N° d'entreprise : 0806747119
Nom
(en entier) : ECOSTAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Relais(CER) 1
 : 4632 Soumagne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « Gaëtan GUYOT – Société notariale », ayant son siège à 4900 Spa, rue
Xhrouet 47, le 25 mars 2021, enregistré au bureau d'enregistement Bureau Sécurité Juridique
Verviers le 1er avril 2021 sous référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0004492, il résulte
que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société à responsabilité limitée
"ECOSTAL", ayant son siège social à 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), Rue du Relais 1, dans le
ressort du Tribunal de l’entreprise de Liège - Division Liège, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0806.747.119, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
a) Lecture est préalablement donnée du rapport établi, conformément au prescrit de l’article 14:4 du
Code des sociétés et des associations, par le réviseur d’entreprises, commissaire aux comptes,
Monsieur Pascal CELEN, en date du 23 mars 2021, quant à la transformation de la société en
société anonyme, dont les actionnaires déclarent avoir pris connaissance.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de transformation prévues par le droit des sociétés, le conseil d’
administration a établi un état comptable arrêté au 31/12/2020, qui fait apparaître un total de bilan de
11.996.071,15 € et un actif net positif de 4.715.174,85 €
L’établissement de cette situation relève de la responsabilité du Conseil d’Administration.  Cette
responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne
relatif à l’établissement et la présentation fidèle d’une situation active et passive ne comportant pas d’
anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de
règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances de discontinuité.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur cette situation sur la base de notre contrôle,
comme prévu à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations. Nous avons effectué notre
contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en
Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision
requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l’organisation de la
société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne.  Nous
avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société les explications et
informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des
montants figurant dans la situation comptable. Nous avons évalué le bien-fondé des règles
d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société
ainsi que la présentation de la situation comptable dans son ensemble. Nous estimons que ces
travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
Volet B
Opinion sans réserve
Les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés, conformément aux normes de
révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de conclure que, l’actif net
constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 4.715.174,85 € est
supérieur au minimum légal de 61.500,00 € requis pour le capital d’une société anonyme et
supérieur aux capitaux propres statutairement indisponibles de la société au 31/12/2020 qui
totalisent 110.000,00 €.
Liège, le 23 mars 2021
SRL REWISE
Représentée par
(Signature)
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé »
Le rapport du Réviseur d’Entreprises est déposé sur le bureau.
b) Lecture est ensuite donnée du rapport spécial de l’organe d’administration, établi le 08 mars 2021,
conformément au prescrit de l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, et exposant le
projet de transformation de la société, auquel est joint une situation active et passive de la société
arrêtée au 31 décembre 2020, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la
présente assemblée générale, dont les actionnaires déclarent avoir pris connaissance.
Le rapport spécial de l’organe d’administration est déposé sur le bureau.
c) L’assemblée décide ensuite de modifier la forme de la société sans changement de personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société anonyme.
Le capital et les réserves, de même que tous les éléments d’actif et de passif, demeurent intacts. La
société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité
limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’inscription au registre des personnes morales de la
société à responsabilité limitée, à savoir le numéro 0806.747.119.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2020.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de la
société anonyme (en abrégé SA).
 
TROISIEME RÉSOLUTION : DECISION DE TRANSFORMER LE COMPTE DE CAPITAUX
PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE EN UN COMPTE DE CAPITAUX PROPRES ET EN
RESERVE LEGALE.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit CENT DIX MILLE EUROS (110.000,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, en application des deux résolutions dont question ci-
avant, de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses en capital tel que prévu à l’article 7 :2 du Code des
sociétés et des associations à concurrence d’un montant de CENT MILLE EUROS (100.000,00 €) et
en réserve légale de la société tel que prévu à l’article 7 :211 du Codes des sociétés et des
associations à concurrence du solde, soit DIX MILLE EUROS (10.000,00 €). Par conséquent, le
montant du capital, soit CENT MILLE EUROS (100.000,00 €), doit être mentionné dans les statuts de
la société.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS  EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Volet B
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ECOSTAL ».
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, en Belgique ou à l’
étranger, la commercialisation, au gros ou au détail, de tous les produits utilisés dans le secteur des
énergies renouvelables, des produits de chauffage et de sanitaires.
D’une manière générale, elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 €).
Il est représenté par MILLE (1.000) ACTIONS avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 1.000, représentant chacune un millième (1/1.000e) du capital social,
libérées à concurrence de cent pourcent (100%).
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
Volet B
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            TITRE III : TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Volet B
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15 : Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Représentation de la société
Volet B
            1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
            A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 19 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi de juin à 19 heures 30. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils disposent en outre du droit à l’information.
 
  Article 20 : Admission à l’assemblée générale
   
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
            Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22 : Composition du bureau
            L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 23 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur-unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 25 : Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
            2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
Volet B
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
Article 27 : Exercice social – Comptes annuels
            L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 28 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 29 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 30 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 31 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 32 : Mode de liquidation
Volet B
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 33 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 34 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 35 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : DEMISSION ET NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel de la société, à savoir la
société à responsabilité limitée « ESSENSIS CONSULT », prénommée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, la société à responsabilité limitée «
ESSENSIS CONSULT », ayant son siège à 4600 Visé, Rue de l'Ansérine 9, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0890.455.248, représentée par
son représentant permanent, Monsieur LOT Claudio, né à Rocourt le 5 février 1969, domicilié à 4600
Visé, Rue de l'Ansérine 9, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
SIXIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4632 Soumagne (Cerexhe-
Heuseux), Rue du Relais 1.
 
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.
 
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Gaëtan GUYOT
 
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Gaëtan GUYOT, de résidence à Spa, le 25 mars 2021 ;
ainsi que le texte coordonné des statuts.