Ondernemingsnr : 0541352248
Naam
(voluit) : LIBARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Overheulestraat 80
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel, op 31 maart 2020, nog niet
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de gewone commanditaire
vennootschap LIBARO, met maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Overheulestraat 80,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0541.352.248, B.T.W. BE 0541.352.248, onder andere de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE EN TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan van 19 maart 2020, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en
van het verslag van CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, Kortrijkstraat 145, te Wevelgem opgemaakt
door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werd samengevat, afgesloten per 31 december 2019, hetzij minder dan drie maanden
tevoren.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en van de staat
van activa en passiva en bevestigen ze goed te keuren.
Het verslag van de bestuurders, de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2019 en
het verslag opgemaakt door de revisor worden neergelegd ter griffie.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“8.       BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2019 met een
balanstotaal van 219.659,59 EUR en een nettoactief van 96.126,87 EUR, die het bestuursorgaan
van de CommV LIBARO heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van een niet geboekte waardevermindering op
de financiële vaste activa ten belope van 30.000,00 EUR.
Wij dienen verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens de waarde van de kas ten belope
van 610,00 EUR, aangezien wij pas na de afsluitdatum van de staat van actief en passief werden
aangesteld en zodoende niet in de mogelijkheid waren over te gaan tot een fysische inventarisatie.
Wij dienen tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid
van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het gecorrigeerd nettoactief ten belope van 66.126,87 EUR blijkens de staat van actief en passief,
afgesloten per 31 december 2019, is niet kleiner dan het in deze staat aangegeven kapitaal ten
belope van 26.431,44 EUR. Er zijn blijkens voormelde staat van actief en passief geen reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het in de staat aangegeven kapitaal en medegaand het eigen vermogen blijkens de staat van actief
en passief zijn niet hoger dat het uit deze staat blijkend nettoactief.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
Luik B
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft echter geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de CommV LIBARO naar een
BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 20 maart 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteiten blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de gewone commanditaire
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0541.352.248 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, evenals het aan de gewone
commanditaire vennootschap toegekende BTW-nummer.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2019.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft. Met andere woorden zal de
omzetting terugwerken tot op datum van 1 januari 2020.
De aandeelhouders van de omgezette gewone commanditaire vennootschap zullen per één (1)
aandeel van de gewone commanditaire vennootschap één (1) aandeel van de besloten
vennootschap ontvangen, zodat de heer Jennis Vanhaeke, voornoemd, vijfduizend driehonderd
vijfenzeventig (5.375) aandelen van de besloten vennootschap bekomt, zodat de heer Bert Clybouw,
voornoemd, vijfduizend driehonderd vijfenzeventig (5.375) aandelen van de besloten vennootschap
bekomt en zodat de heer Rudi Clybouw, voornoemd, vijftig (50) aandelen van de besloten
vennootschap bekomt en de VZW IMEC driehonderd vierendertig (334) aandelen van de besloten
vennootschap bekomt.
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zevenentwintigduizend vijfhonderd vierenveertig Euro vierentachtig Eurocent (27.544,84 EUR),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het
kapitaal werd volledig volgestort.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLISSING – INKOOP EIGEN AANDELEN – TOEKENNING MACHTEN AAN DE
BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist de bestuurders machtiging te verlenen voor een periode van één
week tot verkrijging van maximaal driehonderd vierendertig (334) aandelen eigen aan de
vennootschap, volledig volgestort, door aankoop, voor een maximumprijs van in totaal tweeduizend
vijfhonderd Euro (2.500,00 EUR).
Dit aanbod dient in principe door de bestuurders aan alle aandeelhouders tegen dezelfde
voorwaarden te worden overgemaakt. 
Echter zijn alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd op deze algemene vergadering en
beslissen zij unaniem, overeenkomstig artikel 5,145,4° van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, om het aanbod uitsluitend te richten aan de VZW IMEC, die de wens heeft geuit om
definitief uit de vennootschap te treden.
De inkoop van deze aandelen dient voor het overige te geschieden overeenkomstig artikel 5:145 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en brengt de onmiddellijke aanleg met zich mee
van een onbeschikbare reserve “verwerving eigen aandelen” ter grootte van de aankoopprijs van de
ingekochte aandelen en dit vanuit de gewone beschikbare en belaste reserves en/of overgedragen
winsten, gevolgd door de onmiddellijke vernietiging van de verworven aandelen door aanrekening op
de onbeschikbare reserve “verwerving eigen aandelen” die aldus afgeboekt wordt.
De algemene vergadering verleent verder alle bevoegdheden aan de bestuurders vereist voor de
uitvoering van de genomen beslissing betreffende de inkoop van eigen aandelen met het oog op
vernietiging van deze aandelen en in het bijzonder om :
    •  de precieze aankoopprijs van de te verwerven aandelen te bepalen, het organiseren van het
aankoopbod aan IMEC VZW, toezien op de strikte naleving van de uitvoeringsvoorwaarden en de
uitvoeringstermijn;
    •  over te gaan tot aanpassing van het aandelenregister;
    •  en in het algemeen, alle nodige materiële, administratieve, boekhoudkundige en juridische
maatregelen te treffen, omtrent de verschillende bewerkingen.
SCHORSING ALGEMENE VERGADERING
Alle aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd, beslissen unaniem om de
algemene vergadering tijdelijk te schorsen teneinde de bestuurders de mogelijkheid te bieden de hen
toegekende machten uit te oefenen.
UITOEFENING VAN DE HEM TOEGEKENDE MACHTEN DOOR DE BESTUURDERS
De bestuurders nemen kennis van voormelde agenda van de algemene vergadering gehouden
voorafgaandelijk dezer en van de besluiten genomen door deze algemene vergadering en verklaren
voldoende kennis te hebben van deze agendapunten en verklaren dat deze punten en beslissingen
alhier niet opnieuw dienen te worden toegelicht door de voorzitter.
In uitvoering van de machten toegekend aan de bestuurders bepalen deze de aankoopprijs van de te
verwerven aandelen op in totaal tweeduizend vijfhonderd Euro (2.500,00 EUR).
Balanstest (art. 5:142 WVV)
Op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening (boekjaar 31.12.2018) en opgestelde nog
niet goedgekeurde jaarrekening per 31/12/2019 werd vastgesteld dat het netto-actief van de
vennootschap niet negatief is of ten gevolge van het inkopen van 334 eigen aandelen tegen de prijs
van 2.500 EUR niet negatief zou worden.
Liquiditeitstest (art. 5:143 WVV)
Het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat met het inkopen van 334 eigen aandelen tegen een
prijs van 2.500 EUR, de vennootschap in staat zal blijven om haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van minstens twaalf maanden vanaf de
datum van de inkoop van de eigen aandelen.
De bestuurders stellen vast dat VZW IMEC, vertegenwoordigd zoals gezegd, wenst in te gaan op het
aanbod.
De VZW IMEC, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, komt alhier tussen en bevestigt in te
gaan op het aanbod van de bestuurders inhoudende inkoop door de vennootschap van alle
driehonderd vierendertig van de aandelen die zij aanhoudt in de vennootschap.  Bijgevolg worden de
driehonderd vierendertig aandelen van de VZW IMEC door de vennootschap aangekocht en
vernietigd.
De inkoop van deze aandelen door de vennootschap wordt in het bijzijn van mij, notaris, onmiddellijk
opgetekend in het aandelenregister van de vennootschap.
Tot slot stellen de bestuurders vast dat de inkoop werd gerealiseerd zoals hierboven beschreven.
Daarop hebben alle voornoemde aandeelhouders elk individueel en afzonderlijk verklaard dat zij
definitief en onherroepelijk verzaken aan de rest van de termijn om over deze voorgestelde inkoop
van aandelen te beslissen en ertoe over te gaan.
VI. HERVATTING ALGEMENE VERGADERING
De voorzitter bevestigt dat de bestuurders binnen de vooropgestelde termijn namens de
vennootschap LIBARO overging tot de inkoop van driehonderd vierendertig aandelen
overeenkomstig de hen toegekende machten en de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dat de aandeelhouders verzaakt hebben aan de rest van de
termijn voor deze inkoop van eigen aandelen.
Op voorstel van de voorzitter beslist de algemene vergadering dat nog over volgende agendapunten
dient beraadslaagd en beslist dient te worden.
Geldigheid van de vergadering
De voorzitter zet uiteen dat de overige aandeelhouders die samen het totaal van de aandelen
bezitten nog steeds aanwezig zijn en hun instemming betuigen met de vooropgestelde agenda van
Luik B
deze buitengewone algemene vergadering.  Bijgevolg is de vergadering geldig samengesteld om
over de punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de algemene vergadering juist bevonden; vervolgens
wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda en, na beraadslaging, worden
met éénparigheid van stemming volgende besluiten genomen.
ZESDE BESLISSING: vermindering eigenvermogensrekening
De vergadering beslist de eigenvermogensrekening te verminderen met zevenhonderd
tweeënnegentig Euro negentig Eurocent (792,90 EUR) om deze te brengen van zesentwintigduizend
vierhonderd éénendertig Euro vierenveertig Eurocent (26.431,44 Eur) op vijfentwintigduizend
zeshonderd achtendertig Euro vierenvijftig Eurocent (25.638,54 Eur), zonder bijkomende vernietiging
van aandelen als gevolg van voormelde inkoop van eigen aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde vermindering van zevenhonderd tweeënnegentig Euro negentig Eurocent (792,90 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de eigenvermogensrekening aldus daadwerkelijk gebracht
werd op vijfentwintigduizend zeshonderd achtendertig Euro vierenvijftig Eurocent (25.638,54 Eur).
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt LIBARO.
(…)
Artikel 2. - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. Algemeen:
1.         Het adviseren, ontwikkelen, ontwerpen, produceren en assembleren van hard- en software
voor informatica, computers en communicatie. Het verzorgen van opleidingen en ondersteuningen
inzake computergebruik;
2.         De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, inclusief installatie van
telecommunicatieproducten, andere communicatieproducten, hard- en software (computers,
randapparatuur en o.a. software voor elektronische facturatie), bewakingssystemen, alarminstallaties
tegen diefstal, bureautica en alle aanverwante producten, alsmede de know-how hieraan verbonden;
3.         Uitgeverij van software en computerspellen;
4.         De bedrijfsorganisatie in de ruimste betekenis van het woord en aldus ondermeer studie en
advies inzake beheer, auditing, organisatie, beleid, alsmede het voeren van deze activiteiten;
5.         Computeradviesbureau omvattende ondermeer het verlenen van advies over soorten
computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatur; activiteiten van
systeemintegrators;
6.         De realisatie van computerprogramma's en gebruiksklare systemen; de verwerking van
gegevens via de computer; het samenstellen en beheren van databanken; webhosting en overige
aanverwante activiteiten in verband met computers zoals onderhoud, herstellingen, onderhoud van
het netwerk, enz...;
7.         Het aanbieden van diensten die bedrijven helpen bij het uitvoeren van alle taken die
samengaan met het ondernemerschap, maar die niet rechtstreeks gerelateerd zijn met de core-
business van deze bedrijven, zo ondermeer : het ondersteunen van de administratie zoals
debiteuren- en crediteurenadministratie, opvolging van schuldvorderingen; het ontwerpen en
verlenen van de nodige support voor het opzetten van de nodige infrastructuur die de niet-core-
business-gerelateerde activiteiten kan ondersteunen; verzorgen van mailings, marketing- en
promotiecampagnes; ontwikkelen en beheer van projecten; consultancy en coördinatie; contact- en
contractmanagement;
8.         Het verstrekken van informatie in de meest ruime zin van het woord en alle verrichtingen te
stellen inzake debiteurenbeheer, raadgevend bureau, crisismanagement en vereffening van
vennootschappen;
9.         Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële en administratieve
aangelegenheden, bijstand bij oprichting, vereffening en overname van vennootschappen
(uitgezonderd beleggingsadvies en boekhouding);
Luik B
10.       Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor rekening van derden via
de verschillende media. Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame zoals reclameborden en –
panelen, lichtkranten en neonreclame;
11.       Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in diverse media;
12.       Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van om het even welke andere roerende goederen;
13.       De vennootschap zal in het algemeen actief zijn in de IT sector.
14.       Het herstellen van mobiele apparaten zoals smartphones, gsm’s, tablets, e-readers, digitale
horloges, smartwatches, enz.
15.       Het ontwerpen van code, bestemd om op het internet geplaatst te worden.
16.       Stijlen ontwerpen zoals logo’s, designs van websites, bedrijfsstijlen, enz.
II.        Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
1.         Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
2.         Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3.         Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
4.         Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
5.         Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
6.         Het ontwikkelen, kopen, verkopen , in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
7.         Het verlenen van administratieve prestaties;
8.         Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren, die in enig rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar doel.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend achthonderd (10.800) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. – Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Luik B
Artikel 7. – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III : aandelen en andere effecten
Artikel 8. - Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
(…)
Artikel 14. - Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 15. - Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni van ieder jaar om
achttien uur.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. - Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, op het e-mailadres dat de betrokken personen
daartoe hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
(…)
Luik B
Artikel 19. - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen)
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
Artikel 21. - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
Afdeling 2 - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 25. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De voornoemde founders hebben
elk een veto-recht bij de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 26. – Bevoegdheden bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 27. – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Afdeling 3 - Controle
Artikel 28. - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
Luik B
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 29. - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
(…)
Artikel 30. - Winstverdeling en uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. - Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 32. - Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering in de vormen vereist voor de
statutenwijziging.
Artikel 33. - Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
Luik B
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 34. - Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 35. - Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 36. - Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 37. - Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf-gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 38. - Overlijden van de enige aandeelhouder met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld.
Artikel 39. - Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 9 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 40. - Bestuurder - benoeming
Luik B
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 41. - Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 42. - Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 43. - Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
Artikel 46. – Wetswijziging – Gemeen recht
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur :
- de heer Jennis Vanhaeke hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer Bert Clybouw hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8560 Wevelgem,
Overheulestraat 80.
 
Voor deels gelijkvormig, deels beredeneerd uittreksel, opgemaakt voor registratie, enkel bestemd
voor neerlegging bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank en ter bekendmaking in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
 
Getekend, notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel.
 
Gelijktijdig neergelegd:
* afschrift van de statutenwijziging, blijkens akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe te Gistel
op 31 maart 2020,
Luik B
* verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief per 31 december 2019,
* verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 maart 2020;
* gecoördineerde tekst van de statuten, opgemaakt per 31 maart 2020.