N° d'entreprise :
0401264056
Dénomination :
(en entier) :
Uniteintur
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Roubaix 133
7700 Mouscron
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître WERBROUCK Christophe, notaire associé à Dottignies (Mouscron), en
date du deux juillet deux mil dix-huit, il a été décidé:
PREMIERE RESOLUTION
Sonnette d’alarme
1° Le président donne lecture à l'assemblée du rapport spécial du conseil d'administration justifiant
ses propositions et exposant les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation
financière de la société, établi conformément à l'article 633 du Code des sociétés.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Une copie de ce rapport sera déposée, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au Greffe du Tribunal de Commerce du Hainaut, division Tournai.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
2° Après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et délibéré sur la dissolution
éventuelle de la société du chef de la réduction de l'actif net à un montant inférieur au quart du
capital social et inférieur à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00), l'assemblée générale
décide la continuation des activités de la société; elle approuve le rapport spécial du conseil
d'administration et les mesures qu'il propose pour l'assainissement financier de la société.
3° L’assemblée décide immédiatement d’intervenir par un versement à concurrence de mille cinq
cent quinze euros quinze cents (€ 1.515,15) dans les pertes de la société via le compte 794000 de l’
affectation des résultats et procéder à une augmentation de capital, dont question aux points suivant
à l’ordre du jour
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Rapports augmentation de capital
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration sur les apports en nature établi conformément à l’article 602 du Code des Sociétés, et
du rapport de Monsieur Kesteloot Edouard, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 7730
Estaimpuis (Saint-Léger), rue de l’Ancienne Passerelle numéro 16, rapport établi dans le cadre de l’
article 602 du Code des Sociétés, chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature par la société anonyme « UTIMMO à l’augmentation de capital de la société
anonyme  UNITEINTUR dont le siège social est situé à 7700 MOUCRON, rue de ROUBAIX, 133
consiste en un apport de la pleine propriété de l’immeuble sis au siège social de la société.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des actifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
Volet B
émettre en contrepartie de l’apport en nature;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    3.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par le conseil d’administration sont justifiés
par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à CENT CINQUANTE MILLE (150.000,00) EUROS, sera
rémunéré par l'attribution à l’apporteur de huit cent treize mille trois cent quatre-vingt-quatre
(813.384) actions sans désignation de valeur nominale de la société, de même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les HUIT MILLE DEUX CENT SEIZE (8.216) actions existantes
représentant le capital actuel. Aucune autre rémunération n'est prévue.
Je croie enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Saint-Léger, le 2 juillet 2018
Edouard KESTELOOT
Réviseur d’Entreprises »
 
TROISIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille euros (€
150.000,00), pour le porter de deux cent trente-deux mille euros (€ 232.000,00) à trois cent quatre-
vingt-deux mille euros (€ 382.000,00), par la création de huit cent treize mille trois cent quatre-vingt-
quatre (813.384) actions nouvelles, sans mention de la valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de la
pleine propriété d’un immeuble sis à Mouscron, rue de Roubaix, 119, cadastré selon extrait de la
matrice cadastrale délivré le 5 juin 2018, deuxième division, section C numéro 0365 L 2 (P0000),
plus amplement décrits ci-après, à la valeur globale de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00),
affectée au compte capital dans le cadre de l’augmentation de capital et à libérer intégralement.
Les actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « Utimmo », ci-
après dénommée, en rémunération de son apport.
Il ne sera créé aucun compte « prime d’émission » à l’occasion de cet apport.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Réalisation de l’apport
A l’instant, intervient la société anonyme « Utimmo », dont le siège social est établi à 7760 Celles
(Pottes), rue de la Gare numéro 1/H.
Société immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0444.184.675.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Guy Busschaert, alors à Mouscron, le 16 mai
1991, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 juin suivant, sous le numéro 910611-148.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Guy Busschaert, alors à
Mouscron, le 3 septembre 1992, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 septembre suivant,
sous le numéro 920929-296.
Laquelle est ici valablement représentée, conformément à l’article 17 des statuts, par un son
administrateur-délégué à savoir Monsieur Ruckebuch Yannik, prénommé, nommé à la fonction d’
administrateur lors de l’assemblée générale du 4 mai 2015, suivi du conseil d’administration tenu à la
même date pour la nomination en sa fonction d’administrateur-délégué, publié aux annexes du
Moniteur belge du 15 octobre suivant, sous le numéro 20151015/0145516.
Laquelle, ici valablement représentée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire
apport du bien suivant :
Ville de MOUSCRON, deuxième division, MOUSCRON,
Un atelier, avec toutes ses dépendances, sur et avec terrain, sis rue de Roubaix numéro 119 (mais
sur place connu sous le numéro 133), cadastré selon titre section C numéro 365 H 2 et d’après
extrait de la matrice cadastrale délivré le 5 juin 2018 ; section C numéro 0365 L 2 (P0000), pour une
superficie de neuf ares dix-huit centiares (9a 18ca) et un revenu cadastral de deux mille cent treize
euros (€ 2.113,00).
 
Origine de propriété :
Le bien décrit ci-dessus appartient à la société « Utimmo », apporteur, pour le lui avoir été apporté,
Volet B
sous plus grande contenance et ensemble avec un autre bien, à l’occasion d’une augmentation de
capital souscrite en nature, au sein de ladite société « Utimmo », dont l’acte a été reçu par le notaire
Joseph Busschaert, alors à Mouscron, le 3 septembre 1992, transcrit à la conservation des
hypothèques de Tournai le 6 octobre suivant, volume 13.542 numéro 4, par Monsieur Courcelles
Lucien Achille Léon Joseph, né à Mouscron le 29 juin 1914, et son épouse Madame Hage Marie
Thérèse, née à Mouscron le 17 août 1913, à Mouscron, lesquels en étaient propriétaires depuis plus
de trente ans à dater des présentes.
 
Condition de l’apport :
1. La société bénéficiaire aura la propriété du bien apporté à partir de ce jour. Elle en aura la
jouissance à titre de propriétaire à partir de ce jour.
2. Le bien est apporté dans l'état où il se trouve à ce jour, avec toutes ses servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé,
sauf à la société bénéficiaire à profiter des unes et à se défendre des autres, le tout à ses frais,
risques et périls, sans intervention de l’apporteur, ni recours contre lui et sans que la présente clause
puisse conférer à qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de la loi, soit en vertu
de tous titres réguliers et non prescrits.
L’apporteur déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'autres servitudes ou obligations
concernant le bien apporté présentement que celles pouvant résulter des stipulations reprises ci-
après dans son titre de propriété, savoir l'acte reçu par le notaire Guy Busschaert, alors à Mouscron,
le 3 septembre 1992, dont question ci-dessous, lequel stipule littéralement ce qui suit : « Dans l’acte
reçu par le Notaire Coppin du dix-sept avril mil neuf cent soixante-neuf, dont question à l’origine de
propriété, il est stipulé :
« 4- En cas de construction, les acquéreurs se refusent de réclamer une indemnité de mitoyenneté
contre les vendeurs uniquement. Le terrain attenant au bien vendu, restant actuellement propriété
des vendeurs.
5- Les vendeurs autorisent les acquéreurs à prendre une prise d’air pour aérateur sur le mur mitoyen
à ériger. En aucun cas cette prise d’air ne pourra servir de prise de vue. Les acquéreurs pourront
mettre les briques pour le mur mitoyen. ».
3. La société bénéficiaire supportera tous impôts et taxes généralement quelconques mis ou à mettre
sur le bien apporté, prorata temporis à partir de son entrée en jouissance.
L’apporteur déclare ne pas être redevable de taxes communales de recouv-rement pour l'ouverture
et l'élargissement des rues et pour l'exécution des travaux de voirie. S'il en existait cependant ou si
elles ne sont pas encore enrôlées, l’apporteur les prendrait à sa charge, du moins en ce qui
concerne les travaux d'infrastructures réalisés jusqu'à ce jour.
4. Le bien est apporté sans garantie de contenance pour la société bénéficiaire. Toute différence
entre la contenance sus-indiquée et celle que pourrait ré-véler tout mesurage ultérieur, excédât-elle
même un/vingtième en plus ou en moins, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire, sans
bonification éventuelle ni indemnité.
5. Les canalisations et compteurs que des organismes concessionnaires justifieraient leur appartenir
ne font pas partie de l’apport.
6. La société bénéficiaire sera tenue, à partir de son entrée en jouissance, de reprendre et continuer,
pour le temps restant à courir, tous contrats collectifs d'assurances contre les risques d'incendie et
autres risques qui pourraient exister relativement au bien présentement apporté et d'en payer les
primes ou cotisations à partir de la plus prochaine échéance.
7. Le bien est apporté avec les limitations du droit de propriété qui peuvent résulter des dispositions
légales en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire, des arrêtés pris par les pouvoirs
publics compétents en application de ces dispositions, ainsi que des règlements sur la bâtisse, s'il en
existe. L’apport est fait sans aucune garantie de l’apporteur, ni recours contre lui quant aux
servitudes légales d'utilité publique qui pourraient affecter le bien apporté, servitudes urbanistiques,
servitudes d'alignements, zones de recul, distances à observer vis-à-vis des voisins, expropriations
pour cause d'utilité publique.
L’article D.IV.99 du Code Wallon du Développement Territorial (CoDT) impose notamment de faire
mention dans les actes translatifs du contenu d’un certificat d’urbanisme numéro 1 (D.IV.97 CoDT),
de l’existence, l’objet et la date des permis et certificats, des observations relatives à une division
antérieure et des infractions urbanistiques connues pour le bien dont il est l’objet. Cette obligation
incombe à l’apporteur, à son mandataire ou à l’officier instrumentant (D.IV.100 CoDT).
Le notaire soussigné, officier instrumentant, a donc adressé une demande y relative au service de l’
urbanisme compétent pour obtenir les informations prescrites par ledit article conformément à l’article
D.IV.105 CoDT.
Suite à une lettre adressée à la Ville de Mouscron par le notaire soussigné, le 5 juin 2018 la Ville de
Mouscron a, dans sa réponse adressée au notaire soussigné, le 25 juin suivant, répondu ce qui suit :
« … nous avons l’honneur de vous adresser ci-après les renseignements urbanistiques visés à l’
Volet B
article D.IV.99 et D.IV.100 du Code du développement territorial (CoDT) :
Le bien en cause :
Est situé en zone d’habitat au plan de secteur de Mouscron-Comines approuvé le 17 janvier 1979 et
partiellement modifié par Arrêté de l’exécutif régional wallon du 29 juillet 1993.
A fait l’objet du permis de bâtir u d’urbanisme suivant(s), délivré(s) en date du 07 décembre 2009 en
vue de la transformation d’anciens ateliers en garages individuels.
Est situé dans une zone à très faible risque au vu de la carte de l’aléa d’inondation par débordement
de cours d’eau.
D’autre part, nous attirons votre attention sur le fait que les informations précitées sont données à
titre indicatif. »
Le notaire soussigné constate que :
    •  A ce jour, en dehors des informations directement accessibles aux citoyens sur le site de la
DGATLP, il ne dispose d’aucun accès direct à la banque de données informatisée de la Région
Wallonne relative au statut administratif des immeubles (ou P.L.I.).
    •  La demande de Certificat d’Urbanisme n° 1 adressée à la Ville de Mouscron en date du 5 juin
2018 a été suivie des renseignements urbanistiques susmentionnés.
L’apporteur déclare que l’ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son
initiative sur le bien apporté sont conformes aux normes applicables en matière d’urbanisme et d’
aménagement du territoire, d’environnement ou toute autre réglementation. Il déclare qu’il n’a pas,
réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en vertu de l’article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7°
du CoDT, et qu’aucun procès-verbal n’a été dressé.
L’apporteur garantit l’affectation des constructions qui sont érigées sur le bien avec la législation et la
réglementation en vigueur et notamment avec le CoDT.
La société bénéficiaire reconnait avoir été informée qu'en vertu de ce code tout changement
d'affectation et tout particulièrement en bureau de tout ou partie du bien nécessite un permis
d'urbanisme.
L’article D.IV. 57 du CoDT permet de faire certifier sur place, par les soins du Collège des
Bourgmestre et Echevins, l’implantation de toute construction nouvelle (en ce compris l’extension de
l’emprise au sol de constructions existantes), avant le début des travaux.
Suivant les articles D.IV.59 et D.IV.72 du CoDT, l’existence d’un périmètre de surimpression ou
éventuellement, la proximité avec l’un de ceux-ci, dont l’accès est limité (Commune ou Moniteur
belge), peut conditionner lourdement voire hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau
permis d’urbanisme mais également, exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux-ci ;
de la même manière, la seule proximité d’un établissement « Seveso » peut, en vertu du décret «
Seveso » s’accompagner d’effets identiques.
Le bien n'a fait l'objet d'aucun certificat de patrimoine valable, ni de permis de bâtir ou d'urbanisme,
ni de permis de lotir ou d’urbanisation (délivré après le 1er janvier 1977) ni d'un certificat d'urbanisme
datant de moins de deux ans laissant prévoir la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ce bien
aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4, alinéa 1 à 3 du CoDT et le cas échéant l’article D.
IV.4 alinéa 4 du même Code et qu'en conséquence aucun engagement n'est pris quant à la
possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux sur ce même bien.
En outre, il est rappelé 1/ qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéas 1 à 3 et le cas
échéant D.IV.4 alinéa 4 du Code du développement territorial ne peut être accompli sur le bien tant
que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu, 2/ qu’il existe des règles relatives à la péremption des
permis et 3/ que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le
permis requis.
L’apporteur déclare en outre que le bien faisant l'objet du présent apport n'est, à sa connaissance :
    •  pas soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l’application d’un guide
régional d’urbanisme ;
    •  pas repris dans un schéma de développement pluricommunal, un schéma communal ou un
projet de schéma de développement pluricommunal ou un schéma communal, ni dans un guide
communal d’urbanisme ou un projet de guide communal d’urbanisme ni dans un permis d’
urbanisation ; à l’exception du Règlement communal d’urbanisme Mouscron approuvé le 15/11/1991
(EV 10/04/1992), révisé pour la dernière fois le 20/12/2016 (EV 04/02/2017) et du Schéma de
structure communal de MOUSCRON adapté le 01/07/1991, révisé le 14/03/2016 (EV 22/10/2016) ;
    •  pas situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du CoDT ;
    •  pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l’article 193 du Code wallon du Patrimoine, ni
classé en application de l’article 196 du même Code, ni situé dans une zone de protection visée à l’
Volet B
article 209 du même Code ;
    •  pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris
à l’inventaire du patrimoine archéologique visés à l’article 233 du Code wallon du Patrimoine ;
    •  pas exposé à un risque d’accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeurs ;
    •  pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière ou
dans un site Natura 2000 ;
    •  pas repris dans le plan relatif à l’habitat permanent.
L’apporteur déclare qu’à sa connaissance, le bien :
    •  ne comporte pas de cavité souterraine d’intérêt scientifique ou de zone humide d’intérêt
biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4° du CoDT ;
    •  bénéficie d’un équipement d’épuration des eaux usées et d’un accès à une voirie équipée en
eau, électricité, pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte tenu de la
situation des lieux
L’apporteur déclare en outre :
    •  qu’à sa connaissance, il n’y a pas de mitoyenneté restant due ;
    •  qu’en dehors de ce qui résulte des présentes, le bien apporté n’est grevé d’aucun droit de
préemption ou de préférence, d’aucune option d’achat, ni d’aucune faculté de réméré ;
    •  qu’il n’a pas effectué dans les deux ans précédents le présent apport de travaux au bien
susceptibles d’engendrer la visite de l’administration du cadastre à l’effet de réviser le revenu
cadastral.
L’apporteur déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien apporté :
    •  ait fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation ;
    •  soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les
sites wallons d'activité économique désaffectés ;
    •  soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal, ni soumis au droit de préemption du
Code Wallon de l’Agriculture,
Sur interpellation du notaire, l’apporteur déclare qu’à sa connaissance – et sans que des
investigations complémentaires ne soient exigées de lui – le bien concerné par le présent apport n’a
pas fait l’objet de travaux soumis à permis, depuis qu’il a acquis la maîtrise juridique de celui-ci. S’
agissant de la période antérieure à celle-ci, l’apporteur déclare qu’il ne dispose pas d’autres
informations que celles reprises dans son propre titre de propriété.
8. Les parties reconnaissent que leur attention a été attirée sur le fait que:
1. la présence de terres polluées dans le sol, quelle que soit l’origine ou la date de la pollution, peut
être constitutive de déchets. A ce titre, le détenteur de déchets, soit en résumé, celui qui les possède
ou en assure la maîtrise effective (exploitant, le cas échéant, propriétaire,...), est tenu d’un ensemble
d’obligations, allant notamment d’une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation ou
élimination, ... à une obligation d’assainissement voire de réhabilitation,
2. parallèlement, en vertu de l’article 18 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols,
tout propriétaire peut être identifié comme titulaire de l’obligation d’assainissement ou encore, n’être
tenu d’adopter que des mesures de sécurité et le cas échéant, de suivi, selon qu’il s’agit d’une
pollution nouvelle ou historique (antérieure ou postérieure au 30 avril 2007) et dans ce dernier cas,
qu’elle constitue ou non une menace grave, sauf cause de dispense,
3. pour autant, en l’état du droit,
• le cédant est tenu de mentionner au cessionnaire les données relatives au bien inscrites dans la
banque de données de l’état des sols au sens de l’article 10 du décret. A ce jour, cette banque de
donnée est en voie de constitution, de sorte que l’apporteur est dans l’impossibilité de produire un
extrait de celle-ci;
• il n’existe pas de norme (décret, arrêté, ...) qui prescrive à charge du cédant des obligations d’
investigation, d’assainissement ou de sécurité, en cas de mutation de sol;
• de même, est discutée la question de savoir si l’exigence classique de « bonne foi » oblige l’
apporteur non professionnel à mener d’initiative de telles démarches d’investigation sur son propre
sol, avant toute mutation;
Dans ce contexte, l’apporteur déclare qu’à sa connaissance, - après des années de jouissance
paisible (sans trouble) et utile (sans vice), - sans pour autant que la société bénéficiaire exige de lui
des investigations complémentaires dans le terrain (analyse de sol par un bureau agréé, ...) - rien ne
s’oppose, selon lui, à ce que le bien cédé soit destiné, au regard de cette seule question d’état de
sol, à l’accueil d’atelier et qu’en conséquence, il n’a exercé ou laissé s’exercer sur le bien cédé ni
acte, ni activité qui soit de nature à générer une pollution antérieure aux présentes qui soit
incompatible avec la destination future du bien. Sous cette réserve, la société bénéficiaire le libère
Volet B
de toute obligation dans les rapports entre parties, sans préjudice aux droits des tiers et notamment,
des autorités publiques. La société bénéficiaire est avisée de ce qu’avec pareille exonération, elle se
prive de tout recours à l’encontre de l’apporteur, si en final, il était désigné par les autorités comme l’
auteur d’une éventuelle pollution ou encore, celui qui doit assumer à un autre titre la charge de l’
assainissement ou d’autres mesures de gestion. Pour autant, en pareil cas, les parties conviennent
que l’apporteur mis en cause par les autorités publiques ne pourrait se retourner contre la société
bénéficiaire ou l’appeler en garantie.
Le bien ne fait l’objet d’aucun permis d’environnement, anciennement permis d’exploiter, de sorte qu’
il n’y a pas lieu de faire mention de l’article 60 du Règlement Général sur la Protection de l’
Environnement (RGPE).
9. Interrogé par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.), l’
apporteur déclare qu’à ce jour il n’existe pas encore un tel dossier relativement au bien apporté.
10. L’apporteur déclare qu’il ne se trouve aucun réservoir à mazout dans le bien apporté.
11. Le notaire déclare qu’il n’y a pas d’aléa d’inondation par débordement de cours d’eau connu pour
le bien vendu selon les données fournies par le Région Wallonne.
12. Le bien présentement apporté n’est pas une unité d’habitation dans le sens de l’article 276bis du
Règlement général sur les Installations électriques du 10 mars 1981.
13. Le bien est apporté sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et pour franc, quitte et libre de
toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires quelconques, exception de ce qui est indiqué
ci-après.
L’apporteur confirme par ailleurs que concernant le bien susdécrit aucun mandat hypothécaire n’a
été conféré et déclare également que tous les fournisseurs et entrepreneurs ayant effectué des
transformations et/ou aménagé des installations dans le bien susdécrit (tels que par exemple :
panneaux photovoltaïques, boilers, nouvelle cuisine, nouvelle chaudière, etc.) lors des 10 dernières
années ont été entièrement payés.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « Utimmo », qui accepte expressément, conformément aux
conclusions du Réviseur Kesteloot Edouard, les huit cent treize mille trois cent quatre-vingt-quatre
(813.384) actions nouvelles, dont la création vient d’être décidée au prix global de cent cinquante
mille euros (€ 150.000,00), affectée intégralement au compte capital dans le cadre de l’augmentation
de capital, intégralement libérées.
Il n’est créé aucun compte prime d’émission à l’occasion de la présente augmentation de capital.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
CINQUIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent quatre-vingt-deux mille
euros (€ 382.000,00) et est représenté par huit cent vingt-et-un mille six cents (821.600) actions,
sans mention de valeur nominale ;
    •  il n’a été créé aucun compte ‘primes d’émission’.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
SIXIME RESOLUTION
Dispositions statutaires
L’assemblée générale décide la (re)formulation des dispositions statutaires concernant : le capital
social, la suppression des références aux actions au porteur avec possibilité d’émettre des titres
dématérialisés, ainsi que l’adaptation des statuts concernant le siège de la société, les termes du
Code des Sociétés « Commissaire » avec suppression du terme « commissaire-réviseur » et à la
procédure de liquidation en un seul acte, tel qu’énoncé à la sixième résolution.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Modifications de statuts
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux résolutions prises ci-avant.
Le président constate que les articles 69 et 453 du Code des Sociétés ne requièrent que le siège de
la société ne soit spécifié dans l’acte de constitution. La mention du siège dans le corps des statuts
n’est donc pas requise.
Dès lors, l’assemblée générale décide ne plus préciser l’adresse du siège social dans les statuts de
la société et de laisser la possibilité au conseil d’administration de décider le transfert de siège en
Volet B
région linguistique flamande ou germanophone moyennant respect de la législation linguistique.
L’assemblée générale décide de supprimer toutes références dans les statuts aux titres au porteur et
prévoir la possibilité pour la société d’émettre ou de faire représenter le capital par des titres
dématérialisés.
L’assemblée générale décide la (re)formulation de certaines dispositions statutaires, notamment, la
procédure de liquidation en un seul acte.
L’assemblée générale décide de corriger les termes repris dans les statuts aux termes utilisés par le
Code des Sociétés « Commissaire » avec suppression du terme « commissaire-réviseur ».
Après avoir traité et approuvé chaque article séparément, l’assemblée décide que les articles 2, 5, 8,
19 et 30 des statuts de la société seront dorénavant édictés comme suit :
Article 2  Siège social
Le siège social peut être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la
Région Wallonne, ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté Germanophone, à condition de
se conformer à la législation linguistique par simple décision du conseil d'administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 5 – Capital social
Le capital est fixé à trois cent quatre-vingt-deux mille euros (€ 382.000,00).
Il est représenté par huit cent vingt-et-un mille six cents (821.600,-) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/treize mille cinq cent vingt-huitième de l'avoir social.
 
Article 8  Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme au nominative ou dématérialisée au choix de l’actionnaire. Les propriétaires d'actions peuvent,
à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes
prévues par le Code des Sociétés, hormis la forme au porteur.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 
Article 19  Contrôle de la société nomination d'un ou plusieurs Commissaires
Conformément à l'article 165 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale détermine leur nombre et fixe leurs émoluments. Ceux-ci consistent en une
somme fixe, établie au début de leur mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés
que du consentement des parties.
 
Article 30  Liquidation  partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les article 186
et suivants du Code des Sociétés.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétent conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
Volet B
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission des actions avec droit de vote.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
HUITIEME RESOLUTION
Nominations
L’assemblée générale requière le notaire soussigné de publier la décision de renouvellement des
mandats d’administrateurs pour une période de six années, tel que décidé lors de l’assemblée
générale ordinaire tenu le 4 juin 2018, de :
    •  Monsieur Ruckebuch Yannik, prénommé, ici présent et qui accepte son mandat. Son mandat de
représentant permanent de la société a également été reconduit ;
    •  Madame Peeters Patricia, prénommée, ici présente et qui accepte son mandat ;
    •  La société “Utimmo”, précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Ruckebuch Yannik, prénommé, ici présent et qui accepte son mandat.
Les fonctions d’administrateur prenaient effet au 4 juin 2018 et avec tous les pouvoirs prévus par les
statuts.
Le mandat est exercé gratuitement par Monsieur Ruckebuch et Madame Peeters, tandis que le
mandat exercé par la société « Utimmo » est rémunéré.
Les mandats sont attribués pour une période de six ans prenant fin, sauf réélection, à la date de l’
assemblée générale ordinaire tenue en deux mil vingt-quatre.
 
NEUVIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée générale accorde à la gérance les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus et accorde tous pouvoirs au notaire instrumentant afin de procéder à la rédaction, la
signature et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du texte coordonné des statuts. Elle
désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, tous effectifs ou membres de
personnel de la société anonyme LIFAP-COFISIM Fiduciaire, à 7700 Mouscron, rue Charles Quint,
25, elle-même représentée par Monsieur Didier VANDERROOST, ou tout autre membre, à qui elle
donne pouvoir d’apporter toutes les modifications à la banque carrefour des entreprises, et à cet effet
de signer tous actes et pièces et de remplir toutes les formalités auprès d’un guichet d’entreprises de
son choix.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs,
    •  Monsieur Ruckebuch Yannik, prénommé, ici présent ;
    •  Madame Peeters Patricia, prénommée, ici présente ;
    •  La société “Utimmo”, précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Ruckebuch Yannik, prénommé, ici présent ;
déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination : du président du conseil d’
administration, et en qualité d’administrateur-délégué, la société anonyme “Utimmo”, précitée,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Ruckebuch Yannik, prénommé, ici présent et
qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procèsverbal.
 
Volet B
Déclarations :
A. Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’
augmentation de capital s'élève à environ trois mille deux cent cinquante euros (€ 3.250,00).
B. Le notaire soussigné donne lecture du premier alinéa de l’article 203 du Code des droits d’
enregistrement.
C. Pour la perception des droits d’enregistrement, le président déclare que la valeur vénale du bien
apporté à la société est égale à la valeur de l’augmentation de capital et que la valeur des droits
sociaux attribués en rémunération de l’apport n’excède pas la valeur des biens apportés. En outre, le
président déclare qu’il est fait application au taux de droits d’enregistrement stipulé à l’article 115bis
du Code des Droits d’Enregistrement, les biens immeubles apportés étant des biens immeubles
autres que ceux affectés ou destinés partiellement ou totalement à l'habitation et apportés par une
personne physique.
Aucune mutation n’a eu lieu dans les cinq dernières années précédant le présent apport.
D. Lecture leur ayant été donnée des articles 62 § 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
l’apporteur a déclaré être assujetti à ladite taxe, sous le numéro 0444.184.675 et ne pas avoir cédé,
dans les cinq ans qui précèdent un bien sous le régime de la T.V.A.
E. Droits d’écriture nonante cinq euros (€ 95,00).
 
Certificat d’identité :
Conformément à loi organique sur le notariat, le notaire soussigné certifie connaître les parties et
avoir vérifié, en ce qui concerne les personnes physiques, leur identité au vu de leur carte d'identité.
Conformément à la loi hypothécaire, le notaire soussigné certifie, en ce qui concerne les personnes
physiques, les nom, prénoms, lieu et date de naissance et domicile des parties au vu de la carte d’
identité, des registres de l’état civil et du livret de mariage et en ce qui concerne les personnes
morales, le nom, la forme, la date de constitution et le numéro de T.V.A..
pour extrait analystique conforme.
Le notaire requérant WERBROUCK Christophe