Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FREE AIR
Avenue Brugmann 196
1050 Ixelles
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Olivier de CLIPPELE,  le 05/11/205, il résulte que ;
 
            Monsieur NAWARA Grégory Natalis, docteur en médecine, né à Ixelles le six novembre mil
neuf cent soixante-trois, domicilié à 1410 Waterloo, rue Rombaut 80, a constitué une société privée à
responsabilité limitée dont les statuts ont été fixés comme suit ;
 
            ARTICLE 1  Dénomination
            Il est formé par les présentes, par la soussignée, une société civile sous forme de société
privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de " FREE AIR ".
            Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « société
civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée », en abrégé « SPRL
Civile ».
            ARTICLE 2  Siège social
            Le siège social est établi à 1050 Ixelles, avenue Brugmann 196.
            Le siège social peur être transféré en tout autre endroit par simple décision du gérant. Le
transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins.
            L’établissement d’autres sièges d’exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se
fera avec l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
            ARTICLE 3  Objet social
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger l’exercice, en son nom et pour son
compte, de l’art de guérir et de la médecine préventive, ainsi que la médecine sportive, la recherche
fondamentale et l’exploitation de tous brevets dans le domaine de la médecine, et ce par
l’intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous associés, légalement habilités
à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect de la déontologie, de la liberté
diagnostique et thérapeutique, du libre choix du patient, de la dignité et l’indépendance
professionnelle du patricien, conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des
dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
            Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-
huit paragraphe premier de l’arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept.
            Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la
société peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition de part ou
autrement dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code
de déontologie médicale.
            D’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger
nécessaires et/ou indispensables à l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou
0642718832
Volet B
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation
du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
            Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale,
et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
            La société est autorisée à faire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de
lien avec l’exercice de l’Art de Guérir pour autant qu’elle y soit autorisée par l’assemblée générale
des associés. Ces investissements ne pourront être qu’accessoires à son activité principale ; ils ne
pourront en rien conduire au développement d’une quelconque activité commerciale et ne pas altérer
le caractère civil de la société. Les modalités d’investissements doivent avoir été approuvées au
préalable, par les associés à une majorité des deux/tiers minimum.
            Les honoraires générés par l’activité, apportée à la société, des associés, sont perçus au
nom et pour le compte de la société.
            Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
            ARTICLE 4  Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
FONDS SOCIAL
            ARTICLE 5
            Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.
            ARTICLE 6
            Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire au prix
unitaire de cent euros (100,00 €) par le comparant, Monsieur Grégory NAWARA, prénommé, et
libérées à concurrence de deux/tiers chacune.
            Le comparant déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que les parts sociales
souscrites en numéraire ont été libérées en espèces par le souscripteur à concurrence de deux/tiers
chacune et que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €) se trouve dès
à présent à la pleine et libre disposition de la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation bancaire
produite au notaire soussigné, sur un compte auprès d’ING Belgique.
            ARTICLE 7
            Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises qu'à des associés répondant aux critères énoncés à
l'article 8 du présent statut et ce moyennant l'accord de l'assemblée générale statuant à l'unanimité
des voix.
            Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à
refléter l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
            ARTICLE 8
            Sont associés:
            1. les signataires des présents statuts;
            2. les personnes physiques, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société, habilités à
exercer légalement l'Art de Guérir en Belgique, agréées comme associés par l'assemblée générale
des associés, statuant à l'unanimité des voix et souscrivant aux conditions fixées par l'assemblée
générale.
            Ces personnes doivent souscrire au moins une part sociale, étant entendu que cette
souscription implique l'acceptation des statuts et du règlement d'ordre intérieur.
            Il est délivré à chaque associé un titre nominatif dans les formes que la loi prescrit.
            Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et
leur contrat de société au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
            ARTICLE 9 - Perte de la qualité d'associé
            Les associés cessent de faire partie de la société par leur :
- démission;
- exclusion;
- décès;
- interdiction ou déconfiture.
            Les articles du Code des Sociétés relatifs à ces différentes situations sont d'application, ainsi
que l'article 7 de ces statuts relatif à la cession-transmission des parts.
            ARTICLE 9bis – Décès de l’associé unique
            Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
Volet B
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés ;
    2.  Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article 7 des présents statuts ;
    3.  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
            ARTICLE 10
            Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial
concerné de l'Ordre des Médecins.
            Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés
de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée décidera à la majorité simple des suites
à donner à ces décisions.
            La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art de Guérir entraîne la suspension des
avantages du contrat pendant la durée de cette mesure. En cas de pluralité d’associés, le médecin
suspendu ne peut choisir de se faire remplacer par ses co-associés.
            Cela ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
            Conformément à l’article 34§2 du Code de déontologie médicale, la responsabilité
professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuelle causé (avis du Conseil National 07.11.2009).
            ARTICLE 11
            Les associés et les ayant droits, ou les ayants causes d'un associé ne peuvent provoquer la
liquidation de la société ni provoquer l'apposition de scellés, ou le partage de l'avoir social, ni
intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la société.
            Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et comptes annuels de la
société et aux décisions de l'assemblée générale.
            En cas de propriété indivise d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits
des héritiers ou des propriétaires indivis jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
titulaire.
GERANCE
            ARTICLE 12
            La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s)
parmi les associés et nommé(s) par l'Assemblée Générale.
            Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute
la durée de la société. En cas de pluralité d'associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans
maximum, éventuellement renouvelable.
            Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir seul tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social excepté ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            A cette fin, il est investi de tous les pouvoirs de gestion journalière et de disposition.
            Le gérant représente à lui seul la société à l'égard de tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
            Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs moyennant l'accord des associés.
Cette délégation ne pourra avoir lieu qu'en faveur d'un médecin habilité à exercer l'Art de Guérir en
Belgique, lorsqu'il s'agira d'actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir. Le délégué non-
médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale
qu’il doit s’engager à respecter, en particulier le secret professionnel.
            Le gérant exerce son mandat dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se
garde de toute mesure  qui entrave le libre choix du médecin avec le patient.
            Le mandat des gérants est gratuit ou rémunéré selon décision individuelle de l'assemblée
générale. Lorsque ce mandat est rémunéré, cette rémunération sera imputable sur les frais
généraux. Cette rémunération devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Lorsque la société compte plus d'un associé, la rémunération du gérant ne pourra se faire au
détriment des autres associés.
            Si le mandat est rémunéré, une convention conclue entre la société privée à responsabilité
limitée et le médecin devra préciser les modalités de rémunération du gérant.
            Le gérant supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il se doit
d'être assuré valablement.
            ARTICLE 13
Volet B
            Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant.
ASSEMBLEES GENERALES
            ARTICLE 14
            L'assemblée générale aura lieu chaque année le troisième dimanche du mois de décembre à
vingt heures, et pour la première fois en deux mille dix-sept, soit au siège social, soit en tout autre
endroit désigné par les convocations. Le gérant fera parvenir les convocations dans les huit jours au
moins précédant la réunion par courrier recommandé.
            Les convocations mentionneront les points prévus à l'ordre du jour.
            ARTICLE 15
            Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES : Les articles 16, 17, 18, 19, 20 et 21  ne sont
d'application qu'en cas de pluralité d'associés.
            ARTICLE 16
            L'assemblée générale est présidée par l'associé le plus âgé.
            Elle délibère suivant les dispositions prévues par la loi.
            L'assemblée générale sera, d'autre part, convoquée par la gérance, chaque fois que l'intérêt
social l'exige. Elle sera tenue de le faire sur la réquisition de deux associés réunissant au moins la
moitié du capital.
            ARTICLE 17
            Le gérant préside les assemblées générales. Il nomme un secrétaire qui dressera le procès-
verbal des assemblées générales.
            Les procès-verbaux des assemblées générales seront transcrits dans un registre spécial. Il
sera signé par le gérant et le secrétaire.
            ARTICLE 18
            Chaque part sociale confère une voix. Chaque associé peut voter luimême ou par
mandataire. Le vote par écrit est également admis. Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée
générale s'il n'est pas associé luimême et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il représente une
personne morale.
            Les procurations sont toutefois valables au cas où tous les associés qui comparaissent, sont
représentés par un ou plusieurs mandataires nonassociés. Le mandataire non-médecin doit être
porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
            L'exercice des droits de vote attachés aux parts sociales qui font l'objet d'une cession sera
suspendu, ainsi que lorsqu'un associé n'a pas satisfait à des appels de fonds devenus exigibles.
            ARTICLE 19
            L'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité
simple des voix.
            Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts,
de fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société,
d'augmentation ou de réduction du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si les
modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y
assistent représentent au moins la moitié du capital.
            Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et
cette dernière assemblée délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
            Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les
trois/quarts des voix.
            Les assemblées extraordinaires se tiennent au siège social de la société aux dates et aux
heures indiquées dans les convocations.
            ARTICLE 20
            Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
            Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint; les mineurs ou
interdits, par leur tuteur; les usufruitiers par les nuspropriétaires ou inversement.
            ARTICLE 21
            Les procèsverbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
            Les expéditions ou extraits de procèsverbaux sont signés par un gérant.
CONTROLE
            ARTICLE 22
            Le contrôle de la société est exercé par le ou les associés aussi longtemps que la loi
n'impose pas la nomination d'un commissaireréviseur d'entreprise.
            Chaque associé a le pouvoir d'investigation et de vérification. Il pourra prendre connaissance
de la comptabilité, de la correspondance et de toutes écritures de la société au siège social de celle-
Volet B
ci.
REPARTITIONS
            ARTICLE 23
            L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Le
premier exercice commencera ce jour et finira le trente juin deux mil dix-sept.
            ARTICLE 24
            Le trente juin de chaque année, et pour la première fois le trente juin deux mil dix-sept, le ou
les gérants dresseront un inventaire et les comptes annuels de la société. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
            L'assemblée générale entend le rapport de gestion du gérant et statue sur l'adoption des
comptes annuels.
            Après adoption des comptes, l'assemblée se prononce sur la décharge à donner au gérant.
            Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation au greffe du
tribunal de commerce du siège de la société.
            L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous  frais généraux,
charges et amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net
de la société et est réparti comme suit :
            a) cinq pour cent à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième du capital social;
            b) le solde est partagé entre toutes les parts sociales; sur proposition du gérant, l'assemblée
pourra décider d'affecter tout ou partie de ce solde à un fonds de réserve extraordinaire, à un report
à nouveau ou à l'attribution de tantièmes au profit de la gérance, tout en respectant le code de
déontologie médicale.
            La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
            ARTICLE 25  Liquidation
            La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou par décision de l'assemblée
générale.
            La liquidation s'opèrera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée générale ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations.
            Le liquidateur ou les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se
faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le
secret médical ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir, conformément aux
dispositions du Code de Déontologie médicale.
            Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera
partagé entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.
            Si les parts n'étaient pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts suffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables ou en espèces aux parts libérées dans une proportion
supérieure.
            Si les parts sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir modifié son objet
social, le cessionnaire devra être docteur en médecine habilité à exercer légalement l'Art de Guérir
en Belgique et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire.
            ARTICLE 26  Dispositions générales
            Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial
concerné de l'Ordre des Médecins.
            Toute modification aux statuts et/ou au(x) contrat(s) de la société doit être soumise
préalablement à l'approbation du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
            Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et
leur contrat de société au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
            En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
            Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts et
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
FRAIS
            Le comparant déclare que le montant des frais, charges ou rémunérations mis ou à mettre à
charge de la société du chef des présentes, s'élève à mille deux cent dix-neuf euros septante et un
cents (1.219,71€).
NOMINATION ET DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
            Sous réserve du dépôt, par le notaire soussigné, des documents requis au Greffe du Tribunal
de Commerce compétent :
            Est nommé en qualité de gérant, pour la durée de la société, tant que cette dernière demeure
une société unipersonnelle : Monsieur NAWARA Grégory Natalis, docteur en médecine, né à Ixelles
le six novembre mil neuf cent soixante-trois, domicilié à 1410 Waterloo, rue Rombaut 80, qui accepte
le mandat.
            La rémunération du gérant sera fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
            Il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
            Toutes les opérations faites et conclues par le comparant au nom de la société dans les trois
mois qui précèdent la date des présentes, seront considérées avoir été réalisées pour compte de la
présente société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par le comparant.
            Le comparant déclare qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou agence
en région flamande.