Ondernemingsnr : 0822 862 183
Naam
(voluit) : CARTAGENA DE INDIAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Driesstraat 22, 9090 Merelbeke-Melle
Onderwerp akte : Voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (artikelen 12:8 en 12:59
WVV)
Uittreksel uit het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (artikelen 12:8 en 12:59 WVV) dd.
07/04/2025:
1.Voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (artikelen 12:8 en 12:59 WVV)
1.1.De bestuursorganen van WERBROUCK BV en CDI BV zijn in algemene overeenstemming tot het
volgende voorstel tot partiële splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 e.v. WVV
Overeenkomstig het artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema:
"WVV"), hebben de bestuursorganen van WERBROUCK BV en CDI BV, in gezamenlijk overleg, een voorstel
tot met splitsing gelijkgestelde verrichting opgesteld waarin wordt voorgesteld dat een deel van het vermogen
van WERBROUCK BV partieel wordt afgesplitst, bij wijze van een met splitsing gelijkgestelde verrichting (ook
"geruisloze partiële splitsing" genaamd), naar CDI BV.
Dit voorstel strekt ertoe om een met splitsing gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij de totaliteit
van het onroerend vermogen van WERBROUCK BV worden afgesplitst aan CDI BV. Aangezien CDI BV
houdster is van alle aandelen van WERBROUCK BV, is deze splitsing conform artikel 12:8, 2° WVV te
beschouwen als een met splitsing gelijkgestelde verrichting.
Aangezien CDIBV houdsteris van alle aandelen van WERBROUCK BV, zal deze partiële afsplitsing geen
aanleiding geven tot de uitgifte van nieuwe aandelen. Alle rechten en verplichtingen met betrekking tot het
onroerend vermogen, zullen overgaan op de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het WVV dienen de bestuursorganen een omstandig
schriftelijk verslag op te stellen zoals bepaald in artikel 12:61 WVV. Echter wordt door de bestuursorganen
voorgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:65 WVV vrijstelling kan worden verleend waarbij artikel 12:61 WVV
niet dient te worden toegepast, voor wat betreft het verslag van het bestuursorgaan. Hierbij dient op de
buitengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschappen uitdrukkelijk te worden gestemd over
het niet vervullen van deze formaliteit overeenkomstig het artikel 12:65 WVV.
De bestuursorganen verbinden zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te
brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.
Onder "partiële splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan een "geruisloze partiële splitsing"
zoals gedefinieerd door artikel 12:8,2° WVV, metname de rechtshandeling waarbij een deel van hetvermogen
van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere
vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit.
1.2.Omschrijving van de voorgenomen verrichting
De partiële splitsing betreft de geruisloze partiële splitsing van de vennootschap WERBROUCK BV waarbij
een deel van deze vennootschap, te weten haar vastgoed, zal worden afgesplitst naar haar
moedervennootschap CDI BV.
Deze voorgenomen verrichting kadert binnen een groter geheel, waarbij al het vastgoed binnen de groep
zal worden afgezonderd. In een tweede stap zal holdingvennootschap CDI BV een partiële splitsing uitvoeren,
waarbij al het onroerend goed, waaronder het eerder ingevolge de geruisloze partiële splitsing verkregen
onroerend goed, zal worden afgesplitst naar een nieuw op te richten vennootschap.
De reden voor deze voorgenomen verrichting(en) ligt in het feit dat er een kandidaat-overnemer werd
gevonden voor de holdingvennootschap CDI BV, met inbegrip van de daarin aanwezige intellectuele
eigendomsrechten (i.e. uitvindingsoctrooien voor o.a. een verbeterde dakligger voor een warenhuis alsook
werkwijze voor de montage en vervaardiging hiervan, werkwijze voor het oprichten van een warenhuis middels
de in hoge mate voorgemonteerde bouwelementen en kit geschikt hiervoor) en participaties in
exploitatievennootschappen. De overnemer wenst echter het vastgoed dat zich momenteel binnen de groep
bevindt, uitdrukkelijk nietover te nemen. Dit vastgoed past immers niet binnen de operationele strategie van de
overnemer, die zich volledig wenst toe te leggen op de kernactiviteiten van de groep en de exploitatie van haar
intellectuele eigendomsrechten. De overnemer heeft bovendien expliciet aangegeven dat hij financieel niet
bereid is om de aankoop van het vastgoed te financieren. De beschikbare financiële middelen van de ovememer
zijn uitsluitend voorzien voor de overname en investeringen in de kernactiviteiten van de groep en de eventuele
verdere ontwikkeling van de intellectuele eigendom. De opname van het vastgoed in de transactie zou leiden
tot bijkomende financiële lasten en zou de haalbaarheid van de volledige transactie potentieel kunnen
bedreigen.
Deze situatie maakthet noodzakelijk om voorafgaand aan de verkooptransactie het vastgoed af te splitsen
uit WERBROUCK BV naar CDI BV en vervolgens vanuit CDI BV, samen met het daarin reeds aanwezige
onroerend goed, af te splitsen naar een aparte entiteit, die nieuw zal worden opgericht. Hierdoor ontstaat een
duidelijke scheiding tussen het vastgoed enerzijds en de overige operationele activiteiten anderzijds. De nieuw
opgerichte vennootschap kan vervolgens zelfstandig en los van de geplande verkoop verder door de huidige
aandeelhouder worden beheerd en geëxploiteerd.
De hierboven geschetste herstructureringen vinden dan ook uitsluitend plaats vanwege zakelijke en
economische overwegingen, namelijk het faciliteren van een succesvolle verkooptransactie en aldus ook het
verzekeren van het voortbestaan van de vennootschapsgroep.
Met betrekking tot het overgedragen vermogen zullen alle activa en passiva, rechten en verplichtingen en
contractuele verbintenissen die op het vastgoed betrekking hebben, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap.
De overige bestanddelen van het vermogen blijven behouden door de te splitsen vennootschap. De te
splitsen vennootschap blijft dus bestaan. Zij ondergaat evenwel een vermogensvermindering die gelijk is aan
het deel van haar vermogen dat wordt overgedragen.
2.Rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen (artikel 12:59, tweede lid, 1°
WVV)
2.1.Partieel te splitsen vennootschap WERBROUCK BV
De te splitsen vennootschap is een besloten vennootschap, genaamd "WERBROUCK ALU-PVC", metzetel
te Roeselaarsestraat 531, 8870 Izegem en ingeschreven in hetrechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk
onder het nummer BE 0880.138.804.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden door notaris Stefaan LAGA, met standplaats te Izegem, op 17 maart2006,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april, onder het nummer 06059663.
Waarvan de statuten een laatst keer werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Stefaan LAGA te
Izegem op 27 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juli 2019, onder het
nummer 19324435.
Blijkens de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het aannemen, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zo voor eigen rekening als voor rekening van
derden, zo privaat als openbaar, het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, metalen
constructies, onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van luiken, vensters en deuren in kunststof en in
hout.
-onderneming voor het plaatsen van ruiten, glas en spiegelglas;
-de fabricatie van metalen rolluiken, metalen ramen, deuren en veranda's, zonnewering, alsmede de
aankoop, de in- en uitvoer, de distributie en de verkoop, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon van
metalen en aluminium ramen, deuren en alle metalen schrijnwerk met bijhorigheden, nevenproducten en
onderdelen, bouwmaterialen, alsmede het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden
met wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die haar het best lijken om
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te
vergemakkelijken. Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of fusioneren in België of in het
buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant
is of van aard is de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De inbreng van de vennootschap bedraagt vijftigduizend euro (€ 50.000,00) en wordt vertegenwoordigd
door tweeduizend (2.000) aandelen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningsaldo.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden de eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hiervoor
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
CDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas LIBBRECHT, werd benoemd als bestuurder.
2.2.Overnemende vennootschap CDI BV
De overnemende vennootschap is een besloten vennootschap, genaamd "CARTAGENA DE INDIAS", met
zetel te Driesstraat 22, 9090 Merelbeke-Melle en ingeschreven in hetrechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent onder het nummer BE 0822.862.183.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden door notaris WILLEMS, met standplaats te Gent, op 28 januari 2010 en
bekendgemaaktin de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari nadien, onder het nummer 10024 109.
Waarvan de statuten laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Michel WILLEMS te Gent,
op 16 december 2022, bekendgemaaktin de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2023 onder het
nummer 23303538.
Blijkens de laatste gecoördineerde statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, kortom
van management voor bedrijven en/of overheden;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
-alle onroerende verrichtingen, onder meer het kopen en het verkopen, het huren en verhuren en het
beheren van onroerende goederen, het aanleggen van verkavelingen, het zelf oprichten of laten oprichten en
/of het verbouwen van gebouwen.
-het zelf oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen, dit alles voor eigen rekening of
voor rekening van derden.
-het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het aankopen, verkopen en
beheren van onroerende goederen; het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met
ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en
dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding,
computerisering en de gebieden welke verband houden met het voorwerp van de vennootschap; ditalles in de
meest ruime zin van het woord.
-het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook hebben, het waarnemen
van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar;
-hetverwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten;
-het geven van pand of hypotheek op eigen goederen als waarborg voor zowel eigen leningen als leningen
van derden.
Hogervermelde activiteiten moeten worden begrepen in hun meest ruime zin.
Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd te worden in de ruimste zin.
Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een wettelijke vergunning vereistis, zal de vennootschap haar
voorwerp mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden. Zij zal onder meer slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van
zes september negentienhonderd drieënnegentig kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd
erkend.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
handelingendoen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staat met haar voorwerp
of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen meteen identiek voorwerp, gelijklopend of samenhangend
met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Indien door de bestuurder(s) handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap erdoor
verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig
kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoetniet als bewijs van
deze voorkennis.
De vennootschap heeft een inbreng van acht miljoen honderdachtduizend honderddrieënvijftig euro en
negenenveertig cent (€ 8.108.153,49), vertegenwoordigd door drie duizend zevenhonderdtwaalf (3.712)
aandelen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden de derde dinsdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hiervoor
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De heer Nicolas LIBBRECHT werd benoemd als bestuurder.
3.Ruilverhouding en bedrag van de opleg in geld, de wijze waarop de aandelen worden uitgereikt en datum
van deelname in de winst (artikel 12:59, tweede lid, 2°, 3º en 4° WVV)
Uit de specificiteit van de geruisloze partiële splitsing, metname die waarin een deel van hetvermogen van
de partieel te splitsen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een
andere, verkrijgende vennootschap die reeds al haar aandelen bezit, volgt dat er geen nieuwe aandelen worden
uitgereikt en er derhalve geen ruilverhouding dient te worden vastgesteld. Er is evenmin een opleg in geld
voorzien. Gezien de specificiteit van de geruisloze partiële splitsing blijft de datum van deelname in de winst
zonder voorwerp.
4.Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit van de partiële splitsing (artikel 12:59, tweede lid, 5° WVV)
De partiële splitsing wordtverrichtop basis van de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december
2024. De handelingen van de partieel af te splitsen activa en passiva van WERBROUCK BV naar CDI BV zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1 januari 2025.
5.Bepalingen inzake specifieke rechten (artikel 12:59, tweede lid, 6° WVV)
De aandeelhouders in de betrokken vennootschappen bezitten geen bijzondere rechten, noch zijn er houder
van andere effecten dan aandelen in de vennootschap, dus behoeft er geen verdere toelichting over eventuele
maatregelen.
6.Bijzondere aan de bedrijfsrevisor toegekende bezoldiging (artikel 12:59, tweede lid, 7° WVV)
Zoals hiervoor vermeld wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen overeenkomstig
de bepaling van artikel 12:65 WVV vrijstelling gevraagd van de formaliteiten zoals opgenomen in artikel 12:62
WVV, zijnde het controleverslag over het splitsingsvoorstel en zal enkel een controleverslag dienen opgesteld
te worden met betrekking tot de inbreng in natura.
Ter zake dient gesteld te worden dat dit controleverslag inzake de inbreng in natura dient opgesteld te
worden met inbrengwaarden die overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde van de inbrengende
vennootschappen overeenkomstig het "continuïteitsprincipe".
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of externe accountant met
betrekking tot het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde controleverslag over het splitsingsvoorstel
omdat er geen controleverslag over het splitsingsvoorstel hoeft te worden opgesteld.
Een bedrijfsrevisor of externe accountantzal wel een inbrengverslag moeten opstellen op basis van artikel
5:7 WVV voor de inbrenggenietende vennootschap. Hiervoor zal wel een vergoeding verschuldigd zijn.
De besloten vennootschap "VGD" met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, vast
vertegenwoordigd door de heer Tony Moreels, bedrijfsrevisor, zal aangesteld worden om overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen een verslag op te stellen.
7.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de vennootschappen (artikel
12:59, tweede lid, 8° WVV)
Noch aan de bestuurders van CDI BV, noch aan de bestuurders van WERBROUCK BV zullen bijzondere
rechten worden toegekend.
8.Beschrijving en verdeling van de over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel
12:59, tweede lid, 9° WVV)
Voor de betrokken vennootschappen werd een staatvan activa en passiva opgesteld op 31 december 2024,
waarvan kopie gevoegd wordt aan huidig splitsingsvoorstel. De hieronder vermelde activa (waaronder de
vermelde onroerende goederen) van WERBROUCK BV zullen overgedragen worden aan de verkrijgende
vennootschap.
Voor een meer gedetailleerd overzicht van het af te splitsen vermogen wordt verwezen naar de
splitsingsstaat zoals opgenomen als Bijlage 1.
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen
vennootschap WERBROUCK BV te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalansen en het detail
van te splitsen bestanddelen niet voldoende nauwkeurig is of om dat de toekenning voor interpretatie vatbaar is
of omdathetgaatom delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan afgesplitste vermogensbestanddelen toegewezen dienen te
worden, toebehoren aan de te splitsen vennootschap WERBROUCK BV en bijgevolg geen deel uitmaken van
het afgesplitste vermogen.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de retro-activiteitsdatum
toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
Er worden geen passiva afgesplitst.
De activa die worden afgesplitst omvatten eveneens de totaliteit van het onroerend vermogen van de partieel
te splitsen vennootschap, te weten de volgende onroerend goederen, gelegen in het Vlaams Gewest:
STAD IZEGEM - vierde afdeling
1/ Een werkplaats, met aanhorigheden op en met grond gelegen Roeselaarsestraat 531, volgens titel, ten
kadaster gekend, onder de sectie E, deel van nummers 710/L, 712/E en 719/C en volgens recent uittreksel uit
de kadastrale legger, ten kadaster gekend, onder de sectie E, nummer 719G P0000, met een oppervlakte van
eenenzeventig are drieëntachtig centiare (71a 83ca).
2/ Een perceel grond (na afbraak hoeve), gelegen Roeselaarsestraat 527, volgens titel en recent uittreksel
uit de kadastrale legger, ten kadaster gekend onder de sectie E, nummer 710P P0000, met een oppervlakte
van achtentwintig are tweeënzeventig centiare (28a 72ca).
3/ Een perceel bouwland, ter plaatse gelegen "Stroomken", volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale
legger ten kadaster gekend onder de sectie E, nummer712F P0000, met een oppervlakte van zestien are
drieënzeventig centiare (16a 73ca).
9.Decreet Vlaams Gewest betreffende de bodemsanering en de bodembescherming
Krachtens artikel 2, 18° f) respectievelijk artikel 2, 19º b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende
de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet") (alsmede artikel 2, 27° van het Waals
Decreet van 1 maart 2018 en artikel 3, 28° van de Ordonnantie betreffende het beheer en de sanering van
verontreinigde bodems van 5 maart 2009), wordt deze splitsing als een "overdracht van gronden" en huidig
splitsingsvoorstel als "overeenkomst betreffende de overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van
het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd
worden.
Er is nog geen bodemattest beschikbaar voor het onroerend perceel te Izegem, zijnde Roeselaarsestraat
531, afdeling 36494 Izegem 4 AFD, nummer 0719/00G000, sectie E.
CDI BV verbindt er zich toe in dit verband te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze heeft op grond
van dit decreet. De geruisloze partiële splitsing is bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking van de
opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest van OVAM voor wat betreft dit voormelde
onroerend goed. Voormelde opschortende voorwaarde dient vervuld te zijn ten laatste op het ogenblik waarop
de buitengewone algemene vergadering zich uitspreekt over de geruisloze partiële splitsing.
Voor onderstaande onroerende percelen te Izegem werd er ondertussen wel reeds een bodemattest
geleverd.
De inhoud van het bodemattest 20250265839, afgeleverd door de Openbare Vlaamse
Afvalstoffenmaatschappij (hierna "OVAM") op 25/03/2025 m.b.t. het onroerend goed gelegen te
Roeselaarsestraat 531-1, afdeling 36494 Izegem 4 AFD, nummer 0712/00F000, sectie E, luidt als volgt:
INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van hetonderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
De inhoud van het bodemattest 20250265840, afgeleverd door de Openbare Vlaamse
Afvalstoffenmaatschappij (hierna "OVAM") op 25/03/2025 m.b.t. het onroerend goed gelegen te
Roeselaarsestraat 531-2, afdeling 36494 Izegem 4 AFD, nummer 0710/00p000, sectie E, luidt als volgt:
INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van hetonderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
10. Decreet Vlaams Gewest betreffende Asbestinventarisatiest
Voor bovenvermelde onroerende goederen werd er geen Asbestattest uitgereikt en is dit niet nodig
aangezien de werkplaats zoals hierboven bepaald onder punt 8. Slechts een aantal jaren nieuw werd gebouwd
door WERBROUCK BV.
11.Toelichting en verantwoording van de voorgenomen verrichting vanuit juridisch en economisch oogpunt
Onderhavige partiële splitsing kadert binnen een grotere herstructurering waarbij het onroerend goed dat
zich binnen de groep bevindt, van de groep zal worden afgezonderd.
De aanleiding voor deze herstructurering ligt in het feit dat er zich een kandidaat-overnemer heeft
aangediend voor CDI BV, inclusief de daarin aanwezige intellectuele eigendomsrechten en participaties in de
operationele dochtervennootschappen.
Door de kandidaat-overnemer werd evenwel expliciet aangegeven niet geïnteresseerd te zijn in het
onroerend goed binnen de groep, waaronder het onroerend goed dat momenteel deel uitmaakt van het
vermogen van dochtervennootschap WERBROUCK BV, gezien dit vastgoed niet aansluit bij diens operationele
strategie en zakelijke doelstellingen. De overname zou met andere woorden uitsluitend de kernactiviteiten en
intellectuele eigendom binnen de over te nemen vennootschappen beogen.
Bij ontstentenis van de voorafgaande afsplitsing van het vastgoed, zou bij de voorgenomen overname
bovendien ook de waarde van het vastgoed moeten worden gefinancierd, hetgeen de financiële lasten
aanzienlijk zou verhogen en hetdoorgaan van de gehele transactie in het gedrang zou brengen. De overname
van het vastgoed zou voor de kandidaat-overnemer met andere woorden dan ook betekenen dat middelen
afgeleid worden van de kernactiviteiten, waarbij de kandidaat-overnemer organisatorisch en financieel wordt
belast met activiteiten en verplichtingen die niet aansluiten bij diens strategische visie op bedrijfsvoering en -
ontwikkeling.
De geplande geruisloze partiële splitsing van het vastgoed vanuit WERBROUCK BV naar CDI BV, gevolgd
door een verdere partiële splitsing van dit vastgoed vanuit holdingvennootschap CDIBV naar een nieuw op te
richten vennootschap maakthet mogelijk om hetvastgoed buiten het verkooptraject te houden en afzonderlijk
te beheren of exploiteren, zonder dat het vastgoed onderdeel vormt van de transactie.
De hierboven uiteengezette voorgenomen herstructureringen zijn derhalve gemotiveerd door het expliciete
verlangen van de kandidaat-overnemer zich volledig en uitsluitend te concentreren op de exploitatie van de
intellectuele eigendomsrechten in de holding en de kernactiviteiten en operationele bedrijfsvoering van de
exploitatievennootschappen.
12.Informatieverstrekking - confidentialiteit - kosten
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden er zich toe aan de aandeelhouders alle
informatie meete delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het WVV. De informatie die uitgewisseld wordt
tussen de overnemende en de partieel te splitsen vennootschap in het kader van de voorgestelde verrichting is
strikt confidentieel. Door de ondertekening van dit voorstel verbinden de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen zich ertoe dit confidentieel karakter te respecteren.
Elke betrokken vennootschap zal zelf instaan voor haar eigen gemaakte kosten. Ingeval het huidig voorstel
niet goedgekeurd wordt, zullen alle originele documenten die uitgewisseld werden in het kader van de
voorgenoemde verrichting teruggegeven wordenaan de respectievelijke uitgevers ervan. In die veronderstelling
zal elk van de betrokken partijen de kosten dragen voor de door haar gedane uitgaven.
13.Opschortende voorwaarden
Zoals elders ook reeds uiteengezet in huidig splitsingsvoorstel is de geruisloze partiële splitsing
onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het bekomen van:
-een bodemattestvan OVAM voor het onroerend perceel te Roeselaarsestraat 531, afdeling 36494 Izegem
4 AFD, nummer 0719/00G000, sectie E.
-het verkrijgen van de stedenbouwkundige uittreksels voor de drie onroerende percelen zoals vermeld in
punt 8. hierboven.
14.Fiscale bepalingen
Deze geruisloze partiële splitsing wordt verricht met de toepassing artikel 183bis van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 en artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en
zal dus belastingneutraal geschieden.
Aangezien het in casu een geruisloze partiële splitsing betreft waarbij enkel onroerende goederen worden
afgesplitst en geen schulden, kan de verrichting op basis van artikel 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
juncto artikel 115 bis W.Reg. fiscaal neutraal gebeuren op het vlak van registratiebelasting.
Aangezien Werbrouck BV en CDI BV beiden behoren tot dezelfde BTW-eenheid, wordtde overdracht van
de onroerende goederen te Izegem beschouwd als een interne handeling van de BTW-eenheid, zodat deze
verrichting van geruisloze partiële splitsing buiten het toepassingsgebied van de BTW valt.
15.Bijkomende informatie
De bestuursorganen duiden nogmaals op het voorstel, overeenkomstig artikel 12:65 WVV, met betrekking
tot de vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan op te stellen
overeenkomstig het artikel 12:61 WVV en om vrijstelling van de verplichting om een controleverslag te laten
opstellen door een commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant over het partieel splitsingsvoorstel
overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:62 WVV.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:64 WVV, het partieel
splitsingsvoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van het
bestuursorgaan en de verslagen van de algemene vergaderingen ter inzage liggen op de zetel van de
vennootschappen.
Overeenkomstig het artikel 12:65 WVV dienen alle aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, naar aanleiding van het verlijden van de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders met unanimiteit, af te zien van de verplichting zoals weergegeven in de artikelen 12:61 WWV
en 12:62 WVV met betrekking tot de verslaggeving.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders die over de partiële splitsing dienen te beslissen.
Ter zake dient in elke agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders te
worden vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling van artikel 12:64 WVV toe te passen.
16.Bijzondere volmacht
De bestuursorganen verlenen bijzondere volmacht, aan iedere bestuurder, aangestelde en/of medewerker
van WARFID NV, met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer BE0836.447.628, RPR Gent, afdeling Kortrijk, elk individueel handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (metinbegripvan, maar niet beperkt tot het opstellen en ondertekenen van alle nodige documenten
en formulieren) methetoog op de neerlegging van dit gezamenlijk splitsingsvoorstel, de publicatie ervan in het
Belgisch Staatsblad en desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, dit namens en voor rekening van elke betrokken vennootschap.
Voor de Vennootschap
Nicolas LIBBRECHT
Bestuurder
(Hierbij neergelegd het voorstel tot metsplitsing gelijkgestelde verrichting (artikelen 12:8 en 12:59 WVV) dd.
07/04/2025)