N° d'entreprise : 0466746974
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTES CM2
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Villette 405 bte rc01
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
EXTRAIT D'UN PROCES-VERBAL DRESSE PAR MAÎTRE BRICE GODDIN, NOTAIRE A
GEMBLOUX, LE 13 NOVEMBRE 2023, EN COURS D'ENREGISTREMENT.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré s’élevant à dix-neuf mille euros (19.000,00 €) et la réserve légale de la société s’
élevant à mille neuf cents euros (1.900,00 €), soit ensemble vingt mille neuf cents euros (20.900,00
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée constate qu’il n’existe pas de partie non libérée du capital.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Règlement de
déontologie des Architectes.  Elle décide d’adopter les nouveaux statuts suivants :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Bureau d’Architectes CM2 ».
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé.  Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à
la discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.  Au cas où la dénomination ou le logo contient
le nom d’un Architecte-personne physique, l’Architecte personne-morale et ses actionnaires
veilleront à ce que le nom de l’Architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’Architecte-
personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les actionnaires d’un Architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’Architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’Architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnnaires.  Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent
mentionner les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette
qualité.  Conformément au Code des Sociétés et des Associations, ils doivent également mentionner
la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme «
registre des personnes morales » ou l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable.  Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts.  Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Le déplacement du siège est signalé sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le siège
était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires est porté à la connaissance du
Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort du
siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte ainsi que toutes disciplines connexes
et non-incompatible.
Elle peut notamment effectuer toutes études et opérations d'architecture, d'ingénierie, d'urbanisme
dans tous les domaines de la construction et de l'aménagement du territoire et toutes activités
connexes dans la mesure où ces opérations d'ingénierie et d'urbanisme et ces activités connexes
restent compatibles avec la déontologie de l'Ordre des Architectes.
Ces activités peuvent avoir lieu tant en Belgique qu'à l'étranger.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservées aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.  Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut
effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet social.
Accessoirement, elle pourra faire toutes opérations, notamment  financières, ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet principal et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet principal dans le
strict respect du caractère civil de l’objet social.
La société respectera en tous points les prescriptions du règlement de déontologie établi par l'Ordre
des Architectes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent nonante (190) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté.  Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.  Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.  Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration.  La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Les actions de la société doivent être détenues par des Architectes personnes physiques inscrits au
tableau de l’Ordre des Architectes à concurrence de minimum soixante pourcent (60%).  Le reste
des actions peut être détenu par des personnes physiques ou morales dont la profession n’est pas
incompatible avec la profession d’Architecte et devant être signalée au Conseil de l’Ordre compétent.
Conformément à l’article 5 de la Loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder, ni actions, ni droits de vote au sein de
l’Architecte-personne morale.
Article 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
Loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription.  Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration et ce, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel. Dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l’
exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire ne peuvent participer au vote.
L’organe d’administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts.  Dans
ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. 
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations.  En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date.  De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés.  Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
Il sera tenu au siège de la société un registre des actionnaires comprenant :
- la désignation précise de chaque actionnaires et du nombre de actions lui revenant ;
- les transferts ou transmissions d’actions avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs et par l’administrateur et le bénéficiaire dans le ces
de transmission pour cause de décès.
Les actionnaires doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des actions sur
simple demande.
Les actions sont nominatives et indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions pour des raisons successorales, les droits y
afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents
statuts jusqu’à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou plusieurs
personnes satisfaisant aux conditions légales.
En toute hypothèse, le démembrement du droit de propriété d’action ou l’indivision ne peuvent qu’
être fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de 6 mois à compter de l’événement
qui est à l’origine de cette situation.
Dans tous les cas, le titulaire du droit de vote relatif aux actions d’Architecte doit être une personne
physique autorisée à exercer la profession d’Architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis à vis des tiers et de la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
Les livres de commerce et les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la
société en conformité avec la Loi et les usages locaux.
Tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
Article 11. Cession d’actions
Les actions de la société ne peuvent être cédée ou transmise qu'à des personnes réunissant les
qualités requises par l’article 2 paragraphe 2 quatrièmement de la Loi du 20 février 1939.  Soixante
pour cent (60 %) des actions doivent être détenus directement ou indirectement par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’Architecte conformément aux recommandations du
Conseil National de l'Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent uniquement être
détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.  Par action détenue
indirectement, on entend que les actions détenues par des Architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’Architecte, c’est-à-dire
inscrite au tableau.  Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, sauf dérogation
prévue par la Loi, posséder, ni action, ni droits de vote au sein de la société. Les personnes morales
ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non-incompatible avec l’
objet social de la présente société.  Si la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite :
A. suite au décès d’une personne physique Architecte : la société a six mois pour  se mettre en règle
et peut continuer la profession d’Architecte pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’Architecte et elle désigne
un Architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’Architecte ;
B. pour une autre raison : tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’Architecte.  Jusqu’à la régularisation, la société désignera un Architecte tiers
qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d’Architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un Architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. 
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre-vifs ou transmises à cause de mort que
conformément aux articles prévus à cet effet dans le Code des Sociétés et des Assocations.
Seules sont admises comme actionnaire, les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
social par l'exercice de leur profession.
Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doivent être
soumis, trois mois au préalable, à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes et
dans le respect de la règle énoncée à l’article 2 §2, 4° de la Loi du 20 février 1939 et de l’article 7 des
présents statuts.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois quart des actions d’Architecte.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’Architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’Architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions.  Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’Architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du Code des Sociétés et des
Associations ;
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues ;
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale actionnaire.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
Le décès d’un actionnaire unique personne physique n’entraîne pas dissolution de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.  Ceux-ci sont des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’Architecte et devant être inscrits à l’un des tableaux
de l’Ordre des Architectes conformément à l’article 2 § 2, 1° de la Loi du 20 février 1939.
Chaque administrateur a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au
nom de la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à
l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer, à un Architecte inscrit à l’Ordre des
Architectes, soit la gestion journalière, en ce compris le pouvoir de recevoir tous plis recommandés,
assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telles personnes
actionnaires ou non qu'il désignera ; ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de
plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des
pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l’assemblée générale, l’administrateur
déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation.
La durée du mandat de l’administrateur est fixée par l’assemblée générale.  Mais dans l’hypothèse d’
un actionnaire unique, celui-ci est nommé sans limitation de durée.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’Architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions.  Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’Architecte.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la Loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale.  Chaque administrateur représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.  Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.  Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une
répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.  La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent,
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. 
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.  Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur.  La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. suite au décès de l’administrateur unique : la société a six mois pour se mettre en règle et peut
continuer la profession d’Architecte pendant cette période.  Au-delà de ce délai, la société dont la
situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’Architecte et elle désigne un
Architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’Architecte.
B. pour une autre raison : Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’Architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un Architecte tiers
qui interviendra au nom et pour le compte de la  société dans toutes les actions faisant partie de la
profession d’Architecte.  Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet social.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des Réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la Loi.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
septembre, à dix-neuf heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société.  Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.  Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie).  Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.           
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la Loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.  La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale.  Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée.  Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Un actionnaire Architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’Architecte et inscrite à l’un des Tableaux de l’Ordre des Architectes.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par  correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la Loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s).  Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique
dans les trente jours de leur approbation.
Article 22. Répartition – réserves
A/ Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
B/ L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par un Architecte
et il veillera à assurer l'intérêt des clients, notamment, en ce qui concerne la poursuite des contrats et
des missions architecturales en cours, tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae
des relations entre l'Architecte et le Maître d'Ouvrage.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
Compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 29. Oligation d’assurance
Tout Architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la Loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’Architecte, modifié par la Loi du 15 février 2006.
Article 30. Protection des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un Architecte-actionnaire,
de l’Architecte personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction et, de manière générale, de tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour
compte de l’Architecte personne morale, il y aura lieu de pourvoir immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’Architecte
personne morale a contracté.
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’Architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'Architecte et le maître de l'ouvrage. 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 24. Respect de la déontologie
 
Pour être inscrit au tableau comme Architecte-personne morale, la Loi du 20 février 1939, la Loi du
26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’Architecte doivent être respectées tant par l’
Architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts devront être interprétés en conformité avec les principes de la déontologie de la
profession d’Architecte.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, Monsieur Benoît CORNET, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son mandat.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Andenne (5300-Sclayn), rue
Villette, 405, RC01.
Sixième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  à l’administrateur de la société agissant seul en vue (i) de l’exécution des résolutions susvisées
et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer
l’opposabilité aux tiers desdites résolutions ;
    •  à tous collaborateurs de l’étude du notaire Brice GODDIN, à Gembloux ; faisant élection de
domicile en son étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal;
- statuts coordonnés.