Ondernemingsnr : 0568847689
Naam
(voluit) : TURBULENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijgmaalsesteenweg 6
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG
Op tien januari.
Voor mij, Meester Patrick DE BUS SERGEYSSENS, notaris met standplaats te Antwerpen, district
Borgerhout, die zijn ambt uitoefent onder de vorm van een besloten vennootschap Notaris Patrick DE
BUS SERGEYSSENS, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW-BE 0465.985.228 met zetel te
Antwerpen district Borgerhout, Helmstraat 68 bus 1.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“TURBULENT”, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Wijgmaalsesteenweg 6, en met
ondernemingsnummer 0568.847.689, RPR Leuven, hierna "de vennootschap" genoemd.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:$s$
Eerste besluit
De Algemene Vergadering neemt kennis van het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
conform artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Tweede besluit
De Algemene Vergadering neemt kennis van het, Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
conform artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Derde besluit
De Algemene Vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone
algemene vergadering van TURBULENT NV in het kader van de artikelen 7:197 voor wat de inbreng
in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen
betreft van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en het beoordelingsverslag
betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan van TURBULENT NV in het kader van de toepassing van artikel 7:155 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De bedrijfsrevisor zijnde de BV Foederer DFK Bedrijfsrevisoren met als vertegenwoordiger, de heer
Mathieu Meers heeft voormeld verslag opgemaakt.
Er wordt akte genomen dat de conclusies van het verslag opgemaakt op 23 december 2024
overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, 7:197 §1 en 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen door de besloten vennootschap Foederer DFK Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke
zetel te Singelbeekstraat 10, 3500 Hasselt, luiden als volgt:
“ CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE NV TURBULENT
Overeenkomstig artikelen 7:179 § 1, 7:197 § 1 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap TURBULENT (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Tevens hebben wij onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren (Ontwerpnorm) inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van de
beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan conform de bepalingen van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng bestaat uit voornoemde converteerbare leningen waarvoor het bestuursorgaan voorstelt
om deze in te brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het
advies van de Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdende
karakter van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de
schulden gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX)
"Insolventie van ondernemingen".
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.650.996 aandelen van de NV TURBULENT, zonder
vermelding van nominale waarde, die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in het
ontwerp van nieuwe tekst van statuten. De raad van bestuur wijst erop dat het aantal nieuwe
preferente soort D aandelen niet is gebaseerd op financiële en boekhoudkundige cijfers, maar op
een conventionele waarde, zoals overeengekomen in artikel 8.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en bevestigd in de desbetreffende converteerbare
leningsovereenkomst.
Inzake de uitgifte van aandelen
Conform artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op basis van onze
beoordeling en de financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:179 § 1, 7:197 § 1 en 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de opstelling van het verslag dat de voorgestelde wijzingen aan de respectievelijke rechten
verbonden aan de verschillende bestaande soorten van aandelen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten van aandelen verantwoordt, in het kader van een geplande
inbreng in geld;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte vermeld wordt; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 § 1, 7:197 § 1 en 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 23 december 2024
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Mathieu Meers,
Bedrijfsrevisor”
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Vierde besluit
a. De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
driehonderdtweeëndertigduizend tweehonderd éénenveertig euro vijfenvijftig cent (€ 332.241,55), om
het te brengen van vier miljoen zevenduizend zevenhonderd zesendertig euro zesendertig cent (€
4.007.736,36) op vier miljoen driehonderd negenendertig duizend negenhonderd zevenenzeventig
euro éénennegentig cent (€ 4.339.977,91) door een inbreng in natura van diverse schuldvorderingen
jegens de vennootschap, en waarvoor drie miljoen zeshonderdvijftigduizend
negenhonderdzesennegentig (3.650.996) nieuwe aandelen van soort D worden uitgegeven, zoals
voorzien in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179 juncto
artikel 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en tevens vermeld in het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Al deze aandelen zijn volledig volstort.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
b. De vergadering neemt akte van het feit dat er uiterlijk op 31 december 2024 geen aanvullende
storting ten belope van 110.000 EUR heeft plaatsgevonden. Bijgevolg dienen er geen bijkomende
conversies te worden uitgevoerd, met uitzondering van de eerder besproken conversies.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Vijfde besluit
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen driehonderd negenendertig duizend
negenhonderd zevenenzeventig euro éénennegentig (4.339.977,91 EUR).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door tweeëndertig miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend vijfendertig
(32.592.035) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, te weten :
a) 2.503.599 aandelen van soort A, hierna ook aandelen A genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 1 tot 2.503.599;
b) 1.600.000 aandelen van soort B, hierna ook aandelen B genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 2.503.600 tot 4.103.599;
c) 318.200 aandelen van soort C, hierna ook aandelen C genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 4.103.600 tot 4.421.799; en
d) 28.170.236 aandelen van soort D, hierna ook aandelen D genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 4.421.800 tot 32.592.035.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zoals vastgesteld in de besluiten hierna, zullen
de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.”
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Zesde besluit
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als bestuurder van de vennootschap van de heer
JOSEPH Pieter Francine Gerard, geboren te Oostende op 18 april 1980, wonende te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 83.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan elke bestuurder van de
vennootschap, alleen handelend, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van
de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
Waarvan PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen, district Borgerhout, in het kantoor, op bovengemelde datum,
en afgesloten om twaalf uur.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Patrick DE BUS SERGEYSSENS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen 
- Verslag van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van TURBULENT NV in
het kader van de artikelen 7:197 voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte
van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Beoordelingsverslag betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan van TURBULENT NV in het kader van de
toepassing van artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.