Nº d'entreprise : 0870 235 993
Nom
IMMO JOSHUA HOLDING	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4430 Ans, rue Gilles Magnée 172/11
Objet de l'acte : Dénomination - Adaptation au CSA - Administrateurs - Adresse du siège.
Extrait d'un acte reçu par le notaire Paul KREMERS, à Liège, le 08 avril 2025, en cours d'enregistrement :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IMMO JOSHUA HOLDING, ayant son
siège à 4430 Ans, rue Gilles Magnée 172/11 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1.L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la socitéé et d'adopter la nouvelle
dénomination « PRIME INVEST 5 ».
2.En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme.
3.Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PRIME INVEST 5 ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
I.Activités générales
A/ L'acquisition des participations sous quelque forme, dans n'importe quelles personnes morales et
sociétés existantes ou encore à créer, la stimulation, la planification, la coordination, l'investissement dans et le
développement des personnes morales ainsi que des sociétés dans lesquelles elle garde ou ne garde pas une
participation.
B/ Consentir des prêts ou des ouvertures de crédit à des personnes morales ou des entreprises ou des
particuliers, sous quelque forme ; dans ce cadre, elle pourra fournir des garanties ou donner aval, dans
l'acceptation la plus large du terme, effectuer toutes les opérations commerciales et financières, sauf les
opérations légalement réservées à des institutions de crédit.
C/ Fournir des conseils financiers, techniques, commerciaux ou administratifs, dans l'acceptation la plus
large, à l'exception des conseils sur des investissements ou des placements ; fournir de l'assistance et des
services, directement ou indirectement, dans le domaine de l'administration, des finances, de la vente, de la
production et de l'administration générale.
D/ La prise en charge de toutes les missions d'administration ainsi que les mandats de liquidateurs,
l'exercice de mandats et fonctions.
E/ Le développement, l'achat, la vente, l'octroi de licences et la prise de brevets, de savoir-faire et des
immobilisations incorporelles similaires
F/ Fournir des services informatiques et similaires
G/ L'achat et la vente, importations et exportations, la commission et la représentation de marchandises, en
bref, intermédiaire commercial
H/ La recherche, le développement ; la fabrication ou commercialisation des produits nouveaux, des
nouvelles formes de technologies et leurs applications
I/ La société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à la construction, l'entretien et la réparation de
tous bâtiments, les siens, comme ceux appartenant à des tiers, métiers de gros-œuvres et de finition du
bâtiment.
Il.La gestion de ses propres biens mobiliers et immobiliers
A/ La construction, le développement judicieux et la gestion d'un portefeuille immobilier ; toutes les
opérations relatives aux biens et aux droits réels immobiliers comme le leasing des biens immobiliers à des
tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, le louage, la location, le lotissement,
la prospection et l'exploitation des biens immobiliers ; l'achat, la vente, le louage et la location, de biens
immobiliers, ainsi que toutes les actions liées directement ou indirectement à cet objectif et de nature à améliorer
le rendement des biens mobiliers et immobiliers, et de fournir une garantie pour le bon déroulement des
engagements pris par des tierces personnes qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers
B/ La construction, de développement et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations relatives
aux biens et aux droits mobiliers, de quelque nature que ce soit comme l'acquisition par souscription ou l'achat
et la gestion des actions, des obligations, des bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle qu'en soit
la forme, des personnes morales et des entreprises belges ou étrangères, existantes ou encore à créer.
III.Dispositions particulières
La société peut réaliser toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, mobilière et financière
directement ou indirectement liées ou rattachées à son objectif ou qui pourraient favoriser sa réalisation.
La société peut être concernée par l'apport, la fusion, la souscription ou par tout autre moyen, dans des
entreprises, des associations ou des sociétés, ayant un objectif identique, similaire ou compatible, ou qui sont
utiles à la réalisation totale ou partielle de son objet social.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, en sorte que la société puisse accomplir tous les actes qui, de toute
façon, pourraient contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objectif tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières qu'elle jugerait
les mieux appropriées.
La société ne peut, en aucune façon, donner des conseils de placement ou de gestion de fortune comme
visés dans les lois et les arrêtés royaux en la matière.
La société s'abstiendra des activités qui sont soumises à des dispositions règlementaires aussi longtemps
qu'elle n'aura pas satisfait elle-même à ces dispositions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de sept cent nonante-cinq mille sept cent soixante-deux euros trente-deux
cents (795.762,32 €).
Il est divisé en sept cent quarante-deux (742) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et libérées, représentant chacune un/sept cent quarante-deuxième (1/742) de l'avoir social.
Article 5 bis
Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à la somme de deux cent mille euros,
représenté par deux cents actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du deux décembre deux mil treize, actant la fusion par
absorption par la société anonyme IMMO JOSHUA HOLDING (anciennement dénommée IMMO ALFREDO)
de la société anonyme IMMO CA-RO-KE, le capital a été augmenté à concurrence de soixante-quatre mille
quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (64.452,32 €) pour le porter de deux cent mille euros
(200.000 €) à deux cent soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (264.452,32
€). Il était divisé en deux cent soixante-quatre (264) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/deux cent soixante-quatrième (1/264) de l'avoir social, intégralement souscrites et libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du deux octobre deux mil quatorze, l'assemblée générale a
confirmé l'augmentation de capital d'un montant de deux cent cinquante mille euros découlant de la fusion par
absorption de la société anonyme IMMO DIAROMA, par la création de deux cent cinquante-trois (253) actions
émises sous le pair comptable.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du deux octobre deux mil quatorze, le capital social a été
augmenté à concurrence de cent quatre-vingt-un mille trois cent dix euros (181.310) par un apport en nature,
pour le porter de cinq cent quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros trente-deux cents (514.452,32 €) à
six cent nonante-cinq mille sept cent soixante-deux euros trente-deux cents (695.762,32 €), représenté par six
cent nonante-neuf (699) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent
nonante-neuvième (1/699) de l'avoir social, intégralement souscrites et libérées.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt et un décembre deux mil seize, le capital social a été
augmenté à concurrence de cent mille euros (100.000 €) suite à la fusion par absorption de la société anonyme
« SACRAMENTO HOLDING » pour le porter de six cent nonante-cinq mille sept cent soixante-deux euros
(795.762,32 €), représenté par sept cent quarante-deux (742) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/sept cent quarante-deuxième (1/742) de l'avoir social, intégralement souscrites et
libérées.
Article 6 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de deux (2%) pour cent l'an,
à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 8 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action, il en sera de même en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou dans la convention qui
a créé l'usufruit, le droit de propriété d'une action en usufruit et en nue-propriété sera exercé par l'usufruitier
Article 9 : Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précèdent devra, a peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe
d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse,
l'organe d'administration notifie au cédant le sort réserve à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément
d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions
pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale
ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord
sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira
de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent
article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant
volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, dans le cas où la société ne compterait plus qu'un seul actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 10 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 11 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 12 : Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 14 : Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à 19 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 17 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18 : Représentation à l'assemblée générale
Tous les actionnaires ayant un droit de vote peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix non-
actionnaire, chacun des époux par son conjoint ; les mineurs ou autres incapables légaux agissant par leurs
représentants légaux.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus propriétaires doivent se faire représenter respectivement par une
seule et même personne.
L'organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, au plus tard trois jours avant l'assemblée générale.
Article 19 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs
titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste de
présences.
Article 20 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 21 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles, inconnues au moment de la convocation, exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 22 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 23 : Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer
à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par
l'administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement
interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire
ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités précisées dans la convocation. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse
de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement
interne établi par l'administrateur unique. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect
des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à
l'administrateur unique et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date de l'assemblée
générale.
Article 24 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25 : Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII, EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 26 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 27 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'administrateur unique.
Article 28 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 30 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 34 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
4.L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, Monsieur RAGUSA
Alfredo et Madame NIEDZIOLKA Ursula.
Par vote séparé, l'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
Immédiatement, l'assemblée générale procède à la nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée de 6 ans de :
- Madame DEMEULENAERE Alison Cornélie Yvonne, née à Dunkerque (France), le 03 mars 1994,
demeurant dans un refuge dont l'adresse ne peut pas être communiquée selon Registre National, ici présente
et qui accepte
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
5.L'assemblée déclare que l'adresse du siège social est à 4430 Ans, rue Gilles Magnée numéro 172/11.
6. Pouvoirs.
Pour extrait analytique conforme,
Charles-Henri FORET, Notaire à Liège.
Déposé en même temps : une exépdition de l'acte du 08 avril 2025 ; une coordination des statuts.