Ondernemingsnr : 0724844574
Naam
(voluit) : Poplar
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Populierendreef 89
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Sanne KNEVELS te Sint-Katelijne-Waver op 20
november 2024, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2024/1372,
verleden op 20 november 2024 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd vijfentwintig blad
(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 28 november 2024 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 35072 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger
BIJLAGE Geregistreerd drie blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen
op 28 november 2024 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 6050 Ontvangen registratierechten:
honderd euro (€ 100,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap "Poplar", met zetel te 2800 Mechelen,
Populierendreef 89, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid en §2 tweede lid,
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet
van een Gewone Commanditaire Vennootschap, naar een Commanditaire Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens om de rechtsvorm te wijzigen naar een Besloten Vennootschap,
zoals hierna verder vermeld.
2) Lezing werd gegeven van het verslag dat de zaakvoerder heeft opgesteld op datum van veertien
oktober tweeduizend vierentwintig (14/10/2024), overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot omzetting van de Commanditaire
Vennootschap in een Besloten Vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag werd een staat van
activa en passiva van de vennootschap gevoegd per éénendertig augustus tweeduizend
vierentwintig (31/08/2024), overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Lezing werd gegeven van het verslag dat door de heer Guy De Roover, Bedrijfsrevisor, namens de
besloten vennootschap "De Roover & Partners bedrijfsrevisoren", met zetel te 3150 Haacht,
Rijmenamsesteenweg 290 en met ondernemingsnummer 0693.967.791, werd opgemaakt op datum
van achttien november tweeduizend vierentwintig (18/11/2024), omtrent deze staat van activa en
passiva, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk:
"7. Besluit.
_______
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de CommV POPLAR over de staat van activa en passiva in het kader van
de omzetting van Gewone Commanditaire Vennootschap POPLAR naar een Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 14 oktober 2024
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/08/2024 van de Gewone Commanditaire Vennootschap, POPLAR (hierna: “de Vennootschap”]
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/08/2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2024 met een balanstotaal van 1.191.764,52 EUR  en een
nettoactief van 1.133.449,63 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is, behoudens het hieronder vermelde voorbehoud, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is met uitzondering van de deelnemingen die geboekt staan onder de financiële
vaste activa voor een bedrag van 222.644,98 EUR waarover wij over onvoldoende informatie
beschikken en het niet provisioneren van de vennootschapsbelasting op de balans per 31 augustus
2024 voor 30.960,16 EUR, waarvoor wij een voorbehoud formuleren.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Gewone Commanditaire
Vennootschap naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Haacht, 18 november 2024
(volgt de handtekening)
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor."
Beslissing, met eenparigheid van stemmen, om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen met
behoud van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen.
De Besloten Vennootschap mag het ondernemingsnummer 0724.844.574, waaronder de
Commanditaire Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, behouden.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de oorspronkelijke
vennootschap, vastgesteld op éénendertig augustus tweeduizend vierentwintig (31/08/2024).
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Commanditaire Vennootschap,
worden geacht verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de jaarrekening.
3) Gelet op voorgaande beslissing inzake de omzetting van de vennootschap naar een Besloten
Vennootschap, diende het vroegere kapitaal van de Commanditaire Vennootschap te worden
aangepast aan de nieuwe vennootschapsvorm.
Het werkelijk gestort kapitaal binnen de Commanditaire Vennootschap bedraagt vijftig duizend euro
(50.000,00 EUR), met een bijkomende onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van dertig duizend
euro (30.000,00 EUR) en een bedrag aan wettelijke reserves ten belope van nul euro (0,00 EUR),
samen voor een bedrag van tachtig duizend euro (80.000,00 EUR).
De vergadering besluit om deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering en om geen
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te nemen in de statuten.
4) Lezing werd gegeven van het verslag van twintig november tweeduizend vierentwintig
(20/11/2024) dat het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft opgemaakt, waarin hij een omstandige verantwoording
geeft van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap die hij voorstelt.
Beslissing om de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap door te voeren,
zodat de vennootschap voortaan tot voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het aannemen van management opdrachten, het waarnemen van mandaten als bestuurder,
zaakvoerder of vereffenaar, het beheer van vennootschappen en rechtspersonen, welk voorwerp
deze vennootschappen ook mochten hebben.
2. Het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden. Daartoe behoren onder meer adviesverlening op het vlak van management,
directie en organisatie, met inbegrip van zowel financieel, administratief, commercieel, technisch,
sociaal, boekhoudkundig als fiscaal beheer, alsook opleiding aan vennootschappen, rechtspersonen
en natuurlijke personen.
3. Het oprichten van, het deelnemen, hetzij door deelneming, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland van welke aard ook, die
een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn zelfs op
onrechtstreekse wijze, de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen.
4. Het toestaan van leningen en kredieten onder eender welke vorm of duur aan ondernemingen of
vennootschappen of private personen. Zij mag zich voor de verbonden ondernemingen, of de
ondernemingen waarin zij een participatie aanhoudt of een medewerkings-, associatie- of
rotionalisatiecontract heeft afgesloten, borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen strekken.
5. Het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren,
en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel
in roerende, onroerende goederen en zakelijke rechten.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld.
6. Alle aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren,
verhuren, in leasing nemen en in leasing geven van alle roerende goederen, en gebouwde of
onbebouwde onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het verlenen van
persoonlijke of zakelijke rechten hierop.
Dit voor eigen rekening.
7. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
8. De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te
verrichten, die noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
9. Consultancy-activiteiten op het gebied van algemeen strategisch bedrijfsbeleid.
10. Coaching in de meest ruime zin van het woord.
11. Het aanmaken van beleidsmaatregelen, procedures, werkinstructies en documentatie in het
algemeen.
12. Het verlenen van advies en begeleiding over investeringsopportuniteiten in België en in het
buitenland.
13. Het verlenen van strategisch beleid in België en in het buitenland.
14. Kennisverspreiding:
a. Geven en begeleiden van opleidingen, workshops, lezingen;
b. Deelname aan en organisatie van congressen, conferenties en beurzen;
c. Ondersteuning en organisatie van bedrijfs-, werkgevers en beroepsorganisaties;
d. Maken, meewerken en uitgeven van allerhande publicaties;
Daarnaast heeft de vennootschap ook tot voorwerp:
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten
in de meest ruime zin van het woord;
- Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
- Het geven van advies en verstekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, procesverbetering, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, toezien
op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.);
- Het uitoefenen van elke vorm van zakelijke dienstverlening en dit in de meest
ruime zin van het woord;
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke vennootschappen en ondernemingen;
- Het nemen van participaties onder welke vorm dan ook, in alle vennootschappen en verenigingen,
bestaande of nog op te richten, met burgerlijke, industriële, financiële, onroerende, commerciële of
andere doeleinden; het beheer en de valorisatie van deze participaties;
- De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
Al het bovengenoemde is niet beperkend doch in de breedste zin van het woord te interpreteren.
De vennootschap handelt, in binnen en buitenland, voor eigen rekening, in consignatie, in naam van
derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen, inzonderheid door inbreng, fusie of inschrijving, of zich op andere wijze
interesseren in allerhande bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen verrichten.
De vennootschap kan alle hoegenaamd burgerlijke, industriële, handels-, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp kan
bevorderen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden."
Voormelde beschrijving van het voorwerp zal worden opgenomen in artikel 3 van de nieuwe statuten,
zoals hierna verder bepaald.
5) Beslissing om, als gevolg van de voorgaande beslissingen, volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
rekening houdende met de wijziging van de rechtsvorm, de beslissing inzake de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en beslissing tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Behoudens de vervanging van de woorden "doel" en/of "maatschappelijk doel" in het woord
"voorwerp", en waar nodig het woord "zaakvoerder(s)" in "bestuurder(s)" en het woord "venno(o)t
(en)" in "aandeelhouder(s)" overeenkomstig de terminologie uit het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden er verder geen wijzigingen aangebracht aan de omschrijving van het
voorwerp van de vennootschap.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "Poplar", waarvan de zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap wordt gewijzigd naar 3140 Keerbergen, Domien Liekenslaan 24A,
zoals ook hierna verder vermeld;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf elf april tweeduizend negentien.
d) Het boekjaar werd niet gewijzigd en gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar;
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
f) De vennootschap heeft het voorwerp zoals hoger vermeld.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste vrijdag van de maand juni, om zeventien uur (17.00 u). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
6) De vergadering verleende de machtiging aan de heer SCHELFHOUT Thomas, hierna verder
voornoemd, alsook aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te
stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank;
7) Beslissing om, gelet op de omvorming van de vennootschap, de vroegere de vroegere niet-
statutair zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming
als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur, te weten:
De heer SCHELFHOUT Thomas, wonende te 2800 Mechelen, Populierendreef 89.
Voornoemde bestuurder verklaart zijn (her)benoeming te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij
niet werd getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Het aantal bestuurders werd hierdoor bepaald op één (1).
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
Volgens artikel 13 is de bestuurder individueel bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
voor alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte.
8) Beslissing om het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen van 2800 Mechelen,
Populierendreef 89, naar 3140 Keerbergen, Domien Liekenslaan 24A.
Aangezien in de nieuwe statuten enkel nog het gewest van de zetel van de vennootschap wordt
vermeld, zal voormeld adres echter niet in de statuten worden opgenomen.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 20 november 2024;
- verslag bestuursorgaan d.d. 14 oktober 2024 inzake de omzetting naar een besloten vennootschap,
met staat van actief en passief d.d. 31 augustus 2024;
-verslag bedrijfsrevisor d.d. 18 november 2024;
- verslag bestuursorgaan d.d. 20 november 2024 inzake de wijziging van het voorwerp;
- coördinatie statuten per 20 november 2024.
 
Sanne KNEVELS, notaris