N° d'entreprise : 0466151613
Nom
(en entier) : Alay
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Soldat Britannique 31
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 20 février 2023, en cours
d'enregistrement.
 
MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet.
Chaque actionnaire reconnait avoir parfaite connaissance de ce rapport et en avoir reçu copie.
L’assemblée décide de modifier l’objet par l’adoption du texte repris à l'article 3 des statuts ci-
dessous.
 
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS (REFONTE)
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme (en abrégé « SA »).
Elle est déommée ALAY.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
Volet B
étranger, réaliser les activités suivantes :
1. Activités spécifiques
La société a pour objet toutes activités en rapport avec la gestion et l’exploitation de homes, maison
de soins, résidences-services, de maisons de repos et institutions pour seniors ou personnes à
mobilité réduite.
 
2. Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
3. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie,
couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation
de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera sn action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
Volet B
ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée  ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six centimes (74.368,06 €). Il
est représenté par 3.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/3.
000ème de l'avoir social, entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement
du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
                 
Article 8bis -– Cession ou transmission
La cession ou transmission de toute action ou titre pouvant conférer un droit de vote à l'assemblée
générale de la société est soumise aux conditions suivantes :
A- Si la société ne compte que deux actionnaires, la cession des actions demeurent libre entre les
actionnaires.
B - Dans tous les autres cas, les règles suivantes seront d'application :
1°- Tout projet de cession doit préalablement être notifié au conseil d'administration en y précisant
l'identité du candidat acheteur ainsi que le nombre d'actions dont la cession est proposée, le prix
offert, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
2°- Le conseil d'administration convoquera une assemblée générale dans le mois de la notification
visée au point B.1., ci-avant, le cachet de la poste faisant foi, en vue de statuer sur l'agrément du
candidat acheteur. L'agrément ne pourra être acquis qu'à la majorité de deux/tiers des voix
présentes ou représentées déduction faite de celles attachées aux actions dont la cession est
envisagée.
3°- La résolution prise par l'assemblée générale sera notifiée par le conseil  d'administration, à
l'actionnaire candidat-cédant dans les quinze jours de la décision adoptée par l'assemblée générale.
En cas de refus, le conseil d'administration n'a pas à motiver cette décision.
4°- En cas de refus d'agrément et si l'actionnaire candidat-cédant persiste dans son intention de
Volet B
vendre, il sera alors tenu d'offrir les titres mis en vente, dans les quinze jours de la réception de la
notification visée au point B.3., ci-avant, le cachet de la poste faisant foi, aux mêmes conditions aux
autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation dans le
capital et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux ou de
les faire acquérir par un tiers préalablement agrées par l'assemblée générale. A défaut de notifier
son intention de poursuivre la vente de ses actions comme précisé ci-avant, l'actionnaire candidat-
cédant est censé avoir renoncé à son projet de vente.
5°- A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, le prix des actions mis en vente sera
déterminé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à la loi, ou à
défaut d'accord sur la désignation de l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant
comme en référé.
Le prix des actions cédées devra être payé dans un délai de trente jours à compter de sa
détermination par l'expert.
Les frais de l'expertise incomberont à l'acquéreur, mais ils seront à charge de l'actionnaire candidat-
cédant si le prix proposé par ce dernier est supérieur à plus d'un dixième à celui fixé par l'expert
désigné.
6°- Si à l'achat n'a pas été réalisé dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus
d'agrément par le conseil d'administration ou si le prix de vente n'a pas été payé dans le délai de
trente jours de sa détermination, l'agrément est censé avoir été donné et l'actionnaire candidat-
cédant est libre de céder tout ou partie de ses actions à l'acquéreur proposé initialement.
7°- En cas de décès d'un actionnaire, seuls ses héritiers en ligne directe sont automatiquement
agréés en qualité d'actionnaire. Pour les autres personnes, les dispositions prévues en matière de
cession sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant décrites.
8°- Toutes les notifications à effectuer en application des règles qui précèdent devront être faites par
lettre recommandée à peine d'irrecevabilité et d'inopposabilité.
Toute cession opérée en dehors des règles décrites ci-dessus sera inopposable à la société et les
droits attachés aux titres visés immédiatement suspendus.
 
Article 9 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique/du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9bis – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 10 – Administration
A/ Administrateur unique ou composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’
administration
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts ou
non, à moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée
Volet B
par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
Le conseil d'administration est composé d’au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être
constitué de deux administrateurs.
A l’exception de l’administrateur unique qui peut être nommé pour une durée déterminée ou
indéterminée, la durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les
mandats sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale
conformément à l’article 7:85 §3 alinéa 1° du Code des sociétés et des associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut, à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’administrateur unique peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :
18 du Code des sociétés et des associations.
 
B/ Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
C/ Présidence
Pour autant qu’il y existe un conseil d’administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président
parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d’administration.
En cas d’empêchement ou d’absence de nomination d’un président, les administrateurs présents
désignent un membre pour présider la réunion.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations en cas de conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, donner mandat à un autre membre du
conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le
conseil est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
 
F/ Pouvoirs
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par le Président du conseil d’
administration ou par l'administrateur délégué agissant seuls ;
– soit par l’administrateur unique le cas échéant ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 11 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 12 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 13 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 14 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 du Code des sociétés et des associations).
 
Article 15 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
Volet B
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 – Admission à l'assemblée
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 17 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 18 – Bureau
En cas d’administrateur unique
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique. En cas d’absence ou d’empêchement
de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée
générale.
En cas d’organe d’administration collégial
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
 
Article 19 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 20 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
Volet B
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •   le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 21 – Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 23– Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévu par l’article 7:133 du Code des sociétés
et des associations.
 
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 25 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 26 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 27 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 28 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 29 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 30 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 31 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Volet B
 
Article 32 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
CONFIRMATION DU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée confirme le renouvellement des mandats des administrateurs suivants, décidés lors de
sa réunion du 27 mai 2022, avec effet au 27 mai 2022 pour une période qui finira immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2028 :
    •  Monsieur Yves ROULET.
    •  La SCA BOMO, numéro d’entreprise 0865.349.272, dont le représentant permanent est
Monsieur Laurent François BOHNER.
    •  La SRL SOCIETE INFIRMIERE MOX, numéro d’entreprise 0434.872.576, dont le représentant
permanent est Madame Godelieve MOX.
Chaque administrateur dont le mandat a été renouvelé a déclaré accepter son mandat, au moment
de renouvellement.
L’assemblée précise que le mandat de Monsieur Yves ROULET est rémunéré mais que ceux de la
SRL SOCIETE INFIRMIERE MOX et la SCA BOMO sont gratuits.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs précités, confirment à l’unanimité le renouvellement des mandats des
administrateurs délégués, avec effet au 27 mai 2022 pour une période qui finira immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2028, étant :
    •  La SCA BOMO, numéro d’entreprise 0865.349.272, dont le représentant permanent est
Monsieur Laurent François BOHNER, précité
    •  La SRL SOCIETE INFIRMIERE MOX, numéro d’entreprise 0434.872.576, dont le représentant
permanent est Madame Godelieve MOX
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à Anderlecht (1070-Bruxelles), Avenue du Soldat Britannique, 31
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du Conseil d'administration.