N° d'entreprise : 0634648333
Nom
(en entier) : VETENAC
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue de la Motte 4A
 : 4218 Héron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
S'est réunie le 27 décembre 2021 devant le Notaire Xavier DUGARDIN, à Namur/Saint-Servais,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en Nom Collectif « VETENAC »,
dont le siège social est établi à 4218 Couthuin, rue de la Motte, numéro 4 A, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprise sous le numéro 0634.648.333 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE 0634.648.333,
société constituée aux termes d’un acte sous seing privé daté du 22 juillet 2015, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 06 août suivant, sous le numéro 15113567,
société dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé daté du 30 novembre 2015, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 15 février 2017, sous le numéro 17024851,
société dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit.
BUREAU
La séance est ouverte à 11h30 sous la présidence de Monsieur SCHOONHEERE Nicolas, ci-après
plus amplement qualifié.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit.
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1) Monsieur SCHOONHEERE Nicolas Johan, né à Mouscron le 06 février 1981, époux de Madame
LOIGEROT Coline Fanny, domicilié à 4218 Couthuin/Héron, rue de la Motte, numéro 4 A, marié sous
le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par le
Notaire Xavier DUGARDIN, soussigné, en date du 28 mars 2013, régime non-modifié depuis lors,
ainsi qu’il le déclare : 50 actions,
2) Madame LOIGEROT Coline Fanny Tijani, née à Grasse (France) le 17 juillet 1986, de nationalité
française, épouse de Monsieur SCHOONHEERE Nicolas, prénommé, domiciliée à 4218
Couthuin/Héron, rue de la Motte, numéro 4 A, mariée sous le régime de la séparation de biens pure
et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Xavier DUGARDIN, soussigné,
en date du 28 mars 2013, régime non-modifié depuis lors, ainsi qu’elle le déclare : 50 actions,
Soit : 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
    1.  Ordre du jour
Volet B
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  modification de la forme de la société : rapport des administrateurs exposant la justification
détaillée de la transformation de la Société en Nom Collectif en Société à Responsabilité Limitée,
avec, en annexe audit rapport, un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à
moins de trois mois, soit à la date du 30 septembre 2021, et un rapport sur ledit état de Monsieur J.-
B. RONSE de CRAENE, Réviseur d’entreprises, daté du
2021 ;
    1.  augmentation des capitaux propres par apports en numéraire ;
    2.  adaptation du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations ;
    3.  transformation de la Société en Nom Collectif en une Société à Responsabilité Limitée, sans
modification de l’objet de la société ;
    4.  mission à donner au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont présents et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation à la présente assemblée.
Les administrateurs sont présents et, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de leur convocation
à la présente assemblée.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social, et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni les trois quarts des voix.
 
VI. chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les points portés à l’ordre du jour qui précède.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points repris à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes
:
 
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE LA FORME DE LA SOCIETE
A l’unanimité, la présente assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture :
    •  du rapport des administrateurs exposant la justification détaillée de la transformation de la
Société en Nom Collectif en Société à Responsabilité Limitée, et
    •  de l’état y annexé résumant la situation active et passive de la société arrêté à moins de trois
mois, soit à la date du 30 septembre 2021, et du rapport sur ledit état établi par Monsieur J.B.
RONSE de CRAENE, Réviseur d’entreprises, en date du 2021.
La conclusion du rapport précité du Réviseur d’entreprises est la suivante :
« Dans le cadre des procédures en matière de transformation prévues par le Code des Sociétés et
des Associations, l’organe de gestion de la société en nom collectif « VETENAC », avec numéro d’
entreprise 0634 648 333, a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2021 qui fait apparaître
un total de bilan de 519.021,64 EUR et un actif net positif de 94.647,05 EUR, soit le total du capital,
des réserves, des bénéfices reportées et des bénéfices au 30 septembre 2021.
Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes professionnelles, que cet
état ne comporte pas de surestimation de l’actif net sous réserve des points suivants :
- Etant donné que nous n’avons pas contrôlé la balance d’ouverture, il ne nous est pas possible de
nous prononcer sur les reports qui ont été comptabilisés ;
- Les stocks n’ont pu être contrôlés ;
- Il ne nous est pas possible de nous prononcer sur le résultat de l’année en cours ;
- Les impôts n’ont pas été provisionnés et il ne nous est pas possible de contrôler les dettes quant à
leur totalité. Il n’a pas été tenu compte dans la situation comptable des conséquences financières
éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles par les Administrations fiscales, sociales ou autres.
Nous ne pouvons dès lors pas nous prononcer sur les dettes fiscales ou sociales éventuelles.
Le capital social souscrit repris dans l’état résumant la situation active et passive de la société «
VETENAC » au 30 septembre 2021, s’élevait à 1.000,00 EUR, entièrement libéré. L’actif net de la
société à la date du 30 septembre 2021 s’élève à 94.647,05 EUR sous réserve des remarques
Volet B
précitées.
Denderwindeke, le
J-B RONSE DE CRAENE & Co srl
Réviseurs d’entreprises représentée par J.-B. RONSE DE CRAENE
Réviseur d’entreprises. ».
Les actionnaires et les administrateurs reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport avant la
présente assemblée, et en avoir pris connaissance.
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS EN
NUMERAIRE
Les actionnaires déclarent qu’il sera procédé à des apports supplémentaires en espèces à
concurrence d’un montant de deux cents euros (200,00 EUR), par la création de vingt (20) actions
nouvelles.
Ces apports seront immédiatement souscrits et libérés totalement en espèces à la souscription.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
A l'instant, interviennent :
1) Monsieur SCHOONHEERE Nicolas, prénommé, et
2) Madame LOIGEROT Coline, prénommée,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la Société « VETENAC ».
Avec l'accord exprès des actionnaires,
1) Monsieur SCHOONHEERE Nicolas, prénommé, déclare ensuite souscrire dix (10) actions
nouvelles au prix de dix euros (10,00 EUR) chacune, soit pour cent euros (100,00 EUR), et
2) Madame LOIGEROT Coline, prénommée, déclare ensuite souscrire dix (10) actions nouvelles au
prix de dix euros (10,00 EUR) chacune, soit pour cent euros (100,00 EUR).
Ils déclarent que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en
espèces qu'ils ont effectué au compte numéro BE66 7320 3683 9843, ouvert auprès de la banque
CBC, au nom de la Société « VETENAC », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à
sa disposition une somme de deux cents euros (200,00 EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire est déposée sur le bureau. Nous, Notaire, attestons que
ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des Société et Associations.
Les actionnaires ont constaté et ont requis le Notaire soussigné d’acter que par suite des décisions
qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée, les apports supplémentaires ont été
totalement souscrits et libérés.
Les capitaux propres indisponibles de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de
deux cents euros (200,00 EUR).
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION : ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CSA
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille deux cents euros (1.200,00 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF EN
UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Consécutivement aux résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide à l’unanimité de
transformer la Société en Nom Collectif en une Société à Responsabilité Limitée, et d’adopter des
statuts complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Volet B
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de Société à Responsabilité Limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « VETENAC ».
 
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne, à 4218 Couthuin/Héron, rue de la Motte, numéro 4 A.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
La société a pour objet l’exercice en commun de l’art de guérir les animaux tel qu’il est réservé aux
médecins vétérinaires. Dans ce but, la société pourra notamment :
- procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ;
- s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic
précis ;
- percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, ainsi qu’à la
dignité et l’indépendance professionnelle du praticien.
D’une manière générale, la société peut exercer, en Belgique comme à l’étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet social ; elle peut s’intéresser par toutes voies,
dans toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet identique et qui sont de nature à
favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement à celui-ci.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure,
avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire.
La société peut agir pour son compte personnel, en commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui serait de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que ne soit altéré ni le
caractère civil, ni la vocation exclusivement vétérinaire de la société, que ces opérations s'inscrivent
dans les limites d'une gestion en « bon père de famille » et n'aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations, ou sociétés ayant un objet identique au sien et qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Volet B
 
ARTICLE 5
Il existe cent vingt (120) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit
à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
Loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Volet B
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
10.1. Les actions ne pourront être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin vétérinaire en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société et,
éventuellement, après proposition du candidat au Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’
Expression française.
10.2. Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
10.3. Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux dispositions des articles du
Code des Sociétés et des Associations et conformément au premier alinéa du présent article.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Chaque administrateur devra toujours jouir de la qualité de médecin vétérinaire.
En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée au Conseil de l’Ordre
des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Volet B
 
ARTICLE 12
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, à l'exception des actes relevant spécifiquement de la médecine
vétérinaire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la Loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une
répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent,
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Réviseurs d’Entreprises, inscrits au
registre public des Réviseurs d’Entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la Loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
vendredi du mois de juin, à 19h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la Loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
Volet B
ARTICLE 16
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la Loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la Loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les comparants déclarent s'en référer au
Code des Sociétés et des Associations, sous réserve de l’application des règles déontologiques.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
Volet B
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 21 : DÉONTOLOGIE
Les administrateurs restent soumis à la juridiction du Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires.
En matière déontologique, les médecins vétérinaires répondent devant l’Ordre des actes accomplis
en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical vétérinaire entraîne pour le médecin
vétérinaire sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
En outre, la responsabilité personnelle des administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
de leurs clients.
Chaque médecin vétérinaire reste tenu au devoir de confidentialité.
La rémunération du médecin vétérinaire pour ses activités médicales doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins vétérinaires avec d’autres
médecins vétérinaires ou avec des tiers.
Conformément audit Code de déontologie, tout projet de convention, statuts et règlement d’ordre
intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents doivent être soumis à l’
approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix, chacun des nouveaux articles des
statuts ayant été adopté séparément.
 
CINQUIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Le Notaire soussigné est chargé par la présente assemblée de veiller à la coordination des statuts de
la Société.
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12h00.
 
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.