Ondernemingsnr : 0475947821
Naam
(voluit) : SILVER TOWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 10 november 2020, met als registratievermelding :
"repertorium 2020/1621 Blad(en): 16 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op drieëntwintig november tweeduizend twintig (23-
11-2020) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 24299 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "SILVER TOWER", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, het
volgende besloten heeft :
1/ WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap en artikel 3 van de statuten te wijzigen
door de tekst hierna vermeld in de nieuw aangenomen statuten.
2/ KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met achtenvijftig miljoen euro
(58.000.000,00 EUR), om het van twintig miljoen honderdnegentienduizend euro (20.119.000,00
EUR) op achtenzeventig miljoen honderdnegentienduizend euro (78.119.000,00 EUR) te brengen,
door de creatie van tweeduizend achthonderdvierenvijftig (2.854) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen onmiddellijk a pari worden ingetekend, hetzij tegen de prijs van
(afgerond) twintigduizend driehonderdtweeëntwintig euro tweeëntwintig eurocent (20.322,22 EUR)
per aandeel, en in geld volledig worden volgestort.
De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 991 tot 3.844.
3/ AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met het voorgaande besluit en
met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“HOOFDSTUK I. – VORM – BENAMING – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1 - Vorm - Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. De benaming luidt: "SILVER
TOWER".
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Deze kan bij gewoon besluit van de raad van bestuur overgebracht worden naar gelijk welke plaats
in België, binnen het Nederlands taalgebied. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is
Luik B
het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging. Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de raad van bestuur.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bestuurszetels,
bijhuizen en agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp om zowel in België als in het buitenland in eigen naam volgende
activiteiten uit te voeren:
A. de uitvoering van alle vastgoedtransacties en in het bijzonder de bouw, verwerving, beheer,
ontwikkeling, overdracht en verhuur van onroerend goed voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
Onder vastgoedtransacties moet worden verstaan, zonder dat deze lijst exhaustief is, alle transacties
die betrekking hebben op onroerend goederen, ongeacht of deze bestaan uit:
1. aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, vestiging of overdracht van onroerende rechten,
huur en/of verhuur van onroerend goederen en onroerende rechten;
2. de bouw, renovatie, transformatie of sloop van onroerende goederen;
B. In het algemeen, en voor zover dit in overeenstemming is met haar vennootschapsbelang, kan de
vennootschap:
i) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken ter waarborg van haar eigen
verplichtingen, alsook van de verplichtingen van de met haar verbonden ondernemingen, in het
bijzonder door het in pand geven of hypothekeren van haar activa; en
ii) alle verrichtingen uitvoeren die haar voorwerp ondersteunen.
C. Niettegenstaande het voorgaande zijn de activiteiten van de vennootschap beperkt tot de
activiteiten die WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH (“WestInvest”) gemachtigd is uit te
oefenen als beheerder van de vastgoedbevak "WestInvest InterSelect " (het “Fonds”),
overeenkomstig de Duitse investeringswet (“KAGB”) en de regels van de vastgoedbevak "
WestInvest InterSelect ".
De vennootschap kan enkel onroerende goederen of deelnemingen in vastgoedvennootschappen
verwerven indien de waarde van de onroerende goederen of van de deelneming die overeenstemt
met de participatie van de aandeelhouder WestInvest 15% van de waarde van de activa van het
Fonds niet te boven gaat. Iedere verwerving van onroerende goederen of deelnemingen in
vastgoedvennootschappen dient volledig in overeenstemming te zijn met de investeringsdraagwijdte
van het Fonds.
Voorafgaand aan de verwerving dienen de activa gewaardeerd te worden door een externe schatter;
indien de waarde € 50 miljoen overstijgt dienen onafhankelijke waarderingen door twee externe
schatters plaats te vinden. De externe schatters zullen aangesteld worden door WestInvest.
De vennootschap mag enkel deelnemingen in andere vastgoedvennootschappen verwerven en
aanhouden indien (i) het bedrijfsdoeleinde beperkt is tot activiteiten die de vennootschap zelf mag
uitvoeren en (ii) haar geplaatst kapitaal volledig werd volgestort.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf de datum van de
oprichtingsakte.
Behoudens besluit genomen door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door
een besluit van de buitengewone algemene vergadering.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL.
Artikel 5
Het kapitaal bedraagt achtenzeventig miljoen honderdnegentienduizend euro (78.119.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door drieduizend achthonderdvierenveertig (3.844) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 3.844.
Ieder aandeel vertegenwoordigt één/drieduizend achthonderdvierenveertigste (1/3.844ste) van het
kapitaal.
Kapitaalveranderingen.
Artikel 6
Het kapitaal kan verhoogd worden ineens of in verschillende malen, bij besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend in de voorwaarden voor de wijziging van de statuten.
Tenzij de algemene vergadering er zelf over besluit, stelt de raad van bestuur bij elke
kapitaalverhoging de uitgifteprijs en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast. Artikel 7 -
Voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Voor het overige wordt verwezen naar artikel 7:188 en volgende van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen. Oefenen de bestaande aandeelhouders hun recht van
voorkeur niet of slechts ten dele uit, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde
evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die wel wensen in te tekenen.
Het recht van voorkeur kan opgeheven of beperkt worden ofwel bij akkoord van alle aandeelhouders
afzonderlijk, in algemene vergadering verenigd, zonder dat buiten de vaststelling van dit feit nog
enige andere formaliteit moet worden nageleefd, ofwel bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering genomen met inachtneming van de vereisten gesteld voor een statutenwijziging.
Artikel 8 - Kapitaalvermindering
Het kapitaal kan verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend in de
voorwaarden voor de wijziging van de statuten en behoudens de wettelijke regels nopens het
minimumkapitaal. De aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, moeten op
gelijke wijze behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet
besluiten, wordt het doel van de vermindering en de te volgen werkwijze vermeld. Artikel 9 - Aard van
de effecten.
De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de houder. De kosten van een latere
omzetting van de aard van de effecten, zijn ten laste van de verzoeker van deze omzetting.
Een register wordt gehouden voor elke categorie van effecten op naam, desgevallend in
elektronische vorm, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften. Naar aanleiding van de
inschrijving in zulk register, wordt aan de houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De overdracht van effecten op naam wordt overgeschreven in het betreffende register van de
effecten op naam van de vennootschap.
De overdracht van gedematerialiseerde effecten geschiedt door overschrijving van rekening op
rekening.
Artikel 10 – Overdraagbaarheid van effecten.
Elke verkoop, overdracht, ruil, waarborg, inpandgeving, schenking of andere vorm van overdracht of
last die rechtstreeks of onrechtstreeks, vrijwillig of onvrijwillig, in verband met het geheel of een deel
van de aandelen van de vennootschap wordt opgelegd, is onderworpen aan de voorafgaande en
unanieme goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders bij besluit van de
bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders.
Een aandeelhouder die een dergelijke handeling wenst te verrichten met betrekking tot één of meer
van zijn aandelen moet de raad van bestuur per aangetekende brief op de hoogte brengen van zijn
voornemen, met vermelding van de begunstigde en de voorwaarden van de overdracht.
Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de effecten.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
De raad van bestuur kan alle rechten schorsen verbonden aan een effect aangaande hetwelk
betwisting zou bestaan voor wat betreft de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom.
De erfgenamen of schuldeisers van een houder van effecten kunnen onder geen voorwendsel, de
verzegeling der goederen, papieren en waarden van de vennootschap vorderen, noch de verkoping
of de verdeling eisen, noch mogen zij zich op gelijk welke wijze, in het bestuur mengen.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich gedragen naar de balansen en naar de
besluiten van de algemene vergadering.
Bij opsplitsing van de eigendom van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik, worden,
behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, de rechten aan de effecten
verbonden, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12 - Verkrijging van eigen aandelen.
Verkrijging van eigen aandelen kan slechts geschieden mits inachtneming van de vormvereisten
voorgeschreven door artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
overeenstemming met de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend, ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen vanaf de bekendmaking van de akte waarin
ze ingevoegd werd.
Artikel 13 - Uitgifte van obligaties.
De vennootschap mag hypothecaire of andere bons of obligaties opmaken en uitgeven, bij besluit
van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan gewone obligaties uitgeven. De buitengewone algemene vergadering kan
besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14 - Samenstelling van de raad van bestuur.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit tenminste drie leden, (of tenminste
twee leden indien wettelijk toegelaten), aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene
vergadering der aandeelhouders.
De algemene vergadering kan de bestuurders steeds afzetten, met inachtneming van een gewone
meerderheid. De bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht van de uittredende en niet
herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
waarin deze vervalt.
Wanneer een opdracht van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de
algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, terwijl de aldus
aangestelde bestuurder de opdracht voltooit van diegene die hij vervangt.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt haar bestuursorgaan onder haar
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 15 - Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid wordt de voorzitter door
de oudste aanwezige bestuurder vervangen.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of van minstens twee bestuurders, zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen.
De vergaderingen worden gehouden ter zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 16 - Beraadslaging.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen wanneer de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag schriftelijk, per brief of langs elektronische weg aan één van zijn collega's in
de raad, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
geldt slechts voor een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, aangeduid in de volmacht.
In dit geval is de raad niet bevoegd over andere punten te beraadslagen dan deze die in de agenda
vermeld zijn.
De volmachtgever wordt in dit geval aanzien als aanwezig, doch de gevolmachtigde mag niet meer
dan één bestuurder vertegenwoordigen en over niet meer dan twee stemmen beschikken, één voor
hem en één voor zijn opdrachtgever.
De besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde bestuursleden.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Deze
bepaling heeft geen gevolg zolang de raad van bestuur niet uit tenminste drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in overeenstemming met artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij het besluiten tot een verrichting of bij de
uitvoering van een besluit, moet artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden nageleefd.
Artikel 17 - Notulen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen en ondertekend door
minstens de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen, met inbegrip
van de voorzitter. De schriftelijk gegeven volmachten worden bij de notulen gevoegd. Deze notulen
worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.
Kopieën van de notulen voor derden en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders die
samen handelen.
Artikel 18 - Machten van de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor de volgende besluiten:
1/ de verwerving of vervreemding van onroerende goederen en van aandelen in zogenaamde
‘special purpose vehicles’;
2/ schuldfinanciering door derden;
3/ besluit tot fusie waarvoor de goedkeuring door de algemene vergadering door de wet niet wordt
Luik B
vereist.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 19 - Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel,
krachtens artikel 18 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs en/of
gedelegeerd bestuurders voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 20 van de statuten, is de
vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de
vennootschap verbinden slechts geldig ondertekend door twee bestuurders samen handelend.
Artikel 20 - Dagelijks bestuur - Bijzondere volmachten.
    1.  Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur
krachtens artikel 19 van de statuten, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met
eenvoudige meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap
alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen van de
vennootschap aan één of meer directeurs en/of gedelegeerd bestuurders opgedragen worden, die
alleen mogen optreden.
    2.  Het orgaan dat krachtens voormelde artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
volmachtdragers van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De volmachtdragers verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overschrijding van volmacht.
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de volmachtdragers, hun machten en in het
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.
Een uittreksel van de benoeming van directeurs, volmachtdragers en gedelegeerden wordt
neergelegd in het vennootschapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 21 - Controle.
Voor zover het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere wetgevingen dit verplicht
maken, wordt de controle over de verrichtingen van de vennootschap toevertrouwd aan minstens
één commissaris, benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
De commissaris kan tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering
ontslagen worden.
Wanneer een commissaris overlijdt of ontslag indient, zal de raad van bestuur verplicht zijn
onmiddellijk een bijzondere algemene vergadering te beleggen om in zijn vervanging te voorzien.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch waarborgen te hunnen
behoeve geven of stellen.
Wordt er geen commissaris benoemd dan heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij mag, zonder verplaatsing, inzage nemen van al de
boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al de geschriften van de
vennootschap. Eventueel mag hij zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant
zoals wettelijk is voorzien in artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22 - Vergoedingen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, directeurs en volmachtdragers, vaste of
veranderlijke bezoldigingen en vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gevolmachtigden gelast met bijzondere
opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Bovendien kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen uit de beschikbare winst van het
boekjaar.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 23 - Samenstelling - Machten.
Algemeen
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van
aandeelhouders. Zij wordt gevormd door al de aandeelhouders die het recht hebben te stemmen
voor zichzelf, hetzij bij volmacht mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De
gewone algemene vergadering wordt gehouden op 25 juni om 8 uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen, zowel de gewone algemene vergadering als de buitengewone en
bijzondere algemene vergaderingen, moeten plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op
gelijk welke andere plaats, vermeld in het bericht van bijeenroeping. De buitengewone en bijzondere
algemene vergaderingen worden samengeroepen telkens het belang van de vennootschap dat
Luik B
vereist.
De raad van bestuur, desgevallend de commissaris en de algemene vergadering zelf, hebben elk
afzonderlijk het recht de algemene vergadering samen te roepen.
Zij moet bijeengeroepen worden, binnen de drie weken volgend op de schriftelijke aanvraag van
aandeelhouders die samen tenminste één/tiende van de aandelen vertegenwoordigen. Deze
aandeelhouders moeten in hun aanvraag de punten vermelden die ze wensen op de agenda te
brengen.
De bijeenroepingen voor een algemene vergadering geschieden in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen, door de zorgen van de raad van bestuur.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wél
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 7:135 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen mogen van die besluiten kennisnemen.
Uitoefening van het stemrecht vóór de algemene vergadering per brief of langs elektronische weg.
    1.  Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
    2.  Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering
- de voorstellen tot besluit
- de handtekening van de aandeelhouder in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand
dient te ontvangen;
De formulieren moeten ten laatste acht dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar
zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
    1.  Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze ingevulde en ondertekende formulieren ten
laatste twee werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
(bij aangetekend schrijven).
    2.  Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. In elk geval zal de raad van bestuur vooraf een kopie van de
recente identiteitskaart van de aandeelhouder opvragen en deze voorleggen aan de algemene
vergadering, zodat de handtekening van de aandeelhouder die op afstand wenst te stemmen kan
gecontroleerd worden.
    3.  Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van elke algemene vergadering, de besluiten
drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de al genomen besluiten,
behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht definitief te besluiten over de verdaagde agendapunten.
Artikel 24 - Toelating tot de algemene vergadering
De volgende formaliteiten zijn enkel van toepassing voor zover in het bericht van bijeenroeping wordt
vereist.
Luik B
De houders van aandelen op naam minstens vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering
in het register van de aandelen op naam ingeschreven, worden zonder formaliteiten tot de
vergadering toegelaten.
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten minstens vijf dagen vóór de datum van de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap een door de erkende rekeninghouder
opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum
van de algemene vergadering wordt vastgelegd, neerleggen.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen
waarmee zij zullen stemmen, wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn intrede,
ondertekend.
Artikel 25 - Vertegenwoordiging.
Niemand mag in de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene
vergadering zijn stem per brief uitbrengen. Nochtans, mag ieder aandeelhouder zich op de algemene
vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De raad van bestuur kan
in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering voorzien dat deze gevolmachtigde noodzakelijk een
andere aandeelhouder moet zijn, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen.
Het orgaan dat de algemene vergadering bijeenroept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te
bepalen en er de neerlegging op de zetel van de vennootschap van te eisen, tenminste drie dagen
voor de algemene vergadering.
Artikel 26 - Bureau.
Elke vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij ontstentenis
van deze laatste, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter stelt een secretaris aan, aandeelhouder of niet. De vergadering duidt onder haar leden,
twee stemopnemers aan.
De overige tegenwoordige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
Artikel 27 - Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28 - Agenda.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda vermeld, tenzij al
de aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn, en deze zich met algeheelheid van stemmen akkoord
verklaren te beraadslagen over andere punten dan deze vermeld op de agenda.
Artikel 29 - Beraadslaging.
Behalve in de gevallen uitdrukkelijk in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien
worden de besluiten bij gewone meerderheid van stemmen genomen, welke ook het aantal van de
vertegenwoordigde aandelen zij.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht.
Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen
behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming
overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij
lottrekking toegewezen.
Artikel 30 - Bijzondere meerderheid.
Met inachtneming van de wettelijke voorschriften betreffende aanwezigheid en meerderheid, mag de
algemene vergadering de statuten wijzigen.
Indien echter beraadslaagd wordt over de wijziging van het voorwerp, de voortijdige ontbinding van
de vennootschap wegens verlies van de helft of de drie/vierde van het kapitaal of over de omzetting
van de vennootschap, is de vergadering slechts regelmatig samengesteld en kan ze slechts
beraadslagen en besluiten in de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid vereist door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31 - Notulen van de algemene vergadering.
De door de algemene vergadering genomen besluiten, worden in notulen vastgesteld. De notulen
van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom vragen, en worden neergeschreven of ingebonden in een speciaal register,
dat ter zetel van de vennootschap bewaard wordt.
Kopieën van de notulen voor derden en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders die
samen handelen.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING
Artikel 32 - Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 33 - Geschriften.
Op het einde van elk jaar wordt door de zorgen van de raad van bestuur, een inventaris en een
jaarrekening, evenals een jaarverslag, indien daartoe niet vrijgesteld krachtens artikel 3:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt in overeenstemming met de wet.
De boeken en bescheiden van de vennootschap en de statuten van de vennootschap en alle
Luik B
wijzigingen daarvan op de zetel van de vennootschap bewaard en kunnen door alle aandeelhouders
en Depotbank, of hun bevoegde vertegenwoordigers, worden geraadpleegd bij bezoek tijdens de
normale kantooruren mits een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van drie werkdagen.
Artikel 34 - Verslag van de commissarissen.
Tenminste één maand voor de gewone algemene vergadering overhandigen de bestuurders de
stukken bedoeld in vorig artikel, aan de commissarissen, zo er werden benoemd, die een verslag
moeten opmaken, in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake.
Artikel 35 - Toekenning van de nettowinst.
De jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende de
boekhouding en de jaarrekening van toepassing op de onderneming. Het batig saldo van de
resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, gebeurlijke intresten aan de
schuldeiseraandeelhouders, bezoldigingen aan de bestuurders en commissarissen, de noodzakelijke
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, vormt het resultaat
van het boekjaar.
Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden:
Vijf ten honderd voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer
verplicht wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het kapitaal bereikt.
De algemene vergadering zal besluiten over de aanwending van het saldo met inachtname van de
voorschriften opgenomen in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend
uit te keren met inachtname van de bepalingen voorzien in artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 36 - Ontbinding.
De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden, bij besluit van de algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijzigingen aan de
statuten.
Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap, vermelden dat zij in vereffening is.
Artikel 37 - Vereffening.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uit welke oorzaak ook, zal de vereffening geschieden
door de zorgen van de raad van bestuur in functie op dat ogenblik, behalve indien de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen andere vereffenaars, al dan niet aandeelhouders,
aanstelt en hun machten en bezoldigingen vaststelt.
De machten van de raad van bestuur dan in functie zullen vanaf de benoeming van de vereffenaars
een einde nemen.
Vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot bevestiging
of homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde voorzitter van de rechtbank
weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel
op voorstel van de algemene vergadering. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de
natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het
benoemingsbesluit worden aangewezen.
Artikel 38 - Aanwending van vereffeningsaldo
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningkosten, of na de consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal het netto-actief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden,
rekening houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
De verdeling van de activa onder de diverse schuldeisers zal steeds voorafgaandelijk goedgekeurd
moeten worden door de ondernemingsrechtbank.
HOOFDSTUK VII. - DIVERSE BEPALINGEN.
Artikel 39 - Woonstkeuze
Ieder aandeelhouder, in het buitenland gehuisvest, is gehouden in België woonst te kiezen voor alles
wat betreft de uitvoering van onderhavige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze zal hij van rechtswege geacht worden woonplaats te hebben gekozen in
de zetel van de vennootschap alwaar hem alle mededelingen, bekendmakingen en betekeningen
geldig zullen gedaan worden.
Ieder bestuurder, commissaris of vereffenaar, in het buitenland verblijvende, is geacht, voor de
duurtijd van zijn ambt, woonstkeuze gedaan te hebben in de zetel van de vennootschap, waar hem
alle dagvaardingen en betekeningen mogen gedaan worden nopens zaken van de vennootschap en
nopens de verantwoordelijkheid verbonden aan zijn ambt of zijn controle.”
4/ ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van:
    •  de heer Michael Gheysens;
Luik B
    •  de heer Simon Gheysens;
    •  de besloten vennootschap “OPUS TERRAE”, waarvan de zetel gevestigd is te B8900 Ieper,
Zwaanhofweg 10, met ondernemingsnummer 0879.054.283, vast vertegenwoordigd door de heer
Paul Gheysens.
met ingang vanaf 10 november 2020.
5/ KWIJTING
De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming en met volle kennis van zaken, om voorlopige
kwijting te verlenen aan de ontslagnemende bestuurders van elke verantwoordelijkheid
voortvloeiende uit de uitoefening van hun opdracht gedurende voormelde periode. De vergadering
erkent dat zij volledig ingelicht werd in dit verband en perfect op de hoogte te zijn van de manier
waarop voornoemde bestuurders hun opdracht gedurende diezelfde periode hebben uitgevoerd. De
vergadering beslist om de definitieve kwijting op de agenda te plaatsen van de eerstvolgende
jaarvergadering.
6/ BENOEMING VAN DE NIEUWE BESTUURDERS
De vergadering besluit vervolgens als bestuurder te benoemen:
    1.  de heer TANS Christophe Eric Peter, geboren te Hasselt, op 23 december 1972, wonende te
B-3700 Tongeren, Gravierstraat 96;
    2.  mevrouw FLORESCU Irene Gabriela, geboren te Ploiesti, op 26 juli 1966, wonende te B-1330
Rixensart, Rue du Cyclone 12;
    3.  de heer TASCI Corsül, geboren te Iskenderun, op 12 juli 1977, wonende te 35394 Gieren,
Kugelberg 73 (Duitsland);
Behoudens herbenoeming, zal hun opdracht eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 25 juni
2025, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
   - 1 volmacht, het bankattest, het bijzonder verslag van de raad van bestuur;
- de gecoördineerde statuten.