N° d'entreprise : 0740531850
Nom
(en entier) : INVESTCORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 125
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN D’OPERATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
TRANSFRONTALIÈRE
conformément aux articles 1021-1 et 1023-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, et aux articles 12:7 et 12:111 du Code belge des sociétés et des
associations du 23 mars 2019
 
D'UNE PART
 
« INVESTCORE SRL » une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au
125, Boulevard Saint- Michel B1040 Bruxelles, au capital de EUR 4.634.000 (quatre millions et six
cent trente-quatre mille euros) immatriculée au R.P.M. de Bruxelles sous le numéro 0740.531.850,
représentée par Serge DECLERCK, ci-après dénommée « INVESTCORE SRL » ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbée ».
 
ET
 
D'AUTRE PART :
« AMBOYNA CAY S.A. » une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
17, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, au capital de EUR 31.000 (trente et un mille euros),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 157842,
représentée par ses administrateurs Etienne GILLET et Laurent JACQUEMART, ci-après dénommée
« AMBOYNA CAY » ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
 
 
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées collectivement les « Sociétés
».
 
CONSIDÉRANT QUE :
•             que la Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée au moment de
la réalisation juridique de l'opération de fusion proposée ;
•             qu'il n'existe pas dans la Société Absorbée d'autres titres que les actions représentant 100%
de son capital ;
•             la Société Absorbée n'emploie pas de salariés ;
•             ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont été dissoutes, ne sont en faillite ou
n'ont demandé le sursis de paiement ou une procédure similaire en vertu du droit luxembourgeois ou
belge.
 
PROPOSENT DE :
Réaliser une fusion transfrontalière dite « simplifiée » au sens des articles 1021-1 et 1023-1 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la « Loi de 1915 ») et plus particulièrement une opération assimilée à une fusion par
absorption à la suite de la réunion de toutes les actions de la Société Absorbée en une seule main,
au sens de l'article 12:7 et l'article 12:111 du Code belge des sociétés et des associations du 23
mars 2019, tel que modifié (ci-après le « CSA ») (la « Fusion Transfrontalière »).
En conséquence de cette Fusion Transfrontalière, la Société Absorbée cessera d'exister par
dissolution sans liquidation et l’ensemble de son patrimoine actif et passif sera transféré à la Société
Absorbante à titre universel suivant les dispositions du présent projet commun de fusion
transfrontalière (ci-après le « Projet Commun de Fusion »).
 
MODALITÉS DE LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE
Les modalités de la Fusion Transfrontalière sont décrites ci-dessous dans le présent Projet Commun
de Fusion. Cette description comprend notamment les informations requises en vertu des articles
1021-1 et suivants de la Loi de 1915 et des articles 12 :7 et 12:111 du CSA.
En outre, en ce qui concerne les fusions dites « simplifiées » / les opérations assimilées à une fusion
par absorption à la suite de la réunion de toutes les actions de la Société Absorbée en une seule
main, les points 2°, 3° et 4° de paragraphe 2 de l'article 1021-1 de la Loi de 1915 (conformément à l’
article 1023-1 de la Loi de 1915) et les points 2°, 3°, 5° et 13° de l'article 12 :111, deuxième alinéa du
CSA ne s'appliquent pas (conformément à l'article 12:111, troisième alinéa du CSA).
 
1.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
Article 1021-1, paragraphe 2, 1° de la Loi de 1915 et article 12 :111, deuxième alinéa, 1° - 1°/1 du
CSA
 
1.1.        LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
« AMBOYNA CAY S.A. » une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
17, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, au capital de EUR 31.000 (trente et un mille euros),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 157842,
ci-après dénommée « AMBOYNA CAY » ;
Son objet est défini comme suit à l'article 4 de ses statuts qui ont été adoptés en anglais et en
allemand :
«4.1 La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes
opérations immobilières ou mobilières, qu'elle juge utiles à l'accomplissement de son objet.
4.2 La Société peut en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ayant la forme
d'une société anonyme ou d'une société à responsabilité limitée, ainsi qu'à l'administration, à la
gestion, au contrôle et à la mise en valeur de ces participations.
4.3 La Société peut notamment utiliser ses fonds pour la constitution, la gestion, le développement et
l'aliénation d'un portefeuille comprenant tous types de valeurs mobilières ou de brevets de quelque
origine que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir toutes valeurs mobilières et tous brevets, soit par voie d'apport, de souscription, d'achat ou
autrement, d'option, ainsi que les réaliser par voie de vente, de transfert, d'échange ou autrement.
4.4 La Société peut en outre accorder des garanties en faveur de tiers pour garantir ses obligations
ou les obligations des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la société, accorder des prêts ou aider de toute
autre manière les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la société, ainsi que toute autre société ou tout autre
tiers.
4.5 La Société peut également exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au
Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 La Société peut également procéder à l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, la vente et la
location de tous immeubles meublés ou non et, d'une manière générale, faire toutes opérations
immobilières à l'exception de celles réservées à un marchand de biens et de celles concernant le
placement et la gestion d’argent. D'une manière générale, la société peut exercer toute activité
patrimoniale, mobilière, immobilière, commerciale, industrielle ou financière ainsi que toutes
opérations visant à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement l'accomplissement et le
développement de son objet. »
La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège social de la Société Absorbante ne seront pas
modifiés après la réalisation de la Fusion Transfrontalière. En particulier, l'objet de la Société
Absorbante est suffisamment large pour permettre la poursuite des activités de la Société Absorbée
par la Société Absorbante.
 
L'adresse électronique de la Société Absorbante, à laquelle toute communication de la part des
actionnaires, des créanciers et des employés peut être valablement faite, est etienne.
gillet@parfigroup.eu
 
1.2.        LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
« INVESTCORE SRL », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au
125, Boulevard Saint-Michel, B-1040 Bruxelles, au capital de EUR 4.634.000 (quatre millions six cent
trente-quatre mille euros) immatriculée au R.P.M. de Bruxelles sous le numéro 0740.531.850, ci-
après dénommée « INVESTCORE SRL » ;
 
Son objet est défini comme suit à l'article 4 de ses statuts :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, en ce compris :
1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
 2. Elle peut consentir tous prêts, à toutes les entreprises liées ou non liées, ou garantir tous prêts
consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice
serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits
et/ou financiers. En fonction de ses intérêts propres, elle peut se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques, tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, sis en Belgique, en France ou dans tout autre pays, ainsi que toutes
opérations quelconques en matière de droit immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-
financement de biens immeubles.
4. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer. Cette liste
n’est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités soumises au contrôle de l'Autorité des services
et marchés financiers (FSMA).
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect
avec l'objet de la société.
Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises, ou sociétés.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
L'adresse électronique de la Société Absorbée, à laquelle toute communication par les actionnaires,
les créanciers est sedmanagement@me.com
 
2.            IDENTIFICATION DES NOTAIRES IMPLIQUÉS
Article 12 :111, deuxième alinéa, 1°/2 du CSA.
Les notaires suivants ont été mandatés par la Société Absorbante et la Société Absorbée dans le
cadre de la Fusion Transfrontalière :
             Le notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12 :117 du CSA et qui constatera l’
approbation de la Fusion Transfrontalière pour la Société Absorbée est Maître Monsieur Peter Van
Melkebeke, notaire à Bruxelles Etude Berquin Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles et ayant l’
adresse électronique suivante Email : van_melkebeke@berquin.be
             Le notaire qui constatera la réalisation de la Fusion Transfrontalière pour la Société
Absorbante est Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et ayant l'adresse électronique suivante : societes@hellinckx.lu
 
3.            EFFETS PROBABLES DE LA FUSION SUR L'EMPLOI ET INFORMATIONS SUR LES
PROCÉDURES SELON LESQUELLES SONT FIXÉES LES MODALITÉS RELATIVES À
L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA DÉFINITION DE LEURS DROITS DE
PARTICIPATION DANS LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Article 1021-1, paragraphe 4, 2° et 3° de la Loi du 10 août 1915 et article 12 :111, alinéa 2, 4° et 10°
du CSA
La Fusion Transfrontalière n’aura aucun impact sur l'emploi des Sociétés.
Conformément à l'article 12 :111, deuxième alinéa, 10° du CSA, il est confirmé par la présente qu’
aucune des Sociétés n’a mis en place un système de participation des travailleurs. Par conséquent,
les dispositions de l'article 12 :111, alinéa 2 1° /1, 10° du CSA et de l’article 1021-1, paragraphe 4, 3°
de la Loi de 1915 ne sont pas pertinentes.
 
4.            DATE DE RÉALISATION JURIDIQUE DE LA FUSION ET DATE À PARTIR DE LAQUELLE
LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS QUI FUSIONNENT SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE
VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Article 1021-16, paragraphe 1, article 1021-17 de la Loi de 1915 et article 12 :111, deuxième alinéa,
6° du CSA
Juridiquement, la Fusion Transfrontalière deviendra effective en vertu du droit luxembourgeois à
partir de la date de la publication conformément aux dispositions de l’article 1021-16 (« Date d’effet
»).
Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront considérés d’un point de vue
comptable comme transférés à la Société Absorbante avec effet rétroactif au 1er janvier 2025 et tous
les bénéfices faits et toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront
réputés du point de vue comptable, comme faits et encourues au nom et pour compte de la Société
Absorbante.
Du point de vue belge, la radiation de la Société Absorbée s’effectuera selon les dispositions légales
de l’article 12 :119,§2 du CSA.
 
5.            DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU
ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
Article 1021-1, paragraphe 2, 6° de la Loi de 1915 et article 12 :111, deuxième alinéa, 7° du CSA
Aucune des Sociétés n’ayant d’actionnaire ayant des droits spéciaux ou de titulaire de titres autres
que des actions, aucun droit spécial n’a été accordé à ces personnes et aucune mesure ne leur a été
proposée. La Société Absorbante ne sera par ailleurs pas tenue d'émettre des actions (ou autres
titres) conférant des droits spéciaux dans le cadre de la Fusion, conformément aux dispositions de
l'article 1021-11 de la Loi de 1915.
 
6.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE
PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE, AINSI QU'AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE OU DE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS
QUI FUSIONNENT
Article 1021-1, alinéa 2, 7° de la Loi de 1915 et l'article 12 :111, alinéa 2, 8° du CSA.
Conformément à l'article 1023-1 de la Loi de 1915 et à l'article 12 :114, §4 du CSA, aucun rapport
d'audit au sens de l'article 1021-6 de la Loi de 1915 ou de l'article 12 :114, §1 du CSA, ne doit être
établi sur le Projet Commun de Fusion par le commissaire ou, à défaut de commissaire, par un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné à cet effet dans le cas d'une opération
transfrontalière assimilée à une fusion par absorption. En conséquence, aucune rémunération ni
aucun autre avantage particulier ne sera accordé à ce commissaire aux comptes, réviseur
d'entreprises ou expert-comptable certifié dans le cadre de cette Fusion Transfrontalière.
Aucun avantage particulier n'a été (ou ne sera, avant la Date d'Effet) accordé aux dirigeants ou
administrateurs des Sociétés, ni aux membres de tout autre organe de direction ou de contrôle, ni à
toute autre partie impliquée dans la présente Fusion Transfrontalière.
 
7.            MENTIONS VISEES A L’ARTICLE 12:111, ALINEA 2, 8°/1 DU CSA
Aux fins de l’article 12:111, alinéa 2, 8°/1 du CSA, il est précisé que la société issue de la fusion
transfrontalière n'est pas régie par le droit belge, et que la Société Absorbée n’a pas reçu des
mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la fusion
transfrontalière.
 
8.            STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Article 1021-1, paragraphe 4, 1° de la Loi de 1915 et article 12 :111, deuxième alinéa, 9° du CSA
Les statuts actuels de la Société Absorbante, modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître HELLINCKX, notaire de Luxembourg, en date du 12 mars 2020 et publié au Registre
Electronique des Sociétés et Associations le 27 mars 2020 sous la référence de publication
RESA_2020_070.123 et ne seront pas modifiés à la suite ou en conséquence de la Fusion
Transfrontalière.
 
9.            INFORMATIONS SUR L'ÉVALUATION DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF TRANSFÉRÉ
À LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Article 1021-1, paragraphe 4, 4° de la Loi du 10 août 1915 et article 12 :111, deuxième alinéa, 11° du
CSA
Dans le cadre de la Fusion Transfrontalière, la Société Absorbée transfèrera, par transmission
universelle de patrimoine, à la Société Absorbante, sous réserve de toutes les garanties légales et
factuelles à cet égard, l'ensemble de son patrimoine actif et passif y compris ses biens, droits et
obligations.
Le principe de continuité comptable s'appliquera. Les actifs et les passifs de la Société Absorbée
seront évalués et comptabilisés dans les livres de la Société Absorbante de la même manière que
dans les livres de la Société Absorbée.
Par conséquent, les actifs et les passifs de la Société Absorbée seront comptabilisés dans le bilan de
la Société Absorbante à leur valeur comptable à la date à laquelle l'acte notarié belge de Fusion
Transfrontalière sera signé par-devant notaire.
Les actifs et passifs de la Société Absorbée passant à la Société Absorbante sont indiqués dans les
comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2024. Entre le 1er janvier 2025 et la date
à laquelle l'acte notarié luxembourgeois de Fusion Transfrontalière sera signé par-devant notaire, il
n'y aura pas de transaction qui entraînerait un changement significatif de l'actif et du passif de la
Société Absorbée.
 
10.          DATES DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE ET DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE UTILISÉES POUR DÉFINIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
TRANSFRONTALIÈRE
Article 1021-1, paragraphe 4, 5° de la Loi de 1915 et article 12 :111, deuxième alinéa, 12° du CSA
Les conditions de la Fusion Transfrontalière ont été déterminées sur la base des comptes annuels de
chacune des Sociétés au 31 décembre 2024. Ces comptes seront approuvés par les assemblées
générales des actionnaires avant la date des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
présent Projet Commun de Fusion.
 
11.          GARANTIES, TELLES QUE DES CAUTIONNEMENTS OU DES GAGES, QUI SERONT
OFFERTES AUX CRÉANCIERS APRÈS LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE
Article 1021-2, paragraphe 2, 3° de la Loi de 1915 et article 12 :111, deuxième alinéa, 14° du CSA
Les Sociétés estiment que la Fusion Transfrontalière n'aura pas d'incidence négative sur leurs
créanciers. C’est pourquoi, celles-ci ont décidé de ne pas prévoir de garanties particulières pour ces
derniers en raison de la Fusion Transfrontalière.
Néanmoins, en droit luxembourgeois et conformément à l'article 1021-9 de la Loi de 1915, les
créanciers des Sociétés dont la créance est antérieure à la date de publication des actes constatant
la Fusion Transfrontalière prévue à l'article 1021-14 de la Loi de 1915 peuvent, nonobstant toute
clause contraire, dans les deux (2) mois de cette publication, demander au magistrat présidant la
chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des
créances échues et non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion
Transfrontalière constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société ne leur a pas
fourni de garanties adéquates.
En ce qui concerne le droit belge, conformément à l'article 12:112/1, §1 du CSA, les créanciers
envers la société qui ne tirent aucune satisfaction des garanties offertes conformément à l'article 12:
111, deuxième alinéa, 14° du CSA ont, nonobstant toute disposition contraire, dans un délai de trois
(3) mois à compter de la publication du présent Projet Commun de Fusion aux Annexes du Moniteur
belge, le droit d’exiger une sûreté ou toute autre garantie pour leurs créances certaines mais non
encore exigibles au moment de la publication et, pour leurs créances faisant l'objet d'une action
introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la société, avant la publication du Projet Commun
de Fusion aux Annexes du Moniteur belge.
 
12.          FORMALITÉS RELATIVES À LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE
12.1.      RAPPORTS DES ORGANES D’ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA
FUSION TRANSFRONTALIÈRE
Les actionnaires de chacune des Sociétés ont accepté, conformément à l'article 1021-5 paragraphe
3 de la Loi de 1915, de renoncer aux exigences prévues en vertu de l'article 1021-5 paragraphe 1 de
la Loi de 1915 (rapport écrit détaillé de l’administrateur unique/ du conseil d'administration de chaque
société participant à la Fusion Transfrontalière expliquant, entre autres, le Projet Commun de Fusion)
et de l'article 1021-5 paragraphe 2 de la Loi de 1915 (informations concernant toute modification
importante de l'actif et du passif entre la date de préparation du Projet Commun de Fusion et la date
des assemblées générales devant statuer sur le Projet Commun de Fusion).
Une confirmation de cette renonciation a été faite par les actionnaires de chacune des Sociétés et
pourra, dans la mesure du nécessaire, être réitérée dans le cadre des assemblées prévues pour
voter sur le Projet Commun de Fusion et sur la Fusion Transfrontalière.
Conformément à l’article 12 :113, §2 du CSA, l’organe d'administration de chacune des Sociétés n’
est pas tenu d’établir le rapport écrit et circonstancié visé à l’article 12 :113, §1 du CSA, étant donné
que toutes les actions sont réunies entre les mêmes mains au moment de la Fusion Transfrontalière.
 
12.2.      RAPPORTS D’EXPERT(S) INDÉPENDANT(S)
Comme expliqué dans la section 6 du présent Projet Commun de Fusion, aucun rapport d'audit au
sens de l'article 1021-6 de la Loi de 1915 ou de l'article 12 :114, §1 du CSA, ne devra être établi sur
le Projet Commun de Fusion dans le cas d'une opération transfrontalière assimilée à une fusion par
absorption / d’une fusion dite « simplifiée ».
 
13.          DIVERS
13.1.      BIENS IMMOBILIERS
La Société Absorbée ne possède pas de biens immobiliers ni de droits réels sur des biens
immobiliers.
 
13.2.      RÉGIME FISCAL
La Fusion Transfrontalière proposée sera réalisée sous le régime de neutralité fiscale prévu par l’
article 22bis de la loi luxembourgeoise sur l’impôt sur le revenu et conformément à l’article 183bis, l’
article 184bis, §4 et l’article 184ter, §2 du Code belge des impôts sur les revenus 1992.
 
13.3.      DÉPÔT ET PUBLICATION DU PROJET COMMUN DE FUSION
Ce Projet Commun de Fusion sera déposé et publié comme suit :
             pour la Société Absorbée conformément à l'article 12 :116 et 12 :112 /1 du CSA ,au greffe du
tribunal de l’entreprise de Bruxelles, au plus tard trois (3) mois avant l’assemblée générale qui doit se
prononcer sur la Fusion Transfrontalière  ; et
             pour la Société Absorbante conformément à l'article 1021-2, alinéa 1 et 2, de la Loi de 1915,
au plus tard un (1) mois avant l’assemblée générale qui statuera sur la Fusion Transfrontalière.
 
13.4.      HONORAIRES ET FRAIS
Tous les frais et dépenses liés à la Fusion Transfrontalière seront supportés par la Société
Absorbante.
 
14.          PROCURATION
Mandat est donné à Me France Wilmet ainsi qu’aux autres collaborateurs du cabinet d’avocats
Janson SRL, établi à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 187, chacun d’eux ayant le pouvoir d’agir
seul et avec faculté de substitution, en vue d'effectuer toutes les démarches nécessaires pour la
signature du projet de fusion par absorption transfrontalière et de l’avis aux actionnaires et créanciers
par acte authentique par devant Me Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles, le dépôt de ces
documents au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles et leur publication dans leur intégralité
aux Annexes au Moniteur belge conformément aux dispositions des article 12:112 et suivants du
CSA.
 
Fait et signé à Leudelange et Bruxelles, le 27 mars en 5 exemplaires originaux dont un (1)
exemplaire sera déposé dans le dossier social de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, Belgique, un (1) exemplaire au siège social respectif des Sociétés qui
fusionnent et un (1) exemplaire sera remis à chacun des notaires au Grand-Duché de Luxembourg et
en Belgique. En outre, une copie du présent Projet Commun de Fusion sera déposée au R.C.S et en
version électronique.
 
(…)
 
AVIS DE FUSION PAR ABSORPTION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIÉTÉ A
RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT BELGE «INVESTCORE » PAR LA SOCIÉTÉ ANONYME
DE DROIT LUXEMBOURGEOIS « AMBOYNA CAY »
conformément aux dispositions de l’article 12:112, §1, 2° du code belge des sociétés et des
associations (« csa »)
 
« AMBOYNA CAY S.A. » est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 17, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 157842, ci-après dénommée « AMBOYNA CAY » ou la « Société
Absorbante ».
« INVESTCORE SRL » est une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social
au 125, Boulevard Saint- Michel B1040 Bruxelles, immatriculée au R.P.M. de Bruxelles sous le
numéro 0740.531.850, ci-après dénommée « INVESTCORE » ou la « Société Absorbée ».
 
Cet avis est adressé aux actionnaires et aux créanciers de la société Investcore.
Investcore n’a pas de travailleurs.
Investcore informe ses actionnaires et créanciers qu'un projet de fusion par absorption
transfrontalière a été établi en vue de la fusion par absorption d’Investcore, Société Absorbée, par
Amboyna Cay, Société Absorbante, visant à transférer tous les actifs et tous les passifs de la Société
Absorbée à la Société Absorbante.
 
Le présent avis est rédigé conformément à l’article 12:112, §1, 2° CSA, en vertu duquel les titulaires
d’actions et créanciers de la Société Absorbée peuvent formuler auprès de celle-ci des observations
sur le projet commun de fusion par absorption transfrontalière au plus tard cinq (5) jours ouvrables
avant la date de la réunion de l’organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de fusion. Il est
prévu que cette réunion aura lieu le 30 juin 2025 ou, au cas où à cette date le délai de trois mois visé
à l’article 12:112/1, §1 du CSA n’est pas encore expiré, le lendemain de l’expiration dudit délai. Par
conséquent, Investcore invite par la présente ses actionnaires et créanciers à formuler auprès d’elle
leurs observations sur le projet commun de fusion par absorption transfrontalière au plus tard le 23
juin 2025 ou, si à cette date le délai de trois mois visé à l’article 12:112/1, §1 du CSA n’est pas
encore expiré, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant le lendemain de l’expiration du délai de
trois (3) mois.
 
Ces observations doivent être communiquées à l’adresse électronique suivante :
sedmanagement@me.com, avec copie au notaire belge à l’adresse électronique suivante :
van_melkebeke@berquin.be.
 
Le présent avis sera déposé et publié par la Société Absorbée au plus tard trois (3) mois avant la
décision de fusion par absorption transfrontalière conformément aux dispositions applicables du
CSA. Mandat est donné à Me France Wilmet ainsi qu’aux autres collaborateurs du cabinet d’avocats
Janson SRL, établi à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 187, chacun d’eux ayant le pouvoir d’agir
seul et avec faculté de substitution, en vue d'effectuer toutes les démarches nécessaires pour la
signature de l’avis aux actionnaires et créanciers par acte authentique par devant Me Peter Van
Melkebeke, notaire à Bruxelles, le dépôt de ce document au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles et sa publication dans son intégralité aux Annexes au Moniteur belge conformément aux
dispositions des article 12:112 et suivants du CSA.
 
Pour toute information supplémentaire concernant le projet de fusion par absorption transfrontalière,
les actionnaires et créanciers peuvent consulter le projet de fusion par absorption transfrontalière
déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles et publié aux Annexes du Moniteur belge,
ou consulter les documents disponibles au siège de la société.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion, l'avis de fusion).
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire