Ondernemingsnr : 0860 000 911
Naam
(voluit) : WINGAS BENELUX
(verkort) : WINGAS
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brussel (B-1000 Brussel), de Meeûssquare 23
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR DE VENNOOTSCHAP NAAR
DUITS RECHT "SEFE ENERGY GMBH" - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - VOORAFGAAND ATTEST 12:117 WVV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zeventien juli.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WINGAS BENELUX", afgekort
"WINGAS", met adres van de zetel te Brussel (B-1000 Brussel), de Meeussquare 23, met
ondernemingsnummer BTW BE0860.000.911 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Hierna de "vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
4.Besluit tot grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("Fusie"),
overeenkomstig het voornoemd Fusievoorstel, door de vennootschap naar Duits recht "SEFE ENERGY
GMBH", met zetel te 34117 Kassel, Königstor 20 (Duitsland), rechtspersonenregister ("Handelsregister B")
Amtsgericht Kassel, nummer HRB 15778, en met Belgisch ondernemingsnummer 0769.861.185, (de
"Overnemende Vennootschap"), van de besloten vennootschap "WINGAS BENELUX", afgekort "WINGAS",
met adres van de zetel te Brussel (B-1000 Brussel), de Meeussquare 23, met ondernemingsnummer BTW
BE0860.000.911 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "Overgenomen Vennootschap").
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris heeft verzocht authentiek vast te
stellen:
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Vaststelling dat artikel 12:113 en 12:114 WVV niet van toepassing zijn op onderhavige
Fusie
( ... )
DERDE BESLUIT: Verzaking door de enige aandeelhouder aan de opmaak van tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:115, §2 in fine WVV
( ... )
VIERDE BESLUIT: Fusiebesluit - ontbinding - overgang onder algemene titel van het vermogen
1.Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het Fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 5 april 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (samen genoemd
de "Fuserende Vennootschappen") en dat in hoofde van de Overgenomen Vennootschap werd neergelegd en
bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt overeenkomstig de bepalingen van het Fusievoorstel en de voorwaarden
hieronder vermeld (de "Fusie").
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening onder de volgende opschortende voorwaarden (de
"Opschortende Voorwaarden"):
-de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouder(s) van de Overnemende Vennootschap,
met dien verstande dat deze vergadering pas kan plaatsvinden drie (3) maanden na de dag waarop een
uittreksel van het Fusievoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met name 15 april
2024 en die voor een Duitse notaris zal worden gehouden op of rond vrijdag 19 juli 2024, en
-de registratie van de Fusie van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende Vennootschap in
het toepasselijke handelsregister van de Overnemende Vennootschap.
Er zal geen nieuwe vennootschap worden opgericht als gevolg van de Fusie, maar de Overnemende
Vennootschap - nadat zij alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap onder algemene titel heeft
verworven ingevolge de Fusie - zal blijven bestaan. Haar rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp zullen niet
wijzigen ingevolge de Fusie.
2.Waarschijnlijke gevolgen voor de werkgelegenheid
De Overgenomen Vennootschap heeft acht (8) werknemers, waarvan vier (4) werknemers op de zetel van
de Overgenomen Vennootschap in Brussel en vier (4) werknemers op het Nederlandse bijkantoor in Rijswijk
(het "Nederlandse Bijkantoor"). Bij de Overgenomen Vennootschap is er noch in België, noch in Nederland een
ondernemingsraad. De Overgenomen Vennootschap heeft geen raad van toezicht.
De Overnemende Vennootschap heeft ongeveer tweehonderdvijftig (250) werknemers. Zij heeft een
ondernemingsraad. De Overnemende Vennootschap heeft geen raad van toezicht en is niet onderworpen aan
medezeggenschap van werknemers ("Mitbestimmung") overeenkomstig de Duitse wet op medezeggenschap
(Mitbestimmungsgesetz) of de Duitse wet op een derde medezeggenschap (Drittelbeteiligungsgesetz).
Na de Fusie zal de Overnemende Vennootschap tweehonderdachtenvijftig (258) werknemers hebben.
Aangezien de Fusie bovendien niet zal leiden tot een wijziging van de plaatsen van tewerkstelling van de
werknemers van de Overgenomen Vennootschap, en de organisatiestructuur van de Overgenomen
Vennootschap in België en Nederland onaangetast zal blijven, zal het niet nodig zijn om na de Fusie een raad
van toezicht met medezeggenschap bij de Overnemende Vennootschap op te richten.
De Fusie heeft geen gevolgen voor de werknemers van de Overnemende Vennootschap.
Met de inwerkingtreding van de Fusie zullen de arbeidsrelaties van de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap bij wet (artikel 613a Duits Burgerlijk Wetboek; Belgische Nationale Collectieve
Arbeidsovereenkomst 32bis; artikel 7:662 en verder Nederlands Burgerlijk Wetboek) ongewijzigd naar de
Overnemende Vennootschap overgaan. Alle arbeidsovereenkomsten van de werknemers die op de Juridische
Datum van Inwerkingtreding (zoals hieronder gedefinieerd) in dienst waren op de zetel van de Overgenomen
Vennootschap in Brussel zullen door het Belgisch Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap worden
overgenomen. Alle arbeidsovereenkomsten van de werknemers die op de Juridische Datum van
Inwerkingtreding in dienst waren van het Nederlandse Bijkantoor zullen door de Overnemende Vennootschap
worden overgenomen en vervolgens worden toegewezen aan het Nederlandse Bijkantoor van de Overnemende
Vennootschap en de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit hun arbeidsovereenkomsten met de
Overgenomen Vennootschap zullen door de Overnemende Vennootschap worden overgenomen en vervolgens
worden toegewezen aan het Nieuwe Nederlandse Bijkantoor. Daarom zullen op de Juridische Datum van
Inwerkingtreding alle werknemers van het Nederlandse Bijkantoor die op die datum in dienst zijn, werknemers
van het Nieuwe Nederlandse Bijkantoor worden.
Voor zover aan de werknemers van de Overgenomen Vennootschap een aanvullend pensioen werd
toegekend (in het bijzonder rechten met betrekking tot een groepsverzekering of verwachtingen op dergelijke
rechten), zal de Fusie (die voor de werknemers die op de Juridische Datum van Inwerkingtreding in dienst waren
op de zetel van de Overgenomen Vennootschap in Brussel in principe een wijziging in het pensioenfonds zal
teweegbrengen) geen impact hebben op de aanspraken die de werknemers kunnen laten gelden met betrekking
tot dergelijke rechten. Hetzelfde geldt voor andere individuele toekenningen aan werknemers van de
Overgenomen Vennootschap. Evenzo zullen aanvullend pensioenen (in het bijzonder rechten met betrekking
tot een groepsverzekering en verwachtingen op dergelijke rechten) aan werknemers van de Overnemende
Vennootschap, indien toegekend, onaangetast blijven door de Fusie.
Het is niet de bedoeling om de organisatiestructuur van de Overgenomen Vennootschap, noch de
arbeidsvoorwaarden of de plaatsen van tewerkstelling van de werknemers van de Overgenomen Vennootschap
te wijzigen in verband met de Fusie. Voor zover collectieve arbeidsrechtelijke afspraken of Belgische
respectievelijk Nederlandse wettelijke bepalingen van toepassing zijn op de arbeidsrelaties van de werknemers
van de Overgenomen Vennootschap, zal de toepassing daarvan onaangetast blijven door de Fusie.
De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen de werknemers van de
Overgenomen Vennootschap informeren in overeenstemming met respectievelijk artikel 613a par. 5 Duits
Burgerlijk Wetboek (in verband met artikelen 305, par. 2, zin 1, 35a, par. 2 UmwG), artikel 15bis Belgische
Nationale Collectieve Arbeidsovereenkomst 32bis en artikel 7:665a Nederlands Burgerlijk Wetboek en dit
uiterlijk deze week of begin volgende week, en in ieder geval voordat de fusie van kracht wordt (dit wil zeggen
vanuit Duits rechtsperspectief vóór de datum waarop de fusie wordt ingeschreven in het Duitse handelsregister
van de overlevende Duitse rechtspersoon).
Het fusieverslag werd ter beschikking gesteld aan de ondernemingsraad van de Overnemende
Vennootschap en aan de werknemers van de Overgenomen Vennootschap in overeenstemming met
respectievelijk artikel 309, 310 UmwG, en artikel 7:665a Nederlands Burgerlijk Wetboek.
3.Boekhoudkundige Datum van Inwerkingtreding
Met ingang vanaf 1 januari 2024 ("Boekhoudkundige Datum van Inwerkingtreding") zullen alle handelingen
en transacties verricht door de Overgenomen Vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
4.Juridische Datum van Inwerkingtreding
De Fusie zal juridisch in werking treden met de registratie bij het handelsregister van de Overnemende
Vennootschap bij de lokale rechtbank te Kassel ("Juridische Datum van Inwerkingtreding").
( ... )
7.Oprichtingsakte en statuten van de Overnemende Vennootschap
Een kopie van de oprichtingsakte en de statuten van de Overnemende Vennootschap die van toepassing
waren op de datum van ondertekening van het Fusievoorstel werden, overeenkomstig artikel 12:111, 9° WVV,
als bijlage aan het Fusievoorstel gehecht.
De Overnemende Vennootschap zal haar statuten niet wijzigen ingevolge de Fusie.
( ... )
13.Waarborgen die na grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen worden geboden
Na de Juridische Datum van Inwerkingtreding (i) zullen de schuldeisers van de Overgenomen Vennootschap
schuldeisers van de Overnemende Vennootschap worden, (ii) zullen de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap worden voortgezet door de Overnemende Vennootschap via haar respectievelijk Belgisch
Bijkantoor of het Nieuw Nederlands Bijkantoor, en (iii) verbindt de Overnemende Vennootschap zich ertoe om
alle bestaande en uitstaande schulden van de Overgenomen Vennootschap te vereffenen, indien en wanneer
deze verschuldigd zijn. Verdere waarborgen en verbintenissen worden naar verwachting niet toegekend, onder
voorbehoud van de bepalingen hierna uiteengezet.
Aan de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen wordt in Duitsland overeenkomstig artikel 305
par. 2, 22 UmwG een zekerheid verschaft zolang zij geen voldoening kunnen eisen, indien zij schriftelijk hun
schuldvorderingen indienen binnen zes (6) maanden vanaf de dag waarop de registratie van de Fusie in het
handelsregister van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 19 par. 3 UmwG werd
gepubliceerd. De schuldeisers krijgen dergelijk recht alleen op grond van artikelen 305 par. 2, 22 par. lid 1 zin
2 UmwG indien zij op geloofwaardige wijze aantonen dat de Fusie de nakoming van hun vorderingen in gevaar
brengt. Schuldeisers zullen met betrekking tot deze rechten op de hoogte worden gesteld in de publicatie van
de registratie van de Fusie in het handelsregister van de Overnemende Vennootschap bij de lokale rechtbank
te Kassel op grond van artikelen 305 par. 2, 22 par. 1 zin 3 UmwG. Overeenkomstig artikelen 305 par. 2, 32
par. 2 UmwG zijn schuldeisers niet gerechtigd om een zekerheid te eisen indien zij - in geval van insolventie -
in de eerste plaats gerechtigd zijn op voldoening uit een dekkingsmassa die is opgezet in overeenstemming
met wettelijke bepalingen ter hun bescherming en die onder officieel toezicht staat.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Marie Vandenbrande en de heer Hymad Ghazal,
elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende
bij "Baker Mckenzie", te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 1, evenals aan elke andere advocaat binnen Baker
Mckenzie, teneinde het register van aandelen van de vennootschap voor nietig te markeren, en teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
voorafgaand attest overeenkomstig artikel 12:117 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
(geregistreerd)
Stijn RAES,
Notaris.