Ondernemingsnr : 0806392969
Naam
(voluit) : 3 D DRAWING & MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pathoekeweg 9B bus 6
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 26 mei 2021, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “3 D DRAWING & MANAGEMENT”, gevestigd te
8000 Brugge, Pathoekeweg 9 bus 006, BTW BE 0806.392.969, RPR Gent, afdeling Brugge, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), hetzij samen twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar
te maken voor uitkering.
De vergadering heeft tevens beslist om de aandeelhouders voor zoveel als nodig te ontheffen van de
volstortingsplicht van hun aandelen.
DERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tevens inhoudende wijzigingen betreffende de inhoud van de statuten, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de statuten van de besloten vennootschap luiden volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam 3 D Drawing & Management.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
* het verlenen van adviezen, bijstand en diensten in de ruimste zin van het woord, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aan bedrijven, vennootschappen en verenigingen en particulieren en zelfstandigen
op het vlak van administratie en financiën, organisatie & werking, personeelsbeheer en algemeen
beleid, inclusief maar niet beperkt tot studieopdrachten, audits, expertises, of aanverwante
opdrachten op eender welk vlak binnen haar voorwerp;
* het waarnemen van bestuursopdrachten en management van vennootschappen, bedrijven en
verenigingen in het algemeen, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden;
* het adviseren en begeleiden van personen bij de uitbouw van hun professionele loopbaan,
carrièreplanning en het adviseren en begeleiden van bedrijven, vennootschappen en verenigingen bij
het invullen van personeelsbehoeften, inclusief het uitoefenen van alle opdrachten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden zoals maar niet beperkt tot financieel, fiscaal of
juridisch advies;
* het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen; het begeleiden van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie inhoudt;
* metaal en inox constructies:
- fabricage en montage van metaal- en inoxconstructies, bruggen & vakwerk;
* metaalconstructie op maat:
- fabricage en montage van metalen meubelen, metalen rolluiken & ramen;
- fabricage en montage van sloten en klein ijzerwerk en artikelen van gesmeed ijzer;
* onderhoudswerken machines;
* fabricage en montage van trappen en balustraden;
* ontstoffing- en afzuigingsinstallaties, fabricage, verkoop, montage en onderhoud;
* aan- en verkoop van kledij;
* alle onroerende bewerkingen en verrichtingen daarin begrepen kopen, verkopen, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, herstellen, verkavelen, het in erfpacht nemen van onroerende
goederen, alsook de coördinatie.
* Plantekeneningen;
* Studie en ontwerp;
* Design inrichtingen, inox, aluminium en andere;
* Projectbegeleiding/projectleider;
* Montage en atelier begeleiding;
* Renderen en video animaties;
* Bedrijvenmanagement;
* Opmeetwerk-projecten;
* Werfvergaderingen en besprekingen;
* Het geven van opleiding;
* 3 D drawing;
* Technologie/computers;
* Technisch tekenaar;
* Maken van prijsoffertes, bestellingen, enz.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochterondernemingen.
De vennootschap kan onder meer voor eigen rekening een onroerend patrimonium uitbouwen en
deze onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke zakelijke en
persoonlijke rechten verwerven of toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap zal optreden
als makelaar.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
Luik B
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van de zaakvoerder(s), aandeelhouders en/of van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare vermogensrekening
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
VIERDE BESLUIT: VERVANGING VAN HET VOORWERP
Hiervoor werd het verslag door de bestuurder dd. 21 mei 2021 opgemaakt in uitvoering van het
artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
De vergadering heeft beslist om te voorzien in een collegiaal bestuursorgaan dat zal handelen als
volgt:
“Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen plaatsvinden via moderne telecommunicatiemiddelen
zoals video- en teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium
effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Het bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar samenkomen, alsook telkens het belang van de
vennootschap het vereist en op verzoek van één bestuurder.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten van het collegiaal
bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen is de stem van de statutaire bestuurder doorslaggevend.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.”
ZESDE BESLUIT: DAGELIJKS BESTUURSORGAAN
De vergadering heeft beslist om te voorzien in een dagelijks bestuursorgaan dat zal handelen als
volgt:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
ZEVENDE BESLUIT: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft beslist dat, indien de vennootschap meer dan één bestuurder telt, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd wordt door
minstens twee bestuurders die gezamenlijk optreden, dan wel door de gedelegeerd bestuurder
alleen optredend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ACHTSTE BESLUIT: BEPERKING VAN DE OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering heeft beslist om de overdracht van aandelen als volgt te regelen:
“Paragraaf 1 – Overdracht onder levenden:
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is deze
instemming eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de koper zijn aanbod intrekt
binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden die door de derde
werden geboden, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de
aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
f.- Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook.
Paragraaf 2 – Overgang bij overlijden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is deze
Luik B
instemming eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
b.- Om toegelaten te worden, dienen de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van een
overleden aandeelhouder, binnen een periode van 2 (twee) maanden na het overlijden een aanvraag
te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief. Bij deze
aanvraag moet een door een Belgische notaris ondertekende akte van erfopvolging worden
gevoegd, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden aandeelhouder
werden vererfd.
c.- De algemene vergadering, die over de overdracht van de aandelen van de overleden
aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan en wordt
gehouden binnen de maand na ontvangst van de aangetekende brief. De brief wordt geacht
ontvangen te zijn op de tweede werkdag na datum van verzending (i.e. de poststempel).
De bijzondere algemene vergadering kan schriftelijk worden gehouden overeenkomstig artikel 5:85
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. De andere aandeelhouders kunnen voor of tegen de
overdracht stemmen.
d.-De beslissing van de algemene vergadering over het al dan niet instemmen met de toetreding van
de rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder moet per aangetekende brief aan de
verzoekende erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de 5 kalenderdagen na de vergadering.
In geval van goedkeuring, komen de aandelen van de overleden aandeelhouder toe aan diens
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de andere aandeelhouders die tot weigering
besloten hebben, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, zelf in te kopen.
e.- In geval van weigering van de overdracht bij overlijden, dienen de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd aangekocht te worden door de aandeelhouder die tot weigering besloten
hebben, tegen de prijs die overeenstemt met de marktwaarde op datum van overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, zullen de waarde van de aandelen in onderling
overleg met de overnemende aandeelhouders bepalen. Zij zullen bij hun waardebepaling vertrekken
vanuit de laatst opgemaakte staat van activa en passiva en minstens vanuit de laatste goedgekeurde
jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
f.- Indien een akkoord bereikt wordt omtrent de prijs per aandeel binnen een periode van 1 (één)
maand na de weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die tot de weigering hebben
besloten de aandelen te kopen binnen de 3 (drie) maanden na de weigering van de goedkeuring. De
aandelen die binnen voormelde termijn niet door de bedoelde aandeelhouders zouden zijn
afgekocht, worden alsnog geldig overgedragen aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.
g.- Indien geen akkoord bereikt wordt omtrent de prijs per aandeel binnen een periode van 1 (één)
maand na de weigering van de goedkeuring, zullen partijen in onderling overleg een onafhankelijk
deskundige aanstellen die de prijs bepaalt. De kosten van de deskundige zullen in gelijke delen
verdeeld worden tussen partijen. Indien geen consensus bestaat omtrent de persoon van de
deskundige, kan de meest gerede partij zich daartoe wenden tot de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats van de zetel van de vennootschap.
h.- Uiterlijk 3 (drie) maanden na de beslissing tot weigering, zal de deskundig op definitief bindende
wijze de prijs vastleggen en in een verslag meedelen aan alle partijen, tenzij anders afgesproken.
i.- Binnen de 2 (twee) maanden na ontvangst van het verslag dient de aandeelhouder die tot de
weigering heeft besloten de aandelen te kopen. De aandelen die binnen voormelde termijn niet door
de bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht, worden alsnog geldig overgedragen aan de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.”
NEGENDE BESLUIT: Ontslag van een niet-statutair bestuurder, de benoeming van een nieuwe
statutaire bestuurder EN de benoeming van een niet-statutaire bestuurder
Algemene vergadering
1. De algemene vergadering heeft beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder (thans bestuurder
genaamd), te weten de heer Pascal David, wonende te 8020 Oostkamp, Toekomststraat 5, ontslag
te geven uit zijn functie. De algemene vergadering heeft hem tussentijdse kwijting verleend en zal op
de volgende jaarvergadering beslissen over de definitieve kwijting aan de heer Pascal David,
voornoemd, voor de uitoefening van zijn mandaat.
2. De algemene vergadering heeft beslist om over te gaan tot de benoeming van de heer Pascal
David, voornoemd, als statutair bestuurder.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
3. De algemene vergadering heeft beslist om over te gaan tot de benoeming van een nieuwe niet-
statutaire bestuurder, met name de besloten vennootschap “DE VOS INVESTMENT GROUP”, met
zetel te 9042 Gent (Desteldonk), Sagastraat 1, BTW BE 0847.745.356, rechtspersonenregister Gent
Luik B
afdeling Gent. .
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Deze bestuurder zal voor bestuursmandaten vertegenwoordigd worden door de heer De Vos, Geert
Lea Petrus, wonend te 9160 Lokeren, Nieuwpoortstraat 83.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd verzocht deze tussenkomst van vaste vertegenwoordiger
mee te laten publiceren in het uittreksel van voormelde akte, dat in het Belgisch Staatsblad zal
worden bekendgemaakt.
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft vervolgens beslist om de volgende bestuurder te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder:
- de heer Pascal David, voornoemd.
Dit mandaat is onbezoldigd.
TIENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Pathoekeweg 9 bus 006.
ELFDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten van de vennootschap werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 3 van de statuten werd geschrapt en vervangen als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland:
- het verlenen van adviezen, bijstand en diensten in de ruimste zin van het woord, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aan bedrijven, vennootschappen en verenigingen en particulieren en zelfstandigen
op het vlak van administratie en financiën, organisatie & werking, personeelsbeheer en algemeen
beleid, inclusief maar niet beperkt tot studieopdrachten, audits, expertises, of aanverwante
opdrachten op eender welk vlak binnen haar doel;
- het waarnemen van bestuursopdrachten en management van vennootschappen, bedrijven en
verenigingen in het algemeen, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel verband houden;
- het adviseren en begeleiden van personen bij de uitbouw van hun professionele loopbaan,
carrièreplanning en het adviseren en begeleiden van bedrijven, vennootschappen en verenigingen bij
het invullen van personeelsbehoeften, inclusief het uitoefenen van alle opdrachten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel verband houden zoals maar niet beperkt tot financieel, fiscaal of juridisch
advies;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen; het begeleiden van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie inhoudt;
- 3D drawing en 3D printing; Het ontwerpen van 3D en 2D tekeningen, het ondersteunen van
activiteiten die verband houden met 3D printing; Het uitgeven in uitbesteding van eigen ontwerpen
om 3D te printen; Het beoefenen van de kunst van 3D printing; het aanbieden van verlichting-, beeld
– en geluidstechnieken; De afwerking van geprinte stukken;
- Het ontwikkelen, het vervaardigen en/of laten vervaardigen, het installeren en/of laten installeren,
het verkopen en/of laten verkopen van technische producten en systemen in het algemeen en van
technische tekeningen, 3D drawing en 3D printing, grafische vormgeving, virtual reality in het
bijzonder, alsmede van desbetreffende software, het ondersteunen van derden op dit gebied,
alsmede de marketing en promotie van voornoemde producten in binnen- en buitenland, dit alles
zonder enige beperking;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met metaal en inox
constructies in de meest uitgebreide zin van het woord, met name de fabricage en montage van
metaal- en inoxconstructies, bruggen & vakwerk; metaalconstructie op maat met o.a. fabricage en
montage van metalen meubelen, metalen rolluiken & ramen, fabricage en montage van sloten en
klein ijzerwerk en artikelen van gesmeed ijzer, fabricage en montage van trappen en balustraden in
het algemeen; onderhoudswerken machines in het algemeen; montage en atelier begeleiding in het
algemeen; ontstoffing- en afzuigingsinstallaties, fabricage, verkoop, montage en onderhoud; dit alles
zonder enige beperking;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de
meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering,
productie, distributie en export of import van alle vormen van communicatie die een bedrijf, een
instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de
producten kunnen helpen te identificeren en of te promoten, inbegrepen alle vormen van promotie,
salespromotie, pers en public relation, animatie, video, webdesign, fotografie, copywriting,
fotobewerking/nabewerking, huisstijl ontwikkeling, branding, desktop publishing, digitalisatie,
renderen, video animaties, groot formaat printing, dit alles zonder enige beperking;
Luik B
- Projectmanagement, projectbegeleiding/projectleider; bedrijvenmanagement; opmeetwerk-
projecten; werfvergaderingen en besprekingen en coördinatie van bouwwerkzaamheden in het
algemeen;
- Alle onroerende bewerkingen en verrichtingen daarin begrepen kopen, verkopen, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, herstellen, verkavelen, het in erfpacht nemen van onroerende
goederen, alsook de coördinatie;
Het ontwerpen en construeren van podia voor evenementen; activiteiten in standenbouw; Het
totaalontwerp en uitwerking van tentoonstellingsstanden; Het organiseren van evenementen;
- Design inrichtingen, inox, aluminium en andere; Het verhuren en verkopen van designstukken; De
verkoop van kunstwerken; De verkoop van meubels en decoratie;
- Het geven van opleiding;
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderzins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochterondernemingen.
De vennootschap kan onder meer voor eigen rekening een onroerend patrimonium uitbouwen en
deze onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke zakelijke en
persoonlijke rechten verwerven of toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap zal optreden
als makelaar.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderzins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van de bestuurder(s), aandeelhouders en/of van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.”
- Artikel 9 van de statuten werd geschrapt en vervangen door de cursieve tekst uit het achtste besluit.
- Artikel 10 van de statuten werd na de huidige twee alinea’s aangevuld als volgt:
“Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, de heer David, Pascal Remi
Jeannette, geboren te Kortrijk op 10 april 1975, ingeschreven in het nationaal register onder nummer
…, wonende te 8020 Oostkamp, Toekomststraat 5.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen plaatsvinden via moderne telecommunicatiemiddelen
zoals video- en teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium
effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Het bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar samenkomen, alsook telkens het belang van de
vennootschap het vereist en op verzoek van één bestuurder.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.”
- De tweede, derde en vierde zin van artikel 11 van de statuten werden geschrapt en vervangen door
de volgende tekst:
“Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten van het collegiaal
bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen is de stem van de statutaire bestuurder doorslaggevend.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
In zoverre de vennootschap slechts één bestuurder telt, vertegenwoordigt deze ene bestuurder
alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
In zoverre de vennootschap meer dan één bestuurder telt, wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders die
gezamenlijk optreden, dan wel door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
- Er werd een artikel 10bis ingelast in de statuten met volgende tekst:
Luik B
“Artikel 10 bis. Dagelijks bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
TWAALFDE BESLUIT: MACHTIGINGEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering heeft beslist de BV “STIMAA” te 8020 Oostkamp, Sint-Pietersplein 7, evenals aan
haar bedienden, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en andere administraties.
De Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag door de bestuurder dd. 21 mei 2021