Nº d'entreprise : 0433 176 066
Nom
(en entier) : MASAM
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Boulevard d'Avroy 83
Objet de l'acte : FUSION
Aux termes d'une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-Pont,
le 23 janvier 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :
1º-2° Projet et constatations
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :52 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Fiduciaire René
MATAGNE » et « MASAM ».
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :53, 2° du Code des
Sociétés et des Associations.
3° Décision de fusion
L'assemblée décide la fusion de la présente société « MASAM » par voie de transfert de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion
précité, à la société absorbante « Fiduciaire René MATAGNE ».
Étant précisé que:
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre
2022; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la
date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 31 décembre 2022 de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;
c) les transferts se font sans attribution d'actions de la société absorbante.
Le Notaire attire l'attention des parties sur la date de transfert. Dans le projet de fusion, il est indiqué que
les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée au 30 décembre 2022. Il s'agit
d'une erreur matérielle, le transfert se fait au 31 décembre 2022.
4º Autres dispositions
L'assemblée constate conformément à:
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère non idoine de l'objet de la présente
société absorbée et l'objet de la société absorbante. En conséquence, l'objet de la société absorbante intégrera
l'objet de la société absorbée, lequel est repris comme suit à l'article 3 des statuts de ladite société :
« La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers :
- l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
- l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes;
- la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière,
- les conseils se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables.
- les conseils an matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de
sociétés ;
- bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet de la société pour autant que
ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable (-fiscaliste)
agréé I.P.C.E.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion, pour son compte propre, de
tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, la promotion, l'aménagement,
l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits
immobiliers.
Elle pourra notamment acquérir par voie d'apport, de construction ou autrement, les biens meubles ou
immeubles de toute nature, en vue notamment de la vente, ou de les donner en location.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire s'occuper de la gestion
et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un
objet similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'I.P.C.F. et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
la réalisation.
La société peut accomplir toutes les activités reprises ci-dessus à l'exclusion de toute activité incomptable
avec la profession.»
-l'article 12 :50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et
absorbante.
5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante
A. Description générale
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend les
éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C. Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société à responsabilité limitée absorbante est
compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art.
12 :14 du Code des Sociétés et des Associations):
( ... )
D. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
6° Constatation
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante « Fiduciaire René MATAGNE » conformément aux articles 12
:13 et 12 :14 du Code des Sociétés et des Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément
les effets suivants:
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister sauf application
éventuelle de l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations;
6.1.2. la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et
que conformément à l'article conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales;
6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
7º Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée.
8° Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) aux administrateurs de la société absorbante, et plus
spécialement ceux:
a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
c) mettre à jour les registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la
société absorbante;
d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
Vote
L'ensemble des résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité des voix.
Certificat d'identité et d'état civil
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l'identité préindiquée des parties et leur état civil au vu des pièces
officielles prévues par la loi ainsi que la comparution de la société et les pouvoirs de son représentant.
Les noms, prénoms, lieu et date de naissance des parties ont été vérifiés sur base du registre national.
Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée.
La présente société absorbée est assujettie à la T.V.A. sous le numéro 0433.176.066.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME