Ondernemingsnr : 0459719622
Naam
(voluit) : DOGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elbestraat 17
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel uit:
een akte verleden voor notaris Jo DEBYSER te Ardooie op 14 december 2022, geregistreerd op het
kantoor rechtszekerheid Oostende op 15 december 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
36833, Ontvangen registratierechten VIJFTIG EURO (50,00 EUR).
 
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft onder meer beslist:
 
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap vóór 1 januari 2020 niet geopteerd heeft voor de
vervroegde toepassing van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en
dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 derhalve van rechtswege de rechtsvorm heeft van een
"besloten vennootschap", afgekort "BV", en dat haar zaakvoerder(s) thans "bestuurder(s)" genoemd
worden.
Krachtens de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd
op 1 januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve, bedragend samen
ZEVENENZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERDEENENNEGENTIG EURO ZES CENT (77.591,06
EUR), van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
 
Tweede besluit
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd en luidt voortaan "PHISAN".
 
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de ingevolge de wet aangelegde statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Indien de aandelen niet volledig volgestort zijn, zullen de gestorte bedragen geboekt worden op
dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
 
Vierde besluit
De vergadering neemt kennis van de twee verslagen van het bestuursorgaan ingevolge artikelen 5:
121 WVV (verantwoording van de uitgifteprijs van de aandelen en beschrijving van de gevolgen voor
de aandeelhouders) en 5:133 WVV (inbreng in natura), en van de twee verslagen van de
bedrijfsrevisor, BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, gevestigd te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, vertegenwoordigd door BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door
de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, ingevolge artikel 5:133 WVV (inbreng in natura).
De conclusies van de controleverslagen van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
-Inbreng schuldvorderingen in rekening-courant
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
Luik B
vergadering van de BV DOGO met zetel te 8760 Meulebeke, Elbestraat 17, (hierna genoemd: “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober 2022.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DOGO, bestaat uit de inbreng van de
schuldvorderingen in rekening-courant, door mevrouw Sandy GHELDOF en de heer Philippe
DOBBELS, wonende te 8760 Meulebeke, Elbestraat 17, voor een totale inbrengwaarde van
132.000,00 EUR.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van de continuïteit en van het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerp-akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.324 aandelen van de BV DOGO. Er
zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DOGO en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Roeselare, 21 november 2022
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
-Inbreng landbouwactiviteit
Luik B
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV DOGO met zetel te 8760 Meulebeke, Elbestraat 17, (hierna genoemd: “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober 2022.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DOGO, bestaat uit de inbreng van de activa
en passiva verbonden aan de landbouwactiviteit (preiteelt) uitgebaat door de maatschap DOBBELS
BERNARD & PHILIPPE, te 8760 Meulebeke, Elbestraat 17 onder het ondernemingsnummer
0896.154.393, voor een nettowaarde van 191.015,61 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van de continuïteit en van het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap en het akkoord van de financiële instellingen met de voorgenomen verrichting, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerp-akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.700 aandelen van de BV DOGO, en
de overname van de financieringsschuld voor een bedrag van 556.346,45 EUR – (7.700 x 24,81
EUR) = 365.330,84 EUR. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DOGO en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Roeselare, 22 november 2022
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor."
Luik B
De vergadering neemt tevens kennis van de twee verslagen van het bestuursorgaan over deze
inbrengen en de uitgifte van de nieuwe aandelen.
De vergadering keurt alle verslagen goed.
Ondergetekende notaris zal de verslagen op de griffie van de ondernemingsrechtbank neerleggen.
 
Vijfde besluit
Het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap wordt een eerste maal verhoogd met
HONDERDTWEEËNDERTIGDUIZEND EURO (132.000,00 EUR) door uitgifte van vijfduizend
driehonderdvierentwintig (5.324) nieuwe aandelen, waarop ingetekend zal worden door inbreng in
natura van schuldvorderingen in rekening-courant die de heer Philippe DOBBELS en mevrouw
Sandy GHELDOF, samen wonende te 8740 Meulebeke, Elbestraat 17, bezitten ten laste van de
vennootschap; de nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande
aandelen en in de resultaten van de vennootschap delen vanaf de uitgifte.
 
Zesde besluit
De heer Philippe DOBBELS en mevrouw Sandy GHELDOF, beiden voornoemd, verklaren in te
tekenen op de vijfduizend driehonderdvierentwintig (5.324) nieuwe aandelen, door inbreng in natura
van de volgende schuldvorderingen in rekening-courant:
48940300 R/C SANDY voor een bedrag van EENENVIJFTIGDUIZEND EURO (51.000,00 EUR);
48940400 R/C PHILIPPE voor een bedrag van EENENVIJFTIGDUIZEND EURO (51.000,00 EUR);
48940000 R/C PRIVE CREDIT (deels) voor een bedrag van EENENDERTIGDUIZEND EURO
(31.000,00 EUR);
zoals beschreven in het hiervoor vermelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Voor zover nodig wordt gepreciseerd dat de inbrengen vatbaar zullen zijn voor uitkering.
Vergoeding van de inbrengen
Als vergoeding van de inbrengen worden:
-aan de heer Philippe DOBBELS, voornoemd, 2.057 nieuwe aandelen toegekend;
-aan mevrouw Sandy GHELDOF, 2.057 nieuwe aandelen toegekend;
-aan beide echtgenoten samen 1.210 nieuwe aandelen toegekend;
derhalve in totaal vijfduizend driehonderdvierentwintig (5.324) nieuwe aandelen.
Die aandelen zijn volgestort; zij hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en
delen in de resultaten van de vennootschap vanaf heden, pro rata temporis.
De waarde van de nieuwe aandelen behoort tot het gemeenschappelijk vermogen van de inbrengers.
 
Zevende besluit
Het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap wordt een tweede maal verhoogd met
HONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND VIJFTIEN EURO ÉÉNENZESTIG CENT (191.015,61 EUR)
door uitgifte van zevenduizend zevenhonderd (7.700) nieuwe aandelen, waarop ingetekend zal
worden door inbreng in natura van de activa en passiva verbonden aan de landbouwactiviteit
(preiteelt) uitgebaat door de maatschap DOBBELS BERNARD & PHILIPPE; de nieuwe aandelen
zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en in de resultaten van de
vennootschap delen vanaf 1 oktober 2022.
 
Achtste besluit
Inbreng
De heer Philippe DOBBELS en mevrouw Sandy GHELDOF, beiden voornoemd, verklaren in te
tekenen op zevenduizend zevenhonderd (7.700) nieuwe aandelen, door inbreng van de activa en
passiva verbonden aan de landbouwactiviteit (preiteelt) uitgebaat door de maatschap DOBBELS
BERNARD & PHILIPPE gevestigd te 8760 Meulebeke, Elbestraat 17, ondernemingsnummer
0896.154.393.
(…)
De ingebrachte activa en passiva zijn meer uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de revisor.
De activa en passiva worden ingebracht volgens hun toestand en waarde op 30 september 2022
(behalve de vruchten te velde, die gewaardeerd zijn per 30 november 2022).
De inbrengers verklaren dat de ingebrachte activa vrij en onbelast zijn.
De activa- en passivabestanddelen verbonden aan voormelde landbouwactiviteit worden volledig in
eigendom overgedragen aan de vennootschap, die er het genot van heeft vanaf 1 december 2022.
Voor zover nodig wordt gepreciseerd dat de inbreng vatbaar zal zijn voor uitkering.
(…)
Als vergoeding van de inbrengen worden aan de heer Philippe DOBBELS, voornoemd, drieduizend
achthonderdvijftig (3.850) nieuwe aandelen toegekend en aan mevrouw Sandy GHELDOF,
voornoemd drieduizend achthonderdvijftig (3.850) nieuwe aandelen, hetzij in totaal zevenduizend
Luik B
zevenhonderd (7.700) aandelen.
Die aandelen zijn volgestort; zij hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en
delen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 december 2022.
Gezien de ingebrachte bestanddelen behoren tot het gemeenschappelijk vermogen van de
inbrengers, zal de waarde van de uitgereikte aandelen eveneens tot dit vermogen behoren.
 
Negende besluit
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de vorige besluiten.
 
Wijziging in de te publiceren gegevens:
 
1° De rechtsvorm van de vennootschap en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd:
Rechtsvorm
Besloten vennootschap
Gewest van de zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
 
2° Naam van de vennootschap
"PHISAN".
 
3° De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
- Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Deze wordt aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan en in de mate dat de wet het toelaat.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt datum en plaats van betaling van de dividenden.
Het is bevoegd om, binnen de perken van de wet, een interimdividend uit te keren.
- Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
 
4° De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen:
 
Aanstelling bestuurder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, en eventueel een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig
de wet.
Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle daden van bestuur en beschikking die niet uitdrukkelijk door
de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
Indien er meer dan één bestuurder is aangesteld, mag elke bestuurder afzonderlijk optreden voor het
bestuur van de vennootschap.
Dagelijks bestuur - volmachten
1. Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen,
die dan de titel dragen van directeur; het kan hen op elk ogenblik ontslaan en is belast met het
toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of deze personen alleen, gezamenlijk of als college optreden.
2. Het bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur mag bijzondere machten toekennen aan
lasthebbers; zij bepalen de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Vertegenwoordiging
Bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechte, wordt de vennootschap gebonden door de
handtekening van één bestuurder, of, binnen de perken van hun bevoegdheid, door de handtekening
van het orgaan van dagelijks bestuur of van een lasthebber.
Wanneer de vennootschap optreedt als zaakvoerder, bestuurder, lid van de directieraad of de raad
Luik B
van toezicht, of vereffenaar van andere vennootschappen dan wordt de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar (plaatsvervangende) vaste vertegenwoordiger.
Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
 
5° De voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen die al dan
niet aandeelhouder is.
De volmacht moet voldoen aan de door het bestuursorgaan voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf vrije dagen vóór de vergadering.
 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, tenzij dit in het oproepingsbrief niet toegestaan is, via een formulier dat de
vennootschap hem ter beschikking stelt. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf vrije dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
 
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8760 Meulebeke,
Elbestraat 17.
De vergadering verklaart geen website noch e-mailadres van de vennootschap te willen vermelden.
 
Elfde besluit
De vergadering besluit te herbenoemen als bestuurder, voor onbepaalde duur, behoudens
herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid: mevrouw Sandy GHELDOF,
voornoemd, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
De vergadering besluit te benoemen als nieuwe bestuurder, voor onbepaalde duur, behoudens
herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid: de heer Philippe DOBBELS,
voornoemd, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
De bestuurders verklaren woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle materies
in verband met de uitoefening van hun mandaat.
 
Voor ontledend uittreksel:
 
 
Notaris J. DEBYSER
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift akte,
-gecoördineerde statuten,
-verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura schuldvorderingen,
-verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura activa en passiva landbouwactiviteit,
-verslag bestuursorgaan i.v.m. inbreng in natura schuldvorderingen,
-verslag bestuursorgaan i.v.m. inbreng in natura activa en passiva landbouwactiviteit.