N° d'entreprise : 0865296220
Nom
(en entier) : Althea Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Aéroport Bât 50
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire à Tilleur, le 8 mars 2024 que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "ALTHEA BELGIQUE", ayant son
siège à 4460 Grâce-Hollogne, Rue de l'Aéroport Bât 50, reprise à la BCE sous le numéro
0865.296.220 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution - Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit respectivement cent cinquante mille euros et quinze mille euros(pour un total de
165.000,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
Deuxième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’actionnaire unique décide de procéder
à cette mise à jour.
 
Troisième résolution – Décision de rendre disponible le compte de capitaux propres statutairement
indisponible
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Cette distribution devra respecter le double test de solvabilité et de liquidité.
 
Quatrième résolution - Proposition de prévoir un acompte sur dividendes
L’actionnaire unique décide de modifier les statuts afin de prévoir explicitement la possibilité d’un
acompte sur dividendes.
 
Cinquième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L’actionnaire unique décide de modifier la date de l’assemblée générale qui se tiendra désormais
chaque année le 31 mai à 14 heures.
 
Sixième résolution – Adoption de nouveaux statuts sur la base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
abrégé le « CSA ».
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ALTHEA BELGIQUE».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après
le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation :
    •  le cas échéant, de l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège,
la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette
décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  La conception et le développement de services sur le plan de la technologie clinique, ainsi que
le développement et l’entretien d’instruments scientifiques.
    •  La conception et le développement de systèmes d’information pour des hôpitaux.
    •  La conception et le développement de systèmes d’information, ainsi que leur location.
    •  La conception et de développement de services dans le domaine de la télémédecine et de la
téléassistance médicale, ainsi que la conception, le développement, la location et l’entretien de tous
les instruments relevant.
    •  L’entretien, l’exécution des tests d’efficacité et de sécurité du matériel biomédical et industriel,
ainsi que leur vente et location.
    •  L’activité de conseil pour l’obtention d’appareil médical, la prise en charge des évaluations d’
efficacité des technologies biomédicales et industrielles.
    •  L’offre de toutes sortes de services qui soient en rapport avec les activités susmentionnées, y
compris l’organisation et la gestion des formations.
    •  L’offre de toutes sortes de services sur le plan de la gestion technique intégrée pour l’
équipement biomédical et informatique, de même que de services administratifs, des instituts de
santé (publics et privés).
    •  La prise en charge de contrôles extraordinaires périodiques des installations suivantes :
    1.  Usines et machines pour la protection conte des décharges atmosphériques ;
    2.  Méthodes de protection qui recourent à l’utilisation de prises de terre jusqu’à mille V (1.000 V)
et plus ;
    3.  Installations électriques qui se situent sur les lieux de travail où il existe un risque d’explosion ;
    4.  Installations électriques placées dans des espaces à usage médical.
    •  La gestion de son patrimoine (sous réserve que l’activité de la société reste en dehors des
applications de la loi sur les opérations financières et des marchés financiers), tant mobilier qu’
immobilier, comprenant l’achat, la gestion et la vente de toutes les valeurs mobilières et immobilières
possibles, de tous les droits sociaux possibles, et, plus généralement, toutes les opérations possibles
en rapport avec la gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut, pour réaliser son objectif, conclure des contrats des coopérations avec, prendre part
à, ou de quelque manière que ce soit, directe ou indirecte, prendre des participations dans des
entreprises de toute nature, se lier par contrat, acheter et vendre des biens immobiliers, contracter et
autoriser crédits et emprunts, se porter caution pour des tiers en hypothéquant ses biens ou en les
mettant en gage, y compris l’affaire commerciale d’origine.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ou par courrier
électronique avec accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société
un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé, ou un second courrier
électronique avec accusé de réception, resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur
de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des
associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’
usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Article 7bis. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations. Un
actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de
déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ou dématérialisés. Les propriétaires de
titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
 
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
Article 9.1. Cession dans le cas où il y a un seul actionnaire
Dans le cas où toutes les actions sont inscrites au nom d’un (1) actionnaire, celui-ci est libre de les
transmettre entre vifs.
En cas de décès du seul actionnaire, les droits afférents à ses actions, en partage ou legs, sont
exercés par les héritiers ou légataires proportionnellement à leurs droits dans la succession, près de
quoi l’usufruitier exerce le droit de membre dans le cas où le droit de propriété est divisé entre
usufruit et nue-propriété.
 
Article 9.2. Cession dans le cas où il y a plusieurs actionnaires
1. Clause de « stillstand » en cas de contribution ou de don
Les actions sont incessibles et intransmissibles, sauf agrément de tous les actionnaires.
2. Procédure en cas de vente des actions
Clause d’agrément
Les actions ne peuvent être transférées par vente sans que tous les autres actionnaires aient donné
leur agrément.
Notification de cession – présomption d’acceptation
En cas de projet de vente, l’actionnaire souhaitant céder une ou plusieurs actions doit transmettre
par lettre recommandée l’acte de cession aux autres actionnaires dans lequel doit au moins être
stipulé : l’identité du/des représentant(s), le nombre de actions qu’il souhaite céder et les conditions
de cette cession. Si les actionnaires ne réagissent pas dans les trente (30) jours suivant l’envoi de la
demande d’agrément de la cession, leur accord concernant l’aliénation est considéré comme acquis.
Opposition à la cession
Si un ou plusieurs actionnaires s’opposent à la cession proposée, même sans fournir de raison, il n’y
a aucune possibilité de recours à un juge, néanmoins l’actionnaire souhaitant céder ses actions peut
obliger ses co- actionnaires, soit à acheter eux-mêmes les actions dans les proportions qu’il
détermineront, soit à trouver un acheteur, aux conditions fixées dans la proposition de cessions, aux
conditions à déterminer d’un commun accord, ou au prix et aux conditions qui seront fixés par un
expert.
Les actionnaires qui souhaitent céder ses actions envoie pour cela une lettre recommandée aux
actionnaires objectant dans un délai maximum d’une semaine après qu’ils aient exprimé leur
opposition à la cession. Si aucun accord n’est obtenu dans les trente (30) jours après la dernière
injonction signifiée, les actions feront l’objet d’une expertise.
Désignation d’expert – taxation – compte rendu
Si aucun accord ne peut être obtenu, la cession advient alors sur la base de la valeur réelle et aux
conditions, à fixer par un expert, désigné par les deux parties. Il n’y a aucune voie de recours
possible contre cette expertise.
Si les parties ne s’accordent pas sur les indications de l’expert, alors celui-ci sera désigné, sur
demande de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de Commerce de l’
arrondissement judiciaire dans lequel se situe le siège de la société.
Pour la taxation, l’expert tiendra compte de la valeur réelle des divers actifs et passifs faisant partie
du patrimoine de la société. Les biens immobiliers sont estimés à leur valeur vénale, les biens
mobiliers, réquisitions, dettes et équipements sont estimés selon les usages commerciaux en
vigueur. Il ne peut pas non plus être tenu compte de plus ou moins-value qui soit la conséquence d’
une participation majoritaire ou minoritaire. L’expert signifie son rapport aux parties concernées sous
deux mois après sa désignation.
Position des actionnaires
Si le cédant n’est pas d’accord avec l’estimation du prix faite par l’expert, il peut décider de ne pas
céder ses actions. Il reste alors actionnaire et ne peut pas céder ses actions sans reprendre la
procédure décrite par cet article. Il doit signifier cette décision aux actionnaires ayant opposé leur
objection sous quatorze jours après la signification du rapport de l’expert, sans quoi il est considéré
comme ayant donné son agrément à la cession.
Si les autres actionnaires ne donnent pas leur agrément quant au prix estimé ou si toutes les actions
du cédant ne sont pas cédées, cela équivaut à un refus de repris qui doit être signifie au cédant sous
quatorze jours après que l’expert ait signifié son rapport, en l’absence de quoi les autres actionnaires
sont considérés avoir donné leur agrément aux conditions posées et reste solidaires et indivisibles.
En cas de refus, le cédant peut céder les actions à la personne et aux conditions posées dans l’
accord initial.
Rachat – paiement – sanctions
Le rachat des actions et le paiement du prix doit survenir sous trois (3) mois après la fixation
définitive du prix, sans quoi le cédant peut exiger la dissolution de la société, à la condition qu’il exige
cela sous quarante (40) jours après l’expiration de ce délai.
 
Article 9.3. Dispositions en cas de cession pour cause de décès.
Clause d’agrément
Les actions ne peuvent être cédées de manière transitoire en cas de décès, sauf si tous les autres
actionnaires agréent.
Agrément en tant qu’actionnaire
Le consentement est considéré comme acquis si aucun autre actionnaire n’a signifié aux ayants droit
de l’actionnaire décédé, sous quatre mois après la notification du décès, son objection à les agréer
comme actionnaires. L’objection est notifiée au dernier domicile de l’actionnaire décédé.
Opposition à la cession
Dans le cas où même un seul actionnaire a signifié son objection à agréer la cession, les ayants droit
ne peuvent pas être admis en tant qu’actionnaires, et ils ont droit à la valeur des actions à transférer.
Ils en demandent le réméré par lettre recommandée adressée au siège de la société. Les autres
actionnaires en sont informés sans délai. La valeur des actions et les conditions de la cession sont,
sous réserve d’accord à l’amiable, fixées par un expert selon la procédure déterminée plus haut dans
le cas d’objection à la cession entre vifs. Il n’y a aucun recours possible contre cette expertise.
Réméré – paiement – sanctions
Le réméré des actions et le paiement du prix doit intervenir dans un délai maximum de trois (3) mois
après la fixation définitive du prix, en l’absence de quoi les ayants droit de l’actionnaire décédé
peuvent exiger la dissolution immédiate de la société.
 
Article 9.4. Droit de préférence
Droit d’acquisition
Si plusieurs actionnaires souhaitent acquérir les actions restantes d’un actionnaire ou des ayant
cause d’un actionnaire décédé, ils sont alors prioritaires pour l’achat selon leur possession respective
des actions. Si en conséquence de ce partage proportionnel une quantité de actions ne peut être
impartie, alors l’assignation de cette quantité résiduelle indivisible à l’un des autres actionnaires
intéressés advient par tirage au sort organisé par les administrateurs.
Le droit de préférence sur l’acquisition des actions d’un actionnaire décédé peut être exercé si les
personnes auxquelles les actions peuvent être transférées sans agrément des autres actionnaires ne
souhaitent pas devenir actionnaires.
Droit d’achat
Si aucun des actionnaires ne souhaitent utiliser son droit de préemption, la société peut, en
respectant les prescriptions légales, acheter elle-même les actions à acquérir.
Augmentation de capital en numéraire
Dans le cas où il y a augmentation de capital par souscription en numéraire, les actions à souscrire
en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement
à la partie du capital que représentent leurs actions. Sur les actions qui n’ont pas été souscrites par
les actionnaires existants, seuls des tiers peuvent souscrire conformément aux conditions d’
agrément des autres actionnaires.
Démembrement de l’usufruit – propriété
En cas de démembrement de la nue-propriété ou d’usufruit d’une ou plusieurs actions, le droit de
préférence revient, sous réserve de l’accord des autres actionnaires, au nu-propriétaire, qui selon
son choix, acquiert, soit la nue-propriété grevée du même usufruit, soit la pleine propriété. Dans ce
dernier cas, il doit céder à l’usufruitier le droit de souscription ou indemniser le droit au rachat, fixé, à
moins d’accord amiable, après expertise comme spécifié plus haut.
Si le nu-propriétaire laisse on doit de préférence inemployé, il revient alors à l’usufruitier sans aucun
dédommagement pour le nu-propriétaire.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité ou un préavis quelconque sauf stipulation contraire.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Le cas échéant, l’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à
un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel,
mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Les décisions peuvent également
être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les
délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 11bis. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par un administrateur ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit repris dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le 31 mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à l’article 2 :32 du CSA. Elles
sont faites par e-mails avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 15bis. Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 15ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un mandataire peut représenter un ou plusieurs actionnaires.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. Dans ce cas, les formalités accomplies pour assister à
la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves - paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA, le bénéfice annuel net recevra
l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Article 23. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
Septième résolution – Démission - nomination
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction de gérant non statutaire, des personnes
suivantes :
    •  Monsieur Gianluca BATTAGLIA, domicilié en Italie, via Roberto Ghilianovich 2 – Roma ;
    •  Monsieur Stefano MAZZA, domicilié en Italie, via Alessandro Poerio 45 – Roma ;
    •  Monsieur Rafael PROVENCIO RODRIGUEZ, domicilié en Espagne, Calle Fundaciones (De
Las) 43, 28770 Colmenar Viejo – Madrid.
 
Ensuite, l'’actionnaire unique décide de nommer immédiatement en tant qu’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, les personnes suivantes :
    •  Monsieur Gianluca BATTAGLIA, prénommé ;
    •  Monsieur Stefano MAZZA, prénommé ;
    •  Monsieur Rafael PROVENCIO RODRIGUEZ, prénommé.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée, leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 
Huitième résolution - Pouvoirs
L'actionnaire unique donne instruction et mandat à l'organe d'administration pour l'exécution des
décisions prises, ainsi qu’au notaire instrumentant afin de procéder à la rédaction, la signature et le
dépôt au greffe du texte coordonné des statuts. L'organe d'administration désigne les personnes ci-
après en tant que mandataires spéciaux, agissant individuellement avec possibilité de substitution,
auxquelles est accordé le pouvoir d'accomplir toutes les formalités relatives à toute inscription,
modification ou cessation auprès du guichet d'entreprise et de la Banque-Carrefour des Entreprises,
ainsi qu'auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et à cette fin de signer tous les
documents et actes nécessaires, y compris tous les formulaires et documents requis, devant les
autorités compétentes ainsi que le tribunal de l'entreprise, à savoir les personnes ci-dessous en leur
qualité de collaborateurs de DELOITTE ACCOUNTANCY SRL, ayant élu domicile au bureau situé à
4000 Liège, Rue Jean Gol 2 :
    •  Cindy Torino ;
    •  Anna Müller ;
    •  Julie Decelle.
 
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire à Tilleur
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés