Ondernemingsnr : 0799287126
Naam
(voluit) : Brugge Zuid & West Finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenbakkerstraat 14
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone vergadering van de BV Brugge Zuid & West
Finance, waarvan de zetel gevestigd is te 8470 Gistel, Steenbakkerstraat 14, met
ondernemingsnummer 0799.287.126, waarop alle aandeelhouders aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Elien Dewitte, te Oostkamp op 14 januari 2025, dat
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit – splitsing aantal aandelen
De vergadering besluit de bestaande aandelen te splitsen, door deze te delen door tien, zodat één
bestaand aandeel recht geeft op tien nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en het vermogen van de vennootschap aldus
vertegenwoordigd wordt door duizend (1.000) aandelen, en de tekst van artikel 5 van de statuten te
wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen met stemrecht uitgegeven.
De aandelen hebben allen stemrecht en zijn verdeeld als volgt:
- aandelen soort A, gehouden door de A-aandeelhouder;
- aandelen soort B, gehouden door de B-aandeelhouder;
- aandelen soort C, gehouden door de C-aandeelhouder.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten in de winstverdeling en in het veref-feningsaldo.
§3. Indien aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan een A-aandeelhouder of een
B-aandeelhouder dan worden die aandelen van rechtswege omgezet in A-Aandelen respectievelijk
B-Aandelen. Aandelen van een bepaalde soort die overgedragen worden aan een persoon die geen
A-aandeelhouder of B-aandeelhouder is, worden van rechtswege omgezet in C-Aandelen.”
2. Tweede besluit: aanpassing van artikel 11 van de statuten
De vergadering besluit artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1 Samenstelling
11.1.1 Het bestuursorgaan zal minstens twee leden tellen en zal bestaan uit gewone bestuurders
(“Gewone Bestuurders”) en bestuurders-uitvoeringsagenten (“Bestuurder-Uitvoeringsagent”),
waarvan:
(i) Eén Bestuurder-Uitvoeringsagent benoemd op voordracht van de A-aandeelhouder(s) (;
(ii) Eén Bestuurder-Uitvoeringsagent benoemd op voordracht van de B-aandeelhouder(s).
Een Bestuurder-Uitvoeringsagent dient altijd de hoedanigheid te hebben van een (rechts)persoon die
overeenkomstig de agentuurovereenkomst tussen de vennootschap en ING België NV werd
aangesteld als uitvoeringsagent. Een Gewone Bestuurder heeft deze hoedanigheid niet. Het besluit
van de algemene vergadering van de vennootschap tot benoeming bepaalt telkens tot welke
categorie bestuurder (Gewone Bestuurder of Bestuurder-Uitvoeringsagent) hij of zij behoort.
Elke bestuurder is een natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal (minstens twee), de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
11.1.2 Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, die een natuurlijke persoon moet zijn, aan te duiden voor de uitvoering van de
opdracht van bestuurder. In voorkomend geval moet de aanstelling van de vaste vertegenwoordiger
tevens de goedkeuring krijgen van de algemene vergadering van de vennootschap.
11.1.3 De algemene vergadering beslist over benoeming en ontslag van de bestuurders bij gewone
meerderheid van stemmen.
11.2 Vergaderingen
11.2.1 Het bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen.
11.2.2 Het bestuursorgaan zal vergaderen op bijeenroeping door één (1) bestuurder.
11.2.3 De oproepingen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan worden, behoudens in geval
van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van
de vergadering, tenminste 2 (twee) werkdagen voor de vergadering aan de bestuurders toegestuurd.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en worden gedaan
per e-mail. Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig
worden beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming
wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
11.2.4 Vergaderingen van het bestuursorgaan mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
11.2.5 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de
laatste bestuurder voormeld document heeft ondertekend. 
11.2.6 Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder (en enkel aan
een andere bestuurder) om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van het
bestuursorgaan en in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening deel te nemen aan de beraadslaging
en de stemming. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-mail of middels enige andere
schriftelijke of elektronische drager. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
11.2.7 De vergadering van het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of bij gebrek
daaraan door die aanwezige bestuurder met de meeste anciënniteit als bestuurder, hetzij, bij gelijke
anciënniteit, door die aanwezige bestuurder waarvan de vaste vertegenwoordiger de oudste in jaren
is.
11.3 Quorum en meerderheden
11.3.1 Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en besluiten als minstens de Bestuurders-
Uitvoeringsagenten aanwezig zijn. Het quorum komt evenwel te vervallen indien bij overlijden of
onbekwaamheid van een bestuurder of diens vertegenwoordiger geen nieuwe bestuurder
voorgedragen is of nieuwe vaste vertegenwoordiger voorgesteld is.
11.3.2 Beslissingen binnen het bestuursorgaan worden genomen met unanimiteit van stemmen.”
3. Derde besluit: aanpassing van artikel 12 van de statuten
De vergadering besluit artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen.
§2. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder door:
- Als er slechts één bestuurder is: de enige bestuurder;
- Als er twee of meer bestuurders zijn, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door een Bestuurder-Uitvoeringsagent alleen
handelend of twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan minstens één Bestuurder-
Uitvoeringsagent.
- In voorkomend geval de dagelijks bestuurder met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur,
alleen optredend;
- In voorkomend geval de bijzonder gevolmachtigde.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.”
4. Vierde besluit
Kennisname en bespreking verslagen.
Elk van de aandeelhouders verklaart, voorafgaandelijk aan de vergadering, kennis te hebben
genomen van en de voorzitter te ontslaan van voorlezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de (on)rechtstreekse wijziging van rechten verbonden aan de soorten van
aandelen door onder meer, de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, de uitgifte van nieuwe
aandelen binnen deze soort die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aantal binnen elke
bestaande soort gebeurt, en de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op voormeld verslag en beslissen
vervolgens om het verslag goed te keuren.
Neerlegging en aanhechting.
Voormeld verslag zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven om er integraal deel van uit te
maken.
Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Aangezien er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan de
voorgestelde wijziging, verklaart de onderhavige vergadering bovendien te verzaken aan het
opstellen van een bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit, in navolging van de aanpassing van artikel 11 van de statuten, als
bestuurder-uitvoeringsagent aan te duiden en dit voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "ZIEKOSEN", met zetel te 8210 Zedelgem, Molenstraat 3,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende 0478.673.521;
- de besloten vennootschap “KURT LINGIER”, met zetel te 8470 Gistel, Steenbakkerstraat 14,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende 0683.460.812.
De algemene vergadering besluit, in navolging van de aanpassing van artikel 11 van de statuten, als
gewone bestuurder aan te duiden en dit voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “JO MAES”, met zetel te 8490 Jabbeke, Cruceweghe 6,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende 0683.468.532;
- de besloten vennootschap “KARI CROBECK”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 101, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 1016.193.180.
Hier aanwezig (of vertegenwoordigd zoals voormeld) en die bevestigen dat de uitoefening van deze
functie hen niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober
1934, en die verklaren de hen verleende opdracht te aanvaarden.
6. Zesde besluit
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuur voor de uitvoering van de genomen
besluiten en het opmaken van de gecoördineerde tekst der statuten, en aan ondergetekende notaris
zelfde machten.
7. Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
- het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
- alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Elien Dewitte, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 14 januari 2025, en een
gecoördineerde tekst der statuten.