Ondernemingsnr : 0667860935
Naam
(voluit) : HQ-12B
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Menenstraat 12B
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Dirk DEWAELE, Notaris met standplaats te WERVIK,
op  DRIEËNTWINTIG OKTOBER TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, nog ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “HQ-12B” is samengekomen,
en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan
te passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort “bv”) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV
en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD euro (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG euro (€ 1.860,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.  Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.  Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.  Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter
van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van
hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT : wijziging van het voorwerp
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan houdende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt op 23 oktober 2023, omtrent de voorgestelde uitbreiding en de
vervanging van het voorwerp goed te keuren.  Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk.
De vergadering besluit het voorwerp te wijzigen, waardoor het voorwerp er zal uitzien als volgt :
<< De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als tussenpersoon of in samenwerking met derden :
    1.  De aan- en verkoop, ontwerpen, onderhoud, installatie en herstelling van hard- en software,
onder andere het opzetten van infrastructuren, netwerken, audio-, video-, telefonie- en
printtoepassingen, backupsystemen, kassasystemen, updatesystemen, telecommunicatie,
boekhoudsystemen, besturingssystemen, alarm- en toegangssystemen, bedieningspanelen,
automatisering, domotica, ..., inclusief alle aanverwante activiteiten zowel op basis van bestaande als
toekomstige technologie- en informaticamogelijkheden.
    2.  Het ontwerpen en commercialiseren van allerhande internetsoftware.  Het ontwerp, onderhoud
en exploitatie van websites, webshops, webportalen, internetapplicaties, games, IT-toepassingen,
netwerken en digitale ontwerpen in de meest uitgebreide vorm.
    3.  Consultancy-activiteiten, met onder meer het verlenen van bijstand, opleiding, audit en advies
inzake gebruik, organisatie en optimalisatie van informatica- en technologie-toepassingen in de
ruimste zin.
    4.  Het onderzoek, de ontwikkeling, het commercialiseren van nieuwe toepassingen, nieuwe
technologieën, nieuwe commerciële strategieën, ...  De ontwerp en de handel in patenten, licenties,
modellen, ontwerpen, rechten en structuren, ...
    5.  De verkoop via het internet van goederen en diensten (groothandel, kleinhandel, import,
export).
    6.  Tussenpersoon in de handel, zonder beperking.
    7.  Het geven van opleidingen, trainingen, cursussen, lezingen, publiceren van teksten en
onderzoek.
    8.  Het voeren van de administratie voor derden, onder meer taken met betrekking tot logistiek,
secretariaat, vertalen, boekhoudkundig, onthaal en algemene administratieve bijstand.
    9.  Alle verrichtingen in verband met de inrichting en uitbating van kinderonthaal, zoals het uitbaten
van een (mini)crèche, kinderdagverblijf, onthaalmoeder, (voor- en naschoolse) opvang van
(schoolgaande) kinderen, alsmede alle verrichtingen die eraan verbonden zijn, de voorbereiding van
kindermaaltijden en het verlenen van opvangadviezen en -opleidingen.
    10.  Het verhuren van vakantieverblijven, het uitbaten van een kampeergelegenheid.
    11.  Het uitvoeren van het beroep van orthopedagoge-opvoedster.  Gezinstherapie, consultaties
en onderzoek, onderzoek en opvolging van gezin-, leef-, woonsituaties, ambulante begeleiding,
begeleiden leefgroepen, uitwerken handelingsplan, ...  Dit alles onder meer gericht op kinderen,
gehandicapten, migranten, kinderdagverblijven, orthopedagogisch centrum, bejaarden,
schoolinternaten, onderwijs, ...
    12.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    13.  Het patrimonium van de vennootschap beheren in de ruimste zin van het woord, alle
beschikbare middelen beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, binnen dit kader :
belegging en beheer gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende goederen en
kapitaal, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelname met
derden.  Handel in eigen onroerend goed, bouwen en verbouwen van eigen onroerend goed.  Op
lange termijn aanhouden van aandelen, participaties, ..., die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren.  Aanhouden kunstpatrimonium.
    14.  Het opnemen van het ambt van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.
    15.  Het toedienen van revalidatiehulp aan derden, onder meer met betrekking tot lichamelijk en
psychisch herstel in de meest ruime betekenis van het woord.
    16.  Het toedienen van therapeutische hulp voor ontstressen aan derden in de ruimste betekenis
van het woord.
    17.  Het aanplanten, onderhouden en exploitatie van een voedselbos, kruidentuin, bloementuin en
aanverwanten.
    18.  Het kweken, onderhouden, verzorgen van paarden en renpaarden inclusief deelname aan
wedstrijden.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen en rekening
houdend met de wettelijke erkenningen, vergunningen, kwalificaties, waarover zij al dan niet
beschikt.  Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle
industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zou werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur
van voeren.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussen-persoon of
als vertegenwoordiger.  Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp. >>
VIERDE BESLUIT : wijziging datum van de gewone algemene vergadering
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de datum van de gewone
algemene vergadering van de vennootschap te wijzigen : voortaan moet deze gehouden worden op
negen juni, om tien uur (10u00).
De eerstkomende gewone algemene vergadering heeft plaats in 2024.
VIJFDE BESLUIT - werking van de algemene vergadering
De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de werking van de algemene vergadering
aan te passen en verwijst hiervoor naar de tekst van artikel 20 van de statuten hieronder.
ZESDE BESLUIT - vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de vergoeding van de bestuurders aan te
passen en verwijst hiervoor naar de tekst van artikel 17 van de statuten hieronder.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal
luiden als volgt :
<< A. Rechtsvorm - Naam - Duur - Zetel - Voorwerp
Artikel 1. - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap onder de naam “HQ-12B”.
Steeds dient de vermelding “besloten vennootschap” of “bv” te worden toegevoegd.
Artikel 2. - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in
het buitenland.
Artikel 4. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als tussenpersoon of in samenwerking met derden :
    1.  De aan- en verkoop, ontwerpen, onderhoud, installatie en herstelling van hard- en software,
onder andere het opzetten van infrastructuren, netwerken, audio-, video-, telefonie- en
printtoepassingen, backupsystemen, kassasystemen, updatesystemen, telecommunicatie,
boekhoudsystemen, besturingssystemen, alarm- en toegangssystemen, bedieningspanelen,
automatisering, domotica, ..., inclusief alle aanverwante activiteiten zowel op basis van bestaande als
toekomstige technologie- en informaticamogelijkheden.
    2.  Het ontwerpen en commercialiseren van allerhande internetsoftware.  Het ontwerp, onderhoud
en exploitatie van websites, webshops, webportalen, internetapplicaties, games, IT-toepassingen,
netwerken en digitale ontwerpen in de meest uitgebreide vorm.
    3.  Consultancy-activiteiten, met onder meer het verlenen van bijstand, opleiding, audit en advies
inzake gebruik, organisatie en optimalisatie van informatica- en technologie-toepassingen in de
ruimste zin.
    4.  Het onderzoek, de ontwikkeling, het commercialiseren van nieuwe toepassingen, nieuwe
technologieën, nieuwe commerciële strategieën, ...  De ontwerp en de handel in patenten, licenties,
modellen, ontwerpen, rechten en structuren, ...
    5.  De verkoop via het internet van goederen en diensten (groothandel, kleinhandel, import,
export).
    6.  Tussenpersoon in de handel, zonder beperking.
    7.  Het geven van opleidingen, trainingen, cursussen, lezingen, publiceren van teksten en
onderzoek.
    8.  Het voeren van de administratie voor derden, onder meer taken met betrekking tot logistiek,
secretariaat, vertalen, boekhoudkundig, onthaal en algemene administratieve bijstand.
    9.  Alle verrichtingen in verband met de inrichting en uitbating van kinderonthaal, zoals het uitbaten
van een (mini)crèche, kinderdagverblijf, onthaalmoeder, (voor- en naschoolse) opvang van
(schoolgaande) kinderen, alsmede alle verrichtingen die eraan verbonden zijn, de voorbereiding van
kindermaaltijden en het verlenen van opvangadviezen en -opleidingen.
    10.  Het verhuren van vakantieverblijven, het uitbaten van een kampeergelegenheid.
    11.  Het uitvoeren van het beroep van orthopedagoge-opvoedster.  Gezinstherapie, consultaties
en onderzoek, onderzoek en opvolging van gezin-, leef-, woonsituaties, ambulante begeleiding,
begeleiden leefgroepen, uitwerken handelingsplan, ...  Dit alles onder meer gericht op kinderen,
gehandicapten, migranten, kinderdagverblijven, orthopedagogisch centrum, bejaarden,
schoolinternaten, onderwijs, ...
    12.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    13.  Het patrimonium van de vennootschap beheren in de ruimste zin van het woord, alle
beschikbare middelen beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, binnen dit kader :
belegging en beheer gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende goederen en
kapitaal, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelname met
derden.  Handel in eigen onroerend goed, bouwen en verbouwen van eigen onroerend goed.  Op
lange termijn aanhouden van aandelen, participaties, ..., die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren.  Aanhouden kunstpatrimonium.
    14.  Het opnemen van het ambt van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.
    15.  Het toedienen van revalidatiehulp aan derden, onder meer met betrekking tot lichamelijk en
psychisch herstel in de meest ruime betekenis van het woord.
    16.  Het toedienen van therapeutische hulp voor ontstressen aan derden in de ruimste betekenis
van het woord.
    17.  Het aanplanten, onderhouden en exploitatie van een voedselbos, kruidentuin, bloementuin en
aanverwanten.
    18.  Het kweken, onderhouden, verzorgen van paarden en renpaarden inclusief deelname aan
wedstrijden.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen en rekening
houdend met de wettelijke erkenningen, vergunningen, kwalificaties, waarover zij al dan niet
beschikt.  Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle
industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zou werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur
van voeren.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussen-persoon of
als vertegenwoordiger.  Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdveertig (240) aandelen uitgegeven. 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende uitgiftevoorwaarden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.  Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.  Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
een testament of een overeenkomst anders bepalen.  De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.  Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.  Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.  De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.  Hij is ertoe gehouden de
blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
C. Effecten
Artikel 8. - Aard van de aandelen - ondeelbaarheid van de effecten
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.  Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam ; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna ook afgekort “WVV”.  De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.  Aan de aandeelhouders worden,
op hun verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. - Uitgifte obligaties - inschrijvingsrechten - aard van de andere effecten
De vennootschap mag, op elk moment, hypothecaire- of andere obligaties creëren en uitgeven, bij
besluit van het bestuursorgaan, dat het type en de voorwaarden van obligatieleningen zal bepalen
overeenkomstig artikel 5:50 WVV.
De vennootschap mag onder de door de wet gestelde voorwaarden converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten die al dan niet aan andere effecten zijn verbonden, uitgeven.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.  Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren ; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het WVV.  Iedere titularis van dergelijke
effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Elk register van effecten kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. - Effecten in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.  De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.  Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn.  Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen
op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Artikel 11. - Effecten bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect, inclusief het stemrecht -behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten,
een testament of overeenkomst anders bepalen- uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De vruchtgebruiker van de aandelen heeft in beginsel recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of
deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves, en ongeacht of deze reserves
al dan niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve.  Wanneer de nettowinst geheel
of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de
liquidatiereserve derhalve in beginsel toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen.  Elke uitkering
van de aangelegde liquidatiereserves kwalificeert aldus als vrucht, toekomende aan de
vruchtgebruiker.
De blote eigenaar en de vruchtgebruiker hebben het recht om van de vennootschap alle informatie te
ontvangen die zij aan de aandeelhouders verstrekt; zij hebben het recht om op alle algemene
vergaderingen aanwezig te zijn, en er het vraagrecht uit te oefenen.
Artikel 12. - Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief
of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, bij gewone brief of per e-mail, waarbij zij
een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen.  Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.  Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige.  Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.  Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is.  Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen, inschrijvingsrechten of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 13. - Inkoop eigen aandelen
De vennootschap mag conform artikelen 5:145 WVV tot en met 5:151 WVV eigen aandelen
verkrijgen.
D. Bestuur - Controle
Artikel 14. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.  Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15. - Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 16. - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Artikel 17. - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.  Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 18. - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.  Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. - Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen,
voor zover de wet dit vereist of voor zover de algemene vergadering hiertoe vrijwillig besluit.  De
commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.  De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.  Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.  Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.  In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
E. Algemene vergadering
Artikel 20. - Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§ 2. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
op negen juni, om tien uur (10u00).  Een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
kan verdaagd worden zoals door de wet voorzien.  Mits instemming van alle aandeelhouders kan de
jaarvergadering evenwel op een andere datum en een andere plaats gehouden worden.
§ 3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.  Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen.  Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.  Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en
zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
§ 4. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
 De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 5. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één stem.  Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§ 6. Schriftelijke besluitvorming : de aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van
statutenwijzigingen.  Wat de datering van de jaarvergadering via schriftelijke besluitvorming betreft,
wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
zijn van de jaarvergadering, behoudens andere vermelding op het verslag.  Wat de datering van de
bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geachte de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens andere vermelding op het verslag.  De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis
nemen.”
F. Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 21. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. 
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op.  Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het WVV.  Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door de wet.
Artikel 22. - Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van het WVV over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
G. Ontbinding - Vereffening
Artikel 23. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. - Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. Algemene maatregelen
Artikel 26. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. - Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
Artikel 29. - Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
WVV worden geacht niet te zijn geschreven. >>
ACHTSTE BESLUIT : coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals ze gewijzigd werden in
voorgaande besluiten en deze neer te leggen in het vennootschapsdossier op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT :
ontslag en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de voormelde huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder) met
onmiddellijke ingang ontslag te geven uit zijn functie, met algehele kwijting.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van de heer TYTGAT Jöchen Juliaan,
geboren te Menen op vierentwintig december negentienhonderdzesenzeventig, wonende te 8940
Wervik (Geluwe), Menenstraat 12B, als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Het mandaat is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De heer TYTGAT Jöchen, voornoemd, hier aanwezig, aanvaardt deze benoeming als niet-statutair
bestuurder, na verklaard te hebben dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken.
TIENDE BESLUIT : adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te
8940 Wervik (Gelu-we), Menenstraat 12B.
ELFDE BESLUIT - aandeelhoudersregister via eStox
De algemene vergadering besluit om het aandeelhoudersregister voortaan digitaal te bewaren via
ESTOX en geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de gegevens van de houders van
effecten in te voeren in ESTOX op basis van het door de voorzitter van de vergadering voorgelegde
aandeelhoudersregister.
TWAALFDE BESLUIT : bijzondere machtiging
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL – BESTEMD VOOR NEERLEGGING EN PUBLICATIE
 
Getekend : notaris Dirk Dewaele met standplaats te Wervik
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp