Ondernemingsnr : 0723750157
Naam
(voluit) : MPJ TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kroonlaan 9 bus AB4
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
     Hieronder volgt de publicatie van een akte verleden voor notaris Henri Baeke op 31 augustus
2021, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid te Oostende op 1 september 2021 (Register
OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0025383)
     “HET JAAR TWEEDUIZEND EN ÉÉNENTWINTIG.
     Op éénendertig augustus, om vijftien uur (15u00).
Voor mij, Henri BAEKE, notaris te Oostende (gerechtelijk kanton Oostende 2).
     Op mijn kantoor, te 8400 Oostende, Vredestraat 20.
     Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de Commanditaire Vennootschap
"MPJ TRADE", met zetel te 8400 Oostende, Kroonlaan 9 bus AB4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent – afdeling Oostende, onder het nummer BTW BE 0723.750.157
(hierna de “vennootschap”).
     De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte op 25 maart 2019, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 01 april 2019, onder nummer 19312752.
     Sindsdien werden de statuten niet gewijzigd, zo verklaard.
     IN DE TEGENWOORDIGHEID VAN:
     I. Al haar vennoten, volgens hun verklaring, met name :
     1. De heer DECEUNINCK, Raymond Julien, geboren te Oostende op 15 december 1956,
rijksregisternummer *, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd, wonende te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 38 bus 0701.
     houder van één aandeel, tevens stille vennoot:     1
     2.   De heer DECEUNINCK, Manu Pierre Julien, geboren te Oostende op 11 juni 1988,
rijksregisternummer *, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd, wonende te 8400 Oostende, Kroonlaan 9 bus AB4.
     houder van negenennegentig aandelen, tevens beherend vennoot:                                              99
     totaal: honderd aandelen                          100
     Beide aandeelhouders zijn hier niet in persoon aanwezig, doch vertegenwoordigd door de heer
SCHOOFS, Ian Frans Karel, wonende te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 11 bus 0502,
ingevolge bijzondere onderhandse volmacht, beiden van 20 augustus 2021, dewelke aan deze akte
gehecht zullen blijven.
     hetzij alle aandelen van de vennootschap, meteen ook het volledig vermogen
vertegenwoordigend, dit op gezegde wijze.
     II. Haar enige beherende vennoot (ook genaamd zaakvoerder), met name:
     De heer DECEUNINCK, Manu, voornoemd,
     Benoemd blijkens de oprichtingsakte, gepubliceerd zoals voormeld.
     Voornoemde bestuurder heeft verzaakt aanwezig te zijn blijkens onderhands verzakingsdocument
de dato 20 augustus 2021, dewelke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
     BUREAU
     Gelet op het feit dat de vergadering voltallig is, al dan niet aanwezig bij vertegenwoordiging en
Luik B
gelet op het gering aantal aanwezigen beslist de vergadering om niet over te gaan tot de
samenstelling van een bureau.
     AGENDA
     De buitengewone algemene vergadering is bijééngeroepen met oog op volgende agenda:
     - Verhoging van het vermogen;
     - Omvorming van een commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap –
overeenkomstig het omzettingsvoorstel zoals bepaald in artikel 14:4 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
     - Ontslag en benoeming bestuurder;
     - Beschikbaar stellen van het eigen vermogen;
     - Aannemen van nieuwe statuten;
     - Bevestiging wijziging adres van de zetel;
     - Volmacht.
     De vergadering is er het bijgevolg over eens:
a) dat geen rechtvaardiging van bijeenroeping nodig is;
b) dat de vergadering geldig is samengesteld om te beslissen over alle punten van de agenda
Na deze uiteenzetting en nadat de voltallige vergadering van de vennootschap, vertegenwoordigd of
verzaakt als gezegd, eerst nog heeft laten acteren dat alle formaliteiten voor de deelname aan de
vergadering werden nageleefd en/of te aanzien zijn als vervuld wordt telkens na afzonderlijke
beraadslaging beslist wat volgt.
     I. VERHOGING VAN HET VERMOGEN
VERMOGENSVERMEERDERING – INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te vermeerderen, middels een inbreng in
natura, voor een bedrag van tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00) om het te brengen van
duizend euro (€ 1.000,00) op tweehonderd en één duizend euro  (€ 201.000,00), met uitgifte van
twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen met een waarde van tien euro (€ 10,00) per stuk, waarvoor
er geen uitgiftepremie wordt voorzien.
Voormelde bedragen werden gemotiveerd in een bijzonder verslag van de enige zaakvoerder van 27
augustus 2021.
Alle vennoten verklaren voldoende te zijn ingelicht en volledig op de hoogte te zijn van de financiële
gevolgen van deze operatie.
Het totaal aantal aandelen wordt dus gebracht van honderd (100) aandelen op twintigduizend
honderd (20.100) aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat:
- deze vermogensvermeerdering volledig geplaatst en volgestort is en ook daadwerkelijk werd
verwezenlijkt;
- dat al de nieuwe aandelen toekomen aan de inbrenger, zijnde de heer Manu Deceuninck,
voornoemd.
- Bijgevolg heeft de beherende vennoot, de heer Manu Deceuninck, voornoemd, twintigduizend
negenennegentig (20.099) aandelen in zijn bezit en de heer Raymond Deceuninck, voornoemd, heeft
één (1) aandeel in zijn bezit.
- het vermogen is aldus op tweehonderd en één duizend euro (€ 201.000,00) gebracht, verdeeld over
twintigduizend honderd (20.100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Voor zover dit vereist is verklaren alle vennoten afstand te doen van hun voorkeurrecht en verklaren
ze zich allen akkoord met de inbreng in natura.
WIJZE VAN DE VERMEERDERING VAN HET VERMOGEN
Voorgenomen transactie zal geschieden door een inbreng in natura, vanwege voornoemde
beherende vennoot, de heer Manu Deceuninck, vertegenwoordigd als gezegd, door inbreng van
vijftig (50) aandelen dewelke hij heeft van:
 De besloten vennootschap MD YACHT CONSULT, met zetel te 8400 Oostende, Hendrik
Serruyslaan 68 bus 6BC, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Oostende
onder het nummer BTW BE 0835.030.735.
Overeenkomstig voormeld verslag van de enige zaakvoerder werden deze aandelen geraamd op
tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00).
Voornoemde heer Manu Deceuninck, verklaart de hierboven omschreven verhoging van het
vermogen ten bedrage van tweehonderd duizend euro(€ 200.000,00) middels een inbreng in natura,
volledig te onderschrijven en ter volstorting van de aldus onderschreven verhoging van het vermogen
voormelde aandelen van de vennootschap MD YACHT CONSULT in te brengen in de vennootschap
MPJ TRADE.
Bijgevolg bezit de vennootschap MPJ TRADE volgens het verslag van de enige zaakvoerder alle
aandelen in de vennootschap MD YACHT CONSULT.
VERSLAGGEVING BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA
Luik B
     Hoewel een verslag van de revisor overeenkomstig de vigerende regelgeving niet vereist is, werd
aan het kantoor VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 223, vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, de opdracht
gegeven om verslag uit te brengen inzake de inbreng in natura:
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, dewelke hier louter pro forma wordt overgenomen,
luidt als volgt:
   “6. conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
     Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap MPJ TRADE CV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 6 augustus 2021.
     6.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief. 
     Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan 
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
     Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die
in het ontwerp van akte wordt vermeld. 
     De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 20.000 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie. 
     6.2 No fairness opinion
     Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
     6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
     Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
     6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
     In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze      verantwoordelijkheid uit:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
     6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
     Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, paragraaf 1 van
het WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de Commanditaire Vennootschap MPJ TRADE en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
     Zandhoven, 25 augustus 2021
     BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
     Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor
II. OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP van COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
     Verslagen
     De vergadering verleent eenparig ontslag van de voorlezing van het bijzonder verslag opgemaakt
door de enige zaakvoerder, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
Luik B
vennootschap toelicht en het verslag van het kantoor VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN BV, met
zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman,
bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 mei 2021, hetzij
minder dan drie (3) maanden tevoren.
     De vennoten erkennen kennis genomen te hebben van deze verslagen en de staat van activa en
passiva en bevestigen ze goed te keuren en verzaken voor zoveel als nodig aan elke vordering die
zij zouden kunnen instellen wegens ontijdige voorlegging van gezegde verslagen.
     Een exemplaar van beide verslagen zal, samen met het onderhavig proces-verbaal ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
     Het besluit van het verslag van de revisor dd. 25 augustus 2021, luidt als volgt:
   “CONCLUSIES EN BESLUIT
     In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen betreffende de omzetting heeft het bestuursorgaan van de Commanditaire
Vennootschap MPJ TRADE  een staat van activa en passiva per 31 mei 2021 opgesteld, die afsluit
met een eigen vermogen of netto actief van € 289.503 (eenheden).
     Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 31 mei 2021, die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld.
     Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
     Op basis van de staat activa en passiva per 31 mei 2021 bedraagt het netto-actief van de
vennootschap € 289.503 (eenheden) en is niet overgewaardeerd.
     Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 14:4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de omzetting van de
bestaande Commanditaire Vennootschap MPJ TRADE  naar een Besloten Vennootschap. Het huidig
verslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
     Opgesteld te Zandhoven, 25 augustus 2021
     BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
     Vertegenwoordigd door
     Vincent Koopman
     Bedrijfsrevisor”
     Omvorming
     De vergadering beslist de huidige vorm van de vennootschap te wijzigen door de vorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
     Voormelde wijziging van rechtsvorm zal onder volgende voorwaarden geschieden:
     -    de vorm van de vennootschap zal gewijzigd worden met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid en zonder verdere aanpassing van de gevoerde activiteit, waarbij het voorwerp
bij de omzetting ongewijzigd blijft, met uitzondering van de terminologische aanpassing ingevolge de
invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij het doel thans wordt
omschreven als het voorwerp van de vennootschap;
     -    de beherende vennoot blijft ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte
van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen;
     -    de besloten vennootschap zet de overeenkomsten, de geschriften en de boekhouding van de
omgezette vennootschap verder;
     -    de besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0723.750.157, waaronder de
commanditaire vennootschap ingeschreven is in de Kruispuntbank van  Ondernemingen;
     -    de omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap
afgesloten op 31 mei 2021;
     -    alle verrichtingen die sedert gezegde datum werden gedaan door de commanditaire
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap;
     -    de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van de vennoten;
     -    de reserves, de bestanddelen van het actief en passief, de afschrijvingen, de
waardevermeerderingen en -verminderingen blijven ongewijzigd;
     -    het vermogen van de besloten vennootschap is volgestort ten bedrage van tweehonderd en
één duizend euro (€ 201.000,00);
     -    iedere vennoot van de omgezette commanditaire vennootschap “MPJ TRADE” zal per één (1)
aandeel van deze vennootschap, één (1) aandeel van de gelijknamige besloten vennootschap 
ontvangen, bijgevolg worden de twintigduizend honderd (20.100) aandelen als volgt toegekend:
- De heer DECEUNINCK, Manu, voornoemd
Luik B
20.099
- De heer DECEUNINCK, Raymond, voornoemd
1
TOTAAL: twintigduizend en honderd aandelen
20.100
     Einde mandaat beherende vennoot
     Ingevolge de omvorming van de vennootschap eindigt gelijktijdig het mandaat van de beherende
vennoot in de omgevormde commanditaire vennootschap.
     Aan de aldus afgetreden beherende vennoot wordt kwijting verleend voor de uitoefening van
diens mandaat tot en met heden. De kwijting door de jaarvergadering van de inmiddels tot besloten
vennootschap omgevormde vennootschap over het lopende boekjaar zal gelden ter bevestiging van
de kwijting aan de uitgetreden enige zaakvoerder van de omgevormde commanditaire vennootschap.
     III. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
     Onmiddellijk na de omvorming in een besloten vennootschap en hoger omschreven ontslag van
de beherende vennoot en enige zaakvoerder, heeft de huidige algemene vergadering van de
besloten vennootschap beslist:
     1. Het aantal bestuurders op heden vast te stellen op één (1) en tot bestuurder voor onbepaalde
duur te benoemen:
     - de heer DECEUNINCK, Manu, voornoemd.
     die hier aanwezig is bij vertegenwoordiging en dit aanvaardt.
     IV. BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
     Overeenkomstig en voor zoveel als nodig naar analogie met artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (thans
vermogen)ten belope van tweehonderd en één duizend euro (€ 201.000,00) van de vennootschap
mogelijks van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het eventuele nog niet gestort deel van het kapitaal, mogelijks van rechtswege omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, overeenkomstig en voor zoveel als
nodig naar analogie met artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de mogelijks aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt desgevallend tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
     V. NIEUWE STATUTEN
     Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
     “TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Rechtsvorm en naam
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij draagt de naam “MPJ TRADE”   .
     Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden
“besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”.
     Artikel 2: Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
     De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
Luik B
de vennootschap toepasselijke taalregime.
     Artikel 3: Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, zowel in binnen- als in buitenland :
    •  De import en export, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop en commissiehandel in alle
motorboten, - yachten, zeilboten en pleziervaartuigen zowel nieuw als tweedehands, inclusief
toebehoren. Evenals de uitbating, de behandeling, de commercialisatie, de opslag, de distributie, de
algemene vertegenwoordiging, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling ervan, zowel volgens
de traditionele verkoopstechnieken als op elektronische manier;
    •  Verhuur en chartering in de meest uitgebreide zin zowel als tussenpersoon of als eigenaar
ervan;
    •  Het optreden als tussenpersoon bij de verhuur en verkoop van ligplaatsen voor boten en
yachten;
    •  Het optreden als expert bij betwistingen en schadegevallen die verband houden met genoemde
vaartuigen;
    •  De groot- en kleinhandel, import en export, onder al zijn vormen in textiel- en lederwaren,
schoeisel en alle aanverwante producten in de ruimste zin, daarin begrepen de grondstoffen,
benodigdheden en hulpartikelen tot en met afgewerkte producten in de ruimste zin. Dit kan ook onder
de vorm van leurhandel, homeparty’s, etc. …;
    •  Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
        •  Het verlenen van alle mogelijke diensten, opleidingen, prestaties en adviezen inzake
management, van commerciële, organisatorische, financiële, technische, fiscale en algemeen
juridische aard of betrekking hebbend op het beheer van mensen, middelen, machines of methodes
(o.a. alle werkzaamheden op het gebied van management consult, personeelsbeleid, financieel
beleid, public relations service, marketing, publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking
van publicitaire shows, promotiecampagnes en publicitaire edities, folders en catalogi, organisaties
van meetings, recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en animatie op
beroepsbeurzen en salons, het helpen ontwikkelen en organiseren van een “missie”, businessplans
en een image-building voor de klanten en adviesverlening van allerlei aard);
        •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en aan particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken , houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
        •  Het verlenen van advies bij en het opzetten van reclame- en promotiecampagnes voor derden
via de verschillende media;
        •  Het opzetten van en commercieel management bij sponsoringprojecten;
        •  Het verzorgen van de public-relations, de studie, het advies, de uitvoering, reclame, publiciteit,
marketing, voor persacties en evenementen;
        •  De begeleiding, planning, het advies, de realisatie, conceptie van en voor de aanmaak van
logo’s, advertenties, folders, jaarverslagen, kalenders, catalogi, affiches, standenbouw en andere
illustraties;
        •  De begeleiding, planning, het advies, de organisatie, realisatie, conceptie, presentatie en
animatie van en voor: speciale publieke evenementen,
beurzen, salons en tentoonstellingen, opendeurdagen, bedrijfsrecepties- en feesten, congressen,
lezingen, seminaries, incentive-reizen in binnen- en buitenland, modeshows, film- en
schouwburgvertoningen, animatie-projecten, artistieke producties, en andere;
        •  Overige ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten;
        •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het
ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel en
diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken;
        •  het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa, Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen,
installaties, apparatuur, organisatie, personeel en diensten voor bedrijven, maatschappijen en
personen die hierom verzoeken;
        •  het verzorgen, verwerken en opvolgen van het secretariaatsgebeuren, administratief,
financieel en sociaal beheer van ondernemingen;
        •  het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel;
        •  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
Luik B
        •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
        •  alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
        •  alle prestaties, diensten, research en consultancy die verband houden met het verstrekken
van opleidingen, advies, training en coaching in het algemeen en dit aan industriële en andere
bedrijven, overheidsinstellingen, sociale instellingen, non-profit organisaties, etc. … en het uitvoeren
van opdrachten dienaangaande.
     Voor eigen rekening (zowel in binnen- als buitenland):
    •  Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden :
        •  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse , bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
        •  het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
     Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen. Tevens mag de vennootschap
aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren,
veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, in België als
in het buitenland.
     Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend. De vennootschap zal, zowel in
binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen bezitten en alle industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, welke rechtstreeks
of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp, of dit geheel of ten dele
kunnen vergemakkelijken.
     De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
     Artikel 4: Duur
     De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
     TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5: Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend honderd (20.100) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Elk aandeel
geeft recht op één (1) stem. De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of
krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6: Beschikbare eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
     Artikel 7: Stortingsplicht
     Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens indien hiervan wordt afgeweken in
de uitgiftevoorwaarden.
     In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
     Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Luik B
     Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
     Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
     TITEL III. EFFECTEN
     Artikel 9: Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan het
bestuursorgaan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
     De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
     Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten,  of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
     Artikel 11: Overdracht van de aandelen
     Behoudens andersluidende bepalingen, binnen de perken van de wet, zijn de volgende
bepalingen van toepassing op de overdracht en overgang van aandelen:
     § 1. Vrije overdraagbaarheid
     De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder, aan de echtgenoot of de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
     § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
     Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
     Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
Luik B
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
     Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
     De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
     Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één (1) koper is. Hetzelfde geldt in
geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
     Titel IV. Bestuur - controle
     Artikel 12: Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
     Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     § 1. Als er slechts één (1) bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     § 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen en akten verrichten die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden.
     § 3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
§ 4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzonder gevolmachtigden.
§ 5. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
     Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
     Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
     Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
     Artikel 15: Dagelijks bestuur
     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één (1) of meer directeurs.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
     Artikel 16: Controle van de vennootschap
     Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één (1) of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
     TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de vierde zaterdag van de maand juni om zeventien (17.00) uur.
     Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     -    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
     -    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
     § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één (1) of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
     Artikel 20: Beraadslagingen
     § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
     § 2. Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
     Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
     Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
     § 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
Luik B
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     § 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
     Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één (1) of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één (1) of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
     Artikel 22: Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
     Artikel 23: Verdaging
Luik B
     Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
     Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
     Artikel 24: Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 25: Bestemming van de winst - reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
     Titel VII. Ontbinding - vereffening
     Artikel 26: Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één (1) akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
     Artikel 27: Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één (1) of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
     Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     Titel VIII. Algemene maatregelen
     Artikel 29: Woonstkeuze
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
     Artikel 30: Gerechtelijke bevoegdheid
     Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     Artikel 31: Gemeen recht
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
     VII. ZETEL
     De algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt de beslissing van de enige bestuurder van 27
augustus 2021 inzake de wijziging van het adres van de zetel naar 8400 Oostende, Hendrik
Serruyslaan 68 bus 6BC in het Vlaams gewest.
     VII. VOLMACHT
     De algemene vergadering verleent machtiging aan de enige bestuurder voornoemd om de
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de ondergetekende notaris opdracht te geven om
Luik B
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
        De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax BV,
ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan
mevrouw Tanja De Naeyer, mevrouw Julie De Roy, mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw
Charlotte Billiet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid
hebben voor:
        •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
        •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
        •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
        •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
     ALLE BESLISSINGEN WERDEN MET EENPARIGHEID VAN DE STEMMEN GOEDGEKEURD
EN AANGENOMEN
SLOTVERKLARINGEN
     1. Fiscale verklaringen
     Voor zoveel als nodig, wordt er door de vergadering en het bestuursorgaan uitdrukkelijk
bedongen dat uit fiscaal oogpunt de besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de
voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de juridische vorm van een
commanditaire vennootschap.
     Toepassing wordt verzocht van alle fiscale voordelen, toepasselijk op de hierboven genomen
beslissingen, zoals bij voorbeeld en dus niet beperkend: de voordelen voorzien in het
Registratiewetboek, de Vlaamse Codex Fiscaliteit, het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en in
het Wetboek op de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
     2. Zorgplicht - Onpartijdigheid
     De comparanten, handelend in hun gemelde hoedanigheid, erkennen dat ondergetekende notaris
hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf
1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris
Luik B
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de
aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om
een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens
elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelin-gen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad
verstrekken.
     De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden
en deze aanvaarden.
     De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
     3. Waarmerking
     Conform de Organieke Wet Notariaat bevestig ik, notaris, de identiteit van de comparanten te
hebben nagezien aan de hand van hun identiteitskaart.
     De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
     4. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
     Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
     5. Uitgifte van de akte
     Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij
de minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-
akten/mijn-akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek
karakter heeft en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris
ondertekend afschrift.
Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag.
     Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd.
     IZIMI-kluis
     De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte
op de website www.izimi.be vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
     SLOT
     Nadat de vergadering heeft laten akteren dat de kosten van onderhavige akte * (*EUR) bedragen,
en nadat werd vastgesteld dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering
geheven om vijftien uur dertig (15u30).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
     Opgemaakt te Oostende op voormelde plaats en datum.
     Nadat het proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten,
handelend en vertegenwoordigd als gezegd, getekend met mij, notaris Henri Baeke.”
Voor letterlijk uittreksel overeenkomstig artikel 14:10 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Henri BAEKE
Hiermee gelijktijdig neergelegd: expeditie / volmachten / Verslag bestuursorgaan / Verslaggeving
Revisor (omzetting en inbreng)