Ondernemingsnr : 0748 999 752
Naam
(voluit) : Dairy Team
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 2440 Geel, Roerdompstraat 9A
Onderwerp akte : UITTREKSEL: OMVORMING
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op zes september
Te Geel, Kollegestraat 38
Voor Ons, Meester Katrien EERENS, Notaris te Geel, die haar ambt uitoefent in de vennootschap
"Notarissen Verbist & Eerens", geassocieerde notarissen te Geel, Kollegestraat 38
IS BIJEENGEKOMEN,
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap onder firma DAIRY
TEAM, met zetel te 2440 Geel, Roerdompstraat 9 bus A. Ondernemingsnummer BTW BE 0748.999.752.
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout.
Opgericht bij onderhandse akte op 23 juni 2020, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 28 juli volgend, onder nummer 20085893, en waarvan de statuten niet gewijzigd
werden sinds de oprichtingsakte.
BUREAU
De zitting wordt geopend om 8 uur 30 minuten onder het voorzitterschap van de heer DIERCKX Rob, hier
onder vernoemd.
De Voorzitter beslist geen secretaris noch stemopnemer aan te duiden.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, volgende vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te
bezitten:
1. De heer DIERCKX Rob, geboren te Geel op 17 februari 1983, wonende te 2440 Geel, Roerdompstraat
9 bus A, houder van vijfduizend aandelen,
en zijn echtgenote
5.000
2. mevrouw LENAERTS Ingrid Raymonde Guy, geboren te Tienen op 6 juli 1984, wonende te 2440 Geel,
Roerdompstraat 9 bus A.
Gehuwd te Glabbeek-Zuurbemde op 5 juli 2008 onder het stelsel van wettelijke gemeenschap, krachtens
huwelijkscontract verleden voor notaris Erik Lerut op 16 juni 2008, voor het laatst gewijzigd met behoud van
stelsel krachtens akte verleden voor notaris Katrien EERENS te Geel op heden voorafgaandelijk dezer.
houder van vijfduizend aandelen:
5.000
TOTAAL: tienduizend aandelen, hetzij het gehele kapitaal 10.000
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt Ons, Notaris, het volgende authentiek vast te stellen
I/ De vergadering heeft als dagorde :
AGENDA
1. Kennisname van het verslag van de zaakvoerders, opgemaakt met het oog op de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, waarbij een staat van actief en passief werd gevoegd afgesloten
op 30 juni 2024, hetzij minder darı 3 maanden voor heden.
2. Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor PKF BOFIDI AUDIT bv de dato 31 augustus 2024,
vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, door de vennootschap aangesteld om verslag
uit te brengen over de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 juni 2024, opgemaakt naar
aanleiding van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
5. Wijziging/uitbreiding voorwerp (met verslag zaakvoerders over wijziging voorwerp).
6. Opstelling en aanvaarding van de statuten die de omgevormde vennootschap zullen beheren - met
beschikbaar vermogen.
7. Benoeming bestuurders van de besloten vennootschap.
8. Bevestiging adres van de zetel.
9. Verhoging van het eigen beschikbaar vermogen van tienduizend euro (€ 10.000,00) naar driehonderd
en tienduizend euro (€ 310.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
10. Machtiging bestuurder( tot uitvoering van de genomen besluiten).
11. Volmacht formaliteiten.
II/ AANDELEN. De vennootschap heeft tienduizend (10.000) aandelen.
Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd. De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en
beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet geleverd worden van de naleving van de formaliteiten
inzake bijeenroeping van de vennoten.
BESTUUR. De vennootschap heeft 2 zaakvoerders, met name
1/ De heer DIERCKX Rob, geboren te Geel op 17 februari 1983, wonende te 2440 Geel, Roerdompstraat
9 bus A, voornoemde aandeelhouder sub. 1 alhier aanwezig,
2/ mevrouw LENAERTS Ingrid Raymonde Guy, geboren te Tienen op 6 juli 1984, wonende te 2440 Geel,
Roerdompstraat 9 bus A, voornoemde aandeelhouder sub. 2 alhier aanwezig,
Er is geen commissaris.
De zaakvoerders hebben bij deze verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan de wettelijke
oproepingsformaliteiten.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen andere effecten werden uitgegeven dan deze
waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
III/ Om de vergadering blj te wonen, hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich
gedragen naar de statuten met betrekking tot de formaliteiten om op de vergadering toegelaten te worden.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting wordt door de voorzitter, na akkoordbevinding door de vergadering, als juist erkend. Zij
stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de voorgestelde agenda te
beraadslagen en te besluiten.
KENNISGEVINGEN.
1. Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (hiernagenoernd WVV), bepalende onder meer:
·de formaliteiten voorafgaand aan de beslissing tot omzetting
·dat de omzetting slechts kan geschieden mits toesternming van alle aandeelhouders
2. Ondergetekende notaris heeft gewezen op artikel 14:13 WVV, bepalende onder meer dat de vennoten
onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
3. De voorzitter stelt vervolgens vast dat alle aandelen, hetzij het volledig maatschappelijk vermogen alhier
vertegenwoordigd is en de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten conform en mits de voornoernde
meerderheden.
BERAADSLAGING - BESLUITEN.
Eerste besluit - verslag zaakvoerders over omzetting
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder(s) de dato 27 augustus 2024, opgesteld
conform artikel 14:5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hiernagenoemd "WVV") en de
bijhorende eraan gehechte staat van actief en passief per 30 juni 2024, waarin het voorstel tot omzetting in
een besloten vennootschap wordt toegelicht.
Tweede besluit - verslag revisor
De PKF BOFIDI AUDIT bv vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, hiertoe
aangewezen door de bestuurder(s), heeft het verslag, voorgeschreven in artikel 14:4 WVV opgesteld. De
conclusies van dit verslag de dato 31 augustus 2024 luiden als volgt:"
"Conclusie zonder voorbehoud.
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, In alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 juni
2024 In overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens
de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WW, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WW vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de
schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting
wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de
vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7º en de punten 10° tot 12° en
14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
juni 2024 met een balanstotaal van 222.751,19 EUR en een nettoactief van 68.812,47 EUR, in het kader van
de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan
van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 1 4:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten
vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."
De aanwezige vennoten erkennen een exemplaar van het verslag der bedrijfsrevisor ontvangen te hebben
en de vergadering ontslaat bijgevolg de voorzitter van de vergadering dit verslag voor te lezen.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van de akte worden neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - omvorming
De vergadering besluit de vennootschap onder firma om te vormen in een besloten vennootschap,
met zelfde benaming, zelfde doel/voorwerp, zelfde zetel en adres, zelfde aandeelhouders, en waarvan de
elementen van het activa en het passiva met inbegrip van vermogen en reserves (dit alles onverminderd
hetgeen bepaald onder het eerste besluit) onveranderd en zonder wijziging van waardering zijn gebleven.
Deze omvorming gebeurt op grond van de beschikking van artikel 121 van het Registratiewetboek en van
artikel 211 paragraaf 2 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen alsmede van boek XII van het Wetboek
van Vennootschappen.
Vierde besluit - einde zaakvoerders
Het besluit tot omzetting heeft van rechtswege een einde gesteld aan het mandaat van
1/ De heer DIERCKX Rob, geboren te Geel op 17 februari 1983, wonende te 2440 Geel, Roerdompstraat
9 bus A.
2/ mevrouw LENAERTS Ingrid Raymonde Guy, geboren te Tienen op 6 juli 1984, wonende te 2440 Geel,
Roerdompstraat 9 bus A.
voornoemd, als zaakvoerders van de vennootschap. De vergadering verklaart het ontslag met ingang van
heden te aanvaarden.
De vergadering beslist dat de kwijting die op de volgende algemene vergadering van de naamloze
vennootschap zal worden verleend aan de in dan in functie zijnde bestuurders ook automatisch geldt voor de
voormelde bestuurder wiens mandaat thans ten einde is.
Vijfde besluit - wijziging voorwerp (met verslag zaakvoerders).
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerders over de
uitbreiding van het voorwerp.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten:
"Verhuur van rijwielen, fietsen, steps, motorvoertuigen voor recreatie".
vennootschap, besluit de vergadering de statuten van de uit omvorming ontstane besloten vennootschap als
volgt vast te stellen - met een BESCHIKBAAR vermogen, en met aanpassing van het voorwerp zoals
voormeld in het vijfde besluit:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Dairy Team".
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te
maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichter.
Artikel 4. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Landbouweducatie, teambuilding en groepsbevorderende spelen, organiseren van geleide bezoeken en
educatie op het bedrijf, promotie en kennisoverdracht rond land- en tuinbouwproducten in het algemeen,
inbegrepen het aanbieden van landbouwproducten en afgeleiden ter consumptie ervan.
-Accommodaties ter beschikking stellen voor ontspanning en recreatieve activiteiten.
-Het uitvoeren van loonwerken voor land- en tuinbouw en loon- en grondwerken in het algemeen,
-Verhuur van landbouwmachines en -werktuigen met of zonder bedieningspersoneel.
-Houtteelt: aanplanten, herbeplanten, verplanten,
-Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven.
-Het geschikt maken van terreinen voor mijnbouw: verwijderen van deklagen en overige werkzaamheden
in verband met de ontsluiting van delfstoffen en de voorbereiding van de ontginning.
-Het uitbaten van een land- of tuinbouwbedrijf in het algemeen en in de ruimst mogelijke zin, inclusief het
kweken, fokken, vetmesten van vee, huis-, gezelschaps- en neerhofdieren, alsook het uitbaten van een
volwaardig land- en/of tuinbouwbedrijf in het algemeen, dit alles in de ruimst mogelijke zin genomen.
-Het kweken, telen, sorteren en bewaren van groenten en fruit, bloemen, planten, akker- en
voedergewassen, de aan- en verkoop van deze producten, producten dienstig voor land- en tuinbouw en
aanverwante artikelen, in het groot en in het klein.
-Alle werkzaamheden verwant met land- en tuinbouw, verzorging van dieren, dienstverlening aan land- en
tuinbouw en in het algemeen.
-Vakantiecentra met of zonder restaurant en sportinfrastructuur ten behoeve van toeristen.
-Vakantiekolonies voor kinderen en volwassenen.
-Het organiseren en verzorgen van feesten, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.
-De terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden.
-Verhuur van rijwielen, fietsen, steps, motorvoertuigen voor recreatie.
-Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
weder beleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke
vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van
financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en
het beheer van deze roerende en onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten
van de vennootschap. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing, restauratie,
onderhoud en afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten vertonen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordiger door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd worden en dit
zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
§2. De vennootschap kan in algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde bedrijfsactiviteiten of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle
bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of overdragen aan andere
(natuurlijk of rechts-)personen.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven, die ieder
één/tienduizendste (1/10.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte NIET worden volgestort.
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per
jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt Ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen mogen worden
overgedragen.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening hetzij op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
C. EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 9. Aard van de effecten - Register van effecten
Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, ze zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op diens
verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Het register van deze effecten kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeei, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht - overgang van aandelen
A/ Overdracht onder de levenden
a .- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van ALLE AANDEELHOUDERS.
Deze instemming is OOK vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowei ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de verwerving van
aandelen.
b .- De aandeelhouder die één of meer aandelen wii overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet
immers blijken uit een geschreven stuk.
c .- Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
d .- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf
kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e .- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht - te bepalen door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er
meer dan één koper is.
f .- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op
zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g .- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
h .- Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
B/ Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
ALLE aandeelhouders.
Deze instemming is OOK vereist wanneer de aandelen overgaan naar een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van
de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven in artikel 11/A van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren
mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in
eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Vergoeding van de bestuurders:
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten. De bezoldiging dient in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteit.
Ontslag-herroeping-einde
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die op
dat ogenblik een vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
INTERN
De enige bestuurder treedt ALLEEN op.
Indien er twee bestuurders zijn, treden de twee bestuurders AFZONDERLIJK op.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN.
Beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van
minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe
strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats aangewezen
in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de
agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten
worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd
verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met
dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat, heeft, in geval van staking van stemmen, de
voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit
door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te
maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uitspreken. ledere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg
stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag
vóór de vergadering op de zetel toekomen.
VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één
bestuurder die alleen optreedt. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan en die
verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur' wordt genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken van het
dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder, resp.
de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Strijdig belang:
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en
5:77 WVV na te leven.
E. TOEZICHT - CONTROLE
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een
commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Voor zover er geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht
en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
F. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
vrijdag van de maand maart om 12 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een (bijzondere of
buitengewone) algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda en worden ten minste vijftien dagen
vóór de vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders, en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris, met
opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet
bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 17. Elektronische besluitvorming
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement/afzonderlijk
document opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement/afzonderlijk document voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement/afzonderlijk document te controleren en vast
te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement/afzonderlijk document vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
3. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die wordt bepaald door een intern reglement/afzonderlijk document
opgesteld door de enige bestuurder/het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement/afzonderlijk document opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
*de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
* de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal - notulen - aanwezigheidslijst
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, order voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan leder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld var
een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, ir
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
G. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de wirst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Uitkeringen dienen te geschieden birnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 25. Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
H. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 26. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een lijst van aandeelhouders op die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig
artikel 5:97 WVV, een inventaris en de jaarrekening waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik - behoudens andersluidend akkoord
tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar.
I. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering,
met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 29. Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 30. Verdeling netto-actief
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
J. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 31. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit : Benoeming bestuurders.
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur vanaf
heden:
1/ De heer DIERCKX Rob, geboren te Geel op 17 februari 1983, wonende te 2440 Geel, Roerdompstraat
9 bus A.
2/ mevrouw LENAERTS Ingrid Raymonde Guy, geboren te Tienen op 6 juli 1984, wonende te 2440 Geel,
Roerdompstraat 9 bus A.
hier aanwezig, die dit aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet zoals een beroepsverbod.
Hun opdracht wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zevende besluit : Bevestiging adres van de zetel.
De aandeelhouders verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2440 Geel, Roerdompstraat 9 bus
A.
Achtste besluit - Verhoging van het eigen beschikbaar vermogen van tienduizend euro (€ 10.000,00) naar
driehonderd en tienduizend euro (€ 310.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de inbreng in geld, ten bedrage van driehonderdduizend euro (€ 300.000) -
dewelke geschiedt door alle bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit - NIET gepaard
zal gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen.
Inschrijving
Vervolgens hebben alle aandeelhouders de inbreng in geld ten bedrage van driehonderdduizend euro (€
300.000,00) verricht - in verhouding tot hun aandelenbezit - volledig voltstort.
Zodat de vennootschap beschikt over een bedrag van driehonderd en tienduizend euro (€ 310.000,00)
gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC BANK zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze financiële instelling op 29 augustus 2024 (maximum 1 maand oud - artikel 5:132 WVV).
Dit attest werd aan ondergetekende notaris overhandigd.
Negende besluit : machtiging bestuurders
De vergadering verleent aan de bestuurders de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te voeren en
machtigt de notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
Tiende besluit: volmacht formaliteiten.
Volmacht wordt verleend aan
SBB Accountants & Adviseurs, te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 436, ondernemingsnummer
0459.609.556, vertegenwoordigd door zijn medewerkers en bestuurders met macht van indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot
de	het	sociaal	als de	aansluiting bij	verzekeringsfonds zowel	vennootschap	voor	de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afieggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen en goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
Sluiting van de vergadering.
De vergadering wordt gesloten om 9 uur.
SLOTBEPALINGEN
1.Bekwaamheid. De verschijners verklaren de nodige bekwaamheid te hebben om onderhavige akte te
tekenen, niet te zijn geviseerd door een beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een
verzoekschrift te hebben ingediend met het oog op een collectieve schuldenregeling.
2.Identiteit. De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit der verschijners werd aangetoond aan
de hand van de stukken door de wet vereist en voorgelegd door verschijners.
3.Informatieverstrekking. De verschijners erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat
elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een
raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De verschijners bevestigen dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die uit onderhavige akte voortvloeien en hen op onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt. Zij verklaren deze akte met alle eraan verbonden rechten en verplichtingen voor evenwichtig te
houden en uitdrukkelijk te aanvaarden.
4. Verwijzing naar akten. Overeenkomstig artikel 19 alinea 3 van de Organieke Wet Notariaat bevestigen
de verschijners uitdrukkelijk dat de akten waarnaar in deze akte of haar eventuele bijlagen verwezen zou
worden, en deze akte, één geheel vormen om samen als authentieke akte te gelden.
5.Voorlezing-toelichting. De verschijners erkennen ieder TIJDIG een ontwerp van onderhavige akte
ontvangen te hebben, er kennis van genomen te hebben en instrumenterende notaris te hebben ontslaan van
volledige voorlezing van de akte.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12 alinea 1 en 2
van organieke wet op het notarisambt, evenals de gebeurlijke wijzigingen aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp. De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.
6.Recht op geschriften: honderd euro (100,00€).
7. Afschrift. Een kopie van de akte kan door de partijen steeds worden geconsulteerd op:
http://www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten.
Partijen kunnen indien ze dat wensen ook steeds een afschrift op papier bekomen op het kantoor van de
notaris.
De notaris informeert de partijen over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door de Koninklijke
Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform www.izimi.be. Via zijn digitale kluis heeft elke
partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift varı zijn notariële akte bewaard in NABAN (=de authentieke
bron van notariële akten - eveneens te raadplegen via notaris.be).
WAARVAN PROCES-VERBAAL, opgesteld te Geel, op kantoor, op hogervermelde datum, en na
vervulling van alles wat hierboven staat, ondertekend door de verschijners en mij notaris.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
Tegelijk neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten