Ondernemingsnr : 0682835755
Naam
(voluit) : 'T SJOENBEEKSKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Appelveldstraat 32 A
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen op 29
maart 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap onder firma “’T SJOENBEEKSKE”, de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
vierentwintigduizend vierhonderd negentien euro vijfenveertig cent (24.419,45 €).
Deze verhoging gebeurt door inbreng van een rekening-courant ten bedrage van
vierentwintigduizend vierhonderd negentien euro vijfenveertig cent (24.419,45 €) en zal
boekhoudkundig aangerekend worden op de post ‘kapitaal’ die daardoor gebracht wordt
vijfentwintigduizend vierhonderd negentien euro vijfenveertig cent (25.419,45 €).
De kapitaalverhoging gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen waardoor de fractiewaarde van de
bestaande aandelen wordt verhoogd.
Mevrouw JOLLING Marijke, voornoemd, verklaart (naar evenredigheid van haar aandelenbezit) voor
de helft in te tekenen op deze verhoging, door inbreng voor een overeenstemmend bedrag van het
credit rekening-courant op haar naam in de vennootschap.
Mevrouw PLUYMERS Kim, voornoemd, verklaart (naar evenredigheid van haar aandelenbezit) voor
de helft in te tekenen op deze verhoging, door inbreng van een overeenstemmend bedrag van het
credit rekening-courant op haar naam in de vennootschap.
Ingevolge deze inbrengen wordt het bedrag van de verhoging onmiddellijk in het kapitaal
opgenomen.
Tweede beslissing
De vergadering besluit vervolgens het bedrag van het boekhoudkundig kapitaal te verminderen met
een bedrag van vierentwintigduizend vierhonderd negentien euro vijfenveertig cent (24.419,45 €) om
het te brengen van vijfentwintigduizend vierhonderd negentien euro vijfenveertig cent (25.419,45 €)
naar duizend euro (1.000,00 €) zonder vernietiging van aandelen, en dit ter aanzuivering van
geleden verliezen ten belope van het overeenkomstig bedrag.
Ingevolge deze vermindering is het bedrag van het (boekhoudkundig) kapitaal gebracht op duizend
euro (1.000,00 €).
Derde beslissing
a) De vergadering verleent ontslag van voorlezing van het verslag van het zaakvoerders,
overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en
van het verslag van de besloten vennootschap IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te
3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0464.399.574, vertegenwoordigd door mevrouw
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.
Iedere aanwezige vennoot erkent voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van deze beide
verslagen.
De voorzitter verduidelijkt dat de staat van activa en passiva, afgesloten per dertig december
Luik B
tweeduizend twintig, die is gehecht aan het verslag van de zaakvoerders, en die onderwerp is van
het verslag van de bedrijfsrevisor, is opgesteld, rekening houdend met de ‘kapitaalverhoging’ en de
‘kapitaalvermindering’ vermeld in de eerdere besluiten.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020, die het
bestuursorgaan van VOF ’T SJOENBEEKSKE met zetel te Bilzen, Appelveldstraat 32A heeft
opgesteld.
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze staat per 31 december 2020 bedraagt 4.102,99 EUR en is groter dan
het in de staat opgenomen kapitaal.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Sint-Truiden, 24 maart 2021.”
Een exemplaar van de verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met
de expedi-tie van deze akte worden neerge-legd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist de vennootschap (onder firma), op grond van de artikelen 14:2 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de naam, het voorwerp,
en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap.
Verder blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
waardevermeerderingen etcetra, dezelfde en zal de besloten vennootschap de boeken en
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0682.835.755 waaronder ze is
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
eenendertig december tweeduizend twintig, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag
van de zaakvoerders.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelij-ke rekeningen.
De huidige vennoten zullen één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle vennoten de honderd (100) nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap toebedeeld als volgt:
- aan mevrouw JOLLING Marijke: vijftig (50) aandelen;
- aan mevrouw PLUYMES Kim: vijftig (50) aandelen.
De omvorming geschiedt verder op grond van:
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 § 2 en artikel 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Vierde beslissing
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, het werkelijk gestort kapitaal, de wettelijke reserve en de overgedragen winsten van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit om bij toepassing van zelfde besluit deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Het voorwerp van de vennootschap blijft, ongewijzigd met uitzondering voor wat betreft de
terminologie (doel => voorwerp / Vennootschappenwet => Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
Luik B
De data van het boekjaar en de jaarvergadering blijven eveneens ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1 – Naam – Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “’T
SJOENBEEKSKE”.
Artikel 2 – Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse
Gewest of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland:
1. horeca;
2. het uitbaten van frituur, broodjesbar en snackbar;
3. het uitbaten van een drank- en eetgelegenheid al dan niet met een verbruikszaal;
4. het bereiden, aan- en verkopen van gerechten en maaltijden voor het meenemen en/of thuis
bestellen;
5. de aan- en verkoop van voedingswaren en dranken met inbegrip van alcoholische dranken;
6. management en consultancy
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden,
alsmede alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen,
zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken
De vennootschap mag overgaan tot alle verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van het
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven, die elk
één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
hierover, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Luik B
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12 – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 16 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20 – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 21 – Winstbestemming - reserves
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten on-beschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde beslissing
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de zaakvoerders van de
vennootschap onder firma, te weten: mevrouw JOLLING Marijke, voornoemd, en mevrouw
PLUYMERS Kim, voornoemd.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende zaakvoerders
Luik B
voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering benoemd als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap, te rekenen
vanaf heden en voor een onbepaalde duur:
- mevrouw JOLLING Marijke, voornoemd;
- mevrouw PLUYMERS Kim, voornoemd,
hier beiden aanwezig, die aanvaarden en verklaren dat deze aanvaarding door de wet niet is
verboden.
Zevende beslissing
De bestuurders bepalen dat het adres van de zetel gevestigd is (blijft) te: 3740 Bilzen (Beverst),
Appelveldstraat 32A.
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig deze beslissing van de bestuurder.
Achtste beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
STEMMING
1. De aanwezige vennoten/aandeelhouders stellen vast dat alle punten van de agenda besproken
zijn en dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van 29 maart 2021
- verslagen bestuursorgaan, bedrijfsrevisor en staat actief en passief