Ondernemingsnr 0430.899.833
Naam
(voluit):	Hortibreed
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kasseitje 111
9080 Lochristi
Onderwerp akte : NV: MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING-
PROCES-VERBAAL VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Sara DE GROOTE, te Lochristi, op 4 november 2024 dat
de aandeelhouders de volgende beslissingen hebben genomen:
Eerste beslissing: Lezing en onderzoek van het fusievoorstel
I. Het fusievoorstel werd op 13 september 2024 opgesteld door de bestuurders van de over te
nomen vennootschap en de bestuurders van de overnemende vennootschap, in toepassing van
artikel 12:50 van het WVV, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent, op 19 september 2024. De neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 30 september daarna, onder respectievelijk de nummers 24140868 en
24140867.
Il. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk
één maand vóór de datum van deze algemene vergadering kosteloos een afschrift ontvangen te
hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid WVV.
Zij erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand vóór de datum van deze
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken en
documenten opgesomd in artikel 12:51, §2 WVV, en hiervan kosteloos een afschrift konden
verkrijgen.
a) Melding om artikel 12:51, §2 eerste lid, 4° WVV in combinatie met artikel 12:51, §2 zesde lid
WVV toe te passen. Het artikel 12:51, §2 eerste lid, 4° WVV luidt letterlijk als volgt:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de
algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel
12:53, §6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de volgende stukken:
4°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel is
afgesloten en die overeenkomstig he tweede tot het vierde lid zijn opgesteld."
Het artikel 12:51, §2 zesde lid WVV luidt letterlijk als volgt:
"Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
b) De aandeelhouders beslissen om toepassing te maken van het artikel 12:51, §2 zesde lid WVV
en stemmen ermee in dat er geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt voor de over te nemen
vennootschap en de overnemende vennootschap.
Ill. De vergadering verklaart de inhoud van bovengemelde documenten en stukken te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - ontbinding zonder
vereffening - overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Fusie door overneming door voornoemde naamloze vennootschap "Hortibreed", en
vermogensovergang.
De vergadering keurt bovenvermeld fusievoorstel goed.
De aandeelhouders besluiten overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding zonder
vereffening van de vennootschap, en tot fusie met de naamloze vennootschap "FlorAmor",
waarvan de zetel gevestigd is te 9080 Lochristi, Stationsstraat 111, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0698.559.653 en met BTW-nummer
BE0698.559.653, voornoemd, overnemende vennootschap, door overdracht naar de overnemende
vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en dit zoals
blijkt uit de stand van de activa en passiva afgesloten per datum van 30 juni 2024. Alle handelingen
verricht sinds 1 juli 2024 door de over te nemen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig en
fiscaal standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel
12:7, §2º WVV daar de aandeelhouders in beide fuserende vennootschappen hun aandelen in
dezelfde verhouding aanhouden en er tevens geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het
nemen, door de algemene vergaderingen der aandeelhouders van zowel de over te nemen als de
overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de
algeheelheid van activa en passiva van de over te nemen vennootschap naar de overnemende
vennootschap, en anderzijds na goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de statutaire wijzigingen die voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig de artikelen
12:53 en 12:55 WVV. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de naamloze
vennootschap "FlorAmor", zal onmiddellijk hierna gehouden worden.
Overeenkomstig artikel 12:13 WVV, heeft de fusie, vanaf de beslissing genomen door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, van rechtswege en zonder vereffening, de
ontbinding tot gevolg van de over te nemen vennootschap, alsmede de overgang van het gehele
vermogen van deze vennootschap op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Beschrijving van het overgedragen patrimonium en bepaling van de
overdrachtvoorwaarden
De overdracht omvat de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de over te
nemen vennootschap. De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze
overdracht worden hernomen op het proces-verbaal van de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap.
Uit het fusievoorstel blijkt dat er in het vermogen van de over te nemen vennootschap geen
onroerende goederen zijn begrepen.
Bijgevolg zullen er naar aanleiding van de fusie geen zakelijke rechten noch onroerende goederen
worden overgedragen.
Mits de fusie ook wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"FlorAmor", te houden op heden, onmiddellijk na deze vergadering, zal de over te nemen
vennootschap opgehouden hebben te bestaan en eindigen van rechtswege de bestuursmandaten in
de over te nemen vennootschap van voornoemde naamloze vennootschap "DE ARMOEDE",
voornoemde besloten vennootschap "ALCAFIN", voornoemde besloten vennootschap "Flowers FB",
voornoemde besloten vennootschap "VHi" en voornoemde besloten vennootschap "DONCK-
ROGGEMAN", met dien verstande dat zij wel gelast blijven met de uitvoering van de hierboven
genomen beslissingen.
Derde beslissing: Toekenning van machten
De aandeelhouders verlenen alle bevoegdheden aan voornoemde heer De Mol Alain, hier aanwezig
en die aanvaardt, teneinde de over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in de
werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar
de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en de passiva van het vermogen
van de over te nemen vennootschap, in het bijzonder betreffende de inschrijving van de
verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 1 juli 2024 in de boeken van de
overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie is voornoemde heer De Mol Alain, ook nog gemachtigd
om de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende
akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door
middel van algemene vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze
zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
De aandeelhouders besluiten bovendien om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Alain
DE MOL en mevrouw Vanessa Van Puyvelde, beiden woonplaats kiezende te 9080 Lochristi,
Stationsstraat 111, of één van hun aangestelden, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en
met de mogelijkheid tot subdelegatie, met het oog op (i) het vervullen van enige formaliteiten (onder
andere bij een ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de registratie of de
wijziging van de gegevens van de vennootschappen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en
(ii) het vervullen van alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige
andere belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie,
sociale secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het
openbaar of privaat (en met inbegrip van werknemers, clienteel, leveranciers, schuldeisers,
schuldenaars, en enige andere betrokken partij).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, tegelijk wordt hiermede neergelegd:
- expeditie der akte
Notaris Sara De Groote