Ondernemingsnr : 0460850067
Naam
(voluit) : VDV BOUWPROMOTIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jules Bordetlaan 160 bus 1
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend twintig.
Op vierentwintig december.
Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.
Voor Ons, Meester Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “VRONINKS, RICKER & WEYTS – geassocieerde notarissen”, met zetel te Elsene (B-
1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE
0686.709.520 RPR Brussel, houder van de minuut en die ze inschrijft in zijn repertorium.
Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VDV BOUWPROMOTIE", waarvan de
zetel gevestigd is te B-1140 Evere, Jules Bordetlaan 160, bus 1, met ondernemingsnummer BTW BE
0460.850.067 RPR Brussel.
Vennootschap opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte en
hoofdelijke aansprakelijkheid onder de naam "VDV MANAGEMENT", volgens onderhandse akte van
4 maart 1997, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 4 juli daarna, onder nummer 970704-480.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt
door notaris Vincent Vroninks, voornoemd, te Elsene, op 4 juni 2014, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2014, onder nummer 14139543.
BUREAU
De vergadering is geopend om dertien uur dertig.
Onder voorzitterschap van de heer SACRE Bernard, geboren te Anderlecht, op 12 januari 1990,
gedomicilieerd te B-1785 Merchtem, Sint-Guduladreef 42, die eveneens de taak van secretaris zal
waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren
eigenaar te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
De naamloze vennootschap "BUILDING INVESTMENT PROJECTS", verkort "B.I.P", waarvan de
zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 6, met ondernemingsnummer
BTW BE 0434.755.582 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), eigenaar van
negenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdnegenenveertig (999.749) aandelen
De heer Bernard Frans André VAN CANNEYT, geboren te Kortrijk, op 19 februari 1963,
gedomicilieerd te B-9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25, eigenaar van één (1) aandeel.
Samen : negenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdvijftig (999.750) aandelen.
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
Alle aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd door de heer SACRE Bernard, voornoemd,
ingevolge twee (2) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te
worden samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige
Luik B
lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mede en verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
    1.  (a) Verslag door de revisor over de staat van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2020.
(b) Verslag door de bestuurder over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een
naamloze vennootschap, voorwerp van punt 6. hierna, bij welk verslag voormelde staat is gevoegd.
    2.  Vaststelling van de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Bevestiging van de van rechtswege aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg van rechtswege omzetting van het
kapitaal.
    4.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    5.  Aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van drieënveertigduizend
vierhonderd en zeven euro negenennegentig eurocent (43.407,99 EUR), door creatie van twee
miljoen driehonderdvijfendertigduizend achtien (2.335.018) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend voor een globaal bedrag van tegen de prijs van
drieënveertigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig eurocent (43.407,99 EUR) elk,
zonder creatie van een uitgiftepremie, en bij de inschrijving volledig worden volgestort door de
meerderheidsaandeelhouder.
    •  In het kader van de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen, individuele en onherroepelijke
verzaking door minderheidsaandeelhouder aan zijn voorkeurrecht bij inschrijving.
    •  Inschrijving en volstorting.
    •  Toewijzing van de nieuwe aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder
    •  Vaststelling van de totstandkoming van de inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen.
6. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
7. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
8. Ontslag van de bestuurders van de besloten vennootschap.
9. Benoeming van de bestuurder van de naamloze vennootschap
10. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
11. Vragen van de aandeelhouders.
II. Buiten de negenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdvijftig (999.750) bestaande
aandelen, werden er door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten
gecreëerd.
III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs van
oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de aandeelhouders.
IV. De bestuurders van de vennootschap werden op de hoogte gebracht van het houden van deze
vergadering en van haar agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze
laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door
artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (b) verklaard kennis
genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 5:
84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstelling, met
verzoek deze te bewaren in zijn dossier.
V. Om te worden aangenomen, moeten het besluit tot omzetting van de vennootschap genomen
worden met unanimiteit (daar de vennootschap nog geen twee jaar bestaat) en de goedkeuring van
haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen
bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie
vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone
meerderheid van stemmen.
VERSLAGEN
Overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de enige
bestuurder een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap, zijnde de balans afgesloten per 30 september 2020.
De door de bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Groupe Audit
Belgium", gevestigd te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, bus 10,
vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, heeft op 22 december 2020, het
Luik B
verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Naar aanleiding van de omzetting van de coöperatieve vennootschap «VDV BOUWPROMOTIE» in
een naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verklaren wij dat:
    •  Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd
is.
Volledigheidshalve merken wij op dat voorafgaandelijk aan de omzetting een bijkomende inbreng in
geld zal gedaan worden ten belope van 43.407,99 EUR teneinde het kapitaal na omzetting te
brengen tot 62.000 EUR
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de CV «VDV BOUWPROMOTIE» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw”
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
bestuurder, op 15 december 2020, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt
toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen door de notaris ingelicht te zijn
geweest over de thans geldende taalwetgeving inzake handelsvennootschappen.
BESLUITEN
Vervolgens, hebben de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, de volgende besluiten
genomen, welke zij de notaris hebben verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE besluit: vaststelling van de ONDERWERPING aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV)
De vergadering stelt van dat ingevolge de dwingende inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vennootschap sedert 1 januari 2020 automatisch
onderworpen is aan de nieuwe bepalingen van voormeld wetboek.
TWEEDE BESLUIT: BEVESTIGING VAN RECHTSWEGE AANNEMING NIEUWE RECHTSVORM
De vergadering stelt vast dat de vennootschap per 1 januari 2020 de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort ‘BV’) heeft aangenomen, zoals vermeld in boek 5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, daar zij niet aan de definitie beantwoordt van de coöperatieve
vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort deel van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een "statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening" bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE besluit: opheffing van de onbeschikbaarheid
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met
onmiddellijke ingang op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
Luik B
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT : inbreng in geld - vaststelling
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van
drieënveertigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig eurocent (43.407,99 EUR), door
creatie van twee miljoen driehonderdvijfendertigduizend achtien (2.335.018) nieuwe aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend voor een globaal bedrag van tegen de prijs van
drieënveertigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig eurocent (43.407,99 EUR) elk,
zonder creatie van een uitgiftepremie, en bij de inschrijving volledig worden volgestort door de
meerderheidsaandeelhouder.
VOORKEURRECHT – INSCHRIJVING - VOLSTORTING
Nadat de minderheidsaandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard heeft volledig op de
hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze inbreng, en uitdrukkelijk, individueel en
onherroepelijk te verzaken, in het kader van deze inbreng, aan de uitoefening van het voorkeurrecht
dat hem is toegekend door de wet en de statuten, is hier tussengekomen:
    1.  de meerderheidsaandeelhouder, zijnde de vennootschap BUILDING INVESTMENT
PROJECTS", verkort "B.I.P", voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd
Dewelke (hierna "de inschrijver"), vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben
aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en op de twee miljoen driehonderdvijfendertigduizend
achtien (2.335.018) nieuwe aandelen in geld in te schrijven tegen de globale prijs van
drieënveertigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig eurocent (43.407,99 EUR).
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en de vergadering erkent dat het
totaal van de aandelen volledig volgestort zijn en het bedrag van de inbreng door middel van een
storting van drieënveertigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig eurocent (43.407,99
EUR), verricht voorafgaand aan deze vergadering, geplaatst werd op een bijzondere rekening
geopend op naam van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen, bij de BNP Paribas Fortis,
onder nummer BE44 0018 9901 2345.
Een attest van deze globale storting, afgeleverd door voormelde bank, zal hieraan gehecht blijven.
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de inbreng verwezenlijkt is
en dat eigen vermogensrekening aldus op tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) is gebracht,
en vertegenwoordigd wordt door drie miljoen driehonderdvierendertigduizend
zevenhonderdachtenzestig (3.334.768) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar
zijn.
VIJFDE BESLUIT : OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de besloten vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de naamloze vennootschap, met behoud van dezelfde
rechten voor hun eigenaars.
ZESDE BESLUIT : goedkeuring VAN DE nieuwe statuten
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een naamloze
vennootschap:
    •  om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal in
één of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen;
    •  om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal", aan de raad van bestuur de bevoegdheid
toe te kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;
    •  om terugbetaling te doen van het gestorte kapitaal zonder vermindering ervan, door een vooraf
bepaalde voorafneming van de winst (aflossing van kapitaal);
    •  om aandelen zonder stemrecht uit te geven;
    •  om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te
voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden;
    •  om het stemrecht te beperken;
    •  om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te nemen.
Luik B
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VDV BOUWPROMOTIE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp,
        1.  het uitoefenen van de activiteit van vastgoedmakelaar in de ruimste zin van het woord, dit wil
zeggen tussenpersoon in de verkoop, aankoop en verhuring van bebouwde en onbebouwde
onroerende goederen evenals bemiddeling bij vestiging van zakelijke rechten op deze goederen.
        2.  Het promoveren, coördineren, concipiëren, realiseren, inrichten, valoriseren, uitbaten en
beheren zowel voor zichzelf als voor derden van onroerende goederen, zowel bebouwde als
onbebouwde, met inbegrip van de handel onder al zijn vormen in onroerende goederen, het
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen en het verhandelen van
alle producten en materialen die iets met het bouwvak te maken hebben;
        3.  Het opmaken binnen het door de wet en de uitvoeringsbesluiten voorzien kader, van
schattingsverslagen, expertises en plaatsbeschrijvingen van onroerende goederen.
        4.  Het beoefenen, adviseren, organiseren van alle klassieke investeringsvormen in de
industriële, handels- en dienstensector;
        5.  De verhuur van handelsfondsen
        6.  Het optreden als publiciteitsagent;
        7.  Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derde; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer
en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel;
        8.  Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip
van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun
gebruik, genot en opbrengst. Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar roerend
patrimonium;
        9.  Het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen en andere
rechtspersonen;
        10.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
        11.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheek maatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel; de vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in
het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Luik B
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen driehonderdvierendertigduizend
zevenhonderdachtenzestig (3.334.768) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, genummerd van 1 tot 3.334.768. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad
van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimum aantal leden.
Luik B
De bestuurder(s) zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder evenwel steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze raad van bestuur
bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, zal deze slechts kunnen
beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd
is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
Luik B
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Artikel 17: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs of, indien de vennnootschap wordt
bestuurd door een raad van bestuur, aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuusrorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- door de enige bestuurder;
- indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur: door een bestuurder, alleen
optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde maandag van de maand mei
om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
voorgaande werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZEVENDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van :
    •  De vennootschap "B.I.P", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd;
    •  De naamloze vennootschap “SERAB”, waarvan de zetel gevestigd is te B1140 Evere, Jules
Bordetlaan 160/1, met ondernemingsnummer 0861.515.002, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Mevrouw Kristien Van Daele;
    •  De heer Laurens Wittesaele, gedomicilieerd te B8610 Kortemark, Spanjaardstraat 1A.
in hun hoedanigheid van bestuurder van de besloten vennootschap, omwille van de omzetting van
deze laatste in een naamloze vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT : BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
De vergadering besluit vervolgens als bestuurders aan te stellen, voor onbepaalde duur:
    •  De vennootschap "B.I.P", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd;
    •  De naamloze vennootschap “SERAB”, waarvan de zetel gevestigd is te B1140 Evere, Jules
Bordetlaan 160/1, met ondernemingsnummer 0861.515.002, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Mevrouw Kristien Van Daele;
    •  De heer Laurens Wittesaele, gedomicilieerd te B8610 Kortemark, Spanjaardstraat 1A.
NEGENDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de enige bestuurder en aan ondergetekende
notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders verklaren dat zij geen vragen te stellen hebben aan de enige bestuurder van de
vennootschap.
pro fisco
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
VERKLARINGEN
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris hen
Luik B
naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze
notulen en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op
minstens vijf werkdagen voor deze vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het
ontwerp goed te onderzoeken.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om dertien uur veertig.
Rechten op Geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons,
notaris.
Registratierelaas Akte van notaris Vincent VRONINKS te Brussel van 24-12-2020, repertorium
2020/2023 Blad(en): 16 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op zeven januari tweeduizend eenentwintig (07-01-2021)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0330 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage: - 2 volmachten; het bankattest; het verslag van
de raad van bestuur; het verslag van de bedrijfsrevisor;
- de gecoördineerde statuten.