Nº d'entreprise 0415.046.964
Nom
(en entier):	AGESIM
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Chemin des Deux Maisons 71 29	Adresse complète du siège:
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - DISSOLUTION - CLOTURE
DE LA LIQUIDATION
Aux termes d'un acte passé devant Katrien VAN STEENKISTE, notaire résidant à Woluwe-Saint-Lambert, le
vingt-sept mars deux mille vingt cinq, à enregistrer.
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, les associés de la société à responsabilité limitée
« AGESIM » ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chemin des Deux Maisons 71 b29, immatriculée au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0415.046.964.
EXPOSE DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour l'examen de la proposition de dissolution de la société, établie
conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations :
1° Approbation des rapports
a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société, établi conformément
à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations ; à ce rapport est joint un état résumant la situation
active et passive de la société, arrêtée au 31 décembre 2024.
b) Rapport de Monsieur Emmanuel Grawez, expert-comptable certifié, représentant la société à responsabilité
limitée « GRAWEZ, EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIES », dont les bureaux sont situés à 5100 Namur, Rue
d'Enhaive 69, bte 108, du 24 mars 2025, sur l'état joint au rapport de l'administrateur.
c) Déclaration de l'organe d'administration qu'aucune modification ne s'est manifestée entre la date de l'état
résumant la situation active et passive de la société et ce jour, qui laisserait apparaître une dette non-apurée de
la société.
2º Dissolution anticipée de la société.
3º Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4º Constatation que les conditions de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations ont été remplies et
qu'il pourra dès lors être procédé à la liquidation au présent acte.
5° Décision de mettre fin à la société en tant que personnalité juridique, ce qui entraîne de plein droit, le transfert
de l'avoir social aux actionnaires, qui confirment, pour autant que de besoin, se considérer comme tenus de
supporter personnellement tout passif et d'exécuter tous engagements quelconques de la société, la liquidation
se trouvant de ce fait clôturée.
6° Décharge à l'administrateur.
7º Dépôt et conservation des livres et documents sociaux - Consignation.
8° Pouvoirs spéciaux.
B. Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. En outre, l'administrateur
est présent ou représenté comme il est dit ci-avant.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire et l'administrateur, présent ou représenté, déclare renoncer au
droit d'invoquer le non-respect des formalités de convocation de cette assemblée générale.
C. Information des actionnaires : le président déclare que, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et
des associations, une copie des rapports et de l'état dont question au point 1° à l'ordre du jour a été communiquée
aux actionnaires.
D. Pour être admise, la proposition sub 2° à l'ordre du jour doit réunir les trois-quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, les propositions sub 3°, 4° et 5° à l'ordre du jour doivent réunir l'unanimité des voix, tous les
actionnaires étant présents ou représentés ; les autres propositions doivent réunir la simple majorité des voix.
E. Chaque action donne droit à une voix.
F. Attestation
Le notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant
à la société en vertu de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Approbation des rapports
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur justifiant la proposition de
dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations et de
l'état y annexé, ainsi que du rapport de Monsieur Emmanuel Grawez, expert-comptable certifié, représentant
ladite société « GRAWEZ, EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIES »>, du 24 mars 2025, sur l'état joint au rapport
de l'administrateur.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par le Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration de la SRL «AGESIM» dont le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert Chemin des
Deux Maisons 71/29 a établi un état comptable arrêté au 31 décembre 2024 qui, tenant compte des perspectives
d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de €970.094,08 et un actif net positif de
€900.884,10.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre de l'article 2 :71 du Code des sociétés et des
Associations, et conformément aux normes professionnelles applicables, que, cet état traduit de manière fidèle
la situation patrimoniale de la société, pour autant que les prévisions de l'organe d'administration puissent être
réalisées avec succès par le(s) liquidateur(s), et sous réserve de l'absence de passifs latents qui ne nous auraient
pas été communiqués.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que nous
avons réalisés en application des normes professionnelles de l'institut des Experts-Comptables, nous avons
constaté que toutes les dettes à l'égard des tiers à la date de signature de ce rapport de contrôle ont été
remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
La situation comptable au 31 décembre 2024 fait apparaître une dette de €58.120,50 à l'égard de l'administratrice
et actionnaire. A la date de l'émission de ce rapport, cette dette ne lui a pas encore été remboursée. Celui-ci nous
a toutefois confirmé par écrit son accord sur cette situation et sur l'application de l'article 2 :80 al. 1er,2° du Code
des Sociétés et Associations.
Nous précisons que nos travaux relatifs à la situation fiscale de la société de ces dernières années ne peuvent
garantir qu'aucune obligation fiscale supplémentaire ne surviendra à l'avenir en cas d'inspection par les autorités
fiscales ou en cas de non-respect de la législation par la société ou ses mandataires.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, qui sera éventuellement
dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations dans le
cadre de la proposition de dissolution. Il ne pourra servir en tout ou en partie, à d'autres fins. »
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
L'assemblée approuve ces rapports et état à l'unanimité.
Pour le surplus, l'assemblée prend connaissance de la déclaration de l'administrateur qu'aucune modification ne
s'est manifestée entre la date de l'état résumant la situation active et passive de la société et ce jour, qui laisserait
apparaître une dette non apurée de la société.
Deuxième résolution
Dissolution anticipée de la société
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administrateur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée.
Troisième résolution
Pas de nomination de liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée.
Quatrième résolution
Liquidation
L'assemblée constate que les conditions suivantes ont été remplies :
- toutes les dettes à l'égard d'associés, actionnaires ou tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive visé à l'article 2:71 §2 aliéna 2 du Code des sociétés et des associations ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le remboursement ou la consignation n'est toutefois
pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article ; le expert-comptable certifié qui fait rapport conformément à l'article
2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
- tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des
voix.
Il peut dès lors être procédé à la liquidation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Cinquième resolution
Décision de mettre fin à la société en tant que personnalité juridique, ce qui entraîne de plein droit le transfert de
l'avoir social aux actionnaires, qui confirment, pour autant que de besoin, se considérer comme tenus de
supporter personnellement tout passif et d'exécuter tous engagements quelconques de la société, la liquidation
se trouvant de ce fait clôturée
L'assemblée générale constate qu'à ce jour, il n'y a plus d'actif à liquider et que la société ne possède pas
d'immeubles, n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que actif disponible l'est sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent
rien à liquider et que les frais pouvant résulter de la liquidation ont été payés par l'actionnaire.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes de clôture de la société
devrait apparaître, les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société
dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a
pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et
accessoires.
S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe
d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire,
limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de
liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
Dès lors, l'assemblée générale décide de mettre fin à la société en tant que personnalité juridique, ce qui entraîne
de plein droit, le transfert de l'avoir social aux actionnaires, qui confirment, pour autant que de besoin, se
considérer comme tenus de supporter personnellement tout passif et d'exécuter tous engagements quelconques
de la société, la liquidation se trouvant de ce fait clôturée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée.
Sixième résolution
Décharge à l'administrateur
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à l'administrateur
en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de son mandat.
Septième resolution
Dépôt et conservation des livres et documents sociaux - Consignation
L'assemblée générale décide à l'unanimité que les livres et documents sociaux seront conservés au domicile de
l'administrateur de la société, à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chemin des Deux Maisons 73 b26, et que la
conservation en sera assurée pendant cinq ans au moins.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale décide à l'unanimité que les sommes et valeurs qui pourraient
revenir aux créanciers et dont la remise ne peut leur être faite seront déposées à la Caisse des dépôts et
consignations.
Huitième résolution
Pouvoirs spéciaux
L'assemblée donne tout pouvoir à Monsieur François-Xavier ROQUET, Expert-Comptable, représentant la société
à responsabilité limitée « F.R.A.B. », dont les bureaux sont situés à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
l'Atlantique 122, avec pouvoir de substitution, en vue d'effectuer les formalités administratives nécessaires suite
à la dissolution de la société, notamment la radiation de l'immatriculation de la présente société au registre des
personnes morales, à la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, à l'administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, le rapport du 24/03/2025 sur l'état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2024, par l'expert-comptable
Emmanuel Grawez représentant de la Srl Grawez, Experts-comptables certifiés, le rapport de l'organe
d'administration du 24/03/2025 en vue de l'AGE pour se prononcer sur la liquidation de la société.