Ondernemingsnr : 0467854655
Naam
(voluit) : SOURZ FOODS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoging 90
 : 9340 Lede
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 september 2019, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de Vennootschap luidt voortaan “Andante Foods”.
2. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met twee
miljoen achthonderdduizend euro (€ 2.800.000,00) en terug te brengen van twee miljoen
achthonderdeenentachtigduizend vijfhonderdveertien euro vierentwintig cent (€ 2.881.514,24) naar
eenentachtigduizend vijfhonderdveertien euro vierentwintig cent (€ 81.514,24), en dit zonder
vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van een substantieel gedeelte van de overgedragen
verliezen per laatste balansdatum, zijnde per 31 december 2018, met het oog op het herstel van het
eigen vermogen van de Vennootschap.
3. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De Commissaris heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602, §1, van het
(oude) Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura,
waarvan het besluit luidt als volgt:
    •  I. BESLUITEN
Ondergetekende Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & Co, Bedrijfsrevisoren, verklaart in uitvoering van artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging ten bedrage
van € 455.000,00 bij NV SOURZ FOODS door middel van inbreng van natura van een
schuldvordering toebehorende aan dhr. Amar Kashyap ad € 455.000,00 dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van het in te brengen bestanddeel voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding;
    2.  de beschrijving van het overgedragen vermogensbestanddeel beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  het in te brengen vermogensbestanddeel toebehoren aan de inbrenger, rekening houdende
met een mogelijke vergoeding aan de huwelijks- of samenlevingsgemeenschap;
Luik B
    4.  voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 240 aandelen zonder nominale
waarde van de NV SOURZ FOODS zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    5.  het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen,
de waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV SOURZ FOODS heeft bepaald op €
2.881.514,24 zijnde het huidig geplaatst maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigd door 1.522
aandelen met een fractiewaarde van € 1.893,24 per aandeel.
Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich na
de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename
van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende
inbrengbedrag ad € 455.000,00.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
de NV SOURZ FOODS en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Massenhoven, 16 september 2019
BVBA VYVEY & Co, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
vierhonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 455.000,00), mits uitgifte van tweehonderdveertig (240)
nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zijn getreden vanaf hun uitgifte en
zij delen volledig in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in
alle opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten belope van vierhonderdvijfenvijftigduizend
euro (€ 455.000,00) volledig volgestort is en dat de kapitaalverhoging effectief tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vijfhonderdzesendertigduizend
vijfhonderdveertien euro vierentwintig cent (€ 536.514,24).
5. VERLENGING BOEKJAAR
Het boekjaar loopt voortaan van 1 april tot en met 31 maart.
Het lopende boekjaar is verlengd tot en met 31 maart 2020.
6. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de tweede vrijdag van de maand september om tien
uur (10u).
7. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien verstande dat deze
statutenwijziging ingaat vanaf de dag van haar bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 
8. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
9. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan:
Luik B
a) de heer ERNST Philippe, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 19 januari 1966, wonende te 2980
Zoersel, Sporkenlaan 43; en
b) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “RSM InterFiduciaire”,
rechtspersonenregister Brussel 0442.616.443, met zetel te 1180 Brussel (Ukkel),
Waterloosesteenweg 1151 en met kantoor te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 10 bus 4, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen
    •  verslag commissaris cfr. art. 602, §1 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen