Ondernemingsnr : 0874306728
Naam
(voluit) : DR K. DE ROOVER, ALGEMENE GENEESKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langeweg 49
 : 1790 Affligem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot op 23
december 2022 is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dr .K. De Roover, algemene geneeskunde”, met
zetel te 1790 Affligem, Langeweg, 49.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0874.306.728 en
bekend bij de belasting over toegevoegde waarde met nummer BE 0874.306.728.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Talloen Luc, te Leuven op 25 mei
2005, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna, onder referte 05083907.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge de akte verleden voor notaris
Talloen Luc te Leuven op 22 december 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 20 januari daarna, onder referte 11009705.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
De vergadering legt het voornemen vast om over te gaan tot vrijstelling van volstorting van de niet-
opgevraagde inbrengen voor het volledige bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
De vergadering stelt de naleving vast van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Na de uitkering zal het netto-actief van de vennootschap immers niet negatief worden. 
Luik B
De vergadering stelt vervolgens ook de naleving vast van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Uit het verslag van het bestuursorgaan de dato 21 december
2022. blijkt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Gezegd verslag van
het bestuursorgaan wordt niet neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist vervolgens alle aandeelhouders vrij te stellen van de verplichting tot
volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen, en dit voor het volledige bedrag van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00).
Deze ‘uitkering’ vindt plaats zonder vernietiging van aandelen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit het huidige artikel 11 van haar statuten te wijzigen. Hierdoor kan
een bestuurder te allen tijde benoemd worden voor onbepaalde duur, zelfs als er meerdere
aandeelhouders zijn. Dit artikel zal gewijzigd worden en vanaf heden luiden als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, geneesheren-aandeelhouders,
natuurlijke of rechtspersonen, gekozen door de geneesheren-aandeelhouders .
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van de
vennootschap.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de  werkverdeling, alle vergoedingen
voor het gepresteerde werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen
van onkosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de geneesheren-
aandeelhouders en de vennootschap.”
Dit zal het nieuwe artikel 10 zijn van de statuten.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de statutair-bestuurder mevrouw DE ROOVER Katelijne, te
ontslaan vanaf heden en bijgevolg haar statuten te wijzigen in deze zin.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk mevrouw DE ROOVER Katelijne, te herbenoemen tot
niet-statutair bestuurder.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de hierboven genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « Dr .K. De Roover, algemene geneeskunde ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Dit zal bekendgemaakt worden aan de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren waartoe de
enige aandeelhouder behoort, alsook in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouders, meer bepaald de
algemene geneeskunde, door de geneesheren-vennoten in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer ondermeer
betreffende het beroepsgeheim. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen; De geneesheren-vennoten verbinden zich ertoe hun volledige zelfstandige medische
Luik B
activiteit in vennootschap te brengen. De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die
een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen sluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
- zij heeft meer bepaald tot voorwerp de hiertoe nodige middelen ter beschikking te stellen van de
vennoten, de inning der erelonen en het dragen van de uitgaven van deze activiteit, de
verwezenlijking van professionele bijscholing en internationale contacten, het inrichten van een
medische bibliotheek, het verschaffen van alle materiële, technische, administratieve en financiële
organisatie en infrastructuur, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- de activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met in achtname van wettelijke
en administratieve regels ter zake en de regels van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. Zij zal
onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim, doen
respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en overconsumptie
van de geneeskunde en collusie te weren;
- de vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen; dit zal enkel gebeuren door de door de
vennootschap aangewezen vennoot (vennoten), wiens professionele aansprakelijkheid onbeperkt is;
- de vennootschap heeft tevens tot voorwerp het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden,
alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen,
zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderdachtenvijftig (1.758) aandelen
uitgegeven. De aandelen zijn op naam.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of overeenkomstig van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan geneesheren van dezelfde of een
aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit
Luik B
uitoefenen of zullen uitoefenen, tenzij besloten werd het vennootschapsdoel en de naam te wijzigen,
zodat het geen professionele doktersvennootschap meer betreft. Indien dit niet het geval is, treedt de
vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
Elke overdracht moet vooraf worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouder dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de geneesheer dienen alle geneesheer
vennoten over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient
derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de aandeelhouder de procedure tot wijziging van het voorwerp
aangevat wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de aandelen.
§ 2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens
overlijden dan met instemming van al de vennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens een geneesheer van dezelfde of een aanverwante
discipline zijn die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, geneesheren-aandeelhouders,
natuurlijke of rechtspersonen, gekozen door de geneesheren-aandeelhouders .
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van de
vennootschap.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de  werkverdeling, alle vergoedingen
voor het gepresteerde werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen
van onkosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de geneesheren-
aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve voor die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door de
bestuurder.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerd werk, inclusief de eventuele bezoldiging
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke
overeenkomst tussen de geneesheren-vennoten en de vennootschap.
Artikel 12. Tegenstrijdig belang.
Is er een college van bestuurders, dan is het lid van het college dat bij een verrichting een
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
na te leven.
Is er slechts één bestuuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan kan hij
de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen, welk verslag tegelijkertijd
met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissarissen te
moeten benomen; in dat geval heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
Luik B
controlebevoegdheid van een commissaris, onverminderd het recht van de algemene vergadering
om toch één of meer commissarissen te benoemen.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Luik B
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. AANSPRAKELIJKEHEID – SCHORSINGEN
Artikel 25. Verzekering medische fouten
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn contractuele en buitencontractuele medische fouten en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefende, dient verzekerd te zijn.
Artikel 26. Professionele aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van de arts is onbeperkt. Alle opgelopen veroordelingen
(disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of administratief) met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening moeten aan de andere aandeelhouders gemeld worden.
Artikel 27. Gevolgen schorsing
Wordt een aandeelhouder geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur
van de schorsing. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden
meegedeeld aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort. 
Artikel 28. Professionele autonomie
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Artikel 29. Verantwoordingsplicht
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
TITEL IX.: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot