Ondernemingsnr : 0467582263
Naam
(voluit) : Dr. V. Schiettekatte & Dr. D. Ebo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kemphoekstraat 48
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 22 september
2022 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van BV Dr. V. Schiettekatte & Dr. D. Ebo is
samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzingen naar ‘EBOSCH’.
Tevens beslist de vergadering om de tweede zin van de huidige tekst van artikel 1 te vervangen door
de volgende zin: “Zij verkrijgt de naam «EBOSCH».”
2. Tweede besluit
De vergadering beslist de aanvangsdatum en de einddatum van het boekjaar te wijzigen, in die zin
dat het boekjaar aanvangt op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Tevens beslist de vergadering om de eerste zin van de huidige tekst van het betreffende artikel in
statuten, zoals hierna opgenomen, te vervangen door de volgende tekst: “Het boekjaar begint op één
januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.”
3. Derde besluit
De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, het lopend boekjaar begonnen op één
oktober tweeduizend éénentwintig af te sluiten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering te wijzigen, in die zin dat de
algemene vergadering zal gehouden worden op vijfentwintig juni (25/06) om achttien (18) uur.
Het betreffende artikel in statuten, zoals hierna opgenomen, wordt dienovereenkomstig aangepast,
door de eerste zin van de huidige tekst te vervangen door de volgende tekst: “De jaarvergadering zal
gehouden worden op vijfentwintig juni (25/06) om achttien (18) uur.”
5. Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
6. Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd negenenvijftig euro
éénentwintig cent (€ 1.859,21), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
driehonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 12.392,01), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «EBOSCH».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen -en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-vennoot rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het voorwerp omvat :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief onroerende goederen, kortom van een volledige materiële infrastructuur
om deze ter beschikking te stellen aan de arts- vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in de
geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het verschaffen van alle mogelijke en nodige middelen tot de uitoefening van een optimale
geneeskunde;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de geneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar beschikbare middelen van
welke aard ook.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-vennoot worden uitgeoefend en geenszins door de
vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen
rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Geschrapt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Alleen artsen, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Artsen, wiens
diploma in België erkend wordt, kunnen de volle eigendom van de aandelen van de vennootschap
verwerven. De blote eigendom van aandelen van de vennootschap kan door de in de statuten van de
vennootschap nominatief aangeduide natuurlijke personen verworven worden op voorwaarde dat de
verkrijger van de blote eigendom een natuurlijke persoon is, en hij toegelaten wordt tot
aandeelhouder in de vennootschap.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenrechtelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een bevoegde wettelijke instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde Provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
De volle eigendom van de aandelen mag enkel toegekend worden aan artsen die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
Nieuwe vennoten kunnen slechts aanvaard worden mits de nieuwe vennoten worden aanvaard door
de algemene vergadering van vennoten, beslissend met éénparigheid van stemmen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Beperkte overdrachten onder levenden
De volle eigendom van de aandelen van de vennootschap mag op straffe van nietigheid uitsluitend
worden overgedragen aan andere artsen, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen
uitoefenen, en dewelke door de bestaande vennoten in een algemene vergadering van
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders die aandelen in volle eigendom of in vruchtgebruik
bezitten, dient bovendien steeds in correlatie te zijn met hun respectievelijke activiteit binnen de
vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn bovendien steeds onderworpen aan de bepalingen van § 2 en §3.
§ 2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden.
Een aandeelhouder, hierna eveneens genoemd de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen mits
naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, zullen de aandeelhouders hun aandelen niet mogen
overdragen, geheel noch gedeeltelijk, en zelfs aan een mede-aandeelhouder, zonder de
voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van
stemmen.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschieden mits akkoord van de algemene vergadering
van aandeelhouders, beslissend met éénparigheid van stemmen. Weigering van toestemming tot
overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn mede- aandeelhouders
Luik B
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Voor het toetreden van een nieuwe aandeelhouder is steeds een akkoord van de algemene
vergadering van aandeelhouders vereist, beslissend met éénparigheid van stemmen.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen- aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënten
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Artikel 10. Overdrachtsprocedure
§1. Externe procedure
Iedere overdracht van aandelen moet steeds vooraf onderworpen worden aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
§2. Interne procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt bovendien een
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger, die arts dient
te zijn en via de vennootschap zijn beroep zal uitoefenen (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de
potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de “mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder.
Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen na ontvangst van de mededeling.
    1.  de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn
en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn
geweigerd door alle aandeelhouders.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De
aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro
rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 11. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
jaarvergadering, zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld
op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met
zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is
overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze
Luik B
deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien dagen na de beslissing van
de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de
overdracht van aandelen.
Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op
eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de bevoegde rechtbank tot
welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig
dagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen
door de overdrager en alle andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn mede-aandeelhouders.
Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
Artikel 12. Overdrachten bij overlijden
Overdrachten van aandelen bij overlijden zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden en procedures
als de overdrachten onder levenden.
De bepalingen van artikel 11 en 12 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
- onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de overleden aandeelhouder van wie de aandelen
worden vererfd of gelegateerd;
- onder de "overnemer" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- indien de vennootschap, ingevolge overdracht bij overlijden, meerdere aandeelhouders telt en er
bovendien onder de erfgenamen van de overleden aandeelhouder geen artsen als vermeld in het
voorwerp bevinden, komen de aandelen toe aan de overige aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit.
- de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 12 geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten
tegen de overdracht bij overlijden.
Artikel 13. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang
van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12
maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de
overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 14. Opsplitsing
§1. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De aandelen mogen niet in pand gegeven worden.
De rechten van de aandelen in onverdeelde eigendom worden geschorst zolang tegenover de
vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, die tevens arts-aandeelhouder dient te
zijn, werd aangeduid, of tot aan de uitonverdeeldheidtreding.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden omtrent het aanduiden van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest
gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het
belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel
geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
Luik B
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
§2. Blote eigenaars
Volgende personen kunnen de blote eigendom op aandelen van de vennootschap verwerven door
overdracht van aandelen van de vennootschap onder de levenden, mits deze overdrachten
geschieden na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van vennoten, beslissend
met eenparigheid van stemmen.
In het bijzonder kunnen de volgende personen de blote eigendom van de aandelen van de
vennootschap verwerven:
De heer Ebo Alexander, geboren op 18-04-1994,
Mevrouw Ebo Catharina, geboren op 31-07-1995,
Mevrouw Ebo Elisabeth, geboren op 12-03-1997,
De heer Ebo Maximiliaan, geboren op 22-05-2000,
De heer Ebo Nicholas, geboren op 21-06-2002.
Door het aanvaarden van de blote eigendom op de aandelen van de vennootschap, stemmen de
voormelde blote eigenaars uitdrukkelijk in met en worden zij partij bij de hiernavolgende
aandeelhoudersovereenkomst, die wordt gesloten zowel in het belang van de vennootschap als van
iedere individuele blote eigenaar. Deze aandeelhoudersovereenkomst treedt in werking en vervangt
de artikelen tien tot veertien van de huidige statuten, behoudens de stilstandbepaling die onmiddellijk
in werking treedt.
    1.  Stilstand: Tijdens het leven van de (langstlevende van de) vruchtgebruikers is iedere
overdracht van aandelen strikt verboden, tenzij de vruchtgebruikers daartoe uitdrukkelijk en
schriftelijk toestemming geven. Deze toestemming is aan geen enkele overdrachtsbeperking
onderworpen. Na de beëindiging van het vruchtgebruik van de beide vruchtgebruikers kunnen de
aandelen niet worden overgedragen – vrijwillig of gedwongen, ten bezwarende titel of om niet, door
te verkopen, in te brengen of te schenken – zolang het krediet niet integraal werd terugbetaald dat
werd aangegaan door de vennootschap om haar onroerend goed gelegen te Sint-Niklaas in het
appartementsgebouw Residentie Patio, Ankerstraat, de commerciële ruimte met huisnummer 113
bus 1 en en de garagebox E.II.G6 (hierna het “Onroerend Goed”) te verwerven, behoudens het
akkoord van vier vijfden van de aandeelhouders.
    2.  Voorkooprecht: Onverminderd de instemming vereist in toepassing van art. 5:63 WVV, dient
iedere aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen de andere aandeelhouders daarvan
vooraf bij aangetekend schrijven in kennis te stellen, met de vermelding van het aantal over te
dragen effecten, de naam en het adres van de beoogde overnemer, de bona fide prijs en alle
voorwaarden van de geplande overdracht. De andere aandeelhouders hebben één maand vanaf de
kennisgeving om hun voorkooprecht bij aangetekend schrijven uit te oefenen. De uitoefening
geschiedt proportioneel tot hun aantal aandelen, tenzij de aandeelhouder(s) die beroepsactief zijn in
het Onroerend Goed (hierna de “Beroepsactieve Aandeelhouders”) alle aangeboden aandelen willen
verwerven in welk geval de Beroepsactieve Aandeelhouders voorrang hebben en hun voorkooprecht
proportioneel onder hen kunnen uitoefenen. Bij de uitoefening van hun voorkooprecht kunnen de
Beroepsactieve Aandeelhouders hun recht overdragen aan een andere persoon die in het Onroerend
Goed beroepsactief is. Werd in de eerste ronde het voorkooprecht niet uitgeoefend op alle
aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht op die aandelen geacht proportioneel te zijn
uitgeoefend tussen alle aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, in
voorkomend geval enkel de Beroepsactieve Aandeelhouders. Werd het voorkooprecht niet
uitgeoefend, dan kan de overdragende aandeelhouder zijn aandelen overdragen aan de beoogde
overnemer.
    3.  Volgplicht: Wanneer de Beroepsactieve Aandeelhouder(s) hun aandelen wensen te verkopen
aan een beoogde overnemer, dan verbinden de andere aandeelhouders er zich toe om binnen de
maand na kennisname van de beoogde overdracht op eenvoudig aangetekend verzoek van de
Beroepsactieve Aandeelhouder(s) hun aandelen gedurende één maand te koop aan de bieden aan
de beoogde overnemer, en dit aan de voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een dergelijke transactie
en aan een prijs gelijk aan de hoogste van de twee: ofwel de door de beoogde overnemer geboden
prijs per aandeel, ofwel de marktprijs per aandeel volgens de gangbare waarderingsmethode voor
een vastgoedvennootschap, respectievelijk vermenigvuldigd met hun aantal aandelen. De
Beroepsactieve Aandeelhouder kan de naleving van de volgplicht niet opleggen aan de andere
aandeelhouders, indien de beoogde overnemer niet voorafgaandelijk en schriftelijk zijn akkoord heeft
gegeven met de bepalingen van deze clausule. Bij schending van dit artikel kan de overdragende
aandeelhouder zich niet beroepen op de volgplicht en is de overdracht niet tegenstelbaar aan de
andere aandeelhouders en de vennootschap.
    4.  Volgrecht: Wanneer de Beroepsactieve Aandeelhouder(s) hun aandelen wensen te verkopen
aan een beoogde overnemer, dan kunnen de andere aandeelhouders bij aangetekend schrijven aan
de beoogde overnemer hun aandelen binnen de maand na kennisname van de beoogde overdracht
Luik B
te koop aanbieden, en dit aan de voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een dergelijke transactie en
aan een prijs gelijk aan de hoogste van de twee: ofwel de door de beoogde overnemer geboden prijs
per aandeel, ofwel de marktprijs per aandeel volgens de gangbare waarderingsmethode voor een
vastgoedvennootschap, respectievelijk vermenigvuldigd met hun aantal aandelen. De verkoop van
de aandelen van de Beroepsactieve Aandeelhouder is slechts tegenstelbaar aan de andere
aandeelhouder(s) en de vennootschap, indien de beoogde overnemer voorafgaandelijk en schriftelijk
zijn akkoord heeft gegeven met de bepalingen van deze clausule. Bij schending van dit artikel is de
overdracht niet tegenstelbaar aan de andere aandeelhouders en de vennootschap.
    5.  Put-optie: Na de stilstandperiode kan iedere niet-Beroepsactieve Aandeelhouder zijn aandelen
te koop aanbieden aan de andere aandeelhouders aan de marktprijs per aandeel volgens de
gangbare waarderingsmethode voor een vastgoedvennootschap, vermenigvuldigd met zijn aantal
aandelen. Hij brengt dit aanbod per aangetekend schrijven ter kennis van alle aandeelhouders. De
andere niet-Beroepsactieve Aandeelhouders kunnen binnen de maand na ontvangst van dit
aangetekend schrijven volgen en hun aandelen eveneens te koop aanbieden aan de andere
aandeelhouders aan dezelfde prijs. De aandeelhouders die hun aandelen niet te koop hebben
aangeboden hebben een voorkooprecht op alle aangeboden aandelen gedurende één maand na het
laatste aangetekend schrijven. Indien geen enkele aandeelhouder het voorkooprecht heeft
uitgeoefend, verbinden de Beroepsactieve Aandeelhouder(s) er zich toe om deze aandelen te kopen.
Zij zullen de prijs kunnen afbetalen in 120 gelijke maandelijkse schijven. Op het openstaande bedrag
zijn zij een intrest verschuldigd gelijk aan de rente voor de OLO plus één procent, die zal worden
betaald na 120 maanden in zes gelijke maandelijkse schijven.
    6.  Prioriteit: De prioriteit in de overdrachtsbeperkingen is de stilstand, de volgplicht (voor zover
rechtsgeldig uitgeoefend), het volgrecht (voor zover rechtsgeldig uitgeoefend), het voorkooprecht en
dan de put-optie.
    7.  Bestuur: De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit
minstens één vertegenwoordiger van de Beroepsactieve Aandeelhouders en één vertegenwoordiger
van de niet-Beroepsactieve Aandeelhouders, die zullen beraadslagen en beslissen als college. Zijn
er geen Beroepsactieve Aandeelhouders meer, dan door minstens twee bestuurders. Volgende
beslissingen kunnen slechts met unanimiteit worden genomen in de raad van bestuur: (1) de
vervreemding van het Onroerend Goed, (2) het bezwaren van het Onroerend Goed met welkdanige
last of zakelijke zekerheid, (3) het aangaan van kredieten die driemaal de jaarlijkse huuropbrengst te
boven gaan. De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, tenzij de gewone algemene
vergadering bij de goedkeuring van de jaarrekening met een vier vijfden meerderheid beslist om een
vergoeding toe te kennen over het afgelopen boekjaar.
    8.  Dividendbeleid: Jaarlijks zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering een
budgetplanning op tien jaar voorleggen, waarbij hoofdzakelijk rekening wordt gehouden met de
onderhoudskost voor de instandhouding van het Onroerend Goed. Het deel van de voor uitkering
beschikbare winst dat deze gebudgeteerde onderhoudskost dekt, zal jaarlijks worden gereserveerd
en bij het effectief uitvoeren van onderhoudswerken hiertegen worden afgeboekt. Het saldo van de
voor uitkering beschikbare winst kan worden uitgekeerd als dividend door een beslissing bij gewone
meerderheid.
    9.  Arbitrage: In het geval van een geschil tussen de Partijen dat voortvloeit uit of verband houdt
met deze aandeelhoudersovereenkomst, wordt een advocaat van het kantoor Lexcom Advocaten
aangesteld als arbiter. De initiatiefnemende aandeelhouder zal aan de andere aandeelhouders en
aan de arbiter een kennisgeving sturen met een nauwkeurige opgave van de geschilpunten. De
arbiter zal in de eerste plaats de bij het geschil betrokken partijen uitnodigen voor een verzoenend
gesprek. Indien geen verzoening volgt, kan de initiatiefnemende aandeelhouder de arbiter vatten met
een eenvoudige brief die al zijn geschilpunten bevat. Het geschil wordt door de arbiter definitief
beslecht volgens het arbitragereglement van CEPANI en in het nederlands. Voor de gedwongen
uitsluiting en gedwongen uittreding zoals voorzien in de artikelen 2:60 tot en met 2:69 van het WVV,
alsook voor de gerechtelijke ontbinding voorzien in de artikelen 2:73 tot en met 2:75 van het WVV
blijven de overheidsrechtbanken bevoegd.
Artikel 15. Rechtverkrijgenden.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 16. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien het eigendomsrecht van de aandelen reeds opgesplitst is in aandelen in blote eigendom en
aandelen in vruchtgebruik, dan zullen de nieuwe effecten, speciën of andere goederen of rechten die
uit hoofde van de uitoefening van het voorkeurrecht door de aandeelhouders worden verkregen, in
blote eigendom toekomen aan de blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn zal bepaald worden door de
algemene vergadering.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in onderhavige statuten genoemde personen, behoudens instemming
van alle bestaande aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 17. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
vijfentwintig juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke Algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23bis. Elektronische Algemene Vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
Luik B
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- per e-mail;
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Luik B
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 36: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Artikel 37: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 38: Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
artsen.
7. Zevende besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde de heer Ebo Didier en mevrouw
Schiettekatte Véronique, beiden voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming
als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap ‘EBOSCH’ en dit voor onbepaalde
duur.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Kemphoekstraat 48 te
9150 Kruibeke.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat er geen website noch emailadres van de vennootschap is.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 22/09/2022.
2. Gecoördineerde statuten.