1017.977. 881
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DMDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoogstraat 24, 1861 Wolvertem
Onderwerp akte : Oprichting
TUSSEN ONDERGETEKENDEN:
De gecommanditeerde (werkende) vennoten
1.Vesna De Meyer, met woonplaats te 1861 Wolvertem, Hoogstraat 24, met
rijksregisternummer 94121647833
Alsook de commanditaire (stille) vennoten
1.Simon De Smedt, met woonplaats te 1861 Wolvertem, Hoogstraat 24, met
rijksregisternummer 95022822769
HIERNA ALLEN SAMEN GENOEMD DE "COMPARANTEN", WORDT OVEREENGEKOMEN
EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP TE RICHTEN, IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN 23 MAART 2019 (WVV),
WAARVAN DE OPRICHTING EN DE STATUTEN UNANIEM ALS VOLGT WORDEN AANVAARD
EN VASTGELEGD.
I. OPRICHTING
1. Vennootschapsvorm
De comparanten richten, hier en nu, tussen hen een commanditaire vennootschap op.
2. Naam
De vennootschap draagt de naam "DMDS".
3. Zetel
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
4. Inbreng
Het vermogen zal bij aanvang bestaan uit de volgende inbrengen. De storting van inbrengen in geld zal,
indien toepasselijk, gebeuren op het rekeningnummer van de rekening geopend op naam van
de vennootschap.
4.1. Gecommanditeerde vennoten
4.1.1. Gecommanditeerde vennoot Vesna De Meyer
Gecommanditeerde vennoot Vesna De Meyer verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
- in geld: 2250 euro
- in natura: geen
- in nijverheid: geen
Het mandaat van gecommanditeerde vennoot is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering met
gewone meerderheid anders beslist.
4.2. Commanditaire (stille) vennoten
4.2.1. Commanditaire (stille) vennoot Simon De Smedt
Commanditaire vennoot Simon De Smedt verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
- in geld: 250 euro
- in natura: geen
5. Aandelen
5.1. Aantal uitgegeven aandelen
In ruil voor het totaal van de bovenvermelde inbrengen zullen 100 aandelen worden uitgegeven
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100) van het
vermogen vertegenwoordigen.
5.2. Inschrijving op de aandelen
Er wordt ingeschreven op alle uitgegeven aandelen.
-Gecommanditeerde (werkende) vennoot Vesna De Meyer schrijft in op 90 aande(e)!(en), in ruil voor
diens bovenvermelde inbreng.
-Commanditaire (stille) vennoot Simon De Smedt schrijft in op 10 aande(e)l(en), in ruil voor
diens bovenvermelde inbreng.
5.3. Volstorting van het aanvangsvermogen
Voor zover de comparanten hun inbreng in het aanvangsvermogen niet per direct zouden hebben
volgestort (d.w.z. het storten van alle gelden, overdragen van alle zaken in natura, uitvoeren van
alle nijverheid), verbinden zij zich ertoe het saldo minstens te volstorten conform de behoeften van
de vennootschap.
HI. STATUTEN
DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "DMDS".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan
of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing
met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een
statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden,
als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
- alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de aan- en verkoop, de bouw, verbouwing, aanpassing, binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil en de verkaveling;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het uitoefenen van het beroep van interieurarchitecten en meer in het bijzonder dan het inrichten
van private, commerciële en publieke ruimten (woningen, burelen, winkels, openbare gebouwen, ... ).
het uitvoeren van studies, het ontwerpen, het verlenen van advies en het toezicht houden op
de werkzaamheden;
- alle activiteiten van vastgoedmakelaar, waaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen:
bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed; schatten en evalueren van
onroerend goed; beheer van onroerend goed en dit zowel van residentiële gebouwen als van
overige onroerende goederen, met inbegrip van het uitoefenen van de functie van syndicus van
onroerende goederen in mede-eigendom;
- het geven van adviezen en het verrichten van expertise met betrekking tot vastgoed en de taxatie
van roerende en onroerende goederen, het eventueel afleveren van expertiseverslagen en/of
getuigschriften met inbegrip van het uitvoeren van opdrachten van gerechtelijke expertise;
- projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop
en commercialisatie van projecten waaronder onder meer maar niet uitsluitend te verstaan het
begeleiden van alle bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratleve
adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van
architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden
en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie van
de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook algemene onderneming de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijk uitvoeren
van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen, de overheid en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en
organisatorische aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management;
- consultancy en ondersteunende activiteiten;
- adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- consultancy met betrekking tot onroerend goed;
- het voeren van bedrijfsadministratie voor derden, het assisteren inzake rendabiliteitstudies,
administratie en boekhoudkundige organisatie;
- handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
- zakelijke dienstverlening.
Dit alles in de meest ruime zin en niet beperkend bedoeld.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, behoudens andersluidende overgangsbepaling of beslissing
van de algemene vergadering.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, behoudens
andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische
vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat
als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit
op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en
staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten
zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te
zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs
niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks-
en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle
informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet
statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor
de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor
een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd
voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door
de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits
de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging Indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij leder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid
of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast
te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur
van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet
op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft
niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er wordt bij oprichting één statutaire zaakvoerder benoemd, namelijk:
(1) Vesna De Meyer, met woonplaats te Hoogstraat 24, 1861 Wolvertem en met
rijksregisternummer 94121647833.
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering met gewone meerderheid anders beslist.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen
van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op
de voorlaatste vrijdag van de maand juni om 18u00. De vergadering gaat door op de zetel van
de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op
een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college
van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de
vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot
de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen van
nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de jaarrekening opgemaakt over het
voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot worden niet van
rechtswege vennoot van de vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen
als vennoot aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven vennoten dienen
binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van
de stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers hierover in te
lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent bepaalde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden van de
vennoot, kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden als vennoot, oefenen alle rechten
van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn in
dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
weigeren, hebben de overgebleven vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds in eigendom hebben.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de kennisgeving aan de betrokken
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval. Indien
één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkeurrecht, dan kunnen de
andere overgebleven vennoten de aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht door
de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of ten belope van het deel van de
aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend te worden ten aanzien
van het volledige aantal aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de uitoefening van het
voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een overname van alle aandelen van de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten binnen een termijn
van één maand na afloop van de procedure van het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat
aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of indien
geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde termijn, worden de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot alsnog
definitief aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht of door aanwijzing
van een (kandidaat-)koper, dient te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig
de bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers waarvan de
aandelen overgedragen werden, hebben geen deel in de winsten van het lopende (boek)jaar.
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht onverminderd, met dien
verstande dat de overgebleven vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen
van de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder motivering geheel of
gedeeltelijk over te dragen naar een derde van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers als nieuwe vennoten,
of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de aandelen
van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot
de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze
aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten
die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten.
De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde
instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap
ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen,
geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap
ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de
te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich
samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen.
De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering,
zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten
titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald
door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer
hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten
over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn,
of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is
van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig
van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste, in het vereffeningssaldo.
De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat
de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd. Bij verliezen wordt gehandeld zoals de wet het oplegt
en/of toelaat.
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en In afwijking van het voorgaande, ook in
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Niet-statutaire zaakvoerder(s)
Er worden bij oprichting geen niet-statutaire zaakvoerders benoemd.
2. Gecommanditeerde vennoten
De voornoemde gecommanditeerde vennoten verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet. Het mandaat van de
gecommanditeerde vennoot is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
3. Zetel en contactgegevens
Voor de volledigheid melden partijen dat de zetel vanaf heden en tot nader order gelegen zal zijn
te 1861 Wolvertem, Hoogstraat 24.
De website van de vennootschap: geen
Het e-mailadres van de vennootschap: geen
4. Het eerste boekjaar en de eerste algemene jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en
eindigt op 31/12/2025.
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op de voorlaatste vrijdag van de maand
juni 2026 om 18u00.
5. Beschikbaarheid van de inbreng
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek "Statutair beschikbare inbreng" en
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Inbrengen die na de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen
vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
6. Overdracht van aandelen
De overdracht van de aandelen dewelke toebehoren aan een gecommanditeerde vennoot dient in
het Belgisch Staatsblad te worden gepubliceerd om tegenwerpelijk te zijn aan derden.
Elke overdracht of overgang van aandelen dient te gebeuren overeenkomstig artikel 4:7 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk
Wetboek (waaronder artikel 5.179 BW).
7. Volmacht aan accountant
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV Accountis, rechtspersoon met zetel te 1851
Humbeek, Dorpsstraat 14 bus 1, RPR Brussel, Nederlandstalig, gekend in de KBO onder
nummer 0764596659 en diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend ,
één van haar bestuurders, bedienden of aangestelden van BV Accountis. Dit met de mogelijkheid alleen
op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen (1) inzake de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het
e-griffie platform de vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle beslissingen die ooit
door de vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor
neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat,
sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, ... ) nuttig of nodig zijn.
Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
8. Oprichtingskosten
De oprichtingskosten (de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook) komen voor
rekening van de vennootschap of worden voor rekening van de vennootschap gebracht wegens
haar oprichting.
9. Bekrachtiging van de verbintenissen aangegaan voor de vennootschap in oprichting
De gecommanditeerde vennoten en de zaakvoerder(s) verklaren namens de vennootschap en
onder voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap,
dat de vennootschap alle verbintenissen bekrachtigt die door één of meerdere van de oprichters,
vennoten en/of zaakvoerders werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige
vennootschap in oprichting vanaf 01/09/2024, en dat de vennootschap dus ook alle verbintenissen
en verplichtingen en rechten die daaruit voortvloeien overneemt. Dit overeenkomstig artikel 2:2
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Opgemaakt te Wolvertem op 13/11/2024 in evenveel exemplaren als er partijen zijn (één voor
elke comparant, één voor elke eventuele met het oog op wederbelegging tussenkomende partij),
waarvan elke bestemmeling verklaart een origineel te hebben ontvangen, meer één exemplaar
voor de registratie en één exemplaar ter neerlegging.
Handtekeningen + naam voluit geschreven + ev. hoedanigheid + paraaf op elke bladzijde, van:
-gecommanditeerde (werkende) vennoten
-commanditaire (stille) vennoten
-de echtgenoten die ev. meetekenen in het kader van een wederbelegging van eigen gelden