Ondernemingsnr : 0478 049 751
Naam
(voluit) : KGH BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen KGH BELGIUM BV en DAMCO BELGIUM BV overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 24 oktober 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in de Over te Nemen Vennootschap .
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Geruisloze Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken.
In dit kader heeft voorafgaand aan de Geruisloze Fusie eveneens een geruisloze fusie plaatsgevonden
overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV waarbij de Over te Nemen
Vennootschap de besloten vennootschap DVL-Customs BV, met zetel te Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen,
en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0809.560.911 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) heeft overgenomen.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap DAMCO BELGIUM, waarvan de zetel
gevestigd is te Victor Dumonlaan 32, 2830 Willebroek (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, onder nummer
0419.732.856 en heeft als BTW-nummer BE 0419.732.856.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. zich bezig te houden met alle scheepsmakelaars-, expeditie- en commissiezaken, verzekeringen, alle
vervoerondernemingen te land, te water en door de lucht, en alle werkzaamheden die met dergelijke zaken
verband houden, alles in de ruimste zin;
2. alle handelingen die behoren tot de aktiviteit van tussenpersoon op het gebied van goederenvervoer te
land, te water en door de lucht, zoals onder meer commissionair-expediteur, grensexpediteur,
vervoercommisssionair, vervoermakelaar, scheepsagent en scheepsmakelaar;
Onderneming voor goederenbehandeling, opslag, overslag en distributie;
3. de tussenhandel als makelaar en als commissionair in diverse goederen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp. Zij mag
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of
waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
De raad van bestuur is bevoegd in deze draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
-De Over te Nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap KGH BELGIUM, waarvan de zetel
gevestigd is te Noorderlaan 133, 2030 Antwerpen (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer
0478.049.751 en heeft als BTW-nummer BE 0478.049.751.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het bieden van een service aan derden op basis van neutraliteit voor het regelen van douanezaken in de
ruimste zin van het woord.
-de vertegenwoordiging ten aanzien van de fiscale overheid van binnenlandse en buitenlandse
ondernemingen en de vervulling van alle vereiste formaliteiten in dit verband.
-het verlenen van diensten en adviezen, onder meer op het gebied van bedrijfsorganisatie, administratie en
bedrijfsanalyses.
-de organisatie van seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, uitwisselingen en
ontmoetingen.
-de productie, het opstellen, de redactie, het drukken en de verdeling van publicaties, documenten en
informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de vennootschap.
-het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke bepalingen, alle commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel.
De vennootschap kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op
enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de
realisatie ervan.
De vennootschap kan aan alle vennootschappen leningen toestaan en zich voor deze borg stellen, zelfs
door haar goederen in hypotheek te geven.
De vennootschap kan onder meer octrooien, patenten, royalty's en aanverwante rechten verwerven,
beheren en uitbaten.
De vennootschap kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, ongeacht welk doel deze hebben.
Het bestuur is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari
2025, 00.00u (middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
:vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
· vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de.
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op datum van de voltooiing
van de Geruisloze Fusie.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Geruisloze Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap
een geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden naar aanleiding van de
voorgestelde Geruisloze Fusie.
Kosten	4.4.
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
.Vennootschap of zijn bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Mechelen en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Volmacht	4.6.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Wouter
D'herde, Thijs Weverbergh, Alicja Olszewska, Hilde Tobback en Brent Mastin, alsook iedere andere advocaat
en/of medewerker van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling,
aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging
van het onderhavige fusievoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en de publicatie
daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd
om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel
van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel