N° d'entreprise :
0824614321
Dénomination :
(en entier) :
GROSPACK
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Zénobe Gramme 16
1480 Tubize
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION (premier acte)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le trente novembre deux mille dix-huit par Maître Jean-Pierre
BERTHET, Notaire de résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société
privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre BERTHET, Notaire » ayant son siège social à
Molenbeek-Saint-Jean, avenue François Sebrechts, 61, que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « GROSPACK », ayant son siège social à 1480 Saintes, Avenue
Zénobe Gramme, 16, TVA BE 0824.614.321 RPM Nivelles, a pris les résolutions suivantes :
1) approbation du projet de fusion, du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’
entreprises, savoir la société privée à responsabilité limitée « LELIEUR, VAN RYCKEGEM & Co» à
2900 Schoten, Horstebaan 95, TVA BE 0455.433.905 RPM Antwerpen, représentée par Madame
Marlène LELIEUR, réviseur d’entreprises, et dont les conclusions sont les suivantes :
« Sur base des travaux de contrôle que nous avons réalisés conformément aux normes de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés
commerciales et compte tenu des circonstances propres à cette fusion décrites dans le présent
rapport, nous confirmons que :
- la méthode d’évaluation appliquée pour la détermination du rapport d’échange est acceptable et
appropriée dans le cadre de la fusion envisagée de deux sociétés où la société absorbée détient
99,99 % du capital de la société absorbante.
- le rapport d’échange proposé, qui attribue aux actionnaires existants de la société absorbée au total
5.999,76244 nouvelles actions de Gropack SPRL et une soulte en espèce à l’actionnaire Eric t
Scharner- Larousse Invest sprl de 118,78 €.
- bien que n’étant basé que sur le rapport entre les valeurs réelles des sociétés à fusionner, la fusion
est jugée pertinente et raisonnable compte tenu des circonstances particulières des opérations de
fusion envisagées. » ;
2) décision de la fusion par absorption de la société anonyme « GROSPACK » avec la société privée
à responsabilité limitée « GROPACK » ayant son siège social à 1480 Saintes, Avenue Zénobe
gramme, 16, TVA BE 0457.736.763 RPM Nivelles, conformément au projet de fusion précité, par
transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,
rien excepté ni réservé, tel qu’il résulte de la situation active et passive au trente et un août deux
mille dix-huit, toutes les opérations effectuées depuis le premier septembre deux mille dix-huit l’ayant
été pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l’actif ou le passif de
la société absorbée l’étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci
de supporter tout le passif de la société absorbée, d’exécuter tous les engagements et obligations de
cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter
de la fusion pour l’une ou l’autre des deux sociétés ;
3) décision de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et passif de
la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et ses éléments de
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date du premier septembre deux mille dix-huit.
L’assemblée approuve la description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci
telles que reprises au projet de fusion ;
Volet B
4) décision que le transfert de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, par
voie de fusion à la société absorbante, justifie de fixer et de remettre aux actionnaires de la société
absorbée, en échange des actions de la société absorbée, 5.999,76244 parts sociales nouvelles de
la société absorbante et une soulte en espèce à l’actionnaire prénommé « Eric t’Scharner – Larousse
Invest », société privée à responsabilité limitée, de cent dix-huit euros et septante-huit centimes (€
118,78).
 Lors de l’apport, il sera donc créé, en rémunération de celui-ci, six mille (6.000) parts sociales de la
société « GROPACK » qui seront remises aux actionnaires de la présente société anonyme «
GROSPACK ». Aucune part sociale ne peut être émise en échange des actions de la société
absorbée qui seraient détenues par la société absorbante, conformément à l’article 703 du Code des
Sociétés.
Dans le courant du dernier trimestre de deux mille dix-huit, il sera remis au siège social de la société
absorbante aux actionnaires de la société absorbée, une soulte en espèce à l’actionnaire Eric t’
Scharner-Larousse Invest sprl de cent dix-huit euros et septante-huit centimes (€ 118,78) et
5.999,76244 parts sociales nouvelles de la société absorbante, sans désignation de valeur nominale,
pour annulation de leurs actions. Ces parts sociales nouvelles participeront aux bénéfices à partir du
premier janvier deux mille dix-huit. 
A partir du premier septembre deux mille dix-huit, toutes les opérations réalisées par la société
absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
société absorbante et les résultats acquis depuis cette date devant se retrouver dans les comptes de
la société absorbante.
La présente fusion est basée sur une situation active et passive arrêtée au trente-et-un août deux
mille dix-huit.
Avantages particuliers
L’assemblée décide de ne pas attribuer d’avantages particuliers ni au(x) gérant(s) de la société
absorbante ni aux administrateurs de la société absorbée.
Transfert du patrimoine
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’universalité du patrimoine de la société
absorbée est transféré à titre universel à la société absorbante et le registre des actionnaires de la
société absorbée sera annulé.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels,
droits, contrats, créances et dettes transférés par la société absorbée à partir de ce jour et leur
jouissance à partir du premier septembre deux mille dix-huit.
Quittance
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la société
absorbante du premier compte annuel qui sera établi après la réalisation de la fusion, vaudra
décharge aux administrateurs de la société absorbée, pour la mission exercée pendant la période
écoulée entre la dernière assemblée générale ordinaire et la date de la réalisation de la fusion ;
5) stipulation que les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent sont subordonnées à la
condition suspensive de l’acceptation par la société « GROPACK » concernée du projet de fusion,
ainsi la présente société aura cessé d’exister ;
6) l’assemblée confère tous les pouvoirs aux conseils d’administration et de gérance respectifs pour
l’exécution des résolutions précitées, conformément à l’article 703 du Code des Sociétés.
PROCURATION
L’assemblée confère une procuration spéciale à à Madame Anne-Catherine MARGROAFF, née à
Verviers le vingt-trois septembre mil neuf cent soixante-neuf (NN 69.12.23-162.02), domiciliée à
4630 Soumagne, Voie des Bœufs, 30, avec pouvoir de substitution, à l’effet de remplir toutes les
formalités administratives et en particulier les formalités en rapport avec cette fusion à la Banque-
Carrefour des Entreprises et à la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec procurations, rapports du
Réviseur d’Entreprises et du conseil d’administration.