Ondernemingsnr : 0845644416
Naam
(voluit) : Uticon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koedreef 24-26
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Uticon", waarvan de zetel
gevestigd is te 9070 Destelbergen, Koedreef 24-26, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de regeling
inzake de overdracht van aandelen en de besluitvorming en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen en teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Uticon".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
- het verlenen van adviesdiensten gericht op integrale projecten in de industrie en utiliteit, de
uitoefening van een ingenieursbureau, waaronder begrepen het opstellen van haalbaarheidsstudies,
(conceptuele) ontwerpen en berekeningen, engineering, begeleiding en projectmanagement, op het
gebied van: werktuigbouwkunde, procestechniek, energietechniek, elektro-, instrumentatie- en
automatiseringstechniek, bouwkunde, gebouwconstructies, gebouw gebonden installaties, logistiek
en projectmanagement.
- De werving, selectie en detachering van technische arbeidskrachten.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar
ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende
waarden door de wet voorbehouden aan de banken en beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn.
De bestuurders kunnen onder hun leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of
bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door het bestuursorgaan.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.  
Het mandaat van een bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang door de algemene vergadering worden  beëindigd.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de vennootschap. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
Luik B
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. 
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 12. Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
§1 Enige bestuurder
Ingeval de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder zullen de besluiten van de enige
bestuurder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de enige bestuurder.
§2 Meer dan één bestuurder
Ingeval de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één bestuurder zullen de bepalingen van
deze paragraaf van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en telkens als ten minste twee
bestuurders erom vragen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda. De oproeping kan
geldig geschieden per brief of e-mail of eender ander elektronisch communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden die erom
verzoeken.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, zullen zij als collegiaal
orgaan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
§ 2 Beperkingen
Luik B
1.   Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van het bestuursorgaan tot:
(a)  het afsluiten, veranderen of beëindigen van overeenkomsten (niet zijnde ingenieursdiensten) met
een looptijd van meer dan drie jaar of welke overeenkomsten verplichtingen voor de vennootschap
zouden opleveren van meer dan één honderd duizend euro (€ 100.000,00) per jaar;
(b)  het verwerven, vervreemden of bezwaren van onroerend goed of vergelijkbare registergoederen;
(c)  het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend,
dan wel het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een
schuld van een derde verbindt;
(d)  het vastleggen, wijzigen van investeringsplannen, dan wel het wezenlijk afwijken van
investeringsplannen;
(e)  kwesties ter zake van het invoeren of veranderen van wezenlijke vrijwillige sociale afdrachten;
(f)  het aanvangen van rechtszaken waarbij de vordering een bedrag van één honderd duizend euro
(€ 100.000,00) te boven gaat, uitgezonderd rechtszaken voortvloeiende uit leveranties;
(g)  het oprichten of opheffen van nevenvestigingen, filialen en bijkantoren;
(h)  het verwerven of vervreemden van ondernemingen of onderdelen daarvan;
(i)  het verwerven, vervreemden of bezwaren van deelnemingen in andere ondernemingen;
(j)  het oprichten van exploitatievennootschappen;
(k)  het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom,
waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sub licenties;
(l)  het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in andere vennootschappen betreffende
goedkeuring van bestuursbesluiten;
2.   De algemene vergadering is bevoegd besluiten van het bestuursorgaan aan haar goedkeuring te
onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het
bestuursorgaan medegedeeld te worden.
3.   Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan of bestuurders niet aan.
4.   Behoudens de bovenstaande goedkeuringsplicht zijn aan informatieplicht onderworpen aan de
algemene vergadering de besluiten van het bestuursorgaan tot:
(a)  het afsluiten, veranderen of beëindigen van overeenkomsten (zijnde ingenieursdiensten) welke
een commerciële waarde ten bedrage van € 500.000,00 te boven gaat;
(b)  het afsluiten van overeenkomsten (zijnde ingenieursdiensten) met een verwacht specifiek hoog
risico.
§3 Externe vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze de vennootschap tegenover derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden
en in rechte als eiser of als verweerder door het voltallige bestuursorgaan, één gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
§1 Samenstelling en bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs, die elk alleen of als college optreden; het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat die personen.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§2 Volmachten
Er kunnen bijzondere volmachten worden toegekend door het dagelijks bestuur;
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
§3 Externe vertegenwoordiging
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
(...)
Artikel 16. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. Gelijke behandeling van de aandeelhouders
De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden.
Artikel 18. Bevoegdheden - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
§1 Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.   
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
§2 Gewone algemene vergadering - Verdaging
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag
van de maand april om tien uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Voor de toepassing van dit artikel
is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
§3 Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Artikel 19. Bijeenroeping van de algemene vergadering - Kennisgeving van deelname
§1  Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen
en wordt gedaan ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering per e-mail of per gewone brief
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Indien de vennootschap een website heeft, kan de oproeping gelijktijdig plaatsnemen op de website.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen wettelijk ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
Luik B
aan de andere opgeroepen personen.
§2  Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
Artikel 21. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat.
De bestuurder(s) en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 22. Stemrechten
Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden.
Er moet minstens één (1) aandeel met stemrecht uitgegeven zijn.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 23. Stemming op afstand
Elke aandeelhouder kan langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering.
De vennootschap moet dan in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit te controleren.
De modaliteiten betreffende de stemming op afstand langs elektronische weg, alsook betreffende de
voornoemde controle, worden vastgelegd door het bestuursorgaan.
Artikel 24. Besluitvorming in de algemene vergadering
Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
(...)
Artikel 26. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen de algemene vergadering bijwonen.
In voorkomend geval, mogen de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de algemene vergadering bijwonen met
raadgevende stem.
De bestuurder(s) woont (wonen) de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, neemt hij deel aan de vergadering.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
Artikel 27. Deelname op afstand
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het orgaan van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
Luik B
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
-    kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
-    deel te nemen aan de beraadslagingen;
-    vragen te stellen;
-    het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de
effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
(...)
Artikel 29. Bestemming van de winst - Interimdividend
§1  Bestemming van de winst
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
§2  Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de door de wet bepaalde aanwezigheids- en
meerderheidsquorum.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan AD-Ministerie BV, te Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, vertegenwoordigd door de heer DE LEEUW Adriaan, individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren..
(...)
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris    
 
Luik B