N° d'entreprise : 0436793671
Nom
(en entier) : FAIR - WAYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile François 31
 : 1474 Genappe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 12 juillet 2023,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 18 juillet
2023, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 10043. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SCRL FAIR - WAYS a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration
confirmant que tous les droits acquis aux propriétaires de parts dans la SCRL sont intégralement
maintenus dans la SRL et qu’il n’y a donc aucune modification des droits attachés aux titres
existants.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnait avoir reçu un exemplaire de ce rapport.
L’assemblée approuve ce rapport et son contenu.
En conséquence, l’assemblée constate que les titres de la société sont répartis en deux catégories :
    •  Les « actions » qui disposent des mêmes droits que ceux antérieurement attribués aux parts
sociales de catégorie A et qui se substituent à ces dernières;
    •  Les « parts d’adhérent » qui se substituent aux titres actuellement en circulation qui ne sont pas
des parts sociales de catégorie A et qui sont attribuées par l’organe d’administration aux titulaires
des parts autres que les parts sociales de catégorie A.
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses .
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le texte existant par le texte suivant,
chaque article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, la durée, l’exercice social et la
date de l’assemblée générale ordinaire demeurant inchangés de même que le siège sis à 1474
Genappe (Ways), Rue Emile François 31 :
 
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « FAIR-
WAYS ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects,
l'exploitation de centres sportifs et, plus particulièrement, de clubs de golf, permettant
l'apprentissage, l'enseignement et la pratique de ce sport, en ce compris l'organisation de
compétitions et de concours.
Elle pourra également exercer toute activité annexe qui pourrait promouvoir cet objet, et notamment,
exploiter, directement ou indirectement, tout club-house, cafétaria ou restaurant faisant partie d'un
centre sportif, ainsi que tout magasin d'articles de sports et de vêtements de sports.
La société a également pour objet l'exploitation d'un établissement d'hébergement touristique à but
lucratif de courte et moyenne durée portant la dénomination de «Relais de l'Empereur ». Ce dernier
proposera entre autres les services suivants : salle de séminaires, proshop, conciergerie, secrétariat
sportif, secrétariat hôtelier, nettoyage, blanchisserie et tout ce qui se rapporte aux services horeca.
Le Relais bénéficiera aussi d'infrastructures golfiques et sportives.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser, même indirectement et partiellement, la réalisation de son objet.
Elle pourra effectuer toutes les opérations visées ci-dessus pour son compte ou pour compte de
tiers.
APPORTS
En rémunération des apports, 263.329 actions ont été émises.
La société a également émis des parts d’adhérent.
CATEGORIES – APPEL DE FONDS
Il existe deux catégories de titres :
    •  Les « actions » qui disposent des mêmes droits que ceux antérieurement attribués aux parts
sociales de catégorie A et qui se substituent à ces dernières et qui jouissent des droits qui leur sont
conférés par les statuts ainsi que par le Code des sociétés et des associations et dont les titulaires
sont dénommés « actionnaires ».
    •  Les « parts d’adhérent », titres sui generis (i) qui se substituent aux parts sociales autres que les
parts sociales de catégorie A et qui jouissent des seuls droits qui leur sont conférés en vertu des
présents statuts et (ii) dont l’émission est décidée par le conseil d’administration statuant à la
majorité simple qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas
échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts
éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de quatre pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé à l’alinéa précédent.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
CESSION DE TITRES
§1. Les actions sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort , à des actionnaires
moyennant l'accord préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix
présentes ou représentées, déduction faite des voix attachées aux actions dont la cession est
envisagée.
Cet agrément ne sera pas requis en cas de transmission pour cause de mort à un héritier en ligne
directe qui soit déjà propriétaire d'au moins une action.
Les actions ne peuvent par contre être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à des
tiers que si ceux-ci ont préalablement été ou sont simultanément agréés comme actionnaires, en
vertu d'une décision favorable de l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple
des voix présentes ou représentées.
§2. Pour autant qu'une possibilité de cession leur ait été reconnue lors de leur création, les parts d’
adhérent ne peuvent être cédées entre vifs, ou transmises pour cause de mort, qu'à des actionnaires
et moyennant l'accord préalable du conseil d'administration statuant à la majorité des voix présentes
ou représentées.
Même si une possibilité de cession leur a été reconnue, les parts d’adhérent ne peuvent par contre
être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à des tiers, sauf si ceux-ci ont
préalablement été, ou sont simultanément, agréés en vertu d'une décision favorable du conseil
d'administration, statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
§3. L'actionnaire ou le titulaire de parts d’adhérents auxquelles la possibilité de cession a été
reconnue, qui désire céder tout ou partie de ses titres, devra en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée en indiquant le nombre de titres qu'il souhaite céder et l'identité du candidat
cessionnaire.
En cas de cession d'une action ou de transmission pour cause de mort, le cessionnaire ou l'ayant-
droit reprendra tous les droits et obligations de l'actionnaire cédant ou décédé.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour un terme à déterminer par l’assemblée générale, renouvelable, et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu’ils sont plusieurs, les administrateurs constituent un organe d’administration collégial,
appelé conseil d’administration.
§3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§4. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4. L’organe d’administration collégial se réunit chaque fois que l’intérêt social le recommande et au
moins une fois par an, sur convocation du président de l’organe d’administration ou du vice-
président. Il doit aussi être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent. Les convocations
sont adressées par courrier électronique cinq jours ouvrables à l’avance, sauf cas d’extrême
urgence. Elles contiennent l’ordre du jour et les documents nécessaires à la préparation des
délibérations.
§5. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Seul un administrateur pourra
représenter un seul autre administrateur.
Si le quorum n’est pas atteint, une autre réunion sera convoquée par l’administrateur le plus diligent
et l’organe d’administration pourra alors valablement délibérer quel que soit le nombre d’
administrateurs présents. .
POUVOIRS
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Sauf disposition plus contraignante des présents statuts, pour être valablement adoptée, toute
décision du conseil d’administration requiert le vote positif de la majorité des administrateurs
présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défen-dant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonction-naire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux administrateurs agissant conjointement.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Il est explicitement précisé ici que tout acte ou engagement excédant la somme de cinq mille euros
(€ 5.000,00) ne relève pas de la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose uniquement des actionnaires.
Toutefois, au cas où le fonctionnement de l'assemblée générale se trouverait paralysé par le fait d'un
désaccord entre actionnaires, les titulaires de parts d’adhérent devront être invités à participer à une
assemblée générale extraordinaire, où ils disposeront du droit de vote.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Elle doit être convoquée au cas où un actionnaire notifie au conseil d'administration sa volonté de
céder ses actions, conformément à l'article 9 des présents statuts.
Une assemblée générale extraordinaire devra également immédiatement être convoquée dans
l'hypothèse visée à l'article 20 alinéa 2 des présents statuts (hypothèse de blocage). Cette
assemblée devra se tenir quatorze jours après l'assemblée générale où le blocage est apparu. Son
ordre du jour sera limité aux points sur lesquels est apparu le blocage. Tous les titulaires de titres,
devront y être convoqués.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Les parts d’adhérent ne pourront prendre part au vote, à raison d’une voix par part, que dans les cas
visés à l’article 20, alinéas 2 et 5 des présents statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Le bénéfice dont l'assemblée aura décidé la distribution sera réparti entre les actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d'eux.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
 
 
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.