Ondernemingsnr : 0467 761 813
Naam
(voluit) : SDM ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Terhulpensesteenweg 362, 3090 Overijse
Onderwerp akte : Fusie SDM PROJECTS NV/SDM ENGINEERING NV
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, met standplaats te Merelbeke verleden op 29
januari 2025, waarvan onderhavige uittreksel werd neergelegd voor registratie met het oog op de neerlegging
ter griffie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SDM
ENGINEERING heeft besloten:
1. Fusievoorstel
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten de
mogelijkheid te hebben gekregen volledig in kennis gesteld te worden meer dan één maand voor de datum van
deze vergadering.
2. Beslissing tot fusie
De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele
vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap "SDM PROJECTS" en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat :
a)de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit voormelde
staat;
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 01
oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c)de overdracht gebeurt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen.
De vergadering besluit dat deze resolutie aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van de
aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende
vennootschap.
3. Diverse beschikkingen
De raad van bestuur heeft zich ervan vergewist en bevestigt dat sinds de datum van opstelling van de
fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van het vermogen
van de vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 12:24° van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden
van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
4. Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking
met zich brengt :
1.de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2.de aandelen van de overgenomen vennootschap zullen ten gevolge van deze fusie door de raad van
bestuur van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
3.de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de overgenomen vennootschap.
5. Ontslag - Kwijting
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders met ingang van heden.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de
kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap.
6. Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en
meer specifiek met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle
bevoegde autoriteiten.
--- voor ontledend uittreksel ---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden hiermee tegelijk neergelegd:
-expeditie van de akte.