Ondernemingsnr : 0846181280
Naam
(voluit) : Fin-Insure B
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 65
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren op 28 mei
2020, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Fin-Insure B”, met zetel te 9140 Temse (Tielrode), Kerkstraat 65, RPR Gent (afdeling
Dendermonde) – BTW BE0846.181.280, met éénparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft
genomen :
Eerste besluit.
Vaststelling door de algemene vergadering dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 de rechtsvorm
heeft van een besloten vennootschap, afgekort BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing om
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede besluit.
Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon is
gevestigd.
Derde besluit.
a) In verband met de voorgenomen wijziging aan de rechten verbonden aan soorten van aandelen,
kennisgave aan de vergadering van het verslag van het bestuursorgaan van 27 mei 2020.
Bevestiging door iedere aanwezige aandeelhouder van kennisname van het verslag. Ontslag van het
geven van voorlezing ervan.
Het verslag zal neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
b) Vaststelling door de vergadering dat het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van achttien
duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd wordt door honderd zesentachtig (186)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/186 ste van het
kapitaal.
Beslissing door de vergadering om deze aandelen op te splitsen in drie soorten van aandelen, te
weten:
- zesentachtig (86) aandelen van soort A (”A aandelen”), genummerd van 1 tot 86;
- achtendertig (38) aandelen van soort B (”B aandelen), genummerd van 87 tot 124;
- tweeënzestig (62) aandelen van soort C (“C aandelen), genummerd van 125 tot 186)
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer aandelen C, wordt
hierna een “C-aandeelhouder” genoemd
c) De vergadering beslist om het recht van elke soort aandelen in de winst en in het
vereffeningssaldo van de vennootschap vast te stellen als volgt:
Elk aandeel heeft recht op één stem en heeft recht op het aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo volgens de hierna vermelde percentages :
Luik B
* de 86 aandelen A hebben samen recht op :
- honderd procent (100 %) van de liquidatiereserves opgebouwd in het verleden vóór inkomstenjaar
2020;
- twee komma zesenzestig procent (2,66 %) van de liquidatiereserves opgebouwd vanaf
inkomstenjaar 2020;
- twee komma zesenzestig procent (2,66 %) van het dividend of winst vanaf inkomstenjaar 2019.
* de 38 aandelen B hebben samen recht op :
- vierenzestig procent (64%) van de dividenduitkeringen of winst vanaf inkomstenjaar 2019.
- vierenzestig procent (64%) van de liquidatiereserves opgebouwd vanaf inkomstenjaar 2020;
* de 62 aandelen C hebben samen recht op :
- drieëndertig komma vierendertig procent (33,34%) van de dividenduitkeringen of winst vanaf
inkomstenjaar 2019;
- drieëndertig komma vierendertig procent (33,34%) van de liquidatiereserves opgebouwd vanaf
inkomstenjaar 2020;
Vierde besluit
a) Vaststelling door de vergadering vast dat het kapitaal van de vennootschap achttien duizend
zeshonderd euro (€ 18.600) bedraagt. Dit kapitaal werd ten belope van zes duizend tweehonderd
euro (€ 6.200) volstort. De wettelijke reserves bedragen duizend achthonderd zestig euro (1.860,00
€). Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves werden krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
b) Beslissing om dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen vermogen;
c) Vaststelling door de vergadering dat het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, hetzij twaalf
duizend vierhonderd euro (12.400,00€) van rechtswege werd omgezet in een niet-opgevraagde
inbrengen. Beslissing door de vergadering om voormelde aandeelhouders vrij te stellen van deze
volstortingsplicht
d) Vaststelling door de vergadering dat hierdoor het nettoactief van de vennootschap niet negatief is
of wordt (art. 5:142 WVV).
e) Kennisgave aan de vergadering van het verslag van het bestuursorgaan de dato 27 mei 2020
waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na deze vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van heden (art 5:143
WVV).
Elke aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. Ontslag hiervan
lezing te geven.
Vijfde besluit - Aanneming nieuwe statuten
Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als
volgt:
- ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
- VOORWERP:
Activiteit van agent in bank –en beleggingsdiensten in de zin van de Belgische wetgeving en
regelgeving betreffende de bemiddeling in bank - en beleggingsdiensten en de distributie van
financiële instrumenten en van kredietagent in naam en voor rekening van één in België gevestigde
kredietinstelling en erkend door de Belgische toezichtinstanties.
Activiteit van verzekeringstussenpersoon in de zin van de Belgische wetgeving betreffende de
verzekeringsbemiddeling en de distributie van verzekeringen.
Deze activiteiten zullen uitsluitend in België uitgevoerd worden. Het is de vennootschap echter
verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te verrichten van bank, spaarkas of
spaarbank en om in eigen naam voor eigen rekening spaargelden aan te trekken, dit alles conform
de geldende Belgische en of Europese richtlijnen van openbare orde.
Luik B
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband
hebben met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap heeft tot doel de oprichting, de verwerving, het beheer, het verbouwen , de
verkoop alsook het verhuren van eigen onroerende goederen. De vennootschap mag zich ook
toeleggen op alle administratieve industriële , commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele bevorderen of vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. De vennootschap mag zich niet borgstellen
voor klanten.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, dienen zij steeds met ten minste twee
bestuurders gezamenlijk op te treden.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door ten minste twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om 11uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Luik B
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen. Indien verscheidene personen zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het
stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht
ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
- BESTEMMING VAN DE WINST:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
De bestaande honderd zesentachtig (186) aandelen worden ondergebracht in drie categorieën of
drie soorten aandelen, met recht op het aandeel in de winst of het vereffeningssaldo volgens de
hierna vermelde percentages :
* de 86 aandelen A hebben samen recht op :
- honderd procent (100 %) van de liquidatiereserves opgebouwd in het verleden vóór inkomstenjaar
2020;
- twee komma zesenzestig procent (2,66 %) van de liquidatiereserves opgebouwd vanaf
inkomstenjaar 2020;
- twee komma zesenzestig procent (2,66 %) van het dividend of winst vanaf inkomstenjaar 2019.
* de 38 aandelen B hebben samen recht op :
- vierenzestig procent (64%) van de dividenduitkeringen of winst vanaf inkomstenjaar 2019.
- vierenzestig procent (64%) van de liquidatiereserves opgebouwd vanaf inkomstenjaar 2020;
* de 62 aandelen C hebben samen recht op :
- drieëndertig komma vierendertig procent (33,34%) van de dividenduitkeringen of winst vanaf
inkomstenjaar 2019;
- drieëndertig komma vierendertig procent (33,34%) van de liquidatiereserves opgebouwd vanaf
inkomstenjaar 2020;
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
- VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Het te verdelen actief en de goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten binnen elke soort van
aandelen zoals hiervoor aangegeven zoals aangegeven in artikel 5 van de statuten.
Zesde besluit - coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Zevende besluit - Organisatie bestuursorgaan
a) De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
Luik B
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
Beslissing door de vergadering, om de huidige bestuurders, zijnde :
1. Mevrouw BAUWMANS Hildegard Adelaïde Johan, geboren te Sint-Niklaas op elf december
negentienhonderdzesenzestig, wonende te 2900 Schoten, Bremdreef 32.
2. De heer MEERSMAN Johan René, geboren te Temse op tweeëntwintig september
negentienhonderd zevenenzestig, wonende te 9140 Temse (Tielrode), Kerkstraat 65,
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurders van de besloten vennootschap
‘Fin-Insure B”’ en dit voor onbepaalde duur.
Het mandaat is bezoldigd
b) De algemene vergadering benoemt tot niet-statutair bestuurder, met ingang van heden:
De besloten vennootschap “EMCE Finance, met zetel te 9100 Sint-Niklaas (Nieuwkerken-Waas),
Vrasenestraat 126, RPR Gent (afdeling Dendermonde) – BTW BE0744.435.507, voor wie optreedt
als vaste vertegenwoordiger, de heer Miguel Clement, geboren te Genk op 12 oktober 1993,
wonende te 9100 Sint-Niklaas (Nieuwkerken-Waas), Vrasenestraat 126.
De bestuurder wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf 1 juni 2020.
De bestuurder zal woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van zijn mandaat raken.
Het mandaat zal bezoldigd uitgeoefend worden.
Achtste besluit: Adres van de zetel
Verklaring door de vergadering dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend
adres : 9140 Temse (Tielrode), Kerkstraat 65. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Vincent LESSELIERS
Notaris te 9120 Beveren