Ondernemingsnr : 0421 699 481
Naam
(voluit) : APOTHEEK BOTTELARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Koning Albert I-Plein 19
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Lise Voet, notaris te Zwevegem, op 31 januari 2023, ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van nagenoemde vennootschap.
De besloten vennootschap "APOTHEEK BOTTELARE", waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke,
Koning Albert I-Plein 19, met ondernemingsnummer 0421.699.481, tegelijk Belasting over de Toegevoegde
Waarde nummer, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
A. De vergaderingen van de vennootschappen Power2Projects en APOTHEEK BOTTELARE verklaren de
voorstellen tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse
akte de dato 3 november 2022 te hebben onderzocht.
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap Power2Projects die houdster is van alle
aandelen van de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE.
B. De datum vanaf welke de handelingen van de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Power2Projects, wordt bepaald
op 1 januari 2023.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap Power2Projects, en de sindsdien verworven resultaten zullen
in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
Eigendomsovergang-algemene voorwaarden van de overgang
De enige aandeelhouder keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
i waarvan de. overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris. is.
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng van deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen
vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek of andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
C. Ten gevolge van deze fusie houdt de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE vanaf heden op te
bestaan.
D. De vergadering van gezegde vennootschappen keurt de jaarrekening van de vennootschap APOTHEEK
BOTTELARE, afgesloten op 31 december 2022 goed. Met unanimiteit van stemmen besluit de vergadering tot
het ontslag van de vennootschap Power2Projects uit al haar mandaten binnen de vennootschap APOTHEEK
BOTTELARE,
Zij verleent kwijting aan de bestuurder voor het door haar gevoerde beleid.
-VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL-
Bijlagen:
-uitgifte
Opgemaakt door notaris Lise Voet te Zwevegem