Ondernemingsnr : 0475533392
Naam
(voluit) : ZAPPWARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ilgatlaan 21
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), op 8 februari 2024, dat de naamloze vennootschap “ZAPPWARE” is bijeengekomen
en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – VERKLARING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
De vergadering neemt overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Verenigingen en
Vennootschappen kennis van het gegeven dat alle aandelen verenigd zijn in één hand.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist tot een totale verhoging van het kapitaal met een miljoen
vierhonderdvierentwintigduizend tweehonderdzevenendertig euro achtentwintig cent (€
1.424.237,28) om het kapitaal te brengen van een miljoen vierhonderdvierennegentigduizend
zevenhonderdzesenzestig euro zeventien cent (€ 1.494.766,17) op twee miljoen
negenhonderdnegentienduizend en drie euro vijfenveertig cent (€ 2.919.003,45) door uitgifte van 193
nieuwe aandelen zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/8.000ste met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de
onderschrijving ervan en met dezelfde fractiewaarde als de reeds bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging vindt plaats in natura.
A/ Verslagplichten
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
a) het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt beschreven
en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
b) het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin de commissaris beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Het verslag werd opgesteld door het BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D’ENTREPRISES,
met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast
vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, op datum van 7 februari 2024.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Zappware NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Zappware NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 22 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 193 aandelen zonder nominale waarde met elk een
fractiewaarde van 1/8.000ste met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan en met dezelfde fractiewaarde als de reeds
bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Hasselt, 7 februari 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
B/ Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a)De enige aandeelhouder en inbrengende partij, de vennootschap naar Zwitsers recht “ZAPPWARE
ENTERTAINMENT GROUP INTERNATIONAL AG, met zetel te 8304 Wallisellen (Zwitserland),
Einkaufszentrum Glatt, Winterthurerstrasse 99, ingeschreven in het Zwitsers ondernemingsregister
met nummer CHE-383.680.379 en gekend in het Belgisch KBO onder nummer 1005.302.159,
vertegenwoordigd zoals voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap, en verklaart in te schrijven op de 193 nieuwe aandelen van
de vennootschap door inbreng in natura van onderstaande lening.
    1.  De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van een
miljoen vierhonderdvierentwintigduizend tweehonderdzevenendertig euro achtentwintig cent (€
1.424.237,28) door inbreng in natura van de lening verhoogd met de niet betaalde intresten,
toegestaan in 2021 door de enige aandeelhouder en inbrengende partij aan de vennootschap met
een waarde van een miljoen vierhonderdvierentwintigduizend tweehonderdzevenendertig euro
achtentwintig cent (€ 1.424.237,28), in de vennootschap in ruil voor 193 nieuwe aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in natura wordt het vermogen van de vennootschap verhoogd met
een miljoen vierhonderdvierentwintigduizend tweehonderdzevenendertig euro achtentwintig cent (€
1.424.237,28), door creatie van 193 nieuwe aandelen.
De vergadering beslist deze verhoging van het kapitaal met een miljoen
vierhonderdvierentwintigduizend tweehonderdzevenendertig euro achtentwintig cent (€
1.424.237,28) om het kapitaal te brengen van een miljoen vierhonderdvierennegentigduizend
zevenhonderdzesenzestig euro zeventien cent (€ 1.494.766,17) op twee miljoen
negenhonderdnegentienduizend en drie euro vijfenveertig cent (€ 2.919.003,45) door uitgifte van 193
nieuwe aandelen zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/8.000ste met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de
onderschrijving ervan en met dezelfde fractiewaarde als de reeds bestaande aandelen.
C/ Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissingen het kapitaal thans is vastgesteld op twee miljoen
negenhonderdnegentienduizend en drie euro vijfenveertig cent (€ 2.919.003,45), vertegenwoordigd
door 8.000 aandelen.
DERDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen en de tekst van voornoemde artikelen
integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissing onder het eerste besluit hiervoor.
Derhalve zal de tekst van deze passages voortaan letterlijk als volgt luiden:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdnegentienduizend en drie euro vijfenveertig cent (€
2.919.003,45).
Het wordt vertegenwoordigd door 8.000  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 8.000, met een fractiewaarde van 1/8.000ste van het
kapitaal.”
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- verslag van de commissaris in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.