N° d'entreprise : 0679560125
Nom
(en entier) : BC Brands
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Martin-Pêcheur 56 bte 26
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-trois.
Le premier décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Forme légale
L’assemblée générale confirme que la société prend la forme légale d’une société à responsabilité
limitée.
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue du Martin Pêcheur 56 boîte 26.
3. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
4. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Forme légale - dénomination
La société est une société à forme de société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée BC Brands.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étran-ger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire :
    •  l'étude, la conception, la promotion et la réalisation de toutes les implantations de tous lieux de
restauration, à service complet ou restreint, et de tous établissements similaires ;
    •  l'achat, la vente, la location, le leasing, la gestion, l'équipement, l'exploitation, la conception, le
développement, la mise en valeur, la réalisation, l’aménagement et la décoration de tous lieux
exploités comme établissement de restauration, à service complet et à service restreint, y compris la
conception et réalisation des équipements nécessaires ;
    •  le financement, l’achat, la vente, la prise en location et la location également en sous-location de
tous les biens immobiliers et/ou fonds de commerce nécessaires pour ces activités et la conclusion
de contrats de location et de crédit ;
    •  toute prestation de services liée à la réalisation, l'organisation et l'exploitation des installations
précisées ci-avant et entre autres la consultance liée à leur financement, leur élaboration et leur
gestion ;
    •  l'exercice de toutes les activités qui contribuent à la mise en œuvre des moyens dont elle
dispose pour réaliser l'objet précité, et notamment : l'étude, le soutien technique, administratif et
financier par tous les moyens et par toutes les formes, la prestation de tous les services ;
    •  la construction, l'acquisition, la gestion, la transformation, la cession ou, en général, l'exploitation
de tous les biens ou droits immobiliers ;
    •  les concessions de marque et la conclusion de contrats de franchise et services connexes ;
    •  le développement d’un réseau de franchise;
    •  la fabrication, la production, le conditionnement, la transformation, la commercialisation, la
promotion, l’importation, l’exportation, le commerce de détail et de gros, intermédiaire du commerce,
par tous canaux de distribution, de tous produits alimentaires et de boissons, ainsi que de tous
équipements et matières premières relatifs à la restauration ;
    •  l’exploitation, directe ou indirecte ou à titre de mandataire, de débits de boissons et d’
établissements de restauration, à service complet et à service restreint, ainsi que de services de
restauration mobile ;
    •  les services de traiteur ;
    •  l’organisation, la promotion et la gestion d’événements de toute nature ;
    •  la location-bail de propriété intellectuelle et de produits similaires en ce compris des œuvres
soumises à copyright ;
    •  la création, le développement, l’acquisition, l’aliénation, le courtage, l’exploitation, la valorisation,
la location, la sous-location, l’octroi, la gestion et en général toutes opérations relatives à des
licences, brevets, marques, modèles, droits d’auteur, noms de domaines, produits de propriété
intellectuelle et autres produits similaires ;
    •  la perception de redevances ou de droits de licence notamment pour l’utilisation d’entités
brevetées, de marques déposées ou marques de service, de marques, d’accords de franchise et
similaire ou liés à des contrats de licences, de franchise, de distribution ;
    •  de façon générale tout ce qui se rapporte directement ou indirectement, sous quelque forme et
de quelque manière que ce soit aux activités ci-dessus.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
société, association, groupement, entreprise ou organisme, le cas échéant, par la prise de mandats.
Elle peut également exercer le mandat de liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. Actions - Compte de capitaux propres indisponible
La société a émis cent (100) actions. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Un montant de dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00) est affecté à un compte de capitaux
propres indisponible, appelé « apport indisponible », qui n’est susceptible de distribution aux
actionnaires que moyennant une modification des statuts.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
(…)
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 9 bis. Cession et transmission de actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, (i) à
un autre actionnaire, (ii) au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur et (iii) aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions émises, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal d’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition de actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
(…)
Article 10. Administration
Tant que la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée soit par l'actionnaire
unique, soit par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, nommées avec ou sans limitation
de durée, soit dans les statuts, soit par l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance
sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il dispose de la totalité des pouvoirs attribués aux administrateurs
par la loi ou les statuts, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(…)
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 31 mars, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée – sans
préjudice de leur droit de refuser de répondre en vertu du Code des sociétés et des associations -
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée ou, le cas échéant, à l’adresse électronique de la société.  Ces questions
écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6e jour qui précède la date de l’assemblée
générale.
(…)
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
(…)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’action
représentées et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part entre usufruitier et nu(s)-propriétaire
(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
(…)
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
(…)
Article 20. Répartition
Le bénéfice net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 21. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
5. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut du gérant dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin au mandat du gérant, à savoir la société anonyme S.T.F.,
ayant son siège à 1860 Meise, Steenberglaan 5b, numéro d’entreprise 0455.446.870, et la renomme
immédiatement à la fonction d’administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée.
Elle sera représentée dans l’exercice de son mandat par Monsieur Marc Hostyn, son représentant
permanent.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, une coordination des statuts