N° d'entreprise :
0440744838
Dénomination :
(en entier) :
beLife
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Joseph Wauters(ENG) 120
4480 Engis
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu le 23 avril 2018 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil «
Pierre GOVERS et Emile GILLET – Notaires associés », dont le siège social est à Liège (Chênée),
rue Neuve 6 ; en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme « beLife », ayant son siège
social à 4480 Engis, Rue Joseph Wauters, numéro 120, Registre des personnes morales de Huy et
numéro d’entreprise 0440.744.838.
Société constituée sous la dénomination « PRAYON-RUPEL COORDINATION » suivant acte reçu
par le notaire Alain DELIEGE, alors à Chênée, en date du 27 avril 1990, publié par extrait aux
Annexes du Moniteur belge du 21 juin suivant sous le numéro 1990-06-21/007.
Dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 09 décembre 2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28
décembre 2016 suivant sous le numéro 0177074.
 
L’assemblée générale a abordé l’ordre du jour et pris les résolutions suivantes :
A. ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES - POURSUITE DE L’ACTIVITE - MESURES
1- Rapport
Monsieur le Président donne connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d’administration
en date du 22 mars 2018 en application de l’article 633 du Code des sociétés dans lequel il propose
la poursuite de l’activité et recommande l’adoption des mesures décrites ci-après :
« Mesdames, Messieurs,
Nous constatons que l’actif net de la S.A. beLife au 31 octobre 2017 s’élève à -499.792,94 EUR soit
un montant inférieur au quart du capital social de 3.732.536,00 EUR. L’actif net est descendu à ce
niveau en raison des amortissements sur les immobilisations corporelles, et des charges courantes
supportées dans le cadre de l’optimisation de l’unité industrielle pilote. En vertu de l’article 633 du
Code des Sociétés, nous sommes donc dans l’obligation de vous présenter un rapport spécial qui
vous permettra de prendre une décision quant à la poursuite de l’activité de la société et des
mesures éventuelles à prendre.
Nous vous recommandons de décider la poursuite de l’activité.
Les mesures que nous vous proposons d’adopter pour restaurer l’équilibre bilantaire sont les
suivantes :
Nous proposons d’augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence de 3.000.000,00
EUR. Cet apport en numéraire sera intégralement souscrit et libéré par l’actionnaire PRAYON S.A..
Nous proposons ensuite de réduire le capital par apurement de pertes à concurrence de 4.405.000
EUR afin de le ramener à 2.327.536,00 EUR.
Nous pensons que les mesures proposées sont suffisantes pour les raisons suivantes :
- Les pertes opérationnelles étaient prévues dans le plan développé en 2012 et ne s’écartent pas
significativement du plan développé. Il était prévu dès le départ un support des actionnaires jusqu’au
lancement de la phase commerciale.
- Le financement de beLife est assuré grâce à un prêt subordonné de la S.R.I.W. (solde de 1,9
Volet B
MEUR) et aux financements à court terme de sa filiale beLife Intermediates S.A. (971.700 EUR au
31 décembre 2017).
- Les dettes de beLife envers des tiers se limitent à une dette commerciale de 1.569.791,00 EUR,
presqu’exclusivement due à sa maison-mère PRAYON S.A. et à sa filiale beLife Intermediates S.A..
»
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport mis à leur disposition 15 jours
avant l’assemblée.
(…)
2 - Décision
L’assemblée décide la poursuite des activités et la mise en œuvre des mesures proposées.
(…)
B. AUGMENTATION DE CAPITAL
1- Décision d'augmenter le capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de TROIS MILLIONS D’EUROS
(3.000.000,00 €) pour le porter de TROIS MILLIONS SEPT CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ
CENT TRENTE-SIX EUROS (3.732.536 €) à SIX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-DEUX MILLE
CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS (6.732.536 €).
(…)
2 Souscription et libération
Après que lecture ait été donné de l’article 592 du Code des sociétés, les actionnaires présents ou
représentés se déclarent parfaitement éclairés sur les conditions de l’augmentation de capital
proposée à l’ordre du jour.
a/ La société anonyme « PRAYON » prénommée laquelle déclare :
 avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société ;
 souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de DEUX MILLIONS NEUF CENT
QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT
CENTS (2.989.681,87 €).
 libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire de DEUX MILLIONS
NEUF CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET QUATRE-
VINGT-SEPT CENTS (2.989.681,87 €).
b/ La société anonyme « PRAYON TECHNOLOGIES » prénommée laquelle déclare :
 avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société ;
 souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de DIX MILLE TROIS CENT DIX-
HUIT EUROS ET TREIZE CENTS (10.318,13 €).
 libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire de DIX MILLE
TROIS CENT DIX-HUIT EUROS ET TREIZE CENTS (10.318,13 €).
(…)
3 Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de TROIS MILLIONS D’EUROS (3.000.000,00 EUR) est effectivement
réalisée ;
- le capital social est actuellement de SIX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-DEUX MILLE CINQ
CENT TRENTE SIX (6.732.536,00 EUR) représenté par CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE HUIT
CENT QUATRE-VINGT-DEUX (182.882 -) actions sans désignation de valeur nominale.
(…)
C. REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
1- Décision de diminuer le capital
L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence de QUATRE MILLIONS QUATRE
CENT CINQ MILLE EUROS (4.405.000,00 €) pour le ramener de SIX MILLIONS SEPT CENT
TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE SIX (6.732.536,00 EUR) à DEUX MILLIONS TROIS
CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS (2.327.536,00 EUR) par
amortissement à due concurrence des pertes reportées telles qu'elles figurent aux comptes annuels
approuvés arrêtés au 31 décembre 2017 et ce, sans annulation de titres existants.
(…)
2- Constatation effective de la diminution de capital
L'assemblée constate qu'ensuite de la résolution qui précède :
- la réduction de capital de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS (4.405.000,00
€) est effective ;
- et que le capital social est actuellement fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE
CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS (2.327.536,00 EUR) représenté par CENT QUATRE-VINGT-
DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DEUX (182.882-) actions sans désignation de valeur
nominale.
Volet B
(…)
D- MODIFICATIONS DES STATUTS SOCIAUX
L'assemblée décide:
- en conséquence de ce qui précède, de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT
TRENTE-SIX EUROS (2.327.536,00 EUR). Il est représenté par CENT QUATRE-VINGT-DEUX
MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DEUX (182.882-) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/182.882ème du capital social ».
(…)
E- POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps l’expédition de l’acte du 23 avril 2018 et les statuts coordonnés.