N° d'entreprise : 0817520255
Nom
(en entier) : VAN-NGUYEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Van Artevelde 86
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Melissa Vyvey, de résidence à Halle, en date du 14 décembre
2023 l’assemblée générale de la SRL "VAN-NGUYEN", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Van
Artevelde 86, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
0817.520.255/RPM Bruxelles, a pris les décisions suivantes:
1. Première résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Dans le premier article des statuts il sera donc mentionné:
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que
le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (€
6.200,00) et mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Il est précisé que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€
12.400,00) est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide à cet égard de renoncer à demander cette partie du capital libérée et
de supprimer le compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Dans les statuts de la société sera indiqué que 100 actions ont été émises.
L’assemblée décide, en conformité avec les formes et majorités de la modification des statuts, de
partiellement supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de
l’article 39, §2, deuxième paragraphe de la loi de 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses. Un montant d’un euro (€ 1,00) restera
indisponible.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’utiliser la faculté prévue par la loi de ne plus mentionner l’adresse
exacte du siège dans les statuts.
En conséquence, l’assemblée générale décide que la référence à l’adresse est supprimée des
statuts et que le texte de l’article des statuts (article relatif au siège) est remplacé comme suit:
« Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale. La société peut établir, par simple décision de l’
organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en
Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société. »
5. Cinquième résolution.
L’assemblée générale décide que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
6. Sixième résolution.
L’assemblée générale décide également d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie utilisée par
le Code des sociétés et associations.
7. Septième résolution
En conséquence des résolutions précédantes, l’assemblée générale decide d’adopter des nouveaux
statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Il s’agit de l’adoption des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et avec les résolutions qui précèdent, sans modifier les articles
concernant le nom, l’objet, le date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire et l’exercice de la
société.
Les statuts suivants sont adaptés:
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « VAN -
NGUYEN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple
décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir, plus particulièrement en médecine générale, dans
le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt sept et dans le respect
des prescrits du Code de déontologie médicale et plus particulièrement de la médecine générale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société peut dans le respect des mêmes dispositions s’intéresser à toutes activités de nature à
faciliter la réalisation de son objet.
La société peut, d’une façon générale, et toujours dans le respect des prescrits du Code de
déontologie médicale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, sous la réserve que ces
opérations ne soient pas de nature à en altérer le caractère civil et la vocation exclusivement
médicale.
Moyennant l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle peut, encore dans
les mêmes respects, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Chaque associé de la société civile ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée doit être médecin, habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans le cadre sociétaire.
D’autre part, ce type de société n’est possible que si les associés apportent à la société ou mettent
en commun la totalité de leur activité médicale, et que si les honoraires sont perçus par et pour le
compte de la société.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers, n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de
guérir, peuvent être autorisés aux conditions suivantes:
-il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire;
-il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société;
-rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale;
-les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux tiers minimum.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. La société dispose d’un compte de
capitaux propres statutairement indisponible d’ un euro (€ 1,00).
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Les titres sont indivisibles. La
société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’
exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
associé/actionnaire.
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être détenues que
par ou cédées qu’à des médecins, légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci. Ceux-ci devront entamer une des
procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six
mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet * en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ;
2./ Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3./ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un
mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables
sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un
associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi et restera
soumis aux conditions du présent article.
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
associés/actionnaire.
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément unanime des autres actionnaires. En cas de refus d'agrément,
seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans ce second cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné). Un tel
administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Conformément aux obligations déontologiques, le mandat d’administrateur peut être révoqué à tout
moment sur simple décision de l’Assemblée Générale.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d’être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d’obliger celle-ci vis-à-vis des tiers. La cessation des fonctions d’
un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n’entraine pas la dissolution de la société ; dans
ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à défaut d’administrateur l’
assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle désignation.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Le montant de la rémunération de l’administrateur doit
correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées, et ne peut pas être versé au
détriment des autres actionnaires.
Article 12. Gestion journalière
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Les administrateurs ne pourront déléguer
des pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’ agira d’accomplir des actes en rapport
avec l’art de guérir. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de juin, à 18.00h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date,
les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’
accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’
Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Conformément à l’article 5 :141 alinéa 2 du code des sociétés et associations, l’organe d’
administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales, à décider le
paiement d’acomptes sur dividendes et procéder à leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
…
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
…
Article 26. Droit commun
…
Article 27. Déontologie
…
8. Huitième résolution.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels (ex-gérants dans
la sprl), mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations
comme administrateurs non statutaires pour une durée limitée de six ans.
Il s’agit de Monsieur VAN Cong Trong, prénommé, et madame NGUYEN TAN Lac-Hông,
prénommée.
Leurs mandats seront rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
9. Neuvième résolution.
L’assemblée générale declare que le siège de la société est située à : 1000 Bruxelles, Rue Van
Artevelde 86.
10. Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société et l’adresse électronique de la société
ne doivent pas être publiés dans le Moniteur belge.
11. Pouvoirs d’exécution.
Pour extrait analytique.
Suivi par la signature du notaire.
Sont déposés en même temps: une expéditon de l'acte et les statuts de la SRL.