N° d'entreprise : 0472429986
Nom
(en entier) : EXKI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 25 octobre 2023,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 27 octobre
2023, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 15402. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA EXKI a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
PREMIERE RESOLUTION
Rapport spécial
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément aux articles 7 :154, 7 :155 et 7 :180 du Code des sociétés et des
associations :
- exposant la justification détaillée de la modification de l'objet
- justifiant les modifications proposées des droits attachés aux classes d’actions et exposant les
conséquences sur les droits des classes existantes.
- Justifiant la proposition de modification des conditions de cessibilité et de prolongation de la période
d’exercice des Droits de Souscription A entrainant une modification des conditions initialement
approuvées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée prend acte de la déclaration du conseil d’administration selon laquelle aucune donnée
financière ou comptable ne sous-tend le rapport du conseil d’administration et que, par conséquent,
un rapport du commissaire n’est pas nécessaire.
DEUXIEME RESOLUTION
Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier le texte de l’objet, ensuite de la décision de l’assemblée générale du
26 juillet 2022 de voir la société adopter le statut d’« entreprise à mission ».
L’assemblée décide, par conséquent, de compléter l’article 3 des statuts par la mention suivante :
« La raison d’être de la société est de proposer à tous, même aux plus pressés, le plaisir d’une
cuisine durable, saine et gourmande, tout en préservant les ressources de la planète, dans un
environnement de travail qui favorise l’inclusion, la diversité et l’esprit d’équipe.
La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et
significatif dans l’exercice de ses activités. »
Outre la modification de l’objet, l’assemblée décide également d’ajouter un nouvel article 19 aux
statuts, tel qu’il sera libellé dans le nouveau texte des statuts approuvé ci-après, afin d’intégrer cet
engagement au sein du processus décisionnel.
TROISIEME RESOLUTION
Modification des droits attachés aux classes d’actions
L’assemblée constate que suite à la conclusion en date du 7 juillet 2023 d’une nouvelle convention d’
actionnaires (la Convention d’Actionnaires), il y a lieu de modifier l’article 9 des statuts de la société
relatif au sort des actions en cas de transfert, les articles 11 et 12 des statuts de la société relatifs à
la composition du Conseil d’Administration, l’article 13 relatif au droit de provoquer la réunion du
Conseil d’Administration, l’article 14 des statuts de la Société relatif aux règles de délibération au
sein du Conseil d’Administration, l’article 17 des statuts de la Société relatif aux délégations de
pouvoirs et à la création par le Conseil d’Administration de différents comités, l’article 20 des statuts
de la Société relatif aux modalités de convocation de l’assemblée générale, et enfin les articles 6, 9,
16 et 22 des statuts en vue d’y adapter la référence à la nouvelle convention d’actionnaires.
Certaines modifications proposées constituent, directement ou indirectement, une modification aux
droits attachés aux classes d’actions au sens de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide d’approuver les modifications aux statuts proposées dans le rapport du conseil
d’administration, telles que ces modifications seront reprises dans le nouveau texte des statuts, tel
qu’il sera approuvé ci-après.
QUATRIEME RESOLUTION
modification des conditions de cessibilité et prolongation de la période d’exercice des Droits de
Souscription A
L’assemblée générale décide de modifier les termes et conditions régissant les Droits de souscription
A existants, tels qu’ils sont repris en annexe 2 du rapport spécial du conseil d’administration du 12
avril 2022 annexé à l’acte authentique du 21 avril 2022.
Plus précisément, l’assemblée décide :
- de modifier l’article 2. f) de ladite annexe 2 afin d’assouplir les conditions de cessibilité des Droits
de Souscription A émis et en circulation, en supprimant la seconde phrase de cet article qu’il y a lieu
dorénavant de lire comme suit :
« Cessibilité: les Droits de Souscription A seront soumis aux mêmes restrictions et obligations de
cessions que celles applicables aux Actions de classe A »
- d’étendre la durée de validité des Droits de Souscription A jusqu’au 31 mars 2028 et par
conséquent, de modifier l’article 2.e) de l’annexe 2 susdite.
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que les autres termes et conditions des
Droits de Souscription A, tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 21 avril 2022, ne sont pas
modifiés.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital suite à l’exercice d’une partie des Droits
de Souscription C
L’assemblée générale rappelle que suivant acte dressé par le notaire associé soussigné Pierre
NICAISE, le 21 avril 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 12 août 2022 sous le numéro
22097156, l’assemblée générale extraordinaire de la société a décidé d’émettre 376.599 Droits de
Souscription C au profit de la SRL IRIS BELGIUM, donnant chacun droit, en cas d’exercice, à la
souscription d’une action nouvelle de classe C.
L’assemblée prend acte de la notification adressée par la SRL Iris Belgium par laquelle cette
dernière a informé le Conseil d’Administration de sa décision d’exercer la moitié de ses Droits de
Souscription C, soit 188.305 Droits de Souscription C, au prix d’exercice précédemment fixé de
5,045€ par Droit de Souscription, et dès lors de souscrire à 188.305 Actions de Catégorie C dans le
capital de la Société.
Une copie de la notification d’exercice adressée par la SRL Iris Belgium demeurera ci-annexée.
L’assemblée générale constate, par conséquent, que l’augmentation de capital de 949.998,725
euros, représentée par 188.305 actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale,
est entièrement souscrite et que chacune des actions nouvelles a été entièrement libérée en
espèces.
Le produit de ces libérations, soit la somme de 949.998,725 euros, a été déposé au compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une attestation du 23 octobre 2023 est remise au notaire soussigné.
En conséquence, le capital est ainsi effectivement porté à 15.978.338,14 euros, représenté par
2.665.926 actions, sans désignation de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION
Modifications statutaires
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les résolutions qui
précèdent.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter un texte complètement nouveaux des statuts et de
remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « EXKi ».
Article 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous quelque forme que ce soit, l’exploitation
directe ou indirecte de commerces de détails et/ou de petite restauration.
La détention et la gestion de participa-tions dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger, quelle
que soit leur forme juridique, ainsi que la presta-tion de services de consultance ou d'encadrement
en rapport avec la détention ou la gestion de ces participations.
L'intermédiation économique ou commerciale interna-tionale et la consultance.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses.
En général tous problèmes concernant le manage-ment et la gestion des entreprises.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'admi-nistration, dans toute société et
association quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la
réalisation de l'objet social.
La société a également pour objet la gestion pour son propre compte et pour compte d'autrui, de
biens immeubles, en Belgique ou à l'étranger.
En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre
en loca-tion, gérer, administrer, entrete-nir, améliorer, tout immeuble ou partie d'immeuble.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, indus-trielles, financières, mobiliè-res ou immobilières, se rappor-tant directement ou
indirectement à son objet.
La raison d’être de la société est de proposer à tous, même aux plus pressés, le plaisir d’une cuisine
durable, saine et gourmande, tout en préservant les ressources de la planète, dans un
environnement de travail qui favorise l’inclusion, la diversité et l’esprit d’équipe.
La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et
significatif dans l’exercice de ses activités.
Article 5
Le capital est fixé à quinze millions neuf cent septante-huit mille trois cent trente-huit euros virgule
quatorze (€ 15.978.338,14).
Il est représenté par 2.665.926 actions sans désignation de valeur nominale, réparties en :
- 121.115 actions de classe A ;
- 1.375.970 actions de classe B ;
- 1.168.841 actions de classe C ;
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
II existe également 1900 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action C
au prix de 85,23 euros exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle
au cours de laquelle l'Offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la dixième année qui suit celle au
cours de laquelle l'Offre a eu lieu.
II existe également 1900 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action C
au prix de 65,17 euros exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle
au cours de laquelle l'Offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la dixième année qui suit celle au
cours de laquelle l'Offre a eu lieu.
Il existe également 188.294 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d’une action
C au prix de 5,045 euros exerçables au plus tard le 31 décembre 2023.
Il existe également 183.344 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d’une action
A au prix de 5,045 euros exerçables au plus tard le 31 mars 2028.
Il existe également 85.000 droits de souscription SOP 2023 donnant chacun droit à la souscription d’
une action C, au prix de 5,045 euros, exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile
qui suit celle au cours de laquelle l'offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la cinquième année à
compter de leur date d’émission.
Article 6
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les nouvelles actions à souscrire, doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, dans un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés, soit par l'assemblée générale, soit par le conseil
d'administration pour une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé et annoncés
conformément à la loi.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription selon les mêmes
modalités que celles convenues pour les cessions d’actions dans la convention d’actionnaires du 07
juillet 2023.
Passé ce délai, le conseil d'administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne, pourra
décider que les tiers participent ou non à l'augmentation de capital ou que le non usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle
des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de cette
souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et soit le reviseur d'entreprises, soit l'expert-comptable désigné par le conseil
d'administration, doivent dresser les rapports prévus par l'article 7 :191 du Code des sociétés et des
associations. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Le droit de préférence pourra également être limité ou supprimé par le conseil d'administration dans
les limites du capital autorisé.
Article 7
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satis-
faire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions en bourse, par ministère d'un
agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages--
intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les actions et les actionnaires sont divisés en trois classes, à savoir une classe A constituant les
actions de classe A, une classe B constituant les actions de classe B et une classe C constituant les
actions de classe C.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
Le conseil d’administration de la Société peut décider que la société apportera à un tiers sa
collaboration à l’émission par celui-ci de certificats, dans les conditions prévues par la loi, en
représentation de titres émis par la société. Il peut décider que la société prend en charge tout ou
partie des frais de la certification et des frais de la constitution et du fonctionnement de l’émetteur
des certificats, dans la mesure où cette prise en charge est conforme à l’intérêt social.
Ni un titulaire ni un émetteur de certificats, ni un tiers quelconque, ne peut se prévaloir de la
collaboration de la société à leur émission, que si la société a confirmé cette collaboration par écrit à
l’émetteur. Les titulaires de certificats ainsi émis ne peuvent exercer à l’égard de la société les droits
que la loi leur reconnaît que si la forme des certificats au porteur et le mode de preuve de la propriété
des certificats nominatifs ou émis sous forme dématérialisée ait été préalablement approuvés par la
société.
Article 9
La cession de titres est soumise aux conditions et restrictions contenues à la convention d’
actionnaires du 7 juillet 2023, le cas échéant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société.
Les actions d'une classe déterminée cédées à un actionnaire détenant des actions d'une autre
classe seront de plein droit et sans mise en demeure préalable converties en actions de la classe
détenues par l'actionnaire cessionnaire.
Les actions cédées à un tiers resteront de plein droit et sans mise en demeure préalable des actions
de la même classe que celle du cédant.
Le Conseil d'administration aura le pouvoir de faire constater dans un acte notarié tout changement
de classe qui aurait lieu en vertu de cette disposition.
Article 10
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres actions que dans les limites strictes fixées par la
loi.
Article 11
Le conseil d'administration de la société est composé de cinq (5) membres au moins, et huit (8)
membres au plus, dont un (1) nommé par l'assemblée générale parmi les candidats présentés par
les actionnaires détenant les actions de classe A, deux (2) parmi les candidats présentés par les
actionnaires détenant les actions de classe B et deux (2) parmi les candidats présentés par les
actionnaires détenant les actions de classe C. Un (1) à trois (3) membres indépendants pourront être
désignés sur proposition des actionnaires détenant les actions de classe B et de classe C, après avis
consultatif des actionnaires détenant les actions de classe A.
Le droit de proposer un candidat en remplacement d'un administrateur reviendra au actionnaires
détenant les actions de même classe que ceux qui avaient proposé l'administrateur qui doit être
remplacé.
En cas de cooptation d'un administrateur en raison d'une vacance, les administrateurs restants
solliciteront des actionnaires détenant les actions de même classe que ceux qui avaient proposé
l'administrateur dont le mandat est désormais vacant de leur proposer un remplaçant pour
cooptation.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à imputer dans les charges d'exploitation. A défaut de
décision, le mandat est présumé rémunéré.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à imputer dans les
charges d'exploitation.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les charges d'exploitation.
Article 12
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président parmi les candidats proposés
par les actionnaires détenant les actions de classe C.
Article 13
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celuici d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins, ou l’administrateur délégué, le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 14
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés, à moins que
la loi ou la convention d'actionnaires du 7 juillet 2023 ne fixe des quorums plus contraignants. En cas
de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner par écrit par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues (ou s’agissant d’un administrateur personne morale, à ses mandataires sociaux ou
salariés), délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil peut également utiliser, exclusivement ou
parallèlement, les moyens nouveaux de télécommunication pour se réunir en conférence.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Article 15
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux, signés par les
membres présents. Ces procèsverbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les délégations y sont
annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 16
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi, les statuts ou la convention d’actionnaires du 7
juillet 2023, réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 17 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d'administration,
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défen-dant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonc-tionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administra-teur-délégué agissant
seul, qui n'aura, en aucun cas, à justifier d'une décision préala-ble du conseil d'administra-tion.
Article 17
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, alors appelés
administrateurdélégué, à des directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjoin-tement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
Le conseil d’administration peut mettre en place un ou plusieurs comités.
La composition, les pouvoirs, la durée des fonctions, le mandat, et l’organisation des reunions de ces
comités sont fixés par décision du conseil d’administration.
Article 18
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 19
Dans le cadre de la démarche d’entreprise à mission de la société, le conseil d’administration s’
assure, dans ses prises de décisions, de prendre en considération (i) les conséquences sociales,
sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la société,
et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement.
En aucun cas le précédent paragraphe ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties
prenantes ou autre tiers. La disposition du précédent paragraphe n’a pas davantage pour but que
ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d’action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
Article 20
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier mardi de juillet à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 21
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire, ou à la demande d’un ou plusieurs
actionnaires.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.-
Article 22
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 23
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou la convention d’actionnaires du 7 juillet 2023, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire peut consulter cette
liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 24
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 25
Chaque action donne droit à une voix.
Article 26
L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l’année suivante.
Article 27
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 28
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 29
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 30
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
Article 31
SEPTIEME RESOLUTION
Déclaration quant à la part que les actions représentent dans le capital
Chaque actionnaire, présent ou dûment représenté, reconnaît, expressément et irrévocablement,
que toutes les actions de la société (y compris celles à émettre en cas d’exercice de Droits de
Souscription SOP 2023) sont de valeur égale, représentent une part égale du capital (au sens de l’
article 7:51 du Code des sociétés et des associations) et donnent droit à une (1) voix, renonçant par
là à tous droits qu’il pourrait avoir au titre de l’article 7:51 du Code des sociétés et des associations.
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée générale confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution
des résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.