Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ATTICA
Place Saint-Lambert 17 bte 52
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Gaëlle TATON, le vingt-huit juin deux mil seize, en cours
d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
~~ONT COMPARU :
1. La société privée à responsabilité limitée « KADENA », ayant son siège social à 4540 Jehay, rue
el Motte, 10, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire TATON soussigné, le 4 avril 2014,
publié aux annexes du Moniteur Belge, le 17 avril suivant sous le numéro 14083226, dont les statuts
n'ont jamais été modifiés, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0550.403.239.
Ici représentée par son gérant Monsieur CHRISTIAN William Brian, domicilié à 4540 Amay (Jehay-
Bodegnée), rue El Motte, 10, en vertu de l'article 11 de ses statuts, nommé à cette fonction lors de
l’assemblée générale qui a suivi l’acte constitutif et publié comme dit ci-dessus.
2. La société privée à responsabilité limitée « THOMAS VAN HOYE », ayant son siège social à 4130
Esneux, Chemin des Cloutiers, 11, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Roland STIERS,
notaire à Liège-Bressoux, le 31 octobre 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 19
novembre suivant sous le numéro 12185464, dont les statuts n'ont jamais été modifiés, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0500.601.657.
Ici représentée en vertu de l'article 19 de ses statuts par son gérant Monsieur VAN HOYE Thomas
Marie Danielle Bruno, domicilié à 4122 Neupré, Grand Route, 2/E011.
Nommé à cette fonction lors de l’acte constitutif.
3. Monsieur BERNARD Pierre-Alain Jacques Marie, né à Ougrée le 3 juillet 1974, célibataire,
domicilié à 4000 Liège, rue du Plan Incliné, 91, boite 22.
 
A.  CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société anonyme, dénommée "ATTICA", ayant son siège à
4000 Liège, Place Saint-Lambert, 17/52, au capital de SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (65.000,00
EUR), représenté par 1000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/millième (1/1000ième) de l’avoir social.
Ils déclarent que les milles actions sont souscrites en espèces, au prix de soixante-cinq euros (65,00
EUR) chacune, comme suit :
- Par la sprl "KADENA", à concurrence de 500 actions, soit pour trente-deux mille cinq cents euros
(32.500,00 EUR);
- Par la sprl "THOMAS VAN HOYE", à concurrence de 250 actions, soit pour seize mille deux cent
cinquante euros (16.250,00 EUR);
- Monsieur Pierre-Alain BERNARD à concurrence de 250 actions, soit pour seize mille deux cent
cinquante euros (16.250,00 EUR);
Soit, ensemble pour mille actions (1000).
Les comparants déclarent que les actions ainsi souscrites sont libérées à concurrence de la totalité,
0657813319
Volet B
par un versement en espèces effectué au compte numéro BE95 3631 6178 8158, ouvert au nom de
la société en formation auprès de ING.
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
En outre, les fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article
440 du Code des sociétés.
B.  STATUTS
TITRE PREMIER: CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 – Forme et dénomination
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « ATTICA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
émanant de la société, devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir également l'indication du siège
social de la société, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivie du
numéro d'entreprise et du numéro d'assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée selon les
exigences de la loi en vigueur, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, Place Saint-Lambert, 17/52.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique (moyennant respect de la loi sur
l'utilisation des langues concernant les sièges d'exploitation) par simple décision du Conseil
d'Administration à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le conseil d'administration ayant à cet
égard tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification de statuts qui en résulte.
La société peut de la même manière établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1. toute opération à caractère immobilier telle que l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et
en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, hall, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissement y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut exercer la qualité de marchand de biens.
2. La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, en tant que
commissionnaire ou courtier, tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-dessus
sub. 1.
3. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la prestation de tous services
en matière d’expertise immobilière au sens le plus large ainsi que les fonctions suivantes :
La gestion d’actifs, les services financiers, le planning financier, et le conseil en gestion de
patrimoine et en corporate finance ainsi que l’'exercice des professions suivantes :
- de géomètre, expert immobilier, expert judiciaire, expert juré, consultant, arbitre, le tout au sens le
plus large des termes et de façon non exhaustive
- de conseil en matière de transaction, en ce compris l’agence immobilière commerciale, résidentielle
et agricole et le conseil relatif aux investissements en matière d’achats/ventes,
- de property management, en ce compris la gestion de biens commerciaux, d’immeubles de
bureaux ou résidentiels et de propriétés agricoles pour compte de leurs propriétaires,
- Le facility management, qui se définit comme étant la fourniture d’une large gamme de services aux
occupants d’un bien d’immeuble, allant du conseil stratégique par le biais de la gestion de projets,
jusqu’à tous les services se rapportant à l’immeuble.
4. La gestion, l'administration et la représentation, au sens le plus large des termes, de toutes
entreprises, ainsi que le conseil, le service et l'assistance aux entreprises, notamment en matière de
gestion, d'administration et de finances. Elle peut notamment exercer des fonctions d'administration
et de gérance ainsi que des fonctions de délégation et de représentation à la gestion journalière.
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
Volet B
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
5. La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par
la prise de participations.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
6. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d’interventions financières, ou de toute autre manière
et sous quelque forme, tel que le crowdfunding, dans toutes entreprises, associations ou sociétés,
existantes ou à constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la
réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
7. L'exécution de toutes missions de certification et d'inspection relatives à l'énergie et de bureau
d’étude en bâtiment ou en environnement, suivant des bases légales, réglementaires, normatives ou
volontaire, concernant des biens immobiliers et des appareils et installations techniques ou mobiles,
réalisées pour compte de clients particuliers, de professionnels ou en tant qu'intermédiaire, et de
manière non limitative :
a. description du bâtiment et de ses équipements thermiques
b. classement de l'étiquette énergie
c. indication de la quantité de CO émise
d. recommandations pour maîtriser les consommations d'énergie
e. diagnostiquer la performance énergétique des bâtiments et émission du certificat de performance
énergétique
f. toute étude relative à la physique du bâtiment,
g. tout audit énergétique et bilan énergétique de bâtiment privé et public,
h. toute investigation, étude et recherches techniques en vue de promouvoir une utilisation
rationnelle de l’énergie et de l’eau,
i. la certification de la performance énergétique des bâtiments résidentiels existants ;
j. la rédaction de l’engagement PEB, la conception et la description des mesures à mettre en œuvre
pour atteindre les exigences PEB, le contrôle des travaux relatifs à la performance énergétique, ainsi
que la rédaction des déclarations PEB initiale et finale, et ce pour tous les bâtiments neufs et
assimilés ainsi que pour les bâtiments faisant l’objet de travaux de rénovation importants.
k. les activités de conseiller PEB, responsable PEB, certificateur PEB, auditeur PEB, elle réalisera
donc aussi des audits énergétique ;
l. toute prestation d’études des bâtiments dans le cadre du secteur passif,
m. toute étude de cycle de vie des bâtiments et étude estimative d’impact environnemental des
constructions,
n. toute prestation d’éco-conseiller,
o. toutes les prestations de techniques spéciales du bâtiment classique : électricité, chauffage,
ventilation, sanitaire,
p. toute étude d’éclairage naturel et artificiel,
q. toute étude spécifique de production d’énergie renouvelable ou d’amélioration de rendement
énergétique,
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale
respectant les conditions prévues pour une modification aux statuts.
TITRE DEUX: CAPITAL SOCIAL
Article 5 – Montant et représentation du capital
Le capital social est fixé à SOIXANTE CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (65.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées pour la totalité, représentant chacune un/millième (1/1.000ième)
de l’avoir social.
Article 6 – Modifications au capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Volet B
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts, et dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7 – Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'Administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les associés.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE TROIS : TITRES
Article 8 - Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Article 9 – Cession et transmission des titres
Les actions ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois-quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) à un actionnaire, fondateur ou non ;
2) au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants d'un associé.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
Article 10 – Droit de préemption
Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions à un
tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de six mois à compter de la détermination du prix. Le prix
déterminé portera intérêt au taux légal en vigueur jusqu'au jour du paiement.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Article 11 – Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
Volet B
Si l'usufruit et la nue-propriété n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote y afférent
est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre à la majorité simple et par le nu-
propriétaire pour toutes les décisions à prendre à une majorité spéciale.
Article 12 – Émission d'obligations
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du Conseil d'Administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale.
TITRE QUATRE: ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout
temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-
ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs,
la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 14 – Vacance
Les administrateurs démissionnaires doivent continuer leur fonction pendant un délai raisonnable
pour pourvoir à leur remplacement.
Lorsqu'une place d'administrateur est vacante, les administrateurs restants pourvoient
provisoirement au remplacement par cooptation d'un nouvel administrateur.
Dans ce cas la prochaine assemblée générale pourvoit au remplacement et à la nomination
définitive.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur décédé, démissionnaire ou autre,
termine le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 - Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et peut nommer un vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 16 – Réunions et convocations
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 - Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions en conseil d'administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés (sans
tenir compte des abstentions).
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le
conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, par
téléfax, par courrier électronique accompagné d'une signature électronique conformément à l'article
1322 du code civil, ou par tout autre moyen écrit de télécommunication, mandat à un de ses
Volet B
collègues, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.
À condition que la loi le permette, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et
l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital
autorisé.
Article 18 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits (à produire en justice ou ailleurs) sont signés par le président, par deux
administrateurs ou par l'administrateur délégué.
Article 19 – Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles contribuant à
la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Conformément à l'article 524 bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration est habilité à
déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter
sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil
d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci. Le
comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le
conseil d'administration.
L'instauration d'un comité de direction est opposable aux tiers dans les conditions prévues par
l'article 76. La publication contient une référence explicite à l'article 524 bis du code des sociétés.
Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion délégué au Comité
de direction. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches que les membres du
comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
Article 20 – a) Direction des Affaires Sociales b) Gestion Journalière c) Délégations spéciales
a)Le conseil d'administration peut conférer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.
Il peut créer un comité consultatif technique dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au
sein de la société.
b) Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs
agissant soit seuls, soit à deux conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit
à d'autres agents, associés ou non, agissant soit seuls ou à deux conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
c) Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associé ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 21 – Représentation de la société, actes et actions judiciaires
La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice (tant en demandant qu'en
défendant):
- Soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué
- Soit, mais dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
- Soit par un ou plusieurs membres du comité de direction agissant seul ou conjointement. Le
présent pouvoir de représentation n'est opposable aux tiers que dans le conditions prévues à l'article
76 du Code des sociétés.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration sauf si l'engagement dépasse DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR)
En outre elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. 
Article 22 – Représentation de la société à l'étranger
Volet B
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ce pays.
Article 23 – Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a dès lors individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un
expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 24 – Indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur est rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
Article 25 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a
seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 26 – Tenue des assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures
au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,
même endroit, même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
CONVOCATION: Elles sont faites pour toute assemblée, conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, et en tous cas sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27 – Représentation
Chaque propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non actionnaire, un époux peut être représenté par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres
incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles soient
déposées dans le délai qu'il fixe et au lieu indiqué.
Les copropriétaires, usufruitiers et nupropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 28 – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son
siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, l'ordre
du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des résolutions) ou
de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du mandat. Ce
formulaire sera signé, la ou les signatures étant précédées de la mention "Bon pour pouvoir".
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
Volet B
avant l'assemblée.
Article 29 – Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
l'administrateur délégué le plus âgé ou à défaut par l'administrateur le plus âgé.
Le président désigne un(e) secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée désigne deux scrutateurs, si le nombre d'associés présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30 – Prorogation de l'assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 31 – Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 – Délibérations de l'assemblée générale
Sauf les cas prévus par la loi les délibérations se prennent à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés.
Les assemblées générales ne peuvent délibérer que des points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si
la totalité du capital social est présente et en décide autrement. En cas de représentation du capital
social, les points non mentionnés à l'ordre du jour ne peuvent être admis que si les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Une liste de présences mentionnant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires au début de
séance.
En cas de vote par correspondance le formulaire adéquat est annexé à la liste des présences.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Une copie de ces décisions sera adressée aux administrateurs, au(x) commissaire(s) ainsi que, s'il
échet, aux obligataires détenteurs de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société.
Article 33 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, ou par deux administrateurs.
TITRE SIX:  EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS - AFFECTATION
DES RESULTATS.
Article 34 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 35 – Comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en est nommé.
Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que
s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 36 -  Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement de cinq pour cent (5%) minimum
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
Volet B
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 37 -  Payement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes (ou acomptes sur dividendes) se fait aux époques et endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 – Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment ou
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
Article 39 – Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblées générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 40 – Répartition
Après le règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à
cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable (remboursements partiels).
Le solde éventuel de l'actif est réparti également entre tous les titres.
TITRE HUIT: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41 – Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, non domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège social ou toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique dans l'arrondissement où se trouve le siège social.
Article 42 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions légales
auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et
les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont réputées non écrites.
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
A. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du
tribunal pour se terminer le 31 décembre 2017.
Volet B
B. Date de la première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira au cours de l'année qui suivra la clôture du
premier exercice social, savoir en 2018.
C. Nomination - Pouvoirs
a) L'assemblée fixe à trois le nombre d'administrateurs.
b) L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :
1)La sprl KADENA prénommée qui désignera Monsieur William CHRISTIAN en qualité de
représentant permanent.
2) la société privée à responsabilité limitée « THOMAS VAN HOYE  qui désignera Monsieur  Thomas
VAN HOYE, en qualité de représentant permanent.
3) Monsieur Pierre-Alain BERNARD, prénommé.
Ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle (ordinaire) du mois de juin 2022.
Tous les mandats précités sont exercés à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article vingt-et-un des statuts par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
Les comparants décident qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire réviseur
eu égard, aux critères légaux en la matière.
D. Délégation de pouvoirs spéciaux:
Les administrateurs donnent tous pouvoirs :
- à Madame Véronique DESSAINT, de la Fiduciaire de Wallonie à Seraing, pour effectuer toutes
formalités requises pour l'inscription de la société au registre des personnes morales (BCE) de Liège,
pour son assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, pour l'accomplissement des formalités
d'inscription à l'ONSS et en général l'accomplissement de toute formalité nécessaire permettant à la
société d'entamer ses activités.
-à Monsieur Pierre-Alain BERNARD prénommé, à l'effet de disposer des fonds.