Ondernemingsnr : 0843 443 902
Naam
(voluit) : Jufreal
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Aarschotsesteenweg 554, 3012 Leuven (Wilsele)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel in verband met de fusie van:
1.Jufreal CommV
Aarschotsesteenweg 554,
3012 Leuven (Wilsele)
Ondernemingsnummer: 0843.443.902
Overnemende vennootschap
FSSDJ BV	2.
Aarschotsesteenweg 554,
3012 Leuven (Wilsele)
Ondernemingsnummer: 0456.924.339
Overgenomen vennootschap
De bestuursorganen van de FSSDJ BV en de JUFREAL COMMV hebben beslist het onderhavig -
overeenkomstig de artikelen 12:2 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt
ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de FSSDJ BV en JUFREAL COMMV
1.Wettelijke vermeldingen
---
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 WVV)
1.1.1.Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
FSSDJ BV werd opgericht op 28 december 1995 bij akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven onder
de toenmalige benaming 'Verzekeringskantoor Smeys'. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 23 januari 1996 onder nummer 1996-01-23/302
hierna genoemd 'de overgenomen vennootschap'.
Statutenwijziging
De statuten werden gewijzigd op 29 december 2004 bij akte verleden voor notaris Michael Janssens te
Bierbeek, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 07 februari 2005 onder nummer 2005-
02-07/0022893 (doel en coördinatie statuten)
Gevolgd door een statutenwijziging op 24 februari 2007 bij akte verleden voor notaris Michael Janssen te
Bierbeek gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 maart 2007 onder nummer 2007-03-
---
26/0045659 (niet statutair bestuur)
Met een laatste statutenwijziging per 28 maart 2014 bij akte verleden voor notaris Philippe Missoul te
Bierbeek, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 05 mei 2014 1996 onder nummer 2014-
05-05-0093290 (naamswijziging en coördinatie statuten)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Aatschotsesteenweg 554, 3012 Leuven (Wilsele).
Inbreng
Het eigen vermogen is verdeeld in 750 aandelen, welke elk een/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen. Inbreng werd door de aandeelhouders volstort ten belope van
18.600,- EUR tot op heden.
voorwerp
De gecoördineerde statuten vermelden als voorwerp:
"De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze roerende en onroerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door /
-Amherst Consulting BV, vertegenwoordigd door Dhr. Frank Smeys, bestuurder,
-Mevr. Sophie De Jonghe, bestuurder
Welke werden benoemd respectievelijk met ingang van 26 februari 2007 en 03 juli 2019 en welke mandaten
lopen voor onbepaalde duur.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer
0456.924.339.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap is:
-JUFREAL COMMV	750 aandelen
1.1.2.Identificatie van de overnemende vennootschap
JUFREAL COMMV De werd opgericht onder de huidige benaming bij onderhandse akte opgemaakt tussen
Mevr. Sophie De Jonghe en Dhr. Frank Smeys per 23 januari 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 20 februari 2012, onder nummer 2012-02-20/0041307
hierna genoemd 'overnemende vennootschap'.
Statutenwijziging
De statuten werden gewijzigd bij
- bij akte per 23 december 2013, verleden voor notaris Philippe Missoul te Bierbeek, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2014, onder nummer 2014-01-17/0018078 (kapitaalverhoging
door inbreng in natura)
- En een laatste maal per 14 juni 2020 middels onderhandse akte, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 17 augustus 2020, onder nummer 2020-08-17/0094483 (kapitaalvermindering)
VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van de raad van bestuur dd. 01
juli 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 2013, onder nummer
0184374
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Aarschotsesteenweg 554, 3012 Leuven (Wilsele).
Inbreng
De vennootschap werd opgericht met een kapitaal van duizend (1.000,-) euro, vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde.
Blijkens voormeld proces-verbaal dd. 23 december 2013 heeft de buitengewone algemene vergadering
beslist tot een kapitaalverhoging ten bedrage van 2.020.000,- EUR tegen uitgifte van 202.000 nieuwe aandelen
zonder nominale waarde.
Als gevolg van de verdere -hogervermelde- kapitaalvermindering dd. 14 juni 2020, werd kapitaal van de
vennootschap vervolgens verminderd met 1.500.000,- euro, zonder vernietiging van aandelen, maar tegen
terugbetaling pro rata de aandelen.
Derwijze dat op heden de inbreng van de vennootschap per heden 521.000,- EUR bedraagt,
vertegenwoordigd door 202.100 aandelen.
Doel
De statuten vermelden als voorwerp;
e vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door/
-Mevr. De Jonghe Sophie
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, onder het ondernemingsnummer
0843.443.902.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
- 4ur Concern VZW	175.198 aandelen
Vertegenwoordigd door F. Smeys
- FSSDJ BV
Vertegenwoordigd door F. Smeys	26.800 aandelen
- Sophie De Jonghe	50 aandelen
52 aandelen	- Frank Smeys
202.100 aandelen
1.2.Ruilverhouding
Aangezien de overnemende vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, hebben de bestuursorganen van de beide vennootschappen besloten om een fusie door te
voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap in toepassing van artikel 12:7 jo 12:50
en verder WVV zal overgaan op de overnemende vennootschap, zonder uitgifte van enige nieuwe aandelen
door overnemende vennootschap.
Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden bepaald.
Bijkomend zal als gevolg van deze transactie de overnemende vennootschap eigenaar worden van 26.800
'eigen' aandelen. Opzet is dat deze zullen worden vernietigd in kader van de huidige transactie, met aanrekenen ·
van deze vernietiging volledig op het geplaatst kapitaal van overnemende vennootschap.
1.3.Verantwoording van de fusie
De voorgestelde fusie heeft ondermeer volgende voordelen :
(i)administratieve vereenvoudiging en de daarmee gepaard gaande kostenbesparing
(ii) transparante structuur naar klanten, schuldeisers en andere derde partijen
(iii) wegvallen van wederzijdse schulden en vorderingen
(iv) Integratie van de activiteiten van overgenomen vennootschap in activiteiten van overnemende
vennootschap
De raden van bestuur van beide bij de fusie betrokken vennootschappen benadrukken dat de geplande fusie
door andere dan fiscale motieven is ingegeven en het de bedoeling is om de fusie belastingneutraal te laten
plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie ondermeer gerealiseerd worden bij toepassing van :
-artikel 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (1992)
-artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het Wetboek BTW
-artikel 117 van het Wetboek Registratierechten
1.4.Boekhoudkundige datum (art. 12:50 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig, alsook fiscaal, worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2023.
1.5.Bijzondere rechten (art. 12:50 3° WVV)
Niet van toepassing, gelet wat uiteengezet hoger sub 1.3.
1.6.Bijzonder voordelen (art. 12:50 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.7.Overdracht onroerend goed
Aangezien er per heden -alsook gepland per datum van uitwerking van de fusie- geen onroerende goederen
aanwezig zijn in de overgenomen vennootschap, dienen er inzake onroerende goederen geen bijkomende
formaliteiten te geschieden.
1.8.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (art. 12:52 WVV)
De aandelen van de overgenomen vennootschap zijn voor 100% in handen van de overnemende
vennootschap.
2.Bijkomende vermeldingen
2.1.Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
Zie bijlage 1
2.2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen de statuten van de overnemende
vennootschap melding te maken van de vernietiging van de eigen aandelen verworven in kader van deze
transactie. De statuten zullen verder -waar nodig- worden aangepast aan de bepalingen van het WVV.
2.3.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
2.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit
voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling
en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.5.Buitengewone algemene vergadering & bijzondere volmacht
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
met dien verstande dat de bestuurders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring voor 28 februari 2023 zou worden verstrekt.
Bijzondere volmacht wordt verstrekt aan Fidiaz NV, en de door deze aangewezen aangestelden, met oog
op afhandelen van alle wettelijke formaliteiten in het kader van voorgestelde fusie, hieronder begrepen ook de
ondertekening van de nodige publicatiestukken. Volmacht wordt daarbij specifiek verstrekt aan bijzondere
aangestelde Peter Devos.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 december 2022, te Wilsele, in origineel in 4 exemplaren, elke versie
zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Leuven, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Voor de overnemende vennootschap,	Voor de overgenomen vennootschap,
F. Smeys	S. De Jonghe
Hierbij neergelegd : notulen fusievoorstel + volmacht
Lasthebber Devos Peter