N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Payceed
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Lasne 42
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt-
sept mai deux mille vingt, en cours d'Enregistrement, il a été constitué une société à responsabilité
limitée ayant les caractéristiques ci-après:
FONDATEURS
1. Monsieur GABRIEL Jean-Christophe Charles Serge Emile Ghislain, né à Namur, le vingt-huit mai
mille neuf cent quatre-vingt-un, divorcé non remarié, domicilié à 5170 Profondeville, Chemin des
Ecureuils, 16.
2. Monsieur TAMINIAUX Gabriel, né à Namur, le cinq août mille neuf cent quatre-vingt-un,
célibataire, domicilié à 5002 Namur, rue des Champs, 16.
3. Monsieur JOIRIS Stéphane François Fernand, né à Schaerbeek, le vingt-trois mai mille neuf cent
septante-deux, époux de Madame PEREIRA Marie-Christine, domicilié à 1470 Genappe, Drève
Maréchal Murat, 20.
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
A. Objet
Ils déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
Payceed », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1330 Rixensart, chaussée de Lasne, 42
(ci-après désignée « la Société ») ;
B. Qualité
Ils agissent tous avec la qualité de fondateurs, hormis l’actionnaire sub 3 qui agit en qualité de
souscripteur.
C. Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires:
1. Monsieur GABRIEL Jean-Christophe
2. Monsieur TAMINIAUX Gabriel
3. Monsieur JOIRIS Stéphane
Nature de l'apport: en espèces
Valeur de l'apport:
1. Monsieur GABRIEL Jean-Christophe: 2.700 euros
2. Monsieur TAMINIAUX Gabriel: 2.700 euros
3. Monsieur JOIRIS Stéphane: 600 euros
Souscription et libération:
1. Monsieur GABRIEL Jean-Christophe: 2.700 euros
2. Monsieur TAMINIAUX Gabriel: 2.700 euros
3. Monsieur JOIRIS Stéphane: 600 euros
Total de la valeur de l'apport: 6000 euros
Total de la souscription et libération: 6000 euros
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
0747690054
Volet B
BE38 0689 3768 4172 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille euros (6.000
EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
D. Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer cent actions, toutes dotées du droit
de vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
Nombre d'actions:
1. Monsieur GABRIEL Jean-Christophe: 45
2. Monsieur TAMINIAUX Gabriel: 45
3. Monsieur JOIRIS Stéphane: 10
Total: 100
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Payceed ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
Son site internet est www.payceed.com.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de partenariat public et/ou
privé, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement :
    •  au « cash back management », « payment processing », « sendings » et plus généralement, la
conception, la mise en place et l’accompagnement permanent dans la gestion et le traitement des
réductions proposées par des partenaires, notamment via un système d’affiliation, ainsi que la tenue
de comptes en ligne au bénéfice des clients bénéficiaires,
    •  à la conception, la création et le développement de dispositifs (logiciels, outils, applications, …)
basés sur l’intelligence artificielle et les « machine Learning »,
    •  la conception, la création, le développement, l’hébergement, et la commercialisation de logiciels,
de software, de produits d’IT, de réseaux, d’architectures IT ou encore, d’applications informatiques
ou numériques ;
    •  l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation
de technologies et de systèmes numériques ou informatiques (réseaux, exploitations, gestion
assistées, gestions administratives, gestions commerciales ou industriels) ;
    •  et plus généralement, toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la
digitalisation, notamment la diffusion, la gestion, la maintenance, la sécurisation, le conseil, la
formation, l’organisation d’évènements ou de manifestations.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des
sociétés affi-liées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
Elle peut accomplir toutes opérations immobilières, en ce compris leur financement, notamment par
le recours à des droits personnels ou réels, démembrés ou non, de droit public comme de droit privé.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
entrepreneuriales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société.
Volet B
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème lundi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Volet B
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
1. Adresse du siège
La société a son siège à 1330 Rixensart, chaussée de Lasne, 42.
2. Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt.
3. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt et un.
4. Mandats des administrateurs
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Messieurs Jean-Christophe GABRIEL et Gabriel TAMINIAUX sont nommés à l'unanimité aux
fonctions de "administrateur" pour une durée illimitée ; ils ac-ceptent. Leur mandat n'est pas
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent agir seuls dans le respect de l’intérêt social, hormis les actes qui pris
ensemble ou isolément recouvrent un enjeu supérieur à dix mille euros, pour lesquels une double
signature est requise.
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Stand-still
Surabondamment, les actionnaires conviennent de ne pas céder leurs actions, en tout ou partie,
endéans les trois ans des présentes, sauf vote contraire exprimé à la majorité des trois quarts des
voix.
6. Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 25 mai 2020 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment
où la société aura la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.