Ondernemingsnummer :
0674791485
Benaming :
(voluit) :
AiRobots
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kalkhoevestraat 10 bus 4.2
8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING
KAPITAALVERHOGINGEN – NAAMSWIJZIGING - OMVORMING BVBA IN BV -SOORTEN VAN
AANDELEN –UITGIFTE NIEUWE AANDELEN -AANVAARDING NIEUWE STATUTEN – ONTSLAG
ZAAKVOERDERS – BENOEMING BESTUURDER
Er blijkt uit een akte van 10 september 2019, neergelegd ter registratie, verleden voor Meester
Stéphane SAEY, notaris te Deerlijk, geassocieerd in de BV BVBA "Stéphane SAEY, Wim TAELMAN,
Lucas DEGANDT, geassocieerde notarissen", met maatschappelijke zetel te 8540 Deerlijk,
Harpstraat 17.
Dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "AiRobots", volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
VERSLAGEN
Met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van converteerbare
leningen en overige leningen werd overeenkomstig artikel 313 W.Venn. een verslag opgemaakt:
-door de zaakvoerders daterend van 9 september 2019, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de
inbreng als de kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
-door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, BTW
BE0446.426.860, RPR Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet
Vandenabeele, bedrijfsrevisor, daterend van 3 september 2019, waarin verslag uitgebracht wordt
over de hierna vermelde inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 5 juli 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 5 juli 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de
inbreng in natura bestaat uit 38.364 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA AIROBOTS, met een
fractiewaarde van 1,001 EUR per aandeel, zijnde een totaal bedrag van 38.402,36 EUR, verhoogd
met een uitgiftepremie van 711.597,64 EUR. De nieuwe aandelen worden toegekend aan de BVBA
NOVALONIX (ad. 1.279 nieuwe aandelen klasse A), de heer Mike SLEMBROUCK (ad. 767 nieuwe
aandelen klasse A), de BVBA PEGUSGROUP (ad. 30.435 nieuwe aandelen klasse A), de heer Tom
DEBLAUWE (ad. 1.279 nieuwe aandelen klasse B), de heer Gary GILMARTIN (ad. 1.023 nieuwe
aandelen klasse B) en de VOF KICKSTART (ad. 3.581 nieuwe aandelen klasse B), allen voornoemd.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 5 juli 2019, inhoudende de inbreng in natura door de BVBA NOVALONIX
(ad. 15.000,00 EUR), de heer Mike SLEMBROUCK (ad. 25.000,00 EUR), de BVBA PEGUSGROUP
(ad. 595.000,00 EUR), de heer Tom DEBLAUWE (ad. 25.000,00 EUR), de heer Gary GILMARTIN
(ad. 20.000,00 EUR) en de VOF KICKSTART (ad. 70.000,00 EUR) van hun leningen voor een totaal
bedrag van 750.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, door het bestuursorgaan
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeisers, met name de BVBA NOVALONIX, de heer Mike
SLEMBROUCK, de BVBA PEGUSGROUP, de heer Tom DEBLAUWE, de heer Gary GILMARTIN en
de VOF KICKSTART, allen voornoemd, onzeker is zodat vanuit hun standpunt de reële waarde van
de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA AIROBOTS is de
inbreng aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Luik B
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien ik
concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 3 september 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
mevr. Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor (getekend)”
Beide verslagen worden hier voorgelegd.
De vennoten verklaren een exemplaar van de verslagen ontvangen te hebben en zij ontslaan de
voorzitter er hier voorlezing van te geven. Beide verslagen worden goedgekeurd.
Het origineel van deze verslagen zal samen met een expeditie van deze akte worden neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
TWEEDE BESLUIT
KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achtendertigduizend
vierhonderdentwee euro zesendertig cent (€ 38.402,36) om het te brengen van honderdduizend
honderd euro (€ 100.100,00) op honderdachtendertigduizend vijfhonderdentwee euro zesendertig
cent (€ 138.502,36), door inbreng in natura van converteerbare leningen en overige leningen lastens
de vennootschap voor een totaalbedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), hierin
Luik B
inbegrepen een globale uitgiftepremie ten bedrage van zevenhonderdenelfduizend
vijfhonderdzevenennegentig euro vierenzestig cent (€ 711.597,64), waarvoor tweeëndertigduizend
vierhonderdeenentachtig (32.481) aandelen klasse A en vijfduizend achthonderddrieëntachtig
(5.883) aandelen klasse B worden gecreëerd, zonder nominale waarde en in alles gelijk aan de
bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de uitkering van dividenden vanaf de kapitaalverhoging.
ONDERSCHRIJVING – VOLSTORTING
En onmiddellijk wordt de kapitaalverhoging volledig onderschreven en volgestort
 
BOEKING UITGIFTEPREMIE
De uitgiftepremie zal voor zijn volledig bedrag, hetzij voor zevenhonderdenelfduizend
vijfhonderdzevenennegentig euro vierenzestig cent (€ 711.597,64) geboekt worden op een niet-
beschikbare rekening “uitgiftepremies". Dit bedrag zal evenals het maatschappelijk kapitaal de
waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven mogen worden door een
besluit van de algemene vergadering op de wijze vereist door artikel 316 ev W.Venn.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen, thans met
zevenhonderdenelfduizend vijfhonderdzevenennegentig euro vierenzestig cent (€ 711.597,64), om
het te brengen van honderdachtendertigduizend vijfhonderdentwee euro zesendertig cent (€
138.502,36) op achthonderdvijftigduizend honderd euro (€ 850.100,00) door opname in het kapitaal
voor dit bedrag van de onder vorig besluit gecreëerde uitgiftepremie zonder creatie van nieuwe
aandelen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen volledig zijn geplaatst en volgestort door
inbreng in natura en opname uitgiftepremies.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal hierdoor
gebracht werd op achthonderdvijftigduizend honderd euro (€ 850.100,00) vertegenwoordigd door
123.261 aandelen klasse A en 15.103 aandelen Klasse B.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de gestemde kapitaalwijziging.
Artikel vijf wordt door volgende tekst vervangen:
“Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderdvijftigduizend honderd euro (€
850.100,00), vertegenwoordigd door honderdachtendertigduizend driehonderdvierenzestig (138.364)
aandelen, hetzij honderddrieëntwintigduizend tweehonderdeenenzestig (123.261) aandelen klasse A
en vijftienduizend honderdendrie (15.103) aandelen klasse B, zonder vermelding van nominale
waarde en alle met eenzelfde fractiewaarde.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap in “The Toadi Order”. De
hierna nieuw aanvaarde statuten worden in die zin aangepast.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZEVENDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
ACHTSTE BESLUIT
VERSLAG
Wegens voorafgaande kennisname en ter beschikkingstelling overeenkomstig art 5:84 WVV ontslaat
de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:102 WVV houdende verant-woording van de voor-gestelde wijziging van de
soorten van aandelen, als navermeld.
BESLUITVORMING
Onder opschortende voorwaarde van bekendmaking van de opt-in :
1/ Omzetting aandelen soort A in B
De vergadering besluit tot omvorming van de duizend driehonderdtweeënnegentig (1.392) aandelen
soort A toebehorend aan de Heer Braekeveld Mathieu, voornoemd, naar aandelen soort B. Hierdoor
zijn er dientengevolge : honderdeenentwintigduizend achthonderdnegenenzestig (121.869)
resterende aandelen soort A, rekening houdende met de overdrachten tussen de vennoten en de
automatische omvorming ingevolge artikel 5 voormeld;
2/ afschaffing preferente dividendrechten van aandelen soort B
Luik B
De vergadering besluit bijgevolg af te schaffen het recht op een preferent doch niet overdraagbaar
dividend gelijk aan één ten honderd (1%) van voormelde uitkeerbare winst.
3/ herformulering van de rechten aandelen soort B
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de aandelen soort B als volgt te wijzigen:
Indien er opbrengsten worden gerealiseerd ingevolge een ontbinding en vereffening van de
vennootschap dan zullen deze opbrengsten op de volgende wijze worden verdeeld:
(A) Voorafgaandelijk en bij voorkeur zullen de houders van de B-Aandelen een bedrag gelijk aan hun
inbreng, in voorkomend geval pro rata, toebedeeld krijgen;
(B) Vervolgens, en voor zover er nog opbrengsten resteren, zullen de houders van de A-Aandelen
een bedrag gelijk aan hun inbreng, in voorkomend geval pro rata, toebedeeld krijgen; en
(C) Ten slotte zal het resterende gedeelte van de opbrengsten (voor zover beschikbaar) verdeeld
worden tussen de A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders op een pro rata basis.”.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot delegatie aan het bestuursorgaan bij wijze van statutaire bevoegdheid om
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven of toe te kennen.
In voldoening van de bepalingen voorzien bij artikel 5:134 WVV, geeft de voorzitter lezing van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan houdende de bijzondere omstandigheden waarin de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan kan worden gebruikt en de hierbij nagestreefde
doeleinden.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit de overdrachtsbeperkingen af te schaffen en de vrije overdracht als principe
te aanvaarden, tenzij anders overeengekomen tussen de aandeelhouders.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen in functie van gewijzigde wetgeving, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. naam - rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt : "The Toadi Order"
Artikel 2. zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
De ontwikkeling van robots voor het automatiseren van karweien (voor tuin, huis, bedrijf en overheid)
te commercialiseren en te ontwikkelen.
Commercialiseren, al dan niet via licentiëring, distributie of directe verkoop.
Groothandel, import en export, installatie, onderhoud en herstellingen van industriële robots,
elektrisch, elektronisch en informatica materiaal, en machines.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen.
Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde
maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover als
wettelijk toegelaten.
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technische,
Luik B
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot
het beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere
advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid,
personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b)de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen doch met
uitzondering van de activiteiten van vastgoedmakelaar;
c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d)het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;
e)het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante aanpassingen;
f)het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking,
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
g)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functie die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
h)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
i)het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
j)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
k)het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, als voor rekening van derden, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou
achten.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zal achten.
Artikel 4. duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden Aantal aandelen vennootschap
honderdachtendertigduizend driehonderdvierenzestig (138.364) aandelen uitgegeven, onderverdeeld
in twee soorten van aandelen:
Luik B
121.869 Aandelen behorende tot de soort A (hierna genoemd, de “A-Aandelen”); en
16.495 Aandelen behorende tot de soort B(hierna genoemd, de “B-Aandelen”)
De A-aandelen hebben stemrecht.
De B-aandelen hebben geen stemrecht en bevoorrechte verdeling ingeval van vereffening van de
vennootschap zoals hierna nader bepaald:
Indien er opbrengsten worden gerealiseerd ingevolge een ontbinding en vereffening van de
vennootschap dan zul-len deze opbrengsten op de volgende wijze worden verdeeld:
(A) Voorafgaandelijk en bij voorkeur zullen de hou-ders van de B-Aandelen een bedrag gelijk aan
hun inbreng, in voorkomend geval pro rata, toebedeeld krijgen;
(B) Vervolgens, en voor zover er nog opbrengsten res-teren, zullen de houders van de A-Aandelen
een bedrag ge-lijk aan hun inbreng, in voorkomend geval pro rata, toebe-deeld krijgen; en
(C) Ten slotte zal het resterende gedeelte van de op-brengsten (voor zover beschikbaar) verdeeld
worden tussen de A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders op een pro rata ba-sis.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Artikel 8 Machtiging bestuursorgaan
Uitgifte van aandelen
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen.Deze
bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze statutenwijziging.
Deze uitgiften kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
Het bestuursorgaan kan aandelen kan uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval
worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van
elk boekjaar, worden vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, in één of meer
malen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, het
recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer bepaalde personen,
andere dan personeelsleden, voor zover de uitgifte van inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak
bestemd is voor één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke perso(o)n(en) of
rechtsperso(o)n(en), al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien hij/zij wordt/worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die een bestuurder benoemt bepaalt de duur van zijn/haar opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn/haar mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging steeds de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een raad van bestuur, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden
en ter uitzondering evenwel voor het aangaan van verbintenissen namens de vennootschap waarbij
een bedrag van meer dan tien duizend euro (€ 10.000,00) per verrichting is gemoeid, voor het
aangaan van leningen, verkoop en ruiling van onroerende goederen, voor hypotheekstelling op
onroerend goed, voor verkoop en inpandgave van de handelszaak van de vennootschap, waarvoor
minstens twee bestuurders samen zullen handelen.
Luik B
Ten aanzien van de handelingen buiten de perken van het statutair doel kan de vennootschap de
onbevoegdheid van haar organen slechts inroepen tegen derden te kwader trouw, die op het tijdstip
waarop gehandeld is, wisten of behoorden te weten, dat het doel overschreden is. Bekendmaking
van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Externe bestuursbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, ter uitzondering evenwel voor het aangaan van verbintenissen namens de vennootschap
waarbij een bedrag van meer dan tien duizend euro (€ 10.000,00) per verrichting is gemoeid, voor
het aangaan van leningen, verkoop en ruiling van onroerende goederen, voor hypotheekstelling op
onroerend goed, voor verkoop en inpandgave van de handelszaak van de vennootschap, waarvoor
minstens twee bestuurders samen zullen handelen, indien er meerdere bestuurders benoemd zijn.
Artikel 16. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
behoudens andersluidende bijeenroeping, op tien juni om 11u. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
Luik B
    •  van soort A recht op één stem,
    •  van soort B recht geen stemrecht,
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal als volgt worden verdeeld:
(A) Voorafgaandelijk en bij voorkeur zullen de houders van de B-Aandelen een bedrag gelijk aan hun
inbreng, in voorkomend geval pro rata, toebedeeld krijgen;
(B) Vervolgens en voor zover er nog opbrengsten resteren, zullen de houders van de A-Aandelen
een bedrag gelijk aan hun inbreng, in voorkomend geval pro rata, toebedeeld krijgen
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de houders van de A-Aandelen en de houders van de
B-Aandelen op een pro rata basis.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PEGUSGROUP", met
maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 10 bus 4.2, BTW BE0840.611.304, RPR
Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer LORREZ Wesley, wonende te Wortegem-
Petegem, Spitaalbosstraat 2
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NOVALONIX", met maatschappelijke
zetel te Precessiestraat 12A, 8750 Wingene, BTW BE0547.695.751, RPR Gent afdeling Brugge, vast
vertegenwoordigd door de heer SLEMBROUCK Mike, wonende te Wingene, Processiestraat 12A,
ontslag te geven uit hun functie. De vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PEGUSGROUP", met
maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 10 bus 4.2, BTW BE0840.611.304, RPR
Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer LORREZ Wesley, voornoemd, hier
Luik B
aanwezig en die aanvaardt onder de bevestiging niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem,
Kalkhoevestraat 10 bus 4.2.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.toadi.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@toadi.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit om de nieuw aangenomen statuten te wijzigen door vermindering van de
onbeschikbare eigenvermogensrekening ten belope van het geheel teneinde de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening terug “beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen"
mits inachtneming van de fiscale bepalingen inzake onaantastbaarheid. Deze beslissing wordt
genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de opt in, zodat zij pas ten
vroegste uitwerking heeft na de bekendmaking van de akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan om alle machten met betrekking tot de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BVBA "SANCTORUM & CO", met
maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Elfde-Julistraat 229, BTW BE0453.445.108, RPR Gent
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij de KBO, ondernemingsloket, alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging, met aangehecht 1 gezamenlijke volmacht en de gecoördineerde
statuten.
-Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig 313 W.Venn.
-Bijzondere verslagen bestuursorgaan overeenkomstig art 5:102 WVV en 5:134 WVV
 
 
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.