N° d'entreprise : 0792422692
Nom
(en entier) : Polaris Energy
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 993
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize janvier deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Polaris Energy", ayant son siège à
1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg 993, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 12 janvier 2023, établi par la société société à
responsabilité limitée ‘’RSM INTERAUDIT’’, ayant son siège à Chaussée de Waterloo 1151, 1180
Uccle (Belgique), et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0436.391.122, représentée par Monsieur Mathieu Noël, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"6. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE POLARIS ENERGY SA
Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société Polaris Energy SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 10 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l’émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'administrateur unique, repris en annexe, et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description du bien à apporter
Volet B
-    l'évaluation appliquée
-    le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué par les parties pour l'apport en nature
conduit à la valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions á émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 9.150.000 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'administrateur unique, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport á la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l'administrateur unique relatives à :
•  l'apport en nature
L'administrateur unique est responsable :
- d'exposer l'intérêt que rapport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•  l’émission d'actions
L'administrateur unique est responsable de :
- la justification du prix d'émission ; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives à :
•  l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par I' administrateur unique de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes dévaluation correspondent au moins à la
valeur de rapport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
• l’émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’administrateur unique
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée á voter sur cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de
l’augmentation de capital par apport en nature soumis à l'assemblée générale extraordinaire de la
Société du 13 janvier 2023 et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 12 janvier 2023
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
MATHIEU NOËL, ASSOCIÉ".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 9.150.000,00 EUR, pour
le porter de 300.000,00 EUR à 9.450.000,00 EUR, par l’émission de 9.150.000 actions de même
Volet B
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société TTR
ENERGY, actionnaire unique, prénommé, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à
l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à TTR ENERGY, actionnaire unique, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" Le capital est fixé à neuf millions quatre cent cinquante mille euros (€ 9.450.000,00).
Il est représenté par neuf millions quatre cent cinquante mille (9.450.000) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit."
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire