N° d'entreprise : 0445 442 707
Nom
GOLF USA WATERLOO
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, boulevard de la Cense 72, boite 4
Objet de l'acte : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal del'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GOLF USA WATERLOO », clôturé par le notaire Jean Botermans, à Braine-l'Alleud, le 30 septembre 2024, en
cours d'enregistrement, que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes:
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A POUR ORDRE DU JOUR :
1.a) Dispense de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration sur la dissolution proposée,
tel que prévu par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport, est joint un état résumant
la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
b) Dispense de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises sur cet état résumant la situation active
et passive de la société ;
2.Constatation de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation ;
3.Constatation que la liquidation est en fait terminée et qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un
ou de plusieurs liquidateurs ;
4.Décharge à donner aux administrateurs ;
5.Pouvoirs aux fins fiscales et d'exécution ;
6.Clôture de la liquidation.
B. Il existe actuellement dix mille six cent septante (10.670) actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Le président déclare également que tous les administrateurs, à savoir, Monsieur Martyn TENISON-
BROWNHILL, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, rue Rittweger 2, boite 0103, la société anonyme de droit
Luxembourgeois « VANIRENT », ayant son siège à L-3583 Dudelange (Luxembourg), rue des Chaudronniers
2, et Madame Pamela Ann DYE, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, rue Rittweger 2, boite 0103, sont
présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée déclare qu'aucun commissaire n'a été nommé.
C. Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir l'unanimité des voix.
D. Chaque action donne droit à une voix.
E. Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose brièvement les raisons qui ont motivé l'objet à l'ordre du jour.
F. Vérification et attestation de l'existence et de la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée ont produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71 du
Code des sociétés et des associations, à savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport du réviseur d'entreprises sur cette situation active et passive.
L'assemblée constate qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive a été
remise aux actionnaires.
Ils reconnaissent que ces documents étaient disponibles au siège et qu'ils ont eu le droit d'obtenir
gratuitement, dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et
passive, ils estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge le
notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71 §6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité exteme des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article
2:71 §2 du Code des sociétés et des associations.
G. DISPENSE DE DONNER LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration. Ce
rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de
la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
L'organe d'administration déclare qu'aucun nouveau passif n'est apparu depuis l'état établissant la situation
active et passive précité.
L'assemblée dispense également le président de donner lecture du rapport de Cheryl Delforge, représentant
de la société à responsabilité limitée « C2Réviseurs & Associés », dont les bureaux sont situés à Lasne, chemin
de la Maison du Roi 26, sur cette situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises daté du 20 septembre 2024 conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur base des procédures de contrôles que nous avons effectués conformément aux normes
professionnelles applicables en Belgique sur l'état résumant la situation active et passive au 30 juin 2024 établie
par l'organe d'administration dans le cadre de la procédure de dissolution anticipée et de mise en liquidation
volontaire de la SA GOLF USA WATERLOO, nous sommes d'avis que :
·L'état de la situation active et passive au 30 juin 2024, sur base de laquelle la proposition de dissolution est
basée, qui présente un total de bilan de 904,49 € et qui se clôture avec des fonds propres négatifs de 76.824,17
€ donne une image fidèle la situation de la société à cette date ;
·Cet état a été établi conformément aux règles d'évaluations prescrites aux articles III.82 à III.95 du Code
de droit économique notamment lorsque la perspective de continuité des activités ne peut être maintenue,
conformément au prescrit de l'article 3 :6 §2 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 d'application du Code des
sociétés et des Associations ;
·Par ailleurs, à la date de notre rapport, conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et Associations,
nous pouvons confirmer le paiement du montant des dettes et provisions inscrits dans l'état de la situation active
et passive au 30 juin 2024 ou postérieurement à cette date.
·Hormis la non-mise en conformité des statuts de la Société avec le Code des sociétés et associations, nous
n'avons pas relevé de contraventions au Code des sociétés et des associations.
Le présent rapport est établi conformément à l'Article 2 :71 §2 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de la proposition de mise en liquidation de la société et il ne peut être utilisé à d'autres fins que
la décision de mise en liquidation en vue de laquelle il a été établi.
Lasne, le 20 septembre 2024
C2 RÉVISEURS & ASSOCIÉS
Société Civile sous forme de SRL
Représentée par
Cheryl Delforge
Réviseur d'entreprises. »
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal d'Entreprise compétent en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la dissolution,
de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations en ce qui
concerne la procédure de liquidation, de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation en un seul acte.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que la société ne possède ni bien
immeuble, ni droit réel immobilier, que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été payées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements
de la société sont terminés ou résolus et que l'éventuel solde en espèces peut être repris par aux actionnaires,
sous réserve d'une provision pour les derniers impôts, et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination
d'un liquidateur.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée donne décharge aux administrateurs, à savoir Monsieur Martyn TENISON-BROWNHILL,
prénommé, la société anonyme de droit Luxembourgeois « VANIRENT », précitée, et Madame Pamela Ann
DYE, prénommée, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours.
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront accomplies par Monsieur Martyn TENISON-BROWNHILL, prénommé, qui accepte.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société anonyme « GOLF USA
WATERLOO » a cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux seront déposés chez Monsieur Martyn TENISON-BROWNHILL,
prénommé, quì en assurera la conservation pendant la durée prévue par la loi.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait être faite aux
actionnaires seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
VOTE
Toutes les résolutions ci-avant sont prises, une par une, à l'unanimité des voix.
Jean Botermans, notaire
Avenue Léon Jourez 39
1420 Braine-l'Alleud
Tel .: 02/384.87.65
jean.botermans@notaire.be
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal, rapport spécial de l'organe de l'Administrateur avec situation
active et passive, rapport du réviseur d'entreprise.