Ondernemingsnr : 0637797269
Naam
(voluit) : Stef Wevers ir. architect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weggevoerdenstraat 45
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
28/12/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Stef Wevers ir.architect, met zetel te 3012 Leuven-Wilsele,
Weggevoerdenstraat 45, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van zelfde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering vast
- dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 12.400) en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
- dat het nog niet opgevraagd/gestort deel van het kapitaal (€ 6.150), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit geldt eveneens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatst kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3.Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en
boekjaar).
Rekening houdend met de reeds vroegere wijziging in de wetgeving tot schrapping van de aard van
de vennootschap, worden voortaan de term en elke verwijzing naar “burgerlijke vennootschap” in de
tekst van de statuten geschrapt.
De vergadering besluit in de statuten het mandaat van de huidige statutaire zaakvoerder (van de
BVBA) te bevestigen als statutaire bestuurder (van de BV), te weten: de heer Stefan Wevers
navernoemd.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Stef
Wevers ir.architect. (…)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit;
- het verwerven en uitvoeren van opdrachten op gebied van architectuur, stedenbouw, tuin- en
landschapsinrichting, interieurdesign en meubelontwerp, alsook prestaties inzake bouwmanagement,
logistiek management, veiligheidscoördinatie, epb-verslaggeving en expertises;
- het schrijven van artikels en boeken alsook het geven van lezingen en workshops in het kader van
architectuur.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op
een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in
voormeld voorwerp en in het beheer van de reserves als een goede huisvader, en voor zover het
burgerlijke karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Hoedanigheid van de aandeelhouders: (…)
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van minimum twee/derden.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Hoedanigheid van de bestuurder(s):
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Alle bestuurders die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap moeten natuurlijke
personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor
alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap.
Statutaire bestuurder(s):
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Stefan Maria
Franciscus WEVERS, gehuisvest te 3012 Leuven-Wilsele, Weggevoerdenstraat 45.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alléén alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van:
- die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is,
- indien er meerdere bestuurders zijn, de handelingen die een bedrag van vijftigduizend euro (€
50.000) overschrijden. Boven voormeld bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000) dienen alle
bestuurders samen deze handelingen te verrichten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alléén de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser
of verweerder. Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij elk afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen, behoudens de verrichtingen die een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000) te
boven gaan waarvoor alle bestuurders gezamenlijk dienen op te treden.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien ingevolge het overlijden van de bestuurder(s) de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6)
maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de
regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep
van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet
onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot
ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig op de bescherming van de titel en van het
beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van de bestuurder(s) de vennootschap niet
meer geldig kan vertegenwoordigd worden, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien regularisatie
niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt
beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn die
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen
-aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of
-aan één of meer derden. Deze derde moet een natuurlijk persoon zijn die gemachtigd is het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur. (…)
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en het
ontslag van de bestuurders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun
mandaat.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor de uitsluiting van een architect-aandeelhouder.
Schriftelijke algemene vergadering: De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De stemrechten verbonden aan architect-aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een
natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap vangt telkens aan op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden: Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Alle vereffenaars zijn natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten teneinde, voor rekening van de vennootschap in vereffening,
deze opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, bijvoorbeeld schrapping of overlijden
van aandeelhouders architecten niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect
uit te oefenen zal, de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen
die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende
opdrachten. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige aansprakelijkheid van de
vennootschap.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 30. – Schorsing en Schrapping
In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn die ingeschreven is op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
In geval van schrapping van de vennootschap, zal onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.”
4.De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3012 Leuven-
Wilsele, Weggevoerdenstraat 45.
5.Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 3e besluit, en voor de
neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Marchien de Ree, van Konsilanto, kantoor 3110
Rotselaar, Wingepark 5B bus 201 (BE 0404.876.020), met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om
de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de KBO, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle
(belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS