Nº d'entreprise : 0865 777 260
Nom
MENDOIT	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4970 Stavelot, Petit Coo 17
Objet de l'acte : Dissolution - clôture immédiate de liquidation
D'un procès-verbal dressé par le notaire Juste SINDIHEBURA, à Visé (Argenteau), le 30 décembre 2024,
il ressort ce qui suit:
"Devant nous, Maître Juste SINDIHEBURA, notaire à Visé (Argenteau).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
MENDOIT », ayant son siège a 4970 Stavelot, Petit Coo 17, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0865.777.260 ; société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean DENYS, à
Flémalle, le 2 juin 2004, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 23 juin 2004, sous le numéro
04092470 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
I. Ouverture de la séance
La séance est ouverte à 12 heures 12 minutes.
Composition du bureau
L'assemblée est présidée par Monsieur MENDOLIA Gaetano, plus amplement qualifié ci-dessous,
dénommé ci-après « le Président ».
Le président désigne Monsieur MÉLEN Dominique-Jean, plus amplement qualifié ci-après, comme
secrétaire de l'assemblée générale.
La composition de l'assemblée ne permet la désignation d'un scrutateur. Le président aura cette qualité.
Composition de l'assemblée
Sont ici présents les actionnaires suivants :
( ... )
Soit ensemble, les cent vingt (120) actions, étant la totalité des actions émises par la société.
Commissaire aux comptes
La société n'a pas désigné de commissaire aux comptes.
Exposé introductif du Président
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit :
1. Ordre du jour
L'assemblée est convoquée avec l'ordre du jour suivant :
1.1 Rapports.
1.2 Dissolution.
1.3 Fin du mandat des administrateurs, décharge et approbation des comptes clôturés anticipativement.
1.4 Clôture immédiate de la liquidation de la société.
1.5 Approbation du plan de répartition de l'actif et du paiement du passif de la société
1.6 Pouvoirs.
2. Convocations
Il résulte de la liste des présences qui précède que l'intégralité des actions, 120 actions, est valablement
représentée à la présente assemblée générale.
La société est actuellement administrée par deux administrateurs, à savoir :
-Monsieur MÉLEN Dominique-Jean préqualifié ;
-Monsieur MENDOLIA Gaetano préqualifié.
Tous deux désignés aux termes de l'acte constitutif.
En outre, la société n'a pas désigné de commissaire aux comptes.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier des convocations et l'assemblée est apte à délibérer et statuer
sur son ordre du jour.
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
Quorums (article 2:80 Code des sociétés et des associations)
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi,
chaque action donnant droit à une voix.
Frais
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la
société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à 1.309,31 euros TVA comprise.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 2:71, §6 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité externe, des actes et formalités incombant respectivement à la société.
II. Délibérations et résolutions
Après délibérations, l'assemblée générale, par votes distincts, les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports
L'assemblée générale représentée par l'actionnaire dispense le président de donner lecture des rapports
dont question à l'ordre du jour à savoir le rapport de l'organe d'administration daté du 22 novembre 2024,
auquel est joint un état actif et passif arrêté au 30 septembre 2024 et le rapport de l'expert-comptable externe.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une copie
antérieurement aux présentes. Ils déclarent, en outre, ne pas avoir de remarques à formuler au sujet de ces
pièces.
Le rapport dressé le 11 décembre 2024, par la société à responsabilité limitée « BAT Advisors »,
représentée par Monsieur Geoffrey MARDAGA, expert-comptable certifié ITAA, et dont question ci-dessus
contient les conclusions ci-après reproduites littéralement :
« ( ... )
Dans le cadre de la procédure de mise en liquidation prévue par le droit des sociétés, conformément à
l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration de la S.R.L. « Mendoit »,
Petit Croo 17 à 4970 Stavelot a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2024.
Cet état comptable a été établi dans une perspective de discontinuité et les règles d'évaluation ont donc
été adaptées en conséquence conformément à l'article 3:6 § 2 de l'AE du 29/04/2019 sur les comptes
annuels.
Tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, cet état comptable fait apparaître un total
de bilan de 9.482,51 € et un actif net à concurrence de 5.693,79 €.
Il ressort de nos travaux de contrôles, effectués conformément aux normes de l'Institut des Experts-
comptables, que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société pour
autant que les prévisions du conseil d'administration soient réalisées. Toutes les dettes à l'égard des tiers ont
été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées en application de l'article
2:80, § 2 CSA. »
L'assemblée déclare que cette situation est inchangée depuis la date du rapport prédécrit.
L'assemblée générale déclare toutefois que les frais et honoraires des présentes ont été honorés
postérieurement à l'établissement du rapport révisoral dont question ci-avant.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Dissolution
L'assemblée générale décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la
dissolution, de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
et de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation de la société en un seul acte, sans nomination d'un
liquidateur.
L'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Après confirmation que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou, le cas échéant, que
les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées, tel qu'il ressort de l'état résumant la situation
active et passive de la société établi le 30 septembre 2024 et du rapport de l'expert-comptable externe dont
question ci-avant, l'assemblée générale décide la dissolution de la société et la mise en liquidation de celle-ci,
sans nomination d'un liquidateur.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : fin du mandat d'administrateur - décharge et approbation des comptes clôturés
anticipativement
L'assemblée générale met fin au mandat des administrateurs et décide de leur donner décharge pour
l'exercice en cours sur base des comptes clôturés anticipativement à la date du 30 septembre 2024.
L'assemblée générale approuve également les comptes clôturés anticipativement de l'exercice en cours
sur base des comptes abrégés arrêtés à la date du 30 septembre 2024.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Clôture immédiate de liquidation
L'assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de clôturer immédiatement la liquidation
de la société et constate que la société a cessé définitivement d'exister à compter de ce jour.
L'assemblée générale :
1° décide que les livres et les documents sociaux de la société seront déposés et conservés durant le
délai prévu par la loi à l'adresse du siège de la société.
2° acte qu'il n'y a pas lieu de consigner des sommes d'argent revenant aux créanciers et qui ne pouvaient
leur être remises.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Approbation du plan de répartition de l'actif et du paiement du passif de la société
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister et, en conséquence, décide :
- de distribuer les actifs éventuels restants aux actionnaires en proportions de leurs droits ;
- de conférer tous pouvoirs à Monsieur MÉLEN Dominique-Jean et Monsieur MENDOLIA Gaetano,
préqualifiés, sur les comptes bancaires de la société, aux fins de procéder à la distribution du solde de la
liquidation aux actionnaires.
Pour autant que de besoin, il est précisé, en conformité avec l'article 2 :104 §1er du Code des sociétés,
qu'à la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, propriétaires de tous les
actifs de la société même si celle-ci n'est pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur MÉLEN Dominique-Jean et Monsieur
MENDOLIA Gaetano, préqualifiés, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément et faculté de substitution, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et afin de radier
l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, pour le paiement du précompte
mobilier et pour récupérer d'éventuels montants d'impôts après la dissolution de la société et les reverser à
l'actionnaire.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. Clôture
L'assemblée est ensuite clôturée à 12 heures 20 minutes."
Pour extrait analytique conforme
Maître Juste SINDIHEBURA, notaire