N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GiveActions
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Phlox 1
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean VAN de PUTTE, Notaire à Schaerbeek, le quatre septembre
deux mille dix-neuf, que :
1. Monsieur VAN der MEERSCHEN Maxime, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue des Phlox 1.
2. Monsieur PRINTZ Elias Christian, domicilié à 1180 Uccle, Rue François Vervloet 138.
3. "Musica International" Société Anonyme, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Véronèse
10, inscrite au registre des personnes morales de sous le numéro BE0462.400.978.
Ici représentée par Monsieur MERTEN Michel Jacques Ghislain, domicilié à 1000 Bruxelles, rue
Véronèse 10.
 
Ont constitué une société à responsabilité limitée, sous la dénomination “GiveActions” aux capitaux
propres de départ de SIX MILLE EUROS (6.000,00 €).
Monsieur VAN der MEERSCHEN Maxime et Monsieur PRINTZ Elias précités détenant ensemble au
moins un tiers des actions, ont déclaré assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au
Code des sociétés et des associations, la société Musica International étant tenu pour simple
souscripteur.
Ont déclaré souscrire les cent vingt (120) actions, en espèces, au prix de cinquante euros (50,00 €)
chacune, comme suit :
1. Monsieur VAN der MEERSCHEN Maxime, précité, titulaire de quarante (40) actions, soit pour
deux mille euros (2.000,00 €) ;
2. Monsieur PRINTZ Elias, précité, titulaire de quarante (40) actions, soit pour deux mille euros
(2.000,00 €) ;
3. Musica International SA, précitée, titulaire de quarante (40) actions, soit pour deux mille euros
(2.000,00 €) ;
Soit ensemble : cent vingt (120) actions ou l'intégralité des apports.
Ils ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille euros (6.000,00 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Triodos
sous le numéro BE13 5230 8111 7539.
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, de :
- financer des projets d’associations grâce aux dépenses publicitaires d’entreprises. Cela comprend
des activités de marketing, de publicité, de sponsoring, de sondages d’opinion, de récolte de
feedback, d’études de marché.
- soutenir et aider des associations, ASBL, ONG.
- organisation d’actions sociales et/ou environnementales, ainsi que la sensibilisation aux causes
écologiques et sociales.
- mise en service de logiciels et développement de sites web et d’application.
0734404222
Volet B
- conseils et de formations en matière de marketing, de communication, de ventes, de gestion
(management), d’entreprenariat, de développement web et d’application.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut donner caution pour des engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
garantie. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAUX - APPORTS
Apports
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ADMINSITRATON - CONTRÔLE
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale est libre de révoquer le statut d’administrateur statutaire, à une majorité de
75% des voix.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l'organe d'administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour les décisions suivantes, l’accord du Conseil d’Administration est nécessaire :
 
    1.  Toute modification substantielle apportée à la stratégie de la Société,
    2.  L'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans
une nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale,
    3.  Toute transaction portant sur les Actions ou l’existence de la Société, à savoir la création et la
vente de tout avoir de la Société, la transformation de la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’
acquisition, la consolidation, la réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de
restructuration couverte par la partie 4 du Code des sociétés et associations,
    4.  La dissolution ou la liquidation de la Société,
    5.  Le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite
involontaire, la réalisation d’une cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt
de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la Société,
    6.  La modification des statuts de la Société,
    7.  Un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l’octroi de
tout intérêt lié aux bénéfices, et l’approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions
Volet B
de l’equity,
    8.  La création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
    9.  La nomination ou la révocation de membres du Conseil d’Administration,
    10.  L’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
    11.  Toute décision/opération dans laquelle un Administrateur/Actionnaire a un conflit d'intérêts
avec la Société,
    12.  L'approbation des plans d'affaires, des budgets annuels capex et toute dépense capex ou
d'un engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires ou de
conclure un contrat important portant sur un montant de plus de trente mille euros (EUR 30.000.- ),
    13.  L’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement
(et l’amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement ) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la
Société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé.
    14.  L’engagement et/ou le licenciement de tout employé.
    15.  L’approbation du business plan annuel et le budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de
la Société et du capex de la Société,
    16.  La nomination d'un auditeur interne,
    17.  Toute décision que la Société serait appelée à prendre (i) en sa qualité d’Actionnaire d’une
société dans laquelle elle détient une participation ou (ii) en sa qualité de gérante/administrateur et
pour laquelle la Société dispose elle-même au sein du Conseil d’Administration d’un droit de véto
(key decision).
Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est soit exercé à titre gratuit soit rémunéré selon décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mai, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVE
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
DISSOLUTION- LIQUIDATION
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de mai à 19heures
de l’année deux mille vingt et un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1170 Watermael-Boitsfort, Rue des Phlox 1.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est https://www.giveactions.com.
L’adresse électronique de la société est contact@giveactions.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Volet B
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs statutaires pour une durée illimitée : Messieurs Elias
Printz et Maxime Van der Meerschen ici présents et qui acceptent. Leur mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mil dix-huit par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’
organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
A cet égard, les versements aux associations, les frais de serveur, ainsi que les frais de marketing
(digital, événementiel, matériel promotionnel) seront repris par la société présentement constituée.
En outre, les contrats signés par le promoteur de la société en constitution Maxime Van der
Meerschen seront repris par la société présentement constituée.
7. Pouvoirs
Monsieur Maxime Van der Meerschen ou toute autre personne désignée par lui est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Jean VAN DE PUTTE, Notaire.
Déposé : une expédition de l'acte constitutif.