Ondernemingsnr : 0420 248 540
Naam
(voluit) : DE CLERCQ GEBROEDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-West 85 A
Onderwerp akte : SPLITSING AANDELEN - MET GEMENGDE SPLITSING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING VAN "DE CLERCQ GEBROEDERS" BV ENERZIJDS DOOR
OVERNAME DOOR "DE CLERCQ KWADRAAT" BV en "DC & COMPANY"
BV EN ANDERZIJDS DOOR OPRICHTING VAN "DC ALU" BV -
VERMINDERING EIGEN VERMOGEN - WIJZIGING AFSLUITINGSDATUM
BOEKJAAR - WIJZIGING DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING -
VOLMACHT - NOTULEN VAN DE "TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP"
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op éénendertig december.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
( ... )
WORDT GEHOUDEN:
( ... )
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DE CLERCQ GEBROEDERS",
met adres van de zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-West 85 A, met ondernemingsnummer BTW
BE0420.248.540 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" of "Te Splitsen Vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
8.Besluit tot met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting (of "gemengde partiele splitsing")
overeenkomstig artikel 12:6 en 12:8 1º juncto artikel 12:59 en volgende juncto 12:74 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij
de besloten vennootschap "DE CLERCQ GEBROEDERS", met adres van de zetel te Lochristi (B-9080
Lochristi), Dorp-West 85 A, met ondernemingsnummer BTW BE0420.248.540 RPR Gent, afdeling Gent (de "Te
Splitsen Vennootschap") zonder te worden ontbonden, met ingang van 1 januari 2025, telkens een deel van
haar vermogen zal overdragen aan (i) de besloten vennootschap "DE CLERCQ KWADRAAT", met adres van
de zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-West 91, met ondernemingsnummer BTW BE0819.538.152 RPR
Gent, afdeling Gent (de "Overnemende Vennootschap 1"), (ii) de besloten vennootschap "DC & COMPANY",
met adres van de zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Kasteeldreef 7, met ondernemingsnummer BTW
BE0819.536.865 RPR Gent, afdeling Gent (de "Overnemende Vennootschap 2") en (iii) de nieuw op te richten
besloten vennootschap "DC ALU", waarvan de zetel zal worden gevestigd te Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-
West 85A (de "Op te richten Vennootschap"), in het kader van een met gemengde splitsing gelijkgestelde
verrichting, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel;
Vaststelling van en omschrijving van de overgang van de over te dragen vermogensbestanddelen (hierna
genoemd de "Af te splitsen delen").
Vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen.
Vaststelling van de winstdeelname van de nieuwe aandelen;
Boekhoudkundige en fiscale uitwerking.
( ... )
BERAADSLAGING
EERSTE BESLUIT: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande duizend driehonderdeenenzeventig (1.371) aandelen
uitgegeven door de vennootschap te splitsen met een factor van twee (2) zodat het totaal aantal door de
vennootschap uitgegeven aandelen tweeduizend zevenhonderdtweeënveertig (2.742) bedraagt.
( ... )
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met dit besluit tot splitsing van aandelen, besluit de
vergadering bijgevolg de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen door de comparanten werden tweeduizend zevenhonderdtweeënveertig
(2.742) aandelen uitgegeven.“.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Vaststelling inzake opmaak splitsingsverslaggeving en tussentijdse cijfers in het kader
van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, artikel 12:78, laatste lid, en artikel
12:80, §2 laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er (i) geen omstandig schriftelijk
verslag door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap en de Op te richten Vennootschap en (ii)
geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een door het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap en de Op te richten Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant en
(iii) geen tussentijdse cijfers dienen te worden opgesteld, daar de aandelen in de Op te richten Vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in
het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap.
DERDE BESLUIT: Afstand van opmaak splitsingsverslaggeving en tussentijdse cijfers
( ... )
VIERDE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen
( ... )
b)De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van de door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 1 aangewezen bedrijfsrevisor de dato 23 december 2024,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap 1 als
gevolg van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap DE CLERCQ KWADRAAT (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van éénentwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.181.354,24 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden op heden geen
waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van driehonderd tweeënzeventig (372) aandelen van de
besloten vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De voorgenomen partiële splitsing gebeurt op basis van veronderstelde en geraamde waarden per
31/12/2024. Op datum van heden kan enkel vastgesteld worden dat de activa waarvan de inbreng wordt
vooropgesteld aanwezig zijn en op datum van heden minstens de vooropgestelde inbrengwaarden zullen
samenstellen zodat er geen sprake is van overwaardering.
Enkel in het geval dat de activa waarvan de inbreng voorzien is, er - om de een of andere reden - niet meer
zouden zijn op 31/12/2024, of een bijkomende waardevermindering zouden hebben ondergaan, zullen
vervangende liquide middelen ten belope van het verschil moeten worden ingebracht of een correctie van de
inbreng moeten worden uitgevoerd.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 23 december 2024
--- (get.) ---
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap 1 worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
( ... )
b)De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van de door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 2 aangewezen bedrijfsrevisor de dato 23 december 2024,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap 2 als
gevolg van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap DC & COMPANY (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van éénentwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.181.354,24 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden op heden geen
waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van driehonderd drieënveertig (343) aandelen van de
besloten vennootschap volgens het neergelegde splitsingsvoorstel.
Het bestuursorgaan stelt voor om af te wijken van deze modaliteit uit het neergelegde splitsingsvoorstel en
dat de inbreng vergoed zou worden door toekenning van 686 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De voorgenomen partiële splitsing gebeurt op basis van veronderstelde en geraamde waarden per
31/12/2024. Op datum van heden kan enkel vastgesteld worden dat de activa waarvan de inbreng wordt
vooropgesteld aanwezig zijn en op datum van heden minstens de vooropgestelde inbrengwaarden zullen
samenstellen zodat er geen sprake is van overwaardering.
Enkel in het geval dat de activa waarvan de inbreng voorzien is, er - om de een of andere reden - niet meer
zouden zijn op 31/12/2024, of een bijkomende waardevermindering zouden hebben ondergaan, zullen
vervangende liquide middelen ten belope van het verschil moeten worden ingebracht of een correctie van de
inbreng moeten worden uitgevoerd.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 23 december 2024
--- (get.) ---
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Bedrijfsrevisor - Bestuurder.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap 2 worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
( ... )
b)De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor
de dato 23 december 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:7, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Op te richten Vennootschap
als gevolg van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten
vennootschap DC ALU (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van éénentwintig oktober tweeduizend
vierentwintig.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
146.703,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden op heden geen
waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van duizend driehonderdzeventig (1.370) aandelen van
de besloten vennootschap volgens het neergelegde splitsingsvoorstel.
Het bestuursorgaan stelt voor om af te wijken van deze modaliteit uit het neergelegde splitsingsvoorstel en
dat de inbreng vergoed zou worden door toekenning van 2.742 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De voorgenomen partiële splitsing gebeurt op basis van veronderstelde en geraamde waarden per
31/12/2024. Op datum van heden kan enkel vastgesteld worden dat de activa waarvan de inbreng wordt
vooropgesteld aanwezig zijn en op datum van heden minstens de vooropgestelde inbrengwaarden zullen
samenstellen zodat er geen sprake is van overwaardering.
Enkel in het geval dat de activa waarvan de inbreng voorzien is, er - om de een of andere reden - niet meer
zouden zijn op 31/12/2024, of een bijkomende waardevermindering zouden hebben ondergaan, zullen
vervangende liquide middelen ten belope van het verschil moeten worden ingebracht of een correctie van de
inbreng moeten worden uitgevoerd.
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 23 december 2024
--- (get.) ---
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de Op te
richten Vennootschap worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling inzake de mededeling inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de
vermogenstoestand
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap geen melding moet
maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum
van huidige algemene vergadering, daar de aandelen in de Op te richten Vennootschap zullen worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: Afstand van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in de
vermogenstoestand van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap 1 en de
Overnemende Vennootschap 2
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: Besluit tot met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting - Overgang onder
algemene titel van het vermogen
1.Goedkeuring van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de besloten vennootschap "DE CLERCQ GEBROEDERS", met adres van de zetel te
Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-West 85 A, met ondernemingsnummer BTW BE0420.248.540 RPR Gent,
afdeling Gent (de "Te Splitsen Vennootschap"), zonder te worden ontbonden, telkens een deel van haar
vermogen zal overdragen aan.(i) de besloten vennootschap "DE CLERCQ KWADRAAT", met adres van de
zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-West 91, met ondernemingsnummer BTW BE0819.538.152 RPR
Gent, afdeling Gent (de "Overnemende Vennootschap 1"), (ii) de besloten vennootschap "DC & COMPANY",
met adres van de zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Kasteeldreef 7, met ondernemingsnummer BTW
BE0819.536.865 RPR Gent, afdeling Gent (de "Overnemende Vennootschap 2") en (iii) de nieuw op te richten
besloten vennootschap "DC ALU", waarvan de zetel zal worden gevestigd te Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-
West 85A (de "Op te richten Vennootschap"), in het kader van een met gemengde splitsing gelijkgestelde
verrichting, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel, met ingang
van 1 januari 2025 (dit is de datum waarop de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting juridisch
uitwerking heeft, zoals uiteengezet in sectie 6. van dit zevende besluit.
Door deze verrichting gaan de Af te splitsen delen van de Te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel telkens voor een deel over, met ingang van 1 januari 2025, op de
Overnemende Vennootschap 1, de Overnemende Vennootschap 2 en de Op te richten Vennootschap, onder
opschortende voorwaarde (i) dat de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap 1 en de
Overnemende Vennootschap 2 tot eenzelfde besluit komen en (ii) van de oprichting van de Op te richten
Vennootschap.
2.Beschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen (hierna genoemd de "Af te splitsen delen")
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van de Af
te splitsen delen vast te stellen en de wijze waarop dit aan respectievelijk de Overnemende Vennootschap 1,
de Overnemende Vennootschap 2 en de Op te richten Vennootschap toegescheiden zal worden met ingang
van 1 januari 2025.
I.Vermogensbestanddelen toegescheiden aan de Overnemende Vennootschap 1 (hierna genoemd "Af te
splitsen delen 1")
Het naar de Overnemende Vennootschap 1 af te splitsen deel kan indicatief omschreven worden als volgt:
de helft van de overtollige activa- en passivabestanddelen die na de herschikking van de activiteiten de Te
Splitsen en de Op te richten Vennootschap onnodig zouden bezwaren.
De Overnemende Vennootschap 1 verwerft de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap toegescheiden (i) conform het splitsingsvoorstel de dato 7 november 2024 en ondertekend op
13 november 2024, en ten informatieve titel, de daaraan gehechte prognose van de splitsingsbalans per 31
december 2024, onder voorbehoud, zoals hierna verder in detail uiteengezet, van eventuele correcties en/of
wijzigingen die zouden blijken uit de splitsingsbalans de dato 31 december 2024, en (il) zoals uitvoerig
beschreven in de verslagen van het bestuursorgaan en van de door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap 1 aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap 1, verwijst de vergadering naar de
verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 1 en de door het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap 1 aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen ondergetekende notaris vrij van
een volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige
akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 1 en de door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 1 aangewezen bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen en/of zakelijke rechten overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap 1.
Il.Vermogensbestanddelen toegescheiden aan de Overnemende Vennootschap 2 (hierna genoemd "Af te
splitsen delen 2")
Het naar de Overnemende Vennootschap 2 af te splitsen deel kan indicatief omschreven worden als volgt:
de helft van de overtollige activa- en passivabestanddelen die na de herschikking van de activiteiten de Te
Splitsen en de Op te richten Vennootschap onnodig zouden bezwaren.
De Overnemende Vennootschap 2 verwerft de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap toegescheiden (i) conform het splitsingsvoorstel de dato 7 november 2024 en ondertekend op
13 november 2024, en ten informatieve titel, de daaraan gehechte prognose van de splitsingsbalans per 31
december 2024, onder voorbehoud, zoals hierna verder in detail uiteengezet, van eventuele correcties en/of
wijzigingen die zouden blijken uit de splitsingsbalans de dato 31 december 2024, en (ii) zoals uitvoerig
beschreven in de verslagen van het bestuursorgaan en van de door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap 2 aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap 2, verwijst de vergadering naar de
verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 2 en de door het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap 2 aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen ondergetekende notaris vrij van
een volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige
akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 2 en de door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap 2 aangewezen bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen en/of zakelijke rechten overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap 2.
III.Vermogensbestanddelen toegescheiden aan de Op te richten Vennootschap (hierna genoemd "Af te
splitsen delen oprichting")
Het naar de Op te richten Vennootschap af te splitsen deel kan indicatief omschreven worden als volgt: de
helft van de overtollige activa- en passivabestanddelen die na de herschikking van de activiteiten de Te Splitsen
en de Op te richten Vennootschap onnodig zouden bezwaren.
De Op te richten Vennootschap verwerft de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap toegescheiden (i) conform het splitsingsvoorstel de dato 7 november 2024 en ondertekend op
13 november 2024, en ten informatieve titel, de daaraan gehechte prognose van de splitsingsbalans per 31
december 2024, onder voorbehoud, zoals hierna verder in detail uiteengezet, van eventuele correcties en/of
wijzigingen die zouden blijken uit de splitsingsbalans de dato 31 december 2024, en (ii) zoals uitvoerig
beschreven in de verslagen van de oprichters en van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Op te richten Vennootschap, verwijst de vergadering naar
voormelde verslagen van de oprichters en de door het bestuursorgaan van de Op te richten Vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen ondergetekende notaris vrij van
een volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige
akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend voormelde verslagen van de oprichters van de Op te richten Vennootschap en de door het
bestuursorgaan van de Op te richten Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen en/of zakelijke rechten overgedragen aan de Op te richten
Vennootschap.
IV. Andere elementen van de Af te splitsen delen
Er worden geen andere in de balansen uitgedrukte passivarubrieken, dan diegene vermeld in het
splitsingsvoorstel, afgesplitst naar de Op te richten Vennootschap.
Indien toch enige latente, niet in de voormelde prognose van de splitsingsbalans uitgedrukte elementen
zouden bestaan die specifiek toe te wijzen zijn aan de activa van de Af te splitsen delen 1, respectievelijk aan
de activa van de Af te splitsen delen 2, dan zullen deze gedragen worden door de Te Splitsen Vennootschap
en zullen de Overnemende Vennootschap 1, respectievelijk de Overnemende Vennootschap 2, voor zoveel als
overgedragen ingevolge het voormelde splitsingsvoorstel en die niet specifiek toe te wijzen zijn aan de activa
van de Af te splitsen delen 1, respectievelijk de Af te splitsen delen 2, zullen gedragen worden door de Te
Splitsen Vennootschap.
Indien toch enige latente, niet in de voormelde prognose van de splitsingsbalans uitgedrukte elementen
zouden bestaan die specifiek toe te wijzen zijn aan de activa van de Af te splitsen delen oprichting, dan zullen
deze gedragen worden door de Op te richten Vennootschap en zal de Te Splitsen Vennootschap, voor zoveel
als nodig, desgevallend verhaal hebben op de Op te richten Vennootschap. Alle passiva, die niet uitdrukkelijk
worden overgedragen ingevolge het voormelde splitsingsvoorstel en /of die niet specifiek toe te wijzen zijn aan
de activa van de Af te splitsen delen oprichting, zullen gedragen worden door de Op te richten Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.Vergoeding - toekenning van nieuwe aandelen - ruilverhouding
I.
Ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap in het voordeel
van de Overnemende Vennootschap 1, zullen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, te
weten ( ... ), samen driehonderdtweeënzeventig (372) volgestorte nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap 1 worden uitgereikt, naar verhouding van hun aandelenbezit in de Te Splitsen
Vennootschap, waarbij - ( ... ) - volgende ruilverhouding zal worden toegepast: nul komma één drie vijf vijf drie
(0,13553) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap 1 in ruil voor één (1) aandeel van de
Te Splitsen Vennootschap. ( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
II.
Ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap in het voordeel
van de Overnemende Vennootschap 2, zullen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, te
weten ( ... ), zeshonderdzesentachtig (686) - ( ... ) - volgestorte nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap 2 worden uitgereikt, naar verhouding van hun aandelenbezit in de Te Splitsen Vennootschap,
waarbij - en dit eveneens in afwijking van wat vermeld is in voormeld splitsingsvoorstel - volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: nul komma twee vijf nul twee drie (0,25023) nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap 2 in ruil voor één (1) aandeel van de Te Splitsen Vennootschap. ( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
ii.
Ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap in het voordeel
van de Op te richten Vennootschap, zullen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, te weten
( ... ), tweeduizend zevenhonderdtweeënveertig (2.742) volgestorte nieuwe aandelen op naam van de Op te
richten Vennootschap worden uitgereikt, naar verhouding van hun aandelenbezit in de Te Splitsen
Vennootschap, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de
Op te richten Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Te Splitsen Vennootschap. ( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
( ... )
5.Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van respectievelijk de Overnemende
Vennootschap 1, de Overnemende Vennootschap 2 en de Op te richten Vennootschap, zal een aanvang nemen
op 1 januari 2025.
6.Boekhoudkundige en fiscale datum
De met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting treedt voor boekhoudkundige doeleinden en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen in werking op 1 januari 2025, overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:59 en
12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 door de Te Splitsen Vennootschap gedaan met betrekking tot de Af
te splitsen delen, te weten de Af te splitsen delen 1, de Af te splitsen delen 2 en de Af te splitsen delen oprichting,
komen voor rekening van respectievelijk de Overnemende Vennootschap 1, de Overnemende Vennootschap 2
en de Op te richten Vennootschap, en de verworven resultaten zullen vanaf 1 januari 2025 in de rekeningen
van respectievelijk de Overnemende Vennootschap 1, de Overnemende Vennootschap 2 en de Op te richten
Vennootschap geboekt worden.
De met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting wordt doorgevoerd zonder retroactief effect op het
gebied van de boekhoudkundige totstandkoming. De vergadering besluit dat de met gemengde splitsing
gelijkgestelde verrichting derhalve voor juridische doeleinden eveneens in werking treedt op 1 januari 2025.
De met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting vindt plaats op basis van een prognose van de
boekhoudkundige staat van activa en passiva van de betrokken vennootschappen per 31 december 2024. Eens
de finale splitsingsbalans per 31 december 2024 beschikbaar is, zal een tweede buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen waarbij de definitieve waarde van de ingebrachte bestanddelen zal worden
vastgesteld.
( ... )
ACHTSTE BESLUIT: Oprichting van de Op te richten Vennootschap ingevolge de met gemengde splitsing
gelijkgestelde verrichting - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van "DC ALU",
alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste
gewone algemene vergadering
De vergadering besluit "DC ALU" op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Op te richten Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura
ingevolge de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting uit het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap en dit voor een totaal bedrag van honderdzesenveertigduizend zevenhonderdendrie euro
(146.703,00 EUR). Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Op te richten
Vennootschap, verwijst de vergadering naar het verslag van de oprichter over de inbreng in natura, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZETEL
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Lochristi (B-9080 Lochristi), Dorp-West 85A.
BEGIN VAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Op te richten Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van
een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van de Op te richten Vennootschap op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van de neerlegging van een uitgifte van de akte
houdende vaststelling van de oprichting van de Op te richten Vennootschap op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de voormelde boekhoudkundige datum) en zal
worden afgesloten op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
STATUTEN
( ... )
NEGENDE BESLUIT: Vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening ingevolge de met
gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting
Ingevolge de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting besluit de vergadering, onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring van onderhavige met splitsing gelijkgestelde verrichting door de
buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap 1 en de Overnemende
Vennootschap 2 en van de oprichting van de Op te richten Vennootschap, tot vermindering van de beschikbare
eigen vermogensrekening van de Te Splitsen Vennootschap met een bedrag van twee miljoen
vijfhonderdennegenduizend vierhonderdenelf euro achtenveertig cent (2.509.411,48 EUR), om deze te brengen
van drie miljoen vierhonderdzevenendertigduizend negenhonderddrieëntwintig euro drie cent (3.437.923,03
EUR) op negenhonderdachtentwintigduizend vijfhonderdenelf euro vijfenvijftig cent (928.511,55 EUR), zonder
vernietiging van aandelen.
( ... )
TIENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde vermindering
van de beschikbare eigen vermogensrekening daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbrengen worden vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderdtweeënveertig (2.742) aandelen.
ELFDE BESLUIT: Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op dertig
september (30/9) van ieder jaar.
Als overgangsbepaling zal het lopend boekjaar, begonnen op 1 januari 2024, afgesloten worden op 30
september 2025 (30/09/2025), en uitzonderlijk eenentwintig (21) maanden activiteit bestrijken.
De vergadering besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 18 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober (1/10) en eindigt op dertig september (30/09)
van ieder jaar.".
TWAALFDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de laatste
woensdag van de maand maart, om zeventien uur (17:00).
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in 2026.
De vergadering besluit bijgevolg de eerste en tweede alinea van artikel 15 van de statuten te wijzigen en te
vervangen door de volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de laatste woensdag van de maand maart om zeventien uur (17:00).
Indien die dag wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de voorgaande werkdag gehouden.".
DERTIENDE BESLUIT: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering
De vergadering besluit om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om de
definitieve waarde van de Af te splitsen delen vast te stellen. Aangezien de waarde van de Af te splitsen delen
(voorlopig) gebaseerd is op een prognose van de staat van actief en passief van de Te Splitsen Vennootschap
per 31 december 2024, en de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal
en juridisch oogpunt effect zal hebben op 1 januari 2025 op basis van de afgesloten splitsingsbalans per 31
december 2024, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de
samenstellende bestanddelen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van de Af te splitsen delen van
twee miljoen vijfhonderdennegenduizend vierhonderdenelf euro achtenveertig cent (2.509.411,48 EUR),
authentiek worden vastgesteld en verwerkt door voormelde tweede buitengewone algemene vergadering. Op
dat ogenblik zullen tevens aanvullende verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor van de
Overnemende Vennootschap 1, de Overnemende Vennootschap 2 en de Op te richten Vennootschap inzake
de inbreng in natura worden opgesteld.
In geen geval zal het ingevolge de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
VEERTIENDE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling van de oprichting van de Op te richten Vennootschap
De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan (i) de heer De Clercq Johan en/of de heer De
Clercq Stefan, beiden voornoemd, en/of (ii) en/of enige medewerker van RVH-Notarissen, met bevoegdheid om
afzonderlijk op te treden en recht van indeplaatsstelling, teneinde de akte houdende vaststelling van de
oprichting van de Op te richten Vennootschap in opdracht van de Te Splitsen Vennootschap te ondertekenen.
VIJFTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten en (ii) het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en "Titeca Accountancy Gent", te Sint-Denijs-Westrem
(B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1103/b, vertegenwoordigd door haar aangewezen persoon, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de belastingadministraties, het UBO-register en e-Stox, te verzekeren. Met het oog hierop,
heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle
nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde
statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
(geregistreerd)
Stijn RAES,
Notaris.