N° d'entreprise : 0893175109
Nom
(en entier) : BV GROUP ASSURFINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jules Génicot 5
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Héléna STORMS à Montignies-sur-Sambre le vingt-quatre
mai deux mille vingt-quatre, il résulte que s’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société Anonyme « BV GROUP ASSURFINANCES », en abrégé « BVGA », dont
le siège est établi à 1160 Auderghem, Avenue Genicot, 5.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Marc PAUWELS, à Thuin, en date du
douze octobre deux mille sept, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du neuf novembre
suivant, sous le numéro 07162167, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
Inscrit à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0893.175.109 et non immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée.
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 30, sous la présidence de Monsieur BAUDOUIN Jean-Paul ;
lequel désigne comme secrétaire le Notaire Héléna STORMS, soussigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après dési-gnés, lesquels, d'après les déclarations
qu'ils ont faites, possèdent le nombre d'actions indiqué en regard de leur nom, savoir :
Monsieur BAUDOUIN Jean-Paul André Ghislain, né à Charleroi  le vingt-trois octobre mille neuf cent
soixante et un, époux de Madame TAXHET Martine Jeanne Jacqueline, domicilié à 5630 Cerfontaine
, Rue de l'Aurcot, 4, , .
Déclarant être titulaire de cinq cent cinquante-huit (558) actions.
Madame TAXHET Martine Jeanne Jacqueline, née à Châtelineau  le vingt-neuf janvier mille neuf
cent soixante et un, épouse de Monsieur BAUDOUIN Jean-Paul André Ghislain, domiciliée à 5630
Cerfontaine , Rue de l'Aurcot, 4, , .
Déclarant être titulaire de soixante-deux (62) actions.
Soit ensemble : six cent vingt (620) actions représentant l’intégralité du capital de soixante-deux mille
euros (62.000,00 EUR).
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présentes ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense les administrateurs des formalités de
convocation.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
    1.  Approbation des rapports
a) Rapport du Conseil d’administration justifiant la proposition de trans-formation de la société en une
société à responsabilité limitée du vingt-six mars deux mille vingt-quatre.
b) Rapport de Monsieur Philippe LURQUIN, expert-comptable & fiscal certifié, de la société
PARTNERS TAX & LEGAL, sur l'état résumant la situation active et passive de la société à la date
du vingt-neuf février deux mille vingt-quatre, soit à une date remontant à moins de trois mois.
2. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée
3. Proposition puis adoption des statuts de la société à responsabilité limitée, sans modification de l’
objet
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
5. Constatation de la conversion du capital et des réserves en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible – décision de rendre ce compte disponible
6. Démission des administrateurs de l’ancienne société et nomination des nouveaux administrateurs
de la so-ciété à responsabilité limitée
7. Pouvoirs à donner aux administrateurs pour l'e-xécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent
8. Adresse du siège
9. Site internet et adresse électronique
DÉLIBÉRATIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
    1.  Première résolution
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires déclarent avoir pu prendre connaissance desdits rapports dans
un délai suffisant antérieurement à ce jour.
Approbation des rapports suivants :
- Rapport du Conseil d’administration justifiant la proposition de trans-formation de la société en une
société à responsabilité limitée du vingt-six mars deux mille vingt-quatre.
- Rapport de Monsieur Philippe LURQUIN, expert-comptable & fiscal certifié, de la société
PARTNERS TAX & LEGAL, sur l'état résumant la situation active et passive de la société à la date
du vingt-neuf février deux mille vingt-quatre, soit à une date remontant à moins de trois mois.
Les conclusions du rapport de l’expert-comptable & fiscal certifié, relatif à la transformation sont
reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l'article 14 : 4 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme BV GROUP
ASSURFINANCES dans le cadre de notre mission d'expert-comptable externe certifié, pour laquelle
nous avons été désignés en date du 26 mars 2024.
Les actionnaires ont décidé de transformer la forme juridique de la Société Anonyme BV GROUP
ASSURFINANCES en Société à Responsabilité Limitée.
• Avant transformation de la forme juridique, la société a un capital de 62.000,00 EUR et un actif net
de 88.973,01 EUR.
• La SA BV GROUP ASSURFINANCES peut ensuite être transformée en Société à Responsabilité
Limitée.
• Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surestimation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 29 février 2024 par l'organe de gestion de la société.
• Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société ont fait apparaître une surévaluation de l'actif net de 2.000,00 EUR.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur aux apports propres
disponibles de la Société à Responsabilité Limitée.
Lors de sa constitution, la société a émis 620 parts sans désignation de valeur nominale, identique
les unes aux autres et jouissant des mêmes droits.
Aux termes des opérations de transformation, les Apports propres statutairement disponibles de la
Société à Responsabilité Limitée BV GROUP ASSURFINANCES s'élèveront à 62.000,00 EUR.
Autres points
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de la situation active et passive au 29 février
2024 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique.
En référence à l'article 14 :5 du Code des Sociétés et Associations, l'organe de gestion doit justifier
la proposition de transformation dans un rapport.
Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par
l'organe de gestion.
L'organe de gestion est également responsable de la mise en place d'un contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement d'une situation active et passive ne comportant pas d'anomalies, que
celles-ci résultant de fraudes ou d'erreurs.
Responsabilité de l'expert-comptable certifié
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l'actif net de la
société tel qu'il résulte de la situation active et passive au 29 février 2024 sur base de notre audit.
Un examen limité d'une situation active et passive consiste en des demandes d'informations,
principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et
comptables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques ainsi que d'autres procédures
d'examen limité.
L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément
aux normes internationales d'audit (ISA's). Un examen limité ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur cette situation active et passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l'établissement de notre rapport.
Cet examen limité a principalement pour objectif d'identifier la moindre surestimation de l'actif net tel
qu'il résulte de la situation active et passive établie par l'organe de gestion.
L'organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l'évaluation des actifs et passifs de la situation comptable.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
Anonyme BV GROUP ASSURFINANCES en Société à Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l'opération ».
 
Les deux rapports précités ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au vingt-neuf février deux mille vingt-quatre, constituant deux pièces, seront déposés au Greffe du
Tribunal de l’entreprise francophone du Hainaut, division de Charleroi, avec une expédition des
présentes.
2. Deuxième résolution
A l'unanimité, l'assemblée décide de transformer la socié-té, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'a-dopter la forme d'une société à responsabilité limitée ayant les mêmes déno-
mination, objet, siège et durée.
3. Troisième résolution
L'assemblée, après en avoir approuvé à l'unanimité chaque article séparément, arrête comme suit
les statuts de la so-ciété à responsabilité limitée :
STATUTS
I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
1. Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
2. Dénomination
Elle est dénommée « BV GROUP ASSURFINANCES », en abrégé « BVGA ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
3. Siège de la société
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime
linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
4. Objet et but de la société
La société a pour objet :
I. a. Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci :
-Toutes opérations relatives à l'activité d'agent commercial pour le compte d'organismes financiers et
d'intermédiaire en assurances et toutes opérations relatives à l'activité bancaire.
-Elle pourra notamment exercer le rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de
l'épargne.
-Parallèlement, dans le respect des lois et règlements belges et internationaux, elle pourra prester
toutes formes de conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
-Elle pourra enfin, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial dans
toutes les sphères d'activités non réglementées.
b. Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, l'achat, la vente, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la mise en valeur, la location, la gérance ou toutes opérations assimilées pour tout
immeuble bâti, meublé ou non, quelle qu'en soit son affectation, ainsi que l'achat, la vente, l'échange,
la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non
bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
II. Dans le cadre de l'objet ci -avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en faciliter la, réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer le ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie, et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites au présent article.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
II. CAPITAUX PROPRES – TITRES
6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
III. TITRES
8. Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, six cent vingt (620) actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
11. Cession et transmission des actions
A. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’
article 2:32 du Code des sociétés et des associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des sociétés et des associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la
demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
12. Organe d’administration
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conférer sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
B. Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
13. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
V. ASSEMBLEE GENERALE
16.Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83 du Code des sociétés et des
associations.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations
par e-mails envoyés et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
17. Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85 du Code des sociétés
et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
A. Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
B. Assemblée générale extraordinaire
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
C.Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    3.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
19. Séances – procès-verbaux
A. Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
B. Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
20. Délibérations
A. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
C. Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
E. Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
24. Répartition – réserves – paiement des dividendes
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144 du Code des sociétés et des
associations, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
26. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations – que la société n’a de dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit
leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
27. Répartition de l’actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
29. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses administrateurs, actionnaires, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Cinquième résolution
Le capital effectivement libéré soit soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), et les réserves soit
zéro euro (0,00 EUR), demeurent intacts et sont convertis en un compte capitaux propres
statutairement indisponibles, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
Les apports seront désormais représentés par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur
nominale, qui seront substituées aux six cent vingt (620) actions, échange se faisant à raison d’une
action contre une action.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Madame TAXHET Martine Jeanne Jacqueline, prénommée.
- Monsieur BAUDOUIN Jean-Paul André Ghislain, prénommé.
L’assemblée générale décide également de procéder au renouvellement de la nomination comme
administrateur-délégué pour une durée illimitée :
- Monsieur BAUDOUIN Jean-Paul André Ghislain, prénommé.
Monsieur BAUDOUIN Jean-Paul exerce également au sein de la société le rôle de responsable
AMELCO.
Ici présents et qui acceptent.
Le mandat d’administrateur de Madame TAXHET Martine est gratuit.
Le mandat d’administrateur de Monsieur BAUDOUIN Jean Paul est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
7. Septième résolution
Attribution de pouvoirs aux administrateurs, avec faculté de substitution, pour exécuter les
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour modifier l'inscription au registre des personnes
morales et à la banque carrefour des entreprises, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1160 Auderghem, Avenue
Genicot, 5.
9. Neuvième résolution
L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse
électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
RESOLUTIONS
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des
voix.
 
Déposée en même temps que les présentes, une expédition de l'acte. 
 
Pour extrait conforme,
Héléna STORMS, Notaire