N° d'entreprise : 0644857879
Nom
(en entier) : DISTRI & DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bushaye 279
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « GUYOT & CREMER, notaires associés », ayant son siège à 4900 Spa,
rue Xhrouet 47, le 21 octobre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société à responsabilité limitée "DISTRI & DESIGN", ayant
son siège social à 4880 Aubel, Bushaye 279, dans le ressort du Tribunal de l’entreprise de Liège -
Division Verviers, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0644.857.879, a pris
les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : APPORT EN NUMERAIRE, AVEC EMISSION D’ACTIONS
NOUVELLES
L'assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de CINQ CENT UN
MILLE EUROS (501.000,00 €), et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport
en numéraire et qu'il sera accompagné de l'émission de CINQ MILLE CENT (5100) ACTIONS de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices prorata temporis à partir de la souscription.
Ces actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours, à compter de leur création.
Conformément à l’article 5:121§2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration, prévu par
l’article 5:121§1, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
arrondi de nonante-huit euros vingt-quatre cents (98,24 €) chacune et que, en application de l'article
5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de
100%, à savoir pour CINQ CENT UN MILLE EUROS (501.000,00 €).
 Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
 
DEUXIEME RESOLUTION : DECISION A PRENDRE PAR LES ACTIONNAIRES EN CE QUI
CONCERNE L’EXERCICE DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - AGREMENT
Les actionnaires, dont l’attention a été attirée sur le prescrit des articles 5:128 et 5:129 du Code des
sociétés et des associations, ont déclaré, séparément, chacun pour ce qui le concerne, renoncer
totalement et irrévocablement au droit de souscription préférentielle conféré par ces articles et par l’
article 6 des statuts de la société.
Conformément à l’article 5:123 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires
marquent en outre expressément leur accord pour les souscriptions à l’ augmentation des capitaux
propres, comme précisé ci-après.
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L’APPORT
 L’assemblée décide d’offrir en souscription les cinq mille cent (5100) actions nouvelles souscrites
comme suit :
- cinq mille cent (5100) actions par Monsieur COLLARD Olivier Jules Henri Patrick, né à Verviers le 9
mai 1982, domicilié à 4910 Theux, Rue Albert Lemarchand 9/A, lequel déclare intervenir au présent
acte pour souscrire seul l’apport en numéraire à concurrence de CINQ CENT UN MILLE EUROS
(501.000,00 €).
L’actionnaire a effectué ce virement au compte numéro BE69 0689 4670 5778 ouvert auprès de la
Banque BELFIUS.
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Monsieur COLLARD Olivier, en rémunération de son apport, reçoit cinq mille cent (5100) actions
nouvelles.
Cet apport sera comptabilisé au compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN
CONCORDANCE AVEC LA DECISION CI-AVANT
L'assemblée décide à l'unanimité d’adapter comme suit les statuts, pour les mettre en concordance
avec les décisions ci-avant :
L’article 5 est remplacé  par le texte suivant :
« ARTICLE 5.
En contrepartie des apports effectués ont été créées six mille huit cents (6800) actions entièrement
souscrites et intégralement libérées.
Chaque action dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un six mille huit centième (1/6800) de l’avoir social.
Les apports se montent à six cent septante et un mille euros (671.000,00 €) et sont comptabilisés en
capitaux propres statutairement indisponibles ».
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : DEMISSION DE L’ADMINISTRATEUR EN FONCTION ET
DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires pour une
durée illimitée de :
 
1/ La Société à Responsabilité Limitée "GEA INVEST", ayant son siège à 4880 Aubel, Bushaye 279,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro TVA BE
0508.798.850, laquelle désigne en qualité de représentant permanent, Monsieur GIRRETZ Pierre, né
à Verviers le 14 juillet 1981, domicilié à 4880 Aubel, Bushaye 279, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré suivant une convention à signer entre la société et l’administrateur.
 
2/ Monsieur COLLARD Olivier Jules Henri Patrick, né à Verviers le 9 mai 1982, domicilié à 4910
Theux, Rue Albert Lemarchand 9/A, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Ces administrateurs forment ensemble le Conseil d’Administration de la société.
 
Toutefois et contrairement à ce qui est prévu à l’article 10 des statuts de la société, pour des
opérations dont le montant ou la contre-valeur est égal ou supérieur à TRENTE MILLE EUROS
(30.000,00 €), et pour la signature de tous contrats de crédit, quels qu’en soient les montants, la
signature de tous les administrateurs est nécessaire pour que la société soit valablement
représentée.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil d’administration décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué,
Société à Responsabilité Limitée "GEA INVEST", laquelle désigne en qualité de
Volet B
représentant permanent, Monsieur GIRRETZ Pierre, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
SIXIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS
A l’unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur GIRRETZ Pierre et Monsieur COLLARD
Olivier,  avec pouvoirs d’agir ensemble ou séparément, pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
A l’unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à l’Etude du notaire GUYOT, à Spa, pour procéder
à la coordination des statuts de la présente société.
 
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
 
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Gaëtan GUYOT, de résidence à Spa, le 21 octobre 2022 ;
ainsi que le texte coordonné des statuts.