Ondernemingsnr : 0680440845
Naam
(voluit) : Effitrax
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stasegemsesteenweg(Kor) 82B
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met
zetel te Kortrijk, Louis Verweestraat 6, op dertig juni tweeduizend tweeëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "EFFITRAX" met zetel te Kortrijk, Stasegemsesteenweg 82B.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0680.440.845, BTW-nummer BE0680.
440.845.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
(…)
1. Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, omtrent het voorstel tot vaststelling en wijziging van de
rechten toegekend aan de categorieën van aandelen.
2. Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan over de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge
de inbreng in natura in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
3. Het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Wim DE LANNOYE,
handelend voor de Commanditaire vennootschap “BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE”,  met
zetel te 8340 DAMME, Vredestraat 3, en ondernemingsnummer 0533.915.219 inzake de uitgifte van
nieuwe aandelen in vergoeding voor de inbreng in natura in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, breng ik hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV EFFITRAX,
mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik aangesteld werd
ingevolge opdrachtbrief van 20 mei 2022.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en heb geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
Luik B
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte worden vermeld.
Wat betreft de waardering van de in te brengen vorderingen kan het gebruik van de nominale waarde
voor de inbreng als verantwoord worden beschouwd omwille van het schuld bevrijdend karakter van
de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, doch is deze afhankelijk van het
verdere welslagen van de vooropgestelde maatregelen op niveau van de rendabiliteit. Ik merk hierbij
op dat rekening houdende met de verliessituatie van de vennootschap, de inning van de vordering in
hoofde van de schuldeisers onzeker is zodat vanuit het standpunt van de schuldeisers de reële
waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde. De continuïteit van de
vennootschap is afhankelijk van enerzijds het verdere vertrouwen van de aandeelhouders en
kredietverstrekkers en anderzijds het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op het niveau
van de rendabiliteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 29.542 nieuw te creëren aandelen van de
categorie B en 24.067 nieuw te creëren aandelen van de categorie A.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV EFFITRAX en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Damme op 11 juni 2022
CommV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
BESLUITEN
(…)
Eerste besluit
De vergadering besluit dat de bestaande 257.477 aandelen de aandelencategorie A zullen vormen,
en besluit tot creatie van een aandelencategorie B.
Tweede besluit
De vergadering besluit dat de aandelen van de categorie B, dezelfde rechten zullen hebben als de
bestaande aandelen A, behoudens het recht van de aandelen B op een preferent dividend op de
liquidatiebonus in geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering besluit dat bij elke uitgifte van nieuwe aandelen in vergoeding van bijkomende
inbrengen, de uitgiftevoorwaarden zullen bepalen tot welke aandelencategorie de nieuw gecreëerde
aandelen zullen behoren.
(…)
Zevende besluit
De vergadering besluit tot een inbreng in het eigen vermogen voor een bedrag van in totaal
169.808.07 euro met creatie en uitgifte van 10.186 aandelen aan de uitgifteprijs van 16,67 euro per
aandeel, die zullen behoren tot de aandelencategorie B.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van
schuldvorderingen voor een totaal nominaal bedrag van 169.808,07 euro.
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal 10.186 aandelen categorie B zonder vermelding van
nominale waarde gecreëerd.
Luik B
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde
categorie, behoudens het preferent aandeel in de liquidatiebonus, toekomende aan de aandelen
categorie B, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
(…)
Achtste besluit.
De vergadering besluit tot een inbreng in het eigen vermogen voor een bedrag van in totaal
31.328,96 euro met creatie en uitgifte van 2.622 aandelen aan de uitgifteprijs van 11,95 euro per
aandeel, die zullen behoren tot de aandelencategorie B.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van
schuldvorderingen voor een totaal nominaal bedrag van 31.328,96 euro.
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal 2.622 aandelen categorie B zonder vermelding van
nominale waarde gecreëerd.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde
categorie, behoudens het preferent aandeel in de liquidatiebonus, toekomende aan de aandelen
categorie B, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
(…)
Negende besluit.
De vergadering besluit tot een inbreng in het eigen vermogen voor een bedrag van in totaal
240.669,78 euro met creatie en uitgifte van 24.067 aandelen aan de uitgifteprijs van 10,00 euro per
aandeel, die zullen behoren tot de aandelencategorie A.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van
schuldvorderingen voor een totaal nominaal bedrag van 240.669,78 euro.
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal 24.067 aandelen categorie A zonder vermelding van
nominale waarde gecreëerd.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde
categorie, behoudens het preferent aandeel in de liquidatiebonus, toekomende aan de aandelen
categorie A, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
(…)
Tiende besluit
De vergadering besluit tot een inbreng in het eigen vermogen voor een bedrag van in totaal
250.000,00 euro met creatie en uitgifte van 16.734 aandelen aan de uitgifteprijs van 14,94 euro per
aandeel, die zullen behoren tot de aandelencategorie B.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van
schuldvorderingen voor een totaal nominaal bedrag van 250.000,00 euro.
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal 16.734 aandelen categorie B zonder vermelding van
nominale waarde gecreëerd.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde
categorie, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
(…)
Veertiende besluit
De vergadering besluit het ontslag te aanvaarden met ingang vanaf heden als bestuurder van:
- de besloten vennootschap “FIPARTECH”, met zetel te Kortrijk, Diksmuidekaai 11 bus 173, met als
vast vertegenwoordiger de heer DAVEAU Jean-Paul Octave Léobon, wonend te Kortrijk,
Diksmuidekaai 11 bus 0173;
De vergadering besluit te benoemen als bestuurder met ingang vanaf heden voor onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap naar Cypriotisch recht "ALJASEN GROUP LTD", met zetel te Strovolou
236, 2048 Strovolos, Nicosia (Cyprus), hebbende als ondernemingsnummer HE393376 en hebbende
als Belgisch ondernemingsnummer 0786.903.293, met als vast vertegenwoordiger de heer
ALAMBEIGI Salar Ali, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te Flat 9, 45 Hans Place, SW1X 0JZ,
London (Vereningd Koninkrijk);
- De heer LE MINH Marc, van Franse nationaliteit, wonend te 9 Av Francois Collignon, 31200
TOULOUSE (Frankrijk).
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk hierna vindt de raad van bestuur plaats, waarbij de afwezige bestuurders
vertegenwoordigd worden door de heer Bernard Berkein krachtens onderhandse volmacht.
Hierbij wordt beslist:
- het ontslag te aanvaarden als gedelegeerd bestuurder van de heer Bernard Berkein met ingang
vanaf heden;
- te benoemen als gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf heden voor een periode van
onbepaalde duur: de heer LE MINH Marc, van Franse nationaliteit, wonend te 9 Av Francois
Collignon, 31200 TOULOUSE (Frankrijk)
 
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te
Kortrijk, Louis Verweestraat 6"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte creatie aandelencategorieën – wijziging rechten toegekend aan de
aandelencategorieën – inbrengen in natura – wijziging statuten – ontslagen en benoemingen – raad
van bestuur de dato dertig juni tweeduizend tweeëntwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura.