N° d'entreprise : 0450192143
Nom
(en entier) : PROFIRST INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Lasne 42
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, OBJET
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 juin 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘PROFIRST INTERNATIONAL’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Projet de scission mixte - Déclarations préalables
L’organe d’administration de la société à responsabilité limitée « P1 CONSULT », société à scinder
et le conseil d’administration de la société anonyme PROFIRST INTERNATIONAL, ont établi le 18
avril 2023, un projet de scission mixte de la société, conformément aux articles 12:59 et 12:75 du
Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles et
au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon, le 21 avril 2023, soit six semaines au moins
avant l'assemblée générale, par l’organe d’administration de la société à scinder et par l’organe d’
administration de la société bénéficiaire.
Il a été publié aux annexes au Moniteur belge du 2 mai 2023 sous le numéro 23058218 pour la
société scindée et le 4 mai 2023 sous le numéro 23060005 pour la société bénéficiaire.
L’assemblée générale dispense le Notaire soussigné de donner lecture du projet de scission
susvanté. L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Absence de modification
Le président déclare, au nom de l’organe d’administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder et de la présente société n'est intervenue depuis la
date de l'établissement du projet de scission.
 
Deuxième résolution
Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément à l'article 12:62 § 1er, dernier alinéa et de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des
Associations, la société scindée et la présente société décide de renoncer à l'établissement du
rapport écrit et circonstancié de l’organe d’administration et du rapport de contrôle, prescrits par les
articles 12 :61, 12:62, 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés et des Associations et à leur
communication prescrite par les articles 12:59 et 12:80 du Code des sociétés et des Associations.
L'article 12:65 alinéas 1 et 2, du Code des Sociétés et des Associations stipule ce qui suit :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
  Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur la participation à la scission. »
L'article 12:81, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
  Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur la participation à la scission. »
 
Troisième résolution
Scission mixte
Conformément à ce projet de scission mixte, l'assemblée générale décide la scission de la société à
responsabilité limitée P1 CONSULT dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue
Middelbourg, 64/66A; TVABE 0880 926 977 RPM Bruxelles, société scindée, aux conditions prévues
au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine activement et
passivement :
- partie à la présente société bénéficiaire, la société anonyme PROFIRST INTERNATIONAL, dont le
siège est établi à 1330 Rixensart, chaussée de Lasne, 42 ; RPM Brabant wallon 0450.192.143,
moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de onze mille sept cent vingt-huit
(11.728) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme
PROFIRST INTERNATIONAL, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder, à
raison d’une action de la société PROFIRST INTERNATIONAL pour une action de la société à
scinder;
- le solde à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination AD VALUE IMMO,
moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de onze mille sept cent vingt-huit
(11.728) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à
responsabilité limitée AD VALUE IMMO, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à
scinder, à raison d’une action de la société AD VALUE IMMO pour une action de la société à scinder;
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société
scindée des actions de la nouvelle société AD VALUE IMMO et de la société PROFIRST
INTERNATIONAL sera proportionnelle à leurs droits dans la société scindée et se fera à la diligence
et sous la responsabilité des organes d’administration des sociétés bénéficiaires.
Etant ici précisé que :
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2022.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2023 (inclus) sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés AD VALUE
IMMO et PROFIRST INTERNATIONAL, bénéficiaires des éléments transférés, à charge pour ces
dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits
éléments.
2) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires AD VALUE IMMO et PROFIRST
INTERNATIONAL du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour
laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la
date de la situation comptable au 31 décembre 2022.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société à laquelle ces actifs et passifs ont
été attribués.
4) Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le projet de scission.
    Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des
sociétés en est solidairement responsable.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments
transférés à chacune d'elles.
6) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans la
quatrième résolution ci-après.
 
Quatrième résolution
Apport en nature – Augmentation de capital
4.1. Description du patrimoine transféré de la société scindée et détermination des conditions du
transfert
A l'instant intervient : Monsieur PANI Bruno Jean Pierre, né à Liège le 14 juin 1959, domicilié à 1380
Lasne, Route de Renipont 78, agissant en qualité de représentant de la société scindée, la société à
responsabilité limitée P1 CONSULT, dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue
Middelbourg, 64/66A; RPM Bruxelles 0880 926 977.
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par transfert de l’intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement à la présente société anonyme PROFIRST
INTERNATIONAL et par constitution de la société AD VALUE IMMO.
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société,
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission, dont le
procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné, en date de ce jour, antérieurement aux
présentes.
Par l’effet de la scission, sont transférés à la présente société PROFIRST INTERNATIONAL les
éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les éléments transférés à la présente société PROFIRST INTERNATIONAL comprennent :
Actifs
[...]
PASSIFS
[...]
Description des immeubles
Se trouvent compris dans les éléments transférés le bien immeuble sis à Wavre, Avenue Mercator,
numéro 6, plus amplement décrit ci-après :
Description du bien immeuble (ci-après dénommé « le bien »)
VILLE DE WAVRE – PREMIERE DIVISION
Un bâtiment industriel, avec dépendances et terrain, l’ensemble sis Avenue Mercator, numéro 6
(numéro 4 bis selon titre), dans le Parc Industriel Nord de Wavre, cadastré selon titre section N,
numéro 6/H/partie pour une contenance de 31 ares 97 centiares, et selon extrait récent de la matrice
cadastrale datant de moins d’un an section B numéro 0117BP0000 pour la même contenance.
Tel que ce bien, est repris sous liseré rose et LOT 20/E/2 au plan avec procès-verbal de mesurage
dressé par le géomètre-expert immobilier Etienne Herin, à Wavre, le 8 septembre 1989, resté
annexé à un acte des notaires Paul STERCKMANS, alors à Tubize, et Prosper HOURDEAU, le 22
janvier 1990, transcrit.
Revenu cadastral non indexé : septante-quatre mille huit cent quarante-cinq euros (€ 74.845,00)
[...]
b) Conditions générales du transfert
1.La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet
de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés et non encore échue, peuvent, au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société absorbante devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société absorbante seront suivis par elle, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
7. Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité
du patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments transférés à la société
AD VALUE IMMO.
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
8. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
9. Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
–   supporter le passif de la société scindée envers les tiers, s'élevant au 31 décembre 2022, à trois
millions quatre cent dix-sept mille six cent nonante-trois euros quarante cents (€ 3.417.693,40),
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments
transférés;
–   respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
–   supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
10. La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du 1er janvier 2023.
11. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les
reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et
obligations pouvant résulter de ces stipulations.
12. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
13. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
14. La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, onze mille sept cent vingt-huit (11.728) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, de la société anonyme PROFIRST INTERNATIONAL, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d’une (1) action de la société
PROFIRST INTERNATIONAL pour une (1) action de la société scindée.
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement actionnaires de la présente
société.
4.2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire sur l’apport en nature, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport du commissaire de la société, à savoir : la société BDO Réviseurs d’
entreprises, à 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9/E6, représentée par Monsieur Rodrigo ABELS,
rapports établis dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et associations,
chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de la société BDO Réviseurs d’entreprises, à 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9/E6,
représentée par Monsieur Rodrigo ABELS, commissaire de la société, conclut dans les termes
suivants :
« 4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société PROFIRST
INTERNATIONAL SA
Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179  du CSA, nous présentons notre conclusion l’
assemblée générale extraordinaire de la société PROFIRST INTERNATIONAL SA  (ci-après « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission initiale du 20 juin 2022 (et addendum).
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–  la description des biens à apporter ;
–  l’évaluation appliquée ;
–  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir 575.384,92 EUR, correspond à la valeur comptable des
éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée et les
modes d’évaluation appliqués trouvent sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en la création de 11.728 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale de PROFIRST INTERNATIONAL SA qui seront attribuées aux actionnaires de la
société scindée selon un rapport d’échange d’une action nouvelle de PROFIRST INTERNATIONAL 
SA pour une action de la société scindée P1 CONSULT SRL.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature à la société anonyme PROFIRST INTERNATIONAL à la suite à la scission totale de la
société à responsabilité limitée P1 CONSULT présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
La Hulpe, le 27 juin 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Rodrigo Abels*
*Agissant pour une société »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
4.3. Augmentation de capital
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d’augmenter la capital à
concurrence d’un montant de trois cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-un euros
septante-sept cents (€ 385.681,77) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00) à  quatre cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-un euros septante-sept cents (€
447.181,77) par la création de onze mille sept cent vingt-huit (11.728) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du
1er janvier 2023
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société scindée
et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité du conseil d’administration de la société
bénéficiaire, proportionnellement à leur participation dans la société scindée, comme suit :
- La société anonyme AD VALUE :  huit mille six cent cinquante-cinq (8.655) actions
- Monsieur Bruno PANI : cent quarante (140) actions
- Monsieur Jean-Philippe MAES : mille quatre cent quarante-quatre (1.444) actions
- La société à responsabilité limitée OPPORTUNITY : trois cent dix-huit (318) actions
- Monsieur Bernard STAS : mille cent septante-et-un (1.171) actions
Les treize mille sept cent neuf (13.709) actions actuelles de PROFIRST INTERNATIONAL étant
toutes détenues par la société P1 CONSULT, elles seront annulées à l’occasion de la scission par
absorption et remplacées par les nouvelles actions émises comme indiqué ci-dessus.
4.4. Modification de l’article des statuts relatif au capital
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au capital, comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-un euros septante-sept cents (€
447.181,77).
Il est représenté par onze mille sept cent vingt-huit (11.728) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale. »
 
Cinquième résolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:154 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance.
Le rapport du conseil d’administration demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet
L’assemblée de modifier l’objet de la société afin d’y inclure les activités de la société P1 CONSULT
L’article relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
a)         Les activités d’intermédiaire commercial au sens le plus large du terme, et notamment, la
régie publicitaire pour compte de tiers ;
b)         Agence de publicité, sponsoring, promotion et relations publiques,
c)         L’organisation de toutes manifestations, séminaires et autre réunions d’affaires
commerciales, culturelles, artistiques, sportives et autres
d)         Toutes activités généralement quelconques relatives à la gestion financière, à l’élaboration
de budgets, au reporting financier, à la gestion de ressources humaines, aux problématiques
administratives, à l’assurance, au contrôle interne et à l’audit interne de toute personne morale telle
que société, groupement, association, fondation,… sans que cette énumération soit limitative.
e)         L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
f)          La gestion de stocks, la manutention, la logistique, le magasinage, la gestion d’entrepôts et
toutes opérations s’y rapportant.
g)         L’achat, la vente, la location, la réalisation de tout matériel publicitaire et promotionnel.
h)         Toutes opérations de décoration, l’étude et la résiliation de tous moyens publicitaires y
afférents, le recrutement, la création, la promotion de vente pouvant utiliser les moyens les plus
divers ainsi que le commerce d’importation de marchandises multiples ; commerce d’exploitation de
marchandises multiples, intermédiaire commercial.
La société a également pour objet, les activités suivantes :
Commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin spécialisé (Code
Nacebel 47.761)
Activités d’architecture d’intérieur (code Nacebel 71.112)
Décoration d’intérieur (code Nacebel 74.104)
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, carrières, magasins, entrepôts, établissements, matériels, moteurs et
machines qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre,
mettre en valeur, exploiter ou céder, tous brevets d’intentions, licences, procédés et secrets de
fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou reprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, a l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession, de fusion,
de souscription, ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toutes autre manière dans toutes
affaires, entreprises, association ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de son objet en Belgique et à l’étranger.
Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission ainsi que toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement. Elle peut prêter à
toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.»
 
Sixième résolution
Modification de l’article aux cession et transmission des actions
L’assemblée décide de modifier l’article de statuts relatif aux cession et transmission d’actions,
comme suit :
« Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l’
alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les actionnaires n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de
la notification de l’organe d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de
céder des titres. A défaut de notification à l’organe d’administration par le cédant à qui l’on a opposé
un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son
projet, il s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en
vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Dans le mois de cette notification par l’organe d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu’ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un actionnaire, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions, autres que
ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Septième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Huitième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PROFIRST INTERNATIONAL »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
a)         Les activités d’intermédiaire commercial au sens le plus large du terme, et notamment, la
régie publicitaire pour compte de tiers ;
b)         Agence de publicité, sponsoring, promotion et relations publiques,
c)         L’organisation de toutes manifestations, séminaires et autre réunions d’affaires
commerciales, culturelles, artistiques, sportives et autres
d)         Toutes activités généralement quelconques relatives à la gestion financière, à l’élaboration
de budgets, au reporting financier, à la gestion de ressources humaines, aux problématiques
administratives, à l’assurance, au contrôle interne et à l’audit interne de toute personne morale telle
que société, groupement, association, fondation,… sans que cette énumération soit limitative.
e)         L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
f)          La gestion de stocks, la manutention, la logistique, le magasinage, la gestion d’entrepôts et
toutes opérations s’y rapportant.
g)         L’achat, la vente, la location, la réalisation de tout matériel publicitaire et promotionnel.
h)         Toutes opérations de décoration, l’étude et la résiliation de tous moyens publicitaires y
afférents, le recrutement, la création, la promotion de vente pouvant utiliser les moyens les plus
divers ainsi que le commerce d’importation de marchandises multiples ; commerce d’exploitation de
marchandises multiples, intermédiaire commercial.
La société a également pour objet, les activités suivantes :
Commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin spécialisé (Code
Nacebel 47.761)
Activités d’architecture d’intérieur (code Nacebel 71.112)
Décoration d’intérieur (code Nacebel 74.104)
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, carrières, magasins, entrepôts, établissements, matériels, moteurs et
machines qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre,
mettre en valeur, exploiter ou céder, tous brevets d’intentions, licences, procédés et secrets de
fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou reprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, a l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession, de fusion,
de souscription, ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toutes autre manière dans toutes
affaires, entreprises, association ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de son objet en Belgique et à l’étranger.
Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission ainsi que toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement. Elle peut prêter à
toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-un euros septante-sept cents (€
447.181,77).
Il est représenté par onze mille sept cent vingt-huit (11.728) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique
Article 11: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11bis – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l’
alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les actionnaires n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de
la notification de l’organe d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de
céder des titres. A défaut de notification à l’organe d’administration par le cédant à qui l’on a opposé
un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son
projet, il s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en
vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Dans le mois de cette notification par l’organe d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu’ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un actionnaire, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions, autres que
ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de novembre à
seize (16) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, de déposer
leurs titres au siège de la société ou aux endroits indiqués dans les convocations, trois jours francs
au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Neuvième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1330 Rixensart, chaussée de
Lasne, 42
 
Dixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
-           A chacun des administrateurs composant le conseil d’administration de la présente société,
avec pouvoir chacun d’agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d’exécution des
présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d’effectuer toutes formalités de
radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d’opérer tout
complément ou rectification au présent acte d’apport.
    •  Au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des statuts, conformément à la
décision précédente, et assurer son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés