N° d'entreprise : 0844924933
Nom
(en entier) : OPHTA BAUDOUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Roi Baudouin 5
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D'un acte reçu le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois par le Notaire Valentine DEMBLON,
associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, enregistré au bureau de sécurité juridique de
Namur, trois janvier deux mille vingt-quatre Référence ACP(5) Volume 000 Folio 000 Case 0248, il
résulte que :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Optha
Baudoux », ayant son siège à 5150 Floreffe, Place Roi Baudouin 5, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0844.924.933.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Georges LAISSE, ayant résidé à Fernelmont, le
vingt-huit mars deux mille douze, publié par voie d’extraits à l’annexe du Moniteur belge le treize avril
suivant sous le numéro 12072973.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que :
- le capital social libéré, soit un montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00
EUR) de la Société a été converti de plein droit en un compte des capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » ;
- le capital social non appelé, soit un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) de la
Société a été converti de plein droit en un compte des capitaux propres « apports non appelés » de
la Société à Responsabilité Limitée ;
- la réserve légale, soit un montant de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR) de la Société
Privée à Responsabilité Limitée est convertie de plein droit en un compte des capitaux propres
«réserves statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts :
    •  De conserver le compte de capitaux propres statutairement indisponible dénommé « apports
statutairement indisponibles » créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
comprenant l’apport libéré lors de la constitution, soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR)
    •  de convertir le compte des capitaux propres «réserves statutairement indisponibles » en un
compte dénommé « réserves disponibles » de la Société à Responsabilité Limitée afin de rendre ces
fonds disponibles pour distributions futures
    •  de réduire à concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR) pour le ramener à zéro
euros (0,00 €) le compte « apports non appelé » par dispense de libération à l’actionnaire unique.
L’assemblée générale a constaté et approuvé le test de liquidité et de solvabilité effectué par l’organe
d’administration conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations
(rapport qui ne sera pas déposé conformément à l’article 5:143 alinéa 2 du Code des sociétés).
Troisième résolution
A) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet
Le Président a donné lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l’objet de la société.
L’assemblée a déclaré avoir pris connaissance de ce rapport lequel a été mis antérieurement à sa
disposition. Ce rapport a été approuvé à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport est déposé avec une expédition des présentes au greffe du Tribunal de
l’Entreprise compétent.
B) Approbation de la modification des statuts portant sur l’objet
L’objet est modifié et le texte de l’article 3 des statuts afférent audit objet sera donc rédigé comme
suit :
« La société a pour objet de permettre dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique
et l’organisation de l’art de guérir et l’exercice de la médecine et plus particulièrement de l’
ophtalmologie en milieu hospitalier ou en cabinet privé ainsi que l’exercice de toute discipline
connexe, l’exécution de tout acte de médecine en rapport avec cette discipline et la gestion de tous
moyens destinés à en améliorer l’exercice, par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins et qui
apportent à la société ou mettent en commun toute leur activité médicale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
La société a pour but de permettre aux médecins travaillant dans le cadre de la société, de pratiquer
une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et
diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle, par l’amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
- En assurant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation, le fonctionnement et
la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la location et l’
entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’honoraires
médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de guérir ainsi que
le recrutement et l’engagement de personnel ;
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
- En permettant de conserver et de mettre à jour la connaissance scientifique par le travail
scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et autres,
ainsi que l’enseignement et la publication.
La société garantit à chaque médecin qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans
le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique du praticien et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Conformément au Code de Déontologie, la société pourra conclure toute convention avec d’autres
médecins, toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien,
et prendre toute participation ou souscription dans celles-ci, de nature à favoriser la réalisation de
son objet.
A titre accessoire et pour compte propre et à titre exclusivement patrimonial, elle pourra constituer,
développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et
foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre
autres, l'emphytéose, l’usufruit, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la
rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation,
la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à
disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, sans que cette énumération soit
limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que
cette énumération soit limitative, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet
objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens
meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de
ses administrateurs et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle
pourra hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens.
Elle pourra également, - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
La société peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations ou exercer
toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant, en
tout ou en partie, un objet identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’
extension et/ou le développement de son entreprise, pour autant que cette activité soit accessoire et
ne porte atteinte au caractère non commercial de la société.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
En résumé, la société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais en toute
hypothèse, n’altérant pas sa vocation médicale initiale, et pour autant que ces opérations s’inscrivent
dans les limites d’une gestion « en personne prudente et diligente » et n’aient pas un caractère
répétitif et commercial ».
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Ophta Baudoux ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la Région de Bruxelles-
Capitale de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration régulièrement publiée aux
annexes du Moniteur belge, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts, et moyennant, si nécessaire, notification au Conseil de l’Ordre des Médecins compétent.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des lieux d’activités
supplémentaires moyennant, si nécessaire, notification au Conseil de l’Ordre des Médecins
compétent.
Article 3. Objet
La société a pour objet de permettre dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l’
organisation de l’art de guérir et l’exercice de la médecine et plus particulièrement de l’ophtalmologie
en milieu hospitalier ou en cabinet privé ainsi que l’exercice de toute discipline connexe, l’exécution
de tout acte de médecine en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en
améliorer l’exercice, par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la profession de
médecin en Belgique inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société ou
mettent en commun toute leur activité médicale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
La société a pour but de permettre aux médecins travaillant dans le cadre de la société, de pratiquer
une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et
diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle, par l’amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
- En assurant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation, le fonctionnement et
la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la location et l’
entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’honoraires
médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de guérir ainsi que
le recrutement et l’engagement de personnel ;
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
- En permettant de conserver et de mettre à jour la connaissance scientifique par le travail
scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et autres,
ainsi que l’enseignement et la publication.
La société garantit à chaque médecin qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans
le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique du praticien et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Conformément au Code de Déontologie, la société pourra conclure toute convention avec d’autres
médecins, toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien,
et prendre toute participation ou souscription dans celles-ci, de nature à favoriser la réalisation de
son objet.
A titre accessoire et pour compte propre et à titre exclusivement patrimonial, elle pourra constituer,
développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et
foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre
autres, l'emphytéose, l’usufruit, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment: l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la
rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation,
la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à
disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, sans que cette énumération soit
limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que
cette énumération soit limitative, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet
objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens
meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de
ses administrateurs et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle
pourra hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens.
Elle pourra également, - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
La société peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations ou exercer
toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant, en
tout ou en partie, un objet identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’
extension et/ou le développement de son entreprise, pour autant que cette activité soit accessoire et
ne porte atteinte au caractère non commercial de la société.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
En résumé, la société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais en toute
hypothèse, n’altérant pas sa vocation médicale initiale, et pour autant que ces opérations s’inscrivent
dans les limites d’une gestion « en personne prudente et diligente » et n’aient pas un caractère
répétitif et commercial.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend douze mille quatre cents euros
(12.400,00 EUR).
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent cédées conformément à la loi et aux
présents statuts.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Sous réserve de ce qui est stipulé à l’article suivant, en cas de démembrement du droit de propriété
d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément
dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions/démission/exclusion
Les actions ne pourront être détenues que par et cédées qu'à des personnes physiques légalement
habilitées à exercer la profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société ou à des sociétés de médecins à personnalité juridique. L’attribution des actions doit toujours
tendre à être proportionnelle à l’activité des actionnaires.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions de l’un d’eux ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et Associations et
conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un nouvel actionnaire requérant
toujours l'accord unanime des autres.
A défaut d’accord unanime, l’actionnaire souhaitant céder ses actions aura le droit de démissionner
de la société à charge de son patrimoine conformément à l’article 5 :154 du Code des sociétés et
associations. Le montant de la part de retrait tiendra toutefois compte d’une majoration fondée sur l’
actif nef corrigé pour tenir compte de la valeur réévaluée des actifs. Un réviseur d’entreprise ou un
expert-comptable externe sera désigné pour évaluer ce montant. A défaut d’accord sur sa
désignation, celui-ci sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente.
S’il n’y a que deux actionnaires dont un démissionne, l’actionnaire restant aura également la
possibilité de racheter les actions de l’actionnaire démissionnaire au même prix (prise en compte de
l’actif net corrigé) et moyennant paiement dans les six mois de la démission.
Un actionnaire sera réputé démissionnaire conformément à l’article 5.156 §1er du Code des sociétés
et associations, en cas de décès, de radiation du Tableau de l’Ordre des médecins. Pour un
actionnaire personne morale, sa liquidation ou le décès de son actionnaire unique est assimilée au
décès. Le montant de la part de retrait sera déterminé conformément aux alinéas qui précèdent.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire démissionnaire ou
réputé démissionnaire à la même valeur que celle prévue par le Code en cas de démission. Le
paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’événement.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Par ailleurs, tout actionnaire devra avertir les autres actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L’Assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces
décisions, sachant que l’actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes,
conformément à ce que prévoit le Code des Code des sociétés et associations. En cas d’exclusion,
le montant de la part de retrait sera déterminé conformément aux alinéas qui précèdent.
Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à respecter
le premier alinéa du présent article. Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de
la société. Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet dans le respect du Code des Sociétés ;
- soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut, la société est mise en liquidation.
. En cas de radiation du tableau de l’Ordre des médecins, l’actionnaire unique doit soit procéder à la
liquidation de la société, soit en modifier la dénomination et l’objet afin d’exclure toute activité
médicale.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, médecin ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée mais dont au moins un est actionnaire, nommés par l'assemblée générale et
toujours révocables par elle.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d'actionnaires ou si un des administrateurs n’est
pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être
reconduit.
Si un des administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de
gestion réellement effectuées.
Il est renvoyé aux dispositions légales pour ce qui concerne la démission ou la révocation d’un
administrateur.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, à moins que
la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de
mauvaise foi, limités à la sphère interne et sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont,
sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, les actes médicaux, les actes relatifs à la pratique médicale, à la vie privée des patients,
au secret professionnel et les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des
actionnaires sont de la compétence exclusive de l’administrateur ou des administrateurs ayant la
qualité de médecin.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Si l’assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement
dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur intéressé,
par décision de l’assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l’intervention
éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par un administrateur pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une règlement
d’ordre intérieur n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, les
administrateurs ont droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 14. Gestion journalière
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, l’actionnaire déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
L’administrateur non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais généraux,
sera fixé par l'Assemblée Générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La
rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable seront communiquées à la société.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés
et associations, à des distributions provenant du bénéficie de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Un acompte sur dividende sur base du bénéfice de l’exercice en cours pourra être octroyé sur
décision de l’organe d’administration.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fait appel à des médecins.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale peut arrêter, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition des honoraires visés par le Code de déontologie médicale, laquelle doit
permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article 28. Déontologie médicale
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'actionnaires, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et, le cas
échéant, le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive
d’un médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs
reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et
non par la société. La responsabilité professionnelle du médecin reste donc illimitée.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des
actions sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal. Le pool
d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
La convention, les statuts, le cas échéant, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit
séparé.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionnée ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame BAUDOUX Catherine, qui a accepté.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Sixième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 5150 Floreffe, Place Roi
Baudouin 5.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte de la société;
- le rapport de l'organe d'administration quant à la modification de l'objet.
Valentine DEMBLON, Notaire associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.