Ondernemingsnummer :
0405092586
Benaming :
(voluit) :
Confiserie Blomme
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gistelsteenweg 169
8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke
(BVBA VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR
Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),  op  13.12.2018,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten letterlijk heeft genomen :
“EERSTE BESLUIT - VOORAFGAANDE VERSLAGEN
a) Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag de dato 16 oktober 2018 van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, aangesteld door
de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de NV CONFISERIE BLOMME
door inbreng van een geldlening ten belope van 342.536,07 EUR, kan ik bij het beëindigen van mijn
controlewerkzaamheden besluiten dat:
    1.  de kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
voldoet;
    3.  de voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze
methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met een uitgiftepremie, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiser, met name de heer Pierre Blomme en mevrouw Denise
Adriansens, voornoemd, onzeker is zodat vanuit het standpunt van de schuldeiser de reële waarde
van de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de NV CONFISERIE BLOMME
is de inbreng aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 633 en 634 van het
wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 634 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
Luik B
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouder en de kredietverstrekkers.
    1.  De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 2.569 nieuw
uit te geven aandelen van de NV CONFISERIE BLOMME, met een fractiewaarde van 133,33 EUR
per aandeel (zijnde een totaal bedrag van 342.533,25 EUR), verhoogd met een globale
uitgiftepremie ten belope van 2,82 EUR. De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer
Pierre Blomme en mevrouw Denise Adriansens.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de verrichting waarin dit verslag werd opgesteld.”
b) Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig
artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, houdende voorstel tot voortzetting van de
activiteit en uiteenzetting van de maatregelen die worden overwogen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap, alsook van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: TOEPASSING VAN ARTIKEL 633 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
In naam van de raad van bestuur bevestigt de voorzitter dat het bijzonder verslag waarvan sprake in
artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen vijftien dagen voor heden op de zetel van de
vennootschap ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de kapitaalverhoging die op de agenda staat ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden één/vierde van het
kapitaal, deze vergadering kan beslissing over de ontbinding, wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd met één/vierde van de stemmen: de voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief
gedaald is beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 439 Wetboek van Vennootschappen,
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank kan vorderen.
Stemming
Op basis van voormeld verslag beslist de vergadering om, ondanks het verlies van meer dan
drie/vierde van het kapitaal, de activiteit van de vennootschap voort te zetten, onder de opschortende
voorwaarde evenwel dat de op de agenda ingeschreven verrichtingen daadwerkelijk worden
verwezenlijkt.
DERDE BESLUIT: EERSTE KAPITAALVERHOGING
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens een kapitaalverhoging door
te voeren ten bedrage van driehonderdtweeënveertigduizend vijfhonderddrieëndertig euro
vijfentwintig cent (€ 342 533,25) om het kapitaal van honderdtwintigduizend euro (€ 120 000,00) te
brengen op vierhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderddrieëndertig euro vijfentwintig cent (€ 462
533,25) door het creëren van tweeduizend vijfhonderdnegenenzestig (2 569) nieuwe aandelen
zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn, en die volledig volgestort aan
de inbrengers worden toegekend en die in de winst zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Op deze tweeduizend vijfhonderdnegenenzestig (2 569) nieuwe aandelen zal ingeschreven worden
door inbreng door de heer Pierre Blomme, en zijn echtgenote, mevrouw Denise Adriansens van een
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die zij hebben lastens de vennootschap en dit ten
belope van driehonderdtweeënveertigduizend vijfhonderdzesendertig euro zeven cent (€ 342 536,07)
tegen de prijs van € 133,3344 per aandeel, waarvan:
- € 133,3333 zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal driehonderdtweeënveertigduizend
vijfhonderddrieëndertig euro vijfentwintig cent (€ 342 533,25), en
-  € 0,0011 als uitgiftepremie per aandeel, zijnde in totaal twee euro tweeëntachtig cent (€ 2,82).
Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens kommen tussen, de heer Pierre Blomme en zijn echtgenote, mevrouw Denise
Adriansens, wonende te Knokke-Heist, Blancgarinstraat 1 bus 11, die verklaren een inbreng in de
vennootschap te doen van een geldlening (waarbij de echtgenoten Blomme-Adriansens een
vordering hebben op de vennootschap Confiserie Blomme) die blijkens voormeld verslag van de
Luik B
bedrijfsrevisor op driehonderdtweeënveertigduizend vijfhonderdzesendertig euro zeven cent (€ 342
536,07) beliep en die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag.                     
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op driehonderdtweeënveertigduizend
vijfhonderdzesendertig euro zeven cent (€ 342 536,07), zijnde de nominale waarde van de
voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning van tweeduizend vijfhonderdnegenenzestig (2 569) nieuwe aandelen
op naam, aan de heer Pierre Blomme en zijn echtgenote, mevrouw Denise Adriansens, beiden
voornoemd; elk met een fractiewaarde van € 133,3333, verhoogd met een uitgiftepremie ten belope
van twee euro tweeëntachtig cent (€ 2,82) die onmiddellijk volgend op deze eerste
kapitaalsverhoging wordt geïncorporeerd in het kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen.  
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbrengen
De voormelde geldlening wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar
recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Verklaring
Voormelde inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
hen ingevolge de inbreng wordt toegekend.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING EERSTE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans vierhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderddrieëndertig euro
vijfentwintig cent (€ 462 533,25) bedraagt, vertegenwoordigd door DRIEDUIZEND
VIERHONDERDNEGENENZESTIG (3 469) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
dewelke ieder één/drieduizend vierhonderdnegenenzestigste van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLUIT: PLAATSING VAN DE UITGIFTEPREMIE OP EEN ONBESCHIKBARE
REKENIGN “UITGIFTEPREMIES”
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde in totaal twee euro tweeëntachtig cent
(€ 2,82) te plaatsen op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen
strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de
wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
ZESDE BESLUIT: TWEEDE KAPITAALSVERHOGING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap voor een tweede maal te verhogen met
twee euro tweeëntachtig cent (€ 2,82) om het te brengen van vierhonderdtweeënzestigduizend
vijfhonderddrieëndertig euro vijfentwintig cent (€ 462 533,25) op vierhonderdtweeënzestigduizend
vijfhonderdzesendertig euro zeven cent (€ 462 536,07), door incorporatie bij het kapitaal van de
voormelde uitgiftepremie ten belope van een bedrag van twee euro tweeëntachtig cent (€ 2,82),
Deze tweede kapitaalsverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling dat de tweede kapitaalsverhoging is gerealiseerd.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van twee euro tweeëntachtig cent (€ 2,82) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderdtweeënzestigduizend
vijfhonderdzesendertig euro zeven cent (€ 462 536,07, vertegenwoordigd door drieduizend
vierhonderdnegenenzestig (3 469) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/ drieduizend
vierhonderdnegenenzestigste (1/3469e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
ACHTSTE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING TOT AANZUIVERING VAN DE GELEDEN
VERLIEZEN
De vergadering beslist om het kapitaal met driehonderdzevenentwintigduizend zevenhonderd euro
zevenentachtig cent (€ 327 700,87) te verminderen om het van vierhonderdtweeënzestigduizend
vijfhonderdzesendertig euro zeven cent (€ 462 536,07) op honderdvierendertigduizend
achthonderdvijfendertig euro twintig cent (€ 134 835,20) terug te brengen door aanzuivering tot het
gepaste beloop van het overgedragen verlies, zoals dit voorkomt op de boekhoudkundige staat per
18 juli 2018.
NEGENDE BESLUIT: AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
MET DE GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist artikel vijf van de statuten aan te passen om het in overeenstemming te
brengen met het nieuw bedrag van het kapitaal.
Luik B
Bijgevolg luidt het nieuwe artikel 5 van de statuten letterlijk als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderdvierendertigduizend achthonderdvijfendertig
euro twintig cent (€ 134 835,20), vertegenwoordigd door DRIEDUIZEND
VIERHONDERDNEGENENZESTIG (3 469) aandelen zonder nominale waarde, dewelke ieder
één/drieduizend vierhonderdnegenenzestigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.”
TIENDE BESLUIT: BEPALEN VAN EEN OVERDRACHT- EN OVERGANGSREGELING VAN
EFFECTEN DOOR TOEVOEGING VAN EEN VOLLEDIG NIEUW ARTIKEL 7BIS AAN DE
STATUTEN.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om een nieuw artikel 7bis inzake
overgdracht- en overgansgsregeling van effecten toe te voegen aan de statuten. Bijgevolg luidt het
nieuwe artikel 7bis van de statuten letterlijk als volgt:
“artikel ZEVEN bis - Overdracht en overgang van EFFECTEN - VESTIGING VAN EEN ZAKELIJK
RECHT
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen en behoudens wettelijke uitzonderingen in
het Wetboek van vennootschappen voorzien, zijn alle overdrachten van aandelen, warrants en
andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen en de daaraan verbonden
lidmaatschapsrechten, onderworpen aan een voorkooprecht en goedkeuringsvoorwaarde, ten
voordele van de overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdracht onder levenden aan
de afstammelingen van de aandeelhouders en de overdracht door deze afstammelingen aan hun
afstammelingen.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A. PROCEDURE VOORKOOPRECHT
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd :
Eerste ronde
1/ De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de overige
aandeelhouders.
2/ Daartoe deelt de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen,
hierna genoemd de kandidaat-overdrager, aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven
mee : de vermelding van het aantal aandelen, alsmede de nummers van de aandelen die hij wenst
over te dragen, de voorgestelde prijs per aandeel, in voorkomend geval, de naam, voornaam en
woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer(s) alsook alle andere voorwaarden van de
voorgestelde overdracht.
3/ Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige aandeelhouders,
betreffende de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
4/ De overige aandeelhouders hebben een voorkooprecht op deze aandelen, aan de aangeboden
prijs en voorwaarden.
Dit voorkooprecht moet noodzakelijkerwijze uitgeoefend worden op de totaliteit van de ter verkoop
aangeboden aandelen, pro rata ieders aandelenbezit.
5/ De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden vanaf de postdatum
van het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
6/ Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders
geacht hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Tweede ronde
7/ Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, komt
dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt.
8/ Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend
hebben gedurende de eerste ronde, op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een
periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
In dit schrijven zal melding gemaakt worden van het aantal aandelen waarvoor nog geen
voorkooprecht werd uitgeoefend.
9/ De betrokken aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand vanaf de voornoemde
kennisgeving om per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager mee te delen op hoeveel
aandelen zij hun voorkooprecht wensen uit te breiden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voornoemde termijn van één maand van de tweede ronde,
Luik B
worden de betrokken aandeelhouders geacht hun voorkooprecht niet uit te breiden.
10/ Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor iedere kandidaat-overnemer herleid tot de
onderlinge aandelenverhouding van de kandidaat-overnemers in de vennootschap.
Resultaat uitoefening voorkooprecht
11/ Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Verkoop en betaling
12/ Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopsovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk één maand na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij gebreke van betaling binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Verval voorkooprecht
13/ Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de aangeboden
aandelen, vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna,
in werking treden, behoudens andersluidende beslissing tussen partijen.
B. PROCEDURE GOEDKEURINGSRECHT
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dient de kandidaat-overdrager, indien hij de aandelen alsnog wenst
over te dragen, de goedkeuring tot overdracht te bekomen van de overige aandeelhouders.
14/ Deze goedkeuring dient hij bij aangetekend schrijven aan te vragen, binnen de acht dagen na het
verstrijken van de termijn van de tweede voorkoopronde, of in geval tijdens de eerste ronde niemand
zijn voorkooprecht uitoefent, binnen de acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
15/ De overige aandeelhouders zullen hun al dan niet toestemming geven binnen de maand na de
aanvraag. De beslissing moet per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst
over te dragen, medegedeeld worden.
Het niet antwoorden binnen voormelde termijn geldt als weigering.
16/ Ingeval de overdracht geweigerd wordt, is de kandidaat-overdrager vrij om de aandelen over te
dragen, voor zover :
a/ de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
b/ de overdracht gerealiseerd wordt binnen de maand nadat de weigering van goedkeuring is komen
vast te staan, hetzij door een negatief antwoord van de overige aandeelhouders, hetzij door het
gebrek aan antwoord binnen de maand na het verzoek daartoe;
c/ de weigerende aandeelhouders gezamenlijk, voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, niet zelf één of meer kandidaat-overnemer(s) hebben
voorgesteld aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager
voorgesteld.
De oorspronkelijke kandidaat-verkoper is alsdan verplicht zijn aandelen te verkopen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer, aan de prijs en voorwaarden  zoals voorgesteld in zijn
oorspronkelijk verkoopaanbod.
II. OVERDRACHTEN BIJ OVERLIJDEN
17/ Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers
ten even welke titel, nooit van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen
met uitzondering van de overdracht onder levenden aan de afstammelingen van de aandeelhouders
en de overdracht door deze afstammelingen aan hun afstammelingen.
Zij zullen moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de algemene vergadering van de
overige aandeelhouders.
18/ Daartoe is de raad van bestuur gelast met de bijeenroeping van een algemene vergadering
binnen twee maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het overlijden.
Daartoe zullen de erfgenamen een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring
moeten voorleggen aan de algemene vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder wordt vererfd.
19/ Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de algemene vergadering, rekening
houdende met het principe van de globaliteit van de goedkeuring, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun onderlinge
Luik B
aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen, behoudens het recht van
de aanvaardende aandeelhouders om alsdan gebruik te maken van hun voorkooprecht zoals
hiervoor uiteengezet bij overdracht onder levenden.
20/ De algemene vergadering kan haar beslissing tot al dan niet aanvaarding afhankelijk maken van
het resultaat van de waardering van de aandelen door een deskundige zoals hierna uiteengezet.
In voorkomend geval zal de raad van bestuur de algemene vergadering opnieuw dienen bijeen te
roepen binnen de maand na ontvangst van het rapport van de deskundige.
21/ De raad van bestuur zal elke beslissing van de algemene vergadering aangetekend meedelen
aan de betrokken erfgenamen binnen de acht dagen na de betrokken algemene vergadering.
Waardering bij niet aanvaarding
22/ Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over
te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de
aandeelhouders en de erfgenamen binnen de veertien dagen na de algemene vergadering die tot
weigering besliste.
Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige, zal
deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar
de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kortgeding.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
De deskundige zal zijn rapport aan alle aandeelhouders en aan de raad van bestuur bezorgen
binnen de twee maanden na zijn aanstelling.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de
kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de erfgenamen en legatarissen voor de
helft en door de overige aandeelhouders voor de andere helft.
Betaling
23/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen
te gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.
Nietigheid - schadevergoeding
24/ De aandelenoverdrachten die met miskenning van de regels voorzien in dit artikel tot stand
komen, zijn volstrekt nietig, tenzij de miskende partij verkiest af te zien van de nietigheid en de
overdracht te bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding.
Alsdan zal de overtredende partij bij niet naleven van het voorkooprecht of de goedkeuringsregeling
een forfaitaire schadevergoeding betalen aan de miskende partij gelijk aan de helft van de prijs van
de betrokken aandelen waarvoor het voorkooprecht of de goedkeuringsregel overtreden werd.
Deze betaling van schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na verzoek vanwege de
miskende partij die eventueel bijkomende schade kan bewijzen en vorderen.”
ELFDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN TOT UITVOERING
VAN DE GENOMEN BESLUITEN - VOLMACHTEN.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur, met macht van
indeplaatstelling, tot uitvoering van de genomen besluiten en om al het nodige te doen om alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten.
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.”
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
 
Neergelegd samen met een uitgifte, verslag van de bedrijfsrevisor, bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, gecoördineerde tekst van de statuten.