0867 410 523
DIRECTION
N d'entreprise
Nom
1 1 AVR. 2025
NECTAR & Co
BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
Société coopérative	Forme legale
5380 Fernelmont (Noville-les-Bois), Zoning Industriel, rue du Trou	Adresse complete lo wen-
du Sart, 8
FUSION PAR ABSORPTION - PV DE LA SOCIETE ABSORBEE	Objet de l'acte
D'un acte reçu le 31 janvier 2025 par Maître Quentin BOINET, notaire à 6600 Bastogne, rue Pierre
Thomas 60, enregistré à Neufchâteau, le 13 février suivant, sous Référence ACP (5), Volume 0, Folio 0, Case
1050, étant procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société coopérative « NECTAR & Co
», ayant son siège à 5380 Fernelmont (Noville-les-Bois), Zoning Industriel, rue du Trou du Sart, 8,
immatriculée au registre des personnes morales de Liège - division Namur, sous le numéro (TVA BE)
0867.410.523, il résulte ce qui suit :
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
1. Le projet de fusion a été établi en commun en date du 24 octobre 2024, par acte sous signature privée
par les organes chargés de l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions
prescrites à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Namur en date du 04
novembre 2024.
Il a été publié intégralement à l'Annexe du Moniteur belge du 14 novembre 2024 sous dépôt 2024-11-14 /
0162106 en ce qui concerne la société absorbée et à la même date, sous dépôt 2024-11-14 / 0162107 en ce
qui concerne la société absorbante.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
Greffe.
2. Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante en date du 13 décembre 2024,
conformément à l'article 6 : 108 et 6 : 110 du Code des sociétés et des associations.
3. Le rapport établi par le commissaire de la société absorbante conformément à l'article 6 :110 du Code
des sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante, savoir Monsieur
· Olivier RONSMANS, pour la société FCG REVISEURS D'ENTREPRISES SRL dont les bureaux sont sis à
5100 Naninne, rue de Jausse, 49.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises en date du 13 décembre 2024, conclu dans les
termes suivants :
« 7. CONCLUSION
Conformément à l'article 6 : 110, du CSA nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
extraordinaire de la société coopérative « BEEBOX WORLD » (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 5 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
7.1. Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 6 : 110 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et, sous réserve de l'exactitude des quantités
reprises en stock au 30 juin 2024, nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir DEUX CENT QUARANTE-QUATRE
MILLE SIX CENT CINQUANTE-NEUF EUROS ET QUARANTE-HUIT CENTIMES (244.659,48 EUR),
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des
sociétés qui fusionnent et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1.165 actions nouvelles de la société coopérative « BEEBOX WORLD
», sans désignation de valeur nominale, pour 210,01 EUR par action. Celles-ci seront intégralement attribuées
aux actionnaires de la société absorbée, la SC « NECTAR & CO »>, suivant leur pourcentage d'intérêt dans
l'actionnariat, soit
Madame Claire WYNS :	582 actions
Monsieur Xavier RENNOTTE :	583 actions
7.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4. Responsabilité du Réviseur d' Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes dévaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.5. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 6 : 110 CSA dans le cadre de l'augmentation des capitaux
propres de la SC « BEEBOX WORLD » par des apports en nature, suite à la fusion par absorption de la SC «
NECTAR & CO », présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 13 décembre 2024.
« F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL > représentée par Olivier RONSMANS, Réviseur
d'Entreprises.
Annexe : situations actives et passives au 30 juin 20244. Les comptes annuels des trois derniers exercices
comptables des deux sociétés appelées à fusionner. »
5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le
rapport des commissaires des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
6. Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas
postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Conformément à l'article 12 :28 §1, 4 et 5èmes alinéas et l'article 12 :28 § 2 du Code des Sociétés et des
Associations, tout actionnaire a pu prendre connaissance au siège social, à partir du 24 octobre 2024, soit un
mois au moins avant l'assemblée, du projet de fusion, des comptes annuels des trois derniers exercices des
sociétés absorbante et absorbée et des rapports des administrateurs des trois derniers exercices.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou s'il le désire partielle
des documents repris ci-avant, conformément à l'article 12 :28 § 3, du Code des Sociétés et des Associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration et
par le commissaire
L'assemblée constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés à l'article 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12:25, dernier alinéa, et 12:26, paragraphe 1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction
et la communication des rapports visées à l'article 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
4. Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société coopérative dénommée BEEBOX WORLD de
la société coopérative dénommée NECTAR & CO, laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de
son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024 à 00h01'.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 1er juillet 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions
constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 1er juillet 2024.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à une (1) action de la
société absorbée pour deux virgule zéro onze (2,011) actions nouvelles de classe A de la société absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption
de la société absorbée par attribution de mille cent soixante-cinq (1.165) actions nouvelles de classe A de la
société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter du 1er juillet 2024.
Conformément au prescrit de l'article 12:34, paragraphe 2, du Code des sociétés et des associations,
aucune action de la Société absorbante ne sera émise ou échangée en contrepartie des actions de la Société
absorbée qui seront détenues par la Société absorbante à la date de la fusion ; ces actions seront annulées et
les différents éléments des capitaux propres de la Société absorbée ne seront repris dans les comptes de la
Société absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions de la société
absorbée ayant donné lieu à attribution d'actions de la Société absorbante.
L'assemblée confirme que la société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société
consécutivement à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12:13 et
12:20 du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la
société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission
dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps :
- une expédition du PV de l'AGE du 31 janvier 2025
- Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante en date du 13 décembre 2024,
conformément à l'article 6 :108 et 6 : 110 du Code des sociétés et des associations.
- Le rapport établi en date du 13 décembre 2024 par le réviseur d'entreprises désigné par la société
absorbante, savoir Monsieur Olivier RONSMANS, pour la société FCG REVISEURS D'ENTREPRISES SRL
dont les bureaux sont sis à 5100 Naninne, rue de Jausse, 49.
Maître Quentin BOINET, notaire à 6600 Bastogne, rue Pierre Thomas, 60