Ondernemingsnr : 0760 439 220
Naam
(voluit) : Sonnevanck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pottelberg 14, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van het artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie), waarbij BV Sonnevanck het gehele vermogen van NV Tiva, zowel
de rechten als de verplichtingen, overneemt, via een ontbinding zonder vereffening van deze laatste (artikel
12:7 WVV).
Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van BV Sonnevanck en NV Tiva op 9 maart 2023
blijkt het volgende.
RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
I.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naam: SONNEVANCK
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Pottelberg 14, 8500 Kortrijk
De vennootschap werd opgericht op 18 december 2020, ingevolge akte verleden voor notaris Maggy
Vancoppernolle te Kortrijk, eerste kanton, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28
december daarna, onder nummer 20364931. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het nummer
0760.439.220.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I."VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie,
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het
geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen van
diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)roerende
goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de verhuur van (on)roerende
goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen vemichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
II.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Naam: TIVA
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Pottelberg 14, 8500 Kortrijk
De vennootschap werd opgericht op 28 juni 1991, ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Vanhaesebrouck
te Kortrijk (Aalbeke), gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli daarna, onder nummer
910726-131.
De statuten werden voor de eerste en enige maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jean-Charles De
Witte te Kortrijk op 11 oktober 2001, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 november
daarna, onder nummer 20011110-813.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het nummer
0444.632.558.
De vennootschap heeft tot doel:
"a) Het ontwikkelen van managementprojecten en diensten in alle industriële, commerciële en
dienstensectoren, het verschaffen, zowel aan individuele personen als aan vennootschappen van alle
prestaties, diensten en adviezen inzake management, het uitvoeren en waarnemen van
managementsactiviteiten in de ruimste zin van het woord met inbegrip van het waarnemen van
bestuurdersmandaten;
b) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar roerend patrimonium.
c) Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
d) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar doel.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."
DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2023.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch
zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geen bijzonder voordeel worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap, noch aan de leden van
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP
I.SAMENSTELLING VAN HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap wordt als volgt beschreven.
A. ACTIVA
1.Terreinen en gebouwen
STAD Kortrijk (KORTRIJK 1 AFD)
Een huis, op en met grond gelegen Pottelberg 14, kadastraal bekend sectie E, nummers 0554/00H3P0000,
met een oppervlakte van twaalf are drieëntwintig centiare (12a 23 ca).
De boekwaarde van dit onroerend goed bedraagt op datum van 31 december 2022 € 125.325,97.
2.Vorderingen op ten hoogste één jaar: € 59.573,73
3.Liquide middelen: € 18.497,96
B. PASSIVA
Schulden op ten hoogste één jaar: € 2.709,80
C.OVEREENKOMSTEN EN VERGUNNINGEN
Het betreft in het algemeen alle contracten, verbintenissen en vergunningen gesloten, aangegaan of
verkregen door, of bestellingen geplaatst door of voor rekening van, de Over te nemen Vennootschap ten
aanzien van andere personen (klanten, leveranciers en andere) voor het uitoefenen van haar activiteiten.
OVERDRACHT ONROEREND GOED
Bodemattest
De fusie van rechtspersonen, waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal
overgaan eigenaar is van grond, wordt aanzien als een overdracht van grond in de zin van het Vlaams
bodemdecreet (artikel 2, 18°, f Vlaams bodemdecreet).
Het voorstel tot fusie wordt aangemerkt als de overeenkomst betreffende de overdracht van grond (artikel
2, 19º b Vlaams bodemdecreet). Uit artikel 101 Vlaams bodemdecreet volgt dat in het fusievoorstel in
voorkomend geval verklaard moet worden dat de Overnemende Vennootschap voor het fusievoorstel op de
hoogte is gebracht van de inhoud van het bodemattest. Bovendien moet de inhoud van het bodemattest in het
fusievoorstel worden opgenomen (artikel 101 Vlaams bodemdecreet).
Asbestinventarisatiest
Op het onroerend goed bevinden zich één of meerdere toegankelijke constructies van vóór 2001 zoals
gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen. De Over
te nemen Vennootschap beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest opgemaakt door Thibaut
Consultancy op 4 maart 2023, met unieke code 20230304-000063.000. De samenvattende conclusie van dit
attest luidt: niet-asbestveilig.
De Over te nemen Vennootschap verklaart dat er sedert voormeld attest geen nieuw attest werd afgeleverd
en dat de toestand niet gewijzigd is. De Over te nemen Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van
aanwezige asbest.
RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERNEMENDE EN OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 12:51, §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
uiterlijk één maand voor de algemene vergaderingen die over het fusievoorstel besluiten, een afschrift van
onderhavig fusievoorstel bezorgd aan alle houders van aandelen op naam van de bij de verrichting betrokken
verinootschappen.
ledere aandeelhouder van de bij de verrichting betrokken vennootschappen heeft overeenkomstig artikel
12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om minstens één maand voordat
de algemene vergaderinger over het fusievoorstel moeten besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van volgende stukken:
-Het fusievoorstel;
-De jaarrekeninger over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschapper die bij de fusie betrokken
zijrı;
-De verslagen van de bestuursorganen, en in voorkomend geval eveneens de verslag en van de
commissaris, van de laatste drie boekjaren;
-In voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van orderhavig fusievoorstel zijn afgesloten. Dit is everwel niet
van toepassing indien alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de
fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
SLOTVERKLARINGEN
I.UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Aangezien de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle 1.750 aandelen van de Over te nemen
Vennootschap, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, en zullen de inbrengen van de Overnemende Vennootschap niet worden
verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata
aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en hun aandeel
in de winst, het vennootschapsvermogen, de nettowaarde per aandeel en op het van het vlak van stemrechten.
II.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden in
; overeenstemming met de bepalingen zoals opgenomen onder artikel 211, §1 en volgende juncto artikel 183bis
van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, en zal dus gerealiseerd worden onder het stelsel van
fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, §1 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek-
en Griffierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
III.VERBINTENISSEN
De respectieve bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap
verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Zij verbinden er zich toe om ten aanzien van elkaar, alsook in voorkomend geval ten aanzien van de
aandeelhouders van de bij de verrichting betrokken vennootschappen, alle nuttige inlichtingen te verstrekken
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
IV.KOSTEN EN LASTEN
De kosten verbonden aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen worden gedragen
door de Overnemende Vennootschap.
Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel en haar bijlagen.
Dhr. Tillo Mestdagh
bestuurder