Ondernemingsnr : 0837 015 077
Naam
(voluit) : VAN ROOSBROECK CONSULTING
VR CONSULTING	(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : MAALDERIJSTRAAT 3 - 2200 HERENTALS
Onderwerp akte : (VERVROEGDE) ONTBINDING - VEREFFENING - SLUITING (VAN DE
VEREFFENING)
Het jaar tweeduizend vierentwintig, negenentwintig november wordt gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap Van Roosbroeck Consulting met
maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Maalderijstraat 33 en met ondernemingsnummer 0837.015.077, RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout
De vennootschap werd onderhands opgericht op 9 juni 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 28 juni 2011 onder nummer 11096346.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De vergadering wordt geopend op de maatschappelijke zetel onder het voorzitterschap van de heer Sam Van
Roosbroeck.
De heer Robert Van Roosbroeck wordt aangeduid als secretaris en stemopnemer.
Gezien het aantal aanwezigen wordt geen bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Is aanwezig:
De heer Sam Van Roosbroeck, eigenaar van tweehonderdnegenenveertig (249) aandelen.
De heer Robert Van Roosbroeck, eigenaar van één (1) aandeel.
Samen tweehonderdvijftig (250) aandelen, hierdoor is het volledige kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.
De voorzitter, zet uiteen hetgeen hierna volgt:
A. Agenda.
De twee vennoten, handelend als (buitengewone) algemene vergadering, en met het oog op de ontbinding
en vereffening van de vennootschap in een akte overeenkomstig artikel 2:80, 3° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist over de volgende agendapunten:
1. Goedkeuring van de jaarrekening(en) en kwijting van de zaakvoerders.
2. Verslag(en) ingevolge het voorstel tot ontbinding en vereffening: Voorstel tot (vrijwillige) ontbinding van de
vennootschap zoals toegelicht in het verslag (met een staat van actief en passief erbij gevoegd), opgemaakt door
de zaakvoerders.
Verslag van de bedrijfsrevisor
3. Vervroegde ontbinding van de vennootschap.
4. Vaststelling dat het ganse vermogen van de vennootschap "de facto" geheel werd vereffend en verdeeld.
5. Sluiting van de vereffening.
6. Machtiging.
B. Vertegenwoordiging kapitaal.
Er werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Uit voormelde samenstelling van de vergadering, en overeenkomstig artikel 2:80, 3° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat de twee vennoten hier aanwezig (of vertegenwoordigd) zijn, zodat
geheel het kapitaal vertegenwoordigd is en zij bij unanieme instemming bevoegd is om te besluiten.
C. Oproeping van personen.
a) Er werden geen maatschappelijke effecten uitgegeven zoals aandelen zonder stemrecht noch obligaties
noch certificaten (uitgegeven met medewerking van de vennootschap).
b) Er werd geen commissaris benoemd.
D. Stemming.
- leder aandeel heeft recht op één stem.
- De beslissing tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80, 3° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereist (onder andere) dat alle aandeelhouders of vennoten van de
vennootschap unaniem instemmen.
E. Verslagen en documenten.
Volgende verslag en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- het verslag van de zaakvoerders de dato negenentwintig november tweeduizend vierentwintig betreffende
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat van actief en passief, niet
ouder dan drie maanden, afgesloten op dertig september tweeduizend vierentwintig.
Voormelde verslagen (met staat van actief en passief) worden samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
F. De voorzitter zet verder uiteen
- dat onderhavige vennootschap sinds negenentwintig november tweeduizend vierentwintig niet meer actief
is en in de toekomst ook geen activiteit(en) meer zal hebben en dat de vroegtijdige ontbinding bijgevolg wenselijk
is.
- dat de vereffening "de facto" werd bewerkstelligd en dat bijgevolg de vennootschap thans geheel vereffend
is.
- dat de rekening(en) van de vereffening zou(den) moeten goedgekeurd worden.
- dat overeenkomstig voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
* er geen vereffenaar is aangeduid
* alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd
* alle schulden aan aandeelhouders, vennoten wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met toepassing van art 2:80 van het wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
* en dat de vennoten (zoals voormeld onder de rubriek SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING)
aanwezig (of vertegenwoordigd) zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Voormelde uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend.
Bijgevolg verklaren de vennoten dat zij bekwaam zijn om te beslissen over de punten van de agenda.
BESLISSINGEN.
Na deze uiteenzetting nemen de vennoten de volgende besluiten met unanimiteit van stemmen:
EERSTE BESLISSING: GOEDKEURING JAARREKENING(EN) - KWIJTING.
a. Op basis van voormelde staat van activa en passiva, afgesloten op dertig september tweeduizend
vierentwintig, wordt de huidige (tot op heden lopende) jaarrekening op vandaag afgesloten en wordt bij deze
eveneens goedgekeurd op basis van voormelde staat van activa en passiva de dato dertig september
tweeduizend vierentwintig.
b. De vennoten verlenen de zaakvoerders algehele en volledige kwijting en decharge voor zijn mandaat
uitgeoefend tijdens het huidig (tot op vandaag lopend) boekjaar.
Stemming: Dit besluit wordt goedgekeurd.
TWEEDE BESLISSING: VERSLAGEN.
De vennoten verklaren en erkennen kennis te hebben van het verslag als zaakvoerders, vermeld in de agenda
en waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, als over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werd samengevat, boekhoudkundig afgesloten op dertig september tweeduizend vierentwintig,
hetzij minder dan drie maanden voorafgaandelijk dezer.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verslag van de bedrijfsrevisor, Moore Audit BV,
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd
door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de
toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Diens besluiten luiden als
volgt:
"7. CONCLUSIES
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Van Roosbroeck Consulting CommV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft deze staat van activa en passiva, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap per 30 september 2024, met een balanstotaal van EUR 250 en een eigen
vermogen van EUR 250, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben op heden geen zekerheid over mogelijke sociale- en /of fiscale latenties die naar aanleiding van
controles door de fiscale en sociale administratie kunnen of zullen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" van ons verslag.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of vennoten zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
behalve voor schuldeisers die in toepassing van artikel 2:80 uitdrukkelijk schriftelijk hebben bevestigd hiervan af
te zien.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van het verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van Vennootschappen en Verengingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om de
schulden ten opzichte van derden, vennoten en aandeelhouders te voldoen zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van een schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden aan derden werden terugbetaald of
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden aan aandeelhouders, vennoten of van derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva en dat procedure van artikel 2:80 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen desgevallend correct is toegepast.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag is opgesteld in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend
Antwerpen, 29 november 2024"
Stemming: Dit besluit wordt goedgekeurd.
DERDE BESLISSING: (VERVROEGDE) ONTBINDING.
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beëindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslissen de vennoten uitdrukkelijk tot de (vervroegde) ontbinding
van de vennootschap op datum van heden.
Stemming: Dit besluit wordt goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE "DE FACTO" VEREFFENING.
- De vennoten stellen vast dat de vereffening van de vennootschap reeds vóór haar ontbinding "de facto"
bewerkstelligd werd en dat bijgevolg het ganse vermogen van de vennootschap op heden geheel werd vereffend
en verdeeld en dat de afrekening mag of kan gesloten worden.
- De vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in
verband met deze vereffening.
- De vennoten stellen vast
1. dat er geen vereffenaar is aangeduid;
2. dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
Bijgevolg kan de ontbinding en vereffening in één akte geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en kan de sluiting van de vereffening van de vennootschap
waarvan hierna sprake, dadelijk voltrokken worden.
Stemming: Dit besluit wordt goedgekeurd.
VIJFDE BESLISSING: SLUITING (VEREFFENING).
a. De vennoten spreken de sluiting van de vereffening uit, verklaren de afrekening als afgesloten en stellen
vast dat de vereffening is beëindigd en dat gewone commanditaire vennootschap Van Roosbroeck Consulting
definitief opgehouden heeft te bestaan op heden (onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de
vennootschap gedurende vijf jaar).
Bijgevolg brengt deze beslissing van rechtswege overdracht mee van het maatschappelijk vermogen aan de
vennoten. De vennoten verbinden er zich hoofdelijk en onvoorwaardelijk toe alle eventuele nog niet gekende
en/of niet geconsigneerde passiva voor zijn rekening te nemen, te vereffenen en te betalen.
b. De vennoten beslissen nog dat de maatschappelijke boeken, bescheiden en documenten van de
vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar op
volgende adres Maalderijstraat 33, 2200 Herentals.
c. De vennoten stellen vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de vennoten en
waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen gebeuren, zullen gestort worden in de Deposito- en
Consignatiekas.
Stemming: Dit besluit wordt goedgekeurd.
LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING.
De vennoten verlenen alle machten en bevoegdheden aan de besloten vennootschap FACTO
ACCOUNTANCY met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Poederleeseweg 135 en met
ondernemingsnummer 0525.860.160, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af
te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog
op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap als
handelsonderneming en/of teneinde het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve)
overheidsdiensten tot uitvoering van voorgaande statutenwijziging(en).
Stemming: Dit besluit wordt goedgekeurd.
AFSLUITING VAN DE VERGADERING.
- De vennoten stellen vast dat zijn over alle punten van de agenda hun goedkeuring hebben gegeven.
- Zij stellen vast dat voormelde sluiting verwezenlijkt is onder voorbehoud van voormelde hoofdelijke
verbintenis van de enige vennoot om alle eventuele nog niet gekende en/of niet geconsigneerde passiva voor
hun rekening te nemen, te vereffenen en te betalen.
Bijgevolg wordt de vergadering gesloten.
Opgemaakt, verleden en afgesloten op de maatschappelijke zetel te Herentals, negenentwintig november
tweeduizend vierentwintig
Sam Van Roosbroeck
Voorzitter