Nº d'entreprise : 0898 542 573
3 - MARS 2023
Nom
(en entier) : POINT DE VUE
BELGISCH STAATSBLAD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Cense 4 à 6830 ROCHEHAUT
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON de résidence à Paliseul en date du trente janvier
deux mille vingt-trois, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Neufchâteau le trois février deux mille vingt-trois,
volume 000 folio 000 case 741, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée « POINT DE VUE » dont le siège social est établi à 6830 Rochehaut, rue de la Cense,
4. Société inscrite au registre des personnes morales de Neufchâteau, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0898.542.573 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE898.542.573.privée à responsabilité limitée "LA CENSE",
Société constituée sous forme d'une société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination LA
CENSE aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe TILMANS alors à Wellin le douze juin deux mille huit,
publié aux Annexes du Moniteur belge du dix-sept juin suivant sous la référence 08301862, dont les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et notamment aux termes d'un acte contenant notamment adoption de la forme
et de la dénomination actuelles reçu par le Notaire François GILSON soussigné le vingt et un décembre deux
mille vingt, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre décembre suivant sous la référence 20364590
et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire François GILSON soussigné le trente septembre
deux mille vingt-deux, publié aux Annexes du Moniteur belge du six octobre suivant sous la référence 22363424.
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes à l'unanimité, chacune séparément.
PREMIERE RESOLUTION - PROJETS DE SCISSION
L'assemblée prend acte du projet de scission partielle par absorption de la société anonyme AUBERGE DE
LA FERME, ayant son siège à 6830 Rochehaut, rue de la Cense, 4, inscrite au registre des personnes morales
de Neufchâteau sous le numéro 0455.129.245, sans cesser d'exister, par voie de transfert de certains éléments
de l'actif et du passif, constitutifs de la branche d'activité hébergement autour du Point de vue.
Ce transfert par voie de scission se réalisera moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée
de trente-cinq (35) actions de catégorie B de la société à responsabilité limitée POINT DE VUE, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de dix-huit (18) actions de catégorie B à Monsieur
Michel BOREUX et dix-sept (17) actions de catégorie B à Madame Patricia BARTHELEMY et sans soulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - RAPPORTS DE SCISSION
La société à responsabilité limitée REWISE, dont le siège est établi à Liège, ici représenté par Monsieur
Pascal CELEN, réviseur d'entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du vingt-six janvier
deux mille vingt-trois, conformément aux articles 5 :133 et 5 :121 du Code des sociétés et des associations.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société « POINT DE VUE » SRL (ci-après dénommée « la Société »>) dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 11/05/2021.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l'évaluation des données financières et comptables
reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
Il est prévu en date du 30/01/2023 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître François GILSON,
Notaire à PALISEUL avec notamment pour ordre du jour une augmentation des apports par apport en nature
13.139,90 € afin de les porter de 124.800 € (représenté par 120 actions- 80 actions de catégorie A et 40 actions
de catégorie B) à 137.939,90 € (représenté par 155 actions- 80 actions de catégorie A et 75 actions de catégorie
B) par l'émission de 35 actions nouvelles de catégorie B.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises et au projet de
Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des
données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 24/01/2023 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée ;
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 608.324,27 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde
partiellement la SA AUBERGE DE LA FERME et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
En rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée
la SA AUBERGE DE LA FERME, il sera créé 35 nouvelles actions de catégorie B de la société absorbante qui
seront attribuées à :
-Madame Patricia BOREUX à concurrence de 17 actions de catégorie B ;
-Monsieur Michel BOREUX à concurrence de 18 actions de catégorie B.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous constatons que le dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique pour l'exercice
couvrant la période du 01/10/2020 au 30/09/2021 a été effectué le 17/05/2022. Le dépôt est donc effectué plus
de 30 jours après l'assemblée générale du 15/02/2022 en infraction avec l'article 3:10 du Code des sociétés et
des associations.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-
·de l'établissement d'un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
·l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
·la justification du prix d'émission, et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
·du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
-l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-l'émission d'actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 5:121 CSA, sur la base de
notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration
consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions
financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen
limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une missioni d'assurance raisonnable. Eri
conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience
ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 CSA dans le cadre de l'augmentation des apports
par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres firis.
Liège, le 26/01/2023
« REWISE » SRL
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé»
A l'unanimité l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de scission du conseil
d'administration de la société anonyme AUBERGE DE LA FERME.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION ET DE CONTROLE
En application de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle
du commissaire, prescrits par les articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des associations et à leur
communication prescrite par l'article 12 :61 du Code des sociétés et des associations.
De même, en application de son demier alinéa, les actionnaires renoncent au rapport prévu à l'article 12:62
du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION - SCISSION PARTIELLE
Le président donne lecture du projet de scission susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
L'assemblée générale décide la scission de la société anonyme « AUBERGE DE LA FERME », société à
scinder, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de certains éléments de
responsabilité limitée « POINT DE VUE », ayant son siège à 6830 Rochehaut, rue de la Cense, 4, société
inscrite au registre des personnes morales de Neufchâteau sous le numéro 0898.542.573.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER
La société anonyme AUBERGE DE LA FERME dont le siège est établi à 6830 Rochehaut, rue de la Cense,
4, société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.129.245, ici représentée par ses
administrateurs :
- Monsieur Michel BOREUX, prénommé,
- Madame Patricia BARTHELEMY, prénommée,
- Madame BOREUX, Eloïse-Martine-Corinne, née à Libramont-Chevigny le trois décembre mil neuf cent
nonante trois, domiciliée à Rochehaut, rue de la Cense, 5, Commune de Bouillon.
- Monsieur BOREUX, Jordan-Frédéric-Véronique, né à Libramont-Chevigny le dix-sept juin mil neuf cent
nonante six, domicilié à Rochehaut, rue du Palis, 39.
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire
de la société anonyme « AUBERGE DE LA FERME », dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire
soussigné ce jour préalablement aux présentes.
Lesquels après avoir entendu lecteur de tout ce qui précède, déclarent que les biens transférés à la société
à responsabilité limitée POINT DE VUE comprennent :
ACTIF
221000 Immeuble	83.164,61 €
221009 Amortissements sur construction	-58.719,64 €
222231 Appart'hôtel/Séchoir à tabac	154.413,61 €
222319 Amortissements appart'hôtel/séchoir à tabac	-116.781,10 €
222400 Balcon de la semois	1.049.519,99 €
-458.427,31 €	222490 Amortissements balcon de la semois
TOTAL DES ACTIFS	653.170,16 €
PASSIF
168000 Impôts différés	9.679,50 €
453000 Précompte prof. s/rémunérations	230,31 €
454000 ONSS	563,82 €
454500 Fonds social et garantie HORECA	1.008,83 €
375,04 €	455000 Rémunérations dues
456300 Pécule de vacances - ouvriers 863,39 €
32.125,00 €	460001 Acomptes gîtes
44.845,89 €	TOTAL DES PASSIFS
Actif net apporté	608.324,27 €
A la suite de cette opération de scission, le capital de la société partiellement scindée, la société anonyme
AUBERGE DE LA FERME s'élèvera à 112.761,14 euros.
En rémunération de l'apport dans la société POINT DE VUE, il sera créé trente-cinq (35) actions de catégorie
B qui seront entièrement attribuées aux associés de la Société Anonyme AUBERGE DE LA FERME
proportionnellement à leur pourcentage de détention dans cette société à savoir :
- dix-huit (18) actions de catégorie B à Monsieur Michel BOREUX ;
- dix-sept (17) actions de catégorie B à Madame Patricia BARTHELEMY.
Les intervenants déclarent que se trouve compris dans le patrimoine transféré à la présent société les
immeubles suivants :
COMMUNE DE BOUILLON, HUITIEME DIVISION ROCHEHAUT
- Une maison d'habitation sur et avec terrain sise « rue de la Cense, 25 » cadastrée suivant titre section A
numéros 467/3/B et 468/N partie et partie du numéro 467/R pour une contenance de cinq ares huit centiares et
suivant extrait de matrice cadastrale récent section A numéro 468 Y P0001 pour une contenance de quatre ares
trente-neuf centiares.
- Une maison sise en lieu-dit « L'assence » sur et avec terrain cadastré suivant titre section A numéro 472
G partie et suivant extrait de matrice cadastrale récent section A numéro 472 M P0000 pour une contenance
Tel que cette parcelle est reprise sous « lot 1 » et « lot 3 » au plan dressé par Monsieur Yvon PONCELET,
géomètre-expert à Paliseul en date du vingt-cinq mars deux mille quatorze, lequel plan est resté annexé à un
acte reçu par le Notaire François GILSON soussigné le douze juin deux mille quatorze.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le bien cadastre section A numéro 468 Y P0001 appartient à la société anonyme AUBERGE DE LA FERME
pour l'avoir acquis de Monsieur BARTHELEMY Alain à Anloy aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe
TILMANS à Wellin le douze juin deux mille huit, transcrit au bureau des hypothèques de Neufchâteau le vingt-
trois juin suivant sous la référence 03058.
Le bien cadastré section A numéro 472 M appartient à la société anonyme AUBERGE DE LA FERME pour
l'avoir acquis sous plus grande contenance de la société anonyme FLEURS DE SEMOIS J.B.DURUISSEAU
aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Michel ISTACE alors à Paliseul le quatorze novembre deux mille
deux, transcrit au bureau des hypothèques de Neufchâteau le quinze novembre suivant sous la référence 4480.
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société anonyme AUBERGE DE LA FERME garantit que le bien cédé est quitte et libre de tous privilèges,
hypothèques et charges généralement quelconques tant de son chef que de celui des précédents propriétaires.
URBANISME
Pour satisfaire aux dispositions du Code de Développement Territorial (CoDT) le Notaire soussigné a
interrogé la Commune de Bouillon en date du seize janvier deux mille vingt-trois.
A ce jour, ladite commune n'a pas répondu.
CONDITIONS DU TRANSFERT
1) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société
à scinder arrêtée au trente juin deux mille vingt-deux.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activité transférée dans la société absorbante, sont
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir
du premier juillet deux mille vingt-deux, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
3) Le transfert dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée POINT DE VUE du patrimoine actif
et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente juin deux mille vingt-
deux.
4) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la société à responsabilité limitée POINT DE VUE, en ce qui
concerne les biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconque, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société à responsabilité limitée POINT DE VUE, en ce qui conceme les biens transférés,
laquelle sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
anonyme AUBERGE DE LA FERME.
6) La société POINT DE VUE, prénommée, prendra en ce qui concerne les biens transférés dans l'état où
ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause
que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance.
7) Les dettes transférées par la société scindée à la société POINT DE VUE, passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie
du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
8) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société anonyme POINT DE VUE, bénéficiaire du transfert par voie de scission.
9) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent
sans soulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS D'EXECUTION ET DE CONSTATATION
En exécution du transfert qui précède, l'assemblée générale constate que le capital social de la société à
responsabilité limitée POINT DE VUE est porté à la somme de cent trente-sept mille neuf cent trente-neuf euros
nonante cents (137.939,90 €) et est représenté par quarante (40) actions de catégorie A et cent quinze (115)
actions de catégorie B.
L'assemblée générale confère la représentation de la présente société aux opérations de scission à son
conseil d'administration et plus spécialement à ses administrateurs, savoir :
Messieurs Michel BOREUX et Benoit BAUDUIN et Madame Eloïse BOREUX, ici présents et qui acceptent.
L'assemblée générale confère au conseil d'administration les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
: les effets légaux de la scission.
Spécialement le conseil d'administration peut :
- accepter le transfert par la société anonyme AUBERGE DE LA FERME d'une partie de son patrimoine à
savoir certains éléments de l'actif et du passif, constitutifs de la branche d'activité hébergement autour du Point
de vue.
- accepter les actions de catégorie B de la société à responsabilité limitée POINT DE VUE et les répartir
entre les actionnaires de la société scindée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise
à jour du registre des actions aux frais de la société à responsabilité limitée POINT DE VUE.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d'administration pourra en outre :
- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article
5:133 du Code des sociétés et des associations ;
- dispenser l'administration de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque carrefour des Entreprises et de la T.V.A. ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres en général faire le
nécessaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré pour être déposé au Greffe du Tribunal de Commecre
de Liège, division Neufchâteau aux fins de publication au Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte
- projet de scission partielle
- rapport du conseil d'administration
- rapport du réviseur d'entreprise
- coordination des statuts