Ondernemingsnr : 0524934603
Naam
(voluit) : The Retail Connection
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Baan 163
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Kris DUCATTEEUW, geassocieerd notaris te Edegem,  handelend voor
rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37,
BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen op 30 april 2021, geregistreerd op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 4 mei 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 14891,
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger, houdende proces-verbaal van de
voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met
unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen, besloot de buitengewone algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort “BV”) te behouden.
Tweede besluit: In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen, stelde de vergadering vast:
1) dat het werkelijk gestort gedeelte van het voorheen geplaatste kapitaal (6.200,00 euro) en de
wettelijke reserve (1.855,00 euro) van de vennootschap, hetzij samen 8.055,00 euro, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
2) en dat het nog niet gestort gedeelte van het voorheen geplaatste kapitaal, hetzij 12.350,00 euro,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende
diverse bepalingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (8.055,00 euro) op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk de aandeelhouders te ontslaan van de volstorting van
het niet gestorte gedeelte van het voorheen geplaatste kapitaal ten bedrage van 12.350,00 euro,
waardoor de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” opgeheven wordt en niet moet
worden vermeld in de jaarrekening van de vennootschap.
Derde besluit: De vergadering besliste de zetel van de vennootschap met ingang van 1 mei 2021 te
verplaatsen van 2930 Brasschaat, Oude Baan 163 naar 2930 Brasschaat, Kastanjelei 10.
De vergadering besloot om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon gevestigd is.
Het adres van de zetel wordt derhalve niet opgenomen in de statuten.
Vierde besluit: De vergadering machtigde het bestuursorgaan om het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur te delegeren aan één of meer van zijn
leden, zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten als aangenomen in het zevende besluit.
Luik B
Vijfde besluit: De vergadering besloot in de statuten een regeling omtrent vruchtgebruik op aandelen
verder uit te werken, zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten als aangenomen in het
zevende besluit.
Zesde besluit: De vergadering besliste de procedure van overdracht van aandelen verder uit te
werken, zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten als aangenomen in het zevende
besluit.
Zevende besluit: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de buitengewone algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De buitengewone algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “The Retail Connection”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten volgende gegevens
vermelden:
    1.  de naam van de vennootschap;
    2.  de rechtsvorm van de vennootschap “besloten vennootschap” of afgekort “BV”;
    3.  de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
    4.  het ondernemingsnummer;
    5.  het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
    6.  in voorkomend geval het e-mailadres en de website van de vennootschap;
    7.  in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet de verplichting met zich
meebrengt om de taal van de statuten te wijzigen.  Deze beslissing vereist geen statutenwijziging,
tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest.  In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd
naar aanleiding van een zetelverplaatsing naar een ander gewest, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan zal elke verandering van de zetel bekendmaken in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.  Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
Luik B
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
4. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
5. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
6. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
- organisatie van seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, uitwisselingen
en ontmoetingen;
- de productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
het promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat
in het voorwerp van de vennootschap;
- Het inrichten, organiseren en verzorgen van allerhande festiviteiten en events.  Het verhuren van
tafelgerei en allerhande materiaal in het kader van voormelde activiteiten.  Verhuur met of zonder
bedieningspersoneel van materiaal voor tentoonstellingen, bedrijf- of privéfeesten, concerten, …
- Het verzekeren van pensioenen en lijfrentes.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN en INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen - Aandelen
Luik B
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.  Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. 
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te zijn.  In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behalve indien deze statuten iets anders
bepalen.
Artikel 6 - Stortingsplicht met betrekking tot inbreng in geld
Tenzij deze statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten de aandelen bij hun uitgifte
worden volgestort.
Als een inbreng in geld niet volledig is volgestort bij de inbreng, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van 1 maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met 2 % per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een 2de aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om, overeenkomstig de
procedure van het WVV, de in gebreke gebleven aandeelhouder uit te sluiten en zijn aandelen doen
verkopen aan een andere aandeelhouder of desgevallend aan een derde die werd goedgekeurd
overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg
aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij, waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
helft ten laste van de overnemer(s) zijn, evenredig aan het aantal verworven aandelen indien er
meerdere overnemers zijn.
De netto-opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven aandeelhouder; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten
van het overschot.
De in gebreke gebleven partij, of bij diens ontstentenis, het bestuursorgaan zal de overdracht van de
aandelen optekenen in het register van aandelen op naam binnen 8 dagen na de aanmaning die
hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben
plaatsgevonden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen /  Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten, dan dienen de
wettelijke voorschriften ter zake te worden nageleefd.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste 15 dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte bepaalt de opening van de intekening met voorkeurrecht en
het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De aandeelhouders worden hierover
geïnformeerd op de door wet toegelaten wijze.
Indien dit recht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte van deze aandelen volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte
Luik B
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.  De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.  Hij is ertoe
gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. 
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.  Hij
is ertoe gehouden de naakte eigenaar te vergoeden voor de waarde van de naakte eigendom van
het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop de aandeelhouders niet inschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 9 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders  die ten minste 3/4de van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer. Ze zijn
ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bewaard in de zetel van de
vennootschap.  Het register omvat alle wettelijk verplichte vermeldingen.  Het aandelenregister kan
worden gehouden in elektronische vorm, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Overige effecten die de vennootschap uitgeeft zijn ook op naam, tenzij de statuten hiervan afwijken. 
Per effect wordt een register bijgehouden conform de wettelijke voorschriften. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het effectenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen
certificaten ontvangen van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
Definitie van overdracht
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks als voorwerp heeft of als gevolg heeft dat het eigendomsrecht of een ander zakelijk
recht op de aandelen van de vennootschap wordt overgedragen (hierin begrepen elke rechtstreekse
of onrechtstreekse overdracht van de aandelen van een aandeelhouders-rechtspersoon die tot
gevolg heeft dat de controle over deze aandeelhouder-rechtspersoon wijzigt in de zin van artikel 1:14
e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen), zij het ten bezwarende titel of ten kosteloze
titel, onder de levenden of bij overlijden, zowel vrijwillig of gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of
krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aan- of verkoop,
inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen,
opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties tot aan- of
verkoop met betrekking tot aandelen of het afsluiten van een swap of andere overeenkomst die
geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt,
ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen,
in speciën of op een andere manier (verder in huidig artikel de “overdracht”).
Vrije overdraagbaarheid
De overdracht van aandelen onder de levenden of de overgang bij overlijden is vrij voor zover de
aandelen worden overgedragen of overgelaten:
    •  aan een aandeelhouder;
    •  aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
    •  aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van een
aandeelhouder.
Overdracht onderworpen aan instemming
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze beschreven in de vorige paragraaf, moet, op straffe van nietigheid, de schriftelijke instemming
bekomen van ten minste de helft van aandeelhouders in het bezit van minstens 3/4de van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet dit via aangetekende brief
aan het bestuursorgaan richten, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij van plan is af te staan, alsook van
de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan via
Luik B
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij zij de aandeelhouders verzoekt om
hun beslissing binnen de 15 dagen via aangetekende brief kenbaar te maken. Het bestuursorgaan
zal de aandeelhouders informeren dat een gebrek aan een tijdig antwoord via aangetekend schrijven
als een goedkeuring zal gelden.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan het antwoord aan de overdrager.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, moeten de toestemming van de mede-aandeelhouders vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep open.  Niettemin kan de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, eisen dat de aandeelhouders die zich
verzet hebben tegen de overdracht, de aandelen zelf kopen aan de prijs die in de oorspronkelijke
bekendmaking was vermeld of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een
deskundige.  Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij.  Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de 6 maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
De notaris wijst de vergadering erop dat het aandelenregister een overdrachtsbeperking moet
vermelden conform artikel 5:25,5° van het WVV.
Sancties bij miskenning
Overdrachten die de voorgaande bepalingen niet respecteren, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs
wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat betreft
de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten.
Indien het effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen, tot één enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Indien de gerechtigden hierover geen akkoord vinden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van
de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het
belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel vinden
geldig en uitsluitend plaats aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Behalve indien de statuten iets anders voorzien, worden ingeval van overlijden van de enige
aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in
de nalatenschap en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, oefent de vruchtgebruiker de eraan
verbonden rechten uit, behalve indien de statuten, het testament of een overeenkomst iets anders
bepalen.
TITEL IV: BESTUUR en CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de
voorschriften met betrekking tot een statutenwijziging, indien nodig.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor de tijdsduur die zij
vaststelt. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
Luik B
te zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit iets anders bepalen, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op
het moment van de opzegging ook steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of
een vertrekvergoeding toekennen, tenzij de statuten hierover iets anders bepalen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, ontbindt de vennootschap
niet, zelfs als hij aandeelhouder is. Hetzelfde geldt ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van dergelijke gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de
functie van een bestuurder. Wanneer een bestuurder zijn functie wegens overlijden of omwille van
een andere reden neerlegt, moet de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene
vergadering binnen de maand na het neerleggen van de functie bijeenroepen om in zijn vervanging
te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.  Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien meer dan één bestuurder de vennootschap bestuurt, en behalve indien de algemene
vergadering voorziet in een collegiaal bestuursorgaan, het college van bestuurders genoemd, mag
iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is en de algemene vergadering een collegiaal bestuursorgaan
heeft ingericht, benoemt het bestuursorgaan een voorzitter onder haar leden. Bij gebrek van een
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, neemt de oudste in leeftijd van de aanwezige
bestuurders het voorzitterschap waar. In voorkomend geval kiezen de bestuurders in hun midden
een secretaris.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn.  De bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 13 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is. Indien
het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, die beslist met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, over het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
Luik B
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.  Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de eerste donderdag van de maand juni om 18.00 uur. Indien de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens 1/10de van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de 3 weken na de aanvraag.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie overeenkomstig artikel 17.2 van deze statuten.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping wordt, conform de wettelijke voorschriften, aan de aandeelhouders een
afschrift toegezonden van de stukken vereist door het WVV.  Op aanvraag bezorgt de vennootschap
deze stukken kosteloos en op de door de wet voorgeschreven wijze ook onverwijld aan de andere
opgeroepen personen.
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd.  Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
Luik B
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 17 - Schriftelijke of elektronische algemene vergadering
17.1 - Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen die toekomen aan een buitengewone algemene vergadering
kunnen de aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten verleden worden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders, bestuurder(s), commissaris(sen), met de
vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn
van 20 dagen na ontvangst van het schrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het schrijven vermeld.  Is binnen deze
periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in
meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is
toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of elk agendapunt afzonderlijk
de schriftelijke goedkeuring vereist.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
17.2 - Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.  Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd po de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.  Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Luik B
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in stat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18 - Verdaging
Het bestuursorgaan kan elke gewone of buitengewone algemene vergadering tijdens de zitting
verdagen met 3 weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19 - Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Op elke
algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of de beslissingen van de enige aandeelhouder, die
handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.  De bestuurder ondertekent de uitgiften,
afschriften of uittreksels.
Artikel 20 - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. De statuten kunnen hiervan
niet afwijken.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden van de
algemene vergadering alleen uitoefenen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming nodig acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens voorafgaandelijk per brief stemmen door middel van een
formulier, opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van
de aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.  Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan het bestuursorgaan van
de vennootschap vóór de dag van de algemene vergadering.  Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever
uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het WVV voorziene gevallen.
§2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§3. Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen worden de onthoudingen, blanco en ongeldige
stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), oefent de vruchtgebruiker de eraan verbonden stemrechten uit.
Luik B
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21 - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, een inventaris en de jaarrekening op.  De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één bestuurder of
door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het
bestuursorgaan.  Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt het bestuursorgaan de
bekendmaking van de jaarrekening, overeenkomstig de wet.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het WVV, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag
op, waarin hij onder meer rekenschap geeft over zijn beleid, commentaar op de jaarrekening,
informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar en informatie
omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles overeenkomstig de bepalingen van
het WVV.
Artikel 22 - Bestemming van de winst-verlies en interimdividend
22.1 Bestemming resultaat
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst en over de
vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling, behalve indien de statuten iets anders bepalen.
22.2 Interimdividend
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de grenzen van de bepalingen van het WVV over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23 - Ontbinding
De algemene vergadering kan op elk moment beslissen om de vennootschap te ontbinden,  op de
wijze vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op gelijk welk ogenblik, verzorgt het
bestuursorgaan de vereffening, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen. De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid.
Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt, goedkeuren.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 25 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats in de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
Luik B
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap gevestigd is, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28 - Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Achtste besluit: De algemene vergadering gaf de opdracht aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te zorgen
voor de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier.
Negende besluit: De vergadering nam nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoegd, waarbij, in het kader van
de omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term ‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen werd door ‘bestuurder’ van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering besloot daarop de huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen
zaakvoerder), hierna vermeld, voor zoveel als nodig, te bevestigen in zijn benoeming als enige niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer PILET Denis Elisabeth Jules, geboren te Wilrijk
op 1 oktober 1967, wonende te 2930 Brasschaat, Oude Baan 163 bus 1002, die aanvaardde, onder
de bevestiging dat er in hun hoofde geen onverenigbaarheid noch een wettelijke verhindering bestaat
tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Tiende besluit: De vergadering besloot alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen
besluiten, en (ii) aan mevrouw Tanja De Naeyer, mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw Tamara
Van Hecke, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze
van woonplaats doende bij de besloten vennootschap “Moore Finance & Taks” (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling 0451.657.041) te 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1 bus
96, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Kris Ducatteeuw, Notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 30.04.2021; coördinatie van statuten per 30.04.2021.