Ondernemingsnr : 0878332228
Naam
(voluit) : DOKTER GERDA SMETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Anjerstraat 9
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jan Verreth te Lier op 19 oktober 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten aangepast.
Tweede besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, zodat thans de overdracht slechts kan plaatsvinden mits instemming van alle
aandeelhouders. Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte
lijn van de overdrager.
Aanpassing van de artikels 9, 10, 11 en 12 van de statuten.
Derde Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Vierde Besluit
a) In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend
negenhonderd euro (18.900,00 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderd
negentig euro (1.890,00 EUR) van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend zevenhonderd
negentig euro (20.790,00 EUR), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen.
c) Vervolgens, bespreekt de vergadering het verslag van het bestuursorgaan, waarin de geplande
vermindering van het eigen vermogen, gevolgd door een uitkering aan de aandeelhouders, wordt
besproken en verantwoord conform 5:142 WVV (nettoactieftest), onder de uitsluitende
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
d) Daarna, besluit de vergadering tot vermindering van het beschikbaar eigen vermogen met een
bedrag van dertienduizend negenhonderd euro (13.900,00 €), voortkomend uit het oorspronkelijk
gestorte kapitaal, dat aan de aandeelhouder zal worden uitbetaald.
Vijfde Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: DOKTER GERDA SMETS.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2590 Berlaar, Anjerstraat 9.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de geneeskunde, de algemene  geneeskunde, door de geneesheren- vennoten in
naam en voor rekening van de vennootschap, met in acht name van de regels van de
geneeskundige plichtenleer, rekening houdend met de medische plichtenleer en met respect voor de
therapeutische vrijheid, de waardigheid en de onafhankelijkheid van het beroep en met in acht name
van de normale vergoeding voor het door de geneesheren-vennoten gepresteerde werk, ongeacht
de verdeling van de aandelen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij om het even
welke verrichting uitvoeren die rechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar
voorwerp.
Daartoe kan zij onder andere volgende handelingen stellen:
- inrichtingen van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- aankopen, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de geneesheer-vennoten ;
- creatie van de mogelijkheid om de geneesheer-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande  praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur;
- het bevorderen en het verwezenlijken van de medische studie, onder meer door het bijwonen en/of
doceren van medisch onderricht;
- het aanwerven van personeel dat noodzakelijk is voor het verstrekken van de diensten.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De geneesheer-vennoten, die lid dienen te zijn van de Orde van Geneesheren, verbinden zich ertoe
de volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen en de daaruit volgende honoraria geïnd
worden door en voor de vennootschap. Zij mogen samenwerken met alle vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet worden afgesloten.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De
vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. 
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan dit maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als een goed huisvader, voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd negenentachtig (189)
aandelen op naam, die ieder één honderd negenentachtigste (1/189) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het
gepresteerde werk - inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder - en terugbetalingen van
kosten en vacaties vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst, die onderworpen is aan de
voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en
handelingen die strijdig zijn met de nieuwe artikelen omtrent artsen-associaties van de
Geneeskundige Plichtenleer.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er één bestuurder is aangesteld, is deze alleen bevoegd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan, binnen de wettelijke en deontologische perken, gevolmachtigden van de
vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Het mandaat kan geen betrekking hebben op het verstrekken van medische diensten, prestaties die
uitsluitend zijn voorbehouden aan de artsen-vennoten.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de
tweede vrijdag van juni om twintig (20.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op  éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Zesde Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Zevende Besluit
De partij erkent te zijn ingelicht door de notaris, opsteller van deze akte, dat hij ingevolge de wet van
4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, de verplichting heeft bij de
benoeming van een bestuurder te controleren of er in hoofde van deze bestuurder een
bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de benoemingsakte moet weigeren indien in
hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 kan evenwel op
heden nog niet worden geraadpleegd.
Op vraag van ondergetekende notaris naar een eventueel bestuursverbod, verklaart mevrouw
SMETS Gerda dat op haar geen bestuursverbod van toepassing is, noch strafrechtelijk, noch
civielrechtelijk.
De vergadering besluit de aanstelling van de huidige bestuurder voor onbepaalde duur te bevestigen.
Achtste Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Negende Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2590 Berlaar,
Anjerstraat 9.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan LAUWERS
BOEKHOUDING EN FISCALITEIT BV en de heer LAUWERS Paul, kantoor houdende te 2590
Berlaar, Anjerstraat 9.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan VERRETH).