Ondernemingsnr : 0713785485
Naam
(voluit) : Bergesteyn
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lammerdries 12
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Tom Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
28 september 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Bergesteyn”, met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 12,
ondernemingsnummer 0713.785.485, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vierhonderdachtendertigduizend euro (€
438.000,00) om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op vijfhonderdduizend
euro (€ 500.000,00); deze kapitaalverhoging wordt gerealiseerd door een inbreng in speciën, zonder
de creatie van nieuwe aandelen en volledig volgestort op een geblokkeerde rekening.
De vennootschap beschikt bijgevolg vanaf heden over een bijkomend bedrag van
 vierhonderdachtendertigduizend euro (€ 438.000,00).
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit, na lezing van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de soort
aandelen C, met de daaraan verbonden rechten, af te schaffen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
voormelde besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten werden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Bergesteyn”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-    het ontwerp, bouwen, beperkt prefinancieren en onderhouden van het Zorgvastgoed, inclusief de
omgevingsaanleg en de noodzakelijke infrastructuur, te weten het Publiek Projectonderdeel van het
PPS-project "Ontwikkeling Borgersteinsite", in opdracht van de VZW Borgerstein. Het Publiek
Projectonderdeel omvat onder meer, maar is niet beperkt tot, het ontwerp (Design), de bouw (Build),
en het uitvoeren van onderhoud tijdens de waarborg en monitoringsfase (Maintenance);
-    de (her)ontwikkeling van de Private Projectgronden en -goederen, dewelke door VZW Borgerstein
in opstal worden gegeven, op eigen kosten en risico, met het oog op de verkoop/vermarketing van de
te realiseren opstallen- en onderstallen, te weten het Private Projectonderdeel van het PPS-project
“Ontwikkeling Borgersteinsite";
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen. De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden,
aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen. De vennootschap
kan eender welk roerend of onroerend, materieel of immaterieel, goed verwerven, huren, verhuren,
vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke
wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren, uitbaten,
valoriseren, verkavelen, doen bouwen en verbouwen van onroerend goed, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meeste brede zin, met inbegrip van onroerende leasing. De
vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan of aangaan en
waarborgen. Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan de functies van
bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan
toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen en hen adviseren over
de optimalisatie van bedrijfsprocessen, operationeel management, interne organisatie en dergelijke
meer. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Overdracht van effecten.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere overdracht van aandelen
onderworpen aan de (overdrachts-)beperkingen voorzien in artikel 6.5, 6.7 en 6.8 van de statuten.
Een overdracht of overgang van effecten kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer; bij een overgang
wegens overlijden gebeurt de dagtekening en ondertekening door de rechtverkrijgenden en een lid
van het bestuursorgaan.
Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot aandelen.
5.1. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere overdracht van aandelen
onderworpen aan de (overdrachts-)beperkingen voorzien in artikel 6.5 artikelen 6.5, 6.7 en 6.8 van
de statuten.
5.2. Met het oog op het verzekeren van de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de
Vennootschap, verbindt elke aandeelhouder zich ertoe om, in het belang van de Vennootschap, noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks over te gaan tot een Overdracht van enige aandelen tijdens de
blokkeringsperiode (de “Blokkeringsperiode“). Noch kunnen aandeelhouders tijdens de
Blokkeringsperiode, behoudens akkoord van alle aandeelhouders, overgaan tot een vrijwillige
ontbinding van de Vennootschap.
De Blokkeringsperiode vangt aan op datum van oprichting van de vennootschap en eindigt gelijktijdig
met de PPS-Overeenkomst (zoals omschreven in artikel 5 van de PPS-Overeenkomst), in het kader
waarvan de Vennootschap werd opgericht. 
Een afwijking op deze Blokkeringsperiode geldt in geval van een Onbeperkte Overdracht (zie artikel
6.6) en in alle andere gevallen waarbij de VZW Borgerstein en alle andere aandeelhouders samen
hun uitdrukkelijke toestemming geven m.b.t. de overdracht zonder dat de weigering van de VZW
Borgerstein of een aandeelhouder daartoe aanleiding kan geven tot enige schadevergoeding of
stopzetting van de PPS-overeenkomst. Bij een toegestane overdracht van aandelen in deze zin zal
de toegelaten overnemer alle bepalingen inzake de statuten van de vennootschap waaronder doch
niet beperkt tot de bepalingen inzake de blokkeringsperiode dienen na te leven.
5.3. De aandeelhouders verbinden zich er in elk geval toe om, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke
voorafgaande toestemming van de VZW Borgerstein en de andere aandeelhouders, niet over te
gaan tot een opsplitsing van  de juridische eigendom en de economische eigendom over hun
aandelen, zij het via vruchtgebruik, certificering of anderszins.
De aandeelhouders verbinden zich er tevens in elk geval toe om de aandelen van de Vennootschap
die zij aanhouden nooit in pand, als borgstelling of als zekerheid te geven. De aandelen in de
Vennootschap die worden aangehouden door één van de aandeelhouders zijn en zullen onbezwaard
blijven.
Onverminderd de overige artikelen van deze statuten, is het de aandeelhouders in elk geval ook niet
toegestaan om slechts een gedeelte van hun aandelen in de Vennootschap over te dragen.
5.4. De aandeelhouders komen uitdrukkelijk overeen dat in het kader van een overdracht van
aandelen enkel betalingen in geld geaccepteerd worden. Overdrachten van aandelen om niet of
eender welke andere vorm van vergoeding anders dan in geld zijn nietig.
Onbeperkte Overdrachten
6.1. Overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een vennootschap waarmee zulke
aandeelhouder verbonden is zullen niet onderworpen worden aan de beperkingen voorzien in artikel
6.5, 6.7 en 6.8. (hierna de “Onbeperkte Overdrachten”), met dien verstande  dat:
    1.  zulke overdragende aandeelhouder met zulke vennootschap verbonden blijft;
    2.  de bij de Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin
toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij alle bepalingen van deze statuten zal naleven. Voormelde
verplichting dient opgenomen te worden in iedere overeenkomst tot overdracht van aandelen; en
    3.  ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het
onderhavige artikel, de aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat
het instrument dat de Onbeperkte Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van
automatische terugkeer voorziet.
6.2. Voor de goede orde wordt tevens bepaald dat een overdracht die plaatsvindt vanuit VANHOUT
PROJECTS aan een Belgische onderneming van de Besix Groep overeenkomstig artikel 6.6.1
hierboven ook geacht wordt een Onbeperkte Overdracht te zijn.
6.3. Voor de goede orde wordt verder bepaald dat overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van
een clausule van automatische terugkeer c.q. optionele herverwerving van aandelen overeenkomstig
artikel 6.6.1.(iii) hierboven ook geacht zullen worden Onbeperkte Overdrachten te zijn.
6.4. Het bestuursorgaan moet tenminste vijfentwintig (25) werkdagen op voorhand van elke
voorgenomen Onbeperkte Overdracht in kennis worden gesteld door de betrokken overdrager en
overnemer, teneinde het bestuursorgaan in de gelegenheid te stellen de toepasselijkheid van het
onderhavige artikel 6.6 op de bedoelde voorgenomen overdracht te beoordelen en de overige
aandeelhouders en de VZW Borgerstein van de bedoelde overdracht in kennis te stellen. Indien het
bestuursorgaan van oordeel zou zijn dat de voorgenomen overdracht geen Onbeperkte Overdracht is
in de zin van artikel 6.6.1 hierboven, brengt hij de betrokken overdrager en overnemer, alsook de
overige aandeelhouders, daar ten laatste tien (10) Werkdagen voorgaand aan de bedoelde
overdracht van op de hoogte en zal de bedoelde overdracht vervolgens niet aanschouwd worden als
een Onbeperkte Overdracht en onderworpen zijn aan de beperkingen van artikelen 6.5, 6.7 en 6.8
van deze statuten, onverminderd het recht van de betrokken overdrager en/of overnemer om het
oordeel van het bestuursorgaan desgevallend te betwisten.
Voorkooprecht
7.1   Iedere aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een overdracht van zijn aandelen (de
“Overdrager”), na het verstrijken van voormelde Blokkeringsperiode of tijdens de Blokkeringsperiode
mits goedkeuring van de VZW Borgerstein en alle andere aandeelhouders, zal het bestuursorgaan
daar te goeder trouw van op de hoogte brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Kennisgeving”) volledige en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen
overdracht (met dien verstande dat de Overdrager het bestuursorgaan onverwijld dient in kennis te
stellen van iedere materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie). De
Kennisgeving dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
    1.  de aandelen waarvan de overdracht door de Overdrager wordt overwogen;
    2.  de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde overnemer(s);
(iii)  de totale vergoeding in geld die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in Euro dient te worden
uitgedrukt;
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
(v)  door het bestuursorgaan genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s)
voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de
voorgenomen overdracht volledig te betalen; en
(vi) door het bestuursorgaan genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s) die
nog geen partij is/zijn bij de tussen de aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, de
in artikel 14 van de aandeelhoudersovereenkomst (Naleving van deze Overeenkomst) opgenomen
verbintenissen zal (zullen) naleven.
7.2. Binnen de tien (10) Werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving, zal de
voorzitter van het bestuursorgaan een kopie van de Kennisgeving laten geworden aan de overige
aandeelhouders (aangeduid als de “Overige Aandeelhouders”) en zal hij de Overdrager en de
Overige Aandeelhouders, bijeenroepen voor een vergadering (de “Vergadering van
Aandeelhouders”) die zal plaatsvinden op de door de voorzitter bepaalde dag, uur en plaats, maar in
elk geval niet vroeger dan tien (10) en niet later dan twintig (20) werkdagen te rekenen vanaf de
datum van de Kennisgeving. De Vergadering van Aandeelhouders, die voorgezeten wordt door de
voorzitter van het bestuursorgaan of in diens afwezigheid door een door hem aangewezen andere
bestuurder (met uitsluiting van de bestuurder(s) die is/zijn voorgedragen door de Overdrager), is
geen “algemene vergade-ring” in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
de aandeelhoudersovereenkomst.
7.3. Uitoefening van het Voorkooprecht
7.3.1. De Overige Aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht, dat als volgt op de
Vergadering van Aandeelhouders zal worden uitgeoefend (het “Voorkooprecht”):
(i)    De voorzitter van de Vergadering van Aandeelhouders stelt vast hoeveel van de opgeroepen
Overige Aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op zulke vergadering (met dien
verstande dat zulke vertegenwoordiging mogelijk is door derden): alleen die Overige Aandeelhouders
zullen gerechtigd zijn hun Voorkooprecht uit te oefenen; de opgeroepen Overige Aandeelhouders die
niet aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Vergadering van Aandeelhouders zullen
automatisch, onherroepelijk en onweerlegbaar geacht worden afstand te hebben gedaan van en te
verzaken aan hun Voorkooprecht.
(ii)   De opgeroepen Overige Aandeelhouders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
Vergadering van Aandeelhouders zijn gerechtigd hun Voorkooprecht uit te oefenen tijdens de
Vergadering van Aandeelhouders, tenzij zij afstand doen van dat recht, wat zij onmid-dellijk aan de
voorzitter van de vergadering ter kennis dienen te bren-gen.
Indien het aantal aanvaardingen ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht groter is dan het
aantal van de in de Kennisgeving vermelde aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de
Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen
die door ieder van de bedoelde Overige Aandeelhouders worden aangehouden, tot het totale aantal
aandelen die door al de bedoelde Overige Aandeelhouders samen worden aangehouden, zonder
evenwel dat aan zulke Overige Aandeelhouders een groter aantal aandelen kan worden toebedeeld
dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw toegepast tussen de
Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na een vorige
toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder aandelen toebedeeld werden dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoe-fend en aan wie op basis
van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
7.3.2. Indien het Voorkooprecht niet is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving
aangeduide aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden in het geheel niet te zijn uitgeoefend en
zal de Overdrager het recht hebben om alle in de Kennisgeving aangeduide aandelen aan de
vooropgestelde overnemer over te dragen aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
De Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht van de bedoelde aandelen
bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie (3) maanden te rekenen vanaf
de datum van de Kennisgeving. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan
de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij
enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking,
de Belgische Raad voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van drie (3) maanden waarin de
voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te
houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving,
aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken
partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming,
kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken
aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in
het onderhavige artikel 6.5 voorgeschreven procedure opnieuw en integraal wordt nageleefd.
7.3.3. Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving aangeduide
aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen de
Overige Aandeelhouder(s) en de Overdrager uit te maken, leidende tot de overdracht van de in de
Kennisgeving aangeduide aandelen, aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten (desgevallend onderworpen aan de toepassing van artikel 6.7.4 hierna).
7.4. Niettegenstaande enige andere bepaling van het onderhavige artikel 6.7 kunnen de in het
onderhavige artikel 6.7 voorgeschreven procedures slechts voor één enkele aandeelhouder
tegelijkertijd worden doorlopen en zal geen aandeelhouder het recht hebben om de bedoelde
procedures op te starten wanneer deze reeds door een andere aandeelhouder opgestart en nog
hangende zijn. De uitwerking van procedures die niettegenstaande het voorgaande zouden worden
geïnitieerd wordt automatisch opgeschort totdat de voorheen opgestarte procedure volledig is
doorlopen.
Volgrecht
8.1. Indien voor een aan het Voorkooprecht onderworpen overdracht het Voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend, zal de Overdrager de bedoelde overdracht niet tot stand laten komen tenzij hij van de
kandidaat-overnemer(s) voor de Overige Aandeelhouders het recht heeft bekomen om al hun
aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden
en modaliteiten als deze vermeld in de Kennisgeving.
De Overdrager zal in dat geval, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan twee (2) maanden te
rekenen vanaf de datum van de Vergadering van Aandeelhouders, een volledige en definitieve
Overdracht aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle aandelen die in
uitvoering van het onderhavig artikel 6.8.1 kunnen worden overgedragen door de Overige
Aandeelhouders die daartoe uiterlijk binnen de vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum
van de Vergadering van Aandeelhouders de wens zouden uitdrukken. Indien de aldus tot stand te
brengen overdrachten onderworpen zijn aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de
kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere
instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad voor de Mededinging), zal
de bedoelde termijn van twee (2) maanden waarin de voorgenomen overdracht tot stand dient te
worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de
vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie  met succes te
bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het mogelijke
zullen doen en de Overdrager ervoor zal zorgen dat de kandidaat-overnemer(s) al het mogelijke
doet/doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie
zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
8.2. Indien de Overdrager of de kandidaat-overnemer(s) zou(den) nalaten om de voorschriften van
artikel 6.8.1 hierboven na te leven (waaronder voor de goede orde onder meer de verplichting in
hoofde van de kandidaat-overnemer(s) om de voorwaarden en modaliteiten na te komen van enige
relevante overdracht), zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om de Overdrager te
verplichten om alle aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) had
(den) kunnen overdragen indien de voorschriften van artikel 6.8.1 hierboven wel zouden zijn
nageleefd, aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in de Kennisgeving.
De procedures voorzien in artikel 6.7 hierboven (Voorkooprecht) en in artikel 6.8.1 (Volgrecht) zullen
geen toepassing vinden op overdrachten die in toepassing van het onderhavige artikel 6.8.2 zouden
plaatsvinden.
Bestuursorgaan.
1. Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene vergadering. De aldus
benoemde bestuurders kunnen overgaan tot de benoeming van één of meerdere gedelegeerd
bestuurder(s).
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon.
De raad van bestuur bestaat uit minimaal vier (4) bestuurders. Iedere aandeelhouder die alleen of
samen met één of meer met hem verbonden vennootschappen 20 (twintig) procent van de aandelen
bezit, is gerechtigd om, per schijf van 20 (twintig) procent van de aandelen, kandidaten voor te
dragen voor één bestuursmandaat.
De bestuurders voorgedragen door de A-aandeelhouder worden “A-bestuurder” genoemd en de
bestuurder voorgedragen door de B-aandeelhouder wordt “B-bestuurder” genoemd.
De bestuurders zijn herbenoembaar voor een onbeperkte hernieuwbare termijn van maximum zes
jaar.
Indien één of meer van de aldus benoemde bestuurder(s) zijn (hun) mandaat niet zouden willen of
kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun mandaat te
vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en) worden ingevuld hetzij bij wege van
unaniem aandeelhoudersbesluit, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering.
In voormeld geval zullen de kandidaat-bestuurders, ter invulling van het (de) vacant gekomen
bestuursmanda(a)t(en), worden voorgedragen door de aandeelhouder(s), die de bestuurder(s) van
wie het-/de manda(a)t(en) ophoud(t)(en), initieel had(den) voorgedragen.
In voormeld geval zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
2. Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien en zolang de raad van bestuur geen
voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap afwisselend worden waargenomen door één van de A-
bestuurders en één van de B-bestuurders.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger. De raad van bestuur zal minstens om de zes maanden bijeenkomen op de door
hem bepaalde data en uren.
Dergelijke vergaderingen van de raad van bestuur worden tenminste vijf (5) werkdagen op voorhand
bijeengeroepen door de voorzitter. De oproeping bevat, naast de dag, het uur en (desgevallend) de
plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige
ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te
bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt
onverwijld opgestuurd naar elke aandeelhouder of groep aandeelhouders die in gebreke is gebleven
één of meer kandidaat-bestuurders voor te dragen.
Bijkomende vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden door de
voorzitter telkens het belang van de vennootschap dit vereist. De voorzitter is verplicht zulke
vergadering bijeen te roepen binnen de vijf (5) werkdagen na een daartoe strekkend schriftelijk
verzoek van tenminste twee (2) bestuurders. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda
van zulke bijkomende vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten
opgenomen in en/of gehecht aan de oproeping.
Indien geen voorzitter werd aangeduid, kunnen bijkomende vergaderingen binnen de vijf (5)
werkdagen worden bijeengeroepen door tenminste twee (2) bestuurders. De dag, het uur,
(desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende vergaderingen worden samen met de
ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan de oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel, tenzij anders aangeduid in de
bijeenroeping.
3. Werking van de vergadering.
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, email of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder
eveneens aanwezig is of geldig vertegenwoordigd is.
De besluiten worden bij unanimiteit genomen.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
4. Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.  
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in vorig lid, mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dit verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
5. Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, samen handelend, waarvan één A-bestuurder en één B-bestuurder.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die
belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In voorkomend geval zal, in afwijking van de
algemene regel inzake externe vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap
enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun volmacht.
6. Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van het dagelijks
bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
7. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de zetel van de vennootschap is
gevestigd op de tweede donderdag van juni om 9:00 uur.
Deelneming aan de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten het bestuursorgaan tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief of e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake
aanwezigheid en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen :
   om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
   om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hen toegekende rechten.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, lijst publicatiedata en
gecoördineerde statuten.