Ondernemingsnr : 0478712816
Naam
(voluit) : VANDEKERCKHOVE TANDHEELKUNDIG INSTITUUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 863
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 23 mei 2024,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) aan te nemen.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de vergadering
vastgesteld heeft dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering onmiddellijk besloten heeft, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij bijgevolg niet vermeld moet worden in de statuten
van de vennootschap. De vergadering besloten heeft om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het
door het aanpassen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een
besloten vennootschap onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te
maken.
3. De vergadering nota genomen heeft van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”. De huidige
bestuurder wordt aldus vanaf nu “bestuurder” genoemd in plaats van “zaakvoerder”.
De vergadering besloten heeft daarop de huidige statutaire bestuurder, zijnde de heer
VANDEKERCKHOVE, Fernand Alphonse Yvon, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn
benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap “VANDEKERCKHOVE
TANDHEELKUNDE INSTITUUT”, en dit voor onbepaalde duur, doch voortaan zal hij niet-statutair
bestuurder zijn.
De vergadering besloten heeft om de bepalingen in de statuten omtrent een opvolgend bestuurder te
verwijderen uit de statuten aangezien mevrouw VANDEKERCKHOVE, Ellen Ann Alice, reeds sedert
1 februari 2003 geen bestuurder meer is van de vennootschap.    
4. De vergadering verklaard heeft dat de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd is
te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 863.
5. De vergadering besloten heeft om voortaan de naam van de vennootschap te vervangen door
“TANDHEELKUNDIG INSTITUUT”.
6. De vergadering besloten heeft in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voormelde besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaard en besloten heeft dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de naam
“TANDHEELKUNDIG INSTITUUT”.
Artikel 2 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De uitbating van een tandheelkundige kliniek, het uitoefenen van de tandverzorging, de
implantologie, de parodontologie, de orthodontie, de kleine mondheelkunde, het opmaken, plaatsen
en rehabilitatie van prothesen, de radiologische onderzoeken in verband met de uitoefening van de
tandheelkundige verzorging.
De vennootschap int de honoraria voor eigen rekening en niet voor rekening van de
zorgverstrekkers-vennoten.
Zij blijven persoonlijk verantwoordelijk voor eventuele beroepsfouten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp
of welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder 1/100ste van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register – Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
(…)
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
(…)
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
(…)
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
(…)
Artikel 9 - Uittreding
(…)
Artikel 10 – Uitsluiting
(…)
Artikel 11 - Nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Benoeming – Ontslag
(…)
Artikel 13 – Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij samen bevoegd, behoudens eventuele
beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Strijdig belang
(…)
D. TOEZICHT
Artikel 16 - Benoeming en bevoegdheid
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op dertig juni om 20 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts 1 aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
(…)
Artikel 19 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
(…)
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid -Verplichting
(…)
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
(…)
Artikel 22 – Elektronische algemene vergadering
(…)
Artikel 23 - Besluiten buiten de agenda – Amendementen
(…)
Artikel 24 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op 1 stem.
Artikel 25 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
(…)
Artikel 26 - Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging
(…)
Artikel 27 - Schriftelijke besluitvorming
(…)
Artikel 28 - Vennootschapsvordering – Minderheidsvordering
(…)
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 29 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
(…)
Artikel 30 -    Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
(…)
Artikel 31 -    Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
(…)
Artikel 32 -    Alarmbelprocedure
(…)
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 33 -    Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 -    Bestemming van de winst – Reserve
(…)
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 – Ontbinding
(…)
Artikel 36 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
(…)
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaars
(…)
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
(…)
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 39 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.”.
7. De vergadering besloten heeft aan ondergetekende notaris of één van zijn aangestelden de
nodige machten te verlenen teneinde over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie.
Notaris P. Van Moffaert