Ondernemingsnr : 0428390503
Naam
(voluit) : BEEVERS KAAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zagerijstraat 9
 : 2960 Brecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op eenendertig januari
tweeduizend vierentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-ingevolge de toepassing van artikel 39 §1, 1e lid en §2 van de Wet tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020: (i) de rechtsvorm van de
vennootschap omgezet werd in een besloten vennootschap en (ii) het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgevormd werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-de vennootschap omgezet werd van een besloten vennootschap in een naamloze vennootschap
met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
-het kapitaal van de vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap honderd
zevenenveertigduizend zevenenzestig euro veertig cent (€ 147.067,40) bedraagt, en gevormd wordt
door de aanwending  van het onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen geboekt “geplaatst en volledig volgestort kapitaal”,
welk volgestort kapitaal honderd zevenenveertigduizend zevenenzestig euro veertig cent (€
147.067,40) bedroeg, en voor hetzelfde bedrag in de staat per 30 november 2023 als eigen
vermogen staat geboekt onder de balanspost van de onbeschikbare inbrengen.
-onverminderd voormelde vorming van het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van honderd
zevenenveertigduizend zevenenzestig euro veertig cent (€ 147.067,40), alle overige balansposten
van de vennootschap, zoals deze werden geboekt onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ongewijzigd overgenomen werden in de boekhouding
van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Vermits de omzetting van de rechtsvorm geschied is op basis van een staat van activa en passiva
afgesloten op 30 november 2023, worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten
vennootschap gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel
als nodig heeft bekrachtigd en ze voor haar rekening heeft genomen.
 
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen:
VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN RECHTSWEGE VAN DE RECHTSVORM IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP – BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP – ONTSLAG EN HER)BENOEMING BESTUURDER(S) –
GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN – BIJZONDERE VOLMACHT
Op eenendertig januari tweeduizend vierentwintig.
Voor mij, Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap "Notariaat Anton Van Bael", met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat
10-16, in mijn kantoor, werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap BEEVERS KAAS, met zetel te 2960 Brecht,
Zagerijstraat 9, BTW-nummer BE0428.390.503, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen) 0428.390.503.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Pierre De Deken te Antwerpen op eenendertig januari
negentienhonderd zesentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien
februari daarna onder nummer 860215-33.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte
verleden voor ondergetekende notaris Van Bael op zevenentwintig december tweeduizend en twaalf,
bekendgemaakt in de bijlage tot het  Belgisch Staatsblad van eenendertig januari daarna onder
nummer 13018150.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om elf uur onder voorzitter-schap van de heer Peter Beevers, hierna
gemeld.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering aantal aanwezigen op de
vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig, de hierna gemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna opgegeven aantal aan-
delen te bezitten :
1. De heer BEEVERS, Peter (…) wonende te 2960 Brecht, Eikenlei 112 . 
(…)
2. De besloten vennootschap BEEVERS INVEST, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 8 bus
4-2, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0475.174.492, (…) alhier
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer BEEVERS, Peter, voormeld.
Samen : zevenhonderd en vijf (705) aandelen of de totaliteit van de bestaande aandelen.
(…)
A. VERSLAGEN
Vermits de aandeelhouders erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met
eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV,
aangaande het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap.
2. Het bijzonder verslag van de commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap EY
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 WVV, waarin verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva
van de Vennootschap per 30 november 2023 in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van
de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt :
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 november 2023, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is groter dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
onbeschikbaar eigen vermogen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
november 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 november 2023 met een balanstotaal van € 14.067.030,57 en een
netto-actief van € 10.147.063,98, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen
onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een Besloten Vennootschap naar een Naamloze Vennootschap zoals hierboven uiteengezet en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
(…)
2.1. Beslissing tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap
De vergadering besluit de Vennootschap om te zetten van een besloten vennootschap in een
naamloze vennootschap met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
2.2. Vaststelling en goedkeuring van de wijze van vorming van het kapitaal van de Vennootschap
onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vergadering besluit dat het kapitaal van de Vennootschap onder de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap honderd zevenenveertigduizend zevenenzestig euro veertig cent (€
147.067,40) zal bedragen, en wordt gevormd door de aanwending  van het onder haar eerdere
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen
geboekt “geplaatst en volledig volgestort kapitaal”, welk volgestort kapitaal honderd
zevenenveertigduizend zevenenzestig euro veertig cent (€ 147.067,40) bedroeg, en heden voor
hetzelfde bedrag in de staat per 30 november 2023 als eigen vermogen staat geboekt onder de
balanspost van de onbeschikbare inbrengen.
2.3. Boekhoudkundige verwerking van de omzetting van de rechtsvorm in een naamloze
vennootschap.
De vergadering stelt vast, en verleent haar goedkeuring, dat, onverminderd voormelde vorming van
het kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van honderd zevenenveertigduizend zevenenzestig
euro veertig cent (€ 147.067,40), alle overige balansposten van de Vennootschap, zoals deze
werden geboekt onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, ongewijzigd worden overgenomen in de boekhouding van de Vennootschap onder
haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Vermits de omzetting van de rechtsvorm geschiedt op basis van een staat van activa en passiva
afgesloten op 30 november 2023, worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten
vennootschap gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel
als nodig bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om half twaalf.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan
de hand van hoger gemelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
SLOTBEPALINGEN
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst
worden vastgesteld.
Comparanten bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen
hen mogelijk bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten,
plichten en lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt honderd euro (€
100,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
gezegd, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
 
-kennis genomen werd van het feit dat de besloten vennootschap BEEVERS INVEST, ingevolge de
inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met ingang vanaf 1 januari
2020 de titel draagt van bestuurder ter vervanging van de titel van zaakvoerder, en voor zover als
nodig werd haar mandaat als bestuurder van de vennootschap bevestigd, welk mandaat werd
toegekend voor onbepaalde duur.
-het ontslag als bestuurder van de vennootschap van volgende persoon aanvaard werd: de besloten
vennootschap BEEVERS INVEST, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 8 bus 4-2,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0475.174.492 met als vaste
vertegenwoordiger de heer Peter BEEVERS.
-volgende personen tot bestuurder van de vennootschap herbenoemd en benoemd werden voor een
termijn van zes (6) jaar, om van rechtswege te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar
2030 :
*wordt herbenoemd tot bestuurder: de besloten vennootschap BEEVERS INVEST, voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger de heer Peter BEEVERS.
*wordt benoemd tot bestuurder: de besloten vennootschap HEAL INVEST, met zetel te 2960 Brecht,
Lage Vlier 50, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0804.257.880, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philippe BEEVERS.
Alle voormelde bestuurders alsook de voormelde vaste vertegenwoordigers hebben voor alle
aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als bestuurder dan wel als vaste
vertegenwoordiger woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 15 van de aangenomen nieuwe tekst van statuten, wordt de vennootschap in
en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door elke bestuurder individueel handelend.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werd: de besloten vennootschap  Van Gassen, met zetel te 2180 Antwerpen-Ekeren,
Ferdinand Pauwelsstraat 12, aan wie de macht verleend werd om alle verrich-tin-gen te stellen ten
einde de inschrijving van de vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen, voor zover als nodig.
 
Uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
1. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft
3. het kapitaal van de vennootschap honderd zevenenveertigduizend zevenenzestig euro veertig
cent (€ 147.067,40) bedraagt.
Het is verdeeld in zevenhonderd en vijf (705) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde,
met elk een fractiewaarde van één/zevenhonderd en vijfde (1/705) van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
4. de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
5. het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
6. het voorwerp van de vennootschap in de nieuwe aangenomen tekst van statuten letterlijk als volgt
omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp: uitbating van een groothandel in kaas en andere
voedingswaren. Daartoe mag de vennootschap alle roerende als onroerende, financiële en
commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het
voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden. Onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het
helpen verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en of nog op te richten industriële en
handelsondernemingen deelnemen.”
7. de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse gewest.  De zetel van de vennootschap is gevestigd
te 2960 Brecht, Zagerijstraat 93
8. de gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste werkdag
van de maand mei om tien uur.
9. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Onthoudingen worden op geen enkele manier meegeteld.”
10. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.”
11. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 7. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN RAAD VAN BESTUUR WORDT AANGESTELD
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld
door de wet kan het bestuursorgaan ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar te maken.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
Artikel 9. Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de
vennootschap worden opgedragen aan twee bestuurders, onverminderd de mogelijkheid van de
algemene vergadering om een enige bestuurder te benoemen in overeenstemming met artikel 7 van
de statuten.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 12 van de statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de
raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot
de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.
Artikel 10. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. Wordt de aanstelling bevestigd, dan doet de gecoöpteerde bestuurder het mandaat uit van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Wordt de aanstelling niet
bevestigd, dan eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder, dan wel om in
overeenstemming met artikel 7 van de statuten te beslissen dat de vennootschap wordt bestuurd
door een enige bestuurder.
Artikel 11. Vergadering van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen hoogstens veertien (14) dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van de raad dat
bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 12. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee bestuurders, dan
dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening
houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot
bijeenkomst.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts
voor één vergadering. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, kan de bestuurder die belet is, eveneens
schriftelijk de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek op de zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend. Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit
bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm.
De besluiten van de raad van bestuur, kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Indien de raad slechts twee leden telt,
heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, een beslissende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt; in dat geval is het voorstel verworpen.
Artikel 13. Salaris  tantièmes
(…)
Artikel 14. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 17.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door iedere
bestuurder individueel handelend.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger dient een
natuurlijke persoon te zijn.
Artikel 16. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemings- of beëindigingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 17. Dagelijks bestuur – auditcomité – remuneratiecomité adviserende comités – bijzondere
volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité  - remuneratiecomité – adviserende comités
Auditcomité - remuneratiecomité
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit verplicht, richt de raad
van bestuur in zijn midden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een auditcomité en een remuneratiecomité op belast met de in hetzelfde Wetboek
opgesomde taken.
Adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan tevens worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
B. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN ENIGE BESTUURDER WORDT AANGESTELD
Artikel 18. Enige bestuurder
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 19. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 20. Salaris - tantièmes
(…)
Artikel 21. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd (i) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in
artikel 23.a/; en (ii) de vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel
23.b/, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden
door de enige bestuurder die individueel optreedt.
Artikel 22. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van de enige bestuurder
De benoeming van de enige bestuurder en zijn ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemings- of beëindigingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Artikel 23. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen die handelen als orgaan van de vennootschap.
De enige bestuurder stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.”
 
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
- verslag bestuursorgaan
- verslag commissaris
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat