N° d'entreprise : 0403085181
Nom
(en entier) : P.C.B.
(en abrégé) : Gebelphar
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rond-Point Robert Schuman 6 bte 5
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, SIEGE SOCIAL
Ce jour, le vingt-neuf mai deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PCB", ayant son siège à Rond Point
Schuman 6, boîte 5, 1040 Bruxelles, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Constatation que la Société n'a plus la qualité de société anonyme
faisant ou ayant fait appel public à l'épargne et modification de l'article 1 des statuts.
L'assemblée constate que la Société n'a plus la qualité de société anonyme faisant ou ayant fait
appel public à l'épargne, et ce suite à l'offre publique de reprise clôturée le 26 avril 2019,
conformément à l'article 513 § 1, troisième alinéa, du Code des sociétés et à l'article 43 de l'Arrêté
royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.
L'assemblée décide de mettre le texte de l'article 1 des statuts en concordance avec la décision ci-
dessus et de remplacer le texte de l'article 1 des statuts comme il apparaît dans le nouveau texte des
statuts adopté.
DEUXIEME RESOLUTION : Transfert du siège social et modification de l'article 2 des statuts.
L'assemblée décide de transférer le siège social vers 1300 Wavre, Avenue Pasteur 2.
Afin de mettre le texte de l'article 2 des statuts en concordance avec la décision ci-dessus,
l'assemblée décide de remplacer le texte du premier alinéa de l'article 2 des statuts comme il
apparaît dans le nouveau texte des statuts adopté.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations du 23
mars 2019 (" opt-in ").
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, suite à la décision d'applique les dispositions du Code des Sociétés et des
Associations du 23 mars 2019, d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en
concordance avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "PCB".
Volet B
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant pour compte de tiers, soit par elle-même soit par l'entreprise de tiers,
conjointement, en participation ou sous toute autre forme, et ce dans tous pays, de :
a) Faire et entreprendre le production, la fabrication et le commerce de tous produits chimiques et
pharmaceutiques, de tous médicaments, de toutes denrées ou produits ou de tous appareils,
instruments, récipients et accessoires employés en pharmacie et médecine, dans les sciences pures
et appliquées, dans les laboratoires d'analyses et de recherches, dans les arts, l'industrie,
l'alimentation et l'économie domestique.
b) Prendre toutes agences ou représentations, passer tous actes, contrats, se rapportant directement
ou indirectement au paragraphe précédent, et ce dans la plus ample conception du développement
du commerce et de l'industrie et faire généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles, financières, agricoles, industrielles, minières, maritimes, ainsi que toutes
autres entreprises de travaux publics ou privés qui pourraient en être la conséquence.
c) Prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes entreprises ou opérations
quelconques pouvant se rattacher à l'un ou l'autre des objets spécifiés ou susceptibles d'en favoriser
la réalisation ou le développement, par voie de création de sociétés nouvelles, belges ou étrangères,
d'apport, souscription ou achats de titres, parts ou droits sociaux, fusion, association ou participation,
syndicats de garantie ou autrement.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un millions quatre-vingt-huit mille nonante-huit euros septante-cinq
cents (€ 61.088.098,75) euros.
Il est représenté par seize millions neuf cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-trois (16.944.923)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
Volet B
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de septembre à quinze
heures (15.00). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable
précédent.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
Volet B
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente-et-un mars de l'année
suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Démission des administrateurs.
L'assemblée prend connaissance de la démission des administrateurs suivants à partir de 3 mai
2019:
1.Madame BLOCKX Martine;
2. Delvero SPRL, avec représentant permanent Madame Véronique DELENS; et
3. LP Management Services SPRL, avec représentant permanent Monsieur Laurent PIERAERTS.
L'assemblée confirme que les autres administrateurs restent en fonction pour le temps restant de
leurs mandats.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Heinemann Klaus, Ahmad Ishan et tous autres avocats du
cabinet MVVP Avocats, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1150 Bruxelles, Avenue Tervueren
270, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire