Ondernemingsnr : 0459121685
Naam
(voluit) : La Confiance
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaapveld (STG) 7
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
UITTREKSEL  
 
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Olivier Van Maele te Aalst op 20 oktober
2023, ter registratie aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LA CONFIANCE”, waarvan de zetel gevestigd
is te 9200 Dendermonde, Schaapveld 7, met ondernemingsnummer 0459.121.685.
Na deze uiteenzetting, die door de vergadering juist bevonden wordt, brengt de voorzitter de redenen
ter kennis, die de voormelde dagorde hebben medegebracht, en neemt de vergadering volgende
beslissingen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
     Na beraadslaging heeft de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen, de volgende
beslissingen genomen:
1.Eerste besluit: Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura.
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
a) Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:
197 WVV aangaande de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura de dato 20/10/2023.
b) Het verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV
aangaande de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura de dato 11/10/2023.
Het besluit van het verslag van de Bedrijfsrevisor, zijnde Moore Audit BV, met kantoor te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door de heer Jacques Van den Abeele,
bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“10. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van La
Confiance NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Jacques Van den Abeele, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV La Confiance, met zetel te
9200 Dendermonde, Schaapveld 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0459.121.685, gekend op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 september
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 652.361 nieuwe aandelen van La Confiance NV.
Deze 652.361 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 11 oktober 2023
Moore Audit BV
Vertegenwoordigd door :
Jacques Van den Abeele,
Bedrijfsrevisor.”
Neerlegging
     De verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor zullen tezamen met een uitgifte
van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
     2. Tweede besluit : Kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist, op basis van voormelde verslagen, het kapitaal van de
vennootschap te verhogen met twee miljoen euro (2.000.000,00-EUR), om het kapitaal te brengen
van twee miljoen vijfhonderd en vier duizend vierhonderd tweeënvijftig euro (2.504.452,00-EUR) op
vier miljoen vijfhonderd en vier duizend vierhonderd tweeënvijftig euro (4.504.452,00-EUR) door de
creatie van zeshonderd tweeënvijftigduizend driehonderd éénenzestig (652.361) nieuwe aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving en die volledig volgestort aan de inbrenger wordt toegekend en dit ter vergoeding van de
inbreng in natura.
     De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door
de inbreng in natura zoals hierna vermeld, die overeenstemmen met een waarde van twee miljoen
euro (2.000.000,00-EUR).
     Meer bepaald de inbreng van : een gedeelte van een schuldvordering onder de vorm van een
rekening-courant op naam van de heer Leo Borms geboekt op rekeningnummer “489001” met een
saldo per 30 september 2023 van  2.213.065,49-EUR. Hiervan wordt een gedeelte ingebracht, met
name 2.000.000,00-EUR.
Volgens verklaring van het bestuursorgaan blijkt dat het saldo van de in te brengen schuldvordering,
zoals deze vastgesteld werd in de cijfers per 30 september 2023, op heden nog steeds bestaat en
verschuldigd is door de vennootschap, in die zin dat het bedrag van 2.000.000,00-EUR bij de inbreng
in natura nog aanwezig is.
3. Derde besluit: Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.
     En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4. Vierde besluit: Inschrijving op de vermogensverhoging en volstorting van de nieuwe aandelen
1. Vervolgens heeft de voornoemde aandeelhouder, zijnde de heer Leo Borms verklaard :
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze
vennootschap “La Confiance” en
- uiteengezet dat hij eigenaar is van de hiervoor vermelde schuldvordering onder de vorm van een
rekening-courant geboekt op rekeningnummer “489001”, en
- in te schrijven op  zeshonderd tweeënvijftigduizend driehonderd éénenzestig (652.361) nieuwe
aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van 3,065785-EUR per aandeel, hetgeen de
vergadering verklaart te aanvaarden.
     De nieuwe aandelen zullen bijgevolg worden toegekend als vergoeding voor de hierboven
beschreven inbreng in natura aan de heer Leo Borms, voornoemd.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volstort is ten belope van honderd procent en dus voor een bedrag van
twee miljoen euro (2.000.000,00-EUR) door de heer Leo Borms.
5. Vijfde besluit: Vaststelling van de kapitaalverhoging
     De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura van twee miljoen euro (2.000.000,00-EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd.
     Als vergoeding voor deze inbreng worden zeshonderd tweeënvijftigduizend driehonderd
éénenzestig (652.361) nieuwe volledige gestorte aandelen toegekend.
     Het kapitaal van de vennootschap werd aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier miljoen
vijfhonderd en vier duizend vierhonderd tweeënvijftig euro (4.504.452,00-EUR) vertegenwoordigd
door één miljoen vierhonderd negenenzestigduizend tweehonderd vijfenzestig (1.469.265) aandelen
zonder nominale waarde.
6. Zesde besluit : Kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen
De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te verminderen met drie
miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend euro (3.532.000,00-EUR) om het van vier miljoen vijfhonderd
en vier duizend vierhonderd tweeënvijftig euro (4.504.452,00-EUR) terug te brengen op
negenhonderdtweeënzeventigduizend vierhonderd tweeënvijftig euro (972.452,00-EUR) en zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat voormelde
kapitaalvermindering van drie miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend euro (3.532.000,00-EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd, en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk is gebracht op
negenhonderdtweeënzeventigduizend vierhonderd tweeënvijftig euro (972.452,00-EUR).
     7. Zevende besluit :
     De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
     8. Achtste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
     9. Negende besluit :
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
     10. Tiende besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
     De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “La Confiance”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- vervaardiging op industriële schaal van speculoos, beschuit, koekjes, peperkoek, brood, broodjes,
verse cakes, taarten en ander banketbakkerswerk;
- de fabricatie, de handel, de invoer en uitvoer van alle voedingswaren en dranken van gelijk welke
aard of oorsprong;
- vervaardiging van versnaperingen, zoet dan wel gezouten;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij kan onder andere alle
uitrustingsgoederen zoals gebouwen, materiaal, machines, transportmiddelen, huren of in leasing
nemen.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp zelfs onrechtstreeks van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
     Het kapitaal bedraagt negenhonderdtweeënzeventigduizend vierhonderd tweeënvijftig euro
(972.452,00-EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen vierhonderd negenenzestigduizend tweehonderd
vijfenzestig (1.469.265) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/ één miljoen vierhonderd negenenzestigduizend tweehonderd
vijfenzestigste (1/1.469.265ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope
van honderd procent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
     Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
     Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
     Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een emailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties
per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van
de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot
geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die de
blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom. Hij is ertoe
gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
     De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
     Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
     Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
     Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
     De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
     Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan
het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
     Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
     In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
     De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
     Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
     Alle aandelen zijn ondeelbaar.
     Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
a) OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN.
Onder overdracht (hierna “Overdracht” genoemd) wordt begrepen elke verrichting die als doel of als
gevolg heeft dat de eigendom of een zakelijk recht op aandelen wordt overgedragen of gevestigd,
ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, met inbegrip van ruilverrichtingen, overdrachten in het
kader van een overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen,
vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, of die als doel of als gevolg heeft dat aandelen of
rechten bezwaard worden met een zekerheid die mogelijks tot een (gedwongen) wijziging van
eigendom zou kunnen aanleiding geven.
Onder overdracht wordt niet begrepen (i) de overdracht aan een andere aandeelhouder, (ii) de
overdracht tussen echtgenoten, (iii) de overdracht aan een bloedverwant in opgaande lijn of in de
nederdalende lijn, (iv) de overdracht aan een aan een aandeelhouder verbonden vennootschap,
zijnde elke rechtspersoon over wie een controlebevoegdheid wordt uitgeoefend door of waarvan de
aandelen direct of indirect in het bezit zijn van de aandeelhouder. Controlebevoegdheid uitoefenen
betekent in het kader van deze definitie de bevoegdheid in recht of in feite om een beslissende
invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van het bestuur of de oriëntatie van het
beleid, hetzij op grond van het bezit van de stemrechten, hetzij op basis van een overeenkomst,
hetzij op grond van enige andere reden (hierna “Vrijgestelde Overdracht” genoemd.).
Elke aandeelhouder verbindt er zich toe om in geval van Vrijgestelde Overdracht aan de andere
aandeelhouders kennis te geven van de Vrijgestelde Overdracht met inbegrip van het bewijs dat aan
de voorwaarden daartoe voldaan is.
Een Overdracht of Vrijgestelde Overdracht is niet rechtsgeldig of wordt geacht niet effectief
verwezenlijkt te zijn en is niet tegenstelbaar aan de vennootschap en de andere aandeelhouders,
tenzij de overnemer ermee heeft ingestemd om gebonden te zijn door de statuten van de
vennootschap.
b) VOORKOOPRECHT IN GEVAL VAN OVERDRACHT VAN AANDELEN.
Elke Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de andere
aandeelhouders, onderworpen aan de procedure beschreven in deze bepalingen.
Elke aandeelhouder die een Overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de
aandeelhouders kennis geven (hierna “Kennisgeving I” genoemd). Deze Kennisgeving I moet per
aangetekend schrijven gebeuren, met aanduiding van de volgende elementen:
(i) het aantal aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt ;
(ii) de identiteit (naam en adres) van elke kandidaat-overnemer ; en
(iii) de prijs (behoudens in geval van een Overdracht ten kosteloze titel) en/of alle andere
voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht.
Door de Kennisgeving I krijgen de andere aandeelhouders het recht hun voorkooprecht uit te
oefenen voor de aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de Overdracht beoogt, gedurende een
periode van vijftien (15) kalenderdagen te rekenen vanaf het versturen van de Kennisgeving I.
Gedurende deze periode zijn de betreffende aandelen onvervreemdbaar.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen brengen de kandidaat-overdrager en de
vennootschap hiervan binnen de hierboven genoemde termijn van vijftien (15) kalenderdagen op de
hoogte per aangetekend schrijven.
Het voorkooprecht wordt slechts geldig uitgeoefend indien het voorkooprecht uitgeoefend door alle
aandeelhouders samen, minstens betrekking heeft op het gehele aanbod.
Elke aandeelhouder moet om geldig zijn voorkooprecht uit te oefenen dit voorkooprecht minstens
naar evenredigheid uitoefenen van het deel van het kapitaal door zijn aandelen vertegenwoordigd,
met uitsluiting van het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen waarvan de Overdracht beoogd
wordt.
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen voor het aantal aandelen dat samen hoger
is dan het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt
bepaald:
De aandelen zullen proportioneel verdeeld worden onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben, in verhouding met het aantal aandelen gehouden door elke aandeelhouder die
zijn voorkooprecht uitoefent, in vergelijking met het totale aantal aandelen gehouden door alle
aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen.
Het voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn om moment van verstrijken van de
bovengenoemde termijn, indien voldaan is aan alle genoemde voorwaarden.
Indien, na het verstrijken van bovengenoemde termijn het voorkooprecht niet of niet volledig werd
uitgeoefend, vervallen alle in dat artikel omschreven voorkooprechten en verkrijgt de kandidaat-
overdrager het recht om de desbetreffende aandelen aan de in de Kennisgeving I vernoemde
kandidaat-overnemer over te dragen tegen de modaliteiten en voorwaarden vervat in Kennisgeving I,
onverminderd de overige rechten.
In het kader van de uitoefening van het in onderhavig artikel omschreven voorkooprecht zullen de
betrokken aandelen kunnen worden verkocht tegen de prijs zoals bepaald overeenkomstig
hiernavolgende waardebepaling:
(i) ingeval de beoogde Overdracht van aandelen een verkoop betreft, kunnen de aandeelhouders
hun voorkooprecht uitoefenen tegen de prijs aangeboden door de derde kandidaat-overnemer, zoals
vermeld in de Kennisgeving I ;
(ii) ingeval de beoogde Overdracht geen verkoop betreft, kunnen de aandeelhouders hun
voorkooprecht uitoefenen tegen de eigenvermogenswaarde van de aandelen waarvan de Overdracht
beoogd wordt, berekend op basis van de laatst opgestelde en door de algemene vergadering
goedgekeurde jaarrekening van de betrokken Vennootschap(pen).
De prijs voor de aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de drie (3) maanden na de uitoefening van
het voorkooprecht, zonder interest.
De eigendom van de aandelen gaat over bij volledige betaling van de prijs.
Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen van dit artikel zal
aanleiding geven tot nietigheid ervan en de betaling door de kandidaat-overdrager aan de andere
aandeelhouders, begunstigden van het voorkooprecht, van een schadevergoeding gelijk aan
honderd vijftig percent (150 %) van de waarde van de overgedragen aandelen, vastgesteld zoals
hierboven, onverminderd het recht van de andere aandeelhouders om een hogere schadevergoeding
te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
c) VOLGRECHT.
Ingeval een aandeelhouder besluit om al zijn aandelen in de vennootschap te verkopen aan een
derde kandidaat-overnemer te goeder trouw en de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet
hebben uitgeoefend conform de procedure in punt b) hiervoor vermeld, zal deze aandeelhouder de
andere aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na
afloop van de termijn bedoeld in punt b) hiervoor vermeld (hierna “Kennisgeving II” genoemd) en
ervoor zorgen dat de voorgestelde kandidaat-overnemer eveneens bereid is de aandelen van de
betrokken vennootschap aangeboden door de andere aandeelhouders aan te kopen, ingevolge de
uitoefening van het volgrecht van de andere aandeelhouders, tegen dezelfde prijs, bepalingen en
voorwaarden als aangeboden zoals deze aandeelhouder, zoals bepaald in Kennisgeving I.
De aandeelhouders die eveneens al hun aandelen wensen te verkopen, dienen hiertoe binnen de
vijftien (15) kalenderdagen na Kennisgeving II aan de kandidaat-overnemer een aangetekend
schrijven te richten waarin kennis wordt gegeven van hun wil om de desbetreffende aandelen te
verkopen en de prijs van de desbetreffende aandelen (hierna “Kennisgeving III” genoemd).
De prijs van de desbetreffende aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de vijftien (15) kalenderdagen
te rekenen vanaf Kennisgeving III.
De eigendom van de desbetreffende aandelen gaat over bij volledig betaling van de prijs.
d) VOLGPLICHT.
Ingeval een aandeelhouder of meerdere aandeelhouders gezamenlijk besluit(en) alle of een deel van
zijn/hun aandelen, welke een gezamenlijke deelneming in het kapitaal van de vennootschap van
minstens zeventig procent (70 %) vertegenwoordigen, te verkopen aan een derde kandidaat-
overnemer te goeder trouw en de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend conform de procedure in punt b) hiervoor vermeld, zijn de aandeelhouders die hun
volgrecht niet hebben uitgeoefend conform punt c) hiervoor vermeld, verplicht om, op voorwaarde dat
de verkopende aandeelhouders daarom verzoeken, in dezelfde verhouding als deze aandeelhouder
(s), hun aandelen aan die derde te goeder trouw te verkopen tegen dezelfde voorwaarden en
bepalingen zoals aangeboden door deze derde aan deze aandeelhouder(s), en zoals bepaald in de
Kennisgeving I.
Hiertoe dient de derde ter goeder trouw die de aandelen, zoals bedoeld in het eerste lid, wenst over
te nemen, binnen de vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn 11ter van deze statuten aan
de aandeelhouders een aangetekend schrijven te richten waarin kennis wordt gegeven van de wil
van de derde om de aandelen, zoals bedoeld in het eerste lid, over te nemen en de prijs van de
desbetreffende aandelen (hierna “Kennisgeving IV” genoemd). De kandidaat-overnemer dient tevens
een bewijs in te sluiten waaruit blijkt dat hij beschikt over voldoende financiële middelen om de
desbetreffende aandelen over te nemen, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van deze
statuten.
Indien voorgaande bepalingen zijn nageleefd en aan alle voorwaarden is voldaan, gaan de
desbetreffende aandelen over mits betaling van de volledige prijs, uiterlijk de vijftiende (15e) dag na
Kennisgeving IV.
De aandeelhouder(s) ten aanzien van wie het recht als bedoeld in dit artikel uitgeoefend wordt,
dienen gelijktijdig met de verkoop ten gevolge van die uitoefening, alle handelingen te stellen en
formaliteiten te vervullen om de overdracht te verwezenlijken en tegenstelbaar te maken aan de
vennootschap en aan derden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
     Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders
of door de gedelegeerde(n) voor het dagelijks bestuur. 
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen kan handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
     In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
     De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de
maand juni om negentien uur (19 u 00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e- mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris heeft de mogelijkheid de algemene vergadering bij te wonen wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
     Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot
de vergadering zijn vervuld.
De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex, telefax of mail gegeven worden en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
     Mede-eigenaars, pandschuldeisers en pandschuldenaars zijn verplicht zich door een
gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te
verwittigen.
     Onbekwamen en rechtspersonen zullen geldig door hun vertegenwoordigers of wettelijke
mandatarissen vertegenwoordigd worden.
     Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
     Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Stemming per brief
     Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
     Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zeven werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-
mailadres van de vennootschap.
     De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen voor de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De beslissingen van de algemene vergadering verbinden alle aandeelhouders, ongeacht of ze al dan
niet gestemd hebben.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder alleen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
11. Elfde besluit: Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan geassocieerde notarissen Olivier Van
Maele en Lien Couck om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
12. Twaalfde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde,
Schaapveld, 7.
     13. Dertiende beslissing :
De algemene vergadering verleent aan de besloten vennootschap “Moore Audit”, met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96 en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, en aan de heer
Jacques Van Den Abeele, vennoot bij Moore Audit BV (RPR 0453.925.059), Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
STEMMING
Al deze besluiten werden elk afzonderlijk, achtereenvolgend en met algemeenheid van stemmen
genomen.
Notaris Olivier Van Maele op 20 oktober 2023
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de expeditie van de akte
- Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:
197 WVV aangaande de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura.
- Het verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV
aangaande de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura.
- coördinatie statuten