N° d'entreprise : 0475760551
Nom
(en entier) : DB Group International
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Ramet(IVR) 139
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL
Ce jour, le cinq décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles,
Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DB Group International »,
ayant son siège à 4400 Flémalle, Chaussée de Ramet 139, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :   Création de deux classes d’actions.
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B, auxquelles seront attachés des droits particuliers en matière de la cession d’
actions et de la désignation d’administrateurs, tel qu’il ressort du nouveau texte des statuts adopté ci-
après.
L’assemblée décide que les actions tenues par la société de droit français sous la forme d’une
société par actions simplifiée « VERING INTERNATIONAL », prénommée, seront des Actions de
Catégorie A, et que toutes les autres actions existantes de la Société seront des Actions de
Catégorie B.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et le nouveau pacte d’actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DB Group International ».
Elle peut également utiliser les appellations commerciales suivants :
-    DBG ;
-    DB expertises ;
-    Lux-iTech ;
-    Expert Vlaanderen ;
-    DIGITEASY ;
-    HALEWYCK ;
-    THÉMIS.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision du Conseil, des sièges administratifs, agences, ateliers,
Volet B
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du Conseil, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde
entier, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers :
-    toutes expertises tant privées que judiciaires, et évaluations de tous biens meubles et immeubles,
dommages, et risques, matériels et marchandises, expertises après sinistres, incendie, tempête,
dégâts des eaux, évaluation de valeurs locatives, évaluation des dommages après construction,
impact véhicules, vols, tempêtes, l’établissement d’états des lieux, missions de conseil technique, d’
intermédiaire, de négociateur, d’arbitrage, d’assistance, d’investigations, d’évaluations, contrôles, la
gestion d’affaires en général, conseil en organisation.
-    négoce en gros et en détail en vins et tous dérivés du vin et autres.
La société pourra traiter toutes opérations commerciales et civiles, financières, industrielles,
mobilières, immobilières, agricoles se rapportant directement ou indirectement à son activité, en tout
ou en partie, prendre des participations ou s’intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
les entreprises dont la collaboration serait jugée utile ou nécessaire à la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) Actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Il n’est pas créé de
compte de capitaux propres statutairement indisponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’
émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport
sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les Actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les Actions ne sont pas entièrement libérées, le Conseil détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à effectuer.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un organe collégial (le Conseil) et est composé de quatre (4)
membres (les Administrateurs), chacun d’entre eux étant nommé par l’assemblée générale comme
suit pour des périodes renouvelables de six (6) ans maximum (tel que déterminé de temps à autres
par l'assemblée générale):
-    deux (2) Administrateurs seront nommées parmi les candidats proposés par l’Actionnaire de
Catégorie A (les Administrateurs A) ;
-    deux (2) Administrateurs seront nommées parmi les candidats proposés par les Actionnaires de
Catégorie B (les Administrateurs B).
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, les Administrateurs
restants doivent immédiatement nommer (cooptation) un Administrateur sur proposition de la
catégorie d'actionnaires qui a proposé l'Administrateur à remplacer. La nomination est inscrite à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour ratification. Tout Administrateur ainsi nommé
par l'assemblée générale reste en fonction pour la durée non écoulée du mandat de l'Administrateur
qu'il remplace.
Un président sera désigné par le Conseil parmi les Administrateurs A (le Président). En cas d'égalité
des voix, le Président aura une voix prépondérante.
Aucun des Administrateurs ne sera rémunéré pour l'exercice de son mandat d’administrateur, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Article 11. Pouvoirs du Conseil – Réunions, délibérations et résolutions
§1.  Pouvoirs
Le Conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Conseil peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il
décrit leur composition et leur mission.
§2.  Réunions
Le Conseil se réunira au moins deux (2) fois par an et à tout moment lorsque l'intérêt de la société
Volet B
l'exige. Chaque Administrateur, agissant séparément et indépendamment, a le droit de convoquer
une réunion du Conseil et d'inscrire un point à l'ordre du jour de cette réunion. Toute réunion du
Conseil doit être convoquée au moins 5 (cinq) jours ouvrables avant sa tenue.
Les Administrateurs ont le droit d'assister aux réunions du Conseil, soit physiquement, soit par
conférence téléphonique ou vidéo. Les Administrateurs sont également habilités à prendre des
décisions écrites à l'unanimité.
Tout Administrateur qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du Conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Chaque Administrateur dispose d'une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu'il dispose de procurations des autres
Administrateurs. Les Administrateurs ne peuvent se faire représenter que par un autre
Administrateur.
Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président
de la réunion et les membres qui le souhaitent.
§3.  Quorum et majorités
Sans préjudice des exigences plus strictes en matière de quorum prévues par le Code des sociétés
et des associations ou le Pacte d’Actionnaires, le Conseil ne peut valablement délibérer que si au
moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou dûment représentés (le Quorum).
Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou
représentés (Majorité Simple), à l’exception de toute décision concernant les points suivants, qui
requiert la présence et l'approbation de l’un des Administrateurs B (la Majorité Spécifique) :
-    toute décision d’emprunt ou d’investissement supérieure à EUR 300.000 ;
-    toute modification des contrats de prestation de services qui lient la société à DB Gestion &
Consultances SRL, CLXP SRL et ALBX Expertises SRL.
Si le quorum mentionné ci-dessus n'est pas atteint du fait que les Administrateurs B ne sont pas
présents, les Administrateurs A feront une contre-proposition en vue de fixer la date d'une deuxième
réunion qui se tiendra au plus tard 15 (quinze) jours ouvrables après la date de la première réunion
avec le même ordre du jour acceptable pour tous les Administrateurs. Le même quorum s'applique à
cette réunion. L'exigence de Majorité Spécifique ne s'appliquera pas dans le cas où les
Administrateurs B ne sont pas présents ou dûment représentés à une réunion du Conseil qui a déjà
été reconvoquée parce que le quorum requis n'avait pas été atteint lors de la première réunion en
raison de l'absence des seuls Administrateurs B, soit parce que (i) les Administrateurs B n'ont pas
fait de proposition valable pour une deuxième réunion, soit parce que (ii) les Administrateurs B ne
sont pas présents ou dûment représentés à la date de cette deuxième réunion convenue par tous les
Administrateurs.
§4.  Conflit d’intérêts
En cas de conflit d'intérêts, les Administrateurs en conflit ne seront pas pris en compte pour le calcul
du Quorum et seront donc considérés comme absents. En outre, si les règles de Quorum, de
Majorité Simple ou de Majorité Spécifique ne peuvent pas être respectées en raison de l'application
de la procédure de conflit d'intérêts prévue par le Code des sociétés et des associations (par
exemple parce que certains Administrateurs A ou Administrateurs B sont considérés comme
absents), les décisions concernées seront soumises à l'assemblée générale statuant conformément
à l’article 19 et ce même si tous les Administrateurs ne sont pas en situation de conflit d’intérêts.
(…)
Article 13. Représentation externe
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers :
-    par 2 (deux) Administrateurs, agissant seuls, dont au moins 1 (un) Administrateur A et 1 (un)
Administrateur B ;
-    en ce qui concerne la gestion journalière (telle que définie au Pacte d’Actionnaires) : par un
Administrateur Délégué / Délégué à la Gestion Journalière, agissant seul ; et
-    pour les actes relevant de pouvoirs spécifiques : par des représentants spéciaux qui sont
désignés par les Administrateurs comme mandataires.
-    (…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
(…)
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier samedi du mois de juin à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Volet B
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
§1.  Général
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations en matière de
quorum ou des dispositions de cet article-ci, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que
si la majorité des Actions émises et en circulation est présente ou dûment représentée et si l’
Actionnaire de Catégorie A est présent ou dûment représenté.
Toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées (la
Majorité Simple de l’Assemblée Générale), à l'exception des exigences de majorité spécifiques
énoncées dans le Code des sociétés et des associations ou prévues ci-dessous.
§2.  Majorités Qualifiées
Sans préjudice des dispositions de majorité plus strictes prévues par le Code des sociétés et des
associations, toute décision concernant les points suivants requiert la présence (ou due
représentation) et l'approbation des actionnaires représentant la majorité des Actions, dont au moins
des Actionnaires de Catégorie B représentant au moins 25% des Actions (les Majorités Qualifiées) :
(a)  toute modification des statuts ;
(b)  toute décision relative à une fusion, une scission (partielle), un apport ou un transfert d'une
branche d'activités ou d’universalité de l'actif et du passif de la société ;
(c)  l'augmentation ou la diminution de la rémunération des Administrateurs (sous réserve de l’
application de la procédure relative aux conflits d’intérêts) ;
(d)  toute vente ou cessation de tout ou partie des activités de la société ;
(e)  toute liquidation volontaire, dissolution ou liquidation de la société ;
(f)  toute demande de mise en faillite ou de réorganisation judiciaire en ce qui concerne la société ;
(g)  toute décision touchant aux capitaux propres de la société ;
(h)  toute modification des Contrats de Management (comme définis dans le Pacte d’Actionnaires);
(i)  toute acquisition d’entreprise (cette notion devant être entendue au sens large) active en Belgique
et/ou au Grand-Duché du Luxembourg dans le secteur de la réalisation d'expertises de sinistres pour
des compagnies d'assurances (telles que ces activités sont exercées par la société à ce jour), sans
préjudice de l’exception mentionnée dans le Pacte d’Actionnaires ;
(j)  toute autre matière mentionnée dans le Pacte d’Actionnaires.
Si des Actionnaires de Catégorie B représentant au moins 25% des Actions ne sont pas présents ou
représentés à une assemblée générale, celle-ci sera reconvoquée dans les 3 (trois) jours ouvrables
suivant la date de la première réunion pour une date de seconde réunion devant se tenir au plus tard
15 (quinze) jours ouvrables après la date de la première réunion.
Les Majorités Qualifiées ne s'appliquent pas dans le cas où des Actionnaires de Catégorie B
représentant au moins 25% des Actions ne sont pas présents ou représentés à une assemblée
générale qui a été reconvoquée. Dans ce cas, les règles normales de Majorité Simple de l’
Assemblée Générale s'appliqueront.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE – RÉSERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du Conseil, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Le Conseil a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des Actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Transfert du siège.
L’assemblée décider de transférer le siège de la Société vers 7000 Mons, Rue René Descartes 2,
avec effet immédiat.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION :    Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Maxine Daems, maître Delphine Penninck, maître
Florence Colpaert et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « Lydian », qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c boîte 113, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire