Ondernemingsnr : 0859919054
Naam
(voluit) : VDA CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karabiniersplein 15
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Joris Stalpaert te Tremelo op 13 december
2023, geregistreerd, dat bijeengekomen is de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “VDA CONSTRUCT”, met zetel te 1030
Schaarbeek, Karabiniersplein 15 en met ondernemingsnummer BE 0859.919.054 en dat zij volgende
beslissingen genomen heeft met eenparigheid van stemmen:
“Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist de bepaling inzake de overdracht van de aandelen te wijzigen voor
wat betreft de waardering. Bijgevolg beslist de algemene vergadering het huidige artikel 10 van de
statuten (na huidige coördinatie artikel 12 van de statuten) integraal te schrappen en te wijzigen als
volgt:
“Overdracht van aandelen onder levenden
a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden dan met unanieme instemming van alle vennoten.
b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs. Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief
toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht aan de kandidaat-
koper.
c) De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maanden te rekenen
vanaf de weigering, mee te delen of zij zelf de aandelen inkopen overeenkomstig het voorkeurrecht
(een evenredig recht tot inkoop van de aandelen in verhouding tot het aandelenbezit voor elke
weigerende vennoot) dan wel of zij er een koper voor hebben gevonden. Is hun antwoord
bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen. Indien de afkoop niet binnen de
drie maanden is tot stand gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap
vorderen, doch moet hij dit recht uitoefenen binnen veertien dagen na het verstrijken van die termijn.
d) Bij afkoop zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdacht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld  door
de  externe accountant van de  onderneming op basis van het eigen vermogen in de laatst
goedgekeurde jaarrekening, gecorrigeerd met de reële waarde van de materiële vaste activa. Indien
uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf jaar bedragen te
rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet vatbaar voor
overdracht. Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende
vennoten tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen. De bepalingen inzake overdracht onder
levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
Overdracht van aandelen bij overlijden
a) De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met unanieme
instemming van alle vennoten.
b) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een vennoot aan de bestuurders nauwkeurig opgeven
hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moet tevens de naam, de voornamen, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en meedelen hoe
de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld De bestuurder aan wie die kennisgeving wordt
gedaan, is verplicht binnen de veertien dagen de andere vennoten hiervan op de hoogte te brengen.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand vanaf de kennisgeving door de bestuurder
te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet
te verzetten tegen de overdracht.
c) De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maanden mee te
delen, of zijzelf de aandelen inkopen overeenkomstig het hiervoorvermelde voorkeurrecht, dan wel of
zij er een koper voor hebben gevonden. De termijn gaat in vanaf de kennisgeven van de weigering.
Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht tot stand te zijn gekomen. Indien de
afkoop niet binnen de drie maanden is tot stand gekomen, kunnen de erfgenamen de ontbinding van
de vennootschap vorderen, doch moeten zij dit recht uitoefenen binnen veertien dagen na het
verstrijken van die termijn. De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot
kunnen worden, omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven werd bepaald
en zonder rekening te houden met de schatting in het testament. Indien uitstel van betaling wordt
toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan één jaar bedragen te rekenen vanaf het besluit
tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet vatbaar voor overdracht. Na het
verstrijken van de betalingstermijn, kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling
dwingend door alle rechtsmiddelen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.”
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VDA CONSTRUCT".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijke Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Algemene bouwwerken.
Onderneming voor het optrekken van gebouwen, ruwbouw en onder dak brengen en herstellingen
van gebouwen, vloerbedekking en muurbekleding, plafonneringswerken, schrijnwerkerij, centrale
verwarming, lood- en zinkwerken, gasverwarming, niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen,
glaswerken, invoegen en reinigen van gevels, bouwen van stellingen, onderneming voor algemene
grondwerken alsmede groot- en kleinhandel in bouwmaterialen evenals werken in onderaanneming.
Bouwpromotor.
Oprichten, aan- en verkopen van bouwgronden en gebouwen;
Het verbouwen en moderniseren van gebouwen, dit in eigen beheer, eventueel door tussenkomst
van onderaannemers en nadien de verkoop ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar voorwerp, alles in de meest ruime zin van het woord.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.000 met een fractiewaarde van 1/1.000ste van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).  
(…)
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.  
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
(…)
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
(…)
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni, om 18:00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
 (…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.  
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 40. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Joris STALPAERT, Notaris te
Tremelo om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
voor een periode van zes (6) jaar:
- De heer VAN DER AUWERA Peter, wonende te 3050 Oud-Heverlee, De Koolstraat 3,
- Mevrouw DOUMEN Rita Josephina, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Vosweg 2/B104,
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten lezing gegeven van artikel 7:85 &1, tweede lid van
het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen dat luidt: “Indien en zolang de vennootschap minder
dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de
raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.”
VASTE VERTEGENWOORDIGER
De algemene vergadering beslist vervolgens om te benoemen als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap voor alle vennootschappen waarin de naamloze vennootschap VDA CONSTRUCT
een bestuursmandaat uitoefent:
    •  De heer VAN DER AUWERA Peter, wonende te 3050 OudHeverlee, De Koolstraat 3,
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de oprichting wordt de Raad van Bestuur gehouden welke samengesteld uit
voormelde bestuurders het volgende besluit met unanimiteit nemen:
De voormelde bestuurders verklaren onder hen als gedelegeerd bestuurder opnieuw te
herbenoemen: De heer VAN DER AUWERA Peter, wonende te 3050 Oud-Heverlee, De Koolstraat 3,
voormeld,
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1030 Schaarbeek,
Karabiniersplein 15.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist ROODHOOFT & PARTNERS BV, te 2220 Heist-op-den-Berg,
Lostraat 145/A, KBO 0435.659.662 als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling
aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid,
bedrijfsvoorheffing, het UBO-register en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van
deze buitengewone algemene vergadering.
Voor eensluidend uittreksel, notaris Joris Stalpaert te Tremelo.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.