Ondernemingsnr : 0400.291.878
Benaming
(voluit) : CONSTRUCTIEWERKPLAATSEN GEBROEDERS
DIERICK
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9255 Buggenhout, Mandekensstraat 219
Onderwerp akte : Statutenwijziging - Omzetting naar besloten vennootschap
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op dertien december.
Te Buggenhout, Affligem 28, ter studie,
Is voor mij, Meester Henri VAN dEN BOSSCHE, notaris te Buggenhout.
BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"CONSTRUCTIEWERKPLAATSEN GEBROEDERS DIERICK", met zetel te 9255 Buggenhout, Mandekensstraat
219, opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte
verleden voor Meester Frederic Deckers, notaris te Antwerpen, op zeventien februari negentienhonderd
negenenveertig, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven en acht maart
nadien, onder nummer 3387, waarvan de statuten werden gewijzigd, inhoudende onder meer de omvorming in
een naamloze vennootschap, ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van achtentwintig september negentienhonderd negentig, blijkens proces-verbaal dan
opgemaakt door Meester Christiaan Van den Bossche, notaris te Buggenhout, bekendgemaakt bij uittreksel in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig oktober nadien, onder nummer 1990.10.24/000201, waarvan
de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van zevenentwintig september tweeduizend en vijf, blijkens proces-verbaal dan opgemaakt
door Meester Christiaan Van den Bossche, notaris te Buggenhout, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van éénentwintig oktober nadien, onder nummer 2005.10.21/147800, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0400.291.878 en heeft
als belasting over de toegevoegde waarde nummer BE0400.291.878.
BUREAU.
De vergadering wordt geopend om veertien uur, onder het voorzitterschap van de Heer DIERICK Geert, hierna
nader genoemd.
De voorzitter beslist geen secretaris te benoemen. Gezien het geringe aantal aanwezigen, wordt niet
overgegaan tot het aanstellen van stemopnemers.
Het bureau is aldus samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn hier aanwezig volgende aandeelhouders, die verklaren het volgende aantal aandelen te bezitten:
1.De Heer DIERICK Geert, geboren te Dendermonde, op twaalf april negentienhonderd zeventig, wonende te
78	9255 Buggenhout, Mandekensstraat 237, die verklaart eigenaar te zijn van achtenzeventig aandelen:
2. De Heer DIERICK Brent, geboren te Dendermonde, op tien december negentienhonderd zevenennegentig,
wonende te 9255 Buggenhout, Hopveldweg 4, die verklaart eigenaar te zijn van één aandeel:	1
3. De Heer DIERICK Jonas, geboren te Dendermonde, op zes oktober tweeduizend, wonende te 9200
Dendermonde (Baasrode), Mandekensstraat 180 bus 0003, die verklaart eigenaar te zijn van één aandeel: 1
SAMEN:tachtig (80) aandelen, zonder nominale waarde, ieder aandeel met een fractiewaarde van
één/tachtigste (1/80ste) van het kapitaal, samen vertegenwoordigend het volledig kapitaal ten bedrage van
tweehonderd achtenveertigduizend Euro (248.000,00-EUR).
UITEENZETTING.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
DAGORDE.
1. Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per dertig september
tweeduizend vierentwintig - Verslag opgesteld door bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over voormelde staat van activa en passiva.
2.Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap - waarbij het onbeschikbaar vermogen van
de vennootschap beschikbaar wordt gemaakt.
3.Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
4.Voorstel tot vervanging van het voorwerp van de vennootschap met onderstaande bepalingen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van een constructiewerkplaats voor metaalbewerkingen. Zij
mag alle roerende en onroerende, handels- en financiële verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp samengaan.
Daarenboven zal de vennootschap tot voorwerp hebben, de aankoop, de verkoop, de invoer en de uitvoer,
de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de commissiehandel en het vervaardigen van alle welkdanige
machines, materieel, meubilair en benodigdheden en in het bijzonder het uitbaten van een constructiewerkplaats
van metaalconstructies en metalen kunstwerken, alsook van alle welkdanige aanverwante produkten en
benodigdheden voor industriële en private doeleinden, alsook van alle handelingen die er rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking op hebben zoals ten titel van voorbeeld het aankopen, verkopen, verhuren,
vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor
rekening van derden en verder; de plaatsing van machines, metaalconstructies en metalen kunstwerken;
onderneming voor fundering, heiwerk, damplanken en voor versterkingswerken van de bodem volgens allerlei
methodes; onderneming voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken, onderneming voor het optrekken van niet-
metalen uitneembare paviljoenen en barakken; onderneming voor het plaatsen van afsluitingen; voor het
waterdichtmaken en bedekken van gebouwen met asfalt, teer, asbestplaten en PVC platen of andere bedekking;
onderneming voor warmte- en geluidsisolatie; voor het vervaardigen van ijzeren
vensterluiken met plaatsing; Onderneming voor het maken en plaatsen van ijzerwerk, ijzeren vensterluiken,
ijzeren schrijnwerk; het plaatsen van bliksemafleiders; Onderneming voor het plaatsen van- en bekleden in
plastiek van dakgoten; het plaatsen van alle metaalconstructies; Onderneming in bouwprodukten en materialen;
voor het staalstralen met aanbrengen van primer; het bedekken met verf of andere vloeibare produkten van de
oppervlakte van allerhande metalen en metalen bouwwerken en kunstwerken, ten einde deze te beschermen of
te verfraaien met inbegrip van de daartoe noodzakelijke oppervlaktebehandeling alsook de corrosie-zuurwerende
en brandbeschermende bekledingen. Onderneming voor het plaatsen van wandbekledingen.
- Productie van metaalstructuren;
- Productie van industriegebouwen;
- Productie van sleutel op de deur bouwprojecten.".
5.Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
6.Ontslag van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap - Kwijting te verlenen.
7.Benoeming van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap.
8.Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
9.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
10.Volmacht tot vervulling van publicatie- en administratieve formaliteiten.
Il. Alle aandelen zijn vertegenwoordigd.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
De voorzitter verklaart dat de niet-statutaire bestuurders alhier aanwezig zijn, met name:
- de Heer DIERICK Geert, voornoemd, retroactief op één januari tweeduizend drieëntwintig benoemd in
gezegd hoedanigheid, ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato zeven juni
tweeduizend vierentwintig, niet gepubliceerd;
- de Heer DIERICK Francois Antoine, geboren te Baasrode, op één april negentienhonderd zevenenveertig,
wonende te 9255 Buggenhout, Mandekensstraat 211, benoemd in gezegde hoedanigheid, ingevolge beslissing
van de bijzondere algemene vergadering van negen september tweeduizend twintig, bekendgemaakt bij uittreksel
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig december nadien, onder nummer 2020.12.30/155858.
Er werd geen commissaris benoemd.
Voorts verklaart de voorzitter dat de vennootschap buiten voormelde aandelen geen andere effecten heeft
uitgegeven.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
Voornoemde aandeelhouders bevestigen hierbij uitdrukkelijk dat hun respectievelijke voormelde aandelen niet
het voorwerp uitmaken van enige waarborgovereenkomst, die in stijd is met onderhavige statutenwijziging.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - VERSLAGGEVING OMZETTING.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan,
dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht en van het verslag
opgemaakt door de besloten vennootschap Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260 Schellebelle,
kantoorhoudende, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, staat
afgesloten per dertig september tweeduizend vierentwintig. De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt,
voor zoveel als nodig, dat uit voormelde staat van actief en passief een nettoactief blijkt van drie miljoen
zesenzeventigduizend negenhonderd vierennegentig Euro negen cent (3.076.994,09-EUR).
De aandeelhouders erkennen afdoende kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en staat, deze
goed te keuren, en verzaken voor zoveel als nodig aan elke vordering die zij zouden kunnen instellen wegens
eventuele ontijdige voorlegging van gezegde verslagen/staat.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven aan
onderhavig proces-verbaal gehecht.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"( ... ) 7. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met	zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor, werd op 14
augustus 2024 aangesteld door het bestuursorgaan van de NV CONSTRUCTIEWERKPLAATSEN
GEBROEDERS DIERICK , om ingevolge artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag
uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap. Ondergetekende bevestigt bij
deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven beperkte contro-
lewerkzaamheden, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals
dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30.09.2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 09 december 2024.
(getekend)
BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door een bestuurder
Danny Praet
Bedrijfsrevisor( ... )".
TWEEDE BESLISSING - OMZETTING.
De vergadering beslist de huidige vorm van de vennootschap te wijzigen door de vorm van een besloten
vennootschap aan te nemen. Voormelde wijziging van rechtsvorm zal onder volgende voorwaarden geschieden:
- de vorm van de vennootschap zal gewijzigd worden echter zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en zonder verdere aanpassing van de gevoerde activiteit, waardoor ook het voorwerp bij
de omzetting ongewijzigd blijft;
- de reserves, de bestanddelen van het actief en passief, de afschrijvingen, de waardevermeer- en
waardeverminderingen blijven ongewijzigd;
-de besloten vennootschap zet de overeenkomsten, de geschriften en de boekhouding van de omgezette
vennootschap verder;
- de besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0400.291.878, waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven is in de Kruispuntbank Ondernemingen;
- de omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op dertig
september tweeduizend vierentwintig;
- alle verrichtingen die sedert gezegde datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap;
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van de aandeelhouders;
-het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, te weten
tweehonderd achtenveertigduizend Euro (248.000,00-EUR), wordt onmiddellijk beschikbaar gemaakt voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de besloten vennootschap; het bedrag van
het wettelijk reservefonds van de vennootschap wordt eveneens beschikbaar gemaakt voor uitkering;
- het vermogen zal vertegenwoordigd worden door tachtig (80) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één/tachtigste (1/80ste) van het vermogen;
- iedere aandeelhouder van de omgezette naamloze vennootschap zal per één aandeel van deze
vennootschap, één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de besloten vennootschap als volgt
toebedeeld:
* aan de Heer DIERICK Geert, voornoemd, die aanvaardt, achtenzeventig (78) aandelen;
* aan de Heer DIERICK Brent, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel;
* aan de Heer DIERICK Jonas, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel.
DERDE BESLISSING.
Nadat ondergetekende notaris de vergadering en het bestuursorgaan erop gewezen heeft dat het voormeld
verslag aangaande de wijziging van het voorwerp op verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dient te
worden opgemaakt, ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen ervan.
De aandeelhouders, vertegenwoordigend het volledige vermogen van de vennootschap, verklaren voormeld
verslag van het bestuursorgaan tijdig te hebben ontvangen, ervan kennis te hebben genomen, deze goed te
keuren en te verzaken aan elke nietigheid die zij zouden kunnen inroepen wegens ontijdige voorlegging ervan.
Gezegde verslag blijft aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
VIERDE BESLISSING.
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als voormeld in de dagorde en
overeenkomstig artikel 3, van de verder vermelde integraal vernieuwde statuten, aan te passen.
VIJFDE BESLISSING - AANNEMING VAN DE STATUTEN.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, rekening houdend met al de
wijzigingen die voorafgaan, uitdrukkelijk goedgekeurd in alle individuele bepalingen, waarvan de tekst als volgt
luidt:
UITTREKSEL STATUTEN.
Titel I - RECHTSVORM - NAAM ZETEL VOORWERP DUUR.
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "CONSTRUCTIEWERKPLAATSEN GEBROEDERS DIERICK".
Artikel 2 - Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van een constructiewerkplaats voor metaalbewerkingen. Zij
mag alle roerende en onroerende, handels- en financiële verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp samengaan.
Daarenboven zal de vennootschap tot voorwerp hebben, de aankoop, de verkoop, de invoer en de uitvoer,
de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de commissiehandel en het vervaardigen van alle welkdanige
machines, materieel, meubilair en benodigdheden en in het bijzonder het uitbaten van een constructiewerkplaats
van metaalconstructies en metalen kunstwerken, alsook van alle welkdanige aanverwante produkten en
benodigdheden voor industriële en private doeleinden, alsook van alle handelingen die er rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking op hebben zoals ten titel van voorbeeld het aankopen, verkopen, verhuren,
vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor
rekening van derden en verder; de plaatsing van machines, metaalconstructies en metalen kunstwerken;
onderneming voor fundering, heiwerk, damplanken en voor versterkingswerken van de bodem volgens allerlei
methodes; onderneming voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken, onderneming voor het optrekken van niet-
metalen uitneembare paviljoenen en barakken; onderneming voor het plaatsen van afsluitingen; voor het
waterdichtmaken en bedekken van gebouwen met asfalt, teer, asbestplaten en PVC platen of andere bedekking;
onderneming voor warmte- en geluidsisolatie; voor het vervaardigen van ijzeren vensterluiken met plaatsing;
Onderneming voor het maken en plaatsen van ijzerwerk, ijzeren vensterluiken, ijzeren schrijnwerk; het plaatsen
van bliksemafleiders; Onderneming voor het plaatsen van- en bekleden in plastiek van dakgoten; het plaatsen
van alle metaalconstructies; Onderneming in bouwprodukten en materialen; voor het staalstralen met aanbrengen
van primer; het bedekken met verf of andere vloeibare produkten van de oppervlakte van allerhande metalen en
metalen bouwwerken en kunstwerken, ten einde deze te beschermen of te verfraaien met inbegrip van de daartoe
noodzakelijke oppervlaktebehandeling alsook de corrosie-zuurwerende en brandbeschermende bekledingen.
Onderneming voor het plaatsen van wandbekledingen.
- Productie van metaalstructuren;
- Productie van industriegebouwen;
- Productie van sleutel op de deur bouwprojecten.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtig (80) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 7 Overdracht van aandelen.
Onverminderd strengere bepalingen vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst gelden volgende
bepalingen.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Artikel 8 - Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoopteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk als hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon
zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 9 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door
de enige bestuurder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt. Deze gedelegeerd bestuurder moet tegenover derden geen bewijs leveren van
zijn machten.
De enige bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan, kan gevolmachtigden van de
vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder of in
voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 10 - Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 11 - Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 bis - Belangenconflict.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de voorscriften van de
artikelen 5.76 en 5.77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 12 - Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 13- De algemene vergadering.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 14 - Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 15 - Bestemming van de winst - reserves - interimdividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 16 - Ontbinding en vereffening.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING - ONTSLAG BESTUURSORGAAN - KWIJTING TE VERLENEN.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, met name de Heer
DIERICK Geert en de Heer DIERICK Francois, allen voornoemd.
De vergadering beslist dat op de volgende gewone algemene vergadering, zal worden beslist of aan de
ontslagnemende bestuurders kwijting wordt verleend voor de uitoefening van hun voorbije mandaat.
ZEVENDE BESLISSING - BENOEMING BESTUURSORGAAN.
De vergadering beslist, voor onbepaalde duur, te benoemen als bestuurders van de besloten vennootschap,
ingaande op heden:
- de Heer DIERICK Francois, voornoemd;
- de Heer DIERICK Geert, voornoemd;
- de Heer DIERICK Brent, voornoemd, en
- de Heer DIERICK Jonas, voornoemd,
die allen hebben verklaard deze opdracht te aanvaarden met bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een
beslissing die zich hiertegen verzet.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De Heer DIERICK Geert, voornoemd, wordt tevens benoemd tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de
raad van bestuur.
ACHTSTE BESLISSING - MACHTIGING.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan om voorgaande beslissingen uit te
voeren.
NEGENDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist de vennootschap "SBB Accountants & Adviseurs", met zetel te 9320
Erembodegem, Korte Keppestraat 7 bus 11, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan te duiden
als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en bevoegdheid alleen te handelen teneinde al
het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket en bij de B.T.W .- administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene
vergadering en ondergetekende notaris voor alle formaliteiten bij de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
FISCALE VERKLARING.
Voor zoveel als nodig, wordt er door de vergadering en het bestuursorgaan uitdrukkelijk bedongen dat uit
fiscaal oogpunt de besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting van de
vennootschap die voorheen reeds bestond onder de juridische vorm van een naamloze vennootschap.
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121,1° van het Wetboek op de
Registratierechten en van het artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
STEMMING.
De beslissingen die voorafgaan werden achtereenvolgens genomen met unanimiteit van stemmen, van alle
aandeelhouders, samen vertegenwoordigend de geheelheid van het vermogen.
Vervolgens wordt de vergadering opgeheven om veertien uur dertig minuten.
INFORMATIE - RAADGEVING.
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten
die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op
onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN.
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van éénentwintig december tweeduizend en zes met betrekking tot de
met zegel gelijkgestelde taksen bevestigen wij notaris dat het verschuldigde recht op geschriften van honderd
Euro (100,00-EUR) voldaan werd.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan en verleden op plaats en datum als hierboven vermeld.
Nadat onderhavig proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten, in hun
verschillende hoedanigheid, Notaris, getekend.
Voor ontledend uittreksel-
Henri Van den Bossche, notaris, te Buggenhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledig afschrift der akte (inhoudende volledig nieuwe statuten)
- verslag bestuursorgaan (omzetting)
- staat van activa en passiva
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan (wijziging voorwerp)