N° d'entreprise : 0550686915
Nom
(en entier) : XPRESS BIOLOGICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Parc Industriel 89
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 30 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « XPRESS
BIOLOGICS » ayant son siège à 4041 Herstal, Avenue du Parc Industriel, 89.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- des 2 rapports établis par le Conseil d’administration en date du 28 mars 2023 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société à responsabilité limitée « Mazars Réviseurs d’Entreprises –
Bedrijfsrevisoren », ayant son siège à 1210 Bruxelles, Manhattan Office Tower, Avenue du
Boulevard 21 bte 8, numéro d’entreprise BE0428.837.889, représentée par Monsieur Thomas
VERHAMME, réviseur d’entreprises, en date du 28 mars 2023, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société XPRESS
BIOLOGICS SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description du bien à apporter ;
 l’évaluation appliquée ;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Volet B
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative
• à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 §1 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00 €) pour le porter de un million quarante-cinq mille sept cent trente-huit euros septante
et un cents euros (1.045.738,71 €) à quatre millions cinq cent quarante-cinq mille sept cent trente-
huit euros septante et un cents euros (4.545.738,71 €) par l’émission de 1.501 actions nouvelles, à
souscrire au prix arrondi de 2.331,78 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la
totalité par l’apport de créances détenues par l’actionnaire unique à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
Volet B
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de quatre millions cinq cent quarante-cinq mille sept cent trente-huit
euros septante et un cents euros (4.545.738,71 €) représenté par 23.807 actions sans désignation
de valeur nominale.
 
L’actionnaire unique donne pouvoir à tout avocat du cabinet Stibbe pour modifier le registre des
actionnaires de la société suite à l’augmentation de capital.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence du point qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à quatre millions cinq cent quarante-cinq mille sept cent trente-huit euros
septante et un cents euros (4.545.738,71 €).
Il est représenté par vingt-trois mille huit cent sept (23.807) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
 
2-  L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 16 des statuts :
 
« Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. »
 
III- NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de nommer comme second administrateur, pour une durée de 6 ans, la
société à responsabilité limitée « MDT SERVICES & TECHNOLOGIES », dont le siège est établi à
4831 Limbourg, Thier de Villers, 1, TVA numéro 0544.556.812 - RPM Liège (division Verviers), dont
le représentant permanent sera Monsieur DAUKANDT Marc Henri Jean André, né à Verviers, le 13
mai 1970, domicilié à 4831 Limbourg, Thier de Villers, 1.
Elle portera dès lors le titre d’administrateur-délégué.
 
IV- DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
 
Les administrateurs réunis en Conseil d’administration, Monsieur DAUKANDT Marc se portant-fort
pour le deuxième administrateur, la SRL MPH dont le représentant permanent est Monsieur PHILIPS
Mario, décident de nommer comme second délégué à la gestion journalière la SRL « MPH » dont le
représentant permanent est Monsieur PHILIPS Mario. Elle portera le titre d’administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré selon décision du conseil.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.