Ondernemingsnr : 0435132397
Naam
(voluit) : CASA INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Domuslaan 4
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 11 december 2019, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1.1. Verslagen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura vermeld hierna.
De Commissaris van de Vennootschap, daartoe verzocht door de Raad van Bestuur, heeft een
verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602, §1, van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het besluit van dat verslag luidde als volgt:
“6. Besluit
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Casa International NV door
vennootschap Casa Holding BV bestaat uit een inbreng in het kapitaal van schuldvorderingen van
Casa Holding BV geboekt in rekening-courant voor een totaal bedrag van 69.534.459 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de afwezigheid van uitgave van nieuwe aandelen als tegenprestatie voor de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de
kapitaalverhoging en desgevallend de agio, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De inbreng in natura met een waarde van 69.534.459 EUR, zal worden uitgevoerd zonder uitgifte
van nieuwe aandelen. Door de kapitaalverhoging zal de fractiewaarde van de bestaande 1.000.000
aandelen die volledig worden aangehouden door de inbrengende vennootschap Casa Holding BV
evenredig vergroten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap Casa International NV door inbreng in natura
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Luik B
Hasselt, 9 december 2019
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(getekend)
Raf Cox
Bedrijfsrevisor”
1.2. Kapitaalverhoging
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met negenenzestig miljoen
vijfhonderdvierendertigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro (€ 69.534.459,00), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dus ten belope van
negenenzestig miljoen vijfhonderdvierendertigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro (€
69.534.459,00) volledig volgestort is zodat de kapitaalverhoging door inbreng in natura effectief tot
stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op negenenzestig miljoen
vijfhonderdzesennegentigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro (€ 69.596.459,00).
1.3. Aanpassing kapitaal in statuten
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap inzake kapitaal werd aangepast overeenkomstig het
hoger genomen besluit tot kapitaalverhoging en luidt voortaan als opgenomen in de nieuwe statuten
bedoeld hierna.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN VOOR WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien verstande dat deze
statutenwijziging ingaat vanaf de dag van deze bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders (Enige Aandeelhoudster) een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om, met ingang van de dag van bekendmaking van deze statutenwijziging in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te
heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst vanaf deze bekendmaking als
voormeld als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het bedrag van het kapitaal werd in de statuten aangepast. Artikel 5 van de statuten in de
dienaangaande nieuwe statuten luidt als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenenzestig miljoen vijfhonderdzesennegentigduizend
vierhonderdnegenenvijftig euro (€ 69.596.459,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
3.2. De regeling inzake het dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan in de nieuwe statuten
als volgt:
“Artikel 12: dagelijks bestuur
12.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 9.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
12.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Luik B
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
3.3. De regeling inzake het recht op deelname aan de vergaderingen werd gewijzigd en luidt
voortaan in de nieuwe statuten als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
3.4. De bestaande statutaire machtiging van de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden
werd aangepast en luidt voortaan in de nieuwe statuten als volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W. Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. 602, §1 W. Venn.