Ondernemingsnr : 0478835649
Naam
(voluit) : DOKTER VAN POTTELBERGH HERWIG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 167
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 28 december 2023 waarbij
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
"DOKTER VAN POTTELBERGH HERWIG", met zetel te 1501 Halle (Buizingen),
Alsembergsesteenweg 167, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE(0) 478.835.649 de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Deze rechtsvorm sluit het
beste aan bij de vroegere rechtsvorm van bvba.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de tekst van artikel 1 van de statuten zal worden vermeld:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
bedragen : twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) volgestort kapitaal en duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00) wettelijke reserve, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt gepreciseerd dat het kapitaal dat op heden nog niet volledig is volgestort, zijnde het nog niet
gestorte deel van het kapitaal, ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) wordt
omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering
beslist dienaangaande om te verzaken aan het bijstorten van dit nog niet gestorte deel van het
kapitaal en om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” af te schaffen.
In de statuten van de vennootschap zal worden vermeld dat er 100 aandelen werden uitgegeven.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gedeeltelijk op te
heffen. De gelden worden met andere woorden beschikbaar gesteld.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de tekst van artikel 2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen als
volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen. Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk
doch in dat geval dienen de statuten te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee
voorwaarden die betrekking hebben op de vrijwaring van de patiëntenbelangen :
o de zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie ;
o de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om over te gaan tot een wijziging en uitbreiding van het voorwerp
van de vennootschap teneinde het voorwerp in overeenstemming te brengen met de huidige
activiteiten die door de vennootschap worden ontwikkeld.
Deze aanpassing zal het resultaat van de vennootschap ten goede komen.
In bijlage aan deze akte wordt gevoegd: een verslag van de bestuurders van de vennootschap
waarin het nut van deze voorwerpwijziging wordt uiteengezet (bijlage).
Er wordt voorgesteld om de huidige tekst van het voorwerp van de vennootschap te schrappen en
een volledig nieuw voorwerp voor de vennootschap aan te nemen, dit voorwerp zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor rekening:
De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie in de huisartsgeneeskunde door de artsen-
aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van
de geneeskundige plichtenleer, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteiten in te brengen en
alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap, zoals alle
uit deze activiteiten voortvloeiende kosten zullen ten laste genomen en betaald worden door de
vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet
van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De vennootschap heeft verder onder meer tot voorwerp:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, - inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, ten einde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening
mogelijk te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met de
algemene geneeskunde;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel is vereist.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld voorwerp en in het
beheer als een goede huisvader, en voor zover het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in
het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die arts niet mogen
afsluiten met andere arts of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
Zij mag tevens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat.
De vennootschap kan samensmelten met andere vennootschappen met hetzelfde voorwerp,
evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der artsen waaronder de vennootschap ressorteert.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
medische deontologie.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel
nagestreefd worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid, aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen meegedeeld werd.”
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering bovendien volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de besluiten genomen onder de punten 1 tot en met 5 hiervoor, zonder verder
evenwel een inhoudelijke wijziging aan te brengen aan: de naam van de vennootschap, de datum en
het uur van samenkomst van de gewone algemene vergadering en de looptijd van het boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten professionele vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DOKTER VAN POTTELBERGH HERWIG ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende praktijken oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen. Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk
doch in dat geval dienen de statuten te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee
voorwaarden die betrekking hebben op de vrijwaring van de patiëntenbelangen :
o de zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie ;
o de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor rekening:
De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie in de huisartsgeneeskunde door de artsen-
aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van
de geneeskundige plichtenleer, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteiten in te brengen en
alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap, zoals alle
uit deze activiteiten voortvloeiende kosten zullen ten laste genomen en betaald worden door de
vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet
van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De vennootschap heeft verder onder meer tot voorwerp:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, - inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, ten einde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening
mogelijk te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met de
algemene geneeskunde;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel is vereist.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld voorwerp en in het
beheer als een goede huisvader, en voor zover het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in
het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die arts niet mogen
afsluiten met andere arts of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
Zij mag tevens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat.
De vennootschap kan samensmelten met andere vennootschappen met hetzelfde voorwerp,
evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der artsen waaronder de vennootschap ressorteert.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
medische deontologie.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel
nagestreefd worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid, aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen meegedeeld werd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4bis. Beroepsaansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken ; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap, zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden worden zij vermoed op deze
onbeschikare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden, dat de bewaring van de medische dossiers overgaat op
artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
In het algemeen: het relatieve aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan artsen die hun praktijk in het kader van de vennootschap uitoefenen
of zullen uitoefenen en door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is
aanvaard, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoet
aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders i gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter
van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in
elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn
vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde
dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
C. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
A. Overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg, dat de vennootschap wordt
ontbonden. In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, de aandelen overdragen aan
één of meer artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen;
de waarde van de aandelen word vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald in artikel zes.
Aandelen mogen wegens overlijden eveneens op andere personen dan artsen overgaan, op
voorwaarde dat binnen de maand de procedure tot wijziging van de statuten met onder meer de
aanpassing van de naam en het maatschappelijk doel wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen
de 5 maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
B. Overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen, die voldoen aan de voorwaarden
zoals gesteld door de deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om
aandeelhouder te kunnen zijn. mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor bepaald in artikel zes.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
maatschappelijk doel, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en
de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen.
De splitsing van de eigendom van de aandelen in naakte eigendom en vruchtgebruik is verboden. De
naakte eigenaar koopt het vruchtgebruik af of de vruchtgebruiker de naakte eigendom.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de naakte eigenaar van de aandelen vrij (zonder
toestemming van de bestaande aandeelhouders) worden overgedragen aan de echtgenoot van de
overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager. De
overdracht van de naakte eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan de volgende cumulatieve
voorwaarden :
o de voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der Artsen;
o het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van
arts uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
o de naakte eigenaar is een natuurlijke persoon;
o de naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
o elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artstenberoep is
verboden;
o indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
o indien bij het overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt,
dient hij onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het doel van de vennootschap te
wijzigen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Algemeen principe: bestuur door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-
aandeelhouders.
De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd als bestuurder voor de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de bestuurder(s)
herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder(s) op medisch vlak actief blijft/blijven binnen
de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden. Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstande
dat deze niet statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan
instaan voor niet-medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch
stemrecht heeft op de algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijke persoon zijn.
De benoeming van een dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd zijn en schriftelijk
ter goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid voor niet medische
aangelegenheden. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de medebestuurder moet bekrachtigen. Hij
heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties.
Elke aanstelling van statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag (of een zondag (enkel indien AV met vaste datum)) dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
…
2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
…
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele artsenvennootschap kan
oprichten.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (ex zaakvoerder) van de vennootschap,
hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functies.
Het betreft: de heer VAN POTTELBERGH Herwig, voornoemd.
Wordt benoemd als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer VAN
POTTELBERGH Herwig, voornoemd.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder zal bezoldigd zijn behoudens andersluidende latere
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (ex zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van bestuursmandaten door de
vennootschap, de heer VAN POTTELBERGH Herwig, voornoemd, voornoemd, onder opschortende
voorwaarde van aanstelling van de vennootschap tot lid van het bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder van andere vennootschappen.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1501 Halle
(Buizingen), Alsembergsesteenweg 167.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nog niet over een officiële website beschikt
die dient te worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor het e-mailadres
van de vennootschap.
11. Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte, de rapporten in bijlage aan de
akte en de gecoördineerde statuten.