N° d'entreprise : 0893119481
Nom
(en entier) : ORTHEIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Montagnes 23
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
SIEGE SOCIAL, ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « ORTHEIS », ayant son siège rue des Montagnes numéro 23 à 1450 Chastre,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0893.119.481, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le dix-neuf juillet deux mil vingt-trois,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 31 juillet suivant,
volume 0 folio 0, case 17651, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide au jour de l'acte conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour de l'assemblée
générale ordinaire
 
L’actionnaire unique décide :
1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 septembre de chaque
année, de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er janvier 2023 sera clôturé
le 30 septembre 2023, et aura, dès lors, une durée totale de 9 mois.
2) de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au 31 mars de chaque année à
10 heures, et pour la première fois en 2024.
 
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ORTHEIS ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation avec des tiers:
1. Les activités de bandagiste-orthésiste, telles que la prise de mesure, la pose, le remplacement, et
la fabrication de bandages et orthèses préfabriqués et sur mesure ;
2. 2. L’import, l’export, le commerce de gros et de détail, la location de tous bandages et orthèses
préfabriqués et sur mesure et de tous produits médicaux et paramédicaux à l’exception des produits
médicamenteux ;
3. Toutes prestations de service sous forme d’études, d’expertises, de conseil, d’audit, d’assistance
et de production en matière de stratégie, gestion, marketing, communication, relations publiques,
développement, ventes, organisation d’événements et de conférences.
4. Toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, l’achat, la vente, la
promotion, la mise ne valeur, la construction, ‘appropriation, la transformation, l’exploitation, la
location ou la prise en location, le leasing et la mise en gestion, le lotissement, la division horizontale
et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l’exclusion des activités dont l’
exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du
sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant et liquidateur.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel reviendra à l’actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, sera réparti
entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se clôture le trente septembre
de l’année suivante.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 31 mars de
chaque année à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou, en cas de pluralité d’
actionnaires, sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches
entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Transfert du siège.
L’assemblée décide de transférer le siège dans la Région Wallonne, à 1420 Braine l’Alleud,
Chaussée d’Alsemberg, 452
 
Sixième résolution : Prise de connaissance de la démission d’administrateur et nomination d’un
administrateur.
L’assemblée prend connaissance de la démission, en qualité d’administrateur de la Société et ce
avec effet au 18 juillet 2023 :
 
- Madame Nathalie GEERTS, domiciliée rue des Montagnes numéro 23, à 1450 Chastre;
- Monsieur Xavier DELVAUX, domicilié rue des Montagnes numéro 23, à 1450 Chastre;
 
La décharge définitive pour l’exercice de leur mandat d’administrateur durant l’exercice social en
cours sera soumis lors la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir.
 
L’assemblée décide ensuite de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire, avec effet au 18
juillet 2023 et pour une durée illimitée :
 
FINICOMA, une société à responsabilité limitée, ayant son siège 15 Herman Teirlinckstraat, 9041
Gand, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0668.547.457, et représentée de
manière permanente par Monsieur Jean-Pierre Mahé, domicilié à Rue de Guinot 75, 31330 Merville.
Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur,et/ou Arnaud VAN OEKEL, Alinna HU, Lola VERELST, Charles
HAVERBEKE et/ou tout(e) autre avocat et/ou collaborateur/collaboratrice du cabinet d’avocats CMS
DeBacker SCRL, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 178, qui tous,
à cet effet, élisent domicile au siège précité du cabinet d’avocats, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés