Ondernemingsnr : 0674 810 687
Naam
(voluit) : PRONOVIX GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gravin Mad. d'Alcantaralaan 57, 9971 KAPRIJKE
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE SPLITSTEN
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever met standplaats Gentbrugge op 17 februari
2023, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
PRONOVIX GROUP met RPR nummer 0674.810.687, de volgende beslissingen heeft genomen :
De buitengewone algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in
ALCHEM.IO en artikel 1 van de statuten in die zin aan te passen.
1.Een splitsingsvoorstel werd opgesteld door de bestuurders van de besloten vennootschap PRONOVIX
GROUP op 16 november 2022 en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent
op 9 december 2022.
Voornoemde neerlegging werd bij vermelding bekengemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad
onder nummer 22150118.
2.De documenten vermeld in de artikelen 12.59 en 12.75 van het WVV, met inbegrip van de hiernavermelde
verslagen, lagen op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders, uiterlijk één maand
vóór de datum van deze algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 12:63 derde lid WVV is er geen informatieplicht voor het bestuursorgaan bij
belangrijke wijzigingen in het actief en passief van de vennootschap tussen de datum van het splitsingsvoorstel
en vandaag.
3. Door de oprichters van de nieuw opgerichte vennootschap werd het verslag opgesteld op 17/02/2023
conform artikel 5:7 §1 tweede lid WVV houdende de inbreng in natura in de nieuwe vennootschap.
4. De accountant/bedrijfsrevisor heeft daarenboven op datum van 14/02/2023 een schriftelijk verslag
opgesteld conform artikel 5:7 §1 tweede lid WVV met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze
splitsing in de nieuw op te richten vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn
bij opdrachtbrief van 25 november 2022, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de
met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van Pronovix Group BV (waarvan
de naam zal worden gewijzigd in Alchem.io BV), alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal
overgaan op de nieuw op te richten vennootschap Pronovix Group BV (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
703.793,40 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100 aandelen van de vennootschap Pronovix Group BV (in oprichting),
zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen cver de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting van
Pronovix Group BV (in oprichting), conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 14 februari 2023
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner"
De vergadering besliste met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie
van de ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de notaris, samen met de verslagen in het kader van de
inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap.
A.Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering besliste met eenparigheid tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting van de vennootschap
(partiële splitsing - conform artikel 2:80 WVV) door overgang van een deel van de activiteiten van de bestaande
vennootschap (de exploitatie), zoals hierna beschreven, in een nieuw op te richten vennootschap met de
benaming PRONOVIX GROUP.
Omschrijving activiteiten
De vennootschap heeft tot vocrwerp :
oInformatica- en systeemintegratiediensten maken en verkopen;
oParticipaties nemen in andere bedrijven;
oActiviteiten van systeemintegrators;
oOntwerpen en programmeren van computerprogramma's en apps;
oOverige uitgeverijen van software;
oConsultancy activiteiten;
o Webportalen;
oOverige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatica;
Hosting;	0
oGegevensverwerking en aanverwante activiteiten;
oOpslag van gegevens;
oBeheer van computerfaciliteiten;
oOverige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
oHet geven van opleidingen;
oOpmaken en drukken van newsletters;
oGroothandel in computer, randapparatuur en software;
oBewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers;
oAl dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma
van de klant, invoeren van gegevens en verwerking van gegevens;
oPermanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
oSamenstelling van databanken;
oTerbeschikking stellen van databanken;
oOrganisatie van congressen en beurzen;
oOntwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
oOntwerpen van publicitaire artikelen;
oOntwerpen van publicitaire films;
oOnderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van
producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten;
oActiviteiten van grafische designers;
oAdviesverlening;
oManagementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz .;
oOp lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
oVerlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
oOverige zakelijke dienstverlening, n.e.g;
oAan-en verkoop van gebouwen en gronden;
oVerhuur van gebouwen;
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter
opsommend en niet limitatief is.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap vergemakkelijken.
In de regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke,
commerciële, roerende, onroerend, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan
met het voorwerp van de vennootschap.
B.Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en naar het verslag houdende de inbreng in natura,
waarin dit wordt beschreven.
Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten
vennootschap.
Kosten
De vergadering besliste met eenparigheid van stemmen dat alle kosten betreffende de met de splitsing
gelijkgestelde verrichting ten laste zijn van de nieuw opgerichte vennootschap.
Njet toegekende bestanddelen
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de
vennootschap zijn gebleven, in de bestaande vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten gunste van
de nieuwe vennootschap.
C.Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering besliste met eenparigheid dat elk aandeel van de bestaande vennootschap recht geeft op
een nieuw aandeel in de nieuw op te richten vennootschap.
Deelname in de winst
De vergadering besliste met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk
in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 oktober 2022 vocr rekening van de op te richten
vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022, uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap.
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splisting.
De vergadering stelde vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die werd opgericht, als gevolg van
de partiële splitsing, als volgt is samengesteld : ten belope van zevenhonderdendrieduizend
zevenhonderddrieënnegentig euro veertig cent (€ 703.793,40), waarvan 16.980,34 EUR beschikbare inbreng.
In ruil voor de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de besloten vennootschap PRONOVIX
GROUP (ALCHEM.JO) ten belope van zevenhonderdendrieduizend zevenhonderddrieënnegentig euro veertig
cent (€ 703.793,40), waarvan 16.980,34 EUR beschikbare inbreng, worden aan de nieuwe besloten
vennootschap PRONOVIX GROUP in totaliteit 100 nieuwe aandelen uitgereikt aan de aandeelhouders van de
besloten vennootschap PRONOVIX GROUP (ALCHEM.IO), waarvan 50 aandelen toekomend aan VAN
TOMME Kristof voornoemd en 50 aandelen toekomend aan VASS Laura, hierna vernoemd.
Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en vaststelling van
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering.
De vergadering besliste met eenparigheid de besloten vennootschap PRONOVIX GROUP met
maatschappelijke zetel te 9971 Lembeke, Gravin Madeleine d'Alcantaralaan 57, op te richten, de statuten ervan
artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van
de eerste gewone algemene vergadering.
Het ontledend uittreksel van deze statuten luidt als volgt :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam PRONOVIX GROUP.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
·Informatica- en systeemintegratiediensten maken en verkopen;
·Participaties nemen in andere bedrijven;
·Activiteiten van systeemintegrators;
·Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's en apps ;
·Overige uitgeverijen van software;
·Consultancy activiteiten ;
· Webportalen;
·Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatica;
Hosting;	.
·Gegevensverwerking en aanverwante activiteiten;
·Opslag van gegevens;
·Beheer van computerfaciliteiten;
·Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
·Het geven van opleidingen;
·Opmaken en drukken van newsletters;
·Groothandel in computer, randapparatuur en software;
·Bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers;
·Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma
van de klant, invoeren van gegevens en verwerking van gegevens;
·Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
·Samenstelling van databanken;
·Organisatie van congressen en beurzen;
·Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
·Ontwerpen van publicitaire artikelen;
·Ontwerpen van publicitaire films;
·Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van
producten en kcopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten;
·Activiteiten van grafische designers;
·Adviesverlening;
·Managementactiviteiten van holdings; tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit cf controle over het maatschappelijk kapitaal enz ...;
·Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidenen economische sectoren;
·Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz ...
·Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g. ;
·Aan- en verkoop van gebouwen en gronden;
·Verhuur van gebouwen.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter
opsommend en niet limitatief is.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap vergemakkelijken.
In de regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke,
commerciële, roerende, onroerend, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de resultaatsverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag ledere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet cf de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehcuden op de zetel, op 10 juni
om 18u00.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgende
jaar.
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening aismede voor de
bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het resultaat wordt samen met het overgedragen resultaat
en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene vergadering: Elk aandeel heeft recht op een
gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
cvergedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De vergadering besliste met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste bestuurders van de
nieuwe vennootschap PRONOVIX GROUP :
1.De heer VAN TOMME Kristof
2.en zijn echtgenote mevrouw VASS Laura,
samenwonend te 9971 Kaprijke (Lembeke), Gravin Madeleine d'Alcantaralaan 57 .
Beide benoemde bestuurders komen in dit proces-verbaal tussen en verklaarden uitdrukkelijk hun mandaat
van bestuurders te aanvaarden.
De bestuurders werden voor onbepaalde duur benoemd.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft dan plaats als voorzien op 10 juni 2024.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9971 Kaprijke (Lembeke), Gravin Madeleine d'Alcantaralaan 57
Er werd volmacht verleend aan D&L Partners (BV), met zetel te Steenstraat 57/B2, 9420 Erpe-Mere, met
recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen en bij alle belastingadministraties te verrichten.
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de
partiële splitsing, opgericht overeenkomst artikel 12:86 WVV.
Voor Ontledend Uittreksel
Maarten Duytschaever, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
-uitgifte van de akte splitsing/oprichting
-statuten vd oprichting & gecoördineerde statuten
-verslag revisor
-bijzonder verslag bij oprichting
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen