Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : N.E.S.T. Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Limburg Stirumlaan 24
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
            Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris met standplaats te
Strombeek-Bever (Grimbergen), in datum van vijf april tweeduizend vierentwintig, dat er een
Naamloze Vennootschap opgericht werd door:
            De besloten vennootschap BIMVEST HOLDING met zetel te 1780 Wemmel, de Limburg
Stirumlaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE1 006.493.081
RPR Brussel.
            Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 26 februari 2024,
bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 29 februari nadien onder nummer
20240229/0369314.(…)
            OPRICHTING.
            1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken
Ons, notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “ N.E.S.T.
Real Estate”, met zetel te 1780 Wemmel, de Limburg Stirumlaan 24, waarvan het geheel geplaatst
kapitaal vijf miljoen euro (5.000.000,00) bedraagt en verdeeld is in vijfduizend (5.000) aandelen
zonder nominale waarde.
            2. Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de comparanten Ons, notaris, een
financieel plan overhandigd, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap
wordt verantwoord.
            Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgenomen elementen.
            De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de
oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien
het kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
            Inbreng in geld.      
            Comparanten verklaren dat op de vijfduizend (5.000) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van duizend euro per stuk, als volgt:
- door BV BIMVEST HOLDING, verschijner voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd : vijfduizend
(5.000) aandelen , hetzij voor vijf miljoen euro (5.000.000,00)
            Hetzij in totaal: vijfduizend (5.000) aandelen of de totaliteit van het kapitaal.
            Bankattest
            Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd
gedaan ten bedrage van tweehonderd euro door storting in speciën et dat het bedrag van deze
stortingen, hetzij één miljoen euro (1.000.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening met
nummer BE29 7350 6558 9364, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de Bank KBC.
            Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van één miljoen
euro (1.000.000,00).
            STATUTEN.
1008122087
            De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
            Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de
benaming “N.E.S.T. Real Estate”.
            Artikel 2. Zetel.  
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest .
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
            De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
            Artikel 3. Voorwerp.
            De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden: 
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; 
2. alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
omvorming, de uitbating, de verpanding, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling;
3. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
4. het investeren in, kopen en verkopen, en beheren van onroerend goed portefeuilles of participaties
in zulke portefeuilles alsook het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in
bestaande of op te richten immobiliëenvennootschappen of ondernemingen;
5. de promotie-en ontwikkeling van vastgoedprojecten;
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande voorwerpomschrijving, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar voerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden
            Artikel 4. Duur.
            De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            Titel II: KAPITAAL
            Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
            Het kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (5.000.000,00).
            Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfduizendste van het kapitaal.
            Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
            Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
            Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
            De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. 
            Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is
of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
            Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd
gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de
verhoging van het kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door
de aandeelhouders van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit.  De raad
van bestuur bepaalt eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
            Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
            Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom
van het voorkeurrecht.
            Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
            Artikel 7. Opvraging van stortingen.
            De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
            Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
            Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging
van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
 Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
            De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
            Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand,
kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen
verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd
blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend
op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal
respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
            Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
            In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
            Titel III: EFFECTEN
            Artikel 9. Aard van de aandelen.
            Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
             Artikel 10: Aard van de andere effecten
            Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten.
            Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
            Alle aandelen zijn ondeelbaar. 
            De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
            Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
            De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder
            Titel IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
            Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur.   
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen
hebben bekomen. 
 Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
            Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. 
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
            Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
            De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der
of twee bestuur-ders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
            De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
            Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
            Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van
bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
            De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
            Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
werd gemaakt.
            De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
            De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. 
            Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de
raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
            Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
            De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
            De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
            De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
            De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit
van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
            Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
afgevaardigd bestuurder of 
 twee bestuurders.
            Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Artikel 19: Dagelijks bestuur
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders samen optredend.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig verbonden en vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder die alleen handelt .
            3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders.  
            De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
            De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
            Titel V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Titel VI: ALGEMENE VERGADERING
            Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping 
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de
maand juni, om 16 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
            Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. 
            Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
            Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering 
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
            De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
             Artikel 27: Aanwezigheidslijst 
            Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van
de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Mogelijke aanvulling:
            Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
            Artikel 28: Stemming per brief
            In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
            Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
            Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
            Artikel 29: Samenstelling van het bureau
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of
bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
            In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
            De voorzitter duidt een secretaris aan. 
            De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
            Artikel 30: Beraadslaging
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
            1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
            2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
            Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
            3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
            4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            Artikel 32: Stemrecht 
            1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
            De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
            Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
            Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. 
            De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
            De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
            Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
            De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die het vragen. 
            Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
afgevaardigd bestuurder.
            Titel VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST        
            Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
            Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad
van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Artikel 36: Bestemming van de winst
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
            Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
            Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
            Titel VIII: ONTBINDING – VEREFFENING 
            Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
            Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Artikel 40: Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
           Titel IX: DIVERSE BEPALINGEN
           Artikel 41: Geschillen
            Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
            Artikel 42: Keuze van woonplaats
            Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
            Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres. 
            In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn
nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
            Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
            Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
         OVERGANGSBEPALINGEN
            A. Aanvang
            De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts
uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
            Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2024.
            De eerste jaarvergadering wordt gehouden op tweede donderdag van de maand juni 2025.
            2. Adres van de zetel
            Het adres van de zetel is gevestigd te: 1780 Wemmel, de Limburg Stirumlaan 24
            3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
            Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 7.
            Worden benoemd voor een termijn van twee jaar: 
            1/ BIMVEST HOLDING met zetel te 1780 Wemmel, de Limburg Stirumlaan 24, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE1 006.493.081 RPR Brussel, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Mulder Bruno, wonende te 1780 Wemmel, Andreas
Vesaliuslaan 3.
            2/ De heer DE MULDER Laurent, wonende te 1780 Wemmel, Andreas Vesaliuslaan 3.
            3/ De heer DE MULDER Loïc, wonende te 1780 Wemmel, Andreas Vesaliuslaan 3. 
            4/ De heer DE MULDER, Thomas, wonende te 1780 Wemmel, Andreas Vesaliuslaan 3.
            5/ De Heer TANS, Bart , wonende te 3840 Borgloon, Rullingen 1.
            6/ De heer STRUBBE Wouter, wonende te 1701 Dilbeek, Plankenstraat 64A.
            7/ J. VRANCKEN,   afgekort V.I.M BV, met zetel te 1851 Humbeek, Kerkstraat 99 (BE
0860.332.194), met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Vrancken, wonende te 1851 Humbeek,
Kerkstraat 99.
            Alleen hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
            Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering uitdrukkelijk anders aangeeft bij
de benoeming. 
            4. Commissarissen 
            Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
            5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
            Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 januari 2024 door één of meer
comparanten bij deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden
overgenomen door de vennootschap die thans is opgericht.
            6. Bijzondere volmacht
            Tao  Fisc te Meise, Oude Vilvoordsebaan 27Aof elke andere door hem/haar aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
            Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
            1. Raad van bestuur
            Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het
oog op de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.
            Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
 - te benoemen tot voorzitter BIMVEST HOLDING BV, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd,
hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat is kosteloos.
- te benoemen tot afgevaardigd bestuurder:
1/  BIMVEST HOLDING met zetel te 1780 Wemmel, de Limburg Stirumlaan 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE1 006.493.081 RPR Brussel, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Mulder Bruno, wonende te 1780 Wemmel, Andreas
Vesaliuslaan 3.
2/ J. VRANCKEN,   afgekort V.I.M BV, met zetel te 1851 Humbeek, Kerkstraat 99 (BE
0860.332.194), met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Vrancken, wonende te 1851 Humbeek,
Kerkstraat 99.
hier aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaarden.
 Hun mandaat zal vergoed worden.
         KOSTEN
            De comparanten verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, onder welke
vorm ook, die naar aanleiding van deze oprichting door de vennootschap moeten gedragen worden
of haar ten laste worden gelegd, vierduizend honderd euro bedragen.
            Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep. (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen:        - een gelijkvormig afschrift
                     - de oorspronkelijke statuten
Notaris Sandry Gypens