Ondernemingsnr : 0763904692
Naam
(voluit) : United Petfood Finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terdonkkaai 16
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
UNITED PETFOOD FINANCE
Besloten vennootschap
Te 9042 Gent(Sint-Kruis-Winkel), Terdonkkaai 16
B.T.W. nummer BE-0763.904.692
RPR Gent, afdeling Gent
BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 17
december 2021, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van voormelde vennootschap, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten
genomen heeft:
Eerste besluit-bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering met verslaggeving:
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, de besloten
vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met kantoor te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101,
vertegenwoordigd door de heer Tony Moreels, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de
voornoemde verschijnster, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“7. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap United Petfood Finance (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 december
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Ondanks het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap Star UK Group LTD, waarvan de
schuldvordering wordt ingebracht, negatief is, is de transactie aanvaardbaar gelet op het feit dat het
negatieve eigen vermogen van voorgenoemde vennootschap enkel en alleen te wijten is aan
financieringskosten in het kader van de overname van een aandelenpakket en geenszins permanent
Luik B
van aard is. Bijgevolg is de continuïteit van Star UK Group LTD niet in het gedrang gebracht en kan
de nominale waardering van de inbreng weerhouden worden.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een toename van de waarde per aandeel met 66.700,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 december 2021,
werden de intercompany schuldvorderingen in pand gegeven in het kader van financiering binnen de
Senior Facilities Agreement dd. 29 maart 2021. De groep waartoe de vennootschap behoort is echter
vrij om hierover te beschikken in het kader van de normale bedrijfsvoering en kregen hiertoe ook het
akkoord van de agent, zijnde ING Bank, voor het doorvoeren van de voorgenomen transactie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura van de besloten vennootschap United Petfood Finance en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Melle op 14 december 2021
(handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Tony Moreels
Bedrijfsrevisor”.
Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng in het vermogen van de vennootschap van een
bedrag van zes miljoen zeshonderdzeventigduizend euro (6.670.000,00 €), door inbreng in natura
van een bedrag van zes miljoen zeshonderdzeventigduizend euro (6.670.000,00 €) van de
schuldvordering van United Petfood Group BV, een besloten vennootschap onder Belgisch recht,
met zetel te 9042 Gent(Sint-Kruis-Winkel), Terdonkkaai 16, ingeschreven in de KBO onder het
nummer 0763.879.651 (UP Group) op Star UK Group Ltd., een besloten vennootschap onder Brits
recht, met zetel te Unit 1 Tywi Valley Food Park, Station Road, Llangadog Carmanthenshire, Wales
SA19 9LY, met ondernemingsnummer 13194971 (Star UK Group), zonder creatie van nieuwe
aandelen, doch met verhoging van de waarde van elk aandeel.
Inbreng
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in de vennootschap een inbreng
in natura te doen van een bedrag van zes miljoen zeshonderdzeventigduizend euro (6.670.000,00 €)
van de voormelde schuldvordering, dewelke schuldvordering op heden, volgens haar verklaring, nog
steeds openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag en welke schuldvordering uitvoerig beschreven
staat in voormelde verslagen.
Luik B
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijnster en wordt geschat op zes miljoen zeshonderdzeventigduizend euro
(6.670.000,00 €), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De ingebrachte schuldvordering vertegenwoordigt een globale waarde van zes miljoen
zeshonderdzeventigduizend euro (6.670.000,00 €).
De vergoeding voor de inbreng in natura van deze schuldvordering bestaat uit een stijging van de
waarde van de bestaande aandelen van de besloten vennootschap “UNITED PETFOOD FINANCE”.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook, behoudens hetgeen
werd vermeld in het verslag van de commissaris en het verslag van het bestuursorgaan.
De besloten vennootschap United Petfood Group, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart evenwel
vrij te kunnen beschikken over haar intercompany vorderingen (waaronder de hiervoor vermelde
ingebrachte schuldvordering), voor zover dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de groep.
Het bestuursorgaan bevestigde in het voormelde verslag van het bestuursorgaan dat de agent onder
de Senior Facilities Agreement (ING Bank) voor zover als nodig ingestemd heeft met de beoogde
inbreng in natura.
Vaststelling dat de bijkomende inbreng in natura verwezenlijkt is
De vergadering stelt vast dat de voorgaande bijkomende inbreng effectief verwezenlijkt is en dat het
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd blijft door honderd (100) aandelen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Tweede besluit:
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-verslag commissaris inzake de inbreng in natura
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
-gecoördineerde tekst van de statuten.