N° d'entreprise : 0802868505
Nom
(en entier) : MSD Europe Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 25
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
S’EST RÉUNIE :
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MSD Europe Belgium »,
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 25, ci-après dénommée la «
Société ».
(…)
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.            Prise de connaissance des documents et rapports suivants :
•             le projet commun d’apport rédigé le 16 août 2023 par les organes d’administration (i) de la
société de droit de l’État de Delaware (États-Unis) « MERCK SHARP & DOHME (EUROPE) INC. »,
ayant son siège à 1209 Orange Street, Wilmington Delaware 19801 (États-Unis) (la « Société
Apporteuse ») et (ii) de la société à responsabilité limitée « MSD Europe Belgium », ayant son siège
à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 25, avec numéro d’entreprise 0802.868.505 (la
« Société » ou la « Société Bénéficiaire ») relatif à l’apport par la Société Apporteuse de la branche
d’activités se composant des activités, actifs et passifs, employés et conventions de la succursale
belge de la Société Apporteuse établie au 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 25 (la
« Branche d’Activités »), établi conformément à l’article 12:93 du Code des sociétés et des
associations;
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RESOLUTION :            Prise de connaissance des documents et rapports.
Prise de connaissance
(…)
-              le rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire concernant l’émission d’actions
nouvelles par la Société Bénéficiaire en rémunération de l’apport de la Branche d’Activités, établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, dont les conclusions sont rédigées littéralement comme suit :
« Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle
nous avons été désignés par la lettre de mission datée du 7 août 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 septembre 2023
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 41.648.422 actions nouvelles de la Société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-              l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
-              l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-              L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de:
o             formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières –
contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l’apport en nature et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, 25 septembre 2023
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Didier Delanoye
Associé ».
(…)
DEUXIEME RESOLUTION :           Apport de la Branche d’Activités.
1. Décision d’Apport de la Branche d’Activités
L’assemblée prend connaissance du projet commun approuvé le 16 août 2023 par les organes d’
administration de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, déposé et publié comme dit ci-
avant, conformément à l’article 12:93 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée approuve l’opération par laquelle la Société Apporteuse apporte à la Société
Bénéficiaire une branche d’activités, composée des activités, actifs et passifs, employés et
conventions de sa succursale belge établie au 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 25
(la « Branche d’Activités »), conformément à l’article 12:10 juncto article 12:92 et suivants du Code
des sociétés et des associations et selon les conditions et modalités reprises dans le projet commun
d’apport, plus amplement décrites ci-après (l' « Apport de la Branche d’Activités »).
                Par cette opération, tous les actifs et passifs, droits et obligations, se rattachant à la
Branche d’Activités seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire comme prévu ci-après.
2. Intervention - Rémunération - Attribution des actions nouvelles
Est ensuite intervenue la Société Apporteuse, à savoir l’actionnaire unique de la Société Bénéficiaire,
qui déclare connaître la situation financière et les statuts de la Société Bénéficiaire et qui déclare
faire l'Apport de la Branche d’Activités d’une valeur de 41.648.422,59 EUR, plus amplement décrite
ci-après.
En rémunération de cet Apport de la Branche d’Activités, seront attribuées à la Société Apporteuse,
qui accepte, 41.648.422 actions nouvelles, entièrement libérées.
3. Date à partir de laquelle les actions attribuées par la Société Bénéficiaire donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 12:93, §2, 2° du Code des
sociétés et des associations)
Les actions qui seront attribuées par la Société Bénéficiaire à la Société Apporteuse en contrepartie
de l’Apport de la Branche d'Activités donneront le droit de participer rétroactivement aux bénéfices de
la Société Bénéficiaire à partir de la date de sa constitution. Aucune modalité particulière n’est
prévue relative à ce droit.
Les actions à attribuer seront des actions identiques aux actions existantes et conférant les mêmes
droits et obligations que ces dernières.
4. Date de prise d’effet juridique
L’Apport de la Branche d’Activités entre en vigueur juridiquement à partir du 1er octobre 2023.
5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (article 12:93, §2, 3° du
Code des sociétés et des associations)
Les opérations ayant trait à la Branche d’Activités apportée par la Société Apporteuse à la Société
Bénéficiaire seront du point de vue comptable (et en matière de la fiscalité directe) considérées
rétroactivement comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter du 1er juillet
2023.
6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
participants à l'Apport de la Branche d’Activités (article 12:93, §2, 4° du Code des sociétés et des
associations)
Aucun avantage particulier n’est octroyé aux administrateurs de la Société Apporteuse ni aux
administrateurs de la Société Bénéficiaire à l'occasion de l'Apport de la Branche d'Activités.
7. Description de la Branche d’Activités
L’Apport de la Branche d’Activités a pour objet une branche d’activités au sens de l’article 12:10 du
Code des sociétés et des associations. Il s’agit d’un ensemble qui, d'un point de vue technique et
sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par
ses propres moyens.
L'objet de l'Apport de la Branche d’Activités concerne le business comprenant les activités décrites à
l’article 3.3 du projet commun d’apport, libellé comme suit :
« Les services de soutien actuellement assurés par la Succursale au profit de certaines filiales du
groupe MSD sont détaillés ci-dessous. Les Activités menées par la Succursale sont les suivantes
(sans s'y limiter) :
-              EUCAN Policy : Ce département est chargé d'entretenir de bonnes relations avec les
principaux représentants du Parlement européen, des gouvernements, des organisations
gouvernementales et des administrations afin de promouvoir les intérêts de l'industrie
pharmaceutique en général et de MSD en particulier ;
-              Translational Pharmacology : Ce département est responsable du suivi des protocoles
cliniques (en particulier des phases I et II) en Europe et de leur mise en œuvre. Il est également
chargé des contacts avec les centres de recherche clinique (hôpitaux, universités, etc.) dans d'autres
pays ;
-              Clinical Data Management : Ce département, précédemment intégré au département de
pharmacologie translationnelle, est responsable de la gestion des données et des fichiers
informatiques, de la gestion du help desk, de la qualification informatique, du soutien à la recherche,
de l'implémentation de nouveaux programmes et de mises à jour, etc. ;
-              Biostatistics and Research Decision Sciences (“BARDS”) : Ce département est
responsable de l'analyse des données et des statistiques : aide à la conception, à la création et à
l'optimisation des études cliniques et des protocoles, traitement statistique des données,
programmation et soutien statistique en vue d'évaluer l'impact des produits de MSD, etc. ;
-              Regulatory Affairs (“RA”) et Global Regulatory Policy (“GRP”) : Ces départements sont
chargés de coordonner les activités liées à l'obtention des autorisations gouvernementales pour les
produits pharmaceutiques (autorisations commerciales) et d'informer le siège de l'état d'avancement
du processus d'autorisation des produits pharmaceutiques ;
-              Global Clinical Trial Operation Regional Operation Center (“GCTO ROC”) : Ce département
est responsable de la collecte d'informations médicales auprès des médecins référents et des
patients sur place (c'est-à-dire dans les centres de recherche clinique) ;
-              Local IT : Ce département comprend deux fonctions :
o             Infrastructure GTS (“GHH IT”) : Ce département fournit une assistance locale pour toutes
les applications informatiques ;
o             Global Technical Operations (“GTO”) : Ce département se compose d'analystes
commerciaux locaux pour le soutien informatique ;
-              MSD Research Labs - European Qualified Person for Pharmacovigilence (“MRL –
EUQPPV”) : Ce département assure la pharmacovigilance et la gestion des risques ;
-              EMEA Regulatory Operations : L'équipe des opérations réglementaires de l'EMEA soutient
l'exécution de la stratégie réglementaire. Ce département fournit des services de gestion et de
planification réglementaires ainsi que des services liés à la collecte et à la fourniture d'informations
sur diverses questions réglementaires. Il tient également à jour le système réglementaire en fonction
des développements réglementaires dans les régions qu'il surveille ;
-              MSD Manufacturing Division (“MMD”) : Des salariés de la MMD répartis dans différents
départements, avec différentes tâches et responsabilités axées sur le processus de fabrication et de
la chaîne d'approvisionnement.
-              Autres départements : Diverses fonctions de soutien supplémentaires sont exécutées dans
d'autres départements. ».
L’objet de l’Apport de la Branche d’Activités comprend toutes activités, les actifs et les passifs, les
employés et les conventions relatives au business de la Branche d’Activités, décrites dans le rapport
de l’organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
Comme stipulé dans le projet commun d'apport, afin d'éviter toute discussion sur l'étendue de
l'Apport de la Branche d’Activités et au cas où la répartition ne serait pas concluante, soit parce que
la répartition est sujette à interprétation, soit parce qu'elle se rapporte à des biens qui n'ont pas été
inclus par négligence ou sans le savoir, il est expressément stipulé que tous les éléments d'actif et
de passif non comptabilisés, non reconnus ou oubliés, ainsi que tous les éléments d'actif et de passif
découverts ultérieurement et relatifs à la Branche d’Activités à apporter, seront réputés avoir été
transférés à la Société Bénéficiaire.
TROISIÈME RESOLUTION :           Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide, avec effet au 1er octobre 2023, d'augmenter le compte de capitaux propres à
concurrence de 41.648.422,59 EUR, par un apport en nature par Apport de la Branche d’Activités et
par l'émission de 41.648.422 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats à compter de la date de constitution de la
Société Bénéficiaire.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées.
QUATRIÈME RESOLUTION :        Souscription et libération des nouvelles actions.           
En rémunération de l’Apport de la Branche d’Activités, seront attribuées à la Société Apporteuse, qui
accepte, les 41.648.422 nouvelles actions, entièrement libérées, avec effet au 1er octobre 2023.
CINQUIÈME RESOLUTION :         Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer la première phrase de l'article 5 des statuts par le texte suivant, avec effet au 1er octobre
2023 :
«  En rémunération des apports, quarante et un millions six cent cinquante-huit mille quatre cent
vingt-deux (41.658.422) actions ont été émises.  ».
SEPTIEME RESOLUTION :             Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
HUITIEME RESOLUTION :             Pouvoirs au conseil d'administration.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION :           Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jérôme Vermeylen, Richard Liu, Evrard de Lhoneux, Melih
Sögüt, Jef Sprengers et tout autre avocat du cabinet « ALTIUS SCRL », qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C B414, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi conformément des articles 5 :
121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire