N' d'entreprise . 0899 297 391
Nom
JLV	(er. enlier) :
(en abrege ) :
Forme legale	Société à responsabilité limitée
7912 Frasnes-lez-Anvaing (Saint-Sauveur), rue des Monts, 6	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SRL « JLV > PAR CONSTITUTION DE LA
NOUVELLE SRL « JPCHD »>
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 30 septembre 2024 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "JLV " ayant son siège à 7912
Frasnes-lez-Anvaing (Saint-Sauveur), rue des Monts, 6, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale prend connaissance de l'opération de scission partielle envisagée.
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, de
renoncer à l'application des articles 12:77 (relatif au rapport de l'organe d'administration sur la scission
envisagée) et 12:80 (relatif à l'annonce des rapports dans l'ordre du jour de l'assemblée générale) du Code des
sociétés et des associations, ce dernier article, seulement en tant qu'il se rapporte aux rapports.
L'assemblée générale décide également de renoncer à l'application de l'article 12:78 du Code des sociétés
et des associations (relatif au rapport de l'expert sur le projet de scission).
Troisième résolution : approbation de l'état comptable intermédiaire arrêté au 31 mars 2024
L'assemblée générale constate que le projet de scission a été établi sur base des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2023, tandis que la scission partielle prend effet comptablement au 1er avril 2024. Une
réactualisation des chiffres au 31 mars 2024 est indispensable.
L'assemblée générale prend connaissance de l'état comptable de la société « JLV » clôturé au 31 mars
2024, prenant en considération les apports effectués à la société « JLV » à la suite de la scission partielle de la
société « BRIDOU » et l'approuve.
Quatrième résolution : Présentation du projet de scission partielle, rapport de l'organe d'administration et du
rapport du réviseur
L'assemblée prend connaissance du projet de scission partielle tel qu'il a été rédigé par l'organe
d'administration en date du 12 mars 2024 conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 du Code des sociétés
et des associations, et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai.
L'assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport de l'organe d'administration concernant l'apport en
nature à la nouvelle société à responsabilité limitée « JPCHD » à l'occasion de la scission partielle établi
conformément aux articles 5:7 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée prend également connaissance du rapport établi par le réviseur d'entreprise, étant la société à
responsabilité limitée « 2C&B », ayant son siège à 7500 Tournai, Place Hergé, 2 D/28, représentée par
Monsieur Victor Collin, réviseur d'entreprises, en date du 24 septembre 2024 conformément à l'article 5:7 du
Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature à la nouvelle société à responsabilité
limitée « JPCHD » à l'occasion de la scission partielle, et dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise s'énoncent comme suit :
« 6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5 : 7 du Codes des Sociétés et des Associations, nous présentons notre rapport
dans le cadre de la mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés en vertu d'une
lettre de mission du 16 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à
l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 5 : 7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessus, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à formuler
concernant :
·La description des biens à apporter
·L'évaluation appliquée
·Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation appliqués pour
les apports en nature correspondent au moins à la valeur des apports mentionnés dans le projet d'acte pour
239.309,32 €.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial des
fondateurs prévoyant l'émission de 100 actions, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'ensemble des fondateurs appelés à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 : 7 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité des fondateurs relative à :
- l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
·D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société
·De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature
·De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
Les fondateurs sont responsables de :
·La justification du prix d'émission
·La description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·D'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature
·D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
·D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte
·De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial des fondateurs qui comprend la justification du
prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'ensemble des Fondateurs.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 : 7 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de
la proposition d'apports en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Tournai, le 24 septembre 2024
(signature)
SRL 2C&B
représentée par Victor COLLIN
Réviseur d'entreprises ».
L'assemblée constate que les actionnaires n'ont pas formulé de remarques relatives à ces différents
documents, hormis l'absence de la mention au projet de scission que le Goodwill, transmis par la société «
BRIDOU » à la société « JLV », à la suite de la scission partielle de la société « BRIDOU » pour une valeur de
quatre-vingt-quatre mille six cent nonante-huit euros cinquante-trois cents (€ 84.698,53). Tenant compte des
modifications formulées ci-avant, l'assemblée générale approuve le projet de scission et se rallie aux
conclusions dudit rapport du réviseur.
Cinquième résolution: Approbation du projet de scission partielle et décision de scission partielle
L'assemblée approuve le projet de scission partielle et décide en conséquence la scission partielle de la
présente société « JLV » suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide dès lors le
transfert d'une partie de l'actif et du passif de son patrimoine, sur base des comptes clôturés au 31 mars 2024,
à une nouvelle société qu'elle constitue, à savoir la société à responsabilité limitée « JPCHD » qui aura son
siège à 7540 Tournai (Kain), rue Grégoire Decorte, 139.
La société scindée continue à exister.
Sixième résolution: Apport - Modalités - Rémunération
APPORT
L'assemblée générale approuve dès lors le transfert d'une partie du patrimoine de la société à responsabilité
limitée « JLV » à la nouvelle société issue de la scission partielle « JPCHD », tel que décrit ci-après, sur base
des comptes clôturés au 31 mars 2024, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la description du
patrimoine transféré.
Description générale des éléments du patrimoine de la société à responsabilité limitée « JLV » qui sont
transférés à la nouvelle société issue de la scission « JPCHD »
ACTIF ET PASSIF TRANSFERES A LA SOCIETE « JPCHD »
Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer (article 12:75, 9°
CSA)
Les éléments du patrimoine de la société scindée « JLV », sur base de sa situation comptable arrêtée au
31 mars 2024 seront affectés comptablement comme suit :
Eléments transférés à la nouvelle société « JPCHD »
(i)Description générale : la société bénéficiaire « JPCHD » acquiert la branche d'activité dite « immobilière
» se composant d'immeubles situés à Tournai, boulevard Eisenhower, 109 et 109+ et rue des Fougères, 4/11,
plus amplement décrits ci-après, ainsi que le Goodwill, exprimé au bilan de la société « JLV », lui transféré à la
suite de la scission partielle de la société « BRIDOU », pour une valeur de quatre-vingt-quatre mille six cent
nonante-huit euros cinquante-trois cents (€ 84.698,53).
(ii)Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer à la société « JPCHD » :
La description détaillée des éléments d'actifs et passifs conservés par la société « JLV » et des éléments
d'actifs et de passifs transférés à la société nouvellement constituée « JPCHD » sont au bilan de scission ci-
annexé après avoir été signé ne varietur pour les parties et nous notaire.
L'actif-net cédé de la société partiellement scindée « JLV » vers la société bénéficiaire « JPCHD » s'élève
à un montant de deux cent trente-neuf mille trois cent neuf euros trente-deux cents (€ 239.309,32).
L'actif-net cédé est reparti comme suit:
I. APPORT
Quarante mille cent septante-six euros cinquante cents
€ 40.176,50
IV. RESERVES
Cent soixante mille trois cent cinq euros quatorze cents
€ 160.305,14
V. BENEFICE REPORTÉ
Trente-huit mille huit cent vingt-sept euros soixante-huit cents
€ 38.827,68
Pour une description plus détaillée des éléments actifs et passifs transférés, l'assemblée réfère au rapport
relatif à l'apport en nature du réviseur d'entreprise.
Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
Par l'effet de la scission partielle, les biens immeubles suivants sont donc apportés par la société à
responsabilité limitée « JLV », dans la société à responsabilité limitée « JPCHD », à constituer, y compris les
conventions locatives relatives à ces immeubles :
Ville de TOURNAI, deuxième division, TOURNAI,
1. Un entrepôt, sur et avec terrain, sis boulevard Eisenhower, 109, cadastre selon extrait de la matrice
cadastrale délivré le 26 août 2024, section A numéro 0146 F 8 (P0000), pour une contenance de vingt-six ares
cinquante-quatre centiares (26a 54ca) et un revenu cadastral de six mille cent dix euros (€ 6.110,00) ;
2. Le terrain, grevé du droit d'emphytéose accordé à ORES Assets, servant d'assise à une cabine électrique,
située boulevard Eisenhower, 109+, cadastré selon extrait de la matrice cadastrale délivré le 26 août 2024,
section A numéro 0146 W 7 (P0000), pour une superficie de dix-neuf centiares (19ca) ;
Le tout cadastré selon titre section A numéro 146/W/ et partie du numéro 146/T/7, pour une superficie
mesurée de vingt-six ares septante-trois centiares (26a 73ca).
( ... )
Ville de TOURNAI, première division TOURNAI
3. Dans l'immeuble à appartements dénommé « Résidence Les Renardières », situé rue des Fougères
numéro 4-16, cadastré selon titre et d'après extrait de la matrice cadastrale délivré le 10 septembre 2024,
section I numéro 1386/A (P0001), pour une contenance de quatre-vingt-un ares vingt-neuf centiares (81a 29ca)
LOT 8
L'appartement B 1.3 au premier étage, repris au plan 10 de l'acte de base, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
L'appartement se composant de : un hall, un living, une cuisine, une salle de bains, un wc, trois chambres
et une buanderie ainsi que le balcon privatif (plan nº 68 de l'acte de base)
b) En copropriété et indivision forcée :
Parties générales.
180/10.000èmes (cent quatre-vingts dixmillièmes) des parties communes générales de l'immeuble et du
terrain.
Communs Particuliers.
1.995/10.000èmes des parties communes particulières (entrée).
3.205/10.000èmes des parties communes particulières (ascenseur).
0/10.000ème des parties communes particulières (rampe).
Description cadastrale :A1/B13 - section | numéro 1386 A (P0190)
Revenu cadastral : mille trois cent vingt-cinq euros (€ 1.325,00)
LOT 102
Le parking P17 au sous-sol, repris au plan 71 de l'acte de base, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Le parking proprement dit.
b) En copropriété et indivision forcée :
Parties générales.
17/10.000èmes (dix-sept dixmillièmes) des parties communes générales de l'immeuble et du terrain.
Communs Particuliers.
0/10.000ème des parties communes particulières (entrée).
0/10.000ème des parties communes particulières (ascenseur).
191/10.000èmes des parties communes particulières (rampe).
Description cadastrale : E.SS/P17 - section I numéro 1386 A (P0194)
Revenu cadastral : cinquante-deux euros (€ 52,00)
ACTE DE BASE :
Tels et ainsi que lesdites parties privatives, le terrain et les autres parties communes en cause se trouvent
plus amplement décrits à l'acte de base contenant règlement de copropriété et règlement d'ordre intérieur
dressé par le notaire Vincent Colin, alors à Estaimpuis (Estaimbourg) le 26 novembre 2010, transcrit à la
conservation des hypothèques de Tournai le 2 décembre suivant, sous la référence 42-T-02122010-18546.
La société « JPCHD » est purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations qui en
résultent.
Elle s'oblige et oblige ses ayants-droits à tous titres à respecter cet acte de base et ses modifications, ainsi
que les décisions régulièrement prises ou à prendre par les assemblées générales des copropriétaires.
Tous les actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance, y compris les baux, devront contenir
la mention expresse que le nouvel intéressé à une parfaite connaissance de l'acte de base et qu'il est subrogé
dans tous les droits et obligations qui en résultent.
L'acte de base et le règlement de copropriété font intégralement partie de la présente convention et en forme
un tout.
( ... )
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société
scindée partiellement, arrêtée au 31 mars 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société partiel-le-ment scindée depuis le 1er avril 2024 sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité
limitée « JPCHD », bé-né-fi-ciai-re des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la -société partiellement scindée, se rapportant auxdits éléments.
La société "JPCHD" aura la propriété des éléments transférés à compter de sa constitution et la jouissance
à compter du 1er avril 2024.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « JPCHD » du patrimoine actif et passif de la
société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 mars 2024.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de
la société partiellement scindée le seront pour compte de la société « JLV », sauf si ces récupérations, charges,
engagements portent sur les immeubles transférés à la société nouvellement constituée, lesquels le seront
alors pour le compte de la société nouvellement constituée « JPCHD ».
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société à constituer « JPCHD », qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites,
à compter du 1er avril 2024, à la pleine et entière décharge de la société « JLV », sauf si ces litiges et actions
sont relatifs aux éléments d'actif et de passif demeurés dans le patrimoine de la société partiellement scindée
« JLV », avec les charges qui les grèvent, lesquels seront alors suivis par la société « JLV », qui sera seule
à en tirer profit ou à en sup-porter les suites.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société « JLV ».
6) La participation à la scission partielle est réalisée qu'à partir du moment où la nouvelle société est
constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société bénéficiaire aura parfaite connaissance
des biens et droits transférés et n'en exigera pas une description plus détaillée.
8) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend les deux immeubles
décrits ci-dessus et la charge d'impôts qui les grève, à l'exception du solde du patrimoine actif et passif de la
société partiellement scindée.
La société à constituer « JPCHD »> sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
partiellement scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.
9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société partiellement scindée, à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
10) Le présent transfert est fait à charge pour la société à constituer « JPCHD » de :
-ne supporter aucun passif de la société partiellement scindée envers les tiers ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
11) Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
12) Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Les immeubles sont transférés
dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours
contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais
état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles
transférés, la société à constituer « JPCHD » s'en réfèrera aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits
titres, dont elle déclarera avoir parfaite connaissance. La société à constituer « JPCHD »> sera expressément
subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.
13) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société à constituer.
14) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société « JPCHD
» ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
15) La société « JPCHD », bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société partiellement scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout
ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le
tout sans aucune intervention de la société partiellement scindée ni recours contre elle.
17) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de
la société bénéficiaire « JPCHD » aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
FIXATION DES SURETES
Le notaire instrumentant attire l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations qui stipule ce qui suit :
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la
fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la scission, dont la
créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une
action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission, peuvent exiger
une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute
peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. »
SOLIDARITE
Le notaire instrumentant a attiré l'attention de l'assemblé sur les dispositions de l'article 12:17 du Code des
sociétés et des associations qui s'énoncent comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que
des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant
l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
»
REMUNERATION ET AUTRES MODALITES ET CONDITIONS DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, à savoir :
Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la scission sur la base d'une situation comptable de la société scindée arrêtée
au 31 mars 2024.
100 actions nouvelles de la société bénéficiaire « JPCHD » seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée « JLV » selon un rapport d'échange d'une action nouvelle de la société bénéficiaire « JPCHD » pour
une action de la société scindée « JLV ».
Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer.
Les actions émises dans la société bénéficiaire « JPCHD » seront toutes de même classe.
Les modalités de remise des actions de la nouvelle société « JPCHD »
La remise des actions de la nouvelle société aux actionnaires de la société scindée « JLV » sera accomplie
par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société bénéficiaire « JPCHD ».
Cette remise aura lieu au siège de la société bénéficiaire « JPCHD » par inscription au registre de ses
actions nominatives au plus tard dans le mois de la décision de scission.
La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire « JPCHD » donneront le droit de participer aux bénéfices
dès le moment de la prise d'effet de la scission tel que déterminé en application des articles 12:86 du CSA.
La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée « JLV » sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société « JPCHD », cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées
par l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la société scindée « JLV » quant à la branche transférée seront
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle société « JPCHD
» à partir du 1er avril 2024.
Les droits attribués par la nouvelle société « JPCHD » aux actionnaires de la société scindée « JLV » ayant
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions émises par la société scindée « JLV » sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur dans la nouvelle
société « JPCHD » des actions ou droits conférant des droits spéciaux.
Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables certifiés
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 du CSA
Étant donné que les actions de la nouvelle société « JPCHD »> seront attribuées aux actionnaires de la
société scindée « JLV » proportionnellement à leurs participation dans cette société il ne sera pas rédigé de
rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié (visé à l'article 12:78 CSA) sur le présent
projet de scission.
Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission.
Eléments actifs ou passifs non attribués
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société par-tiel-lement scindée n'est pas nommément
attribué à la société « JPCHD » dans le projet de scission partielle, il sera considéré comme faisant partie
intégrante du patrimoine de la société scindée « JLV », l'assemblée générale constatant qu'uniquement les
immeubles situés à Tournai, décrits ci-dessus, avec les charges d'impôts, ayant trait à ces immeubles, sont
transférés à la société nouvellement constituée « JPCHD », tandis que le solde du patrimoine actif et passif de
la société partiellement scindée lui restant appartenir.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de passifs
déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
La répartition aux actionnaires de la société scindée « JLV » des actions de la nouvelle société « JPCHD »,
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les 100 actions de la nouvelle société « JPCHD » seront remises par son organe d'administration aux
actionnaires de la société scindée « JLV » proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux
dans la société scindée « JLV » à raison d'une nouvelle action de la société bénéficiaire « JPCHD » pour chaque
action détenue dans la société scindée « JLV ».
MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Motivation de la scission
La société scindée « JLV » exerce actuellement des activités dans les deux domaines suivants :
- Société holding active fournissant des services de management aux autres sociétés du groupe
- Société immobilière.
Les actionnaires et l'administrateur de la société scindée « JLV » souhaitent revoir l'organisation du groupe
en transférant la branche « immobilière » dans une nouvelle structure tandis que la société « JLV » conservera
ses activités « holding opérationnelle ». La scission partielle de la société « JLV »> par constitution d'une nouvelle
entité est apparue comme un moyen pertinent d'atteindre cet objectif.
Cette opération permettra à la société scindée « JLV » de se concentrer sur la gestion et le développement
des activités liées à la branche « holding active » sans devoir se préoccuper des aspects liés à la gestion des
immeubles qui sera prise en charge par la société bénéficiaire « JPCHD ». Cette séparation entre les branches
« holding » et « immobilière » devrait permettre de rendre la gestion et le développement de chaque entité plus
professionnel et plus efficace.
Septième résolution
L'assemblée constate que, suite à la scission partielle, les apports disponibles (hors capital) de la société
scindée « JLV » sont réduits d'un montant de trente-cinq mille vingt-trois euros nonante-neuf cents (€ 35.023,99)
pour s'établir à cent neuf mille neuf cent septante-six euros un cent (€ 109.976,01).
Huitième résolution
L'assemblée décide d'approuver les statuts suivants de la nouvelle société à responsabilité limitée « JPCHD
» issue de la scission partielle, qu'elle constitue :
( ... )
Neuvième résolution
L'assemblée fixe la date de clôture du premier exercice et de la date de la première assemblée générale
ordinaire de la nouvelle société constituée « JPCHD », issue de la scission partielle, comme suit :
MESURES TRANSITOIRES ET FINALES
Première assemblée générale ordinaire - Premier exercice
Le premier exercice de la société « JPCHD » sera clôturé le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire de la société « JPCHD » se tiendra en 2026.
Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à 7540 Tournai (Kain), rue Grégoire Decorte, 139.
( ... )
Dixième résolution
L'assemblée nomme un administrateur de la nouvelle société issue de la scission partielle dénommée «
JPCHD », comme suit :
Nomination des administrateurs et commissaire - Rémunération
Est nommée à la fonction d'administrateur non-statutaire de la société sans limitation de durée,
Madame DE WAELE Catherine Anne Françoise, ( ... ) domiciliée à 7540 Tournai (Kain), rue Grégoire
Decorte, 139, ici présente et qui accepte sa nomination en confirmant qu'elle n'est atteinte par aucune mesure
qui s'y oppose.
Son mandat prendra effet à partir de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
La rémunération éventuelle de l'administrateur sera fixée par une décision séparée de l'assemblée générale.
Nomination d'un commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
Onzième résolution
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la nouvelle société « JPCHD » des
comptes annuels de l'exercice ayant débuté le 1er avril 2024 et clôturé au 31 décembre 2025 vaudra de plein
droit décharge aux administrateurs de la société « JLV » pour leurs mandats exercés depuis le 1er janvier 2024
jusqu'au jour de la réalisation de la scission partielle en ce qui concerne l'apport, c'est-à-dire l'ensemble du
patrimoine rattaché à la société bénéficiaire.
Douzième résolution
L'assemblée constate que la scission partielle par constitution d'une nouvelle société est réalisée et que la
société « JPCHD » est dès lors définitivement constituée.
Treizième résolution
L'assemblée générale accorde à l'organe d'administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus et accorde tous pouvoirs au notaire instrumentant afin :
- de procéder à toutes les formalités de publication de la scission partielle par rapport à toutes les sociétés
participant à l'opération de scission;
- de procéder à la rédaction, la signature et le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise du texte coordonné
des statuts.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, annexe à l'acte, rapport du réviseur d'entreprises, rapport du
fondateur
Le Notaire Sylvie DELCOUR