Ondernemingsnr : 0658974943
Naam
(voluit) : UP Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terdonkkaai 16
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "UP Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 9042 Gent, Terdonkkaai 16, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Toevoeging exclusieve bevoegdheden algemene vergadering.
De vergadering beslist exclusieve bevoegdheden toe te kennen aan de algemene vergadering en dit
met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bijgevolg beslist de vergadering de huidige artikelen 16 en 27 van de statuten te wijzigen zoals
hernomen in de artikelen 16 en 27 van de nieuwe tekst van de statuten hierna aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing directiecomité.
De vergadering beslist het directiecomité af te schaffen en dit met ingang van de bekendmaking van
de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bijgevolg beslist de vergadering de huidige artikelen 17 en 18 te wijzigen zoals hernomen in de
artikelen 17 en 18 van de nieuwe tekst van de statuten zoals hierna aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: "UP
Holding".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
1. het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
2. het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
Luik B
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
3. het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren,
het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten
ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
4. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging,
het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
1. Geplaatst kapitaal - Aandelen
Het geplaatst kapitaal bedraagt ACHTENZEVENTIG MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND
EURO (€ 78.250.000,00) en is verdeeld in VIERENZEVENTIG MILJOEN
VIERHONDERDTWEEËNVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDVIERENNEGENTIG (74.442.694)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan zevenendertig miljoen
tweehonderdeenentwintigduizend driehonderdzevenenveertig (37.221.347) aandelen soort A (de
Aandelen Klasse A) en zevenendertig miljoen tweehonderdeenentwintigduizend
driehonderdzevenenveertig (37.221.347) aandelen soort B (de Aandelen Klasse B). Alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Aandelen Klasse A in de vennootschap bezitten, worden hierna
"A-Aandeelhouders" genoemd. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Aandelen Klasse B in de
vennootschap bezitten, worden hierna "B-Aandeelhouders" genoemd.
(...)
3. Winstbewijzen
Er kunnen niet-kapitaalvertegenwoordigende winstbewijzen worden uitgegeven door de algemene
vergadering beslissend met de bijzondere meerderheid vereist voor een statutenwijziging onder de in
dit Artikel bepaalde voorwaarden en modaliteiten (de Winstbewijzen).
Er werden VIJFHONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERDTWEEËN-TWINTIG
(527.622) Winstbewijzen genummerd van 1 tot en met 527.622 uitgegeven.
(a) Uitgifte
De Winstbewijzen worden uitgegeven of worden door de vennootschap verkocht tegen de prijs
vastgesteld door de algemene vergadering.
De uitgifteprijs wordt geboekt op een rekening "onbeschikbare reserve Winstbewijzen" die op
dezelfde wijze als kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover slechts kan worden
beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van statuten.
Indien de vennootschap beslist de Winstbewijzen waarop ze zelf heeft ingetekend of die ze zelf heeft
verworven te vernietigen, zal de vernietiging worden aangerekend op deze reserve.
(b) Duur
De Winstbewijzen worden uitgegeven voor een onbepaalde duur.
(c) Overdracht
De Winstbewijzen zijn strikt persoonlijk en kunnen niet worden overgedragen, behoudens in
volgende gevallen:
(i) in geval van overlijden zullen de aandelen overgaan op de erfgenamen van de eigenaar van de
Winstbewijzen;
(ii) ingeval van overdracht onder toepassing van de bepalingen over het volgrecht en de volgplicht
zoals bepaald in de inschrijvingsovereenkomst;
(iii) ingeval van uitoefening van een pand op de Winstbewijzen dat werd gevestigd zoals bepaald in
de inschrijvingsovereenkomst;
Luik B
(iv) ingeval van overdracht door de vennootschap zelf;
en mits naleving van de eventueel toepasselijke wettelijke bepalingen.
De overdracht van een winstbewijs zal slechts van kracht worden na de inschrijving in het register
van winstbewijzen van de verklaring van overdracht zoals gedateerd en ondertekend door de
overdrager en de verkrijger of hun vertegenwoordigers.
(d) Stemrecht
De houders van winstbewijzen hebben geen stemrechten, uitgezonderd in de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bepaalde gevallen.
Indien de houders van winstbewijzen stemrechten zouden hebben overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zullen zij worden uitgenodigd overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en zullen zij gerechtigd zijn om gelijkaardige informatie te ontvangen als een
aandeelhouder. In die gevallen waar de houders van winstbewijzen stemrechten hebben, zal elk
winstbewijs de houder ervan recht geven op één (1) stem. Het totale aantal stemmen toegekend aan
winstbewijzen zal echter nooit meer bedragen dan de helft van het aantal stemmen toegekend aan
de houders van aandelen die het aandelenkapitaal vertegenwoordigen.
De stemmen uitgebracht door de houders van winstbewijzen zal vervolgens in geen geval in
rekening worden gebracht voor meer dan twee derden van het aantal stemmen uitgebracht door de
houders van aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
(e) Dividendrecht
De winstbewijzen verlenen aan hun houders een recht op winstdeling dat gelijk is aan dit van de
aandelen. Bijgevolg zullen ieder aandeel en ieder winstbewijs op gelijke wijze delen in de winst van
de vennootschap. Hetzelfde geldt voor deelname in de reserves en het liquidatiesaldo.
Het dividendrecht is geschorst gedurende de periode dat de vennootschap zelf eigenaar is van haar
eigen winstbewijzen of gedurende de periode dat bepaalde winstbewijzen nog niet zijn toegekend.
(f) Volgrecht en Volgplicht
Er bestaat een volgrecht en volgplicht, zoals omschreven en uitgewerkt in de
inschrijvingsovereenkomst (subscription agreement) op de winstbewijzen.
AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen en de winstbewijzen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van
aandelen en het register van winstbewijzen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens vier bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders worden als volgt aangesteld:
(a) minstens twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de houders van de meerderheid van de Aandelen Klasse A (de A-Bestuurders); en
(b) minstens twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de houders van de meerderheid van de Aandelen Klasse B (de B-Bestuurders),
met dien verstande dat de houders van de meerderheid van een bepaalde soort van aandelen over
de mogelijkheid beschikt om hoogstens één bijkomende bestuurder aan te stellen die zal worden
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van de meerderheid van de
respectievelijke soort van aandelen indien de andere soort van aandelen op een gegeven moment
eigenaar wordt van minder dan vijftig procent (50%) van het totaal aantal aandelen in de
vennootschap. Behoudens voornoemde situatie, zal de raad van bestuur steeds uit een even aantal
bestuurders bestaan, waarvan de ene helft zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van de meerderheid van de Aandelen Klasse A en de andere helft zal
worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van de meerderheid
van de Aandelen Klasse B.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de
kandidatenlijst voorgedragen door de soort van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder
heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbetreffende soort van
aandeelhouders. De eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het
mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van
de bestuurder die hij vervangt, eindigt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur zal een voorzitter onder de B-Bestuurders kiezen. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
De raad van bestuur zal minstens acht (8) maal per jaar worden gehouden, tenzij het belang van de
vennootschap een hogere frequentie vereist.
Luik B
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de voorzitter
of op vraag van elke bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig per brief, fax of e-mail en
vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van
minstens vijf (5) werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van de raad van
bestuur kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van hoogdringendheid,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid, met dien verstande dat vergaderingen
van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefonisch conferentiegesprek. De besluiten
van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders in overeenstemming met artikel 7:95, 2de paragraaf van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of voor de aanwending van het toegestane kapitaal.
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad (of hun lasthebbers).
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
Indien het quorum niet is vervuld tijdens een vergadering van de raad van bestuur, kan een tweede
vergadering van de raad van bestuur (met dezelfde agenda) geldig beraadslagen en besluiten over
de punten op de agenda van de vorige vergadering en dit ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders. Deze tweede vergadering zal niet later dan vijftien (15) dagen na de
eerste vergadering worden gehouden en moet worden samengeroepen overeenkomstig de principes
en termijnen uiteengezet in artikel 13.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de beslissingen betreffende de Voorbehouden Materies
waarvoor een gekwalificeerde meerderheid van de raad van bestuur vereist is in overeenstemming
met artikel 16. Elke bestuurder heeft één (1) stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na
te komen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna wordt bepaald, zal de raad van bestuur exclusief bevoegd zijn
voor volgende beslissingen (de Voorbehouden Materies), tenzij zij tevens een AV Voorbehouden
Aangelegenheid (zoals gedefinieerd in artikel 27) uitmaken, in welke geval zij tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren:
(a) de goedkeuring van het jaarbudget en het businessplan, inclusief investeringsbudget, en elke
beslissing die een belangrijke afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het businessplan;
(b) desinvesteringen en investeringen van minstens HONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (€
150.000,00) in de mate dat deze niet werden voorzien in het goedgekeurde jaarbudget;
(c) acquisities, fusies en oprichting van een nieuwe dochtervennootschap, het opstarten van nieuwe
bedrijfsactiviteiten, of de verkoop van aandelen of andere effecten van één of meerdere van de
dochtervennootschappen;
(d) de goedkeuring van leningen of kredieten of het wijzigen van bestaande kredietovereenkomsten,
het verstrekken van zekerheden of garanties, dan wel andere vergoedingen met betrekking tot de
verbintenissen van andere vennootschappen dan de vennootschap of met haar verbonden personen
in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
(e) het afsluiten van overeenkomsten met klanten in het kader van een normale bedrijfsvoering met
een monetaire waarde van minstens DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00);
(f) het afsluiten van enige andere commerciële overeenkomsten met een monetaire waarde van
minstens TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00), voor zover deze niet expliciet
zijn voorzien in het goedgekeurde jaarbudget;
Luik B
(g) de aanwerving of het ontslaan van directie- of kaderleden met een jaarlijkse all-in kost van
minstens HONDERD DUIZEND EURO (€ 100.000,00);
(h) het afsluiten van overeenkomsten (inclusief het toestaan van enige vergoeding) met een met de
aandeelhouders van de vennootschap verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen;
(i) het toekennen of uitkeren van interim dividenden;
(j) het aanwenden van het toegestane kapitaal (indien van toepassing);
(k) het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die als gevolg, uitwerking of resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft; en
(l) het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor aangelegenheden zoals hiervoor vermeld.
Om alle twijfel te vermijden, de Voorbehouden Materies worden geacht het dagelijks bestuur van de
vennootschap te overschrijden en vereisen derhalve steeds goedkeuring door de raad van bestuur,
tenzij zij een AV Voorbehouden Aangelegenheid uitmaken en behoren tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering.
Voor de Voorbehouden Materies is steeds een gekwalificeerde meerderheid van de raad van bestuur
vereist waarbij minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder akkoord moet gaan. De
gekwalificeerde meerderheid geldt evenwel slechts in hoofde van de bestuurders die zijn benoemd
op voordracht van een soort van aandeelhouders voor zover alle aandeelhouders van de betrokken
soort samen minstens veertig procent (40%) van de aandelen aanhouden.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks
bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling.
Indien één of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden
verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk
handelend de macht om namens de vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen
binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot dagelijks bestuurders, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke
bepalingen.
Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.1, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder.
Indien een soort van aandelen niet langer minstens veertig procent (40%) van het totaal aantal
aandelen in de vennootschap vertegenwoordigt, zal de vennootschap in rechte en ten aanzien van
derden geldig vertegenwoordigd worden door twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van de
andere soort van aandelen.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
CONTROLE
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij
Luik B
met haar instemming werd benoemd.
(...)
ALGEMENE VERGADERING
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste donderdag van de maand juni om twaalf uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(...)
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen. De
agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 7:126 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Agendapunten kunnen uitzonderlijk op de
vergadering zelf worden toegevoegd, doch indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders het volledige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en
met de toevoeging van dit agendapunt akkoord gaan.
Behoudens strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering enkel geldig
beraadslagen en besluiten indien (i) de aanwezigheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor de relevante algemene vergadering vervuld zijn en (ii) op
voorwaarde dat de aandeelhouders die een meerderheid van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens één
A-Aandeelhouder en één B-Aandeelhouder.
Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een tweede vergadering van de algemene
vergadering (met dezelfde agenda), geldig beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda
van de vorige vergadering en dit ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde
aandeelhouders. Deze tweede vergadering zal niet later dan vijftien (15) dagen na de eerste
vergadering worden gehouden en moet worden samengeroepen met inachtneming van een
samenroepingstermijn van minstens vijf (5) werkdagen.
Behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, worden de besluiten van de
algemene vergadering geldig genomen met een meerderheid van de ter vergadering geldig
uitgebrachte stemmen.
Niettegenstaande de artikelen 15, derde paragraaf en 16, tweede paragraaf van de statuten, zal de
Algemene Vergadering exclusief bevoegd zijn om beslissingen te nemen over de volgende
voorbehouden aangelegenheden:
(a) overeenkomsten of transacties met een aandeelhouder van de vennootschap of waarbij een
Verbonden Persoon (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) van een
aandeelhouder van de vennootschap is betrokken (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een
juridische entiteit die (on)rechtstreeks wordt gecontroleerd door Waterland Private Equity
Investments B.V. of een juridische entiteit die wordt bestuurd of beheerd door Waterland Private
Equity Investments B.V. of een aan haar Verbonden Persoon); en
(b) elke beslissing in het kader van een Overdracht.
Niettegenstaande artikel 27, vierde paragraaf van de statuten, is voor de voorbehouden
aangelegenheden steeds een gekwalificeerde meerderheid van de algemene vergadering vereist,
waarbij minstens de goedkeuring vereist is van Dries Eeckhout of Dominiek Dumoulin voor de
Aandelen Klasse A en van minstens één aandeelhouder voor de Aandelen Klasse B. De
gekwalificeerde meerderheid geldt evenwel slechts voor zover alle aandeelhouders van de betrokken
soort samen minstens 40% van de aandelen aanhouden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig
en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
STEMRECHT
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
(...)
NETTOWINST
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders en houders van
winstbewijzen verdeeld in verhouding tot het aantal aandelen en winstbewijzen in hun bezit, waarbij
desgevallend rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Nieuwe vertegenwoordiger bestuurder.
De vergadering neemt kennis van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van haar bestuurder,
de vennootschap naar Nederlands recht "WPEF VI Holdco IV BE B.V.", met maatschappelijke zetel
te 1405 HK Bussum, Nieuwe s-Gravelandseweg, die voortaan als vaste vertegenwoordiger heeft de
heer VAN CAUWENBERGHE Cédric, wonende te 9830 Sint- Martens- Latem, Zuylenveld 12.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ellen Soenen en/of Marie Catherine Luyten, en
ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor "Allen & Overy LLP", woonstkeuze gedaan
hebbende op het adres van Allen & Overy te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268 A, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris