Ondernemingsnr : 0879442085
Naam
(voluit) : DE SMET-VERBEKEN-GOOSSENS, GYNAECOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zelestraat 31 A
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van
der Cruysse, met standplaats te Lokeren, op 1 december 2021, blijkt:
1. Er werd beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Er werd vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Er werd vervolgens onmiddellijk beslist om de  statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Er werd beslist om alle verwijzing(en) naar het burgerlijk karakter in de statuten te schrappen.
4. Er werd beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen in “GYNAECOLOGIE
LOKEREN”.
5. Er werd beslist om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten, en in de statuten
enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd, meer bepaald het
Vlaams Gewest.
Er werd eveneens bevestigd dat een voorafgaandelijke goedkeuring door de provinciale Raad van de
Orde der Geneesheren niet meer vereist is voor het oprichten van een bijkomende praktijk in België,
zodat de vereiste van een voorafgaandelijke goedkeuring hiervoor geschrapt wordt uit de statuten.
6. Er werd beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te passen en te verduidelijken, zodat
de statuten geheel in overeenstemming zijn met de huidige activiteiten van de vennootschap en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de kennisname van het verslag
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uit hoofde hiervan zal de alinea achter punt 5 in artikel 3 van het voorwerp een apart nummer “6.”
krijgen en zal een kleine verduidelijking worden toegevoegd zijnde toevoeging van de woorden “zoals
deelnemen aan maatschappen”, zodat deze alinea er voortaan als volgt uitziet :
“6. De vennootschap mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, zoals deelnemen aan maatschappen, doch overeenkomsten die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden.”
7. Er werd beslist dat elk aandeel wordt vervangen door tien nieuwe aandelen zodat er thans duizend
achthonderd zestig (1.860) aandelen zijn in plaats van honderd zesentachtig (186) aandelen.
8. Er werd kennisgenomen van het verslag van het bestuursorgaan voorgeschreven door artikel 5:
Luik B
102 WVV lid 2, en beslist om een nieuwe regeling uit te werken omtrent de aard van de aandelen en
hun (stem) rechten evenals omtrent de overdracht van de aandelen, meer bepaald:
1) Er werd beslist om twee soorten aandelen te voorzien, meer bepaald aandelen A en aandelen B.
De aandelen A zijn aangehouden door de huidige aandeelhouders. Aandelen B zijn aandelen die
verworven worden van de huidige aandeelhouders door aandeelhouders die toetreden.
Door het feit van de overdracht van aandelen A aan een toetredende aandeelhouder, veranderen de
overgedragen aandelen van soort en worden deze aandelen B.
Er werd beslist dat aandelen A twee stemmen per aandeel zullen hebben en aandelen B één stem
per aandeel.
Voor het overige hebben beide soorten aandelen dezelfde rechten.
Er werd tevens beslist dat na verloop van een periode van vier jaar te rekenen vanaf de toetreding
dat de aandelen B van rechtswege worden omgezet in aandelen A. Zulke omzetting zal dan worden
aangetekend in het aandelenregister.
2) Er werd beslist om de regels betreffende de overdracht van aandelen, zoals bepaald in de
artikelen 10 tot en met 12 van de statuten van de vennootschap, te wijzigen en aan te vullen, als
volgt:
- de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren,
waarvan sprake in de derde alinea van artikel 10 is niet meer vereist zodat dit kan geschrapt worden
uit de statuten;
- de twee deskundigen die in voorkomend geval de waarde van de aandelen moeten bepalen,
waarvan sprake onder artikel 11, dienen bedrijfsrevisoren of accountants te zijn. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die
zal worden aangewezen door de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde;
9. Er werd beslist dat de bestuurder niet meer benoemd wordt voor de duur van zijn medische
beroepsactiviteit maar dat het bestuursmandaat van een bestuurder automatisch een einde neemt op
het tijdstip waarop een bestuurder ophoudt actief te zijn als arts-gynaecoloog in het juridisch kader
van de vennootschap.
Er werd dan ook beslist de statuten overeenkomstig aan te passen.
10. Er werd beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid in die zin te wijzigen dat de
vennootschap in en buiten recht vertegenwoordigd wordt door twee samen tekenende bestuurders.
Voor aangelegenheden van dagelijks bestuur volstaat de handtekening van één bestuurder.
Er werd dan ook beslist de statuten overeenkomstig aan te passen.
11. Er werd beslist dat de algemene vergadering vanaf heden tevens schriftelijk of elektronisch
gehouden kan worden.
12. Er werd beslist om de “deontologische bepalingen” opgenomen in de artikelen 29 tot en met 31
van de statuten te schrappen gezien deze niet meer verplicht in de statuten dienen opgenomen te
worden.
13. Er werd beslist om, als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
waarvan de te publiceren gegevens luiden als volgt :
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « GYNAECOLOGIE LOKEREN».
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (...)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de gynaecologie door de arts-aandeelhouders
of door artsen van dezelfde discipline die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of
zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen,
met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle van
daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden in naam en voor rekening van de vennootschap.
2. De inrichting van een medisch secretariaat en van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor
de hoofdactiviteit van de vennootschap.
3. De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijkomende accommodaties
voor deze activiteit.
4. Het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere bijhorende roerende
en onroerende goederen aan te schaffen.
5. De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouders toe te laten zich bij te scholen en verder
te bekwamen.
6. De vennootschap mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, zoals deelnemen aan maatschappen, doch overeenkomsten die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet
Luik B
mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp beleggen in roerende en
onroerende goederen en het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar
toebehoren, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid
dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam en kunnen slechts door een arts in dezelfde of aanverwante discipline
verworven worden. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Het aandelenbezit dient zich te verhouden
als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm. (…)
ARTIKEL 13. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, bestaande uit één of meer artsen-
gynaecologen, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. Het bestuursmandaat van een bestuurder neemt automatisch
een einde op het tijdstip waarop een bestuurder of de vaste vertegenwoordiger van een
vennootschap-bestuurder ophoudt actief te zijn als arts-gynaecoloog in het juridisch kader van de
vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
ARTIKEL 14. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere  bestuurders worden benoemd, zal de vennootschap in en buiten recht
vertegenwoordigd worden door twee samen tekenende bestuurders.
Voor aangelegenheden van dagelijks bestuur volstaat de handtekening van één bestuurder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 15. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om, onverminderd de vergoeding van zijn (hun) kosten, hiervan af te wijken en beslissen
over het al dan niet vergoeden van de opdracht van bestuurder door het toekennen van een vaste of
variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt het bedrag ervan door de algemene vergadering
vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR
De algemene vergadering kan andere personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap voor niet-medische handelingen. (…)
ARTIKEL 18. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni om acht uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. (…)
ARTIKEL 19. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
§1. De algemene vergadering kan eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Luik B
ARTIKEL 20. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
ARTIKEL 22. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op twee stemmen,
- van soort B recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. (…)
ARTIKEL 24. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 25 - BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. (…)
ARTIKEL 28. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders pro rata van het aantal aandelen waarvan zij eigenaar zijn, zonder onderscheid
tussen de soorten aandelen A en B. (…)
14. A. Er werd beslist de hierna vermelde, huidige, zaakvoerder(s), ontslag te geven uit hun functie:
- mevrouw Ann De Smet, wonende te 9160 Lokeren, H.-Geestmolenstraat 164;
- mevrouw Kathleen Verbeken, wonende te 9160 Lokeren, Kriktestraat 62;
- mevrouw Annabel Goossens, wonende te 9240 Zele, Smeiersberg 59;
- de besloten vennootschap “De Smet Ann”, met zetel te 9160 Lokeren, H. Geestmolenstraat 164,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0477.195.557, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann De Smet,
voornoemd;
- de besloten vennootschap “Verbeken Kathleen”, met zetel te 9160 Lokeren, Kriktestraat 62,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0878.681.230, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Kathleen Verbeken,
voornoemd;
- de besloten vennootschap “Annabel Goossens”, met zetel te 9240 Zele, Smeiersberg 59,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0525.946.767, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Annabel Goossens,
voornoemd ;
Allen aanwezig en die aanvaard hebben.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
B. Er werd beslist de hierna vermelde huidige zaakvoerder(s) ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun (her)benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur,
mits inachtname dat het bestuursmandaat automatisch een einde neemt op het tijdstip waarop zij als
bestuurder of als vaste vertegenwoordiger van een vennootschap-bestuurder ophoudt actief te zijn
als arts-gynaecoloog in het juridisch kader van de vennootschap:
Luik B
- de besloten vennootschap “De Smet Ann”, met zetel te 9160 Lokeren, H. Geestmolenstraat 164,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0477.195.557, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann De Smet,
voornoemd;
- de besloten vennootschap “Verbeken Kathleen”, met zetel te 9160 Lokeren, Kriktestraat 62,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0878.681.230, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Kathleen Verbeken,
voornoemd;
- de besloten vennootschap “Annabel Goossens”, met zetel te 9240 Zele, Smeiersberg 59,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0525.946.767, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Annabel Goossens,
voornoemd;
- de besloten vennootschap “Gynaecoloog Dokter Eva D’hoore met zetel te 9050 Gent, Voetbalstraat
109, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder nummer 0776 523 305,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Eva D’hoore, wonend op de
maatschappelijke zetel.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
15. Er werd verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren, Zelestraat 31A.
16. Coördinatie van de statuten.
Er werd beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend)
Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- bijzondere verslagen van het bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.