Unternehmensnr. : 0441071668
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : MOLKEREI - LAITERIE WALHORN
(abgekürzt) : WALHORN
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Chemin de la Laiterie 14
des Sitzes : 4711 Lontzen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), GENERALVERSAMMLUNG
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe Malherbe, aus Eupen, vom 29. Dezember 2023,
registriert beim Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 4. Januar 2024, Nummer 0000150
gehen folgenden Beschlüssen hervor:
EINZIGER BESCHLUSS – ANPASSUNG AN DAS GESETZBUCH FÜR GESELLSCHAFTEN UND
VEREINungen – NEUFASSUNG DER SATZUNG
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen passt die Generalversammlung ihre Satzung an das
Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen an und beschließt folglich, eine vollständige
Neufassung ihrer Satzung vorzunehmen, ohne jedoch eine Änderung ihres Gegenstandes oder ihrer
Form.
Der neue Text der Satzung wird daher wie folgt neugefasst.
KAPITEL I. – CHARAKTER DER GESELLSCHAFT
Artikel 1. RECHTSFORM - NAME.
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Sie trägt den Namen "MOLKEREI
LAITERIE WALHORN", abgekürzt "WALHORN".
Artikel 2. SITZ.
Der Sitz befindet sich in der Wallonischen Region.
Der Verwaltungsrat ist befugt, den Sitz der Gesellschaft in Belgien zu verlegen, sofern eine solche
Verlegung nicht die Änderung der Sprache der Satzung gemäß der geltenden Sprachregelung
erforderlich macht.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Betriebseinheiten, Verwaltungssitze,
Zweigniederlassungen, Agenturen und Depots in Belgien oder im Ausland errichten.
Artikel 3. Gegenstand.
Der Gegenstand der Gesellschaft ist neben dem Sammeln von Milch die Verarbeitung und
Vermarktung von Milchprodukten und deren Derivaten oder anderen Produkten, die mit den
Einrichtungen einer Milchindustrie kompatibel sind.
Zu diesem Gegenstand kann sie alle industriellen, kommerziellen oder finanziellen Transaktionen
durchführen, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand oder allen ähnlichen oder
verwandten Gegenständen verbunden sind.
Die Gesellschaft kann sich an allen bereits gegründeten oder noch zu gründenden Unternehmen
beteiligen, die zu ihren Zielen beitragen oder diese fördern können, und zwar durch Einbringung,
Fusion oder Beteiligung.
Artikel 4. ZEITDAUER.
Die Gesellschaft besteht auf unbegrenzte Zeitdauer.
KAPITEL II. - KAPITAL - AKTIEN - WERTPAPIERE.
Artikel 5. KAPITAL.
Das Kapital wurde auf zehn Millionen einhundertviertausendsiebenhundertfünfzig Euro
(10.104.750,00 €) festgesetzt.
Es zerfällt in vierhundertviertausend einhundertneunzig Aktien (404.190) ohne Bezeichnung eines
Nennwertes. Jede Aktie entspricht einem /vierhundertviertausendhundertneunzigstel (1/404.190) des
Gesellschaftsvermögens.
Artikel 6. KAPITALERHÖHUNG DURCH GELDEINLAGEN
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien, die durch Geldeinlage zu zeichnen sind,
vorzugsweise den bestehenden Aktionären im Verhältnis zu dem Teil des Kapitals, der durch ihre
Aktien vertreten wird, angeboten.
Das Bezugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens 15 Tagen ab dem Tag der Eröffnung der
Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Generalversammlung festgelegt.
Die Ausgabe mit Bezugsrecht und die Frist, innerhalb derer dieses Recht ausgeübt werden kann,
werden gemäß Artikel 7:189 des Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen bekannt
gemacht.
Das Bezugsrecht ist während der gesamten Zeichnungsfrist handelbar.
Nach Ablauf dieser Frist und sofern nicht öffentlich zum Sparen aufgerufen wurde (kein öffentliches
Zeichnungsangebot an der Börse gemacht wurde?), kann der Verwaltungsrat entscheiden, ob Dritte
an der Erhöhung teilnehmen können oder ob die Bezugszeichnungsrechte, die nicht oder nur
teilweise ausgeübt wurden, den alten Aktionären zustehen, die ihre Rechte bereits ausgeübt haben.
Der Verwaltungsrat legt die Modalitäten der Zeichnung fest.
Die Generalversammlung, die über die Kapitalerhöhung zu beraten und zu beschließen hat, kann
das Bezugsrecht im Interesse der Gesellschaft beschränken oder aufheben, wobei die für
Satzungsänderungen erforderlichen Quorums- und Mehrheitsbedingungen einzuhalten sind.
In diesem Fall wird in der Einladung ausdrücklich auf diesen Vorschlag hingewiesen, und der
Verwaltungsrat und der Kommissar oder, in Ermangelung eines solchen, ein vom Verwaltungsrat
ernannter Wirtschaftsprüfer oder zertifizierter Buchhalter müssen die in Artikel 7:191 des
Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehenen Berichte erstellen. Diese Berichte
müssen in der Tagesordnung erwähnt und den Aktionären mitgeteilt werden.
Im Falle einer Beschränkung oder eines Ausschlusses des Bezugsrechteskann die
Generalversammlung vorsehen, dass den früheren Aktionären bei der Zuteilung der neuen Aktien ein
Vorrang eingeräumt wird. In diesem Fall muss die Zeichnungsfrist zehn Tage betragen.
Wenn das Bezugsrecht zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die nicht Mitarbeiter
der Gesellschaft sind, eingeschränkt oder aufgehoben wird, müssen die in Artikel 7:193 des
Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten Bedingungen erfüllt werden.
Artikel 7. KAPITALERHÖHUNG DURCH SACHEINLAGE.
Wenn die Kapitalerhöhung Sacheinlagen umfasst, und außer in den in Artikel 7:197 §2 des
Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen genannten Fällen, erstellt der Verwaltungsrat
vorab einen Bericht, in dem er insbesondere den Nutzen der Einlage für die Gesellschaft darlegt.
Dieser Bericht wird dem Kommissar oder, falls es keinen Kommissar gibt, einem vom Verwaltungsrat
bestellten Wirtschaftsprüfer zur Prüfung vorgelegt.
In seinem Bericht, dem der Bericht des Kommissars oder des Wirtschaftsprüfers beigefügt ist, gibt
der Verwaltungsrat gegebenenfalls die Gründe an, aus denen er von den Schlussfolgerungen des
letztgenannten Berichts abweicht.
Artikel 8. ZAHLUNGSAUFFORDERUNGEN.
Die auf nicht voll eingezahlte Aktien zu leistenden Zahlungen müssen an Orten und zu Terminen
erfolgen, die der Verwaltungrat selbstständig bestimmt. Die Ausübung der Gesellschaftsrechte in
Bezug auf diese Aktien wird unterbrochen, solange die ordnungsgemäß angeforderten und fälligen
Zahlungen nicht geleistet wurden.
Der Verwaltungsrat kann, nachdem eine Mahnung per Einschreiben einen Monat lang erfolglos
geblieben ist, den Ausschluss des Aktionärs aussprechen und die Aktien, für die die Zahlungen nicht
geleistet wurden, entweder direkt an die anderen Aktionäre oder über einen gesetzlich anerkannten
Vermittler verkaufen. In diesem Fall wird der Verkaufspreis auf der Grundlage des Nettovermögens
der Gesellschaft, wie es sich aus der letzten von den Aktionären genehmigten Bilanz ergibt,
festgelegt und ist zu den vom Verwaltungsrat festgelegten Bedingungen zahlbar.
Artikel 9. ART DER AKTIE
Alle Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Jede Person, die in einem Register für Namenspapiere als Inhaber eines Aktie eingetragen ist, wird
bis zum Beweis des Gegenteils vermutet, dass sie Inhaber der Aktie ist, für die sie eingetragen ist.
Zertifikate, die die Eintragungen bestätigen, werden den Inhabern von Aktien auf Antrag ausgestellt.
Eine Übertragung von Namensaktien kann der Gesellschaft und Dritten nur durch eine datierte und
unterzeichnete Übertragungserklärung entgegengehalten werden, die in das Register für diese
Aktien eingetragen wird, im Falle einer Übertragung unter Lebenden vom Übertragenden und vom
Erwerber oder von deren Vertretern und im Falle einer Übertragung von Todes wegen von einem
Mitglied des Verwaltungsorgans und den Begünstigten oder von deren Vertretern. Der
Verwaltungsrat kann eine Übertragung auf der Grundlage von Unterlagen, die die Zustimmung des
Übertragenden und der Erwerber belegen, anerkennen und in das Register eintragen.
Die Aktien sind in Bezug auf die Gesellschaft unteilbar. Wenn mehrere Personen dingliche Rechte
an einer Aktie haben, müssen sie sich gegenüber der Gesellschaft durch eine einzige Person
vertreten lassen; solange dies nicht erfüllt ist, werden die Rechte an dieser Aktie ausgesetzt.
Wenn die Berechtigten sich nicht einigen können, kann der zuständige Richter auf Antrag der am
schnellsten handelnde Partei einen vorläufigen Verwalter ernennen, der die betreffenden Rechte im
Interesse aller Berechtigten ausübt.
Wenn die Aktie im Besitz von nackten Eigentümern und Nießbrauchern ist, werden alle damit
verbundenen Rechte, einschließlich des Stimmrechts, von den Nießbrauchern ausgeübt.
Artikel 10. ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN, WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND
ZEICHNUNGSRECHTE
Die Übertragung von Aktien unterliegt keinen Beschränkungen.
Diese Regelung gilt für alle Aktien der Gesellschaft sowie für alle Wandelschuldverschreibungen und
Zeichnungsrechte, die von der Gesellschaft ausgegeben werden.
Artikel 11. ERWERB VON EIGENEN Titel.
Gemäß den Bestimmungen des Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen kann die
Gesellschaft eigene Aktien oder Zertifikate erwerben.
Artikel 12. AKTIEN OHNE STIMMRECHT.
Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss, der für Änderungen der Satzung erforderlich ist, Aktien
ohne Stimmrecht schaffen.
Artikel 13. AKTIEN, ZEICHNUNGSRECHTE UND ZERTIFIKATE.
Die Gesellschaft kann alle Wertpapierkategorien ausgeben, die nicht durch das Gesetz oder
aufgrund des Gesetzes verboten sind.
Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, oder von Zeichnungsrechten kann jedoch nur von
der Generalversammlung beschlossen werden, die wie bei Änderungen der Satzung beschließt.
Die Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft mit einem Dritten zusammenarbeiten bei der
Ausgabe von Zertifikaten durch diesen Dritten, die sich auf Wertpapiere der Gesellschaft gemäß den
Bestimmungen von Artikel 7:61 des Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen beziehen.
Die Gesellschaft kann beschließen, die Kosten für die Ausgabe von Zertifikaten und die Gründung
und die Aktivität des Ausgebers von Zertifikaten zu übernehmen. Der Inhaber von Zertifikaten, der
Ausgeber von Zertifikaten oder Dritte können die Gesellschaft nur dann für die Ausgabe von
Zertifikaten in Anspruch nehmen, wenn die Gesellschaft dem Ausgeber ihre Zusammenarbeit
schriftlich bestätigt hat. Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Namenspapiere beziehen, ist
verpflichtet, sich in dieser Eigenschaft zu erkennen zu geben. Die Gesellschaft wird diese Angabe in
das entsprechende Register eintragen.
KAPITEL III - VERWALTUNG UND KONTROLLE.
Artikel 14. ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATES.
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Verwaltern
besteht, die natürliche oder juristische Personen, Aktionäre oder nicht, sein können, und die von der
Generalversammlung der Aktionäre für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden
und jederzeit von ihr abberufen werden können. Solange die Gesellschaft weniger als drei Aktionäre
hat, kann der Verwaltungsrat aus zwei Verwaltern bestehen. Solange der Verwaltungsrat nur aus
zwei Verwalter besteht, ist die Klausel in Artikel 15 dieser Satzung, die dem Vorsitzenden des
Verwaltungsrates eine entscheidende Stimme verleiht, von Rechts wegen nicht mehr wirksam.
Wenn eine juristische Person zum Verwalter oder geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied
ernannt wird, muss die juristische Person einen ständigen Vertreter, eine natürliche Person,
ernennen, die diese Aufgabe im Namen und für Rechnung der juristischen Person ausführt.
Die Ernennung und die Beendigung der Aufgaben des ständigen Vertreters unterliegen denselben
Veröffentlichungsregeln, wie wenn er diese Aufgaben im eigenen Namen und auf eigene Rechnung
wahrnehmen würde.
Die Verwalter können wiedergewählt werden.
Auf Anfrage der Gesellschaft bleibt der Verwalter, dessen Amtszeit abgelaufen ist, so lange im Amt,
bis die Gesellschaft in der Lage ist, ihn zu ersetzen.
Wenn die Stelle eines Verwalters frei wird, haben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das
Recht, einen neuen Verwalter zu kooptieren. Die erste Generalversammlung muss das Mandat des
kooptierten Verwaltungsratsmitglieds bestätigen; im Falle einer Bestätigung beendet der kooptierte
Verwalter das Mandat seines Vorgängers, es sei denn, die Generalversammlung beschließt etwas
anderes. Wenn keine Bestätigung erfolgt, endet die Amtszeit des kooptierten Verwalters nach der
Generalversammlung, ohne dass dies die Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des
Verwaltungsrats bis dahin beeinträchtigt.
Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Wird der Vorsitzende
nicht gewählt oder ist er nicht anwesend, wird er durch das älteste Mitglied des Verwaltungsrates
ersetzt.
Artikel 15. VERSAMMLUNGEN, BERATUNGEN UND BESCHLÜSSE
Der Verwaltungsrat wird von seinem Vorsitzenden, einem geschäftsführendes
Verwaltungsratmitglied oder zwei Verwalter einberufen.
Die Einberufung erfolgt rechtsgültig per Brief, Fax oder E-Mail.
Jeder Verwalter, der an einer Sitzung des Verwaltungsrats teilnimmt oder sich dort vertreten lässt,
gilt als ordnungsgemäß einberufen. Ein Verwalter kann auch auf die Formalitäten der Einberufung
vor oder nach der Sitzung, an der er nicht teilgenommen hat, verzichten.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates finden in Belgien oder im Ausland an dem in der Einladung
angegebenen Ort statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann mittels eines Dokuments, das seine Unterschrift trägt
(einschließlich einer digitalen Unterschrift gemäß Artikel 8.1.2 des Zivilgesetzbuches) und das
schriftlich, per Telefax, E-Mail oder durch ein anderes Schriftstück im Sinne von Artikel 8.1.1 des
Zivilgesetzbuches übermittelt wurde, einen anderen Verwalter bevollmächtigen, es bei einer
bestimmten Versammlung zu vertreten. Ein Verwalter kann mehrere seiner Kollegen vertreten und
zusätzlich zu seiner eigenen Stimme so viele Stimmen abgeben, wie er Vollmachten erhalten hat.
Der Verwaltungsrat kann sich per Telefon- oder Videokonferenz versammeln.
Alle Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Verwalter und im Falle der Stimmenthaltung eines oder mehrerer Verwalter mit der
Mehrheit der übrigen Verwalter gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme desjenigen, der die Sitzung leitet.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Verwalter
getroffen werden, Abgesehen von den Ausnahmefällen, die im Gesetzbuch für Gesellschaften und
Vereinigungen aufgeführt sind, muss der Verwalter die anderen Verwalter informieren, bevor der
Verwaltungsrat eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen kann, die in
seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Verwalter ein unmittelbares oder mittelbares
vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, Der
Verwaltungsrat und die Gesellschaft müssen sich auf die Anforderungen von Artikel 7:96 des
Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen berufen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden,
dem Sekretär und den Verwaltern, die dies wünschen, unterzeichnet werden. Die Protokolle werden
in ein besonderes Register aufgenommen. Vollmachten werden dem Protokoll der Sitzung, für die sie
erteilt wurden, beigefügt.
Kopien oder Auszüge, die vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden,
dem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder von zwei Verwaltern unterzeichnet.
Artikel 16. VERWALTUNGSBEFUGNIS DES VERWALTUNGSRATES.
§ 1 Im Allgemeinen
Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen
vorzunehmen, die zur Verwirklichung des Gegenstandes notwendig oder nützlich sind, mit
Ausnahme derjenigen, die das Gesetz der Generalversammlung vorbehält.
§2 Beratende Ausschüsse.
Der Verwaltungsrat kann in seiner Mitte und unter seiner Verantwortung einen oder mehrere
beratende Ausschüsse einsetzen. Er bestimmt ihre Zusammensetzung und ihre Aufträge
§3 Prüfungsausschüsse
Der Verwaltungsrat kann in seiner Mitte und unter seiner Verantwortung einen oder mehrere
Prüfungsausschüsse einsetzen. Er bestimmt ihre Zusammensetzung und ihre Aufträge.
§4 Tägliche Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft, die Verwaltung einer oder
mehrerer Angelegenheiten der Gesellschaft oder die Ausführung der Entscheidungen des
Verwaltungsrates an einen oder mehrere Verwalter Direktoren oder Beauftragte von Gesellschaften
delegieren, unabhängig davon, ob es sich um Aktionäre handelt oder nicht.
Der Verwaltungsrat und die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen können im
Rahmen dieser Geschäftsführung auch einer oder mehreren Personen ihrer Wahl
Sondervollmachten erteilen.
§5 Interne Geschäftsordnung
Der Verwaltungsrat kann eine interne Geschäftsordnung erlassen.
Artikel 17. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten, vor Gericht und bei Handlungen, einschließlich solcher, für
die die Mitwirkung einer Amtsperson oder Notars erforderlich ist, entweder durch zwei gemeinsam
handelnde Verwalter oder von einem allein handelnden geschäftsführenden Verwalter, der vom
Verwaltungsrat ernannt wird, wirksam vertreten.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft auch durch einen mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragte Person rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird außerdem durch besondere Vertreter im Rahmen ihrer Vollmacht rechtsgültig
vertreten.
Im Ausland kann die Gesellschaft durch jede Person, die vom Verwaltungsrat speziell zu diesem
Zweck bevollmächtigt wurde, rechtsgültig vertreten werden.
Artikel 18. KOSTEN DER VERWALTER.
Die Verwalter werden für die normalen und gerechtfertigten Kosten entschädigt, die ihnen bei der
Ausübung ihres Amtes entstehen. Diese Kosten werden als allgemeine Kosten verbucht.
Artikel 19. KONTROLLE.
Die Kontrolle der finanziellen Situation, des Jahresabschlusses und der Ordnungsmäßigkeit, der im
Jahresabschluss zu vermerkenden Transaktionen muss einem oder mehreren Kommissaren
anvertraut werden. Die Kommissare werden von der Generalversammlung der Aktionäre unter den
Mitgliedern, natürlichen oder juristischen Personen, des Instituts der Wirtschaftsprüfer ernannt. Die
Kommissare werden für einen verlängerbaren Zeitraum von drei Jahren ernannt. Sie können
während ihrer Amtszeit nur von der Generalversammlung aus triftigen Gründen abberufen werden,
andernfalls droht ihnen Schadenersatz.
Solange die Gesellschaft jedoch von den in Artikel 3:72, 2° des Gesetzbuches für Gesellschaften und
Vereinigungen vorgesehenen Ausnahmen profitieren kann, hat jeder Aktionär gemäß Artikel 3:101
des Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen individuell die Untersuchungs- und
Prüfungsbefugnis eines Kommissars.
Ungeachtet der gesetzlichen Bestimmungen in diesem Bereich hat die Generalversammlung das
Recht, einen Kommissar zu ernennen. Wenn kein Kommissar ernannt wurde, kann sich jeder
Aktionär durch einen zertifizierten Wirtschaftsprüfer vertreten oder unterstützen lassen. Die
Vergütung des zertifizierten Wirtschaftsprüfers wird von der Gesellschaft getragen, wenn er mit ihrer
Zustimmung ernannt wurde oder wenn diese Vergütung ihr durch eine gerichtliche Entscheidung
auferlegt wurde. In diesem Fall werden die Bemerkungen des geprüften Wirtschaftsprüfers der
Gesellschaft mitgeteilt.
KAPITEL IV. - GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE
Artikel 20. DATUM.
Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am zweiten Donnerstag im Juni um 14.00
Uhr statt.
Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am vorhergehenden Werktag statt.
Die Jahresgeneralversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in der Gemeinde des Sitzes der
Gesellschaft statt.
Im Falle der Anwendung des schriftlichen Verfahrens gemäß Artikel 33 dieser Satzung muss die
Gesellschaft - spätestens an dem Tag, der satzungsgemäß für die Abhaltung der
Jahresversammlung festgelegt wurde – die Einladung mit der Tagesordnung und den
Beschlussvorschlägen erhalten, das von allen Aktionären unterzeichnet und gebilligt wurde.
Eine außerordentliche oder besondere Generalversammlung der Aktionäre kann einberufen werden,
wann immer das Interesse der Gesellschaft es erfordert.
Generalversammlungen der Aktionäre können vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren
einberufen werden und müssen auf Antrag von Aktionären, die ein Zehntel des Kapitals vertreten,
einberufen werden. Außerordentliche oder besondere Generalversammlungen finden am Sitz der
Gesellschaft oder an einem anderen Ort, der in der Einberufung genannt ist, oder auf andere Weise
statt.
Der Verwaltungsrat kann die Möglichkeit vorsehen, dass die Inhaber von Aktien,
Wandelschuldverschreibungen, Zeichnungsrechten oder Zertifikaten, die in Zusammenarbeit mit der
Gesellschaft ausgegeben werden, aus der Ferne an der Generalversammlung teilnehmen können,
und zwar über ein elektronisches Kommunikationsmittel, das von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellt wird. Aktionäre, die auf diese Weise an der Generalversammlung teilnehmen, gelten für die
Erfüllung der Bedingungen für Beschlussfähigkeit und Mehrheit als am Ort der Generalversammlung
anwesend.
Artikel 21. EINBERUFUNG.
Die Einladungen zu den Generalversammlungen enthalten die Tagesordnung. Sie erfolgen per E-
Mail, die mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung an die Aktionäre, die Verwalter und
gegebenenfalls die Aktionäre ohne Stimmrecht und die Inhaber von Namensaktien ohne Stimmrecht,
die Inhaber von Namenswandel-schuldverschreibungen, von Namensoptionsscheinen oder von
Namenszertifikaten, die in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft ausgegeben wurden, sowie an die
Kommissare gesendet wird. Die Einladungen werden per Post an die Personen, für die die
Gesellschaft keine E-Mail-Adresse hat, am selben Tag wie die elektronischen Einladungen
verschickt.
Jede Person, die gemäß dem Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen zu einer
Generalversammlung eingeladen werden muss, und die an einer Generalversammlung teilnimmt
oder sich dort vertreten lässt, gilt als ordnungsgemäß eingeladen. Die oben genannten Personen
können auch vor oder nach der Versammlung, an der sie nicht teilgenommen haben, auf die
Formalitäten der Einberufung verzichten.
Artikel 22. BEREITSTELLUNG VON DOKUMENTEN.
Eine Kopie der Dokumente, die den Inhabern von Namensaktien, Namenswandel-
schuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen und Namenszertifikaten, die in Zusammenarbeit
mit der Gesellschaft, den Verwalter und dem Kommissar gemäß dem Gesetzbuch für Gesellschaften
und Vereinigungen ausgegeben wurden, zur Verfügung gestellt werden müssen, wird ihnen
gleichzeitig mit der Einberufung und auf die gleiche Art und Weise zugesandt.
Die Inhaber anderer Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Zeichnungsrechte und Zertifikate, die
unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben wurden, können von diesem Zeitpunkt an am Sitz der
Gesellschaft eine Abschrift dieser Dokumente erhalten.
Eine Kopie dieser Unterlagen wird auch unverzüglich den Personen zugesandt, die spätestens
sieben Tage vor der Generalversammlung die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt
haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden. Personen, die diese Formalitäten nach
Ablauf dieser Frist erfüllt haben, erhalten eine Kopie dieser Dokumente bei der
Generalversammlung.
Im Falle der Anwendung des schriftlichen Verfahrens gemäß Artikel 33 dieser Satzung wird der
Verwaltungsrat den Namensaktionären zusammen mit dem im vorigen Artikel erwähnten
Mitteilungen eine Kopie der Dokumente zukommen lassen, die ihnen gemäß dem Gesetzbuch für
Gesellschaften und Vereinigungen zur Verfügung gestellt werden müssen.
Artikel 23. HINTERLEGUNG VON ZERTIFIKATEN UND BESCHEINIGUNGEN.
Um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, muss jeder Inhaber von Wertpapieren, wenn
die Einberufung dies erfordert, und zwar mindestens drei Werktage vor der Generalversammlung,
dem Verwaltungsrat schriftlich seine Absicht mitteilen, an der Generalversammlung teilzunehmen,
oder seine Zertifikate im Register der Namensaktien am Sitz oder an der in der Einberufung
bezeichneten Niederlassungen zu hinterlegen.
Wenn der Verwaltungsrat es in der Einberufung verlangt, werden die Inhaber entmaterialisierter
Aktien aufgefordert, innerhalb des oben genannten Zeitraums eine Bescheinigung über die
Nichtverfügbarkeit der entmaterialisierten Aktien, die vom zugelassenen Kontenführer oder vom
Zentralverwahrerausgestellt wurde, an den in der Einberufung angegebenen Orten zu hinterlegen.
Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen ohne Stimmrecht,
Zeichnungsrechten oder Zertifikaten, die in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft ausgegeben
werden, können an den Generalversammlungen teilnehmen, jedoch nur mit beratender Stimme,
wobei die für Aktionäre vorgesehenen Zulassungsbedingungen zu beachten sind.
Samstage, Sonntage und Feiertage gelten für die Anwendung dieses Artikels nicht als Arbeitstage.
Artikel 24. VERTRETUNG.
Ein verhinderter Aktionär kann eine andere Person, ob Aktionär oder nicht, bevollmächtigen, ihn bei
einer Sitzung der Versammlung zu vertreten. Die Vollmacht muss eine Unterschrift tragen
(einschließlich einer digitalen Unterschrift gemäß Artikel 8.1.2° des Zivilgesetzbuches).
Vollmachten müssen schriftlich, per Fax, per E-Mail oder in einer anderen in Artikel 1.8.1° des
Zivilgesetzbuchesdefinierten Form übermittelt werden und werden auf dem Amt der
Generalversammlung hinterlegt. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat verlangen, dass die
Vollmachten drei Werktage vor der Versammlung an dem von ihm angegebenen Ort hinterlegt
werden.
Samstage, Sonntage und Feiertage gelten für die Anwendung dieses Artikels nicht als Arbeitstage.
Artikel 25. ANWESENHEITSLISTE.
Vor der Teilnahme an der Generalversammlung müssen die Aktionäre oder ihre Vertreter die
Anwesenheitsliste unterzeichnen, die den Namen, die Vornamen und die Adresse oder den Namen
und den Sitz der Aktionäre und die Anzahl der Aktien, die sie vertreten, enthält.
Artikel 26. ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS- PROTOKOLLE.
Die Generalversammlungen werden vom Präsidenten des Verwaltungsrates geleitet oder, falls dieser
verhindert ist, von einem von seinen Kollegen ernannten Verwalter oder von einem von der
Generalversammlung ernannten Mitglied. Wenn die Anzahl der Anwesenden es erlaubt, wählt der
Präsident einen Sekretär und auf Vorschlag des Präsidenten wählt die Versammlung zwei
Stimmenzähler. Die Protokolle der Versammlungen werden von den Mitgliedern des Amts und den
Aktionären, die dies verlangen, unterzeichnet. Die Protokolle werden in ein besonderes Register
aufgenommen.
Artikel 27. ANTWORTPFLICHT DER VERWALTER/KOMMISSARE.
Die Verwalter beantworten Fragen, die ihnen mündlich oder schriftlich vor oder während der
Generalversammlung gestellt werden und die sich auf Punkte der Tagesordnung beziehen. Sie
können im Interesse der Gesellschaft die Beantwortung von Fragen verweigern, wenn die Mitteilung
bestimmter Daten oder Tatsachen der Gesellschaft schaden könnte oder gegen die von ihnen oder
der Gesellschaft eingegangenen Geheimhaltungsverpflichtungen verstoßen würde.
Der Kommissar leitet die schriftlichen Fragen, die er erhält, unverzüglich an den Verwaltungsrat
weiter und beantwortet die Fragen, die ihm mündlich oder schriftlich vor oder während der
Generalversammlung gestellt werden und die sich auf die Tagesordnungspunkte beziehen, über die
er berichtet. Er kann im Interesse der Gesellschaft die Beantwortung von Fragen verweigern, wenn
die Mitteilung bestimmter Daten oder Tatsachen der Gesellschaft schaden könnte oder das
Berufsgeheimnis, an das er gebunden ist, oder die von der Gesellschaft eingegangenen
Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzen würde.
Artikel 28. VERLÄNGERUNG DER JAHRESVERSAMMLUNG
Der Verwaltungsrat hat das Recht während der Sitzung die Entscheidung der
Jahresgeneralversammlung, die in Artikel 20 dieser Satzung über die Genehmigung des
Jahresabschlusses erwähnt wird, auf drei Wochen zu verlängern. Diese Verlängerung hebt die
anderen getroffenen Entscheidungen nicht auf, es sei denn, die Jahresgeneralversammlung
beschließt etwas anderes.
Der Verwaltungsrat muss innerhalb von drei Wochen nach der Entscheidung über die Verlängerung
eine neue Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen.
Die Formalitäten für die Teilnahme an der ersten Generalversammlung, einschließlich der
eventuellen Hinterlegung von Zertifikaten, Bescheinigungen oder Vollmachten, bleiben auch für die
zweite Generalversammlung gültig. Neue Hinterlegungen sind innerhalb des Zeitraums und zu den
Bedingungen, die in der Satzung festgelegt sind, zulässig.
Es kann nur eine einzige Verlängerung geben. Die zweite Generalversammlung entscheidet
endgültig über die Tagesordnungspunkte, die verlängert wurden.
Artikel 29. BESCHLUSSFASSUNG - ANWESENHEITSQUORUM.
Keine Generalversammlung kann über ein Thema beraten, das nicht auf der Tagesordnung
angekündigt wurde, es sei denn, dass alle Aktionäre anwesend sind und dies einstimmig
beschließen.
Mit Ausnahme der Fälle, in denen ein Quorum gesetzlich vorgeschrieben ist, ist die
Generalversammlung unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktien beschlussfähig.
Artikel 30. STIMMRECHT
Auf jede Aktie entfällt eine Stimme.
Die Abstimmung erfolgt durch Handzeichen oder namentlich, es sei denn, die Generalversammlung
beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen etwas anderes.
Jeder Aktionär kann auch mittels eines Formulars abstimmen, das vom Verwaltungsrat erstellt wird
und die folgenden Angaben enthält: (i) den Namen oder Gesellschaftsnamen des Aktionärs und
seinen Wohnsitz oder Sitz; (ii) die Anzahl der Stimmen, die der Aktionär bei der
Generalversammlung abzugeben wünscht; (iii) die Form der gehaltenen Aktien; (iv) die
Tagesordnung der Versammlung, einschließlich der Beschlussvorschläge; (v) die Frist, innerhalb
derer das Fernabstimmungsformular bei der Gesellschaft eingehen muss; (vi) die Unterschrift des
Aktionärs in handschriftlicher Form oder mittels eines elektronischen Signaturverfahrens und (vii) und
für jeden Beschluss, der gemäß der Tagesordnung der Versammlung gefasst werden soll, die
Angabe "Ja" oder "Nein" oder "Enthaltung".
Formulare, in denen weder eine Stimmabgabe noch eine Enthaltung angegeben wird, sind ungültig.
Wenn während der Versammlung ein Beschlussvorschlag geändert wird, über den eine
Stimmabgabe vorgenommen wird, wird die Fernstimmabgabe nicht berücksichtigt.
Der Aktionär, der schriftlich abstimmt, wird gegebenenfalls aufgefordert, die notwendigen
Formalitäten für die Teilnahme an der Generalversammlung gemäß Artikel 23 der Satzung zu
erfüllen.
Artikel 31. MEHRHEIT.
Vorbehaltlich der Bestimmungen des folgenden Artikels werden die Beschlüsse der
Generalversammlung mit der Mehrheit der Stimmen gefasst, für die gestimmt wurde, unabhängig
von der Anzahl der anwesenden oder vertretenen Aktien. Eine Stimmenthaltung wird bei der
Berechnung der Stimmen weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.
Artikel 32. AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG.
Wenn die Entscheidung der Generalversammlung der Aktionäre sich bezieht auf:
- eine Fusion oder Aufspaltung der Gesellschaft;
- eine Änderung der Satzung;
- eine Kapitalerhöhung oder eine Kapitalherabsetzung;
- die Aufhebung oder Einschränkung von Bezugsrechten;
- die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Bezugsrechten;
- die Auflösung der Gesellschaft,
muss der Gegenstand der zu treffenden Entscheidung spezifiziert worden sein und die Änderungen
der Statuten müssen in der Einberufung zur Generalversammlung genau angegeben werden und
mindestens die Hälfte der Aktien, die das gesamte Kapital ausmachen, muss bei der
Generalversammlung vertreten sein. Wenn die letztgenannte Bedingung nicht erfüllt ist, muss eine
neue Generalversammlung einberufen werden, die unabhängig von der Anzahl der anwesenden
oder vertretenen Aktien beschlussfähig ist.
Beschlüsse über diese Gegenstände werden mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen
Stimmen, gefasst, wobei Enthaltungen weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt werden,
unbeschadet der anderen Mehrheitserfordernisse, die im Gesetzbuch für Gesellschaften und
Vereinigungen vorgesehen sind, wie z.B. in Bezug auf die Änderung des Gegenstands und die
Auflösung der Gesellschaft im Falle des Verlustes von drei Vierteln des Kapitals.Artikel 33. -
SCHRIFTLICHE ENTSCHEIDUNG.
Mit Ausnahme der Änderung der Satzung können die Aktionäre bei Einstimmigkeit alle Beschlüsse,
die in die Zuständigkeit der Generalversammlung fallen, schriftlich fassen.
Die Verwalter, der Kommissar und die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen , Bezugsrechten
oder Zertifikaten, die unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben wurden, können auf Anfrage
Einsicht in diese Entscheidungen nehmen.
Artikel 34. ABSCHRIFTEN UND AUSZÜGE AUS DEN PROTOKOLLEN.
Die Kopien oder Auszüge aus den Protokollen der Generalversammlungen, die Dritten ausgehändigt
werden sollen, werden von einem geschäftsführenden Verwalter oder von zwei Verwaltern
unterzeichnet. Ihrer Unterschrift muss die Funktion, in der sie auftreten, unmittelbar vorangehen oder
folgen.
KAPITEL V. GESCHÄFTSJAHR - JAHRESABSCHLUSS - DIVIDENDEN - GEWINNVERTEILUNG.
Artikel 35. GESCHÄFTSJAHR - SOZIALBUCHHALTUNG.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar und den
Jahresabschluss der Gesellschaft, der eine Bilanz, Ergebnisrechnung und den Anhang umfasst.
Diese Dokumente werden in Übereinstimmung mit dem Gesetz erstellt und bei der Belgischen
Nationalbank hinterlegt.
Im Hinblick auf die Veröffentlichung wird der Jahresabschluss von einem Verwalter oder einer
anderen Person, die mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft betraut oder vom
Verwaltungsrat ausdrücklich dazu ermächtigt wurde, rechtsgültig unterzeichnet.
Die Verwalter erstellen darüber hinaus jährlich einen Lagebericht gemäß Artikel 3:5 und 3:6 des
Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen. Die Verwalter sind jedoch nicht verpflichtet,
einen Lagebericht zu erstellen, wenn die Gesellschaft die in Artikel 3:4,1° des Gesetzbuches für
Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten Kriterien erfüllt.
Artikel 36. GEWINNVERTEILUNG.
Zur Bildung eines Rücklagenfonds nimmt die Generalversammlung jährlich einen Abzug von
mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vor Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Rücklagenfonds ein Zehntel des Kapitals erreicht.
Auf Vorschlag des Verwaltungsrats entscheidet die Generalversammlung über die Verwendung des
verbleibenden Reingewinns.Artikel 37. AUSSCHÜTTUNGEN
Die Zahlung der von der Generalversammlung der Aktionäre beschlossenen Dividenden erfolgt zu
den von der Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat bestimmten Zeiten und an den von der
Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat bestimmten Orten.
Nicht eingeforderte Dividenden verjähren nach fünf Jahren.
Artikel 38. ABSCHLAGSDIVIDENDE
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eine Abschlagsdividende auszuschütten, die mit der Dividende
verrechnet wird, die aus dem Jahresergebnis gemäß den Bedingungen von Artikel 7:213 des
Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen ausgeschüttet wird.
Artikel 39. UNREGELMÄSSIGE AUSSCHÜTTUNG
Aktionäre und alle andere Personen müssen jede Dividende, die sie entgegen Artikel 7:212 und 7:
213 des Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen erhalten haben, zurückzahlen, wenn die
Gesellschaft nachweist, dass die Aktionäre oder andere Personen, zu deren Gunsten die
Ausschüttung beschlossen wurde, über die Unregelmäßigkeit informiert waren oder diese unter den
gegebenen Umständen nicht unwissend gewesen sein konnten.
KAPITEL VI. - AUFLÖSUNG - LIQUIDATION.
Artikel 40. VERLUSTE.
a) Wenn das Reinvermögen infolge eines Verlustes auf einen Betrag von weniger als der Hälfte des
Kapitals reduziert ist, muss der Verwaltungsrat die Generalversammlung zu einer Sitzung einberufen,
die innerhalb von zwei Monaten nach dem Zeitpunkt, an dem der Verlust festgestellt wurde oder
nach den gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bestimmungen hätte festgestellt werden müssen,
stattfinden muss, um über die Auflösung der Gesellschaft oder über die in der Tagesordnung
angekündigten Maßnahmen zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft zu beschließen.
Sofern das Verwaltungsorgan nicht die Auflösung der Gesellschaft vorschlägt, legt es in einem
Sonderbericht, der den Aktionären am Sitz der Gesellschaft fünfzehn Tage vor der
Generalversammlung zur Verfügung gestellt wird, die Maßnahmen dar, die es vorschlägt, um den
Fortbestand der Gesellschaft zu gewährleisten.
b) Wenn das Nettovermögen infolge eines Verlustes auf einen Betrag von weniger als ein Viertel des
Kapitals gesunken ist, erfolgt die Auflösung, wenn sie von einem Viertel der bei der Versammlung
abgegebenen Stimmen gebilligt wird,
Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.
c) Wenn das Reinvermögen auf einen Betrag unterhalb des in Artikel 7:2 des Gesetzbuchs für
Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten Minimums reduziert wurde, kann jeder
Interessehabende oder die Staatsanwaltschaft bei Gericht die Auflösung der Gesellschaft
beantragen. Das Gericht kann der Gesellschaft gegebenenfalls eine verbindliche Frist einräumen,
um die Situation zu bereinigen.
Artikel 41. AUFLÖSUNG - LIQUIDATION.
Bei einer Auflösung mit Liquidation werden die Liquidatoren von der Generalversammlung ernannt.
Die Liquidatoren verfügen über alle Befugnisse, die in Artikel 2:87 und, mit besonderer Genehmigung
der Generalversammlung, in Artikel 2:88 des Gesetzbuchs für Gesellschaften und Vereinigungen
vorgesehen sind. Die Generalversammlung kann diese Befugnisse jedoch jederzeit durch einen mit
einfacher Stimmenmehrheit gefassten Beschluss einschränken.
Das gesamte Vermögen der Gesellschaft wird verwertet, es sei denn, die Generalversammlung
beschließt etwas anderes.
Wenn nicht alle Aktien in gleichem Maße eingezahlt wurden, stellen die Liquidatoren das
Gleichgewicht wieder her, entweder durch zusätzliche Kapitalabrufe oder durch vorherige
Rückzahlungen.
Artikel 42. VEREINIGUNG ALLER AKTIEN IN DEN HÄNDEN
EINER EINZIGEN PERSON.
Die Vereinigung aller Aktien in den Händen einer einzigen Person führt weder zur Auflösung von
Gesetzes wegen noch zur gerichtlichen Auflösung der Gesellschaft.
Die Vereinigung aller Aktien in den Händen einer Person und die Identität dieser Person müssen in
der Akte der Gesellschaft hinterlegt werden, die bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts, in
dessen Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, angelegt wird.
Der einzige Aktionär übt die Befugnisse aus, die der Generalversammlung übertragen wurden. Er
kann diese Befugnisse nicht delegieren.
Die Beschlüsse des einzigen Aktionärs, der anstelle der Generalversammlung handelt, werden in ein
am Sitz geführtes Register eingetragen.
KAPITEL VII - ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN.
Artikel 43. WAHL DES WOHNSITZES.
Die Verwaltungsratsmitglieder, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragte Personen, die
Kommissare und die Liquidatoren, die ihren Wohnsitz im Ausland haben, gelten während der Dauer
ihrer Funktionen als am satzungsmäßigen Sitz wohnhaft, wo ihnen alle Zustellungen und
Bekanntmachungen in Bezug auf die Angelegenheiten der juristischen Person und die
Verantwortung für ihre Verwaltung und Kontrolle gemacht werden können.
Die Inhaber von Namensaktien sind verpflichtet, der Gesellschaft jede Änderung ihres Wohnsitzes
mitzuteilen. In Ermangelung einer solchen Mitteilung wird davon ausgegangen, dass sie ihr
bisheriges Domizil als Wohnsitz gewählt haben.
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung.
Die koordinierten Statuten sind in der Datenbank der Statuten hochgeladen worden.