Ondernemingsnummer :
0476400157
Benaming :
(voluit) :
CREAFUND MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Maenhoutstraat 77 bus B
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lovendegem op 17 september 2018,
hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Naamloze Vennootschap Creafund Management, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein
Maenhoutstraat 77B, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van
stemmen
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van de ontslagbrieven de dato 24 augustus 2018 van MDM
NV, met als vaste vertegenwoordiger Marc Dewaele en David Vanbiervliet waarmee zij hun ontslag
als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke werking hebben meegedeeld.
De algemene vergadering beslist om, voor zoveel als nodig, het vrijwillig ontslag van MDM NV en
David Vanbiervliet als bestuurders van de Vennootschap te aanvaarden.
De algemene vergadering bedankt MDM NV en David Vanbiervliet voor de bewezen diensten.
De vennoten beslissen om MDM NV en David Vanbiervliet kwijting te verlenen voor alle
aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat tot en met heden, behalve in
geval van bedrog.
 
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de raad van bestuur van de
Vennootschap gehouden op 24 augustus 2018 en meer bepaald van het daarin opgenomen voorstel
tot uitkering van een tussentijds dividend aan de houders van aandelen van klasse A voor een
bedrag van EUR 8.230.000,00 en aan de houders van aandelen van klasse B voor een bedrag van
EUR 5.932.580,84, waarin de bestuurders het volgende melden:
“De voorzitter van de raad van bestuur zet uiteen dat de Vennootschap (per 31 december 2017) over
een groot bedrag aan overgedragen winsten beschikt. De vastgestelde jaarrekening, goedgekeurd
door de jaarlijkse algemene vergadering op 29/06/2018, bevat een bedrag van EUR 14.377.079,84
aan overgedragen winsten.
De bestuurders stellen voor om, met inachtneming van artikel 19 van de statuten van de
Vennootschap, een dividend aan de houders van aandelen van klasse A uit te keren voor een totaal
bedrag van EUR 8.230.000,00 en een dividend aan de houders van aandelen van klasse B uit te
keren voor een totaal bedrag van EUR 5.932.580,84.
De bestuurders merken op dat de uitkering van het dividend integraal zal gebeuren door
compensatie met de uitstaande rekening-courant schuld van de respectieve aandeelhouders ten
aanzien van de Vennootschap.
De bestuurders overwegen zorgvuldig het belang van de Vennootschap met betrekking tot de
uitkering van voornoemd tussentijds dividend. Zij zijn van oordeel dat het belang van de
Vennootschap, in de enge zin van het begrip, kan gelijkgesteld worden met het belang van de
aandeelhouders. In die zin is de uitkering van een dividend aan de aandeelhouders steeds in het
belang van de Vennootschap, aangezien de uiteindelijke ratio van een vennootschap het creëren van
waarde voor haar aandeelhouders is. Bovendien stellen zij vast dat er geen andere stakeholders
(werknemers of schuldeisers) van de Vennootschap op enige wijze benadeeld worden door de
Luik B
uitkering van dit dividend.
De raad van bestuur besluit bijgevolg unaniem om aan de aandeelhouders van de Vennootschap
voor te stellen om de uitkering van dit tussentijds dividend van EUR 14.162.580,84 op de wijze zoals
hierboven beschreven goed te keuren.”
De algemene vergadering sluit zich zonder voorbehoud aan bij de overwegingen van de raad van
bestuur.
De algemene vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen om aan de houders
van aandelen van klasse A een tussentijds dividend uit te keren van EUR 8.230.000,00 en aan de
houders van aandelen van klasse B een tussentijds dividend uit te keren van EUR 5.932.580,84,
samengesteld uit de overgedragen winsten van de Vennootschap.
Het tussentijds dividend zal aan de aandeelhouders worden uitgekeerd door compensatie met hun
respectieve uitstaande rekening-courant schulden ten aanzien van de Vennootschap.
 
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat werd
opgesteld overeenkomstig artikel 560 W.venn. in verband met de beslissingen die worden genomen
onder agendapunten 4 en 6.
 
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel tot reële kapitaalvermindering voor een
bedrag van EUR 2.126.983,16 door integrale terugbetaling van de inbrengen die werden gedaan
voor de onderschrijving van de aandelen van klasse B, met daaropvolgende intrekking en
vernietiging van alle aandelen van klasse B.
Alle aandeelhouders van klasse A erkennen en aanvaarden hierbij uitdrukkelijk dat voormelde
kapitaalvermindering enkel zal geschieden ten gunste van de aandeelhouders van klasse B, en doen
aldus voor zoveel als nodig afstand van het gelijkheidsbeginsel volgens hetwelk aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk moeten worden behandeld.
De algemene vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van EUR 2.126.983,16 om het
kapitaal te herleiden van EUR 2.263.821,20 tot EUR 136.838,04.
De kapitaalvermindering geschiedt door integrale terugbetaling van de inbrengen die werden gedaan
voor de onderschrijving van de aandelen van klasse B.
De kapitaalvermindering zal worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal, en zal aan de
houders van aandelen van klasse B zoveel als mogelijk worden uitbetaald door compensatie met de
uitstaande rekening-courant schulden van de respectieve aandeelhouders ten aanzien van de
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist vervolgens met eenparigheid dat, onmiddellijk volgend op de
kapitaalvermindering, alle aandelen van klasse B zullen worden ingetrokken en vernietigd.
 
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft met eenparigheid van stemmen de opdracht aan de raad van
bestuur om het hierboven geakteerde besluit betreffende de kapitaalvermindering waartoe de
vergadering heeft besloten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden voor de terugbetaling en de
intrekking en vernietiging van de aandelen van klasse B. De algemene vergadering geeft hierbij in
het bijzonder, en voor zoveel als nodig, de bevoegdheid aan de raad van bestuur om de
terugbetaling van de kapitaalvermindering (geheel of gedeeltelijk) te doen door middel van
compensatie met de uitstaande rekening-courant schulden van de begunstigden ten aanzien van de
Vennootschap.
 
ZESDE BESLISSING
In het licht van voornoemd besluit tot kapitaalvermindering met intrekking van de aandelen van
klasse B, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de statuten van de
Vennootschap als volgt te wijzigen:
- De tekst van Artikel 5: “Geplaatst kapitaal” wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd zesendertig duizend achthonderd achtendertig euro
vier eurocent (136.838,04 €), vertegenwoordigd door tweehonderd zesenzeventig (276) aandelen,
zonder nominale waarde.”
- De tekst van Artikel 8: “Aard van de aandelen” wordt vervangen door volgende tekst:
“De aandelen zijn op naam.”
- De tekst van Artikel 9: “Samenstelling van de raad van bestuur” wordt vervangen door volgende
tekst:
“De raad van bestuur telt maximum vier (4) leden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.”
- De laatste zin van Artikel 10: “Herroeping” wordt geschrapt.
Luik B
- De tekst van de tweede paragraaf van Artikel 10 bis: “Bevoegdheden van de Raad van Bestuur”
wordt vervangen door volgende tekst:
“De raad kan evenwel het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging in het
kader van dat dagelijks bestuur delegeren aan hetzij één of meer van zijn leden, die al of niet de titel
van gedelegeerd bestuurder voeren, hetzij aan één of meer bezoldigde lasthebbers gekozen onder
zijn leden.”
- De eerste zin van Artikel 12: “Beraadslagingen van de Raad van Bestuur” wordt vervangen door
volgende tekst:
“De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien al haar leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.”
- De tekst van Artikel 13: “Vertegenwoordiging – Akten en rechtshandelingen” wordt vervangen door
volgende tekst:
“De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomst en in rechte, vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, of,
binnen het kader van het dagelijks bestuur, de personen aan wie dit bestuur is opgedragen.”
- De tekst van Artikel 17: “Stemrecht” wordt vervangen door volgende tekst:
“Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. Tenzij de wet in bijzondere aanwezigheidsquora en/of
meerderheden voorziet, beslist de algemene vergadering ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders en met gewone meerderheid van stemmen.”
- De tekst van de laatste paragraaf van Artikel 19: “Verdeling” wordt vervangen door volgende tekst:
“De verdeling van het saldo of de toewijzing van de dividenden gebeurt, behoudens voor hetgeen
bepaald in artikel 8 bis supra waardoor het cumulatief preferent dividend (voor zover nog van
toepasssing) ten gunste van de houders van winstbewijzen absolute voorrang geniet, in verhouding
met de aandelen. De betaling van de dividenden zal geschieden op de tijdstippen en plaatsen door
de raad van bestuur aangeduid. Deze betaling kan ingevolge een beslissing van de raad van bestuur
slechts geschieden onder aftrek van alle sommen welke de vennoten, ten welken titel het ook zij,
zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap.”
- De tekst van Artikel 22: “Verdeling” wordt vervangen door volgende tekst:
“Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. ”
 
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om aan elke bestuurder van de
Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, de meest uitgebreide bevoegdheden toe te kennen
om, elk alleen handelend, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle overeenkomsten,
documenten, verklaringen, certificaten, kennisgevingen die de Vennootschap moet aangaan,
uitvoeren of afleveren in verband met de uitkering van het tussentijds dividend vermeld in
agendapunt 2 op te stellen, aan te passen, te vervolledigen, te ondertekenen en af te leveren en in
het algemeen om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitkering van
voornoemd tussentijds dividend (met inbegrip van het verlenen van volmachten).
De algemene vergadering beslist verder met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen
aan ondergetekende notaris voor alle neerleggingsformaliteiten alsook om de statuten te coördineren
overeenkomstig de genomen beslissingen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Rechtbank van Koophandel.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Bernard Vanderplaetsen. Hierbij neergelegd:
de expeditie der akte, volmachten en de gecoordineerde statuten.