Ondernemingsnr : 0892 998 232
Naam
(voluit) : Zwinlande Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 2610 Antwerpen, Hagedoornlaan 7
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING INGEVOLGE EEN VERRICHTING
GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING - VERGADERING
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 29 juli 2024 door Meester Eline Goovaerts, Notaris met
standplaats te Mechelen, nog te registreren op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen, van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de cooperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Zwinlande Fund", met zetel gelegen te 2610 Antwerpen, Hagedoornlaan 7, hierna "de
vennootschap" of "de overgenomen vennootschap" genoemd, dat met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
Kennisname door de enige aandeelhouder van het fusie-voorstel de dato 29 februari 2024, opgesteld door
de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin meer bepaald wordt voorgesteld dat de vennootschap ingevolge een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt overgenomen door de vennootschap "EQUINOXE
INVESTMENTS" CommVA, met zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 27A app.25 ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het ondernemingsnummer 0478.968.479.
TWEEDE BESLUIT
Besluit te verzaken overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan de vereiste tot de terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie (3) maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
DERDE BESLUIT.
Goedkeuring van het voormelde fusievoorstel en instemming met de daarin voorgestelde overdracht ten
algemene titel ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen
12:7 juricto 12:50 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen, door overneming var het volledige
actief en passief vermogen, zowel alle rechten als alle verplichtingen, van onderhavige vennootschap (als
overgenomen vennootschap), zonder enige uitzondering of enig voorbehoud, als gevolg van haar ontbinding
zonder vereffening, naar de vennootschap "EQUINOXE INVESTMENTS" CommVA (de overnemende
vennootschap), en dit op de datum van deze akte met uitwerking op 1 januari 2024. Deze fusie vindt plaats
zonder verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap en, overeenkomstig artikel 12:57 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder omwisseling van aandelen.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, voorwerp van deze akte en goedgekeurd krachtens
het voorgaande besluit, heeft uitwerking op heden onder opschortende voorwaarde var de aanvaarding van
het besluit tot deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en van de goedkeuring van de
statutenwijziging door de buitengewone algemene vergadering var de overnemende vennootschap
"EQUINOXE INVESTMENTS" CommVA, een en ander volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
vermeld in het fusievoorstel; en alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen desgevallend nog ontstaan
in hoofde van of aangegaan door de vennootschap (als overgenomen vennootschap) vanaf 1 januari 2024
worden geacht boekhoudkundig en fiscaal te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennoot-schap
"EQUINOXE INVESTMENTS" CommVA. Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt aldus
verwezenlijkt met boekhoudkundige en fiscale uitwerking op 1 januari 2024.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overne-mende vennootschap tegen de boekwaarde die
zal blijken uit de boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap per 31 december 2023.
Gevolgen: a. De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van rechtswege en
gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap, die aldus ophoudt te bestaan;
- de overdracht van het gehele vermogen, met alle rechten en plichten, van de overgenomen vennootschap
naar de overnemende vennootschap "EQUINOXE INVESTMENTS" CommVA, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen van deze laatste.
b. De aandelen van de vennootschap "ZWINLANDE FUND" CVBA welke in het bezit zijn van de
vennootschap "EQUINOXE INVESTMENTS" CommVA worden ingevolge deze fusie van rechtswege vernietigd.
Vermits de overnemende vennootschap op heden alle aandelen van de overgenomen vennootschap bezit
en dus de enige aandeelhouder van deze laatste is, worden er in het kader van deze fusieverrichting aan de
overnemende vennootschap geen aandelen van zichzelf uitgereikt.
c. De overgang van het ganse vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap geschiedt zonder verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap.
d. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
VIERDE BESLUIT.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap dat aan de overnernende vennootschap wordt
overgedragen zal alle activa en passiva omvatten zoals die zullen blijken uit de boekhoudkundige situatie van
de overgenomen vennootschap per 31 december 2023, dit onder dezelfde opschortende voorwaarde als
hierboven gesteld.
Deze overdracht ten algemene titel omvat, behoudens alle activa en passiva, alle rechten en verplichtingen
alsook alle activiteiten (met de daaraan verbonden vergunningen, machtigingen, toelatingen, licenties enz.) van
de overgenomen vennootschap, tevens alle eventuele onlichamelijke bestanddelen van de overgenomen
vennootschap, zoals het cliënteel, de (handels)benaming, intellectuele eigendomsrechten, merken, logo's,
knowhow, de commerciële relaties, lopende contracten en transacties, de gehele technische, commerciële,
administratieve (bedrijfs-)organisatie of, kortom, alle materiële en immateriële bestanddelen, deel uitmakend
van, eigen aan en/of verbonden met het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap.
Algemene voorwaarden van de overgang ten algemene titel
1. De overnemende vennootschap bekomt de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal van rechtswege worden gesubrogeerd in alle overgedragen rechten, overeenkomsten,
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie, met
name de datum van ondertekening van deze akte.
2. De overnemende vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de aan haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap neemt alle goederen van de overgenomen vennootschap over in de staat
waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap
voor welke reden dan ook.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege over op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats wordt gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap dienaangaande. De zakelijke en persoonlijke,
wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn of die in het kader daarvan werden
gevestigd, zullen in geen enkele mate worden aangetast door onderhavige fusieverrichting, en deze fusie is niet
onderworpen aan en leidt niet tot enige verplichting van betekening, endossement, overdracht of herinschrijving
van enige dergelijke zekerheden.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen van
de overgenomen vennootschap dan ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin inbegrepen de contracten die intuitu personae werden afgesloten.
6. Alle algemene betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijk of niet, waarbij de overgenomen
vennootschap partij is, hetzij in de hoedanigheid van eiser hetzij in die van verweerder, zullen door de
overnemende vennootschap worden vervolgd, welke hieruit voordeel zal trekken dan wel de nadelige gevolgen
ervan zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen bevat op algemene wijze:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke, buitengerechtelijke en/of administratieve vorderingen,
voordelen uit eventuele lopende procedures, zakelijke en persoonlijke zekerheden en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
administraties, titularis is;
b)de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief dat in de toekomst zou voortvloeien uit verplichtingen aangegaan vóór de datum van deze akte, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover welke derde dan ook, om
welke reden dan ook;
c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
bijzondere
Bijzondere	beschrijving van de eigendomsovergang van goederen	waarvoor
publiciteitsvoorschriften gelden
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn geen onroerende goederen of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen begrepen.
VIJFDE BESLUIT
Vaststelling dat, ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap in het kader
van onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, een einde is gekomen aan het mandaat
van de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
Voorstel dat over de kwijting aan voormelde bestuurders een beslissing zal worden genomen ter
gelegenheid van de eerste jaarlijkse algemene vergadering van de overnemende vennootschap "EQUINOXE
INVESTMENTS" CommVA die in 2025 gehouden zal worden over de eerste jaarrekening opgesteld na de
fusie.
ZESDE BESLUIT
Vaststelling dat, voor zover de algemene vergadering van de overnemende vennootschap welke op heden,
onmiddellijk volgend op deze vergadering gehouden zal worden, de in hogervermeld fusievoorstel voorgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeurt (en dus een overeenstemmend besluit neemt),
de fusie voltrokken zal zijn en van rechtswege volgende uitwerking zal hebben:
·de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
·de overdracht ten algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de
overnemende vennootschap "EQUINOXE INVESTMENTS" CommVA.
Uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van het uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van elke bij deze fusie betrokken vennootschap van wie de
vordering ont-staan is vóór voormelde bekendmaking en die op dat ogenblik nog niet opeisbaar is of die voor
deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór deze akte, overeenkomstig
artikel 12:15 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijkomende zekerheid eisen.
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot in-deplaatsstelling, de voorgaande
besluiten uit te voeren en geeft de opdracht aan onder-getekende notaris om alle in het kader van de (op deze
buitengewone algemene verga-dering) genomen beslissingen nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
(onder meer ten aanzien van de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank), dit alles overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De algemene vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan alle bestuurders van de
overnemende vennootschap alsook aan DE DEYNE, VERHOEYE, Accountants en Belastingsconsulenten BV
met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, of aan een van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank(en) te Antwerpen, afdeling Antwerpen met het oog op de wijziging
(schrapping) van de inschrijving van de overgenomen vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de BTW-administratie, en, in het algemeen om alles te doen wat nuttig of noodzakelijk is
voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
onderhandse volmacht ingevolge dewelke de enige aandeelhouder vertegenwoordigd werd op basis van
één onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van de vergadering van de overgenomen
vennootschap en een onderhandse volmacht