Ondernemingsnr : 0760 311 437
Naam
(voluit) : LOEM CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2910 Essen, Hondsberg 5
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE VER-
KRIJGENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDE-
LEN - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Het blijkt uit akten verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zestien september
tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, dat de besloten vennootschap "LOEM CONSULT", gevestigd te 2910 Essen,
Hondsberg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer
0760.311.437, onder meer beslist heeft :
1. om de bestaande honderd (100) aandelen te splitsen in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen in de
verhouding van 25 nieuwe aandelen voor 1 bestaand aandeel zodat het eigen vermogen vanaf 16 september
2024 vertegenwoordigd wordt door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen en tot aanpassing van de statuten
dienovereenkomstig.
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer:
POUSEELE Bruno, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "Pouseele Caron.
Bedrijfsrevisoren" met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0707.799.694, met betrekking tot de inbrengen in natura
ingevolge de splitsing van de besloten vennootschap "KAPELLEN DIENSTEN CENTRUM", nagenoemd, door
overneming.
De heer POUSEELE Bruno, voornoemd, besluit zijn verslag dd. 12 september laatst met betrekking tot de
inbreng in natura als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV LOEM CONSULT met zetel te 2910 Essen, Hondsberg 5, (hierna genoemd: "de
vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden.
aangesteld bij opdrachtbrief van 11 juni 2024.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV LOEM CONSULT ingevolge splitsing door
overneming van de BV KAPELLEN DIENSTEN CENTRUM, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in
de boekhouding van de BV KAPELLEN DIENSTEN CENTRUM afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan
voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 723.307,78 EUR.
Aangezien de verkrijgende vennootschap 385 aandelen bezit in de gesplitste vennootschap, worden de eigen
vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de splitsing overgaan, beperkt ten belope van de fractie die
overeenstemt met de aandelen van de gesplitste vennootschap die omgewisseld worden tegen aandelen van de
verkrijgende vennootschap. De toevoeging van het boekhoudkundig eigen vermogen van de verkrijgende
vennootschap wordt bijgevolg beperkt tot 723.307,78 EUR x 390/775 = 363.987,15 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura' en de sectie 'Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte
van nieuwe aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van
·het akkoord van de financiële instelling met de voorgenomen verrichting;
·de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-
akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 723.307,78 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus verantwoording in de wet.
In toepassing van artikel 12:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap BV LOEM CONSULT tegen aandelen van
de gesplitste vennootschap BV KAPELLEN DIENSTEN CENTRUM, voor wat de aandelen betreft van de BV
KAPELLEN DIENSTEN CENTRUM die door de BV LOEM CONSULT zelf worden gehouden.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.962 aandelen van de BV LOEM CONSULT.
Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura bij de bijkomende inbreng in de BV LOEM CONSULT en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 12 september 2024"
3. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge splitsing van de besloten vennootschap "KAPELLEN DIENSTEN
CENTRUM", in het kort "K.D.C." , met zetel gevestigd te 2910 Essen, Heuvelplein 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0875.618.505, door overdracht van de
in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap, "LOEM CONSULT", voornoemd, en dit tegen uitreiking van
duizend negenhonderdtweeënzestig (1.962) nieuwe aandelen, volge-stort, van de Verkrijgende vennootschap,
toe te kennen aan de aandeelhouders van de Gesplitste vennootschap, waarbij de Gesplitste vennootschap
ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 16 september 2024 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 16 september 2024.
4. Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van beschikbaar
eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van tweehonderddrieëntwintigduizend achthonderdzestig
euro negenenzestig cent (€ 223.860,69) door uitgifte van duizend negenhonderdtweeënzestig (1.962) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze aandelen werd
· volledig ingetekend en deze werden volledig volgestort ingevolge de inbreng in natura van de aan de Verkrijgende
vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Gesplitste vennootschap.
5. artikel 5 van de statuten te aan te passen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vierhonderdtweeënzestig (4.462) aandelen
uitgegeven."
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de besloten vennootschap
"PERSONA ACCOUNTANTS", gevestigd te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 177, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer 0812.146.554, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en .
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat