Nº d'entreprise : 0419.883.504
Dénomination
(en entier) : ALL PAP LAMOT
(en abrégé) :
Forme juridique : SA
Adresse complète du siège : AVENUE LOUISE 380 - 1050 BRUXELLES
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
Société absorbante
DEXIN
Société anonyme
Avenue Louise, 380
1050 Bruxelles
BCE Nº 0471.394.462
Société absorbée
ALL PAP LAMOT
Société anonyme
Avenue Louise, 380
1050 Bruxelles
BCE Nº 0419.883.504
PROJET DE FUSION DE LA
S.A. DEXIN
PAR ABSORPTION DE LA
S.A. ALL PAP LAMOT
TContenu
1.DETERMINATION DE L'ARTICLE A SUIVRE DANS LE CODE DES SOCIETES 3
2.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE 4
3.DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER	4
3.1.DEXIN S.A. (société absorbante)	4
3.2.ALL PAP LAMOT S.A. (société absorbée)	5
3.3.SOCIETE ABSORBANTE 6
3.4.SOCIETE ABSORBEE	8
4.MODALITE DE LA FUSION 10
14	4.1.Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante
4.2.Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité relative à ce droit 14
4.3.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue;
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante	14
4.4.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits
14	spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
4.5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées;
à fusionner	14
14	5.VALORISATION ET DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
6.REGIME FISCAL	15
1.DETERMINATION DE L'ARTICLE A SUIVRE DANS LE CODE DES SOCIETES
En notre qualité d'Organes d'administration de la société DEXIN S.A. et de la société ALL PAP LAMOT S.A.,
nous déclarons établir le projet de fusion conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des
Associations.
L'article 12 : 50 du Code des Sociétés et des Associations prévoit que :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte
sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant le
premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui ont
des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à
leur égard;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1° ou 4º. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt
a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53.
2.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
La société DEXIN S.A., ayant son siège social Avenue Louise, 380 à 1050 Bruxelles, se propose de procéder
à une fusion par absorption de la société ALL PAP LAMOT S.A., Avenue Louise, 380 à 1050 Bruxelles dont elle
détient 100% des actions.
3.DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
3.1.DEXIN S.A. (société absorbante)
La société a été constituée, par acte reçu du Notaire Olivier DUBUISSON, de résidence à d'ixelles, en date
du 07 mars 2000.
La société porte le numéro d'entreprise 0471.394.462
DESCRIPTION OBJET SOCIAL :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Activités immobilières, à savoir, l'achat, la vente, la construction, la constitution, la location comme bailleur ou
preneur, la promotion, la gestion, le courtage de tous biens immeubles en Belgique ou à l'étranger et tout ce qui
s'y rapporte directement ou Indirectement, à quelques fins que ce soient.	.
Intermédiaire commercial en tous domaines et toutes matières non réglementées à ce jour.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution même hypothécairement.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales
se rattachant ou étant utile ou connexe à son objet ; elle pourra également participer d'une façon directe ou
· indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques
formes commerciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou faciliter la
réalisation ou la rentabilité de l'objet social.
Elle peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui apparaitront les mieux appropriés. »
Le capital social a été fixé à 296.888,48 euros, représenté par 933 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune neuf cent trente troisième du capital social, numérotées de 1 à 933 et toutes
entièrement libérées.
3.2ALL PAP LAMOT S.A. (société absorbée)
La société LAMOT ALL PAP SPRL dont les statuts ont été modifiés et publiés aux Annexes du Moniteur belge
pour la dernière fois en date du 11 mars 2022, sous le numéro 2022-03-11 / 0316646.
La société porte le numéro d'entreprise 0419.883.504
DESCRIPTION OBJET SOCIAL :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet ou qui sont de nature
à favoriser l'extension de ce patrimoine telles que la vente, l'échange, l'achat, la construction, la transformation,
l'exploitation directe ou en régie, l'entretien, le développement, l'embellissement, la location sans que la présente
liste soit limitative.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses clients, à
l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps ni dans l'espace, ni dans la nature des
prestations.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut
également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
Le capital social a été fixé à 62.000,00 euros, représenté par 400 actions sans désignation de valeur nominale.
La répartition de l'actionnariat s'établit comme suit :
La société DEXIN S.A. détient 100% des actions.
SITUATION COMPTABLE DES SOCIETES APPELLEES A FUSIONNER
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 30/06/2024, date à partir de
laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante.
Les situations comptables au 30/06/2024 peuvent se résumer comme suit :
ACTIFS IMMOBILISES	16.297.716
I. Frais d'établissement	0
II. Immobilisations incorporelles (Hors Goodwil)	3.884
II. BIS. Goodwill	0
III. Immobilisations corporelles	1.580.184
IV. Immobilisations financières	14.713.649
a. Entreprises liées	10.331.678
ACTIONS ALL PAP LAMOT	1.896.302
Créances	2.485.669
ACTIFS CIRCULANTS	39.482.316
V. Créances à plus d'un an	0
.VI. Stocks et commandes en cours	34.549.767
VI. Créances à un an au plus	7.036.769
VIII. Placemeats Trésorerie	650.000
IX. Valeurs disponibles	-924.629
X. Comptes de régularisation	-1.829.591
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	11.214.575
`I. Capital	296.888
.II. Primes Emission	0
¡III. Plus-Values de Réévaluation	666.829
IV. Réserves	2.993.457
a. Réserves légales	42.758
;b. Réserves indisponibles	650.000
.c. Réserves immunisées	2.063.599
d. Réserves disponibles	237.100
V. Bénéfice reporté / Perte reportée	7.257.401
"Badwill	0
VI. Subsides Capital	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES.	1.012.866
VII. Provisions pour risques et charges	1.012.866
a. Provisions pour risques et charges	325.000
b. Impôts différés	687.866
DETTES	43.552.591
VIII. Dettes à plus d'un an	-5.159.487
IX. Dettes à un an au plus	49.538.274
X. Comptes de régularisation	-826.196
total du passif	55.780.032
SOCIETE ABSORBEE	3.2
La situation comptable (en €) arrêtée au 30/06/2024 se résume comme
suit :
-
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	38.653
0
I. Frais d'établissement	0
0
II. Immobilisations incorporelles (Hors Goodwill)	0
0
II. BIS. Goodwill	0
0
III. Immobilisations corporelles	38.653
0
IV. Immobilisations financières	0
a. Entreprises liées	0
ACTIFS CIRCULANTS	710
0
V. Créances à plus d'un an	0
0
VI. Stocks et commandes en cours	0
0
VII. Créances à un an au plus	613
0
VIII. Placements Trésorerie	0
0
·IX. Valeurs disponibles	97
0
X. Comptes de régularisation	0
0
total de l'actif	39.363
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
-150.169
0
I. Capital
62.000
0
II. Primes Emission
0
0
III. Plus-Values de Réévaluation
0
0
IV. Réserves
114.746
a. Réserves légales
6.200
b. Réserves indisponibles
0
c. Réserves immunisées
0
d. Réserves disponibles
108.546
0
V. Bénéfice reporté / Perte reportée
-326.915
Badwill	0
VI. Subsides Capital
0
0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
0
0
'VII. Provisions pour risques et charges
0
0
DETTES
189.533
0
VIII. Dettes à plus d'un an
C
IX. Dettes à un an au plus
154.745
.X. Comptes de régularisation
34.787
0
total du passif
39.363
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
Dans le cadre de la fusion par absorption, les droits et engagements continueront d'être d'application dans le
chef de la société absorbante.
4MODALITE DE LA FUSION
La fusion sera effectuée sur base d'une situation des deux sociétés arrêtée au 30/06/2024.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs actifs et passifs ainsi que des droits et engagements
de la S.A ALL PAP LAMOT, société absorbée.
L'application pratique de ces effets sur les comptes des sociétés issues de la fusion est reprise ci-après :
RETRAITEMENTS [1]	RETRAITEMENTS {1bu)	ALL PAP LAMCIT	SOMME	RETRAITEMENTS (2)	DEON APRES FUSION	DEXIN
Tata	Mare
ACTIFS IMMOBILISES	16.797.716	16,356.969	38.653	16,486.539	2.046.AT1	C
0	C	0
0
3.884	C
0
TEL. BIS. Goodonly	2.046.471	.7.046.471	0	€
0
B.GCS.Son	1.580,104	38.653	1.618.837	2.046.473
TV. Frymb Juston Gezeten
14.713.649.	14.713.549	0	-1.896.302	IZ, B17,347
10,331.678	10.331,678	0	10.391.678
2.896.302	1,496,302	-1.895.302
2485.669	2.485.655	2.485.662
C
ACTIFS CIRCULAN'TS
39.483,02G	39.462.316	30.483.016	710
0
* V. Crtoca low dham
0	C	0
--	0
34.549.762	34.549.767	34,549.757
7.037.387	7037332	7,036.769	0	613
VIL. Floconon Trotter
550.000	650.000	$50.000
224.532	-924,629	-574.532	97
0
1.429.591	-1.829.591	-1.829.591	0	0
-...
55.819.995	$5.710.032	2.046.471	SS.969.565	30.363
sauf Badwđi	D
CATETAUX PROPRES	11.214.575	11.064,406	11.214.575	150.169	150.169	0
E
295.988	62,000	296,388	0	57.000
0
IL. esimes Emilan	0
0
I. Plus Value de Reevalusion	560.829	666.829	660.029	0
3.108.203	2.993.457	114.745	1.895.302	-124.746	4.809.759
46.955	-6.100	42.758	42.75₺	6,200
b. Reserves indisponibles	650.000	650.000	650,000
2.063,599	3,951.501	2.063.599	1.595.302	0
d. Rincest daporbler	237-100	345.546	137.100	108.545	-105.545
0
1. Denfice momenty / Partecipautės
5,361,099	7.257.402	326.915	6.930.405	326.915
D	0	0	a
0	0
PROVISIONS TOUR RISQUES ET CILARGES	1.012866	1.011.866	1.012.066	0	0
0
Vy Portions nove chapter et chutney
1.012.866	1.012.666	0	1,012 BSS
Prodtions pour daques ct duges	325,000	315.000	375.000
647.866	687.86G	607.866	0
DETTES	43.742.123	43.537.591	43.747.123	169.533	0
0
-5.1$9.487	-5.159.487	.5.159.487
49.693.019	19,693.015	40,538.274	154.745
34.787	-791.400	-701.409	-826.195
_D	--
SS.810.595	55.960.565	55.780.012	59,363	150,159
Justification des retraitements effectués conformément au droit comptable art. 3.77 de l'arrêté royal du 29 avril
2019 :
§ 1er. Sont annulées, lors d'une fusion par absorption, une fusion par constitution d'une nouvelle société ou
une opération assimilée à une fusion par absorption comme définie aux articles 12:2, 12:3 et 12:7 du Code des
sociétés et des associations :
1º les actions ou parts propres détenues par la société absorbée qui, en vertu des articles 12:34, § 2, 2°,
12:48, § 2, et 12:57, 2°, du Code des sociétés et des associations, ne peuvent donner lieu à attribution d'actions
ou parts de la société absorbante;
2º à concurrence de la valeur comptable de ces actions ou parts propres, la réserve indisponible pour actions
ou parts propres constituée à cet effet par la société absorbée. L'article 7:219, § 3, du Code des sociétés et des
associations s'applique au cas où une réserve pour actions ou parts propres n'a pas été constituée.
§ 2. Si compte tenu du rapport d'échange et de la valeur nominale ou du pair comptable des actions ou parts
attribuées en contrepartie, le montant dont le capital ou l'apport de la société absorbante est augmenté est plus
élevé que le capital ou l'apport de la société absorbée, la différence est prélevée, selon les modalités décidées
par l'assemblée générale de fusion, sur les autres éléments des capitaux propres de la société absorbée; dans
le cas inverse, la différence est portée en prime d'émission ou en apport.
§ 3. Si les associés de la société absorbée obtiennent une soulte en espèces, celle-ci est réputée être
prélevée sur les capitaux propres de la société absorbée.
Ce prélèvement est effectué sur les capitaux propres, selon les modalités décidées par l'assemblée générale
de fusion, dans le respect des dispositions légales et statutaires.
A défaut de décision de l'assemblée générale de fusion concernant la rubrique des capitaux propres sur
laquelle ce prélèvement est effectué, celui-ci est réputé s'opérer, dans l'ordre, sur le bénéfice reporté, sur les
réserves disponibles et sur les autres réserves que la loi et les statuts permettent de distribuer et sur les apports
disponibles.
§ 4. Si la société absorbante ou une autre société absorbée simultanément détenait des actions ou parts de
la société absorbée, ces actions ou parts sont annulées lors de la fusion, et les différents éléments des capitaux
propres de la société absorbée ne sont repris dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la
fraction de ceux-ci correspondant aux actions ou parts de la société absorbée ayant donné lieu à attribution
d'actions ou parts de la société absorbante.
§ 5. Si la valeur pour laquelle les actions ou parts de la société absorbée qui n'ont pas donné lieu à attribution
d'actions ou parts de la société absorbante en application des articles 12:34, § 2, 1º ou 12:57, 1°, du Code des
sociétés et des associations figuraient dans les comptes de la société qui les détenait, diffère de la quote-part
que ces actions ou parts représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, la différence est traitée
selon sa nature ou son origine :
a) En cas d'excédent de la valeur comptable des actions ou parts en cause par rapport à la quote-part
qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, la différence est imputée, dans la
mesure du possible, aux éléments de l'actif, y compris les actifs incorporels, qui ont une valeur supérieure au
montant pour lequel ils figuraient dans les comptes de la société absorbée. Dans la mesure où la différence est
imputable à une surévaluation de dettes ou à des amortissements, réductions de valeur ou provisions actés au
compte de résultats de la société absorbée, devenus sans objet ou excédentaires, ceux-ci font l'objet, au moment
de la fusion, de reprises ou de redressements à concurrence de cet excédent, par le compte de résultats.
L'écart qui subsiste après ces imputations est, selon le cas, porté à la rubrique " Goodwill " ou pris en résultat.
b) Dans le cas inverse, la différence est traitée comme suit : dans la mesure où elle est imputable à des
surévaluations d'actifs ou à des sous-évaluations de passifs dans le chef de la société absorbée, des
amortissements, réductions de valeur, provisions et redressements sont, au moment de la fusion, actés à due
concurrence au compte de résultats. L'écart qui subsiste après ces redressements est porté au compte de
résultats.
En application de cet article, la valeur nette comptable de la participation détenue par la société absorbante
avant la fusion, sera éliminée et en contrepartie, les fonds propres de l'entité fusionnée seront réduits à due
concurrence.
La différence entre la valeur comptable de la participation et les fonds propres éliminés, soit 2.046.471,00
EUR, constituent le goodwill. Ce goodwill, compte tenu, de la sous-évaluation de la valeur des actifs immobilisés
corporels terrains et constructions de la société absorbée sera affecté à ce poste bilantaire.
Pour rappel, les créances et dettes entre sociétés participant à la fusion seront également éliminées.
4.2Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante
En application de l'article 12 :7 du code des sociétés et des associations, aucune nouvelle action n'est créée
puisque la société absorbante détient 100% de la société absorbée.
4.3Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité relative à ce droit
Non applicable.
4.4Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations effectuées à partir du 01/07/2024 par la SOCIETE ABSORBEE le seront aux profits et
risques de la S.A. DEXIN, société absorbante.
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée.
4.5Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Aucun des actionnaires appelés à fusionner ne disposera de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres
que les actions.
4.6Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
5VALORISATION ET DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE
L'intégralité des actifs et passifs de la société absorbée sera transférée à la société absorbante.
Compte-tenu du fait que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que
celles-ci sont éliminées dans le cadre de la présente opération de fusion, il n'y a pas de rapport d'échange à
déterminer.
6REGIME FISCAL
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur les
revenus visée aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus, sous le bénéfice de l'exonération
des droits d'enregistrement visée aux articles 117 § 1 et 120 du Code des droits d'enregistrement, et sous le
bénéfice des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Les motifs économiques et financiers avancés sont les suivants :
-L'opération de fusion se fonde sur des motifs économiques de simplification de structure ;
-Réduction des coûts de fonctionnement actuels des sociétés du Groupe et limitation des opérations intra-
groupe ;
7DELEGATION DE POUVOIR
La société donne procuration à Defays Christine afin de procéder aux formalités de publication auprès du
Greffe du Tribunal des personnes morales.
Fait à Bruxelles, le 13/11/2024
Ont signé,
Pour ALL PAP LAMOT S.A.	Pour DEXIN S.A.
Administrateur délégué,	Administrateurs,
La société DC GROUP SA représenté	Monsieur DE COSTER Levan
Par Monsieur DE COSTER Jean-Paul	Monsieur DE COSTER Jean-Paul