Ondernemingsnr : 0667666143
Naam
(voluit) : SANTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Driekastanjelaarsstraat 50
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt op 30 juni 2022 door Meester Steven Praet, notaris met standplaats te
Grimbergen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Bénédicte Boes & Steven Praet”, met zetel
te 1850 Grimbergen, Beiaardlaan 40, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
commanditaire vennootschap “SANTO” de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Bespreking verslag van het bestuursorgaan, staat van activa en passiva en het
verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing (1) van het verslag van het bestuursorgaan
waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, (2) van de er aangehechte staat van activa en
passiva en (3) van het verslag over deze staat opgemaakt op 27 juni 2022 door het
bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV,  vertegenwoordigd door Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5
bus 10, aangewezen door de algemene vergadering.
Iedere vennoot erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van deze
verslagen en van het ontwerp van de statutenwijziging.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit met de volgende conclusie, hierna letterlijk weergegeven:
“VII. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2022,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de commanditaire
vennootschap «SANTO»  in een besloten vennootschap verklaart ondergetekende, het
bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met maatschappelijke zetel te B-1090
Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, dat:
 Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 maart 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, overgewaardeerd is.
 Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief, in alle materieel belang
zijnde aspecten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de rubriek deelnemingen ten bedrage
van 469.600 EUR waarvan de waardering van de onderliggende vennootschap ons onvoldoende kon
worden aangetoond.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de CommV «SANTO» en kan enkel gebruikt worden voor
Luik B
de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Brussel, 19 mei 2022
[HANDTEKENING]
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door
Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal. Een tweede
exemplaar zal samen met het verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa en passiva, in
het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
Het bedrag van het kapitaal of de inbrengen en de reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen. De
nieuwe besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten die door de oude
commanditaire vennootschap werd gehouden.
De vergadering verklaart dat de huidige inbrengen en reserves in de besloten vennootschap niet
geboekt zullen worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening en dus beschikbaar zullen
zijn voor uitkering.
De nieuwe besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0667.666.143 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 maart 2022.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden geacht te zijn uitgevoerd voor de nieuwe besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
De gecommanditeerde vennoten erkennen op de hoogte te zijn dat zij ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde
wijziging aan het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan waarin
de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
Iedere vennoot erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Wijziging voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  alle activiteiten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar, alsook alle economische activiteiten
verrichten, in het domein van strategie, beheren, besturen en management van ondernemingen,
vennootschappen, associaties en entiteiten, waaronder ook Europese; de vennootschap kan zich
ook bezighouden met de administratie, het toezicht en de controle van alle gelieerde en andere
entiteiten;
    •  consultancy in verband met informatica;
    •  project Management;
    •  business analyse;
    •  functionele analyse;
    •  programmeren van software;
    •  quality Assurance, testing;
    •  organiseren en geven van opleidingen;
Luik B
    •  statistiek en gegevensverwerking, met inbegrip van personengegevens gebonden aan privacy
wetgeving, klinische studies,…;
    •  detachering en of rekruting voor opportuniteiten met bovenstaand karakter;
    •  kleinhandel en groothandel in computers, randapparatuur en programmatuur;
    •  carrièrecoach;
    •  verschaffen van accommodatie;
    •  ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancyactiviteiten en
aanverwante activiteiten;
    •  dienstverlenende activiteiten op gebeid van informatie;
    •  financiële dienstverlening, exclusief verzekeringen en pensioenfondsen;
    •  exploitatie van en handel in eigen onroerend goed;
    •  adviesbureau op gebied van bedrijfsbeheer;
    •  speur en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied;
    •  reclamewezen en marktonderzoek;
    •  verhuur en lease;
    •  terbeschikkingstelling van personeel;
    •  creatieve activiteiten, kunst en amusement;
    •  lesgeven en opleiding duiksport;
    •  overige persoonlijke diensten;
    •  verlenen van advies over soorten computers, hardware en software, en hun configuratie en
toepassing van bijbehorende programmatuur, analyseren van behoeften/problemen van gebruiker en
het aanbieden van de beste oplossing, het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel
uitgeven van gebruiksklare systemen inclusief systemen van automatische data identificatie;
    •  het beheren, besturen en organiseren van informaticasystemen, computer configuraties en alle
bijhorende netwerken; het begeleiden en opvolgen in opdracht van derden van personeel op
informaticagebied en het verstrekken van opleidingen in dit verband; het organiseren en opvolgen
van systemen, structureren van werkmethodes in verband met organisatie, structuren,
informaticatoepassingen en automatisering; het invoeren van computerprogramma’s, begeleiden en
opvolgen van de toepassingen met het oog op de werking van data en communicatiesystemen;
    •  het organiseren van audits, doorlichting van bedrijven en analyse met het oog op organisatie,
bedrijfsstrategie en informaticatoepassing;
    •  het ter beschikking stellen onder welke vorm ook, van soft en hardware en diensten in verband
ermee en van alle onderhoud ermee verband houdend;
    •  aankoop van bouwgronden, renoveren van bestaande panden, verbouwen van constructies, in
eigen beheer of in opdracht van derden, met als doel het opnieuw leefbaar maken van deze
onroerende goederen, zowel om te kunnen verder verkopen als om te verhuren.
    •  bouwen van nieuwe constructies, beheer van onroerend goed;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de onroerende leasing, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar
onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan in de ruimste zin, zoals voor eigen rekening, het patrimonium van derden
beheren.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. De vennootschap kan alle hypothecaire en
Luik B
andere leningen afsluiten of ermee instemmen, in pand of borgtocht geven of nemen, hypothecaire
en andere garanties toekennen of ermee instemmen, zelfs voor derden, uitgezonderd indien
dergelijke activiteiten wettelijk voorbehouden zijn of gereglementeerd zijn om voorbehouden te zijn
aan banken of andere financiële instellingen en kredietinstellingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van hetzelfde jaar.
De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, het lopend boekjaar, dat een aanvang
heeft genomen op 1 oktober 2021 te verlengen tot en af te sluiten op 31 december 2022.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Wijziging datum gewone algemene vergadering.
De vergadering besluit om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze
voortaan te houden op de voorlaatste zaterdag van de maand juni om 18 uur.
De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, dat de eerstvolgende jaarvergadering die
zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, zal gehouden worden op 17
juni 2023.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Aanneming van de statuten van de nieuwe besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist om de volgende statuten aan te nemen voor de nieuwe besloten
vennootschap en rekening houdende met de beslissingen die voorafgaan:
“STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam “SANTO”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  alle activiteiten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar, alsook alle economische activiteiten
verrichten, in het domein van strategie, beheren, besturen en management van ondernemingen,
vennootschappen, associaties en entiteiten, waaronder ook Europese; de vennootschap kan zich
ook bezighouden met de administratie, het toezicht en de controle van alle gelieerde en andere
entiteiten;
    •  consultancy in verband met informatica;
    •  project Management;
    •  business analyse;
    •  functionele analyse;
    •  programmeren van software;
    •  quality Assurance, testing;
    •  organiseren en geven van opleidingen;
    •  statistiek en gegevensverwerking, met inbegrip van personengegevens gebonden aan privacy
wetgeving, klinische studies,…;
    •  detachering en of rekruting voor opportuniteiten met bovenstaand karakter;
    •  kleinhandel en groothandel in computers, randapparatuur en programmatuur;
    •  carrièrecoach;
    •  verschaffen van accommodatie;
Luik B
    •  ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancyactiviteiten en
aanverwante activiteiten;
    •  dienstverlenende activiteiten op gebeid van informatie;
    •  financiële dienstverlening, exclusief verzekeringen en pensioenfondsen;
    •  exploitatie van en handel in eigen onroerend goed;
    •  adviesbureau op gebied van bedrijfsbeheer;
    •  speur en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied;
    •  reclamewezen en marktonderzoek;
    •  verhuur en lease;
    •  terbeschikkingstelling van personeel;
    •  creatieve activiteiten, kunst en amusement;
    •  lesgeven en opleiding duiksport;
    •  overige persoonlijke diensten;
    •  verlenen van advies over soorten computers, hardware en software, en hun configuratie en
toepassing van bijbehorende programmatuur, analyseren van behoeften/problemen van gebruiker en
het aanbieden van de beste oplossing, het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel
uitgeven van gebruiksklare systemen inclusief systemen van automatische data identificatie;
    •  het beheren, besturen en organiseren van informaticasystemen, computer configuraties en alle
bijhorende netwerken; het begeleiden en opvolgen in opdracht van derden van personeel op
informaticagebied en het verstrekken van opleidingen in dit verband; het organiseren en opvolgen
van systemen, structureren van werkmethodes in verband met organisatie, structuren,
informaticatoepassingen en automatisering; het invoeren van computerprogramma’s, begeleiden en
opvolgen van de toepassingen met het oog op de werking van data en communicatiesystemen;
    •  het organiseren van audits, doorlichting van bedrijven en analyse met het oog op organisatie,
bedrijfsstrategie en informaticatoepassing;
    •  het ter beschikking stellen onder welke vorm ook, van soft en hardware en diensten in verband
ermee en van alle onderhoud ermee verband houdend;
    •  aankoop van bouwgronden, renoveren van bestaande panden, verbouwen van constructies, in
eigen beheer of in opdracht van derden, met als doel het opnieuw leefbaar maken van deze
onroerende goederen, zowel om te kunnen verder verkopen als om te verhuren.
    •  bouwen van nieuwe constructies, beheer van onroerend goed;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de onroerende leasing, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar
onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan in de ruimste zin, zoals voor eigen rekening, het patrimonium van derden
beheren.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. De vennootschap kan alle hypothecaire en
andere leningen afsluiten of ermee instemmen, in pand of borgtocht geven of nemen, hypothecaire
en andere garanties toekennen of ermee instemmen, zelfs voor derden, uitgezonderd indien
dergelijke activiteiten wettelijk voorbehouden zijn of gereglementeerd zijn om voorbehouden te zijn
aan banken of andere financiële instellingen en kredietinstellingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
Luik B
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Inbrengen.
a) Aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
[…]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen. 
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en beëindiging.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen verrichten. Zij mogen in dit geval interne afspraken maken om de
bestuurstaken onder elkaar te verdelen zonder dat dit evenwel aan de vennootschap of  derden kan
worden tegengeworpen.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
[…]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. De vergoeding van de bestuurder kan zowel
geschieden via een geldelijke toelage, als via voordelen in natura.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het zal
deze taak dus niet kunnen opdragen aan een of meer andere personen.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Luik B
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de
voorlaatste zaterdag van de maand juni om 18 uur met het oog op de goedkeuring van de
jaarrekening en de kwijting aan de bestuurders. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
[…]
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
[…]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het
boekjaar overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[…]
Artikel 40. Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo van de vereffening
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…].”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Ontslag van de zaakvoerder van de voormalige commanditaire vennootschap.
Gelet op de omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap, biedt de zaakvoerder
van de voormalige commanditaire vennootschap, te weten: mevrouw BEVERS Anne, voornoemd,
haar ontslag aan te rekenen vanaf heden, hetgeen de algemene vergadering aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar
aangevangen op 1 oktober 2021 tot op vandaag.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Negende beslissing: Benoeming van de bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap.
Luik B
De algemene vergadering beslist om tot niet-statutair bestuurder van de nieuwe besloten
vennootschap voor onbepaalde duur te benoemen:
    •  mevrouw BEVERS Anne, voornoemd,
hier aanwezig en die verklaart haar mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet
getroffen werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Haar mandaat wordt bezoldigd volgens beslissing van de algemene vergadering.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tiende beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Elfde beslissing: Volmacht voor administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bij deze  bijzondere volmacht aan Accountantskantoor Michiels BV te 2627
Schelle, Interescautlaan 100 2.6, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen
op het ondernemingsloket, BTW kantoor, UBO-register, ESTOX en/of bij alle administratieve
autoriteiten.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Twaalfde beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij  het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten, evenals het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Steven Praet