N° d'entreprise : 0403480507
Nom
(en entier) : Ziegler
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 11
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 01
juin 2022, il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts, impliquant notamment les modifications
suivantes aux statuts actuels de la société :
o             Règles applicables en cas de démembrement de propriété des titres de la société en nue-
propriété / usufruit (voir les modifications apportées aux articles 6, 7 et 22 du projet de nouveaux
statuts ci-annexé)
o             Capital social : augmentation, réduction, droit de souscription préférentiel, capital autorisé
(voir les modifications apportées aux articles 7, 8 et 22 du projet de nouveaux statuts ci-annexé)
o             Règles relatives à la cessibilité des titres (nouvelles restrictions à la libre cessibilité des
titres, nouvelle procédure d’agrément et de préemption, etc.) (voir l’article 9 (nouveau) du projet de
nouveaux statuts ci-annexé)
o             Émission d’obligations (voir l’article 10 (nouveau) du projet de nouveaux statuts ci-annexé)
o             Règles relatives au fonctionnement et à l’organisation des organes de la société – e.a. :
modifications de certaines modalités de comparution des actionnaires aux assemblées (voir les
modifications apportées aux articles 11, 12, 13, 16 et 19 du projet de nouveaux statuts ci-annexé)
o             Modification de la date d’assemblée générale ordinaire au quatrième vendredi du mois de
juin à 16h00 (voir l’article 11 du projet de nouveaux statuts ci-annexé)
o             Règles relative aux distributions de dividendes et acomptes sur dividendes (voir les articles
22 et 23 du projet de nouveaux statuts ci-annexé)
o             Contrôle de la société : précision (voir l’article 19 du projet de nouveaux statuts ci-annexé)
o             Dispositions diverses : interaction pacte d’actionnaires et statuts, clauses contraires aux
dispositions impératives du CSA, élection de domicile, clause de juridiction (articles 25, 26, 27 et 28
du projet de nouveaux statuts ci-annexé).
Suite à l’exposé du Président repris sous le point « VI. Modifications proposées aux statuts », les
modifications proposées par le conseil d’administration, telles que modifiées sont proposées à l’
adoption de l’assemblée.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de refondre les statuts d’adopter le texte
suivant comme nouveaux statuts :
TITRE I.-
FORME - DENOMINATION - OBJET - DUREE - CAPITAL SOCIAL.
Article 1.-
L'entreprise, constituée en mil neuf cent huit, et ayant adopté en mil neuf cent trente-sept la forme de
société de personnes à responsabilité limitée, a actuellement la forme de société anonyme.
Sa dénomination est ZIEGLER.
Article 2.-
Volet B
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société pourra créer, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, agences,
dépôts, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3.-
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- Les activités de commissionnaire-expéditeur, de commissionnaire de transport, et toutes autres
activités de commissionnaire, courtier, agent commercial et auxiliaire de transport.
- Les activités de transports et de déménagements, par tous moyens terrestres, maritimes, fluviaux
et aériens.
- Les activités d'agence en douane, d'agence d'expédition, d'entreposage, de magasinage et de
conditionnement de marchandises, et notamment la fabrication, le soutirage et la préparation de vins
et spiritueux.
La société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières et industrielles, mobilières ou
immobilières, entrant directement ou indirectement dans son objet social, ou simplement
susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet serait, en tout ou en partie, analogue ou connexe au sien.
Article 4.-
La durée de la société, qui a été successivement prorogée les deux décembre mil neuf cent
soixante-six et sept juin mil neuf cent quatre-vingt-trois, est fixée à la plus longue durée autorisée par
les lois actuelles et futures.
La société peut prendre des engagements pour un terme excédant sa durée.
Article 5.-
Le capital est fixé à 14.999.995 EUR. Il est représenté par 51.860 actions sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 51.860.
Article 6.-
Les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires ou ayants-
droits pour un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, sous réserve de dispositions
testamentaires ou conventionnelles contraires, l’usufruitier exerce tous les droits attachés à celle-ci.
En cas de contestation par un nu-propriétaire des droits de l’usufruitier sur une action, dans l’attente
d’un accord entre les parties ou d’une décision judiciaire, l’organe d’administration reconnaitra l’
usufruitier comme seul détenteur des droits sur l’action.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en requérir
l'inventaire, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 7 –
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire contre
espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le
capital. Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale les conditions et les prix auxquels
les actions nouvelles sont offertes. L'assemblée générale fixe le délai pendant lequel les actionnaires
Volet B
auront à se prononcer sur l'exercice de leur droit de préférence, sans que ce délai puisse être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Pendant ledit délai d'exercice du droit de souscription préférentielle les actionnaires pourront :
a) souscrire au prorata de leur participation dans le capital;
b) et faire offre irrévocable d'acquérir à l'expiration dudit délai tout ou partie des actions qui n'auraient
pas été souscrites par préférence.
A l'expiration dudit délai, le conseil d'administration répartira les actions sur lesquelles le droit de
préférence n'aurait pas été exercé, entre les actionnaires ayant fait l'offre de souscription relaté ci-
dessus sub b), selon leurs offres. Au cas où le total des offres serait supérieur au nombre d'actions
restant à souscrire, ces dernières seront réparties entre les actionnaires au prorata de leurs offres,
étant entendu que, pour le calcul de la répartition, chaque offre ne sera prise en considération qu'à
concurrence maximum du nombre total des actions restant à souscrire.
Toutefois, l'assemblée générale, délibérant et votant comme en matière de modifications aux statuts,
peut décider dans l'intérêt social et conformément aux dispositions légales, que tout ou partie des
nouvelles parts sociales ne seront pas offertes par préférence aux porteurs d'actions existantes.
Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration peut également conclure, aux
conditions qu'il juge utiles, toutes conventions en vues d'assurer l'augmentation. A cette fin, un ou
plusieurs preneurs fermes pourront s'engager à souscrire la partie du capital nouveau qui n'aurait
pas été souscrite par les actionnaires conformément à ce qui est prévu aux alinéas précédents.
En cas de démembrement de propriété, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété. Dans ce cas, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de la
nue-propriété sur le droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire. Cette valeur sera
déterminée de commun accord entre l’usufruitier et le nu-propriétaire et, à défaut, par un Réviseur d’
entreprise désigné par la société.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Le nu-propriétaire est dans ce cas tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit
de souscription préférentielle à l’usufruitier. Cette valeur sera déterminée de commun accord entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire et, à défaut, par un Réviseur d’entreprise désigné par la société.
Article 8.-
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 9.-
9.1.        Les actions peuvent être librement cédées (« Cessions libres ») entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires, à une société contrôlée par un actionnaire, ou à une société liée au sens du
Code des sociétés et associations.
9.2.        Toute cession d'actions (autre que les Cessions libres visées à l'article 9.1. des présents
statuts) est soumise à un droit d’agrément au profit des autres actionnaires, selon les modalités ci-
après.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d’administration, sous pli, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les 30 jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration se prononce sur la
demande d’agrément et informe le candidat cédant de sa décision. Cette décision devra être notifiée
au candidat cédant par pli recommandé.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de l’organe d’
administration.
En cas de refus d’agrément, les actions seront offertes en vente aux autres actionnaires par l’organe
d’administration agissant pour le compte du candidat cédant et rachetées au prix mentionné dans la
notification initiale du candidat cédant ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé à la valeur
de marché par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du
ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s'ils sont plusieurs. II en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le
Volet B
paiement devra intervenir dans les 6 mois de la notification initiale.
9.3.        Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Article 10. -
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui en déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’émission d’obligation visée au présent article, il sera tenu au siège de la société un registre
des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre
connaissance.
TITRE II.  ORGANES DE LA SOCIETE.
Article 11.-
L'assemblée générale se réunit au siège, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations,
chaque année, le quatrième vendredi du mois de juin, à 16 heures.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un
administrateur désigné par l’assemblée à la majorité ; il peut désigner un secrétaire. L'assemblée
peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales, statutaires ou
conventionnelles.
Article 12.-
Tout actionnaire comparait seul à l’assemblée générale (en personne ou via un mandataire
moyennant le respect des dispositions statutaires). Par exception, l’actionnaire qui souhaite être
assisté par un tiers doit l’annoncer en même temps qu’il notifie sa participation à l’assemblée et au
plus tard cinq jours avant l’assemblée. L’assemblée générale, sur avis du Conseil d’administration
statuant à la majorité, se prononce sur l’autorisation demandée.
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire ayant lui-même la
qualité d’actionnaire, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée (à défaut de respecter ces formalités, l’organe d’
administration pourra refuser la représentation). Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par l’un de leurs administrateurs ou leur représentant
permanent même si celui-ci n’est pas actionnaire de la société Ziegler SA. Le conseil d’
administration peut exiger que la procuration lui soit communiquée au moins 5 jours ouvrables avant
l’assemblée générale.
Article 13.-
Pour prendre part à l'assemblée, les actionnaires doivent être inscrits sur le registre des actions
nominatives de la société, cinq jours francs, au moins, avant la date de l'assemblée.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires
doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer le conseil d’
administration de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
Tout actionnaire participant à l'assemblée, en personne ou par mandataire dans les conditions de l’
article 12 des présents statuts, reconnaît implicitement avoir été valablement convoqué.
Article 14.-
Indépendamment du droit de prorogation que lui confère la loi, le conseil d'administration, quels que
soient les objets à l'ordre du jour, a le droit d'ajourner toute assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats.
Sa décision est notifiée à l'assemblée par le Président, avant la clôture de la séance, et mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
Cet ajournement emporte annulation de plein droit de toutes les délibérations quelconques adoptées
au cours de la séance.
Les actionnaires doivent être réunis, sur nouvelle convocation, dans les trois semaines au plus tard,
avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, y compris le dépôt de titres et de
procurations, restent valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
L’assemblée ne peut être ajournée qu’une seule fois ; l’assemblée réunie après prorogation, statuera
définitivement.
Article 15.-
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, actionnaires
Volet B
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour une durée de six ans au plus en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres. Les mandats ainsi conférés sont renouvelables. Le mandat
des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 16.-
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président (« le
Président ») ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demandent.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 17.-
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs administrateurs-délégués.
Chaque administrateur-délégué peut, sous sa seule signature, engager valablement la société vis-à-
vis des tiers, sans devoir justifier d'une décision préalable du conseil d’administration.
Chaque administrateur-délégué peut déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, des pouvoirs de
représentation de la société, dont il détermine le contenu.
Article 18.-
Les administrateurs peuvent recevoir des émoluments dont l’assemblée générale détermine les
modalités et l'importance. La décision de l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision
contraire.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
spéciales (Président, administrateurs chargés de la gestion journalière, etc.) des émoluments fixes
en supplément des émoluments prévus à l'alinéa précédent.
Toutes sommes versées aux administrateurs, à titre de rémunérations, sont prélevées sur les frais
généraux.
Article 19.-
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE III.  ECRITURES SOCIALES – COMPTES ANNUELS- DISTRIBUTIONS
Article 20.-
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 21.-
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le conseil d'administration est autorisé à prélever, sur le solde, cinq pour cent du bénéfice net de la
société, à charge pour lui de le distribuer dans les proportions qu'il fixe, entre les administrateurs.
Le solde est mis à disposition de l'assemblée générale.
Article 22.-
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’assemblée générale et l’organe d’administration de la société sont tenus par les éventuelles
modalités de paiement notifiées à la société par les différents titulaires de titre(s) et/ou droit(s) sur
des actions de la société.
Si des actions de la société sont démembrées, sous réserve de dispositions testamentaires ou
conventionnelles contraires, les distributions de bénéfices (bénéfice de l’exercice ou des exercices
antérieurs (bénéfice réservé et réserves disponibles)) seront réalisées au profit de l’usufruitier.
Article 23.-
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Volet B
Article 24.-
En cas de liquidation de la société, les liquidateurs seront notamment autorisés à faire le transfert à
une société belge ou étrangère, existante ou à constituer, contre argent ou contre titres, de tout ou
partie des biens et droits de la société dissoute.
En cas de fusion ou d’apport, les actions de la société à laquelle l'apport aura été fait, pourront être
remises aux actionnaires de la société dissoute, en acquit de leurs droits.
L'actif net sera réparti entre toutes les parts sociales.
TITRE IV.  DISPOSITIONS GENERALES.
Article 25.-
En cas de conflit entre les présents statuts et une convention entre actionnaires, portant sur le même
objet, les statuts primeront.
Article 26.-
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Article 27.-
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, statuant en langue française, à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 28.-
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration ou à l’
administrateur-délégué pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces concernant ou en rapport avec les
décisions à prendre sur les points précédents à l'ordre du jour ainsi que, de façon générale, faire tout
ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation des décisions à prendre sur les points précédents à
l'ordre du jour.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à Madame Stéphanie
Ernaelsteen, Madame Daphné Bosnic et Monsieur Martin Pierreux, agissant  séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste des présences, procurations et note de Madame Olivia
Govaerts
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.