frantheHARB Ag Arhrallee
Nº d'entreprise : 0406 404 264
Nom
(en entier) : MINIOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Waterloo 645 - 1050 Ixelles
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE CONFORMEMENT AUX ARTICLES
12:08, 12:59 ET SUIVANTS DU CSA
Les organes d'administration de la SRL CHROMA et de la SA MINIOX ont décidé d'établir et de soumettre
le présent projet de scission partielle à leur assemblée générale des actionnaires et ce, conformément aux
dispositions des articles 12:08,12:59 et suivants du CSA.
Les organes d'administration de la la SRL CHROMA et de la SA MINIOX ont arrêté le projet de scission
partielle de la SRL CHROMA :
- par apport à la SA MINIOX existante et transfert de la branche d'activité commerciale.
La SRL CHROMA ne sera pas dissoute mais subsistera après avoir transféré une partie de son patrimoine
existant au 31/12/2023.
1.Description de l'opération de scission partielle
- Les sociétés concernées envisagent de réaliser une scission partielle, conformément aux articles 12:59
et suivants du CSA, par laquelle SRL CHROMA transfèrera, sans dissolution et sans cesser d'exister, à la
SA MINIOX existante, une partie de son patrimoine, activement et passivement correspondant à la
branche d'activité commerciale.
- Les organes d'administration ont pris connaissance de l'obligation légale de déposer un projet de
scission au greffe du tribunal de l'entreprise, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur le projet de scission.
- Cette scission partielle a pour but de séparer les activités distinctes de la société dans deux entités
totalement indépendantes. La scission partielle permet en effet de différencier les différentes activités en
deux sociétés distinctes et indépendantes.
- La scission partielle de la SRL CHROMA sera réalisée en exemption d'impôt conformément aux articles
211 à 213 du Code des impôts sur les revenus tels que modifiés par la loi du 6 août 1993.
- L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et
répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
- Les apports provenant de la scission sont faits sous le bénéfice des articles 117 § 1er et 120, al. 3 du
Code des droits d'enregistrements et s'il échut de l'article 11 du Code de la TVA.
- Les organes d'administration proposeront aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article
12:81 du CSA, d'être dispensés d'établir des rapports prévus aux articles 12:77 et 12:78 du CSA.
Néanmoins, étant donné qu'il s'agit d'apports en nature en augmentation du capital d'une société
existante, l'organe d'administration et le commissaire devront établir les rapports prescrits par les articles
du CSA sur les apports en nature.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
2.Mentions prévues par l'article 12:59 du CSA
2.1. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la scission :
2.2.1. Société partiellement scindée :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : CHROMA
- Numéro d'entreprise : 0430.262.306
- Siège : Chaussée de Wavre, 1227 à 1160 Bruxelles
- Objet :
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières,
immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, la fabrication, la location, l'achat,
la vente en gros et en détail, la représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l'exploitation,
courtage, l'importation et l'exportation soit pour son compte propre soit pour compte de tiers de :
- De tous éléments ou objets de décoration, meubles, bibelots, vernis, peintures, tapis plain, papier peint,
tissus, quincaillerie, placement et mise en œuvre de ceux-ci, agencement et décoration de locaux, et tout
ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
- La réalisation de toutes opérations et activités se rapportant à la décoration intérieure, décor de fenêtre,
la confection de rideaux et stores, toutes autres transformations de textiles, le marouflage.
- L'import, l'export, l'achat et la vente en gros et en détail, de tout article et tissus textiles ainsi que les
accessoires et objets utiles à réaliser son objet.
Tous travaux de placement des produits repris ci-avant ; tous travaux de rénovation et d'aménagement ;
Tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur,
d'illustration, de conception de maquettes ; la gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en
matière de design de meubles ou d'aménagement intérieur; la réalisation de projets de design mobilier et .
d'aménagement d'intérieur;
L'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration de
quelque nature qu'ils soient ;
Toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur; tous travaux de
conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration;
Tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur,
d'illustration, de conception de maquettes; la gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en matière
de design de meubles ou d'aménagement intérieur; la réalisation de projets de design mobilier et
d'aménagement d'intérieur;
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou non, ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
2.2.2. Société bénéficiaire existante:
- Forme légale : société anonyme
- Dénomination : MINIOX
- Numéro d'entreprise : 0406.404.264
- Siège : Chaussée de Waterloo, 645 à 1050 Bruxelles
- Objet :
La société a pour objet, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage, la
commission, la distribution, la fabrication et le conditionnement de peintures, vernis, enduits, outillage et
produits pour l'entretien, la décoration, l'embellissement et la protection des biens meubles et immeubles.
La réalisation de toutes opérations et activités se rapportant à la décoration intérieure, décor de fenêtre, la
confection de rideaux et stores, toutes autres transformations de textiles, le marouflage.
L'import, l'export, l'achat et la vente en gros et en détail, de tout article et tissus textiles ainsi que les
accessoires et objets utiles à réaliser son objet.
L'achat et la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage, la
commission, la distribution, la fabrication et le conditionnement de tous biens meubles, mobiliers, objets et
accessoires de décoration de quelque nature qu'ils soient ;
Toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur ; tous travaux de
conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration ;
Tous travaux de placement des produits repris ci-avant ; tous travaux de rénovation et d'
aménagement ;
Tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur,
d'illustration, de conception de maquettes ; la gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en
matière de design de meubles ou d'aménagement intérieur ; la réalisation de projets de design mobilier et
d'aménagement d'intérieur;
Elle pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.
2.2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Dans le cadre de la scission partielle, la SRL CHROMA réduira son apport ainsi que ses réserves au
prorata de l'actif net transféré à concurrence de 201.504,26 EUR sans diminution du nombre d'actions
émises en contrepartie de l'apport et détenues par ses actionnaires.
Par l'effet de cette scission, la société CHROMA transférera à une société existante, sans que la société
CHROMA ne soit dissoute, des immobilisations incorporelles, corporelles et financières, des créances et
des valeurs disponibles, moyennant l'attribution d'actions représentatives des capitaux propres de la
société MINIOX existante, aux actionnaires de la société CHROMA dans la même proportion que leur
participation actuelle.
Par cette scission partielle, une partie du patrimoine de la société
CHROMA sera transférée à la société MINIOX et les actionnaires actuels recevront en échange comme
dédommagement des actions nouvelles de la société MINIOX.
La société CHROMA qui aura transféré une partie de son patrimoine subsistera mais elle subira
cependant une réduction de l'apport et des réserves qui sera égal à la valeur de son patrimoine qui aura
été transféré.
L'évaluation des actifs et passifs scindés a été effectuée à la valeur nette comptable.
SRL CHROMA	Diminution	Avant scission	Après scission
11.849,20	18.592,01	Apport	6.742,81
353.903,04	204.653,44	Réserves	149.249,60
Perte reportée	-72.622,73	-113.948,81	-41.326,08
57.624,35	Subsides en capital	57.624,35	0,00
316.170,59	201.504,26	114.666,33	Total
Le solde de l'apport disponible de la SRL CHROMA après scission partielle s'élèvera à 6.742,81 EUR et
sera représenté par 750 actions.
2.3.Les modalités de remise d'actions ou parts des sociétés bénéficiaires
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire des apports seront attribuées aux actionnaires actuels de
la société CHROMA dans la même proportion de leur participation actuelle.
L'attribution sera réalisée par transcription dans le livre des actionnaires de la société MINIOX.
Les nouvelles actions de la société MINIOX qui seront émises seront toutes nominatives et sans
désignation de valeur nominale.
Étant donné que les actions de la Société à scinder et de la Société bénéficiaire de l'apport sont des
actions nominatives, l'organe d'administration de la société MINIOX fera le nécessaire afin de consigner
dans les registre des actions nominatives de la Société les données suivantes, et ce dans les 15 jours de
la publication de la décision de la scission dans les Annexes du Moniteur Belge :
- L'identité des actionnaires de la Société scindée ;
- Le nombre d'actions dans la Société issue de la scission qui leur reviennent en vertu de la décision de 3
scission ;
- La date de scission.
Cette inscription sera contresignée par l'organe d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin
au nom de la Société à scinder et par les actionnaires ou leurs mandataires.
2.4.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire donneront droit à une participation aux
bénéfices à partir du 1er janvier 2024.
Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.
2.5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette date ne
pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
Les actes de la Société à Scinder sont considérés, du point de vue comptable, être accomplis pour le
compte de la Société Bénéficiaire en date du 1er janvier 2024.
2.6.Les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à scinder
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la
Société Partiellement Scindée.
Il n'existe pas, dans la Société Partiellement Scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de
porteurs de titres autres que des titres représentatifs du capital.
2.7.Les émoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport concernant les apports en
nature.
Les émoluments spéciaux attribués au commissaire dans le cadre de cette opération sont estimés à
3.500,00 EUR HTVA pour le rapport prescrit par l'article 7 :197 du CSA sur le contrôle des apports en
nature.
Pour autant que de besoin, il est précisé que tous les actionnaires des sociétés participantes à la scission
considèrent que le rapport prévu à l'article 12:62 n'est pas nécessaire.
2.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Néant. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission.
2.9.La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire
Dans le cadre de la scission partielle, la SRL CHROMA transférera à la société MINIOX les éléments
actifs et passifs décrits ci-après.
· À l'actif :
- Les actifs immobilisés : il s'agit principalement des aménagements réalisés dans l'immeuble situé
Chaussée de Wavre, 1227 à 1160 Bruxelles (qui reste dans la SRL CHROMA), pour une valeur nette de
85.806,25 EUR.
- Les actifs circulants : il s'agit principalement des créances commerciales pour une valeur de 599.605,15
EUR, des autres créances (impôts à récupérer et produits à recevoir) pour une valeur de 132.391,20 EUR,
ainsi que des valeurs disponibles à concurrence de 26.807,29 EUR.
· Au passif :
- La réserve immunisée ainsi que la provision pour impôts différés pour un montant de 50.667,68 EUR sur
la plus-value réalisée en 2023.
- Les dettes : il s'agit principalement des éléments suivants :
- Dettes à plus d'un un an : il s'agit de la partie long terme des emprunts pour un montant de 56.270,86
EUR ;
- Dettes à un an au plus : il s'agit de la partie court terme des emprunts pour une valeur de 97.935,91
EUR, des dettes commerciales à concurrence de 193.021,69 EUR, des dettes fiscales salariales et
sociales pour 60.846,20 EUR et des autres dettes (comptes courants avec la SA OWT GÉRANCE et
la SA MINIOX) pour 180.335,39 EUR.
La répartition des actifs et dettes de la société à scinder CHROMA entre les deux sociétés, la société
CHROMA subsistante, et la société MINIOX existante, sur base du patrimoine arrêté au 31/12/2023 peut
être établie comme suit :
SRL "CHROMA"	SA "MINIOX"	SRL "CHROMA"	ACTIF
à scinder	Apport	subsistante
ACTIFS IMMOBILISES	794.006,96	699.854,31	94.152,65
II.Immobilisations incorporelles	2.678,80	2.678,80	0,00
A. Concessions, brevets, licences, 2.678,80	0,00	2.678,80
savoir-faire
791.275,24	III.Immobilisations corporelles	699.854,31	91.420,93
A. Terrains et constructions	785.660,56	85.806,25	699.854,31
5.614,68	B. Installations, machines	5.614,68	0,00
et outillage
IV.Immobilisations financières	52,92	52,92	0,00
C. Autres immobilisations financières 52,92	0,00	52,92
2. Créances et cautionnements	0,00	52,92	52,92
en numéraire
ACTIFS CIRCULANTS	762.614,60	762.614,60	0,00
VII. Créances à un an au plus 731.996,35	731.996,35	0,00
A. Créances commerciales	599.605,15	599.605,15	0,00
132.391,20	132.391,20	0,00	B. Autres créances
26.807,29	IX.Valeurs disponibles	26.807,29	0,00
X.Comptes de régularisation	3.810,96	3.810,96	0,00
TOTAL DE L'ACTIF	1.556.621,56	856.767,25	699.854,31
SRL "CHROMA"	PASSIF	SRL "CHROMA"	SA "MINIOX"
à scinder	Apport	subsistante
CAPITAUX PROPRES	316.170,59	114.666,33	201.504,26
I. Apport/Capital	18.592,01	11.849,20	6.742,81
A. Apport disponible	18.592,01	11.849,20	6.742,81
/Capital souscrit
IV.	353.903,04	Réserves	204.653,44	149.249,60
C. Réserves immunisées	152.003,04	152.003,04	0,00
D. Réserves disponibles	201.900,00	149.249,60	52.650,40
V.Perte reportée	-113.948,81	-72.622,73	-41.326,08
VI.Subsides en capital	57.624,35	57.624,35	0,00
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS 50.667,68	50.667,68	0,00
VII.Provision et impôts différés 50.667,68	50.667,68	0,00
A. Impôts différés	50.667,68	50,667,68	0,00
DETTES	1.189.783,29	604.595,31	585.187,98
X.Dettes à plus d'un an	575.333,87	56.270,86	519.063,01
A. Dettes financières	575.333,87	56.270,86	519.063,01
4. Etablissements de crédit 575.333,87	519.063,01	56.270,86
598.264,16	XI.Dettes à un an au plus	532.139,19	66.124,97
A. Dettes à plus d'un an
échéant dans l'année	132.655,20	66.530,23	66.124,97
B. Dettes financières	31.405,68	31.405,68	0,00
1. Etablissements de crédit	31.405,68	31.405,68	0,00
C. Dettes commerciales	193.021,69	193.021,69	0,00
193.021,69	1. Fournisseurs	193.021,69	0,00
E. Dettes fiscales salariales
60.846,20	60.846,20	0,00	et sociales
1. Impôts	26.954,96	26.954,96	0,00
2. Rémunérations
33.891,24	33.891,24	et charges sociales	0,00
180.335,39	180.335,39	F. Autres dettes	0,00
XII.Comptes de régularisation 16.185,26	16.185,26	0,00
TOTAL DU PASSIF	1.556.621,56	856.767,25	699.854,31
Les droits et engagements de la société scindée se répartiront entre les sociétés bénéficiaires en fonction
de l'attribution des actifs et des dettes auxquels ils se rapportent. Les inscriptions et mandats
hypothécaires suivront les immeubles grevés.
Outre la répartition ci-annexée, tous les éléments d'actif et de passif généralement quelconques
appartenant ou étant à charge de la société CHROMA et qui n'ont pas été transférés subsisteront dans la
société CHROMA subsistante. Il est particulièrement prévu que tous les éléments de passifs occultes et
inconnus à ce jour qui se révéleraient après la scission seront repris exclusivement par la société
CHROMA.
La présentation de l'état comptable ci-avant est conforme à la structure des comptes annuels établie en
conformité avec la réglementation en vigueur.
Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions de la loi du 23 mars 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à
l'exercice précédent et ont été arrêtées dans un contexte de continuité d'exploitation.
Les règles d'évaluation appliquées sont conformes à la réglementation comptable et toutes les corrections
de valeur ont été apportées à la date de clôture de la situation active et passive en manière telle que l'état
comptable arrêté au 31 décembre 2023 forme une base raisonnable pour le calcul de l'actif net. Les
éléments d'actifs et les dettes seront transférés à leur valeur comptable apparaissant dans les comptes du
31 décembre 2023.
Les éléments de fonds propres de la société scindée seront transférés aux sociétés bénéficiaires en
proportion de l'actif net apporté à chacune d'entre elles.
2.10.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions des sociétés bénéficiaires, ainsi
que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Pas de remise des actions anciennes, les actionnaires les conservent. Les actionnaires de la société
scindée resteront actionnaires de la société existante, la société « CHROMA », et se retrouveront
actionnaires de la société « MINIOX » sur base du tableau ci-dessous.
Les actionnaires de la société « CHROMA » à scinder recevront dès lors en complément des actions de la
société « CHROMA » qu'ils détiennent des actions nouvelles dont les proportions sont décrites ci-dessous:
Actions de la SRL « CHROMA »	Actions de la SA « MINIOX »>	Actions de la SRL « CHROMA »
à scinder	à créer	subsistante
750	750	90
Le rapport d'attribution sera, pour 8 actions de la société CHROMA :
- 1 action nouvelle « MINIOX ».
Le nombre final étant arrondi à l'unité supérieur. Par conséquent, on peut constater qu'aucune soulte en
espèces ne sera attribuée aux actionnaires, la rémunération se faisant uniquement contre remise d'actions
nouvelles.
Les actions nouvellement créées participeront au bénéfice de la société MINIOX à partir du 1er janvier
2024.
La rémunération ainsi attribuée en contrepartie est légitime et équitable.
2.11.Le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73.
Le notaire instrumentant est Maître Patrick GUSTIN, Notaire à Auderghem.
Le projet de scission susvisé sera déposé dans le dossier de chaque société au greffe du tribunal de
l'entreprise (actes des sociétés) compétent.
Fait à Bruxelles, le 29 août 2024
Signé
François Tinel
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).