Ondernemingsnr : 0660615134
Naam
(voluit) : YUME VR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wapenstraat 14
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « YUME VR », met zetel in het Vlaams Gewest te 2000 Antwerpen,
Wapenstraat, 14, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Antwerpen afdeling Antwerpen)
onder het nummer 0660.615.134, opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Geassocieerd met standplaats te Brussel, op negenentwintig december
tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op vier
januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0187 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de
Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Wijziging van het aantal aandelen
De vergadering beslist dat het aantal bestaande aandelen wordt gewijzigd om dit aantal te brengen
van honderd zesentachtig (186) aandelen naar veertienduizend achthonderdtachtig (14.880)
aandelen.
 
Tweede beslissing: Creatie van twee klassen aandelen A en B
De vergadering ontslaat de voorzitter met algemene stemmen van het lezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin het voorwerp en de verantwoording van de creatie van twee klassen van
aandelen A en B en de wijziging van de rechten van de bestaande aandelen worden uiteengezet,
waarbij de aandeelhouders erkennen dat zij een exemplaar van dit verslag hebben ontvangen en dat
zij er kennis van hebben genomen.
De algemene vergadering keurt dit verslag unaniem goed en bevestigt, voor zover nodig, dat er geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag van het
bestuursorgaan, zodat er geen verslag van een externe accountant of boekhouder nodig is in
verband met de creatie van de aandelenklassen A en B.
 
De vergadering beslist om twee aandelenklassen, A en B, vast te stellen, met dien verstande dat alle
bestaande aandelen van klasse A zullen zijn en dat de aandelen die in het kader van de vandaag
geplande inbreng in geld zullen worden uitgegeven, van klasse B zullen zijn.
Aandelen van klasse A en B hebben hetzelfde stemrecht in de algemene vergadering en delen in
dezelfde winst.
In geval van overdracht of overgang, onder levenden of ten gevolge van overlijden, van aandelen
van klasse A aan een aandeelhouder die geen aandelen van dezelfde klasse bezit, worden de
overgedragen of overgedragen aandelen automatisch omgezet in aandelen van klasse B.
In geval van overdracht of overgang, onder levenden of ten gevolge van overlijden, van aandelen
van klasse B aan een aandeelhouder die geen aandelen van dezelfde klasse bezit, worden de
overgedragen of overgedragen aandelen automatisch omgezet in aandelen van klasse A.
De rechten en plichten van de aandelenklassen kunnen worden vastgelegd in een
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst.
 
Derde beslissing: Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
van klasse B
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van
honderdvijftigduizend euro (150.000,00 €) en daarvoor drieduizend zevenhonderdvijfentachtig
(3.785) nieuwe aandelen van klasse B uit te geven, identiek aan de bestaande aandelen, en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
prorata temporis.
Ze beslist ook dat deze inbreng zal worden ingeschreven op een beschikbare
eigenvermogensrekening.
 
Verzakig aan het verslag van het bestuursorgaan
Conform artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt de
vergadering met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het rapport door het
bestuursorgaan ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Volstorting
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag
van de inbreng in geld werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij de bank BELFIUS.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
 
Vierde beslissing : Wijziging van de benaming
De vergadering beslist de benaming te wijzigen in “Bureau Béatrice”.
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn
van deze van elke andere rechtspersoon, en verklaren kennis te hebben genomen van de
voorschriften van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dit verband.
 
Vijfde beslissing: Verplaatsing van de zetel van de vennootschap
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen in het Vlaams Gewest naar
1640 Sint-Genesius-Rode, Eikenlaan, 25.
 
StemmingNegende beslissing : Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en
hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder en benoeming van een nieuwe bestuurder
 
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder,
de vennootschap onder firma “Consider It Done” (0840.412.651), geldig vertegenwoordigd door haar
permanente vertegenwoordiger de heer ALDERWEIRELDT Kevin, voornoemd, die aanvaardt en
gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
 
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
De vergadering benoemt een nieuwe bestuurder, voor een onbepaalde duur:
De Heer LHOIST Jérome Patrick Jean Benoit Marie, geboren te Brussel op 10 mei 1985,
rijksregisternummer 85.05.10-257.02, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Wolvindreef 5, die
aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
 
Tiende beslissing: Machten
 
De vergadering geeft alle machten aan:
- aan mevrouw Nathalie CALOMME of elke andere werknemer van de besloten vennootschap "C.F.
G." waarvan de zetel gevestigd is te 6032 Charleroi, Paul Pasturlaan 359, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0759.412.703;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen..
 
Zesde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Zevende beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Achtste beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming " Bureau Béatrice ".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is het bestuursorgaan bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Ontwikkeling van gespecialiseerde software en video tools voor ‘virtual reality’ applicaties voor
diverse doeleinden (animatie, training, experimenten, rondleidingen, labo’s, machines, etc.);
- Activiteiten van grafische designers;
- Het ontwerpen van teksten en scripts(copywriting);
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Computerconsultancy-activiteiten;
- Overige diensten op het gebied van informatie-technologie en computer;
- Activiteiten van onafhankelijke productiehuizen;
- Activiteiten in verband met films en video- en televisie programma's;
Luik B
- De vervaardiging van elektronische spellen;
- Groot- en detailhandel in ‘virtual reality’ apparatuur en software;
- Verhuur van ‘virtual reality’ apparatuur en software;
- Het ontwikkelen, verwerven, verhandelen, beheren, en exploiteren van intellectuele en industriële
eigendom, zakelijke rechten en vergelijkbare immateriële vaste activa en het verlenen of verwerven
van concessies en licenties inzake deze eigendom en rechten;
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.
Ze mag haar onroerende goederen hypothekeren en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, verpanden.
Ze kan zich ook – in functie van haar belangen – borg stellen en gelijk welke persoonlijke of zakelijke
zekerheid geven of haar goedkeuring verlenen voor alle leningen of verbintenissen van welke aard
ook, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan achttienduizend zeshonderdvijfenzestig (18.665) aandelen waarvan veertienduizend
achthonderdtachtig (14.880) aandelen van klasse A en drieduizend zevenhonderdvijfentachtig
(3.785) aandelen van klasse B. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op
een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
Luik B
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
 
Negende beslissing : Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing
van zijn mandaat als bestuurder en benoeming van een nieuwe bestuurder
 
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder,
de vennootschap onder firma “Consider It Done” (0840.412.651), geldig vertegenwoordigd door haar
permanente vertegenwoordiger de heer ALDERWEIRELDT Kevin, die aanvaardt en gaat op de dag
van de akte over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
 
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
De vergadering benoemt een nieuwe bestuurder, voor een onbepaalde duur:
Luik B
De Heer LHOIST Jérome Patrick Jean Benoit Marie, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Wolvindreef 5, die aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
 
Tiende beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- aan mevrouw Nathalie CALOMME of elke andere werknemer van de besloten vennootschap "C.F.
G." waarvan de zetel gevestigd is te 6032 Charleroi, Paul Pasturlaan 359, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0759.412.703;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
gecoördineerde statuten