N° d'entreprise : 0444488246
Nom
(en entier) : EURO - STAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Grande Bretagne 57
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès – verbal dressé par Maître Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Quévy, le 14
novembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que les associés de la SCRL « EURO-STAR »,
dont le siège social est sis à 7080 Frameries, rue de Grande Bretagne, 57, réunis en assemblée
générale extraordinaire, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
1. Première résolution : confirmation de la démission de Madame Anna PREITE de ses fonctions d’
administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions d’administrateur de Madame Anna PREITE
à compter de ce jour.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
2. Deuxième résolution : nomination de Monsieur Eric BAUDSON en qualité d’administrateur
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire
de Monsieur BAUDSON Eric Roland, né à Watermael-Boitsfort le 16 septembre 1959, numéro de
registre national: 59.09.16-403.31, domicilié à 7120 Estinnes, rue de Mons 27, ici présent et qui
accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
3. Troisième résolution : Modification de la dénomination de la société. Modification de l’article 1 des
statuts
L’assemblée générale décide que la société se dénommera désormais à partir de ce jour « T.E.S.
sport promotion ».
Suite à la décision qui précède, l’assemblée décide que l’article 1 des statuts sera dorénavant libellé
comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination de la société
« La société commerciale adopte la forme de la Société privée à Responsabilité Limitée. Elle est
dénommée « T.E.S. sport promotion ».
Cette dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à privée
Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4. Quatrième résolution
Conformément à l’article 287 du Code des Sociétés, le Président dépose à l'instant sur le bureau de
l'assemblée, le rapport spécial, établit par l’organe de gestion, justifiant la modification proposée à
Volet B
l'objet social et comprenant un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la
date du 30 septembre 2019.
Ce rapport et la situation comptable seront déposés au tribunal de commerce en même temps
qu'une expédition des présentes.
Le président expose que l’objet de la société doit être modifié.
Il sera dorénavant le suivant :
« La société a pour objet :
 
- l'achat, la vente, la location de véhicules neufs ou d’occasions,
 
- l'achat et la vente de pièces de rechange, de pneumatiques, de lubrifiants et dérivés, de pièces
détachées ou d’accessoires, soit neufs ou d'occasion,
 
- les réparations ainsi que les entretiens mécaniques et de carrosserie,
 
- le démontage de tous véhicules neufs, usagés ou accidentés en vue de la revente des pièces qui
les composent,
 
- le commerce de détail de véhicules automobiles, et le commerce connexe,
 
- le commerce de détail en articles divers,
 
- le commerce de remorques, semi-remorques, caravanes et similaires,
 
et en général toutes les activités en rapport avec le commerce de véhicules automobiles neufs ou d’
occasion ;
 
- toutes les activités liées aux services suivants :
- 01.1 culture de céréales et horticulture
- 01.4 services annexes à l’agriculture ; aménagement des paysages
- 02.0 sylviculture, exploitation forestière et services annexes
- 45.1 préparation des sites
- 45.2 construction d’ouvrages de bâtiment ou de génie civil
- 45.3 travaux d’installation
- 45.4 travaux de finition
- 51.5 commerce de gros de produits intermédiaires non agricoles, de déchets et de débris
- 52.4 autres commerces de détail de produits neufs en magasins spécialisés
- 60.24 transports routiers de marchandises et déménagement
- 70.1 promotion immobilière et marchand de biens
- 70.2 location de biens immobiliers propres
- 70.3. activités immobilières pour compte de tiers
- 71.3. location d’autres machines et équipements
- 71.4. location de biens personnels et domestiques
- l’intermédiaire commercial,
- l’intermédiaire en achat, vente, location de biens ;
- l’importation et l’exportation de tout bien,
- l’expertise technique.
- les activités suivantes :
41.201 Construction générale de bâtiments résidentiels
41.202 Construction générale d’immeubles de bureaux
41.203 Construction générale d’autres bâtiments non résidentiels
42.211 Construction de réseaux de distribution d’eau et de gaz
42.212 Construction d’évacuation des eaux usées
42.220 Construction de réseaux électriques et de télécommunications
43.110 Travaux de démolition
43.120 Travaux de préparation des sites
43.130 Travaux d’essai et sondages
43.211 Travaux d’installation électrotechnique de bâtiment
43.212 Travaux d’installation électrotechnique autres que de bâtiment
43.221 Travaux de plomberie
43.222 Travaux de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air
43.291 Travaux d’isolation
43.299 Autres travaux d’installation n.c.a.
Volet B
43.310 Travaux de plâtrerie
43.320 Travaux de menuiserie
43.331 Pose de carrelages de sols et de murs
43.332 Pose de revêtements en bois de sols et murs
43.333 Pose de papiers peints et de revêtements de murs et de sols en d’autres matériaux
43.341 Peinture de bâtiments
43.342 Peinture de travaux de génie civil
43.343 Vitrerie
43.390 Autres travaux de finition
43.910 Travaux de couverture
43.991 Travaux d’étanchéification des murs
43.992 Ravalement des façades
43.993 Construction de cheminées décoratives de feux ouverts
43.994 Travaux de maçonnerie et de rejointoiement
43.995 Travaux de restauration des bâtiments
43.996 Pose de chapes
43.999 Autres activités de construction spécialisées
46.731 Commerce de gros de matériaux de construction ; assortiment générale
46.732 Commerce de gros de bois
46.735 Commerce de gros de carrelages
46.736 Commerce de gros d’équipements sanitaires
46.739 Commerce de gros d’autres matériaux de construction
46.742 Commerce de gros de fournitures pour plomberie et chauffage
47.521 Commerce de détail de matériaux de construction en magasin spécialisé, assortiment
général
47.522 Commerce de détail de matériaux de construction et de matériaux de jardin en bois en
magasin spécialisé
47.523 Commerce de détail de carrelages de sols et de murs en magasin spécialisé
47.524 Commerce de détail de parquet, de laminés et de revêtement en liège en magasin spécialisé
47.526 Commerce de détail de peinture et de vernis en magasin spécialisé
47.527 Commerce de détail d’articles et de matériels d’installations sanitaires en magasin spécialisé
47.529 Commerce de détail d’autres matériaux de construction en magasin spécialisé
 
- l’organisation et la gestion d’activités sportives, ainsi que la formation dans ces activités sportives
les plus diverses : tennis, clubs de foot, de cyclisme, de bowling, de natation, de golfe, de lutte et
autres arts martiaux, de musculation, association de sports d’hiver, etc. ;
 
- l’exploitation de salles de sports, de gymnastique, centres de fitness, de musculation, d’aérobic, de
body-bulding, etc., y compris l’accompagnement de la clientèle sur le plan sportif ;
 
- toutes activités liées à l’organisation d’évènements sportifs ou de loisirs, tant de loisirs que de
compétitions officielles ;
 
- toutes activités créatives, artistiques, de spectacles, sportifs, récréatifs et de loisirs ;
 
- toutes activités liées aux organisations associatives ;
 
- le coaching, la formation ;
 
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires ;
 
- l’aménagement d’espace pour des événements ;
 
- l’organisation d’événements culturels et autres ;
 
Cette liste étant énonciative mais non limitative.
 
La création, l’acquisition, l’exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de gérance de
tous fonds de commerce se rattachant à l’objet précité,
 
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Volet B
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
 
Elle peut en outre faire ou participer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.
 
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 7041 Quévy (Givry), route
de Beaumont, numéro 10, à compter de ce jour.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social comme suit :
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A titre exceptionnel, l’assemblée générale décide de prolonger l’actuel exercice social jusqu’au 30
juin 2020.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
7. Septième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
8. Huitième résolution
Suite à la résolution précédente, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL), selon la procédure prévue à l’article 41 § 4 de la loi du 23
mars 2019.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit dix-neuf mille euros (19.000,00€), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
9. Neuvième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « « T.E.S. sport promotion ».
 
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Complément possible : La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
 
- l'achat, la vente, la location de véhicules neufs ou d’occasions,
 
- l'achat et la vente de pièces de rechange, de pneumatiques, de lubrifiants et dérivés, de pièces
détachées ou d’accessoires, soit neufs ou d'occasion,
 
- les réparations ainsi que les entretiens mécaniques et de carrosserie,
 
- le démontage de tous véhicules neufs, usagés ou accidentés en vue de la revente des pièces qui
les composent,
 
- le commerce de détail de véhicules automobiles, et le commerce connexe,
 
- le commerce de détail en articles divers,
 
- le commerce de remorques, semi-remorques, caravanes et similaires,
 
et en général toutes les activités en rapport avec le commerce de véhicules automobiles neufs ou d’
occasion ;
 
- toutes les activités liées aux services suivants :
- 01.1 culture de céréales et horticulture
- 01.4 services annexes à l’agriculture ; aménagement des paysages
- 02.0 sylviculture, exploitation forestière et services annexes
- 45.1 préparation des sites
- 45.2 construction d’ouvrages de bâtiment ou de génie civil
- 45.3 travaux d’installation
- 45.4 travaux de finition
- 51.5 commerce de gros de produits intermédiaires non agricoles, de déchets et de débris
- 52.4 autres commerces de détail de produits neufs en magasins spécialisés
- 60.24 transports routiers de marchandises et déménagement
- 70.1 promotion immobilière et marchand de biens
- 70.2 location de biens immobiliers propres
- 70.3. activités immobilières pour compte de tiers
- 71.3. location d’autres machines et équipements
- 71.4. location de biens personnels et domestiques
- l’intermédiaire commercial,
- l’intermédiaire en achat, vente, location de biens ;
- l’importation et l’exportation de tout bien,
- l’expertise technique.
- les activités suivantes :
41.201 Construction générale de bâtiments résidentiels
41.202 Construction générale d’immeubles de bureaux
41.203 Construction générale d’autres bâtiments non résidentiels
42.211 Construction de réseaux de distribution d’eau et de gaz
42.212 Construction d’évacuation des eaux usées
42.220 Construction de réseaux électriques et de télécommunications
43.110 Travaux de démolition
43.120 Travaux de préparation des sites
43.130 Travaux d’essai et sondages
43.211 Travaux d’installation électrotechnique de bâtiment
43.212 Travaux d’installation électrotechnique autres que de bâtiment
Volet B
43.221 Travaux de plomberie
43.222 Travaux de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air
43.291 Travaux d’isolation
43.299 Autres travaux d’installation n.c.a.
43.310 Travaux de plâtrerie
43.320 Travaux de menuiserie
43.331 Pose de carrelages de sols et de murs
43.332 Pose de revêtements en bois de sols et murs
43.333 Pose de papiers peints et de revêtements de murs et de sols en d’autres matériaux
43.341 Peinture de bâtiments
43.342 Peinture de travaux de génie civil
43.343 Vitrerie
43.390 Autres travaux de finition
43.910 Travaux de couverture
43.991 Travaux d’étanchéification des murs
43.992 Ravalement des façades
43.993 Construction de cheminées décoratives de feux ouverts
43.994 Travaux de maçonnerie et de rejointoiement
43.995 Travaux de restauration des bâtiments
43.996 Pose de chapes
43.999 Autres activités de construction spécialisées
46.731 Commerce de gros de matériaux de construction ; assortiment générale
46.732 Commerce de gros de bois
46.735 Commerce de gros de carrelages
46.736 Commerce de gros d’équipements sanitaires
46.739 Commerce de gros d’autres matériaux de construction
46.742 Commerce de gros de fournitures pour plomberie et chauffage
47.521 Commerce de détail de matériaux de construction en magasin spécialisé, assortiment
général
47.522 Commerce de détail de matériaux de construction et de matériaux de jardin en bois en
magasin spécialisé
47.523 Commerce de détail de carrelages de sols et de murs en magasin spécialisé
47.524 Commerce de détail de parquet, de laminés et de revêtement en liège en magasin spécialisé
47.526 Commerce de détail de peinture et de vernis en magasin spécialisé
47.527 Commerce de détail d’articles et de matériels d’installations sanitaires en magasin spécialisé
47.529 Commerce de détail d’autres matériaux de construction en magasin spécialisé
 
- l’organisation et la gestion d’activités sportives, ainsi que la formation dans ces activités sportives
les plus diverses : tennis, clubs de foot, de cyclisme, de bowling, de natation, de golfe, de lutte et
autres arts martiaux, de musculation, association de sports d’hiver, etc. ;
 
- l’exploitation de salles de sports, de gymnastique, centres de fitness, de musculation, d’aérobic, de
body-bulding, etc., y compris l’accompagnement de la clientèle sur le plan sportif ;
 
- toutes activités liées à l’organisation d’évènements sportifs ou de loisirs, tant de loisirs que de
compétitions officielles ;
 
- toutes activités créatives, artistiques, de spectacles, sportifs, récréatifs et de loisirs ;
 
- toutes activités liées aux organisations associatives ;
 
- le coaching, la formation ;
 
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires ;
 
- l’aménagement d’espace pour des événements ;
 
- l’organisation d’événements culturels et autres ;
 
Cette liste étant énonciative mais non limitative.
 
La création, l’acquisition, l’exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de gérance de
tous fonds de commerce se rattachant à l’objet précité,
Volet B
 
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
 
Elle peut en outre faire ou participer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.
 
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-neuf mille euros (19.000,00€).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
Volet B
la loi ou aux statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
 
Volet B
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Pour une clause pour l’extension statutaire des pouvoirs de l’assemblée générale, voyez sous :
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jour du mois de
décembre à dix-huit heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Complément possible : A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net
est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour
la distribution soient remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
10. Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme,
Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Asquillies,