Ondernemingsnr 0864.540.412
Naam
IXL-IT	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Meerstraat 260
1840 Londerzeel
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "COMCON" BV - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, drie oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IXL-IT", waarvan de zetel geves-
tigd is te 1840 Londerzeel, Meerstraat 260, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"COMCON", met zetel te 1840 Londerzeel, Meerstraat 262, en met ondernemingsnummer 0440.395.143 (de
"Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "IXL-IT", met zetel te 1840 Londerzeel, Meerstraat
260, en met ondernemingsnummer 0864.540.412 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader
van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, de hierna genoemde documenten
waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat die op de zetel van de
Vennootschap ter beschikking waren en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen
verkrijgen.
Het betreft:
a) het fusievoorstel opgesteld op 19 augustus 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:2
juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige afdeling van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 20 augustus 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 augustus daarna, onder het nummer 24126588, en (ii) in
hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige afdeling van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, op 20 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 28 augustus daarna, onder het nummer 24126587; en
Vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen,
Culliganlaan 5, en met ondernemingsnummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie,
bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
.	het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze
methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn;	·
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door het bestuursorgaan voor de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende: Er werd besloten om omwille van de intra-groep context een conventionele
ruilverhouding te hanteren op basis van het aantal uitgegeven aandelen door elke individuele vennootschap.
De Overgenomen Vennootschap en Over te nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep en
hebben dezelfde enige aandeelhouder. Het bestuursorgaan heeft een waardering op basis van het eigen
vermogen en op basis van een EBITDA multiple uitgevoerd, maar besloten om een conventionele ruilverhouding
te hanteren.
Het bovenstaande leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: de enige aandeelhouder zal
in ruil voor elk aandeel dat momenteel aangehouden wordt in de Overgenomen Vennootschap één nieuw aandeel
uitreiken in de Overnemende Vennootschap. Omgekeerd zal de Overnemende Vennootschap één nieuw aandeel
uitgeven in ruil voor één aandeel in de Overgenomen Vennootschap. Er wordt geen opleg in geld toegekend.
De Overnemende Vennootschap zal 360 aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap in ruil voor de bestaande 360 aandelen in de Overgenomen Vennootschap als
vergoeding voor de overdracht van al haar activa en passiva. Al deze aandelen zullen gewone aandelen zijn van
dezelfde soort en zullen stemrecht hebben.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 en 12:25 WVV,
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
·	het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
de waardering waartoe elke methode komt,	.
·	het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in
België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Antwerpen, 30 september 2024
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Filip Lozie*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Filip Lozie BV".
( ... )
Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 360 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1)
aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De voorzitter van de vergadering merkt op dat het voornoemde fusievoorstel op dit vlak een materiele
vergissing bevat door te verwijzen naar een incorrect aantal bestaande aandelen van de Overgenomen
Vennootschap (met name 100.000 in plaats van het correcte aantal van 360 bestaande aandelen). Het
voornoemde fusievoorstel vermeldt echter duidelijk de toepassing van de hierboven vermelde ruilverhouding,
zodat er 360 nieuwe aandelen dienen te worden uitgereikt.
Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap (zijnde tevens reeds aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap) toekomt
ingevolge deze fusie;
- de datum van het fusiebesluit.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 360 aandelen van de besloten vennootschap
COMCON" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024, 00.00 uur (middernacht). Er zijn geen bijzondere regelingen
betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op drie oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback,
Brent Mastin, alsook iedere andere advocaat en/of medewerker van "Deloitte Legal-Lawyers" BV, met zetel te
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris