Ondernemingsnr : 0808385033
Naam
(voluit) : SPARTANO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningin Fabiolastraat 4
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 25 juni 2024 om 15u, ter re-gi-stratie
aangeboden op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de bui-ten-gewone al-gemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “SPARTANO” met zetel te 8560
Wevelgem, Koningin Fabiola-straat 4, on-der meer vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING RECHTSVORM, KAPI-TAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse be-pa-lingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
- de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
- het geplaatst kapitaal van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen ver-
mogensrekening “Onbeschikbare Inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen vermogens-re-
kening “Statutair onbeschikbare reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN IN BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENS-REKE-NINGEN
De vergadering besluit om:
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogens-re-kening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” over te zetten op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening “Niet-
opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” over te zet-ten op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Niet-opgevraagde beschik-bare inbreng buiten kapitaal”.
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening “Statutair
onbeschikbare reserves” over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare
reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
DERDE BESLUIT – VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT
Besluit tot vrijstelling volstortingsplicht
De aandeelhouders en de bestuurders van de vennootschap nemen kennis van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering of een
vrijstelling van de volstortingsplicht slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in voornoemd artikel. Het
besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
(…)
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
vrijstelling tot volstorting
De bestuurders bevestigen dat zij het door hen opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit
van de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben gefinaliseerd en leggen de definitieve versie van hun verslag voor.
Na kennisname van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, besluit de algemene vergadering
dat de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de vrijstelling van de volstorting van de niet volgestorte
aandelen werden nageleefd
(…)
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest, te
8560 Wevelgem, Koningin Fabiolastraat 4.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIJFDE BESLUIT – HERFORMULERING VAN DE STATUTAIRE BEPA-LIN-GEN INZAKE DE
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit om de statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen onder
levenden en bij overlijden te herformuleren.
De vergadering besluit dan ook om de artikelen 7, 8, 9 en 9bis van de huidige statuten te vervangen
door de tekst zoals opgenomen in artikel 10 onder het achtste besluit hierna, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – BEËINDIGING MANDAAT NIET STATUTAIRE ZAAK-VOER-DERS EN
BENOEMING ALS NIET STATUTAIRE BESTUURDER
Met het oog op de aanpassing van hun inschrijving in de Kruispuntbank van Onder-nemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de verga-dering om:
- de voornoemde heer Romeo Spartano;
- de voornoemde mevrouw Marie-Rose Vanderstraeten,;
- de voornoemde heer Alessio Spartano en
- de voornoemde heer Valentino Spartano;
ontslag te verlenen uit hun functie van niet statutaire zaakvoerders en onmid-dellijk over te gaan tot
hun herbenoeming voor onbepaalde duur als niet statutaire bestuurders.
De eventuele bezoldiging van voormelde bestuurders zal worden vastgelegd bij afzonderlijk besluit
van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het
aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de
geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen in overeen-stemming met de
voorgaande besluiten en na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de
vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “SPARTANO”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen naar om
het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij dit een wijziging van de taal van de statuten inhoudt. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
- de uitbating van alle restaurants, traiteurzaken, feestzalen, verbruiksalons en horeca-bedrijven in de
ruimste zin van het woord;
- de import en export, de groot- en kleinhandel in Italiaanse specialiteiten en delicatessen.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
 
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN– STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan overgaan tot uitgifte van, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare)
obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten zolang die niet door of krachtens de wet zijn
verboden. De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van aandelen op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Evenwel kan op
een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het vereffeningssaldo, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
7.2. Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort, tenzij het
bevoegde orgaan hier bij de uitgifte anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitreiken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld – Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar. De nieuwe aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar en deze worden aangekocht in de verhouding vruchtgebruik – blote eigendom.
Indien de blote eigenaar hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom
verwerven. Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 9. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal de eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen anders
zouden zijn overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die aandelen uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande
dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet worden aangelegd in het
kader van een liquidatiereserve, tenzij onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders
bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Paragraaf 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom
van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze overdracht of overgang slechts mogelijk zijn
mits het akkoord van de andere aandeelhouder.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of ingevolge
overlijden overgaan ten voordele van:
1. een aandeelhouder;
2. de echtgenoot of (wettelijk) samenwonende partner van een overdrager of erflater;
3. de bloedverwanten in de rechte nederdalende of opgaande lijn van een overdrager of erflater.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap
of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Paragraaf 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
instemming zullen zij geacht worden hun goedkeuring te verlenen.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
Paragraaf 3. Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die
zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld
volgens de hierboven beschreven procedure.
Artikel 11. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Artikel 12. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om één of meer van de volgende redenen:
    •  de tekortkoming van die aandeelhouder;
    •  het misbruik van het stemrecht tussen aandeelhouders;
    •  de ernstige onenigheid tussen aandeelhouders;
en andere redenen die van die aard zijn dat het behoud in de vennootschap van de aandeelhouder
waarvan de uitsluiting wordt gevorderd, de belangen of de  continuïteit van de vennootschap in
gevaar brengt. De uitsluiting vereist geen fout in hoofde van de uitgesloten aandeelhouder.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder kan slechts plaatshebben
door een eenparig besluit van alle aandeelhouders, hetzij om wettige redenen en vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 14. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 18. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 19. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 20. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is, of wanneer de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist, en
binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de dertig
april om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking
gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Deelname op afstand
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Elektronische algemene vergadering – stemrecht langs elektronische weg 
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail van de aandeelhouder aan het in de oproepingsbrief opgegeven e-mailadres van de
Vennootschap inhoudende 1) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de
zetel, in voorkomend geval van zijn wettelijk vertegenwoordigingsorgaan, 2) het aantal stemmen, dat
de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 3) de soort aandelen
waarvoor hij optreedt, 4) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, 5) de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen,
6) de handtekening (hieronder begrepen een digitale handtekening) van de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam
met betrekking tot zijn soort van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
    •  indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  de aandeelhouder moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of meer personen
volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, waaronder op
basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht
buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 24. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 25. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 26. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de vijfde (5de) dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen indien de oproeping hierin voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot-schap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijden de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen indien de oproeping
hierin voorziet. Dit gebeurt aan de hand van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering
moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 29. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL 30. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 31. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF –
 OMZETTING
ARTIKEL 32: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de alge-mene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
ARTIKEL 33. VEREFFENING
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 34. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, tenzij indien hier op een algemene
vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met eenparigheid van
stemmen wordt van afgeweken.
ARTIKEL 35. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 36. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 37. WETTELIJKE BEPALINGEN
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ARTIKEL 38. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ZEVENDE BESLUIT - ZETEL
Het adres van de zetel is bijgevolg gevestigd te: 8560 Wevelgem, Koningin Fabiolastraat 4.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Er wordt eveneens volmacht gegeven aan de NV Q.P.A., met zetel te 8970 Poperinge, Casselstraat
55 en ondernemingsnummer 0870.664.575 (RPR Gent, afdeling Ieper) alsmede aan al diens
aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks
of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het
Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- uitgifte akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan