N° d'entreprise : 0460 654 384
Nom
(en entier) : CRISFIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Major Bovy 2 - 4651 Battice
Objet de l'acte : Fusion par abosrption - Société absorbée
D'un acte reçu par le notaire Olivier Bonnenfant, à Warsage, en date du 30 décembre 2022, il est extrait
ceci :
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour :.
A. - La fusion par absorption de la sa « CRISFIL » par la srl « STATION INTERZONINGS», conformément
à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations :
1° Rapports
a)Projet de fusion établi par les organes de gestion de la srl STATION INTERZONINGS, société
absorbante, et de la sa « CRISFIL », société absorbée, conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés
et des associations ;
b) Possibilité pour l'actionnaire unique d'obtenir une copie des projets de fusion et rapports susvisés sans
frais.
2° - Proposition de dissolution, sans liquidation, de la société et de fusion avec la SRL « STATION
INTERZONINGS », société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société « CRISFIL ».
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
30 - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours - Décharge
aux administrateurs de la société absorbée.
40 - Pouvoirs à conférer à l'organe de gestion aux fins de procéder à l'exécution et à la constatation des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a été déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers le 17 novembre 2022 (suivant accusé de
réception du greffe) pour chaque société, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les
organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée. Ils ont été publiés par voie de mention à l'annexe au
Moniteur belge du 28 novembre 2022 (respectivement sous le nº22140140 pour STATION INTERZONINGS
et sous le n°22140139 pour CRISFIL).
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
C. - Information des actionnaires
1. Conformément à l'article 12 :28 §1, du Code des sociétés et des associations, une copie des
documents dont question au point 1º à l'ordre du jour a été adressée à l'actionnaire unique, qui le reconnaît,
avant l'assemblée générale.
2. Conformément à l'article 12 :28 §2, du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique a pu
prendre connaissance au siège social, avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
3º les rapports des organes de gestion des trois derniers exercices ;
L'actionnaire unique a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris ci-avant, conformément à l'article 12 :28§3, du Code des sociétés.
En l'espèce, le délai d'un mois prévu à l'article 720 §2, du Code des sociétés, a été respecté et tous les
actionnaires reconnaissent à l'unanimité que l'obligation d'information a été remplie et se déclarent
suffisamment informés.
justification de la formalité des convocations, ce qui est accepté à l'unanimité.
E. - Il existe actuellement 250 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées.
En outre, les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour.
F - Chaque action donne droit à une voix.
G. - En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, la rédaction d'un
rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion et d'un rapport de contrôle du réviseur sur le projet de
fusion n'est pas requise.
DÉCISIONS
L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
1. Première décision : projet de fusion et rapports
Les organes de gestion de la srl STATION INTERZONINGS, société absorbante, et de la sa CRISFIL,
société absorbée, ont établi le 16 novembre 2022 un projet de fusion, conformément à l'article 12 :24 du Code
des sociétés et des associations.
Il y est notamment précisé ce qui suit :
"La Société à Responsabilité Limitée « STATION INTERZONINGS » et la Société Anonyme CRISFIL ont
déjà opéré un rapprochement par une prise de participation de 100% de la première nommée dans la
seconde nommée.
Ayant un objet social similaire et soucieuses de consolider leur organisation et leur structure financière,
elles ont décidé de fusionner.".
Par conséquent, la présente opération est assimilée à une opération de fusion par absorption
conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers le 17
novembre 2022 (suivant accusé de réception du greffe) pour chaque société, soit six semaines au moins
avant l'assemblée générale, par les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié
par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 28 novembre 2022 (respectivement sous le nº22140140
pour STATION INTERZONINGS et sous le n°22140139 pour CRISFIL).
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième décision : dissolution - fusion
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la srl
STATION INTERZONINGS, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société « CRISFIL », rien excepté ni réservé, toutes les opérations réalisées
depuis le 1er janvier 2022 par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif
de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 :32 du Code des sociétés et des
associations.
La fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la
dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine
de la présente société à la srl STATION INTERZONINGS, société absorbante.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième décision- Approbation des comptes annuels
Vu la rétroactivité comptable au 1er janvier 2022, les comptes annuels de la société absorbée pour cette
année seront établis par la société absorbante.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième décision - Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur Alain SCHOONBROODT, prénommé et qui
accepte aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des
opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la
société absorbée à leur valeur comptable au 1er janvier 2022 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Alain SCHOONBROODT pourra en outre :
- dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions sociales résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
empêchements ;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E.) et de la
T.V.A. ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
-Faire toutes déclaration en matière d'assainissement du sol.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :31 du Code des sociétés et des
associations.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des parties personnes physique ont été établis
par le notaire au vu de leur carte d'identité, et pour les personnes morales au vu des publications au moniteur
belge.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
A/ La présente fusion est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique.
B/ Le patrimoine de la société « CRISFIL » comporte la propriété de l'immeuble suivant :
COMMUNE DE DISION - PREMIERE DIVISION - DISON
98% d'une station-service, sur et avec terrain, sise rue Pisseroule, numéro 213, cadastrée ou l'ayant été
section B, numéro 0018GP0000, d'une superficie de 2.626 mètres carrés.
ORIGINE DE PROPRIETE
A l'origine, il y a plus de trente ans, le bien prédécrit appartenait à la société à responsabilité limitée «
EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL » pour l'avoir acquis, sous son ancienne dénomination « ESSO
INC » et avec d'autres, de Monsieur VERCHEVAL André Jean aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-
Marie BOVEROUX, alors à Bassenge (Roclenge-sur-Geer), à l'intervention du Notaire Hubert VERBIST, alors
à Arivers, le 17 septembre 1987, transcrit au Bureau des Hypothèques de Verviers le 29 septembre suivant,
volume 7512, numéro 24.
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Marie CARLIER, alors à Stembert, à l'intervention du
Notaire Nicolas VERBIST, à Anvers, le 11 février 2004, transcrit au Bureau des Hypothèques de Verviers le 4
mars suivant, dépôt 01568, la société à responsabilité limitée « EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL >
a vendu le bien prédécrit à Monsieur VANHOVE Philippe Hector Jean Ghislain Joseph et à son épouse,
Madame KERF Christelle Patricia Mathieu Marie, à concurrence de deux pourcents (2 %), et à la société
anonyme « CRISFIL » à concurrence de nonante-huit pourcents (98 %).
C/ La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement, 211 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée. Les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements, et respectent les motifs économiques valables visés à
l'article 183bis CIR 92.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10h00.
(S) Olivier BONNENFANT.