N° d'entreprise : 0655 884 306
Nom
(en entier) : SLN
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue du Rabot 11 C - 5190 MORNIMONT
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME
"MAISON FONTAINE" AU PROFIT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE "SLN" ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 12:50 ET
SUIVANTE DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les administrateurs de la société à responsabilité limitée SLN (la « Société » ou la « Société absorbante
») ont, en date du 30 avril 2024, décidés d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à son assemblée
générale des actionnaires, et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du Code des sociétés et
des associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
La Société absorbente détenant l'intégralité des actions de la société absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12 :7 du CSA. Suite à cette
fusion, l'Intégralité du patrimoine (actif et passif de la société absorbée sera transmis à la société absorbante,
et ceci selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12 :50 et les sulvants du CSA.
Conformément à cette procédure, les administrateurs de la société absorbante et de la société absorbée
s'engagent les uns envers les autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion silencieuses.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12
:50, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : SLN SRL
a) La Société absorbante est dénommée SRL SLN. Son siège social est établi à 5190 Mornimont, Rue du
Rabot 11 boite C et elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0655.884.306.
La Société absorbante a été constituée suivant acte dressé par Maître Philippe BALTHAZAR, Notaire de
résidence à Jambes, le 31 mai 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14/06/2016 suivant, sous le
numéro 2016-06-14 / 0080584.
Les statuts de la Société absorbante ont été modifiés le 16 décembre 2020.
Les apports indisponibles (anciennement capital souscrit) de la Société absorbante s'élèvent actuellement
à 16.600,00 € (dix-huit mille six cents euros) et sont représentés par 18.400 (dix-huit mille quatre cente)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/18400ème de l'avoir social. A la date
de la fusion Ils sont libérés à concurrence de 6.200,00 € (six mille deux cents euros).
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
-L'activité de boucherie-charcuterie-traiteur.
-L'achat et la vente, sur pieds ou abattus, l'import-export de toutes espèces d'animaux de boucherie;
-La production, la fabrication, la transformation, la commercialisation et la dégustation de tous produits tels
que boucherie, charcuterie, volaille, gibier, plats préparés ou non.
-L'achat, la vente, l'import et l'export de tous produits d'alimentation générale, fruits et légumes, boissons.
-L'exploitation d'un magasin, d'un supermarché, d'une épicerie, et ou autres types de commerces en
général relatifs à la vente en gros et au détail d'aliments, (confiserie, épicerie, produits frais, produits de
boucherie, viande, charcuterie, poissonnerie et fromagerie, produits de boulangerie en ce compris les
sandwichs fourrés, fruits et légumes, produits laitiers, boissons alcoolisées et non alcoolisées). La société
pourra s'intéresser directement ou indirectement à toute activité susceptible de favoriser son objet.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles ou commerciales, financières ou civiles, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou
le développement et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
dont l'objet social serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une
source ou un débouché ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés "
1.2. SOCIÉTÉ ABSORBÉE : MAISON FONTAINE SA
a) La Société absorbée est dénommée SA MAISON FONTAINE. Son siège social est établi à 5150
FLOREFFE, Rue Auguste-Renard 6 Boîte A et elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0861.847.572.
La Société absorbée a été constituée suivant acte dressé par Maître Pierre DEMBLON, Notaire de
résidence à SAINT-SERVAIS/NAMUR, le 20 novembre 2003, publié aux Annexes du Moniteur belge du
03/12/2003 suivant, sous le numéro 2003-12-03 / 0127241.
Les statuts de la Société absorbée ont été modifiés par un acte notarié dressé par Maître Géraldine VAN
BILSEN, Notaire de résidence à JAMBES/NAMUR, le 29 janvier 2024, publié au Moniteur belge sous le
numéro 2024-01-29 / 0344746.
Les apports indisponibles (anciennement capital souscrit) de la Société absorbée s'élèvent actuellement à
62.000,00 € (soixante-deux mille euros) et sont représentés par 62 (soixante-deux) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune 1/62ème de l'avoir social. A la date de la fusion ils sont libérés à
concurrence de 62.000,00 € (cinquante-six mille deux cents euros).
b) L'objet social de la SA MAISON FONTAINE sera décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, le commerce de détail
-en viande et charcuterle, comprenant la viande et ses préparations, les conserves de viande, les sous-
produits destinés à la consommation (graisse-saindoux), les salalsons, ainsi que les condiments,
-en vlande de volaille et gibier abattu, en poissons, crustacés, mollusques, frals ou conservés et leurs
préparations,
-en produits laitiers (fromages),
-en fruits et légumes frais et surgelés, en pommes de terre (surgelés),
-en vins et en boissons titrant moins de vingt-deux degrés d'alcool,
-activité de traiteur, organisation de banquets,
-élevage d'animaux, commercialisation d'aliments pour élevage
-Cette énumération est énonciative et non limitative.
-La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
Identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
-La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles commerciales, industrielles,
financières, mobillères ou Immobilières se rapportant directement ou Indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation."
L'objet social de la société absorbée sera intégralement repris dans l'objet social de la société absorbante.
2. LA DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À TRANSFÉRER A LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
LES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SUR LA BASE DU BILAN AU 30/06/2024
La Société absorbante détenant l'intégralité des actions de la société absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à une fusion par absorption. Suite à cette fusion, l'intégralité du patrimoine
(actif et passif) de la société absorbée sera transmis à la société absorbante.
Les actifs sont constitués d'immobilisation incorporelle (frais de constitution) entièrement amortie, des
immobilisations corporelles (terrain et immeuble sis à Floreffe), créances à un an au plus (clients, acomptes
versés, compte courant tva, compte courant d'administrateur et compte courant actionnaire), ainsi que des
valeurs disponibles.
Le passif est constitué de capitaux propres (capital souscrit, réserves légale et bénéfices reportés), dettes
financières, commerciales, fiscales et autres dettes.
Tous les droits et engagements directement liés aux apports décrits ci-dessus sont transférés à la SRL
SLN (société absorbante).
3.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12 :50, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
D'un point de vue comptable, la fusion prendra effet au 1er juillet 2024 à minuit. La fusion se fera sur base
du bilan de la Société absorbée arrêté au 30 juin 2024.
La fusion sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par les articles 3 :56 et 3 :77 de
l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
4.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE
Toutes les actions de la Société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur
nominale, et sans distinction de catégorie. La Société absorbée n'a émis aucun autre titre que ces actions
ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la Société absorbée.
5.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12 :50, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particuller ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs des sociétés
appelées à fusionner.
6. EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS ET MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la
fusion silencieuse. Les fonds propres de la société absorbante disparaitront par cette transaction.
En cas de réalisation de la fusion silencieuse projetée, une mise à jour des statuts de la société
absorbante sera réalisé afin d'assurer la conformité au nouveau Code des sociétés et associations,
III.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
La fusion par absorption à intervenir sera régie par l'article 210, § 1er, al. 1er, 211, § 1er, al 6 et 217, al
1er, 1º du Code des Impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière
d'impôt des sociétés.
La fusion par absorption à intervenir sera également réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à
l'article 117, par. 1er du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3
CTVA.
IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante et absorbée qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au
greffe du tribunal de l'entreprise et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :50, alinéa 3 du Code des
sociétés et des associations.
V. FRAIS
La Société Bénéficiaire supportera l'ensemble des frais liés à la fusion par absorption.
Fait à Mornimont, le 30 avril 2024, en deux exemplaires, un pour la société absorbante et un pour le greffe
du Tribunal de l'Entreprise compétente.