Ondernemingsnr : 0833392227
Naam
(voluit) : DR. ROEL SCHEPERS - ANESTHESIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Artsen zonder Grenzenstraat 41 bus 101
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton 2, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te
Antwerpen, Artsen Zonder Grenzenstraat 2, op 19/12/2023, neergelegd ter registratie op het
registratiekantoor Antwerpen 1,
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering heeft besloten:
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering  besloten om de statuten aan te passen aan de deontologie van de Orde der
artsen en aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
- In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal - 12.400,00 euro - en de wettelijke reserve
– 10.410,00 euro - van de vennootschap, hetzij 22.810,00 euro, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij 6.200,00 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering heeft besloten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
-Dat niet-artsen als aandeelhouder erkend kunnen worden in de vennootschap en de statuten aan
deze beslissing aan te passen, onder meer (doch niet beperkt tot) de bepalingen in de statuten met
betrekking tot de ondeelbaarheid van aandelen (onder meer wanneer deze aangehouden worden in
de verhouding vruchtgebruik-blote eigendom), de overdracht en overgang van aandelen en het
bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap.
-Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp met toevoeging van de
mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming, elektronische algemene vergadering en uitkering van
interimdividenden:
A.de vennootschap behoudt de naam: «  DR. ROEL SCHEPERS - ANESTHESIE » waarvan de zetel
gevestigd is in het Vlaams Gewest.
B.De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
C.Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
D.Omtrent de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
E.Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De uitoefening van de geneeskunde is voorbehouden aan de natuurlijke persoon die houder is van
een diploma van arts en die voldoet aan de andere wettelijke voorwaarden vereist voor de
uitoefening van de geneeskunde.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Bevoegdheid
Elke bestuurder heeft, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De medische activiteiten van de vennootschap kunnen enkel worden uitgeoefend door de daartoe
gekwalificeerde beroepsuitoefenaar die houder is van een diploma van arts en die voldoet aan de
andere wettelijke voorwaarden vereist voor de uitoefening van de geneeskunde.
Tegenstrijdige belangen
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Vertegenwoordiging
Onverminderd bijzondere delegatie verleend door de bestuurder, vertegenwoordigt elke bestuurder
alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder.
F.Voorwerp van de vennootschap
- de uitoefening van de geneeskunde door de artsenaandeelhouders, zijnde meer in het bijzonder de
artsenspecialist(en) als anesthesist in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname
van de geneeskundige plichtenleer, waarbij de geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de artsen-aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap en waarbij de vennootschap rechtstreeks alle verschuldigde honoraria ontvangt en int
voor eigen rekening;
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle professionele activiteiten van de
artsenaandeelhouders op de gebieden van de interne geneeskunde dit alles rekening houdend met
de regelen van de medische plichtenleer inzake uitoefening van de geneeskunde en inzonderheid
met de medische specialisatie van de artsen- aandeelhouders waarbij de geneeskunde enkel en
alleen zal en kan worden uitgeoefend door de artsen-aandeelhouders en geenszins door de
vennootschap zelf;
- het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de artsen-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van de hogervermelde activiteiten;
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begelei-dende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de
uitoefening van een medische praktijk, door de artsen-aandeelhouders in het kader van de
vennootschap;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige ap-paratuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en/of bevorderlijk voor het uitoefenen van alle hogervermelde
professionele activiteiten door de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de hogervermelde medische disciplines, dit teneinde de beoefening van een medische
praktijk op een hoogstaand niveau mogelijk te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
hogervermelde medische activiteiten.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dat ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon, en voor zover het burgerlijk karakter van
de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
G.De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in de
oproeping, op de laatste maandag van de maand juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
H.Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. 
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegenwoordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijziging.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep evenals de onafhankelijkheid van de
arts(en) moeten gewaarborgd blijven. Alle beslissingen van de algemene vergadering die hierop
invloed kunnen hebben en in het algemeen alle beslissingen die vallen onder de medische
deontologie vereisen het akkoord van de betrokken arts en kunnen enkel met zijn akkoord worden
genomen.
- de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie;
- de vergadering heeft onmiddellijk besloten tot herbenoeming als niet-statutaire “bestuurder” voor
onbepaalde duur ingaand op 19/12/2023:
de heer SCHEPERS Roel Albert Guillaume, wonende te 2018 Antwerpen, Artsen zonder
Grenzenstraat 41 /101.
- dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Artsen zonder Grenzenstraat 41 bus
101.
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
- De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan BRBO Brasschaats
Boekhoudkantoor, ondernemingsnummer 0791.862.666, Augustijnslei 159 2930 Brasschaat, of elk
van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer
de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het
kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT
NOTARIS TE ANTWERPEN
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten