Ondernemingsnr : 0431506379
Naam
(voluit) : Typografics
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zwaarveld 45
 : 9220 Hamme (Vl.)
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Michel Ide, notaris te Hamme, op 20 december 2019
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Coöperatieve Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid “TYPOGRAFICS”, met zetel gevestigd te 9220 Hamme, Zwaarveld
45, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0431.506.379 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0431.506.379, met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (BS, 4 april 2019), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019), met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV) en dit met ingang vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van onderhavige akte.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort (vast en variabel) kapitaal (34.040,00€)
en de wettelijke reserve van de vennootschap (3.404,00€), hetzij samen zevenendertigduizend
vierhonderdvierenveertig euro (€ 37.444,00) van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, vanaf voormelde bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in
de statuten van de vennootschap.
Het bedrag van de overboeking wordt thans niet uitgekeerd en zal louter geboekt worden als zijnde
beschikbaar eigen vermogen. Deze overboeking maakt derhalve geen uitkering uit in de zin van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, en dit met ingang vanaf voormelde
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM_- ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «TYPOGRAFICS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het nodig acht, voorzover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitbating van een kapperssalon voor heren, dames en kinderen, en van een salon voor
schoonheidsverzorging;
- groot- en kleinhandel in alle producten en materialen voor kapperssalon; alle schoonheidsproducten
en -materialen; toiletartikelen; reukwaren; onderhoudsproducten; alle soorten kleding voor heren,
dames en kinderen; lederwaren en bijouterie;
- organisatie en inrichting van seminaries en cursussen in verband met het kappersberoep en de
schoonheidsverzorging;
- het stellen van alle activiteiten en het verlenen van diensten, het stellen van handelingen van aan-
en verkoop, import en export, van huur en verhuur, en van vertegenwoordiging, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met reclame, marketing, media, uitgeverij en communicatie; het
verlenen van bedrijfsadvies; marktanalyse; het ontwikkelen en uitvoeren van vernieuwende
reclameprojecten; journalistiek;
- het opzoeken van locaties voor opnames, adapteren, redigeren en corrigeren van teksten,
reisreportages;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij zal deze verrichtingen mogen doen in eigen naam en voor eigen rekening, en voor rekening van
derden, al dan niet aandeelhouders.
Zij kan hiertoe samenwerken onder vorm van deelneming, associatie of welke vorm dan ook, zo in
Luik B
België als in het buitenland, met andere natuurlijke of rechtspersonen of met ondernemingen in het
algemeen.
Zij zal mogen deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten zo van roerende als van onroerende aard die tot
de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bijdragen.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar aandeelhouders, evenals aan derden binnen het
kader van het voorwerp.
Zij kan zich borg stellen voor haar aandeelhouders of voor vennootschappen waarin zij een
deelneming of een participatie bezit.
In België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het uitbaten van een drukkerij voor alle soorten drukwerken; het uitgeven van nieuwsbladen,
tijdschriften, boeken, publiciteitsbladen, de handel in alle soorten papierwaren,
bureelbenodigdheden, publiciteitsartikelen, boeken, nieuwsbladen; het ontwerpen van publiciteit; het
vervoeren en verdelen van nieuwsbladen, drukwerken, publiciteitsartikelen, enzovoorts; het
adviseren van bedrijven en organisaties inzake marketing en verkoop, specifiek op het gebied van de
grafische en elektronische communicatie; alle werkzaamheden voorbereidend op het eigenlijke
drukken, zowel voor het offset-drukprocédé als voor het digitale drukprocédé en voor alle mogelijke
andere druktechnieken.
- Het verlenen van aanverwante diensten bij de exploitatie van een drukkerij, zoals onder andere het
verzorgen van lay-out, het boekbinden en afwerken van rapporten, zetwerk en fotogravure. Deze
opsomming is niet limitatief en omvat tevens de overige activiteiten verwant aan drukkerijen.
- De ontwikkeling, productie, in- en uitvoer, aan- en verkoop en de huur en verhuur van alle vormen
van elektronische communicatie en elektronische documenten op basis van multimedia-technieken,
zoals "websites" en voor het World-Wide Web, CD-Rom's, Cdi's, enzovoort, alsmede alle daarmee
verband houdende diensten en de handel in alle bijhorende en/of aanvullende producten en
goederen.
- De ontwikkeling, productie, in- en uitvoer, aan- en verkoop en de huur en verhuur van software in
het algemeen, zo bijvoorbeeld voor het digitaliseren en automatiseren van drukproductie, zowel voor
het offset-drukprocédé als voor het digitale drukprocédé en voor alle mogelijke andere
druktechnieken.
- De exploitatie van alle vormen van publiciteit in de meest ruime zin en zonder enige beperking.
- Het organiseren van seminaries, opleidingen en bijeenkomsten in het kader van de voorgeschreven
activiteiten, alsmede het ter beschikking stellen van alle bijhorende uitrusting en faciliteiten.
- Aan- en verkoop, import en export en kleinhandel in rijwielen, motorrijwielen, bromfietsen, quads, all
terrain vehicles (A.T.V.), pré-war vehicles, war vehicles en oldtimers, onderdelen en toebehoren.
- Het herstellen en restaureren van rijwielen, motorrijwielen, bromfietsen, quads, all terrain vehicles
(A.T.V.), pré-war vehicles, war-vehicles en oldtimers, onderdelen en toebehoren.
- De verhuring van rijwielen, motorrijwielen, bromfietsen, quads, all terrain vehicles (A.T.V.), pré-war
vehicles, war vehicles en oldtimers.
- Het inrichten en organiseren van evenementen en manifestaties, rechtstreeks of onrechtstreeks
met betrekking tot de bovenvermelde voertuigen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals voor een statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Het vermogen van de vennootschap
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te zijn. Ingeval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te zijn.
Artikel 6. Inbrengen – Aandelen uitgegeven in ruil voor de inbrengen
Als vergoeding voor de huidige inbrengen werden zesenzeventig (76) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bestuursorgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
Luik B
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet volledig volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van
de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
- personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen
overgedragen worden, of
- derden met instemming van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12 van de statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de zetel van de
vennootschap wordt het register gehouden voor de aandelen op naam die de vennootschap heeft
uitgegeven. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het
aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
Luik B
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11 Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder of de daaraan verbonden rechten, hetzij enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen, zijn niet vrij overdraagbaar en kunnen, op straffe
van nietigheid, slechts worden overgedragen aan aandeelhouders en mits voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering van de aandeelhouders zoals hierna bepaald.
De algemene vergadering beslist hierover bij bijzondere meerderheid zoals voorzien voor een
statutenwijziging - de aandelen waarvan de overdracht wordt gevraagd nemen hierbij deel aan de
stemming en zij worden meegeteld om het vereiste quorum te bepalen.
De algemene vergadering zal bij de ontvangst van een aanvraag tot toetreding tot de vennootschap
als aandeelhouder samengeroepen worden door het bestuursorgaan binnen de twee (2) maanden
vanaf de datum van ontvangst van de aanvraag.
Erfgenamen van een overleden aandeelhouder verkrijgen de aandelen van hun rechtsvoorganger
niet en kunnen enkel, op hun verzoek, als aandeelhouder toetreden volgens de bovenbeschreven
procedure. Zij hebben in elk geval recht op de waarde van de aandelen na afhouding van elke hierop
nog drukkende belasting of voorheffing.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP
Artikel 12. Toelatingsvoorwaarden
De volgende voorwaarden moeten vervuld zijn om aandeelhouder te kunnen worden van de
vennootschap:
- de kandidaat moet door de algemene vergadering van de aandeelhouders als aandeelhouder
worden aanvaard, en
- de kandidaat moet tenminste intekenen op één aandeel of tenminste één aandeel verwerven, tegen
de voorwaarden vastgesteld door het bestuursorgaan en in voorkomend geval vastgesteld in het
reglement vaan inwendige orde van de vennootschap.
De toelating van een nieuwe aandeelhouder of de wijziging door een aandeelhouder van de soort
van aandeelhouders waartoe hij behoort, is onderworpen aan de discretionaire
beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
die beslist conform de bijzondere meerderheid zoals voorzien voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering zal bij de ontvangst van een aanvraag tot toetreding tot de vennootschap
als aandeelhouder samengeroepen worden door het bestuursorgaan binnen de twee (2) maanden
vanaf de datum van ontvangst van de aanvraag.
Artikel 13. Einde van het aandeelhouderschap
De aandeelhouders houden op aandeelhouder te zijn van de vennootschap ingevolge:
- de uittreding van een aandeelhouder overeenkomstig artikel 14 van deze statuten en in
voorkomend geval de voorwaarden vastgesteld in het reglement van inwendige orde van de
vennootschap;
- de uitsluiting van een aandeelhouder overeenkomstig artikel 15 van deze statuten en in
voorkomend geval de voorwaarden vastgesteld in het reglement van inwendige orde van de
vennootschap;
- voor alle aandeelhouders-natuurlijke personen, het overlijden, het kennelijk onvermogen en de
onbekwaamverklaring;
- voor alle aandeelhouders-rechtspersonen, de onder bewindstelling, de ontbinding gepaard gaand
met de vereffening of het faillissement
Dit artikel kan nader verduidelijkt en uitgewerkt worden in voorkomend geval in het reglement van
inwendige orde, waarin eveneens de meldingsplicht van de betrokken partijen en de nader te volgen
procedure in geval van einde/niet toelating van de hoedanigheid van aandeelhouder bepaald kunnen
worden.
Artikel 14. Uittreding van een aandeelhouder
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
mits instemming van het bestuursorgaan.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten en voorwaarden:
Luik B
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° De uittredende aandeelhouder heeft recht op uitkering van het bedrag van het scheidingsaandeel
voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden en wordt bepaald
overeenkomstig artikel 16 van deze statuten;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat, wordt het recht op betaling van het
scheidingsaandeel opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
7° De uittreding wordt overgeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
Artikel 15. Uitsluiting van een aandeelhouder
§1. De vennootschap kan, bij beslissing van de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
de stemmen van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, een aandeelhouder uitsluiten om
een wettige reden of om gegronde redenen.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
bepaald overeenkomstig artikel 16 van deze statuten.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitsluiting van een aandeelhouder heeft uitwerking op de dag van kennisgeving door het
bestuursorgaan van het besluit tot uitsluiting, zonder opzeggingstermijn of schadevergoeding.
Bij nietigverklaring van het uitsluitingsbesluit zal de vennootschap niet zijn gehouden tot betaling van
enige schadevergoeding aan de betrokken aandeelhouder.
De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
Artikel 16. Het scheidingsaandeel
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder, of desgevallend diens erfgenamen of legatarissen,
heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan de waarde door het bestuursorgaan zal worden
vastgesteld in overeenstemming met het bepaalde in de statuten en het reglement van inwendige
orde dat dienaangaande verdere voorwaarden en modaliteiten kan voorzien.
De waarde van het scheidingsaandeel zal minstens gelijk zijn aan de tegenwaarde van zijn aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, met inbegrip van,
behoudens in geval van uitsluiting, een evenredig deel van de beschikbare reserves, in voorkomend
geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven, doch zonder
evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen te overschrijden, behoudens
andersluidende bepalingen in het reglement van inwendige orde.
Dit scheidingsaandeel kan verschillen naargelang de aandeelhouder uitgesloten of uitgetreden is. De
uitbetaling van het scheidingsaandeel geschiedt onverminderd het recht van de vennootschap om
desgevallend het bedrag van het scheidingsaandeel te compenseren met alle sommen verschuldigd
door de scheidende aandeelhouder aan de vennootschap.
De regelmatig goedgekeurde jaarrekening is bindend voor de uittredende of uitgesloten
aandeelhouder, behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.
De betaling zal binnen vijftien (15) dagen na goedkeuring van de jaarrekening plaatvinden in geld, in
voorkomend geval pro rata liberationis.
Luik B
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 17. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er twee of meerdere bestuurders worden benoemd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college. Wanneer
de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 18. Het college van bestuurders
Het college van bestuurders kiest een voorzitter en onder zijn leden een ondervoorzitter. In geval van
afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter, wordt het college door het
oudste lid voorgezeten.
Het college van bestuurders komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter
evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap daarom verzoekt. Hij moet ook worden
samengeroepen wanneer een bestuurder daarom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief of per e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf (5) volle
dagen vóór de vergadering.
Het college van bestuurders kan geldig beraadslagen zodra de meerderheid van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van het college niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, per e-mail of elk ander gelijkaardig communicatiemiddel, aan
een ander bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem
uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk drie (3) werkdagen vóór de bijeenkomst aan de
voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van het college van bestuurders worden genotuleerd en
getekend door de meerderheid van de aanwezige bestuurders. De afschriften of uittreksels van die
notulen worden getekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Luik B
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 21. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
als volgt:
- indien er slechts één bestuurder benoemd is, door deze enige bestuurder;
- indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, in zaken van dagelijks bestuur, door een
gedelegeerd bestuurder, en in zaken die het dagelijks bestuur overtreffen, door minstens twee
bestuurders, waaronder steeds de voorzitter van de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder,
die gezamenlijk moeten handelen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Als zaken van dagelijks bestuur worden beschouwd de handelingen en beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste vrijdag van de maand mei om twintig uur (20 uur). Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 28. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een verleende volmacht of een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
§ 4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn
opgenomen in op de agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat
de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 29. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag geschieden dan mits naleving van de voorschriften zoals voorzien in de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel 34. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Luik B
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Reglement van inwendige orde
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, kan de vennootschap een
reglement van inwendige orde hebben, teneinde onder meer de zaken te regelen die conform deze
statuten in het reglement bepaald moeten worden.
Door algemene vergadering van de aandeelhouders wordt, met bijzondere meerderheid zoals
voorzien voor een wijziging van de statuten, een reglement van inwendige orde opgesteld, waarin de
wederzijdse rechten en plichten van de aandeelhouders tegenover elkaar alsmede de werking van
de vennootschap nader omschreven worden in uitvoering van huidige statuten.
Het reglement van inwendige orde kan aan de aandeelhouders en de organen alle verplichtingen
opleggen die vereist zijn voor het belang van de vennootschap, en het kan de mogelijkheid beperken
of de modaliteiten en voorwaarden bepalen voor aandeelhouders om terzelfdertijd aandelen uit
verschillende soorten aan te houden.
Het reglement van inwendige orde heeft, voor zover het niet strijdig is met de statuten of de wet,
dezelfde rechtskracht ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders dan de statuten.
Wijzigingen aan het reglement van inwendige orde of voorstellen van een nieuwe reglement van
inwendige orde gebeuren, op voorstel van het bestuursorgaan, door de algemene vergadering van
de aandeelhouders met dezelfde bijzondere meerderheid.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1) Mevrouw PELGRIMS Kristel, geboren te Anderlecht op 11 augustus 1985, wonende te 9340 Impe,
Impedorp 69.
2) Mevrouw BRACKE Conny, geboren te Dendermonde, op 19 april 1964, wonende te 9280 Lebbeke
(Denderbelle), Sint-Corneliusstraat 46.
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IZYDOOR", met zetel gevestigd te
9280 Lebbeke (Denderbelle), Sint-Corneliusstraat 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0839.230.736 en onderworpen aan de BTW onder
nummer Be0839.230.736.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3) die worden benoemd
voor de duur van de vennootschap:
1) Mevrouw PELGRIMS Kristel, voornoemd.
2) Mevrouw BRACKE Conny, voornoemd.
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IZYDOOR", voormeld.
Zij vormen een collegiaal bestuursorgaan.
Hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, en die aanvaarden.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9220 Hamme,
Zwaarveld 45.
Voor ontledend uittreksel.
Michel Ide, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
-Uitgifte akte wijziging statuten.
-Coördinatie statuten.