N° d'entreprise : 0420615160
Nom
(en entier) : DR LOGISTICS
(en abrégé) : DR
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Verte-Voie 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
Aux termes d'un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège, exerçant sa
fonction dans la société « Michel Hubin, Notaire SPRL », ayant son siège à 4000 Liège, Place de
Bronckart 15 (2ème Canton), en date du 14 décembre 2021, suivi d'un acte correctif reçu par ledit
notaire en date du 23 décembre 2021:
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « DR LOGISTICS », en abrégé « DR », ayant son siège à 4000 Liège, rue Verte Voie,
numéro 2, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège division Liège, sous le numéro
0420.615.160.
 
Constituée sous la dénomination « MARETTI ET FILS » aux termes d’un acte reçu par le Notaire
MOTTARD, de Liège (Jupille-sur-Meuse) en date du vingt mai mil neuf cent quatre-vingt, publié aux
Annexes du Moniteur belge le douze juin suivant sous le numéro 1142-17, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Michel
HUBIN, Notaire soussigné, en date du quatre mai deux mille dix-huit, publié aux Annexes du
Moniteur belge le vingt-huit mai suivant sous le numéro 18082432.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur FENIX Yves, ci-après mieux
qualifié.
 
Composition de l'assemblée.
 
Sont ici présents ou représentés :
 
1) La société à responsabilité limitée EVOMA, ayant son siège à 4000 Liège, rue Verte Voie, numéro
57, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro 0845.240.083, constituée
sous la dénomination « EVOMAX » aux termes d’un acte reçu par le Notaire HUBIN, de Liège, en
date du dix avril deux mil douze, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-cinq avril suivant
sous le numéro 12079283, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le Notaire
HUBIN, de Liège, en date du huit novembre deux mil seize, publié aux Annexes du Moniteur belge le
vingt-huit novembre suivant sous le numéro 16162553.
 
Ici représentée par Monsieur FENIX Yves, mieux dénommé ci-après, en vertu d’une procuration sous
seing privée date du quatorze décembre deux mille vingt et un qui demeurera ci-annexée.
 
Titulaire de mille vingt-cinq (1.025) actions, ainsi qu’il le déclare.
Volet B
 
2) La société à responsabilité limitée FYMACO, ayant son social à 4450 Juprelle, rue des
Combattants, numéro 22, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro
0453.317.721, constituée sous la dénomination « DEPANNAGE LA RENAISSANCE » aux termes d’
un acte reçu par le Notaire DAUBIT, de Liège, en date du trente août mil neuf cent nonante-quatre,
publié aux annexes du Moniteur belge le vingt-deux septembre suivant sous le numéro 940922-218,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
HUBIN, de Liège, en date du huit novembre deux mil seize publié aux Annexes du Moniteur belge le
vingt-huit novembre suivant sous le numéro 16162554.
 
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur unique, Monsieur FENIX Yves
Laurent Benoît Eugène, né à Ixelles le dix-sept mai mil neuf cent soixante-neuf, époux de Madame
DEWART Virginie Marie Jeanne Colette, domicilié à 4450 Juprelle, rue des Combattants, 22, nommé
à ses fonctions par procès-verbal d’assemblée général du premier février deux mille cinq, publié aux
annexes du Moniteur belge le vingt-quatre février suivant sous le numéro 05031356.
 
Titulaire de mille vingt-cinq (1.025) actions, ainsi qu’il le déclare.
 
Total : deux mille cinquante (2.050) actions.
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
    1.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
 
    1.  Apports en numéraire
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
    1.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
    1.  Adresse du siège
 
II. Le patrimoine de la société est représenté par deux mille cinquante (2.050) actions. Il résulte de la
liste de présences que la présente assemblée réunit la totalité des actions. En conséquence, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
 
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, sous réserve de la renonciation au rapport de l’administrateur
qui requiert l’unanimité.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Volet B
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré d’un montant de cinquante mille neuf cents euros (50.900,00 €) et la réserve
légale de la société d’un montant de cinq mille nonante euros (5.090,00 €), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
DONT ACTE
 
    1.  Apports en numéraire
 
1- Apports en numéraire sans émission d’actions nouvelles
 
L'assemblée constate que des apports en numéraire pour un montant de cent cinquante mille euros
(150.000,00 €) ont été effectués par les souscripteurs conformément à la répartition actuelle des
actions de la société.
 
Eu égard aux modalités de souscription de ces apports en numéraires, l’assemblée décide
expressément de ne pas émettre de nouvelles actions.
 
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2- Rapport
 
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale,
qui compte tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer à établir ce rapport visé à l’article
5:121 §1er justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires. Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné
de commissaire.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Attestation.
 
A l’instant les actionnaires déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- effectuer un apport en numéraire à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) chacun.
 
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leurs apports en numéraire, soit
cent cinquante mille euros (150.000,00 €) ont été déposés à un compte spécial ouvert au nom de la
Volet B
société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE74 0019 1997 9907.
 
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’apport en numéraire pour un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) est
effectivement réalisé, sans émission de nouvelles actions ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par deux mille cinquante (2.050) actions
sans désignation de valeur nominale.
 
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur FENIX Yves et à Monsieur NUCERA Massimo, chacun
individuellement, à l'effet de disposer des fonds affectés à ces apports en numéraire.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1 – Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
    1.  est dénommée « DR LOGISTICS », en abrégé « DR ».
 
Article 2 - Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - Objet.
 
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger :
 
- le dépannage automobile, ainsi que le transport par route et tout ce qui s’y rapporte, chargement,
déchargement et manutention ;
 
- la location de tous véhicules neufs et d’occasion ;
 
- l’achat, la vente, l’échange et la transformation de tous véhicules neufs et d’occasion ;
 
- la réparation et l’entretien de tous véhicules, tant en ce qui concerne la mécanique que la
carrosserie, le commerce en carburants et lubrifiants, ainsi qu’en produits et articles d’entretien,
pièces détachées et accessoires pour tous véhicules.
 
Volet B
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, s’intéresser par toutes les voies de droit dans toutes
les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui serait de
nature à favoriser le développement de son entreprise de manière directe ou indirecte, lui procurer
des matières premières, ou faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Elle pourra notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Titre II : PATRIMOINE
 
Article 5 – Nombre d’actions.
 
Le patrimoine de la société est représenté par deux mille cinquante (2.050) actions avec droit de vote
représentant chacune un / deux mille cinquantième du patrimoine.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinquante mille neuf cents euros
(50.900,00 €) et la réserve légale de la société d’un montant de cinq mille nonante euros (5.090,00
€).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
 
Article 7 - Appels de fonds.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 - Emission d’actions nouvelles.
 
Volet B
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Article 9 - Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
Article 10 - Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
TITRE III : TITRES.
 
Article 11 - Nature des actions – Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 12 – Cession d’actions.
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
Volet B
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12 - Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 14 - Organe d’administration.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Article 15 - Pouvoirs de l’organe d’administration.
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
 
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
 
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 17 - Rémunération des administrateurs.
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 - Contrôle de la société.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 20 - Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21 - Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin à dix-sept heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
Volet B
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23 - Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24 - Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25 - Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 - Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 27 - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28 - Répartition et réserves.
Volet B
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 29 - Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30 – Actif net négatif.
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 31 - Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 32 - Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 33 - Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
Volet B
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
L’assemblée générale décide de renouveler la nomination des gérants actuels de la société en tant
qu’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée, à savoir :
 
1) La société à responsabilité limitée EVOMA, ayant son siège à 4000 Liège, rue Verte Voie, numéro
57, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro 0845.240.083, ayant pour
représentant permanent Monsieur NUCERA Massimo Michele, né à Montegnée le onze octobre mil
neuf cent septante-quatre, célibataire, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Au Long Pré,
numéro 46.
 
2) La société à responsabilité limitée FYMACO, ayant son social à 4450 Juprelle, rue des
Combattants, numéro 22, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro
0453.317.721, ayant pour représentant permanent Monsieur FENIX Yves Laurent Benoît Eugène, né
à Ixelles le dix-sept mai mil neuf cent soixante-neuf, époux de Madame DEWART Virginie Marie
Jeanne Colette, domicilié à 4450 Juprelle, rue des Combattants, 22.
 
 
Ces mandants seront exercés contre rémunération.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est la suivante : 4000 Liège,
Verte Voie, numéro 2.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DES COMPARANTS – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des comparants et de leur état civil au
vu de leur carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Volet B
 
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille sept cent euros.
 
2- Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à nonante cinq euros (95,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN,
soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude - date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires ont signé avec Nous, Notaire.