Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Montis Biosciences
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen” te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 19 juli 2019,
blijkt het dat:
…/…
    1.  Professor Peter Carmeliet, geboren te Leuven op 8 december 1959, met adres te Sappellenbos
10, 3052 Blanden …/…
    2.  De heer Luc Madeleine DOCHEZ, geboren te Hasselt op 8 november 1974, met adres te Klein
Vilvoordestraat 8, 3078 Meerbeek …/…
    3.  De vereniging zonder winstoogmerk “VIB” (“VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE
– FLANDERS INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY”), met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 120, ondernemingsnummer 0456.343.923,
…/…
    4.  De société en commandite spéciale naar Luxemburgs recht “Droia Invest II S.C.Sp”, met zetel
te 2520 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 35, Allée Scheffer, RCS-nummer B226585
(Luxemburg), ondernemingsnummer 0728.608.867 (België).
…/…
Hierna “de comparanten” genoemd.
…/…
OPRICHTING
    1.  Rechtsvorm – Naam – Zetel
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) met
de naam “Montis Biosciences”.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11.
    2.  Aanvangsvermogen – Inbrengen – Aandelen – Volstorting
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen is gelijk aan vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 EUR).
Inbrengen in geld
De comparanten verklaren dat op een aantal aandelen onmiddellijk in geld wordt ingetekend voor de
prijs van nul euro tien cent (0,10 EUR) per stuk:
    •  Professor Peter Carmeliet tekent in op 250.000 aandelen, voor een totaalbedrag van
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
    •  De heer Luc DOCHEZ tekent in op 250.000 aandelen, voor een totaalbedrag van
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
De comparanten verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend in geld volledig
volgestort werd door storting in geld en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis SA/NV.
0730979429
Luik B
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR).
Inbrengen in natura
De comparanten verklaren dat op de rest van de aandelen onmiddellijk in natura wordt ingetekend
als volgt:
    •  De vereniging zonder winstoogmerk VIB tekent in op 2.500.000 aandelen, in ruil voor een
inbreng van knowhow zoals verder beschreven in het verslag van de oprichters.
    •  De société en commandite spéciale naar Luxemburgs recht Droia Invest II S.C.Sp tekent in op
1.500.000 aandelen, in ruil voor een inbreng van knowhow zoals verder beschreven in het verslag
van de oprichters.
De heer Alain Chaerels, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van PVMD Bedrijfsrevisoren BV
CVBA, vóór de oprichting aangeduid door de oprichters, heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 17 juli 2019 een verslag opgemaakt over de beschrijving van
de inbrengen in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt. Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura
van de Besloten Vennootschap “MONTIS BIOSCIENCES”.
De inbreng in natura bestaat uit :
    •  Door de vereniging zonder winstoogmerk Het Vlaams Interuniversitair Instituut voor
Biotechnologie : een inbreng van knowhow tegen een waarde van tweehonderd vijftig duizend euro
(250.000,00 EUR)
    •  Door de société en commandite spéciale naar Luxemburgs recht Droia Invest II S.C.Sp : een
inbreng van knowhow tegen een waarde van honderd vijftig duizend euro (150.000,00 EUR)
Ondergetekende Burgerlijke CVBA PVMD Bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te B-1000 Brussel,
Tweekerkenstraat 44, vertegenwoordigd door Alain CHAERELS verklaart in overeenstemming met 5:
7 van het WVV dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat de oprichters van de
vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid alhoewel wij, aangezien de natuur van de inbreng, de eigendom van
de ingebrachte know-how niet hebben kunnen controleren;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, volgens
ons, niet gebaseerd is op verantwoorde economische en financiële methoden maar vertegenwoordigt
de marktconforme vergoeding, zoals goedgekeurd in een transactie tussen onafhankelijke partijen
(de vier oprichters) in de “Investment Agreement”. Daardoor zijn niet in staat om de waardering van
de inbreng in natura te beoordelen. De oprichters hebben beslist de inbreng te waarderen tegen
400.000,00 EUR die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie uitgegeven aandelen, namelijk 4.000.000 aandelen van de BV “MONTIS
BIOSCIENCES”. De waarde van deze inbreng is afhankelijk van de realisatie van het financieel plan
onder andere op niveau van de financiering van de activiteiten.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbrengen in natura van belang zijn voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…/…
    1.  Converteerbare obligaties
De comparanten verklaren heden reeds in aandelen converteerbare obligaties uit te geven ten
belope van zeshonderdtweëenzestigduizend vijfhonderd euro (662.500,00 EUR).
Overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
oprichters deze uitgifte verantwoord in een verslag dat dateert van 19 juli 2019. Dat verslag
verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Luik B
Een kopie van het voormelde verslag zal gehecht blijven aan deze akte.
Er werd nog geen commissaris benoemd.
De comparanten verklaren dat als volgt wordt ingetekend op de converteerbare obligaties:
    •  De heer Luc DOCHEZ tekent in op zevenendertigduizend vijfhonderd (37.500) obligaties, in ruil
voor een inschrijvingsprijs van één euro (1 EUR) per obligatie, hetzij zevenendertigduizend
vijfhonderd (37.500,00 EUR) in totaal.
    •  De vereniging zonder winstoogmerk VIB tekent in op honderdvijfentwintigduizend (125.000)
obligaties, in ruil voor een inschrijvingsprijs van één euro tien (1 EUR) per obligatie, hetzij
honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR) in totaal.
    •  De société en commandite spéciale naar Luxemburgs recht Droia Invest II S.C.Sp tekent in op
vijfhonderdduizend (500.000) obligaties, in ruil voor een inschrijvingsprijs van één euro (1 EUR) per
obligatie, hetzij vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) in totaal.
De comparanten verklaren en erkennen dat elke converteerbare obligatie waarop werd ingetekend
volledig volgestort werd in geld en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij
zeshonderdtweëenzestigduizend vijfhonderd euro (662.500,00 EUR), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank BNP Paribas Fortis
SA/NV.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
zeshonderdtweëenzestigduizend vijfhonderd euro (662.500,00 EUR).
Om de voormelde inschrijving mogelijk te maken, verklaren alle aandeelhouders van de
vennootschap (inclusief de oprichters) afstand te doen van hun voorkeurrecht. Deze afstand werd
ook opgenomen in de volmachten die aan deze oprichtingsakte gehecht zullen blijven.
        1.  de opschortende voorwaarde van de conversie van de converteerbare obligaties waarvan de
uitgifte zopas beslist werd, besluiten de comparanten, onder opschortende voorwaarde van en in de
mate van de uitoefening van de converteerbare obligaties, het eigen vermogen van de vennootschap
te verhogen door de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen conform hetgeen is bepaald in artikel 7
van de obligatieleningovereenkomst van 19 juli 2019.
De conversie, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal uitgegeven nieuwe aandelen zullen
desgevallend worden vastgesteld bij een authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van het
bestuursorgaan opgemaakt onder overlegging van een lijst van de gevraagde conversies. Deze
vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het aantal uitgegeven
aandelen; zij verleent de hoedanigheid van aandeelhouder aan de obligatiehouder die de conversie
van zijn effecten heeft gevraagd.
    1.  Verslag bedoeld door artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Aangezien de statuten aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen en
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, hebben de oprichters de bijzondere
omstandigheden waarin deze machtigingen kunnen worden gebruikt en de hierbij nagestreefde
doeleinden in een bijzonder verslag van 19 juli 2019 uiteengezet. Dat verslag wordt aan deze
oprichtingsakte gehecht.
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “Montis Biosciences”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, die alle
bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
    •  onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie van biologische, chemische of
andere producten, processen en technologieën in de life sciences sector in het algemeen en
oncologie in het bijzonder;
    •  de verwerving, het bezit, het onderzoek, de ontwikkeling, de verkoop, de aankoop, het beheer,
de onderhandeling, de commercialisering en het in licentie geven of nemen van farmaceutische,
diagnostische, biologische en biotechnologische bestanddelen, producten en hulpmiddelen, in de
ruimste zin;
    •  het verschaffen van diensten in de ruimste zin op het gebied van onderzoek en ontwikkeling,
aan farmaceutische, diagnostische, biologische en biotechnologische ondernemingen en activiteiten
alsook aan academische en wetenschappelijke instellingen;
    •  de verwerving, het bezit, het onderzoek, de ontwikkeling, de verkoop, de aankoop, het beheer,
de onderhandeling, de commercialisering en het in licentie geven of nemen van intellectuele
eigendomsrechten (zoals octrooien) in de medische sector in de ruimste zin.
Zij kan alle verrichtingen, in het bijzonder industriële of handels-, roerende of onroerende
verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of
ander onderdeel van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te
breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.500.000 Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Volstortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Tenzij anders beslist door de algemene vergadering overeenkomstig de quorum- en
meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 7.2
van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven,
eerst worden aangeboden aan de bestaande Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal
Aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruikmaakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 8. Onbeschikbare eigenvermogensrekening
De gedane inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
Luik B
geboekt worden op een beschikbare dan wel een onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9. Machtiging aan bestuursorgaan tot uitgifte converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, op de data en tegen de voorwaarden die de Raad van Bestuur zal bepalen, maar telkens
conform hetgeen is bepaald in de Obligatieleningovereenkomst, in één of meer malen,
converteerbare obligaties uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur kan niettemin bij de uitgifte van converteerbare obligaties, het recht van
voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer bepaalde personen, andere
dan personeelsleden, voor zover de uitgifte van inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is
voor één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het elektronische register van Aandelen op naam; dit elektronische register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit elektronische register betreffende
hun Effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het elektronische
register van Aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het elektronische register. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
In afwachting van de verdere ontwikkeling en van de uitbreiding van de toegankelijkheid van het
elektronische effectenregister eStox, kan de Vennootschap een papieren aandelenregister
bijhouden.
Artikel 11. Aard van de andere Effecten
Alle andere Effecten dan Aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het elektronische register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren; dit elektronische register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke Effecten mag kennis
nemen van het elektronische register betreffende zijn Effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het elektronische
effectenregister, met vermelding van hun respectieve rechten.
In afwachting van de verdere ontwikkeling en van de uitbreiding van de toegankelijkheid van het
elektronische effectenregister eStox, kan de Vennootschap een papieren register van andere
Effecten bijhouden.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de Effecten
De Effecten zijn ondeelbaar.
De Vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk Effect, wat de uitoefening van de aan de
Aandeelhouders of titularissen toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde Aandeel of ander
Effect, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze Aandelen of andere Effecten
geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze Statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel of ander Effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 13. Algemeen, vrije overdracht van Effecten en onvervreemdbaarheidsbeding
Artikel 13.1. Algemeen
De houders van Effecten zullen geen Overdracht verrichten van Effecten die nu of in de toekomst
worden aangehouden op een manier die niet overeenstemt met de Statuten. Elke Overdracht of
geplande Overdracht verricht in strijd met Artikel 13 en 14 van de Statuten en de relevante
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal nietig zijn, zonder effect en niet tegenstelbaar
Luik B
tegen de Vennootschap.
Een Overdracht van Aandelen (met uitzondering van een Overdracht naar aanleiding van de
uitoefening van de Volgplicht of een Overdracht van alle Aandelen), mag enkel plaatsvinden indien
de overnemer partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst (voor zover deze nog geen partij is
daarbij).
Artikel 13.2. Vrije overdracht
Artikel 13.2.1. Vrije overdracht aan verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, (samen met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Aandeelhoudersovereenkomst of
andere) aan een Verbonden Entiteit, is vrij en toegestaan zonder naleving van de Artikelen 13.3.,
14.1., 14.2. en 14.3, op voorwaarde dat (i) de overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle
rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst over te
nemen, en (ii) de voorwaarden van dit Artikel 13.2., en, in zoverre van toepassing, artikel 13.1.
vervuld zijn.
De Vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de voorwaarde dat de
overdrager zich ertoe verbindt de betrokken Effecten, alsook alle daaraan verbonden rechten en
plichten (ontstaan uit de Aandeelhoudersovereenkomst of anderszins) opnieuw te verwerven van de
Verbonden Entiteit, ingeval de band van Controle die de Overdracht toeliet, eindigt.
Artikel 13.2.2. Kennisgeving van de Vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van Artikel 13.2.1., zal de
overdrager de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen ten minste twintig (20) kalenderdagen vóór
de datum van de voorgestelde Overdracht.
Dergelijke kennisgeving dient gegeven te worden overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van
de Aandeelhoudersovereenkomst en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de
Overdracht; (ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal en de soort van Effecten waarvan de
Overdracht wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden
vermeld in artikel 13.2.1.
Artikel 13.3. Onvervreemdbaarheidsbeding
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de Vennootschap, zijn de
Overdrachten van Effecten door iedere Aandeelhouder voorafgaand aan de derde (3de) verjaardag
van de Aandeelhoudersovereenkomst verboden, met uitzondering van de volgende Overdrachten:
        1.  de vrije Overdrachten aan Verbonden Entiteiten overeenkomstig Artikel 13.2. van deze
Statuten;
        2.  de Overdrachten ten gevolge van de uitoefening van de Volgplicht;
        3.  met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de houders van
zeventig percent (70%) van de uitstaande Aandelen.
Artikel 14. Overdracht van effecten
Artikel 14.1: Recht van eerste aanbod
        1.  . Recht van Eerste Aanbod
Elke persoon (de “REA Overdrager”) die in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met
elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, één of meer Effecten wenst over te
dragen, moet aanbieden om deze Effecten te verkopen, vrij van enig Zekerheidsrecht en op een pro
rata basis, aan de houders van Aandelen andere dan de REA Overdrager (de “REA Overige
Aandeelhouders”). Dit aanbod moet, overeenkomstig de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in
artikel 13 van de Aandeelhoudersovereenkomst, worden gericht aan elk van de REA Overige
Aandeelhouders (waarvan een lijst met vermelding van hun adressen moet worden overgemaakt
door de Vennootschap aan de REA Overdrager binnen vijf (5) kalenderdagen na het verzoek van de
REA Overdrager) en aan de Raad van Bestuur vooraleer enige verbintenis aan te gaan met
betrekking tot dergelijke Overdracht (het “REA Aanbod”).
Deze brief (de “REA Aanbodbrief”) moet vermelden: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt
aangeboden (de "REA Betrokken Effecten"); (ii) de minimumvergoeding in speciën per Effect en per
soort van Effecten waartegen de REA Overdrager de REA Betrokken Effecten wenst te verkopen, of,
in geval een bona fide aanbod van een derde werd bekomen, de vergoeding waartegen deze derde
de REA Betrokken Effecten wenst te kopen (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de
betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding) (de “REA
Minimumprijs”); (iii) de effectieve datum van Overdracht en van betaling, zoals in voorkomend geval,
afgesproken met de mogelijke overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45) kalenderdagen
na de datum van overmaking van de REA Aanbodbrief (deze laatste datum wordt hierna aangeduid
als de “REA Effectieve Datum”) mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de mogelijke
overnemer, indien van toepassing; (v) enige voorwaarde waaraan het REA Aanbod is onderworpen,
die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen; en (vi) een
verklaring dat de mogelijke overnemer, indien van toepassing, in eigen naam en voor eigen rekening,
en niet voor rekening van een niet-geïdentificeerde derde
Luik B
handelt, en dat dit aanbod bindend en onherroepelijk is.
14.1.2. Aanvaarding
Elke REA Overige Aandeelhouder, die REA Betrokken Effecten wenst te verwerven naar aanleiding
van het REA Aanbod, zal de REA Overdrager kennisgeven van diens aanvaarding op de wijze
bepaald in artikel 13 van de Aandeelhoudersovereenkomst gericht aan de REA Overdrager met een
kopie aan de Raad van Bestuur, binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst door deze REA
Overige Aandeelhouder van de REA Aanbodbrief (de “REA Aanvaarding”). De afwezigheid van een
antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het recht op
eerste aanbod zoals uiteengezet in dit artikel 14.1 (het “Recht van Eerste Aanbod”). Kennisgeving
van een REA Aanvaarding zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen van dit Artikel
14.1. in het bijzonder met de toekenningsbevoegdheden van de Raad van Bestuur vermeld in artikel
14.1.3.
Om geldig te zijn, moet de REA Aanvaarding vermelden: (i) het aantal Effecten dat de betrokken
REA Overige Aandeelhouder aanvaardt aan te kopen, welk aantal gelijk moet zijn aan de pro rata
portie van de REA Betrokken Effecten van de betrokken REA Overige Aandeelhouder (voor alle
duidelijkheid, de pro rata portie van de REA Betrokken Effecten wordt berekend op basis van een
breuk waarbij (a) de teller gelijk is aan het aantal Effecten gehouden door de betrokken
aanvaardende REA Overige Aandeelhouder, en (b) de noemer gelijk is aan het aantal Effecten
gehouden door alle REA Overige Aandeelhouders gezamenlijk); (ii) de vergoeding in speciën die de
REA Overige Aandeelhouder akkoord is te betalen voor deze Effecten, die niet minder maar wel
meer kan zijn dan de REA Minimumprijs; en (iii) enige voorwaarde waaraan de REA Aanvaarding is
onderworpen, die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste
overheidstoestemmingen.
Enige REA Overige Aandeelhouder die de REA Betrokken Effecten niet wenst te verwerven door
middel van de uitoefening van het Voorkooprecht, maar in de plaats daarvan zijn Volgrecht
overeenkomstig artikel 14.2. van deze Statuten wenst uit te oefenen, dient gedurende dezelfde
periode van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst door dergelijke REA Overige
Aandeelhouder van de REA Aanbodbrief, diens VGR Kennisgeving van Uitoefening ter kennis
brengen, ter bevestiging dat dergelijke REA Overige Aandeelhouder zijn Volgrecht overeenkomstig
artikel 14.2.3. van deze Statuten wenst uit te oefenen.
Ter voorkoming van enige twijfel, niettegenstaande het feit dat één (1) of meerdere REA Overige
Aandeelhouders in overeenstemming met bovenstaande paragraaf aangeeft/aangeven dat hij/zij
diens/hun Volgrecht wenst/wensen uit te oefenen, zal in het geval dat één (1) of meerdere REA
Overige Aandeelhouders een REA Aanvaarding bezorgen, zullen de procedure en de
voorrangsregels zoals uiteengezet in de artikelen 14.1.3. en 14.1.5 van deze Statuten onverkort
gelden.
        1.  . Overdracht
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 14.1.2. betrekking
hebben op een aantal Effecten gelijk aan de REA Betrokken Effecten, dan zullen de REA Betrokken
Effecten worden toegewezen onder de REA Overige Aandeelhouders, op een pro rata basis,
ongeacht of de aangeboden vergoeding gelijk was aan de REA Minimumprijs of hoger was.
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 14.1.2. in
voorkomend geval betrekking hebben op minder dan het totaal aantal REA Betrokken Effecten, dan
zal de REA Overdrager de resterende REA Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze REA
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan REA Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere REA
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 14.1., maar zonder dat
hierdoor, op enig ogenblik, de maximumperiode van niet-overdraagbaarheid van zes (6) maanden
minus vijfenveertig (45) kalenderdagen wordt overschreden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal REA Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle REA Betrokken Effecten, dan mag de Raad van Bestuur een of meer overnemer(s) aanduiden
die bereid zijn om alle REA Betrokken Effecten waarvoor geen REA Aanvaardingen werden
verkregen aan te kopen voor een vergoeding per Effect gelijk aan of hoger dan de REA
Minimumprijs. Indien de Raad van Bestuur de REA Overdrager niet kennisgeeft van een dergelijke
aanduiding binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst
door de REA Overige Aandeelhouder(s) van de REA Aanbodbrief, en indien de REA Aanbodbrief de
details uiteenzet van een bona fide aanbod van een derde betreffende de REA Betrokken Effecten,
dan zullen de REA Overdragers gerechtigd zijn om alle (maar niet minder dan alle) REA Betrokken
Effecten aan zulke bona fide derde(n) over te dragen, tegen een vergoeding per Effect die gelijk is
aan of hoger is dan de REA Minimumprijs (en tegen de overige voorwaarden uiteengezet in de REA
Aanbodbrief) onder voorbehoud van toepassing van artikel 14.2. (Volgrecht) van deze Statuten, op
voorwaarde dat deze Overdracht niet later dan zes (6) maanden na de REA Effectieve Datum is
Luik B
voltooid; en met dien verstande dat ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere
vergoeding dan de betaling van een geldsom, de REA Overdrager ten aanzien van de Raad van
Bestuur moet bewijzen dat de billijke marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan
de REA Minimumprijs in speciën. Als deze REA Betrokken Effecten niet verkocht worden door de
REA Overdrager binnen deze termijn, moet de REA Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in
overeenstemming met dit artikel 14.1.
14.1.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het Recht van
Eerste Aanbod van de REA Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een Effectenhouder
door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de Effectenhouder van
wie hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de REA
Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om
onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun Recht van
Eerste Aanbod van aan te vechten.
14.1.5. Voorrangsregeling
Voor zover de Artikelen 14.1. (Recht van Eerste Aanbod) en 14.2. (Volgrecht) enige Overdracht
beheersen, zal het Volgrecht vermeld in Artikel 14.2. enkel toepassing vinden na toepassing van
Artikel 14.1.3. (Recht van Eerste Aanbod) of na unanieme beslissing te verzaken aan het Recht van
Eerste Aanbod (of het niet uit te oefenen).
Het Recht van Eerste Aanbod is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van,
en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Artikel 14.2. (Volgrecht), Artikel 14.3.
(Volgplicht), en Artikel 13.2. (Vrije Overdrachten) van deze Statuten.
14.2. Volgrecht
Dit Artikel 14.2. vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit Artikel 14.2. zal verboden zijn.
14.2.1. Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 13.2. (Vrije Overdracht) en Artikel 13.3.
(Onvervreemdbaarheidsbeding), indien, ten gevolge van de toepassing van de procedure voorzien in
Artikel 14.1.3. (of in geval van een unanieme beslissing door de REA Overige Aandeelhouders om
afstand te doen van Artikel 14.1. (Recht van Eerste Aanbod)) een Overdracht plaatsvindt, zal de REA
Overdrager (voor de toepassing van dit Artikel 14.2. naar verwezen als de “VGR Aanbiedende
Aandeelhouder”), elke REA Overige Aandeelhouder (voor de toepassing van dit Artikel 14.2. naar
verwezen als de “VGR Overige Aandeelhouders”) de mogelijkheid bieden om deel te nemen aan
dergelijke voorgenomen Overdracht overeenkomstig dit Artikel 14.2. (het “Volgrecht”). De VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal/zullen enkel gerechtigd zijn een Overdracht van de VGR
Aangeboden Effecten te bewerkstelligen, indien de VGR Koper zich er schriftelijk onherroepelijk toe
verbindt om het aankoopbod uit te breiden naar de volledige VGR Portie van elk van de VGR
Overige Aandeelhouders die een VGR Kennisgeving van Uitoefening geuit hebben.
14.2.2. Kennisgeving
De kennisgeving aan de VGR Overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur door de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s) die voorstel(t)(len) om over te gaan tot een Overdracht van zijn/hun
Effecten geschiedt door middel van een REA Aanbodbrief (voor de toepassing van dit Artikel 14.2.
wordt verwezen naar “VGR Kennisgeving”).
Ter voorkoming van enige twijfel, dergelijke VGR Kennisgeving vermeldt (i) het type en aantal
Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, i.e., de REA Betrokken Effecten (voor de
toepassing van dit Artikel 14.2. wordt verwezen naar “VGR Aangeboden Effecten”), (ii) de vergoeding
in speciën waartegen de aanbieder bereid is om de VGR Aangeboden Effecten te verkopen, (of
ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in
geld van de aangeboden vergoeding), i.e., de REA Minimumprijs (voor de toepassing van dit Artikel
14.2. naar verwezen als de “VGR Prijs”) die in het geval van een wijziging van Controle gelijk zal zijn
aan de hoogste prijs waaraan een Overdracht of een reeks van Overdrachten (die geleid hebben tot
een Controlewijziging) van enige van de VGR Aangeboden Effecten werden gedaan (voorafgaand
aan de uitoefening van het Volgrecht), (iii) de effectieve datum van de Overdracht en betaling, zoals
in voorkomend geval afgesproken met de mogelijke overnemer die niet vroeger dan vijfenveertig (45)
kalenderdagen na de datum van de overmaking van de VGR Kennisgeving, i.e., REA Effectieve
Datum (voor de toepassing van dit Artikel 14.2. naar verwezen als de VGR Effectieve Datum) mag
vallen, (iv) de identiteit en het adres van de toekomstige overnemer, indien van toepassing, (de “VGR
Koper”), (v) een verbintenis van de VGR Koper om alle rechten en verplichtingen onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, met inbegrip van de verbintenis de VGR Portie van de
VGR Overige Aandeelhouders aan te kopen na de uitoefening van hun Volgrecht, (vi) enige
voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen die enkel betrekking mag hebben
op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen,
Luik B
en (vii) een verklaring dat de VGR Koper, indien van toepassing, in eigen naam en voor eigen
rekening, en niet voor rekening van een niet-geïdentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod
bindend en onherroepelijk is.
14.2.3. Uitoefening
Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) en de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van dertig (30)
kalender dagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving, i.e., REA Aanbodbrief (de “VGR
Kennisgeving van Uitoefening”) overeenkomstig Artikel 14.1.2.
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet worden verstuurd op de wijze bepaald in artikel 13 van
de Aandeelhoudersovereenkomst en moet het aantal Effecten vermelden waarvoor de VGR Overige
Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat elke VGR Overige
Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van het Volgrecht
zijn VGR Portie (zoals hierna gedefinieerd) op te nemen, en dat de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) verplicht zullen zijn om het aantal Effecten op te nemen waarvan de Overdracht
werd voorgesteld door de VGR Overige Aandeelhouder(s) zoals vermeld in de VGR Kennisgeving
van Uitoefening (opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat is zijn VGR Portie op te nemen).
De poststempel geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht. De afwezigheid van een VGR
Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van dertig (30) kalender dagen na ontvangst van de
VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het Volgrecht door zulke
VGR Overige Aandeelhouder.
Ingeval dat enige VGR Overige Aandeelhouder(s) hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht
hebben om hun VGR Portie te verkopen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen
de VGR Prijs.
In de mate dat enige VGR Overige Aandeelhouder(s) die hun Volgrecht uitoefenen niet in staat zijn
om hun gehele VGR Portie te verkopen, die zij gerechtigd zijn te verkopen op grond van dit Artikel
14.2.3. moet(en) de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) ofwel (i) al deze onverkochte Effecten
kopen gelijktijdig met de voltrekking van de verkoop van de Effecten van de VGR Aanbiedende
Aandeelhouders aan de VGR Koper, ofwel (ii) afzien van de verkoop van enige Effecten aan de VGR
Koper (in welk geval het Volgrecht van dit Artikel 14.2.3. niet van toepassing zal zijn).
14.2.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van Artikel 14.2.3., of in het geval de VGR Aangeboden Effecten verkocht worden aan de
overnemer in overeenstemming met de derde paragraaf van Artikel 14.1.3. tegen een prijs per Effect
gelijk aan of hoger dan de REA Minimumprijs/ VGR Prijs, zulke prijs.
Zulke prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige Aandeelhouder(s) tegelijk met de
betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in ruil voor levering van de
Effecten.
14.2.5. Voorrangsregeling
Indien een Overdracht beheerst wordt door zowel dit Artikel 14.2. als door Artikel 14.1., zal het
Volgrecht voorzien in dit Artikel 14.2. enkel worden toegepast indien Artikel 14.1.3. (Recht van Eerste
Aanbod) werd uitgeoefend, of indien er unaniem toe werd beslist te verzaken (of tot niet-uitoefening)
aan het Recht van Eerste Aanbod.
Het Volgrecht zoals vermeld in dit Artikel 14.2. is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge
de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Artikel 14.3.
(Volgplicht) en Artikel 13.2. (Vrije Overdrachten).
Enige Effecten die niet kunnen worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder
aan een VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van Artikel 14.2.3., blijven volledig
onderworpen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
14.3. Volgplicht
14.3.1. Bod
Ingeval een bod wordt uitgebracht door een persoon (met uitzondering van een Aandeelhouder of
een Verbonden Entiteit van een Aandeelhouder) op minstens vijftig percent (50%) van de uitstaande
Aandelen (in één of meerdere verrichtingen) (berekend op Volledig Gedilueerde basis) (het “Bod”),
mag dergelijke persoon de overige Aandeelhouders verzoeken alle Effecten die zij bezitten te
verkopen aan de potentiële overnemer, onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten (de
“Volgplicht”).
14.3.2. Voorwaarden
De Aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod aanvaard werd
door de houders van een gewone meerderheid van de uitstaande Aandelen (de “Aanvaardende
Aandeelhouders”) en op voorwaarde dat:
(a) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(b) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effecten;
Luik B
(c) alle Aandeelhouders zullen de Vergoeding (zoals uiteengezet in het Bod) per Aandeel in dezelfde
vorm (i.e., bestaande uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden op een gereguleerde markt
of een multilateral trading facility) of uit speciën, en, in het geval van een vergoeding die gedeeltelijk
in speciën en anders dan in speciën is (waarbij alle Aandeelhouders een gelijk aandeel toegewezen
krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in speciën) en indien enige
Aandeelhouders een optie wordt toegekend betreffende de vorm en het bedrag van de te ontvangen
Vergoeding, zal alle andere Aandeelhouders dezelfde optie worden toegekend.
        1.  . Kennisgeving uitoefening Volgplicht
Enige Aandeelhouder(s) die de Volgplicht wens(t)(e)(n) uit te oefenen in overeenstemming met dit
Artikel 14.3. moet de overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het Bod.
Deze kennisgeving dient verzonden te worden op de wijze bepaald in artikel 13 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en dient volgende informatie te bevatten: (i) de datum op dewelke de
voorgestelde Overdracht wordt uitgevoerd, (ii) de identiteit van de mogelijke overnemer(s), (iii) het
aantal en het type van de Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, en (iv) de prijs
waartegen de voorgestelde Overdracht wordt gedaan, indien toepasselijk gesplitst per type van
Effect en/of per mogelijke overnemer.
14.3.4. Uitgebreide volgplicht
Indien gewenst door de persoon die het Bod uitbrengt en indien schriftelijk goedgekeurd door de
Aanvaardende Aandeelhouders:
    1.  de Aanvaardende Aandeelhouders hebben het recht te eisen dat de Vennootschap onmiddellijk
(en in elk geval binnen de vijf (5) Werkdagen wanneer zij deze instructie krijgt) een schriftelijke
kennisgeving (de “Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving”) richt aan enige en alle houders van Effecten
(dewelke geen Aandeelhouder zijn) (zoals goedgekeurd door de persoon die het Bod uitbrengt en de
Aanvaardende Aandeelhouders) (de “Volgplicht Effectenhouders”) met betrekking tot de Aandelen
die zij zouden kunnen verwerven overeenkomstig hun Effecten. De Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving zal een vorm hebben die is goedgekeurd door de Aanvaardende Aandeelhouders and
zal de Volgplicht Effectenhouders die vervolgens Aandelen verwerven overeenkomstig hun Effecten
onderhevig aan de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving verplichten de voorwaarden van het Bod te
aanvaarden. Een kopie van het Bod zal aangehecht worden aan de Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving. Wanneer de Vennootschap er niet in slaagt een Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving
te doen in overeenstemming met dit Artikel 14.3.4., dan is elke Aanvaardende Aandeelhouder
gerechtigd zulke Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving zelf te doen in naam en voor rekening van de
Vennootschap.
    2.  Vanaf de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving zullen er geen verdere Overdrachten van
Effecten plaatsvinden (anders dan overeekomstig het Bod) tenzij zulke Overdracht is: (i) schriftelijk is
goedgekeurd door de Aanvaardende Aandeelhouders en onderworpen aan de Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving; of (ii) de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving is ingetrokken door de Aanvaardende
Aandeelhouders; of (iii) de plicht om Aandelen Over te dragen zoals uiteengezet in het Bod is
vervallen overeenkomstig de voorwaarden van het bod.
    3.  Indien en in de mate dat een Volgplicht Effectenhouder vervolgens Aandelen verwerft
overeenkomstig Effecten onderhevig aan de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving, en zulke Volgplicht
Effectenhouder heeft niet uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk de voorwaarden van het Bod aanvaard
(op de wijze zoals omschreven in de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving) met betrekking tot zulke
Aandelen, dan zal zulke Volgplicht Effectenhouder geacht worden de voorwaarden van het Bod
onvoorwaardelijk aanvaard te hebben (op de wijze zoals omschreven in de Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving) met betrekking tot zulke Aandelen.
    4.  De Aanvaardende Aandeelhouders hebben het recht te vereisen dat een Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving op één of meerdere gelegenheden wordt gedaan met betrekking tot hetzelfde Bod
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Effecten uitgegeven na de datum van de eerste Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving).
        1.  Bod mag, maar dient niet noodzakelijk, betrekking te hebben op Aandelen uitgegeven na de
datum van het Bod (indien van toepassing) zoals de persoon die het Bod uitbrengt mag uiteenzetten
in de bepalingen van het Bod.
14.3.5. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het Recht van Eerste Aanbod en het Volgrecht van Artikel 14.1. en
14.2. zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge de
toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van Artikel 14.3. (Volgplicht).
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door minstens twee en hoogstens drie bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
Luik B
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De volgende aandeelhouders hebben het recht een bestuurder te laten benoemen op hun
voordracht:
    •  Vlaams Interuniversitair Instituut voor Biotechnologie VZW zal het recht hebben kandidaten voor
te dragen voor één bestuurdersmandaat (de “VIB Bestuurder”); en
    •  Droia Invest II SCSp zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor één
bestuurdersmandaat (de “Droia Bestuurder”).
VIB en Droia zullen het recht hebben om met wederzijds goedkeuren kandidaten voor te dragen voor
een derde bestuurdersmandaat, hetgeen zal worden ingevuld door een onafhankelijke bestuurder
(de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen op zijn
voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen met een
persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijk persoon.
De bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze heeft geen
doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat
ogenblik.
VIB en Droia hebben elk het recht één waarnemer bij de Raad van Bestuur (zonder stemrecht) aan
te duiden.
Artikel 16. Interne bestuursbevoegdheden
De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan. Hij mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de
Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Behoudens strengere bepalingen in artikel 2.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad
van Bestuur slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Hij kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn
of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij anders
overeengekomen tussen de Aandeelhouders in artikel 2.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien twee bestuurders deelnemen aan de stemming, impliceert dit dat zij slechts met eenparigheid
een besluit kunnen goedkeuren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tot slot ook worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, zijn
alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het collegiaal bestuursorgaan of twee bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen)
bijzondere bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt
(verbinden) de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Luik B
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
bevoegdheden verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel van de Vennootschap een gewone algemene vergadering van
Aandeelhouders gehouden op de eerste woensdag van de maand juni om 14 uur. Valt die datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn van de laatste handtekening.
Artikel 23. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de Raad van Bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze Statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
Luik B
betrokken Aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Tenzij anders overeengekomen tussen de Aandeelhouders in artikel 4 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze Statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de Raad van Bestuur tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 28. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze Statuten, kiest elke in het buitenland wonende Aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige Statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dat wetboek worden voor niet-geschreven gehouden.
Artikel 37. Definities
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhouder”: betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de aandeelhoudersovereenkomst zoals afgesloten tussen
de Vennootschap, en haar Aandeelhouders, op 19 juli 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Aandelen”: betekent de (gewone) aandelen van de Vennootschap, die uitstaan op een gegeven
ogenblik;
“Artikel”: betekent een artikel van deze Statuten;
“Bod”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 14.3.1. van de Statuten;
“Controle”: betekent, met betrekking tot elke persoon, het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken
over (i) de macht om het bestuur en het beleid van deze persoon te bepalen, of (ii) Effecten (of
andere rechten) die aan de houder ervan het recht geven meer dan vijftig procent (50%) van alle
stemrechten uit te oefenen in de algemene vergadering van dergelijke persoon;
“Effecten”: betekent (i) de Aandelen, (ii) inschrijvingsrechten of enige andere effecten die kunnen
worden omgezet of uitgeoefend in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van Effecten
van de Vennootschap, (iii) alle rechten om in te schrijven op, of tot aankoop van, opties, of enige
(mondelinge of schriftelijke) overeenkomsten die voorzien in de uitgifte (al dan niet voorwaardelijk)
van, of enige verbintenissen, verplichtingen of aanspraken van enige andere aard betrekking
hebbend op de uitgifte van, enige Effecten, (iv) enige certificaten met economische rechten op
aandelen of effecten, (v) effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige Effecten van de
Vennootschap;
“Obligatieleningsovereenkomst”: betekent de obligatieleningssovereenkomst zoals afgesloten tussen
de Vennootschap, en bepaalde Aandeelhouders, op 19 juli 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Overdracht”: betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, en
ongeacht of dergelijke transactie plaatsvindt mortis causa of inter vivos, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook
Luik B
het verlenen van pandrechten, aankoop- of verkoopopties op Effecten of het afsluiten van een swap-,
hedge- of andere overeenkomst, overdracht van een inschrijvingsrecht op Effecten dat geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Effecten overdraagt, ongeacht het feit
of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van Effecten, in speciën of
op een anderwijze;
“Raad van Bestuur”: betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd
samengesteld;
“REA Aanbod”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze Statuten;
“REA Aanbodbrief”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Aanvaarding”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.2. van deze
Statuten;
“REA Betrokken Effecten”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Effectieve Datum”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Minimumprijs”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Overdrager”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van
deze Statuten;
“Recht van Eerste Aanbod”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1. van deze
Statuten;
“Statuten”: betekent de statuten van de Vennootschap (zoals aangepast of vervangen van tijd tot
tijd);
“Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel
14.3.4. van deze Statuten;
“Vennootschap”: betekent Montis Biosciences BV;
“Verbonden Entiteit”: betekent met betrekking tot elke persoon of entiteit, voor zover van toepassing,
elke entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks Controle uitoefent over, of gecontroleerd wordt door of
onder gemeenschappelijke controle staat met, dergelijke persoon of entiteit.
"Vergoeding”: betekent met betrekking tot enig Effect: (i) in het geval van een Verkoop: het bedrag
dat zou uitbetaald worden voor zulk Effect wanneer de opbrengsten van de Verkoop worden
verdeeld overeenkomstig de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst; of (ii) in het geval van
een verkoop of Overdracht van Effecten die geen Verkoop inhoudt: dezelfde prijs per Effect
(berekend op een Volledig Gedilueerde basis);
“Verkoop”: betekent (a) een verkoop, lease, licentiëring of gelijkaardige overdracht van alle of een
substantieel deel van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van een verkoop of licentiëring
van alle of een substantieel deel van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap) in
een enkele of via een aantal gerelateerde transacties of (b) de overdracht van meer dan vijftig
procent (50%) (in totaal) van het uitstaand Volledig Gedilueerd aantal Effecten middels een trade
sale, een initieel publiek aanbod of op andere wijze;
“VGR Aanbiedende Aandeelhouder”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1. van
deze Statuten;
“VGR Aangeboden Effecten”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze
Statuten;
“VGR Effectieve Datum”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze
Statuten;
“VGR Kennisgeving”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.3.
van deze Statuten;
“VGR Koper”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze Statuten;
“VGR Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1. van
deze Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.3.
van deze Statuten;
“VGR Portie”: betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht, een aantal Effecten gelijk
aan het totale aantal Effecten die worden gehouden door de relevante VGR Overige Aandeelhouder
onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal Aandelen (berekend op Volledig Gedilueerde basis) waarvan de
Overdracht is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze Overdracht en
Luik B
waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen (berekend op Volledig Gedilueerde
basis) die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht worden gehouden door deze VGR
Aanbiedende Aandeelhouder die deelnemen aan deze Overdracht, met dien verstande dat in het
geval een voorgestelde Overdracht van Effecten, een wijziging van Controle inhoudt, de “VGR
Portie” gelijk zal zijn aan alle Effecten die door dergelijke VGR Overige Aandeelhouder gehouden
werden.
“VGR Prijs”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze Statuten;
“Volgplicht”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.3.1. van deze Statuten;
“Volgplicht Effectenhouders”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.3.4. van
deze Statuten;
“Volgrecht”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1. van deze Statuten;
“Volledig Gedilueerd”: betekent op ieder ogenblik, alle Aandelen en alle andere Effecten van de
Vennootschap, in elk afzonderlijk geval berekend op een geconverteerde en uitgeoefende wijze, die
op dat ogenblik uitstaan;
“Zekerheidsrecht”: betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elke
certificering, elke restrictie, elk gebruiksrecht, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke
aankoopoptie, voorkooprecht of ander recht van een persoon tot het verwerven van de betrokken
Aandelen of Effecten of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve
krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten), of elk ander type van preferentiële
overeenkomst (inclusief zonder daartoe beperkt te zijn, enige overdracht van titel of overeenkomst tot
retentie) met een soortgelijk effect of optie daartoe, of het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene vergadering.
SLOTBEPALINGEN
    1.  Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11.
    2.  Benoeming van de eerste bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
    •  de heer Luc DOCHEZ;
    •  mevrouw Griet Vanpoucke.
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er anders
over beslist.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    1.  Benoeming van de eerste voorzitter van het bestuursorgaan
De hierboven benoemde bestuurders hebben besloten te benoemen tot voorzitter van het
bestuursorgaan, voor de duur van zijn mandaat van bestuurder: de heer Luc DOCHEZ.
    2.  Commissaris
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap,
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 3:70 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal voldoen.
    3.  Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in 2021.
    4.  Begin van de werkzaamheden
Het begin van de werkzaamheden wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid, dat is op de dag van de neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.