N° d'entreprise : 0644 733 759
Nom
(en entier) : COCEPTIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7000 Mons, Boulevard Sainctelette, 39
Objet de l'acte : ERRATUM - REVOCATION
1./ ERRATUM
Il s'avère que la publication au Moniteur Belge du procès-verbal dressé le 28 juin 2021 par le Notaire BILLER,
de résidence à Mons sous la référence 2021-07-12 / 0343396 est erronée et qu'il y lieu de republier celui-ci, à
savoir:
Il. Ordre du jour
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Modification de la dénomination sociale
4. Modification de la date de clôture de l'exercice social en cours
5. Modification de l'objet social
1°Rapport préalable
2°Proposition de modifier l'objet social
6. Création de classe d'actions
1°Rapport préalable
2°Proposition de créer trois classes d'actions
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification du nouvel objet de la société.
8. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
9. Adresse du siège
Ill. Il résulte de la composition qui précède que l'intégralité des actions est valablement représentée à la
présente assemblée. En outre, l'ensemble des administrateurs de la société est également ici présent cu
représenté, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi ou
les statuts; chaque action donnant droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et
habilitée à statuer sur l'ordre du jour.
Résolutions
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
"
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit
dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), a été converti en un compte de capitaux propres "apports non
appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
3.Troisième résolution
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante :
« CoCEPTIO ».
4.Quatrième résolution
Modification de la date de clôture de l'exercice social en cours - modification des dates de début et clôture
de l'exercice social.
Il est proposé
- de clôturer l'exercice en cours au 31 décembre 2021 ;
- de modifier les dates de début et de clôture de l'exercice social de sorte que ledit exercice social s'étende
dorénavant du premier janvier au trente et un décembre de chaque année, et ce à compter de la fin de l'exercice
en cours lequel a été exceptionnellement prolongé et prendra fin le 31 décembre 2021.
5.Cinquième résolution
A. Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi le 28 juin 2021, conformément à
l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment en avoir pris
connaissance préalablement à la tenue de ladite assemblée générale.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
B. Modification de l'objet social
L'assemblée décide de modifier l'objet social pour remplacer ledit objet social par le suivant et
corrélativement, comme suit :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la fourniture de tous services ou
prestations matérielles et/ou intellectuelles au profit de toutes clientèles privées ou commerciales, notamment :
-Toutes les activités relatives à l'ingénierie, en ce compris les conseils techniques relatifs à ces activités;
-Toutes les activités relatives à l'architecture d'intérieur, en ce compris les conseils techniques relatifs à ces
activités;
-Toutes les activités relatives au génie civil, en ce compris les conseils techniques relatifs à ces activités ;
-Toutes les activités relatives à la mise en conformité règlementaire normative et à la maintenance, en ce
compris les conseils techniques relatifs à ces activités;
- L'exploitation de brevets divers;
-Toutes autres activités scientifiques, techniques et spécialisées;
-Les activités de mesures notamment en matière de pureté de l'eau et de l'air ;
-Les activités de conception, de développement, de programmation et de configuration, de commerce, de
conseil dans le domaine informatique et apparenté tant software que hardware et sur internet;
-Les travaux de consultance en général;
-La gestion et la réalisation de chantiers en qualité de maître d'œuvre ou en sous-traitance et la conception-
réalisation de projets industriels ;
-La mise à disposition de personnel, à l'exclusion de toute activité d'intérim ;
Cette liste est énonciative et non limitative.
.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toute manière et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la constitution et la valorisation d'un patrimoine
immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens immobiliers et la
possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d'un gérant de la société.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en
location tout immeuble ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de
fabrique et de commerce.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra constituer des garanties, y compris par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement
promises sur les actifs de l'entreprise pour compte propre ou pour compte de tiers en rapport ou non avec son
objet social, pour garantir des obligations de la société et/ou de tiers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou
de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
6.Cinquième résolution
A. Rapport
Conformément à l'article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) du Code des sociétés a
été établi le rapport justificatif dressé par l'organe d'administration en date du 28 juin 2021 conformément à
l'article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), jutifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des actions existantes;
B. Création de classe d'actions
L'assemblée décide de créer trois catégories d'actions.
Les actions sont classées en trois catégories : les actions de catégorie A (« Actions A » ou « Actions
fondateurs »), les actions de catégorie B (« Actions B » ou « actions simples ») et les actions de catégorie C («
Actions C » ou « Actions sans droit de vote »). Les titulaires des actions de catégorie A sont appelés les .
actionnaires A. Les titulaires des actions de catégorie B sont appelés les Actionnaires B. Les titulaires des
actions de catégorie C sont appelés les Actionnaires C.
7.Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son nouvel objet social.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE ler : Dénomination - Siège - Objet
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée et porte la dénomination de CoCEPTIO.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région Wallonne.
,
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la fourniture de tous services ou
prestations matérielles et/ou intellectuelles au profit de toutes clientèles privées ou commerciales, notamment :
-Toutes les activités relatives à l'ingénierie, en ce compris les conseils techniques relatifs à ces activités;
-Toutes les activités relatives à l'architecture d'intérieur, en ce compris les conseils techniques relatifs à ces
activités;
-Toutes les activités relatives au génie civil, en ce compris les conseils techniques relatifs à ces activités ;
-Toutes les activités relatives à la mise en conformité règlementaire normative et à la maintenance, er ce
compris les conseils techniques relatifs à ces activités;
- L'exploitation de brevets divers;
-Toutes autres activités scientifiques, techniques et spécialisées;
-Les activités de mesures notamment en matière de pureté de l'eau et de l'air ;
-Les activités de conception, de développement, de programmation et de configurationi, de commerce, de
conseil dans le domaine informatique et apparenté tant software que hardware et sur internet;
-Les travaux de consultance en général;
-La gestion et la réalisation de chantiers en qualité de maître d'œuvre ou en sous-traitance et la conception-
réalisation de projets industriels ;
-La mise à disposition de personnel, à l'exclusion de toute activité d'intérim ;
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra réaliser sori objet en tous lieux, de toute manière et suivant les modalités qui lui paraîtrorit
les mieux appropriées.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la constitution et la valorisation d'un patrimoine
immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens immobiliers et la
possibilité de mettre un ou des bier(s) immobilier(s) à disposition d'un gérant de la société.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en
location tout immeuble ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de
fabrique et de commerce.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportart directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra constituer des garanties, y compris par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement
promises sur les actifs de l'entreprise pour compte propre ou pour compte de tiers en rapport ou non avec son
objet social, pour garantir des obligations de la société et/ou de tiers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
persorire privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies daris toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou
de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme eri matière de
modification des statuts.
TITRE 2 : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5 - APPORTS ET CLASSE D'ACTIONS
En rémunération des apports, mille huit cent soixante actions (1860) de catégorie A ont été émises.
Les actions sont classées en trois catégories : les actions de catégorie A (« Actions A » ou « Actions
fondateurs »), les actions de catégorie B (« Actions B » ou « actions simples ») et les actions de catégorie C («
Actions C » ou « Actions sans droit de vote »). Les titulaires des actions de catégorie A sont appelés les
actionnaires A. Les titulaires des actions de catégorie B sont appelés les Actionnaires B. Les titulaires des
actions de catégorie C sont appelés les Actionnaires C.
Les Actions A bénéficient d'un triple droit de vote et d'un simple droit au dividende. Les Actions B bénéficient
d'un simple droit de vote et d'un simple droit au dividende. Les Actions C ne bénéficient pas d'un droit vote mais
bien d'un simple droit au dividende.
Appartiennent aux actions de catégorie A les seules mille huit cent soixante (1860) actions émises lors de
la constitution de la société.
ARTICLE 6 - NATURE ET LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou
transmissions de titres, les restrictions à la cessibilité résultant de conventions d'actionnaires et des dispositions
statutaires, les droits de vote ainsi que les droits aux bénéfices et boni de liquidation de chaque action.
ARTICLE 7 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La possession
d'une action de capital emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Pour l'exercice de leurs droits, ils devront s'en tenir aux inventaires, bilans et comptes de la société ainsi
qu'aux décisions de l'assemblée générale. Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un même titre, ils doivent vis-à-vis de la société être représentés par l'un
d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les actionnaires. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent
également être représentés vis-à-vis de la société par l'un d'entre eux. En cas de désaccord, la société ne
connaîtra que l'usufruitier pour toutes communications à faire aux actionnaires, ainsi que pour l'exercice du droit
de vote.
ARTICLE 8 - APPEL DE FONDS
L'organe d'administration fait l'appel de fonds sur les actions souscri-tes, au fur et à mesure des besoins de
la société. Il fixe souverainement l'époque de l'appel.
L'actionnaire qui reste en défaut de verser les fonds appelés endéans les quinze jours suivant la notification
d'une sommation par lettre recommandée, sera tenu de servir un intérêt de douze pour cent l'an au profit de la
société, depuis le jour de l'exigibilité jusqu'au jour du versement effectif. Le conseil d'administration peut, en
outre, après une seconde sommation réaliser son action. Le conseil d'administration peut autoriser les
actionnaires à libérer leurs actions par anticipation. Il en fixera toutes les conditions.
ARTICLE 9 - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du
nombre des actions qu'ils possèdent dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la
classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 du CSA, à moins que l'émission ne se fasse
dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions déjà détenues par les actionnaires dans chaque
classe. Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'Assemblée générale ou par l'organe qui procède à
l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique ou pour les personnes
qui ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques.
Si le droit n'est pas entièrement exercé par tous les actionnaires, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
› préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe qui procède à l'émission,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et que l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que le nu-
propriétaire obtient avec ces fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la
valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Sì le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété sur le droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 11,
A) des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de l'organe d'administration conformément à
l'article 11, B) des présents statuts.
L'assemblée générale pourra limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentiel dans l'intérêt social,
en délibérant comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 10 - AUTORISATION D'EMETTRE DES ACTIONS NOUVELLES, DES OBLIGATIONS, DES
OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION
Le conseil d'administration est expressément autorisé à émettre des actions nouvelles, des obligations, des
obligations convertibles et des droits de souscription.
La compétence ainsi conférée ne peut être exercée que durant un délai de cinq ans à compter du jour fixé
par la loi comme point de départ de ce délai.
Cette compétence peut être renouvelée une ou plusieurs fois par l'assemblée générale pour un terme
n'excédant pas cinq ans.
Conformément à l'article 5 :137, §2, l'organe d'administration peut émettre des actions sans modifier
immédiatement les statuts. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont
constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe
d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
En conférant au conseil d'administration la compétence d'émettre des actions nouvelles, des obligations,
des obligations convertibles ou des droits de souscription, l'assemblée générale ne s'interdit pas de réaliser ces
opérations.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
A)Cessions libres
Les cessions d'actions sont libres entre actionnaires. Tout actionnaire peut céder librement ses titres à une
société qui fait partie de son groupe ou dont il dispose le contrôle.
Sont considérées comme faisant partie d'un même groupe deux sociétés dont l'une détiendrait directement
ou indirectement cinquante et un pour cent ou plus des voix attachées aux actions émises par celle-ci.
Sont considérées comme société dont un actionnaire dispose du contrôle, toute société dans le cadre de
laquelle l'actionnaire détiendrait directement ou indirectement cinquante et un pour cent ou plus des droits de
vote attachés à celles-ci.
B)Droit de préemption.
Les autres cas de cession d'actions sont soumis aux limitations suivantes.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire en informera le
conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession
est demandée : l'identification exacte (nom, prénom, profession, domicile, dénomination, siège social) du
cessionnaire proposé ; les caractéristiques de l'offre qui doit être ferme et irrévocable. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre
recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession
est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des
actionnaires qui exercent le droit de préemption. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres.
⑈
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à
défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par
lettre recommandée dans les quinze jours de la date d'envoi du courrier l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Les droits de préemption n'auront d'effet que pour autant qu'ils portent sur la totalité des actions offertes et
qu'ils constituent des offres irrévocables d'achat. Si l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas
sur toutes les actions offertes, le conseil d'administration en informe les actionnaires par lettre recommandée.
Ceux-ci disposent d'un nouveau délai de quinze jours pour exercer leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée au conseil d'administration. Passé ces délais, les actions ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité des
trois/quarts. Le refus d'agrément du Conseil d'administration doit être spécialement motivé par l'intérêt social
de la société.
Agrément	C)
A défaut de cession libre et d'exercice du droit de préemption, la Partie qui souhaite céder tout ou partie de
ses actions à une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire de la Société doit, au préalable, obtenir
l'agrément de l'organe d'administration.
L'Actionnaire Cédant est tenu de notifier son intention de céder au tiers à l'organe d'administration, en
respectant les modalités prévues à l'article 10, B), en réponse à la confirmation par l'organe d'administration de
l'absence d'utilisation du droit de préemption.
L'organe d'administration dispose d'un délai de quarante (40) jours pour donner son agrément, à compter
de la date de la Notification. En cas de dépassement dudit délai, le silence de l'organe d'administration vaut
acceptation de la cession au tiers.
Tout refus de l'agrément suppose une motivation dans l'intérêt social. En cas de trois refus consécutifs de
la cession à un tiers, l'Actionnaire Cédant dispose du droit d'agir devant le tribunal de l'entreprise du siège de
la société siégeant comme en référé afin de statuer quant à la compatibilité de la cession avec l'intérêt social.
ARTICLE 12 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES TITRES
L'acquisition par une société de ses actions est soumise aux conditions des articles 5 :145 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'article 5 :152 du Code fixe les conditions de Financement par une société à responsabilité limitée de
l'acquisition de ses titres par un tiers.
TITRE 3 : ADMINISTRATION
ARTICLE 13 - DESIGNATION D'UN CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre
minimum exigé par la loi et au maximum à dix personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés pour une durée indéterminée par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Article 14 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, celui-
ci sera remplacé par l'administrateur investi du mandat le plus ancien.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige. Il doit être convoqué à la demande de deux administrateurs ou d'un administrateur délégué. Les réunions
se tiennent au siège social ou à l'endroit qui est indiqué dans les convocations. Elles peuvent également se
tenir à distance, par voie de vidéoconférence ou par écrit.
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
administrateurs empêchés peuvent voter par lettre ou par courriel ; ils peuvent également désigner un autre
membre du conseil pour les représenter aux délibérations et au vote.
La forme des mandats est déterminée par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un membre du conseil.
Conformément à l'article 5 :76 du Code des sociétés et des associations, lorsque l'organe d'administration
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de
laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou
représenter la société, l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion de
l'organe d'administration. L'administrateur en situation de conflit d'intérêts ne peut pas participer aux
délibérations de l'organe d'administration ni participer au vote à ce propos. L'organe d'administration peut
prendre la décision ou réaliser l'opération lui-même.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Article 15 - POUVOIRS
Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de gestion, d'administration et de disposition,
qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs délégués. Il nomme les fondés
de pouvoirs et autres préposés, détermine leurs pouvoirs et fixe leur traitement ou leurs rémunérations.
Article 16 - REPRESENTATION
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Dans les limites des pouvoirs du comité de direction, la société est valablement représentée par deux
membres du comité de direction agissant conjointement.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
ARTICLE 17. COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé de
plusieurs membres, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur
l'ensemble des activités réservées par la loi au conseil d'administration.
Le conseil d'administration surveille le comité de direction. Le conseil d'administration fixe les conditions de
désignation des membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale
opposé à une décision ou une opération relevant du comité, il est tenu d'en informer le conseil d'administration.
Celui-ci approuve seul la décision ou l'opération.
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à des tiers qui portent le nom de délégué à la gestion journalière.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
L'organe d'administration détermine dans le cadre de la délégation de la gestion journalière les dépenses qui
ne constituent pas des actes de gestion journalières.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations des administrateurs délégués ainsi que des
délégués à la gestion journalière.
ARTICLE 19 - REMUNERATIONS
Le mandat des administrateurs et des délégués à la gestion journalières est rémunéré. Les conditions de la
rémunération sont fixées par l'organe d'administration, rémunération qui pourra être fixe ou variable.
L'organe d'administration peut également allouer aux administrateurs ou aux délégués à la gestion
journalière des jetons de présence et des indemnités couvrant les dépenses et frais dus à leur mandat ou encore
des rémunérations spéciales à certains administrateurs chargés de missions spécifiques.
ARTICLE 20- PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux inscrits ou reliés
dans un registre spécial, signés par la majorité des membres présents. Les délégations ainsi que les avis et
votes donnés par écrit sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
deux administrateurs.
TITRE 4 - CONTROLE
Article 21 - Nomination de commissaires
La société ne sera pas dotée de commissaire tant qu'elle n'y sera pas tenue en vertu des lois et règlements.
Dans ce cas, chaque associé aura le droit d'exercer le contrôle des comptes de la société et pourra se faire
assister, à ses frais, par un expert-comptable dont les observations seront communiquées à la société. Les
références au commissaire dans les différents articles des statuts de la société pourront subsister, mais ne
seront pas d'application aussi longtemps que la société n'est pas tenue d'avoir de commissaire.
Lorsqu'elle y est tenue par les lois et règlements, le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés par l'assemblée générale, parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises,
poux un terme qui ne peut excéder trois années; ils peuvent être réélus.
L'assemblée générale ne peut les révoquer que pour juste motif et selon les modalités de l'article 3 :91 et
suivants du Code des Sociétés et des associations.
ARTICLE 22 - POUVOIRS.
Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes
les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement, des livres, des comptes, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes écritures de la société. Ils peuvent requérir des administrateurs et
agents de la société toutes explications et informations relatives tant à la société, aux créances et dettes de
tiers, qu'à d'autres sociétés aveo lesquelles la société aurait des liens ou des participations.
Le conseil d'administration remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état comptable établi
selon le schéma du bilan et du compte de résultats. Les commissaires peuvent se faire assister, à leurs frais,
par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié répondant aux
diverses questions énumérées par l'article 3 :83 du Code des sociétés et des associations.
Ils assistent avec le droit de prendre la parole aux assemblées générales lorsque celles-ci délibèrent sur
base d'un rapport établi par eux.
ARTICLE 23 - REMUNERATIONS ET DEVOIRS
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie par l'assemblée générale, au
début et pour la durée de leur mandat, sauf modifications de commun accord.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société sous
quelle que forme que ce soit.
La société ne peut consentir aux commissaires des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties
à leur profit.
Les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle, ni dans une entreprise
liée à celle-ci, aucune autre fonction ou mission qui mettrait en cause leur indépendance et cela tant au cours
qu'après leur mandat
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et notamment le droit
d'apporter des modifications aux statuts. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions.
ARTICLE 25 - REUNIONS ET CONVOCATIONS
Chaque année, il est tenu une assemblée générale, au siège social ou à n'importe quel lieu à désigner par
le Conseil d'Administration. Cette assemblée annuelle se tient le premier mercredi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires sont tenues sur la proposition du conseil d'administration ou
lorsque la demande est formulée par des actionnaires, représentant ensemble au moins un cinquième des
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires, le cas échéant. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires qui désirent voir porter un point à l'ordre du jour doivent en informer le conseil
d'administration deux semaines au moins avant la date de la réunion. Ces actionnaires doivent détenir ensemble
au moins un cinquième des droits de vote.
ARTICLE 26 - ADMISSION, REPRESENTATION ET VOTE
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les
convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention
de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans les convocations.
Les actionnaires empêchés peuvent désigner une autre personne pour les représenter à l'assemblée. La
forme des mandats est déterminée par le conseil d'administration.
Les actions de catégorie A donnent droit à trois votes. Les Actions de catégorie B donnent droit à un vote.
Les Actions de catégorie C ne donnent pas droit au vote.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour, qui est fixé par le conseil
d'administration.
L'assemblée décide à la majorité des voix, quelle que soit l'importance du capital représenté, à la réserve
des restrictions légales. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les titulaires
d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 27 - DELIBERATIONS, MAJORITES ET PROCES-VERBAUX
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci par un administrateur délégué ou en cas d'empêchement de celui-ci par
l'administrateur le plus âgé dans cette fonction. Le président désigne un secrétaire. Elle désigne également un
ou deux scrutateurs en fonction du nombre de membres de l'Assemblée générale. Le Président, le secrétaire
et les scrutateurs constituent le bureau de l'Assemblée générale.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Sauf dans les cas
prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la
majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat nie réunit la majorité des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
Les votes relatifs aux nominations, révocations et ceux qui touchent aux questions de personnes peuvent
se faire au scrutin secret.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun
d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Lorsque l'assemblée doit décider de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de
la dissolution anticipée, de la prorogation de la société ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut
délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux
qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins des droits de vote.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification des statuts n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
>
Il est dressé procès-verbal de chaque assemblée. Ce procès-verbal est signé par les membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent. Les copies et extraits sont signés par un administrateur.
ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour
ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. Le moyen
de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer
leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de
communication électronique doit en outre permettre aux actionnaires visés ci-avant de participer aux
délibérations et de poser des questions, à moins que l'organe d'administration ne motive dans la convocation à
l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen de communication
électronique.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 29 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE SIX : DEMISSION ET EXCLUSION
ARTICLE 30 - DEMISSION
Les Actionnaires C ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Les Actionnaires
C ne peuvent toutefois démissionner que durant les six premiers mois de l'exercice social.
En cas de démission, la société peut décider d'annuler les Actions C ou de les redistribuer à des tiers qu'elle
désignera et qui seront agréés par l'organe d'administration.
Les Actions C seront évaluées en fonction de l'actif net corrigé des derniers comptes annuels de la société
par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise à désigner par la Société.
Le montant auquel a droit l'Actionnaire C constitue une distribution et doit respecter les procédures de
distribution des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Si le montant auquel a droit
l'Actionnaire C ne peut être distribué, le droit de l'Actionnaire C est suspendu jusqu'à qu'il soit possible de
distribuer ce montant.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission intervenues au
cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires démissionnaires, le
nombre d'actions C pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles,
le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
ARTICLE 31 - EXCLUSION
Les actionnaires peuvent être exclus de la société en cas de fautes graves. Sont notamment considérées
comme des fautes graves, tout abus de biens sociaux, tout détournement, ou toute infraction pénale exercée
dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer urie exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire corinaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la propositioni
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
L'organe d'administration communique par courrier recommandé dans les quinze jours de la décision à
l'actionnaire concerné la décision motivée d'exclusion et inscrit l'exclusion.
Les Actions seront évaluées en fonction de l'actif net non corrigé des derniers comptes annuels de la Société
par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprise à désigner par la Société.
Le montant auquel a droit l'Actionnaire constitue une distribution et doit respecter les procédures de
distribution des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Si le montant auquel a droit
l'Actionnaire ne peut être distribué, le droit de l'Actionnaire est suspendu jusqu'à qu'il soit possible de distribuer
ce montant.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
TITRE SEPT COMPTES ET BENEFICES
Article 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication conformément
à la loi.
ARTICLE 33 - AFFECTATION DES BENEFICES
Le résultat de la société est affecté conformément aux décisions de l'assemblée générale, sauf restrictions
légales. Le conseil d'administration fixe la date et l'endroit du paiement des dividendes et des tantièmes.
TITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute à tout moment, par décision de l'assemblée générale dans la forme prescrite
par la loi.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs
et leur rémunération.
ARTICLE 35 - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leur droit aux dividendes et les
biens conservés leur sont remis pour être partagé dans la même proportion.
TITRE NEUF : DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire en nom, administrateur, commissaire ou liquidateur, résidant à l'étranger, doit élire domicile
en Belgique pour tout ce qui conceme l'exécution des présents statuts.
Si pareille élection de domicile est inconnue, tous avis, communications, sommati-ons, assignations et
notifications concernant les affaires de la société seront valablement faits au siège social de la société.
ARTICLE 37 - DIVERS
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les seules dispositions du Code des sociétés et des
associations seront d'application.
8.Sixième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant 1. Monsieur
MARCHANDISSE Thierry, 2. Monsieur WIESEL Sébastien Gunther Albert et 3. Monsieur BACHELART Damien
René Albert Philippe.
Elle désigne comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1./ La société Ingeo Nº 0536729308 Srl, pour laquelle agira en tant que représentant permanent : Monsieur
MARCHANDISSE Thierry Fernand Mathieu, né à Mons le dix-huit octobre mil neuf cent soixante-neuf
(N.N.69.10.18-075.31) ;
2./ La société SWIC Nº 492 963 541 SARL, pour laquelle agira en tant que représentant permanent :
Monsieur WIESEL Sébastien Gunther Albert, né à Comines le vingt-sept juillet mil neuf cent septante
(N.N.70.47.27-077.39), domicilié à 59310 Nomain, Rue Louis Guislain 35 (France) ;
3./ La société Xpert4C SRL N° 0644733759, pour laquelle agira en tant que représentant permanent :
Monsieur BACHELART Damien René Albert Philippe, né à Chimay le huit mars mil neuf cent quatre-vingt-un
(N.N.81.03.08-027.97), domicilié à 7000 Mons, Chaussée du Roeulx 193.
Chaque société administratrice est également déléguée à la gestion journalière.
9.Septième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7000 Mons, Boulevard Sainctelette, 39.
2.REVOCATION
L'assemblée générale extraordinaire du 19/12/2022 revoque de son mandat d'administrateur la société
SWIC Nº 492 963 541 SARL, pour laquelle agit en tant que représentant permanent : Monsieur WIESEL
Sébastien.