Ondernemingsnr : 0811629979
Naam
(voluit) : GEFLAMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Leopold II-laan 184
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP  : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING - WIJZIGING VOORWERP
AANPASSING WVV AANPASSING STATUTEN ONTSLAG BENOEMING BESTUURDER
VERPLAATSING ZETEL ADRES
Er blijkt uit een akte van 18 oktober 2023 verleden voor Meester Willem TAELMAN, notaris met
standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17. 
Werd gezamenlijk gehouden de buitengewone algemene vergaderingen van de volgende
vennootschappen:
1/ de besloten vennootschap "AUTI - TOYS", afgekort "AUTITOYS", met zetel te 8906 Ieper
(Elverdinge), Sint-Livinusstraat 40, BTW BE0477.726.087, RPR Gent afdeling Ieper.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Moerman te Kortrijk op 29 mei 2002,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 2002 onder nummer 2002-06-
22 / 115.
Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Tom Degryse te Ieper op
20 oktober 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 november 2015
onder nummer 2015-11-16 / 0160127
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zoals verklaard.
Hierna genoemd de "over te nemen vennootschap" of "overgenomen vennootschap".
2/ De besloten vennootschap "GEFLAMCO", met zetel te 9000 Gent, Koning Leopold II-laan 184,
BTW BE0811.629.979, RPR Gent afdeling Gent.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick DONCK te Lo-Reninge op 29 april 2009,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2009 onder nummer 2009-05-
18 / 0070101.
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zoals verklaard.
Hierna genoemd de "overnemende vennootschap".
Dat de besluiten van de overnemende vennootschap als volgt luiden :
EERSTE BESLUIT - BESPREKING FUSIEVOORSTEL
1/ De voorzitter van de algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de besloten
vennootschap AUTI - TOYS, door fusie overgenomen wordt door de besloten vennootschap
GEFLAMCO.
2/ Overeenkomstig artikel 12:51 alinea Wetboek van vennootschappen hebben de betrokken
vennootschappen met eenparigheid van stemmen verzaakt aan de mededeling door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van belangrijke wijzigingen in de activa en
passiva van het vermogen van de vennootschappen sinds de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIE
1/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap GEFLAMCO keurt het fusievoorstel
goed en besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten
vennootschap AUTI – TOYS.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap AUTI – TOYS, zoals dit zal
blijken uit de tussentijdse cijfers per 30 juni 2023, met alle rechten en plichten, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
Vermits de besloten vennootschap GEFLAMCO houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap AUTI – TOYS, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de besloten vennootschap
AUTI - TOYS vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register van aandelen van
de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2023, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voormeld, het ganse vermogen van de
besloten vennootschap AUTI – TOYS, over op de overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap GEFLAMCO.
….
DERDE BESLUIT –VOORSTEL TOT UITBREIDING VAN HET VOORWERP VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
…
3B. UITBREIDING VOORWERP
Ingevolge de fusie door overneming, beslist de vergadering het voorwerp van de huidige
overnemende vennootschap uit te breiden met de voorwerpomschrijvingen van de overgenomen
vennootschap die niet waren opgenomen in het voorwerp van de overnemende vennootschap; het
voorwerp van de overnemende vennootschap wordt uitgebreid met de volgende activiteiten:
“De vennootschap heeft bovendien als voorwerp:
-  Fabricage van speelgoed in hout, kunststof, metaal, enzovoort. Fabricage van speelgoed,
didaktische materialen, fabricage van fitnesstoestellen.
- Kleinhandel in spellen en speelgoed, fitnesstoestellen, kleinmeubelen, plus installatie, herstelling en
aanpassing van deze materialen.
- Systematische studies en creatieve inspanningen in diverse soorten speur- en ontwikkelingswerk
op het gebied van de sociale en geesteswetenschappen (economie,
 psychologie, sociologie, rechtswetenschappen, linquistiek en talen, kunsten, enzovoort)
- Groothandel in spellen en speelgoed alsook allerhande didactisch materiaal.
- Het maken van allerhande test-materiaal ter bevordering van de ontwikkeling voor allerhande
personen. De ontwikkeling zowel op psychologisch, klinisch, lichamelijk en geestelijk vlak.
Dit bijvoorbeeld op het vlak van autisme.
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten.”
Dientengevolge wordt het voorwerp in de hierna nieuw aanvaarde statuten geherformuleerd als
vermeld onder artikel 3 van de nieuwe statuten hierna.
BESLUITEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP NA MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VIERDE BESLUIT
STATUTENWIJZIGING ALS GEVOLG VAN INWERKINGTREDING WVV
Na voorgaande besluiten omtrent fusie en in kader van gewijzigde wetgeving, besluit de vergadering
van de overnemende vennootschap als volgt:
4.1
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4.2
In aansluiting bij het voorgaande besluit en de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van
het WVV met ingang van 1 januari 2020, stelt de algemene vergadering vast dat de overnemende
vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
aangenomen die het dichtst aansluit bij haar bestaande vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege,
ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het WVV met ingang van 1 januari
2020, omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal (lees : inbrengen onder WVV), hetzij zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om, bij toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale bepalingen. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, de aandeelhouder te ontslaan van de volstorting van
de niet-opgevraagde inbrengen (id est het niet gestorte gedeelte van het voorheen geplaatste
kapitaal) hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), waardoor de eigen vermogensrekening
"niet opgevraagde inbrengen" opgeheven wordt en niet moet worden vermeld in de jaarrekening van
de overnemende vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de aandeelhouder
(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de
netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke
aansprakelijkheid van de bestuurders (art 5:144 WVV).
4.3
De vergadering besluit om de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
de heer FLAMANG Geert Norbert Edmond, wonende te 8906 Ieper (Elverdinge), Sint-Livinusstraat
40, voornoemd, die aanvaard heeft, onder de bevestiging niet te zijn getroffen door enige maatregel
die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluiten van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering besluit te benoemen tot opvolgend bestuurder: mevrouw RYCKEBOER Christa
Simonne Maria, wonende te 8906 Ieper (Elverdinge), Sint-Livinusstraat 40, voor zover de voormelde
bestuurder en voornoemde op dat moment niet uit de echt gescheiden zouden zijn of er op dat
moment ook geen feitelijke scheiding tussen de partijen bestaat te wijten aan een breuk in de relatie.
4.4
De vergadering besluit tot herformulering van de interne bestuursbevoegdheden zoals bepaald in
artikel 12 van de nieuwe statuten hierna.
4.5
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten, besluit de vergadering tot
(her)formulering van de statutaire bepalingen en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
4.6
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen in functie van gewijzigde
wetgeving, zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de overnemende vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: "GEFLAMCO".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in
het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding,
patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op
alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de
wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van 04 december 1990 en latere uitvoeringsbesluiten
aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen
erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer :
- het uitvoeren van specifieke en algemene consultancy en managementsopdrachten van algemene
aard, zoals de (re)organisatie van de diensten, het leiden en besturen van de diensten (onder andere
onderzoek en ontwikkeling diensten, operationele diensten, administratieve diensten,
personeelsdiensten, verkoopsdiensten, boekhoudings- en financiële diensten), de consulting inzake
onder andere administratieve-, personeels- en audit-diensten en het bijwonen en organiseren van
vergaderingen van diverse bestuurs- en directieniveau's;
- het plannen, ontwikkelen en uitvoeren van alle activiteiten en promotie die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het ontwikkelen, produceren, op de markt brengen en de
commercialisatie van producten en diensten voor de fytochemische en/of fytofarmaceutische
industrie, dit alles in de meest ruime zin;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, vennootschappen, ondernemingen, economisch samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen) gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
- in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen; de vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap heeft bovendien als voorwerp:
-  Fabricage van speelgoed in hout, kunststof, metaal, enzovoort. Fabricage van speelgoed,
didaktische materialen, fabricage van fitnesstoestellen.
- Kleinhandel in spellen en speelgoed, fitnesstoestellen, kleinmeubelen, plus installatie, herstelling en
aanpassing van deze materialen.
- Systematische studies en creatieve inspanningen in diverse soorten speur- en ontwikkelingswerk
op het gebied van de sociale en geesteswetenschappen (economie,
 psychologie, sociologie, rechtswetenschappen, linquistiek en talen, kunsten, enzovoort)
- Groothandel in spellen en speelgoed alsook allerhande didactisch materiaal.
- Het maken van allerhande test-materiaal ter bevordering van de ontwikkeling voor allerhande
personen. De ontwikkeling zowel op psychologisch, klinisch, lichamelijk en geestelijk vlak.
Dit bijvoorbeeld op het vlak van autisme.
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dit kan in natura of in geld, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, op de tweede
zaterdag van de maand mei om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
…
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, rekening houdende met
de wettelijke bepalingen terzake, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 23bis. Uitkeringen aan de aandeelhouder
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen en onverminderd hetgeen wettelijk voorzien met betrekking tot ontbinding en vereffening
in één akte.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT – VERPLAATSING ZETEL
De vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams
Gewest en het adres niet in de statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan besluiten dat de zetel vanaf heden wordt verplaatst
naar: 8906 Ieper (Elverdinge), Sint-Livinusstraat 40.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om:
- het register van aandelen van de overgenomen vennootschap aan te vullen en te vernietigen;
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze
neer te leggen op de bevoegde griffie van de ondenemingsrechtbank.
Benoeming gemachtigden - volmachten
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
de mogelijkheid van in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van de besloten vennootschap
"RIK MAESENAERE", met zetel te 8600 Diksmuide, Eikhofstraat 23,BTW BE0467.394.696, RPR
Gent afdeling Veurne
Dit alles echter beperkt tot het nodige in kader van deze transactie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Willem TAELMAN
Geassocieerd notaris.