Nº d'entreprise : 0445 222 971
Nom
(en entier) : TRANSFOBOIS
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Château-le-Duc, 9 à 6833 Ucimont - Bouillon
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PV AGE société absorbée
D'un acte reçu en date du 1er février 2023 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, enregistré au
BUREAU SECURITE JURIDIQUE DINANT le 2 février 2023, référence ACP (5), volume 00000, folio 0000, case
0001543, il a été extrait ce qui suit :
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Neufchâteau, le 21 février 2022, soit six
semaines au moins avant l'assemblée générale de ce jour, par les administrateurs des sociétés absorbante et
absorbée. Il a été publié intégralement à l'Annexe au Moniteur belge du 3 mars 2022 sous les numéros
22029084 (société absorbée) et 22029085 (société absorbante).
C. - Information des actionnaires
1. Conformément à l'article 12 :51, § 1, du Code des sociétés et des associations, une copie du projet de
fusion dont question au point 10 à l'ordre du jour a été adressée aux actionnaires un mois au moins avant
l'assemblée générale, ce que le(s) actionnaire(s) ici présent(s) reconnaît(ssent) expressément.
2. Conformément à l'article 12 :51, § 2, du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a pu
prendre connaissance au siège, un mois au moins avant l'assemblée générale de ce jour, des documents
suivants :
1ole projet de fusion;
2oles comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;
3oles rapports des administrateurs des trois derniers exercices;
4ol'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 31 décembre 2021 ;
5otous les actionnaires de chaque société concernée, ici présents, ont déclaré avoir renoncé à l'unanimité
à l'établissement d'un état comptable intermédiaire conformément à l'article 12 :51, §2, 5° du Code des sociétés
et des associations et réitèrent cette déclaration présentement.
L'actionnaire unique a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris aux points 10 à 40 ci-avant, conformément à l'article 12 :51, § 3, du Code des sociétés et des
associations.
DÉCISIONS
Conformément à l'article 7 :125 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
Première décision
Projet de fusion
L'actionnaire unique dispense de donner lecture du projet de fusion susvisé, reconnaissant avoir parfaite
connaissance de ce projet ainsi que des autres documents visés par la loi, susvisés, communiqués et mis à sa
disposition plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale.
L'actionnaire unique déclare que :
-le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés ;
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés (càd ce jour)
; les organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- tous les actionnaires de chaque société concernée, ont déclaré avoir renoncé à l'unanimité à
l'établissement d'un état comptable intermédiaire.
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion.
Deuxième décision
Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion sus-vanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de
la présente société (absorbée) et sa fusion avec la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », ayant
son siège Rue du Château-le-Duc, Ucimont, 9 à 6833 Bouillon, immatriculée au Registre des Personnes
Morales de Liège, division Neufchâteau avec le numéro d'entreprise 0428.100.986, société absorbante, par
voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société (absorbée),
rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021,
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
La fusion prend effet du point de vue juridique le 1er janvier 2022 (à zéro heure).
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2022 (zéro heure) par la présente société (absorbée)
sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par et pour le compte de la société à
responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif
ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, et de la garantir contre toutes actions.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante de décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
le cas échéant, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société
absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société (absorbée) et le transfert de
l'ensemble du patrimoine de la présente société (absorbée), à la société à responsabilité limitée « VICTOR
POCHET », société absorbante, bénéficiaire du transfert.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la présente société (absorbée), seront
transférés dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante,
à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la présente société (absorbée) à la date du 31
décembre 2021, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui sont annulés en contrepartie
de l'annulation, suite au transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la présente
société (absorbée) détenues par la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions existantes ni création d'actions nouvelles de la société à responsabilité limitée «
VICTOR POCHET », société absorbante, toutes les actions de la présente société (absorbée), étant détenues
par la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante, ni au paiement d'aucune
soulte en espèces ou autrement.
Troisième décision
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge aux administrateurs
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante, des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la présente société
(absorbée) à ladite société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et du commissaire éventuel de la présente société (absorbée) pour leur mission exercée dans la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert est effectivement réalisé, conformément à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels de la présente société (absorbée) pour la période comprise entre le 1er janvier 2022
(à zéro heure) et ce jour seront établis par les administrateurs de la présente société (absorbée).
Quatrième décision
Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à M. Victor POCHET en sa qualité d'administrateur statutaire de
la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante, ici présent et qui déclare accepter,
aux fins de représenter la présente société (absorbée), aux opérations de fusion et de veiller au déroulement
des opérations de transfert à la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante, de
divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la présente société (absorbée) à leur valeur comptable
au 31 décembre 2021 dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société
absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, M. Victor POCHET ci-avant désigné pourra en outre :
-subroger la société à responsabilité limitée « VICTOR POCHET », société absorbante, dans tous les actes
rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés
par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans
le procès-verbal d'assemblée générale des actionnaires de ladite société absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque-carrefour des entreprises, du registre des
personnes morales et de la T.V.A. ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
FRAIS
L'actionnaire unique déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la fusion s'élève à 2.271,86
euros.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54 du Code des sociétés et des
associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l'expédition de l'acte, l'expédition de l'acte de la société absorbante, et le texte
des statuts coordonnés de la société absorbante.
(suit la signature du notaire)