Ondernemingsnr : 0682626216
Naam
(voluit) : ReWind Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 2
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, drie juli tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rewind Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven-Heverlee, Gaston Geenslaan 2, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kapitaalverhoging door een inbreng in geld.
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
8.827.584,00 EUR om het te brengen van 4.926.240,00 EUR op 13.753.824,00 EUR door uitgifte
van 95.952 nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de klasse van Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
De vergadering beslist dat op deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vijfennegentigduizend negenhonderdtweeënvijftig
(95.952) nieuwe Bevoorrechte Klasse A Aandelen, genietend van de rechten en voordelen die aan
aandelen van deze klasse door de statuten of de inschrijvings-en aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de Vennootschap van 1 december 2017 (de "Inschrijvings-en
Aandeelhoudersovereenkomst") worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte,
waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel van EUR 92,00,
volledig te volstorten.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een uitgiftepremie, maar wordt
bevestigd dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe
Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld,
behoudens anders voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de
aandeelhouders.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE90.0018.6395.5232 op naam van de
Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 3 juli 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLUIT - Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Luik B
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot
kapitaalverhoging die voorafgaat, artikel 6 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal is vastgesteld op dertien miljoen zevenhonderddrieënvijftigduizend
achthonderdvierentwintig euro (€ 13.753.824,00). Het is verdeeld in honderdzestigduizend
negenhonderdenvijf (160.905) aandelen zonder nominale waarde."
B. Uitgifte van Stock Optie Warrants.
(...)
ACHTSTE BESLUIT - Uitgifte van nieuwe Stock Optie Warrants en vaststelling voorwaarden en
modaliteiten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van maximaal 10.661 nieuwe Stock Optie Warrants in het kader
van het Aandelenoptieplan 2019 met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van
vennootschappen inzake de uitgifte van de Stock Optie Warrants en dit ten gunste van werknemers,
bestuurders en consultants of andere begunstigden van de Vennootschap, aan dewelke minstens
één Stock Optie Warrant zal worden toegekend krachtens het Reglement van het Aandelenoptieplan
of een beslissing van de Raad van Bestuur genomen overeenkomstig het Reglement.
NEGENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Stock Optie
Warrants en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend - over te gaan tot
kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Stock Optie Warrants met de uitoefenprijs van deze Stock Optie Warrants, door de uitgifte van
maximum 10.661 gewone aandelen, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het
voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 van het
Wetboek van vennootschappen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
TIENDE BESLUIT - Volmacht tot vaststelling uitoefening warrants.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen, in het bijzonder (i)
de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal en de klasse van aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Stock Optie Warrants, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en (iv) te
boeken op een onbeschikbare rekening.
C. Onderwerpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ELFDE BESLUIT - Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop een uittreksel uit deze akte wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWAALFDE BESLUIT - Aanname van nieuwe tekst van statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Vorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Naam.
De vennootschap wordt opgericht onder de naam ReWind Therapeutics.
Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
(...)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a) het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de farmaceutische, medische en chemische sector.
Onder exploiteren wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling,
productie, marketing en exploitatie.
(b) Het ontwikkelen van geneesmiddelen.
(c) Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, het verrichten van
consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden
administratieve taken en hulpverlening.
(d) Investeren in, onderschrijven van, verwerven van, verkopen van en handelen in aandelen,
obligaties, deelbewijzen en andere effecten, alsook het bestuur van, de financiering van en de
samenwerking met ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen.
(e) Participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen.
(f) Alle leningen toestaan aan alle vennootschappen of met dewelke de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden is, onder eender welke vorm en voor om het even welke duur, of borg
staan voor deze vennootschappen, zolang de vennootschap er zelf belang bij heeft.
(g) Aankoop en verkoop van onroerende goederen (bv. gebouwen).
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op dertien miljoen zevenhonderddrieënvijftigduizend
achthonderdvierentwintig euro (€ 13.753.824,00). Het is verdeeld in honderdzestigduizend
negenhonderdenvijf (160.905) aandelen zonder nominale waarde.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie en maximum zeven bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
aandeelhouders of niet, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en door haar steeds afzetbaar.
De raad van bestuur zal als volgt samengesteld worden:
- vier (4) bestuurders (de Investeerders Bestuurders), waarvan één gekozen zal worden uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, één gekozen zal
worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Boehringer Ingelheim Venture Fund Gmbh,
één gekozen zal worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door KU Leuven en één gekozen
zal worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Merck Ventures BV;
- maximum twee (2) onafhankelijke bestuurders die niet tewerkgesteld zijn door de vennootschap en
aanvaardbaar zijn voor de rest van de raad van bestuur, inclusief de Gekwalificeerde Meerderheid
van Bestuurders (elk een Onafhankelijke Bestuurder);
- één (1) bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Oprichtende Aandeelhouders.
Elke bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van minstens twee kandidaten per functie die zal
worden voorgedragen door de betrokken aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen
voor een functie zullen de andere aandeelhouders informeren over de identiteit van hun kaniddaten
ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders zullen worden
benoemd.
Elke positie van bestuurder moet ingevuld worden binnen de drie (3) maanden volgend op de dag
Luik B
waarop een vacature ontstaat. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die
gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor een positie er niet in slagen om een (gezamenlijke
goedgekeurde) lijst van kandidaten voor te stellen binnen deze periode van (3) maanden, dan zal de
algemene vergadering vrij zijn om een bestuurder te benoemen om de vacature in te vullen waarvoor
geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, totdat dergelijke aandeelhouder of groep van
aandeelhouders een lijst van kandidaten heeft voorgedragen voor deze positie. Het niet voorleggen
van een lijst van kandidaten houdt geen verzaking in aan het recht om kandidaten voor te stellen
voor benoeming en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten
voor te stellen voor een mandaat van bestuurder, zal het recht hebben om een nieuwe algemene
vergadering te laten bijeenroepen teneinde een bestuurder te benoemen uit de lijst van kandidaten
die door deze aandeelhouder of groep van aandeelhouders wordt voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen ligt bij de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
die initieel de bestuurder die wordt vervangen, heeft voorgedragen. Deze aandeelhouder of groep
van aandeelhouders heeft het recht om de verwijdering te eisen van de bestuurder die werd
benoemd op zijn voordracht, en om een vervanger voor te stellen voor de bestuurder die wordt
vervangen.
In geval er een vacacture vrijkomt en een bestuurder gecoöpteerd dient te worden, dan zal hetzelfde
recht van voordracht liggen bij de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die initieel deze
bestuurder had voorgedragen waarvan de positie nu vacant is.
De uittredende bestuurders zijn steeds herverkiesbaar. Het mandaat van de uittredende, niet
herkozen, bestuurders vervalt onmiddellijk na de algemene vergadering die moest overgaan tot de
herverkiezing of de vervanging.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan enkel beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat de meerderheid van de Investeerders
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien op de eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de bestuurders of
minder dan de meerderheid van de Investeerders Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd
is, zal een tweede vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda binnen de 10
werkdagen volgend op de eerste vergadering, die rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de
agenda, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ongeacht het aantal
en de klasse van bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen kunnen genomen worden met eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders, tenzij
anders bepaald in deze statuten.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of in de Overeenkomst, zal iedere beslissing van de raad van
bestuur genomen worden bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en in geval van een of meer onthoudingen, bij een meerderheid van de stemmen van de
andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft 1 stem maar mag naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als dat hij
volmachten heeft van zijn medebestuurders.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem ingeval van een staking van stemmen.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van de
meerderheid van de bestuurders en ten minste drie (3) van de vier (4) Investeerders Bestuurders
(een Gekwalificeerde Meerderheid van Bestuurders):
(i) het wijzigen van de maatschappelijke zetel, de hoofdzetel of een bijkantoor van de vennootschap;
(ii) het toetreden tot een nieuwe sector (business line) of het verlaten van de huidige sector of het
verwerven van nieuwe handelsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(iii) het aangaan van een joint-venture overeenkomst of enige andere overeenkomst van lange duur;
(iv) de goedkeuring van het businessplan of aanpassingingen daarvan;
(v) de goedkeuring van de jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbegroting van de
vennootschap of enige herzieningen daarvan;
(vi) de goedkeuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurde jaarlijkse budget van de
vennootschap met honderdduizend euro (EUR 100.000,00) overschrijden;
(vii) de benoeming, het bepalen van de voorwaarden van dergelijke benoeming (met inbegrip van
Luik B
verloning) en het ontslag van de belangrijke werknemers (key employees) en belangrijke managers
(key managers) van de vennootschap, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder;
(viii) beslissen over de realisatie van de Milestones (zoals gedefinieerd in de Overeenomst);
(ix) het vaststellen van de bevoegdheden van de dagelijks(e) bestuurder(s);
(x) het beheer van het Aandelenoptieplan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), met inbegrip van
het toekennen van de Stock Option Warrants (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
(xi) het aangaan van verrichtingen, regelingen of overeenkomsten tussen de vennootschap en een
effectenhouder of bestuurder, of personen of vennootschappen verbonden aan een effectenhouder
of bestuurder;
(xii) de verkoop, overdracht of het afstoten van (een substantieel deel van) activa of rechten van de
vennootschap met een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00);
(xiii) de goedkeuring en/of wijziging van overeenkomsten die betrekking hebben op intellectuele
eigendomsrechten;
(xiv) beslissen om een betalingsverplichting van AXXAM en/of KU Leuven onder de License and
Assignment Agreement (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) af te wikkelen door middel van
betaling in cash of in natura van de betreffende Gewone Aandelen van AXXAM en/of KU Leuven;
(xv) het uitgeven van effecten van eender welke klasse, of converteerbare obligaties, warrants of
andere instrumenten die de houder ervan het recht verschaffen om aandelen in de vennootschap te
ontvangen, te verkrijgen of daarop in te schrijven, met uitzondering van opties of warrants die zijn
uitgegeven onder een voorafgaandelijk goedgekeurd Aandelenoptieplan;
(xvi) inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
(xvii) enige procesvoering namens de vennootschap;
(xviii) het wijzigen van de boekhoudnormen van de vennootschap;
(xix) het toekennen van een vrijwaring of garantie (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsvoering);
(xx) het aangaan van (een voorstel tot) enige deelneming in andere vennoootschappen, fusies,
(partiële) splitsingen of overnames, met inbegrip van de vervreemding of verwerving van
kapitaalvertegenwoordigende effecten van een andere vennootschap of de oprichting van een nieuw
bijkantoor of dochtervennootschap van de vennootschap;
(xxi) het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheden;
(xxii) het zich garant stellen voor schulden, andere dan handelsrekeningen van de vennootschap of
een dochtervennootschap die ontstaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(xxiii) de aanneming, het ontslag of de aanpassing van de voorwaarden van financieel adviseurs,
investment bankers of onderschrijvers; of
(xxiv) het aangaan van of als partij toetreden tot een transatie met een bestuurder, medewerker of
werknemer van de vennootschap, of een met dergelijke personen verbonden entiteit, of enige
transactie buiten de normale bedrijfsvoering.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals bepaald in dit artikel 16, zullen overeenkomsten
of transacties, naargelang het geval, die nauw verbonden zijn, als een geheel worden beschouwd en
zal er rekening gehouden worden met het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen voor de berekening
van het relevante drempelbedrag.
(...)
Machten van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vegadering bevoegd is.
Machtsdelegatie.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, inbegrepen alle financiële
verrichtingen, opdragen aan één of meer van zijn leden, die gebeurlijk de titel van gedelegeerd
bestuurder zullen dragen, of aan iedere andere persoon, zelfs buiten de vennootschap, en de vaste
of veranderlijke bezoldigingen vaststellen die verbonden zijn aan deze delegatie.
Indien er meer dan één persoon belast wordt met het dagelijks bestuur, zullen zij elk individueel
optreden.
Handtekeningen.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door (2) bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een persoon belast met het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Controle.
Ongeacht of de vennootschap aan de criteria vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen beantwoordt, wordt de controle op de financiële toestand en op de jaarrekening van de
vennootschap uitgeoefend door één of meer commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register
van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
(...)
Vergaderingen.
De gewone jaarvergadering komt bijeen op de derde donderdag van de maand mei van ieder jaar
om vijftien uur in de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats in België, die
aangewezen zou worden in de bijeenroepingen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
De raad van bestuur en de eventuele commissarissen mogen bijzondere of buitengewone algemene
vergaderingen bijeenroepen; zij moeten ze beleggen op het geschreven verzoek van
aandeelhouders die minstens één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en dit
binnen de drie weken na het hun gedane verzoek.
(...)
Vertegenwoordiging.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber naar keuze, al dan niet aandeelhouder.
(...)
Aantal stemmen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Alle beslissingen, onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in deze statuten of in de Overeenkomst, worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten
de volgende beslissingen worden genomen door de algemene vergadering en worden goedgekeurd
door een Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders:
(a) het liquideren, omvormen, onbinden of vereffenen van de activiteiten van de vennootschap of het
bewerkstelligen van een fusie, (partiële) splitsing of enige andere transactie die wordt gekwalificeerd
als een Deemed Liquidation Event;
(b) de wijziging of intrekking van de statuten van de vennootschap;
(c) de uitgifte of creatie, of het geven van de toestemming daartoe, van aandelen in de vennootschap
of enige ander effect dat converteerbaar is in of uitoefenbaar is voor kapitaalvertegenwoordigende
effecten van de vennootschap (met uitzondering van Vrijgestelde Uitgiften);
(d) het kopen of aflossen van, of het betalen van een dividend op enig aandeel vóór de Bevoorrechte
Klasse A Aandelen (met uitzondering van een door de raad van bestuur toegestane wederinkoop van
aandelen van werknemers of consultants in het kader van de stopzetting van de dienstverlening,
tegen het laagste van aanschaffingswaarde of rëele marktwaarde);
(e) het wijzigen van het aantal bestuurders in de raad van bestuur;
(f) de benoeming en afzetting van de commissaris(sen) van de vennootschap;
(g) het opstellen of wijzigen van de voorwaarden van het Aandelenoptieplan, een bonusplan of een
gelijkaardige stimuleringsregeling;
(h) het vergoeding van de leden van de raad van bestuur;
(i) het verminderen van het kapitaal van de vennootschap; of
(j) het verhogen van het kapitaal van de vennootschap, met inbegrip van de toekenning aan de raad
van bestuur van de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van het
toegestaan kapitaal.
Gelijkaardige bepalingen als dit Artikel 30 gelden voor de Verbonden Personen.
(...)
Aanwezigheidslijst & notulen.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Zij die aan de algemene vergadering hebben
deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage krijgen in deze lijst.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Luik B
Winstverdeling.
Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten met
inbegrip van de provisie voor de belastingen op de winst van het boekjaar en de nodige
afschrijvingen, vormt de zuivere winst.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd afgehouden voor het aanleggen van de wettelijke
reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het reservefonds één/ tiende
bedraagt van het kapitaal. Deze afhouding dient opnieuw te gebeuren indien dit tiende aangetast
wordt.
Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die zal beslissen
over de aanwending ervan.
Betaling van de dividenden.
Onverminderd de toepassing van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geven de Bevoorrechte Klasse A Aandelen recht op een jaarlijks gekapitaliseerd
dividend van acht procent (8%) berekend op de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel
(Dividend Preferentie), betaalbaar (i) op het ogenblik en op de wijze zoals bepaald door de raad van
bestuur, beslissend met een Gekwalificeerde Meerderheid van Bestuurders of, in overeenstemming
met het toepasselijk recht, zoals bepaald door de algemene vergadering van de vennootschap (mits
goedkeuring door een Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders), en (ii) in het geval van
liquidatie (met inbegrip van een Deemed Liquidation Event), ontbinding of enige andere vorm van
terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders (met dien verstande dat de Dividend Preferentie in
een dergelijk geval slechts zal worden toegepast totdat de Bevoorrechte Klasse A Preferentie,
betaalbaar aan de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders, met inbegrip van de Dividend
Preferentie, volledig is voldaan).
Nadat de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders hun Dividend Preferentie hebben ontvangen,
zullen alle andere dividenden pro rata verdeeld worden onder de Bevoorrechte Klasse A
Aandeelhouders en de houders van Gewone Aandelen op een "as-converted to Common Share-
basis".
Geen dividenden worden toegekend aan een klasse van kapitaal-vertegenwoordigende effecten
zonder voorafgaandelijk schriftelijk te zijn goedgekeurd door een Gekwalificeerde Meerderheid van
Aandeelhouders, tenzij mits naleving van voorgaande bepalingen.
Vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk ogenblik dit ook weze,
wordt de vereffening voltrokken door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vergadering bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd.
Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal
het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat
gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting en dit overeenkomstig de bepalingen
van artikel 38.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank
van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Liquidatiepreferentie.
In geval van een liquidatie (met inbegrip van een Deemed Liquidation Event), ontbinding of
vereffening van de vennootschap (Liquidation Event), of meer algemeen elke andere situatie waarin
kapitaal wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, zullen de gelden als volgt worden verdeeld:
(i) vooreerst de betaling van een bedrag gelijk aan één (1) maal de toepasselijke Inschrijvingsprijs
(vermeerderd met de opgebouwde dividenden per Bevoorrecht Klasse A Aandeel die nog
verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 35), pro rata en op een pari passu basis onder de
Bevoorrechte Klasse A Aandelen (de Bevoorrechte Klasse A Preferentie);
(ii) nadat is voldaan aan de Bevoorrechte Klasse A Preferentie van de Bevoorrechte Klasse A
Aandeelhouders in overeenstemming met artikel 38(i), worden de overige gelden en de eventuele
toekomstige gelden (afkomstig van daaropvolgende gebeurtenissen of transacties die resulteren in
een uitkering op kapitaal naar de aandeelhouders), pro rata en op een pari passu basis verdeeld
tussen de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders en de houders van Gewone Aandelen op een "as-
converted to Common Share-basis".
In het geval van een Liquidation Event, of meer algemeen elke andere situatie waarin kapitaal wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders, in het kader waarvan gelden worden verdeeld op grond van een
Earn Out (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of overeenkomstig bepaalde Milestones, zullen
Luik B
de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders hun Bevoorrechte Klasse A Preferentie ontvangen met
voorrang op de houders van Gewone Aandelen en indien, in een dergelijk geval, de initiële niet op
een geblokkeerde rekening gestorte betalingen aan dergelijke houders ontoereikend zijn om aan hun
Bevoorrechte Klasse A Preferentie te voldoen, dan zullen de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders
de gelden van alle daaropvolgende betalingen ontvangen totdat hun Bevoorrechte Klasse A
Preferentie volledig is voldaan. Indien gelden worden gestort op een escrow rekening in het geval
van een Deemed Liquidation Event, dan (a) zullen niet in escrow gegeven 'closing gelden' en de
daaruit voortvloeiende uitkeringen worden verdeeld zonder rekening te houden met de in escrow
geplaatste bedragen, en (b) zullen de in escrow gegeven gelden en de daaruit voortvloeiende
uitkeringen in overeenstemming met de Bevoorrechte Klasse A Preferentie worden verdeeld
wanneer zij definitief worden vrijgegeven en dus niet zolang zij zich nog in escrow bevinden.
Een fusie, (partiële) splitsing (met uitzondering van het geval waarbij de reeds bestaande
aandeelhouders van de vennootschap een meerderheid van de stemrechten van de aandelen van de
overlevende of overnemende vennootschap bezitten) en een verkoop, verhuur, overdracht, het
verlenen van een exclusieve licentie of enige andere beschikking van/over alle of bijna alle aandelen
of activa van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, zal worden beschouwd als een
Liquidation Event (een Deemed Liquidation Event), waardoor de betaling van de
liquidatiepreferenties vervat in artikel 38 verschuldigd is, tenzij anders wordt besloten door een
Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders.
De vennootschap zal geen gelden of enige andere activa met betrekking tot haar kapitaal
vertegenwoordigende effecten uitdelen tenzij overeenkomstig dit artikel, behoudens ingeval van
Vrijgestelde Uitgiften
Bij elke beursintroductie van Gewone Aandelen (een IPO) die niet voldoet aan de vereisten van een
Qualified IPO, heeft een Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders het recht om de
hierboven omschreven bepalingen inzake liquidatiepreferenties van toepassing te verklaren en
bijgevolg de vennootschap en haar aandeelhouders te dwingen om het nodige te doen, of ervoor te
zorgen dat het nodige wordt gedaan, door middel van een aanpassing van de toepasselijke
conversieprijs voor de Bevoorrechte Klasse A Aandelen vóór de IPO (of door middel van een
overdracht van Gewone Aandelen of enig ander mechanisme dat hetzelfde resultaat bewerkstelligt),
zodat elke aandeelhouder het aantal Gewone Aandelen heeft dat overeenstemt met het aantal waar
elke aandeelhouder recht op zou hebben ingevolge de liquidatiepreferentie-bepalingen uit artikel 38,
ervan uitgaande dat de 'gelden' hierbij de betekenis hebben van de 'post-money' waardering van de
vennootschap onmiddellijk voor de IPO.
(...)
D. Volmachten en verlenging mandaat
DERTIENDE BESLUIT - Verlenging mandaat.
De vergadering beslist het mandaat van Dr. KASUBOSKI James te verlengen tot na de gewone
algemene vergadering van 2024.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ZEVENTIENDE BESLUIT - Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent - voor zover als nodig - een bijzondere volmacht aan iedere advocaat van
het kantoor Laga CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J,
1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris