N° d'entreprise : 0883073944
Nom
(en entier) : crystal computing
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Ghlin(B) 100
 : 7331 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par maître Stijn RAES, notaire à Gent, le 13 janvier 2021,
enregistré,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"CRYSTAL COMPUTING", ayant son siège à Baudour (B-7331 Saint-Ghislain), Rue de Ghlin 100,
identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE0883.073.944 RPR Hainaut, division Mons, a décidé:
1/      de renoncer à l’établissement (1) du rapport de l'organe d'administration qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires et (2) du rapport du commissaire dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
à voter sur cette proposition.
2/      d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver
la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé "SRL").
3/      de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application
dudit article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses en un compte séparé de capitaux propres
disponibles, et, plus spécifiquement, d'allouer le capital effectivement libéré, la réserve légale et la
prime d'émission de la société sur ce compte de capitaux propres disponibles. Cette décision vaut
également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de
la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés". Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission, les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponibles. 
4/      d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de quatre cent quinze millions
d'euros, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il
sera accompagné de l'émission d'un million quatre cent septante-trois mille sept cent quatre-vingt-
huit nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant prorata temporis aux résultats de la
société à compter du début du présent exercice social, qui a pris cours le 1 janvier 2021.
L'assemblée a décidé que les nouvelles actions seront souscrites immédiatement en numéraire au
prix arrondi de deux cent quatre-vingt-un euros et cinquante-neuf cents chacune et que, en
application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les nouvelles actions seront
libérées à hauteur de 100%, à savoir quatre cent quinze millions euros. L'apport est inscrit sur le
compte de capitaux propres disponible. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à
l'article 5:132. du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE32 5701
3155 5502 au nom de la société, auprès de Citibank Europe plc, Belgium Branch, tel qu'il résulte
d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 13 janvier 2021, laquelle a été transmise
Volet B
au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
5/      comme conséquence des résolutions précédentes, d’adopter une nouvelle version intégrale
des statuts en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance avec (a) les
résolutions prises et (b) le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"NOM ET FORME LÉGALE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "CRYSTAL COMPUTING".
Dans le cadre de ses activités commerciales, la société pourra également utiliser le nom commercial
"CRYSTAL COMPUTING (GOOGLE TECHNOLOGY BELGIUM)".
SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour son compte propre et pour le compte de
tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, la fourniture de services et solutions dans les
domaines du traitement et de la communication de tous types de données électroniques ou autres.
A cet effet, la société peut acquérir, détenir, prendre en licence, utiliser et transférer des brevets, des
marques commerciales, du savoir-faire technique et industriel et, de manière générale, tous autres
droits de propriété intellectuelle.
La société peut accomplir toutes activités commerciales, industrielles et financières et toutes
opérations portant sur des biens mobiliers et immobiliers ayant un lien direct ou indirect avec son
objet, ainsi que toutes activités de nature à favoriser son développement.
La société peut s’intéresser à toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en Belgique
ou à l’étranger, ayant un objet similaire ou correspondant au sien, ou lui permettant de réaliser son
objet, par voie d’apport en numéraire ou en nature, fusion, souscription, participation, intervention
financière ou autrement.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, sept millions quarante-quatre mille trois cent soixante-deux
(7.044.362) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera être conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité initiale.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les
tâches d'administration. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Les décisions des administrateurs peuvent être prises à tout moment par décision écrite unanime
des administrateurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. En cas de pluralité d'administrateurs, chaque administrateur peut représenter la
société agissant séparément.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit en Belgique, indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin, à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédant à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, au(x) commissaire(s),
aux titulaires d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droit
de vote. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
Volet B
-  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette
inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
DÉLIBÉRATIONS
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
RÉPARTITION - RÉSERVES - DIVIDENDE INTERIMAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder aux distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.".
6/      de constater que les personnes suivantes sont donc "administrateur non-statutaire" de la
société, pour une durée indéterminée: 1) madame Nancy Walker Buurma, administrateur non
statutaire; 2) monsieur Paul Manicle, administrateur non statutaire et 3) monsieur Joshua David Paul,
administrateur non statutaire. Leur mandat n'est pas rémunéré.
7/      de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, deux (2) procurations,
statuts coordonnés).
 
Délivré avant enregistrement.
 
Stijn RAES,
Notaire.