Ondernemingsnr : 0842417581
Naam
(voluit) : DELHUVENNE ARCHITECTENBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guido Gezellelaan 93
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal, verleden op 27 december 2023, voor Meester Jolien PYCK, notaris te
ROESELARE, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat SOETE & PYCK”, met
zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 261, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “DELHUVENNE ARCHITECTENBUREAU”,
met zetel te 8800 Roeselare, Guido Gezellelaan 93, RPR Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0842.417.581 is bijeengekomen, waarbij volgende besluiten werden
genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
          EERSTE BESLUIT
        In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
        TWEEDE BESLUIT
        In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) respectievelijk duizendachthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, hetzij in haar
totaliteit achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
        DERDE BESLUIT
        De vergadering stelt vast dat sinds 19 december 2011 onderhavige vennootschap
"DELHUVENNE ARCHITECTENBUREAU” alleen wordt bestuurd door de heer DELHUVENNE Jan,
voornoemd, voor onbepaalde duur benoemd tot deze functie van ‘niet-statutair zaakvoerder’ bij
oprichting van de vennootschap de dato 19 december 2011, bekend gemaakt in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad van 17 januari 2012, onder het nummer 12014763.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering voornoemde heer DELHUVENNE Jan in zijn functie
van ‘niet-statutair bestuurder’ van de onderhavige vennootschap.        
          VIERDE BESLUIT
        Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met daarbij waar nodig herwerking, herformulering, hernummering, aanvulling en/of
vereenvoudiging van de statuten, en bijkomend ook wijziging van de statutaire bepalingen inzake:
        .de hoedanigheid van de aandeelhouder (huidig artikel 6.2 en 6.3, voortaan vervangen door het
artikel 12);
        .de overdracht en overgang van aandelen (huidig artikel 6.4, voortaan vervangen door de artikel
13 en 14);
        .de bevoegdheden van het bestuursorgaan en de modaliteiten van de externe
vertegenwoordiging (huidige artikelen 8 en 9, voortaan vervangen door de artikelen 19 tot en met
23);
        .de werking en besluitvorming van de algemene vergadering (huidige artikelen 12 en 13,
voortaan vervangen door de artikelen 26 tot en met 31);
        .de onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen (huidig artikel 25, voortaan
vervangen door het artikel 40);
en toevoeging van:
        .de nieuwe artikelen 7 en 8 omtrent het recht van voorkeur bij inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen;
        .de nieuwe artikelen 15 en 18 omtrent uittreding;
        .de nieuwe artikelen 16 tot en met 18 omtrent uitsluiting;
        De algemene vergadering besluit hierbij gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar
het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er een verwijzing wordt voorzien naar het Vlaams
Gewest.     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.  Rechtsvorm  Naam  Zetel  Voorwerp  Duur.
Artikel 1: naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DELHUVENNE ARCHITECTENBUREAU”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
    •  het uitoefenen van het beroep van architect evenals van alle met het architectenberoep
aanverwante en nietonverenigbare disciplines zoals bedoeld in het reglement van beroepsplichten
opgesteld door de Nationale Raad van de Orde van Architecten, alsmede alle studies met betrekking
tot bescherming van het leefmilieu, waarbij de handelingen van architectuur in België steeds dienen
voorbehouden te zijn aan personen die in België gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen.
    •  Het maken van ontwerpen en studies van architectuur, stedenbouw, stabiliteit en de bijzondere
technieken, teneinde te komen tot de realisatie van een kwalitatieve architectuur, alsmede de
technische uitvoering voor het ontwerpen, berekenen en oplossen van vraagstukken in verband met
de bouwkunde en het leiding geven bij de uitvoering en opvolging van de werken, alsook het
coördineren van de uitvoeringen van al deze bouwwerken.
    •  In binnen en buitenland het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de architect-aandeelhouder op de gebieden van de architectuur en niet-
onverenigbare disciplines, dit alles rekening houdend met de regelen van de plichtenleer qua
uitoefening van de architectuur.
    •  Het uitoefenen van taken als veiligheidscoördinator.
    •  Het uitoefenen van taken als EPB verslaggever.
    •  Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van architect of een bijzondere
beroepstitel vereist is.
    •  De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
    •  Het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de architectvennoten.
    •  Het inrichten van algemene diensten en secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor
de uitoefening van voornoemde activiteiten.
    •  Het verwerven, huren en/of leasen van alle apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle
bovenvermelde beroepsactiviteiten.
    •  Het scheppen van de mogelijkheden om de architectaandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken.
    •  De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten.
    •  De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
    •  De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de deontologie, onder het normale beheer als
goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook, de
vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen – zoals onder andere de aankoop, de
verkoop, de verhuring en de oprichting en valorisatie van gebouwen – uitvoeren zonder dat dit de
vorm van een aanvullende commerciële vennootschap mag aannemen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met voormelde
doelstellingen uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, doch overeenkomsten, die
architecten niet mogen afsluiten met andere architecten of met derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
Tevens zal de vennootschap, zowel in het binnen- als in het buitenland, alle verrichtingen of daden
kunnen stellen of verwezenlijken van industriële, financiële en burgerlijke aard, met inbegrip van het
aangaan van leningen en het verkrijgen van alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met één of andere tak van haar voorwerp
verband houden, ofwel dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Zij zal belangen mogen opnemen in alle bestaande of in het leven te roepen vennootschappen en
ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of gelijkgesteld aan
het hare zou zijn, en dit bij middel van inbreng, versmelting, onderschrijving, deelnemen, financiële
tussenkomst of anderszins, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van uitsluitend
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
De vennootschap kan bestuurdersmandaten opnemen in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, voor zover deze een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp hebben en dit binnen de perken van de bestaande deontologische regels.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en met naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963,
het Reglement van Beroepsplichten en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in
het algemeen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen, met een
waarde van één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde in overeenstemming
met de procedure bepaald door artikel 16 van de statuten de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 17 van de statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen in overeenstemming met de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan het bestuursorgaan, in overeenstemming met de artikelen 12 en 13, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de inbreng of van de uitgifte te
verzekeren.  
Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 12.
Artikel 8. Recht van voorkeur en vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10 – Register van aandelen
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 12.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. De persoon die de
stemrechten uitoefent, moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 12.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Hoedanigheid van aandeelhouders
Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die:
(i) ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten; en
(ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Alleen personen die gerechtigd zijn om het
beroep van architect uit te oefenen, kunnen het beroep van architect in naam en voor rekening van
de vennootschap uitoefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als “architect-aandelen”.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van Orde van Architecten. Rechtspersonen kunnen slechts aandeelhouder zijn, voor zover
zij een voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap.
Indien niet voldaan is aan voormelde zestig procent (60 %) voorwaarde:
    •  ingevolge het overlijden van een architectaandeelhouder, beschikt de vennootschap over een
termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het
beroep van architect verder blijven uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect
is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep
van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor
rekening van de vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te
zijn. De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde. Bij gebrek aan regularisatie binnen
voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder
mogen uitoefenen tot de regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen
die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie
niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt
beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien;
    •  om een andere reden dan het overlijden van een architectaandeelhouder (bijvoorbeeld, in geval
van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en meer in het
bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing, schrapping of weglating van een
architect-aandeelhouder van de tabel van architecten) mag de vennootschap het beroep van
architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een
aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn; deze architect kan zowel een natuurlijke als
een rechtspersoon zijn, doch dient evenwel gemachtigd te zijn het beroep van architect uit te
oefenen én ingeschreven te zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Indien
regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 13. Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
§ 1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 12 van
deze statuten.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden twee of meer aandeelhouders zijn,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, dan
met unanieme instemming van de andere aandeelhouders.
Deze instemming in artikel 13 § 1, tweede lid is tevens vereist voor overdrachten aan een
medeaandeelhouder, behoudens in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking van
een ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede lid bedoelde
instemming initieel werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie door een aandeelhouder
op de aandelen van een medeaandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij waren bij het
sluiten van die aankoopoptie.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 12 van deze statuten.
§ 2. Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 13 § 1, tweede lid van toepassing is, dient
betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder(s) kennis te geven overeenkomstig
artikel 41 van de statuten, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
(hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht ten
bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel
13 § 1 de Over te dragen Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen, alsook de statuten en
eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten
te onderschrijven.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt de statuten en eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 13 § 2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen 1 (één) maand na verzending van de in artikel 13 § 2 bedoelde
kennisgeving aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de
bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen 2 (twee) maanden na verzending van de in artikel 13 § 2 bedoelde kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in gebreke blijven
binnen 2 (twee) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen overeenkomstig artikel 13
§ 3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
§ 5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 13 § 4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de voorgenomen overdracht of geacht werden hun goedkeuring te hebben verleend,
over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals bedoeld in het eerste
lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring
voor de verdere afhandeling van de procedure in onderhavig artikel 13 als een weigerende
aandeelhouder worden beschouwd. 
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§ 6. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 13 §
5, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 13 § 1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na
aanvang van de in artikel 13 § 4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit
hoofde van artikel 13 § 5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd,
ondertekend door de betrokken derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) de statuten van de vennootschap en eventuele
tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te
onderschrijven; en
- indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 13 § 6 in plaats
van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/of haar aandeel in de overeenkomstig artikel 13 § 5 Over
te dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 13 § 5 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
13 § 4 of artikel 13 § 5 zou weigeren.
§ 7. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 13 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 13 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan ofwel (i) de
door de kandidaat-overnemer geboden prijs; ofwel (ii) de door de kandidaat-overdrager en de
overige aandeelhouders overeengekomen minnelijke waardering, telkenmale pro rata het aantal
Over te dragen Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig
artikel 13 § 5, derde lid respectievelijk artikel 13 § 6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 13 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 13 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel
13 § 3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 13 § 6
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 13 § 5, derde lid respectievelijk artikel 13 § 6 overneemt.
§ 8. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na verzending van de in artikel 13 § 2 bedoelde
kennisgeving.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 13 § 3.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van 3 (drie) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 13 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 13 § 5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door het overeenkomstig artikel 13 § 6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen 6 (zes) maanden na deze
kennisgeving.
De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald.
Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de Over te dragen Aandelen geschorst. Indien
een overnemende aandeelhouder of overeenkomstig artikel 13 § 6 aanvaarde derde een prijs
verschuldigd is van maximaal vijftigduizend euro (€50.000,00), zal deze vordering integraal betaald
zijn uiterlijk binnen een termijn van twaalf (12) maand na datum van overdracht. Voor elke
bijkomende schijf van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) wordt een bijkomende termijn van twaalf (12)
maand verstrekt, die een aanvang neemt op datum dat de termijn over de lagere schijf verstrijkt,
zonder dat de toepassing van onderhavig lid er evenwel mag toe leiden, dat de termijn van gespreide
betaling langer duurt dan vijf (5) jaar. In geval van gespreide betaling is de schuldenaar een rente
verschuldigd van één procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige
maand. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende
aandeelhouders en het overeenkomstig artikel 13 § 6 aanvaarde derde(n) tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
§ 9. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 13.
§ 10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 14. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden twee of meer aandeelhouders zijn,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen ingevolge overlijden, dan
met unanieme instemming van de overige aandeelhouders.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 12 van de statuten.
§ 2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 14 § 1, tweede lid van
toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming
bedoeld in artikel 14 § 1, tweede lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van 2 (twee) maand na overlijden de
instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan van
de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
- een attest van erfopvolging; en
- een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d)
hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle
aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 14 § 3, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 14 § 3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 14 § 3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 14 § 2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap per
aangetekend schrijven ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van 2 (twee) maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden alsook de aandeelhouders schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te
vererven Aandelen aan hen al dan niet is goedgekeurd. Bij weigering van de overdracht wordt de
identiteit van de weigerende aandeelhouders meegedeeld.
§ 5. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 14 § 3, tweede lid.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de overdracht van de Te Vererven Aandelen of geacht werden hun goedkeuring te
hebben verleend, over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals
bedoeld in artikel 14 § 4 laatste lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken mits kennisgeving
aan de vennootschap, de andere aandeelhouders en de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring voor de verdere afhandeling van
de procedure in onderhavig artikel 14 als een weigerende aandeelhouder worden beschouwd.   
§ 6. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. De
eigendom van de Te vererven Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald. Vanaf
datum van overlijden tot op datum van integrale betaling blijven de stemrechten, verbonden aan de
Te vererven Aandelen geschorst. Indien een overnemer een prijs verschuldigd is van maximaal
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), zal deze vordering integraal betaald zijn uiterlijk binnen een termijn
van twaalf (12) maand na datum van overdracht. Voor elke bijkomende schijf van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00) wordt een bijkomende termijn van twaalf (12) maand verstrekt, die een aanvang neemt
op datum dat de termijn over de lagere schijf verstrijkt, zonder dat de toepassing van onderhavig lid
er evenwel mag toe leiden, dat de termijn van gespreide betaling langer duurt dan vijf (5) jaar. In
geval van gespreide betaling is de schuldenaar een rente verschuldigd van één procent per maand,
waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van
betaling kunnen de rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 14 §
6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 14 § 1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 14 § 4, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook
(iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 14 § 6 wil
overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken
derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 14 § 7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in
het overeenkomstig artikel 14 § 6 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 14 § 3, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen indeplaatsstelling goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 14 § 6 persoonlijk gehouden tot overname van de zijn/haar
aandeel in de Te vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 14
§ 4 zou weigeren.
§ 8. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
14 § 4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 9. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in
artikel 14 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden toegekend, in gebreke blijven om binnen de termijn bedoeld in artikel 14 § 2 de instemming
voor aanvaarding als aandeelhouder aan te vragen, worden de betrokken erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 14 § 2. De uittreding heeft in voorkomend geval uitwerking vanaf de eerste
kalenderdag volgende op het verstrijken van een termijn van 2 (twee) maand na overlijden van de
aandeelhouder.
De uittredende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden die van rechtswege zijn
uitgetreden, hebben recht op een scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en
taksen), dat zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 14 § 3, tweede lid. Dit
scheidingsaandeel is een uitkering als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na het overlijden van de aandeelhouder-erflater
slechts ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale
scheidingsaandeel is voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in
zoverre wettelijk vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de vooroverleden aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
§ 10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 14.
§ 11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
Artikel 15. Uittreding
§1.     Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 15. De aandeelhouder die wenst uit te treden moet het
bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten overeenkomstig artikel 41 van de statuten.
§2.     Binnen de 7 kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot uittreding, maakt het
bestuursorgaan de inhoud ervan over aan elke aandeelhouder, bij gewone brief, e-mail of enige
andere informatiedrager.
§3.     In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders. Ten allen tijde dient artikel 12 van de statuten hierbij te worden
nageleefd.
§4.     De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
§5.     Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vrijwillig uittredende aandeelhouder en
de algemene vergadering, heeft de uittreding slechts uitwerking op de laatste dag van de maand
volgend op deze waarin de betrokken aandeelhouder om uittreding heeft verzocht.
§6.     De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel.
Behoudens het geval waarbij de aandeelhouders een minnelijk akkoord sluiten omtrent de waarde
van het scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen), waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, wordt de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen) vastgesteld door een door de
uittredende aandeelhouder en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde
deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming
aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na het verzoek tot
uittreding bedoeld in artikel 15 § 1, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank
op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over
een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan (i) de
uittredende aandeelhouder en (ii) de vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van 6 (zes) maand na het verzoek tot
uittreding.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uittreding slechts ten belope van
vijftigduizend euro (€50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is voldaan.
De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk vereist
integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding ontstane schulden en verbintenissen van de uittredende aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de uittredende aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
Artikel 16. Uitsluiting
16.1    Uitsluiting
De algemene vergadering kan te allen tijde tot de uitsluiting van een aandeelhouder beslissen mits
naleving van de procedure voorzien in artikel 16.2 van onderhavige statuten, en dit voor gegronde
redenen, evenals voor de hierna vermelde redenen:
(i)      indien de betrokken aandeelhouder, ongeacht in welke hoedanigheid hij/zij optreedt, de wet, de
statuten of de verplichtingen onderschreven conform onderhavige statuten, het Reglement van
beroepsplichten van de Nationale Raad van de Orde der Architecten en rechtsgeldige gesloten
aandeelhoudersovereenkomsten niet naleeft of indien hij de oorzaak is dat de vennootschap haar
eigen verplichtingen niet respecteert;
(ii)      indien de betrokken aandeelhouder, ongeacht in welke hoedanigheid hij/zij optreedt, diens
bestuurder, weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering;
(iii)indien de betrokken aandeelhouder zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van artikel
13 van onderhavige statuten;
(iv)     indien de betrokken aandeelhouder, diens bestuurder, de werking of de goede naam van de
vennootschap ernstig in gevaar brengt of dreigt te brengen, of
(v)     indien de betrokken aandeelhouder, houder van architect-aandelen, geschrapt is van één van
de tabellen van de Orde van Architecten en aldus niet langer gerechtigd is het beroep van architect
uit te oefenen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van zijn scheidingsaandeel zoals bepaald
in artikel 17 van onderhavige statuten.
In geval van uitsluiting van een aandeelhouder wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders. Ten allen tijde dient artikel 12 van de statuten hierbij te worden
nageleefd.
16.2    Uitsluitingsprocedure
De algemene vergadering beslist tot opstarting van de procedure tot uitsluiting. De aandeelhouder
waarvan de uitsluiting door de algemene vergadering wordt overwogen, wordt vervolgens verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, en dit binnen één
maand nadat hem overeenkomstig artikel 41 van onderhavige statuten is kennisgegeven van het met
redenen omklede voorstel tot uitsluiting. Deze kennisgeving dient te geschieden bij aangetekende
brief. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
waarvan de uitsluiting wordt overwogen, gehoord worden.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering die ten vroegste één
maand en vijftien dagen na het versturen van de kennisgeving bedoeld in het voorgaande lid
bijeenkomt.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering wordt met
redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt
en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering. Dit proces-verbaal vermeldt de
motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het
aandelenregister.
De beslissing om de uitsluitingsprocedure op te starten en het besluit tot uitsluiting zelf worden
genomen door de algemene vergadering, die daartoe unaniem beslist, met uitzondering van de
rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien dagen overeenkomstig
artikel 41 van onderhavige statuten aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden, met dien
verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats te vinden bij aangetekende brief.
Artikel 17. Waardebepaling scheidingsaandeel bij uitsluiting
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de uitgesloten aandeelhouder en de algemene
vergadering, waartoe ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden
zijn, wordt de waarde van het scheidingsaandeel berekend op basis van de door de betrokken
aandeelhouder werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uitsluiting slechts ten belope van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is
voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk
vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de vennootschap. Er
kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang de door de
aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane verbintenissen ten opzichte van de
vennootschap niet zijn uitgevoerd.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 17.
Artikel 18.
De uittreding/uitsluiting van een aandeelhouder en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
worden, voor het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het
bestuursorgaan.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 19. Bestuursorgaan
§1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer natuurlijke personen, die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2 De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3 De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
§4 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
§5 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
§6 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van de
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van de bestuurder, dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 20. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met de mogelijkheid voor iedere bestuurder
om een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moeten de
handtekeningen van de bestuurders en de andere agenten van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris. Een mandataris dient
steeds een natuurlijke persoon te zijn, gemachtigd om het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 21. Externe vertegenwoordiging
Indien er één of twee bestuurders zijn, vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder vertegenwoordigd door (i) de gedelegeerd bestuurder of (ii) minstens twee
bestuurders, gezamenlijk handelend.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met drievierde meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 24. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de derde zaterdag van de maand september om
tien uur (10u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam.
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 29. Beraadslagingen - Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit toe oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Indien
deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn van 1 (één) maand een nieuwe bijeenroeping
plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Onverminderd het vorige lid en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blancostemmen en de
nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in de teller, noch in de noemer
meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits
drievierde meerderheid onder de uitgebrachte stemmen:
(i)      beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een (al dan niet statutaire) bestuurder van
de vennootschap;
(ii) beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van
         een (al dan niet statutaire) bestuurder.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 30. Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 31. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van elk kalenderjaar en eindigt op 31 maart van
het daarop volgende kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 33. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van schrapping van de vennootschap van één van de tabellen van de Orde van Architecten,
zal onverwijld een algemene vergadering gehouden worden alwaar beraadslaagd en beslist wordt tot
de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Alle vereffenaars zijn natuurlijke personen die ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit
te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Gemeen recht - Deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontoligsche voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijk en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeringen in overeenstemming met de wettelijke en
reglementarie verplichtingen.
Artikel 40. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
meegedeeld.
Artikel 41. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 41 niet
als kennisgevingen beschouwd.
          ZEVENDE BESLUIT
          De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare,
Guido Gezellelaan 93. Dit is geen statutair gegeven.
          ACHTSTE BESLUIT
        De vergadering verleent aan de bestuurder machti-ging tot het uitvoeren van de hiervoor
genomen besluiten en tot coördinatie van de statuten, en wat dit laatste betreft voor zoveel als nodig
aan de optredende notaris.
          GOEDKEURING ORDE VAN ARCHITECTEN
          Bij schrijven de dato 11 december 2023, heeft de orde van architecten haar akkoord met
onderhavige statutenwijziging bevestigd, mits het aanbrengen van enkele wijzigen:
          “Geachte,
In zitting van 11 december 2023 zag het bureau de statutenwijziging van hierboven vermelde bv na.
Gelieve de beroepsactiviteit te vermelden van mevr. Kristien VERHOEST.
 Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke of rechtspersonen, die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld zijn bij de Raad van de Orde van architecten (artikel 2 §
2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect).  
Gelieve onderstaande bepaling(en) overeenkomstig  de wet van 20 februari 1939 op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect en artikel 5, derde en vierde lid van het Reglement van
Beroepsplichten van 27 mei 2022 toe te voegen en/of aan te passen.
Artikel 3
Gelieve artikel 3 als volgt te wijzigen:
“Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de wet van 20 februari 1939, de wet van 26 juni 1963, het
Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot
de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.”
Opmerking
De aanbevelingen van de Orde van architecten betreffende vennootschappen zijn opgeheven. 
Gelieve onderstaande bepalingen in de statuten op te nemen:
“Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.” (Artikel 4 en 5 van de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten.)
“De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.” (Artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van
de titel en van het beroep van architect).
Na aanpassing wordt deze statutenwijziging in orde bevonden.
Graag ontvangen wij :
.  kopie van de definitieve aangepaste statuten opgesteld en ondertekend door de notaris
.  uittreksel uit de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad met de publicatie van de statutenwijziging
.  het verzekeringsattest beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap voor het lopend jaar
Wij danken u voor uw vlotte spontane toezending van het gevraagde.
Vriendelijke groet,
Namens het bureau :
Pieter VERFAILLIE                    Elise KERCKHOF
Secretaris                                  Voorzitter”
AFSLUITING - STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor beknopt uittreksel, bestemd om bekendgemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad.
Notaris Jolien PYCK
27 december 2023