N° d'entreprise : 0847337263
Nom
(en entier) : CLIM SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chapelle(V-P) 12
 : 6210 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Frédéric de Ruyver, associé à Court-Saint-Etienne, le 17 avril
2020 que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée CLIM, immatriculée dans le registre des personnes morales sous le numéro 0847.337.263,
dont le siège est sis à 6210 LES BONS VILLERS, rue de la Chapelle, 12 
RESOLUTIONS :
Après cet exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions
suivantes,
 
PREMIERE RESOLUTION
Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Elle décide d’adapter les statuts aux dispositions
du Code des Sociétés et des Associations, et d’adopter les nouveaux statuts dont question ci-après.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et la réserve légale de la
société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponibles.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION
Augmentation des apports par apport en nature
A) Rapport spécial du Conseil d’administration et Rapport du réviseur d’entreprise sur l’apport.
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur EVERAERT, réviseur d’entreprises, établi en date
du 4 avril 2020, en application de l'article 5:133 alinéa 2 du Code des sociétés, portant sur la
description de chaque apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec
l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« V. CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L’ARTICLE 5 :133, §1ER, AL.2 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS DANS LE CADRE DE LA LIBERATION EN NATURE D’APPORTS
SUPPLEMENTAIRES AVEC CREATION D’ACTIONS NOUVELLES A LA SRL « CLIM SPRL » :
 
En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Reviseur d'Entreprises, domicilié rue de MERBES
35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises sous le n° 633, atteste,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et aux normes de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière, que la description de l'apport supplémentaire en
nature avec création d’actions nouvelles envisagé par la Société à Responsabilité Limitée « CLIM
SPRL », dont le siège social est situé rue de la Chapelle, 12 à 6210 LES BONS VILLERS telle qu’
elle m’a été remise par l’organe de gestion répond aux critères normaux de clarté et de précision.
Le mode d’évaluation adopté par les parties pour cet apport, soit l’euro courant est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer le nombre
d’actions à émettre. Il conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur d’apport
mentionnée dans le projet d’acte reçu et ne révèle aucune surévaluation.
Le nombre d’action à créer a été estimé sur base de l’actif net au 30/09/2019, derniers comptes
annuels ayant été régulièrement approuvés.
 
On notera que ce dernier comprend des participations financières dont la valeur actuelle est
largement inférieure à la valeur comptable de telle sorte que le nombre de titres à créer a
certainement été sous-estimé. L’apporteur est parfaitement conscient de la chose et a souhaité
maintenir l’opération comme elle a été prévue.
 
En contrepartie de cet apport, évalué à la somme globale de 125.000,00 € (cent vingt-cinq mille
euros), l’apporteur se verra attribuer 825 nouvelles actions de la société bénéficiaire de l’apport,
entièrement libérées, représentant chacune un/ 1.011ième des fonds propres statutairement
indisponibles.
 
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport qui n’est pas surévalué.
 
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le reviseur n’a pas à se prononcer sur
le caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, ce rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
 
Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions.
G. EVERAERT »
 
b) du rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article 5:133 alinéa 1er du Code
des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de
capital proposée.
 
Un exemplaire de ces rapports établis conformément audit article du Code des sociétés sera déposé
au Greffe du Tribunal de l’entreprise du Hainaut en même temps qu'une expédition des présentes.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
 
 
B) L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature à concurrence de cent vingt-
cinq mille euros (125.000-€) pour les porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à cent
quarante-trois mille six cents euros (143.600 EUR) avec émission de huit cent vingt-cinq (825)
actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
Volet B
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis, par apport par l’
actionnaire majoritaire d’une créance certaine, liquide et exigible, (compte courant de Monsieur
LIBERT Christophe), qu’il détient sur la société pour un montant de cent vingt-cinq mille euros
(125.000-€)
 
L'apport précité se fait aux conditions reprises dans le rapport du réviseur d’entreprises dont mention
ci-avant, biens connues des comparants qui déclarent les accepter.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Intervention, apport, rémunération
 
Et à l'instant, est ici intervenu Monsieur LIBERT, préqualifié et représenté comme dit est, qui, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la
présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et
exigible qu’il détient sur la société, pour un montant total d’apport de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,- €), avec création de huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale.
 
Constatation
 
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’augmentation du capital en nature prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à cent quarante-trois
mille six cents euros (143.600- €), représenté par mille onze (1.011) actions, sans désignation de
valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Changement de dénomination :
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle en « PROGEST INFRA »
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION
Modification de l’Objet
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport, est remis au notaire pour être déposé, en même temps qu'un extrait du
présent acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Ce rapport est approuvé par l’assemblée à l’unanimité
En conséquence, l’assemblée décide d’étendre l’objet de la société en y ajoutant les activités
suivantes :
 
« La société a pour objet l’entreprise de travaux publics et privés, ainsi que toutes les activités qui s’y
rattachent directement ou indirectement et plus spécialement l’étude, l’exécution, la surveillance, l’
exploitation et la maintenance, seule ou en association, en Belgique ou à l’étranger, des travaux
suivants :
 
    •  La construction et le placement de toutes conduites ou canalisations, notamment d’eau, de gaz,
d’électricité.
    •  Toutes entreprises d’équipements hydraulique, mécanique et électrique, notamment de
bâtiments et sites industriels, d’installations routières et ferroviaires ou de navigation maritime,
fluviale ou aérienne.
    •  La fabrication et le commerce sous toute ses formes de tous appareils, matériels mécaniques et
électriques en général et spécialement de tout appareillage de précision ou autre pour les travaux de
transport de l’eau, de l’électricité, du gaz ou de tout autre force ou fluide, ainsi que pour les industries
connexes.
    •  Tous travaux de second œuvre dans tous bâtiments, quelle qu’en soit la destination, de même
Volet B
que la fourniture, le placement, l’entretien, le dépannage et le contrôle et, en général, toutes
opérations industrielles et commerciales relatives à tous types d’appareils ou installations destinés à
l’équipement ou l’exploitation desdits bâtiments ou de nature à en améliorer le confort en particulier
les installations sanitaires, électriques, de plafonnage, de plomberie, de chauffage, de climatisation,
d’isolation, d’automation, de communication ou de surveillance.
    •  Les marchés d’équipements électromécaniques portant sur la réalisation des stations d’
épurations, de potabilisation, de pompage et de turbinage d’eau. »
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations,
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PROGEST INFRA ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet de réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
 
Toute opérations se rapportant aux activités suivantes : management, conseil en gestion, marketing,
stratégie, vente et commerce, études de marché, recherche et développement, gestion financière,
comptable et administrative, gestion du personnel et formation ;
La création, la gestion et le développement d’entreprises.
Toutes opérations de représentation et d’agence commerciale.
Toutes opération pour compte propre d’achat, de vente, d’échange, d’exploitation, de mise en valeur
de biens immobiliers, mobiliers de gestion, d’administration, de leasing et de location de tous biens
meubles et immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques, ainsi
que toutes activités connexes, analogues ou semblables qui s’y rapportent directement ou
indirectement.
Toutes activités se rapportant à toutes les opérations immobilières au sens le plus large, en pleine ou
nue-propriété, usufruit, superficie ou emphytéose et notamment assurer l’achat, la vente, l’échange,
la location, le financement, la gestion, la construction, le courtage, la transformation, la rénovation, l’
entretien, la réparation, et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que la
promotion immobilière en Belgique ou à l’étranger.
La société a également pour objet l’entreprise de travaux publics et privés, ainsi que toutes les
activités qui s’y rattachent directement ou indirectement et plus spécialement l’étude, l’exécution, la
surveillance, l’exploitation et la maintenance, seule ou en association, en Belgique ou à l’étranger,
Volet B
des travaux suivants :
 
    •  La construction et le placement de toutes conduites ou canalisations, notamment d’eau, de gaz,
d’électricité.
    •  Toutes entreprises d’équipements hydraulique, mécanique et électrique, notamment de
bâtiments et sites industriels, d’installations routières et ferroviaires ou de navigation maritime,
fluviale ou aérienne.
    •  La fabrication et le commerce sous toute ses formes de tous appareils, matériels mécaniques et
électriques en général et spécialement de tout appareillage de précision ou autre pour les travaux de
transport de l’eau, de l’électricité, du gaz ou de tout autre force ou fluide, ainsi que pour les industries
connexes.
    •  Tous travaux de second œuvre dans tous bâtiments, quelle qu’en soit la destination, de même
que la fourniture, le placement, l’entretien, le dépannage et le contrôle et, en général, toutes
opérations industrielles et commerciales relatives à tous types d’appareils ou installations destinés à
l’équipement ou l’exploitation desdits bâtiments ou de nature à en améliorer le confort en particulier
les installations sanitaires, électriques, de plafonnage, de plomberie, de chauffage, de climatisation,
d’isolation, d’automation, de communication ou de surveillance.
    •  Les marchés d’équipements électromécaniques portant sur la réalisation des stations d’
épurations, de potabilisation, de pompage et de turbinage d’eau.
 
La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière ainsi que l’
aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de valeurs
mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise en
valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social : elle peut s’intéresser,
par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
utile ou connexe ; Elle pourra également participer d’une façon directe ou indirecte dans toutes
entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement, ou par quelques formes
commerciales ou financières de participation avec le but de développer, favoriser ou faciliter la
réalisation de l’objet social, le développement de son entreprise et l’écoulement de ses produits.
La gestion, le dépôt, la commercialisation, sous toute forme, de tous droits intellectuels, droits d’
auteurs, dessins et modèles, marques de fabriques, brevets, etc…
La gestion patrimoniale au sens large (valeurs mobilières et immobilières) pour compte propre.
Le consulting, le support, l’organisation de séminaires et de cours de formation et la présentation de
conférences.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Au cas où certaines activités seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la réalisation de
ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, mille onze (1011) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Volet B
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 7. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Le patrimoine de la société peut être augmenté.
 
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
 
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les parts sociales
qu’il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
Volet B
nominatifs.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
Article 10. Cession d’actions
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. L’associé
cédant ne peut pas prendre part au vote.
 
Le candidat cédant, devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou de
transmission pour cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
(cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11 Démission et exclusion
 
A. Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1°Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
 
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Volet B
 
3°Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
B. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix présente ou représentée est
compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande mais il ne peut être présent ni participer au vote.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Ils forment un organe d’administration collégial qui sera dénommé « conseil d’administration ».
 
Ce conseil désignera un président et un ou plusieurs administrateurs délégués.
 
Le conseil d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société ne comprend que deux administrateurs, en cas de décès ou d’incapacité prolongée de l’
un d’eux, elle sera valablement représentée par l’administrateur unique restant jusqu’à ce que l’
assemblée générale ait désigné un administrateur remplaçant.
 
Cette assemblée sera convoquée par l’administrateur restant dans les huit jours à partir du moment
où l’administrateur concerné sera devenu incapable d’assumer sa fonction.
 
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration, la société est
valablement engagée, pour tous les actes de gestion journalière par la signature d’un administrateur
délégué.
 
Elle sera valablement engagée, en justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs au moins.
 
Les actes de disposition (acquisitions d’immobilisation, aliénations, affectation hypothécaire des
biens sociaux,…)sont du ressort exclusif du conseil d’administration.
 
Les réunions du conseil sont convoquées par le président au moins huit jours calendrier avant la
réunion. Les convocations contiennent l’ordre du jour.
 
Un règlement d’ordre intérieur peut fixer les modalités particulières de convocation, notamment, en
fixant une date régulière de réunion ou en standardisant l’ordre du jour.
 
Si l’ensemble des administrateurs est présent, il sera possible de débattre et prendre des décisions
sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour.
 
Le conseil statuera à la majorité simple si la moitié au moins des administrateurs est présente.
 
Dans le cas contraire, une deuxième réunion devra être convoquée avec le même ordre du jour.
 
Elle ne pourra pas se tenir moins de huit jours plus tard, et statuera quel que soit le nombre de
présents.
 
Chaque réunion fera l’objet d’un procès-verbal qui sera signé, en fin de séance par tous les
administrateurs présents.
 
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Volet B
L’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale vaut approbation des rémunérations d’
administrateur qui y sont comptabilisées
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Toutefois, la société devra procéder à la nomination d’un commissaire reviseur si un ou plusieurs
actionnaires possédant ensemble au moins 20 % des droits de vote en font la demande.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de décembre à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les associés, présents ou représentés et représentant tout le capital social sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit annoncer sa participation, par courrier postal ou électronique, au conseil d’
administration au moins trois jours ouvrables avant la réunion et remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •  La personne morale actionnaire est représentée par un représentant permanent, personne
physique, ayant préalablement été agréé par le conseil d’administration.
    •  Sauf accord express donné séance tenante par l’assemblée générale, seuls les titulaires de
titres inscrits au registre des actionnaires peuvent assister à l’assemblée générale.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
un administrateur délégué. Le président désignera le secrétaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Volet B
Article 19. Délibérations
 
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place. Un actionnaire ne
peut être porteur que d’une seule procuration.
Une procuration octroyée ne peut être valable que pour l’assemblée générale pour laquelle elle a été
donnée.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toutes les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION
-Démission-Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme seul administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur LIBERT Christophe René, ici présent et qui accepte.
Etant seul administrateur, Monsieur LIBERT portera également le titre d’administrateur délégué
Ce mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
HUITIEME RESOLUTION
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :
6210 LES BONS VILLERS, rue de la Chapelle, 12
Faculté est donnée au conseil d’administration de modifier celui-ci dans les limites légales et d’
assurer les publications nécessaires de cette modification
NEUVIEME RESOLUTION
Site internet- adresse électronique
Toute communication vers les adresses emails par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
DIXIEME RESOLUTION
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration décide de renouveler :
- à la fonction de représentant permanent, Monsieur LIBERT Christophe, prénommé, ici représentée
et qui accepte.
pour extrait analytique conforme,
Frédéric de Ruyver,
notaire