Ondernemingsnr : 0842403824
Naam
(voluit) : Technical Design Office
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Windgat 13
 : 9521 Sint-Lievens-Houtem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 15 februari 2023 voor notaris Lutgard Hertecant te Overmere
(Berlare), te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de besloten vennootschap "Technical Design Office", met zetel te 9521 Sint-Lievens-Houtem
(Letterhoutem), Windgat 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde
met ondernemingsnummer BE0842.403.824 en volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing:
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Tweede beslissing
Het adres van de zetel is gevestigd te 9521 Sint-Lievens-Houtem (Letterhoutem), Windgat 13.
Derde beslissing
De vergadering stelt vast dat de volgende persoon statutaire bestuurder is van de Vennootschap,
voor de duur van zijn lopende mandaat: De heer UDO Willem Dirk, voornoemd.
vierde beslissing
De vergadering beslist tot het aannemen van de nieuwe tekst van statuten zoals opgenomen in het
vierde agendapunt teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
STATUTEN
Titel I: rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Technical Design Office” afgekort “TDO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als buitenland:
- Ontwikkeling en op kleine schaal prototype productie van machines en rollend materieel die de
technologie bevorderen.
- Ontwerp van machines en onderdelen daarvan.
- Ontwerp van voertuigen en aanverwanten.
- Ontwerp, prototype ontwikkeling en levering van elektronische componenten.
- Verzorgen van logistieke ondersteuning.
- Verzorgen van kwaliteitsmanagement binnen bestaande organisaties.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, en van
alle andere topfuncties die door een vennootschap op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
- Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, technische en bedrijfseconomische aard in
de meest uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden. Daarin wordt
onder andere begrepen: het verlenen van advies en bijstand aan bedrijven en het voeren door deze
bedrijven van het beleid en het beheer op technisch, commercieel, administratief en
bedrijfseconomisch vlak.
- Het organiseren van de administratieve diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake
deze organisatie. Het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen.
Daarenboven kan de vennootschap belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
- Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium,
hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen welke de vennootschap ook mag vervreemden
indien daarvoor goede redenen bestaan. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap
mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren
en verhuren van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- Bedrijven en administraties bij te staan, te adviseren bij de uitvoering van hun activiteiten en alle
dienstverleningen van welke aard ook, zowel commercieel, industrieel als financieel.
- Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen als mandataris.
- Het organiseren van studiedagen en studiereizen.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen in of zich op andere wijze interesseren in andere
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zelfs indien het voorwerp ervan
niet soortgelijk of aanverwant is met het hare. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen bouwen, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van derden.
- In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen
doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap heeft verder nog tot voorwerp:
- Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in medewerking met derden bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
b) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn,
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
c) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Luik B
d) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
e) Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiingen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
f) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
g) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel.
h) Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Om dit voorwerp te bereiken mag de vennootschap alle aankopen verrichten van grondstoffen en
hulpmaterialen en diensten van derden, zowel in het binnenland als in het buitenland.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf zou voldoen aan de wettelijke vereisten om ze uit te
oefenen, zullen in onderaanneming gegeven worden.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als statutaire bestuurder werd benoemd in de oprichtingsakte: De heer UDO Willem Dirk, Hendrik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun
bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
Luik B
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van het resultaat – reserves
De aanwending van het jaarlijks resultaat wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie van het proces-verbaal van 15 februari 2023
Gecoördineerde statuten