N° d'entreprise : 0544995092
Nom
(en entier) : IEM Power Systems
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cour Lemaire 16
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 16 décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IEM POWER
SYSTEMS », ayant son siège à 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 16.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 14 décembre 2020 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », dont les bureaux
sont à 4651 Battice, rue d’Aubel, 7/A, commissaire, représenté par Monsieur Axel DUMONT, en date
du 14 décembre 2020, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Nous présentons notre conclusion relative au rapport du commissaire à l’assemblée générale
extraordinaire de « IEM POWER SYSTEMS » S.A., dans le cadre des articles 7:197, en ce qui
concerne l’apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital, et 7:179 en ce qui
concerne l’émission d’actions dans le cadre de l’apport précité, du code des sociétés et des
associations.
 
Une assemblée générale extraordinaire va être tenue devant Maître Jean-Michel GAUTHY, visant
notamment l’incorporation dans le capital d’une créance à hauteur de 500.000,00 € détenue par la
société de droit américain « ABD EL & JAKE HOLDINGS, LLC » sur la S.A. « IEM POWER
SYSTEMS ».
 
L’augmentation de capital sera réalisée en prenant pour référence le pair comptable des actions au
31 octobre 2020, comme déterminé par le conseil d’administration dans son rapport spécial.
 
En contrepartie de son apport d’une créance de 500.000,00 €, la société de droit américain « ABD
EL & JAKE HOLDINGS, LLC » recevra 20.495 actions nouvelles de la S.A. « IEM POWER
SYSTEMS ».
Volet B
A la suite de cette première opération, le capital social passera de 1.050.000,00 € à 1.550.000,00 €,
représenté par 63.535 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/63.
535ième de l’avoir social.
 
Il est ensuite prévu une réduction de capital par apurement des pertes à hauteur de 500.000,00 €,
sans réduction du nombre d’actions. Cet apurement vise une partie des pertes reportées au 31
décembre 2019 qui s’élève à 946.789,75 €.
Au terme de cette deuxième opération, le capital social de la S.A. « IEM POWER SYSTEMS »
passera de 1.550.000,00 € (représenté par 63.535 actions) à 1.050.000,00 € (représenté par 63.535
actions).
 
A la suite de ces opérations le capital social restera inchangé, soit à un montant de 1.050.000,00 €
mais sera représenté par 63.535 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/63.535ième de l’avoir social au lieu de 43.040 actions.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 14 décembre 2020 et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
–       la description des biens à apporter
–       l’évaluation appliquée par les parties
–       le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature (à
savoir la valeur nominale de la créance) conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 20.495 actions nouvelles à souscrire au prix de 24,40 € par action
(le pair comptable au 31 octobre 2020), libérée à concurrence de la totalité par la société de droit
américain « ABD EL & JAKE HOLDINGS, LLC » par l’apport d’une créance de 500.000,00 €.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Le conseil d’administration n’a pas estimé nécessaire de justifier sur base de données comptables et
financières le prix d’émission et de décrire les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires étant donné
    •  que l’apporteur est déjà l’actionnaire majoritaire et qu’en conséquence la valeur d’émission des
actions n’a pas d’impact significatif sur les droits patrimoniaux et sociaux ;
    •  que l’apporteur, en tant qu’actionnaire, est parfaitement conscient de la situation financière de la
société.
 
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et ne nous porte à croire que les
informations contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires, bien que ne comportant pas de données comptables et financières, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
 
En conséquence, bien qu’aucune donnée financière et comptable ne soit contenue dans le rapport
de l'organe d'administration, nous pouvons néanmoins conclure que celui-ci contient les informations
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
Volet B
à voter sur cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
L’apporteur est bien conscient des difficultés financières rencontrées par la société. Par conséquent,
la consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
 
 
 
 
 
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
 
Le commissaire est responsable de :
        •  l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne
Volet B
peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €)
pour le porter d’un million cinquante mille euros (1.050.000,00 €) à un million cinq cent cinquante
mille euros (1.550.000,00 €) par l’émission de vingt mille quatre cent nonante-cinq (20.495) actions
nouvelles à souscrire au prix arrondi de vingt-quatre euros quarante cents (24,40 €) par action, et à
libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société de droit de Floride « ABD EL &
JAKE HOLDINGS, LLC » par l’apport à due concurrence d’une créance détenue à l’encontre de la
société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq cent mille euros (500.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement d’un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,00 €) représenté
par soixante-trois mille cinq cent trente-cinq (63.535) actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €) pour
le ramener d’un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,00 €) à un million cinquante mille
euros (1.050.000,00 €) par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure
dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, sans annulation d’actions.
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IEM POWER SYSTEMS ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte ou avec la participation de tiers, tant en
Volet B
Belgique qu'à l'étranger:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au développement, à la création, la
fabrication, la vente, la location, la distribution, la réparation, et l’entretien de tout produit ou procédé
relatif ou intégrant le mécanique, l’électronique, l'électrotechnique en général, l'informatique et tout
rayonnement électromagnétique ou lumineux.
- l'étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le
cadre des activités précédentes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exe¡.cer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations clans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements dc crédits et/ou financiers.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à un million cinquante mille euros (1.050.000,00 €).
Il est représenté par soixante-trois mille cinq cent trente-cinq (63.535) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune un soixante-trois mille cinq cent trente-
cinq (1/63.535e) du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
Volet B
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
On omet.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
 Article 12. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 13. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Article 14. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Volet B
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement
- à l'étranger.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
Volet B
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Rémunération.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre
gratuit.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi de mai à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
Volet B
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Volet B
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Volet B
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Volet B
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Article 45. Dispositions transitoires
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4651 Herve (Battice), Cour
Lemaire, 16.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, le rapport spécial du conseil d’administration
et le rapport d’un réviseur d’entreprises.
- la coordination des statuts.