Ondernemingsnr : 0834352032
Naam
(voluit) : B.V.B.A. DOKTER D.K. SOFTAM-Oftalmologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergstraat 31
 : 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door Meester Frederika LENS, notaris met standplaats te
Vilvoorde die haar ambt uitoefent in de vennootschap " Frederika Lens & Jo Abbeloos" met zetel te
1800 Vilvoorde, Grote Markt 21, in datum van 6 mei 2020, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "B.V.B.A. DOKTER D.K. SOFTAM-Oftalmologie" met
zetel te 3390 Tielt-Winge, Bergstraat 31, ingeschreven onder het ondernemingsnummer
0834.352.032, volgende beslissingen heeft genomen:
1. EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. TWEEDE BESLUIT
Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, §2, 2de lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
honderddrieëndertigduizend driehonderdtwintig euro (€ 133.320,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, 2de lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « BV
Dokter D.K. SOFTAM – Oftamologie ».
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.     De uitoefening van de volledige medisch activiteit, in het bijzonder de activiteit van geneesheer-
specialist met specialisatie in de oftalmologie, door de geneesheren-vennoten in naam en voor
rekening van de vennootschap en met inacht-name van de regels van de geneeskundige plichtenleer
qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt uitsluitend door de geneesheren-
vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap in hun hoedanigheid van
orgaan van de vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-vennoot is
onbeperkt. De geneesheren-vennoten verbinden zich ertoe alle honoraria uit hun medisch
zelfstandige activiteit in gemeenschap te brengen. De erelonen worden door en voor de rekening van
de vennootschap geïnd en vormen voor de vennootschap een opbrengst op de resultatenrekening.
2.     Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheren die tot de vennoot-
schap toegetreden zijn. Het inrichten van de praktijk voor de beoefening van de geneeskunde in het
algemeen en in het bijzonder de beoefe-ning van de oftalmologie,
De middelen ter beschikking stellen voor uitoefening van alle technische prestaties in verband met
vermelde discipline.
3.     Het aanleggen van reserves ten einde alle nodi-ge apparatuur en gebou-wen, dewelke
noodzakelijk zijn om de hoger vermelde geneeskundige disciplines uit te voeren, aan te schaffen.
4.     De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-ven-noot toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde aan de spits van de evolutie te blijven.
5.     Het inrichten van algemene diensten en een me-disch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voor-noemde activiteiten, meer in het bijzonder het innen en
verdelen van de erelonen van de ge-neesheren-vennoten.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevor-deren en, behou-dens akkoord van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, op om het even welke wijze deelnemen aan en
samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennoot-schappen die een gelijkaardig doel
nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelij-ke verwezen-lijking van het maat-schappelijk
doel.
Overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurder kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
Luik B
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen van dezelfde of aanverwante discipline,
ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en die hun medische activiteiten in de vennootschap
actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Splitsing van de eigendom der aandelen in naakte eigendom en vruchtgebruik is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar afgekocht worden (of omgekeerd) binnen een termijn van maximum twee maand. De
uiteindelijke vennoot moet geneesheer zijn van dezelfde of aanverwante discipline die in de
vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht onder levenden
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, uitsluitend worden overgedragen – mits toestemming
van alle vennoten – aan geneesheren van dezelfde of aanverwante discipline, die op de lijst van de
Orde der Artsen ingeschreven zijn, bevoegd hun praktijk in België uit te oefenen, en die in het kader
van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien de medevennoten in gebreke blijven bin-nen de maand te antwoor-den op de aanvraag tot
goedkeuring, hen bij aangetekend schrijven toe-gezon-den, zullen zij geacht worden zich niet tegen
de overdracht te verzet-ten.
De weigering van goedkeuring tot overdracht van aandelen zal geen aanlei-ding kunnen geven tot
verhaal voor de rechtbanken. De weigeren-de ven-noten beschikken over zes maanden vanaf de
wei-gering om kopers te vinden; bij gebreke zullen zij gehouden zijn zelf de aandelen te kopen of van
hun weigering af te zien.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
De aandelen mogen bij sterfgeval, op straf-fe van nietigheid, uitsluitend overgedragen worden - mits
toestemming van alle vennoten - aan artsen van dezelfde of aanverwante discipline, die op de lijst
van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die bevoegd zijn hun praktijk in België uit te oefenen en
in het kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen.
Deze toestemming wordt steeds vereist voor om het even welke rechtver-krijgende.
In afwijking evenwel van de alinea die voorafgaat mogen de aandelen aanleiding van een sterfgeval
Luik B
overgaan op andere personen dan deze bedoeld in de eerste alinea op voorwaarde dat binnen de
maand te rekenen vanaf het overlijden van de vennoot de procedure tot wijziging van het voorwerp
aangevat wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet tot
hoger opgesomde categorie behoren, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aan-getekend schrijven aan de bestuurder van de
ven-nootschap gericht en waarvan binnen de maand door de bestuurder aan de verschillende ven-
noten bij aangetekend schrijven kopij wordt gezonden. Deze vennoten genieten een voorkeur-recht
tot het afkopen van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Dit voorkeurrecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke vennoot bezit.
Het in geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkeurrecht door één of meer vennoten verhoogt
het voorkeurrecht van de anderen.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aan-delen
waarvoor het voorkeurrecht wordt uit-geoe-fend, worden, bij gebrek aan akkoord, de over-tollige
aandelen door het lot toegewezen.
De vennoot die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen, moet binnen de dertig dagen de bestuurder
hiervan inlichten, die de erfgenamen/le-gatarissen hiervan op hun/zijn beurt binnen de dertig dagen
in kennis stellen. Bij gebreke van naleving van deze kennisgevingen binnen de vastge-stelde termijn
wordt het voorkeurrecht als vervallen be-schouwd.
De prijs waaraan de vennoot die van zijn voor-keurrecht wenst gebruik te maken de aandelen kan
overnemen, is de waarde van de aandelen die jaarlijks, na de goedkeuring van de balans door de
Algemene Vergade-ring, met eenparigheid van stemmen zal vastgesteld worden, rekening hou-dend
met de werkelijke waarde van het maat-schap-pelijk vermogen, of bij gebre-ke aan derge-lijke
vaststelling en behoudens minnelijke overeen-komst, door twee deskundigen, waarvan één door de
erfgena-men/legata-rissen en één door de andere vennoten benoemd wordt.
In geval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van
de ingebrekestelling door de andere partij zal deze laatste de benoeming van deze deskundige
mogen vragen bij eenvou-dig verzoek-schrift gericht aan de Heer Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel gevestigd is. De vereffe-ning van de
aldus overgenomen aandelen zal contant die-nen te geschieden; evenwel indien de overname-prijs
hoger ligt dan tien maal de nominale waarde, zal deze prijs betaalbaar zijn bij jaarlijkse schijven van
minstens één vierde der totale som, verhoogd met de wettelijke interest vanaf de overnamedatum.
§ 3. Toestemming van de Orde
Elke overdracht van aandelen, het weze onder levenden of wegens overlijden, vergt de
voorafgaandelijke toestemming van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-vennoot een normale
vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich te verhouden als hun respectievelijke activiteit in
de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§4. Enige vennoot
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
De aandelen zijn uitsluitend overdraagbaar aan een andere arts van dezelfde of aanverwante
discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
Overlijden van de enige vennoot – met erfgenamen
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De
erfgenamen/legatarissen van de enige vennoot die geen vennoot kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 10, 2de lid van deze statuten, hebben recht op
de waarde van de overgegane aandelen.
Zij moeten binnen een termijn van 6 maanden te rekenen vanaf het overlijden de aandelen
overdragen aan één of meer artsen van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefent of zal uitoefenen. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld
zoals voorzien in artikel 10, 2de lid van deze statuten.
Intussen blijft de activiteit van de vennootschap beperkt tot het beheer van de goederen die zij
verworven heeft.
De rechtsopvolgers van de overleden enige vennoot-arts kunnen er ook voor opteren, via een
beslissing te nemen door de buitengewone algemene vergadering, om het voorwerp van de
vennootschap dusdanig te wijzigen dat er geen enkel verband meer is met de uitoefening van de
geneeskunde.
Luik B
De rechtsopvolgers van de overleden enige vennoot kunnen er bovendien voor opteren om de
vennootschap vrijwillig in ontbinding te stellen. Overlijden van de enige vennoot – zonder
erfgenamen
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt er gehandeld overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Artikel 10. De vennoten
Enkel artsen van dezelfde of aanverwante discipline als deze vermeld in de omschrijving van het
voorwerp van de vennootschap, die op de lijst van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun
medische activiteit in de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen kunnen vennoot zijn.
Elke arts-vennoot oefent zijn beroep uit in alle onafhanke-lijkheid met eerbiediging van de wettelijke
en deontolo-gische bepalingen, inzonderheid deze met betrekking tot het medisch geheim en de
diagnostische en therapeutische vrijheid van de arts.
De arts-vennoot onthoudt zich van alle daden die de keuzevrijheid van de patiënt in gevaar brengt.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-vennoot is steeds onbe-perkt. Elke arts-vennoot staat
bijgevolg in voor zijn eigen onbeperkte professionele aansprake-lijkheid voor dewelke hij dient
verzekerd te zijn bij een als voldoende solvabel bekendstaande verzekerings-maat-schap-pij.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap en in geen geval door de ven-nootschap.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelo-pen disciplinaire, correctione-
le of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeen-schappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-vennoten die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van bestuurder herleid tot
maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap,
eventueel hernieuwbaar.
Indien geen bestuurder is benoemd, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder.
Indien de enige bestuurder niet meer in staat is zijn mandaat als bestuurder waar te nemen, of bij zijn
overlijden, zal een arts van dezelfde of aanverwante discipline het mandaat van bestuurder voorlopig
verderzetten.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten, doch enkel voor niet-medische zaken, toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
2de vrijdag van de maand juni, om 20 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts over 1
volmacht beschikken.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden
door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (thans bestuurder genaamd), hierna
vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw Dagmar KOLACNY.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3390 Tielt-Winge,
Bergstraat 31.
6. ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit over te gaan tot een uitkering aan de aandeelhouder van een
bedrag van honderdentweeduizend zeshonderd euro (€ 102.600,00).
Deze uitkering is aan te rekenen op de ingebrachte kapitalen  die gevormd werden naar aanleiding
van de kapitaalsverhoging overeenkomstig artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting de dato 18
december 2013.
Ondergetekende notaris heeft de comparante /bestuurder gewezen op de bepalingen van 1) artikel
5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door
een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen en 2) artikel
5:143 dat stelt dat tot geen uitkering mag overgegaan worden dan nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Frederika LENS, notaris
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte akte en gecoordineerde statuten