Ondernemingsnr : 0475 105 604
Naam
(voluit) : KAAI
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Leistraat 46 - 9450 Haaltert
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De naamloze vennootschap Kaai en de besloten vennootschap Ardenne Invest (hierna: de
"Over Te Nemen Vennootschappen of "Overgenomen Vennootschappen")
enerzijds en de besloten vennootschap Deltahold (hierna: de
"Overnemende Vennootschap") anderzijds hebben de intentie om een fusie
door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschappen
wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig
artikel 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, werd door de bestuursorganen van de Over Te Nemen
Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap in
gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie
door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om
alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen
de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij het fusievoorstel vast
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben
genomen van de wettelijke verplichting dat voor ledere vennootschap die
aan de fusie deelneemt, minstens zes (6) weken vóór de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders die zich over de fusie dient uit te
spreken, het fusievoorstel moet worden neergelegd en bekendgemaakt bij
uittreksel (of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar
een eigen website) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:24
WVV).
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de
geplande fusie voordelig is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt
gelet op, onder meer, de volgende zakelijke overwegingen:
·Al de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben grotendeels gelijkaardige activiteiten,
wenselijk noch noodzakelijk is. De fusie laat toe om de kosten per
juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de
standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur;
·Door de fusie zullen de activiteiten en de onroerende goederen gecentraliseerd worden in
één vennootschap, met name Deltahold BV, en zo op een meer efficiënte en
transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;
·De fusie draagt daarnaast bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te
vereenvoudigen en op die manier de economische efficiëntie te vergroten
en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen,
hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen
ten goede komt.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van
economische en financiële aard en heeft voormelde zakelijke overwegingen
als hoofddoel.
2.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
3.De Overnemende Vennootschap
Deltahold, besloten vennootschap met zetel gelegen te Donklaan 20B, 9290 Berlare.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer 0887.863.071.
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
voorwerpomschrijving:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel
in België als in het buitenland, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen: de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag
alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van
erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan. De
vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en /of verkopen
zowel in volle eigendom, blote eigendom als vruchtgebruik. Zij kan tevens
onroerende goederen huren en verhuren. 2. Voor eigen
rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals: a. het
verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning,
de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; b. het
toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen; c. het verlenen van adviezen van financiële,
technische, juridische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
d. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur; e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
opdrachten en functies; f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa; g. het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices; h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of
commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie
en hun toepassingen. 3. voor eigen rekening het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
De besloten vennootschap Nitor, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Baeten
Bestuurder
De besloten vennootschap Phirok, vast vertegenwoordigd door de heer Philip Rokegem
Bestuurder
De commanditaire vennootschap Cuniculus, vast vertegenwoordigd door de heer Didier
Bestuurder	Lapin
Zij wordt hierna "Deltahold" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
4.De Eerste Over te Nemen Vennootschap
Kaai, naamloze vennootschap met zetel gelegen te Leistraat 46, 9450 Haaltert.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer 0475.105.604.
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
voorwerpomschrijving:
De vennootschap heeft tot voorwerp het beheer, het onderhoud, de restauratie, de
verbouwing, de vervreemding, de verhuring en de verbetering, in de
breedste zin van die woorden, van alle soorten roerende en onroerende
goederen die de vennootschap toebehoren. Zij mag alle handels-,
nijverheids-, financiële roerende of onroerende handelingen verrichten
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in
ondernemingen of vennootschappen welke hetzelfde, een soortgelijk, een
blijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, welke de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
De besloten vennootschap Nitor, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Baeten
Bestuurder
De besloten vennootschap Phirok, vast vertegenwoordigd door de heer Philip Rokegem
Bestuurder
De commanditaire vennootschap Deltahold, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Lapin
Bestuurder
Zij wordt hierna "Kaai" of de "Eerste Over Te Nemen Vennootschap" genoemd.
5.De Tweede Over Te Nemen Vennootschap
Ardenne Invest, besloten vennootschap met zetel gelegen te Leistraat 46, 9450 Haaltert.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer 0827.418.512.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
handels-, industriële, ambachtelijke en financiële verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met: 1) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels; 2) het beheer en toezicht voeren over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook, daarin begrepen het waarnemen van mandaten; 3) de
engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle
roerende goederen, materieel, machines en outillage; 4) het geven van adviezen, het maken van studies, het
voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen
beheer van ondernemingen; 5) het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren,
uitrusten, verbouwen, 2 belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de
leasing van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen. De vennootschap mag
deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardige of aanverwante
voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. De vennootschap mag bij wijze van inbreng van
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen in België of in het buitenland waarvan haar
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare en van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. De vennootschap zal in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij
mag bovendien op gelijk welke wijze ook betrokken zijn inzake ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
Bestuurder	De besloten vennootschap Nitor, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Baeten
De besloten vennootschap Phirok, vast vertegenwoordigd door de heer Philip Rokegem Bestuurder
De commanditaire vennootschap Deltahold, vast vertegenwoordigd door de heer Didier Lapin	Bestuurder
Zij wordt hierna "Ardenne Invest" of de "Tweede Over Te Nemen Vennootschap" genoemd.
BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT	6.
Vanaf 1 januari 2025 om 00:00 zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen
Vennootschappen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
BIJZONDERE RECHTEN	7.
Er zijn geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders, noch zijn er andere effecten uitgegeven dan
aandelen.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS	8.
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN	9.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap is van mening dat het niet noodzakelijk is om,
overeenkomstig artikel 12:32 WVV, haar voorwerp uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, aangezien het
voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschappen geen activiteiten bevatten die niet reeds zijn opgenomen in
het voorwerp van de overnemende vennootschap.
10.	ONROERENDE GOEDEREN
De overgenomen vennootschappen zijn eigenaar van onroerende goederen. De fusie kan slechts
doorgaan nadat voor deze onroerende goederen bodemattesten en andere noodzakelijke attesten
en erkenningen werden afgeleverd en nadat blijkt dat deze bodemattesten inzake
bodemsanering geen verplichtingen inhoudt met betrekking tot deze onroerende goederen, en
indien wel, dat alles binnen de wettelijke bepalingen en voorschriften kan verlopen. Deze attesten zullen
beschikbaar zijn bij de akte.
De eerste overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
10.1.1 Zonneveld 23
Een perceel grond met hoeve gelegen te Zonneveld 23, gekend volgens titel onder sectie B nummers 29/2,
29A, 28A en 30 met een totale oppervlakte van zevenenveertig are drieëntwintig centiare (47a23ca) en volgens
recente kadastrale gegevens onder sectie B nummer 0028/00C partitienummer P000 met een oppervlakte van
zesenveertig are zesendertig centiare (46a36ca).
10.1.2 Penitentenstraat 40
de kelder "K1", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0014 omvat:	*
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zesentachtig / tienduizendsten (86/10.000sten) in
de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
*	de kelder "K7", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0020 omvat:
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zestig / tienduizendsten (60/10.000sten) in de
algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de kelder "K11", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0024 omvat:	*
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negenenveertig / tienduizendsten (49/10.000sten)
in de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de kelder "K12", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0025 omvat:	*
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;	1 !
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: achtennegentig / tienduizendsten (98/10.000sten)
in de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de kelder "K13", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0026 omvat:
*
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfenzestig / tienduizendsten (65/10.000sten) in de
algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de kelder "K14", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0027 omvat:	*
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeëntachtig / tienduizendsten (82/10.000sten) in
de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de kelder "K16", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0029 omvat:
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd zestig / tienduizendsten
(260/10.000sten) in de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de kelder "K17", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0030 omvat:	*
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd zevenenzeventig / tienduizendsten
(177/10.000sten) in de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de kelder "K18", met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0031 omvat:	*
in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd veertien / tienduizendsten
(214/10.000sten) in de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
de garagebox "G2", met ingang langs de Penitentenstraat, links van de inkomhall, gelegen rechts met	*
zicht naar het gebouw, met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0013 omvat:
in privatieve en uitsluitende eigendom: de garagebox zelf met haar poort;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd zevenenzeventig / tienduizendsten
(177/10.000sten) in de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
*	de autostaanplaats "P1", met ingang langs de Patersstraat, uiterst rechts van het gebouw, gelegen, met
zicht naar het gebouw, links van de rechts gelegen fietsenberging, met perceelsidentificatienummer B 127 / 2
A3 P0032 omvat:
in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: drieënnegentig / tienduizendsten (93/10.000sten) in
de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
*	de autostaanplaats "P2", met ingang langs de Patersstraat, uiterst rechts van het gebouw, gelegen, met
zicht naar het gebouw, rechts van de links gelegen fietsenberging, met perceelsidentificatienummer B 127 / 2
A3 P0033 omvat:
in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: drieënnegentig / tienduizendsten (93/10.000sten) in
de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
*	de autostaanplaats "P3", met ingang langs de Patersstraat, uiterst rechts van het gebouw, gelegen met
zicht naar het gebouw onmiddellijk links van de toegangspoort, met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3
P0034 omvat:
in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd en elf / tienduizendsten (111/10.000sten)
in de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
*	de berging, met ingang langs de Patersstraat, uiterst rechts van het gebouw, gelegen met zicht naar het
gebouw tussen de fietsenberging en de autostaanplaats P1, met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3
P0011 omvat:
in privatieve en uitsluitende eigendom: de berging zelf met haar deur;
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zesenveertig / tienduizendsten (46/10.000sten) in
de algemene gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
het hoekappartement, genummerd "A.1", met toegekend huisnummer 40 bus 1 en met	*
perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0001, omvattende:
in privatieve en uitsluitende eigendom: toegangsdeur op het einde van de gemeenschappelijke inkom
achter trappen en lift, inkomhall, toilet, badkamer, berging, leefruimte met open keuken uitgevend op het
inpandig terras aan de straatkant, twee slaapkamers,
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeshonderd negenentachtig / tienduizendsten
(689/10.000sten) in de gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
het privatief genot van het inpandig terras.
*	het appartement, gelegen rechts, gezien met de rug naar de Paterstraat, genummerd "A.4", met
toegekend huisnummer 40 bus 4 en met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0004, omvattende:
in privatieve en uitsluitende eigendom: toegangsdeur, inkomhal, toilet, leefruimte met zit- en eetplaats
en met open keuken uitgevende op het inpandig terras aan de straatkant (Paterstraat), badkamer, twee
slaapkamers, berging.
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zevenhonderd en elf / tienduizendsten
(711/10.000sten) in de gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
het privatief genot van het inpandig terras.
*	het appartement, gelegen rechts, gezien met de rug naar de Paterstraat, genummerd "A.7", met
toegekend huisnummer 40 bus 7 en met perceelsidentificatienummer B 127 / 2 A3 P0007, omvattende:
in privatieve en uitsluitende eigendom: toegangsdeur, inkomhal, toilet, leefruimte met zit- en eetplaats
en met open keuken uitgevende op het inpandig terras aan de straatkant (Paterstraat), badkamer, twee
slaapkamers, berging.
in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zevenhonderd en elf / tienduizendsten
(711/10.000sten) in de gemene delen van het onroerend goed, waaronder de grond.
het privatief genot van het inpandig terras.
10.1.3 Gronden Kaai 23-25
Een perceel grond gelegen te Geraardsbergen, Kaai 23, kadastraal bekend afdeling 1, sectie B, nummer
127/O2/P0000.
Een perceel grond gelegen te Geraardsbergen, Kaai 25, , kadastraal bekend afdeling 1, sectie B, nummer
127/OH/P0000. Deze gronden hebben een gezamenlijke oppervlakte van 250 vierkante meter.
Het recht van opstal werd toegekend aan Kaai Construct bij akte op 19/12/2022. De sloping van de oude en de
oprichting en afwerking van de drie nieuwbouwwoningen met hun aanhorigheden zal volledig uitgevoerd
worden door de bouwheer (Kaai Construct) voor haar rekening en op eigen risico. De bouwheer zal geen
eigenaar te worden van de grond.
Daar de woningen opgericht worden op percelen grond die naarmate de verkoop worden gesplitst, brengt
iedere verkoop ipso facto de afstand door de grondeigenaar mee ten voordele van elke koper, van het recht tot
onroerende natrekking dat haar toebehoort als eigenaar van de grond.
Aldus zal bij elke overdracht van een deel van de twee te slopen gebouwen de grondeigenaar tussenkomen als
eigenaar van het grondaandeel en de bouwheer als eigenaar van de constructies.
Deze wederzijdse afstand heeft tot doel de (her)verdeling van de goederen in (3) privatieve kavels te
verzekeren en de rechten van ieder der kopers in hun privatieve eigendom te bevestigen.
De tweede overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goed:
10.2.1 Huis Erezee
Een woonhuis, op en met grond, gelegen in het dorp Clerheid, Rue de la Hazalle 5, geregistreerd volgens
recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 0070AP0000, voor een capaciteit van zeventien hectare vijftig
centiares (17a 50 ca).
PROCEDURE EN ANDERE FORMALITEITEN	11.
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV dient er geen bijzonder fusieverslag of
commissarisverslag te worden opgesteld. De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders
van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid
voorzien in artikel 12:51, § 2, 4° in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te
nemen van de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen.
INFORMATIE-UITWISSELING	12.
Teneinde de voorgenomen Vereenvoudigde fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren
zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de Vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen
aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders / vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis
brengen op de wijze als voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
30 november 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
door de aan de Vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten
alsook artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18,
§3 van het B.T.W .- Wetboek.
VOLMACHT	13.
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw Ellen
Carlier en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden. Tot slot wordt in de mate van het mogelijke vastgesteld dat
overeenkomstig artikel 12:16 § 2, tweede lid de vennoten van de overnemende vennootschap van hun
aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de over te nemen vennootschap die zijn ontstaan vóór de fusie
worden ontheven.
Tegelijk hierbij neergelegd schriftelijke besluiten d.d 18/11/2024
De gevolmachtigde
Ellen Carlier