Ondernemingsnummer :
0846801288
Benaming :
(voluit) :
ROMBIT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Meir 30
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op
drieëntwintig december tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zeventienduizend
achthonderd negenenvijftig euro tweeëndertig eurocent (€ 17.859,32) om het te brengen van
honderd en achtduizend vierhonderd achtendertig euro zestien eurocent (€ 108.438,16) op honderd
zesentwintigduizend tweehonderd zevenennegentig euro achtenveertig eurocent (€ 126.297,48) door
uitgifte van vijfennegentigduizend negenhonderd vijftig (95.950) aandelen zonder nominale waarde,
met elk een fractiewaarde van één/zeshonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd negenendertigste
(1/678.539ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari werd ingetekend door inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal bedrag van drie miljoen zeshonderd vijftigduizend zevenhonderd
achtenvijftig euro zevenendertig eurocent (€ 3.650.758,37) zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond
achtendertig komma nul vier acht vijf vijf euro (€ 38,04855) per aandeel, waarvan afgerond nul
komma één acht zes één drie euro (€ 0,18613) per aandeel werd geboekt als kapitaal en het saldo
van afgerond zevenendertig komma acht zes twee vier twee euro (€ 37.86242) per aandeel werd
geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent zullen werden volstort.
-het besluit van het bijzonder verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2 bus 504,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1
W.Venn. aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura, vermeld onder agendapunt 1,
letterlijk als volgt luidt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 16 december 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 3.650.758,37 EUR en betreft de omzetting van een
schuldvordering onder de vorm van een deel van onbetaalde facturen ten opzichte van de inbrenger,
Rombit Holding NV, voormeld.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 19 december 2019 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 95.950 volledig volgestorte aandelen van de
vennootschap Rombit Holding NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een
fractiewaarde, na de inbreng in natura, van 1/678.539ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel:
Luik B
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 19 december 2019 door Rombit NV en voor het bedrag van in totaliteit
3.650.758,37 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het
agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
        1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Luik B
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 23 december 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA Vennoot”.
-in vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng werden vijfennegentigduizend
negenhonderd vijftig (95.950) van de nieuwe bijgemaakte en volledig afbetaalde aandelen verstrekt
aan de inbrenger, wat de totaliteit omvat van de nieuw bijgemaakte aandelen, welke aandelen een
totale kapitaalinbreng vertegenwoordigen van zeventienduizend achthonderd negenenvijftig euro
tweeëndertig eurocent (€ 17.859,32) Het saldo van de inbreng in natura bedraagt aldus drie miljoen
zeshonderd tweeëndertigduizend achthonderd negenennegentig euro vijf eurocent (€ 3.632.899,05),
welk bedrag werdt geboekt als uitgiftepremie.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van drie miljoen zeshonderd tweeëndertigduizend achthonderd
negenennegentig euro vijf eurocent (€ 3.632.899,05) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
-de in artikel 14bis van de statuten in fine opgenomen lijst van beslissingen waarvoor de goedkeuring
nodig is van de bestuurder welke is benoemd op voordracht van Pamica NVopgeheven werd.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: iedere advocaat van het advocatenkantoor “Four & Five Law” BVBA, met zetel te
2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen
te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
-machtiging aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, verleend werd om:
*de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
Luik B
*de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
*in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL#DAAN DIERICKX – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat