Ondernemingsnr : 0812.368.169
Benaming
(voluit) : MANIBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Petrus Paulus Rubenslaan 27
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. OMZETTING VAN
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 30 december 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit
Overeenkomstig de omzettingsprocedure van het boek 14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de omvorming van een commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap,
werden de volgende documenten opgesteld en besproken door de vergadering:
1. de staat van actief en passief van 30 september 2024;
2. het verslag van de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, handelend voor Moore Audit, met kantoor te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 3, opgemaakt op 18 december 2024, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
"8. CONCLUSIE
Ondergetekende, Moore Audit, Schaliënstraat 3 te 2000 Antwerpen, en vertegenwoordigd door de heer Guy
Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de vennootschapsvorm van een commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2024, die het bestuursorgaan van Manibo
CommV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er
enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Bij gebrek aan een onderbouwing wordt er een voorbehoud gemaakt voor de waardering van de
pensioenvoorziening van EUR 87.112,87.
Het netto-actief van EUR 587.677,05 is niet kleiner dan de andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van
EUR 1.000.
Antwerpen, 18 december 2024,
(getekend)
Guy Franken,
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
3. het verslag van het bestuursorgaan inzake de voorgestel-de omvorming.
Tweede Besluit
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap met behoud van rechtspersoonlijkheid te
wijzigen in een besloten vennootschap.
Met betrekking tot de balans en de boekhouding worden er geen wijzigingen doorgevoerd zodat de besloten
vennootschap de elementen van de boekhouding en de balans van de commanditaire vennootschap zal
overnemen.
De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer van de commanditaire vennootschap in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0812.368.169.
De omvorming gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat afgesloten op 31 december 2024 zoals
Derde Besluit
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van duizend euro (1.000,00
EUR), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing
van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
stel-len.
Vierde Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord "doel" vervangen worden door het woord "voorwerp".
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: MANIBO.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 9820 Merelbeke, Petrus Paulus Rubenslaan 27.
Voorwerp:
§1. De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, alge-
meen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
- Management activiteiten: tussenkomen in het dagelijks be-stuur, vertegenwoordigen van bedrijven op
grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz ... Verstrekken van advies inzake
beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden.
- Adviesbureaus op het gebied van public relations, communicatie, human resources, arbeidsbemiddeling.
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven inzake planning, or-ganisatie, efficiëntie, personeel, enz ...
- Markt- en opinieonderzoekbureaus. Het waarnemen, uitoefenen of aanvaarden van mandaten,
beheersopdrachten en functies zoals die van bestuurders of vereffenaar van ven-nootschappen. Onderzoek
naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van pro-ducten en
koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten. Statistische
analyses van de resultaten van het onderzoek.
Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en bedrijven. Het voor eigen rekening
beheren en exploiteren van onroerende goederen en handelsfondsen. Deze opsomming is niet beperkend. De
vennootschap zal bo-vendien op geldige wijze alle zekerheden zowel persoonlijke als zakelijke, kunnen stellen
tot waarborging van de ver-bintenissen van derden op voorwaarde dat zij hiervoor door de gewaarborgde
derden wordt vergoed. De vennootschap kan de functie van bestuurder alsook vereffenaar in andere ven-
nootschappen waarnemen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp in de ruimst mogelijke zin. De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle
noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen, 'gelijkaar-dig of aanverwante ondernemingen
alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deel-nemen,
samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, li-centies
en andere gelijkaardige rechten in binnen- en bui-tenland toestaan. Zij mag zich voor deze vennootschappen en
verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen ver-strekken.
De vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende
aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voor-werp verband houden. Het voorwerp van de
vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone al-gemene vergadering.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, die
ieder één honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Elke bestuurder met unanimiteit van stemmen te worden aangesteld en ontslagen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aan-gesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
verte-gen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren
mits het uitdruk-kelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders onbezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de sta-tuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindi-gen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of ver-trekvergoeding.
Mevrouw HENDRICKX Pascale Jacqueline Achille, werd benoemd tot statutaire bestuurder.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennoot-schap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er één bestuurder is aangesteld, is deze alleen bevoegd om op te treden voor rekening van de ven-
nootschap.
Indien er verschillende bestuurders zijn aange-steld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist
om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behou-dens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zo-danige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegenge-worpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de ven-nootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevol-machtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal be-stuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en
5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de derde
woensdag van juni om 19.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op
het-zelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstverdeling:
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door
de al-gemene vergadering, in overeenstemming met het geldend ven-nootschapsrecht en boekhoudrecht.
Vijfde Besluit
Vervolgens heeft de algemene vergadering, met een-parigheid van de stemmen, de volgende besluiten
genomen:
a. de aanstelling van de huidige statutaire bestuurder me-vrouw HENDRICKX Pascale (benoemd als
"statutaire zaakvoer-der") tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, te bevestigen.
b. het aantal bestuurders vast te stellen op twee (2). Waarvan één statutaire bestuurder en één niet-
statutaire bestuurder.
c. te benoemen tot niet-statutaire bestuurder met terugwerkende kracht tot 12 augustus 2024 op basis van
de bijzonde-re algemene vergadering van 12 augustus 2024: "M-Step Solu-tions" besloten vennootschap, met
zetel te 9820 Merelbeke, Petrus Paulus Rubenslaan 27, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister te Gent,
afdeling Gent onder het nummer BTW BE 1012.425.028, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw STEPMAN
Manon, voornoemd.
d. de bestuurder aan te stellen voor onbepaalde duur.
e. de bestuurder te vergoeden, behoudens andersluidend be-sluit van de algemene vergadering.
f. geen commissaris te benoemen.
De partijen erkennen te zijn ingelicht door de notaris, op-steller van deze akte, dat hij ingevolge de wet van 4
mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverbo-den, de verplichting heeft bij de benoeming van
een be-stuurder te controleren of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de
neerlegging van de benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de be-stuurder een bestuursverbod is
uitgesproken door een recht-bank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans enkel de
strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door ondergetekende notaris voor de bij
deze akte betrokken be-stuurder geraadpleegd op 20 december 2024. Deze raadpleging bleef zonder resultaat.
Op vraag van de notaris naar een eventueel (ouder of bur-gerrechtelijk) bestuursverbod, verklaren mevrouw
HENDRICKX Pascale en mevrouw STEPMAN Manon dat op hen geen bestuurs-verbod van toepassing is,
noch strafrechtelijk, noch ci-vielrechtelijk.
Zesde Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Zevende Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 9820 Merelbeke, Petrus
Paulus Rubenslaan 27.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
Hierbij wordt neergelegd:
1º Afschrift van de akte.
2° Uittreksel.
3º Gecoördineerde statuten.
4° Verslag bedrijfsrevisor.