-
Ondernemingsnr : 0413 744 392
Naam
(voluit) : SGA
(verkort) :
Rechtsvorm · Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Europark-Oost, 26 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 11 december 2024, hetgeen volgt:
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de enige bestuurder van de BV C.V.I. en de enige bestuurder van de NV SGA
en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: C.V.I.
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: Lippenslaan, 171 5.2 8300 Knokke-Heist
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0872.192.029
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING.
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
C) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
De vennootschap heeft tevens als doel:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer Franciscus Oostveen, wonende te
8301 Knokke-Heist (Ramskapelle), Spelemanstraat 134
* NAAM: SGA
* RECHTSVORM: naamloze vennootschap
* ZETEL: Europark-Oost, 26 9100 Sint-Niklaas
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0413.744.392
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren, doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de breedste zin;
- De expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen;
- Het optreden als promotor of het adviseren van derde partijen inzake promotieprojecten, bij het
bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar van gronden, als orgaan van
gemeenschappelijke bestelling en aankoop;
- Het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen;
- Het beheren van onroerende goederen of immobiliënkantoren;
- Het beheer, verwerving, bestuur, de instandhouding en valorisatie van een onroerend
patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan;
- De aanneming van bouwwerken in al zijn mogelijke vormen en eigenschappen en andere
aanverwanten van welke aard ook;
- De promotie van bouwwerken en aanverwanten;
- Het oprichten of doen oprichten van alle bouwwerken met inbegrip van alle afwerkingen,
veranderingen, onderhoud, herstellingen, afbraak en omvorming;
- Het adviseren van derde partijen inzake beleggingsprojecten, het zelf opstellen van
beleggingsprojecten, de aan- en verkoop van beleggingsgoederen en waardepapieren, het beheer
van haar roerend patrimonium;
- De commissiehandel van alle hoegenaamde goederen en waren; de import en export, alsook de
handel onder al haar vormen van alle hoegenaamde goederen en grondstoffen;
- Het uitoefenen van management-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen, het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten, en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze;
- De huur en verhuring van roerende goederen, de vorming van een roerend patrimonium en het
bestuur ervan;
- Het nemen en beheren van belangen en participaties in alle commerciële, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, alsook het stellen van alle verrichtingen die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de exploitatie van brevetten, merken en octrooien;
- Het waarnemen van de functie van bestuurder, beheerder, manager of gemandateerde in
ondernemingen en vennootschappen.
Dienvolgens is de vennootschap gerechtigd alle handelingen en verhandelingen te verrichten, van
welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel strekken.
Dit alles zowel in Belgie als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de BV C.V.I., voornoemd, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Franciscus Oostveen, eveneens
voornoemd
2. ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV SGA wordt
overgenomen door de BV C.V.I.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Dhet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De enige bestuurder van de over te nemen vennootschap en de enige bestuurder van de
overnemende vennootschap stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschap, boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht
zullen worden te zijn verricht, 1 juli 2024 te nemen.
4. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurder van de over te nemen
vennootschap noch aan de bestuurder van de overnemende vennootschap.
6. OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED/ZAKELIJK RECHT
Ingevolge de fusie zal volgend onroerend goed in volle eigendom worden overgedragen:
Stad Sint-Niklaas, tweede afdeling
Magazijn op en met grond, gelegen Europark-Oost 14 en 14+, ten kadaster gekend onder de sectie
C, nummers 0412PP0000 en 0412RP0000, voor een totale oppervlakte 01ha 05a 15ca
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, voor wat de overnemende vennootschap betreft op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge, en voor wat de over te nemen vennootschap betreft
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde.
Opgemaakt te Sint-Niklaas, op 11 december 2024 in vier exemplaren."
Opgesteld te Sint-Niklaas, op 11 december 2024.
Getekend: Franciscus Oostveen, vaste vertegenwoordiger van de BV C.V.I., bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 11.12.2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen