Ondernemingsnr : 0849095933
Naam
(voluit) : General Floating Equipment
(verkort) : GFE
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vosseschijnstraat zn
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2023, 
Geregistreerd 25 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
27/12/2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 39083 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00), blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en van hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura.
De besloten vennootschap “C. Rombaut Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0461.240.245, met zetel te 2600 Antwerpen, Belpairestraat 4 bus 21, in deze
functie vertegenwoordigd door de heer ROMBAUT Carl, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag
opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“6. Conclusie
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering van de BV General Floating Equipment (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 november 2023, getekend op 29 november
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de bestuurders op datum van 20 december 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng ad 420.000,00 Euro en deze ten minste overeenkomen met de inbreng.
Er worden 996 aandelen uitgereikt voor deze inbreng.  De fractiewaarde van de bestaande aandelen
zal hierdoor stijgen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Hier dienen we ons niet over te uitspreken, daar dit enkel van toepassing is indien wij de functie
hadden van commissaris, wat in casus niet het geval is. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de bestuurders betreffende
- de inbreng in natura
De bestuurders zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De Bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van inbreng in natura
naar aanleiding van de inbrengverhoging bij de BV General Floating Equipment en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te goeder trouw,
Antwerpen, 18 december 2023
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV
vast vertegenwoordigd door          
(handtekening)
de heer Carl Rombaut                 
Bedrijfsrevisor”
2. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
De vergadering  besliste vervolgens om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door
een bijkomende inbreng ten belope van in totaal vierhonderdtwintigduizend euro (€ 420.000,00), dat
werd geboekt op een statutair beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal
negenhonderdzesennegentig (996) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van vierhonderdeenentwintig
euro negenenzestig cent (€ 421,69) per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen zullen op het ogenblik
van de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden volgestort in natura zoals hierna beschreven.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van vierhonderdtwintigduizend euro
(€ 420.000,00) gerealiseerd is en dat alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort
zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen ongewijzigd blijft.
3. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het -verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of
gecertificeerde accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee
uitdrukkelijk akkoord.
Indeling in soorten
De vergadering besliste om in de statuten drie soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A, B en C.
De bestaande tweeduizend achthonderdzesenveertig (2.846) aandelen worden als volgt in soorten
ingedeeld:
a) duizend achthonderdvijftig (1.850) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd,
genummerd van een (1) tot duizend achthonderdvijftig (1.850).
b) negenhonderdzesennegentig (996) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen genummerd van duizend achthonderdeenenvijftig (1.851) tot tweeduizend
achthonderdzesenveertig (2.846).
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst,
hebben de aandelen van alle soorten dezelfde rechten.
In artikel 6 van de statuten werd er eveneens de mogelijkheid voorzien van aandelen van soort C
(ook C-aandelen genoemd) uit te geven, waarop niet werd ingetekend.
Aanpassing statuten overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande:
a) Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is ten belope van
vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend achthonderdzesenveertig (2.846) aandelen
uitgegeven.
Deze aandelen werden bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 december
2023 in drie (3) soorten ingedeeld:
a) duizend achthonderdvijftig (1.850) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen in het bezit van de aandeelhouders van soort A, hierna ook A-
aandeelhouders genoemd, genummerd van een (1) tot duizend achthonderdvijftig (1.850).
b) negenhonderdzesennegentig (996) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen in het bezit van de aandeelhouders van soort B, hierna ook B-
aandeelhouders genoemd, genummerd van duizend achthonderdeenenvijftig (1.851) tot tweeduizend
achthonderdzesenveertig (2.846).
c) aandelen van soort C, hierna ook C-aandelen genoemd, welke nog niet werden uitgegeven.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst
zullen de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.”
b) Artikel 7 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende
soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de
uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het
aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten. Indien evenwel een nieuwe
soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met
betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
c) Artikel 9 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht van aandelen waarbij de bepalingen van de statuten van de vennootschap niet
werden nageleefd zal als nietig worden beschouwd en niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap.
Een noodzakelijke voorafgaande voorwaarde voor elke overdracht van aandelen aan een derde is
dat deze derde zich er schriftelijk en onvoorwaardelijk toe verbindt om gebonden te zijn door de
bepalingen van de statuten. Indien deze voorwaarde niet wordt nageleefd zal de overdracht van
aandelen als nietig worden beschouwd.
Elke aandeelhouder kan vrijelijk aandelen overdragen en is niet onderworpen aan een van de
overdrachtsbeperkingen indien deze betrekking heeft op een van de volgende overdrachten:
1. een overdracht door een aandeelhouder aan een of meer van haar verbonden vennootschappen,
op voorwaarde dat de betrokken verbonden vennootschap zich jegens de andere aandeelhouders
ertoe verbindt de betreffende aandelen terug te geven aan de overdragende aandeelhouder indien
en vóór het moment dat de betreffende verkrijger verbonden vennootschap ophoudt een verbonden
vennootschap van de overdragende aandeelhouder te zijn;
2. een overdracht door een natuurlijke persoon aan (a) een honderd procent (100%) gecontroleerde
vennootschap die uitsluitend voor vermogensplanningsdoeleinden is opgericht, op voorwaarde dat
deze verkrijger zich jegens de andere aandeelhouders ertoe verbindt de betrokken effecten terug te
geven aan de overdragende aandeelhouder indien en vóór het moment dat de betrokken verkrijger
niet langer honderd procent (100%) onder zeggenschap staat van de overdragende aandeelhouder; 
of (b) zijn of haar echtgenoot en/of bloedverwanten uit hoofde van een testament, trust of andere
regeling uitsluitend voor vermogensplanningsdoeleinden, op voorwaarde echter dat, indien van
toepassing, de stemrechten van de aandelen bij de overdragende Aandeelhouder blijven;
3. elke andere overdracht die unaniem wordt goedgekeurd door de raad van bestuur;
4. elke overdracht aan elke rechtsopvolger onder algemene titel van de overdragende
aandeelhouder.
In het belang van de vennootschap verbinden de aandeelhouders zich ertoe hun aandelen niet over
te dragen aan een derde gedurende een periode van minimum twee (2) jaar vanaf de datum van
verkrijging van aandelen, behoudens schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders en onverminderd
enige toegelaten overdracht.”
d) Artikel 10 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 10: Voorkooprecht tot overname – volgrecht – volgplicht
Voorkooprecht tot overname
Elke houder van B-aandelen of C-aandelen kent de houder van A-aandelen hierbij een recht van
voorkoop toe op alle aandelen die zij aanhoudt en zal aanhouden in de vennootschap in geval van
overdracht van de B-aandelen of C-aandelen aan een derde.
De houder van B-aandelen of C-aandelen die tot overdracht wenst over te gaan dient de houder van
A-aandelen bij e-mail of aangetekend schrijven in kennis te stellen van elke voorgenomen overdracht
van aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden die de overdrager wenst over
te dragen, de identiteit van de kandidaat-overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van
de voorgestelde overnemer, indien er een is), de prijs, of andere tegenprestatie, die de kandidaat-
overnemer wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde
overdracht plaats zou vinden.
De houder van A-aandelen zal een voorkooprecht hebben om de aangeboden aandelen te
verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie, en tegen de andere
voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De houder van A-aandelen beschikt over een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum
van de kennisgeving om de overdrager schriftelijk in te lichten of zij haar voorkooprecht wenst uit te
oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de betrokkene haar voorkooprecht niet
wenst uit te oefenen.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle aangeboden aandelen zal de prijs, behoudens
indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn
voorzagen (in welk geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden
binnen zestig (60) kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de
overdrager. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen zal plaats hebben op
het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de
partijen en de partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te bewerkstelligen
waaronder de aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de vennootschap.
Indien de houder van A-aandelen haar voorkooprecht op alle aangeboden aandelen, waarvoor de
overdrager een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet uitoefent voor de totaliteit
van de aandelen, is de overdrager vrij om alle aldus voor overdracht aangeboden aandelen aan de
kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden
als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde regel is van toepassing wanneer de prijs voor de aandelen
niet werd betaald binnen de periode van zestig (60) kalenderdagen na de datum van de
kennisgeving of desgevallend binnen de langere betalingstermijn indien de voorwaarden geboden
door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen. In beide voorgaande gevallen
(m.n. het voorkooprecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle aandelen aangeboden voor
overdracht, of de prijs voor de aandelen werd niet, of niet tijdig, betaald) zal elke overeenkomst die
zou kunnen afgeleid worden uit de kennisgeving en de uitoefening van het voorkooprecht geacht
nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder verdere gerechtelijke stappen.
Indien de aangeboden aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-
overnemer binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht
mogelijk werd bij toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals
hierin beschreven, desgevallend herhaald te worden.
Volgrecht en volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders hun aandelen in één of meerdere stappen wensen over te
dragen aan een derde waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap zou wijzigen,
zullen de overige aandeelhouders een volgrecht genieten. De aandeelhouder(s) die een dergelijke
overdracht wenst te doen waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap zou
wijzigen zal de overige aandeelhouders, onverminderd de bovenstaande bepalingen inzake het
voorkooprecht, hiervan op de hoogte brengen bij e-mail of aangetekend schrijven met indicatie van
de identiteit van de derde en de geboden prijs per aandeel.
De andere aandeelhouders hebben dertig (30) kalenderdagen de tijd vanaf de datum van voormelde
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan in kennis te stellen of zij
hun volgrecht wensen uit te oefenen en al hun aandelen wensen over te dragen aan de derde tegen
dezelfde prijs en modaliteiten als deze geboden door de derde voor de aandelen van de
aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan. Indien één of meerdere van de andere
aandeelhouders binnen voormelde termijn hebben laten weten dat zij hun volgrecht wensen uit te
oefenen, zal de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan de voorgenomen
aandelenoverdracht enkel kunnen uitvoeren indien de bedoelde derde zijn schriftelijk akkoord geeft
om het volgrecht van de andere respectieve aandeelhouders te honoreren en de aandelen van de
aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.
Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders niet binnen voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen reageren per e-mail of aangetekend schrijven, of indien één of meerdere van de
andere aandeelhouders te kennen geven hun volgrecht niet uit te oefenen kan de aandeelhouder die
tot een overdracht van al zijn aandelen wenst over te gaan waardoor de controle in rechte of in feite
over de Vennootschap zou wijzigen, beslissen om de andere aandeelhouders te verplichten al hun
aandelen over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel
geboden voor zijn aandelen, met dien verstande dat deze prijs ten minste gelijk dient te zijn aan de
normale marktwaarde van de aandelen op het ogenblik van het aanbod geformuleerd door de derde
voor de aandelen en op voorwaarde dat hierdoor honderd procent (100%) van alle bestaande
aandelen en andere effecten worden overgedragen.”
e) Artikel 14 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Bestuur
14.1. Samenstelling en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door minimum twee (2) bestuurders die een collegiaal
bestuursorgaan vormen en die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met volgende
voordrachtregeling:
- één (1) bestuurder (A-bestuurder) zal door de algemene vergadering van aandeelhouders dienen
gekozen te worden uit (een) lijst(en) van ten minste twee (2) kandidaten die door de houders van A-
aandelen dient voorgedragen te worden;
- één (1) bestuurder (B-bestuurder) zal door de algemene vergadering van aandeelhouders dienen
gekozen te worden uit (een) lijst(en) van ten minst twee (2) kandidaten die door de houders van B-
aandelen dient voorgedragen te worden;
In voorkomend geval indien er C-aandelen zijn:
- één (1) bestuurder (C-bestuurder) zal door de algemene vergadering van aandeelhouders dienen
gekozen te worden uit (een) lijst(en) van ten minste twee (2) kandidaten die door de houders van C-
aandelen dient voorgedragen te worden.
Deze lijst(en) dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder
behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door houders van aandelen van dezelfde soort van aandelen, zal de vergadering dienen te
kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort van
aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door de houder(s) van een soort aandelen die
gerechtigd is een lijst in te dienen, is de vergadering vrij te kiezen en wordt of worden de gekozen
bestuurder(s) geacht verkozen te zijn op voordracht van de houders van die soort aandelen die geen
of geen geldige lijst indiende.
Wanneer een bestuurder A, B en desgevallend C vrij wordt gekozen bij gebreke aan een geldige lijst,
dan behouden de houders van de soort aandelen die geen of geen geldige lijst indienden evenwel
steeds het recht op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om het bestuursorgaan te verzoeken een
algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit
de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal het bestuursorgaan, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders het bestuursorgaan niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van het bestuursorgaan die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
De aandeelhouder van elke soort van aandelen dat gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot lid van de raad van bestuur, heeft te allen tijde het recht om aan de algemene
vergadering van de Vennootschap een voorstel te doen om het lid van de raad van bestuur dat op
haar voorstel is voorgedragen, te ontslaan.
In geval van beëindiging van het mandaat van één of meer bestuurders worden alle bestuurders als
ontslagnemend beschouwd en dient een algemene vergadering bijeengeroepen te worden om in hun
vervanging en/of herbenoeming te voorzien rekening houdend met de hierboven vermelde principes.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
14.2. Voorzitter
De voorzitter wordt benoemd door het bestuursorgaan onder zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.”
f) Artikel 15 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle bestuurders samen vormen het college van bestuurders dat werkt als een collegiaal
bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van het college van bestuurders beperken.
Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college, behoudens
het hierna vermelde.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste één (1) A-
bestuurder en ten minste één (1) B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in voorkomend
geval één (1) C-bestuurder.
Voor volgende beslissingen is er echter naast het bovengemelde aanwezigheidsquorum steeds de
goedkeuring vereist van ten minste één (1) stem van een A-bestuurder:
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
- het bepalen van een nieuw business plan, het doorvoeren van wijzigingen aan het business plan of
het vastleggen van een nieuwe strategie;
- het vastleggen van het jaarlijks budget;
- ongebudgetteerde uitgaven van meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00);
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
- afsluiten van joint ventures of partnerships;
- verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap;
- aangaan van financiële schulden boven vijftienduizend (15.000) in zoverre niet opgenomen in het
goedgekeurde jaarbudget;
- het gebruik van de bevoegdheidsdelegatie tot verhoging van het eigen vermogen;
- de benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de Vennootschap;
- het toekennen van inschrijvingsrechten of aandelenopties;
- het oprichten van een directiecomité en de benoeming en beëindiging van de leden ervan;
- de delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de gedelegeerd
bestuurder c.q. persoon belast met het dagelijks bestuur;
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder, en een niet-bestuurder die belast wordt met het dagelijks
bestuur draagt de titel van directeur.”
g) Artikel 16 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met minstens één
(1) A-bestuurder en minstens één (1) B-bestuurder, en in voorkomend geval één (1) C-bestuurder
samen op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
h) Artikel 19 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Stemrecht - Wijze van uitoefening van het stemrecht
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Het bestuursorgaan kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures voor diegene die het
recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.”
i) Artikel 20 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: Meerderheids- en stemquora
Een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan, onverminderd strengere
wettelijke bepalingen, enkel geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste één A-aandeel en
één B-aandeel, en in voorkomend geval één C-aandeel vertegenwoordigd is.
Indien op de eerste vergadering dit quorum niet bereikt wordt kan een tweede vergadering met
dezelfde agenda samengeroepen worden vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering. Deze
tweede vergadering mag geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aanwezigheidsquorum.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor krachtens de wet een bijzondere meerderheid is vereist,
worden alle besluiten in beginsel, en behoudens het hierna bepaalde, aangenomen met een gewone
meerderheid der stemmen.
Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit bovendien
slechts kunnen worden aangenomen indien het wordt goedgekeurd door ten minste één (1) stem
verbonden aan een A-aandeel:
- enige wijziging aan de statuten;
- het toekennen van een machtiging inzake bevoegdheidsdelegatie tot de verhoging van het eigen
vermogen aan de raad van bestuur en de hernieuwing ervan;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering die de Vennootschap affecteert;
- het organiseren van een verkoopproces of beursnotering;
- een verhoging of vermindering van het eigen vermogen of enige andere transactie met betrekking
tot het eigen vermogen;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
- de uitgifte van inschrijvingsrechten of stock optieplannen;
- het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders
- de benoeming, beëindiging en vervanging van bestuurders”
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde niet-statutaire bestuurder werd eervol ontslagen, te weten: mevrouw
VAN dER STEEN Barbara.
5. BENOEMING BESTUURDERS
Tot nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden
benoemd:
Op voordracht van de houders van aandelen van soort A:
1/ mevrouw VAN dER STEEN Barbara Mary Albert Paul, geboren te Antwerpen op 31 juli 1974,
wonende te 2900 Schoten, Calesbergdreef 11; en
Op voordracht van de houders van aandelen van soort B:
2/ de heer SCHRAUWEN Anthony Germanus Eduardus, geboren te Ekeren op 14 september 1968,
wonende te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 86.
6. VASTSTELLING E-MAILADRES EN WEBSITE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat in het kader van artikel 2:31
WVV de Vennootschap:
- volgend e-mailadres heeft: info@gfe-international.eu
- volgende website heeft: www.gfe-international.eu
Elke communicatie via voormeld e-mailadres door de aandeelhouders en de eventuele andere
effectenhouders van de Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd aan de Vennootschap.
7. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “BVDM Accounting & Advice”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0773.581.631, met zetel te 2980 Zoersel, Handelslei 187, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
Vergadering van de raad van bestuur
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen
eenstemmig volgende besluiten:
A. Tot voorzitter van de raad van bestuur werd aangesteld: mevrouw VAN dER STEEN Barbara,
voornoemd.
B. Tot gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur werd aangesteld: mevrouw VAN dER
STEEN Barbara, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121 WVV
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:121 WVV