Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : JACOBS AUTOCARS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuiderring 28
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 20 november 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter
registratie zal worden neergelegd, dat de volgende vennootschap is opgericht:
I. OPRICHTER – OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De naamloze vennootschap “JACOBS A. TRANSPORT”, waarvan de zetel gevestigd is te 3600
Genk, Zuiderring 28 met ondernemingsnummer – BTW BE 0445.790.422, RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren.
II. AANDEELHOUDER UIT DE PARTIële spliTsing JACOBS A. TRANSPORT NV
De besloten vennootschap B&F MANAGEMENT, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 28, met
ondernemingsnummer – BTW BE 0811.215.651, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.
VASTSTELLING VAN OPRICHTING
Die mij, notaris, verzochten bij authentieke akte vast te leggen, de oprichting bij wijze van splitsing
van de nieuwe uit de splitsing ontstane besloten vennootschap “JACOBS AUTOCARS”, gevestigd te
3600 Genk, Zuiderring 28, en mij verklaarden wat volgt :
1. Deze vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht ingevolge de
splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de algemene vergadering van de
nagemelde gesplitste vennootschap JACOBS A. TRANSPORT NV (met de nieuwe naam JACOBS
TRANSPORT) die met toepassing van artikel 12:8 juncto 12:74 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, enkel nog blijft bestaan voor wat betreft de niet-overgedragen
activiteiten en het beheer van de niet-overgedragen vermogensbestanddelen, en dit overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die krachtens uitdrukkelijke machtiging
opgenomen in de nagemelde notulen, wordt vertegenwoordigd door:
- de besloten vennootschap BART TILMANS, met zetel te 3590 Diepenbeek, Stationsstraat 93, met
ondernemingsnummer BTW BE 0894.375.335, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer TILMANS Bart, wonende te 3590 Diepenbeek,
Stationsstraat 93;
- de besloten vennootschap FP MANAGEMENT, met zetel te 3600 Genk, Sledderloweg 86, met
ondernemingsnummer BTW BE 0894.373.157, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer PAULUSSEN Francis, wonende te 3600 Genk, Sledderloweg 86.
bestuurders van JACOBS A. TRANSPORT NV en niet-statutaire bestuurders van de nieuwe
JACOBS AUTOCARS BV.
2. De gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap bij wijze van splitsing door oprichting
is ontstaan, is JACOBS A. TRANSPORT NV (met de nieuwe naam JACOBS TRANSPORT),
voormeld.
3. Bij onderhandse akte de dato 30 september 2021, werd het splitsingsvoorstel, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren, op 30 september 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 8 oktober 2021, onder het nummer 21120009.
0777935347
Luik B
4. Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, werd het splitsingsvoorstel
door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde gesplitste vennootschap
goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd JACOBS AUTOCARS BV opgericht met een inbreng vanuit
JACOBS A. TRANSPORT NV (met de nieuwe naam JACOBS TRANSPORT) waarvan de
eigendomsovergangen als volgt werden vastgelegd.
Algemene beschrijving van de inbreng
De volgende activa- en passivabestanddelen worden overgedragen aan de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap JACOBS AUTOCARS BV, op basis van de op 30 juni 2021 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap JACOBS A. TRANSPORT NV (met de
nieuwe naam JACOBS TRANSPORT), dewelke is vervat in het voormelde voorstel tot partiële
splitsing. 
ACTIVA
VASTE ACTIVA                                                                                2.038.164,82
MATERIËLE VASTE ACTIVA:                                                        2.038.164,82
Installaties, machines en uitrusting:                                                    2.244,03
Meubilair en rollend materieel:                                                         208.908,92
Leasing en soortgelijke rechten:                                                   1.827.011,87
VLOTTENDE ACTIVA                                                                         829.813,29
VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING:                       38.864,63
Voorraden:                                                                                            38.864,63
VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR:                                 169.848,06
Handelsvorderingen                                                                          149.891,38
Overige vorderingen:                                                                           19.956,68
LIQUIDE MIDDELEN:                                                                          532.158,33
OVERLOPENDE REKENINGEN                                                          88.942,27
TOTAAL DER ACTIVA:                                                                   2.867.978,11
PASSIVA
SCHULDEN                                                                                      2.455.198,57
SCHULDEN OP MEER DAN 1 JAAR:                                            1.714.712,93
Financiële schulden:                                                                       1.714.712,93
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR:                                        718.144,71
Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen:         289.425,21
Financiële schulden:                                                                          207.571,04
Handelsschulden:                                                                              177.600,86
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten:                                                                                       43.547,60
OVERLOPENDE REKENINGEN:                                                         22.340,93
TOTAAL DER PASSIVA:                                                                 2.455.198,57
NETTO-ACTIEF:                                                                                  412.779,54
In het kader van de boekhoudkundige continuïteit wordt de nettowaarde van de afgesplitste activa-
en passivabestanddelen, die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap JACOBS
AUTOCARS BV, als volgt geboekt:
KAPITAAL (statutair onbeschikbaar eigen vermogen):                117.337,67
Geplaatst kapitaal:                                                                                117.337,67
RESERVES:                                                                                         340.095,34
Wettelijke reserves (statutair onbeschikbaar eigen vermogen:             11.733,77
Belastingvrije reserves:                                                                          73.693,84
Beschikbare reserves:                                                                          254.667,73
Overgedragen winst/verlies:                                                                 -44.653,47
TOTAAL EIGEN VERMOGEN                                                             412.779,54
       Aldus bedraagt het overgegane NETTO VERMOGEN 412.779,54 EUR
Korte beschrijving afgesplitste activa en passiva
Het afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap JACOBS A. TRANSPORT NV (met
de nieuwe naam JACOBS TRANSPORT)  bestaat uit de activa en passiva die samenhangen met de
autocaractiviteiten, het personeel verbonden hieraan en de rechten en verplichtingen buiten balans
van deze activiteiten.
Algemeen
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar hetgeen
hierna vermeld wordt en naar voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en de oprichter.
Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
Luik B
    1.  De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan met alle rechten en verplichtingen op basis van de tussentijdse staat per 30 juni 2021 over op
de verkrijgende vennootschap.
    2.  Alle rechten, plichten en verbintenissen, verbonden aan het afgesplitste vermogen, ontstaan
vanaf 1 juli 2021 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
    3.  De inbreng gebeurt op basis van de op 30 juni 2021 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overdragende vennootschap.
    4.  Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, on-geacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en je-gens haar eigen organen en de
aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten
die daaruit voort-vloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan een-ieder tegenstelbaar te
maken.
    5.  De afgesplitste passiva zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overdragende vennootschap voor het ganse passief, dat
ingevolge de splitsing wordt ingebracht, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten
en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
    1.  De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn,
worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage
gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze
laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap,
echtverklaarde afschriften van bekomen.
    2.  Alle activa en passiva en overeenkomsten waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
of zij werden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn toegewezen aan
de partieel te splitsen vennootschap.
    3.  Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte deelneming zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
1. De hierboven afgesplitste activa- en passivabestanddelen, op grond van de op 30 juni 2021
afgesloten boekhoudkundige staat, worden als volgt geboekt in de verkrijgende vennootschap:
TOTAAL DER IN TE BRENGEN ACTIVA: 2.867.978,11, bestaande uit:
- Materiële vaste activa: 2.038.164,82 EUR
- Voorraden en bestellingen in uitvoering: 38.864,63 EUR
- Vorderingen op ten hoogste 1 jaar: 169.848,06 EUR
- Liquide middelen: 532.158,33 EUR
- Overlopende rekeningen: 88.942,27
TOTAAL DER IN TE BRENGEN PASSIVA: 2.455.198,57 EUR, bestaande uit:
- Schulden op meer dan een jaar: 1.714.712,93 EUR
- Schulden op ten hoogste 1 jaar: 718.144,71 EUR
- Overlopende rekeningen: 22.340,93 EUR
2. Het eigen vermogen van de op te richten JACOBS AUTOCARS BV zal naar aanleiding van de
splitsing samengesteld zijn als volgt:
Kapitaal (inbreng, beschikbaar gesteld):                                                    117.337,67
Wettelijke reserves (inbreng, beschikbaar gesteld):                                     11.733,77
Belastingvrije reserves:                                                                                 73.693,84
Beschikbare reserves:                                                                                 254.667,73
Overgedragen winst/verlies:                                                                        -44.653,47
TOTAAL EIGEN VERMOGEN                                                                    412.779,54
Volgende schulden worden naar aanleiding van de splitsing overgedragen naar JACOBS
AUTOCARS BV:
Schulden op meer dan 1 jaar:                                                                  1.714.712,93
Luik B
Schulden op ten hoogste 1 jaar:                                                                 718.144,71
Overlopende rekeningen:                                                                              22.340,93
Totaal schulden:                                                                                       2.455.198,57
Het aanvangsvermogen van JACOBS AUTOCARS BV zal derhalve 129.071,44 EUR bedragen,
volledig geplaatst door de voorschreven inbreng in natura.
Bij de oprichting van JACOBS AUTOCARS BV worden de inbrengen die overeenkomen met het
overgedragen kapitaal ten bedrage van 117.337,67 EUR en de wettelijke reserves ten bedrage van
11.733,77 EUR, hetzij in totaal 129.071,44 EUR, geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Ook de overige inbrengen zijn beschikbaar voor uitkering.
Als vergoeding voor de inbrengen worden achttienduizend vijfhonderd (18.500) aandelen uitgegeven.
VERGOEDING VOOR DEZE INBRENG
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouder van de overdragende
vennootschap in totaal achttienduizend vijfhonderd (18.500) volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend, in een 1/1 ruilverhouding, waarbij de verdeling
geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, hetgeen
overeenstemt met:
- aan de BV B&F MANAGEMENT, voormeld:                              18.500 aandelen
TOTAAL:                                                                                       18.500 aandelen
OPRICHTING
Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd
de inbreng van de activa- en passivabestanddelen door JACOBS A. TRANSPORT NV (met de
nieuwe naam JACOBS TRANSPORT) zoals voormeld in de verkrijgende vennootschap JACOBS
AUTOCARS BV goedgekeurd en werd tevens de statuten vastgelegd van de uit de partiële splitsing
ontstane nieuwe opgerichte vennootschap JACOBS AUTOCARS BV zoals ze hierna worden
weergegeven.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur, de controle en de
werking, van deze vennootschap, zoals ze hierna worden herno-men met betrekking tot de nieuw
opgerichte JACOBS AUTOCARS BV.
Dientengevolge verzoeken de comparanten mij, notaris, vast te stellen dat :
- de hiervoor genoemde gesplitste JACOBS A. TRANSPORT NV (met de nieuwe naam JACOBS
TRANSPORT) blijft bestaan voor wat betreft de niet-overgedragen activiteiten en het beheer van de
niet-overgedragen vermogensbestanddelen;
- de nieuwe uit de splitsing ontstane vennootschap opgericht is, te weten JACOBS AUTOCARS BV,
waarop deze akte betrekking heeft.
De statuten van de nieuw opgerichte vennootschap JACOBS AUTOCARS BV luiden als volgt :
STATUTEN
ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap met als benaming “JACOBS AUTOCARS”.
ARTIKEL 2 – ZETEL: De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3 – VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
    •  Het uitbaten van een autocarbedrijf voor het vervoer van personen, zowel voor privé als publieke
autocarlijnen.
    •  Herstelplaats en carrosseriebedrijf voor autocars en minibusjes.
    •  De organisatie en de verkoop van individuele of groepsreizen en verblijven.
    •  Alle toerisme met alle vervoermiddelen, zowel te land, te water als in de lucht.
    •  Taxibedrijf.
    •  Verhuur van voertuigen met en zonder chauffeur.
    •  De aan- en verkoop van autocars, minibusjes en overige voertuigen, inclusief alle benodigde
materialen.
    •  Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
en onroerend vermogen.
    •  Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  Projectontwikkeling
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
Luik B
voorkomen. Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn  om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
ARTIKEL 4 – DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5 – INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen worden achttienduizendvijfhonderd
(18.500) gelijke aandelen uitgegeven, die elk één/achttienduizendvijfhonderdste (1/18.500ste) van
het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Hetzelfde geldt voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog
niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
ARTIKEL 6 – STORTINGSPLICHT: De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig
geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volgestort dienen te worden.
ARTIKEL 8 – AARD VAN DE AANDELEN: Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een
volgnummer.
ARTIKEL 10 – BESTUURSORGAAN: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
hierover, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat  in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 11 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN: Als er slechts één bestuurder is,
is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12 –  CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP: Wanneer het door de wet vereist is en
binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
ARTIKEL 15 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING: De gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de tweede donderdag van
juni om 18u30 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2023.
Artikel 18 – Beraadslagingen: § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één
stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
Luik B
stemrecht.
ARTIKEL 20 – BOEKJAAR – JAARREKENING: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1
januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan vanaf haar oprichting en wordt afgesloten op 31
december 2022.
ARTIKEL 21 – WINSTBESTEMMING – RESERVES: De algemene vergadering beslist over de
aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten on-beschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ARTIKEL 22 – ONTBINDING: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 24 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
UITVOERINGSBESLUITEN
1. Bestuur, controle en zetel
A. Bestuurder
Tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap JACOBS AUTOCARS BV werden benoemd
voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap BART TILMANS, met zetel te 3590 Diepenbeek, Stationsstraat 93, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0894.375.335, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer TILMANS Bart Bert Gert, wonende te
3590 Diepenbeek, Stationsstraat 93;
- de besloten vennootschap FP MANAGEMENT, met zetel te 3600 Genk, Sledderloweg 86, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0894.373.157, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer PAULUSSEN Francis, wonende te 3600 Genk, Sledderloweg 86.
De toegekende mandaten zullen onbezoldigd zijn, en dit tot het ogenblik dat een algemene
vergadering hierover een ander besluit zal nemen.
B. Commissaris:
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake. De controle over de vennootschap wordt door ieder der vennoten uitgeoefend.
Stemming
Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de
nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.
C. Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is 3600 Genk, Zuiderring 28.
2. Machtiging
De gedelegeerd bestuurders van JACOBS A. TRANSPORT NV (met de nieuwe naam JACOBS
TRANSPORT)  werden gemachtigd om :
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de gesplitste
vennootschap te vervullen ten einde de splitsing op tegenwerpelijke wijze te laten vaststellen;
- de akte houdende vaststelling van de oprichting van de nieuwe uit de splitsing ontstane
vennootschap in opdracht van de gesplitste vennootschap te onderteke-nen en het nodige te doen
Luik B
voor de openbaarmaking ervan;
- in het aandelenregister van de nieuw opgerichte vennootschap de aandelen ten name van de
aandeelhouder van de gesplitste vennootschap aan te tekenen.
Stemming
Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door
de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de
nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.
3. Begin van de vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum van eerste jaarvergadering
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte en
van de akte waarin tot splitsing van de gesplitste vennootschap werd besloten neergelegd zijn ter
griffie.
De vennootschap begint te werken op heden, maar neemt alle verrichtingen sedert 1 juli 2021 in haar
naam door de gesplitste vennootschap gesteld, boekhoudkundig voor haar rekening.
Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan vanaf haar oprichting en wordt afgesloten op 31
december 2022.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2023.
Stemming
Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door
de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de
nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.
VERSLAGEN
1. Op de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap werd vastgesteld dat in toepassing
van artikel 12:77 in fine en 12:78 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
noch het verslag van het bestuursorgaan noch het splitsingsverslag van een bedrijfsrevisor vereist
zijn in het geval van een 1/1 ruilverhouding, waarbij aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgereikt aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in de
gesplitste vennootschap.
2. Over de inbreng in natura is door de oprichter van de uit de gesplitste vennootschap op te richten
vennootschap verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en door een bedrijfsrevisor Luc Beckers Bedrijfsrevisor BV,
kantoorhoudende te 3510 Kermt, Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija
AMKHAOU, bedrijfsrevisor, aangewezen door de gesplitste vennootschap.
Het besluit van dit laatste verslag luidt letterlijk als volgt:
“ IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OP TE RICHTEN BV JACOBS AUTOCARS IN HET KADER VAN DE
VOORGENOMEN INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de op te richten vennootschap BV “JACOBS AUTOCARS” (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 september 2021.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor al de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk € 412.779,54 overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus verantwoording in de wet.
Ter vergoeding van de inbreng in natura zullen achttienduizend vijfhonderd (18.500) nieuwe
aandelen worden uitgegeven aan de inbrengende aandeelhouder, er worden geen andere voordelen
toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
Luik B
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Kermt (Hasselt), 25 november 2021
Voor de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”,
vertegenwoordigd door mevrouw Kadija AMKHAOU,
anderszins verbonden aan de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”
(IBR – B00043)”
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  Bijzonder verslag van de oprichter.