Ondernemingsnr : 0435173177
Naam
(voluit) : SUCCAVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Volderrede 54
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 22 februari 2022
voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
    2.  Vaststelling van het adres van de zetel te 9070 Destelbergen, Volderrede 54, en beslissing om
dit adres niet meer in de statuten op te nemen.
    3.  Na kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 17-2-2022 in uitvoering
van artikel 7:155., 1e lid, artikel 7:179 § 1, 1e lid en artikel 7:197 § 1, 1e lid WVV en van het verslag
opgemaakt op 21 februari 2022 door KPMG Bedrijfsrevisoren BV te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door Filip De Bock, Bedrijfsrevisor, in uitvoering van artikel
7:179 § 1, 2e lid en artikel 7:197 § 1, 2e lid WVV, waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Succavest NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 28 januari 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering, en
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 129.314 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 1.876,02 (afgerond), die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van Succavest NV;
Luik B
zullen deelnemen in de resultaten van Succavest NV vanaf hun datum van uitgifte;
geven elk recht op één stem.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Succavest NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”,
beslissing tot kapitaalverhoging met tweehonderd tweeënveertig miljoen vijfhonderd zesennegentig
duizend driehonderd en twee euro (€ 242.596.302,00) om het kapitaal te brengen van twee miljoen
vijfhonderd eenentwintigduizend vijfhonderd vierenzeventig euro tien cent (€ 2.521.574,10) op
tweehonderd vijfenveertig miljoen honderd zeventienduizend achthonderd zesenzeventig euro tien
eurocent (245.117.876,10), door inbreng in natura ten belope van gemeld bedrag, mits uitgifte van
honderd negenentwintigduizend driehonderd veertien (129.314) nieuwe aandelen tegen de (naar
boven afgeronde) fractiewaarde van de bestaande aandelen, welke nieuwe aandelen dezelfde
rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, zullen delen in de winst vanaf het
lopende boekjaar pro rata temporis, en welke volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan
Luik B
de inbrengende aandeelhouder als vergoeding voor zijn inbreng; vaststelling van de verwezenlijking
van de kapitaalverhoging; aanpassing van artikel vijf van de statuten.
4. Beslissing dat de vennootschap zal bestuurd worden door één bestuurder en beslissing om de
statutaire bepalingen betreffende de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid hiermee in
overeenstemming te brengen.
5. Schrapping van de stemkrachtbeperking opgenomen in artikel 29 van de statuten voor zover deze
nog van kracht is.
6. Opheffing van het voorkooprecht, zodat de aandelen en overige effecten vrij overdraagbaar zijn.
7. Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen
beslissingen en met het WVV, luidend als volgt (bij uittreksel):
“TITEL A. BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt:
“SUCCAVEST”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uit-gaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord ‘rechts-
personenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de recht-bank van de zetel
van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel 1
vermelde stukken.
De zetel kan door de bestuurder worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is de bestuurder eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van de bestuurder, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Bel-gisch Staatsblad en wijziging
van inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijzi-ging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in elk ander land:
- de studie, de promotie, de oprichting, de aankoop, de verkoop, onder welke vorm ook, zo voor
eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming, van alle ondernemingen, zo Belgische
als buitenlandse;
- het verwerven van alle titels en rechten bij middel van deelneming, inbrengen, inschrijving, vaste
opname of aankoopopties, ruiling of op alle andere wijzen;
- het beheer en de tegeldemaking van deze participaties en het verlenen aan deze ondernemingen
waarin zij geïnteresseerd is van alle medewerking, leningen, voorschotten, borgstellingen of
waarborgen;
- het verwerven bij middel van ruiling, inbreng, inschrijving, aankoop, aankoop-optie of op alle andere
wijzen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten;
- het leveren van alle diensten op het gebied van handelsverrichtingen en van het administratief,
financieel, fiscaal, commercieel en industrieel beheer;
- alle verrichtingen van onroerende investeringen en van aankoop, verkoop, ruiling, verhuring,
uitbating, beheer, tegeldemaking, verkavelen, van alle onroerende goederen of in het algemeen
eender welke delen ervan, zo verdeelde als onverdeelde, evenals het beheer en het bestuur van alle
onroerende goederen;
- alle financiële verrichtingen, zo in binnen- als in buitenland, van krediet, van huurfinanciering, van
voorschieten van fondsen, van ontlening, van persoonlijke of zakelijke leningen, van financiering van
alle aard, ter uitzondering van deze verrichtingen door de wet voorbehouden aan depositobanken en
private spaarkassen.
De vennootschap mag daarenboven in het algemeen overgaan tot alle roerende en onroerende
Luik B
investeringen die haar toelaten haar activiteiten te ontwikkelen als deze die zij nodig of nuttig acht
voor het verzekeren van de rentabiliteit van haar kapitaal en het bewaren van haar vermogen.
TITEL B. KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfenveertig miljoen honderd
zeventienduizend achthonderd zesenzeventig euro tien eurocent (245.117.876,10).
Het is vertegenwoordigd door honderd eenendertigduizend negentig (131.090) aandelen zonder
aanduiding van waarde.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffenings-saldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
TITEL C. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Artikel 13: Duur opdracht - ontslag
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor onbepaalde
duur.
De bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Dit
ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
niet statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke
ingang of met opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering
kan alsdan wel een vertrekvergoeding toekennen. (…)
Artikel 15: Bevoegdheid
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16: Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van
de vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en toevertrouwen hetzij aan één
of meerdere directeurs, die ieder alleen, gezamenlijk of als college optreden als aangegeven in het
benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door de bestuurder herroepen worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bestuurder is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
Artikel 19: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door haar enige bestuurder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt. (…)
TITEL D. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 21: Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden de eerste zaterdag van de maand november om
tien (10:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op iedere andere in de uitnodiging vermelde plaats. (…)
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van aandelen of van effecten die
toegang geven tot aandelen als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen.
De houders van aandelen zonder stemrecht en overige effecten mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de hiervoor gemelde voorwaarden.
De commissaris woont de vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van een door
hem opgemaakt verslag. (…)
TITEL E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RE-SERVES
Artikel 33: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
De bestuurder maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stelt de bestuurder bovendien een jaarverslag op waarin hij/zij
rekenschap geven van zijn/haar beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de
jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en het resultaten van
het bedrijf en van de positie van de vennoot-schap, alsmede de overige in het WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de bestuurder en commissaris, de
houders van aandelen, converteerbare obliga-ties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten. (…)
Artikel 35: Uitkeerbare winsten
Jaarlijks wordt bij toepassing van de wet, van de nettowinst een bedrag van ten min-ste één
twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het kapitaal heeft bereikt,
maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de
bestuurder beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig de
wet.
Artikel 36: Interim dividenden
De bestuurder is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo¬pende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reser-ves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de voorschriften van
het WVV.
TITEL F. ONTBINDING – VEREFFENING (…)
Artikel 39: Vereffeningssaldo
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar het nettoactief onder de aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
8. Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de naamloze vennootschap niet valt onder
de voor-waarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissaris-sen verplicht wordt, en
de enige aandeelhouder besluit geen commissaris te benoemen.
9. Machtiging van de ondergetekende notaris Yves De Deken om de nieuwe tekst van de statuten
neer te leggen in de elektronische databank voor statuten en zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan: aan de heer LAURIJSSEN Peter Albert Elisabeth, wonende te 2275 Lille,
Beersebaan 155 en de heer OLOFSEN Sven Hartger, wonend te 2000 Antwerpen, Meir 46 bus 41,
met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag
inbreng in natura