Ondernemingsnr : 0838049613
Naam
(voluit) : CAVALE STEEL COMPANY
(verkort) : CSC
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 2050
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 december 2024, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De vergadering bevestigde dat er tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders een
aandeelhoudersovereenkomst werd ondertekend op 24 februari 2017, maar dat deze overeenkomst
niet als dusdanig werd gedateerd. De aandeelhouders bevestigden voormelde datum van aanvang
van de aandeelhoudersovereenkomst.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besloot om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in de statuten) van de Vennootschap
te wijzigen en tegelijk te actualiseren zodat deze voortaan luidt als hierna opgenomen.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
3.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 30 september 2024 en
verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 14:3,
14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap.
De besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0807.879.643, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 4, in deze
functie vertegenwoordigd door de heer VERHOEVEN Stijn, bedrijfsrevisor heeft het voormelde
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Conclusie van verslag
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van eventuele financiële
gevolgen voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
Vennootschap bekend.
Het netto-actief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva voor een bedrag
van 2.047.504,60 EUR, is niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een
naamloze vennootschap.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van 7.411.998,88 EUR en
een netto-actief van 2.047.504,60 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Hasselt
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV, commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Stijn Verhoeven
Bedrijfsrevisor”
3.2. Omzetting in een naamloze vennootschap gepaard gaande met vaststelling en vorming van het
kapitaal
De vergadering besloot tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een
monistisch bestuur zoals geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met een
kapitaal van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00).
 vaststelling/vorming kapitaal:
De Vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap een
kapitaal van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) dat gevormd werd zonder nieuwe inbrengen
en meer bepaald als volgt: ten bedrage van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) door
aanwending van het vroegere geplaatste en volgestorte kapitaal van de Vennootschap toen zij nog
de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig het
oude vennootschapsrecht had (welke thans op de balans geboekt staat als statutair onbeschikbare
inbreng gezien de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 van het volgestorte kapitaal naar
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening overeenkomstig de overgangsbepalingen van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen).
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
hoger gezegde staat van activa en passiva per 30 september 2024, werden ongewijzigd overgezet
naar de balans van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een naamloze vennootschap.
3.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd bij deze gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor
genomen beslissing tot omzetting.
3.4. Ontslag bestuurder
Ingevolge het besluit tot omzetting in een naamloze vennootschap werd de in functie zijnde
bestuurder eervol ontslagen, te weten: de naamloze vennootschap “CIM Capital”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0536.666.059, met zetel te 2000 Antwerpen,
Godefriduskaai 12 V5, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN HOOL Marc, wonende te 2020
Antwerpen, Acacialaan 28.
4. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
4.1. De vergadering besloot gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besloot de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten thans enkel nog wordt verwezen naar de ligging in
het Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op het hoger vermelde
adres.
4.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website met het oog op de communicatie zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vermits de website thans enkel wordt gebruikt voor commerciële doeleinden.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besloot om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm en de
kapitaalvorming, ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus de nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV
voor een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “CAVALE STEEL COMPANY”, of verkort “CSC”. Beide namen mogen zowel samen
als afzonderlijk gebruikt worden.
5.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid
2050.
5.3. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
5.3.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00).
5.4. Boekjaar: Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september.
5.5. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
5.5.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze
ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
5.6. Bevoegdheden van de raad van bestuur: De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
5.7. Dagelijks bestuur: De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid worden geregeld bij besluiten van het bestuursorgaan. De Raad van Bestuur is belast
met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder. Een niet-bestuurder oefent deze functie uit onder de titel
van dagelijks bestuurder of directeur.
5.8. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de
Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
5.9. Voorwerp: De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden of in deelneming met derden, in België en in het buitenland, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- De vervaardiging van ijzer en staal en van ferro-legeringen en producten van metaal,
metaalbewerking in het algemeen.
- Metaalconstructies in de ruimste zin van het woord: smeed- en perswerk in extrusies, apparaten-,
tank- en pijpleidingconstructies, dun plaatwerk, draadwerk en veren, machinaal bewerkte producten,
fabricage en montage van onderdelen en componenten uit machinebouw, ontwerp en fabricatie van
gereedschappen voor productie, met in het bijzonder de constructies voor self-storage, carwashes en
kelderinrichting.
- Het bewerken van metaal: algemene freeswerken, slijp- en draaiwerken, matrijzenbouw.
- Het ontwerpen van self-storages, carwashes en kelderinrichting.
- Aankoop, verwerking, montage, fabricatie en verkoop van allerhande metaalconstructies zowel in
onderaanneming als in directe aanneming.
- Laswerken.
- Onderzoek en ontwikkeling van nieuwe technieken.
- Ontwerp en fabricatie van prototypes.
- Oppervlaktebehandeling van metalen.
- Verspanend bewerken van metalen.
- Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden.
- Vervaardiging van overige artikelen van metaal.
- Vervaardiging van machines voor metaalbewerking.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van Aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
5.10. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
5.10.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde
vrijdag van de maand maart om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende voorafgaande werkdag, zelfde uur.
5.10.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
5.10.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
6. BENOEMINGEN
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie worden benoemd:
1/ De besloten vennootschap “TOAM Invest”, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in
Nederland onder het KvK-nummer 73772127, met statutaire zetel te Valkenswaard (Nederland) en
met adres te 5555 XK Valkenswaard (Nederland), De Haak 22 (RPR 0419.075.731), die voor de
uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer vAN dEN
BORNE Petrus, wonende te 5018 HA Tilburg (Nederland), Ringbaan Oost 178;
2/ De naamloze vennootschap “CIM Capital”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0536.666.059, met zetel te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 12 V5, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN HOOL Marc, voornoemd; en
3/ De besloten vennootschap “FITWASH”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout
0462.570.135, met zetel te 2382 Ravels (Poppel), Heesdijk 1, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer SCHELLEKENS Luc, wonende te
2382 Ravels (Poppel), Krommendijk 101.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2030.
7. VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen
eenstemmig volgend besluit:
Tot voorzitter van de raad van bestuur werd aangesteld: de naamloze vennootschap “CIM Capital”,
voornoemd, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer VAN HOOL Marc, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
- staat van activa en passiva
- verslag bestuursorgaan inzake de omzetting
- verslag commissaris inzake de omzetting