N° d'entreprise : 0462200248
Nom
(en entier) : EURALIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montoyer 25
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu en date du 27 novembre 2023 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles (deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise Francophone de
Bruxelles., avant enregistrement qu’une société anonyme a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1° Démission - Nomination
Il est proposé à l’assemblée générale d’accepter la démission qualité d’administrateurs de la société
de personnes suivantes :
Madame SERRAULT Mathilde Marie, née à Chambray-Lès-Tours (France) le 18 août 1982, de
nationalité française, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**, domiciliée à 1180 Uccle,
Rue Stanley 76.
Et
Monsieur SALLÉ Didier Marcel Marie Jacques, né à Angers (département du Maine-et-Loire, France)
le 07 juin 1962, de nationalité française, inscrit au registre Rbis belge sous le numéro *****-***-**,
domicilié à 75018 Paris (France), rue Letort 52.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution des mandats.
Ensuite il a été proposé à l’assemblée générale de nommer en qualité d’administrateur de la société
à partir de ce jour et ce pour une durée de six ans avec possibilité de renouvellement des mandats
de manière illimitée :
1° Madame SERRAULT Mathilde Marie, née à Chambray-Lès-Tours (France) le 18 août 1982, de
nationalité française, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**, domiciliée à 1180 Uccle,
rue Stanley 76.
et
2° Monsieur SOULIÉ Clément Jean Ferdinand, né à Bordeaux (département de la Gironde, France)
le 03 avril 1991, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro *****-***-**, domicilié
à 1050 Ixelles, rue Tenbosch 126-3e.
et
3° Monsieur SALLÉ Didier Marcel Marie Jacques, né à Angers (département du Maine-et-Loire,
France) le 07juin 1962, de nationalité française, inscrit au registre Rbis belge sous le numéro *****-
***-**, domicilié à 75018 Paris (France), rue Letort 52.
et
4° Monsieur DEGONDE Pierre François Jacques, né à Bordeaux (département de la Gironde,
France) le 04 février 1991, inscrit au registre Rbis belge sous le numéro *****-***-**, domicilié à
75019 Paris (France), rue de l’Encheval 7.
Ici présents et/ou représentés et qui acceptent les mandats. Les comparants sub 2°, 3° et 4° sont ici
représentés par la comparante sub 1° laquelle accepte les mandats en leur nom et pour leur compte
et ce en vertu de procurations sous signature privée lesquelles demeureront ci-annexées.
2° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et qui tiennent compte des décisions prises ci-avant :
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée «EURALIA »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout endroit de la Région
de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration,
établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour but de commercialiser, de distribuer et de développer des services, études,
conseils et expertises au niveau international.
Dans ce cadre, la société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- toutes activités de bureau d’étude, d’organisation, d’assistance, de conseil, d’information, de
communication, de formation et de services ayant trait à la création, à l’organisation, à l’exploitation
au développement, au financement, au fonctionnement de toute organisme public ou privé ou liées à
des activités commerciales, industrielles, financières, juridiques, sociales, fiscales, publiques ou
autres ;
- toutes études, conseils et opérations relatives à la restructuration juridique, économique, financière,
d’entreprises, de sociétés ou de groupes, par voie de fusion, scissions, prise de participation, apports
ou autre techniques.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4: Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5:
Le capital est fixé à 166.572€. Il est représenté par 4.915 actions sans désignation de valeur
nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital
avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la
nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont-
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt
social, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification
aux statuts, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas
membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9: Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 11: Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
Article 12: Cession et transmission des actions
Sans préjudice des conventions existant entre actionnaires, les mécanismes suivants limitant la
cessibilité des titres sont d’application.
Pour l’application du présent article, par cession d’actions, il y a lieu d’entendre toute opération de
transmission par un actionnaire de la pleine propriété ou de tout droit démembré (usufruit, nue-
propriété) d’une ou plusieurs actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, volontaire ou non, quelqu’en
soit le mode, et notamment, la vente, l’échange, la donation, l’apport en nature ou l’apport partiel d’
actifs, la fusion d’un actionnaire, le partage, la scission d’un actionnaire, toute opération entrainant
une transmission universelle du patrimoine d’un actionnaire, la constitution et la réalisation d’une
sûreté ou garantie, la transmission par décès, la liquidation de communauté entre époux et de
manière générale, tout mode quelconque de transfert des actions. Sera également considéré comme
une cession, la renonciation par un actionnaire de l’exercice de son droit préférentiel de souscription.
Par actions, il y a lieu d’entendre toutes actions émises par la société, tous titres (y compris toutes
valeurs mobilières), qu’elles qu’en soient la forme et la nature, émis par la société, donnant accès
directement ou indirectement à une quotité du capital de la société ou à un droit de créance sur son
patrimoine ; tous droits de souscription attachés aux titres sociaux visés ci-dessus, dont, notamment,
tous les droits préférentiels de souscription à toute augmentation de capital de la société ; tous droits
d’attribution attachés aux titres sociaux visés ci-dessus en cas de distribution gratuite de titres ; tous
droits de conversion, échange ou remboursement attachés aux titres sociaux visés ci-dessus.
    1.  Droit de préemption
Toutes les cessions d'actions au profit d'un actionnaire ou au profit d'un tiers sont soumises au
respect du droit de préemption conféré aux autres actionnaires dans les conditions définies au
présent article.
1.1. Par exception, ne seront pas soumises au droit de préemption défini au présent article:
- les cessions d'actions intervenant à la suite d'un refus d'agrément et réalisées dans les conditions
prévues au point 2 ci-après;
- les cessions d'actions réalisées par un actionnaire dans le cadre de son droit ou de son obligation
de sortie résultant d'un pacte d'actionnaires auquel celui-ci serait partie et la société serait
intervenue.
1.2. Un actionnaire souhaitant procéder à la cession d'actions (ci-après l’actionnaire cédant) doit
notifier à l'administrateur-délégué de la société et à chacun des autres actionnaires (ci-après les
actionnaires bénéficiaires), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en
main propre contre décharge, tout projet de cession portant sur des actions (ci-après la notification)
en indiquant (ou en prenant, selon le cas):
- le nombre et la nature des actions dont la cession est envisagée;
- le prix global et unitaire de cession ou la valeur globale et unitaire des actions retenue pour
l'opération envisagée;
- la nature juridique de la cession envisagée;
- les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de la cession (date de jouissance des
actions, éventuelles conditions suspensives) ainsi que l'incidence immédiate ou différée de la
cession projetée sur la répartition du capital de la société;
- les noms, prénoms, domicile ou dénomination et siège social de chacun des bénéficiaires de la
cession (ci-après le(s) cessionnaire(s)), ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, les noms,
prénoms, domicile ou dénomination et siège social des personnes qui, le cas échéant, la contrôlent
directement ou indirectement;
- la formule suivante signée par l'actionnaire cédant: « le soussigné déclare et certifie que l'offre qui
lui a été faite par écrit par le(s) cessionnaire(s) émane d'une personne indépendante et que le prix,
les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification
représentent l'intégralité de l'opération projetée avec le(s) cessionnaire(s) » ;
- l'engagement irrévocable de respecter les conditions édictées dans les présents statuts du(des)
cessionnaire(s) au plus tard à la date de réalisation définitive de la cession projetée.
La notification vaudra promesse de cession des actions dont la cession est envisagée aux prix et
conditions mentionnées dans ladite notification.
1.3. Chaque actionnaire bénéficiaire disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires à
compter de la réception de la notification (ci-après le délai de préemption) pour notifier, par lettre
recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge à
l'administrateur-délégué de la société, à l'actionnaire cédant et aux autres actionnaires bénéficiaires
s'il entend exercer ou non son droit de préemption sur tout ou partie des actions objet du projet de
cession notifié.
Si un ou plusieurs actionnaires bénéficiaires notifient leur intention d'exercer leur droit de préemption,
ce droit ne pourra être exercé effectivement que si l'ensemble des demandes notifiées par eux porte
sur la totalité des actions dont la cession est envisagée.
Tout actionnaire bénéficiaire qui n'aura pas notifié son intention d'exercer ou non son droit de
préemption dans le délai de préemption sera réputé avoir renoncé définitivement à exercer ce droit à
l'occasion du projet de cession notifié.
Les mêmes dispositions vaudront, mutatis mutandis, pour une cession portant sur des droits de
souscription à une émission d'actions, étant précisé, que, dans ce cas, (i) la notification devra être
faite par l'actionnaire cédant à chacun des actionnaires bénéficiaires et à l'administrateur-délégué de
la société dans un délai de cinq (5) jours à dater de l’ouverture de la souscription dont question à l’
article 7 :189 CSA et que (ii) le délai de préemption expirera alors (5) cinq jours ouvrés suivant la
date de réception de ladite notification.
1.4. Les actions acquises à l'occasion de l'exercice du présent droit de préemption le seront aux
conditions, notamment de prix, mentionnées dans la notification.
Lorsque le prix mentionné dans la notification du projet de cession n'est pas payable intégralement
en numéraire, et dans ce cas seulement, un ou plusieurs actionnaires bénéficiaires ayant exercé le
droit de préemption aura (ont) la possibilité de notifier à l’actionnaire cédant son(leur) désaccord sur
le prix dans sa notification d'exercice du droit de préemption.
Dans ce cas, le prix applicable aux actionnaires bénéficiaires ayant notifié leur désaccord sera
déterminé par un expert désigné de commun accord par les parties et, à défaut d'accord, par le
Président du Tribunal de commerce siégeant en référé. Les délais prévus au présent point 1 seront
alors suspendus pendant la durée de l'expertise.
L'expert devra faire ses meilleurs efforts pour remettre aux parties concernées par le désaccord son
rapport établissant le prix applicable dans un délai d'un (1) mois à compter de sa désignation.
Les frais et honoraires de l'expert seront supportés ainsi qu'il suit:
- si l'expert établit que le prix fixé est inférieur de 10% au moins au prix mentionné dans la
notification, les frais et honoraires de l'expert seront supportés par l'actionnaire cédant;
- dans le cas contraire, les frais et honoraires de l'expert seront supportés par I'(Ies) actionnaire(s)
bénéficiaire(s) ayant notifié son(leur) désaccord sur le prix conformément à ce qui est prévu ci-
dessus. En cas de pluralité de tels actionnaires bénéficiaires, les frais et honoraires de l'expert seront
répartis entre eux au prorata du nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été
exercé par chacun d'eux.
De plus, I'(Ies) actionnaire(s) bénéficiaire(s) ayant contesté le prix notifié en application de ce qui est
prévu ci-dessus, et dans le seul cas où les conclusions de l'expert aboutissent à une variation de la
valorisation des actions objet du projet de cession notifié à la hausse supérieure à 10% par rapport
au prix figurant dans la notification, aura(ont) la faculté, dans un délai de huit (8) jours calendaires à
compter de la réception des conclusions de l'expert, de renoncer à son(leur) droit de préemption sur
le projet de cession considéré (ci-après le droit de repentir du droit de préemption).
    1.  A l'expiration du délai de préemption ou à compter de la réception, par les parties concernées,
du rapport de l'expert visé au point 1.3. ci-dessus fixant définitivement le prix, sous réserve du droit
de repentir du droit de préemption, l'administrateur-délégué notifie à l'actionnaire cédant et aux
actionnaires bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en
main propre contre décharge, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
projetée, et à défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires ayant exercé leur droit de
préemption, lesdites actions sont réparties par l'administrateur-délégué entre les actionnaires
bénéficiaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata du nombre d'actions détenu par
chacun d'eux rapporté au nombre total d'actions détenu par l'ensemble de ces actionnaires
bénéficiaires, mais dans la limite de la demande de chacun.
En cas de rompus, la(les) action(s) restante(s) sera(ont) attribuée(s) de plein droit à l'actionnaire
bénéficiaire ayant notifié sa demande de préemption qui dispose de la participation la plus élevée
dans le capital de la société.
Lorsque les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est
projetée ou si les actionnaires bénéficiaires n'exercent pas ces droits pour la totalité des actions dont
la cession est projetée dans le délai de préemption, l'actionnaire cédant est libre - sous réserve de la
mise en œuvre de la procédure d'agrément prévue au point 2. ci-après - de réaliser la cession
projetée au bénéfice du(des) cessionnaire(s) mentionné(s) dans la notification, dans le strict respect
des termes du projet de cession notifié et à la plus tardive des dates suivantes: (i) dans le délai prévu
dans le projet de cession notifié, ou (ii) à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours
calendaires à compter de l'expiration du délai de préemption, ou (iii) dans les trente (30) jours
calendaires à compter de la date d'agrément du(des) cessionnaire(s) lorsque cet agrément est
requis, ou (iv) dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de notification du
rapport d'expertise prévu ci-dessus.
Passé le délai prévu ci-dessus, l'actionnaire cédant devra à nouveau, préalablement à la cession des
actions, objet du projet de cession notifié, se conformer aux dispositions relatives à la procédure de
préemption prévue au présent article.
Une fois la cession réalisée au profit du(des) cessionnaire(s), l'actionnaire cédant devra la notifier
dans un délai de quinze (15) jours calendaires aux autres actionnaires de la société et indiquer que
la cession a été réalisée dans les conditions prévues dans le projet de cession notifié.
1.6. Si les conditions d'exercice du droit de préemption sont réunies, par le seul fait de la notification
de l'exercice de ce droit par des actionnaires bénéficiaires sur la totalité des actions, objet du projet
de cession notifié, la vente des actions détenues par l'actionnaire cédant sera réalisée au profit des
actionnaires bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, à un prix égal (i) au prix indiqué
dans le projet de cession notifié, pour ceux des actionnaires bénéficiaires n'ayant pas contesté celui-
ci, ou (ii) au prix déterminé par l'expert dans les conditions prévues ci-dessus pour ceux des
actionnaires bénéficiaires ayant régulièrement contesté le prix mentionné dans le projet de cession
notifié.
Les transcriptions dans le registre des actions nominatives et toutes autres pièces nécessaires au
transfert de propriété et à l'opposabilité des cessions d'actions et le paiement du prix total devront
avoir été échangés dans les trente (30) jours calendaires à compter de la plus tardive des dates
suivantes: (i) date d'expiration du délai de préemption ou (ii) date de la notification du rapport du
tiers-expert ou de l'expert.
    1.  Agrément
2.1. Les actions ne peuvent être cédées à un tiers ou un actionnaire qu'avec un agrément préalable
donné par le conseil d'administration statuant à la majorité de ses membres présents ou représentés
pouvant prendre part au vote. Le cédant ne prend pas part au vote. De même, en cas
d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise à
agrément dans les mêmes conditions. Il en est de même des renonciations aux droits de souscription
faites au profit de personnes dénommées. Une personne non actionnaire ne peut être admise dans
la société à l'occasion d'une augmentation de capital sans être préalablement agréée dans les
conditions prévues ci-après.
2.2. La demande d'agrément doit être notifiée à l'administrateur-délégué dans les formes prévues au
point 1 ci-dessus pour l'exercice du droit de préemption.
2.3. L'administrateur-délégué dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaître au cédant la décision du conseil d'administration. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre
remise en main propre contre décharge. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément
sera réputé acquis.
2.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas à être motivées et, en cas de refus,
elles ne peuvent donner lieu à aucune réclamation.
2.5. En cas d'agrément, le cédant peut réaliser librement la cession au profit du(des) cessionnaire(s)
proposé(s) aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être
réalisé au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la décision d'agrément ou de l'expiration
du délai pour la notifier. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est frappé de
caducité.
2.6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions du cédant soit par des
actionnaires soit par un ou plusieurs tiers agréé(s) selon la procédure ci-dessus prévue.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. En cas de
désaccord sur le prix, celui-ci est déterminé à dire d'expert désigné de commun accord par les
associés ou, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de commerce du ressort du siège social
de la société siégeant en référé (les frais d'expertise étant alors supportés à concurrence de la moitié
par le cédant et pour le solde par l'acquéreur; en cas de pluralité d'acquéreurs, les frais leur
incombant seront partagés entre eux au prorata du nombre d'actions rachetés par ceux-ci.).
2.7. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans le délai de trois (3) mois
susvisé, l'agrément du(des) cessionnaire(s) proposé(s) initialement est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, laquelle ne nécessite pas l'accord du cédant, la
société est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les
annuler.
2.8. Par exception, ne seront pas soumises à la procédure d'agrément prévue au présent article:
- les cessions d'actions réalisées par un actionnaire dans le cadre de son droit ou de son obligation
de sortie résultant d'un pacte d'actionnaires auquel celui-ci serait partie et la société serait
intervenue.
    1.  Droit de sortie conjointe totale
    2.  Hypothèses
3.1.1. Dans le cas où :
- un ou plusieurs actionnaires, disposant du contrôle majoritaire de la société, souhaite effectuer une
cession de ce bloc de contrôle au profit de quiconque (tiers ou actionnaire) et où ;
- les conditions d'application du droit de préemption à cette cession seraient remplies, et où;
- ledit droit de préemption dont bénéficient les actionnaires ne serait pas exercé sur l'intégralité des
actions concernées par le projet de cession, et où ;
- les autres actionnaires (ci-après les actionnaires bénéficiaires), à l'exception, le cas échéant, du
(des) cessionnaire(s), bénéficieront, en sus de leur droit de préemption, d'un droit de sortie conjointe
totale (ci-après le droit de sortie totale) en vertu duquel ces derniers disposeront de la faculté de
céder au(x) cessionnaire(s) la totalité de leurs actions selon les modalités stipulées au présent
article.
3.1.2. Sont exclues du droit de sortie totale prévu au présent article:
- les cessions d'actions entre actionnaires résultant de la mise en œuvre de toute promesse de
cession et/ou d'achat que se seraient consentis entre eux ces actionnaires et à laquelle la société
serait intervenue;
- les cessions d'actions réalisées par des actionnaires dans le cadre de la mise en œuvre de
l'obligation de sortie totale prévue au point 4 ci-après;
    1.  Nature et modalités d'exercice du droit de sortie totale
3.2.1. Tout projet de cession par un actionnaire (ci-après l'actionnaire cédant) portant sur tout ou
partie de ses actions soumis au droit de préemption doit être notifié dans les formes prévues dans
les statuts pour l'exercice du droit de préemption (ci-après la notification).
Lorsque le projet de cession porte sur un nombre d'actions ouvrant la faculté aux autres actionnaires
d'exercer leur droit de sortie totale, la notification en fait expressément mention.
3.2.2. Un actionnaire bénéficiaire doit, s'il décide d'exercer son droit de sortie totale, notifier sa
décision d'exercer son droit de sortie totale à l'administrateur-délégué, à l'actionnaire cédant et aux
autres actionnaires, dans les mêmes forme et délai que ceux prévus par ci-dessus pour la
notification de l'exercice du droit de préemption.
Un actionnaire bénéficiaire pourra également, dans le même délai et sous la même forme, notifier
son intention d'exercer à titre principal son droit de préemption et à titre subsidiaire, le présent droit
de sortie totale, pour le cas où le droit de préemption ne serait pas exercé, individuellement ou
collectivement, pour la totalité des actions concernées.
3.2.3. Passé ledit délai sans avoir notifié son intention d'exercer son droit de sortie totale,
l'actionnaire bénéficiaire sera réputé avoir renoncé irrévocablement et définitivement à l'exercice de
ce droit à l'occasion du projet de cession notifié. De même, tout actionnaire bénéficiaire qui n'aurait
pas invoqué dans sa notification d'exercice de son droit de sortie totale son désaccord quant au prix
notifié lorsque celui-ci n'est pas intégralement payable en numéraire comme il l'est indiqué au point
3.2.5 ci-après sera réputé avoir accepté le prix ou la valeur notifié(e). A défaut d'exercice du droit de
préemption sur la totalité des actions concernées et d'exercice de leur droit de sortie totale par tous
les actionnaires bénéficiaires, l'actionnaire cédant pourra alors céder ses actions, aux seules
conditions mentionnées dans la notification du projet de cession, à l'exclusion de toutes autres, et
sous réserve d'observer les dispositions des statuts.
3.2.4. En cas de notification, dans les conditions fixées ci-dessus, de l'exercice de son droit de sortie
totale par un actionnaire bénéficiaire, l'actionnaire cédant s'engage à faire en sorte que les actions
de l'actionnaire bénéficiaire exerçant son droit de sortie totale soient acquises en numéraire par le(s)
cessionnaire(s) mentionné(s) dans la notification du projet de cession, à un prix identique à celui
figurant dans la notification si celui-ci est intégralement payable en numéraire. Dans le cas contraire,
et si l'actionnaire bénéficiaire a recouru à la clause d'expertise prévue au point 1 ci-dessus, le prix
sera alors celui arrêté par l'expert dans ce cadre.
3.2.5. En cas de désaccord sur le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant, lorsque
celui-ci n'est pas payé intégralement en numéraire, et dans ce cas seulement, l'actionnaire
bénéficiaire concerné ayant exercé son droit de sortie totale aura la possibilité, de notifier à
l'actionnaire cédant son désaccord sur le prix dans un délai de quarante cinq (45) jours calendaires à
compter de la réception de la notification. Dans ce cas, le prix sera déterminé par un expert désigné
de commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de commerce
du ressort du siège de la société siégeant en référé à la demande de la partie la plus diligente. Les
délais prévus au point 1 seront alors suspendus pendant la durée de l'expertise. L'expert devra faire
ses meilleurs efforts pour remettre aux parties concernées par le désaccord son rapport établissant
le prix applicable dans un délai d'un (1) mois à compter de sa désignation.
Les frais et honoraires de l'expert visé ci-dessus seront supportés de la manière suivante:
- si l'expert décide que le prix fixé est inférieur de plus de 10% au moins par rapport au prix
mentionné dans la notification, les frais et honoraires de l'expert seront supportés par l'(les)
actionnaire(s) bénéficiaire(s) ayant notifié son(leur) désaccord conformément au présent point 2.5.
En cas de pluralité de tels actionnaires bénéficiaires, les frais et honoraires de l'expert seront répartis
entre eux au prorata du nombre d'actions détenu par eux.
- dans le cas contraire, les frais et honoraires de l'expert seront supportés par l'actionnaire cédant.
Il est précisé, pour autant que de besoin, qu'en cas de contestation sur le prix émanant d'un ou
plusieurs titulaires du droit de préemption et d'un ou plusieurs actionnaires bénéficiaires du droit de
sortie totale, il sera procédé à la désignation d'un seul et unique expert. Les règles concernant la
charge des frais et honoraires de l'expert seront celles applicables au droit (droit de préemption ou
droit de sortie totale) qui sera in fine exercé ou, à défaut d'exercice de l'un quelconque de ces droits,
celles applicables au droit de préemption.
3.2.6. Le présent droit de sortie totale autorisera l'actionnaire bénéficiaire l'ayant exercé à demander
le rachat en numéraire de l'intégralité des actions lui appartenant dans la société, étant ici précisé
que la responsabilité de l'actionnaire cédant ne pourra être recherchée par les actionnaires
bénéficiaires ayant exercé leur droit de sortie totale si le défaut de rachat est motivé par le fait que le
(s) cessionnaire(s) n'a(ont) pas souhaité donner suite à son(leur) projet d'acquisition des actions -
notamment celles de l'actionnaire cédant - en raison de l'exercice du droit de sortie totale.
En toute hypothèse, l'actionnaire cédant ne pourra procéder à la réalisation de la cession de ses
propres actions qu'après la cession des actions des actionnaires bénéficiaires ayant exercé leur droit
de sortie totale.
3.2.7. Le prix total de cession des actions objet du droit de sortie totale sera payable comptant en
numéraire contre transcription dans le registre des actions nominatives et/ou toutes autres pièces
nécessaires au transfert des actions et à son opposabilité, dûment signés par les cédants, l'exécution
de la vente devant intervenir dans les trente (30) jours calendaires à compter de la plus tardive des
dates suivantes: (i) date de la notification par un actionnaire bénéficiaire de l'exercice de son droit de
sortie totale ou (ii) date d'expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour exercer leur
droit de sortie totale ou (ii) date de la notification du rapport d'expertise prévu au point 3.2.5 ci-dessus
- sous réserve du droit de repentir du droit de sortie totale -. A défaut de réalisation de la cession des
actions d'un actionnaire bénéficiaire ayant exercé son droit de sortie totale dans ce délai et du fait de
ce dernier, l'option de sortie totale sera réputée caduque, tant pour l'actionnaire cédant que pour cet
actionnaire bénéficiaire ayant exercé son droit de sortie totale.
3.2.8. En cas de non-respect de ses engagements par l'actionnaire cédant débiteur de l'obligation de
proposer une sortie totale, et notamment dans l'hypothèse où l'actionnaire cédant aurait cédé ses
actions sans qu'un actionnaire bénéficiaire ait pu céder les siennes après avoir exercé son droit de
sortie totale, l'actionnaire cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions concernées de
l'actionnaire bénéficiaire ayant exercé son droit de sortie totale, aux mêmes conditions de prix et de
paiement que celles prévues aux points 3.2.5 et 3.2.7 ci-dessus, à première demande de cet
actionnaire bénéficiaire. Le rachat devra alors être effectué dans un délai maximum de trente (30)
jours calendaires à compter de la plus tardive des dates suivantes: (i) date du jour du transfert de
propriété des actions cédées par l'actionnaire cédant au(x) cessionnaire(s) ou (ii) date du jour où les
actionnaires bénéficiaires auront eu connaissance de la cession litigieuse au profit du(des)
cessionnaire(s) ou (iii) date de la notification du rapport d'expertise prévu au point 3.2.5 ci-dessus.
    1.  Obligation de sortie totale
4.1. Dans l'hypothèse où (i) un tiers, agissant seul ou de concert avec une ou plusieurs personnes
qui ont conclu avec lui un accord en vue d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote, pour
mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de la
société (ci-après le bénéficiaire), présenterait une offre d'achat portant sur 100% des actions de la
société que des actionnaires de la société représentant la majorité du capital et/ou des droits de vote
de la société souhaiteraient accepter et où (ii) le droit de préemption n'aurait pas été exercé sur
l'intégralité des actions offertes à la cession, ceux des autres actionnaires qui n'auraient pas exercé
leur droit de sortie totale (ci-après collectivement les promettants et individuellement un promettant),
s'obligent à céder conjointement et de manière concomitante avec les actionnaires acceptants au
bénéficiaire, si le bénéficiaire leur en notifie la demande, la totalité des actions détenue par eux
contre paiement en numéraire dans le délai prévu ci-dessous (ci-après l'obligation de sortie totale).
Le(s) promettant(s) consente(nt) donc, sous les réserves stipulées ci-après, au bénéficiaire la
présente promesse irrévocable de cession (ci-après la promesse).
Il est par ailleurs précisé que ceux des actionnaires qui envisageraient de transférer leurs actions au
bénéficiaire devront notifier à chacun des autres actionnaires, en même temps et dans les mêmes
formes que la notification prévue pour la mise en œuvre du droit de préemption, que ce projet
intervient dans le cadre d'une offre portant sur 100% des actions.
II est d'ores et déjà convenu que l'engagement de vendre souscrit par chaque promettant aux termes
des présentes est définitif et irrévocable à compter de la survenance d'un événement visé au point
4.1 ci-après et qu'il ne peut alors en aucun cas être rétracté à quelque moment que ce soit et,
notamment, avant comme après la levée par le bénéficiaire de son option. En conséquence, il est
expressément reconnu par chacune des parties que l'allocation de dommages intérêts ne peut
constituer une réparation suffisante en cas de rétractation ou d'inexécution de ses obligations par un
promettant au titre de la promesse souscrite par lui. Par conséquent, les promettants entendant
expressément déroger aux dispositions de l'article 5 :83 du Code Civil dont ils renoncent à invoquer
le bénéfice, conviennent que le bénéficiaire pourra toujours poursuivre et obtenir l'exécution forcée
en nature de sa promesse auprès d'un promettant, afin d'obtenir la parfaite réalisation de la cession,
objet de ladite promesse, aux conditions convenues aux présentes, sans préjudice, le cas échéant,
de tous dommages intérêts.
4.2. Le bénéficiaire pourra lever la promesse et la présente obligation de sortie totale s'appliquera si
les conditions prévues au point 4.1 ci-dessus sont satisfaites.
4.3. Le bénéficiaire devra notifier à chaque promettant sa décision de lever la promesse dans un
délai de deux (2) mois à compter du jour où les conditions définies au point 4.1 ci-dessus seront
remplies. Il devra, en outre, notifier les termes de l'offre acceptée, ainsi que l'accord écrit des
actionnaires représentant la majorité du capital et/ou des droits de vote de la société.
4.4. Le bénéficiaire ne pourra lever la promesse que pour la totalité des actions détenues par les
promettants, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de bénéficiaires, ils devront parvenir à un
accord sur la répartition des actions à acquérir par eux.
4.5. Si la promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein
droit sans indemnité de part et d'autre.
4.6. Si la promesse est levée par le bénéficiaire, le rachat des actions du (des) promettant(s) aura
lieu en numéraire aux conditions de prix mentionnées dans la notification si celui-ci procède d'une
cession contre paiement intégral en numéraire. Dans le cas contraire, et si un promettant a eu
recours à la clause d'expertise prévue au point 1 ci-dessus, le prix qui sera applicable à ce
promettant sera celui arrêté par l'expert dans ce cadre.
En cas de désaccord sur le prix mentionné dans la notification visée ci-dessus, lorsque celui-ci n'est
pas payé intégralement en numéraire, et dans ce cas seulement, et sous réserve que le promettant
concerné n'ait pas déjà recouru à la procédure d'expertise dans le cadre du point 1 ci-dessus, le prix
sera fixé par un expert désigné d'un commun accord ou, à défaut, par ordonnance du Président du
tribunal de commerce du ressort du siège de la société statuant en la forme des référés à la
demande de la partie la plus diligente, ledit expert devant faire ses meilleurs efforts pour remettre un
rapport dans un délai d'un (1) mois à compter de sa nomination. Tout désaccord sur le prix devra
être notifié par le promettant au bénéficiaire dans le délai d'un (1) mois suivant la notification par ce
dernier de l'exercice de la promesse.
Les frais d'expertise seront supportés par le(les)promettant(s) contestataire(s) si le prix fixé par
l'expert est inférieur au prix qui lui(Leur) aura été offert et par le bénéficiaire dans les autres cas. En
cas de pluralité de promettants, les frais et honoraires de l'expert leur incombant seront répartis entre
eux au prorata du nombre d'actions cédées par eux.
4.7. Les ordres de mouvement et toutes autres pièces nécessaires au transfert des actions et à son
opposabilité devront être remis au bénéficiaire contre paiement comptant en numéraire du prix total,
dans les trente (30) jours calendaires à compter de la plus tardive des dates suivantes: (i) date de la
levée de la promesse par le bénéficiaire, ou (ii) date de la notification du rapport d'expertise prévu au
point 4.6 alinéa 2 ci-dessus.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus
avec possibilité de renouvellement des mandats de manière illimitée. Les administrateurs ne sont
pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des
administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a procédé à la réélection. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après
sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période
raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
L‘assemblée générale choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois,
aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Article 15bis. Conflits d’intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 CSA, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences
patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-
ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale. En cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
La procédure ci-dessus n'est pas applicable
- lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des
décisions ou des opérations conclues avec une société qui détient directement ou indirectement 95
% au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par Euralia ou dont la Euralia détient
directement ou indirectement 95 % des voix attachées à l’ensemble des titres ;
- lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des
décisions ou des opérations conclues avec une société dont 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis sont détenus par une autre société qui détiendrait aussi 95 % au moins
des voix attachées à l'ensemble des titres émis par Euralia ;
- lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues
dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui
portent le titre d’administrateur-délégué.
Il peut également instituer et tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés
de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 18. Représentation.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la
société par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué ou par un mandataire désigné à cet
effet.
Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes autres que ceux de gestion
journalière et notamment, les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, ne sont valables que s’ils sont signés par deux administrateurs ou par l’administrateur-
délégué, qui n’ont à justifier en aucun cas à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Titre V: Contrôle de la société
Article 19: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 20: Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu de la commune où se trouve le siège
social désigné dans la convocation, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire, fixent l’ordre du jour de l’assemblée
générale et la convoquent au moins 15 jours à l’avance. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du
capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations se font conformément à l’article 7 :127 du CSA
Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télégramme, télécopie ou e-mail, et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas
échéant, la forme.
Il peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées
par le conseil d’administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par
leur conjoint. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 22. Vote par correspondance – Vote à distance
Vote par correspondance :
Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale au moyen d’un
formulaire établi par le conseil d’administration contenant au moins les mentions suivantes : (i) le
nom et l’adresse ou le siège social de l’Actionnaire, (ii) le nombre d’Actions avec lesquelles il prend
part au vote, (iii) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l’
indication, pour chaque point à l’ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de
sa décision de s’abstenir, et (v) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de
voter sur les modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui
seraient soumises à l’assemblée générale, ainsi que l’identité de ce mandataire. Les formulaires
dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni la décision de l’Actionnaire de s’abstenir
pour un vote, sont nuls.
Le formulaire doit être dûment signé par l’Actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables
avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 1.5 du
Code Civil. Les formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l’adresse
indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l’assemblée
générale.
Vote à distance
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 23. – Liste des présences - Bureau.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance. L'assemblée générale est présidée
par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 24. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 24. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 25. Délibérations – Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires, sauf si tous les actionnaires sont
présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux points.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le
président du conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux
administrateurs.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les
porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 26: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 27: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 28: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 29: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 30: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix
Article 31: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 32: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 33: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 34: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4° Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, rue Montoyer 25.
5° Pouvoirs.
Il est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la rédaction et le
dépôt du texte coordonné des statuts au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l’acte +coordination des statuts