N° d'entreprise : 0847319348
Nom
(en entier) : L.A. Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Tige 83
 : 4453 Juprelle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
COMPTES ANNUELS, ANNEE COMPTABLE
« L.A. Holding »
Société anonyme
Siège : rue du Tige, 83 à 4453- JUPRELLE (Villers-Saint-Siméon)
RPM Liège (Division Liège) numéro 0847.319.348
 
Assemblée Générale Extraordinaire
Changement de dénomination et d’exercice social annuel
Transfert du siège
Augmentation de Capital – Modifications aux Statuts
Mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et des Associations
 
D’un acte reçu le vingt-six mai deux mil vingt par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence de
Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane Denis, Notaires
Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, enregistré le trois juin deux mil
vingt au Bureau Sécurité Juridique de Liège UN, ACP (5) Vol 00000 Fol 0000 Case 0006378, il
résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« L.A. HOLDING » ayant son siège social à 4453 Juprelle, Rue du Tige, 83.
 
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
(…/…)
Première Résolution : Changement de dénomination
L’Assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société, « L.A. HOLDING », et d’
adopter en remplacement la dénomination suivante : « BMI GROUP HOLDING ».
 
Deuxième Résolution : Modification de la durée et de la date de clôture de l’exercice social en cours
L’assemblée générale décide d’allonger de six mois l’exercice social actuellement en cours. Par
conséquent, la durée totale de l’exercice social actuellement en cours est portée à dix-huit mois à
compter du premier juillet deux mil dix-neuf pour se clôturer le trente et un décembre deux mil vingt.
 
Troisième Résolution : Modification de l’exercice social annuel
L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société tel qu’il résulte de l’article 29 de ses
statuts pour le fixer, à compter du premier janvier deux mille vingt-et-un, du premier janvier
Volet B
au trente et un décembre de chaque année civile.
 
Quatrième Résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire des
associés se réunit chaque année et de la fixer au deuxième mardi du mois de juin à 17 heures.
 
Cinquième Résolution : Transfert du siège
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante :
Rue Grondal n° 4 à 4890 Thimister-Clermont.
 
Sixième Résolution :
Augmentations de capital
6.1. Rapports Spéciaux
On omet
6.2. Augmentation de capital par apport en numéraire
            1.  L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent septante mille
euros (470.000,00 €) pour le porter de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) à neuf cent
vingt mille euros (920.000,00 €) par la création de mille deux cent huit (1.208) actions sans
désignation de valeur nominale, à libérer immédiatement et intégralement, identiques aux actions
existantes dans chacune des classes, de même nature, offrant les mêmes droits et avantages et
participant aux résultats de l’entreprise prorata temporis, les mille deux cent huit (1.208) actions à
émettre se répartissant et devant être souscrites comme suit :
                    •  soixantequatre (64) actions de classe « A »
                    •  cent soixantesept (167) actions de classe « B »
                    •  neuf cent septantesept (977) actions de classe « C ».
 
            1.  Renonciation au droit de préférence
On omet
 
            1.  Souscription à l’augmentation de capital et libération des actions nouvelles
On omet
 
            1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement que l’augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et que le capital est ainsi
effectivement porté à la somme de neuf cent vingt mille euros (920.000,00 €) par la création de mille
deux cent huit (1.208) actions sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes dans chacune des classes, de même nature, offrant les mêmes droits et avantages et
participant aux résultats de l’entreprise prorata temporis, et se répartissant comme suit entre les 3
classes d’actions suivantes :
                    •  soixantequatre (64) actions de classe « A »
                    •  cent soixantesept (167) actions de classe « B »
                    •  neuf cent septantesept (977) actions de classe « C »,
Le nombre d’actions représentant le capital est par conséquent porté à cinq mille sept cent huit
(5.708) actions, dont deux mille soixante-quatre (2.064) actions de classe « A », mille cent soixante-
sept (1.167) actions de classe « B » et deux mille quatre cent septante-sept (2.477) actions de classe
« C ».
        1.  Augmentation de capital par apport en nature
            1.  L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent dix mille euros
(310.000,00 €) pour le porter de neuf cent vingt mille euros (920.000,00 €) à un million deux cent
trente mille euros (1.230.000,00 €), avec création de sept cent quatre-vingt-trois (783) actions sans
désignation de valeur nominale, dont cent nonante-trois (193) actions de classe « A », nonante (90)
actions de classe « B » et cinq cent (500) actions de classe « C », identiques aux actions existantes
dans chacune des classes, de même nature, offrant les mêmes droits et avantages et participant aux
résultats de l’entreprise prorata temporis, à souscrire par les apports suivants :
(…/…).
Volet B
 
            1.  Souscription à l’augmentation de capital et libération des actions nouvelles.
On omet
 
            1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigne d’acter authentiquement que l’augmentation de
capital décidée est effectivement réalisée et que le capital est ainsi porté à la somme d’un million
deux cent trente mille euros (1.230.000,00 €), représenté par six mille quatre cent nonante et un
(6.491) actions sans désignation de valeur nominale, dont deux mille deux cent cinquante-sept
(2.257) actions de classe « A », mille deux cent cinquante-sept (1.257) actions de classe « B » et
deux mille neuf cent septante-sept (2.977) actions de classe « C ».
Septième Résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et propose les
modifications suivantes :
(…/…)
 
Huitième Résolution : Modification et mise en concordance des statuts avec les résolutions qui
précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations
En conséquence de ce qui précède, l’assemblé décide de modifier ses statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent, en ce compris avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations, sans adopter de nouveaux statuts.
Par conséquent, seuls les articles précisément repris ci-après sont modifiés comme suit :
    •  L’article 1 est remplacé par le libellé suivant :
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BMI GROUP HOLDING ».
    •  L’alinéa 1 de l’article 2 est remplacé par le libellé suivant :
Le siège est établi en Province de Liège (Région wallonne).
    •  L’article 5 est remplacé par le libellé suivant :
Le capital est fixé à la somme d’un million deux cent trente mille euros (1.230.000,00 €) représenté
par six mille quatre cent nonante et un (6.491) actions sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 6.491, entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les actions sont réparties en trois classes A, B et C comme suit :
    •  les deux mille deux cent cinquante-sept (2.257) actions numérotées de 1 à 2.257 : dites actions
de classe « A »
    •  les mille deux cent cinquante-sept (1.257) actions numérotées de 2.258 à 3.514 : dites actions
de classe « B »
    •  les deux mille neuf cent septante-sept (2.977) actions numérotées de 3.515 à 6.491 : dites
actions de classe « C »
L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
décider de créer des actions sans droit de vote.
    •  L’article 6 est remplacé par le libellé suivant :
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
A moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, le Conseil d’administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission des nouvelles actions.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe
le délai du droit de souscription préférentiel et décide du sort à réserver aux actions nouvelles qui n’
auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de souscription préférentielle.
    •  L’article 8 est remplacé par le libellé suivant :
Volet B
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Le registre des actions nominatives pourra prendre la forme électronique sur simple décision du
conseil d’administration.
    •  L’article 9 devient :
Généralités
Les dispositions de cet article s’appliquent à toute Cession de Titres.
Sans préjudice de clauses d’inaliénabilité convenues entre parties, les Parties s'interdisent de céder
leurs Titres à un Tiers qui n'aurait pas préalablement adhéré à une Convention d’actionnaire signée.
Les Cessions faisant l’objet d’un droit de préemption dont question ci-dessous ou d’un droit de suite
convenus entre actionnaires font l’objet d’une Notification.
Sont libres les Cessions :
    •  effectuées par un Actionnaire à une société qu’il contrôle au sens de l’article 1:20 du Code des
sociétés et des associations étant entendu qu’il est expressément convenu :
    •  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de Contrôle, les Titres seront
retransférées de plein droit de la société liée à l’Actionnaire Cédant ;
    •  qu’en outre, l’Actionnaire Cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute convention
d’actionnaires en vigueur à la date de la cession concernant la Société
    •  effectuées en vertu d’une option d’achat consentie entre Actionnaires aux termes de la
Convention ;
    •  par les Actionnaire de Classe C à toute société liée au sens de l’article 1:20 du Code des
sociétés et des associations ;
    •  les cessions entre les Actionnaires de classe C dans la mesure où la participation d’un
Actionnaire de classe C devenait inférieur à 3% ;
Les Cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et du
droit de suite entre les actionnaires.
Les Cessions libres font l'objet d'une Notification aux autres Actionnaires ainsi qu'à la Société dans
les 8 (huit) jours de leur réalisation.
Droit de préemption
1. Cession entre vifs
a. Principes
Tout Actionnaire qui envisage de Céder des Titres, d’en transférer la propriété, d’en disposer en
quelque manière que ce soit, ou de conclure une convention ayant pour objet ou conséquence qu'un
ou plusieurs de ses Titres sont ou seront transférés (ci-après, "l'Actionnaire Cédant"), est tenu au
respect du présent article.
La présente disposition vise tout type de transfert entre vifs : qu’il s’opère directement ou
indirectement, contre paiement ou gratuitement, volontairement ou pour des raisons légales ; qu’il
survienne dans le cadre d'une vente, d’un octroi de Titres, d’un échange, d’une mise en gage ou, en
ce qui concerne tout Actionnaire autre qu'une personne physique, en cas de changement de contrôle
de cet Actionnaire personne morale au sens des articles 5 à 9 du Code des sociétés respectivement
les articles 1 :14 à 1 :18 du Code des Sociétés et Associations (ci-après, la « Cession ») . Les
Actionnaires se reconnaissent mutuellement un droit de préemption pour la cession des Titres (ci-
après le « Droit de Préemption »).
Le Droit de Préemption sera exercé d’abord au sein de la classe d’action à laquelle appartient
l’Actionnaire Cédant et si, après avoir procédé comme décrit classe-dessous, la procédure n’aboutit
pas, ou encore si cette classe d’Actions ne comprend qu’un seul Actionnaire, ce droit pourra être
exercé par les autres Actionnaires étant entendu qu’en cas de cession des Actions A, les
Actionnaires de classe B ont un droit de préemption sur leur acquisition. En cas de cession des
Actions de classe B, les Actionnaires de classe A ont un droit de préemption sur leur acquisition. Si
cette procédure ci-dessous n‘aboutit pas, les Actionnaires de classe C peuvent disposent d’un droit
de préemption.
b. Procédure
b.1. Tout Actionnaire Cédant qui souhaite effectuer une Cession de tout ou partie de ses Titres, doit
le notifier préalablement au Conseil.
Pour être valable, cette notification (ci-après, la "Notification de Cession") doit mentionner ou
comprendre :
Volet B
(i) l'identité et les coordonnées de la ou des personne(s) qui envisage(nt) d'acquérir les Titres (ci-
après,le "Candidat Cessionnaire"),
(ii) le nombre de Titres dont la Cession est envisagée,
(iii) le prix ou, si la contrepartie ne consiste pas en un prix payable en espèces, la valeur en euros de
cette contrepartie (ci-après, le "Prix d'Achat"), de même que les autres conditions de cession
proposées par le Candidat Cessionnaire,
(iv) et, en cas d’application du droit de suite repris ci-après, la copie d'un engagement irrévocable du
Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les Titres proposés à la vente dans le cadre dudit droit de
suite.
Dans les dix (10) jours suivant la réception d'une Notification de Cession, le Conseil est tenu de
notifier aux autres Actionnaires (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent d'un droit de
préemption sur les Titres dont la cession est envisagée (ci-après, la "Notification de Préemption »).
b.1.2. Le Droit de Préemption sera exercé par les Autres Actionnaires intéressés par notification, au
Conseil et à l’Actionnaire Cédant, dans les trente 30 jours suivant la Notification de Préemption.
Si le nombre de Titres pour lesquels les Autres Actionnaires exercent leur Droit de Préemption
excède le nombre de Titres sujets à ce Droit de Préemption, chacun de ces Autres Actionnaires se
verra attribuer un nombre de Titres proportionnel au nombre de Titres qu’il détenait dans le capital de
la Société avant l’exercice du Droit de Préemption au regard du nombre total de Titres détenus à ce
moment-là par tous les Autres Actionnaires ayant participé au Droit de Préemption. Le nombre de
Titres ainsi attribué est arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
Il ne sera pas attribué de fractions de Titres. Le reliquat des Titres qui ne pourraient être attribués par
application du précédent alinéa sera réparti par le Conseil entre les Autres Actionnaires ayant exercé
leur Droit de Préemption par voie de tirage au sort.
Au terme de la période d’exercice du Droit de Préemption, le Conseil est tenu de notifier à
l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des Autres Actionnaires, endéans un délai de 10 jours suivant l’
écoulement du délai prévu pour l’exercice du Droit de Préemption, l’identité des Autres Actionnaires
ayant exercé le Droit de Préemption, le nombre de Titres préemptés par chacun d’eux ainsi que, le
cas échéant, le nombre de Titres restants n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption (ci-après,
la "Notification d'Attribution").
Si une partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribuée aux
Autres Actionnaires à la suite de l’expiration de la période d’exercice du Droit de Préemption visée à
l’alinéa précédent, les Autres Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption disposent d’un
délai de 15 jours à partir de la date de la Notification d’Attribution pour exercer leur Droit de
Préemption Subsidiaire sur les Titres n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption lors du premier
tour. Lors de ce second tour, les Autres Actionnaires disposent d’un Droit de Préemption Secondaire
sur les Titres restants au prorata du nombre total de leur Titres par rapport au nombre total des Titres
détenus par les Autres Actionnaires ayant déjà exercé leur Droit de Préemption lors du premier tour.
Au terme de la seconde période d’exercice du Droit de Préemption visée à l’alinéa précédent, le
Conseil est tenu de notifier à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des Autres Actionnaires, endéans
un délai de 10 jours suivant l’écoulement du délai prévu pour l’exercice du second tour du Droit de
Préemption, l’identité des Autres Actionnaires ayant à nouveau exercé le Droit de Préemption, le
nombre de Titres préemptés par chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, le nombre de Titres restants
n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption (ci-après, la "Seconde Notification d'Attribution").
b.1.3. Si tout ou partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été
attribué aux Autres Actionnaires de la même classe d’action, le Droit de Préemption pourra être
exercé par les Actionnaires de l’autre classe d’actions, conformément à la procédure décrite ci-
dessus.
Si tout ou partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribué aux
Autres Actionnaires conformément à ce qui précède, le Droit de Préemption est réputé ne pas avoir
été exercé et l’Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer au Candidat Cessionnaire la propriété
de l’ensemble des Titres qu’il se proposait de Céder, aux conditions et contre paiement du Prix
d'Achat fixés dans la Notification de Cession, à condition toutefois que cette Cession (a)
s'accompagne du respect de tout droit de suite exercé conformément à l’article 4.3. et (b) intervienne
dans les 60 jours de la fin de cette procédure de droit de suite.
b.1.4. A peine de déchéance du droit du Candidat Cédant de Céder ainsi ses Titres, la preuve de la
Cession des Titres au Candidat Cessionnaire conformément à l'alinéa précédent sera notifiée au
Conseil au plus tard 15 jours après la fin du délai de paiement visé ci-avant.
Dans le cas d’une Cession de tout ou partie de ses Titres à un Tiers, l’Actionnaire Cédant s’
Volet B
engage à signifier les dispositions du présent article à tout Candidat Cessionnaire. Il s’engage en
outre à mentionner sur tout protocole d’accord relatif à une Cession, une réserve liée au présent
article.
c. Délai de paiement
Pour toute Cession, le paiement du prix de Cession doit intervenir dans les 30 jours de la Notification
d’Attribution ou, le cas échéant, de la Seconde Notification d’Attribution. Le transfert de propriété s’
opère au jour du paiement du prix par inscription de la Cession au registre des actionnaires de la
Société.
d. Sanction
Toute Cession de Titres méconnaissant les règles contenues au présent article sera réputée nulle et
non avenue et ne pourra être opposée à la Société. De même, les Titres concernés seront réputés
n'avoir jamais été Cédés et tous les droits attachés aux Titres ainsi obtenus seront suspendus.
2. Transfert pour cause de mort
En cas de transfert de Titres pour cause de mort dans le cadre d'une succession de personnes
physiques, le transfert d'Actions aux ayant droits sont soumis à un droit de préemption au profit des
Autres Actionnaires à défaut pour le(s) ayant(s) droits d’être agréé(s) comme Actionnaire à l’
unanimité des Autres Actionnaires dans les 30 jours de la Notification visée à l’alinéa suivent.
Le Droit de Préemption sera exercé d’abord au sein de la classe d’action à laquelle appartient
l’Actionnaire Cédant et si, après avoir procédé comme décrit ci-dessus, la procédure n’aboutit pas,
ou encore si cette classe d’Actions ne comprend qu’un seul Actionnaire, ce droit pourra être exercé
par les autres Actionnaires étant entendu qu’en cas de cession des Actions de classe A, les
Actionnaires de classe B ont un droit de préemption sur leur acquisition. En cas de cession des
Actions de classe B, les Actionnaires de classe A ont un droit de préemption sur leur acquisition. Si
cette procédure ci-dessus n‘aboutit pas, les Actionnaires de classe C peuvent disposent d’un droit de
préemption.
Les ayants droits sont tenus d'informer le Conseil de leur qualité dans les 3 mois suivant le décès. Le
Conseil est tenu de notifier aux Autres Actionnaires qu'ils sont invités à s’exprimer sur l’agrément du
(des) ayant(s) droits.
A défaut d’agrément, les Autres Actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les Titres
revenant aux ayants droits.
Les dispositions de l’article 9.1. s'appliquent mutatis mutandis.
Le prix de cession est déterminé comme suit :
En cas de levée de l’Option d’achat, le prix de cession des Titres détenus par les Actionnaires de
classe C, dont les Actionnaires Privés ayant exercé l’Option d’achat sont solidairement et
indivisiblement tenus, est déterminé de commun accord entre les Parties et, à défaut d’un tel accord
dans le mois de la levée de l’Option d’achat , fixé à la valeur réelle des Titres déterminée par un
collège de 3 (trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. Si, dans les
deux mois de la levée de l’Option d’achat , les Parties ne peuvent se mettre d’accord sur cette
désignation, ce collège de réviseur[s] sera désigné par le Président de l’Institut des réviseurs d’
entreprises, à la requête de la partie la plus diligente à l’attention du précité. Le [collège de] réviseur
[s] désigné, après avoir entendu les Parties en leurs explications et examiné tous les documents
pertinents, rendra sa décision dans les 2 (deux) mois de sa désignation. Cette décision sera
insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur grossière. Les (avances sur) honoraires et frais
seront supportés pour moitié par les Actionnaires de classe C et pour moitié par les Actionnaires
Privés qui exercent l’Option d’achat.
    •  L’alinéa 2 de l’article 10 est remplacé par le libellé suivant :
Les copropriétaires indivis de titres sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne, nommée d’accord entre eux, ou à, défaut, par le Président du Tribunal de l’
entreprise du siège, à la requête de la partie la plus diligente.
 
    •  L’alinéa 3 de l’article 11 est remplacé par le libellé suivant :
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
    •  L’article 13 est remplacé par le libellé suivant :
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée Générale qui a
Volet B
procédé à la réélection.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Si aucun président n’a été élu, ou
en l’absence du président, celui-ci sera remplacé par le plus âgé des administrateurs.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe C. Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires
de classe C et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans
toutefois y renoncer. Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés
par les actionnaires de classes A et B. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de
classe C, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés
d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront
qualifiés d'administrateurs de classe B et les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe
C seront qualifiés d'administrateurs de classe C. La publication de leur nomination mentionnera la
classe à laquelle ils appartiennent.
Si les actions de classe C ne pourvoient à la nomination d’aucun administrateur, un représentant
désigné par les actionnaires de classe C a néanmoins le droit – mais toutefois pas l’obligation – d’
assister aux réunions du Conseil d’Administration en qualité d’observateur, sans pouvoir prendre part
au vote. Dans ce cas, ce représentant doit être convoqué aux réunions du Conseil d’Administration
dans les mêmes conditions de forme et de délai que les administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, conformément aux dispositions
de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, de désigner un représentant permanent
(personne physique) chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux même.
 
    •  L’article 14 est remplacé par le texte suivant :
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, sous la présidence du vice-président, chaque fois que l’intérêt de
la Société l’exige, ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demande.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés à la réunion. Si cette condition n’est pas remplie, il sera
procédé à la convocation d’une nouvelle réunion, qui pourra délibérer et statuer valablement sur les
points de l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux administrateurs
soient présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires
de classe C par l’article 13 des présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition
des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes soit présent ou représenté.
 
Toutes les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs administrateur(s), les décisions
sont prises à la majorité absolue des autres membres du Conseil.
Les décisions suivantes ne pourront être valablement adoptées que si au moins deux
administrateurs élus sur proposition des actionnaires de classe C ont marqué leur accord sur celles-
ci (si le nombre d’administrateurs élus sur proposition des actionnaires de classe C est égal ou
inférieur à deux, tous les administrateurs élus sur proposition des actionnaires de classe C doivent
marquer leur accord) :
    •  Toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou commerciale
de la Société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
    •  La décision d’arrêter les comptes annuels de la Société ;
    •  L’adoption ou la révision des budgets annuels relatifs aux recettes et aux dépenses d’
exploitation ainsi qu’aux investissements à réaliser par la Société ;
    •  Toute décision prise audelà des montants ou en-dehors des conditions prévues aux budgets
visés au point qui précède sauf si l’écart par rapport au budget n’excède pas 100.000 € (cent mille
euros);
    •  Les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la Société et dont la valeur
comptable résiduelle excède 100.000 € (cent mille euros) ;
    •  Toute décision d’engager la Société ou de contracter tout emprunt, ouverture de crédit, ou
émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme, audelà des conditions prévues aux
budgets prévisionnels sauf si l’écart par rapport aux budgets prévisionnels n’excède pas 100.000 €
Volet B
(cent mille euros);
    •  Toute décision d'accorder des prêts, crédits, avances, garanties, sûretés, conditions
exceptionnelles de paiement ou avals audelà d’un montant de 100.000 € (cent mille euros) et à
conditions que les engagements sont d’une durée inférieure à un an;
    •  Toute décision relative à la création, à la modification du capital, à la cession ou à la liquidation
de Filiales ; à la souscription, acquisition ou cession d’actions ou autres titres dans d'autres sociétés,
ainsi que toute décision impliquant la Société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres
processus tendant à modifier la situation de la Société. Toute décision de même nature, mutatis
mutandis, relative aux agences ou succursales ;
    •  La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la Société ou de mandats spéciaux, le recrutement et le licenciement des personnes
qui sont directement subordonnées à cellesci et dont le coût annuel pour la Société dépasse 120.000
euros ;
    •  Toute modification des conditions de rémunération (sous quelque forme que ce soit) des
prestations des Administrateurs ayant une fonction exécutive au sein de la Société ;
    •  Le choix des membres et la détermination des pouvoirs/délégation du comité de direction s’il en
est institué un ;
    •  Toute décision de distribution d’acompte sur dividendes ou de distribution de dividendes, ou de
prélèvement de quelque somme en faveur des actionnaires, à quelque titre et sous quelque forme
que ce soit en ce compris sur les comptes courants de la Société ;
    •  Toute décision ou opération ayant pour contrepartie soit un ou plusieurs actionnaires ou
administrateurs (ou à des membres de leurs familles) soit une société dans laquelle un ou plusieurs
actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur(s) famille(s)) possède(nt) un intérêt
quelconque ou détienne(nt) directement ou indirectement une participation au capital ou y exerce(nt),
directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre,
soit une société apparentée ou non ou liée ou non à une ou plusieurs des personnes physiques ou
morale visées ciavant (notamment l’octroi de tout avantage ou le transfert de tout bénéfice à, ainsi
que toute livraison de biens ou prestation de services à ou par ces personnes) :
    •  Le choix de l’expert-comptable externe chargé d’assister la Société dans l’exécution de l’
ensemble de ses obligations comptables et fiscales ;
    •  La décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du Livre 12 du Code de sociétés et des associations, une augmentation de
capital, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit
à la souscription de telles actions ;
    •  La décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou de
proposer la dissolution à l’assemblée générale.
En cas de parité des votes, le Président a voix prépondérante.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un autre administrateur - par lettre,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique - délégation en vue de le représenter à une
réunion du Conseil et d’y voter valablement en ses lieu et place.
Dans ce cas, le déléguant est réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d’
un administrateur.
Tout document daté et signé par l’ensemble des administrateurs et évoqué dans les procès-verbaux
du Conseil est assimilé à une décision de ce Conseil.
Avant que le Conseil d’Administration ne statue au sujet d’une opération ou d’une série d’opérations,
ou ne prenne une décision à laquelle un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt
personnel, cet administrateur est tenu de respecter les dispositions prévues à l’article 7:96 du Code
des sociétés et des associations.
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, ou par l’
administrateur délégué, ou encore par deux administrateurs.
 
    •  L’article 16 est remplacé par le libellé suivant :
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société et qui ne sont pas réservés par
la loi ou les statuts à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, avec pouvoirs d’agir
Volet B
conjointement ou séparément. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis
dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération éventuelle et détermine leurs attributions.
Le Conseil d’administration peut confier la direction de telle ou de telle branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes. Il peut constituer en son sein un comité de direction dont il
détermine les attributions et émoluments.
Le Conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix, actionnaires ou non.
 
    •  Article 17 alinéa 2 est remplacé par le texte suivant :
« Sauf délégation ou procuration spéciale tous les actes entrant dans les pouvoirs du conseil
d'administration comme définis à l'article précédent, et notamment ceux auxquels un Officier
Ministériel ou un Fonctionnaire Public prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés soit
par deux administrateurs, soit par l'adminis-trateur délégué seul ne sont valables que s’ils sont
signés soit par un administrateur de classe A ou B agissant conjointement avec un administrateur de
classe C, soit par l’administrateur délégué seul dans le cadre de la gestion journalière. Toutefois, si
les actionnaires de classe C ont souhaité ne pas être représentés au conseil d'administration, la
société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement ».
    •  Le dernier alinéa de l’article 17 est remplacé par le libellé suivant :
La société sera liée par tous les actes accomplis et engagements contractés par le conseil
d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces
actes et engagements en excèdent l'objet, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
    •  L’article 20 est remplacé par le libellé suivant :
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 17
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige. Elle doit être réunie à la demande d’actionnaires représentant ensemble un/cinquième du
capital.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se tiennent soit au siège soit en tout
endroit indiqué dans les convocations.
 
    •  L’article 22 est remplacé par le libellé suivant :
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale :
    •  les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’
assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote ;
    •  les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la
date de l’assemblée générale, déposer au siège ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une
attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
    •  L’article 29 est remplacé par le libellé suivant :
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
A partir de l’exercice social 2021 : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le
trente-et-un décembre de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
 
 
    •  L’article 30 devient :
Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent, qui sont
affectés à la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand
ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Volet B
 
    •  L’article 32 devient :
L’Assemblée Générale délibérant dans les conditions légales requises peut à tout moment décider la
dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque motif que ce soit, et à n’
importe quel moment, la liquidation sera opérée par les liquidateurs nommés par l’Assemblée
Générale avec l’accord des actionnaires de classe C. L’Assemblée Générale détermine les éventuels
émoluments des liquidateurs.
 
    •  L’article 34 est remplacé par le libellé suivant :
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont
censées non écrites.
 
    •  L’alinéa 3 de l’article 35 est remplacé par le libellé suivant :
A défaut d'accord sur cette désignation, le dernier arbitre est désigné par Monsieur le Président du
Tribunal de l’entreprise du siège. Il en sera de même à la requête de la partie la plus diligente, si
l'une des parties n'avait pas désigné un arbitre dans un délai de dix jours suivant la notification du
recours à l'arbitrage.
 
Neuvième Résolution : Administrateurs : Démission – Renouvellement - Nomination
    1.  Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour et venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clôturés au trente-et-un décembre deux mil
vingt-cinq :
    •  Monsieur PIRLOT de CORBION Stéphan Guy Michel Marie Ernest, (…), en tant qu’
administrateur proposé par les actionnaires titulaires des actions de classe « A », ici présent et qui
accepte.
    •  Madame LALOUX Sonia Marie Thierry Madeleine, (…), en tant qu’administrateur proposé par
les actionnaires titulaires des actions de classe « A », ici représentée par Monsieur Stéphan PIRLOT
de CORBION en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25/5/2020 qui restera ciannexée,
et qui accepte.
    •  La société anonyme « ENTWICKLUNG UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIENS
» en abrégé « OSTBELGIENINVEST », dont le siège social est établi Hütte, 79 à 4700-EUPEN,
numéro d’entreprise 0437.216.117 RPM Eupen, elle-même représentée par Madame VEITHEN
Margit Maria, (…), représentant permanent, ici représentée comme dit est, qui accepte, en tant qu’
administrateur proposé par les actionnaires titulaires des actions de classe « C ».
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
    1.  Nominations d’administrateurs
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe « C », l’assemblée nomme aux
fonctions d’administrateur non statutaires, pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour et
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clôturés au
trente-et-un décembre deux mil vingt-cinq :
    •  La société anonyme SOGEPA, dont le siège social est établi Boulevard d’Avroy, 38 à 4000
Liège, numéro d’entreprise 0426.887.397, laquelle sera représentée dans l’exercice de ses fonctions
d’Administrateur par Monsieur SCHETTER Renaud, représentant permanent, (…), ici représentée
comme dits est et qui accepte.
    •  La société coopérative « NOSHAQ PARTNERS » dont le siège est établi Hôtel de Copis,
Lambert Lombard n°3 à 4000 liège, numéro d’entreprise 0808.219.836 – RPM Liège (division Liège),
laquelle sera représentée dans l’exercice de ses fonctions d’Administrateur par Monsieur
DUMOULIN Stéphane, représentant permanent, (…), lequel a accepté le mandat par email du
25/5/2020.
Volet B
 
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à tout membre du conseil d’administration, avec faculté d’agir
seul, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris la mise à jour
du registre des actionnaires.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et charge le notaire soussigné d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui
précède.
(…/…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du vingt-six mai deux mil vingt avec
coordination des statuts.