N° d'entreprise : 0652721908
Nom
(en entier) : metamorphOse - collectif d'architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 382
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-cinq.
Le vingt-huit janvier.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (…)
1. Forme légale
L’assemblée générale décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée.
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Ixelles (1050
Bruxelles) 382 avenue de la Couronne.
3. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.  Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs
de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit
sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
4. Rapport
Le président présente à la notaire soussignée le rapport établi par l’organe d’administration
conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations justifiant la proposition de
modification de l’objet de la société.
Les actionnaires déclarent que ce rapport ne doit pas être lu.
Ils déclarent qu’ils ont reçu ce rapport dans un délai qui était suffisant pour l’examiner utilement.
Un exemplaire de ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi,
notaire.
Il est annexé au présent procès-verbal.
5. Modification de l’objet de la société
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société tel que repris à l’ordre du jour.
6. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, y intégrant la modification de son objet
tel que repris ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « metamorphOse - collectif d'architectes».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
3.1. La société a pour objet :
    •  l’octroi de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte;
    •  la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels immobiliers (pleine propriété, nuepropriété, usufruit, emphytéose, superficie), notamment
l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la mise en construction, en rénovation, en transformation ou en démolition de
biens immobiliers, dans la mesure où ceci se fera de manière non commerciale, suivant la gestion d’
un bon père de famille, et où les opérations serviront  l’objet de la société, à savoir l’octroi de
services relevant de l’exercice de la profession d’architecte, et y seront subordonnées et accessoires
;
    •  l’accomplissement de tout acte en rapport direct ou indirect avec son objet.  
La société devra s’abstenir de toute activité incompatible avec la profession d’architecte et en
particulier de toute activité commerciale.
Relèveront entre autres des activités de la société:
    •  l’exécution des commandes, réservées par le législateur, aux personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte ;
    •  les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’architecte ;
    •  effectuer des expertises ;
    •  réaliser des études et des concepts pour la stabilité et des techniques spéciales, comme
électricité, sanitaire…
    •  la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture ;
    •  le graphisme, le webdesign ;
    •  toute forme de design et de mobilier d'intérieur ;
    •  les éventuelles missions de Coordination SécuritéSanté ;
    •  toutes les activités liées à l’énergie et la performance énergétique des bâtiments, les études
thermiques, les audits énergétiques, les certifications de biens, les études de matériaux, les études
d’hygroscopie, les études des énergies grises… ;
    •  élaborer des plans, cahiers des charges, tous travaux d’illustration, de réalisation de maquettes
ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographique et ou socioéconomiques.
3.2. La société peut détenir des participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales, mais
seulement à caractère exclusivement professionnel. L'objet et les activités de ces sociétés ne
peuvent pas être incompatibles avec la fonction d'architecte.
3.3. En ce qui concerne les missions concernant l’architecture et/ou relevant de la juridiction de l’
Ordre des Architectes, la société s’engage à ne les faire exécuter que par les personnes légalement
compétentes à cet effet. Lesdites missions seront exécutées, au nom et pour le compte de la société,
par les actionnaires et les collaborateurs habilités à exercer la profession d’architecte et inscrits à cet
effet au tableau de l’Ordre des Architectes ou sur une liste de stagiaires.
3.4. Dans la réalisation de son objet, la société et ses administrateurs veilleront également à ce qu’
elle respecte toutes les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession
d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
(…)
Article 11. Qualité des actionnaires  
Au moins cinquante et un pourcent (51%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps
être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux
de l’Ordre des Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces
actions sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de cinquante et un pourcent (51%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte. 
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.   
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 12. Cession et transmission d’actions  
12.1. A peine de nullité, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort ou pour cause de dissolution de l’actionnaire-personne morale, que moyennant l’accord
unanime de tous les actionnaires, après déduction des droits dont la cession est proposée.
L’agrément des autres actionnaires est requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
12.2. Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils
sont tenus d'acquérir euxmêmes les actions ou de faire acquérir les actions par un tiers agréé ou de
lever l'opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée aux dires d'expert, désigné de commun
accord par les parties avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action. A défaut d'entente
sur le choix de l'expert dans les quinze jours de l'invitation à cet effet, la nomination sera faite par le
président du tribunal compétent du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. Le
prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
12.3 Une cession prévue de actions ne pourra en aucun cas entraîner une baisse du nombre de
actions d’architectes à moins de 51% du capital social.
12.4 Les actions pourront aussi être exclusivement transférées à des héritiers et des légataires dans
la mesure où il est satisfait aux dispositions relatives à la qualité des actionnaires.
Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent pas devenir actionnaire parce qu’ils ne sont pas
admis comme actionnaire, n’auront droit qu’à la valeur des actions transférées.
12.5 Les héritiers et légataires de l’actionnaire unique pourront toutefois exercer eux-mêmes les
droits liés aux actions, dans la mesure où ils le font afin de modifier l’objet de la société de façon telle
à ce que celle-ci ne soit plus considérée comme un architecte-personne morale au sens de l’article 2,
§2 de la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
12.6 Si l’actionnaire unique décède et que ses actions ne sont pas transférées à un ayant droit, la
société sera dissoute de plein droit.
12.7 En cas de transmission des actions pour cause de décès, les actionnaires survivants ont pour le
rachat des actions ayant appartenu au défunt, un droit de préemption proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils possèdent. Ce droit de préemption n’est pas applicable si les actions sont transmises
à un actionnaire. Le prix est fixé comme il est dit cides-sus à l'article 12.2.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont cinquante et un pour cent (51%) doivent être autorisés à exercer la
profession d’architecte et être inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. 
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.   
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, pour des dépenses dont le montant ou la contrevaleur dépasse une somme de trois mille
euros (EUR 3.000,00), la société n’est valablement représentée que par la signature de tous les
administrateurs ayant la qualité d’architecte.
§3. Les actes d’architectes ne peuvent être accomplis que par les personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrites au tableau de l'Ordre des Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
(…)
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.  À cette fin, l’organe d'administration envoie à tous les actionnaires, une circulaire, par lettre,
télécopie, courrier électronique ou tout autre support d'information, indiquant l'ordre du jour et les
résolutions proposées, demandant aux actionnaires d'approuver les résolutions proposées et de les
renvoyer, dûment signées, au siège de la société ou à tout autre endroit spécifié dans la circulaire,
dans le délai spécifié dans la circulaire après réception de cette dernière.
Si l'approbation de tous les actionnaires concernant tous les points de l'ordre du jour et la procédure
écrite n'est pas reçue dans ce délai, les résolutions sont considérées comme n'ayant pas été
adoptées.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.  
 Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.  
§ 3.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6.  Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
(…)
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
(…)
7. Changement du statut des administrateurs
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut des gérants dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin aux mandats des gérants, à savoir Termote Delphine,
Hautfenne Céline et Cailteux Axel, et les renomme immédiatement aux fonctions d’administrateurs
non-statutaires pour une durée indéterminée. Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, le rappor ; une coordination des statuts