N° d'entreprise : 0876339966
Nom
(en entier) : Centre de Médecine Physique Diagnostics et Traitements
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sart aux Fraises 22
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Alain CAPRASSE, notaire à Grâce-Hollogne, en date du 27
décembre 2023, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 3
le 28 décembre 2023 Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 16924, il résulte que l’
actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « CENTRE DE MEDECINE PHYSIQUE
DIAGNOSTICS ET TRAITEMENTS », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), Sart aux Fraises 22,
exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale conformément aux dispositions du Code des
sociétés et associations, a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Il est décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Il est décidé immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
Il est décidé d’exempter l’actionnaire unique de l’obligation de libération. En conséquence, le compte
“apports non appelés” sera supprimé.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, il est décidé d’adopter des statuts complètement
nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter
une modification à l’objet de la société.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CENTRE DE MEDECINE PHYSIQUE DIAGNOSTICS ET TRAITEMENTS ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des Sociétés de
Médecins à personnalité juridique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société en son nom et pour son compte propre.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions
d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité
et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société peut accomplir tout investissement, toute opération civile,
mobilière ou immobilière et les gérer pour compte propre.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction
ou la déconfiture d'un actionnaire.
 
Titre II : Apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Registre des actionnaires
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires ; il contiendra la
désignation précise de chaque actionnaire, du nombre d’actions lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 7 : Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Article 8 : Cession d’actions
1.Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, moyennant le respect de l'article 7 des présents statuts.
2.Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort :
-tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article 7, obtenir l'agrément d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
 
Article 9 : Démission - exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, en cas de non-libération de
sa souscription régulièrement appelée ou en cas de décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. L’
actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la
valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
Article 10 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d'émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, celle-ci ne pourra être décidée qu'à
la condition que les actions nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires
existants ou éventuellement à des tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des actionnaires s'exercera selon la procédure organisée
par la loi.
 
Article 11 : Cession et transmission dans le registre des actionnaires
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date sur le registre des
actionnaires dont tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance. Ces inscriptions
seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs; par l’
organe d’administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
Des certificats d'inscription audit registre, signés par l’administrateur, sont délivrés aux actionnaires
qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
Titre III : Gestion – surveillance
 
Article 12 : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale :
-parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité
médicale des actionnaires ;
-parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d’indication, il sera
censé être conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée en qualité d’administrateur, elle aura l’obligation de désigner
nommément une personne physique pour la représenter.
 
Article 13 : Vacance
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 14 : Pouvoir des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Tout administrateur a, dans sa
compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'assemblée générale.
Si un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, il sera fait
application des dispositions légales en matière de conflit d’intérêts.
 
Article 15 : Emoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon la décision et les modalités
arrêtées par l'assemblée générale.
 
Article 16 : Signatures
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un administrateur qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
 
Article 17 : Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur. Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 18 : Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la
majorité simple des voix représentées. Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut
être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de majorité et de
présence requises pour les modifications aux statuts.
 
Article 19 : Surveillance
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Titre IV : Assemblées générales
 
Article 20 : Réunions - composition - pouvoirs
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour
les absents ou dissidents. Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le
ou les administrateur(s), de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de
leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le quatrième jeudi du mois de juin à vingt
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’
organe d’administration convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
 
Article 21 : Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
 
Article 22 : Convocations
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par l’
organe d’administration quinze jours au moins avant l'assemblée générale et par lettre
recommandée. Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
 
Article 23 : Représentation
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'assemblée. L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
 
Article 24 : Bureau
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé. Le Président désigne parmi les
actionnaires, le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont inscrits sur un registre spécial et sont signés par un
administrateur et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur. Les décisions de
l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un
registre tenu au siège.
 
Article 25 : Délibération - vote
S’il y a plus d’un actionnaire, toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) administrateurs(s).
A l’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de
vote, chaque action donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Titre V : Année et écritures sociales –
affectation du bénéfice net
 
Article 26 : Année sociale - bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le
trente un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27 : Distribution aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VI : Dissolution - liquidation
 
Article 28 : Actif net négatif 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 29 : Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, y compris le pouvoir de
donner dispense d'inscription d'office.
L'assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VII : De l’actionnaire unique
 
Article 30
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet aussi longtemps
que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des présents statuts.
 
Titre VIII : Dispositions générales
 
Article 31 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, non
domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 32 : Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 33 : Cessation des activités
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice.
Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se
chargent du transfert.
Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé doit en
aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Article 34 : Modifications
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention devra être conforme
au Code de déontologie médicale.
 
Article 35 : Obligations déontologiques
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables à l’exercice de la
médecine.
Notamment :
-les médecins sont responsables de la tenue et de l’accès aux dossiers de leurs patients. La
conservation de ces dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques ;
-chaque actionnaire ayant le titre de docteur en médecine est tenu de souscrire une assurance
couvrant sa responsabilité professionnelle conformément aux obligations légales et règlementaires et
payera les primes y afférentes ;
-la qualité et sécurité de la pratique professionnelle requièrent un cabinet adapté en entretenu selon
les normes sanitaires, l’entretien correct du matériel et des appareils du cabinet et le recrutement
consensuel du personnel ;
-la collaboration au sein de la société ne peut entrainer des activités commerciales, une publicité
illicite, la surconsommation, les collusions, l’utilisation du nom du médecin à des fins publicitaires,
des activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
 
Article 36 : Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que tout différend
entre les actionnaires ou entre les administrations, ou entre les actionnaires et les administrateurs,
sera, après le non-aboutissement d’une concertation préalable et amiable, arbitré par un ou trois
arbitres désignés par le Président du Conseil de l’Ordre provincial.
 
Cinquième résolution
Le mandat d’administrateur conféré à Madame Geneviève FRAIKIN  est confirmé pour une durée
illimitée.
Le mandat d’administrateur conféré à la société anonyme « G.F. QUALITY LIFE », ayant son siège à
4560 Clavier, rue de la Vanne 13 (BCE numéro 0871.629.726), dont le représentant permanent est
Monsieur Marc SCHAUS, domicilié à 4031 Liège (Angleur), Sart aux Fraises 22, est confirmé pour
une durée illimitée.
 
Sixième résolution
L’adresse du siège demeure située à 4031 Liège (Angleur), Sart aux Fraises 22.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alain CAPRASSE, Notaire.
 
Pièces déposées en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés.