Ondernemingsnr : 0428 559 856
Naam
(voluit) : IMSTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8531 Harelbeke, Waterstraat 40
Onderwerp akte : Voorstel geruisloze partiële splitsing
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING DE DATO 11/10/2024:
Op heden hebben de bestuursorganen van "AGRISTO NAZARETH" NV en "IMSTO" NV, beiden hierna
vermeld, in gemeen overleg, overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (hierna ook genoemd
"geruisloze partiële splitsing") opgesteld houdende een overdracht van de hierna opgesomde
activabestanddelen door "AGRISTO NAZARETH" NV (hiema ook genoemd de "Te Splitsen Vennootschap")
naar "IMSTO" NV (hierna ook genoemd de "Verkrijgende Vennootschap"), waarbij de Te Splitsen Vennootschap
niet ophoudt te bestaan en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, vermits
de Verkrijgende Vennootschap reeds alle aandelen van de Te Splitsen Vennootschap bezit.
De aan de voorgestelde geruisloze partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
A. De naamloze vennootschap "AGRISTO NAZARETH", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, RPR
Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0432.330.978.
Opgericht onder de naam "WILLEQUET" bij akte verleden voor meester Frank GHYS, destijds notaris te
Kluisbergen, op 6 november 1987, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
26 november daarna, onder nummer 871126-148.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor meester
Orinn VIJNCKE, geassocieerd notaris te Wevelgem (Gullegem), op 1 februari 2023, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna, onder nummer 23313057.
"AGRISTO NAZARETH" NV is alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, met name:
·de besloten vennootschap "LOGIFIN-IT", met zetel te 8860 Lendelede, Winkelsestraat 178, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0543.682.030, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Hannelore RAES, wonende te 8860 Lendelede, Winkelsestraat 178;
·de besloten vennootschap "DIRATEC", met zetel te 8531 Harelbeke-Hulste, Blauwhuisstraat 93A, RPR
Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0840.736.711, op haar beurt vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Dieter RAES, wonende te 8531 Harelbeke-Hulste, Blauwhuisstraat 93A;
·de commanditaire vennootschap "KRIEL", met zetel te 8531 Harelbeke-Hulste, Kasteelstraat 48, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0840.882.211, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Kristof WALLAYS, wonende te 8531 Harelbeke-Hulste, Kasteelstraat 48;
·de besloten vennootschap "WALYSSE", met zetel te 9800 Deinze, Kleine Pontstraat 1, RPR Gent (afdeling
Gent) en met BTW-nummer BE 0840.402.357, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Filip WALLAYS, wonende te 9800 Deinze, Kleine Pontstraat 1;
·de besloten vennootschap "VIERWEG", met zetel te 8850 Ardooie, Vierwegstraat 11, RPR Gent (afdeling
Brugge) en met BTW-nummer BE 0809.105.209, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Carmen WALLAYS, wonende te 8850 Ardooie, Vierwegstraat 11.
"AGRISTO NAZARETH" NV zal overgaan tot geruisloze partiële splitsing door overdracht van de hierna
onder punt 7. opgesomde activabestanddelen naar "IMSTO" NV, hierna vermeld.
Hiervoor en hierna ook genoemd de "Te Splitsen Vennootschap".
B. De naamloze vennootschap "IMSTO", met zetel te 8531 Harelbeke, Waterstraat 40, RPR Gent (afdeling
Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0428.559.856.
Opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
naam "AGRISTO" bij akte verleden voor meester Luc DE MÛELENAERE, destijds notaris te Wevelgem
(Gullegem), op 25 februari 1986, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19
maart daarna, onder nummer 860319-111.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor genoemde
notaris Orinn VIJNCKE, op 27 april 2023, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 25 mei daarna, onder nummer 23348494.
"IMSTO" NV is alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, met name:
·de voormelde besloten vennootschap "LOGIFIN-IT", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Hannelore RAES, voornoemd;
·de voormelde besloten vennootschap "DIRATEC", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Dieter RAES, voornoemd;
·de voormelde commanditaire vennootschap "KRIEL", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Kristof WALLAYS, voornoemd;
·de voormelde besloten vennootschap "WALYSSE", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Filip WALLAYS, voornoemd;
·de voormelde besloten vennootschap "VIERWEG", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Carmen WALLAYS, voornoemd;
·de commanditaire vennootschap "STAGCO", met zetel te 8800 Roeselare, leperseaardeweg 14, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0629.974.319, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Antoon WALLAYS, wonende te 8800 Roeselare, leperseaardeweg 14;
·de besloten vennootschap "CREAMANIE", met zetel te 8800 Roeselare, Blekerijstraat 2, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0827.491.261, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Danny DEMAN, wonende te 8800 Roeselare, Blekerijstraat 2;
·de besloten vennootschap "GROENDALE", met zetel te 8810 Lichtervelde, Galgestraat 5, RPR Gent
(afdeling Oostende) en met BTW-nummer BE 0897.054.416, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Peter DENOLF, wonende te 8810 Lichtervelde, Galgestraat 5;
·de besloten vennootschap naar Nederlands recht "JANIEMA", met zetel 4254 XB Sleeuwijk (Nederland),
Rijksstraatweg 57, met inschrijvingsnummer KvK 53998111 en ondernemingsnummer 0781.497.128, op haar
beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik NIEMANSVERDRIET, wonende
te 4254 XB Sleeuwijk (Nederland), Rijksstraatweg 57;
.de besloten vennootschap naar Nederlands recht "MJ CONSULTANCY", met zetel te 4741 DL Hoeven
(Nederland), Seminarielaan 21, met inschrijvingsnummer KvK 61180351 en ondernemingsnummer
0651.611.158, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Martin VAN DE
VEN, wonende te 4741 DL Hoeven (Nederland), Seminarielaan 21.
"IMSTO" NV zal deelnemen aan de geruisloze partiële splitsing van de voormelde Te Splitsen Vennootschap
door overname van de hierna onder punt 7. opgesomde activabestanddelen van deze Te Splitsen
Vennootschap.
Hiervoor en hierna ook genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap hebben het
initiatief genomen ertoe strekkende een geruisloze partiële splitsing door te voeren waarbij de hierna
opgesomde activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap zullen overgaan op de Verkrijgende
Vennootschap, waarbij de Te Splitsen Vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit zonder uitgifte van nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, vermits de Verkrijgende Vennootschap reeds alle aandelen van
de Te Splitsen Vennootschap bezit, en dit overeenkomstig de artikelen 12:8, 2º en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij deze leggen de bestuursorganen van de voormelde bij de geruisloze partiële splitsing betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
voorstel tot geruisloze partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van elk van de betrokken vennootschappen.
VOORSTEL TOT GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
AAN DE GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
1.1. De Te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "AGRISTO NAZARETH"
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ - de groothandel, de kleinhandel, productie, verwerking, commercialisatie, diepvriezen, stockage en de
conservering van groenten, fruit, vis, vlees, landbouwproducten en voedingswaren, en alle bewerkingen en
verwerkingen, zowel in verse, vaste, gedroogde vorm en concentraten. Alle varianten afgeleid uit deze
producten, alsook het voorzien in alle noodzakelijke verpakkingen. Loonwerk. Eigen land- en tuinbouwteelt, met
verkoop van zaden en plantgoed.
- de handel in inlandse granen, landbouwproducten, aardappelen, veevoeder, meststoffen, sproeistoffen,
het loonmalen en het vervoer; het optreden als tussenpersoon in de handel van aardappelen en
aardappelproducten.
- de verwerking en commercialisering van alle aardappelproducten in de ruimste zin van het woord.
- het verhandelen, verpakken, verdelen en sorteren van diepvriesproducten en andere bederfbare waren.
- het exploiteren van een handelscomplex.
De terbeschikkingstelling/verhuring van bergruimte, diepvriesruimten en koelruimten voor opslag van
diepvriesproducten en andere bederfbare waren.
B/ De vennootschap heeft als bijkomend (sociaal) doel dat zij werkzoekenden uit de kansengroepen wenst
aan te werven en er zorg voor wil dragen dat de werknemers goed begeleid worden in de onderneming.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Zetel: Vlaams Gewest (9810 Nazareth, Venecoweg 12)
1.2. De Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "IMSTO"
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. De productie en de handel van aardappelen en aardappelproducten.
Het optreden als makelaar en commissionair voor aan- en verkoop van aardappelen en aardappelproducten.
Het verlenen van administratieve diensten aan derden.
De aan- en verkoop, huur en verhuur van om het even welke goederen.
Il. Voor eigen rekening:
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en rechtspersonen en het beheer van een roerend vermogen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
a) de handel-, de verwerking en het vervaardigen van diepvriesproducten, de handel in land- en
tuinbouwproducten, planten, zaden, mest- en sproeistoffen en in andere producten en gebruiksartikelen ten
behoeve van de land- en tuinbouw;
b) de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van alle
landbouwproducten, fruit en groenten en aanverwanten;
c) het verwerven, ophalen, opslaan, groeperen, verdelen en bewerken van alle goederen;
d) het verlenen van hulp en diensten aan andere bedrijven, het verrichten van loonwerk voor derden zoals
het ploegen, het maaien, het sproeien en andere meer, dit alles in de meest uitgebreide zin, zonder beperking;
e) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
f) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
ook borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
g) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschap, rechtspersonen, ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in
de meeste ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, en
kapitalisatieondememingen;
h) het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
i) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
j) de aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
k) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
IV. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
V. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende, of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving, of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zouden achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bepaald onder artikel
drie, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig."
Zetel: Vlaams Gewest (8531 Harelbeke, Waterstraat 40)
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT. DE VERDELING ONDER DE
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS
GEBASEERD
Overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap zelf.
Gezien de Verkrijgende Vennootschap reeds alle aandelen bezit van de Te Splitsen Vennootschap, te weten
dertig miljoen (30.000.000) aandelen, worden er in ruil voor de inbreng van de hierna onder punt 7. opgesomde
activabestanddelen door de Te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap, geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap.
Aldus dient geen verdere toelichting te worden gegeven inzake:
·de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld alsook de
verdeling onder de aandeelhouder(s) van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
·de wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt;
·de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De af te splitsen activabestanddelen gaan over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis van de
tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap per 31 juli 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 augustus 2024.
4. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS
VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Te Splitsen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn er
evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
5. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschap, in elke vennootschap af te zien van
(i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) de opmaak van het deskundigenverslag voorzien in
artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:65 eerste
en tweede lid respectievelijk artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van de bij de geruisloze
partiële splitsing betrokken vennootschappen zal derhalve verzocht worden om hieromtrent een positieve stem
uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de geruisloze partiële splitsing moeten
besluiten.
Ingevolge het niet opstellen van voormelde deskundigenverslagen, zal geen bezoldiging toegekend worden
aan de commissaris van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen voor de opmaak van
deze verslagen.
Ingevolge het niet opstellen van voormelde deskundigenverslagen inzake onderhavig voorstel tot geruisloze
partiële splitsing, zal aan de besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, RPR Gent (afdeling Oostende) en met BTW-nummer BE 0462.836.191,
vertegenwoordigd door de heren Hedwig VANDER DONCKT en Frederik VANDER DONCKT, bedrijfsrevisoren,
kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42, commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap, opdracht gegeven worden het verslag inzake de inbreng in natura in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap op te maken en dit in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
7. DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
A. De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen
activabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse toestand per 31 juli 2024 van de Te Splitsen
Vennootschap:
ACTIVA
Vaste activa€ 41.044.804,76
Financiële vaste activa€ 41.044.804,76
€ 41.044.804,76	Deelneming Agristo NV
Totaal activa:€ 41.044.804,76
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen éénenveertig miljoen vierenveertigduizend
achthonderd en vier euro zesenzeventig cent (€ 41.044.804,76).
B. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de Te Splitsen Vennootschap en die gerelateerd zijn aan de activa die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap.
Alle overige activa en passiva (welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap
ingebrachte activa) blijven behouden in de Te Splitsen Vennootschap.
8. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE AF TE SPLITSEN ONROERENDE GOEDEREN -
BODEMDECREET - ASBEST
De voorgestelde geruisloze partiële splitsing houdt geen overdracht in van (zakelijke rechten op) onroerende
goederen.
9. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. Aan de statuten van de Te Splitsen Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·de statuten zullen worden aangepast voor doeleinden en ter uitwerking van onderhavige geruisloze partiële
splitsing waaronder (i) de aanpassing van het bedrag van het kapitaal, aangezien het kapitaal zal verminderd
worden ingevolge de geruisloze partiële splitsing en (ii) de eventuele wijziging van het voorwerp teneinde het in
overeenstemming te brengen met de toekomstige activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap;
andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap.
B. Aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·de statuten zullen voor zoveel als nodig worden aangepast voor doeleinden en ter uitwerking van
onderhavige geruisloze partiële splitsing waaronder de uitbreiding van het voorwerp teneinde de van de Te
Splitsen Vennootschap overgenomen activiteiten te kunnen uitoefenen, voor zover deze nog niet in het
voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap zijn vervat;
·andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap.
10. SLOTVERKLARINGEN
10.1. Informatie
Teneinde de voorgenomen geruisloze partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door
te voeren, zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de geruisloze partiële splitsing deelnemende
vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter
kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot geruisloze partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de
onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte
documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
10.2. Kosten
Behoudens andersluidende overeenkomst, worden alle kosten verband houdende met de geplande
verrichtingen gedragen door de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, elk voor de helft.
10.3. Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot geruisloze partiële splitsing zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de
aan de geruisloze partiële splitsing deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
neerlegging gebeurt uiterlijk zes (6) weken vóór het besluit tot geruisloze partiële splitsing vermeld in artikel
12:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De respectieve bestuursorganen van de aan de geruisloze partiële splitsing deelnemende vennootschappen
geven hierbij volmacht aan:
·mevrouw Isabelle Vansteenkiste;
·mevrouw Stephanie Martens;
·mevrouw Camille Duysburgh;
·mevrouw Aurélie Beyls,
in hun hoedanigheid van werknemer van Deloitte Accountancy BV en die woonstkeuze doen op het kantoor
te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 (blok A), teneinde elk afzonderlijk optredend en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de neerlegging van dit voorstel tot geruisloze partiële splitsing op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken te verzorgen, alsook de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen alle bijkomende
formaliteiten te verrichten die noodzakelijk en/of dienstig zijn voor deze neerlegging en publicatie.
Aurélie BEYLS
Bijzonder gemachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel geruisloze partiële splitsing de dato 11/10/2024