N° d'entreprise : 0627645527
Nom
(en entier) : JULES et CHARLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Charles Thielemans 46
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 9 décembre 2021 par le notaire Benjamin Dekeyser, à Andenne, étant procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SRL Jules et Charles (RPM
0627.645.527), il résulte notamment ce qui suit :
Première résolution – Rapports préalables à l’augmentation des capitaux propres par apport ne
consistant pas en numéraire
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, dont elle déclare avoir parfaite connaissance, à savoir :
- le rapport dressé le deux décembre deux mille vingt-et-un par Monsieur Régis CAZIN, Reviseur d’
Entreprises précité, désigné par l’organe d’administration conformément à l’article 5:133 du Code
des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Régis CAZIN sont reprises textuellement ci-après, à savoir :
" 6. CONCLUSION
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et associations, nous présentons
notre conclusion à l’administrateur de la Société à responsabilité limitée JULES ET CHARLES.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature » et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’administrateur et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-          la description des biens à apporter
-          l’évaluation appliquée
Au niveau des modes d’évaluation utilisés et sous réserve de la réalisation de l’augmentation de
capital envisagée ainsi que du soutien de la trésorerie, le cas échéant, de la part des actionnaires et
de l’approbation du plan d’apurement par les créanciers, il ressort que les modes d'évaluation utilisés
sont normaux et justifiés par les principes de l'économie d'entreprises.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur d’apport mentionnée dans le
projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 400 actions.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Volet B
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et associations notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’administrateur relative à l’apport en nature
L’administrateur est responsable
-          d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
-          de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
-          de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
-          de la justification du prix d’émission
-          de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
-          d’examiner la description fournie par l’administrateur de chaque apport en nature
-          d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
-          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
-          de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Il est aussi responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et
financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Nous confirmons ces éléments.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et associations et
ne peut être utilisé à d’autres fins."
- le rapport de l’organe d’administration, dressé en application des articles 5:121 et 5:133 du Code
des sociétés et des associations, portant la date du deux décembre deux mille vingt-et-un, lequel ne
s’écarte pas des conclusions du rapport du Reviseur.
Ces rapports feront l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal.
Deuxième résolution – Augmentation des capitaux propres
a) Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports dont question ci-dessus, d’augmenter les capitaux propres à
concurrence d’un montant de TRENTE-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (39.500,00 EUR) par la
création de quatre cents (400) actions nouvelles, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours prorata temporis à
compter de ce jour.
Ces quatre cents (400) actions nouvelles sont à souscrire au prix de nonante-huit euros et septante-
cinq cents (98,75 EUR) chacune, par l’incorporation des créances et avances décrites ci-avant.
b) Réalisation de l’apport
A l’instant interviennent :
1- Monsieur Arnaud DELLICOUR préqualifié, lequel, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et
déclarant avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la société à
responsabilité limitée "Jules et Charles", déclare faire les apports suivants à la présente société :
1°/ l’apport de la créance qu’il détient à son égard pour une valeur de vingt-quatre mille euros
(24.000,00 EUR) et plus amplement décrite dans les rapports précités ;
2°/ l’apport de l’avance de treize mille euros (13.000,00 EUR) qu’il a octroyée à ladite société en
deux mille dix-neuf et plus amplement décrite dans les rapports précités ;
Soit des apports pour une valeur totale de trente-sept mille euros (37.000,00 EUR) et, sur base de
ces apports, souscrire trois cent septante-cinq (375) actions nouvelles, lesquelles lui sont attribuées
entièrement libérées.
2- La société à responsabilité limitée "Caïra Editions" préqualifiée, laquelle, par la voix de son
représentant, Monsieur Arnaud DELLICOUR précité, déclare, ayant entendu lecture de tout ce qui
précède et déclarant avoir parfaite connaissance tant de ses statuts que de la situation financière de
la société à responsabilité limitée "Jules et Charles", déclare faire l’apport à ladite société de l’avance
de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) qu’elle lui a octroyée en date du sept janvier deux
mille vingt, laquelle est plus amplement décrite dans les rapports précités, soit un apport pour une
valeur totale de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) et, sur base de cet apport, souscrire
vingt-cinq (25) actions nouvelles, lesquelles lui sont attribuées entièrement libérées.
c) Constatation de la réalisation de l’augmentation des capitaux propres
Volet B
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, l’augmentation des capitaux propres décidée ci-avant est définitive, les capitaux propres
de la présente société étant effectivement augmentés d’un montant total de trente-neuf mille cinq
cents euros (39.500,00 EUR) et le nombre d’actions émises étant désormais passé de cent (100)
actions à cinq cents (500) actions, toutes identiques et donnant un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
afin de le mettre en concordance avec les résolutions qui ont été prises, de telle sorte que l’article 5
des statuts devient :
« Article 5 : Apports
Lors de la constitution de la société et en rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du neuf décembre deux mille vingt-et-un dont le
procès-verbal a été dressé par le Notaire Benjamin Dekeyser, de résidence à Seilles, les capitaux
propres de la société ont été augmentés et quatre cents (400) actions nouvelles ont été émises, de
telle sorte qu’il existe actuellement cinq cents (500) actions, toutes identiques et donnant un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- les statuts coordonnés
- une expédition du procès-verbal du 9 décembre 2021
Benjamin Dekeyser, notaire associé