N° d'entreprise :
0837138407
Dénomination :
(en entier) :
Boutique MAGGY-R.DOCKIER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite simple
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Champignotte(AIN) 5/1
4317 Faimes
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Le dix-huit décembre deux mille dix-huit.
Devant le no-taire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A, en son étude.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des associés de la société en
commandite simple « Boutique MAGGY-R. DOCKIER », ayant son siège social à 4317 Faimes-
Aineffe, Rue de la Champignotte, 5/1, assujettie à la T.V.A. TVA n° BE0837.138.407. (RPM Liège-
division Liège).
Société constituée suivant les termes d'une convention sous seing privé datée du premier juin deux
mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du premier juillet suivant, sous le numéro
11098769.
Est annexé au présent procès-verbal en vue d’enregistrement l’acte de constitution.
Bureau
(On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Le président expose que la société compte un capital de deux mille (2.000) euros, représenté par
cent (100) parts nominatives sans désignation de valeur, entièrement libérées.
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution - COMPTES ANNUELS AU 30/09/2018.
1. Présentation des comptes.
L’assemblée entend le rapport présenté par la gérante sur les comptes échus au trente septembre
deux mille dix-huit et sur les éventuels actes accomplis au nom de la société ne ressortissant pas à l’
objet social.
2. Approbation des comptes au 30/09/2018.
L’assemblée décide d’approuver les comptes au trente septembre deux mille dix-huit, en ce compris
l’affectation du résultat proposée.
3. Décharge
L’assemblée, par un vote spécial exprès, décide d’accorder à la gérante la décharge de son mandat
pour l’exercice échu dont les comptes viennent d’être approuvés.
 
Vote : Point par point, l’assemblée a arrêté cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Volet B
Deuxième résolution – DENOMINATION.
L’assemblée décide de remplacer la dénomination par la suivante : « ELLES by MAGGY ».
L’assemblée décide de reporter la rédaction de la modification des statuts à arrêter en vertu de la
présente résolution à l’examen du cinquième point à l’ordre du jour de la présente réunion, relatif au
nouveau texte des statuts.
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution – SIEGE SOCIAL.
L’assemblée décide de transférer le siège social à 4300 Waremme, rue Joseph Wauters, 56/B.
Les modifications consécutives de l’article deux des statuts seront effectuées dans le cadre de la
résolution relative à l’établissement des nouveaux statuts de la société transformée.
Vote : l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution - AUGMENTATION DU CAPITAL.
1. Augmentation du capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de commandite par incorporation de bénéfices reportés, à
concurrence de seize mille six cents (16.600) euros pour le porter de deux mille (2.000) euros à dix-
huit mille six cents (18.600) euros, sans émission de part nouvelle ni apport nouveau.
2. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
La gérante, Madame Raphaëlle DOCKIER, ici présente, intervient et fait la déclaration suivante :
Elle constate que la décision de l’assemblée d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-
dessus a été mise en œuvre par l’incorporation décidée. Elle constate que le capital s’élève
désormais à dix-huit mille six cents (18.600) euros et est représenté par cent (100) parts sociales.
3. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de reporter la rédaction de la modification des statuts à arrêter en vertu de la
présente résolution à l’examen du cinquième point à l’ordre du jour de la présente réunion, relatif au
nouveau texte des statuts.
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE
1. Rapports et état.
L'assemblée prend acte du rapport du gérant sur la transformation de la société en société privée à
responsabilité limitée, appuyé sur un état de situation active et passive, arrêté au trente septembre
deux mille dix-huit.
Elle prend acte du rapport de l’Expert-comptable IEC, Monsieur Michel FETTWEIS, à 4910 Theux,
rue Thier May, 60, RPM Liège-division Verviers : 0713.296.131., sur la fidélité et l'exhaustivité de cet
état, ce rapport con-clut comme suit :
« 4. Conclusion du rapport
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30/09/2018, dressée sous la responsabilité de la gérante.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net, constaté dans la situation active et passive annexée pour un montant de 67.696,58€ n’est
:
- ni inférieur au capital social de la SCS, soit 2.000€,
- ni inférieur au capital social de la SPRL après transformation, soit 18.600€.
Theux, le 15 décembre 2018,
Michel FETTWEIS
Expert-comptable
Conseil fiscal
Rue Thier May, 60
B-4910 Theux »
L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procèsverbal,
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège.
2. Transformation de la société en société privée à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de transformer la société en société privée à responsabilité limitée en
conservant la personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société
conserve comme tels les éléments principaux de la société : la dénomination, le siège, l'objet, la
durée, le capital de la société, elle poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci.
Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier qui ne soit imposé par les décisions interve-
nues à ce jour.
Les nouvelles parts seront nominatives. Elles resteront au nombre de cent (100) pour rendre compte
Volet B
de la repré-sentation de chaque associé dans le capital de la société. Elles seront sans désignation
de valeur nominale. Les nouveaux statuts contiendront des dispositions permises par le Code des
sociétés.
Les associés et les intervenants susnommés reconnaissent avoir reçu en temps utile le projet de
statuts ainsi que toutes informations qu’ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.
3. Constatation de l'expiration automatique des mandats sociaux existants. Décharge. Situation de la
qualité d’associé commandité.
L'assemblée constate l’expiration par voie de conséquence du mandat du gérant. Elle décide de
ratifier tous actes et opérations du gérant, connus ou reflétés dans les comptes disponibles, depuis la
fin du dernier exercice ayant donné lieu à décharge. Elle décide que la décharge définitive de ce
même mandat pour la période courue entre le premier jour de l'exercice en cours et ce jour sera
obtenue par le vote de décharge du gérant de la SPRL faisant suite à l'adoption des comptes
annuels relatifs à l'exercice en cours.
L’assemblée prend acte de la décision expresse de l’associé commandité unique d’approuver le
présent projet, ainsi que l’article 781,§4, du Code des sociétés le requiert. Elle note que par l’
approbation des statuts de la société sous sa nouvelle forme, la responsabilité illimitée attachée à la
personne de l’associé commandité cesse à l’égard de toute opération postérieure à cette
approbation.
4. Déclaration fiscale.
L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits
d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du code des impôts sur les revenus.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution - ETABLISSEMENT DES STATUTS DE LA SOCIETE TRANSFORMEE.
L’assemblée décide d’établir le nouveau texte des statuts, dans la formulation ci-après, fondé sur le
texte d’origine et en exécution des résolutions qui précèdent, étant entendu que toute éventuelle
modification des statuts figurant audit texte, qui n’aurait pas fait l’objet d’un point à l’ordre du jour ou
d’une décision formelle de l’assemblée, sera par la présente résolution, adoptée comme tel.
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ELLES by MAGGY ».
(On omet)
Article 2. Siège.
A la transformation de la société en SPRL, le siège social est établi à 4300 Waremme, rue Joseph
Wauters, 56/B.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet social, directement ou indirectement,
1) pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement :
Au commerce de vêtements et de sous-vêtements, et accessoires vestimentaires : bas, chaussettes,
etc.
Au commerce de détail en trousseau pour dames, linge de corps pour dame, homme et enfants,
lingerie, corsetterie et vêtements balnéaires,
A la vente et à l’achat d’articles de textiles, vêtements de sports, loisirs, de bains et de nuit ainsi que
de bijoux de fantaisie, au détail.
2) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion
d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location -financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notamment l’acquisition, par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en
relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine
mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
Volet B
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how, et des actifs
immobiliers apparentés.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription,
d’achat de titres, d’intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits éventuels.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d’exécution.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences préalables
requises.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du code des sociétés, étendre ou
modifier l’objet social.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune
une portion identique de l’avoir social.
Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
Article 6. Historique.
A la constitution, le capital de la société en commandite simple s’élevait à deux mille euros et était
représenté par cent parts souscrites en numéraire et libérées à concurrence de cent pour cent.
Suivant les termes de l’assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre deux mille dix-huit,
portant transformation de la société en SPRL, le capital a préalablement été augmenté par
incorporation de bénéfices reportés à concurrence de seize mille six cents euros.
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit
de la liquidation ainsi que de vote.
Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 8. Parts sociales.
(On omet)
Article 9. Cession et transmission des parts.
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’associé
unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
Volet B
propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose
d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l’
opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce
dernier délai le résultat de la consultation des associés.
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
Volet B
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas d’
option d’achat.
La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est
adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 12. Obligations.
(On omet)
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
Article 13. Gérance.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans les
statuts.
(On omet)
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.
    2.  gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de la loi.
En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi invariablement
qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
Article 14. Vacance.
(On omet)
Article 15. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, dans
la mesure où un gérant au moins le demande.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant
de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les
trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois
pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient
présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège
a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou
Volet B
suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par
un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
Article 18. Délégation de pouvoirs.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée
de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
Article 19. Contrôle.
(On omet)
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des associés.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au sein de
ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l’
unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée générale. Il ne
peut déléguer ce pouvoir.
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le quinze mars à dix-huit heures au
siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour
férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
(On omet)
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la
désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires.
Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans
la convocation.
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
Article 26. Représentation des associés à l’assemblée générale.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’
ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les
parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part, pour les titres grevés du droit d’usufruit, à aucun vote ou décision écrite unanime sur un
des points suivants :
    •  Modification de l'objet social, transformation de la société, scission, fusion,
    •  Apport de branche d'activité ou d'universalité, augmentation du capital ou réduction de ce
Volet B
dernier par remboursement et/ou par compensation de pertes,
    •  Distribution de réserves ainsi que de bénéfices reportés, ces derniers seulement dans la mesure
où ils ne proviennent pas de l’activité de la société entre la naissance et l’extinction du droit d’
usufruit, ainsi que
    •  Toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou
à la valeur des titres.
Il ne pourra non plus souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices reportés
afférents à la période de l’usufruit.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.
4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  Chaque sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
(On omet)
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par
scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
Article 30. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue
de l’assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en
droit d’attendre.
Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l’
associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l’année qui suit, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 34. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
Volet B
sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en
intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs d’
accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à la loi, les associés unanimes peuvent
décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de tiers ou si les sommes dues ont été
consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de
la société.
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
(On omet)
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
Tels sont désormais les statuts de la société, sous forme de SPRL.
Vote : Article par article, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Volet B
Septième résolution - GERANCE
L'assemblée décide de désigner une seule gérante, en la personne de Madame Raphaëlle
DOCKIER, qui accepte, avec mandat onéreux, pour une durée indéterminée.
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire au vu des prévisions les plus sérieuses.
Madame DOCKIER est investie de tous pouvoirs d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la
mise à jour des inscriptions à la T.V.A., et auprès de tous organismes publics (Banque carrefour des
entreprises), dont l'intervention est requise pour poursuivre l'activité sociale. Ce pouvoir pourra être
le cas échéant subdélégué en tout ou en partie.
Vote : L’assemblée arrête la présente résolution, à l’unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
1. Frais (On omet)
2. Ecriture : Droit perçu à l’instant, en même temps que les frais, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé en l'étude à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau, les associés présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet de
procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’
examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les associés présents ont signé ainsi
que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte et coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège