Ondernemingsnr : 0771 740 908
Naam
(voluit) : MEJA
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit fusievoorstel ondertekend op 13 november 2024)
Voorafgaande uiteenzetting
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen de
"Fuserende Vennootschappen") hebben in toepassing van de artikelen 12:7,2° juncto 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), onderhavig voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting opgesteld.
De voorgenomen fusie, waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, met toepassing
van de bepalingen van de artikelen 12:2 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal verlopen via de vereenvoudigde procedure
ingesteld bij de artikelen 12:7,2° en 12:50 en volgende van het WVV. Alle stemrechtverlenende effecten
van dezelfde aandeelhouders en dat telkens in dezelfde verhouding.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen, te houden voor een nader te bepalen
notaris op een nader te bepalen datum (maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken
waarvan sprake in artikel 12:50 van het WVV).
1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
1.1 Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap Meja BV is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Mechelsesteenweg 271 bus 2, 2018 Antwerpen, en met ondernemingsnummer RPR 0771.740.908 (Antwerpen,
afdeling Antwerpen). Haar voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende
Vennootschap als volgt:
"De Vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van Derden, alleen of in samenwerking met Derden of als
tussenpersoon:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
* het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle entiteiten waarin
ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zulke entiteiten;
- het optreden als manager, (gedelegeerd) bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan
- de Vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële handelingen van roerende en
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
- alle mogelijke daden, die betrekking hebben op studie, organisatie en adviezen inzake beheer, organisatie,
handels en bedrijfsvorderingen, zowel voor haar rekening als voor rekening van Derden;
- het verlenen van diensten inzake management, leiding, controle of raadgevingen voor of met betrekking
- liquiditeiten of activa beleggen in cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord.
De Vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
2) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De Vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor Derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
1.2 Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap MnsTwo BV is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
(Antwerpen, afdeling Antwerpen). Haar voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de
Overgenomen Vennootschap als volgt:
"De Vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van Derden, alleen of in samenwerking met Derden of als
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
* het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle entiteiten waarin
ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde entiteiten;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor
Derden, zowel Aandeelhouders bestuurders als loutere Derden, evenals het leningen, voorschotten en
- de Vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële handelingen van roerende en
- alle mogelijke daden, die betrekking hebben op studie, organisatie en adviezen inzake beheer, organisatie,
handels en bedrijfsvorderingen, zowel voor haar rekening als voor rekening van Derden;
- liquiditeiten of activa beleggen in cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord.
De Vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De Vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
2 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
3 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De aandelen in de Overgenomen Vennootschap zijn ingedeeld in een soort A en een soort B. De
4 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
Neerlegging
Het bovenstaande voorstel tot fusie werd goedgekeurd op 13 november 2024, in vier originele exemplaren,
met de bedoeling om deze neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:50 in fine van het WWV.
Alle machten worden verleend aan Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om
de publicatieformulieren voor de neerlegging en publicatie van het voorstel te ondertekenen en de neerlegging
bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank uit te voeren en alle andere documenten die in dit verband vereist
of nuttig zijn te tekenen en, in het algemeen, alles te doen wat vereist of nuttig is voor het doel van deze
volmacht, ten behoeve van de Fuserende Vennootschappen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber