Ondernemingsnr : 0422 040 565
Naam
(voluit) : BINGO LUX
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP - EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Michel
Willems, notaris ter standplaats Gent, optredend voor de besloten vennootschap « Notaris Michel Willems;
notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op 31 december 2024;
dat de enige aandeelhouder die handelt als de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders vart
de naamloze vennootschap "BINGO LUX", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28, RPR Gent
afdeling Dendermonde 0422.040.565, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen;
hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT : FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, voornoemd, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en'
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 06 november 2024 door het bestuursorgaan van de Over te Nemen
Vennootschap, de naamloze vennootschap "BINGO LUX", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan
28, RPR Gent afdeling Dendermonde 0422.040.565 en door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "WILLY MICHIELS COMPANY", met zetel te 9320 Aalst
(Erembodegem), Industrielaan 28, RPR Gent (afdeling Dendermonde), ondernemingsnummer 0417.374.568, in
toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, op 08 november 2024
voor wat de Over te Nemen vennootschap en de overnemende vennootschap betreft.
Deze neerleggingen zijn bij uittreksel gepubliceerd geworden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22
november 2024 onder het nummer 24164910 voor wat de over te nemen vennootschap betreft en op 22 november'
2024 onder het nummer 24164906 voor wat de Overnemende Vennootschap betreft.
II. De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een'
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en'
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1ºhet fusievoorstel;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de jaarverslagen en controleverslagen over de laatste drie boekjaren;
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
enige aandeelhouder verzaakt aan de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen, opgemaakt in de periode van niet meer dan drie maanden voorafgaandelijk aan de opmaak van het
fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kenner(
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming door de naamloze vennootschap "WILLY MICHIELS'
-
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 06 november 2024 door het
bestuursorgaan van de Over te Nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "BINGO LUX", met zetel te
9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28, RPR Gent afdeling Dendermonde 0422.040.565 en door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "WILLY MICHIELS
COMPANY", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28, RPR Gent afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer 0417.374.568, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd en gepubliceerd zoals vermeld in het eerste besluit.
Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap heeft er zich van vergewist dat tussen de datum
van het fusievoorstel en de datum van de huidige vergadering zich in de activa en de passiva van de Over te
Nemen Vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"WILLY MICHIELS COMPANY", met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 28, RPR Gent afdeling
Dendermonde, ondernemingsnummer 0417.374.568, ook genoemd «de Overnemende Vennootschap», de
naamloze vennootschap "BINGO LUX", voornoemd, ook genoemd «de Over te Nemen Vennootschap», bij wijze
van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder
verhoging van het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap en zonder uitgifte van aandelen door de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap ter vergoeding van
hun inbreng, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2024.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over te
Nemen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap en houdt, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot
eenzelfde besluit komt, de Over te Nemen Vennootschap op te bestaan. Het aandelenregister van de Over te
Nemen Vennootschap zullen door de bestuurders van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden vanaf 01 januari 2025 geacht
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de
Overnemende Vennootschap. De schulden van de Over te Nemen Vennootschap gaan over op de Overnemende
Vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap goed.
Het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de Over te Nemen Vennootschap gaat
derhalve als gevolg van een ontbinding zonder vereffening over in het vermogen van de Overnemende
Vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen
Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Het over te nemen vermogen
omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enzovoort). Wat de voorwaarden
betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Over te Nemen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks en handelsmerken,
waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake. Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te Nemen
Vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan
met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken. De personeelsleden van de Over te Nemen
Vennootschap worden bijgevolg door de Overnemende Vennootschap overgenomen, in toepassing van C.A.O.
nr. 32 bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van werknemers bij wijziging van werkgever
dat zij de Overnemende Vennootschap volledig heeft ingelicht omtrent de omvang van de bestaande
verplichtingen ten overstaan van hun personeelsleden.
Hierbij wordt verklaard dat de Over te Nemen Vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Over te Nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief en
passiefbestanddelen van de Over te Nemen Vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de Overnemende Vennootschap ter vervanging
van de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap, die naar aanleiding van deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting vernietigd worden.
DERDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurder(s) van de overnemende
vennootschap om het aandelenregister van de over te nemen vennootschap te vernietigen.
VIERDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT.
De vergadering stelt voorts aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen : BDO Advisory, gevestigd te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35 en kantoorhoudende te
9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met
ondernemingsnummer 0459.910.454, en al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt, elk met de
mogelijkheid individueel te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen ten einde
inschrijving van de Over te Nemen Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie
als BTW-belasting-plichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen.
De vergadering verleent tot slot elke machtiging aan de notaris om het uittreksel van deze notulen op te
maken, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 31 december 2024.