Ondernemingsnr : 0415672714
Naam
(voluit) : RAAKLIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kuipersstraat 1
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces-verbaal opgesteld door Meester Stephanie GOETHALS, geassocieerd notaris ter
standplaats Brugge (vierde kanton), aandeelhouder van de besloten vennootschap ‘Fieuws,
Goethals & Lesage’, Geassocieerde notarissen, met zetel te 8000 Brugge, Leopold II laan 132
(vierde kanton), vervangende haar ambtgenoot Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te
Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’, verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem,
Torhoutsesteenweg 80, wettelijk belet, luidt als volgt:
Heden, zevenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
Voor mij, Stephanie GOETHALS, […]
wordt de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING gehouden van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “RAAKLIJN”, met zetel te 8000 Brugge, Kuipersstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent – afdeling Brugge onder het nummer 0415.672.714, BTW BE0415.
672.714.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Pierre Thomas, te Brugge, op 24
december 1975, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 1976 onder
nummer 88-4.
De statuten werden meerdere malen gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
notaris Bernard Maertens te Brugge op 26 november 2010, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 6 januari 2011 onder nummer 11003327.
De vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om 9u00. Gelet op het gering aantal aandeelhouders wordt niet
overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
UITEENZETTING
De vergadering zet uiteen hetgeen volgt:
Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw JACOBS Cecile Maria Alfons, geboren te Aalst op 6 november 1952, wonende te 8000
Brugge, Boeveriestraat 37;
100
2. Mevrouw VAN KERCKHOVEN Geertrui Godelieve Jozef Maria, geboren te Leuven op 7 juli 1953,
wonende te 8000 Brugge, Sint-Annarei 8;
100
3. Mevrouw TAILLIEU Viviane Rose Marie Marguerite Irma Jacqueline, geboren te Etterbeek op 27
februari 1958, wonende te 8000 Brugge, Eugeen Van Steenkistestraat 2D.
100
Hetzij in totaal: driehonderd aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
Luik B
uitgegeven aandelen.
Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1.a. Kapitaalvermindering ten belope van honderdnegenentwintigduizend euro (€ 129 000,00) om het
kapitaal te brengen van tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 212 000,00) op een bedrag van
drieëntachtigduizend euro (€ 83 000,00), met het oog op herstructurering van de vennootschap, door
terugbetaling op ieder aandeel van een gelijk bedrag in geld. De kapitaalvermindering geschiedt
zonder vernietiging van aandelen, doch door een evenredige vermindering van de fractiewaarde van
de aandelen.
1.b. Wijziging van artikel 5 van de statuten.
1.c. Verklaring van de vergadering: Vrijwillige toepassing van de maatregelen bedoeld in artikel 18,
lid 2 tot 6 WIB 92.
1.d. Toekenning machten aan het bestuursorgaan om de kapitaalvermindering te realiseren.
2. Kennisname van de verslagen betreffende de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
- Verslag opgesteld door het bestuursorgaan om het voorstel tot omzetting toe te lichten, met
daaraan gehecht een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september
2021.
- Verslag over de staat van activa en passiva opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer VANDEWALLE Peter, bedrijfsrevisor.
3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:3 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het kapitaal en de
wettelijke reserve worden omgevormd in een beschikbare eigenvermogensrekening.
4. Aannemen van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voormelde te nemen beslissingen, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslag raad van bestuur - Kwijting.
6. Benoeming bestuurders.
7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
8. Volmacht voor de formaliteiten.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
10. Adres van de zetel.
Oproepingen en quorum
° Aandeelhouders:
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
° Bestuurders:
De volgende bestuurders:
1. Mevrouw JACOBS Cecile, voornoemd;
2. Mevrouw VAN KERCKHOVEN Geertrui, voornoemd;
3. Mevrouw TAILLIEU Viviane, voornoemd;
zijn aanwezig, zodat - wat hen betreft - geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist. Zij
verklaren allen te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en voorafgaandelijk aan dezer kopie van
het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben ontvangen.
De heer DARTHET Jean Georges Philippe, geboren te Oostende op 16 november 1932, wonende te
8000 Brugge, Boeveriestraat 37, is niet aanwezig. Hij heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben
genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda
en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Dit document wordt door de voorzitter aan ondergetekende
notaris vertoond die het vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van het
origineel door de vennootschap in haar archieven.
De heer DARTHET Jean heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat er noch een commissaris, noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
° Quorum:
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voor de
Luik B
beslissing tot omzetting van de naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap, alsook
voor de vaststelling van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm, is eenzelfde
aanwezigheidsquorum, doch een meerderheid van vier vijfden van de stemmen vereist.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: Kapitaalvermindering
a) De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
honderdnegenentwintigduizend euro (€ 129 000,00) om het te brengen van
tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 212 000,00) op een bedrag van drieëntachtigduizend euro (€
83 000,00), met het oog op herstructurering van de vennootschap, door terugbetaling op ieder
aandeel van een gelijk bedrag in geld.
De kapitaalvermindering betreft de afbouw van de liquide middelen die niet voor de core business
van de vennootschap gebruikt worden.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalvermindering niet van die omvang is dat het netto-actief zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Evenmin heeft de kapitaalvermindering tot gevolg
dat het kapitaal van de vennootschap niet langer op peil zou zijn of zou dalen beneden het vereiste
minimumkapitaal.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering integraal zal aangerekend worden op het
werkelijk ingebracht en volgestort kapitaal van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal fiscaal worden aangerekend conform de bepalingen van de wet van
25 december 2017 betreffende de hervorming van de vennootschapsbelasting, gepubliceerd in het
Belgisch Staatsblad van 29 december 2017, in voorkomend geval rekening houdende met de
verschuldigde roerende voorheffing, onverminderd hetgeen hierna wordt verklaard onder c).
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag de
terugbetaling slechts plaatshebben na twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel van dit
proces-verbaal in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
b) Ingevolge het voorgaande beslist de vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt drieëntachtigduizend euro (€ 83 000,00), volledig geplaatst en volstort. Het is
vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen hebben stemrecht.”.
c) De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vervolgens letterlijk te willen notuleren wat volgt:
Vrijwillige toepassing van de maatregelen bedoeld in artikel 18, lid 2 tot 6 WIB 92
De vergadering opteert, in aansluiting van en in dezelfde beslissing als onder a), om
honderdvierenvijftigduizend vijfhonderdachtenveertig euro (€ 154 548,00) te onttrekken aan het eigen
vermogen, waarbij rekening gehouden wordt met de “nieuwe” maatregelen bedoeld in artikel 18, lid 2
tot 6 WIB 92 en waarbij in navolging van artikel 18, lid 7 WIB 92, de algemene vergadering beslist tot
een aanrekening op het gestort kapitaal van honderdnegenentwintigduizend euro (€ 129 000,00)
(effectieve kapitaalvermindering, zoals hiervoor vermeld onder a)) en op een aanrekening van
vijfentwintigduizend vijfhonderdachtenveertig euro (€ 25 548,00) op de belaste reserves
(dividenduitkering).
De vergadering beslist dat de voormelde aanrekening als zodanig zal worden geboekt.
De vergadering stelt vast dat de voormelde vrijwillige toepassing van de maatregelen bedoeld in
artikel 18, lid 2 tot 6 WIB 92 leidt tot de bepalingen van een bedrag aan dividenden gelijk of hoger
dan het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal (of van
ermee gelijkgestelde bedragen) voor eenzelfde bedrag, waarop de nieuwe regels zouden zijn
toegepast.
De vergadering verklaart dat de terugbetaling van inbreng alsook de terugbetaling van de daaruit
voortvloeiende dividenduitkering uitgevoerd worden overeenkomstig artikel 18, zevende lid WIB 92,
en in overeenstemming met circulaire 2018/C/103.
d) De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en al het nodige te doen om de terugbetalingen op correcte wijze te laten verlopen. Het
bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is, en de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen.
De aandeelhouders worden uitgenodigd om zich na verloop van twee maanden na de bekendmaking
van het besluit tot kapitaalvermindering aan te bieden op de zetel van de vennootschap, om de
uitbetaling te ontvangen en de nodige vermeldingen te laten aanbrengen in het register van
Luik B
aandelen.
Tweede besluit: Kennisname van de verslagen
De vergadering ontslaat de notaris van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en waaraan de staat van activa en passiva van
de vennootschap, afgesloten op 30 september 2021, is gehecht, evenals van het voorlezen van het
verslag over gezegde staat van activa en passiva, opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer VANDEWALLE Peter, bedrijfsrevisor.
Ieder der aandeelhouders erkent kennis genomen te hebben van deze beide verslagen en er kopie
van ontvangen te hebben. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in voormelde
staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de
omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto-actief.
De besluiten van het verslag van VGD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer
VANDEWALLE Peter, bedrijfsrevisor, voornoemd, de dato 7 december 2021, voorafgaandelijk aan
de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luiden als volgt:
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de naamloze vennootschap RAAKLIJN in een besloten vennootschap
RAAKLIJN onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021 blijkt een netto-
actief van 252.535,07 EUR. Onmiddellijk voorafgaand aan de omvorming zal een
kapitaalvermindering ten bedrage van 129.000,00 EUR doorgevoerd worden waarna het netto-actief
van de vennootschap 123.535,07 EUR zal bedragen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30
september 2021 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
per 30 september 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud:
        •  dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar
klanten, leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen; en
        •  van de waarde en de aantallen van de voorraad aangezien wij wegens onze a posteriori
aanstelling niet in de mogelijkheid waren om een steekproefsgewijze controletelling uit te voeren.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 252.535,07 EUR. Dit bedrag is hoger dan het in
voormelde staat opgenomen kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd ten bedrage van 233.200,00 EUR.
Rekening houdend met de kapitaalvermindering ten bedrage van 129.000,00 EUR zal het netto-
actief 123.535,07 EUR bedragen en nog steeds hoger zijn dan het op dat ogenblik opgenomen
kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd ten bedrage van 104.200,00 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de naamloze vennootschap RAAKLIJN en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Kortrijk op 20 december 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”.
De verslagen van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met het afschrift van deze
akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit: Omzetting naar een BV
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag
Luik B
aannemen.
Vervolgens beslist de vergadering de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten, alsook het ondernemingsnummer en de duur van de vennootschap.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30
september 2021, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De bestanddelen van het actief en passief van de naamloze vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat de vergadering
uitdrukkelijk beslist dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de naamloze
vennootschap, omgezet worden in een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze middelen
beschikbaar worden gemaakt voor uitkering. Er moet dus geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Vermits het kapitaal van
de vennootschap volledig volstort was, dient er geen eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ te worden voorzien.
Iedere aandeelhouder van de naamloze vennootschap “RAAKLIJN” zal per aandeel van de
vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap “RAAKLIJN” ontvangen.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de leden van het bestuursorgaan, in de gevallen voorzien in artikel 14:12 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde besluit : Aanname van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “RAAKLIJN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De verkoop van dagbladen, tijdschriften, boeken, verkoop van speelgoed, alle goederen en artikels in
verband met vrijetijdsbesteding in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Zij mag zich,
indien dit de realisatie van het voorwerp op enigerlei wijze kan bevorderen borg stellen voor
ondernemingen of derden waarmede een juridische of commerciële band bestaat. Zij mag bij wijze
van inbreng in speciën of in natura van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
Luik B
een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en
niet beperkend.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. De vennoten zijn het
er evenwel en uiteraard volkomen over eens, dat deze ter beschikkingstelling van activiteitsattesten
geen belemmering kan noch mag zijn voor de eventuele latere persoonlijke activiteit van de houder
(s) van die attesten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag ook de functies van bestuurder en/of vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[…]
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
§2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van het
college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
Luik B
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
[…]
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[…]
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur (14u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de werkdag die daaraan voorafgaat. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
[…]
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder
is, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden – behoudens andersluidende overeenkomsten - de eraan verbonden stemrechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
[…]
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering,:
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
Vijfde besluit: Ontslag raad van bestuur
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie, te weten:
- mevrouw JACOBS Cecile, voornoemd;
- mevrouw VAN KERCKHOVEN Geertrui, voornoemd;
- mevrouw TAILLIEU Viviane, voornoemd;
- de heer DARTHET Jean, voornoemd.
Ingevolge het ontslag als bestuurder komt er tevens een einde aan het mandaat als gedelegeerd
bestuurder van voornoemde personen.
[…]
Zesde besluit: Benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op vier.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
1. Mevrouw JACOBS Cecile Maria, voornoemd, wonende te 8000 Brugge, Boeveriestraat 37;
2. Mevrouw VAN KERCKHOVEN Geertrui Godelieve, voornoemd, wonende te 8000 Brugge, Sint-
Annarei 8;
3. Mevrouw TAILLIEU Viviane Rose, voornoemd, wonende te 8000 Brugge, Eugeen Van
Steenkistestraat 2D;
4. De heer DARTHET Jean Georges Philippe, geboren te Oostende op 16 november 1932, wonende
te 8000 Brugge, Boeveriestraat 37.
[…]
Zevende besluit: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
[…]
Achtste besluit: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent tevens volmacht aan HDJ Accountants & Belastingconsulenten BV, te 8210
Loppem, Autobaan 2F 1.01, alsook aan haar bedienden en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten ten laten uitvoeren voor het actualiseren van de in
de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Negende besluit: Coördinatie
[…]
Tiende besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge,
Kuipersstraat 1.
[…]