Ondernemingsnr : 0828907758
Naam
(voluit) : DEVEMO CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel M. Calmeynlaan 7
 : 8660 De Panne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 20 december 2019,
geakteerd door notaris Eric de Grave te Veurne en geregistreerd op 20 december 2019, dat
volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KAPITAALSVERMINDERING
a. De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van
zeven miljoen zevenhonderd vijfennegentigduizend zevenhonderd tweeënvijftig komma
achtentachtig euro (€ 7.795.752,88) om het kapitaal terug te brengen van zeven miljoen
achthonderdveertienduizend driehonderd tweeënvijftig komma achtentachtig euro (€ 7.814.352,88)
tot achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door:
    1.  Kwijtschelding aan de vennoten van volstorting van het niet-opgevraagd kapitaal ten belope
van zevenendertigduizend zeshonderd euro (€ 37.600,00), en ;
    2.  Reële kapitaalvermindering ten belope van zeven miljoen zevenhonderd achtenvijftigduizend
honderd tweeënvijftig komma achtentachtig euro (€ 7.758.152,88), deels door uitbreng van een
onroerend goed (appartement te 8300 Knokke, Kustlaan 55) ten belope van zeshonderd
vijftigduizend euro (€ 650.000,00) met toewijzing ervan aan de beide vennoten overeenkomstig hun
aandelenbezit zoals hierna nader uiteengezet en voor het overige deel door boeking van het
resterende bedrag op rekening-courant op naam van de respectievelijke vennoten ten belope van
zeven miljoen honderd en acht duizend honderd tweeënvijftig komma achtentachtig euro (€
7.108.152,88).
 
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De kwijtschelding van volstorting van het niet-opgevraagd kapitaal / toewijzing van het voormeld
onroerend goed aan de vennoten volgens hun aandelenbezit / boeking van het resterende bedrag op
rekening-courant geschiedt na het verstrijken van de onder punt b. vermelde termijn volgens de
modaliteiten te bepalen door de zaakvoerder.
De voorgenomen kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap
niet langer op peil zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
De algemene vergadering bevestigt dat deze kapitaalvermindering wordt doorgevoerd omwille van
volgende bedrijfseconomische redenen:
    1.  Het rechtzetten van de aandelenverhoudingen in de holding ;
    2.  Successieplanning ;
    3.  Uitbreng van het onroerend goed met toebedeling ervan aan de vennoten overeenkomstig hun
aandelenbezit gezien geen bezoldiging meer wordt toegekend aan de zaakvoerder.
De kapitaalvermindering is volledig aan te rekenen op het volstort kapitaal.
 
Luik B
De uitbreng van het onroerend goed met toewijzing ervan aan de beide vennoten overeenkomstig
hun aandelenbezit geschiedt onder de volgende voorwaarden :
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
GEMEENTE KNOKKE-HEIST – Vierde Afdeling – KNOKKE 1
In een appartementsgebouw, genaamd “Residentie NEMROD”, staande en gelegen Kustlaan 55, de
hoek vormend met de Zandstraat, op een perceel grond gekadastreerd volgens titel en recent
uittreksel uit de kadastrale legger sectie B nummer 128 A P0000, met een totale oppervlakte van één
are vijftig centiaren (1 a 50 ca):
 
Het appartement genummerd “A3” gelegen op de derde verdieping en de kelder “1” in de
ondergrond, gekadastreerd (A3/A3/K1) en omvattend:
    1.  in privatieve en uitsluitende eigendom:
hall, living uitgevend op de hoek Zandstraat en Kustlaan met terras, toilet, keuken, badkamer, twee
slaapkamers alsmede de kelder genummerd K1 in de ondergrond.
    2.  In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid
Vijfentachtig/duizendsten (85/1.000sten) in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.
 
Toegekende perceelsidentificatienummer : 128 A P0004.
 
Kadastraal Inkomen: 1.125,00 euro.
 
Basisakte
Voorschreven onroerend goed staat meer uitgebreid beschreven in de statuten van het gebouw
opgesteld bij akte verleden voor notaris Luc Coolsaet te Kruishoutem op 12 maart 1980,
overgeschreven op het hypotheekkantoor van Brugge op 6 mei daarna, boek 3400 nummer 4. De
wijzigende statuten van het gebouw werden opgesteld bij akte verleden voor zelfde notaris Coolsaet
te Kruishoutem op 2 april 1981, overgeschreven op voormeld hypotheekkantoor op 13 mei daarna,
boek 3578 nummer 13 en opgesteld bij akte verleden voor notaris Deblauwe te Woumen-Diksmuide
op 18 mei 1989, overgeschreven op voormeld hypotheekkantoor op 1 juni daarna, boek 5524
nummer 10.
 
OORSPRONG VAN EIGENDOM.
De vergadering zet uiteen dat de vennootschap eigenaar is van voormeld onroerend goed om het
verkregen te hebben van de naamloze vennootschap ‘ROB ROY’ met zetel te Knokke-Heist
ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Eric de Grave met tussenkomst van notaris
Christophe Cootjans te Schilde op 20 juni 2018, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid
Brugge op 6 juli daarna onder nummer 061-T-06/07/2018-08734.
 
HYPOTHECAIRE TOESTAND
De vergadering zet uiteen dat voormeld onroerend goed niet bezwaard is met een hypothecair
inschrijving, noch dat hierop een hypothecaire volmacht rust.
 
ADMINISTRATIEFRECHTELIJKE BEPALINGEN EN VERKLARINGEN
1. Ruimtelijke Ordening en Stedenbouw - Omgevingsvergunningsdecreet – Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening
a) De notaris bevestigt dat de gemeente, waar het onroerend goed is gelegen, beschikt over een
goedgekeurd plannen- en vergunningenregister.
A/ Met toepassing van artikel 5.2.1. Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (VCRO) vermeldt en
informeert de instrumenterende notaris:
1° dat voor het onroerend goed volgende stedenbouwkundige vergunning en/of
omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen is uitgereikt :
    •  Een vergunning afgeleverd op 07 november 1967 voor ‘vernieuwen dakbekleding’
(dossiernummer gemeente : 31043/13643/B/1967K/3213);
    •  Een vergunning afgeleverd op 11 oktober 1979 voor ‘bouwen meergezinswoning na afbraak
bestaand gebouw’ (dossiernummer gemeente : 31043/11731/B/1979/160).
Constructies opgericht vóór 29 maart 1962 of vóór de definitieve vaststelling van het gewestplan
worden vermoed vergund te zijn.
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens het
plannenregister en de brief van de Gemeente Knokke-Heist de dato 29 november 2019 is : Het
gewestplan is vervangen door een RUP
Provinciaal Ruimtelijk Uitvoeringsplan: Solitaire vakantiewoningen – Brugge Oostende (dd.
Luik B
5/06/2015)
Provinciaal Ruimtelijk Uitvoeringsplan – Afbakening kleinstedelijk gebied Knokke-Heist herziening
(dd. 22/06/2017)
Gemeentelijk Ruimtelijk Uitvoeringsplan – Wijk Lippenslaan gunstig door Deputatie op 28/02/2013).
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de vertegenwoordiger van de vennootschap,
voor het onroerend goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1 of 6.1.41
tot en met 6.1.43 VCRO.
4° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning en/of omgevingsvergunning voor het
verkavelen van gronden van toepassing is.
5° dat op voormeld goed geen voorkooprecht rust overeenkomstig artikel 2.4.1. VCRO of artikel 34
van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten.
6° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
7° dat het onroerend goed niet is gelegen in een watergevoelig openruimtegebied (desbetreffende
wetgeving wordt pas van kracht veertien dagen na de publicatie van eerste lijst van watergevoelige
openruimtegebieden).
 
De vennoten verklaren dat zij betreffende het hierbij uitgebrachte goed een stedenbouwkundig
uittreksel, verleend op 29 november 2019 hebben ontvangen, en zij ontslaan de instrumenterende
notaris van de volledige overname ervan in huidige akte.
 
De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 VCRO, welke bepaling de vergunningsplichtige
handelingen omschrijft.
 
2. Bodemdecreet
Met betrekking tot het onroerend goed werd een bodemattest afgeleverd door OVAM op 28
november 2019.
 
De inhoud luidt als volgt :
“1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 28.11.2019
afdeling : 31334 KNOKKE-HEIST 4 AFD/D.KNOKKE1/
straat + nr. : KUSTL 55
sectie : B
nummer : 0128/00A000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 28.11.2019
Ann Cuyckens
Afdelingshoofd”
 
De vennoten verklaren op de hoogte te zijn gesteld van de inhoud van voormeld bodemattest vóór de
ondertekening van onderhavige akte.
 
De vergadering verklaart dat bij haar weten op het alhier uitgebrachte goed geen inrichting gevestigd
is of was die opgenomen is in de lijst van inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken,
zoals bedoeld in artikel 6 van het bodemdecreet (verontreinigde grond of risicogrond).
De vergadering verklaart met betrekking tot het uitgebrachte goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de vennoten of aan derden, of die aanleiding
kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de
Luik B
overheid in dit verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door de vergadering te goeder trouw afgelegd werd, nemen de
vennoten de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die
daaruit kunnen voortvloeien op zich en verklaren zij dat de vennootschap hiervoor tot geen vrijwaring
zal zijn gehouden.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de bepalingen van hoofdstuk VIII van titel III van het
bodemdecreet inzake overdracht van gronden werden toegepast.
De notaris wijst de koper er tenslotte op dat :
- het bovenstaande geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de
bodem ;
- de regels inzake grondverzet (hoofdstuk VII van titel III van zelfde decreet) onverkort van
toepassing blijven.
 
3. Milieu – Stookolietank
De vergadering verklaart dat er zich noch in de privatieven van het hierbij uitgebrachte goed noch in
de gemeenschappelijke delen een stookolietank bevindt.
 
4. Postinterventiedossier (KB 25-01-2001)
Het postinterventiedossier voor de gemeenschappelijke delen wordt bewaard en beheerd door de
syndicus bij wie er kennis van kan genomen worden.
De vergadering bevestigt dat voor de privatieve delen van het hierbij uitgebrachte goed sinds één
mei tweeduizend en één werken werden uitgevoerd door één of meerdere aannemers waarvoor een
postinterventiedossier diende te worden opgesteld.
De vennoten verklaren in het bezit te zijn van het postinterventiedossier.
 
5. Elektrische Installaties
De vergadering verklaart dat het voorwerp van deze uitbreng een wooneenheid is in de zin van
artikel 276 bis van het Algemeen Reglement op de Elektrische Installaties van 10 maart 1981,
waarvan de elektrische installatie niet het voorwerp is geweest van een volledig controleonderzoek in
de zin van het reglement voorafgaandelijk de ingebruikname van de installatie.
Bij proces-verbaal van 12 juni 2018 werd door O.C.B. te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 60
vastgesteld dat de installatie voldoet aan de voorschriften van het reglement. De aandacht van de
vennoten wordt erop gevestigd dat de installatie binnen 25 jaar na 11 juni 2018 terug dient gekeurd
te worden door een erkend organisme overeenkomstig artikel 271 van het Algemeen Reglement.
De vennoten erkennen in het bezit te zijn van voormeld proces-verbaal.
 
6. Energieprestatiecertificaat (EPC)
Een geldig energieprestatiecertificaat werd opgemaakt met betrekking tot het goed, voorwerp van
huidige uitbreng door energiedeskundige Achiel De Mey te 8300 Knokke-Heist, Helmweg 42
gedateerd van 27 april 2017, met vermelding van unieke code 20170427-0001955972-1 en
berekende energiescore van 337 kWh/m2jaar.
De vennoten erkennen in het bezit te zijn van het origineel van dit certificaat.
 
7. Mede-eigendom
a) Basisakte – wijzigende basisakten
De vennoten verklaren kennis genomen te hebben van de inhoud van de hiervoor vermelde
basisakte/wijzigende basisakten, en er een exemplaar van te hebben ontvangen.
Zij verplichten zich te zullen gedragen naar alle respectievelijke rechten en verplichtingen in deze
akte en eventuele wijzigingen ervan, bedongen.
De vennoten verplichten zich tevens te zullen gedragen naar alle reeds getroffen beslissingen van de
algemene vergaderingen der mede-eigenaars, vervat in het beheersboek van het gebouw.
Alle overdragende of verklarende akten van eigendom of genot, met inbegrip van de
huurovereenkomsten, zullen uitdrukkelijk de melding moeten dragen dat de nieuwe
belanghebbenden de bepalingen van voormelde basisakte grondig kennen en dat zij zich verbinden
deze te eerbiedigen, evenals de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering der
mede-eigenaars.
 
b) Syndicus
De vennoten verklaren te weten dat voor het gebouw, waarvan het hierbij uitgebrachte goed deel
uitmaakt, als syndicus werd aangesteld : Immo Service te 8300 Knokke-Heist (Zoute), Dumortierlaan
149.
 
c) Bijdragen in de lasten
Luik B
Werkkapitaal
De vennoten zullen vanaf de ingenottreding hun bijdrage in de gewone periodieke
gemeenschappelijke lasten van het gebouw te hunnen laste nemen.
De vennootschap heeft recht op de teruggave van een deel van haar aandeel in het werkkapitaal
voor de periode na de ingenottreding van de vennoten. De afrekening terzake zal geschieden door
de syndicus.
Reservekapitaal
Het aandeel van de vennootschap in het reservekapitaal, voor zover er één bestaat, blijft eigendom
van de vereniging van mede-eigenaars.
 
De vennoten verklaren en erkennen een kopie te hebben ontvangen van de documenten en
inlichtingen, door de syndicus verstrekt op *** december 2019 op vraag van ondergetekende,
conform artikel 577-11 § 1 en 2 BW en ontslaan de ondergetekende notaris ervan alhier hierover
verdere toelichting te geven.
Alle kosten met betrekking tot mededeling van voormelde documenten (artikel 577-11 § 1 en 2 BW)
zijn ten laste van de vennootschap.
 
ALGEMENE VOORWAARDEN INZAKE DE TOEWIJZING AAN DE VENNOTEN (UITBRENG)
Deze toewijzing wordt gedaan en aanvaard onder volgende bedingen en voorwaarden :
1. Het goed wordt toegewezen met alle actieve en passieve, zichtbare en verborgen, gebreken
waarmee het zou kunnen bezwaard of bevoordeligd zijn.
2. Het goed wordt toegewezen in haar huidige staat, met alle zichtbare en verborgen gebreken,
zonder enig verhaal wegens gesteldheid van de bodem of toestand van de gebouwen en met al zijn
eventuele gemeenschappen.
3. De oppervlakte zoals weergegeven in de beschrijving van het goed is niet gewaarborgd, zelfs al
bedraagt het verschil tussen de opgegeven en de werkelijke oppervlakte één twintigste of meer, kan
dit geen aanleiding geven tot vergoeding noch in de ene noch in de andere zin.
4. De kadastrale gegevens worden slechts meegedeeld ter inlichting, zonder enige waarborg.
5. De beide vennoten, begunstigden van de toewijzing, zullen de volle eigendom alsook het genot
door de werkelijke inbezitname van het goed verkrijgen twee maanden na de bekendmaking van het
uittreksel van dit proces-verbaal in de Bijla-gen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel
317 van het Wetboek van Vennootschappen.
6. De beide vennoten zullen alle belastingen, taksen en lasten dewelke het goed bezwaren moeten
betalen en dragen vanaf hun ingenottreding.
7. De beide vennoten zullen het nodige doen om het goed te verzekeren tegen brand en
aanverwante risico’s.
8. De beide vennoten verbinden er zich toe vanaf hun ingenottreding alle abonnementen van water,
gas en elektriciteit vanaf de ingenottreding verder te zetten of op eigen kosten stop te zetten.
9. De beide vennoten worden gesubrogeerd in alle rechten van de vennootschap dewelke
voortvloeien uit de tienjarige aansprakelijkheid van architecten, bouwheer, promotor en anderen
aangaande het goed, voor zover deze nog van toepassing zijn.
10. Alle rechten en vorderingen dewelke zouden kunnen toekomen aan de vennootschap met
betrekking tot het goed maken delen uit van onderhavige overeenkomst, hierin begrepen het recht op
alle eventuele vergoedingen verschuldigd ingevolge schade veroorzaakt aan het goed
voorafgaandelijk dezer.
 
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering vraagt uitdrukkelijk de toepassing van het (oud) artikel 2.9.1.0.4 (3de lid –
wachtregeling) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF) en verklaart dienaangaande dat alle
voorwaarden vervuld zijn, te weten :
- kapitaalvermindering binnen de overgangsperiode dewelke loopt tot uiterlijk 31/12/2019;
    •  de verkrijging/toewijzing van het onroerend goed zonder enige tegenprestatie vanwege de
vennoten en zonder dat kort voordien een gelijkwaardige inbreng in geld door de vennoten is
gebeurd;
    •  het onroerend goed komt in handen van alle vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit,
waarbij de vennoten reeds deel uitmaakten van de vennootschap toen laatstgenoemde het
onroerend goed verkreeg;
    •  het betreft een reële kapitaalsvermindering die van meet af (deels) is beslist als een
kapitaalvermindering in natura ;
- het onroerend goed werd verkregen mits betaling van het verkooprecht op het ogenblik van
verkrijging van het goed door de vennootschap, zijnde de som van drieënzestigduizend euro (€
Luik B
63.000,00) betaald op 26/07/2018 en geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Brugge op 6 juli 2018 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 13637 ;
- geen werken, wijziging of aanpassing dewelke een stedenbouwkundige vergunning en/of
omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen zou vereisen werden uitgevoerd aan
het onroerend goed door de vennootschap.
 
b. Deze toewijzing van het onroerend goed aan de vennoten conform hun aandelenbezit mag,
overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, eerst plaatshebben twee
maanden na de bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in de Bijla-gen bij het
Belgisch Staatsblad.
 
TWEEDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET GENOMEN BESLUIT
Onder voorbehoud van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering, zoals in het eerste besluit
voorzien, besluit de algemene vergadering de eerste alinea van artikel vijf (5) van de statuten te
vervangen door volgende tekst, om het in over-eenstemming te brengen met de nieuwe
kapitaaltoestand:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is
verdeeld in duizend zeshonderd achtennegentig (1.698) gelijke aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
DERDE BESLUIT - DIVIDENDUITKERING
De algemene vergadering besluit een dividenduitkering te doen ten bedrage van
zevenenvijftigduizend vierhonderdvijftig komma vierentwintig euro (€ 57.450,24).
 
VIERDE - vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
VIJFde besluit - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 800.035,29 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, en dat het kapitaal volledig werd gestort.
 
ZESDe besluit - OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
 
ZEVENDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Luik B
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DEVEMO CONSULT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen;
    •  Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
    •  Het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies;
    •  Het verstrekken van diensten inzake consultancy ten behoeve van derden.
II. Algemene activiteiten
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
Luik B
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd achtennegentig (1.698) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen / Beperkingen aan de vrije overdraagbaarheid van
de aandelen : voorkooprecht – instemming
§ 1 - Vrije overdraagbaarheid
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
§ 2 - Voorkooprecht
2.1. De bepalingen van huidige paragraaf zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
2.2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 10 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen één maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van één
maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel
de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
Luik B
overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het
bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 10 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 10 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven, binnen de 10 dagen vanaf de kennisgeving door
het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met 2 percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
2.3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
2.4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
§ 3 - Instemming
3.1. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden
afgestaan onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van
ten minste de helft der aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld, zelfs in geval van afstand of overdracht
aan 1° aan een aandeelhouder; 2° aan de echtgenoot van de overdrager of erflater, of ; 3° aan de
bloedverwanten in rechte neerdalende lijn.
Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts twee
aandeelhouders zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk
akkoord van de andere aandeelhouder.
Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in naakte
eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou
zijn van een openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van
een algemeenheid van goederen (bv. de aandelen van een vennootschap-aandeelhouder) of
wegens om het even welke andere verrichting die een invloed heeft op de eigendom en/of de
zeggenschap over de aandelen.
3.2. Ingeval van overdracht onder levenden, moet de aandeelhouder die één of meer aandelen
wenst over te dragen, van dit voornemen kennis geven aan zijn mede-aandeelhouders, bij een ter
post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats van de
kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor geboden prijs.
Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, aan wie de aandelen van de overledene werden toegekend, binnen de 4
maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe
de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde termijn de eventueel gewenste aanvaarding als
aandeelhouder per aangetekende brief aan het bestuursorgaan aanvragen. Zij moeten de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten
Luik B
opgeven. Het bestuursorgaan zendt onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend
toe aan de aandeelhouders. Het stemrecht van de aandelen van de overleden aandeelhouder wordt
gedurende onderstaande procedure geschorst.
De mede-aandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden beschikken (ingaande op
datum van de aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht
dat hen wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde overdracht. Blijven zij in
gebreke gedurende twee maanden per aangetekend schrijven te antwoorden, zullen zij geacht
worden met de voorgestelde overdracht in te stemmen.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
3.3. De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de
erfgenaam, die als aandeelhouder niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aandelen
waarvan de overdracht voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.
De verzetdoende aandeelhouders hebben 4 maanden de tijd, te rekenen van de datum van hun
weigering, om hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden te vinden tegen de
prijs zoals hierna bepaald, zo niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.
Indien over de waardebepaling geen akkoord kan worden bereikt tussen de partijen, zullen zij in
gemeen overleg één deskundige aanstellen, die de waarde zal bepalen.
Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De deskundige dient zijn verslag op te maken binnen de maand te rekenen van zijn/haar aanstelling.
De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf
de aanvraag tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als aandeelhouder.
Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen anderhalf
procent boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de
aandelen overeenkomstig voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Luik B
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: via e-mail of enige andere gelijkaardige elektronische
weg.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vier werkdagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Indien aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, is een ontbinding en vereffening in één akte
mogelijk.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ACHTSTE BESLUIT - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
NEGENDE BESLUIT - Ontslag en herbenoeming zaakvoerderS als bestuurderS.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  Voornoemde heer Christophe Develtere, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
TIENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8660 De Panne, M.
Calmeynlaan 7.
 
ELFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
* De algemene vergadering zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten volgens de
modaliteiten te bepalen door de bestuurder.
* De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het zesde
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
* De hier aanwezige niet-statutaire bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van ‘D’hondt-
Blondeau & Partners’, (ondernemingsnummer 0895.523.301) kantoorhoudend te 8630 Veurne,
Koksijdestraat 25/A; in het bijzonder de heer Stefaan D’hondt.
* De comparanten machtigen ‘D’hondt-Blondeau & Partners’, (ondernemingsnummer 0895.523.301)
kantoorhoudend te 8630 Veurne, Koksijdestraat 25/A; in het bijzonder de heer Stefaan D’hondt, of
elke andere door hem aangewezen persoon, om op naam van de vennootschap een elektronisch
aandelenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en
te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
Deze machtiging blijft gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan ‘D’hondt-Blondeau &
Luik B
Partners’, (ondernemingsnummer 0895.523.301) kantoorhoudend te 8630 Veurne, Koksijdestraat
25/A; in het bijzonder de heer Stefaan D’hondt, of elke andere door hem aangewezen persoon, door
de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Eric de Grave te Veurne op
ongezegeld papier om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
 
Eric de Grave
Notaris
Hiermee tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie
- lijst met publicatiedata (artikel 75, 2° Wetboek vennootschappen)
- gecoördineerde tekst der statuten