Ondernemingsnr : 0628520210
Naam
(voluit) : Architime Architects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kroonwinningstraat 72
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 23 november 2023 door notaris Emile JAGENEAU,
met standplaats te Diepenbeek, elektronisch neergelegd ter griffie vóór registratie,  blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ARCHITIME ARCHITECTS",
met adres van de zetel te 3500 Hasselt, Kroonwinningstraat 72, de volgende besluiten  heeft
genomen:
 
            1) SCHRAPPING VAN HET BURGERLIJK KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP
            Het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen is
afgeschaft, ingevolge een hervorming van het ondernemingsrecht in werking getreden op 1
november 2018. De vergadering stelt vast dat het burgerlijk karakter van de vennootschap is
verdwenen ingevolge deze wetswijziging, en besluit bijgevolg volgende woorden te schrappen in de
statuten: "burgerlijke" en "burgerlijke vennootschap".  
            2) AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
            3) VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat met ingang van 1 januari 2020:
            - het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
            - het eventuele nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            4) OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING      
            De vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
            Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            5) WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            - deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen besluiten,
            - deze in overeenstemming te brengen met de wettelijke, reglementaire en deontologische
bepalingen van de Orde van Architecten die van toepassing zijn op alle architecten-rechtspersonen
en hun architecten-aandeelhouders,
            - deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en
            - deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek.
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"ARCHITIME  ARCHITECTS".
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, filialen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            1) De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland:
            • Het uitvoeren van alle opdrachten die de wetgever voorbehouden heeft aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. De vennootschap moet gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op de tabel van de Orde van Architecten.
            • Het voeren van een professionele en multiprofessionele vennootschap tussen architect(en),
ingenieur-architect(en), veiligheidscoördinatoren en/of eender welk beroep dat verenigbaar is met dit
van architect.
            • Het verzorgen binnen de wettelijke voorzieningen terzake van veiligheidscoördinatie in de
meest ruime zin van het woord.
            • Het beheer van onroerende goederen zonder een agentschap of zakenkantoor te zijn.
            Behoudens de wettelijke of reglementair voorziene beperkingen mag de vennootschap alle
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp.
            2) De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
            De vennootschap mag door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen
hebben in alle ondernemingen en/of verenigingen wiens voorwerp niet onverenigbaar is met de
functie van architect.
            Zij mag deelnemen aan associaties (professionele, interprofessionele of tijdelijke) voor zover
haar deelname niet onverenigbaar is met de deontologische regels van de architect.
            De vennootschap mag een bestuursmandaat opnemen in soortgelijke vennootschappen en
verenigingen.
            3) De vennootschap mag seminaries en lezingen geven, optreden als deskundige, alsook
zetelen in jury-panels van welke aard ook verband houdende met en niet onverenigbaar met het
beroep van architect.
            4) De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren zoals onder meer de
aankoop, de verhuring, het in leasing nemen en geven en de oprichting van gebouwen en allerhande
onroerende goederen en rechten, alsook het beleggen in en alle handelingen stellen met betrekking
tot roerende goederen in de ruimste zin van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit aanneemt.
            5) Zij mag daartoe de nodige leningen aangaan, de nodige borgen en andere zekerheden
stellen. De vennootschap zal haar gereserveerde middelen beheren als een goede huisvader.
            6) De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland
en mag alle handelingen stellen die daartoe nodig zijn.
            7) Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde
van Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een
lijst van stagiairs.
            8) In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
van het beroep van architect respecteert.
            9) Elke eventuele wijziging of aanvulling van het voorwerp dient voorafgaand ter goedkeuring
aan de provinciale Raad te worden voorgelegd.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
            TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 - AANDELEN - INBRENGEN - EIGEN VERMOGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN
VOORKEUR
            Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het
voorkeurrecht wordt uitgeoefend overeenkomstig de wettelijke bepalingen en met inachtneming van
artikel 10 van deze statuten.
 
            TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT & OVERGANG VAN EFFECTEN
            ARTIKEL 8 - VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - REGISTERS VAN
EFFECTEN OP NAAM
            De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
            Alle aandelen en andere effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag
kennis nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in
het effectenregister op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten. Aan de houders van effecten kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
            ARTIKEL 9 - ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN 
            De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden alle aan het effect verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met
inbegrip van de lidmaatschapsrechten en de vermogensrechten, tenzij de statuten, een testament of
een overeenkomst uitdrukkelijk anders bepalen. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden
van artikel 10.
            ARTIKEL 10 - HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDERS
            1) Ten minste zestig procent (60%) van de aandelen alsook van de stemrechten moeten te
allen tijde rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i)
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
            Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of
rechtspersonen die een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en
die gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten.
            2) Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60%) ná het overlijden
van een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap zes (6) maanden de tijd om zich
in regel te stellen met voormelde voorwaarden en mag ze het beroep van architect gedurende deze
periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet
geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
            In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging
van de aandeelhouder-architect door een derde architect.  
            De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd.
            3) Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon is te aanzien.
            ARTIKEL 11 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
            De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden, mits naleving van de
wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals de wettelijke,
reglementaire en deontologische bepalingen van de Orde van Architecten die van toepassing zijn op
alle architecten-rechtspersonen en hun architecten-aandeelhouders, en met inachtneming van artikel
10 van deze statuten.
 
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            ARTIKEL 12 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
natuurlijke personen die (i) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en (ii)
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat, hun eventuele bezoldiging, hun bevoegdheden indien er meerdere bestuurders zijn, en in
voorkomend geval hun statutaire hoedanigheid.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten
benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
            Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig
wordt vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in
regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze
termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
            In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging
van de bestuurder-architect door een derde architect.   
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon is te aanzien.
            ARTIKEL 13 - BESTUURSBEVOEGDHEDEN
            1) Bestuursorgaan
            Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook
al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            2) Orgaan van dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder of aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel "directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het
orgaan van dagelijks bestuur dient zelf natuurlijke persoon te zijn die gerechtigd is het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging
en de omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van
dagelijks bestuur.
            3) Bijzondere lasthebbers
            Het bestuursorgaan en het orgaan van dagelijks bestuur, deze laatste binnen de grenzen van
dit bestuur, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen, om daden van
architectuur uit te voeren. Deze lasthebbers of gevolmachtigden dienen zelf natuurlijke personen te
zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
rechtshandelingen of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) ingeval van overdreven
volmacht.
            ARTIKEL 14 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN
            Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien in en buiten
rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, die
afzonderlijk of gezamenlijk optreden volgens de besluiten van het bestuursorgaan.
            Binnen de perken van hun verleende volmacht is de vennootschap bovendien rechtsgeldig
verbonden door de bijzondere gevolmachtigden.
            Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
            ARTIKEL 15 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
            TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 16 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand mei, om negentien uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur.
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behandelen
onderwerpen; zij worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er tevens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de
vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
            ARTIKEL 17 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen deelnemen aan de algemene vergadering doch slechts met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem
opgemaakt verslag.
            ARTIKEL 18 - AANWEZIGHEIDSLIJST - BUREAU - NOTULEN
            1) Aanwezigheidslijst
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            De aandeelhouders of hun volmachtdragers zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel
te nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats of adres
van de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
            2) Samenstelling van het bureau
            De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan
of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
            Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en kiest de vergadering, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
            3) Notulen van de algemene vergaderingen  
            De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij
worden bijgehouden in een bijzonder register. Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag
dit register worden gehouden in elektronische vorm.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, worden de kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden
ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
            ARTIKEL 19 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1) Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
            3) Wijze van uitoefening van het stemrecht
            Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, die in zijn plaats zal stemmen, onder volgende
voorwaarden: de aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden
vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen; de
aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
            De volmachten moeten schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, elektronische post of
enig ander communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, dat de handtekening van de
volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in
de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
én met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            5) Besluitvorming
            Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bijzondere meerderheid
vereist, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen
en de nietige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
            6) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
            Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren bepalen
en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 20 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1) DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING op afstand langs elektronische weg
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2) UITOEFENING VAN HET STEMRECHT langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. 
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            3) Uitoefening van het RECHT SCHRIFTELIJKE VRAGEN te stellen langs elektronische weg
vóór de algemene vergadering
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 5 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
 
            TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 22 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december. (…)
            ARTIKEL 23 - BESTEMMING VAN DE WINST - UITKERINGEN 
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
            TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 24 - ONTBINDING 
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt overeenkomstig de wettelijke en deontologische bepalingen terzake,
of wordt ontbonden in de gevallen bepaald door de wet.
            De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke en deontologische voorwaarden en bepalingen terzake.
            De bevoegde Raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op
de hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
contracten en architectenopdrachten.
            Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden
afgesloten indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan een derde architect of indien er
geen lopende opdrachten meer zijn.
            ARTIKEL 25 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
wijze van vereffening en hun vergoeding te bepalen, mits naleving van de wettelijke en
deontologische bepalingen terzake.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
            ARTIKEL 26 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF 
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
 
            TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN (…)
            ARTIKEL 29 - TOEPASSELIJK RECHT - DEONTOLOGIE
            De aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, directeurs, lasthebbers, de
vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke, reglementaire en deontologische
voorschriften met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in
deze statuten is voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke, reglementaire en deontologische
voorschriften van de Orde van Architecten.
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen én de wettelijke,
reglementaire en deontologische voorschriften van de Orde van Architecten, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen, en clausules die in strijd zijn met
de dwingende bepalingen van voormeld Wetboek en met voormelde wettelijke, reglementaire en
deontologische voorschriften worden geacht niet te zijn geschreven.  
            ARTIKEL 30 - ONMOGELIJKHEID OM HET BEROEP VAN ARCHITECT UIT TE OEFENEN
            Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever. In dit geval zal de regeling
van de lopende contracten en architectenopdrachten onverwijld aan de bevoegde Raad van de Orde
van Architecten worden meegedeeld.
            ARTIKEL 31 - VERZEKERING
            De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip
van de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
 
            6) VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Kroonwinningstraat 72.
            7) ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER - HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIRE
BESTUURDER
            Voor zoveel als nodig besluit de vergadering de huidige bestuurder (voorheen "zaakvoerder"
genoemd), hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: mevrouw CESAR Valerie,
geboren te Hasselt op 11 april 1986, wonend te 3500 Hasselt, Kroonwinningstraat 72.
            De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden. De eerst-volgende
algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van de bestuurder.
            Overeenkomstig artikel 14 van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd, door iedere bestuurder afzonderlijk.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van haar mandaat.
            8) MACHTIGINGEN
            - De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen besluiten uit te voeren en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            - Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de vennootschap FOEDERER
DFK ACCOUNTANTS, met adres van de zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12
(ondernemingsnummer BE 0466.466.268 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), alsmede aan haar
vertegenwoordigers, haar bedienden en aangestelden, met macht om ieder afzonderlijk op te treden
en met recht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van onderhavige vennootschap
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of aanpassing bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de BTW te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register.
 
            Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
            VOOR   ONTLEDEND   UITTREKSEL            
            Emile JAGENEAU,  geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde  statuten.