Ondernemingsnr : 0507630989
Naam
(voluit) : Rombit Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rombit Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Meir 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING
(…)
B. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de
bevoorrechte C aandelen waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in geld zoals bepaald onder agendapunt 5 zullen behoren tot de bevoorrechte C
aandelen.
C. KAPITAALVERHOGING IN GELD
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 433.225,01
EUR, om het van 4.813.650,1111 EUR te brengen op 5.246.875,12 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 349.215 bevoorrechte C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 12,886 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 1,2406 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
433.225,01 EUR; en,
(ii) (afgerond) 11,6454 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal 4.066.738,65 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 juni 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 4.066.738,65 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
D. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van “Anti-Dilutie” Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 20 “Anti-Dilutie” Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de “Anti-Dilutie” Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal bevoorrechte C aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E. UITGIFTE SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 20 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal bevoorrechte C aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. WIJZIGING UITGIFTEVOORWAARDEN CONVERTEERBARE OBLIGATIES
NEGENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de uitgiftevoorwaarden.
De vergadering beslist om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen van de 150 converteerbare obligaties,
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 1 februari 2022, waarvan de notulen
werden opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 1 februari 2022, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 februari daarna, onder het nummer 22311578.
(…)
G. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Rombit
Group".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbating, overdrachten, vennootschappen in de ruimste zin; Managementfuncties t.o.v.
vennootschappen in de ruimste zin;
Participaties verwerven en aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;
Samenwerken met, het voeren van directie over, alsmede het financieren van andere
vennootschappen en ondernemingen;
Het verstrekken van geldleningen;
De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
Het verlenen van adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer inzake management, marketing, financiële, handels-, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden;
Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en seminaries;
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium, voorval door beheersdaden. Beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin,
alsmede aankopen, tengelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen, behoudens
hetgeen wettelijk voorbehouden is;
Het verlenen van commerciële diensten aan derden, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot het aangaan van agentuurovereenkomsten, bemiddeling bij het tot stand
komen van overeenkomsten tussen derden, en/of het zelf onderhandelen en afsluiten van zaken
tussen derden, het verlenen van consultatie en praktische hulp betreffende commerciële processen,
marktonderzoek;
Oprichten van filialen en verkooppunten;
Het organiseren of helpen organiseren van beurzen, evenementen, opleiding, workshops, optredens,
enz., het nemen, kopen en verkopen, huren, leasen of ter beschikking stellen van licenties, patenten
en octrooien. Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden
zijn. De vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten,
ondergeschikt maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook
de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdzesenveertigduizend achthonderdvijfenzeventig euro
twaalf eurocent (€ 5.246.875,12).
Het wordt verdeeld in één miljoen honderd eenentachtig duizend vijfhonderd achtenzestig
(1.181.568) bevoorrechte A aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, driehonderd
achtentachtig duizend en twintig (388.020) bevoorrechte B aandelen zonder aanduiding van een
nominale waarde, driehonderdnegenenveertig (349.215) bevoorrechte C aandelen en twee miljoen
driehonderd en tien duizend zeshonderd en tien (2.310.610) gewone aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk één/vier miljoen tweehonderdnegenentwintigduizend vierhonderd
dertiende (1/4.229.413de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste acht (8)
leden, al dan niet aandeelhouder(s), benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt en van wie het mandaat ten allen
tijde kan worden herroepen.
In het geval dat de bevoorrechte B aandeelhouder(s) geen kandidaten voordraagt (voordragen) voor
de benoeming van de B Bestuurder(s) en indien er geen B Bestuurder(s) wordt (worden) benoemd
(zoals hierna bepaald en gedefinieerd), zal de raad van bestuur alsnog geldig zijn samengesteld uit
tenminste zeven (7) leden.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan, of kan overgaan.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of
werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
De volgende houders van bevoorrechte A aandelen hebben recht om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder:
- De Maatschap Akilis, de Maatschap Together, en de Maatschap B18 en mevrouw Birgit Engelen
gezamenlijk handelend (de “Praxis Bestuurder”);
- Investlink NV (de “Investlink Bestuurder”);
- Mavico NV (de “Mavico Bestuurder”).
De bevoorrechte B aandeelhouder(s) heeft (hebben) het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de “B Bestuurder”). Van zodra de bevoorrechte B aandeelhouder
(s) meer dan twintig procent (20%) van het aandelenkapitaal aanhoudt, heeft (hebben) de
bevoorrechte B aandeelhouder(s) het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
twee(2) B Bestuurders.
De Praxis Bestuurder, de Investlink Bestuurder, de Mavico Bestuurder en de B Bestuurder(s) worden
hierna gezamenlijk de “Investeerder Bestuurders” genoemd en elk individueel een “Investeerder
Bestuurder”.
De gewone aandeelhouders hebben het recht gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van vier (4) bestuurders.
De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de
benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig artikel 12bis van
deze statuten. Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de raad van
bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor ogen houden, en hun
kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van
oordeelsvorming.
(…)
Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, en in ieder
geval minstens één (1) keer per kalenderkwartaal.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of na oproeping door minstens twee
(2) bestuurders gezamenlijk.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
de raad van bestuurder dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te
zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief. De vergadering kan ook worden gehouden door middel van het
gebruik van elektronische communicatiemiddelen (bijvoorbeeld: een (video) conference call).
Besluitvorming en vertegenwoordiging van afwezige leden
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste een
meerderheid van twee derde van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien geen meerderheid van twee derde wordt bereikt, wordt een tweede vergadering
bijeengeroepen met dezelfde agenda als de eerste vergadering rekening houdend met een
kennisgevingstermijn van vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering. De raad van bestuur kan op
deze tweede vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer een meerderheid van
haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, of e-mail, volmacht geven aan een van
zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in overeenstemming met de voorwaarden in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.
De volgende beslissingen of handelingen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – de goedkeuring van minstens drie (3) van de vier (4) Investeerder
Bestuurders. Vanaf het ogenblik dat er twee (2) B Bestuurders benoemd zijn, is de goedkeuring van
minstens één (1) B Bestuurder en minstens drie (3) van de vijf (5) Investeerder Bestuurders vereist:
(i) enige verbintenis in een contract, transactie of engagement van meer dan of gelijk aan
vijfenzeventig duizend euro (€75.000) per individueel geval, die niet verkoopsgerelateerd is en die
niet voorzien is in een goedgekeurd business plan en/of budget;
(ii) enige overeenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders of
management (rechtstreeks of onrechtstreeks);
(iii) enige reorganisatie van de vennootschap en/of haar activa;
(iv) enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
(v) de uitgifte van obligaties, het toetreden tot kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten of op enige andere wijze oplopen of aanvaarden van schulden
waarvan het bedrag honderdduizend euro (€100.000) overschrijdt;
(vi) enig voorstel aan de algemene vergadering waarvan de goedkeuring zou resulteren in een
verhoging van het kapitaal van de vennootschap (hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige
datum) of een wijziging van de statuten, voor zover het niet voortkomt in dit artikel;
(vii) de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan
honderdduizend euro (€100.000) (exclusief btw) die niet is opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd
budget;
(viii) de oprichting van een dochtervennootschap of de overdracht of verpanding door een
dochtervennootschap die niet voorzien is in het budget;
(ix) de overdracht van aandelen van dochtervennootschappen van de vennootschap;
(x) enige beslissing, verslag of voorstel aangaande de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of
faillissement van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen;
(xi) enige beslissing om de aard van de zakelijke activiteiten te wijzigen, of enig voorstel om het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan)
van de vennootschap over te dragen;
(xii) enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle
activa van de vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering;
(xiii) enige verkoop, overname, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling –
anders dan in het normale verloop van de zakelijke activiteiten – betreffende enig intellectueel
eigendomsrecht of ander industrieel recht van de vennootschap;
(xiv) het toekennen of toewijzen van inschrijvingsrechten van de vennootschap;
(xv) het aannemen van een aandelenoptieplan, enig ander voordeel of bonusregeling voor de
bestaande en toekomstige werknemers (anderen dan de kaderleden), met inbegrip van (a) het
toekennen of toewijzen van bestaande inschrijvingsrechten aan een inschrijvings- of uitoefenprijs per
aandeel lager dan de inschrijvingsprijs van enige van de uitstaande en uitgegeven effecten (met
inbegrip van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties etc.) van de vennootschap
en/of (b) het aanduiden van zulke bestaande of toekomstige werknemers (anderen dan de
kaderleden) als begunstigden;
(xvi) enig voorstel om de dividendpolitiek te wijzigen en/of om een (interim) dividend toe te kennen of
uit te betalen;
(xvii) enig voorstel door de raad van bestuur om de preferentiële inschrijvingsrechten van bestaande
aandeelhouders te beperken of te ontnemen in het kader van een voorgestelde kapitaalverhoging
van de vennootschap (hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum) door de uitgifte van
nieuwe effecten (met inbegrip van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties
enzovoort) door de algemene vergadering van aandeelhouders;
(xviii) enig voorstel aan de algemene vergadering of enig gebruik van toegestaan kapitaal waarvan
de goedkeuring zou resulteren in een verhoging van het kapitaal van de vennootschap (hetzij
onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum), met inbegrip van onder andere, de uitgifte van
aandelenopties of inschrijvingsrechten aan een inschrijvings- of uitoefenprijs per aandeel lager dan
de inschrijvingsprijs van enige van de uitstaande en uitgegeven effecten (met inbegrip van aandelen,
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties enzovoort) van de vennootschap, of (b) de
herkwalificatie van de bevoorrechte A aandelen naar gewone aandelen die ondergeschikt zijn met
betrekking tot dividenden, activa en/of Exit opbrengsten. Voor de toepassing van huidige statuten
betekent Exit (i) faillissement, vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen, hetzij vrijwillig, hetzij onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii)
een fusie of een consolidatie van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen met een andere
entiteit waarin de aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan dergelijke transactie geen
meerderheid van het uitstaand aandelenkapitaal van de overblijvende entiteit aanhouden, (iii) de
verkoop of het geven in licentie of een overige gelijkaardige overdracht van alle of substantieel alle
activa van de Vennootschap (met inbegrip van de verkoop of het in licentie geven van alle of
substantieel alle intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap, (iv) de verkoop van meer dan
vijftig (50) procent (in totaal) van het uitstaand aandelenkapitaal van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen middels trade sale of op andere wijze, of (iv) elke gelijkaardige transactie
die substantieel hetzelfde effect heeft als een van de transacties opgesomd in de voorgaande
onderdelen (i) tot en met (iii);
(xix) het aanwerven en ontslaan van de Chief Executive Officer, Chief Sales Officer, Chief
Technology Officer, Chief Marketing Officer, Chief Commercial Officer, Chief Operating Officer of
Chief Financial Officer van de vennootschap, of hun vergoedings- en/of ontslagvoorwaarden
vaststellen of veranderen;
(xx) enig voorstel betreffende een Initieel Publiek Aanbod. Voor de toepassing van huidige statuten
betekent een “Initieel Publiek Aanbod” het openbaar aanbieden van bestaande of nieuwe aandelen
en de daaropvolgende eerste notering of toelating tot de verhandeling van deze aandelen van de
Vennootschap op een gereguleerde markt;
(xxi) de goedkeuring van het jaarlijks business plan van de vennootschap of enige materiële update
of wijziging hiervan, met inbegrip van de goedkeuring van het jaarlijks operationeel en
investeringsbudget en goedkeuring van de investeringen en uitgaven boven de drempels
goedgekeurd in dergelijk business plan, andere dan investeringen of uitgaven gedaan in het kader
van de normale bedrijfsvoering (‘ordinary course of business’);
(xxii) de benoeming van enige bestuurders of revisoren/commissarissen op het niveau van de
dochtervennootschappen van de vennootschap; en
(xxiii) enige transactie met een impact op de intellectuele eigendomsrechten van de Rombit groep,
andere dan in het kader van de normale bedrijfsvoering.
Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden
van beschikking als van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen door de wet voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 12 in fine hiervoor.
Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. Indien het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan een
rechtspersoon benoemt deze een natuurlijke persoon als haar vaste vertegenwoordiger.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een auditcomité
worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het adequaat karakter van
de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke problemen verbonden
aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal bovendien belast zijn met
het verzekeren van een permanente opvolging van de taken uitgevoerd door de commissaris.
Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
(…)
Controle
Indien wettelijk vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang er geen commissaris wordt benoemd heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste weekdag van de
maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag
gehouden.
Een bijzonder of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur of de commissaris-revisor.
Deze wordt gehouden op de plaats, het tijdstip en met de dagorde bepaald in de bijeenroeping.
(…)
Deponering van effecten
De raad van bestuur kan eisen dat ten einde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
de eigenaars van aandelen op naam, ten minste zeven dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen;
de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste zeven dagen voor de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Vertegenwoordiging
Ieder aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder
gevolmachtigde. De onbekwamen en rechtspersonen zullen geldig vertegenwoordigd worden door
hun voogd of wettige vertegenwoordiger.
De identiteit van de vertegenwoordiger en het bewijs van zijn mandaat dienen ook vijf dagen voor de
algemene vergadering op de maatschappelijke zetel voorgelegd te worden.
Alleen aandeelhouders (en hun bijzonder gevolmachtigden) worden op de algemene vergadering
toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen
ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort wordt de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen. Hetzelfde geldt in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel.
Bij gebreke van aanduiding van een gemeenschappelijke gevolmachtigde ingeval van vruchtgebruik
en naakte eigendom, zal de naakte eigenaar van het aandeel ten overstaan van de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
(…)
Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op een stem onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7:54 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Boekjaar - Maatschappelijke bescheiden
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
(…)
Winstuitkering
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Indien de algemene vergadering beslist om dividenden uit te keren, genieten de houders van
bevoorrechte A aandelen, de houders van bevoorrechte B aandelen en de houders van bevoorrechte
C aandelen de voorkeur op deze dividenden tot zij het bedrag van hun inbreng terug hebben
gekregen. Het resterend bedrag wordt pro rata uitgekeerd tussen de aandeelhouders van de
vennootschap.
De raad van bestuur mag voorlopige tantièmes, interim-dividenden of voorschotten op dividenden
toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd worden aan de
eerstvolgende gewone algemene vergadering.
(…)
Ontbinding
Wanneer door verlies het kapitaal aangetast wordt, zal de raad van bestuur en de algemene
vergadering optreden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Aandelen in een hand verenigd
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Vereffening
Bij de vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd en niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en dit zowel ten overstaan van derden, als ten
overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De vereffenaars die de uitoefening van hun ambt zouden staken, zullen, in zoverre er nog zijn, niet
vervangen worden.
De bevoorrechte A aandeelhouders, de bevoorrechte B aandeelhouders en de bevoorrechte C
aandeelhouders genieten een liquidatiepreferentie ten opzichte van de gewone aandeelhouders bij
elke vorm van exit, asset sale (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst van de
vennootschap van 27 juni 2023), of vereffening van de vennootschap. Deze preferentie wordt in
detail beschreven in artikel 11.1 van de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap van 27 juni 2023, zoals gewijzigd van tijd
tot tijd.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, vier volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid, en artikel 7:155, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris