N° d'entreprise : 0413630071
Nom
(en entier) : N.V. BESIX S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Communautés 100
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le vingt janvier deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société "N.V. BESIX S.A.", ayant son siège à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Communautés 100, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "BESIX" et déclare avoir
connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer comme repris ci-après dans
le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I - DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1
La société adopte la forme d’une société anonyme sous la dénomination «BESIX».
Article 2
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le Conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable, à publier aux annexes du Moniteur Belge. Cette décision du
Conseil d’administration n’impose pas de modification des statuts, à moins que l’adresse de la
personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans
ces derniers cas, le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.’
La société peut établir, par décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs ou d’
opérations, succursales, dépôts, agences, comptoirs et représentations, partout où besoin sera, tant
en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3
La société a pour objet : l’entreprise de tous travaux de génie civil et de construction généralement
quelconques et tous travaux spéciaux connexes, ainsi que toute exploitation ou opération mobilière,
immobilière ou commerciale concourant à la réalisation de cet objet.
Elle peut notamment s’intéresser à des opérations immobilières par achats de terrains, en vue d’y
ériger des constructions, et des immeubles bâtis, en vue de leur reconstruction. Elle peut prendre
Volet B
des intérêts par souscription, association ou fusion dans toute société, maison ou entreprise de
même nature ou ayant des objets similaires et, d’une façon générale, effectuer toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus.
Article 4
La société, constituée le trois décembre mil neuf cent septante-trois, a une durée illimitée.
CHAPITRE II – CAPITAL - ACTIONS
Article 5
Le capital s’élève à TRENTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT SIX MILLE EUROS, divisé en six
cent vingt-sept mille sept cent quarante-six actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
(…)
CHAPITRE III - ADMINISTRATION, CONTROLE
Article 12
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de cinq membres au moins,
nommés par l’assemblée générale pour un terme de maximum six ans.
Article 13
Le Conseil d’administration se renouvelle en vertu d’un roulement déterminé par le Conseil d’
administration, de manière que le mandat d’aucun titulaire n’excède six années, sous réserve de
décisions contraires de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année durant
laquelle le terme du mandat expire.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, par suite de décès, démission ou
autres causes, les administrateurs restant en fonction ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans
ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné, en cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du terme de celui qu’il remplace.
Article 14
Le Conseil d’administration nomme un Président et éventuellement un ou plusieurs Vice-présidents,
parmi ses membres.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président ou de l’administrateur qui le remplace, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les convocations et leurs annexes doivent être envoyées
huit jours au moins avant la réunion du Conseil d’administration et sont faites par lettre, télégramme,
e-mail ou tout autre moyen de reproduction d’un écrit. Le Conseil d’administration doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent. Si le Président ou l’administrateur qui le remplace n’
envoie pas la convocation dans les trois jours ouvrables de ladite demande, deux administrateurs
peuvent convoquer le Conseil d’administration et déterminer son ordre du jour.
Les réunions ont lieu au siège de la société ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
En cas d’absence du Président, le Conseil sera présidé par le ou un Vice-président ou, si ceux-ci
sont absents, par le doyen des administrateurs présents.
Outre les informations qui sont transmises aux administrateurs à l’occasion de la convocation du
Conseil d’administration, chaque administrateur a le droit, à titre individuel, de demander des
explications et des informations à l’administrateur-délégué ou au Président qui, lui, aura l’obligation
de lui donner ces explications et informations.
Article 15
Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que lorsque la majorité de ses membres
en fonction est présente ou valablement représentée. Les décisions sont prises à la simple majorité.
En cas de parité de voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs absents peuvent donner procuration à l’un d’eux, qui ne pourra avoir en tout plus
de deux voix. Ils peuvent aussi voter par lettre, télégramme, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de
reproduction d’un écrit, sur un objet déterminé. S’ils font usage de cette faculté, ils sont considérés
comme présents et le Président du Conseil ou l’administrateur qui le remplace signera en leur nom,
par procuration, les procès verbaux des réunions du Conseil d’administration.
’’Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.’
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
Président et le secrétaire et doivent être approuvées au début de la réunion suivante.
Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement délivrés et signés par le Président du
Conseil d’administration, par l’administrateur qui le remplace ou par un administrateur-délégué.
Article 16
L’assemblée générale pourra accorder aux administrateurs ou à certains d’entre eux, pour la durée
de leur mandat, une indemnité fixe annuelle, à charge des frais généraux et dont les modalités de
paiement seront déterminées par le Conseil. Elle pourra également octroyer, à charge des frais
Volet B
généraux, une somme globale au Conseil d’administration en sa qualité d’organe collégial, qui se
répartira cette dernière conformément aux règles de délibération prévues à l’article 15 des présents
statuts.
Le Conseil d’administration pourra également octroyer des jetons de présence restant à charge des
frais généraux.
Le mandat d’administrateur sera gratuit dans les autres cas.
Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacements
et des dépenses engagées raisonnablement par les administrateurs dans l’intérêt de la société.
Le Conseil d’administration pourra octroyer une allocation spécifique, à charge des frais généraux et
dont il déterminera le montant et les modalités, à toute personne, administrateur ou non, chargée d’
une mission spécifique.
Article 17
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’
administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du Conseil d’administration.
Article 18
Le Conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué,
- et/ou à un ou plusieurs directeurs qui portent le titre de Directeur-général.
Le Conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire.
Il peut également confier la direction d’une ou de plusieurs branches des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, et conférer tous pourvoir
spéciaux et déterminés à tout mandataire.
Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer, en tout temps, les
pouvoirs conférés aux personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables des personnes à qui il confère des
délégations.
Article 19
La société est représentée dans les actes, y compris les pouvoirs et procurations, et ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice :
-    soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20
La société pourra être représentée en pays étrangers, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou encore par toute autre personne spécialement déléguée à cet effet par le Conseil d’
administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du Conseil d’administration, de représenter
les intérêts de la société à l’étranger, et d’exécuter toutes les décisions du Conseil d’administration,
dont l’effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d’une procuration ou délégation constatant
qu’il est l’agent responsable de la société dans ces pays.
(…)
Article 25
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires doivent, cinq jours francs avant la date
fixée pour l’assemblée, avoir manifesté par un écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote.
Il est permis de se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit d’assister à l’
assemblée générale et qui sera porteur d’un pouvoir spécial dont le Conseil d’administration pourra
éventuellement déterminer la forme et ordonner le dépôt cinq jours francs au plus tard avant la
réunion.
Le bureau de l’assemblée pourra néanmoins, par décision unanime et générale, admettre des
dérogations au terme fixé pour le dépôt des procurations.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes ou
représentants légaux ou par un mandataire, actionnaire ou non. Les époux peuvent l’être l’un par l’
autre.
Lorsque, pour les mêmes actions, il existe plusieurs intéressés, copropriétaires, nus-propriétaires,
usufruitiers, créanciers ou débiteurs gagistes, etc., ceux-ci seront tenus respectivement de se faire
représenter par un seul et même mandataire.
Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires et le nombre des titres qu’ils
Volet B
représentent, doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Article 26
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année, le premier vendredi du mois
de juin, à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tient de droit le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion du Conseil d’administration et le rapport des
commissaires, statue sur les comptes annuels ainsi que sur la répartition bénéficiaire et sur la
décharge des administrateurs et commissaires.
Elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants,
décédés ou démissionnaires, et délibère sur tous autres objets à l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut convoquer extraordinairement l’assemblée générale, autant de fois
que l’intérêt de la société l’exige ; il doit la convoquer s’il en est requis par les commissaires ou si un
nombre d’actionnaires, représentant le dixième du capital, le requièrent en formulant l’objet de la
réunion.
(…)
Article 30
Chaque action donne droit à une voix.
Article 31
Sauf les exceptions édictées par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quelle que soit la
portion du capital représentée. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Le scrutin secret ne peut être demandé que pour les cas de nomination ou de révocation.
En cas de nomination, si, au premier tour de scrutin, aucun candidat ne réunit la majorité, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de
parité de suffrages à ce scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est proclamé élu.
(…)
CHAPITRE V - INVENTAIRE, BILAN, RESERVE, REPARTITION
Article 33
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
(…)
Article 37
Chaque année, l’assemblée générale décide des affectations du résultat et des prélèvements, sur
base des propositions que lui fait le Conseil d’administration, dans les comptes annuels qu’il soumet
à son approbation.
Article 38
Le Conseil d’administration peut décider qu’il sera payé un ou plusieurs acomptes sur la répartition
du résultat de l’exercice en cours ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit
de la perte reportée, le tout aux conditions et modalités prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques à fixer par le Conseil d’administration.
Article 39
Dans les trente jours de leur approbation, les comptes annuels et les autres documents prescrits par
l’article 3:10 du Code des sociétés et des associations sont déposés par les soins du Conseil d’
administration à la Banque Nationale de Belgique.
CHAPITRE VI - DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 40
Sans préjudice des dispositions des articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et des
associations, la société peut être dissoute à tout moment, par décision d’une assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 41
Lors de la dissolution de la société, la liquidation aura lieu par les soins des membres du Conseil d’
administration alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne, à cet effet, un ou
plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Article 42
Après apurement de toutes les dettes et charges et les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
également entre toutes les actions, sous déduction des sommes restant encore éventuellement à
libérer sur lesdites actions.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Changement de représentant permanent du commissaire.
L’assemblée constate que le commissaire de la Société, étant la société privée à responsabilité
limitée "Mazars Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du
Boulevard 21 boîte 8, et avec numéro d’entreprise 0428.837.889, a désigné Sébastien
Volet B
Schueremans, à partir du 8 novembre 2022, comme représentant permanent.
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l’organe d’administration.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Jean Van den Bossche, Audrey Manche et Hans Beerlandt, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Communautés 100,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire