Ondernemingsnr : 0428218376
Naam
(voluit) : ONE+
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tielenstraat 33
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 07 november 2023, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN
    1.  Het splitsingsvoorstel
De algemene vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel opgesteld door het
bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap, en de oprichter van de op te richten besloten
vennootschap “TSN” op 14 september 2023 in toepassing van artikel 12:75 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering aanvaardt de inhoud van voormeld
splitsingsvoorstel met dien verstande dat in navolging van hetgeen hoger werd toegelicht, de partiële
splitsing boekhoudkundig zal terugwerken naar 1 juni 2023 in plaats van naar 1 juli 2023.
Dit voorstel werd door de Overdragende vennootschap neergelegd op de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt op 15 september 2023, aldus meer dan 6 weken voor onderhavige
algemene vergadering.
Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 september
2023, onder nummer 23122907.
De aandeelhouders waren in de mogelijkheid om kosteloos een afschrift van het voorstel te
bekomen.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het splitsingsvoorstel aangezien zij
erkent hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten, volledig in kennis te zijn
gesteld meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
    1.  Verslagen
Verslagen bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:81 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de
verslaggeving door de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde
verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:78 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving
inzake de partiële splitsing.
    1.  Jaarrekeningen, verslag van het bestuursorgaan en de laatste drie boekjaren van elk van de
vennootschappen die bij de splitsing betrokken is
De algemene vergadering bevestigt dat iedere aandeelhouder de mogelijkheid heeft gehad om
kennis te nemen van de jaarrekeningen, en desgevallend het verslag van het bestuursorgaan en van
de commissaris, over de laatste drie boekjaren van de Overdragende vennootschap.
    1.  Kennisname van artikel 12:80, §2 in fine van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De algemene vergadering bevestigt dat zij toepassing maakt van artikel 12:80, §2 in fine:
“De 2° en 5° zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap.”
De algemene vergadering van de Overdragende vennootschap verklaart in dit kader uitdrukkelijk
toepassing te maken van artikel 12:80, §2, in fine van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en aldus afstand te doen van het recht om kennis te nemen van de in artikelen 12:77
en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen.
    1.  Controle op de wettigheid
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en vormvoorschriften die ten laste vallen van de vennootschap
conform artikel 12:90, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig informeert de notaris de comparanten omtrent het feit dat voor de partiële
splitsing van de naamloze vennootschap ONE+ en de nieuw op te richten vennootschap de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten nageleefd worden.
TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
i) Goedkeuring partiële splitsing en ermee gepaard gaande vermogensvermindering
De algemene vergadering beslist de Overdragende vennootschap, met name ONE+, partieel te
splitsen aan de voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel hierboven uiteengezet, door
overdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen in een nieuw op te richten
besloten vennootschap “TSN”, rekening houdend met voormelde opmerking vanwege het
bestuursorgaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
vennootschap, met name ONE+, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de op te richten
Overnemende vennootschap, met name TSN.
Ingevolge de voormelde inbreng in de op te richten Overnemende vennootschap, van de hierna
vermelde activa- en passivabestanddelen, en onder de opschortende voorwaarde van de oprichting
van de uit splitsing op te richten vennootschap “TSN”, besluit de algemene vergadering der
aandeelhouders dat haar vermogen met een bedrag van negen miljoen
achthonderdzesentwintigduizend zesendertig euro vierennegentig cent (€ 9.826.036,94) wordt
verminderd, zonder vernietiging van aandelen.
ii) Vaststelling van de eigendomsovergang en algemene voorwaarden van nagenoemde activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap naar de op te richten vennootschap
“TSN”.
            a) Vaststelling eigendomsovergang
De hierna vermelde activa- en passivabestanddelen, vastgesteld op basis van de tussentijdse staat
per 31/05/2023, zullen overgaan naar de op te richten besloten vennootschap “TSN”, met name:
            (…)
Aldus wordt het netto-actief van de Overdragende vennootschap, hetzij voor een bedrag van negen
miljoen achthonderdzesentwintigduizend zesendertig euro vierennegentig cent (€ 9.826.036,94),
overgedragen naar de op te richten Overnemende vennootschap.
            b) Algemene voorwaarden overgedragen activa- en passivabestanddelen
a)        De overdracht gebeurt op basis van de tussentijdse staat per 31/05/2023 van de
Overdragende vennootschap.
b)        Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de Overdragende
vennootschap vanaf 1 juni 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
Overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van
de Overnemende vennootschap zullen zijn geschied.
c)         De overdracht gebeurt door middel van toekenning van zesduizend
tweehonderddrieëntachtig (6.283) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de op te richten
Overnemende vennootschap, zonder opleg.
d)      De ruilverhouding bedraagt 1/1: Voor elk bestaand aandeel in de Partieel te Splitsen
Vennootschap zal één (1) nieuw aandeel in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven.
De zesduizend tweehonderddrieëntachtig (6.283) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
vennootschap zullen als volgt worden toebedeeld:
    •  Aan TS 33 BV:                                     zesduizend en negen (6.009) aandelen;
    •  Aan mevrouw Ina BEELEN:                honderdzevenendertig (137) aandelen;
    •  Aan de heer Cedric DIERCKX:            honderdzevenendertig (137) aandelen.
e)        De inbreng door de Overdragende vennootschap in de uit de splitsing op te richten
Overgenomen vennootschap omvat de geheelheid verbonden aan voornoemde activa- en
passivabestanddelen.
Tevens omvat deze inbreng, ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overdragende vennootschap heeft aangegaan
in het kader van deze voornoemde activa- en passivabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
De uit de splitsing op te richten Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de
Overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
f)       De op te richten Overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de Overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
voornoemde activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de op te richten Overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden
van de Overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatste kan er
op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van
bekomen.
g)        Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die
later zouden worden ontdekt betreffende de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen in
afwijking met de principes van artikel 12:76 WVV achterblijven bij de Overdragende vennootschap,
tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste
vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan de uit de splitsing op te richten
Overnemende vennootschap..
h)        Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
zullen indien nodig verder gezet worden door de Overdragende vennootschap, maar voor rekening
van de uit de splitsing op te richten Overnemende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
i)         De uit de splitsing op te richten Overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te
zijn van de Overdragende vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen door de Overdragende vennootschap aangegaan.
j)          De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle kosten betreffende
deze partiële splitsing ten laste zijn van de Overdragende vennootschap.
k)       In de Overdragende vennootschap zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
l)        Aan de leden van het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
c) Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Ingevolge de partiële splitsing zullen er geen onroerende goederen overgaan.
iii) Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de Overdragende vennootschap
worden ingebracht in de uit de splitsing op te richten Overnemende vennootschap, op grond van de
tussentijdse staat per 31/05/2023 van de Overdragende vennootschap gelijk is aan negen miljoen
achthonderdzesentwintigduizend zesendertig euro vierennegentig cent (€ 9.826.036,94) en als volgt
onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Overdragende vennootschap
en geboekt in de Overnemende vennootschap:
De over te dragen eigenvermogensbestanddelen zullen op datum van boekhoudkundige
retroactiviteit, zijnde 1 juni 2023, worden uitgeboekt uit de Overdragende vennootschap en ingeboekt
in de Overnemende vennootschap aan de waardes zoals hierboven uiteengezet onder punt ii), a)
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen.
Het eigen vermogen van de Overdragende vennootschap wordt afgesplitst in overeenstemming met
de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen. Meer bepaald,
worden de bestanddelen van het eigen vermogen verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van
de in de Overnemende vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen resp. van de in de
Overdragende vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
iv) Oprichting van een uit de splitsing op te richten nieuwe besloten vennootschap “TSN”, door
inbreng van afgesplitste vermogensbestanddelen, vorming van het vermogen in de nieuw opgerichte
vennootschap en vastlegging van de statuten
(…)
DERDE BESLUIT - Vaststelling van de oprichting van de besloten vennootschap “TSN” en van de
verwezenlijking van de partiële splitsing- vaststelling van de opschortende voorwaarde en definitieve
verwezenlijking van de splitsingsverrichting
De algemene vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap “TSN” effectief
verwezenlijkt is. De aandeelhouders stellen dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde
voor de partiële splitsing zoals voormeld vervuld is, en dat de partiële splitsing overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in het voormelde splitsingsvoorstel, met uitzondering van het
waarderingsmoment en het moment van de terugwerkende kracht, zoals voormeld, aldus
verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de
Overdragende vennootschap definitief is geworden.
VIJFDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan
alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.
ZESDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart met eenparigheid van stemmen ermee akkoord te
gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door
ondergetekende notaris.
Opgesteld te Pelt.
Op 07/11/2023.
 
Dirk Seresia.
Notaris.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte.