N° d'entreprise : 0657842221
Nom
(en entier) : PDC line Pharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PDC line Pharma », ayant son siège à 4000 Liège, Tour GIGA (B34), Avenue de l'Hôpital 11, inscrite
au registre des personnes morales (Liège division Liège) sous le numéro 0657.842.221, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 7 février 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 14 février suivant, volume 0 folio 0, case 3293,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Confirmation de la prolongation de la durée des droits de souscription émis le
25 juillet 2017
 
L’assemblée générale rappelle ce qui suit :
- aux termes du procès-verbal dressé par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR le 25
juillet 2017, l’assemblée générale a décidé d’émettre huit mille cent quatre-vingt-huit (8.188) droits de
souscription dénommés « Stock options » en faveur des membres du management, des employés,
des consultants et des administrateurs de la présente société ;
- que lors de cette émission, tous les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de préférence ;
- que ces huit mille cent quatre-vingt-huit (8.188) droits de souscription ont été attribués dans le
cadre du Plan SOP 2019, en même temps que les trois mille deux cent soixante-deux (3.262) droits
de souscription émis le 12 septembre 2019, de sorte que onze mille quatre cent cinquante (11.450)
ont été attribués en 2019 ;
- suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, et en application de l’article 7:
70 alinéa 1 in fine du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a par
décision du 19 avril 2022 proposé à l’assemblée générale de prolonger la durée des onze mille
quatre cent cinquante (11.450) droits de souscription attribués en 2019 pour les porter de 5 ans à 10
ans ;
- aux termes du procès-verbal dressé par Maître Gérard INDEKEU le 19 mai 2022, l’assemblée
générale a décidé à l’unanimité de prolonger la durée des 3.262 droits de souscription émis le 12
septembre 2019 pour les porter de 5 ans à 10 ans ;
- qu’en réalité, la prolongation proposée par le conseil d’administration visait tous les 11.450 droits de
souscription attribués en 2019.
 
L’assemblée générale confirme à l’unanimité la décision de prolongation des onze mille quatre cent
cinquante (11.450) droits de souscription attribués en 2019.
 
Toutes les autres modalités et conditions de ces onze mille quatre cent cinquante (11.450) droits de
souscription demeurent d’application, sous réserve des modifications décidées ci-dessus.
 
 
Volet B
Deuxième résolution : Redéfinition des Bénéficiaires, Good Leaver et Bad Leaver dans le cadre des
Plans SOP 2020 et 2021
 
L’assemblée générale décide de redéfinir les termes « Bénéficiaire », « Good Leaver » et « Bad
Leaver » utilisés dans le cadre des Plans SOP 2020 et 2021, lesquels doivent être définis comme
suit :
 
« Bénéficiaire : signifie une personne physique ou morale, administratrice, membre du personnel ou
consultante externe de la Société ou d'une Société liée, actuellement ou invitée à le devenir, que ce
soit directement ou indirectement à l’intervention d’une société de prestation de services et à laquelle
au moins une (1) Option est attribuée par le Conseil d’Administration conformément au Plan d’
Options sur Actions. »
 
« Good Leaver : signifie une personne qui, à un quelconque moment, cesse d’être employée par la
Société (ou une Société liée) ou de prester des services pour la Société (ou une Société liée) ou d’
être administrateur de la Société, que ce soit directement ou indirectement à l’intervention d’une
société de prestation de services, pour cause de (i) décès, (ii) incapacité permanente, (iii) résiliation
du contrat de travail ou de prestation de services, ou du mandat d'administrateur par la Société (ou
une Société liée) dans des circonstances dont il ressort que la personne concernée ne viole pas et n’
a pas violé son contrat, (iv) résiliation du contrat de travail ou de prestation de services, ou du
mandat d'administrateur par la personne concernée dans des circonstances dont il ressort que la
Société ne viole pas et n’a pas violé le contrat,  (v) violation par la Société du contrat visant cette
personne ou (vi) arrivée à l’âge de la retraite tel que prévu dans son contrat de travail. »
 
« Bad Leaver : signifie une personne qui, à un quelconque moment, cesse d’être administrateur de la
Société, d'être employée par la Société ou de prester des services pour la Société (ou une Société
liée), que ce soit directement ou indirectement à l’intervention d’une société de prestation de services
et qui n’est pas un Good Leaver ou qui, tout en étant Good Leaver, viole ultérieurement une
obligation contractuelle restant à sa charge même après son départ. »
 
Sous réserve des modifications qui feront l’objet de la troisième résolution ci-après, toutes les autres
modalités et conditions des Stock options émis le 25 juillet 2017 demeurent d’application.
 
 
Troisième résolution : Modification des périodes de vesting et d’exercices dans le cadre des Plans
SOP 2019, 2020 et 2021
 
L’assemblée générale décide que les dispositions des Plans SOP 2019, 2020 et 2021 relatives à l’
exercice des options concernées doivent être adaptées comme suit :
 
« 7. EXERCICE DES OPTIONS
 
7.1 Conditions d’Exercice 
 
L’exercice des Options est soumis aux Conditions d’Exercice prévues par le Plan d’Options sur
Actions.
 
7.2  Prix d’Exercice 
 
Le Prix d'Exercice est défini par l'assemblée générale au moment de l'émission des Options, est
communiqué aux Bénéficiaires au moment de l'Offre (le cas échéant moyennant une majoration par
le Conseil d'Administration) et est reflété dans la Convention d'Options sur Actions, comme
correspondant à la juste valeur de marché (« fair market value ») des actions de la Société au
moment de l'Offre. Cette valeur est déterminée par la Société au moment de l’Offre en conformité
avec le rapport du commissaire de la Société et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le
Conseil d'Administration.  
 
7.3  Vesting et Période d’Exercice
 
7.3.1. Vesting
Les Options deviennent exerçables (vested) de la manière suivante à compter de leur date d’
Attribution :
 
Volet B
- A l’issue de quatre (4) trimestres d’activité pour la Société (ou une Société liée): vesting d'un tiers
des Options; 
 
- A partir du cinquième (5ème) trimestre jusqu’à l’issue du douzième (12ème) trimestre : les Options
sont exerçables (vested) par tranches d’un douzième (1/12ème) par trimestre écoulé d’activité pour
la Société (ou une Société liée). 
 
7.3.2. Période d’Exercice
 
Sous réserve de ce qui est éventuellement prévu dans la Convention d’Options sur Actions et à l’
article 7.8., les Options qui sont exerçables (vested) en vertu de l’article 7.3.1.peuvent être exercées
au cours des périodes suivantes :
- Du 16 au 31 mars ; 
- Du 15 au 30 septembre; et
- Du 16 au 31 décembre.
 
Toutes les Options non-exercées à leur date d’échéance deviendront automatiquement nulles et
non-avenues sans que le Bénéficiaire ne puisse faire valoir de droit à une quelconque indemnité,
conformément à l’article 5.4.
 
7.3.3. Il peut être dérogé aux règles prévues aux articles 7.3.1. et 7.3.2. dans la Convention
d'Options sur Actions. 
 
7.4 Nombre d’Actions par Option
 
Une (1) Option donne droit à une (1) Action.
 
7.5 Suppression du droit d’exercer les Options
 
7.5.1. Good Leaver
 
Les Options qui ne sont pas encore exerçables (vested) conformément à l’article 7.3 et qui sont
détenues par un Good Leaver au moment où il devient Good Leaver, seront automatiquement
annulées sans qu’aucune compensation de quelque nature que ce soit ne soit due par la Société.  
Sans préjudice à l’article 7.3, le Good Leaver continue à être autorisé à exercer ses Options qui sont
exerçables (vested) au moment où celui-ci devient Good Leaver.
 
7.5.2. Bad Leaver
 
Les Options, qu’elles soient ou non exerçables (vested) conformément à l’article 7.3  et qui sont
détenues par un Bad Leaver au moment où celui-ci devient Bad Leaver, seront automatiquement
annulées sans qu’aucune compensation de quelle que nature que ce soit  ne soit due par la Société.
Le Conseil d’Administration a la possibilité de déroger à la règle susmentionnée, au cas par cas.
 
7.6 Modalités d’Exercice 
 
Un Bénéficiaire désirant exercer ses Options spécifiera, lors de leur exercice, les numéros des
Options qu’il souhaite exercer. Dans le cas où le Bénéficiaire ne spécifie pas les numéros, le
Bénéficiaire sera présumé avoir exercé ses Options dans l'ordre chronologique de leur octroi, en
commençant par les plus anciennes.
Les Options peuvent être exercées par la remise d’un Formulaire d’Exercice à la Société, à l’
attention du Conseil d’Administration. Le Formulaire d’exercice peut (i) être remis en personne ou (ii)
être envoyé par lettre recommandée.
Le Formulaire d’Exercice doit être entièrement complété et signé par le Bénéficiaire, et doit
mentionner le nombre d’Options que le Bénéficiaire souhaite exercer.
 
7.7 Modalités de paiement 
 
Le paiement s’effectue par virement du Prix d’Exercice de toutes les Options exercées sur le compte
bancaire de la Société indiqué par celle-ci dans le Formulaire d’Exercice.              
Le Bénéficiaire dispose d’un délai de soixante (60) jours à compter de l’envoi du Formulaire d’
Exercice pour procéder au paiement. 
 
Volet B
7.8 Trade Sale ou IPO
 
En cas de Trade Sale ou d'IPO et nonobstant toute autre disposition du Plan d’Options sur Actions,
les Options seront exerçables – qu’elles soient ou non exerçables (vested) conformément à l’article
7.3.1., respectivement, immédiatement avant la vente, le transfert ou l’apport de toutes les actions ou
actifs de la Société, ou immédiatement avant l’admission de tout ou partie des actions de la Société
à une cotation officielle ou sur une bourse. 
Dans le cadre d’un Trade Sale, les détenteurs d’Options s’engagent à vendre les Actions acquises à
la suite de l’exercice des Options à l’acheteur qui procède à l’acquisition dans le cadre du Trade
Sale, au même prix et aux mêmes conditions que celles qui sont applicables au Trade Sale. Les
détenteurs d’Options cèderont leurs Actions quittes et libres de toute charge dans les cinq (5) jours
ouvrables après qu’ils aient été requis de le faire par la Société. Ils seront payés au moment du
transfert effectif de leurs Actions.
En cas de non-exercice des Options à l’occasion du Trade Sale, les Options deviennent
automatiquement nulles et non avenues, immédiatement après la date de vente effective de toutes
les actions de la Société dans le cadre du Trade Sale.
En cas d'IPO, le Conseil d'Administration pourra établir la procédure et les délais à respecter par les
Bénéficiaires. Le  Conseil d’Administration pourrait, entre autres, décider que les Options non
exercées ne peuvent pas être exercées durant une période de lock-up raisonnable après la
cotation.»
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la notification par écrit aux Bénéficiaires concernés de la
prolongation de la durée des droits de souscription émis le 25 juillet 2017 et des autres modifications
dans le cadre des Plans SOP 2019, 2020 et 2021;  
- au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu de la
résolution adoptée ci-dessus.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présences.