Ondernemingsnr 0895.121.542	-
Naam
DEINZE ONZE THUIS	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Kortrijkstraat 17 bus 1	Volledig adres v.d. zetel:
9800 Deinze
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 november 2022, door Meester Steven
VERBIST, notaris met standplaats te Gent (4e kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV DE WULF,
VERBIST, VAN POUCKE,	VANDERLINDEN & BALLIERE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN, met zetel te 9041 Gent, Christiaan Van der Heydenlaan 2, geregistreerd op het
Kantoor Rechtszekerheid Gent II op 5 december 2022, register OBA (5), boek 0, blad 0, vak 36571,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"DEINZE ONZE THUIS" met zetel te 9800 Deinze, Kortrijkstraat 17/1, RPR Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0895.121.542, met BTW nummer BE 0895.121.542, (de overnemende
vennootschap) en de besloten vennootschap "DEINZE CONSTRUCT" met zetel te 9800 Deinze,
Kortrijkstraat 17/1, BTW BE 0835.885.820 RPR Gent, afdeling Gent, (de over te nemen vennootschap
of de overgenomen vennootschap) is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft :·
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING
FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en
verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "DEINZE CONSTRUCT" en de
besloten vennootschap "DEINZE ONZE THUIS" besluiten over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd
door de over te nemen vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
op 3 oktober 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 oktober daarna,
onder het nummer 22121533, en door de overnemende vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 3 oktober 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 13 oktober daarna, onder het nummer 22121534.
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "DEINZE CONSTRUCT" besluit
de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten
vennootschap "DEINZE ONZE THUIS".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "DEINZE ONZE THUIS" besluit
over te gaan tot geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap
"DEINZE CONSTRUCT".
Tengevolge van de geruisloze fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per 30 juni 2022 met
alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap
naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken
en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de geruisloze fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022, worden boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET
VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang
van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap ( ... )
LASTEN EN VOORNEMENS VAN DE OVERGANGEN
Voormeld beschreven goederen komen door geruisloze fusie toe aan overnemende
vennootschap onder de volgende lasten en voorwaarden;
1/ De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich thans bevinden zonder verhaal
tegen de inbrenger om welke reden het ook moge wezen, zonder waarborg inzake zichtbare en verborgen
gebreken, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, gekende en ongekende, voortdurende
en niet voortdurende erfdienstbaarheden waarmede zij zouden kunnen bevoor- of benadeeld zijn,
onverminderd het recht van de vennootschap om de ene te doen gelden en zich tegen de andere te
verzetten doch op haar kosten en op eigen risico. De overdrager verklaart hieromtrent uitdrukkelijk te
verwijzen naar de voorwaarden en bedingen in de eigendomstitel(s) en de basisakte, voormeld.
De overnemende vennootschap verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben van de eventuele
erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden welke op de goederen rusten door ontvangst van een
kopie van de eigendomstitel en basisakte, en zij ontslaat ondergetekende notaris deze hierna letterlijk
over te nemen.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen
voortvloeiend uit de in voorinelde akten vervatte bedingen voor zoveel en voor zover deze thans nog van
toepassing zijn.
2/ De overnemende vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom van de goederen.
De overnemende vennootschap wordt geacht vanaf 1 juli 2022 het genot ervan te bezitten en zal
vanaf dezelfde datum ook alle belastingen, taksen, lasten en voorheffingen van welke aard ook en alle
reeds gevestigde of nog te vestigen verhaalbelastingen die zelfde goederen zouden bezwaren betalen.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, vanaf de in genottreding, in alle rechten en
verplichtingen van de overdragende vennootschap wat betreft alle contracten aangaande water, gas en
elektriciteit die zouden kunnen bestaan.
3/ De hoger vermelde omvang van de goederen, en het verschil in min of meer, zelfs al overtreft
dit één/twintigste, zal tot voordeel van de overnemende vennootschap strekken of een verlies voor haar
uitmaken.
4/ De kadastrale aanduidingen worden enkel als eenvoudige inlichting opgegeven.
5/ De verschijners verklaren volledig op de hoogte te zijn van het eventuele gebruik (huurtoestand
en dergelijke meer) van voorschreven goed en zij ontslaat uitdrukkelijk de overgenomen vennootschap
en de optredende notaris dit gebruik alhier te vermelden.
6/ De kosten, rechten en erelonen dezer worden gedragen door de overneinende vennootschap.
( ... )
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE
BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging
van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden
ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de
algeinene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - GEEN VOORWERPWIJZIGING
Gezien de voorwerpen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap
gelijklopend zijn, wordt besloten geen voorwerpwijziging te creëren in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VERLENGING VAN HET LOPENDE BOEKJAAR NAAR 31
MAART 2023
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het huidige boekjaar dat eindigt op 30 november
2022, te verlengen en liet af te sluiten op 31 maart 2023. Het huidige boekjaar zal bijgevolg lopen van
30 noveinber 2021 tot en met 31 maart 2023.
Ieder volgend boekjaar blijft daarna lopen van 1 april tot en met 31 maart van het daarop volgend
kalenderjaar.
VIJFDE BESLUIT - VERPLAATSING JAARVERGADERING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen
naar de laatste vrijdag van de maand september om 11u00.
ZESDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN:
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") van toepassing zijn op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ZEVENDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR
TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
buitengewone algemene vergadering vast dat 1) het werkelijk gestort kapitaal
tweehonderdzevenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 247.600,00) en de wettelijke reserve
zesentwintigduizend euro (€ 26.000,00) in de overnemende vennootschap en 2) het werkelijk gestort
kapitaal zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve duizend achthonderdzestig
euro (€ 1.860,00) in de overgenomen vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) in de overnemende vennootschap en twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) in de overgenomen vennootschap, omgezet werden in een eigen
vermogensreekning "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet
van 23 ınaart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
ZEVENDE BESLUIT - AFSCHAFFING FRACTIEWAARDE
De vergadering besluit, in het verlengde van het voorgaande besluit, de fractiewaarde van de
aandelen af te schaffen.
ACHTSTE BESLUIT - ZETEL NIET MEER OPNEMEN IN STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in
de statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9800 Deinze,
Kortrijkstraat 17 bus 1. Dit is geen statutair gegeven.
NEGENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen van de overnemende vennootschap, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DEINZE ONZE THUIS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding niag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handelsbemiddeling in goederen, de projectontwikkeling voor woningbouw, de
projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, de
projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen, de projectontwikkeling voor
kantoorbouw; de bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuring van onroerende goederen, het
schatten en evalueren van een onroerend goed, het beheer van residentiële gebouwen, het verlenen in
opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten noodzakelijk voor het behoorlijk
functioneren van de gebouwen waarvoor het beheer wordt waargenomen en het innen van de huur.
Alle onroerende verrichtingen, namelijk huren, verhuren, aan- en verkopen van alle onroerende
goederen, zowel in binnen- als buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en bouwwerken, alle
verrichtingen welke eigen zijn aan de landbouw- en hoveniersbedrijven, alle beheer van onroerende
goederen.
Het uitbaten van een adviesbureau niet onder meer marktstudie en aanverwanten, de
commissiehandel, de makelaardij en de tussenhandel in het algemeen, het verlenen van adviezen zowel
of financieel, commercieel, administratief als economisch vlak, de organisatie van bedrijven, alsmede
het beheer van de vertegenwoordiging van bedrijven.
Het doen van alle immobilaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen, met name
verkoop, aankoop, leasing, ruiling, verhuring, expertise van onroerende goederen van alle aard, zo
gronden en gebouwen, in voorkomend geval bij middel van verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwingen onder voorwaarde van het bekomen de noodzakelijke erkenning en inschrijving.
Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het
verrichten van consultingwerkzaamheden en projectmanagment en in het algenieen alle daarmee
verbonden administratieve taken en hulpverlening.
Het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verschillende vorm welkdanig derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken en dit op vlak van beheer, controle
toezicht, organisatie, management, enzovoort, het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden,
modellen, materialen, instrunienten in hard-en software al dan niet in eigen ontwikkeling, het uitvoeren
in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en
toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het
uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle
niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening of in deelneming met derden van handels-,
nijverheids- of andere ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm en dat zonder enige
beperking.
Het verlenen van prospectie en bijstand aan ondernemingen voor het verwerven van contracten
voor de levering van goederen en/of diensten.
De studie, de redactie van en de medewerking aan het tot stand brengen, door het uitgeven en
verspreiden van werken, onder welke vorm ook, met inbegrip van de geïnformatiseerde vorm van
juridische, sociale, fiscale en wetenschappelijke aard.
Tevens kan de vennootschap aan wetenschappelijk onderzoek doen. De vennootschap kan
lezingen organiseren.
De vennootschap kan optreden als makelaar, zelfstandige vertegenwoordiger, Commissioniar,
publiciteitsbureau, bureau voor databeheer, raadgevend bureau inzake juridische en sociale
aangelegenheden, bureau welkdanige nevenactiviteiten.
De vennootschap kan een patrinionium bestaande uit roerende en onroerende goederen
verwerven, beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden.
Aannemer van metsel- en betonwerken, optrekken van gebouwen, eventueel in coördinatie met
onderaannemers, aannemer schrijnwerk-timmerman,	aannemer plafoneerder-cementwerker,
aannemer tegelzetter, aannemer glaswerken, aannemer van niet metalen dakbedekkingen van
gebouwen, aannemer voor het waterdicht maken van bouwwerken, aannemer van sloopwerken.
Zij kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van onderaanneming
in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben en van aard zijn de ontplooiing van de maatschappelijke
bedrijvigheid te bevorderen.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, deelneming, fusie, financiële en andere
interventies deelnemen in alle zowel in België als in het buitenland gelegen vennootschappen,
verenigingen en ondernemingen, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met haar
voorwerp of van die aard is de uitoefening ervan te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met , deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. Zij mag voorzien van supervisie,
beheren, raad geven, filialen controleren en vennootschappen beheren in de meest ruime zin van het
woord.
De vennootschap kan opdrachten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
Zij kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders of vennoten.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen terzake.
Alle activiteiten en verrichtingen van een investerings- en holdingvennootschap, waaronder
onder meer de verwerving en het aanhouden van aandelen, roerende waarden, roerende en onroerende
rechten en goederen en, in het algemeen, alle belangen in roerende en onroerende investeringen,
evenals rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen hebben, nemen en verwerven bij wijze van inbreng,
aankoop, inschrijving, associatie, samenwerking, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen en/of organisaties, alsmede
in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin. Kortom allerhande
participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen
en ondernemingen, uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken
en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde of verwant
voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook.
( ... )
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Reclit van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is
overeengekomen. De nieuwe aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar en deze worden aangekocht in de verhouding
vruchtgebruik - blote eigendom. Indien de blote eigenaar hiervan afziet dan kan de
vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom verwerven.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door derden met unanieme instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door het bestuursorgaan kan beslist worden dat het aandelenregister gehouden wordt in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van
artikel 2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk
met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder
te benoemen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - externe vertegenwoordiging
Paragraaf 1. Bevoegdheden
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehoudt.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Paragraaf 2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste
vergadering niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen,
indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Paragraaf 3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Paragraaf 4. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste vrijdag van de maand september om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen
wijziging van de statuten inhoudt
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan
van een notaris.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijf-
tien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voorstellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door	§ 1.
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het
bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast
te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
ter	beschikking gestelde	Het	de vennootschap	elektronische	§2.	door
communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,	§ 3.
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend
met de hun toegekende rechten.
( ... )
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd
worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe
werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en
de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de
algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste
aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een april en eindigt op eenendertig maart van ieder
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één
geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
( ... )
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
( ..
TIENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, de beëindiging van het mandaat vast van de enige
bestuurder van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouder van de overnemende vennootschap van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal
gelden als definitieve kwijting voor de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor haar
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2022 en de dag van de verwezenlijking van
de fusie.
ELFDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS
BESTUURDER VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders voor een onbeperkte duur:
- De naamloze vennootschap "JGJ INVEST", voornoemd, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger heer VERMEERSCH Serge, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Eikeldreef 23, alhier aanwezig die dit aanvaardt;
- De naamloze vennootschap "VIMAVI", voornoemd, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger heer VERMEERSCH Dimitri, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Dorpsstraat 7, alhier aanwezig die dit aanvaardt;
- De naamloze vennootschap "REAL ESTATE PARTNERS AND INSURANCE COMPANY"
in het kort "REP-IC", voornoemd, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
heer CEUTERICK Geert, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Reinaertdreef 6, alhier aanwezig die
dit aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun inandaat is onbezoldigd, behoudens anders luidende beslissing van de algemene
vergadering. Het is de bestuurder toegestaan vooafnamen te doen die later door de algemene
vergadering worden goedgekeurd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen zaakvoerders) voor de uitoefening van zijn mandaat.
TWAALFDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE -
VOLMACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de
genomen beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en
deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsınede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien
einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, inet name:
Accountantskantoor Ghysel & De Lombaerde, te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1099, allen
individueel bevoegd, evenals hun bediendeu, aangestelden eu lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Barbara Balliere
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde statuten;