Griffie
Ondernemingsnr : 0725.907.517
Naam
RDP
(voluit) :
/
(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)
Rechtsvorm :
Baron Ruzettelaan 7 bus 0, 8310 Brugge
Volledig adres v.d. zetel :
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Benoemingen - Ontslagen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging d.d. 29/11/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
t
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
1
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
-
-
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-	-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige
vermogen.
Gelet op een materiële vergissing werd in de oprichtingsakte opgenomen dat het kapitaal
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600) bedroeg. Het kapitaal zou volledig zijn	F
geplaatst en verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen op naam zonder vermelding van
de nominale waarde.
Echter was het de intentie van de vennoten om vijfhonderd euro (€ 500) als kapitaal te
plaatsen en te volstorten waarbij honderd (100) gelijke aandelen op naam zonder
vermelding van de nominale waarde zouden worden uitgegeven.
-
Deze materiële vergissing wordt in huidige notulen van de buitengewone algemene
vergadering rechtgezet en gelijkgesteld met de boekhoudkundige realiteit.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 01/11/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen	-	-	en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te	-
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "RDP".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
1. - Specifieke activiteiten:
- de coördinatie van bouwactiviteiten;
- het beheer van bouwprojecten.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met
inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van
leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich	1
borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere
zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen
en
verstrekken aan	rechtspersonen	of	ondernemingen	doen
-
-
particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
-
haar	van verbintenissen	eigen	bestuurders,	-	waarborg	van
aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in
disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en financiële	1
operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke	1
zijn aan	depositobanken, houders van	wettelijk voorbehouden	$
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen	-
en kapitalisatieondernemingen;	1
1
het	financiële,	technische,	verlenen	adviezen	van	-	van	1	1	commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, waaronder	1
onder andere advies inzake algemeen management, marketing,	-
financieel en commercieel beleid, administratieve prestaties en	1
computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks	-
of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen	-
inzake beleggingen en geldplaatsingen;
1
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de
deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management
van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de	1
uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van
aan
een
zelfstandig
manager kunnen worden
een overeenkomst
uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het
het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van	aanleggen,	1	een
als
in	binnen-	buitenland;	onroerend	zowel	alle	vermogen
verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke	-	-	rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle	-
eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen)	-	-
huren,	bouwen,	verhuren,	(doen)	verbouwen, onderhouden,	ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van	-	-	onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en
het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en	-	.	verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
eigen roerend patrimonium; het beleggen van beschikbare middelen
in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
Belgische	roerende	waarden,	welke	ook,	van	of	vorm	van
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en
-
de	commissiehandel	vertegenwoordiging,	de	verhuren,	en
-
instandhouding	roerende	goederen;	valorisatie	de	van	en	1	-
huurfinanciering,	het leasen, in leasing geven van roerende
-
goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van	1	-	deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele	1
eigendomsrechten op	de	haar ontwikkelde scheppingen,	door	-	-	uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap	1
kan deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan
-	derden.	F
4. - Bijzondere bepalingen:	-
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste
zin uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende
of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee
verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
activiteiten van
de
Indien
bepaalde	vennootschap wettelijk
gereglementeerde, dan zal de vennootschap deze activiteiten
slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van
de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de
wettelijke regels terzake.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100	1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt,	al	hetgeen	de	naargelang	vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden vermoed	uitgifte van nieuwe	aandelen gebeuren,	zonder
zijn	eigen	te	beschikbaar	beschikbare	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
vanaf deze	Reserves die	zich ontwikkelen	statutaire algemene
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het	1
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.	1
-
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
aandelenregister dat op de	van de	ingeschreven in het	zetel	-
bewaard. Het aandelenregister
ook	in
mag	vennootschap	wordt	1
omvat	alle	1	elektronische	Het register	gehouden worden.	vorm
zijn voorgeschreven
door	die	het	vermeldingen	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
1
verbintenissen van de vennootschap.
1	1	De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
-	uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
onder	het gezag	deze	werkzaamheden betreft	van	niet	de	f
kan	enkel uitdrukkelijk en	een	mits	vennootschap. Hiervan	1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.	1	1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van	1	1	de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen	1	1	door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
Wie	7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het	-
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
het	indien	gaat om	statutenwijziging	een	statutaire	een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
I
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering	1	1
zijn voorbehouden.	1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens	1	1	1	derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
twee	dan kunnen	1	de	zijn benoemd,	Indien	er	zaakvoerders	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en	1	1	zij	ieder	afzonderlijk	vennootschap	zullen	de	kunnen	1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als	-
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van	$
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.	1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de	1	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	zullen	zij	de	kunnen	afzonderlijk	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	Overlijden,	faillissement,	vereffening,	kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
vereffening,
kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten een vennoot of enig ander
als
persoon	meerdere
-	bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen, wettelijke	vereffening, faillissement,
1	onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	overblijvende	vennootschap	worden	waargenomen	de	door	1	1	zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1	zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat	dat	de	buitengewone	niet	wegneemt	verder	in
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 01/11/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair mandaat uit dat	statutair mandaat kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	-	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op derde vrijdag van de maand juni om
10u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
worden
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
1
komt bijeen op uitnodiging van de
De algemene	vergadering
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.	1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten	1	-
van een
door middel
voor de vergadering,	minste acht dagen
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres	1
dit
is
in	genoteerd.	zoals	het	vennotenregister	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.	-
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor	1
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
-
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger .
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
het
van de firmanaam,
De besluiten
inzake wijziging
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
van
de
De besluiten
buitengewone algemene
vergadering
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
-
-
Artikel 9. Het boekjaar
-
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
--
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
4
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
-
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
-
-
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
Artikel
Overdracht
door
vereffening
12.
of
overlijden,
1
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen
de
van de overleden
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
-
-
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
-
-
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
aan de
rechtspersoon wordt
overdracht van de
gelijkgesteld
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
van aandelen,
waar de overige
Een aangekondigde overdracht
een
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot
-
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
-
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
-
Artikel 14. Waardering van de overdracht
-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste	-
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
-	begroot
-	De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in	-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en	-
-	overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
moment van overlijden of
het moment van
overdracht, het
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
tot	bevoegde	rechtbank	aanstelling	met	een	vraag	van
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
aandelen.	deskundige	of	deze	De	waardering	de	van
gerechtsdeskundige is bindend.
lid	derde	Artikel	4:19,	Wetboek	van	Vennootschappen	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met	unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste	-
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij	1
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
fiscale	bepalingen	inzake	zakelijke	diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
4:16 Wetboek	zoals	artikel	van	meerderheid	bepaald door
Vennootschappen	Verenigingen,	hiervan	en	behoudens	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
vereffening	of	overdracht	overlijden,	aandelen	bij	van
faillissement (artikel 12) .
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de	1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het	1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap	-	1	-	1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om	-
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	kunnen	vertegenwoordigen	vennootschap	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
zijn,	ingevolge de ontbinding	van	automatisch	uittredend
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
van
artikel	Wetboek	t.e.m.	2:87	2:92	Vennootschappen	en
de	Verenigingen,	van	voorafgaande	machtiging	zonder daartoe
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel	$
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt	-
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-
-
-
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
-
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Ontslag van Patricia De Pauw als statutaire zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot het ontslag van Patricia De Pauw als statutaire
zaakvoerder, en dit met ingang op 14/11/2024. De algemene vergadering verleent deze
persoon geen kwijting voor de uitoefening van diens mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Benoeming van Patricia De Pauw als niet-statutaire zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Patricia De Pauw als niet-
statutaire zaakvoerder, en dit met ingang op 14/11/2024. Dit mandaat geldt voor
-
onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met
-
een gewone meerderheid anders over zou beslissen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
-
6/ Benoeming van Remy Van Geert als niet-statutaire zaakvoerder
-
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Remy Van Geert als niet-
statutaire zaakvoerder, en dit met ingang op 14/11/2024. Dit mandaat geldt voor
onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met
een gewone meerderheid anders over zou beslissen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
C. NIET-STATUTAIR
7/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Baron Ruzettelaan 7 bus 0, 8310 Brugge.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
stemmen.
1
8/ Volmacht aan NV TITECA ACCOUNTANCY	1
De algemene vergadering verleent volmacht aan NV TITECA ACCOUNTANCY,
rechtspersoon met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, RPR Gent, afdeling Kortrijk,	-
gekend in de KBO onder nummer 0882.371.584, en aan diens aangestelden, voor
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.	-	-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Marlies Deman,
Aangestelde van NV TITECA ACCOUNTANCY, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
9/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering d.d. 14/11/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, NV TITECA ACCOUNTANCY, vertegenwoordigd door
Marlies Deman, Aangestelde