Ondernemingsnr : 0453039785
Naam
(voluit) : HEIDENHAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pamelse Klei 47
 : 1760 Roosdaal
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HEIDENHAIN", waarvan
de zetel gevestigd is te 1760 Roosdaal, Pamelse Klei 47, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verklaring van eenhoofdigheid conform artikel 2:8, §4 WVV.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds 14/12/2023, alle aandelen van de vennootschap
in handen zijn van de GmbH vennootschap “Dr. JOHANNES HEIDENHAIN”, met zetel te Duitsland,
83301 Traunreut, Dr. Johannes Heidenhain Strasse 5.
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze
kennisname worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Artikel 1.-
De vennootschap bekleedt de vorm van een naamloze vennootschap;
Haar naam luidt : “HEIDENHAIN”
Artikel 2.-
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en mag overal in België worden verplaatst door
eenvoudige beslissing van de raad van bestuur die alle machten heeft om de wijziging die er uit
voortvloeit authentiek te doen vaststellen in huidig artikel van de statuten.
Hij mag overal in Vlaanderen of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden verplaatst door
eenvoudige beslissing van de raad van bestuur die alle machten heeft om de wijziging die er uit
voortvloeit te doen vaststellen in dit artikel van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, enzovoort, zowel in België als in het buitenland, vestigen.
Artikel 3.-
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Handel in technische apparatuur van alle aard, met in het bijzonder precisie, optische, elektronische
en alle aanverwante apparatuur, vooral deze van de merken die behoren tot de “HEIDENHAIN-
groep”, alsook in- en uitvoer, aan- en verkoop van deze apparaten en de dienstverlening die ermee
gepaard gaat.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Artikel 4.-
De vennootschap werd voor onbepaalde duur aangegaan.
Artikel 5.-
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijftig duizend Euro (250.000,00 EUR) vertegenwoordigd door
duizend en acht (1.008) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
Artikel 13.-
De vennootschap wordt bestuurd, door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit ten minste drie leden, benoemd voor ten hoogste zes jaren door de
algemene vergadering van aandeelhouders die te allen tijde door haar kunnen worden ontslagen.
Zij zijn herbenoembaar.
De opdracht van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot
de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur slechts uit
twee leden bestaan tot de dag dat de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Indien een rechtspersoon wordt aangeduid tot bestuurder dient deze rechtspersoon onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een natuurlijke persoon als ‘vaste vertegenwoordiger’
aan te duiden. Deze oefent het mandaat uit onder de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingeval van het openvallen van één of meerdere plaatsen van bestuurder, ingevolge overlijden,
ontslag of andere redenen, kan de Raad van Bestuur voorzien in hun voorlopige vervanging. In dat
geval zal de algemene vergadering bij haar eerste bijeenkomst overgaan tot de definitieve
verkiezing.
Deze bestuurder is benoemd voor de lopende termijn van diegene die hij vervangt.
(…)
Artikel 18.-
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
allen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder nadeel tot, te weten:
a)           bijzondere door de raad van bestuur aan een van zijn leden toevertrouwde opdrachten;
b)           opdrachten van het dagelijks bestuur toevertrouwd overeenkomstig artikel 19.
c)            alle bijzondere volmachten welke de raad van bestuur zou kunnen geven aan welkdanige
personen, al dan niet leden van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd ten aanzien van derden in rechte, zo eisende als
verwerende, alsmede in de akten waaraan een openbare of ministeriële ambtenaar zijn medewerking
verleent, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend of een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk
handelend, die in geen geval bewijs van een voorafgaande machtiging van de raad van bestuur zou
moeten voorleggen.
Artikel 19.-
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordigers
van wat dat bestuur aangaat, aan één of meer bestuurders, directeurs of andere personen, die alleen
of gezamenlijk optreden, opdragen.
In geval van opdracht, bepaalt de raad van bestuur de machten en bezoldigingen verbonden aan de
opgedragen functies.
(…)
Artikel 23.-
Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de laatste donderdag van de maand maart
te tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die een tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats aangewezen
in de oproeping, en bij gebrek aan aanwijzing, in de zetel.
Artikel 24.-
Elke eigenaar van aandelen kan op de algemene vergadering door een lasthebber worden
vertegenwoordigd.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Dit intern reglement wordt op aanvraag ter beschikking gesteld
aan iedere belanghebbende.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
(…)
Artikel 26.-
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 27.-
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en
behandelt de jaarrekening.
In het bijzondere, antwoorden de bestuurders op de vragen die hun door de aandeelhouders worden
gesteld betreffende hun jaarverslag of de punten op de agenda, tenzij het belang van de
vennootschap hun stilzwijgen vereist.
De commissarissen antwoorden insgelijks op de vragen die hun worden gesteld betreffende hun
verslag.
De jaarlijkse vergadering doet uitspraak over de aanneming van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de balans beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig,
wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of
onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire verrichting betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 28.-
Het jaarverslag, het verslag van de commissaris, de jaarrekening alsmede de stukken bedoeld in het
wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten binnen dertig dagen door toedoen van de
raad van bestuur worden neergelegd volgens de wettelijke beschikkingen terzake.
Wanneer de vennootschap haar jaarrekening en jaarverslag in hun geheel of verkort op een andere
wijze verspreidt, zal zij zich schikken naar de voorschriften van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 29.-
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten en
afschrijvingen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening, maakt de nettowinst uit.
Eerst wordt van deze winst ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve; de verplichting van deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het
kapitaal heeft bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien om gelijk welke redenen, het
reservefonds benden het peil komt.
Na bewuste afhouding besluit de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur met
meerderheid van stemmen over de bestemming die dit saldo moet krijgen.
De uit te keren winst is samengesteld uit de winst van het laatst afgesloten boekjaar, vermeerderd
met het overgedragen resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zal dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Het netto-actief mag niet omvatten :
-              het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding
-              het niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling,  behoudens in
uitzonderingsgevallen
Elke uitkering die in strijd is met deze bepalingen moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij niet onkundig konden zijn, gezien de
omstandigheden.
Artikel 30.-
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren in overeenstemming
met de toepasselijke wetgeving.
Artikel 32.-
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het
gelijkheidsbeginsel.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris