N° d'entreprise : 0427291334
Nom
(en entier) : CERAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Héros 38
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte LABEYE
et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364, le 20
décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société Anonyme « CERAL », ayant son siège à 4431 Ans (Loncin), rue des Héros, 38, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro TVA BE0427.291.334, a
pris les résolutions suivantes :
Première résolution
a) Modification de l’objet social de la société
L’actionnaire unique, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, décida d’étendre l’objet social à de
nouvelles activités reprises dans le rapport dont question ci-dessous et d’adapter le texte de l’article
3 des statuts (ARTICLE 3.-OBJET), en conséquence.
Cette modification par extension étant donc reprise dans les nouveaux statuts de la société, adoptés
ci-après.
&
b) Rapport établi en application de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations
L’actionnaire unique, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, dispensa le président de donner lecture
du rapport établi conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et associations.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de
l’assemblée générale décida d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Troisième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale décida de
refondre les statuts comme suit :
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CERAL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour objet :
-la fabrication, l'acquisition, la commercialisation, l'importation, l'exportation, la vente en gros, demi-
gros, par internet, et détail d'aliments pour animaux domestiques et de tous produits et accessoires
au sens le plus large du terme pour tous les animaux ;
-la création, le développement, l'exploitation et l'animation de réseaux de franchise notamment dans
les domaines suivants : animaux domestiques et de tous produits et accessoires au sens le plus
large du terme ;
-l’exploitation d’animalerie, le commerce en gros et détail, l’import, l’export d’articles pour animaux
domestiques, la nourriture pour animaux, produits de soins, objet de décoration, objets de fantaisie,
le toilettage, le dressage d’animaux ;
-l’édition, la publication, la distribution et la vente de catalogues de produits ;
-la diffusion et la promotion publicitaire de manière propre ou en tant qu'intermédiaire, toutes les
opérations relatives à la prospection et toute campagne promotionnelle ou publicitaire ;
-l’organisation dans tous ses aspects de tous types de manifestations et/ou d'événements
notamment et de manière non exhaustive et non limitative, des expositions, des foires, des salons,
des congrès, des workshops, des tournois, et des conférences tant pour son propre compte que pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de
commissionnaires, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les
mieux appropriées ;
-l’hébergement d'animaux de compagnie ;
-les services de soins pour animaux de compagnie, sauf soins vétérinaires ;
-toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, en pleine ou nue-propriété, usufruit,
superficie ou emphytéose ; à ce titre, la société pourra acheter et vendre tout immeuble, droit,
obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les
donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux
en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous
contrats de leasing, etc…
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d’accès
à la profession ou encore, de réglementation d’activités :
-la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion
et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation ;
-l’exercice de mandats ou de fonctions d'administrateur, de liquidateur ou de directeur de toute
personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la qualification
de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception morale, sans exception;
- l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ;
-l’achat, la vente, la livraison, l’organisation, l’importation, l’exportation, l’intermédiation, le courtage et
la représentation de tous biens et services, ainsi que le commerce ambulant et le commerce par
internet et par correspondance, de bois de chauffage, de dérivés de bois, granulés ou autres, tels
que les pellets, ou de toute autre forme de combustible de chauffage ;
-l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la distribution, la transformation et le négoce en général
sous quelque forme que ce soit, de tous les carburants, hydrocarbures et autres combustibles
solides ou liquides, pour compte propre ou compte de tiers ;
-le transport routier de carburant combustibles pour compte propre ou pour compte de tiers ;
-le self-stockage, la mise à disposition d’espaces de stockage, de parkings, d’espaces d’archivage
pour les entreprises et les particuliers et l’entreposage de biens divers par ou pour compte de tiers.
La société pourra également fournir des services de domiciliation aux entreprises, ainsi que des
services de mise à disposition de bureaux ;
-la société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à son
objet.
La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’
à l’étranger, tant en gros qu’en détail :
-la fabrication, la transformation ou la culture de matières premières de céréales, d’aliments du bétail,
des engrais, des produits phytopharmaceutiques, du fourrage et faille ainsi que de tous produits de
pharmacie vétérinaire et en général de toute l’alimentation pour animaux ;
-l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, l’élevage et le transport d’animaux ;
-l’achat, la vente et l’entretien de terres agricoles ou autres et de tous biens immobiliers ;
-la réalisation de tous travaux agricoles ;
-l’achat, la vente et la location et l’entretien du matériel agricole, ainsi que de toutes pièces de
rechange ;
-la réalisation en sous-traitance de tous les travaux concernant l’agriculture, l’élevage et l’
alimentation des animaux et toutes les prestations de services.
La société peut s’intéresser, en Belgique ou à l’étranger, par toutes voies (apport, fusion,
souscription, participation, intervention financière ou autre) dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés existantes ou créer ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou même
simplement susceptible d’accroître ou de favoriser son activité sociale.
Elle pourra réaliser son objet, en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II - Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents
(61.973,38 EUR).
Il est divisé en trois cents (300) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/trois centième (1/300ème) de l’avoir social, entièrement libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Titre III - Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations et peut être tenu sous forme informatisée. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions/titres
Toute action, tout titre est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action/d’un titre en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 13. Cession et transmission des actions
§1. Entre vifs
Sauf exception légale, toute cession entre vifs d'actions de la société, pour quelque cause que ce
soit, est soumise aux dispositions du présent article.
La cession d'actions entre actionnaires d'une même catégorie et entre un actionnaire et ses
ascendants en ligne directe et descendants est libre. Cette cession doit toutefois être notifiée dans
les huit jours au conseil d'administration.
La cession d'actions d'un actionnaire à son conjoint ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des
autres actionnaires. Aux fins de recueillir cet accord, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions à
son conjoint notifie son intention au conseil d'administration. Dans les quinze jours de cette
notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour exprimer leur accord ou leur désaccord à la cession projetée. L'actionnaire qui
reste en défaut d'exprimer dans ce délai sa volonté est présumé marquer son accord.
Dans les dix jours de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration informe l'actionnaire
qui souhaite céder ses actions à son conjoint de l'accord unanime des autres actionnaires ou de
l'absence de celui--ci. La cession peut intervenir dans un délai d'un an à dater de la communication
par le conseil d'administration de l'accord unanime des autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du
projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour déclarer à ce dernier leur volonté d'exercer leur droit de préemption.
L'actionnaire qui ne déclare pas dans le mois sa volonté d'exercer son droit de préemption est
présumé renoncer à son exercice.
Le droit de préemption a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société.
Le droit de préemption, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
Au plus tard deux mois à dater de la notification visée par l'alinéa 3, le conseil d'administration notifie
aux actionnaires qui ont exercé le droit de préemption le nombre d'actions qui leur sont attribuées.
Dans le même délai, il notifie à l'actionnaire qui désire céder ses actions l'identité des actionnaires
qui exercent leur droit de préemption et, pour chacun d'eux, le nombre d'actions attribuées.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat est établi à la valeur comptable des actions
telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale après
réajustement à leur valeur comptable des actions détenues dans des sociétés liées, telle qu'elle
ressort des derniers comptes annuels approuvés par les assemblées générales de ces sociétés.
Le paiement du prix des actions ainsi cédées doit intervenir dans un délai de trois mois prenant cours
à dater de la notification par le conseil d'administration du nombre d'actions attribuées à chaque
actionnaire.
A défaut de règlement à son échéance, le prix sera productif d'un intérêt au taux légal majoré de
deux pour cent, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire.
Les actions qui ne font pas l'objet d'un droit de préemption peuvent être cédées librement dans un
délai de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption. Une telle cession doit être
notifiée dans les huit jours au conseil d'administration.
Toutes les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par
lettre recommandée. Les délais fixés au présent article courent à partir du jour de l'envoi des lettres
recommandées.
Sans préjudice de tous autres moyens de droits et de tout préjudice complémentaire à établir, la
cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera sanctionnée dans le chef du
cédant par le paiement d'une somme égale à soixante pour cent (60%) du prix ci-dessus déterminé,
par action irrégulièrement cédée. Cette somme sera répartie entre les actionnaires, exclusion faite du
cédant, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
§2. Pour cause de mort
En cas de décès d'un actionnaire, la transmission de ses actions peut avoir lieu librement en faveur
de ses ascendants en ligne directe et descendants. Dans le même cas, la transmission de l'usufruit
des actions peut avoir lieu librement en faveur du conjoint de l'actionnaire décédé.
Dans tout autre cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires ont le droit d'acquérir les
actions dont le défunt était propriétaire au jour de son décès moyennant paiement du prix déterminé
comme indiqué à l'article dix qui précède.
Le droit de rachat a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société. Le
droit de rachat, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de rachat des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de rachat doivent notifier leur volonté au conseil d’
administration dans les deux mois du décès.
Titre IV - Administration et représentation
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale.
Toutefois, si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être limité
à deux membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de signer un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il s’exerçait cette mission en son nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d’administrateur
est gratuit. Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés
de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
A) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
B) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C) Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
Sauf délégation spéciale du conseil d’administration et sans préjudice aux pouvoirs conférés en
matière de gestion journalière, tous actes engageant la société, en ce compris la représentation en
justice, et les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de
même que les pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont valablement signés par deux
administrateurs ou un administrateur-délégué agissant seul, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard
des tiers, d’une délibération préalable du conseil d’administration.
Article 22. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V - Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI - Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin, à l’heure
indiquée dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
-l’identité de l’actionnaire ;
-sa signature et la date et le lieu de signature ;
-le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
-la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
-l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
-le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des absentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée en décide
autrement à la majorité des voix.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
Chaque année, l’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII - Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
a) Renouvellement
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale décida de procéder
immédiatement au renouvellement de la nomination des deux administrateurs non statutaires, pour
une durée de six ans, avec effet à compter de ce jour :
-la société à responsabilité limitée « LIGECO », ayant son siège à 4590 Ouffet, Rue de Temme, 5,
inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro BE0745.816.568, constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Benjamin PONCELET (Liège), le 03 avril 2020, publié aux
Annexes du Moniteur belge du sept dito, sous le numéro 20317756.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée, en cette qualité d’administrateur de la présente société, en vertu de ses statuts, par
son représentant permanent (et administrateur) : Madame GERMEAU Anne France Alberte Renée,
née à Liège le 04 juin 1975, épouse séparée de biens de Monsieur GILLET Marc, domiciliée à 4590
Ouffet, Rue de Temme, 5 ;
-la société à responsabilité limitée « JUGEBEN », ayant son siège à 4280 Hannut, Chaussée
Romaine,105, inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le numéro BE0745.
820.825, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Benjamin PONCELET (Liège), le 03
avril 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du sept dito, sous le numéro 20317672.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée, en cette qualité d’administrateur de la présente société, en vertu de ses statuts, par
son représentant permanent (et administrateur) : Madame GERMEAU Béatrice Bernadette Nathalie,
née à Liège le 28 mai 1980, épouse séparée de biens de Monsieur SCALAIS Jean-Philippe,
domiciliée à 4280 Hannut, Chaussée Romaine, 10.
Qui déclarèrent accepter.
Leur mandat étant rémunéré.
b) Démission
Outre ce qui est mentionné ci-avant, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée
générale décida d’accepter et d’avaliser la démission de sa fonction d’administrateur délégué
présentée en date du premier septembre deux mille vingt-trois (01/09/2023) par Monsieur
GERMEAU Emile Dieudonné Désiré, né à Loncin le 22 octobre 1949, veuf de Madame JACO
Bernadette, domicilié à 4431 Ans (Loncin), rue des héros, 38, ayant déclaré ne pas avoir fait de
déclaration de cohabitation légale.
L’assemblée générale donna décharge complète et entière à cet administrateur délégué pour l’
exécution de son mandat à compter du premier septembre deux mille vingt-trois (01/09/2023).
Cinquième résolution
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale décida de renouveler les
mandats de LIGECO et de JUGEBEN, administrateurs susvantés (dont les représentants
permanents sont mentionnés ci-avant), aux postes d’administrateurs délégués de la société, pour
une durée de six ans, avec effet à compter de ce jour.
Leur mandat sera rémunéré.
Sixième résolution
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale déclara que l’adresse du siège
est située à : 4431 Ans (Loncin), rue des Héros, 38.
Septième résolution
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale conféra, à l’organe d’
administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle.