N° d'entreprise : 0715738947
Nom
(en entier) : Guillaume de Ghellinck, architects
(en abrégé) : GdG architects
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Loutrier 73
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-cinq.
Le vingt-cinq février.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Forme légale
L’assemblée générale décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée.
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), Rue du Loutrier 73.
(…)
4. Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société suite à la suppression de la notion de
commerçant et d'actes de commerce par la loi portant réforme du droit de l’entreprise et pour le
mettre en conformité avec la loi du 3 mai 2024 modifiant la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte.
Elle décide :
- de supprimer les mots « commerciaux ou civils » dans l’objet de la société ;
- de rajouter la phrase suivante : « Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’
architecte peuvent exercer celle-ci au nom et pour le compte de la société. » ;
- de remplacer la dernière phrase de l’objet par le texte suivant : « Elle peut s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou par
toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés dont l'objet et/ou les activités ne sont pas
incompatibles avec la profession d'architecte. »
5. Capital et réserve légale
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte
de capitaux propres “apports non appelés”.
Le président déclare que la société a constitué une réserve légale.
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.  Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”.
6. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec la loi du 3 mai 2024 modifiant la
loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « Guillaume de Ghellinck, architects » en abrégé « GdG architects».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que la prestation de services
connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers
ou immobiliers, financiers ou industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui
ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés dont l'objet et/ou
les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
(…)
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Article 11. Qualité des actionnaires  
Plus de cinquante pourcent (50%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des
stagiaires, et/ou par des personnes morales autorisées à exercer la profession d'architecte et
inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes. Ces actions sont qualifiées d’ « actions d’
architecte ».
Toutes les autres actions peuvent être détenues par des personnes physiques ou morales, à
l'exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou privés et des architectes fonctionnaires, qui sont
signalées au conseil de l'Ordre des architectes.
Si, en raison du décès d'une personne physique la condition de plus de cinquante pour cent (50%)
n'est plus remplie au niveau de l'organe d’administration ou de l'actionnariat, mais qu'au moins l'une
des personnes physiques actionnaires ou administrateurs ou représentants permanents, est
autorisée à exercer la profession d'architecte et inscrite à un des tableaux de l'Ordre des architectes
ou sur une liste des stagiaires, ou qu'un architecte indépendant autorisé à exercer la profession
d'architecte et inscrit à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires
exerce les actes relevant de la profession, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession
d'architecte.
Après l’expiration de ce délai, le conseil de l'Ordre des architectes retire l'autorisation d'exercer la
profession d'architecte. Le retrait de l'autorisation d'exercer la profession d'architecte entraîne
l'omission du tableau de l'Ordre des architectes.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée ou par la nomination
d’un administrateur-architecte. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale
doit être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet.
Article 12. Cession et transmission d’actions  
A. Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
    •  librement aux actionnaires architectes ;
    •  à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
B. Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Plus de cinquante pour cent de l'ensemble des administrateurs qui interviennent au nom et pour le
compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte
et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires, et/ou des
personnes morales autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de
l'Ordre des architectes et dont le représentant permanent, au sens de l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations, est lui-même autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit à un
des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires. Aucun des membres de
l'organe d’administration n'est entrepreneur de travaux publics ou privés ou architecte fonctionnaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période à
condition qu'au moins une personne autorisée à exercer la profession d'architecte, actionnaire ou
administrateur ou représentant permanent, ou un architecte indépendant autorisé à exercer la
profession d'architecte, accomplisse les actes relevant de la profession d'architecte. 
A l’expiration de ce délai le conseil de l'Ordre des architectes retire l'autorisation d'exercer la
profession d'architecte. Le retrait de l'autorisation d'exercer la profession d'architecte entraîne
l'omission du tableau de l'Ordre des architectes.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Parmi les membres de l'organe d’administration de la société, seules les personnes habilitées à
exercer la profession d'architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes d’
administration directement liés à l'exercice de la profession d'architecte et représenter la société
dans les actes juridiques concernant la profession d'architecte. Sans préjudice des obligations de la
société de respecter les règles déontologiques, les administrateurs habilités à exercer la profession
d'architecte sont également soumis aux règles déontologiques dans le cadre de l'accomplissement
de ces actes.
§2. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Seuls les administrateurs habilités à exercer la profession d'architecte peuvent représenter la société
dans les actes juridiques liés à la profession d'architecte.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l'Ordre des Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de décembre, à 20 heures. (…)
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.  À cette fin, l’organe d'administration envoie à tous les actionnaires, une circulaire, par lettre,
télécopie, courrier électronique ou tout autre support d'information, indiquant l'ordre du jour et les
résolutions proposées, demandant aux actionnaires d'approuver les résolutions proposées et de les
renvoyer, dûment signées, au siège de la société ou à tout autre endroit spécifié dans la circulaire,
dans le délai spécifié dans la circulaire après réception de cette dernière.
Si l'approbation de tous les actionnaires concernant tous les points de l'ordre du jour et la procédure
écrite n'est pas reçue dans ce délai, les résolutions sont considérées comme n'ayant pas été
adoptées.
Article 21 Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22 Délibérations
§ 1.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.  
 Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.  
§ 3.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6.  Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
(…)
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. A cette dernière date,
les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
(…)
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
7. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut du gérant dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin au mandat du gérant, à savoir Monsieur DE GHELLINCK
D'ELSEGHEM Guillaume, et le renomme immédiatement à la fonction d’administrateur non-statutaire
pour une durée indéterminée. Son mandat est gratuit.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, le rapport ; une coordination des statuts