Ondernemingsnr : 0807595571
Naam
(voluit) : Filanco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hutveld 37
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal geakteerd door notaris Bernard Van der Auwermeulen te Lievegem
op 27 december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist af te zien van de volstortingsplicht voor het niet-volstorte gedeelte
van het kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) – thans omgezet in
niet opgevraagde inbrengen. De algemene vergadering beslist af te zien van de opmaak van
eventuele uitkeringstesten naar aanleiding van deze beslissing.
Vierde beslissing:
De algemene vergadering besluit met unanimiteit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als statutair bestuurder
voor onbepaalde duur:
    •  De Heer LANSLOTS Paul, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer CAUWELS Joy,
eveneens voornoemd, die aanvaardt en die verklaart niet getroffen te zijn door enig
bestuurdersverbod en bijgevolg bevoegd te zijn tot het uitoefenen van zijn bestuurdersfunctie ;
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissingen van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de voorgaande beslissing en geeft opdracht
aan de notaris om dit desgevallend zo te verwerken in de nieuwe statuten die zullen worden
aangenomen ingevolge hetgeen hierna wordt bepaald.
Vijfde beslissing:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap (behoudens terminologische aanpassingen),
waarbij eveneens de volgende statutaire bepalingen aangepast worden:
    •  Werking en besluitvorming van het bestuursorgaan;
    •  Toevoeging mogelijkheid tot creatie dagelijks bestuur
    •  Werking en besluitvorming van de algemene vergadering.
    •  Bestemming van de winst – interimdividenden
    •  Ontbinding – vereffening – verdeling.
De zetel wordt voortaan buiten de statuten gehouden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de benaming “Filanco”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.-Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
            •  Het optreden als tussenpersoon in de handel van om het even welke producten en
goederen;
            •  Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden in de
ruimste zijn van het woord beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die
van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen;
            •  Het stellen van handelingen als vastgoedmakelaar en optreden als syndicus (beheerder)
voor over één van de bestuurders aan de door de wet vereiste voorwaarden beantwoordt;
            •  De aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht
nemen, de huur, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle
onroerende goederen van welke aard ook, onder meer bejaardentehuizen, landbouwgronden,
bosgronden, enz.
            •  Onroerende leasing;
            •  De activiteiten met betrekking tot verzekeringsbemiddeling;
            •  Het verhuren van vakantiewoningen in binnen- en buitenland;
            •  Het organiseren of begeleiden van (milieu) educatieve projecten;
            •  Het verstrekken van diensten aan personen en bedrijven inzake vervoer, zowel personen-
en goederenvervoer en dit met gebruik van eigen gehuurde of geleende voer, vaar-, en vliegtuigen;
            •  Het aannemen en uitvoeren van alle decoratieopdrachten voor zowel privé- als
beroepsdoeleinden en dit in de meest ruime zin , waarvoor enkel het getuigschrift bloembinden en -
schikken vereist is;
            •  Het aannemen en uitvoeren van administratieve taken waarvoor het diploma secretariaat-
moderne talen vereist is
            •  De activiteiten van aannemen voor algemene bouwwerkzaamheden en aanverwante;
            •  Het uitvoeren van studies inzake immobiliën en verkopen van deze studies;
            •  Het oprichten van, deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en
andere ondernemingsvormen, alsmede het verlenen van advies en bijstand in verband hiermede,
één en ander met inbegrip van het aanvaarden en het uitoefenen van alle vormen van mandaat van
onder meer bestuurder en vereffenaar, het ter beschikking stellen van lokalen, loonadministratie en
factoring, het optreden als gevolmachtigde voor derden in het bestuur van hun handelsactiviteiten en
organisatorische aangelegenheden;
            •  Het verstrekken van diensten en adviezen aan personen en bedrijven inzake fiscaliteit,
boekhouding, bedrijfsorganisatie, -beleid en -beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing,
het verstrekken van juridische en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
            •  Het uitvoeren van interne audits;
            •  Het beheer van haar eigen middelen en het beleggen van deze middelen in financiële
waarden door het verwerven door inschrijving, aankoop en verkoop, voor eigen rekening van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, al dan niet beursgenoteerd;
            •  Het optreden als bemiddelaar bij onderhandelingen betrekking hebbende op de volledige of
gedeeltelijke aan- of verkoop van aandelen, in de meest ruime zin, deelnemen aan uitgifteactiviteiten
van aandelen en waarden met vaste of variabele rente;
            •  Het verlenen van waarborgen ten voordele van derde vennootschappen waarin zij een
belang heeft;
            •  Alle financiële operaties onder andere; het toekennen van leningen aan particuliere
vennootschappen met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de banken en aan andere
financiële tussenpersonen;
            •  Het uitoefenen van handelsactiviteiten met name in- en uitvoer, aan- en verkoop, huur en
verhuur en aanverwante contracten, productie en assemblage, alsmede huur en verhuring van
diensten en het uitvoeren van onderhoudscontracten;
            •  Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen
uitvoeren, behalve deze voorbehouden aan depositobanken;
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Daarnaast mag zij alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende en onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit
voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij mag op gelijk welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen welke
een analoog, een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp hebben of die van die aard zijn dat ze de
ontwikkeling van haar onderneming bevorderen, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van haar
producten en diensten vergemakkelijken.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
…
TITEL III. Effecten
…
TITEL IV. Bestuur – Controle
Artikel 12.- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Is aangesteld als statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de Heer LANSLOTS Paul Karel Jozef
Maria, geboren te Turnhout op tien augustus negentienhonderdzestig, wonend te 2520 Ranst
(Emblem), Hutveld 37
Artikel 13.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, behoudens die
handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering bevoegd is
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14.- Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van de
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16.- Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. Algemene vergadering
Artikel 17- Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand september. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
TITEL VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 23.- Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24.- Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 25.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging overeenkomstig de van
toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 26.- Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27.- Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. Algemene bepalingen
…
Zesde beslissing:
De algemene vergadering verklaart dat de zetel blijft gevestigd te 2520 Ranst, Hutveld 37.
Zevende beslissing:
De vergadering geeft met unanimiteit volmacht aan de bestuurder (s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht tot coördinatie van de statuten en besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
Reyns - De Paepe BV ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0597.888.105 te
Grotenbergestraat 143 Bus 1, 9620 Zottegem, of iedere andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als bijzonder gevolmachtigde van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken,
alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij onder andere de
belastingadministraties) met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen,
het Ubo-register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Notaris Bernard Van der Auwermeulen
 
Gelijktijdige neerlegging
    •  Voor eensluidende kopie van het procesverbaal met bijlage
    •  Gecoördineerde statuten