Ondernemingsnr : 0634752360
Naam
(voluit) : DC & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pervijzestraat 17
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN,
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 15 juli 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DC & PARTNERS", met zetel
gevestigd te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17; ondernemingsnummer 0634.752.360, niet BTW-
plichtig zo verklaard, RPR Gent Afdeling Veurne; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering verklaart dat alle duizend (1.000) aandelen op heden in één hand verenigd zijn,
onverminderd de statutaire bepaling dat de aandelen zijn opgedeeld in enerzijds zevenhonderd (700)
aandelen soort A en driehonderd (300) aandelen soort B.
            De vergadering beslist – waarbij binnen elke soort van aandelen aan voormelde
aanwezigheids- en meerderheidsvereiste is voldaan – om de eertijds gecreëerde soorten aandelen
(onderverdeeld in zevenhonderd (700) aandelen soort A en driehonderd (300) aandelen soort B) af
te schaffen en om te vormen in duizend (1.000) gelijke aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.000, met een fractiewaarde van één
duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal, waarop volledig werd volgestort.
De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- het verslag van het bestuursorgaan houdende een omstandi-ge verantwoording van deze
afschaffing van de soorten aandelen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor “VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN” CVBA, met zetel
gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A; BTW-/ondernemingsnummer BE0433.
608.707, RPR Gent Afdeling Kortrijk; vertegenwoordigd door de heer DEGRYSE Jan, bedrijfsrevisor,
kantoor houdende op voormeld adres; houdende een beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
            De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar de
enige,  aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent afschrift van deze verslagen te
hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
            De vergadering beslist beide voornoemde verslagen goed te keuren en verklaart er geen
Luik B
opmerkingen op te formuleren.
            Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een
uitgifte van deze akte op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent dat alle duizend (1.000) aandelen aan de enige aandeelhouder zullen worden
toegewezen.
            De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de nodige aanpassingen te doen aan het
aandeelhoudersregister.
            Ingevolge voormelde afschaffing van de soorten aandelen, beslist de vergadering artikel 5
van de statuten van de vennootschap als volgt aan te passen:
“Het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00). Het wordt vertegenwoordigd
door duizend (1.000)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 1.000, met een fractiewaarde van één duizendste (1/1.000ste) van het
kapitaal, waarop volledig werd volgestort.”
            De vergadering beslist – rekening houdende met de beoogde statutenwijziging waarbij de
statuten naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden
omgevormd – dat de statutaire bepalingen betreffende de rechten verbonden aan de soorten
aandelen zullen worden gewijzigd zoals verder door de algemene vergadering goed te keuren en
zoals geagendeerd. De vergadering beslist dat de desbetreffende statutaire bepalingen aldus zonder
voorwerp zijn geworden ingevolge de afschaffing van de soorten aandelen.
Derde beslissing
            Gelet op de beoogde kapitaalverhoging door inbreng in geld heeft de instrumenterende
notaris de vergadering gewezen op artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat de volgende verslagen vooropstelt:
- enerzijds een verslag van het bestuursorgaan houdende een toelichting over de verrichting dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van een verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- anderzijds een verslag van de commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor or
een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, houdende een beoordeling of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor
te lichten die over het voorstel moet stemmen.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering er op dat voormelde verslagen strekken tot
bescherming van de bestaande aandeelhouder(s).
De vergadering beslist uitdrukkelijk en eenparig om aan deze verslagen te verzaken.
            De vergadering beslist daaropvolgend het kapitaal te verhogen met
VIERHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD (€ 462.500,00) om het te brengen van
HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) op  VIIJFHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 562.500,00) met uitgifte van vierduizend zeshonderdvijfentwintig (4.625)
nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van drie miljoen drieëntachtigduizend driehonderdzeventig euro (€ 3.083.370,00),
inbegrepen een uitgiftepremie van TWEE MILJOEN ZESHONDERDTWINTIGDUIZEND
ACHTHONDERDZEVENTIG EURO (€ 2.620.870,00) welke geboekt zal worden op een
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Vierde beslissing
            Daar alle duizend (1.000) aandelen in één hand verenigd zijn, stelt de vergadering dat de
bepalingen van artikel 7:188 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 7 van de
statuten zonder voorwerp zijn.
Voor zoveel als nodig beslist de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
voormeld, in toepassing van artikel 7:192 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en van voornoemd artikel 7 van de statuten om afstand te doen van het voorkeurrecht en verzoekt
instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Vijfde beslissing
            De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging,
de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt VIJFHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
562.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend zeshonderdvijfentwintig (5.625)  aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 5.625, met
een fractiewaarde van één vijfduizendzeshonderdvijfentwintigste (1/5.625ste) van het kapitaal,
waarop volledig werd volgestort.”
Zesde beslissing
            Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 7:183 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat op ieder aandeel dat overeenstemt met
Luik B
inbreng in geld een vierde moet worden gestort.
                        En terstond wordt door de enige aandeelhouder de heer DECAT Lieven, wonende te
8660 De Panne, Klokhofstraat 43; alhier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, op de
kapitaalverhoging volledig ingeschreven na te hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en dat het voorgaande hem werd voor-
gelezen en toegelicht. De nieuwe aandelen die n.a.v. de voormelde inbreng worden uitgegeven
evenals de uitgiftepremie worden volledig volgestort.
            Instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van DRIE MILJOEN
DRIEËNTACHTIGDUIZEND DRIEHONDERDZEVENTIG EURO (€ 3.083.370,00) voorafgaandelijk
aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE55 0019 3223 4744 bij
BNP PARIBAS FORTIS BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 15 juli 2022
afgeleverd attest dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Zevende beslissing
            De vergadering stelt vast en verzoekt instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat op
de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat dit bedrag volledig werd volgestort en dat het
kapitaal werd verhoogd tot VIIJFHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
562.500,00), vertegenwoordigd door vijfduizend zeshonderdvijfentwintig (5.625)  aandelen met
stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één
vijfduizendzeshonderdvijfentwintigste (1/5.625ste) van het kapitaal.
            Overeenkomstig de vereiste van artikel 7:185 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bevestigt de vergadering de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de
inschrijving en de volstorting van het kapitaal.        
            Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de (eerste) wijziging van artikel 5 van de statuten
definitief wordt.
Achtste beslissing
Gelet op de beoogde kapitaalverhogingen door inbreng in natura werden overeenkomstig de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de volgende
verslagen opgesteld:
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende een toelichting waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering,
welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en desgevallend waarom het
van de conclusies van de bedrijfsrevisor afwijkt;
- het verslag van een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:
197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende een onderzoek van de
door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
en dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de
toegepaste methodes van waardering.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de voormelde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar de enige,
 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent er voorafgaandelijk kennis van te hebben
genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouder(s) de mogelijkheid
heeft/hebben om deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht
heeft om hiervan kennis te nemen.
De besluiten van het verslag van 15 juli 2022 van de bedrijfsrevisor “VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A;
BTW-/ondernemingsnummer BE0433.608.707, RPR Gent Afdeling Kortrijk; vertegenwoordigd door
de heer DEGRYSE Jan, bedrijfsrevisor, kantoor houdende op voormeld adres; luiden letterlijk als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap DC & PARTNERS NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng en volgens de ontwerpnorm inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
        •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  de door de partijen toegepaste waardering
        •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit
3.250 aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 100,00 EUR per aandeel,
vermeerderd met een uitgiftepremie van 1.841.668 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaat-schapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
        •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met
een beperkte mate van zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van
onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
Luik B
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering keurt beide verslagen goed.
Een exemplaar van beide voornoemde verslagen zal ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Negende beslissing
            De vergadering beslist het kapitaal met DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€
325.000,00)  te verhogen om het te brengen van VIJFHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 562.500,00)  op ACHTHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 887.500,00), door de creatie van drieduizend tweehonderdvijftig (3.250)
nieuwe aandelen zonder aandui-ding van nominale waarde, vermeerderd met een uitgiftepremie van
EEN MILJOEN ACHTHONDERDEENENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENZESTIG
EURO (€ 1.841.668,00) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Elk aandeel zal één achtduizendachthonderdvijfenzeventigste (1/8.875ste) van het kapitaal
vertegenwoordi-gen, zal dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en in de
winsten delen vanaf heden.
            Voor zoveel als nodig merkt de vergadering op dat de statuten geen voorkeurrecht voorzien
in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Tiende beslissing
            De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging,
de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt ACHTHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
887.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend achthonderdvijfenzeventig (8.875)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met
8.875, met een fractiewaarde van één achtduizendachthonderdvijfenzeventigste (1/8.875ste) van het
kapitaal, waarop volledig werd volgestort.”
Elfde beslissing
            Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 7:183 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat op ieder aandeel dat geheel of ten dele
overeenstemt met inbreng in natura een vierde moet worden gestort en dat de overeenstemmende
aandelen binnen een termijn van vijf (5) jaar na het besluit tot kapitaalverhoging moeten volgestort
zijn.
            En terstond wordt door de enige aandeelhouder de heer DECAT Lieven, voornoemd, alhier
aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, op de kapitaalverhoging volledig ingeschreven na te
hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap en dat het voorgaande hem werd voor-gelezen en toegelicht.
            De vergadering erkent en bevestigt deze inschrijving en vraagt instrumenterende notaris om
daar akte van te nemen.
            De enige aandeelhouder de heer DECAT Lieven, voornoemd, alhier aanwezig of
vertegenwoordigd als voormeld, verklaart als inschrijver, hetgeen door de vergadering wordt erkend
en bevestigd, dat hij inschrijft voor voormeld bedrag ten belope van TWEE MILJOEN
HONDERDZESENZESTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENZESTIG EURO (€ 2.166.668,00) door
navolgende inbrengen in natura:
(i) vijfenzeventigduizend zeshonderd zevenendertig (75.637) aandelen soort A van de
zeshonderdveertigduizend (640.000) aandelen op naam van de naamloze vennootschap “DECAT
Energy Technics”, met zetel gevestigd te 8630 Veurne, Handelsstraat 15; BTW-
/ondernemingsnummer BE0416.245.806, RPR Gent Afdeling Veurne; opgericht als een toenmalige
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam “ELEKTRO DECAT”, bij akte
verleden voor het ambt van meester Michel VILEYN, alsdan notaris te Nieuwpoort, op 3 juli 1976,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli 1976 onder nummer 760728-
306008, waarvan de statuten sindsdien meermaals werden gewijzigd, voor het laatst bij akte
verleden voor het ambt van meester Wim MAES, notaris te Oostduinkerke (Koksijde) op 29 juli 2015,
bekendgemaakt in gezegde Bijlagen van 13 augustus 2018 onder nummer 15117111, sindsdien
Luik B
ongewijzigd, zo verklaard; ingebracht voor een waarde van EEN MILJOEN
VIJFHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDEENENZEVENTIG EURO (€
1.575.771,00);
(ii) enerzijds negenenvijftig (59) aandelen soort A van de vijfhonderd (500) aandelen op naam van de
naamloze vennootschap “ALBALI”, met zetel gevestigd te 8660 De Panne, Klokhofstraat 43; BTW-
/ondernemingsnummer BE0675.370.913, RPR Gent Afdeling Veurne; opgericht bij akte verleden
voor het ambt van meester Wim MAES, notaris te Oostduinkerke (Koksijde) op 3 mei 2017,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 mei 2017 onder nummer
173110803; waarvan de statuten sindsdien eenmaal werden gewijzigd, bij akte verleden voor het
ambt van Notaris Wim MAES, voornoemd, op 14 oktober 2021, bekendgemaakt in gezegde Bijlagen
van 21 oktober 2021 onder nummer 21362444, sindsdien ongewijzigd zo verklaard; en anderzijds
tweehonderdzestig eenenzestig (61) aandelen soort A van de vijfhonderdtwintig (520) aandelen op
naam van de naamloze vennootschap “VIRGINIS’, met zetel gevestigd te 8660 De Panne,
Klokhofstraat 43; ondernemingsnummer BE0671.726.285, RPR Gent Afdeling Veurne, niet BTW-
plichtig zo verklaard; opgericht bij akte verleden voor het ambt van meester Wim MAES, notaris te
Oostduinkerke (Koksijde) op 22 februari 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 februari 2017 onder nummer 17305233; waarvan de statuten sindsdien eenmaal
werden gewijzigd, bij akte verleden voor het ambt van Notaris Wim MAES, voornoemd, op 14
oktober 2021, bekendgemaakt in gezegde Bijlagen van 21 oktober 2021 onder nummer 21362479,
sindsdien ongewijzigd zo verklaard; samen ingebracht voor een waarde van
VIJFHONDERDNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERDZEVENENNEGENTIG EURO (€
590.897,00).
            Voor voormelde inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger drieduizend tweehonderdvijftig (3.250) volledig volgestorte aandelen, alle
op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig gelijk aan de bestaande aandelen als
vergoeding toegekend.
Voormelde inbreng in natura geschiedt onder de volgende algemene voorwaarden die worden
aanvaard:
- De aandelen worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle grondpand-rechtelijke
inschrijvingen en alle hoegenaamde beletsels;
- De vennootschap bekomt de volle eigendom, het genot en het gebruik van de ingebrachte
goederen te rekenen vanaf heden en zal er ook vanaf heden alle hoegenaamde lasten, taksen en
belastingen van moeten dragen;
- De goederen worden ingebracht met alle rechten en plichten eraan verbonden.
Twaalfde beslissing
            De vergadering stelt vast en verzoekt instrumenterende notaris er akte van te willen nemen
dat op de kapitaalverhoging(en) door inbreng in natura volledig werd ingeschreven, dat de aandelen
ten belope van DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 325.000,00) evenals de
uitgiftepremie volledig werden volgestort en dat het kapitaal werd verhoogd tot
ACHTHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 887.500,00))
vertegenwoordigd door achtduizend achthonderdvijfenzeventig (8.875) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, met een fractie-waarde van één achtduizendachthonderdvijfenzeventigste
(1/8.875ste) van het kapitaal.
            Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de (tweede) wijziging van artikel 5 van de statuten
definitief wordt.
Dertiende beslissing
            De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door inlijving van de onbeschikbare rekening
“uitgiftepremies” ten belope van TWEE MILJOEN ZESHONDERDTWINTIGDUIZEND
ACHTHONDERDZEVENTIG EURO (€ 2.620.870,00) en ten belope van EEN MILJOEN
ACHTHONDERDEENENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENZESTIG EURO
(€1.841.668,00) om het kapitaal te brengen van ACHTHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 887.500,00) op VIJF MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EN
ACHTENDERTIG EURO (€ 5.350.038,00), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
Veertiende beslissing
            De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging,
de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EN ACHTENDERTIG
EURO (€ 5.350.038,00). Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend achthonderdvijfenzeventig
(8.875) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot
en met 8.875, met een fractiewaarde van één achtduizendachthonderdvijfenzeventigste (1/8.875ste)
van het kapitaal, waarop volledig werd volgestort.”
Vijftiende beslissing
De vergadering beslist om de bestaande achtduizend achthonderdvijfenzeventig (8.875) aandelen
Luik B
om te zetten naar en onder te verdelen in twee (2) verschillende soorten aandelen en aldus de
aandelen te creëren waardoor de vennootschap  de volgende soorten aandelen zal hebben:
-  5.325 aandelen soort A;
-  3.550 aandelen soort B.
Aan deze soorten aandelen zijn rechten verbonden zoals uiteengezet in de
hierna vermelde statuten.
            De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen houdende een omstandi-ge verantwoording van deze creatie van de soorten aandelen,
daar de enige, aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent afschrift van dit verslag te
hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
            De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevisor
“VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN” CVBA, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A; BTW-/ondernemingsnummer BE0433.608.707, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
vertegenwoordigd door de heer DEGRYSE Jan, bedrijfsrevisor, kantoor houdende op voormeld
adres; overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
houdende een beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering voor te lichten, daar de enige, aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouder erkent afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist beide voornoemde verslagen goed te keuren en verklaart er geen
opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
deze akte op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
            De vergadering erkent dat alle  aandelen (zowel alle aandelen soort A als alle aandelen soort
B) vooralsnog aan de huidige enige aandeelhouder zullen worden toegekend.
            De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de nodige aanpassingen te doen aan het
aandeelhoudersregister.
            Ingevolge voormelde creatie van de soorten aandelen, beslist de vergadering de statuten van
de vennootschap aan te passen, zoals geagendeerd en hieronder verder vermeld.
Zestiende beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing en van de daaropvolgende beslissingen, beslist de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar
voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in
overeenstemming te zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term
“(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een
inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “DC & PARTNERS” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: € 5.350.038,00;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van elk jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders  die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie (3)
bestuurders, waarbij:
(i) De Aandeelhouder soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor vier (4)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”); en
(ii) De Aandeelhouder soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurder, de “B-Bestuurder”).
(iii) De Aandeelhouder soort A en de Aandeelhouders soort B het recht zullen hebben om kandidaten
voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat (de aldus benoemde bestuurder, de “onafhankelijke
bestuurder”)
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid. Bij een vacature van een mandaat van
bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de algemene vergadering
waarop de bestuurder wordt benoemd voor hoogstens zes (6) jaar, tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan besluiten om een
opzegtermijn en/of een opzegvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat wordt
beëindigd. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
zijn herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, zal de
aandeelhouder (of groep van aandeelhouders, naargelang het geval) die de bestuurder had
voorgedragen, hetzelfde recht van voordracht hebben. Elk bestuurdersmandaat moet worden
ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop dit mandaat openviel. Bij gebrek
daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat
waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, invullen totdat een lijst van kandidaten voor het
betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten kandidaten voor te dragen, houdt geen afstand
in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen, en de aandeelhouder (of groep van
aandeelhouders) gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat zal
gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om één (1) van de kandidaten te benoemen die door hem (of hen) worden
voorgedragen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van bestuur kiest onder haar leden een voorzitter. Indien en zolang de raad van bestuur
geen voorzitter benoemt, neemt degene die de oudste is in jaren, van rechtswege de functie van
voorzitter waar. In geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger doorslaggevend.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door één (of meerdere) bestuurders,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist en in elk geval tenminste vier (4) keer gespreid
over het jaar.
Luik B
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
ten laatste tien (10) werkdagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In
dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of
in het verslag van de vergadering. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder
het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig zijn of,  afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te
worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de raad van bestuur voor de vergadering
te ontvangen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, zal een
tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd, die niet
eerder dan drie (3) weken na de eerste vergadering zal plaatsvinden, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Op deze tweede vergadering kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en
beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan evenwel slechts drager zijn van maximaal één (1) volmacht.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd. Elke bestuurder heeft één (1) stem
maar mag, bovenop zijn eigen stem, de stem uitbrengen waarvoor hij volmacht heeft gekregen van
zijn medebestuurder. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend. In
geval van staking van stemmen heeft de onafhankelijke bestuurder een doorslaggevende stem.
Over de hierna vermelde aangelegenheden kan de raad van bestuur evenwel enkel met unanimiteit
van stemmen beslissen(en geldt de doorslaggevende stem van de onafhankelijke bestuurder dus
niet):
    1.  de aan- en verkoop van onroerende goederen;
    2.  het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de vennootschap aanhoudt in de
dochtervennootschappen;
    3.  het openen en sluiten van vestigingen of kantoren;
    4.  het verlenen van enige volmacht met betrekking tot de in dit artikel bedoelde zaken.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij één of meerdere (maar niet alle) bestuurders een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het
belang van de Vennootschap, dan geldt artikel 7:96, §1, vierde lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
Luik B
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de gedelegeerde
bestuurder(s), door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee (2) bestuurders samen
handelend waarvan minstens één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet lid van de raad van
bestuur, die handelen als een orgaan van de vennootschap en dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De volgende beslissingen en materies kunnen niet als handelingen van dagelijks bestuur worden
aangemerkt en vereisen de voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur:
    1.  de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap en de
dochtervennootschappen;
    2.  het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële wijziging daaraan;
    3.  de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap of de dochtervennootschappen;
    4.  het aangaan van nieuwe financieringen boven de 75.000,00 € (vijfenzeventigduizend Euro),
doch met uitzondering van kredieten voor het betalen van belastingen (provisies/voorafbetalingen) en
sociale schulden of provisies (vakantiegeld/ eindejaarspremies);
    5.  het toestaan van een hypotheek, hypotheekmandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap of de Dochtervennootschappen of het verlenen van een waarborg
of andere zekerheid;
    6.  elke overeenkomst (inclusief leningen, bestuursovereenkomsten, enz.) met een aandeelhouder
of bestuurder van de vennootschap of de dochtervennootschappen of met zulke aandeelhouder of
bestuurder verbonden persoon(in de zin van artikel 1:20 wetboek vennootschappen en verenigingen)
alsook het wijzigen, hernieuwen of beëindigen van zulke overeenkomsten;
    7.  het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant of anderszins, aan
aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of de dochtervennootschappen;
    8.  aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
    9.  het aangaan van alle lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse
bedrijfsvoering te boven gaan evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met
een opzegtermijn van minder dan zes maanden;
    10.  het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(patenten, octrooien, licenties, tekeningen, modellen, …);
    11.  de organisatiestructuur en het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van de beslissingen
omtrent aanwerving en ontslag van alle personeelsleden waarvan de jaarlijkse kost voor de
vennootschap of de dochtervennootschappen hoger is dan 75.000,00 EUR € (vijfenzeventigduizend
Euro) evenals de beslissingen omtrent alle aspecten van hun remuneratiepakket, met uitzondering
van een ontslag om dringende reden;
    12.  het aanbrengen van enige substantiële materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
    13.  het aangaan van overeenkomsten m.b.t. financiële producten (bijv. futures, forward rate
agreements, …);
    14.  alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep,
arbitrage, minnelijke schikking, …), anders dan de procedures in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
    15.  het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de Vennootschap aanhoudt in de
dochtervennootschappen;
    16.  het uitoefenen van het stemrecht op de algemene vergadering van de
dochtervennootschappen;
    17.  het verwerven van effecten, het oprichten van filialen of bijkantoren en het aangaan van joint-
ventures;
    18.  het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan minstens één (1) A-bestuurder en minstens één (1)
B-bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van een bestuurder wordt bezoldigd, beslist de algemene vergadering het bedrag
van de vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen
aan de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in België als in het buitenland :
- De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast
actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken,
projectvennootschappen, jointventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng,
overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen
nemen, zelfs indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het voorwerp
van de vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
- de aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in
leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en
opstalrecht;
- de realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin
van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit;
- de coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot onder meer het
management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder
fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van
aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement,
investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en
producten (hierna algemeen genoemd "corporate finance"), onder alle
vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen
kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy,
controle, advies, onderricht, marketing, public relations enz.;
- het verstrekken van strategisch en commercieel advies, bijstand, management en ondersteuning op
het vlak van logistieke activiteiten in de brede zin aangaande milieuactiviteiten en daarmee
samenhorende;
- het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel
onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of "private equity";
- de aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar,
manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en
adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon, zelfs wanneer het voorwerp van voormelde binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het voorwerp van de
vennootschap;
- alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, technische, roerende of onroerende
verrichtingen, alle handelsverrichtingen, ambachtelijke en/of nijverheidsverrichtingen die van aard
zijn de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap te vergemakkelijken;
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen,
logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa;
Luik B
- alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan
niet ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke
vennootschappen, rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen,
commercialiseren of ruilen of op een andere wijze vervreemden;
- het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan
derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime
zin van het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of
erkenning vereist is;
Elke verrichting die de vennootschap kan helpen om haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
verwezenlijken in de meest uitgebreide zin, zij kan alle handels-, financiële, technische,
ambachtelijke, nijverheids-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
 
 
 
 
 
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in
artikel 12 (de “toegelaten overdrachten”):
(i) een overdracht door een A-aandeelhouder aan een vennootschap verbonden met deze A-
aandeelhouder (in de zin van artikel 1:20 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) of een
overdracht door een B-aandeelhouder aan een successievehikel opgericht in het kader van enige
successieplanning, mits deze B-aandeelhouder exclusieve bestuursbevoegdheid behoudt over dit
successievehikel,
(ii) Een overdracht ingevolge de uitoefening van enige aan- of verkoopoptie vervat in een tussen de
Luik B
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Een overdracht onder artikel 12.1.1. (i) is niet  onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen
uiteengezet in artikel 12, op voorwaarde dat de bij de toegelaten overdracht betrokken overnemer
(de “toegelaten overnemer”) zich ertoe verbindt om de aandelen over te nemen onder de voorwaarde
en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van de statuten van de vennootschap en de
tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst zal naleven en om de aandelen
opnieuw over te dragen aan de initiële aandeelhouder zodra deze niet langer de controle zou hebben
over de toegelaten overnemer.
Een toegelaten overdracht in de zin van huidig artikel 12.1 kan slechts geldig plaatsvinden indien de
andere aandeelhouder(s) daarvan minstens 5 (vijf) werkdagen op voorhand schriftelijk in kennis
werden gebracht met vermelding van (a) de identiteit van de toegelaten overnemer, (b) het aantal en
de soort betrokken aandelen, (c) de datum waarop de voorgenomen toegelaten overdracht zal
plaatsvinden en (d) bewijs van de vervulling van de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 12.1.
Lock-up
Behoudens in geval van een toegelaten overdracht, komen de aandeelhouders overeen en
verbinden zij zich ertoe geen van hun aandelen te zullen overdragen binnen een periode van drie (3)
 jaar volgend op 15 juli 2022, tenzij met akkoord van alle partijen.
Na afloop van de lock-up periode zal iedere overdracht van aandelen onderworpen zijn aan de
beperkingen zoals voorzien in de artikelen 12.3. t.e.m. 12.7. van deze overeenkomst.
De bepalingen van dit artikel 12.2. primeren op de bepalingen van artikel 12.3. t.e.m. 12.7 van deze
Overeenkomst, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de Partijen.
Voorafgaande aanbiedingsverplichting
Iedere aandeelhouder die na afloop van de lock-up periode wenst over te gaan tot een overdracht
van alle of een deel van zijn aandelen zal, alvorens met het oog hierop op zoek te gaan naar of
gesprekken aan te knopen met een kandidaat-overnemer, in eerste instantie alle of een deel van zijn
aandelen per kennisgeving aanbieden aan de andere aandeelhouders met mededeling in deze
kennisgeving van de prijs en de andere voorwaarden waartegen hij bereid is alle of een deel van zijn
aandelen over te dragen.
De andere aandeelhouders beschikken over een termijn van twintig (20) werkdagen vanaf deze
kennisgeving om dit aanbod te aanvaarden dan wel te weigeren. Een gebrek aan antwoord binnen
deze termijn staat gelijk met een weigering.
In geval van weigering zal de partij in kwestie de aandelen slechts kunnen overdragen aan een bona
fide kandidaat-overnemer, ongeacht of deze een andere aandeelhouder is dan wel een derde, mits
naleving van artikel 12.4. t.e.m. 12.5. van deze overeenkomst.  
Voorkooprecht:
Onverminderd de bepalingen van artikel 12.1 kan iedere aandeelhouder die wenst over te gaan tot
een overdracht van alle of een deel van zijn aandelen (de “kandidaat-overdrager”) aan een bona fide
kandidaat-overnemer, ongeacht of deze laatste een andere aandeelhouder is dan wel een derde,
brengt de andere partij(en) daarvan op de hoogte middels een voorafgaandelijke schriftelijke
kennisgeving (de “kennisgeving van de overdracht”) die minstens de volgende gegevens bevat:
    1.  het aantal en de soort van de aandelen waarvan de overdracht door de kandidaat-overdrager
wordt overwogen (de “aangeboden aandelen”);
    2.  in voorkomend geval, de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde overnemer
(s) (de “kandidaat-overnemer(s)”), met inbegrip van de identiteit van diens economisch
rechthebbende(n) indien de kandidaat-overnemer een rechtspersoon is;
    3.  de bona fide prijs in geld geboden door de kandidaat-overnemer(s) (de “geldprijs”) of, indien de
voorgenomen overdracht niet of niet volledig gepaard gaat met een geldprijs, het bedrag dat volgens
de kandidaat-overdrager gelijk is aan de fair market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van
de statuten) van de aangeboden aandelen;
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht en enige andere
documenten in verband daarmee;
    5.  in voorkomend geval, genoegzaam geacht bewijs dat de kandidaat-overnemer(s) voldoende
financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen
overdracht volledig te betalen;
    6.  de verbintenis van de kandidaat-overnemer(s) om de bepalingen van deze overeenkomst,
onder meer inzake voorkooprecht en volgrecht, en de statuten van de vennootschap te respecteren,
en gebeurlijk onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de overeenkomst en zodoende alle
rechten en verplichtingen te aanvaarden die rusten op de kandidaat-overdrager op basis van de
tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst, en hiervan bewijs te leveren
overeenkomstig de bepalingen van de tussen de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst; en
    7.  in voorkomend geval, de mededeling van het feit dat de kandidaat-overdrager beroep doet op
Luik B
de volgplicht ten aanzien van de andere aandeelhouder(s) overeenkomstig de bepalingen van artikel
12.6.
12.4.2. De andere partij(en) (de “begunstigden van het voorkooprecht”) hebben gedurende een
termijn van twintig (20) werkdagen (de “uitoefeningstermijn voorkooprecht”) vanaf de kennisgeving
van de overdracht, het recht om een voorkooprecht uit te oefenen op (een deel of het geheel van) de
aangeboden aandelen, en dit tegen de geldprijs en de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van
de overdracht (het “voorkooprecht”). Indien de voorgenomen overdracht evenwel niet of niet volledig
gepaard gaat met een geldprijs, zal de prijs voor de aangeboden aandelen steeds gelijk zijn aan de
fair market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten) van deze aandelen (waarbij
de datum van de kennisgeving van de overdracht als peildatum voor de vaststelling van de fair
market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten) geldt.
De begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen de
kandidaat-overdrager en in voorkomend geval de andere partij(en) daarvan op de hoogte brengen
door middel van een schriftelijke kennisgeving (de “uitoefeningsmededeling”) binnen de
uitoefeningstermijn voorkooprecht.
De afwezigheid van uitoefening van het voorkooprecht door een begunstigde van het voorkooprecht
binnen de uitoefeningstermijn voorkooprecht houdt afstand in van het recht om het voorkooprecht uit
te oefenen.
Indien de voorgenomen overdracht gepaard gaat met een prijs die niet of niet enkel in geld is en de
begunstigden van het voorkooprecht van mening zijn dat het bedrag dat volgens de kandidaat-
overdrager gelijk is aan de fair market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten)
van de aangeboden aandelen zoals vermeld in de kennisgeving van de overdracht, niet
overeenstemt met de fair market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten) van
deze aandelen, dan zal hij/zij de kandidaat-overdrager en de andere partij(en) daarvan inlichten in de
uitoefeningsmededeling. De periode van twee (2) weken zoals voorzien in artikel 12.8 begint in dit
geval te lopen vanaf de datum van het verstrijken van uitoefeningstermijn voorkooprecht.
Indien blijkt dat het voorkooprecht niet of niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend,
vervallen alle uitgeoefende voorkooprechten en is het voorkooprecht niet meer van toepassing. In
dergelijk geval zal de kandidaat-overdrager de andere partij(en) op de hoogte brengen dat het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend en dit binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het verstrijken
van de uitoefeningstermijn voorkooprecht (de “niet-uitoefeningsmededeling”). De kandidaat-
overdrager heeft in dergelijk geval het recht om – na naleving van de bepalingen inzake het volgrecht
waarvan sprake in artikel 12.5 – alle aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer(s) aan de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de kennisgeving van de
overdracht. De overdracht aan de kandidaat-overnemer(s) dient te gebeuren binnen de drie (3)
maanden vanaf het verstrijken van de uitoefeningstermijn voorkooprecht.
De overdracht aan de kandidaat-overnemer(s) zal evenwel slechts uitwerking hebben en
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en de partijen, indien en op het ogenblik dat de kandidaat-
overnemer(s) onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt/toetreden tot de tussen de
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
In geval het voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot alle aangeboden aandelen in
overeenstemming met dit artikel, dient de prijs voor de aandelen aan de kandidaat-overdrager te
worden betaald binnen een termijn van drie (3) maanden volgend op de kennisgeving van de
overdracht dan wel in voorkomend geval vanaf het ogenblik dat de fair market value (zoals
vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten) van deze aandelen effectief is vastgesteld. De
eigendom van de aandelen gaat over bij betaling van de volledige prijs.
Het voorkooprecht geldt mutatis mutandis eveneens in het geval van overlijden van de B-
aandeelhouder op de B-aandelen, met dien verstande dat in dat geval:
-           de kandidaat-overdrager de B-aandeelhouder(s) zijn;
-           de kandidaat-overdrager de kennisgeving van de overdracht, waarvan sprake in artikel
12.4.1., dient te versturen binnen een termijn van drie (3) maanden na de datum van het overlijden
van de B-aandeelhouder;
-           de aangeboden aandelen de B-aandelen zijn;
-           de prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, gelijk is aan de fair market
value van deze aandelen, toepasselijk op de datum van de kennisgeving van de overdracht. In
voorkomend geval begint de termijn van twee (2) weken bedoeld in Artikel 12.8.1 (i) te lopen vanaf
de datum van het verstrijken van de uitoefeningstermijn voorkooprecht.
In het geval van een overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen van dit
artikel 12.4, is de kandidaat-overdrager er toe gehouden om aan de begunstigden van het
voorkooprecht, pro rata hun aandelenbezit, een schadevergoeding te betalen gelijk aan vijftig procent
(50%) van de fair market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten) van de
overgedragen aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een
hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de
Luik B
transactie nietig en niet tegenstelbaar te laten verklaren aan de vennootschap en de
aandeelhouders. De partijen weten en aanvaarden dat de hierboven vermelde forfaitaire
schadevergoeding, fair, redelijk en evenwichtig is, d.w.z. niet kennelijk overdreven, noch strijdig met
de goede trouw, want correct rekening houdt met het bedrag dat de partijen bij het aangaan van
deze overeenkomst konden vaststellen om de schade te vergoeden in hoofde van de begunstigden
van het voorkooprecht ingevolge het onrechtmatig handelen van degene die het voorkooprecht
miskent.
Volgrecht:
Indien een partij wenst over te gaan tot een overdracht van aandelen en voor zover het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend met betrekking tot de aangeboden aandelen, is de kandidaat-
overdrager er toe gehouden dat de kandidaat-overnemer(s) aan de andere partij(en) (de
“begunstigden van het volgrecht”) aanbiedt/aanbieden om zijn/hun aandelen te kopen tegen de
geldprijs dan wel, indien de  overdracht niet of niet volledig gepaard gaat met een geldprijs, tegen de
fair market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten), toepasselijk op de datum
van de kennisgeving van de overdracht, en andere voorwaarden als aangeboden aan de kandidaat-
overdrager (het “volgrecht”).
In de uitoefeningsmededeling brengen de begunstigden van het volgrecht de kandidaat-overdrager
en, in voorkomend geval, de andere partij(en) op de hoogte van het feit of zij al dan niet wensen
gebruik te maken van hun volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als
verzaking aan het volgrecht. Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met betrekking tot de
totaliteit van de aandelen waarvan een begunstigde van het volgrecht eigenaar is.
De aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om alle redelijk
verzochte stappen te ondernemen om de overdracht overeenkomstig de uitoefening van het
volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
overdrachtsdocumentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten en
verbintenissen die redelijk vereist kunnen worden door de kandidaat-overnemer (die echter niet
uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in dergelijke
transactie).
Bij iedere overdracht van aandelen aan (een) kandidaat-overnemer(s) die wordt verricht in strijd met
de bepalingen van dit artikel 12.5 en/of waarbij de kandidaat-overnemer(s) de aandelen van een
partij niet mee overneemt/overnemen conform de bepalingen van dit artikel 12.5, hoewel deze laatste
van zijn volgrecht gebruik gemaakt heeft of hiervan gebruik wenste te maken, is de kandidaat-
overdrager er toe gehouden om de aandelen van de partij(en) die het volgrecht heeft/hebben
uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de
kandidaat-overdrager haar eigen aandelen heeft overgedragen aan de kandidaat-overnemer(s) dan
wel, in geval van de overdracht niet of niet volledig gepaard gaat met een geldprijs, tegen de fair
market value (zoals vooropgesteld door artikel 12.8 van de statuten), toepasselijk op de datum van
de kennisgeving van de overdracht, en dezelfde overige voorwaarden als deze waartegen de
kandidaat-overdrager haar eigen aandelen heeft overgedragen aan de kandidaat-overnemer(s).
Volgplicht:
Indien meerdere aandeelhouders na afloop van de hierboven vermelde procedure inzake
voorkooprecht en volgrecht, minstens vijftig procent (50 %) van alle aandelen van de vennootschap
plus één aandeel wensen over te dragen tegen betaling van een geldprijs, dan kan/kunnen deze
aandeelhouder(s) de andere aandeelhouder(s) verplichten om zijn/hun aandelen mee over te dragen
aan de kandidaat-overnemer(s), in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 12.6 (de
“volgplicht”).
De andere aandeelhouder(s) is/zijn er toe gehouden om in voorkomend geval en voor zover het
voorkooprecht niet met betrekking tot alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend en evenmin
gebruik werd gemaakt van het volgrecht, zijn/hun aandelen mee over te dragen aan de betrokken
kandidaat-overnemer(s) indien de volgplicht in overeenstemming met dit artikel 12.6 wordt
ingeroepen door de aandeelhouder(s), die minstens vijftig procent (50 %) van alle aandelen van de
vennootschap plus één aandeel wensen over te dragen.
Indien de overdragende aandeelhouder(s) beroep wensen te doen op de in dit artikel 12.6 bedongen
volgplicht, dient/dienen de andere aandeelhouder(s) daarvan in kennis te worden gesteld in de 
kennisgeving van de overdracht.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle, en niet slechts voor een deel van
de aandelen van de andere aandeelhouder(s). Enige uitoefening van de volgplicht met betrekking tot
slechts een deel van deze aandelen zal zonder gevolg blijven.
In geval van beroep op de volgplicht zullen de prijs per aandeel en de overige voorwaarden en
modaliteiten van toepassing in het kader van de volgplicht (inclusief eventueel te verlenen
verklaringen en waarborgen) dezelfde zijn als deze waartegen de overdragende aandeelhouder(s)
hun aandelen aan de betrokken kandidaat-overnemer(s) overdraagt/overdragen.
Luik B
De volgplicht is niet van toepassing in geval van overdracht van aandelen, in uitvoering van het
voorkooprecht conform de bepalingen van artikel 12.4, of ten gevolge van de uitoefening van het
volgrecht conform de bepalingen van artikel 12.5.
In het geval waarin de B-aandeelhouder(s) zijn/hun B-aandelen wenst/wensen over te dragen
conform de bepalingen van dit artikel 12, is een overdracht van B-aandelen enkel mogelijk voor het
geheel van de B-aandelen waarvan de B-aandeelhouder(s) op dat moment eigenaar is/zijn. De
overdracht van een deel van de B-aandelen door de B-aandeelhouder(s) is uitsluitend mogelijk mits
voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de raad van bestuur.
Fair market value:
De fair market value per aandeel wordt vastgesteld als volgt:
    1.  de betreffende partijen zullen de fair market value in onderling overleg bepalen binnen een
termijn van twee (2) weken na een verzoek in die zin door de meest gerede partij;
    2.  bij gebreke aan een consensus over de fair market value binnen de termijn waarvan sprake sub
(i) van dit artikel 12.8.1, zal de fair market value worden bepaald door een onafhankelijke
bedrijfsrevisor, te kiezen uit één van de big four kantoren (Deloitte, E&Y, KPMG of PWC),
 aangesteld in onderling overleg tussen de betrokken partijen binnen een termijn van één (1) week
na het einde van de termijn waarvan sprake sub (i) van dit artikel 12.8.1, dan wel bij gebreke van een
dergelijk akkoord binnen deze termijn, door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of
desgevallend zijn rechtsopvolger, dit op vraag van de meest gerede partij (de “onafhankelijke
expert”).
    3.  De onafhankelijke expert stelt de fair market value per aandeel vast en handelt daarbij als volgt:
    1.  de onafhankelijke expert handelt als een bindende derdenbeslisser overeenkomstig artikel
1592 oud Burgerlijk Wetboek en niet als een arbiter;
    2.  tenzij de betreffende partijen daartoe anders beslissen, bepaalt de onafhankelijke expert zijn
eigen procedure;
    3.  de onafhankelijke expert zal de fair market value vaststellen door op deskundige wijze de
marktwaarde van een aandeel te bepalen, niet later dan veertig (40) werkdagen na de datum van zijn
aanstelling; de onafhankelijke expert zal aan de betrokken partijen een redelijke mogelijkheid geven
om schriftelijke en mondelinge opmerkingen voor te leggen, zal vereisen dat de betrokken partijen
elkaar gelijktijdig een kopie van enige schriftelijk gemaakte opmerkingen verstrekken en zal toelaten
dat elke betrokken partij aanwezig is bij de mondelinge opmerkingen die worden verstrekt door de
andere partij;
    4.  de beslissing van de onafhankelijke expert is definitief en bindend ten aanzien van de
betreffende partijen;
    5.  de kosten van de onafhankelijke expert zullen worden betaald elk van de betrokken partijen pro
rata hun deelneming op dat ogenblik in de vennootschap; en
    6.  de onafhankelijke expert zal zijn conclusies overmaken aan elk van de betreffende partijen door
middel van een kennisgeving.
Zeventiende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering machtigt instrumenterende notaris om de fiche in de Kruispuntbank van
Ondernemingen te wijzigen, in het bijzonder wat betreft de gewenste schrapping van het e-
mailadres.
Achttiende beslissing
De algemene vergadering verzoekt instrumenterende notaris er akte van te willen nemen dat
voorafgaand aan de huidige vergadering de hierna vermelde bestuurders op heden werden
benoemd, hetgeen werd aanvaard:
Werden benoemd tot A-bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar:
(1) De besloten vennootschap "PENTACON", met zetel gevestigd te 1140 Evere, Optimismelaan 1
bus 3; BTW-/Ondernemingsnummer BE0883.172.429, RPR Brussel; namens wie de heer THIERS
Paul, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus 0042; tot vaste vertegenwoordiger
werd aangeduid;
(2) De besloten vennootschap “ENERCON”, met zetel gevestigd te 1140 Evere, Optimismelaan 1
bus b3; BTW-/ondernemingsnummer BE0567.629.647, RPR Brussel; namens wie de heer THIERS
Paul Junior, wonende te 9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg 15 bus 0015; tot vaste vertegenwoordiger
werd aangeduid;
Luik B
(3) De besloten vennootschap “SOKRIFIN”, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan
32; BTW-/ondernemingsnummer BE 0598.899.378, RPR Gent Afdeling Kortrijk; namens wie de heer
VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; tot vaste
vertegenwoordiger werd aangeduid;
(4) De besloten vennootschap “THE WHITE MONKEY”, afgekort "TWM", met zetel gevestigd te 8570
Anzegem, Lange Winterstraat 35;  BTW-/ondernemingsnummer BE0597.971.742, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; namens wie de heer DEMUYNCK Davy, wonende te 8570 Anzegem, Lange
Winterstraat 35; tot vaste vertegenwoordiger werd aangeduid;
Werden benoemd tot B-bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar:
(1) De besloten vennootschap “GENI-GROUP”, met zetel gevestigd te 8660 De Panne, Klokhofstraat
43; BTW-/ondernemingsnummer BE0634.751.766, RPR Gent Afdeling Veurne; namens wie de heer
DECAT Lieven, wonende te 8660 De Panne, Klokhofstraat 43; tot vaste vertegenwoordiger werd
aangeduid;
(2) De besloten vennootschap “FERYN CONSULTANCY”, met zetel gevestigd te 8470 Gistel,
Boomgaardstraat 33; BTW-/ondernemingsnummer BE0863.952.967, RPR Gent Afdeling Oostende;
namens wie de heer FERYN Paul, wonende te 8470 Gistel, Boomgaardstraat 33; tot vaste
vertegenwoordiger werd aangeduid.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Negentiende beslissing
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen en verklaart dat
het adres van de zetel zal gevestigd zijn te 8630 Veurne, Handelsstraat 15.
Twintigste beslissing
De vergadering verklaart en erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 2:8 §4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
RAAD VAN BESTUUR
Werd aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap “PENTACON”,
met zetel gevestigd te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3; BTW-/Ondernemingsnummer BE0883.
172.429, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer THIERS Paul, wonende te 8300
Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus 0042.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten
-verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor