Ondernemingsnr : 0465 176 069
Naam
(voluit) : VAN DER VEKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tramstraat 63, 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:02 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "VAN DER VEKEN" fuseert met de
besloten vennootschap "WIELEKE" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: BV "VAN DER VEKEN"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming VAN DER VEKEN op 19 januari
1999, bij akte verleden voor notaris VAN USSEL Jean-Paul, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 13 februari 1999 onder nummer 990213-344.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notaris te Halle, op 8 december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 14 december 2022 onder nummer 22381678.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "VAN DER VEKEN" en heeft de rechtsvorm van een
besloten vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De Over"
Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0465.176.069.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15.11.2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Kleinhandel in fietsen en onderdelen;
· Kleinhandel in bromfietsen, motorrijwielen en onderdelen, motoren en andere transportmiddelen;
· Kleinhandel in sportartikelen;
· Kleinhandel in schoeisel, textiel, kleding;
· Kleinhandel in lederwaren en onderhoudsproducten;
· Kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen;
· Werkplaats voor het herstellen van fietsen, bromfietsen en motorrijwielen.
Benevens de aan- en verkoop van alle nodige materialen, aanverwante artikelen en bijhorigheden. De
vennootschap mag alle handel-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen of diensten
uitvoeren of stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag als aval optreden, zich borg stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek
geven tot waarborg van de uitvoering van alle, zelfs door derden aangegane, verbintenissen of verplichtingen.
De vennootschap mag zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van makelaar, commissionair, agent of
tussenpersoon optreden.
ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, een gelijkaardige of een verwant voorwerp hebben, of die
van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf of haar activiteiten te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der vennootschap
verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt twee miljoen honderd éénenvijftig
duizend achthonderd vijfenzeventig euro éénenveertig cent (EUR 2.151.875,41) en is vertegenwoordigd door
zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BV "WIELEKE"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 27 mei 2002, bij akte verleden voor meester Jean.
ROGGEN, notaris te Tessenderlo, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2002
onder nummer 20020625-454.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 15 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 december 2022 onder nummer 22381944.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "WIELEKE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0477.728.760.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15 november 2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte fietsen, onderdelen en toebehoren van fietsen;
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, bromfietsen en onderdelen en accessoires van
motorrijwielen en bromfietsen;
- onderhoud en reparatie van fietsen;
- onderhoud en reparatie van motorrijwielen en bromfietsen;
- kleinhandel in grasmaaiers, andere elektrische tuinmachines en toebehoren;
- reparatie en onderhoud van grasmaaiers en andere elektrische tuinmachines;
- kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen en go-carts;
- kleinhandel in land- en tuinbouwmachines en land- en tuinbouwmaterieel;
- vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse technieken
: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken, zagen, slijpen, lassen,
enzovoort.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondememingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare
staat.
Zij kan funkties van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
naar aanleiding van de fusie: 387 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 1.388.464,29;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 250;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 5.553,86/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 2.151.875,41;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 5.553,86 resulteert in 387 nieuw uit te
geven aandelen door de Ovememende Vennootschap.
-
Dit leidt tot een verhouding van 387 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 750
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 387 nieuwe aandelen in de Overnernende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: Joma Sport BV (BTW BE0823.778.933).
De uitgifte van 387 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 310.359,20;
·Een stijging van de belastingvrije reserve van EUR 286.484,31;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 1.536.431,90;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
· 3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 387 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 5.553,86
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 310.359,20;
·Een stijging van de belastingvrije reserve van EUR 286.484,31;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 1.536.431,90;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
· De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
· indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
· worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geer bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 5:133; §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aarı de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegerigeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlager bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
-De naam van de Overnemende Vennootschap zal met ingang van heden gewijzigd worden in "WV3". De
vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
· Mathias AERTSEN, geboren te Halle, op 9 mei 1991, wonende te 1755 Gooik, Drie Egypterbaan 6 bevoegd
om elke partij afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de
neerlegging en bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie var de
bevoegde ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Mathias AERTSEN
Gevolmachtigde