Ondernemingsnr : 0835693897
Naam
(voluit) : Maecenas Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 305 bus 203
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt (1e kanton), op 29 januari 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap MAECENAS GROUP, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede  besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan aangaande
de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te geven van voormeld verslag.
Zij aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en geeft haar goedkeuring aan dit verslag.
Derde besluit
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zodat het vanaf
heden zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Algemene activiteiten van een holdingvennootschap in de meest ruime zin van het woord,
omvattende onder meer:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter
zake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam MAECENAS GROUP.  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Algemene activiteiten van een holdingvennootschap in de meest ruime zin van het woord,
omvattende onder meer:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter
zake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd en vijfduizend zeshonderd achtennegentig euro en
acht cent (€ 1.705.698,08) en is verdeeld in driehonderd tweeënveertigduizend zeshonderd
zesenzestig (342.666) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in
het kapitaal vertegenwoordigen.
Te weten tweehonderd tweehonderdvijfendertigduizend tweehonderdtweeëntachtig (235.282)
aandelen klasse A (de “Klasse A Aandelen”) en honderd en zevenduizend driehonderdvierentachtig
(107.384) aandelen klasse B (de “Klasse B Aandelen).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Indien de Algemene Vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die
slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de Algemene Vergadering
genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in
dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden.
Artikel 9bis. Soorten aandelen
Een Aandeelhouder kan slechts Aandelen bezitten die tot één klasse behoren. Indien een
Aandeelhouder Aandelen verwerft die toebehoren tot een andere klasse, zullen de betrokken
Aandelen van rechtswege omgezet worden en voortaan behoren tot de klasse van Aandelen tot
dewelke de overnemende Aandeelhouder behoort. Indien een derde Aandelen zou verwerven, dan
zullen de verworven Aandelen van rechtswege behoren tot een nieuw te creëren klasse C van
Aandelen.  Indien deze derde evenwel een met een Aandeelhouder verbonden (rechts)persoon
betreft, zullen de verworven Aandelen (desgevallend) van rechtswege geacht worden van klasse te
veranderen en Aandelen worden van dezelfde klasse als de klasse op het ogenblik van de
verwerving gehouden door de met de verwerver verbonden Aandeelhouder.  De Raad van Bestuur
van de vennootschap is bevoegd om elke Overdracht van Aandelen of wijziging van klasse van
Aandelen te erkennen en het aandeelhoudersregister in die zin aan te passen. Het voorgaande heeft
tot gevolg dat het aantal klassen van Aandelen van tijd tot tijd kan wijzigen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten. Aan de titularissen van dergelijke effecten
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als titularis van een effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de
vruchtgebruiker.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap geschieden geldig
en uitsluitend, naargelang het geval, hetzij aan de persoon die als eigenaar is aangewezen ten
opzichte van de vennootschap, hetzij aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1. TOEPASSINGSGEBIED
De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen door een
Aandeelhouder. Een Overdracht van Aandelen is maar geldig en tegenstelbaar aan derden indien
deze is tot stand gekomen met correcte naleving van dit artikel.
Met “Overdracht” (hetzij het overeenstemmende werkwoord “Overdragen”) wordt bedoeld: elke
transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik of enig ander zakelijk recht
met betrekking tot één of meer Aandelen (of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen
wordt of als een gevolg van de verleende rechten het voorwerp zou kunnen uitmaken van een
overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder
levenden (met inbegrip van de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil, inbreng in
vennootschap of anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, faillissement
schenking, verdeling en inpandgeving en het verlenen van call- of putoptierechten) of na overlijden.
12.2. VRIJE OVERDRACHTEN
De volgende Overdrachten zijn evenwel uitgesloten van het toepassingsgebied van dit artikel 12 (de
“Vrije Overdracht”), op voorwaarde (a) van voorafgaande kennisgeving van de Vrije Overdracht aan
de Raad van Bestuur die op haar beurt alle overige Aandeelhouders op de hoogte brengt, en (b) dat
de overnemer toetreedt tot de op dat moment geldende aandeelhoudersovereenkomst:
    1.  Een Overdracht tussen B-Aandeelhouders onderling;
    2.  Een Overdracht door een Aandeelhouder aan een verbonden persoon, zijnde een
vennootschap (dochtervennootschap) gecontroleerd door de overdragende Aandeelhouder, een
vennootschap (moedervennootschap) of natuurlijke persoon die de overdragende Aandeelhouder
controleert of een vennootschap (zustervennootschap) die gecontroleerd wordt door dezelfde
vennootschap (moedervennootschap) of natuurlijke persoon als de overdragende Aandeelhouder.
De betrokken Aandeelhouder dient de controle op eerste verzoek van de andere Aandeelhouder(s)
te bewijzen. Indien de verbonden persoon na de Overdracht ophoudt een verbonden persoon te zijn,
dient de oorspronkelijke verkoper de aandelen terug in te kopen, zo niet geldt dit als een Overdracht
waarvoor het voorkooprecht van toepassing is;
    3.  Een Overdracht door een Aandeelhouder aan een Burgerlijke maatschap of Nederlandse
Stichting Administratiekantoor, in zoverre de overdragende Aandeelhouder (hetzij de natuurlijke
persoon die de overdragende Aandeelhouder (hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks) controleert in
het geval van een overdragende aandeelhouder-rechtspersoon) de controle heeft over de
betreffende Burgerlijke maatschap of Nederlandse Stichting Administratiekantoor.
12.3. Kennisgeving bij een voorgenomen overdracht
Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan
een kandidaat-overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst Over te dragen en een
onvoorwaardelijk bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouders en de
Raad van Bestuur hiervan in kennis te stellen (de “Kennisgeving”) voor zover de procedure van het
voorkooprecht en/of het volgrecht van toepassing is.
De Kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet minstens de
hiernavolgende vermeldingen bevatten:
    1.  het aantal Aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft;
    2.  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
    3.  de prijs en eventuele modaliteiten van de beoogde Overdracht, met dien verstande dat de
beoogde Overdracht niet afhankelijk gesteld mag zijn van de vervulling van bepaalde voorwaarden;
    4.  de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht (cfr. artikel 12.5.) en/of (naargelang het
geval) het volgrecht (cfr. artikel 12.6.) van toepassing zal zijn, met dien verstande dat dit niet het
geval is indien de volgplicht van toepassing is;
    5.  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept (cfr. artikel 12.7.).
De Kennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en (naar gelang het geval) volgrecht uit
te oefenen, en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
(naar gelang het geval) volgrecht niet volledig afgewikkeld is.
12.5. Voorkooprecht
12.5.1. Principe
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke Overdracht van
Aandelen, onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige Aandeelhouders. Dit
voorkooprecht geldt in eerste rang tussen Aandeelhouders van dezelfde klasse (de “Begunstigde(n)
in eerste rang”), in tweede rang voor Aandeelhouders van (een) andere klasse(n) (de “Begunstigde
(n) in tweede rang”)(de Begunstigden in eerste rang en de Begunstigden in tweede rang tezamen de
“Begunstigde(n)”).
Het voorkooprecht geldt naar analogie in het geval van een controlewijziging over een
Aandeelhouder-rechtspersoon, in die zin dat in dat geval de overige Aandeelhouders een
aankoopoptie hebben om de Aandelen van de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon te
verwerven aan de faire marktwaarde. De faire marktwaarde wordt door een externe onafhankelijke
deskundige discretionair bepaald als de cash prijs in euro die een redelijke derde in een
marktconforme transactie zou bereid zijn te betalen voor de Aandelen, rekening houdend met
meerdere gebruikelijke waarderingsmethoden voor een onderneming als Maecenas Group. Indien
Partijen geen akkoord bereiken over de aan te duiden deskundige, zal een deskundige op verzoek
van een Partij kunnen worden aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. De
beslissing van de deskundige is finaal en bindend voor de Partijen en geldt als bindende
derdenbeslissing in overeenstemming met artikel 1592 oud BW, behoudens indien zij blijkbaar
strijdig is met de billijkheid in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.  In dat
geval kan tegen deze prijsbepaling beroep worden aangetekend bij de ondernemingsrechtbank
binnen de maand nadat de deskundige zijn waardebepaling kenbaar heeft gemaakt aan de
betreffende Partijen.  De kosten van de deskundige zijn ten laste van de vennootschap.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar. 
Elke Aandeelhouder die een Overdracht beoogt en een bindend (onvoorwaardelijk) bod heeft
ontvangen, moet hiervan een Kennisgeving verrichten.
Na ontvangst van de Kennisgeving (en uiterlijk binnen de vijf (5) Werkdagen), zal de Raad van
Bestuur de Begunstigde(n) uitnodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen.  Elke Begunstigde heeft
het recht het bewijs te vragen dat de Kandidaat-Overnemer over de vereiste middelen beschikt om
de prijs te betalen voor de Aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt.
Het voorkooprecht kan worden uitgeoefend door de Begunstigde(n) gedurende een periode van
dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de ontvangst van de uitnodiging van de Raad van
Bestuur (de “Uitoefenperiode”). De uitoefening geschiedt overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel
12.5.2.
12.5.2. Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de Raad van Bestuur
hiervan op de hoogte te brengen d.m.v. een kennisgeving, met aanduiding van het aantal Aandelen
waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Het voorkooprecht wordt geacht niet te zijn
uitgeoefend door een Aandeelhouder wanneer het uitoefenen van het voorkooprecht niet ter kennis
werd gebracht van de Raad van Bestuur binnen de daartoe voorziene Uitoefenperiode.
De Raad van Bestuur zal alle Aandeelhouders na afloop van de (respectievelijk) voorziene termijnen,
(telkens) informeren of het voorkooprecht (dan wel – naar gelang het geval - het volgrecht) al dan
niet werd uitgeoefend en door wie.
12.5.3. Verdeling
Indien de Begunstigde(n) in eerste rang (gezamenlijk) hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal Aandelen dat hoger is dan het aantal aangeboden Aandelen, dan worden de Aandelen
waarop het voorkooprecht van toepassing is, verdeeld onder de Begunstigden in eerste rang in
verhouding tot hun respectieve participatie in het totaal aantal Aandelen uitgezonderd de Aandelen
waarop het voorkooprecht betrekking heeft alsmede de Aandelen in het bezit van de Begunstigde(n)
in tweede rang.  Evenwel kan aan een Aandeelhouder nooit een hoger aantal Aandelen worden
toegekend dan het aantal over te nemen Aandelen waartoe door de betreffende Aandeelhouder werd
verzocht in uitoefening van haar voorkooprecht.
Indien de Begunstigde(n) in eerste rang (gezamenlijk) hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal Aandelen dat lager is dan het aantal aangeboden Aandelen, mogen de niet-uitgeoefende
voorkooprechten bijkomend worden uitgeoefend door de Begunstigde(n) in eerste rang die hun
voorkooprecht wel hebben uitgeoefend. De niet-uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan
worden uitgeoefend door de Begunstigde(n) in eerste rang die in het kader van deze bijkomende
ronde (de “Tweede Ronde”) conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en het
wensen uit te oefenen, en dit gedurende een termijn van zeven (7) kalenderdagen (de “Tweede
Uitoefenperiode”). Desgevallend worden de niet-uitgeoefende voorkooprechten opnieuw onder hen
verdeeld in verhouding tot hun respectieve participatie (de Aandelen waarover zij initieel een
voorkooprecht hebben uitgeoefend alsdan meegerekend).  Evenwel kan aan een Aandeelhouder
nooit een hoger aantal Aandelen worden toegekend dan het aantal over te nemen Aandelen waartoe
door de betreffende Aandeelhouder werd verzocht in deze Tweede Ronde.
Indien de Begunstigde(n) in eerste rang, na het beëindigen van de Tweede Ronde, (gezamenlijk)
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een totaal aantal Aandelen dat lager is dan het totaal
aantal onder de Overdracht aangeboden Aandelen, mogen de niet-uitgeoefende voorkooprechten
bijkomend worden uitgeoefend door de Begunstigde(n) in tweede rang naar analogie van het
voorgaande.
Zo het voorkooprecht finaal wordt uitgeoefend voor minder Aandelen dan er Aandelen zijn waarvan
de Overdracht wordt voorgesteld, wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend, en mogen
alle Aandelen waarvan de Overdracht werd voorgesteld vrij worden overgedragen aan de
aangeduide Kandidaat-Overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld aan de Raad van
Bestuur naar aanleiding van de Kennisgeving. De Raad van Bestuur zal de overige Aandeelhouders
hiervan in kennis stellen.  De Overdracht dient alsdan te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30)
kalenderdagen na het beëindigen van voormelde procedure inzake de uitoefening van het
voorkooprecht.
De verdeling van de Aandelen geschiedt door de Raad van Bestuur. Indien nodig, rondt de Raad van
Bestuur het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
12.5.4. Prijs en overdracht
De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend, is de effectief te
betalen prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer, zoals blijkt uit de Kennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de Raad van Bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en/of (naar gelang
het geval) volgrecht (behoudens indien in de Kennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6. Volgrecht
12.6.1. Principe
Indien één of meerdere Aandeelhouder(s) van een klasse van Aandelen, afzonderlijk of tezamen,
een deel of de totaliteit van zijn (hun) Aandelen wens(t)(en) Over te dragen dewelke (desgevallend
gezamenlijk) minstens 50% van de betreffende klasse betreft (ongeacht of dit gebeurt in eenzelfde
transactie of in een reeks transacties over een periode van 12 maanden), en het voorkooprecht niet
m.b.t. alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige Aandeelhouders over
een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager(s) en de Kandidaat-Overnemer. Op
basis van het volgrecht, hebben de overige Aandeelhouders het recht om een pro rata deel of,
ingeval de voorgenomen Overdracht een wijziging van de controle over de Vennootschap zou
teweegbrengen, het geheel van hun Aandelen, over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager(s).
Het recht om een pro rata deel over te dragen, dient te worden geïnterpreteerd in die zin dat indien
een Kandidaat-Overdrager bij wijze van voorbeeld twintig procent (20%) van haar Aandelen
Overdraagt, iedere overige Aandeelhouder eveneens twintig procent (20%) van de in haar bezit
zijnde Aandelen kan Overdragen.
De Kandidaat-Overdrager zal wat voorafgaat bedingen lastens de Kandidaat-Overnemer, maakt zich
hiervoor sterk, en zal hiervoor een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de
Kennisgeving conform artikel 12.4.
12.6.2. Procedure en uitoefening van het volgrecht
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
(artikel 12.5.), door het versturen van de Kennisgeving.
Op basis van de Kennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het volgrecht uitoefenen binnen
een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de Kennisgeving. De
Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet hiervoor een kennisgeving
versturen aan de Kandidaat-Overdrager en de Raad van Bestuur met de ondubbelzinnige en
onvoorwaardelijke mededeling dat hij zich beroept op het volgrecht.
Het voorkooprecht heeft voorrang op het volgrecht, waardoor de uitoefening van het volgrecht steeds
gebeurt onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend door de
Begunstigde(n) m.b.t. alle aangeboden Aandelen.
Het gebrek aan Kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen, geldt als
verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor het voorkooprecht, zal de Raad van Bestuur de
Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en het voorkooprecht.
Elke Kandidaat-Overnemer die Aandelen verkrijgt en die daarbij het volgrecht van de overige
Aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend, ondanks
zijn rechten ten opzichte van de Kandidaat-Overdrager(s).  Het stemrecht, het dividendrecht en de
andere rechten die verbonden zijn aan de Aandelen die ten gevolge van een schending van het
volgrecht werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de overige
Aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de Overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun volgrecht.
12.6.3. Prijs en Overdracht
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de Kennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de Raad van Bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht
(behoudens indien in de Kennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van
de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in
het aandelenregister.
12.7. Volgplicht
12.7.1. Principe
Indien een Kandidaat-Overnemer een bona fide bod doet op het totale aantal uitgegeven Aandelen
van de vennootschap, en dit bod wordt aanvaard door de Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
meer dan 70% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, dan
kunnen de overige Aandeelhouders op basis van een volgplicht verplicht worden om hun Aandelen
eveneens over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten, tenzij indien de
overige Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht voor het volledige pakket van de
aangeboden Aandelen.
12.7.2. Procedure en uitoefening
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de Kennisgeving, waarbij de
Kandidaat-Overdrager(s) ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk meedeelt zich te beroepen op de
volgplicht.
12.7.3. Prijs en Overdracht
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van de
volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de Kennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de Raad van Bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht (behoudens
indien in de Kennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs
worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit het minimum aantal bestuurders
bepaald door de wet.
De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie bestuurders, en wordt samengesteld als volgt:
    1.  De A-Aandeelhouders hebben recht op drie bestuurders, benoemd uit een lijst van kandidaten
die zijn voorgedragen door de A-Aandeelhouders, die onderling beslissen met een gewone
meerderheid, (hierna de “A-Bestuurders”);
    2.  De B-Aandeelhouders hebben recht op twee bestuurders, benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-Aandeelhouders die onderling beslissen met een gewone meerderheid
(hierna de “B-Bestuurder”).
Indien bijkomende bestuurders worden benoemd, zullen dit onafhankelijke bestuurders zijn,
benoemd op gezamenlijke voordracht van alle Aandeelhouders (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Er dienen steeds minimum twee (2) kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken Aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering wordt
bijeengeroepen om, uit de kandidaten die alsdan door de betrokken Aandeelhouder(s) worden
voorgedragen, (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde klasse van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze klasse om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur evident ook ophouden te
bestaan.
Indien een mandaat binnen de Raad van Bestuur vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die klasse van Aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone
algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt,
tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, minstens vier maal per jaar en telkens het belang van het vennootschap dit vereist,
alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van minstens twee bestuurders
of, indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek van
één (1) bestuurder.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan een mede-bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere meerderheidsvereisten, kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig besluiten indien de meerderheid (50%+1) van de bestuurders aanwezig is of
vertegenwoordigd is op de Raad van Bestuur. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De Raad van
Bestuur zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen indien er alsdan minimum twee
(2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.  De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal
minstens drie (3) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient
gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste
vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.  De
voorzitter heeft geen doorslaggevende stem in geval van gelijkheid van stemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de bestuurders.
Bij staking van stemmen geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit, de doorslag; deze
laatste bepaling houdt van rechtswege op gevolg te hebben wanneer de raad van bestuur slechts uit
twee leden bestaat. In geval van patstelling wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 18. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De volgende beslissingen zijn in alle omstandigheden onderhevig aan goedkeuring vanwege de raad
van bestuur, ongeacht of ze behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens Belgisch
recht, en voor zulke beslissingen is naast een gewone meerderheid, tevens steeds de goedkeuring
van één B-bestuurder en twee A-Bestuurders vereist, en dit ongeacht of deze op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
    1.  Goedkeuring van het businessplan en de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en
goedkeuring van investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
    2.  Opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekening en van (desgevallend) het jaarverslag,
voor te leggen aan de algemene vergadering;
    3.  Goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels,
afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
    4.  Beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
    5.  Instellen, wijzigen en uitvoeren (inbegrepen de beslissing tot toekenning) van
aandelenoptieplannen en warrantenplannen;
    6.  Aanwerven, aanstellen en ontslaan van managers, alsook het bepalen van de bevoegdheden
en bezoldiging (bonussen inbegrepen), en alle wijzigingen dienaangaande;
    7.  Benoemen, ontslaan, bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging (en alle wijzigingen
dienaangaande) van de gedelegeerd bestuurder, en (desgevallend) leden van het directiecomité;
    8.  Delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de raad
van bestuur beslissingen te nemen;
    9.  Voorstel tot benoeming, ontslag en bezoldiging van de commissaris;
    10.  Elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar effectenhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of haar management;
    11.  Uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan
van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
    12.  Uitreiken van credit nota’s hoger dan twintigduizend euro (20.000,00 EUR);
    13.  Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
    14.  Beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien;
    15.  Voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
    16.  Voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de vennootschap, alsmede de
beslissing tot toepassing van de procedure houdende gerechtelijke reorganisatie;
    17.  Verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrentiële activiteiten;
    18.  Uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
    19.  Aanvatten, voeren of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen
(ongeacht van welke aard), alsmede het onderhandelen van compromissen en dadingen, telkens
inzake een bedrag van minimum twintigduizend euro (20.000,00 EUR);
    20.  Beslissingen inzake een beursintroductie;
    21.  Wijzigen van de bedragen zoals deze zijn voorzien bij een aantal sleutelbeslissingen;
    22.  Beslissingen m.b.t. een investering of te maken kosten, telkens inzake een bedrag hoger dan
honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
De voorgaande beslissingen van de Raad van Bestuur waarvoor naast een gewone meerderheid
tevens steeds de goedkeuring van één B-Bestuurder en twee A-Bestuurders vereist is, worden de
“Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur” genoemd.
Indien er geen B-Bestuurder(s) benoemd zou zijn (bv. omdat de betrokken klasse van Aandelen niet
meer bestaat of deze tijdelijk geen gebruik wenst te maken van haar recht tot voordracht van een
bestuurder), zal de meerderheidsvereiste in die zin aangepast worden zodat de Raad van Bestuur en
haar besluitvorming niet verhinderd wordt door het ontbreken van de (niet-bestaande) B-Bestuurder
(s).
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan
en die verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’ wordt genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De volgende beslissingen vallen alleszins binnen de bevoegdheid van het dagelijks bestuur en
vereisen niet de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur:
    1.  De uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur en het businessplan;
    2.  Leidinggeven aan en toezicht houden op het personeel;
    3.  Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van
topkadermedewerkers, waarvoor de Raad van Bestuur bevoegd blijft;
    4.  Het aangaan van overeenkomsten - die als courant kunnen worden beschouwd voor de
vennootschap - met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met vijftigduizend
(50.000,00 EUR) per overeenkomst;
    5.  Het plaatsen van bestellingen tot een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);
    6.  Het overmaken van offertes, ingaan op aanbestedingen en “requests for proposal” in het kader
van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap;
    7.  Investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget;
    8.  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    9.  Het verbinden van de vennootschap t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel
gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
    10.  In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekeningen geven;
    11.  Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
    12.  Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    13.  Het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van twintigduizend euro (20.000,00 EUR);
    14.  Het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR)
voor zover deze passen in het kader van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap;
    15.  Het ondertekenen van publicatieformulieren bestemd voor het Belgisch Staatsblad;
    16.  Het ondertekenen van belastingsaangiften, BTW-staten, aangifte van de bedrijfsvoorheffing
en RSZ-staten van de vennootschap;
    17.  Het afsluiten van verzekeringen.
De Sleutelbeslissingen Raad van Bestuur behoren in elk geval steeds toe aan de Raad van Bestuur
conform het meerderheidsquorum bepaald in artikel 19 en dit ongeacht de waarde die deze
beslissingen vertegenwoordigen en ongeacht of dit transacties en handelingen van dagelijks bestuur
betreft.
De gedelegeerd bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken
van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens
derden, zowel in als buiten rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten
rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze de vennootschap in haar handelingen
tegenover derden, zowel in als buiten rechte, alleen vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur
die alleen handelen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Zolang er geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en hij kan zich laten vertegenwoordigen door een externe
accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag in juni om 10 uur. Is die dag een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van
de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Artikel 29. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, uitgezonderd deze beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen andere dan gewone meerderheden voorziet en met uitzondering van de volgende
beslissingen waarvoor steeds naast een bijzondere meerderheid van 75%  van de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde Aandeelhouders, tevens steeds de goedkeuring van één B-Aandeelhouder
geldt (de “Sleutelbeslissingen Algemene Vergadering”):
    1.  fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering
van de vennootschap;
    2.  verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
    3.  inkoop van eigen Aandelen;
    4.  afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van Aandelen waarop
in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en Warrants;
    5.  uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, Warrants of andere effecten;
    6.  in vereffeningstelling en ontbinding van de vennootschap;
    7.  enige wijziging van de statuten;
    8.  ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris;
    9.  vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
    10.  verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;
    11.  uitkering van (tussentijdse) dividenden en tantièmes.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-          de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-          het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-          de vorm van de gehouden aandelen;
-          de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-          de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-          de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste tien werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 33. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer de Aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één (1) stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het Aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één (1) stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Indien de aandelen behoren tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de betreffende
aandeelhouder, komen de lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de aandelen
zijn ingeschreven in het aandelenregister.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de absolute meerderheid behaalt, zal een
herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het hoogste getal stemmen hebben behaald.
Indien bij een herbenoeming de stemmen staken, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping.  Nochtans zal iedere stemming,
met inbegrip van de verkiezing van bestuurders, bij geheime stemming plaats vinden, indien
minstens twee aandeelhouders dit vragen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Kan er geen overeenstemming bereikt
worden, dan kan door de rechter op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder
benoemd worden om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 34. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 36. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 37. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien dit saldo der winsten geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd, al dan niet als zogenaamde
“liquidatiereserve”, dan worden deze aangelegde reserves nog steeds als een voor uitkering
bestemde reserve beschouwd, zodat deze - in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom - bij latere uitkering, behoudens andersluidende
beslissing, in volle eigendom aan de vruchtgebruiker toekomen.
Artikel 38. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
De Raad van Bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De Raad van Bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Dit onverminderd de toepassing van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van
de vennootschap in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 40. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor  welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, in
overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst of, bij gebrek aan enige
aandeelhoudersovereenkomst op dat moment, wordt het liquidatiesaldo in gelijke delen verdeeld
onder alle Aandelen.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 42. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 44. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
over tot hun benoeming voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden:
De A-bestuurders:
1) De besloten vennootschap NAS met zetel te 3500 Hasselt, Kattendansstraat 82 en ingeschreven
in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0888.069.939,
die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger, de heer COENEN Jonas, wonende te 3500 Hasselt,
Kattendansstraat 82;
2) De besloten vennootschap ESO, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Lenaertsstraat 52 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer
0841.180.931, die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger, de heer HAYEN Pieter, wonende te
3800 Sint-Truiden, Lenaertsstraat 52;
3) De besloten vennootschap THE BEEHIVE, met zetel te 3840 Borgloon, Hamstraat 81C en
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren met ondernemingsnummer
0654.872.833, die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger, de heer VANDORMAEL Dimitri,
wonende te 3840 Borgloon, Hamstraat 81 bus 3.
De B-bestuurders:
4) De heer VANSWARTENBROUCKX Raphael Henri Elisabeth, wonende te 3450 Geetbets,
Steenstraat 8
5) De heer VANSWARTENBROUCKX Stephan Germaine Peter, wonende te 3581 Beringen,
Boskantstraat 103;
hierbij aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die dit ontslag en de herbenoeming aanvaarden.
De bovenvermelde bestuurders en vaste vertegenwoordigers verklaren uitdrukkelijk dat zij niet
getroffen werden door een strafrechtelijk, noch door een administratief bestuurdersverbod.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing vanwege
de algemene vergadering.
Zesde  besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 305 bus 203.
Zevende besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte,  gecoördineerde statuten, verslag
bestuursorgaan.
Notaris Phil Vanhaeren.