Ondernemingsnr : 0437523943
Naam
(voluit) : Broekman Logistics Belgium Antwerp
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruisweg 2
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, DIVERSEN
Uittreksel om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 december 2019, 23 bladen 0 verzendingen op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op 24 december 2019,
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 31662. Ontvangen registratierechten: € 50,00. De
Ontvanger, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING BOEKJAAR
Het boekjaar werd gewijzigd zodat het boekjaar voortaan loopt van 1 januari tot en met 31 december.
Het lopende boekjaar werd verkort tot en met 31 december 2019.
2. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura, besliste de vergadering om het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met vier miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 4.500.000,00), mits uitgifte van vijfhonderdachtenzeventigduizend vierhonderdachtenvijftig
(578.458) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten
en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zijn getreden vanaf hun uitgifte
en zij delen dadelijk en volledig in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige
pro ratering in alle tot op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend
als de bestaande aandelen.
Het besluit van het verslag van de commissaris, te weten de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, in het kort “PwC
Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Brussel 0429.501.944, met zetel te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Thomas Scheyvaerts, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, luidt als volgt:
“Besluit
Ondergetekende, PwC Bedrijfsrevisoren cvba, met als wettelijke vertegenwoordiger T. Scheyvaerts,
bedrijfsrevisor, werd door de bestuurders van Broekman Logistics Belgium (Antwerp) NV verzocht
om verslag uit te brengen over de inbreng in natura bij kapitaalverhoging, zoals omschreven in artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Broekman Logistics Belgium
(Antwerp) NV, bestaat uit de schuldvordering van Finlog BV, ten aanzien van de Vennootschap, en
dit ten belope van EUR 4.500.000, met uitgifte van 578.458 nieuwe aandelen.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
Luik B
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 578.458 aandelen van de vennootschap
Broekman Logistics Belgium (Antwerp) NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 19 december 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordig door
T. Scheyvaerts
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten belope van vier miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 4.500.000,00) volledig volgestort is en dat de kapitaalverhoging effectief tot stand gekomen
is.
Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op negen miljoen
zevenhonderdzevenenvijftigduizend drieënzeventig euro vijfennegentig cent (€ 9.757.073,95).
3. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verminderd met vier miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) en terug te brengen van negen miljoen
zevenhonderdzevenenvijftigduizend drieënzeventig euro vijfennegentig cent (€ 9.757.073,95) naar
vijf miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend drieënzeventig euro vijfennegentig cent (€
5.257.073,95), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van overgedragen verliezen
per laatste balansdatum, zijnde per 31 maart 2019, met het oog op het herstel van het eigen
vermogen van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal.
4. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vervroegd onderworpen
aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) dat in
werking getreden is op 1 mei 2019.
In het kader van deze ‘vrijwillige opt-in’, werden ook volgende besluiten genomen:
4.1. Het doel van de vennootschap werd aan de statuten toegevoegd en er werd een terminologische
aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de vennootschap.
4.2. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”.
4.3. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
Luik B
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”.
4.4. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”.
4.5. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de heer RENDERS Peter Emiel Elisabeth, geboren te Berchem (Antwerpen) op 23
oktober 1967, wonende te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 12 bus 62, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. 602, §1 W.Venn.