N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOCIETE DU PASSAGE LEMONNIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Remy 7
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Louis Van Boxstael à Bruxelles le 28 novembre 2023
que :
LA FONDATRICE
La société simple dénommée « SOCIETE DU PASSAGE LEMONNIER », ayant son siège à 4000
Liège, Rue Saint-Remy 7. 
La Société a été établie à Liège sous le titre de « SOCIÉTÉ DU PASSAGE LEMONNIER »,
constituée sous la forme de société anonyme par acte reçu par Maître RENOZ, notaire à Liège, le 28
juillet 1936, transformée en société en commandite par actions par acte du même notaire du 17
décembre 1936, et ensuite en Société civile particulière par acte de Maître GILKINET, notaire en la
même ville, le 2 juillet 1959, successivement prorogée de 50 ans à partir du 1er janvier 1909, par
acte de Maître Ferdinand DETIENNE, notaire à Liège, en date du 27 avril 1908, à partir du 23
décembre 1958 par acte de Maître Adolphe DETIENNE, notaire à Liège, en date du 23 décembre
1958, et à partir du 23 décembre 2008 par acte de Maître François MESSIAEN, notaire à Liège, en
date du 12 décembre 2007, transcrit au premier bureau des hypothèques à Liège, le 17 janvier 2008,
dépôt 559. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte du notaire Roland
STIERS soussigné, substituant le notaire Jean-Louis VAN BOXSTAEL, à Bruxelles, le 24 mai 2023.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le numéro BE0850.048.315.
A CONSTITUE UNE SOCIETE ANONYME
DENOMINATION
La société est dénommée « SOCIETE DU PASSAGE LEMONNIER ».
SIEGE 
Elle a son siège à 4000 Liège, rue Saint-Remy, 7.
CAPITAL
Le capital entièrement souscrit s’établit à TREIZE MILLIONS SEPT CENT DIX MILLE EUROS
(13.710.000,00 EUR), représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions sans désignation
de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier, rédigé le 11 octobre 2023, dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
La comparante déclare souscrire les 280.000 actions, en nature, pour le compte de ses sociétaires,
comme suit :
RAPPORTS
1. Monsieur, Bernard de Grand Ry, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’
entreprises RSM, ayant son siège à Lozenberg 22 b 2 B 1932 Zaventem, désigné par la comparante
préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations,
un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Ce rapport, daté du 27 novembre 2023, se conclut dans les termes suivants, sous le titre «
CONCLUSIONS », ci-après textuellement reproduits : 
1002803222
« Conformément aux articles 7:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA SOCIETE DU PASSAGE LEMONNIER (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission signée le 31 août 2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 7:7, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans les explications reçues de la Fondatrice et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l’évaluation appliquée  
-le mode d’évaluation utilisé à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). 
Responsabilités de la Fondatrice relatives à :
    •  l’apport en nature 
La Fondatrice est responsable : 
-d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
-de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à :
    •  l’apport en nature 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable : 
-d’examiner la description fournie par la Fondatrice de chaque apport en nature ; 
-d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
-d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution de la SA SOCIETE DU PASSAGE LEMONNIER par la Société Simple  Société Simple
du Passage Lemonnier et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
2. La comparante, de son côté, représentée comme dit est, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, un rapport dans lequel elle expose l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
Ce rapport stipule notamment ce qui suit, sous le titre « INTÉRÊT DE L’APPORT POUR LA
SOCIÉTÉ », ci-après textuellement reproduit :
« Cet apport est la raison d’être de la constitution de la société et est indispensable pour que celle-ci
puisse assurer son exploitation ».
Ces rapports, dont l’original a été remis au notaire soussigné, seront déposés en même temps au
greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
APPORT EN NATURE
L’apport réalisé à la société en constitution consiste dans les biens immobiliers suivants :   
VILLE DE Liège – première division
Numéro de commune 62063 – code postal 4000
    1.  Passage Lemonnier 14 section A numéro 0898FP0000 en nature de maison de commerce
pour 51 centiares (R.C. non indexé 2.027,00 EUR) ;
    2.  Passage Lemonnier 6 section A numéro 0898KP0000 en nature de maison de commerce pour
48 centiares (R.C. non indexé 2.498,00 EUR) ;
    3.  Passage Lemonnier 8 section A numéro 0898F2P0000 en nature de maison de commerce
pour 52 centiares (R.C. non indexé 2.384,00 EUR) ;
    4.  Passage Lemonnier 7 section A numéro 0898G2P0000 en nature de maison de commerce
pour 67 centiares (R.C. non indexé 3.331,00 EUR) ;
    5.  Passage Lemonnier 19 section A numéro 0898M2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 28 centiares (R.C. non indexé 6.147,00 EUR) ;
    6.  Passage Lemonnier 18 section A numéro 0898T2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 03 centiares (R.C. non indexé 3.445,00 EUR) ;
    7.  Passage Lemonnier 12 section A numéro 0898V2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 03 centiares (R.C. non indexé 4.784,00 EUR) ;
    8.  Passage Lemonnier 5 section A numéro 0898D3P0000 en nature de maison de commerce
pour 49 centiares (R.C. non indexé 2.788,00 EUR) ;
    9.  Passage Lemonnier 20 section A numéro 0898G3P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 01 centiare (R.C. non indexé 4.043,00 EUR) ;
    10.  Passage Lemonnier 19 section A numéro 0898H3P0000 en nature de maison de commerce
pour 28 centiares (R.C. non indexé 1.608,00 EUR) ;
    11.  Passage Lemonnier 19 section A numéro 0898L3P0000 en nature de maison de commerce
pour 70 centiares (R.C. non indexé 3.019,00 EUR) ;
    12.  Passage Lemonnier 22 section A numéro 0898P3P0000 en nature de maison de commerce
pour 5 ares 05 centiares (R.C. non indexé 13.956,00 EUR) ;
    13.  Passage Lemonnier 21 section A numéro 0898S3P0000 en nature de maison de commerce
pour 2 ares 09 centiares (R.C. non indexé 8.378,00 EUR) ;
    14.  Passage Lemonnier 13 section A numéro 0898T3P0000 en nature de maison de commerce
pour 67 centiares (R.C. non indexé 2.563,00 EUR) ;
    15.  Passage Lemonnier 16 section A numéro 0898V3P0000 en nature de maison de commerce
pour 5o centiares (R.C. non indexé 2.340,00 EUR) ;
    16.  Passage Lemonnier 22 section A numéro 0898X3P0000 en nature de maison de commerce
pour 62 centiares (R.C. non indexé 2.687,00 EUR) ;
    17.  Passage Lemonnier 24 section A numéro 0980CP0000 en nature de maison de commerce
pour 60 centiares (R.C. non indexé 475,00 EUR) ;
    18.  Passage Lemonnier 44 section A numéro 0982GP0000 en nature de maison de commerce
pour 51 centiares (R.C. non indexé 2.835,00 EUR) ;
    19.  Passage Lemonnier 35 section A numéro 0982WP0000 en nature de maison de commerce
pour 44 centiares (R.C. non indexé 2.521,00 EUR) ;
    20.  Passage Lemonnier 34 section A numéro 0982E2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 18 centiares (R.C. non indexé 2.969,00 EUR) ;
    21.  Passage Lemonnier 32 section A numéro 0982F2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are (R.C. non indexé 2.897,00 EUR) ;
    22.  Passage Lemonnier 39 section A numéro 0982S2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 ares 11 centiares (R.C. non indexé 4.843,00 EUR) ;
    23.  Passage Lemonnier 38 section A numéro 0982W2P0000 en nature de maison de commerce
pour 2 ares 26 centiares (R.C. non indexé 6.641,00 EUR) ;
    24.  Passage Lemonnier 46 section A numéro 0982B3P0000 en nature de maison de commerce
pour 52 centiares (R.C. non indexé 2.848,00 EUR) ;
    25.  Passage Lemonnier 31 section A numéro 0982D3P0000 en nature de maison de commerce
pour 45 centiares (R.C. non indexé 2.575,00 EUR) ;
    26.  Passage Lemonnier 33 section A numéro 0982E3P0000 en nature de maison de commerce
pour 44 centiares (R.C. non indexé 2.297,00 EUR) ;
    27.  Passage Lemonnier 47 section A numéro 0982G3P0000 en nature de maison de commerce
pour 45 centiares (R.C. non indexé 2.005,00 EUR) ;
    28.  Passage Lemonnier 30 section A numéro 0982K3P0000 en nature de maison de commerce
pour 65 centiares (R.C. non indexé 2.759,00 EUR) ;
    29.  Passage Lemonnier 42 section A numéro 0982L3P0000 en nature de maison de commerce
pour 54 centiares (R.C. non indexé 2.488,00 EUR) ;
    30.  Passage Lemonnier 15 section A numéro 0898K2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 ares 08 centiares (R.C. non indexé 3.696,00 EUR) ;
    31.  Passage Lemonnier 17 section A numéro 0898L2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 28 centiares (R.C. non indexé 3.639,00 EUR) ;
    32.  Rue Lulay des Fèbvres 8 section A numéro 0931HP0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 31 centiares (R.C. non indexé 2.694,00 EUR) ;
    33.  Passage Lemonnier 26 section A numéro 0982N2P0000 en nature de maison de commerce
pour 50 centiares (R.C. non indexé 2.516,00 EUR) ; 
    34.  Passage Lemonnier 28 section A numéro 0982H3P0000 en nature de maison de commerce
pour 53 centiares (R.C. non indexé 2.808,00 EUR) ;
    35.  Passage Lemonnier 24 section A numéro 0982Z2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 12 centiares (R.C. non indexé (5.131,00 EUR) ;
    36.  Passage Lemonnier 29 section A numéro 0982N3P0000 en nature de maison de commerce
pour 47 centiares (R.C. non indexé 2.957,00 EUR) ;
    37.  Passage Lemonnier 27 section A numéro 092M3P0000 en nature de maison de commerce
pour 48 centiares (R.C. non indexé 2.630,00 EUR) ;
    38.  Passage Lemonnier 23 section A numéro 0982A3P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 07 centiares (R.C. non indexé 5.394,00 EUR) ;
    39.  Passage Lemonnier 11 section A numéro 0898H2P0000 en nature de maison de commerce
pour 67 centiares (R.C. non indexé 2.516,00 EUR) ;
    40.  Passage Lemonnier 36 section A numéro 0982V2P0000 en nature de maison de commerce
pour 1 are 15 centiares (R.C. non indexé 3.036,00 EUR) ;
    41.  Passage Lemonnier 43-45 section A numéro 0982R3P0000 en nature de maison de
commerce pour 90 centiares (R.C. non indexé 4.600,00 EUR) ;
    42.  Passage Lemonnier 9 section A numéro 0898W3P0000 en nature de maison de commerce
pour 67 centiares (R.C. non indexé 2.937,00 EUR) ;
    43.  Rue Lulay des Fèbvres 5B section A numéro 0898B3P0000 en nature de salle de spectacle
pour 1 are 3 centiares (R.C. non indexé 4.784,00 EUR) ;
    44.  Superficies commerciales sises au rez-de-chaussée d’un immeuble à appartements multiples
sis Rue de l’Université 12C section A, et plus précisément :
        1.  Rue de l’Université 12C (A1/COMMERCE 4/), section A numéro 0898R3P0004 en nature de
commerce (R.C. non indexé 4.210,00 EUR) ;
        2.  Rue de l’Université 12C (A1/COMMERCE 3/), section A numéro 0898R3P0003 en nature de
commerce (R.C. non indexé 4.450,00 EUR) ;
        3.  Rue de l’Université 12C (CO.REZ/COMMERCE 2/), section A numéro 0898R3P0002 en
nature de commerce (R.C. non indexé 3.965,00 EUR) ;
        4.  Rue de l’Université 12C (CO.REZ/COMMERCE 1/), section A numéro 0898R3P0001 en
nature de commerce (R.C. non indexé 3.895,00 EUR) ;
    45.  Commerce sis rue de la Cathédrale 86-88 (LOT 1) cadastré section A numéro 0895MP002 en
nature d’entité privative (R.C. non indexé 2.696,00 EUR).
Et, de manière générale, tout bien immobilier de nature commerciale situé sur le territoire de la Ville
de Liège ou même s’il échet partout ailleurs en Belgique dépendant du patrimoine de la société, et
qui par erreur, ignorance ou omission n’aurait pas été repris explicitement dans l’énumération qui
précède.
STATUTS
 La comparante, représentée comme il est dit, a déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE DU PASSAGE LEMONNIER ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région bilingue de Bruxelles-capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion, directe ou indirecte, d’immeubles à Liège, notamment les
immeubles connus sous le nom de « Passage Lemonnier ».
Cette gestion comprend : 
A)           la location des immeubles bâtis et non bâtis, ou partie de ceux-ci, comportant notamment
des locaux commerciaux et des locaux d’habitation, composant le Passage Lemonnier, et leur
cession (y compris, notamment, la vente ou l’apport en société) ainsi que de tous autres immeubles
par nature ou par destination acquis de quelque façon que ce soit contigus ou connexes au Passage
Lemonnier ;
B)           l’achat, la location et la cession des terrains et immeubles que l’assemblée générale jugerait
utile d’y joindre ou de céder, le cas échéant la cession de tout ou partie des immeubles par apport en
société en vue de leur gestion indirecte ;
C)           la gestion de la trésorerie de la société au moyen d’instruments financiers sans risque.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de TREIZE MILLIONS SEPT CENT DIX MILLE EUROS
(13.710.000,00 EUR).
Il est représenté par 280.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 280.000, représentant chacune un/deux cent quatre-vingts millièmes du capital
social, toutes entièrement souscrites et libérées.
Les actionnaires participent, dans la proportion de leur nombre d’actions, aux bénéfices et aux pertes
de la société. 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf autre
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour l’hypothèse où la totalité de l'augmentation de
capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’assemblée générale
pourra prévoir les dispositions appropriées et notamment conférer au conseil d’administration les
pouvoirs appropriés.  
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
L’usufruitier remboursera la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire à charge pour celui-ci d’en établir la valeur dans les soixante jours de la souscription
sous peine de déchéance en se fondant sur les tables de conversion d’usufruit de l’année en cours,
à défaut de quoi cette valeur sera présumée nulle.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Peuvent seulement être actionnaires : 
    •  des personnes physiques ; 
    •  la personne morale qui était sociétaire de la société simple « SOCIETE DU PASSAGE
LEMONNIER », fondatrice de la présente société, lors de sa création ; ou
    •  toute personne morale acquérant en une fois au moins 30 % des actions de la société.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
La propriété des actions s’établit vis-à-vis de la société par une inscription dans les registres des
actions. 
Toute cession, démembrement ou indivision d’actions donne lieu à une inscription dans le registre
des actions.
Si l’action est démembrée entre nue-propriété et usufruit, le registre désigne tant le nu-propriétaire
que l’usufruitier. Si l’action est détenue en indivision, le registre désigne chacun des indivisaires. 
Au départ de ce registre des actions il est tenu une liste des actionnaires qui désigne pour chaque
actionnaire, qu’il soit plein propriétaire, nu-propriétaire, usufruitier, indivisaire, le nombre d’actions sur
lesquelles s’exerce son droit et la nature (pleine propriété, nue-propriété, usufruit, copropriété) de
celui-ci.
Tout actionnaire peut consulter au siège de la société le registre des actions et la liste des
actionnaires, ce sans déplacement dudit registre et de ladite liste. Tout actionnaire peut demander
une copie de l’extrait du registre des actions le concernant.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique et ce, sur la décision du conseil d’
administration qui en décidera alors tant des modalités pratiques que du responsable de la tenue. 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession ou transmission des actions
La cession ou la transmission des actions vise tout transfert de la propriété ou du bénéfice
économique de tout ou partie de celles-ci, ou d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit, sans que cette liste soit
limitative, par voie de vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport d’
universalité, apport de branche d’activité, fusion, scission ou toute forme de transmission.
Toute cession peut être opérée librement par un actionnaire dans le respect des formes légales et
statutaires au profit d’une personne ayant la qualité requise pour être actionnaire en vertu de l’article
9, alinéa 2, premier ou troisième tiret.
Chaque actionnaire peut céder ses actions à titre onéreux ou gratuit, et démembrer la propriété de
ses actions en nue-propriété et usufruit. Des situations d’indivision peuvent aussi être créées. Les
cessionnaires sont actionnaires de la société à concurrence des actions acquises. 
Sans préjudice de ce qui est exposé au présent article in fine et ci-après à l’article 26, la qualité d’
actionnaire est reconnue tant au plein propriétaire, qu’au nu-propriétaire, ou à l’usufruitier des actions
et ce même dans le cadre de copropriété, chacun en pareil cas en proportion de ses droits sur les
actions concernées.
Les actes de cession et de partage d’actions à passer entre les parties doivent être reçus dans la
forme que la loi exige. 
Toute cession est notifiée à la société qui en tiendra archive et l’inscrira au registre des actions. 
En cas de mutation par décès, l’ayant droit doit remettre à la société les pièces établissant le décès,
la dévolution ou le partage de la succession, l’attribution ou la délivrance à titre de legs des actions.
A cet effet, la Société pourra exiger un certificat de propriété dressé par un notaire ou par l’
administration ou l’expédition transcrite de l’acte notarié s’il y a eu partage entre héritiers ou
légataires ou délivrance de legs à un légataire particulier.
Ces inscriptions sont signées en cas de transmission entre vifs par le cédant et le cessionnaire ou
par leur fondé de pouvoirs ainsi que par le directeur général ; en cas de mutation par décès, par le
nouveau propriétaire ou son fondé de pouvoirs et par le directeur général. Mention y est faite des
actes produits.
Si plusieurs personnes prétendent avoir des droits de même nature sur une action, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant titulaire de l’action à l’égard de la société.  
Si la propriété d’une action est démembrée entre nue-propriété et usufruit ou encore s’il existe une
situation d’indivision, les droits afférents à cette action sont suspendus jusqu’à ce que le nu-
propriétaire et l’usufruitier voire encore les indivisaires se soient accordés sur la désignation (1) de l’
un d’entre eux comme titulaire de l’action à l’égard de la société et (2) d’un compte bancaire unique
pour toute somme à leur verser par la société. Cet accord est notifié à la société et reste valable à l’
égard de celle-ci aussi longtemps que l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire ou encore les indivisaires
ne l’aura/auront pas dénoncé.
Les actions ne peuvent être données en gage ou autrement affectées à titre de sûreté.
Article 12. Changement de contrôle de l’actionnaire personne morale
En cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, celui-ci est réputé offrir ses
actions de la Société aux autres actionnaires personnes physiques de la Société, le droit de ceux-ci
étant ici désigné comme droit de préemption par facilité de langage. 
La notion de contrôle s’entend ici dans sens donné par l’article 1:14 du Code des sociétés et des
associations, étant entendu qu’il est réputé ne pas y avoir de changement de contrôle tant que la
société actionnaire morale est contrôlée exclusivement par ses actionnaires actuels, leurs
descendants, époux et cohabitant légal ou de fait.  
L’actionnaire personne morale dont le contrôle a changé a l'obligation de notifier ce changement au
conseil d'administration ainsi que son estimation de la valeur implicite des actions en cause dans le
prix ou la contre-valeur correspondant au changement de contrôle, avec tous les éléments du calcul
de cette valeur implicite, ou, à défaut, son estimation raisonnée et motivée de la valeur de marché
des actions en cause. Dans les 10 (dix) jours de la réception de la notification visée à l’alinéa
précédent, le conseil d’administration notifie à l’ensemble des actionnaires les informations figurant
dans la notification émanant de l’actionnaire. 
Les actionnaires disposent d’un délai de 30 (trente jours) prenant cours le jour de la réception de la
notification du conseil d’administration afin (a) de contester le caractère conforme, exact ou sincère
de la notification et/ou (b) (i) d’exercer le droit de préemption institué à leur bénéfice en mentionnant
le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir, ou, le cas échéant, (ii) de renoncer expressément à l’
exercice de leur droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai susvisé de 30 (trente) jours
vaudra renonciation expresse au droit de préemption. 
En cas de contestation de la valeur notifiée, le conseil d’administration examine la contestation,
entend les parties et propose une solution dans le mois de cette audition ; à défaut d’accord sur cette
solution dans le mois, la question est tranchée par le commissaire de la société agissant comme tiers
décideur, avec comme maximum le prix notifié. 
En cas d’exercice du droit de préemption par d’autres actionnaires pour une quantité au moins égale
au nombre d’actions offertes, celles-ci sont acquises par les actionnaires préempteurs
proportionnellement à leurs participations respectives, avec comme maximum pour chacun le
nombre que celui-ci a déclaré vouloir acquérir. Le cas échéant, les actions non ainsi réparties font
accroissement pour les actionnaires ayant déclaré vouloir acheter plus que leur part,
proportionnellement aux surplus respectifs. Le prix est le prix de notifié ou, le cas échéant déterminé
conformément aux alinéas précédents. 
L’actionnaire préempteur, paie le prix dans un délai de six mois, la livraison et le transfert de
propriété intervenant dans les dix jours de l’exercice du droit de préemption ou, le cas échéant, de la
fixation du prix.
À défaut de préemption totale, l’offre est caduque.
En cas d’absence de notification intervenue conformément à l’alinéa 3, le droit de préemption reste
ouvert pendant 10 ans.
Les notifications faites en exécution du présent article sont effectuées par lettre recommandée à la
poste ou par e-mail avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date
d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale ou à partir de la date
de l’envoi de l’email.
Article 13. Droit de suite
En cas de cession ou de promesse de cession ou d’acquisition portant sur un nombre d’actions
représentant plus de trente (30) % du capital de la société, le ou les actionnaires cédants notifient au
conseil d'administration leur intention de céder en indiquant le nombre d’actions qu’ils proposent de
céder, l’identité du candidat acquéreur, le prix, les conditions de la cession ainsi que l’engagement
irrévocable du cessionnaire d’acquérir toutes les actions et toutes les créances (s’il en est) que les
actionnaires entendraient céder, aux prix et conditions du projet notifié (Projet Notifié). 
Dans les 10 jours, le conseil d’administration en informe l’ensemble des actionnaires et leur notifie
qu’ils peuvent exercer un droit de suite leur permettant d’exiger que le cessionnaire acquière au
choix de chaque actionnaire: 
    •  soit la totalité soit la même proportion de leurs actions au prix et conditions indiquées dans le
Projet Notifié ; et 
    •  soit la totalité soit la même proportion de leurs créances sur la Société (s’il en est) à leur valeur
nominale en principal et intérêts courus, sauf autre valeur indiquée dans le Projet Notifié, le tout
simultanément à l’acquisition des actions de l’actionnaire cédant (au choix de l’actionnaire
bénéficiaire). 
À compter de la réception de la notification du conseil d’administration, chaque actionnaire
bénéficiaire disposera d’un délai de quarante-cinq (45) jours pour notifier au conseil d’administration
et à l’actionnaire cédant sa décision d’exercer son droit de suite pour le nombre et la nature des
actions qu’il précisera ainsi que pour la ou les créances qu’il entendrait céder concomitamment.
L’absence de réponse de la part d’un actionnaire bénéficiaire dans ce délai vaudra renonciation
implicite et irrévocable à son droit de suite à l’occasion du Projet Notifié.
Le droit de suite tel que décrit ci-dessus s’applique également lorsqu’une personne, seule ou de
concert avec d’autres, acquiert sur une période de maximum vingt-quatre (24) mois, au moins trente
(30) % des actions de la Société. Elle devra dans ce cas, au plus tard dans le mois de la dernière
acquisition, adresser une notification telle que visée à l’alinéa 1er au Conseil d’administration. Le
reste de la procédure visée ci-dessus s’appliquera ensuite. Le prix sera le plus élevé des prix payés
par l’un des acquéreurs sur la période.
Toute cession d’actions et, s’il y a lieu, de créances au profit d’un tiers qui interviendrait sans que les
actionnaires bénéficiaires aient été mis en mesure d’exercer leur droit de suite ou plus généralement
qui interviendrait en violation de ce droit de suite sera nulle de plein droit. En outre, l’actionnaire
cédant sera tenu d’acquérir à l’option de chaque actionnaire bénéficiaire la totalité ou la même
proportion de ses actions aux prix et conditions pratiqués dans la cession et au choix de chaque
actionnaire bénéficiaire la totalité ou la même proportion des créances (s’il y a lieu) de celui-ci.
Article 14. Obligation de suite
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires vendent en une fois strictement plus de cinquante
pour cent (50%) des actions de la société (les « Actionnaires Vendeurs ») à un acquéreur avec
lequel aucun d’eux n’a de liens, que ce soit sous la forme de personne physique ou par l’
intermédiaire d’une personne morale détenue en majorité, les autres actionnaires sont tenus de
vendre toutes leurs actions audit cessionnaire simultanément et aux mêmes conditions, à l’exception
de toutes retenues ou sûretés réelles, si l’Acquéreur en manifeste le souhait au plus tard dans le
contrat de vente. 
Dans cette hypothèse, l’ensemble des autres actionnaires seront réputés avoir mandaté les
Actionnaires Vendeurs pour vendre toutes leurs actions strictement aux mêmes conditions, outre le
remboursement intégral de leurs créances respectives. 
Si un actionnaire est alors titulaire d’une créance sur la société, cette créance deviendra
immédiatement exigible et le cessionnaire devra veiller à son règlement simultanément à celui du
prix des actions.
Toute somme due sera exigible au plus tard au moment où l’un des Actionnaires Vendeurs perçoit
au moins la moitié de ce qui lui est dû ou transfère la propriété d’une quelconque de ses actions. 
Titre IV. Conseil d’administration
Article 15. Pouvoirs du conseil d’administration
Sous la réserve des actes que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale (cf. art.
25), le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société.
Plus particulièrement, le conseil d’administration :
-             propose à l’assemblée générale les stratégies générales de gestion de la société, cherche
et examine les nouvelles opportunités et les présente à l’assemblée générale ;
-             contrôle la gestion journalière assurée par le directeur général ;  
-             décide des actes dépassant la gestion journalière à l’exception de ceux : 
o            réservés à l’assemblée générale ;
o            pour lesquels, quoique n’étant pas réservés à l’assemblée générale, le conseil d’
administration souhaite saisir ladite assemblée 
-             établit les comptes annuels. 
Article 16. Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé d’un nombre de membres fixés par l’assemblée générale
avec au minimum trois membres et au maximum cinq membres.
Les durées de mandat des membres se chevauchent de sorte que, chaque année, un ou deux
mandats deviennent vacants et que, chaque année également, l’assemblée générale soit appelée à
pourvoir à un ou deux mandats vacants.
Sauf aux fins de l’alinéa précédent, les administrateurs ci sont élus pour trois ans par l’assemblée
générale. 
Les candidats doivent démontrer des compétences spécifiques ou des connaissances particulières
utiles à la gestion de la société ; en cas de contestation, un vote est organisé sur la recevabilité de la
candidature. 
Pour au minimum trois postes, les candidats doivent chacun avoir cinq cents (500) actions au
minimum dans la société, soit en pleine propriété, soit, si les actions sont démembrées entre nue-
propriété et usufruit, en qualité de titulaire désigné de commun accord entre le nu-propriétaire et l’
usufruitier (cf. art. 11 in fine).
Pour être éligible, le candidat ne peut avoir atteint l’âge de septante ans au jour de l’élection.
Chaque membre est élu et peut être révoqué par l’assemblée générale décidant à la majorité simple
(cf. art. 32). Le mandat de membre du conseil d’administration est renouvelable au maximum deux
fois. 
L’élection est organisée séparément pour chaque mandat vacant. Si, pour un mandat, aucun
candidat ne rassemble la majorité des voix, il est procédé à un second tour entre les deux candidats
ayant recueilli le plus grand nombre de voix et le candidat recueillant le plus grand nombre de voix
est élu ; en cas de partage persistant des voix, le candidat le plus âgé est élu. 
Tout membre du conseil d’administration qui après son élection cesse de satisfaire aux conditions
portées ci-dessus (sauf en ce qui concerne la condition d’âge) est réputé démissionnaire.
En cas de décès, démission ou incapacité d’un administrateur, les membres restants cooptent un
nouveau membre qui exerce sa fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale qui pourvoit au
remplacement du membre décédé, démissionnaire ou incapable. Le membre ainsi élu en
remplacement par l’assemblée générale l’est pour la durée restante du mandat de l’administrateur
qu’il remplace.
L’exercice du mandat de membre du conseil d’administration est strictement personnel. Un membre
du conseil d’administration ne peut mandater quiconque pour l’exercice de tout ou partie de son
propre mandat, sans préjudice des procurations données à un autre administrateur pour une réunion
déterminée.    
Article 17. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui exercera cette fonction jusqu’à
ce que la majorité des membres du conseil d’administration qui l’a élu ait changé et au maximum
pendant trois ans. Ce mandat est renouvelable. 
À défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, il est remplacé par un autre
administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut de telle désignation, par le plus âgé des
administrateurs présents. 
Article 18. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, à la demande du directeur
général ou à celle de l’un des membres du conseil d’administration, et ce chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige, et, au minimum, trois fois par an. 
Article 19. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les réunions ont lieu en présentiel, étant entendu que, pour motif reconnu légitime, un membre peut
participer à distance. 
Le directeur général peut assister sans voix délibérative aux réunions du conseil d’administration
pour les points qui concernent l’exercice de ses fonctions ou sur invitation. 
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage des voix, est tenu un second vote où l’abstention est interdite ; en cas de partage
persistant, si un membre le demande, les membres absents sont invités à participer, au besoin à
distance. Le président du conseil n’a pas de voix décisive.
Le membre du conseil d’administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d’administration, doit le
communiquer aux autres membres du conseil d’administration avant la délibération du conseil d’
administration. Sa déclaration et les raisons qui justifient l’intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. Le membre qui a un intérêt
opposé ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives à ces opérations ou à
ces décisions, ni prendre part au vote.
Il sera procédé, en pareil cas, comme il est dit à l’article 7:96 du Code des sociétés et des
associations. 
Article 20. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par les membres présents et consignés
dans un registre spécial. Le registre est déposé au siège de la société ou peut être tenu
électroniquement. 
Article 21. Rémunération des membres du conseil d’administration
Chaque membre du conseil d’administration reçoit une distribution préciputaire d’un montant
déterminé par l’assemblée générale pour autant qu’il ait participé à toutes les réunions du conseil, et,
à défaut, au prorata. 
Sauf autre décision, le montant applicable pour l’exercice précédent est reconduit. 
Ce montant est indexé sur la base du revenu locatif brut de l’exercice diminué des réductions de
valeur pour créances douteuses. 
Titre V. Directeur général
Article 22. Directeur général
Le directeur général assure la gestion journalière de la société. 
Il est nommé pour une durée renouvelable de trois ans et peut être révoqué par l’assemblée
générale à la majorité simple sur proposition du conseil d’administration.
Dans la convocation de l’assemblée générale, mention doit être faite de cet objet à l’ordre du jour.
Les fonctions de directeur général et de membre du conseil d’administration sont incompatibles.
La rémunération du directeur général est déterminée par l’assemblée générale. 
Le directeur général peut être suspendu par le conseil d’administration. L’assemblée générale,
convoquée de suite, statue définitivement sur le maintien ou le renvoi du directeur général.
Si le directeur général est employé, le conseil d’administration a le pouvoir de décider de le licencier
pour motif grave ; il informe en ce cas l’assemblée générale.
Titre VI. Représentation de la société
Article 23. Représentation de la société
La société est représentée à l’égard des tiers, dans les actes, même authentiques, et en justice par
deux membres du conseil d’administration, agissant conjointement, sans avoir à justifier d’une
décision préalable d’un quelconque organe. 
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée comme indiqué à l’alinéa
précédent ou par le directeur général.
Titre VII. Contrôle de la société
Article 24. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VIII. Assemblée générale
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale 
Outre les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi et les présents statuts, l’assemblée générale :
-             arrête, sur proposition du conseil d’administration, les stratégies générales de gestion et
vote les résolutions proposées par le même conseil concernant les projets de tous ordres étudiés par
celui-ci ;
-             nomme et révoque les membres du conseil d’administration (art. 16) et le directeur général
(art. 22) ;  
-             approuve les comptes (art. 36) ;
-             décide de la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentielle en faveur
des actionnaires existants ; 
-             décharge les membres du conseil d’administration et le directeur général de leur gestion ;
-             décide du rachat par la société des actions d’un actionnaire et de la réduction à due
concurrence du nombre d’actions de la société ; 
-             décide de la cession de tout ou partie des terrains ou immeubles ;  
-             décide des emprunts, des achats d’immeubles non connexes à ceux appartenant déjà à la
société, des achats d’immeubles connexes lorsque leur prix est supérieur à une année de revenus
locatifs de l’ensemble des immeubles de la société, des cessions de terrains et immeubles, des
constructions nouvelles et reconstructions, des rénovations et embellissements d’une valeur
supérieure à CINQ CENT MILLE euros (500.000,00 €), montant à indexer en fonction de l’indice des
prix à la consommation (base décembre 2022) ;
-             décide de la dissolution de la société ou des changements à ses statuts.
Article 26. Membres de l’assemblée générale
Pour assister et voter à l’assemblée générale, il faut être propriétaire, nu-propriétaire, usufruitier ou
copropriétaire d’une action.  
Chaque action donne droit à une voix. Pour les actions démembrées entre nue-propriété et usufruit
ou encore celles pour lesquelles il existe une situation de copropriété, la convocation est adressée à
et le vote est exprimé par la personne désignée comme titulaire de l’action à l’égard de la Société
(art. 11 in fine). 
Article 27. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année, le troisième mardi du mois de mai, à 14
heures, au siège de la société ou à une autre heure ou dans un autre local à indiquer dans la
convocation.
Les actionnaires repris au registre arrêté à la date de la convocation de l’assemblée générale en sont
avertis par le directeur général trois semaines avant le jour fixé pour la réunion. 
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont adressées au choix du directeur général par
lettre mise à la poste ou courriel sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
A la convocation à l’assemblée générale ordinaire sont joints : 
-             les comptes annuels établis par le conseil d’administration. Ces comptes prévoient une
proposition de répartition ;
-             un rapport écrit du conseil d’administration sur son activité et les comptes ;
-             le cas échéant, le rapport écrit du directeur général sur sa gestion journalière ; et
-             si le conseil d’administration l’estime utile, un détail des mutations et démembrements d’
actions depuis la convocation de la dernière assemblée générale.
A la convocation à toute autre assemblée générale sont joints les documents annoncés dans l’ordre
du jour.
Selon la décision du conseil d’administration, l’assemblée se réunit soit entre présents, soit par voie
électronique, soit en mode mixte. Dans les deux derniers cas, tout actionnaire peut participer à l’
assemblée par voie électronique, selon les modalités déterminées par le conseil d’administration qui
veillera à être en mesure de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire, ainsi que le sens de son
vote, de la manière qu’il déterminera. L’actionnaire présent par voie électronique au moment de l’
établissement de la liste des présences est réputé présent jusqu’à la clôture de l’assemblée, sauf s’il
a fait acter par le bureau qu’il se retirait ; si, réputé présent, il ne participe pas à un vote, il est réputé
s’abstenir.
Le conseil d’administration peut par ailleurs autoriser les actionnaires à voter à distance avant l’
assemblée générale. Dans cas, il établit un formulaire de vote qui est adressé aux actionnaires en
même temps que la convocation à une assemblée. Ce formulaire doit identifier l’actionnaire,
mentionner le nombre d’actions et de droits de vote qu’il détient, l’ordre du jour, les propositions de
décisions et indiquer clairement le sens du vote de l’actionnaires. 
Le formulaire dûment complété, daté et signé par l’actionnaire devra être communiqué au conseil d’
administration au moins 4 (quatre) jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire pourra être
communiqué par tout moyen pourvu qu’une signature manuelle, scannée ou électronique y est
apposée. L’actionnaire ayant ainsi voté est réputé présent.
Les actionnaires ne peuvent participer à l’assemblée générale comme présents ou représentés qu’à
la condition d’avoir signalé leur présence au directeur général par courriel au plus tard la veille à midi
ou par courrier au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. 
L’accord entre usufruitier et nu-propriétaire ou encore entre indivisaires pour la désignation de l’un d’
eux comme titulaire des actions à l’égard de la société (cf. art. 11 in fine) n’est opposable à cette
dernière que si une copie de cet accord a été communiqué dans le même délai au directeur général.
Article 28. Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut donner mandat à un titulaire de droit réel sur une action, à son conjoint, à son
cohabitant légal ou à un de ses descendants ou ascendants, pour le représenter à l’assemblée. 
Le mandat peut être sous signature privée chaque fois que la loi n’exige pas un mandat authentique.
Les personnes légalement incapables sont représentées par leurs représentants légaux en se
conformant aux lois sur la matière.
Article 29. Quorum de présence
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire réunie sur première convocation ne peut
valablement délibérer que si 50% au moins des actions existantes y sont représentées, en ce
compris les votes à distance reçus.
Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle convocation aura lieu sur même ordre du
jour dans la forme déterminée par l’article 7 :127 du Code des Sociétés et des associations et cette
seconde assemblée générale sera alors valablement constituée quel que soit le nombre d’actions qui
s’y trouveront représentées. Sauf mention contraire ou révocation écrite expresse, les procurations et
votes à distance pour la première assemblée restent valables pour la seconde.
Article 30. Bureau
Le conseil d’administration désigne, en son sein ou parmi les actionnaires, un président de séance.
Celui-ci désigne le cas échéant un ou deux scrutateurs, également actionnaires, chargés du
comptage des voix.
Il désigne aussi un secrétaire, actionnaire ou non, chargé de la rédaction d’un projet de procès-
verbal. 
Ensemble, ils forment le bureau de l’assemblée.
Article 31. Assemblée générale extraordinaire
Si le conseil d’administration juge nécessaire la convocation d’une l’assemblée générale
extraordinaire, celle-ci se tient dans la même forme et en observant les délais susmentionnés (art.
27).
Des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions peuvent
demander, en motivant leur demande, au conseil d’administration de convoquer une assemblée
générale extraordinaire. Si le conseil d’administration estime, après examen, que la convocation ne
se justifie pas, il en informe dans les quinze jours de la demande les actionnaires auteurs de celle-ci
en motivant sa décision. Si les actionnaires auteurs de la demande indiquent au conseil qu’ils
maintiennent leur demande, le conseil convoque endéans le mois une assemblée générale
extraordinaire. A cette convocation, est jointe une copie de la demande initiale et de la décision
motivée du conseil d’administration.
Article 32. Vote à l’assemblée générale
Chaque action donne droit à une voix. Pour les actions démembrées entre nue-propriété et usufruit
ou encore pour celles pour lesquelles il existe une situation de copropriété, le vote est exprimé par la
personne désignée comme titulaire de la part à l’égard de la Société (art. 11 in fine).
Le vote s’exprime en principe à main levée. Le vote s’exprime toutefois à bulletin secret dès qu’un
actionnaire le demande concernant une décision sur des personnes. 
Les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix afférentes aux
actions représentées à l’assemblée générale ou ayant voté à distance, étant entendu que les
abstentions ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité. 
Par exception à ce qui précède, les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité
des trois quarts des voix afférentes aux actions représentées à l’assemblée générale ou ayant voté à
distance, étant entendu que les abstentions ne sont pas prises en compte dans le calcul de la
majorité, lorsque ces décisions sont relatives : 
-             aux emprunts ;
-             à l’achat d’immeubles non connexes à ceux déjà en société, à l’achat d’immeubles
connexes lorsque leur prix est supérieur à une année de revenus locatifs de l’ensemble des
immeubles de la société ;
-             à la cession de tout ou partie des terrains ou immeubles ;  
-             à la dissolution de la société ;
-             à la limitation ou de la suppression du droit de souscription préférentielle en faveur des
actionnaires existants ; 
-             à la modification des statuts. 
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à maximum trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises, sur des questions autres que l’approbation des comptes annuels ou la décharge.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés ou votes à distance émis pour la première assemblée restent valables pour la
seconde assemblée, sauf s’ils sont révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social ou tenu électroniquement. 
Article 35. Présomption d’offre en vente
Tout actionnaire n’ayant été ni présent ni représenté à trois assemblées annuelles consécutives est
présumé offrir ses actions en vente à la société et aux autres actionnaires à un prix égal à la fraction
correspondante de l’actif net comptable de la société tel qu’il ressort des derniers comptes annuels
approuvés sauf à, dans les deux mois de la réception de la convocation ou de la notification visée ci-
dessous, déclarer vouloir conserver ses actions. 
Lorsque le conseil d’administration constate cette situation d’absence répétée, il peut, s’il le juge
opportun, décider (1) de convoquer l’assemblée à deux mois pour délibérer sur le rachat d’actions
propres ou (2) de notifier la situation à l’ensemble des actionnaires. En ce dernier cas, les actions
sont vendues aux actionnaires qui ont, dans le délai de deux mois, notifié au conseil se porter
acquéreurs, et sont réparties entre ceux-ci au pro rata de leurs participations respectives, le cas
échéant en copropriété, et le prix est payé à la société pour le compte de l’actionnaire réputé
vendeur au plus tard dans les trois mois suivant la notification faite au conseil. 
Si l’assemblée générale est convoquée mais ne décide pas valablement de racheter les actions en
question, le conseil d’administration peut séance tenante ou dans le mois notifier la situation à l’
ensemble des actionnaires qui pourront se porter acquéreurs conformément à l’alinéa précédent. 
En cas de rachat des actions propres décidé par l’assemblée générale à majorité requise pour la
modification des statuts, la Société pourra décider d’offrir ces titres aux actionnaires dans les trois
ans de l’acquisition sur décision de l’assemblée générale. 
Le prix reste en compte dans les livres de la société au bénéfice de l’actionnaire vendeur, et, s’il n’est
pas réclamé après 10 ans, fait profit pour celle-ci.
Titre IX. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 Article 36. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Le directeur général veille à la tenue au quotidien de la comptabilité.
Dans le courant du mois de mars de chaque année, le conseil d’administration établit en vue de l’
approbation par l’assemblée générale ordinaire les comptes annuels clôturés le 31 décembre de l’
année précédente. 
Les comptes annuels contiennent un projet de répartition bénéficiaire.
Article 37. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale, si la loi l’
exige. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net est affecté à la réserve de
liquidation.
Le solde des bénéfices est réparti uniformément entre toutes les actions.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 38. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration, uniquement par virement bancaire au plus tard dans les deux mois suivant la décision
de l’assemblée générale de distribuer ces dividendes.
Le conseil d’administration est, par ailleurs, autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre X. Dissolution – Liquidation
Article 39. Dissolution
La Société pourra être dissoute, par résolution de l’assemblée générale prise en conformité avec l’
article 32.
Aucun trouble ne peut être apporté à la jouissance de la société pendant sa durée par les créanciers,
héritiers ou ayants cause des actionnaires.
Article 40. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 Article 42. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre XI. Dispositions diverses
Article 43. Administration intérieure et police du Passage Lemonnier
Le conseil d’administration ou le directeur général peut adopter et modifier à destination des
locataires et usagers un règlement particulier concernant l’administration intérieure et la police du
Passage Lemonnier et généralement des biens de la Société.
Article 44. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société et, lorsqu’elle n’est pas partie
au litige, les personnes concernées, n’y renoncent expressément.
Article 45. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. 
La société s’efforcera de transmettre dans les meilleurs délais ces communications, sommations,
assignations et significations à la personne concernée, par courrier électronique si une adresse lui a
été notifiée.  
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse électronique communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition vaut également pour l’adresse électronique.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 46. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
En cas de modification des dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il est
renvoyé dans les présentes conclusions, les dispositions telles que modifiées s’appliquent. 
En cas de suppression des dispositions auxquelles il est renvoyé, les dispositions du Code des
sociétés et des associations supprimées continuent de s’appliquer dans la version précédant leur
suppression. 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
La comparante, représentée comme il est dit, prend les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux
dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2024.
La première assemblée annuelle est fixée en 2025.
2. Siège 
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Saint-Remy 7.
3. Site internet et adresse électronique 
L’adresse électronique de la société est  info@passagelemonnier.be. 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres du conseil d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés à ces fonctions jusqu’à la fin de la première assemblée générale extraordinaire,
laquelle aura lieu le troisième mardi du mois de mars 2024, les membres du comité de surveillance à
savoir : 
1) Monsieur Patrick LIÉNART van LIDTH de JEUDE, domicilié à 3080 Tervuren, Plintveld, 25A ; 
2) Baron Michel de FIERLANT, domicilié à 1300 Limal, chemin de Messe 1 ; 
3) Comtesse Françoise de LIEDEKERKE de PAILHE, domiciliée à 1840 Londerzeel, Kasteelstraat
156 ;
4) Comte Aubert de LIEDEKERKE de Pailhe, domicilié à L – 9645 Derenbach (Grand-Duché de
Luxembourg), 22 Schleefstrooss ;
5) Monsieur Didier PIRLOT de CORBION, domicilié à 5000 Namur, rue Théodore Baron, 24.
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président. 
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction de président le Baron Michel de FIERLANT,
préqualifié, ici présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs sera rémunéré dans les conditions fixées par l’assemblée générale,
conformément aux statuts : dans l’attente de cette décision, il sera exercé conformément à ce qui est
actuellement prévu pour les membres du comité de surveillance du Passage Lemonnier.
5. Directeur général
Est nommé directeur général, sous statut d’indépendant, pour une période expirant le 31 mars 2024 :
Malherbe Société de Gestion SRL, ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Remy, 7 (RPM
0471.164.236), dont le représentant permanent est Monsieur Laurent Malherbe, domicilié à 4000
Liège, rue Saint-Remy 7 bte 0011.
Le directeur général a accepté sa désignation par un acte séparé, par l’intermédiaire de son
représentant permanent susnommé.
Son mandat est rémunéré, aux conditions figurant dans le contrat qui l’unit actuellement à la société
simple.
6. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée décide qu’il ne sera pas procédé à la désignation d’un
commissaire.
7. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er janvier 2023 par la comparante dans l’exercice de
son objet social sont irréfragablement présumés avoir été contractés au nom et pour le compte de la
société en formation.
Ils sont repris par la société présentement constituée, toute opération en résultant devant s’analyser
en un transfert d’universalité de patrimoine au sens de la législation fiscale.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
8. Mandat spécial
Me Philippe Malherbe, avocat au Barreau de Bruxelles, Me Alexia de Vaucleroy, avocate au Barreau
de Bruxelles ou tout autre avocat du Cabinet Malherbe à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, le
directeur général, chaque membre du conseil d’administration, ou toute autre personne désignée par
ce conseil, ainsi que le notaire soussigné, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la
société, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, afin de procéder aux formalités requises
auprès du greffe du tribunal de l’entreprise, de la banque-carrefour des entreprises, de l’
administration de la tva et de celle du Moniteur belge, et de manière générale d’accomplir toute
démarche nécessaire ou utile pour permettre à la société constituée d’accéder à la pleine
personnalité juridique et pour l’exécution des résolutions qui précèdent, et de signer à cette fin tout
acte ou document.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.-
Certifié conforme.
Le notaire,
Jean-Louis Van Boxstael
Déposés en même temps : expédition de l’acte, rapports et statuts initiaux.