Ondernemingsnr : 0865473590
Naam
(voluit) : DR. HANS WARIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Adriaan Walckiersdreef 11
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Dr. Hans Warie”, met maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Adriaan
Walckiersdreef 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te
Gent met ondernemingsnummer 0865.473.590, gehouden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 30
januari 2020 blijkt het volgende:
1. EERSTE BESLUIT
a) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder van 30 januari 2020
en de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 november 2019 en
verleent daaraan haar goedkeuring.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen het maatschappelijk
doel aan te vullen de volgende tekst:
    1.  Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
    2.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in medewerking met derden bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
    1.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering.
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    3.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen.
    5.  Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiingen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
    6.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa.
    7.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel.
    8.  Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Om dit doel te bereiken mag de vennootschap alle aankopen verrichten van grondstoffen en
hulpmaterialen en diensten van derden, zowel in het binnenland als in het buitenland.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.”
2. TWEEDE BESLUIT
In navolging van het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering tot aanpassing van artikel 4
van de statuten, waarvan de inhoud voortaan zal luiden:
“De vennootschap heeft tot doel:
1. De beroepsactiviteit voor de geneesheer-vennoot: de volledige huisartsenactiviteit, rekening
houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst, dit wil
zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de geneesheer-vennoot onder zijn eigen
verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen
aan de geneesheer-vennoot.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten.
Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen.
De geneesheer-vennoot dient de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid
evenals het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen. De vennootschap kan op gelijk wijze
deelnemen in, samenwerken met of een associatie aangaan met andere vennootschappen en
personen met een gelijkaardig doel of beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van
voorafgaande goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, waaronder de
zaakvoerder-vennoot ressorteert.
De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven. In het algemeen mag zij alle
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de geneeskundige
plichtenleer.
2. Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in medewerking met derden bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
    1.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering.
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    3.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen.
    5.  Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiingen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
Luik B
van deze onroerende goederen.
    6.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    7.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel.
    8.  Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Om dit doel te bereiken mag de vennootschap alle aankopen verrichten van grondstoffen en
hulpmaterialen en diensten van derden, zowel in het binnenland als in het buitenland.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.”
3. DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4. VIERDE BESLUIT
A) In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij € 8.060,00 van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
B) De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
5. VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dr. Hans Warie".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
De zetel kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, mits voorafgaandelijke mededeling aan
de provinciale Raad van de Orde der Geneesheren worden verplaatst.
De vennootschap mag in België exploitatiezetels oprichten, mits inachtneming van de taalwetgeving
betreffende de exploitatiezetels.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De beroepsactiviteit voor de geneesheer-vennoot: de volledige huisartsenactiviteit, rekening
houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst, dit wil
zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de geneesheer-vennoot onder zijn eigen
verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen
aan de geneesheer-vennoot.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
Luik B
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten.
Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen.
De geneesheer-vennoot dient de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid
evenals het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen. De vennootschap kan op gelijk wijze
deelnemen in, samenwerken met of een associatie aangaan met andere vennootschappen en
personen met een gelijkaardig doel of beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van
voorafgaande goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, waaronder de
bestuurder-vennoot ressorteert.
De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven. In het algemeen mag zij alle
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de geneeskundige
plichtenleer.
2. Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in medewerking met derden bij te dragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
    1.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering.
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    3.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen.
    5.  Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiingen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
    6.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    7.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel.
    8.  Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Om dit doel te bereiken mag de vennootschap alle aankopen verrichten van grondstoffen en
hulpmaterialen en diensten van derden, zowel in het binnenland als in het buitenland.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.”
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen
Titel III. Effecten
Luik B
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen
dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Enkel algemeen geneesheren of geneesheren-experten kunnen vennoten zijn én mits zij door de
bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen als vennoot aanvaard werden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1. Onder de levenden:
    1.  De enige vennoot van de vennootschap kan zijn aandelen vrij overdragen onder levenden,
doch de overnemer dient steeds een algemeen geneesheer of geneesheer-expert te zijn.
    2.  Indien na de oprichting, de vennootschap verscheidene vennoten telt, mogen de aandelen van
een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met
instemming van alle vennoten die geheel het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld én op voorwaarde dat de overnemer algemeen geneesheer of geneesheer-
expert is.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de voornaam, de naam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een maand
na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
Indien zij weigeren, staat tegen de weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen de drie maanden te rekenen vanaf de postdatum van het aangetekend
schrijven, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper, tevens een algemeen geneesheer of
geneesheer-expert, voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het
voorkeurrecht overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen de partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
één deskundige aan te stellen door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied
waar de vennootschap gevestigd is en die zijn opdracht dient voltooid te hebben binnen de termijn
van twee maanden te rekenen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven. Tegen de
beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open. Deze zal rekening houden met alle
elementen opgenomen in de laatst goedgekeurde jaarrekening en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen de drie maanden te rekenen
vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven, voormeld. Indien afbetaling wordt
overeengekomen mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen vanaf
het sluiten van de koop. Het nog ver-schuldigd blijvend kapitaal zal de wettelijke intrest per jaar
opbrengen. Vervroegde aflossing bij geheel of deel is toegelaten zonder opzeg noch vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de volgens
dit artikel be-paalde prijs volledig is betaald.
2. Bij overlijden
    1.  Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Op de dag van de verde-ling van de aandelen alsook op het ogenblik van de aflevering
van de legaten met betrekking tot deze aande-len, gaan deze aandelen bijgevolg over op de
erfgenamen en legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, onvermin-derd
de toepassing van artikel 22 b) van deze statuten. Zij dienen de verkregen aandelen over te dragen
aan een derde, algemeen geneesheer of geneesheer-expert, onder voorbehoud voor wat betreft de
rechten van de rechtsopvolger algemeen geneesheer of geneesheer-expert en natuurlijk persoon of
kunnen, na wijziging van het doel, de aandelen behouden. Aandelen mogen wegens overlijden
overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de maand na het overlijden van de vennoot
de procedure tot wijziging van het maatschappelijk doel aangevat wordt.
    2.  Indien na de oprichting, de vennootschap verscheidene vennoten telt, mogen de aandelen van
Luik B
een vennoot niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle vennoten die geheel het
kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld én voor zover de
derde tevens algemeen geneesheer of geneesheer-expert is. Deze instemming is niet vereist
wanneer de aandelen overgaan op een vennoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 8 van de statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aange-wezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen in onverdeeldheid tussen twee of meer rechtverkrijgenden
moeten dezen binnen drie maanden aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar
of als gevolmachtigde zal optreden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens vennoot en algemeen
geneesheer of geneesheer-expert.
Een bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten, met
inbegrip van de bestuurder zelf indien deze tevens vennoot is. Diens opdracht kan om gewichtige
redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Het ongevraagd ontslag van de bestuurder
heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering het ontslag heeft aangenomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder te allen tijde aftreden, mits deze zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders.
Het mandaat van de bestuurder is van beperkte duur, namelijk voor de duur van zijn
beroepsactiviteit.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er ver-
schillende bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennootschap jegens derden en in en
buiten rechte.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden of bijeengeroepen
op de laatste zaterdag van de maand mei om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- per e-mail;
- per aangetekend schrijven;
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de … dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
Luik B
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
1. De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering,
door rechterlijke beslissing, of door vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot vervroegde ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen
met inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
bedrijfsrevisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder
mag zijn dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag
opgesteld door de bestuurder(s) waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht. Na haar ontbinding
blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27: TUCHTSTRAF
De professionele aan-sprakelijkheid van de algemeen geneesheer of geneesheer-expert blijft
onbeperkt.
Iedere vennoot dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De vennoot, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch de vennoot mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een vervanger
aanstellen.
6. ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Warie Hans, voornoemd, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur.
De heer Warie verklaart de opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd
door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
8. ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9031 Drongen, Adriaan
Walckiersdreef 11.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Joost Eeman te Gent op 30 januari 2020.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.