Ondernemingsnr : 0679691272
Naam
(voluit) : BLACKBOXX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krakeleweg 39 bus .00001
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Wouter BOSSUYT te Brugge op 23 oktober blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“BLACKBOXX”, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1/ De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt op 23 oktober
2023, waarin zowel de verhoging van het eigen vermogen als het belang van de inbreng in natura
wordt uiteengezet.
Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen bevat het verslag van het bestuursorgaan tevens een
uiteenzetting waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat
een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het
geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Tevens legt de voorzitter het bijzonder verslag de dato 23 oktober 2023 voor van de bedrijfsrevisor,
de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, met zetel te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen die in het in artikel 5:121 § 1, tweede lid, bedoelde verslag de
door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering
en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de
waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met de inbreng in natura luidt als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Blackboxx BV, Krakeleweg 39 bus 1, onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 23 oktober 2023
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen in rekening-courant voor
een totaal bedrag van 229.500,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.300 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 23 oktober 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door Karel Nijs (getekend)
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA Vennoot”
De aandeelhouders nemen inzage van de hiervoor vermelde verslagen en verlenen ontslag om
voorlezing ervan te geven.
Na onderzoek ervan stelt de vergadering vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden
geformuleerd door de aandeelhouders, waarna de vergadering met eenparigheid van stemmen
beslist om zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de beide verslagen zal, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neergelegd worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, samen met een eensluidend afschrift van dit
proces-verbaal.
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om het beschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
tweehonderdnegenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 229.500,00) om het te brengen van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) naar vijfhonderdnegenentwintigduizend vijfhonderd euro (€
529.500,00), door inbreng in natura van de bestaande vorderingen in rekening-courant die
voormelde aandeelhouders op de vennootschap hebben voor een waarde van
tweehonderdnegenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 229.500,00), en met uitgifte van
tweeduizend driehonderd (2.300) nieuwe aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale
waarde.
Onderschrijving van de aandelen
De verschijners verklaren dat op de tweeduizend driehonderd (2.300) nieuwe aandelen werd
ingetekend door:
- de commanditaire vennootschap “KERNED”, voornoemd, met zetel te 9000 Gent, Lily
Boeykensstraat 3 bus 404;
- de commanditaire vennootschap “KURTT”, voornoemd, met zetel te 8000 Brugge, Krakeleweg 39
bus 401.
Deze werden volstort via inbreng in natura van de hierna beschreven vorderingen in rekening-
courant:
- de commanditaire vennootschap “KERNED”, voornoemd, verklaart inbreng te doen van een
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten belope van honderdveertienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 114.750,00) die zij heeft ten laste van de besloten vennootschap
“BLACKBOXX”.
- de commanditaire vennootschap “KURTT”, voornoemd, verklaart inbreng te doen van een
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering ten belope van honderdveertienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 114.750,00) die zij heeft ten laste van de besloten vennootschap
“BLACKBOXX”.
De totale inbreng in natura bedraagt aldus tweehonderdnegenentwintigduizend vijfhonderd euro (€
229.500,00) en is verdeeld als volgt:
1. De openstaande rekening-courant van de besloten vennootschap “BLACKBOXX” ten aanzien van
de commanditaire vennootschap “KERNED” voor een bedrag van honderdveertienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 114.750,00).
Deze rekening-courant is ontstaan door een storting op de rekening van de besloten vennootschap
“BLACKBOXX” op 29 mei 2019 en 26 maart 2020.
2. De openstaande rekening-courant van de besloten vennootschap “BLACKBOXX” ten aanzien van
de commanditaire vennootschap “KURTT” voor een bedrag van honderdveertienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 114.750,00).
Deze rekening-courant is ontstaan door een storting op de rekening van de besloten vennootschap
“BLACKBOXX” op 29 mei 2019 en 26 maart 2020.
De hiervoor vermelde inbrengen in natura zijn nader beschreven in het hiervoor vermelde verslag
van de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, met zetel te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
opgemaakt op 23 oktober 2023.
De algemene vergadering besluit deze bijkomende inbreng niet te boeken op de onbeschikbare
eigenvermogensrekening en bijgevolg beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van honderdveertienduizend zevenhonderdvijftig
euro (€ 114.750,00), worden aan de commanditaire vennootschap “KERNED” duizendhonderdvijftig
(1.150) volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap “BLACKBOXX” toebedeeld.
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van honderdveertienduizend zevenhonderdvijftig
euro (€ 114.750,00), worden aan de commanditaire vennootschap “KURTT” duizendhonderdvijftig
(1.150) volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap “BLACKBOXX” toebedeeld.
2/ De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris, te akteren dat:
-de voormelde inbreng werd verwezenlijkt;
-tweeduizend driehonderd (2.300) nieuwe aandelen werden uitgegeven waarop door de
commanditaire vennootschappen Kerned en Kurtt, beiden voornoemd, werd ingeschreven;
-de door de vennootschap uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat
alle inbrengen volledig zijn gestort;
-het vermogen van de vennootschap aldus wordt vertegenwoordigd door vijfduizend driehonderd
(5.300) aandelen.
3/ De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen en te vervangen door de
volgende bepaling:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend driehonderd (5.300) aandelen op naam
uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.”
4/ De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten
en heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de coördinatie van de statuten op te
maken, te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
5/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Van Reybrouck”,
met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10 bus 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Brugge onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere
lasthebbers, alsook aan de heer Mattias Van Reybrouck die woonstkeuze doet te 8200 Brugge, Ten
Briele 10 bus 9, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
- het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
- alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor