Ondernemingsnr : 0778297019
Naam
(voluit) : Ando Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duwijckstraat 17
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op vijftien mei tweeduizend vijfentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "ANDO GROUP", gevestigd te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, BTW BE0778.297.019, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Mechelen, onder nummer 0778.297.019, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het gecombineerd verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in
toepassing van de artikels 5:121, § 1, eerste lid juncto 5:133, § 1 juncto 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over (i) de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste
waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding en (ii) de (rechtstreekse of
onrechtstreekse) wijzigingen aan de rechten van de verschillende soorten aandelen binnen de
vennootschap, ingevolge een uitgifte van een aantal aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
De heer Stefaan DE CONINCK, vertegenwoordigende de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES”,
beiden voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Ando Group BV
Overeenkomstig artikel 5:133, 5:122 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Ando Group BV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 mei 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 mei 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, 5:121 en 5:102 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133, 5:121 en 5:102 WVV in het kader
van de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 15 mei 2025
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de commissaris.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00) door uitgifte van zevenhonderdvijfenzestigduizend
vijfhonderdenelf (765.511) nieuwe aandelen, waarvan 465.792 gewone aandelen en 299.719
preferente aandelen, identiek aan de bestaande aandelen volgens de soorten en met onmiddellijke
ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend en hij werd volstort door inbreng in natura.
3. tot aanpassing van artikel 5.1 van de statuten aan het voormelde besluit als volgt:
“5.1 Soorten van aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VEERTIEN MILJOEN
NEGENHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND HONDERDVEERTIG (14.935.140) Aandelen
uitgegeven. 
De Aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in twee soorten (de Klassen), met name
Gewone Aandelen en Preferente Aandelen als volgt:
- negen miljoen honderdzestienduizend negenhonderdachttien (9.116.918) Gewone Aandelen; en
- vijf miljoen achthonderd achttienduizend tweehonderdtweeëntwintig (5.818.222) Preferente
Aandelen.
Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar deze
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk anders bepalen.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de commissaris
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwijzi-
gingen - neergelegd in de elektroni-
sche Databank van Statuten van de
Federatie van het Belgisch Notariaat