Ondernemingsnr : 0445687482
Naam
(voluit) : ADELFI CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kontichstraat 196
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden door Notaris Maxime Ruiters te Lier op 21 september 2021, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaams Gewest.
Aanpassing van artikel 2 van de oude statuten (artikel 2 van de nieuwe statuten).
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aansluitend besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: ADELFI CONSULTING.
Rechtsvorm: naamloze vennootschap.
Zetel: De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2560 Kessel, Olmenlaan 2.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- een patrimonium gevormd uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van
het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. De vennootschap zal er zorg voor dragen haar
onroerende goederen slechts te vervreemden, wanneer deze bouwrijp geworden zijn of wanneer
gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen.
Binnen het kader van haar maatschappelijk voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of te huur nemen van onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld.
- alle activiteiten van management en consultancy, alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met de studie en het advies in alle economische, financiële, fiscale,
technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden; waarnemen van het mandaat van
bestuurder in andere vennootschappen;
- de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden,
aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en
onroerende goederen en rechten.
Om het gestelde voorwerp te bereiken zal de vennootschap de nodige roerende en onroerende
goederen kunnen aankopen, huren of leasen, en deze ter beschikking stellen onder vorm van
verhuring, leasing, ontlening of rechtstreeks verkoop.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Luik B
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende en onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
Duur: Onbepaald.
Kapitaal:
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op vierhonderdduizend euro (400.000,00 €) en wordt
vertegenwoordigd door duizend zeshonderd en zes (1.606) aandelen op naam zonder vermelding
van nominale waarde, waarvan driehonderd tweeëndertig (332) aandelen categorie “A” en duizend
tweehonderd vierenzeventig (1.274) aandelen categorie “B”.
Het onderscheid tussen de aandelen categorie “A” en “B” betreft uitsluitend de overdraagbaarheid
van de aandelen, alsmede de aanwezigheidsvereisten op de algemene vergadering. Er bestaat geen
enkel verschil tussen de verschillende categorieën van aandelen met betrekking tot de fractiewaarde,
de winstverdeling, noch het aandeel in het liquidatiesaldo.
Deze aandelen zijn stemgerechtigd.
Bestuur:
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur bestaat uit minstens drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit twee bestuurders, gekozen uit de kandidaten
voorgesteld door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie A en uit een
bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van
aandelen categorie B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De Voorzitter van de raad van bestuur gaat over tot de bijeenroeping van een algemene vergadering
op het eerste verzoek van de aandeelhouders van de desbetreffende categorie van aandelen
teneinde deze toe te laten dit recht op voordracht uit te oefenen.
Het feit dat een aandeelhouder of groep van aandeelhouders op een bepaald ogenblik of gedurende
een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn rechten tot voordracht van één of meer
kandidaten, betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Bij een vacature in de raad van bestuur, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
raad van bestuur een vervanger aanduiden uit een lijst van één of meerdere kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders van de categorie aandelen op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder werd aangesteld.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Luik B
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter op verzoek van de gedelegeerde
bestuurder of van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven (7) dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De uitnodiging bevat de agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de raad van
bestuur.
Elke bestuurder kan de andere bestuurders verzoeken een bepaald agendapunt of voorstel toe te
voegen en/of te hernemen op de agenda van de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.
Elk verzoek in dat verband moet schriftelijk worden meegedeeld (bijvoorbeeld per e-mail) uiterlijk vijf
(5) kalenderdagen voor de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.
Indien wijzigingen aan de agenda worden doorgevoerd, zal de finale aangepaste agenda bezorgd
worden aan iedere bestuurder, ten minste drie (3) kalenderdagen voor de raad van bestuur.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de raad van bestuur optredend als college of door de gedelegeerde bestuurder alleen
optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende besluit van de
algemene vergadering.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
september om negentien (19.00) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Winstverdeling:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Derde besluit
De vergadering legt vast dat de werkelijke zetel van de vennootschap gevestigd is te 2560 Kessel,
Olmenlaan 2.
Vierde besluit
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
Op voorstel van de houders van de aandelen van categorie A, besluit de vergadering te benoemen
tot bestuurders, voor een termijn die verstrijkt op het einde van de jaarvergadering van 2026:
- de heer LANGBEEN Marcus Johannes Maria Louisa, wonende te 2560 Nijlen, Olmenlaan 2, hier
aanwezig, die aanvaardt en bevestigt dat hij niet wordt getroffen door een besluit dat deze
aanstelling verhindert;
- De heer LANGBEEN Ludovic Marie Antoon Oscar, wonende te 2650 Edegem, Hendrik
Kennisstraat 4, die bij onderhands document van 21 september 2021 heeft verklaard zijn aanstelling
te aanvaarden en heeft bevestigd dat hij niet wordt getroffen door een besluit dat deze aanstelling
verhindert.
Op voorstel van de houders van de aandelen van categorie B, besluit de vergadering te benoemen
tot bestuurder, voor een termijn die verstrijkt op het einde van de jaarvergadering van 2026:
- de heer LANGBEEN Jan Paul Dirk, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Boomsesteenweg 165,
die bij onderhands document van 21 september 2021 heeft verklaard zijn aanstelling te aanvaarden
Luik B
en heeft bevestigd dat hij niet wordt getroffen door een besluit dat deze aanstelling verhindert.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde Besluit
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen beslissingen, en om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst
van de statuten.
Zevende Besluit
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen beslissingen, en om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst
van de statuten.
Achtste Besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de voormelde heer LANGBEEN Marcus, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de hierboven vermelde bestuurders bijeengekomen in vergadering van de Raad van
Bestuur, waarop in persoon is verschenen de voormelde heer LANGBEEN Marcus, en waarbij de
overige bestuurders door deze laatste worden vertegenwoordigd op basis van onderhandse
volmacht ondertekend op 21 september 2021, van welke volmacht het origineel door de
ondergetekende notaris wordt bewaard in het vennootschapsdossier, en zij hebben met eenparigheid
van stemmen de volgende besluiten genomen:
1.Wordt aangesteld tot voorzitter van de Raad van Bestuur: de voormelde heer LANGBEEN
Ludovicus;
2.Wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder: de voormelde heer LANGBEEN Marcus.
Waarna de vergadering van de Raad van Bestuur wordt gesloten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime Ruiters).