Ondernemingsnr : 0716 977 874
Naam
(voluit) : Morton Belgium Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Marnixlaan 23, 1000 Brussel, België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van partiële splitsing door oprichting
Uittreksel uit het voorstel van partiële splitsing door oprichting overeenkomstig artikel 12:8,1° juncto 12:75,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van Morton Belgium Holding BV van 19
januari 2023:
1. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL
12:75, LID 2, 1° WVV)
1.1. DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP:
De Partieel te splitsen Vennootschap is Morton Belgium Holding, besloten vennootschap, met zetel te
Marnixlaan 23, 1000 Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondememingen onder het nummer
0716.977.874 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de Partieel te Splitsen Vennootschap).
Zij heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
- het oprichten vanı, het deelnemen in en het financieren van vennootschappen of ondernemingen;
- het samenwerken met, het besturen van, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en
andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen;
- het opnemen en verstrekken van geldleningen;
- het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere
vennootschappen of ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden;
- het verstrekken van garanties, het stellen van borg en het hoofdelijk verbinden van de vennootschap of
haar bezittingen voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere vennootschappen of
ondememingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden;
- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van goederen (inclusief onroerende goederen); en
- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten; en
- het verrichten van alles dat met het hiervoor genoemde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft 95.128 aandelen uitgegeven.
1.2.DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP:
De gegevens van de Op te richten Vennootschap zullen als volgt luiden:
Morton South America Holding, besloten vennootschap, die haar zetel zal houden te Marnixlaan 23, 1000
Brussel (de Op te richten Vennootschap).
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal als volgt luiden:
- het oprichten van, het deelnemen in en het financieren van vennootschappen of ondernemingen;
- het samenwerken met, het besturen van, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en
andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen;
- het opnemen en verstrekken van geldleningen;
- het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere
vennootschappen of ondememingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden;
- het verstrekken van garanties, het stellen van borg en het hoofdelijk verbinden van de vennootschap of
haar bezittingen voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of andere vennootschappen of
ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden;
- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van goederen (inclusief onroerende goederen); en
- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriele en intellectuele eigendomsrechten; en
- het verrichten van alles dat met het hiervoor genoemde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 2° WVV)
2.1. ALGEMEEN
Alle aandelen in de Partieel te splitsen Vennootschap worden momenteel aangehouden door haar enige
aandeelhouder, zijnde SCIH Salt Holdings Inc., een vennootschap naar het recht van de staat Delaware,
Verenigde Staten van Amerika, met zetel te 1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, Verenigde Staten van Amerika (de Enige Aandeelhouder).
Als vergoeding voor het gedeelte van het eigen vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap dat zal
overgaan naar de Op te richten Vennootschap, worden aandelen van de Op te richten Vennootschap, na de
oprichting, uitgegeven aan de Enige Aandeelhouder in hetzelfde aantal (één voor één) en evenredig aan hun
rechten in het eigen vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
Enige opsplitsing of verdeling van de aan de aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap verbonden
rechten, voor zover van toepassing, zullen zonder enig voorbehoud worden toegepast op de uit te geven
aandeler van de Op te richten Vennootschap.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
2.2. VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
Na het doorvoeren van de partiële splitsing door oprichting, zal de Partieel te splitsen Vennootschap een
vermindering van haar eigen vermogen ondergaan ten bedrage van USD 56.239.639,69 zonder vernietiging
van aandelen. Aldus zal de Partieel te splitsen Vennootschap, na het doorvoeren van de partiële splitsing door
oprichting, een eigen vermogen hebben van USD 2.542.624.828,31, vertegenwoordigd door 95.128 aandelen.
3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(ARTIKEL 12:8, 1º JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 3º WVV)
Naar aanleiding van de partiele splitsing door oprichting zal de Enige Aandeelhouder aandelen verkrijgen in
de Op te richten Vennootschap overeenkomstig haar deelneming in de Partieel te splitsen Vennootschap.
De aandelen van de Op te richten Vennootschap zullen aandelen op naam zijn en zullen, onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen Vennootschap, onmiddellijk na het
· verlijden van de authentieke akte houdende het besluit tot partiële splitsing door oprichting, worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Op te richten Vennootschap door het bestuursorgaan van de Op
gegevens aanbrengen:
- de identiteit van de Enige Aandeelhouder;
- het aantal aandelen van de Op te richten Vennootschap dat aan haar toekomt krachteris het besluit tot
partiële splitsing; en
- de datum van het besluit tot partiële splitsing door oprichting.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door het bestuursorgaan, of diens gevolmachtigde, namens de
Op te richten Vennootschap er door de Enige Aandeelhouder, of haar gevolmachtigde.
Enige opsplitsing of verdeling van de aan de aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap verbonden
rechten, zullen zonder enig voorbehoud worden toegepast op de uit te geven aandelen van de Op te richten
Vennootschap.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75,
LID 2, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf de oprichting van de Op te richten
Vennootschap. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN
DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 5° WVV)
Vanaf 1 oktober 2022 zullen de verrichtingen met betrekking tot de af te splitsen activa van de Partieel te
splitsen Vennootschap, gesteld door de Partieel te splitsen Vennootschap, boekhoudkundig en fiscaal (i.e.
inkomstenbelasting) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Op te richten Vennootschap.
6. DE RECHTEN DIE DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 6° WVV)
Alle aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap zijn van dezelfde aard en kennen dezelfde rechter
en voordelen toe aan de houders daarvan. Er zijn in de Partieel te splitsen Verinootschap geen aandeelhouders
die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR DE OPSTELLING VAN
HET IN ARTIKEL 12:78 BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 7º WVV)
De bezoldiging die aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag wordt
toegekend, bedraagt EUR 33.000.
8. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING DEELNEMEN
(ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Op te richten
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
9. DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
(ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 9° WVV)
9.1. ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA
De overdracht van activa middels de voorgenomen partiële splitsing door oprichting naar de Op te richten
Vennootschap omvat het volle eigendomsrecht van de aandelenparticipaties in de dochtervennootschappen in
Chili en Brazilië van de Partieel te splitsen Vennootschap.
9.2. OVER TE DRAGEN PARTICIPATIES
Ingevolge de partiële splitsing door oprichting worder de volgende participaties overgedragen:
- 31.907.271 aandelen in SPL Inversiones SPA, met zetel te Costanero Sur Rio Mapocho 2730, NR10758
CL, Santiago, Chili, hetgeen overeenstemt met 100% van de uitgegeven aandelen; en
- 619.400.661 aandelen in Salina Diamante Branco Ltda, met zetel te Av. Costanera Sur Rio Mapocho 2730,
601 Las Condes, Brazilië, hetgeen overeenstemt met 6% van de uitgegeven aandelen.
9.3. RECHTEN EN OVEREENKOMSTEN
Ingevolge de partiële splitsing door oprichting, zullen alle rechten en overeenkomsten die verband houden
met de over te dragen activa van de Partieel te splitsen Vennootschap overgaan naar de Op te richten
Vennootschap.
9.4. NADERE OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN
De activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen Vennootschap, die naar de Op te richten
Vennootschap zullen worden overgedragen, voortvloeiend uit een staat van actief en passief van Partieel te
splitsen Vennootschap op datum van 30 September 2022 en vastgesteld volgens hun boekhoudkundige
waarde, zijn de volgende:
Af te splitsen activa (USD)
Vóór partiële splitsing	Na partiële splitsing	Over te dragen
door oprichting	door oprichting
Deelnemingen in
56.209.639,69	2.474.618.640,31	verbonden vennootschappen	2.530.828.280,0
Overige vorderingen	68.329.642,0	68.329.642,0	0
Liquide middelen	192.799,0	30.000,0	162.799,0
Totaal	2.599.350.721,0	56.239.639,69	2.543.111.081,31
Af te splitsen passiva (USD)
Vóór partiële splitsing	Na partiële splitsing	Over te dragen
door oprichting	door oprichting
Beschikbare inbreng	2.598.053.283,0	56.222.085,58	2.541.831.197,42
Overgedragen resultaat (inclusief het resultaat tot 30 september)
793.630,89	811.185,0	17.554,11
Overige leningen	486.253,00	486.253,0	0
2.543.111.081,31	Totaal	56.239.639,69	2.599.350.721,0
Het eigen vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap zal gesplitst worden voor een bedrag van
56.239.639,69 USD.
De beschikbare reserve en het overgedragen resultaat dat afgesplitst wordt van de Partieel te splitsen
Vennootschap en ingebracht in de Op te richten Vennootschap, is evenredig met de fiscale nettowaarde
gebeurd overeenkomstig artikel 213 van het Wetboek van de inkomstenbelasting 1992.
Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toescheiding of beschrijving geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat de vemichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van
de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te splitsen Vennootschap dan wel aan de Op
te richten Vennootschap verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Partieel te splitsen
Vennootschap, tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de Partieel te splitsen Vennootschap aan de
Op te richten Vennootschap overgedragen bestanddelen behorende tot de afgesplitste activa en passiva.
10. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN
DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:75, LID 2, 10° WVV)
Alle aandelen in de Partieel te splitsen Vennootschap worden momenteel aangehouden door de Enige
Aandeelhouder.
splitsing, zullen volledig toebedeeld worden aan de Enige Aandeelhouder.
Het aandeelhouderschap in de Partieel te splitsen Vennootschap en de Op te richten Vennootschap zal,
voorafgaand en volgend op de partiële splitsing door oprichting, zijn als volgt:
OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP	PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Vóór partiële splitsing door oprichting
Niet van toepassing	Totaal aantal aandelen	95.128
Aandelen aangehouden door de Enige Aandeelhouder 95.128 (100%)	Niet van toepassing
Na partiële splitsing door oprichting
Totaal aantal aandelen	95.128	95.128
95.128 (100%)	Aandelen aangehouden door de Enige Aandeelhouder	95.128 (100%)
11. ALGEMENE VERGADERING
Onderhavig voorstel tot partiële splitsing door oprichting zal worden voorgelegd aan een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap, en dit ten minste 6 weken
na neerlegging daarvan ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (i.e. ondernemingsrechtbank
Brussel, Nederlandstalige afdeling) en de publicatie van een uittreksel van dit partieel splitsingsvoorstel in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:75, in
fine WVV.
12. ANDERE FORMALITEITEN
Het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen Vennootschap stelt voor aan de Enige Aandeelhouder om te
verzaken aan:
- indien toepasselijk, het informeren van de algemene vergadering van elke belangrijke wijziging die zich in
de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan overeenkomstig de artikelen 12:8, 1º juncto 12:79
WVV en dit zoals voorzien in de artikelen 12:8, 1° juncto 12:79, in fine WVV;
- indien toepasselijk, het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:80,
§2, 5° WVV en dit zoals voorzien in de artikelen 12:8, 1° juncto 12:80, §2, laatste lid WVV; en
- de oproepingsformaliteiten en- termijnen zoals voorzien in de artikelen 12:8, 1º juncto 12:80, §1 WVV en/of
de artikelen 5:83 en 5:84 WVV, dan wel in enige statutaire bepaling(en) van de Partieel te splitsen
Vennootschap.
13. FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing door oprichting geschiedt met toepassing van
artikel 211 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en met de vrijstelling voorzien in de artikelen
211 juncto 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
14. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING
Het bestuursorgaan van Morton Belgium Holding BV besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan
de heer Thomas Verbergt, de heer Christiaan Feijen, de heer Max Le Blanc, de heer Lukas Segers en de heer
Wim Dedecker, en enige andere advocaat, paralegal, medewerk(st)er of werkne(e)m(st)er van het
advocatenkantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, met kantoor te Keizerslaan 3, 1000 Brussel
(België), elk individueel handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, met het oog op het vervullen
van alle formaliteiten en ondertekenen van alle documenten voor de neerlegging van een uittreksel uit
onderhavig partieel splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel,
Lukas Segers (Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick CVBA)
Bijzondere volmachthouder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voorstel van partiële splitsing door oprichting overeenkomstig artikel 12:8,1º juncto 12:75, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van Morton Belgium Holding BV van 19 januari 2023.