Ondernemingsnummer :
0521961552
Benaming :
(voluit) :
NOVOSANIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bijkhoevelaan 32 C
2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 15 november 2019, blijkt het volgende:
1. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslagen
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NIJS ROECKENS
BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0807.879.643, met
zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, in deze functie vertegenwoordigd door Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602, §1, van het
Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 7 november 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 640.000,00 EUR en betreft de omzetting van een
schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant ten opzichte van de inbrenger, OraSura
Technologies Inc., voormeld.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 8 november 2019 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 44.295 volledig volgestorte aandelen van de
vennootschap Novosanis NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde, na
de inbreng in natura, van 1/404.020ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel:
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik
van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
c) is het Overzicht per 8 november 2019 door Novosanis NV en voor het bedrag van in totaliteit
640.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d) leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het
Luik B
agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
    1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
Luik B
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 14 november 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
De vergadering besloot om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met
zeshonderdveertigduizend euro (€ 640.000,00), mits uitgifte van vierenveertigduizend
tweehonderdvijfennegentig (44.295) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen
en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot traden
vanaf hun uitgifte en dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de vennootschap, dit wil
zeggen zonder enige pro ratering in alle opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als
de bestaande aandelen.
2. Artikel 5 der statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen
achthonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 5.837.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door vierhonderdenvierduizend twintig (404.020) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
3. De algemene vergadering stelde vast dat het mandaat van onderstaande bestuurders afliep bij de
algemene jaarvergadering van 2019. De betrokken bestuurders hebben hun mandaat voortgezet na
deze algemene jaarvergadering van 2019. De algemene vergadering besliste met unanimiteit van
stemmen om hen retroactief te herbenoemen als bestuurders, en bekrachtigde voor zover nodig alle
handelingen die zij als bestuurder hebben gesteld:
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TELRUNYA”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0503.767.916, met zetel te 2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 32c, met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw VANKERCKHOVEN Vanessa Vicky Jill, geboren te
Antwerpen op 18 december 1978, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Groenstraat 121;
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MAELSTEDE”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0536.404.159, en met zetel te 2990
Wuustwezel, Fazantendreef 33, met als vaste vertegenwoordiger de heer BEYERS Koen Catharina
Lodewijk, geboren te Antwerpen (Ekeren) op 20 september 1975, wonende te 2990 Wuustwezel,
Fazantendreef 33.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
De samenstelling van de raad van bestuur ziet er op datum van de akte dan ook als volgt uit:
- De heer JERRETT Jack;
Luik B
- Mevrouw WEBER Kathleen;
- De heer CUCA Roberto;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TELRUNYA”, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw VANKERCKHOVEN Vanessa, voornoemd;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MAELSTEDE”, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger de heer BEYERS Koen, voornoemd.
4. Er werd aan Meester Frederik Van Remoortel en Meester Delphine Keppens en ieder ander
advocaat van Crowell & Moring LLP, met kantoor te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7, elk van
hen individueel handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven teneinde alle formaliteiten te vervullen voor de vereiste publicatie en registratie van de
hierbij genomen beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen van de formulieren I en II.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 602, §1 W.Venn.