N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Promethera Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 25 février 2021.
La société anonyme PROMETHERA BIOSCIENCES ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert,
Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant
wallon) sous le numéro 0809.788.365.
Le comparant déclare constituer une société et requiert la notaire soussignée d’arrêter les statuts d’
une société anonyme dénommée « Promethera Therapeutics », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11, au capital entièrement souscrit de soixante et un
mille cinq cent euros (EUR 61.500,00), représenté par six cent quinze (615) actions sans désignation
de valeur nominale.
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit soixante et un mille cinq cent euros
(EUR 61.500,00), a été déposé sur un compte spécial
Le comparant Nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société (dont suit un
extrait) :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Promethera Therapeutics »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement  au
développement de produits, de services et de consultance dans le domaine du traitement des
maladies humaines dont, notamment, diverses maladies du foie, ainsi qu’au développement de
produits d’analyse ou de contrôle, de services d’analyse ou de contrôle, et de consultance dans le
domaine des produits pharmaceutiques et chimiques.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées aux
banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut de même conclure
toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera
0764522425
Volet B
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou règlementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de un à six cent quinze, représentant chacune un/six cent quinzième du capital,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 8: Appels de fonds
(…) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 13: Composition du conseil d’administration
§1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au minimum et de sept
membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et de la manière
suivante :
En outre, des postes d’observateurs pourront également être pourvus, au nombre de trois maximum.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
§2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
§3. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
§4. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux (…)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration et un administrateur qui agissent conjointement.
En cas d’indisponibilité du président, la société sera représentée par deux administrateurs agissant
conjointement, dont un administrateur désigné à cet effet par le président du conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion qui agissent conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. (…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation ou par télé/visioconférence. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Volet B
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. Assemblée générale électronique - Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’
assemblée générale – Droit de poser des questions
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
§2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§3. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la
convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et
des associations. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le 10 jours qui précède
l'assemblée.
§4. Le conseil d'administration peut étendre le régime de participation à distance visé ci-avant, aux
mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
Volet B
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4.En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le restant de l’ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
(…) Sauf dispositions légales contraires et a moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
Le surplus est mis à la disposition de l 'assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaisses
endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37: Désignation des liquidateurs
(…) A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les membres du conseil
d'administration seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans
toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations
de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre de l’an 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au jeudi douze mai de l’an 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11.
3. Site internet et adresse électronique
Volet B
Le site internet de la société est www.promethera.com.
L’adresse électronique de la société est : info@promethera.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre de membre du conseil d’administration est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour un terme qui expirera immédiatement après l'assemblée annuelle
de l’an 2022, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre de l’an 2021 :
    •  la société à responsabilité limitée Expert Service and Advice in Healthcare (ESAH), numéro d’
entreprise 0821.213.975, ayant son siège 30, boîte A, Edmond Vandervaerenstraat, 1560 Hoeilaart,
représentée par son représentant permanent, Monsieur SOKAL Etienne Marc, domicilié 30 A,
Edmond Vandervaerenstraat, 1560 Hoeilaart, Belgique ;
    •  la société à responsabilité limitée A Q Invest, numéro d’entreprise 0892.924.986, ayant son
siège 273 avenue de Tervueren, WoluweSaint-Pierre (1150 Bruxelles), représentée par son
représentant permanent, Monsieur PARTHOENS Alain, domicilié 9 Hazenlaan, 3080 Tervueren,
Belgique ; et
    •  la société à responsabilité limitée Abda Lilly, numéro d’entreprise 0679.918.728, ayant son siège
Boulevard Léopold III 52/15, à Schaerbeek (1030 Bruxelles), représentée par son représentant
permanent, Monsieur ZAZGAD Houssam Eddine, domicilié Boulevard Léopold III 52/15, à
Schaerbeek (1030 Bruxelles), Belgique,
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit.
7. Mandat spécial
Monsieur Bruno De Keersmaeker ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président, la société à responsabilité limitée Expert Service and Advice in
Healthcare (ESAH), représentée par Monsieur SOKAL Etienne Marc, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, de manière collégiale, la société à responsabilité
limitée Expert Service and Advice in Healthcare (ESAH), représentée par Monsieur SOKAL Etienne
Marc et la société à responsabilité limité A Q Invest, représentée par Monsieur PARTHOENS Alain,
ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps : une expédition et une première version des statuts