Ondernemingsnr : 0651852470
Naam
(voluit) : Rencomms
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rodebeukenhof 11
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 27 maart 2024, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de commanditaire vennootschap Rencomms, met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge),
Rodebeukenhof 11, ondernemingsnummer 0651.852.470, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-
nummer BE0651.852.470, opgericht bij onderhandse akte van 11 april 2016, waarvan de statuten
bekendgemaakt werden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 april daarna, onder nummer
16308288, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge beslissing van de
bijzondere algemene vergadering van 28 juli 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 13 oktober daarna, onder nummer 23131070, waarop met eenparig goedvinden
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van de verslagen en
staat opgemaakt overeenkomstig de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 06 maart 2024.
Dit verslag werd samen met de staat met samenvatting van het actief en passief van de
vennootschap bestaande op 31 december 2023, ter hand gesteld van de vennoten op 06 maart
2024.
Het verslag van de externe accountant, de commanditaire vennootschap Acclo, kantoorhoudende te
9080 Lochristi, Kwartelweg 7, vertegenwoordigd door de Heer Pieter VAN SPEYBROECK, werd
afgesloten op 24 maart 2024, en het besluit ervan luidt als volgt:
“Besluiten
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van Rencomms
CommV werd overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van het ITAA inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief werd overgewaardeerd. Het
netto-actief volgens deze staat van 60.343,73 euro is niet kleiner dan het niet uitkeerbaar eigen
vermogen van 1.000,00 euro.
Bij deze verklaren wij onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Lochristi, 24 maart 2024
Voor Acclo CommV
Pieter Van Speybroeck, zaakvoerder
ITAA Gecertificeerd accountant”
Het verslag van de externe accountant werd ter hand gesteld van de vennoten op 24 maart 2024.
De vennoten verklaren en erkennen zoals voormeld de voormelde verslagen van het bestuursorgaan
en de externe accountant alsook de staat met samenvatting van het actief en passief van de
vennootschap ontvangen te hebben.
Zij erkennen tevens dat zij kennis hebben van de recente boekhoudkundige toestand van de
vennootschap en zij keuren voormelde verslagen en staat éénparig goed, treden deze bij en
verklaren er volledige kennis van te hebben.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering besluit de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap waarvan de duur dezelfde zal zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de
activa- en passivabestanddelen onveranderd zullen behouden worden, én met behoud van de
rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt volgens de waarde van het patrimonium bestaande op 31 december 2023,
datum waarop voor het laatst een volledige inventaris en balans werd gemaakt, en met de
wijzigingen dewelke zich in deze boekhoudingstoestand hebben voorgedaan ingevolge de vanaf
heden door de vennootschap gedane verrichtingen.
De omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten en de besloten vennootschap zal de
voortzetting zijn van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap, zodat uit fiscaal oogpunt gezien de omgezette commanditaire
vennootschap Rencomms geen nieuwe vennootschap is.
De vennoten zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de besloten vennootschap als
volgt toebedeeld:
- aan de Heer Eduardo DIAZ, die aanvaardt, negenennegentig (99) aandelen;
- aan Mevrouw Marie GILDEMY, die aanvaardt, één (1) aandeel.
Tesamen: honderd (100) aandelen.
Al de bestanddelen van actief en passief van de commanditaire vennootschap worden overgenomen
door de besloten vennootschap zonder wijziging en zullen bijgevolg ongewijzigd voorkomen in haar
boekhouding. Gans het bezit gaat over naar de besloten vennootschap die de baten en lasten
verderzet van alle lopende contracten, waarvoor zij in de plaats gesteld wordt.
Al de verrichtingen die worden gedaan door de omgezette commanditaire vennootschap vanaf heden
zijn voor rekening en risico van de nieuw gevormde besloten vennootschap.
De besloten vennootschap zet het ondernemingsnummer alsook het B.T.W.-nummer van de
commanditaire vennootschap voort, namelijk nummer BE0651.852.470.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C) artikel 211 van he Wetboek van de Inkomstenbelastingen.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe tekst
wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De vergadering beslist om de huidige bestuursregeling aan te passen. De nieuwe tekst wordt
aangenomen, zoals weergegeven in artikel 13 en volgende van de nagemelde statuten.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap, onder de naam Rencomms.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Alle diensten inzake communicatie, digitalisatie en energiebesparing en -opwekking
- Het verlenen van consulting en auditing inzake energiebesparing, energieopwekking en
ecologische duurzaamheid in de meest ruime zin;
- Het installeren en plaatsen van elektrotechnische en elektrische installaties;
- Het ontplooien van wetenschappelijke- en technische projecten inzake energie in de meest ruime
zin;
- het waarnemen van bestuursmandaten, uitoefenen van opdrachten en functies in andere entiteiten;
- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie,
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen;
- Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
En al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste
zin van het woord.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan-en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris,
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
(…)
TITEL III: EFFECTEN
(…)
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij de
algemene vergadering beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele
beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur (19u00). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
TITEL VI: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX: ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder, de Heer Eduardo DIAZ,
ontslag te geven uit zijn functie en dankt hem voor zijn bewezen diensten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens om te benoemen als niet-statutaire bestuurder, voor
onbepaalde duur vanaf heden:
- de Heer Eduardo DIAZ, voornoemd, die verklaart deze opdracht te aanvaarden;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA.
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap BONNE FIDUCIAIRE,
kantoorhoudende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Emiel Lossystraat 13, BE0423.369.267, en haar
aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij één
of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
inschrijvingsplichtige onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten