Ondernemingsnr : 0787779758
Naam
(voluit) : MGX Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 74
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 6
september 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “MGX Invest”, gevestigd in
het Vlaams Gewest met adres te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 74, RPR Leuven,
ondernemingsnummer 0787.779.758.
 
VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV juncto artikel 5:
133, § 1 WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura;
-           verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in uitvoering
van artikel 5:133, § 1 WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura.
-----------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 2 september 2024 door de besloten
vennootschap “Moore Audit”, gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer
0453.925.059 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Jimmy DEPRÉ, bedrijfsrevisor, luiden
als volgt:
“9. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van MGX INVEST
BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Kempische Steenweg 301 bus 11, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Jimmy Depré,  in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV MGX INVEST, met zetel te 3001 Leuven,
Interleuvenlaan 74, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0787.779.758, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 42.494 van de 134.212 aandelen in SPIDEO SAS,
een Franse vennootschap met ondernemingsnummer 521.942.763.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•          de toegepaste waardering;
•          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld, voor zover de toekomstverwachtingen gerealiseerd worden.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.386.364 nieuwe aandelen MGX INVEST BV.
Deze 1.386.364 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”.
 
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Tot een bijkomende inbreng voor een bedrag van twee miljoen achthonderdzesentachtigduizend
achthonderdeenenzeventig euro éénenzestig cent (€ 2.886.871,61) met uitgifte van één miljoen
driehonderdzesentachtigduizend driehonderdvierenzestig (1.386.364) nieuwe aandelen die
-           zullen behoren tot dezelfde soort en zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als
de bestaande aandelen;
-           in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis;
-           zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond twee komma nul acht twee drie drie
vier euro (€ 2,082334…) per aandeel, en als volledig volgestorte aandelen zullen worden
toegewezen als vergoeding voor de inbreng in natura tweeënveertigduizend
vierhonderdvierennegentig (42.494) aandelen, niet genummerd,  van de vennootschap naar Frans
recht “Spideo”, gevestigd te 75019 Parijs (Frankrijk), 7bis rue Riquet, in Frankrijk ingeschreven in het
ondernemings- en vennootschapsregister (RCS Parijs) onder het nummer 521.942.763, voor een
globale inbrengwaarde van twee miljoen achthonderdzesentachtigduizend
achthonderdeenenzeventig euro éénenzestig cent (€ 2.886.871,61); en
waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op de rekening “Beschikbare inbrengen”.
 
om de eerste zin van artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van de aandelen, en te laten luiden als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen zevenhonderdzevenentachtigduizend
honderdvierenzestig (1.787.164) aandelen uitgegeven.”.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan (i)
mevrouw Olivia VANDENBRANDE, mevrouw Lise PAULUSSEN en de heer Thomas VAN DYCK en
(ii) mevrouw Margaux BEYER, mevrouw Riet DEVRIENDT en alle andere advocaten en
medewerkers van het advocatenkantoor “Stibbe”, met zetel te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk
van hen alleen handelend, om het aandelenregister van de vennootschap bij te werken en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 6 september 2024, tekst van de statuten,
verslagen, volmacht(en), en uittreksel.