N° d'entreprise : 0433917919
Nom
(en entier) : NOUVEAUX ECRANS DE WALLONIE
(en abrégé) : ECRANS DE WALLONIE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard des Gérardchamps 7 bte a
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le quatorze novembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Modification de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la tenir
chaque année le dernier jour ouvré du mois de juin, à 13 heures.
2. Modification de l’objet social
(…)
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts (…)
3. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts en conformité avec le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NOUVEAUX ECRANS DE WALLONIE », en abrégé « ECRANS DE
WALLONIE ».
(…)
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3: Objet de la société
La société a pour objet, directement et indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  la création, l’acquisition, l’exploitation, la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous
complexes cinématographiques et/ou salles de cinéma, ainsi que toutes les activités
complémentaires, annexes et connexes à cette exploitation, notamment sans que cette liste ne soit
limitative : vente de confiserie, publicité sur écrans, restauration sous toutes ses formes, exploitation
de débits de boissons, exploitation de toute licence, jeux d’arcade et plus généralement activités en
liens avec les jeux vidéo, organisation d’évènements et prestations associées, location de salles et
location d’espaces de travail partagé. Elle a également pour objet d’exploiter toute salle de cinéma
exploitant des nouvelles technologies ;
    •  la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales et
industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie
de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres
ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation, de groupements d'intérêts
économiques ou autrement ; et
    •  généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tout
autre objet similaire ou connexe, ou qui seraient susceptibles d'en favoriser le développement.
La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit en participation, association ou société avec des tiers, et les réaliser directement ou
indirectement sous quelque forme que ce soit.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000).
(…)
Article 8: Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
(…)
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
(…)
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée au choix de l’assemblée générale :
- soit par un administrateur unique, nommé pour une durée indéterminée ;
- soit par un conseil d’administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi, nommés pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la validité de la composition du conseil d’administration en dépend, tout administrateur est
tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son
remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société est gérée par un conseil d’administration et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 18: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Si l’organe d’administration
n’a pris aucune décision à cet égard, ils agiront individuellement.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire mais ceci dans les limites de leurs propres
pouvoirs.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par l’administrateur unique ;
    •  soit, lorsqu’il y a un conseil d’administration, par chaque administrateur, agissant seul ;
    •  soit par un administrateur-délégué, agissant seul ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargées de la gestion
journalière, agissant individuellement ou conjointement conformément à l’article 19 des statuts ;
    •  soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’
administration agissant en tant que collège.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jour ouvré du mois de juin à 13
heures.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société, à l’endroit indiqué dans la convocation ou, le cas échéant, par voie de visioconférence ou de
tout autre moyen de communication.
Les actionnaires participant à l’assemblée par téléconférence, vidéoconférence ou par tous moyens
de télécommunication sont considérés présents ou représentés.
Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit
l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Chaque actionnaire peut participer à distance à l’
assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à sa
disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, et ce sans tenir
compte des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par son mandataire.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle ou extraordinaire.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
(…)
Article 32: Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
(…)
Article 35: Liquidateurs
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné par l’assemblée
générale.
L’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs
émoluments éventuels et le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés et des
associations. À défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée, la liquidation s’opèrera par les
soins des administrateurs en fonction, formant un collège.
Article 36: Répartition
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
4. Adresse du siège
L’assemblée générale confirme que le siège de la société est établi à 4800 Verviers, boulevard des
Gérardchamps 7 boîte a.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, deux procurations, rapport spécial
établi conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations ; une coordination
des statuts