Ondernemingsnr : 0471852738
Naam
(voluit) : SLAGERIJ - TRAITEUR DAUWE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoolstraat 7
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
BENAMING, DIVERSEN, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor het ambt van notaris Jeroen Uytterhaegen, te Wetteren, verleden
op 31 maart 2023,
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de naamloze Vennootschap
“SLAGERIJ – TRAITEUR DAUWE”, met zetel te 9270 Laarne, Schoolstraat 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0471.852.738, BTW-
BE0471.852.738.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Vandenberghe, destijds te Gent, in datum van 28 april
2000, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 mei 2000, onder nummer 273,
waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van meester
Christiaan Uytterhaegen, te Wetteren, op 31 oktober 2006, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 14 november 2006, onder referte 06172005.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 16u30 onder voorzitterschap van de heer Bart De Bosscher,
nagenoemde enige aandeelhouder, die de bevoegdheden uitoefent die door de wet aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Is alhier aanwezig, de enige aandeelhouder van de vennootschap, De heer DE BOSSCHER, Bart,
geboren te Wetteren op dertig april negentienhonderd vijfentachtig, wonende te 9230 Wetteren,
Baerdonckstraat 34.
Houder van alle zeshonderd achtenveertig (648) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het
maatschappelijk kapitaal van honderd tweeënzestigduizend euro (€162.000,00) vertegenwoordigend.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Zijn aangesteld tot bestuurders van de vennootschap, te weten:
1) De heer DAUWE, Willy Cyrille, geboren te Gent op negen juni negentienhonderd negenenveertig,
wonende te 9270 Laarne, Schoolstraat 5/0001.
2) De heer DAUWE, Koen Hypoliet Marie-Thérèse, geboren te Sint-Amandsberg op achttien april
negentienhonderd drieënzeventig, wonende te 9270 Laarne, Schoolstraat 7/0201;
3) Mevrouw DE SMAELE, Annie Agnes, geboren te Heusden op zeven mei negentienhonderd
achtenveertig, wonende te 9270 Laarne, Schoolstraat 5/0001.
Allen tot bestuurders benoemd bij beslissing van de algemene vergadering de dato 30 april 2012,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juli 2012.
De heer Willy Dauwe tevens benoemd tot gedelegeerd bestuurder, bij beslissing van de raad van
bestuur van zelfde datum, en samen ermee bekendgemaakt.
Allen hier vertegenwoordigd door de heer Raphaël Jean Caluwé, wonende te 9070 Destelbergen,
Vijverstraat 10, ingevolge bijzonder onderhandse volmacht de dato 28 maart 2023, waarvan het
origineel samen met een uitgifte dezer zal worden neergelegd.
Luik B
UITEENZETTING DOOR DE ENIGE AANDEELHOUDER:
De enige aandeelhouder zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap:
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 30 maart 2023 met het oog op de
omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, waaraan toegevoegd, een
staat van activa en passiva afgesloten op 14 maart 2023.
b) Kennisname van het verslag de dato 30 maart 2023 opgesteld door de heer Danny Praet,
bedrijfsrevisor, over gemelde samenvattende staat over de actieve en passieve toestand.
c) Beslissing tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
2) Vaststelling volstorting vennootschapsvermogen
3) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap,
bekomen ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4) wijziging maatschappelijke benaming van “SLAGERIJ – TRAITEUR DAUWE”, naar “PLUUS”.
5) bespreking van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in de zin van artikel 5:101/7:154 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
6) wijziging van het voorwerp van de vennootschap, door schrapping van de huidige tekst van het
desbetreffende artikel der statuten, en vervanging ervan door volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een:
- accountant evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening
van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben - het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
7) vernietiging van driehonderd achtenveertig (348) aandelen van de vennootschap, teneinde het
aantal aandelen van zeshonderd achtenveertig (648) te brengen tot driehonderd (300).
8) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
9) Ontslag bestuursorgaan - Benoeming bestuurders.
10) Vaststelling/wijziging adres van de zetel.
Luik B
11) Bijzondere volmacht(en).
II. De enige aandeelhouder zet vervolgens uiteen:
Aangezien de enige aandeelhouder van de vennootschap, evenals alle bestuurders van de
vennootschap alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, zoals voormeld, kan de vergadering
bijgevolg rechtsgeldig beslissen over voorzegde agendapunten. De aandeelhouder/bestuurders
verklaren voor zoveel als nodig te hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden, wordt er overgegaan tot het
afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparigheid van
stemmen genomen:
Punt 1- Omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap
a) De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 28
maart 2023 met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap,
waaraan een staat van activa en passiva afgesloten per 14 maart 2023 is toegevoegd.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
b) De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag opgesteld door de heer Danny Praet,
bedrijfsrevisor, op 30 maart 2023 over de staat van activa en passiva afgesloten per 14 maart 2023,
gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met  zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor,
werd op 20 maart 2023 aangesteld door de bestuurder van de NV SLAGERIJ – TRAITEUR DAUWE,
om ingevolge artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen
over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap.  Ondergetekende bevestigt bij deze
op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven beperkte
controlewerkzaamheden, hetgeen volgt:
                   Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het  netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 14.03.2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 30 maart 2023.”
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
c) De enige aandeelhouder besluit vervolgens de vennootschap om te zetten naar een besloten
vennootschap waarvan de activa- en passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden,
zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat (dit alles rekening houdend
met de hierna te nemen beslissingen conform de voorgelegde agenda).
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven is, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen aan de
naamloze vennootschap verleend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 14 maart 2023. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de enige aandeelhouder a rato
van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de omgezette naamloze
vennootschap, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.6.0.5. van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De enige aandeelhouder beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een besloten
vennootschap integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 2 – Vaststelling volstorting vennootschapsvermogen
De vergadering stelt voor zoveel als nodig vast dat het vennootschapsvermogen ten bedrage van
honderd tweeënzestigduizend euro (€162.000,00) volledig werd volgestort.
Punt 3 - Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
De enige aandeelhouder stelt vast dat, ingevolge de voormelde beslissing tot omzetting, het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
Luik B
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De enige aandeelhouder beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bekomen
ingevolge de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap, op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 4 – wijziging van de naam
De enige aandeelhouder beslist om de maatschappelijke benaming van de vennootschap aan te
passen zoals voorgesteld in de agenda, zodat deze vanaf heden gekend zal zijn onder de benaming
“PLUUS”.
Punt 5 – bespreking verslag bestuursorgaan met het oog op de wijziging van het voorwerp
De enige aandeelhouder bespreekt het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarvan sprake in
artikel 5:101/7:154 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
wijziging van het voorwerp, en besluit zich daarbij aan te sluiten.
Punt 6 – wijziging voorwerp
De enige aandeelhouder besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen zoals voorgesteld
in de agenda.
Punt 7 – vernietiging van aandelen
De enige aandeelhouder beslist vervolgens tot vernietiging van driehonderd achtenveertig (348)
aandelen van de vennootschap, teneinde het aantal uitstaande aandelen te brengen van zeshonderd
achtenveertig (648) op driehonderd (300). Zulks zonder enige vermindering van het vermogen van
de vennootschap. Het bestuursorgaan wordt belast met de aanpassing van het aandelenregister.
Punt 8 - Aanneming en vaststelling van nieuwe statuten van de besloten vennootschap
De enige aandeelhouder beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar naam luidt: “PLUUS”.
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants
(met de hoedanigheid van erkend rechtspersoon).
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant evenals het uitoefenen
van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
Luik B
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening
van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben - het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : Inbrengen - Aandelen – Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
De (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) en/of
de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk
de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater (voor zover geen feitelijke scheiding bestaat), of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
Luik B
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een (gecertificeerd
accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) en/of de personen die
in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
Indien er maar één aandeelhouder is, moet de enige aandeelhouder (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/accountant/ fiscaal accountant) zijn of moet dit een persoon zijn die
in aan andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaar in België.
TITEL III :  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een bestuurder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een bestuurder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende berstuurder(s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van
Luik B
de functie om in zijn vervanging te voorzien.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
(gecertificeerde accountants/ gecertificeerde belastingadviseurs/ accountants/ fiscaal accountants)
en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen
enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het
bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het
register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) niet heeft (hebben), mag (mogen)
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
(gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) in het
gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) niet heeft (hebben), mag (mogen)
noch de titel van (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal
accountant) voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren
die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger
natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV : Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de derde
maandag van de maand maart om zestien (16.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij
Luik B
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één oktober (01/10) van elk jaar tot dertig september
(30/09) van het daarop volgende jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht - deontologie:
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de reglementering van het beroep of
met de deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
Punt 9 – Ontslag/Benoeming bestuurder(s).
A/ Voor zoveel als nodig ontslaat de enige aandeelhouder de huidige bestuurders van de
vennootschap, en verleent hen hierbij kwijting over hun beheer.
B/ De vergadering beslist vervolgens als niet-statutaire bestuurder van de uit de omzetting ontstane
besloten vennootschap te benoemen, met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap BaLy, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer 0892.016.453 met zetel te 9230 Wetteren, Baerdonckstraat 34,
alhier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Bart De
Bosscher, voornoemd, tot gezegde hoedanigheid (her)benoemd, naar aanleiding van de beslissing
Luik B
genomen door de algemene vergadering op heden, voorafgaandelijk dezer.
De vennootschap BaLy verklaart in uitvoering van artikel 2:55 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de heer Bart De Bosscher aan te stellen als vast vertegenwoordiger van de
vennootschap.
De heer Bart De Bosscher verklaart in eigen naam, en in naam van de vennootschap BaLy,
voormelde mandaten te aanvaarden, en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de
uitoefening ervan verzet.
Punt 10 – Vaststelling/wijziging adres.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf heden is gevestigd te: 9230
Wetteren, Baerdonckstraat 34.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Punt 11 - Bijzondere volmacht(en).
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen UYTTERHAEGEN,
te Wetteren, alle machten om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 17uur.
…
 
Voor analytisch uittreksel
Notaris Jeroen Uytterhaegen
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Uitgifte akte
    •  Coördinatie statuten
    •  Verslaggeving bestuursorgaan
    •  Verslaggeving bedrijfsrevisor