Ondernemingsnr : 0781 501 581
Naam
(voluit) : Petersborough
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ommegangsdreef 78 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 23 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van BV Petersborough is samengekomen en beslist heeft
hetgeen volgt:
Voorlegging verslagen en staat van actief en passief.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan van de vennootschap waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 30
november 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van Leen De Wilde BV - Kantoor te Gentsesteenweg 236,
9240 Zele. Gecertificeerd fiscaal accountant, welk opgesteld werd met betrekking tot deze ontbinding. Het
verslag werd opgesteld op 19 december 2024.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"- Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bij vereffening van een vennootschap.
- De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele technische nota.
- De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 30-11-2024, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum
van de geplande Buitengewone Algemene Vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over
de beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
- Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten.
- De aangeleverde staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, vloeit voort, zonder
toevoeging of weglating, uit de balans van de rekeningen.
- Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt
26.839,84 EUR en geeft een netto actief van 26.839,84 EUR.
- Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun proportioneel aandeel
in het kapitaal en de reserves terugkrijgen.
- Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook
geen waargenomen.
- Er zijn geen schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zodat artikel
2:80 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing kan zijn.
- Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de Buitengewone Algemene
Vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
- De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden,
zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
Voor wat de volledigheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 30-11-2024
betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor :
-De afloop van finale fiscale controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog niet definitief afgesloten
-Niet-geboekte claims;
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Eveneens kunnen wij wel bevestigen dat volgens art. 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen overgegaan kan worden tot ontbinding en vereffening in één akte.
Opgesteld te Zele op 19/12/2024,
Leen De Wilde BV
Vertegenwoordigd door mevrouw Marleen De Wilde
Gercertifieerd Fiscaal Accountant"
* Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de Buitengewone Algemene
Vergadering wegens niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring van het bestuursorgaan dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van
artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden
als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
* Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vervuld
zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden vervuld zijn om over te kunnen gaan tot de ontbinding en
vereffening in één akte.
* Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de in te houden roerende voorheffing en van het
netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.).
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
* Goedkeuring van de opdrachten voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de verdeling van
het netto aandeel van de aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 3, eerste lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
De vergadering keurt de opdrachten goed voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van de aandeelhouder in de vereffening.
* Verklaring van de aandeelhouder dat, in voorkomend geval, het resterend actief door haarzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* Verklaring van de aandeelhouder dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
* Besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
Afgifte van de maatschappelijke goederen.
De aandeelhouder is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaart te aanvaarden. De aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hoger vermeld alle passiva inmiddels
aangezuiverd werden, zodat er op heden, na bovenvermelde toebedeling, bij de ondertekening van onderhavig
proces-verbaal niets meer te vereffenen valt.
D) Vroegtijdige ontbinding.
De enige aandeelhouder beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf heden en
spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
E) Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding.
De voorzitter legt aan de enige aandeelhouder de jaarrekening voor van de vennootschap sedert de
oprichting en afgesloten op heden.
De enige aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. Het
bestuursorgaan van de vennootschap licht deze jaarrekening mondeling toe. Het bestuursorgaan van de
vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen passiva meer
zijn. De aandeelhouder neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
F) Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de aandeelhouder.
De enige aandeelhouder verklaart haar uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk
af te sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is. De
aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in haar hoofde ontstaat, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de
afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis van heeft, voor haar rekening te nemen, dit in
evenredigheid met haar aandelenbezit.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren.
G) Sluiting van de vereffening.
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouder en gezien haar verbintenis
tot persoonlijke ten last-neming van de eventuele latente niet aangezuiverde schulden in evenredigheid met
haar aandelenbezit, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt zij vast
dat de Besloten Vennootschap "PETERSBOROUGH" definitief opgehouden heeft te bestaan.
H) Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op 9250 Waasmunster,
Ommegangsdreef 78.
I) Kwijting aan de bestuurders en vaststelling van mandaat-beëindiging.
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekeninghoudende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
23/12/2024
2. Verslagen.