Ondernemingsnr : 0438865315
Naam
(voluit) : G. MEULEMAN EN ZOON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jorisstraat 85 bus G
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Stephanie Parmentier, te Brugge (eerste kanton), op
15 mei 2025, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "G.
MEULEMAN EN ZOON", met zetel te 8730 Beernem, Sint-Jorisstraat 85/G, geldig beraadslagend
met éénparig goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING PROCEDURE OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De algemene vergadering besloot de regeling inzake overdracht en overgang van aandelen te
wijzigen door artikel 11 van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de volgende
bepalingen:
“Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen alle aandeelhouders zijn volgende
overdrachtsbepalingen van toepassing:
§1. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en overgaan wegens overlijden dan met voorafgaandelijke schriftelijk akkoord van
alle aandeelhouders.
Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de
toepassing van de regels betreffende de huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de
gevallen van openbare verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere
oorzaak. 
§2. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder
nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten meedelen. Bij overgang door erfenis van
aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de drie maanden aan de
vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§3. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap de aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden  die geen aandeelhouder
kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, hebben recht op de waarde van
de overgegane aandelen. Is er geen onderling akkoord over de waarde van de overgegane
aandelen, dan moet de prijs worden bepaald door een onafhankelijke deskundige (bijvoorbeeld een
bedrijfsrevisor). Het bestuursorgaan zal de betrokken partijen een voorstel doen met betrekking tot
de aanstelling van deze deskundige. Na akkoordverklaring van alle partijen zal het bestuursorgaan
de deskundige aanstellen. Indien geen onderling akkoord bekomen kan worden omtrent de
aanstelling van deze onafhankelijk deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
§4. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit
van de voorgestelde kandidaat-overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, de nummers van de aandelen, de daarvoor bedongen prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht. De aandelen mogen slechts aan een derde worden overgedragen nadat zij eerst zijn
aangeboden aan de andere aandeelhouders aan dezelfde voorwaarden. De aandeelhouders
beschikken over een termijn van één maand na ontvangst van de kennisgeving om bij aangetekende
brief aan het bestuursorgaan hun voorkooprecht uit te oefenen of er uitdrukkelijk afstand van te doen.
Indien zij binnen voormelde termijn niet reageren, worden zij geacht afstand te hebben gedaan van
hun voorkooprecht.
§5. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan geeft hiervan binnen tien dagen na het
verstrijken van de termijn van één maand kennis aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht
volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van een maand na de
kennisgeving waarbinnen de geïnteresseerde aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen
op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt
uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld
tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het
bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen,
worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
§6. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
maand volgend op het verstrijken van de termijn tot uitoefening van het voorkooprecht, kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
§7. De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer tenzij wanneer
de aandeelhouders die het voorkooprecht uitoefenen van mening zijn dat deze prijs niet
overeenstemt met de werkelijke waarde van de aandelen. In voorkomend geval, zal de waarde van
de aandelen bepaald worden door een onafhankelijke deskundige (bijvoorbeeld een bedrijfsrevisor).
Het bestuursorgaan zal de betrokken partijen bij aangetekend schrijven een voorstel doen met
betrekking tot de aanstelling van deze deskundige. Na akkoordverklaring van alle partijen zal het
bestuursorgaan de deskundige aanstellen. Indien geen onderling akkoord bekomen kan worden
omtrent de aanstelling van deze onafhankelijk deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
§8. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. Het
bestuursorgaan moet deze prijs binnen de tien dagen nadat zij ervan in kennis werd gesteld, per
aangetekend schrijven meedelen aan de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die
het voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent
meer of minder bedraagt dan het bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdragende
aandeelhouder als de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te
zien van de overdracht. Deze verzaking moet bij aangetekend schrijven worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan, binnen de tien dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door
de deskundige vastgestelde prijs.
§9. Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen
die gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
§10. Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht zoals hierboven beschreven, verleent de
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (hierna genoemd de “begunstigden van het
volgrecht”), pro rata het recht om hun aandelen samen met de aandelen van de kandidaat-
overdrager te verkopen, wanneer een aandeelhouder zijn aandelen effectief verkoopt aan voormelde
bonafide kandidaat-overnemer.
§11. Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief verkoopt aan de kandidaat-
overnemer in de omstandigheden zoals vermeld in bovengenoemde paragrafen, zal hij de kandidaat-
overnemer per aangetekend schrijven inlichten van het volgrecht en het bestuursorgaan verzoeken
of de begunstigden van het volgrecht hun volgrecht wensen uit te oefenen.
§12. Voormeld verzoek aan het bestuursorgaan geschiedt door middel van een kennisgeving per
aangetekend schrijven binnen een termijn van een maand te rekenen vanaf het ogenblik waarop
vaststaat dat de overdracht niet geweigerd werd overeenkomstig bovenstaande paragrafen. Het
bestuursorgaan zal binnen een termijn van veertien dagen na ontvangst van deze kennisgeving van
de kandidaat-overdrager de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving
uitnodigen gebruik te maken van hun volgrecht.
§13. Binnen een termijn van zestig dagen na ontvangst van de kennisgeving vanwege het
bestuursorgaan brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving per
aangetekend schrijven het bestuursorgaan in kennis of ze al dan niet gebruik wensen te maken van
hun volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het
volgrecht.
§14. Ook indien de overdracht niet slaat op alle aandelen van de kandidaat-overdrager, kunnen de
begunstigden van het volgrecht gebruik maken van dit volgrecht met betrekking tot alle aandelen
waarvan zij eigenares zijn.
§15. In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven volgrecht
gebruik maken, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen van
deze begunstigden van het volgrecht pro rata hun aandeelhouderschap, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met zijn eigen aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen
dezelfde prijs en voorwaarden.
§16. Bij iedere overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer die door een kandidaat-
overdrager wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikelen inzake het volgrecht, verbindt
deze laatste er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de begunstigde van het volgrecht,
waarop laatstgenoemde het volgrecht wenst uit te oefenen, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs
en voorwaarden als waartegen de kandidaat-overdrager zijn eigen aandelen heeft overgedragen aan
de kandidaat-overnemer.
§17. Inden er op het moment van een overdracht van de aandelen een
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten werd tussen de aandeelhouders, zal de overdracht
evenwel slechts definitief uitwerking hebben en tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en de
betrokken partijen, op het moment dat de overnemer van de aandelen onvoorwaardelijk en
onherroepelijk toetreedt tot deze aandeelhoudersovereenkomst zoals op dat moment in voege.
Daarnaast gaat de eigendom van de aandelen pas definitief over bij betaling van de volledige prijs.
§18. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.”
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING REGELING BESTUUR 
De algemene vergadering besloot de regeling inzake het bestuur te wijzigen door het artikel veertien
van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de volgende bepalingen:
“Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen alle aandeelhouders zijn volgende bepalingen
van toepassing inzake bestuur en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder
beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar
gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
Beide bestuurders zijn, samen handelend, bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van de
bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze
openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. De gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen zijn toepasselijk op dit college. De notulen van de vergaderingen van het collegiaal
bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken;
kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend of door twee bestuurders gezamenlijk
optredend. Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
DERDE BESLUIT – BENOEMING OPVOLGENDE BESTUURDERS
De vergadering besloot volgende opvolgende bestuurders te benoemen voor het geval van
overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de bestuurder te weten:
    •  De heer MEULEMAN Robbert, wonende te 8730 Beernem (Sint-Joris), Langendonkstraat 2
A000
    •  De heer MEULEMAN Lorenz, wonende te 8740 Pittem (Egem), Molenakker 65 A,
en dit zonder beperking van duur.
Voormelde opvolgende bestuurders zijn tussengekomen teneinde dit mandaat te aanvaarden.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
voorgaande besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
[...]
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “G. MEULEMAN EN ZOON”.
[...]
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het bouwen en inrichten van keukens;
- Alle timmer- en schrijnwerk;
- Het inrichten van burelen;
- De kleinhandel in elektrisch materiaal, sanitair, meubelen, geschenkartikelen en
verlichtingsapparatuur.
De vennootschap mag verder alle goederen, roerende en onroerende, aankopen en ver-
kopen, huren en verhuren, ruilen, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, financiële en industriële, roerende en
onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens interesseren aan andere handelsvennootschappen en private
ondernemingen; zij kan octrooien, brevetten en licenties aanwerven, verkopen, alsmede handels- en
fabrieksmerken rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten.
[...]
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
[...]
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend honderdtwintig (7.120) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[...]
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen alle aandeelhouders zijn volgende
overdrachtsbepalingen van toepassing:
§1. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en overgaan wegens overlijden dan met voorafgaandelijke schriftelijk akkoord van
alle aandeelhouders.
Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de
toepassing van de regels betreffende de huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de
gevallen van openbare verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere
oorzaak. 
§2. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder
nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten meedelen. Bij overgang door erfenis van
aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de drie maanden aan de
vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§3. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap de aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden  die geen aandeelhouder
kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, hebben recht op de waarde van
de overgegane aandelen. Is er geen onderling akkoord over de waarde van de overgegane
aandelen, dan moet de prijs worden bepaald door een onafhankelijke deskundige (bijvoorbeeld een
bedrijfsrevisor). Het bestuursorgaan zal de betrokken partijen een voorstel doen met betrekking tot
de aanstelling van deze deskundige. Na akkoordverklaring van alle partijen zal het bestuursorgaan
de deskundige aanstellen. Indien geen onderling akkoord bekomen kan worden omtrent de
aanstelling van deze onafhankelijk deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
§4. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit
van de voorgestelde kandidaat-overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, de nummers van de aandelen, de daarvoor bedongen prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht. De aandelen mogen slechts aan een derde worden overgedragen nadat zij eerst zijn
aangeboden aan de andere aandeelhouders aan dezelfde voorwaarden. De aandeelhouders
beschikken over een termijn van één maand na ontvangst van de kennisgeving om bij aangetekende
brief aan het bestuursorgaan hun voorkooprecht uit te oefenen of er uitdrukkelijk afstand van te doen.
Indien zij binnen voormelde termijn niet reageren, worden zij geacht afstand te hebben gedaan van
hun voorkooprecht.
§5. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan geeft hiervan binnen tien dagen na het
verstrijken van de termijn van één maand kennis aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht
volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van een maand na de
kennisgeving waarbinnen de geïnteresseerde aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen
op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt
uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld
tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het
bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen,
worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
§6. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
maand volgend op het verstrijken van de termijn tot uitoefening van het voorkooprecht, kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
§7. De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer tenzij wanneer
de aandeelhouders die het voorkooprecht uitoefenen van mening zijn dat deze prijs niet
overeenstemt met de werkelijke waarde van de aandelen. In voorkomend geval, zal de waarde van
de aandelen bepaald worden door een onafhankelijke deskundige (bijvoorbeeld een bedrijfsrevisor).
Het bestuursorgaan zal de betrokken partijen bij aangetekend schrijven een voorstel doen met
betrekking tot de aanstelling van deze deskundige. Na akkoordverklaring van alle partijen zal het
bestuursorgaan de deskundige aanstellen. Indien geen onderling akkoord bekomen kan worden
omtrent de aanstelling van deze onafhankelijk deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
§8. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. Het
bestuursorgaan moet deze prijs binnen de tien dagen nadat zij ervan in kennis werd gesteld, per
aangetekend schrijven meedelen aan de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die
het voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent
meer of minder bedraagt dan het bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdragende
aandeelhouder als de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te
zien van de overdracht. Deze verzaking moet bij aangetekend schrijven worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan, binnen de tien dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door
de deskundige vastgestelde prijs.
§9. Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen
die gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
§10. Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht zoals hierboven beschreven, verleent de
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (hierna genoemd de “begunstigden van het
volgrecht”), pro rata het recht om hun aandelen samen met de aandelen van de kandidaat-
overdrager te verkopen, wanneer een aandeelhouder zijn aandelen effectief verkoopt aan voormelde
bonafide kandidaat-overnemer.
§11. Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief verkoopt aan de kandidaat-
overnemer in de omstandigheden zoals vermeld in bovengenoemde paragrafen, zal hij de kandidaat-
overnemer per aangetekend schrijven inlichten van het volgrecht en het bestuursorgaan verzoeken
of de begunstigden van het volgrecht hun volgrecht wensen uit te oefenen.
§12. Voormeld verzoek aan het bestuursorgaan geschiedt door middel van een kennisgeving per
aangetekend schrijven binnen een termijn van een maand te rekenen vanaf het ogenblik waarop
vaststaat dat de overdracht niet geweigerd werd overeenkomstig bovenstaande paragrafen. Het
bestuursorgaan zal binnen een termijn van veertien dagen na ontvangst van deze kennisgeving van
de kandidaat-overdrager de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving
uitnodigen gebruik te maken van hun volgrecht.
§13. Binnen een termijn van zestig dagen na ontvangst van de kennisgeving vanwege het
bestuursorgaan brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving per
aangetekend schrijven het bestuursorgaan in kennis of ze al dan niet gebruik wensen te maken van
hun volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het
volgrecht.
§14. Ook indien de overdracht niet slaat op alle aandelen van de kandidaat-overdrager, kunnen de
begunstigden van het volgrecht gebruik maken van dit volgrecht met betrekking tot alle aandelen
waarvan zij eigenares zijn.
§15. In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven volgrecht
gebruik maken, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen van
deze begunstigden van het volgrecht pro rata hun aandeelhouderschap, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met zijn eigen aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen
dezelfde prijs en voorwaarden.
§16. Bij iedere overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer die door een kandidaat-
overdrager wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikelen inzake het volgrecht, verbindt
deze laatste er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de begunstigde van het volgrecht,
waarop laatstgenoemde het volgrecht wenst uit te oefenen, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs
en voorwaarden als waartegen de kandidaat-overdrager zijn eigen aandelen heeft overgedragen aan
de kandidaat-overnemer.
§17. Inden er op het moment van een overdracht van de aandelen een
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten werd tussen de aandeelhouders, zal de overdracht
evenwel slechts definitief uitwerking hebben en tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en de
betrokken partijen, op het moment dat de overnemer van de aandelen onvoorwaardelijk en
onherroepelijk toetreedt tot deze aandeelhoudersovereenkomst zoals op dat moment in voege.
Daarnaast gaat de eigendom van de aandelen pas definitief over bij betaling van de volledige prijs.
§18. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
[...]
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
[...]
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen alle aandeelhouders zijn volgende bepalingen
van toepassing inzake bestuur en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder
beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar
gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
Beide bestuurders zijn, samen handelend, bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van de
bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze
openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. De gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen zijn toepasselijk op dit college. De notulen van de vergaderingen van het collegiaal
bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken;
kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend of door twee bestuurders gezamenlijk
optredend. Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
[...]
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
[...]
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of afgevaardigd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden of
afgevaardigden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[...]
Wanneer het door de wet is vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering en dit niet vereist is door
de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de aandeelhouders.
[...]
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op de laatste
vrijdag van de maand mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
[...]
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[...]
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
[...]
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
[...]
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bij delegatie de meest ruime bevoegdheid gegeven om
interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen. Deze delegatie houdt voor
wat de overgedragen winsten betreft in dat zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan
kunnen beschikken over de overgedragen winsten.
[...]
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[...]
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap VGD Brugge, met zetel te
8210 Zedelgem, Heidelbergstraat 24 bus 0001, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige
en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en
schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Stephanie Parmentier
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek Registratierechten.