Ondernemingsnr : BE 0431.044.739
Naam
(voluit) : CONSULTANTS EN PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1850 Grimbergen, Speelbroek 41
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING BV
Uit de notulen opgemaakt op 5 december 2024 door Meester Bénédicte BOES, notaris met
standplaats te Grimbergen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "CONSULTANTS EN PARTNERS" de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Bespreking verslag van het bestuursorgaan, staat van activa en passiva en
het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing (1) van het verslag van het bestuursorgaan waarin
het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, (2) van de staat van activa en passiva opgemaakt conform
de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en (3) van het verslag over deze staat opgemaakt op 27 november 2024 door de heer
Gerre Debraekeleer, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 49,
aangewezen door het bestuursorgaan, waarin deze staat wordt gecontroleerd en waarin wordt
beoordeeld of deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap.
ledere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en ervan
kennis te hebben genomen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor bevat de volgende conclusie, hierna letterlijk weergegeven:
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van activa en passiva zal worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-
verbaal. Een tweede exemplaar zal in het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
NOTARIELE BEVESTIGING EXTERNE WETTIGHEID
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in een akte zonder aanstelling van een vereffenaar in overeenstemming met
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In afwijking van de normale procedure laat dit artikel toe om zowel de ontbinding als de afsluiting van
de vereffening in dezelfde akte op te nemen als aan volgende voorwaarden is voldaan:
er wordt geen vereffenaar aangeduid;
-
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft
de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel;
de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe boekhouder bevestigt deze betaling
of consignatie in de conclusies van zijn verslag en bevestigt, in voorkomend geval, het
schriftelijk akkoord van de aandeelhouders, vennoten of derden om hun schulden niet terug te
betalen of te consigneren en dus in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte: (a) mits unanieme instemming van alle vennoten
in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap; of (b) mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal;
de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders of vennoten
zelf.
Het bestuursorgaan bevestigt dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden die
werden vermeld in de staat van activa en passiva maar ook die ontstaan zijn sinds het opmaken van
voormelde staat tot op heden, zijn terugbetaald en/of werden geconsigneerd. De aandeelhouders
erkennen hierover de nodige informatie en verantwoordingsstukken te hebben ontvangen.
Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn van de inhoud en gevolgen van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen hetgeen voorziet dat, bij ontstentenis van de
benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van een besloten vennootschap ten aanzien van
derden als vereffenaars van rechtswege worden beschouwd, en dat zij bijgevolg de bijhorende
aansprakelijkheden zal dragen.
Na deze verklaringen van het bestuursorgaan en rekening houdende met de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor, beslist de voltallige vergadering met eenparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke sluiting van vereffening in één akte zonder
benoeming van een vereffenaar.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van het bestuursorgaan en
kwijting voor het gevoerd beleid.
De vergadering stelt de van rechtswege beëindiging vast van het mandaat van de bestuurder zijnde
de heer ULENS Joseph, voornoemd, en dit gelet op de ontbinding van de vennootschap en dankt hem
voor de aan de vennootschap bewezen diensten.
Na goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden,
besluit de vergadering hem kwijting te geven voor het door hem gevoerd beleid.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Goedkeuring van voorstel tot verdeling en terugname van het resterende
actief door de aandeelhouders.
De vergadering erkent op de hoogte te zijn dat het vermogen van de vennootschap van rechtswege
zal overgaan naar de vermogens van de aandeelhouders na het opheffen van de
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.
De vergadering keurt daarom het voorstel goed van het voormalig bestuursorgaan betreffende de
verdeling en terugname door de aandeelhouders van de resterende activa, de berekening van de in te
houden roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening.
De aandeelhouders verklaren te weten dat, overeenkomstig artikel 2:104 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap die op
heden niet gekend zijn maar later zouden opduiken, hen van rechtswege zullen toekomen in
verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren tevens te weten dat zij, overeenkomstig artikel 2:104 § 3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Indien zij te goeder trouw zijn, kunnen
zij evenwel verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het saldo van de
vereffening zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de vennootschap geen onroerende goederen noch andere
onroerende zakelijke rechten bezit.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Onmiddellijke afsluiting van de vereffening.
De vergadering besluit, gelet op het voorgaande, om de vereffening onmiddellijk af te sluiten waardoor
de vennootschap "CONSULTANTS EN PARTNERS" vanaf heden definitief ophoudt te bestaan onder
voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar.
De vergadering stelt vast dat er geen verdere maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers of aan aandeelhouders en die hen
niet konden worden afgegeven, aangezien het nodige hiervoor reeds werd gedaan door het
bestuursorgaan.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer ULENS
Joseph, voornoemd, teneinde de roerende voorheffing te betalen namens de vennootschap en het
saldo van de vereffening uit te keren aan de aandeelhouders conform het goedgekeurde voorstel van
verdeling en terugname. Deze persoon zal tevens de bevoegdheid hebben om de bankrekeningen van
de vennootschap af te sluiten.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste vijf jaar zullen bewaard blijven op het volgend adres: 1850 Grimbergen,
Speelbroek 41.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Volmacht voor administratieve formaliteiten.
De vergadering stelt Van Aeken Accountancy BV, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Lostraat 40A,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan als lasthebber ad hoc om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
Notaris Bénédicte Boes
1
J