N° d'entreprise : 0432 860 718
Nom
(en entier) : VISION ACTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : avenue du Général Lobau 22 - 1380 Lasne
Objet de l'acte : Procès-verbal de la société absorbante - Fusion assimilée à une fusion par
absorption (fusion silencieuse) sans émission de nouvelles actions et sans
apport supplémentaire
L'an deux mil vingt-cinq, le vingt-neuf janvier.
A Eghezée, en l'étude.
Par devant Maître Xavier TOMBEUR, notaire de résidence à EGHEZEE.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
VISION ACTION, ayant son siège social à 1380 Lasne, Avenue du Général Lobau, 22 inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0432.860.718, constituée sous la dénomination « BOGAERTS E >
suivant acte authentique en date du vingt-quatre décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié aux annexes
du Moniteur Belge du quatorze janvier suivant, sous le numéro 1988-01-14 / 342.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé
par Maître Xavier TOMBEUR, soussigné, le vingt-six septembre deux mil vingt-trois, publiés aux annexes du
moniteur belge le douze octobre suivant sous le numéro 23130615.
BUREAU
Est désigné comme président, Monsieur GAILLARD Vincent, en qualité d'administrateur, qui exercera
également les fonctions de secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent Monsieur GAILLARD Vincent Théodore Hubert Dieudonné, né à Glain le deux avril mil neuf cent
septante, domicilié à 1380 Lasne, Avenue du Général Lobau, 22.
Administrateur unique (gérant) et déclarant être propriétaire des trente-neuf (39) actions, représentant
l'intégralité des capitaux propres.
L'assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à l'ordre
du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
EXPOSÉ PRÉALABLE
Préalablement, le président expose que la présente société, société absorbante, est titulaire de toutes les
actions de la société anonyme JEKATRANS, société absorbée, depuis le trente juin deux mil vingt-quatre.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la société à
responsabilité anonyme JEKATRANS par la présente société, conformément à l'article 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et associations.
ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. - La présente assemblée a pour ordre du jour :
1º - Projet de fusion établi le douze décembre deux mil vingt-quatre par les organes d'administration de la
société à responsabilité limitée VISION ACTION, société absorbante, et de la société anonyme JEKATRANS,
société absorbée, conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et associations.
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
2° - Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions
à prendre par l'assemblée générale de la société absorbée, fusion par absorption par la présente société de la
société anonyme JEKATRANS, ayant son siège social à 1651 Beersel, Hemelstraat, 12, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises 0459.843.643, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de
sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à la
présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier juillet deux mil vingt-quatre seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
3º- Autres dispositions - modifications statutaires et absence d'avantages particuliers aux membres des
organes d'administration
4º - Description du patrimoine - absence de rapport révisoral - conditions générales du transfert
5° - Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
60 - Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et associations, Le projet de fusion a été déposé au
greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon, le seize décembre deux mil vingt-quatre, par la société
absorbante, et publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur Belge du trente et un décembre deux mil
vingt-quatre, sous le numéro 24182635 ; et déposé au greffe néerlandophone du tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles, le dix-sept décembre deux mil vingt-quatre, par la société absorbée, et publié par voir de mention à
l'annexe au Moniteur Belge du vingt-sept décembre deux mil vingt-quatre, sous le numéro 24180727.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
C. - Information des actionnaires
1. Conformément au Code des sociétés et des associations, une copie du projet de fusion dont question au
point 1º à l'ordre du jour a été adressée à l'actionnaire unique, qui le reconnaît, un mois au moins avant
l'assemblée générale.
2. Conformément au Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique a pu prendre connaissance
au siège social, à partir du douze décembre deux mil vingt-quatre, soit un mois au moins avant l'assemblée,
des documents suivants :
1°le projet de fusion;
2°oles comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;
3°les rapports des administrateurs des trois derniers exercices et rapports du commissaire.
L'actionnaire unique décide que l'état comptable prévu par le Code des Sociétés et associations n'est pas
requis.
L'actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents
repris aux points 2° et 3° ci-avant, conformément au Code des sociétés et associations.
D. - Il existe actuellement trente neuf (39) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées.
En outre, tous les administrateurs sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.
E. - Pour être admises, les propositions sub 1°, 2°, 4° et 5° doivent réunir les trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote et les autres propositions doivent réunir la simple majorité des voix.
F. - Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes :
Déclaration du président
Au préalable, le président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et
sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
DEUXIEME RESOLUTION
Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale approuve la fusion par absorption par la présente
société de la société anonyme JEKATRANS, ayant son siège social à 1651 Beersel, Hemelstraat, 12, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises 0459.843.643, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière,
par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni
réservé, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
a)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée, la société JEKATRANS sont
considérées à dater du premier juillet deux mil vingt-quatre, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
b)Les capitaux propres de la société absorbée, la société JEKATRANS, ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante, la société VISION ACTION, étant donné que toutes les actions de la société
absorbée appartiennent à la société absorbante, et la fusion s'opérera donc sans création d'actions nouvelles,
les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code
des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12 :55 du code des sociétés et des associations qu'il n'y a pas lieu d'apporter des modifications
dans les statuts de la société absorbante.
-L'article 12 :50, 4° du code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et
absorbante.
QUATRIEME DECISION
Description du patrimoine - absence de rapport révisoral - conditions générales du transfert
L'assemblée, compte tenu de la deuxième décision ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société JEKATRANS est transféré à la société absorbante,
VISION ACTION.
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acte que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce
jour, avec tous les éléments composant à ce jour et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de
vue comptable à la date du premier juillet deux mil vingt-quatre.
B.Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société absorbée.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorpores tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
l'actionnaire unique, ici présent ou représenté, déclare expressément que la société absorbée ne détient
pas d'immeuble.
D.Conditions générales du transfert :
1.La société bénéficiaire, VISION ACTION, aura la propriété et la jouissance de tous les éléments corporels
et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée,
JEKATRANS, à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et
les risques à compter du jour également auquel la fusion produit ses effets.
La société absorbante, VISION ACTION, supportera avec effet rétroactif à compter de ce jour également
tous les impôts, contributions, taxes, primes et primes d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires grevant ou susceptibles de grever les biens transférés,
et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société VISION ACTION vient en outre aux droits et obligations de la société JEKATRANS en matière de
taxe sur la valeur ajoutée.
2.La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état ou ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert d'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société JEKATRANS qui lui sera fait ;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés
et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire, absorbante, devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae
et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces
contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
6.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
a)Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b)La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pur quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiété de ce chef ;
c)Les archives et documents relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Constatations
L'assemblée et les administrateurs présents ou représentés constatent et requièrent le notaire soussigné
d'acter que, suite aux décisions concordantes, intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion et
l'adoption des résolutions qui précèdent, la fusion desdites sociétés est réalisée et entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
-Dissolution sans liquidation de la société anonyme JEKATRANS, société absorbée, celle-ci cessant
d'exister sauf application de l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations ;
-Les sept mille deux cent (7.200) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'étant attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante.
-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société JEKATRANS est transféré à la société VISION
ACTION.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :50 et suivants du Code des sociétés et
associations.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
A/ Le patrimoine de la société JEKATRANS ne comporte aucun immeuble.
B/ La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement, 211 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Lieu et date que dessus.
Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le notaire, les
actionnaires et les administrateurs qui ont disposé du projet d'acte antérieurement à ce jour ont signé avec le
notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte