Ondernemingsnr : 0798491330
Naam
(voluit) : EFFIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenbek 29
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“EFFIX”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Groenbek 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0798.491.330, en voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0798.491.330, verleden voor Meester Orinn Vijncke, te
Wevelgem (Gullegem), op 5 mei 2023, overgemaakt ter registratie:
EERSTE BESLUIT – VERHOGING VERMOGEN DOOR INBRENG VAN BEDRIJFSTAKKEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag de dato 5 mei 2023 van de heer
NIJS Karel, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Berchem-Antwerpen, Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen BV, hiertoe aangesteld door de bestuurders, betreffende de hierna vermelde inbreng van
de bedrijfstakken.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan het Bestuursorgaan onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels
de opdrachtbrief d.d. 20 februari 2023.
De Inbreng in Natura kadert in de context van een inbreng van twee bedrijfstakken van Effix Group
en Fraeye Hardware Group, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, ter waarde van in totaal
4.396.210 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 2 mei 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 10.000 aandelen van de Vennootschap.
Het verdient vermelding dat er onduidelijkheid bestaat over de verenigbaarheid tussen de periode
van de boekhoudkundige continuïteit sinds de invoering van het WVV en de fiscale retro-activiteit.
Wij hebben de Raad van Bestuur hierover ingelicht en hen gewezen op het fiscale risico dat hieraan
Luik B
vasthangt. De Raad van Bestuur en zijn adviseur zijn echter niet overgegaan tot een fiscale
rulingaanvraag. Wij formulieren hieromtrent een voorbehoud.
Tevens formuleren wij zoals eerder in dit verslag toegelicht een technisch voorbehoud voor het
bestaan en volledigheid van de voorraden per 30 september 2022 gezien wij niet in staat waren om
deze fysiek waar te nemen. We begrijpen echter dat de ingebrachte waardes van de voorraden
conventioneel door de betrokken partijen werd overeengekomen bij de totstandkoming van de
waardering en aldus de gebruikte ruilverhouding.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
De Oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die het als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de waarde, van de tegen de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 5 mei 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de bestuurders de
dato 4 mei 2023.
Gelet op de aanwezigheid van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan, dat
bovendien ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders, conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stelt de vergadering vast dat de bijzondere verslaggeving
opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het kader van een inbreng in
natura, nageleefd werd.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Verhoging vermogen
De vergadering beslist vervolgens een verhoging van het vermogen door te voeren ten bedrage van
zevenhonderd negenenzestigduizend negenhonderd en vier euro drieëndertig eurocent (€
769.904,33) om het vermogen te brengen op zevenhonderd negenenzeventigduizend negenhonderd
en vier euro drieëndertig eurocent (€ 779.904,33) door inbreng in natura van de hierna ruimer
omschreven bedrijfstak ‘EFFIX GROUP’ van de besloten vennootschap ‘EFFIX HOLDING’ (met
ondernemingsnummers: 0426.633.318) en de bedrijfstak ‘FHWG’ van de besloten vennootschap
‘FRAEYE HARDWARE GROUP’ (met ondernemingsnummer: 0715.639.670), met uitgifte van
nieuwe aandelen.
…
Vergoeding
De vergadering beslist dat deze vermogen van het vermogen zal gepaard gaan met de uitgifte van
tienduizend (10.000) nieuwe aandelen, en dit als volgt:
Luik B
Voor de besloten vennootschap ‘EFFIX HOLDING’
Ten gevolge van de inbreng in natura van de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen van ‘EFFIX HOLDING’ zal onderhavige inbrenger vijfduizend honderd en vier (5.104)
aandelen van de besloten vennootschap ‘EFFIX’ in volle eigendom ontvangen.
De vijfduizend honderd en vier (5.104) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten geven als de
bestaande aandelen van de besloten vennootschap ‘EFFIX’ en zullen delen in de winst vanaf de
datum van hun uitgifte.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap
ondertekend.
Aan de bestuursorganen van beide bij de inbreng in natura betrokken vennootschappen worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
Voor de besloten vennootschap ‘FRAEYE HARDWARE GROUP’
Ten gevolge van de inbreng in natura van de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen van ‘FRAEYE HARDWARE GROUP’ zal onderhavige inbrenger vierduizend
achthonderd en zesennegentig (4.896) aandelen van de besloten vennootschap ‘EFFIX’ in volle
eigendom ontvangen.
De vierduizend achthonderd en zesennegentig (4.896) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de vennootschap ‘EFFIX’ en zullen delen in de winst vanaf de
datum van hun uitgifte.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap
ondertekend.
Aan de bestuursorganen van beide bij de inbreng in natura betrokken vennootschappen worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De inbreng zal plaatsvinden op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 30
september 2022 (voor wat betreft de besloten vennootschap ‘FRAEYE HARDWARE GROUP’) en de
jaarrekening per 30 september 2022 (voor wat betreft de besloten vennootschap EFFIX HOLDING’)
van de overdragende vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 oktober 2022, in de mate dat deze rechten,
plichten en verbintenissen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de
vennootschappen ‘EFFIX HOLDING’ en ‘FRAEYE HARDWARE GROUP’ die in de vennootschap
‘EFFIX’ worden ingebracht, worden geacht boekhoudkundig en voor de directe belastingen te zijn
verricht voor rekening van de vennootschap ‘EFFIX’.
De besloten vennootschap ‘EFFIX’ zal geacht worden de eigendom en het genot te hebben van de
ingebrachte Bedrijstakken vanaf 5 mei 2023, op last er vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen
en andere genotslasten te dragen.
De besloten vennootschap ‘EFFIX’ zal, vanaf voormelde datum, volledig in de plaats zijn gesteld van
de voornoemde bedrijfstakken ‘FHWG’ en ‘EFFIX GROUP’ wat betreft de rechten en verplichtingen
verbonden aan de ingebrachte Bedrijfstakken.
Alle personeelsleden werkzaam per 5 mei 2023 bij de voornoemde bedrijfstakken ‘FHWG’ en ‘EFFIX
GROUP’ worden in het kader van de inbreng van de Bedrijfstakken overgedragen aan de besloten
vennootschap ‘EFFIX’ met naleving van de bepalingen van Cao 32bis. Naar aanleiding van de
automatische overgang van het personeel, worden de bedragen die verschuldigd zijn bij de
beëindiging van de arbeidsovereenkomst, zoals het vertrekvakantiegeld of de pro rata
eindejaarspremie, niet betaald op het ogenblik van de overdracht, maar worden deze rechten mee
overgedragen naar de besloten vennootschap ‘EFFIX’.
Tevens worden alle verplichtingen, rechten en plichten met betrekking tot de werknemers bij de
voornoemde bedrijfstakken ‘FHWG’ en ‘EFFIX GROUP’ inzake de sociale zekerheid en directe
belastingen voor werknemers, de arbeidscontracten, anciënniteit, extralegale verzekeringen en
dergelijke integraal overgenomen vanaf 5 mei 2023 door de besloten vennootschap ‘EFFIX’.
De besloten vennootschap ‘EFFIX’, ‘EFFIX HOLDING’ en ‘FHWG’ (voor wat betreft hun respectieve
ingebrachte Bedrijfstakken) blijven in solidum gehouden tot betaling van de op het tijdstip van de
overgang bestaande schulden die uit de op dat tijdstip bestaande arbeidsovereenkomsten
voortvloeien. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot de schulden die voortvloeien uit de overgang.
…
TWEEDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging VAN HET VERMOGEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge voorgaande inbrengen het vermogen van de besloten
vennootschap ‘EFFIX’ verhoogd werd, waardoor het vermogen op zevenhonderd
negenenzeventigduizend negenhonderd en vier euro drieëndertig eurocent (€ 779.904,33) werd
gebracht.
Deze inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Luik B
De vergadering stelt ingevolge voorgaande vast dat artikel 5 van de statuten voortaan als volgt luidt:
“Artikel vijf - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend (11.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
indien op een algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, hier met éénparigheid van stemmen wordt van afgeweken.”
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE BENAMING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de benaming van deze vennootschap te wijziging in ‘EFFIX GROUP’, en
dit met ingang vanaf heden.
Bijgevolg zal artikel 1 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “EFFIX GROUP”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.”
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN – OVERDRACHT EN
OVERGANG VAN AANDELEN
De algemene vergadering beslist om in artikel 12 van de statuten uitdrukkelijk te verwijzen naar de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die op heden afgesloten
wordt tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
Bijgevolg zal artikel 12 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel twaalf - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen zijn vrij overdraagbaar tenzij de overdracht beperkt wordt door de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die de bestaande aandeelhouders op 5 mei 2023 afgesloten hebben,
zoals die van tijd tot tijd kan gewijzigd worden.
Ingeval van tegenstrijdigheid tussen onderhavige statuten en deze aandeelhoudersovereenkomst,
gaan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst voor op onderhavige statuten.
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in volle eigendom en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst
Niet-aandeelhouders kunnen slechts aandeelhouder van de vennootschap worden, hetzij als gevolg
van hun inschrijving op nieuw door de vennootschap uitgegeven aandelen, hetzij als gevolg van hun
verwerving van bestaande aandelen vanwege een of meer andere aandeelhouders, ongeacht de
rechtsgrond van deze verwerving, op voorwaarde van effectieve toetreding door deze personen tot
de aandeelhoudersovereenkomst die de bestaande aandeelhouders op 5 mei 2023 afgesloten
hebben, zoals deze van tijd tot tijd zou kunnen gewijzigd worden.”
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VAN ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN – BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering beslist om de bestuursbevoegdheid voorzien in artikel 14 van de statuten
te wijzigen, en artikel 14 integraal te vervangen als volgt:
“Artikel veertien - BEVOEGDHEDEN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is of tenzij anders overeengekomen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
De besluiten van het bestuursorgaan worden als volgt genomen:
De Bestuurder die op voordracht van ‘EFFIX HOLDING’ benoemd werd, heeft individuele
beslissingsbevoegdheid in alle materies die niet expliciet aan de ‘Bijzondere meerderheid’
onderworpen worden, zoals hierna bepaald. Voornoemde Bestuurder geeft maandelijks een
uitgebreide toelichting omtrent de beslissingen die aldus genomen werden aan de andere
bestuurder.
Luik B
De andere Bestuurder, die op voordracht van ‘FRAEYE HARDWARE GROUP’ benoemd werd, heeft
geen individuele beslissingsbevoegdheid.
Beslissingen omtrent de volgende aangelegenheden (de “Voorbehouden Bevoegdheden
Bestuursorgaan”) kunnen slechts genomen worden door beide Bestuurders samen:
    •  de oriëntatie van het beleid en de algemene commerciële strategie van de Vennootschap;
    •  iedere substantiële wijziging van de belangrijkste activiteiten van de Vennootschap;
    •  de goedkeuring van het business plan en het jaarlijks budget van de Vennootschap (en
substantiële wijzigingen daaraan);
    •  het verlenen van enige zakelijke rechten op onroerende goederen van de Vennootschap;
    •  het sluiten of wijzigen van overeenkomsten tot de huur van onroerende goederen;
    •  het opstarten of voeren van juridische procedures of akkoord gaan met een schikking waarvan
de potentiële aansprakelijkheid of vordering EUR 75.000 te boven gaat ;
    •  het aangaan of beëindigen van een joint venture met enige andere vennootschap;
    •  het vervreemden of beëindigen (op welke wijze ook) van het geheel of een substantieel deel van
de activiteiten en/of de activa van de Vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering om;
    •  het formuleren van voorstellen tot fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng of overdracht van
algemeenheid of bedrijfstak of ontbinding van de Vennootschap;
    •  het uitgeven van obligatieleningen;
    •  het uitgeven van aandelenopties of inschrijvingsrechten voor zover deze de afgesproken
maximale hoeveelheid aandelenopties, inschrijvingsrechten of aandelen die in toepassing daarvan
uitgegeven worden, zijnde acht percent (8%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen en
inschrijvingsrechten, zouden overschrijden;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van arbeidsovereenkomsten, managementovereenkomsten
of enige andere dienstverlenings of samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige medewerkers
wanneer de tegenpartij bij deze overeenkomst een persoon is die verbonden is met een Partij in de
zin van artikel 1:20 WVV, of nauw verbonden is met deze Partij (zijnde echtgenoot, echtgenote,
samenlevende partner, kind of ander familielid tot in de tweede graad);
    •  het afsluiten van transacties of de wijziging van overeenkomsten met Aandeelhouders,
Bestuurders en/of Dagelijks Bestuurders van de Vennootschap;
    •  de benoeming van dagelijkse bestuurders en het vaststellen of wijzigen van hun verloning;
    •  iedere verbintenis van de Vennootschap waarvan het totaal bedrag hoger is dan 50.000 EUR,
met uitzondering echter van investeringen of participaties in andere ondernemingen, of fusies,
splitsingen, inbrengen van bedrijfstakken en soortgelijke transacties; en
    •  iedere verbouwing of aanpassing van de inrichting van een kantoor of bedrijfsgebouw dat door
de Vennootschap gehuurd wordt.
Belangenconflict
In geval een Bestuurder een beslissing moet nemen (in geval van individuele
beslissingsbevoegdheid) of goedkeuren (in geval van Voorbehouden Bevoegdheden
Bestuursorgaan) maar zich in een situatie van belangenconflict bevindt conform artikel 5:76 WVV, zal
de beslissing automatisch voorgelegd worden aan de bijzondere algemene vergadering, die deze
beslissing slechts kan nemen met een bijzondere meerderheid van minstens 75% van de stemmen
verbonden aan de aandelen.
Exclusiviteit
Iedere beslissing met betrekking tot een vordering tegen een aandeelhouder op grond van de
“investeringsovereenkomst” afgesloten tussen de huidige aandeelhouders op 4 mei 2023 zal
uitsluitend genomen worden door de bestuurder(s) die niet werden voorgedragen door de
aandeelhouder tegen wie de vordering wordt ingesteld (met uitsluiting van de bestuurder(s) die werd
(en) voorgedragen door de aandeelhouder tegen wie de vordering wordt ingesteld), of, in toepassing
van de belangenconflictprocedure, door de aandeelhouder(s) met uitsluiting van de aandeelhouder
tegen wie de vordering wordt ingesteld.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijkse
bestuur van de vennootschap en eventuele bijzondere volmachthebbers, zal de vennootschap in- en
buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door:
- beide bestuurders samen handelend voor de Voorbehouden Bevoegdheden Bestuursorgaan
hierboven vermeld; en
- de bestuurder voorgedragen door EFFIX HOLDING voor alle andere beslissingen.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.”
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
Luik B
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 05/05/2023;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuurders en bedrijfsrevisor.