N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AUXAU ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 212
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, le 29 mars 2022, non encore
enregistré, il résulte que :
1/ Monsieur VLIEBERGH François Marie Ghislain Childéric,   domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Rue Jean Deraeck 59.
2/ Monsieur CALLEWAERT Cédric André Christian Ghislain Marie,  domicilié à 1040 Etterbeek, Rue
Fétis 56.
3/ Monsieur VERRIER François Joseph André, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue Charles
Madoux 54.
ont constitué entre eux une société et dressé les statuts d’une société à responsabilité limitée,
dénommée « AUXAU ARCHITECTURE », ayant son siège à 1050 Ixelles, avenue de la Couronne
212, aux capitaux propres de départ de DIX MILLE EUROS (€ 10.000,00), représenté par mille
(1000) actions.
SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire les mille (1000) actions, en espèces, sans désignation de valeur
nominale, comme suit :
    1.  par Monsieur VLIEBERGH François Marie Ghislain Childéric, prénommé,
    •  quatre cents (400) actions;
    •  soit pour QUATRE MILLE EUROS (€ 4.000,00).
 
400
    1.  par Monsieur CALLEWAERT Cédric André Christian Ghislain Marie, prénommé,
    •  quatre cents (400) actions;
    •  soit pour QUATRE MILLE EUROS (€ 4.000,00).
 
 
400
    1.  par Monsieur VERRIER François Joseph André, prénommé,
    •  deux cents (200) actions,
    •  soit pour DEUX MILLE EUROS (€ 2.000,00).
 
200
Soit ensemble : mille (1000) actions ou l'intégralité des apports.
1000
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
0784460477
Volet B
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit DIX MILLE EUROS (€
10.000,00) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque KBC.
Le notaire soussigné a reçu l’attestation de la banque KBC à cet égard et il confirme que la société
dispose de la somme de DIX MILLE EUROS (€ 10.000,00).
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUXAU ARCHITECTURE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision de l’organe d’
administration et moyennant publication aux annexes du moniteur belge.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement :
    •  La prestation de services relatifs à l'exercice de la profession d'architecte;
    •  Accomplir tous actes se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
    •  L'entreprise doit s'abstenir de toute activité incompatible avec la profession d'architecte et
notamment de toute activité commerciale.
La société ne peut détenir aucune participation dans des sociétés et/ou personnes morales autres
que celles à caractère purement professionnel.
L'objet et les activités de ces sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d'architecte.
S'agissant des missions relevant de l'architecture et/ou relevant de la compétence de l'Ordre des
architectes, la société s'engage à ne les faire exécuter que par des personnes légalement habilitées
à cet effet. Ces missions sont effectuées, au nom et pour le compte de la société, par les
actionnaires, préposés et/ou ses mandataires habilités à exercer la profession d'architecte et inscrits
à cet effet sur un registre de l'Ordre. d'Architectes ou sur une liste de stagiaires.
Dans la réalisation de son objet, la société et son(ses) administrateur(s) veilleront également à
respecter toutes les réglementations légales et déontologiques relatives à l'exercice de la profession
d'architecte.
Le cabinet d'architectes doit pouvoir investir dans des biens (im)mobiliers dans la mesure où cela fait
partie de la gestion normale du patrimoine. L'objet statutaire d'une société d'architectes peut
comprendre les activités susmentionnées dans la mesure où les conditions suivantes sont toujours
remplies :
1° il est fait de manière non commerciale ;
2° selon la direction d'un bon père de famille ;
3° les opérations doivent servir l'objet de la société, qui est la prestation de services appartenant à
l'exercice de la profession d'architecte, et doivent y être subordonnées et accessoires.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II
Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Au moins 60 % des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux
de l'Ordre des architectes.
Si l’action d'architecte est grevée d'usufruit, l'exercice du droit de vote ne peut être confié,
directement ou indirectement, qu'à une personne physique qui a été autorisée à exercer la
profession d'architecte.
Article 6. Appels de fonds
Sauf décisions contraire, les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III
Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En ce qui concerne les actions détenues par un architecte, cette personne doit être autorisée à
exercer la profession d'architecte.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, soit à une personne
pouvant devenir actionnaires conformément aux présents statuts, sous réserve de l'approbation
préalable du conseil compétent de l’Ordre des architectes.
Dans le respect des dispositions de l'article VI de la recommandation du 24 novembre 2017, les
statuts doivent prévoir le transfert des actions en cas de décès, entre les vivants ou après dissolution
d'une personne morale partenaire, compte tenu de la loi du 20 février 1939, article 2 § 2 in fine et
avec l'avis du 24 novembre 2017, article 6.5.1. En cas de copropriété ou de morcellement de la
propriété, les statuts doivent déterminer qui peut exercer les droits de vote.
Un projet de cession d'actions ne peut en aucun cas avoir pour effet de réduire le nombre d'actions
d'architecte à moins de 60 % de l’apport.
Les actions ne peuvent également être transférées aux héritiers et légataires que dans la mesure où
les dispositions relatives à la qualité des actionnaires sont remplies.
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils ne sont pas
admis comme actionnaires n'ont droit qu'à la valeur des actions transférées.
Volet B
Toutefois, les héritiers et légataires de l'actionnaire unique pourront exercer eux-mêmes les droits
attachés aux actions, dans la mesure où ils le font pour modifier l'objet de telle sorte qu'ils n'agissent
plus comme un architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939
relative à la protection du titre et de la profession d'architecte est applicable.
Si l'actionnaire unique décède et que ses actions ne sont transférées à aucun bénéficiaire, la société
sera dissoute de plein droit conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 9bis. Actionnaires
Le nombre d’actionnaire est illimité.
Tous les actionnaires doivent être signalés au conseil compétent de l'Ordre des architectes.
Suite à l'inscription au registre des actions, une attestation est remise aux actionnaires à titre de
preuve. Les actions reçoivent un numéro de série.
Au moins 60 % des actions doivent être détenues, directement ou indirectement, par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre
des architectes.
Toutes les autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques exerçant une
profession non incompatible ou des personnes morales dont l'objet social n'est pas incompatible
avec la profession d'architecte. Ces personnes doivent être signalées au Conseil de l'Ordre des
architectes.
Pour le calcul des parts de l'architecte, seule la propriété des actions est prise en compte telle qu'elle
ressort du registre des actions.
S'il existe des actions de valeur différente, seule la valeur représentative du capital de ces actions
telle que déterminée dans les statuts est prise en compte.
Au moins un actionnaire est un architecte. Chaque architecte actionnaire ou actionnaire est inscrit
sur un tableau de l'Ordre des architectes ou sur une liste de stagiaires.
Si la condition précitée n'est pas remplie du fait du décès d'une personne physique/architecte
actionnaire, la société dispose d'un délai de six (6) mois pour s'y conformer. L'entreprise peut
continuer à exercer la profession d'architecte pendant cette période.
Si l'actionnaire restant n'est pas un architecte, la société désignera toutefois un troisième architecte,
au nom et pour le compte de la société, ou agira en son nom et pour son propre compte. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale, mais doit être inclus dans le tableau.
La régularisation peut intervenir par transfert des actions à un architecte, actionnaire ou non, afin que
la condition précitée soit remplie.
A défaut de régularisation dans le délai susvisé de six (6) mois, l'entreprise ne pourra continuer à
exercer la profession d'architecte jusqu'à régularisation.
Aux fins de régularisation, la société, en concertation avec les maîtres d'ouvrage, désignera un
troisième architecte pour tous les actes relevant de la profession d'architecte, qui agira en son nom
et pour son propre compte. Cet architecte peut être une personne physique comme une personne
morale et doit être inclus dans le tableau.
Si la régularisation s'avère impossible, il doit être tenu sans délai une assemblée générale au cours
de laquelle elle délibère et décide de dissoudre et de liquider la société ou de modifier l'objet social
de la société, afin qu'elle n'agisse plus en qualité d'architecte-personne morale au sens de l'article 2,
§2 de la loi du 20 février 1939 relative à la protection du titre et de la profession d'architecte est
applicable.
Si la condition précitée n'est pas remplie pour une autre cause que le décès d'une personne
physique/architecte actionnaire, par exemple en cas de radiation ou d'omission d'un architecte
actionnaire du tableau des architectes ou de dissolution d'une personne morale actionnaire, alors la
société ne peut continuer à exercer la profession d'architecte jusqu'à régularisation.
La régularisation peut intervenir par transfert des actions à un architecte, déjà actionnaire ou non,
afin que la condition précitée soit remplie.
Aux fins de régularisation, la société, en concertation avec les maîtres d'ouvrage, désignera un
troisième architecte pour tous les actes relevant de la profession d'architecte, qui agira en son nom
et pour son propre compte. Cet architecte peut être une personne physique comme une personne
morale et doit figurer dans le tableau.
Les personnes physiques dont la profession est incompatible avec la profession d'architecte ne
peuvent être acceptées comme actionnaires. Les fonctionnaires et officiers ne peuvent être acceptés
comme actionnaires, sauf dérogation prévue par la loi.
Les personnes morales dont l'objet est incompatible avec la profession d'architecte ne peuvent pas
non plus être acceptées comme actionnaires.
Dans la mesure où un stagiaire participerait à l'entreprise :
Un stagiaire ne peut être actionnaire de l'entreprise dans laquelle il exerce la profession qu'en
compagnie de son maître de stage ou d'un architecte inscrit sur l'un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Les nouveaux actionnaires ne sont admis qu'avec l'approbation d'au moins la moitié des architectes
Volet B
actionnaires officiellement enregistrés qui possèdent également au moins les trois quarts du nombre
total d'actions ou de droits sociaux que les actionnaires architectes officiellement enregistrés
détiennent.
Toute inscription de nouveaux actionnaires doit être préalablement soumise à l'approbation du
Conseil de l'Ordre des Architectes compétent, en indiquant le nom du candidat actionnaires, ainsi
que le nombre d'actions qu'il souhaite détenir et, s'il est architecte concerné, le lieu du siège de son
activité. Si le candidat actionnaire exerce une activité professionnelle mais n'exerce pas la profession
d'architecte, l'Association doit être informée de son(ses) activité(s) professionnelle(s) ou de son
objet.
Si l'un des actionnaires est suspendu en qualité d'architecte, il devra s'abstenir d'exercer ses droits
d'architecte au sein de l'entreprise pendant la durée de la suspension, sans préjudice des droits des
autres actionnaires d'exclure l'architecte suspendu conformément avec les dispositions légales en la
matière.
Si un actionnaire est révoqué en tant qu'architecte, il ne peut plus être actionnaire. Si l'architecte
supprimé est l'actionnaire unique, la société doit être dissoute ou son objet doit être modifié afin
qu'elle n'agisse plus en qualité d'architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20
février 1939 sur la protection du titre et la profession d'architecte sont respectables.
Chaque actionnaire a l'obligation d'informer immédiatement les actionnaires des conséquences des
mesures qui ont été prises à son égard.
Titre IV
Administration – contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire, habilités à exercer la profession d'architecte. Ils doivent
être inscrits sur l'un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Ces conditions s'appliquent plus généralement à tous les mandataires indépendants agissant au
nom et pour le compte de la société : administrateurs, mandataires ou mandataires, liquidateurs, etc.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Dans la mesure où un stagiaire participerait à l'entreprise :
Un stagiaire ne peut être chef d'entreprise dans l'entreprise dans laquelle il exerce la profession
qu'en compagnie de son maître de stage ou d'un architecte inscrit sur l'un des tableaux de l'Ordre
des architectes.
Tout chef d'entreprise qui, pour quelque cause que ce soit, perd son inscription aux tableaux de
l'Ordre des architectes, est réputé avoir été démis de son mandat avec effet immédiat. Une
assemblée générale sera convoquée sans délai afin de confirmer cette démission et – le cas échéant
– de pourvoir à un remplaçant.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 13bis. Représentation
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux
de l'Ordre des architectes peuvent, au nom et pour le compte de la société, prendre des décisions et
accomplir des actes relatifs à l'exercice de la profession d'architecte .
Le nom et la qualité du signataire doivent être indiqués sur la signature de tout document liant la
société.
Si, à la suite du décès d'un dirigeant d'entreprise, la société ne peut plus être valablement
représentée, la société dispose d'un délai de six mois pour prendre ses dispositions.
Pendant cette période, la société peut continuer à exercer la profession d'architecte dans la mesure
où tous les actes appartenant à la profession d'architecte sont accomplis par des personnes
autorisées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur l'un des tableaux de l'Ordre
des architectes. .
La régularisation peut se faire par la nomination d'un nouveau administrateur.
A défaut de régularisation dans le délai susvisé de six (6) mois, l'entreprise ne pourra continuer à
exercer la profession d'architecte jusqu'à régularisation.
Aux fins de régularisation, la société, en concertation avec les maîtres d'ouvrage, désignera un
troisième architecte pour tous les actes relevant de la profession d'architecte, qui agira en son nom
et pour son propre compte. Cet architecte peut être une personne physique comme une personne
morale et doit être inclus dans le tableau.
Si la régularisation s'avère impossible, il doit être tenu sans délai une assemblée générale au cours
de laquelle elle délibère et décide de dissoudre et de liquider la société ou de modifier l'objet social
de la société, afin qu'elle n'agisse plus en qualité d'architecte-personne morale au sens de l'article 2,
§2 de la loi du 20 février 1939 relative à la protection du titre et de la profession d'architecte est
applicable.
Si, pour des raisons autres que le décès d'un administrateur, la société ne peut plus être valablement
représentée, par exemple la révocation du ou des administrateurs, la société ne pourra continuer à
exercer la profession d'architecte jusqu'à régularisation.
La régularisation peut se faire par la nomination de(s) nouveau(x) administrateur(s).
Aux fins de régularisation, la société, en concertation avec les maîtres d'ouvrage, désignera un
troisième architecte pour tous les actes relevant de la profession d'architecte, qui agira en son nom
et pour son propre compte. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit figurer
dans le tableau.
Si la régularisation s'avère impossible, il doit être tenu sans délai une assemblée générale au cours
de laquelle elle délibère et décide de dissoudre et de liquider la société ou de modifier l'objet social
de la société, afin qu'elle n'agisse plus en qualité d'architecte-personne morale au sens de l'article 2,
§2 de la loi du 20 février 1939 relative à la protection du titre et de la profession d'architecte est
applicable.
Les représentants doivent être eux-mêmes des personnes physiques habilitées à exercer la
profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes.
A titre exceptionnel, le ou les administrateurs peuvent donner procuration à un tiers pour représenter
et engager la société dans le cadre de missions et formalités bien définies qui ne relèvent pas de la
profession d'architecte.
Ces mandataires ne peuvent exercer une profession incompatible avec celle d'architecte.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V.
Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de décembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI.
Exercice social répartition – réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) juillet et finit le trente (30) juin de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII.
Dissolution – liquidation – Modification - Répartition
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution envisagée sera immédiatement notifiée au conseil provincial compétent de l'Ordre
des architectes en précisant les règles relatives aux missions en cours et à la responsabilité
Volet B
décennale.
En cas de dissolution, les liquidateurs, dans le respect des règles de déontologie, prendront les
dispositions nécessaires à la sauvegarde des intérêts des maîtres d'ouvrage, y compris en ce qui
concerne la poursuite des contrats et les missions d'architecture en cours.
En cas de dissolution de la société, il sera désigné pour les missions en cours une personne
habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite sur l'un des tableaux de l'Ordre des
architectes afin de poursuivre ces missions aux frais de la société en liquidation.
Si la société en liquidation, pour quelque cause que ce soit, ne remplit plus les conditions d'exercice
de la profession d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les mandants, un
troisième architecte qui agira en son nom et pour son propre compte. pour la poursuite de l'exécution
des commandes en cours.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si aucun liquidateur n'est nommé conformément au Code des sociétés et des associations, le(s)
administrateur(s) en fonction au moment de la dissolution seront considérés comme liquidateur(s).
Le ou les liquidateurs n'entreront en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le Tribunal
de l’Entreprise compétent.
Seules les personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des
tableaux de l'Ordre des architectes peuvent être désignées comme liquidateur de la société.
La liquidation ne peut être conclue que s'il n'y a plus de missions en cours ou si tous les accords
relatifs aux missions en cours ont été transférés à un troisième architecte. Un arrangement doit
également être conclu en ce qui concerne la responsabilité décennale de la société.
Article 23bis. Modification
Les modifications des statuts ne peuvent être apportées qu'après l'approbation des modifications
envisagées par le Conseil compétent de l'Ordre des architectes.
Lors de la soumission des statuts à l'approbation, il doit être démontré que toutes les exigences en
ce qui concerne la capacité des actionnaires et des chefs d'entreprise / administrateurs sont
remplies.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII.
Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28. Assurance
Tout architecte personne morale est tenu d'assurer sa responsabilité civile et professionnelle, y
compris la responsabilité décennale.
Les administrateurs, les membres du comité de direction et plus généralement tous représentants
indépendants agissant au nom et pour le compte de la personne morale sont solidairement
responsables du paiement des primes d'assurance.
Si, en cas de manquement, la personne morale n'est pas couverte par une assurance, les chefs
d'entreprise/administrateurs et les membres du Comité de Direction sont solidairement responsables
envers les tiers de toute dette résultant de l'engagement décennal.
Volet B
Article 29. Obligations de transparence vis-à-vis de l'Ordre des architectes et sauvegarde des
intérêts des tiers
Tout projet de cession d'actions, d'adhésion de nouveaux actionnaires et de partage du droit de
propriété sur les parts en usufruit et en nue-propriété doit être préalablement soumis à l'approbation
du Conseil de l'Ordre des Architectes compétent.
La société est tenue de soumettre le registre des actions à l'inspection sur simple demande d'un
Conseil de l'Ordre des architectes.
Le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes compétent sera immédiatement informé de tout
changement dans la gestion de l'entreprise. Chaque nomination d'un nouveau chef
d'entreprise/directeur est signalée, en précisant le nom du candidat et le lieu où il a établi le siège
social de son activité.
Toute dissolution envisagée sera immédiatement notifiée au conseil provincial compétent de l'Ordre
des architectes, en précisant les règles relatives aux ordonnances en vigueur et à la responsabilité
décennale.
Article 30. Sauvegarde des intérêts des tiers
En cas de démission, exclusion, révocation, dissolution ou décès, absence, incapacité ou
indisponibilité d'un architecte actionnaires, le ou les autres actionnaires veilleront à ce que les
missions en cours soient suivies par un autre architecte actionnaire ou éventuellement un autre
architecte si le l'actionnaire disparu était le seul architecte actionnaire. Cela se fait dans le respect
des règles de déontologie. Dans chacun de ces cas, l'Ordre des Architectes en sera immédiatement
avisé.
En cas de révocation, d'absence, d'empêchement, d'indisponibilité en général, et plus
particulièrement du fait d'une sanction disciplinaire encourue, telle que suspension et révocation du
ou des administrateur(s), l'assemblée générale prévoir le remplacement de ce(s) administrateur(s)
/directeur(s) afin de sauvegarder les intérêts des clients pour les missions en cours.
En cas de révocation, d'absence, d'empêchement, d'indisponibilité en général, et plus
particulièrement du fait d'une sanction disciplinaire encourue, telle que suspension et radiation du
mandataire indépendant agissant au nom et pour le compte de l'architecte-juriste personne, pour
tous les actes relevant de la profession d'architecte, en concertation avec les maîtres d'ouvrage, un
troisième architecte a été désigné, qui agira au nom et pour le compte de la société. Cet architecte
peut être actionnaire ou gestionnaire/directeur de l'entreprise. Toutefois, il doit toujours être une
personne physique habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite à cet effet à l'un des
tableaux de l'Ordre des architectes.
Article 31 Déontologie
L'architecte-personne morale, ses actionnaires, administrateurs et mandataires doivent se conformer
à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963, le règlement des devoirs professionnels et la
déontologie de la profession d'architecte.
Les activités de l'entreprise seront ainsi sont organisés et exercés, que les actionnaires et préposés
au titre d'architecte puissent se conformer pleinement à toutes les dispositions légales,
réglementaires et déontologiques relatives à la profession d'architecte, y compris en ce qui concerne
les incompatibilités et l'obligation d'indépendance.
Les dispositions légales, réglementaires et déontologiques concernant la profession d'architecte font
partie intégrante des présents statuts et les stipulations qui s'écartent des lois ou règlements
précités, ou sont ou deviennent contradictoires ou incompatibles avec ceux-ci, sont réputées non
écrites.
Les statuts sont interprétés conformément à la déontologie.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte (ou à
partir du 1er avril 2022) et finira le 30 juin 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de décembre
de l’année 2023, à dix-huit (18) heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, avenue de la Couronne 212.
3. Désignation de l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1/ Monsieur VLIEBERGH François Marie Ghislain Childéric,
et
2/ Monsieur VERRIER François Joseph André,
et
Volet B
3/ Monsieur CALLEWAERT Cédric André Christian Ghislain Marie, tous prénommés, ici présents et
qui acceptent et qui font élection de domicile au siège.
Les mandats seront exercés gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée.
Monsieur VLIEBERGH François Marie Ghislain Childéric est également nommé comme représentant
permanent.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Monsieur VLIEBERGH François Marie Ghislain Childéric ou toute autre personne désignée par lui,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises et secrétariat social.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, statuts initiaux