Ondernemingsnr : 0792914919
Naam
(voluit) : Aikido Security
(verkort) : Aikido
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 88
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aikido Security", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Coupure 88, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, zijnde de A1 aandelen
en de A2 aandelen, met rechten en plichten zoals uiteengezet in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 13.999.851,60 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 300.426 A1 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 46,60 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
13.999.851,60 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 mei 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Annulatie inschrijvingsrechten.
(…)
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, met de instemming van de houders van de
bovenvermelde inschrijvingsrechten, om de 270 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten S (hetzij alle
uitstaande inschrijvingsrechten) te vernietigen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Conversie van aandelen.
Ten gevolge van de overdracht van aandelen, beslist de vergadering de 44.176 gewone aandelen,
en de 13.049 S1 aandelen die werden overgedragen aan (...), om te zetten in A2 aandelen.
De 1.416.453 aandelen van de Vennootschap worden na de conversie onderverdeeld in soorten als
volgt:
- 945.824 gewone aandelen;
- 114.020 S1 aandelen;
- 257.566 S2 aandelen;
- 41.818 S3 aandelen;
- geen A1 aandelen.
- 57.225 A2 aandelen.
TIENDE BESLISSING: Machtiging inkoop eigen aandelen.
De vergadering beslist machtiging aan de raad van bestuur te geven, in toepassing van artikel 5:145
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om maximaal 21.150 eigen gewone
aandelen van de Vennootschap te verwerven om niet, conform en binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging geldt voor een periode van één
dag vanaf vijftien mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling inkoop aandelen en vaststelling van de nietigheid van de
aandelen.
De vergadering stelt de inkoop om niet vast van 21.150 gewone aandelen en bijgevolg tevens de van
rechtswege nietigheid van deze aandelen, overeenkomstig artikel 5:150 en 5:146 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 5 van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname ven een nieuwe tekst van statuten teneinde deze, onder andere,
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « Aikido Security », afgekort « Aikido ». De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
 Het ontwerpen, ontwikkelen, analyseren, programmeren, uitgeven, installeren, ondersteunen en
onderhouden van apps, web- en mobiele applicaties in de ruimste zin van het woord, alsook andere
computerprogramma's en gebruiksklare systemen.
 Het verlenen van advies aan en bijstand in verband met apps, web- en mobiele applicaties in de
ruimste zin van het woord, alsook andere computerprogramma's en gebruiksklare systemen.
 Het installeren van informatica-apparatuur (hardware), besturingssystemen en programma's
(software).
 De handel onder al zijn vormen (aan-, verkoop, groot-, kleinhandel, import en export, herstel en
onderhoud, commissie) in informatica-apparatuur, programma's, applicaties en informatiedragers
allerhande.
 Het verstrekken van advies aan derden en organiseren van opleidingen, seminaries en dit omtrent
alle gekende en tot op heden ongekende informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de
meest ruime zin.
 Het verwerven van alle octrooien, patenten, fabrieksmerken, licenties, en meer algemeen alle
intellectuele rechten, voor zijn ontwikkelingen en ontwerpen.
 Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter exploitatie van haar vindingen en
auteursrechten.
 Het verlenen van leiding, bijstand en advies aan ondernemingen, bedrijven, instellingen,
verenigingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend inzake de beheers- en
bedrijfsvoering, processturing, logistieke en productieprocessen, IT-processen en informatica.
 Het optreden als franchisegever en als franchisenemer en in het algemeen het verkrijgen,
overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het valoriseren van alle intellectuele,
industriële en commerciële rechten.
 Het inrichten van algemene diensten, welke nuttig, dienstig of nodig zijn voor het uitoefenen van alle
voornoemde activiteiten.
 Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van management- en
bestuursfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting- en
dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en
het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar, evenals van manager, consultant of raadgever,
uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.695.729 aandelen uitgegeven waarvan
negenhonderdvierentwintigduizend zeshonderdvierenzeventig (924.674) Gewone Aandelen,
honderdveertienduizend twintig (114.020) S1 Aandelen, tweehonderdzevenenvijftigduizend
vijfhonderdzesenzestig (257.566) S2 Aandelen, éénenveertigduizend achthonderdachttien (41.818)
S3 Aandelen, driehonderdduizend vierhonderdzesentwintig (300.426) A1 Aandelen en
(zevenenvijftigduizend tweehonderdvijfentwintig (57.225) A2 Aandelen.
Naar de S1 Aandelen, de S2 Aandelen en de S3 Aandelen wordt gezamenlijk verwezen als de "S
Aandelen". Naar de A1 Aandelen en de A2 Aandelen wordt gezamenlijk verwezen als de "A
Aandelen".
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij artikel 23
van deze statuten anders zou bepalen.
(…)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan van minimum drie (3) en maximum zes
(6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid, in voorkomend geval op voordracht van bepaalde aandeelhouders
zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De volgende aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen ter benoeming van
bestuurders in het bestuursorgaan:
(a) elke Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuurder;
(b) Notion en Connect hebben het recht om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuurder (de "S Bestuurder");
(c) Singular heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuurder; en
(d) Willem Delbare heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor een tweede bestuurder, welke
onafhankelijk zal zijn (i.e., geen Oprichter, werknemer of voltijds consultant van de vennootschap),
in elk geval, voor zolang zulke Oprichter, of Singular, of Notion en Connect gezamenlijk, alleen of
samen met Verbonden Partijen minstens vijf procent (5%) van de aandelen van de vennootschap
aanhoudt.
Het bestuursorgaan benoemt één (1) waarnemer op de gezamenlijke voordracht van Notion en
Connect, die recht heeft op dezelfde informatie als de bestuurders maar die niet deelneemt aan de
beraadslaging en stemming van het bestuursorgaan.
Indien er een vacature is in het bestuursorgaan wegens ontslagname of overlijden van een
bestuurder, hebben de bestuurders het recht om een tijdelijk bestuurder te coöpteren uit een lijst
voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) uiteengezet in artikel 11.1, derde lid, naar
gelang wie van deze aandeelhouders de bestuurder had voorgedragen die vervangen dient te
worden, en die gecoöpteerde bestuurder zal de verantwoordelijkheden van de vervangen bestuurder
opnemen totdat de desbetreffende (groep van) aandeelhouder(s) of het bestuursorgaan, al naar
gelang het geval, die die bestuurder aanvankelijk had voorgedragen, in de vacature heeft voorzien.
De desbetreffende (groep van) aandeelhouder(s) zal (zullen) ook het recht hebben om de
bijeenroeping van een algemene vergadering te vragen teneinde te beslissen over het ontslag van
de bestuurder die werd benoemd op zijn/hun voordracht, en, indien van toepassing, opdat hij/zij ten
minste twee (2) nieuwe kandidaten voor zouden dragen voor de te vervangen bestuurder. In dat
geval zullen de aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van het
bestuursorgaan al het mogelijke doen om dat ontslag en, indien van toepassing, die vervanging, te
bewerkstelligen.
Quorum
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en beslissen over de dagorde van een vergadering
indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder de S Bestuurder en de A Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn bij die vergadering. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen met een oproepingstermijn van niet minder dan vijf (5)
Werkdagen en mits bij schriftelijke oproeping, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Een bestuurder die zich omwille van een tegenstrijdig belang onthoudt van beraadslaging of
stemming overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt niet meegeteld om te bepalen of de vergadering van het bestuursorgaan geldig is
samengesteld. In het geval dat de S Bestuurder of de A Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft
met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het
bestuursorgaan, wordt deze kwestie ter beraadslaging en beslissing voorgelegd aan de algemene
vergadering. In het geval dat een dergelijke aangelegenheid door de algemene vergadering wordt
goedgekeurd met de meerderheid zoals voorgeschreven in artikel 19, §5 van deze statuten, kan het
bestuursorgaan deze beslissing(en) uitvoeren.
Besluitvorming
Alle besluiten en beslissingen van het bestuursorgaan vereisen een gewone meerderheid van de
stemmen die uitgebracht zijn door de bestuurders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op
de vergadering. Elke bestuurder heeft één (1) stem. In geval één (1) (en niet twee (2)) bestuurders
benoemd zijn op voordracht van Willem Delbare, heeft die bestuurder, in geval van een gelijk aantal
stemmen, een doorslaggevende stem.
In afwijking van deze regel, vereisen besluiten en beslissingen van het bestuursorgaan in verband
met de volgende aangelegenheden de goedkeuring van ten minste vier (4) van de bestuurders die
aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering, met inbegrip van de S Bestuurder, de
A Bestuurder en een meerderheid van de bestuurders voorgedragen door de Oprichters en de
bestuurder voorgedragen door Willem Delbare onder artikel 11.1 d) tezamen:
(1) het bepalen van, of het wijzigen van, de bezoldiging van de Oprichters;
(2) de herlokalisatie, vervreemding of beëindiging van (een belangrijk onderdeel van) de activiteiten
van de vennootschap;
(3) het aanvragen van het faillissement van de vennootschap en het aanvragen van een gerechtelijke
reorganisatie, collectief plan, opschorting van betaling of andere soortgelijke regelingen;
(4) het aangaan van elke overeenkomst, transactie of verbintenis die een totale waarde van één
miljoen euro (1,000,000 EUR) (in elk individueel geval) overschrijdt;
(5) het voeren van geschillenprocedures, het sluiten van overeenkomsten en dadingen, het berusten
in vorderingen, in elk geval met een totale waarde van meer dan één miljoen euro (1,000,000 EUR),
tenzij er dringende maatregelen moeten worden genomen;
(6) het opzetten van een aandelenoptieplan voor werknemers, toekomstige sleutelpersonen en
Oprichters en het toekennen van aandelenopties buiten dit aandelenoptieplan;
(7) elke terugkoop, inkoop of andere verwerving van eigen effecten, anders dan in het kader van de
uitoefening van de "Leaver Call Option" zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(8) de uitgifte van effecten op grond van de delegatie van bevoegdheden aan het bestuursorgaan;
(9)de goedkeuring van eventuele tussentijdse dividenden;
(10) alle materiële wijzigingen aan het Business Plan of het uitvoeren van nieuwe substantiële en
fundamenteel andere activiteiten, zonder enige bijkomende of ondersteunende activiteiten voor de
huidige activiteiten van de vennootschap;
(11) het oprichten van dochterondernemingen, het openen en/of overdragen van bijkantoren, of het
verwerven van de meerderheid van de aandelen of andere effecten in een andere vennootschap;
(12) elke beslissing die gericht is op een fusie, splitsing, vennootschapsrechtelijke herstructurering of
vereffening van de vennootschap, of de overdracht van een algemeenheid, of een Verkoop van
Activa;
(13) het verstrekken en verkrijgen van leningen die een totale waarde van twee miljoen euro
(2,000,000 EUR) overschrijden (andere dan de gebruikelijke betalingsvoorwaarden in het kader van
normale handelstransacties), en het verlenen van borgtochten en garanties die bedragen van meer
dan twee miljoen euro (2,000,000 EUR) waarborgen;
(14) alle belangrijke wijzigingen in toepassing van boekhoudkundige regels;
(15) het goedkeuren van een persoon als Toegelaten Overnemer overeenkomstig artikel 10.2.1(a);
(16) een beslissing overeenkomstig sectie 16 van Bijlage 8 (‘Qualified Majority Matters’) – Deel A
(‘Qualified Board Matters’) bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
(17) elke transactie tussen de vennootschap enerzijds en een bestuurder, werknemer of familielid
van dergelijke personen anderzijds, met uitzondering van (i) de toewijzing van aandelenopties in
overeenstemming met een door het bestuursorgaan goedgekeurd aandelenoptieplan, en (ii)
standaardvoordelen die algemeen beschikbaar worden gesteld aan alle werknemers en/of managers
van de vennootschap, uitgezonderd waar de betrokken aangelegenheid is opgenomen in het
Business Plan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één (1) of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één (1) of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
woensdag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Iedere aandeelhouder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie en videoverbinding
deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming van de algemene vergadering.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen aanhoudt en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één (1) of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Alle besluiten en beslissingen van de algemene vergadering vereisten een gewone meerderheid
van de stemmen die uitgebracht zijn door de aandeelhouders die aanwezig zijn of vertegenwoordigd
worden op de vergadering. Elk aandeel, ongeacht de categorie, heeft één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In afwijking van deze regel, vereisen besluiten en beslissingen van de algemene vergadering in
verband met de volgende aangelegenheden, naast de meerderheidsvereisten die van toepassing
kunnen zijn krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders die aanwezig zijn
of vertegenwoordigd worden op de vergadering, waaronder een S Gekwalificeerde Meerderheid en
een A Gekwalificeerde Meerderheid:
(1) elke wijziging aan de statuten of aan de vennootschapsvorm van de vennootschap;
(2) een beslissing overeenkomstig sectie 2 van Bijlage 8 (‘Qualified Majority Matters’) – Deel B
(‘Qualified Shareholder Matters’) bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
(3) elk besluit met betrekking tot een aangelegenheid voorgelegd aan het bestuursorgaan waarbij de
S Bestuurder of de A Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat overeenkomstig artikel 11.2, tweede alinea, aan de algemene
vergadering wordt voorgelegd;
(4) de uitgifte aandelen of andere effecten;
(5) de bepaling of wijziging van de bezoldiging van een of meer bestuurders;
(6) de uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van aandelen of
andere effecten die het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen;
(7) de uitgifte van effecten op grond van een aandelenoptieplan voor werknemers, toekomstige
sleutelpersonen en Oprichters, met inbegrip van elke verhoging van het aantal effecten dat op grond
van een dergelijk plan beschikbaar is;
(8) elke fusie of reorganisatie (inclusief omzetting) of andere bedrijfscombinatie waarbij de
vennootschap betrokken is;
(9) elk besluit met betrekking tot een voorgenomen notering van aandelen;
(10) de toekenning of betaling van enig dividend, tantièmes of andere uitkering met betrekking tot
enige aandelen;
(11) alle wijzigingen aan de rechten verbonden aan een categorie van aandelen; en
(12) een (vrijwillige) vereffening of ontbinding van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het
daaropvolgende jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffeningsvoorrecht
Indien, bij het zich voordoen van een Vereffeningsgebeurtenis, een verdeling van de Opbrengsten
van de Vereffeningsgebeurtenis op een pari passu en pro rata basis onder de aandeelhouders ertoe
zou leiden dat de houders van Preferente Aandelen een bedrag per Preferent Aandeel zouden
ontvangen dat:
a) Hoger is dan het hoogste A Vereffeningsvoorrecht: zullen de Opbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis worden uitgekeerd aan de aandeelhouders op pari passu basis en pro rata
hun aandelenparticipatie;
b) Hoger is dan het hoogste S Vereffeningsvoorrecht maar lager dan het hoogste A
Vereffeningsvoorrecht, zullen de Opbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis als volgt verdeeld
worden onder de aandeelhouders:
a. Eerst, zullen de A Aandeelhouders tegelijk een bedrag ontvangen per A Aandeel gelijk aan het
relevante A Vereffeningsvoorrecht, met dien verstande dat indien de Opbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis onvoldoende zijn om de A Aandeelhouders hun volledige A
Vereffeningsvoorrecht uit te betalen in overeenstemming met deze paragraaf, die A Aandeelhouders
overeenkomstig zullen delen in enige uitkering van de Opbrengsten van een Vereffeningsgebeurtenis
proportioneel aan de respectieve bedragen die anderszins aan hen betaalbaar zouden zijn uit hoofde
van de A Aandelen die zij aanhouden bij uitkering indien het toepasselijke A Vereffeningsvoorrecht
volledig betaald zou worden; en
b. Nadien, indien een verdeling van de resterende Opbrengst van de Vereffeningsgebeurtenis (indien
van toepassing) op een pari passu en proportionele basis onder de S Aandeelhouders en de
Gewone Aandeelhouders ertoe zou leden dat de S Aandeelhouders een bedrag per S Aandeel
zouden ontvangen:
1. Hoger dan het hoogste S Vereffeningsvoorrecht: worden de resterende Opbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis uitgekeerd aan alle S Aandeelhouders en Gewone Aandeelhouders op een
pari passu basis en elk pro rata hun respectieve aandelenparticipatie van S Aandelen en Gewone
Aandelen in vergelijking met het totale aantal uitstaande S Aandelen en Gewone Aandelen;
2. Lager dan het hoogste S Vereffeningsvoorrecht:
1 Zullen de S Aandeelhouders tegelijk een bedrag ontvangen per S Aandeel gelijk aan het relevante
S Vereffeningsvoorrecht, de resterende Opbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis, met dien
verstande dat indien de Opbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis onvoldoende zijn om de S
Aandeelhouders hun volledige S Vereffeningsvoorrecht uit te betalen in overeenstemming met deze
paragraaf, die S Aandeelhouders overeenkomstig zullen delen in enige uitkering van de Opbrengsten
van een Vereffeningsgebeurtenis proportioneel aan de respectieve bedragen die anderszins aan hen
betaalbaar zouden zijn uit hoofde van de S Aandelen die zij aanhouden bij uitkering indien het
toepasselijke S Vereffeningsvoorrecht volledig betaald zou worden; en
2 Zullen enige overblijvende Opbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis worden uitgekeerd aan de
Gewone Aandeelhouders op een pari passu-basis en elk pro rata hun respectieve
aandelenparticipatie van de uitstaande Gewone Aandelen.
c) Lager dan het hoogste S Vereffeningsvoorrecht: zullen de Opbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis als volgt verdeeld worden onder de aandeelhouders:
a. eerst, zullen de A Aandeelhouders tegelijk een bedrag ontvangen per A Aandeel gelijk aan het
relevante A Vereffeningsvoorrecht, met dien verstande dat indien de Opbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis onvoldoende zijn om de A Aandeelhouders hun volledige A
Vereffeningsvoorrecht uit te betalen in overeenstemming met deze paragraaf, die A Aandeelhouders
overeenkomstig zullen delen in enige uitkering van Opbrengsten van een Vereffeningsgebeurtenis
proportioneel aan de respectievelijke bedragen die anderszins aan hen betaalbaar zouden zijn uit
hoofde van de A Aandelen die zij aanhouden bij uitkering indien het toepasselijke A
Vereffeningsvoorrecht volledig betaald zou worden;
b. nadien, zullen uit de overblijvende Opbrengsten (indien van toepassing) van de
Vereffeningsgebeurtenis, de S Aandeelhouders tegelijk een bedrag ontvangen per S Aandeel gelijk
aan het relevante S Vereffeningsvoorrecht, met dien verstande dat indien de Opbrengsten van de
Vereffeningsgebeurtenis onvoldoende zijn om de S Aandeelhouders hun volledige S
Vereffeningsvoorrecht uit te betalen in overeenstemming met deze paragraaf, die S Aandeelhouders
overeenkomstig zullen delen in enige uitkering van Opbrengsten van een Vereffeningsgebeurtenis
proportioneel aan de respectievelijke bedragen die anderszins aan hen betaalbaar zouden zijn uit
hoofde van de S Aandelen die zij aanhouden bij uitkering indien het toepasselijke S
Vereffeningsvoorrecht volledig betaald zou worden
c. tot slot, worden alle overblijvende Opbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis uitgekeerd aan
alle Gewone Aandeelhouders op een pari-passu basis en elk pro rata hun respectievelijke
houderschap van Gewone Aandelen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één (1) of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één (1) of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij aanhouden en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer TILLOY Henri Jean Jacques, geboren op 29 februari 1992 te Parijs (Frankrijk), op
voordracht van Singular;
- de heer MIECZAKOWSKI Kamil Adam, geboren op 7 mei 1990 te Walbrzych (Polen), op voordracht
van Notion & Connect, als ’S-Bestuurder”;
- de heer DELBARE Willem Jacqueline, geboren op 16 december 1989 te Gent, op voordracht van
zichzelf als oprichter;
- de heer GARRIAU Felix Jozef Arthur Hildegarde, geboren op 2 februari 1989 te Gent, op
voordracht van zichzelf als oprichter;
- de heer DELRUE Roland Aimé Raphaël, geboren op 25 december 1989, op voordracht van zichzelf
als oprichter;
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee
aanwezigheidslijsten, vier volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris