N° d'entreprise : 0795 367. 435
Nom
(en entier) : HADEC GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5300 Andenne (Seilles), rue Reppe, 20E
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Augmentation des capitaux propres -
Mise à jour des statuts
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires associés", dont le siège est
établi à Moha, rue de Bas-Oha, nº252 A, le 22 juillet 2024, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 25
juillet 2024, Référence ACP (5) volume 000, folio 000, case 8281, 29 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "HADEC GROUP",
il résulte que:
* L'assemblée générale a constaté et confirmé la décision de l'organe d'administration en date du vingt-neuf
avril deux mil vingt-quatre de transférer le siège de la société qui était fixé à 3900 Pelt, Emiel Vlieberghlaan, 13,
pour le transférer à 5300 Andenne (Seilles), rue Reppe, 20E, dûment publiée aux annexes du Moniteur Belge.
En conséquence du changement de Région linguistique, les statuts devront être établis en français.
* Les membres de l'assemblée générale ont confirmé que l'ensemble des apports effectués lors de la
constitution de la présente société constituent des capitaux propres disponibles, et dès lors statutairement
disponibles pour distribution. L'assemblée générale de la présente société aura ainsi le droit de disposer de ces
capitaux propres en vue d'une éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
sociétés et associations.
Pour les apports complémentaires, l'assemblée générale a décidé que les conditions d'émission
détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
* L'assemblée a décidé d'augmenter les capitaux propres disponibles à concurrence de soixante mille euros
(60.000,00 EUR) pour le porter de soixante mille euros (60.000,00 EUR) à cent vingt mille euros (120.000,00
EUR), sans création de nouvelle action, par apport en numéraire d'une somme de soixante mille euros
(60.000,00 EUR) par tous les actionnaires existants, chacun proportionnellement aux droits détenus dans la
société, soit à concurrence d'un quart chacun.
L'assemblée a décidé que les nouveaux apports constitueront des capitaux propres disponibles.
En application de l'article 5 :121 du Code des sociétés et associations, à l'unanimité, l'assemblée générale
a décidé de renoncer aux rapports visés au paragraphe 1, l'apport à réaliser étant en numéraire.
Tous les actionnaires, souscripteurs, ont déclaré, et tous les membres de l'assemblée l'ont reconnu, que
l'augmentation des capitaux propres ainsi souscrite est libérée par un versement en espèces à concurrence de
la totalité, soit soixante mille euros (60.000,00 EUR), qu'ils ont effectué auprès de la banque KBC Bank au nom
de la société "HADEC GROUP", de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition la dite
somme de soixante mille euros (60.000,00 EUR).
Les capitaux propres disponibles (libérés) sont donc portés, en suite de la présente augmentation des
capitaux propres, à cent vingt mille euros (120.000,00 EUR).
* L'assemblée a décidé d'augmenter les capitaux propres à concurrence de cinq cent mille euros
(500.000,00 EUR) pour les porter de cent vingt mille euros (120.000,00 EUR) à six cent vingt mille euros
(620.000,00 EUR), avec la création de douze mille six cents (12.600) nouvelles actions, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en numéraire.
Les actions sont donc émises au prix de trente-neuf euros soixante-huit cents (39,6825 EUR), sans prime
d'émission.
L'assemblée a décidé que les nouveaux apports constitueront des capitaux propres disponibles.
L'assemblée a décidé que les actions nouvelles seront identiques en tous points aux actions existantes,
qu'elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
qu'elles prendront part au résultat de la société à dater du jour de leur émission et seront libérées
immédiatement à concurrence de trois cent quarante mille euros (340.000,00 EUR) à la souscription. Le surplus
de la libération s'effectuera à première demande de l'organe d'administration.
En application de l'article 5 :121 du Code des sociétés et associations, à l'unanimité, l'assemblée générale
a décidé de renoncer aux rapports visés au paragraphe 1, l'apport à réaliser étant en numéraire.
Conformément aux statuts, le souscripteur a déclaré, et tous les membres de l'assemblée l'ont reconnu, que
les actions ainsi souscrites sont libérées par un versement en espèces à concurrence de trois cent quarante
mille euros (340.000,00 EUR) qu'il a effectué auprès de la banque KBC Bank au nom de la société "HADEC
GROUP", de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois cent
quarante mille euros (340.000,00 EUR).
Le surplus de la libération de la souscription s'effectuera à première demande de l'organe d'administration.
Les capitaux propres disponibles (libérés) sont donc portés, en suite de cette deuxième augmentation des
capitaux propres, à quatre cent soixante mille euros (460.000,00 EUR), et le surplus des capitaux propres non
libérés, soit cent soixante mille euros (160.000,00 EUR), en capitaux propres « apports non appelés ».
* Mise à jour des statuts pour les mettre en concordance avec les modifications qui précèdent - Adoption
des statuts en français de la société à responsabilité limitée.
Suite aux résolutions qui précèdent et à l'adoption du Code des sociétés et associations, et aux lois sur
l'emploi des langues, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts complètement nouveaux, en français,
sans toutefois apporter une modification à son objet (simplement traduit) et arrêté comme suit les statuts de la
société à responsabilité limitée :
Titre I : Forme juridique - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1er. Dénomination et forme juridique
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "HADEC GROUP".
Article 2 - Siège
Son siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, des
agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou dissoudre des sièges
d'exploitation quand et où elle le juge nécessaire, pour autant que cette décision n'entraîne pas de modification
du régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
L'objet de l'entreprise est :
A.Pour son propre compte, pour le compte de tiers, en participation avec des tiers.
- acquérir des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes personnes juridiques et sociétés
existantes ou à créer, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir dans des entités juridiques et
des sociétés dans lesquelles elle détient ou non une participation ;
- l'octroi de prêts et de d'ouvertures de crédit à des personnes morales, à des sociétés ou à des particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou accorder sa garantie
; au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées
par la loi aux banques, aux banques de dépôt, aux dépositaires à court terme, aux caisses d'épargne, aux
sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
- fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, dans le domaine de la gestion des
entreprises au sens large du terme, y compris l'organisation des entreprises, les techniques et conseils en
matière de gestion, les ressources humaines, l'administration et les finances, la production, la vente et le
marketing, et la direction générale ;
- fournir des conseils d'ordre financier, technique, commercial ou administratif, au sens le plus large, à
l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ;
- agence de ressources humaines et de marketing ;
- accomplir toutes tâches et mandats de gestion (y compris celui de liquidateur), exercer les missions et les
fonctions ;
- le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou de brevets, du savoir-faire et d'autres
actifs incorporels à long terme ;
- la fourniture de services administratifs et informatiques ;
- la commercialisation, sous toutes ses formes possibles, et notamment l'achat, la vente, la vente en gros,
la vente au détail, l'importation, l'exportation, le courtage et la commission de tous produits et marchandises ;
- la recherche, le développement, la fabrication et/ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
B.Pour son propre compte, pour le compte de tiers, pour compte commun avec des tiers ou en collaboration
avec des tiers.
- achat et location de machines ;
- assemblage et production de machines ;
- assemblage et production de pièces et de sous-ensembles ;
- achat et vente de machines ;
- la consultance (y compris, mais sans s'y limiter, concernant les activités de R&D pour des tiers, l'élaboration
de dessins techniques, de diagrammes et autres) ;
- rédaction de manuels, de catalogues, etc. ;
- activités de marketing ;
- assurer la gestion quotidienne des entreprises, ce qui inclut :
* l'organisation et la planification du processus de la production, de la logistique et du contrôle de la qualité;
* déterminer la politique d'achat, la politique de vente, négocier avec les fournisseurs et les clients ;
* l'amélioration et le perfectionnement de l'organisation administrative et financière dans les domaines de
l'administration, du management et du marketing.
C.Pour son propre compte.
- la construction, l'aménagement et la gestion judicieux de biens immobiliers, toutes opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers à des
tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; la société peut également coordonner les activités relatives
à l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement par des sous-traitants ;
- la constitution, l'exploitation et la gestion judicieux d'un patrimoine mobilier, toutes opérations relatives aux
biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres biens mobiliers, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et fournir des cautions et garanties en faveur de tiers.
La société peut réaliser son objet, tant sur le territoire national qu'à l'étranger, de la manière qu'elle jugera
la plus appropriée.
La société peut de quelque manière que ce soit s'intéresser dans des activités, entreprises ou sociétés ayant
le même objet, un objet similaire, similaire ou connexe ou susceptibles de favoriser le développement de son
activité, de lui fournir des matières premières ou de faciliter la commercialisation de ses produits.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative et permet à la société d'entreprendre toute action susceptible
de contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
Article 4 - Durée
L'entreprise est constituée pour une durée indéterminée.
Sauf décision judiciaire, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, vingt-cinq mille deux cents (25.200) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Jean FLEMINGS à Lommel, le vingt-trois décembre deux
mil vingt-deux, les capitaux propres (en principe disponibles) étaient d'un montant de soixante mille euros,
représentés par douze mille six cents actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
libérées totalement par apport en espèces.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le vingt-deux juillet deux mil vingt-quatre, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a confirmé le caractère disponible des capitaux propres existants, et a
décidé :
- d'augmenter les capitaux propres, sans création de nouvelle action, par apport en numéraire d'une somme
de soixante mille euros par tous les actionnaires, chacun à concurrence des droits qu'ils détiennent dans la
société, entièrement libérée, pour le porter à cent vingt mille euros ;
- et ensuite d'augmenter les capitaux propres disponibles à concurrence de cinq cent mille euros pour les
porter à six cent vingt mille euros, avec la création de douze mille six cents actions nouvelles du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en numéraire, libérées à
concurrence de trois cent quarante mille euros ; portant ainsi que les capitaux propres effectivement libérés à
un montant global de quatre cent soixante mille euros, et le surplus des capitaux propres non libéré, soit cent
soixante mille euros, en capitaux propres « apports non appelés ».
Article 6 - Compte de capitaux propres disponibles
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponibles dans lequel sont enregistrés les apports
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission à concurrence de la moitié (1/2).
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notiflé par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - Apports supplémentaires
L'émission de nouvelles actions ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, dans le
respect des conditions requises pour la modification des statuts, tenue devant notaire.
Des apports supplémentaires sans émission de nouvelles actions peuvent être décidés par l'assemblée
générale statuant à la majorité simple, tenue devant notaire.
L'organe d'administration rédige un rapport qui, notamment, justifie le prix d'émission et décrit l'impact de
l'opération sur le patrimoine et les droits des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été nommé, ce dernier établit un rapport évaluant le rapport de
l'organe d'administration.
En l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale peut renoncer à l'obligation d'établi un rapport, moyennant la condition que tous les
actionnaires soient présents ou représentés et par une résolution unanime. Toutefois, cette dispense n'est pas
possible si les actions sont émises en contrepartie d'un apport en nature.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les nouvelles actions souscrites en numéraire sont d'abord offertes aux actionnaires existants au prorata
du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions non souscrites par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires détenant les trois quarts
au moins des actions.
S'il s'agit d'actions dont la nue-propriété et l'usufruit sont démembrés, l'avis d'exercice du droit de préférence
susmentionné doit être adressé à la fois au nu-propriétaire et à l'usufruitier.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
L'assemblée générale qui doit délibérer et décider de l'émission d'actions nouvelles, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de
préemption conformément aux articles 5:130 et suivants du Code des sociétés et associations.
Titre III : Titres
Article 10. Nature des actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Les autres titres émis par la société
sont également nominatifs.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre comporte les mentions
requises par l'article 5:25 du Code des sociétés et associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Des registres sont également tenus au siège social de la société pour chaque catégorie de titres nominatifs
émis par la société ; ce registre comporte les inscriptions prescrites par la CRD. Les détenteurs de titres peuvent
prendre connaissance de ce registre concernant leurs titres.
Les registres peuvent être tenus en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre nominatif, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions ou des titulaires de titres.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions ou des titres, s'ils en font
la demande.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Nonobstant ce qui est stipulé au présent article, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action
en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession. L'exercice des droits de vote afférents à ces actions
est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
§ 1. Actionnaire unique
La cession de tout ou partie de ses actions est décidée par l'associé unique seul.
§ 2. Droit de préemption et agrément
1° Les dispositions du présent article s'appliquent à toute transmission ou cession d'actions à des tiers, tant
volontaire que forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, en usufruit, en nue-propriété
ou en pleine propriété et, d'une manière générale, à toutes conventions ou promesses de conventions ayant
pour objet des transmissions déterminées ou potentielles, immédiates ou futures.
Ces dispositions s'appliquent également au transfert ou à la cession de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, y compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou distribuables en actions, ainsi qu'à tout transfert du droit de préférence.
Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une « personne liée » au
sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et associations, mais seulement tant que le cessionnaire reste lié
au cédant. Si le lien prend fin, les actions doivent revenir au cédant.
2° Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers qu'après avoir été proposées aux autres
actionnaires.
L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en informer l'organe
d'administration. Il indique l'identité du cessionnaire potentiel, le nombre et les numéros des actions qu'il
souhaite céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration notifie cette offre aux autres actionnaires dans un délai de dix (10) jours à compter
de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans un délai d'un mois à compter
de la notification de la présente offre par l'organe d'administration. Ils peuvent renoncer expressément à leur
droit de préemption dans le même délai par lettre ordinaire ou par courrier électronique à l'adresse électronique
de la société à l'intention de l'organe d'administration. S'ils ne répondent pas dans le délai imparti, ils sont
réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Les actionnaires exercent leurs droits de préemption proportionnellement à leur participation dans la société
et sans fractionnement des actions. La part des actionnaires qui n'exercent pas tout ou partie de leurs droits
de préemption s'ajoutera aux droits de préemption des autres actionnaires, toujours au prorata de leur
participation dans la société et sans division des actions. L'organe d'administration la notifie aux actionnaires
qui ont pleinement exercé leurs droits de préemption et, le cas échéant, fixe un nouveau délai de quinze (15)
jours à compter de la notification pour que les parties intéressées puissent exercer leurs droits de préemption
sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé s'avère supérieur au nombre
d'actions offertes, elles sont réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation dans la société et
sans division des actions. Les parties intéressées en sont immédiatement informées par l'organe
d'administration.
En cas d'impossibilité pratique de réaliser une distribution entièrement proportionnelle, les actions restantes
sont attribuées par tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé ne peuvent
être transférées à un tiers, non actionnaire, qu'avec l'agrément préalable de l'organe d'administration.
L'organe d'administration décide de l'agrément du cessionnaire potentiel dans un délai d'un mois à compter
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans un délai de dix (10) jours. Si le cédant
n'a pas reçu de réponse de l'organe d'administration dans le délai prévu au présent article, il est présumé que
l'organe d'administration a accordé son agrément.
L'organe d'administration n'a pas à justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de dix (10) jours à compter de la signification du
refus, notifier à l'organe d'administration s'il renonce ou non à son intention de céder les actions. En l'absence
d'une telle signification, il est présumé renoncer à la cession envisagée.
Si le cédant ne renonce pas à son intention, l'organe d'administration doit trouver un autre cessionnaire
potentiel, dans un délai d'un mois à compter de la signification du cédant. Si aucun repreneur n'est trouvé, les
actions deviennent librement cessibles au repreneur potentiel initial.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le cessionnaire potentiel désigné par l'organe
d'administration acquièrent les actions à
- dans le cas d'un projet de cession à titre onéreux : le prix offert par le cessionnaire potentiel initial.
- dans le cas d'un transfert proposé à titre gratuit : le prix convenu entre le cédant et les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption et/ou le cessionnaire potentiel désigné par l'organe d'administration, et ce dans
un délai d'un mois après l'exercice du droit de préemption ou après que l'organe d'administration a notifié au
cédant l'identité du cessionnaire potentiel, les parties étant tenues de négocier de bonne foi l'une avec l'autre.
- dans le cas d'un projet de cession à titre gratuit : le prix convenu entre le cédant et les cessionnaires ayant
exercé leur droit de préemption et/ou le cessionnaire potentiel proposé par l'organe d'administration dans le
mois suivant l'exercice du droit de préemption ou après que l'organe d'administration a informé le cédant de
l'identité du cessionnaire potentiel, les parties étant tenues de négocier de bonne foi l'une avec l'autre.
Si, en cas de cession entre vifs, les parties ne s'accordent pas sur le prix dans le délai précité d'un mois, ou
si le tribunal de l'entreprise estime que l'offre du candidat cédant initial n'est pas suffisante, le prix est déterminé
par un expert désigné d'un commun accord par les parties. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert,
celui-ci est désigné par le président du tribunal d'entreprise qui statue comme en matière de référé. L'expert
doit déterminer le prix dans un délai d'un mois à compter de sa désignation. L'organe d'administration doit
notifier ce prix au cédant et aux actionnaires et/ou à son mandataire par lettre ordinaire dans les dix jours de sa
notification.
Le prix des actions cédées doit être payé dans les trois mois de la signification du prix fixé par l'organe
d'administration. A l'expiration de ce délai, le cessionnaire est redevable de plein droit et sans mise en demeure
d'un intérêt calculé au taux légal sur les sommes restant dues.
3º Les notifications et communications imposées en application du présent article doivent être faites, sous
peine de nullité, par lettre ordinaire ou par courrier électronique à l'adresse électronique de la société. Les délais
courent à partir de la date d'envoi.
4° Les dispositions relatives aux transferts entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transferts pour cause
de mort.
Les successeurs de l'actionnaire décédé devront notifier leur qualité d'héritier ou de légataire à l'organe
d'administration de la société dans un délai de quatre (4) mois à compter du décès.
Les avis et notifications imposés à l'actionnaire-cédant en application du présent article sont faits par chaque
héritier ou légataire pour leur compte.
Le présent article ne s'applique que dans la mesure où aucune convention d'actionnaires contraire n'est
établie entre les actionnaires de la société.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut leur
accorder une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne comme représentant permanent une personne physique qui est chargée
d'exercer ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait ce mandat en son nom et pour son compte.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le poste d'un administrateur devient vacant
avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale
n'en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de
l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Si la société est gérée par deux administrateurs, ceux-ci peuvent accomplir ensemble tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Si la société est gérée par plus de deux administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration
collégial.
S'il y a plus d'un administrateur, ils peuvent se répartir les tâches d'administration, mais cette répartition des
tâches ne peut être invoquée contre ou par des tiers.
Conflit d'intérêts
Lorsque l'organe d'administration doit prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de
sa compétence, lorsqu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature pécuniaire contraire à l'intérêt
de la société et qu'il y a plusieurs administrateurs qui sont chacun individuellement habilités à gérer et à
représenter la société, l'administrateur concerné doit en informer les autres administrateurs. Ces derniers
prennent la décision ou réalisent l'opération. Dans ce cas, l'administrateur en conflit d'intérêts ne peut pas
participer aux délibérations des autres administrateurs sur cette décision ou cette opération. Lorsque tous les
administrateurs sont en conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale.
Si l'organe d'administration est un organe collégial, la décision est prise ou l'opération est réalisée par
l'organe d'administration, l'administrateur en conflit d'intérêts ne pouvant participer aux délibérations de l'organe
d'administration sur cette décision ou opération, ni au vote à cet égard. Si tous les administrateurs sont en conflit
d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la
décision ou l'opération, l'organe d'administration peut la mettre en œuvre.
S'il n'y a qu'un seul administrateur et qu'il se trouve en situation de conflit d'intérêts, il doit soumettre la
décision ou l'opération à l'assemblée générale.
Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre lui-même la décision ou
effectuer l'opération.
Règlement intérieur
L'organe d'administration a le pouvoir d'établir un règlement intérieur.
Article 15. Réunions, délibérations et prises de décision
Sauf lorsqu'un seul administrateur a été nommé, les règles suivantes s'appliquent :
L'organe d'administration se réunit sur la convocation du président chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, ainsi que dans les quatorze jours de la demande d'un administrateur.
La convocation à une réunion de l'organe d'administration est envoyée, sauf en cas d'extrême urgence, au
moins cinq jours francs avant la réunion.
La lettre de convocation contient l'ordre du jour.
La convocation est valablement adressée par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l'organe d'administration ou s'y fait représenter est
considéré comme régulièrement convoqué. Un administrateur peut également ne pas invoquer l'absence ou
l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence utilisant des techniques de
télécommunications permettant aux administrateurs participant à la réunion de s'entendre et de communiquer,
soit simultanément entre eux, soit par une combinaison des deux techniques de réunion précitées.
Chaque administrateur peut donner une procuration écrite à un autre membre de l'organe d'administration
pour le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses
collègues et peut, outre son propre vote, émettre des voix dans le cadre de la procuration qu'il a reçue.
Un administrateur peut également, à condition que la moitié des membres de l'organe d'administration soient
présents en personne, exprimer son avis et son vote par écrit.
Sauf cas de force majeure ou d'urgence, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion pourra être convoquée pour délibérer valablement et décider sur les points figurant à
l'ordre du jour de la réunion précédente, si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer et décider quant aux questions non inscrites à l'ordre
du jour que si tous les membres sont présents à la réunion et y consentent.
Ce consentement est réputé accordé lorsqu'il ressort du procès-verbal qu'aucune objection n'a été soulevée.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage des voix, celle de l'administrateur qui préside l'assemblée a une voix prépondérante, sauf
si deux administrateurs seulement ont été nommés.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans un procès-verbal signé par le président de
séance, le secrétaire et les membres qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits qui doivent être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par le président
ou par au moins deux administrateurs.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur sera exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'associé l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci
est imputée sur les frais généraux, indépendamment des frais de représentation, de déplacement et de
déménagement.
Article 17. Procurations spéciales
Le ou les administrateurs peuvent désigner des mandataires de la société. Seules des procurations
spéciales et limitées à certains actes ou à une série d'actes sont autorisées. Les mandataires engagent la
société dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de la responsabilité du ou des
administrateurs en cas de procuration excessive.
Article 18. Pouvoir de représentation externe
L'administrateur unique représente la société envers les tiers et en justice en tant que demandeur ou
défendeur.
Sí plusieurs administrateurs ont été nommés, chaque administrateur représente la société envers les tiers
et en justice en tant que demandeur ou défendeur pour toutes les actions d'une valeur allant jusqu'à dix mille
euros (10.000,00 EUR). Pour toutes les opérations ou actions d'une valeur supérieure à dix mille euros
(10.000,00 EUR), la société est représentée par au moins deux administrateurs conjointement.
La société est également juridiquement engagée par le mandataire susvisé désigné par procuration
spéciale.
Article 19. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre d'administrateur-
délégué ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs administrateurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout représentant dans
le cadre de cette gestion.
L'organe d'administration détermine les attributions et les rémunérations éventuelles des délégués à la
gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
Article 20. Réunion de l'organe d'administration par voie électronique
Tout administrateur peut participer à distance à la réunion de l'organe d'administration via un moyen de
communication électronique mis à la disposition de la société, sauf dans les cas non autorisés par la loi.
Les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents au lieu où se tient la réunion pour
la réalisation des conditions de majorité et de présence.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la société de vérifier la
qualité et l'identité de l'administrateur. L'administrateur qui souhaite en faire usage doit au moins pouvoir suivre
directement, simultanément et sans interruption les débats au cours de l'assemblée et pouvoir exercer son droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Tout administrateur peut également voter
par correspondance ou par voie électronique au moyen d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui
contient les informations suivantes : (i) l'identification de l'administrateur, (il) le nombre de voix dont il dispose
et (iii) pour chaque décision à prendre par l'organe d'administration conformément à l'ordre du jour, le message
« oui », « non » ou « abstention » ; le formulaire est envoyé à la société et doit parvenir au siège au plus tard
un jour ouvrable avant l'assemblée.
Titre V : Contrôle
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI : Assemblée générale
L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer ces
pouvoirs.
Article 22. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au siège le deuxième jeudi du
mois de décembre à dix-huit heures. Si la date déterminée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée
générale sera reportée au jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer et statuer sur
toute question relevant de sa compétence et qui n'implique pas une modification des statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée à tout moment pour délibérer et
décider de toute modification des statuts.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en
tout autre lieu désigné dans la convocation.
Article 23. Convocation - Pouvoir - Obligation
L'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires doivent convoquer une assemblée générale
spéciale ou extraordinaire chaque fois que l'intérêt social ou la loi l'exige.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines si les actionnaires
représentant le dixième du nombre d'actions émises en font la demande, avec au moins les sujets à porter à
l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale ordinaire au jour fixé par les présents statuts.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
La société remet aux actionnaires, en même temps que la convocation à l'assemblée générale, les
documents qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du présent code. Sur demande, la société remet
également ces documents aux autres personnes convoquées, sans délai et sans frais.
Si l'on opte pour la procédure de décision écrite prévue dans les présents statuts, il n'est pas nécessaire
d'observer les formalités de convocation d'une assemblée.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles en matière de représentation légale et notamment de la représentation mutuelle
des couples mariés, chaque actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire,
actionnaire ou non.
Les procurations doivent porter une signature (y compris la signature numérique visée à l'article 8.1 du
nouveau code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit par lettre, fax, courrier électronique ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et doivent être déposées au siège de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger qu'elles soient déposées à l'endroit qu'il désigne trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables au sens du
présent article.
Article 26. Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, en indiquant les nom, prénom(s) et domicile ou les dénomination et siège des actionnaires et le
nombre d'actions qu'ils représentent.
Les personnes qui ont assisté ou se sont fait représenter à l'assemblée générale peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27. Composition du Bureau - procès-verbal
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par l'administrateur unique ou le président de
l'organe d'administration ou, en l'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l'assemblée
désigné par ce dernier. Si le nombre des personnes présentes le permet, le président de l'assemblée désigne
un secrétaire et l'assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Article 28. Obligation de réponse des administrateurs/commissaires
Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées par les titulaires
d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, ou de certificats émis avec le concours de la
société, sur leur rapport ou sur les points de l'ordre du jour dans la mesure où la communication des données
ou faits ne sont pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription, ou de certificats émis avec le concours de la société, au sujet de leur
rapport ou des points de l'ordre du jour dans la mesure où la communication des données ou de faits n'est pas
de nature à causer un préjudice grave à l'entreprise, aux actionnaires ou au personnel de l'entreprise.
Article 29. Ajournement de l'assemblée annuelle
Le conseil d'administration a le pouvoir, au cours de la réunion, de proroger de trois semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels. Cet ajournement n'affecte pas les autres décisions prises, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
L'organe d'administration doit convoquer à nouveau l'assemblée générale, avec le même ordre du jour, dans
un délai de trois semaines.
Les formalités accomplies pour participer à la première assemblée restent valables pour la deuxième
assemblée. Les nouveaux dépôts seront autorisés dans les délais et conditions précisés dans les statuts.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La deuxième assemblée générale statue définitivement
Article 30. Délibération - quorum de présence
L'assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes
à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à condition que les procurations le
mentionnent expressément.
L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions
présentes et représentées, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence spécifique.
Article 31. Droits de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est autorisé. Dans ce cas, la lettre sur laquelle le vote est exprimé mentionne chaque point
de l'ordre du jour et les mots manuscrits "accepté" ou "refusé", suivis de la signature. Elle est envoyée à la
société par lettre recommandée et doit parvenir au siège au plus tard la veille de l'assemblée.
Si une action est démembrée en nue-propriété et en usufruit, le droit de vote est toujours exercé par
l'usufruitier.
Article 32. Majorité
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées à l'assemblée, à la majorité des voix exprimées lors du vote. L'abstention
n'est pas prise en compte dans le décompte des voix.
Article 33. Prise de décision par écrit
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale
La réception de la décision écrite au plus tard 20 jours avant la date fixée dans les statuts ne s'applique que
dans la mesure où un commissaire a été nommé dans la société. Si aucun commissaire n'a été nommé dans
la société, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision
est parvenue au siège de la société.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 34. Assemblée générale électronique
A.Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, conformément au code des sociétés et des associations.
Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée pour l'accomplissement des conditions de majorité et de présence.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la société de vérifier la
qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite en faire usage doit au moins pouvoir prendre
connaissance directement, simultanément et sans interruption des délibérations de l'assemblée générale et
pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Tout actionnaire
peut également voter par correspondance ou par voie électronique au moyen d'un formulaire contenant les
informations suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix dont il dispose et (iii) pour chaque
décision à prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention « oui », « non » ou «
abstention » ; le formulaire est envoyé à la société et doit parvenir au siège au plus tard un jour ouvrable avant
l'assemblée.
B.Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (prolongation du droit de vote
par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
C.Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale
Article 35. Copies et extraits de procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales destinés aux tiers sont signés par
un ou plusieurs membres de l'organe d'administration, habilités à représenter la société.
Titre VII : Inventaire - Comptes annuels - Réserve - Répartition
Article 36. Exercice social - Comptes annuels - Décharge
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale décide par vote séparé de la décharge à
donner aux administrateurs et au commissaire. Cette décharge n'est juridiquement valable que si la situation
réelle de la société n'est pas masquée par une omission ou déclaration inexacte dans les comptes annuels et,
en ce qui concerne les opérations contraires aux statuts ou au présent code, si celles-ci sont spécifiquement
indiquées dans la convocation.
Article 37. Affectation du bénéfice - Réserve
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou les statuts,
aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net est devenu ou deviendrait inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ensuite d'une telle distribution. La décision de l'assemblée générale de procéder
à une distribution ne prendra effet qu'après que l'organe d'administration aura constaté que, selon une évolution
raisonnablement prévisible, la société continuera à être en mesure de payer ses dettes après la distribution, au
fur et à mesure de leur échéance, pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution (double test de solvabilité et de liquidité).
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, à procéder à des distributions à partir du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent pour autant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, ou
diminués, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Dans le cas où il est décidé et procédé à la distribution d'une réserve de liquidation, cette distribution sera
considérée comme un usufruit et reviendra par conséquent en totalité à l'usufruitier si le droit de propriété d'une
action est démembré en nue-propriété et usufruit.
Titre VIII : Dissolution et liquidation
Article 38. Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale conformément aux
règles requises pour la modification des statuts.
Article 39. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 40. Distribution de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre IX : Dispositions générales
Article 41. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 42. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 43. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 44. Compensation
Dans la mesure permise par la loi, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions de la
loi sur les valeurs mobilières financières, en cas de faillite soit de la société, soit de l'un de ses actionnaires ou
membres de l'organe d'administration, la créance de l'opposant à la faillite sera toujours limitée au solde après
règlement des sommes dues entre la société et ses actionnaires ou administrateurs, et ce règlement permanent
sera en tout état de cause opposable au curateur et aux autres créanciers, dont aucun d'entre eux ne pourra
s'opposer à la mise en œuvre par les parties de ce règlement des dettes (via compensation et/ou imputation
effectuée par les parties).
* Pouvoirs
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte contenant les statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire