Ondernemingsnr : 0455188237
Naam
(voluit) : ICE KOKSIJDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenstraat 4
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 5 september 2023, (geregistreerd te Veurne op 12 september 2023, register OBA (5)
boek 0, blad 0, vak 9601, ontvangen vijftig euro (€ 50,00)) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Ice Koksijde en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden
De algemene vergadering besloot om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden.
tweede besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
derde besluit: herbenoeming van bestuurders
De vergadering herbenoemde als niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf de vergadering:  de
heer Arthur D’hoest en mevrouw Barbara Van Isacker, beiden wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-
aan-Zee), Graaf d’ursellaan 31 bus 0011, die verklaarden dit mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat. Hun
opdracht gaat in met de vergadering en eindigt bij de jaarvergadering van tweeduizend en
negenentwintig, en is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
vierde besluit: afschaffing van de nominale waarde van de aandelen
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen om de nominale waarde van
de bestaande aandelen af te schaffen, om voortaan aandelen te zijn met een fractiewaarde, die elk
één zestienduizendste (1/16.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
vijfde besluit: omzetting van het kapitaal van de vennootschap in euro
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de
vennootschap thans vastgesteld op zestien miljoen (16.000.000) Belgische frank, om te zetten in
driehonderdzesennegentigduizend zeshonderdnegenentwintig komma vierenzestig (396.629,64)
euro.
zesde besluit: kapitaalvermindering
Ondergetekende notaris vestigde de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke gevolgen
van de voorgenomen kapitaalvermindering:
    •  als het werkelijk gestort kapitaal (fiscaal kapitaal) van huidige vennootschap (geheel of
gedeeltelijk) werd gevormd:
 door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere kapitaalverminderingen
        •  overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschouwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze kapitaalvermindering gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 Wetbek Vennootschappen en verenigingen) f acht jaar (vor andere
vennootschappen) na voormelde kapitaalverhoging
 door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere kapitaalverminderingen– overeenkomstig
artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus gevormde kapitaal, waardoor
het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope van voormelde afhouding, verloren
gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen zouden worden uitgekeerd. Met
‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het kapitaal gevormd door inbrengen in geld gedaan na 30 juni
2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die sindsdien ononderbroken in volle
eigendom door de aandeelhouders werden behouden, en waarvan de dividenden die later op deze
aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’ vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1
tot 6 Wetboek Vennootschappen en verenigingen)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB juncto
171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking hebben
op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover deze
aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de kapitaalvermindering (na gebeurlijke aanrekening op voormeld 537-kapitaal
en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het fiscaal kapitaal worden
aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden aangerekend en als dividend
worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid WIB92, waarop na het
verstrijken van de termijn van 2 maanden na de bekendmaking van deze kapitaalvermindering in het
Belgisch Staatsblad, dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een
latere datum heeft bepaald waarop de kapitaalvermindering betaalbaar wordt gesteld, of het bepalen
van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende voorheffing pas
op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige
kapitaalvermindering het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien deze fiscale
voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel konden
behouden blijven indien het kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie jaar vanaf de
datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt door
uitkeringen of terugbetalingen.
De aandeelhouders verklaarden dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
hebben geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de geplande
kapitaalvermindering, en hieromtrent volkomen ingelicht zijn.
    1.  Vervolgens besliste de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om
        1.  het kapitaal van de vennootschap te verminderen met driehonderdvijfendertigduizend
honderdnegenentwintig komma vierenzestig (335.129,64) euro, om het te herleiden van
driehonderdzesennegentigduizend zeshonderdnegenentwintig komma vierenzestig (396.629,64)
euro, naar eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500,00) euro.
        2.  dat deze kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar
door evenredige vermindering van de fractiewaarde van alle bestaande aandelen.
2. uitvoering kapitaalsvermindering: deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling van een
bedrag in geld van in totaal driehonderdvijfendertigduizend honderdnegenentwintig komma
vierenzestig (335.129,64)  euro,  toekomende aan de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit. De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op data die de raad van bestuur aan de
aandeelhouders zullen bekendmaken, en op verzoek van de respectievelijke aandeelhouders
overgeschreven op de door hen aan te duiden bankrekening. tegen voorlegging van een
inschrijvingsbewijs afgeleverd door de vennootschap. Partijen werden door ondergetekende notaris
gewezen op artikel 7:210 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen volgens hetwelk de
kapitaalvermindering, indien het kapitaal wordt verminderd tot beneden het wettelijk minimum
kapitaal, pas gevolg heeft op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot het wettelijk
 minimumkapitaal, alsook op artikel 7:209 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, volgens
hetwelk deze terugbetaling aan de aandeelhouders slechts kan geschieden indien de schuldeisers
van de vennootschap, binnen twee maanden na de bekendmaking van het
kapitaalverminderingsbesluit, geen zekerheid hebben geëist voor hun schuldvorderingen die op het
ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen, of voldoening hebben gekregen of afstand
hebben gedaan van deze termijn en verzaakt hebben aan hun aanspraak op zekerheidsstelling, en
dat het bedrag van de kapitaalvermindering, in afwachting van het verstrijken van voormelde twee
maanden of van de gebeurlijk gevraagde zekerheidsstelling, op een bijzondere (wacht)rekening moet
worden geboekt. Ondergetekende notaris benadrukte dat indien deze bepaling wordt miskend en dus
toch voortijdig wordt overgegaan tot terugbetaling aan de aandeelhouders van (een gedeelte van)
hun inbreng, afbreuk wordt gedaan aan de rechten van de schuldeisers, en dit de aansprakelijkheid
van de bestuurders in het gedrang brengt, en men bovendien het risico loopt dat het aldus voortijdig
uitgekeerde kapitaal door de fiscus niet wordt beschouwd als zijnde terugbetaald “ter uitvoering van
een regelmatige beslissing tot vermindering van het kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen”, en daardoor als belastbaar dividend zou kunnen worden
beschouwd.
3. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de afschaffing van de nominale waarde, de
omzetting van het kapitaal in euro en de kapitaalvermindering, werd beslist om - onder voorbehoud
van het definitief worden van deze kapitaalvermindering - artikel vijf van de statuten te vervangen
door de volgende tekst: “Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend
vijfhonderd (61.500,00) euro. Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend (16.000) gelijke
aandelen,  zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één zestienduizendste van het
kapitaal vertegenwoordigen.”.
zevende besluit: wijziging jaarvergadering
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen om de jaarvergadering van de
vennootschap in die zin te wijzigen dat ze voortaan wordt gehouden op de laatste vrijdag van juni om
achttien uur. Bij wijze van overgangsmaatregel werd beslist de eerst volgende jaarvergadering te
houden in de maand juni van het jaar 2024.
De statuten werden aan deze beslissing aangepast.
achtste besluit: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering werden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de rechten van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting.
laatste besluit: machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten,
coördinatie van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleende met eenparigheid van de stemmen machtiging aan het bestuursorgaan
(en voor zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om de in deze vergadering genomen
besluiten uit te voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen
besluiten, en machtigde de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris werd tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk na de hierboven genotuleerde buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap Ice Koksijde, beslisten de hierboven herbenoemde bestuurders, met name
de heer Arthur D’hoest en mevrouw Barbara Van Isacker, met eenparigheid van stemmen:
    •  te herbenoemen tot gedelegeerd-bestuurder voor de tijd van zes (6) jaar, voornoemde heer
Arthur D’hoest. Overeenkomstig Artikel 20 in de statuten is de gedelegeerd bestuurder bevoegd de
vennootschap alleen te vertegenwoordigen.
    •  te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: voornoemde heer Arthur D’hoest.
Voornoemde heer D’hoest verklaarde deze benoemingen te aanvaarden, en bevestigde niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoemingen verzet.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- coördinatie van de statuten.