Ondernemingsnr : 0666960023
Naam
(voluit) : hUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burggravenlaan 31 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 28 juni
2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging naam naar “UPGRADE ESTATE GROUP” – Aanpassing artikel 1 van de statuten door
schrapping van het woord “hUP” en vervanging ervan door het woord “UPGRADE ESTATE
GROUP”.
2. Wijziging van de tekst van de artikelen 9, 13 en 14 van de statuten door schrapping van de huidige
tekst en vervanging ervan door de volgende tekst:
-“ARTIKEL 9  OVERDRACHT VAN AANDELEN
9.1 Definities
Voor de toepassing van dit artikel 9 zullen de volgende woorden de volgende betekenis hebben:
“Aandelen” betekent, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van de aandelen,
alsook alle andere effecten die op een gegeven ogenblik zijn uitgegeven door de vennootschap en
die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of elk ander effect converteerbaar in of een recht verlenende om in te schrijven
op aandelen. Met aandelen en aandeelhouder wordt in voorkomend geval ook verwezen naar deze
andere effecten en andere effectenhouders.
“A-Aandeelhouder(s)” betekent de (een) houder(s) van A-Aandelen.
“B-Aandeelhouder(s)” betekent de (een) houder(s) van B-Aandelen.
“Overdracht” (en alle daarvan afgeleide termijn, zoals “overdragen”) betekent het overdragen of
overgaan van een zakelijk recht op Aandelen, tegen vergoeding of om niet, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, en in het algemeen elke daad van
beschikking en elke transactie, handeling, overeenkomst of belofte tot overeenkomst die een
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp of als
(potentieel) gevolg heeft, met inbegrip van verrichtingen van verkoop, ruil, afstand, inbreng,
overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, ontbindingen of gelijkaardige
verrichtingen, verpanding of het toekennen van opties om Aandelen te (ver)kopen of deze op een
andere wijze over te dragen, alsook iedere overdracht van een voorkeurrecht.
Een controlewijziging binnen een aandeelhouder-vennootschap wordt met een Overdracht
gelijkgesteld, waarbij controle moet begrepen worden in de zin van artikel 1:14 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
“Andere Aandeelhouders” betekent alle andere aandeelhouders dan de kandidaat-overdrager van
Aandelen, desgevallend met inbegrip van de kandidaat-overnemer.
“Vrije Overdracht” betekent een Overdracht door een aandeelhouder:
    1.  aan een bestaande A-Aandeelhouder;
    2.  aan de heer BELSACK Koenraad, en/of zijn afstammelingen;
    3.  aan mevrouw VAN DAMME Nele, en/of haar afstammelingen;
    4.  aan een met de overdragende aandeelhouder verbonden vennootschap, zoals bedoeld in
Luik B
artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
9.2 Algemene voorwaarden voor Overdrachten
Een Overdracht van Aandelen, andere dan een Vrije Overdracht, is onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in dit artikel 9.
Een Vrije Overdracht is niet onderworpen aan enige overdrachtsbeperking, op voorwaarde dat (i) de
overnemer ermee heeft ingestemd om alle verbintenissen van de overdragende aandeelhouder over
te nemen en om gebonden te zijn door de bepalingen van de statuten, (ii) de kandidaat-overdrager
de Andere Aandeelhouders hierover inlicht met alle relevante gegevens van de Vrije Overdracht
(behoudens ingeval van een Overdracht bij overlijden) en (iii) de kandidaat-overnemer (ingeval van
een Vrije Overdracht sub (i)) voorafgaandelijk aan de Overdracht een clausule van automatische
terugkeer ondertekent waardoor de Aandelen waarvan de Overdracht wordt beoogd, vanaf het
moment en ingeval de kandidaat-overnemer niet langer verbonden is met de overdragende
aandeelhouder, onmiddellijk in volle eigendom zullen terugkeren naar de initiële kandidaat-
overdrager, bij gebreke waaraan de kandidaat-overnemer kan uitgesloten worden overeenkomstig
artikel 5:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onverminderd andere overdrachtsbeperkingen, is geen enkele Overdracht rechtsgeldig of wordt
geacht effectief verwezenlijkt te zijn, tenzij de overnemer ermee heeft ingestemd om alle
verbintenissen van de overdragende aandeelhouder over te nemen en om gebonden te zijn door de
bepalingen van de statuten.
Onverminderd andere overdrachtsbeperkingen, kunnen met vruchtgebruik bezwaarde Aandelen
slechts rechtsgeldig overgedragen worden aan een Andere Aandeelhouder of een derde mits
akkoord van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
Ingeval van een Overdracht van Aandelen aan de heer BELSACK Koenraad, mevrouw VAN DAMME
Nele en/of hun afstammelingen, dan wel een uitsluitend met (één of meerdere van) deze personen
verbonden vennootschap, zullen de overgedragen Aandelen blijven behoren tot dan wel van
rechtswege herbenoemd worden tot A-aandelen. In alle andere gevallen zullen de overgedragen
Aandelen blijven behoren tot dan wel van rechtswege herbenoemd worden tot B-aandelen.
Het bepaalde in artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is niet van
toepassing.
Het is een aandeelhouder niet toegestaan een derde tot deelgenoot te nemen, wat zijn aandeel in de
vennootschap betreft.
Onverminderd gemeenrechtelijke sancties, is elke Overdracht van Aandelen uitgevoerd in strijd met
de overdrachtsregeling opgenomen in dit artikel 9 van de statuten nietig en ressorteert deze
Overdracht ten opzichte van de vennootschap en de Andere Aandeelhouders geen enkel gevolg.
Een Overdracht van Aandelen zal slechts in het aandelenregister of andere
vennootschapsdocumenten worden ingeschreven indien de Overdracht in overeenstemming met
deze statuten gebeurde.
9.3 Voorkooprecht
Elke Overdracht van B-aandelen, andere dan een Vrije Overdracht, is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de A-Aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en
modaliteiten.
Een aandeelhouder die een Overdracht van B-aandelen, andere dan een Vrije Overdracht, beoogt
en die daarover met een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan
aan het bestuursorgaan en de A-Aandeelhouders kennis geven. Deze kennisgeving (hierna
“Kennisgeving 1”) dient te vermelden:
    1.  het aantal B-aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft (hierna de “Aangeboden
Aandelen”);
    2.  de identiteit van de kandidaat-overnemer (en indien dit een vennootschap betreft, eveneens
haar uiteindelijke begunstigden);
    3.  de prijs en/of welkdanige andere in geldelijke tegenwaarde uitgedrukte tegenprestatie
(behoudens ingeval van Overdrachten ten kosteloze titel);
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde Overdracht aan de bona fide
kandidaat-overnemer; en
    5.  de vermelding dat de volgplicht of het volgrecht desgevallend van toepassing is (behoudens
ingeval van een Overdracht ten kosteloze titel).
Kennisgeving 1 geldt als een onherroepelijk aanbod tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen
aan de A-Aandeelhouders. In geval van een voorgenomen controlewijziging van een aandeelhouder-
vennootschap, zal het voorkooprecht betrekking hebben op alle door deze aandeelhouder gehouden
Aandelen. In deze context worden al deze Aandelen geacht de “Aangeboden Aandelen” uit te
maken. Kennisgeving 1 vermeldt verder de identiteit van de persoon die de controle over de
aandeelhouder-vennootschap wenst over te nemen (en in voorkomend geval indien deze persoon
een vennootschap betreft, haar uiteindelijke begunstigden).
Luik B
Op grond van Kennisgeving 1 kunnen de A-Aandeelhouders hun recht van voorkoop uitoefenen voor
alle Aangeboden Aandelen tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in Kennisgeving 1,
en tegen de uitoefenprijs zoals bepaald hierna, gedurende een periode van één (1) maand te
rekenen vanaf Kennisgeving 1 of, in voorkomend geval, vanaf de prijsbepaling door de deskundige,
zoals opgenomen in Kennisgeving 2, zoals hierna gedefinieerd. De A-Aandeelhouder die zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient het bestuursorgaan en de kandidaat-overdrager hiervan op
de hoogte te brengen, binnen de hiervoor bedoelde termijn, met aanduiding van het aantal Aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen. De datum van verzending van dit schrijven
geldt als datum van uitoefening van het voorkooprecht. Het gebrek aan kennisgeving binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de prijs, zoals geboden door de kandidaat-overnemer en
zoals blijkt uit Kennisgeving 1, behoudens in de gevallen hierna bepaald.
Het vorige lid is niet van toepassing (i) in geval van een Overdracht ten kosteloze titel, (ii) in geval
van een Overdracht waarbij geen geldelijke tegenwaarde wordt geboden door een kandidaat-
overnemer, (iii) indien de geldelijke tegenwaarde niet bepaalbaar is, (iv) ingeval van een
controlewijziging over een aandeelhouder-vennootschap, alsook (v) wanneer een A-Aandeelhouder
meent dat de prijs of de geldelijke tegenwaarde vermeld in Kennisgeving 1 kennelijk te hoog is. In al
deze gevallen kunnen de A-Aandeelhouders (of één van hen) de aanstelling van een deskundige
verzoeken ter waardering van de Aangeboden Aandelen. Bij gebrek aan akkoord omtrent de aan te
stellen deskundige zal de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede
partij een deskundige aanstellen. De kosten van de deskundige worden gedragen door de
vennootschap. De deskundige deelt het resultaat van de waardering van de Aangeboden Aandelen
binnen de maand na zijn aanstelling mee aan het bestuursorgaan, de kandidaat-overdrager en de A-
Aandeelhouders (hierin “Kennisgeving 2”). De uitoefenprijs van het voorkooprecht is gelijk aan de
prijs, zoals bepaald door de deskundige, tenzij deze prijs hoger is dan de prijs meegedeeld in
Kennisgeving 1, in welk geval de uitoefenprijs niettemin gelijk zal zijn aan de prijs, meegedeeld in
Kennisgeving 1.
Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend voor de totaliteit van de Aangeboden Aandelen. Indien
de A-Aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal Aandelen dat
hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal Aandelen dat zij elk
zullen krijgen als volgt bepaald:
        1.  de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen
dat, in verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, overeenstemt met hun participatie in
het vermogen ten opzichte van de totale participatie in het vermogen van alle A-Aandeelhouders, of
voor een kleiner aantal Aandelen, zullen het aantal Aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend;
        2.  de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen
dat, in verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, hoger is dan hun participatie in het
vermogen ten opzichte van de totale participatie in het vermogen van de A-Aandeelhouders, hebben
recht op een gedeelte van de Aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt (a)
hiervoor, in verhouding tot hun respectieve participatie in het vermogen ten opzichte van de totale
participatie in het vermogen van alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in
een verhouding hoger dan hun participatie.
De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig en naargelang het
geval, rondt het bestuursorgaan daarbij het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat
ze over tot lottrekking voor mogelijke breukdelen.
Indien de A-Aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend voor de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht te zijn uitgeoefend op het moment van
het verstrijken van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht.
Het bestuursorgaan brengt de kandidaat-overdrager en de A-Aandeelhouders binnen de maand te
rekenen vanaf het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht, op de hoogte
van het feit of het voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van de verdeling van
de Aangeboden Aandelen over de A-Aandeelhouders die hun voorkooprecht geldig uitoefenden
(hierna de “Bevestigingskennisgeving”).
De uitoefenprijs is zonder interest betaalbaar binnen de maand na de Bevestigingskennisgeving of,
indien Kennisgeving 1 opschortende voorwaarden bevat die na de Bevestigingskennisgeving vervuld
worden, binnen de maand na vervulling van deze voorwaarden. De eigendomsoverdracht vindt
plaats op het moment van volledige betaling van de uitoefenprijs. De Overdracht van de Aangeboden
Aandelen wordt alsdan door het bestuursorgaan ingeschreven in het aandelenregister.
Indien de A-Aandeelhouders hun voorkooprecht niet (gezamenlijk) uitoefenen voor de totaliteit van
de Aangeboden Aandelen, wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend en mag de
kandidaat-overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen overeenkomstig de voorwaarden en
Luik B
modaliteiten en tegen de prijs, aangeduid in Kennisgeving 1 binnen de maand na de
Bevestigingskennisgeving.
9.4 Volgplicht
Indien een aandeelhouder een bindend bod ontvangt op de totaliteit van de Aandelen van de
vennootschap, dat uitgebracht werd door een bona fide derde kandidaat-overnemer, en deze
aandeelhouder beslist om zijn volledige aandelenparticipatie te verkopen, zal de kandidaat-
overdrager het recht hebben om de Andere Aandeelhouders te verplichten hun participatie in de
vennootschap over te dragen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als de kandidaat-
overnemer biedt aan de kandidaat-overdrager, indien aandeelhouders (met inbegrip van de
kandidaat-overdrager) die alleen of gezamenlijk minstens zeventig procent (70%) vertegenwoordigen
van het vermogen van de vennootschap aangeven op dat bod te willen ingaan. Deze volgplicht is
slechts van toepassing indien het voorkooprecht, zoals opgenomen hiervoor, niet van toepassing is
of niet wordt uitgeoefend.
Ingeval een aandeelhouder zich wenst te beroepen op de volgplicht dan zal hij dit melden aan de
Andere Aandeelhouders en deze kennisgeving zal dezelfde gegevens vermelden, zoals opgenomen
in de Kennisgeving 1 (hierna “Kennisgeving 3”).
De prijs voor de Aandelen, die ingevolge deze volgplicht worden overgedragen, zal worden betaald
en de eigendomsoverdracht zal plaatsvinden conform het bepaalde in Kennisgeving 3, doch met dien
verstande dat de eigendomsoverdracht ten vroegste zal plaatsvinden op het tijdstip van volledige
betaling van de prijs. Indien Kennisgeving 3 hierover niets bepaalt, is de prijs van de Aandelen
betaalbaar binnen de maand na verzending van deze Kennisgeving 3 en zal de
eigendomsoverdracht van de Aandelen plaatsvinden bij volledige betaling van de prijs. De
eigendomsoverdracht is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving door
het bestuursorgaan van de Overdracht in het aandelenregister.
9.5 Volgrecht
Indien een aandeelhouder zou beslissen om zijn Aandelen, geheel of gedeeltelijk, ten bezwarende
titel over te dragen aan een derde kandidaat-overnemer en deze Overdracht geeft aanleiding tot een
controlewijziging van de vennootschap in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan zullen de Andere Aandeelhouders het recht hebben om hun pro rata
aandelenparticipatie in de vennootschap samen met de kandidaat-overdrager over te dragen, op de
wijze zoals hierna uiteengezet. Dit volgrecht is slechts van toepassing indien het voorkooprecht,
zoals opgenomen in artikel 9.3, niet van toepassing is of niet wordt uitgeoefend en de kandidaat-
overdrager geen toepassing maakt van de volgplicht, zoals opgenomen in artikel 9.4.
Elke kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, vooraleer hij zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk
overdraagt aan een derde kandidaat-overnemer in de omstandigheden zoals bepaald hiervoor, van
deze kandidaat-overnemer de onherroepelijke verbintenis te verkrijgen dat deze laatste aan de
Andere Aandeelhouders het recht verleent om hun Aandelen in de vennootschap mee over te dragen
aan de kandidaat-overnemer, tegen dezelfde prijs, bepalingen, voorwaarden en in dezelfde
verhouding als aangeboden aan de kandidaat-overdrager. De kandidaat-overdrager deelt deze
onherroepelijke verbintenis, alsook de prijs, voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen
Overdracht, mee aan de Andere Aandeelhouders (hierna “Kennisgeving 4”).
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dit alleen in de mate dat hij bereid is
om hetzelfde percentage van zijn Aandelen in de vennootschap over te dragen aan de kandidaat-
overnemer, als de kandidaat-overdrager zelf wil overdragen, en dit tegen de prijs en overige
voorwaarden die geboden zijn aan de kandidaat-overdrager.
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, dient dit binnen de maand na
Kennisgeving 4, aan te geven. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving wordt de betreffende
aandeelhouder geacht te verzaken aan het volgrecht.
De prijs voor de Aandelen, die ingevolge dit volgrecht worden overgedragen, zal worden betaald en
de eigendomsoverdracht zal plaatsvinden conform het bepaalde in Kennisgeving 4. Indien
Kennisgeving 4 hierover niets bepaalt, is de prijs van de Aandelen betaalbaar binnen de maand na
het verstrijken van de termijn, bedoeld in het vorige lid, en zal de eigendomsoverdracht van de
Aandelen plaatsvinden bij volledige betaling van de prijs. De eigendomsoverdracht is tegenwerpelijk
aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving door het bestuursorgaan van de Overdracht
in het aandelenregister.
Indien een Overdracht wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.5, verkrijgt de
begunstigde van het volgrecht, die het wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om zijn
Aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk (naar keuze van de begunstigde van het
volgrecht) te verkopen aan de aandeelhouder, die het volgrecht schond. Dit recht kan worden
uitgeoefend binnen een termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum waarop de
benadeelde aandeelhouder kennis kreeg van de Overdracht aan de kandidaat-overnemer met
miskenning van het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe om de
participatie van de benadeelde aandeelhouder geheel of gedeeltelijk (naar keuze van de benadeelde
Luik B
aandeelhouder) over te nemen, en dit tegen de prijs (per Aandeel) en voorwaarden zoals geboden
door de kandidaat-overnemer, zoals hiervoor bepaald, onverminderd het recht van de benadeelde
aandeelhouder op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.”
-“ARTIKEL 13 UITTREDING VAN AANDEELHOUDERS LASTENS HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Een aandeelhouder kan geheel of gedeeltelijk uit de vennootschap treden lastens haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten, opgenomen in dit artikel.
Een aandeelhouder mag uittreden mits hij een verzoek tot uittreding richt aan het bestuursorgaan,
gedurende de derde (3de) maand van het betreffende boekjaar. De aandeelhouder zal in dit verzoek
opgave doen van het aantal aandelen waarvoor uittreding wordt gevraagd.
Het scheidingsaandeel is gelijk aan de eigen vermogenswaarde, zoals vastgesteld op basis van de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan het verzoek tot uittreding,
overeenstemmend met de aandelen waarvoor uittreding wordt gevraagd. De algemene vergadering
kan beslissen een hoger scheidingsaandeel toe te kennen, bij beslissing genomen met een drie
vierde meerderheid. Op dit scheidingsaandeel zullen de wettelijk voorziene belastingen worden
ingehouden. Onverminderd hetgeen hierna bepaald, wordt het scheidingsaandeel, na inhouding van
de belastingen, uitbetaald binnen de zes (6) maanden volgend op het besluit tot goedkeuring van de
uittreding. De uittreding heeft uitwerking op de datum van goedkeuring van de uittreding door het
bestuursorgaan, niettegenstaande een eventuele opschorting van betaling, zoals hierna bepaald.
Het bestuursorgaan kan een verzoek tot uittreding steeds weigeren en hoeft een weigering van een
dergelijk verzoek niet te motiveren. Zij kan het recht op betaling van het scheidingsaandeel tevens
geheel of gedeeltelijk opschorten (i) in functie van de financiële mogelijkheden van de vennootschap,
alsook (ii) indien de toepassing van de bepalingen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen geen uitkering toelaat of (iii) indien de betaling tot gevolg zou
hebben dat een onvermijdelijk en ernstig nadeel toegebracht zou worden aan de vennootschap. Het
bestuursorgaan stelt de verzoekende aandeelhouder hiervan in kennis binnen de drie (3) maanden
vanaf het verzoek tot uittreding, doch uiterlijk binnen de eerste vijf (5) maanden van het boekjaar.
Indien het bestuursorgaan beslist om het recht op betaling op te schorten, is op het nog
verschuldigde bedrag geen interest verschuldigd. Wanneer de vennootschap terug beschikt over
voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan aandeelhouders.
De aandeelhouder die wenst uit te treden maar waarvan het verzoek tot uittreding werd geweigerd
mag vanaf het volgende boekjaar een nieuwe aanvraag hiertoe indienen. Deze aanvraag zal worden
behandeld als een nieuwe, alsdan op zichzelf staande aanvraag, en gebeuren aan de voorwaarden
die conform dit artikel van toepassing zijn in de loop van het boekjaar waarin deze nieuwe aanvraag
is gedaan.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, beslissen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar gezamenlijk over het verzoek tot uittreding. Indien het verzoek tot uittreding wordt
ingewilligd, gaat het vruchtgebruik over op het scheidingsaandeel van de overgedragen aandelen,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
De aandelen waarmee de aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden voor het
einde van elk boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte, verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar.”
-“ARTIKEL 14 UITSLUITING VAN AANDEELHOUDERS LASTENS HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Elke aandeelhouder kan worden uitgesloten om een wettige reden of indien hij de statuten
doelbewust niet naleeft met het oog op benadeling van de vennootschap, aan zijn verplichtingen
tegenover de vennootschap tekort komt, de vennootschap of een met de vennootschap verbonden
vennootschap ernstig nadeel berokkent of te haren opzichte bedrieglijk handelt, alsook indien zijn
toetreding tot de vennootschap dan wel de verkrijging van enig zakelijk recht op aandelen in zijn
hoofde op enig tijdstip niet is gebeurd overeenkomstig artikel 9. Een aandeelhouder die niet langer
beantwoordt aan de in artikel 11 van de statuten gestelde vereisten om de hoedanigheid van
aandeelhouder te verkrijgen, kan eveneens te allen tijde worden uitgesloten.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting per e-mail mee aan de
aandeelhouder op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
voorstel hem per aangetekend schrijven meegedeeld. Het bestuursorgaan verzoekt de
aandeelhouder waarvan de uitsluiting is gevraagd, zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven
aan de algemene vergadering, welke kennisgeving wordt gericht aan het e-mailadres of de zetel van
de vennootschap, en dit binnen één (1) maand nadat hem de kennisgeving met het voorstel tot
Luik B
uitsluiting is verstuurd. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet
de aandeelhouder gehoord worden.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering. De aandeelhouder over wiens
uitsluiting wordt gestemd, is stemgerechtigd bij deze beslissing.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Het besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-
verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door het bestuursorgaan van de vennootschap. Dat
proces-verbaal vermeldt tevens de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. Het bestuursorgaan
werkt het aandelenregister bij. Het bestuursorgaan deelt een eensluidend afschrift van het besluit
binnen de vijftien (15) kalenderdagen mee aan de uitgesloten aandeelhouder per e-mail op het door
hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen
om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekend
schrijven meegedeeld.
Het scheidingsaandeel is gelijk aan negentig procent (90%) van de eigen vermogenswaarde, zoals
vastgesteld op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand
aan het besluit tot uitsluiting, overeenstemmend met de aandelen gehouden door de uitgesloten
aandeelhouder. De algemene vergadering kan beslissen een hoger scheidingsaandeel toe te
kennen, bij beslissing genomen met een drie vierde meerderheid. De aandeelhouder die is
uitgesloten overeenkomstig dit artikel 14, heeft recht op de betaling van het scheidingsaandeel na
aftrek van de wettelijk voorziene belastingen waartoe deze betaling aanleiding geeft.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, wordt het scheidingsaandeel, na inhouding van de
belastingen, uitbetaald binnen de zes (6) maanden volgend op het besluit tot uitsluiting. Het
bestuursorgaan kan het recht op betaling van het scheidingsaandeel evenwel steeds geheel of
gedeeltelijk opschorten in functie van de financiële mogelijkheden van de vennootschap, alsook
indien de toepassing van de bepalingen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen uitkering toelaat. Het bestuursorgaan zal de uitgesloten
aandeelhouder hiervan in kennis stellen uiterlijk bij het verstrijken van voormelde termijn van zes (6)
maanden. Indien het bestuursorgaan beslist om het recht op betaling op te schorten, is op het nog
verschuldigde bedrag geen interest verschuldigd. Wanneer de vennootschap (terug) beschikt over
voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan aandeelhouders.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden voor het einde van elk
boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte, verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
3. Coördinatie van de statuten.
 […]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte