Ondernemingsnr : 0731679017
Naam
(voluit) : Sunrise Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162/4
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 augustus 2019, blijkt het volgende:
1. Stocksplit
De vergadering besliste vooreerst om de oorspronkelijk bestaande duizend (1.000) aandelen om te
zetten in eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) nieuwe aandelen.
Deze splitsing van aandelen gebeurde in een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen
eenenzestig komma vijf (61,5) nieuwe aandelen.
Er werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bepaald dat al deze eenenzestigduizend vijfhonderd
(61.500) nieuwe aandelen eveneens gewone aandelen op naam zijn en zonder enig verschil van
dezelfde soort zijn als de oude aandelen (vóór de stocksplit) en met identiek dezelfde rechten en
voordelen als de oude aandelen (vóór de stocksplit).
2. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Afstand van verslagverplichting
De Enige Aandeelhoudster besliste uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus
afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en een bedrijfsrevisor (bij
gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in
totaal elf miljoen driehonderdvijfenveertigduizend honderdachtentachtig euro (€ 11.345.188,00) door
inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal elf miljoen driehonderdvijfenveertigduizend
honderdachtentachtig (11.345.188) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van één euro
(€ 1,00) en onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen (ná stocksplit).
De nieuwe aandelen zijn op naam waarbij uitdrukkelijk bepaald werd om deze aandelen kortelings ná
hun uitgifte, samen met de bestaande aandelen (ná stocksplit, in vervanging van de aandelen
uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap) onder te brengen in een aparte soort (te weten B-
aandelen) met de rechten en voordelen daaraan verbonden zoals (bij afzonderlijke beslissing in een
afzonderlijke akte) geregeld in de statuten van de Vennootschap bij de creatie van de soorten
aandelen in het kader van de toetreding van een nieuwe aandeelhouder tot de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
Luik B
eerste boekjaar van de Vennootschap.
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het in geld gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van Wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het
attest afgeleverd door ING BELGIË.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op elf miljoen
vierhonderdenzesduizend zeshonderdachtentachtig euro (€ 11.406.688,00).
3. Uitgifte van winstbewijzen
Verslag aangaande uitgifte van winstbewijzen
De vergadering nam kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV betreffende de uitgifte van winstbewijzen.
De Raad van Bestuur heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen.
Uitgifte winstbewijzen
De vergadering besliste om in totaal zeshonderdduizend (600.000) winstbewijzen op naam (in de zin
van de artikelen 7:58 en 7:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) uit te geven,
tegen een inbreng in geld in het eigen vermogen van de Vennootschap voor een bedrag van in totaal
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Uitgiftevoorwaarden
De winstbewijzen werden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs en
bij hun onderschrijving onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De inbreng in geld gebeurde in het eigen vermogen van de Vennootschap met dien verstande dat de
winstbewijzen niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
De winstbewijzen zijn in het genot getreden vanaf hun uitgifte en nemen dadelijk en volledig deel in
de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende eerste boekjaar.
Kenmerken en rechten van winstbewijzen
De winstbewijzen zijn effecten in de Vennootschap zoals bedoeld in de artikelen 7:58 en 7:59 WVV;
zij vertegenwoordigen niet het kapitaal van de Vennootschap.
Aan de winstbewijzen zijn geen enkele andere rechten verbonden dan diegene die werden
vastgesteld bij hun uitgifte en die uitdrukkelijk werden voorzien in de statuten, onverminderd de
rechten die op dwingende wijze worden voorzien door de wetgever en bovendien onverminderd de
toepassing tussen partijen van tussen hen eventueel overeengekomen regelingen voor zover die
regelingen niet in strijd zijn met de statuten van de Vennootschap of met de dwingende wettelijke
bepalingen ter zake.
Zoals werd opgenomen in de statuten van de Vennootschap hebben de winstbewijzen de volgende
kenmerken en rechten:
(a) Aard: De winstbewijzen zijn steeds op naam (zonder mogelijkheid tot omzetting in
gedematerialiseerde winstbewijzen) en worden ingeschreven in een afzonderlijk register van
winstbewijzen dat overeenkomstig de artikelen 7:28 en 7:31 WVV wordt gehouden op de zetel van
de Vennootschap.
(b) De aansprakelijkheid van de winstbewijshouders is beperkt tot volstorting van het bedrag waartoe
zij zich verbinden bij de intekening op de winstbewijzen.
(c) Volstorting: De winstbewijzen werden uitgegeven aan een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) elk
en werden bij hun uitgifte onmiddellijk volledig volgestort door een inbreng in geld in het eigen
vermogen van de Vennootschap te boeken op een ‘onbeschikbare reserverekening’.
(d) Duur: De winstbewijzen werden uitgegeven voor een onbepaalde duur.
(e) Ondeelbaarheid: Elk winstbewijs is ondeelbaar en de Vennootschap erkent slechts één eigenaar
per winstbewijs. Indien verschillende personen rechten hebben met betrekking tot hetzelfde
winstbewijs, zal de uitoefening van deze rechten worden geschorst totdat één persoon wordt
aangewezen als titularis van het winstbewijs om de rechten met betrekking tot zulk winstbewijs uit te
oefenen ten aanzien van de Vennootschap.
(f) Stemrecht: De winstbewijzen hebben geen stemrecht, uitgezonderd in de gevallen die op
dwingende wijze zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
die gevallen waarin de winstbewijzen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stemrecht verlenen, zal elk winstbewijs aan de houder ervan recht geven op één (1) stem.
(g) Voorkeurrechten: De winstbewijshouders hebben geen voorkeurrechten van welke aard ook om
in te schrijven op toekomstige uitgiften van aandelen, winstbewijzen of enige andere effecten door de
Vennootschap.
(h) Deelnamerecht aan algemene vergaderingen van aandeelhouders: De winstbewijshouders
hebben in principe enkel recht op deelname aan de algemene vergaderingen van de Vennootschap
waarop zij stemrecht hebben krachtens de wet. Zij zullen, in de wettelijk voorgeschreven gevallen,
worden uitgenodigd tot de algemene vergaderingen en gerechtigd zijn om dezelfde informatie als de
aandeelhouders te ontvangen volgens dezelfde modaliteiten als wettelijk en/of statutair vereist is
Luik B
voor de aandeelhouders. In voorkomend geval dienen zij de in de statuten van de Vennootschap
bepaalde voorwaarden en formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering na te leven.
(i) Deelnamerecht in uitkeringen en verdelingen:
(i1) Algemeen: De winstbewijzen verlenen uitsluitend recht op deelname in enige uitkering of
verdeling van activa of opbrengsten van de Vennootschap in de gevallen die uitdrukkelijk worden
voorzien in deze uitgiftevoorwaarden en in de statuten van de Vennootschap. In voorkomend geval
zullen de winstbewijshouders pari passu worden behandeld met de aandeelhouders, met dien
verstande dat het volledige uit te keren of te verdelen bedrag gelijkelijk dient te worden verdeeld over
alle aandelen en winstbewijzen en dit steeds rekening houdend met hun inbrengwaarde en hun
volstorting (‘pro rata liberationis’) op datum van de beslissing tot uitkering of verdeling.
(i2) Winstuitkering: Elk winstbewijs geeft recht op evenveel dividend als een aandeel, telkens
wanneer wordt beslist tot dividenduitkering.
(i3) Opbrengsten bij Exit: Ingeval van een Exit, waaronder worden verstaan (i) de verkoop, de
verhuur, het geven in licentie of een gelijkaardige overdracht van alle of substantieel deel van de
activa van de Vennootschap, (ii) een fusie of een gelijkaardige verrichting tussen de Vennootschap
en een andere vennootschap, waarbij de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap
voorafgaand aan zulke fusieverrichting geen controlemeerderheid zullen overhouden in de kapitaal
vertegenwoordigende effecten van de overblijvende fusievennootschap na zulke verrichting, (iii) een
of meer opeenvolgende samenhangende overdrachten van aandelen die samen in totaal meer dan
vijftig procent (50%) van het uitstaande kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen hetzij aan
een of meerdere overnemers die geen aandeelhouders zijn hetzij in het kader van een
beursintroductie hetzij anderszins, of (iv) elke gelijkaardige transactie die feitelijk hetzelfde resultaat
heeft als een van de verrichtingen beschreven onder (i) tot en met (iii), geeft elk winstbewijs evenveel
recht als elk aandeel in de verdeling van de netto-opbrengsten die worden gerealiseerd door de
aandeelhouders van de Vennootschap (i.e. ná betaling van alle kosten (andere dan belastingen of
heffingen van rechtswege) die worden gemaakt in het kader van het Exit proces).
(i4) Terugbetaling kapitaal: De winstbewijzen hebben geen recht op deelname in enige terugbetaling
van kapitaal van de Vennootschap zoals bijvoorbeeld ingeval van een reële kapitaalvermindering of
in het kader van een liquidatie.
(i5) Liquidatiesaldo: In geval van vereffening van de Vennootschap of een gelijkaardig liquidatie-
event, geeft elk winstbewijs evenveel recht als elk aandeel in de verdeling van de reserves en de
liquidatieopbrengsten die in aanmerking komen voor uitkering (i.e. ná terugbetaling van het kapitaal
aan de aandeelhouders of de consignatie ervan ten voordele van de aandeelhouders die niet zouden
kunnen worden bereikt).
(j) Overdrachten:
(j1) Overdrachtsbeperkingen: De winstbewijzen zijn in principe niet overdraagbaar, behoudens een
overdracht die gebeurt met schriftelijke toestemming van een aandeelhouder deel uitmakende van
de groep Waterland Private Equity Investments zoals geregeld in de statuten alsook onverminderd
de mogelijkheid tot overdracht van de winstbewijzen in het kader van een inkoop door de
Vennootschap met naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
(j2) Volgrecht: In geval van een overdracht van aandelen aan een overnemer die geen
aandeelhouder is en die ook geen rechtspersoon is die deel uitmaakt van de groep Waterland
Private Equity Investments, heeft elke winstbewijshouder het recht om in dezelfde verhouding als de
overgedragen aandelenparticipatie (een deel van) zijn winstbewijzen over te dragen aan dezelfde
overnemer en dit aan dezelfde prijs per winstbewijs en aan dezelfde voorwaarden als voor elk
overgedragen aandeel. De modaliteiten van dit volgrecht worden geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap die worden vastgesteld en goedgekeurd ná de creatie van soorten aandelen (A en
B) bij afzonderlijke akte.
(j3) Volgplicht: In geval van een of meer opeenvolgende samenhangende overdrachten van
aandelen die samen in totaal meer dan vijftig procent (50%) van het uitstaande kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen, aan een overnemer die geen aandeelhouder is en die ook geen
rechtspersoon is die deel uitmaakt van de groep Waterland Private Equity Investments, heeft elke
winstbewijshouder een volgplicht om al zijn winstbewijzen mee over te dragen aan dezelfde
overnemer en dit aan dezelfde prijs per winstbewijs en aan dezelfde voorwaarden als voor elk
overgedragen aandeel, indien hij daartoe verzocht wordt door één van de overdragende
aandeelhouders die deel uitmaakt van de groep Waterland Private Equity Investments. De
modaliteiten van dit volgrecht worden geregeld in de nieuwe statuten van de Vennootschap die
worden vastgesteld en goedgekeurd ná de creatie van soorten aandelen (A en B) bij afzonderlijke
akte.
Het totale bedrag van de uitgifteprijs van alle winstbewijzen in geld ten bedrage van
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) werd volledig volgestort door voorafgaandelijke
overschrijving van voormeld bedrag op de bankrekening van de Vennootschap bij ING België.
Door de Bestuurders op de vergadering werd verklaard dat het gestorte bedrag ad
Luik B
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) reeds beschikbaar was op de rekening van de
Vennootschap.
 
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld gerealiseerd is en dat aldus de uitgegeven
zeshonderdduizend (600.000) winstbewijzen volledig geplaatst en volledig volgestort zijn.
4. Statutenwijzigingen
4.1. Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen vierhonderdenzesduizend
zeshonderdachtentachtig euro (€ 11.406.688,00).
Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdenzesduizend zeshonderdachtentachtig
(11.406.688) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
4.2. Onmiddellijk ná artikel 5 van de statuten werd een nieuw artikel 5bis toegevoegd aangaande de
winstbewijzen.
5. Bijzondere machtigingen en volmachten
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur, zoals thans samengesteld en thans bevoegd om extern op te treden en met recht van
indeplaatstelling, tot uitvoering van alle hoger genomen beslissingen aangaande uitgifte van nieuwe
aandelen in het kader van de kapitaalverhoging in geld en uitgifte van winstbewijzen, met inbegrip
van de boekhoudkundige verwerking van de genomen beslissingen en de verrichtingen.
5.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder
Bestuurder van de Vennootschap evenals aan iedere advoca(a)t(e) bij het advocatenkantoor
“Allen&Overy” werkzaam in de vestigingen te Antwerpen en/of Brussel, elk met bevoegdheid om
alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de
Vennootschap, alsmede tot inschrijving van de uitgegeven winstbewijzen in een daartoe aan te
leggen register van winstbewijzen van de Vennootschap.
5.3. De vergadering besliste tot slot bijzondere machtiging te verlenen aan de instrumenterende
notaris tot opstelling van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap overeenkomstig
de genomen besluiten tot statutenwijziging met verzoek om een exemplaar van de nieuwe
gecoördineerde statuten van de Vennootschap neer te leggen in het elektronisch databanksysteem
voor statuten beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, en dit bovendien
enkel voor zover kortelings hierna voor dezelfde instrumenterende notaris geen akte wordt verleden
waarin volledig nieuwe statuten van de Vennootschap worden vastgesteld en goedgekeurd in het
kader van een geplande toetreding van een nieuwe aandeelhouder tot de Vennootschap en de
creatie van soorten aandelen zoals hoger meermaals gemeld.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. 7:155 WVV