N° d'entreprise : 0477598405
Nom
(en entier) : HABITAT + CONCEPT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Terre Franche, NEU 100
 : 6840 Neufchâteau
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
    D’un procès-verbal dressé le vingt février deux mille vingt-cinq par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
    S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « HABITAT +
CONCEPT » dont le siège social est établi à 6840 Neufchâteau, Semel, Chemin de la Terre Franche
100 ; société :
A.    (on omet).
B.    (on omet).
C.    (on omet).
D.    (on omet).
E.    (on omet).
F.    inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0477.598.405
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0477.598.405.
    BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES
AU CAPITAL SOCIAL 
    Bureau
    (On omet).
    Composition de l’assemblée – Représentation des titres attachés au capital social
    (On omet).
    COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
    (On omet).
    EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
    Le Président de l’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que :
A.    La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants : 
    (On omet)
    B.    Pour délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour, l’article 7:153, CSA, exige
que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital social.  
    C.    Pour assister à l’assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales.
    D.    Il existe actuellement 24.251 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SA «
HABITAT + CONCEPT » ; lesquelles 24.251 actions portent les numéros d’ordre 1 à 24251,
représentent chacune une part égale de l’avoir social et sont toutes entièrement libérées.
    Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital social.
    Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des titres attachés au capital
social » du présent procès-verbal :
*    que les 24.251 actions qui composent le capital social sont détenues par un seul actionnaire ;
lequel actionnaire est valablement représenté à la présente assemblée générale.
*    que les administrateurs en fonction sont présents à la présente assemblée générale.
    Par courrier signé numériquement en date du 18 février 2025 – lequel courrier restera dans le
dossier de la société en l’étude du Notaire instrumentant – la SRL « CHRISTOPHE REMON & Co »
(BCE : 0877.204.454) ayant son siège à 5020 Suarlée, Rue du Réemploi 2, reconduite dans son
mandat de Commissaire pour un terme de 3 ans (exercices comptables 2024, 2025 et 2026) expirant
à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2026 ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 23 octobre
2024 sous le numéro 2024-10-23 / 0152692 :
    A expressément renoncé à son droit découlant du CSA et des statuts de la SA « HABITAT +
CONCEPT » d’être convoquée à la présente assemblée.
    A déclaré que sa représentante pour l’exercice de son mandat de Commissaire, à savoir Madame
Darya SHKRED, ne serait pas présente à l’assemblée.
    Aucune clause des statuts de la SA « HABITAT + CONCEPT » ne prévoit que la société ne pourra
adopter une autre forme.
    La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
    E.    Pour être admises, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
    F.    Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
    G.     Information
     Les parties :
A.    reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux
destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de
prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi.  
B.    estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
    Pour le reste, les parties déclarent s’en référer au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE -
LECTURE TOTALE OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
    
    CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
    En suite de ce qui précède, l’assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour.
    DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
    En conséquence de quoi, l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire
soussigné d’acter qu’elle prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
    Première résolution
    Se référant au point « G. Information » du présent procès-verbal, l’assemblée générale :
A.    dispense son Président de faire lecture des 2 rapports préalables dressés en application de l’
article 7 :155, CSA, relatif à la modification des droits attachés à chacune des classes d’actions
composant le capital social de la société, à savoir :
*    Rapport établi le 13 février 2025 par le Conseil d’administration, justifiant la proposition de
suppression des catégories d’actions composant le capital social de la société.
*    Rapport de contrôle des données financières et comptables figurant dans le rapport du Conseil d’
administration pré-vanté, dressé le 18 février 2025 par le Réviseur d’entreprises désigné le 13 février
2025 par l’organe d’administration de la société, à savoir la SRL « REMON & Co » (BCE :
0877.204.454) ayant son siège établi à 5020 Suarlée, Rue du Réemploi 2, représentée par Madame
Darya Shkred, réviseur d’entreprises.
    Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
«  VIII. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre
qualité de Réviseur d’entreprises, un rapport d’évaluation adressé à l’Assemblée Géné-rale de la SA
HABITAT + CONCEPT enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE
0477.598.405 sur les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l’organe
d’administration. Ainsi, notre mission porte sur la décision proposée de supprimer les classes d’
actions existantes.
Nous avons effectué l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l’organe de gestion.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
Assemblée Générale appelée à voter sur les opérations proposées.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle
et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration (Code des Sociétés et des Associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration –, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter les opérations proposées.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée Générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'Assemblée Générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7 :155 du CSA dans le cadre de la
suppression des classes d’actions existantes et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Suarlée, le 18 février 2025.
REMON & Co SRL,
Représenté par SHKRED Darya,
Réviseur d’entreprises
Signé électroniquement par Darya Shkred (Signature)
Date : 18/02/2025 16 :22 :22 »
B.    constate que les formalités d’informations prescrites par le Code des sociétés et des
associations sont respectées.
C.    constate que les 2 rapports sus-vantés ne donnent lieu à aucune observation particulière de sa
part et décide par conséquent d’adhérer aux conclusions y formulées.    Un original de chacun des 2
rapports pré-vantés restera annexé au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante, après
avoir été paraphé par les membres du bureau et le Notaire soussigné et sera enregistré avec celui-ci
sans pour autant être soumis à publication.   Les 2 rapports seront déposés en même temps qu’une
expédition dudit procès-verbal au dossier de la société.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    Deuxième résolution
    L’assemblée générale décide de supprimer les 2 classes d’actions qui composent le capital social
de la société ; de sorte que, le capital social, fixé à la somme de 2.392.154,00 EUROS, est
désormais représenté par 24.251 actions nominatives de même type, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 24251, représentant chacune 1/24.251ème du capital social et libérées
chacune à concurrence de cent pour cent (100 %) ; lesquelles 24.251 actions disposent chacune du
droit de vote et jouissent d’un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    Troisième résolution
    L’assemblée générale déclare renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179,
§1, CSA, en application de l’article 7:179, §3, CSA.  
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    Quatrième résolution
L’assemblée générale décide :
A.    de procéder à une augmentation du capital social à concurrence de la somme de 400.000,00
EUROS pour le porter de la somme de 2.392.154,00 EUROS à la somme de 2.792.154,00 EUROS.
B.    de réaliser ladite augmentation de capital de 400.000,00 EUROS :
*    par un apport en numéraire pour le même montant ; lequel apport sera entièrement réalisé par l’
actionnaire unique et sera libéré à concurrence de 100 %.
*    sans émission d’actions nouvelles, ladite somme de 400.000,00 EUROS se répartissant de
manière uniforme dans les 24.251 actions sans désignation de valeur nominale existantes.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution
I.    A l’instant intervient l’actionnaire unique ; lequel déclare :
A.    avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la SA « HABITAT +
CONCEPT ».
B.    souscrire la totalité de l’augmentation de capital pré-vantée par un apport en numéraire d’un
montant global de 400.000,00 EUROS, selon les modalités votées ci-avant, soit sans émission d’
actions nouvelles en contrepartie de l’apport effectué.
C.    avoir libéré ledit apport en numéraire à concurrence de 100 %, soit 400.000,00 EUROS, par
deux versements en espèces déposés sur un compte spécial d’augmentation de capital ouvert au
nom de SA « HABITAT + CONCEPT » auprès de la SA « BNP PARIBAS FORTIS » sous le numéro
(on omet).  Pour confirmer ses dires, l’actionnaire unique remet présentement au Notaire soussigné
une attestation bancaire émise le 13 février 2025 par la SA « BNP PARIBAS FORTIS » justifiant le
dépôt de la somme de 400.000,00 EUROS sur le compte bancaire numéro (on omet) ; laquelle
attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
    Suite à quoi, le Notaire soussigné atteste :
A.    que le dépôt de l’apport en numéraire a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.   
B.    qu’en conséquence du dépôt effectué, la SA « HABITAT + CONCEPT » a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de 400.000,00 EUROS.
II.    Suite aux interventions et déclarations qui précèdent, l’assemblée générale requiert le Notaire
soussigné d’acter :
A.    que l’augmentation du capital social proposée à l’ordre du jour pour un montant total de
400.000,00 EUROS, est réalisée :
    *    en totalité par apport en numéraire ; lequel apport est libéré à concurrence de 100 % de son
montant, soit 400.000,00 EUROS, et est inscrit dans les comptes de la société au compte « capital ».
    *    sans émission d’actions nouvelles, ladite somme de 400.000,00 EUROS se répartissant de
manière uniforme dans les 24.251 actions existantes émises par la SA « HABITAT + CONCEPT » ;
lesquelles 24.251 actions :
-    disposent chacune du droit de vote et jouissent d’un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
-    sont détenues par un seul actionnaire.
B.    que le capital social de la SA « HABITAT + CONCEPT » est ainsi porté à la somme de
2.792.154,00 EUROS et est entièrement libéré.
C.    qu’une somme de 400.000,00 EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Sixième résolution
L’assemblée générale :
A.    décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et actées ci-avant.
B.    déclare par conséquent arrêter les nouveaux statuts de la SA « HABITAT + CONCEPT »
comme suit :
«     STATUTS
    Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1 : Dénomination et forme
    La société revêt la forme d’une société anonyme.
    Elle est dénommée « HABITAT + CONCEPT ».
      
    Article 2 : Siège
    Le siège est établi en Région wallonne.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
    La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    Article 3 : Objet
    La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
I.     tous les travaux d’entreprise générale de constructions; les travaux de maçonnerie et de béton,
de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués de quelques types qu’ils soient; la
construction de maisons en bois ou à ossature bois; la construction, l’entretien et la réfection des
routes; les travaux de terrassement; les travaux d’égouttage, de pose de canalisations diverses, de
distribution d’eau et de gaz, de pose de câbles; les travaux de démolition; les travaux de génie civil;
les travaux d’aménagement et d’entretien de parcs et jardins, de plaines de jeux et de sports, de
plantations, de pose de clôtures et palissades; le déneigement des routes; les travaux de drainage,
de lavage et curage de cours d’eau; les travaux de carrelage; les travaux de plafonnage et
cimentage, de rejointoiement, de nettoyage et sablage des façades; les travaux de restauration de
bâtiments et monuments classés ainsi que tous les travaux nécessitant des techniques anciennes; l’
entreprise de menuiserie et charpenterie; les travaux de couverture métallique et non métallique de
constructions, d’étanchéité et de revêtement de constructions, de zinguerie, d’asphaltage et de
bitumage; l’entreprise générale de construction métallique; les travaux de ferronnerie, de menuiserie
métallique, de placement de volets; les travaux d’isolation acoustique et thermique; le ramonage des
cheminées; les travaux d’installation électrique, de chauffage central, chauffage au gaz, de sanitaire
et de plomberie, d’entretien de tous brûleurs; les travaux de peinture et décoration, de revêtements
de murs et de sols, de pose de parquets; les travaux d’installation d’alarmes, d’équipements de
détection d’incendie, d’équipements de téléphonie; l’entreprise d’installation de ventilation,
conditionnement d’air; la fabrication et l’installation d’enseignes lumineuses; l’activité d’installateur
frigoriste; l’installation de cuisines équipées; l’entreprise générale d’installation d’équipements
électroniques; l’installation et l’entretien d’ascenseurs, monte charges; les travaux d’installations pour
traitement des immondices, d’installations d’épuration des eaux; l’installation de paratonnerres, d’
antennes, d’équipements de stations de pompage, d’équipements d’informatique; le négoce en gros
ou au détail de combustible solide et liquide; le commerce de gros et/ou de détail de tous matériaux,
de tous produits alimentaires ou non alimentaires; les activités relatives à l’exécution totale ou
partielle de tous travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par
des sous-traitants; l’étude technique et la conception de bâtiments ou d’ouvrages d’art.
II.    le management, l’organisation et toutes fonctions de consultance et de services en matière
financière et immobilière et notamment, toutes prestations de conseils, de formations, d’assistances
tant au point de vue technique qu’administratif et commercial à toutes sociétés et entreprises, pour
tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers.
III.    toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment l’achat,
la vente, le conseil, la négociation, la location, la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous projets
immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou
rénovation, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole.
    L’énumération qui précède n’est nullement limitative et doit être interprétée dans son sens le plus
large, la société s’interdisant évidemment les activités soumises à un monopole légal dont elle ne
disposerait pas.
    Plus généralement, elle pourra réaliser et se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant
en faciliter la réalisation et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative : acquérir
et vendre tous fonds de commerce; acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des
tiers, par location ou autrement, tous parkings et garages; acquérir, aliéner, réaliser tous projets
immobiliers, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce; acquérir, créer,
concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles
industriels; s’intéresser en tous lieux par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions
financières, ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou partie un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement et de
constituer pour elle un débouché.
    La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
    Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
    Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société. 
    Article 4 : Durée
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
    Titre II : Capital 
    Article 5 : Capital social
    Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT NONANTE-DEUX MILLE
CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS (2.792.154,00 EUR).  Il est représenté par VINGT-QUATRE
MILLE DEUX CENT CINQUANTE-ET-UNE (24.251) ACTIONS sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune UN/VINGT-QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-ET-UNIEME (1/24.
251ème) de l’avoir social ; lesquelles 24.251 actions sont entièrement libérées, portent les numéros
d’ordre 1 à 24251, disposent du droit de vote et jouissent d’un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
    Article 5 bis : Historique de la souscription et de la libération du capital social
    1.    Lors de la constitution de la société, le capital de la société a été fixé à la somme de
62.000,00 EUROS et a, alors, été divisé en 620 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/620ème de l’avoir social et portant les numéros d’ordre 1 à 620.  Ces 620
actions de capital ont alors toutes été :
*    souscrites par apport en numéraire.
*    libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur ainsi que d’ailleurs cela résulte d’une
attestation bancaire émise le 8 mai 2002 par la SA « DEXIA BANQUE », restée annexée à l’acte
constitutif.  De sorte qu’une somme de 62.000,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la
société.
    2.    L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 20
décembre 2010 :
A.    a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de la somme de 120.000,00 euros,
pour le porter de la somme de 62.000,00 euros à la somme de 182.000,00 EUROS.
B.    a accepté :
*    de réaliser la totalité de l’augmentation de capital pré vantée par apport en numéraire ainsi que d’
ailleurs cela résulte d’une attestation bancaire délivrée en date du 14 décembre 2010 par la SA «
DEXIA BANQUE », restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Jean Pierre Fosséprez
à Libramont-Chevigny. 
*    de créer, en contrepartie de l’apport en numéraire effectué, 1.200 actions de capital nouvelles,
libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 620 actions existantes et participant
aux résultats de la société à compter de leur création.  Lesquelles 1.200 actions nouvelles portent les
numéros d’ordre 621 à 1820.    De sorte qu’une somme de 120.000,00 euros a alors été mise à la
libre disposition de la société.  
    3.    L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 20
novembre 2015 :
A.    a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de la somme de 450.000,00
EUROS, pour porter ce dernier de la somme de 182.000,00 EUROS à la somme de 632.000,00
EUROS ;
B.    a accepté de réaliser la totalité de l’augmentation de capital pré vantée sans émission d’actions
nouvelles, par incorporation au capital social de réserves disponibles de la société pour un montant
de 450.000,00 EUROS. 
    4.    L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 27
janvier 2017 a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de la somme de 410.106,00
EUROS pour le porter de la somme de 632.000,00 EUROS à la somme de 1.042.106,00 EUROS,
par la création de 1.181 actions nouvelles, portant les numéros d’ordre 1821 à 3001, sans
désignation de valeur nominale, du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les
1.820 actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création ; lesquelles
1.181 actions nouvelles ont été :
*    souscrites entièrement par apport en numéraire ;
*    libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur ainsi qu’il ressort d’une attestation
justifiant le dépôt de la somme de 410.106,00 EUROS, émise le 25 janvier 2017 par la SA «
BELFIUS Banque » et restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez
à Libramont-Chevigny ; de sorte qu’une somme de 410.106,00 EUROS a alors été mise à la libre
disposition de la société. 
    5.    L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 28 mai
2018 a décidé :
A.    de modifier le nombre d’actions représentatives du capital social afin que ce dernier, fixé à la
somme de 1.042.106,00 EUROS, soit désormais représenté par 12.004 actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/douze mille quatrième (1/12.004ème) de l’
avoir social ; lesquelles 12.004 actions portent les numéros d’ordre 1 à 12004.
B.    d’augmenter le capital de la société à concurrence de la somme de 200.014,00 EUROS pour le
porter de la somme de 1.042.106,00 EUROS à la somme de 1.242.120,00 EUROS, par la création
de 2.304 actions nouvelles, portant les numéros d’ordre 12005 à 14308, sans désignation de valeur
nominale, du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les 12.004 actions existantes
et participant aux résultats de la société à partir de leur création ; lesquelles 2.304 actions nouvelles
ont été :
*    entièrement souscrites par apport en numéraire ;
*    libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur, soit pour un montant de 200.014,00
EUROS ainsi qu’il ressort d’une attestation justifiant le dépôt de la somme de 200.014,00 EUROS,
émise le 22 mai 2018 par la SA « CBC Banque » et restée dans le dossier de la société en l’étude du
Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ; de sorte qu’une somme de 200.014,00 EUROS
a alors été mise à la libre disposition de la société.
    6.    L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 14
septembre 2018 a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de la somme de
400.034,00 EUROS pour le porter de la somme de 1.242.120,00 EUROS à la somme de
1.642.154,00 EUROS, par la création de 4.608 actions nouvelles, portant les numéros d’ordre 14309
à 18916, sans désignation de valeur nominale, du même type, jouissant des mêmes droits et
avantages que les 14.308 actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création ; lesquelles 4.608 actions nouvelles ont été :
*    entièrement souscrites par apport en numéraire.
*    libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur, soit pour un montant de 400.034,00
EUROS ainsi qu’il ressort d’une attestation justifiant le dépôt de la somme de 400.034,00 EUROS,
émise le 13 septembre 2018 par la SA « CBC Banque » et restée dans le dossier de la société en l’
étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ; de sorte qu’une somme de 400.034,00
EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société. 
    7.    L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 11
décembre 2018 en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny :
A.    a décidé une augmentation du capital de la société à concurrence de la somme de 463.147,14
EUROS pour porter ce dernier de la somme de 1.642.154,00 EUROS à la somme de 2.105.301,14
EUROS ;
B.    a décidé de libérer la totalité de l’augmentation de capital et de réaliser celle-ci :
*    par apport en numéraire ;
*    par la création, en contrepartie de l’apport en numéraire effectué, de 5.335 actions nouvelles de
catégorie B, portant les numéros d’ordre 18917 à 24251 ; lesquelles 5.335 actions nouvelles ont
chacune été :
*    souscrites au pair comptable de 86,81296 EUROS et majorées d’une prime d’émission fixée à
53,768108  EUROS par action, soit un prix de souscription par action fixé à 140,58106 EUROS, soit
pour un montant global de 750.000,00 EUROS.
*    entièrement libérées ainsi que d’ailleurs cela résulte d’une attestation justifiant le dépôt de la
somme de 750.000,00 EUROS émise le 6 décembre 2018 par la SA « CBC Banque » ; laquelle
attestation est restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à
Libramont-Chevigny.    De sorte qu’une somme de 750.000,00 EUROS a alors été mise à la libre
disposition de la société ; laquelle somme de 750.000,00 EUROS a été affectée dans les comptes de
la société comme suit :
-    au compte « capital » : pour un montant de 463.147,14 EUROS ;
-    au compte « prime d’émission » : pour un montant de 286.852,86 EUROS.
C.    a ensuite décidé une augmentation de capital à concurrence de la somme de 286.852,86
EUROS pour porter le capital social de la somme de 2.105.301,14 EUROS à la somme de
2.392.154,00 EUROS.
D.    a décidé de libérer la totalité de l’augmentation de capital pré-vantée :
*    par incorporation au capital social d’une somme de 286.852,86 EUROS prélevée du compte «
prime d’émission » dont question ci-avant ;
*    sans émission d’actions nouvelles, ladite somme de 286.852,86 EUROS se répartissant de
manière uniforme dans les 24.251 actions sans désignation de valeur nominale qui composent le
capital social.
    8.    L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 20
février 2025 en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny a décidé :
A.    de supprimer, conformément à l’article 7:155, CSA, les deux classes d’actions composant le
capital social.
B.    d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de 400.000,00 EUROS pour le porter
de la somme de 2.392.154,00 EUROS à la somme de 2.792.154,00 EUROS.
C    de réaliser ladite augmentation de capital :
*    en totalité par apport en espèces ainsi qu’il ressort d’une attestation justifiant le dépôt de la
somme de 400.000,00 EUROS émise le 13 février 2025 par la SA « BNP PARIBAS FORTIS et
restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny
; de sorte qu’une somme de 400.000,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société. 
*    sans émission d’actions nouvelles, ladite somme de 400.000,00 EUROS se répartissant de
manière uniforme dans les 24.251 actions sans désignation de valeur nominale existantes.
    Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
    Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
    Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
    Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
    En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
    Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au- moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
    Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.    Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur
le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
    Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.    Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
    Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-agiste.
  
    Article 8 : Appels de fonds
    Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
    Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
    Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
    L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
    L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
    En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    Titre III : Titres
    Article 9 : Nature des actions
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
Le registre des actions est tenu en la forme électronique.
    
    Article 10 : Nature des autres titres
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont
inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
    Le registre des titres est tenu en la forme électronique.
    Article 11 : Indivisibilité des actions
    Toute action est indivisible.
    La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
    Article 12 : Cession et transmission des actions
    Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire.
    Titre IV : Administration et représentation
    Article 13 : Composition du conseil d’administration
    La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
    Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
    L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
    Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
    Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
    Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
    Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
    
    Article 14 : Présidence du conseil d’administration
    Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
    Le conseil peut également nommer un vice-président.
    En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
    Article 15 : Convocation du conseil d’administration
    Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
    La convocation est faite par écrit, au plus tard 72 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
    La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de
la société.
    Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
    Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
    Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
    Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
    Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
    Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
    Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
    Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
    Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
    
    Article 19 : Gestion journalière
    Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
    Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 20 : Représentation de la société
    1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
    2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguée(s) à cette gestion, qui agi(ssen)t seul.
    3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers. 
    Article 21 : Rémunération des administrateurs
    Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
    Titre V : Contrôle de la société
    Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
    Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
    Titre VI : Assemblée générale
    Article 23 : Tenue et convocation
    L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2ème mardi du mois de juin à 14
heures.  Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. 
    Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en visioconférence.
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
    Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
    Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
    Article 24 : Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
    Article 25 : Représentation à l’assemblée générale 
    Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
    Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
    Article 26 : Liste de présences 
    Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    Article 27 : Vote par correspondance  
    Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
    Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
    Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
    Article 28 : Composition du bureau
    L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
    En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
    Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
    Article 29 : Délibération
    L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
    Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
    1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
    3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31 : Assemblée générale électronique 
1. Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites ci-après.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société.
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale.
- la forme des actions détenues.
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
§4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
    Article 32 : Droit de vote
    1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
    Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
    Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
    Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
    Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
    La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
    Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
    Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration ou par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-
délégué.
    Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
    Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
    L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
    A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
    Article 36 : Affectation des bénéfices
    Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un dixième (1/10ème) du capital.
    L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
    Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut sur proposition du conseil d’
administration décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
    Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
    Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
    Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
    Titre VIII : Dissolution – Liquidation
    Article 38 : Désignation des liquidateurs
    En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
    Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
    L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
    A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
    Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
    Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
    Article 40 : Mode de liquidation
    Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
    Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
    Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
    Titre IX : Dispositions diverses
    Article 41 : Litiges
    Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
    Article 42 : Election de domicile
    Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
    Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. ».
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    Septième résolution
    L’assemblée générale décide de confier la mission à Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à
la 6ème résolution du présent procès-verbal ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société. 
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    Huitième résolution 
    L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    VOTES    
    Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et à l’unanimité.
    (ON OMET)
    POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
    Délivré avant la formalité de l’enregistrement
    Conformément à l’article 173 1°bis du Code des droits d’enregistrement
    Augustin Fosséprez
    Notaire