Ondernemingsnr : 0474618624
Naam
(voluit) : DE PROFT AGROTECHNIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koeweidestraat 33
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL, ALGEMENE VERGADERING
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 5 december 2022, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1. De algemene vergadering beslist om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk tweehonderdzevenentachtigduizend negenhonderdvijftig euro (€
287 950,00) en dertigduizend vijfenveertig euro (€ 30 045,00), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij  twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12 500,00), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
3. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
4. De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
5. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording bevat van de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
6. De algemene vergadering beslist het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap te wijzigen
door de bestaande tekst in artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende:
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
*De aan- en verkoop, de invoer en uitvoer, de productie, de groothandel en kleinhandel van biociden,
kunststoffen, smeermiddelen, zaden, graszoden, land- en tuinbouwmaterieel, meststoffen en
Luik B
bemestingsproducten, reinigingsproducten en alle producten die verband houden met de land-, tuin-
en bosbouw.
*De algemene handelsexploitatie welke zich bezig houdt met alle vervoersactiviteiten zo onder meer
expeditieactitviteiten, verhuizingen, los- en laadoperaties van vrachtwagens, spoorwagens, lichters,
laadkisten en schepen; het vervullen van alle noodzakelijke douaneformaliteiten zowel voor import
als voor export, het controleren, tellen, meten en wegen van koopwaren, het inslaan, conditioneren,
verpakken, stockeren, overslaan, het in consignatie geven en nemen en distribueren van goederen,
alsook het nemen van stalen, het expertiseren van goederen en het behandelen van goederen in het
algemeen.
*Het vervoeren van goederen of passagiers, het organiseren van alle transport over de weg, met het
spoor, te water of via de luchtwegen, zowel nationaal als internationaal.
*Het huren en verhuren van alle soorten voertuigen en machines, met of zonder chauffeur.
*Het bezoldigd personen- en goederenvervoer ; de uitbating van vergunningen betreffende gezegd
vervoer
De vennootschap maar haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening en voor rekening van derden, op allerhandse manieren en volgens de wijze die haar
het best geschikt lijken, inbegrepen de vertegenwoordiging.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar
voorwerp of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag op gelijk welke wijze deelnemen, en functies en mandaten van bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar uitoefeningen in ondernemingen en in bestaande of nog op te richten vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, en waarvan het voorwerp gelijkaardig, aanverwant of
samenhangend is.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend, en moet uitgelegd worden in de meest uitgebreide
zin.”
7. De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot¬schap heeft als
naam "De Proft Agrotechnie".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
*De aan- en verkoop, de invoer en uitvoer, de productie, de groothandel en kleinhandel van biociden,
kunststoffen, smeermiddelen, zaden, graszoden, land- en tuinbouwmaterieel, meststoffen en
bemestingsproducten, reinigingsproducten en alle producten die verband houden met de land-, tuin-
en bosbouw.
*De algemene handelsexploitatie welke zich bezig houdt met alle vervoersactiviteiten zo onder meer
expeditieactitviteiten, verhuizingen, los- en laadoperaties van vrachtwagens, spoorwagens, lichters,
laadkisten en schepen; het vervullen van alle noodzakelijke douaneformaliteiten zowel voor import
als voor export, het controleren, tellen, meten en wegen van koopwaren, het inslaan, conditioneren,
verpakken, stockeren, overslaan, het in consignatie geven en nemen en distribueren van goederen,
alsook het nemen van stalen, het expertiseren van goederen en het behandelen van goederen in het
algemeen.
*Het vervoeren van goederen of passagiers, het organiseren van alle transport over de weg, met het
spoor, te water of via de luchtwegen, zowel nationaal als internationaal.
*Het huren en verhuren van alle soorten voertuigen en machines, met of zonder chauffeur.
*Het bezoldigd personen- en goederenvervoer ; de uitbating van vergunningen betreffende gezegd
vervoer
De vennootschap maar haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening en voor rekening van derden, op allerhandse manieren en volgens de wijze die haar
het best geschikt lijken, inbegrepen de vertegenwoordiging.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
Luik B
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar
voorwerp of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag op gelijk welke wijze deelnemen, en functies en mandaten van bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar uitoefeningen in ondernemingen en in bestaande of nog op te richten vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, en waarvan het voorwerp gelijkaardig, aanverwant of
samenhangend is.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend, en moet uitgelegd worden in de meest uitgebreide
zin.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats¬blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand juni om tien (10.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur :
- De heer DE PROFT Geert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer DE PROFT Paul, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
10. De algemene vergadering beslist verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1785
Merchtem, Koeweidestraat 33.
11. De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan DCO Boekhouding – Fiscaliteit BV te 1730 Asse, Velm 69, vertegenwoordigd door één
van haar bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te
treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties,
waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank,
de administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer
van ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren
betreffende de omvorming van de rechtsvorm in een besloten vennootschap en wijziging van het
voorwerp.
 
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde tekst der statuten