Ondernemingsnr :
1023.042.667
Naam
Warren Pension Fund OFP	(voluit) :
Warren OFP	(verkort) :
Rechtsvorm : Organisme voor de Financiering van Penioenen (OFP)
Volledig adres v.d. zetel : Lierenhoek 5, 9572 Lierde
Onderwerp akte : Oprichting en benoeming bestuurders
Uittreksel uit de oprichtingsakte van 29 april 2025:
"Op 29 april 2025 heeft de ondergetekende Warren BV, met maatschappelijke zetel te Lierenhoek 5, 9572
Lierde, ingeschreven inde Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1016.042.534, vertegenwoordigd
door C44 BV, vast vertegenwoordigd door de heer Cedric De Vleeschauwer; Greenlights BV, vast
vertegenwoordigd door de heer Davind Du Pré en de heer Tijd Deryckere, besloten om een organisme voor de
financiering van pensioenen op te richten in overeenstemming met de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het
toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, waarvan zij het eerste lid zijn. Zij heeft de statuten
van het organisme en de overige besluiten vastgesteld als volgt.
A. STATUTEN
I. Naam, rechtsvorm, zetel en duur
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De Instelling voor Bedrijfspensioenvoorziening ("IBP") heeft de rechtsvorm van een Organisme voor de
Financiering van Pensioenen ("OFP") en draagt de naam Warren Pension Fund OFP of afgekort Warren OFP
(hierna de "IBP"). Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van de
IBP vermelden de naam, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Organisme voor de
Financiering van Pensioenen", of door de afkorting "OFP", het ondernemingsnummer en het adres van de zetel.
Artikel 2 - Zetel De zetel en het hoofdbestuur van de IBP zijn gevestigd te Lierenhoek 5, 9572 Lierde, binnen
het gerechtelijk arrondissement Oost-Vlaanderen.
Artikel 3 - Duur De IBP wordt opgericht voor een onbepaalde duur. Het kan te allen tijde ontbonden worden
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten en de toepasselijke wetgeving.
Il. Doel en activiteiten
Artikel 4 - Doel
De IBP heeft tot doel de bijdragen aan de IBP voor de financiering van de pensioentoezegging(en)
("Toezegging(en)") voor de aangesloten werknemers en zelfstandige bedrijfsleiders van de leden te innen en te
beheren. De IBP zal hiervoor optreden als Instelling voor Bedrijfspensioenvoorziening naar Belgisch recht in de
zin van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de Instellingen voor
Bedrijfspensioenvoorzieningen (de "WIBP"). De IBP beheert in dat kader de Toezeggingen voor meerdere leden
die niet noodzakelijk behoren tot dezelfde groep van ondernemingen.
Het beheer en de uitvoering van de Toezeggingen zal worden uitgevoerd door de IBP conform het
pensioenreglement en rekening houdend met de bepalingen van de beheersovereenkomst en de
toetredingsovereenkomsten tot de beheersovereenkomst zoals overeengekomen tussen de leden en de IBP.
Daarbij engageert de IBP zich om het beheer van de Toezeggingen naar best vermogen uit te voeren maar is
niet tot enige resultaatsverbintenis verbonden.
Toezeggingen moeten worden begrepen als een algemeen begrip en kunnen betrekking hebben op zowel
collectieve als individuele Toezeggingen conform de Wet van 15 mei 2014 ("WAP-bedrijfsleiders") en/of de Wet
van 28 april 2003 betreffende de aanvullende pensioenen ("WAP") en door het koninklijk besluit tot uitvoering
van deze wet.
Artikel 5 - Activiteiten
Om het doel te bereiken, kan de IBP:
· De ontvangen bijdragen van de leden beheren en beleggen;
· Pensioenuitkeringen of andere voordelen uitbetalen aan de personen die krachtens het
pensioenreglement aanspraak maken op prestaties van de IBP;
· Andere activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
IBP, binnen de grenzen van de wet.
III. Toetreding, Uittreding en Uitsluiting
Artikel 6 - Bijdragende ondernemingen
De leden zijn de bijdragende ondernemingen die een Toezegging voor hun werknemers of zelfstandige
bedrijfsleiders hebben ingevoerd en de uitvoering ervan hebben toevertrouwd aan de IBP en in dit kader een
beheersovereenkomst en toetredingsovereenkomst hebben afgesloten met de IBP.
ledere rechtspersoon die toetreedt tot de IBP duidt een natuurlijke persoon aan onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers of onder diezelfde personen van de
onderneming, de instelling of de entiteit die een controlebevoegdheid over deze rechtspersoon uitoefent. Die
natuurlijke persoon kan optreden als 'vaste vertegenwoordiger' van het lid. Het is aan de leden om aan te tonen
dat deze natuurlijke persoon de rechtspersoon rechtsgeldig kan vertegenwoordigen. Er kunnen door de
rechtspersoon ook meerdere vaste vertegenwoordigers worden aangeduid die de rechtspersoon elk individueel
rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur houdt een register van de leden ter beschikking met vermelding van de status van het
lid (in aanvraag, toegetreden, uitgetreden, uitgesloten).
Artikel 7- Leden
Er zijn twee soorten leden: gewone en buitengewone leden:
1. Gewone leden: de leden die behoren tot de Warren BV groep en andere ondernemingen of instellingen
die verbonden of geassocieerd zijn met de leden behorende tot de Warren BV groep (conform artikel 1:20 en
1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) zolang zij het beheer van hun Toezegging(en)
toevertrouwen aan de IBP.
2. Buitengewone leden: de leden die niet kwalificeren als gewoon lid zolang zij het beheer van hun
Toezegging(en) toevertrouwen aan de IBP.
De IBP zal bestaan uit minimaal één gewoon lid. Als het enig overblijvende gewoon lid beslist om de
Toezegging(en) niet langer toe te vertrouwen aan de IBP dan moet dit gewoon lid noodzakelijkerwijze
toestemmen met de ontbinding en vereffening van de IBP.
De toetreding van een lid vereist de goedkeuring van de Algemene Vergadering conform hoofdstuk VI.
Artikel 8- Toetreding
Ondernemingen die tot de IBP wensen toe te treden als gewoon lid of buitengewoon lid dienen hun
toetredingsaanvraag te richten aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Na onderzoek van de
toetredingsaanvraag zal deze ter beslissing worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering beslist over de toetreding van een nieuw lid conform de bepalingen in deze statuten.
De datum van toetreding wordt beslist door de Algemene Vergadering, in overleg met het toetredend lid.
De toetredingsaanvraag als lid van de IBP impliceert de van rechtswege aanvaarding zonder voorbehoud
van de statuten en documenten van algemene aard van de IBP, die betrekking hebben op de IBP waartoe het
lid behoort zoals van kracht op het moment van de toetreding.
Artikel 9- Uittreding
Met uitzondering van artikel 28 (Ontbinding) kan elk lid uit de IBP treden. Het staat ieder lid vrij zich uit de
IBP terug te trekken door aan de voorzitter van de Raad van Bestuur een aangetekende brief met zijn ontslag
te richten. De voorzitter van de Raad van Bestuur maakt deze brief over aan de Algemene Vergadering.
Het ontslag heeft uitwerking zes maanden te tellen vanaf de datum van verzending. De IBP en het lid dat
zich wenst terug te trekken, kunnen evenwel schriftelijk een andere opzeggingstermijn overeenkomen.
Het ontslagnemende lid blijft aansprakelijk voor alle verplichtingen die op het tijdstip waarop zijn ontslag
uitwerking heeft, nog niet zijn nagekomen.
Vóór de effectieve datum van zijn ontslag moet het ontslagnemende lid hebben voldaan aan al zijn
verplichtingen uit hoofde van zijn Toezegging(en), de beheersovereenkomst en de toetredingsovereenkomst,
de financieringsovereenkomst, alsook enig ander document en de toepasselijke regelgeving. Zolang het
ontslagnemende lid zijn verplichtingen niet is nagekomen, blijft de opzeggingstermijn doorlopen, tenzij de
Algemene Vergadering beslist het betreffende lid uit te sluiten.
Artikel 10- Uitsluiting
Een lid kan bij besluit van de Algemene Vergadering om elke redelijke reden worden uitgesloten. De
volgende omstandigheden kunnen met name tot uitsluiting leiden:
· het niet naleven van de statuten, interne reglementen van allerlei aard van de IBP, reglementen en andere
documenten betreffende de Toezegging(en) van het betrokken lid of de beheersovereenkomst en/of de
toetredingsovereenkomst tot de beheersovereenkomst, met inbegrip van de financieringsovereenkomst of
herstelmaatregelen, indien van toepassing;
· faillissement, ontbinding of vereffening en insolventie van het betrokken lid.
Na het betrokken lid te hebben gehoord, beslist de Algemene Vergadering over zijn uitsluiting. Zij bepaalt
ook de uiterste datum waarop het uitgesloten lid het beheer en de uitvoering van zijn Toezegging(en) aan een
andere pensioeninstelling moet overdragen.
Het betrokken lid zal per aangetekende brief over die beslissing worden geïnformeerd. De uitsluiting gaat in
op de datum waarop de IBP ophoudt in te staan voor het beheer en de uitvoering van het/de Toezegging(en)
van het betrokken lid.
Het uitgesloten lid is verplicht alle rechten en verplichtingen van zijn Toezegging(en), met inbegrip van die
welke betrekking hebben op het verleden, over te dragen aan een andere pensioeninstelling, uiterlijk op de
uiterste datum die de Algemene Vergadering in haar beslissing tot uitsluiting heeft vastgesteld. Het uitgesloten
lid heeft recht op het deel van de activa dat is vastgesteld overeenkomstig de beheersovereenkomst en, in
voorkomend geval, de toetredingsovereenkomst tot die beheersovereenkomst.
Het uitgesloten lid is verantwoordelijk voor alle kosten, vergoedingen en verliezen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met zijn uitsluiting, zelfs na de datum van overdracht van de rechten en
verplichtingen aan de andere pensioeninstelling.
Het uitgesloten lid ziet erop toe dat het al zijn verplichtingen jegens de IBP vóór de ingangsdatum van zijn
uitsluiting nakomt. Indien het lid dit nalaat, zal de IBP alle nodige maatregelen nemen en, in voorkomend geval,
het betrokken lid ertoe verplichten met alle rechtsmiddelen. In dat geval zal het betrokken lid de IBP vergoeden
voor alle kosten, lasten en verliezen die de IBP heeft gelopen en die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met deze uitsluiting en de daaruit voortvloeiende gevolgen.
Vanaf de effectieve datum van uitsluiting heeft de IBP geen verdere verplichtingen jegens het uitgesloten
lid, zijn/haar Toezegging(en), de aangeslotenen en begunstigden, alsook hun vertegenwoordigers en
rechthebbenden, van deze Toezegging(en), noch jegens enige andere derde partij die betrokken is bij of belang
heeft bij deze Toezegging(en) die voorheen door de IBP werd(en) beheerd. Het voormalige lid vrijwaart de IBP
tegen elke (toekomstige) actie en/of schade in dit verband.
Een uitgesloten lid blijft in ieder geval aansprakelijk jegens de IBP voor zover de IBP nog kosten,
verplichtingen of verliezen heeft die verband houden met of voortvloeien uit het (voormalige) lidmaatschap van
dat lid bij de IBP.
Artikel 11- Rechten van uittredende of uitgesloten leden
Een uittredend, uitgetreden of uitgesloten lid heeft geen andere rechten of aanspraken op de activa van de
IBP dan de rechten of aanspraken die voorzien zijn in de toetredingsovereenkomst en beheersovereenkomst
tussen de IBP en het lid.
Artikel 12- Aansprakelijkheid
De leden zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden of verbintenissen zoals bepaald in de statuten van
de IBP, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen. De leden verbinden er zich toe ieder voor hun deel
de verbintenissen die voortvloeien uit deze statuten te eerbiedigen.
IV. Financiële middelen
Artikel 13- Bijdragen
De leden verbinden zich ertoe bijdragen te betalen aan de IBP volgens de voorwaarden vastgelegd in de
Toezeggingen, de beheersovereenkomst en de toetredingsovereenkomst met de IBP.
De middelen van de IBP zijn samengesteld uit:
· stortingen en/of bijdragen ontvangen van de leden in het kader van de uitvoering van hun Toezeggingen;
· giften en legaten; · geldmiddelen uit alle inkomsten (zoals o.a. het rendement op de beleggingen);
· niet-uitbetaalde prestaties (conform de beheerde Toezeggingen en toepasselijke wetgeving).
Artikel 14 - Beheer van de middelen
De middelen van de IBP worden beheerd volgens de principes van een voorzichtig en redelijk persoon, in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en de door de Raad van Bestuur goedgekeurde verklaring
beleggingsbeginselen.
V. Bestuur en beheer
Artikel 15 - Raad van Bestuur
De IBP wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste twee bestuurders,
voorgedragen door een of meerdere leden en benoemd door de Algemene Vergadering.
Elke bestuurder moet over een voor de functie passende deskundigheid en professionele betrouwbaarheid
beschikken (de fi t & proper vereiste zoals bepaald door de WIBP en getoetst door FSMA). Elke benoeming van
een bestuurder zal pas kunnen gebeuren na voorafgaandelijke goedkeuring door FSMA.
De benoeming geldt in principe voor 6 jaar. Indien de bestuurder binnen deze termijn het mandaat neerlegt,
kan de Raad van Bestuur een nieuwe fi t & proper bestuurder coopteren voor de resterende duur van het
opengevallen mandaat, waarvan het mandaat op de eerstvolgende Algemene Vergadering dient geratifi ceerd
te worden. De opdracht van de bestuurder eindigt door het verstrijken van de duur van zijn/haar mandaat, door
overlijden, ontslag, afzetting, niet meer voldoen aan de fit & proper vereiste of het niet langer kunnen optreden
als vertegenwoordiger van het lid die de bestuurder heeft voorgedragen.
De meerderheid van de bestuurders bestaat uit leden verbonden met Warren BV en uit aangeslotenen of
hun vertegenwoordigers. De Raad van Bestuur duidt een voorzitter aan onder haar leden.
De bestuurders gaan in die hoedanigheid geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de
verbintenissen van de IBP. Zij zijn alleen verantwoordelijk voor de vervulling van hun opgedragen taak en voor
de fouten in hun bestuur. De leden van de Raad van Bestuur zijn hoofdelijk aansprakelijk tegenover de
aangeslotenen en de pensioengerechtigden van pensioenregelingen voor elke schade die voortvloeit uit de niet-
nakoming van de verplichtingen die zijn opgelegd door of krachtens de wetten betreffende de
pensioenregelingen die de IBP voor de fi nanciering van pensioenen beheert en uit de miskenning van de
statuten. Ten aanzien van overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden de personen bedoeld in
het eerste en tweede lid slechts ontheven van de in dezelfde leden bedoelde aansprakelijkheid wanneer hen
geen schuld te wijten is en men hen niet kan verwijten nagelaten te hebben alle hun ter beschikking staande
middelen aan te wenden om de schade te voorkomen of te beperken.
Verdere details met betrekking tot de werking van de Raad van Bestuur kunnen worden gespecificeerd in
het huishoudelijk reglement van de IBP, binnen de krijtlijnen van de statuten.
Om de IBP rechtsgeldig te vertegenwoordigen, zowel in als buiten rechte, treedt minstens één bestuurder
op in naam van de IBP. In uitzondering op de voorgaande regel kan een onafhankelijke bestuurder niet alleen
optreden in naam van de IBP. De Raad van Bestuur kan ook een specifieke persoon
vertegenwoordigingsbevoegdheid geven voor een specifieke opdracht, mits een specifieke delegatie.
In de Raad van Bestuur kan ook een onafhankelijke bestuurder zetelen. De leden richten hiertoe een
schriftelijk verzoek aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal
binnen drie maanden een bijzondere Algemene Vergadering samenroepen om hierover te beslissen. De
eventuele bijkomende regels kunnen vastgelegd worden in het huishoudelijk reglement van de Raad van
Bestuur en/of de Algemene Vergadering.
Artikel 16 - Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig
of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de IBP, behalve die welke door de wet of deze statuten
uitdrukkelijk aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan andere operationele organen oprichten waaraan operationele taken kunnen
worden gedelegeerd, binnen de toepasselijke wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan de organisatie
en werking van deze operationele organen verder formaliseren door het uitvaardigen van huishoudelijke
reglementen. Deze huishoudelijke reglementen zijn bindend voor alle leden.
Artikel 17 - Vergaderingen en besluitvorming
De Raad van Bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van het organisme dit vereist en telkens wanneer
tenminste een bestuurder daartoe een schriftelijk verzoek indient. In elk boekjaar dient de Raad van Bestuur
tenminste tweemaal samen te komen.
De oproeping tot vergadering gebeurt door de voorzitter of zijn vertegenwoordiger. De oproeping tot
vergadering gebeurt per gewone brief, e-mail of een equivalent elektronisch bericht aan alle leden, tenminste 5
kalenderdagen voor de vergadering of ingeval van hoogdringendheid, minstens 24 uur voor de vergadering. De
oproeping vermeldt de agenda. De leden van de IBP kunnen steeds een punt agenderen op een vergadering
van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt, wordt een nieuwe vergadering opgeroepen die geldig
kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige leden.
leder lid van de Raad van Bestuur heeft één stem. De beslissingen worden genomen bij een eenvoudige
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
VI. Algemene Vergadering
Artikel 18 - Samenstelling
De Algemene Vergadering bestaat uit de leden die vertegenwoordigd worden door hun vaste
vertegenwoordiger(s). Er zijn 2 soorten leden: de gewone leden en de buitengewone leden.
Artikel 19 - Voorzitter
De voorzitter van de Algemene Vergadering is de vertegenwoordiger van het gewoon lid, zijnde de vaste
vertegenwoordiger van het gewoon lid of de vaste vertegenwoordiger van het buitengewoon lid aan wie het
gewoon lid een volmacht heeft verleend. De Algemene Vergadering duidt een secretaris aan die geen lid hoeft
Artikel 20 - Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de volgende bevoegdheden:
· wijziging van de statuten;
· toetreding en uitsluiting van leden;
· benoeming en ontslag van de bestuurders en de commissaris-revisor;
· bepaling van de bezoldiging van de erkende commissarissen en de erkende revisorenvennootschappen;
· goedkeuring van het jaarverslag en de jaarrekening en kwijting verlenen aan de bestuurders en de
commissaris-revisor;
· bekrachtiging van en wijziging van de verklaring beleggingsbeginselen, de financieringsovereenkomst, de
beheersovereenkomst en de toetredingsovereenkomst;
· ontbinding en vereffening van de IBP;
· bekrachtigen van collectieve overdrachten naar andere pensioeninstellingen;
· alle andere bevoegdheden waarover de wetgeving een beslissing van de Algemene Vergadering vereist.
Artikel 21 - Stemrecht
Er zijn specifieke en gedetailleerde regels inzake beslissingsbevoegdheid nodig aangezien de IBP een multi-
inrichters pensioeninstelling is die tot doel heeft pensioenregelingen te beheren die uitkeringen inzake
aanvullend pensioen voorzien.
Wat de beslissingsbevoegdheid betreft, wordt het volgende onderscheid gemaakt, waarbij de gewone leden
stemrecht hebben voor alle punten die onder de bevoegdheid van de Algemene Vergadering vallen:
· de onderwerpen waarover enkel de gewone leden stemrecht hebben. Deze onderwerpen worden vermeld
in artikel 21.1 en zijn de A-punten, die een restcategorie vormen;
· de onderwerpen waarover alle leden, zowel gewone als buitengewone, stemrecht hebben. Deze
onderwerpen worden limitatief opgesomd in artikel 21.2 en zijn de B-punten.
Artikel 21.1. A-punten
De A-punten zijn:
· de wijziging van de statuten van de IBP, met uitzondering van de wijzigingen die onder de B-punten vallen;
· de benoeming van gewone en buitengewone leden;
· de toetreding van een (nieuw) lid tot de IBP;
· alle andere onderwerpen die niet onder de onderstaande B-punten vallen.
Artikel 21.2. B-punten
De B-punten zijn:
· de wijzigingen of opheffing van, afdeling lil (gewone vs. buitengewone leden, ontslag en uitsluiting van
leden), afdeling V (bevoegdheden, inclusief de werkingsregels en de stemrechten, van de Raad van Bestuur)
en afdeling VI (bevoegdheden, inclusief de werkingsregels en de stemrechten, van de Algemene Vergadering
en besluitvorming Algemene Vergadering) van de statuten.
· de benoeming of afzetting van de bestuurders;
· de aanduiding, de afzetting en de bezoldiging van de erkende commissarissen en de erkende
revisorenvennootschappen;
· de goedkeuring van elke beslissing of verrichting die normaliter tot de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur behoort, wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben met betrekking tot die beslissing of
verrichting;
· de bekrachtiging van de beheersovereenkomst;
· de bekrachtiging van de financieringsovereenkomst;
· de bekrachtiging van de verklaring beleggingsbeginselen;
· de bekrachtiging van de toetredingsovereenkomst, die het buitengewoon lid aanbelangt, tot de
beheersovereenkomst;
· de bekrachtiging van collectieve overdrachten;
· de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag van de IBP;
· de kwijting aan de bestuurders en de erkende commissaris(sen) en revisorenvennootschappen;
· de ontbinding en vereffening van de IBP;
· de uitsluiting en het ontslag van gewone en buitengewone leden.
Artikel 22 - Vergaderingen
De gewone Algemene Vergadering wordt ieder jaar door de Raad van Bestuur bijeengeroepen tegen uiterlijk
30 juni. Buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur.
Wanneer minstens één vijfde van de leden het vraagt, moet de Algemene Vergadering binnen de maand door
de voorzitter van de Raad van Bestuur bijeengeroepen worden.
De oproeping voor een Algemene Vergadering gebeurt bij gewone brief, e-mail of een equivalent
elektronisch bericht aan alle leden, tenminste 5 kalenderdagen voor de vergadering. De oproeping vermeldt de
plaats, de datum, het uur en de volledige agenda van de vergadering. De leden kunnen steeds een punt
agenderen op de Algemene Vergadering.
Artikel 23 - Besluitvorming
De Algemene Vergadering kan voor de A-punten rechtsgeldig beslissen als ten minste één gewoon lid
vertegenwoordigd is. Elk gewoon lid heeft één stem en er wordt beslist bij de gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij een staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. De
buitengewone leden hebben geen stemrecht met betrekking tot de A-punten.
De Algemene Vergadering beslist over de B-punten bij dubbele meerderheid binnen respectievelijk de groep
van gewone leden en de groep van buitengewone leden. De Algemene Vergadering beslist bij gewone
meerderheid van de geldig uitgebrachte aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen binnen de groep
van buitengewone leden en eveneens bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen binnen de groep van gewone leden. Afwezige leden worden als een onthouding
meegeteld. Ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet meegeteld.
In geval van staking van stemmen binnen de groep van buitengewone leden, zal het voorstel verworpen
zijn. In geval van staking van stemmen binnen de groep van gewone leden, zal het voorstel eveneens verworpen
zijn.
Over punten die niet op de agenda voorkomen kan slechts geldig worden gestemd wanneer alle leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dit punt als agendapunt aanvaarden en het punt met unanimiteit wordt
goedgekeurd.
De Algemene Vergadering kan op aangeven van de Raad van Bestuur ook beslissen vanop afstand via
schriftelijke procedure indien de Raad van Bestuur van oordeel is dat de aard van de geagendeerde materie dit
toelaat. De schriftelijke procedure vereist eenparigheid van stemmen onder de gewone leden. De schriftelijke
procedure is niet mogelijk voor de uitsluiting van gewone leden of voor de afzetting van bestuurders.
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris en
worden kosteloos ter beschikking gehouden op de maatschappelijke zetel van de IBP. Enkel de leden hebben
recht op inzage in de notulen van de Algemene Vergadering.
Verdere praktische modaliteiten kunnen verder worden uitgewerkt in het huishoudelijk reglement, binnen de
krijtlijnen van de statuten.
Artikel 24 - Volmachten
Elk lid kan aan de oproeping verzaken en wordt verondersteld regelmatig opgeroepen te zijn bij
aanwezigheid of vertegenwoordiging op de Algemene Vergadering.
Alle leden hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen
door een ander lid, mits een schriftelijke of digitale volmacht.
De volmachten moeten uiterlijk een werkdag voor de Algemene Vergadering op de zetel van de IBP zijn
ingediend.
VII. Compartimenten
Artikel 25 - Compartimenten
Binnen de IBP zal er gewerkt worden met afzonderlijke compartimenten per lid of groep van verbonden
leden. Een administratief gescheiden compartiment vertegenwoordigt de verplichtingen en activa die beheerd
worden met betrekking tot een bijdragende onderneming of een groep van bijdragende ondernemingen (zoals
gedefinieerd in artikel 2, 24° WIBP, zijnde een geheel van ondernemingen en/of instellingen die onderling
verbonden of geassocieerd zijn in de zin van artikel 1:20 of artikel 1:21 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) in het kader van één of meerdere Toezeggingen. De beheers- en werkingsregels, met inbegrip
van een duidelijke omschrijving van de afzonderlijke compartimenten, zijn opgenomen in de
beheersovereenkomst en de toetredingsovereenkomst die wordt afgesloten tussen de IBP en het lid of groep
van leden.
Er geldt geen enkele solidariteit tussen de verschillende compartimenten. VIII. Boekhouding en jaarrekening
Artikel 26 - Boekhouding
De IBP voert de boekhouding volgens de wettelijke normen in België, meer specifiek conform de geldende
boekhoudnormen voor Belgische IBP's.
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
Artikel 27 - Jaarrekening
De Raad van Bestuur stelt de jaarrekening op. De jaarrekening en het jaarverslag worden door de Raad van
Bestuur aan de commissaris-revisor voorgelegd ter nazicht en vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de
Algemene Vergadering.
IX. Ontbinding en vereffening
Artikel 28 - Ontbinding
De IBP kan op elk moment worden ontbonden, op voorstel van de Raad van Bestuur, door een beslissing
van de Algemene Vergadering, met een eenparigheid van stemmen. De ontbinding heeft het einde van het
lidmaatschap van alle leden tot gevolg.
Onverminderd de bepalingen van artikel 7 kunnen de buitengewone leden of, bij ontstentenis daarvan, de
Raad van Bestuur beslissen tot de ontbinding van de IBP, indien dat, na afloop van een periode van 6 maanden,
de IBP geen enkel gewoon lid telt. Als geen akkoord wordt bereikt tussen de buitengewone leden of binnen de
Raad van Bestuur, kan elk buitengewoon lid en elk lid van de Raad van Bestuur de ontbinding van de IBP eisen.
Artikel 29 - Vereffening
Indien de Algemene Vergadering de ontbinding uitspreekt, benoemt zij één of meer vereffenaars. De
vereffenaars moeten lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en vooraf erkend zijn door de FSMA. De
Algemene Vergadering bepaalt tevens hun bevoegdheden, hun bezoldiging en de wijze van vereffening. Indien
de Algemene Vergadering niet tot overeenstemming komt over de aanstelling van een vereffenaar, treden de
bestuurders automatisch op als vereffenaar, mits toestemming van de FSMA.
De kandidaten, voor zover zij op het ogenblik van hun aanstelling aan deze voorwaarden kunnen voldoen,
worden aan de Algemene Vergadering voorgesteld door de Raad van Bestuur, die hun kwalificaties en huidige
functies vermeldt en aan de Algemene Vergadering tevens de modaliteiten van de vereffening, de
bevoegdheden van de vereffenaars en het bedrag van hun bezoldigingen voorlegt.
De vereffenaar vertegenwoordigt de IBP bij gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen in verband met
de vereffening. De vereffenaar mag tijdens de vereffening de naam van de IBP niet wijzigen, de statutaire zetel
niet verplaatsen en de statuten niet wijzigen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening kan het netto-actief enkel worden gebruikt
in overeenstemming met wat bepaald is in het pensioenreglement, de beheersovereenkomst, de
toetredingsovereenkomsten en de toepasselijke wettelijke bepalingen.
X. Sleutelfuncties en erkend commissaris
Artikel 30- Sleutelfuncties
Om de Raad van Bestuur te ondersteunen in de toezichtstaken worden vier permanente sleutelfuncties
aangesteld: de risicobeheerfunctie, de compliancefunctie, de actuariële functie en de interne auditfunctie. Net
zoals de leden van de Raad van Bestuur moeten de verantwoordelijken voor de sleutelfuncties voldoen aan de
fit & proper vereiste zoals bepaald door de WIBP en getoetst door FSMA.
De sleutelfunctie kan worden bekleed door een natuurlijk persoon, een rechtspersoon vertegenwoordigd
door een vaste vertegenwoordiger of een college van personen die samen de sleutelfunctie bekleden.
De sleutelfuncties rapporteren regelmatig aan de Raad van Bestuur en minstens eenmaal per jaar.
Artikel 31 - Erkende Commissaris
Een door de FSMA erkende commissaris of revisorenvennootschap wordt belast met de controle van de
financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen van de IBP in het licht van de
vigerende wetgeving en de statuten.
Er wordt verwezen naar de geldende wettelijke bepalingen voor wat betreft de aanstelling, het ontslag, de
bezoldiging en de functie van de erkende commissaris.
XI. Slotbepalingen
Artikel 32 - Geschillen
Voor alles wat niet uitdrukkelijk geregeld is in deze statuten, wordt verwezen naar de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
Alle geschillen tussen de IBP en de leden of personen die krachtens het pensioenreglement aanspraak
kunnen maken op prestaties van de IBP worden beslecht volgens de procedures vastgelegd in de Toezeggingen
en de toepasselijke wetgeving.
Voor alle geschillen die niet geregeld zijn in deze statuten zal naast de toepasselijke wetgeving ook rekening
gehouden worden met het geheel aan documentatie in voege voor de IBP zoals onder meer de
beheersovereenkomst, de verklaring beleggingsbeginselen en de financieringsovereenkomst.
Artikel 33 - Toepasselijk recht
Deze statuten werden enkel opgesteld in het Nederlands en zijn onderworpen aan het Belgisch recht.
Artikel 34 - Wijzigingen
Deze statuten kunnen gewijzigd worden door een beslissing van de Algemene Vergadering. Alle wijzigingen
zullen worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
B. OVERIGE BESLUITEN
1. Vaste vertegenwoordiger
De oprichter stelt vast en erkent dat de volgende vaste vertegenwoordiger is aangeduid, die hem zal
vertegenwoordigen in zijn hoedanigheid van lid van het OFP:
Greenlights BV, met David Du Pré als vaste vertegenwoordiger.
2. Bestuurders
De volgende personen werden benoemd als eerste bestuurders van het OFP, voor een termijn van 6 jaar:
- De heer Deryckere Tijs, geboren te [ ... ] op [ ... ], met woonplaats te [ ... ]
- De heer De Vleeschauwer Cedric, geboren te [ ... ] op [ ... ], met woonplaats te [ ... ]
3. Benoeming van de externe commissaris
De Algemene Vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA,
VGD Accountants en Belastingconsulenten, een vennootschap naar belgisch recht, met maatschappelijke zetel
te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel, met btw-nummer BE0875430542, vertegenwoordigd door Peter Vandewalle,
te benoemen tot externe commissaris voor een periode van drie jaar.
4. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar zal ingaan op de datum waarop het OFP rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal worden
afgesloten op 31 december 2025.
5. Volmacht
Er wordt een volmacht verleend aan Elke Duden, Emma Van Hoorick en Janka Drakulic of enig ander
advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker Advocaten, met maatschappelijke zetel te
Terhulpsesteenweg 178, 1170 Watermaal-Bosvoorde. Zij zijn elk afzonderlijk bevoegd om de nodige
formulieren te ondertekenen en samen met deze oprichtingsakte neer te leggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank. Ze zijn bevoegd om alle stappen te ondernemen teneinde de oprichting van het OFP
en de voormelde benoemingen te laten publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en het OFP te laten
registreren in de Kruispuntbank van Ondernemingen."
Voor eensluidend uittreksel
Emma Van Hoorick
Lasthebber