N° d'entreprise : 0555985687
Nom
(en entier) : Phil'Cuisine
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Drève 22A
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Guy DESCAMPS, notaire associé à Saint-Gilles, le 27 mai 2021,
enregistré : « Acte du notaire Guy DESCAMPS à Bruxelles le 27-05-2021, répertoire 2021/10542.
Rôle(s) : 24 Renvoi(s) : 0. Enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE
BRUXELLES 2 le trente et un mai deux mille vingt et un (31-05-2021). Référence ACP (5) Volume 0
Folio 0 Case 12053. Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le receveur. », l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « PHIL’
CUISINE » ayant son siège à 6600 Bastogne, rue de la Drève 22A inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0555.985.687 (Marche-en-Famenne), a décidé de prendre les résolutions
suivantes :
1) D’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2) D’augmenter du compte de capitaux propres par apport de créance à concurrence de quatre-vingt
mille euros (80.000,00 €) pour le porter de cent vingt mille euros (120.000,00€) à deux cent mille
euros (200.000,00 €) avec création de trois mille (3.000) actions de type A, sans désignation de
valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux résultats à compter de ce jour. Les nouvelles actions ont entièrement
libérées :
3) D’augmenter du compte de capitaux propres par apport en espèces à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00 €) pour le porter de deux cent mille euros (200.000,00 €) à deux cent
cinquante mille euros (250.000,00 €) avec création de mille huit cent septante-cinq (1.875) actions de
type A, sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux résultats à compter de ce jour.
4) D’augmenter du compte de capitaux propres par apport en espèces à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00 €) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à trois
cent mille euros (300.000,00 €) avec création de trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions de type B,
sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, participant aux résultats à compter de ce jour.
5) De modifier l’articles 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les augmentations du
compte de capitaux propres.
6) De changer la date de l’assemblée générale pour la fixer dorénavant au dernier jeudi du mois d’
avril à 17 heures et modifier du 1er alinéa de l’article 18.
7) D’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
comme suit :
Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHIL’CUISINE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  l’achat, la vente, la transformation, de produits alimentaires dans le sens large du terme, destiné
aux professionnels de l’Horeca ou aux particuliers ;
    •  l’import, l’export de tous produits alimentaires ou pas;
    •  la vente en magasin, foires ou expositions;
    •  l’intermédiaire commercial.
    •  la gestion, pour son compte propre et pour compte d'autrui, de biens immeubles, en Belgique ou
à l'étranger ; en conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en
location ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer tout immeuble ou partie
d'immeuble.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou
immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société a été constituée le 11 juillet 2014 pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports neuf mille trois cent septante-cinq (9.375) actions de type A et trois
mille cent vingt-cinq (3.125) actions de type B, ont été émises.
Appartiennent seules à la catégorie B, les actions souscrites par LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT au terme du présent acte ainsi que les actions résultant de souscriptions
ultérieures, d’attribution gratuite d’actions ou de conversion d’obligations par LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT.
Sans préjudice de l’article 25, chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois cent mille euros (300.000,00 €).
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’avril,
à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(on omet)
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – Procès-Verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 25. Répartition de l’actif net
En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de la
catégorie B seront remboursées avant les actions ordinaires : le remboursement des actions de la
catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de
souscription sauf si l’actif net était supérieur au montant des capitaux propres libérés. Dans ce
dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif net
divisé par le nombre total des actions de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un commissaire.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue à l’article 5:142 du Code
des Sociétés et des Associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction
faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe
aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et
des frais de recherche et de développement
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
8) De déclarer que l’adresse du siège est située 6600 Bastogne, rue de la Drève 22A.
9) Pour autant que de besoin de mettre fin à la fonction du gérant actuel étant la société « ELEGY »,
ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), rue de l’Elégie 24, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0555.733.190 (Bruxelles), représentée par son administrateur la
SRL M.E.S CONSULT, ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue de l’Elégie 24, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0475.143.513, elle-même représentée par son
administrateur Monsieur Michel DEVOS, né à Longlier, le 15 juillet 1958, domicilié à 1180
Molenbeek-Saint-Jean, rue de l’Elégie 24, et de procéder immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
9) De nommer en qualité d’administrateur pour une durée illimitée :
    •  Madame Camille DÜMM, née à Mons, le 18 septembre 1963, domiciliée à 1180
MolenbeekSaint-Jean, rue de l’Elégie 24.
    •  La société LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT, ayant son siège à 6700 Arlon, Drève de l’
Arcen-Ciel 98, RPM 0862.540.628, représentée par Madame Natascha HOLPER, domiciliée à 4780
Saint-Vith, Walleroder Weg 11.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
10) De nommer en qualité d’administrateur-délégué pour une durée illimitée :
    •  La société à responsabilité limité « ELEGY », précitée.
11) De donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
12) De donner tous pouvoirs à l’organe de d'adminstration aux fins d’exécuter les résolutions prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Guy Descamps,
notaire associé à Saint-Gilles