Ondernemingsnr : 0457874147
Naam
(voluit) : P & M
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Brulens 3
 : 2275 Lille
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 26 april 2021 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid juncto artikel 41, §2 van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
3. Afschaffing regeling statutaire zaakvoerders, ontslag statutaire zaakvoerders en wijziging regeling
bestuur en vertegenwoordiging.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling met betrekking tot de
statutaire zaakvoerders en opvolger-zaakvoerder af te schaffen.
De heer Raphaël Peeters en mevrouw Martha Moons, beiden voornoemd, worden bij deze ontslagen
als statutaire zaakvoerders. De algemene vergadering dankt hen voor het gevoerde beleid en
verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende
bestuur en vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Luik B
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek hieraan zullen de functies van voorzitter uitgeoefend worden door de oudste in jaren
aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van
het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat houdt deze bepaling van rechtswege op
gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch bericht
volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van zijn raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij éénparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden gevolgd.
De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in een proces-verbaal ondertekend
door ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen en
ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
De aan het gerecht of andere openbare of private instanties over te leggen afschriften of uittreksels
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de
gedelegeerd bestuurder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een gedelegeerd-
bestuurder alleen handelend, of twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Zo kan de gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur, welomschreven deelbevoegdheden overdragen aan medewerkers in de
organisatie, in relatie tot hun niveau en/of specifieke functie. De aard en de grenzen van deze
overdracht worden omschreven in een delegatie-besluit, dat door de gedelegeerd bestuurder wordt
opgesteld en door de raad van bestuur wordt bekrachtigd.
Luik B
De vennootschap is, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap als gewone
lasthebbers binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurders kunnen niet persoonlijk aangesproken worden voor de verbintenissen van de
vennootschap. Overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het gemene recht zijn zij tegenover de vennootschap en tegenover derden
verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben.
B. Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer de bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het
belang van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
De bestuurder zal zijn ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer aangestelden van de vennootschap.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap als gewone
lasthebbers binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de bestuurder ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder kan niet persoonlijk aangesproken worden voor de verbintenissen van de
vennootschap. Overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het gemene recht is hij tegenover de vennootschap en tegenover derden
verantwoordelijk voor de vervulling van zijn opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die hij in zijn bestuur begaan heeft.
4. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp.
ARTIKEL 1
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming
“P & M”.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 september 2011, besliste de rechtsvorm te
wijzigen in een commanditaire vennootschap op aandelen.
De buitengewone vergadering gehouden op 26 april 2021 besliste de rechtsvorm te wijzigen in een
naamloze vennootschap.
ARTIKEL 2
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Luik B
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 3
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, verkoopplaatsen,
vertegenwoordigingen of agentschappen vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
B. Kapitaal en aandelen
ARTIKEL 5
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend honderdvijfentachtig (52.185) ondeelbare
aandelen zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde van 1/52.185ste van het kapitaal.
ARTIKEL 6
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De
aandeelhouders kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun aandelen
in een andere aandelensoort voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een register van de aandelen op naam gehou-den.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 7
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip geldende wettelijke rentevoet, verhoogd met vijf ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
ARTIKEL 8
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtname van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 9
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
ARTIKEL 10
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
ARTIKEL 11
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
ARTIKEL 12
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek hieraan zullen de functies van voorzitter uitgeoefend worden door de oudste in jaren
aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 13
De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van
het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
ARTIKEL 14
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van
Luik B
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat houdt deze bepaling van rechtswege op
gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch bericht
volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van zijn raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij éénparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
ARTIKEL 15
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden gevolgd.
ARTIKEL 16
De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 17
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in een proces-verbaal ondertekend
door ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen en
ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
De aan het gerecht of andere openbare of private instanties over te leggen afschriften of uittreksels
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de
gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 18
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een gedelegeerd-
bestuurder alleen handelend, of twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Zo kan de gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur, welomschreven deelbevoegdheden overdragen aan medewerkers in de
organisatie, in relatie tot hun niveau en/of specifieke functie. De aard en de grenzen van deze
overdracht worden omschreven in een delegatie-besluit, dat door de gedelegeerd bestuurder wordt
opgesteld en door de raad van bestuur wordt bekrachtigd.
De vennootschap is, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
ARTIKEL 19
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap als gewone
lasthebbers binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 20
De bestuurders kunnen niet persoonlijk aangesproken worden voor de verbintenissen van de
vennootschap. Overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het gemene recht zijn zij tegenover de vennootschap en tegenover derden
verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben.
B. Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
ARTIKEL 21
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
Luik B
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 22
Wanneer de bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het
belang van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
ARTIKEL 23
De bestuurder zal zijn ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 24
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer aangestelden van de vennootschap.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 25
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
ARTIKEL 26
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap als gewone
lasthebbers binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de bestuurder ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 27
De bestuurder kan niet persoonlijk aangesproken worden voor de verbintenissen van de
vennootschap. Overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het gemene recht is hij tegenover de vennootschap en tegenover derden
verantwoordelijk voor de vervulling van zijn opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die hij in zijn bestuur begaan heeft.
D. Toezicht
ARTIKEL 28
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
van zodra de toepasselijke wettelijke bepalingen dit vereisen. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien
bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
E. Algemene vergadering
ARTIKEL 29
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 17.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Luik B
ARTIKEL 30
Het bestuursorgaan en/of iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
ARTIKEL 31
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de
aandeelhouder individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
ARTIKEL 32
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
ARTIKEL 33
Het bestuursorgaan heeft het recht elke algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te
stellen tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
Zulk een verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen. worden tot de volgende
vergadering toegelaten mits zij de door de statuten of oproepingsbrieven bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 34
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten mogen van die besluiten kennis
nemen.
ARTIKEL 35
Ieder aandeel met gelijke waarde geeft recht op één stem.
ARTIKEL 36
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
F. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
ARTIKEL 37
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
ARTIKEL 38
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt
jaarlijks als volgt verdeeld :
- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één/tiende heeft bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw
verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.
- het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er bestemming zal aan geven op
voorstel van en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder(s).
Het bestuursorgaan mag op haar eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de wettelijke
regels beslissen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde
netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
Luik B
G. Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 39
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
H. Keuze van woonplaats
ARTIKEL 40
Voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft, wordt ieder aandeelhouder, obligatiehouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar die geen door de vennootschap officieel gekende en in
België gelegen woonplaats bezit, beschouwd als hebbende domiciliekeuze gedaan ten zetel.
I. Algemeen kader
ARTIKEL 41
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
5. Benoeming enige bestuurder.
De vergadering opteert voor het benoemen van een enige bestuurder.
Tot enige bestuurder van de vennootschap wordt benoemd voor onbepaalde duur: de heer Raphaël
Peeters, voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
6. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2275 Lille-Gierle,
Brulens 3.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.