N° d'entreprise : 0882629229
Nom
(en entier) : projetech
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 119 bte 3
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Noémi EDRICH, notaire à WATERLOO, le 20 décembre 2024, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
PROJETECH, ayant son siège à 1040 ETTERBEEK, Boulevard Louis Schmidt numéro 119 – boîte
3. Société inscrite au Registre Francophone des Entreprises de BRUXELLES sous le numéro
0882.629.229 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro 882.629.229., qui a pris les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : Rapport de  l'Organe d'Administration.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président, de donner lecture du rapport de l'Organe
d'Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
 
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’Organe d’Administration sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
 
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet et de l'article 3 des statuts.
 
Suite à la suppression de certaines formulations dans le Code des Sociétés et des Associations et
dans le texte de l’objet, l’assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant :
 
 
 
     Article 3 :
 
   « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
 
- la maintenance industrielle en ce compris l'optimalisation du fonctionnement des entreprises
privées ou publiques par le conseil, l'étude, l'information, la sélection, la location, la fourniture, la
réalisation de tous services, travaux ou matériels.
 
A cet effet, elle peut, seule ou en association, directement ou indirectement ou par l’intermédiaire de
ses filiales ou de tiers, réaliser tout ce qui a trait à l'organisation des entreprises, fonction
d'entreprises, au sens le plus large ; l'achat, la vente, la location, la réparation, la conservation de
tout matériel ou matériaux, la recherche, la négociation, le stockage de toute information, brevet,
marque de fabrique, plans et dessins, procédés d'exécution et de gestion au sens le plus large,
l'étude, l'organisation, la gestion, la promotion de la sous-traitance et de la maintenance, à forfait ou
en régie, dont elle pourra assurer elle-même, ou non, l'exécution, pour le compte de tiers effectuer la
sélection et l'examen psychotechniques de personnel.
 
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations commerciales ou civiles, mobilières ou
immobilières, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension,
sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou dont l’objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
 
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de nationalisation, d'association
ou autre avec de telles sociétés ou entreprises.
 
La société peut constituer toute hypothèque ou toute sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution au profit de tiers.
 
La société peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute
société, quel que soit son objet.
 
L’administrateur a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet. »
 
TROISIEME RESOLUTION : Examen des rapports.
 
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture :
 
1/ Du rapport de l’organe d’administration dressé en vertu de l’article 14 :5 du Code des sociétés et
des associations justifiant la proposition de transformation de la société, et auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2024, soit à une date
remontant à moins de trois mois.
 
2/ Du rapport dressé le  18 décembre 2024 par Monsieur Olivier KERKHOF, Réviseur d’entreprises,
agissant pour le compte de la SRL Contrôle Légal des Comptes & Consultance, en abrégé CLC, 
ayant son siège à 1400 NIVELLES, Boulevard Charles Van Pée numéro 87 A, ayant pour numéro d’
entreprise 0811.842.092, désigné  par l’Organe d’administration, sur l'état joint au rapport du Conseil
d'administration.
 
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport de Monsieur Olivier KERDHOF, précité, conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion sans réserve
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive clôturée le 30 septembre 2024 de la société anonyme «
PROJETECH », dont le siège social est situé à Boulevard Louis Schmidt 119 boite 3 à 1040
Etterbeek, n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’
organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
L'actif net de la Société qui s’élève à 132.192,22 € est supérieur au capital repris dans l'état
résumant la situation active et passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
 
 
 
 
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30/09/2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 30 septembre 2024 dont le total
du bilan s’élève à 264.067,15 € et l’actif net à 132.192,22 €, dans le cadre de la transformation de la
Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en société à responsabilité
limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Fait à Waterloo, le 18 décembre 2024 »
 
Les deux rapports précités seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports et l'état.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Transformation en société à responsabilité limitée.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet demeurent
inchangés.
 
Les capitaux propres indisponibles demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
 
La société à responsabilité limitée conserve le Numéro d'Entreprise de la société anonyme.
 
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2024 dont un exemplaire est annexé au rapport précité de l’organe d’administration.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
 
 
 
CINQUIEME RESOLUTION – Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les
statuts de la société à responsabilité limitée, sans autres modifications à l’objet que celles reprises
aux première et deuxième résolution.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : PROJETECH
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région bruxelloise ou en région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
 
- la maintenance industrielle en ce compris l'optimalisation du fonctionnement des entreprises
privées ou publiques par le conseil, l'étude, l'information, la sélection, la location, la fourniture, la
réalisation de tous services, travaux ou matériels.
 
A cet effet, elle peut, seule ou en association, directement ou indirectement ou par l’intermédiaire de
ses filiales ou de tiers, réaliser tout ce qui a trait à l'organisation des entreprises, fonction
d'entreprises, au sens le plus large ; l'achat, la vente, la location, la réparation, la conservation de
tout matériel ou matériaux, la recherche, la négociation, le stockage de toute information, brevet,
marque de fabrique, plans et dessins, procédés d'exécution et de gestion au sens le plus large,
l'étude, l'organisation, la gestion, la promotion de la sous-traitance et de la maintenance, à forfait ou
en régie, dont elle pourra assurer elle-même, ou non, l'exécution, pour le compte de tiers effectuer la
sélection et l'examen psychotechniques de personnel.
 
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations commerciales ou civiles, mobilières ou
immobilières, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension,
sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou dont l’objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
 
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de nationalisation, d'association
ou autre avec de telles sociétés ou entreprises.
 
La société peut constituer toute hypothèque ou toute sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution au profit de tiers.
 
La société peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute
société, quel que soit son objet.
 
L’administrateur a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
 
 
Titre II : Capitaux propre et apports
 
Article 5: Apports - patrimoine social
 
5.1 - La part du patrimoine social de la société détenu par chaque actionnaire est fonction du nombre
d'actions que chacun d'eux détient dans la société, et non, pour éviter tout doute, fonction du pouvoir
votal de chacun d'eux au sein de la société.
Le patrimoine social est représenté par cent vingt (120) actions qui ont été émises en rémunération
des apports effectués depuis la constitution de la société jusqu'à la date des présents statuts.
Chaque action représente 1/120ième du patrimoine social de la société, indépendamment des droits
et obligations attachés à chacune des actions représentant le capital social de la société.
 
5.2 - Capitaux propres au moment de la constitution et  ultérieurement à la constitution 
 
1 : Apports effectués au moment de la constitution
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
2 : Apports effectués ultérieurement à la constitution
Les apports effectués ultérieurement à la constitution de la société, les conditions d'émission
détermineront si:
1)les apports sont intégralement libérés ou non;
2)les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible, étant
entendu qu'à défaut de stipulation à cet égard, que ce soit notamment dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ces apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
3 : Réduction des apports
Une réduction des apports ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d'actions
 
§ 1. Cession libre
 
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant la moitié au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d'administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
 
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Tenue et convocation
 
1) Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi de
mai à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
2) Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
3) Assemblée générale électronique
 
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède  l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances — procès-verbaux
 
§ 1 L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus
grande ancienneté à l’Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2 Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
§ 4 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition — réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
SIXIEME RESOLUTION – Démission du conseil d’administration de l’ancienne société anonyme –
Décharge.
 
- Monsieur HENRY Robert, prénommé, présente sa démission à compter de ce jour de ses fonctions
d’administrateur et d’administrateur-délégué de l’ancienne société anonyme.
 
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge à l’administrateur et à l’administrateur-délégué démissionnaires pour l'exécution de leurs
mandats pendant l’exercice social commencé le 1er janvier 2024 jusqu’à ce jour.
 
SEPTIEME RESOLUTION – Nomination.
 
1. Administrateur(s).
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée, à compter de ce jour :
 
- Monsieur Robert HENRY, prénommé.
 
Ici présent et qui déclare accepter expressément le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
2. Commissaire – Réviseur.
Compte tenu des critères légaux et des présents statuts, l'assemblée décide de ne pas nommer de
commissaire.
 
HUITIEME RESOLUTION
 
L’assemblée décide de réduire les capitaux propres de la société à concurrence de CINQUANTE
MILLE EUROS (50.000,00 €), pour les ramener de SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00
EUR) à DOUZE MILLE EUROS (12.000,00 €), par remboursement aux actionnaires.
Conformément aux articles 5 :141 à 5 :144 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
déclare que le double test de solvabilité et de liquidité a été effectué en date du 30 septembre 2024.
Le remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré dans les limites autorisées par le
test bilantaire.
 
NEUVIEME RESOLUTION - Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1040 ETTERBEEK, Boulevard
Louis Schmidt numéro 119 – boîte 3.
 
DIXIEME RESOLUTION – Coordination des statuts
 
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’Etude du notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
ONZIEME RESOLUTION - Pouvoirs.
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte – les rapports de l’organe d’
administration et du Réviseur d’entreprises