N° d'entreprise : 0463489358
Nom
(en entier) : SOCIETE DE MEDECINE XAVIER DELBERGHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Koningin Astridlaan 6
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort du proces-verbal datant du 18 décembre 2023 devant Christophe BLINDEMAN, notaire de
la société privée «BLINDEMAN, notarisvennootschap», dont le siège est situé 9000 Gand,
Fleurusstraat 2, qu'une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"Société de Médecine Xavier Delberghe", ayant son siège à 7700 Mouscron, Avenue Reine Astrid 6,
numéro d’entreprise 0463.489.358, RPM Hainaut division Tournai a eu lieu et a pris les décisions
suivantes:
DÉTERMINATION DE LA CONVERSION AUTOMATIQUE DU CAPITAL ET DE LA RÉSERVE
LÉGALE ET SUPPRESSION DU CARACTÈRE INDISPONIBLE DE LA RÉSERVE STATUTAIRE
En application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 portant application du
Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions, l'assemblée générale
constate que la partie entièrement libérée du capital et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un «compte statutaire de capitaux propres indisponibles» et que la partie
du capital non entièrement libérée a été convertie en un compte de capitaux propres «apports non
appelés».
L'assemblée décide immédiatement de mettre à disposition le compte de capitaux propres statutaire
indisponible.
MODIFICATION DE L’OBJET
Rapport spécial de l’administrateur
Le président présente le rapport de l'administrateur en date du 15 décembre 2023, établi
conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport fournit une motivation détaillée de la modification proposée de l'objet.
Le président est dispensé de lire le rapport.
L'original du procès-verbal sera déposé au greffe du tribunal des sociétés, accompagné d'un numéro
de ce procès-verbal.
Modification de d'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer le texte existant de l'article 3 des statuts.
RENOUVELLEMENT DE NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE ET NOMINATION
D’UN ADMINISTRATEUR STATUTAIRE SUCCESSEUR
L'assemblée décide à la renouvellement de nomination de Monsieur Xavier Delberghe, en qualité
d'administrateur statutaire pour une durée indéterminée. Dès qu'il n'est plus inscrit sur la Liste de
l'Ordre des médecins, il doit s'abstenir de toute démarche médicale.
Le mandat de Monsieur Xavier Delberghe n’est pas rémunéré.
En cas de décès ou d'incapacité de Monsieur Xavier Delberghe, il sera remplacé de plein droit par
Madame Delberghe, Florence Marie Corinne, née à Mouscron le 16 juin 1991, pour les matières non
médicales.
Cet état d'incapacité doit être constaté sur base de deux certificats établis par deux médecins
indépendants, tous les deux désignés par l’administrateur statutaire successeur.
Monsieur Xavier Delberghe, autorise expressément Madame Florence Delberghe à contacter les
médecins pour obtenir un certificat concernant son état médical.
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
«Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Société de Médecine Xavier Delberghe".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet:
I. LA MÉDECINE:
En Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, l'exercice de la
médecine par un médecin-actionnaire en général, y compris - mais sans s'y limiter - dans le domaine
de la neurologie et la réadaptation, compte tenu des règles de Déontologie Médicale, à condition qu'il
soit inscrit sur la liste de l'Ordre des Médecins, étant entendu que tout ou partie des activités
médicales sont exercées au nom et pour le compte de la société et tous les honoraires qui en
découlent sont collectés par et pour l’entreprise.
La société veille à ce que ses activités soient exercées dans le respect des réglementations
déontologiques et administratives, dans le respect des règles de déontologie médicale et dans le
respect des principes de l'éthique médicale et des exigences de la discipline scientifique. Plus
précisément, elle veille à ce que le libre choix du médecin, la liberté diagnostique et thérapeutique du
patient ainsi que le respect du secret médical soient préservés.
La société veille également à ce que l'indépendance professionnelle du médecin-actionnaire dans
l'exercice de sa profession soit garantie et à ce qu'il n'y ait aucun motif d'exercice commercial de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les revenus issus de l'activité médicale apportée sont perçus pour et par l'entreprise, de même que
toutes les dépenses liées à l'activité médicale sont réglées par l'entreprise.
L'objet peut également comprendre:
- la mise en place de services généraux et d'un secrétariat médical notamment utiles ou nécessaires
à l'exercice de l'activité précitée;
- l'achat, la location et/ou le bail de tout le matériel médical et des logements qui l'accompagnent, y
compris les bâtiments, bref, une infrastructure matérielle complète pour le mettre à la disposition du
médecin actionnaire;
- créer des opportunités pour permettre au médecin-actionnaire de perfectionner davantage sa
compétence dans la discipline médicale susmentionnée, afin de permettre une pratique de qualité;
- fournir des informations et/ou une éducation concernant la médecine en général et la neurologie
notamment et ce au sens le plus large du terme, sans que cela ne prenne la forme d'une activité
commerciale supplémentaire.
La société peut investir dans des biens meubles ou immeubles ou investir ses ressources à titre
accessoire. L'investissement de ses ressources peut être financé par des prêts.
La société peut participer à toutes les sociétés qui poursuivent un objet similaire, mais la société ne
permettra pas non plus d'accords que les médecins ne sont pas autorisés à conclure avec d'autres
médecins ou avec des tiers.
L'entreprise peut participer à des associations de coûts ou à des sociétés ressources de médecins.
L'entreprise peut également être membre d'une association de médecins à but non lucratif.
Tout cela en tenant compte des règles de Déontologie Médicale en la matière.
II. OBJET COMPLÉMENTAIRE : GESTION DE PROPRES PATRIMOINE MOBILIER ET
IMMOBILIER
1. La création, l'aménagement et la gestion judicieuses d'un patrimoine mobilier, toutes opérations
relatives aux biens et droits meubles, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres biens meubles, de
quelque forme que ce soit, qu'elles proviennent de personnes morales ou de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à créer.
2. La création, le développement et la gestion judicieux du patrimoine immobilier ; toutes opérations
relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers telles que:
- Acheter ou vendre votre propre bien immobilier : immeubles à appartements, maisons, immeubles
non résidentiels, terrains;
- la location d'appartements et de maisons meublés ou non, la location d'immeubles non résidentiels
tels que des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux, des espaces d'exposition, etc., la
location de garages et de places de stationnement pour voitures;
- crédit-bail immobilier et financement locatif de biens immobiliers à des tiers;
- l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la rénovation,
l'amélioration, l'équipement, l'adaptation, l'embellissement, l'entretien, la location, le morcellement, la
prospection et l'exploitation d'un bien immobilier, ainsi que toutes les actions se rapportant
directement ou indirectement à cet objet sont connexes et sont de nature à favoriser l'expansion et la
rente des biens immobiliers, ainsi qu'à garantir le bon déroulement des obligations contractées par
les tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
Ce qui précède s'applique à la condition expresse que cela ne donne pas lieu au développement
d'activités qui seraient incompatibles avec la profession et la déontologie du médecin.
III. ACTIVITÉS GÉNÉRALES SUPPLÉMENTAIRES
1. L'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans des entités juridiques et des
sociétés existantes ou futures qui poursuivent un objet similaire, mais les accords que les médecins
ne sont pas autorisés à conclure avec d'autres médecins ou avec des tiers, ne seront pas non plus
conclus par la société. L'entreprise peut participer à des associations et sociétés ressources de
médecins. L'entreprise peut également être membre d'une association de médecins à but non
lucratif.
2. Autoriser les prêts et facilités de crédit aux personnes morales et aux sociétés ou aux particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter caution ou apporter sa
garantie et, au sens le plus large, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception
de celles légalement réservées aux banques de dépôts, aux dépositaires à court terme, aux caisses
d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation. ;
3. Exercer le mandat d'administrateur et de liquidateur dans d'autres sociétés.
La liste ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut d'une manière générale réaliser
toutes opérations civiles, financières, mobilières et immobilières qui, directement ou indirectement,
en tout ou en partie, se rattachent à son objet, s'y rattachent ou peuvent favoriser son réalisation,
dans la mesure où ils sont compatibles avec la déontologie de l'exercice de la profession et sans que
cette activité prenne un caractère régulier et commercial.
En aucun cas, les activités de la société ne peuvent donner lieu à l'exercice commercial de la
médecine, à une publicité non autorisée (y compris l'utilisation du nom du médecin à des fins
publicitaires contraires à la déontologie médicale), à une collusion directe ou indirecte, à une
dichotomie ou à une surconsommation.
La société ne peut se livrer à des activités susceptibles de nuire aux intérêts des patients. La société
peut participer, par voie d'apport, de fusion, d'immatriculation ou de toute autre manière, à des
sociétés, associations ou sociétés ayant un objet analogue, analogue ou connexe ou utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes manières et selon les
modalités qu'elle jugera les plus appropriées.
La société ne peut en aucun cas fournir des conseils en matière de gestion de fortune ou
d'investissement au sens des lois et arrêtés royaux relatifs aux transactions financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de fortune et au conseil en investissement.
L’entreprise doit s’abstenir d’activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure où
elle ne respecte pas elle-même ces dispositions.
Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non et qui, s'ils sont nommés dans les statuts, peuvent avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mission et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs, à condition que :
1. seulement un médecin actionnaire peut être nommé administrateur (statutaire) avec pleins
pouvoirs;
2. un (non-)actionnaire, qui n'est pas lui-même médecin, peut être nommé administrateur non
statutaire, avec des pouvoirs limités aux questions non médicales.
En l'absence de détermination de la durée, leur mandat est réputé être à durée indéterminée.
A été nommé administrateur statutaire: Monsieur Delberghe, Xavier Emmanuel Joseph, né à
Mouscron le 4 avril 1955.
En cas de décès ou d'incapacité de Monsieur Xavier Delberghe susmentionné, il sera remplacé de
plein droit par Madame Delberghe, Florence Marie Corinne, née à Mouscron le 16 juin 1991, pour les
matières non médicales.
Cet état d'incapacité doit être constaté sur base de deux certificats établis par deux médecins
indépendants, tous deux désignés par l’administrateur statutaire successeur.
Monsieur Xavier Delberghe prénommé autorise expressément Madame Florence Delberghe à
contacter les médecins pour obtenir un certificat concernant son état médical.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont conférés, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
Si la société est gérée par plusieurs administrateurs, et sous réserve de la création par l'assemblée
générale d'un organe collégial de gestion, chaque administrateur-non administrateur-actionnaire,
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. L'administrateur-
actionnaire non-médecin, agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, mais limités aux questions non médicales.
Les administrateurs peuvent déléguer l'exercice d'une partie de leurs pouvoirs en vertu d'une
procuration spéciale à un tiers désigné par la société. S'il y a plusieurs administrateurs, cette
procuration doit être donnée conjointement. Une procuration en matière médicale doit toujours être
donnée à un médecin inscrit au tableau de l'Ordre des médecins.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la procuration.
Article 13. Représentation externe
Chaque administrateur-médecin-actionnaire individuellement, même s'ils sont plusieurs, a le pouvoir
de représenter la société en justice et à l'extérieur dans tous les cas.
Chaque administrateur-actionnaire non-médecin individuellement, même s'ils sont plusieurs, a le
pouvoir de représenter la société en justice et à l'extérieur pour les affaires non médicales.
La société est également valablement engagée par le représentant susmentionné désigné par
procuration spéciale.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au siège, le deuxième
vendredi du mois de juin à 18.00 heures. Si cette date tombe un jour férié, l'assemblée générale est
reportée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
L'organe d’administration et, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes convoquent
l'assemblée générale et en fixent l'ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout état de cause, l'assemblée est considérée
comme régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
L'utilisation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de
l'organe de gestion.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait.
En outre, la résolution de l'assemblée générale de procéder à une distribution ne prend effet
qu'après que l'organe d’administration a déterminé que, selon une évolution raisonnablement
prévisible, la société restera en mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure
de leur échéance sur une période d'au moins 12 mois à compter de la date de la distribution.
L'organe de d’administration peut procéder à des distributions sur les bénéfices de l'exercice en
cours ou sur les bénéfices de l'exercice précédent dans les limites légales, tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidation
Après la dissolution, une société est réputée continuer à exister pour sa liquidation jusqu'à sa clôture.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale, sans préjudice toutefois de la possibilité de dissoudre et de clôturer la liquidation en un
seul acte, comme le prévoit l'article 2:80 du Code des sociétés et associations.
Le ou les liquidateurs sont autorisés à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation
de la société.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Christophe Blindeman, notaire
Déposé en même temps:
- expédition du procès-verbal;
- rapport de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du code des sociétés et associations.