Nº d'entreprise : 0893 583 301
Nom
(en entier) : HOTEL ASCOT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Place Loix 1, 1060 Saint-Gilles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet d'opération assimilée à la scission par constitution d'une
nouvelle société
Extrait du projet d'opération assimilée à la scission par constitution d'une nouvelle société établi
conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et associations le 17 février 2025 :
" ( ... )
1.Considérations préalables
La Société Scindée détient et exploite un hôtel, The Scott, sis Place Loix 1, 1060 Saint-Gilles (ci-après, l'«
Hôtel ») . Ainsi, la Société Scindée a deux activités distinctes :
(i) La détention (droit de propriété) de l'Hôtel, ainsi que la gestion du financement y associé (ci-après, l'«
Activité Immobilière ») ; et
(ii) L'exploitation de l'Hôtel, ce qui comprend également la gestion, l'entretien et le développement de
l'Hôtel (ci-après, l'« Activité Opérationnelle »).
Les besoins de financement de l'Activité Immobilière et de l'Activité Opérationnelle sont différents. Et il est
apparu que loger ces deux activités distinctes dans des entités distinctes est une condition essentielle à la
mise en œuvre du financement global du groupe Everland (ci-après, « Everland »).
Par voie de conséquence, il apparait opportun de loger l'Activité Immobilière et l'Activité Opérationnelle
dans deux sociétés distinctes.
Cette réorganisation s'inscrit d'ailleurs dans le cadre d'une réorganisation d'Everland, visant (i) à loger les
activités immobilières du groupe dans des entités distinctes de celles recueillant les activités opérationnelles
et (ii) à structurer l'ensemble du groupe sous deux sociétés de holding spécifiques, l'une détient les sociétés
détenant les activités opérationnelles, l'autre détient les sociétés détenant les activités immobilières.
Eu égard à l'ampleur des activités et au volume des contreparties impliquées dans l'exploitation de celles-
ci, il est nécessaire de mettre en œuvre une opération de restructuration emportant un transfert à titre
universel.
Il est ainsi envisagé de procéder à une opération assimilée à une scission par constitution d'une nouvelle
société au sens de l'article 12:8, 1° du CSA, en vertu de laquelle la Société Scindée transfère l'Activité
Opérationnelle à The Scott Hotel (ci-après, l'« The Scott Hotel »> ou la « Société Bénéficiaire »>), moyennant
l'attribution aux actionnaires de la Société Scindée d'actions de la Société Bénéficiaire (ci-après, la « Scission
»).
La Scission est une opération assimilée à la scission dès lors que la Société Scindée ne cesse pas
d'exister à l'issue de la Scission et conserve une partie de son patrimoine, à savoir ses Activités Immobilières.
Ainsi, la Société Scindée transfèrera de plein droit à la Société Bénéficiaire, sans dissolution de la Société
Scindée, la totalité des éléments de son patrimoine, activement et passivement, en lien avec l'Activité
Opérationnelle, moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société Scindée d'actions de la Société
Bénéficiaire.
La Scission sera proportionnelle en ce sens que les actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées
aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la
Société Scindée.
Conformément à l'article 12:13 du CSA, la Scission aura les effets suivants :
(i) Les actionnaires de la Société Scindée deviennent actionnaires de la Société Bénéficiaire étant entendu
que la répartition des actions est proportionnelle au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société
Scindée ; et
(ii) Une partie du patrimoine, activement et passivement, en lien avec l'Activité Opérationnelle de la
Société Scindée est transféré à la Société Bénéficiaire.
2.1. La Société Scindée
La société appelée à être partiellement scindée est la société anonyme « HOTEL ASCOT », dont le siège
est établi Place Loix 1, 1060 Saint-Gilles et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division
francophone) sous le numéro 0893.583.301.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Scindée est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
- toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de tous
biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre immobilier, ériger
des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des
droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des
terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, etc ...
- l'exploitation, la construction, l'équipement et l'entretien de centres touristiques, de tout hôtel, restaurant,
snack-bar, grill, tea-room, café, bar, brasserie, débit de boissons, taverne, les services de traiteurs et
l'organisation de banquets et autres festivités, l'exploitation de salles de spectacle, salles de réunion et
d'exposition, la location de salles, la location de chambres et d'appartements, et en général de toutes activités
ayant un rapport avec le secteur HORECA, sous réserve des autorisations administratives en la matière.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou
de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement,
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés,
quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L'assemblée générale a compétence pour interpréter l'objet. »
Le conseil d'administration de la Société Scindée est composé comme suit :
(i) Monsieur Abraham HAIM, administrateur ;
(ii) Monsieur llan HAIM, administrateur ;
(iii) Monsieur Zamir HAIM, administrateur ;
(iv) Monsieur Michaël BARMOSHE, administrateur délégué ; et
(v) Monsieur Mehdi BENZINE, administrateur délégué.
L'exercice social de la Société Scindée commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
2.2. La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est appelée à être une société anonyme, dénommée « THE SCOTT HOTEL »
dont le siège sera établi Place Loix 1, 1060 Saint-Gilles.
Aux termes de ses statuts, l'objet de la Société Bénéficiaire sera libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- toutes les entreprises se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'hôtels, de restaurants,
de tavernes, de brasseries, de cafétérias, de bars, de salles de consommation, et de tous établissements
similaires, et plus généralement toutes activités liées au secteur de l'Horeca, y compris la préparation et la
fourniture de repas chauds et froids et les services de traiteur ;
- l'acquisition et la gestion de biens immobiliers au sens large, qu'il s'agisse de biens immobiliers utiles
dans le cadre d'activités hôtelières, d'activités de traiteur, d'activités commerciales et de bureaux ou autres ;
- l'achat, la vente et la location de tout matériel de cuisine ou de table, l'achat et la vente, en gros ou au
détail, de vins, alcools et autres boissons, ainsi que de marchandises, denrées alimentaires et produits, et la
prestation de tous services s'y rapportant ;
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour
tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire sera composé comme suit :
(i) Monsieur Amit MOR, administrateur ;
(ii) Monsieur Michaël BARMOSHE, administrateur ; et
(iii) Monsieur Mehdi BENZINE, administrateur.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire commencera le 1er janvier et se terminera le 31 décembre de
chaque année. Le premier exercice social de la Société Bénéficiaire se terminera le 31 décembre 2025.
3. Rapport d'échange et soulte (Art. 12 :75, 2° du CSA)
Le rapport d'échange est fixé à une action de la Société Scindée pour une action de la Société
Bénéficiaire de sorte que les actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la
Société Scindée proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société Scindée.
Aucune soulte en espèce ne sera payée.
Sur cette base, la Société Bénéficiaire émettra 14.380 actions nominatives sans désignation de valeur
nominale.
4. Modalités de remise des actions (Art. 12:75, 3º du CSA)
La remise des actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société Scindée sera faite par et
sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Bénéficiaire, conformément au rapport
d'échange fixé ci-avant.
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire, ou un mandataire désigné à cet effet, créera le
registre des actions de la Société Bénéficiaire et y consignera les données requises par l'article 7:29 du CSA,
à savoir notamment :
- Le nombre d'actions émises par la Société Bénéficiaire ;
- L'identité des actionnaires (nom et domicile) ;
- Le nombre d'actions revenant à ces derniers du fait de la réalisation de la Scission ;
- La date de la réalisation de la Scission et la date de sa prise d'effet ;
- Les restrictions relatives à la cessibilité des actions ; et
- Les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde
de la liquidation.
5. Date à partir de laquelle les actions donnent droit de participer aux bénéfices et toute modalité
particulière relative à ce droit (Art. 12:75, 4º du CSA)
Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Scission donneront le droit de participer aux bénéfices
immédiatement, dès leur émission.
6. Date de prise d'effet juridique de la Scission et date à partir de laquelle les opérations de la Société
Scindée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société
Bénéficiaire (Art. 12:75, 5° du CSA)
6.1. Date de prise d'effet juridique
Il est proposé d'affecter la Scission d'un terme suspensif de manière à ce que la Scission prenne effet d'un
point de vue juridique au 1er avril 2025 à 00:00 heures (ci-après, la « Date de Réalisation »).
Les organes compétents appelés à se prononcer sur la Scission peuvent modifier la Date de Réalisation.
6.2. Date de prise d'effet d'un point de vue comptable - rétroactivité
Tous les actes et operations concernant les actifs et passifs transférés correspondant à l'Activité
Opérationnelle seront considérés, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplis pour le compte de la
Société Bénéficiaire, à partir du 1er janvier 2025.
Les organes compétents appelés à se prononcer sur la Scission peuvent librement modifier la date de
prise d'effet de la Scission d'un point de vue comptable (et fiscal).
7. Droits attribués par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société Scindée ayant des droits
spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (Art. 12:75,
6° du CSA)
Les actionnaires de la Société Scindée ne possèdent pas de droits spéciaux ni de titres autres que des
actions. Par conséquent, il n'existe aucun droit attribué par la Société Bénéficiaire ni mesure proposée à leur
égard, autre que les droits liés aux actions.
8. Information des actionnaires (Art. 7:7, 12:77, 12:78 et 12:79 du CSA)
8.1. Rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration
Conformément au prescrit de l'article 12:77 dernier alinéa du CSA, il n'est pas requis de la part du conseil
d'administration de la Société Scindée d'établir un rapport écrit et circonstancié dans la mesure où les actions
de la Société Bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société Scindée.
Également, conformément à l'article 12:79 dernier alinéa du CSA, le conseil d'administration de la Société
Scindée n'est pas tenu d'informer l'assemblée générale de toute modification importante du patrimoine actif et
passif intervenu entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la dernière assemblée
générale qui se prononce sur la Scission étant donné que les actions seront attribuées aux actionnaires de la
Société Scindée proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société Scindée.
8.2. Rapport du commissaire
Conformément au prescrit de l'article 12:78 dernier alinéa du CSA, il n'est pas requis de la part d'un
disposition des actionnaires de la Société Scindée dans la mesure où les actions de la Société Bénéficiaire
seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent dans la Société Scindée.
8.3. Rapports en application de l'article 7:7 du CSA
Étant donné que ni le conseil d'administration ni un commissaire ne doivent établir de rapport sur la
Scission en application des articles 12:77 et 12:78 du CSA, un rapport doit être établi par le conseil
d'administration de la Société Scindée, sur base de l'article 7:7 du CSA, décrivant l'apport en nature, donnant
une évaluation motivée et exposant l'intérêt de l'apport en nature pour la Société Bénéficiaire ainsi que la
rémunération attribuée en contrepartie de celui-ci. En outre, un réviseur d'entreprises doit être désigné afin de
rédiger un rapport dans lequel il examine la description de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d'évaluation appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport.
9. Émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 du CSA (Art. 12:75, 7º du CSA)
Dès lors qu'aucun rapport ne sera rédigé en application de l'article 12:78 du CSA, aucun émolument ne
sera attribué à ce titre à un réviseur d'entreprises ou à un expert-comptable externe.
10. Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration des sociétés participant à
la Scission (Art. 12:75, 8° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration de la Société Scindée
ou de la Société Bénéficiaire dans le cadre de la Scission.
11. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer en vertu de la
Scission (Art. 12:75, 9° du CSA)
11.1. L'Activité Opérationnelle
L'Activité Opérationnelle transférée à la Société Bénéficiaire dans le cadre de la Scission vise
l'exploitation, la gestion, l'entretien et le développement de l'Hôtel.
L'Activité Opérationnelle transférée à la Société Bénéficiaire comprend tous les actifs, passifs et droits et
obligations découlant des contrats se rattachant à l'Activité Opérationnelle apportée sur la base de la
continuité de l'exploitation, au sens le plus large possible, y compris toutes les activités, contrats de travail,
actifs corporels et incorporels, droits, réclamations, créances et passifs (conditionnels ou non, y compris les
passifs connus et inconnus), dettes, dépenses, coûts, charges, engagements et/ou dettes commerciales ou
créances, qu'elles soient passées, actuelles ou futures, connues ou inconnues.
Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, les actifs, passifs et contrats se rattachant à l'Activité
Opérationnelle comprennent :
(i) Les contrats de travail relatifs à tous les membres du personnel, ainsi que l'ensemble des droits et des
obligations qui en résultent, dont notamment les conditions de travail, de rémunération et d'ancienneté,
lesquels sont transférés conformément à la Convention Collective de Travail 32bis du 7 juin 1985 concernant
le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel
d'entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif après faillite ou concordat
judiciaire par abandon d'actif ;
(ii) Les contrats de prestataires de service indépendants affectés à l'Activité Opérationnelle ;
(iii) Les contrats fournisseurs relatifs à l'Activité Opérationnelle ;
(iv) Les créances commerciales résultant de factures, ou factures à établir, concernant la vente de biens
ou la prestation de services envers la clientèle liés à l'Activité Opérationnelle ;
(v) Les dettes commerciales résultant notamment de factures, ou factures à recevoir, concernant l'achat
de biens ou la prestation de services liés à l'Activité Opérationnelle ;
(vi) Les dettes financières à court terme résultant des crédits consentis par des établissements de crédit
liés à l'Activité Opérationnelle ;
(vii) Les créances et les dettes liées à l'Activité Opérationnelle ;
(viii) La clientèle de la Société Scindée ;
(ix) Toutes les procédures judiciaires, arbitrales et administratives en cours auxquelles la Société Scindée
est partie (que ce soit en tant que demandeur, défendeur ou à tout autre titre) et qui se rapportent à l'Activité
Opérationnelle et à des actifs et passifs liés à cette activité ;
(x) Tous les livres et registres pertinents, dans la mesure où ils se rapportent à l'Activité Opérationnelle, y
compris les registres relatifs aux employés transférés ;
(xi) L'ensemble des autorisations, licences et agréments permettant d'assurer l'exploitation de l'Activité
Opérationnelle ;
(xii) Les cautionnements et autres suretés consenties par la Société Scindée et liés à l'Activité
Opérationnelle ;
(xiii) Tous les comptes-courant actionnaires et intra-groupe liés à l'Activité Opérationnelle ; et
(xiv) Les subsides et autres aides régionales et fédérales accordées à la Société Scindée.
L'ensemble des actifs et passifs composant l'Activité Opérationnelle seront transférés dans leur situation,
état, composition, le cas échéant modifiés ou altérés voir subrogés ou substitués par d'autres actifs et passifs,
tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.
En particulier, la situation comptable annexée au présent projet, en Annexe 1, identifie les actifs et passifs
transférés tels qu'ils existent au 31 décembre 2024 étant entendu que cette situation est purement indicative
Réalisation. Les actifs et passifs identifiés dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 pourront
être, en tout ou en partie, modifiés, altérés ou substitués par d'autres actifs et passifs.
A partir de la Date de Réalisation, The Scott Hotel assure l'exploitation de l'Activité Opérationnelle au sein
de l'Hôtel sur la base d'une convention d'exploitation hôtelière conclue avec la Société Scindée.
11.2. Continuité comptable
Conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, les différents
éléments de l'actif et du passif de la Société Scindée, y compris les différents éléments de ses capitaux
propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et engagements
ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés, conformément au principe de continuité
comptable, dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la Société Scindée, à la date de prise d'effet de la Scission d'un point de vue comptable.
12. Éléments du patrimoine actif et passif non transférés
Pour autant que de besoin, il est précisé que les actifs, passifs, droits et obligations liés à la l'Activité
Immobilière ne font pas partie de l'Activité Opérationnelle et, à ce titre, ne sont pas transférés dans le cadre
de la Scission (cette liste étant non limitative) :
(i) Les équipements hôteliers, incluant (i) le mobilier, les installations fixes, les équipements, ainsi que tout
autre fourniture ou équipement opérationnel fixe ou mobile et, de manière générale, (ii) tout autre mobilier et
immobilisation corporelle fixe ou mobile servant à l'exploitation de l'Hôtel ;
(ii) Le site web accessible au nom de domaine « thescotthotel.be », et de manière générale, tous les droits
de propriété intellectuelle détenus par la Société Scindée ;
(iii) Les logiciels liés à la gestion des réservations ainsi que de manière générale tous ceux relatifs à
l'exploitation de l'Hôtel ;
(iv) Les infrastructures informatiques, incluant notamment les serveurs, les transmetteurs wifi et les
récepteurs ;
(v) Les dettes financières à long terme résultant de crédits consentis par des établissements de crédit ;
(vi) Les contrats d'approvisionnement de l'Hôtel, notamment en ce qui concerne l'électricité, le chauffage,
le gaz et l'eau ;
(vii) Les contrats d'assurance (i) couvrant tous risques afférents au bien immobilier, y compris les actes de
terrorisme, les bris de glace, les dégâts des eaux, les fuites de sprinklers, y compris la perte de revenus
pouvant aller jusqu'à vingt-quatre (24) mois en ce qui concerne l'Hôtel et (ii) couvrant le bien immobilier
constituant l'Hôtel ; et
(viii) Les « droits immobiliers » de la Société Scindée, à savoir tout droit de propriété, copropriété, nue-
propriété, usufruit, servitude, superficie, emphytéose, concession, privilège spécial, hypothèque, droit de
rétention, droit d'usage, leasing immobilier, et tout droit personnel (bail) de plus de 9 ans portant sur un terrain
ou une construction, en particulier ceux portant sur l'Hôtel.
En particulier, la situation comptable annexée au présent projet, en Annexe 1, identifie les actifs et passifs
non transférés tels qu'ils existent au 31 décembre 2024 étant entendu que cette situation est purement
indicative et que les actifs et passifs non-transférés sont ceux de l'Activité Immobilière tels qu'ils existeront à
la Date de Réalisation. Les actifs et passifs identifiés dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2024 pourront être, en tout ou en partie, modifiés, altérés ou substitués par d'autres actifs et passifs.
La Société Scindée poursuivra l'exploitation de ces activités non transférées en continuité et, par voie de
conséquence, l'ensemble des actifs et passifs, engagements, contrats et obligations, personnel et matériel
liés à ces activités restent dans le patrimoine de celle-ci.
13. Répartition aux actionnaires de la Société Scindée des actions de la nouvelle société ainsi que le
critère sur lequel cette répartition est fondée (Art. 12:75, 10° du CSA)
Les 14.380 nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront réparties entre les actionnaires de la
Société Scindée, au jour de la Date de Réalisation, comme suit sur la base du rapport d'échange visé ci-
dessus :
Actionnaires - Nombre d'actions de The Scott Hotel
Abraham HAIM - 3.595
Ilan HAIM - 3.595
Zamir HAIM - 7.190
14. Clause d'attribution résiduaire
Par dérogation à l'article 12:76 du CSA :
(i) Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera conservé
par la Société Scindée ; et
(il) Si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera conservé par la Société
Scindée.
15. Dispositions fiscales
La présente Scission sera réalisée conformément aux dispositions du CSA.
La scission partielle de la Société scindée répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4, 3° du Code des
Impôts sur les Revenus 1992 (ci-après, le « CIR 92 »), et respecte les motifs économiques valables visés à
l'article 183bis du CIR 92.
Le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société scindée rentre dans le champ d'application de
l'article 117, §2 du Code des droits d'enregistrement de telle sorte que l'apport sera exempté.
Sur le plan de la taxe sur la valeur ajoutée (ci-après, la « TVA »>), la Scission se fera sous le régime des
articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA de sorte qu'aucune TVA ne sera due.
Enfin, la Scission est justifiée par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre
plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article
18, §2 du Code des droits d'enregistrements.
16. Pouvoirs
Le conseil d'administration de la Société scindée donne ici mandat à Me Stéphane Collin, Me Candice
Kunkera, Me Aurore De Plaen, Me Caroline Humblet ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS dont les
bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe 178 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir séparément et avec
pouvoir de subdélégation, afin de déposer le présent projet de scission et l'ensemble des documents requis
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent ainsi que d'accomplir l'ensemble des formalités nécessaires à
la publication au Moniteur belge des décisions dont question ci-dessus ainsi que de compléter et d'exécuter
l'ensemble des documents nécessaires aux modifications à intervenir auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises.
( ... ) ".
Pour extrait conforme,
Caroline Humblet
Mandataire
Déposé en même temps : projet d'opération assimilée à la scission par constitution d'une nouvelle société