Nº d'entreprise : 0816 593 609
Nom
ARMANOFRE FINANCES
(en entier) .
(en abrégé) :
Forme légale	SA
Adresse complète du siège : rue du Château 3 - 4432 ANS
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
1.DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE
Les conseils d'administration de Manthydro (la "Société Partiellement Scindée") et d'Armanofre (la «
Société Absorbante » ou la « Société Bénéficiaire ») se sont respectivement réunis pour élaborer et approuver
un projet de scission partielle conformément à l'article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations (la
"Scission Partielle").
Le projet de scission partielle sera présenté aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires
de la Société Partiellement Scindée et de la Société Absorbante (le "Projet de Scission Partielle").
L'opération envisagée est une scission partielle dite « silencieuse » dans le cadre de laquelle la Société
Absorbante détient la totalité des actions de la Société Partiellement Scindée.
L'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations (« CSA ») assimile à une scission l'opération
par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et passivement, à
une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant le droit de vote.
Dès lors que toutes les actions de la Société Partiellement Scindée sont détenues par la Société
Absorbante, la reprise d'une partie du patrimoine de la Société Partiellement Scindée ne donne pas lieu à
l'émission d'actions en contrepartie dudit transfert.
Une description détaillée des actifs et passifs qui seront transférés à la Société Absorbante est reprise
dans le présent Projet de Scission Partielle (sous le point 9).
La Scission Partielle est motivée par les raisons décrites ci-dessous.
La Société Partiellement Scindée est une société active dans le domaine hydraulique depuis plus de 50
ans. Les produits confectionnés par la Société Partiellement Scindée sont plus particulièrement :
·des tuyaux, embouts, adapteurs et accessoires hydrauliques ;
·des flexibles et des raccords industriels ;
·des flexibles et des raccords en acier inoxydable ;
·des tubes, raccords à bagues - rapides, compensateurs, vannes et accessoires.
La Société Partiellement Scindée fournit plus de 500 clients issus de tous les secteurs économiques de
l'industrie, tels que la sidérurgie, la métallurgie, la chimie, la pharmacie, l'alimentaire, la construction
mécanique, le nettoyage, la location et l'entretien de matériel de génie civil, les carrières, les cimenteries, les
centrales électriques, ...
La Société Partiellement Scindée détient deux immeubles :
- l'un est situé à Flémalle et est utilisé dans le cadre de son activité principale de production, et
- l'autre est situé à Loncin (défini ci-dessous comme l'Immeuble Transféré) et loué à une société active
dans la commercialisation de matériaux et produits d'entretien. Cette dernière société est détenue presque
totalement par la Société Absorbante.
Tenant compte du fait que l'administrateur délégué de la Société Partiellement Scindée pouvait mettre fin
à toutes ses prestations de services au cours du printemps 2025, une société spécialisée dans la cession et
transmission d'entreprises a été mandatée il y a plusieurs mois afin d'analyser une éventuelle cession de la
Société Partiellement Scindée. A la suite d'un exercice de valorisation de la Société Partiellement Scindée, il
apparaît que la conservation de l'immeuble Transféré, donné en location et ne faisant pas partie du core
business de la Société Partiellement Scindée, pourvait constituer un réel frein dans l'hypothèse d'une vente
des titres de la Société Partiellement Scindée (notamment en termes de financement pour un potentiel
acquéreur) et/ou avoir pour effet de dévaloriser la Société Partiellement Scindée et/ou l'Immeuble Transféré.
La Scission Partielle permettra donc de limiter l'activité de la Société Partiellement Scindée à l'activité
hydraulique, son cœur de métier ainsi que de mieux valoriser la Société Partiellement Scindée.
En outre, la Scission Partielle permettra à la Société Absorbante de conserver un contrôle direct sur
l'immeuble donné en location à l'une de ses filiales ce qui favorisera la continuité des activités de cette filiale.
Enfin, il convient également de souligner que la Scission Partielle ne génèrera aucun avantage fiscal dans
te chef de la Société Partiellement Scindée ou dans le chef de la Société Absorbante. Les conseils
d'administration de la Société Partiellement Scindée et de la Société Absorbante s'engagent à faire tout ce qui
est en leur pouvoir pour réaliser la Scission Partielle aux conditions décrites dans le présent Projet de
Scission Partielle.
2.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE (ARTICLE 12:59, 1°
DU CSA)
2.1La Société Partiellement Scindée :
Manthydro est une société anonyme constituée le 1er janvier 1968.
Son siège social est situé à Rue de Digue 4, 4400 Flémalle. Elle est inscrite auprès du registre des
personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0403.965.111.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
« La société a pour objet l'importation, l'exportation, la représentation, la fabrication et le commerce sous
toutes ses formes d'articles industriels de toutes espèces. Elle pourra notamment sans que l'énumération qui
va suivre soit limitative, faire toutes opérations industrielles et commerciales financières et civiles, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ou pouvant faciliter la réalisation de celui-ci ;
acquérir, prendre et donner à bail, même à long terme, aliéner tous biens meubles, immeubles ou fonds de
commerce, céder, créer toutes licences et marques de fabrique, s'intéresser par voie d'apports, d'association
ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de
constituer pour elle une source ou un débouché ».
2.2La Société Absorbante :
Armanofre Finances est une société anonyme constituée le 26 juin 2009 devant le notaire Paul Kremers.
Son siège social est situé Rue du Château 3, 4432 Ans. Elle est inscrite auprès du registre des personnes
morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0816.593.609.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant à :
·la prestation de services et de conseils en gestion générale ;
·la promotion immobilière, l'achat et la vente sur plan, le courtage et l'intermédiaire immobilier, de biens
immeubles et de toutes affaires commerciales ;
·le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
·la gestion, pour compte propre ou pour compte de tiers, de tout patrimoine immobilier, tant national
qu'international, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la location, la sous location,
l'entreposage, l'échange et la vente de tout immeuble tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine
propriété ;
· la réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment l'achat, la vente, la
location, la sous-location, l'entreposage, la location-vente, l'exploitation, la gestion ou l'administration, la
concession, le leasing et l'emphytéose, la construction, l'appropriation, la transformation, la mise en valeur, le
lotissement, la division de tous biens immeubles bâtis et non bâtis ;
·les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle dispose, d'une manière
générale, d'une pleine capacité juridique, pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. La société peut s'intéresser par voie d'association,
d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises
nationales et/ou internationales, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à constituer,
dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet ou constituer pour elle une source de débouchés ».
3.RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS (ARTICLE 12:59, 2° DU CSA) ET MANIERE PAR LAQUELLE
LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE SONT ÉMISES (ARTICLE 12:59, 3º DU CSA)
Dans le cadre d'une scission partielle silencieuse, il n'y a pas de rapport d'échange et pas d'augmentation
de capital puisqu'au moment de la scission partielle, la société bénéficiaire détient 100% des actions de la
société partiellement scindée. Par conséquent, aucun rapport d'échange ne devra donc être préparé
(conformément à l'article 12:57 du CSA).
Les assemblées générales de la Société Partiellement Scindée et de la Société Absorbante qui décideront
de la participation à la Scission Partielle seront invitées à renoncer à l'unanimité aux rapports détaillés et écrits
des conseils d'administration des sociétés concernées et du réviseur d'entreprises, du commissaire ou du
comptable externe sur la proposition de Scission Partielle.
Compte tenu de cette renonciation aux rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises, du
commissaire ou du comptable externe sur la proposition de Scission Partielle, exigés par les articles 12:61 et
12:62 du CSA, la Société Absorbante devra faire établir les rapports spéciaux sur l'apport en nature visés aux
articles 7:179 et 7:197 du CSA (conformément à l'article 12:62, § 2 du CSA).
En effet, le CSA ne prévoit pas de procédure simplifiée, comparable à la procédure de la fusion
silencieuse dans le cadre de laquelle l'article 12:53, § 2 du CSA prévoit expressément que les rapports de
l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises ne sont pas requis.
A défaut de dispense spécifiquement prévue dans le CSA, le conseil d'administration de la Société
Absorbante établira donc le rapport spécial visé à l'article 7:179, §1, premier alinéa du CSA, dans lequel il
inclura les éléments prescrits par l'article 7:197, §1, premier alinéa du CSA et confiera au réviseur
d'entreprises RSM Belgium, représentée par Monsieur Michaël Focant, la mission d'établir le rapport d'audit
sur l'apport en nature résultant de la Scission Partielle, telle que prévue par les articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197 §1, deuxième alinéa du CSA.
Cette position est tant conforme à un avis du Centre d'Information du Révisorat d'Entreprises (Avis ICCI,
11 août 2015 (mise à jour législative le 3 juillet 2019)) qu'à un avis de l'institut des réviseurs d'entreprises du
27 avril 2023.
4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT DROIT DE PARTICIPER
AUX BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE 12:59, 4° DU CSA)
Non applicable pour les raisons explicitées sous le point 3 du présent Projet de Scission Partielle.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ PARTIELLEMENT SCINDÉE
SERONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ÉTANT ACCOMPLIES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12:59, 5° DU CSA)
D'un point de vue comptable et fiscal, les conseils d'administration de la Société Partiellement Scindée et
de la Société Absorbante proposent de procéder au transfert du Patrimoine Scindé avec effet rétroactif au 1er
janvier 2025.
Par conséquent, toutes les opérations accomplies par la Société Partiellement Scindée après la date
susmentionnée, seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme étant accomplies au nom et
pour le compte de la Société Bénéficiaire et tous les droits et obligations, qui à partir de cette date seront
conférés par la Société Partiellement Scindée, seront considérés comme étant exécutés pour le compte de la
Société Bénéficiaire.
6.LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
PARTIELLEMENT SCINDÉE (ARTICLE 12:59, 6° DU CSA)
Non applicable pour les raisons explicitées sous le point 3 du Projet de Scission.
7.LES EMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES OU AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISE OU
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:62
DU CSA (ARTICLE 12:59, 7º DU CSA)
Les assemblées générales de la Société Partiellement Scindée et de la Société Absorbante qui décideront
de la participation à la Scission Partielle seront invitées, conformément à l'article 12:62, § 1er, alinéa 6 du
CSA, à renoncer à l'unanimité au rapport écrit du réviseur d'entreprises, du commissaire ou du comptable
externe sur la proposition de scission partielle.
Toutefois, pour les raisons exposées sous le point 3, le conseil d'administration de la Société Absorbante
a demandé au réviseur d'entreprises RSM Belgium, représentée par Monsieur Michaël Focant, d'établir le
rapport d'audit sur l'apport en nature résultant de la Scission Partielle, tel que prévu aux articles 7:179, § 1er,
alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du CSA.
Les émoluments spéciaux pour cette mission ont été fixés à titre provisoire à deux mille cinq cents euros
(2.500,00 €).
8.AVANTAGES PARTICULIERS POUR LES MEMBRES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION QUI
PARTICIPE A LA SCISSION PARTIELLE (ARTICLE 12:59, 8° DU CSA)
Aucun avantage particulier ne sera ni attribué aux membres du conseil d'administration de la Société
Partiellement Scindée ni aux membres du conseil d'administration de la Société Absorbante.
9.DESCRIPTION PRECISE ET DISTRIBUTION DE L'ACTIF ET DU PASSIF QUI SERONT
TRANSFÉRÉS A LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDÉE (ARITCLE 12:59, 9° DU CSA)
Dans le cadre de la Scission Partielle, la Société Partiellement Scindée transfèrera à la Société
Absorbante la pleine propriété d'un immeuble sis Rue Alfred Deponthière 50, 4431 Loncin (Ans), cadastré
section B, numéro 43 G 2, pour une superficie de 48 ares 57 centiares (l'« Immeuble Transféré »).
À l'occasion de la Scission Partielle, la Société Partiellement Scindée transférera à la Société Absorbante
les actifs et passifs tels que repris ci-dessous (montants repris dans les comptes arrêtés au 31 décembre
2024) (le « Patrimoine Scindé ») :
Eléments d'actifs transférés :
·Constructions de l'Immeuble Transféré : 251.922,82 euros ;
·Terrain de l'immeuble Transféré : 120.780,00 euros ;
·Panneaux solaires : 4.222,15 euros ;
·Droits d'enregistrements liés Immeuble Transféré : 31.490,78 euros ; et
·Espèces : 76.472,95 euros.
Eléments de passifs transférés :
·Capital : 18.844,84 euros ;
·Réserve légale : 1.884,48 euros ;
·Réserves immunisées : 19.552,19 euros ;
·Réserve pour passif social : 6.329,15 euros ;
·Bénéfice reporté : 361.805,08 euros ;
·Dette vis-à-vis d'Integrale : 34.290,35 euros ; et
· Dette vis-à-vis de BNP Paribas Fortis (crédit nº245-5552562-84) : 42.182,60 euros.
Dans le cadre d'une opération de Scission Partielle réalisée en neutralité fiscale et conformément aux
articles 3:56, § 2 et 3, et de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la répartition comptable
des fonds propres suivra la répartition fiscale des fonds propres réalisée en vertu de l'article 213 du Code des
impôts sur les revenus (« CIR »). Dès lors, le transfert des éléments composant les fonds propres de la
Société Partiellement Scindée s'opèrera au prorata des valeurs fiscales nettes du Patrimoine Scindé à la
Société Bénéficiaire.
Aucune dette de la Société Partiellement Scindée ne sera transférée à la Société Absorbante dans le
cadre de la Scission Partielle.
Les modalités de transfert seront décrites de façon plus détaillée dans le procès-verbal de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société Partiellement Scindée.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l'attribution de certains éléments patrimoniaux de la Société
Partiellement Scindée dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n'est pas définitive, soit parce que
l'attribution qui a été faite est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments patrimoniaux qui n'ont
pas été repris dans l'indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs
dont on ne peut établir avec certitude qu'ils ont été attribués à la Société Absorbante demeurent dans le
patrimoine de la Société Partiellement Scindée ; en particulier, dès lors qu'il s'agit d'éléments d'actifs, passifs
ou hors bilan qui sont liés ou nécessaires aux missions de la Société Partiellement Scindée.
Enfin, il est précisé que la description du Patrimoine Scindé reprend l'intégralité des éléments d'actifs et de
passifs qui seront transférés à la date de rétroactivité comptable de la Scission Partielle visée au point 5. A la
date passation de l'acte de Scission Partielle, toutes les dettes reprises dans cette description auront
cependant fait l'objet d'un remboursement intégral.
10.RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ PARTIELLEMENT SCINDÉE DES ACTIONS
DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AINSI QUE LES CRITÈRES SUR LESQUELS CETTE RÉPARTITION EST
FONDÉE (ARTICLE 12:59, 10° DU CSA)
La Scission Partielle qui fait l'objet du présent Projet de Scission Partielle sera soumise à l'approbation de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée.
En revanche, aucune action ne sera émise à l'actionnaire unique de la Société Partiellement Scindée pour
les raisons explicitées sous le point 3 du présent Projet de Scission Partielle.
11.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'approbation du présent Projet de Scission Partielle par les assemblées générales des actionnaires de la
Société Partiellement Scindée et de la Société Absorbante devrait au plus tôt intervenir six semaines après le
dépôt du Projet de Scission au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort des dites sociétés (conformément
à l'article 12:59, 11° du CSA) et, au plus tard, le 31 juillet 2025.
Il est entendu que la Scission Partielle sera juridiquement accomplie dès que les décisions
correspondantes auront été effectivement prises.
12.ASPECTS FISCAUX
Le présent Projet de Scission Partielle répond à la définition d'« opérations assimilées à la scission » visée
à l'article 2, § 1, 6°, g), 2) du CIR et est réalisé conformément aux obligations énoncées à l'article 211, § 1er
du CIR afin de bénéficier d'une neutralité fiscale, sur le plan de l'impôt des sociétés.
La rétroactivité comptable de la Scission Partielle est admissible sur le plan fiscal dès lors que :
·cette rétroactivité n'aura d'autre objectif que des considérations pratiques quant à la mise en œuvre des
opérations envisagées ;
·aucune opération anormale n'interviendra entre la date de rétroactivité comptable et la date de passation
de l'acte de la Scission Partielle ;
·la rétroactivité ne dépassera pas une période de six mois (étant entendu que l'administration fiscale
admet qu'une clause de rétroactivité puisse aller jusqu'à sept mois) et
·cette rétroactivité ne constitue pas un obstacle à l'application correcte de la loi fiscale belge.
En outre, l'apport de l'immeuble Transféré, sans dette, à la Société Absorbante sera assujetti au droit de
0% en application de l'article 115bis du Code des droits d'enregistrement (nonobstant l'absence l'émission
d'actions nouvelles conformément à l'arrêt de la Cour de cassation du 9 mars 2006).
A ce titre, il est précisé qu'à la date de rétroactivité comptable de la Scission Partielle, il existe des dettes
spécifiques liées à l'Immeuble Transféré. Cependant, il n'existera plus de dettes liées à l'Immeuble Transféré
au moment de la date de l'acte de Scission Partielle. Or, le transfert d'un éventuel passif s'analyse à la date
de passation de l'acte de scission, indépendamment d'un éventuel effet rétroactif comptable de l'opération. En
conséquence, si au moment de la date de l'acte de la Scission Partielle, il n'existera plus de dette liée à
l'Immeuble, le droit proportionnel de droit d'enregistrement ne sera pas dû.
Dès lors que l'Immeuble Transféré ne qualifie pas de neuf au sens de la législation TVA, son transfert de
la Société Partiellement Scindée à la Société Absorbante pourra bénéficier de l'exemption visée à l'article 44,
§ 3, 1º, a), du Code de la TVA.
Enfin, la Scission Partielle est motivée par des raisons non-fiscales, telles que décrites sous le point 1.
DEPOT	13.
Le présent Projet de Scission Partielle a été établi par les conseils d'administration de la Société
Partiellement Scindée et de la Société Absorbante.
Le présent Projet de Scission Partielle sera déposé par les conseils d'administration de la Société
Partiellement Scindée et de la Société Absorbante, au greffe du Tribunal des Entreprises du ressort de ladite
société. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant la tenue des assemblées générales appelées
14. POUVOIRS
La Société Partiellement Scindée et la Société Absorbante donnent par la présente tous pouvoirs à tout
administrateur de la Société Partiellement Scindée, à tout administrateur de la Société Absorbante, à Madame
Aurore Nissen, à Maître Baptiste Antoine et à Maître Stéphanie Reul, chacun avec pouvoir d'agir seul et de
désigner un substitut, aux fins d'effectuer toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du présent
Projet de Scission au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la Société Partiellement Scindée et de la
Société Absorbante aux fins de remplir toutes formalités administratives y relatives, en ce compris la signature
des différents formulaires pour la publication de ce Projet de Scission Partielle aux Annexes du Moniteur
belge.
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23/04/2025
[ ... ]
3.	Décisions
Après délibération, les administrateurs de la Société ont adopté les décisions suivantes :
[ ... ]
b.Approbation du projet de scission partielle de Manthydro
Les administrateurs de la Société approuvent le projet de scission partielle établi conformément à l'article
12:59 du CSA et tel qu'annexé au présent procès-verbal.
Les administrateurs s'engagent par ailleurs à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission
partielle aux conditions décrites dans le projet de scission partielle.
[ ... ]
d.Délégation de pouvoirs
Les administrateurs de la Société décident de donner tous pouvoirs à chacun des administrateurs de la
Société, à Aurore Nissen ainsi qu'à Baptiste Antoine ou Stéphanie Reul du cabinet d'avocats AR Law & Tax,
chacun agissant seul et avec faculté de substitution, afin de, au nom et pour le compte de la Société, prendre
toute action, signer tout document, accomplir toute formalité et, en général, faire tout ce qui est nécessaire ou
souhaitable pour réaliser l'opération de scission partielle et pour mettre en œuvre les décisions prises, en ce
compris, signer et, le cas échéant, procéder au dépôt du projet de scission partielle au greffe du Tribunal des
Entreprises compétent (en ce compris la signature des différents formulaires pour la publication) et aux autres
formalités liés à l'opération de scission partielle.
[ ... ]
Aurore Nissen
Mandataire spéciale