Ondernemingsnr : 0807674161
Naam
(voluit) : GOJARA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Collegebaan 2 bus C
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uit het proces-verbaal verleden op 22 december 2023 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "GOJARA", met zetel te 9090
Melle, Collegebaan 2 bus C, ondernemingsnummer 0807.674.161, RPR Gent afdeling Gent en
volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap vanaf heden te wijzigen naar “Ecospenser
Technologies”.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
(…)
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de bestaande tekst van artikel 2 van de statuten, zijnde het voorwerp van de
Vennootschap, integraal te vervangen zoals voorzien in het verslag van het bestuursorgaan op
datum van 26 oktober 2023.
 AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort: BV) te behouden.
(…)
AANVAARDING VAN EEN BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE VAN
NIEUWE AANDELEN
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:
121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 20 december 2023 en
ondertekend op 21 december nadien, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag over de verrichting beschrijft onder meer de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en geeft een omstandige
verantwoording van het belang van de inbreng in natura voor de vennootschap.
Kennisname en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, de BV "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met
zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, ondernemingsnummer 0831.191.515, RPR Gent
afdeling Gent, vertegenwoordigd door Bosman, Bart, bedrijfsrevisor, de dato 20 december 2023,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV GOJARA (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 18 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De inbreng in natura voor een totale waarde van EUR 2.980.500,00 bij de BV GOJARA heeft
betrekking op een gedeelte van een bestaande schuldvordering op de Vennootschap ten gunste van
de vennootschappen NV Tradidec en NV Belfima Invest. De NV Tradidec zal een gedeelte van haar
schuldvordering inbrengen ten bedrage van EUR 1.520.055,00 en de NV Belfima Invest zal een
gedeelte van haar schuldvordering inbrengen ten bedrage van EUR 1.460.445,00.
De partijen, zowel de inbrengende partij als de inbrenggenietende vennootschap, wensen de inbreng
in natura te voltooien zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengende partij.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders. Bijgevolg sluit de
vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met een uitgifte
van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist een bijkomende inbreng in natura van twee bestaande schuldvorderingen
lastens de Vennootschap voor een totaal bedrag van twee miljoen negenhonderdtachtigduizend
vijfhonderd euro (€ 2.980.500,00), te aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, als volgt:
                1.  Inbreng van een schuldvordering lastens de Vennootschap, door (…), voor een bedrag
van een miljoen vijfhonderdtwintigduizend vijfenvijftig euro (€ 520.055,00);
                2.  Inbreng van een schuldvordering lastens de Vennootschap, door (…), voor een bedrag
van een miljoen vierhonderdzestigduizend vierhonderdvijfenveertig euro (€ 1.460.445,00).
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt door de voorzitter verwezen naar het voormeld revisoraal verslag.
Verwezenlijking van de inbreng
Voornoemde aandeelhouders/inbrengers verklaren hierop na voorlezing van het voorafgaande:
                •  Volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van
de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
                •  Titularis te zijn van voormelde, zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen
lastens de Vennootschap, die uitvoerig beschreven staan in het voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor;
                •  Inbreng te doen in de Vennootschap van voormelde schuldvorderingen, hetzij voor een
totaal bedrag van twee miljoen negenhonderdtachtigduizend vijfhonderd euro (€ 2.980.500,00).
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
daadwerkelijk verwezenlijkt is. Voormelde inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap.
DIVERSE WIJZIGINGEN
(…)
Toevoeging mogelijkheid tot uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit de bestuurders van de Vennootschap, destijds benoemd als zaakvoerders,
met het oog op de aanpassing van de functie in het KBO ontslag te geven en gaat onmiddellijk over
tot herbenoeming als bestuurders van de Vennootschap voor onbepaalde duur en dit zonder
onderbreking in de uitoefening van het mandaat:
1. De Cuyper, Dirk Peter, wonend te 9070 Destelbergen (Heusden), Molenweidestraat 5
2. De Cuyper, Peter, wonend te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 92 D.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Onmiddellijk daarop volgend gaat de vergadering over tot benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap voor onbepaalde duur: De Cuyper, Emiel Romain Alex, wonende te 9000 Gent,
Zandpoortstraat 18.
(…)
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“(…)
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Ecospenser
Technologies".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
    •  het adviseren, assisteren, bemiddelen, bedenken, uitvoeren en beheren van onderzoek en
ontwikkelingsactiviteiten in de ruimste betekenis;
    •  ontwikkelen, optimaliseren, beschermen en commercialiseren van technologieën, procedures,
knowhow en intellectuele eigendom in de ruimste betekenis;
    •  het verlenen van gebruiksrechten aan derden op intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap;
    •  de aanen verkoop (inclusief e-commerce), in-en uitvoer, commissiehandel, transport en
distributie, agenturen, makelaarschap en vertegenwoordiging van om het even welke goederen;
    •  advies en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van
het woord, voornamelijk doch niet uitslui-tend op het vlak van, management, marke-ting, productie en
ontwik-keling, processing en het besturen van vennootschap-pen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    •  het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van ‘vermogensbeheer’ zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
mits respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit
bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, directeur of elke andere hen in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan, mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 10: Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen.
Tegenover derden dient geen bewijs geleverd te worden van de machten.
(…)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt jaarlijks plaats op de zetel van
vennootschap op de derde donderdag van de maand juni, om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerst volgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap is of zijn de bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar
(s) indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het WVV.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).”
Extrastatutaire bepalingen: adres van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap gevestigd is te 9090 Melle,
Collegebaan 2 bus C.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de CVBA Baker Tilly
Belgium Accountants & Belastingconsulenten, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de
vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het
bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de
onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuursorgaan conform artikel 5:121 en 5:133 WVV
- verslag bedrijfsrevisor conform artikel 5:133 WVV