Nº d'entreprise : 0417 827 795
Nom
(en entier) : IBF INTERNATIONAL CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise 209 A
Objet de l'acte :
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par David
Indekeu, notaire à Bruxelles, le 31 juillet 2024, ce qui suit :
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le trente-et-un juillet, à quinze heures.
En notre Etude, à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 11.
Devant nous, David INDEKEU, notaire résidant à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IBF
INTERNATIONAL CONSULTING », en abrégé et ci-après « IBF IC », (Numéro d'entreprise : 0417.827.795
(RPM Bruxelles, tribunaux francophones)), dont le siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise 209 A,
constituée suivant acte reçu par Maître André SCHEYVEN, notaire à Bruxelles, le vingt et un septembre mil
neuf cent septante-sept, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du huit octobre mil neuf cent
septante-sept, sous le numéro 3700-4, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu,
suivant procès-verbal dressé par Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le trente-et-un juillet deux mille
vingt-trois, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du six octobre deux mille vingt-trois, sous le
numéro 23127750.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, ainsi qu'il nous a été déclaré par la société :
1. La société anonyme IBF, numéro d'entreprise 0879.232.249 (RPM Bruxelles, tribunaux francophones),
dont le siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise 209 A, propriétaire de 47.500 actions;
2. Monsieur ANDRÉ Frédéric Ernest, NN 67.06.22-509.86, né à Ixelles, le 22 juin 1967, domicilié à 3090
Overijse, Kastanjedreef 44, propriétaire de 2.500 actions ;
Ensemble : 50.000 actions, représentant la totalité du capital de la société.
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Projet de scission partielle sans dissolution de la société anonyme « IBF IC » par apport à la société
anonyme « IBF IMPACT », établi confor-mé-ment à l'article 12:59 juncto 12 :8,1°du Code des sociétés et des
asso-ciations, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 14 juin 2024. Conformément à l'article
12 :64, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'obtenir copie dudit
document sans frais.
2. Renonciation par les actionnaires à
-(i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société prévu à l'article 12:61 du Code des
sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du rapport du commissaire sur le projet de scission prévu à
l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration, proposition de vote
conformément aux dispositions de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, compte tenu de
l'intention de la Société d'appliquer cette disposition:
"Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.".
Renonciation par les actionnaires à obtenir des informations relatives aux éventuelles modifications
importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concernées entre la date de l'établissement du projet de
scission et la date de la scission partielle conformément à l'article 12 :63 du Code des sociétés et des
associations.
3. Scission partielle sans dissolution de la société par apport à la société anonyme « IBF IMPACT » (la
Société Absorbante) (Numéro d'Entreprise : 0804.469.005 (RPM Bruxelles)), dont le siège est établi à 1050
Ixelles, Avenue Louise 209A, dans le sens de l'article 12 :8, 1º du Code des sociétés et des associations par
laquelle des actifs et passifs liés à des contrats de l'Unité Coopération Technique ainsi que les contrats en
cours, sans rapport avec les fonds de l'Union Européenne de l'unité Coopération Technique mis en œuvre par
la Société à scinder partiellement, seront transférés à la société anonyme « IBF IMPACT ».
Les actifs et passifs à transférer sont décrits dans le projet de scission, sur base du bilan au 31 décembre
2023.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par « IBF IC » depuis le 1er janvier 2024
jusqu'au jour de la scission seront pour compte de « IBF IMPACT » du point de vue comptable et des impôts
directs.
Ce transfert se fera :
à charge pour « IBF IMPACT », d'attribuer en rémunération, 500 actions sans mention de valeur nominale
de la société, lesquelles seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société anonyme « IBF
IC » dans la proportion de 0,01 action de la SA « IBF IMPACT »> pour une action de la SA « IBF IC » ;
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
4. Réduction des fonds propres de la société « IBF IC » d'un montant total de 286.947,28 euros, dont
66.142,27 euros au titre de capital pour le ramener de 597.164,56 euros à 531.022,29 euros, 30,42 euros au
titre de primes d'émission, 6.614,23 euros au titre de réserve légale et 214.160,36 euros au titre de réserves
disponibles.
5. Modification de l'article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital par suite de la scission.
L'ensemble des résolutions seront prises sous la condition suspen-sive de l'acceptation de la scission par
l'assemblée générale des action-naires de la société anonyme « IBF IMPACT ».
6. Pouvoirs à conférer :
- aux collaborateurs de l'Etude du notaire David INDEKEU, chacun pouvant agir séparément, avec faculté
de subdélégation, en vue de consta-ter la réalisation de la scission partielle sans dissolution et de décrire à
l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « IBF IMPACT »> le patrimoine transféré ;
- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises et au notaire pour effectuer la coordination
des statuts.
7. Procuration pour les formalités.
FORMALITES PREALABLES A LA SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION.
A. PROJET DE SCISSION.
Conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et des associa-tions, l'organe d'administration a établi
un projet de scission partielle, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 14 juin 2024.
Conformément à l'article 12 :64, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont reçu
copie du projet de scission partielle sans frais.
B. RAPPORTS.
En application des articles 12 :61 dernier alinéa et 12 :62 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, aucun rapport de scission n'a été rédigé par l'organe d'administration ni par le commissaire de «
IBF IC » et de « IBF IMPACT ».
Par contre, conformément à l'article 12 :61, in fine et l'article 12 :62, §2 du Code des sociétés et des
associations, des rapports sur l'apport en nature seront rédigés pour la société « IBF IMPACT » par l'organe
d'administration et le commissaire en application de l'article 7 :197 juncto 7 :179 du Code des sociétés et des
associations.
Ces rapports demeureront annexés au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la SA «
IBF IMPACT ».
C. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES.
Conformément à l'article 12:63, in fine du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont
renoncé au droit d'être informé par les organes d'administration de sociétés concernées de toute modification
importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle
et la présent assemblée en ce qui concerne la scission partielle par apport.
Conformément à l'article 12 :64 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu le droit,
au moins un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale de prendre connaissance des docu-
ments suivants : le projet de scission partielle, les comptes annuels de « IBF IC » des trois derniers exercices,
les comptes annuels d' « IBF IMPACT »> du dernier exercice, les rapports de l'organe d'administration et les
rapports du commissaire des trois derniers exercices de « IBF IC » et du dernier exercice d' « IBF IMPACT »>.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires représentés se sont conformés aux prescriptions des
statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les 50.000 actions sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente
assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle ci constate qu'elle est valable-ment constituée
pour délibérer sur son ordre du jour conformément à l'article 12 :67 du Code des sociétés et des associa-tions.
RESOLUTIONS.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée prend acte du projet de scission partielle sans dissolu-tion de la société anonyme « IBF IC »
par apport à la société anonyme « IBF IMPACT », établi conformément à l'article 12:59 juncto 12 :8, 1°du Code
des sociétés et des associations, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 14 juin 2024.
Conformément à l'article 12 :64, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la
possibilité d'obtenir copie dudit document sans frais.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de renoncer à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société
prévu à 12 :61 du Code des sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du rapport du commissaire sur
le projet de scission prévu à l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration et du commissaire, celle-
ci s'effectue conformément aux dispositions de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, qui
stipule :
"Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.".
L'assemblée prend également acte que les actionnaires ont renon-cé à obtenir des informations relatives
aux éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concernées entre la date
de l'établissement du projet de scission et la date de la scission partielle, conformément article 12 :63 du Code
des sociétés et des associa-tions.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION
l'assemblée décide de procéder à une scission partielle sans dissolution de la société par apport à la société
anonyme « IBF IMPACT » (la Société Absorbante) (Numéro d'Entreprise : 0804.469.005 (RPM Bruxelles)), dont
le siège est établi à 1050 Ixelles, Avenue Louise 209A, dans le sens de l'article 12 :8, 1° du Code des sociétés
et des associations par laquelle tous les actifs et passifs liés à des contrats de l'Unité Coopéra-tion Technique
ainsi que les contrats en cours, sans rapport avec les fonds de l'Union Européenne de l'unité Coopération
Technique mis en œuvre par la Société à scinder partiellement, seront transférés à la société anonyme « IBF
IMPACT ».
Les actifs et passifs à transférer sont décrits dans le projet de scission, sur base du bilan au 31 décembre
2023.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par « IBF IC » depuis le 1er janvier 2024
jusqu'au jour de la scission seront pour compte de « IBF IMPACT » du point de vue comptable et des impôts
directs.
D'un point de vue juridique, la scission aura effet à partir du 1 août, 00h01.Afin d'exclure tout désaccord
concernant l'affectation, si le bilan de scission ne donne pas de réponse définitive concernant l'affectation d'une
partie de l'actif et/ou du passif ou parce que l'affectation est sujette à interprétation ou parce qu'elle concerne
des parties de l'actif qui ne sont pas inclues dans l'actif connu en raison d'une omission ou d'une négli-gence, il
est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont on ne peut déterminer avec certitude à qui ils ont
été affectés reviennent à la société partiellement scindée.
Ce transfert se fera :
à charge pour « IBF IMPACT » d'attribuer en rémunération, 500 actions sans mention de valeur nominale
de la société, lesquelles seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société anonyme « IBF
IC » dans la proportion de 0,01 action de la SA « IBF IMPACT > pour une action de la SA « IBF IC » ;
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.	Cette résolution est adoptée par l'assemblée à
l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la scission partielle décidée dans la deuxième résolution de réduire
les fonds propres de la société «IBF IC> d'un montant total de 286.947,28 euros, dont 66.142,27 euros au titre
de capital pour le ramener de 597.164,56 euros à 531.022,29 euros, 30,42 euros au titre de primes d'émission,
6.614,23 euros au titre de réserve légale et 214.160,36 euros au titre de réserves disponibles.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la scission partielle décidée dans la première résolution de modifier
l'article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital souscrit, fixé à cinq cent trente-et-un mille vingt-deux euros et vingt-neuf cents (531.022,29), est
représenté par cinquante mille (50.000) actions sans mention de valeur nominale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CONDITION SUSPENSIVE
Les résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'acceptation de la scission par l'assemblée
générale des actionnaires la société anonyme « IBF IMPACT ».
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
- aux collaborateurs de l'Etude du notaire INDEKEU, chacun pouvant agir ensemble ou séparément, avec
faculté de subdélégation, en vue de constater la réalisation de la scission partielle sans dissolution et de décrire
à l'assemblée générale des actionnaires la société anonyme « IBF IMPACT »> le patrimoine transféré ;
- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises et au notaire pour effectuer la coordination
des statuts.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer procuration à Leen Lefevere, Annick Delmaire, Nadine Crocaerts, Timon
Sohier, Alessandra Oliver et Julie Vandenweghe, c/o BDO Advisory SRL, rue de Stassart 35, 1050 Ixelles,
chacun pouvant agir séparément, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, les greffes des tribunaux d'entreprises, les
guichets d'entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO-FISCO.
La scission partielle sans dissolution de la présente société par apport à la société « IBF IMPACT » est faite
: sous le bénéfice des dispositions des articles 211, §1 juncto article 183bis du code des impôts sur les revenus,
les articles 11 et 18, § 3 du code de la TVA et l'article 117, §1 et 120 du Code des droits d'enregistrement.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe des actes et formalités
incombant à la présente société dans le cadre de la scission partielle.	..
De tout quoi, nous avons dressé le présent procès verbal, date et lieu que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, ainsi que des articles soixante-deux, paragraphe deux, sep-tante-trois
et septante-trois bis du code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, la présidente a signé avec nous, notaire.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 31 juillet 2024, 2 procurations et le texte coordonné
des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.