N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Medi-Magnolias
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Schlogel 43
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
ACTE CONSTITUTIF
D'un acte reçu en date du 17 avril 2024 par le notaire associé Agathe GENIN à Ciney, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET et Agathe GENIN,
notaires associés », dont le siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, en voie d’
enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
 
ONT COMPARU
1. Monsieur de THIER Tanguy Albert Brigitte Marie Ghislain, né à Bruxelles le 18 décembre 1964,
numéro national (…), docteur en médecine, époux de Madame DUJARDIN Laurence Anne Marie,
née à Roeselare le 16 juin 1965, domicilié à (…).
Marié à Stoumont le 6 juin 1992 sous le régime de la séparation de biens pure et simple selon le
contrat de mariage reçu par le notaire Jacques Randaxhe à Fléron le 29 mai 1992, non modifié
jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
 
2. Madame DUJARDIN Laurence Anne Marie, née à Roeselare le 16 juin 1965, numéro national (…),
docteur en médecine, épouse de Monsieur de THIER Tanguy Albert Brigitte Marie Ghislain, né à
Bruxelles le 18 décembre 1964, domiciliée à (…).
Mariée à Stoumont le 6 juin 1992 sous le régime de la séparation de biens pure et simple selon le
contrat de mariage reçu par le notaire Jacques Randaxhe à Fléron le 29 mai 1992, non modifié
jusqu'à présent, ainsi qu'elle le déclare.
 
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
CONSTITUTION
Les comparants déclarent tous assumer la qualité de fondateurs conformément au Code des
sociétés et des associations.
 
Les comparants déclarent souscrire les sept cents (700,-) actions, en espèces, au prix unitaire de
deux cent cinquante euros (250,00.€), soit l'intégralité des apports, comme suit :
- dans le chef de Monsieur de THIER Tanguy, prénommé : trois cent quatre-vingt-cinq (385,-)
actions, soit pour un montant de nonante-six mille deux cent cinquante euros (96.250,00.€) ;
- dans le chef de Madame DUJARDIN Laurence, prénommée : trois cent quinze (315,-) actions, soit
pour un montant de septante-huit mille sept cent cinquante euros (78.750,00.€).
Soit ensemble: sept cents (700,-) actions pour un montant total de cent septante-cinq mille euros
(175.000,00.€).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit la somme de cent septante-cinq
mille euros (175.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro (…), tel que cela résulte d’une
1008605604
attestation délivrée en date du 16 avril 2024 par ladite banque.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent septante-cinq
mille euros (175.000,00 €).
 
STATUTS
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Medi-Magnolias ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine plus particulièrement dans les domaines de la
médecine générale et de la rhumatologie, ou dans toute discipline apparentée, par les actionnaires
personnellement et exclusivement, habilités à exercer en Belgique, et inscrits à l'Ordre des
médecins. Cette médecine est exercée par les actionnaires au nom et pour le compte de la société.
Tous les revenus générés par l'activité médicale apportée sont perçus par et pour la société comme
toutes les dépenses découlant de l'activité médicale sont réglées par la société. 
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie telle que précisée dans le Code de déontologie médicale et les divers avis du Conseil
national de l'Ordre des médecins, de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel, notamment : 
a) en acquérant des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immeubles, en vue de
leur occupation pour les besoins de son activité principale, ou en vue du logement du ou des
gérants, des actionnaires ou de son personnel, pour autant que ces opérations s'effectuent dans le
respect des règles déontologiques spécifiques à l'objet social ; 
b) en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, l'engagement du personnel
administratif ou soignant, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art
médical ; 
c) en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des actionnaires. 
La société peut exercer pour compte propre toute activité susceptible de favoriser la réalisation de
son objet et s'intéresser par toutes voies de droit, dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité. 
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son.ses
dirigeant.s à titre de résidence principale ou secondaire. 
              À titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, au départ de ses bénéfices
réservés, la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que n'en soit pas altérée pas sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations pour compte propre, s'inscrivant dans les limites d'une gestion de patrimoine prudente et
raisonnable, n'aient pas un caractère répétitif ni commercial. En cas de pluralité d'actionnaires, les
décisions concernant cet objet accessoire doivent être prises par les actionnaires à la majorité
minimale des deux tiers. 
La société ne peut poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du Code
de Déontologie Médicale. 
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne peut conclure avec des tiers une convention qui serait interdite à ses membres par
l'Ordre des médecins. 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. Elle est
distincte de celle de la société. 
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son.ses dirigeant.s,
à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
 
Article 3bis – Règles particulières
Le Code de déontologie médicale 2018 n’impose pas que les actionnaires d’une société
professionnelle soient exclusivement des médecins.
L’objet et la forme de la collaboration doivent cependant satisfaire aux règles légales et
déontologiques.
Peuvent être actionnaires :
1) les personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'art médical en Belgique, inscrites au
Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans la société.
Chaque médecin actionnaire exerce l'art médical au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. Tout
médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial compétent
de l'Ordre des Médecins.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles de la déontologie médicale telle qu’elle apparaît
dans le Code de Déontologie élaboré par le Conseil national et les différents avis émis par celui-ci.
2) les sociétés de médecins à personnalité juridique ;
3) les personnes physiques ou personnes morales, non médecins, détenant des actions (dès
la constitution ou par cession, donation, démembrement du droit de propriété entre usufruit et nue-
propriété, etc) aux conditions ci-après.
La participation d’un non-médecin dans une société à travers laquelle le médecin exerce son activité
professionnelle, pour des raisons matrimoniales ou successorales par exemple, ne peut pas être
susceptible d’affecter la dignité et le bon exercice de la profession médicale dans un environnement
adapté ou de permettre une immixtion dans l’exercice par le médecin de sa profession.
Le respect de la déontologie médicale doit être garanti, en particulier l’indépendance professionnelle
du médecin, le respect du secret professionnel, le libre choix du praticien, la qualité de la pratique, l’
interdiction de collusion et la primauté de l'intérêt du patient.
S’agissant du volume des actions détenues par des non-médecins, des droits attachés à celles-ci et
de leur cession, le médecin est attentif à écarter les clauses statutaires ou contractuelles qui l’
empêcheraient de satisfaire à ses obligations légales et déontologiques.
Le médecin s’assure que dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des
non-médecins, la conservation et la transmission de ses dossiers médicaux soient conformes aux
exigences légales et déontologiques.
Le médecin veille à ce que les aspects financiers inhérents à sa pratique médicale, dont ses sources
de financement, soient conformes à la loi, notamment à l’article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10
mai 2015 relative à l’exercice des professions des soins de santé, et ne portent pas préjudice à l’
honneur et à la dignité de la profession et à son exercice dans le respect de la déontologie médicale
(article 34 CDM 2018).
En général, la société et tous ses actionnaires s'interdisent notamment de conclure toutes
conventions non conformes ou qui s'écarteraient des règles de la déontologie médicale avec d'autres
médecins ou avec des tiers. Ils devront s'en référer strictement aux règles de la déontologie médicale
telle qu’elle apparaît dans le Code de Déontologie élaboré par le Conseil national et les différents
avis émis par celui-ci.
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cents (700,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
(…)
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
(…)
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui crée l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas d’incapacité juridique d’un actionnaire, les droits attachés à ses actions sont valablement
exercés par son représentant légal.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont suspendus jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L'assemblée générale qui les nomme, les choisit parmi les médecins actionnaires pour les actes de
gestion ayant une incidence sur l'activité médicale, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Au moins, un administrateur est actionnaire médecin. 
L’administrateur non-médecin ne pourra ni s’immiscer dans l’exercice de l’art médical ni prendre des
décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale dans le chef du médecin
actionnaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
L'assemblée qui nomme l’(les) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci sous les réserves mentionnées ci-après.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer sous sa responsabilité des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, qui n’est compétent que pour des actes déterminés. Ces délégations ne peuvent
cependant jamais être accordées à un ‘non médecin’ pour les pouvoirs concernant directement l’art
médical et la vie privée des patients. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à
un ‘non médecin’, qui doit s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel. 
L’(Les) administrateur(s) veille(nt) à respecter et à faire respecter les dispositions légales dans l’art
médical, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des médecins. Ils veillent
également à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin à 18 heures.(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d'un mandat précis, limitant ses pouvoirs à tout ce qui
ne concerne pas l’art médical ni la vie privée du patient.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont suspendus jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. 
En toute hypothèse, la personne exerçant le droit de vote, non médecin, verra ses pouvoirs limités à
tout ce qui ne concerne pas l’art médical ni la vie privée du patient.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toutes décisions prises. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 22. Assemblée générale électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateur(s) en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’est désigné, sans préjudice de la faculté pour l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Il sera nécessairement fait appel à des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
La désignation du(des) liquidateur(s) doit être confirmée par le tribunal s’il résulte d’une situation
active et passive ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la proposition de dissolution, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et les règles de la déontologie médicale
(ou avis de l’Ordre) auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et aux
règles de déontologie médicale sont censées non écrites.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial compétant
de l'Ordre des médecins.
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DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants déclarent, en leur qualité d’actionnaires exerçant ensemble tous les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale, prendre les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois de juin 2025 à
18 heures au siège.
2. Adresse du siège – site internet – adresse électronique
L’adresse du siège est située à 5590 Ciney, avenue Schlogel 43.
Le site internet de la société sera www.medimagnolias.be
L’adresse électronique de la société est info@medimagnolias.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3. Désignation de l’organe d’administration
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur de THIER Tanguy, prénommé, docteur en médecine, ici présent, qui déclare accepter
et certifie ne jamais avoir encouru de condamnation lui interdisant d’exercer le mandat qui lui est
confié.
    •  Madame DUJARDIN Laurence, prénommée, docteur en médecine, ici présente, qui déclare
accepter et certifie ne jamais avoir encouru de condamnation lui interdisant d’exercer le mandat qui
lui est confié.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de son mandat.
Chaque administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société
sans limitation de sommes.
Leur mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée générale décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Chaque administrateur, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises en vue de l'inscription à la Banque-carrefour des entreprises ou
auprès de l’administration de la tva.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Reprise d’engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’administrateur pré-qualifié, ci-
avant nommé, qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte et le texte des statuts initiaux.
(suit la signature du notaire)