Ondernemingsnr : 0463565473
Naam
(voluit) : Cats and Dogs
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 4
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Benoit LEVECQ, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN,
geassocieerde notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op 22
september 2020, Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
HASSELT 2 op 13 oktober 2020 (13-10-2020) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0013485
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, houdende de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "CATS
& DOGS", met zetel te 3500 Hasselt, Corda Campus, Hal A 055.1, Kempische Steenweg 303 bus 4,
ondernemingsnummer BTW BE 0463.565.473, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, dat volgende
beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Verlenging en wijziging boekjaar
De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar dat aanvatte op 1 oktober 2019 om
normaliter te eindigen op 30 september 2020, te verlengen tot en met 31 december 2020.
De vergadering beslist vervolgens om de begin- en einddatum van het boekjaar te wijzigen, op een
zodanige wijze dat het boekjaar van de vennootschap jaarlijks loopt van één januari tot en met
eenendertig december.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om de statuten te wijzigen door  in het hierna
vermelde artikel 21 van de statuten de volgende tekst op te nemen:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
TWEEDE AGENDAPUNT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering op een zodanige wijze te wijzigen dat de
jaarvergadering van de vennootschap jaarlijks wordt gehouden op de  derde zaterdag van de maand
juni om achttien uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal dus gehouden worden in het jaar 2021.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om de statuten te wijzigen door  in het hierna
vermelde artikel 15 van de statuten de volgende tekst op te nemen:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
III. DERDE AGENDAPUNT: Wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 21 augustus 2020,
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin het voorstel tot wijziging/uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt
toegelicht.
b) De vergadering beslist om onmiddellijk om het bestaande voorwerp van de vennootschap uit te
breiden met de volgende tekst:
“- Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort;
- Vervaardiging van sanitaire apparaten van keramische stoffen;
- Vervaardiging van huishoudelijke en sanitaire artikelen van metaal;
- Installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: loodgieterswerk en sanitaire apparatuur,
gasleidingen en aansluitingen met uitvoering van gasleidingen voor verwarmingssystemen,
waterleidingen, brandblusinstallaties, enzovoort;
- Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen;
- Groothandel in sanitair;
- Groothandel in materiaal voor de installatie van sanitair en centrale verwarming: buizen, pijpen,
fittings, kranen, verbindingsstukken, rubberslangen, enzovoort;
- Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels;
- Opslag in koelpakhuizen en overige opslag;
- Exploitatie voor rekening van derden van opslagvoorzieningen (silo's, pakhuizen, hangars,
containerparken, tanks, enzovoort) voor diverse goederen, inclusief landbouwproducten.”
c) De vergadering besluit aldus om de bestaande tekst van artikel 3 in overeenstemming te brengen
met het voorgaande. De volledige nieuwe tekst van het voorwerp wordt hierna integraal opgenomen
onder artikel 3.
IV. VIERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
V. VIJFDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 75.000,00) en de wettelijke reserve (€ 7.500,00)
van de vennootschap, hetzij samen tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (82.500,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VI. ZESDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «CATS & DOGS».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het maken van computerprogramma's waaronder voor het internet;
- verkoop van hardware (mechanografische toestellen) en software;
- verhuur van computers;
- verhuur en verkoop van datacommunicatie;
- het maken, installeren en onderhouden van computernetwerken;
- het maken installeren en onderhouden van domotica en beveiliging;
- het maken en verkopen van presentatiemateriaal;
- alle activiteiten eigen aan fotografie;
- alle activiteiten eigen aan het maken, verdelen en verkopen van publiciteit op elke wijze.
- Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort;
- Vervaardiging van sanitaire apparaten van keramische stoffen;
- Vervaardiging van huishoudelijke en sanitaire artikelen van metaal;
- Installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: loodgieterswerk en sanitaire apparatuur,
gasleidingen en aansluitingen met uitvoering van gasleidingen voor verwarmingssystemen,
waterleidingen, brandblusinstallaties, enzovoort;
- Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen;
- Groothandel in sanitair;
- Groothandel in materiaal voor de installatie van sanitair en centrale verwarming: buizen, pijpen,
fittings, kranen, verbindingsstukken, rubberslangen, enzovoort;
- Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels;
- Opslag in koelpakhuizen en overige opslag;
- Exploitatie voor rekening van derden van opslagvoorzieningen (silo's, pakhuizen, hangars,
containerparken, tanks, enzovoort) voor diverse goederen, inclusief landbouwproducten.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3000 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VII. ZEVENDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIII. ACHTSTE AGENDAPUNT: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders (thans bestuurders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
1) de heer WOLFS Bart, geboren te Genk op 15 juni 1967, wonende te 3545 Halen, Gennepstraat
45, en
2) de heer SURKIJN Geert Maurice Achille, geboren te Herk-de-Stad op 21 april 1970, wonende te
3540 Herk-de-Stad, Kiezelweg 121,
hier beiden aanwezig en die aanvaarden en verklaren dat niets hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
IX. NEGENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3500 Hasselt, Corda
Campus, Hal A 055.1, Kempische Steenweg 303 bus 4.
X. TIENDE AGENDAPUNT: Volmacht
BV “Famaey Lise Accountant & Belastingconsulent”, afgekort “Accountant Famaey”, te 3600 Genk,
Bonderstraat 57, RPR 0643629543, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
Luik B
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
XI. ELFDE AGENDAPUNT : Website – e-mailadres
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.catsanddogs.com.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Manu Beelen
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met verslag van het bestuursorgaan van 21 augustus 2020;
- coördinatie van de statuten met lijst.