Ondernemingsnr : 0772763960
Naam
(voluit) : Welvaartsfonds
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Graanmarkt 63
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig augustus tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Welvaartsfonds", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A Aandelen en de B
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist dat het bestaande één (1) aandeel van de Vennootschap, waarvan de
naamloze vennootschap "PMV Fund Management", eigenaar is, tot de Soort A zal behoren en er
voortaan derhalve 1 A aandeel binnen de Vennootschap bestaat.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 133.599.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 133.599 aandelen, waarvan 66.799 A aandelen en 66.800 B
Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van hun respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1.000,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De bijkomende inbreng ten belope van 133.599.000,00 EUR wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
Luik B
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen in
de negende beslissing.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde de bepalingen
van een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, en teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap, met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de op de Vennootschap toepasselijke bepalingen van de
wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders (de AICB Wet). Er wordt verduidelijkt, voor zoveel als nodig, dat de Vennootschap een
niet-openbare Belgische alternatieve instelling voor collectieve belegging is, die niet geopteerd heeft
voor een van de statuten waarin door of krachtens Boek II van de AICB Wet is voorzien.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm van aan van een besloten vennootschap. De vennootschap
kwalificeert als een alternatieve instelling voor collectieve belegging (AICB) onder de wet van 19 april
2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AICB
Wet).
De vennootschap draagt de naam "Welvaartsfonds".
Zetel - website - e-mailadres
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De website van de vennootschap is $www.welvaartsfonds.eu; het e-mailadres van de vennootschap
is $info@welvaartsfonds.eu .
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
onrechtstreekse wijze, het nemen van deelnemingen in en het voorzien van (hybride) financiering
aan vennootschappen. Daarnaast heeft de vennootschap als voorwerp het beleggen van liquiditeiten
in roerende goederen in het kader van het cash management van de vennootschap.
De vennootschap kan met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving en de bepalingen van de Overeenkomst, de hierna
vermelde verrichtingen en handelingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verengingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen,
het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten,
leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan) en de bepalingen van de Overeenkomst, kan de vennootschap
overgaan tot alle technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke,
commerciële, industriële, financiële, roerende, onroerende of enige andere transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf haar oprichting
Luik B
(de Initiële Duurtijd). Deze Initiële Duurtijd kan door de algemene vergadering met een Bijzondere
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid tweemaal verlengd worden, telkens voor een periode
van één (1) jaar. De beslissing tot verlenging moet worden genomen (i) voorafgaand aan het
verstrijken van de Initiële Duurtijd van de vennootschap, dan wel, (ii) ingeval van een tweede
verlenging van de Initiële Duurtijd, voorafgaand aan het verstrijken van de eerste periode van
verlenging van één (1) jaar.
(...)
Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieëndertigduizend zeshonderd (133.600)
aandelen, zonder nominale waarde, uitgegeven. Deze aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met
name:
(i) zesenzestigduizend achthonderd (66.800) aandelen van de soort A (de Soort A Aandelen), en
(ii) zesenzestigduizend achthonderd (66.800) aandelen van de soort B (de Soort B Aandelen).
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minimum vier (4) en
maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, onder
andere als volgt:
(i) Één (1) bestuurder op voordracht van PMV NV (de PMV Bestuurder);
(ii) drie (3) onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de criteria uiteengezet in principe 3.5 van de
Corporate Governance Code 2020 (gezamenlijk de Onafhankelijke bestuurders en ieder individueel
een Onafhankelijke Bestuurder).
Bovendien heeft PMV Fund Management NV het recht om één (1) door haar voorgedragen persoon
te laten benoemen tot lid van de raad van bestuur. PMV Fund Management NV kan ten allen tijde en
naar eigen inzicht al dan niet gebruik maken van dit voordrachtrecht, met dien verstande dat dit
voordrachtrecht (en in voorkomend geval het mandaat van het door PMV Fund Management NV
voorgedragen lid) eindigt op de datum van beëindiging van de fondsbeheerdersovereenkomst die zal
worden gesloten tussen de vennootschap en PMV Fund Management NV op of rond 25 augustus
2021. Voor doeleinden van deze statuten zal het lid van de raad van bestuur dat wordt benoemd op
voordracht van PMV Fund Management NV ook worden gedefinieerd als een PMV Bestuurder. Elke
verwijzing in deze statuten naar een PMV Bestuurder, zal in voorkomend geval worden gelezen en
geïnterpreteerd als zowel de bestuurder vermeld in artikel 11.2 (i) van deze statuten als het lid van
de raad van bestuur dat wordt benoemd op voordracht van PMV Fund Management NV.
Iedere bestuurder wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten. De aandeelhouders
zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurder(s) zullen
worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-bestuurders.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt exclusief toe aan de aandeelhouder die de te
vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Die aandeelhouder heeft ook exclusief het
recht om aan de algemene vergadering het ontslag te vragen van de bestuurder die op zijn voorstel
werd verkozen, en, in voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te vervangen
bestuurder. In dergelijk geval zullen de aandeelhouders hun beste inspanningen leveren om, in elk
geval vóór de volgende vergadering van de raad van bestuur, voor dergelijk ontslag en, in
voorkomend geval, voor dergelijke vervanging te zorgen.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder,
die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van
voordracht hebben.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen, en de aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
bestuurdersmandaat zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt samengeroepen om één (1) van de kandidaten te benoemen die door hem
worden voorgedragen.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter. De voorzitter van de raad van bestuur
wordt verkozen door een gewone meerderheid van de bestuurders en zal steeds één (1) van de
Onafhankelijke Bestuurders zijn. Indien de voorzitter verhinderd is, zal de aanwezige Onafhankelijke
Bestuurder die de oudste is in jaren de vergadering voorzitten.
De algemene vergadering die besluit over de benoeming van de bestuurders besluit eveneens over
de duur van hun mandaat, hetgeen maximum zes (6) jaar zal zijn.
Luik B
(...)
Bevoegdheden
De raad van bestuur mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet, huidige statuten of de Overeenkomst
aan de algemene vergadering voorbehouden.
(...)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur in de zin van artikel 5:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer personen die geen lid zijn van de raad van bestuur, die dan
directeurs worden genoemd.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden.
De raad van bestuur dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend, waarvan ten minste één bestuurder
een Onafhankelijke Bestuurder moet zijn.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap naar derden toe eveneens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt naar derden toe eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers, dit binnen de grenzen van hun bijzondere volmacht.
Adviesraad van Aandeelhouders
De vennootschap zal een adviserend comité oprichten, Adviesraad van Aandeelhouders genoemd.
Deze Adviesraad van Aandeelhouders wordt samengesteld en heeft de bevoegdheden zoals
bepaald in de Overeenkomst. Zij rapporteert aan de raad van bestuur met dien verstande dat haar
adviezen niet bindend zijn.
Controle
Zelfs indien dit niet door de wet vereist is, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de derde donderdag van de
maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(i) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(ii) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De leden van de raad van bestuur mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zittingen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit. De voorzitter zal desgevallend een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
Luik B
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Winstbestemming - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de
Overeenkomst.
De raad van bestuur is, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Winstverdeling - Liquidatiesaldo
Indien er een (on-)rechtstreekse uitkering van eigen vermogen (met inbegrip van doch zonder
beperkt te zijn tot (i) (interim) dividenduitkeringen (aangerekend op (overgedragen) winsten of
reserves), (ii) verminderingen van het eigen vermogen via de terugbetaling van inbrengen die
behoren tot het beschikbare eigen vermogen aan aandeelhouders en enige andere vermindering van
het eigen vermogen, (iii) de betaling van liquidatiesaldi in geval van de vereffening van de
vennootschap, en (iv) enige betaling van interest uit hoofde van de aandeelhouderslening verleend
op basis van de kredietfaciliteitovereenkomsten af te sluiten tussen de vennootschap en elk van haar
aandeelhouders op of rond 25 augustus 2021 (de Kredietfaciliteitovereenkomsten) en enige directe
of indirecte terugbetaling van nominale bedragen uit hoofde van de Kredietfaciliteitovereenkomsten)
(Uitkering) plaatsvindt door de vennootschap aan haar aandeelhouders, geldt het volgende distributie
preferentie mechanisme met betrekking tot deze Uitkering:
(i) Totdat de houders van de Soort A Aandelen elk een bedrag hebben ontvangen gelijk aan de som
van één (1) keer de Inschrijvingsprijs, zoals gedefinieerd en bepaald in de Overeenkomst,
vermenigvuldigd met het aantal door elk van hen gehouden Soort A Aandelen en (ii) het deel van de
opgevraagde Toegezegde Leningen, zoals gedefinieerd en bepaald in de Overeenkomst, verbonden
aan de Soort A Aandelen, wordt de opbrengst van Uitkeringen onder alle aandeelhouders verdeeld
volgens de volgende verhoudingen: tachtig procent (80%) van de opbrengst wordt toegewezen aan
de houders van de Soort A Aandelen en twintig procent (20%) van de opbrengst wordt toegewezen
aan de houders van de Soort B Aandelen (de Soort A Preferentie); en
(ii) Nadat de Soort A Preferentie volledig is voldaan, wordt de resterende opbrengst van Uitkeringen
onder alle aandeelhouders verdeeld in overeenstemming met de volgende verhoudingen: tachtig
procent (80%) van de opbrengst wordt toegewezen aan de houders van de Soort B Aandelen en
twintig procent (20%) van de opbrengst wordt toegewezen aan de houders van de Soort A Aandelen.
In geval van lopende rechtszaken op het moment van liquidatie van de vennootschap, kunnen de
Uitkeringen afhankelijk worden gemaakt van de gebruikelijke "claw back"-bepalingen.
Niettegenstaande de overige bepalingen van dit artikel 28 moeten eventuele Uitkeringen door de
vennootschap aan de aandeelhouders in de volgende volgorde geschieden:
(i) Interesten die verschuldigd zijn onder de Kredietfaciliteitovereenkomsten;
(ii) nominale bedragen die verschuldigd zijn onder Kredietfaciliteitovereenkomsten;
(iii) dividenden;
(iv) verminderingen van het eigen vermogen.
Elke Uitkering die door de vennootschap aan de aandeelhouders wordt gedaan, zal onderworpen zijn
aan het distributiepreferentie mechanisme uiteengezet in artikel 28.2. en de volgorde uiteengezet in
artikel 28.4. De vennootschap zal bij elke Uitkering aan iedere aandeelhouder een overzicht
verstrekken van de Uitkeringen tot op dat moment, alsmede een bevestiging dat de Uitkering zal
plaatsvinden in overeenstemming met dit artikel 28.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurders in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten zoals vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
Luik B
In afwijking van het hiervoor bepaalde, is een ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
van de vennootschap in één akte, zonder tussenkomst van een vereffenaar, mogelijk mits naleving
van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen inzake het liquidatiesaldo, zoals
opgenomen in artikel 28 van huidige statuten, en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders - vaststelling samenstelling bestuursorgaan.
I. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders en dit voor onbepaalde duur:
- De heer DE GRAEVE Albrecht Jozef, wonende te 8340 Damme, Sabtsweg 8;
- Mevrouw JORIS Christine Amelia Fernanda Maria Jozefa, wonende te 1860 Meise, Kardinaal
Sterckxlaan 18;
- De besloten vennootschap "WILLIAM BLOMME", met zetel te 3040 Neerijse (Huldenberg) J.
Vranckxstraat 20, vast vertegenwoordigd door de heer BLOMME William Ferdinand, wonende te
3040 Neerijse (Huldenberg) J. Vranckxstraat 20;
(...)
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd, in
overeenstemming met artikel 11 van de statuten op heden als volgt is samengesteld:
- Mevrouw VAN DE WALLE Elke (PMV Bestuurder);
- De heer DE GRAEVE Albrecht (Onafhankelijke Bestuurder);
- Mevrouw JORIS Christine (Onafhankelijke Bestuurder); en
- De besloten vennootschap "WILLIAM BLOMME" (Onafhankelijke Bestuurder).
ELFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MAZARS
BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 8, met
ondernemingsnummer 0428.837.889, vast vertegenwoordigd door de mevrouw Sara Steyaert,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor 'Deloitte Legal', die te dien einde allen woonstkeuze doen te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te
vervullen die nodig of nuttig zijn ingevolge onderhavige akte, hierin begrepen maar niet beperkt tot de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht
volmachtenn, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris