Ondernemingsnr : 0732862615
Naam
(voluit) : MOONBIRD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlieghavenlaan 103
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op elf juni tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen en de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen
en de Soort B Aandelen bepaald werden.
- de bestaande honderd en negenduizend achthonderdnegentig (109.890) aandelen omgeruild
werden in honderd en negenduizend achthonderdnegentig (109.890) Soort A Aandelen zodat er in
totaal honderd en negenduizend achthonderdnegentig (109.890) Soort A Aandelen bestaan en nul
(0) Soort B Aandelen.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van éénentachtigduizend tweehonderdachttien komma vijftig euro (€ 81.218,50), door uitgifte van
vierduizend negenhonderdendrie (4.903) Soort A Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderdveertienduizend
zevenhonderddrieënnegentigste (1/114.793ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder verschillende
converteerbare leningsovereenkomsten aan een uitgifteprijs van zestien komma zesenvijftig euro (€
16,56) per Soort A Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderd achtennegentigduizend honderdachtennegentig komma vierennegentig euro (€
198.198,94), door uitgifte van  negenduizend zeshonderdzesennegentig (9.696) Soort B Aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderdvierentwintigduizend vierhonderd negenentachtigste (1/124.489ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura van een aantal
schuldvorderingen onder verschillende converteerbare leningsovereenkomsten, voor duizend
achthonderdéénenzeventig (1.871) Soort B Aandelen aan een uitgifteprijs van éénentwintig komma
tweeënvijftig euro (€ 21,52) per aandeel en voor zevenduizend achthonderdvijfentwintig (7.825) Soort
B Aandelen aan een uitgifteprijs van twintig komma achttien euro (€ 20,18) per aandeel, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen
5:121 en 5:133 WVV aangaande de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap door inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder verschillende
converteerbare leningsovereenkomsten, luidt letterlijk als volgt:
“8.      BESLUIT
8.1.   Besluit met betrekking tot de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 3 juni 2021. De Inbreng in
Luik B
Natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 279.417,44 EUR en betreft openstaande
schuldvorderingen onder de vorm van converteerbare leningen (hoofdsom en netto gecumuleerde
niet-betaalde interesten tot 10 juni 2021) ter beschikking gesteld onder de Leningsovereenkomsten.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag en opgesteld op grond van de door het Bestuursorgaan
weerhouden methode van waardering per 10 juni 2021 (“Overzicht”). De vergoeding van de Inbreng
in Natura bestaat in 4.903 Soort A Aandelen en 9.696 Soort B Aandelen, na de geplande Inbreng in
Natura, van 1/124.489de  van het eigen vermogen.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud dat de gecumuleerde niet-betaalde interesten met betrekking
tot de Leningsovereenkomsten in de boekhouding worden opgenomen:
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke Inbreng in Natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng.
    3.  is het Overzicht per 10 juni 2021 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
279.417,44 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde.
    4.  leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de
Inbreng in Natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We
spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikken niet over een bijgewerkte versie van de boekhouding waaruit de gecumuleerde niet-
betaalde interesten blijken. Wij formuleren daarvoor aldus een voorbehoud.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 WVV is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is, of dit het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
Luik B
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2.   Besluit met betrekking tot artikel 5:121, §1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van de uitgifteprijzen en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 §1 juncto 5:133 §1 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura.
Berchem-Antwerpen, 11 juni 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van één miljoen tweehonderdduizend en negen euro (€ 1.200.009,00), door uitgifte van
vierenveertigduizend zeshonderdentien (44.610) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderdnegenenzestigduizend negenennegentigste (1/169.099ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën aan een
uitgifteprijs van zesentwintig komma negentig euro (€ 26,90) per Soort B Aandeel, welke aandelen
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
Luik B
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedepo-neerd op een bijzondere rekening op
naam van de Vennootschap bij BNP PARIBAS FORTIS.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van van achttien (18) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tienduizend zevenhonderdvierennegentig (10.794)
Incentive Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2021, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Incentive
Inschrijvingsrechten , zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer HOPPENBROUWERS, Gerardus Hendrikus Daniël Maria, wonende te 2930 Brasschaat,
Vriesedonklei 17, als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van de aandeelhouders die de
meerderheid vertegenwoordigen van de Soort A Aandelen;
* de besloten vennootschap “AKILES MANAGEMENT”, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Ginstlaan 16, BTW BE0731.795.417, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0731.795.417, vast
vertegenwoordigd door de heer HUYGHE Kurt, wonende te 9992 Middelburg (Maldegem),
Schorreweg 10, als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van de aandeelhouders die de
meerderheid vertegenwoordigen van de Soort B Aandelen.
* de naamloze vennootschap “SCALE II”, met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 12, BTW
BE0731.627.250, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0731.627.250, vast vertegenwoordigd door
de heer DUTOIT Alexandre Matthieu, wonende te 1060 Sint-Gillis, Morisstraat 22 bus 0003, als
bestuurder van de Vennootschap op voordracht van de aandeelhouders die de meerderheid
vertegenwoordigen van de Soort B Aandelen.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op elf juni tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 9.5. van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders  volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Zonder afbreuk te doen aan de aandeelhoudersovereenkomst, wordt de vennootschap bestuurd
door een bestuursorgaan samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders
van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Drie leden van het bestuursorgaan (waarvan één de voorzitter van het bestuursorgaan zal zijn)
worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid
vertegenwoordigen van de soort A aandelen.
Twee leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort B aandelen (waarvan één lid
vertegenwoordiger is van Akiles BV en één lid vertegenwoordiger is van Scale II NV) (de “B
bestuurders”).
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.” 
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot:
* het eigen vermogen en inbrengen
* de effecten van de Vennootschap (waaronder doch niet beperkt tot de wijziging van de
overdrachtsregeling van de aandelen van de Vennootschap, meer bepaald door de invoeging van
een voorkooprecht, volgrecht en volgplicht)
Luik B
* het bestuur, de vertegenwoordiging en de controle, onder andere de invoeging van
voordrachtsrechten voor het Bestuursorgaan en een lijst van beslissingen die een bijzondere
meerderheid binnen het Bestuursorgaan vereisen
* de (werking van) de algemene vergadering van aandeelhouders, onder andere de invoeging van
een lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid op het niveau van de algemene
vergadering vereisen
* de ontbinding en de wijze van verdeling bij een exit onder meer door invoeging van een artikel met
betrekking tot de wijze van verdeling bij een exit
* de definities
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor