Ondernemingsnr : 0471123852
Naam
(voluit) : CELIS CARS
(verkort) : CELIS C.T.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel N.B. de Borchgravestraat 4465
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Alexandra Snyers, notaris met standplaats te Sint-Truiden op 02 februari
2021, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
naamloze vennootschap “CELIS CARS”, afgekort CELIS C.T., waarvan de zetel gevestigd is te 3800
Sint-Truiden, N.B. de Borchgravestraat 4465 en met ondernemingsnummer 0.471.123.852, met
volgende agenda:
Agenda
1.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de omschakeling naar een naamloze
vennootschap met een 'enige bestuurder’, benoeming statutaire enige bestuurder en benoeming
opvolgende statutaire enige bestuurder;
2.Beslissing inzake de mogelijkheid tot benoeming van een dagelijks bestuurder overeenkomstig
artikel 7:121 WVV en de beslissing inzake zijn bevoegdheden;
3.Beslissing inzake de modaliteiten met betrekking tot de beëindiging van de bestuursmandaten;
4.Beslissing inzake de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden;
5.Beslissing inzake de mogelijkheid en modaliteiten tot inkoop van eigen aandelen;
6.Beslissing inzake toegestaan kapitaal, met name de bevoegdheid van het bestuursorgaan om het
geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van vijfhonderd duizend
euro (500.000,00€) gedurende een (verlengbare) periode van vijf (5) jaar;
7.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande
beslissingen en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
8.Ontslag en kwijting van de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder in functie;
9.Benoeming dagelijks bestuurder (algemeen directeur) van de vennootschap;
10.Vaststelling adres, zetel van de vennootschap;
11.Machtiging aan de bestuurders en ondergetekende notaris inzake de neerlegging en coördinatie
van de statuten ingevolge de voorgaande beslissingen;
12.Volmacht inzake formaliteiten.
Waarbij volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering besluit om gebruik te maken van de geboden mogelijkheid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om over te schakelen naar een naamloze
vennootschap met een 'enige bestuurder’.
Benoeming statutaire enige bestuurder:
De algemene vergadering besluit om te benoemen als enige statutaire bestuurder van de
vennootschap voor onbepaalde tijd:
De heer VANDEN BOER Roel, wonende te 3840 Borgloon, Sint-Truidersteenweg 507, voormeld,
Luik B
hier aanwezig en die zijn mandaat aanvaardt.
Voormeld bestuursmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Benoeming opvolgende statutaire bestuurder:
De algemene vergadering besluit dat ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk
onvermogen, faillissement of vereffening van de enige bestuurder, wordt aangesteld als opvolgende
statutaire bestuurder:
De heer VANDEN BOER Henri, wonende te 3800 Sint-Truiden, Vliegveldlaan 113.
De voormelde benoemingen worden integraal overgenomen in artikel 13 van de hierna vermelde
statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit inzake de benoeming van een dagelijks bestuurder
overeenkomstig art 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen diens
bevoegdheid statutair te bepalen.
Ingevolge de voormelde beslissing zal artikel 15 der statuten voortaan luiden als volgt:
“Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Statutaire bepaling van de bevoegdheid van de dagelijkse bestuurder:
Het dagelijks bestuur omvat, conform art 7:121 WVV alle handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
- Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat
wordt toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder, dewelke alleen kan optreden;
- De dagelijks bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt persoonlijk gehouden tot de verbintenissen
van de vennootschap, behoudens voor hetgeen bepaald wordt in art 2:56 en 7:122 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
- De dagelijkse bestuurder draagt de titel van ‘algemeen directeur’.”
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om de modaliteiten met betrekking tot de beëindiging van de
bestuursmandaten te wijzigen in die zin dat er bij het beëindigen van een bestuursmandaat dient te
worden voorzien in een opzeggingstermijn dan wel een vertrekvergoeding voor de betrokken
bestuurder;
Ingevolge de voormelde beslissing zal artikel 17 bis voortaan luiden als volgt:
“Artikel 17 bis: Beëindiging bestuursmandaten
Bij het beëindigen van een bestuursmandaat van de enige bestuurder en van de algemeen directeur
dient te worden voorzien in een opzeggingstermijn dan wel een vertrekvergoeding voor de betrokken
bestuurder.
De respectievelijke duur van de opzeggingstermijn dan wel de grootte van de vertrekvergoeding
wordt bepaald, door de algemene vergadering, op minimaal 12 maanden voor de enige bestuurder
en wordt door de enige bestuurder bepaald op 9 maanden voor de algemene directeur.”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van
interimdividenden tijdens het volledige boekjaar.
De algemene vergadering besluit dat ingevolge de voormelde beslissing niet enkel de winsten van
het lopende boekjaar maar ook de winsten van het vorige boekjaar tot aan de goedkeuring van de
jaarrekening over het vorig boekjaar kunnen worden gebruikt voor de uitkering van
interimdividenden.
Ingevolge de voormelde beslissing zal artikel 32 der statuten luiden als volgt:
“Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder zal
bepalen.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Interimdividenden
De uitkering van interimdividenden kan geschieden tijdens de ganse looptijd van het boekjaar.
Zowel de winsten van het lopende boekjaar als tevens de winsten van het vorige boekjaar kunnen
Luik B
aangewend worden inzake de uitkering van interimdividenden.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.”
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om te voorzien in de mogelijkheid tot het inkopen van eigen
aandelen.
Deze mogelijkheid tot het inkopen van eigen aandelen is niet onderhevig aan enige beperking.
De beslissing tot het inkopen van eigen aandelen dient te worden genomen door de algemene
vergadering met een bijzondere meerderheid van ten minste drie/vierde (3/4de) van de
stemgerechtigde aandelen om te worden aangenomen.
Ingevolge de voormelde beslissing zal artikel 12bis voortaan luiden als volgt:
“Artikel 12 bis: Inkoop van eigen aandelen
De algemene vergadering kan ten allen tijde besluiten tot het inkopen van eigen aandelen.
In voorkomend geval zal deze beslissing tot het aankopen van eigen aandelen dienen te worden
genomen door de algemene vergadering met een bijzondere meerderheid van ten minste drie/vierde
(3/4de) van de stemgerechtigde aandelen.
Het voor de verkrijging van de eigen aandelen uitgetrokken bedrag dient overeenkomstig art 7:212
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor uitkering vatbaar te zijn.
Voor het overige dient men zich te houden aan hetgeen bepaald in art 7:215 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om een art 6 bis ‘Toegestaan Kapitaal’ in te voeren inzake de
bevoegdheid van het bestuursorgaan om het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen met een bedrag tot maximaal vijfhonderd duizend euro (500.000,00€);
Dit artikel 6 bis zal luiden als volgt:
“Artikel 6 bis Toegestaan Kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen, met een maximum bedrag tot vijfhonderd duizend euro (500.000,00€).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf
(5) jaar te rekenen vanaf heden.
De algemene vergadering kan voormelde termijn echter, bij een besluit genomen volgens de regels
die gelden voor de statutenwijziging, in voorkomend geval met naleving van artikel 7:155, een of
meer malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.”
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voormelde beslissingen en met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Naamloze Vennootschap.
Zij draagt de naam “CELIS CARS”, in het kort “CELIS C.T.”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- onderneming voor het verhuren van autovoertuigen;
- onderneming voor het verhuren van vrachtwagens, opleggers en aanhangwagens;
- onderneming voor het verhuren van industriële voertuigen;
- groot- en kleinhandel in motorvoertuigen, occasie en nieuw;
- groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren van voertuigen;
- groot- en kleinhandel in vrachtwagens, opleggers en aanhangwagens;
- groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren, occasie en nieuw;
- werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk;
- werkplaats voor het slopen van motorvoertuigen;
- werkplaats voor het herstellen van vrachtwagens en industriële voertuigen;
- groot- en kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen;
- groot- en kleinhandel in met motor aangedreven machines, pneumatische en hydraulische
machines;
- fabricatie van toebehoren en onderdelen van voertuigen en van elektrische toebehoren;
- werkplaats voor algemene mechaniek;
- handel in onroerende goederen;
- beheer van onroerende goederen, onder andere verhuren, verkopen, leasen en ruilen en dergelijke
in eigen beheer;
- participeren in het verwerven van deelnemingen in bestaande en in oprichting zijnde
vennootschappen;
- het optreden van bestuurder in bestaande en in oprichting zijnde vennootschappen;
- het verlenen van borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire en andere waarborgen;
- onderhoud en herstellingen van elektronische sturingen en meetinstrumenten (tachografen en
dergelijke).
- tussenpersoon in verzekeringen.
Daarenboven zal de vennootschap alle handels, financiële en industriële verhandelingen, zowel
roerende als onroerende mogen uitvoeren die kaderen in haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens optreden als makelaar, commissionair in alle verhandelingen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen kunnen
aankopen, leasen in pacht nemen, huren, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal zelfs mogen deelnemen aan bedrijvigheden van andere vennootschappen met
hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp door versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in de vreemden, op alle
manieren die zij het best acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd tweeëntwintigduizend tweehonderd éénenzestig euro achtenvijftig
cent (322.261,58 €).
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend (13.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/dertienduizendste (1/13.000e)
van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 6 bis Toegestaan Kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen, met een maximum bedrag tot vijfhonderd duizend euro (500.000,00€).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf
(5) jaar te rekenen vanaf heden.
De algemene vergadering kan voormelde termijn echter, bij een besluit genomen volgens de regels
die gelden voor de statutenwijziging, in voorkomend geval met naleving van artikel 7:155, een of
meer malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
Luik B
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandelen kunnen tevens als gedematerialiseerde effecten ingeschreven worden op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Definitie van overdracht.
Het afsluiten van aankoop- of verkoopovereenkomsten; inbrengen in welke huwelijksgemeenschap
of gemeenschap ten gevolge van een wettelijke samenlevingsovereenkomst ook; schenkingen;
inbrengen in vennootschappen (zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei
fusie of splitsing, een inbreng van bedrijfstak of algeheelheid van goederen of enige gelijkgestelde
verrichting); het verlenen van opties; het in betaling geven of het in pand geven; en in het algemeen
het stellen van rechtshandelingen - hetzij ten bezwarende titel hetzij ten kosteloze titel - die
vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten van volle of blote
eigendomsrechten, vruchtgebruik of genotsrechten tot voorwerp hebben terzake de hen op heden of
in de toekomst toebehorende effecten.
Overdracht of overgang onder levenden.
Luik B
De overdracht van effecten onder levenden is steeds onderworpen aan de uitoefening van een
voorkooprecht dat als volgt in het voordeel van de andere effectenhouders is geregeld:
    1.  De effectenhouder die het geheel of een gedeelte van zijn effecten wil overdragen, moet de
raad van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven hiervan in kennis stellen met de
vermelding van het aantal effecten waarvan de overdracht gevraagd wordt, alsook de naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer.
    2.  Binnen de zeven kalenderdagen na de ontvangst van deze kennisgeving geeft de raad van
bestuur hiervan kennis aan de andere effectenhouders. Deze genieten een voorkooprecht tot het
afkopen van de effecten waarvan de overdracht voorgesteld is.
Dit voorkooprecht is evenredig aan het aantal effecten dat elke effectenhouder bezit. Het in het
geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of meer effectenhouders, verhoogt
het voorkooprecht van de andere effectenhouders.
Indien het aantal af te stane effecten niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal effecten
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan akkoord tussen de
effectenhouders, de overtollige effecten toegewezen door het lot.
    1.  De effectenhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen moet, op straffe van verval, de
raad van bestuur hiervan binnen de dertig kalenderdagen inlichten, die de overlatende
effectenhouder hiervan op zijn beurt binnen de zeven kalenderdagen dient in kennis te stellen.
    2.  De prijs waaraan de effectenhouder, die van zijn voorkooprecht wenst gebruik te maken, de
effecten kan overnemen, is de waarde van de effecten die jaarlijks na de goedkeuring van de
jaarrekening door de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen zal vastgesteld worden,
rekening houdende met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen.
Bij gebreke van hoger vermelde vaststelling van de overnameprijs, en behoudens minnelijke
overeenkomst tussen partijen, zal de overnameprijs worden bepaald door een college van drie
bedrijfsrevisoren, waarvan één door de overlatende effectenhouder en één door de andere
effectenhouders benoemd wordt.
In geval één der partijen in gebreke blijft zijn deskundige te benoemen binnen de vijftien
kalenderdagen van de ingebrekestelling door de andere partij, zal deze laatste de benoeming van
deze deskundige mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift, gericht aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap haar maatschappelijke zetel
gevestigd heeft.
De aangestelde bedrijfsrevisoren zullen op hun beurt binnen de week na kennisname en
aanvaarding van hun opdracht een derde bedrijfsrevisor aanduiden. In geval de twee benoemde
bedrijfsrevisoren niet tot een vergelijk komen in de keuze van de derde bedrijfsrevisor, zal de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap haar
maatschappelijke zetel gevestigd heeft de derde bedrijfsrevisor benoemen. De samenstelling van het
college dient alleszins binnen de maand na de voormelde eerste ingebrekestelling gebeuren.
Iedere partij draagt de kosten van zijn eigen aangestelde bedrijfsrevisor, de kosten van de derde
bedrijfsrevisor worden gedragen per helften.
Voor de vaststelling van de overnameprijs van de te koop aangeboden effecten, dienen de
bedrijfsrevisoren zich te baseren op de meest recente vennootschapsgegevens.
Bij de vaststelling van de verkoopprijs dient onder meer rekening gehouden te worden met de
werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op het ogenblik van de overdracht, alsmede
met de toekomstperspectieven van de vennootschap.
Het college van bedrijfsrevisoren zal op onherroepelijke wijze de afkoopwaarde van de effecten
vaststellen overeenkomstig hoger vermelde modaliteiten en dit zonder enige verhaalmogelijkheid
vanwege partijen, en dit binnen de twee manden vanaf de samenstelling van het college.
    1.  Indien de effectenhouders geheel of ten dele hun voorkooprecht niet uitoefenen, mogen de
effecten niet overgedragen worden dan met de instemming van tenminste drie/vierde (3/4de) van de
effectenhouders die tenminste drie/vierde (3/4de) van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
    2.  De weigering van toelating van een overdracht onder levenden kan geen aanleiding geven tot
enig verhaal.
De verzetdoende effectenhouders beschikken over één maand, te rekenen vanaf de weigering, om
kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald door de betrokken partijen, of in geval
van betwisting, door een college van drie bedrijfsrevisoren waarvan hoger sprake, of zo niet, door de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Indien er geen koper gevonden wordt binnen deze termijn, is het verzet van rechtswege opgeheven.
Overdracht of overgang wegen overlijden.
De overdracht of overgang van effecten wegens overlijdens, is steeds onderworpen aan een recht
Luik B
van overname dat als volgt in het voordeel van de andere effectenhouders is geregeld.
De erfgenamen en legatarissen van effecten van de overleden effectenhouder, die geen
effectenhouder kunnen worden omdat zij niet toegelaten werden, hebben recht op de waarde van de
overgelaten effecten.
Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van
de vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk door de raad van bestuur aan de verschillende
aandeelhouders bij aangetekend schrijven afschrift wordt gezonden.
De overdracht of overgang van deze aandelen zal gebieden zoals hierboven voorzien, voor zover
hiervan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken.
Verder zal een weigering van toelating van een overgang wegens overlijden geen aanleiding kunnen
geven tot enig verhaal.
De verzetdoende effectenhouders beschikken in voorkomend geval over een termijn van drie
maanden, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald door de betrokken
partijen, of in geval van betwisting, door een college van drie bedrijfsrevisoren waarvan hoger
sprake, of zo niet, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
Indien de overlevende effectenhouders de effecten niet wensen over te nemen, zullen voormelde
erfgenamen of legatarissen als effectenhouder erkend worden.
Artikel 12 bis: Inkoop van eigen aandelen
De algemene vergadering kan ten allen tijde besluiten tot het inkopen van eigen aandelen.
In voorkomend geval zal deze beslissing tot het aankopen van eigen aandelen dienen te worden
genomen door de algemene vergadering met een bijzondere meerderheid van ten minste drie/vierde
(3/4de) van de stemgerechtigde aandelen.
Het voor de verkrijging van de eigen aandelen uitgetrokken bedrag dient overeenkomstig artikel 7:
212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor uitkering vatbaar te zijn.
Voor het overige dient men zich te houden aan hetgeen bepaald in artikel 7:215 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Benoeming statutaire enige bestuurder:
De algemene vergadering benoemt als enige statutaire bestuurder van de vennootschap voor
onbepaalde tijd:
De heer VANDEN BOER Roel, wonende te 3840 Borgloon, Sint-Truidersteenweg 507.
Benoeming opvolgende statutaire enige bestuurder:
De algemene vergadering benoemt ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen,
faillissement of vereffening van de enige bestuurder, als opvolgende statutaire bestuurder:
De heer VANDEN BOER Henri, wonende te 3800 Sint-Truiden, Vliegveldlaan 113.
De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van
de vennootschap, behoudens voor hetgeen bepaald wordt in art 2:56 en 7:122 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Statutaire bepaling van de bevoegdheid van de dagelijkse bestuurder:
Het dagelijks bestuur omvat, conform art 7:121 WVV alle handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
- Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat
wordt toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder, dewelke alleen kan optreden;
- De dagelijks bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt persoonlijk gehouden tot de verbintenissen
Luik B
van de vennootschap, behoudens voor hetgeen bepaald wordt in art 2:56 en 7:122 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
- De dagelijkse bestuurder draagt de titel van ‘algemeen directeur’.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17 bis: Beëindiging bestuursmandaten
Bij het beëindigen van een bestuursmandaat van de enige bestuurder en van de algemeen directeur
dient te worden voorzien in een opzeggingstermijn dan wel een vertrekvergoeding voor de betrokken
bestuurder.
De respectievelijke duur van de opzeggingstermijn dan wel de grootte van de vertrekvergoeding
wordt bepaald, door de algemene vergadering, op minimaal 12 maanden voor de enige bestuurder
en wordt door de enige bestuurder bepaald op 9 maanden voor de algemene directeur.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste werkdag van de maand
juni om zeventien uur (17.00 uur).
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
Luik B
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23: Stemming per brief
In de mate dat de enige bestuurder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurde ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Luik B
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkeerbare winsten.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
Luik B
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder zal
bepalen.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Interimdividenden
De uitkering van interimdividenden kan geschieden tijdens de ganse looptijd van het boekjaar.
Zowel de winsten van het lopende boekjaar als tevens de winsten van het vorige boekjaar kunnen
aangewend worden inzake de uitkering van interimdividenden.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Luik B
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
bestuursmandaten functie vanaf heden:
1. De heer VANDEN BOER Henri, wonende te 3800 Sint-Truiden, Vliegveldlaan 113, voormeld,
inzake zijn hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
2. De naamloze vennootschap ‘V.D.B.’, met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, N.B. de
Borchgravestraat 4465, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0.861.861.331,
inzake haar hoedanigheid van bestuurder;
3. De naamloze vennootschap "TR MANAGEMENT", met zetel te 3800 Sint-Truiden, NB de
Borchgravestraat 4465, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0.463.158.370,
inzake haar hoedanigheid van bestuurder;
Alle voormelde bestuurders alhier aanwezig, dewelke hun ontslag aanvaarden waardoor bijgevolg
hun bestuursmandaten een einde zullen nemen op heden;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting voor de volledige periode van hun
mandaat als bestuurder.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering besliste om te benoemen tot statutaire enige bestuurder van de
vennootschap, met ingang vanaf heden:
De heer VANDEN BOER Roel, wonende te 3840 Borgloon, Sint-Truidersteenweg 507, voormeld,
hier aanwezig en die zijn mandaat aanvaardt.
Dienaangaande wordt verwezen naar artikel 13 der statuten.
Dagelijks bestuur
Nadat de enige bestuurder is aangesteld, beslist deze te benoemen tot dagelijks bestuurder
overeenkomstig artikel 15 der statuten tevens de titel van ‘algemeen directeur’ voerend:
De heer VANDEN BOER Henri, wonende te 3800 Sint-Truiden, Vliegveldlaan 113, voormeld, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bevoegdheden en aansprakelijkheid van de dagelijks bestuurder worden bepaald in artikel 15 der
statuten, voormeld.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Voor wat betreft de respectievelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de enige bestuurder en
dagelijks bestuurder (algemeen directeur) wordt verwezen naar artikel 16 der statuten.
TIENDE BESLISSING
In aanvulling van artikel 2 statuten wordt bepaald dat:
* de maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 3800 Sint-
Truiden, N.B. de Borchgravestraat 4465.
* De website van de vennootschap is momenteel nog niet beschikbaar.
Het e-mailadres van de vennootschap is momenteel nog niet beschikbaar.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ELFDE BESLISSING
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering aan de bestuurders en
ondergetekende notaris de nodige machten te verlenen voor de opmaak en neerlegging van de
coördinatie van de statuten en besluit de algemene vergadering de nieuwe statuten aan te nemen als
gevolg van de voormelde beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht tot uitvoering van de genomen besluiten en stelt de heer
PENNE Guy, accountant, kantoorhoudende te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 93, of
Luik B
een in de plaats gestelde, aan als bijzondere gevolmachtigde, die alleen kan optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Alexandra Snyers
Tegelijkertijd hierbij neergelegd :
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;