Ondernemingsnr : 0655952206
Naam
(voluit) : GauGin België
(verkort) : GauGin
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schaarbeekstraat(MEL) 19 bus unit 11/12
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 4 maart
2020, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap ‘GauGin België’ met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN GELD
1/ De vergadering besluit een inbreng in geld te aanvaarden van honderdnegenendertigduizend
vijfhonderd euro (€ 139 500,00), mits creatie en uitgifte van zevenhonderdvijftig (750) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
honderdnegenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 139 500,00).
Deze zevenhonderdvijftig (750) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren zich volledig akkoord met de
hiernavolgende inschrijving op de zevenhonderdvijftig (750) nieuwe aandelen :
Inschrijving
Op de inbreng wordt volledig ingeschreven in geld door:
De heer GALLIENNE Ian, wonende te 6280 Gerpinnes, Allée des Peupliers 17,
die inschrijft op zevenhonderdvijftig (750) aandelen, dewelke hij volledig volstort door inbreng van
een bedrag van honderdnegenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 139 500,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van honderdnegenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 139 500,00)
werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap, bij BNP Paribas Fortis.
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling, zal aan onderhavig
proces-verbaal gehecht blijven, zonder ermee geregistreerd te worden.
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden, als volstort, toegekend aan de voornoemde heer Ian
Gallienne, die aanvaardt : zevenhonderdvijftig (750) aandelen.
2/ De vergadering besluit een inbreng in geld te aanvaarden van eenentwintigduizend euro (€ 21
000,00), mits creatie en uitgifte van honderddertien (113) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van eenentwintigduizend euro (€ 21
000,00).
Deze honderddertien (113) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en
zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren zich volledig akkoord met de
hiernavolgende inschrijving op de honderddertien (113) nieuwe aandelen :
Inschrijving
Luik B
Op de inbreng wordt volledig ingeschreven in geld door de heer Paul Van den Heuvel, voornoemd,
vertegenwoordigd als voorschreven, die inschrijft op honderddertien (113) aandelen, dewelke hij
volledig volstort door inbreng van een bedrag van eenentwintigduizend euro (€ 21 000,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van eenentwintigduizend euro (€ 21 000,00) werd gestort, welk bedrag
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij BNP Paribas
Fortis.
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling, zal aan onderhavig
proces-verbaal gehecht blijven, zonder ermee geregistreerd te worden.
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden, als volstort, toegekend aan de voornoemde heer Paul
Van den Heuvel, die aanvaardt : honderddertien (113) aandelen.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande inbrengen effectief verwezenlijkt zijn, waardoor het
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd wordt door vierduizend zeshonderddertien (4
613) aandelen, elk voor een gelijk deel.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij driehonderddertigduizend euro (€ 330 000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“GauGin België”, afgekort “GauGin”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- De vervaardiging, de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging, de in- en uitvoer, de groot- en
kleinhandel van alle bieren, waters, limonades, zwakke en sterke alcoholische dranken, wijnen,
koffies, thee en andere dranken, alsook grondstoffen en bijproducten die dienen tot of voortvloeien
uit de vervaardiging ervan, of eenvoudig verband houden met de omschreven werkzaamheden;
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort;
Luik B
- Retailactiviteiten;
- Marketing & reclamebureau;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder
hun meest verscheiden vormen;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder
hun meest verscheiden vormen;
- Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen
en bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie,
persrelaties, marketing en publiciteit, en dit alles in de breedst mogelijke zin;
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, modeshows,
stages, ateliers, webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het
voorwerp van de vennootschap;
- De uitbating, het beheer, de inrichting en de promotie van drankgelegenheden, verbruikssalons,
cafés, tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten en andere, alsook het
inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de groot – en kleinhandel,
de aan – en verkoop, bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme
gerechten, zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, gebak en confiserie, vlees- en
viswaren, ijs, tabaks - en rookwaren en alle aanverwante artikelen zoals onder meer zichtkaarten,
parfumerieartikelen, snuisterijen, fantasieartikelen, souvenirs, folkloreartikelen en luxeartikelen; de
groot – en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de aan – en verkoop, de in – en uitvoer, het in
huur nemen en verhuren, de herstelling, het onderhoud, de installatie en de uitbating van alle
horecatoestellen, horeca-uitrusting, en – toebehoren evenals van alle automatische ontspannings –
en amusementsspelen, toestellen en toebehoren; alsook alle activiteiten die verband houden met de
dienstverlening in de horeca – en voedingssector.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know – how en
immateriële duurzame activa; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het
rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm ook, in bestaande of nog op te richten
Belgische of buitenlandse vennootschappen, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties; de vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop, de verkoop, het ter beschikking stellen, de bouw, verbouwingen, de binnenhuis inrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen en, in het algemeen het productief maken
van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in
het voorwerp van de vennootschap;
- De productie en aan- en verkoop van allerhande verpakkingen, in de meest ruime zin;
- Het realiseren van allerhande drukwerken;
- Het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake informatica aangelegenheden en
toepassingen zoals websites en dergelijke;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten evenals mandaten;
- Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
Luik B
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(...)
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde mevrouw Masquelier Anne, voornoemd,
voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als bestuurder van de vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9120 Beveren,
Schaarbeekstraat 19 unit 11/12.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Stijn VERHAMME
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 4 maart 2020
Gecoördineerde tekst der statuten