Nº d'entreprise : 0867 228 104
Nom
(en entier) : C.J.V.
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 7760 Celles, Rue Provinciale, 72
Objet de l'acte : Fusion- société absorbée	.
D'une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « C.J.V.» dressée par Maître Philippe
DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le 20 août 2024.
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Formalités préalables
Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 du CSA, à
savoir :
-Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du CSA.
2. Renonciation à l'établissement et la communication du rapport par le commissaire
Proposition faite à l'actionnaire de renoncer aux rapports prévus aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26
§1 du CSA, conformément aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26 §1 er du CSA tant en sa qualité
d'actionnaire de la société absorbée.
3.Actualisation des informations
Actualisation des informations contenues dans le projet de fusion pour tenir compte des opérations
éventuellement réalisées par chacune des sociétés à fusionner depuis la date de l'établissement de ce projet.
4. Proposition de fusion
Proposition de fusion par absorption par la société « FORTIMMO » (BCE :0440.189.958) dénommée
SOCIETE ABSORBANTE de la présente société, entrainant à la société absorbante l'intégralité de son
patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2023 à 0 heures 00.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments de capitaux propres de la société absorbée sera repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 30 septembre 2023 23 heures 59.
5.Fixation du rapport d'échange
Lecture du rapport d'échange et des modalités de remise des nouvelles actions émises dans la société
absorbante (article 12 :24 al.2, 2° et 12 :24 al.2, 3º CSA)
Constatation de la dissolution sans liquidation de la présente société consécutivement à la résolution de la
fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12 :13 1er et 12 :20 du CSA.
7.Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée comporte
quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour les missions dont ils étaient en charge
au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société
absorbée.
Il.les actionnaires étant présents ou représentés, la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas émis de titres sans droit de vote.
Ill. les administrateurs ont été informés en temps utiles des présentes et n'y ont pas apporté d'objection.
IV.Pour être admises, certaines propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 12 :30 §1er, 2°, a) du CSA ; les autres
propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
conformément à l'article 2 :41 du CSA.
V.Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 7 :48 du CSA.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.Formalités préalables
A l'unanimité l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 CSA, à savoir :
-Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24 du CSA.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge du 2023-12-11 / 0158048.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 30 septembre 2023
à 23 heures 59 sera conservée dans les archives de la présentes société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et la communication du rapport établi par le commissaire
L'assemblée générale constate que :
-l'assemblée générale marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA.
-L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage de l'article 12
:25 dernier alinéa et 12 :26, paragraphe 1er, dernier alinéa du CSA.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction
et la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA.
L'assemblée déclare avoir eu connaissance du rapport établi conformément à l'article 7 :197 du CSA et
annexé au procès-verbal de la société absorbante dans le cadre de la présente fusion.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Actualisation des informations
-Aucune modification important du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée des opérations normales d'exploitation.
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément à l'article 12 :24 à 12 :28 du CSA.
4. Proposition de fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la Société société anonyme « FORTIMMO » (BCE
:0440.189.958) dénommée SOCIETE ABSORBANTE de la présente Société Anonyme « C.J.V. » dénommée
SOCIETE ABSORBEE, laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2023 à 0 heures 00.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments de capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 30 septembre 2023 à 23 heures 59.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réduction de valeur et provisions
constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 30 septembre 2023 à 23 heures 59.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.Fixation du rapport d'échange
Le rapport d'échange des actions est basé sur le montant de l'actif net des deux sociétés tel qu'il ressort
d'un état comptable arrêté en date du 30 septembre 2023, et s'établira comme suit :
1º Société à absorber : C.J.V. SA
- Valeur retenue de la société absorbée : 442.673,59 EUR
- Il existe 620 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages.
- La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de 713,99 EUR
2° Société absorbante : FORTIMMO SA
- Valeur retenue de la société absorbante : 3.433.310,05 EUR
- Il existe 513 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages.
- La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de : 6.692,61 EUR
Le rapport d'échange est arrondi à 9,37.
Soit une action de l'absorbante correspond à 9,37 actions de l'absorbée.
Rémunération de cet apport :
Sur la base du rapport d'échange susmentionné, il est proposé d'arrondir la création de 66 actions nouvelles
de la société absorbante FORTIMMO à titre de rémunération pour les actionnaires de C.J.V. étant
Madame VOISIN Julie, prénommée détenant 10 actions
Monsieur HERNOULD Ludovic prénommé détenant 610 actions
Il ne sera pas payé de soulte.
Il sera attribué de façon arrondie, ce qui est expressément accepté par les deux actionnaires :
-65 nouvelles actions de la SA FORTIMMO à Monsieur HERNOULD Ludovic.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront de même nature que les actions existantes.
Modalités de remise des actions de la société absorbante (art. 12:24, al.2, 3º C.S.A.)
A la suite de la fusion, 66 nouvelles actions FORTIMMO seront émises. Étant donné que les actions de la
société absorbante et de la société absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la
société absorbante fera le nécessaire pour inscrire dans le registre des actions nominatives de la société
absorbante les informations relatives aux actionnaires de la société absorbée dans les 15 jours de la publication
de la décision de fusion aux Annexes du Moniteur belge :
- l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
- le nombre d'actions dans la société absorbante qui leur reviennent à la suite de la décision de fusion
- la date de la fusion.
Cette inscription sera signée par le conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom
de la société absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires, au siège de la société absorbante.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé après approbation de la fusion.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6.Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
: société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société consécutivement
à la résolution de la fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12 :13 1er et 12 :20 du
CSA.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre -la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Conformément à l'article 12 : 31 du CSA, le notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence de
la légalité tant interne qu'externe, des actes incombant à la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE