Ondernemingsnr : 0553769733
Naam
(voluit) : LUCEDA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan (DEN) 21
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Luceda", met adres van de
zetel te Dendermonde (B-9200 Dendermonde), Noordlaan 21, met ondernemingsnummer BTW
BE0553.769.733 RPR Gent, afdeling Dendermonde.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de verslaggeving inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
(1) het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten en met
een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
juncto artikel 7:155, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dit laatste gezien de
uitgifte van inschrijvingsrechten een kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde impliceert
waarbij de uitgifte van de nieuwe aandelen niet evenredig binnen elke soort gebeurt);
(2) het verslag van een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, waarin hij beoordeelt of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en
(3) vermits aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, verslag van voormelde bedrijfsrevisor, of deze in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
DERDE BESLUIT: Uitgifte van Inschrijvingsrechten 2023 (Employees)
Luik B
De vergadering besluit  eenendertigduizend tweehonderdvijftig (31.250) Inschrijvingsrechten 2023
(Employees) in het kader van het Plan Inschrijvingsrechten 2023 (Employees) uit te geven met een
geldigheidsduur van maximum tien (10) jaar na datum van uitgifte van het betrokken
Inschrijvingsrecht en geven het recht om in te schrijven op nieuw uit te geven Aandelen Klasse C aan
de Uitoefenprijs zoals vastgesteld in het voormeld Plan Inschrijvingsrechten 2023 (Employees) dat
deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel
7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: Uitgifte van Inschrijvingsrechten 2023 (Founders)
De vergadering besluit tweeënvijftigduizend vijfhonderd (52.500) Inschrijvingsrechten 2023
(Founders)in het kader van het Plan Inschrijvingsrechten 2023 (Founders) uit te geven met een
geldigheidsduur van maximum tien (10) jaar na datum van uitgifte van het betrokken
Inschrijvingsrecht en geven het recht om in te schrijven op nieuw uit te geven Aandelen Klasse A aan
de Uitoefenprijs zoals vastgesteld in het voormeld Plan Inschrijvingsrechten 2023 (Founders) dat
deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel
7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZESDE BESLUIT: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de Uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal aandelen, respectievelijk Aandelen Klasse
A of Aandelen Klasse C, en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen
van de respectievelijke Klasse, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de verhoging van het kapitaal, de
eventuele uitgiftepremies en van het aantal nieuwe uitgegeven aandelen, ingeval van uitoefening van
de inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen
met de nieuwe toestand van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iv) de boeking van de
eventuele uitgiftepremies.
NEGENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
(…)
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV).
Zij draagt de naam "LUCEDA".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
1. Vervaardiging van informaticaproducten en van elektronische en optische producten
2. Vervaardiging van elektronische onderdelen en printplaten
-  Vervaardiging van computers en randapparatuur  
-  Vervaardiging van communicatieapparatuur  
-  Vervaardiging van meet-, en controle-instrumenten en –apparatuur     
-  Vervaardiging van optische instrumenten                                      
3. Uitgeven van handboeken, training materiaal, en promotiemateriaal
4. Uitgeven van software
5. Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy activiteiten en
aanverwante activiteiten
6. Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie
-  Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten; webportalen
Luik B
-  Beheer van computerfaciliteiten       
-  Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie        
7. Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs   
8. Technische testen en toetsen
9. Speur- en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied
10. Mediarepresentatie
11. Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
-  Gespecialiseerde designers
-  Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische  activiteiten, niet eerder genoemd.
12. Onderwijs en training
13. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
14. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
15. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
16. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
17. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
18. Het verlenen van diensten consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
19. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
20. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
21. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
II. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Luik B
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt  vierhonderd drieëndertigduizend honderdzevenenzeventig euro zevenendertig
cent (433.177,37 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdzesenzeventigduizend
vierhonderdvijftig (776.450) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
vierhonderd twintigduizend (420.000) Klasse A- Aandelen, genummerd van 1 tot en met 420.000 en
driehonderd veertigduizend (340.000) Klasse B- Aandelen, genummerd van 420.001 tot en met
760.000 en zestienduizend vierhonderdvijftig (16.450) Klasse C- Aandelen, genummerd van 760.001
tot en met 776.450.
Bij omzetting van de naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2023
gehouden voor notaris Stijn Raes, te Gent, uitgegeven "Inschrijvingsrechten 2023 (Founders)", zullen
deze aandelen tot categorie A behoren.
Bij omzetting van de naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2023
gehouden voor notaris Stijn Raes, te Gent, uitgegeven "Inschrijvingsrechten 2023 (Employees)",
zullen deze aandelen tot categorie C behoren.
(…)
AARD VAN DE EFFECTEN
De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere
effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.
(…)
BESTUUR
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur bestaat uit minstens drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, benoemd door
de algemene vergadering voor ten hoogste zes (6) jaar.
Twee bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouders categorie A (hierna ook genoemd de bestuurder(s) categorie A).
Eén bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouders categorie B (hierna ook genoemd de bestuurder categorie B).
Een onafhankelijk bestuurder kan benoemd worden op voordracht van de raad van bestuur. Iedere
aandeelhouder kan kandidaten voor dit mandaat voorstellen. Uit deze lijst kiest de raad van bestuur
die (rechts)persoon die zij zal ter benoeming zal voordragen aan de algemene vergadering.
Indien er een onafhankelijk bestuurder wordt benoemd, zal deze tevens worden benoemd tot
voorzitter van de raad van bestuur.
Zolang er geen onafhankelijk bestuurder wordt benoemd, zal er geen voorzitter van de raad van
bestuur worden aangesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen. De raad van
bestuur vergadert minstens vier (4) keer per jaar.
De oproepingen worden minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering verstuurd (met uitsluiting
van zaterdagen, zondagen en dagen waarop de banken in Brussel gesloten zijn), behalve in geval
van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de
vergadering, en worden gedaan per brief, fax, elektronische post of door enig ander (tele-)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de
oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door een door
de andere leden aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
Luik B
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
De raad van bestuur kan geldig beslissen indien minstens de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Wordt dit quorum niet bereikt op de eerste vergadering, dan kan een tweede
vergadering binnen de tien Werkdagen volgend op de eerste vergadering geldig beslissen over
dezelfde agendapunten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De
besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Iedere bestuurder heeft één stem. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder
om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
Tenzij de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst anders zou bepalen, worden de beslissingen
genomen met gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen worden niet meegerekend. Bij
staking van stemmen heeft de bestuurder die werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur,
beslissende stem.
In afwijking van voorgaande, zijn de hierna opgesomde beslissingen enkel geldig aangenomen
indien, voor het geval er geen onafhankelijk bestuurder werd benoemd, deze beslissingen worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen, inclusief de positieve stem van de bestuurder
categorie B of indien, voor het geval er wel een onafhankelijk bestuurder werd benoemd, deze
beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, inclusief de positieve stem
van de onafhankelijke bestuurder of de bestuurder categorie B:
-  de verkiezing van een onafhankelijk bestuurder;
-  het afsluiten van een joint venture of een langetermijnovereenkomst;
-  de goedkeuring van het business plan of enige updates hiervan;
-  de goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de
vennootschap of enige updates hiervan;
-  de goedkeuring van investeringen of uitgaven die het jaarlijks goedgekeurd budget van de
vennootschap met 25.000,00 EUR overschrijden;
-  het aanstellen van, de voorwaarden van de aanstelling (inclusief vergoeding), het ontslag, de
schorsing of de bepaling van de vergoeding van het management team van de vennootschap,
inclusief de gedelegeerd-bestuurder (ook CEO genoemd);
-  het bepalen van de bevoegdheden van de gedelegeerd-bestuurders;
-  het invoeren en uitwerken van een stock option plan;
-  alle transacties of overeenkomsten tussen de vennootschap en een aandeelhouder of (rechts)
persoon verwant met een aandeelhouder of bestuurder,
-  de verkoop of overdracht van een substantieel deel van activa of rechten of bedrijfstak met een
waarde van meer dan 25.000,00 EUR;
-  het goedkeuren en/of wijzigen van overeenkomsten met betrekking tot licenties aangaande
intellectuele eigendomsrechten van of aan derden;
-  het uitgeven van om het even welke zekerheden of converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten of andere effecten die de houder ervan rechten geven om aandelen van de
vennootschap te ontvangen, verwerven of onderschrijven (andere dan de opties en
inschrijvingsrechten toegekend onder een eerder goedgekeurd stock option plan);
-  de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
-  het verwerven van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of zekerheden;
-  het toestaan of verkrijgen van leningen, financieringen of zekerheden niet voorafgaand
goedgekeurd door de raad van bestuur;
-  een stopzetting of belangrijke wijzigingen in alle of een groot deel van de bedrijfsactiviteiten van de
vennootschap;
-  de vaststelling en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels, samen met een
gerenommeerde boekhouder;
-  het voorstel aan de algemene vergadering om een commissaris te benoemen, indien vereist;
-  het gebruik van toegestaan kapitaal;
-  de beslechting van geschillen boven een bedrag van vijftienduizend euro (15.000,00 EUR);
-  het oprichten of ontbinden van dochterondernemingen;
-  de uitkering van interimdividenden;
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de bevoegdheden toegekend in het kader van het dagelijks bestuur, wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend, waarvan minstens één bestuurder categorie A en minstens ofwel de
bestuurder categorie B ofwel de voorzitter van de raad van bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste
donderdag van de maand november van ieder jaar, om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende Werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
Luik B
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad
van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
PLAATS
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
(…)
TOELATING
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de eigenaars van gedematerialiseerde
effecten, ten minste drie (3) Werkdagen en ten hoogste zes (6) dagen vóór de datum bepaald voor
de bijeenkomst van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of elke andere
plaats vermeld in de oproeping, een attest deponeren opgesteld door de erkende rekeninghouder of
de vereffeningsinstelling, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op
de datum bepaald voor de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de
raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet zijn vermeld in de oproeping tot de
vergadering.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten
bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de
notulen van de vergadering gehecht te worden.
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN - VERDAGING
a) Quorum
Behoudens strengere bepalingen in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, kan de
vergadering geldig beslissen indien minstens de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd
is. Wordt dit quorum niet bereikt op de eerste vergadering, dan kan een tweede vergadering binnen
de tien Werkdagen volgend op de eerste vergadering geldig beslissen over dezelfde agendapunten
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
b) Besluiten
Behoudens strengere bepalingen in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, worden
de beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen worden niet
meegerekend. Bij staking van stemmen  is het voorstel verworpen.
In afwijking van voorgaande, zijn de hierna opgesomde beslissingen enkel geldig aangenomen
indien deze beslissingen de goedkeuring dragen van enerzijds de aandeelhouders categorie A die
Luik B
samen minstens 50% van de aandelen categorie A vertegenwoordigen die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en anderzijds de aandeelhouders categorie B die samen
minstens een gewone meerderheid van de aandelen categorie B vertegenwoordigen die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering:
-  de vergoeding van de bestuurders;
-        de uitgifte van nieuwe zekerheden (aandelen, winstbewijzen, aandelenopties,
inschrijvingsrechten of andere effecten die kunnen worden omgezet in aandelen of andere
stemrechten van de vennootschap, of die de houder ervan rechten geeft om aandelen of andere
stemrechten van de vennootschap te verwerven of onderschrijven);
-  de vermindering van het kapitaal;
-  de verhoging van het kapitaal, inclusief de gehele of gedeeltelijke opheffing van het voorkeurrecht,
de uitgifte beneden fractiewaarde en de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te
verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal;
-  de deelneming in andere vennootschappen, fusies en overnames, inclusief het verwerven of
ontdoen van enige zekerheden in het kapitaal van een andere vennootschap of het opzetten van een
nieuwe vestiging of dochteronderneming.
-  de terugkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
-  de uitkering van dividenden;
-  de overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak van de vennootschap;
-  de fusie, splitsing, omzetting, liquidatie of ontbinding van de vennootschap of enige beslissing met
betrekking tot een transactie die hetzelfde effect heeft als voormelde verrichtingen
-  de wijziging van de statuten van de vennootschap;
-  het verplaatsen van de zetel van de vennootschap buiten het Vlaamse Gewest.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld. Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat,
worden de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
Stemmen per brief is niet toegelaten.
(…)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
SCHORSING VAN HET STEMRECHT - INPANDGEVING VAN AANDELEN - VRUCHTGEBRUIK
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - CONTROLEVERSLAG
Het boekjaar begint op één juli  (1/07) van elk jaar en eindigt op dertig juni (30/06) van het
daaropvolgend jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Luik B
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
INTERIM-DIVIDEND
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
OORZAKEN VAN ONTBINDING
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld en met inachtneming van artikel 34 van onderhavige statuten.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijke
voorwaarden.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
VOORTBESTAAN - BENOEMING VAN VEREFFENAAR(S)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen.
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders, zoals hierna
in titel VIII. bepaald.
EXIT OF LIQUIDATIE
In een Exit of Liquidatie scenario zullen de opbrengsten als volgt worden verdeeld:
- de aandeelhouders categorie B zijn gerechtigd om, op een pro rata basis, voorafgaand aan en bij
voorrang op de aandeelhouders categorie A, een deel van de opbrengsten te ontvangen, gelijk aan
100% van de initiële inschrijvingsprijs (met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie) van de
aandelen categorie B;
- indien er hierna nog een saldo overblijft, zijn de aandeelhouders categorie A gerechtigd om, op een
pro rata basis, een deel van de overblijvende opbrengsten te ontvangen, gelijk aan 100% van de
initiële inschrijvingsprijs (met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie) van de aandelen categorie
A;
- indien er hierna nog een saldo overblijft, zal dit worden verdeeld onder alle aandeelhouders op een
pro rata basis.
Voormelde preferentieregeling zal ook toegepast worden ingeval van (gedeeltelijk) uitgestelde
betaling van de opbrengsten, met dien verstande dat de aandeelhouders categorie B in dit geval als
eerste zullen betaald worden bij voorrang op alle overige aandeelhouders. Indien een deel van de
opbrengsten ingevolge een Exit of een Liquidatie niet bestaat uit geld maar uit effecten, zal
voormelde preferentieregeling in eerste instantie toegepast worden op het aandeel in geld, en in de
Luik B
mate het aandeel in geld niet voldoende is, vervolgens op het aandeel van de opbrengsten dat
bestaat uit effecten.
(…).".
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam of
inschrijvingsrechten op naam, (ii) ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker
van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de
uitgifte van inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 7:180 WVV, verslag van de bedrijfsrevisor
aangaande artikel 7:155 WVV, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.