N° d'entreprise : 0870005668
Nom
(en entier) : ECODE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Burnenville-Route Anc.Frontière 28
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Gabriel RASSON, Notaire associé à Liège, en date du 02
octobre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ECODE, société
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du cinq novembre deux mil quatre et
publiée aux annexes du Moniteur belge du seize novembre suivant sous numéro 04162578, numéro
d’entreprises 870 005 668, registre des personnes morales de Liège, dont le siège est établi à
Malmedy, route de l’Ancienne Frontière, 28,
Les actionnaires, réunis en assemblée générale, ont requis le notaire soussigné de prendre acte des
déclarations suivantes :
            BUREAU
            La séance est ouverte à 14 heures 5 minutes, sous la présidence de Monsieur Karl WINZEN,
ci-après nommé.
            COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés les actionnaires (anciennement « associés ») suivants, lesquels
déclarent formellement être propriétaires du nombre d’actions ci-après :
-Monsieur WINZEN Karl Rudolf (dit Rudi), né à Gugenbach (Allemagne), le 21 novembre 1952,
domicilié à Malmedy, Route de l’Ancienne Frontière, 28, registre national 521121 289 56, propriétaire
de nonante-neuf actions (anciennement « parts »), ici présent,
-Monsieur WINZEN Stéphan, né à Oupeye, le douze août mil neuf cent quatre-vingt-deux, domicilié à
Herk-de-Stad, Keernestraat, 99, registre national 820812 165 89, propriétaire d’une action
(anciennement « part »),
Ici représenté par Monsieur Karl WINZEN, en vertu d’une procuration datée du 25 septembre 2023,
qui restera ci-annexée
            SOIT, au total : cent actions (anciennement « parts ») représentant l’intégralité de l’ancien
capital de vingt mille euros (actuellement capitaux propres statutairement indisponibles/ « apports
non appelés »).
            Monsieur Karl WINZEN est désigné président de la présente assemblée générale.
            En cette qualité, il expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée
a pour ordre du jour :
            ORDRE DU JOUR :
1/Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations ;
2/ Siège ;
3/Confirmation de l’administrateur ;
4/Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
statutairement indisponibles (anciens capitaux libérés et ancienne réserve légale) ; « apports non
appelés » ;
5/Possibilité d’acomptes sur dividendes en vertu de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des
associations ;
6/Adoption d’un nouvel objet – rapport de l’organe d’administration ;
7/Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés et
des associations ;
8/Pouvoirs.
            CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
1) Convocations
Il existe actuellement cent actions.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix
(quatre/cinquièmes des voix pour le changement d’objet), pour lesquelles il est pris part au vote.
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
 
 
RESOLUTIONS
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
Conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés existantes au moment
de l’entrée en vigueur de ladite loi doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de leurs statuts après
le 1er janvier 2020.
En conséquence et au vu des modifications apportées aux statuts dans les présentes, l’assemblée
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : démission/nomination
L’assemblée décide de confirmer en sa fonction d’administrateur Monsieur Karl WINZEN prénommé
disposant de l’intégralité des pouvoirs prévus dans les statuts, les plus étendus, en ce compris l’
intégralité des pouvoirs de représentation. Il ne sera plus dénommé gérant.
Il fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de son
mandat.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres statutairement indisponibles / « apports non appelés »
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Le capital non libéré a été quant à lui converti en un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible
(anciens capitaux libérés et ancienne réserve légale) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Le compte de capitaux propres « apports non appelés » est supprimé.
Ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (acomptes sur dividendes) en son nouvel article 26 des
statuts ci-dessous.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : modification de l’objet - rapport de l’organe d’administration
L’organe d’administration rend son rapport, conformément au Code des sociétés et des associations,
daté de ce jour.
L’assemblée générale marque son accord à l’unanimité sur ce rapport.
En conséquence, le nouvel objet sera le suivant :
-La réalisation en Wallonie d'audits logements et de certificats de performances énergétiques de
bâtiments existants,
-La réalisation des documents PEB (performance énergétique des bâtiments) requis pour la
construction en Wallonie de nouveaux bâtiments et la rénovation de bâtiments existants en Wallonie,
à savoir les déclarations PEB initiale et finale ainsi que les études de faisabilité.
-La société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement.
-Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
activité, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
-La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés.
Septième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et associations.
Les comparants déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination «ECODE», pouvant aussi se présenter comme suit : «
ECO2DE ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
-La réalisation en Wallonie d'audits logements et de certificats de performances énergétiques de
bâtiments existants,
-La réalisation des documents PEB (performance énergétique des bâtiments) requis pour la
construction en Wallonie de nouveaux bâtiments et la rénovation de bâtiments existants en Wallonie,
à savoir les déclarations PEB initiale et finale ainsi que les études de faisabilité.
-La société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement.
-Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
activité, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
-La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
Un apport a été fait d’un montant de douze mille euros (eur. 12.000,00), en numéraire.
Cet apport a été intégralement libéré.
En rémunération de cet apport, cent (100) actions ont été émises.
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par Maître
Gabriel RASSON, notaire à Liège, ce jour, il a été décidé de supprimer ledit compte de capitaux
propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Le compte de capitaux propres « apports non appelés » a été supprimé.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
L’assemblée générale déclare que le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des
Associations a été établi lors de la constitution de la société et qu’elle déclare savoir qu'elle a à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la société
ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu’une
restriction statutaire à la cessibilité n’est pas reprise dans le registre des actionnaires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 13. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous seing privé.
 
Article 14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tout temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
Article 15. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 16
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 17. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73.  En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 19. Réunions
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire, le quinze juin de chaque année, à dix-
neuf heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 20. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation ; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 22. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 23. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 24
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 25
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 26. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Enfin, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 28. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 30. Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 32. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Huitième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés Gabriel RASSON et Benjamine WILKIN pour l’établissement d’une version
coordonnée des statuts.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’organe d’administration décide ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4960 MALMEDY, Route de l’Ancienne Frontière, 28.»
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, en date du 02 octobre 2023