Ondernemingsnr : 0897664229
Naam
(voluit) : BEDEPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Lostraat 30
 : 8691 Alveringem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
“BEDEPA”
Vennootschap onder firma
Lostraat 30
8690 ALVERINGEM (LEISELE)
 
 
RPR Gent, Afdeling Veurne – Ondernemingsnummer 0897.664.229
 
 
KAPITAALVERHOGING - OMVORMING - STATUTENWIJZIGING - BENOEMINGEN
 
 
Op heden NEGENTIEN SEPTEMBER TWEE DUIZEND EN NEGENTIEN
 
Voor mij, Pieterjan TAILLY, notaris te Veurne, ten kantore.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap
onder firma “BEDEPA”, met zetel te 8691 Alveringem (Leisele), Lostraat 30.
Opge-richt bij onderhandse akte met als datum 21 april 2008, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 13 mei 2008, onder nummer 20080513/0070234.
Waarvan de statuten tot op heden werden gewijzigd als volgt:
- bij onderhandse akte met als datum 2 april 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 april 2011 onder nummer 20110415/0057886;
- bij onderhandse akte met als datum 24 april 2018, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 15 mei 2018, onder nummer 20180515/0076916.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Dieter DECEUNINCK, hierna
genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezige vennoten, wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig, de hierna genoemde vennoten die verkla-ren titularis te zijn van het achter hun naam
vermeld aantal aandelen :
1. De heer De heer DECEUNINCK Dieter Joseph, geboren te Roeselare op 18 augustus 1978,
(rijksregisternummer 78.08.18-279.02), wonende te 8691 Alveringem (Leisele), Lostraat 30, houder
van achtennegentig aandelen
98
2. De heer DECEUNINCK Georges Robert, geboren te Roeselare op 17 februari 1951,
(rijksregisternummer 51.02.17-249.35), wonende te 8650 Houthulst, Stokstraat 2 C, houder van twee
aandelen
2
Luik B
Samen houders van honderd aandelen.
100
 
Is tevens aanwezig, de zaakvoerder van de vennootschap, te weten: de heer DECEUNINCK Dieter,
voornoemd, zodat geen bewijs van zijn oproeping moet worden voorgelegd.
 
De voorzitter verklaart dat in de vennootschap geen houders zijn van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, noch obligatiehouders, noch
commissarissen, en dat er geen andere zaakvoerders zijn dan de hiervoor genoemde.
III. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat deze vergadering wordt
gehouden om te beraadslagen en te besluiten over volgende agendapunten:-
AGENDA
1. Doelwijziging.
Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan en van een situatie van activa en
passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt, wijziging van het doel van de
vennootschap door vervanging van de huidige tekst van artikel vier van de statuten door de tekst
hierna :
“De vennootschap heeft tot doel :
* Fokvarkenshouderijen;
* Akkerbouw en veeteelt;
* Varkensvetmesterijen, inclusief de vetmesterijen voor derden;
* Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan;
* Vervaardiging van metalen deuren en vensters;
* Persen, stampen en profielwalsen van metaal; poedermetallurgie;
* Oppervlaktebehandeling van metalen;
* Reparatie van producten van metaal;
* De vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken : boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, ….;
* Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
* Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
* Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
* Het onderhoud en de herstelling van landbouwtractoren, motoculteurs en gazonmaaiers;
* Het onderhoud en de herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw;
* Het fokken van pluimvee;
* Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
* Het bouwrijp maken van terreinen.
* Ondersteunende activiteiten in verband met de landbouw;
* Activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst;
* Reparatie van producten van metaal;
* Onderhoud en herstel van roerende goederen;
* Uitvoeren van loonwerk;
* Reparatie van machines;
* Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
* Het maken van alle studies en ontwerpen, de organisatie en het geven van adviezen inzake
handels-, organisatorische en andere aangelegenheden, aan alle vennootschappen of
ondernemingen en er het beheer, het toezicht en de controle van doen;
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
* Het beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, promoveren, laten bouwen,
laten omvormen, uitbaten en in waarde brengen van om het even welke roerende en onroerende
goederen, zowel in binnen- als in buitenland, alleen of voor rekening van derden;
* Alle welkdaninge onroerende verhandelingen en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in deelneming met derden, zoals de aankoop en verkoop, de verhuring, het beheer, de verkaveling
en de inwaardestelling en inrichting van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen; de
aankoop en verkoop van woningen of gebouwen in het algemeen op plan, en zo verder.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van de vennootschap te
vergemakkelijken.
Luik B
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig doel nastreven of nauw met haar doel in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.”
2. Kapitaalverhoging met vierduizend zeshonderd euro (€ 4.600,00) euro om het kapitaal te brengen
van veertienduizend euro (€ 14.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door
inlijving van beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en
uitgifte van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van ieder aandeel.
3. a) Verslag van de raad van bestuur ter verantwoording van de omvorming van de vennootschap;
bij dit verslag wordt een staat gevoegd die de actieve en passieve toestand van de vennootschap
weergeeft, afgesloten op 30 juni 2019.
b) Verslag van de BVBA POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor,
met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9 de dato 23 augustus 2019, over de staat die de
actieve en passieve toestand der vennootschap weergeeft zoals gevoegd bij het verslag van de raad
van bestuur.
4. Voorstel tot omvorming van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, waarvan de naam, de duur, de zetel en het vennootschapsdoel hetzelfde
zullen zijn als van de huidige vennootschap en waarvan de actief- en passiefbestanddelen met
inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen worden behouden, zonder dat de raming
van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig te nemen besluiten, en actualisering,
hernummering en vernieuwing van de tekst en schrapping van de overbodige bepalingen
6. Keuze om de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8. Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
9. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
10. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
11. Adres van de zetel
12. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De voorzitter zet uiteen dat alle vennoten die het totaal van de aandelen bezitten, aanwezig zijn en
éénparig hun instemming betuigen met de vooropgestelde agenda van deze buitengewone
algemene vergadering. Bijgevolg is de vergadering geldig samengesteld om over de punten van de
agenda te beraadslagen en te besluiten.
IV. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de algemene vergadering juist bevonden; vervolgens
wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda en, na beraadslaging, worden
met éénparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT – DOELSWIJZIGING
Verslagen
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan de dato 18 september 2019 ter rechtvaardiging van de wijziging van het doel
van de vennootschap – volgens de voorgestelde tekst van artikel vier der statuten – en van de eraan
aangehechte staat, afgesloten op 30 juni 2019. Elke vennoot erkent bovendien een kopie ontvangen
te hebben van deze documenten en ervan kennis te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het doel van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het doel van de vennootschap te
wijzigen overeenkomstig hetgeen in de dagorde vermeld
Besluit tot wijziging van artikel vier der statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering artikel vier der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in de dagorde waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande
beslissing en de tekst van artikel vier het nieuwe doel weergeeft.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES
De vergadering besluit tot een kapitaalverhoging met vierduizend zeshonderd euro (€ 4.600,00) om
het kapitaal te brengen van veertienduizend euro (€ 14.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro
Luik B
(€ 18.600,00), door inlijving van beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstig bedrag,
zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van ieder
aandeel.
DERDE BESLUIT – VERSLAGEN
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van de raad van bestuur ter rechtvaardiging van de omvorming van de vennootschap, van de eraan
aangehechte staat evenals van het verslag van de BVBA POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd
door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9
de dato 23 augustus 2019, over de staat gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan. Elke
vennoot erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en ervan kennis te
hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de BVBA POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno
POUSEELE, bedrijfsrevisor, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9 de dato 23 augustus
2019, voornoemd, luidt letterlijk als volgt:
" 7. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019
die onder de verantwoordelijkheid van de vennoten van de V.O.F. BEDEPA werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 109.157,66 EUR. Het volgestort
gedeelte van het maatschappelijk kapitaal na de omzetting dat is vermeld in de staat van activa en
passiva per 30 juni 2019, is niet hoger dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen omzetting van de V.O.F. BEDEPA in een BVBA en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 23 augustus 2019
(getekend)
BVBA POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor
".
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
VIERDE BESLUIT - OMVORMING
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid; de bedrijvigheid en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd. Het
kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de
afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de vennootschap
onder firma.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het zelfde
ondernemingsnummer.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en de passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten op 30 juni 2019, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het voornoemd
verslag van de bedrijfsrevisor.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de vennootschap onder firma worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
voornamelijk voor wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.
De honderd (100) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden allen
toebedeeld aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Elke aandeelhouder zal één aandeel ontvangen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette vennootschap onder firma,
zodat de aandelen als volgt toebedeeld zijn:
    1.  De heer Dieter DECEUNINCK, voornoemd, houder van achtennegentig aandelen
98
    1.  De heer Georges DECEUNINCK, voornoemd, houder van twee aandelen
Luik B
2
Samen houders van honderd aandelen.
100
 
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt :
“A. NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aangenomen, onder de naam: “BEDEPA”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap moeten vermelden :
1) de naam van de vennootschap;
2) de vermelding "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of “BVBA”;
3) de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4) het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer,
5) de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Alveringem (Leisele), Lostraat 30.
Deze zetel kan overgebracht worden naar gelijk welke plaats in België, bij eenvoudige beslissing van
de zaakvoerder(s), regelmatig bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, doch
rekening houdend met de taalwetten.
Artikel DRIE: DOEL
De vennootschap heeft tot doel :
* Fokvarkenshouderijen;
* Akkerbouw en veeteelt;
* Varkensvetmesterijen, inclusief de vetmesterijen voor derden;
* Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan;
* Vervaardiging van metalen deuren en vensters;
* Persen, stampen en profielwalsen van metaal; poedermetallurgie;
* Oppervlaktebehandeling van metalen;
* Reparatie van producten van metaal;
* De vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken : boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, ….;
* Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
* Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
* Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
* Het onderhoud en de herstelling van landbouwtractoren, motoculteurs en gazonmaaiers;
* Het onderhoud en de herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw;
* Het fokken van pluimvee;
* Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
* Het bouwrijp maken van terreinen.
* Ondersteunende activiteiten in verband met de landbouw;
* Activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst;
* Reparatie van producten van metaal;
* Onderhoud en herstel van roerende goederen;
* Uitvoeren van loonwerk;
* Reparatie van machines;
* Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
* Het maken van alle studies en ontwerpen, de organisatie en het geven van adviezen inzake
handels-, organisatorische en andere aangelegenheden, aan alle vennootschappen of
ondernemingen en er het beheer, het toezicht en de controle van doen;
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
Luik B
* Het beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, promoveren, laten bouwen,
laten omvormen, uitbaten en in waarde brengen van om het even welke roerende en onroerende
goederen, zowel in binnen- als in buitenland, alleen of voor rekening van derden;
* Alle welkdaninge onroerende verhandelingen en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in deelneming met derden, zoals de aankoop en verkoop, de verhuring, het beheer, de verkaveling
en de inwaardestelling en inrichting van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen; de
aankoop en verkoop van woningen of gebouwen in het algemeen op plan, en zo verder.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van de vennootschap te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig doel nastreven of nauw met haar doel in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding
kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
B. KAPITAAL – AANDELEN
Artikel VIJF: AANDELEN
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één honderdste
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel ZES: SCHORSING DER RECHTEN – VRUCHTGEBRUIK
De aandelen zijn ondeelbaar.
Zijn er verschillende eigenaars van een aandeel of een ander effect, dan hebben de zaakvoerders
het recht de uitoefening van de daarbij horende rechten te schorsen totdat één enkele persoon
tegenover de vennootschap is aangewezen als eigenaar van het aandeel of het ander effect.
In geval van verdeling van het eigendomsrecht van een maatschappelijk aandeel of een ander effect,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel ZEVEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden, noch wegens overlijden, dan met instemming van al de vennoten in het bezit van het
gehele kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De vennoot, die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden, moet van zijn voornemen aan
de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Ingeval van overdracht bij overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden,
binnen een maand na het overlijden van de vennoot, aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven
hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De weigerende vennoten zijn verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen,
hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het
recht van voorkeur overeenkomstig toepassing in de verhouding van het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
Luik B
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten of omdat het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven
is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennoten aangewezen personen of aan de vennoot die zijn voorkeurrecht uitoefent. Bij overgang
door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen zes maanden
aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Artikel ACHT: RECHTEN BIJ OVERLIJDEN
De erfgenamen of legatarissen, evenals de schuldeisers van een vennoot, zullen geen zegels mogen
doen leggen op de goederen en waarden der vennootschap, noch inventaris doen opmaken. Zij
moeten zich voor de uitvoering van hun rechten houden aan de rekeningen, balansen en geschriften
der vennootschap.
De vennoten verbinden zich ertoe hun aandelen niet te verpanden ten voordele van derden.
Artikel NEGEN: MEDEDINGING
De hoedanigheid van vennoot der vennootschap houdt voor ieder der huidige en toekomstige
vennoten de verplichting in tot vijf jaar na de overdracht van al hun aandelen, op straffe van
schadevergoeding, zichzelf rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van tussenpersonen, te
onthouden van enige daad van mededinging ten overstaan van onderhavige vennootschap, met
betrekking tot alle bewerkingen en activiteiten vervat in voormeld doel.
De algemene vergadering zal beslissen met gewone meerderheid van stemmen over alle eventuele
aangevraagde afwijkingen dienaangaande.
Artikel TIEN: REGISTER VAN AANDELEN
In de zetel der vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, dat bevat:
1) de juiste aanduiding van elke vennoot en van het aantal hem toebehorende aandelen;
2) de vermelding van de gedane stortingen;
3) de overdracht van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en
de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de genieter in geval
van overdracht wegens overlijden.
De overdrachten gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum
van hun inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd.
Elke vennoot of elke derde belanghebbende mag kennis nemen van dit register.
C. BESTUUR – CONTROLE
Artikel ELF: ALGEMEEN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet te kiezen tussen de
vennoten, die worden aangesteld voor de duur van de vennootschap. Indien er meer dan één
zaakvoerder wordt aangesteld, zullen zij afzonderlijk of gezamenlijk mogen handelen.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Een zaakvoerder kan nochtans ontslag nemen.
Het aantal zaakvoerders kan worden verhoogd bij gewone beslissing van de algemene vergadering,
die de vormen niet moet eerbiedigen voorgeschreven voor de wijziging van de statuten, tenzij een
statutair zaakvoerder wordt aangesteld.
Artikel TWAALF: BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
De zaakvoerders hebben de macht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden voor
alle rechtshandelingen die met het doel van de vennootschap niet in strijd zijn, niet door de wet of
door de statuten verboden zijn, en niet door de wet of de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan
de algemene vergadering.
De zaakvoerder(s) vertegenwoordigen elk afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Artikel DERTIEN: CONTROLE
De controle op de vennootschap kan worden opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Indien geen commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering en dit niet vereist is door
de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de vennoten.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VEERTIEN: DATUM
De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om vijftien uur,
op de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien.
Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering worden gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur. De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Luik B
Artikel VIJFTIEN: JAAR- EN CONTROLEVERSLAG
In het vooruitzicht van de jaarvergadering stellen de commissarissen, in voorkomend geval, een
controleverslag en de zaakvoerders een jaarverslag op, waarin deze laatste rekenschap geven van
hun beleid.
Artikel ZESTIEN: BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
E. BALANS – RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel ZEVENTIEN: BALANS – RESERVE – WINSTVERDELING
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene onkosten, lasten en afschrijvingen,
alsmede de vergoedingen toegekend aan de zaakvoerders, de commissaris en de werkende
vennoten, maakt de netto winst van de vennootschap uit.
Op deze winst wordt jaarlijks vijf ten honderd genomen voor het wettelijk reservefonds.
Die verplichting houdt op zodra het wettelijk reservefonds één tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt.
Het overschot van de nettowinst staat ter beschikking van de algemene vergadering, die het geheel
of gedeeltelijk kan verdelen onder de aandelen, of het overschrijven op een reservefonds of er een
andere bestemming kan voor voorzien.
Geen uitkering van winst mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering
zou dalen, beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel ACHTTIEN: VEREFFENAAR BEVOEGDHEDEN
In geval van ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal de algemene vergadering
een vereffenaar aanstellen, al dan niet vennoot, en de wijze van vereffening bepalen.
De vereffenaar kan zijn ontslag aanbieden, of door de algemene vergadering van zijn mandaat
ontslagen worden.
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide machten om voor en in naam van de ontbonden of in
vereffening gestelde vennootschap te handelen en op te treden.
Artikel NEGENTIEN : VEREFFENING
In geval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken; het batig saldo zal worden verdeeld onder
de vennoten in evenredigheid met het aantal aandelen dat ze bezitten, elk aandeel gevende een
gelijk recht.
G. VERKLARINGEN
Artikel TWINTIG: ALGEMENE BEPALINGEN
Wat de in deze statuten niet uitdrukkelijk geregelde punten betreft, verklaren de partijen zich te
houden aan de terzake geldende wetgeving.
Artikel EEN EN TWINTIG: WOONSTKEUZE
De vennoten, zaakvoerders en commissarissen doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap
voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft.”
ZESDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZEVENDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen vijftienduizend vierhonderd euro (€ 15.400,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ACHTSTE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
Luik B
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap BEDEPA voortaan als volgt luidt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BEDEPA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
* Fokvarkenshouderijen;
* Akkerbouw en veeteelt;
* Varkensvetmesterijen, inclusief de vetmesterijen voor derden;
* Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan;
* Vervaardiging van metalen deuren en vensters;
* Persen, stampen en profielwalsen van metaal; poedermetallurgie;
* Oppervlaktebehandeling van metalen;
* Reparatie van producten van metaal;
* De vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, ….;
* Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
* Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
* Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
* Het onderhoud en de herstelling van landbouwtractoren, motoculteurs en gazonmaaiers;
* Het onderhoud en de herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw;
* Het fokken van pluimvee;
* Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
* Het bouwrijp maken van terreinen;
* Ondersteunende activiteiten in verband met de landbouw;
* Activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst;
* Reparatie van producten van metaal;
* Onderhoud en herstel van roerende goederen;
* Uitvoeren van loonwerk;
* Reparatie van machines;
* Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
* Het maken van alle studies en ontwerpen, de organisatie en het geven van adviezen inzake
handels-, organisatorische en andere aangelegenheden, aan alle vennootschappen of
ondernemingen en er het beheer, het toezicht en de controle van doen;
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
* Het beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, promoveren, laten bouwen,
laten omvormen, uitbaten en in waarde brengen van om het even welke roerende en onroerende
Luik B
goederen, zowel in binnen- als in buitenland, alleen of voor rekening van derden;
* Alle welkdaninge onroerende verhandelingen en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in deelneming met derden, zoals de aankoop en verkoop, de verhuring, het beheer, de verkaveling
en de inwaardestelling en inrichting van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen; de
aankoop en verkoop van woningen of gebouwen in het algemeen op plan, en zo verder.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van de vennootschap te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig doel nastreven of nauw met haar doel in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
Luik B
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn .
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur):
Luik B
- de heer DECEUNINCK Dieter, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De vergadering besluit eveneens dat de décharge die zal gegeven worden door de eerstkomende
jaarvergadering aan de bestuurder eveneens zal gelden als décharge aan de opdracht van de
ontslagnemende zaakvoerder.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8691 Alveringem
(Leisele), Lostraat 30.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vereniging zonder winstoogmerk ACCTO met
kantoor te 8630 Veurne, Duinkerkestraat 17, vertegenwoordigd door de heer Davy Vandenbussche
of elke andere door hem aangewezen persoon, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige
en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en
schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
V. BEËINDIGING VAN DE VERGADERING
Vermits alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering beëindigd.
Slotverklaring
De voorzitter deelt mede dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten onder welke vorm ook, die
ten laste zijn van de vennootschap ten gevolge van de besluiten vervat in onderhavige notulen
ongeveer duizend zevenhonderd vijftig euro bedragen.
De voorzitter verklaart dat de omvorming geschiedt met toepassing van de voorde-len van artikel 121
van het Wetboek der Registratierech-ten, artikel 210 van het Wetboek op de Inkomstenbe-lastingen,
artikel 11 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Organieke Wet Notariaat
    1.  comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen heeft gewezen op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, § 1 van de Organieke Wet Notariaat. De
instrumenterende notaris heeft de aandacht van partijen gevestigd op de tegenstrijdige belangen
en/of onevenwichtige bedingen in deze akte en heeft partijen meegedeeld dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. notaris
heeft tevens elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit
de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en heeft alle partijen op onpartijdige wijze raad
verstrekt. De comparanten bevestigen al het voorgaande en verklaren dat zij alle bedingen
opgenomen in onderhavige akte aanvaarden.
Bevestiging van identiteit
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond
aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro.
Waarvan proces-verbaal, verleden Veurne.
Nadat het proces-verbaal integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, ondertekenen de
comparanten en ik, notaris.
Notaris Pieterjan TAILLY
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, staat van actief en passief, verslagen
zaakvoerders, verslag bedrijfsrevisor.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie van de akte statutenwijziging overeenkomstig artikel
173 van het Wetboek van Registratierechten