Ondernemingsnr : 0787424422
Naam
(voluit) : Galibier Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempenlaan 2A
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Galibier Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Kempenlaan 2A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van 10.000 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10.000 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan op Winstbewijzen 2023 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
DERDE BESLISSING: Creatie van winstbewijzen voorwaardelijk aan de uitoefening van
inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de toekenning
en de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan op
Winstbewijzen 2023, over te gaan tot de uitgifte van maximaal 10.000 winstbewijzen op naam,
waarvan de rechten en verplichtingen worden vastgesteld in de statuten van de Vennootschap en in
het Inschrijvingsrechtenplan.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuw tekst van statuten van de Vennootschap met het
oog op de voorgenomen creatie van winstbewijzen.
De vergadering beslist, met het oog op de voorgenomen creatie van winstbewijzen, een nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, waarvan hierna een uittreksel volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Galibier Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld,
maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warranten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële, industriële of financiële
transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, inclusief
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of
commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zesenvijftig miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig euro (€ 56.993.772,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenvijftig miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig (56.993.772) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen (de “Aandelen”).
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Principe. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal acht (8) bestuurders, die elk worden benoemd door de Algemene
Vergadering overeenkomstig de volgende bindende voordrachtrechten, met dien verstande dat dit
aantal zal worden teruggebracht tot zes (6) in het geval dat het voordrachtrecht van EuroSys
Partnership krachtens dit artikel 8.1(iv) vervalt:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Patrick Van
Roey (“Oprichter Bestuurders”);
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Van Roey
Partnership (“Van Roey Partnership Bestuurder”); en
(iii) vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Fortino
(“Investeerder Bestuurders”), met dien verstande dat dit aantal zal worden verminderd tot drie (3) in
het geval dat het voordrachtrecht van EuroSys Partnership krachtens dit artikel 8.1 (iv) vervalt; en.
(iv) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door EuroSys
Partnership ("EuroSys Partnership Bestuurder", met dien verstande dat dit voordrachtrecht vervalt in
geval van overlijden of blijvende ongeschiktheid van Mark Lens of een "Reference Partner Bad
Leaver event" (zoals gedefinieerd in de EuroSys Partnership Overeenkomst)).
(…)
Openvallend mandaat. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een
bestuurder openvalt in omstandigheden waarin de raad van bestuur een plaatsvervangend
bestuurder kan benoemen ("coöptatie"), de overige bestuurders een plaatsvervangend bestuurder
zullen benoemen op voordracht van dezelfde Aandeelhouder(s) die de uittredende bestuurder had
(den) voorgedragen, en zij maken zich sterk dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter
ratificatie zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Voorzitter. De raad van bestuur kan onder de Investeerder Bestuurders een voorzitter (de
"Voorzitter") benoemen. Het is de bedoeling om een Voorzitter te benoemen met een onafhankelijk
karakter als een deskundige in de sector en die een toegevoegde waarde zal leveren aan de
besprekingen in de raad van bestuur. In elk geval heeft de Voorzitter geen beslissende stem.
Waarnemers. De raad van bestuur kan beslissen, overeenkomstig dit artikel 9, om zowel Fortino als
Patrick Van Roey toe te staan een waarnemer aan te stellen, die het recht zal hebben om
uitgenodigd te worden op elke vergadering van de raad van bestuur en om alle verslagen, notulen en
andere documenten te ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die
geen stemrecht zal heeft op de vergaderingen van de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Frequentie. De raad van bestuur heeft de intentie om minstens vijf (5) keer per jaar samen te komen.
Bijeenroeping. De raad van bestuur wordt door de Voorzitter bijeengeroepen telkens wanneer het
belang van de vennootschap het vereist, of wanneer een bestuurder daarom verzoekt.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een
oproepingstermijn van één week (met dien verstande evenwel dat in uitzonderlijke omstandigheden
en indien de urgentie van de zaak dit vereist, de raad van bestuur kan worden bijeengeroepen met
inachtneming van een kortere termijn, indien en voor zover de uitzonderlijke omstandigheden of de
grond van urgentie in het verzoek worden beargumenteerd). Voor de volgende beslissingen kan de
raad van bestuur binnen twee Werkdagen worden bijeengeroepen, op voorwaarde evenwel dat de
raad van bestuur voldoende informatie en/of documentatie heeft ontvangen om een dergelijke
beslissing te nemen:
(i) beslissingen vermeld in artikel 10(vi); en
(ii) beslissingen in verband met een mogelijke overname zoals beschreven in artikel 9.8 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Quorum. Minstens de meerderheid van de bestuurders, waaronder minstens één (1) Oprichter
Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder, moet aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op
een vergadering van de raad van bestuur opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen
beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. Indien het aanwezigheidsquorum niet
wordt gehaald op een eerste vergadering van de raad van bestuur, kan een tweede vergadering van
de raad van bestuur worden bijeengeroepen, die kan beraadslagen en beslissen over de relevante
kwesties, ongeacht de aanwezigheid.
Conferentievergadering. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden met
gebruikmaking van elk telecommunicatiemiddel dat gezamenlijke besprekingen mogelijk maakt, met
inbegrip van telefoon- of videoconferentiesystemen, en de leden van de raad van bestuur die op
dergelijke wijze deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en kunnen hun stem uitbrengen op deze
vergadering.
Stemmen. Elke bestuurder heeft één stem. Voor alle duidelijkheid, bij staking van stemmen is de
stem van de Voorzitter niet doorslaggevend.
Meerderheid. De volgende meerderheidsvereisten zijn van toepassing op besluiten van de raad van
bestuur:
(i) behoudens andersluidende bepaling in dit artikel 9, worden besluiten van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij blanco en ongeldige
stemmen niet worden meegeteld bij de uitgebrachte stemmen); en
(ii) onverminderd de regeling die geldt ingeval één of meer bestuurders een belangenconflict hebben
in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad of een Bijzondere Meerderheidsaangelegenheid,
zoals hieronder in artikel 10.3 en in artikel 6.3.10 van de Aandeelhoudersovereenkomst uiteengezet,
worden beslissingen inzake Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), voor zover deze behoren tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur, alleen geldig genomen door de raad van bestuur met een positieve stem van ten minste (i)
voor zolang het aandeelhouderspercentage van Patrick Van Roey (of zijn Toegelaten Overnemers)
gelijk is aan of hoger is dan 35%, de meerderheid van de Oprichter Bestuurders en (ii) de
meerderheid van de Investeerder Bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad. De raad van bestuur is bekleed met de meest
uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene
vergadering voorbehouden door de wet.
De beslissingen zoals uiteengezet in dit artikel 10 zijn in elk geval voorbehouden aan de raad van
bestuur (en behoren niet tot het dagelijks bestuur) (de "Voorbehouden Aangelegenheden van de
Raad"):
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget, de jaarrekening, het businessplan of de strategie van de
Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), alsook elke
beslissing die een aanzienlijke afwijking inhoudt van dergelijk goedgekeurd jaarlijks budget,
businessplan of strategie;
(ii) elke belangrijke wijziging in de activiteiten of de strategie van de Groepsvennootschappen;
(iii) elke beslissing tot investering of desinvestering door een Groepsvennootschap die niet is
opgenomen in het goedgekeurde budget of businessplan, voor een bedrag van meer dan EUR
100.000 per transactie;
(iv) het aangaan van een nieuwe of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
leningsovereenkomst of kredietfaciliteiten voor een bedrag van meer dan EUR 250.000;
(v) het verlenen van zekerheden of garanties (als borgtocht, aval of anderszins) voor een bedrag van
meer dan EUR 250.000 of tot zekerheid van enige aansprakelijkheid van een derde;
(vi) het aangaan van een nieuwe overeenkomst of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
overeenkomst met een jaarlijkse (of eenmalige) opbrengst of kost voor de Groepsvennootschappen
van meer dan EUR 500.000;
(vii) het aangaan van een nieuwe of het wijzigen of beëindigen van een bestaande arbeids- of
dienstverleningsovereenkomst met de Key Executives (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van aangelegenheden die betrekking hebben op de
remuneratie;
(viii) de evaluatie van de Key Executives en de goedkeuring van het salarisbeleid van de
Groepsvennootschappen en van het salarispakket van de Key Executives;
(ix) de toepassing van leaver-bepalingen onder het MIP (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of de uitoefening van enige andere rechten of verplichtingen van de
vennootschap onder het MIP;
(x) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een overname (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, de overname van een meerderheids- of minderheidsparticipatie of een bedrijfstak,
fusie, investering en oprichting van een nieuwe dochteronderneming;
(xi) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een afsplitsing, afstoting, vrijwillige
ontbinding of vereffening van een Groepsvennootschap; en
(xii) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om één van het bovenstaande te
doen.
Voor alle duidelijkheid is voor elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot
Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad de gewone meerderheidsgoedkeuring vereist zoals
uiteengezet in artikel 9.6(i).
Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden. De Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden zoals
opgesomd in Bijlage 6.1.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover deze behoren tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur (en niet tot de wettelijke bevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders), zijn in elk geval voorbehouden aan de raad van bestuur (en vallen
niet binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur) en vereisen verder de bijzondere
meerderheidsgoedkeuring zoals uiteengezet in artikel 9.6 (ii).
Escalatie. Voor zover één of meer bestuurders een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een Voorbehouden
Aangelegenheden van de Raad of een Bijzondere Meerderheidsaangelegenheid (anders dan de
aangelegenheden waarnaar wordt verwezen in de artikelen 10.1 (vii), 10.2 (viii) en 10.3(ix), zoals
hierboven uiteengezet, en in Bijlage 6.1. 3 littera (g), (h) en (i) van de Aandeelhoudersovereenkomst
en met dien verstande dat, indien een dergelijke aangelegenheid Patrick Van Roey (of zijn
verbonden vennootschap) aanbelangt, alle Oprichter Bestuurders steeds geacht worden
geconflicteerd te zijn en niet stemgerechtigd zijn zonder dat er enig vetorecht van toepassing is op
een dergelijke beslissing), legt de raad van bestuur de beslissing voor aan de algemene vergadering
(waarbij een dergelijke aangelegenheid beschouwd zal worden als een exclusieve bevoegdheid van
de algemene vergadering en beslist zal worden in overeenstemming met artikel 22.
Dagelijks bestuur. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren
aan één of meer (rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van ”dagelijks bestuurder” of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door minstens twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één (1)
Oprichter Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
elke persoon die met het dagelijks bestuur belast is, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei
om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Recht op winstdeelname winstbewijzen
De Winstbewijzen hebben geen recht op enige uitkering of winstdeelname, anders dan zoals bepaald
in dit artikel 25.3.
De Winstbewijzen geven de begunstigden ervan uitsluitend recht op de hierna in artikel 25.3.3
bepaalde Uitkering (zoals hieronder gedefinieerd) door de Vennootschap bij een Exit, en dit
voorafgaand aan enige andere uitkering die in het kader van of na een Exit zou worden verricht aan
de overige Aandeelhouders.
Het bedrag van de “Uitkering” per Winstbewijs zal gelijk zijn aan en beperkt zijn tot 1/10.000ste van
het bedrag dat als volgt berekend wordt:
(i) indien de Opbrengsten (zoals gedefinieerd in het Inschrijvingsrechtenplan) gerealiseerd door één
of meerdere Bijdragende Aandeelhouders ingevolge de Exit (voorafgaand aan de toepassing van de
Uitkering) (a) de Eerste Hurdle (zoals gedefinieerd in het Inschrijvingsrechtenplan) overschrijden en
(cumulatief) (b) de Tweede Hurdle (zoals gedefinieerd in het Inschrijvingsrechtenplan)overschrijden:
een totaalbedrag gelijk aan het percentage bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan van de Exit
Excess Prijs (zoals gedefinieerd in het Inschrijvingsrechtenplan) gerealiseerd door elke Bijdragende
Aandeelhouder waarvoor voormelde Hurdles zijn overschreden; of
(ii) indien de Opbrengsten gerealiseerd door de Bijdragende Aandeelhouders ingevolge de Exit
(voorafgaand aan de toepassing van de Uitkering) voor geen enkele Bijdragende Aandeelhouder (a)
de Eerste Hurdle en (cumulatief) (b) de Tweede Hurdle overschrijden: 0,00 EUR.
Om alle twijfel uit te sluiten, de voormelde Hurdles worden berekend voor elke Bijdragende
Aandeelhouder individueel, wat betekent dat als de Hurdles niet worden bereikt met betrekking tot
een bepaalde Bijdragende Aandeelhouder, het bedrag van de Uitkering niet zal worden verhoogd op
basis de Opbrengsten gerealiseerd door de betreffende Bijdragende Aandeelhouder.
Berekening en Toerekening van de Uitkering
Indien de Exit de vorm aanneemt van een vereffening, wordt op basis van het batig
vereffeningssaldo eerst de uitkering per Aandeel bepaald die zou gelden in een normale pro rata
verdeling, zonder rekening te houden met de Uitkering en de Winstbewijzen (de “Pro Rata
Uitkering”). Vervolgens wordt het bedrag van de Uitkering berekend overeenkomstig artikel 25.3 en
op basis van de uitkeringen die volgens de Pro Rata Uitkering (rechtstreeks of onrechtstreeks)
zouden gebeuren aan de Bijdragende Aandeelhouders. Vervolgens:
(i) wordt eerst de Uitkering betaald aan de Winstbewijshouders; en daarna
(ii) ontvangt (i) elke Bijdragende Aandeelhouder zijn/haar Pro Rata Uitkering per Aandeel, doch
herberekend om de aftrek van dat deel van de Uitkering dat aan hem/haar wordt toegerekend in
rekening te brengen en elke overige Aandeelhouder zijn/haar Pro Rata Uitkering per Aandeel,
hierna de “Opbrengstsplit”.
Voor de toepassing van artikel 25.4.1 zal bij enige uitkering aan Aandeelhouders rekening worden
gehouden met de participatie die een Bijdragende Aandeelhouder heeft in dergelijke Aandeelhouder.
Indien de Exit de vorm aanneemt van een verkoop van Aandelen wordt de Opbrengstsplit toegepast
op de opbrengsten uit de verkoop, overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 9.6.1 van het
Inschrijvingsrechtenplan.
Indien een Exit wordt gerealiseerd die aanleiding geeft tot toekenning van de Uitkering, en de
Bijdragende Aandeelhouders moeten op enig ogenblik daarna een deel van hun Opbrengsten
(rechtstreeks of onrechtstreeks) terugbetalen (bijvoorbeeld uit hoofde van schadevergoeding voor
een inbreuk op verklaringen en waarborgen of vrijwaringen gegeven in het kader van de Exit), dan
zullen de Hurdles, de Opbrengsten en het bedrag van de Uitkering herberekend worden op dat
ogenblik. Indien ingevolge deze herberekening blijkt dat er geen Uitkering of een lagere Uitkering
verschuldigd is dan de eerder toegekende Uitkering, dan zullen de partijen door wie de
Winstbewijzen werden verkocht of die de Uitkering hebben genoten het verschil terugbetalen aan de
betreffende Bijdragende Aandeelhouder(s). Indien dergelijke terugbetaling aan belastingen
onderworpen zou zijn, dan zal het te betalen bedrag worden verhoogd zodat het nettobedrag na
belastingen voor de begunstigde(n) van dergelijke terugbetaling gelijk is aan het oorspronkelijk
verschuldigde bedrag.
Indien een Exit wordt gerealiseerd die aanleiding geeft tot toekenning van de Uitkering, en de
Bijdragende Aandeelhouders ontvangen op enig ogenblik daarna daadwerkelijk (rechtstreeks of
onrechtstreeks) bijkomende bedragen in het kader van de Exit (bijvoorbeeld uit hoofde van een earn-
out, (gedeeltelijke) vrijgave van een escrow of betaling van een vendor loan of andere uitgestelde
betaling), dan zullen de Hurdles, de Opbrengsten en het bedrag van de Uitkering herberekend
worden op dat ogenblik. Indien ingevolge deze herberekening blijkt dat er een (bijkomende) Uitkering
verschuldigd is, dan zal het toepasselijk bedrag betaald worden door de betreffende Bijdragende
Aandeelhouder(s) aan de partijen door wie de Winstbewijzen werden verkocht of die de Uitkering
hebben genoten.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 10.000 ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten aan elk van de
begunstigen vast te stellen, en, meer algemeen, aan elke bestuurder afzonderlijk om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de
inschrijvingsrechten en om de uitgifte van de winstbewijzen in navolging van de mogelijke uitoefening
daarvan te verwezenlijken.
ZEVENDE BESLISSING: Boeking op de rekening “Winstbewijzen Rekening” onder opschortende
voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een boeking op de rekening “Winstbewijzen Rekening”
met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een
aantal winstbewijzen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en in de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend en met macht van indeplaatsstelling, om, in de mate waarin de inschrijvingsrechten op
winstbewijzen werden toegekend en uitgeoefend, de uitoefening van de inschrijvingsrechten op
winstbewijzen, en de daaruit voortvloeiende uitgifte van winstbewijzen en eventuele
statutenwijzigingen, authentiek te laten vaststellen, en tot coördinatie van de statuten en de
neerlegging ter griffie over te (laten) gaan.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het
verslag van de bedrijfsrevisor verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris