Ondernemingsnr : 0828 294 282
Naam
(voluit) : LAMBRECHT BANDEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Nederzwijnaarde 2, 9052 Gent	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7 juncto artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Uittreksel uit het fusievoorstel inzake de vereenvoudigde fusie tussen LAMBRECHT BANDEN NV en FABISA
SA van 21 december 2022:
1. Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna aangeduid als de "Vereenvoudigde
Fusie") in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
aangeduid als "WVV") werd gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van LAMBRECHT BANDEN NV,
met zetel te Nederzwijnaarde 2, 9052 Gent, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Gent onder nummer 0828.294.282 (hierna "LB" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd) en het
bestuursorgaan van FABISA NV met zetel te Rue Tribomont 15, 4650 Herve, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Luik, afdeling Verviers onder nummer 0432.817.463 (hiema "FABISA" of de "Over
te nemen Vennootschap" genoemd), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van
FABISA door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op LB, in overeenstemming met artikel 12:2 juncto
artikel 12:7 WVV.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in
hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en
hebben bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, dat het fusievoorstel minstens 6 weken vóór
de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie door overneming
te verwezenlijken, aangezien (i) voorafgaand aan de fusie alle aandelen van FABISA in handen zijn van LB, (ii)
een vereenvoudiging van de groepsstructuur wenselijk is en (iii) een rechtsovergang ten algemene titel kan
plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van FABISA binnen
LB.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie, van oordeel
dat de geplande fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De aan de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen zijn:
2.1. De Overnemende Vennootschap:
Naam: LAMBRECHT BANDEN
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Nederzwijnaarde 2, 9052 Gent
Ondernemingsnummer: 0828.294.282
RPR: Gent, afdeling Gent
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het
buitenland:
Het kopen, verkopen, afstaan, ruilen en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, maatschappelijke
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten, het nemen van
participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen en industriële, commerciële, financiële, onroerende,
bestaande of op te richten ondernemingen alsook alle investeringen en financiële verrichtingen, met
uitzondering van deze bij de wet voorbehouden aan de depositobanken en privatieve spaarkassen.
De vennootschap kan namelijk alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen
door aankoop, ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, optie tot aankoop en op ieder andere manier,
deelnemen aan alle verenigingen, syndicaten voor studie of opzoekingen en aan alle samensmeltingen; haar
portefeuille van effecten en participaties beheren en productief maken, onder meer door het beheer, het toezicht,
de controle, de documentatie, de financiële of andere bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij belangen heeft deze waarden realiseren of liquideren, door afstand, verkoop of op een andere wijze.
De vennootschap kan bovendien alle activiteiten uitvoeren die verband houden met het voeren van
administratieve, adviserende, commerciële en ondersteunende taken voor rekening van andere
ondernemingen.
Zij mag ontlenen en leningen toestaan evenals aan derden alle waarborgen toestaan, zelfs voor zaken die
buiten de voorgaande opsomming liggen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk welke manier
alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard."
De Overnemende Vennootschap zal, met ingang vanaf de dag waarop de Vereenvoudigde Fusie juridische
uitwerking heeft, haar zetel verplaatsen van Nederzwijnaarde 2, 9052 Gent naar Oostjachtpark 7, 9100 te Sint-
Niklaas.
2.2. De Over te Nemen Vennootschap:
Naam: FABISA
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Rue Tribomont 15, 4650 Herve
Ondernemingsnummer: 0432.817.463
RPR: Luik, afdeling Verviers
Voorwerp:
"De vennootschap heeft als doel het verrichten van alle handelingen van welke aard ook die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de bandenhandel, met de exploitatie van reparatiewerkplaatsen van
motorvoertuigen en carrosserie, met handel in grote auto-onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, de
vervaardiging van carrosserieën en tenslotte de handel in alle aardolieproducten zonder uitzondering.
Het doel van de Vennootschap is ook het uitvoeren van de boekhouding en de facturering voor rekening van
derden, alsmede de levering van alle adviesdiensten, diensten en producten op het gebied van informatica en
in het bijzonder de huur van computers en alle daarmee verband houdende apparatuur en materiaal, het
verlenen van alle diensten waarbij computers en aanverwant materiaal worden geleverd aan derden, de
ontwikkeling en levering van computerprogramma's.
Het doel van de vennootschap is ook de vertegenwoordiging, makelaardij, studie, expertise, organisatie en alle
nodige adviezen op het gebied van verzekering, herverzekering medeverzekering en hypothecaire leningen en
andere.
Het doel van de vennootschap is ook het verlenen van diensten op het gebied van reclame alsmede het
verrichten van marktonderzoek, organisatie en advies op financieel, commercieel en technisch gebied en de
opleiding van het personeel in bovengenoemde activiteiten, alsmede alle commerciële, industriëlen vastgoed
of financiële transacties van welke aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel.
Zij kan ook alle financiële verrichtingen van welke aard ook uitvoeren, zoals het verstrekken van leningen, het
aanvaarden en vergoeden van deposito's, het verlenen van garanties en het borg stellen, en het nemen van
een belang in andere vennootschappen via kapitaalinvesteringen of het aanvaarden van bestuursfuncties.
Tot slot, heeft de vennootschap tot doel het verwerven en beheren van een vastgoedportefeuille, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activiteit en die de rentabiliteit van de
gebouwen waarvan hij eigenaar is, kunnen bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en
de verhuur van deze eigendommen, alsmede het borg staan voor de succesvolle voltooiing van verplichtingen
jegens derden door natuurlijke of rechtspersonen die over het genot van de goederen beschikken waarvan zij
eigenaar is."
LB, de Overnemende Vennootschap, verkrijgt alle activa en passiva van FABISA, de Over te Nemen
Vennootschap.
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt
van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf 1 januari 2023.
De Vereenvoudigde Fusie zal juridische uitwerking hebben op 1 maart 2023.
4. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders
van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap.
6. Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het nodig haar voorwerp in het kader van deze
Vereenvoudigde Fusie uit te breiden, aangezien het voorwerp van de Overnemende Vennootschap de door de
Over te Nemen Vennootschap verrichte activiteiten nog niet volledig omvat. In dit kader wordt voorgesteld het
voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt aan te passen :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het
buitenland :
- Het kopen, verkopen, afstaan, ruilen en het beheer van alle roerende waarden, aandelen,
maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten,
het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen en industriële, commerciële,
financiële, onroerende, bestaande of op te richten ondernemingen alsook alle investeringen en financiële
verrichtingen, met uitzondering van deze bij de wet voorbehouden aan de depositobanken en privatieve
spaarkassen. De vennootschap kan namelijk alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke
rechten verkrijgen door aankoop, ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, optie tot aankoop en op ieder
andere manier, deelnemen aan alle verenigingen, syndicaten voor studie of opzoekingen en aan alle
samensmeltingen; haar portefeuille van effecten en participaties beheren en productief maken, onder meer door
het beheer, het toezicht, de controle, de documentatie, de financiële of andere bijstand aan vennootschappen
en ondernemingen waarin zij belangen heeft deze waarden realiseren of liquideren, door afstand, verkoop of
op een andere wijze;
- het verrichten van alle handelingen van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
handel in grote auto-onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, de vervaardiging van carrosserieën en
tenslotte de handel in alle aardolieproducten zonder uitzondering;
- het uitvoeren van de boekhouding en de facturering voor rekening van derden, alsmede de levering van
alle adviesdiensten, diensten en producten op het gebied van informatica en in het bijzonder de huur van
computers en alle daarmee verband houdende apparatuur en materiaal, het verlenen van alle diensten waarbij
computers en aanverwant materiaal worden geleverd aan derden, de ontwikkeling en levering van
computerprogramma's ;
- de vertegenwoordiging, makelaardij, studie, expertise, organisatie en alle nodige adviezen op het gebied
van verzekering, herverzekering medeverzekering en hypothecaire leningen en andere;
- het verlenen van diensten op het gebied van reclame alsmede het verrichten van marktonderzoek,
organisatie en advies op financieel, commercieel en technisch gebied en de opleiding van het personeel in
bovengenoemde activiteiten, alsmede alle commerciële, industriëlen vastgoed of financiële transacties van
die	met haar	voorwerp.	aard	welke	rechtstreeks of onrechtstreeks	houden	verband
De vennootschap kan bovendien alle activiteiten uitvoeren die verband houden met het voeren van
administratieve, adviserende, commerciële en ondersteunende taken voor rekening van andere
ondernemingen.
Zij mag ontlenen en leningen toestaan evenals aan derden alle waarborgen toestaan, zelfs voor zaken die
buiten de voorgaande opsomming liggen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk welke manier
alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband met haar voorwerp of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard."
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap heeft voorgesteld om de naam van de Overnemende
Vennootschap te wijzigen naar "QTeam Services", met ingang vanaf de datum waarop de Vereenvoudigde
Fusie juridisch uitwerking krijgt.
Tot slot, werden de statuten van de Overnemende Vennootschap nog niet in overeenstemming gebracht met
het WVV. Vanaf 1 januari 2020 dienen vennootschappen bij de eerste wijziging van hun statuten hun volledige
statuten in overeenstemming brengen met het WVV (bepaalde uitzonderingen zijn van toepassing). Ter
gelegenheid van de Vereenvoudigde Fusie zullen de volledige statuten van de Overnemende Vennootschap in
lijn worden gebracht met de bepalingen van het WVV.
7. Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen en heeft geen zakelijke rechten op enige
onroerende goederen gelegen in België, daarom kwalificeert de geplande Vereenvoudigde Fusie niet als een
"overdracht van grond" en valt deze niet binnen het toepassingsgebied van de huidige Belgische
bodemsaneringswetgeving.
8. Procedure en andere formaliteiten
8.1 Vereenvoudigde fusie
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, 4 °
in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de tussentijdse staat
van activa en passiva van elke bij de fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV, zal in het onderhavige geval een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor iedere van de bij de
Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
8.2 Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis - verplichtingen ten aanzien van werknemers
In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud
van de rechten van de werknemers bij overgang van onderneming met wijziging van werkgever krachtens
overeenkomst en tot regeling van de rechten van werknemers die overgenomen worden bij overname van
faillissement, werden de nodige informatieverplichtingen nageleefd.
De respectievelijke bestuursorganen bevestigen hierbij de toepasselijke informatieverplichting ten aanzien van
betrokken werknemers en desgevallend consultatieverplichting ten aanzien van overlegorganen na te leven.
betrokken zijn bij de fusie en de Over te Nemen Vennootschap zullen van rechtswege overgedragen worden
aan de Overnemende Vennootschap vanaf het moment waarop de fusie juridische uitwerking krijgt.
De oorspronkelijke arbeidsovereenkomsten afgesloten bij de Over te Nemen Vennootschap zullen verder
uitgevoerd worden onder dezelfde voorwaarden als voorheen zowel ten aanzien van de overgedragen
werknemer als ten aanzien van de Overnemende Vennootschap.
De Over te Nemen en de Overnemende Vennootschap zullen de sociale zekerheidsautoriteiten tijdig op de
hoogte brengen van de overgang van de werknemers en hiertoe de nodige Dimona IN en Dimona OUT aangiftes
uitvoeren.
De Overnemende Vennootschap treedt door middel van de Vereenvoudigde Fusie (overdracht met algemene
rechtsopvolging) in de plaats van de Over te Nemen Vennootschap.
9. Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van zowel de Overnemende Vennootschap, als de Over te Nemen
Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent voor de
Overnemende Vennootschap en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Luik, afdeling Verviers voor de
Over te Nemen Vennootschap, zoals bepaald in 12:50, in fine WVV.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de
Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Vereenvoudigde
Fusie, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de te fuseren vennootschappen is 1 maart 2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij de
fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de desbetreffende
vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder
voor een gelijk deel.
10. Aanstelling bijzondere volmachthouder voor ondertekening fusievoorstel
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben met eenparigheid van de stemmen
beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan ieder van de bestuurders van de Vennootschap, alleen
handelend, met het oog op de ondertekening van huidig fusievoorstel.
11. Aanstelling bijzondere volmachthouders voor het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben met eenparigheid van de stemmen
belist om (i) de heer Patrick Bebronne van het kantoor Fibepa BV en (il) dhr. Patrick Geeraert, mevr. Charlotte
Reabel, mej. Céline Beuckels, mevr. Annick Garcet, mej. Guusje Huijbregts en mej. Chloë Everaert van
advocatenkantoor KPMG Law BV, met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
ieder individueel handelend, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, teneinde in naam en voor rekening
van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, het fusievoorstel in te dienen bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle documenten te ondertekenen, met name de
formulieren I en, in voorkomend geval, Il, en, in het algemeen, alle handelingen te verrichten die in dit verband
nodig of nuttig zijn.
Voor eensluidend uittreksel,
Céline Beuckels
Bijzondere gevolmachtigde