Ondernemingsnr : 0756 961 571
Naam
Kruibeke Centraal	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : Heirstraat 6, 9150 Kruibeke
Onderwerp akte : Sluiting van de vereffening
Volgens de Notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
Gehouden te Kruibeke op 30 september 2024 om 10:00 uur.
Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 10:00 uur, onder Geert Magerman.
Samenstelling van de vergadering
De bestuurders vermeld op de aanwezigheidslijst die door hem of zijn mandataris voor de opening van de
zitting werd ondertekend, zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd ingevolge de ondertekende volmachten.
Ook de vereffenaars vermeld op de aanwezigheidslijst die door hem voor de opening van de zitting werd
ondertekend, zijn aanwezig.
Voorafgaandelijke uiteenzetting
Om de vergadering bij te wonen, hebben de bestuurders zich geschikt naar de voorwaarden om tot de
algemene vergadering toegelaten te worden.
De bestuurders zijn aanwezig en stemmen in met de datum, het tijdstip, de plaats en de agenda van de
vergadering. De aanwezigen verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De aanwezigen of vertegenwoordigde bestuurders hebben kennisgenomen of kennis kunnen nemen van
de stukken overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars zijn aanwezig om de vragen te beantwoorden die hen eventueel worden gesteld en
verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten.
Uiteenzetting door de vereffenaars
II. Dat het vermogen van de VZW thans wordt vertegenwoordigd door twee (2) gelijke aandelen die allemaal
volgestort zijn.
III. Dat alle aandelen van de VZW stemgerechtigd zijn en thans toebehoren aan de bestuurders:
-Geert Magerman , optredende als vereffenaar
1 aandeel
-
-Liesbeth Reychler, optredende als vereffenaar
1 aandeel
De bestuurders beschikken zonder beperking volledig vrij en zelfstandig over het stemrecht verbonden aan
de door hen gehouden aandelen.
IV. Dat er in de VZW geen converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zijn uitgegeven en dat er ook geen andere
relevante effecten dan de hoger gezegde aandelen bestaan die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en/of de statuten recht hebben om deel te nemen aan deze algemene vergadering.
V. Dat er in de VZW twee (2) vereffenaars (hierna in deze hoedanigheid de "vereffenaars ") in functie is,
met name:
-Kruibeke Centraal, vast vertegenwoordigd door Geert Magerman
-Kruibeke Centraal, vast vertegenwoordigd door Liesbeth Reychler.
VI. Dat er in de VZW geen commissaris in functie is.
VII. Dat de bestuurders werden uitgenodigd tot deze buitengewone algemene vergadering en dat zij kennis
hebben genomen van de agenda. Er zijn echter geen formele oproepingen uitgestuurd aangezien de
bestuurders voorafgaandelijk uitdrukkelijk gemeld hebben te zullen deelnemen aan deze algemene vergadering
en verklaard hebben te verzaken aan de oproepingsformaliteiten alsook aan het ter beschikking stellen van de
stukken en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en bovendien heeft verklaard in te stemmen met de agenda en voorafgaandelijk uitdrukkelijk
hebben bevestigd dat op datum van heden aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor ontbinding en sluiting van de vereffening in één besluit voldaan is.
VIII. Dat gezien op deze vergadering alle bestaande aandelen uitgegeven in de VZW vertegenwoordigd zijn
en gezien ook de vereffenaars in functie aanwezig zijn, niettegenstaande het niet formeel vervullen van de
oproepingsformaliteiten waarnaar verwezen als hoger gezegd en waarvan de bestuurders aanwezig als gezegd,
hierbij uitdrukkelijk verklaren afstand te doen en bovendien verklaren in te stemmen met de agenda en
uitdrukkelijk bevestigen dat op datum van heden effectief aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen voor ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte voldaan is.
IX. Dat deze vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
AGENDA:
1. Lezing, bespreking en goedkeuring van:
(a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding in agendapunt 2 hierna wordt toegelicht;
(b) de staat van activa en passiva per 31 mei 2024 opgesteld overeenkomstig met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
2. de ontbinding en sluiting van de vereffening;
3. de vaststelling van einde mandaat van de vereffenaars;
4. kwijting verlenen aan de vereffenaars voor hun mandaat
5. de vaststelling dat er geen commissaris in functie is;
6. de terugname van het resterende actief door de bestuurders;
7. de aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de VZW zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar;
8. de melding van de eventuele maatregelen genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die
aan schuldeisers of aan een vennoot toekomen en die hun niet konden worden afgegeven;
9. de toekenning machtigingen tot uitvoering van de beslissingen betreffende de ontbinding met
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de VZW, met inbegrip van volmachten aangaande de
vertegenwoordiging van de vereffende VZW bij derden (o.m. bij belastingadministraties en sociale secretariaten,
rechtspersonenregister, ondernemingsloketten, en dergelijke meer).
Voorafgaande handelingen
Vaststelling dat alle wettelijke formaliteiten aangaande de vrijwillige ontbinding van de VZW vervuld zijn
De vereffenaars verklaren en de vergadering bevestigt dienaangaande:
· dat het bestuursorgaan een bijzonder verslag heeft opgesteld, overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende toelichting van het voorstel tot ontbinding
in agendapunt 2;
· dat bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan een staat van activa en passiva van de
Vennootschap is gevoegd, overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, die is opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in artikel 3:6 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in uitvoering
van artikel 3:1 van hetzelfde Wetboek en die niet meer dan drie (3) maanden voor deze algemene vergadering
is afgesloten;
Vaststelling dat alle wettelijke voorwaarden voor de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één besluit van de buitengewone algemene vergadering vervuld zijn
De vereffenaars verklaren en de vergadering bevestigt dienaangaande:
- dat er geen andere bestuurders bestaan dan de hogergenoemde bestuurders;
- dat er geen vereffenaars worden benoemd;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de hoger gezegde staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden voor de terugbetaling zijn geconsigneerd;
Vereffeningalgemene vergadering hierna met unanimiteit zal beslissen tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één besluit zoals voorgesteld in agendapunt 2;
- dat de terugname van het actief zal gebeuren door de bestuurders zoals voorgesteld in agendapunt 5
waarover hierna zal worden beslist;
- dat bijgevolg alle voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervuld zijn om te
kunnen overgaan tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één besluit.
De vereffenaars verklaren ervan op de hoogte te zijn dat zij bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege worden
beschouwd en alsook perfect op de hoogte zijn van hun verzwaarde aansprakelijkheid bij gebreke aan
benoeming van vereffenaars en dat zij dienaangaande voldoende geïnformeerd zijn.
Besluiten
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de vereffenaars en neemt met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten:
Eerste besluit
De vergadering neemt eerst kennis van de in de agendapunt 1 vermelde verslagen en staat van activa en
passiva opgesteld conform artikel 2:71, §2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten
het hoger gezegde verslag van het bestuursorgaan houdende een toelichting van het voorstel tot ontbinding
van de VZW en de daarbij gevoegde staat van activa en passiva per datum als in de agenda vermeld.
De vereffenaar verklaart en de vergadering bevestigt dat een kopie van voormelde verslagen en staat van
activa en passiva voorafgaandelijk aan dezer aan de bestuurders werden overgemaakt.
De vergadering verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met het bijzonder verslag en zij sluit zich aan bij de
conclusies erin vervat aangezien daarin letterlijk wordt vermeld dat de gezegde staat van activa en passiva een
getrouw beeld van de toestand van de VZW geeft aangezien alle schulden ten aanzien van derden zoals
vermeld in de hoger gezegde staat van activa en passiva effectief zijn terugbetaald of de nodige gelden voor
de terugbetaling zijn geconsigneerd.
Tweede besluit
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist om met onmiddellijke ingang de VZW te
ontbinden en de vereffening te sluiten.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de VZW het lopende boekjaar per heden
wordt afgesloten.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de voorgaande beslissing tot ontbinding en tegelijk sluiting van de
vereffening ervan rechtswege een einde komt aan het mandaat van de vereffenaars in functie, te weten
-Kruibeke Centraal, vast vertegenwoordigd door Geert Magerman
-Kruibeke Centraal, vast vertegenwoordigd door Liesbeth Reychler.
Vierde belsuit
De leden verlenen kwijting aan de vereffenaars voor hun mandaat en de VZW houdt op te bestaan.
Vijfde besluit
De vereffenaars verklaren en de vergadering bevestigt dat, zoals hoger in de uiteenzetting van de
vereffenaars ook reeds werd verklaard, er geen commissaris in functie is in de VZW.
Zesde besluit
Het resterende actief, inclusief alle eventuele toekomstige activa en rechten die op heden niet gekend
zouden zijn, van de VZW wordt integraal teruggenomen door de bestuurders pro rata hun aandelenbezit. Alle
bestaande en gekende rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen worden met ingang van heden
overgedragen aan de bestuurders voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd.
Verklaringen:
De vergadering verklaart en bevestigt:
- dat alle aandelen uitgegeven in de VZW in gelijke mate gedeeltelijk volgestort zijn;
- dat er geen rechtsgedingen hangende zijn en ook geen (rechts)vorderingen zijn die de VZW toekomen;
- dat er geen gelden of waarden zijn toekomende aan onbekende bestuurders of schuldeisers van de VZW
of waarvan de afgifte niet kon worden gedaan behoudens de gelden die werden geconsigneerd bij de Deposito-
en Consignatiekas om de schulden ten aanzien van derden die niet zijn of konden worden terugbetaald te
voldoen zoals hierna in het zevende besluit zal worden vermeld;
- dat de VZW geen onroerende goederen bezit noch andere goederen waarvoor bijzondere rechten gelden;
- dat de VZW geen goederen of rechten bezit waarop enige regionale wetgeving inzake bodemsanering van
toepassing is;
- dat de aandelen van de VZW geen voorwerp hebben uitgemaakt van een verminderde schenk- en/of
Zevende besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de VZW zullen worden neergelegd en gedurende
tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard te Heirstraat 6, 9150 Kruibeke.
Achtste besluit
De vergadering besluit dat door de VZW geen consignatie van gelden diende te doen.
Negende besluit
Agendapunt 9 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist dienaangaande als volgt en dit bovendien met
uitdrukkelijke instemming van de vennoten:
9.1. De vergadering gelast vooreerst de voormalige vereffenaars, als bijzondere lasthebber met
bevoegdheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, met de uitvoering van alle voorgaande
besluiten aangaande de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de VZW, zowel intern tegenover de
bestuurders als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, en verleent daartoe aan
hen de ruimste machtigingen inzake:
- de vertegenwoordiging van de vereffende VZW tegenover alle binnenlandse en buitenlandse overheden,
administraties, toezichthouders, openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, openbare of privé
maatschappijen of instellingen, waaronder onder meer maar niet uitsluitend de post, de douane, alle telefoon-
en andere telecommunicatiemaatschappijen, alle maatschappijen voor nutsvoorzieningen (zoals water, gas,
elektriciteit), alle fiscale administraties (zoals directe en indirecte belastingen, BTW), alle sociale
zekerheidsinstanties en secretariaten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
Nationale Bank en de Deposito- en Consignatiekas teneinde aldaar namens de vereffende VZW alle
verklaringen af te leggen en alle stukken en nuttige documenten te ondertekenen en te ontvangen, met inbegrip
van alle sommen, waarden en tegoeden die aan de vereffende VZW zouden toekomen vanwege openbare of
private besturen, vennootschappen of welke personen ook en daaromtrent kwijting verlenen, dit alles voor
rekening en ten voordele van de bestuurders als rechtsopvolgers ten bijzondere titel van de vereffende VZW;
- voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd en voor zover en in de mate zulks nog nodig zou zijn, alle
bankverrichtingen zoals betalingen uitvoeren met alle middelen en onder meer via overschrijvingen en het
ondertekenen van alle mandaten en alle nuttige documenten voor de betaling van de roerende voorheffing en
voor de uitbetaling van het netto-aandeel in de vereffening aan de bestuurders;
- de schrapping van de financiële rekeningen op naam van de vereffende VZW na de saldering ervan of
desgevallend de overzetting van die rekeningen op naam van de bestuurders.
8.2. De vergadering verleent bovendien ook aan de commanditaire vennootschap "Fin Accounting",
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0787.926.545, met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-
Michielskaai 34, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vereffende VZW te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving van de vereffende Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van de
sluiting van de vereffening als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de bestuurders van de vereffende VZW;
- bij alle relevante fiscale administraties en bevoegde ontvangkantoren voor de vervulling van de fiscale
verplichtingen van de vereffende VZW o.m. op vlak van de rechtspersonenbelasting.
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de VZW.
Beëindiging van de vergadering
Aangezien alle agendapunten behandeld zijn, wordt de zitting om 11:00 uur geheven, na lezing en
goedkeuring van deze notulen en hun bijlagen.
Kruibeke Centraal,
Vast vertegenwoordigd door Geert Magerman
Vereffenaar
Kruibeke Centraal,
Vast vertegenwoordigd door Liesbeth Reychler
Vereffenaar