N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : van Eupen Logistics Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-neuf novembre.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU :
La société de droit allemand "VAN EUPEN HOLDING GMBH", ayant son siège à 45141 Essen
(Allemagne), Bamlerstraße 15, inscrite au registre des personnes morales belge en tant qu’
entreprise étrangère sous le numéro 0777.563.480.
Lequel a requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts de
la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"van Eupen Logistics Belgium".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11.
APPORT - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
L’apport à la constitution s'élève à dix mille euro (10.000,00 EUR). Il est inscrit sur le compte de
capitaux propres disponible.
Dix mille (10.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "VAN EUPEN HOLDING GMBH"
prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément à
l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « van Eupen Logistics Belgium ».
Article 2. Siège
La société a établi son siège en Région de Bruxelles-Capitale.
Elle peut ouvrir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des sièges d’
exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
la prestation de services à des clients du secteur automobile. Ces services comprennent notamment
le conditionnement et la préparation des véhicules pour le transport à l'intérieur de l'usine et
0777847750
Volet B
l'assemblage des composants dans les unités de production.
La société peut également s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription ou
autrement, dans toutes sociétés, associations, entités ou entreprises dont l'objet est identique,
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise. Elle
peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans d’autres entités.
La société peut, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, contracter des
emprunts et des leasings et consentir des prêts, crédits et financements, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus. Elle peut octroyer ou recevoir toutes sûretés réelles (notamment des hypothèques)
ou personnelles.
Elle peut, de manière générale, accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. En l’absence d’indication, le mandat sera à durée illimitée.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 11. Pouvoirs et fonctionnement
§1. Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de
l'objet, -à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ils formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
§2. Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe un conseil d’administration.
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son prési-dent, un administrateur-délégué
ou deux administra-teurs cinq (5) jours au moins (-ou, -en cas d’urgence, deux (2) jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire, par e-mail ou par autre moyen de communication
équivalent.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et voter
en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux -(2) -administrateurs au moins
soient présents, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés et, en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité
simple des voix des autres administra-teurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d’administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 12. Gestion journalière et pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne qui n’est pas administrateur est chargée de
la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion journalière » ou tout autre titre
indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes. Il
peut révoquer en tout temps leur mandat.
L’organe d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires.
Article 13. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par l’administrateur unique ou, lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par un délégué à la gestion journalière dans les limites de cette gestion et par tout
mandataire spécial dans les limites de son mandat.
V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le 15ème jour du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un
samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable
suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration ou, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines après la demande.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
(…)
Article 18. Présidence – Délibérations – Quorum
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur désigné par l’assemblée ou, s’il n’y a aucun
administrateur présent, par l’actionnaire présent qui détient le plus grand nombre d’actions ou
encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un
secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être un actionnaire.
L'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions représentées à l’
assemblée générale, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l’autorisent
expressément).
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les personnes qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputées
présentes à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Article 19. Droits de vote – Majorités
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique, par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Le formulaire doit parvenir au
siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’administration
détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à distance
seront contrôlées.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la
majorité simple des voix. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
(…)
Volet B
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTIONS
Article 21. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, les comptes annuels sont arrêtés par l’organe d’administration,
audités par le commissaire (le cas échéant) et approuvés par l’assemblée générale conformément
aux dispositions légales applicables.
(…)
Article 23. Affectation du bénéfice – Distributions
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration peut également procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
 Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur unique non statutai-re, et ceci pour
une durée illimitée, Monsieur KÖNIG Rüdiger, né à Krefeld (Allemagne) le 1er mai 1965.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat et/ou
employé du cabinet d’avocats Loyens & Loeff, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles,
Avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'accomplir les
formalités requises auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données de la société dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire