Ondernemingsnr : 0476910396
Naam
(voluit) : LA CANTINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hambosstraat(TIL) 53
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN,
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS ‘t WALLANT, te Leuven, op 16
april 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap LA CANTINA,
met zetel te 3150 Haacht (Tildonk), Hambosstraat 53, ondernemingsnummer 0476.910.396,
opgericht blijkens akte verleden voor notaris Gauthier Clerens, te Mechelen, op 13 februari 2002,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 maart daarna onder nummer 20020301-
199, waarvan de statuten nadien gewijzigd bleven, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen
heeft genomen:
 
1. Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
2. Tweede besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zesenvijftig euro drieënvijftig cent (€ 8.056,53), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
3. Derde besluit: wijziging van de zetel en adres van de zetel.
Luik B
De algemene vergadering besluit de zetel te verplaatsen van 3150 Haacht (Tildonk), Hambosstraat
53, naar 2160 Wommelgem, Torenstraat 73.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat dit wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2160 Wommelgem,
Torenstraat 73. Dit is geen statutair gegeven.
 
4. Vierde besluit: wijziging van het voorwerp en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan.
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld op 6 april 2021 overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met de verantwoording voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het bestuursorgaan.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 3 van de statuten voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Klein- en groothandel, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import, doorvoer en export van
wijn en/of alcoholische dranken.
2) Groothandel in grondstoffen voor de productie van voeding voor gezelschapsdieren.
3) De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raadgeven en controleren van
vennootschappen.
Het beheren in de meest brede zin, het geven van management adviezen op het gebied van
marketing, verkoopstrategie, productie, informatica, financiën en administratief en commercieel
beheer, juridische en sociale aangelegenheden.
Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen; de organisatie van seminaries.
Het organiseren, geven en begeleiden van lezingen, cursussen en trainingen in bovenvermelde
domeinen.
Het optreden als tussenpersoon bij het afhandelen van contracten in bovenvermelde domeinen.
Het optreden als vertegenwoordiger voor firma’s in België en buitenland; uitbating van commerciële
agentschappen, concessies enzovoorts.
Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer
van participaties in andere vennootschappen. Het aankopen, verkopen en beheren van onroerende
goederen.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging
van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend
worden en opgenomen in het handelsregister voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan,
evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.”
Luik B
 
5. Vijfde besluit : creatie soorten aandelen.
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld op 6 april 2021 en het verslag van de externe accountant opgesteld op 15 april 2021
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met de
verantwoording voor de voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande aandelen.
 
De algemene vergadering besluit over te gaan tot de creatie van twee soorten aandelen. Hiertoe
worden de thans bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen verdeeld in twintig (20) aandelen
soort A en honderdzesenzestig (166) aandelen soort B, waarbij aan ieder van de huidige twee
aandeelhouders tien (10) aandelen soort A, aan de heer Rudy Vander Poorten, voornoemd, veertig
(40) aandelen soort B en aan mevrouw Sylviane Lochkamper, voornoemd, honderdzesentwintig
(126) aandelen soort B toekomen.
 
De algemene vergadering besluit om aan de aandelen soort A volgende rechten toe te kennen:
    •  Honderd procent (100%) van de uitkeringen van de winst, die werd gegenereerd vóór 16 april
2021, met inbegrip van de opgebouwde liquidatiereserves, zodat ieder aandeel soort A recht geeft op
vijf procent (5%) van de vóór 16 april 2021 gegenereerde winst;
    •  Tien procent (10%) van de uitkeringen van de winst, die zal worden gegenereerd vanaf 16 april
2021, zodat ieder aandeel soort A recht geeft op nul komma vijf procent (0,5%) van de vanaf 16 april
2021 gegenereerde winst;
    •  Vijftig procent (50%) van de stemmen ter algemene vergadering, zodat ieder aandeel soort A
recht geeft op vier komma vijfenzestig (4,65) stemmen;
    •  Het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen waaruit twee (2) bestuurders (de
ABestuurders) worden benoemd.
 
De algemene vergadering besluit om aan de aandelen soort B volgende rechten toe te kennen:
    •  Negentig procent (90%) van de uitkeringen van de winst, die zal worden gegenereerd vanaf 16
april 2021, zodat ieder aandeel soort B recht geeft op nul komma vijf vier twee procent (0,542%) van
de winst;
    •  Vijftig procent (50%) van de stemmen ter algemene vergadering, zodat ieder aandeel soort B
recht geeft op nul komma zesenvijftig (0,56) stemmen;
    •  Het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen waaruit twee (2) bestuurders (de
BBestuurders) worden benoemd.
 
De vergadering beslist tevens de artikelen 5 (Inbrengen), 11 (Bestuursorgaan), 20
(Beraadslagingen), 23 (Bestemming van de winst – reserves) en 26  (Verdeling van het netto-actief)
van de statuten aan te passen aan voormelde besluiten. 
 
6. Zesde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging van haar voorwerp zoals voormeld.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LA CANTINA».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Klein- en groothandel, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import, doorvoer en export van
wijn en/of alcoholische dranken.
2) Groothandel in grondstoffen voor de productie van voeding voor gezelschapsdieren.
3) De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raadgeven en controleren van
vennootschappen.
Het beheren in de meest brede zin, het geven van management adviezen op het gebied van
marketing, verkoopstrategie, productie, informatica, financiën en administratief en commercieel
beheer, juridische en sociale aangelegenheden.
Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen; de organisatie van seminaries.
Het organiseren, geven en begeleiden van lezingen, cursussen en trainingen in bovenvermelde
domeinen.
Het optreden als tussenpersoon bij het afhandelen van contracten in bovenvermelde domeinen.
Het optreden als vertegenwoordiger voor firma’s in België en buitenland; uitbating van commerciële
agentschappen, concessies enzovoorts.
Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer
van participaties in andere vennootschappen. Het aankopen, verkopen en beheren van onroerende
goederen.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging
van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend
worden en opgenomen in het handelsregister voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan,
evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding.
 
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  Twintig (20) aandelen soort A, met volgende rechten:
    •  Vijf procent (5%) van de vóór 16 april 2021 gegenereerde winst per aandeel soort A;
    •  Nul komma vijf procent (0,5%) van de vanaf 16 april 2021 gegenereerde winst per aandeel soort
A;
Luik B
    •  Vier komma vijfenzestig (4,65) stemmen per aandeel soort A.
    •  Honderd zesenzestig (166) aandelen soort B, met volgende rechten:
    •  Nul komma vijf vier twee procent (0,542%) van de vanaf 16 april 2021 gegenereerde winst per
aandeel soort B;
    •  Nul komma zesenvijftig (0,56) stemmen per aandeel soort B.
 
De aandeelhouders met aandelen soort A worden A-aandeelhouders genoemd en de
aandeelhouders met aandelen soort B worden B-aandeelhouders genoemd.
Bij overdracht door een houder van aandelen van een bepaalde soort aan een houder van aandelen
van een andere soort, zullen de overgedragen aandelen hun oorspronkelijke soort behouden. Bij
overdracht van aandelen aan een derde, zullen deze aandelen eveneens hun oorspronkelijke soort
behouden.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
TITEL III: EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één (1) eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De mede-eigenaars van de onverdeelde aandelen zijn verplicht zich te laten vertegenwoordigen door
één (1) enkele van hen genoemd bij schriftelijke overeenkomst of bij gebrek daaraan, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank op aanvraag van de meest gerede partij.
Zolang deze aanwijzing niet geschied is, kan de uitoefening van de aan de aandelen verbonden
rechten geschorst worden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens in de gevallen waarin beraadslaagd en besloten
wordt omtrent materies die de positie van de blote eigenaar kunnen benadelen of verzwakken. In dat
geval zal de uitoefening van de lidmaatschapsrechten, verbonden aan de betreffende aandelen,
geregeld worden zoals voorzien in het derde en vierde lid van dit artikel.
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan een aandeelhouder, aan een derde partij mits unanieme goedkeuring van het
bestuursorgaan van de vennootschap en op voorwaarde dat de overdrager de stemrechten
verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen, aan de echtgenoot van de overdrager, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van de andere aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen, die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten. De aandelen van de overleden aandeelhouder kunnen bij voorkeur
overgenomen worden door de overlevende aandeelhouders, mits de tegenwaarde te betalen,
waarvan sprake hierna.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die daarvoor was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één (1) koper is. Hetzelfde geldt in
geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
§1 De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer (met een maximum van vijf (5))
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
Luik B
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan wordt benoemd en samengesteld als volgt:
    1.  Twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders (de A-Bestuurders)
    2.  Twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouders (de B-Bestuurders)
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
§2 Het bestuursorgaan van de vennootschap zal worden voorgezeten door een voorzitter. De
voorzitter van het bestuursorgaan, zoals samengesteld na de benoemingen overeenkomstig §1, zal
een B-Bestuurder zijn. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
§3 Het bestuursorgaan van de vennootschap kan een secretaris aanduiden voor de administratieve
opvolging van elke vergadering van het bestuursorgaan, met inbegrip van, doch zonder hiertoe
beperkt te zijn: notuleren, opvolging actiepunten en beslissingen.
§4 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één (1) bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één (1) bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door (minstens) één (1) A-Bestuurder of één (1) B-Bestuurder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één (1) of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één (1) of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
 
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste (1e) maandag van de maand juni, om zeventien uur (17u00). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10e) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één (1) of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één (1) of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Luik B
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één (1) of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht op vier komma vijfenzestig (4,65) stemmen,
    •  van soort B recht op nul komma zesenvijftig (0,56) stemmen.
§2. Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
    •  aandelen van soort A:
        •  vijf prcent (5%) van de vóór 16 april 2021 gegenereerde winst per aandeel soort A;
        •  nul kmma vijf procent (0,5%) van de vanaf 16 april 2021 gegenereerde winst per aandeel
soort A.
    •  aandelen van soort B: nul komma vijf vier twee procent (0,542%) van de vanaf 16 april 2021
gegenereerde winst per aandeel soort B.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één (1) of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
    •  aandelen van soort A: nul komma vijf procent (0,5%) van het netto actief;
- aandelen van soort B: nul komma vijf vier twee procent (0,542%) van het netto actief.
 
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
7. Zevende besluit: omschakeling van zaakvoerder naar bestuurder.
Voor zoveel als nodig stelt de algemene vergadering vast dat de zaakvoerder, de heer VANDER
POORTEN Rudy, voornoemd, sinds 1 januari 2020 aangemerkt wordt als bestuurder. Aangezien hij
niet opgenomen is in de voormelde statuten is hij geen statutair bestuurder.
 
8. Achtste besluit: machtiging.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank
van Koophandel.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan (i) SBB Gecertificeerde Accountants en
Adviseurs BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32/1A en met ondernemingsnummer
0459.609.556 en (ii) mr. Octave Stollenwerck, mr. Sjoerd Janssen en/of mr. Jeroen Raskin,
advocaten bij Monard Law BV, met zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270 en met
ondernemingsnummer 0538.839.651, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met
de macht om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog nood-
zake-lijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de Belasting over de
Toege-voegde Waarde, het handelsre-gister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor
Ondernemingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL