Ondernemingsnr : 0707577782
Naam
(voluit) : RALPHS COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Roodhuisweg(Bel) 10
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UIT DE AKTE verleden door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op drie en twintig december
tweeduizend negentien;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RALPHS COMPANY" met zetel te
Kortrijk, Bellegem, Roodhuisweg 10;
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk nummer 0707.577.782, BTW-nummer BE0707.
577.782.
BLIJKT HET VOLGENDE:
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat:
a) De vergadering de volgende AGENDA heeft:
1. Verplaatsing van de zetel naar Kortrijk, Bellegem, Roodhuisweg 10.
2. Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap naar besloten vennootschap (BV).
4. Vaststelling dat ingevolge het besluit tot onderwerping aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en
vaststelling dat het variabel gedeelte van het kapitaal op vandaag 249.999,00 euro bedraagt.
5. Besluit tot beëindiging van het mandaat van de bestuurders.
6. Vaststelling van de statuten.
7. Aanstelling van bestuurders.
b) De vennoten zijn vrijwillig in vergadering bijeengekomen, en zijn voltallig aanwezig of
vertegenwoordigd.
c) De bestuurders zijn ofwel persoonlijk aanwezig, of hebben schriftelijk verzaakt aan de
bijeenroepingsformaliteiten.
d) De vennootschap heeft geen commissaris aangesteld.
e) De vennootschap heeft geen obligaties uitgegeven.
f) De vergadering is geldig samengesteld en kan regelmatig beraadslagen over de voorgestelde
agenda.
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Kortrijk, Bellegem,
Roodhuisweg 10.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit te opteren voor de vervroegde onderwerping van de vennootschap aan het
Luik B
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap aan te passen naar een besloten
vennootschap (BV).
VIERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge het besluit tot onderwerping aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap van rechtswege omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering stelt tevens vast dat het variabel gedeelte van het kapitaal op
vandaag 249.999,00 euro bedraagt.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit het mandaat van de huidige bestuurders met ingang vanaf heden te
beëindigen, met name van:
- de heer VANNESTE Mathieu Léon, geboren te Mouscron op 30 juli 1984, (rijksregisternummer
(...));
- en zijn echtgenote mevrouw LAEVENS Carole Sophie Caroline, geboren te Kortrijk op 15 maart
1981, (rijksregisternummer (...)),
samenwonend te Kortrijk, Bellegem, Roodhuisweg 10.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten van de besloten vennootschap vast te stellen als volgt:
STATUTEN.
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten ven-nootschap en heeft als naam "RALPHS
COMPANY".
Ze werd opgericht als coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De algemene
vergadering van 23 december 2019 besliste door Opt-In de vennootschap te onderwerpen aan het
wetboek voor vennootschappen en verenigingen
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen België, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar
een ander gewest (met dezelfde taalregeling). In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
een statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3 – De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het uitbaten of laten uitbaten, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van bistro,
restaurants, traiteurdienst, drankgelegenheid, of aanverwante inrichtingen;
b. alle activiteiten die verband houden met de horeca, en dit in de meest ruime zin van het woord;
c. het inrichten of laten inrichten van dansfeesten en andere feestelijkheden;
d. de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de commissiehandel, de vertegenwoordiging en het vervoer
van alle dranken, zowel geestrijke als niet geestrijke, van alle voedingsproducten en alle waren
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden;
e. de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage;
f. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
merken, brevetten, octrooien, auteurs- en andere intellectuele rechten;
g. het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden. Daartoe behoren ondermeer het stellen van borgstelling voor rekening van
derden, financieel, administratief, commer-cieel, technisch en sociaal beheer en advies;
h. het uitgeven en verspreiden van allerlei drukwerken, zowel van publicitaire als wetenschappelijke
aard, de oprichting en het beheer van aankooporganisaties, de vertegenwoordiging, zowel in binnen-
als in buitenland van elke handelsvorm die werkzaam is op industrieel vlak, op de markt van
onroerende goederen of in andere sectoren, de bestudering van diverse problemen in verband met
het opvatten en uitwerken van projecten van allerlei aard, zowel in binnen- als in buitenland, zowel
problemen van admini-stratieve, organisatorische, financiële, juridische, planografi-sche of
technische aard en alle aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuit-voerlegging van deze
projecten onder eigen beheer of in mede-beheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
het ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen, tegen vergoeding, van gebouwen, lokalen,
materieel, rollend materieel, meubelen, producten en communicatiemedia in het kader van de in haar
voorwerp genoemde activiteiten. De vennootschap kan haar diensten verlenen onder elke vorm, aan
alle personen zowel rechtsper-sonen als natuurlijke personen en kan elke hiertoe strekkende
Luik B
handelstrans-actie of financiële verrichting doen;
i. het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennoot-schap
mogen overgaan tot het aankopen, op-schikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
j. het besturen van vennootschappen, welke voorwerp deze vennootschappen ook mocht hebben;
k. de vennootschap kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord,
waaronder verstaan makelaarsaktivi-teiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als
buiten-landse markt;
l. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelne-ming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betref-fende onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel
voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, huur, verhuring van al of niet gemeubelde onroerende goederen in het
algemeen;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten,
maken en uitwerken alle studies, ontwerpen en plannen;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel privaat als
openbaar;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die van aard zijn
de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen;
2. het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
3. alle algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procédés;
4. elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op
gebied van management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief,
financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
5. de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle
werken die voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
6. het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen
alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen rekening of in deelneming
met derden;
7. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
8. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennoot-schappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan gespecialiseerde financiële ondernemingen.
9. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
10. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van opdrachten
en functies in ondernemingen;
11. het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
12. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegen-woordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussen-persoon in de handel;
13. de aan- en verkoop voor eigen rekening of voor derden, consulting en de raad inzake decoratie,
inrichting.
14. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd één en negentig.
Luik B
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelne-ming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, onderne-mingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
De vennootschap is bevoegd alle handelingen te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
maar bevorderlijk zijn. Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennoot-schappen
met hetzelfde een gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij kan voor derden borg staan en het mandaat als bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen, alle roerende en onroerende beleggingen doen tot beheer van haar patrimonium,
met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG.
Artikel 5 – De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van aandelen, primeren de statuten.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt 30.000,00 euro.
Artikel 7
Aandelen
De vennootschap heeft 279.999 aandelen op naam uitgegeven, en heeft geen andere effecten
uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij voor uitkeringen of vermeerderingen
van het eigenvermogen van de vennootschap en voor besliuten tot ontbonding waar beide partijen
door een gezamenlijke persoon moeten vertegnwoordigd worden
Artikel 8
Overdracht van aandelen onder levenden
De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van de raad van bestuur.
Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de verzending van de aanvraag tot goedkeuring,
de raad van bestuur haar goedkeuring geweigerd heeft of indien ze geen andere overnemer heeft
voorgesteld, dan kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld en met inachtname van
de dwingende wettelijke bepalingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Een overdracht van aandelen tussen vennoten is slechts toegelaten voor zover de overnemer
aandelen van dezelfde categorie verkrijgt.
Deze instemming is eveneens vereist bij overdracht aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Artikel 9
Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met goedkeuring
van de raad van bestuur.
Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de verzending van de aanvraag tot goedkeuring,
de raad van bestuur haar goedkeuring geweigerd heeft of indien ze geen andere overnemer heeft
voorgesteld, dan kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld en met inachtname van
Luik B
de dwingende wettelijke bepalingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Een overdracht van aandelen tussen vennoten is slechts toegelaten voor zover de overnemer
aandelen van dezelfde categorie verkrijgt.
Deze instemming is eveneens vereist bij overdracht aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden en hun erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten
deze binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of
gevolmachtigde zal optreden.
Artikel 10 – Concurrentieverbod
Door zijn toetreding tot de vennootschap, verbindt de vennoot zich jegens de vennootschap, tijdens
zijn lidmaatschap en gedurende een periode van twee jaar na het beëindigen daarvan, zich te zullen
onthouden van elke werkzaamheid die de vennootschap clientèle of personeelsleden zou kunnen
onttrekken.
Artikel 11
Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben niet het recht om uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Artikel 12
Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De vennootschap kan een aandeelhouder om een wettige reden uitsluiten. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken op voorstel van de raad
van bestuur.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 13
Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit tot uitgifte van
nieuwe aandelen.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen.
BESTUUR
Artikel 14
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit minimum 2 en
maximum 5 leden, verkozen door de algemene vergadering al dan niet onder de vennoten en
benoemd voor de duur bepaald door de algemene vergadering.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
Luik B
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 15 – raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de raad door
het oudste lid voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter en zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
De raad vergadert minstens één maal per jaar.
De raad komst bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter en zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in België opgegeven in
het oproepingsbericht. Bij akkoord van alle leden van de Raad van Bestuur kan deze vergaderen op
iedere consensusplaats
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief, fax of mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen
vóór de vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als éénieder van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij consensus.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, uitgenomen indien de raad
slechts 2 leden telt.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, mail, telex, telegram, fax of elk ander gelijkaardig middel, aan
een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn
stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen vóór de bijeenkomst aan de
voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Naast hun bestuurders kunnen de aandeelhouders ook nog één of twee waarnemers afvaardigen die
de vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijwonen met raadgevende stem. Deze
waarnemers worden van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur op de hoogte gebracht
zoals voor de bestuurders.
Artikel 16 – openvallen van een bestuursmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de vennoten. De benoeming moet
aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd.
Artikel 17
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die hande-lingen
waarvoor volgens de wet of deze statuten de alge-mene vergade-ring bevoegd is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennoot-schap jegens derden in en buiten rechte voor
het dagelijks bestuur.
Voor andere daden, zal de voorzitter van de raad van bestuur optreden samen met een tweede
bestuurder, voor zover er twee bestuurders benoemd zijn
Deze beperking van de bevoegdheid van de zaakvoerders kan niet worden inge-roepen tegen
derden, tenzij bewezen is dat dezen daarvan kennis droegen of, gezien de omstandig-heden niet
onwetend konden zijn. Publicatie van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Artikel 18
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Luik B
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 19
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
CONTROLE OP DE JAARREKENING
Artikel 20
De controle op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de
jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, indien de vennootschap voldoet
aan de voorwaarden door de wet gesteld.
Indien geen commissaris moet worden aangesteld, dan heeft iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 21
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste dinsdag van mei om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 22
Is er slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering
zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 23
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
over de benoeming en het ontslag van bestuurders, en in voorkomend geval van de commissaris, de
vaststelling van het salaris van de bestuurder en de commissaris, het instellen van de
vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissaris, het verlenen van kwijting, de
vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige
redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 24
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 25
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Luik B
Artikel 26
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, het
aantal vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen wanneer de wet of deze statuten er niet anders over beschikken.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 27
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 28
§1. Iedere vennoot heeft de mogelijkheid elektronisch te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de bestuurder ter
beschikking wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
* de identiteit van de aandeelhouder of maatschappelijke zetel;
* het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
* de vorm van de aandelen;
* de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
* de termijn waarbinnen de vennootschap het stemformulier dient te ontvangen;
* de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een elektronische handtekening
die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
§2. Vanaf de mededeling van de oproeping tot de algemene vergadering kunnen de vennoten
schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering
zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen elektronisch tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
§3. De vennoten kunnen deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier
aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de stemming, vraagstelling of
de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in
een intern reglement opgesteld door de bestuurder. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een vennoot elektronisch aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik ervan.
Het bureau van de algemene vergadering is als enige bevoegd om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, de statuten en het intern reglement te controleren en vast
te stellen of een vennoot op geldige wijze aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van obligaties en certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende
rechten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Luik B
Artikel 29
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 30
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 31
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en een jaarrekening op
evenals, indien verplicht, een jaarverslag.
Artikel 32
De “te bestemmen winst” wordt beslist door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname
van het vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33
De vennootschap kan ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 34
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 35
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden
zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 36
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit als bestuurder te benoemen, voor onbepaalde tijd vanaf heden:
- de heer VANNESTE Mathieu Léon, geboren te Mouscron op 30 juli 1984, (rijksregisternummer
(...));
- en zijn echtgenote mevrouw LAEVENS Carole Sophie Caroline, geboren te Kortrijk op 15 maart
1981, (rijksregisternummer (...)),
samenwonend te Kortrijk, Bellegem, Roodhuisweg 10.
Luik B
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders van de besloten vennootschap "RALPHS COMPANY", hier aanwezig, komen hierna
onmiddellijk bijeen in raad van bestuur en beslissen vervolgens unaniem om:
- de heer VANNESTE Mathieu Léon te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur;
- mevrouw LAEVENS Carole Sophie Caroline te benoemen tot ondervoorzitter van de raad van
bestuur.
Zij besluiten als voorzitter te benoemen: de heer Mathieu Vanneste voornoemd en als
ondervoorzitter: mevrouw Carole Laevens voornoemd
Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte verplaatsing zetel - vervroegde onderwerping aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen – aanpassing rechtsvorm aan een besloten vennootschap (BV) –
vaststelling dat het vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en
vaststelling vat het variabel gedeelte van het kapitaal – einde mandaat bestuurders – vaststelling
statuten – aanstelling bestuurders de dato drie en twintig december tweeduizend negentien;
- gecoördineerde statuten.