N° d'entreprise : 0701902886
Nom
(en entier) : REIMAGINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Alfred Madoux 8
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
Er blijkt uit een akte verleden op 24 december 2020 voor Meester Olivier BROUWERS, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van BV 'REIMAGINE' de
volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
 
[...]
Eerste besluit
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede besluit
Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Ten gevolge van het eerste besluit, en rekening houdend met het gegeven dat het voorwerp van de
vennootschap niet beantwoordt aan de omschrijving van een coöperatieve vennootschap voorop-
gesteld door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm bepaald in artikel 41, §1, eerste lid, van
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, te weten, de vorm ener besloten vennootschap (BV).
 
Derde besluit
Bevestiging der mandaten van de leden van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besluit om de mandaten van de huidige bestuurders te bevestigen, voor
onbepaalde duur, te weten:
- BTH CONSULTING BV [KBO 0695.747.049 met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Alfred
Madouxlaan 8], vast vertegenwoordigd door de heer THOMAS Baudouin [gedomicilieerd te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Alfred Madouxlaan 8];
- DENIS BERCKMANS CONSULTING BV [KBO 0660.752.815 met zetel te 1090 Jette, Charles
Woestelaan 66], vast vertegenwoordigd door de heer BERCKMANS Denis [gedomicilieerd te 1200
Sint-Lambrechts-Woluwe, Heydenberglaan 19 bus 1] ;
- de heer LYBAERT Toon [gedomicilieerd te 1000 Brussel, Noordstraat 35 bus 23].
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist evenwel dat de aandeelhouders van soort A niet langer van
rechtswege de hoedanigheid van statutair bestuurder zullen hebben. De statuten zullen in die zin
worden aangepast.
Volet B
 
Ontslag – Benoeming
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van de heer LYBAERT Toon
[voornoemd]; zijn mandaat zal eindigen op 31 december 2020.
De algemene vergadering benoemt als bestuurder « HigherGrounds », besloten vennootschap met
zetel te 1000 Brussel, Noordstraat 35 bus 23, RPR Brussel, nummer 0760.507.318, vast
vertegenwoordigd door de heer LYBAERT Toon [voornoemd].
Haar bezoldigd mandaat is van onbepaalde duur, en zal ingaan op 1 januari 2021.
De vennootschap « HigherGrounds » is hier vertegenwoordigd door de heer Georges De Sutter,
krachtens aangehecht mandaat, en aanvaardt dit mandaat.
 
Vierde besluit
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogens-rekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweehonderdenacht-duizend euro (€ 208.000,00) euro, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
Vijfde besluit
A. Verslag
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeen-komstig artikel 5:101 WVV, waarin de
doelwijziging omstandig wordt verantwoord, aangezien alle aandeelhouders erkennen vooraf-
gaandelijk kennis hebben genomen van een kopie van dat verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt aan deze akte gehecht.
 
B. Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, en bijgevolg het
desbetreffend artikel der statuten aan te vullen met de volgende tekst:
“Ze kan onder meer opleidingen organiseren met betrekking tot haar voorwerp.”
Het artikel van de statuten met betrekking tot het voorwerp van de vennootschap zal voortaan als
volgt luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in samenwerking met derden, het gebruik van geavanceerde
technologie met het oog op de verbetering van klantenervaringen, onder meer in het kader van
nagenoemde activiteiten:
- strategisch advies omtrent en implementatie van toepassingen die gebruik maken van artificiële
intelligentie (“Chatbots”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van toepassingen die gesproken dan wel geschreven
natuurlijke taal kunnen verwerken (“Natural Language Understanding”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van zelflerende toepassingen (“Machine Learninig” en
“Deep Learning”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van toepassingen die fysieke documenten en/of foto’s
kunnen digitaliseren en interpreteren (“Computer vision”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van automatisatie van manuele back-office taken aan
de hand van ‘robotic process automation’ en/of ‘desktop process automation’ toepassingen.
Ze kan onder meer opleidingen organiseren met betrekking tot haar voorwerp.
Ze beschikt, op een algemeen wijze, van de volledige rechtsbekwaamheid om alle daden en
operaties te stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp, of die
van aard zouden zijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, het voorwerp na te
streven.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of enige andere wijze een belang nemen in ieder
bedrijf, vennootschap, vereniging of onderneming, in België of in het buitenland, met een identiek,
Volet B
analoog of gelijkaardig voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen.
De vennootschap kan een hypotheek of eender welke zakelijke zekerheid vestigen op de
vennootschapsgoederen of zich borg stellen.
Ze kan leningen toestaan aan alle vennootschappen en zich borg stellen voor hen, zelfs hypothecair.
De vennootschap zal zich borg kunnen stellen of zakelijke zekerheden kunnen verschaffen voor
vennootschappen of rechtspersonen, in de meest brede zin.
De vennootschap zal kunnen verhuren of onderverhuren, zakelijke rechten of de volle eigendom
verwerven van alle onroerende goederen met de bedoeling er haar zetel, een exploitatiezetel te
vestigen.
De vennootschap kan, op algemene wijze, alle commerciële, industriële, financiële transacties
sluiten, roerend dan wel onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze, geheel of ten dele,
de verwezenlijking ervan zouden faciliteren.
De vennootschap kan een mandaat uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
eender welke vennootschap.
De vennootschap zal alle activiteiten van een handelstussenpersoon kunnen uitoefenen in de
sectoren die hierboven genummerd staan, alsook in diegene waarvan de activiteit op de dag van
vandaag nog niet gereglementeerd is.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om het voorwerp te interpreteren.
In het geval het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaandelijke
toelating tot het beroep, zal de vennootschap haar handeling voorwaardelijk maken aan het vervullen
van die toelatingsvoorwaarden.”
 
Zesde besluit
A. Verslag
De algemene vergadering verzaakt aan de voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV waarin de wijziging van de soorten aandelen en
de eraan verbonden rechten wordt gerechtvaardigd.
De tegenwoordige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen voorafgaandelijk dezer kopie te
hebben ontvangen van dat verslag, waarvan zij kennis hebben genomen. Een exemplaar van dat
verlag blijft aan deze gehecht.
 
B. Wijziging der bestaande soorten aandelen en de eraan verbonden rechten
Gezien voormeld verslag, besluit de algemene vergadering de bestaande soorten aandelen en de
eraan verbonden rechten te wijzigen.
 
De 202.000 bestaande aandelen zijn voortaan verdeeld in vier nieuwe soorten aandelen, te weten:
- de aandelen van soort A, die beschikken over vierentachtig ten honderd der stemrechten;
- de aandelen van soort B, die beschikken over zestien ten honderd der stemrechten:
- de aandelen van soort C, zonder stemrecht;
- de aandelen van soort D, zonder stemrecht.
 
Terstond wordt beslist en vastgesteld dat het aandeelhouderschap als volgt is samengesteld:
- BTH Consulting : 113.941 aandelen soort A
- DB Consulting: 34.029 aandelen soort A
- Toon Lybaert : 22.176 aandelen soort A
- Xavier Denis: 24.000 aandelen soort B
- Cédric Vigneron: 7.854 aandelen soort B
 
Zevende besluit
Aanname van nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
vereniging.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt zoals hierna
opgenomen.
 
STATUTEN
Nederlandstalige versie.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Volet B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam REIMAGINE.
Ze kan tevens volgende kentekens gebruiken :
[afbeelding 1] of [afbeelding 2]
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in samenwerking met derden, het gebruik van geavanceerde
technologie met het oog op de verbetering van klantenervaringen, onder meer in het kader van
nagenoemde activiteiten:
- strategisch advies omtrent en implementatie van toepassingen die gebruik maken van artificiële
intelligentie (“Chatbots”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van toepassingen die gesproken dan wel geschreven
natuurlijke taal kunnen verwerken (“Natural Language Understanding”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van zelflerende toepassingen (“Machine Learninig” en
“Deep Learning”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van toepassingen die fysieke documenten en/of foto’s
kunnen digitaliseren en interpreteren (“Computer vision”);
- strategisch advies omtrent en implementatie van automatisatie van manuele back-office taken aan
de hand van ‘robotic process automation’ en/of ‘desktop process automation’ toepassingen.
Ze kan onder meer opleidingen organiseren met betrekking tot haar voorwerp.
Ze beschikt, op een algemeen wijze, van de volledige rechtsbekwaamheid om alle daden en
operaties te stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp, of die
van aard zouden zijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, het voorwerp na te
streven.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of enige andere wijze een belang nemen in ieder
bedrijf, vennootschap, vereniging of onderneming, in België of in het buitenland, met een identiek,
analoog of gelijkaardig voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen.
De vennootschap kan een hypotheek of eender welke zakelijke zekerheid vestigen op de
vennootschapsgoederen of zich borg stellen.
Ze kan leningen toestaan aan alle vennootschappen en zich borg stellen voor hen, zelfs hypothecair.
De vennootschap zal zich borg kunnen stellen of zakelijke zekerheden kunnen verschaffen voor
vennootschappen of rechtspersonen, in de meest brede zin.
De vennootschap zal kunnen verhuren of onderverhuren, zakelijke rechten of de volle eigendom
verwerven van alle onroerende goederen met de bedoeling er haar zetel, een exploitatiezetel te
vestigen.
De vennootschap kan, op algemene wijze, alle commerciële, industriële, financiële transacties
sluiten, roerend dan wel onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze, geheel of ten dele,
de verwezenlijking ervan zouden faciliteren.
De vennootschap kan een mandaat uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
eender welke vennootschap.
De vennootschap zal alle activiteiten van een handelstussenpersoon kunnen uitoefenen in de
sectoren die hierboven genummerd staan, alsook in diegene waarvan de activiteit op de dag van
vandaag nog niet gereglementeerd is.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om het voorwerp te interpreteren.
In het geval het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaandelijke
toelating tot het beroep, zal de vennootschap haar handeling voorwaardelijk maken aan het vervullen
van die toelatingsvoorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden door een besluit der algemene vergadering die besluit
zoals bij een statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 202.000 aandelen uitgegeven.
Volet B
De aandelen zijn onderverdeeld als volgt:
170.146 aandelen van soort A, met stemrecht;
31.854 aandelen van soort B, met stemrecht;
0 aandelen van soort C, zonder stemrecht;
0 aandelen van soort D, zonder stemrecht.
De aandelen van soort A beschikken over 84% der stemrechten, de aandelen van soort B over 16%
en de aandelen van soort C en D hebben geen stemrecht.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer omwille van een vreemde oorzaak, de schuldenaar van een inbreng in nijverheid in de
tijdelijke onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen voor een tijdspanne van meer
dan drie maanden, zullen de rechten verbonden de aandelen hem toegekend ter vergoeding van zijn
inbreng worden geschorst voor de ganse duurtijd die deze drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate elke soort van aandelen betreft, komt het recht
van voorkeur enkel toe aan de soorten die zullen worden uitgegeven, in dezelfde verhouding.
Echter, ingeval van uitgifte van aandelen van een nieuwe soort, komt het recht van voorkeur toe aan
alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van de aandelen waarvan zij houder zijn, ten
belope van hun gedane inbrengen in de vennootschap.
Het recht van voorkeur kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen vanaf de opening der intekeningen.
De opening der intekeningen met recht van voorkeur, alsook van de termijn van de uitoefening ervan
worden bepaald door het orgaan dat besluit tot uitgifte, en worden ter kennis gebracht aan de
aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, bij gewone brief, te verzenden op dezelfde dag als de elektronische berichten.
Indien dit recht niet geheel werd uitgeoefend, zullen de overgebleven aandelen overeenkomstig de
vorige leden worden bij voorrang worden aangeboden aan de aandeelhouders die reeds hun volledig
voorkeurrecht hebben uitgeoefend. Er zal aldus gehandeld worden, naar de modaliteiten als bepaald
door het bestuursorgaan, totdat er integraal zal zijn ingetekend op de uitgifte of totdat geen enkele
aandeelhouder zich nog beroept op deze mogelijkheid.
Wat de aandelen bezwaard met een recht van vruchtgebruik betreft, komt het recht van voorkeur toe
aan de blote eigenaar, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anderszins overeenkomen. De
nieuwe aandelen die deze laatste verwerft met eigen middelen, zullen hem in volle eigendom
toebehoren.
Hij is ertoe gehouden om de waarde van het recht van vruchtgebruik op het recht van voorkeur te
vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Indien de blote eigenaar zich niet beroept op het voorkeurrecht, kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze laatste verwerft middels eigen gelden zullen hem in volle eigendom
toebehoren. Hij is ertoe gehouden de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht te
vergoeden aan de blote eigenaar.
Wat de in pand gegeven aandelen betreft, komt het voorkeurrecht toe aan de schuldenaar-
pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingetekend door de aandeelhouders zoals hierboven beschreven
kan worden ingetekend door de personen waaraan de aandelen vijr kunnen worden overgedragen in
overeenstemming met de Wet of artikel 12 der statuten, of door derden mits de instemming van de
aandeelhouders die ten minste drie kwart der aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard der andere effecten
Volet B
Alle effecten, andere dan aandelen, zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het effectenregister van de desbetreffende categorie van effecten; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De houders van effecten mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid der effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
Wat betreft de uitoefening der rechten toegekend aan de houders van effecten, erkent de
vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
Indien verschillende personen titularis zijn van zakelijke rechten op eenzelfde effect, worden de
eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon wordt aangewezen als titularis van
dat recht ten aanzien van de vennootschap.
Behoudens andersluidende statutaire bepaling, zullen, bij opsplitsing van het eigendomsrecht op een
effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de rechten uitgeoefend worden door de blote eigenaar.
In het geval van overlijden van de enige eigenaar, zullen de rechten verbonden aan de effecten
uitgeoefend worden door de erfgenamen en legatarissen die saisine hebben of in het bezit zijn
gesteld, in verhouding tot hun rechten in de nalatenschap, tot de dag der verdeling van die aandelen
of tot de aflevering van het legaat met betrekking tot die aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Volet B
Article 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuursmandaten zijn ad nutum herroepbaar door de algemene vergadering,
zonder dat deze herroeping op enige vergoeding recht geeft.
De algemeen vergadering kan in elke hypothese een einde stellen aan het mandaat van een
bestuurder, al dan niet benoemd in de statuten, voor gerechtvaardigde motieven, zonder
opzegtermijn- of vergoeding.
In het geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van een statutair bestuurder,
wordt een andere statutair bestuurder benoemd vanaf die dag, voor onbepaalde duur.
Wanneer de bestuurders een college vormen en er een bestuursmandaat vacant wordt voor het
einde van diens mandaat, hebben de overgebleven bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de aldus gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. In het geval van bevestiging, loopt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat zijner
voorganger uit, tenzij de algemene vergadering anderszins beslist. Bij gebrek aan bevestiging, neemt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder een einde na de algemene vergadering, zonder dat dit
gegeven de regelmatigheid der samenstelling van het bestuursorgaan tot die dag met zich zou
meebrengen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd; het bedrag van deze bezoldiging wordt bij
overeenkomst vastgelegd. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Volet B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Volet B
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Volet B
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide soorten, met of
zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun inbreng in het vermogen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Achtste besluit
Adres van de zetel
De algemene vergadering beslist dat het adres van de zetel het volgende is : 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Alfred Madouxlaan 8.
Website en e-mailadres
De website van de vennootschap is : www.reimagine.be
Het e-maialdres van de vennootschap is : hello@reimagine.be
Volet B
Alle correspondentie gericht aan dit e-mailadres door de aandeelhouders, de houders van effecten
van de vennootschap en houders van certificaten uitgegeven in samenwerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gevoerd.
 
Negende besluit
Machtiging
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van alle hierboven genomen
besluiten, en ondergetekende notaris om een gecoördineerde versie der statuten op te stellen en de
neerlegging in het vennootschapsdossier ervan te verzorgen.
Bevoegdheid, met mogelijkheid tot onderlastgeving, wordt verleend aan de vennootschap DB
CONSULTING, voornoemd, met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in
de Kruispuntbank van ondernemingen.
[...]
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
 
Olivier BROUWERS
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten