Ondernemingsnr : 0460017649
Naam
(voluit) : VERHOEST & DECORTE
(verkort) : V & D
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koestraat 187
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de BV
VERHOEST & DECORTE, opgemaakt door geassocieerd notaris Christophe Kint, te Staden, op 17
februari 2022, inmiddels geregistreerd, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden met
éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij EEN MILJOEN VIER
HONDERDENELFDUIZEND NEGENHONDERD DRIEENZEVENTIG EURO ACHTENDERTIG
CENT (1.411.973,38 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij HONDERDENDRIE
DUIZEND HONDERD EURO (103.100,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering beslist om het ingebracht vermogen van de vennootschap te verminderen met EEN
MILJOEN DRIEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (1.350.000,00 EUR), zonder vernietiging van
aandelen, om het te brengen van EEN MILJOEN VIER HONDERDENELFDUIZEND
NEGENHONDERD DRIEENZEVENTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (1.411.973,38 EUR)naar
EEN EN ZESTIG DUIZEND NEGEN HONDERD DRIEENZEVENTIG EUR ACHTENDERTIG CENT
(61.973,38 EUR).
De vergadering beslist dat de vermogensvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond in toepassing van artikel
537 WIB92 en ertoe strekt het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat de vermogensvermindering zal geschieden door terugbetaling
Luik B
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermogensvermindering aan de
aandeelhouder en dit door terugbetaling van fiscaal volstort kapitaal naar aanleiding van de
kapitaalverhoging die plaatsvond in toepassing van artikel 537 WIB92;
Gezien de uitkering wordt aangerekend op ingebracht  vermogen dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de beslissing tot uitkering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
Het doel van de voorgestelde kapitaalvermindering is het kapitaal van de vennootschap aan te
passen aan de reële behoeften van de vennootschap, en niet het productieve deel van het huidige
maatschappelijk kapitaal weg te werken.
Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel
5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief
van de vennootschap negatief wordt of door de uitkering zou kleiner worden dan eventueel statutair
onbeschikbaar gesteld ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire
onbeschikbaar gestelde reserves.
De vergadering stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31 december
2020, het eigen vermogen van de vennootschap twee miljoen honderdveertig duizend vierhonderd
zevenenveertig euro eenentwintig cent (2.140.447,21 EUR) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap na terugbetaling van inbreng nog
voldoet aan de voorwaarden, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt nageleefd.
Uitkering met tussenkomst van bestuursorgaan
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel
5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De aandeelhouders en de bestuurders van de vennootschap nemen kennis van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts
uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan
de voorwaarden zoals gesteld in voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te
worden verantwoord in een verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt hier aangehecht. Partijen ontslaan de notaris om deze
bijlage aan te bieden ter registratie of ter overschrijving.
Het bestuursorgaan stelt tevens vast dat voldaan is aan hoger vermelde nettoactieftest en
liquiditeitstest.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
vermogensvermindering van EEN MILJOEN DRIEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO
(1.350.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
-mevrouw Els Verhoest, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende bepalingen van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare,
Koestraat 187.
Dit is geen statutair gegeven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om de mogelijkheid tot interim dividenden toe te voegen aan de
statuten.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering
heeft besloten.
Luik B
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VERHOEST & DECORTE”, afgekort “V & D”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Als hoofdactiviteit: reisbureau en reisorganisatie, namelijk het inrichten van groepsreizen en
particuliere reizen met alle vervoermiddelen (eigen vervoermiddelen of van derden), het verkopen
van reisbiljetten voor alle reizen met alle vervoermiddelen; het bemiddelen van alle door derden
georganiseerde groepsreizen en particuliere reizen. Het verkopen van vervoerbiljetten en
maaltijdbons.
De verkoop van alle zaken die voor de toeristische sector nuttig kunnen zijn.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
consignatie, in commissie als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- onroerende goederen – bouwpromotor: immobiliënaktiviteiten, onder meer aan- en verkoop,
verhuring, promotie, valorisatie en oprichting van onroerende goederen, zowel voor eigen rekening
als in hoedanigheid van makelaar. Voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke natuurlijke of rechtspersoon in België of in
het buitenland;
- het leveren van alle diensten voor de aan- en verkoop, de verhuur, de ruil, het beheer, het schatten
van alle onroerende goederen;
- het leveren van alle diensten bij overlating van handelszaken;
- het verwezenlijken van alle onroerende verrichtingen zoals het bouwen, verbouwen, aankopen,
ruilen, beheren, in huur nemen of geven, onderhuren of verhuren van alle gebouwde en
ongebouwde, gemeubelde of niet gemeubelde onroerende goederen;
- coördinatie van bouw.
- Bemiddelen en optreden als tussenpersoon bij het sluiten van alle vormen van verzekeringen.
- Boekhoudkantoor – Fiscaal raadgever.
- Het verrichten van boekhoudkundige werkzaamheden voor derden.
- Organisatie van boekhoudkundige en administratieve diensten en de raadgeving in deze vakken.
- Het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen.
- Het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm.
- Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en sociale
aangelegenheden.
- Alle activiteiten verenigbaar met de beroepsdeontologie van de erkende boekhouder B.I.B.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële transacties verrichten en roerende en
onroerende goederen, kopen, verkopen, huren en verhuren.
Zij mag haar maatschappelijk voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.
Daarnaast: alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen. Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een
gelijkaardig voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of
op welke wijze ook.
Zij kan ook, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer
opdrachten van bestuur of van vereffenaar. Zij mag zich eveneens borg stellen voor andere
ondernemingen met een al of niet gelijkaardige aktiviteit.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
op éénendertig mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Geassocieerd notaris Christophe Kint, te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte statutenwijziging;
-gecoördineerde statuten per 17 februari 2022;