Ondernemingsnr : 0502379430
Naam
(voluit) : S&R Brugge
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doornstraat 110
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "S&R Brugge", waarvan de
zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Doornstraat 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verklaring van eenhoofdigheid conform artikel 2:8, §4  WVV.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds 5 juni 2023, alle aandelen van de vennootschap
in handen zijn van de vennootschap "S&R Group", met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 225 en met ondernemingsnummer 0834.561.967.
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze
kennisname worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd
bestuurder.
De vergadering beslist de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd bestuurder te wijzigen en
deze voortaan uit te breiden tot handelingen met een maximumbedrag van 30.000,00 euro.
De vergadering beslist bijgevolg de derde paragraaf van artikel 17 van de statuten te wijziging door
te tekst zoals hierna aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de vierde dinsdag van de maand juni om veertien uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 21 van de statuten te wijzigen door de tekst
zoals hierna aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 25 juni 2024 om
veertien uur.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "S&R Brugge".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de conceptie, het bouwen, de financiering, de uitbating en het
onderhoud van een zwembadcomplex en aanverwante infrastructuur gelegen te Brugge, ondermeer
bestaande uit een Olympisch zwembad met bijhorend in-/uitzwembad, een recreatiebad, een horeca
en een wellness.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen
-woordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal zes en minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Minimaal één en maximaal twee bestuurders zullen behoren tot de categorie A. Minimaal één en
maximaal vier bestuurders zullen behoren tot de categorie B.
In het benoemingsbesluit van een bestuurder zal steeds duidelijk worden aangegeven tot welke
categorie de benoemde bestuurder behoort.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de B – bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kan een afgevaardigd bestuurder aanstellen onder de A-Bestuurders die belast
wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Tot het takenpakket van de afgevaardigd bestuurder behoren o.a. (zonder daartoe beperkt te zijn)
volgende bevoegdheden:
-              uitvoeren van enige beslissing genomen door de raad van bestuur;
-              opstellen en ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
-              in ontvangst nemen van alle correspondentie, met inbegrip van alle aangetekende
zendingen, gericht aan de vennootschap, en alle ontvangstbewijzen voor deze correspondentie te
ondertekenen, en alle correspondentie bij post-, transport- en verzendingskantoren en bij alle
vennootschappen en personen op te halen.
-              ondertekenen van alle documenten met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
-              vertegenwoordigen van de vennootschap t.a.v. om het even welke openbare instantie,
administratie of dienst, met inbegrip van het rechtspersonenregister, de post en belastingsdiensten,
maar ook t.a.v. telecommunicatieoperatoren en nutsbedrijven.
-              aangaan van overeenkomsten tot een maximumbedrag van EUR 30.000 per jaar en per
overeenkomst.
-              vertegenwoordigen van de vennootschap in gerechtelijke procedures of in
arbitrageprocedures, als verweerder en als eiser; alle handelingen te stellen die nodig of nuttig
kunnen zijn met het oog op deze procedures, en alle vonnissen, beschikkingen en uitspraken te
verkrijgen en deze te doen uitvoeren.
-              openen of sluiten bij een door de raad van bestuur gekozen bank of financiële instelling in
België of in het buitenland van een rekening en om het even welke verrichting op deze rekeningen uit
te voeren tot een maximumbedrag van EUR 30.000 per verrichting. De beperking van EUR 30.000
per verrichting geldt niet bij verrichtingen tussen eigen rekeningen van de vennootschap, betalingen
aan de FOD Financiën en de Rijksdienst Sociale Zekerheid noch bij stortingen in termijnbeleggingen.
De afgevaardigd bestuurder is daarentegen niet bevoegd om het type van beleggingen van de
vennootschap te bepalen/kiezen.
-              ondertekenen, aanvaarden en endosseren van om het even welke cheque, wisselbrief en
alle soortgelijke documenten.
-              in dienst nemen of ontslaan van werknemers van de vennootschap, het bepalen van hun
verantwoordelijkheden en remuneratie alsook het bepalen van de voorwaarden van tewerkstelling,
promotie of ontslag.
-              in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig is voor de uitoefening van deze
bevoegdheden.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand juni om
veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “INNOPA”, met zetel te
3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 225, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris