Ondernemingsnr : 0801 308 090
Naam
(voluit) : VALOR LEGAL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Amerikalei 122
Onderwerp akte : Ontbinding & vereffening in 1 akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Bernard SNYERS, te Alken, op 31 maart 2025, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap VALOR LEGAL, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 122 en ondernemingsnummer
0801.308.090, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De algemene vergaring neemt kennis, keurt ze goed en ontslaat de instrumenterende notaris van de
voorlezing van de volgende verslagen:
a) het bijzonder verslag van 21 januari 2025 opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot
ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van onderhavige algemene vergadering.
Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van actief en passief afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand op 31 december 2024, gehecht;
b) verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde Luk OSTYN, handelend voor de besloten vennootschap CDO
LEUVEN, opgesteld op 3 maart 2025, over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand
van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Dit verslag is opgemaakt minder
dan 3 maanden te rekenen vanaf heden.
Diens besluiten luiden als volgt:
" Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap per 31 december 2024 van VALOR LEGAL BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024
met een balanstotaal van 41.102,64 EUR en een netto-actief van
41.102,64 EUR rekening houdend met het positief resultaat van het boekjaar 2024 van
1.247,95 EUR dat rekening houdt met de kosten voor de ontbinding en vereffening in één akte (accountant,
bedrijfsrevisor en notaris) een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap VALOR LEGAL BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud
van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van (1)
de eventuele fiscale of sociale schulden alsook de milieuaansprakelijkheden die bij een stopzettingscontrole tot
uiting zouden kunnen komen en (2) van de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de
toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten
vallen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
. op datum van ons verslag (1) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld- !
geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, dan wel dat
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva dan wel dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 3 maart 2025"
Dit verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor wordt in origineel bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
Tweede beslissing
De notaris geeft toelichting over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorziene mogelijkheid om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van deze
mogelijkheid en te besluiten tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte en dit zonder
benoeming van een vereffenaar.
De algemene vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a)Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b)Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald. De bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling in de
conclusies van zijn verslag;
c)de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
d)De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
Derde beslissing
Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva geen
schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds
het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva voor heden werden betaald.
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar taak en
aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat
de bestuurder van rechtswege ontslagnemend is.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurder voor het door hem gevoerde beleid.
Vierde beslissing
Huidige activa en passiva
De vennootschap werd vóór haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuursorgaan.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de vennootschap vanaf
heden ophoudt te bestaan.
De vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de vennootschap van rechtswege
overgaat naar de aandeelhouder.
De algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Valérie VAN ROOST, voornoemd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om deze uitkering uit te voeren, het eventuele vereffeningssaldo op de bankrekeningen
van de vennootschap toe te bedelen aan de aandeelhouders en alle bankrekeningen van de vennootschap af
te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, of dat de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 WVV waardoor hun
vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding
en vereffening van de vennootschap, zoals bevestigd wordt in de besluiten van voormeld verslag van de revisor,
en dat de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
Niet-vermelde activa en passiva
De algemene vergadering verklaart géén kennis te hebben van enige andere activa of passiva dan deze
vermeld in de staat van actief en passief.
De notaris heeft de enige aandeelhouder erop gewezen dat de aandeelhouders steeds aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag
gelijk aan de som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Alle vorderingen als bedoeld in artikel
2:104, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegen de aandeelhouders verjaren door
verloop van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist daarenboven, overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat de boeken en de bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn op het volgende adres te 2000 Antwerpen,
Vlaamsekaai 55 bus 32.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Zesde beslissing
De algemene vergadering geeft volmacht aan Jonas AERTS, handelend voor de besloten vennootschap
IMPACCT Accountants, en aan de voormelde aandeelhouder(s), met macht om afzonderlijk te handelen en met
macht voor indeplaatsstelling, om alle beslissingen uit te voeren en om alle formaliteiten ingevolge de
ontbinding uit te voeren, met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de BTW administratie, Kruispuntbank
voor Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen en te dien einde ook alle stukken te
tekenen, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer bij de fiscale en sociale administraties.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de vereffening onmiddellijk als gesloten.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang vanaf heden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Bernard SNYERS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan