Ondernemingsnr : 0721 631 005
Naam
(voluit) : Widen Advisory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Berkendreef 8, 3140 Keerbergen
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Uit het splitsingsvoorstel blijkt het volgende:
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap WIDEN ADVISORY, met zetel te Berkendreef 8,
3140 Keerbergen, met ondernemingsnummer 0721.631.005 (hierna de "Partieel te Splitsen
Vennootschap") heeft besloten om over te gaan tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting door
middel van oprichting van een nieuwe vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12:74
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV").
Onderhavig splitsingsvoorstel (hierna "Voorstel tot Partiële Splitsing") zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap te houden voor notaris Yorik Desmyttere of een andere notaris van de associatie
"Berquin Notarissen", en zal minstens zes (6) weken voor de datum van deze buitengewone algemene
vergadering worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven,
overeenkomstig artikel 12:75 WVV.
I. BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE SPLITSING
De Partieel te Splitsen Vennootschap overweegt om een splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de
artikelen 12:8, 12:74, 12:75, 12:81 en volgende van het WVV waardoor een deel van het vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, in het kader van een zogenaamde 'partiële splitsing' zal overgaan
op een nieuw opgerichte vennootschap, namelijk de besloten vennootschap "Widen Knowledge
Center" (hierna de "Verkrijgende Vennootschap").
De partiële splitsing zal plaatsvinden tegen toekenning van 100 % (honderd percent) van de aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap
en dit pro rata de participatie van de aandeelhouders in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Met de voorgenomen verrichting beoogt men de intellectuele eigendom onder te brengen in de
Verkrijgende Vennootschap met volgende strategische en commerciële doelstellingen:
-de Partieel te Splitsen Vennootschap aantrekkelijk te maken voor participaties van het personeel;
-de internationalisering van de activiteiten van de onderneming;
-afscheiding van bedrijfsrisico's m.b.t. de betrokken businesses;
-wanneer een high-potential een minderheidsbelang zou nemen in het kapitaal van een werkvennootschap
heeft hij per definitie geen belang in het kapitaal van de IP vennootschap wat strategisch niet wenselijk is; en
-verdere professionalisering van de groei van de Partieel te Splitsen Vennootschap en eventuele
toekomstige dochterondernemingen, omdat iedere vennootschap zich op haar eigen specifieke core business
kan concentreren.
II. BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV
1º De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Partieel te Splitsen Vennootschap
en van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:75, 1° WVV)
1.1 De Partieel te Splitsen Vennootschap:
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Naam: Widen Advisory
Zetel: Berkendreef 8, 3140 Keerbergen
Ondernemingsnummer: 0721.631.005
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
en financiële organisatie van vennootschappen en ondernemingen, de bedrijfsjuridische toepassing en
studie van handels-, sociale-, en economische wetgeving.
- Het verzorgen van dienstverlening en interim-management op het gebied van management en
productieactiviteiten in het algemeen.
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van andere vennootschappen en
ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden
met en beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over wakend dat het karakter van de vennootschap
behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het beroep.
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het
door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen
met gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen
in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar,
agent, commissionaris, concessionans of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriele en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan of andere
zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft 100 aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde uitgegeven.
1.2 Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Naam: Widen Knowledge Center
Zetel: Berkendreef 8, 3140 Keerbergen
Ondernemingsnummer: wordt verkregen bij neerlegging oprichtingsakte
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het commercialiseren in de meest ruime zin van het woord van alle mogelijke vormen van technologie
of intellectuele eigendom door bijvoorbeeld overdracht of het in licentie geven van de technologie of
enige intellectuele eigendomsrechten (gaande van maar niet beperkt tot auteursrecht, merken,
tekeningen en modellen en octrooien);
- Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie -,
advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen
van adviezen van technische, (bedrijfs)economische, commerciële of administratieve aard,
adviesverlening rond marketing en marketing communicatie.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen
met gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen
in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar,
agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
2° De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
(artikel 12:75, 2° WVV)
In ruil voor het afgesplitste vermogen zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap 100 aandelen krijgen die zullen worden verdeeld over de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap a rato van één aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor één
aandeel van de Verkrijgende Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
3° De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel
12:75, 3° WVV)
De toekenning van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap zal binnen de 15 (vijftien) dagen na de
partiële splitsing ingevuld worden, waarbij zal worden vastgesteld dat alle aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden
gehouden.
4º De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 4° WVV)
De nieuwe aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de
buitengewone algemene vergadering die besluit over haar oprichting en die de uitgifte van de nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal goedkeuren. De nieuwe aandelen zijn
dividendgerechtigd vanaf voormelde datum.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
5° De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 12:75, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt en
voor vennootschapsbelastingdoeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 30 juni 2024, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op
het gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap dat in de Verkrijgende
Vennootschap is ingebracht.
6° De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 6° WVV)
Alle aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn identieke gewone aandelen, zonder
nominale waarde en zonder onderscheid in soorten.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen
uitgegeven.
Er zullen door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van huidige verrichting.
7º De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag (artikel 12:75, 7º WVV)
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap stelt vast, dat overeenkomstig artikel
12:78, laatste lid WVV, het opstellen van de bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:78 niet nodig is
wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van deze vennootschap.
Er dient bijgevolg geen bedrijfsrevisor aangesteld te worden in het kader van artikel 12:78 WVV.
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, vertegenwoordigd
door Karel Nijs, zal aangesteld worden in het kader van de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap
om de verslagen overeenkomstig artikel 5:7 WVV op te stellen.
8° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 8° WVV)
aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
9º De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 9° WVV)
De Partieel te Splitsen Vennootschap zal in het kader van onderhavige verrichting activa die betrekking
hebben op de intellectuele eigendom overdragen naar de Verkrijgende Vennootschap, met name:
· Organizational Architect.
· Organizational Development & Design Framework, including:
· Board and Operational Governance Models.
· Organizational Efficiency Model.
· Organizational Maturity Index Model.
· Organizational Health Analysis Model.
· Process Analyses Model.
· Organizational Audit Model.
· Managerial Effectiveness Model.
· Training modules.
· Reward Policy Design & implementation framework, including:
· Cost analysis Model.
· Performance Management Model.
· Benchmark module.
· Training modules.
· People Effectiveness Framework, including:
· Job (Family) Description Model
· Success Profile Model
· Career Constellation & Career Pathing Models
· Succession Planning Model
· Behavioral Competencies Model.
· Technical Skills Model.
· Training modules.
· Widen's Analytical Job Evaluation Methodology
In Bijlage 1 wordt een gedetailleerd overzicht bijgevoegd van deze activa en passiva per 30 juni 2024.
10° De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is
gebaseerd (artikel 12:75, 10° WVV)
Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze splitsingsoperatie om de Partieel te Splitsen
Vennootschap partieel te splitsen in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap waarbij de
aandelen van deze nieuwe vennootschap verdeeld worden over de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, en dit overeenkomstig de ruilverhouding zoals uiteengezet in punt 2.
De aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap zoals deze zal zijn na de voltooiing
van de partiële splitsing is als volgt:
- Benjamin Otte, 50 aandelen;
- Johan Vanbilsen, 50 aandelen.
III. AANVULLENDE VERMELDINGEN
1° Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
Het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap die zal gehouden
worden voor notaris te Brussel Yorik Desmyttere of een andere notaris van de associatie Berquin
Notarissen, met dien verstande dat zij, overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV, minstens 6 (zes)
weken na de neerlegging van het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven, zal plaatsvinden.
2º Restclausule
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in het Voorstel tot
Partiële Splitsing, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie vatbaar
zouden zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva, rechten en verplichtingen waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap verblijven, in de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden blijven en dit
zowel de activa als de passiva.
3° Kosten
De kosten van de partiële splitsing worden gedragen door de Partieel te Splitsen Vennootschap.
4º Volmacht voor formaliteiten
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verleent hierbij een bijzondere volmacht
Five, allen woonplaats kiezende te Jan van Gentstraat 1/101, 2000 Antwerpen, en elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen, om dit Voorstel tot Partiële Splitsing neer te leggen bij de griffie
van de ondernemingsrechtbank van Leuven en om de publicatieformulieren ter zake op te stellen, te
tekenen en neer te leggen.
Andrasj Ghyselen
(lasthebber)