intwargi atrieking MECHELEN
Ondernemingsnr 0432.335.928
Naam
(voluit):	P. Leys
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Beukheuvel 119D
2570 Duffel
Onderwerp akte : BV: VERVROEGDE ONTBINDING - ONTSLAG BESTUURDERS -SLUITING
VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats te Beveren
op 13 januari 2025, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "P. Leys", met zetel te2570 Duffel, Beukheuvel 119D, RPR Antwerpen
(afdeling Mechelen) - BTW BE0432.335.928, met éénparigheid van stemmen volgende besluiten
heeft genomen :
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met eraan toegevoegd de staat van actief en passief afgesloten
op 30 december 2024.
De bestuurder verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap
en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
De voorzitter zet uiteen dat de besloten vennootschap "P. Leys" sinds 30 december 2024 niet meer
actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal hebben of ontplooien.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De vergadering ontslaat met éénparigheid van stemmen de voorzitter van de vergadering, voorlezing
te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer H. Van Cakenberghe, betreffende de staat
gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in de volgende bewoordingen:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 5, derde lid en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap P. LEYS BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 19.11.2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
P. LEYS BV om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap P. LEYS BV die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat deze staat van activa en passiva per 30.12.2024
rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30.12.2024
met een balanstotaal van 3.095.317,78 Euro en een eigen vermogen, in casu netto-actief, ten
bedrage van 3.088.798,11 Euro, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap P. LEYS
BV in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal
blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet
gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
De heer Peter Leys, bestuurder van de vennootschap, heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met
de toepassing van de ééndagsprocedure (ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte)
conform artikel 2:71 § 2 en artikel 2:80, 2° van het WVV.
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, nog niet
geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30.12.2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 04.01.2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van
de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Tot slot willen wij erop wijzen dat gezien de stand van het eigen vermogen van de vennootschap er
bij de voorgenomen ontbinding een roerende voorheffing op liquidatiebonus verschuldigd zal zijn ten
bedrage van 2.372,31 Euro.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Zandhoven, 7 januari 2025
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor"
De aanwezige aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening, afgesloten op heden ontvangen te
hebben. De voorzitter licht deze jaarrekening mondeling toe, en geeft zo mondeling een jaarverslag.
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft aangeraden om nog een laatste
jaarrekening op te maken om alle betwistingen te vermijden over de hierna te verlenen kwijting aan
de bestuurders.
De vergadering beslist echter geen laatste jaarrekening meer op te maken, omdat de vennootschap
niet meer actief is geweest sinds de datum van de opmaak van de staat van actief en passief
waarvan hiervoor sprake, zodat de boekhoudkundige situatie van de vennootschap sindsdien ook
niet meer is gewijzigd.
Vierde besluit.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot vervroegde ontbinding van de
vennootschap, en dit te rekenen van heden.
Vijfde besluit
De vergadering stelt éénparig vast dat de vennootschap vóór haar ontbinding reeds feitelijk
vereffend werd door de heer Leys Peter, wonende te 2570 Duffel, Beukheuvel 119 D.
De bestuurder verklaart te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een
vereffenaar aan te stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege zal worden beschouwd.
Zesde besluit
De vergadering verzaakt met éénparigheid van stemmen aan de termijn en de formaliteiten voorzien in
artikel 2:71 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en alle aandeelhouders
bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de
vereffening.
Zevende besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de heer Leys Peter te ontheffen van zijn taak
als bestuurder van de vennootschap en er wordt hem volledige kwijting verleend over zijn mandaat als
bestuurder en dit op basis van de staat van activa en passiva van 30 december 2024 laatst.
Achtste besluit
a) De vergadering stelt vast te voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:80 WVV om de ontbinding
en de vereffening in één akte te laten plaatsvinden, vermits:
1º er geen vereffenaar werd aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd;
3º de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen die besluiten met eenparigheid van stemmen;
4° het verslag van de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn
verslag.
b) Wat er rest om te verdelen na betaling van de resterende schulden tegenover aandeelhouders,
derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze schulden te voldoen, komt integraal toe
aan de enige aandeelhouder, na afhouding van de roerende voorheffing. De vergadering keurt dit "plan
van verdeling" goed.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de enige aandeelhouder wordt teruggenomen. In voorkomend
geval zal deze ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen.
d) De enige aandeelhouder is steeds aansprakelijk voor schulden van de ontbonden vennootschap die
niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Hij is
aansprakelijk ongeacht of hij al dan niet van deze schulden op de hoogte was of gezien de
omstandigheden behoorde te zijn. De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van
de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de
sluiting van de vereffening van de vennootschap.
e) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de vereffening als beëindigd kan
beschouwd worden en hierbij wordt afgesloten. De vennootschap houdt op te bestaan met ingang
van heden.
De boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
zullen gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard worden in de woonplaats van de heer Leys Peter.
f) De aandeelhouder verklaart dat hij gedurende 3 jaar voorafgaand aan de akte, voor de betrokken
vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een
overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Vincent LESSELIERS
Notaris te 9120 Beveren
Neergelegde stukken: - expeditie van de akte;
- coördinatie statuten.
- verslagenbestuursorgaan en bedrijfsrevisor