Ondernemingsnr : 0406960530
Naam
(voluit) : Rotterdam Antwerpen Pijpleiding (België)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 16
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rotterdam Antwerpen
Pijpleiding (België)", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Scheldelaan 16, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uitgifte van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1
Naam
De vennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap, werd opgericht onder de
naam "ROTTERDAM ANTWERPEN PIJPLEIDING (BELGIE)", in het Frans "PIPELINE
ROTTERDAM ANVERS (BELGIQUE)".
De Nederlandse en de Franse naam mogen hetzij samen hetzij ieder afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen in
België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het verwerven, de bouwen de uitbating van leidingen en
installaties tussen de Belgisch-Nederlandse grens enerzijds en een plaats in de Antwerpse omgeving
gelegen op de rechter Schelde-oever nabij de Kruisschans anderzijds, voor het vervoer van ruwe
aardolie, nog in raffinaderijen te verwerken van ruwe aardolie afgeleide producten of een mengsel
van voorgenoemde, de ontvangst, het vervoer en in verband met dit vervoer de opslag, de aankoop
en de verkoop van voornoemde producten.
De vennootschap mag haar bedrijvigheden uitvoeren voor eigen rekening en voor rekening van
derden en alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële, roerende of onroerende
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar
voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang is met het hare. De raad van
bestuur is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de naamloze
vennootschap te interpreteren.
Artikel 4
Duur
De vennootschap werd opgericht op negenentwintig december negentienhonderd negenenzestig.
Krachtens besluit van de buitengewone algemene vergadering van éénendertig mei
negentienhonderd achtentachtig duurt zij een onbepaalde tijd voort.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtname van de wettelijke vereisten en voorschriften
inzake de ontbinding van vennootschappen.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5
Kapitaal 
Het kapitaal bedraagt tweehonderd negentig duizend en vijfendertig euro en tweeënveertig
eurocenten (290.035,42 EUR).
Het is verdeeld in negenduizend (9.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
(…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie (3) en
ten hoogste negen (9) leden. Voor zover de wet dit toelaat, en wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien en dit bij besluit genomen met een meerderheid van meer dan
tachtig ten honderd van de stemmen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
(…)
Artikel 17
Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste vier vijfden van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de laatste notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Een bestuurder mag tevens per mail of via elk ander communicatiemiddel zijn oordeel kenbaar
maken en zijn stemmen uitdrukken. 
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag ten hoogste twee van zijn medeleden vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met een meerderheid van meer dan vier
vijfden van de stemmen van alle bestuurders in functie, behalve voor de voorstellen, opgesomd in
artikel 34 dewelke aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd en waarvoor een
meerderheid van meer dan negentig ten honderd van de stemmen van alle bestuurders in functie
vereist is en voor de voorstellen met betrekking tot de eventuele dividenduitkering door de algemene
vergadering en tot het aangaan van terugbetaling van schulden die honderd vijfentwintig duizend
euro ( 125.000,00 EUR) overschrijden, waarvoor een meerderheid van meer dan vijfenzestig ten
honderd van alle bestuurders in functie vereist is.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, geen beslissende stem.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
(…)
Artikel 19
Bevoegdheden van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
(…)
Artikel 22
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk
optreden.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meer gedelegeerde leden tot dit bestuur.
De gedelegeerde leden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een besluit van de raad
van bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
(…)
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 24
Gewone bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van
de maand mei om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Artikel 25
Plaats van de vergadering
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 29
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een orgaan of door een persoon al dan niet
aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake is, moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
Artikel 33
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -
pandgever uitgeoefend.
(…)
TITEL VII : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST -
DIVIDENDEN
(…)
Artikel 37
Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, maakt de zuivere jaarlijkse winst van de
vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
TITEL VIII : ONTBINDING -VEREFFENING
Artikel 39
Ontbinding
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaats heeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 40
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde één of meer
vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 41
Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit.
Artikel 42
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, vooreerst
tot terugbetaling van de aandelen tot beloop van hun werkelijk volstort bedrag. Het saldo wordt onder
de aandelen in gelijke delen verdeeld.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALING
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Caroline Daout en Jens Westerwoudt,
woonstkeuze gedaan hebbende op het advocatenkantoor Van Bael & Bellis te Glaverbel Building,
Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,  de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris