N° d'entreprise : 0465150137
Nom
(en entier) : Sabena Aerospace Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emmanuel Mounier 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SA SABCA PAR ABSORPTION PAR LA SA Sabena
Aerospace Engineering
Le présent document, sous signature privée, a été rédigé, conformément aux articles 12 :8, 1° et 12 :
59 et suivants du Code des sociétés et des associations, par le conseil d’administration de la société
anonyme SABCA et par le conseil d’administration de la société anonyme "Sabena Aerospace
Engineering" en vue de procéder à la scission partielle de la société anonyme SABCA par absorption
par la société anonyme "Sabena Aerospace Engineering ».
1. DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle s’effectuera par le transfert (par le biais d’un apport) de la branche d’activité
aéronautique MRO&U (« Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades », traduction libre : «
Maintenance, Réparation et Révision et Modernisation ») de la société anonyme Société Anonyme
Belge de Constructions Aéronautiques, en abrégé S.A.B.C.A. ou SABCA, ayant son siège à 1130
Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section
francophone) sous le numéro 0405.770.992 à la société anonyme "Sabena Aerospace Engineering",
ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Emmanuel Mounier 2, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0465.150.137, sans
que la société transférante ne cesse d’exister et ce, conformément à l’article 12 :8, 1° du Code des
sociétés et des associations.
La branche d’activité aéronautique MRO&U a son centre d’activités sur le site de Charleroi, à 6041
Charleroi, rue des Fusillés, 1, Brussels South Charleroi Airport.
L’opération se caractérisera par l’attribution d’actions nouvelles, en rémunération de l’apport, à l’
actionnaire unique de la société anonyme SABCA.
2. MENTIONS PREVUES PAR L’ARTICLE 12 :59 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission
a) La Société à scinder
La société anonyme Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, en abrégé S.A.B.C.A.
ou SABCA, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1470, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0405.770.992 ;
Dont l’objet est le suivant :
« La société a pour objet la fabrication, la réparation, la transformation, l’entretien, la vente et la
location de matériel aéronautique de toute espèce, ce terme comprenant non seulement les aéronefs
et parties d’aéronefs, mais encore tous véhicules et bateaux dont le dispositif propulseur prend appui
sur l’air, de tout matériel aérospatial et de tout matériel électronique de défense, leurs composants et
accessoires, ainsi que le matériel et les matériaux généralement quelconques à mettre en œuvre
pour assurer le bon fonctionnement des appareils ci-dessus ; accessoirement, tous achat, vente,
fabrication, transformation, réparation et entretien.
La société peut prendre ou acquérir tous brevets ou licences se rapportant à ses exploitations, s’
intéresser notamment par voie d’apports, de fusion, de souscription de titres ou de toute autre
Volet B
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social et d’une manière générale faire
toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son but social tel qu’il est déterminé ci-dessus ou qui seraient
susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser la réalisation. »
Elle est dénommée aux termes des présentes la « Société à scinder ».
b) La société absorbante
La société anonyme "Sabena Aerospace Engineering", ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert
(1200 Bruxelles), avenue Emmanuel Mounier 2 inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0465.150.137
Dont l’objet est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à :
    •  toutes les activités d’études, de logistique et de production requises par la mise et le maintien en
exploitation d’aéronefs,
    •  l’entretien, la révision, la réparation, les modifications et adaptations d’aéronefs et de leurs
composants, moteurs, accessoires et autres éléments;
    •  l’étude et la définition de normes techniques à cet effet;
    •  la qualification et la formation du personnel requis pour ces tâches; la sélection et la mise en
oeuvre des équipements de production, de contrôle de formation du personnel;
    •  l’approvisionnement, le stockage et la fourniture de moteurs nécessaires, pièces détachées et
autres matières nécessaires à ces activités;
    •  les supports techniques en escale et dans les bases extérieures, toutes les activités connexes
aux précédentes et notamment : la conception, l’étude et la fabrication d’équipements aéroportés;
    •  la conception, l’étude et la fabrication d’équipements de production ; manutention, bancs d’essai,
outillage;
    •  le handling;
    •  la formation du personnel ;
    •  la gestion des magasins;
    •  l’assistance à la mise en oeuvre d’unités d’entretien et de révision d’aéronefs et de leurs
composants, toutes activités utilisant des technologies comparables à celle de l’aéronautique et
notamment la fabrication, la réparation et le traitement de pièces et ensembles de haute technologie.
La société a également pour objet la prestation de services centralisés en faveur des sociétés du
groupe. La société peut assurer toutes les activités de coordination entre les différentes entités du
groupe. La société peut exercer toutes les activités liées aux services centraux d’un groupe de
sociétés, qui consistent notamment en la gestion du personnel et la détermination des politiques en
matière de ressources humaines au niveau du groupe, les services juridiques (en ce compris la
protection des droits liés à la marque « Sabena Technics » et, de manière plus générale, les droits
de propriété intellectuelle), la gestion financière (en ce compris le contrôle financier et opérationnel),
la consolidation et l’audit, la gestion commerciale, la gestion immobilière, les assurances, la politique
des achats stratégiques, les relations publiques et la communication vis-à-vis de tiers et le marketing.
La société peut accomplir tous les actes qui concourent à la réalisation de son objet et peut
notamment acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de
propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir, à titre d’investissement, tous biens
meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet.
La société peut octroyer des avances et crédits aux sociétés du groupe. De même, elle peut se
porter caution et prendre ou consentir toutes sortes de sûretés afin de garantir les obligations ou
engagements de sociétés du groupe.
Elle est dénommée aux termes des présentes « la Société absorbante »
2° le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
Il est rappelé que l’actionnariat de la Société à scinder est identique à l’actionnariat de la Société
absorbante, les deux sociétés étant détenues par un actionnaire unique, la SRL Blueberry, BCE
0748.658.173. Dans ce contexte, il est proposé que l’actionnaire unique de la Société à scinder
recevra 1 action de la Société absorbante pour chaque action de la Société à scinder, sauf décision
Volet B
contraire ultérieure. Il n’y pas de soulte en espèces. Les actions de la Société à scinder étant entre
les mains d’un seul actionnaire, celui-ci recevra par ailleurs toutes les actions nouvelles de la Société
absorbante.
3° les modalités de remise des actions de la Société absorbante;
Les actions de la Société absorbante sont des actions nominatives. Les actions nouvelles seront
inscrites dans le registre des actions de la Société absorbante dès la réalisation de la scission
partielle du point de vue juridique. Son organe d’administration en délivrera un certificat à l’
actionnaire unique de la Société à scinder.
4° la date à partir de laquelle les actions de la Société absorbante donnent le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit;
Les actions de la Société absorbante donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 1er
janvier 2022. Il n’y pas de modalité particulière relative à ce droit.
5° la date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante ;
Les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du 1er janvier 2022 à 00 :00.
6° les droits attribués par la Société absorbante à l’actionnaire unique de la Société à scinder s’il a
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur
égard;
L’actionnaire unique n’a pas de droits spéciaux dans la Société à scinder et la Société à scinder n’a
pas émis d’autres titres que des actions.
7° les émoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA
;
Il est proposé à l’actionnaire unique des sociétés participant à la scission partielle de ne pas
appliquer cet article mais d’opter pour la rédaction d’un rapport du commissaire de la société
absorbante en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission;
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs de la Société à scinder ou de la
Société absorbante.
9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
Société absorbante ;
Dans le cadre de la scission partielle proposée, la SABCA transfèrera à la Société absorbante les
éléments du patrimoine actif et passif se rapportant à la branche d’activité aéronautique MRO&U («
Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades », traduction libre : « Maintenance, Réparation et
Révision et Modernisation »), dont le centre des activités est établi à 6041 Charleroi, rue des
Fusillés, 1, Brussels South Charleroi Airport.
Il s’agit des éléments de patrimoine actif et passif suivants :
    •  Patrimoine actif :
        •  Immobilisations incorporelles (entres autres capitalisation des training EMAR)
        •  Immobilisations corporelles (entre autres tooling et équipements lourds de production)
        •  Stocks (pièces et consommables)
        •  Commandes en cours d'exécution (projets en cours et non encore livrés/réceptionnés,
valorisés à leur coût coûtant des matières consommées et des heures prestées valorisées au taux
horaire 2020
        •  Créances à un an au plus (créances clients à date)
        •  Cash
    •  Patrimoine passif
        •  Pensions et obligations similaires (entres autres provisions pour pécules, congés
extraordinaire et d’ancienneté, obligations de pensions)
        •  Autres risques et charges (entres autres provisions pour pertes sur contrats en cours, coûts
de restructuration)
        •  Dettes à plus d'un an
        •  Dettes à un an au plus (dettes fournisseurs divers à date)
        •  Divers passifs
10° la répartition aux actionnaires de la Société à scinder des actions de la Société absorbante ainsi
que le critère sur lequel cette répartition est fondée;
Les actions de la Société à scinder étant entre les mains d’un seul actionnaire, celui-ci recevra par
ailleurs toutes les actions nouvelles de la Société absorbante.
Le présent projet est établi en français et en néerlandais, en quatre exemplaires originaux, à savoir
un pour les archives de la Société à scinder, deux aux fins de dépôt et un pour le notaire
instrumentant.
Volet B
Pouvoirs
1. Le conseil d’administration de la SA SABCA confère tous pouvoirs au Notaire Kim Lagae, Kim
Lagae Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000 Bruxelles , avec faculté de
substitution, ou à Me Charles Dumont de Chassart, Me Maëlle Rixhon, Stéphanie Nachsem ou tout
avocat du cabinet DLA Piper UK LLP, rue aux laines, 70 à 1000 Bruxelles, pour signer et déposer les
formulaires ad hoc au greffe du tribunal de l’entreprise en vue de la publication du présent projet.
2. Le conseil d’administration de la SA Sabena Aerospace Engineering confère tous pouvoirs au
Notaire Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000
Bruxelles , avec faculté de substitution, ou à Me Charles Dumont de Chassart, Me Maëlle Rixhon,
Stéphanie Nachsem ou tout avocat du cabinet DLA Piper UK LLP, rue aux laines, 70 à 1000
Bruxelles, pour signer et déposer les formulaires ad hoc au greffe du tribunal de l’entreprise en vue
de la publication du présent projet.
Fait à Bruxelles, le 10 mai 2022
Signé: Kim Lagae, mandataire
Déposé en même temps: un exemplaire du projet