Ondernemingsnr : 0404679941
Naam
(voluit) : SCR - SIBELCO
(verkort) : SIBELCO
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Plantin en Moretuslei 1A
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 19
april 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SCR – SIBELCO”,
afgekort “SIBELCO”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Plantin en
Moretuslei 1A, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0404.679.941.
 
BESLIST HEEFT:
 
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen aan de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, zijnde een
vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “SCR – SIBELCO”, afgekort “SIBELCO”.
De volledige naam en de afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt.
De naam, of de afgekorte naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding
van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
Het winnen, verwerken, veredelen, verkopen, inkopen, vervoeren, opslaan, verzenden en/of
verzekeren van alle soorten en vormen industriële mineralen en gerecycleerde grondstoffen (onder
andere, maar niet beperkt tot (niet-exhaustief overzicht hierna): silica, klei, kaolien, veldspaat,
nefelien, olivijn, kalk en kalksteen, magnesia, bariet, abrasieven, vliegas, smeltslakken,
glasscherven, enzovoort), die geschikt zijn voor diverse toepassingen in onder andere, maar niet
beperkt tot de volgende industrieën (niet-exhaustief overzicht hierna): glas, ceramiek, energie,
metallurgie, vulstoffen (verf, plastiek,…), constructie, elektronica, enzovoort.
Het nemen van participaties of belangen onder welke vorm ook in alle bestaande of op te richten
vennootschappen in België of het buitenland die bedrijvig zijn in het domein van industriële mineralen
en gerecycleerde grondstoffen en/of enige andere producten, toepassingen en/of applicaties zoals
vermeld onder sub-item (1) hierboven.
Het oprichten, beheren en exploiteren van alle ondernemingen, die bedrijvig zijn in het domein
industriële mineralen en gerecycleerde grondstoffen en/of enige andere producten, toepassingen
en/of applicaties zoals vermeld onder sub-item (1) hierboven.
Het aanvragen, verwerven, overdragen, onderhandelen, bevestigen en exploiteren van alle
concessies, alle octrooien en vergunningen. Het verwerven en beheren van onroerende
eigendommen, de land- en bosbouwexploitatie, de uitbating van onroerende goederen voor
recreatiedoeleinden.
Het aannemen en uitvoeren van alle openbare of privé-werken.
Hetzij alleen hetzij in participatie, alle onderhandelingen en verrichtingen inzake roerende of
onroerende goederen, hypothecaire, commerciële, industriële en financiële verrichtingen in het
algemeen, van welke aard ook, uit te voeren die betrekking hebben op de voornoemde doelen, er
een belang in te nemen in de vorm van inbreng, inschrijving, overname, participatie en fusie.
De vennootschap mag:
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken; en
*          zij kan optreden als agent of vertegenwoordiger.
Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, bestaat de vennootschap voor
onbepaalde duur.
Kapitaal – Aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00).
            Het is verdeeld in vierhonderd zeventig duizend honderd zeventig (470.170) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Toegestane kapitaal
Er is thans geen bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in de
zin van artikel 7:198 WVV en volgende.
Overdracht van aandelen – Verwerving en vervreemding van eigen effecten
Overdracht van effecten
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van effecten, is de
overdracht van effecten vrij.
Verwerving en vervreemding van eigen effecten
De vennootschap kan slechts eigen aandelen verwerven of vervreemden na besluit van de algemene
vergadering overeenkomstig de voorschiften van artikel 7:215 en volgende van het WVV.
Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur telt minstens vijf (5) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang,
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee
(2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste drie (3) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Het mandaat van bestuurder eindigt van rechtswege bij de sluiting van de algemene vergadering van
het jaar waarin de titularis ervan de leeftijd van zeventig (70) jaar heeft bereikt of zal bereiken.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan in zulk geval de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De leden van de raad van bestuur en alle andere personen die ten aanzien van de vennootschap
werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad zijn jegens de vennootschap hoofdelijk
aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht en voor alle schade die het
gevolg is van overtredingen van de bepalingen van het WVV of van de statuten.
Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.
Wat betreft fouten waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij evenwel van hun aansprakelijkheid
ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van de raad van
bestuur.  Deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, wordt opgenomen in de
notulen.
De aansprakelijkheid van de bestuurders is beperkt zoals bepaald in artikel 2:57 WVV.
De leden van de raad van bestuur zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade
geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen
            -           die hebben plaatsgevonden overeenkomstig artikel 19 van deze statuten en/of
artikelen 7:96 WVV, indien die beslissing of verrichting aan hen, of aan een van hen, een
onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap, of
            -           waarmede zij hebben ingestemd, voor zover deze beslissingen of verrichtingen een
onrechtmatig financieel nadeel hebben bezorgd aan de vennootschap ten voordele van een
vennootschap van de groep.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de raad van bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”
bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden; zulk college zal de naam
“executief comité” dragen.
De raad van bestuur, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Als dagelijks bestuur kan dus geenszins worden aangemerkt:
            -           het algemeen beleid van de vennootschap;
            -           alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de raad van
bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één
of meer personen van hun keuze.
Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd bestuurder” en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten.
Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende
bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de voorlaatste
woensdag van de maand april te veertien (14:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
Kennisgeving
Houders van effecten op naam         
            De eigenaars van nominatieve aandelen, warrants, obligaties of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven dienen de raad van bestuur, op de zetel van
de vennootschap, in kennis te stellen van hun voornemen om deel te nemen aan een algemene
vergadering door middel van een gewone brief of enig ander communicatiemiddel en dit binnen de
termijn aangegeven door de raad van bestuur in de oproeping die niet minder dan drie (3) werkdagen
en niet meer dan zes (6) werkdagen mag bedragen voor de datum van de algemene vergadering.
Houders van gedematerialiseerde effecten
            De raad van bestuur kan in het oproepingsbericht voor de houders van gedematerialiseerde
effecten een registratiedatum vastleggen en bepalen dat deze aandeelhouders aan de algemene
vergadering kunnen deelnemen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen, met betrekking tot de
aandelen waarvan zij op de registratiedatum om vierentwintig (24:00) uur houder zijn, ongeacht het
aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
            De registratiedatum kan niet vroeger dan op de vijftiende dag en niet later dan vijf werkdagen
voor de algemene vergadering worden vastgesteld. Voor de bepaling van de registratiedatum zal een
zaterdag niet beschouwd worden als een werkdag.
            De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren
worden vermeld in de oproeping.
            De houders van gedematerialiseerde effecten worden slechts tot de algemene vergadering
toegelaten op vertoon van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest waaruit blijkt dat de neerlegging uiterlijk op de registratiedatum is geschied en
waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld. De neerlegging van dit attest zal dienen te geschieden op
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats, aan te duiden in de bijeenroeping.
Aanwezigheidslijst
            Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun
volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van
            a.         identiteit van de aandeelhouder,
            b.         indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder, en
            c.         het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
Indien de raad van bestuur dit uitdrukkelijk in de oproeping van de algemene vergadering heeft
voorzien, hebben de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten het recht om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1 bedoelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1 bedoelde effectenhouders in staat
stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven
van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering.
In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, die zelf
aandeelhouder dient te zijn en aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste drie
(3) werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Stemrecht
Onverminderd het bepaalde in artikel 11 van deze statuten geven alle aandelen die een gelijke
waarde in het kapitaal vertegenwoordigen elk recht op één stem.
Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft het
aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere aandelen
recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke kapitaalvertegenwoordigende
waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het
WVV inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Stemming op afstand
Indien de raad van bestuur dit uitdrukkelijk in de oproeping van de algemene vergadering heeft
voorzien, heeft iedere aandeelhouder het recht op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 van het WVV.
Bij stemmen op afstand via de website moet de raad van bestuur de nodige maatregelen nemen om
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand
zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch (via de website) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum
van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte
stemmen.
Boekjaar – Inventaris
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste
(5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd.
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is
vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
Evenwel kunnen de vereffenaars de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de
algemene vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
            1°        de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
            2°        het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
            3°        het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
            4°        de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de
vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
            5°        de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht
of de vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
            6°        de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 van het WVV.
Bijeenroeping van de algemene vergadering
            Zo moeten de vereffenaars binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen
wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders
bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
Omstandige staat van de toestand van de vereffening
            Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
            Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan
de griffie overgezonden.
Betaling van de schulden
            Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
            Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de
passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Plan voor de verdeling van de activa
            Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt
gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het
Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
            De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid
van het verdelingsplan na te gaan.
            Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden;
zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Jaarrekening
            Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
            De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99 van het WVV.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
mevrouw Laurence Boens, wonend te 2900 Schoten, Lusthofdreef 12, teneinde de nodige
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 19 april 2023, tekst van de statuten  en
uittreksel.