N° d'entreprise : 0803217012
Nom
(en entier) : Aboleris Holdco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le dix juillet
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme Aboleris Holdco, (…)
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
I. Rapports
Le président présente les rapports suivants :
    •  Rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:180 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations (le "Rapport spécial du Conseil d'administration").
    •  Rapport spécial du réviseur d’entreprises conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:180 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations (le « Rapport spécial du Réviseur »).
(…)
Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, représentant la société CdP NB&C° SRL, Réviseurs d’
entreprises, avec siège à P.I. Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, désigné par le
conseil d’administration pour rédiger le rapport conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés
et des associations, conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit :
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
ABOLERIS HOLDCO » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 27 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature s’élève à 720.000,00 € et consiste en une créance que l’apporteur détient sur la
société par actions simplifié de droit français « ABOLERIS PHARMA », dont le siège social est situé
rue Gaston Veil 1 à 44000 NANTES (France) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Nantes sous le numéro 879.302.800, cette société étant le filiale de la société anonyme «
ABOLERIS HOLDCO ».
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
reçu à la date du 28 juin 2023, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 720.000,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.880 actions de
la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » entièrement attribuées à l’apporteur, à savoir la pricaf
privée de droit belge NEWTON BIOCAPITAL I. »
(…)
1. Création de classes d'actions
L’assemblée générale décide de créer quatre classes d’actions comme suit : (i) les actions
ordinaires, (ii) les actions seed A, (iii) les actions seed A’ et (iv) les actions de classe A (les Actions
Préférentielles A) (ensemble, les Nouvelles Classes d’Actions), conformément au Rapport spécial du
Conseil d'administration.
2. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de refaire les statuts, (…)
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Aboleris Holdco ».
Article 2 : Siège  
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3 : Objet de la société
    1.  La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger : 
        •  études, recherches et développements en matière de molécules médicamenteuses ;
        •  prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant ladite activité ; 
        •  conseil en matière de recherche et développement en biotechnologie au profit de toutes
personnes et organismes (professionnels, entreprises, sociétés, entités publiques et/ou privées,
particuliers, …) ; 
        •  évaluation, estimation et recherche dans les domaines scientifiques et technologiques ; 
        •  recherche et développement de nouveaux produits ; 
        •  études et projets techniques ; 
        •  toutes actions commerciales pouvant se rattacher aux activités ci-dessus,  ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales et financières se rapportant à : 
        •  la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce,
la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus; 
        •  la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières,
immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’
objet ou à tout objet similaire ou connexe, 
et, enfin, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
    1.  La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou
pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci : (i) la prise de participation dans toutes
sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de nature à favoriser le
développement de son propre objet, belges ou étrangères, ainsi que l’accomplissement de tous
actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous types d’effets mobiliers ou
immobiliers ; (ii) la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment
mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire
ou permanent, des obligations, des obligations convertibles, des parts bénéficiaires, des bons de
caisses, des droits de souscription, des options et titres analogues, des terrains et constructions, en
général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées avec
lesquelles il existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. La société pourra exercer tous mandats relatifs à
l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et
garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’
intérêt social et dans le respect des prescriptions légales. La société pourra faire toutes opérations
généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement. La société pourra s’intéresser, au moyen d’apports en numéraire ou
en nature, par voie de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de
nature à favoriser le développement de son propre objet. 
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce
compris sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l’exception des activités
qui sont réservées par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers. De manière
générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure
toutes conventions d’association, de collaboration, pacte d’actionnaires, tout contrat de travail ou d’
entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et
étude pour toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle
elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, constituer, céder ou acquérir des droits
réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou
immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de
commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(…)
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quinze millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-sept euros
(EUR 15.689.477,00).
(…)
Article 7 : Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
(…)
Article 10 : Indivisibilité des Actions
Toute Action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action.
Si une (1) Action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
(…)
Article 13 : Cession et transmission des Actions : voir la coordination des statuts déposée dans la
base de données électronique des statuts
(…)
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de maximum six (6)
administrateurs dont :  (i) un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux
(2) candidats proposés           par       CBV (tel       que      défini   dans     la         Convention      d’
Actionnaires) (l’Administrateur CBV) ;
    1.  un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux (2) candidats
proposés par Newton (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) (l’Administrateur Newton) ; 
    2.  un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux (2) candidats
proposés par les Investisseurs Publics Belges (« Belgian Public Investors », tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires) (l’Administrateur Public Belge) ; 
    3.  un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux (2) candidats
proposés par tout Sound Bioventures (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) (l’
Administrateur Sound Bioventures) ; 
    4.  un (1) administrateur, qui doit remplir les critères fixés dans l’article 7:87 du Code des sociétés
et des associations, sera désigné en tant qu’administrateur indépendant parmi
des candidats proposés par les détenteurs des Actions Préférentielles A, étant spécifié que la liste de
candidats pour le mandat d’administrateur indépendant sera décidée par les Investisseurs statuant à
la Majorité des Investisseurs, tels que définis dans la Convention d’Actionnaires  (l’Administrateur
Indépendant) ; et 
    1.  un (1) administrateur sera le directeur général de la société (et/ou sa société de gestion) (le
CEO).
L’Administrateur CBV, l’Administrateur Newton, l’Administrateur Public Belge et l’Administrateur
Sound Bioventures sont conjointement désignés en tant qu’Administrateurs Investisseurs.
Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires pour des termes
renouvelables ne pouvant excéder à chaque fois six (6) ans ; ils sont révocables à tout moment sous
réserve des dispositions pertinentes de la Convention d’Actionnaires et conformément à la procédure
de l’article 36 b) des présents statuts.
Chaque actionnaire, ou groupe d’actionnaires, ayant le droit de proposer des candidats pour un
poste d’administrateur doit informer les autres actionnaires de l’identité de ses candidats au moins
quinze (15) jours avant la date de l’assemblée générale à laquelle le(s) administrateur(s) sera(seront)
désigné(s). Un président sera désigné par le conseil d’administration par un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés.
Article 16 : Vacance 
En cas de vacance d’une place d’administrateur, son poste doit être pourvu dans le mois suivant la
date à laquelle ce poste est devenu vacant. Si un actionnaire, ou un groupe d’actionnaires, ayant le
droit de proposer des candidats pour un poste ne parvient pas à présenter une liste de candidats
dans cette période d’un (1) mois, l’assemblée générale peut désigner, à sa discrétion, un
administrateur pour pourvoir au poste pour lequel aucune liste de candidats n’a été proposée, jusqu’
à ce que l’actionnaire, ou le groupe d’actionnaires, en question présente sa liste de candidats pour le
poste. L’absence de présentation d’une liste n’implique pas la renonciation au droit de présenter des
candidats pour un poste vacant, et l’actionnaire, ou le groupe d’actionnaires, ayant le droit de
présenter ces candidats a le droit de demander à ce qu’une nouvelle assemblée générale soit
convoquée pour élire un administrateur sur la base de sa liste.
(…)
Article 18 : Pouvoirs et délibérations du conseil d’administration
    1.  Compétences du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi, les statuts ou la Convention d’
Actionnaires réservent à l'assemblée générale.
(…)
Article 21 : Gestion journalière
Le CEO de la société sera chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de la
société pour cette gestion (l’Administrateur-Délégué).
L’Administrateur-Délégué peut, en ce qui concerne cette gestion, conférer dans mandats spéciaux à
tout mandataire.
(…)
Article 23 : Représentation
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration et du processus
décisionnel prévu à l’article 18 et dans la Convention d’Actionnaires, la société sera valablement
représentée à l'égard des tiers : 
    1.  en ce qui concerne les décisions relevant de la compétence du conseil d’administration : par
deux administrateurs, agissant conjointement ; 
    2.  en ce qui concerne la gestion journalière de la société : par l’Administrateur-Délégué (ou par
des mandataires spéciaux désignés par l’Administrateur-Délégué) ; 
    3.  en ce qui concerne les actes relevant du champ de leurs pouvoirs spécifiques, la société est
également valablement représentée par des mandataires spéciaux désignés par le conseil d’
administration.
(…)
Article 28 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle – se tiendra le dernier
jour ouvrable du mois de février, à dix-huit (18) heures.
(…)
 Article 30 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique
indiqué dans les convocations.
Article 31 : Convocations – Forme 
(…)
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 32 : Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 33 : Représentation 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Actions concernées.
Article 34 : Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d’Actions qu’ils représentent. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
(…)
Article 36 : Délibérations – Résolutions – Prorogations
a) Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
(…)
    1.  Prorogation
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 37 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38 : Suspension du droit de vote – Usufruit – Mise en gage des titres
    1.  Suspension
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice
du droit de vote afférent à ces Actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
    1.  Usufruit
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une action
grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    1.  Mise en gage des titres
Le droit de vote attaché aux Actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
(…)
Article 39 : Exercice social 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 41 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10) du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
(1/10) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Dans l’hypothèse où il est décidé de procéder à la distribution d’un dividende, cette distribution sera
considérée comme un Evènement de Liquidation (tel que défini dans l’article 43) et les dispositions
de l’article 43 des présents statuts et de l’article 2.5 de la Convention d’Actionnaires s'appliqueront.
Article 42 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement d’acomptes sur dividendes.
(…)
Article 43 : Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l’escompte pour celles-ci. 
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent. 
Sans préjudice de ce qui précède, en cas d’Evènement de Liquidation (tel que défini ci-dessous)  - et
si cet Evènement de Liquidation prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la liquidation de la
Société, après paiement des dettes de la société -, les frais et les dépenses liés à l’Evènement de
Liquidation seront payés en priorité sur le montant brut total payable dans le cadre de l’Evènement
de Liquidation (le solde après frais et dépenses étant dans ce cas dénommé le Produit Net de l’
Evènement de Liquidation).
Pour les besoins du présent article, « Evènement de Liquidation » signifie (i) la liquidation, la faillite
ou la dissolution de la société, (ii) la vente d'une partie ou de la totalité des Actions de la société (à la
suite de l'exercice de l’obligation de suite, du droit de suite total ou autrement, y compris dans le
cadre d'une offre publique par laquelle la société devient une société cotée sur un marché
secondaire officiel), à l'exception de tout transfert considéré comme gratuit, (iii) la distribution de
dividendes, (iv) un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société ou de l'une de
ses filiales ou (v) une fusion ou une scission ou une restructuration similaire conduisant à un
Changement de Contrôle (« Change of Control », tel que défini dans la Convention d’Actionnaires)
de la société ou par lequel la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la société sont transférés.
Le Produit Net de l’Evènement de Liquidation sera distribué comme suit : 
    1.  Tout d’abord, si et dans la mesure où les Actions Préférentielles A n’ont pas été converties en
Actions Ordinaires avant cette date, les détenteurs d’Actions Préférentielles A auront le droit de
recevoir en numéraire, par préférence aux détenteurs d’Actions Seed A, d’Actions Seed A’ et d’
Actions Ordinaires, une part du Produit Net de l’Evènement de Liquidation d’un montant égal au prix
de souscription payé respectivement pour les Actions Préférentielles A qu’ils détiennent (à savoir 250
euros par Action Préférentielle A, tel qu’ajusté en cas de division d’actions ou d’opérations similaires
y compris le montant du Prêt Convertible 2022 (« Convertible Loan 2022 », tel que défini dans la
Convention d’Investissement) tel que converti), augmenté d’intérêts à un taux de 6% par an, courant
sur une base trimestrielle, appliqués sur chaque Action Préférentielle A (la Liquidation Préférentielle
A) ;  
    2.  Ensuite, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A, les détenteurs d’Actions
Seed A auront le droit de recevoir en numéraire, par préférence aux détenteurs d’Actions Seed A’ et
d’Actions Ordinaires, une part du Produit Net de l’Evènement de Liquidation d’un montant égal au
prix de souscription payé respectivement pour les Actions Seed A (à savoir 250 euros par Action
Seed A, tel qu’ajusté en cas de division d’actions ou d’opérations similaires, y compris le montant du
Prêt Convertible 2021 (« Convertible Loan
2021 », tel que défini dans la Convention d’Investissement) tel que converti) (la Liquidation
Préférentielle Seed A) ;  
    1.  Ensuite, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A et de la Liquidation
Préférentielle Seed A, les détenteurs d’Actions Seed A’ auront le droit de recevoir en numéraire, par
préférence aux détenteurs d’Actions Ordinaires, une part du Produit Net de l’Evènement de
Liquidation d’un montant égal au prix de souscription payé respectivement pour les Actions Seed A
(à savoir 237,50 euros par Action Seed A’, tel qu’ajusté en cas de division d’actions ou d’opérations
similaires) (la Liquidation Préférentielle Seed A’) ;
    2.  Enfin, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A, la Liquidation Préférentielle
Seed A et la Liquidation Préférentielle Seed A’, le solde du Produit Net de l’Evènement de
Liquidation (s’il y en a un) sera distribué entre tous les actionnaires, au pro rata de leur participation
dans le capital, et comme si toutes les classes d’Actions de la société avaient été converties en
Actions Ordinaires.
Si le montant du Produit Net de l’Evènement de Liquidation n’est pas suffisant pour payer l’entièreté
de la Liquidation Préférentielle A sur chaque Action Préférentielle A, chaque détenteur d’Actions
Préférentielles A aura le droit de recevoir un montant calculé au prorata du montant total de la
portion libérée de ses Actions Préférentielles A par rapport au montant total de la portion libérée de
toutes les Actions Préférentielles A en circulation (en ce compris les primes d’émission). Le même
principe sera appliqué si le Produit Net de l’Evènement de Liquidation n’est pas suffisant pour payer
l’entièreté de la Liquidation Préférentielle Seed A ou la Liquidation Préférentielle Seed A’. 
Dans le cas d'un Evènement de Liquidation ne générant pas de liquidités ou de produits équivalents,
les principes énoncés dans le présent article 43 seront appliqués mutatis mutandis afin d'obtenir le
même résultat économique.
(…)
III. Augmentation du capital par apport en nature
(…)
2. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent vingt mille
(720.000,00) euros pour le porter de huit millions sept cent dix-neuf mille quatre cent septante-sept
(8.719.477) euros à neuf millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent septante-sept (9.439.477)
euros, par l’émission de deux mille huit cent quatre-vingts (2.880) Actions Préférentielles A, jouissant
des droits attachés à la classe des Actions Préférentielles A et participant au résultat pro rata
temporis à partir de leur émission, en rémunération de l'apport par Newton Biocapital I, pricaf privée
de droit belge d’une créance d’un montant de sept cent vingt mille (720.000) euros que détient
Newton sur la filiale de la Société, AbolerIS Pharma, une société par actions simplifiée de droit
français, ayant son siège social au 1 rue Gaston Veil, 44000 Nantes, France et immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 879 302 800 (AbolerIS Pharma),
au titre d’un prêt octroyé par Newton à AbolerIS Pharma en vertu d’une convention de prêt du 17
mars 2023 (telle qu’amendée) (la Créance).
(…)
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales
de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées : l’augmentation du capital est
intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
(…)
IV. Augmentation de capital en numéraire
1. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire d’un montant de six
millions cent cinquante mille euros (6.150.000 EUR) pour le porter de neuf millions trois cent
quarante-neuf mille quatre cent septante-sept euros (9.349.477 EUR) à quinze millions cinq cent
quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-sept euros (15.589.477 EUR) par l’émission de vingt-
quatre mille six cents (24.600) nouvelles Actions Préférentielles A à un prix de souscription par
nouvelle action de deux cent cinquante euros (250 EUR), à libérer entièrement lors de leur
souscription. Les nouvelles actions à émettre jouiront des droits attachés à la classe des Actions
Préférentielles A et participeront aux résultats pro rata temporis à partir de leur émission.
(…)
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales
de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées : l’augmentation du capital est
intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
(…)
V. Refonte des statuts
L’assemblée générale constate la refonte effective des statuts à la suite de la réalisation de l’
augmentation de capital en nature et de l’augmentation de capital en numéraire.
VI. Emission de droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution » au profit des Investisseurs
1. L’assemblée générale décide l’émission de quarante-cinq (45) droits de souscription dits «
Warrants Anti-dilution » au profit des Investisseurs, à concurrence de cinq (5) Warrants Anti-dilution
par Investisseur (…)
VII. Emission de droits de souscription dits « Warrants d’Indemnisation » au profit des Investisseurs
1. L’assemblée générale décide l’émission de quarante-cinq (45) droits de souscription dits «
Warrants d’Indemnisation » au profit des Investisseurs, à concurrence de cinq (5) Warrants d’
Indemnisation par Investisseur.
(…)
VIII. Emission de droits de souscription dits « Warrants de Remplacement »
1. L’assemblée générale décide l’émission de trois mille trois cent quatre-vingt-six (3.386) Warrants
de Remplacement, donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires de la société.
(…)
X. Démission - Nomination d’administrateurs
1. Démission
L’assemblée générale met fin aux mandats des administrateurs suivants avec effet immédiat :
- Turenne Capital Partenaires.
2. Nominations
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs avec effet immédiat :
- Pablo Cironi López;
- La société anonyme SPARAXIS, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13,
numéro d’entreprise 0452.116.307, représentée par Madame Caroline Thielenn, faisant élection de
domicile au siège de SA Wallonie Entreprendre;
- Bibhash Mukhopadhyay.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029.
Leur mandat sera gratuit.                                             
Messieurs Pablo Cironi López et Bibhash Mukhopadhyay élisent domicile au siège de la société pour
toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des rapports ; une coordination des
statuts