Ondernemingsnr : 0452127490
Naam
(voluit) : UNIVERSAL MUSIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 9
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 20 augustus 2020 voor Meester Valerie WEYTS,
geassocieerd notaris te Elsene, dat de enige aandeelhouder (hierna "de vergadering") van de
naamloze vennootschap "UNIVERSAL MUSIC", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem,
Excelsiorlaan 9, besloten heeft wat volgt :
EERSTE BESLUIT : verplaatsing VAN DE zetel
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar B-1000 Brussel,
Picardstraat 7, bus 305, met ingang van 24 augustus 2020.
TWEEDE BESLUIT: BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE
STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met het voorgaande besluit en
met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "UNIVERSAL
MUSIC".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2.: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland :
    •  de productie en commercialisering, verkoop en distributie, in- en uitvoer van producten met
betrekking tot communicatie en showbusiness op het gebied van muziek, radio, televisie,
bioscoopfilms en geautoriseerde dramaturgische, literaire uitgaven, audiovisuele programma's, al
Luik B
dan niet bestemd voor uitzending op televisie of internet en de algehele exploitatie daarvan in al zijn
vormen. Die productie en communicatie kunnen rechtstreeks door de vennootschap uitgevoerd
worden voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, het kan eveneens als
vertegenwoordiger onder licentie of enige andere vorm;
    •  de exploitatie van audio- en audiovisuele opnamen, muzikale composities en activiteiten die
verband houden daarmee zoals het aankopen van repertoire en merchandising;
    •  de productie, reproductie, registratie, opname, persing en de transmissie en uitzending via om
het even welk, thans bekend of in de toekomst nog uit te vinden, medium of systeem, vanuit
opnamestudio's, zelfs mobiele, of vanuit life-opnames en op om het even welk, thans gekend of in de
toekomst nog uit te vinden, toestel om beeld en geluid voort te brengen; van video's, met of zonder
muziek, en/of video's (gezongen of anders) met inbegrip van bioscoopfilms, televisiefilms, platen,
geluidsbanden, cassettes, video discs en toebehoren en andere vormen van software;
    •  het uitgeven, drukken, afwerken (met alle mogelijke technieken), reproduceren en ontwerpen
van muziekwerken en partituren, boeken, dagbladen, weekbladen, tijdschriften, kranten,
streekkranten, dagbladen, reclamebladen, revues en periodieken, boeken, schoolboeken, brochures,
woordenboeken en encyclopedieën, foto's, gravures en prentkaarten, kalenders en dienstregelingen,
posters, reproducties van kunstwerken, catalogi, formulieren, kaarten, prospectussen, software,
catalogen met het oog op de illustratie en promotie van de producten, enzovoort, dit alles in de meest
ruime zin, al dan niet opgenomen, geschreven, digitale, video-, beeld- of geluidsmedia, op alle
mogelijke bestaande en toekomstige informatiedragers, alsook het verrichten van alle aanverwante
technische, grafische en andere activiteiten;
    •  het organiseren, coördineren, promoten, realiseren, ondersteunen en uitbaten van artistieke
activiteiten, muziek- en andere manifestaties, diverse evenementen, happenings en dergelijke
activiteiten, in de meest ruime zin; de uitbating van een evenementenbureau en aldus van shows in
het algemeen;
    •  het inrichten van concerten;
    •  het verzorgen van alle diensten die met evenementen en manifestaties te maken hebben, zoals
niet limitatief opgesomd : het ter beschikking stellen van parkingwachters, het organiseren van
diensten van vestiaire, het leveren en onderhouden van sanitaire installaties bij evenementen, het ter
beschikking stellen van veiligheidspersoneel bij evenementen, het opstellen en afbreken van podia,
installaties, vestiaires, het ter beschikking stellen van stewards en hostessen, het vervoeren van
personen naar en van evenementen, toezicht op en bescherming van roerende of onroerende
goederen, bescherming van personen, toezicht op en controle van personen met het oog op het
verzekeren van de veiligheid op voor het publiek toegankelijke plaatsen waaronder manifestaties in
de meest brede zin van het woord zoals concerten, voorstellingen, televisie- en radio-optredens
alsook het verzorgen van de veiligheid van de gecontacteerde artiesten alsook infrastructuur en
apparatuur en het controleren van toegangsbewijzen, enzovoort;
    •  de Public Relations en reclamecampagnes in verband met boven genoemde activiteiten;
    •  de aan- en verkoop van dranken en voedsel, verhuur van ruimtes, verkoop van goederen die
verband houden met de activiteiten;
    •  het managen/consultancy van diensten en activiteiten die gerelateerd zijn aan entertainment van
onder andere discotheken, clubs, bedrijven, scholen enzovoort;
    •  het optreden als tussenpersoon tussen enerzijds de eindgebruiker en anderzijds de leveranciers,
gerelateerd aan entertainment;
    •  het management en de promotie van artiesten, de concertpromotie, de promotie via radio en
televisie, het verkopen van foto's (en fotosessies) en booking agency alsmede het begeleiden, in de
meest ruime zin, van alle mogelijke artiesten en gezelschappen, tourmanagement, boekingen en
artiestmanagement;
    •  de aankoop, verkoop, verhuring van en de handel in audio- en visuele uitrustingen en andere
toestellen, hun installatie en onderhoud;
    •  het ontwerpen, verwezenlijken en inrichten van opnamestudio 's voor allerlei opnamen en het
bestuur ervan;
    •  de aankoop, registratie, exploitatie en beheer over auteursrechten, licenties en andere rechten
of belangen in enig literair, dramaturgisch, muzikaal artistiek of ander werk, of geluidsopnamen,
bioscoopfilms of uitzendingen en om het even welke handelsmerken, merknamen en andere
intellectuele eigendomsrechten en/of industriële eigendomsrechten, inclusief de vertegenwoordiging
van auteurs, uitgevers, agenten en anderen in verband met het verhandelen van auteursrechten,
licenties, enzovoort;
    •  alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zoals
bijvoorbeeld de verkoop, aankoop, verhuring, leasing van om het even welke soort van machines,
auto's, toestellen en toebehoren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling en die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van het doel van de vennootschap te vergemakkelijken of uit te
Luik B
breiden, uitgezonderd de verrichtingen op roerende en onroerende waarden die door de wet worden
voorbehouden aan banken en beursvennootschappen;
    •  in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een gelijkaardig of
bijkomend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel;
    •  het verwerven, in portefeuille houden, aanhouden, beheren en verkopen van aandelen en
participaties, en meer algemeen van belangen, in andere vennootschappen, ook als die een ander
doel hebben; de vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, splitsing,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen;
    •  het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen
van bestuursopdrachten, het waarnemen van alle opdrachten met betrekking tot het bestuur, de
directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen
verschaffen;
    •  het toestaan van waarborgen aan derden met bankwaarborgen of hypotheken; de vennootschap
zal zich mogen borg stellen of waarborgen geven tot zekerheid van verbintenissen door derden
aangegaan of in voordeel van derden;
    •  het ontwikkelen van financieringsactiviteiten, met inbegrip van doch niet beperkt tot, het
verstrekken van leningen aan verbonden ondernemingen en het garanderen van leningen die door
derden worden verstrekt aan verbonden ondernemingen, met dien verstande dat de vennootschap
geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde
bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Voormelde opsomming van activiteiten is slechts aanhalend en niet beperkend.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. : KAPITAAL - AANDELEN - OBUGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5.: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt veertien miljoen vijfhonderd twintigduizend zevenhonderd en
elf euro negenenvijftig cent Euro (14.520.711,59 €), vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderd
eenendertigduizend vierhonderd negenendertig (2.331.439) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn
genummerd van 1 tot 2.331.439.
Artikel 6.: Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
De raad van bestuur mag na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht, de
aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste
wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de effecten
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat
betreft de uitoefening van diens rechten.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8.: Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
Luik B
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
Dit register waarvan iedere aandeelhouder en iedere titularis van effecten kennis kan nemen omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9.: Overdracht van effecten
De aandelen en effecten van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder of van de titularis van effecten.
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de ter zake geldende wetgeving.
Artikel 10.: Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11.: Kapitaalverhoging – Voorkeurrecht
Tol een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien een
uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig
worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 12.: Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een vermindering van het kapitaal vereist een statutenwijziging, waarbij de aandeelhouders die zich
in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld. De oproeping tot de algemene
vergadering vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen
werkwijze.
Elke kapitaalvermindering moet worden uitgevoerd in overeenstemming met de artikelen 7:208, 7:
209 en 7:2010 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13.: Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III.: BESTUUR
Artikel 14.: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde en zonder opgave van redenen
afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een 'Vaste vertegenwoordiger' die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Luik B
Artikel 15.: Vacature
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Een bestuurder die wordt benoemd door de algemene vergadering ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht.
Artikel 16.: Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze
zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17.: Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter
van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht (8) dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval
van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de
vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig
ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland, en bij gebrek aan dergelijke aanwjzing, in de zetel van de
vennootschap.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18.: Besluitvorming –Vertegenwoordiging van afwezige leden
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een
bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid
van beide bestuurders steeds vereist zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Luik B
De bestuurders kunnen beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of,
mits de voorwaarden voor deelname in de oproeping worden vermeld, per telefonisch
conferentiegesprek ("conference call") of videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad dat bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen.
Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens
ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 19.: Belangenconflicten
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
Artikel 20.: Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Conform artikel 7:121 al. 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvat het
dagelijks bestuur alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
c) Auditcomité – adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van :
(i) een auditcomité overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en
vennootschappen, dat met name belast is met het toezicht op het adequaat karakter van de
boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke problemen verbonden
aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal bovendien belast zijn met
het verzekeren vaneen permanente opvolging van de taken uitgevoerd door de commissaris; en
 
(ii) één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten
omschrijft.
d) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze. Ze kunnen hen op elk ogenblik ontslaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
Luik B
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21.: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    •  hetzij door een bestuurder, alleen optredend;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen;
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22.: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter
en de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten, net
als andere schriftelijke berichtgevingen zoals stemmen, worden daaraan gehecht. Deze notulen -
met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun
bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische
beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties
bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame
reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
TITEL IV.: CONTROLE
Artikel 23.: Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V . : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN
Artikel 24
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd
met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
Artikel 25.: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26.: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt jaarlijks gehouden op de
tweede maandag van de maand mei om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag Is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
Luik B
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 27.: Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de
voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de
vennootschap het vereist.
Artikel 28.: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 29.: Oproeping – Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld,per e-mail.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Artikel 30.: Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie (3) werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Artikel 31.: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 31 bis.: Antwoordplicht van bestuurders en commissarissen
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag
of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij
nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid
waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de (eventuele) commissarissen zich hebben
verbonden. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de
algemene vergadering ontvangen.
Artikel 32.: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 33.: Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34.: Beraadslaging – Besluiten
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens In de gevallen waarvoor het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum
vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
c) Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
d) Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of langs elektronische weg op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden ter zake door het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
In de notulen van de algemene vergadering wordt melding gemaakt van technische problemen en
incidenten die de elektronische deelname aan de algemene vergadering of de stemming hebben
verhinderd of verstoord.
e) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten :
- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
- het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
- de naam en de zetel van de vennootschap;
- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
- de agenda van de vergadering;
- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/"
verworpen" / "onthouding";
- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
- de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht (8) dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Artikel 35.: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36.: Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen –Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel In onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door één persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de bloot eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uitte oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 37.: Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op
het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38.: Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VII.: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Luik B
Artikel 39.: Boekjaar - Jaarrekening – Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt één
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien (15) dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap, kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig (30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten
neer.
Artikel 40.: Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10%) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf (5) jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 41.: Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII.: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 42.: Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te
houden binnen de twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels
die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend..
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Artikel 43.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
Luik B
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de ondernemingsrechtbank.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 44.: Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze :
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL IX.: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 45.: Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder,
zaakvoerder of lid van een raad van toezicht of directieraad van een andere vennootschap, dient de
raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een
"vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar
naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde
opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig
zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 46.: Geschillen – Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 47.: Keuze van woonplaats
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft In België, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht,
terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de
bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, naar het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Artikel 48.: Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten (met inbegrip van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering
waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze statuten ingeschreven te zijn en worden de
clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en
Luik B
reglementering geacht niet geschreven te zijn.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Valerie WEYTS, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage ; 1 volmacht;
- de statuten.