N° d'entreprise :
0475947128
Dénomination :
(en entier) :
SCIERIE DES CARRIERES DE MAFFLE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Joseph Wauters(Maf) 12
7810 Ath
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
 
L'an deux mil dix-neuf
Le dix-sept juillet
Devant le notaire associé Simon WETS résidant à Schaerbeek, exerçant sa fonction dans la société
civile sous forme de société privée à responsabilité limitée "Benjamin Wets & Simon Wets, no-taires
associés" à Schaerbeek (1030 Bruxelles) boulevard Auguste Reyers, 41 boîte 7.
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée "SCIERIE DES CARRIERES DE MAFFLE", dont le siège social est établi à Ath (7810 Maffle)
rue Joseph Wauters, 12, inscrite au registre des per-sonnes morales sous le numéro 0475.947.128.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Xavier Wets à Schaerbeek le douze octobre
deux mil un, publié aux annexes du moniteur belge du sept novembre deux mil un sous le numéro
20011107-505, modifiée par actes du notaire Simon Wets à Schaerbeek le huit juin deux mil six,
publié aux annexes du moniteur belge du vingt-trois août suivant sous le numéro 06134178, le vingt
mars deux mil huit, publié aux annexes du moniteur belge du vingt-deux avril suivant sous le numéro
08060347, et le trois juin deux mil huit, publié aux annexes du moniteur belge du vingt-six juin deux
mil huit sous le numéro 08094493 .
 
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
 
Monsieur le Président rappelle aux associés le dispositif du jugement du Tribunal de Commerce du
Hainaut, division de Tournai, du vingt décembre deux mil dix-sept.
Le plan de réorganisation a proposé aux créanciers soit de rembourser leurs créances à hauteur de
20% et cela sur une période de soixante mois, soit de convertir la créance en capital avec la valeur
de cent euro (100 €) par action.
Certains créanciers ont accepté de convertir leur créance de sorte qu'il y a lieu, présentement, de
procéder à l'augmentation de capital.
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant et
du rapport du Reviseur d'Entreprises, étant la société privée à responsabilité limitée "2C&B" à
Tournai (7500) Place Hergé, 2 D28, représentée par Monsieur Collin Emmanuel, rapports établis
dans le cadre de l'article 313 du code des sociétés.
Tous les associés présents reconnaissent avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le Rapport du Reviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants :
Opinion avec réserve
Volet B
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties
de la société «SCIERIE DES CARRIERES DE MAFFLE» (ci-après « Aperçu »). La rémunération de
l’apport en nature se compose de 5.357 parts sociales de la société, sans mention de valeur
nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis, sous réserve de mesures prises afin d’assurer la
continuité d’exploitation de la société, que :
• La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
• La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
• L’Aperçu, par la société «SCIERIE DES CARRIERES DE MAFFLE» et pour le montant de
535.634,83 € dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’
évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
• La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion avec réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion, mais n’ayant pu obtenir de situation comptable récente, nous attirons l’
attention sur les risques liés à la continuité de la société et sur les mesures à prendre afin d’assurer
celle-ci.
Paragraphe d’observation – méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L’organe de gestion est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 313 du
Code des Sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L’organe de
gestion est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu’il juge nécessaire
pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il
ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
Volet B
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 16 juillet 2019
SPRL « 2C&B »
représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d'Entreprises"
Ces deux rapports demeureront ci-annexés.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité
 
TROISIEME RESOLUTION
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent trente-cinq mille six cent
trente-quatre euros quatre-vingt-trois cents (535.634,83 €) pour le porter de un million six cent
soixante-deux mille sept cent cinquante et un euros septante-six cents (1.662.751,76 €) à deux
millions cent nonante-huit mille trois cent quatre-vingt-six euros cinquante-neuf cents (2.198.386,59
€) par la création de cinq mille trois cent cinquante-sept (5.357) parts sociales de catégorie A
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales de catégorie A existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
 
QUATRIEME RESOLUTION
 
Les associés renoncent, en ce qui concerne la présente augmentation du capital, à l'exercice du droit
de préférence qui leur est reconnu par les statuts et par la loi.
 
CINQUIEME RESOLUTION
 
En contrepartie de l’apport en nature plus amplement décrit dans les rapports ci-annexé, et dont la
valeur totale s'élève à cinq cent trente-cinq mille six cent trente-quatre euros quatre-vingt-trois cents
(535.634,83 €) l'assemblée générale décide d'attribuer les cinq mille trois cent cinquante-sept (5.357)
parts sociales de catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de cent euros, à :
- La société privée à responsabilité limitée "DELTA LUMINANCE" à Maffle (7810) chaussée de
Mons, 447, numéro d’entreprise 436.729.236 : deux cent dix parts sociales
- La société privée à responsabilité limitée "SUNSTONE" à Deux-Acren (7864) Boureng, 39, numéro
d’entreprise 475.754.217 : deux cent quarante-trois parts sociales
- La société privée à responsabilité limitée "BEMARMI" à Harelbeke (8530) Politieke
Gevangenenstraat, 40, numéro d’entreprise 895.555.567 : cent trente-quatre parts sociales
Volet B
- La société privée à responsabilité limitée "ETABLISSEMENT LOISELET ET FILS" à Ath (7800) rue
Des Matelots, 70, numéro d’entreprise 419.944.969 : cent trois parts sociales
- La société anonyme "GARAGE CARROSSERIE ANTOINE" à Geraardsbergen (9500) Astridlaan,
189, numéro d’entreprise 420.891.809 : vingt-cinq parts sociales
- La société privée à responsabilité limitée "TIEBERCO" à Eeklo (9900) Kriekmoerstraat, 81, numéro
d’entreprise 432.547.843 : vingt parts sociales
- La société privée à responsabilité limitée "LEDEGANCK" à Bernissart (7322) rue d'En Bas, 20,
numéro d’entreprise 844.380.644 : quatorze parts sociales
- La société anonyme "CROMBÉ" à Bruxelles (1130 Haren) chaussée de Haecht, 1465, numéro
d'entreprise 423.159.926 : treize parts sociales
- La société privée à resonsabilié limitée "AGEPA" à Recht (4780) Zur Kaiserbaracke, 66, numéro d’
entreprise 525.846.205 : deux parts sociales
- la société privée à responsabilité limitée "JMEI" à Marche-en-Famenne (6900) chaussée de
Rochefort, 123, numéro d’entreprise 534.889.177 : une parts sociale
- L'association sans but lucratif "JEUNESSE SPORTIVE MESLIN-GRAND MARAIS" à Ath (7800)
boulevard de l'Hopital, 37, numéro d’entreprise 463.265.961 : une part sociale
- La société "MYSTONE International" à Cantoria (4850 Almeria - Espagne) Lugar Venta de la Hoya,
numéro CIF B04682191 : une part sociale
- la société privée à responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS D’HAENE" à Leuze-en-Hainaut
(7900) boulevard Paul-Henri Spaak, 6, numéro d’entreprise 427.069.125 : une part sociale
- Madame CROMBÉ Marie préqualifiée : deux cents parts sociales
- Monsieur CROMBÉ Yves préqualifié : mille nonante-sept parts sociales
- Monsieur CROMBÉ Philippe préqualifié : huit cents parts sociales
- Madame CROMBÉ Christine préqualifiée : huit cents parts sociales
- Madame CROMBÉ Viviane Marie Christine, née à Auderghem le 10 juillet 1957, épouse de
Monsieur ASSIS ARANTES Patrick, domiciliée à Toulouse (31400 France) rue Jean de Boyssonne,
71 : huit cents parts sociales
- Madame CROMBÉ Anne Marie-Rose, née à Auderghem le 10 juillet 1957, épouse de Monsieur
LEFEBVRE Jean-Jacques, domiciliée à Kone (98860 Nouvelle Calédonie) Lotissement Bel Air, 23A
BP1719 : huit cents parts sociales
- La société privée à responsabilité limitée "MARBRERIE DE SOIGNIES" à Soignies (7060) chemin
de l'Etoile, Parc 27, Zone B, numéro d'entreprise 834.143.778 : nonante-deux parts sociales
Total : cinq mille trois cent cinquante-sept (5.357) parts sociales de catégorie A nouvelles
 
Les apporteurs ont été informés que, suite aux résultats déficitaires de la présente société, la valeur
économique de leurs parts sera immédiatement, lors du présent apport, inférieure au pair comptable
et à la valeur de souscription. Ils en acceptent le principe dans l’intérêt de la société bénéficiaire de l’
apport.
 
SIXIEME RESOLUTION
 
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation
de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale de catégorie A nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions cent nonante-huit
mille trois cent quatre-vingt-six euros cinquante-neuf cents (2.198.386,59 €) et est représenté par
vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-quatre (21.484) parts sociales de catégorie A d'une valeur
nominale de cent euros et cinq cents (500) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de
cent euros.
 
SEPTIEME RESOLUTION
 
L'assemblée décide, compte tenu des décisions prises ci dessus, de remplacer l'article cinq des
statuts par le texte suivant :
"Le capital social a été porté à deux millions cent nonante-huit mille trois cent quatre-vingt-six euros
cinquante-neuf cents (2.198.386,59 €) et est représenté par vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-
quatre (21.484) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de cent euros et cinq cents (500)
parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros, qui furent intégralement
souscrites et entièrement libérées.
Les parts sociales sont réparties en deux groupes : les parts sociales de catégorie A et les parts
sociales de catégorie B. Appartiennent seules à la catégorie B, les cinq cents (500) parts sociales
souscrites par la société anonyme Socaris.
Toutefois, en cas de transformation de la forme juridique de la société privée à responsabilité limitée
en une société anonyme, les parts sociales de catégorie B seront transformées en actions
Volet B
privilégiées de catégorie B.
Le privilège des actions de catégorie B consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré des dites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités pour lesquelles l'intervention de la société anonyme Socaris a été obtenue."
 
HUITIEME RESOLUTION
 
Monsieur le Président confirme que le rapport spécial prévu par les articles 332 et 333 du code des
sociétés a été adressé aux associés en même temps que leur convocation.
Le rapport susdit propose la poursuite des activités et expose les mesures à prendre en vue de
redresser la situation financière de la société, en particulier, l’augmentation de capital à l’ordre du
jour.
Le président rappelle que l’actif net étant réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout
intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
L’assemblée décide au vu des rapports ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation
des opérations prévues à l’ordre du jour, de poursuivre les activités de la société.
 
NEUVIEME RESOLUTION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour la mise en concordance des statuts et l'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
FRAIS
 
Monsieur le Président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de
l'augmentation de capital, s'élève approximativement à mille neuf cent cinquante euros tva comprise.
 
VOTES
 
Toutes les résolutions qui précèdent ont été votées successivement à l'unanimité des voix.
 
DROIT D'ECRITURE
 
Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
 
DONT PROCESVERBAL
Fait et dressé à Schaerbeek, en l'Etude
Date que dessus
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.