Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
IGI
(en entier) :
(adresse complète)
INTEGROWN INVEST
Chaussée de Louvain 431 bte F
1380 Lasne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 26 juillet 2016 en cours d’enregistrement par Nous, Maître Laurent
VIGNERON, notaire associé, membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant
son siège social à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes
morales du Brabant Wallon sous le numéro 0825.477.225, que :
1. FORME ET DENOMINATION : Société anonyme « INTEGROWN INVEST », en abrégé « IGI »
2. SIEGE SOCIAL : 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431, bâtiment F.
3. ACTIONNAIRES :
               1.- La société anonyme « SV PATRIMONIA » en abrégé « SVP », ayant son siège social à
1380 Lasne, chaussée de Louvain, 431, bâtiment F, inscrite sous le numéro d’entreprises
0860.002.790 RPM Nivelles, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0627.693.829 (unité de TVA « NEWCO LASNE »).
Constituée aux termes d’un acte reçu le 14 juillet 2003 par le notaire Bernard Houet, à Wavre, publié
à l’Annexe au Moniteur belge du 19 août suivant sous le numéro 20030819-087490 et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal
dressé le 16 avril 2007 par le notaire associé Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du quinze mai suivant sous le numéro 20070515-070103.
Ici représentée conformément à l’article 26 des statuts par son administrateur-délégué étant la
société anonyme « SOCIETE ANONYME D’ETUDES ET DE PROPRIETE IMMOBILIERE », en
abrégé « SAEPI », ayant son siège social à Wavre, rue Joseph Sneessens, 15, numéro d’entreprise
0431.053.449 RPM Nivelles, nommée à la fonction d’administrateur aux termes de l’assemblée
générale ordinaire du 09 février 2015, et à la fonction d’administrateur-délégué aux termes du conseil
d’administration de ladite société tenu le 09 février 2015, décision publiées aux annexes du Moniteur
belge du 8 septembre suivant, sous le numéro 0127575,   
La société anonyme « SOCIETE ANONYME D’ETUDES ET DE PROPRIETE IMMOBILIERE » est ici
elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur SCHOBBENS Vincent Louis
Marie Ghislain, domicilié à Wavre, rue Joseph Sneessens, 15, tel que constaté aux termes du
conseil d’administration de la société anonyme SAEPI du 9 février 2015, publié aux annexes du
Moniteur belge du 8 septembre suivant, sous le numéro 0127575,   
               2.- La société anonyme « NOUVELLE SOCIETE IMMOBILIERE LE ZEBRE », dont le siège
social est établi à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431/F, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0450.707.629.
               Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri van Soest, notaire à Saint-Gilles, le
cinq août mil neuf cent nonante-trois, publié aux annexes du Moniteur belge le neuf septembre
suivant, sous le 1993-09-09/099.
               Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes
d'un acte reçu par Maître Laurent Vigneron, notaire associé à Wavre, le vingt-huit décembre deux
douze, publié aux annexes du Moniteur belge du trente et un janvier 2013, sous le numéro
0659992948
Volet B
13018065.
               Ici représentée, conformément à l’article 18 des statuts, par son administrateur délégué,
savoir :
               La société anonyme "SOCIETE ANONYME D’ETUDES ET DE PROPRIETE
IMMOBILIERE", en abrégé "SAEPI", dont le siège social est à Wavre, rue Joseph Sneessens, 15,
inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0431.053.449, elle-même
représentée par son représentant permanent étant Monsieur SCHOBBENS Vincent Louis Marie
Ghislain, domicilié à Wavre, rue Joseph Sneessens, 15, nommé à la fonction d’administrateur et
d’administrateur-délégué aux termes de l’assemblée générale et du Conseil d’administration du 12
juin 2014, dont les procès-verbaux ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 5 septembre
suivant sous le numéro 14165922.
4. CAPITAL : Le capital social est fixé à six millions cinq cent vingt-six  mille euros (6.526.000,00€) et
représenté par six mille cinq cent vingt-six (6.526) actions avec droit de vote sans mention de valeur
nominale, représen-tant chacune un/six mille cinq cent vingt-sixième (1/6.526ème) de l'avoir social,
intégralement souscrites en nature et libérée à concurrence de la totalité par les actionnaires comme
suit :
APPORT EN NATURE - RAPPORTS- REMUNERATION DE L'APPORT
1) Rapport du réviseur d’entreprises :
               Le collège des Réviseurs d'Entreprises, composé par :
- D’une part, Bruno VANDENBOSCH, Réviseur d’entreprises, inscrit au tableau A (personnes
physiques) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro 1624, représentant la société
civile à forme de société à responsabilité limitée BRUNO VANDENBOSCH & Co, REVISEUR
D’ENTREPRISES, inscrite au tableau B (sociétés civiles) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
sous le numéro 612, et dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne, 35/13 ;
- et d'autre part, André FRANCOIS, Réviseur d’Entreprises, inscrit au tableau A (personnes
physiques) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro 1454, représentant la société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée ANDRE FRANCOIS, REVISEUR
D’ENTREPRISES, inscrite au tableau B (sociétés civiles) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
sous le numéro 336, et dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 349/13.
               a dressé le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés. Ce rapport conclut dans
les termes suivants :
« 6.  Conclusions
Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé dans le cadre de la constitution de la
société anonyme INTEGROWN INVEST EN ABRÉGÉ « IGI » par apport en nature d’immeubles
appartenant aux sociétés anonymes SV Patrimonia et NOUVELLE SOCIETE IMMOBILIERE LE
ZEBRE, pour un montant de 6.526.000 euros, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par
la société en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.   La description de l'apport en nature, répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  Les modes d’évaluation de l'apport en nature adopté par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins
au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature évalué à 6.526.000 euros consiste en
6.526 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SA INTEGROWN INVEST EN
ABRÉGÉ « IGI ». Les 6.526 actions seront attribuées sociétés anonymes SV Patrimonia et
NOUVELLE SOCIETE IMMOBILIERE LE ZEBRE en rémunération de leur apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 20 juillet 2016
Bruno Van Den Bosch                                     André François
Réviseur d’Entreprises                                     Réviseur d’Entreprises »
2) Rapport des fondateurs :
               Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l’article précité dans lequel ils
exposent l’intérêt que présente pour la société les apports en nature.
               Le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport des fondateurs demeureront ci-annexés et
ne seront pas soumis à la formalité hypothécaire.
3) Apport en nature :
               - La société anonyme « SV Patrimonia », déclare faire apport à la société présentement
Volet B
constituée, ci- de la totalité en pleine propriété d’immeubles situés à Zaventem, à Ottignies-Louvain-
la-Neuve et à Evere.
               - La société anonyme « Nouvelle société immobilière Le Zèbre »,  déclare faire apport à la
société présentement constituée, de la totalité en pleine propriété d’immeubles situés à Zaventem, à
Wavre et à Lasne.
               4) Rémunération de l’apport en nature :
               En rémunération de cet apport, il est attribué quatre mille six cent dix (4.610) actions à la
société anonyme « SV PATRIMONIA », prénommée sub 1.
               En rémunération de cet apport, il est attribué mille neuf cent seize (1.916) actions à la
société anonyme « NOUVELLE SOCIETE IMMOBILIERE LE ZEBRE », prénommée sub 2.
5. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
               I.a.          Une participation au marché immobilier pour l’achat, l’échange, le lotissement, la
promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, le leasing, la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, la construction, la rénovation et la
transformation, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, forêts, garages, emplacements de parking et de manière générale, de biens
immobiliers de toute nature et accorder et obtenir des droits contenant superficie, accession,
emphytéose, usufruit et nue-propriété, hypothèque, privilège et option ainsi que toutes opérations de
financement (pour son propre compte). Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la
nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier. La société agit tant en
nom propre, qu’en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou de représentant.
               b) La constitution et la gestion d'un patrimoine immobi-lier et la location-financement de
biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc-tion,
la transforma-tion, l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'en-tretien, la
location, la prise en locati-on, le lotissement, la prospecti-on et l'ex-ploitation de biens immobi-liers,
ainsi que toutes opérations qui, directe-ment ou indirec-tement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi-lier, de même que se
porter caution pour la bonne fin d'engage-ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces
biens immobi-liers.
               c) La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion du
patrimoine immobilier, l’asset management, la gérance, les activités de courtage, de syndic et
l’intermédiaire en matière de location ou de cession d’immeubles (y compris les opérations
marketing, de publicité en ce compris toutes les prestations de management et de développement de
projets immobiliers). La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’activité d’agence immobilière.
               d)Affecter ses biens immeubles et tous ses autres biens en hypothèque, y compris le fonds
de commerce, donner en nantissement et donner aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
engagements tant pour elle-même que pour compte des tiers.
               e) Exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
               f) La contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou
d’investissements généralement quelconques.
               g) Dans la mesure où ses éventuels engagements vis-à-vis de tiers l’y autorisent, placer
ses excédents de trésorerie via l’octroi de prêts rémunérés accordés à sa société mère.
               II. L’exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi qu’à la prestation de tous services,
consultations et conseils se rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes d’entreprises
privées ou publiques, belges ou étrangères, principalement en matière informatique, de gestion et de
management, ainsi qu’en matière d’organisation et de commercialisation, sans que cette
énumération puisse en aucune manière être considérée comme limitative.
                              III. Contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises. Elle a
notamment pour objet d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
               L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
               Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations
publiques et de prospection de clientèles.
               La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
               Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre
Volet B
manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien
économique.
               La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés
6. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre
de chaque année.
               Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au
greffe du tribunal de commerce compétent et finira le trente septembre 2017.
7. RÉSERVES-BÉNÉFICE :
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect du Code des sociétés.
8. BONI :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
9. GESTION-REPRESENTATION DE LA SOCIETE :
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-              soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,
-              soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs et conférer tous pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Il peut constituer tout comité de direction dans les limites autorisées par la loi, tout comité consultatif
ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la
rémunération.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, à charge
du compte de résultat, des personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes où intervient un officier public et en justice :
-              soit par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement,
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
chacun des délégués ayant le pouvoir d'agir séparément.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société peut être représentée, en pays étranger, soit par l'administrateur délégué, soit par toute
autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs de ce mandataire.
11. ASSEMBLEE GENERALE :
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de février à 19 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/cinquième (1/5ème) du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
Volet B
formalités relatives aux convocations.
A défaut, l'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article
533 du Code des Sociétés.
ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
lettre recommandée, trois jours ouvrables au mois avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
celle-ci et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que
celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Toutefois, les actionnaires personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle dans un délai qu'elle fixe.
12. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1. Les comparants, constitués en assemblée générale, déci-dent de fixer pour la première fois le
nombre des administra-teurs à trois et appellent à ces fonc-tions:
1. La société anonyme « SV PATRIMONIA » prénommée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur SCHOBBENS Vincent, prénommé, ici représentée, laquelle déclare
expressément accep-ter, le mandat étant gratuit.
Les fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2022.
2. La société à responsabilité limitée unipersonnelle « RED KITE », ayant son siège social à 6980 La
Roche-en-Ardenne, Vecmont 18, boîte A, numéro d’entreprise 0634.577.166 RPM Marche-en-
Famenne, représentée par son représentant permanent Monsieur WILLEMAERS Jean-Michel Marie
Louis Jacques, domicilié à 6980 La Roche-en-Ardenne, Vecmont, 18, boîte A , ici représentée par
Monsieur SCHOBBENS Vincent, prénommé, en vertu d’une procuration spéciale datée du 15 juillet
2016, qui restera ci-annexée et qui ne sera pas transcrite,
ici représentée, laquelle déclare expressément accep-ter, le mandat étant gratuit.
Les fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2022.
3.La caisse commune d’assurance en vue de la veillesse et du décès prématuré des employés
« INTEGRALE, CAISSE COMMUNE D’ASSURANCE EN VUE DE LA VIEILLESSE ET DU DECES
PREMATURE DES EMPLOYES », en abrégé « INTEGRALE », ayant son siège social à 4000 Liège,
Place Saint-Jacques, 11/101, numéro d’entreprise 0221.518.504 RPM Liège, représentée par son
représentant permanent Monsieur BEAUPAIN Patrice, domicilié à 4342 Awans, rue de Villers, 5, ici
représentée par Monsieur SCHOBBENS Vincent, prénommé, en vertu d’une procuration spéciale
datée du 19 juillet 2016, qui restera ci-annexée et qui ne sera pas transcrite,
ici représentée, laquelle déclare expressément accep-ter, le mandat étant gratuit.
Les fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2022.
13. Délégation de pouvoirs
Les comparants confèrent à la société anonyme « SV PATRIMONIA », représentée comme dit ci-
avant par Monsieur SCHOBBENS Vincent, avec faculté de subdélégation, comme personne habilité
à engager la société avec les pouvoirs particuliers et suivants : accomplissement des formalités
administratives généralement quelconques en relation avec des immatriculations légales telles la
banque Carrefour des entreprises, guichet d’entreprise, administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ministère des affaires économiques.
14.  Réunion du conseil d'administration.
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent
aux fonctions:
a) de Président du conseil, la société anonyme « SV PATRIMONIA » représentée par son
représentant permanent Monsieur SCHOBBENS Vincent, prénommé. Son mandat étant gratuit et
prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de 2022; Ici présent et qui accepte.
b) d'administrateur-délégué, la société anonyme « SV PATRIMONIA  » représentée par son
représentant permanent Monsieur SCHOBBENS Vincent, prénommé. Son mandat étant gratuit et
prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de 2022 ; Ici présent et qui accepte.
 
                                            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
                                            Laurent VIGNERON,
                                            Notaire associé
Volet B
Déposé en même temps : une expédition de l’acte avec les annexes suivantes :
    •  Rapport du Réviseur d’entreprises
    •  Rapport des Fondateurs
    •  Procurations