Nº d'entreprise : 0479 090 819
Nom
(en entier) : ALIAXIS HOLDINGS
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : AVENUE ARNAUD FRAITEUR 15-23, 1050 IXELLES
Objet de l'acte : DEMISSION D'ADMINISTRATEURS - MODIFICATION DE POUVOIRS
Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 septembre 2024
Le conseil de la Société :
a) prend acte de la démission de Madame Line De Decker de ses fonctions d'administrateur avec effet au 28
juin 2024. Le conseil remercie Madame Line De Decker pour les services rendus à la Société.
b) décide pour autant que de besoin, de retirer tous les pouvoirs de signature préalablement octroyés par la
Société à Madame Line De Decker.
c) prend également acte de la démission de Madame Kati ter Horst de ses fonctions d'administrateur avec
effet au 27 septembre 2024. Le conseil remercie Madame Line De Decker pour les services rendus à la Société.'
d) décide pour autant que de besoin, de retirer tous les pouvoirs de signature préalablement octroyés par la'
Société à Madame Kati ter Horst.
e) décide de retirer les délégations (consolidées) de pouvoirs conférées lors de sa réunion du 3 mai 2024 et
de les remplacer par les délégations de pouvoirs suivantes :
1. GESTION JOURNALIERE GENERALE
1.1. Sans préjudice du régime de représentation statutaire de la Société et du pouvoir du conseil
d'administration de déléguer d'autres pouvoirs spécifiques, le pouvoir de gestion journalière de la Société au sens'
de l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations est délégué à :
A. Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker), Administrateur
Délégué :
- ayant le pouvoir d'agir seule lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 500.000 euros lorsqu'il
y a une implication financière ;
- ayant le pouvoir d'agir conjointement avec un Signataire A (tel qu'identifié en annexe de la présente
délégation) ou toute personne sous-déléguée à cet effet par un Signataire A, sans limite de montant.
B. Monsieur Manuel Monard et BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur Koen'
Sticker), chacun un « Signataire A », ayant le pouvoir d'agir :
- seul lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 125.000 euros lorsqu'il y a une implication'
financière;
- conjointement deux à deux (y compris afin de décerner une garantie « maison mère » au nom et pour le
compte d'Aliaxis Holdings SA) jusqu'à 500.000 euros ;
- conjointement (y compris afin de décerner une garantie « maison mère ») avec (i) Tee & Tee BV.
(représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker) ou (ii) toute personne sous-déléguée à cet
effet par Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker), sans limite de'
1.2. Sans préjudice de ce qui précède, dans le cas particulier des contrats de prestations de services, de
.
consultance, d'assurance, de confidentialité, de financement et de l'achat d'équipement de bureau :
A. Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker) peut agir :
- seule lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 500.000 euros lorsqu'il y a une implication
financière ;
- conjointement avec un Signataire A ou un Signataire B dont les nom figurent en annexe de la présente
délégation, sans limite de montant.
B. Chaque Signataire A peut agir :
- seul lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 125.000 euros lorsqu'il y a une implication
financière;
- conjointement avec un autre Signataire A jusqu'à 500.000 euros ;
- conjointement avec Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker)
ou toute personne sous-déléguée à cet effet par Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M.
Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
1.3. Sans préjudice de ce qui précède, le pouvoir de signer les contrats cadre à l'échelle du groupe (ou à une
échelle plus petite) en lien avec des matières opérationnelles (c'est-à-dire non fonctionnelles) conclus en faveur
des sociétés opérationnelles ou des contrats impliquant des refacturations internationales de coûts est délégué
à Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker), ayant le pouvoir d'agir
conjointement avec un Signataire A ou un Signataire B, sans limite de montant.
1.4. Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker) est autorisée à
subdéléguer de façon ponctuelle à une ou plusieurs personnes les pouvoirs de gestion journalière tels qu'il lui
sont conférés ci-dessus, étant entendu qu'en cas de signature conjointe, deux sous-délégués ne peuvent pas
agir ensemble.
2. GESTION JOURNALIERE SPÉCIFIQUE PAR DIRECTION OU DIVISION
2.1. Sans préjudice du régime de représentation statutaire de la Société, du pouvoir du conseil
d'administration de déléguer d'autres pouvoirs spécifiques et de la délégation de pouvoir de gestion journalière
générale, le conseil d'administration décide de déléguer au sein de chacune des directions et division suivantes:
- Direction juridique et assurances/ Secrétariat général, dirigée par Monsieur Manuel Monard, Chief Legal &
Insurance Officer ,
- Direction des ressources humaines, dirigée par Madame Laurence Dallenogare, Acting Chief Human
Resources Officer ,
- Direction informatique, dirigée par BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur
Koen Sticker), Chief Financial Officer et par Monsieur Roel Derhaeg, Chief Information Officer,
- Direction M&A, dirigée par BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur Koen
Sticker), Chief Financial Officer et par Monsieur Andrew Thomson, Global Head of Corporate Development ,
- Direction financière, dirigée par BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur
Koen Sticker), Chief Financial Officer ,
- Direction opérationnelle et logistique, dirigée par Monsieur Mathieu Rousseau, Group Chief Operations,
Supply Chain & Sustainability Officer,
- Direction développement durable, dirigée par Monsieur Mathieu Rousseau Group Chief Operations, Supply
Chain & Sustainability Officer,
- Direction Growth, dirigée par Madame Sophie Desormière, Chief Growth Officer ,
le pouvoir de gestion journalière (au sens de l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations) de
chacune des directions ou division susmentionnées au responsable de la direction ou division concernée pour sa
propre direction ou division (1) :
- ayant le pouvoir d'agir seul(e) lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 125.000 euros lorsqu'il y
a une implication financière ;
- ayant le pouvoir d'agir conjointement avec un (autre) Signataire A ou toute personne sous-déléguée à cet
effet par un autre Signataire A jusqu'à 500.000 euros ;
- ayant le pouvoir d'agir conjointement avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent
M. Thierry Vanlancker) ou (ii) toute personne sous-déléguée à cet effet par Tee & Tee BV (représentée par son
représentant permanent M. Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
(1) Pour la direction informatique et la direction M&A, les pouvoirs sont confiés à chacun des deux
responsables de cette direction.
2.2. Sans préjudice de ce qui précède, dans le cas particulier des contrats de prestations de services, de
consultance, de location/bail et de confidentialité, chaque responsable de direction ou de division a le pouvoir
d'agir pour sa propre direction ou division :
- seul(e) lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 125.000 euros lorsqu'il y a une implication
financière ;
- conjointement deux à deux avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry
.
Vanlancker) ou (ii) toute personne sous-déléguée à cet effet par Tee & Tee BV (représentée par son représentant
permanent M. Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
2.3. Les pouvoirs de signer, modifier, suspendre ou résilier les contrats de travail, contrats de consultance ou
conventions de management :
- d'un(e) membre du Comité Exécutif sont délégués à Madame Laurence Dallenogare agissant conjointement
avec Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker) ;
- de toute autre personne appartenant aux directions ou division sus- mentionnées sont délégués comme suit:
· Madame Laurence Dallenogare pouvant agir seule jusqu'à 300.000 euros (sur base annuelle) et à
Monsieur Jozef Leclere (VP HR Strategy Systems & Corporate Functions), pouvant agir seul jusqu'à 300.000
euros (sur base annuelle) ;
· Madame Laurence Dallenogare agissant conjointement avec Tee & Tee BV (représentée par son
représentant permanent M. Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
2.4. Chaque responsable de direction ou de division susmentionné est autorisé à subdéléguer ses pouvoirs
de façon ponctuelle à une ou plusieurs personnes appartenant à sa direction ou division, étant entendu qu'en cas
de signature conjointe, deux sous-délégués ne peuvent pas agir ensemble.
2.5. En ce qui concerne la Division EMEA, dirigée par Tee & Tee BV ( représentée par Thierry Vanlancker)
Administrateur-délégué de la Société, les pouvoirs de gestion journalière générale sont d'application.
3. DELEGATIONS DE POUVOIRS ADDITIONNELLES
Sans préjudice du régime de représentation statutaire de la Société, du pouvoir du conseil d'administration
de déléguer d'autres pouvoirs spécifiques, de la délégation de pouvoirs de gestion journalière générale et des
délégations de pouvoirs de gestion journalière spécifique par direction ou division, les délégations suivantes sont
conférées:
3.1. Délégations complémentaires relatives aux ressources humaines
3.1.1 Délégation de pouvoirs de gestion journalière relative à la direction des ressources humaines
Dans le cadre de la gestion journalière de la direction des ressources humaines, Monsieur Jozef Leclere a le
pouvoir d'agir :
- seul lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 125.000 euros lorsqu'il y a une implication
financière ;
- conjointement avec un Signataire A ou toute personne sous-déléguée à cet effet par un Signataire A jusqu'à
500.000 euros ;
- conjointement avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker)
ou (ii) toute personne sous-déléguée à cet effet par Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent
M. Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
3.1.2 Contrats de prestations de services, de consultance, d'assurance, de location/bail, de confidentialité et
d'achat d'équipement de bureau
Dans le cas particulier des contrats de prestations de services, de consultance, d'assurance, de location/bail,
de confidentialité et d'achat d'équipement de bureau en lien avec la direction des ressources humaines :
- Madame Laurence Dallenogare et Monsieur Jozef Leclere chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir :
" seul(e) lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 125.000 euros lorsqu'il y a une implication
financière ;
· conjointement avec un Signataire A ou un (autre) Signataire B, jusqu'à 500.000 euros ;
· conjointement avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry
Vanlancker) ou (ii) toute personne sous-déléguée à cet effet par Tee & Tee BV (représentée par son représentant
permanent M. Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
Dans le cas particulier des contrats de prestations de services et de consultance en lien avec la direction des
ressources humaines :
- Madame Ingrid Kraaijbeek (VP Group Talent and L&D), a le pouvoir d'agir :
o seule lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 50.000 euros lorsqu'il y a une implication
financière ;
o conjointement avec un Signataire A ou un Signataire B, jusqu'à 250.000 euros ;
o conjointement avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry
Vanlancker) ou (ii) toute personne sous-déléguée à cet effet par Tee & Tee BV (représentée par son représentant
permanent M. Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
3.1.3. Compensation and benefits
Dans le cas particulier des contrats de « compensation and benefits » , Monsieur Felipe Nunez, VP Group
Reward, Mobility and HR Analytics, a le pouvoir d'agir :
- conjointement avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent Thierry Vanlancker) ou
(ii) Madame Laurence Dallenogare: sans limite de montant.
3.1.4 Monsieur Jozef Leclere est autorisé à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés sous cette section
3.1 de façon ponctuelle à une ou plusieurs personnes appartenant à sa direction, étant entendu qu'en cas de
signature conjointe, deux sous-délégués ne peuvent pas agir ensemble.
3.2 Division EMEA
Dans le cadre de la gestion journalière de la division EMEA, Madame Laure Verhaegen (CFO EMEA) a le
pouvoir d'agir :
- seule lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 125.000 euros lorsqu'il y a une implication
financière ;
- conjointement avec Tee & Tee BV (représentée par Thierry Vanlancker) jusqu'à 500.000 euros.
3.3 Direction Next
Dans le cadre de la gestion journalière de la direction Aliaxis Next, Monsieur Fabien Gauthier-Lafaye a le
pouvoir d'agir :
- seul lorsqu'il n'y a pas d'implication financière et jusqu'à 50.000 euros lorsqu'il y a une implication financière ;
- conjointement avec Madame Sophie Desormière jusqu'à 125.000 euros.
3.4. Direction financière
3.4.1. Délégation de pouvoirs de gestion journalière relative à la direction financière
Dans le cadre de la gestion journalière de la direction financière, Monsieur Peter Op 't Eynde, Monsieur Dirk
Aerssens, Madame Christine Dumoulin et Madame Séverine Le Blevennec ont chacun le pouvoir d'agir :
- conjointement deux à deux ou avec (i) Monsieur Johan Buelens, (ii) Monsieur Etienne Chalmagne, ou (iii)
Madame Antoinette Dimitrova : jusqu'à 125.000 euros ;
- conjointement avec un Signataire A jusqu'à 500.000 euros ;
- conjointement avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker),
ou (ii) toute personne sous-déléguée à cet effet par Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent
M. Thierry Vanlancker) : sans limite de montant.
3.4.2. TVA / Administration des Contributions Directes
A. La délégation de pouvoir de gestion journalière générale et les délégations de pouvoirs de gestion
journalière spécifique et additionnelle dans le cadre de la direction financière sont d'application dans les relations
avec l'Administration de la T.V.A., étant entendu que le pouvoir de représentation seul vis-à-vis de l'Administration
de la T.V.A. est également délégué à :
- Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker);
- BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur Koen Sticker) ;
- Madame Christine Dumoulin ; et
- Monsieur Johan Buelens.
B. La délégation de pouvoir de gestion journalière générale et les délégations de pouvoirs de gestion
journalière spécifique et additionnelle dans le cadre de la direction financière sont d'application dans les relations
avec l'Administration des Contributions Directes, étant entendu que le pouvoir de signer seul toute
correspondance adressée à l'Administration des Contributions Directes est également délégué à :
- Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker);
- BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur Koen Sticker) ; et
- Madame Christine Dumoulin.
3.4.3. Trésorerie
A. Gestion journalière de la trésorerie
Le pouvoir de gestion journalière spécifique dans le cadre de la gestion de la trésorerie, à savoir :
1. emprunter auprès de banques dans le cadre de lignes de crédit ou de crédits d'acceptation ou d'instruments
similaires préexistants ;
2. procéder auprès de banques à des dépôts de toute nature ;
3. investir en papier commercial, Money Market Funds, SICAV monétaires ou autres instruments similaires
dont le credit rating est au moins de « A »;
4. acheter ou vendre, au comptant ou à terme, aux banques, des devises, des instruments de couverture
(produits dérivés) ou des instruments financiers ;
5. conclure, amender ou résilier des contrats ISDA
est délégué à :
a. BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur Koen Sticker) :
· a une implication financière;
- ayant le pouvoir d'agir conjointement deux à deux avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant
permanent M. Thierry Vanlancker), (ii) Monsieur Manuel Monard, (iii) Madame Séverine Le Blevennec, (iv)
Monsieur Etienne Chalmagne, (v) Madame Antoinette Dimitrova ou (vi) Monsieur Maxime Beaufils : sans limite
de montant.
b. Madame Séverine Le Blevennec, Monsieur Etienne Chalmagne, Madame Antoinette Dimitrova et Monsieur
Maxime Beaufils :
- ayant chacun pouvoir d'agir conjointement deux à deux avec (i) Tee & Tee BV (représentée par son
représentant permanent M. Thierry Vanlancker), (ii) BV Koen Sticker (représentée par son représentant
permanent Monsieur Koen Sticker) ou (iii) Monsieur Manuel Monard : sans limite de montant ;
c. Madame Severine Le Blevennec, Monsieur Etienne Chalmagne, Madame Antoinette Dimitrova et Monsieur
Maxime Beaufils, chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir conjointement deux à deux, sans limite de montant, étant
toutefois précisé que pour les achats/ventes de produits dérivés et les achats à termes de devises repris sous le
point (4) ci-dessus, la présente délégation est limitée aux opérations dont le montant principal de la transaction
n'excède pas 50 millions euros.
B. Signature des contrats et confirmations de crédit intragroupe
Le pouvoir de conclure tout contrat et signer tout document (par exemple les confirmations ou contrats
d'emprunts ou de dépôts) relatif à la gestion de la trésorerie intra-groupe, c'est-à-dire n'impliquant que la Société
et une ou plusieurs autres sociétés appartenant au groupe Aliaxis est délégué à :
(i) Tee & Tee BV (représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker), (ii) BV Koen Sticker
(représentée par son représentant permanent Monsieur Koen Sticker),(iii) Monsieur Manuel Monard, (iv) Madame
Christine Dumoulin, (v) Monsieur Dirk Aerssens, (vi) Madame Séverine Le Blevennec et (vii) Peter Op 't Eynde;
ayant le pouvoir d'agir conjointement deux à deux ou chacun d'eux pouvant agir conjointement deux à deux
avec (i) Monsieur Johan Buelens, (ii) Monsieur Etienne Chalmagne, (iii) Madame Antoinette Dimitrova ou (iv)
Monsieur Maxime Beaufils : sans limite de montant.
3.4.4. Pouvoirs bancaires :
Sans préjudice du régime de représentation légal de la Société, de décisions spécifiques du Conseil
d'Administration relatives à certaines catégories de paiements, de la délégation de pouvoir de gestion journalière
générale et de gestion journalière spécifique dans le cadre de la direction financière qui précèdent :
A/ Tout paiement au nom de la Société initié via la plateforme de paiements Trax ou toute plateforme bancaire
de paiement électronique sur base d'un formulaire de paiement préapprouvé dans le système Trax (« Paiement
Manuel ») d'un montant de moins de EUR 5.000.000 (ou montant équivalent en autres devises) requiert
l'approbation d'au moins deux personnes conjointement parmi les (i) AP Managers (tels que désignés par le Panel
de Contrôle), (ii) les administrateurs de la Société, (iii) les Membres Autorisés de l'Equipe de Trésorerie (tels que
désignés par le Panel de Contrôle) ou (iv) le CEO ou CFO du groupe.
Le Conseil d'Administration autorise BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur
Koen Sticker) et Madame Séverine Le Blevennec, chacun d'eux agissant conjointement avec (i) Tee & Tee BV
(représentée par son représentant permanent M. Thierry Vanlancker) ou avec (ii) Manuel Monard (le « Panel de
Contrôle ») à, par écrit, nommer les AP Managers ainsi que les Membres Autorisés de l'Equipe de Trésorerie.
B/ Tout Paiement Manuel au nom de la Société d'un montant de plus de 5.000.000 euros (ou montant
équivalent en autres devises) requiert, en outre de ce qui est prévu au point 3.4.4.A/ ci-dessus, l'accord interne
préalable et par écrit (un email étant suffisant) (i) soit de Tee & Tee BV (représentée par son représentant
permanent M. Thierry Vanlancker) , (ii) soit de BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent
Monsieur Koen Sticker), sauf pour les Paiements Manuels relatifs à des :
- bons de commande préalablement approuvés par Tee & Tee BV (représentée par son représentant
permanent M. Thierry Vanlancker), ou /et par BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent
Monsieur Koen Sticker),
- des acquisitions ou augmentations de capital de filiales préalablement approuvées par le conseil
d'administration de la Société ;
- paiements de taxes ;
- paiements entre deux sociétés du groupe ;
- paiements résultant du dénouement d'une des opérations visées aux points 3.4.3. A. 1. à 4. ou d'un
instrument « dérivé » ;
- le remboursement à l'échéance d'un emprunt contracté et/ou le paiement des intérêts y relatifs.
C/ Tout Paiement Manuel au nom de la Société initié via la plateforme de paiements Trax ou toute plateforme
bancaire de paiement électronique qui n'est pas fait sur base d'un formulaire de paiement préapprouvé dans le
système Trax requiert l'approbation de trois personnes parmi les (i) AP Managers, (ii) les administrateurs de la
Société, (iii) les Membres Autorisés de l'Equipe de Trésorerie ou (iv) le CEO ou CFO du groupe dont
impérativement celle d'un Membre Autorisé de l'Equipe de Trésorerie.
Madame Séverine Le Blevennec, Global Head of Treasury, est autorisée pour une période de deux ans à
compter des présentes, à signer seule au nom de la Société toute documentation SWIFT nécessaire pour :
- inclure ou supprimer tous comptes bancaires d'une société du groupe Aliaxis dans le cadre d'un contrat
SWIFT existant avec la Société.
- ajouter ou retirer un service bancaire ou un type de message électronique dans le cadre d'un contrat SWIFT
existant avec la Société.
Annexe I : Liste des Signataires
Chaque signataire élit domicile au siège de la Société pour toute question relative à l'exercice de ses pouvoirs
délégués par la présente délégation.
Signataires A :
- BV Koen Sticker (représentée par son représentant permanent Monsieur Koen Sticker), Chief Financial
Officer
- Monsieur Manuel Monard, Chief Legal & Insurance Officer
Signataires B :
- Madame Laurence Dallenogare, Acting Chief Human Resources Officer
- Monsieur Mathieu Rousseau, Group Chief Operations, Supply Chain & Sustainability Officer
- Monsieur Roel Derhaeg, Chief Information Officer
- Madame Sophie Desormière, Chief Growth Officer
- Monsieur Andrew Thomson, Global Head of Corporate Development
L'assemblée confère une procuration à M. Manuel Monard, M. Vincent Leroy et Mme. Catherine Willemyns
ainsi qu'à Corpoconsult Srl, Avenue Louise 200, Bte 21, 1050 Bruxelles, représentée par ses administrateurs,
Messieurs David Richelle ou Pascal Decoo, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour remplir
toutes les formalités et effectuer toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en
vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en oeuvre des résolutions adoptées ci-dessus
et plus particulièrement (i) les publications requises au Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires
I et II), ainsi que (ii) les modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et autres autorités publiques.
David Richelle
c/o Corpoconsult Srl
Mandataire spécial