Ondernemingsnr : 0457040640
Naam
(voluit) : KALIMBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijfsweg 36
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op achtentwintig december tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap  “KALIMBA”, gevestigd te 3620 Lanaken,
Bedrijfsweg 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Tongeren) met
ondernemingsnummer 0457.040.640, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing
van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer DEKETELE Brecht, commissaris, vertegenwoordigende de besloten vennootschap ‘EY
Bedrijfsrevisoren’, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 610.305,22 door de naamloze vennootschap Culligan,
tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Kalimba (“de Vennootschap”) ten bedrage van
€ 610.305,22 , bestaat uit de activa, passiva alsmede het personeel verbonden aan de bedrijfstak
“Waterkoelers” van de vennootschap Culligan NV.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van toepassing op de
huidige verrichting en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de waarde van de voorraad (435.161,91 €)
gezien wij pas aangesteld zijn na de afsluitdatum van de tussentijdse balans waarop de inbreng
gebaseerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
Luik B
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 331 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
De waardering van de inbreng in natura is gebaseerd op een tussentijdse balans opgesteld per 31
oktober 2020. Aangezien de inbreng vanuit juridisch en boekhoudkundig oogpunt pas uitwerking
heeft op 1 januari 2021, dienen de waarden van de inbreng en de als tegenprestatie toegekende
vergoeding gecorrigeerd te worden op basis van de balans per 31 december 2020 die zal worden
opgesteld na het verlijden van de notariële akte en waarvoor een notariële akte ter bevestiging zal
worden opgemaakt.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 24 december 2020”.
2. tot goedkeuring van de verrichting waarbij de Inbrengende vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt
in de Verkrijgende vennootschap. 
Door deze verrichting gaan de activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende vennootschap volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden als bepaald in het inbrengvoorstel rekening houdend met de gecorrigeerde
inbrengbalans.
De inbreng van de Bedrijfstak geschiedt op basis van de balans per 31 december 2020. De
juridische en boekhoudkundige uitwerking van de Inbreng wordt bijgevolg uitgesteld tot 1 januari
2021. Aangezien deze staat van activa en passiva niet beschikbaar is op heden, wordt de overgang
voorlopig gebaseerd op de balans van 31 oktober 2020. Zodra de definitieve staat van activa en
passiva per 31 december 2020 beschikbaar zal zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren
door middel van een rectificerende notariële akte voor de Verkrijgende vennootschap. 
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2021, 00:01 uur, worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap.
De actief en passiefbestanddelen die behoren tot de Bedrijfstak worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de boekhouding van de Verkrijgende vennootschap.
Ten gevolge van de Inbreng van de Bedrijfstak besluit de vergadering tot verhoging van het kapitaal
met een bedrag van zeshonderdentienduizend driehonderdenvijf euro tweeëntwintig cent (€
610.305,22) om het te brengen van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) op
zevenhonderdzestigduizend driehonderdenvijf euro tweeëntwintig cent (€ 760.305,22) tegen uitgifte
van driehonderdeenendertig (331) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen volgestort,
door de Verkrijgende vennootschap aan de Inbrengende vennootschap. Deze nieuwe aandelen
verlenen dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en delen vanaf 1 januari 2021 in
de winst.
Na vaststelling van de definitieve cijfers per 31 december 2020 zal, in een aanvullende akte, het
bedrag van de kapitaalverhoging definitief worden vastgesteld en gecorrigeerd op basis van de
uitkomst van deze cijfers.
De vergadering stelt vast dat dientengevolge op de inbreng volledig werd ingeschreven en dat ze
volledig werd volgestort door inbreng in natura.
3. de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de verhoging van het kapitaal en de uitgifte
van de aandelen zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
4. om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “Culligan Belgium”.
Artikel 1 van de statuten zal worden aangepast zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
5. om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
6. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "Culligan Belgium".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in eigen naam als voor rekening van derden:
- De productie, distributie, groot- en kleinhandel, in- en export en verhuur van waterkoelers;
- De productie, distributie, groot- en kleinhandel van drinkwater; 
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeksmet haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
Luik B
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. 
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. 
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdzestigduizend driehonderdenvijf euro
tweeëntwintig cent (€ 760.305,22). Het is vertegenwoordigd door achtduizend
driehonderdvijfennegentig (8.395) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. 
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’
hetzij ‘Chief Executive Officer’ of afgekort CEO’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op 31 maart,
om veertien (14:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Luik B
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste drie dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
7. dat het adres van de zetel is gevestigd te 3620 Lanaken, Bedrijfsweg 36.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
Luik B
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
commissaris