Ondernemingsnr : 0772 719 618
Naam
(voluit) : conSalus
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Op 't Zand 43
Onderwerp akte : Statutenwijziging - omvorming - ontslag en benoeming bestuurder
Bij akte ontvangen door Meester Christel Meuris, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-Zichem op 18
november 2024, neergelegd ter registratie, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
vennootschap onder firma "conSalus", waarin met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de vennootschap onder firma "conSalus" om te
zetten in een besloten vennootschap "conSalus", met ingang van heden, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid.
De besloten vennootschap "conSalus" is de voortzetting van de vennootschap onder firma "conSalus", met
dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten
van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september
2024, waarvan de staat opgenomen werd in het hierna vermeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma "conSalus" worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap "conSalus".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonder heid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap "conSalus".
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap "conSalus" zal de boekhouding en de
boeken die door de vennootschap onder firma "conSalus" gehouden werden, voortzet-ten.
De besloten vennootschap "conSalus" behoudt het ondernemingsnummer 0772.719.618 van de
vennootschap onder firma "conSalus".
De honderd (100) aandelen zonder nominale waarde die de inbreng vertegenwoordigen worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de vennootschap onder firma
"conSalus", te weten voormelde heer Tobias Bosmans, houder van negenennegentig (99) aandelen, en
voormelde mevrouw Laura Heuninck, houder van één aandeel, of samen de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
De leden van de vergadering erkennen dat de inbreng volstort werd tot beloop van duizend euro (€ 1.000,00)
voor de omvorming van de vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de enige aandeelhouder, is de
vennootschap onder firma omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten
overgaan.
TWEEDE BESLISSING
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap BDO
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Gert Maris, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 10, over de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2024, hetzij
minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. ledere aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd, erkent kennis te hebben genomen van
beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2024 met een balanstotaal van 208.827 EUR en een nettoactief van 143.394 EUR, in het kader van
de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
andere	verantwoordelijke	alsmede	van cijferanalyses	en	personen,	uit	het	uitvoeren
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting van een
VOF naar een BV zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Hasselt, 13 november 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Gert Maris* Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap."
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap te wijzigen in
"Consalus", en om artikel 1 van de statuten in die zin aan te passen zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Zij verkrijgt de naam "Consalus".
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan voormelde beslissingen.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk duizend euro en
nul euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "Consalus".
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of
andere wijze verband houden met:
I. CONSULTANCY
1. Alle mogelijke advies-, audit- en/of dienstenfuncties op het vlak van ondermeer, doch niet limitatief, milieu,
veiligheid, energie en kwaliteitsbeheersing;
2. Het uitgeven van allerhande publicaties en vakliteratuur, het inrichten en verstrekken van cursussen en
opleidingen en het verlenen van technische expertise en bijstand op het vlak van ondermeer, doch niet limitatief,
voornoemde gebieden;
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Il. MANAGEMENTACTIVITEITEN
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en (overheids)instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht en dit alles in de
meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
III. HOLDINGACTIVITEITEN
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
IV. PATRIMONIUMBEHEER
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
AANVANGSVERMOGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ALGEMENE VERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
vrijdag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
m toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingeval van onbekwaamheid kan elke aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door de persoon die
ingevolge een buitengerechtelijke of een gerechtelijke beschermingsmaatregel aangewezen is om de goederen
van de aandeelhouder te beheren.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermeiden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Verdeling saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "FISCAAL ACCOUNTANCY
KANTOOR" met zetel te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Westelsebaan 178, en/of hun aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de
vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voormelde heer Tobias Bosmans en mevrouw
Laura Heuninck, samen wonende te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Op 't Zand 43, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur
met ingang van heden.
Voormelde heer Tobias Bosmans en mevrouw Laura Heuninck verklaren dit mandaat te aanvaarden en te
bevestigen niet te zijn getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3271 Scherpenheuvel-Zichem,
Op 't Zand 43.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, het verslag van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor inzake de omvorming, de gecoördineerde statuten.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.