N° d'entreprise : 0862271305
Nom
(en entier) : ANDIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Boers 85
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, le 11 décembre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 18 décembre
2023, référence OBA (5), volume 000, folio 000, case 18781, que l’actionnaire unique, agissant en
lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, de la société à responsabilité limitée « ANDIL »,
ci-après également dénommée « la Société », a notamment :
 
(1) Constaté que depuis l’entrée en vigueur, en date du 1er janvier 2020, du Code des sociétés et
des associations, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une société à responsabilité
limitée (SRL).
 
(2) Constaté qu’en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'intégralité
de l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres statutairement
indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un ou plusieurs
actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres inclus dans le
capital disponible, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(3) Décidé de supprimer ledit compte de fonds propres statutairement indisponible et de rendre les
montants comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure à l’actionnaire
unique ou, le cas échéant, aux actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la Société.
 
(4) Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de fonds propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponibles créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures à l’
actionnaire unique ou, le cas échéant, aux actionnaires.
 
(5) Constaté que le Code des sociétés et des associations a remplacé le terme « gérant » par le
terme « administrateur », de sorte que le gérant unique, étant Monsieur MARZELLA Oliviere, a
actuellement la qualité d’administrateur unique. Son mandat reste à durée indéterminée.
 
(6) Pris connaissance du rapport spécial de l’administrateur unique, justifiant l’ajout de quelques
activités à l’objet statutaire de la Société.
 
(7) Décidé d’ajouter à l’objet statutaire de la Société les activités nouvelles suivantes :
- toutes activités d’une société de patrimoine, y compris celles des marchands de biens et la location
et l’exploitation de biens immobiliers propres ou loués ;
- l’exploitation, la construction, l’équipement, les prestations de services en matière de : hôtel,
restaurant, taverne, café, bar, brasserie, snack-bar, petite restauration, sandwicherie, grill, friture,
tea-room, débit de boissons, traiteur, organisation de banquets, réceptions et autres événements, et
en général de toutes activités ayant un rapport avec le secteur Horeca ;
- la gestion de centres culturels et de salles multifonctionnelles à vocation culturelle ;
- la gestion d'installations sportives ;
- l’organisation et gestion d'activités sportives: tennis, padel, clubs de foot., de cyclisme, de bowling,
de natation, de golf, de boxe, de lutte et autres arts martiaux, de musculation, associations de sports
d'hiver, etc. ;
- la promotion et organisation d'événements sportifs tant pour compte propre que pour le compte de
tiers ;
- l’organisation et l’exploitation de tous festivités, réceptions, bourses, séminaires et autres
événements ;
- l’exploitation et la mise à disposition d’accommodations temporaires et de tous meubles,
équipements, installations informatiques et digitales pour des tiers ;
- toutes autres activités de soutien aux entreprises non citées ailleurs.
 
(8) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Les nouveaux statuts contiennent notamment les stipulations suivantes :
 
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : ANDIL
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de
délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet toutes les opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
- la vente de carburants (essence, gasoil, gaz, LPG, …), l’exploitation d’un car-wash, à l’exploitation
d’un garage pour effectuer tout travail de réparation d’entretien, de lavage de tous véhicules
automoteurs, comprend également le dépannage sur route, atelier de réparation, à la location, la
vente, l’achat, l’exportation, l’importation de voitures, de camionnettes et de tous véhicules
automoteurs neuf ou d’occasion ainsi que leur équipement ;
- achat et vente, import-export de tous produits d’alimentation générale, fruits et légumes, boissons,
tabac, journaux, articles cadeaux, plantes, articles de beauté ;
- toutes activités d’une société de patrimoine, y compris celles des marchands de biens et la location
et l’exploitation de biens immobiliers propres ou loués ;
- l’exploitation, la construction, l’équipement, les prestations de services en matière de : hôtel,
restaurant, taverne, café, bar, brasserie, snack-bar, petite restauration, sandwicherie, grill, friture,
tea-room, débit de boissons, traiteur, organisation de banquets, réceptions et autres événements, et
en général de toutes activités ayant un rapport avec le secteur Horeca ;
- la gestion de centres culturels et de salles multifonctionnelles à vocation culturelle ;
- la gestion d'installations sportives ;
- l’organisation et gestion d'activités sportives: tennis, padel, clubs de foot., de cyclisme, de bowling,
de natation, de golf, de boxe, de lutte et autres arts martiaux, de musculation, associations de sports
d'hiver, etc. ;
- la promotion et organisation d'événements sportifs tant pour compte propre que pour le compte de
tiers ;
- l’organisation et l’exploitation de tous festivités, réceptions, bourses, séminaires et autres
événements ;
- l’exploitation et la mise à disposition d’accommodations temporaires et de tous meubles,
équipements, installations informatiques et digitales pour des tiers ;
- toutes autres activités de soutien aux entreprises non citées ailleurs.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et en participer à
telle activité de quelque façon que ce soit.
La société peut, d’une manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet.
La société peut se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d’administrateur dans toute
société ou association.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le deuxième samedi du mois de
juin à 18.00 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(9) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, afin d’établir, signer et déposer les statuts coordonnés de la Société au greffe du
Tribunal de l’entreprise.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, rapport spécial de l’administrateur
unique, statuts coordonnés