Ondernemingsnr : 0405320339
Naam
(voluit) : Callewaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 30
 : 8460 Oudenburg
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris
Arnold Vermeersch te Oudenburg op 11/07/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
Na lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 11 juli 2023 zoals voorzien in
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering het voorwerp van de vennootschap te vervangen en artikel 3 van de statuten te
vervangen door volgende tekst :
"* Het verrichten in binnen- en buitenland van alle handelin-gen die betrekking hebben op goederen,
onroerend van nature, bij inlijving of bij bestemming, of roerende goederen afkom-stig daarvan,
alsook van alle handelingen van burgerlijke, commer-ciële, industriële of financiële aard, die er recht-
streeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals het aankopen, verkopen, ver-kavelen, ruilen,
opschikken, huren, verhuren, vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren,
omvormen, bouwen en afbreken van onroerende goederen, alleen of in participa-tie, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, studie van onroerende verhandelingen, alle private en
publieke aanne-ming van werken, het aan- en verkopen van woningen en bouwgronden, industriële
panden en terreinen, bouwpromotor, makelaar in onroerende goederen, verkoopscommissionair,
verkoop en verhuur van materialen, verzekeringen.
* De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het uitvoeren van algemene private en openbare
bouwwerken zoals onder andere het oprichten van woningen, appartementsgebouwen en alle
andere ge-bouwen, alsook alle veranderingen en herstellingswerken aan gebouwen.
* alle aannemingswerken in de bouw, aannemer in elektriciteitswerken, aannemer verwarming,
aannemer sanitair, aannemingen bouwmaterialen.
* het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, boekhouding, management,
bedrijfsorganisatie en informatica.
* het waarnemen van de functie van bestuurder in ondernemingen en vennootschappen.
* het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
* het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
* Het optreden als tussenpersoon en bemiddelen bij het afsluiten van contracten.
* Het niet-openbaar verstrekken van kredieten aan derden en verrichten van alle financiële operaties,
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
* Het vestigen van alle zakelijke rechten, zowel als eigenaar als in hoedanigheid van
concessienemer.
* Het ter beschikking stellen van personeel voor verbonden vennootschappen en externen.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of van welke aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag zich borgstellen voor verbonden vennootschappen en/of aandeelhouders.
Bij de uitoefening van voormelde voorwerp zal maatschappelijk verantwoord ondernemen in rekening
genomen worden."
TWEEDE BESLUIT
De jaarvergadering zal voortaan worden gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni.
Artikel 24, tweede lid van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Ieder jaar zal op de laatste vrijdag van de maand juni een jaarvergadering gehouden worden op de
zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.”
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (een miljoen eenenveertigduizend
honderdtweeënvijftig euro tachtig cent (€ 1.041.152,80)) en de wettelijke reserve
(honderdenvierduizend honderdvijftien euro achtentwintig cent (€ 104.115,28)) van de vennootschap,
hetzij in totaal een miljoen honderdvijfenveertigduizend tweehonderdachtenzestig euro acht cent (€
1.145.268,08), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Een uitkering zal evenwel pas mogelijk zijn indien zowel  de netto-actieftest als de liquiditeitstest
positief zijn.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, Groep Verhelst, Bouw Beheer en Calho
met hun respectieve vaste vertegenwoordigers ontslag te geven uit hun functie.
Worden herbenoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur :
a) "GROEP VERHELST" NV, met zetel te 8460 Oudenburg, Stationsstraat 30, RPR Gent-afdeling
Oostende 0842.100.847, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw VERHELST Kathleen Paula
Mia, wonende te Zedelgem, Eninkveld 7;
b) “BOUW BEHEER" BV, met zetel te Zedelgem, Eninkveld 7, RPR Gent-afdeling Brugge
0454.532.201, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE POORTER Pieter Jozef Gerard, ,
wonende te Zedelgem, Eninkveld 7;
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
c) "CALHO" BV, met zetel te Roeselare, Koolzaadstraat 14, RPR Gent-afdeling Kortrijk
0824.737.550, met als vaste vertegenwoordiger de heer CALLEWAERT Wim Jan Pol,  wonende te
Roeselare, Koolzaadstraat 14
Die niet aanwezig is doch bij afzonderlijk schrijven van 11 juli 2023 aanvaard heeft onder de
bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (vroegere zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8460 Oudenburg,
Stationsstraat 30  en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering wordt erop gewezen dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd
zijn.
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 WVV geldt voor een besloten vennootschap waarvan de aandelen in
één hand verenigd zijn, de verplichting om dit gegeven, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, neer te leggen in het vennootschapsdossier. De vergadering verzoekt
ondergetekende notaris meteen aan die verplichting te voldoen, door volgende mededeling bekend
te maken via de publicatie van het uittreksel van deze akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
“In toepassing van artikel 2:8, §4 WVV wordt meegedeeld dat alle aandelen van de besloten
vennootschap in één hand zijn verenigd en dat "GROEP VERHELST" NV, met zetel te Oudenburg,
Stationsstraat 30, RPR Gent-afdeling Oostende 0842.100.847, enige aandeelhouder is.”
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt met onder
meer volgende wijzigingen :
- overdracht van aandelen
- externe vertegenwoordiging
1. Naam : "CALLEWAERT".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
* Het verrichten in binnen- en buitenland van alle handelin-gen die betrekking hebben op goederen,
onroerend van nature, bij inlijving of bij bestemming, of roerende goederen afkom-stig daarvan,
alsook van alle handelingen van burgerlijke, commer-ciële, industriële of financiële aard, die er recht-
streeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals het aankopen, verkopen, ver-kavelen, ruilen,
opschikken, huren, verhuren, vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren,
omvormen, bouwen en afbreken van onroerende goederen, alleen of in participa-tie, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, studie van onroerende verhandelingen, alle private en
publieke aanne-ming van werken, het aan- en verkopen van woningen en bouwgronden, industriële
panden en terreinen, bouwpromotor, makelaar in onroerende goederen, verkoopscommissionair,
verkoop en verhuur van materialen, verzekeringen.
* De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het uitvoeren van algemene private en openbare
bouwwerken zoals onder andere het oprichten van woningen, appartementsgebouwen en alle
andere ge-bouwen, alsook alle veranderingen en herstellingswerken aan gebouwen.
* alle aannemingswerken in de bouw, aannemer in elektriciteitswerken, aannemer verwarming,
aannemer sanitair, aannemingen bouwmaterialen.
* het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, boekhouding, management,
bedrijfsorganisatie en informatica.
* het waarnemen van de functie van bestuurder in ondernemingen en vennootschappen.
* het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
* het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
* Het optreden als tussenpersoon en bemiddelen bij het afsluiten van contracten.
* Het niet-openbaar verstrekken van kredieten aan derden en verrichten van alle financiële operaties,
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
* Het vestigen van alle zakelijke rechten, zowel als eigenaar als in hoedanigheid van
concessienemer.
* Het ter beschikking stellen van personeel voor verbonden vennootschappen en externen.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of van welke aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag zich borgstellen voor verbonden vennootschappen en/of aandeelhouders.
Bij de uitoefening van voormelde voorwerp zal maatschappelijk verantwoord ondernemen in rekening
genomen worden.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ontslag door de bestuurder(s)
De bestuurder die vrijwillig ontslag wil nemen moet, behoudens minnelijke regeling, ten minste twee
maanden op voorhand, op straffe van schadevergoeding, zijn voornemen te kennen geven aan het
bestuursorgaan en aan de aandeelhouders.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien en hij is daartoe op straffe van schadevergoeding verplicht.
Het ontslag behoeft geen aanvaarding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
In geval een collegiaal bestuursorgaan wordt ingericht door de algemene vergadering,
vertegenwoordigt dit collegiaal bestuursorgaan de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd.
Evenwel kan aan iedere bestuurder door de algemene vergadering als vergoeding voor zijn
bedrijvigheid een bezoldiging (in geld en/of in natura) en/of een aandeel in de winsten toegekend
worden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning (in geld en/of in natura) vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren mits naleving van de voorwaarden vervat in artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle niet opgevorderde dividenden verjaren ten voordele van de vennootschap vijf jaar na de datum
voor uitbetaling bepaald.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
de laatste vrijdag van de maand juni op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, dan zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats
en uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een
buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen) zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de oproepingen achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris A. Vermeersch
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp.