Ondernemingsnr : 0701736206
Naam
(voluit) : Epcon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schillerstraat 24
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op drie december tweeduizend éénentwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zevenduizend driehonderdzevenentachtig euro vierentwintig
cent (€ 7.387,24), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nul euro (€ 0,00), samen
zevenduizend driehonderdzevenentachtig euro vierentwintig cent (€ 7.387,24), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) euro, omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een
bedrag van tweehonderdzevenenzeventigduizend euro (€ 277.000,00), om het te brengen van
zevenduizend driehonderdzevenentachtig euro vierentwintig cent (€ 7.387,24), op
tweehonderdvierentachtigduizend driehonderdzevenentachtig euro vierentwintig cent (€ 284.387,24),
door uitgifte van vijfendertigduizend vijfhonderdenvier (35.504) Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, elk Aandeel vertegenwoordigend
één/honderdéénenveertig duizend achthonderd zevenentachtigste (1/141.887ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën aan een
uitgifteprijs van afgerond zeven euro tachtig cent (€ 7,80) per Aandeel, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening van de
vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
- de totale inschrijvingsprijs van  tweehonderdzevenenzeventigduizend euro (€ 277.000,00) geboekt
werd op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van drie (3) Indemnificatie Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Indemnificatie Inschrijvingsrechten,
zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
5:122 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot goedkeuring van het Stock Optie Plan en tot uitgifte van
achttienduizend driehonderdvijfenzeventig (18.375) SOP Inschrijvingsrechten onder deze SOP, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze SOP
Inschrijvingsrechten.
- de vergadering besloten heeft tot toevoeging van definities aan de statuten van de vennootschap.
- de zetelvestiging uit de statuten geschrapt werd.
- de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen wordt opgenomen in
de statuten.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande:
Luik B
* de naam, de duur, het doel en materiële wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals
hierna bepaald
* de aard van aandelen, de overdracht van de aandelen (zoals onder andere het invoegen van een
volgrecht en een volgplicht), alsook het vermogen en de inbrengen van de vennootschap
* het bestuur, de vertegenwoordiging en de controle van de vennootschap, waaronder doch niet
beperkt tot het invoegen van voordrachtrechten, het toevoegen van bijzondere
meerderheidsvereisten en het wijzigen van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
* de (werking van) de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, waaronder
doch niet beperkt tot het toevoegen van de mogelijkheid om schriftelijk te vergaderen alsook het
wijzigen van de bijzondere meerderheidsvereisten
* de jaarrekening, de winstverdeling en het boekjaar van de vennootschap
* de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
- de vergadering besloten heeft tot toevoeging van algemene bepalingen aan het einde van de
statuten van de vennootschap.
- uit de akte blijkt verder dat:
1. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
2. het voorwerp van de vennootschap als volgt gewijzigd werd:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  Het aanleveren van informatie, producten en diensten met betrekking tot de verspreiding,
voorkoming en beheersing van besmettelijke ziekten;
    •  De kwantificering van gezondheidsrisico’s met behulp van geografische, contextuele en
patiëntgegevens via de mechanismen van artificial intelligence en machine learning;
    •  Het ter beschikking stellen van gegevens via een digitaal platform;
    •  Het ontwerpen, ontwikkelen en uitbaten van mobiele en online platformen;
    •  Het bouwen en uitbaten van mobiele en online applicaties;
    •  Het leveren van diensten in verband met technologie, marketing, managementstrategie;
    •  Het produceren en commercialiseren van software en hardware;
    •  Het organiseren van evenementen;
    •  Het beheren van vastgoed;
    •  Het vergaren, aanvullen, verwerken, bewerken en analyseren van gegevensdatabanken en
aanverwante diensten;
    •  Het investeren in bedrijven en projecten.
    •  Alle activiteiten op het vlak van reclame, publiciteit, sponsoring, promotie en public relations;
De Vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De Vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.”
3. de vennootschap gevestigd blijft te 2050 Antwerpen, Schillerstraat 24.
4. zij bestaat voor onbepaalde duur.
5. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet-voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
6. het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
7. ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde vrijdag van de maand mei om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
8. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van Effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
    •  de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
9. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door minimum twee (2) en maximum drie (3) bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het Bestuursorgaan zal ten allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden, telkens op voordracht
van de relevante Aandeelhouder(s):
    1.  Meurrens heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder;
    2.  Van Cauwelaert heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder;
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan, zal het recht om zulke Bestuurder te
vervangen toekomen aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder initieel
hadden voorgedragen.
De bestuurders vormen een collegiaal orgaan, het Bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
tenminste vier (4) maal per boekjaar (waarbij dergelijke vergaderingen preferentieel gehouden
worden in persoon en slechts uitzonderlijk bij wijze van conference call of video-call), tenzij hiervan
wordt afgeweken bij beslissing van het Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
    •  één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of Chief
Executive Officer (“CEO”) of iedere andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid; of
    •  aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van algemeen directeur of Chief
Executive Officer (“CEO”) of iedere andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
Luik B
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het Bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden, dan wel een management-
of ander comité vormen dat verder handelt zoals een raadsvergadering.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het Bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
De Vennootschap wordt jegens derden, in rechte en in transacties, met inbegrip van deze die de
tussenkomst van een ambtenaar of notaris vereisen, geldig vertegenwoordigd door (i) twee (2)
bestuurders, samen handelend, of (ii) door elke gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, alleen
handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, zoals vastgesteld door het Bestuursorgaan
of in de Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst. Bovendien kunnen houders van bijzondere
volmachten de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun mandaat.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.”
10. - het ontslag als bestuurder aanvaard werd van de heer MEURRENS Vincent, wonende te 2050
Antwerpen, Schillerstraat 24.
- als bestuurder herbenoemd werd: de heer MEURRENS Vincent, voormeld, op voordracht van de
heer MEURRENS, voormeld.  
- als bijkomende bestuurder benoemd werd: de besloten vennootschap “WHITE DOT”, met zetel te
2640 Mortsel, Sint-Benedictusstraat 28, BTW-nummer BE0537.171.944, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0537.171.944, vast vertegenwoordigd door mevrouw VAN
CAUWELAERT Caroline, wonende te 2640 Mortsel, Sint-Benedictusstraat 28, op voordracht van
mevrouw CAUWELAERT Caroline,  voormeld.  
Het mandaat geldt voor een termijn van zes (6) jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden
in het jaar 2028, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op drie december
tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
11. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “CRESCO
ADVOCATEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0548.916.070, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten