Ondernemingsnr : BE 1001.293.485
Naam
(voluit) : Duqué & Esch Tailors
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Canadastraat 25
Onderwerp akte : Vereffening-ontbinding-aanstelling vereffenaar
Uit een akte verleden voor Meester Myrrhine VROLIX, notaris te Hasselt (eerste kanton),
Koningin Astridlaan 35 op maandag 23 december 2024, neergelegd voor registratie, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
genomen heeft.
Eerste beslissing - Verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is een staat van
activa en passiva, afgesloten op 30 november 2024 gehecht.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor PKF Bofidi Audit BV, vertegenwoordigd door de Heer
Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva, met vermelding of daarin de
toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Die
besluiten de dato 17 december 2024 luiden als volgt:
CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de besloten vennootschap Duqué & Esch Tailors die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
november 2024 met een balanstotaal van 31.440,85 EUR en een eigen vermogen van
28.477,99 EUR een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap Duqué &
Esch Tailors in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B - vervolg
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 november 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 december 2024 om
de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In
deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er verder in om in het geval er geen terugbetaling of
consignatie is geweest, te bevestigen dat een schriftelijk akkoord bestaat met de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B - vervolg
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Herent, 20 december 2024."
Een exemplaar van hogervermelde verslagen zal neergelegd worden op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing - Vervroegde ontbinding van de vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden beslist de vergadering de
vennootschap vervroegd te ontbinden met ingang van heden.
Derde beslissing - Voorstel tot onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart uitdrukkelijk:
1) Dat zoals blijkt het hiervoor vermelde verslag van de bedrijfsrevisor alle schulden ten
aanzien van derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 november 2024,
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Aldus stelt de algemene vergadering vast en bevestigt de ondergetekende notaris op basis van
deze elementen dat er geen te vereffenen passiva meer zijn.
Het bestuursorgaan verklaart daarnaast dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in
voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van
haar taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
2) Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de
consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en
die aan hen niet konden worden afgedragen.
3) dat er geen vereffenaar is benoemd.
4) dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding tot
hun aandelenbezit.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na
de sluiting van haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van
onderhavige sluiting van de vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouders en waarbij de
algemene vergadering aan de Heer DUQUé Fabian, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
ten gelde te maken voor rekening van de aandeelhouders van de alsdan vereffende
vennootschap.
De aandeelhouders verklaren dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de voornoemde aandeelhouder, machtiging om
namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat van activa en passiva
vermelde tegoeden terug te vorderen, evenals de zelfs niet-vernoemde belastingen (directe en
indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen of taksen in de meest
ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) en om alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug
te vorderen bedragen te innen.
Daartoe zal de voornoemde aandeelhouder alle nodige handelingen kunnen verrichten, de
nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige
betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan
vereffende vennootschap.
De opbrengst ervan zal toekomen aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
Luik B - vervolg
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding
en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van één maand bepaald in
artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de vereffening.
De voorzitter wijst de bestuurder er ten slotte nog op dat ingeval er geen vereffenaar(s)
benoemd wordt(en) zij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar, zonder dat zij
dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene
vergadering of door de rechtbank.
Vierde beslissing - Vaststelling van de beeindiging van het mandaat van de bestuurder(s)
- Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de bestuurder van rechtswege beëindigd is. Zij geeft zonder enig voorbehoud volledige
kwijting aan de Heer DUQUé Fabian en de BV M-AKE, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer ESCH Kristiaan, voor hun bestuur sedert hun aanstelling tot op
heden.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat de vereffening is gesloten en stelt vast dat de vennootschap
vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering keurt de rekeningen van de vennootschap tot op heden goed.
Zesde beslissing om de boeken en bescheiden van de vennootschap te bewaren
gedurende de door de wet voorziene termijn
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven
termijn bewaard worden te 3500 Hasselt, Canadastraat 25.
Zevende beslissing - Benoeming van bijzondere lasthebber
verleend	Bij	de	deze	volmacht	vennootschap	wordt	tevens	aan
PKF Bofidi Hasselt met zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 358, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd uitgifte van de akte, volmacht, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor.
(get.) Myrrhine Vrolix.