N° d'entreprise : 0795136318
Nom
(en entier) : DENDRE & HAINE FINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Defuisseaux(T) 74
 : 7333 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 20 octobre 2023 par le
Notaire Donatienne d’HARVENG, de résidence à Lessines, Rôle(s): 13 Renvoi(s): 0, enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE TOURNAI le vingt-trois octobre deux
mille vingt-trois (23-10-2023), Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 22233, Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), (s) Le receveur, il est extrait ce qui suit :
« Délibération
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution – Modification de l’article 2 relatif au siège
Il est proposé que l’organe d’administration dispose de la majorité des trois/quarts en son sein pour
décider d’un transfert du siège.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’article 2 sera dorénavant rédigé comme suit :
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration à la majorité
des trois-quarts en son sein, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Modification de l’article 9 relatif à la cession d’actions
Il est proposé de remplacer l’intégralité de cet article par le texte suivant :
Article 9 – Cession d’actions
9.1. Cession et transmission d’actions
La vente, la cession, l’échange ou l’aliénation généralement quelconque des actions, que ce soit
pour des cessions à titre particulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux
qu’à titre gratuit, y compris, notamment les cas de transmission à la suite de la dissolution d’une
société, d’apport en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d’une indivision ou
d’une communauté résultant d’un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de
réalisation d’un gage, d’une fiducie ou de la constitution d’un trust, sont soumises aux droits d’
agrément ou aux droits de préemption des autres actionnaires, selon les conditions prévues aux
articles 9.2 à 9.4.
9.2. Inaliénabilité temporaire
Pendant une durée de 5 ans, à compter du 29 août 2023, les actionnaires s’interdisent de céder,
sauf accord unanime, les actions qu’ils détiennent ou viendrait à détenir.
9.3. Droit d’agrément
A) La cession est tout d’abord soumise à l’agrément du cessionnaire par l’assemblée générale des
actionnaires conformément à la procédure prévue au présent article 9.3.
B) Tout projet de cession d’actions doit être notifié à l’organe d’administration de la société en
indiquant les conditions de la cession.
Cette notification doit comprendre l’identité complète du bénéficiaire, le nombre d’actions pour
laquelle la cession est envisagée, le prix ou la valorisation de l’opération, ainsi que l’offre écrite du
candidat irrévocable pendant 6 mois.
C) Dans les huit jours de la notification de l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions
visé à l’article 9.3.A), l’organe d’administration de la société transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires une copie de ladite notification et convoque l’assemblée générale des
actionnaires endéans les 15 jours pour qu’il statue sur l’agrément du cessionnaire.
D) L’assemblée générale des actionnaires statue sur l’agrément du cessionnaire dans les quinze
jours de sa convocation à la majorité des deux tiers de membres présents ou représentés, à l’
exclusion de l’actionnaire cédant qui ne pourra participer au vote.
Sa décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée.
A défaut de décision positive, l’agrément est censé refusé.
Il en est de même si l’assemblée générale des actionnaires décidait de ne pas se réunir ou de ne
pas statuer.
La décision de l’assemblée générale des actionnaires sera notifiée au cédant endéans les 8 jours de
la date de l’assemblée générale des actionnaires.
E) En cas de refus d’agrément, l’organe d’administration ouvre le droit de préemption qui s’exercera
suivant la procédure visée à l’article 9.3. Les actionnaires peuvent y renoncer à l’unanimité dans le
cadre de l’assemblée générale des actionnaires qui décide de l’agrément.
F) A défaut d’agrément, l’actionnaire cédant dispose de huit jours à dater de l’envoi de la notification
de l’organe d’administration de la société pour lui notifier s’il renonce ou non à son projet de cession.
L’absence de notification vaut offre irrévocable de vente aux autres actionnaires signataires aux
conditions prévues pour et pendant toute la durée de la procédure de préemption.
L’organe d’administration avise les autres actionnaires sans délai d’une éventuelle renonciation.
9.4. Droit de préemption
A) Dans les quinze jours calendrier de la date de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur
l’agrément du candidat cessionnaire, et à défaut de renonciation de cédant dans le délai prescrit à l’
article 9.3.F), l’organe d’administration transmet par lettre recommandée à l’ensemble des autres
actionnaires une copie de ladite notification prévue à l’article 9.3.B).
B) Les actionnaires signataires disposent d’un délai de quarante-cinq jours à dater du lendemain de l’
envoi visé au point 9.4.A) (le cachet de la poste faisant foi) pour exercer un droit proportionnel de
préemption au prix indiqué au prorata des actions qu’ils possèdent.
L’exercice de ce droit est réalisé par une notification à l’organe d’administration.
En cas de silence d’un actionnaire signataire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restant
pouvant être réparties proportionnellement entre les autres Actionnaires signataires.
A l’expiration du délai de quarante-cinq jours, l’organe d’administration invitera par courrier
recommandé les actionnaires signataires qui ont exprimé le choix d’exercer leur droit de préemption,
à exercer un droit proportionnel de préemption complémentaire sur les actions encore à reprendre
endéans les quinze jours à dater du lendemain de l’envoi recommandé précité.
C) Après l’expiration du précédent délai, s’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre
du droit proportionnel de préemption, l’organe d’administration dispose d’un ultime délai de huit jours
pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs, et notifier la situation au cédant.
D) En cas de non exercice total du droit de préemption au prix proposé par le cédant, les
actionnaires s’engagent à tenir une l’assemblée générale afin de décider d’effectuer un rachat d’
actions propres au prix mentionné à l’article 11.4.
E) Toutes les notifications susvisées seront faites par lettre recommandée à la poste, le cachet de la
poste faisant foi quant au respect des délais, ou par email avec accusé de réception. Si un délai
expire un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, il est prolongé au premier jour ouvrable qui
suit.
F) La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’
assemblée générale. Tout transfert de part sociale opéré en contradiction avec les dispositions qui
précèdent sera inopposable à la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification de l’article 10 relatif à l’exclusion
L’article 10 est actuellement rédigé comme suit :
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants :
faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait (apport(s) libéré(s)).
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Vu la création d’un nouvel article 11 à la résolution ci-après :
a) il est proposé de supprimer la dernière phrase du paragraphe 1 de l’actuel article 10:
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. La proposition reprise au nouvel article 11 en son
point 11.3. ci-après précisant que les actions sont rachetées (et non annulées).
b) il est proposé de supprimer le paragraphe 2 de l’actuel article 10 :
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait (apport(s) libéré(s)).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. Les différents paragraphes du futur article 11
précisant les valorisations en fonction de différents cas de figure.
L’article 10 sera dorénavant rédigé comme suit :
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants :
faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§4 : Pour le surplus, il est renvoyé à l’article 11 ci-après.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Insertion d’un article relatif à : Décès – Démission – Sortie anticipée –
Exclusion – Valorisation des actions
Il est proposé d’insérer un nouvel article qui comprendra ce texte repris ci-après :
Cet article prendra la numérotation 11, et les articles actuels seront alors renumérotés à partir de l’
actuel article 11 qui deviendra l’article 12 et ainsi de suite.
Article 11. Décès – Démission – Sortie anticipée – Exclusion – Valorisation des actions
11.1. Décès
11.1.1 En cas de décès d’un actionnaire (ci-après, l’« actionnaire décédé »), chacun des actionnaires
survivants dispose d’une option d’achat sur un nombre d’actions détenues par l’actionnaire décédé
proportionnel au nombre d’actions que cet actionnaire survivant détient par rapport au nombre total
d’actions (ci-après, l’ « option au décès »).
Le survivant qui entend exercer l’option au décès doit notifier les héritiers de l’actionnaire Décédé et
le notaire en charge de la succession de ce dernier de son intention (ci-après, la « notification de
levée d’option »), endéans les soixante (60) jours du décès (ci-après, le « délai de levée d’option »).
A peine de nullité, la notification de levée d’option comporte :
    •  La confirmation de l’exercice de l’option au décès ;
    •  Le nombre d’actions sur lequel l’Actionnaire survivant entend exercer son option d’achat
(ciaprès, les « actions acquises sous option ») ;
Le prix des actions acquises sous option sera déterminé conformément à l’article 7.4.
Les actions acquises sous option sont transférées ayant un titre bon et valable, quitte et libre de tout
gage, au jour du payement par l’actionnaire concerné, endéans les quinze (15) jours suite à la
notification de levée d’option.
Dans le cas où, à l’issue du délai de levée d’option, des actions anciennement détenues par l’
actionnaire décédé n’ont pas fait l’objet d’une levée d’Option, celles-ci reviennent aux héritiers légaux
de l’actionnaire décédé moyennant l’agrément préalable de 50% des actionnaires survivants.
Dans ce cadre, les actionnaires survivants ont le droit, dans un délai de soixante (60) jours à compter
de l’expiration du délai de levée d’option, de signifier leur refus d’agrément à l’actionnaire cédant
quant à la cession au tiers proposé (ci-après, le « refus d’agrément »).
En l’absence de tels refus d’agrément notifié dans le délai de soixante jours susmentionné, les
héritiers de l’actionnaire décédé sont réputés avoir fait l’objet d’un agrément des actionnaires
signataires survivants s’étant abstenus.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires survivants ayant notifié un refus d’agrément disposent
d’un délai de deux mois pour proposer un candidat prêt à acquérir les actions au prix et selon les
conditions déterminées par la loi et par les présents statuts.
Le cas échéant, les actions sont définitivement cédées au candidat proposé par les actionnaires
signataires survivants ayant notifié un refus d’agrément et ceci, dans tous les cas, pour un prix
déterminé conformément aux règles déterminées par un tiers arbitre en la personne d’un réviseur
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord, désigné par le Président de l’
Institut des Reviseurs d’entreprises.
11.1.2 En cas de non-levée de l’option d’achat, lesdites actions peuvent être annulées par la société
conformément aux conditions de l’article 5.145 du CSA :
    •  L’acquisition doit être autorisée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise
au quorum et à la majorité prévue pour la modification des statuts.
    •  La somme affectée à cette acquisition est susceptible d’être distribuée conformément aux
articles 5:142 et 5:143 du CSA,
    •  L’opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats se rapportant à des
actions entièrement libérées,
    •  L’offre d’acquisition des actions est faite aux mêmes conditions par classe de titres à tous les
actionnaires sauf si l’acquisition est décidée à l’unanimité par une assemblée générale à laquelle
tous les actionnaires sont présents ou représentés
L’assemblée générale ou les statuts fixent le nombre maximum d’actions ou de certificats à acquérir,
la durée pour laquelle l’autorisation d’acquérir est accordée ainsi que les contre-valeurs minimales et
maximales.
11.2. Démission de plein droit
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci sera réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou représentants recouvriront la valeur de ses actions,
selon le prescrit de l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
11.3. Exclusion
Conformément aux statuts, un actionnaire peut être exclu pour de justes motifs.
Les actionnaires conviennent que constitue un juste motif autorisant l’exclusion d’un actionnaire et,
donc l’exercice d’une action en exclusion conformément aux articles 2 :63 à 2 :67 CSA, outre ce que
prévoit le Code, notamment les événements suivants :
    •  Non respect avéré de toute convention d’actionnaires ;
    •  Abus ou tricherie dans les pointages de prestations ou dans les demandes de remboursement
de frais ;
    •  Divulgation d’informations commerciales ou financières de la société à des tiers sans
autorisation préalable de l’assemblée générales des actionnaires ;
    •  Désintérêt complet pour la gestion de la société ;
    •  Mésintelligence grave et permanence entre actionnaires entrainant le blocage de l’activité
sociale ou à tout le moins que le conflit soit suffisamment sérieux pour qu’il soit de l’intérêt de la
société d’y mettre un terme en excluant un des actionnaires, comme par exemple (sans que cela ne
soit exhaustif) : le détournement d’actifs, le refus d’apurer un compte courant et de payer les charges
sociales, l’existence d’un compte courant important alors que la société est en difficultés financières,
etc.
Sont par ailleurs considérés comme des manquements graves autorisant l’exclusion, en tenant
compte de l’Article X.17 du Code de Droit économique dans le cadre du contrat d’exécution avec la
Banque ING (désigné par les termes « la Banque »), les actes suivants :
    •  Le défaut du principe d’exclusivité, en dépassant l’interdiction de représenter une autre
institution que la Banque ING pour les services, tout en s’étendant aux opérations et services que la
banque exerce elle même ou non,
    •  Le défaut de paiement des frais de gestion à temps,
    •  Déclarations négatives sur la Banque ING ou les produits et services offerts par la Banque à des
tiers,
    •  Désinformer volontairement ou informer de manière incomplète les clients ou les clients
potentiels,
    •  Tout acte, action ou omission entraînant la perte de la confiance nécessaire dans le cadre d’une
coopération ultérieure,
    •  Tout manquement contractuel auquel l’agent indépendant n’a pas remédié après avoir déjà reçu
deux avis écrits de la Banque,
    •  Accorder un crédit en son nom propre et/ou pour son propre compte,
    •  Prospecter activement des clients en dehors du territoire assigné et en dehors de la clientèle
assignée, comme indiqué à l’Article 7 du contrat d’exécution avec la Banque ING.
Dès qu’une décision d’exclusion est prise à l’encontre d’un Actionnaire signataire, les droits de vote
afférant aux actions dont il est titulaire sont suspendus.
En cas d’action en exclusion, le prix de cession s’effectuera au prix déterminé conformément à l’
article 11.4.
Les actions concernées seront rachetées par le(s) actionnaire(s) à l’initiative de l’action en exclusion
ou l’assemblée générale pourra décider d’effectuer un rachat d’actions propres.
Lesdites actions peuvent être annulées par la société conformément aux conditions de l’Article 5.145
du CSA :
    •  L’acquisition doit être autorisée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise
au quorum et à la majorité prévue pour la modification des statuts.
    •  La somme affectée à cette acquisition est susceptible d’être distribuée conformément aux
Articles 5:142 et 5:143 du CSA,
    •  L’opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats se rapportant à des
actions entièrement libérées,
    •  L’offre d’acquisition des actions est faite aux mêmes conditions par classe de titres à tous les
actionnaires sauf si l’acquisition est décidée à l’unanimité par une assemblée générale à laquelle
tous les actionnaires sont présents ou représentés
L’assemblée générale ou les statuts fixent le nombre maximum d’actions ou de certificats à acquérir,
la durée pour laquelle l’autorisation d’acquérir est accordée ainsi que les contre-valeurs minimales et
maximales.
11.4. Valorisation du prix des actions
(...)
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – Modification de l’article 19 relatif aux délibérations de l’assemblée générale
des actionnaires
Il est proposé de requérir l’unanimité lors de certaines décisions à prendre et d’ajouter à l’article 19
un paragraphe 6 comme suit :
§6. Les décisions suivantes seront prises à l’unanimité, moyennant quorum de présence également
à l’unanimité, pour :
    •  toutes acquisitions ou ventes importantes,
    •  toutes décisions portant sur une proposition de modification des statuts et de l’objet social,
    •  toutes décisions portant sur une proposition d’une augmentation du capital,
    •  le fait de conclure un contrat ou un accord qui excède le cadre normal des affaires,
    •  toutes décisions relatives au règlement d’un litige ou d’une procédure ou relative à une
transaction,
    •  toutes décisions qui pourraient impliquer que la société dépasse ses limites en matière d’
emprunt,
    •  toutes dépenses relatives à des actifs de la société, supérieures à 5.000,00 €,
    •  toute modification de la convention de rémunération,
    •  toute décision d’exclusion d’actionnaire (cfr article 10 des présents statuts).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution – Démission/Nominations
*L’assemblée générale prend acte de la démission à compter de ce jour de ses fonctions d’
administrateur de METTILION Damien domicilié à 7340 Colfontaine, Rue de Petit-Wasmes, 150, ici
présent et qui confirme ce point par la signature du présent procès-verbal.
L’assemblée générale le remercie pour l’exécution de son mandat et statuera lors de la prochaine
assemblée générale annuelle sur sa décharge.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
*L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur à compter de ce jour, pour une durée illimitée :
la société à responsabilité limitée DG MGMT, BCE 0798.900.116, au siège sis à 7340 Colfontaine,
Rue de Petit-Wasmes, 150, qui accepte par la signature du présent procès-verbal, ici représentée
par son administrateur Monsieur METTILION Damien.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Son mandat est rémunéré.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
*Est appelé dans les fonctions de représentant permanent de la SRL DG MGMT au sein de la
présente société DENDRE & HAINE FINANCES : Monsieur METTILION Damien, domicilié à 7340
Colfontaine, Rue de Petit-Wasmes, 150, qui accepte par la signature du présent procès-verbal.
Huitième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à chacun des administrateurs avec faculté de
subdélégation pour l’exécution des résolutions prises.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.»
Pour extrait conforme.
Déposé expédition et statuts coordonnés.
Signé Donatienne d’HARVENG, Notaire de résidence à Lessines.