Ondernemingsnr : 0793144551
Naam
(voluit) : Clean & Sort
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempenarestraat 64 bus 2
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Clean & Sort”, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Kempenarestraat 64
bus 2, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris te Lievegem, aandeelhouder
van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer
0667.672.576, op 27 december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN
BESTUUR IN HET KADER VAN DE UITGIFTE VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIE.
De voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
gedagtekend op 20 december 2022, waarin een omstandige verantwoording en toelichting wordt
gegeven van de voorgestelde uitgifte van een converteerbare obligatie, de uitgifteprijs wordt
verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven en de uitgiftevoorwaarden van de converteerbare obligatie
worden uiteengezet.
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de voorzitter ondergetekende Notaris om
authentiek vast te stellen dat de vergadering, na onderzoek van het voormeld verslag, met
eenparigheid van stemmen beslist heeft wat volgt:
De vergadering heeft bevestigd van het voormelde bijzonder verslag kennis te hebben genomen.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders.
De vergadering heeft besloten het verslag, voor zoveel als nodig, met eenparigheid van stemmen,
goed te keuren.
Het origineel van het verslag, getekend “ne varietur” door de aanwezige leden van de vergadering en
door de notaris, zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met
een uitgifte van dit proces-verbaal, overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: UITGIFTE VAN EEN CONVERTEERBARE OBLIGATIE
2.1. Uitgifte van een converteerbare obligatie
De vergadering heeft beslist om een converteerbare obligatie uit te geven van een nominaal bedrag
van honderd dertig duizend euro (€ 130.000,00), vertegenwoordigd door één (1) converteerbare
obligatie met een waarde van vijfduizend euro (€ 5.000,00), twee (2) converteerbare obligaties met
een waarde van vijftien duizend euro (€ 15.000,00) en één (1) converteerbare obligatie met een
waarde van vijfennegentig duizend euro (€ 95.000,00).
2.2. Vaststelling van de uitgifte- en conversievoorwaarden van de converteerbare obligatie.
De vergadering heeft beslist de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en conversie van de
converteerbare obligatie uitgegeven ingevolge het besluit genomen onder 2.1. als volgt vast te
stellen:
Artikel 1. Converteerbare obligatie
Luik B
1.1.De converteerbare obligatie (de “Converteerbare Obligatie) wordt uitgegeven door “Clean &
Sort”, besloten vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Kempenarestraat 64 bus 2 en met ondernemingsnummer 0793.144.551. (rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen) (de “Vennootschap”).
1.2.De Converteerbare Obligatie heeft een nominaal bedrag van honderd dertig duizend euro (€
130.000,00) (het “Nominaal Bedrag”).
1.3.De Converteerbare Obligatie wordt vertegenwoordigd door één (1) converteerbare obligatie met
een waarde van vijfduizend euro (€ 5.000,00), twee (2) converteerbare obligaties met een waarde
van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) en één (1) converteerbare obligatie met een waarde van
vijfennegentigduizend euro. (€ 95.000,00).
Artikel 2. Aard, vorm en overdraagbaarheid van de Converteerbare Obligatie
2.1.De Converteerbare Obligatie zal worden aangeduid met de naam “CO-A”.
2.2.De Converteerbare Obligatie is op naam. Zij zal worden ingeschreven in het register van
converteerbare obligaties dat daartoe op de zetel van de Vennootschap zal worden gehouden.
2.3.Door inschrijving op, aanvaarding van, of verwerving van de Converteerbare Obligatie, wordt de
inschrijver, begunstigde of verwerver of andere houder van de Converteerbare Obligatie (de
“Houder”) onherroepelijk en onvoorwaardelijk geacht gebonden te zijn door huidige uitgifte- en
conversievoorwaarden (de “Voorwaarden”). Enkel een Houder ingeschreven in het register van
converteerbare obligaties wordt geacht Houder te zijn van de betreffende Converteerbare Obligatie.
2.4.De Vennootschap zal geen stappen ondernemen tot notering of verhandeling van de
Converteerbare Obligatie op een gereglementeerde markt of andere effectenbeurs.
2.5.De Converteerbare Obligatie is vrij verhandelbaar.
Artikel 3. Looptijd van de Converteerbare Obligatie.
De Converteerbare Obligatie heeft een duur van tien (10) jaar (de “Looptijd”) die begint vanaf de
datum van inschrijving op de Converteerbare Obligatie (de “Inschrijvingsdatum”) en eindigt op de
tiende verjaardag van de datum van inschrijving op de Converteerbare Obligatie (de “Vervaldag”).
Artikel 4. Interest
4.1.Op het Nominaal Bedrag van de Converteerbare Obligatie is door de Vennootschap een interest
verschuldigd van een halve procent (0,50 %) per jaar (de “Interest”).
4.2.Voor de doeleinden van de Converteerbare Obligatie wordt de Interest tijdens een periode
berekend op basis van de effectief vervallen kalenderdagen in deze periode (inclusief de eerste en
de laatste dag van deze periode) en een jaar van driehonderd vijfenzestig (365) dagen.
4.3.De Interest is jaarlijks betaalbaar op tien (10) januari, de eerste maal op tien (10) januari
tweeduizend drieëntwintig.
Artikel 5. Conversie
5.1.De Converteerbare Obligatie kan tijdens de Looptijd geheel of gedeeltelijk worden geconverteerd
in aandelen van de Vennootschap (elk aandeel een “Aandeel”) (dergelijke conversie een
“Conversie”), en dit op elk moment vanaf de Inschrijvingsdatum tot en met de Vervaldag.
5.2.De Converteerbare Obligatie zal, naar gelang het geval, geheel of gedeeltelijk geacht worden te
zijn geconverteerd overeenkomstig Artikel 5.1. bij ontvangst door de raad van bestuur van de
Vennootschap van:
(a)een geschreven kennisgeving gericht aan de raad van bestuur van de Vennootschap, hetzij per
aangetekende zending verstuurd (met postdatum uiterlijk op de Vervaldag), hetzij uiterlijk op de
Vervaldag voor ontvangst aangeboden aan een door de raad van bestuur van de Vennootschap
daartoe gemachtigde persoon die dit schrijven tekent voor ontvangst; en
(b)indien de Converteerbare Obligatie wordt geconverteerd door een andere persoon dan de Houder
vermeld in het register van converteerbare obligaties, een door de Vennootschap voldoende geacht
bewijs van het recht van deze persoon of personen om de rechten verbonden aan de
Converteerbare Obligatie uit te oefenen.
5.3.De datum van de poststempel (voor een kennisgeving verstuurd per aangetekende zending), dan
wel de datum van ondertekening voor ontvangst namens de Vennootschap (voor een kennisgeving
voor ontvangst aangeboden) zal geacht worden als datum van conversie (de “Conversiedatum”).
Artikel 6. Terugbetaling en Conversie
6.1.Indien de Converteerbare Obligatie op de Vervaldag niet geheel werd geconverteerd, zal zij
worden terugbetaald aan het saldo van het Nominaal Bedrag dat overblijft na eventuele Conversie
(s), verhoogd met de Interest vervallen tot en met de Vervaldag (de “Terugbetaling”).
6.2.In geval van Terugbetaling, dient het saldo van het Nominaal Bedrag dat overblijft na eventuele
Conversie(s) plus de vervallen Interest tot op de Vervaldag te worden terugbetaald aan de Houder
van de Converteerbare Obligatie.
Artikel 7. Algemene bepalingen betreffende Conversie
7.1.De Conversie van een Converteerbare Obligatie heeft enkel betrekking op het geheel of een
gedeelte van het Nominaal Bedrag van de Converteerbare Obligatie (de “Conversiewaarde”). In
geval van Conversie dient de vervallen Interest tot op de Conversiedatum te worden terugbetaald
Luik B
aan de Houder van de Converteerbare Obligatie uiterlijk op de tiende (10de) werkdag na de
Conversiedatum.
7.2.De Converteerbare Obligatie kan in haar geheel of gedeeltelijk worden geconverteerd, al dan niet
in meerdere Conversies. Fracties van de Converteerbare Obligatie die kleiner zijn dan de
Conversieprijs zoals hierna bepaald kunnen niet worden geconverteerd.
7.3.De conversieprijs (de “Conversieprijs”) van de Converteerbare Obligatie bedraagt duizend euro
(€ 1.000,00), per Aandeel.
7.4.Bij Conversie zal van de Conversieprijs per Aandeel dat zal worden uitgegeven, een bedrag gelijk
aan de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap vóór Conversie worden
toegekend aan het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap. Het saldo zal worden geboekt
als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het onbeschikbaar vermogen de
waarborg voor derden uitmaken en zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening die slechts
kan worden verminderd of weg geboekt door een besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap.
7.5.De Conversie van de Converteerbare Obligatie zal worden beschouwd als een betaling door de
Vennootschap van het gedeelte van het Nominaal Bedrag van de Converteerbare Obligatie dat
geconverteerd wordt.
7.6.In geval van Conversie is de Vennootschap verplicht de Aandelen uiterlijk op de tiende (10de)
werkdag na de Conversiedatum uit te geven. De raad van bestuur van de Vennootschap zal,
overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Conversie,
de uit de Conversie voortvloeiende verhoging van het onbeschikbaar vermogen en het aantal ter
vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe Aandelen laten vaststellen bij een
authentieke akte. De Vennootschap kan evenwel de uitgifte en levering van de Aandelen van de
Vennootschap na Conversie uitstellen indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke Belgische of
buitenlandse reglementeringen of voorschriften na te leven.
7.7.De Houder van de Converteerbare Obligatie is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en
verplichtingen van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen tot op de datum van uitgifte
van deze Aandelen door de Vennootschap en effectieve levering aan de Houder van de
Converteerbare Obligatie.
Artikel 8. Aandelen
De Aandelen uitgegeven ingeval van Conversie zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als
de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, met dien verstande,
voor alle duidelijkheid, dat de Aandelen zullen delen in alle uitkeringen van de Vennootschap aan
haar aandeelhouders vanaf het ogenblik van de Conversie.
De Houder van de Converteerbare Obligatie zal ter gelegenheid van de Conversie toetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de
Vennootschap hem tijdens de volledige Looptijd op eerste verzoek een kopie zal bezorgen.
Indien de Aandelen het voorwerp uitmaken van een statutair of conventioneel voorkooprecht, kan de
procedure tot uitoefening van het voorkooprecht pas effectief worden opgestart nadat aan de Houder
van de Converteerbare Obligatie tweemaal schriftelijk kennis is gegeven dat de procedure tot
uitoefening van het voorkooprecht zal worden opgestart en de Houder van de Converteerbare
Obligatie de kans heeft gehad om over te gaan tot Conversie. Deze kennisgevingen dienen te
gebeuren per aangetekende zending gericht aan de Houder van de Converteerbare Obligatie
evenals aan elke persoon die hij hiertoe heeft laten opnemen in het register van converteerbare
obligaties van de Vennootschap. Tussen beide kennisgevingen dient minstens een periode van
zestig (60) dagen te verstrijken. De procedure tot uitoefening van het voorkooprecht kan ten vroegste
worden opgestart (i) indien de Houder van de Converteerbare Obligatie na een periode van dertig
(30) dagen na de tweede kennisgeving niet is overgegaan tot Conversie, op de eenendertigste dag
na de tweede kennisgeving en (ii) indien de Houder van de Converteerbare Obligatie na ontvangst
van de eerste kennisgeving c.q. uiterlijk bij het verstrijken van een periode van dertig (30) dagen na
de tweede kennisgeving is overgegaan tot Conversie, op de dag na de datum van uitgifte van de
Aandelen door de Vennootschap en effectieve levering aan de Houder van de Converteerbare
Obligatie.
Artikel 9. Waarborg
De schuldvordering van de Houder tot terugbetaling van het Nominaal Bedrag en de daarop
vervallen Interest worden niet gewaarborgd met enige hypotheek, voorrecht of andere zekerheid
gesteld of gegeven door of voor rekening van de Vennootschap.
De Vennootschap zal tijdens de Looptijd, zonder de voorafgaande toestemming van de Houder,
geen dividend of andere uitkering op of met betrekking tot haar vermogen toekennen of uitkeren aan
of in opdracht van (één van) haar aandeelhouders.
Artikel 10. Varia
10.1.De kosten met betrekking tot de verhoging van het vermogen naar aanleiding van de Conversie
vallen ten laste van de Vennootschap. Zegelrechten, beurstaksen en ander gelijkaardige rechten of
Luik B
taksen geheven naar aanleiding van de Conversie en de levering van de nieuwe Aandelen komen
ten laste van de Houder.
10.2.Huidige Voorwaarden worden beheerst door, en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch
recht. Betwistingen met betrekking tot de Voorwaarden behoren tot de exclusieve bevoegdheid van
de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap.
10.3.Elke kennisgeving aan de Houder zal worden gedaan aan het adres vermeld in het register van
converteerbare obligaties van de Vennootschap. Elke kennisgeving aan de Vennootschap of de raad
van bestuur zal op geldige wijze worden gedaan aan het adres van de zetel van de Vennootschap.
Adresveranderingen moeten worden medegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
2.3. Verhoging van het vermogen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist, op voorwaarde en naarmate van de Conversie van de Converteerbare
Obligatie het vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van het bedrag gelijk aan het
aantal door de Converteerbare Obligatie vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd
met de toepasselijke fractiewaarde van de nieuwe aandelen zoals bepaald in de voornoemde uitgifte-
en conversievoorwaarden.
2.4.Individuele afstand van het voorkeurrecht door de aandeelhouders.
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering heeft beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap,
om:
(a)de inschrijving op de Converteerbare Obligatie uitgegeven ingevolge het vorige besluit, bij
authentieke akte te laten vaststellen, de genomen besluiten uit te voeren, er de
uitvoeringsmodaliteiten (daarin begrepen de inkorting van de inschrijvingstermijn) van te bepalen, en
in het algemeen al het nodige te doen.
(b)in de mate van de inschrijving op de aandelen de artikelen 5 en 8 van de statuten van de
Vennootschap te wijzigen en te vervangen om ze in overeenstemming te brengen met het resultaat
van de verhoging van het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
(c)in geval van aanpassing van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de voorgaande
bepalingen, de Notaris, alleen handelend en met recht op indeplaatsstelling, te machtigen om de
statuten van de Vennootschap te coördineren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-expeditie van de akte
-coördinatie van de statuten
-verslag bestuursorgaan
 
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris