Nº d'entreprise : 0401 952 855
Nom
(en entier) : A. DEWITTE & FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue Léon Delacroix numéro 30 à Anderlecht (1070 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
« ADEFIS »> - EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS ET AUGMENTATION DE
CAPITAL - MODIFICATION DE LA DENOMINATION ET DE L'OBJET -
DECISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION
D'ADMINISTRATEURS - POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «A.DEWITTE
& FILS», ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Rue Léon Delacroix numéro 30, inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone) sous le numéro 0401.952.855, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt décembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le trois janvier deux mil vingt-trois suivant, volume 0
folio 0, case 0090, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision de fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide, la fusion par absorption par la présente
société, société absorbante, de la société à responsabilité limitée ADEFIS, ayant son siège à Anderlecht (1070
Bruxelles), Rue Léon Delacroix numéro 30, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section;
francophone) sous le numéro 0463.049.690, société absorbée, par la société anonyme A.DEWITTE & FILS,
société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'ensemble du patrimoine de la société absorbée,
sans exception ni réserve, sur la base de la situation financière au 31 mars 2022 pour la société absorbée et au
31 décembre 2021 pour la société absorbante, et sous réserve de l'attribution à l'actionnaire de la société:
absorbée de septante-cinq mille trois cent septante-cinq (75.375) actions nominatives nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, sur la base du rapport d'échange de 1 action de la société absorbée contre 100,50 actions:
de la société absorbante. Aucune soulte en espèces ne sera versée. Ces actions seront émises au moment de:
l'augmentation de capital de la société absorbante.
La date à partir de laquelle les opérations de la société à responsabilité limitée "ADEFIS" seront considérées,:
sur le plan comptable et fiscal, comme ayant été effectuées pour le compte de la société absorbante est fixée au!
1er avril 2022 à zéro heure.
Deuxième résolution : Décharge aux administrateurs de la société absorbée et conservation des documents
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des
associations :
- que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de
la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 1er avril 2022 et la date de la fusion ;
- que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant la période prévue par la loi.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenue Madame Martine EYKERMAN, mandataire de la société à responsabilité
limitée ADEFIS, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite
société, dressé le jour de l'acte, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit:
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée
ADEFIS a décidé notamment, sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la présente société absorbante, de fusionner la société à responsabilité limitée
ADEFIS par voie de son absorption par la présente société anonyme «A.DEWITTE & FILS», de la dissoudre sans
liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, sur base de la situation au
31 mars 2022, à la société anonyme «A.DEWITTE & FILS», à charge pour elle de payer tout le passif de la
société à responsabilité limitée ADEFIS, d'exécuter toutes ses obligations, de supporter tous les frais de sa
dissolution sans liquidation et de la garantir contre toute action.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
Madame Martine EYKERMAN, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la société
absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 31 mars 2022, rien excepté ni
réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés de la société absorbée à la société absorbante lors de la prise d'effet de
la fusion :
(i) Toutes les relations contractuelles auxquelles la société absorbée est partie ;
(ii)Tous les droits de propriété intellectuelle éventuellement détenus par la société absorbée;
(iii)Toutes les licences et/ou tous les permis de la société absorbée;
(iv)Tout engagement hors bilan de la société absorbée;
Il déclare également :
*qu'il n'existe aucun contrat de travail.
*que le patrimoine transféré ne contient pas de droits réels immobiliers.
Quatrième résolution : Augmentation du capital et émission de nouvelles actions en conséquence de la fusion
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197,
§ 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions
nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société ;
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée Olivier de Bonhome, à Lasne,
représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d'entreprises, conformément aux articles l'article 7:179,
§ 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite
par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SA ETABLISSEMENTS A.DEWITTE ET FILS (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
24/11/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, tel que contenu dans le rapport spécial
de l'organe d'administration ».
.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration annexé au présent rapport et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée par les parties
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 4.507 d'actions sans désignation de valeur nominale dont le pair comptable
est de 4,16 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d'autres avantages
particuliers octroyés.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des membres de l'organe d'administration relative à l'opération d'apport en nature :
Les membres de l'organe d'administration sont responsables :
-d'expliquer la raison pour laquelle l'apport est important pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter, tel que
contenu dans le rapport spécial de l'organe d'administration :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'opération d'apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 20/12/2022
O de Bonhome, SRL
représentée par Olivier de Borthome
Réviseur d'entreprises »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l'actionnaire présent
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
L'assemblée décide, en conséquence de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée
ADEFIS, l'augmentation du capital à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00 €) pour
le porter de cent huit mille deux cent trente-cinq euros quarante-neuf cent (108.235,49 €) à cent vingt-six mille
neuf cent quatre-vingt-cinq euros quarante-neuf cent (126.985,49 €), avec émission de quatre mille cinq cent sept
(4.507) actions nominatives nouvelles, sans désignation de valeur nominale, sur la base du rapport d'échange de
1 action de la société absorbée contre 6,009 actions de la société absorbante, le nombre final étant arrondi à
l'unité la plus proche.
Cinquième résolution : Modification de la dénomination et de l'objet
L'assemblée décide de modifier la dénomination en «ETABLISSEMENTS A.DEWITTE».
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:154
du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société afin le mettre à jour en fonction de l'activité réellement
exercée à ce jour et des activités de la société absorbée et en fonction des développements prévus, comme suit:
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour son
compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1/ Toutes activités et opération en rapport avec l'importation, l'exportation, la transformation, le négoce et la
représentation de tous produits alimentaires, principalement les épices et condiments, les ingrédients, les additifs
et autres matières se rapportant à la fabrication de condiments.
2/ Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance,
dans le sens le plus large, en nom propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération
soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette
énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que
tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement
des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations
fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
3/ Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils
d'investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan
de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou
de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts
ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature
à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés
de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui conceme l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Sixième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en
abrégé SA).
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, tout en
adaptant son objet afin d'y incorporer les activités exercées par la société absorbée.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAITS DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée «ETABLISSEMENTS A.DEWITTE».
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour son
compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1/ Toutes activités et opération en rapport avec l'importation, l'exportation, la transformation, le négoce et la
représentation de tous produits alimentaires, principalement les épices et condiments, les ingrédients, les additifs
et autres matières se rapportant à la fabrication de condiments.
2/ Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance,
dans le sens le plus large, en nom propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération
soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette
énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que
tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement
des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations
fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
3/ Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils
d'investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan
de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou
de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts
ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature
à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés
de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros quarante-neuf cent
(126.985,49 €), représenté par seize mille sept actions (16.007), sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/seize mille septième (1/16.007ème) du capital.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société
une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à
l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Septième résolution : Démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée générale acte la démission des trois administrateurs en fonctions, à savoir Madame Martine
EYKERMAN, la Comtesse Eve de LIMBURG STIRUM et le Comte Wolfgang de LIMBOURG STIRUM, avec effet
immédiat, et s'engage à leur donner décharge, lors de la prochaine assemblée générale de la société, pour leur
mandat écoulé jusqu'au jour de l'acte.
L'assemblée générale appelle en tant qu'administrateurs, pour un terme de six ans prenant fin à l'assemblée
générale ordinaire de 2028 :
1/ La société anonyme «MALISTI», ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de la Floride numéro
19, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone) sous le numéro 0670.800.035,
valablement représentée en qualité de représentant permanent Madame Martine EYKERMAN, domiciliée à Uccle
(1180 Bruxelles), avenue de la Floride numéro 19, laquelle accepte le mandat qui lui est confié.
2/ Le Comte Wolfgang de LIMBURG STIRUM, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de la Floride
numéro 19,
3/ La Comtesse Eve de LIMBURG STIRUM, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de la Floride numéro
19.
Le mandat de chaque administrateur est exercé à titre non rémunéré.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur, et/ou à la sri ECOGEST, à Mont-Saint-
Guibert, avec pouvoir de substitution afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives aux
décisions mentionnées ci-dessus, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de
l'enregistrement à la Banque Carrefour des entreprises, la signature et le dépôt de tous les documents dans le
registre approprié, de mettre à jour le registre des actionnaires, d'effectuer tous les actes et d'accomplir toutes
les formalités auprès de l'administration fiscale. Le mandataire peut faire toutes les déclarations, signer tous les
documents et, en général, prendre toutes les mesures nécessaires.
L'assemblée confère également tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une
version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, rapport de l'organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2
et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.