N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Centre Médical du Halin
(en abrégé) :
Forme juridique :
Association internationale sans but lucratif
Siège :
(adresse complète)
Rue Halin 57
4537 Verlaine
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu le 21 novembre 2018 par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, notaire de résidence à
Liège, deuxième canton, en cours d'enregistrement, il apparaît que:
1/ Monsieur GUIOT Julien Edmond Jean-Pol Jacques Alain, docteur en médecine, né à Saint-
Nicolas, le 18 décembre 1984, époux de Madame GHILAIN Lucie, domicilié à 4537 Verlaine, rue
Halin, 59
2/ Madame LELOUP VON EDELSBERG Sophie Pauline Amandine Françoise, docteur en médecine,
née à Verviers, le 9 mai 1983, célibataire, domiciliée à 4920 Aywaille , Rue de Spa, 24.
3/ Monsieur PARZIBUT Gilles Denis Nicolas, docteur en médecine, né à Liège, le 3 août 1988,
célibataire, domicilié à 4020 Liège , Quai des Ardennes, 56/0031.
4/ Monsieur FANIELLE Julien Simon Jean-Marie Georges, docteur en médecine, né à Liège le 9
décembre 1986, époux de Madame VAILLANT Frédérique, domicilié à 4130 Esneux , Avenue de
Géradon, 42.
5/ Madame PAULUS Astrid Mireille Bernadette, docteur en médecine, née à Liège, le 2 juin 1982, 
célibataire, domiciliée à 4053 Embourg (Chaudfontaine) , Voie de Liège, 170.
6/ Monsieur COLLIN Romain Jean Alexandre Maxime, docteur en médecine, né à Liège, le 23 mars
1987, célibataire, domicilié à 4031 Angleur , Rue du Vieux-Frêne, 31/0004.
ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d’une société civile sous la
forme d’une société coopérative à responsabilité limitée, qu’ils constituent à titre de fondateurs, sous
la dénomination « Centre Médical du Halin », ayant son siège social à 4537 Verlaine, rue Halin, 57,
au capital social illimité et dont la part fixe du capital est de dix-huit mille cinq cent cinquante euros
(18.550,00 €), représentée par cent vingt (120) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces cent vingt (120) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit :
    •  par Monsieur Julien GUIOT, prénommé, à concurrence de vingt (20) parts sociales
    •  par Madame Sophie LELOUP von EDELSBERG, prénommée, à concurrence vingt (20) parts
sociales
    •  par Monsieur Gilles PARZIBUT, prénommé, à concurrence de vingt (20) parts sociales
    •  par Monsieur Julien FANIELLE, prénommé, à concurrence de vingt (20) parts sociales
    •  par Madame Astrid PAULUS, prénommée, à concurrence de vingt (20) parts sociales
    •  par Monsieur Romain COLLIN, prénommé, à concurrence de vingt (20) parts sociales
PARTIE I : DECLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :
1) Plan financier
- Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l'article 405 5° du Code des sociétés. Cette disposition
concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans
de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour
assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
- Que chaque part sociale a été libérée à concurrence d’au moins un quart, soit un total de SIX
MILLE DEUX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (6.252,- €) qui a été déposé sur un compte spécial
0713893175
Volet B
numéro BE62 0689 1078 4961, ouvert au nom de la société en formation, auprès de la banque
BELFIUS. L'attestation de ce versement demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de six mille deux cent cinquante-deux euros
(6.252,- €).
3) Informations
- Que le Notaire soussigné les a éclairés sur :
* le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par la loi ;
* le contenu de l'article 65 des Code des sociétés (dénomination) ; les comparants déclarent à ce
sujet avoir dispensé expressément le Notaire soussigné d’effectuer la recherche habituelle sur la
dénomination.
* la réforme du code des sociétés dont l’entrée en vigueur n’est pas encore déterminée. Néanmoins,
ils requièrent le notaire soussigné de passer l’acte.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme juridique d'une société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative
à responsabilité limitée, sous la dénomination “Centre Médical du Halin”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale;
2. la mention " Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Coopérative à responsabilité
Limitée " reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
3. l'indication précise du siège de la société;
4. les mots écrits en toutes lettres " Registre des Sociétés Civiles ayant emprunté la forme
commerciale " accompagnés de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 4537 Verlaine, rue Halin, 57
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l’organe de gestion régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des
Conseils provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'associés, ceux-ci mettent en commun : Une partie de leur activité médicale à savoir l’ensemble de
l’activité médicale qui sera réalisée par chacun d’eux au sein du Centre Médical du Halin
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Article 4. : Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
Volet B
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital social est fixée à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550€).
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse la part fixe du capital.
Article 6. – Parts sociales - Libération
Le capital social est représenté par cent vingt (120) parts sociales nominatives sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cent vingtième du capital social.
Chaque part doit être libérée d’un quart au moins. Les parts ou partie de parts sociales
correspondant à des apports en nature doivent être libérées dans un délai de cinq ans.
En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Des parts sociales pourront, en cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le
cadre de l’admission d’associés ou de majoration de souscriptions. L’organe de gestion fixe leur taux
d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l’exigibilité
des montants restant à libérer.
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être
souscrit.
Le capital fixe doit être intégralement libéré à concurrence au moins de six mille deux cents euros
(6.200€).
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal en vigueur au moment de l’
exigibilité à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par
voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription ou d’
exclure l’associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission et
organisera le fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires.
Article 7. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations
1. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
    1.  la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
    2.  l'indication des versements effectués;
    3.  les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur
mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres. Ces certificats ne
sont pas négociables.
2. Obligations
La société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
TITRE III : ASSOCIES
Article 8 : Titulaires de la qualité d’associé
Sont associés :
    •  les signataires du présent acte ;
    •  les personnes physiques ou morales, agréées comme associés, pour autant qu’elles réunissent
les conditions cumulatives suivantes :
    •  être une personne physique ayant le titre de docteur en médecine ou une société de médecins
dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins ;
    •  être agréé par l’assemblée générale à l’unanimité des anciens associés ; cette assemblée
générale n’aura pas à motiver sa décision ;
Le nombre de parts doit correspondre à une mise en commun réelle des moyens.
Volet B
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des parts, conformément à l’
article 357 du Code des sociétés.
Article 9 : Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur :
    •  démission ;
    •  exclusion, interdiction, la faillite ou la déconfiture ;
    •  décès.
Article 10 : Cessions – Droit de préemption en faveur des coassociés
Les parts sociales pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort aux conditions
ci-après :
1. L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts entre vifs à quelque personne que ce soit, outre le
respect des conditions prévues à l'article huit, devra obtenir l'agrément comme précisé à l’article 8.
Pour ce faire, il doit aviser l’organe de gestion par lettre recommandée de son projet de cession, en
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de
parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe de gestion doit informer, par lettre
recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que
le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou
partie des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le
cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à l’organe de gestion
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, il est réputé autoriser la
cession.
L’organe de gestion doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître
leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1o si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2o ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de l’organe de gestion entre les associés
ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après
qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession qui avait
été proposé par un tiers. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de
cession de parts entre vifs à titre onéreux.
2. La procédure dont question ci-dessus sera également applicables aux héritiers et légataires d'un
associé décédé.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus d’agrément.
Article 11 : Exclusion - suspension
1. Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension sera notifiée à l’associé concerné par lettre recommandée à la poste
dans les 3 jours.
2. Tout associé peut également être exclu pour justes motifs, pour les motifs de suspension repris ci-
dessus ou pour toute autre cause.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois, de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée et est prononcée par l’assemblée générale.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe de gestion.
Volet B
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de
l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre
recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
diminution de la part fixe du capital comme dit aux articles 425 et 426 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts telle qu’elle résultera du bilan de l’année sociale
pendant laquelle ces faits ont eu lieu.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de la signature du procès-verbal d’
exclusion.
Article 12 : Démission – retraits de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l’exercice social ; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n’ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre d’associés à moins de trois.
Le remboursement des parts se fera à la valeur des parts telle qu’elle résultera du bilan de l’année
sociale pendant laquelle ces faits ont eu lieu.
Article 13. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
En cas de démembrement de la propriété du titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, au nu-
propriétaire, sauf pour les délibérations relatives à l'affectation des bénéfices réalisés et l'attribution
des réserves, sans préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre l'usufruitier et le
nu-propriétaire à ce sujet.
Représentent régulièrement l'incapable, dans l'exercice des prérogatives attachés aux parts ou
actions, ses représentants légaux (ayant l'autorité parentale ou tuteur ...), seuls habilités dans le
cadre des présents statuts et à l'égard de la société et des associés de celle-ci à exercer lesdites
prérogatives quelle que soit la nature ou l'objet des délibérations soumises au vote. Le représentant
est présumé disposer des pouvoirs à cet effet. En cas de contestation à ce sujet, l'assemblée
générale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à la détermination de la personne
habilitée à exercer ces prérogatives.
Il en est de même en cas d'incapacité impliquant l'assistance d'une personne habitante (curateur ou
tuteur, et cetera) : à l'égard de la société et des associés, la présence de l'assisté et de la personne
qui l'assiste légalement s'impose pour la participation aux assemblées générales, sauf démonstration
par la personne assistée de sa pleine capacité. En cas de contestation ou de doute à ce sujet,
l'assemblée générale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote comme indiqué à l'alinéa
précédent.
Il en est de même en cas de succession acceptée sous bénéfice d'inventaire et de manière plus
générale, dans toutes les situations ou un administrateur ou gestionnaire de patrimoine ou de biens a
été désigné (faillite, liquidation et cetera) : celui-ci exerce seul à l'égard de la société et des associés
le droit de vote. En cas de contestation de ses pouvoirs, l'assemblée générale a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote comme dit aux alinéas ci-dessus.
Article 14. : Augmentation de capital - Droit de préférence
En cas d'augmentation de capital, celleci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article 8.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 15. : Administrateur(s)
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L'assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestions ayant
une incidence sur l'activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur, elle aura l'obligation de désigner
nommément un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Les mandats d’administrateur d'une société comportant plusieurs associés et les mandats des
administrateurs non associés, auront une durée de 6 ans.
Dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de leur fonction, les administrateurs doivent
Volet B
déposer au greffe du tribunal du commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur
signature.
Lorsqu’il y a plus d’un administrateur, ils forment un conseil.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois, si lors d’une première réunion, le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix présentes ou représentées. En cas de parité
de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme ou téléfax ou courrier électronique
ou tout procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieux et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre
du conseil.
Ces délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion. Copie ou extrait de ces procès-verbaux sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Article 16 : vacance d’un administrateur
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 17: pouvoir des administrateurs
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration ou d’un administrateur unique,
possède les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’
objet social.
Article 18: gestion journalière
Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur délégué étant entendu que
seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
L’administrateur unique dispose mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Article 19 : émoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
En cas de rémunération des administrateurs, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par les administrateurs pour le service de la société pourront être
remboursés par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 20 : signatures
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par l’administrateur unique ou, s’il y a plusieurs administrateurs ou s’il existe un conseil
d’administration, par deux administrateurs.
Si l’administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d’eux représentera valablement la
société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services
publics, de la Poste et des entreprises de transport.
Article 21: révocation de l’organe de gestion
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 22. : Responsabilité
L’administrateur(s) est (sont) responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de son
mandat et des fautes commises dans sa gestion.
TITRE V. – CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
Volet B
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est régi par les dispositions
légales.
Aussi longtemps que la société répond aux critères légaux et qu’aucun commissaire n’est nommé,
chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d’investigation, conformément aux
dispositions légales.
Les pouvoirs individuels d’investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou
plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l’assemblée générale, qui ne peuvent
exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandant dans la société. Ces
associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L’assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de leur mandat.
TITRE VI. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 24. : Assemblée générale annuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le troisième mardi de mai, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
Article 25 : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
Article 26 : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés. Elles contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter et sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants. En même temps que
cette convocation, il est adressé une copie des documents qui doivent être transmis en vertu du
Code des sociétés.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.
Article 27 : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit
toujours être tenue sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 28 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 29 : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Article 30. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de
voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 31 : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 32 : Vote - Représentation
Chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associé ou non, et porteur
Volet B
d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Chaque associé peut voter par lui-même ou émettre son vote par écrit.
Article 33. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
        2.  Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
part sociale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée
par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
        1.  Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 34. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 35 : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par le
gérant.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 36. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Article 37.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant de la part fixe du capital ou du capital libéré lorsque celui-ci est inférieur à la part fixe du
capital, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par
actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et
dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti
des frais de recherches et de développement.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’organe de gestion.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.
TITRE VII. - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. : Causes de dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins de l’organe de gestion en fonction à cette époque
ou par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l’assemblée générale, des pouvoirs les
plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés, sans devoir recourir à l’
Volet B
autorisation prévue à l’article 187 du Code.
Article 39 : Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde bénéficiaire éventuel sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des parts. Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale
proportion, le liquidateur, avant de procéder aux répartitions, tient compte de cette diversité de
situation et rétablit l’équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable. Le surplus
disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque
part conférant un droit égal.
Article 40 : Perte du capital
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du
capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires,
aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur
la dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour.
L’organe de gestion justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart de la part fixe du capital social, la
dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
3. Si l'actif net et réduit à un montant inférieur au montant fixé à l’article 432 du Code des sociétés,
tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en
vue de régulariser la situation.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 41. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, organe de gestion, éventuel(s) commissaire(s) et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 42. : Election de domicile
Tout associé, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, , valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 43. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire.
Article 44
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Article 45
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
    •  PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2020.
3. Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er octobre 2018.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
PARTIE IV : NOMINATIONS
Nomination d’administrateurs :
L’assemblée générale de la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée «
Centre médical du Halin », réunie immédiatement après la constitution de la société, a décidé à l’
unanimité de désigner en qualité d’administrateurs : Mesdames Sophie LELOUP von EDELSBERG
Volet B
et Astrid PAULUS, prénommées et Messieurs Gilles PARZIBUT, Julien FANIELLE et Romain
COLLIN, prénommés, pour une durée de six ans. Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Monsieur Julien GUIOT, prénommé est nommé en qualité d’administrateur-délégué et ce pour une
durée de six ans. Son mandat ne sera pas rémunéré.
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés en même temps que les présentes : expédition de l'acte constitutif