Ondernemingsnr : 0429655560
Naam
(voluit) : J. DE VREE en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Toekomstlaan 10
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "J.
DE VREE EN CO", met maatschappelijke zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Toekomstlaan 10,
BTW BE0429.655.560, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0429.655.560,
afgesloten voor het ambt van notaris Dirk VERBERT te Antwerpen op 13 december 2019, blijkt dat
volgende beslissingen genomen werden:
    1.  Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de zogenaamde “opt-in”.
    2.  Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
    3.  Ingevolge opt-in, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel
en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; het concurrentiebeding, de benoeming en
beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting, door aanneming van nieuwe statuten, zonder
wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.
Uittreksel:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “J. DE VREE & Co”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel elke elektro-technische en mechanische toepassing, metaal-, ketel-
Luik B
en geraamtebouw, de nijverheid en de fabricage van metaalcon-structies en hun bijhorigheden,
alsmede van alle verpakkin-gen, alle mechani-sche en industriële montages, erin begre-pen
inpakmachines en andere, alle hoegenaamde mechanische herstellingen, het vertegenwoordigen
van firma's die derge-lijke producten voortbrengen, alsmede het verwerven en af-staan van alle
brevetten en vergunningen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroeren-de verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, vereni-gingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypo-thecaire of andere waarborgen verstrekken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
    1.  kapitaal bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,-).
wordt vertegenwoordigd door vijfenveertigduizend negenhonderd en zes (45.906) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Overdracht en overgang van aandelen
Onder "overdracht" van aandelen zal worden begrepen elke verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht met
betrekking tot één of meer aandelen wordt overgedragen (hierin begrepen elke rechtstreekse of
onrechtstreekse overdracht van de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon die tot gevolg
heeft dat de controle over deze aandeelhouder-rechtspersoon wijzigt in de zin van artikel 1:14 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), zij het onder bezwarende of ten
kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet
beperkt tot: een verkoop, gift, legaat, inbreng in het kapitaal, het verlenen, vestigen, beëindigen of
overdragen van een zakelijk recht, het verstrekken van een optie, het verstrekken van een pand of
vestigen van een zakelijke zekerheid, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, overdracht
of inbreng van bedrijfstak of algemeenheid of vereffening), zonder dat deze opsomming beperkend
is.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden aan een derde dan met instemming van alle aandeelhouders.
Overdracht bij levenden
De aandelen die een aandeelhouder aan een derde wenst over te dragen, en waarvoor instemming
van alle aandeelhouders werd bekomen, moeten vooraf eerst te koop worden aangeboden aan
MANTEA, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Toekomstlaan 10,2170
Antwerpen ondernemingsnummer 0860.010.611 (hierna genoemd “MANTEA”), die het recht heeft
om als eerste, bij voorrang op en uitsluiting van ieder ander, de aandelen te verwerven.
Indien MANTEA geen gebruik maakt van het hierboven vermelde voorkooprecht of het
voorkooprecht niet integraal uitoefent, hebben de (overige) aandeelhouders het recht om de
aangeboden aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend te verwerven. De (overige)
aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, verkrijgen in verhouding tot hun deelneming in
het kapitaal het aantal aandelen waarvoor zij het voorkooprecht uitoefenden, dan wel zulke andere
verdeling zij overeenkomen.
Indien de (overige) aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal dat samen gelijk is
aan het aantal aandelen dat wordt aangeboden, dan krijgt elk van hen het aantal aandelen waarvoor
zij het voorkooprecht uitoefenden.
Indien de (overige) aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat
Luik B
samen groter is dan het aantal aandelen dat wordt aangeboden, dan wordt het aantal dat ieder
verkrijgt door de bestuurder als volgt bepaald:
(a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal, verkrijgen de aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal, hebben recht op het gedeelte van de
aandelen dat overblijft, na aftrek van de aandelen voor de aandeelhouders sub (a), in
overeenstemming met hun proportionele deelneming in het kapitaal.
Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen lager
ligt dan het aantal aandelen, dan kan de overdragende aandeelhouder alle aandelen overdragen aan
de kandidaat-overnemer. In dat geval zal het eventueel uitgeoefende voorkooprecht zonder gevolg
blijven.
Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde en de aandeelhouders
stemmen niet in met de overdracht aan de kandidaat-overnemer, dan hebben de andere
aandeelhouders de plicht de aandelen over te nemen in verhouding tot het aantal aandelen dat elk
van hen bezit, tenzij onder hen met eenparigheid van stemmen een andere verhouding is
overeengekomen. De aandeelhouder die ingestemd heeft met de overdracht aan de kandidaat-
overnemer heeft evenwel het recht en niet de plicht de aandelen over te nemen. Deze plicht tot
overname groeit, bij niet uitoefening van het recht, aan bij de andere aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen, maar er geen kandidaat-overnemer
is, dan hebben de andere aandeelhouders de plicht de aandelen over te nemen in verhouding tot het
aantal aandelen dat elk van hen bezit, tenzij onder hen met eenparigheid van stemmen een andere
verhouding is overeengekomen. Aldus verlenen partijen elkaar wederzijds een optie tot verkoop.
Bij een geplande overdracht dient de aandeelhouder de bestuurder(s) bij aangetekende brief in te
lichten over zijn intentie tot overdracht.
In deze aangetekende brief wordt het aantal aandelen vermeld, en in voorkomend geval de naam en
het adres van de kandidaat-overnemer, de prijs waartegen hij de aandelen wenst over te dragen aan
de kandidaat-overnemer.
De bestuurder(s) informeer(t)(en) binnen de zeven dagen de andere aandeelhouders met opgave
van de gegevens.
Binnen de twintig dagen vanaf de datum van verzending van de aangetekende brief van de
bestuurder(s) dienen de aandeelhouders de bestuurder(s) te melden of zij instemmen met, hetzij zich
verzetten tegen, de overdracht van de aandelen aan de kandidaat-overnemer.
Vervolgens informe(e)r(t)(en) de bestuurder(s) de aandeelhouders binnen de zeven dagen over hun
voorkooprecht of in voorkomend geval hun plicht tot aankoop. Opnieuw hebben de aandeelhouders
twintig dagen om hun standpunt mee te delen.
Een aandeelhouder die niet langer vrijwillig of onvrijwillig voltijds professioneel actief is in de groep
waartoe de vennootschap behoort (hieronder begrepen MANTEA en MADEBEL, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht in oprichting, met toekomstige zetel te Toekomstlaan 10, 2170
Antwerpen, ondernemingsnummer nog in aanvraag (hierna genoemd “MADEBEL”) als werknemer,
bestuurder of in een andere hoedanigheid, dient zijn aandelen eerst te koop aan te bieden aan
MANTEA en vervolgens aan de andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelneming in het
kapitaal, dan wel zulke andere verdeling zij overeenkomen.
Als niet langer voltijds professioneel actief zijn in de groep waartoe de vennootschap behoort, zal ook
worden beschouwd de aandeelhouder die gedurende een periode van acht maanden in enige
periode van twaalf maanden niet voltijds beschikbaar is omwille van ziekte, ongeval of andere
onvrijwillige redenen.
De algemene vergadering zal zich op verzoek van de meest gerede partij over het niet langer voltijds
professioneel actief zijn in de groep waartoe de vennootschap behoort beraden en zich hierover
formeel uitspreken. Hierbij gelden de regels van voorkooprecht zoals hoger geschreven.
Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder dienen de erfgerechtigden binnen de veertien dagen
na overlijden bij aangetekende brief de bestuurder(s) in te lichten.
In deze aangetekende brief wordt de naam en het adres van de overleden aandeelhouder en het
aantal aandelen vermeld. De bestuurder(s) informeert de aandeelhouders hierover binnen de vijf
dagen met opgave van de gegevens.
Mits instemming van alle aandeelhouders mag/mogen de erfgerechtigde(n) de aandelen van de
overleden aandeelhouder behouden. Wordt deze instemming niet gegeven, dan geldt de plicht tot
overname zoals hoger beschreven.
Prijsbepaling
De prijs voor de aandelen wordt jaarlijks onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
vastgesteld door de aandeelhouders. De prijs van de aandelen waartegen het voorkooprecht kan
Luik B
worden uitgeoefend is de prijs vastgesteld na de laatste jaarvergadering, voorafgaand aan de
aanbieding van het voorkooprecht.
De prijsbepaling is aangenomen bij meerderheid van stemmen. Elk aandeel is gelijk aan één stem.
Deze prijs geldt steeds tot de eerstvolgende algemene vergadering.
Bij gebreke aan prijsbepaling wordt de prijs vastgesteld door een deskundige aangesteld door
partijen in gezamenlijk overleg, of bij gebreke, op verzoek van de meest gerede partij, door de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel gevestigd is. Deze
deskundige dient zich te baseren op de gangbare waarderingsregels in de vennootschap en de
vorige waarderingen van de aandeelhouders.
Betaling van de prijs
In geval van overdracht bij levenden moet de prijs betaald worden als hierna bepaald. Te rekenen
vanaf de datum waarop het recht of de plicht tot overdracht wordt bekendgemaakt door de
bestuurder(s) :
- binnen de drie (3) maanden vanaf kennisgeving: een voorschot ten belope van tien procent;
- binnen de negen (9) maanden vanaf kennisgeving: het saldo van de koopprijs.
De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij betaling van het
voorschot.
In geval van overgang bij overlijden moet de prijs betaald worden binnen de drie (3) maanden te
rekenen vanaf datum van het overlijden. De eigendomsoverdracht van de aandelen en
ingenottreding ervan vindt plaats bij en na volledige betaling van de prijs.
Bij niet-betaling van de prijs op de voorziene datum is van rechtswege en zonder ingebrekestelling
een nominale interest van zeven (7) procent verschuldigd op het nog openstaande saldo.
De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van de verkochte
aandelen, het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van de dividenden
die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.
Overige bepalingen
Degene die ingevolge deze overeenkomst aandelen verwerft verbindt er zich toe de verkregen
aandelen niet binnen de twaalf maanden te zullen overdragen aan een in artikel 90, 9e van het
Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde rechtspersoon. De verwerver zal deze verbintenis
eveneens opleggen aan derden-kopers ingeval hij, binnen voormelde termijn, de aandelen opnieuw
overdraagt. In voorkomend geval zal de verwerver de verkoper dienen te vergoeden voor elke
belasting en kosten op de meerwaarde, binnen de drie maanden nadat deze opvorderbaar zijn
geworden.
Gelet op de wederzijds verleende optie tot verkoop verbinden de aandeelhouders zich ertoe de
aandelen tien jaar onbelast en in volle eigendom te behouden.
Sanctie
Een overdracht van een aandeelhouder met miskenning van hogergenoemde bepalingen is nietig.
In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van de bepalingen, is de overdrager een
schadevergoeding verschuldigd gelijk aan de waarde van de overgedragen aandelen zoals hoger
bepaald, of de door de derde betaalde prijs indien deze in voorkomend geval hoger zou zijn,
onverminderd het recht van retrocessie van de aandelen.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit ten minste het
minimumaantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
Luik B
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien werkdagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    1.  raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, oefent de enige bestuurder het
geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Dagelijks bestuur
    1.  bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
    2.  kunnen individueel optreden.
    3.  gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door één gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend. 2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de
vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of
gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
    1.  Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde vrijdag van de maand juni, om
elf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Indien alle effecten op naam zijn, worden de oproepingen tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
    1.  kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene
vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
        1.  eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemming per brief
        1.  aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, via het e-mailadres van de vennootschap of bij
aangetekende brief.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
        1.  algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Luik B
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuurdersorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
Luik B
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
3.1. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
        1.  jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. ze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
        1.  uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
ze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
Wijze van vereffening
        1.  aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    1.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    2.  Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Toekomstlaan 10,
2170 ANTWERPEN (MERKSEM).
 
Bijzondere volmacht verlenen aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet, met recht
van in de plaatsstelling, medewerksters bij Moore Finance & Tax Besloten Vennootschap (RPR
Luik B
0451.657.041), Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij zij ieder afzonderlijk de mogelijkheid
hebben voor:
• het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
• het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Dirk VERBERT
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, gecoördineerde statuten.