Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
JUST FRUIT Company
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Zemstbaan 143
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te Maldegem op 9 december
2016, neergelegd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van
koophandel, blijkt dat er door:
1. De heer BROEKAERT Frans Eugeen Jozef [RR …], geboren te Etterbeek op 2 november 1954,
echtgenoot van mevrouw PERSOONS Marijke Coleta Leo [RR ...], wonende te 2800 Mechelen,
Zemstbaan 143.
Welke verklaart en bevestigt dat zij gehuwd zijn onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan
huwelijkscontract en dat er een wijziging werd opgemaakt bij akte verleden voor geassocieerd notaris
Adrienne Spaepen te Mechelen zonder echter het stelsel zelf te hebben gewijzigd.
2. De heer SCOTT Kevin George Nicolas  [RR …], geboren te Etterbeek op 20 juli 1979, wonende te
9000 Gent, Nederkouter 115, ongehuwd.
Welke verklaart en bevestigt dat hij een verklaring van wettelijk samenwonen heeft afgelegd met
mevrouw Bulteel Lien Francine [RR ...] voor de ambtenaar van de burgerlijke stand van de stad Gent
op 23 januari 2016 en dat zij geen samenlevingscontract hebben afgesloten
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht.
PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL.
De heer BROEKAERT Frans en de heer SCOTT Kevin, beiden voornoemd, verklaren en erkennen
dat het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) volledig
geplaatst is. Het kapitaal is verdeeld in achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen op naam
zonder vermelding van de nominale waarde.
Inbreng in geld.
1. De heer BROEKAERT Frans, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van
negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), waarvoor hem negenduizend driehonderd (9.300)
aandelen op naam werden toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
2. De heer SCOTT Kevin, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van
negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), waarvoor hem negenduizend driehonderd (9.300)
aandelen op naam werden toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
De oprichters verklaren dat een storting werd gedaan ten bedrage van  achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) zodat alle aandelen volstort zijn.
Dit bedrag is bij storting gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE[…] bij de
naamloze vennootschap “AXA Bank Europe”, geopend op naam van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “JUST FRUIT Company” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering afgegeven door de voornoemde instelling op 9 december 2016, en dat ons werkende
notaris, is overhandigd om bewaard te worden op het kantoor van de werkende notaris.
 
 
OVERNEMING VAN VERBINTENISSEN.
De oprichters verklaren, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen dat de
vennootschap alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 oktober 2016. Deze overneming zal maar gevolgen
0667658621
Luik B
hebben van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen,
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, te
worden bekrachtigd.
STATUTEN.
De oprichter verklaart dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. Naam.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht onder de naam “JUST FRUIT
Company”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Zemstbaan 143.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden bij besluit van de zaakvoerders, mits in
achtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen,
en depothuizen oprichten.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden het verrichten van alle handelingen en prestaties
die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met:
- De aan- en verkoop, import en export, handel in het groot als in het klein, de verdeling, van alle
voedingswaren, dranken, consumptiegoederen  en daarmee samenhangende artikelen, machines,
onderdelen, onder andere maar niet beperkt tot  de sectoren van groenten, fruit, land- en
tuinbouwproducten, zuivel- , vlees- en visproducten, convenience food.
- De bereiding, de bewerking, de productie, de verwerking, het inblikken en invriezen , de verpakking,
de conditionering en stockering van voormelde producten en goederen.
- De opslag en distributie van voormelde producten; de verhuur van opslagcapaciteit en
verpakkingscapaciteit.
- Alle landbouwactiviteiten zoals teelt van alle land- en tuinbouwgewassen  en loonwerk.
- De handelsbemiddeling in alle voedingswaren, dranken, groenten en fruit en alle consumptie- en
investeringsgoederen als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, of in deelneming met
derden, zelf of door bemiddeling van elke andere, natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het
buitenland, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten en/of de organen, vertegenwoordigers en/of
medewerkers van de vennootschap de nodige erkenningen en/of vergunningen hebben.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- Het ontwikkelen, kopen en verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie geven of nemen van
octrooien , know how en andere intellectuele rechten en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verrichten van de activiteiten van een adviesbureau op het gebied van public relations en
communicatie. Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public
relations en communicatie. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding van ondernemingen. Het berekenen van de kosten en baten van maatregelen op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort.
- Het optreden als markt- en opinieonderzoeksbureau. Het verrichten van onderzoek naar de omvang
van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en
koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten of
markten.
- Het verlenen als adviesbureau van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard of met betrekking tot bedrijfsbeheer, van raad, bijstand en diensten, in de
ruimste zin van het woord, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer,
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer en alles wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. - Het uitvoeren van specifieke en algemene
managementopdrachten, het verrichten en/of (re)organiseren van onder meer diverse
administratieve dienst, leiden en besturen van onder andere administratieve diensten,
personeelsdiensten, boekhoudings- en financiële diensten, de consulting inzake o.a. administratieve-
, personeel- en auditdiensten en het bijwonen en organiseren van vergaderingen van diverse
bestuurs- en directieniveaus. Het verrichten van administratieve werkzaamheden, het ontwikkelen en
implementeren van administratieve automatiseringsprojecten en het verstrekken van advies inzake
de administratieve (re)organisatie van kantoren en bedrijven en inzake informatica. Het uitbaten van
een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake administratieve, financiële, commerciële,
publicitaire en managementaangelegenheden.
Luik B
- Het verlenen van zakelijke diensten.
- Het verwerven, beheren, behouden, onderhouden, huren en verhuren van een roerend en/of
onroerend patrimonium. Binnen dit kader mag zij overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, beleggen, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen van alle roerende
en onroerende goederen; tot het verwerven, verkopen, beleggen in en valoriseren van
kunstvoorwerpen, antiquiteiten, effecten allerhande, participaties in andere vennootschappen en/of
ondernemingen, alsook portefeuille- en kapitaalbeheer in de meest ruime zin van het woord
waaronder het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen ongeacht de
juridische vorm van deze laatste.
- Het deelnemen in of het voeren van de directie over vennootschappen en ondernemingen. Het
bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.  Het optreden als tussenpersoon
bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen. Het nemen van belangen,
hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere wijze  in alle vennootschappen,
ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten zowel in België als in het
buitenland.
- Het voeren van het management, het beleid en het bestuur van vennootschappen en
ondernemingen. Het optreden als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar van vennootschappen.
Het uitoefenen van de functie als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, gevolmachtigde en/of
vertegenwoordiger in en/of van vennootschappen en verenigingen.  Het beheer van ondernemingen,
groeperingen en verenigingen.
De vennootschap mag alle industriële, burgerlijke, commerciële, financiële, roerende en onroerende 
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen, op welke wijze ook, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg te stellen door haar eigen goederen in pand te geven,
inclusief haar eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
B. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00). Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderd
(18.600) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
Artikel 6. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van een uitgiftepremie moet dat
volledig worden volgestort bij de inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar de evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in natura komt deze inbreng slechts voor vergoeding in
aanmerking, voor zover deze bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven
kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of
diensten.
Artikel 7. Kapitaalvermindering.
De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een
kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel en de wijze waarop ze zal
gebeuren, vermeldt.
Artikel 8. Kapitaalsbescherming.
Bij een vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal,
moet de bijzondere en/of buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over
Luik B
ontbinding of over andere op de agenda vermelde maatregelen.
Onder netto-actief kan verstaan worden, het totale balansactief verminderd met de voorzieningen en
schulden.
Indien het netto-actief ten gevolge van de geleden verliezen gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maatschappelijk kapitaal, zijn voormelde bepalingen van toepassing, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 9. Aandelen op naam - Register - Overdracht.
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen.
2° de gedane stortingen.
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 10 A.- Overdracht van aandelen onder de levenden
a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden, noch overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom als in naakte eigendom,
en vruchtgebruik dan met toestemming van ten minste de helft der vennoten in het bezit van ten
minste drie/vierden van het kapitaal, en na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
b) De vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien
de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, is het recht van voorkeur van toepassing.
In dit geval zal de koopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op dag van overdracht. Bij gebrek
aan akkoord tussen partijen wordt de waarde bepaald door een deskundige bedrijfsrevisor of extern
accountant, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het ambtsgebied
waarbinnen de vennootschap valt, en dit op verzoek van de meest gerede partij. Deze waardering is
bindend voor de partijen.
Artikel 10 B.- Overgang van aandelen bij overlijden
In geval van overdracht van aandelen wegens overlijden, moeten de begunstigde erfgerechtigden,
die niet van rechtswege vennoten worden, binnen de zes maand van het overlijden en bij
aangetekend schrijven aan de zaakvoering gericht, hun aanvaarding als vennoot vragen.
Bij gebrek aan aanvaarding, ontstaat voor de erfgerechtigde het recht van afkoop van zijn aandelen
te eisen, en voor de vennoten, of gebeurlijk voor de vennootschap zelf, het recht op aankoop van
deze aandelen.
Dit recht op aankoop ontstaat ook voor de vennoten of gebeurlijk de vennootschap, indien de
erfgerechtigde zijn aanvaarding als vennoot niet in de vereiste vorm en binnen de gezegd termijn
heeft aangevraagd.
De uitoefening van deze rechten zal, behoudens andersluidend akkoord van partijen, aan volgende
voorwaarden en modaliteiten zijn onderworpen:
1/ Bij gebrek aan akkoord tussen partijen wordt de afkoopwaarde bepaald door een deskundige
bedrijfsrevisor of extern accountant, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel
van het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap valt, en dit op verzoek van de meest gerede
partij. Deze waardering is bindend voor de partijen.
2/ Zo spoedig mogelijk na de ontvangst van de aangetekende aanvraag van de erfgerechtigde tot
afkoop van zijn aandelen, zal de aldus berekende afkoopprijs door de zaakvoering aan elke vennoot
Luik B
en aan de belanghebbende erfgerechtigde, bij aangetekend schrijven worden betekend.
3/ Het recht van aankoop zal moeten uitgeoefend worden door de vennoten, op straffe van verval,
binnen de drie maand na de betekening van de afkoopprijs der aandelen voorzien onder nummer 2
hiervoren.
De uitoefening van dit recht door de vennoten zal geschieden bij ter post aangetekend schrijven, aan
de zaakvoering gericht, houdend vermelding van het aantal aandelen dat de vennoot wenst aan te
kopen.
Het recht van afkoop zal door elke vennoot kunnen worden uitgeoefend naar verhouding van het
aantal door hem bezeten aandelen met betrekking tot het totaal van de aandelen behorend
gezamenlijk aan de vennoten welke het afkooprecht uitoefenen.
De verdeling van de aandelen geschiedt door bemiddeling van de zaakvoering, en met gehele titels,
de gefractioneerde aandelen dienen aan de aankopers bij lottrekking te worden toegewezen.
4/ Indien, na drie maand der betekening van de afkoopprijs, al de aan te kopen aandelen niet het
voorwerp uitmaken van aankoopverbintenissen vanwege de vennoten, zal de vennootschap zelf,
gedurende de volgende maand, het recht hebben de niet aangekochte aandelen op basis van de
betekende afkoopprijs te verwerven, bij beslissing van de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid van stemmen.
5/ Afkoop van de aandelen van een erfgerechtigde zal alleen zijn verwezenlijkt, en de
eigendomsoverdracht zal alleen plaats grijpen, wanneer al zijn aandelen het voorwerp van
verbintenissen tot aankoop vanwege de vennoten of de vennootschap uitmaken.
6/ Zodra de afkoop van al de over te nemen aandelen verwezenlijkt is, zal de zaakvoering ervan
kennis geven, bij aangetekend schrijven aan de belanghebbende erfgerechtigde en aan al de
vennoten. Dit schrijven zal tevens de datum en uur aanduiden op dewelke de dag en naamtekening
van de melding van overdracht der aangekocht aandelen zal plaats hebben in de zetel van de
vennootschap, binnen de dertig dagen der kennisgeving van de afkoop.
7/ De afkoopprijs is eisbaar bij ondertekening van de melding van overdracht in het register van de
vennoten. Moest de prijs, per koper, hoger belopen dan vijftig duizend  euro, dan zal het saldo
eisbaar zijn vier gelijke semestriële afkortingen.
Op de koopprijs zal rente worden vergoed aan de wettelijke rentevoet, vanaf het einde van het
boekjaar waarvan de balans heeft gediend tot berekening van de afkoopprijs, tot aan de betaling.
De aandelen zijn niet vatbaar voor afstand of overdracht zolang de koopprijs en de rente niet volledig
gekweten zijn.
8/ Indien, binnen de vier maand na de betekening van de afkoopprijs, voorzien onder nummer 2/
hiervoren, de afkoop niet is geschied van al zijn aandelen, zal de niet als vennoot aangenomen
erfgerechtigde die de afkoop van zijn aandelen heeft gevraagd, de vervroegde ontbinding van de
vennootschap kunnen eisen.
9/ In geval een erfgerechtigde binnen de zes maand na het overlijden van een vennoot, zijn
aanvaarding niet heeft gevraagd, of in geval, na weigering van deze aanvaarding, de erfgerechtigde
de afkoop van zijn aandelen niet heeft geëist, dan zullen de vennoten of de vennootschap, van
rechtswege de aandelen van de bedoelde erfgerechtigde kunnen aankopen op basis van de prijs
berekend zoals voorzien onder nummer 1/ hiervoren
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE.
Artikel 11          . Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Artikel 12. Salaris.
De zaakvoerder of zaakvoerders zullen hun opdracht kosteloos uitoefenen behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 
Artikel 13. Intern bestuur - Beperkingen.
Elke zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
volgens de wet toekomen aan de algemene vergadering.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
Luik B
In tegenstelling tot hetgeen bepaald in het eerste lid, beslissen de zaakvoerders gezamenlijk en met
unanimiteit over :
-overeenkomsten, leningen  en/of  investeringen waarvan het bedrag tienduizend euro (€ 10.000,00)
overschrijdt.
-contracten tussen maatschappijen en/of personen welke op directe of indirecte wijze met elkaar
verbonden zijn.
-verpanden, hypothekeren en/of als waarborg stellen van de activa van de vennootschap.
Deze beperking kan niet tegen derden worden ingeroepen tenzij de vennootschap aantoont dat
dezen hiervan kennis droegen of hiervan, gezien de omstandigheden niet onkundig konden zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs. 
Ten aanzien van de handelingen buiten de perken van het statutair doel kan de vennootschap de
onbevoegdheid van haar organen slechts inroepen tegen derden te kwader trouw, die op het tijdstip
waarop gehandeld is, wisten of behoorden te weten, dat het doel overschreden is.  Bekendmaking
van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Artikel 14. Tegenstrijdig belang.
De zaakvoerder of het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden de artikels 259, 260 en 261 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door één of meer zaakvoerders, die afzonderlijk of
gezamenlijk optreden.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder of zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. CONTROLE.
Artikel 17. Controle - Benoeming - Bevoegdheid.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform het Wetboek van
Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. 
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste woensdag van de maand juni om 19 uur of op het uur vermeld
in de oproeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden om 19 uur of op het uur vermeld in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering
Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Ten alle tijde kan ook de buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De jaarvergadering, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel
van de vennootschap of in elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s), en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
Luik B
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen). Deze oproeping geschiedt per aangetekende brief,
tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennoten.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van de gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
Luik B
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar. Wanneer er één of meer aandelen op naam toebehoren aan
verschillende personen kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de
vennootschap, slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de
aandelen verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 28. Besluitvorming.
A. In de gewone en de bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
B. In de buitengewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30. Afschriften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Luik B
Artikel 31. Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de
zaakvoerder de inventaris op alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 en/of 93 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32. Bestemming van de winst - Reserve.
Het batig saldo dat de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de nodige
voorzieningen en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 33. Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 34. Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van Koophandel hun benoeming, door de
algemene vergadering, heeft bevestigd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
H. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 35. Keuze van woonplaats.
Alle zaakvoerders, desgevallend commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak
van de vennootschap, tenzij zij hiertoe in België een andere woonstkeuze hebben bekendgemaakt
aan de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Clausule.
Voor alle beschikkingen, die in onderhavige statuten niet geregeld zijn, verklaren de vennoten zich
gebonden door het Wetboek van Vennootschappen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
A. AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar begint op heden om te eindigen op 31 december 2017.
B. DATUM VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand juni
2018 om 19 uur of op het uur vermeld in de oproeping.
C. BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Luik B
Met eenparigheid van stemmen worden door de oprichters als eerste niet-statutaire zaakvoerders
benoemd voor onbepaalde duur de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bros
Food”, met zetel te 2800 Mechelen, Zemstbaan 143, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, BTW
BE0632.785.141, met als vaste vertegenwoordiger de heer BROEKAERT Frans voornoemd, daartoe
aangesteld bij beslissing van het bestuursorgaan van de besturende vennootschap van 9 december
2016, en de gewone commanditaire vennootschap “Kesco Trading”, met zetel te 9000 Gent,
Nederkouter 115, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE0848.051.796, met als vaste vertegenwoordiger
de heer SCOTT Kevin voornoemd, daartoe aangesteld bij beslissing van algemene vergadering van
de besturende vennootschap van 9 december 2016, die verklaren hun opdracht te aanvaarden onder
bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De werkende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar
rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de
termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen overneemt. In toepassing
van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar
naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
D. AANSTELLING VAN EEN LASTHEBBER.
1. Met eenparigheid van stemmen wordt er aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Kantoor Loyson & Co” te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 60 (RPR
0446.624.721), met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, alle machten verleend om voor de
opgerichte vennootschap alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de aanvraag
van een “B.T.W.”-nummer, voor de activering van het ondernemingsnummer bij het
ondernemingsloket en de aansluiting van de onderneming bij een sociaal verzekeringsfonds.
2. Met eenparigheid van stemmen wordt er aan de voornoemde zaakvoerders, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bros Food”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
BROEKAERT Frans voornoemd, en de gewone commanditaire vennootschap “Kesco Trading, met
als vaste vertegenwoordiger de heer SCOTT Kevin voornoemd, elk afzonderlijk de bijzondere
bevoegdheid verleend om, in afwachting dat de rechtspersoonlijkheid bekomen wordt door de
neerlegging bedoeld in artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, te beschikken over de
gelden gedeponeerd op voormelde bijzondere rekening gehouden op naam van de vennootschap in
oprichting bij de naamloze vennootschap “AXA Bank Europe”.
Genoemde lasthebbers mogen, nadat de werkende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven
van het verlijden van onderhavige akte, over de gedeponeerde gelden beschikken om over te gaan
tot dringende betalingen zoals het betalen van de aktekosten en andere schulden die lastens de
vennootschap eisbaar zijn. Zij mogen de gelden ook doen overschrijven op een rentedragende
rekening op naam van de vennootschap.
De financiële instelling die de gedeponeerde gelden heeft vrijgegeven op verzoek van één van de
voormelde lasthebbers, wordt bevrijd van alle verantwoordelijkheid met betrekking tot de vrijgave en
de verdere besteding van de gelden.
Behoudens voormelde verrichtingen zullen er door genoemde lasthebbers geen andere
verbintenissen mogen aangegaan worden voor rekening van de vennootschap.
 
Tegelijk hiermee neergelegd. Afschrift van de akte vóór registratie.
De geassocieerd notaris, Daphne Vandevelde.