Ondernemingsnr : 0817179369
Naam
(voluit) : DENTART FLORA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fraterstraat 118
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “DENTART FLORA”, met zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 118,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0817.179.369, opgemaakt voor notaris Ludwig Vermeulen, te Merelbeke op 21 april 2023, blijkt dat
de vergadering unaniem besloten heeft tot:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00),
hetzij samen achtduizend en zestig euro (€ 8.060,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel werd verplaatst sedert 1 februari 2013 van 9921
Vinderhoute, Neerstraat 48 naar 9820 Merelbeke, Fraterstraat 118, ingevolge beslissing van de
algemene vergadering op 1 januari 2013, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
24 januari daarna, onder nummer 13014463.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten bevat de volgende kenmerken:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam “DENTART FLORA”.
Luik B
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- De uitoefening van een tandartsenpraktijk in naam en voor rekening van de vennootschap, de
aandeelhouder oefent zijn volledige activiteit van tandarts uit in naam en voor rekening van de
vennootschap.
De uitoefening van de tandheelkunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap. De vennootschap beoogt de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
- Het uitvoeren van alle technische - medische, tandheelkundige radiografische en
laboratoriumprestaties die verband houden met de tandheelkunde, de kleine mondheelkunde en
aanverwante tandheelkundige disciplines.
- Het verschaffen van de nodige middelen voor het oprichten en het beheren van tandartspraktijken.
- De inrichting van praktijklokalen voor het beoefenen van de tandheelkunde.
- Het innen van de erelonen van tandartsen.
- De aankoop, huur en invoer van medische tandheelkundige apparatuur in de meest uitgebreide zin
van deze woorden.
Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke
zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden
aan al dan niet, verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die
transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan
voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening, evenals al hetgeen
hiervoor is bepaald verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
- Het geven van adviezen en verlenen van dienstverlening en consultancy in de meest ruime zin,
onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald.
- Het verwerven, opbouwen, verhuren, huren, onderhouden, exploiteren van roerende en onroerende
goederen in de breedste zin waarin dit begrepen kan worden.
- Het optreden als verkavelaar, beheerder van onroerende goederen, syndicus van mede-
eigendommen, rentmeester, bouwpromotor en bouwheer.
- Het bouwen, verbouwen, opschikken, restaureren, uitrusten, valoriseren en afbreken van alle
onroerende goederen.
- Het aan en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, al dan niet bemeubeld alsook
van de bijhorende roerende goederen, met inbegrip van het aangaan in gelijk welke hoedanigheid
van erfpacht , opstal en onroerende leasingcontracten.
Alle voormelde activiteiten kunnen worden opgezet, uitgevoerd, uitbesteedt en aangenomen worden,
zowel in de Belgische context, als in een internationale context.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven. Op algemene wijze mag zij
allerhande roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven, indien mogelijk.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2. Als er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Nochtans zullen alle bestuurders gezamenlijk hun toestemming moeten verlenen voor elke
rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) en voor
elke akte houdende aankoop, vervreemding of hypotheekstelling van onroerende goederen, voor het
bekomen van leningen, investeringskredieten, kaskredieten en elke andere vorm van externe
financiering.
3. Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van december van ieder jaar, om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
--------------------
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur
van:
- ASPC bv, met zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 118, rpr 0880.589.853, voor wie optreedt,
mevrouw Liesa Ackaert, voornoemd, en die tevens als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld
voor dit mandaat
- DENTAL & Ko bv, met zetel te 9820 Merelbeke, Maurits Sabbestraat 7, rpr 0887.382.724, voor wie
optreedt, mevrouw Barbara De Koker, voornoemd, en die tevens als vaste vertegenwoordiger wordt
aangesteld voor dit mandaat.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
6. Zesde besluit: Extra statutaire bepalingen : Adres van de zetel van de Vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Fraterstraat 118.
7. Zevende besluit.
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap Van
Coile & Partners, te 9031 Gent/Drongen, Boelenaar 1, met ondernemingsnummer 0443.127.375,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van het bijhouden van het UBO-register en de aanmaak van een eStox-register, en van de aanvraag
bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociaal Verzekeringsfonds en de directe belastingen, en dit enkel voor wat
betreft de wijzigingen die uit deze akte voortvloeien.
 
 
Notaris L. Vermeulen
Tesamen neergelegd: uitgifte proces-verbaal en nieuwe statuten