Ondernemingsnr : 0441641295
Naam
(voluit) : IMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krijgsbaan 142
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris met standplaats te Mortsel, met
zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 11 april 2024, geregistreerd op het registratiekantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 15 april 2024, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak
0012435, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten
vennootschap "IMED" met zetel te 2640 Mortsel, Krijgsbaan 142, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE0441.641.295,
en dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering met terugwerkende kracht tot 1 januari 2002 vast dat het
kapitaal van de vennootschap werd omgezet in euro. Het kapitaal bedroeg sinds 1 januari 2002 dan
ook achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met ingang vanaf heden de nominale waarde verbonden aan de
aandelen af te schaffen.
Het maatschappelijk vermogen wordt voortaan vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen zonder nominale waarde, ieder één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het
maatschappelijk vermogen vertegenwoordigend.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
VIJFDE BESLUIT
a)De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) bedraagt en dat de wettelijke reserve duizend
achthonderd negenenvijftig euro (€ 1.859,00) bedraagt. Het kapitaal werd volstort ten belope van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)). Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve, werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen
van de vennootschap.
De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen
vermogen.
b) De vergadering beslist om de eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” te
verminderen met twaalfduizend driehonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 12.392,01), om deze
van twaalfduizend driehonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 12.392,01), te brengen op nul euro
(€ 0,00), door aan de aandeelhouders vrijstelling van volstortingsplicht te verlenen.
Overeenkomstig het artikel 5:142 van het WVV kan deze vrijstelling plaatsvinden, dit blijkende uit de
resultaten van de netto-actieftest, waarvan de algemene vergadering hierbij bevestigt dat door de
vermindering van de eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” het netto-actief niet
negatief wordt.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurder erop gewezen dat hij overeenkomstig artikel 5:143 WVV
een liquiditeitstest dient uit te voeren waaruit dient te blijken dat na de vermindering van de eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” de vennootschap in staat zal blijven haar schulden
te voldoen voor een periode van minstens 12 maanden.
De vermindering van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” zal plaatshebben
zonder vernietiging van aandelen, doch met proportionele vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
De vergadering beslist dat deze vermindering van de eigen vermogensrekening “niet opgevraagde
inbrengen” ertoe strekt het eigen vermogen  van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van de eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen” zal geschieden door vrijstelling van volstortingsplicht door de
aandeelhouders en dit in de evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
ZESDE BESLUIT
Gelet op de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, stelt de vergadering vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 een einde is
gekomen aan het mandaat van de heer VERSTEIJLEN Jan, als statutair zaakvoerder.
De vergadering benoemt dan ook met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 tot statutair
bestuurder voor onbepaalde duur: de heer VERSTEIJLEN Jan, dewelke verklaard heeft zijn mandaat
te aanvaarden en bevestigd heeft niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal voornoemd mandaat van de
statutair bestuurder onbezoldigd zijn.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“IMED”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten van ingenieursbureau voor: piping, processtechniek, werktuigbouwkunde,
instrumentatie, machinebouw, metaalconstructies, elektrotechniek, betonbouw, marine-engineering,
alle technische uitrustingen, HVAC en ontwerpen, alsmede de handel in, en de verkoop, inkoop, huur
en verhuur van alle technische uitrustingsgoederen.
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking daarvan
te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage,
deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking of de uitwerking van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Zij kan de functie
van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Soorten effecten
Het maatschappelijk vermogen wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op
naam, die ieder één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur werd benoemd: de heer VERSTEIJLEN Jan.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, zijn de bestuurders onbezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op één juni om negentien uur (19u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
De vennootschap mag overgaan tot de uitkering van interimdividenden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
NEGENDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan François Vermeiren, bestuurder SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr.
0459.609.556) en Inge Kerckhofs, bestuurder SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV
(met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556) en iedere andere
medewerker en bestuurder van SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV (met zetel te
3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met
zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841), elk afzonderlijk en met recht
van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de Vennootschap alle wettelijk vereiste en
alle andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen ingevolge onderhavige
algemene vergadering. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de
volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen,
evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO,
BTW, enzovoort).
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) notaris Paul Wellens
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten