Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0406.183.144
Naam
(voluit):	EVONIK ANTWERPEN
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Tijsmanstunnel - West	Volledig adres v.d. zetel:
2040 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE
Het blijkt uit een akte verleden op twee juli tweeduizend vierentwintig, dat voor mij, Rebecca Loontiens,
notaris te Antwerpen (5de kanton), optredende voor de Besloten Vennootschap NOTARLO met zetel
te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer
0804.428.027, BTW-nummer BE 0804.428.027,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van
De naamloze vennootschap "EVONIK ANTWERPEN", met maatschappelijke zetel te 2040
Antwerpen, Tijsmanstunnel - West, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0406.183.144 en bij de
Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0406.183.144
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris René Deschamps te Schaarbeek op 3 oktober 1968,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19681026-2768-1.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens
akte verleden voor notaris Dirk Stoop te Antwerpen (Linkeroever) op 31 januari 2022, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 februari daarna onder nummer 22308405.
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
1. a) Kennisname van het voorstel tot fusie van de naamloze vennootschap Evonik Antwerpen NV
met naamloze vennootschap Evonik Porphyrio NV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 25 bus
7.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Leuven onder
nummer 0521.856.832 en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer
BE0521.856.832 door de overgang van de rechten en verplichtingen deeluitmakend van het
vermogen van de over te nemen vennootschap, hierna genoemd "overgenomen vennootschap" als
gevolg van ontbinding zonder vereffening, gezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap
in handen zijn van de overnemende vennootschap, hierna genoemd "overnemende vennootschap"
b) onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven op 2 mei
2024 voor de overgenomen en ter griffie van de Ondernemingsechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen op 2 mei 2024 overnemende vennootschappen afzonderlijk;
Voormeld voorstel was kosteloos, op eenvoudig verzoek door de aandeelhouders te bekomen bij de
vennootschap .
G. Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
overnemende vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.
2. Volmacht
B. Dat de honderdentienduizend (110.000) aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op
deze vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel 7:129 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
(W.V.V.) de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken hebben
ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te	:
beraadslagen.
Toelichting
Het fusievoorstel werd opgemaakt door de raden van beheer van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen op 15 april 2024, en werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van Antwerpen afdeling Antwerpen op 2 mei 2024 en en werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven op 2 mei 2024.
Deze neerleggingen zijn bij vermelding gepubliceerd geworden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad onder het nummer 13/05/2024-24073564 voor wat betreft de over te nemen
vennootschap en onder het nummer 28/05/2024-24080671 voor wat betreft de overnemende
vennootschap.
De in artikel 12:51. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde documenten werden
minstens één maand voor heden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de
vennootschappen en aan de aandeelhouders werd de mogelijkheid geboden een gratis afschrift van
zelfde documenten te bekomen. Het bestuursorgaan verklaart dat sinds het fusievoorstel geen
belangrijke wijzigingen in de staat van actief en passief hebben plaatsgevonden.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
De vennootschap heeft geen publiek beroep op het spaarwezen gedaan en heeft geen andere
effecten dan aandelen met stemrecht uitgegeven. Er bestaan geen effecten zonder stemrecht, of
effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen evenmin als obligaties en/of warranten. Aan de
leden van de bestuursorganen van de onderscheiden vennootschappen werd geen enkel bijzonder
voordeel toegekend.
De vergadering verklaart na onderzoek de bovenstaande verklaringen van de voorzitter te
bevestigen en voor waar en juist te aanvaarden.
Vaststelling van de interne en externe wettigheid
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek het bestaan van de externe en interne wettigheid
van de rechtshandelingen waartoe de onderhavige vennootschap gehouden is uit hoofde van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Zij bevestigt naar
haar voldoening ingelicht te zijn van de inhoud van het voorstel en de gevolgen ervan voor de
respectieve vennootschappen.
De voorzitter bevestigt namens het bestuursorgaan van de vennootschap dat er zich sedert het
fusievoorstel zich geen belangrijke wijzigingen voordeden.
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed zoals het voorligt. Zij besluit aldus dat
het gehele vermogen van deze overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap die
houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1
januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
c. De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is
aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds
de overgenomen vennootschap.
d. De verkrijgende vennootschap zal tevens eigenaar zijn van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag
van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum van 1 januari 2024.
De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en bijdragen, en in het algemeen alle lasten
(hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van medeëigendom die de haar overgedragen
goederen belasten of zouden kunnen belasten) en die inherent zijn aan de eigendom of het genot
ervan, dragen.
e. De verkrijgende vennootschap zal de overgemaakte goederen in haar patrimonium vinden in de
staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte
staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent
de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars. De schulden en
schuldvorderingen van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen en zekerheden van de overgenomen
vennootschap.
f. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
g. De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat aan de
overnemende vennootschap of haar vennoten geen aandelen zullen worden toegekend ter
vergoeding van de aandelen die zij bezit in de onderhavige vennootschap.	.
h.Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich	.
brengt
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
- de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
i. Ten gevolge van deze fusie houdt de overgenomen vennootschap vanaf heden op te bestaan.
TWEEDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de de heer Finotto
Maurizio, geboren 12 augustus 1961, wonende te 2580 Putte, Olmenstraat 4, om nu en in de
toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen en
initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van inschrijving bij en in verband met de
Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-administratie en de Directe Belastingen, met daarin
begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen van deze
inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk genomen met eenparigheid van
stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om 16 uur 45.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte