Ondernemingsnr : 0638852391
Naam
(voluit) : Happy Volcano
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Engels Plein 35 bus 101
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tien maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Happy Volcano", waarvan
de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Engels Plein 35/0101, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.800.000,12 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 124 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 14.516,13 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 50%, hetzij
900.000,06 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 50%, hetzij 900.000,06 EUR.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone - en de
Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 310 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een
bepaalde soort als volgt:
- 186 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- 124 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
- de heer JANSSEN Jeroen, voornoemd: 62 Gewone Aandelen;
- de heer PRINSMEL David, voornoemd: 62 Gewone Aandelen;
- de heer MAASEN Peter, voornoemd: 62 Gewone Aandelen; en
- de vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "Hiro Capital I SCSp",
voornoemd: 124 Preferente Aandelen.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en met de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 1.- Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt :
"Happy Volcano".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden te verrichten:
Games: ontwerp en ontwikkeling, aan- en verkoop van computergames en entertainmentsoftware op
personal computer, spelconsoles, draagbare apparaten, online.
Consultancy game-ontwikkeling, technische advisering games, game design en prototyping, ontwerp
en ontwikkeling, aan- en verkoop van systemen en programma's ter ondersteuning van
gameprojecten.
Interactieve 2D- en 3D-toepassingen: ontwerp en ontwikkeling, aan- en verkoop van simulaties,
visualisaties en installaties die gebruik maken van interactieve 2D- en 3D-beelden; online, op
draagbare media, spelconsoles, gespecialiseerde hardware.
Web: aan- en verkoop, ontwerp en ontwikkeling van websites en webplatformen, hosting van
websites en webservices.
Hardware: aan- en verkoop, configureren, plaatsen en onderhouden van displays, projectiesystemen,
computernetwerken en computermateriaal in het algemeen.
2D- en 3D- content: aan- en verkoop, ontwerp en productie van media voor games, web, film, video,
drukwerk.
Productontwerp: 2D- of 3D-modellen, concepttekeningen, sculpturen, animaties, systemen en
programma's.
Algemeen: grafische vormgeving, 2D- of 3D-modellering, presentaties, slideshows, software
ontwikkeling op maat, ontwerp drukwerk, ontwerp huisstijlen, productvormgeving, visualisatie
concepten.
Media: videoproductie en  -bewerking, visuele en speciale effecten, opname film, opname video,
opname dvd, audiobewerking, reclame, regie, storyboarding & scenario. Audiovisuele reproductie en
conversie.
School: lessen en workshops geven in game-ontwikkeling, computer gegenereerde grafiek,
programmeertalen, software ontwikkeling, visueel ontwerp.
Ontwerp en ontwikkeling van educatieve software, games, drukwerk en audiovisuele materialen.
Luik B
Zij kan daartoe samenwerken met, deelnemen, in op gelijk welke wijze, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan en kredieten en leningen toestaan. Zij
mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp of wat kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met unanimiteit.
Artikel 4.- Duur
4.1. Onbepaalde duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4.2. Ontbinding
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging en de bepalingen van deze statuten.
(...)
Artikel 5.- aandelen - overdracht
5.1. Aantal aandelen - aandelenregister
In de vennootschap werden driehonderd en tien (310) aandelen uitgegeven: honderdzesentachtig
(186) gewone aandelen (de "Gewone Aandelen") en honderdvierentwintig (124) preferente aandelen
(de "Preferente Aandelen").
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Indien zij het bestuursorgaan hierom
schriftelijk verzoeken, wordt door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
(...)
Artikel 6.- Bestuur en de vertegenwoordiging
6.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal vijf (5) bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger aanduiden om
haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet
een natuurlijke persoon zijn. 
6.2. Benoeming en ontslag van bestuurders en duur van het mandaat
6.2.1. De bestuurders worden als volgt benoemd door de algemene vergadering:
- drie (3) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van
Gewone Aandelen (de "Founders Bestuurders");
- één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houder van de
124 Preferente Aandelen (de "Investeerder Bestuurder");
- één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door de
houders van Gewone en Preferente Aandelen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De houder van de Preferente Aandelen is gerechtigd een waarnemer aan te duiden die de
vergaderingen van het bestuursorgaan mag bijwonen zonder stemrecht.
Elke positie van bestuurder of waarnemer moet binnen één (1) maand na het vacant worden van de
positie worden ingevuld in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het niet (tijdig) voorstellen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het voordrachtrecht door de
betrokken aandeelhouder(s) en de betrokken aandeelhouder(s) hebben het recht een nieuwe
bijeenroeping van een algemene vergadering te vragen met oog op de benoeming van de door hen
voorgestelde kandidaten. Wanneer de houders van gewone aandelen geen gemeenschappelijke lijst
van kandidaten binnen de voormelde periode van één (1) maand kunnen voorleggen, zal de
algemene vergadering naar eigen discretie een bestuurder aanduiden om de vacante positie van
Founders Bestuurder in te vullen, tot de houders van gewone aandelen een lijst kunnen voorleggen
voor de positie en er een nieuwe algemene vergadering is bijeengeroepen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
6.2.2 De duur van het mandaat kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij
de benoeming geen duur werd bepaald, wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor
onbepaalde duur.
Luik B
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een
bepaalde termijn is benoemd vanaf de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de
jaarvergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
6.2.3.Tenzij anders overeengekomen, kunnen de niet-statutair benoemde bestuurders te allen tijde
zonder opgave van redenen, zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door de
algemene vergadering worden ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
6.2.4. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan (of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is).
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn/haar vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn/haar mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
6.3. Bestuursbevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
6.3.1. Indien er slechts één (1) bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over
de bestuursbevoegdheid.
Indien er twee (2) bestuurders zijn aangesteld, beschikken zij gezamenlijk handelend over de
bestuursbevoegdheid en dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te kunnen besluiten.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders, en die
handelt overeenkomstig artikel 6.3.2 van de statuten.
6.3.2 Collegiaal bestuursorgaan
6.3.2.1. Modaliteiten van beraadslaging.
Het collegiaal bestuursorgaan besluit volgens de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen, behoudens zoals bepaald in deze statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke bestuurder kan een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan bijeenroepen. De
oproepingen hiervoor moeten verstuurd worden tenminste zeven (7) werkdagen voor de vergadering
behoudens in geval van hoogdringendheid in welk geval de termijn wordt herleid naar twee (2)
werkdagen. De oproepingen worden geldig verstuurd door middel van e-mail en bevatten een
gedetailleerde agenda alsook alle relevante documenten.  De agenda wordt vastgesteld door de
bestuurder die de vergadering bijeenroept met dien verstande dat elke bestuurder onderwerpen kan
toevoegen tot tenminste twee (2) werkdagen voor de vergadering.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van tele- of videoconferentie.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparige schriftelijke
akkoord van alle bestuurders.
6.3.2.2. Quorum.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer ten minste de
meerderheid van de bestuurders (waarvan minstens de Investeerder Bestuurder) aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Een bestuurder die verhinderd is, kan bij schriftelijke
volmacht een andere bestuurder belasten om hem/haar te vertegenwoordigen op een bepaalde
vergadering.
6.3.2.3. Meerderheid.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden niet meegeteld. Elke bestuurder heeft één (1)
stem maar kan eveneens de stemmen uitbrengen van de bestuurders die hij/zij vertegenwoordigt
ingevolge een volmacht.
In afwijking van voorgaande alinea is voor volgende sleutelbeslissingen naast de gewone
meerderheid eveneens de goedkeuring van de Investeerder Bestuurder nodig:
(i) Een uitgave van meer dan 80.000 euro (of een reeks van verbonden uitgaven die samen 80.000
euro overstijgen) die niet is ingecalculeerd in het budget zoals jaarlijks goedgekeurd door het
bestuursorgaan (het "Budget");
(ii) Het sluiten van een contract of leaseovereenkomst (inbegrepen: huur, financieel en operationeel)
waarvan de geaccumuleerde jaarlijkse kost hoger is dan 80.000 euro en niet ingecalculeerd is in het
Budget;
(iii) Het aannemen van werknemers die ofwel niet zijn ingecalculeerd in het Budget of wiens jaarlijks
netto-salaris hoger is dan 80.000 euro;
(iv) Het aangaan van een schuld van meer dan 80.000 euro;
(v) Het aannemen van een materiële wijziging van het Budget of het business plan;
(vi) Het omgaan met intellectuele eigendom anders dan in de normale gang van zaken;
(vii) Het nemen van beslissingen inzake gerechtelijke procedures;
(viii) Het aangaan of wijzigen van een handeling of overeenkomst met, of in het voordeel van, een
bestuurder of aandeelhouder (of met hen Verbonden Vennootschappen of Personen), andere dan
Luik B
met betrekking tot loonsverhogingen ingecalculeerd in het Budget of zoals expliciet voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst of de relevante bestaande arbeids-, management- of
bestuursovereenkomst;
(ix) Het aangaan van elke handeling of betaling in het voordeel van de vennootschap die niet
beantwoordt aan de at arm's length beginselen; en
(x) Het aangaan van elke samenwerking (uitgezonderd commerciële samenwerking), joint venture of
consortiumovereenkomst.
6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Indien er slechts één (1) bestuurder is aangesteld, dan vertegenwoordigt hij/zij individueel
handelend de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien er twee (2) bestuurders zijn aangesteld, dan vertegenwoordigen zij gezamenlijk handelend de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de vertegenwoordiging van de vennootschap door het voltallige collegiaal
bestuursorgaan, wordt de vennootschap in rechte en tegenover derden eveneens geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend.
De vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks
bestuur binnen de grenzen van dat dagelijks bestuur.
6.4.2. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
(...)
6.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Een bestuurder die belast wordt met het dagelijks bestuur wordt "gedelegeerd bestuurder" genoemd.
6.7. Volmacht
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel 7.- Controle
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 8.- Algemene vergadering
8.1. Soorten vergaderingen
8.1.1. De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni  om achttien uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
8.2. Plaats van de vergadering
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
8.5.. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
8.6. Stemrecht
8.6.1. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
8.6.2. Op de vergadering mogen de aandeelhouders hun stem schriftelijk uitbrengen.
8.6.3. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd
Luik B
onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister, ongeacht of deze aandelen
toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat
tussen hem en zijn echtgenote.
8.6.4. Indien het eigendomsrecht van een aandeel is gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom,
wordt het eraan verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
8.8. Deelname vanop afstand - Elektronisch stemrecht
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor besloten vennootschappen.
De bestuurder(s) za(u)l(len), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
8.9. Vraagrecht
De bestuurder(s) en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld.
Zij kunnen in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weigeren
op deze vragen te antwoorden.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de
algemene vergadering ontvangen.
8.10. Eenhoofdig aandeelhouderschap
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 9.- Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 10.- Ontbinding - Vereffening
10.1 De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering,
door rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
De akte waarin het ontbindingsbesluit van de algemene vergadering wordt vastgelegd moet in
authentieke vorm worden opgemaakt en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de
externe wettigheid bevestigen van de rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het
besluit.
10.2 Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:
80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) tenzij de algemene vergadering zou
besluiten één of meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen alle daden stellen die nodig of dienstig zijn
voor de vereffening van de vennootschap, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van
de algemene vergadering behoeven.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
Luik B
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
10.3 Voor de toepassing van huidig artikel zal onder "Liquidatie Gebeurtenis" worden begrepen: (i)
de ontbinding met vereffening van de vennootschap, (ii) een verkoop van alle aandelen van de
vennootschap, (iii) een overdracht van alle of een substantieel deel van de activa van de
vennootschap, waarbij de opbrengsten niet geherinvesteerd worden in de vennootschap maar
worden verdeeld over de aandeelhouders, of (iv) een fusie, splitsing of gelijkaardige
vennootschapsrechtelijke herstructurering die leidt tot een wijziging in controle over de vennootschap
of waarbij een substantieel deel van de activa van de vennootschap wordt overgedragen.
In geval van een Liquidatie Gebeurtenis, heeft de houder van de Preferente Aandelen, voor de
andere aandeelhouders, recht op een aandeel in de netto-opbrengsten van de Liquidatie
Gebeurtenis voor een bedrag tot 1.800.000,12 euro.
Na toebedeling aan de houder van de Preferente Aandelen, hebben de houders van Gewone
Aandelen, voor alle andere aandeelhouders, recht op een aandeel in de netto-opbrengsten van de
Liquidatie Gebeurtenis voor een bedrag tot 2.700.000 euro vermenigvuldigd met het percentage van
de Gewone Aandelen gehouden door de respectievelijke houder van Gewone Aandelen.
Na toebedeling aan de houders van Preferente Aandelen en Gewone Aandelen (zoals uiteengezet in
de voorgaande twee alinea's), hebben alle aandeelhouders het recht om deel te nemen in de
resterende opbrengsten van de Liquidatie Gebeurtenis pro rata hun aandelenbezit.
(...)
ELFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer JANSSEN Jeroen, voornoemd;
- de heer PRINSMEL David, voornoemd;
- de heer MAASEN Peter, voornoemd.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, voor onbepaalde duur:
- de heer JANSSEN Jeroen, voornoemd, als Founders Bestuurder;
- de heer PRINSMEL David, voornoemd, als Founders Bestuurder;
- de heer MAASEN Peter, voornoemd, als Founders Bestuurder; en
- Mevrouw FREEMAN Cherry Louise, wonende te 97A, South Hill Park, Londen NW3 2SP,
Verenigde Koninkrijk, als Investeerder Bestuurder.
Hun mandaat zal bezoldigd zijn.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen, Anneleen Vander Elstraeten,
Toon Michielsen en ieder ander advocaat of medewerker van "Four & Five", woonstkeuze gedaan
hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1/101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan, het verslag van de bedrijfsrevisor, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris