Ondernemingsnr : 0845480803
Naam
(voluit) : BERTRIX RETAIL PARK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hamiltonpark 24-26
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 8 december 2023 door Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “BERTRIX RETAIL PARK”, met zetel te 8000 Brugge, Hamiltonpark 24-26, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar
eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen
DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
VIERDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Bertrix Retail Park”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in deelneming met derden:
                - het opzetten, het bestuderen, het ontwikkelen, het promoten en het uitvoeren van alle
onroerende projecten van welke aard ook;
                - het verwerven, het vervreemden, het ruilen en het verkavelen van onroerende goederen;
                - het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien,
het onderhouden, herstellen en slopen van onroerende goederen;
                - het verhuren, huren, in leasing geven, vruchtgebruik, opstal of erfpacht geven en nemen
en het ter beschikking stellen van onroerende goederen;
                - de exploitatie, onder gelijk welke vorm, van onroerende goederen, en het aanbieden van
bijhorende diensten;
                - de vennootschap zal daarenboven alle roerende en onroerende goederen, materialen en
installaties mogen aankopen, verkopen, huren en verhuren binnen het kader van het hiervoor
aangehaalde voorwerp.
2. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen gevoerd binnen het kader van het hiervoor
aangehaalde voorwerp en het verlenen van adviezen terzake.
3. Het toestaan en opnemen van leningen en kredietopeningen, het verstrekken van waarborgen,
ook voor schulden van derden, het zich hoofdelijk of als borg mede-verbinden en aval verlenen voor
eigen schulden of schulden van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
4. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Elk van de
aandeelhouders zal het recht hebben om een bestuurder te benoemen.
De aandeelhouders verbinden er zich toe om geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik
van de voordracht, duidelijk belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de Vennootschap.
Zij verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van
zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet
op een andere wijze tot regeling van het belangenconflict kan overgegaan worden.
Het voorzitterschap zal jaarlijks op de algemene vergadering van de vennootschap roteren, zodat
elke bestuurder om de drie jaar voorzitter zal zijn. De bestuurder aangeduid door de naamloze
vennootschap "De Vlier Retail Development" zal de eerste voorzitter zijn, vervolgens deze aangeduid
door de naamloze vennootschap "Zabra Real Estate", nadien de bestuurder aangeduid door de
naamloze vennootschap "Abli".
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders vormen samen een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
§3. Vertegenwoordiging
De  vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste vrijdag van de maand mei om achttien (18) uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. De aandeelhouders spreken af dat de beslissingen slechts geldig worden genomen, mits
eenparigheid van stemmen.
De aandeelhouders gaan bijgevolg uit van een consensus model.
Indien niet alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een geldig bijeengeroepen
algemene vergadering, dan wordt een tweede algemene vergadering geldig opgeroepen met
dezelfde agenda als de eerste en die wordt gehouden binnen de tien werkdagen na de eerste
vergadering.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurder(s)
De vergadering beslist te ontslaan als bestuurder:
-- De naamloze vennootschap "ACTIVE BELGIAN LAND INVESTMENT" in het kort "A.B.L.I. ", met
zetel te 9300 Aalst, Gentse steenweg 150 bus 1.2, met ondernemingsnummer 0456.045.597, vast
vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap "POLYSOC", met zetel te 1180 Ukkel,
Waterloosesteenweg 757, en ondernemingsnummer 0441.030.294, vast vertegenwoordigd door de
heer VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Gorsem, Gorsemdorp 2.
-- De naamloze vennootschap "DE VLIER RETAIL DEVELOPMENT", met zetel te 8000 Brugge,
Hamiltonpark 24-26, ondernemingsnummer 0418.492.543, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder “All Building Promotions”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergen 29,
ondernemingsnummer 0460.230.059, vast vertegenwoordigd door de heer Peter De Roo, wonende
te 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergen 29.
- De naamloze vennootschap "ZABRA REAL ESTATE", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Antoon
Catriestraat 8 bus A, ondernemingsnummer 0476.190.222, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, de naamloze vennootschap “Hennia”, vast vertegenwoor-digd door Mevrouw Christine
Vermeersch, wonende te Gavere (Semmerzake), Stokmeers 8.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder met ingang vanaf heden:
-- De naamloze vennootschap "ACTIVE BELGIAN LAND INVESTMENT" in het kort "A.B.L.I. ", met
zetel te 9300 Aalst, Gentse steenweg 150 bus 1.2, met ondernemingsnummer 0456.045.597, vast
vertegenwoordigd door de heer VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Gorsem, Gorsemdorp 2.
-- De naamloze vennootschap "DE VLIER RETAIL DEVELOPMENT", met zetel te 8000 Brugge,
Hamiltonpark 24-26, ondernemingsnummer 0418.492.543, vast vertegenwoordigd door de heer
Peter De Roo, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergen 29.
- De naamloze vennootschap "ZABRA REAL ESTATE", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Antoon
Catriestraat 8 bus A, ondernemingsnummer 0476.190.222, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Christine Vermeersch, wonende te Gavere (Semmerzake), Stokmeers 8.
Hun mandaat is van onbepaalde duur.
ZESDE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 8000
Brugge, Hamiltonpark 24-26.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “HENNIA”, met zetel te
9890 Gavere, Stokmeers 8, met als vertegenwoordiger mevrouw Vermeersch Christine, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie