N° d'entreprise : 0803687857
Nom
(en entier) : Pepi's Tire Noodle
(en abrégé) : PTN
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Mitoyenne 295
 : 4840 Welkenraedt
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D’un acte du 10 juillet 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph WELING, à la
résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital pour le porter de 120.000 € à 470.000 € par apport en
numéraire d’un montant de 350.000 € et création de 140 nouvelles actions nominatives, entièrement
libérées, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 
 
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement (i) du rapport de l'organe d'administration
sur la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires et (ii) du rapport du réviseur d’entreprise relatif au contrôle
de l’évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration, conformément à l'article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations.
 
Les actionnaires déclarent être bien au courant du fait que l’émission a lieu au-dessus du pair
comptable :
- Le pair comptable actuel est de 1.000 € (120.000 € de capital divisé par 120 actions) ;
- La présente augmentation de capital à hauteur de 350.000 € est rémunérée par 140 actions, soit un
pair comptable de 2.500 €. 
 
Après renonciation par Monsieur Mario WILLEMS, Monsieur Josef INNERHOFER Peter et Madame
Karmen TAMMERLE à leur droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, alinéa
2 du Code des sociétés et des associations, Monsieur MICHEL René et la société anonyme «
MIBESIMO » déclarent souscrire et libérer cette somme de 350.000 € de la manière suivante :
- 40.000 € par Monsieur René MICHEL en rémunération de 16 actions nouvellement créées ;
- 310.000 € par la société anonyme « MIBESIMO » en rémunération de 124 actions nouvellement
créées.
 
Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial ouvert au nom de la société.
 
L’assemblée constate la réalisation de l’augmentation de capital et décide en conséquence de
remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant : 
 
« Le capital est fixé à quatre cent septante mille euros (470.000 €).
 
Il est représenté par cent-vingt (260) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 260, représentant chacune 1/260ème du capital, libérées à concurrence
de cent pour cent. »
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide de nommer pour une durée de 6 années comme administrateurs les
personnes suivantes : 
 
Monsieur SIMONS Eric Eugène Joseph Lucien, domicilié à 4950 Waimes, Merkem, Thirimont 2.
 
Monsieur René MICHEL, domicilié à 4950 Waimes, rue Haies de la Croix 6.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 12 des statuts par le texte suivant :
 
« 
I. CESSIONS ET TRANSMISSIONS
Sous réserve des dispositions légales impératives prévues à l'article 7:78 CSA, les règles suivantes
sont d'application.
 
a) droit de préemption
 
Les actionnaires s'accordent un droit de préemption : ils s'engagent dès lors mutuellement, chacun
l'un envers l'autre pour toutes les actions de la société ainsi que pour tous les éventuels droits de
souscription ou obligations convertibles qui seraient émis par la société, à ne conclure ni entre
actionnaires, ni avec des tiers, aucune convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre d'une fusion ou d'une absorption), dation ou
stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, ni de façon générale aucun acte ou promesse
d'acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, des titres qui leur
appartiennent ou des droits qui y sont attachés si ce n'est
après les avoir offerts par priorité aux autres actionnaires dans les conditions et suivant la procédure
prévue ci-après.
 
b) succession, liquidation de communauté des biens, cession entre vifs et pour cause de mort
 
En cas de succession, de liquidation de la communauté des biens entre époux ou de cession, soit au
conjoint du cédant, soit à ses ascendants ou descendants, le conjoint du défunt et ses héritiers ou
cessionnaires n'acquerront pas de plein droit la qualité d'actionnaire de la société.
 
Ils devront être agrées en cette qualité par l'assemblée générale des autres actionnaires statuant à la
majorité des trois quarts des voix émises.
 
Le conseil d'administration se chargera de la convocation de cette assemblée générale dans le mois
suivant la requête d'un ou plusieurs héritiers ou cessionnaires ou suivant la prise de connaissance
du décès.
 
En cas de refus d'agrément par l'assemblée générale, compte tenu du principe de globalité de
l'agréation ou du refus, les autres actionnaires auront le choix en ordre de priorité:
 
1. soit d'acquérir eux-mêmes les actions concernées, en proportion de leur participation prouvée au
capital de la société à ce moment, ou dans toute autre proportion à convenir avec les autres
actionnaires ;
2. soit de procéder au rachat propres des actions par la société PNT ;
3. soit de chercher un tiers, candidat-cessionnaire pour ces actions.
 
Un règlement global pour toutes les actions ayant appartenu à l'actionnaire décède ou cédant est
toutefois obligatoire.
 
Le prix de cession sera déterminé tel que décrit dans le pacte d’actionnaires.
 
La convention de rachat devra entre réalisée dans les quatre mois suivant la requête des héritier(s)
ou cessionnaire(s) au conseil d'administration ou de la prise de connaissance par le conseil
d'administration du décès de l'actionnaire.
 
Le transfert de propriété des actions se réalisera de plein droit au moment du paiement intégral du
prix de rachat, sauf convention particulière.
 
Dans tous les cas, le cessionnaire devra cependant s’engager à respecter la présente convention.
 
c) Liquidation de toute société actionnaire ou changement de contrôle dans la société actionnaire
 
Les règles prévues au point b) ci-avant s’appliquent mutatis mutantis en cas de liquidation de la
société actionnaire ou changement de contrôle dans la société actionnaire.
 
II. EXERCICE DU DROIT DE PREEMPTION
 
Chaque actionnaire qui souhaite que ses titres ou partie de ceux-ci fassent l'objet d'une opération
citée ci-dessous doit notifier son intention au conseil d'administration par lettre recommandée.
 
Cette notification mentionne :
- le nombre de titres auxquels l'opération se
rapporte ;
- l'offre ferme et précise du candidat-cessionnaire reprenant le prix proposé par ce dernier pour les
actions "PNT" ;
- l'identité complète du candidat – cessionnaire
- une déclaration formelle du candidat- cessionnaire d’avoir pris connaissance de toutes les
dispositions de la présente convention avec engagement formel de s’y conformer ;
- l’engagement formel et irrévocable du candidat-cessionnaire qu’en cas de procédure de sortie
conjointe, il achètera au même prix toutes les actions des actionnaires (autres que l’actionnaire
cédant) qui auront déclaré faire emploi du droit de sortie conjointe.
 
Le droit pour l'actionnaire offrant de céder ses titres est suspendu pendant la procédure permettant
aux autres actionnaires d'exercer leur droit de préemption.
 
Dans les quinze jours calendrier à compter de la date du cachet de la poste figurant sur la notification
de l'actionnaire offrant, le Président du conseil d'administration de la société porte l'opération
envisagée à la connaissance des autres actionnaires par lettre recommandée. Ceux-ci disposent, à
peine de déchéance, d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification par le
Président du conseil d'administration, pour faire connaitre au conseil d'administration et au cédant
leur intention d'acquérir la totalité des titres mis en vente ou telle partie de ces titres qu'ils
désigneront, pour le prix propose par l'actionnaire offrant ou à défaut d'un accord des parties sur le
prix, pour un prix fixe par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord
sur l'expert par le Président du tribunal d’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente.
 
L'expert ou le tribunal devront, dans leur évaluation de la valeur des titres, s'en référer strictement à
la méthode prescrite par le pacte d’actionnaires.
 
Les actionnaires notifieront leur réponse au conseil d'administration et au cédant par lettre
recommandée ou par exploit d'huissier. Le délai se calcule en tenant compte des cachets postaux
des lettres recommandées.
 
Le droit de préemption est exercé proportionnellement au nombre des titres appartenant à chaque
actionnaire.
 
Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé est plus élevé que le
nombre de titres disponibles, le partage se fait proportionnellement au nombre de titres détenus par
les actionnaires concernes.
 
Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé serait inférieur au nombre
de titres disponibles, le cédant aura le droit soit de refuser soit d'accepter les souscripteurs ayant fait
usage de leur droit de souscription et d'aliéner ou non la partie restante à toute autre personne, sans
préjudice aux dispositions des alinéas suivants, ou bien de ne pas réaliser l'opération.
 
Le cédant procèdera aux répartitions et informera le conseil d'administration par lettre recommandée
de ces répartitions, ou en cas d'exercice partiel du droit de préemption, de sa décision de réaliser ou
non l'opération.
 
Cette information se fera dans un délai de quinze jours à dater de l'échéance du délai de quinze
jours prévu pour l'exercice du droit de préemption.
 
III. AUTRES REGLES  
 
Pour le surplus et/ou au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou en cas d'exercice
partiel, le pacte d’actionnaire comporte des autres règles auxquelles il est expressément renvoyé. Il
peut s’agit notamment d’un agrément, d’un droit de sortie conjointe, d’un put ou d’un call».
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.