N° d'entreprise : 0429231730
Nom
(en entier) : Bureau d'Ingénieurs - Conseils en Equipements
(en abrégé) : B.I.C.E.
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Condroz(N) 106
 : 4121 Neupré
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS
D’un procès-verbal dressé en date du sept décembre deux mille vingt-trois par Christophe Van den
Broeck, Notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société « VDBNOT », dont le siège social
est à 4500 Huy, rue du Marché, 31, en cours d’enregistrement,
 
Il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée "BUREAU D'INGENIEURS-CONSEILS EN EQUIPEMENTS", en abrégé "B.I.C.
E.", ayant son siège social à route du Condroz 106 à 4121 Neupré.
Immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 429.231.730, et à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0429.231.730,
 
Qui a requis le Notaire précité de consigner au procès-verbal de ladite assemblée général les
résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860 EUR), soit ensemble vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Quatrième résolution
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport requis par l’article 5:101 du Code
des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’
objet de la société.
 
Une copie de ce rapport a été mis à disposition des actionnaires et sera déposée au Greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent.
 
L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’objet de la société :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •   toutes activités d'ingénierie et en découlant, appliquées dans les domaines de la construction et
des équipements, et particulièrement :
    •  les missions d'ingénieur-conseil dans le domaine de la construction et des équipements, au
sens large, soit directement, soit en faisant appel à la sous-traitance, pour des missions spécifiques
partielles, soit en co-traitance;
    •  les missions de gestion technique d'équipements;
    •  les missions d'expertise et d'audit;
    •  de manière générale, toutes activités développées ou à développer par ses membres et ayant
pour but l'intérêt de la société.
 
La société peut, à titre subsidiaire :
    •  Concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans
s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs
immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet .
 
La société a pour objet social, pour son propre compte, la constitution, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la
vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens meubles et immeubles.
 
D'une manière générale,
 
Elle dispose d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de fixer la date à laquelle se tient l’assemblée générale ordinaire au
deuxième lundi du mois de mai, à 18 heures.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Ces statuts intègrent la modification à l’objet qui précède et également la possibilité pour l’organe d’
administration de procéder, conformément à l'article 5:141 du Code des Sociétés et des associations
et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même code, à des distributions provenant de
l'exercice en cours ou du bénéfice de exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvé, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « BUREAU D’INGENIEURS-CONSEILS EN EQUIPEMENTS », en abrégé « B.I.
C.E. ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •   toutes activités d'ingénierie et en découlant, appliquées dans les domaines de la construction et
des équipements, et particulièrement :
    •  les missions d'ingénieur-conseil dans le domaine de la construction et des équipements, au
sens large, soit directement, soit en faisant appel à la sous-traitance, pour des missions spécifiques
partielles, soit en co-traitance;
    •  les missions de gestion technique d'équipements;
    •  les missions d'expertise et d'audit;
    •  de manière générale, toutes activités développées ou à développer par ses membres et ayant
pour but l'intérêt de la société.
 
La société peut, à titre subsidiaire :
    •  Concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans
s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs
immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet .
 
La société a pour objet social, pour son propre compte, la constitution, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la
vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens meubles et immeubles.
 
D'une manière générale,
 
Elle dispose d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460 EUR).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément unanime des actionnaires.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
 
Les cessions ou transmissions d’actions sont réglementées par les dispositions suivantes, lesquelles
sont applicables pour tout transfert de propriété des actions ou tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions qui pourrait se faire entre vifs par donation, vente, vente forcée ou toute autre
manière, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété.
 
L’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société par le biais d’une augmentation de capital, implique
aussi l’application de la présente procédure d’agrément et de préemption.
 
§ 1. Cession entre actionnaires
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou pour cause de mort entre actionnaires uniquement
(les conjoints, ascendants et descendants sont considérés comme des tiers).
 
Néanmoins, les co-actionnaires de l’actionnaire voulant céder ses actions à un autre actionnaire
bénéficient d’un droit de préemption au prorata des actions qu’ils détiennent lors de la cession
projetée.
 
L’actionnaire voulant vendre ses actions à un ou plusieurs actionnaires, doit par conséquent, avant la
vente éventuelle, respecter le droit de préemption dans les formes et délai repris au paragraphe 2 –
phase 2 – droit de préemption.
 
Toutefois, par dérogation au point 8 dudit paragraphe 2 – phase 2, si le droit de préemption n’est pas
exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est  inférieur au nombre d’actions
offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au candidat-
cessionnaire actionnaire.
§ 2. Cessions à un tiers
 
En cas de cession projetée à des personnes autres que des actionnaires, celle-ci ne peut être
réalisée que moyennant le respect de la procédure décrit ci-après.
 
L’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société par le biais d’une augmentation de capital, implique
aussi l’application de la présente procédure d’agrément et de préemption.
 
Les présentes dispositions ne sont pas applicables pour l’apport des actions d’un actionnaire à une
société dont il est seul actionnaire (ou actionnaire largement majoritaire) et administrateur, étant
entendu qu’il lui est interdit de céder les actions de cette société, d’une quelconque manière, sans l’
accord des autres actionnaires.
 
Phase 1 - Agrément à l’unanimité
 
1. L’actionnaire (dénommé l’actionnaire-cédant) désirant partiellement ou entièrement céder ses
actions à un tiers (dénommé le candidat-cessionaire), devra en informer au préalable par lettre
recommandée l’organe d’administration, en indiquant :
- le nombre et les numéros d’actions qu’il entend céder ;
- l’identité du candidat-cessionnaire (savoir, pour une personne physique : le prénom, nom,
profession, domicile, et, pour les sociétés : la dénomination, la forme, le siège, le numéro BCE, l’
identité des membres de l’organe d’administration et l’identité des actionnaires et/ou bénéficiaires
économiques) ;
- le prix offert par le candidat-cessionnaire
- une déclaration formelle du candidat-cessionnaire indiquant qu’il a pris connaissance de toutes les
dispositions de la convention d’actionnaires qui serait en vigueur avec engagement formel de s’y
conformer ;
- l’engagement formel et irrévocable du candidat-cessionnaire qu’en cas de procédure de sortie
conjointe dont question ci-après, il achètera au même prix toutes les actions des actionnaires (autres
que l’actionnaire cédant) qui auront déclaré faire emploi du droit de sortie conjointe dont question ci-
après et en y ajoutant copie du contrat de cession d’actions.
Ce contrat de cession doit être signé par l’actionnaire-cédant et le candidat-cessionnaire. Il est
conclu sous condition suspensive de l’accomplissement de la procédure de préemption, de sortie
conjointe et de l’agrément du cessionnaire. A part ces conditions, ou une condition relative à un
accord bancaire ou toute autre condition admise de commun accord des parties, la cession ne
pourra pas être autrement conditionnée.
Par l’envoi de l’information précédente, l’actionnaire-cédant s’oblige formellement envers le candidat-
cessionnaire, ainsi qu’envers tous les actionnaires venant à exercer leur droit de préemption.
 
2. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai d’un mois et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
 
3. Si les actionnaires acceptent à l’unanimité l’opération projetée (en agréant le candidat-
cessionnaire, le cas échéant), l’organe d’administration le notifie à l’actionnaire-cédant dans la
huitaine de l'expiration du délai de réponse et au candidat-cessionnaire. La cession est parfaite à la
date de notification.
 
4. Si les actionnaires, en tout ou en partie, refusent l’opération projetée, une procédure de
préemption prend cours conformément aux dispositions suivantes.
 
Phase 2 - Droit de préemption
 
5. En cas de refus d’agrément unanime donné au candidat-cessionnaire, l’organe d’administration le
notifie dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse par pli recommandé à l’actionnaire-cédant
et informe dans le même temps  par pli recommandé ses co-actionnaires, du nombre d’actions
pouvant être acquises par chacun d’eux au prorata des actions qu’ils détiennent et des actions
proposées à la vente (en tenant également compte du pro rata des actions que l’actionnaire
cessionnaire promérite, le cas échéant) et du prix des actions.
 
6. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par
lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions.
La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
 
7. Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
 
8.Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé
est  inférieur au nombre d’actions offertes :
    •  la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé, au prix
offert par le candidat-cessionnaire, et l’organe d’administration lancera la procédure de rachat selon
les formalités ci-après pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé.
 
Phase 4 - Rachat des actions - Sortie conjointe
 
9. Pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, la société peut décider
en assemblée extraordinaire, spécialement convoquée à cette fin à la demande de l’actionnaire-
cédant, de procéder au rachat des actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercée,
conformément aux articles 5 :145 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
À cette fin, l’organe d’administration convoque dans les meilleurs délais une assemblée générale
extraordinaire qui en délibérera conformément à la loi.
 
Si l’assemblée générale décide de racheter les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’a
été exercé, toutes procédures sont terminées.
 
10. Si l’assemblée générale refuse de faire racheter les actions par la société, une procédure de
sortie conjointe sera entamée au profit des actionnaires qui le souhaitent selon les conditions fixées
dans le contrat de cession tel que visé au point 1 de la phase 1. Dans ce cas, les co-actionnaires
sont réputés ne pas avoir exercé leur droit de préemption et l’actionnaire cédant retrouve la libre
disposition de l’ensemble des actions qu’il entendait céder (l’exercice d’un droit de préemption sur
une partie des actions à céder n’est pas valable, sauf accord exprès du cédant).
 
§3. Transmission d’actions pour cause de décès
 
En cas de décès d’un actionnaire, ses actions seront rachetées par les autres actionnaires aux
héritiers, sans que ceux-ci ne puissent s’y opposer.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Si les actionnaires ne formulent pas de proposition de rachat, les héritiers peuvent les y contraindre.
Le prix sera fixé sur base de la formule reprise, le cas échéant, dans un pacte d’actionnaires en
vigueur, appliquée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, désigné par le président du
tribunal de l’entreprise de Liège, division LIEGE statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge des héritiers et
pour moitié à charge de la Société. Si aucun pacte d'actionnaire n'existe, le prix sera convenu d'un
commun accord. En cas de contestation, le prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège. Tous les frais de procédure et
d'expertise étant également pour moitié à charge des héritiers et pour moitié à charge de la Société.
 
§ 3. Toute cession qui n’a pas été faite moyennant le respect des conditions visées supra est nulle et
de nul effet.
 
§ 4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir à courir à partir de la date
d'expédition apposée sur le récépissé de du recommandé postal.
 
§ 5. Le prix des actions cédées doit être payé dans les soixantes jours après la notification par l’
organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
L’extrait bancaire valant preuve du paiement doit être adressé à l’organe d’administration. Ce n’est
qu’à partir du moment que cette preuve du paiement est parvenue à l’organe d’administration que la
cession est opposable à la Société.
 
§7. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
 
1.- Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
2.- Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Les délégués à la gestion journalières peuvent agir seuls en ce qui concerne cette gestion.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mai, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Acompte sur dividende
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Septième résolution
 
Monsieur DEFOSSEZ Bernard Fernand Abel, né à Frameries  le cinq juillet mille neuf cent quarante-
huit, domicilié à 4500 Huy , Rue du Centre, 35 , présente sa démission de sa qualité d’
administrateur-délégué – tant donc pour ce qui concerne le mandat d’administrateur que pour ce qui
concerne le mandat de délégué à la gestion journalière –, avec effet immédiat.
L’assemblée générale accepte cette démission et décidera à la prochaine assemblée générale
annuelle sur la décharge pour l’exécution de son mandat.
 
Huitième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs, mentionné(s) ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination pour une durée illimitée :
    •  Monsieur CHRISTOPH Jérôme, comme administrateur non statutaire
    •  Monsieur BASTIN Christian, comme administrateur non statutaire
Leur mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs pour l’exécution de leur mandat lors de l’exercice écoulé.
 
Neuvième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : route du Condroz 106 à 4121
Neupré.
 
Dixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire instrumentant d’assurer le dépôt de la
coordination des statuts de la société.
 
Onzième résolution
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
 
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Dépôt simultané : expédition et coordination des statuts