Ondernemingsnr : 0886 036 602
Naam
(voluit) : STEPHENSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Albertplein 12, bus 53, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
ROBERTSVLEI
besloten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge
ondernemingsnummer 0751.666.658
met zetel te
Fochlaan 1, 8300 Knokke-Heist
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
STEPHENSON
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge
btw BE 0886.036.602
met zetel te
Albertplein 12 bus 53, 8300 Knokke-Heist
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
ROBERTSVLEI, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap STEPHENSON en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap ROBERTSVLEI, met zetel te Fochlaan 1, 8300
Knokke-Heist en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge met ondernemingsnummer
0751.666.658;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap STEPHENSON, met zetel te Albertplein 12 bus
53, 8300 Knokke-Heist en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge met btw-nummer BE
0886.036.602.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de vaststelling dat de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON op
heden dienst doet als patrimoniumvennootschap van Dhr. Jan Boone en in die hoedanigheid een omvangrijk
onroerend en roerend patrimonium aanhoudt.
De Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI (zustervennootschap van STEPHENSON) fungeert op
heden eveneens als patrimoniumvennootschap van Dhr. Jan Boone en houdt in die hoedanigheid op haar beurt
een omvangrijk roerend patrimonium aan.
Gelet op de gelijkaardige aard van de activiteiten wordt de huidige opsplitsing over twee afzonderlijke
entiteiten niet langer als optimaal ervaren en ligt de bedoeling voor om de vermogens van de betrokken
entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Bovendien is het uitoefenen van de patrimoniumactiviteit door deze twee afzonderlijke entiteiten vanuit
verschillende oogpunten (kostprijs, dagelijks bestuur, begeleiding, administratief beheer ... ) suboptimaal.
Immers lijkt het efficiënter om de investeringen en ook het cashbeheer onder te brengen onder één gezamenlijk
aansturing.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en de
juridische structuur in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij
voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie waarbij het integrale
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI zal worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder
te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Centraliseren van het patrimonium in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
-Wegwerken van de onderlinge rekening-courant verhoudingen.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap ROBERTSVLEI per 30/09/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON per 30/06/2024 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie,) over fiscale aftrekposten beschikken (te weten DBI-
overschotten), dewelke in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van
€ 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden, aangezien de Over Te Nemen
Vennootschap ROBERTSVLEI niet btw-plichtig is. Bijgevolg zal de verrichting buiten het toepassingsgebied van
de btw geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
in het kader van de fusie geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting op
inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap ROBERTSVLEI, met zetel te Fochlaan 1, 8300 Knokke-Heist en gekend bij de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge met ondernemingsnummer 0751.666.658.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 630 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de fusieakte integraal en in volle eigendom worden
aangehouden door haar enige aandeelhouder, Dhr. Jan Boone.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heet tot voorwerp:
-het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële, technische,
commerciële en administratieve aangelegenheden, inzake marketing, commerciële politiek, verkoopstructuren,
administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een commercieel beleid of een algemeen
beheer.
-de vennootschap kan octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
-het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
-het waarnemen van en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
-het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen p grond
van het bezit van of de controle over het kapitaal.
-het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
-het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde,
lasthebber of op om het even welke andere wijze.
-het verwerven door inbreng of andere titel, het verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten en
beheren van alle roerende en onroerende goederen en voor alle commerciële of industriële bestemmingen.
(met uitzondering van de activiteiten welke vallen onder de wetgeving inzake vastgoedhandel).
-Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het voorwerp.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of o om het even welke ander wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen
vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten van de onroerende
goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met
het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed
bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen
vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of
waarden.
De vennootschap kan zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële
verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op richten vennootschappen verwerven, door inschrijving of
aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Jan Boone
-Dhr. Matthieu Boone
-Mevr. Betty Brems
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap STEPHENSON, met zetel te Albertplein 12 bus 53, 8300 Knokke-Heist en
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge met btw-nummer BE 0886.036.602.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt € 21.192.500,00 en is vertegenwoordigd door 2.310 aandelen
op naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door Dhr. Jan Boone.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële, technische,
commerciële en administratieve aangelegenheden, inzake marketing, commerciële politiek, verkoopstructuren,
administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een commercieel beleid of een algemeen
beheer.
-Het beleggen, hete intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven dor Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut.
-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuudersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen.
-De vennootschappen kan octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
-Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
-Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
-Het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen op
grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal.
-Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde,
lasthebber of op om het even welke andere wijze.
-Het verwerven door inbreng of andere titel, het verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten en
beheren van alle roerende en onroerende goederen en voor alle commerciële of industriële bestemmingen.
(met uitzondering van de activiteiten welke vallen onder de wetgeving inzake de vastgoedhandel).
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de rui; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-Groot- en kleinhandel evenals de import en export van wijnen en likeuren, alcoholische en niet alcoholische
dranken. Deze opsomming is exemplatief en geenszins beperkend.
-Coachen en ontwikkelen van individuen, groepen en individuen, in de meest brede zin.
-Ontwikkelen en doceren van methodieken, opleidingen en trainingen gericht op het ontwikkelen van
specifieke competenties, persoonlijke of professionele vaardigheden voor individuen, groepen of organisaties.
-Het uitoefenen van het beroep van butler en sommelier evenals het leveren van persoonlijke diensten.
Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het voorwerp.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen
vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten van de onroerende
goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met
het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed
bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen
vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of
waarden.
De vennootschap kan zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële
verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door inschrijving of
aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden."
(iii)	Organen
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
-Dhr. Jan Boone
-Mevr. Isabelle Maes
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingmethode(n)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI
per 30/09/2024.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON is eveneens vastgesteld op basis van haar
eigen vermogenswaarde per 30/09/2024.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel
voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan Dhr. Jan Boone.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 353.061.212,60 ingebracht
in de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON bedraagt per 30/09/2024 € 442.364.605,37
en is verdeeld over 2.310 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 191.499,83 (€ 442.364.605,37 / 2.310)
bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 353.061.212,60 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 191.499,83, zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 1.844 (€ 353.061.212,60 / € 191.499,83) nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
Voor de 630 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI zullen bijgevolg
1.844 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON worden uitgegeven.
Deze 1.844 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap STEPHENSON integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over Te
Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap
STEPHENSON na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Jan Boone
4.154 100,00%
4.154 100,00%	Totaal
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.3.Kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat de 1.844 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond € 9.174,24 (€ 21.192.500,00 /2.310), zal ingevolge
deze inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 16.917.303,03 (€ 9.174,24 x 1.844).
De ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Over Te Nemen
Vennootschap ROBERTSVLEI (te weten € 31.500,00) bedraagt echter minder dan de vereiste
kapitaalsverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON (te weten € 16.917.303,03).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de mate waarin
het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON
ingevolge de fusie (zijnde € 16.917.303,03) groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen beschikbare
inbreng buiten kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI (zijnde € 31.500,00), zal dit
verschil ten bedrage van € 16.885.803,03 (€ 16.917.303,03 - € 31.500,00) worden onttrokken aan de
beschikbare reserves om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
STEPHENSON ingevolge deze fusieverrichting worden gebracht van € 21.192.500,00 op € 38.109.803,03 (€
21.192.500,00 + € 31.500,00 + € 16.885.803,03).
De fiscale samenstelling van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON na fusie en
kapitaalverhoging kan dan als volgt worden weergegeven:
-Gestort kapitaal STEPHENSON (voor fusie)	€ 21.192.500,00
31.500,00	-Gestort kapitaal verkregen van ROBERTSVLEI (n.a.v. fusie)	€
€ 16.885.803,03	-Belaste reserve in kapitaal door incorporatie (n.a.v. kapitaalverhoging)
€ 38.109.803,03	Totaal
Voor meer detail wordt verwezen naar de illustratieve fusiebalans per 30/09/2024 (zie bijlage).
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
ROBERTSVLEI uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON vanaf 1 oktober 2024. Betreffende dit recht zal
niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON vanaf 1 oktober 2024.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI vormen zijn op het
moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap ROBERTSVLEI.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2de lid, 7º WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV )
De enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft, overeenkomstig artikel
12:26, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26
WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van 7:179 jo. 7:197 WVV in verband met de
inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON.
Indien de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zou
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen
opgesteld door de commissaris worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI beschikt niet over een onroerend vermogen dat in het
kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON,
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
STEPHENSON een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat per 30
september 2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel gehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
ROBERTSVLEI en Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON die tot de fusie zullen besluiten, niet op de
hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de
vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat in het kader van deze transactie zowel voor de Over Te
Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI als voor de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON tussentijdse
cijfers zijn opgemaakt per 30/09/2024, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
Dhr. Jan Boone is op heden de enige aandeelhouder van zowel de Over Te Nemen Vennootschap
ROBERTSVLEI als de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON. Gelet op het voorgaande voldoet hij op
heden reeds aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap
STEPHENSON.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie door overneming zullen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan
de statuten van de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON:
-een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie
-een wijziging van het kapitaal naar aanleiding van de fusie
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap ROBERTSVLEI en de Verkrijgende Vennootschap STEPHENSON
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law
Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig
fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 7 november 2024 te Knokke-Heist in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Brugge overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, STEPHENSON NV
De bestuurders
Dhr. Jan Boone	Mevr. Isabelle Maes
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 30/09/2024