N° d'entreprise : 0712602580
Nom
(en entier) : ODB IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Dolez 22
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès – verbal  dressé par Maître Jean – Marc MICHIELS, notaire de résidence à Mons,
deuxième canton, le 29 janvier 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que les actionnaires de la
société à responsabilité limitée « ODB IMMO », dont le siège social est établi à 7000 Mons,
boulevard Dolez 22, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
               PREMIERE RESOLUTION
RAPPORTS
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration établi
conformément à l’article 5 :133 §1er CSA, exposant l'intérêt que l'apport en nature présente pour la
société, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprise établi conformément au même article, qui
examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
" Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration en date du 16 novembre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’Organe d’Administration et établi sur base de la méthode d’évaluation retenue par l’
organe d’administration de la SRL ODB IMMO (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 1.236 actions nouvelles de la SRL
ODB IMMO sans valeur nominale représentant chacune 1/1.336ème de l’avoir social attribuées aux
apporteurs au prorata de leurs apports respectifs. Monsieur Luc OP De BEECK reçoit 618 actions
nouvelles et Madame Béatrice MOUCHEUR reçoit 618 actions nouvelles de la SRL ODB IMMO.
A notre avis :
 - L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature. - La description de chaque apport en nature répond à
des conditions normales de précision et de clarté.
- L’Aperçu du 3 décembre 2020 par l’Organe d’Administration et pour le montant de 230.000,00 €,
dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de l’organe d’
administration décrites et utilisées ci-dessus.
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 230.000,00 € pour l’apport
effectué par Monsieur Luc OP De BEECK et Madame Béatrice MOUCHEUR qui correspondent au
moins aux valeurs d’apports mentionnés dans l’acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
On omet (…) ".
Chaque associé reconnait en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie.
Volet B
               DEUXIEME RESOLUTION
               DECISION DE REALISER DES APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L'assemblée décide de réaliser des apports supplémentaires, en nature (apport d’immeuble), à
concurrence de 230.000 € pour porter le montant des apports disponibles de 18 600,00 € à 248.600
€, avec création de 1236 nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour
l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles entièrement libérées, sont attribuées aux apporteurs, en rémunération de leur
apport en nature.
TROISIEME RESOLUTION -  REALISATION DE L'APPORT
 Et à l'instant interviennent :
Monsieur OP DE BEECK Luc Constant, né à Keerbergen le 1 octobre 1953,  et son épouse Madame
MOUCHEUR Béatrice Marie Ghislaine, née à Henripont le 27 février 1947, domiciliés ensemble à
8620 Nieuwpoort, Elf-Juliwijk 4. 
Ci-après dénommés invariablement « L’apporteur ».
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et ayant parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la Société, font apport à la Société de l'immeuble suivant :
Ville de MONS - cinquième division
Un entrepôt, repris au titre de propriété en nature de maison d’habitation, situé Rue des Archers 45,
cadastré suivant titre section C numéro 1 N 26 pour une superficie de 2 ares 60 centiares et suivant
matrice cadastrale récente section C, numéro 0001N26P0000, pour une superficie de deux ares
quarante-deux centiares (2a 42ca).
Origine de propriété
Le bien appartient aux époux OP DE BEECK Luc Constant – MOUCHEUR Béatrice Marie Ghislaine
pour l’avoir acquis de Monsieur COLARD Jean-Claude et son épouse, Madame DELEPINE
Angelina, aux termes d’un acte reçu par Emmanuël Tondreau, notaire à Mons le 14 octobre 1987,
transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le 9 novembre suivant, volume 5337 numéro
4.
Conditions générales de l'apport en nature
1° La société aura la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour, à charge de
supporter, à partir de la même date, tous impôts, taxes et contributions quelconques.
2° Le bien est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie d'absence de vices et
défauts, avec toutes servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son
profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre
l'apporteur.
3° La contenance susindiquée n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, excédât-elle
un vingtième, fera profit ou perte pour la société constituée par le présent acte.
4° Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
5° L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
6° La société fera son affaire personnelle de l'assuranceincendie éventuelle et prendra toutes
dispositions y relatives. 
La société continuera tous abonnements aux services des eaux, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement au(x) bien(s) apporté(s) et en payera les primes et redevances à compter de leur
plus prochaine échéance.
7° Les droits et actions qui pourraient appartenir à l'apporteur en raison des dommages causés par
des exploitations ou industries, notamment minières, font partie du présent apport.
Situation hypothécaire
L’apporteur déclare que le bien immeuble apporté est quitte et libre de toute hypothèque, privilège ou
charges privilégiées quelconques.
Registre des gages et réserves de propriété
L’apporteur reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que des tiers ont la
possibilité d’enregistrer un gage dans le registre des gages ou de se préserver une réserve de
propriété relative à des biens meubles qui ont éventuellement été incorporés à un immeuble.
L’apporteur déclare que toutes les factures relatives aux fournitures et autres immeubles par
incorporation ou destination placés dans le bien ont été payées et qu’aucune réserve de propriété ni
gage n’a été constitué, de sorte que le bien peut être donné en emphytéose inconditionnellement et
pour quitte et libre de toute inscription en la matière.
 Servitudes et charges
Le bien est apporté avec toutes les servitudes actives et passives de toutes espèces qui pourraient
s'y rattacher et que la société bénéficiaire fera valoir ou dont elle se défendra à ses frais, risques et
périls, sans l'intervention l’apporteur ni recours contre lui.
Volet B
Ce dernier déclare qu'il n'a personnellement conféré aucune servitude sur le bien et qu'il n'a pas
connaissance de servitudes non apparentes.
La société bénéficiaire est subrogée dans les droits et obligations de l’apporteur, sans recours contre
lui.
Urbanisme
A/ Affectation prévue par les plans d'aménagement :
L’apporteur déclare que :
    •  l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : le bien est situé en zone
d'Habitat et en zone d’intérêts culturel, esthétique et historique ;
    •  le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir, ni d'un permis de bâtir ou d'urbanisme délivrés après
le 1er janvier 1977, ni d'un certificat d'urbanisme datant de moins de 2 ans, à l’exception de ce qui
est dit ciaprès.
Outre ces mentions, une lettre adressée au notaire soussigné par la Ville de Mons le 24 juin 2020
indique notamment ce qui suit :
« Le bien :
    •  est situé au regard du schéma de développement communal : en zone d’habitat urbain de centre
ville et en zone d’intérêts culturel, esthétique et historique
    •  est situé en tout ou en partie , pour des raisons de localisation à l’application du règlement
régional d’urbanisme en zone protégée
    •  est situé au regard du guide communal d’urbanisme de Mons en aire A du centre historique
    •  pourrait être repris dans les limites d’un plan d’expropriation en raison de sa localisation le long
d’une voirie régionale. Le pouvoir expropriant serait le SPW – DGO1 – département du réseau du
Hainaut ;
    •  est exposé à un risque naturel majeur au sens de l’article D.IV.57 3° du CODT
    •  est actuellement raccordable à l’égout sous réserve de faisabilité technique compte tenu du
projet.
    •  Bénéficie d’un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d’un
revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux.
    •  A fait l’objet depuis 1976 d’un permis d’urbanisme  n° AB6106 octroyé le 06/09/1988 visant la
construction d’un entrepôt.
    •  A fait l’objet d’un certificat d’urbanisme CU1/2018 – 1596/ID/HE (08/10/2018) »
B/ Absence d’engagement
L’apporteur déclare qu'il ne prend aucun autre engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT.
Il ajoute que l’ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative
sont conformes aux normes applicables en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire.
C/ Situation existante
L’apporteur déclare et garantit qu’il n’a pas réalisé d’acte ou travaux constitutifs d’une infraction
urbanistique en vertu de l’article D.IV.1, § 1er, 1°, 2° ou 7° du CoDT et qu’aucun procès-verbal d’
infraction n’a été dressé par l’autorité compétente. Il garantit en particulier l’affectation actuelle du
bien.
Il déclare en outre qu’à sa connaissance le bien n’est affecté, par le fait d’un tiers, d’aucun acte ou
travail irrégulier.
En revanche l’apporteur ne prend aucun engagement ni quant à l’affectation que la société
bénéficiaire voudrait donner au bien, ni quant à la possibilité d’exécuter ou de maintenir sur le bien
aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
Sur interpellation de l’officier instrumentant, l’apporteur déclare qu’à sa connaissance, et sans que
des investigations complémentaires ne soient exigées de lui, que le bien concerné par la présente
opération n’a pas fait l’objet d’autres travaux soumis à permis, depuis qu’il a acquis la maîtrise
juridique de celui-ci. S’agissant de la période antérieure à celle-ci, l’apporteur déclare qu’il ne dispose
pas d’autres informations que celles reprises dans son titre de propriété.
D/ Information générale
Il est en outre rappelé que :
    •  aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT, ne peut être accompli sur le bien
tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu;
    •  il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme;
    •  l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir un permis d’
urbanisme.
E/ L’apporteur déclare que le bien n'est :
Volet B
    •  ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année;
    •  ni inscrit sur la liste de sauvegarde;
    •  ni repris à l'inventaire du patrimoine;
    •  et qu'il n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique.
F/ L’apporteur déclare qu'à sa connaissance, le bien :
    •  n'est pas soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 et suivants du CoDT;
    •  n'a pas fait et ne fait pas l'objet d'un arrêté d'expropriation;
    •  n'est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur
les sites à réaménager;
    •  n'est pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
Etat du sol
Les parties sont informées des obligations résultant du décret du 1er mars 2018, entré en vigueur le
1er janvier 2019, relatif à la gestion et à l’assainissement des sols.
A. Information disponible
    •  L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du 15 avril 2020, énonce ce
qui suit :
«   SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des activités
et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA
POLLUTION DU SOL (Art.12 §2, 3) Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT
UN RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3) Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4) Néant »
    •  Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant les présentes, du
contenu de l’extrait conforme.
    •  Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu de l’extrait
conforme, le 8/04/2019, par courriel.
B. Déclaration de non-titularité des obligations 
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, le cessionnaire déclare qu’il
entend l’affecter à l’usage suivant : « Récréatif et commercial » et « Habitation »
2) Le cédant prend acte de cette déclaration.
D. Information circonstanciée
Le cédant déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations préalables, qu'il ne
détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l’extrait conforme.
E. Renonciation à nullité
Le cessionnaire reconnaît que le cédant s’est acquitté des obligations d’information postérieurement
à la formation de la cession.
 Pour autant que de besoin, il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité
de la convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert
formellement le notaire instrumentant d’authentifier la cession.
Zones inondables
Conformément à l’article 129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances, l’apporteur déclare qu’
à sa connaissance le bien objet des présentes ne se trouve pas dans une zone d’aléa d’inondation.
 Aucune garantie n’est donnée qu’aucune inondation faible ou importante ne s’y produira jamais.
Rémunération de l'apport en nature
En rémunération de cet apport, évalué à 230.000 €, il est attribué aux apporteurs, qui acceptent,
1236 nouvelles actions de la société, entièrement libérées, réparties entre eux comme suit :
 Monsieur Luc OP DE BEECK : 618 actions
 Madame Béatrice MOUCHEUR : 618 actions
Volet B
Constatation
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions a été
souscrite et que les apports supplémentaires ont été entièrement libérés.
QUATRIEME RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
CINQUIEME RÉSOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix-huit mille six cents euros, sont  convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement disponibles.
SIXIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ODB IMMO.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
    La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
    Article 3. Objet
               La société a pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
–  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
–  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
   Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affai-res, et
notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
    Elle peut donner à bail ses installations et exploita-tions ou les donner à gérer à des tiers, en tout
ou en partie.
    La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
    Article 4. Durée
               La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
    Article 5: Apports
    En rémunération des apports, 1336 actions ont été émises.
    Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
    Article 6. Appels de fonds
    Les actions doivent être libérées à leur émission.
    En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Volet B
    Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
    Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
    Article 8. Nature des actions
               Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
               Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
               § 2. Cessions soumises à agrément
               Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
               A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
               Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
               Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
               Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
               Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
    Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
Volet B
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
    Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
    Article 10. Organe d’administration
               La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
               L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
    Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
               S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
               Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
    Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
    Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
    Article 12. Rémunération des administrateurs
               L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
    Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
    Article 13. Gestion journalière
    L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
               L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
               Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
               L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
    Article 14. Contrôle de la société
               Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de mai, à 19 heures 30.
    Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
    S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
               Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
Volet B
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
    Article 16. Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
               § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
               § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation..
 
    Article 18. Délibérations
               § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
 
               §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
               §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
 
               § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
 
    § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
    Article 20. Exercice social
               L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
    A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    Article 21. Répartition – réserves
    Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
    Article 22. Dissolution
               La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
    Article 23. Liquidateurs
Volet B
               En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
    Article 24. Répartition de l’actif net
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
               Article 25. Election de domicile
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
    Article 26. Compétence judiciaire
               Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
    Article 27. Droit commun
               Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Pour extrait analytique conforme,
Jean-Marc MICHIELS, Notaire à Mons,
 
Une expédition de l'AGE du 29 janvier 2021, ainsi que les statuts coordonnées sont déposés en
même temps au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.