Ondernemingsnr : 0849830658
Naam
(voluit) : NOTARIELE BESTUURSVENNOOTSCHAP CELIS FRANK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vrijheidstraat 32 bus 10
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen ter griffie in het
vennootschapsdossier van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Sophie Goossens, notaris
met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “SGH-
notarissen” te Antwerpen, Britselei 84, vervangende haar ambtsgenoot Anne-Sophie Celis, notaris
met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse”
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 december 2023, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe vennootschapsnaam: “NBCF”.
De naam van de Vennootschap werd aangepast in de statuten zoals blijkt uit de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap.
2. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”)
aangaande de voorgestelde wijziging van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft (i.e.
het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) aangezien zij niet meer zal kunnen functioneren als
een professionele notariële bestuursvennootschap zoals toegelicht in het voormelde verslag.
Het bestuursorgaan (i.c. de Bestuurder) zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op
de zetel van de Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere
‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap integraal te wijzigen en te vervangen door
een volledig nieuwe omschrijving in overeenstemming met de omzetting van de Vennootschap van
een professionele notariële bestuursvennootschap naar een management- en
consultancyvennootschap die tevens activiteiten op gebied van handel in rollend materieel en
informatietechnologie voor rollend materieel zal kunnen ontwikkelen, als gevolg waarvan er tevens
uitdrukkelijk werd beslist tot schrapping uit de statuten van de vereiste hoedanigheid van notaris om
aandelen in de Vennootschap te kunnen verwerven en aanhouden, alsmede tot schrapping uit de
statuten van alle algemene en bijzondere notariële bepalingen en iedere verwijzing betreffende een
notariële bestuursvennootschap.
De nieuwe omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap voortaan functionerend als een
management- en consultancyvennootschap die tevens activiteiten op gebied van handel in rollend
materieel en informatietechnologie voor rollend materieel zal kunnen ontwikkelen, tot voorwerp zal
hebben, luidt zoals opgenoemn in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe
wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap,
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de aanvullende wettelijke bepalingen aangaande de overdracht en overgang van de aandelen,
statutair te voorzien dat de aandelen van de Vennootschap voortaan zonder enige beperking vrij
zullen kunnen worden overgedragen of kunnen overgaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Wijziging jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum van de
jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat
de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand september om
achttien uur (18h00 CET), met dien verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de
jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste
maal in het jaar 2024.
De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van honderdduizend euro (€ 100.000,00)
was per 31/12/2019 volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/03/2020 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap op 31/12/2019 een wettelijke
reserve ten bedrage van tienduizend euro (€ 10.000,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogen die in totaal honderdentienduizend euro (€ 110.000,00) bedraagt.
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogen te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
telkens ten belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om die bedragen
integraal over te zetten naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening
“Inbrengen” ten belope van het vroegere volledig volgestorte kapitaal hetzij honderdduizend euro (€
100.000,00) en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope
van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00).
4.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande tienduizend
(10.000) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen,
elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “NBCF”.”
5.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
5.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
 alle activiteiten van juridische dienstverleningen die niet wettelijk voorbehouden zijn aan
gereglementeerde juridische beroepen, omvattende o.m.:
- het verstrekken van juridisch advies in verschillende rechtsgebieden, zoals familierecht,
contractenrecht, vastgoedrecht, ondernemingsrecht, arbeidsrecht, intellectueel eigendomsrecht,
internationaal privaatrecht enzovoort, inclusief het analyseren van juridische kwesties, het
beoordelen van juridische risico’s, het formuleren van juridische standpunten en het bieden van
strategisch advies;
- het opstellen, beoordelen en onderhandelen van contracten zoals huurovereenkomsten,
arbeidsovereenkomsten, leveringsovereenkomsten, licentieovereenkomsten,
aandeelhoudersovereenkomsten en andere juridische documenten;
- het verstrekken van advies en diensten op gebied van geschillenbeslechting, inclusief het
bemiddelen en onderhandelen en het bieden van advies met betrekking tot geschillen;
- het verstrekken van juridisch advies op gebied van compliance en regelgeving: adviesverlening
over naleving van wet- en regelgeving, zowel op nationaal als internationaal niveau, inclusief het
identificeren van toepasselijke regelgeving, het evalueren van de impact ervan op de activiteiten van
de cliënt en het ontwikkelen van nalevingsprogramma’s en -beleid;
- het juridisch bijstaan bij ondernemingsrechtelijke transacties, inclusief adviesverlening bij
verschillende ondernemingsrechtelijke transacties, zoals fusies en overnames, herstructureringen,
joint ventures, kapitaalverhogingen, due-diligence-onderzoeken en andere transacties die verband
houden met de oprichting, groei of verandering van een onderneming;
- het verstrekken van advies en diensten op gebied van intellectueel eigendom, inclusief het
adviseren over intellectueel eigendomsrechtelijke kwesties, het registreren en beschermen van
merken, auteursrechten, octrooien en handelsgeheimen;
- het verstrekken van juridisch advies op gebied van compliance compliance en ethiek, inclusief het
adviseren over naleving van ethische normen, gedragscodes, anticorruptiebeleid en interne
compliance-programma’s;
- het verstrekken van juridisch advies op gebied van privacy en gegevensbescherming, inclusief het
adviseren over naleving van privacywetgeving, opstellen van privacybeleid en het beoordelen van
gegevensverwerkingspraktijken;
 alle activiteiten van een managementvennootschap en bedrijfsadviesbureau, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder
meer en in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en rechtspersonen, het uitoefenen van
mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder,
gedelegeerd bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of eventueel ook
lid van enige bestuursraad, directieraad, directiecomité of adviescomité;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van
documentatie en publicatie in het kader van de uitgevoerde onderzoek- en studiewerkzaamheden;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie
in het kader van zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve die welke wettelijk gereglementeerd en voorbehouden zijn aan gespecialiseerde
ondernemingen die ressorteren onder een toezichtorgaan;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het behartigen van de belangen van cliënten naar, onder meer maar niet uitsluitend, publieke
overheden, administratieve instellingen, ministeries, kabinetten, kamerleden, gezaghebbers, politieke
mandatarissen, toezichthouders, de Europese Commissie, met inbegrip van het opstellen van
‘position papers’ of ‘white papers’ en het antwoorden op consultaties, teneinde de commerciële
activiteiten van een bedrijf verder te kunnen ontplooien, kosten te kunnen beheren en/of beheersen,
de naleving van een duurzame competitie te kunnen verzekeren, of te kunnen anticiperen op nieuwe
regelgeving of regelgevende beslissingen die een impact kunnen hebben op de uitoefening van de
commerciële activiteiten van een bedrijf of op zijn kostenstructuur;
- het verlenen van advies aan bedrijven en particulieren, met inbegrip van het adviseren van cliënten,
het uitwerken van risicoanalyses, het opmaken en negotiëren van contracten met derden, het
adviseren over nieuwe transacties of samenwerkingsverbanden al dan niet in een
vennootschapsvorm, het ontwikkelen van projecten ter voorkoming of minimalisering van
betwistingen en onregelmatigheden, het adviseren van cliënten met betrekking tot nieuwe wetgeving,
het voorkomen en het beheer van juridische en commerciële betwistingen, en dit in eigen beheer of
in samenwerking met advocaten, experts of consultants;
- het verlenen van advies en diensten aan bedrijven en particuliere zelfstandigen op gebied van
human resources, in de ruimste zin van het woord, inclusief bijstand en advies op het vlak van
personeelsbeleid, het uitstippelen van ontwikkelingsparcours voor managers, het organiseren en
inrichten van cursussen, opleidingen, workshops en voordrachten aan derden;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van
participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer
maar niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica
en administratie.
 alle activiteiten van een opleidingsbureau, omvattende o.m.:
- het inrichten en aanbieden van voordrachten, cursussen, seminaries, workshops en
ontwikkelingsactiviteiten, zowel in persoonlijke als in virtuele vorm, met als doel kennisoverdracht en
professionele ontwikkeling te bevorderen;
- het organiseren en faciliteren van educatieve evenementen, waarbij deskundige sprekers en
trainers worden ingezet om specifieke vakgebieden en vaardigheden te behandelen;
- het verstrekken van hoogwaardige opleidingen en trainingen aan individuen, bedrijven,
overheidsinstellingen en andere organisaties, met als doel de professionele competenties en
vaardigheden van de deelnemers te verbeteren;
- het verzorgen van op maat gemaakte trainingen en adviesdiensten voor organisaties, met als doel
het ondersteunen van hun groei, efficiëntie en effectiviteit;
- het uitgeven en verspreiden van educatief materiaal, waaronder publicaties, handleidingen, online
leerbronnen en andere leermiddelen, met als doel het bieden van toegankelijke en waardevolle
informatie aan een breed publiek;
- het bevorderen van netwerkmogelijkheden en kennisuitwisseling tussen professionals en
belanghebbenden binnen specifieke vakgebieden, door middel van conferenties,
netwerkbijeenkomsten en andere gerelateerde activiteiten;
- het samenwerken met relevante onderwijs- en opleidingsinstellingen, brancheverenigingen en
andere partners om hoogwaardige opleidingsprogramma’s te ontwikkelen en aan te bieden;
 alle activiteiten van een tussenpersoon in de handel, omvattende o.m.:
- het uitoefenen van handelsactiviteiten, inclusief maar niet beperkt tot de aan- en verkoop van
goederen en diensten in binnen- en buitenland;
- het optreden als verkoopagentschap namens en voor rekening van derden bij het tot stand brengen
van commerciële transacties;
- het fungeren als tussenpersoon op commissiebasis, belast met het bemiddelen bij de
totstandkoming van overeenkomsten tussen partijen;
- het vertegenwoordigen van derden op commissiebasis met het doel transacties tot stand te
brengen;
- het verrichten van merchandisingactiviteiten, het promoten en bevorderen van producten en
diensten door middel van marketing en verkoopondersteunende activiteiten;
 alle activiteiten op gebied van handel in rollend materieel in het algemeen en auto’s in het bijzonder
en alle daarmee gerelateerde garageactiviteiten, omvattende o.m.:
- het verrichten van alle activiteiten op gebied van koop, verkoop, import, export, transport,
handelsbemiddeling, huur, verhuur, onderhoud, herstelling, carrosseriewerken, constructies,
assemblage en elektrificatie voornamelijk met betrekking tot oldtimers en andere klassieke en
bijzondere auto’s en voertuigen, inclusief bestelwagens trailers, caravans, motors en brommers,
evenals van alle daarmee met verband houdende onderdelen, toebehoren, producten, materialen en
materieel;
- het verrichten van alle activiteiten van automobilisme en alles wat, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, te maken heeft met de autosport en autorecreatie in de ruimste zin van het woord,
inclusief activiteiten van publiciteit, marketing, sponsoring, vertegenwoordiging van automerken en
automodellen en al hun onderdelen, met inbegrip van alle textielwaren, kleding, uitrusting,
accessoires, artikelen, benodigdheden en gadgets, evenals alle activiteiten op gebied van
management waaronder mede het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp in de autosector,
het inrichten, organiseren en geven van allerhande presentaties, trainingen, bijeenkomsten, autorally’
s en dergelijke meer, alsook het uitgeven van alle met het voorgaande gerelateerde publicaties;
 alle activiteiten op gebied van informaticatechnologie voor rollend materieel en auto’s in het
algemeen en boordcomputers van auto’s en andere voertuigen in het bijzonder, omvattende o.m.:
- het verrichten van alle activiteiten op gebied van koop, verkoop, import, export, huur, verhuur,
distributie, fabricage, assemblage en marketing van alle elektronisch materiaal, zowel
hardwarematerialen (zoals bijvoorbeeld uitrusting, apparaten, onderdelen, randapparatuur en
benodigdheden) als softwarematerialen (zoals bijvoorbeeld computerprogramma’s, digitale
applicaties, sleutels, codes en zoekrobotten), voornamelijk met betrekking tot navigatiesystemen,
besturingssystemen, geïntegreerde schakelingen, sensoren en elektronische modules, micro-
elektronische systemen, beeldgenererende systemen, alle daarmee verbandhoudende elektrische
installaties, elektrische componenten, automatiseringen, procesbewaking en -besturingen,
meetinstrumenten, elektrische apparaten, nazichtapparatuur, controletoestellen en dergelijke meer;
- het verlenen van bijstand, programmatie, consultancy diensten en alle andere diensten op gebied
van voormelde activiteiten en het bieden van gebruiksklare oplossingen, met inbegrip van het
ontwerpen, programmeren, installeren en uittesten van alle daarmee gerelateerde toepassingen van
technische, technologische of elektronische aard;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa met betrekking tot hoger vermelde activiteiten;
- het inrichten en geven van technische en andere opleidingen en ondersteuning op gebied van alle
hoger vermelde activiteiten;
 alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap, omvattende o.m.:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen,
in de ruimste zin van het woord en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen van welke aard ook;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
 - het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
5.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
5.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.”
5.6. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering en jaarvergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt die ook de enige bestuurder is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand september om achttien uur (18h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende vrijdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
5.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering desgevallend
rekening houdend met de graad van volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.”
6. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurder (i.e. de vroegere ‘zaakvoerder’
onder de oude wetgeving) zijn bestuursmandaat in de Vennootschap zonder onderbreking voortzet,
te weten: de heer CELIS Frank.
Dit bestuursmandaat is niet-statutair en voor onbepaalde tijd.
7. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste dienaangaande de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan (i.c. de enige Bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle
hoger genomen besluiten en inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of
vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met bovendien de
bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw aandelenregister voor de Vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
8. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen uitgegeven in de Vennootschap sedert haar oprichting toebehoren aan
de Enige Aandeelhouder, met name de heer CELIS Frank, erenotaris, wonende te 2000 Antwerpen,
Vrijheidstraat 32 bus 10, en aldus verenigd zijn in één hand.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Sophie Goossens
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)