Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NAMUR CASINO RESORT
Route du Condroz 13D
4100 Seraing
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille seize.
 Le vingt mai.
 Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associé de la société civile professionnelle
ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX
et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à
Waremme, où résident les dits notaires.
 A 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17
 ONT COMPARU
 
1. La société en commandite par actions « BELGO LEO HOLDING », en abrégé « B.L.H. », dont le
siège est établi à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0879.149.602.(RPM Liège-division Liège), société constituée suivant les
termes d'un acte reçu par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le trente et un janvier deux mille
six, publié aux annexes du Moniteur belge du seize février suivant, sous le numéro 06034900.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le huit novembre deux mille six, publié aux annexes du Moniteur
belge du vingt-sept dito sous le numéro 06177073 ;
2)  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le trente septembre deux mille quatorze, publié auxdites
annexes du dix-sept octobre suivant sous le numéro 14190061 ;
3) Suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le vingt-cinq mars deux mille seize, publié auxdites
annexes du quatorze avril suivant sous le numéro 16051899 ;
Ici représentée conformément à l’article 27 de ses statuts par son associé gérant, Monsieur
LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre, Ghislain, divorcé, né à Namur, le quatorze avril mille neuf
cent cinquante-deux, numéro national : (on omet), domicilié à 4000 Liège, Rue des Fories, 1/81,
désigné à cette fonction dans l’acte constitutif.
2. La société en commandite par actions « MEWISSEN INVEST LEISURE ESTATE », en abrégé «
M.I.L.E. », dont le siège est établi à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0841.294.262 (RPM Liège-division Liège), société
constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Catherine JADIN, à Waremme, le dix-sept
novembre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du six décembre suivant, sous le
numéro 11183106, statuts non modifiés à ce jour ;
Ici représentée conformément à l’article 28 de ses statuts par son associé gérant, Monsieur
MEWISSEN Emmanuel, Gilbert, Jean, né à Liège, le cinq février mille neuf cent soixante-quatre,
célibataire, Numéro national : (on omet), domicilié à 4121 Neupré, Rue de l’Ermitage, 80, désigné à
cette fonction dans l’acte constitutif.
0654871150
Volet B
3. Monsieur Roland MEWISSEN, Numéro National : (on omet), domicilié à 4630 Soumagne, rue de
Heuseux, 103 ;
4. Monsieur Philippe MEWISSEN, Numéro National : (on omet), domicilié à 4630 Soumagne, Sur les
Keyeux, 35 ;
 5. La société en commandite par actions SOFABO S.C.A., ayant son siège social à 4650 Chaineux,
Avenue du Parc, 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.978.396.
(RPM Liège-division Verviers),
 Société constituée sous forme anonyme sous la dénomination SOFABO S.A., suivant les termes
d’un acte reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le treize septembre mille neuf cent
quatre-vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre janvier suivant sous le numéro
28-8 ;
 Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le treize
décembre mille neuf cent quatre-vingt-deux, publié en même temps que l’acte constitutif ;
2) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, le huit juin
mille neuf cent nonante-quatre, publié auxdites annexes du cinq juillet suivant sous le numéro
940705-335 ;
3) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Maurice MASSON, à Verviers, portant
transformation en société en commandite par actions et adaptation de la dénomination, le vingt-
quatre septembre mille neuf cent nonante-sept, publié auxdites annexes du vingt-cinq octobre
suivant sous le numéro 971025-244 ;
4) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le six février
deux mille quatre, publié auxdites annexes du vingt-quatre dito sous le numéro 04030994 ;
5) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le vingt
décembre deux mille quatre, publié auxdites annexes du onze janvier suivant sous le numéro
05006144 ;
6) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le vingt-neuf
mai deux mille huit, publié auxdites annexes du treize juin suivant sous le numéro 08087025 ;
7) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le onze février
deux mille dix, publié auxdites annexes du cinq mars suivant sous le numéro 10033672 ;
8) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le trente mai
deux mille onze, publié auxdites annexes du vingt-trois juin suivant sous le numéro 11093255 ;
9) Suivant les termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le trois
septembre deux mille treize, publié auxdites annexes du vingt-trois dito sous le numéro 13144364.
Ici représentée en vertu de l’article quinze de ses statuts, par un gérant, la SA GESOFA, ayant son
siège social Avenue du Parc, 22 à 4650 Chaineux,  inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0423.071.339. (RPM Liège-division Verviers),
Elle-même ici valablement représentée par son représentant permanent, Monsieur Victor Tomas
BOSQUIN, domicilié à 8010 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), route d’Arlon, 226-B, désigné
à ce poste suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
SOFABO, tenue le vingt-huit juin deux mille quinze, publié auxdites annexes du quatorze octobre
suivant sous le numéro 15145037.
Les comparants sous numéros 1.,2.,3.,4. et 5. sont ici représentés en vertu d’une procuration sous
seing privé qui restera annexée au présent acte.
 Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 A. PLAN FINANCIER
 Les comparants déclarent tous comparaître en qualité de fondateurs de la société au sens de
l'article 456 du Code des Sociétés.
 En cette qualité de fondateurs, les comparants signent puis remettent au notaire soussigné le plan
financier de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 440 du Code
des sociétés.  Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives
au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité
personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 456,4° dudit Code.
  
 B. CONSTITUTION
 Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «NAMUR CASINO
RESORT».  Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura
la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe
du tribunal de commerce de Liège-Division Liège.
 Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une
Volet B
 Capital social
 Le capital social de la société est fixé à deux millions (2.000.000) d’euros à représenter par deux
cent mille (200.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
libérer immédiatement en numéraire comme suit.
 
 Souscription et libération en numéraire
 Les comparants déclarent souscrire les deux cent mille (200.000) actions à émettre en numéraire au
prix de dix (10) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :
 B.L.H. SCA déclare souscrire soixante mille (60.000) actions à émettre en numéraire au prix de dix
(10) euros l’action, soit pour une valeur de six cent  mille (600.000) euros et libérer le montant de son
engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de la somme de cent cinquante
mille (150.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à la
société du chef de ladite souscription une somme de quatre cent cinquante mille  (450.000) euros.
 M.I.L.E. SCA déclare souscrire soixante-six mille (66.000) actions à émettre en numéraire au prix de
dix (10) euros l’action, soit pour une valeur de six cent soixante mille (660.000) euros et libérer le
montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de la somme de
cent soixante-cinq  mille  (165.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation,
restant devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de quatre cent nonante cinq  
mille (495.000) euros.
Monsieur Roland MEWISSEN déclare souscrire sept mille (7.000) actions à émettre en numéraire au
prix de dix (10) euros l’action, soit pour une valeur  de septante mille (70.000) euros et libérer le
montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu’il a effectué à titre d’apport, de la somme de
dix-sept mille cinq cents (17.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation,
restant devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de cinquante-deux mille cinq
cent (52.500) euros.
Monsieur Philippe MEWISSEN déclare souscrire sept mille (7.000) actions à émettre en numéraire
au prix de dix (10) euros l’action, soit pour une valeur  de septante mille (70.000) euros et libérer le
montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu’il a effectué à titre d’apport, de la somme de
dix-sept mille cinq cents (17.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation,
restant devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de cinquante-deux mille cinq
cent (52.500) euros.
 SOFABO S.C.A. déclare souscrire  soixante mille (60.000) actions à émettre en numéraire au prix
de dix (10) euros l’action, soit pour une valeur de six cent mille (600.000) euros et libérer le montant
de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de la somme de cent
cinquante mille (150.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant
devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de quatre cent cinquante mille
(450.000) euros.
 
 Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE20 0017 8396 1756  au nom de la
société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire
soussigné. 
 Constatation de la formation du capital.
 Les comparants déclarent et reconnaissent que :
 a) Le capital social de deux millions (2.000.000) d’euros a été complètement souscrit;
 b) Chacune des deux cent mille (200.000) actions souscrites a été libérée à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25 %) ;
 c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de cinq
cent mille (500.000) euros.
  C. STATUTS.
 La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE
   
 Article 1   Forme et dénomination.
 La société est une société anonyme. Elle est dénommée «NAMUR CASINO RESORT».
           Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « société anonyme » ou l’abréviation « SA », reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’
Volet B
entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
  
 Article 2   Siège social.
 A la constitution, le siège social est établi à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D.
 Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
 Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 Article 3   Objet social.
La société a pour objet l’exploitation et la mise en valeur de tous établissements hôteliers, ainsi que
de tous commerces HORECA, de commerces de vêtements, de maroquinerie, bijouterie-orfèvrerie,
marchand de journaux, etc.
La société a également pour objet l’exploitation de tous parkings pour véhicules.
La société a enfin pour objet les activités suivantes :
- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, de parts sociales, de parts
bénéficiaires, d'obligations, en ce compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de
souscription de pareils titres, de bons et d’instruments financiers de toutes espèces, émises par des
sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de tels titres et 
valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d’organe ou de membre
d’organe de toute personne morale et/ou exécuter des missions d’administration,  de gestion et de
représentation. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de
direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-
ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement de toutes entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours approprié, par exemple,
conseil, études, prestation de management, octroi de financement, de garanties, participation au
capital, etc.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à
l’information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les
autorités, etc.
- l’acquisition par dépôt, acquisition ou autrement de tous droits de propriété intellectuelle, la cession,
la licence et l’exploitation de tels droits.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est
pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation
individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
 
 Article 4   Durée.
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 Article 5   Montant du capital.
 Le capital social s'élève à deux millions (2.000.000) d’euros.  Il est représenté par deux cent mille
(200.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
 Le capital souscrit en numéraire est libéré à la constitution de la société à concurrence de vingt-cinq
pour cent.
Chaque souscripteur d’action est tenu pour la totalité du montant souscrit par lui. La souscription est
inconditionnelle et indivisible, nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement
Volet B
libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du
paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de la souscription de celles-ci sont
faits par le conseil d'administration à moins que ces dates et ces montants n’aient été fixés dans
l’acte constitutif ou dans le cadre de l'augmentation du capital.  Dans l'hypothèse où rien n’a été
prévu, le conseil d’administration fixe les modalités, la date ultime et le montant de chaque paiement
et en avertit les actionnaires concernés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours
avant la date fixée.  Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements fera
naître, de plein droit et sans autre mise en demeure ou action judiciaire, un droit à un intérêt, dont le
taux est égal au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du
paiement.  Le conseil pourra en outre, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le
mois du premier avertissement, prononcer la déchéance de l'actionnaire et procéder ou faire
procéder à la vente des actions incomplètement libérées, s'il y a lieu, en bourse par le ministère
d'une société de bourse, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire défaillant le restant dû
ainsi que tous dommages et intérêts. Tout versement de fonds appelés s'impute sur l'ensemble des
actions non entièrement libérées dont l'actionnaire est titulaire.
 L'exercice du droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
et/ou dûment exigibles n'ont pas été exécutés est suspendu tant que ces versements n'auront pas
été effectués.
   Aucune cession d'actions non entièrement libérées ne sera admise sinon moyennant l'assentiment
préalable du conseil d'administration et seulement au profit d'un cessionnaire agréé par ledit conseil
dans le respect des dispositions légales et statutaires éventuellement applicables. Vis-à-vis de la
société, le cédant restera en tout cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant
total de sa souscription.
 Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer les titres anticipativement dans
les conditions qu'il détermine, Cette autorisation expose dans quelle mesure le versement anticipé
est ou non à tenir pour une avance.
 Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre, le conseil,
spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les
formalités du transfert.
            
Article 6   Modification du capital.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
 A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors de
toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
 Article 7    Droit de préférence.
 Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens
actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il
en va de même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de
souscription.
 A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de
souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préférence.  Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que
représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites
à l’issue de la période par tous les actionnaires.  L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté,
même tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si
l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription à
toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et
simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
 
 Article 8 - Forme des actions.
 Les actions sont nominatives.
 La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, son identité précise et son domicile, le nombre et le
numéro d’ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des
transferts et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que l’indication des
actions nulles en vertu de l’article 625 du Code. Les cessions ou transmissions  d’actions
nominatives n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives.  Le Conseil d’administration veille à la parfaite actualité des
inscriptions figurant audit registre par rapport à sa documentation.
 
Volet B
  Article 9   Indivisibilité des titres.
 Les actions (et/ou parts) sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un
titre, la société peut, sous réserve de ce qui suit concernant la représentation des actionnaires à
l’assemblée générale, suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de
l’action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et
amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation
du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 Article 10   Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
 Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
 Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
 Article 11 – Transfert des titres.
 Le transfert des titres  est libre sous réserve des dispositions légales.
TITRE III. ADMINISTRATION   CONTROLE.
  Article 12   Conseil d'administration et administrateurs.
 Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil
d’administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil
d’administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
 Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-là. 
            Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale
administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge,
ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
 Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas
de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à
cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
 Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
 Article 13   Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
 Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
 Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
Volet B
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
 Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
 Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
 Article 15   Délibération du conseil.
 Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit
être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée pour la réunion.  Si la seconde réunion
compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. 
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre administrateur ou à un
représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation pour le représenter à une
réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme
administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut
enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur
tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité
de son auteur soit assurée.
 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité
des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.
 Par dérogation à ce qui précède, certaines décisions de la compétence du conseil peuvent être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les conditions
fixées par la loi.
 Article 16   Procès-verbaux.
 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les
remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont
annexés.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux
administrateurs ou par un administrateur délégué.
 Article 17   Gestion journalière et délégations spéciales.
 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
 Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
 La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
 Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
 Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
 Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 Article 18   Représentation de la société.
 En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
 Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.  Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
 Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 Article 19   Contrôle.
Volet B
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
 Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
 Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue
d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel
d’expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
        
 Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
 L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion
de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés et y consentent, et dans le cas
de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
 L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le  deuxième jeudi de juin à quatorze
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. 
 En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi, aux obligataires en nom,
titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration
avec la société, administrateurs et commissaires.
 Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par un
délégué à la gestion journalière.
 Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative peut être convoquée
par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure où elle a expressément autorisé le
conseil à ce sujet par écrit. Toute autorisation de convoquer par une telle autre voie est valable
jusqu’à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
 L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
 Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
 Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu
ci-dessus, il est tenu de pourvoir à cette convocation de l'assemblée au plus tard dans les trois
semaines de la demande.
 Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
 Article 23. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
Volet B
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
 Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux
réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
 Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base
d’un rapport établi par eux.
 
 Article 24. Représentation des actionnaires à  l’assemblée générale.
 1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par
un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant
le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à
la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
 2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
 3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
 En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
 Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à
l’ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
 A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
 4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire. 
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 Article 25. Bureau de l’assemblée générale.
 Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou,
en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs,
ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé. A défaut
d’administrateur, l’assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en liquidation, le
liquidateur préside la réunion.
 Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
 L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile. 
 Article 26. Nombre de voix à l’assemblée générale.
 Chaque action donne droit à une voix.  
 Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 Article 27. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
Volet B
   §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
 Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
 §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
 En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
 §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée  pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
    Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou
au vote.
 Article 28. Prorogation - Report.
 Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
conseil d’administration.
 Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
 Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
 L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Volet B
 Article 29. Décisions collectives écrites.
 Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
 
 Article 30. Procès-verbaux et décisions collectives.
 Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas désigné un
bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes
les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires,
commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs. 
 Les procès-verbaux et décisions collectives ou unilatérales écrites sont rassemblés par ordre
chronologique dans un registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les
procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux
auxquels ils se rapportent, de même que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
    Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou un administrateur délégué.
TITRE  V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 Article 31   Exercice social.
 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 Article 32 – Ecritures sociales.
 Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 Article 33   Affectation du résultat.
 Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit:
  Cinq pour cent au moins servent à la formation de la réserve légale ; ce prélèvement est obligatoire
dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
  Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
 Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
 Article 34   Acomptes sur dividendes.
 Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
 Article 35 – Réunion de toutes les actions en une seule main.
 La réunion de toutes les actions émises par la société en une seule main ne peut justifier aucune
demande de dissolution de la société. Cet événement fait l’objet de la publicité prévue par la loi ;
ainsi, les contrats conclus entre la société et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 Faute pour l’actionnaire unique d’accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la société ou de
décider conformément à la loi de dissoudre la société dans un délai d’un an, ce dernier sera caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses
mains.
 
 Article 36 – Liquidation – Répartition.
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des
liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du
siège de la société, ou si la société a vu son siège transféré au cours des six mois qui ont précédé la
dissolution, par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège précédent. L’assemblée
peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la
confirmation ou l’homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
 Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’
Volet B
homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le
Président du Tribunal statue également sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualité
avant que la confirmation, ou l’homologation, ne lui ait été accordée.
 La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
 Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration.
 Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence avec le
ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation
de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires
éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
 Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à
l’effet d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186,
187 et 188 du Code des Sociétés.
 Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
 Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de
l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
 Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés,
les titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas nommer de
liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
 Article 37   Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
 L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le
règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 Article 38   Election de domicile.
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu.
 Article 39   Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
 Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
 La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Frais.
 (on omet)
 2. Divers.
 (on omet)
 3. Décisions transitoires.
 Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
 a) Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
les personnes suivantes :
-  SOFABO S.C.A., comparante, qui déclare accepter ;
- M.I.L.E. MANAGEMENT SPRL, dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route du
Condroz, 13D, ici représentée par Monsieur Emmanuel MEWISSEN, susnommé, assujettie à la TVA
Volet B
sous le numéro BE0537.166.204. (RPM Liège-Division Liège), qui déclare accepter ;
-  GESTBEL SPRL dont le siège est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route du Condroz, 13D, ici
représentée par Monsieur Jean-Marie LEONARD, susnommé, assujettie à la TVA sous le numéro
BE0875.277.223. (RPM Liège-Division Liège), qui déclare accepter ; et
- Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, célibataire, Numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, Rue des Fories, 1/081, ici
présent et qui a préalablement accepté ;
Qui exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’acquisition de la
personnalité morale par la société. Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
 Les sociétés élues administrateurs se désignent pour représentant permanent auprès de la société,
SOFABO S.C.A., Monsieur Victor BOSQUIN, MILE MANAGEMENT SPRL, Monsieur Emmanuel
MEWISSEN et GESTBEL SPRL, Monsieur Jean-Marie LEONARD.
 b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept.
 En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième jeudi de juin
deux mille dix-huit.
 c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment reflétées dans
le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
des commissaires.
 d) Le conseil d’administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
 e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions
de président du conseil d’administration la société SOFABO S.C.A. et au mandat de  délégué à la
gestion journalière, les sociétés MILE MANAGEMENT et GESTBEL, ainsi que Monsieur Nicolas
LEONARD, qui déclarent tous trois accepter.
 Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
 4. Déclarations finales.
 Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 Dont acte.
 Fait et passé  à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17.
 Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
 Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
Expédition délivrée avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de
Liège
Dépôt simultané: une expédition de l'acte
Catherine JADIN
Notaire associé à Waremme