N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FranchYrSud
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Follet 50
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le trois septembre.
Devant Peter VAN MELKEBEKE , notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU :
La société de droit belge « Laboratoires de Biologie Végétale YVES ROCHER S.A. », « LBVR. S.A.
» en abrégé, ayant son siège rue du Follet 50 à 7540 Tournai, inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.912.732.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée «
FranchYrSud ».
Le siège est établi pour la première fois à 7540 Tournai, rue du Follet 50.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
L’apport du fondateur consiste en un apport en numéraire qui, au jour de la constitution, s'élève à
quarante-cinq mille euros (45.000,00 €).
Quarante-cinq (45) actions nominatives sans mention de valeur nominale et entièrement souscrites
sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société anonyme de droit belge « Laboratoires
de Biologie Végétale YVES ROCHER S.A. », susmentionnée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Le fondateur déclare et reconnait que son apport est entièrement libéré.
La société dispose dès lors d'une somme de quarante-cinq mille euros (45.000,00 €).
Le fondateur décide d’inscrire l’apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la société
disponible.
CHAPITRE II.- STATUTS.
"TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FranchYrSud ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Région wallonne (sauf en Communauté
Germanophone) ou en Région bruxelloise, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues,
par simple décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation,
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique, l’achat et la distribution au détail, par vente en magasin, de tous
produits cosmétiques, et notamment des produits destinés à l’entretien, au traitement et à l’
0773565991
Volet B
embellissement des cheveux et de la peau, de tous produits de maquillage, de parfumerie et d’
hygiène, de tous produits diététiques et alimentaires, et plus généralement de tous produits et
accessoires se rapportant à la beauté et l’hygiène, quel que soit le mode d’exploitation et en ce
compris, en qualité de locataire-gérante.
La société fait plus généralement tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de son objet.
La société peut en outre participer, en Belgique, directement ou indirectement et par tous moyens, à
toutes opérations se rattachant à son objet, notamment par la création de sociétés nouvelles, par
apport soumis ou non au régime des fusions ou scissions, par fusion, par souscription ou achat de
titres ou droits sociaux, par prises d’intérêt de toute forme dans toutes entreprises ou tous
organismes, belges ou étrangers, ou par création, acquisition, location ou prise en location-gérance
de tous fonds de commerce ou établissement.
Plus généralement encore, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet, ou
à tout objet similaire ou connexe.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, à moins que l'assemblée
générale décide de confier l'organe d'administration à plusieurs administrateurs formant un conseil
d'administration.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à
l'article 5:70 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que le poste d’un administrateur
devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de
l’organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 13. Réunions de l'organe d'administration
Dans l’hypothèse où l'organe d'administration est constitué de plusieurs administrateurs formant un
conseil d'administration, les dispositions suivantes s'appliquent.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion
journalière ou de deux (2) administrateurs, envoyée à chaque administrateur trois (3) jours ouvrables
au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment
justifiée par l'intérêt social.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Volet B
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que tous les administrateurs soient
présents ou représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion
du conseil d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par lettre, par
courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.     Le
conseil d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions ni des votes blancs. Chaque
administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
conseil d'administration est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
A moins qu’ils forment un conseil d’administration fonctionnant comme une assemblée délibérante,
lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes susvisés.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs, à moins qu’ils forment un conseil d’
administration fonctionnant comme une assemblée délibérante - peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à un mandataire.
 Il peut également révoquer à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs
spéciaux octroyés à des mandataires.
L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
A moins qu’ils forment un conseil d’administration fonctionnant comme une assemblée délibérante,
les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement.
Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d'"administrateur-délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de
"directeur général" ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l’organe d’administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls, conjointement ou collégialement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Article 16. Représentation de la société
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs, à moins qu’ils forment un conseil d’
Volet B
administration fonctionnant comme une assemblée délibérante - représente la société vis-à-vis des
tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Lorsqu’elle est administrée par un conseil d’administration fonctionnant comme une assemblée
délibérante, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par un délégué à la gestion journalière, agissant
seul, dans les limites de la gestion journalière.
La société est engagée valablement par tout mandataire, dans les limites de ses pouvoirs. (…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des
associations et par les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19. Convocation et réunions
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du mois d’avril à dix (10)
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(…)
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative
uniquement, s'ils remplissent les conditions précitées.
(…)
Article 22. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner
mandat à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à une assemblée générale
et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées. Chaque mandataire peut représenter
plusieurs actionnaires à une même assemblée générale.
L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée générale a également la possibilité
d'exprimer son vote par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être communiqué à la
société au plus tard le jour précédent l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre
du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
Sous réserve de quorums plus stricts prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’
assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte.
Article 23. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code
civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
Volet B
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai, le cas échéant, indiqué
par l’organe d'administration.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de
la société.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 26. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Madame
Julie Rosenkrantz, née à Maubeuge le 14 septembre 1976, en qualité d’administrateur non statutaire
de la société.
     Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Le fondateur décide de nommer Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège est établi
De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0446.334.711, et représentée par Monsieur Romuald Bilem, réviseur d’entreprises, en
qualité de commissaire de la société, pour un terme de trois ans, soit pour les exercices sociaux se
clôturant aux 31 décembre 2022, 2023 et 2024, de sorte que son mandat prendra fin à l’issue de l’
assemblée générale de la société approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024.
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Madame Caroline
Daout, avocate, Madame Sahra Benrabah, avocate, Monsieur Maxime Violon, avocat, ou tout autre
avocat du cabinet d’avocats « DLA Piper UK LLP », dont les bureaux sont établis rue aux Laines 70
Volet B
à 1000 Bruxelles, chacun d'eux agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin (i) d'assurer les
formalités auprès du Registre des Personnes Morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données de la société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et (ii) d’établir le
registre des actions de la société.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire