Ondernemingsnr : 0804520968
Naam
(voluit) : SCOPR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Windmolen 2
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
UIT EEN AKTE verleden voor notaris Hans Derache, te Tessenderlo, op 20 december 2024, ter
registratie aangeboden, BLIJKT dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap SCOPR met zetel te 3980 Tessenderlo, Windmolen 2 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt onder nummer 0804.520.968 de volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van het schriftelijk verslag werd opgesteld door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op datum 19
december 2024, dat werd opgesteld door het bestuursorgaan ter verantwoording van de afschaffing
van de verschillende soorten van aandelen, genaamd “A-aandelen”, “B-aandelen” en “C-aandelen”.
De algemene vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aangezien het doel van de afschaffing van de
soorten van aandelen louter plaatsvindt aangezien alle aandelen worden aangehouden door de
enige aandeelhouder en de verschillende soorten van aandelen bijgevolg geen bestaansreden meer
hebben.
Dit wordt door het bestuursorgaan bevestigd in het bovenvermelde verslag.
Als een gevolg hiervan en overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is de beoordeling van het bestuurdersverslag door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant niet vereist.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag, opgesteld door de
bestuurders ter verantwoording van afschaffing van de soorten van aandelen.
De aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen immers een afschrift van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Tweede beslissing
De algemene vergadering besluit over te gaan tot afschaffing van de verschillende soorten van
aandelen, genaamd “A-aandelen”, “B-aandelen” en “C-aandelen”, zonder het aantal aandelen te
wijzigen, dat onveranderd blijft op honderdduizend (100.000) aandelen.
Ingevolge hiervan wordt er geen onderscheid meer gemaakt tussen de verschillende aandelen en
zijn de rechten verbonden aan elk van de aandelen gelijk.
Derde beslissing
Beslissing verhoging
De vergadering neemt akte van een investering in de vennootschap, door middel van een inbreng in
geld ten belope van tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 275.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden achttienduizend driehonderd dertig (18.330) nieuwe
aandelen uitgegeven, van dezelfde aard als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten en in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
Inschrijving
Op deze achttienduizend driehonderd dertig (18.330) nieuwe aandelen zal in geld worden
ingeschreven tegen de prijs van vijftien euro (€ 15,00) per aandeel.
De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van de voorschriften en bepalingen van de
statuten van de vennootschap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap.
De inschrijvers verklaren dat zij onmiddellijk op alle achttienduizend driehonderd dertig (18.330) 
hebben ingetekend in geld voor de prijs van vijftien euro (€ 15,00) per stuk, hetzij:
(…).
Bankattest
De inschrijvers verklaren, hetgeen door de aanwezig of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt
bevestigd, dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën
en dat het totale bedrag van deze stortingen hetzij tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€
275.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap bij ING
BANK.
Een attest van de depothoudende instelling, ING BANK, van 20 december 2024 wordt aan de notaris
overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.
Vierde beslissing
Comparanten verklaren dat artikel 7 van de huidige statuten luidt als volgt:
“Artikel 7. Inbreng in Geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen van soort A waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de A-Aandeelhouders, nieuwe aandelen van soort B waarop in geld wordt ingeschreven worden het
eerst aangeboden aan de B-Aandeelhouders en nieuwe aandelen van soort C waarop in geld wordt
ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de C-Aandeelhouders.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt. zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij
van dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.”
De huidige aandeelhouder, mevrouw Caroline GYSELS, voornoemd, verklaart af te zien van het
voorkeurrecht tot inschrijving op de voormelde verhoging van het vermogen.
Vijfde beslissing
Overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
algemene vergadering afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan, dat de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en, lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
Zesde beslissing
(…).
Zevende beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, zonder wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Voorafgaande titel: definities
In deze statuten wordt verstaan onder:
“Aandeelhouder”: iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen.
“Aandelen”: de aandelen die van tijd tot tijd werden uitgegeven door de vennootschap.
“Aangeboden Aandelen”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.4.2.
“Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen alle
Aandeelhouders van de vennootschap.
“Controle”: betekent controle, rechtstreeks of onrechtstreeks zoals gedefinieerd in artikel 1:14 WVV.
“Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.4.1.
“Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.4.1.
“Onoverdraagbaarheidsperiode”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.3.1.
“Overdracht”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
aankoop of verkoop van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier.
“Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.2.1.
“Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.4.1.
“Verwante Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.2.1.
“Vrije Overdrachten”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10.2.1.
“Verbonden persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “Scopr”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken,     al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Ontwikkeling van een Saas-product
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
- Projectmanager (in de non-profitsector)
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
- Overige zakelijke dienstverlening
- Interieurarchitect
- Interieurconsulent
- Activiteiten van interieurdecorateurs
- Bouwkundig tekenen
- Stedenbouwkundige en tuin- en landschapsarchitecten
- Uitvoeren van studies en verlenen van advies i.v.m. stedenbouwkundige planning en
landschapsarchitectuur
- Energieadviseur
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
- Leiden van herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
Voorgaande opsommingen zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. Zij heeft in het
algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle roerende en onroerende handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
 
artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
artikel 5 : Eigen vermogen – Aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 118.330 Aandelen uitgegeven.
De Aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
artikel 6 : Inbrengen - uitgifte van nieuwe Aandelen – voorkeurrecht
6.1. Inbrengen – uitgifte Aandelen
De uitgifte van nieuwe Aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of de inbrengen geboekt worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor
uitkering aan de Aandeelhouder(s). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij eveneens vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
De uitgegeven Aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
6.2. Voorkeurrecht
In geval van uitgifte van Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten deze eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders evenredig met het aantal Aandelen dat zij
bezitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de
algemene vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende Aandelen aan de
andere aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV.
Ingeval van splitsing van een of meerdere Aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het
recht op inteke-ning vooreerst toe aan de blote eigenaar, die de Aandelen verwerft in blote eigendom
en bezwaard met een zelf-de vruchtgebruik als de bestaande Aandelen, behoudens andersluidende
beslissing van de vruchtgebruiker. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het
intekenrecht toe aan de vruchtge-bruiker die de Aandelen verwerft in volle eigen-dom.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
6.3. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien de Aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
TITEL III. EFFECTEN
artikel 7 : Vorm van de Aandelen en overige effecten
De Aandelen en overige effecten zijn alle op naam
Het effect op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving van het effect in het relevante
effectenregister waarvan sprake in artikel 8 van deze statuten.
artikel 8 : Categorieën van effecten – register van aandelen en overige effecten
De vennootschap mag alle door de wet toegelaten effecten uitgeven.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden alsmede in
voorkomend geval een register van obligaties en overige effecten die toegang geven tot aandelen,
conform de voorschriften van artikelen 5:25, 5:26 en 5:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Deze registers kunnen ook in elektronische vorm worden gehouden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De houders van effecten kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun
categorie van effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
artikel 9 : Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een effect kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele persoon
als vertegenwoordiger van het effect aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke lasthebber
werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de in vereffeningstelling van de vennootschap,
in welk geval het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar en behoudens wat hiervoor is bepaald
inzake de uitoefening van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
artikel 10 : Overdracht en overgang van Aandelen
10.1 Toepassingsgebied
10.1.1 De bepalingen van dit artikel 10 zijn de enige overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn
bij een Overdracht van Aandelen. De overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in artikel 5:63 tot 5:
65 WVV worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
10.1.2 Een Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien
deze tot stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel 10.
10.2 Vrije Overdrachten
10.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten (de “Vrije
Overdrachten”) en zijn uitgesloten van het toepassingsgebied van dit artikel 10:
a) de Overdracht door een Aandeelhouder (de “Overdrager”) aan zijn/haar echtgenoot/echtgenote,
wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten in de eerste graad in opgaande of
neerdalende lijn (een “Verwante Persoon”), en rechtspersonen waarover deze Verwante Personen
(rechtstreek of onrechtstreeks) de Controle uitoefenen, op voorwaarde dat:
(i) de Overdrager het aan de overgedragen Aandelen verbonden lidmaatschapsrechten blijft
uitoefenen;
(ii) deze overnemer toetreedt tot deze Overeenkomst;
(iii) deze Overdracht plaatsvindt onder ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt een
Verwante Persoon of een rechtspersoon waarover de Verwante Persoon de Controle uitoefent, te
zijn;
b) een Overdracht van Aandelen door een aandeelhouder-natuurlijke persoon aan een met deze
aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
(i) deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot deze Overeenkomst;
(ii) deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
c) een Overdracht door een Aandeelhouder-rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die Controle
uitoefent over die Aandeelhouder-rechtspersoon;
d) een Overdracht door een Aandeelhouder-rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon Controle uitoefent over beide rechtspersonen; en
e) een Overdracht die unaniem door de Aandeelhouders van de vennootschap wordt goedgekeurd
met dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring het onvervreemdbaarheidsbeding in artikel 10.3
van toepassing blijft.
10.2.2 De overdragende Aandeelhouder zal het bestuursorgaan van de vennootschap en de overige
Aandeelhouders uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een Vrije Overdracht kennis
geven van deze Overdracht. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde Vrije
Overdracht, (ii) de identiteit van de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis
van de overnemer om toe te treden tot deze Overeenkomst en alle rechten en plichten van de
overdrager onder deze Overeenkomst over te nemen, (iv) het aantal(en desgevallend de
volgnummers) van de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de
voorwaarden voor een Vrije Overdracht is voldaan.
10.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
10.3.1 De Aandeelhouders zullen hun Aandelen niet Overdragen of bezwaren met enig zakelijk recht
gedurende een periode eindigend op 20 december 2028 (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”). Indien
de geldigheid van dit artikel in rechte aangevochten zou worden en tot de nietigheid van dit artikel
zou leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van rechtswege herleid worden tot
de maximaal toegestane termijn.
10.3.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan een
Overdracht van Aandelen voorzien in dit artikel 10, met uitzondering van de Vrije Overdrachten en de
volgplicht.
10.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
10.4.1 Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de Vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
10.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1) het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft (de “Aangeboden
Aandelen”);
(2) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
(4) de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
(5) een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht
na te komen;
(6) een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om toe te treden tot
deze Overeenkomst overeenkomstig artikel 12.9 van de Aandeelhoudersovereenkomst
(7) voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
10.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
10.5 Voorkooprecht
10.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 10, is elke Overdracht van
Aandelen (met uitzondering van de Vrije Overdrachten en een Overdracht ingevolge de toepassing
van de Volgplicht) na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een
voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
10.5.2 Indien een Aandeelhouder een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan van de
vennootschap de Aangeboden Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst
aanbieden aan de andere Aandeelhouder, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden
door de Kandidaat-Overnemer.
10.5.3 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan
van de vennootschap en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen
volgend op de datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met
aanduiding van het maximaal aantal Aangeboden Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen
uit te oefenen, in de hypothese dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal
Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan men het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan
tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn
voorkooprecht.
10.5.4 De verdeling van de Aangeboden Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan van de
vennootschap zoals beschreven in dit Artikel 10.5.4. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan van de
vennootschap het aantal Aangeboden Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot
lottrekking.
a)         In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan van de vennootschap de
Aangeboden Aandelen pro rata tussen de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele Aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen
toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal Aangeboden Aandelen waarvoor hij het
voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participaties van de betreffende Aandeelhouders in hun onderlinge
verhouding, zonder de Aangeboden Aandelen mee te rekenen.
b)         In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan van de vennootschap de
resterende Aangeboden Aandelen tussen de Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen ten aanzien van een aantal Aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata
gedeelte van de Aangeboden Aandelen, volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden Aandelen betrokken Aandeelhouder
aantal Aandelen aangehouden door de Aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen toegewezen zal
krijgen dan het maximaal aantal Aangeboden Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te
oefenen.
c)         Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap b) totdat alle Aangeboden Aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aangeboden Aandelen hebben bereikt
ten aanzien waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet
alle Aangeboden Aandelen zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet in
Artikel 10.5.6.
d)         Indien, nadat de Aangeboden Aandelen opnieuw zijn aangeboden in overeenstemming met
c), niet alle Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen aan de Aandeelhouders met
betrekking tot het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend in
overeenstemming met de procedure uiteengezet in b) en c), zal het bestuursorgaan van de
vennootschap de resterende Aangeboden Aandelen waarvoor de Aandeelhouders het voorkooprecht
geldig hebben uitgeoefend, via lottrekking toewijzen aan de Aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend.
10.5.5 Het bestuursorgaan van de vennootschap zal alle Aandeelhouders na afloop van de
voorziene termijnen informeren omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige)
resultaat van de verdeling.
10.5.6 Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen
waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn
geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan
van de vennootschap, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle Aangeboden Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van
andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in de
Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
10.5.7 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aangeboden Aandelen kan worden uitgeoefend
is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aangeboden Aandelen (vrij
en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister van de
vennootschap.
10.6 Volgrecht
10.6.1 Indien één of meerdere Aandeelhouders minstens 50% van de Aandelen wens(t)(en) Over te
dragen (al dan niet gesplitst in één (1) of meerdere gelijktijdige, dan wel elkaar opvolgende,
transacties), en het voorkooprecht niet m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschik
(t)(ken) de andere Aandeelhouder(s) over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht heeft/hebben de andere
Aandeelhouder(s) het recht om het geheel van zijn/hun Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
10.6.2 Indien de voorwaarden van Artikel 10.6.1 vervuld zijn, heeft de Aandeelhouder die zijn
volgrecht wenst uit te oefenen de keuze om al zijn/haar Aandelen in overeenstemming met Artikel
10.6, aan de Kandidaat-Overnemer Over te dragen.
10.6.3 De Kandidaat-Overdrager zal wat voorafgaat bedingen lastens de Kandidaat-Overnemer,
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
10.6.4 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
10.6.5 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kan/kunnen de andere Aandeelhouder(s) het
volgrecht uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder(s) die zich wens(t)(en) te beroepen op het
volgrecht, moet de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan van de vennootschap hiervan
ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen
de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het
volgrecht.
10.6.6 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan van de vennootschap de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening
van het volgrecht en/of het voorkooprecht, met dien verstande dat Aandeelhouders hun Aandelen
slechts kunnen overdragen ingevolge de uitoefening van hun volgrecht indien het voorkooprecht niet
m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
10.6.7 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
10.6.8 De prijs ten gevolge de uitoefening van het volgrecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het volgrecht (lees nadat het duidelijk is dat het voorkooprecht niet of niet m.b.t. alle
Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend) doch uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden te
rekenen vanaf het verstrijken van de in Artikel 10.6.5 vermelde termijn van dertig (30) kalenderdagen
of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van wat eerder is.  Op het ogenblik
van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
10.7 Volgplicht
10.8.1 Indien de Oprichter (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) haar Aandelen
geheel wenst Over te dragen aan een derde en zij van deze derde te goeder trouw een bindend bod
ontvangt voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de vennootschap, dan kan zij, de overige
Aandeelhouder(s) ertoe verplichten, en de overige Aandeelhouder(s) verbind(t)(en) zich er in
dergelijk geval toe, om zijn/hun Aandelen eveneens Over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde
prijs en modaliteiten (met uitzondering van de verklaringen en waarborgen, zoals hierna bepaald).
10.8.2 De volgplicht wordt uitgeoefend door het versturen van de Overdrachtskennisgeving, waarin
wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van artikel 10.8.1 voldaan zijn.
10.8.3 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving, met dien verstande dat de verdeling van de prijs in elk geval zal gebeuren
overeenkomstig artikel 8.2.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De volgplicht kan enkel worden
ingeroepen indien de geboden prijs per Aandeel gelijk is voor alle Aandelen en in zoverre deze
minstens de Minimale Verkoopprijs bedraagt, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
10.8.4 De prijs is te betalen binnen de negentig (90) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving
of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van welk moment eerder is. Op het
ogenblik van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt
de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
10.8.5 De volgplicht heeft voorrang op het voorkooprecht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
artikel 11 : Bestuur en vertegenwoordiging
11.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
11.1.1   Het bestuursorgaan van de vennootschap wordt benoemd door de algemene vergadering,
dit voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan van de vennootschap telt ten minste één bestuurder.
Indien het bestuursorgaan meer dan één bestuurder telt, is het een collegiaal orgaan
11.1.2 Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
11.2. Werking van het bestuursorgaan
11.2.1 Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
11.2.2 Het bestuursorgaan zal minstens éénmaal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
11.2.3 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
11.2.4 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zal elke
bestuurder en desgevallend de waarnemers van het bestuursorgaan, de oproeping, met agenda en
alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van de vergadering van het
bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle aanwezigen erin toestemmen te vergaderen.
Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De oproeping tot
een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief (met een kopie per e-mail) of
alleen per e-mail.
11.2.5 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
11.3.Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming van het bestuursorgaan
11.3.1 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de
meerderheid van de bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is op de vergadering van het
bestuursorgaan. Indien dit quorum niet wordt behaald, kan een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, mits inachtneming van een
oproepingstermijn van minstens tien (10) dagen. Het bestuursorgaan zal in dat geval op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
11.3.2 Elke bestuurder heeft één stem. Indien er een voorzitter van het bestuursorgaan benoemd is,
zal deze geen doorslaggevende stem hebben.
11.3.3 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
11.3.4 In aanvulling op Artikel 11.3.3, kan het bestuursorgaan de sleutelbeslissingen zoals
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst slechts uitvoeren na voorafgaande goedkeuring
door de algemene vergadering van Aandeelhouders
11.3.5 Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen
jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
11.3.6 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden.
11.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om één of meer gedelegeerden tot dagelijks bestuurder te
benoemen en te gelasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Indien deze
gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
11.5. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a)         hetzij indien er slechts één bestuurder benoemd werd, de enige bestuurder;
b)         hetzij indien er meer dan één bestuurder benoemd werden, twee bestuurders, gezamenlijk
handelend;
b)         hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur elk afzonderlijk handelend, zoals vermeld in Artikel 11.4;
c)         hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
artikel 12 : Controle
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de be-drijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximum drie jaar en hun bezoldiging
bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun op-dracht wordt vastgesteld
door de algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere Aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een externe
accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
artikel 13 : Beraadslaging – stemrecht
13.6.1 De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle Aandeelhouders. Elk
Aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht
stemmen.
13.6.2 Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de Aandeelhouders
de oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen
ter voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
13.6.3 Het verlenen van volmachten in overeenstemming met Artikel 13.6.1, het bijeenroepen van de
algemene vergadering in overeenstemming met Artikel 13.6.2, de verzaking aan haar
oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan steeds
overeenkomstig artikel 2:32 WVV via e-mail of elektronische handtekening geschieden.
13.6.4 Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien de houders van minstens 95% van de stemmen
verbonden aan alle Aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt
behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda
overeenkomstig dezelfde voorwaarden als uiteengezet in Artikel 13.6.2. De algemene vergadering
zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
Aandeelhouders.
13.6.5 In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder
dwingende bepalingen van Belgisch recht, vereisen de sleutelbeslissingen zoals opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst naast de daarvoor voorziene wettelijke meerderheid tevens de
goedkeuring van 95% van de stemmen verbonden aan de Aandelen.
13.6.6 De algemene vergadering beslist met de vereiste meerderheid onder dwingende bepalingen
van Belgisch recht.
artikel 14 : Jaarlijkse algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien december om zeventien (17:00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of op een zaterdag of een zondag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
artikel 15 : Bureau – notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen een
voorzitter.
De voorzitter zal, indien het aantal aanwezigen het toelaat, een secretaris en een stemopnemer
aanduiden onder de aandeelhouders.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, desgevallend door
de overige leden van het bureau, en door de aandeelhouders die erom verzoeken.  Afschriften voor
derden worden ondertekend door de bestuurder of de meerderheid der bestuurders en desgevallend
de commissaris(sen).
Wanneer de vennootschap slechts een Aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bij-gehouden.
artikel 16 : Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
Voorts geldt dat de rechten verbonden aan Aandelen van de Aandeelhouder niet geschorst mogen
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
artikel 17 :  Vraagrecht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
Aandelen en overige effecten die toegang geven tot Aandelen, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de
commissaris op vragen die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De
leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te
beantwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheids-verbintenissen.
artikel 18 : Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht bij toepassing van artikel 5:99. WVV, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Alle aandeelhouders, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig waren of
vertegenwoordigd werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de volgende
vergadering opgeroepen en toegelaten.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen en
desgevallend de agenda van de eerste vergadering geheel af te handelen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
artikel 19 : Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
artikel 20 : Bestemming van het resultaat – uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
artikel 21 : Ontbinding  Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, met
inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid, door rechterlijke beslissing, of door de
vaststelling dat ze van rechts-wege eindigt.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering, of door de bestuurder(s) indien
geen vereffenaar(s) worden benoemd.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de voorschriften van artikel 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
artikel 22 : Vereffenaars
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaar(s) ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
artikel 23 : Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
artikel 24 : Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende Aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of houder
van effecten, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen worden
gedaan als hij/zij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Elk lid van een het bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn/haar mandaat raken.
Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
artikel 25 : Communicatie
Iedere Aandeelhouder of houder van effecten, bestuurder, vereffenaar en commissaris kan de
vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken
Aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per
e-mail te communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere Aandeelhouder of houder van effecten, bestuurder, vereffenaar en
commissaris geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
artikel 26 : Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs,
gewezen bestuurders, gewezen dagelijks bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen
directeurs, commissarissen en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
artikel 27 : Gemeen recht
Voor wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV).
De beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze wordt
afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn opgenomen, en de statutaire clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet geschreven te zijn.
Achtste beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Hans DERACHE, Notaris te
Tessenderlo om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige beslissingen, en de neerlegging daarvan op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Negende beslissing
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te geven aan de besloten vennootschap
MONARD LAW, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270
en ondernemingsnummer 0538.839.651, vertegenwoordigd door Maxime Monard, Stefan Jacobs en
Sander Claus, elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte met onderhandse volmachten, bestuurdersverslag en
gecoördineerde statuten.
Notaris Hans Derache, te Tessenderlo.