N° d'entreprise : 0890734370
Nom
(en entier) : FRATINI VERGANO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Brand Whitlock 144
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Selon un acte reçu devant le notaire Frederika LENS à Vilvoorde, en date du 14 juin 2021, il paraît
que l'assemblée générale extraordinaire s'est tenue de la société à responsabilité limitée « Fratini
Vergano », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard Brand Whitlock 144, et a pris
les décisions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-deux mille euros (€ 22.000,00), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (€ 0,00), a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide de changer le nom de la société de "Fratini Vergano" en
"FratiniVergano" (écrit en un seul mot).
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FratiniVergano ».
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures,
publications et autres documents émanant de la société, de la mention « société d’avocat à
responsabilité limitée ».
Elle doit en outre être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société.
Le bâtonnier de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles a un accès à tout moment à l’
ensemble des statuts, conventions, avenants et documents qui organisent la personne morale, en ce
compris le registre des actions et des documents sociaux.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision de l’administration.
Volet B
La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par des avocats inscrits au tableau de
l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d'avocats avec
qui ils peuvent s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne vis-à-vis
du client.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
À la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-deux mille euros (€ 22.000,00).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou
d'usufruit, de suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un avocat de l’Ordre français des
avocats du barreau de Bruxelles, ou un avocat avec lequel il peut s’associer, ait été reconnu comme
plein propriétaire à son égard.
Article 8 - Cession et rachat des actions sociales
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les 3 mois de la demande, et à un avocat inscrit à
l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, ou à un avocat ou un tiers avec lequel il peut
s'associer.
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées dans les 3 mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à
l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de 6 mois de la date de la perte de la qualité d'associé),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
Article 9 - Registre des associés
Les parts sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé
pourra prendre connaissance. Les transferts ou transmissions de parts y seront relatés,
conformément à la loi.
Article 10 - Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui doivent avoir la qualité d’avocat
associé.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de administration lui est attribuée. S' il y
en a plusieurs, l'assemblée générale fixe leurs pouvoirs.
On peut bien sûr n'envisager que la nomination de l'associé unique comme administrateur statutaire,
ce qui a le mérite de la simplicité, mais oblige à modifier les statuts le jour où l'on souhaite ouvrir la
société à un nouvel associé.
Article 11 - Pouvoirs de l’administrateur
Conformément à l'article 5 :73 du Code des sociétés et des associations, et sauf organisation par
l'assemblée d'un collège de gestion, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers
Volet B
et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non, pour des
actes qui ne concernent pas l’exercice de la profession d’avocat en tant que telle.
Article 12 - Rémunération
Le mandat d’ administrateur est gratuit, sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
Article 13 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans ces comptes est confié à un commissaire choisi parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l’Institut des reviseurs d’entreprises.
Il est désigné par l’assemblée générale pour un terme n’excédant pas trois ans. L’assemblée fixe ses
émoluments au début de son mandat et peut le révoquer à tout moment.
Article 14 - Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire
le deuxième jeudi de juin, à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment à la demande
d'un associé.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé dix jours au moins avant l'assemblée par courrier ordinaire. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Aussi longtemps que la société ne comptera qu’un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par
la loi à l’assemblée générale. Il ne pourra les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à 3
semaines au plus, par un administrateur.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence. Délibérations. Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur ayant la plus grande ancienneté à l'Ordre.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée statue à la majorité des voix.
Chaque associé, quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote, ne peut prendre part à
celui-ci que pour une voix.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les administrateurs
statutaires présents. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17bis – Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale arrête un règlement d’ordre intérieur par lequel les droits et obligations
réciproques des associés et le fonctionnement de la société sont régis plus en détail.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 de chaque année.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément le Code des sociétés et des
associations et à ses arrêtés d’application.
Le ou les administrateur(s) établi(ssent) un rapport dans lequel ils rendent compte de leur
administration.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administration, il est prélevé
annuellement cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à l'unanimité sur proposition
de l’administration, dans le respect du Code des sociétés et des associations.
Article 20 - Dissolution. Liquidation
La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, sauf pour l'assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être
avocats, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments éventuels.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
Volet B
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société.
Article 22 - Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par
le bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
Article 23 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’aux règles professionnelles de l’Ordre français des avocats du barreau de
Bruxelles.
Article 24 – Obligations déontologiques de la profession d’avocat
L’actionnaire s’engage à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats inscrits à l’
Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.14 à 4.25 et 4.43 à
4.49 du Code de déontologie et l’article 4.18 a) à d) et l’article 4.45. a) du règlement déontologique
bruxellois. S’il existe parmi les associés des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect
de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné ci-après,
dont décharge, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Paolo VERGANO
- Madame Alessandra FRATINI
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est rémunéré.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Boulevard Brand Whitlock 144.
POUR EXTRAIT CONFORME ANALYTIQUE
Maître Frederika LENS, notaire associé
Déposé simultanément :
- expédition de l’acte
- statuts coordonnées