Ondernemingsnr : 0438251146
Naam
(voluit) : SABCA LIMBURG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dellestraat 54
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 7 april 2022.
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp. (Volgt een uittreksel uit de statuten)
(…)
            Artikel 1 - Vorm - Naam
            De vennootschap bekleedt de vorm van een naamloze vennootschap.
            Haar naam luidt « SABCA Limburg ».
            Artikel 2 - Zetel van de vennootschap
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 3560 Lummen,
Dellestraat 32. (…)
            Artikel 3 - Voorwerp
            De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor
gezamenlijke rekening met derden: het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, de
samenbouw en de herstelling van en de handel in delen, onderdelen, wisselstukken en toebehoren
van zowel burgerlijke als militaire luchtvaartuigen en/of enig ander tot de burgerlijke en/of militaire
luchtvaart behorend materieel, inzonderheid maar niet uitsluitend in composietmaterialen evenals het
onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, de samenbouw en de herstelling van en de handel in
industriële uitrustingen en industriële procedés op het vlak van inzonderheid maar niet uitsluitend
composietmaterialen.
            De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving, beheer,
toezicht of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
            Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire af andere waarborgen verstrekken.
            De vennootschap zal alle verrichtingen hoegenaamd, handels-, industriële-, financiële,
roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
magen doen.
            Zij zal op elke wijze belangen mogen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen de een gelijkaardig, analoog, gelijksoortig of samenhangend voorwerp aan het
hare of die van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
            Artikel 4 - Duur
            De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur. (…)
            Artikel 5 - Kapitaal
            Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op drie miljoen achthonderdnegenenvijftigduizend
Luik B
tweehonderdzestig euro vierentwintig cent (EUR 3.859.260,24).
            Het is vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend (500.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één vijfhonderdduizendste (1/500.000ste) van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen,
            De aandelen zijn genummerd van 1 tot 500.000.
            (…)
            Artikel 7 - Oproeping van fondsen
            (…)
            De uitoefening van het stemrecht wordt geschorst voor de aandelen waarvoor de stortingen
niet uitgevoerd werden zolang die geldig opgeroepen en opeisbare stortingen, niet gedaan werden.
            Artikel 8 - Aard der aandelen
            (…)
            §2. De aandelen zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel moeten zij een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap aanwijzen als houder van het stemrecht. Bij gebreke aan dergelijke aanwijzing, zijn de
rechten verbonden aan die aandelen geschorst.
            Artikel 9 - Overdraagbaarheid
            Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts kunnen plaatsvinden mits naleving van de
hierna beschreven voorwaarden, behoudens de specifieke gevallen waar de wet de vrije overdracht
van aandelen voorziet.
            A. Elke overdracht van aandelen op naam moet aan de andere aandeelhouders bij
aangetekende brief met ontvangstbewijs betekend worden. Deze betekening vermeldt de identiteit
van de kandidaat-koper, het aantal aandelen waarvan de overdracht voorgenomen is, de
voorgenomen overdrachtsprijs, alsook alle andere voorwaarden waaraan de overdracht onderworpen
zou zijn.
            De andere aandeelhouders bezitten een voorkooprecht op de aldus aangeboden aandelen
tegen door de kandidaat-koper te goeder trouw aangeboden prijs, in verhouding met het aantal
aandelen waarvan ze respectievelijk eigenaar zijn.
            Indien één of meerdere van deze andere aandeelhouders zijn voorkooprecht niet wenst uit te
oefenen, mag dit recht uitgeoefend worden door de andere aandeelhouders in verhouding met het
aantal aandelen waarvan ze respectievelijk eigenaar zijn.
            De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen moeten hun beslissing bij
aangetekende brief met ontvangstbewijs meedelen, binnen een termijn van twee maanden vanaf de
verzendingsdatum van de brief die hun de voorgenomen overdracht meedeelde.
            De overdrachtsprijs van de aandelen moet binnen een termijn van drie maanden betaald
worden, vanaf dezelfde datum. De eigendom van gezegde aandelen wordt slechts op het ogenblik
van de betaling van de prijs overgedragen, in tegenstelling met artikel 1583 van het Burgerlijk
Wetboek.
            Indien de uitoefening van het voorkooprecht niet bekendgemaakt is binnen de hoger
aangeduide termijn van twee maanden, of indien de betaling van de overdrachtsprijs niet gebeurd is
binnen de hoger aangeduide termijn van drie maanden, mag de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst te verkopen, die vrij overdragen aan de kandidaat-koper, mits naleving van de oorspronkelijk
betekende prijs en voorwaarden.
            Indien de aandelen niet overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer binnen een termijn
van zestig dagen vanaf de dag waarop de vrije overdracht mogelijk is geworden, moet de overdrager
deze aandelen opnieuw, bij voorkeur, aanbieden aan de andere aandeelhouders, met opnieuw de
toepassing van hoger beschreven procedure.
            In het geval de beschreven procedure niet nageleefd zou worden, wordt de overdracht als
nietig beschouwd en kunnen de aandelen overgekocht worden door de begunstigden van het
voorkooprecht.
            B. Zijn evenwel niet onderworpen aan de hoger beschreven procedure, alle overdrachten aan
een aan de kandidaat-overdrager verbonden vennootschap.
            Wordt beschouwd als een verbonden vennootschap - elke vennootschap die door de
kandidaat-overdrager gecontroleerd wordt (dochtervennootschap), elke vennootschap die de
kandidaat-overdrager controleert (moedervennootschap) of elke vennootschap die gecontroleerd
wordt door dezelfde derde die de kandidaat-overdrager controleert (zustervennootschap). Voor deze
bepaling beantwoordt het begrip "controle" aan de rechtstreekse en/of onrechtstreekse deelneming
in aandelen die meer dan éénenvijftig ten honderd van het kapitaal vertegenwoordigt.
            In geval van overdracht aan een verbonden vennootschap zal de kandidaat-overdrager
echter gehouden zijn op voorhand de andere aandeelhouders in te lichten door de redenen te
verantwoorden waarom het voorkooprecht niet toegepast moet worden bij de voorgenomen
overdracht.
Luik B
            Wanneer een overdracht aldus tot stand is gekomen ten voordele van een verbonden
vennootschap en als, ten gevolge van eender welke verrichting, deze vennootschap ophoudt te
worden beschouwd als verbonden in de zin van dit artikel, zal de overdragende vennootschap op
voorhand de nodige maatregelen moeten treffen opdat de overgedragen aandelen haar worden
teruggegeven of worden overgedragen aan een andere verbonden vennootschap.
            C. Voor de toepassing van dit artikel, wordt verstaan onder "overdracht" van aandelen, elke
overdracht in de ruimste zin, en met name de verkoop, de inbreng in vennootschap of de
inbetalinggeving van deze aandelen. De inpandgeving van deze aandelen wordt met een overdracht
van aandelen in de zin van dit artikel gelijkgesteld.
            (…)
            Artikel 11 - Samenstelling van de raad van bestuur
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het door de wet
vereiste minimumaantal bestuurders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders die hen te allen tijde kan ontslaan.
            Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden
benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
            Artikel 12 - Vacant mandaat
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
            (…)
            Artikel 16 - Notulen
            De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, (…)
            De afschriften of uittreksels voor te leggen in rechte of elders worden ondertekend door de
voorzitter of door twee bestuurders.
            Artikel 17 - Machten van de raad
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die door de wet of
de statuten aan de algemene vergadering der aandeelhouders voorbehouden zijn.
Artikel 18 - Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan aan elke persoon die hij kiest, al dan niet aandeelhouder, de bijzondere
machten toekennen die hij bepaalt.
Artikel 19 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur, delegeren aan hetzij één of
meer bestuurders, die ofwel alleen, ofwel met twee, ofwel gezamenlijk handelen, die dan de titel zal
(zullen) dragen van afgevaardigde bestuurder, hetzij aan één of meerdere personen die geen
bestuurder zijn, die ofwel alleen, ofwel met twee ofwel gezamenlijk handelen. De raad benoemt en
ontslaat de "afgevaardigde" tot dit bestuur, die in of buiten zijn midden wordt gekozen, stelt zijn
eventuele bezoldiging vast en bepaalt zijn bevoegdheden. De afgevaardigde belast met het dagelijks
bestuur kan, binnen het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan elke
lasthebber van zijn keuze.
Artikel 20 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden:
    •  hetzij, door twee bestuurders samen handelend;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door de afgevaardigde(n) belast met het
dagelijks bestuur, aangeduid door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 19 der statuten;
    •  hetzij, door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 21 - Bezoldigingen
Bij elke benoeming bepaalt de algemene vergadering of en in welke mate het mandaat van
bestuurder bezoldigd zal zijn door een vergoeding ten laste van de algemene kosten.
(…)
Artikel 24 - Vergadering – Bijeenroeping – Vragen
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de laatste dinsdag van de maand april om veertien
uur dertig, of indien deze dag een wettelijke feestdag is, de eerstvolgende werkdag, in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats van deze gemeente vermeld in de oproepingen.
Luik B
(…)
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België op de plaats vermeld in de
oproepingen.
(…)
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.  De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel 25 - Toelating tot de vergadering
Om aan de algemene vergadering deel te nemen, kan de raad van bestuur eisen dat elke houder
van aandelen zijn nominatief certificaat neerlegt op de zetel van de vennootschap of bij een andere
instelling aangeduid in de oproepingsberichten, drie volle dagen voor de datum vastgesteld voor de
vergadering.
Artikel 26 - Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een bijzondere volmachtdrager die stemrecht bezit op de vergadering.
De raad van bestuur mag de bewoordingen van de volmachten bepalen en eisen dat deze ten minste
drie dagen voor de datum van de vergadering zouden neergelegd worden op de door hem bepaalde
plaats.
(…)
Artikel 29 - Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30 - Verdaging
Elke algemene vergadering, gewone of buitengewone, kan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken door het bureau samengesteld zoals hierboven gezegd, zelfs indien er niet over de
jaarrekening beslist wordt.
Deze verdaging vernietigt de genomen beslissingen niet, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Nieuwe neerleggingen van nominatieve certificaten kunnen gebeuren voor de tweede vergadering.
Artikel 31 - Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen (…)
De afschriften en uittreksels, in rechte of elders voor te leggen, worden getekend door de voorzitter
van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
(…)
Artikel 32 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 33 - Verdeling
Op het nettoresultaat, zoals het blijkt uit de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het
boekhoudrecht, wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve; deze voorafneming is niet meer vereist wanneer het reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
De bestemming van het saldo gebeurt vrij, op voorstel van de raad van bestuur, door de algemene
vergadering, die het onder andere zal kunnen verdelen tussen de aandelen, op een buitengewone
reserverekening plaatsen of het volledig of gedeeltelijk overdragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 34 - Interimdividenden
De raad van bestuur zal, onder zijn eigen verantwoordelijkheid, mogen beslissen over te gaan tot de
betaling van een interimdividend, vooraf te nemen op de winsten van het lopende boekjaar, volgens
de wettelijk voorziene voorwaarden.
Artikel 35 - Uitkering van dividenden
Dividenden of interimdividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen door de raad van
bestuur vastgesteld.
(…)
Artikel 37 - Verdeling
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap of consignatie van de daartoe
noodzakelijke sommen, dient het batig vereffeningssaldo eerst om het afbetaald bedrag van de
aandelen terug te betalen.
Indien de aandelen niet in dezelfde mate afbetaald werden, herstellen de vereffenaars het evenwicht
van de aandelen wat betreft hun volstorting, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen,
hetzij door voorafgaande gedeeltelijke terugbetalingen.
Luik B
Het eventuele saldo van het actief wordt in gelijke mate tussen alle aandelen verdeeld.
(…)
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen met acht miljoen
vijfhonderdvijfendertigduizend vierhonderdzestien euro (EUR 8.535.416,00) om het terug te brengen
van twaalf miljoen driehonderd vierennegentigduizend zeshonderd zesenzeventig euro en
vierentwintig cent (EUR 12.394.676,24) op drie miljoen achthonderdnegenenvijftigduizend
tweehonderdzestig euro vierentwintig cent (EUR 3.859.260,24), door aanzuivering tot beloop van dit
bedrag van de verliezen (…)zonder vernietiging van aandelen. (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met volmachten; de coördinatie der
statuten