Ondernemingsnr : 0405255805
Naam
(voluit) : WoonWel
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stuiverstraat 401
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 7
juni 2023, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
Coöperatieve Vennootschap met sociaal oogmerk, zoals bepaald in het decreet van vijftien juli
negentienhonderd zevenennegentig, houdende de Vlaamse Wooncode en actief is in het Vlaams
Gewest "WOONWEL", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Stuiverstraat 401, hierna
“de vennootschap” genoemd.
…
EERSTE Besluit - FUSIEVOORSTEL
        1.  De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel opgesteld
door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de aandeelhouders hier vertegenwoordigd
zoals gezegd, verklaren dat de stukken, samen met de stukken vermeld onder agendapunt 1.2
kosteloos verkrijgbaar waren voor de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het fusievoorstel werd goedgekeurd 12 april 2023 door het bestuursorgaan van WOONWEL en op
11 april 2023 door het bestuursorgaan van DE GELUKKIGE HAARD, respectievelijk met zetel te
8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 205, te 8400 Oostende, Stuiverstraat 401 en met zetel te
8400 Oostende, Seringenstraat 21A, en dat werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Oostende op 17 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 26 april 2023, onder nummer 23056601 voor wat betreft DE
OOSTENDSE HAARD, op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Oostende op
17 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 april 2023, onder
nummer 23056600 voor wat betreft WOONWEL en op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent afdeling Oostende op 17 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 26 april 2023, onder nummers 23056603 en 23056604 voor wat betreft DE GELUKKIGE
HAARD.
1.2       De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders, houders van aandelen op naam, uiterlijk
één maand voor heden, overeenkomstig artikel 12:28 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op de zetel van de vennootschap kennis konden nemen van volgende stukken:
-    het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    het omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
-    het schriftelijk verslag opgesteld door elk der commissarissen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
-    de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de fusie betrokken
vennootschap;
-    de verslagen van het bestuursorgaan en de commissarissen over de laatste drie (3) boekjaren
van elke bij de fusie betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Het verslag van de commissaris, BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor, met zetel te 8432 Leffinge
Cleyemeereweg 7, hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Walter
HOSTEN, bedrijfsrevisor, besluit in volgende termen:
«8. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 12:26, $ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt
ondergetekende, de BV "Walter HOSTEN Bedrijfsrevisor", vertegenwoordigd door Walter Hosten,
bedrijfsrevisor verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de CVBA "WOONWEL'.
Dit in het kader van de opdracht als commissaris bij een geplande fusie door overneming van de
CVBA "WOONWEL" met zetel te 8400 Oostende, Stuiverstraat 401, bevoegde rechtbank Gent,
afdeling Oostende en met ondernemingsnummer 0405.255.805 door de CVBA "DE GELUKKIGE
HAARD" met zetel te 8400 Oostende, Seringenstraat 21 A, bevoegde rechtbank Gent, afdeling
Oostende en met ondernemingsnummer 0405.260.456, Deze opdracht werd bevestigd blijkens
opdrachtbrief van 21 april 2023.
De voorgestelde fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van
CVBA “WOONWEL", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaan op CVBA "DE GELUKKIGE HAARD", tegen uitreiking van aandelen in CVBA
"DE GELUKKIGE HAARD" aan de aandeelhouders van CVBA "WOONWEL".
Conclusie
Overeenkomstig artikel 12:26, $ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het fusievoorstel, opgesteld
door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, onderzocht. Op basis van onze
werkzaamheden, zijn wij van mening dat, in alle van materieel belang zijnde opzichten:
    •  het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan de
methode is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval passend is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Er wordt evenwel op gewezen dat de bestuursorganen, bij de vaststelling van de ruilverhouding van
de aandelen, zijn uitgegaan van slechts één waarderingsmethode. Dit wordt door de
bestuursorganen verantwoord op basis van het bepaalde in de memorie van toelichting bij het
ontwerp van het decreet van 9 juli 2021; namelijk dat de historische inbrengwaarde van de aandelen
het enige logische aanknopingspunt om de ruilverhouding van de aandelen te bepalen. De door de
bestuursorganen weerhouden methode van waardering en de daaruitvolgende ruilverhouding
stemmen aldus overeen met de inzichten van de decreetgever.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
de bestuursorganen zijn, met het oog op het vaststellen van de ruilverhouding van de aandelen,
uitgegaan van de historische inbrengwaarde / nominale waarde van de aandelen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen. Dit leidt tot een waarde van € 34,00 per aandeel van CVBA
WOONWEL en € 25,00 per aandeel van CVBA "DE GELUKKIGE HAARD".
Het voorgaande leidt tot volgende ruilverhouding: Voor elk aandeel in de over te nemen
vennootschap zullen 1,36 nieuwe aandelen op naam in de overnemende vennootschap worden
uitgereikt, aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap. Deze nieuwe aandelen
zullen dezelfde rechten geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Bij de toekenning van de nieuwe aandelen wordt afgerond tot de onderste eenheid (bij de
totaalberekening), en wordt steeds minstens één aandeel in de overnemende
vennootschap toegekend aan de respectievelijke aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap. Er wordt geen oplegsom toegekend.
In de mate een bepaald aandeel van de over te nemen vennootschap niet volledig volgestort is, zal
de aandeelhouder die het desbetreffende aandeel van de over te nemen vennootschap aanhoudt, in
ruil voor dit aandeel een in gelijke mate gedeeltelijk volgestort nieuw aandeel van de overnemende
vennootschap ontvangen.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op hetgeen vermeld staat onder punt B. "De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan
de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen" van het
fusievoorstel. Daarin wordt melding gemaakt van hetgeen in de ontwerpstatuten van de
overnemende vennootschap is voorzien omtrent het stemrecht op de algemene vergadering.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn verantwoordelijk voor:
    •  het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel L2:24 WW;
    •  de methode(n) waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
    •  het betrekkelijk gewicht dat aan deze methode(n) wordt gehecht;
    •  de waardering waartoe elke methode komt;
    •  het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris, zoals hierna gedefinieerd, ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethode(n). Een redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren
van onze werkzaamheden
overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren altijd een afwijking van
materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel L2:26, 5 L van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een fusie door overneming en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Opgemaakt te Oostende op 4 mei 2023
(handtekening)
BV Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door de bestuurder
Walter HOSTEN
Bedrijfsrevisor (B196)»
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en een exemplaar van het verslag van de
commissaris zal hieraan gehecht blijven, doch niet worden geregistreerd en niet overgeschreven
worden.
1.3 De vergadering neemt overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kennis van de mededeling van het bestuursorgaan van de vennootschap DE
GELUKKIGE HAARD, alsook van de andere bestuursorganen van de andere bij de fusie betrokken
vennootschappen, zijnde DE OOSTENDSE HAARD EN WOONWEL, van de belangrijke wijzigingen
die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van
opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie
besluit.
De vergadering neemt kennis van de deze tussentijdse belangrijke wijzigingen en ontslaat
ondergetekende notaris van de verdere opname hiervan.
1.4 De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:30, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen
verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, zodat artikel 5:102, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hier niet van toepassing is.
1.5 BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering besluit om het in navolging van het voorstel tot fusie door overneming in toepassing
van artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen DE OOSTENDSE
HAARD en WOONWEL , overgaat op de overnemende vennootschap, tegen uitreiking van aandelen
in de overnemende vennootschap de gelukkige haard aan de aandeelhouders van de ontbonden
vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel.
1/ voor wat betreft de fusie door overname van de overgenomen vennootschap WOONWEL door de
overnemende vennootschap de gelukkige haard :
a.         Goedkeuring van de fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap WOONWEL, door middel van
de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
vennootschap DE GELUKKIGE HAARD.
b.         Voorwaarden van de fusie
b.1 Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf één januari tweeduizend
drieëntwintig (01/01/2023) geacht boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden geacht juridisch voor rekening van de
overnemende vennootschap geacht te zijn verricht, vanaf 30 juni 2023 om 23u59min59sec het
besluit tot fusie wordt in die zin onderworpen aan een opschortende termijnbepaling.
b.2 Bijzondere rechten
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
b.3 Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
b.4 Onroerend goed – zakelijk recht
Eigendomsovergang – algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo’s van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
–     alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend
dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen;
–     alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
–     alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo’s, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
–     wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de
nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van
de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap.
4.nieuwe aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan en dezelfde rechten geven als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 
één januari tweeduizend drieëntwintig (01/01/2023), rekening houdende met de beperkingen
ingevolge de aard van de vennootschap als vennootschap met sociaal oogmerk, voorvloeiend uit de
Vlaamse Codex Wonen van 2021.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5.Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast:
1.    Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (oud artikel 701
van het Wetboek van Vennootschappen), de gelijkenis van het maatschappelijk doel van de
overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
2.    Overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (oud artikel 693,
8o van het Wetboek van Vennootschappen) en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel
bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de
overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
3.    De vergadering besluit om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen
vennootschap, juridisch voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te
zijn verricht, 30 juni 2023 om 23u59min59sec te nemen. De fusiebesluiten worden dan ook
onderworpen aan een opschortende termijn in die zin.   
OVERGEDRAGEN VERMOGEN WOONWEL
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap WOONWEL de volgende activa en passiva bevat, op basis van de op
31 december 2022 afgesloten boekhoudkundige staat.
A.Algemene beschrijving
…
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht
op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
B.Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen
vermogen zijn verschillende onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong
van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden
beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van het vermogen
uitmaakt:
Aangaande de bijzonder publiciteit en informatieverplichtingen in het kader van de overdracht van
onroerende goederen wordt alhier verwezen naar de vrijstellingen welke bekomen werden in het
kader van de vorming van de woonmaatschappij en dit middels het decreet van 9 december 2022
aangaande de informatieverplichtingen en formaliteiten in het kader van de vorming van
woonmaatschappijen waarbij artikel 211/1 werd ingevoegd in het decreet van 9 juli 2021 houdende
wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen. Partijen verklaren hiervan geen voorlezing
noch verdere opname in onderhavige akte.
…
BEPALINGEN VOOR ALLE OVERGEDRAGEN BESTANDDELENG
Het archief van de overgenomen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg
van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, overeenkomstig het
boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt
zullen worden in de overnemende vennootschap.
De overgang van voorschreven onroerende goederen vindt plaats onder opschortende voorwaarde
dat de beslissing tot fusie eveneens genomen wordt binnen de overnemende vennootschap,
voorwaarde die uiterlijk moet worden vervuld op 30 juni 2023.
b.5 Kosten
Alle kosten voor de onderhavige transactie worden betaald in verhouding tot de uitgifte van de
nieuwe aandelen welke het gevolg zijn van onderhavige transactie.
De kosten welke nadien zullen gemaakt worden zullen ten laste zijn van de overnemende
vennootschap.
c.         Uitgifte van aandelen – ruilverhouding
c.1 Uitgifte van aandelen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschapen gebeurt door middel
van toekenning aan haar aandeelhouders van tweeduizend vijfhonderd zeventig (2.570) nieuwe
gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan en dezelfde rechten geven als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 
één januari tweeduizend drieëntwintig (01/01/2023), rekening houdende met de beperkingen
ingevolge de aard van de vennootschap als vennootschap met sociaal oogmerk, voorvloeiend uit de
Vlaamse Codex Wonen van 2021.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
c.2 Ruilverhouding
1/ Methode ruilverhouding
De bepaling van de ruilverhouding gebeurt op basis van de nominale waarde van de aandelen van
zowel de over te nemen vennootschappen als de overnemende vennootschap. In de memorie van
toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met
betrekking tot wonen (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 10 september 2021) staat dat de
historische inbrengwaarde van de aandelen het enige logische aanknopingspunt is voor deze
waardering en dus om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen. Deze historische
inbrengwaarde komt in principe overeen met de nominale waarde van de aandelen.
De historische inbrengwaarde van de aandelen van de over te nemen vennootschap WOONWEL
bedraagt 34,00 EUR per aandeel.
De historische inbrengwaarde van de aandelen van de overnemende vennootschap bedraagt 25,00
EUR per aandeel.
Bijgevolg zal door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap WOONWEL voor elk aandeel in de over te nemen vennootschap WOONWEL, 1,36
nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap worden toegekend.
Voorts zal door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap DE OOSTENDSE HAARD voor elk aandeel in de over te nemen vennootschap DE
OOSTENDSE HAARD, 0,4956 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap worden
toegekend.
Bij de toekenning van de nieuwe aandelen van de over te nemen vennootschappen wordt afgerond
tot de onderste eenheid (bij de totaalberekening), en wordt steeds minstens één aandeel in de
overnemende vennootschap toegekend aan de respectievelijke aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie door overneming door de CVBA DE GELUKKIGE HAARD van de CVBA DE
OOSTENDSE HAARD en de fusie door overneming door de CVBA DE GELUKKIGE HAARD van de
CVBA WOONWEL, beiden voornoemd, zal het vermogen van de overnemende vennootschap
vertegenwoordigd zijn door 17.871 aandelen (op basis van het actueel aantal aandelen in de
overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschappen).
2/ Verantwoording van de ruilverhouding
Deze ruilverhouding op basis van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen is ingegeven door het bijzonder statuut van de betrokken
vennootschappen als sociale huisvestingsmaatschappijen, die eerder een winstbestedingsoogmerk
hebben in plaats van een winstuitkeringsoogmerk. Daaruit volgt onder meer dat zij niet (louter)
gericht mogen zijn op de verrijking van hun aandeelhouders en deze aandeelhouders geen of slechts
een beperkt vermogensvoordeel mogen nastreven. Dit wordt uitdrukkelijk bevestigd in de statuten
van de overnemende vennootschap en in de statuten van de over te nemen vennootschappen.
Tegen die achtergrond worden de vermogensrechten van aandeelhouders door de statuten van de
betrokken vennootschappen sterk beperkt in vergelijking met de vermogensrechten bij
vennootschappen die enkel een winstuitkeringsoogmerk hebben:
(i)        Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding
op het door de aandeelhouders gestorte nominale kapitaal , en niet als de verdeling van
boekhoudkundige winst in functie van de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van de
aandeelhouders (zoals bij vennootschappen die enkel een winstuitkeringsoogmerk hebben). Dit
beginsel wordt uitdrukkelijk bevestigd in de statuten van de overnemende vennootschap en in de
statuten van de over te nemen vennootschappen.  Anders dan in een vennootschap die enkel een
winstuitkeringsoogmerk heeft, is dus de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van
aandeelhouders in een sociale huisvestingsmaatschappij niet relevant voor hun
dividendgerechtigdheid.
(ii)       Ook het recht van aandeelhouders op deelname in het liquidatiesaldo ingeval van vereffening
wordt beperkend benaderd. Dit recht is immers beperkt tot een terugbetaling van de historische
inbrengwaarde, en omvat daarnaast niet ook de verdeling van het resterende globale liquidatiesaldo
in functie van de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van de aandeelhouders (zoals bij
klassieke commerciële vennootschappen): aldus is ook in dat opzicht - opnieuw anders dan in een
vennootschap die enkel een winstuitkeringsoogmerk heeft - de relatieve omvang van het
aandeelhouderschap van aandeelhouders in een sociale huisvestingsmaatschappij niet relevant voor
hun gerechtigdheden. Bij vereffening van een sociale huisvestingsmaatschappij gaat immers, na
aanzuivering van het passief en de eventuele terugbetaling aan de aandeelhouders van hun inbreng,
het vermogen van de ontbonden sociale huisvestingsmaatschappij over op een door de Vlaamse
Regering aangewezen sociale huisvestingsmaatschappij. Dit wil zeggen dat de aandeelhouders
ingeval van ontbinding en vereffening van een sociale huisvestingsmaatschappij hoogstens
aanspraak kunnen maken op terugbetaling van het nominale bedrag van de door hen gestorte
inbreng met uitsluiting van iedere verdere aangroei van het eigen vermogen van de vennootschap.
Ook dit beginsel is terug te vinden in de statuten van de over te nemen vennootschappen en de
overnemende vennootschap.
(iii)      Er gelden tot slot ook strikte beperkingen voor het recht op een scheidingsaandeel ingeval van
(vrijwillige) uittreding of (gedwongen) uitsluiting als aandeelhouder van een sociale
huisvestingsmaatschappij. Het recht op een scheidingsaandeel is beperkt tot maximaal de waarde
van hun historische inbreng. Dus ook in dat verband is - opnieuw anders dan in een vennootschap
die enkel een winstuitkeringsoogmerk heeft - de relatieve omvang van het aandeelhouderschap van
aandeelhouders in een sociale huisvestingsmaatschappij niet relevant voor hun gerechtigdheden.
Uit het voorgaande blijkt dat er in een sociale huisvestingsmaatschappij, een loskoppeling is tussen
het aandeelhouderschap van de aandeelhouders en het boekhoudkundig eigen vermogen van de
vennootschap; omgekeerd wordt het aandeelhouderschap van de aandeelhouders doorslaggevend
gedefinieerd in functie van hun historische inbreng. In het licht daarvan is de historische
inbrengwaarde voor de aandelen dan ook de enige verantwoorde methode tot vaststelling van de
ruilverhouding, en kan alleen deze methode worden weerhouden voor de bepaling van de
ruilverhouding.
…
2.  ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit
voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (oud artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen), de fusie van rechtswege en
gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1.    de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2.    de aandeelhouders/vennoten van de overgenomen vennootschap worden
aandeelhouders/vennoten van de overnemende vennootschap,
3.    de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Gezien de besluiten tot fusie werden onderworpen aan een opschortende termijn tot 30 juni 2023 om
23u59min59sec en onderhavig besluit volgt uit de fusiebesluiten, is de ontbinding zonder vereffening
evenzeer opgeschort tot bij het verstrijken van dezelfde termijn.
…
3. kwijting bestuursorgaan - commissaris
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten
van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden
beslist over de kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap.
…
4.  bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk
te handelen en meer specifiek met de bevoegdheid:
a)    om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde
autoriteiten;
b)    als vergoeding voor de overdracht tweeduizend vijfhonderd zeventig (2570) nieuwe aandelen in
de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c)    deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te
verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende
vennootschap;
d)   in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten
ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten,
vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of
hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
e)    het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
f)    een verbeterende akte te ondertekenen in het geval er een probleem zou ontstaan met de
overschrijving van de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden overgedragen in het
kader van de fusie bij het kantoor rechtzekerheid.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 7 juni 2023.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag commissaris