N° d'entreprise : 1015169831
Nom
(en entier) : VERTICAL COMPUTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Courbevoie 13
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "VERTICAL COMPUTE ",
ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-Neuve), Courbevoie 13, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
I. Rapports
PREMIER RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
II. Création de classes d’actions et conversion des actions existantes
DEUXIÈME RESOLUTION: Création de trois classes d’actions et modification des dispositions
statutaires y afférentes.
L'assemblée décide de créer trois (3) classes d'actions, à savoir les actions ordinaires (les « Actions
Ordinaires »), les actions préférentielles de classe A1 (les « Actions Classe A1 ») et les actions 
préférentielles de classe A2 (les « Actions Classe A2 » et conjointement avec les Actions Classe A1,
les « Actions Classe A »).
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la convention de
souscription et des actionnaires concernant la Société.
TROISIÈME RESOLUTION: Conversion des actions existantes.
L'assemblée décide que toutes les 6.090.000 actions existantes sont converties en Actions
Ordinaires.
III. Émission de 2.435.000 Droits de Souscription GSOP
QUATRIÈME RESOLUTION: Émission de 2.435.000 Droits de Souscription GSOP.
L'assemblée décide d’émettre 2.435.000 Droits de Souscription GSOP dans le cadre du Plan Global
conformément aux modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans ledit Plan lequel fait
partie du rapport précité de l'organe d’administration, établi conformément à l’article 5:122 CSA.
Le rapport de l’organe d’administration (y compris ses annexes) précité restera annexé à la présente
procès-verbal.
CINQUIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration à l'organe d’administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des Droits de Souscription GSOP - de procéder à un apport supplémentaire en numéraire sur le
compte de capitaux propres indisponible d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre
de Droits de Souscription GSOP exercés par le prix d'exercice de ces Droits de Souscription GSOP,
et à l'émission d'un nombre d’Actions Ordinaires de même nature et qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la même classe respective, tel qu’indiqué dans les modalités
d'émission et conditions d'exercice Droits de Souscription GSOP.
IV. Apport en nature d’une facture
HUITIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d’un montant global
de 3.999.999,8643 EUR, par un apport en nature et par l'émission de 3.653.969 Actions Classe A2
jouissant des droits et avantages tels que prévus dans les statuts, et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, la société, prénommée, déclare apporter en nature cette facture à concurrence d’
un montant global de 3.999.999,8643 EUR aux capitaux propres de la Société.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
V. Apport en nature par la conversion d’une créance due en vertu d’un prêt convertible
ONZIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d’un montant global
de 1.004.355,5037 EUR, par un apport en nature et par l'émission de 917.471 Actions Classe A1,
jouissant des droits et avantages tels que prévus dans les statuts, et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par la société
prénomme telle que décrite plus amplement dans les rapports précités.
DOUZIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, la société prénomme, déclare apporter en nature cette créance à concurrence d’
un montant global de 1.004.355,5037 EUR aux capitaux propres de la Société.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
VI. Apport en numéraire
QUATORZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 18.999.998,5344
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 17.356.352 Actions Classe A1 de même nature, jouissant des droits et
avantages tels que prévus dans les statuts, et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
la souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,09470 EUR chacune.
(…)
QUINZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
SEIZIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que
-              chacune des actions ainsi souscrites par (...) a été libérée à concurrence de 50%, à savoir
7.499.999,33505 EUR ; et
-              chacune des actions ainsi souscrites par (...) a été libérée à concurrence de 37,5% à savoir
1.499.999,94911.
(…)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION:      Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
VII. Émission de 913.492 IP Warrants
DIX-HUITIÈME RESOLUTION:     Émission de 913.492 IP Warrants.
L'assemblée décide d’émettre 913.492 IP Warrants conformément aux modalités émission et
conditions d'exercice énoncées dans le rapport précité de l'organe d’administration, établi
conformément à l’article 5:122 CSA.
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION:    Renonciation au droit de préférence.
(…)
VINGTIÈME RESOLUTION: Souscription aux IP Warrants.
Ensuite, imec a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux
913.492 IP Warrants, aux conditions susmentionnées.
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION:  Apport supplémentaire en numéraire sous condition
suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des IP Warrants - de procéder à un apport supplémentaire en numéraire sur le compte de capitaux
propres indisponible d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de IP Warrants
exercés par le prix d'exercice de ces IP Warrants, et à l'émission d'un nombre d’Actions Classe A2
de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
même classe respective, tel qu’indiqué dans les modalités d'émission et conditions d'exercice des IP
Warrants.
VIII. Émission de 25 Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Émission de 25 Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A.
L'assemblée décide d’émettre 25 Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A conformément aux
modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans le rapport précité de l'organe d’
administration, établi conformément à l’article 5:122 CSA.
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION: Souscription aux Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A.
(…)
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition
suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A - de procéder à un apport supplémentaire en
numéraire sur le compte de capitaux propres indisponible d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A exercés par le prix
d'exercice de ces Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A, et à l'émission d'un nombre d’Actions
Classe A de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la même classe respective, tel qu’indiqué dans les modalités d'émission et conditions d'exercice
des Droits de Souscription Anti-Dilution Classe A.
IX. Adoption d’un nouveau texte des statuts
VINGT-SIXIÈME RESOLUTION:   Adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la Convention d'Actionnaires conclue le 16 décembre 2024, incorporant
ou modifiant en particulier des règles relatives aux cascade de distribution, des dispositions relatives
au cession, des règles relatives à l’organe d’administration et l’assemblée générale, et règles
relatives à conversion volontaire ou automatique des actions.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 : FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "VERTICAL COMPUTE" (la Société).
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
La Société peut établir, par simple décision de l’Organe d’Administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique.
ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, le développement, la commercialisation de puces
microélectroniques, de chiplets et d’IP hardware et software basés sur des technologies de
dispositifs propriétaires.
La Société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La Société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITEAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5 : APPORTS
Les capitaux propres statutaires indisponibles de la Société s'élèvent à vingt-quatre millions quatre
mille trois cent cinquante-trois point neuf euros (24.004.353,90 EUR) (arrondi).
En rémunération des apports, vingt-huit millions dix-sept mille sept cent nonante-deux (28.017.792)
actions ont été émises.
Les vingt-huit millions dix-sept mille sept cent nonante-deux (28.017.792)actions sont réparties en six
million nonante mille (6.090.000) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) ; dix-huit millions deux
cent septante-trois mille huit cent vingt-trois (18.273.823) actions préférentielles de catégorie A1 (les
Actions Classe A1) et trois million six cents cinquante-trois mille neuf cents soixante-neuf (3.653.969)
actions préférentielles de catégorie A2 (les Actions Classe A2 et, jointe avec les Actions Class A1,
les Actions Classe A).
Les Actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents Statuts et dans la Convention d’Actionnaires.
Les apports à la constitution sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible. Les autres
apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. ADMINISTRATION
10.1. l’Organe d’Administration
10.1.1. Composition et droits de nominations
La Société est administrée par un minimum de six (6) et un maximum de neuf (9) Personnes
exerçant la fonction d’Administrateur (Administrateur(s)), nommés avec ou sans limitation de durée
et qui peuvent, s’ils sont nommés dans les Statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire (l’
Organe d’Administration).
L’Organe d’Administration est toujours composé des Administrateurs suivants, dans chaque cas sur
proposition du ou des Actionnaire(s) concerné(s) :
(i) la Personne exerçant le mandat de CEO de la Société sera également nommée Administrateur
dans l’Organe d'Administration pour la durée de son mandat de CEO de la Société, étant entendu
que son mandat d'Administrateur de la Société prendra fin à l'expiration de son mandat de CEO de la
Société ;
(ii) les Fondateurs ont conjointement, décider avec un majorité simple des Actions Ordinaires entre
eux, le droit de proposer des candidats à la nomination d’un (1) Administrateur (l’Administrateur
Fondateur), étant entendu que dans le cas (i) d'un Bad Leaver Event (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires) concernant l’un des Fondateurs, ce dernier n'a plus le droit de proposer l’
Administrateur Fondateur et n'a plus le droit d'occuper directement ou indirectement le mandat
d'Administrateur Fondateur, auquel cas le Fondateur restant (non Leaver (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires)) a le droit de proposer seul les candidats pour le mandat d'Administrateur
Fondateur. Lorsque (et sans préjudice de ce qui précède) les deux (2) Fondateurs ont été qualifiés
comme “Bad Leaver” (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) aucun Administrateur
Fondateur sera être nommé;
(iii) Imec.XPand II, aussi longtemps qu’elle détient des Actions dans la Société, aura le droit de
proposer des candidats à la nomination d'un (1) Administrateur à l’Organe d’Administrateurs
(l'Administrateur Imec.Xpand) ;
(iv) Encore Issuance, aussi longtemps qu’elle détient des Actions dans la Société, aura le droit de
proposer des candidats à la nomination d'un (1) Administrateur à l’Organe d’Administrateurs
(l'Administrateur Encore) ;
(v) Eurazeo, aussi longtemps qu'elle détient des Actions dans la Société, aura le droit de proposer
des candidats à la nomination d'un (1) Administrateur à l’Organe d’Administrateurs (l'Administrateur
Eurazeo) ;
(vi) XAnge 4, aussi longtemps qu’elle détient des Actions dans la Société, aura le droit de proposer
des candidats à la nomination d'un (1) Administrateur à l’Organe d’Administrateurs (l'Administrateur
XAnge) ;
(vii) l’Assemblée Générale nomme à tout moment au minimum un (1) Administrateur indépendant
possédant les compétences et l'expérience nécessaires dans le domaine des activités de la Société
(l'(les) Administrateur(s) Indépendant(s)).
L'Administrateur Imec.Xpand, l'Administrateur Encore, l'Administrateur Eurazeo et l'Administrateur
XAnge sont ci-après dénommés conjointement Administrateurs Investisseurs et chacun
individuellement Administrateur Investisseur.
Chacun des Administrateurs sera élu, au choix de l'Actionnaire (du groupe d'Actionnaires) concerné
(s), conformément au présent article 10.1.1, sur une liste d'au moins deux (2) candidats pour chaque
mandat à pourvoir, proposée par l'Actionnaire (le groupe d'Actionnaires) concerné(s).
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un Administrateur est dévolu à l'Actionnaire ou au groupe
d'Actionnaires qui a initialement proposé l'Administrateur (conformément au présent article 10.1.1) à
remplacer.
Aucun Actionnaire n'exercera de droit de vote ou d'autre droit dans le but de nommer ou de révoquer
une Personne en tant qu'Administrateur en violation du présents Statuts ou la Convention d’
Actionnaires.
(…)
10.1.5. Pouvoirs de l’Organe d’Administration
L’Organe d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'Assemblée Générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
10.1.7.  Gestion journalière
10.1.7.1. L’Organe d’Administration peut nommer des Administrateurs (directement ou indirectement
par l'intermédiaire d'une société de gestion Contrôlée et représentée en permanence par
l'Administrateur en question) ou toute autre Personne en tant que gestionnaire journallier de la
Société (les Managers), qui seront responsables de la gestion journalier de la Société en tant que C-
suite executifs (c'est-à-dire le CEO, le COO et le CFO).
10.1.7.2. Les termes et conditions (y compris la rémunération) pour l'exécution du mandat de
Manager seront régis par un contrat d'emploi ou de gestion entre le Manager et la Société, qui
contiendra notamment des dispositions relatives à la confidentialité, à la non-concurrence, au good
ou bad leaver et au transfert et à la propriété des droits de propriété intellectuelle sous une forme
telle que définie dans les annexes de la Convention d'Investissement (telle qu'elle peut être modifiée
de temps à autre par l’Organe d’Administration).
10.1.7.3. Les Matières Réservées à l’Organe d’Administration sont toujours soumises à l'approbation
de l’Organe d’Administration, conformément aux articles 10.1.6.3 à 10.1.6.6, avant l'adoption de
toute décision y afférente par les Managers. Toute décision devant être prise au niveau d'une filiale
de la Société (le cas échéant) et entrant dans le cadre des Matières Réservées à l’Organe
d'Administration devra toujours être approuvée au préalable par l’Organe d'Administration.
10.1.8. Représentation - actes et actions judiciaires
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux (2)
Administrateurs agissants conjointement, y compris au moins un (1) Administrateur Investisseur,
sans préjudice à la délibération et à l'approbation de l’Organe d’Administration, ou par un Manager
agissant seul dans les limites de la gestion quotidienne.
De plus, les détenteurs de procurations spéciales peuvent valablement représenter la Société dans
les limites de leur mandat.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 12. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une Assemblée Générale ordinaire des actionnaires le premier jour ouvrable du mois de juin, à onze
heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
ARTICLE 15. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres nominatifs
relatif à sa catégorie de Titres ;
- les droits afférents aux Titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’Assemblée Générale sans pouvoir de participer
au vote.
(…)
ARTICLE 17. DÉLIBÉRATIONS
§ 1. Chaque Action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
§ 2. Tout Actionnaire peut donner à toute autre Personne, Actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’Assemblée Générale et y voter en ses
lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
§ 3. Toute Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les Personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sans préjudice de §6 de cette Article 17 et de toute exigence de quorum prévue par un Loi
impérative, il n'y a pas de quorum minimum de titres présents ou représentés pour que l'Assemblée
Générale puisse légalement se réunir, délibérer et décider.
§5. Sans préjudice aux dispositions plus strictes du Code des sociétés et associations ainsi §6 du
présent Article 17, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, les abstentions n'étant pas
considérées comme une voix exprimée, à moins que les Lois applicables ne prévoient une exigence
de majorité plus stricte (plus élevée) en ce qui concerne la question faisant l'objet de la résolution.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
ARTICLE 20. AFFECTATION DU BENEFICE – RESERVES – ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'Assemblée Générale, statuant sur
proposition de l’Organe d’Administration, étant toutefois fait observer que chaque Action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'Organe d'Administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
ARTICLE 23. RÉPARTITION EN CARDRE D’UN ÉVÉNEMENT DE LIQUIDITÉ
Le Produit de l'Événement de Liquidité, sera distribué conformément aux dispositions et dans l'ordre
de préférence indiqués aux points (i) à (iv) ci-dessous.
(i) Premièrement - chaque détenteur d'Actions Classe A1 a le droit de recevoir, sur une base pari
passu et au prorata de sa détention d'Actions Classe A1 l’un vis-à-vis l’autre, avant et par préférence
aux Actions Classe A2 et aux Actions Ordinaires, une part égale (par Action Classe A1) du Produit
de l'Événement de Liquidité à concurrence de un (1) fois le Prix de Souscription des Actions Classe
A1 (la Préférence de Liquidation des Actions Classe A1).
Si le Produit de l'Événement de Liquidité ne suffit pas à distribuer le montant total de tous les
Préférences de Liquidation des Actions Classe A1 aux détenteurs d'Actions Classe A1, le Produit de
l'Événement de Liquidité sera distribué aux détenteurs d'Actions de Classe A1 au prorata du total
des Préférences de Liquidation des Actions Classe A1 auxquels chacun d'entre eux aurait droit, sur
la base du nombre d'Actions Classe A1 qu'il détient et de la Préférence de Liquidation des Actions
Classe A1 applicable, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Produit de l'Événement de Liquidité.
(ii) Deuxièmement - après le paiement de la Préférence de Liquidation Classe A1 aux détenteurs
d'Actions Classe A1, chaque détenteur d'Actions Classe A2 a le droit de recevoir, sur une base pari
passu et au prorata de sa détention d'Actions Classe A2 l’un vis-à-vis l’autre, avant et par préférence
aux Actions Ordinaires, une part égale (par Action Classe A2) du Produit de l'Événement de Liquidité
à concurrence de un (1) fois le Prix de Souscription des Actions Classe A2 (la Préférence de
Liquidation des Actions Classe A2).
Si le Produit de l'Événement de Liquidité ne suffit pas à distribuer le montant total de tous les
Préférences de Liquidation des Actions Classe A2 aux détenteurs d'Actions Classe A2, le Produit de
l'Événement de Liquidité sera distribué aux détenteurs d'Actions de Classe A2 au prorata du total
des Préférences de Liquidation des Actions Classe A2 auxquels chacun d'entre eux aurait droit, sur
la base du nombre d'Actions Classe A2 qu'il détient et de la Préférence de Liquidation des Actions
Classe A2 applicable, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Produit de l'Événement de Liquidité.
(iii) Troisièmement - après le paiement de la Préférence de Liquidation Classe A1 aux détenteurs
d'Actions Classe A1 et le paiement de la Préférence de Liquidation Classe A2 aux détenteurs
d'Actions Classe A2, chaque détenteur d'Actions Ordinaires a le droit de recevoir, sur une base pari
passu et au prorata de sa détention d'Actions Ordinaires l’un vis-à-vis l’autre, une part égale (par
Action Ordinaire) du Produit de l'Événement de Liquidité à concurrence de un (1) fois le Prix de
Souscription des Actions Ordinaires (la Préférence de Liquidation des Actions Ordinaires).
Si le Produit de l'Événement de Liquidité ne suffit pas à distribuer le montant total de tous les
Préférences de Liquidation des Actions Ordinaires aux détenteurs d'Actions Ordinaires, le Produit de
l'Événement de Liquidité sera distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires au prorata du total des
Préférences de Liquidation des Actions Ordinaires auxquels chacun d'entre eux aurait droit, sur la
base du nombre d'Actions Ordinaires qu'il détient et de la Préférence de Liquidation des Actions
Ordinaires applicable, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Produit de l'Événement de Liquidité.
(iv) Quatrièmement, après le paiement de la Préférence de Liquidation des Actions Classe A1, de la
Préférence de Liquidation des Actions Classe A2 et de la Préférence de Liquidation des Actions
Ordinaires, le solde du Produit de l'Événement de Liquidité, le cas échéant, sera distribué entre tous
les détenteurs d'Actions de même rang (c'est-à-dire sur une base pari passu) et chacun au prorata
des Actions qu'il détient par rapport à l'autre.
(…)
X. Nomination des administrateurs
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION: Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée:
-              SHOGI CAPITAL SAS, société de droit français, dont le siège est situé à 06140 Tourrettes-
sur-Loup, France, 501 Route de Vence, titulaire du numéro d’entreprise belge 1015.001.565, dont le
représentant permanent est Monsieur DUBOIS Sylvain, né à Rillieux-La-Pape (France), le 23
novembre 1976, CEO , en tant qu’administrateur;
-              Monsieur COUET Sébastien Roger Alain, né à Braine-l’Alleud le 17 septembre 1983, en
tant qu’Administrateur Fondateur;
-              XPAND Partners, société à responsabilité limitée, dont le siège est situé Kapeldreef 75,
3001 Leuven, Belgique, titulaire du numéro d’entreprise 0671.820.020, dont le représentant
permanent est Monsieur VANHOUTTE Tom né à Menen , le 18 mai 1973, en tant qu'Administrateur
Imec.Xpand ;
-              Monsieur ROCHAT Philippe, né à Le Lieu (VD) Suisse, le 22 juillet 1975, en tant
qu'Administrateur Encore ;
-              Eurazeo Global Investor, société par actions simplifiée (SAS), de droit français, dont le
siège est situé 66, rue Pierre Charron, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro 414 908 624, titulaire du numéro d’entreprise belge 1017.710.043,
dont le représentant permanent est Monsieur TURELIER Thomas, né à Marseille 8me
arrondissement (France), le 23 janvier 1993, en tant qu’Administrateur Eurazeo ; et
-              Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée (SAS) de droit français, dont le siège
est situé 5 rue Feydeau, 75002 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro 452 276 181, titulaire du numéro d’entreprise belge 0755.498.752, dont le
représentant permanent est Monsieur COURLET DE VREGILLE Guilhem Marie Christian, né à
Versailles (France), le 10 octobre 1987, en tant qu’Administrateur XAnge.
L’assemblée déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
XI. Procurations
(…)
TRENTIÈME RESOLUTION:           Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Olivier Van Raemdonck et tous les autres avocats de
Cresco Advocaten SRL, dont les bureaux sont situés à Lange Kievitstraat 118-120, 2019 Anvers,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le texte
coordonné des statuts, Le rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article
5:102 deuxième alinéa juncto l’article 5:121 §1 juncto l’article 5:133 §1 premier alinéa du Code des
Sociétés et Associations (le « CSA »), Les rapports détaillés du réviseur d’entreprise établi
conformément aux articles 5:102 deuxième alinéa et 5:133 §1 deuxième alinéa CSA, Le rapport
spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:122 CSA).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire