Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dokter Lara Caponi
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Delweg 77
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Blijkens akte verleden op éénentwintig november tweeduizend negentien.
Voor Yves CLERCX, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘NOTARISASSOCIATIE YVES CLERCX & MICHAEL
BÖSE – GENK’, met zetel te Genk, Berglaan 11, in mijn kantoor;
IS VERSCHENEN:
Mevrouw CAPONI Lara Rosa, geboren te Genk op zestien januari negentienhonderd negentig,
ingeschreven in het rijksregister onder nummer 900116/252-01, gehuwd, wonende te 3600 Genk,
Delweg 77.
Echtgenote van de heer LEMMENS Niels Jean-Pierre Anita (geboren te Genk op twaalf december
negentienhonderd zesentachtig) met wie zij is gehuwd te Genk op vijfentwintig augustus
tweeduizend zeventien, onder het stelsel scheiding van goederen ingevolge huwelijkscontract
verleden voor ondergetekende notaris op negen augustus tweeduizend zeventien, ongewijzigd tot op
heden zo zij verklaart.
Hierna genoemd “de oprichter”.
WELKE DE NOTARIS VERZOCHT HEEFT de oprich-tings-akte te ver-lij-den van een besloten
vennootschap die zij heeft opge-richt:
- onder de naam "Dokter Lara Caponi", met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 3600 Genk,
Delweg 77, en voor onbepaalde duur;
- waarvan de inbreng:
. vijfduizend euro (€ 5.000,00) bedraagt;
. volledig in geld geplaatst werd;
. volledig volstort werd;
.verdeeld is in honderd (100) gelijke aande-len zonder vermelding van waarde, die elk
één/honderdste (1/100ste) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, waarop is in-ge-
schreven door mevrouw CAPONI Lara voornoemd, die stort-te ten belope van vijfduizend euro (€
5.000,00), waarvoor haar honderd (100) volgestort aandelen worden toege-kend;
- met boekjaar lopend vanaf één januari tot en met éénendertig december (het eerste boekjaar loopt
vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte op de bevoegde rechtbank tot en met éénendertig
december tweeduizend twintig);
- met jaarvergadering op de eerste dinsdag van de maand juni om twintig uur (20u00), of, als dit
geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag (de eerste jaarvergadering heeft plaats in tweedui-
zend éénentwintig);
- met als gemachtigden tot besturen één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die elk
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen (tot niet-statutaire bestuurder wordt
aangesteld voor onbepaalde duur mevrouw CAPONI Lara voornoemd, wiens mandaat bezoldigd zal
zijn);
 genoemde ingebrachte geldbedragen zijn gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE90
1431 1008 8132 bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis geopend ten name van de
vennootschap in oprich-ting, blijkens het bankattest, afgegeven door deze instelling op twintig
november tweeduizend negentien;
0737929280
Luik B
- zonder van de wet afwijkende statutaire bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de
verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvend saldo;
- Volmacht voor formaliteiten (btw/KBO…)
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid COMPASS AUDIT, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0680.780.741, alsmede aan
haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-rechtelijke instel-lingen, onder meer met betrekking tot de
btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen,
enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
Voorafgaand aan het verlijden van deze akte heeft de oprichter mij een door mij te be-wa-ren finan-
cieel plan over-handigd, ondertekend door haar waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen
van de ven-noot-schap verantwoorden en welk plan de volgende zaken bevat:
1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;
2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van
de in dat verband verstrekte zekerheden;
3° een openingsbalans opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig
maanden;
4° een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden, opgesteld volgens het
schema bedoeld in artikel 3:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar
na de oprichting;
6° een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de
verwachte rentabiliteit;
7° de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de opmaak van het financieel
plan.
De oprichter verklaart de haar toegekende vergoe-din-gen te aanvaarden.
De oprichter verklaart vervolgens dat de statu-ten als volgt zullen luiden.
STATUTEN
DEEL I: NAAM – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 – Naam – Duur
De vennootschap is een besloten vennootschap met als benaming “Dokter Lara Caponi” Zij is
opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 2 – Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden
bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen
waartoe de vennoten behoren.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening houdend
met de wettelijke voorschriften en deontologische regels van de Orde der Artsen:
Uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder de huisartsgeneeskunde, met inachtname van de
regels van de geneeskundige plichtenleer.
De praktijk van geneesheer wordt uitgeoefend door de geneesheer onder zijn specifieke
beroepsaansprakelijkheid en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap, maar in naam
en voor rekening van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en eventueel
de betalingen aan de geneesheer van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij voor
rekening van de vennootschap gepresteerd heeft.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, daartoe:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer;
- het inrichten van algemene diensten nuttig of nodig voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten;
- het verwerven en/of huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor de
praktijk van de geneesheer;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur en gebouwen,
Luik B
noodzakelijk en bevorderlijk om de medische discipline van de geneesheer uit te oefenen;
- de mogelijkheid scheppen om de geneesheer toe te laten zich verder te bekwamen teneinde in zijn
discipline aan de spits van de evolutie te blijven;
- het optimaal beheer, van de reserves als een goed huisvader, en het veilig stellen ervan; hiertoe
mag de vennootschap onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig
acht ter verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks.
De vennootschap mag overeenkomsten afsluiten met alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere
geneesheren of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De geneesheer is gehouden de bepalingen van de Code van Geneeskundige Plichtenleer te
eerbiedigen. De vennootschap kan enkel toetreden tot een (kosten)associatie, een
middelenvennootschap of een vzw.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de artsen-
vennoten en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de artsen-vennoten dient verzekerd te worden bij een erkende
verzekeringsmaatschappij.
DEEL II VERMOGEN – INBRENG – AANDELEN
Artikel 4 – Vermogen
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts
hun inbreng verbinden. De inbreng kan bestaan uit een inbreng in geld, een inbreng in natura en/of
een inbreng in nijverheid.
Het vermogen van de vennootschap kan te allen tijde verhoogd worden middels een bijkomende
inbreng, al dan niet gepaarde gaande met de uitgifte van nieuwe aandelen. Elk besluit tot verhoging
van het vermogen dient bij authentieke akte vastgesteld te worden. De uitgifte van nieuwe aandelen,
al dan niet met andere rechten eraan verbonden dan de bestaande, vereist een statutenwijziging.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 5 – Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste (100ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn op naam en steeds ondeelbaar. Zij kunnen slechts door artsen ingeschreven op de
lijst van de Orde der Artsen en bevoegd om in België de geneeskunde uit te oefenen en die de
geneeskunde uitoefenen in het kader van de vennootschap, verworven worden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de aandeelhouders een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Aandelen dienen bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort.
Elke opvraging van niet-volgestorte aandelen, zal geschieden door het bestuursorgaan mits de
aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee (2) maanden op voorhand. De
aandeelhouder die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een interest gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
Artikel 6 – Rechten verbonden aan aandelen
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningssaldo.
Wanneer één of meer effecten (aandelen of andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, dient de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te worden opgeschorst totdat
een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer één of meer aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van de echtgenoten behoren
en tussen de echtgenoten geen overeenstemming bereikt wordt, dan kan de Vrederechter,
overeenkomstig artikel 1421 van het Burgerlijk Wetboek één der echtgenoten op diens verzoek
machtigen om de bedoelde rechten alleen uit te oefenen.
Splitsing van de eigendom der aandelen is in principe verboden. Indien een aandeel met erfrechtelijk
vruchtgebruik is bezwaard dient de naakte eigendom door de vruchtgebruiker of het vruchtgebruik
door de naakte eigenaar te worden afgekocht. De rechten verbonden aan de aandelen blijven
geschorst totdat één enkele eigenaar is aangeduid die voldoet aan de deontologische voorwaarden
om als aandeelhouder in aanmerking te komen.
Luik B
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing en een splitsing van eigendom der aandelen is
toegestaan voor zover aan de hierna gemelde voorwaarden cumulatief is voldaan:
* De vennootschap telt ten allen tijde slechts één aandeelhouder. Ingeval van meerhoofdigheid van
de vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing;
* De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarden om als aandeelhouder
van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;
* Elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;
* Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts-
vruchtgebruiker;
* Indien de arts-vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
* Indien de naakte eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van de
arts-vruchtgebruiker, dient de naakte eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statutenwijziging blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter
beheer en in stand houden van de goederen van de vennootschap;
* De splitsing van de eigendom der aandelen dient steeds voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
Provinciale Raad te worden voorgelegd die autonoom en in concreto zal oordelen.
Artikel 7 – Voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van de aandelen van de uit te geven soort. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt
uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de
aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
In afwijking van de eerder toegekende rechten aan de vruchtgebruiker, wordt het voorkeurrecht
verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de blote eigenaar en
verwerft de blote eigenaar de volle eigendom op de zo verworven aandelen. Laat de blote eigenaar
het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen
verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij
van dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven
Artikel 8 – Overdracht en overgang van aandelen
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft.
De aandelen mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, noch
overgaan wegens overlijden dan aan artsen ingeschreven bij de Orde der Artsen en die in het kader
van de vennootschap hun beroep op actieve wijze uitoefenen of zullen uitoefenen, met uitsluiting van
elke derde. Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen voorgelegd te worden.
A. Ingeval van overdracht onder levenden met een drie/vierde meerderheid van stemmen.
De aandeelhouder, die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
bestuurder(s) kennis geven bij een aangetekende brief of een ander rechtsgeldig
communicatiemiddel waarvan de betrokkene schriftelijk te kennen heeft gegeven gebruik van te
willen maken, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor
geboden prijs. De bestuurder(s) is (zijn) verplicht het voorstel op de agenda te plaatsen van de
eerstvolgende algemene vergadering, die in elk geval binnen drie maanden na ontvangst van de
aangetekende brief moet worden bijeengeroepen. Op die vergadering zal over de goedkeuring van
de overdracht worden beslist.
B. De weigering van toelating van een overdracht onder levenden kan aanleiding geven tot verhaal
voor de bevoegde rechtbank in kortgeding.
Indien de weigering willekeurig wordt geoordeeld hebben de aandeelhouders zes maanden vanaf het
bevelschrift om overnemers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald door de betrokken
partijen, of ingeval van betwisting, door een deskundige, aangesteld door de betrokken partijen, of
Luik B
zo-niet, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank waar de maatschappe-lijke zetel gevestigd
is. De betaling van de overnameprijs zal contant of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
Zo de overname niet tot stand gekomen is binnen de zes maan-den, kan de overdrager de
vervroegde ontbinding van de vennootschap vorderen.
C. De erfgenamen of legatarissen van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder, komen
niet automatisch in de plaats van de overleden aandeelhouder.
Indien één van de erfgenamen eveneens arts is, kan hij de aandelen van zijn rechtsvoorganger
overnemen mits de helft van de bestaande vennoten akkoord zijn, aan de waarde zoals die zal
blijken uit de jaarrekening van het laatste boekjaar voorafgaand aan dat waarin de aandeelhouder
overleden is.
D. De erfgenamen of legatarissen van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder die geen
aandeelhouder kunnen zijn omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen zoals die zal blijken uit de jaarrekening van het laatste boekjaar
waarin de aandeelhouder overleden is, rekening houdende met niet uitgedrukte min- of
meerwaarden. In geval van betwisting zal een deskundige aangesteld worden door de betrokken
partijen of, zoniet, zal de waarde bepaald worden door de voorzitter van de Rechtbank van eerste
aanleg, waar de maatschappelijke zetel is gevestigd.
De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is tot stand gekomen kunnen de erfgenamen de
overname van hun aandelen door de overblijvende aandeelhouders opvorderen in rechte.
E. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de enige aandeelhouder. De
erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen zijn omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben het recht op de waarde van de overgegane aandelen zoals
hoger beschreven. Zij hebben evenwel de mogelijkheid om binnen de vier weken na het overlijden de
procedure aan te vatten tot wijziging van het voorwerp en de naam, zodat het niet langer de
uitoefening van de geneeskunde beoogt.
DEEL IV – BESTUUR
Artikel 9 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurder, waarvan minstens één arts-
aandeelhouder dient te zijn. In geval van éénhoofdigheid is de enige arts-aandeelhouder van
rechtswege bestuurder. In geval van meerhoofdigheid wordt de duur van het bestuurdersmandaat
beperkt tot twintig (20) jaar, hernieuwbaar.
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Het ongevraagd ontslag van de statutaire
bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, mits eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het
ongevraagd ontslag van een niet-statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan geen gevolg hebben dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij gewone brief ter kennis brengt van de vennootschap.
Artikel 10 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Artikel 11 – Einde bestuursmandaat
Het mandaat eindigt door ontslag, overlijden, onbekwaamheid, faillissement, vereffening of kennelijk
onvermogen, of verstrijken van de duur van benoeming. De algemene vergadering kan desgevallend
een vertrekvergoeding en opzegtermijn bepalen.
Op verzoek van de vennootschap blijft de betrokken bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 12 – Bestuursaansprakelijkheid
Luik B
De bestuurders gaan uit hoofde van hun functie geen enkele persoonlijke verplichting aan.
De bestuurders zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van
hun opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.
De bestuurders zijn evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich
kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders,
geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
Indien het bestuursorgaan een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of
nalatigheden van dit college hoofdelijk.
Zelfs indien het bestuursorgaan geen college vormt, zijn diens leden zowel jegens de rechtspersoon
als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of van de statuten van de
vennootschap.
Een bestuurder kan slechts van deze aansprakelijkheid ontheven worden indien hij geen deel had
aan de fout en deze gemeld heeft aan alle andere leden van het bestuursorgaan, desgevallend door
vermelding in de notulen.
Artikel 13 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 14 – Bevoegdheid en vertegenwoordiging
De bestuurders hebben de meest uitgebreide macht om te handelen in naam der vennootschap, in
alle omstandigheden en om al de daden te stellen of toe te laten, die betrekking hebben op het
voorwerp der vennootschap, zoals dit bepaald werd in artikel drie van deze statuten.
Zij hebben allen de maatschappelijke handtekeningen en mogen samen of afzonderlijk optreden.
De bestuurders hebben het recht, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid doch enkel in niet-
medische aangelegenheden, zich te doen helpen of vertegenwoordigen door mandatarissen of
afgevaardigden, hiertoe bestuurders te benoemen, hun bevoegdheid vast te stellen, alsmede hun
wedde en voorwaarden van hun indiensttreding en hun ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de arts-aandeelhouder. Indien een niet-aandeelhouder tevens
als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-bestuurder en dient minstens één
bestuurder arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de niet-aandeelhouder bestuurder dienen
steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-bestuurder(s). Medische handelingen,
handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de aandeelhouders, vallen expliciet buiten de
bevoegdheid van de niet-aandeelhouder bestuurder. De niet-aandeelhouder bestuurder kan een
natuurlijke persoon zijn in welk geval de identiteit ervan bij de Orde bekend dient te zijn.
De niet-aandeelhouder bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van
deze rechtspersoon moet blijken dat het om een managementsvennootschap gaat en waarvan het
voorwerp niet strijdig is met de Code van de Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien dient de naam
van de natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap
vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn.
Artikel 15 – Belangenconflict
Luik B
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
DEEL V – ALGEMENE VERGADERING – CONTROLE
Artikel 16 – Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om twintig uur (20u00) op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen en bepalen haar agenda. Zij moeten die bijeenroepen binnen de drie (3)
weken wanneer aandeelhouders, die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen met en minstens de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Ze wordt ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Elke aandeelhouder kan op een algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Van de algemene vergaderingen worden notulen opgemaakt die worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De buitengewone algemene vergadering die de statuten wijzigt wordt gehouden ten overstaan van
een notaris, die ook de notulen opmaakt, en is geldig samengesteld als het door de wet voorziene
aanwezigheidsquorum bereikt is. Om te worden aangenomen, moet voor elk voorstel de door de wet
ervoor voorziene meerderheid worden bereikt in de stemming.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 17 – Schriftelijke besluitvorming – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal door het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders
en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier
getekend terug te sturen naar aangegeven adres van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke besluitvorming voor de
jaarvergadering, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen twintig (20) dagen voor de hiervoor bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering.
Is binnen de aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot
het principe van de schriftelijke procedure ontvangen, dan zullen enkel de agendapunten en de
voorstellen van besluit die met eenparigheid zijn goedgekeurd geacht worden genomen te zijn tenzij
in de agenda uitdrukkelijk wordt aangegeven dat bepaalde agendapunten onlosmakend met elkaar
verbonden zijn en aldus geen besluit over het ene agendapunt kan worden genomen zonder dat
erover een ander agendapunt werd goedgekeurd.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18 – Controle
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering ertoe beslist, wordt de controle op de financiële toestand en de jaarrekening opgedragen
aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaren. Wordt
geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
DEEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEMMING
Artikel 19 – Boekjaar – Jaarrekening
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december. Op
deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het bestuursorgaan een
inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming,
uit over de kwijting van de bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 20 – Winstbestemming
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering over
de aanwending van de winst en vaststelling van de uitkeringen en bepaalt het bestuursorgaan het
tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans -en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of een regresvordering van de vennootschap
op de ontvangers.
DEEL VII ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 21 – Ontbinding – Vereffening – Benoeming van vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening.
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval, ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
    1.  vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering
die hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Voor het afhandelen van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten dienen de vereffenaars beroep te doen op
artsen.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, in voorkomend geval, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank.
 
 
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT - de notaris