Ondernemingsnr : 0467395884
Naam
(voluit) : INTERMAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 36
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 18 december 2020, ter re-gi-stratie
aangeboden op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, blijkt dat de bui-ten-gewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ven-nootschap “Intermat” met zetel
te 8760 Meulebeke, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT
De aandeelhouders nemen kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur conform artikel
7:155 van Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de afschaffing van de soorten
van aandelen, en hebben hierop geen verdere op-merkingen.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur luidt als volgt:
“1 Verantwoording van de voorgestelde afschaffing van de soorten aandelen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
Op heden zijn de aandelen van de vennootschap, na de uitstap van BV Elwy Invest, als volgt
verdeeld:
- NV Veral: 2 966 aandelen A en 4 765 Aandelen B (in totaliteit dus 7 731 aandelen, hetzij 97,99%
van de aandelen);
- de heer Tom Verhulst: 1 aandeel A (0,01% van de aandelen); en
- de heer Len Vandekerckhove: 158 aandelen A (2% van de aandelen).
Gelet op het feit dat slechts de huidige meerderheidsaandeelhouderschap NV Veral zowel aandelen
A aanhoudt, alsook alle aandelen B, en de overige aandeelhouders uitsluitend aandelen A
aanhouden, is het onderscheid tussen de verschillende soorten aandelen niet langer relevant. De
raad van bestuur stelt daarom voor om de soorten van aandelen, en de verschillende rechten
verbonden aan de soorten van aandelen, af te schaffen. Door de afschaffing van de soorten van
aandelen worden de aandelen A de facto de enige soort aandelen, waarbij aldus alle aandelen
dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten zullen hebben. Hierbij dient opgemerkt te worden dat
door de afschaffing van de soorten van aandelen en de daarmee gepaard gaande wijziging aan de
rechten verbonden aan de aandelen A op identieke wijze zullen gelden voor alle aandeelhouders en
zoals blijkt uit het ontwerp van nieuwe statuten gevoegd aan dit verslag als bijlage 1.
Naar aanleiding van de afschaffing van de soorten van aandelen zal onder meer de
overdrachtsregeling compleet geschrapt en gewijzigd naar:
“De overdracht van aandelen van de vennootschap is aan geen beperkingen onderworpen,
behoudens in geval hiervan uitdrukkelijk wordt afgeweken middels een overeenkomst tussen één of
meerdere aandeelhouders”.
Tevens zullen de diverse bepalingen in de statuten in verband met de raad van bestuur en de
algemene vergadering aangepast worden, rekening houdende met het feit dat alle aandelen dezelfde
rechten en plichten hebben en er niet langer soorten van aandelen bestaan.
Gelet op het feit dat aan de afschaffing van de soorten van aandelen geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen is een bijzonder verslag van de commissaris van
de vennootschap niet vereist.”
TWEEDE BESLUIT
Luik B
De vergadering besluit dat de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
gewijzigd wordt als volgt:
“Onverminderd de volmachten verleend aan gevolmachtigden krachtens artikel 25 der statuten,
wordt de vennootschap vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte door een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders gezamenlijk handelend.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook tot de afschaffing van de soorten
van aandelen en wijziging van de externe vertegen-woordigings-bevoegdheid.
VIERDE besluit
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en waarin het onderscheid tussen de
soorten van aandelen, meer bepaald aandelen A en aandelen B, wordt afgeschaft, zodat alle
aandelen gelijk zijn zonder enig onderscheid.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I. - VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1: Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "INTERMAT".
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites
en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding "naamloze vennootschap" of de letters "NV".
Naast de naam moet de nauwkeurige aanduiding voorkomen van de zetel der vennootschap, en het
ondernemingsnummer gevolgd door de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel
van de rechtbank in het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; en in
voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2: Zetel.
De zetel der vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging
verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel-
hoofdstad bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur; deze zetelverplaatsing wordt openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennoot-schapsdossier van een door het bevoegd orgaan van
vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bijkomende administratieve en bedrijfszetels, alsmede kantoren, bijhuizen en agentschappen
oprichten bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer en commissiehandel in allerhande installaties, machines
en uitrustingen voor de bouwsector, alsook de groot- en kleinhandel in bijhorend materieel,
wisselstukken en gereedschap;
- de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer en commissiehandel in materieel voor de burgerlijke
bouwkunde, alsook in bijkomende producten; evenals elk ander voorwerp in metaal en/of
mechanisch toestel, alsook de handel in sanitair en centrale verwarming zonder plaatsing;
- de research, ontwikkeling, productie en commercialisatie, alsook het adviseren inzake installaties,
machines en uitrustingen voor de bouwsector;
- het onderhouden en herstellen van allerhande installaties, machines en uitrustingen;
- tussenpersoon in de handel van:
- de huur en verhuur van allerhande installaties, machines, tuin- en landbouwmachines, en
uitrustingen, alsook de huur en verhuur van bijzonder materieel, wisselstukken en gereedschap; dit
zowel naar commercieel als naar particulier cliënteel.
- verhandelen van vervoermiddelen, aankoop en verkoop van aanhangwagens met al of niet opbouw
van machines of constructies met of zonder mechanische of/en elektronische besturing.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp , in België en in het buitenland, doch uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
- evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële,
ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
Luik B
vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig, of uit
de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van
en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of
andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.
De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp der vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. Behoudens door de rechter en onverminderd de
wettelijke bepalingen terzake, kan de vennootschap slechts door de wil der aandeelhouders
ontbonden worden bij een besluit der algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de
wijziging der statuten zijn gesteld, tenzij het netto-actief der vennootschap gedaald is beneden
één/vierde van het kapitaal; in welk geval de vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel
terzake goedgekeurd wordt door één/vierde der op die vergadering uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5: Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderdduizend euro (€ 800 000,00) en is verdeeld in
zevenduizend achthonderd negentig (7.890) aandelen op naam, zonder aan-duiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6: Kapitaalverhoging.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de
hierna volgende bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt de koers en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij
de algemene vergadering zelf tot dit besluit overgaat. In geval van agio op de nieuwe aandelen moet
dat volledig gestort worden bij de inschrijving.
Een uitvoerig verslag wordt over de verrichting door de raad van bestuur opgemaakt waarin met
name gehandeld wordt over de uitgifteprijs en de financiële gevolgen der verrichting voor de
aandeelhouders. Er wordt een verslag opgemaakt door de commissaris of bij diens ontstentenis door
een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur of door een externe accountant
aangewezen op dezelfde manier, waarin hij verklaart dat de in het verslag der raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd op de griffie der bevoegde Ondernemingsrechtbank, en in de
agenda vermeld. De aandeelhouders worden ervan in kennis gesteld op de wijze voorgeschreven in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De totstandkoming der verhoging indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de akte houdende
vaststelling van het besluit tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op
verzoek van de raad van bestuur of van de daarvoor speciaal gemachtigde bestuurder wordt
opgesteld op overlegging van de stukken tot staving der verrichting. Indien de kapitaalverhoging niet
volledig is geplaatst, wordt het kapitaal verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen,
mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.
De raad van bestuur kan, in alle gevallen onder de bedingen en voorwaarden die hij raadzaam acht,
overeenkomsten sluiten om de inschrijving op het geheel of een gedeelte van de uit te geven
aandelen te verzekeren.
Artikel 7: Voorkeurrecht.
Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel
van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling der inschrijving. De uitgifte met voorkeurrecht en
het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering, of
wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane kapitaal, door de raad van
bestuur. Zij worden aan de aandeelhouders bekendgemaakt overeenkomstig de toepasselijke
Luik B
wettelijke bepalingen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd
zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan diegene die
van toepassing zijn op het aandeel waaraan het recht is verbonden. Na het verstrijken van de termijn
voor het uitoefenen van het voorkeurrecht, zal de raad van bestuur mogen beslissen of de derden
aan de verhoging van het kapitaal zullen deelnemen of dat het recht om in te schrijven zal worden
uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, en
dit indien er geen publiek beroep gedaan werd op beleggers. In dit geval zal hij de wijze van
inschrijving bepalen. Het voorkeurrecht kan in het belang van de vennootschap beperkt of
opgeheven worden door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake
quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, en met naleving van de wettelijke
bepalingen.
Artikel 8: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag op dat
inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste
methode van waardering en dat vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag der commissaris of der
aangewezen bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng
als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Artikel 9: Vermindering van het kapitaal.
I. Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging der statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. De oproeping vermeldt het doel der
vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
II. Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo der inbreng, hebben de schuldeisers wier
vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het
besluit tot vermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te
eisen voor de vorderingen die op het tijdstip der bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na
aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Aan de
aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo der inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
III. Paragraaf II is niet van toepassing op de kapitaalsverminderingen bij aanzuivering van een
geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies. De reserve
die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het
geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval van een
latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag slechts
worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves. Het kapitaal mag alzo worden verminderd tot beneden het minimum bedrag
vereist bij artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zodanige
vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot het voormelde
minimum bedrag.
Artikel 10: Niet volgestorte aandelen - stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-
volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen
in voor de betaling van het gehele bedrag der opgevraagde opeisbare stortingen. Bijstorting of
volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door het orgaan te bepalen tijdstip.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan, tenminste dertig dagen vóór de datum gesteld voor de
storting, bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een bankrekening waarop de
betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te
worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de
kennisgeving bepaalde termijn en de opgevraagde stortingen zullen intrest opbrengen aan de
wettelijke rentevoet op dat ogenblik in voege, vermeerderd met twee punten per jaar gerekend per
dag vertraging vanaf hun eisbaarheid. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen
Luik B
geschorst.
Bovendien is de raad van bestuur gerechtigd, na een herinnering bij aangetekend schrijven die na
dertig dagen zonder gevolg bleef, het rechtsverval uit te spreken tegen de in gebreke blijvende
aandeelhouder en zijn aandelen te gelde te maken volgens de hierna vastgelegde procedure.
De raad van bestuur zal de bedoelde aandelen allereerst aanbieden aan de andere aandeelhouders
in de verhouding van de aandelen waarvan elk reeds eigenaar is en dit ten herleidbare en
onherleidbare titel en aan de prijs die overeenstemt met de waarde blijkende uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening. In de mate waarin de andere aandeelhouders de aangeboden aandelen
niet opnamen kan de raad van bestuur doen overgaan tot de verkoop van de aandelen ter beurs
door een wisselagent, zonder andere gerechtsformaliteiten en onverminderd het recht zelfs
gelijktijdig gewone rechtsmiddelen tegen de aandeelhouder aan te wenden. De verkoop geschiedt
voor rekening en op risico van de aandeelhouder en de som die ervan voortkomt, na aftrek van
kosten, komt de vennootschap toe ten belope van wat haar door de aandeelhouder is verschuldigd.
Deze blijft het verschil verschuldigd, terwijl het overschot hem ten goede komt. Zolang de
opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling,
blijft de uitoefening der daaraan verbonden rechten geschorst. De aandeelhouders mogen hun
effecten slechts voor de gestelde tijd volstorten mits akkoord van en onder voorwaarden bepaald
door de raad van bestuur.
Artikel 11: Aard der aandelen.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de respectieve aandeel-houders.
De aandelen zijn op naam tot hun volledige volstorting. Ze zijn ook op naam wanneer ver-schillende
personen gerechtigdheden van verschillende aard op hetzelfde aandeel kunnen uitoefenen. De
eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of effecten kunnen, ten alle tijde, vragen dat deze, op
hun kosten, omgezet worden in aandelen of effecten op naam. De eigenaars van nominatieve
aandelen of effecten, kunnen, te allen tijde, vragen dat deze, op hun kosten, omgezet worden in
gedematerialiseerde aandelen of effecten.
Op verzoek van de aandeelhouders kunnen er verzameleffecten aangemaakt worden waarvan elk
verzameleffect zoveel maal de rechten vertegenwoordigt, als er op het verzameleffect vermeld staat.
De houders van verzameleffecten kunnen deze op hun kosten laten omzetten in enkelvoudige
aandelen, mits verzoek aan de raad van bestuur.
Artikel 12: Register van aandelen op naam.
In de zetel der vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden waarin worden
aangetekend:
    1.  het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
    2.  voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke
aandeelhouder;
    3.  het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
    4.  de op elk aandeel gedane stortingen;
    5.  de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden;
    6.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 7:74,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont.
    7.  de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, prevaleren de statuten.
Een overdracht of overgang van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het aandelenregister en
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in
geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de
rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 13: Overdracht van aandelen.
De overdracht van aandelen van de vennootschap is aan geen beperkingen onderworpen,
behoudens in geval hiervan uitdrukkelijk wordt afgeweken middels een overeenkomst tussen één of
meerdere aandeelhouders.
Luik B
Artikel 14: Ondeelbaarheid der effecten - Inpandgeving.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn
van één titel wordt de uitoefening van alle rechten, hieraan verbonden, geschorst totdat er één
enkele persoon is aangeduid geworden als zijnde, ten overstaan van de vennootschap, de eigenaar
der titel.
Het aandeel waarop de ene persoon het vruchtgebruik en de andere de blote eigendom in bezit
heeft, kan worden ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, maar de
vruchtgebruiker alleen wordt uitgenodigd op de algemene vergaderingen, zowel de bijzondere, de
buitengewone als de jaarvergaderingen; de vruchtgebruiker alleen heeft het recht hierop aanwezig te
zijn, er deel te nemen aan de stemming en gebruik te maken van het recht van voorkeur bij de
inschrijving van elke kapitaalverhoging, waartoe zou worden besloten. Het stemrecht verbonden aan
aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Artikel 15: Verkrijgen van eigen effecten.
Verkrijging van eigen effecten kan slechts geschieden mits inachtneming van de vorm-vereisten
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16: Wederzijdse deelnemingen.
De vennootschap zal zich schikken wat de wederzijdse deelnemingen betreft naar de toepasselijke
artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17: Obligaties.
De vennootschap kan hypothecaire of andere obligaties uitgeven door een besluit van de raad van
bestuur die het type ervan zal bepalen en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling,
alsook alle andere voorwaarden der uitgifte zal vastleggen. De ven-noot-schap kan eveneens in
aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgeven door een besluit der algemene
vergadering overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.
Artikel 18: Benoeming en ontslag van bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit het wettelijk vereiste
aantal bestuurders, aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene vergadering voor een duur
van hoogstens zes jaar; zij kunnen door haar ten alle tijde worden ontslagen. De uittredende
bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen en van de aftredende bestuurders
neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is
overgegaan. Iedere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur. In voorkomend geval kan de vennootschap bestuurd worden door één bestuurder, waarop
de regels van artikel 7:101 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste verte-gen-woordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voor-waarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en
strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 19: Vacature.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de
algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, maar een
aldus benoemde bestuurder zal slechts zijn mandaat uitoefenen voor een termijn die de datum van
beëindiging van het mandaat der bestuurder die hij vervangt, niet overschrijdt.
Artikel 20: Voorzitter.
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen.
Artikel 21: Vergadering.
De raad van bestuur zal samenkomen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van de
vennootschap dit vereist; de raad van bestuur zal minstens eenmaal per trimester vergaderen.
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door iedere bestuurder, door middel van een
eenvoudig schrijven (brief, fax of e-mail) dat minstens 5 (vijf) dagen voor de geplande vergadering
wordt verstuurd. Voornoemd schrijven bevat minstens volgende gegevens:
- plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
- te bespreken agendapunten;
- desgevallend een kopie van de te bespreken documenten.
Luik B
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde op-roepingstermijn
van 5 (vijf) dagen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel der vennootschap of op de plaats in de bijeen-
roepingsbrief vermeld, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Indien één van de bestuurders verhinderd is de geplande vergadering bij te wonen, en in de
onmogelijkheid verkeert volmacht te verlenen aan een andere bestuurder, dan zullen de bestuurders
in onderling overleg een nieuwe datum voor de vergadering bepalen.
Artikel 22: Besluitvorming - vertegenwoordiging.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegen-heden die op de
agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Over aange-legenheden die niet op de agenda vermeld
zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen
en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermede instemmen.
Ieder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel
bewijs, een collega of een derde afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering der raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de
lastgever geacht aanwezig te zijn. Nochtans kan geen enkele lasthebber meer dan één bestuurder
vertegenwoordigen.
In voorkomend geval indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder cf. artikel 7:
101 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de enige
bestuurder alleen over alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het bestuur behoren.
Een bestuurder mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met
materieel bewijs, zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de helft der bestuurders
hetzij persoonlijk, hetzij bij delegatie aanwezig zijn. De besluiten van de raad van bestuur kunnen
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de
dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het notulenregister
ingeschreven of ingebonden.
De beslissingen der raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
tenzij anders bepaald door de statuten of door de wet.
Elke bestuurder heeft één stem.
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met
dat van de vennootschap, moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 23: Notulen.
De beslissingen der raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige bestuurders. Bij weigering van een lid om het verslag te tekenen wordt daarvan melding
gemaakt met omschrijving van de redenen daarvan. Deze notulen worden in een bijzonder register
ingeschreven of ingebonden. De volmachten worden er bijgevoegd. De kopieën of uittreksels die in
rechte of anders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders of door één bestuurder ingeval er slechts twee bestuurders zijn.
Artikel 24: Bevoegdheden.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp der vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 25: Bijzondere volmachten.
De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen beperkt tot één rechtshandeling of tot een
reeks bepaalde rechtshandelingen. Elke algemene opdracht van bevoegd-heden is verboden.
Onverminderd de persoonlijke verantwoordelijkheid van de bestuur-ders ingeval van overdreven
volmacht, wordt de vennootschap geldig gebonden door alle handelingen die verricht worden door de
gevolmachtigde binnen de perken van de hem verleende volmacht.
Artikel 25bis: Dagelijks bestuur - Directeur(s).
Onverminderd de volmachten verleend aan gevolmachtigden krachtens artikel 25 der statuten, kan
door de raad van bestuur, bij besluit genomen met gewone meerderheid van stemmen, het dagelijks
bestuur van de zaken der vennootschap alsook de vertegen-woordiging betreffende dat bestuur of
van bepaalde afdelingen der vennootschap hetzij aan één of meer van zijn leden (die dan de titel van
"gedelegeerde bestuurder" zullen dragen), hetzij aan één of meer directeurs of managers,
opgedragen worden. Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of
omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het
Luik B
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.
Een uittreksel van de benoeming van gevolmachtigden en afgevaardigden wordt neergelegd in het
vennootschapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 26: Vertegenwoordiging der vennootschap.
Onverminderd de volmachten verleend aan gevolmachtigden krachtens artikel 25 der statuten, wordt
de vennootschap vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte door een gedelegeerd bestuurder
of twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Artikel 27: Gebondenheid.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de raad van
bestuur of door de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te verte-gen--woordigen, zelfs
indien die handelingen de grenzen van het vennootschapsvoorwerp overschrijden, tenzij ze aantoont
dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking der statuten alleen is hiertoe echter geen
voldoende bewijs.
Artikel 28: Bezoldiging - Vergoeding.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders en volmachtdragers vaste of veran-derlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen.
Artikel 29: Aansprakelijkheid.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen der vennootschap. Tegenover
de vennootschap en derden zijn de bestuurders aansprakelijk overeen-komstig hetgeen bepaald in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30: Controle.
Wanneer dit wettelijk vereist is, zal de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en
van onderhavige statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, worden
opgedragen aan één of meer commissarissen, be-noemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfs-revisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe
van schadevergoeding kunnen de commissarissen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen
door de algemene vergadering worden ontslagen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft
iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controle-bevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich hiertoe laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of
indien deze vergoeding te hare laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 31: Bevoegdheden.
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij is
samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben in persoon of bij gemachtigde te
stemmen mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. Haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ook de afwezigen of zij die tegenstemmen. Zij heeft de
bevoegdheden die bij de wet en onderhavige statuten bepaald zijn.
Artikel 32: Vergadering.
Er zal een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) worden gehouden op elke laatste
zaterdag van de maand mei om veertien uur, in de zetel der vennootschap of op gelijk welke andere
plaats in het bericht van bijeenroeping vermeld. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het
belang der vennootschap dit vereist of één bestuurder dit noodzakelijk acht. Zij moet worden
bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die samen één/tiende van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken. In dit geval zullen deze
aandeelhouders in hun aanvraag moeten vermelden welke zaken op de dagorde moeten worden
gebracht en de raad van bestuur zal de algemene vergadering moeten samenroepen binnen de drie
weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden normaal plaats in de zetel der vennootschap, zoniet in de plaats
in de bijeenroeping aangeduid.
Artikel 33: Bijeenroeping - Agenda.
De algemene vergadering komt bijeen op oproeping van de raad van bestuur of van de commissaris.
De bijeenroeping met vermelding van de agenda, geschiedt overeen-komstig de wettelijke
bepalingen.
Alle algemene vergaderingen zijn echter regelmatig samengesteld zonder dat het nodig is bewijs te
leveren dat deze pleegvormen vervuld zijn, indien alle aandelen er aanwezig of behoorlijk
vertegenwoordigd zijn; ze kunnen dan ook geldig beslissen over alle punten die worden voorgelegd.
De formulering der agenda voor de bijeenroeping der buitengewone algemene vergadering door
aandeelhouders die samen één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mag
Luik B
door de raad van bestuur nagezien en gebeurlijk aangepast worden, zonder nochtans de
onderwerpen zelf te mogen wijzigen.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. Er
wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 34: Toelating tot de vergadering.
Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen moeten de houders van aandelen hun
certificaten van aandelen op naam deponeren ter zetel van de vennoot-schap of bij een der
financiële instellingen aangeduid door de raad van bestuur, tenminste vijf vrije dagen voor de datum
die vastgesteld werd voor de vergadering. Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen
op naam kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief,
te richten aan de zetel der vennootschap. De raad van bestuur mag eisen in de bijeenroepingen tot
een algemene vergadering, dat om tot de vergadering te worden toegelaten, de houders van gede-
mate-rialiseerde aandelen een door de erkende rekeninghouder of door de vereffening-sinstelling
opgesteld attest van onbeschikbaarheid zouden deponeren, minstens zeven volle dagen voor de
vergadering op de door hem aangeduide plaats, en dat bestuurders vrijgesteld zijn van deze
formaliteiten. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering. De aandeelhouders kunnen tevens op
afstand deelnemen aan de algemene vergadering overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten
zoals bepaald in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 35: Vertegenwoordiging.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging mag elke stemgerechtigde
aandeelhouder zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager -
aandeelhouder of niet-, die de formaliteiten vervuld heeft om tot de vergadering te worden
toegelaten. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een orgaan of door een persoon aan
wie volmacht is gegeven, al dan niet aandeelhouder. Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, kan
de formulering der volmacht vaststellen en eisen dat deze op de plaats en binnen de termijn door
hem bepaald, gedeponeerd wordt.
Artikel 36: Aanwezigheidslijst.
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit der aandeelhouders, en gebeurlijk van hun
lasthebbers, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming zullen deelnemen, wordt door
iedere aandeelhouder of lasthebber ondertekend. Niemand kan aan de beraadslaging of stemming
deelnemen, indien hij deze lijst niet van tevoren heeft ondertekend.
Artikel 37: Bureau.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter der raad van bestuur of bij
ontstentenis door een ondervoorzitter of bij diens ontstentenis door de oudste in leeftijd aanwezige
bestuurder. De voorzitter duidt de secretaris aan, aandeelhouder of niet. De vergadering duidt onder
haar leden twee stemopnemers aan. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 38: Verdaging.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Hij kan enkel van dit recht gebruik maken
na de opening der debatten. In dit geval brengt de voorzitter der vergadering de beslissing ter kennis
voor het sluiten der zitting en dit wordt vermeld in het proces-verbaal. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen. Met het oog op de tweede vergadering kunnen andere aandelen der vennootschap worden
neergelegd. Alle vormvereisten voor de eerste vergadering, inbegrepen de neerlegging der
volmachten, gelden ook voor de tweede vergadering. In dezelfde voorwaarden heeft de raad van
bestuur tevens het recht elke algemene vergadering drie weken uit te stellen.
Artikel 39: Stemrecht.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperkingen. Voor de
uitgifte van aandelen zonder stemrecht wordt verwezen naar artikel 7:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; in geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht door
conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid
het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
De vennootschap kan de wederinkoop eisen van al haar eigen aandelen zonder stemrecht.
Artikel 40: Besluitvorming.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. In voorkomend geval geven
de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag. De commissarissen hebben het recht op de algemene vergadering het
woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Zij kunnen, in het belang van de
vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens
of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met hun beroepsgeheim of met door
de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. De algemene vergadering kan niet
rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn
opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om de samenstelling
der vergadering en het verloop der werkzaamheden te bepalen in overeenstemming met de wet en
de statuten. De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten der aangekondigde agenda. Over de niet in de agenda begrepen
punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en
mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast,
indien geen verzet is aangetekend in de notulen der vergadering. Behalve in de gevallen uitdrukkelijk
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien worden de besluiten op geldige wijze
genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen,
en zonder rekening te houden met de onthoudingen of blanco stemmen. Bij staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Artikel 41: Notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. Deze notulen
worden door de secretaris onder leiding van de voorzitter opgetekend en aan het eind der
vergadering ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen. Zij
worden neergeschreven of ingebonden in een bijzonder register, dat ter zetel van de vennootschap
wordt bewaard. Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een
notaris, wordt een authentiek proces-verbaal opgemaakt. De notulen bevatten een beknopt verslag
van het verloop der vergadering. Zij vermelden inzonderheid de identiteit der personen die het
bureau vormen en der andere aanwezige personen met opgave, voor elke aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouder, van het aantal van zijn aandelen en van de stemmen, die hij kan
uitbrengen, de uitslag der stemming over de punten der agenda met, voor elk voorstel afzonderlijk,
het aantal rechtsgeldig uitgebrachte stemmen voor en tegen, alsmede het aantal ongeldige en
blanco stemmen. Afschriften en uittreksels der notulen der algemene vergadering worden
ondertekend door de personen die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij
aan de vergadering hebben deelgenomen.
HOOFDSTUK V. - MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN - WINSTVERDELING.
Artikel 42: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening.
Het boekjaar der vennootschap begint op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten
en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, en stelt zij het jaarverslag
op (voor zover wettelijk verplicht) waarin ze rekenschap geeft van haar beleid, dit alles
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. Tenminste een maand voor de
jaarvergadering, overhandigt de raad van bestuur de stukken, met het eventuele jaarverslag, in
voorkomend geval aan de commissarissen, die hieromtrent een verslag moeten opstellen.
Artikel 43: Inzage - Toesturing.
Vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders, de houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel der vennootschap kennis nemen van:
    1.  de jaarrekening;
Luik B
    2.  in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
    3.  de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het
getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
    4.  de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen
die de portefeuille uitmaken;
    5.  in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag der commissaris(sen).
De jaarrekening, en, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag der commissaris(sen)
worden aan de eigenaars van aandelen op naam gezonden, terzelfdertijd als de oproepingsbrief.
Aan iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, wordt, tegen overlegging
van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar der in het vorige lid
bepaalde stukken verstrekt. De jaarrekening wordt openbaar gemaakt overeenkomstig de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 44: Jaarrekening - Winstverdeling.
Na goedkeuring der jaarrekening besluit de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming, over
de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Het batig saldo der
resultatenrekening, na aftrek der algemene kosten van alle aard, gebeurlijke renten aan de
schuldeisers-aandeelhouders, bezoldigingen aan bestuurders en commissaris(sen), en de
noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, vormt
de nettowinst der vennootschap. Op de winst van het boekjaar wordt jaarlijks een bedrag van
tenminste één/twintigste vooraf genomen voor de vorming van het wettelijk reservefonds. Deze
voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt, doch moet hernomen worden indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken. Over het saldo beslist de algemene vergadering, op voorstel der raad van bestuur.
Artikel 45: Winstuitkering.
De aandeelhouders beslissen over de uitkering van de winst van de vennootschap hierbij rekening
houdend met de beperkingen op grond van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 46: Dividenden.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats waarop de dividenden zullen uitbetaald worden.
De raad van bestuur kan tevens besluiten om op het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De dividenden die binnen vijf jaar vanaf hun opeisbaarheid niet
opgevraagd werden, zijn verjaard.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 47: Ontbinding.
De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden, bij besluit der algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijzigingen der
statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding der
vennootschap of eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen die de continuïteit
van de vennootschap moeten vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de
vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld,
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat
verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van
inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd
uitgegeven, wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos
een exemplaar van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief,
toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden
aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
vergadering te worden toegelaten. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten
gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal,
met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde
gedeelte der ter vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet
overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 7:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding der
vennootschap voor de Rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de
Luik B
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk ontbonden wordt. In zulks geval zal dit gegeven en de identiteit van de
enige aandeelhouder moeten neergelegd worden in het dossier bedoeld in artikel 2:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. .
Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de vennootschap vermelden dat zij alsdan in vereffening is.
Artikel 48: Vereffening.
Bij ontbinding der vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, benoemt de alge--mene
vergadering één of meer vereffenaars; bij ontstentenis van dergelijke benoeming zal de vereffening
gebeuren door de zorgen der leden der raad van bestuur alsdan in functie. Te dien einde hebben de
vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen wordt toegekend door artikel 2:87 en volgende van
het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen. De algemene vergadering stelt de
vergoedingen der ver-effenaars vast. Na aanzuivering van alle schulden en lasten der vennootschap
of na afhouding van provisie voor deze, zal het saldo eerst aangewend worden om in geld of effecten
het afbetaald bedrag der kapitaalsaandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen. Indien niet alle
aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffe-naars voor de verdeling rekening
met deze ongelijkheid, en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen,
hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende
werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een
groter gedeelte werden afbetaald. Het overschot zal door de vereffenaars ofwel onverdeeld in natura
afgegeven warden aan al de aandeelhouders elk in verhouding van zijn aandelen, ofwel door hun
zorgen verdeeld worden, hetzij in natura, hetzij door en na realisatie der resterende goederen. Indien
verdeling in natura onmogelijk blijkt zal tot realisatie overgegaan worden.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 49: Woonstkeuze.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel der vennootschap,
waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken der
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
Artikel 50.
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit
Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als
zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit
Wetboek als zijnde ongeschreven geacht. De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn
van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel
vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die
wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden
van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven
of versoepeld.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten
en het bijzonder verslag in toepassing van artikel 7:155 Wetboek vennootschappen en verenigingen
van de raad van bestuur.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8760 Meulebeke,
Nijverheidsstraat 36.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen : gecoördineerde statuten
expeditie akte
    1.  verslag raad van bestuur (neerlegging ter griffie)