1018.675.687
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : RP-JODOIGNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont, 75
Objet de l'acte : CONSTITUTION SUITE A SCISSION - NOMINATIONS
D'après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles, membre de « Van Halteren
Notaires » à Bruxelles, rue de Ligne 13, le 31 décembre 2024, il résulte que
1
La société anonyme « IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION »>, abrégé «< I.SND »>, ayant
son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont, 75, inscrite au registre des personnes morales (Liège -
division Namur) sous le numéro-TVA BE 0866.590.377 ... / ...
Société partiellement scindée suivant ledit procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, en cours
de publication
./ ...
1. Projet de scission
Le conseil d'administration de la comparante a établi un projet de scission partielle conformément à l'article
12:75 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de scission partielle a été déposé par la comparante au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège,
division Namur, le 8 novembre 2024, soit six semaines au moins avant ce jour.
2. Rapports relatifs à la scission partielle
Les actions à émettre des nouvelles sociétés à constituer seront réparties proportionnellement aux droits
détenus dans le capital de la société « I.SND ».
Aucun rapport n'a donc été établi sur le projet de scission partielle par le conseil d'administration de la
société à scindée partiellement ou par le réviseur, conformément aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des
sociétés et des associations.
3. Rapports relatifs sur l'apport en nature.
i) Rapport du fondateur.
Le fondateur a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7 :7 juncto 12 :78 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel il expose l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature.
ii) Rapport du réviseur d'entreprises.
Le réviseur d'entreprise, la société à responsabilité limitée « BDO Reviseurs d'entreprises »>, dont les
bureaux sont établis à 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan, 9 box E 6 Alsinore Building, ici
représentée par Christophe COLSON, reviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport en nature découlant
de la scission partielle de la société scindée, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée
en contrepartie, conformément à l'article 7 :7 juncto 12 :78 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 30 décembre 2024 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conclusion(s) du réviseur d'entreprises aux fondateurs de la société RP-JODOIGNE S.A. en constitution
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société RP-
JODOIGNE S.A. en constitution (ci-après « la Société »>) dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 21 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et à d'autres éléments qui sont ajoutés
ou diminués aux/des fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3 :56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, à savoir 857.805,78 EUR EUR correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif
et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société à scinder et le mode d'évaluation appliqué trouve
sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions de la Société sans désignation de valeur nominale.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Etant entendu que les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmises dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce retard n'a
toutefois eu aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société,
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature,
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la S.A. RP-
JODOIGNE découlant de la scission partielle de I.SND SA présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à
d'autres fins»
4. Scission partielle de la société scindée.
Aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue ce jour, antérieurement aux
présentes, la comparante a procédé à une scission partielle par constitution de la présente société, et d'autres,
suivant un projet de scission partielle arrêté par son organe de gestion conformément à l'article 12 :75 du Code
des sociétés et des associations.
./ ...
7. Capital, actions, souscription, libération.
En conséquence de la scission, le capital de la société présentement constituée est fixé à 61.500 EUR,
entièrement souscrit, représenté par cent (100) actions, sans valeur nominale et entièrement libérées, qui seront
attribuées à l'actionnaire unique de la société scindée dans la proportion de sa participation actuelle dans le
capital de la société scindée partiellement, soit en intégralité (actionnaire unique de la société nouvellement
constituée).
8. Approbation des statuts et le projet d'acte constitutif de la société
L'assemblée des actionnaires de la comparante aux présentes a approuvé les statuts et le projet constitutif
de la société à constituer.
......
- STATUTS -
Ensuite la comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société anonyme
qu'elle déclare avoir arrêtés comme suit :
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : " RP-JODOIGNE "
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet.
3.1. La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre La société a
pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de tiers, toutes opérations
immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que techniques.
3.2. Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
- D'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
- De construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
- De tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
- De toutes activités ayant trait à la promotion immobilière résidentielle ;
- De toutes prestations de services annexes aux constructions ou relatives aux opérations juridiques
immobilières précitées.
3.3. Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les urbaniser ou
les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique,
juridique et financière en matière immobilière.
3.4. Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution ou garante pour elles, même
hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant ainsi que toutes fonctions
similaires.
3.5. La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers
ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés. La
société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou d'achat, dans des sociétés ayant un
objet similaire au sien.
3.6. La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
3.7. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement
de ses produits et services.
3.8. Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d'un
rapport motivé établi par l'organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l'organe
d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce
délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par
l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d'apport en
espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec
ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission,
le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera porté et maintenu à un compte distinct :
"Primes d'émission" dans les capitaux propres au passif du bilan.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes
par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l'organe d'administration
agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui
ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l'organe
d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués
entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des actions.
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de
l'organe d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres
titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III .- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois,
dans les conditions prévues par la loi, l'organe d'administration peut n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse
immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une
indemnité fixe ou variable.
Article 13. Présidence - Réunions
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en Belgique
ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas d'urgence,
avec communication de l'ordre du jour. En cas d'urgence, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés
dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents
ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, tout administrateur peut participer aux
délibérations d'un conseil d'administration et voter par l'intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par
exemple, conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux participants de communiquer directement,
simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil
d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum
et de majorité.
Article 14. Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et que
si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre membre
du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter
plus de deux de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce
consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l'exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 15. - Conflit d'intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs
avant que le conseil d'administration ne prenne une décision et ce, conformément à la procédure décrite à
l'article 7 :96 du code des sociétés et des associations.
Article 16. Procès verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis le président de
la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 17. - Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière - Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou collégialement, de
la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il défi nit leur composition et leur mission.
Article 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou
les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères légaux, la
nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 20. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par soit par un administrateur-délégué agissant
seul (tant pour la gestion journalière que pour les actes de disposition), soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à cette
gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.
TITRE IV .- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 21 .- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée générale
ordinaire le troisième jeudi du mois de juin, à 12h45.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Article 22. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d'administration et le cas échéant, le commissaire ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le Code
des sociétés et associations.
Article 23. Représentation et admission aux assemblées générales.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription dans le
registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou
non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télécopie ou
courriel et dont l'organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.
Article 24. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par un autre
administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 25. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l'organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités
d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 27. - Délibérations Procès verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit
le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
A l'exception des modifications des statuts, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être remplies. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment
signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision
doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à
l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. Les obligataires, titulaires de droits de
souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs, émis avec la collaboration de la société, ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.
En application de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires, les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société,
peuvent participer à distance à l'assemblée générale, à condition que chacun des actionnaires participants ait
la possibilité :
- d'entendre les autres actionnaires participants à l'assemblée ; et
- s'il le désire, de parler aux autres actionnaires participants, soit directement par conference call, conférence
de vidéo ou grâce à tout autre moyen de communication électronique, soit par une combinaison des méthodes
précitées.
La société contrôlera la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée
moyennant la méthode de communication utilisée.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où les autres actionnaires se sont réunis.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un ou plusieurs
membres du conseil d'administration ayant le pouvoir de représentation
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION.
Article 28. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi
que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 29. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale,
ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l'organe d'administration,
décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Article 30. Paiement des dividendes - Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l'organe
d'administration.
L'organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales
en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 31. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 32. - Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 34. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 35. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
DISPOSITIONS FINALES
A. Nomination du premier administrateur.
Sont nommés en tant qu'administrateurs pour une durée de six (6) ans :
1. la société à responsabilité limitée PARGECO, ayant son siège à 1380 Lasne, rue du Smohain 13, numéro
d'entreprise 0846.745.662, représentée dans cette fonction par son représentant permanent Monsieur Thomas
Marchandise, domicilié à 1380 Lasne, rue du Smohain 13;
2. la société anonyme « LA CONSULTATION COMMERCIALE », en abrégé CONSULCOM, ayant son siège
à 5032 Corroy-le-Château, route de Chenemont 130, numéro d'entreprise 0426.575.514, représentée dans
cette fonction par sa représentante permanente Madame Rachel Marchandise, domiciliée à 5590 Leignon,
chemin des Lorrains 27;
3. la société à responsabilité limitée IBEX SPIRIT, ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve,
avenue des Clos 18, numéro d'entreprise 0767.438.561, représentée dans cette fonction par son représentant
permanent Monsieur Thierry Tribolet, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, avenue des Clos 18 ;
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés pourront,
en vue de la première réunion de l'organe d'administration, se faire représenter par une seule et même
personne, administrateur ou non.
B. Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond pour
son premier exercice social aux critères visés par l'article 3 :70 du code des sociétés et des associations.
C. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026.
D. Administrateur-délégué.
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été exposé,
déclarent prendre à l'unanimité la décision suivante :
- est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur : la
société à responsabilité limitée PARGECO, prénommée, représentée dans cette fonction par Monsieur Thomas
Marchandise, prénommé, laquelle exercera tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et de
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer.
Cette fonction ne sera pas rémunérée.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale
E. Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque carrefour des entreprises
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, rapports et procurations
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles