Ondernemingsnr : 0689668713
Naam
(voluit) : Bitstamp Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 326 bus 24
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bitstamp Holdings",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 326 bus 24, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- het verslag van de commissaris waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap " PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te Culliganlaan 5, 1831
Machelen, vertegenwoordigd door de heer Filip Lozie, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV en artikel 7:155 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Bitstamp Holdings NV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
3 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura in voorkomend geval:
Luik B
en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de marktwaarde van de de Agras-
Aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De voorgenomen uitgifte van het aandelen door de Vennootschap is als volgt omschreven:
3. Vergoeding voor de Inbreng en uitgifteprijs
Als tegenprestatie voor de Inbreng zal NXMH 96.129.846 nieuwe Nieuwe Investeringsaandelen in de
Vennootschap ontvangen in het kader van de kapitaalverhoging.
Deze nieuwe Nieuwe Investeringsaandelen zullen de vorm aannemen van aandelen op naam zonder
nominale waarde. De nieuwe Nieuwe Investeringsaandelen zullen van dezelfde soort zijn, en
dezelfde rechten en verplichtingen toegekend krijgen als de bestaande Nieuwe Investeringsaandelen
van de Vennootschap. De nieuwe Nieuwe Investeringsaandelen zullen delen in de winst van het
lopende boekjaar.
De uitgifteprijs per nieuw Nieuw Investeringsaandeel dat aan NXMH zal worden toegekend, is gelijk
aan 1,00 EUR, die volledig als kapitaal zal worden geboekt.
Op het ogenblik van hun uitgifte worden de nieuwe Nieuwe Investeringsaandelenvolledig volgestort.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-    De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Luik B
o    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV  en artikel 7:155 WVV in het kader
van kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 Maart 2022
PwC Bedrijfsrevisoren CV
Vertegenwoordigd door
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 96.129.846,00
EUR, om het van 315.993.212,52 EUR te brengen op 412.123.058,52 EUR, door uitgifte van
96.129.846 Nieuwe Investeringsaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande Nieuwe Investeringsaandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de vennootschap naar Italiaans recht "Agras Delic S.p.A.", met zetel te viale Bianca
Maria, no. 4, 20122 Milaan, Italië en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de besloten vennootschap "NXMH", voornoemd, deze aandelen in
de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 96.129.846,00 euro.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vierhonderdentwaalf miljoen honderddrieëntwintigduizend achtenvijftig euro
tweeënvijftig cent (€ 412.123.058,52).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdentwaalf miljoen honderddrieëntwintigduizend
negenenvijftig (412.123.059) 412.123.059 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, te weten Gewone Aandelen en Nieuwe
Investeringsaandelen. Een overdracht van aandelen heeft geen impact op de soort waartoe zij
behoren.
Voor iedere kapitaalverhoging die gepaard gaat met uitgifte van nieuwe aandelen - uitgezonderd
kapitaalverhogingen door omzetting van reserves - stelt het bestuursorgaan een verslag op over de
verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Een bedrijfsrevisor, of de
commissaris, of nog een extern accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een
verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materiaal belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Deze verslagen dienen
op de agenda vermeld te worden. Ontbreken deze verslagen dan is het besluit van de algemene
vergadering nietig. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura,
kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door
een eenparig besluit van deze verslagen afstand doen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan  in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, een verslag van de commissaris in
toepassing van artikel 7:155 van het WVV, een verslag van het bestuursorgaan in toepassing van
artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, een verslag van de commissaris in toepassing van artikelen
Luik B
7:179 en 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris