Ondernemingsnr : 0787805690
Naam
(voluit) : Wyre
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Liersesteenweg(MeSK) 4
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, één juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in tegenwoordigheid
van Xavier DESMET, notaris met standplaats te Antwerpen,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Wyre", waarvan de zetel
gevestigd is te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
Kennisname
De vergadering neemt kennis van de volgende documenten en verslagen:
- het voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld op 20 april 2023 door de bestuursorganen van (i)
de besloten vennootschap "TELENET", met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0473.416.418
(“TELENET") en (ii) de besloten vennootschap "Wyre", waarvan de zetel gevestigd is te 2800
Mechelen, Liersesteenweg 4 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0787.805.690 (de "Vennootschap" of "Verkrijgende Vennootschap"), met betrekking tot de inbreng
van de bedrijfstak “Telenet Kabelinfrastructuuractiviteiten” zoals nader omschreven in het voorstel
van inbreng van bedrijfstak (de "Telenet Bedrijfstak"), opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap en in hoofde van TELENET op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen op 20 april 2023;
- het voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld op 20 april 2023 door de bestuursorganen van (i)
de coöperatieve vennootschap "Fluvius System Operator", met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 199 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0477.445.084 ("Fluvius") en (ii) de Verkrijgende Vennootschap, met
betrekking tot de inbreng van de bedrijfstak “Fluvius Kabelinfrastructuuractiviteiten” zoals nader
omschreven in het voorstel van inbreng van bedrijfstak (de "Fluvius Bedrijfstak"), opgesteld
overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
neergelegd in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen op 20 april 2023 en in hoofde van Fluvius
op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op 20 april
2023;
(…)
- het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de bijkomende inbreng in
natura in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Telenet Bedrijfstak
respectievelijk de inbreng van de Fluvius Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121,
§1 juncto 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Conclusies
De conclusies van voormelde verslagen van de commissaris de dato 30 juni 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren”, te Brussel, vertegenwoordigd door de heer Götwin
Jackers, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: het “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Wyre BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 juli
2023 onderzocht. Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methode van waardering.
De toegepaste methode van waardering met betrekking tot de in te brengen vermogensbestanddelen
is gebaseerd op een staat van activa en passiva vastgesteld op 31 december 2021, welke datum niet
overeenkomt met de datum van de inbrengen zoals voorzien in artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 ter uitvoering van het WVV. Daarnaast heeft het bestuursorgaan op datum van dit
verslag de definitieve inbrengwaarde nog niet bepaald.
De boekhoudkundige waarden van de in te brengen vermogensbestanddelen per 31 december 2021
kunnen substantieel afwijken van de boekhoudkundige waarden, zoals deze overeenkomstig
voornoemd artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 in de boekhouding van de
respectievelijke inbrengende vennootschappen Telenet BV en Fluvius System Operator CV zullen
voorkomen op het tijdstip van de inbreng, te weten de datum waarop de inbrengen volgens de
notariële akte effect zullen krijgen. Gezien de boekhoudkundige waarden van de in te brengen
vermogensbestanddelen op het tijdstip van de inbrengen nog niet bekend zijn op de datum van dit
verslag, en gezien het bestuursorgaan op datum van dit verslag de definitieve inbrengwaarde nog
niet heeft bepaald, is het ons niet mogelijk te verklaren dat de door de partijen weerhouden methode
van waardering in overeenstemming is met het principe van boekhoudkundige continuïteit
voorgeschreven door artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 en dat de
waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en
de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere
toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze transactie.
Na voltrekking van de inbrengen van de vermogensbestanddelen op de datum waarop de inbrengen
volgens de notariële akte effect zullen krijgen zal in hoofde van Wyre BV een volgende buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen, teneinde voor notaris de verwezenlijking van de
inbrengen van de vermogensbestanddelen, met boekhoudkundige uitwerking vanaf 00:00:01 uur
CET op 1 juli 2023 te bevestigen op basis van de financiële gegevens van de Telenet Bedrijfstak en
de Fluvius Bedrijfstak op deze datum, eens deze definitief zullen zijn vastgesteld.
De werkelijke vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 2.861.190.000 aandelen van Wyre
BV, waarvan 1.851.190.000 aandelen toe te kennen aan Telenet BV en 1.010.000.000 aandelen toe
te kennen aan Fluvius System Operator CV.
Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Wyre BV; en
• zullen deelnemen in de resultaten van Wyre BV vanaf het moment van uitgifte.
Indien ten gevolge van de vaststelling door het bestuursorgaan van de definitieve inbrengwaarden op
de datum waarop de inbrengen volgens de notariële akte effect zullen krijgen, conform de bepalingen
van de Inbreng- en Kaderovereenkomst tussen Wyre BV en de inbrengende vennootschappen dd.
18 juli 2022, een afrekening zal dienen te gebeuren tussen partijen, zal door de relevante partij in
voorkomend geval een bijkomende inbreng in geld in Wyre BV gebeuren bij een volgende
buitengewone algemene vergadering, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1
van het WVV is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoedingen die als tegenprestatie voor de inbrengen worden gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbrengen in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• de beschrijving van de vergoedingen die als tegenprestatie worden verstrekt. 
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbrengen in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de vermelding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoedingen die als tegenprestatie voor de inbrengen worden
verstrekt. 
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, “ISA’s”). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het WVV in het
kader van de bijkomende inbreng in Wyre BV door inbrengen in natura en mag niet gebruikt worden
voor andere doeleinden.”.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van de Telenet Bedrijfstak
1. Beslissing tot Inbreng van de Telenet Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng van de Telenet Bedrijfstak goed zoals het werd
opgemaakt op 20 april 2023 door de bestuursorganen van TELENET en de Verkrijgende
Vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij TELENET haar Telenet
Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:10 juncto artikel 12:
92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van bedrijfstak, hierna nader
omschreven (de "Inbreng van de Telenet Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de Telenet
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van aandelen
Vervolgens is TELENET, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap,
vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en die verklaart de
Inbreng van de Telenet Bedrijfstak te doen ter waarde van 1.851.190.000,00 euro, hierna nader
omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak wordt aan TELENET, die aanvaardt, 1.851.190.000
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geeft op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op deelname in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd pro rata temporis vanaf het moment van uitgifte. Er
worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van TELENET boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Telenet
Bedrijfstak slechts geacht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 00:
00:01 uur CET op de eerste kalenderdag van de maand waarin de Inbreng van de Telenet
Bedrijfstak plaatsvindt.
5. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Inbreng
van de Telenet Bedrijfstak betrokken vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Aan de leden van de bestuursorganen van TELENET en de Verkrijgende Vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Beschrijving van de Telenet Bedrijfstak
De Inbreng van de Telenet Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Telenet Bedrijfstak, kwalificeert, vanuit een technisch en organisatorisch oogpunt, als autonome
en zelfstandige activiteit die bestaat uit de industriële commerciële activiteiten van TELENET, meer
in het bijzonder het HFC-netwerk en de daarmee verband houdende netwerkactiva en -activiteiten
(de Telenet Kabelinfrastructuuractiviteiten).
De Telenet Bedrijfstak omvat alle activa en passiva (zoals omschreven in Bijlage 1 van het voorstel),
contracten, vergunningen en administratieve regelingen welke in het kader van de Telenet
Kabelinfrastructuuractiviteiten gebruikt worden of vereist zijn, en omvat dus ook op de meest
algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen alsook alle overige waarborgen,
waarvan TELENET titularis of bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de Telenet
Kabelinfrastructuuractiviteiten, dit ten opzichte van alle derden, inbegrepen openbare besturen.  Aan
de Telenet Bedrijfstak zijn tevens per heden 169 werknemers zoals omschreven in Bijlage 2 en 17
consultants zoals omschreven in Bijlage 3 van TELENET verbonden, van het voorstel. 
Voor een omschrijving van de in te brengen activa en passiva wordt verwezen naar Bijlage 1 van het
voorstel, waarin een pro forma staat van activa en passiva per 31 december 2021 van TELENET is
weergegeven.
Aangezien de waarde van de Telenet Bedrijfstak en de daaruit volgende inbreng is gebaseerd op
cijfers per 31 december 2021, en de inbreng van de Telenet Bedrijfstak vanuit boekhoudkundig
oogpunt, alsook vanuit het oogpunt van directe belastingen, effect zullen hebben vanaf 00:00:01 uur
CET op de eerste kalenderdag van de maand waarin de Inbreng van de Telenet Bedrijfstak
plaatsvindt, zijn waardeschommelingen mogelijk, en zal er een buitengewone algemene vergadering
bijeengeroepen dienen te worden teneinde de definitieve waarde van de Telenet Bedrijfstak vast te
stellen.
Het eerder vermeld aantal aandelen, toegekend als vergoeding voor de inbreng van de Telenet
Bedrijfstak zal ter gelegenheid van deze tweede buitengewone algemene vergadering ongewijzigd
blijven.
Wanneer de tekst van deze akte of het voorstel geen uitsluitsel geeft over de toebedeling van een
bepaald actief- of passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken
bestanddeel of de betrokken overeenkomst geacht worden te zijn toebedeeld overeenkomstig de
inbrengovereenkomst tussen TELENET en de Verkrijgende Vennootschap.
TELENET is hoofdelijk aansprakelijk voor zekere en opeisbare schulden die op de datum van de
inbreng zijn overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor schulden waarvoor vóór
heden een rechts- of arbitragezaak is ingesteld, ten belope van het netto-actief dat zij buiten het
ingebrachte vermogen aanhoudt (artikel 12:100, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen). 
TELENET verklaart dat er enkel kabelnetwerken en zakelijke rechten op kabelnetwerken deel
uitmaken van de Bedrijfstak, ter uitsluiting van gebouwen en gronden.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van de Telenet Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf heden.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
Als vergoeding voor deze Inbreng van de Telenet Bedrijfstak, wordt aan TELENET, voormeld, die
aanvaardt, de 1.851.190.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking Inbreng van de Telenet Bedrijfstak.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak
1. Beslissing tot Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng van de Fluvius Bedrijfstak goed zoals het werd
opgemaakt op 20 april 2023 door de bestuursorganen van Fluvius en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij Fluvius haar Fluvius
Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:10 juncto artikel 12:
92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van bedrijfstak, hierna nader
omschreven (de "Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de Fluvius
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van aandelen
Vervolgens is Fluvius tussengekomen die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en die verklaart de Inbreng van de
Fluvius Bedrijfstak te doen ter waarde van 1.010.000.000,00 euro, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak wordt aan Fluvius, die aanvaardt,
1.010.000.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geeft op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op deelname in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd pro rata temporis vanaf het moment van uitgifte. Er
worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van Fluvius boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Fluvius
Bedrijfstak slechts geacht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 00:
00:01 uur CET op de eerste kalenderdag van de maand waarin de Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak
plaatsvindt.
5. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Inbreng
van de Fluvius Bedrijfstak betrokken vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Aan de leden van de bestuursorganen van Fluvius en de Verkrijgende Vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
6. Beschrijving van de Fluvius Bedrijfstak
De Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Fluvius Bedrijfstak, kwalificeert, vanuit een technisch en organisatorisch oogpunt, als autonome
en zelfstandige activiteit die bestaat uit de industriële commerciële activiteiten van Fluvius, meer in
het bijzonder het kabelnetwerk en de daarmee verband houdende netwerkactiva en –activiteiten van
de Fluvius groep in België (de Fluvius Kabelinfrastructuuractiviteiten).
De Fluvius Bedrijfstak omvat alle activa en passiva (zoals omschreven in Bijlage 2 van het voorstel),
contracten, vergunningen en administratieve regelingen welke in het kader van de Fluvius
Kabelinfrastructuuractiviteiten gebruikt worden of vereist zijn, en omvat dus ook op de meest
algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen alsook alle overige waarborgen,
waarvan Fluvius titularis of bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de Fluvius
Kabelinfrastructuuractiviteiten, dit ten opzichte van alle derden, inbegrepen openbare besturen. 
Voor een omschrijving van de in te brengen activa en passiva wordt verwezen naar Bijlage 1 van het
voorstel, waarin een pro forma staat van activa en passiva per 31 december 2021 van Fluvius is
weergegeven.
Aangezien de waarde van de Fluvius Bedrijfstak en de daaruit volgende inbreng is gebaseerd op
cijfers per 31 december 2021, en de inbreng van de Fluvius Bedrijfstak vanuit boekhoudkundig
oogpunt, alsook vanuit het oogpunt van directe belastingen, effect zullen hebben vanaf 00:00:01 uur
CET op de eerste kalenderdag van de maand waarin de Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak
plaatsvindt, zijn waardeschommelingen mogelijk, en zal er een buitengewone algemene vergadering
bijeengeroepen dienen te worden teneinde de definitieve waarde van de Fluvius Bedrijfstak vast te
stellen.
Het eerder vermeld aantal aandelen, toegekend als vergoeding voor de inbreng van de Fluvius
Bedrijfstak zal ter gelegenheid van deze tweede buitengewone algemene vergadering ongewijzigd
blijven.
Wanneer de tekst van deze akte of het voorstel geen uitsluitsel geeft over de toebedeling van een
bepaald actief- of passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken
bestanddeel of de betrokken overeenkomst geacht worden te zijn toebedeeld overeenkomstig de
inbrengovereenkomst tussen Fluvius en de Verkrijgende Vennootschap.
Fluvius is hoofdelijk aansprakelijk voor zekere en opeisbare schulden die op de datum van de
inbreng zijn overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor schulden waarvoor vóór
heden een rechts- of arbitragezaak is ingesteld, ten belope van het netto-actief dat zij buiten het
ingebrachte vermogen aanhoudt (artikel 12:100, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen). 
Fluvius verklaart dat er enkel kabelnetwerken en zakelijke rechten op kabelnetwerken deel uitmaken
van de Bedrijfstak, ter uitsluiting van gebouwen en gronden.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf heden.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.     
Als vergoeding voor deze Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak, wordt aan Fluvius, vertegenwoordigd
als voormeld, die aanvaardt, de 1.010.000.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking Inbreng van de Fluvius Bedrijfstak.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering met ingang van heden artikel 5, eerste lid van de
statuten te vervangen door de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de gesloten
aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Wyre".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
alleen of in samenwerking met derden:
- het uitbouwen, ontwerpen, onderhouden, beheren, ontwikkelen, bijwerken, verbeteren en ter
beschikking stellen van alle mogelijke (tele)communicatienetwerken, -systemen, en –infrastructuren
(in welke vorm ook) en hun afgeleiden, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het uitbouwen,
ontwerpen, onderhouden, beheren, ontwikkelen, bijwerken, verbeteren en ter beschikking stellen van
een HFC (hybrid fyber coax) en FttP (Fiber-to-the-Premises) netwerk, zowel als een Fiber-to-the-
Home (FttH, voor particulieren) als een Fiber-to-the-Office (FttO, voor B2B);
- het aanbieden van de volgende niet-exhaustieve lijst van producten en diensten:
a)           Actieve HFC
b)           Actieve FttP
c)            Passieve FttP
d)           Head end or end-to-end Dark Fiber
e)             Third party fiber & coax network management,
alsook het aanbieden van producten, goederen en diensten die hieraan complementair zijn (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, herstel- en installatiediensten);
- het ontwikkelen en exploiteren van het netwerk voor doeleinden zoals onder meer 5G-
toepassingen, Internet of Things, smart cities, B2B-producten en alle andere commerciële eisen van
telecomoperatoren op wholesale-niveau;
- de aankoop en verkoop, zowel als groothandel als kleinhandel, de huur en verhuur, de installatie,
het onderhoud en de herstelling van alle mogelijke infrastructuur, toestellen en apparaten die nodig
of nuttig kunnen zijn:
a)           voor de vennootschap om de hierboven omschreven activiteiten te kunnen uitoefenen; en
b)           voor de klanten en gebruikers van de hierboven vermelde diensten;
- het verwerven, behouden en vervreemden van alle gebruiks- of eigendomsrechten op roerende of
onroerende goederen die met het voorwerp verband houden;
- het verwerven, behouden, vervreemden en in licentie geven of nemen van alle intellectuele
eigendomsrechten die met het voorwerp verband houden;
- het verwerven, behouden, vervreemden van alle grondstoffen die met het voorwerp verband
houden;
- het aanvragen, verwerven en hernieuwen van alle vergunningen die met het voorwerp verband
houden; en
- het optreden als holding -of managementvennootschap, het uitoefenen van consulting functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, evenals op het vlak van algemeen management, marketing, human resources, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- en
zaakvoerdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect in
verband staan met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derden, of door deelname van
dezen, alleen of in samenwerking met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-
richtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
 - het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, door, onder andere, het aangaan van
samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten met dergelijke
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljard achthonderdeenenzestig miljoen
tweehonderdduizend (2.861.200.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de raad van bestuur
Onverminderd de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst wordt de vennootschap bestuurd
door een raad van bestuur die bestaat uit twaalf (12)bestuurders, waarvan:
(A)         acht (8) A-Bestuurders te benoemen door de algemene vergadering overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(B)          vier (4) B-Bestuurders te benoemen door de algemene vergadering overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst,
met dien verstande dat alleen kandidaten die aan de Gedragscode (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) voldoen, door een aandeelhouder mogen worden voorgedragen.
In de periode van vijftien (15) jaar vanaf de oprichtingsdatum van de vennootschap zal het aantal B-
Bestuurders worden bepaald pro rata het aandeelhouderschap van de B-Aandeelhouders in Wyre
Holding BV (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met een minimum van één (1)
B-Bestuurder zolang de B-Aandeelhouder(s) ten minste 15% van de aandelen in Wyre Holding BV
bezit(ten).
Vanaf het moment dat de B-Aandeelhouder(s) minder dan 25% van de aandelen in Wyre Holding BV
bezit(ten), vervallen alle bepalingen in deze statuten die de aanwezigheid of stemmen van B-
Bestuurders vereisen, tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
Indien er een vacature is in de raad van bestuur door ontslag, overlijden of afzetting van een
bestuurder, waardoor niet langer wordt voldaan aan de regels voor de samenstelling van de raad van
bestuur zoals uiteengezet in dit artikel, zullen bestuurders van hetzelfde soort als de bestuurder die
ontslag nam, overleed of werd afgezet het recht hebben om een tijdelijke bestuurder te coöpteren
(die zal worden beschouwd als van hetzelfde soort als de bestuurder die hem of haar coöpteerde),
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder ter vervanging heeft aangesteld. Dergelijke
vervanger wordt aangesteld in overeenstemming met dit artikel.
De raad van bestuur benoemt een A-Bestuurder tot voorzitter van de raad van bestuur en de
vennootschap (de Voorzitter). De stem van de Voorzitter is doorslaggevend telkens wanneer de stem
van de voorzitter van de raad van bestuur van Wyre Holding BV doorslaggevend is (overeenkomstig
de Aandeelhoudersovereenkomst).
Indien de Voorzitter niet aanwezig is bij een vergadering van de raad van bestuur, zit een andere A-
Bestuurder deze vergadering als voorzitter voor.
Artikel 11. Bevoegdheden, werking en besluitvorming van de raad van bestuur
§1 Bevoegdheden
Behalve voor aangelegenheden die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering en
onder voorbehoud van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de raad van
bestuur, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving, alle bevoegdheden uitoefenen en alle
beslissingen nemen met betrekking tot de vennootschap, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de
volgende aangelegenheden:
(a)          alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden;
(b)          de benoeming van, het ontslag van en het toezicht op het Senior Management (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst); en
(c)          alle aangelegenheden die door de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
§2 Werking van de Raad van Bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de tijdstippen die door de
vennootschap worden vereist, op verzoek van een bestuurder. In elk geval wordt de raad van
bestuur niet minder dan één (1) maal per kwartaal bijeengeroepen. De vergaderingen van de raad
van bestuur worden in België gehouden.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ten minste twee (2) weken vóór de dag van de
vergadering door de Voorzitter schriftelijk bijeengeroepen (per oproepingsbrief, per e-mail of
anderszins) (behalve in een noodgeval, in welk geval de bijeenroeping geschiedt zoals in de
desbetreffende oproeping is vermeld). De oproeping gaat vergezeld van een redelijk gedetailleerde
agenda met relevante documentatie/verslagen en informatie (voor zover van toepassing en
beschikbaar), zodat de raad van bestuur met kennis van zaken over de agenda kan beslissen. Tenzij
met instemming van alle bestuurders kan op een vergadering van de raad van bestuur geen
onderwerp aan de orde worden gesteld, tenzij het in de agenda was opgenomen.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden (i) per telefoon of
videoconferentie (die wereldwijd toegankelijk is), (ii) op elke andere wijze die een doeltreffende
beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt, of (iii) schriftelijk in overeenstemming met
artikel 11.2, vijfde lid.
De bestuurders hebben het recht in persoon of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van de
raad van bestuur. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per fax, per e-mail of
anderszins, zolang de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd). Een volmacht kan alleen aan
een andere bestuurder worden gegeven. Onverminderd de regels van collegialiteit kan een
bestuurder meer dan één (1) van zijn/haar collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders, evenwel met inachtneming van de beperkingen bepaald in 5:75 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bewaard in de
vennootschapsboeken van de vennootschap. Dergelijke notulen worden ondertekend door de
Voorzitter en iedere andere bestuurder die wenst te tekenen, en uittreksels door de Voorzitter en één
andere bestuurder.
§3 Besluitvorming van de Raad van Bestuur
(a)          Algemene principes
In een vergadering van de raad van bestuur kunnen geen zaken worden afgehandeld, tenzij het
quorum aanwezig is op het tijdstip waarop de vergadering tot de behandeling van deze zaken
overgaat en aanwezig blijft gedurende de afhandeling van deze zaken.
Alle beslissingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden genomen en een quorum is
aanwezig indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is,
waaronder een meerderheid van de A-Bestuurders en een meerderheid van de B-Bestuurders, met
dien verstande dat alle bestuurders die in een belangenconflict verkeren overeenkomstig artikel 5:76
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hoewel zij zich dienen te onthouden van
deelname aan de beraadslaging en aan de stemming, bij de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders zullen worden geteld om te bepalen of het quorum is bereikt. Indien op een eerste
vergadering van de raad van bestuur het bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, zal een tweede
vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die niet eerder
dan vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden, waarbij de raad van bestuur geldig
kan beslissen en een quorum aanwezig wordt geacht indien ten minste de helft van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van Voorbehouden Aangelegenheden (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst).
(b)          Voorbehouden aangelegenheden
Voor alle Voorbehouden Aangelegenheden, voor zover een dergelijke beslissing binnen de
bevoegdheid van de raad van bestuur valt, is de goedkeuring vereist van (i) de meerderheid van de
stemmen uitgebracht overeenkomstig artikel 11.3(a), derde lid en (ii) ten minste de helft van de B-
Bestuurders (voor zover Fluvius de enige B-Aandeelhouder in Wyre Holding BV is), of één (1) B-
Bestuurder indien er meerdere B-Aandeelhouders in Wyre Holding BV zijn.
Onverminderd artikel 11.3(a), tweede lid, in het geval (i) één (1) of meer bestuurders verhinderd zijn
deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over een voorgesteld besluit van de raad van
bestuur ingevolge een conflict zoals bedoeld in artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en (ii) als gevolg van zulk conflict, het aantal A-Bestuurders met stemrecht lager is
dan het aantal B-Bestuurders met stemrecht, dan zal een dergelijk besluit niet worden genomen door
de raad van bestuur, maar voorgelegd worden aan de algemene vergadering, die voor dit doel zal
worden bijeengeroepen en over deze aangelegenheid zal beslissen, waarbij de bepalingen van titel
V van deze statuten van toepassing zullen zijn.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de raad van bestuur en het
recht van de raad van bestuur om ad hoc vertegenwoordigingsbevoegdheden te delegeren, is de
vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd ten aanzien van enige persoon:
(a)          door de Voorzitter en één (1) bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b)          de CEO zoals aangesteld door de raad van bestuur, in het kader van het dagelijks bestuur
van de vennootschap; of
(c)          bijzondere volmachthouders, in het kader van hun mandaat.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur opdragen aan de CEO van Wyre Holding (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste woensdag van de
maand april om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het quorum voor elke algemene vergadering is het quorum zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Indien echter op een eerste algemene vergadering het
bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, die niet eerder dan vijftien (15) werkdagen na de eerste algemene
vergadering zal plaatsvinden en waarvoor geen quorumvereisten gelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ELFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Mevrouw CALUWAERTS Ann; en
- De heer VAN DEN ENDEN Erik.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor
duur van zes (6) jaar:
I. Als A-Bestuurder:
-              De heer PORTER II John Clinton, geboren te Minneapolis (Verenigde Staten) op 15
oktober 1957;
-              De heer VAN DEN ENDEN Erik Gaston Elvire, geboren te Bonheiden op 21 december
1978;
-              De heer VAN SPRUNDEL Bart Jozef Hubert, geboren te Wilrijk op 19 april 1978;
-              Mevrouw FLORENTIE Kirsten, geboren te Duffel op 3 januari 1975;
-              De heer BRUYNSEELS Luk, geboren te Bonheiden op 13 april 1981;
-              Mevrouw SUCEVEANU Mirela-Madalina, geboren te Adunaii-Copceni (Roemenië) op 15
november 1970;
-              De heer VAKILIAN Sajjad, geboren te Teheran (Iran) op 26 april 1982; en
-              De heer HUGHES Edward James Baylas, geboren te Watford (Verenigd-Koninkrijk) op 8
november 1979.
II. Als B-Bestuurder:
-              De heer BONTE Hans Jozef Omer, geboren te Kortrijk op 20 januari 1962;
-              De heer DEMEYER Frank Albert Maurice Achiel, geboren te Gent op 7 juni 1955;
                De heer DRIES Wim Jozef Louis Maria Gerarda, geboren te Genk op 23 maart 1972; en
-              De heer KENNIS Koen Catharina Jozef, geboren te Borgerhout op 16 januari 1967.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw VERVENNE Kaat, de heer FRAUSSEN
Michiel, de heer DOM Mathias en iedere andere advocaat en/of medewerker van het kantoor Allen &
Overy (Belgium) LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te
1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, en aan de heer HELSEN Quinten, mevrouw WUYTS Charlotte en
de heer VANDERSTAPPEN Bart, woonstkeuze gedaan hebbende te Wyre BV, met zetel te 2800
Mechelen, Liersesteenweg 4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 5:121, §1 juncto 5/133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris