DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0867.611.451
Naam
(voluit):
Tandarts Christian Verstraete
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Dokter Lauwersstraat, 15	Volledig adres v.d. zetel:
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : BV Tandarts Christiaan Verstraete: ontbinding en sluiting vereffening
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Dorien Raskin te;
Kortrijk (eerste kanton) op 22/12/2022 , geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, blijkt dat de BV;
"Tandarts Christian Verstraete " werd ontbonden en in vereffening gesteld, en de vereffening onmiddellijk werd
afgesloten overeenkomstig artikel 2:80 WVV, zodat de te publiceren specificaties van de vennootschap thans;
luiden als volgt:
Eerste besluit - Kennisname inwerkingtreding wetboek vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de:
gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hiema verkort "WVV") en:
įverklaart te weten dat sedert 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van deze wet, alsook de suppletieve:
bepalingen voor zover daarvan niet expliciet wordt afgeweken in de statuten, van toepassing zijn op bestaande;
;vennootschappen.
Ten gevolge hiervan is de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd van een "besloten vennootschap;
met beperkte aansprakelijkheid" naar een "besloten vennootschap", worden de termen "vennoot" en
"zaakvoerder" gewijzigd in respectievelijk "aandeelhouder" en "bestuurder", en moeten onder meer de nieuwe;
artikelen inzake ontbinding en vereffening van vennootschappen worden toegepast.
Tweede besluit - Kennisname verslagen
De algemene vergadering heeft kennis genomen van en bespreekt volgende stukken:
a. het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 15 december 2022 en de bijgevoegde;
staat van activa en passiva afgesloten op 8 december 2022. In dit verslag geeft het bestuursorgaan toelichting:
over het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
b. het verslag opgemaakt op 20 december 2022 door de besloten vennootschap "Moore Audit", met zetel
te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, -kantoorhoudende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, BTW;
BE0453.925.056 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de Heer Olivier Strobbe,;
;bedrijfsrevisor te Wevelgem, waarvan de conclusies luiden als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen!
en verenigingen brengen wij, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
Tandarts Christian Verstraete, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de,
vennootschap.
Wij werden op 7 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Tandarts Christian,
Verstraete, met zetel te 8500 Kortrijk, Dokter Lauwersstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister mef,
ondernemingsnummer 0867.611.451, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, om deze
opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 8 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft van
604.817,59 EUR en een nettoactief van 604.817,59 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap
te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Ult dit verslag blijkt dat
het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te
gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 8 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden,
te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De ondememing wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Conform de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze
specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap BV Tandarts Christian Verstraete, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8 december 2022
met een balanstotaal van 604.817,59 EUR en een nettoactief van 604.817,59 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BV Tandarts Christian Verstraete, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet
definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd;
·wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een
eventueel niet geboekte waardevermindering op de deelneming bij de NV Kortrijk Storage op datum van 8
december 2022 met een boekhoudkundige waarde van 85.044,35 EUR.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 8 december 2022 blijken geen schulden aan derden of aan de
aandeelhouder.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nå 8 december 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken 15 dagen
vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouder een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend."
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk een afschrift te hebben ontvangen van deze
verslagen en ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing ervan.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris. Een exemplaar van beide
verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte
van deze akte.
Derde besluit - Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
De algemene vergadering stelt vast dat alle voorwaarden nageleefd zijn van artikel 2:80 WVV, meer
bepaald:
" 1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of exteme accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
( ... )
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Geen schulden
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en
passief geen schulden meer zijn en de aanwezige bestuurder bevestigt dat deze situatie tot op heden
onveranderd is gebleven.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris vereffend.
De aanwezige bestuurder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Na vastgesteld te hebben dat er ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden geen schulden
meer zijn luidens de staat activa en passiva die niet werden terugbetaald of waarvoor de nodige gelden om ze te
voldoen niet werden geconsigneerd of waarvoor schriftelijk werd bevestigd dat er desalniettemin wordt ingestemd
met de toepassing van artikel 2:80 WVV, en na de voornoemde verklaring door het bestuursorgaan en de
schriftelijke bevestiging in de conclusies van het revisoraal verslag, besluit de vergadering, met eenparigheid van
stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een
vereffenaar en sluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 WVV.
Vierde besluit - Beeindiging mandaat bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding stelt de algemene vergadering vast dat het mandaat van de bestuurder
van rechtswege beëindigd is.
De bestuurder verklaart dat, bij gebrek aan benoeming van vereffenaars, de bestuurders ten aanzien
van derden als vereffenaars worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Viifde besluit - Goedkeuring van de rekeningen - kwijting
De algemene vergadering besluit na grondig nazicht de rekeningen en de verrichtingen van de
vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden goed te keuren. Zij verleent kwijting aan de bestuurder.
Zesde besluit - Goedkeuring van de verdeling van het netto verdelingssaldo en toebedeling van
het resterend actief
De vereffening wordt dadelijk voltrokken door overgang van alle activa en passiva en van alle rechten
en verplichtingen van deze vennootschap op de aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist dat alle eventueel bijkomende lasten of schulden die na de sluiting van
de vereffening nog zouden komen vast te staan, ten laste zullen worden genomen door de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en
dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit de activabestanddelen die bij wijze van overgang
onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouder. Mocht nadien blijken dat de vennootschap
toch rechten heeft in onroerende goederen, gaan deze eveneens over in het vermogen van de aandeelhouder
zoals voormeld.
Zevende besluit - Afsluiting van de vereffening
De algemene vergadering stelt vast dat het bijgevolg om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de algemene vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de
vennootschap "Tandarts Christian Verstraete" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Achtste besluit - Plaats van neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden
De algemene vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden op volgend adres: te 8500 Kortrijk, Dokter
Lauwersstraat 15.
Negende besluit - Administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hiernagenoemde personen aan als bijzondere lasthebbers die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, de wijziging, de doorhaling van de
vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één
of meer erkende ondernemingsloketten, met name de besloten vennootschap "AXXI" met zetel te 8520 Kuurne,
Brugsesteenweg 513, BTW BE0447.230.277, RPR Gent, afdeling Kortrijk, alsook diens bestuurders en
aangestelden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.),
Dorien Raskin , te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief;
- verslag van de bedrijfsrevisor.
-