N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : CleverSystems
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue du Collège St-Michel 9-11
Objet de l’acte : Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Olivier PALSTERMAN, à Bruxelles, en date du 14 juin 2010 que la 
société privée à responsabilité limitée CleverSystems a été constituée avec les statuts suivants :
ARTICLE 1:
La société privée à responsabilité limitée porte la dénomination « CleverSystems »
(…)
ARTICLE 2:
Le siège social de la société est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue du Collège St-Michel 9-11.
(…)
ARTICLE 3:
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à 
l’étranger:
Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création, l’achat, et la 
vente, la valorisation, l’exportation et l’importation de matériel électronique, électromécanique, mécanique et 
de produits innovants en général.
Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création, l’achat, et la 
vente, la valorisation, l’exportation et l’importation, la mise à disposition ou la prise en location, la 
représentation, la concession, le courtage la commission, la consignation ou la licence de tous les biens 
meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce compris les œuvres architecturales, artistiques et 
littéraires, et la prestation de tous services généralement quelconques relevant du commerce et de l’industrie en 
général, en ce compris l’organisation administrative, la gestion financière, la structure technique ou la politique 
marchande ou non marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations nationales comme 
internationale, publiques comme privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l’organisation d’évènements, la 
promotion et la publicité ;
Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre et suivi de 
tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant publics que privés, à 
l’échelle locale, régionale ou internationale, des domaines du commerce et de l’industrie, de l’agriculture, et de 
l’environnement,  de l’aide au développement, de l’assistance notamment politique, technique, budgétaire, 
culturelle, sécuritaire ou économique,  de la définition, l’organisation, l’encadrement, la gestion et la réforme 
des missions d’intérêt général ou particulier, ainsi que des activités diverses des personnes morales de droit 
public ou privé, et des associations ou institutions ayant dans leurs compétences un ou plusieurs des domaines 
de compétences énumérés ci-dessus ;
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se 
rattachant, directement ou indirectement à son objet social ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes 
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, utile ou connexe; elle pourra également 
participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, 
fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de 
développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social, le développement de son entreprise et 
l’écoulement de ses produits.
0826656368
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la profession, la 
société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités à la réalisation de ces 
conditions.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les 
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut 
interpréter le présent article.
(…)
ARTICLE 5:
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents Euro (18.600 EUR) 
Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites.
(…)
ARTICLE 12:
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants associés ou non associés, nommés par l'assemblée 
générale ou par l'associé unique.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, 
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l’exécution de cette 
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de 
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la compétence 
de nommer un représentant permanent revient au gérant.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, faire tous les actes 
d'administration et de disposition tombant sous l'objet social  précisé sous l'article 3 et sous réserve des 
stipulations reprises dans le Code des Sociétés.
S'ils sont plusieurs, les gérants pourront agir séparément. Toutefois, chaque décision impliquant des montants 
supérieurs à 25.000€ (vingt cinq mille euros) devra dans cette hypothèse être prise conjointement par deux 
gérants minimum.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à l'assemblée générale ou à l'associé unique, est de la 
compétence des gérants.
Il peut ou ils peuvent notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger, exploiter, 
prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux, avec ou sans 
promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et toutes affectations, même 
hypothécaires,  accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et décharges; donner mainlevée de tous 
commandements, oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi que de toutes inscriptions privilégiées 
et hypothécaires, d'office ou autres, renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions résolutoires et à 
tous droits réels quelconques, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, le 
tout avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter, transiger et 
compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés, déterminer leurs 
attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements, représenter la société en justice, tant en 
demandant qu'en défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
ARTICLE 13:
Le ou les gérants ont le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou des directeurs, ainsi qu'à des fondés de 
pouvoirs, associés ou non, de fixer les attributions et rémunérations afférentes à ces fonctions et conclure avec 
les intéressés tout contrat de louage de service.
ARTICLE 14:
Tous les actes engageant la société seront signés par le ou les gérants sauf délégation spéciale.
Toutes décisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journalière seront actés dans un registre des 
procès-verbaux; chaque procès-verbal sera signé par le ou les gérants.
(…)
ARTICLE 19:
Chaque année, le deuxième mardi du mois de février à onze heures trente ou si ce jour est férié, le premier jour 
ouvrable suivant, samedi excepté, à la même heure, une assemblée générale se tiendra au siège social de la 
société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, pour entendre le rapport du ou des gérants et, le 
cas échéant, du commissaire, approuver les comptes annuels et en général sur tous les points à l'ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, porteurs 
d'obligation, commissaires et gérants.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, porteurs d'obligation, 
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des Sociétés.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points 
portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter 
gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
L'assemblée, après approbation des comptes annuels se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner 
aux gérants et éventuellement au commissaire
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes 
annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en 
décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 20 : 
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent 
du 
pouvoir 
de 
l'assemblée 
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est 
réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision 
écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs 
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est 
déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une 
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au 
siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle 
porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt 
jours précédant la date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale. 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les 
associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du 
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier 
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie 
d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les 
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et 
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être 
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est 
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société 
avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite 
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les 
approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la 
procédure écrite, doivent lui être communiquées.
(…)
ARTICLE 25:
L'exercice social s'écoule du premier octobre au trente septembre. 
Le trente septembre de chaque année, les livres sont arrêtés. Le gérant dresse l'inventaire et les comptes 
annuels conformément à la loi.
ARTICLE 26:
Le solde bénéficiaire du bilan, après déduction des frais généraux, des charges sociales et amortissements 
constitue le bénéfice net de la société.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation 
d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le 
solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte 
des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré 
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne 
permettent pas de distribuer.
(…)
ARTICLE 29:
Tout associé, gérant, commissaire, directeur ou fondé de pouvoirs, domicilié à l'étranger est tenu d'élire 
domicile dans l'arrondissement du siège social pour tout ce qui se rattache à l'exécution des présents statuts.
A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé élu au siège social où toutes assignations, sommations et 
communications pourront être faites valablement.
ARTICLE 30:
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code des 
Sociétés.
COMPARANTS - FONDATEURS DE LA SOCIETE
Ont comparu pour la constitution de la société dont les statuts ont été ci-avant décrits:
1. Monsieur CASTELEYN Dirk Camiel, né à Torhout, le trente juin mille neuf cent cinquante-cinq, de 
nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 550630-293-04, domicilié à 8700 Tielt, 
Hogenhovestraat 23a, divorcé non remarié.
2. Monsieur DUQUESNE Gaétan Jean Jacques, né à Etterbeek, le dix octobre mille neuf cent cinquante-huit, 
de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 581010-457-46,  domicilié à 1300 Wavre, 
Chemin Fond Noel 22, époux de Madame KEMPENEERS Sonia Paule Josée.
Marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par le Notaire 
Palsterman Olivier à Bruxelles en date du 19 mars 2008.
SOUSCRIPTION
1. Monsieur CASTELEYN Dirk, prénommé
Cinq cent parts sociales
(500)
2. Monsieur DUQUESNE Gaétan, prénommé
Cinq cent parts sociales 
(500)
Total : mille parts sociales
(1.000)
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale souscrite a été libérée à concurrence du 
minimum légal, soit un tiers.
La société a dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200,00€)
Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt sur le compte 001-6143552-36 à la 
banque BNP PARIBAS Fortis.
Nous, Notaire, remettrons en contrepartie à l'organisme bancaire l'avis de passation du présent acte de telle 
sorte que la société puisse disposer du compte spécial après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de 
Bruxelles.
NOMINATION DU GERANT ORDINAIRE
Sont désignés par les comparants comme Gérants ordinaires et nommés pour la durée de la société sauf 
révocation par l'assemblée générale: 
Monsieur CASTELEYN Dirk, prénommé
Monsieur DUQUESNE Gaétan, prénommé
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le premier exercice social finira le 30 septembre 2011
La première assemblée annuelle se tiendra en 2012.
ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les fondateurs déclarent que tous les engagements pris à quelque titre que ce soit à partir du premier janvier 
2010 et dès lors avant l’acquisition de la personnalité juridique de la société sont réputés avoir été contractés 
par elle dès l’origine.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de ces engagements et de leurs conditions et déclarent les 
accepter au nom de la société constituée aux présentes et conformément à l’article 60 du Code des sociétés.
DELEGATION DE POUVOIRS
Les comparants déclarent par la présente donner mandat, avec possibilité de substitution, à Monsieur Laurent 
Huyberechts - B.F.S. (Brussels Financial Services) aux fins d’accomplir en son nom et pour le compte de la 
société, tout acte juridique s’inscrivant dans le cadre général de la mission, d’assumer la défense des intérêts 
fiscaux auprès de tous les fonctionnaires compétents de l’administration fiscale en générale, c’est-à-dire, et 
sans que cette énonciation ne soit limitative, l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, de 
l’Enregistrement et des Domaines, ainsi que l’administration des Contributions directes.
Ce mandat comprendra notamment le droit de représentation devant toutes instances administratives, c’est-à-
dire, et sans que cette énumération ne soit limitative, la  Banque Carrefour des Entreprises et les Guichets 
d’entreprises.
Volet B - Suite
Il lui est conféré le droit d’y introduire une réclamation, de transiger sur tout élément de fait et de droit, de 
conclure tout accord sur tout problème de nature fiscale ou administrative.
La présente procuration prend effet à dater de ce jour et ne cessera qu’après réalisation expresse et écrite de 
l’organe de gestion.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Olivier PALSTERMAN