Ondernemingsnr : 0413 312 347
Naam
(voluit) : EUROMAT-AIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 290-292
Onderwerp akte : Vernietiging eigen aandelen - Aanpassing statuten aan WVV
Uit een akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 22 december 2022, ter registratie
neergelegd, blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze;
vennootschap "EUROMAT-AIR" met zetel te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 290-292, opgericht bij akte!
verleden onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor;
notaris Lucien Catry te Wervik op 2 juli 1973, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van!
veertien juli nadien, onder nummer 2387-8, waarbij onder meer volgende besluiten werden goedgekeurd:
Eerste besluit - Vaststelling machtiging inkoop eigen aandelen en vaststelling van effectieve inkoop blijkens!
beslissing van de raad van bestuur
De vergadering heeft akte genomen van haar beslissing genomen op de bijzondere algemene vergadering!
de dato 1 december 2022, waarbij zij de machtiging heeft verleend tot het inkopen van drie (3) eigen aandelen;
van de vennootschap, conform artikel 7:215. en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering heeft eveneens akte genomen van de beslissing van de raad van bestuur van de!
vennootschap houdende de effectieve inkoop van drie (3) eigen aandelen.
Tweede besluit - Beslissing tot vernietiging eigen aandelen.
De vergadering heeft beslist, met unanimiteit van stemmen van de niet geschorste aandelen, tot vernietiging!
van de drie (3) ingekochte aandelen. Ingevolge deze vernietiging zal het aantal aandelen van de vennootschap
op tweeduizend vijfhonderd vijftig (2.550) worden teruggebracht.
Derde besluit - Beslissing tot wegboeken van de aangelegde onbeschikbare reserves.
De vergadering heeft beslist, met unanimiteit van stemmen van de niet geschorste aandelen, dat de inkoop
van drie (3) aandelen en de vernietiging ervan, zal worden aangerekend op de daartoe aangelegde
onbeschikbare reserve, aangelegd uit de beschikbare reserves.
Vierde besluit :
De vergadering heeft beslist de statuten integraal aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met!
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om bij deze gelegenheid de tekst van de statuten om te!
werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te passen aan de vigerende terminologie, bepaalde;
aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren, zonder evenwel te raken aan de essentiele bepalingen!
en zonder wijziging van het voorwerp, en een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen.
Het uittreksel luidt als volgt :
1. RECHTSVORM EN NAAM
een naamloze vennootschap, met naam "EUROMAT-AIR".
2. ZETEL - ADRES
Het adres van de zetel is gevestigd te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 290-292.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. DUUR
De vennootschap vangt aan op de oprichtingsdatum en is opgericht voor onbepaalde tijd.
4. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop, verkoop, verhuur en service van machines, aanhangwagens en machines gemonteerd op;
aanhangwagens;
De herstelling van machines;
Deze opsomming is exemplatief doch niet beperkend.
Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële operaties kunnen doen teneinde de verrrichtingen
vallende binnen haar voorwerp te vergemakkelijken, zelfs in voordeel of voor rekening van derden
opdrachtgevers.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het meest
geschikt of nuttig zullen voorkomen. Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, roerende, onroerende en financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp of er de verwezenlijking van zouden bevorderen.
Zij zal alle onroerende goederen of handelsfondsen kunnen verkrijgen, huren of verhuren, zij zal bij middel
van inbrengsten, verzamelingen, afstanden, deelnemingen, omschrijvingen, financiële tussenkomsten of gelijk
welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk
een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of van die aard zijn om de uitbreiding en
ontwikkeling ervan te bevorderen.
5. KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vierhonderdzesentwintigduizend
driehonderdzestig euro dertig cent (€ 1.426.360,30).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd vijftig (2.550) aandelen, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweeduizend vijfhonderd vijftigste (1/2.550ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
6. BESTUUR
De statuten bevatten volgende bepalingen met betrekking tot het bestuur:
Titel IV: Bestuur
Artikel 13 : Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 14 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
14.1.De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van
de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
14.2.De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
14.3.Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen
als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
14.4.De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
14.5.Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
14.6.Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur
tot op dat ogenblik.
Artikel 15 : Vergoedingen
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van bestuurder
niet bezoldigd.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en aan
de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 16 : Voorzitterschap
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Indien de voorzitter belet is wordt hij
vervangen door een andere bestuurder.
Artikel 17 : Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen overeenkomstig artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan
de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 18 : Vergadering van de raad van bestuur
18.1.De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
18.2.Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang
kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om
de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden
te vrijwaren.
Artikel 19 : Besluitvorming in de raad van bestuur
19.1.De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is op de vergadering.
19.2.Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren
met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering
deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke
bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
19.3.Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de vergadering
aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
19.4.leder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel, drager
van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
19.5.De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens
wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
19.6.De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via brief, fax, email of enig andere
communicatiemiddel voorzien in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek aan alle bestuurders een
document waarin de voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document gedateerd
en ondertekende terug te zenden naar de zetel van de vennootschap binnen de tien (10) kalenderdagen na
ontvangst. De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten
overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van het oud Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op
één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht
genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de
instemming met de schriftelijke besluiten door alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee
(2) weken na de datum van initiële verzending van het document, worden deze besluiten geacht niet te zijn
genomen.
Artikel 20: Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een bijzonder
register.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in elektronische
vorm.
Artikel 21 : Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
21.1.De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen of als
college optreden. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
21.2.Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij een
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen
als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
21.3.Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de
raad van bestuur niet rechtvaardigen.
21.4.Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de
raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of
meer personen van hun keuze.
21.5.De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
TITEL V : Vertegenwoordiging van de vennootschap
Artikel 22 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
22.1.Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door een bestuurder die alleen handelt.
22.2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
22.3.Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
22.4.In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
22.5.Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap
zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
7. TOEZICHT
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
8. JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni om
zeventien uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
9. AANLEG RESERVES - WINSTVERDELING - VERDELING VAN HET NA VEREFFENING
OVERBLIJVEND SALDO
De statuten bevatten volgende bepalingen met betrekking tot de winstverdeling en verdeling van het netto-
actief:
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
10. BOEKJAAR
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Vijfde besluit :
De vergadering heeft vastgesteld dat het adres van de zetel gevestigd is te 2110 Wijnegem,
Merksemsebaan 290-292.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Alvin Wittens
Hiermee samen neergelegd:
-afschrift akte
-coördinatie der statuten (elektronisch neergelegd)