N° d'entreprise : 0801380841
Nom
(en entier) : Living Forest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Longwy 185
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 23
avril 2025, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le
30 avril 2025, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 6444. Droits perçus : cinquante euros (€
50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL LIVING FOREST a pris les résolutions
dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de de l’
organe d’administration établi conformément à l’articles 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, en rapport avec la décision d’émettre de nouvelles actions de façon non proportionnelle
au nombre d’actions émises dans chaque classe. L’organe d’administration déclare que, en l’
absence de données comptables ou financières sous-tendant son rapport, il n’a pas sollicité de
rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable certifié.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport, lequel demeurera ci-annexé.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires,
présents ou représentés, décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’
article 5:121, §1 dudit Code, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 26.666 nouvelles actions de classe C et 19.770 actions de
classe B en rémunération des apports supplémentaires de 34.827,55,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
A l’instant intervient, l’actionnaire suivant, à savoir :
La société anonyme "BXVentures Studios" ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Courbevoie
13, dont le numéro d’entreprise est le 0775.547.761, dûment représentée comme dit est,
Lequel déclare avoir parfaite connaissance du présent apport supplémentaire et déclare renoncer, à
titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence conformément à l’
article 5:130 §2 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent :
    •  Monsieur DIMIDSCHSTEIN Fernand, (…), ici présent ;
    •  Monsieur BASTIN Yves Jean, (…), ici présent
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société et déclarent renoncer partiellement à leur droit de
préférence et souscrire 26.666 actions nouvelles de classe C comme suit :
- Par Monsieur Yves BASTIN : 13.333 actions nouvelles de classe C ;
- Par Monsieur Fernand DIMIDSCHTEIN : 13.333 actions nouvelles de classe C ;
Soit ensemble, 26.666 actions nouvelles de classe C.
A l’instant interviennent :
    •  Monsieur MOTTE dit FALISSE LouisFrançois, (…), ici présent ;
    •  Monsieur ROUVEZ Frédéric, (…), 8 représenté par Monsieur DIMIDSCHSTEIN Fernand en
vertu d’une procuration sous signature privée qui demeurera ciannexée ;
    •  Monsieur HAUBRUGE Eric, (…) représenté par Monsieur DIMIDSCHSTEIN Fernand en vertu d’
une procuration sous signature privée qui demeurera ciannexée .
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société et déclarent renoncer partiellement à leur droit de
préférence et souscrire 19770 actions nouvelles de classe B comme suit :
- Par Monsieur Motte dit FALISSE Louis-François : 6.590 actions nouvelles de classe B ;
- Par Monsieur ROUVEZ Frédéric : 6.590 actions nouvelles de classe B ;
- Par Monsieur HAUBRUGE Eric : 6.590 actions nouvelles de classe B ;
Soit ensemble, 19.770 actions nouvelles de classe B.
Les actionnaires actuels et les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement
en espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Beflius.
Une attestation du 14 avril 2025 est remise au notaire soussigné.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre en concordance et de modifier les statuts pour les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent ainsi qu’avec les dispositions de la convention d’
actionnaires du 25 mars 2025.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 5,§1er, 9, 15 et 23 des statuts
et les libeller comme suit :
« ARTICLE 5. APPORTS
§1. En rémunération des apports, 219.769 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
        •  103.067 actions de classe A avec droit de vote ;
        •  23.370 actions de classe B sans droit de vote ;
        •  93.332 actions de classe C avec droit de vote.
Les Actions de classe A, B et C disposent des mêmes droits et obligations, sous réserve des droits
et obligations particuliers qui sont attachés aux Actions de classe A et C en exécution de la présente
Convention, à savoir que seules les Actions de classe A et C disposent du droit de vote, sous
réserve des exceptions légales régissant les actions sans droit de vote.
Toute action souscrite par un détenteur d’actions sera de la même catégorie que celle dont il est déjà
titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les actionnaires. »
« ARTICLE 9 : CESSION D’ACTIONS
Les transferts d’actions à quelque titre que ce soit sont soumis aux conditions et aux restrictions
figurant dans la convention d’actionnaires du 24 mars 2025, telle qu’elle sera, le cas échéant,
amendée ultérieurement (la « Convention »). Sans préjudice de toutes autres sanctions, un transfert
d’actions ne pourra être transcrit dans le registre des titres de la société et ne sera opposable à celle-
ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme aux règles définies dans la Convention et aux
dispositions des statuts.
Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, toute inscription dans le registre des
titres de la société devra être signée par l’actionnaire Cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire
s’il s’agit d’un transfert ou, le cas échéant, sur décision du conseil d’administration conformément à l’
article 5 :61 du CSA.
Dans tous les cas où des actions sont cédées à un tiers, le transfert ne peut être convenu et exécuté
que moyennant la communication au Conseil d’administration de l’adhésion écrite, irrévocable et
inconditionnelle, par le tiers à qui le transfert est envisagé, à la Convention en toutes et chacune de
ses dispositions.
Les actionnaires s’engagent à s’informer mutuellement et de bonne foi de la mise en œuvre de toute
démarche ou procédure en vue du transfert de tout ou partie de leurs actions et de l’évolution de ce
processus. »
« ARTICLE 15. ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est composé de cinq membres au moins et de sept membres au plus,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle
le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4. L’organe d’administration élit un président parmi ses membres et se réunit chaque fois que l’
intérêt social le recommande et au moins une fois par an, sur convocation du président de l’organe d’
administration, qui précise dans la convocation la date, l’heure, les modalités et l’objet de la
convocation. Elle est transmise par courriel ou lettre remise en mains propres ou lettre
recommandée. Tout autre moyen de convocation écrit, électronique ou oral est valide dès lors que
tous les administrateurs sont présents ou représentés. Le délai de convocation du Conseil d’
administration est de 72 heures à partir de l’envoi d’un courriel avec accusé de réception, ou de 7
jours à partir de l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.
Chaque membre du Conseil d’administration a le droit d’y participer à distance par conférence
téléphonique ou autre moyen équivalent. Cependant, si tous les membres sont présents ou
représentés, le Conseil d’administration peut se réunir sans devoir justifier du respect du délai de
convocation.
§5. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si
tous les administrateurs ont été valablement convoqués, et si au moins quatre (4) de ses membres
sont présents ou représentés. Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre
administrateur. L’administrateur établit alors une procuration écrite ou courriel précisant la date et l’
objet de la réunion, ainsi que le cas échéant le périmètre des décisions faisant l’objet de la
procuration. Une seule procuration est admise par personne présente au Conseil d’administration.
Si le quorum n’est pas atteint, une autre réunion sera convoquée par l’administrateur le plus diligent
et l’organe d’administration pourra alors valablement délibérer quel que soit le nombre d’
administrateurs présents.
En cas d’absence du Président, le conseil d’administration élit en début de session un président pour
mener les travaux.»
« ARTICLE 23. VOTES
Dans les assemblées, seules les actions de classe A et C disposent du droit de vote, sous réserve
des exceptions légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Olivier THIRIFAYS en qualité d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur pour un terme de cinq ans qui prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes 2029 :
- Monsieur Frédéric ROUVEZ, préqualifié ;
Ici présent ou représenté et qui déclare accepter ou a déclaré accepter par document séparé.
Par ailleurs, l’assemblée décide de réduire la durée du mandat des quatre autres administrateurs
(Messieurs Fernand DIMIDSCHSTEIN, Louis-François MOTTE dit FALISSE, Yves BASTIN et Eric
HAUBRUGE) à une durée de cinq ans de sorte que leur mandat prendra également fin à l’issue de l’
assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes 2029.
ORGANE D’ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs, présents et représentés, se réunissent pour prendre acte de la
démission de Monsieur Yves BASTIN en qualité de délégué à la gestion journalière et de procéder à
la nomination du président et des nouveaux administrateurs-délégués.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président, Monsieur Yves BASTIN,
préqualifié, ici présent et qui accepte et d'administrateurs-délégués, Monsieur Frédéric ROUVEZ et
Monsieur Louis-François MOTTE dit FALISSE, préqualifiés, ici présents ou représentés et qui
acceptent ou ont déclaré accepter par document séparé.
En leur qualité d'administrateurs-délégués, ils sont chargés de la gestion journalière de la société et
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils porteront le titre de managing
director. Ils formeront ensemble un comité exécutif qui se réunira régulièrement. Les engagements
de la Société seront pris sous la double signature des deux administrateurs délégués étant entendu
que Monsieur Louis-François MOTTE dit FALISSE pourra engager seul la société pour toute
dépense et/ou engagement inférieur à 5.000 €. Il est également précisé que tout engagement ou
ensemble d’engagements liés pouvant avoir un impact financier pour la société égal ou supérieur à
25.000 EUR sera considéré comme un acte sortant du cadre de la gestion journalière et impliquera
la signature conjointe de deux administrateurs.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.