Ondernemingsnr : 0556688542
Naam
(voluit) : VITRUVIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Veurnelaan(Kok) 104
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 7
november 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 19 november 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op
Aandelen “VITRUVIUS”, met zetel te 8670 Koksijde, Veurnelaan 104, ingeschreven in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0556.688.542, volgende besluiten met
éénparigheid van stemmen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING STATUTAIR ZAAKVOERDER/BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van de statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur met ingang vanaf heden van :
- De heer OYAERT Dirk, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
TWEEDE BESLUIT – Schrapping adres zetel uit de statuten
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
 
DERDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
VIERDE besluit– Aanpassing AANNAME VAN DE RECHTSVORM VAN EEN NV
In aansluiting bij het tweede besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
 
VIJFDE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde aandeelhouders ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VITRUVIUS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van die onroerende goederen.
Administratie, consultancy en managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van alle daarmee verband houdende zakelijke dienstverlening, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie.
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar.
- het verlenen van diensten, adviezen en/of bijstand in de ruimste zin van het woord op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische problemen en
algemeen bestuur; het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van alle prestaties onder vorm
van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen op alle vlak.
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houder van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en
eventuele andere financiële instellingen of beleggingsondernemingen die wettelijk gereglementeerd
zijn.
- alle activiteiten die verband houden met projectontwikkeling gaande van het maken van studies tot
alles wat gepaard gaat met de promotie, de realisatie, de verkoop en de commercialisatie van
projecten.
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, kortom tussenpersoon in de handel in het algemeen.
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van een globale dienstverlening aan
derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op alle manieren die zij meest
geschikt geacht.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval, verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal en aantal uitgegeven effecten
Het kapitaal bedraagt vierhonderdduizend EUR (€ 400.000,00) en kan worden gewijzigd.
Het kapitaal is verdeeld in vierhonderd (400) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Artikel 6. Stortingsplicht
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over het opvragen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
Bij elke kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die het bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders zijn overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de com-missaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1. Overdracht ten bezwarende titel
11.1.1. Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen
enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1/ één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;
2/ een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3/ elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is
(moedervennootschap);
4/ elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van
een vennootschap-aandeelhouder). Onder “moeder- en dochtervennootschap” dient verstaan te
worden voor de toepassing van dit artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle
uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle
wordt uitgeoefend.
Onder “controle over een vennootschap” dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van haar bestuurders of op de oriëntatie van haar beleid.
11.1.2. Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
11.1.2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna “de kandidaat-
overdrager” genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden
aan alle andere aandeelhouders (hierna de “voorkoopgerechtigde aandeelhouders” genoemd).
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen
en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
11.1.2.2. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 11.1.2.1.
11.1.2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt
het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 11.1.2.2.
11.1.2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het «pro rata»-aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die
wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 11.1.2.3. hiervoor. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn, zal
het bestuursorgaan op dezelfde wijze moeten handelen als uiteengezet onder 11.1.2.2.
11.1.2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van
hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 11.1.2.4, tweede alinea, het bestuursorgaan
daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
11.1.2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden
door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het
geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan
hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te
laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval
geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling
rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en
rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de
aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
11.1.2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt
het bestuursorgaan de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt
van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door het bestuursorgaan.
11.1.2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet
voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend,
heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen,
over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in
kennis.
11.1.2.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
zakelijke rechten op aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
11.1.2.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
11.2. Overdracht ten kostenloze titel
11.2.1. Vrije ovedracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen
enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder 11.1.1. “Overdracht onder
bezwarende titel – vrije overdracht”.
11.2.2. Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna “de kandidaat-overdrager”
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de “voorkoopgerechtigde-aandeelhouders” genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder 11.1.2. “Overdracht onder
bezwarende titel - voorkooprecht” met name nummers 11.1.2.2 tot en met 11.1.2.5, 11.1.2.7,
11.1.2.9. en 11.1.2.10.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak
doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de
geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van
de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door
de kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
11.3. Overdracht wegens overlijden
11.3.1. Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder 11.1.1.
11.3.2. Toelating als aandeelhouder
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen
van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
(3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan
de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling. De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden
vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende
aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de
erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige
zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening
dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten
die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van
een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden
waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap en warrants.
Artikel 12. Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventue-le winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergade-ring vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 13. Aandelen zonder stemrecht
Conform de bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijzi-ging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 14. Obligaties en warrants
14.1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan die het type en
de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
14.2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de
algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voor-schriften omtrent statutenwijziging.
Titel III. Bestuur – controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De heer OYAERT Dirk, voornoemd, wordt benoemd tot enige bestuurder van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 16. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1/ Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2/ Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar machten.
3/ De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 20. Onkosten van de bestuurder
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurder kan doen gelden als
gedaan in de uitoefening van zijn functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 21. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individu-eel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de ven-nootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoe-ding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
geval-len worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Titel IV – Algemene vergadering
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om tien uur (10.00u). Indien die dag een zondag, een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Aan de houders van aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van
certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld. De oproepingen worden verstuurd per email tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering en voor de personen voor wie de vennootschap niet over een emailadres beschikt, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-   de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt.
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen, wordt over alle
punten van de agenda tweemaal gestemd met inachtneming eerst van het ene dan van het andere
standpunt.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
29.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
29.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
29.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
29.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30. Elektronische algemene vergadering
30.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
30.1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproepingsbrief
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproepingsbrief
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproepingsbrief te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
30.1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
30.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
30.2.1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of langs elektronische weg.
30.2.2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-   de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-   het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-   de vorm van de gehouden aandelen;
-   de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-   de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-   de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk Wetboek.
30.2.3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
30.2.4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
oproepingsbrief opgesteld door het bestuursorgaan.
30.2.5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
30.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk één dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
30.4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van houders van effecten andere dan aandelen
De houders van effecten andere dan aandelen kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 31. Antwoordplicht bestuurder/commissarissen
De bestuurder en eventuele commissarissen geven antwoord op vragen die door hun
aandeelhouders worden gesteld m.b.t. hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 32. Stemrecht
32.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
32.2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
32.3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
32.4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
32.5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
32.6. Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar
uitgeoefend.
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Titel V. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 35. Boekjaar
Het boekjaar begint op 31 december en eindigt op 30 december van het daaropvolgende jaar.
Artikel 36. Inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 37. Winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 38. Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden,
op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.
Titel VI. Ontbinding – vereffening
Artikel 39. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel VII. Algemene maatregelen
Artikel 42. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 43. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 44. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ZESDE besluit – ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8670 Koksijde,
Veurnelaan 104.
 
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan de medewerkers van de besloten
vennootschap “AccoVer-O”, met zetel te 8660 De Panne, Veurnestraat 289/2, met
ondernemingsnummer 0839.696.237, in het bijzonder de heer Wim Vermote, vaste
vertegenwoordiger van de besloten vennootschap VTA Consult, evenals aan hun aangestelden en
lasthebbers om, elk afzonderlijk, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover:
- Alle Federale (FOD Financiën), Regionale (Vlaamse, Waalse of Brusselse Belastingdienst),
Provinciale en Gemeentelijke Overheidsdiensten, bevoegd voor de administratie, de controle of de
inning van huidige en toekomstige belastingen, taksen en BTW, ongeacht in welke vorm.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen, te verdedigen, in haar naam en voor haar rekening
voorlegging te doen van alle gevraagde stukken, en bindend te antwoorden op alle mondelinge en
schriftelijke vragen van de ambtenaren.
Om alle nodige aansluitingen, aangiften en stopzettingen te doen, besprekingen te voeren en
eventuele briefwisseling, vragen, akkoordverklaringen, enz. geldig en bindend te beantwoorden en te
ondertekenen.
- De diensten van het Ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen, en alle nodige administratieve verrichtingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen
uitvoeren.
- De sociale verzekeringskas in het kader van de sociale bijdrage voor vennootschappen, teneinde
alle correspondentie, inschrijvingen, wijzigingen en doorhalingen te kunnen uitvoeren.
Alsook:
- Voor het aanleggen van en alle aanpassingen te doen in het EStox aandelenregister.
-   Om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
 
 
         VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 7 november 2023.
- gecoördineerde statuten dd. 19 november 2023.