N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MILESTA PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Couvin 59
 : 5651 Somzée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 18 novembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que le fondateur ci-après nommé a
constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
 
    1.  - C O N S T I T U T I O N
 
CONSTITUANT
  Madame TALLA Leslie Michaëla, née à Liège le vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-huit (N.
N. : 98.11.28 xxx-xx), célibataire, domiciliée à 5651 Somzée, ville de Walcourt, route de Couvin, n°
59.
 
  1. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée "MILESTA PHARMA", ayant son siège
à 5651 Somzée, ville de Walcourt, route de Couvin, n°59, aux capitaux propres de départ de deux
mille euros (2.000,00 €).
  2. La comparante détenant la totalité des actions, déclare assumer seule la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
  3. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de
 fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier de la société et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés. 
  Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
  Apports en espèces.
  La comparante déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 20 euros chacune.
  Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 2.000,00 euros, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque J. Van Breda & c)
SA, de Anvers, sous le numéro BE60 6451 0999 1870.
 
  La comparante nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
II. - S T A T U T S
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «MILESTA PHARMA».
1016477153
  Les dénominations complétes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
  
  Article 2. Siège.
  Le siège est établi en Région wallonne 
  Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
  La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
  Article 3. Objet et But
    La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement :
  1) l’exploitation et la location d’une ou plusieurs pharmacies ;
  2) les remplacements dans une ou plusieurs pharmacies ;
  3) l’achat, la vente, la distribution sous toutes ses formes de tous produits pharmaceutiques,
cosmétiques et assimilés, tous produits stériles, tous articles de droguerie, de toilette, de produits de
beauté, de bandagisteries, d’orthopédie, d’oligothérapie de balnéothérapie d’herboristerie, d’
aromathérapie, d’homéopathie, de phytothérapie, de pédicure et de tous produits d’hygiène en
général ;
  4) l’achat, la vente, la location, la distribution, en gros et au détail, l’importation, l’exportation, la
fabrication, le conditionnement, la représentation de tous articles et instruments chirurgicaux,
médicaux et autres, y compris les appareils de prothèses médicales et chirurgicales les appareils ou
produits de diagnostics médicaux ou chirurgicaux à l’exception des appareils émanant des radiations
ionisantes, d’appareils de massage, d’appareil de fitness, de pèse-personnes, d’appareil de mesure
et de tous autres articles destinés au sport et loisirs, de suppléments nutritifs (food-suppléments) et
de tous produits biologiques et diététiques, destinés aux particuliers, à l’équipement des cabinets
médicaux et dentaires, aux établissements hospitaliers, aux laboratoires, à l’industrie ;
  5) d’effectuer des études de produits ou des analyses de marché, de rechercher des débouchés ou
créneaux susceptibles d’intéresser les entreprises œuvrant dans les domaines d’activités décrits au
point 3 ci-avant, tant en Belgique qu’à l’étranger, de commercialiser les résultats de ces études,
analyses et recherches sous quelque manière que ce soit; de programmer et de mettre en route des
systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat
de ces études analyses et recherche ;
  6) de fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous formes d’études, d’
organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres rentrant dans son objet ;
  7) d’organiser des séminaires, des cours de formation et recyclages dans les domaines d’activités
énumérés ci-avant ;
  8) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques et bureautiques
qui se rapportent aux points énumérés ci-avant.
  9) de développer, acheter ou vendre des licences, brevets ou know-how en relation avec les
activités décrites sous les points qui précèdent.
  10) toute opération de transport, d’affrètement de toutes marchandises et produits en tout genre
médicaux, pharmaceutiques, l’organisation de voyages par terre, air ou mer; 
  11) activités de gestion de holdings : intervention dans la gestion journalière, représentation des
entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social, etc. ;
  12) la gestion, l’exploitation et la mise à disposition de personnel ayant les diverses qualifications
requises à tout ce qui concerne la pharmacie, l’homéopathie, l’aromathérapie, la phytothérapie, l’
orthopédie, …. et toute matière se rapprochant de près ou de loin aux matières
parapharmaceutiques et paramédicales ;
  13) la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, la société a aussi pour objet la
réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
– l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
– l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis ;
  elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie ;
  14) toute fonction de gestionnaire d’entreprise que ce soit en qualité d’administrateur ou de simple
dirigeant.
 
  La société aura également pour objet la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et
industrielle, la vente et la prise en gérance de tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
  La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
civiles, financières, mobilières et immobilières se rapportant à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
  Elle peut s’intéresser directement ou indirectement par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer les matières premières, à
faciliter l’écoulement de ses produits et à favoriser le développement de son entreprise et ce en
Belgique ou à l’étranger.
  Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
  Elle peut aussi prêter à toute société, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou société liée ou non.
  Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur par l’intermédiaire de son
administrateur.
   L’assemblée générale délibérant et votant, comme en matière de modification des statuts, peut
étendre ou interpréter l’objet.
  But :
   Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect
 
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, cent actions (100) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. 
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’
une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
  
  TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions. 
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier.
 
  Article 9. Cession d’actions. 
  Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans le respect de la procédure ci-après. 
  Tant que la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement ses actions.
  Si la société comporte deux actionnaires ou plus, les cessions et transmissions sont soumises aux
règles ci-après :
  A/ Cessions libres
  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
  B/ Cessions soumises à agrément
  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
  Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:
32. CSA.
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
  TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
  Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.   Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
   Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
  Si la société est administrée par un ou deux administrateurs, les dispositions suivantes sont d’
application :
  A/ Pouvoirs d’administration
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
  Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
  Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
  B/ Représentation
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
  Si la société est administrée par au moins trois administrateurs, ils agiront en collège et les règles
suivantes seront d’application :
  A/ Composition de l’organe d’administration collégial
  La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
  La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
  B/ Vacance
  En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
  C/ Présidence
  L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
  D/ Réunions
  L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
  E/ Délibérations
  Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  
  Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y
voter en ses lieu et place.
  Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’
administration collégial par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou
tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas,
réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise
les modalités de ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration
collégial.
  Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
  L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
  F/ Pouvoirs
  L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
  G/ Représentation de la société
  La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
  La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le
ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
  Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
  En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : 
  –      soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
  –      soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
  En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
  2° En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  3° L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
  4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
  Article 14. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
  TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 15. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus
prochain jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels. 
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails ou tout autre moyen de communication électronique équivalent envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le
prescrit prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux. 
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
  Participation électronique à distance à l’assemblée 
  L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.  
  Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.     
  La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. 
  Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de
communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de
communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée
générale. 
  Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.   
  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale. 
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à
l'assemblée générale par voie électronique. 
  Vote électronique à distance avant l’assemblée 
  Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, la
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
  TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année. 
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
  Acompte sur dividendes
 Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles cités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté et ce dans le respect des tests de
liquidité et de solvabilité prévus par les articles 5:142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des
associations.
 
  TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 23. Liquidateurs.
  Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
  Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
  Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
  Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
   L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
  Article 24. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
  TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 25. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET OU TRANSITOIRES
  La comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
  1°- Le premier exercice social commencera au jour du dépôt du dossier au greffe du tribunal
compétent pour se terminer le 31 décembre 2025.
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille vingt-cinq. 
  3°- Est désignée en qualité d’administrateur non statutaire, Madame TALLA Leslie Michaëla, née à
Liège le vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-huit (N.N. : 98.11.28 xxx-xx), célibataire,
domiciliée à 5651 Somzée, ville de Walcourt, route de Couvin, n°59.
   L’administrateur peut conformément aux dispositions légales en la matière, accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sans limitation de somme.
  Madame Leslie TALLA, préqualifiée, déclare accepter expressément ce mandat et peut engager
valablement la société sans limitation de sommes.
  La durée du mandat de l’administrateur est illimitée. 
  L’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur est rémunéré.
  4° La comparante ne désigne pas de commissaire.
  5°- L’adresse du siège se situe à 5651 Somzée, ville de Walcourt, route de Couvin, n°59.
  6°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
  Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2024 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
 Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte