Ondernemingsnr : 0642753969
Naam
(voluit) : Enigma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schreverland 22
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden voor
notaris Guy VERLINDEN, notaris te Heusden-Zolder, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Verlinden & Jaspers, notarisvennootschap" bvba, op 8 november 2019, aangeboden ter registratie,
blijkt dat de vergadering met unanimiteit volgende beslissingen genomen heeft:
1. Opheffing van de bestaande onbeschikbare eigen vermogensrekening en derwijze beschikbaar
maken van deze middelen voor toekomstige uitkeringen, en aanpassing van artikel 5 van de statuten
hieraan door schrapping van de eerste 4 leden ervan;
2. Schrapping tekst van artikel 11 van de statuten en vervanging door volgende tekst:
“§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom, van
aandelen of van enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§ 2. De overdracht kan zonder goedkeuring gebeuren aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot
van de overdrager of erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van de overdrager.
§ 3. De overdracht aan een andere persoon dan deze vermeld in §2 dient voorafgaandelijk door het
bestuursorgaan goedgekeurd te worden.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan bij aangetekende brief of per email op het emailadres van de vennootschap,
hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers
van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen
dezelfde termijn van één maand betekend aan de overdrager bij aangetekende brief.
Indien de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de voormelde
termijn van één maand, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de
overdrager binnen de vijftien dagen te rekenen vanaf de betekening van de weigering, bij
aangetekende brief of per email op het emailadres van de vennootschap aan het bestuursorgaan
laten weten of hij al dan niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek
aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de
overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer
wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer. De door het bestuursorgaan voorgedragen kandidaat-overnemer verwerft de aandelen
aan de prijs geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, of ingeval van betwisting over
deze prijs, aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen
overleg tussen de partijen. Bij gebreke aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt
deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de twee maanden
Luik B
na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijftien dagen nadat hij ervan in
kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-
overnemer, bij aangetekend schrijven. Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent
meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de
overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de
overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de vijftien dagen vanaf de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van
verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij
overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de
deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de
aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten. De prijs
van de overgedragen aandelen moet worden betaald binnen de dertig dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs.
§4. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren zoals voormeld. De termijnen voor een aangetekend schrijven
lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, voor een email vanaf de verzending.
§5. Alle erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, andere dan de in §2
genoemde, zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het
bestuursorgaan van de vennootschap en toestemming moeten vragen aan het bestuursorgaan
volgens zelfde voormelde formaliteiten, binnen de vier maanden na het overlijden; waarbij elke
erfgenaam of legataris voor zijn eigen rekening dient te handelen.”
En ten gevolge hiervan tevens aanpassing van artikel 12,§2 van de statuten door schrapping erin
van het woord ‘overlijden’ en ‘erfgenamen’; waardoor artikel 12 luidt als volgt:
Artikel 12 - Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1°De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, vermeerderd met de proportionele toename van de netto actief waarde
voor deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
3. Uitgifte van tweeëntwintig (22) nieuwe aandelen, genummerd 101 tot en met 122, die dezelfde
rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf
datum akte, volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en te volstorten tegen een inbreng in geld van
zesduizend vijfhonderd euro (€ 6.500,-) per aandeel, zonder boeking ervan op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening; en vervolgens inschrijving op deze nieuwe aandelen volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort voor het totaal bedrag van honderddrieënveertigduizend
euro (€ 143.000,-) waarbij de instrumenterende notaris de deponering bevestigt bij KBC Bank.
En aanpassing van artikel 5 van de statuten aan deze uitgifte van nieuwe aandelen derwijze dat
artikel 5 uiteindelijk luidt als volgt:
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtweeëntwintig (122) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
Guy Verlinden, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van de akte met volmachten;
    •  Gecoördineerde tekst van de statuten ter opname in de databank van statuten;