N° d'entreprise : 0445743506
Nom
(en entier) : EUROPEAN ROAD TRANSPORT TELEMATICS IMPLEMENTATION
COORDINATION ORGANISATION
(en abrégé) : ERTICO
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 326
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf septembre deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative " European Road Transport
Telematics Implementation Coordination Organisation - Intelligent Transport Systems & Services
Europe ", en abrégé " ERTICO - ITS EUROPE ", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 326,
ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital fixe et variable et la réserve légale de la Société, ont
été converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de
la même manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible et d'ajouter le montant de la partie du
capital variable libérée. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de
capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification l'objet et finalité et valeurs coopératives.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement des articles 3 et 4 des statuts
comme ils apparaissent dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification dispositions concernant l'assemblée générale.
L'assemblée décide de modifier des dispositions concernant le fonctionnement de l'assemblée
générale, notamment les dispositions suivantes, comme ils apparaissent dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous:
- L'introduction d'une date fixe pour l'assemblée générale ordinaire (le deuxième mardi du mois juin à
Volet B
14 heures).
- L'introduction de dispositions statutaires concernant les décisions écrites et la participation à
distance.
- Modification de la majorité requise pour la modification des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Extension  du champ d'application du concept "Anciens Présidents".
L'assemblée décide d'étendre le champ d'application du concept "Anciens Présidents" à tous les
anciens présidents antérieurs comme il apparaît dans le nouveau texte des articles 27 et 35 des
statuts incorporés dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
SIXIEME RESOLUTION: Introduction de la rééligibilité du Président du conseil de surveillance.
L'assemblée décide d'introduire la rééligibilité du Président du conseil de surveillance comme il
apparaît dans le nouveau texte de l'article 28.9 des statuts incorporé dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous.
SEPTIEME RESOLUTION: Alignement du terme du mandat de Vice-Président.
L'assemblé décide d'aligner le terme du mandat de Vice-Président avec les autres mandats et par
conséquent modifier l'article 28.10 des statuts incorporé dans le nouveau texte des statuts adopté ci-
dessous.
HUITIEME RESOLUTION: (re)nommer le directeur-général pour un terme renouvelable de 3 ans.
L'assemblée décide d'introduire la possibilité de (re)nommer le directeur-général pour des périodes
renouvelables de maximum 3 ans comme il apparaît dans le nouveau texte de l'article 32.1 des
statuts incorporé dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" STATUTS
TITRE I : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - FINALITÉ COOPÉRATIVE ET VALEURS - OBJET -
RÉMUNERATION - DURÉE
Article 1 : Forme et dénomination
1.1  La société a la forme d'une société coopérative de droit belge.
1.2  Elle est dénommée " European Road Transport Telematics Implementation Coordination
Organisation - Intelligent Transport Systems & Services Europe ", en abrégé " ERTICO - ITS
EUROPE ".
1.3  Les statuts ne peuvent être modifiés que par décision de l'assemblée générale conformément à
la procédure prescrite à l'article 24 des statuts.
Article 2 : Siège
2.1  Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles Capitale.
(...)
Article 3 : Finalité coopérative et valeurs 
3.1  La société n'a pas pour objectif un but de lucre.  La société ne peut pas distribuer des dividendes
ou profits à ses actionnaires ou à tout autre membre.
3.2  La finalité coopérative de la société est de développer, promouvoir et déployer des systèmes
intelligents de mobilité, ce qui requiert l'engagement de ses membres et de multiples intervenants. La
société désire en effet créer des services de mobilité et des réseaux plus sûrs, intelligents et propres
pour le bénéfice de tous. Les valeurs coopératives formulées par l'Alliance Coopérative
Internationale (ACI ou ICA en anglais) constituent à cet égard un fil conducteur et notamment les
principes suivants : adhésion volontaire et ouverte, contrôle démocratique, participation économique,
coopération et souci de la communauté.
Article 4 : Objet
4.1  La société a pour objet de favoriser, promouvoir et aider à coordonner la mise en œuvre de
Télématiques de Mobilité (pour personnes et biens) Avancées (ATT - Advanced Transport
Telematics) dans l'infrastructure en Europe. La société prestera ses services principalement pour le
compte de ses actionnaires en général, et occasionnellement pour le compte de tiers.
4.2  La société peut accomplir toutes opérations ou transactions qui sont nécessaires, utiles ou
favorables à la réalisation de son objet. En particulier, la société peut s'associer ou coopérer avec
toute autre société ou association, institution publique ou privée, dont les activités ou les objets sont
identiques, similaires ou connexes aux objets de la société ou s'ils sont de nature à favoriser la
réalisation de son objet social.
4.3  La société est habilitée à recevoir toutes subventions, aides et autres formes d'assistance dans
le but de promouvoir les objets décrits ci-dessus.
(...)
Volet B
Article 6 : Durée
6.1  La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
Article 8 : Nature des actions et registre des actions
8.1  Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
8.2  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
8.3  Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
8.4  Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Article 12 : Démission
12.1 Chaque actionnaire peut se retirer, mais uniquement durant les six premiers mois de l'exercice
social.
12.2 Le retrait prendra effet à la fin de l'exercice social durant lequel l'actionnaire a notifié son retrait
moyennant une notification conforme aux stipulations de l'article 12.1. L'actionnaire démissionnaire
reste responsable du paiement de sa cotisation annuelle jusqu'au jour où sa démission aura pris
effet.
12.3 Toutefois, l'actionnaire démissionnaire reste tenu pour une période de cinq années, dans les
limites de ses contributions (apports, cotisations et autres), des engagements pris par la société
avant la fin de l'exercice social pendant lequel sa démission a été publiée.
12.4 Le conseil de surveillance fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient le nombre d'actionnaires
démissionnaires, l'identité des actionnaires démissionnaires, les apports versés et les autres
modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
Article 13 : Exclusion
13.1 Un actionnaire peut être exclu de la société s'il ne remplit plus les conditions générales
d'admission ou s'il commet un acte qui est gravement contraire aux intérêts de la société. Le non-
paiement de la cotisation annuelle est une cause d'exclusion ou de suspension.
13.2 L'actionnaire dont l'exclusion est proposée doit être préalablement invité à faire connaître ses
observations par écrit au conseil de surveillance, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
13.3 L'exclusion est prononcée par le conseil de surveillance à la majorité des trois / quarts de ses
administrateurs, par décision motivée après avoir entendu (par écrit conformément à l'article 13.2 et
éventuellement oralement) l'actionnaire dont l'exclusion est proposée.
13.4 Le conseil de surveillance communique, le cas échéant, dans les quinze jours à l'actionnaire
concerné la décision motivée d'exclusion et inscrit l'exclusion dans le registre des actions.
Article 14 : Remboursement d'actions
14.1 L'actionnaire démissionnaire ou exclu a droit au remboursement du montant libéré de ses
actions, à l'exclusion de toute participation dans les réserves éventuelles.
14.2 En aucun cas l'actionnaire démissionnaire ou exclu ne recevra remboursement des cotisations
annuelles payées. En aucun cas, il ne recevra plus que le montant réellement libéré de ses actions. 
Tout montant remboursé sera déduction faite des sommes éventuellement dues par l'actionnaire à la
société.  Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
14.3 Le conseil de surveillance met à jour le registre des actions, avec mention précise (i) des
démissions et/ou exclusions, (ii) des suspensions éventuelles en raison du non-paiement de la
cotisation annuelle, (iii) de la date à laquelle les démissions et/ou exclusions et/ou suspensions sont
intervenues, (iv) de la date de leur entrée en vigueur, ainsi que (v) du montant versé aux actionnaires
concernés.
Article 15 : Décès, faillite, dissolution, etc. d'un actionnaire
15.1 En cas de décès, faillite, dissolution ou changement d'actionnariat, d'insolvabilité ou d'incapacité
d'un actionnaire, ses successeurs, créanciers ou représentants légaux pourront récupérer la valeur
de ses actions conformément aux dispositions décrites ci-dessus.
TITRE IV : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16 : Composition
16.1 L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires.
16.2 Elle se réunit au moins une fois par an, le deuxième mardi du mois de juin, à 14 heures.
16.3 Les actionnaires ont le droit d'assister aux assemblées générales. Toute autre personne peut
être invitée à assister aux assemblées générales, après approbation du conseil de surveillance ou du
président du conseil de surveillance. Ces personnes n'auront pas le droit de vote, mais pourront
éventuellement donner un avis.
Volet B
(...)
Article 19 : Droit de vote
19.1 Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d'actions que l'actionnaire détient. Le
droit de vote des actionnaires qui n'ont pas effectué les versements régulièrement appelés ou
exigibles, ou payé leurs cotisations annuelles conformément à l'article 10, est suspendu jusqu'au
paiement.
19.2 Tous les actionnaires auront souscrit un montant égal d'actions. Les actionnaires auront dès
lors un nombre égal de droits de vote à l'assemblée générale.
Article 20 : Procuration
20.1 Chaque actionnaire peut donner procuration, par écrit (lettre, fax, e-mail,...), à tout autre
actionnaire, au directeur-général ou à l'avocat externe de la société pour se faire représenter à
l'assemblée générale. Un mandataire peut valablement représenter plusieurs actionnaires.
(...)
Article 22 : Participation à distance
22.1      Si le conseil de surveillance l'organise, chaque actionnaire peut participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa
disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le moyen de communication
électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et
l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre
connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et
doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
22.2      Si le conseil de surveillance l'organise, chaque actionnaire peut également voter au moyen
d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil de
surveillance, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à
l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". Le formulaire doit être envoyé à la
société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
Article 24 : Modification des statuts
24.1 En cas de modification des statuts, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si
les modifications proposées sont mentionnées de manière précise dans la convocation et si deux /
tiers des actionnaires sont présents ou représentés.
24.2 Si la dernière condition n'est pas satisfaite, une nouvelle convocation sera envoyée et, à cette
nouvelle assemblée, les actionnaires pourront valablement délibérer quel que soit le nombre
d'actionnaires présents ou représentés.
24.3 Les modifications doivent obtenir l'approbation de la majorité des trois / quarts des voix
exprimées.
(...)
Article 26 : Assemblée générale extraordinaire
26.1 Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le président du conseil
de surveillance chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ces assemblées seront convoquées de
la même manière que les assemblées générales ordinaires (cf. article 17.1).
26.2 Une telle assemblée générale doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins un
/ dixième du nombre d'actions le demandent.
26.3 Des actionnaires représentant au moins un / dixième du nombre d'actions peuvent exiger que
tout point soit mis à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
26.4 Une assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que sur des matières qui ont été
mises à l'ordre du jour, sauf dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à la
réunion et les décisions sont prises à l'unanimité.
TITRE V : ANCIENS PRÉSIDENTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 27 : Anciens présidents du conseil de surveillance
27.1 Les anciens présidents sont les personnes qui ont été président du conseil de surveillance,
avant le président du conseil de surveillance en fonction.
27.2 Moyennant l'approbation du conseil de surveillance et pour une durée déterminée par le conseil
de surveillance au cas par cas, les anciens présidents pourront être membres de ce conseil, sans
droit de vote.
27.3 Moyennant l'approbation du conseil de surveillance et pour une durée déterminée par le conseil
de surveillance au cas par cas, les anciens présidents pourront être membres du comité consultatif
du président, comme stipulé à l'article 35 des statuts.
TITRE VI : CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 28 : Composition et fonctionnement
Volet B
28.1 Le conseil de surveillance est l'organe d'administration de la société constituant un collège. Le
conseil de surveillance sera composé des administrateurs. Les administrateurs sont les
représentants des différents secteurs de la société. Chaque secteur détient au moins un siège et au
maximum trois sièges au conseil de surveillance. Le nombre de sièges sera déterminé selon les
règles définies par le conseil de surveillance et approuvées par l'assemblée générale, eu égard au
nombre d'actionnaires de chaque secteur à la date à laquelle le conseil de surveillance établit l'ordre
du jour de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
28.2 Les administrateurs du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale pour un
terme de trois ans après lequel ils sont rééligibles.
28.3 Ils sont élus individuellement à partir des listes de candidats établies par chaque secteur.
28.4 Lorsque chaque secteur établit sa liste de candidats, un équilibre géographique doit être
respecté.
28.5 Au cas où un ou plusieurs candidats n'obtiennent pas la majorité des voix, un ou plusieurs
nouveaux candidats seront proposés par les secteurs concernés jusqu'à ce que tous les sièges
prévus soient attribués. Au cas où un secteur ne nomme pas de candidat(s), le ou les sièges y
afférents resteront vacants.
28.6 Au cas où la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, la première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil de surveillance jusqu'à cette date.
28.7 À moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur désignation, les
administrateurs ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
28.8 Lorsqu'il l'estime opportun, le conseil de surveillance peut proposer de modifier les règles
d'attribution des sièges de ce conseil. Il soumet sa proposition à l'assemblée générale pour
approbation.
28.9 Le président du conseil de surveillance sera élu par l'assemblée générale, parmi les
administrateurs du conseil de surveillance, pour un terme de trois ans. Il pourra être réélu.
28.10     Le conseil de surveillance désigne parmi ses membres un vice-président pour un terme de
maximum trois ans, qui assiste le président du conseil dans ses fonctions et le représente en cas de
nécessité. Il pourra être réélu pour deux réélections maximum.
28.11     Le conseil de surveillance se réunira au moins deux fois par an.
28.12     Chaque administrateur du conseil de surveillance peut donner à un autre administrateur du
conseil de surveillance, par écrit (lettre, fax, e-mail, ...), procuration pour s'exprimer et voter en son
nom à toute réunion, à laquelle cet administrateur ne peut participer. Un administrateur du conseil de
surveillance peut être porteur de plusieurs procurations. La procuration devra être envoyée au
mandataire ainsi qu'au siège social de la société avant la date de la réunion du conseil de
surveillance.
28.13     La Commission Européenne, le Parlement Européen et le Conseil de l'Europe ou toutes
autres personnes ou entités peuvent être invitées à assister aux réunions du conseil de surveillance,
par décision du président. Ces représentants n'ont pas de droit de vote. Les représentants de la
Commission Européenne, du Parlement Européen et du Conseil de l'Europe peuvent donner un avis.
28.14     Le président du conseil de surveillance est le représentant légal de la société vis-à-vis des
tiers et en justice. Le président du conseil de surveillance sera le porte-parole de la société. Il peut
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à tout autre administrateur du conseil de surveillance ou,
avec l'approbation préalable du conseil de surveillance, à un ancien président du conseil de
surveillance tel que défini à l'article 27 ci-dessus.
28.15     Le président du conseil de surveillance peut charger un membre du conseil de contrôler les
activités de la société et d'assister le directeur-général en cas de nécessité.
Article 29 : Compétence
29.1 Le conseil de surveillance disposera de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
29.2 Il établira les directives stratégiques du directeur-général. Les matières suivantes seront
exclusivement réservées au conseil de surveillance et ne feront pas partie des pouvoirs de
l'assemblée générale des actionnaires ou du directeur-général :
1.   Admission de nouveaux actionnaires et démission ou exclusion d'actionnaires ;
2.   Approbation du secteur auquel appartient un actionnaire ;
3.   Proposition de modification des statuts sans préjudice des droits des actionnaires conformément
aux articles 24 et 26 ci-dessus ;
4.   Mise à disposition de fonds par les actionnaires (article 10.4) ;
5.   Emprunt non prévu au budget annuel ;
Volet B
6.   Octroi de garanties non prévues au budget annuel ;
7.   Nomination et révocation du directeur-général (article 32) ;
8.   Approbation des plans de travail et des budgets annuels ;
9.   Toute dépense en capital qui n'est pas expressément prévue au budget annuel ;
10.  Tout contrat dépassant le cadre normal des affaires (ou auquel un des actionnaires est
également partie) ;
11.  Toutes recommandations et déclarations de politique faites au nom de la société ;
12.  Etablissement de l'ordre du jour des assemblées générales sans préjudice aux droits des
actionnaires conformément à l'article 26 ci-dessus ;
13.  Etablissement de groupes au sein de la société (par ex. : groupe de travail, ...) ;
14.  Propositions des secteurs de la société (article 11) ;
15.  Propositions de modification des règles d'attribution des sièges au conseil de surveillance (article
28).
29.3 Chaque administrateur du conseil de surveillance aura le droit d'examiner tous documents et
comptes de la société, d'exiger que tous les actifs de la société lui soient montrés et d'avoir accès à
tous les bâtiments utilisés par la société.
29.4 Le conseil de surveillance peut, dans l'exécution de ses fonctions, se faire assister par des
experts aux frais de la société, chaque fois qu'il considère que l'intérêt de la société requiert une telle
assistance.
29.5 Le conseil de surveillance peut également adopter un règlement d'ordre intérieur conformément
au Code des sociétés et des associations.
(...)
Article 31 : Conflit d'intérêt
31.1 Lorsque le conseil de surveillance est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par le conseil de surveillance, sans l'administrateur en question. 
L'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts ne pourra pas participer aux délibérations du
conseil de surveillance concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos,
sous réserve des exceptions visé par le Code des sociétés et des associations. Lorsque tous les
administrateurs du conseil de surveillance ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est
soumise à l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le
conseil de surveillance peut l'exécuter.
TITRE VII : DIRECTEUR-GÉNÉRAL
Article 32 : Nomination, suspension et révocation
32.1 La société sera gérée par un directeur-général, conformément aux directives stratégiques
fournies par le conseil de surveillance. Le directeur-général sera nommé par le conseil de
surveillance pour des périodes (renouvelables) déterminées par le conseil de surveillance. 
Cependant, une période ne pourra pas excéder trois ans.
32.2 Le directeur-général peut être suspendu ou révoqué à tout moment par le conseil de
surveillance.
32.3 Le directeur-général sera invité pour assister et prendre la parole aux réunions du conseil de
surveillance sans disposer toutefois d'un droit de vote, excepté si le conseil de surveillance décide
qu'il ne doit pas y assister.
Article 33 : Compétence
33.1 Le directeur-général disposera de tous les pouvoirs de gestion et de l'administration journalière
de la société à l'exception des fonctions réservées exclusivement au conseil de surveillance (voir
article 29).
33.2 La société sera valablement représentée par son directeur-général, pour ce qui concerne la
gestion journalière, dans tous les actes publics ou privés ainsi qu'en justice. Concernant la gestion
journalière, il est le représentant légal de la société envers les tiers et en justice.
33.3 Au cas où le directeur-général est absent ou dans l'incapacité d'agir, le conseil de surveillance
peut désigner un ou des remplaçants qui seront chargés temporairement de la gestion journalière de
la société.
Article 34 : Commissaire
34.1 Si la loi l'exige, les comptes de la société seront examinés par un ou plusieurs commissaires,
désignés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans.
34.2 Ils peuvent être remplacés en tout temps par l'assemblée générale, pour de justes motifs
uniquement.
TITRE VIII : COMITÉ CONSULTATIF DU PRÉSIDENT
Article 35 : Composition et fonctions
35.1 Le comité consultatif du président est composé :
-    du président du conseil de surveillance ;
Volet B
-    du vice-président du conseil de surveillance ;
-    du président du groupe finance et administration ;
-    du directeur-général.
35.2 Moyennant l'approbation du conseil de surveillance, les anciens présidents du conseil de
surveillance peuvent également être membre du comité consultatif du président.
35.3 Toute autre personne peut être invitée par le président à assister aux réunions du comité
consultatif du président aussi longtemps qu'aucun membre du comité ne s'y oppose.
35.4 Les fonctions du comité consultatif du président sont les suivantes :
1.   Préparer l'ordre du jour des réunions du conseil de surveillance.
2.   Déterminer la procédure de recrutement du directeur-général et définir une présélection de
candidat(s) approprié(s) à soumettre au conseil de surveillance afin qu'il effectue la sélection
conformément à l'article 29 des statuts. Le directeur-général pourra être invité à assister aux
discussions.
3.   Approuver les principales modifications de la structure interne de la société proposées par le
directeur-général ainsi que préparer un rapport pour la bonne information des membres du conseil
de surveillance.
4.   Répondre à toute question que le président souhaite poser.
5.   Décider des personnes ou entités qui ne sont pas membres du conseil de surveillance et qui sont
invitées aux réunions du conseil de surveillance.
TITRE IX : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 36 : Exercice social
36.1 L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
Article 37 : Comptes annuels
37.1 À la fin de chaque exercice social, le conseil de surveillance établit l'inventaire ainsi que le bilan,
le compte des résultats et ses annexes. Ceux-ci doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée
générale après examen, le cas échéant, par le(s) commissaire(s).
Article 38 : Approbation des comptes annuels
38.1 Si la loi l'exige, l'assemblée générale annuelle entend les rapports de gestion du conseil de
surveillance et statue sur l'approbation des comptes annuels.
38.2 Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce sur la décharge des
administrateurs du conseil de surveillance et du/des commissaire(s).
38.3 Les comptes annuels sont déposés conformément au prescrit du droit belge.  Le rapport de
gestion si la loi l'exige, ou, à défaut, un document à déposer en même temps que les comptes
annuels, indique, par classe, le nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice.
TITRE X : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 : Dissolution
39.1 Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale prise selon les mêmes conditions que pour la modification des statuts.
Article 40 : Liquidateurs
40.1 L'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également
leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leur rémunération.
40.2 Tant que les liquidateurs n'ont pas été désignés, le conseil de surveillance est responsable de la
liquidation.
Article 41 : Liquidation et répartition du solde
41.1 Après apurement des dettes et des charges de la société, le solde sera d'abord utilisé pour le
remboursement des actions.
41.2 Le solde sera ensuite réparti entre les actionnaires.
Article 42 : Divisibilité
42.1 Les dispositions des présents statuts qui seraient en infraction à une règle impérative de droit
seront considérées comme non écrites et l'illégalité de ces dispositions n'affectera pas les autres
dispositions des statuts.".
DIXIEME RESOLUTION: Confirmation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat en cours:
1. Monsieur Ronald  ADAMS
2. Dr Angelos  AMDITIS
3. Dr Ashweeni BEEHAREE
4. Monsieur Andreas NILLSON
5. Monsieur Jeroen  BROUWER
6. Madame Ruth      GOMAR
7. Monsieur Ahmed   NASR
8. Monsieur Wolfgang    FOLTIN
Volet B
9. Monsieur Frank   FÖRSTERLING
10. Monsieur George GILLESPIE
11. Monsieur Olle   ISAKSSON
12. Monsieur Thomas KUSCHE-KNEZEVIC
13. Madame Laurianne    KRID
14. Monsieur Lluis  PUERTO
15. Monsieur Christian   ROUSSEAU
16. Monsieur Francisco   SANCHEZ
17. Monsieur Markus SCHLITT
18. Monsieur Michael    SCHUCH
19. Monsieur Jan    VAN DER WEL
20. Monsieur Joost  VANTOMME
21. Monsieur Ralf   WILLENBROCK
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à WELLINGER Markus, ARENS Sarah et chaque autre avocat ou
collaborateur du cabinet Van Bael & Bellis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles,
Chaussée de la Hulpe 166, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire