N° d'entreprise : 0421862304
Nom
(en entier) : RUTTEN ELECTROMECANIQUE
(en abrégé) : C.I.R.A.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 1e av 123-125
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal d’assemblée générale du 20/12/2023  que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « RUTTEN ELECTROMECANIQUE », ayant
son siège social à 4040 HERSTAL, Première Avenue 123-125.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Georges DELVAUX, de résidence à Wandre, le
12/08/1981, publié à l’annexe au Moniteur belge du 26/08/1981, sous le numéro 1631-12.
Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0421.862.304 et à la T.V.A.
sous le numéro BE0421.862.304 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les
termes du procès-verbal de l’assemblée générale reçu par le Notaire DELVAUX, susnommé, le
30/12/1994, publié à l’annexe au Moniteur belge du 20/01/1995, sous le numéro 593.
 
A pris les résolutions suivantes.
 
1. Renonciations
Le bureau constate que chacun des actionnaires et des administrateurs :
    1.  a reconnu avoir pris connaissance qu’une réunion de l’assemblée générale extraordinaire se
tiendra ce jour au siège de la société,
    2.  a renoncé à toutes les formalités de convocation et tous les délais de convocation,
    3.  a marqué son accord sur l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire
indiqué ci-dessus,
    4.  a renoncé à la transmission et à la mise à disposition des documents prévues aux statuts et/ou
au CSA
    5.  a renoncé à ses droits d’invoquer la nullité en raison d’une irrégularité de forme.
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2.  Modification de l’objet social
Les membres de l’assemblée générale déclarent avoir pris connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration en date du 20/12/2023 justifiant la modification proposée à l’objet social.
En conséquence, l’assemblée dispense à l’unanimité le Président d’en donner lecture. Un
exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de modifier l’objet social. L’article 3 des statuts y relatif
sera désormais rédigé dans les termes suivants :
« La société a pour objet d’accomplir, tant pour elle-même que pour le compte d’autrui, l’étude, la
fabrication et la vente de tous produits faisant appel à l’électromécanique en général.
La société a aussi pour objet la conception, la construction et la vente d’unités de productions
électriques. Ces unités peuvent être du type hydroélectrique, thermique classique, solaire,
photovoltaïque ou de cogénération.
Elle pourra également concevoir fabriquer et vendre tous accessoires pour centrales électriques. Elle
peut également construire des centrales électriques de sa conception ou non, commercialiser pour
son compte propre, l’énergie produite par lesdites centrales électriques que cette énergie soit
électrique ou de chaleur. Elle est habilitée à recevoir et vendre des certificats verts ou tout autre
incitant dans le domaine de l’énergie. Elle peut également fournir des pièces de rechange pour des
machines destinées à la production d’énergies électriques ou de chaleur, et concevoir, étudier, des
ensembles ou sous-ensembles de machines à la demande spécifique de clients.
Elle pourra aussi réaliser la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de
gestion et de management au sens le plus large, ainsi que les prestations de services, d’assistance,
de consultance et de conseils aux entreprises, tant au point de vue technique, qu’administratif,
commercial et gestion ;
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou compte d’autrui en tous lieux et tous pays, de toutes
les manières, et en suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut faire elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement
quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social.
Elle peut s’intéresser à toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. »
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
Annexe 2 : Le rapport de l’organe d’administration.
 
3. Changement de dénomination
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « RUTTEN
ELECTROMECANIQUE », en abrégé « RUTTEN ». L’article 1 des statuts y relatif sera désormais
rédigé dans les termes suivants :
« La société adopte la forme d’une Société anonyme. Elle est dénommée RUTTEN
ELECTROMECANIQUE, en abrégé RUTTEN. Les deux dénominations peuvent être utilisées
ensemble ou séparément. »
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
4. Conversion du capital en euros- suppression de l’historique du capital – modification de l’article 5
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de convertir le capital de la société en euros et d’adapter
la formulation de l’article 5 en supprimant l’historique du capital.
L’article 5 des statuts y relatif sera désormais rédigé dans les termes suivants :
« Le capital social est fixé à DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE HUIT CENT NONANTE-TROIS
EUROS CINQUANTE-DEUX CENTS (€ 247.893,52) et est représenté par CINQ MILLE (5 000)
actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cinq millième de l'avoir social.
Ces cinq mille actions sont réparties en deux catégories :
    1.  4000 actions de type A
    2.  1000 actions de type B.
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée RUTTEN ELECTROMECANIQUE, en abrégé « RUTTEN ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Région wallonne sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
Article 3 : Objet
La société a pour objet d’accomplir, tant pour elle-même que pour le compte d’autrui, l’étude, la
fabrication et la vente de tous produits faisant appel à l’électromécanique en général.
La société a aussi pour objet la conception, la construction et la vente d’unités de productions
électriques. Ces unités peuvent être du type hydroélectrique, thermique classique, solaire,
photovoltaïque ou de cogénération.
Elle pourra également concevoir fabriquer et vendre tous accessoires pour centrales électriques. Elle
peut également construire des centrales électriques de sa conception ou non, commercialiser pour
son compte propre, l’énergie produite par lesdites centrales électriques que cette énergie soit
électrique ou de chaleur. Elle est habilitée à recevoir et vendre des certificats verts ou tout autre
incitant dans le domaine de l’énergie. Elle peut également fournir des pièces de rechange pour des
machines destinées à la production d’énergies électriques ou de chaleur, et concevoir, étudier, des
ensembles ou sous-ensembles de machines à la demande spécifique de clients.
Elle pourra aussi réaliser la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de
gestion et de management au sens le plus large, ainsi que les prestations de services, d’assistance,
de consultance et de conseils aux entreprises, tant au point de vue technique, qu’administratif,
commercial et gestion ;
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou compte d’autrui en tous lieux et tous pays, de toutes
les manières, et en suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut faire elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement
quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social.
Elle peut s’intéresser à toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
« Le capital social est fixé à DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE HUIT CENT NONANTE-TROIS
EUROS CINQUANTE-DEUX CENTS (€ 247.893,52) et est représenté par CINQ MILLE (5 000)
actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cinq millième de l'avoir social.
Ces cinq mille actions sont réparties en deux catégories :
    1.  1. 4000 actions de type A
    2.  2.1000 actions de type B.
 
Article 6 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandé ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 9 : Émission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droit de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 11 : Cession et transmission des actions
Article 11.1. - Interdiction de mise en gage des actions
Sauf accord unanime des actionnaires, les actionnaires s’engagent à peine de nullité à ne pas mettre
leurs actions en gage.
Article 11.2. - Procédure d’agrément du conseil d’administration
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions, en ce
compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit de souscription
préférentielle.
Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre
recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière
adresse connue de la société.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas reçu
de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les huit
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Article 11.3. - Procédure de droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans le mois de la notification du cédant prévue à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, durant lequel
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort qui se déroulera devant les actionnaires intéressés.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est 
inférieur au nombres d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises, suivant la décision du conseil d’administration à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. En cas de désaccord, le
prix sera fixé par un expert désigné par le conseil d’administration, sur base de la valeur intrinsèque
des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. A défaut d’accord
sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption dans les huit jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les huit jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal sur le prix restant dû.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.  Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, dans l'exercice de cette fonction,
de désigner un représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.  Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 13 : Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, par cooptation, jusqu’
à ce que la prochaine assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration et pouvoirs
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre du conseil d’administration désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des membres présents.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société.
Article 15 : Réunions – Délibérations - Résolutions
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
Article 16 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre de
membre d’administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ou le
président du conseil d’administration ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 18 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 19 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 20 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er lundi de juin à 20 heures ou à l’heure
indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée,
informer par un écrit, (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
Article 22 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 23 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 24 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou tout autre
administrateur.
En cas d’absence ou empêchement des administrateurs, l’assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 26 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres du conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
générale mentionnée dans la convocation et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
convocation de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
Article 28 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaires et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 20 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 20 ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 29 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne droit à aucune voix
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seules, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, le conseil d’
administration, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution, article par article, à l’unanimité.
 
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4040 Herstal, Première Avenue 123-125.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution, article par article, à l’unanimité.
 
    1.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
 
    1.  . Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Vote  : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT CONFORME
NOTAIRE SALVINO SCIORTINO, de Liège, premier canton