N° d'entreprise : 0644387034
Nom
(en entier) : GRIF-IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Foyeuru 18
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Anne-Catherine WATHELET, Notaire à Verviers, le 22 décembre
2023, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « GRIF-IMMO », ayant son siège à 4845 Jalhay, Foyeuru 18 a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit cinquante-cinq mille (55.000) euros, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses. Il est précisé que la société n’avait pas encore constitué de réserve légale.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Sur interpellation du notaire instrumentant, l’Assemblée générale prend acte de ce que la décision de
distribuer effectivement ces capitaux, désormais rendus disponibles, devra faire l’objet d’une
nouvelle décision de l’Assemblée générale et que les procédures visées aux articles 5 :142 (test d’
actif net) et 5 :143 (test de liquidités) du Code des sociétés et associations devront être
scrupuleusement respectées.
L’assemblée décide que le conseil d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GRIF-IMMO ».
 
Article 2 Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 Objet
La société a pour objet pour compte propre et pour compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle pourra notamment acheter, aliéner sous
toutes formes en ce compris la vente, transformer, rénover et louer, exploiter et mettre en valeur tous
biens immobi-liers bâtis ou non bâtis. Elle pourra de même faire bâtir ou démolir de tels biens. Elle
pourra également contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit pour financer ces opérations.
- les services administratifs de bureau, le secrétariat, le secrétariat téléphonique, la dactylographie
de documents, le traitement de courrier et d’une manière générale toutes activités de soutien aux
entreprises ;
- le conseil, la gestion et la mise en oeuvre de projets de communication de marketing, de
commercialisation ;
- l’achat, la vente, l’import, l’export, la conception, la fabrication, l’assemblage et la commercialisation
en gros et au détail de tout matériel de secrétariat, publicitaire et promotionnel.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d'achat de titres, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités tant en Belgique qu’à l’étranger et également
exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4 Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale dans les
formes et conditions pour les modifications des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 Apports
5.1.En rémunération des apports, cinquante-cinq (55) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont des apports disponibles.
5.2. Outre les actions existantes au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des
Associations, d’autres actions pourront, ultérieurement, être émises, notamment dans le cadre d’
admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en appliquant
l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Si la
société a désigné un commissaire, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
Sociétés et des Associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par les alinéas précédents, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
5.3. En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
 
Article 6 Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 Indivisibilité des titres
                   Les titres sont indivisibles.
     La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 10 Cession d’actions
 
10.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
même à un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’
inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du
cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
10.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
10.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 10.5.4 ci-dessous, par l’organe d’administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 10.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
10.4. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir dans un
délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 10.3. et se prononcer sur l’agrément du
candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’assemblé générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
10.5. Droit de préemption.
10.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu à l’article
10.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres et au candidat cédant, dans la huitaine
de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant,
à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
10.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
10.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
10.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés du dernier exercice comptable clôturé.
10.5.5. Délai de paiement.
La moitié du prix de vente devra être payé endéans le mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions et l’autre moitié endéans les douze mois.
Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa
dette.
10.6. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
10.7. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
10.8. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire.
10.9. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
10.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration telle que cette valeur aura été fixée par l’organe d’administration suivant la
méthode d’évaluation déterminée dans une Convention d’actionnaires.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
10.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
10.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. Sauf
convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par la
société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11 Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
 
Article 12 Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 14 Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
mai, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17 Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
18 Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités prévues dans la convocation.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
19 Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
20 Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
21 Assemblée générale par procédure écrite
     §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
            §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 22 Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 23 Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24 Pouvoirs - Délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre,
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 25 Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26 Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27 Répartition – réserves
27.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
27.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
27.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Si la
société a nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
27.4. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
27.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
27.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28 Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29 Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du Tribunal de l’Entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 30 Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 31 Clôture immédiate de la liquidation
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises. L'actif restant est
repris par les actionnaires mêmes
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32 Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33 Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
Mission est donnée au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée Monsieur Philippe GRIFNEE, domicilié à 4845 Jalhay, Foyeuru, 18, ici
présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est maintenue à : 4845 Jalhay, Foyeuru 18.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME. Notaire Anne-Catherine WATHELET