Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
FLOWERS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lindenlaan 6
1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
Oprichting
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN
Op vijftien juni
Voor ons, Meester Olivier WATERKEYN, notaris te Waterloo, vennoot van de burgelijke
vennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
maatschappelijke “Olivier WATERKEYN Notaire” met zetel te 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles,
109, ingeschreven n het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde
onder nummer BE0823.539.601.
OPRICHTING
ZIJN VERSCHENEN :
 
1/ De Heer WARLOP Laurent, geboren te Ukkle op 25 januari 1968, echtgenoot van Mevrouw PIERS
de RAVESCHOOT Florence, wonende te 1640 SINT-GENESIUS-RODE, Lindenlaan 6, , .
2/ De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-GROOVE", met maatschappelijke
zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Lindenlaan 6, , .
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0862.310.303.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Benedikt VAN DER VORST, met standplaats te
Brussel, op achttien december tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op dertig december tweeduizend en drie onder nummer 03144525 waarvan de statuten
voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden, ongewijzigd tot op heden.
Alhier vertegenwoordigd door haar statutair zaakvoerder, de Heer WARLOP Laurent, voorgenoemd
tot deze functie benoemd overeenkomstig de statuten en volgens benoeming die het oprichting van
de BVBA heeft gevolgd.
TITEL I.- OPRICHTING
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap met
beperkte aansprakelijk-heid en met de naam “FLOWERS”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 1640 Sint-Genesius-Rhode, Lindenlaan
6.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien
duizend zeshonderd EURO (18.600,00 EUR).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met een fractie waarde van één/ honderdste van het maatschappelijke kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is ten bedrage van zes duizend twee honderd EURO (6.200,00 €)
gestort.
De verschijners verklaren op de totaliteit van de aandelen in te schrijven, in speciën, als volgt:
1) De Heer WARLOP Laurent, voornoemd, voor negen en negentig aandelen (99);
2) de BVBA B-GROOVE voor één aandeel (1)
Hetzij voor de totaliteit der aandelen: 100,-
De verschijners verklaren en erkennen:
0697969240
Luik B
1°) dat de alzo ingeschreven aandelen volledig volstort zijn;
2°) dat de gelden die bestemd zijn voor de aflossing van de hierboven beoogde inbreng in speciën,
gestort werden op een speciale rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij
BELFIUS.
Een deponeringsbewijs van de bank is voorafgaandelijk aan onderhavige akte aan de
instrumenterende notaris overhandigd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Wij, notaris, stellen vast dat deze deponering overeenkomstig de wettelijke
bepalingen werd uitgevoerd.
3°) dat de vennootschap vanaf heden en uit dien hoofde beschikt over de som van achttien duizend
zeshonder euro (18.600,00 €);
4°) dat de instrumenterende Notaris hun aandacht gevestigd heeft :
- op de wettelijke bepalingen betreffende respektievelijk de persoonlijke aansprakelijk-heid van de
oprichters en zaakvoerders van vennootschappen in geval van kennelijk grove fout;
- de verplichting om aan ondergetekende Notaris een financieel plan te overhandigen waarin zij het
bedrag van het kapitaal van huidige vennootschap verantwoorden ;
- het verbod opgelegd door de wet aan sommige personen om aan de zaakvoering of aan het
toezicht van een vennootschap deel te nemen.
De Notaris erkent dat hem een door de verschijners ondertekend financieel plan werd overhandigd,
voorafgaand aan dezer, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
5°) dat voor enig vermogensbestanddeel toebehorend aan een oprichter, een zaakvoerder of aan
een ven-noot dat de vennootschap zou verkrijgen binnen de twee jaar te rekenen van de oprichting,
mits een vergoeding van ten minste één tiende van het geplaatste kapitaal, een verslag dient te
worden opge-maakt door een bedrijfsrevisor, aangewe-zen door de zaakvoer-ders, alsmede een
bijzonder verslag door de zaakvoerders en dat deze verwerving onderworpen is aan een
voorafgaandelijk vergunning van de algemene vergadering.
De comparanten verklaren dat het bedrag van de kosten, uitgaven, bezoldigingen of lasten, onder
gelijk welke naam het ook weze, die ten laste zijn van de vennootschap ingevolge haar oprichting,
ongeveer 1.894,67 euros bedragen.
TITEL II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
Er wordt bij huidige akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevormd, onder
de benaming van “FLOWERS”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders (websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm,) uitgaande van de vennootschap moeten de woorden «
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid » of de afkorting « BVBA », leesbaar
geschreven zijn onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap. De benaming moet ook
telkens worden vergezeld met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, van
het ondernemingsnummer en van het woord « rechtspersonenregister » of de afkorting « RPR »,
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1640 Sint-Genesius-Rode, Lindenlaan 6.
Hij mag overgebracht worden overal elders in België bij gewone beslissing van de zaakvoering,
bekend te maken in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag eveneens, in België of in het buitenland, agentschappen, bijhuizen of
opslagplaatsen oprichten.
De zaakvoerder(s) zal(zullen) rekening houden met de taalkundige wetgeving met betrekking tot de
wijziging van de maatschappelijke zetel en/of de exploitatiezetel, indien hij (zij) deze wenst (wensen)
te verplaatsen naar een ander taalgebied in België.
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft tot doel in de breedste zin, in Belgë zowel als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden :
- Het uitbaten van een brood- en banketbakkerij, beenhouwerij en alle andere handelsactiviteiten in
het algemeen;
- De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
pittazaken, wokgerechten, pizzeria, tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels,
traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen,
de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen ;
- Onderaanneming werken voor voedingsector ;
- Het transport over de weg van allerlei goederen, internationaal zwaar gewicht, stortgoed, via
vrachtwagens inbegrepen, goederenvervoer, personenvervoer ;
Luik B
- het bouwen, het verbouwen het aankopen, het verkopen, het afstaan, het verhuren, het beheer, het
expertiseren, het onderhandelen, het renoveren, het verkavelen van onroerende zaken en, in het
algemeen, éénder welke onroerende transcties en promoties, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, evenals de diensten van raadgeving, studie, consultance, expertise en makelarij in
onroerende zaken.
In het geval dat de uitvoering van sommige handelingen onderworpen is aan voorafgaandelijke
toegangsvoorwaarden tot het beroep, zal de vennootschap haar desbetreffende handelingen
onderwerpen aan de verwezenlijking van gezegde voorwaarden.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordelen te halen voor haar
ontwikkeling.
Zij kan zich rechtstreeks onteressen voor alle ondernemingen met een gelijkaardige of verwant doel.
De vennootschap kan haar doel in België en in het buitenland op welke manier ook en tegen de haar
best voorkomende voorwaarden realiseren.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur met ingang vanaf vandaag.
Zij mag verbintenissen aangaan voor een termijn die haar eventuele ontbinding overtreft.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, genomen zoals vereist bij wijziging der statuten.
Zij wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid of het onvermogen van één of
meerdere vennoten.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00€).
Het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door honderd (100,-) aandelen,
vertegenwoordigend elk één honderdste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN, WARRANTS, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN
CERTIFICATEN.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 8.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels :
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenre-digheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoe-fend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstel-ling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekon-digd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Luik B
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals be-paald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen ge-
noemde personen, behoudens instemming van tenmin-ste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde van het kapitaal bezitten.
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDE-LEN.
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestem-ming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overge-dragen of overgaan
:
1) aan een vennoot ;
2) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de over-
drager of erflater;
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig para-graaf 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang inge-volge overlijden, op verzoek van de erfge-na(a)m(en) of rechtver-krijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorge-dragen over-dracht
te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen
deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waar-van de overdracht of overgang is gewei-gerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behou-dens onder-ling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vast-gesteld op basis van het eigen vermo-gen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goed-gekeurd, behoudens
andere overeen-komst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoop-prijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weige-ring tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die vooraf-gaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragen-de vennoot voorgestelde overne-mer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgeno-men of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 10.- REGISTER VAN AANDELEN.
Een register van aandelen wordt -op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend : 1/ de nauwkeurige gegevens betreffende de
persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2/ de gedane
stortingen; 3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door
de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, zijn de hierna-volgende bepalingen van toepassing op de algemene verga-dering.
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden de derde vrijdag van de maand juni om 11 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wette-lijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering van vennoten mag bijeengeroe-pen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Luik B
Deze vergaderingen van vennoten mogen bij-eenge-roepen worden door het bestuursorgaan of de
commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde
van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De -ver-gaderingen van vennoten worden
gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medege-deeld.
Artikel 12.- OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissa-ris worden vijftien dagen
vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. Deze oproeping gebeurt door middel
van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval,
de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissa-ris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd. -
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeen-komst van de algemene vergade-ring
welke zij niet bijwoon-den aan verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken of de onregelma-tigheid
van de oproepings-brief.
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschik-king worden
gesteld.
Artikel 14.- VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aange-
duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun vol-machtdra-gers verplicht de
aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de zaakvoer-der of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee
stem-opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 17. ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 18. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
Luik B
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 19. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 20. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aan-vaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 21. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king
tot de wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van
eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap
met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 23. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen
Luik B
geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 24. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
AFDELING 2.- Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 25.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij geza-men-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennoot-schap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
AFDELING 3 : Controle.
Artikel 28.- CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van vennoten,
onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsreviso--ren. De
commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onder-zoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoe-
men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accountant. De vergoe-ding van de
accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING.
Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
Luik B
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschap-pen.
Artikel 30.- WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31.- ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aanspra-kelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtsper-soon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbin-tenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
ven-nootschap wordt opgenomen of tot aan de bekend-making van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maat-schappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bij-een-komen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastge-steld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statuten-wijziging zijn gesteld, te beraadsla-gen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzon-der verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschik-king van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzet-ting van de maatre-gelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepings-brief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennoot-schap voor de
recht-bank vorderen.
Artikel 32.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering, onder voorbehoud van goedkeuring door de bevoegde rechtbank van Koophandel.
Hij/Zij wordt (en) in deze functie benoemd niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten. Zij beschikken over alle machten genoemd in
de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden
bij gewone meerder-heid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VI.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42.- WOONSTKEUZE.
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buiten-landse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
Artikel 43.
Luik B
Het Wetboek van vennootschappen zal van toepassing zijn voor alle punten die niet geregeld zijn
door deze statuten.
TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders moge-lijk persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar begint op heden en zal afgesloten worden op éénendertig december
tweeduizend en achttien.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.
De eerste jaarvergade-ring zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en negentien.
Wordt tot niet statutaire zaakvoerder benoemd, de Heer WARLOP Laurent, voornoemd, die verklaart
deze opdracht te aanvaarden met bevestiging dat hij niet getrof-fen is door een beslissing die zich
hiertegen verzet.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van der rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden - in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen - alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap en dit voor de periode van 1st april 2018 tot op
heden.
Partijen erkennen door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder te laten bevestigen.
Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen
gesteld worden tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
op dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de zaakvoerder zodra de rechtspersoonlijkheid is
verkregen.
Voor conform analytisch uittreksel.