N° d'entreprise : 0554742010
Nom
(en entier) : Hemac Ecologie
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Spinettes 5 bte B
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « HEMAC ECOLOGIE », ayant son siège à 4140 Sprimont, rue des Spinettes,
5B, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0544.742.010 et assujettie à la taxe
sur la valeur ajoutée numéro BE0554.742.010, reçu par Maître Aurélie LEONARD, notaire à Liège,
en date du 20 décembre 2022, enregistré au bureau sécurité juridique Liège I le 27 décembre
suivant case 21937, il résulte que l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : création de deux classes d’actions A et B
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration de la société établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations justifiant la proposition de création des classes d’actions.
L’assemblée générale reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu'une expédition des présentes.
b) Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée générale décide la création de deux classes d’actions A et B, comme suit :
    •  (I) 93 actions, à savoir 31 détenues par Mr Johan NOEL, 31 détenues par Mr Yanic NOEL et 31
Volet B
détenues par Mr Kévin NOEL devenant des actions de classe A ;
    •  (II) et 93 actions, à savoir 31 détenues par Mr Johan NOEL, 31 détenues par Mr Yanic NOEL et
31 détenues par Mr Kévin NOEL devenant des actions de classe B.
Les caractéristiques des classes d’actions A et B sont les suivantes : à chaque action de classe A est
attaché un droit de vote et un droit aux dividendes ; à chaque action de classe B est attaché un droit
aux dividendes mais aucun droit de vote. Les classes d’actions sont soumises aux dispositions des
statuts adoptés ci-après.
quatrième résolution :  autres modifications aux statuts
Autorisation à l’organe d’administration pour l’acquisition par la société de ses propres actions
L'acquisition par une société à responsabilité limitée de ses propres actions ou certificats s'y
rapportant par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personnes agissant en leur nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions correspondantes est soumise aux conditions fixées par la loi.
L’assemblée générale décide d’autoriser l’organe d'administration, à compter de ce jour et sans
limitation de durée, aux conditions fixées par la loi, à acquérir les propres actions de la société.
L’assemblée décide d’adapter les statuts en conséquence, tel que précisé ci-après.
Autres modifications
Par ailleurs, l’assemblée générale décide d’adapter, de moderniser et/ou de préciser certaines
dispositions des statuts, notamment conformément au nouveau Code des Sociétés et des
Associations
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HEMAC ECOLOGIE ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention “Société à Responsabilité Limitée” ou des initiales : “SRL”.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Article 3. Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
    1.  à l’achat, la vente, l’importation, le stockage, la manutention, le commerce, en gros ou au
détail, de tous les produits, principalement naturels et écologiques, se rapportant directement ou
indirectement aux activités des secteurs de la construction, de la rénovation, du parachèvement, de l’
aménagement intérieur, de l’entretien d’immeubles, et de tout ce qui se rapproche directement ou
indirectement au bricolage ;
    2.  aux travaux de menuiserie au sens large, ainsi que les découpes et usinage 3D et CNC.
    3.  à la gestion de patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement,
la location, la sous-location, l’échange et la vente de tout immeuble, tant pour son compte propre que
pour des tiers, à l’exception des activités règlementées par l’AR du 06/09/1993, protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier ;
à l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession, l’
Volet B
emphytéose et la superficie de toutes affaires industrielles ou commerciales et de tous biens
meubles et immeubles ;
à la création, le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la vente et la concession de tout type de licences,
brevets, marques, et la valorisation de connaissances techniques non brevetables.
La société peut également participer à la création et au développement d'entreprises commerciales,
financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs
mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles,
financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut en outre s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer et également accepter et exercer tout
mandat d’administrateur de société ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur
nominale, ont été émises, numérotés de 1 à 186.
Les actions sont réparties comme suit :
- nonante-trois (93) actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote,
- nonante-trois (93) actions de classe B (« Actions B ») sans droit de vote.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A» ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d’émission d’action nouvelles, les actions à souscrire en espèces, doivent être offertes par
préférence aux actionnaires de classe A, proportionnellement à leurs droits de vote.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l’émission d’action nouvelles ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à
nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non
souscrite de l'émission, et ceci jusqu'à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration
a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer
la souscription de la totalité de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Article 8. Emission d’actions nouvelles par l’organe d’administration
Volet B
Moyennant l’accomplissement des formalités et sous les conditions prescrites à l’article 5 :134 et
suivants du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration peut être autorisé
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification
des statuts, à émettre des actions nouvelles. L’autorisation est renouvelable.
Cette augmentation emporte pour le conseil d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, le conseil d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’émission d’
actions nouvelles en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement
des formalités et dans le respect du prescrit légal.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession et transmission des actions
Les cessions sont soumises au respect des règles ci-dessous, à peine d'inopposabilité à la société et
aux autres actionnaires.
On entend par « céder » au sens du présent article, toute action portant sur une Cession d’actions ou
d’autres titres émis par la société.
Le terme « Cession » étant défini comme étant (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre
vifs ou pour cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté
ou d’un droit réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à
un tiers, y compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la
conclusion avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à
titre gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en
général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou
éventuel, des actions de ou d’autres titres émis par la société.
10.1. Transfert autorisé
Les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont autorisées à tout moment et ne
donnent pas lieu à exercice du droit de préemption (ci-après les « Cessions Libres »):
    1.  en cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il
est expressément convenu ;
        1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
        2.  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute
convention d’actionnaires éventuellement en vigueur à la date de la cession.
10.2. Droit de première offre exclusif
Si un actionnaire (ci-après le « Cédant ») a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (ci-après
les « Actions Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres actionnaires (ci-après la «
Notification d’Intention de Céder »). Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être faite
aux actionnaires de classe A (ci-après les « Bénéficiaires du Droit de Première Offre »), qui auront le
droit de négocier avec le Cédant en vue du rachat des Actions Offertes sur une base exclusive
pendant dans un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la Notification d’Intention de
Céder qui leur a été faite.
10.3. Droit de préemption
A défaut d’accord entre les Parties conformément à l’article 13.2. et dans l’hypothèse où le Cédant
aurait reçu une offre d’une Partie Tierce, tout Actionnaire qui souhaite procéder à une Cession des
Actions Offertes, doit en informer préalablement et sans délai, au moyen d’un courrier recommandé
ou d’un email avec accusé de réception, les actionnaires de classe A (ci-après les « Actionnaires
Volet B
Bénéficiaires de Premier Rang ») et l’organe d’administration (ci-après la « Notification de Cession
Premier Rang »).
La Notification de Cession Premier Rang contient les informations suivantes :
    1.  l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé ;
    2.  une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme
et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes ;
    3.  la nature de la Cession envisagée ;
    4.  le nombre d’Actions Offertes ;
    5.  les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (les
Conditions Proposées) et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie ou en
cas de cession à titre gratuit, le prix par Action qu’il souhaite obtenir en cas de vente (le Prix
Proposé) ; et
    6.  la Notification de Cession Premier Rang doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s’ils
ont l’intention d’acquérir les Actions Offertes.
1er tour
Les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang disposent pendant une durée de 30 jours calendrier
à compter de la (première) Notification de Cession Premier Rang d’un droit de préemption pour
acquérir tout ou partie des Actions Offertes que le Cédant souhaite transférer.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de Notification de Cession Premier Rang dans le délai prévu, les Actionnaires Bénéficiaires
de Premier Rang seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
Les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang exerçant le droit de préemption feront connaitre le
prix auquel ils entendent acquérir les Actions Offertes :
    •  soit le prix convenu entre le Cédant et le Candidat Cessionnaire ;
    •  soit un autre prix ; à ce titre, si les autres Actionnaires contestent le prix proposé en raison du
fait que celuici ne serait pas de bonne foi, les Actionnaires inviteront l’organe d’administration à
charger, endéans les dix (10) Jours Ouvrables, un associé d'un grand cabinet d'audit comptable
ayant une autorité internationale et/ou membre de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises (ci-
après l’ « Expert Indépendant ») de déterminer la valeur des Actions de la Société.
A défaut d’accord sur l’identité de l’Expert Indépendant, ce dernier sera nommé, à la requête de la
partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de l’Entreprise.
Si le prix retenu par l’Expert indépendant est inférieure ou supérieure de 15% à celui avancé dans l’
offre initiale, cette dernière sera nulle et non avenue et le Cédant ne pourra céder ses Actions.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé au présent article, l’organe d’
administration notifiera par courrier recommandé ou email avec accusé de réception au Cédant et à
tous les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang l’identité des Actionnaires qui auront exercé leur
droit de préemption et le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’
eux.
Si les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé ensemble leur droit de préemption pour
la totalité des titres offerts, ces derniers sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre d’Actions Offertes, proportionnellement au
nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la Notification de Cession Premier Rang.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
2ème tour
S’il résulte de la constatation faite par l’organe d’administration conformément à ce qui précède, que
le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
Actions Offertes, ces dernières pourront être préemptées par les Actionnaires B qui bénéficient alors
d'un droit de préemption subséquent, au prorata de leur participation (ci-après les « Actionnaires
Bénéficiaires de Second Rang »).
Ainsi, lorsque les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang n’exercent pas complètement leur droit
de préemption lors du premier tour endéans le délai requis, les Actions Offertes sur lesquelles le droit
de préemption n’a pas été exercé lors du premier tour sont proposées lors d’un deuxième tour par le
biais d’une deuxième notification de cession (ci-après la « Notification de Cession Deuxième Rang
»), aux Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang.
Les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang disposent pendant une période de 30 jours
calendrier à compter de la Notification de Cession Deuxième Rang, d’un droit de préemption pour
Volet B
acquérir le solde des Actions Offertes que le Cédant souhaite transférer, en proportion du total des
Actions qu’ils détiennent – compte non tenu des Actions du Cédant.
En cas d’exercice de ce droit, les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang indiquent le nombre
maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
Le Cédant informe l’organe d’administration au plus tard 30 jours calendrier à compter de la
Notification de Cession Deuxième Rang sur l’identité des Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang
et des Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang ayant exercé leur droit de préemption après la
Notification de Cession Premier Rang et la Notification de Cession Deuxième Rang, ainsi que sur le
nombre et le type d’Actions concernées.
Le droit de préemption est exercé au moyen d’une notification par courrier recommandé ou par email
avec accusé de réception adressée au Cédant et à l’organe d’administration (ci-après la «
Notification de Préemption »). La Notification de Préemption doit mentionner le nombre et le type d’
Actions sur lesquelles le droit de préemption est exercé. A compter de la date de la Notification de
Préemption à l’organe d’administration, il existe à propos des Actions précitées un contrat de vente
entre le Cédant et les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang et les Actionnaires Bénéficiaires
de Second Rang qui ont exercé leur droit de préemption sur celles-ci – sauf au cas où les
actionnaires auront ou seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si le droit de préemption a été exercé sur toutes les Actions que le Cédant (comme prévu dans sa
première Notification de Cession) souhaitait transférer, les droits de préemption sont considérés
comme ayant été exercés, la Cession a lieu et les Actionnaires Bénéficiaires concernés ayant exercé
leur droit de préemption acquièrent ces Actions aux conditions prévues dans la Notification de
Cession de Premier Rang.
Le droit de préemption de second tour doit nécessairement être exercé sur la totalité des Actions
Offertes en vente, à défaut les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang seront réputés avoir
renoncé à leur droit de préemption et le Cédant sera libre de céder ses Actions au Candidat
Cessionnaire aux conditions reprises dans l’offre initiale, sans préjudice toutefois de l’article 13.2.
Si le Cédant souhaite faire usage de son droit de transférer ces Actions précitées au Candidat
Cessionnaire conformément aux conditions mentionnées dans la Notification de Cession de Premier
Rang, il en informera par courrier recommandé ou par email avec accusé de réception les
Actionnaires Bénéficiaires et l’organe d’administration :
        1.  Au plus tard 25 jours calendrier après la Notification de Cession de Deuxième Rang;
        2.  ou, à défaut de Notification de Cession de Deuxième Rang, au plus tard 40 jours calendrier
après la Notification de Cession de Premier Rang.
Au cas où les Actions que le Cédant souhaitait céder ont été transférées au Candidat Cessionnaire,
cette Cession doit avoir lieu conformément aux conditions mentionnées dans la Notification de
Cession de Premier Rang, et pas plus tard que 90 jours calendrier à compter de la Notification de
Cession de Deuxième Rang. Si la Cession en question n’a pas lieu endéans ce délai, les Actions que
le Cédant souhaitait transférer ne peuvent plus être cédées au Candidat Cessionnaire, à moins que
la procédure susmentionnée soit à nouveau suivie dans son ensemble.
Article 11: Acquisition par la société de ses propres titres
L'acquisition par une société à responsabilité limitée de ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en
son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats
postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées
par le Code des Sociétés et des Associations.
Article 12 : Démission/exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, selon les
modalités et aux conditions fixées par l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder toutefois une indemnité de départ.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré
comme exercé à titre gratuit.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut se tenir à distance, par voie
électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence)
ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.  
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22 : Droit de vote
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action : 
-           de la classe A donne droit à une voix,
-           de la classe B ne donne droit à aucune voix.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix et pour autant que la décision recueille la majorité parmi les « actionnaires A », quel que
Volet B
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - COMPTES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - paiement des dividendes et acomptes sur dividendes – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Il recevra l’affectation
que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action de la classe A et de la classe B confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 26. Compensation - netting
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dettes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
sixième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
            L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant/administrateur mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée :
            - Monsieur Yanic NOEL, prénommé, ici présent et qui accepte.
            Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur est exercé à
titre gratuit.
Septième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4140 Sprimont, rue des
Spinettes, 5B.
Huitième résolution : Pouvoirs confiés à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée. Il pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Neuvième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée, le rapport visé à l’article 5 :
102 du CSA et la coordination des statuts