Ondernemingsnr : 0444529422
Naam
(voluit) : BOEKHANDEL WITTESAELE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Hazegrasdijk 42
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap BOEKHANDEL WITTESAELE, verleden voor Meester François
Blontrock, Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000
Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR
Gent, afdeling Brugge, op 26 januari 2021, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap op datum van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege werd gewijzigd in een besloten vennootschap. In toepassing van artikel
39, § 1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering
beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden. In toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen heeft de algemene vergadering
vastgesteld dat het volgestort gedeelte van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd zevenennegentig
euro vierendertig cent (6.197,34 EUR), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening. De algemene vergadering heeft vastgesteld dat overeenkomstig voormeld
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro zevenenzestig euro (12.394,67 EUR), van
rechtswege omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2) de algemene vergadering heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. De algemene vergadering
beslist dat dit besluit tevens geldt voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) de algemene vergadering heeft beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in SPENCER
WEST BELGIUM en de tekst van artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
4) na te hebben verklaard kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging, heeft de algemene vergadering beslist het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 van de
statuten door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter,
gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke
Luik B
opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, met
uitsluiting van iedere aanvullende commerciële activiteit;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening
van de voormelde activiteiten;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle goederen en begeleidende accommodaties, inclusief
onroerende goederen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen aan de advocaten.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap kan haar middelen investeren of beleggen in roerende of onroerende goederen
zonder dat dit evenwel een commerciële activiteit mag uitmaken. Het investeren of beleggen van
haar middelen mag gefinancierd worden door leningen of kredieten. Binnen dit kader heeft de
vennootschap onder meer tot voorwerp:
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw en verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
- voor eigen rekening: het aanleggen; het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren met het oog op het verlonen van haar
bestuurder(s) in geld of in natura.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het
bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, zonder dat deze handelingen een
aanvullende commerciële activiteit mogen uitmaken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.”
5) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: SPENCER WEST BELGIUM.
ZETEL: de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: onbepaalde duur
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter,
gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke
opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, met
uitsluiting van iedere aanvullende commerciële activiteit;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening
van de voormelde activiteiten;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle goederen en begeleidende accommodaties, inclusief
onroerende goederen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen aan de advocaten.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap kan haar middelen investeren of beleggen in roerende of onroerende goederen
zonder dat dit evenwel een commerciële activiteit mag uitmaken. Het investeren of beleggen van
haar middelen mag gefinancierd worden door leningen of kredieten. Binnen dit kader heeft de
vennootschap onder meer tot voorwerp:
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
Luik B
rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw en verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
- voor eigen rekening: het aanleggen; het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren met het oog op het verlonen van haar
bestuurder(s) in geld of in natura.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het
bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, zonder dat deze handelingen een
aanvullende commerciële activiteit mogen uitmaken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: de overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. Behoudens toegelaten uitzondering door de stafhouder(s) van de raad van de
Orde, kunnen enkel advocaten die werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen zoals wettelijk omschreven tot bestuurder worden benoemd. Is er
slechts één aandeelhouder, dan moet de bestuurder de enige aandeelhouder zijn. Wanneer deze
bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet langer het beroep van
advocaat uitoefenen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Bestuurders kunnen statutair worden benoemd. Het ontslag van een
bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. Tenzij het benoemingsbesluit van
de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij de
bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze persoon
lid is van het bestuursorgaan, draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van de
akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk, of
als college verbinden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is
belast met het toezicht op dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Elke bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er
meerdere zijn, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen. Binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op
hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
Luik B
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op
eenendertig december van hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst. Aan het bestuursorgaan werd
de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij
gewone meerderheid. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen
van één of meer vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt
goedgekeurd) door de stafhouder van de Orde van advocaten, en die noodzakelijkerwijze advocaat
moeten zijn. Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de
vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de
algemene vergadering of van de rechtbank vereist. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar
is benoemd of aangewezen en behoudens andersluidend benoemingsbesluit, is elke vereffenaar
individueel handelend bevoegd en wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6) de algemene vergadering beslist de huidige bestuurder (gewezen zaakvoerder van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
de Heer CANT, Jan Pierre Emile Christiane, wonende te 8300 Knokke-Heist , Nieuwe Hazegrasdijk
42 . De algemene vergadering heeft beslist dat de voormelde bestuurder zijn mandaat onbezoldigd
zal uitoefenen.
7) de algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-
Heist (Knokke) , Nieuwe Hazegrasdijk 42.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten.