Ondernemingsnr : 0713960481
Naam
(voluit) : LDC2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 3072
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
--- Het jaar tweeduizend twintig.
--- Op zevenentwintig mei.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BV Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van “LDC2" Besloten Vennootschap, met zetel te 3530
Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 3072, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BE 0713.960.481.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden, op
26 november 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 november 2018
onder nummer 2018-11-29 / 0337798, sedertdien niet meer gewijzigd.
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer Luc JEURISSEN, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
…
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: duizend (1.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
Bestuurder
De nagemelde bestuurder is aanwezig of vertegenwoordigd:
De heer JEURISSEN, Luc Peter Jan, geboren te Genk op zeven mei negentienhonderd vijfenzestig,
rijksregisternummer …, uit de echt gescheiden en bevestigend geen verklaring van wettelijke
samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3730 Hoeselt, Sint-Lambertusstraat 13.
Hiertoe benoemd in de voormelde oprichtingsakte.
Hij verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Hij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem krachtens het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Commissaris
Luik B
Er werd geen commissaris benoemd.
    •  III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Lezing van het verslag van de bestuurders i.v.m. wijziging van het doel (voorwerp) van de
vennootschap.
    2.  Besluit tot wijziging van het doel (voorwerp) en aanpassing van artikel drie van de nieuw aan te
nemen statuten.
    1.  Besluit tot zetelverplaatsing.
    2.  Besluit tot wijziging benaming in “THE KITCHEN CABINET”.
    3.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    4.  A. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
    1.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te beperken tot 0,00 EURO
en het saldo beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    1.  Lezing van het verslag van de bestuurders i.v.m. de creatie van soorten aandelen
    2.  Besluit tot de creatie van soorten aandelen
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
10. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
11. Ontslag en benoeming bestuurder(s).
12. Adres van de zetel.
13. Website en e-mailadres.
14. Volmachten.
    1.  Vaststellingen
    1.  De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en
de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
    4.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    5.  De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
EERSTE BESLUIT – LEZING VERSLAG WIJZIGING VOORWERP
Na lezing van het verslag van de bestuurders besluit de vergadering eenparig tot de wijziging van het
doel in de huidige statuten van de vennootschap zoals hierna bepaald.
 
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Vervolgens beslist de algemene vergadering eenparig om het huidige doel te schrappen en een
nieuw doel (voorwerp) aan te nemen dat in artikel 3 van de nieuwe aan te nemen statuten zal luiden
Luik B
als volgt:
“Artikel 3 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, technische en bedrijfseconomische aard in
de meest uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden.
Daarin wordt onder andere begrepen:
-Het verlenen aan bedrijven van advies en bijstand en het voeren voor deze bedrijven van het beleid
en het beheer op technisch, commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
-Het organiseren van de administratieve diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake
deze organisatie;
-Het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen.
-Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
-Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur, en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
-Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben zoals – ten exemplatieve titel – het
aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten.
-Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden en het beheer van
beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld, en waarvoor
onder meer de vorm van een Naamloze Vennootschap en een hoger kapitaal vereist is.
-Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder
gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten,
waarvoor in de wetgeving geen bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, zowel in België als in het buitenland, die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks
of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan
het doel in innige samenhang met het hare staat.”
 
DERDE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar: 3590 Diepenbeek,
Watertorenstraat 2.
 
VIERDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in: “THE KITCHEN CABINET”.
 
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING AAN WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
ZESDE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM & KAPITAAL
    1.  In aansluiting bij het voormelde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
    2.  De vergadering beslist:
(1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot 0,00 EURO (dit
bedrag komt integraal overeen met de ‘oude’ wettelijke reserve) én;
(2) het saldo te weten 12.400,00 EURO (dit bedrag komt integraal overeen met het ‘oude’
Luik B
maatschappelijk kapitaal en huidige verhoging van het vermogen vermogen), met inbegrip van het
nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering en aldus te beschouwen als een beschikbare
vermogensrekening.
 
 
ZEVENDE BESLUIT – LEZING VERSLAG CREATIE SOORTEN AANDELEN
Na lezing van het verslag van de bestuurders besluit de vergadering eenparig tot de creatie van
soorten van aandelen zoals hierna bepaald.
 
ACHTSTE BESLUIT – CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
8.1. Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen van Klasse A en B.
8.2. Bij de toetreding van nieuwe, potentiële Aandeelhouders, zal overgegaan worden tot de uitgifte
van Klasse A Aandelen en/of enige andere nieuwe Klasse van Aandelen. Partijen erkennen en
aanvaarden dat de Klasse B Aandeelhouder(s) volledig vrij en autonoom kunnen bepalen tot welke
klasse van Aandelen nieuwe derden zullen toetreden in geval van kapitaalsverhoging.
8.3. Indien een derde Aandelen verwerft van een Aandeelhouder, zullen deze Aandelen behoren tot
de Klasse A Aandelen, tenzij anders beslist door de bestuurder van de Vennootschap.
2.3 Tenzij een aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders voorzien, zijn aan alle
Aandelen van de Vennootschap dezelfde rechten en plichten verbonden.
2.4 Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde Klasse van Aandelen wordt,
behoudens strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen verbonden aan de Aandelen van zulke Klasse, waarbij aan elk Aandeel één stem zal
toekomen.
 
NEGENDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten in
de Nederlandse taal aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en het besluit tot doelswijziging, zetelverplaatsing en
naamswijziging, zoals hierboven werd beslist.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « THE KITCHEN CABINET ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, technische en bedrijfseconomische aard in
de meest uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden.
Daarin wordt onder andere begrepen:
-Het verlenen aan bedrijven van advies en bijstand en het voeren voor deze bedrijven van het beleid
en het beheer op technisch, commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
-Het organiseren van de administratieve diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake
deze organisatie;
-Het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen.
-Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
-Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur, en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
-Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben zoals – ten exemplatieve titel – het
Luik B
aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten.
-Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden en het beheer van
beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld, en waarvoor
onder meer de vorm van een Naamloze Vennootschap en een hoger kapitaal vereist is.
-Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder
gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten,
waarvoor in de wetgeving geen bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, zowel in België als in het buitenland, die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks
of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan
het doel in innige samenhang met het hare staat..
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen en soorten aandelen
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. De aandelen
zijn onderverdeeld in klasse A en B.
5.2. Bij de toetreding van nieuwe, potentiële Aandeelhouders, zal in beginsel overgegaan worden tot
de uitgifte van Klasse A Aandelen, tenzij de klasse B aandeelhouder anders bepaalt. De
Aandeelhouders verbinden zich ertoe om al het nodige te doen om dergelijke toetredingen,
overeenkomstig de door de Klasse B Aandeelhouder vastgelegde voorwaarden en modaliteiten, te
kunnen invoeren en hun stemrechten in die zin aan te wenden opdat de algemene vergadering van
de Vennootschap, dan welk enig ander orgaan van de Vennootschap, voor zoveel als nodig, deze
toetreding(en), overeenkomstig de door de Klasse B Aandeelhouders vastgelegde voorwaarden en
modaliteiten, zal goedkeuren.
5.3. Indien een derde Aandelen verwerft van een Aandeelhouder, zullen deze Aandelen behoren tot
de Klasse A Aandelen, tenzij anders beslist door de bestuurder van de Vennootschap.
5.4. Tenzij een aandeelhoudersovereenkomst of de statuten anders voorzien, zijn aan alle Aandelen
van de Vennootschap dezelfde rechten en plichten verbonden.
5.5. Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde Klasse van Aandelen wordt,
behoudens strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen verbonden aan de Aandelen van zulke Klasse, waarbij aan elk Aandeel één stem zal
toekomen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare/beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 0,00 euro.
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en onderverdeeld in klasse A en B, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Toepassingsgebied
10.1.1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen. Een
Overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de Vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel.
10.1.2. Aandelen die geldig worden overgedragen overeenkomstig dit Artikel 10, zullen behoren tot
de Klasse van Aandelen waartoe de overnemer behoort. Indien de overnemer geen Aandeelhouder
is, behoren de overgedragen Aandelen tot de Klasse A Aandelen, tenzij anders beslist door de
bestuurder van de Vennootschap.
    1.  Partijen doen afstand van de wettelijke overdrachtsbeperkingen.
    2.  Vrije Overdrachten
    3.  Een overdracht van Aandelen door de Aandeelhouder aan een met haar Verbonden
Onderneming is niet onderworpen aan enige van de beperkingen op de mogelijkheid tot Overdracht
van Aandelen, op voorwaarde dat:
(i) De Aandeelhouder die Aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-overdrager”) de andere
Aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”) minstens tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de
Overdracht in kennis stelt van de voorgenomen Overdracht;
(ii) De overnemer van de Aandelen voorafgaand aan de Overdracht alle rechten en plichten van de
Kandidaat-Overdrager voortvloeiend uit deze Overeenkomst overneemt en aanvaardt;
    1.  De overnemer van de Aandelen voorafgaand aan de Overdracht een geschreven verbintenis
aflevert, goedgekeurd door haar bevoegde vennootschapsorganen, om onmiddellijk de betrokken
Aandelen terug over te dragen aan de Kandidaat-Overdrager of aan een andere met de Kandidaat-
Overdrager Verbonden Vennootschap indien de betrokken overnemer ophoudt een met de
Kandidaat-Overdrager Verbonden Onderneming te zijn.
    1.  Is evenmin onderworpen aan enige beperking op de mogelijkheid tot Overdracht van Aandelen
vervat in deze Overeenkomst:
(i) een Overdracht die unaniem wordt goedgekeurd door alle Klasse B-Aandeelhouders;
(ii) een Overdracht als gevolg een Aandeelhouder die zijn voorkooprecht of volgplicht uitoefent, en
    1.  een Aandeelhouder die een Overdracht(en) uitoefent in overeenstemming conventioneel
overeengekomen opties, die werden aanvaard door de Klasse B Aandeelhouder.
    1.  Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
    2.  Indien een Klasse A aandeelhouder een deel of de totaliteit van zijn aandelen wenst over te
dragen aan een derde, verbindt deze zich ertoe de Klasse B Aandeelhouder hierover in te lichten,
alvorens gesprekken met een derde partij aan te vatten.
    3.  Een Klasse A Aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit
van zijn Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”)
Luik B
wenst over te dragen en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige
Aandeelhouders en de bestuurder hiervan in kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1) het aantal en de Klasse van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
(2) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
(4) de mededeling dat de procedure van het Voorkooprecht van toepassing zal zijn;
    1.  De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het Voorkooprecht uit te oefenen en dit
aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het Voorkooprecht niet volledig is
afgewikkeld.
    2.  Voorkooprecht
    3.  Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel, is elke Overdracht van
Aandelen door de Klasse A Aandeelhouder, na verloop van de conventioneel overeengekomen
Onoverdraagbaarheidsperiode, onderworpen aan een voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet
overdraagbaar of verhandelbaar.
    4.  Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe
een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal de bestuurder de
betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de houder
(s) van Klasse B Aandelen (desgevallend met uitzondering van de Kandidaat-Overdrager), en dit aan
dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de houders van
deze Klasse het voorkooprecht niet uitoefenen of eraan verzaken, worden de betrokken Aandelen
vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de overige Aandeelhouders behorend
tot andere Klassen.
10.4.3. De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de bestuurder en de
overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese dat er geen
beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan men het
voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde
geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
    1.  De verdeling van de Aandelen geschiedt door de bestuurder zoals beschreven in dit Artikel.
Indien nodig, rondt de bestuurder het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het
over tot lottrekking.
    1.  In een eerste verdelingsronde, verdeelt de bestuurder de Aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal Aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder in de betrokken
Klasse, zonder de Aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
    1.  In een tweede verdelingsronde, verdeelt de bestuurder de resterende Aandelen tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden Aandelen betrokken Aandeelhouder die meer dan pro rata wil uitoefenen
aantal Aandelen aangehouden door alle Aandeelhouders die meer dan pro rata willen uitoefenen,
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
    1.  Indien nodig, herhaalt de bestuurder stap b) totdat alle aangeboden Aandelen zijn verdeeld, of
totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze
hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle aangeboden Aandelen
zijn verdeeld, volgt de bestuurder de procedure zoals uiteengezet in Artikel 10.4.5.
    1.  Indien het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan de Aandeelhouders binnen Klasse
B het voorkooprecht wensen uit te oefenen overeenkomstig Artikel 10.4.4. minder bedraagt dan het
aantal aangeboden Aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt de bestuurder de
resterende Aandelen aan de overige Aandeelhouders. Deze overige Aandeelhouders dienen de
Luik B
bestuurder kennis te geven van hun intenties in het kader van het voorkooprecht met betrekking tot
de resterende Aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het aanbod door de
bestuurder. De verdeling van de resterende Aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als bepaald
in Artikel 10.4.4.
    2.  De bestuurder zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
    3.  De prijs waartegen het Voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de bona
fide prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalanderdagen nadat de bestuurder de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening
van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
    4.  Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door de bestuurder, is de Kandidaat-
Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met
uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in de
Overdrachtskennisgeving, in zoverre de Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer, onder
voorbehoud van de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het moment van
Overdracht, voorafgaand aan de Overdracht wordt goedgekeurd overeenkomstig de in dit Artikel
beschreven procedure (het “Goedkeuringsrecht”).
Binnen de dertig (30) Werkdagen na de Kennisgeving zullen de Aandeelhouders dienen te beslissen
of zij de geplande Overdracht van de Aandelen al dan niet goedkeuren (mocht het Voorkooprecht
niet uitgeoefend worden voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen).
Voor dergelijke goedkeuring zal een meerderheidsbeslissing nodig zijn van de Aandeelhouders,
waarbij steeds een goedkeuring vereist is van ten minste alle Klasse B Aandeelhouders.
De beslissing over deze goedkeuring zal schriftelijk worden meegedeeld door de bestuurder aan alle
Aandeelhouders binnen de vijf (5) Werkdagen, te rekenen vanaf dergelijke beslissing (de
“Mededeling”).
    1.  gebrek aan dergelijke Mededeling binnen de gestelde termijn, geldt als een weigering de
Overdracht goed te keuren.
Indien de Overdracht wordt goedgekeurd, dient de Kandidaat-Overdrager de betreffende Aandelen
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving binnen dertig (30) dagen na de Mededeling. Indien de Overdracht niet wordt
gerealiseerd binnen deze periode, dient de procedure te worden overgedaan.
In geval van weigering van de Aandeelhouders, beschikken de Aandeelhouders over een termijn van
tien (10) Werkdagen te rekenen vanaf de Mededeling om aan de Kandidaat-Overdrager een voor
hen aanvaardbare Derde voor te stellen die bereid is de totaliteit van de betreffende Aandelen over
te nemen van de Kandidaat-Overnemer tegen een prijs en voorwaarden die niet gunstiger zijn voor
de door de Aandeelhouders voorgedragen Derde dan deze vermeld in de Kennisgeving. In
voorkomend geval worden de betreffende Aandelen definitief overgedragen aan de door de
Aandeelhouders voorgedragen Derde, en dit in elk geval tegen een prijs en voorwaarden die niet
gunstiger zijn dan deze vermeld in de Kennisgeving.
    1.  na toepassing van wat hierboven is bepaald, en onverminderd het Voorkooprecht, niet alle
Over te Dragen Aandelen van de Kandidaat-Overdrager zijn overgenomen binnen de tien (10)
Werkdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de in dit Artikel vermelde termijn van tien (10)
Werkdagen te rekenen vanaf de Mededeling, moeten de Aandeelhouders die zich verzet hebben
tegen de geplande Overdracht van de Aandelen binnen de tien (10) Werkdagen de Over te Dragen
Aandelen waarvan de overdracht werd geweigerd, zelf inkopen in verhouding tot het aantal Aandelen
dat zij reeds bezitten, behoudens andere overeenkomst tussen hen.
10.5.Volgplicht
    1.  Indien de Klasse B Aandeelhouder haar Aandelen geheel wenst over te dragen aan een derde
en hij van deze derde een bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de
Vennootschap, dan zijn de overige Aandeelhouders verplicht om hun Aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten. De volgplicht kan bovendien enkel worden
ingeroepen indien de geboden prijs marktconform is en de geboden prijs per Aandeel gelijk is voor
alle Aandelen.
    2.  Pand op Aandelen
Partijen erkennen dat de Aandelen niet met een pand of enige andere zekerheid of last mogen
Luik B
worden bezwaard. Daartoe zullen zij een gelijkluidend verbod inschrijven in het
aandeelhoudersregister en de Statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, voorgedragen door de Klasse B
Aandeelhouder.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
tweede vrijdag van juni om veertien uur dertig minuten.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
Luik B
een aanwezige Klasse B aandeelhouder. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. UITTREDING EN UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Artikel 21. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
21.1. Na afloop van de voor hem/haar toepasselijke conventioneel overeengekomen
Onoverdraagbaarheidsperiode, zal iedere Aandeelhouder het recht hebben uit de Vennootschap te
treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
    1.  De uittreding pas mogelijk is met ingang van het derde boekjaar na de oprichting van de
Vennootschap;
    2.  De uittreding enkel mogelijk is gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
    3.  Een Aandeelhouder steeds met al zijn Aandelen uittreedt;
    4.  De uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
ii) Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de Aandelen waarmee de betrokken Aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze Aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze Aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden.
iii) Het bedrag waarop de Aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV;
iv) Indien het scheidingsaandeel bedoeld in punt vi) van dit Artikel, met toepassing van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, zal het recht op betaling ervan
opgeschort worden totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog
verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering aan Aandeelhouders. Op dit
bedrag is geen interest verschuldigd.
Luik B
21.2. Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden Aandeelhouders, het aantal en de Klasse Aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de
betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van Aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken Aandeelhouders
betaalde vergoeding.
21.3. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
    1.  22. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De Vennootschap kan een Aandeelhouder om wettige reden of omwille van een andere in de
statuten vermelde reden uitsluiten overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:155 WVV.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke bestuurder woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald bij de aanstelling.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
TIENDE BESLUIT – COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ELFDE BESLUIT – ONTSLAG – (HER)BENOEMING
    1.  De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie vanaf heden:
de heer JEURISSEN, Luc Peter Jan, geboren te Genk op zeven mei negentienhonderd vijfenzestig,
rijksregisternummer …, wonende te 3730 Hoeselt, Sint-Lambertusstraat 13,
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
    1.  De algemene vergadering besluit te benoemen als niet statutaire bestuurder vanaf heden:
“TWENTY-FOUR7”” met zetel te 3590 Diepenbeek, Watertorenstraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0502.589.662,
Met als vaste vertegenwoordiger:
De heer BRANS, Steffen Marcel Paul, geboren te Lommel op vierentwintig juli negentienhonderd
negentig, rijksregisternummer …, wonend te 3500 Hasselt, Henegauwlaan 8.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
 
TWAALFDE BESLUIT – ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3590 Diepenbeek,
Watertorenstraat 2.
 
DERTIENDE BESLUIT – E-MAIL & WEBSITE
De algemene vergadering verklaart op heden geen e-mailadres en geen website van de
vennootschap aan te houden.
 
VEERTIENDE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard
Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
--- RECHT OP GESCHRIFT
Recht op geschrift geheven van vijfennegentig euro (95,00 €).
--- SLOT.
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 19 uur geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
--- Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
Luik B
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
Volgen de handtekeningen
Voor eensluidend afschrift
Bijlage: 100,00 €