Ondernemingsnummer :
0888087656
Benaming :
(voluit) :
COBRA architectenvennootschap
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Spaarstraat 92
3010 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
09/10/2019, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de vennoten van de
burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid COBRA architectenvennootschap, waarvan de zetel geves-tigd is te 3010
Leuven/Kessel-Lo, Spaarstraat 92, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
1. a)De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van
honderdzestienduizend honderd euro (€ 116.100,00), om het te brengen van
honderdvierendertigduizend zevenhonderd euro (€ 134.700,00) op achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00), door terugbetaling van een bedrag in geld aan iedere vennoot, in verhouding tot zijn
aandelenbezit, aan te rekenen op het werkelijk volgestort kapitaal, zonder vernietiging van bestaande
aandelen; fractiewaarde van de aandelen wordt evenredig verminderd (van € 1.122,50 naar € 155,00
per aandeel).
De kapitaalvermindering is integraal aan te rekenen op het fiscaal gestort kapitaal van de
vennootschap, afkomstig van de inbreng in geld gedaan bij toepassing van art. 537 WIB92 blijkens
de akte van kapitaalverhoging-statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris op
20/01/2014.
De terugbetaling mag overeenkomstig art. 317 W. Venn. niet plaatsvinden, indien binnen de 2
maanden na bekendmaking van het besluit de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet vervallen zijn.
b)Dienvolgens besluit de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van het definitief worden
van deze kapitaalvermindering, tot aanpassing van art. 6 (kapitaal) van de statuten: de 1ste zin van
art. 6 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door
honderdtwintig (120) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.”
2. De algemene vergadering besluit om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3. Aansluitend besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV
zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV); gelet op de gewijzigde wetgeving wordt ook de aard van de
vennootschap, te weten burgerlijke vennootschap, geschrapt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast
-dat het werkelijk gestort kapitaal (na voormelde kapitaalvermindering, € 12.400) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en
-dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, in casu € 6.200.
4. Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
Luik B
de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer Gert Van Conkelberge, gehuisvest te Leuven/Kessel-Lo, Spaarstraat 92.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam COBRA architectenvennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het uitoefenen van alle handelingen van architectuur en van aanverwante, maar niet-onverenigbare
disciplines, zoals stedenbouw en expertises, stabiliteit, speciale technieken en projectmanagement,
in de ruimste zin van het woord, binnen de perken van de deontologie van het beroep van architect.
De handelingen van architectuur in België worden steeds voorbehouden aan personen die alhier
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen;
- middelen ter beschikking stellen van de aandeelhouders en van andere architecten of aanverwante
(niet-onverenigbare) beroepen onder de vorm van onder meer huisvesting, infrastructuur,
documentatie, know-how, soft- en hardware en mankracht.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle daden en verrichtingen stellen met een roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, de
ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Alle handelingen, die onverenigbaar zijn met het beroep van architect, zijn uitgesloten. Zij zal zich
ook mogen interesseren, door inbreng, versmelting, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur van andere vennootschappen waarnemen, voor zover deze maatschappijen,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen van uitsluitend professionele aard zijn en niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect. De verzekeringspolis dekt de
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders met betrekking tot de opdrachten die in het kader
van de vennootschap worden uitgevoerd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, door de
algemene vergadering te benoemen of in de statuten aan te stellen. Alle zaakvoerders moeten
natuurlijke personen zijn die ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit te oefenen en zijn
ingeschreven bij de Raad van provincie waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Zij zijn
benoemd voor onbepaalde duur. Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde
termijn: de heer Gert VAN CONKELBERGE, geboren te Sint-Amandsberg op 22 mei 1970.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De
door de bestuurder(s) aangestelde derde dient ingeschreven te zijn bij de Orde van Architecten.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Luik B
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
2de vrijdag van de maand juni, om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
(…)
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Vóór de sluiting van de vereffening dienen
de nog lopende contracten doorverkocht te worden zodat hun goede afwerking wordt gewaarborgd.
Zij zullen uitsluitend afgewerkt mogen worden door architecten of vennootschappen die voldoen aan
de reglementen van de Orde van Architecten.
(…)
Artikel 29. Beroepsverzekering
De vennootschap zal een verzekering afsluiten die, binnen het kader van de wet, de
beroepsaansprakelijkheid van zowel de vennootschap als van elk van de aandeelhouders, die
optreden als architect voor de vennootschap, verzekert. Bij overlijden van een aandeelhouder, zal de
vennootschap de premies blijven doorbetalen tot de tienjarige aansprakelijkheid van de overleden
aandeelhouder volledig is verlopen.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3010
Leuven/Kessel-Lo, Spaarstraat 92.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 4de besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BVBA Laroy, vertegenwoordigd door dhr Dirk Laroy,
zaakvoerder, te 9831 Sint-Martens-Latem, Lindenpark 1, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om
de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle
(belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering d.d. 09/10/2019, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde
statuten.
Luik B
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS