Ondernemingsnummer :
0536347741
Benaming :
(voluit) :
Down2Earth Privak
(verkort) :
D2E Privak
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hessenstraatje 20
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op
26 oktober 2018, blijkt het volgende:
1. Het maatschappelijk kapitaal werd verminderen met drie miljoen vijfhonderdveertigduizend euro (€
3.540.000,00), om dit terug te brengen van vier miljoen negenhonderdzesenvijftigduizend euro (€
4.956.000,00) op een miljoen vierhonderdzestienduizend euro (€ 1.416.000,00), en dit om nutteloos
hoog kapitaal te herleiden tot de werkelijke behoeften van de Vennootschap, en dit zonder
vernietiging van bestaande aandelen, maar door:
a) vrijstelling van de opvraging van storting op de aandelen die thans nog niet volgestort zijn (zijnde
alle aandelen, welke thans allemaal in dezelfde mate nog niet volgestort zijn) ten belope van twee
miljoen zeshonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 2.655.000,00); en vervolgens
b) door terugbetaling aan de aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen ten
belope van achthonderdvijfentachtigduizend euro (€ 885.000,00).
Deze kapitaalvermindering werd, voor wat betreft het gedeelte dat effectief wordt terugbetaald, pro
rata aangerekend conform de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de beslissing aangaande het voorgaande en
in het bijzonder om de terugbetaling te doen.
Het bestuursorgaan werd gelast met het formaliseren van deze operatie alsook met het vaststellen
van de overige uitkeringsmodali-teiten.
2.1. Uitoefening van warrants
Alle nog bestaande zesentachtigduizend negenhonderdzesenzestig (86.966) warrants werden
uitgeoefend.
2.2. Afbetaling in geld
De instrumenterende notaris bevestigde de deponering van het gestorte kapitaal op de nieuw
uitgegeven B-aandelen die onderschreven werden ten gevolge van de uitoefening van de hoger
vermelde warrants overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en ten
bewijze dat het bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van de hiervoor
bedoelde warrants volledig werd volgestort, werd aan de instrumenterende notaris een bankattest
voorgelegd uitgaande van Bank Degroof Petercam.
2.3. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De raad van bestuur stelde hierop vast dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
ingevolge de uitoefening van alle hoger vermelde warrants effectief werd verhoogd met in totaal
zesentachtigduizend negenhonderdzesenzestig euro (€ 86.966,00) en dat dientengevolge het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op een miljoen
vijfhonderdentweeduizend negenhonderdzesenzestig euro (€ 1.502.966,00).
3. De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande B-aandelen door te voeren waarbij de
bestaande zesentachtigduizend negenhonderdzesenzestig (86.966) B-aandelen werden gesplitst in
achthonderdnegenenzestigduizend zeshonderdzestig (869.660) nieuwe B-aandelen in een
Luik B
verhouding van een (1) bestaand B-aandeel tegen tien (10) nieuwe B-aandelen.
4. Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5.1 Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljoen vijfhonderdentweeduizend
negenhonderdzesenzestig euro (€ 1.502.966,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen vijfhonderdnegenenzestigduizend
zeshonderdzestig (18.569.660) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van
1 tot 18.569.660.
5.2. Klassen Aandelen
5.2.1. De Aandelen zijn verdeeld in twee (2) Klassen en genummerd zoals beslist en/of vastgesteld
bij de Akte van 25 juli 2013, de Akte van 10 oktober 2014 en de Akte van 26 oktober 2018, te weten:
a) Klasse A, omvattende de Aandelen A genummerd van 1 tot 17.700.000;
b) Klasse B, omvattende de Aandelen B genummerd van 17.700.001 tot 18.596.660.
5.2.2. De Aandelen kunnen niet van Klasse veranderen.
5.2.3. Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen de Aandelen van de verschillende
Klassen dezelfde rechten hebben.”
5. Artikel 27.1 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“27.1. Elk Aandeel geeft recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het
kapitaal dat het vertegenwoordigt.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten