Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ODONTOLIA
Boulevard Louis Schmidt 97
1040 Etterbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 17 février
2017, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
1.- La société privée à responsabilité limitée «HLF» dont le siège est établi à 1040 Etterbeek,
boulevard Louis Schmidt, 97; RPM Bruxelles 0419 902 805 ;
2.- Monsieur VANHAMME Grégory Alphonse Karyn, né à Charleroi, le treize juin mil neuf cent
quatre-vingt-quatre,
3.- Madame DANCKAERS Amelie Annette Jeanne Marie Ghislaine, née à Vilvoorde le quatre juillet
mil neuf cent quatre-vingt-trois,
(...) Déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les
statuts d'une Société Anonyme, dénommée «ODONTOLIA», au capital de soixante-deux mille euros
(€ 62.000,00), divisé en soixante-deux mille (62.000) actions, dont quatorze mille trois cent huit
(14.308) actions de catégorie A,  quarante-sept mille six cent nonante (47.690) actions de catégorie
B, une (1) action de catégorie C et une (1) action de catégorie D.
I. CONSTITUTION
Fondateurs
La comparante sub. 1 déclare assumer seule la qualité de fondateur; Les autres comparants sont
tenus pour simples souscripteurs.
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les soixante-deux mille (62.000) actions, représentant le capital social
de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix d’un euro (€ 1,00) chacune,
comme suit :
-        par Monsieur VANHAMME Grégory : sept mille cent cinquante-quatre (7.154) actions de
catégorie A, soit pour sept mille cent cinquante-quatre euros (€ 7.154,00)
-        par Madame DANCKAERS Amelie : sept mille cent cinquante-quatre (7.154) actions de
catégorie A, soit pour sept mille cent cinquante-quatre euros (€ 7.154,00)
-        par la sprl  «HLF» : quarante-sept mille six cent nonante (47.690) actions de catégorie B, soit
pour quarante-sept mille six cent nonante euros (€ 47.690,00), une (1) action de catégorie C, soit
pour un euro (€1,00) et une (1) action de catégorie D, soit pour un euro (€1,00)     
Ensemble : soixante-deux mille (62.000) actions, dont quatorze mille trois cent huit (14.308) actions
de catégorie A,  quarante-sept mille six cent nonante (47.690) actions de catégorie B, une (1) action
de catégorie C et une (1) action de catégorie D.
Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la
somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00)
Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING Belgique de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros
(€ 62.000,00). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 15 février 2017 sera conservée
0671663632
Volet B
par Nous, Notaire.
II. STATUTS
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «ODONTOLIA»
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, boulevard Louis Schmidt, 97
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- L’exercice de toutes activités qui directement ou indirectement sont liées la pratique de l'art dentaire
en général ;
- L’organisation,  au fonctionnement et a la  gestion d'un ou plusieurs cabinets de soins dentaires,
ainsi que la prestation de soins, et notamment,  sans que cette liste soit limitative, la chirurgie
dentaire, la dentisterie esthétique, la réhabilitation prothétique, les soins dentaires au sens large pour
adultes et pour enfants (pédodontie), la radiologie dentaire, panoramique, la téléradiographie de
profil, le scanner des os maxillaires,  la stomatologie   (homéopathiques,  ostéopathique,
phytothérapie), la chirurgie dentaire, l'implantologie, l'orthodontie, l'occlusologie, la parodontologie,
les soins au laser, la recherche, le développement,  la  mise au point  de  médicaments ou  de
produits utilisés en dentisterie.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.             
L'exploitation d'un laboratoire dentaire, la fabrication et la réparation de dispositifs dentistes et de
prothèses dentaires et de dépôts dentaires.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment : l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation,  la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non
La société a encore pour objet, pour le compte propre, la constitution et la valorisation d'un
patrimoine mobilier.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations -   de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser  le développement  de  son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), divisé en soixante-
deux mille (62.000) actions sans mention de valeur nominale, dont quatorze mille trois cent huit
(14.308) actions de catégorie A,  quarante-sept mille six cent nonante (47.690) actions de catégorie
B, une (1) action de catégorie C et une (1) action de catégorie D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Volet B
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la
loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de
leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de cinq membres au moins, associés ou non, rééligibles.
La durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est fixée par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration devra toujours être composé au minimum de deux (2) administrateurs
choisis par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires du groupe A et D, qui
seront nommés « Aministrateurs A », au minimum de un (1) administrateur sur une liste présentée
par les actionnaires du groupe B, qui seront nommés « Administrateurs B » et au minimum de deux
(2) administrateurs sur une liste présentée par les actionnaires fondateurs du groupe B, qui seront
nommés « Administrateurs B Fondateurs »
Les administrateurs élisent parmi les Administrateurs B Fondateurs leur président pour la période
qu’ils déterminent.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l’assemblée générale des
actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
Volet B
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 14 : VACANCE
En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement, le cas échéant sur présentation d’une liste de candidats présentée par le ou les
actionnaires qui ont présenté l’administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, en dehors du cas visé à l’alinéa précédent, les
administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’administration réuni après la constatation de la
vacance.
Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d’une liste de
candidats par les actionnaires qui ont présenté l’administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le président du Conseil d’Administration sera désigné parmi les « Administrateurs B Fondateurs ».
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
-        soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-        soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 20bis : COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction,
dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en
vertu de la loi. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel,  soit par l'administrateur
délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement (l’un repris dans la liste
proposée par les détenteurs d’actions de catégorie A et D nommés « Administrateurs A » et l’autre
repris dans la liste proposée par les actionnaires fondateurs, détenteurs d’actions de catégorie B
nommés « Administrateurs B Fondateurs », soit dans les limites de la gestion journalière, par un
délégué à cette gestion.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration – ainsi que, dans la mesure où
la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale – seront signés conformément à
l'alinéa qui précède.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Volet B
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois d’octobre de chaque année à
onze (11) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi.
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence      le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de
l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
Volet B
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.        
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés  par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.                                                    
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte