N° d'entreprise : 0401641663
Nom
(en entier) : Louis Delhaize - Compagnie franco-belge d'Alimentation
(en abrégé) : Cie franco-belge
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Ligne 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme « LOUIS
DELHAIZE Compagnie Franco-Belge d’Alimentation » en néerlandais « LOUIS DELHAIZE Franco-
Belgische Voedings Maatschappij » et en abrégé « LOUIS DELHAIZE », ayant son siège à B-1000
Bruxelles, rue de Ligne, 13, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro
d’entreprise TVA BE (0)401.641.663/RPM Bruxelles, tenue en date du 8 mars 2023, dont il résulte
que les décisions suivantes ont été prises :
1.Démission d’administrateur
Le Conseil, à l’unanimité des membres présents et représentés, a pris acte de la démission de
Ludovic Holinier de ses fonctions d’administrateur et de délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet au 28 février 2023 à minuit, et confirme, pour autant que de besoin, qu’il est mis par
conséquent fin, avec effet à la même date, aux délégations de pouvoirs qui lui avaient été octroyées
dans ce cadre (en particulier les pouvoirs spéciaux consentis par décision du Conseil d’
administration du 26 septembre 2019).
2.Le Conseil a décidé, à l’unanimité des membres présents, de conférer à Frédéric Rostand les
pouvoirs de délégation suivants, dans les limites précisées ci-après et plus généralement (i) dans les
limites des actes nécessaires ou utiles à la gestion des fonctions transversales de support de la
Société et le cas échéant de ses filiales (comprenant les services et directions juridique, paie,
comptabilité et consolidation, reporting et analyse financière, trésorerie et financements, et
assurances, stratégie et M&A (Retail et Real Estate), fiscalité) et (ii) dans les limites de l’exécution
des décisions opérationnelles prises par le Conseil d’administration :
(a) la négociation et/ou la conclusion de tout contrat en relation avec les services et directions
juridique, paie, comptabilité et consolidation, reporting et analyse financière, trésorerie et
financements, et assurances, stratégie et M&A (Retail et Real Estate), fiscalité, relatif à tout
investissement prévu dans le plan annuel d’investissement et jusqu’à concurrence du montant global
prévu pour le type d’investissement concerné dans le plan, en ce compris la prise en location ou le
leasing opérationnel ou financier de tout bien meuble ou immeuble, étant entendu que ce pouvoir n’
inclut pas l’acquisition d’immeubles, de droits immobiliers, de fonds de commerce ou d’activités, d’
actions ou autres valeurs mobilières dans le capital, ou auprès, de toute entité autre qu’une filiale ou
sous-filiale de la Société ;
(b) la négociation et/ou la conclusion de tout contrat en relation avec les services et directions
juridique, paie, comptabilité et consolidation, reporting et analyse financière, trésorerie et
financements, et assurances, stratégie et M&A (Retail et Real Estate), fiscalité, relatif à la cession de
tout actif immobilier ou mobilier, d’actions et participations dans toute société ou fonds de commerce,
pour autant que la valeur de l’actif cédé n’excède pas un montant total de 5.000.000 euros, étant
entendu que ce pouvoir n’inclut pas la cession (à toute entité autre qu’une filiale ou sous-filiale de la
Société) de toute marque ou autres droits de propriété intellectuelle ;
(c) la participation et la représentation de la Société aux assemblées générales de ses filiales ou
autres sociétés dans lesquelles elle détient une participation, pour décider de tout point à l’ordre du
jour en ce compris notamment concernant toute augmentation ou réduction de capital ou de toute
distribution ;
Volet B
(d) la préparation et la proposition de prévisions annuelles de la Société ainsi que du plan d’
investissement consolidé, de même que leur suivi de mise en œuvre ;
(e) les pouvoirs de gestion et, pour autant que de besoin, les pouvoirs de représentation aux fins de
prendre toutes les décisions d’approbation ou de refus d’approbation par la Société, en tant qu’
associé majoritaire de sa filiale Etablissements Horticoles Georges Truffaut, dont le siège est établi à
91090 Lisses (France), avenue des Parcs 2, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Evry sous le numéro 739 806 230, des décisions visées à l’article 8, alinéa 8 des statuts
de Truffaut. Ces pouvoirs s’entendent dans la limite de seuils financiers identiques à ceux
applicables aux administrateurs-délégués de la Société.
(f) la liquidation de filiales de la Société sans activité ;
(g) les restructurations internes concernant les filiales et tout changement du périmètre de
consolidation comptable (fusion, scissions, créations de sociétés filiales, création de succursales,
constitution de JV,…)
(h) la conclusion, le renouvellement ou la résiliation de tous emprunts et financements dont le
montant ne s’élève pas à plus de 15.000.000 euros chacun ;
(i) la conclusion, le renouvellement ou la résiliation, dans les conditions de montant et de durée
définies par le Conseil d’administration, de tout instrument dérivé de couverture de taux, de change,
ou similaires, ainsi que de conventions de type ISDA à l’exclusion de tout instrument de spéculation ;
(j) la gestion financière, en ce compris l’ouverture et la fermeture de comptes bancaires, les
virements, avis de tirage et services monétiques, ainsi que la gestion de documents de type EMIR,
FATCA, CRS, MIFID et autres ;
(k) la conclusion de tous contrats commerciaux et de tous contrats de services et de fournitures, pour
autant que (i) les montants concernés par ces contrats figurent au budget annuel ou (ii) s’ils n’ont pas
été prévus ou qu’ils excèdent les montants prévus au budget annuel, que leur durée n’excède pas 5
ans ou que le montant total des engagements pris au titre du contrat concerné n’excède pas
20.000.000 euros, étant entendu que ce pouvoir n’inclut pas la conclusion d’accords globaux d’achat
ou la modification d’accords globaux d’achat existants ;
(l) la conclusion de toute convention entre la Société et ses filiales, notamment en matière de prêts,
de licences et de services ;
(m) la conclusion et le renouvellement de toutes polices d’assurance et de tous engagements et/ou
de conventions en matière s’assurance-groupe ou d’assurance-loi ;
(n) l’engagement et le licenciement de tous employés, la détermination de leurs fonctions et
rémunérations ou salaires, ainsi que des conditions d’emploi, de promotion ou de licenciement ;
(o) la représentation de la Société dans toutes les procédures judiciaires et arbitrales, en tant que
demandeur ou défendeur, la négociation de tout compromis dont le montant ne s’élève pas à plus de
5.000.000 euros, la prise de toute décision ou mesure dans le cadre de ces procédures, et la
renonciation à toute créance dont le montant ne s’élève pas à plus de 5.000.000 euros ;
(p) la stratégie fiscale de la Société ainsi que la représentation de la Société auprès de toute autorité
chargée de l’établissement et du recouvrement d’impôts, de cotisation ou de redevances de toute
nature, l’établissement et la remise de toutes les déclarations nécessaires, l’introduction de
réclamations et la décision d’intenter tout recours éventuel en justice, le désistement desdites
réclamations ou recours, toute reconnaissance sur les faits générateurs et les bases des impôts,
cotisations et redevances et l’acceptation ou la proposition de tout désistement, transaction et accord
; et
(q) l’accomplissement de toutes publications légales
Le Conseil d’administration a précisé les modalités suivantes en relation avec les pouvoirs visés ci-
avant :
(i) Les délégations concernent à la fois, en qualité de mandataire spécial, le pouvoir de décision dans
les matières visées et le pouvoir de représentation à l’égard des tiers (sans préjudice de l’article 17,
alinéa 1er des statuts de la Société).
(ii) Les délégations emportent tous pouvoirs pour accomplir des actes d’exécution ou des actes
annexes au pouvoir délégué.
(iii) Les délégations sont consenties pour une durée indéterminée tant que le délégataire concerné
gardera la qualité d’administrateur de la Société.
(iv) Les délégations comprennent le pouvoir de subdéléguer tout ou partie des pouvoirs visés à toute
personne déterminée par le délégataire.
Lesdits pouvoirs de délégation sont sans préjudice, et ne limitent donc en aucune manière, des
pouvoirs conférés à l’administrateur-délégué par décision du Conseil du 26 septembre 2019
3. Le Conseil, à l’unanimité des membres, a pris acte de ce que, depuis le 10 mars 2022, la société «
Fulgure Ventures SAS » est dénommée « FaBiz SAS », en manière telle que la référence à la
société « Fulgure Ventures SAS » dans les divers actes sociétaires intervenus depuis lors, et
notamment les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que le procès-verbal
de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2022, doit se lire « FaBiz SAS ».
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition du pv du 8 mars 2023