Nº d'entreprise : 0478 992 829
Nom
(en entier) : FINALE 24
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4845 JALHAY - Route de Verviers 105
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Projet de scission partielle du 13 mars 2023
L'organe d'administration de la SRL FINALE 24, dont le siège est établi à 4845 JALHAY, Route de Verviers
105, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0478.992.829, a établi le présent projet de
scission partielle conformément aux articles 12:8, 1° et 12:74 à 12:90 du CSA.
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Le présent projet est destiné à être soumis à l'assemblée générale des actionnaires:
1. Description de l'opération envisagée
1.1. Contexte de l'opération
L'opération envisagée vise à transférer à titre universel certains éléments d'actifs et de passifs de la SRL
FINALE 24 à la SRL Eric 24, à constituer.
Après la scission, la SRL FINALE 24 ne détiendra plus que les éléments d'actif et de passif nécessaires à
son activité d'installation de panneaux photovoltaïques.
1.2. Dispositions légales
Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:81 du CSA, qui prévoit que « Les articles
12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicable si tous les associés ou
actionnaires et tous les titulaires des autres titres conférant le droit de vote de chacun des sociétés participant à
la scission en ont décidé ainsi ».
Il sera également proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:78, § 1er, al. 6 du CSA, qui
prévoit que « Le présent paragraphe n'est pas applicable sí tous les actionnaires et titulaires des autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer suri
la scission, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration sur l'opération
envisagée.
De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour
établir un rapport écrit sur le projet de scission.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour l'organe d'administration de la SRL Eric 24 de désigner un réviseur d'entreprise pour réaliser le rapport
visé à l'article 5:7 du CSA traitant des apports en nature.
2. Mentions légales prescrites par l'article 12:75 du CSA
2.1. Art. 12:75, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège de la société à scinder et de la nouvelle société!
La société à scinder :
-a comme dénomination « FINALE 24 » ;
-est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
- a pour objet :
« La société a pour objet :
-la vente, la commercialisation, la réparation et la fabrication pour tout ou pour partie d'avions ou engins
volants ultra légers communément appelés UL à savoir la catégorie suivants : delta, parapente, motoplaneur;
planeur, paraplane, pendulaire, multi-axes, etc ... ainsi que toute variante a un de ces modèles.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
-dans le même cadre, la société Finale 24 a pour mission l'assemblage de composants intervenant dans la
composition de ces avions comme des pièces en matériaux composites.
-dans le même cadre, la société Finale 24 aura pour activité aussi tous types de services liés à l'aviation
légère comme l'organisation d'instruction, de qualification, de formation, de baptêmes de l'air, et toute autre
activité liée à la pratique de l'aviation ultra légère.
-Installateur électricien (domestique et industriel),
-Installateur en chauffage-central,
-Entrepreneur de zinguerie et de couvertures métalliques de constructions,
-Entrepreneur de couvertures non métalliques de constructions,
-Installateur sanitaire et de plomberie,
-Entrepreneur en construction de bâtiment,
-L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de matériel relatif à ces différentes activités.
-Toutes activités en matière informatique et notamment le conseil informatique et la conception de sites
internet.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation".
-est établie à 4845 JALHAY, Route de Verviers 105.
La nouvelle société, bénéficiaire :
-aura comme dénomination « Eric 24 » ;
-sera une société qui revêtira la forme de société à responsabilité limitée ;
-aura pour objet :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, même partiellement à :
·L'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la gestion de toute valeur mobilière, action, obligation,
part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles,
commerciales, financières, civiles ou agricoles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières à
l'exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses d'épargne et de celles dites de gestion de
fortune et de conseil en placements ;
·Toutes les activités de société dites « holding », « de portefeuille » ou « de participations ». Elle
s'intéressera entre autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de contrôle ou de
simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment, par acquisition en bourse
ou non, par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales ;
·Toute opération à caractère immobilier, pour compte propre, telle que l'achat, la détention, la vente, la
cession, l'échange, le lotissement, l'urbanisation, la construction, la gestion de tous biens immeubles de toute
nature et autres droits immobiliers pour compte propre, qu'elle peut également donner en location en ce
compris la location-financement, acquérir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire
cultiver ou mettre en jachère.
·Toutes activités de services, de consultance ainsi que l'activité de négoce en rapport avec le matériel
électrique et photovoltaïque.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet social sans que
l'énumération des opérations soit limitative.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations ou entreprises, tant
en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise, ou de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité
de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque comme
engagement pour des tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. » ;
-sera établie à 4845 JALHAY, Route de Verviers 105.
2.2. Art. 12:75, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte
SRL FINALE 24
Avant la scission, les apports indisponibles s'élèvent à 10.000€.
Il a été émis 186 actions,
L'actionnariat est le suivant :
Nature du droit réel	Actionnaire	Nombre d'actions
Eric FRANSSEN	Pleine propriété	149
Patricia SERPE	Pleine propriété	37
Total	186
SRL Eric 24 à constituer
Les apports de la nouvelle société seront constitués par les apports de la SRL FINALE 24 le jour de
l'approbation de la scission partielle par l'Assemblée générale des actionnaires.
Ils s'élèveront à 9.522,29€ et seront représentés par 186 actions sans désignation de valeur nominale.
Rapport d'échange :
Chaque actionnaire de la SRL Eric 24 recevra un nombre d'actions de la nouvelle société
proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans la SRL FINALE 24.
Aucune soulte ne sera donc versée.
L'actionnariat sera, par conséquent, le suivant :
Nature du droit réel	Actionnaire	Nombre d'actions
Eric FRANSSEN	Pleine propriété	149
Patricia SERPE	Pleine propriété	37
Total	186
2.3. Art. 12:75, 3° ; Modalités de remises des actions de la nouvelle société
L'organe d'administration de la SRL FINALE 24 sera responsable de l'inscription dans le registre des
actionnaires de la SRL Eric 24 des nouvelles actions émises en faveur des actionnaires de la SRL FINALE 24.
2.4. Art. 12:75, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater de la constitution de la
société nouvelle.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à ceux actuellement en vigueur dans la SRL FINALE
24.
2.5. Art. 12:75, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2022.
L'ensemble des charges et produits jusqu'à concurrence de la date de la scission sera transféré à la SRL
Eric 24.
2.6. 12:75, 6° : Droits attribués par la nouvelle société aux actionnaires de la société à scinder partiellement
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur
égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la nouvelle société aux actionnaires de la société
appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des
porteurs de titres autres que des titres représentatifs du capital.
2.7. 12:75,7º : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:78, § 1er, al.6 du CSA, quí prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit
de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
2.8. 12:75, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle
Ce point est sans objet.
2.9. 12:75, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
nouvelle société
Sur base des comptes annuels au 31 décembre 2022, la description et la répartition des éléments du
patrimoine à transférer à la SRL Eric 24 peuvent se résumer comme dans le tableau ci-dessous.
[Le tableau est repris dans le projet de scission déposé au greffe et disponible au siège de la SRL FINALE
24]
Il s'agit de :
A l'actif
(i) l'immeuble avec son terrain d'assiette, ses constructions et aménagements sis à 4700 EUPEN,
Textilstrasse 8, cadastré Commune d'Eupen, 1ère Division, section B, numéro0033/00L002, d'une superficie de
3.612,10 m2,
(ii) le mobilier de bureau,
(iii) le matériel roulant dont le détail est repris ci-dessous :
[Détail repris dans un tableau du projet de scission déposé au greffe et disponible au siège de la SRL
FINALE24]
(iv) le stock,
(v) l'ensemble des créances commerciales (créances commerciales sur les clients de fournisseurs
débiteurs),
(vi) des liquidités, pour un montant de 320.414,82€.
Au passif
(i) des capitaux propres correspondants à l'actif net transféré (1.862.678,42€).
Explication au niveau des apports de la SRL FINALE 24
Les comptes annuels au 31 décembre 2022 de la SRL FINALE 24 font apparaitre les comptes suivants :
-111900 APPORT INDISPONIBLE HORS CAPITAL :	18.600,00€
-111901 AUTRE APPORT INDISP. H. CAPI. NON APPELLE :	(8.600,00€)
Préalablement à l'approbation de l'opération de scission par l'assemblée générale de la SRL FINALE 24, il !
sera proposé à l'assemblée générale de dispenser les actionnaires du versement du solde des apports.
Suite à cette décision, seul le compte 111900 APPORT INDISPOIBLE HORS CAPITAL subsistera à
concurrence de 10.000,00€.
Une partie de cet apport sera transféré à la SRL Eric 24 par l'effet de la scission partielle de la SRL FINALE
24 conformément à la règle proportionnelle de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus.
2.10. 12:75, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la
nouvelle société, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les actionnaires de la SRL FINALE 24 recevront 186 actions de la SRL Eric 24.
Les actions de la SRL Eric 24 sont attribuées proportionnellement aux actions que les actionnaires
détiennent dans la SRL FINALE 24, à savoir :
·149 actions à Eric FRANSSEN,
·37 actions à Patricia SERPE.
2.11. 12:75, 11° : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90
Ce point est sans objet.
3. Mentions complémentaires
Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser cette
scission de la manière qui est décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale.
Ce projet de scission sera scumis à l'assemblée générale de la société qui se tiendra dans minimum six
semaines après le dépôt dudit projet au tribunal de l'entreprise de Liège - division Verviers, cela conformément
à l'article 12:75, al. 3 du CSA.
4. Publication du présent projet
L'organe d'administration de la SRL FINALE 24 décide de donner pouvoir à Valentin DUBOIS, ou tout autre
avocat du cabinet FOGUENNE et Associés, ayant fait élection de domicile en leurs bureaux à 4800 VERVIERS,
Avenue de Spa, n°46. Le mandataire a le pouvoir de compléter les formulaires nécessaires en vue de la
publication des présentes décisions aux Annexes du Moniteur Belge.
Pour la SRL FINALE 24
Valentin DUBOIS
Mandataire
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes