N° d'entreprise : 0691838147
Nom
(en entier) : The Tack Room
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 10-12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION
Ce jour, le vingt juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "The Tack Room", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10-12, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
 
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
a.   Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature de créances,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 18 juillet 2021, établi par la société à
responsabilité limitée "CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d'entreprises", à 4910 Theux,
Transvaal 63, boite 1, représentée par Jean NICOLET, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " THE TACK
ROOM " dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 2 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la
date du 16 juillet 2021, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports
supplémentaires mentionnée dans le projet d'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 70.000 actions
nouvelles de catégorie C de la société à responsabilité limitée " THE TACK ROOM " attribuées aux
apporteurs, à savoir 20.000 actions à Monsieur Nicolas DEBRAY et 50.000 actions à la société
anonyme " BRUSTART ".
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l'apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Herstal, le 18 juillet 2021
" CDP NICOLET, BERTRAND & C°
Réviseurs d'entreprises " SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur".
(...)
 
CRÉATION DE CLASSES D'ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, étant les actions de classe A, les actions de
classe B et les actions de classe C.
L'assemblée décide que les 700.000 actions existantes appartiennent aux actions de classe A et aux
actions de classe B.
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 140.000,00 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 70.000 nouvelles actions de classe C, jouissant des
droits et avantages des actions de classe C et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
la souscription.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux apporteurs prénommés ci-dessus, qui acceptent, les nouvelles actions de classe C,
entièrement libérées, à savoir:
(...)
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
En rémunération des apports, 70.000 actions nouvelles de classe C ont été émises, portant le
nombre total d'actions à 770.000, dont 526.672 actions de classe A, 173.328 actions de classe B et
70.000 actions de classe C.
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
SIXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 369.500,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 162.580 nouvelles actions de classe C, jouissant des droits et
avantages des actions de classe C et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 2,27 EUR (arrondi) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 369.500,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 369.500,00 EUR.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
(...)
 
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
DIXIEME RESOLUTION: Emission de 6 droits de souscription anti-dilutifs et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, 6 droits de souscription anti-dilutifs donnant chacun le
droit à souscrire à de nouvelles actions dont le nombre et la classe seront déterminés conformément
aux conditions exposées dans le rapport précité de l'administrateur unique, et ce en faveur des
souscripteurs des apports supplémentaires en nature et en numéraire décrits ci-dessus.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 6 droits de souscription anti-dilutifs,
telles que mentionnées dans le rapport précité de l'administrateur unique établi entre autres en
application de l'article 5:122, premier l'alinéa du Code des sociétés et des associations, lequel
restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
ONZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Souscription aux 6 droits de souscription anti-dilutifs.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois,
sur le compte de capitaux propres disponible, à concurrence du prix d'exercice des droits de
souscription anti-dilutifs multiplié par le nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés,
moyennant l'émission de nouvelles actions dont le nombre et la classe seront déterminés
conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l'administrateur unique.
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l'administrateur unique.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur unique de la Société, avec pouvoir
de substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de
l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice
des droits de souscription anti-dilutifs ainsi que la réalisation effective de l'apport supplémentaire et
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
MODIFICATIONS DES STATUTS
QUINZIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Blooming Riders" avec effet à ce
jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
Volet B
des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SEIZIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera
adopté par la présente assemblée.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Blooming Riders".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger:
d'être une plateforme de cours vidéo sur la gestion, l'éducation et l'entraînement du cheval, donnant
accès aux cavaliers et propriétaires de chevaux à des connaissances essentielles pour améliorer le
quotidien de leur cheval.
La société a également pour objet: l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société a pour objet la création, l'acquisition et l'aliénation de tous droits réels, personnels et/ou
sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu'ils soient. Elle pourra les
gérer, y effectuer tous travaux de construction et exercer toutes activités de soutien lié aux
bâtiments, toutes activités de nettoyage et tous services d'aménagement paysager par rapport à ces
biens. Elle pourra passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations
similaires.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut
exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou
organisme.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, neuf cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt (932.580) actions ont
été émises, dont 526.672 actions de classe A, 173.328 actions de classe B et 232.580 actions de
Volet B
classe C. Les droits et obligations des trois classes d'actions sont mentionnés dans la convention
d'actionnaires (Shareholders' Agreement) conclue entre les détenteurs de chacune des classes
susmentionnées et ses modifications ultérieures (la " Convention d'Actionnaires "), et dans les
statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé l'organe d'administration,
qui est composé de quatre (4) membres au maximum, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, à tout moment composé comme suit:
-    Deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires détenteurs d'actions de classe
A (les "Administrateurs A");
-    Un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires détenteurs d'actions de classe B
(l'"Administrateur B");
-    Un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires détenteurs d'actions de classe C
(l'"Administrateur C").
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de
durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'organe d'administration désigne un président parmi les Administrateurs A.
L'organe d'administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
§2 Organe d'administration
Une réunion de l'organe d'administration est convoquée par son président, un administrateur-
délégué ou deux administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la
date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations
sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l'organe d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre de l'organe d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, et conformément aux modalités prévues dans la Convention
d'Actionnaires. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs, et conformément aux modalités prévues dans la Convention
d'Actionnaires.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Volet B
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L'organe d'administration représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, et conformément aux modalités prévues
dans la Convention d'Actionnaires. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il
porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la
décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Le contrôle de la société doit être assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 1er jeudi du mois de juin, à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations - droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
Volet B
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
 
DÉMISSION ET NOMINATION
Volet B
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de Madame BARBIER Pauline,
prénommée, et ce à partir de ce jour.
L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants, et ce à partir de ce jour et pour une
durée illimitée:
- Madame BARBIER Pauline, prénommée, en qualité d'administrateur A;
- Madame GÉRARD Lucie Liliane, prénommée, en qualité d'administrateur A;
- Monsieur HALBERTHAL Raphaël, domicilié à 2610 Anvers, Wilgenlaan 33, en qualité
d'administrateur B; et,
- Monsieur DEBRAY Nicolas, prénommé, en qualité d'administrateur C.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
VINGTIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire.
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée "CDP
NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d'entreprises", ayant son siège à 4910 Theux, Transvaal 63,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0876.193.377, représentée de manière
permanente par Monsieur Jean NICOLET, réviseur d'entreprises, et ceci pour trois exercices
sociaux, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2023.
(...)
 
POUVOIRS
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'administrateur unique.
(...)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Adrien Lanotte, Bjorn Delmoitie ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Harvest Avocats SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
REUNION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ensuite, les administrateurs prénommés ci-dessous, se sont réunis pour la première fois en organe
d'administration, tous représentés par leur collègue-administrateur, Madame BARBIER Pauline,
prénommée, agissant en sa qualité de mandataire en vertu de trois (3) procurations sous seing privé
qui restent annexées au présent procès-verbal.
L'organe d'administration décide à l'unanimité de nommer:
- en tant que président de l'organe d'administration: Madame BARBIER Pauline, prénommée;
- en tant qu'administrateur-délégué: Madame BARBIER Pauline, prénommée;
- en tant qu'observateur au sein de l'organe d'administration, et sur proposition de la société
BRUSTART, prénommée: Madame DE JAER Sophie;
- en tant qu'observateur au sein de l'organe d'administration: Madame DECROIX Hélène,
prénommée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, onze procurations, le
rapport de l'administrateur unique établi conformément aux articles 5 :121, 5 :122 et 5 :133 du Code
des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 5
:133 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire