Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BG GESTION
Rue des Minières(DX) 9
5020 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le 14 novembre 2016 par le Notaire Valentine DEMBLON, notaire associé à Namur,
au sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Valentine DEMBLON
& Sophie COULIER, notaires associés », ayant son siège à Saint-Servais/Namur, Chaussée de
Waterloo, 38, il résulte qu’a été constituée une société anonyme dénommée « BG GESTION », au
capital de DEUX CENT NONANTE MILLE TREIZE EUROS ET NONANTE-QUATRE CENTS
(290.013,94 EUR). Il est représenté par  sept mille (7000) actions sans désignation de valeur
nominale mais représentant chacune  un/sept millième (1/7000ème-) de l'avoir social.
IDENTITE DE LA COMPARANTE
La société anonyme « SOCIETE DE GESTION DE CAFES, HOTELS ET RESTAURANTS » en
abrégé « G.C.H.R », ayant son siège social à Daussoulx/Namur, rue Van Gricken, 32, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0414.959.169 et assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro 414.959.169;
Société constituée par acte reçu par Maître Serge COLLON-WINDELINCKX, notaire ayant résidé à
Etterbeek, en date du vingt-trois décembre mil neuf cent septante-quatre, publié aux annexes au
Moniteur Belge du  vingt-cinq janvier mil neuf cent septante-cinq sous le numéro 373.5,
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par constitution de sociétés
nouvelles aux termes d’un procès-verbal  du notaire soussigné en date de ce jour.
Ici représentée par l’ensemble de ses actionnaires  :
1)         Madame SACRE Joëlle Jenny Fernande Marie Ghislaine née à Namur le sept septembre mil
neuf cent  cinquante-six (NN 56.09.07-172.81), épouse de Monsieur CRESPEIGNE Jacques, ci-
après plus amplement nommé, demeurant et domiciliée à Daussoulx/Namur, rue des Minières, 9 ;
2)         Monsieur CRESPEIGNE Jacques Fernand Marie Ghislain né à Namur le neuf janvier mil neuf
cent cinquante-trois (NN 53.01.09-193.75), époux de Madame SACRE Joëlle, prénommée,
demeurant et domicilié à Daussoulx/Namur, rue des Minières, 9 ;
3)         Madame SACRE Solange Adeline Désirée Ghislaine née à Namur le dix novembre mil neuf
cent cinquante-trois (NN 53.11.10-240.68), épouse de Monsieur MARCHAL Etienne né à Lustin le
premier juillet mil neuf cent cinquante, demeurant et domiciliée à Daussoulx/Namur, rue Alphonse
Van Gricken, 32 ;
4)         Monsieur MARCHAL Jean-François Carmen Philippe né à Namur le douze août mil neuf cent
septante-six (NN 76.08.12-323.96), époux de Madame ROEKENS Anne Nicole Bernard née le dix
juin mil neuf cent septante-sept, demeurant et domicilié à Gembloux, rue Gustave-Masset, 63 ;
5)         Monsieur MARCHAL Hugues Michel Joël né à Namur le vingt-trois janvier mil neuf cent
septante-quatre (NN 74.01.23-107.85), époux de Madame DEHON Vanina née le premier octobre
mil neuf cent septante-cinq, demeurant et domicilié à Belgrade/Namur, rue de la Basse Sambre, 10.
A décidé de scinder la société anonyme « SOCIETE DE GESTION DE CAFES, HOTELS ET
RESTAURANTS », aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant par la
transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif :
- partie à la société anonyme « BG GESTION » à constituer,. - partie à la société anonyme «
0666488780
Volet B
GESTIMMSAC » à constituer.
En application de cette décision, la société anonyme « SOCIETE DE GESTION DE CAFES,
HOTELS ET RESTAURANTS », représentée comme dit est, comparait aux présentes à l’effet de
constituer la société anonyme « GESTIMMSAC ».
I.  CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
A. RAPPORTS
1.  PROJET DE SCISSION
La société comparante a déposé sur le bureau le projet de scission établi par le conseil
d’administration de la société anonyme « SOCIETE DE GESTION DE CAFES, HOTELS ET
RESTAURANTS »déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège Division Namur le onze mai
deux mille seize, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée, ainsi que la
preuve de dépôt délivrée par le greffe.
Il a été publié par voie de mention aux Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre mai suivant sous
le numéro 70739.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais un
mois au moins avant la date de la présente constitution.
La société comparante a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2.  RAPPORT SUR LE PROJET DE LA SCISSION
A l’unanimité, la présente assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport
sur le projet de scission dressé par Monsieur Emmanuel GRAWEZ, reviseur d’entreprises,
représentant la SPRL EMMANUEL GRAWEZ – REVISEUR D’ENTREPRISES, dont le siège social
est établi à 5100 Jambes, 69/108 rue d’Enhaive, inscrite à la BCE sous le numéro 0472.175.808  le
treize octobre deux mille seize conformément à l’article 746 du Code des sociétés.
Ce  rapport conclut comme suit :
« L'opération proposée consiste en la scission de la société anonyme « G.C.H.R. » par constitution
de deux nouvelles sociétés, conformément aux articles 742 et suivants du Code des Sociétés, par
transfert des éléments actifs et passifs dont deux ensembles d’immeubles à la société anonyme
«GESTIMMSAC » à constituer et à la société anonyme « BG GESTION » à constituer.
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que :
-           L’opération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs
d’entreprises, relatives au contrôle des opérations de fusion et scission.
-           La méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion pour l’évaluation du patrimoine
scindé de la société anonyme « G.C.H.R. », basée sur la valeur intrinsèque, nous paraît appropriée
en l’espèce.
-           L’actif net scindé sera transféré à sa valeur comptable au 31 décembre 2015 à concurrence
de €591.897,75 à la société anonyme « GESTIMMSAC » à constituer et à concurrence de
€523.938,37 à la société anonyme « BG GESTION » à constituer.
Ce transfert réalisé suite à la scission sera rémunéré par 7.000 actions nouvelles de la société
anonyme «GESTIMMSAC » à constituer, et par 7.000 actions nouvelles de la société anonyme « BG
GESTION » à constituer.
Les actions nouvelles de la S.A. « GESTIMMSAC » seront attribuées respectivement aux
actionnaires appartenant à la famille de Madame Solange Sacré dans un rapport d'une pour une.
Les actions nouvelles de la S.A. « BG GESTION » seront attribuées respectivement aux actionnaires
appartenant à la famille de Madame Joëlle Sacré dans un rapport d'une pour une.
Le rapport d’échange proposé nous paraît pertinent et raisonnable, tenant compte des spécificités de
la société et de son patrimoine.
Lors de l'exécution de notre mission, nous n’avons pas rencontré de difficultés particulières.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l’article 746 du Code des Sociétés et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance des dits rapports et état pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, par les soins du Notaire soussigné au Greffe du Tribunal de commerce compétent.
3.  RAPPORT SUR L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 742 §3 du Code des sociétés, l’article 444 dudit Code ne s’applique pas au
vu de l’existence du rapport établi conformément à l’article 746 dudit Code, dont question ci-avant.
B.  TRANSFERT
1.  DECISION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 742 et suivants du Code des
sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce
Volet B
jour, a constitué une nouvelle société anonyme sous la dénomination « BG GESTION » par le
transfert à celle-ci de partie de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires repris sub 1/ et 2/, à savoir Madame SACRE Joëlle et Monsieur CRESPEIGNE
Jacques, de sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de
la société anonyme « BG GESTION », participant aux bénéficies à compter du premier janvier deux
mille seize, à répartir entre lesdits actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1)
action de la société anonyme « SOCIETE DE GESTION DE CAFES, HOTELS ET RESTAURANTS »
contre une (1) action de la société anonyme « BG GESTION »;
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de
scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution des deux sociétés
issues de la scission.
2.  DESCRIPTION DES BIENS TRANSFERES A LA SOCIETE ANONYME « BG GESTION »
a)  Patrimoine immobilier transféré
Les représentants de la société scindée ont déclaré que se trouvent compris dans les éléments
transférés les biens immeubles suivants :
1. Ville de NAMUR – treizième division – Vedrin
Une maison d'habitation avec entrepôt, l'ensemble sis rue de la Sitrée numéro 38, paraissant
cadastré d'après titre et selon extrait de la matrice cadastrale délivrée le trente juin deux mille seize
section A, numéros 396 D 5 P0000 (maison) et 396 E 5 P0000 (entrepôt), pour une contenance
totale de neuf ares soixante-six centiares (09 a 66 ca).
2. Ville de NAMUR – Première division
Dans un immeuble à appartements multiples sis rue de Marchovelette 9, 11 et 13, paraissant
cadastré d'après titre et selon extrait de la matrice cadastrale délivré le trente juin deux mille seize
section C, numéro 846 E P0000, pour une contenance de 2 ares 3 centiares :
L'appartement-magasin de droite situé au rez-de-chaussée à droite de l'immeuble (vu de la rue),
lequel porte actuellement le numéro 13, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : toute la partie bâtie située à droite du corridor central de
l'immeuble et de son prolongement ;
b) en copropriété et indivision forcée : les 18/100èmes des parties communes dudit immeuble, y
compris le terrain.
Repris selon l’extrait de la matrice cadastrale précité sous la dénomination « CO.REZ.D/RC1/C1 »,
section C numéro 846 E  P0007.
b) Patrimoine mobilier transféré
Actif : (on omet)
Passif : (on omet)
c) Rémunération
En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée repris sub 1/ et 2/, à savoir Madame SACRE Joëlle et Monsieur CRESPEIGNE
Jacques, sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société anonyme « BG GESTION », participant aux bénéficies à compter du premier janvier deux
mille seize, à répartir entre lesdits actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1)
action de la société anonyme « SOCIETE DE GESTION DE CAFES, HOTELS ET RESTAURANTS »
contre une (1) action de la société anonyme « BG GESTION ».
Il n’y aura pas de soulte à payer par la société.
3.  PRECISIONS RELATIVES AU TRANSFERT
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille quinze. Toutes les opérations effectuées
depuis cette date par la société scindée sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies  pour le compte et aux profits et risques des sociétés bénéficiaires du transfert à charge
pour ces dernières d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant auxdits éléments.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance depuis le premier janvier deux mille seize
b) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires « GESTIMMSAC » et « BG
GESTION » du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour
laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la
date de la situation comptable au trente et un décembre deux mille quinze.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, sont
supposés être transférés dans les deux nouvelles sociétés anonymes, chacune pour moitié..     
Le transfert du patrimoine comprend l'ensemble des activités de la société scindée, les autorisations
et reconnaissances liées à ces activités, l'avantage de l'organisation commerciale de la société
scindée, de sa comptabilité, sa clientèle, en un mot, tous les éléments matériels et immatériels qui lui
Volet B
appartiennent.
En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel, comprend tous les
contrats en cours conclus par la société scindée.
Les sociétés bénéficiaires de la scission jouiront des avantages et supporteront les charges
éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui leur
sont respectivement transférés. Elles devront respecter et exécuter tous accords ou engagements
que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction,
employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque
titre que ce soit, au sujet des biens qui leur sont respectivement transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés aux sociétés bénéficiaires de la scission avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de
l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
c) Les archives de la société scindée en ce compris les livres et documents légaux seront à dater du
jour de la scission conservés au siège de la société anonyme GESTIMMSAC.
La conservation des archives relatives aux immeubles sera assurée par la société anonyme qui a
repris l’immeuble.
d) Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées, à savoir inscriptions hypothécaires, gages sur fonds de commerce, etc.
e) Les sociétés bénéficiaires de la scission sont censées avoir eu la jouissance des éléments actifs
et passifs transférés à compter du premier janvier deux mille seize à charge pour elles d'en supporter
et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents
aux biens qui leur sont respectivement transférés.
f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion de l'actif net
transféré à chacune d'elles.
g) La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
h) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
4.  CONDITIONS PARTICULIERES DU TRANSFERT DES BIENS IMMOBILIERS : (on omet).
C.  CAPITAL
En exécution du transfert qui précède, la société comparante a constaté que le capital social de la
société présentement constituée est fixé à DEUX CENT NONANTE MILLE TREIZE EUROS ET
NONANTE-QUATRE CENTS (290.013,94 EUR).
Il est représenté par sept mille (7.000-) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées chacune de ces actions représentant un/sept millième (1/7000ème-) de l'avoir
social.
D.  ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée repris sub 1/ et 2/, à savoir Madame SACRE Joëlle et Monsieur CRESPEIGNE
Jacques, sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société anonyme « BG GESTION », participant aux bénéficies à compter du premier janvier deux
mille seize, à répartir entre lesdits actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1)
action de la société anonyme « SOCIETE DE GESTION DE CAFES, HOTELS ET RESTAURANTS »
contre une (1) action de la société anonyme « BG GESTION », soit, comme suit :
1)         Madame SACRE Joëlle Jenny Fernande Marie Ghislaine née à Namur le sept septembre mil
neuf cent  cinquante-six (NN 56.09.07-172.81), épouse de Monsieur CRESPEIGNE Jacques, ci-
après plus amplement nommé, demeurant et domiciliée à Daussoulx/Namur, rue des Minières, 9 : six
mille neuf cent nonante-neuf (6999) actions ;
2)         Monsieur CRESPEIGNE Jacques Fernand Marie Ghislain né à Namur le neuf janvier mil neuf
cent cinquante-trois (NN 53.01.09-193.75), époux de Madame SACRE Joëlle, prénommée,
demeurant et domicilié à Daussoulx/Namur, rue des Minières, 9 : une (1) action.
E.  APPROBATION
La société comparante a confirmé que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé le 14
novembre 2016 par le notaire soussigné.
III.  STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « BG GESTION ».
ARTICLE 2 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5020 Daussoulx/Namur, rue des Minières, 9.
Le siège social peut être transféré ailleurs en Belgique par simple décision du conseil d’
Volet B
administration, publiée au Moniteur Belge.
La société peut par simple décision du conseil d’administration établir des sièges administratifs,
succursales, dépôts, agences ou ateliers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers, l’exploitation et la gestion
immobilière. En outre, la société aura pour objet, la réalisation de toutes opérations généralement
quelconques dans le secteur immobilier, tant en Belgique qu'à l’étranger, notamment l’acquisition de
biens meubles ou immeubles, la promotion financière ou immobilière, la construction, la vente, la
location, la gestion, l’entretien, la réparation par sous-traitance avec des entrepreneurs et des corps
de métier autorisés, la viabilisation ou le lotissement de tous terrains, camps ou emplacements
fonciers, la mise en valeur d'immeubles bâtis ou non bâtis sous toutes formes généralement
quelconques. La société pourra s’occuper de toutes opérations administratives s'y rapportant, ainsi
que toutes opérations de prêts hypothécaires ou non, et crédits sous toutes formes, à l’exception de
tout acte, dont la prestation serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession. La
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
La société pourra, tant en Belgique qu'à l’étranger, d'une façon générale accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de natures à en faciliter directement ou indirectement
entièrement ou partiellement la réalisation.
D’autre part, la société pourra effectuer tous placements en valeurs mobilières et s’intéresser par
voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés ou entreprises, existantes ou
à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, a lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.
Cette énumération est énonciative et non limitative. Seule l'Assemblée Générale a qualité pour
interpréter l’objet social.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra contracter des engagements pour un
terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
TITRE II - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital a été fixé, lors de la constitution, à DEUX CENT NONANTE MILLE TREIZE EUROS ET
NONANTE-QUATRE CENTS (290.013,94 EUR). Il est représenté par  sept mille (7000) actions sans
désignation de valeur nominale mais représentant chacune  un/sept millième (1/7000ème-) de l'avoir
social.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises par la loi.
ARTICLE 7 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les parts sociales nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts sociales.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions de la
loi.
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, et/ou par ministère d’un
agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-
intérêts.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions  sont nominatives Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout
Volet B
actionnaire peut prendre connaissance.
TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE 10 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 11 - PRÉSIDENCE
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Il peut créer un comité de direction dont il détermine les pouvoirs.
ARTICLE 12 – REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d’empêchement de celui-ci d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la réunion.
ARTICLE 13 - DÉCISIONS
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par  tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandat est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois aucun administrateur ne peut disposer
ainsi de plus de deux voix.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou collés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
d’administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l’assemblée générale.
Il a, notamment, le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent aux termes de l’article 3 dans
l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations,
participations ou interventions financières relatifs aux dites opérations.
ARTICLE 15 - REPRESENTATION DU CONSEIL
Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes, autres que ceux de gestion
journalière, et notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours ne sont valables que s’ils sont signés par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs, qui n’ont à justifier, en aucun cas, à l’égard des tiers, d’une décision préalable du
conseil d’administration.
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui portent le titre d’administrateurs délégués ou à un ou plusieurs directeurs choisis
hors ou dans son sein, agissant conjointement ou séparément.
ARTICLE 17 - REPRÉSENTATION DE LA GESTION JOURNALIÈRE
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent représenter la société que conformément à la loi et
Volet B
conjointement si la délégation le prévoit. Le conseil fixe les pouvoirs attachés à ces fonctions.
ARTICLE 18 - DELEGATION
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de
ses membres, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs ou à des tiers.
Il peut former, dans son sein, un comité permanent.
Il peut former tout comité de direction et déterminer ses pouvoirs. Il peut aussi constituer un ou
plusieurs mandataires pour des objets déterminés.
ARTICLE 19 - SURVEILLANCE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE 20 - PROCÈS
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont soutenues ou suivies, au nom de la
société, par un administrateur-délégué.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 - RÉUNION
L’assemblée générale annuelle se réunit annuellement  de plein droit le dernier samedi du mois
d’avril à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée générale par une autre personne,
actionnaire ou non.
Les mineurs et les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 23 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un administrateur délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs, parmi les membres.
ARTICLE 24 - NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 25 - DÉLIBÉRATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux et par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
ARTICLE 26 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 27 - PROCÈS-VERBAUX
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
ARTICLE 28 - ECRITURES SOCIALES
L’exercice social commence le premier janvier et finit le  trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse l’inventaire et établit les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Le conseil d’administration établit en outre le rapport de gestion prescrit par les dispositions légales.
ARTICLE 29 - DISTRIBUTION
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, forme le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Cette affectation cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.
L’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’avant toute
répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des fonds de
Volet B
réserve extraordinaires ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
ARTICLE 30 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, allouer des acomptes sur dividendes, aux
conditions et modalités prévues par les dispositions légales.
TITRE VI – DISSOLUTION -  LIQUIDATION
ARTICLE 31 - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comité de liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
ARTICLE 32 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. En outre les biens qui
subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquida¬teurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 33 - PERTES - REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE SEULE MAIN
1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le conseil d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l’assemblée générale.
2. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l’assemblée.
3. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal.
4. La réunion de tous les titres entre les mains d’un seul actionnaire n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d’un an, la société n’est pas dissoute ou renforcée par l’arrivée d’un nouvel
actionnaire, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis la réunion de tous les titres.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 34
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d’apposition de scellés sur
l’actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants-droit.
ARTICLE 35 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur,
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 36- LITIGES
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présentes statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 37
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont
censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A) ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
A l’instant, la société étant constituée, la société comparante a pris les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait de l’acte
Volet B
constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège Division Namur, moment où la société
acquerra la personnalité morale.
1° CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de
Liège Division Namur  pour se terminer le trente et un décembre deux mille seize.
2 PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE :
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu le vingt-neuf du mois d’avril deux mil dix-
sept à dix heures.
3° ADMINISTRATEURS :
L’assemblée a constaté qu’elle n’a pas plus de deux actionnaires ; en conséquence, conformément à
l’article 518 § Ier alinéa 2 du Code des Sociétés, elle a entendu limiter à deux le nombre
d’administrateurs ; elle a appelé à cette fonction, pour un terme de six ans, Madame Joëlle SACRE
et Monsieur Jacques CRESPEIGNE, tous deux prénommés.
Tous ici présents et qui ont accepté le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemble générale
annuelle de deux mil vingt-trois.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 15 des statuts sous la
signature d’un administrateur délégué ou conjointe de deux administrateurs.
4° COMMISSAIRE :
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée a décidé de ne pas désigner de commissaire-reviseur.
5° REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS :
L’assemblée a décidé que tous les engagements, ainsi que toutes les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mille seize, au nom et pour compte de
la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société jouira de la personnalité morale.
B)         Les administrateurs ont déclaré se réunir valablement pour procéder à la nomination du
président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil a décidé d’appeler aux fonctions de : -  Présidente : Madame SACRÉ Joëlle,
prénommée, qui accepte ; - Administrateurs-délégués : Madame Joëlle SACRE et Monsieur Jacques
CRESPEIGNE, tous deux prénommés, qui ont accepté ; chacun pouvant agir séparément. Leur
mandat sera gratuit. L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ces deux mandats expirent en
même temps que leur mandat en qualité d’administrateur.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant à la société scindée, conformément à l’article 752 du
Code des Sociétés.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la présente société.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Valentine DEMBLON, notaire associé à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.