Nº d'entreprise : 0889 039 741
Nom
(en entier) : QUEEN'S LANE PROPERTIES
03 FEV. 2025
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Louise 65, Boîte 11 à 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Projet de Fusion
Le 28 décembre 2024, les organes d'administration des sociétés QUEEN'S LANE PROPERTIES SA et
VANWILL SA ont établi, d'un commun accord, le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la société anonyme QUEEN'S LANE PROPERTIES, société absorbante, détient la
totalité des actions de la société VANWILL SA, société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12
:50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de
fusion simplifié.
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
A.QUEEN'S LANE PROPERTIES SA, dont le siège est situé à 1050 Ixelles, Avenue Louise 65, Boîte 11,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.039.741, RPM Bruxelles,
francophone ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.VANWILL SA, dont le siège est situé à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Edmond Machtens 134,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.112.906, RPM Bruxelles,
néerlandophone.
Ci-après dénommée la « Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2.Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à l'opération assimilée à la
fusion par absorption ont décidé de rédiger un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs
actionnaires respectifs, conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations, de telle sorte que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans
liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la
Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3.Mentions légales
3.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbante :
-QUEEN'S LANE PROPERTIES SA, dont le siège est situé à 1050 Ixelles, Avenue Louise 65, Boîte 11,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.039.741 --- , RPM Bruxelles,
francophone.
Objet :	,
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
1.Activités spécifiques
La société a pour objet :
-Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits, et notamment sans que cette liste ne soit limitative, de véhicules à moteur,
neufs ou d'occasion, de chaussures et de vêtements, de tous objets d'art et antiques au sens large, de tous
articles de design et objets décoratifs, fresques, sculptures, etcetera ainsi que des matières premières
destinées aux dites œuvres d'art ;
-La mise en location, le leasing, avec ou sans chauffeur, de toute sorte de véhicules à moteur et plus
spécifiquement la location de voitures, camions, camionnettes, vans, motos, ...
l'étude et l'organisation de manifestations artistiques ;
-L'exploitation de galerie d'art avec location et mise à disposition d'emplacements pour l'exposition des
œuvres réalisées par des articles, l'organisation et la promotion d'expositions, la promotion des artistes.
2.Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a
une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à
l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à
des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de
vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance,
d'expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point
de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
3.Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en
location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou
indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et
immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces
personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques se
rapportant à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière ; la transformation,
l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose
de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de
taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous
travaux de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils
individuels, de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
B. Société Absorbée :
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.112.906, RPM Bruxelles,
néerlandophone.
Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de tiers :
Confier à des tiers des travaux de construction au sens le plus large, y compris l'érection, la transformation
et l'entretien de bâtiments de toutes sortes, ainsi que divers travaux de réparation et de rénovation ; acheter et
vendre, louer et donner en location tout bien meuble ou immeuble, en particulier en lien avec des bâtiments,
des matières premières et des matériaux spécifiques, et effectuer des opérations de transport.
La société peut également exercer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières directement ou indirectement liées à son objet, et notamment se porter garante, contracter et
accorder des prêts, ainsi qu'exploiter des brevets, procédés et droits similaires.
La société peut absorber d'autres sociétés, participer à des fusions, et s'intéresser de toute manière à des
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou susceptibles de favoriser le
développement de ses activités, pour autant qu'elles ne soient pas contraires à l'exercice de la profession
d'architecte ..
L'objet de la Société Absorbante est suffisamment large pour contenir l'objet et les activités de la Société
Absorbée.
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31.12.2024, et toutes les opérations de la
Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscale comme accomplies pour le compte
de la Société Absorbante avec un effet rétroactif à compter du 1er janvier 2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient
dans la comptabilité de la Société Absorbée, étant précisé que les capitaux propres seront traités
conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
3.3.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de
la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à
fusionner.
4.Modification des statuts
Étant donné que (i) les statuts de la Société Absorbante ont déjà été mis en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, et que (ii) l'objet de la Société Absorbante est rédigé de manière suffisamment
large afin d'englober les activités encore réellement exercées par la Société Absorbée (à savoir la SA
Vanwill), il n'y a pas lieu de procéder à une modification des statuts de la Société Absorbante à la suite de la
fusion proposée.
5.Patrimoine immobilier
La fusion entraînera notamment le transfert des droits réels immobiliers détenus par la Société Absorbée
au profit de la Société Absorbante.
La Société Absorbée est propriétaire :
Od'un immeuble situe à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue de la Flûte Enchantée nº1 : composé comme
suit : (Bien 1) un Building d'une superficie de 02a 83 ca - cadastré sous le Nº 21524 C 72 B 2 P0000 - et
(Bien 2) d'un garage d'une superficie de 04a 89 ca- Cadastré sous le n° 21524 C 72 D 2 P0000 ;
Id'un immeuble (Bien 3) sis à boulevard Louis Mettewie 431 à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, décrit comme
suit : Bulding d'une supercifie de 4a,82 ca - cadastré sous le nº 21524 C 72 C 2 P0000 ;
Od'un complexe de garages sis à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard Louis Mettewie 423+, district C
numéro 0072 Z P0000 d'une superficie de 7a, 13ca : Bloc III composé de sept (7) garages box G39, G40,
G41, G42, G43, G44 et G45 identifié sous la parecelle numéro 0072 Z P0001.
6.Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'opération de fusion est envisagée suite à l'acquisition par la Société Absorbante de l'ensemble des titres
avec droit de vote de la Société Absorbée. L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus (i) de
rationalisation des couts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et (ii) dans la volonté de
l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs immobiliers via la centralisation de ces derniers
au sein d'une seule entitée.
même société (la Société Absorbante) l'ensemble des droits réels (immobilisations corporelles) détenus par la
Société Absorbée et ce, notamment, dans la perspective d'obtenir plus aisément des garanties auprès des
créanciers ou des financements auprès d'établissements de crédit.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de la
gestion administrative (TVA, tenue de la comptabilité, etc).
Dans la mesure où l'opération assimilée à la fusion par absorption est (i) effectuée dans le respect du
code de droit des sociétés et des associations et (ii) est effectuée pour des motifs économiques valables,
l'opération assimilée à la fusion par absorption sera réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117§1 et 120, alinéa 3 CDE.
L'opération assimilée à la fusion par absorption ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et
18, § 3 du Code de la TVA étant applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
7.	Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'opération assimilée à la fusion par absorption de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de
l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les organes d'administration décident de donner tout pouvoir à Joachim Colot, Cindy Torino et/ou Louise
Collin ou tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les formalités relatives à
la publication du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Louise Collin
Mandataire