N° d'entreprise : 0459887886
Nom
(en entier) : Herelixka
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Cale Sèche 52
 : 4684 Oupeye
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364,
le 15 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « HERELIXKA », ayant
son siège à 4684 HACCOURT, Rue de la Cale Sèche, 52, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division LIEGE, sous le numéro BE0459.887.886, a pris les résolutions suivantes
à l’unanimité :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décida à l’unanimité d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décida à l’unanimité de refondre les statuts comme suit :
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HERELIXKA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, la vente, l’achat, l’import, l’export, la
commercialisation de volaille vivante ou abattue, l’abattage et le découpage de la volaille et ceci
dans le sens le plus étendu.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
de la société.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par
voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le
développement de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II - Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de vingt-sept millions deux cent nonante mille euros (27.290.000,00.-
€).
Il est représenté par deux cent septante-deux mille neuf cents (272.900) actions nominatives sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent septante-deux mille neuf centième
(1/272.900ème) de l’avoir social.
Il est entièrement libéré.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers,
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III - Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations et peut être tenu sous forme informatisée.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les titres autres que les actions sont nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions/titres
Toute action, tout titre est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action/d’un titre en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 13. Cession et transmission des actions
§1. Entre vifs
Sauf exception légale, toute cession entre vifs d'actions de la société, pour quelque cause que ce
soit, est soumise aux dispositions du présent article.
La cession d'actions entre actionnaires d'une même catégorie et entre un actionnaire et ses
ascendants en ligne directe et descendants est libre. Cette cession doit toutefois être notifiée dans
les huit jours au conseil d'administration.
La cession d'actions d'un actionnaire à son conjoint ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des
autres actionnaires. Aux fins de recueillir cet accord, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions à
son conjoint notifie son intention au conseil d'administration. Dans les quinze jours de cette
notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour exprimer leur accord ou leur désaccord à la cession projetée. L'actionnaire qui
reste en défaut d'exprimer dans ce délai sa volonté est présumé marquer son accord.
Dans les dix jours de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration informe l'actionnaire
qui souhaite céder ses actions à son conjoint de l'accord unanime des autres actionnaires ou de
l'absence de celui--ci. La cession peut intervenir dans un délai d'un an à dater de la communication
par le conseil d'administration de l'accord unanime des autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du
projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour déclarer à ce dernier leur volonté d'exercer leur droit de préemption.
L'actionnaire qui ne déclare pas dans le mois sa volonté d'exercer son droit de préemption est
présumé renoncer à son exercice.
Le droit de préemption a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société.
Le droit de préemption, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
Au plus tard deux mois à dater de la notification visée par l'alinéa 3, le conseil d'administration notifie
aux actionnaires qui ont exercé le droit de préemption le nombre d'actions qui leur sont attribuées.
Dans le même délai, il notifie à l'actionnaire qui désire céder ses actions l'identité des actionnaires
qui exercent leur droit de préemption et, pour chacun d'eux, le nombre d'actions attribuées.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat est établi à la valeur comptable des actions
telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale après
réajustement à leur valeur comptable des actions détenues dans des sociétés liées, telle qu'elle
ressort des derniers comptes annuels approuvés par les assemblées générales de ces sociétés.
Le paiement du prix des actions ainsi cédées doit intervenir dans un délai de trois mois prenant cours
à dater de la notification par le conseil d'administration du nombre d'actions attribuées à chaque
actionnaire.
A défaut de règlement à son échéance, le prix sera productif d'un intérêt au taux légal majoré de
deux pour cent, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire.
Les actions qui ne font pas l'objet d'un droit de préemption peuvent être cédées librement dans un
délai de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption. Une telle cession doit être
notifiée dans les huit jours au conseil d'administration.
Toutes les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par
lettre recommandée. Les délais fixés au présent article courent à partir du jour de l'envoi des lettres
recommandées.
Sans préjudice de tous autres moyens de droits et de tout préjudice complémentaire à établir, la
cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera sanctionnée dans le chef du
cédant par le paiement d'une somme égale à soixante pour cent (60%) du prix ci-dessus déterminé,
par action irrégulièrement cédée. Cette somme sera répartie entre les actionnaires, exclusion faite du
cédant, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
§2. Pour cause de mort
En cas de décès d'un actionnaire, la transmission de ses actions peut avoir lieu librement en faveur
de ses ascendants en ligne directe et descendants. Dans le même cas, la transmission de l'usufruit
des actions peut avoir lieu librement en faveur du conjoint de l'actionnaire décédé.
Dans tout autre cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires ont le droit d'acquérir les
actions dont le défunt était propriétaire au jour de son décès moyennant paiement du prix déterminé
comme indiqué à l'article dix qui précède.
Le droit de rachat a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société. Le
droit de rachat, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de rachat des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de rachat doivent notifier leur volonté au conseil d’
administration dans les deux mois du décès.
Titre IV - Administration et représentation
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé du nombre minimum de membres prévu par la
Loi.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Par exception, si les actionnaires décident, à l’unanimité, à l’occasion d’une assemblée générale
extraordinaire, de prévoir un système d’administration à administrateur unique, les principes suivants
seront d’application.
Composition
Si un seul administrateur a été nommé dans la société, la société est gérée par un administrateur
unique. L’administrateur unique n’est pas personnellement lié par les obligations de la société.
Autorisation
L’administrateur unique exerce tous les pouvoirs de gestion, avec la possibilité d’en déléguer une
partie.
Délégation
L’administrateur unique peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société à
l’égard de cette gestion, à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière. C’est l’administrateur
unique qui décide s’ils agissent seuls ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent accorder des procurations spéciales à des mandataires spéciaux.
L’administrateur unique détermine les éventuelles récompenses et rémunérations des délégués à la
gestion journalière.
Il peut les congédier à tout moment.
Représentation
Tous les actes liant la société, judiciaires et extrajudiciaires, sont valables lorsqu’ils sont signés par l’
administrateur unique.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par les
délégués à la gestion journalière agissant séparément.
L’administrateur unique peut accorder des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux, dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de procuration
excessive.
Rémunération
Le mandat de l’administrateur n’est pas rémunéré, sauf si l’assemblée générale s’est décidée
ultérieurement.
L’administrateur unique peut rémunérer les personnes chargées de la gestion journalière et les
mandataires spéciaux.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur(s)-délégué(s), ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société sont valables s’ils sont signés :
-soit par deux administrateurs, agissant conjointement,
-soit par un administrateur délégué, agissant seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V - Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI - Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai, chaque
année, à dix-neuf heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, à la
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire ;
-sa signature et la date et le lieu de signature ;
-le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
-la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
-l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
-le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou d’empêchement, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des absentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée en décide
autrement à la majorité des voix.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour-cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration,
en une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII - Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution
A l’unanimité, l’assemblée générale décida d’acter et d’avaliser la démission de sa fonction d’
administrateur et de sa fonction d’administrateur délégué présentée par la société anonyme
SELECTA INVEST (0454.786.181) ayant son siège à 8810 Lichtervelde, Astridlaan, 28 et ayant pour
représentant permanent Monsieur Philippe DEBAILLIE, ci-après mieux qualifié.
L’assemblée générale donna décharge complète et entière à cet administrateur pour l’exécution de
ses mandats à compter de ce jour.
A l’unanimité, l’assemblée générale décida d’acter et d’avaliser la démission de sa fonction d’
administrateur présentée par Monsieur DEBAILLIE Philippe Julien Yvonne, né à Courtrai le vingt-
deux février mil neuf cent septante-deux, époux de Madame BRUNEEL Ann, domicilié à 8800
ROESELARE, Langebrugstraat, 44 qui déclara accepter.
L’assemblée générale donna décharge complète et entière à cet administrateur pour l’exécution de
ses mandats à compter de ce jour.
A l’unanimité, l’assemblée générale décida de renouveler pour six ans, avec effet immédiat, le
mandat de l’administrateur suivant :
Monsieur DEBAILLIE Marc prénommé qui déclare accepter.
A l’unanimité, l’assemblée générale décida de nommer pour six ans, avec effet immédiat, l’
administrateur suivant : la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LFDL SARL (RCS
Luxembourg B-251.206) ayant son siège à 1471 Luxembourg (L), Route d’Esch, 412F et ayant pour
représentant permanent Madame LEROY Francine Florentine Léonie, née à Louvain le quatorze
février mil neuf cent quarante-sept, veuve, domiciliée à 2152 Luxembourg (LU), Rue Antoine
François Van Der Meulen, 4, qui déclara accepter.
A l’unanimité, l’assemblée générale décida de nommer pour six ans, avec effet immédiat, l’
administrateur suivant : la société PHINILAN B.V., ayant son siège à 8800 ROESELARE,
Langebrugstraat, 44, RPM BE0739.759.414 dont le représentant permanent est Monsieur
DEBAILLIE Philippe, prénommé, qui déclara accepter.
Le conseil d’administration se réunit et désigna la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois LFDL SARL (RCS Luxembourg B-251.206) ayant son siège à 1471 Luxembourg (L),
Route d’Esch, 412F, ayant pour représentant permanent Madame LEROY Francine, en qualité de
président ; elle déclara accepter ce mandat.
L’Assemblée générale précisa que les mandats d’administrateurs sont gratuits.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclara que l’adresse du siège est fixée à 4684 HACCOURT, Rue de la Cale
Sèche, 52.
Cinquième résolution
L’assemblée générale conféra, à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle.