Ondernemingsnr : 0861 469 371
Naam
(voluit) : GENERAL MOBILITY SERVICES
(verkort) : G.M.S.
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3001 Heverlee, Ambachtenlaan 4
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 21 december 2022, nog te
registreren, dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Maarten BUNKENS de buitengewone
algemene vergaderingen van:
De naamloze vennootschap "Claes & Zonen Tienen", met zetel te 3300 Tienen, Esperantolaan 16, gekend
onder het ondernemingsnummer 0421.322.567.
Hierna genoemd "de over te nemen vennootschap".
De naamloze vennootschap "General Mobility Services", afgekort "G.M.S.", met maatschappelijke zetel te
3001 Heverlee, Ambachtenlaan 4, gekend onder het ondernemingsnummer 0861.469.371.
Hierna genoemd "de overnemende vennootschap".
AGENDA'S:
I. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap
over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1.Ontslag formaliteiten tot bijeenroeping.
2.Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
3.Verzaking door alle aandeelhouders aan het fusieverslag overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het controleverslag door de commissaris
overeenkomstig artikel 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.Kennisname door de aandeelhouder van het fusievoorstel de dato 27 oktober 2022, ter inzage van de
aandeelhouder op de zetel van de vennootschap, dewelke kosteloos een afschrift van voormelde stuk kon
ontvangen.
5.Rechtzetting van een materiële beslissing in het fusievoorstel in verband met de ruilverhouding.
6.Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming.
7.Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding en kwijting aan het bestuursorgaan en de
commissaris.
Il. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap
over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1.Ontslag formaliteiten tot bijeenroeping.
2.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3.Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
4.Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
5.Verzaking door alle aandeelhouders aan het fusieverslag overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het controleverslag door de commissaris
overeenkomstig artikel 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.Kennisname door de aandeelhouder van het fusievoorstel de datc 27 oktober 2022, ter inzage van de
aandeelhouder op de zetel van de vennootschap, dewelke kosteloos een afschrift van voormelde stukken kon
ontvangen.
7.Rechtzetting van een materiële beslissing in het fusievoorstel in verband met de ruilverhouding.
8.Fusie door overneming door overgang van het gehele vermogen, volgens de modaliteiten van het
fusievoorstel.
9.Kennisname van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van het gehele vermogen van
de over te nemen vennootschap, gelet op de fusie door overneming en creatie van honderdvijfenvijftig (155)
nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de thans
bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de onderschrijving, volledig
volstort.
10.Als gevolg van de fusie door overneming, de kapitaalverhoging en uitgifte van honderdvijfenvijftig (155)
nieuwe volgestorte aandelen zonder opleg in geld.
11.Uitreiking van nieuwe volgestorte aandelen door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap tegen inlevering van alle oude aandelen.
12.Wijziging van het voorwerp.
13.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
hetgeen voormeld.
14.Adres van de zetel.
15.Volmacht.
16.Machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de uitvoering van
voornoemde besluiten en opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
VASTSTELLINGEN:
I. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter vooraf het
volgende vast:
1.De respectievelijke bestuurders van de vennootschappen hebben op datum van 27 oktober 2022 een
fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven,
neergelegd op 2 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De
neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14
november 2022 voor de cvernemende vennootschap onder nummer 22134199 en voor de over te nemen
vennootschap onder nummer 22134197.
2.De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook het feit dat de aandeelhouders er kosteloos een afschrift van konden
ontvangen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele
verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschappen voor
kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te
bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
De aandeelhouders erkennen voor zoveel als nodig dat zij van voornoemde verslagen sedert 1 maand een
afschrift hebben ontvangen, nadat zij ervan op de hoogte waren dat zij kosteloos een afschrift van de
voornoemde verslagen konden ontvangen.
3.Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de
over te nemen vennootschap, geen eigendomsrechten op onroerende goederen of zakelijke rechten bezitten,
ter uitzondering van nagemeld onroerend goed te Tienen.
4.Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen en de aandeelhouder van ieder van de
betrokken vennootschap, werden geïnformeerd over het feit dat zij de nietigheid van de overdracht kunnen
vorderen omdat zij voor het sluiten van de overeenkomst (fusievoorstel) niet op de hoogte werden gebracht van
de inhoud van het bodemattest betreffende voormelde grond te Tienen, en verklaren deze in toepassing van
artikel 116, §1 Bodemdecreet:
1ºvoor het verlijden van onderhavige akte in het bezit te zijn gesteld van het meest recent afgeleverde
bodemattest of van een bodemattest waarvan de inhoud identiek is aan de inhoud van het meest recent
afgeleverde bodemattest, evenals het beschrijvend bodemonderzoek; zij hebben bovendien kennis genomen
van het voornemen van de overnemende vennootschap om de procedure van versnelde overdracht conform
artikel 115 van het bodemdecreet in te roepen en dat zij daartoe alle nodige stappen heeft ondernomen; tot
bewijs waarvan wordt voorgelegd, de brief van OVAM de dato 15 december 2022 onder referte
"Dossiernummer: 91792". De algemene vergadering vragen geen nadere informatie in dit verband en stemmen
in met de terzake gevolgde procedure
2° uitdrukkelijk aan de nietigheidsvordering te verzaken.
Il. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het
aanwezigheidsquorum en de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:
1.Wat betreft de overnemende vennootschap:
Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.
2.Wat betreft de over te nemen vennootschap:
Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.
3.Het bureau stelt vast dat:
-twee duizend vierhonderdvierentachtig (2.484) aandelen van de bestaande twee duizend
vierhonderdvierentachtig (2.484) aandelen van de over te nemen vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, zijnde minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
-honderd (100) aandelen van de bestaande honderd (100) aandelen van de overnemende vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
III. Om geldig te kunnen beraadslagen over de onderwerpen van de agenda, moet tenminste de helft van
iedere categorie van aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn.
Het bureau stelt vast dat geen van de betrokken vennootschappen verschillende categorieën van aandelen
bezitten.
De vergadering stelt aldus vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda te beraadslagen.
leder aandeel geeft recht op één stem. De besluiten kunnen slechts worden genomen wanneer zij drie/vierde
van de stemmen hebben verkregen.
Aangezien alle aandeelhouders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en akkoord gaan
om de voorgestelde agenda te behandelen, is het overbodig de formaliteiten van bijeenroeping te
verrechtvaardigen.
BESLUITEN
I.De algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist erkend.
Il.De vergaderingen zijn geldig samengesteld, volgens verklaring van de voorzitter, zodat zij geldig kunnen
beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's vermeld staan.
Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen:
Eerste besluit: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouders doen voor zoveel als nodig ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot
bijeenroeping.
Tweede besluit: Aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Gebeurlijke wijzigingen
De algemene vergaderingen en de aanwezige bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben
er zich van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van
huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de
vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
Vierde besluit: Verzaking verslaggeving
Alle aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen verzaken aan het fusieverslag overeenkomstig
artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het controleverslag
door de commissaris overeenkomstig artikel 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Gelet op voormelde verzakingen is het verslag overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wel van toepassing overeenkomstig artikels 12:25§2 en
12:26§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit: Principieel besluit tot fusie
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen, hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap "Claes & Zonen Tienen" door fusie overgenomen wordt
door de overnemende vennootschap "G.M.S.".
Zesde besluit: Rechtzetting van een materiële beslissing in het fusievoorstel in verband met de
ruilverhouding
De voorzitter zet, aansluitend op het voorgaande besluit, uiteen dat er een materiële vergissing geslopen is
in de neergelegde fusievoorstellen met betrekking tot de ruilverhouding van de aandelen.
De voorzitter bevestigt dat de ruilverhouding overeenkomstig artikel 12:24,2° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet 1.600 aandelen dient te zijn, doch wel 155 aandelen, te weten één op
zestien.
De algemene vergadering van beide vennootschappen bevestigt hiermee akkoord te gaan en akkoord te
zijn met deze rechtzetting.
Zevende besluit: Besluit tot fusie
1.Na kennisname van voormelde mededelingen besluit de algemene vergadering van de over te nemen
vennootschap tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie
met de overnemende vennootschap.
2."RSM InterAudit bv", met zetel te 1932 Zaventem, Lozenberg 22 bus 2, vertegenwoordigd door de heer
Laurent VAN DER LINDEN, heeft het verslag aangaande de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
conclusie van dit verslag de dato 20 2022 luidt als volgt:
" ... Overeenkomstig artikels 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap General Mobility Services NV onze conolusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen wordt in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ode door de partijen toegepaste waardering; en
Ode daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 155 nieuwe uit te geven aandelen zonder vermelding van nominale
waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en artikel 7:179§1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Ode inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Ode uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
ODe inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
ODe uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk een besluit te vormen over:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV in het kader
van een inbreng in natura in de vennootschap General Mobility Services NV en de verantwoording van de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
3.De algemene vergaderingen van de vennootschappen besluiten tot de fusie door overneming van gans
het vermogen van de over te nemen vennootschap "Claes & Zonen Tienen" door de overnemende
vennootschap "G.M.S.", over te gaan.
4.Bijgevolg gaat gans het vermogen van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de overnemende vennootschap. Vermogen, reserves, provisie en schulden gaan op de overnemende
vennootschap over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 worden boekhoudkundig geacht
... (Men slaat over) ...
De aandeelhouders verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschappen en vragen geen verdere informatie van de boekhouder, noch ondergetekende notaris.
Het onderdeel "Materiële vaste activa" bevat volgende onderdelen en wordt aan de overnemende
vennootschap overgedragen onder de hierna vermelde voorwaarden:
BESCHRIJVING ONROEREND GOED, TOEBEHORENDE AAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
"CLAES & ZONEN TIENEN":
Stad TIENEN - tweede afdeling
De erfpachtrechten op een nijverheidsgebouw, gelegen Esperantolaan 16, volgens titel en huidig kadaster,
sectie F, nummer 267DP0001, met een oppervlakte van twee hectare negentien are drieëntwintig centiare (2ha
19a 23ca).
... (Men slaat over) ...
ALGEMENE VOORWAARDEN:
1.De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle materiële en immateriële activa
elementen die het vermogen van de over te nemen vennootschap uitmaken, en die worden overgedragen in
het kader van de fusie en zal in de rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden komen die haar door
de over te nemen vennootschap overgemaakt worden, te rekenen vanaf de dag dat de fusie van kracht is,
zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien. De overnemende vennootschap zal met terugwerkende
kracht vanaf 1 oktober 2022 alle belastingen, bijdragen, taksen, premies en verzekeringsbijdragen, en in het
algemeen alle hoedanige lasten, gewone en buitengewone die het overgedragen goed bezwaren of zouden
bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en hun genot, dragen. Daarenboven zal de overnemende
vennootschap in de rechten en plichten treden van de over te nemen vennootschap voor wat de belasting over
de toegevoegde waarde betreft.
2.De overnemende vennootschap zal het goed dat wordt overgedragen in de staat nemen waarin zij zich
thans bevinden, zonder verhaal tegen de over te nemen vennootschap om welke reden ook, namelijk
betreffende de al dan niet verborgen gebreken, de slijtage of de slechte staat van het materiaal, de inrichtingen,
de gereedschappen en de roerende goederen, vergissing in de beschrijving of de inhoud, onvermogen van de
schuldenaars.
3.De overgedragen schulden van de over te nemen vennootschap gaan over naar de overnemende
vennootschap van rechtswege en zonder formaliteit, zonder dat er schuldvernieuwing uit zal voortvloeien.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in de plaats van de over te nemen vennootschap aan al het
passief van onderhavige overdracht van de geheelheid van het vermogen (activa en passiva) van de over te
nemen vennootschap moeten voldoen; zij zal onder andere de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle door de over te nemen vennootschap aangegane en overgebrachte schulden en leningen moeten
verzekeren, dit alles op de vervaldagen overeengekomen tussen deze laatste en de schuldeisers.
Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen de
schuldeisers van de over te nemen vennootschap, waarvan de schuldvorderingen overgedragen werden vóór
de bekendmaking van de notulen van de fusie van deze vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
en die nog niet vervallen zijn, ten laatste binnen de twee maanden na deze bekendmaking, een zekerheid eisen
niettegenstaande elke tegenstrijdige overeenkomst, volgens de modaliteiten van dit artikel.
4.De eventuele zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijke of contractuele, welke als aanhorigheid
dienen, zullen door onderhavige overdracht van de geheelheid van het vermogen van de over te nemen
vennootschap in het kader van onderhavige fusie niet getroffen worden.
5.De overnemende vennootschap die van de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de over
te nemen vennootschap geniet, zal alle welkdanige verhandelingen, overeenkomsten en verbintenissen van
welke aard ook die er betrekking op hebben, moeten uitvoeren, daarinbegrepen de intuitu personae contracten,
zoals deze contracten en verbintenissen op heden bestaan.
6.Alle betwistingen en alle al dan niet gerechtelijke vorderingen van welke aard ook, zowel als eiser als
verweerder, die betrekking heeft op het aan de overnemende vennootschap overgedragen goed zullen door
haar worden voortgezet, waarbij zij de ene in haar voordeel zal kunnen inroepen en zich tegen de andere zal
kunnen verzetten, op haar eigen kosten, risico's en lasten, zonder tussenkomst van de over te nemen
vennootschap, noch verhaal tegen haar.
7.De overdracht van de geheelheid van het vermogen (activa en passiva) van de over te nemen
vennootschap zal in het algemeen, zonder dat deze opsomming op limitatieve wijze zou kunnen geïnterpreteerd
worden, hetgeen volgt bevatten :
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan de over te nemen vennootschap om welke reden ook
· geniet of titularis is, tegenover de derden, hierinbegrepen openbare instanties.
b)de last van al het passief tegenover derden, hierinbegrepen het passief dat later zou kunnen dienen voor
verplichtingen overeengekomen vóór de datum van de fusie, alsmede de uitvoering van alle verplichtingen om
welke reden ook die de over te nemen vennootschap bezit tegenover derden, op zulke wijze dat de over te
nemen vennootschap hieromtrent nooit aangezocht of verontrust kan worden.
c)de archieven en boekhoudkundige documenten, dewelke door de overnemende vennootschap dienen
bewaard te worden.
... (Men slaat over) ...
6.Deze overname wordt verwezenlijkt met kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van
vijfhonderddrieëndertig duizend euro (533.000,00 EUR) van de overnemende vennootschap, om het te brengen
negenentwintig duizend driehonderdveertien euro (1.029.314,00 EUR), door inbreng in natura, en creatie van
honderdvijfenvijftig (155) nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, met dezelfde rechten
en plichten als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf 1 oktober
2022, evenals inboeking van drieënvijftig duizend driehonderd euro (53.300,00 EUR) op de wettelijk reserve en
drie miljoen driehonderdzestig duizend zeshonderdzevenentachtig euro en zevenentachtig cent (3.360.687,87
EUR) op de beschikbare reserves.
De aandeelhouder van de over te nemen vennootschap is reeds aandeelhouder van de overnemende
vennootschap en bezit na voormelde kapitaalverhoging tweehonderdvijfenvijftig (255) aandelen.
De aanwezige bestuurders en de leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris
vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en volstort.
Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op één miljoen negenentwintig duizend
driehonderdveertien euro (1.029.314,00 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderdvijfenvijftig (255) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/ tweehonderdvijfenvijftigste (1.255ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering beslist dan ook artikel 5 van de statuten aan te passen.
De vergadering beslist eveneens om de algemene vergadering voortaan te houden op de derde donderdag
van de maand juni om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering beslist dan ook artikel 23 van de statuten aan te passen.
Dit besluit wordt door alle vergaderingen in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
Gevolgen
a.Als gevolg van voornoemde fusie gaat het vermogen van de over te nemen vennootschap met alle rechten
en plichten, over op overnemende vennootschap. De overgang geschiedt met kapitaalverhoging en mits creatie
van honderdvijfenvijftig (155) nieuwe aandelen.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de over te
nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
b.Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie door overneming verwezenlijkt werd;
-anderzijds de over te nemen vennootschap, definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Borgstelling
De algemene vergaderingen van de vennootschappen erkennen door ondergetekende notaris te zijn
gewezen op de borgstelling zoals opgenomen in artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
"§1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die
deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet
opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de
akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende
bepaling.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de
ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet
stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld
gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de
verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld
opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze
verbintenis.
§2.Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusies van financiële instellingen die aan de controle van de
Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank zijn onderworpen.
§3.In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1 indien de in deze bepaling bedoelde
verbintenis haar vermogen nog bezwaart."
Achtste besluit: Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening van het boekjaar sedert 1 januari 2022 en afgesloten op
30 september 2022 van de over te nemen/ontbonden vennootschap, evenals van het jaarverslag en het verslag
van de commissaris.
De vergadering erkent een exemplaar van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de
commissaris ontvangen te hebben. De bestuurders van de over te nemen/ontbonden vennootschap lichten
deze jaarrekening mondeling toe.
De vergadering neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig voorbehoud
goed te keuren en beslist bijgevolg ook kwijting te geven aan het bestuursorgaan en de commissaris voor
voormeld boekjaar.
Negende besluit: Wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197
Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 7:179, §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de dato 19 december 2022 en meer bepaald omtrent de wijziging van het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
" ... Overeenkomstig artikel 12:32 WVV zal algemene vergadering van de Overnemende vennootschap in
het kader van onderhavige fusie door overneming dienen over te gaan tot een wijziging van haar voorwerp. Het
is namelijk zo dat het voorwerp van de Overgenomen vennootschap een breder toepassingsgebied heeft dan
het actuele voorwerp van de Overgenomen vennootschap.
Naar aanleiding van de fusie door Overneming zal de Overnemende vennootschap deze activiteiten dan
ook verder zetten. Daarnaast zal het doel ook uitgebreid worden met een aantal specifieke bepalingen en
verduidelijkingen. Deze houden vooral verband met nieuwe activiteiten die betrekking hebben op gewijzigde
technologische omstandigheden waarin de onderneming gedurende de jaren een expertise in heeft
opgebouwd."
Na beraadslaging beslist de vergadering het voorwerp van de vennootschap integraal te wijzigen, door
hetgeen volgt:
" ... De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-Groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehandse auto's en motorvoertuigen;
-Groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor auto's en motorvoertuigen en rijwielen;
-Auto-elektronica, carrosseriewerkzaamheden, werkplaats voor het herstellen en onderhouden van auto's;
-Uitbating van een car-wash (manueel en/of automatisch);
-Verkoop van accessoires en toebehoren;
-Verkoop van financiële diensten, financieringen; leasingen; renting en verzekeringen en andere
dienstverlening in verband met auto's en motorvoertuigen;
-Verhuur van auto's, motorvoertuigen en rijwielen;
-De in- en uitvoer, het aankopen, verkopen en de handel in, de construties en assemblage van auto's en
meer algemeen, alle motorvoertuigen, aanhangwagens, met inbegrip van tweedehandswagens en voertuigen;
-De uitbating van garages en bezinestations, de aankoop, de verkoop in het groot of in de het klein van
wisselstukken, smeer- en onderhoudesproducten, het herstellen/nazicht van, carosserie- en schilderwerken,
het onderhoud en het alle motorvoertuigen en andere, de handel in bezine, dieseloie en gas.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake."
Daartoe worden de statuten in deze zin gewijzigd.
Tiende besluit:nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens
hetgeen besloten werd in voormeld besluit.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM: naamloze vennootschap
ZETEL: Vlaams Gewest
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
-Groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehandse auto's en motorvoertuigen;
-Groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor auto's en motorvoertuigen en rijwielen;
-Auto-elektronica, carrosseriewerkzaamheden, werkplaats voor het herstellen en onderhouden van auto's;
-Uitbating van een car-wash (manueel en/of automatisch);
-Verkoop van accessoires en toebehoren;
-Verkoop van financiële diensten, financieringen; leasingen; renting en verzekeringen en andere
dienstverlening in verband met auto's en motorvoertuigen;
-Verhuur van auto's, motorvoertuigen en rijwielen;
-De in- en uitvoer, het aankopen, verkopen en de handel in, de construties en assemblage van auto's en
meer algemeen, alle motorvoertuigen, aanhangwagens, met inbegrip van tweedehandswagens en voertuigen;
-De uitbating van garages en bezinestations, de aankoop, de verkoop in het groot of in de het klein van
wisselstukken, smeer- en onderhoudesproducten, het herstellen/nazicht van, carosserie- en schilderwerken,
het onderhoud en het alle motorvoertuigen en andere, de handel in bezine, dieseloie en gas.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
KAPITAAL:
Het kapitaal bedraagt één miljoen negenentwintig duizend driehonderdveertien euro (1.029.314,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijfenvijftig (255) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ tweehonderdvijfenvijftigste (1/255ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een afgevaardigdbestuurder.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of die
gezamenlijk optreden.
3.Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4.De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand juni om
achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGING:
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
WIJZE VAN VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Elfde besluit: zetel.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te 3001 Heverlee, Ambachtenlaan 4.
Twaalfde besluit: volmacht.
Volmacht wordt verleend aan de heer de HARLEZ de DEULIN Antoine, Charles, Arnold, Marie, Ghislain,
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Dertiende besluit: Machtiging Raad van Bestuur
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot machtiging aan de raad van
bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren. De ondergetekende notaris wordt gemachtigd de
coördinering van de statuten te verrichten en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Het besluit wordt genomen door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en met
eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
SLOT
1.De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda besproken zijn,
en dat over deze punten werd besloten met unanimiteit van de stemmen.
2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door ovememing verwezenlijkt is, en dat de over
te nemen vennootschap "Claes & Zonen Tienen" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
4.Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 in fine van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, coördinatie statuten en verslaggeving.
Bram VUYLSTEKE, notaris