Ondernemingsnr : 0423777360
Naam
(voluit) : HERCAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostendestraat 35
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 21 april 2021, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Hercas (BTW-BE0423.777.360) en dat onder
meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Tweede besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Derde besluit: herbenoeming van bestuurders
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf de volgende
jaarvergadering, te houden op de laatste maandag van de maand september: 
    voornoemde heer Carlos VINCKIER
    voornoemde heer Pieter VINCKIER
    voornoemde heer Thomas VINCKIER
die verklaren dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun bestuursmandaat. Hun mandaat gaat in vanaf de volgende jaarvergadering, te
houden op de laatste maandag van de maand september en eindigt bij de jaarvergadering van
tweeduizend zevenentwintig (2027) en is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Vierde besluit: kapitaalvermindering
Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke gevolgen
van de voorgenomen kapitaalvermindering:
•     als het werkelijk gestort kapitaal (fiscaal kapitaal) van huidige vennootschap (geheel of
gedeeltelijk) werd gevormd:
    door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere kapitaalverminderingen
o    overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij voorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van het
Luik B
fiscaal kapitaal
o    beschouwd als een dividend dat belast wordt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel 537
WIB, indien deze kapitaalvermindering gebeurt binnen de vier jaar (voor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 Wetboek Vennootschappen en verenigingen) of acht jaar (voor
andere vennootschappen) na voormelde kapitaalverhoging
    door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere kapitaalverminderingen– overeenkomstig
artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus gevormde kapitaal, waardoor
het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope van voormelde afhouding, verloren
gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen zouden worden uitgekeerd. Met
‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het kapitaal gevormd door inbrengen in geld gedaan na 30 juni
2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die sindsdien ononderbroken in volle
eigendom door de aandeelhouders werden behouden, en waarvan de dividenden die later op deze
aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’ vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1
tot 6 Wetboek Vennootschappen en verenigingen)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB juncto
171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking hebben
op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover deze
aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
•     het saldo van de kapitaalvermindering (na gebeurlijke aanrekening op voormeld 537-kapitaal
en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het fiscaal kapitaal worden
aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden aangerekend en als dividend
worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid WIB92, waarop binnen de
veertien dagen na vandaag dus roerende voorheffing (30%) is verschuldigd, dus roerende
voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere datum heeft bepaald waarop
de kapitaalvermindering betaalbaar wordt gesteld, of het bepalen van die datum heeft overgelaten
aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd
zijn.
•     als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige
kapitaalvermindering het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien deze fiscale
voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel konden
behouden blijven indien het kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie jaar vanaf de
datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt door
uitkeringen of terugbetalingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
hebben geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
kapitaalvermindering, en hieromtrent volkomen ingelicht zijn.
a)   Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om een bedrag
van negenhonderdvijfennegentigduizend (995.000) euro eigen vermogen terug te betalen aan de
aandeelhouders, ieder in verhouding tot het aantal aandelen dat hij/zij bezit. Bij toepassing van
artikel 18 tweede tot vijfde lid WIB92 wordt deze terugbetaling van eigen vermogen geacht
verhoudingsgewijs voort te komen enerzijds uit het (fiscaal) gestort kapitaal en anderzijds uit de
belaste reserves, waardoor in casu vierenzeventig komma tweeëntachtig procent (74,82%) of
zevenhonderdvierenveertigduizend vierhonderdzevenennegentig euro tweeëntwintig cent (€
744.497,22) van het terugbetaalde eigen vermogen zal worden aangerekend op het (fiscaal) gestort
kapitaal (dat vervat zit in het maatschappelijk kapitaal) en vijfentwintig komma achttien procent
(25,18%) of tweehonderdvijftigduizend vijfhonderdentwee euro achtenzeventig cent (€ 250.502,78)
op de belaste reserves en dus als dividend wordt belast, waarop  dus roerende voorheffing (30%) is
verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere datum heeft bepaald waarop de
kapitaalvermindering betaalbaar wordt gesteld, of het bepalen van die datum heeft overgelaten aan
het bestuursorgaan, in welk geval de roerende voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
Overeenkomstig voormeld artikel 18 zevende lid WIB92 zal de terugbetaling geboekt worden volgens
de voormelde aanrekening, waardoor het maatschappelijk kapitaal verminderd wordt met 
zevenhonderdvierenveertigduizend vierhonderdzevenennegentig euro tweeëntwintig cent (€
744.497,22) euro om het te brengen van drie miljoen zevenhonderdvierenvijftigduizend
vierhonderdveertien euro vijfendertig cent (€ 3.754.414,35) naar drie miljoen negenduizend
negenhonderdzeventien euro dertien cent (€ 3.009.917,13), zonder vernietiging van aandelen, maar
door evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
b)   Uitvoering kapitaalvermindering: deze kapitaalvermindering geschiedt door
Luik B
terugbetaling in geld, als volgt:
    een bedrag van negenhonderdvierennegentigduizend zeshonderdachtenzestig komma
drieëndertig (994.668,33) euro aan de maatschap “Maatschap Carlos VINCKIER”, waarvan
zevenhonderdvierenzeventigduizend tweehonderdnegenenveertig komma nul vijf (774.249,05) euro
aangerekend wordt op het fiscaal gestort kapitaal en tweehonderdvijftigduizend
vierhonderdnegentien komma achtentwintig (250.419,28) euro op de belaste reserves (dividend).
    een bedrag van honderdentien komma zesenvijftig (110,56) euro aan de heer  Carlos VINCKIER
waarvan tweeëntachtig komma tweeënzeventig (82,72) euro aangerekend wordt op het fiscaal
gestort kapitaal en  zevenentwintig komma drieëntachtig (27,83) euro op de belaste reserves
(dividend).
    een bedrag van honderdentien komma zesenvijftig (110,56) euro aan de heer Pieter VINCKIER
waarvan tweeëntachtig komma tweeënzeventig (82,72) euro aangerekend wordt op het fiscaal
gestort kapitaal en  zevenentwintig komma drieëntachtig (27,83) euro op de belaste reserves
(dividend).
    een bedrag van honderdentien komma zesenvijftig (110,56) euro aan de heer Thomas VINCKIER
waarvan tweeëntachtig komma tweeënzeventig (82,72) euro aangerekend wordt op het fiscaal
gestort kapitaal en  zevenentwintig komma drieëntachtig (27,83) euro op de belaste reserves
(dividend.)
De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op data die de raad van bestuur aan de aandeelhouders
zullen bekendmaken, en op verzoek van de respectievelijke aandeelhouders overgeschreven op de
door elk van hen aan te duiden bankrekening.
Partijen werden door ondergetekende notaris gewezen op artikel 7:209 Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen, volgens hetwelk voormelde terugbetaling van eigen vermogen afkomstig uit fiscaal
gestort kapitaal (€ 744.497,22) aan de aandeelhouders slechts kan geschieden indien de
schuldeisers van de vennootschap, binnen twee maanden na de bekendmaking van het
kapitaalverminderingsbesluit, geen zekerheid hebben geëist voor hun schuldvorderingen die op het
ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen, of voldoening hebben gekregen of afstand
hebben gedaan van deze termijn en verzaakt hebben aan hun aanspraak op zekerheidsstelling, en
dat het voormelde bedrag, in afwachting van het verstrijken van voormelde twee maanden of van de
gebeurlijk gevraagde zekerheidsstelling, op een bijzondere (wacht)rekening moeten worden geboekt.
Ondergetekende notaris benadrukt dat indien deze bepaling wordt miskend en dus toch voortijdig
wordt overgegaan tot terugbetaling aan de aandeelhouders van (een gedeelte van) hun inbreng,
afbreuk wordt gedaan aan de rechten van de schuldeisers, en dit de aansprakelijkheid van de
bestuurders in het gedrang brengt, en men bovendien het risico loopt dat het aldus voortijdig
uitgekeerde kapitaal door de fiscus niet wordt beschouwd als zijnde terugbetaald “ter uitvoering van
een regelmatige beslissing tot vermindering van het fiscaal gestorte kapitaal, overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen”, en daardoor als belastbaar
dividend zou kunnen worden beschouwd.
c)   Om de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalsvermindering, wordt beslist om -
onder voorbehoud van het definitief worden van deze kapitaalvermindering - artikel 5 van de statuten
te vervangen door de volgende tekst: “Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt drie
miljoen negenduizend negenhonderdzeventien euro dertien cent (€ 3.009.917,13) euro en wordt
vertegenwoordigd door  negenduizend (9.000) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/negenduizendste (1/9.000)ste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Vijfde besluit: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Na elk artikel afzonderlijk te
hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap
voortaan zullen luiden als volgt:
 “TITEL I. Vorm – Naam – Duur – Zetel – Voorwerp
Artikel 1. - Vorm - Naam
De vennootschap is opgericht als naamloze vennootschap onder de naam “HERCAS”.
Luik B
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders websites en andere stukken uitgaande van de vennootschap, al dan niet in elektronische
vorm. Deze naam moet onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “naamloze
vennootschap” of door de afkorting “NV”, leesbaar geschreven. Dezelfde documenten moeten een
nauwkeurige aanwijzing bevatten van de zetel van de vennootschap, gevolgd door het
ondernemingsnummer, gevolgd door het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting "RPR",
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar hoofdzetel heeft. Bij BTW-plichtige vennootschappen moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding “BTW BE”. Bij BTW-plichtige
vennootschappen moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding “BTW
BE”. In voorkomend geval dient het feit dat de vennootschap in vereffening is te worden vermeld.
Artikel 2. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging,
tenzij indien ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan een vierde
van het maatschappelijk kapitaal, in welk geval de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen, en
mits naleving van de bepalingen van artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 3. - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan in België worden verplaatst naar om het even waar in het
Nederlands taalgebied of in het tweetalig Brussels Gewest, bij eenvoudig besluit van de Raad van
Bestuur, die over alle bevoegdheden beschikken om op authentieke wijze de wijziging van de
statuten vast te stellen die hieruit voortvloeit, en die zorgen voor de bekendmaking van dit besluit in
de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de neerlegging ter griffie van een aangepaste coördinatie
van de statuten, en desgevallend voor de wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur, kantoren, administratieve
zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen, agentschappen of opslagplaatsen
inrichten in België en in het buitenland.
Artikel 4. - Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
Het verstrekken van management adviezen, bijstand in het beheer van ondernemingen, beleggingen
in onroerende goederen (huur-verhuurleasing) en roerende goederen.
Alsmede alles wat met het hiervoor vermelde rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat. De
voormelde opsomming aanhalend doch niet beperkend zijnde.
In het algemeen zal zij alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten die in de rechtstreekse of onrechtstreekse zin het doel of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming; inbreng of elke andere
waarde in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen bestaand of nog op te
richten zowel in België als in het buitenland, dit in gelijkluidend doel, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deel¬neming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groe¬peringen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en
vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wette¬lijke beperkingen ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
TITEL II. Kapitaal-aandelen en andere effecten
Artikel 5. – Kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen negenduizend
negenhonderdzeventien komma dertien (3.009.917,13) euro en wordt vertegenwoordigd door 
negenduizend (9.000) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk één/negenduizendste (1/9.
000)ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Artikel 6. - Aandelen op naam of gedematerialiseerd – Overdracht
a) Niet volgestorte aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen. De
volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap (obligaties, winstbewijzen,
warrants) zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
b) In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor eventuele aandelen op naam,
winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan
de houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan deze effecten wordt een
volgnummer toegekend. Elke titularis van effecten kan kennis nemen van het register met betrekking
tot zijn effecten. Elk register bevat: 1) de nauwkeurige aanwijzing van elke houder van een effect met
opgave van het getal van zijn effecten; 2) de vermelding van de gedane stortingen; 3) de
overdrachten of de omzetting van de gedematerialiseerde effecten in effecten op naam, telkens
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
Effecten, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden in het betreffende
register zowel op naam van de blote eigenaar als op naam van de vruchtgebruiker.
c) Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Overdracht van gedematerialiseerde aandelen geschiedt door overschrijving van rekening op
rekening.
d) Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
Artikel 7. – Ondeelbaarheid van effecten
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, overeenkomstig artikel 7:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
artikel 7:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 8. - Aandelen op naam – Register
a) De aandelen zijn uitsluitend op naam en worden aangetekend in een register van aandelen. Zij
zijn voorzien van een volgnummer. In de zetel van de vennootschap wordt dit register gehouden. 
Elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register,
wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.  Aan de aandelen wordt
een volgnummer toegekend.
b)Dat register bevat: 1)de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave van het getal
van zijn aandelen; 2) de vermelding van de gedane stortingen; 3) de overdrachten of de omzetting
van gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam, telkens gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. - Aandelen op naam: overdracht en overname
A. ALGEMENE BEPALINGEN
De overdrachten en overgangen van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de
vennootschap, worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel onder letter B (voor overdracht
onder de levenden) en onder letter C (voor overgang wegens overlijden).
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in
blote of volle eigendom, van aandelen, warrants, of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de converteerbare obligaties, obligaties met warrant of
obligaties uitkeerbaar in aandelen.
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende
brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht
op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De brieven worden geldig verzonden naar het
Luik B
laatste door de vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.
B. OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN – GOEDKEURINGS- EN VOORKOOPCLAUSULE
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen moet de raad
van bestuur hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij
wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijke
persoon of rechtspersoon, en alle andere voorwaarden van de overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de raad van bestuur bij
eenvoudige meerderheid van zijn leden, over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van de raad van bestuur wordt niet verantwoord; het wordt aan de overlater betekend
binnen de acht dagen.  Bij gebrek aan goedkeuring wordt verondersteld dat de raad van bestuur de
overdracht goedkeurt.
Bij weigering moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering door de raad van bestuur, aan de raad van bestuur betekenen of hij al
dan niet afziet van zijn plan van de voorgenomen overdracht.  Bij gebrek aan zulke betekening wordt
er verondersteld dat de overdrager afziet van zijn plan.
Indien de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de
mede-aandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden, aandelen en de raad van
bestuur licht de aandeelhouders hierover in binnen de drie dagen na het verstrijken van de termijn
die in de vorige alinea is voorzien.
Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door de raad van bestuur, laten de aandeelhouders
weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
wensen te verwerven.  Geen antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een
verzaking aan het voorkooprecht.  De aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun
voorkooprecht bij aangetekende brief die aan de raad van bestuur wordt gericht binnen dezelfde
termijn.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat
door de overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.  De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening
van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere aandeelhouders toenemen
gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in verhouding van het aantal
aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn.  De raad van bestuur licht de
geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur licht de
geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kan de overdrager, naar zijn
keuze, hetzij de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, hetzij de verkoop
aanvaarden voor het aantal aandelen, waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend en aan de
kandidaat-overnemer de aandelen overdragen die niet het voorwerp van het voorkooprecht hebben
uitgemaakt, hetzij zijn aanbod intrekken en verzaken aan de overdracht.
De aandelen worden verworven aan de prijs die de overlater voorstelt of, bij gebrek aan akkoord over
de prijs, aan de prijs die vastgesteld is door een expert die aangesteld wordt in gemeen overleg
tussen de partijen overeenkomstig artikel 31 van het wetboek van vennootschappen of, bij gebrek
aan akkoord over de expert, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding.
De expert moet de prijs binnen de 30 dagen na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan 30 procent in meer of in min afwijkt van de prijs
die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater als de
overnemer verzaken aan hun voornemen.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een
andere termijn overeenkomen.  Bij het verstrijken van die termijn is de overnemer van rechtswege en
zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest.
C. OVERGANGEN BIJ OVERLIJDEN
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. 
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan de raad van bestuur vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen ; zij zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.
Artikel 10. – Opvragingen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
Luik B
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 11. – Kapitaalverhoging
a) Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal bij besluit van het bestuursorgaan, kan
tot verhoging van het kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van notaris, volgens de regels voor statutenwijziging.
b) Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
c) Ingeval een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor een
verslag op naast een bijzonder verslag van de raad van bestuur. Verder wordt gehandeld naar het
voorschrift van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Deze inbreng
moet onmiddellijk volgestort worden.
d) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves geschieden. Alle reserves kunnen
Luik B
hiertoe worden aangewend. 
e) Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van het bestuursorgaan binnen het kader
van het toegestaan kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te
worden op een onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Artikel 12. - Kapitaalvermindering
Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan
wordt het voorwerp van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in
de oproeping tot de algemene vergadering vermeld.  Verder wordt gehandeld naar het voorschrift
van artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13. - Aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één /vierde van het kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 14. - Inkoop van eigen aandelen en aanverwante verrichtingen
a) De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Hetzelfde geldt voor de rechtstreekse dochter van de
vennootschap, die dezelfde handelingen stelt. 
b) De vennootschap mag in principe geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen, tenzij in de gevallen bepaald in artikel 7:227
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Wanneer alle aandelen in één hand zijn verenigd, wordt gehandeld volgens artikel 2:8 §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 15. - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.  Bestuurders
kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 16. - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Luik B
Artikel 17. - Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 18.  - Besluitvorming van de raad van bestuur
•     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
•     De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 19. - Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 20. – Intern bestuur – bevoegdheden - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21. - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde
bestuurder tot het dagelijks bestuur. Hij kan hem op elk ogenblik ontslaan.
Onder dagelijks bestuur wordt verstaan: de handelingen of verrichtingen betreffende het bestuur, die
niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften
die om reden zowel van minder belang dat ze tonen, als van de noodzakelijkheid een spoedige
oplossing te treffen, de tussenkomst van het voltallige bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Voor
zover als nodig wordt bepaald dat de volgende rechtshandelingen niet tot het dagelijks bestuur
behoren:
1)   Elke afzonderlijke handeling, daaronder begrepen het aankopen en/of verkopen van onroerende
goederen, of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt voor meer dan
vijfentwintigduizend (25.000) euro binnen een tijdvak van twaalf (12) opeenvolgende maanden.
2)   Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in
hoofde van de vennootschap die niet kunnen worden opgezegd door de vennootschap binnen een
termijn van zes (6) maanden.
3)   Onafhankelijk van het bedrag:
-      Het aankopen en/of verkopen van participaties;
-      Het bezwaren van vaste activa van de vennootschap met een recht in rem (pand of hypotheek);
-      […]”.
Artikel 22. – Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
a) De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
Luik B
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee bestuurders die
gezamenlijk moeten optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
b) Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die voor dit dagelijks bestuur alleen kan
handelen.
c) De raad van bestuur of de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.  Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 23. - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL IV. Controle
Artikel 24. - Benoeming – Bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
a) Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in de
wet en het Koninklijk Besluit op de jaarrekening niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht
een commissaris te benoemen.  Indien geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. 
b) Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
TITEL V. Algemene vergaderingen
Artikel 25. - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, “jaarvergadering” genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand september om  veertien uur.
Indien die dag wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen  om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
e) Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
f) Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 26. - Bevoegdheden van de algemene vergaderingen
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen
en te besluiten inzake:
-de vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst;
-de benoeming en het ontslag van de bestuurders en eventuele commissaris; vaststelling van hun
salaris; het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.
b) De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten
en dit ten overstaan van een notaris.
Artikel 27. - Bijeenroeping
a) Het bestuursorgaan en iedere commissaris (indien er een is) kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b) De oproepingen tot de algemene vergadering worden vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de bestuurders. Deze
Luik B
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. In de uitnodiging dient de agenda, naast dag, uur en plaats van
de vergadering, en de verslagen te worden vermeld. De bij wet bepaalde documenten worden samen
met de oproepingsbrief toegezonden aan de aandeelhouders, bestuurders (en eventuele
commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken. Bij vrijwillige verschijning van al
de aandeelhouders evenwel, kan worden afgezien van deze formaliteit, doch dient hiervan melding
gemaakt te worden in het verslagboek, te ondertekenen door alle aandeelhouders. Indien wordt
geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze
statuten, dan zal de Raad van Bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld
artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
c) Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden
volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
d) De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agenda met de te
behandelen onderwerpen opgeven, alsmede de vermelding van de verslagen, de formaliteiten om
aan de vergadering deel te nemen en de vermelding van  de stukken ter inzage op de zetel van de
vennootschap.
e) Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan dient de
vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de dag van de
vergadering.
Artikel 28. - Deponering van aandelen
Indien de vennootschap publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, of indien dit in de
oproeping wordt geëist, dienen de houders van aandelen op naam, om tot de vergadering toegelaten
te worden, daartoe uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen algemene
vergadering de raad van bestuur schriftelijk in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te
nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Houders van gedematerialiseerde effecten doen dit door minstens 3 werkdagen voor de geplande
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 29. - Deelneming aan de vergadering - Vertegenwoordiging
a) Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden  door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits een
geschreven volmacht.  Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening is verboden.
b) Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem.  In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het
Wetboek van vennootschappen, hebben zij gewoon stemrecht.
c) Voor vennootschappen, die een publiek beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen moet
het verzoek tot verlening van een volmacht de vermelding bevatten, vermeld in  artikel 7:144 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Bij een openbaar verzoek tot verlening van een
volmacht, moeten bovendien de voorwaarden van artikel 7:145 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden vervuld.
d) In het kader van het recht op informatie hebben zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, en
alle mede-eigenaars in het algemeen, van een aandeel, het recht op inzage in alle documenten die
de wetgever voorschrijft voor het houden van een algemene vergadering, alsmede het recht om deel
te nemen aan de algemene vergaderingen, zelfs al hebben ze geen stemrecht.
Artikel 30. - Voorzitterschap - Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 31. - Verloop van de vergadering
Luik B
a)De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. 
b)Het bestuursorgaan en de commissaris (indien er een is), geven antwoord op de vragen die hun
door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten,
voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen  aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
c)Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
d)De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. 
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of  hebben
gedaan, moet de agenda naast de te behalen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Artikel 32. - Stemrecht
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
De uitoefening van het stemrecht, verbonden aan niet-volgestorte aandelen, wordt geschorst zolang
de daarop verschuldigde stortingen, regelmatig invorderbaar en opeisbaar, niet werden gedaan.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden  door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.  Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c) Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en
vruchtgebruik wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33. - Besluitvorming
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en beslissen op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.  Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen
worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.  Is het
genoemde quorum niet bereikt dan is een nieuw bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek
van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze,
ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, behoudens in de
gevallen waar de wet een strengere meerderheid vereist. Bij de berekening van de vereiste
meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de
nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
c) Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten welke bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de
aandeelhouders éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de commissarissen (indien er zijn), met de vraag aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
besluiten geacht niet genomen te zijn.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam,
die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen besluiten.
Luik B
TITEL VI. Inventaris – Jaarrekening – Reserve - Winstverdeling
Artikel 34. - Boekjaar – Jaarrekening - Jaarverslag
a) Het boekjaar van de vennootschap begint op één april en wordt afgesloten op éénendertig maart
van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, almede de jaarrekening, in voorkomend geval en geconsolideerde,
en handelen verder naar het voorschrift van artikelen 3:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan stellen bovendien, in voorkomend geval, een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
b) Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap
kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
c) Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 35. - Bestemming van de winst - Reserve
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c) De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat,
onder voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.
d) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar door het
bestuursorgaan op de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België worden neergelegd,
samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
f) Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren naar het voorschrift van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. Ontbinding
Artikel 36. - Benoeming en bevoegdheid van vereffenaars
a) Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit.  Zij
handelen naar het voorschrift van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van aandelen
zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en handelen zoals bepaald in
artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. Keuze van woonplaats
Artikel 37. - keuze van woonplaats  - rechtskeuze – forum
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen
en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Eventuele
geschillen met betrekking tot de interpretatie of de uitvoering van deze statuten zullen uitsluitend
beslecht worden door de Belgische rechtbanken.
Artikel 38. - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Luik B
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- coördinatie van de statuten.