Ondernemingsnr : 0845 611 950
Naam
(voluit) : RED BOURBON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jagershoek 4, 8570 Anzegem (Vichte)
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL INZAKE EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit het fusievoorstel ingevolge een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, opgesteld
op 31 oktober 2024 hetgeen volgt:
1.FUSIEVOORSTEL
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 31 oktober 2024 beslist het
onderstaande fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergadering, en dit overeenkomstig de
beschikkingen van artikel 12:7 en artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
DE HIERNA AANGEDUIDE VENNOOTSCHAPPEN:
De overnemende vennootschap:
·NV DEPREZ, met zetel te 8570 ANZEGEM (VICHTE), Jagershoek 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van GENT (afdeling KORTRIJK) onder het ondernemingsnummer 0436.784.268.
De over te nemen vennootschap:
·BV RED BOURBON, met zetel te 8570 ANZEGEM (VICHTE), Jagershoek 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van GENT (afdeling KORTRIJK) onder het ondernemingsnummer 0845.611.950.
De bestuursorganen van bovenstaande vennootschappen verbinden er zich toe om alles te doen wat in
hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de belastingvrije fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van
de respectievelijke algemene vergaderingen.
Aan het einde van de voorgestelde verrichting zal het volledige vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap overgaan op de overnemende vennootschap.
Het betreft een belastingvrije fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waardoor de beschikkingen
van artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zijn.
VENNOOTSCHAPPEN & VERENIGINGEN
2.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (12:50, 1° WVV)
2.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap
De Naamloze Vennootschap DEPREZ, is opgericht bij onderhandse akte van 18 februari 1989,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 maart daarna, onder nummer 1989-03-
23/214. De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte opgesteld door Notaris Stéphane SAEY te
DEERLIJK, op 8 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24/11/2023
onder nummer 23436161.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT (afdeling KORTRIJK) onder het
ondernemingsnummer 0436.784.268. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8570 ANZEGEM
(VICHTE), Jagershoek,4.
Het voorwerp van de vennootschap is het volgende:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland , zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I.Specifieke activiteiten
-Het uitbaten van een koffiebranderij.
-De groot- en kleinhandel in koffie.
-De handel in koloniale- en voedingswaren.
-De handel in alcohol en geestrijke dranken.
-Het uitbaten van een verbruikssalon.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Il.Algemene activiteiten
A/Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, inpandgeving
handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D/Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurrfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
IV Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), vertegenwoordigd door duizend
tweehonderdvijftig (1.250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap"
2.1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap
De Besloten Vennootschap RED BOURBON, is opgericht bij akte verleden voor Notaris Liesbeth
MATTHYS te WANNEGEM-LEDE, op 17 april 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 11 mei 2012 onder nummer 2012-05-11/12088270. De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens
proces-verbaal opgesteld door Notaris Stéphane SAEY te DEERLIJK, op 8 november 2023 , bekendgemaakt
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24/11/2023 onder nummer 23435699.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT (afdeling KORTRIJK) onder het
ondernemingsnummer 0845.611.950.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8570 ANZEGEM (VICHTE), Jagershoek 4.
Het voorwerp van de vennootschap is het volgende:
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke
bepalingen of reglementeringen :
1º de uitbating, het beheer en de inrichting van een koffie en theehuis, drankgelegenheden,
verbruikssalons, traiteurdiensten, tearooms, bars , alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en de
verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme
gerechten, dranken, gebak en confiserie, ijs, in het algemeen de voedingsmiddelen.
2° Het verstrekken van advies en het organiseren van lessenreeksen, voordrachten, trainingen,
baristaopleidingen, beurzen, etc. in hoofdzaak inzake koffie, thee, horeca en organisatie. Meewerken aan
regionale, provinciale, nationale en internationale barista intitiatieven.
3º de groot- en kleinhandel in koffie en thee en andere koloniale waren, in suiker en derivaten, in
ongebrande koffie, in cacao, in dieetwaren, in artikelen van glas, porselein, gleiwerk, aardewerk en plastiek
voor huishouden of voor meubilering. In het algemeen alle artikelen die verband houden met het gebruik en
verbruik van koffie en thee.
Eveneens de verkoop, herstelling en verhuring van toestellen, elektrische apparaten en artikelen voor
huishouding, evenals de import en de export van voormelde artikelen.
Het leveren van diensten na verkoop met betrekking tot de hierboven vermelde artikelen.
De handelsbemiddeling in koffie, thee en toebehoren.
4ºde uitbating van één of meerdere koffiebranderijen, het branden van ruwe koffie en alle bewerkingen
daarvoor. Het verwerken en verpakken van koffie en thee.
5°het ter beschikking stellen en verhuren van allerhande ruimten, meer in het bijzonder seminarie en
vergaderruimten.
6°het promoten van koffie, thee en koloniale producten in de meest uitgebreide zin van het woord
7°het verwerven, het behouden, het beheren, het toegankelijk maken, het vrijwaren en het uitbreiden van
een koffie- en thee collectie, inclusief industrieel erfgoed.
8ªhet verstrekken van management advies aan vennootschappen waarin een deelneming wordt
opgenomen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten. Deze bepalingen zijn niet beperkend,
doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze verboden door de wetgeving
terzake.
De inbreng bedraagt tweehonderd dertigduizend euro (€ 230.000,00), vertegenwoordigd door
tweehonderddertig (230) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap"
2.1.3.Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan van DEPREZ NV
- Bart DEPREZ;
-Peter DEPREZ.
Het bestuursorgaan van RED BOURBON BV:
- Bart DEPREZ;
-Peter DEPREZ;
-Catherine PATTYN.
2.2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
de belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2025.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025, door de over te nemen vennootschap gedaan, zullen voor
rekening van de overnemende vennootschap komen en de verworven resultaten zullen vanaf deze datum in
de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
De BV RED BOURBON doet inbreng aan de NV DEPREZ van geheel haar vermogen - actief en passief
alsook alle rechten en verplichtingen - volgens de toestand op 31 december 2024.
2.3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen. (art. 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden.
2.4.De bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
2.5.Gemene beschikkingen voor de te fuseren vennootschappen
De akte voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap zal verleden worden voor Geassocieerde Notarissen
Deerlijk, afgekort "Notarissen Deerlijk", Harpstraat 17, 8540 DEERLIJK.
De voorgestelde fusie door overneming, gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden onder het stelsel
van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan btw.
ledere aandeelhouder, op voorlegging van zijn aandelentitel, zal een maand voor de nog bijeen te roepen
algemene vergadering kennis kunnen nemen op de maatschappelijke zetel van de betrokken
vennootschappen en kan binnen dezelfde termijn een afschrift verkrijgen van:
-het fusievoorstel
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren
-de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren
Opgemaakt te VICHTE op 31 oktober 2024
DE BESTUURSORGANEN
RED BOURBON BV	DEPREZ NV
vertegenwoordigd door	vertegenwoordigd door
Bart DEPREZ,	Bart DEPREZ,
Peter DEPREZ,	Peter DEPREZ,
Catherine PATTYN,
Bijlage: hierbij neergelegd fusievoorstel ingevolge een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting