Ondernemingsnr : 0697634589
Naam
(voluit) : FIBRE MOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Salvatorstraat 18B bus 102
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op achtentwintig november tweeduizend tweeëntwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap  “FIBRE MOOD”, gevestigd te 9000 Gent, Sint-Salvatorstraat 18B bus 102,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0697.634.589 onder meer beslist heeft
1.om de bestaande zevenhonderdvijfenvijftig (755) aandelen te splitsen in vijfenzeventigduizend
vijfhonderd (75.500) aandelen in de verhouding van honderd (100) nieuwe aandelen voor één (1)
bestaand aandeel zodat de inbreng vanaf heden vertegenwoordigd wordt door vijfenzeventigduizend
vijfhonderd (75.500) aandelen.
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de afschaffing van de soorten van aandelen.
Als gevolg hiervan worden volgende artikelen van de statuten aangepast:
- in artikel 5 van de statuten (dat hierna nog verder wordt aangepast) wordt de verwijzing naar de
soorten afgeschaft;
- artikel 11 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Behoudens afwijkende bepalingen in de overeenkomst tussen de aandeelhouders, zullen de
besluiten in de raad van bestuur van de vennootschap worden genomen met gewone meerderheid
van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen, zal de
stem van de voorzitter doorslaggevend zijn.”
- artikel 12 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan zal de vennootschap
voor alle handelingen van dagelijks bestuur tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn, hetzij door de gedelegeerd bestuurders, hetzij door twee bestuurders samen
handelend en voor alle handelingen die buiten dagelijks bestuur vallen door twee bestuurders samen
handelend.
3.tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor
in toepassing van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de
Luik B
hierna beschreven inbrengen in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De heer Karel NIJS, revisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem),
Berchemstadionstraat 76 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling
Antwerpen) onder nummer 0807.879.643, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbrengen in
natura als volgt:
“CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 25 november
2022 onderzocht.
Wij hebben geen balans- en resultatenrekening ontvangen waaruit de niet-betaalde aangegroeide
intresten blijken en formuleren hiervoor een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
onder het voorbehoud dat de adherence agreement mede ondertekend wordt door de Inbrengers en
de Vennootschap, waardoor de Inbrengers zullen toetreden tot de shareholders’ agreement (“SHA”)
en onder voorbehoud van het gegeven dat we geen balans- en resultatenrekening ontvingen waaruit
de niet-betaalde aangegroeide intresten blijken.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 31.451 nieuwe aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
Luik B
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 28 november 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot ”.
4. tot verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor een eerste maal met een
bedrag van VIERHONDERDENTIENDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENTACHTIG EURO (€
410.784,00) om het te brengen van EEN MILJOEN TWEEHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (€
1.280.000,00) op EEN MILJOEN ZESHONDERDNEGENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDVIERENTACHTIG EURO (€ 1.690.784,00)door uitgifte van negentienduizend
vierhonderdeenenvijftig (19.451) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op de nieuwe aandelen werd ingetekend en zij werden volstort door inbreng in natura, met name
door incorporatie van schuldvorderingen zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van
de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
5.voor een tweede maal tot verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen ditmaal met
een bedrag van TWEEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND ACHTHONDERDVIJFENZESTIG
EURO TWAALF CENT (€ 275.865,12) om het te brengen van EEN MILJOEN
ZESHONDERDNEGENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENTACHTIG EURO (€ 1.690.784,00)
op EEN MILJOEN NEGENHONDERDZESENZESTIGDUIZEND
ZESHONDERDNEGENENVEERTIG EURO TWAALF CENT (€ 1.966.649,12) door uitgifte van
twaalfduizend zesendertig (12.036) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op de nieuwe aandelen werd ingetekend en zij werden volstort door inbreng in natura, met name
door incorporatie van schuldvorderingen zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van
de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
6. om artikel 8 van de statuten aan te passen aan de verhoging van het statutair onbeschikbaar
vermogen als volgt:
“Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN
NEGENHONDERDZESENZESTIGDUIZEND ZESHONDERDNEGENENVEERTIG EURO TWAALF
CENT (€ 1.966.649,12).”
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als
volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenzesduizend negenhonderdeenenvijftig
(106.951) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
7. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:122 juncto 5:130 §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de verantwoording van de uitgifte van maximaal DERTIENDUIZEND HONDERD
(13.100) inschrijvingsrechten op naam en van de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders ten gunste van de begunstigde van deze inschrijvingsrechten, met name de heer
CALUWE Ludwig, van Belgische nationaliteit, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Guido Gazellelaan 13.
8. vervolgens tot uitgifte van maximaal DERTIENDUIZEND HONDERD (13.100) inschrijvingsrechten
in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in voornoemd inschrijvingsrechtenplan en in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De inschrijvingsrechten zullen een termijn hebben van vijf (5) jaar die aanvangt op de
uitgiftedatum. Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één aandeel tegen betaling van
de uitgifteprijs zoals bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan.
9. dat de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten vast gesteld werd,
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in
het afzonderlijk document “Inschrijvingsrechtenplan” genoemd.
10. om onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitgifte van
inschrijvingsrechten en de uitoefening van deze inschrijvingsrechten door de houders ervan, tot de
uitgifte van DERTIENDUIZEND HONDERD (13.100) nieuwe aandelen waarvan de rechten en
verplichtingen reeds zijn vastgesteld in de statuten.
De inbreng ingeval van uitoefening van inschrijvingsrecht zal worden geboekt als beschikbaar eigen
vermogen.
11. tot toekenning van alle machten aan ieder lid van het bestuursorgaan, met recht van de
inplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten van artikel
5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder de
authentieke vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de daaruit voortvloeiende
inbrengen en het aantal nieuwe aandelen dat wordt toegekend en de wijziging van de statuten om
deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen. De bestuurder, of de door
hem aangeduide lasthebber, wordt gemachtigd om dienaangaande alle formaliteiten te vervullen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-inschrijvingsrechten op aandelenplan 2022
-aanwezigheidslijst
-verslagen bestuursorgaan
-verslagen bedrijfsrevisor