Ondernemingsnr : 0716960850
Naam
(voluit) : BOEKHOUDKANTOOR MERTENS
(verkort) : BK  MERTENS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 225 bus 1
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
             Uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 december 2023 door notaris Emile JAGENEAU,
met standplaats te Diepenbeek, elektronisch neergelegd ter griffie vóór registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR
MERTENS, afgekort  BK  MERTENS, met adres van de zetel te 3590 Diepenbeek, Nieuwstraat 225
bus 1,  de volgende besluiten heeft genomen:
 
            1)  WIJZIGING / ACTUALISERING VAN HET VOORWERP
            De vergadering verklaart dat de vennootschap als voorwerp heeft de activiteiten van
"accountant" en "belastingconsulent" zoals deze activiteiten voorheen gereglementeerd was door de
Wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Thans worden deze
activiteiten gereglementeerd door de Wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
accountants en belastingadviseurs.
            De vergadering besluit bijgevolg de tekst van artikel 3 van de statuten inzake het voorwerp
van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de nieuwe geactualiseerde omschrijving
van deze activiteiten en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die door de
vergadering aangenomen werd.
            2)  AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
            De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om
de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
            3)  VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat met ingang van 1 januari 2020:
            - het werkelijk volgestort kapitaal, zijnde 18.600,00 Euro, en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde 1.860,00 Euro, zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2022,
goedgekeurd op de algemene vergadering van 5 juni 2023, hetzij in totaal 20.460,00 Euro, van
rechtswege omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
            - dat het gehele kapitaal volgestort werd, zodat er niets omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            4)  OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING      
            De vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            5)  WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            -  deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen besluiten,
            -  deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, 
            -  deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek en
            - deze aan te passen aan de nieuwe wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen
van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"BOEKHOUDKANTOOR  MERTENS", afgekort "BK  MERTENS".
            Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants (IBA) met de hoedanigheid van "erkend rechtspersoon".
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheden van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur evenals het uitoefenen van alle met
deze hoedanigheid verenigbare activiteiten en onder meer doch niet uitsluitend:
            Behoren met name tot de functie van gecertificeerd accountant:
            1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken
inzake de boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
            2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
            3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
            4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
            5° de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt
tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
            6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van
ondernemingen;
            7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant,
andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
            8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan
de gecertificeerd accountant;
            9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
            10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
            11° het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
            12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de
administratieve organisatie van ondernemingen.
            Behoren met name tot de functie van gecertificeerd belastingadviseur:
            1° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
            2° het bijstaan van de belastingplichtigen bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
            3° het vertegenwoordigen van de belastingplichtigen bij de belastingdiensten.
            De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie
hij zich mag associëren overeenkomstig de wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen
eigen aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit
die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de wettelijke en deontologische
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
            - juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar; 
            - het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
            - het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
            - het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
            - activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van
het beroep;
            - uitoefening van activiteiten van syndicus;
            - vereffenaar van andere vennootschappen;
            - het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in
het openbaar register van het Instituut (ITAA).
            De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of
rechtspersonen, waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening
van haar beroepsactiviteiten.
            Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
            De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
            De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk,
reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
            De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen,
ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk
intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten,
know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering
van haar voorwerp.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
            TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 - AANDELEN - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
            TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
            ARTIKEL 8 - VORM VAN DE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
            De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
            Alle effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag
kennis nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
            Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten. Aan de houders van effecten kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
            ARTIKEL 10 - VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
            De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of certificaten
die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen, met inachtneming van de wettelijke voorwaarden.
            ARTIKEL 11 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
            De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden, mits naleving van de
wettelijke bepalingen en in het bijzonder de wettelijke en reglementaire beperkingen van het Instituut.
            De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een
beroepsbeoefenaar en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België.
 
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            Volgende artikels zijn van toepassing met inachtneming van de wettelijke bepalingen van het
Instituut wat betreft de vertegenwoordiging van de vennootschap bij het verrichten van
werkzaamheden voor derden die verband houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van
de vennootschap.
            De bestuurder(s), hun eventuele vaste vertegenwoordiger(s), de gedelegeerd bestuurder(s),
directeur(s) en lasthebber(s) die de hoedanigheid van beroepsbeoefenaar niet hebben:
            - mogen geen enkele handeling stellen of besluit nemen die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaars in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van
hun opdrachten namens de vennootschap, en
            - mogen noch de titel van beroepsbeoefenaars voeren, noch enige beroepsactiviteit namens
en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan
beroepsbeoefenaars die ingeschreven zijn in het openbaar register en/of aan personen die in een
andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
            ARTIKEL 12 - BESTUURSORGAAN
            1) Samenstelling van het bestuursorgaan - Algemeen     
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering en steeds door
haar afzetbaar. De algemene vergadering bepaalt eveneens hun aantal, de duur van hun mandaat,
hun eventuele bezoldiging, hun bevoegdheid indien er meerdere bestuurders zijn,  en in voorkomend
geval hun statutaire hoedanigheid.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
            2) Hoedanigheid van de bestuurder(s)
            De enige bestuurder moet een beroepsbeoefenaar zijn of moet een persoon zijn die in een
andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven
door het Instituut aan de beroepsbeoefenaar in België.
            Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan
uit beroepsbeoefenaars en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België.
            Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden
deze vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de
vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
            ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
            1) Interne bestuursbevoegdheden
            Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is en met uitzondering van de hande-lingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
de beroepsbeoefenaars ingeschreven in het openbaar register of aan personen die een
gelijkwaardige hoedanigheid bezitten in een andere lidstaat.
            Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook
al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            2) Externe vertegenwoordigingsbevoegdheden
            Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
            De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de aangestelde lasthebbers bij
bijzondere volmacht, binnen de perken van de hun verleende mandaat.
            ARTIKEL 14 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
            De bestuurder kan bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen, al dan niet
aandeelhouders, wiens volmachten beperkt zijn tot één of meer bepaalde rechtshandelingen of tot
een reeks bepaalde rechtshandelingen. Indien er meerdere bestuurders zijn, dienen deze
volmachten gezamenlijk gegeven te worden.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) ingeval van
overdreven volmacht.
            ARTIKEL 15 - DAGELIJKS BESTUUR
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurders, of aan één of meer niet-bestuurders,
die dan de titel dragen van directeurs of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid.
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, dan wel gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
            ARTIKEL 16 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
            TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 17 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op de eerste maandag van de maand juni, om tien uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur.
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behandelen
onderwerpen; zij worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er tevens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de
vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
            ARTIKEL 18 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen deelnemen aan de algemene vergadering doch slechts met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem
opgemaakt verslag.
            ARTIKEL 19 - ZITTINGEN - NOTULEN
            1) De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
            Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en kiest de vergadering, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
            2) De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden bijgehouden in een
bijzonder register. Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag dit register worden
gehouden in elektronische vorm. Kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden
ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
            ARTIKEL 20 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1) Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            De beroepsbeoefenaars en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid
bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België, moeten de meerderheid van de stemrechten in de algemene
vergadering bezitten.
            2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. 
            De enige aandeelhouder moet een beroepsbeoefenaar zijn of moet een persoon zijn die in
aan andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaar in België.
            3) Wijze van uitoefening van het stemrecht
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in
de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
én met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            5) Besluitvorming
            Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bijzondere meerderheid
vereist, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen
en de nietige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
            6) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
            Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren bepalen
en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 21 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1) DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING op afstand langs elektronische weg
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2) UITOEFENING VAN HET STEMRECHT langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. 
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            3) Uitoefening van het RECHT SCHRIFTELIJKE VRAGEN te stellen langs elektronische weg
vóór de algemene vergadering
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 5 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
 
            TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 23 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december. (…)
            ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN DE WINST - UITKERINGEN
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
           
            TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 25 - ONTBINDING 
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de gevallen
bepaald door de wet.
            De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden.
            ARTIKEL 26 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening, te bepalen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
            Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
            ARTIKEL 27 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
 
            6)  VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3590 Diepenbeek,
Nieuwstraat 225 bus 1.
            7)  ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER - HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIRE
BESTUURDER
            Voor zoveel als nodig besluit de vergadering de huidige bestuurder (voorheen "zaakvoerder"
genoemd), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de heer MERTENS Leo Emiel
Jozef, geboren te Neerpelt op 11 april 1951, wonend te 3600 Genk, Grotestraat 87 bus 23.
            De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
            De eerstvolgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van de
bestuurder.
            Overeenkomstig artikel 13 van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd, door iedere bestuurder afzonderlijk.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
            8)  MACHTIGINGEN
            De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen besluiten uit te voeren en aan de notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de heer MERTENS Bart Bert
Maria, met macht om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om namens en
voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en
alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register.
 
            Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
            VOOR   ONTLEDEND   UITTREKSEL            
            Emile JAGENEAU,  geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde  statuten,
verslag van het bestuursorgaan (artikel 5:101 WVV).