N° d'entreprise : 0838747518
Nom
(en entier) : WHITE LASER GAMES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Tilleul 8
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu le 5 août 2022, par le Notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles (2ème
canton), non encore enregistré, que la société anonyme « WHITE LASER GAMES », a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1. PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale réduit le capital à concurrence de cent cinquante mille euros (€ 150 000,00)
pour le ramener de quatre cent soixante-quatre mille deux cent cinquante euros (€ 464 250,00) à
trois cent quatorze mille deux cent cinquante euros (€ 314 250,00) sans annulation de titres, par le
remboursement à chacune des actions d'une somme de quatre-vingt-un euros vingt et un cents (€
81,21).
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du
capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit
article.
Il est en outre proposé à l’assemblée générale de conférer à l’organe d’administration les pouvoirs
nécessaires aux fins d’opérer le remboursement décidé par l’assemblée générale dans les conditions
prévues par la loi et après l’expiration du délai dont question ci-avant.
2. DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale modifie l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
décisions prises ci-avant, tel qu’il suit :
« ARTICLE 5 :
Le capital est fixé à trois cent quatorze mille deux cent cinquante euros (€ 314.250,00) entièrement
souscrit comme dit ci-après. Il est représenté par mille huit cent cinquante-sept (1.857) actions sans
désignation de valeur nominale. »
3. TROISIEME RESOLUTION
Il est donné lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée de l’
objet ci-après, conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Ensuite, l'assemblée générale modifie l'objet de la société en insérant à l’article 3 des statuts, le
remplaçant par le texte suivant :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes:
- L'édition et la commercialisation de jeux vidéos et jeux électroniques sur tout support (y compris
internet, CD-Rom, DVD, téléphones portables, lpad, Smartphones), comprenant notamment l'édition
et la gestion de plateformes communautaires de joueurs en ligne, la vente d'objets virtuels via des
micros-transactions sur internet et d'abonnements de jeux ;
-L'édition et la commercialisation de livres, BD, livres numériques, musiques, films, NFT, œuvres
numériques, illustrations, concepts, et créations artistiques ou pédagogiques au sens large;
-La communication, le marketing, la prestation de services pour entreprise au sens large, le conseil
en communication, le conseil en vente & marketing, le conseil en marketing digital ;
Volet B
-La conception, la gestion, la vente de sites internet, de noms de domaine, d’applications et logiciels ;
-L’achat-vente de fournitures, le commerce de gros, l’import-export de fournitures ;
-La création, la gestion, et l’exploitation au sens large de concepts marketing, de marques, l’
exploitation de franchises, le développement d'application ;
-La conservation des données et leur étude.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme. »
4. QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale insère dans les statuts, à l’article 1er, l’adresse électronique de la société, à
savoir « admin@buzzattitude.eu ».
5. CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale modifie la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième vendredi du
mois de juin à 19 heures et au plus tard le 30 juin.
6. SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale adapte les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme.
7. SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’avec les décisions prises ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
I. DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1 :
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée "WHITE LASER GAMES".
L’adresse électronique de la société est « admin@buzzattitude.eu ».
Tout communication vers cette adresse par les actionnaires et les titulaires de titres émis par la
société est réputée être intervenue valablement.
ARTICLE 2 : 
Le siège est établi sur le territoire de la Région wallonne, en Belgique.
L’organe d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique, sous réserve des
dispositions légales en matière linguistique: tout changement doit être publié aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3 :
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- L'édition et la commercialisation de jeux vidéos et jeux électroniques sur tout support (y compris
internet, CD-Rom, DVD, téléphones portables, lpad, Smartphones), comprenant notamment l'édition
et la gestion de plateformes communautaires de joueurs en ligne, la vente d'objets virtuels via des
micros-transactions sur internet et d'abonnements de jeux ;
- L'édition et la commercialisation de livres, BD, livres numériques, musiques, films, NFT, œuvres
numériques, illustrations, concepts, et créations artistiques ou pédagogiques au sens large;
- La communication, le marketing, la prestation de services pour entreprise au sens large, le conseil
en communication, le conseil en vente & marketing, le conseil en marketing digital ;
- La conception, la gestion, la vente de sites internet, de noms de domaine, d’applications et logiciels
;
Volet B
- L’achat-vente de fournitures, le commerce de gros, l’import-export de fournitures ;
- La création, la gestion, et l’exploitation au sens large de concepts marketing, de marques, l’
exploitation de franchises, le développement d'application ;
- La conservation des données et leur étude.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme.
ARTICLE 4 :
La société est constituée pour une durée illimitée.
Il. CAPITAL – ACTIONS
ARTICLE 5 :
Le capital est fixé à trois cent quatorze mille deux cent cinquante euros (€ 314.250,00) entièrement
souscrit comme dit ci-après. Il est représenté par mille huit cent cinquante-sept (1.857) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
ARTICLE 6 :
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions dématérialisées en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous la forme
électronique.
ARTICLE 7 :
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conformément au Code
des Sociétés et des associations.
L’assemblée générale rédige un rapport sur l’opération conformément au Code des sociétés et des
associations.
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant en tout ou
en partie à un apport en nature doit être libérée d'un quart. Les actions correspondant en tout ou en
partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de
la décision d'augmenter le capital.
La décision d'augmentation du capital prise par l'assemblée générale doit être constatée par un acte
authentique, qui est déposé et publié conformément au Code des sociétés et des associations. Si la
réalisation de l'augmentation du capital est constatée en même temps, l'acte mentionne également le
respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital. Si la réalisation
de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante à sa décision, tant l'une que l'autre sera
constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf les dérogations
prévues au Code des Sociétés et associations. Le droit de préférence peut être exercé pendant un
délai, déterminé par l’assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
Volet B
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration rédige un
rapport qui justifie spécialement le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les conséquences
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires conformément au Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 8 :
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versement n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
ARTICLE 9 :
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes
sont propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous
les droits vis-à-vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les
droits sur les titres.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 10 :
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement
égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations à l’assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera
opérée et le but de l'opération.
ARTICLE 11 :
La société peut acquérir ses propres actions, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société si l’acquisition est autorisée
préalablement par l’assemblée générale dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts et moyennant le respect des conditions fixées par le Code des sociétés et
des associations.
Si l’acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société, le conseil d’
administration est autorisé à acquérir pour compte et au nom de la société les titres de la société,
dans le respect des conditions du Code des sociétés et des associations. Cette faculté n’est octroyée
que pour une durée de 3 ans à compter de la publication des statuts. Cette faculté peut être
prorogée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Ill. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
ARTICLE 12 :
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au
moins, personnes physiques ou morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat de six
ans au plus. Leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur par l’assemblée générale que moyennant le respect d’un délai de préavis calculé
comme suit : six (6) mois à dater de l’envoi d’un courrier recommandé à l’attention de l’administrateur
concerné l’informant de la fin de son mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution ·de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société est nommée gérant/administrateur dans une autre société, la compétence de
Volet B
nommer un représentant permanent revient à l’organe d'administration.
ARTICLE 13 :
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification écrite
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
A défaut de confirmation par l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur coopté prend fin
après l’assemblée génrale, sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
ARTICLE 14 :
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou à défaut, par le plus
âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 15 :
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation écrite du président ou, en cas d’
empêchement du président, du vice-président ou, à défaut, d’un autre administrateur désigné, aussi
souvent que l'intérêt de la société le requiert ainsi que dans les 15 jours d’une requête écrite envoyée
à l’adresse e-mail de la société à cet effet émanant de deux administrateurs. Les réunions se
tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence dont les
motifs sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
ARTICLE 16 :
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.
Les administrateurs absents peuvent voter par écrit y compris dans les procédures d'urgence. Ils
peuvent également donner procuration à un autre membre du conseil pour les représenter aux
délibérations et voter en leur nom. La forme de cette procuration est déterminée par le conseil
d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant. Dans ces deux cas
l'administrateur empêché sera considéré comme présent.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, le vote du président sera
prépondérant.
ARTICLE 17 :
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence
à porter au compte des frais généraux ainsi qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les
administrateurs entre eux, suivant un règlement d'ordre intérieur.
Le conseil est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
spéciales, une rémunération particulière à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 18 :
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un
registre spécial, qui peut être tenu de manière informatisée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.
ARTICLE 19 :
Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
ARTICLE 20 :
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration
détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer leurs mandats moyennant un préavis de six (6) mois calculé à
partir de l’envoi d’un courrier recommandé au délégué à la gestion journalière concerné, l’informant
de la fin de sa fonction en qualité de délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 21 :
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice :
- par un administrateur agissant seul pour tous les actes dont le montant ne dépasse pas dix mille
euros(€ 10.000,00) ;
- par deux administrateurs agissant conjointement pour tous les autres actes ou ;
- par l’administrateur délégué ou ;
- par une personne désignée à cette fin par le conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
ARTICLE 22 :
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 23 :
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision.
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision.
Le conseil d’administration rédige un procès-verbal par lequel il décrit la nature de la décision ou de
l'opération et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie de procès-verbal est ensuite intégralement publiée conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale.
La société peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
du présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance
de cette violation.
IV. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 24 :
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement à 19 heures, le quatrième vendredi du mois
de juin et au plus tard, le 30 juin de chaque année. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a
lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites 15 jours avant
la tenue de l’assemblée.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations sont envoyées par e-mails aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire pour
les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences indiquant le nom des actionnaires,
le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations. Cette liste est signée par tous les
actionnaires ou mandataires présents.
Les administrateurs et les commissaires s'il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
Volet B
aux associés ou au personnel de la société.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires
par le conseil d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant
l'assemblée générale au conseil d'administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
ARTICLE 25 :
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l'assemblée générale. Le président désigne un secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire.
ARTICLE 26 :
L'assemblée annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels
conformément à la loi, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et commissaires
éventuels et délibère sur tous les points à l'ordre du jour. Le Conseil d'administration a le droit de
proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote particulier sur la
décharge des administrateurs et commissaires.
ARTICLE 27 :
Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit, pour les représenter
aux délibérations et voter en leur nom.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément à la loi et exiger
qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant l'assemblée.
ARTICLE 28 :
Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 29 :
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Il ne sera délibéré sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par
des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été
communiquée à temps au conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, quelle que soit la part du capital social représenté,
sauf disposition légale contraire. En cas de parité des voix la proposition est rejetée.
ARTICLE 30 :
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date
que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première
séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour.
ARTICLE 31 :
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatée par acte authentique, les
expéditions et extrait des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
l’administrateur délégué.
V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Volet B
ARTICLE 32 :
L'exercice social commencera chaque année le premier janvier et se terminera le trente et un
décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance
au siège :
1. des comptes annuels;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille,
3. de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile,
4. du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires éventuels.
Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux
actionnaires en même temps que 1la convocation.
ARTICLE 33 :
L'assemble générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conformément à la loi et
aux présents statuts.
ARTICLE 34 :
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renait si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
ARTICLE 35 :
Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les
conditions fixées par la loi.
VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 36 :
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
ARTICLE 37 :
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et fixera leur
pouvoir et leur rémunération.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemble générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
L'actif net sera utilisé d'abord ou remboursement égalitaire des actions. Le solde sera réparti entre
les actionnaires de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les
liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursement préalables, en espèces ou en titres au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
VII. ELECTION DE DOMICILE – DIVERS
ARTICLE 38 :
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
Dans le cas contraire, il sera fait élection de domicile de droit au siège de la société où tous avis,
communication, sommation, assignation et signification en rapport avec les affaires de la société
peuvent lui être faits valablement.
ARTICLE 39 :
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
Volet B
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 40 :
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
8. HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale met fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après:
1. Monsieur VAN MEERBEECK Guillaume, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue des Moulins, 24 bte
1 ;
2. La société à responsabilité limitée « SINE DIE », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Général
Médecin Derache 119 bte 3.
Inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0829.611.801.
L'assemblée de procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée de six ans des personnes suivantes :
1. Monsieur VAN MEERBEECK Guillaume, prénommé ;
2. Monsieur KAUFFMAN David, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Général Médecin Derache 119 bte
11.
Pour autant que de besoin, les administrateurs, ici présents, acceptent leur mandat.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Ledit mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale se prononcera, lors de la prochaine assemblée générale annuelle, sur la
décharge des administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
A toutes fins utiles, lesdits administrateurs, ici présents, se réunissant immédiatement en conseil
décident de nommer en qualité d’administrateur-délégué Monsieur KAUFFMAN David, prénommé.
9. NEUVIEME RESOLUTION
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société, à
savoir 1390 Grez-Doiceau, Rue du Tilleul 8, demeure inchangée.
10. DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donner tous les pouvoirs au notaire soussigné pour la signature et le dépôt
des statuts coordonnés.
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
- le rapport de l'organe d'administration
- les procurations