Ondernemingsnr : 0841205774
Naam
(voluit) : Faction XYZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudeleeuwenrui 39
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Emmanuel Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 25
september 2020, neergelegd vóór registratie ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
afdeling Antwerpen, blijkt dat:
door de buitengewone algemene vergadering worden volgende besluiten met éénparigheid van
stemmen genomen:
Eerste besluit
Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam der vennootschap te vervangen door de volgende benaming :
Faktion.
Tweede besluit
Verlenging lopende boekjaar
De vergadering beslist het lopend boekjaar te verlengen tot 31 december 2020.
Derde besluit
Wijziging boekjaar
Voortaan zal het boekjaar beginnen op 1 januari en eindigen op 31 december van ieder jaar.
Vierde besluit
Wijziging jaarvergadering
De gewone algemene vergadering zal voortaan gehouden worden op de eerste donderdag van de
maand mei om negentien (19.00) uur.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
Luik B
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Faktion".
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- Adviesbureau voor computers, software, hardware, netwerken, softwaretoepassingen, alle
randapparatuur en alle technologische toepassingen en soft- & hardware beveiligingen, in de meest
ruime zin van het woord.
Organiseren van opleidingen, uitgeven en verspreiden van kennis en studieresultaten inzake allerlei
toepassingen in verband met intellectuele diensten in hard- & software ontwikkeling en toepassingen.
- Organiseren, uitvoeren, leiden van allerlei IT consultancy opdrachten en veiligheidsprojecten.
- Handel in computers, hardware en software, randapparatuur, computerbenodigdheden,
kantoormachines en kantoormeubilair, alsook alle herstellingen en onderhoud en elke vorm van
gegevensdrager als gegevensverwerker, en alle aanvullende, ondersteunende en afgeleide
toepassingen alsook alle licenties, rechten en systemen in de meest ruime zin van het woord.
- Het beheren en verspreiden van allerlei databanken, dataverkeer en alle informatica en netwerken.
- Het creëren, programmeren, commercialiseren van allerlei software en softwaretoepassingen,
alsook alle activiteiten inzake systeemintegrators.
- Uitbouwen en beheren van onroerende goederen en alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in zoverre dat deze niet in strijd zijn met de
vigerende wetgeving voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
- Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar of optreden als agent of vertegenwoordiger of
gelijkaardige functie in andere vennootschappen.
- Zij kan ten gunste van vennootschappen borg of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
- De vennootschap kan belangen nemen door associaties, inbreng, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp als het hare of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- Het uitvoeren van alle secretariaatswerk, zoals het maken van kopieën, het voeren en onderhouden
van briefwisseling en poststukken, het opstellen en opvolgen van werkstaten, het beantwoorden van
telefoons, fax en mailverkeer, het opmaken en verwerken en verzenden van facturen. Kortom, alle
administratieve en uitvoerende taken zowel in eigen beheer als voor rekening van derden.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdduizend (200.000) aandelen uitgegeven.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
6. Bestuursorgaan
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel, wordt de vennootschap bestuurd
door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er meer dan één bestuurder wordt benoemd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan (de
“raad van bestuur”).
Luik B
De leden van de raad van bestuur worden als volgt met een gewone meerderheid door de algemene
vergadering benoemd en vervangen:
    1.  elke Oprichter heeft het recht om de benoeming van minstens één bestuurder per Oprichter
voor te stellen en de algemene vergadering is gehouden om de betrokken voorgedragen bestuurder
te benoemen en te ontslaan op voordracht van de betrokken Oprichter (elk een “Oprichter
Bestuurder”).
    2.  bijkomend kunnen één of meer (onafhankelijke) bestuurders met relevante sectorervaring
worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen en goedgekeurd door beide Oprichters.
Zonder afbreuk te doen aan de nominatierechten van de Oprichters, kan de algemene vergadering
het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
De bezoldiging van de bestuurders (indien van toepassing) zal worden vastgesteld door de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
De raad van bestuur zal vergaderen zo vaak als in het belang van de vennootschap vereist is. De
raad van bestuur zal ongeveer zes keer per jaar bijeenkomen (minimum één keer per kwartaal). Een
Oprichter Bestuurder of twee bestuurders gezamenlijk handelend zullen te allen tijde het recht
hebben om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en om de agendapunten van
de vergadering te bepalen.
Een raad van bestuur wordt tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring
bijeenge-roepen, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of -e-mail.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid van de aangelegenheid en het belang van
de vennootschap het vereisen (zoals geldig gemotiveerd), kan een vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen met een kortere oproepingstermijn, of zelfs zonder voorafgaande
kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien alle bestuurders hiermee schriftelijk hebben
ingestemd of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen.
Iedere bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen
via telefoonconferentie, videoconferentie of enige ander communicatiemiddel dat gezamenlijke
beraadslaging toelaat.
De raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is, met inbegrip van ten minste één Oprichter Bestuurder.
Elke bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen, zonder evenwel afbreuk te doen aan het collegiaal karakter van de
raad van bestuur.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders en vereisen tevens de goedkeuring
van minstens één Oprichter Bestuurder.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit niet door-slagge-vend.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
7. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet. Als er slechts één
bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comité oprichten (bijv. audit comité, remuneratiecomité of enig ander comité waarvan enkel
bestuurders deel zullen uitmaken).
Luik B
8. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders en al dan niet bestuurders. De persoon belast met het
dagelijks bestuur zal de titel “CEO” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
9. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste onderdag van de maand mei, om 19.00 uur
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
11. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Joeri Van Steen, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming van drie (3) niet-statutair bestuurders voor
een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap Bratavi, (BE 0680 737 288) Lange Violettestraat 257, 9000 Gent, met
vaste vertegenwoordiger de heer Alex Brabers;
- de besloten vennootschap InnoConsult, (BE 0811 760 534) De Cauwerstraat 41, 9100 Sint-Niklaas,
met vaste vertegenwoordiger de heer Martin De Prycker; en
- de besloten vennootschap Glados, (BE 0748 441 904) Vijverstraat 41, 9810 Nazareth, met vaste
vertegenwoordiger de heer Joeri Van Steen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.faktion.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap company@faktion.com
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Emmanuel Van Roosbroeck
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van akte statutenwijziging.