Griffie
Ondernemingsnr 0808.937.438
Naam
REI PROJECTS
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Vriesenrot (STG) 3	Volledig adres v.d. zetel:
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:7, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN "STRAK WERK" BV DOOR
"REI PROJECTS" NV - VEREENVOUDIGDE ZUSTERFUSIE
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op éénendertig december.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
( ... ) IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "REI PROJECTS", met adres van de
zetel te 9200 Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Overnemende Vennootschap".
( ... )
L. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
AGENDAPUNTEN BETREFFENDE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
( ... )
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 2°
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de besloten vennootschap "STRAK WERK", met adres van de zetel gevestigd te 9200
Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3 (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder
vereffening. Het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de naamloze vennootschap "REI PROJECTS", met adres van de zetel gevestigd te 9200
Dendermonde (Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3 (de Overnemende Vennootschap). Alle aandelen van
beide fuserende vennootschappen worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap. De fusie zal tevens geschieden
met kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na grondig onderzoek neemt de enige aandeelhouder volgende besluiten aangaande de voorgestelde Fusie:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk Fusievoorstel
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) De enige aandeelhouder beslist tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen de Fuserende Vennootschappen, overeenkomstig het Fusievoorstel en overeenkomstig de artikelen 12:7
en 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze vennootschap, vanaf heden, overgaat naar
de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de Over Te Nemen Vennootschap worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien alle aandelen van de Fuserende Vennootschappen rechtstreeks worden aangehouden door dezelfde
aandeelhouder, worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
De enige aandeelhouder beslist dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap in
de boekhouding van deze Overnemende Vennootschap worden opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap, waarvan alle aandelen naar aanleiding van deze Fusie
zullen worden vernietigd.
Tevens zal de Fusie geschieden met kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap. Het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap zal worden verhoogd ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar tachtigduizend
honderd euro (€ 80.100,00).
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen onderworpen aan bijzondere publiciteit - Voorwaarden
van de overgang van het vermogen
( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld
( ... ):
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
II. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Vervulling van de opschortende voorwaarde - Vaststelling van de totstandkoming van
de Fusie
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging ontslag en kwijting van het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap met name de besloten vennootschap "STRAK WERK"
Ingevolge voorgaand fusiebesluit, bevestigt de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap het
ontslag van de hierna vermelde persoon in haar hoedanigheid van bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap, met name:
- de voormelde besloten vennootschap "REI Group", met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde
(Sint-Gillis-bij-Dendermonde), Vriesenrot 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, onder nummer 0555.933.130 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde
onder nummer BE0555.933.130, met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer MANNAERT Tomas,
wonende te 9200 Dendermonde (Baasrode), Schippersdijk 119.
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap bevestigt dat de goedkeuring van de jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van deze Fusie, door haar algemene vergadering van de
aandeelhouder, zal gelden als kwijting aan het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, voor de
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de
verwezenlijking van de Fusie.
ZESDE BESLUIT: Voorwerpswijziging
a) ( ... )
b) De enige aandeelhouder beslist het voorwerp van de Overnemende Vennootschap uit te breiden door
toevoeging van onderstaande tekst aan artikel 3 van de statuten:
"Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan en aangaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enigerlei verband
staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap om dit voorwerp te bereiken alle industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken"
Bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
- alle brandbeveiligingswerken en brandwerende en brandvertragende werken;
- alle brandwerende schilderwerken;
- alle compartimenteringswerken in de meest ruime zin.
- het uitvoeren van geluids- en warmte isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en blinde vloeren, als
dan niet geprefabriceerd.
- het uitvoeren van verfwerken, industrieel verfwerk.
- het uitvoeren van glazenmakerswerk.
- het uitvoeren van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen in het installeren van stroomaggregaten,
alarmtoestellen tegen brand- en diefstal, telecommunicatie in en om gebouwen en voorzieningen voor gemengde
telefonie.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan en aangaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of
waarvan het voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap om dit voorwerp te bereiken alle industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken".
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: Opdracht coordinatie statuten
De enige aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, overeenkomstig de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT: Hernieuwing van het mandaat van de bestuurders
De enige aandeelhouder besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een periode van zes (6) jaar om te
eindigen op de jaarvergadering van het jaar 2030:
- de voormelde besloten vennootschap "REI Group", vertegenwoordigd zoals voormeld, die op haar beurt de
voornoemde heer FRANCKAERT Filip, wonende te 9200 Dendermonde (Appels), Rijckelstraat 49, kiest als vaste
vertegenwoordiger; en
- de voormelde besloten vennootschap "JUSST", vertegenwoordigd zoals voormeld, die op haar beurt de
voornoemde heer VELDEMAN Stijn, wonende te 9200 Dendermonde (Grembergen), Kleinzand 59, kiest als vaste
vertegenwoordiger;
Die aanvaarden bij monde van hun voornoemde lasthebber, ( ... ).
( ... )
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De enige aandeelhouder zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
Volmacht:
De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot uitvoering van de
genomen beslissingen en aanpassing van de statuten.
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan (i) de besloten vennootschap "VGD
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met adres van de zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542, en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 50, of
aan één van haar aangestelden, met name aan mevrouw Inge MARQUENIE, mevrouw Nanouck LOIR, mevrouw
Charlotte DEBAETS, of aan mevrouw Rani ROELS, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, en aan (ii) de besloten vennootschap "De Decker & Co", met zetel te 9200 Dendermonde,
Vosmeer 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer
0479.812.775 en met btw-nummer BE0479.812.775 of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processenverbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal, verzaking van de commissaris,
volmachten en de gecoördineerde statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Nicolas IDE
Notaris