Ondernemingsnr : 0644854218
Naam
(voluit) : TWEEPUNTEEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stasegemsesteenweg(Kor) 80
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Michaël Mullie, notaris te Zwevegem, op 13 juni
2019, ter registratie, dat is bijeengekomen:
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid TWEEPUNTEEN, met zetel te 8500 Kortrijk, Stasegemsesteenweg
80 en met ondernemingsnummer 0644.854.218.
BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
- De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van ieder jaar.
- De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
2. Tweede besluit
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2018, te
verlengen tot en af te sluiten op 31 december 2019.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de
maand juni 2020.
3. Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4. Vierde besluit
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro nul eurocent (20.460,00 EUR), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
    1.  Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «TWEEPUNTEEN ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden, en voor zover dit alles
wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of rechtspersonen
waarmee de vennootschap de gepaste
samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft,
het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen hiervan:
I. Specifieke activiteiten
- Het plaatsen van ramen en deuren in hout en andere materialen. Het plaatsen en maken van
keukens in hout en andere materialen.
- Het plaatsen en maken van badkamers, kasten, aflijstingen in hout en andere materialen.
- Het maken en plaatsen van algemeen schrijnwerk in de meest uitbreide zin van het woord.
- Het verkopen van keukens, badkamers, schrijnwerk, kasten in het algemeen.
- Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen, hout en bouwmaterialen. Het plaatsen van dakgoten en
regenafvoerbuizen, plaatsen van algemene dakbedekking ongeacht in welke materialen, de
algemene bouw van daken, in de ruime zin.
- Het plaatsen en maken van vloerbekledingen en wandbekledingen in hout, het plaatsen van
tussenwanden.
- Het vervaardigen van allerhande houten beeldjes, sieraden, garnituren, gereedschappen, juwelen
en diverse kleine materialen in hout.
- Vervaardigen van geassembleerde parketvloeren.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen ,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en meer in het algemeen het beheer
van onroerende goederen, wat eveneens kan onder de vorm van
de terbeschikkingstelling van vastgoed aan de zaakvoerder(s) van de vennootschap als alternatieve
bezoldiging voor deze zaakvoerder(s), de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede
de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende
goederen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III. Algemene activiteiten
A. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Luik B
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook
borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin
zij al of niet een participatie aanhoudt.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
H. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, onder de vorm van technoconsult, assistentie op het gebied van engineering en
industrieel advies.
I. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter
zake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twintigduizend vierhonderd zestig euro nul eurocent (20.460,00 EUR).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de stemrechten bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
1. Overdracht van aandelen onder de levenden
1.1 De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden slechts twee aandeelhouders zijn, zal
de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders drie/vierden van de stemrechten bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming in artikel 10.1.1, tweede of derde lid is tevens vereist voor overdrachten aan (i) een
medeaandeelhouder, (ii) de echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder of de erfgenamen van een
aandeelhouder, behoudens indien de overdracht wordt doorgevoerd aan:
- een medeaandeelhouder, in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking van een
ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede of derde lid bedoelde
instemming werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie door een aandeelhouder op de
aandelen van een medeaandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij waren bij het sluiten
van die aankoopoptie; of
- een vennootschap, waarvan alle aandelen in handen zijn van de overdragende aandeelhouder of in
zoverre de overdragende aandeelhouder zelf een vennootschap is, alsook aan degene die alle
aandelen van de overdragende vennootschap in volle eigendom aanhoudt.
1.2 Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 10.1.1, tweede of derde lid van toepassing is,
dient betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouders kennis te geven bij een
aangetekende brief, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de
kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (hierna
verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is,
de daarvoor geboden prijs. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de
aangetekende brief een geschrift gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt
opgenomen dat de kandidaat-overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 10.1.1, tweede of derde lid de Over te dragen Aandelen
tegen de geboden prijs over te nemen en eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven. Indien de voorgenomen overdracht
ten kosteloze titel is, wordt bij de aangetekende brief een geschrift gevoegd, ondertekend door de
kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-overnemer er zich toe verbindt
eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten
te onderschrijven.
1.3 Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 10.1.2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
Luik B
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen 1 (één) maand na verzending van de in artikel 10.1.2 bedoelde
aangetekende brief aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld
door de bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
1.4 Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen 2 (twee) maanden na verzending van de in artikel 10.1.2 bedoelde aangetekende brief
te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht te weigeren.
Indien de voorgenomen overdracht daarentegen ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in
gebreke blijven binnen 2 (twee) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 10.1.3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
overdracht, zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht te weigeren.
1.5 Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 10.1.4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet.
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
1.6 Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel
10.1.5, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 10.1.1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na
aanvang van de in artikel 10.1.4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit
hoofde van artikel 10.1.5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd,
ondertekend door de betrokken derde, waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbindt eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 10.1.6 in plaats van de
eerstgenoemde aandeelhouder de overeenkomstig artikel 10.1.5 Over te dragen Aandelen tegen de
geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht te weigeren en blijft de aandeelhouder
overeenkomstig artikel 10.1.5 persoonlijk gehouden tot overname van de Over te dragen Aandelen,
in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 10.1.4 zou weigeren.
1.7 Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 10.1.5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 10.1.6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, pro rata het aantal Over te dragen Aandelen dat de betrokken
weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig artikel 10.1.5, tweede lid respectievelijk
artikel 10.1.6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 10.1.5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 10.1.6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel
10.1.3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 10.1.6
Luik B
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 10.1.5, tweede lid respectievelijk artikel 10.1.6
overneemt.
1.8 Bij goedkeuring van de overdracht aan de kandidaat-overnemer, stelt de kandidaat-overdrager
de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in kennis en moet de
overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen binnen een termijn
van 3 (drie) maanden na verzending van de in artikel 10.1.2 bedoelde aangetekende brief. In geval
de voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 3 (drie)
maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 10 onverminderd van toepassing en dient deze
procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 10.1.5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door de overeenkomstig artikel 10.1.6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen 6 (zes) maanden na deze
kennisgeving.
In voorkomend geval zal voornoemde 6 (zes) maand gelden als betaaltermijn om de koopsom te
voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts
over wanneer deze integraal zijn betaald. Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de
Over te dragen Aandelen geschorst. De betaling kan in schijven gebeuren. Op de schuldig gebleven
koopprijs is een rente verschuldigd van 1 (één) procent per maand, waarbij een begonnen maand
geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders en de overeenkomstig artikel 10.1.6 aanvaarde derde(n) tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
1.9 De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 10.1.
1.10 De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
2. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
2.1 Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden slechts twee aandeelhouders zijn,
zal de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen ingevolge overlijden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders drie/vierden van de stemrechten bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgelegd. Deze instemming is tevens vereist voor
overdrachten aan (i) een medeaandeelhouder, (ii) de echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder of de
erfgenamen van een aandeelhouder.
2.2 In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 10.2.1, tweede of derde lid
van toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de
instemming bedoeld in artikel 10.2.1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de
overleden aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van twee maand na overlijden de
instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan van
de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
(i) een attest van erfopvolging; en
(ii) een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d)
hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle
aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
2.3 Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de vennoot-erflater overeenkomstig artikel 10.2.3, tweede lid is vastgesteld, zal het
bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van de
Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed te
keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 10.2.3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 10.2.3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
Luik B
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 10.2.2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap ter kennis te
brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen
rechtsmiddel open.
2.4 Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht te weigeren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van één maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te vererven Aandelen aan hen al
dan niet is goedgekeurd.
2.5 Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 10.2.3, tweede lid.
2.6 Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. In
voorkomend geval zal een periode van maximum zes maand worden toegestaan om de koopsom te
voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Te vererven Aandelen gaat slechts
over wanneer deze integraal zijn betaald. Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de
Te vererven Aandelen geschorst. De betaling kan in schijven gebeuren. Op de schuldig gebleven
koopprijs is een rente verschuldigd van één procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt
voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de rechthebbenden
de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
2.7 Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel
10.2.6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 10.2.1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 10.2.4, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde meedeelt, alsook (iv)
het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 10.2.6 wil overdragen.
Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken derde,
waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde er zich toe verbindt eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 10.2.7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder de overeenkomstig
artikel 10.2.6 Te vererven Aandelen tegen de in artikel 10.2.3, tweede lid bepaalde waarde over te
nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
Luik B
geacht worden de voorgenomen overdracht te weigeren en blijft de aandeelhouder overeenkomstig
artikel 10.2.6 persoonlijk gehouden tot overname van de Over te dragen Aandelen, in zoverre
betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 10.2.4 zou weigeren.
2.8 Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
10.2.4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
2.9 De Aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 10.2.
2.10 De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders en in voorkomend geval hun vaste vertegenwoordigers kunnen slechts gekozen
worden (a) uit de aandeelhouders en/of (b) uit de vennootschappen die onder de exclusieve controle
van een aandeelhouder staan en/of (c) een natuurlijke persoon, die rechtstreeks of onrechtstreeks de
exclusieve controle over een aandeelhouder-rechtspersoon heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een bestuurder-rechtspersoon zal behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, vermoed worden van rechtswege een einde te hebben genomen op het
ogenblik dat het mandaat van de vaste vertegenwoordiger binnen de bestuurder-rechtspersoon een
einde neemt.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er niet meer dan twee bestuurders zijn, wordt aan iedere bestuurder de bevoegdheid verleend
om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt, met de mogelijkheid voor iedere bestuurder om een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, beschikken zij enkel
collectief over de volheid van bevoegdheid en treden zij op als college van bestuurders om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
In geval de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders niet het recht
om in toepassing van artikel 5:71 van het WVV een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Alle beslissingen worden door het college van bestuurders goedgekeurd met gewone meerderheid
van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en/of in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door:
- een bestuurder, afzonderlijk handelend, in zoverre artikel 12, eerste lid van toepassing is, Evenwel,
voor alle handelingen boven de tienduizend euro (10.000,00 EUR), dienen de beide zaakvoerders
gezamenlijk te ondertekenen;
- in alle andere gevallen, hetzij het voltallige bestuursorgaan, hetzij de voorzitter van het college van
bestuurders, hetzij twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder ten kosteloze titel uitgeoefend.
Indien het mandaat van een of meerdere bestuurders bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met een twee derde meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder,
het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten,
los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
- de voorzitter van het college van bestuurders; of
- een of meerdere derden, die door het bestuursorgaan met eenparigheid van stemmen worden
aangeduid,
en die dan de titel draagt/dragen van dagelijks bestuurder.
Indien het dagelijks bestuur bestaat uit meerdere bestuurders, zullen deze bestuurders afzonderlijk
kunnen handelen wat hun vertegenwoordigingsmacht voor het dagelijks bestuur betreft.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij
alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit
toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt.
De algemene vergadering kan in alle andere gevallen op een eerste vergadering, mits geldige
oproeping, enkel geldig beraadslagen wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Indien deze voorwaarde niet is voldaan, zal de vergadering verdaagd worden en de tweede
Luik B
vergadering zal zich over dezelfde agendapunten kunnen uitspreken, ongeacht het aantal aanwezige
vennoten, behoudens indien de agendapunten betrekking hebben op besluiten in de zin van artikel
19 derde lid, over welke agendapunten slechts kan gestemd worden in zoverre de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten op de tweede vergadering minstens drie vierden van de stemrechten
vertegenwoordigen.
Elk aandeel heeft één stem. In principe besluit de Algemene Vergadering met gewone meerderheid
van stemmen, behoudens in de hiernavolgende gevallen waarvoor een twee/derde meerderheid van
stemmen vereist is:
- beslissingen die op basis van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door een
versterkte meerderheid moeten genomen worden, onverminderd de toepassing van
dwingendrechtelijke bepalingen die een strengere meerderheid vereisten;
- aanstelling, ontslag en afzetting van een bestuurder;
- de bezoldiging van bestuurders; of
- wijzigingen in het kapitaal, die een wijziging van het aantal Aandelen van de Vennootschap tot
gevolg heeft.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de volgende huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De BVBA PIETER MARTIN, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, hier aanwezig en die
aanvaardt (en met als vaste vertegenwoordiger zoals voormeld).
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en dit met ingang van 1 juli 2019:
- de heer HOVELAQUE Cedric, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur en dit met ingang van 1 juli
2019:
- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA) CÉDRIC met zetel te 8500
Kortrijk, Stasegemsesteenweg 82. Ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling
Kortrijk 0842648403. De algemene vergadering neemt kennis van het bestuursorgaan van de BVBA
CÉDRIC om als vaste vertegenwoordiger de heer HOVELAQUE Cedric, voornoemd, aan te stellen,
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8500 Kortrijk,
Stasegemsesteenweg 80.
 
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
 
BIJLAGEN:
- uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem