Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
RACE ONCOLOGY
Avenue de Tervueren 168 bte 18
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn Joye, Notaire associé
à Bruxelles en date du six octobre deux mille dix-sept
Que RACE ONCOLOGY Ltd., une société de droit australien, dont le siège social est établi 50/2,
Kings Road Park, West Perth WA 6005 et inscrite auprès de l’Australian Securities and Investments
Commission sous le numéro 149 318 749 et monsieur Peter Molloy, domicilié 18 White Hills Rd,
Creswick Vic, Australie
requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « RACE ONCOLOGY »,
ayant son siège social à 1150 Bruxelles, avenue de Tervuren 168/18
ARTICLE 1. FORME – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RACE ONCOLOGY ».
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1150 Bruxelles, avenue de Tervuren 168/18.
Il peut être trans-féré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers :
Les activités de la société sont la recherche, le développement et la commercialisation de produits
pharmaceutiques pour le traitement du cancer. Le principal actif de la société est le bisantree pour le
traitement de la leucémie aiguë myéloïde.
Elle pourra accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières, immobilières ou civiles.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financiè-res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. DUREE
0682664917
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600-EUR). Le capital est libéré à
concurrence de 10.000€ : reste dû un montant de 8.514€ par RACE ONCOLOGY Ltd. et 86€ par
monsieur Peter Molley. (...)
ARTICLE 6. GERANCE
La gestion de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associée ou non.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs.
Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places de gérant par suite de décès, démission ou autre
cause, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Le gérant désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat du gérant qu'il remplace.
ARTICLE 7. POUVOIRS - REPRESENTATION
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
S’ils sont deux, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance sera dévolue à chacun des gérants.
S’ils sont plus que deux, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité
de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
L’organe de gestion peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la
société.
La société est représentée, en Belgique ou à l’étranger, dans les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice par le gérant s’il n’y en a
qu’un seul un des gérants s’ils sont deux, et par au moins deux gérants agissant conjointement s’il y
a un collège de gestion.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.(...)
ARTICLE 9. CONTROLE DE LA SOCIETE
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
ARTICLE 10. ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi  du mois de juin à 18h.(...)
ARTICLE 14. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le  1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 15. REPARTITION  RESERVES
Sur le bénéfice net, chaque année il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer
la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obliga-toire lorsque le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve
vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois entendu que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.(...)
ARTICLE 18. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquida-teurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
Volet B
nomination.
ARTICLE 19. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessai-res à l'apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquid-ation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les asso-ciés suivant le nombre de leurs parts socia-les et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.             
1. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2019.
2. Gérance
Est appelée aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Peter Molloy, préqualifiée, qui accepte ;
    •  M. Charles G. Beck, domicilié 4 Dorchester Court Princeton NJ 08540 (Australie), qui accepte.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2017 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
5. Pouvoirs
La société « A Tax Solution SC-SPRL », représentée par Monsieur Maxime Renard, en qualité
d’associé, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations néces-saires en vue
de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.(...)
Pour extrait analytique conforme
Maître Stijn JOYE, Notaire associé