N° d'entreprise : 0473161941
Nom
(en entier) : M.T.T.L
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Lessines 75
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le vingt-neuf
décembre deux mil vingt-trois, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue en l'étude dudit
Notaire l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "M.T.T.L.",
ayant son siège à 7800 Ath, Route de Lessines, n°75, inscrite au registre des personnes morales de
Tournai sous le numéro 0473.161.941, immatri-culée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0473.161.941, constituée sous la dénomination « LAMBERT & FILS », suite à la scission de la
société anonyme « LAMBERT & F.D. » par la création de deux nouvelles sociétés anonymes, aux
termes d'un acte reçu par le Notaire instrumentant le 27 octobre 2000, publié aux annexes du
Moniteur Belge du dix novembre suivant sous le numéro 20001110-277, dont les statuts ont été
modifiés aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire
instrumentant le 12 décembre 2000, publié aux annexes du Moniteur Belge du 9 janvier 2001 sous le
numéro 20010109-761 (avec adoption de la dénomination « LAMBERT DISTRIBUTION ») puis aux
termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire instrumentant
le 23 mars 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge du 11 avril suivant sous le numéro
12071369 (avec adoption de sa dénomination actuelle), et pour la dernière fois aux termes d'un
procès-verbal dressé par le Notaire instrumentant le 8 juin 2017, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 3 juillet 2017 sous le numéro 17094150, et dont le siège a été transféré à son adresse
actuelle par décision du conseil d'administration en date du 1er juin 2021, publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 13 juillet 2021 sous le numéro 21083749.
 
     Ladite assemblée générale, régulièrement constituée, a décidé à l'unanimité les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
PRISE DE CONNAISSANCE DES RAPPORTS PREALABLES ETABLIS, CONFORMEMENT AUX
ARTICLES 14:3 à 14:6 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS, EN VUE DE LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.
     A l'unanimité, l'assemblée dispense le Prési-dent de donner lecture :
     a) du rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de transformation de la société,
de l'état y annexé résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2023
;
     b) et du rapport de la société à responsabilité limitée « Christian NEVEUX, Julien ROGER &
Associés, Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 7970 Beloeil, Première Rue Basse, n°52,
représentée par Monsieur Julien ROGER, réviseur d’entreprises, désignée par l’organe
d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du
conseil d'administration.
     Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connais-
sance avant la présente assemblée.
     Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut le 29 décembre 2023 dans les termes sui-vants :
     "Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
     Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa du CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s'élève à 3.213.279,90 EUR et l'actif net positif de 1.120.947,31 EUR, dans le cadre
de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion."
     Un exemplaire de ces rapports du conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises et état
sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Tournai, en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
     L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION.
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME (S.A.) EN
UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (S.R.L.).
     L’assemblée générale décide à l’unanimité de transformer la société en une société à
responsabilité limitée : elle décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de
sa personnalité juridique, de sa dénomination, du nombre d’actions ou de son objet, et d’adopter la
forme juridique d’une société à responsabilité limitée conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
     La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme
au Registre des Personnes Morales, soit le numéro 0473.161.941, et auprès de l’Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée, soit le numéro BE0473.161.941.
     Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société anonyme : la transformation se
fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre 2023, telle
que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
     Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par
la société à responsabilité limitée.
 
TROISIEME RESOLUTION.
ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
     En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
QUATRIEME RESOLUTION.
SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS
ET SA MISE A DISPOSITION POUR DES DISTRIBUTIONS FUTURES.
     En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit DEUX
CENT SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (275.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION.
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : caractère de la société
Article 1 : forme juridique – dénomination sociale
1.1. La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
1.2. Elle est dénommée « M.T.T.L. ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents ou
communications, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette
dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits
sous cette forme ou par l’abréviation « SRL », avec l’indication précise du siège social, suivi du
numéro d’entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi
de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : siège social
2.1. Le siège social est établi sur le territoire de la région wallonne.
2.2. Conformément à l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique
ou les administrateurs ont le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’administrateur unique ou des
administrateurs n'impose pas de modification des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
2.3. La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique ou des administrateurs,
des sièges administratifs ou d’activités tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci:
- le transport, la manutention, le stockage et la logistique de répartition de toutes marchandises ou
matières premières pour le commerce et l'industrie ;
- toutes prestations de services relatifs au management. Dans ce cadre, la société pourra fournir des
prestations de services administratifs au sens large, et notamment fournir  des services de
secrétariat et gestion, donner des avis et effectuer des études et audits dans les domaines juridique,
financier, administratif et fiscal, ainsi que fournir une assistance technique, administrative, juridique,
financière et économique ;
- toutes opérations immobilières, à savoir notamment l’achat, la vente, la transformation, l’
aménagement, la location en vertu de baux commerciaux et/ou civils, la sous-location, l’échange et
la vente de tous immeubles, le lotissement et la mise en valeur de tous immeubles, à l’exclusion de l’
activité d’agent immobilier ;
- toutes prestations de conseils et services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de
projets et l’administration de toutes sociétés à finalité immobilière ;
- toutes prestations de gestion de patrimoine au sens le plus large du terme.
Les énumérations qui précèdent sont exemplatives et non limitatives.
La société pourra contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque en son nom propre.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle possède, d'une manière générale, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : APPORT - CAPITAUX PROPRES
Article 5 : apport
Deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) actions ont été émises en rémunération des apports.
Toutes les actions sont intégralement et inconditionnellement souscrites et libérées.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles ou indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en
cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponibles.
Article 6 : modification des apports
a) Apport en numéraire
6.1. Conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations, les actions à souscrire
en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 du Code des sociétés et
des associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe, proportionnellement au
nombre d'actions déjà détenues par les actionnaires dans chacune desdites classes.
Toutefois, en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants
disposent d'un droit de préférence à l’égard de ces nouvelles actions.
6.2. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires dans les formes prévues à l’article 25.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de préférence est exercé par l’
usufruitier, sous réserve de toute convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires tel que décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées, conformément
aux présents statuts.
6.3. L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence. Cette proposition doit être annoncée dans la convocation. La décision est
prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts et en respectant les articles 5:123 et 5:131, alinéas 5 à 7 du Code des sociétés et des
associations.
Aux termes du rapport rédigé conformément à l'article 5:121, § 1er, ou 5:122, alinéa 1er, l’
administrateur unique ou les administrateurs justifient dans ce cas expressément les raisons de la
limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Aux termes du rapport visé à l'article 5:121, § 2, ou 5:122, alinéa 2, le commissaire évalue le cas
échéant si les données financières et comptables contenues dans le rapport que l’administrateur
unique ou les administrateurs ont établi conformément à l'alinéa 2, sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette déclaration est faite par un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l’administrateur unique ou les
administrateurs.
En l'absence des rapports susmentionnés, la décision de l'assemblée générale est
nulle.                                          
b) Apport en nature
6.4. En cas d’apport en nature, il est procédé comme prévu aux articles 5:133 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
c) Libération des apports
6.5. Conformément à l’article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions doivent
être libérées à leur émission, sauf disposition contraire des conditions d’émission.
6.6. Lorsqu’un apport en numéraire n’est pas entièrement libéré à son émission, l’administrateur
unique ou les administrateurs décident souverainement du moment et du montant des appels de
fonds réclamés. L’appel est notifié aux actionnaires dans les formes prévues à l’article 25, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement.
Conformément à l’article 1:9, §2, 1°, du Code des sociétés et des associations, le débiteur d'un
apport en numéraire devient, de plein droit et sans mise en demeure, débiteur des intérêts de cette
somme à compter du jour où elle était exigible.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
L’exercice du droit de vote et du droit aux distributions de dividendes ainsi qu’au produit de la
liquidation afférant aux actions pour lesquelles un ou plusieurs appels de fonds exigibles n’ont pas
été honorés est suspendu aussi longtemps que ces appels n’ont pas été effectués. Il en est de
même du droit de vote et du droit aux distributions de dividendes ainsi qu’au produit de la liquidation
afférant aux actions émises en rémunération d’un apport en nature ou en industrie tant que l’apport
n’a pas été effectivement libéré.
d) Remboursement d’apport
6.7. En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-
propriété, le démembrement de propriété est reporté sur le produit de tout remboursement d’apport
attribué aux actions démembrées, sous réserve de toute convention contraire entre l’usufruitier et le
nu-propriétaire
Titre III : titres
Article 7 : actions nominatives
7.1. Les actions sont nominatives, indivisibles, et ne peuvent être données en garantie.
7.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous une forme électronique.
Chaque action nominative fait l’objet d’une inscription dans le registre. Seule l'inscription au registre
des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions
sont délivrés aux titulaires des actions, à leur demande.
En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre, avec l’indication de leurs
droits respectifs.
7.3. Un transfert d’actions n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l’administrateur unique ou les administrateurs
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent toutefois reconnaître et inscrire un transfert
dans le registre, sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous une forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique visée à l'article 8.1, 3° du Code civil.
 
Article 8 : cessibilité des actions
a) Cessions libres
8.1. Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
b) Cessions soumises à agrément
8.2. Si la société compte plusieurs actionnaires, tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre
vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, à une personne autre que celles visées à l’article 8.1. doit, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, titulaires du droit de vote
portant sur les trois quarts au moins des actions, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’administrateur unique ou aux administrateurs, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de
l'opération.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur unique ou les administrateurs en
transmettent la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires disposant du droit de vote à l’
assemblée générale, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur unique ou les administrateurs
notifient au cédant le sort réservé à sa demande.
En cas de transfert d’actions par décès, les héritiers ou légataires autres que ceux visés à l’article
8.1. sont tenus de solliciter l'agrément des actionnaires titulaires du droit de vote, selon les mêmes
modalités.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix ou à la valeur mentionné
par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix ou de cette valeur, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
Tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils acquièrent s'ils sont plusieurs. Il en
ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois de l'accord qui pourrait intervenir sur le prix ou, à défaut,
dans les six mois de la clôture de l'expertise.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou à
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres droits ou titres
donnant droit à l'acquisition d’actions.
c) Cessions interdites
8.3. Conformément à l’article 5:67 du Code des sociétés et des associations, toute cession d’actions
réalisée en violation des dispositions qui précèdent n’est opposable ni à la société ni aux tiers, que le
cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi. Une telle cession ne peut faire l’objet d’une
inscription dans les registres de la société.
Article 9 : indivisibilité des titres
9.1. Chaque titre émis par la société est indivisible à l'égard de cette dernière.
9.2. Lorsque plusieurs personnes sont pleines propriétaires et/ou usufruitières d’un même titre,
l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que ces personnes désignent une personne
en leur sein afin d’exercer, en leur nom et pour leur compte, l’ensemble des droits afférents aux titres
concernés. A défaut d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,
désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des détenteurs des titres concernés.
9.3. Lorsqu’un titre fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-propriété, tous les droits y
afférents, y compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : ayant-droit
10.1. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
10.2. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Titre IV : administration et contrôle
Article 11 : administrateurs
a) Généralités
11.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L’administrateur unique ou les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par
un contrat de travail.
En présence de plusieurs administrateurs, ces derniers agissent ensemble conjointement.
11.2. Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'une personne
morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
applicables aux administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
b) Nomination, révocation et démission
11.3. Chaque administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée. Son mandat peut être renouvelé un nombre illimité de fois.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
c) Rémunération et remboursement de frais
11.4. Par dérogation à l’article 5:72 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide pour chaque administrateur s’il est rémunéré ou non pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur unique ou les administrateurs sont indemnisés des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais sont portés en compte des frais généraux.
Article 12 : pouvoirs des administrateurs
Conformément à l’article 5:73 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la
société. L’administrateur unique ou les administrateurs qui ont désigné l'organe de gestion
journalière sont chargés de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, est opposable aux tiers aux
conditions fixées à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Les restrictions apportées
au pouvoir de représentation de l'organe chargé de la gestion journalière ne sont toutefois pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 13 : représentation de la société
13.1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, soit par
son administrateur unique, soit par les administrateurs agissant conjointement.
Si l’administrateur unique ou les administrateurs ont chargé une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ces personnes représentent également la société dans le cadre de cette gestion.
13.2. La société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 14 : contrôle
14.1. Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels au regard du Code des sociétés et des
associations et des présents statuts doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
14.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous
peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour de justes motifs, conformément à l’article 3:66 du Code des sociétés et des
associations.
Titre V : assemblée générale
Article 15 : réunions
15.1. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mars, à dix-sept
heures. L’assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou sur le territoire de la
même commune.
15.2. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se
tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou
autrement.
Article 16 : convocations
16.1. Conformément à l’article 5:83 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur
unique ou les administrateurs, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale
et fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois
(3) semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du nombre d’actions
en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
La convocation mentionne le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour
contenant l'indication des sujets à traiter.
16.2. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
sociétés et des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
16.3. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions
nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire
leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
16.4. La convocation est communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée aux titulaires
d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de
vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote, aux administrateurs et, le cas échéant,
au commissaire.
16.5. Les convocations aux réunions de l’assemblée générale sont adressées par courrier
électronique aux actionnaires, titulaires d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la
collaboration de la société, administrateurs et commissaires ayant fait usage de la faculté visée à l’
article 25.1.
Les convocations sont adressées par courrier ordinaire envoyé le même jour que les convocations
par courrier électronique, aux actionnaires, titulaires de titres ainsi qu’aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 17 : admission
17.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
17.2. Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres doit, au
moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
administrateur unique ou aux administrateurs son intention de participer à l’assemblée.
17.3. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, en respectant les
conditions d’admission prévues ci-avant. Il en est de même des nus-propriétaires d’actions.
Article 18 : tenue de l’assemblée générale
a) Liste des présences
18.1. Il est tenu une liste des présences lors de chaque réunion de l’assemblée générale. Chaque
titulaire de titres peut consulter cette liste.
Avant de participer à l'assemblée, les titulaires de titres ou leurs mandataires qui participent à la
réunion en présentiel sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les
prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social du titulaire de titres concerné et le
nombre de titres qu'il représente.
b) Participation à distance
18.2. En présence de plusieurs actionnaires, l’administrateur unique ou les administrateurs peuvent
prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société et
choisi par l’administrateur unique ou les administrateurs. Les actionnaires qui participent par cette
voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées par l’
administrateur unique ou les administrateurs à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres qui participent à distance de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre à ces titulaires de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
La convocation contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale.
c) Bureau
18.3. Les assemblées générales sont présidées par l’actionnaire titulaire du droit de vote présent le
plus âgé.
Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Les membres du bureau ne peuvent pas assister à distance à l'assemblée générale.
d) Réponse aux questions
18.4. L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et qui portent sur des points à l'ordre du jour. L’administrateur
unique ou les administrateurs peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Lorsque la société dispose d’un commissaire, celui-ci communique sans délai les questions écrites
qu'il reçoit aux administrateurs et répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de
la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est
tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
L’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire peuvent donner
une réponse groupée à différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, dans les délais définis à la convocation, poser des questions par
écrit à l'adresse postale ou électronique communiquée aux termes de la convocation à l'assemblée.
e) Délibérations
18.5. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires disposant du droit de vote participent à l’assemblée et qu'ils le
décident à l'unanimité.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi, il n’est pas tenu compte des
actions sans droit de vote, des actions dont le droit de vote a été suspendu et des nus-propriétaires
d’actions pour la détermination des conditions de quorum et de majorité.
i. Quorum
18.6. A l'exception des cas où un autre quorum de présence est requis par le Code des sociétés et
des associations ou les présents statuts, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement qu’en
présence d’actionnaires détenant ensemble les droits de vote liés à la moitié au moins des actions
émises par la société.
ii. Majorité
18.7. A l'exception des cas où une majorité plus contraignante ou l’unanimité est requise par le Code
des sociétés et des associations ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
f) Droit de vote et modalités d’exercice
18.8. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
i. Actions détenues en indivision ou faisant l’objet d’un démembrement de propriété
18.9. Si plusieurs personnes sont pleines propriétaires ou usufruitières d’une même action, la société
peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce que les personnes concernées aient désigné
une personne en leur sein afin d’exercer le droit de vote pour le compte de toutes.
18.10. L'usufruitier d’une action exerce le droit de vote auquel donne droit cette action, quel que soit
le type d’assemblée générale et les points portés à l’agenda.
ii. Exercice du droit de vote en cas de transfert d’actions
18.11. En cas de cession d’actions par décès soumise à l’obtention de l’agrément des actionnaires
conformément à l'article 8, le droit de vote liées auxdites actions est suspendu jusqu’à l’obtention
dudit agrément.
iii. Vote par représentation
18.12. Tous les actionnaires disposant du droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature électronique
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’administrateur unique ou les administrateurs
peuvent arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué
par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier
postal ou électronique, à l’adresse indiquée à la convocation, et sont vérifiées par le bureau de
l'assemblée.
Les titulaires d’un même droit portant sur un même titre doivent se faire représenter par une seule et
même personne. Sont également considérés disposer d’un même droit portant sur un même titre,
pour l’application de la présente disposition, les pleins propriétaires et les usufruitiers d’un même
titre.
iv. Vote anticipé
18.13. En présence de plusieurs actionnaires, l’administrateur unique ou les administrateurs peuvent
autoriser l’exercice du droit de vote par correspondance, avant l’assemblée générale, au moyen d’un
formulaire qu’ils déterminent au préalable et qui est annexé à la convocation. Pour que le droit de
vote soit valablement exercé, le formulaire dûment complété, daté et signé par l’actionnaire concerné
doit être envoyé à l’adresse électronique reprise à la convocation au plus tard deux jours avant le
jour de l’assemblée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
g) Procès-verbaux
18.14. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Lorsque des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société participent à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire
d'un moyen de communication électronique, le procès-verbal de l'assemblée mentionne les
éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie
électronique à l'assemblée générale ou au vote.
La liste des présences et les rapports éventuels ainsi que les procurations ou les votes anticipés
doivent être annexés au procès-verbal.
L’ensemble des procès-verbaux et de leurs annexes est consigné dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
h) Assemblée générale écrite
18.15. Conformément à l’article 5:85 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’administrateur unique
ou les administrateurs, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
A cette fin, l’administrateur unique ou les administrateurs enverront une circulaire, par courrier postal
ou électronique, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires ayant le droit de vote d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires ayant le droit
de vote n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et le recours à la procédure écrite dans le
délai indiqué.
Titre VI : exercice social – comptes annuels – affectation du résultat
Article 19 : exercice social – comptes annuels
19.1. L’exercice social débute le 1er octobre et s’achève le 30 septembre de chaque année.
19.2. Chaque année, l’administrateur unique ou les administrateurs dressent un inventaire suivant
les règles d'évaluation fixées par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu
sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi
que l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six (6)
mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.
Conformément à l’article 5:99 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’administrateur unique ou les
administrateurs.
Article 20 : rapport de gestion
L’administrateur unique ou les administrateurs établissent un rapport dans lequel ils rendent compte
de leur gestion.
Toutefois, ils ne sont pas tenus à l’établissement de ce rapport aussi longtemps que la société est
une petite société répondant à l’un des critères visés à l’article 3:4 du Code des sociétés et des
associations.
Article 21 : répartition bénéficiaire
a) Affectation des bénéfices
21.1. Les bénéfices nets reçoivent l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition
de l’administrateur unique ou des administrateurs.
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale se fait annuellement, aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’administrateur unique ou les administrateurs, en une ou plusieurs
fois.
21.2. L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent, sous leur responsabilité, procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, dans les conditions prévues à l’article 5:141 du Code
des sociétés et des associations. Ils fixent le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
b) Droit aux dividendes
21.3. Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété, l’ensemble des dividendes
distribués est attribué exclusivement à l’usufruitier, en ce compris, sans préjudice de l’obligation de
restitution au nu-propriétaire à l’extinction de l’usufruit, les dividendes qui sont prélevés sur des
réserves constituées avant la naissance du démembrement de propriété ou sur des produits
exceptionnels, le tout sous réserve de toute convention contraire conclue entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire.
TITRE VII : dissolution – liquidation
Article 22 : dissolution
22.1. La société est dissoute:
    •  par une décision de l'assemblée générale;
    •  de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi;
    •  par une décision judiciaire.
La dissolution entraîne la clôture de l'exercice.
D’autant que de besoin, il est précisé que le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite d’un
actionnaire ou d’un administrateur n’entraine pas la dissolution de la société.
22.2. La décision de l'assemblée générale de dissolution de la société peut être prise à tout moment
selon les quorum et majorité applicables en cas de modification des statuts. Le cas échéant, il est
procédé comme indiqué aux articles 2:71 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 23 : liquidation
23.1. La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
a) Nomination de liquidateurs
23.2. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
administrateur unique ou les administrateurs alors en fonction assurent le rôle de liquidateurs. Ces
derniers agissent selon les règles de délibérations applicables à l’administrateur unique ou aux
administrateurs en vertu des présents statuts.
23.3. En vertu de l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations, s'il résulte de l'état
résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne pourront pas être
remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal
de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
Le tribunal compétent est celui du ressort où la société a son siège le jour de la décision de
dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de
dissolution, le tribunal compétent est celui du ressort où la société avait son siège six mois avant la
décision de dissolution.
b) Pouvoirs des liquidateurs
23.4. Les liquidateurs disposent du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation de la société.
23.5. Conformément à l’article 2:88 du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs ne
peuvent toutefois accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale:
    •  poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
    •  contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
    •  hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
    •  vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société;
    •  vendre de gré à gré les immeubles de la société, qu'ils estiment ou non pareille vente
nécessaire au paiement des dettes de la société;
    •  faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés ;
    •  racheter les actions de la société en application de l’article 2:97, §3 du Code des sociétés et des
associations.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés ainsi que le rachat des actions de la société
par les liquidateurs requièrent l'autorisation de l'assemblée générale accordée dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de dissolution judiciaire, l'autorisation visée ci-avant est accordée par le tribunal.
c) Représentation de la société dans le cadre de la liquidation
23.6. La société est valablement représentée, dans le cadre de la liquidation, par le liquidateur
unique ou les liquidateurs agissant conjointement.
Article 24 : répartition du solde de la liquidation
24.1. Chaque action donne droit à une même quote-part du solde de la liquidation.
24.2. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des sociétés et des associations
que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, les liquidateurs soumettent,
avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation visée à l'alinéa qui précède de soumettre le plan de répartition pour approbation au
tribunal ne s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
24.3. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la
société, les liquidateurs distribuent aux détenteurs d’actions les sommes ou valeurs qui peuvent
former des répartitions égales. Ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage
ultérieur.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, ledit
démembrement est reporté sur les actifs attribués en remboursement des actions démembrées.
Titre VIII : dispositions finales
Article 25 : communications – élection de domicile
a) Communication par courrier électronique
25.1. Conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire, le
titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration d'une société peut à
tout moment communiquer une adresse électronique à l’administrateur unique ou les administrateurs
aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette adresse électronique est
réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l’
actionnaire ou le titulaire de titres concerné communique une autre adresse électronique ou son
souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
L’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l’administrateur ou le commissaire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
b) Communication par courrier ordinaire
25.2. Sauf disposition statutaire contraire, la société communique par courrier ordinaire, qu'elle
envoie le même jour que les communications électroniques, avec les actionnaires, les titulaires de
titres ainsi que l’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires
pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
c) Election de domicile
25.3. Pour l'exécution des présents statuts, chaque administrateur, qu’il agisse ou non en qualité de
liquidateur et, le cas échéant, chaque commissaire est réputé, pendant la durée de ses fonctions,
avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, notifications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
25.4. Les détenteurs de titres ont l’obligation de communiquer l’adresse de leur domicile à la société,
ainsi que tout changement ultérieur de celui-ci. A défaut de notification d’un changement de domicile
à la société, ils sont réputés avoir élu domicile en leur dernier domicile valablement notifié à la
société.
Les détenteurs de titres domiciliés à l’étranger sont tenus de faire élection de domicile en Belgique
pour l’exécution des présents statuts et plus généralement pour toute relation avec la société. A
défaut, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
notifications, sommations, assignations et significations peuvent leur être valablement faites.
Article 26 : divisibilité – Code des sociétés et des associations
La nullité de tout ou partie de l’une ou plusieurs des dispositions des présents statuts n’entrainera
pas la nullité des autres dispositions des présentes ni même des présents statuts dans leur
ensemble. L’exécution des présentes devra être maintenue, dans les limites de ce qui est légalement
autorisé.
Les dispositions des présentes qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Article 27 : droit applicable – règlement des différends
27.1. Les présents statuts sont exclusivement soumis aux dispositions du droit belge.
27.2. En cas de différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci, les parties
devront d’abord procéder à une première phase de conciliation.
A défaut d’accord au terme de cette première phase, les parties recourront à la médiation. Les
parties feront application du règlement de médiation du Centre belge d’Arbitrage et de Médiation
(CEPANI).
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d’arbitrage du CEPANI par un arbitre désigné conformément à ce règlement.
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
SIXIEME RESOLUTION.
MODIFICATION DE L'OBJET.
     A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration exposant la justification détaillée de la modifica-tion proposée à l'objet, tous les
actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
     Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise en même temps
qu'une expédition des présentes.
     L'assemblée approuve ce rapport à l'unanimité.
     L'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
     « ARTICLE 3.- OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes prestations de services relatifs au management ; dans ce cadre, la société pourra fournir des
prestations de services administratifs au sens large, et notamment fournir des services de secrétariat
et de gestion, fournir une assistance technique, administrative, juridique, financière et économique ;  
- toutes opérations immobilières, à savoir notamment l'achat, la vente, la transformation,
l'aménagement, la location en vertu de baux commerciaux et/ou civils, la sous-location, l'échange et
la vente de tous immeubles, le lotissement et la mise en valeur de tous immeubles, à l'exclusion de
l'activité d'agent immobilier ;
- toutes prestations de conseils et services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de
projets et l'administration de toutes sociétés à finalité immobilière ;
- toutes prestations de gestion de patrimoine au sens le plus large du terme.
Les énumérations qui précèdent sont exemplatives et non limitatives.
La société pourra contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque en son nom propre.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle possède, d'une manière générale, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
 
SEPTIEME RESOLUTION.
DEPOT DE LA COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, conformément aux résolutions qui précèdent, le signer et le déposer dans
la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la
matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant : « https://statuts.notaire.be ».
 
HUITIEME RESOLUTION.
DEMISSION ET RENOMINATION DE Monsieur Jean-Christophe LAMBERT et Madame Thérèse
DESMET COMME ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE.
     L’assemblée générale décide d’acter la démission par Monsieur LAMBERT Jean-Christophe
André Joseph Ghislain, né à Ath le dix-neuf janvier mil neuf cent soixante-sept, et son épouse,
Madame DESMET Thérèse Agnès Marie, née à Tournai le huit mars mil neuf cent septante-deux,
domiciliés à 7800 Ath, Route de Lessines, n°75, de leur fonction d’administrateur de la société
anonyme.
     La prochaine assemblée générale annuelle décidera sur la décharge à donner à Monsieur Jean-
Christophe LAMBERT et Madame Thérèse DESMET, administrateurs démissionnaires, pour l’
exécution de leur mandat.
    
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société à responsabilité limitée à deux
et d’appeler aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée de la société
à responsabilité limitée, Monsieur Jean-Christophe LAMBERT et Madame Thérèse DESMET, qui
acceptent.
     Monsieur Jean-Christophe LAMBERT et Madame Thérèse DESMET sont nommés à cette
fonction jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.
     Leur mandat sera gratuit.
     La société sera donc gérée par deux administrateurs ; ceux-ci pourront accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'objet social, dans le cadre de leurs pouvoirs déterminés à l'article treize des
statuts.
 
     Et immédiatement, Monsieur Jean-Christophe LAMBERT et Madame Thérèse DESMET, qui
viennent d'être désignés administrateurs de la société, décident de renommer Monsieur Jean-
Christophe LAMBERT, qui accepte, comme représentant permanent de la société à responsabilité
limitée « M.T.T.L. », pour une durée indéterminée, pour le mandat d'administratrice que la présente
société exerce au sein de la société à responsabilité limitée "GROUPE LAMBERT IMMO", ayant son
siège à 7950 Ladeuze (Chièvres), Rue de la Quemogne, n°58, inscrite au registre des personnes
morales de Mons sous le numéro 0660.909.696, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE0660.909.696.
Les administrateurs communiqueront l’identité du représentant permanent à la société « GROUPE
LAMBERT IMMO », en leur transmettant une copie du présent procès-verbal.
     La société « GROUPE LAMBERT IMMO » pourvoira à la publicité de la désignation du
représentant permanent par le dépôt d’un extrait d’acte auprès du greffe du tribunal de l’Entreprise et
la publication dans le Moniteur belge.
 
NEUVIEME RESOLUTION.
ADRESSE DU SIÈGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 7800 Ath, Route de
Lessines, n°75.
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes
du Moniteur Belge.
     SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
     Déposés en même temps l'expédition de l'acte modificatif, le rapport du conseil d’administration,
le rapport du Réviseur d'entreprises, le rapport spécial du conseil d'administration et le texte
coordonné des statuts.