Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JUST LEVELS HIGHER
Avenue Jupiter 147
1190 Forest
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mil dix-sept
Le neuf février
Devant le notaire associé Simon WETS résidant à Schaerbeek
ONT COMPARU :
1) Monsieur HARFOUCHE Joseph, né à Beyrouth (Liban) le six janvier mil neuf cent septante-
quatre, domiciliée à Forest (1190 Bruxelles) avenue Jupiter, 139.
2) Madame SILVA DE AZEVEDO Sandra Olga, née à Kinshasa (République Démocratique du
Congo) le vingt-deux mars mil neuf cent septante-quatre, domiciliée à Forest (1190 Bruxelles)
avenue Jupiter, 139.
Monsieur HARFOUCHE Joseph et Madame SILVA DE AZEVEDO Sandra Olga sont représentés par
Monsieur HACQUIN Etienne, expert-comptable, élisant domicile en son cabinet à Woluwe-Saint-
Lambert (1200 Bruxelles) avenue Paul Hymans, 17 boîte 3, en vertu d'une procuration sous seing
privé datée du sept février deux mil dix-sept.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement que :
CONSTITUTION
Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
"JUST LEVELS HIGHER" dont le siège social sera établi à Forest (1190 Bruxelles) avenue Jupiter,
147, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) représenté par cent quatre-vingt-six
(186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en numéraire et
au pair comme suit:
1) Monsieur HARFOUCHE Joseph souscrit cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales qu'il libère à
concurrence de six mille cent soixante-dix euros soixante-sept cents;
2) Madame SILVA DE AZEVEDO Sandra Olga souscrit une (1) part sociale qu'elle libère à
concurrence de trente-trois euros et trente-trois cents.
Ensemble : cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale libérées à
concurrence de six mille deux cents euros
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque souscription est libérée à concurrence d'un/cinquième au moins et que le capital est
libéré pour au moins six mille deux cents euros.
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés au compte
spécial numéro BE24 0689 3174 4338 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
Belfius. Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de six mille deux
cents euros.
4) que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
0670911881
Volet B
certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société. Le notaire
atteste qu'un plan financier signé par les comparants lui a été remis.
D'autre part les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à
un gérant ou à un associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un
rapport spécial établi par celle-ci.
STATUTS
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1 - La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"JUST LEVELS HIGHER".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L."; elle doit, en outre dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce
registre des personnes morales.
Article 2 - Le siège social est établi à Forest (1190 Bruxelles) avenue Jupiter, 147, et peut être
transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
d'autrui ou en participation :
- L'exercice et la pratique de la kinésithérapie dans son sens le plus large, y compris sportive et
vestibulaire.
- L'exercice de l'ostéopathie, à savoir : toute approche diagnostique et thérapeutique manuelle des
dysfonctions de mobilité articulaire et tissulaire en général.
- La mise en œuvre de toutes techniques paramédicales, ainsi que l'exercice de soins en rapport
avec la kinésithérapie et l'ostéopathie.
- Tous soins esthétiques et de remise en forme.
- La pratique de tous types de traitements relatifs à la revalidation physique, la gymnastique
médicale, ainsi que la gymnastique pré et post natale.
- Le massage et la physiothérapie.
- L'haptonomie, la psychomotricité.
- L'exploitation d'une salle d'entraînement sportif et de remise en condition physique.
- Toutes prestations se rattachant notamment à la relaxation, l'électrothérapie, la réadaptation,
l'ergothérapie et l'endermologie, l'endermothérapie. Cette énumération n'étant pas limitative.
- La psychothérapie, la psychologie, la psychopédagogie et l'aide éducative.
- L'exploitation d'un cabinet ou d'un centre médical destiné à dispenser l'ensemble des soins qui
précèdent et toutes professions médicales.
- La consultance, l'organisation de séminaires, de stages de formation, de cours, de conférences et
recyclages ayant trait à l'enseignement et la pratique dans les disciplines ci-dessus énumérées.
- L'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tout matériel et appareil, de produits et fournitures
nécessaires pour dispenser les soins qui précèdent.
- L'engagement de personnel administratif ou soignant.
- La recherche, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et la vente de
tout appareil, matériel ou technique en rapport avec la médecine, la kinésithérapie, l'ostéopathie, la
gymnastique médicale, la revalidation physique et la remise en forme.
L'objet social pourra être exercé au domicile du patient, dans un cabinet ou à tout autre endroit privé,
professionnel, commercial, industriel, scolaire, hospitalier, administratif ou service public à
l'intervention personnelle d'un ou plusieurs kinésithérapeute(s) ostéopathe(s) associé(s) ou
employé(s) dans la société.
A titre accessoire, la société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers,
acquérir et gérer des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s'y rapportant
directement ou indirectement ou qui améliorent le revenu des biens appartenant à la société, pour
autant que n'en soit altérée sa vocation prioritairement para-médicale.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
Volet B
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 - La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5 - Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 €)
et est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
qui furent intégralement souscrites.
Article 6 - Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7 - Cession et transmission des parts
A) Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B) Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s' appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l'
alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A,
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la
gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la
notification de la gérance pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres.
A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des
autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans
délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu' ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que
Volet B
ceux visés au point A. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Article 8 - Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
Article 9 - Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au
siège social.
Article 10 - Les cessions entre vifs ou transmission pour cause de mort de parts sociales, s'opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du code des sociétés, sous réserve de
ce qui est mentionné à l'article 7.
Article 11 - Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 12 - Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de la part. Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une part
sociale.
TITRE III : GERANCE - SURVEILLANCE
Article 13 - La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants,
statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l'assemblée générale.
L'assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
Si une personne morale est désignée comme gérant, elle nommera un représentant permanent
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission
au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions
et il porte la même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et
pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un
successeur.
Article 14 - La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants,
ou encore à un directeur, associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
Article 15 - Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Article 16 - L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais
de représentation, de voyage et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte
des frais généraux. Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
Article 17 - Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la
société, par un gérant.
Article 18 - Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations
d'agents, d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par un
gérant.
Article 19 - Pour autant que la société y soit tenue par la loi, le contrôle de la société est confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue, chaque associé a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération
incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert
comptable sont communiquées à la société.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 20 - Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
Volet B
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire le deuxième vendredi du mois de
juin de chaque année, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Un gérant peut convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés huit jours francs au moins avant
l'assemblée.
Article 21 - Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à
une voix.
Article 22 - Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés
présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V : INVENTAIRE - REPARTITION
Article 23 - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 24 - L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social; mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25 - La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 26 - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du code des
sociétés.
Volet B
Article 27 - Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert
tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
Article 28 - Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 29 - Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au code des sociétés.
TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1) Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finit le trente et un décembre deux mil dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil dix-huit.
2) Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille deux cent trente euros, environ.
3) Nomination d'un gérant non-statutaire
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur HARFOUCHE Joseph, domicilié à Forest
(1190 Bruxelles) avenue Jupiter, 139, qui a accepté.
4) Commissaire
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra, pour son premier
exercice aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
5) Engagements antérieurs
En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à son
compte tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société.
6) Pouvoirs
L'assemblée donne par les présentes tous pouvoirs au cabinet d'experts-comptables et conseils
fiscaux Hacquin Etienne & associes scrl, dont les bureaux sont situés à Woluwe-Saint-Lambert (1200
Bruxelles) avenue Paul Hymans, 17/3, à l'effet de faire toutes démarches et formalités, déposer et
signer tous documents et en général faire tout ce qui sera nécessaire auprès de toutes
administrations et guichets d'entreprises.
7) Droit d'écriture
Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
DONT ACTE
Fait et passé à Schaerbeek, en l'étude
Date que dessus
Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, notaire.