Ondernemingsnr : 0433787265
Naam
(voluit) : HANSWAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 2
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte, te Kortrijk (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “West Notarissen”, op 20 december 2024,
houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van naamloze
vennootschap “HANSWAL”, met zetel te 8560 Wevelgem, Ambachtenlaan 2, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0433.787.265 dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
-          Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van het
bestuursorgaan waarin de wijziging van de rechten van de soorten aandelen wordt verantwoord.
De algemene vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen en een verslag van de revisor of externe
accountant bijgevolg niet is vereist.
Na kennisname van dit verslag besluit de algemene vergadering tot wijziging van de rechten
verbonden aan de soort A aandelen als volgt:
- afschaffing van de stemrechten verbonden aan de A aandelen;
- toekennen van een veto- en stemrecht voor de zaken die voorzien zijn in artikel 21 van de nieuw
aan te nemen statuten.
 
-          De vergadering besluit een wijziging aan te brengen inzake de bevoegdheden van de raad
van bestuur.
 
-          De vergadering besluit een wijziging aan te brengen inzake de bevoegdheden van de
algemene vergadering.
 
-          De vergadering besluit een wijziging aan te brengen inzake de regeling met betrekking tot de
overdracht van aandelen.
 
-          Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij draagt de benaming “HANSWAL”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.         zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of
door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België en in het buitenland alle
verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop,
de verhuring en financiering van roerende en onroerende goederen en/of diensten.
2.         beheer, bestuur van en adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen.
3.         alle financiële en beheersverrichtingen, onder meer, krediet en financiering, belegging in
roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren
van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor
zover dit alles wettelijk is toegelaten.
4.         het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden bij roerende, onroerende en alle commerciële activiteiten.
5.         de groot- en kleinhandel, verkoop, aankoop, gereed maken, bewerken van alle
voedingswaren, eetwaren, soepen en alle bijhorende producten in de meest brede zin verstaan: het
uitbaten van traiteurdienst, frituren, cafés en spijshuizen.
6.         de dienstverlening op het gebied van boekhouding, management, bestuur, beheer en
onderhoud voor andere firma’s evenals het ter beschikking stellen van personeel aan andere firma’s.
7.         Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen
hebben bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borg stellen in het voordeel van derden.
 
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
 
Kapitaal – Aandelen
Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderd veertig duizend euro (€ 3.740.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend zeshonderd tweeëndertig (16.632) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/ zestienduizend
zeshonderd tweeëndertigste (1/16.632ste) van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twee (2) aandelen van soort A, genummerd van 1 tot en met 2, zonder stemrecht behoudens voor
de hierna in artikel 21 §1 vermelde aangelegenheden;
- zestienduizend zeshonderd dertig (16.630) aandelen van soort B, genummerd van 3 tot en met
16.632, met een enkelvoudig stemrecht.
In geval van een kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap in het kader van een kapitaalverhoging, dan
zullen de aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging verkrijgt in beginsel tot een
nieuwe soort van aandelen behoren, waarvan de rechten in voorkomend geval in het kader van de
bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens andersluidend akkoord tussen de
aandeelhouders.
 
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kiest drie bestuurders uit de kandidaten die op bindende wijze worden
voorgedragen door de aandeelhouders op de volgende wijze:
(i)        één (1) bestuurder wordt verkozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten,
voorgedragen door de houders van (een meerderheid van) de aandelen van soort A (de “A-
bestuurder”) waarbij dit voordrachtrecht in hoofde van haar vervalt door Overdracht en / of in geval
van overlijden en / of onbekwaamheid ;
(ii)       twee (2) bestuurders worden verkozen uit twee lijsten van telkens ten minste twee (2)
kandidaten, telkens voorgedragen door elke houder van aandelen van soort B (de “B-bestuurders”);
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende A- bestuurders of B-
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren die eveneens zullen optreden als A-
bestuurders of B-bestuurders. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de A- bestuurder moeten bekomen
voor:
(a)        het opschorten of stopzetten van (enig onderdeel) van de door de vennootschap gevoerde
activiteiten of substantiële wijziging daaraan;
(b)       de verkoop, vervreemding of overdracht van (enig onderdeel) van de door de vennootschap
gevoerde activiteiten;
(c)        de aankoop en verkoop van onroerende goederen met een waarde van €1.000.000 of meer;
(d)       enige beslissing met betrekking tot investeringen of desinvesteringen met een individuele
waarde van €1.000.000 of meer en/of een cumulatieve waarde van €1.000.000 of meer op jaarbasis;
(e)        de aankoop of algemene overname of verwerving, dan wel de verkoop of algemene
overdracht of vervreemding van enig actief van de vennootschap met een aankoop-, verkoop- of
boekwaarde hoger dan €1.000.000 of een geheel van activa met een aankoop-, verkoop- of
boekwaarde hoger dan €1.000.000;
(f)        het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, (nieuwe) exploitatiezetels
en/of bijkantoren;
(g)       het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van
financieringen, leningen, kredieten of voorschotten hoger dan €1.000.000;
(h)       het toestaan/ vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van enige zekerheid in
de meest ruime zin waaronder hypotheek, pand, garantiestelling, borgtocht, enz. tot zekerheid van
een financiering die aan de voorwaarden sub (g) voldoet;
(i)        het aangaan (inclusief hernieuwing), wijzigen of beëindigen van overeenkomsten of
verbintenissen met een waarde van meer dan €1.000.000 op jaarbasis of die een duurtijd van 1 (één)
jaar overschrijden en niet kunnen worden beëindigd dan met in achtneming van een opzegtermijn
van meer dan 3 (drie) maanden behoudens indien de bedoelde overeenkomsten of verbintenissen
kaderen binnen de normale dagdagelijkse uitoefening van de activiteiten van de vennootschap en in
overeenstemming met de courante praktijken uit het verleden;
(j)        de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige
wijziging in de door de vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;
(k)       het verlenen van enige volmacht met betrekking tot de in dit artikel bedoelde zaken.
Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Voorgaande procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand juni om 14.00 uur.
 
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
§1. Ieder aandeel heeft de volgende stemrechten:
- ieder aandeel van soort A heeft geen stemrecht behoudens bij beraadslagingen en beslissingen
met betrekking tot volgende onderwerpen waar de houder van de aandelen soort A een stem- en een
vetorecht heeft, met dien verstande dat zowel het betreffende stem- en vetorecht intuitu personae
verbonden is aan mevrouw Monique Hanssens-Wallays en in geval van Overdracht en / of in geval
van overlijden en / of onbekwaamheid hebben de aandelen soort A geen enkel stemrecht:
•           de omzetting, fusie (of een daarmee gelijkgestelde verrichting), (partiële) splitsing (of een
daarmee gelijkgestelde verrichting) of enige andere vorm van reorganisatie voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
•           elke statutenwijziging;
•           de beslissing tot benoeming en / of ontslag van enige bestuurder;
•           enige beslissing tot het toekennen of wijzigen van enige bezoldiging / vergoeding (onder
welke vorm ook, inclusief tantièmes) aan enige bestuurder;
•           de beslissing tot het instellen van een actio mandati;
- ieder aandeel van soort B heeft recht op één (1) stem;
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
-          De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANDELANOTTE ACCOUNTANCY” met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer
(BTW BE) 0876.286.023, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Arne De Geeter
notaris te Kortrijk
                                   
 
 
 
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan