Ondernemingsnr : 0827 883 914
Naam
(voluit) : DUCCOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3290 Diest, Kelbergenstraat 27
Onderwerp akte : ONTBINDING met ONMIDDELLIJKE SLUITING van de VEREFFENING
(Artikelen 2:71 en 2:80 WVV) - MACHTEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 24 maart 2025, geregistreerd, werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
met	"DUCCOM"	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0827.883.914	ondernemingsnummer
Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3290 Diest, Kelbergenstraat 27.
Blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch
passivabewegingen meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en
passiva zoals bedoeld bij artikel 2:71 § 2, 2de lid, van het WVV, te weten: 31 december 2024 en, naar wordt
bevestigd, opgemaakt in discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6
§ 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het
bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van
1 januari laatst tot heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat voor de betrokken periode.
Voor zoveel als nodig wordt bij deze bevestigd dat de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024
voorafgaandelijk aan heden, te weten op 19 maart laatst, vervroegd werd goedgekeurd waarbij, naar wordt
verklaard, aan de voornoemde bestuurders tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent hun
mandaat werd verleend.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders en de bestuurders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
en bevestigen dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders,
bestuurders en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze
die, desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie
gekend door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals,
desgevallend, bevestigd in de conclusies van het revisoraal verslag;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariele akte houdende ontbinding van de vennootschap en
sluiting van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening,
werden betaald of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde revisoraal verslag; in dit
kader wordt bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken
financiële resultaten van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel
provisioneringen inzake de vennootschaps-belasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook
geen navorderingen meer worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2024, zodat het niet
nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en
passiva met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de nagenoemde bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat, voor zover er al roerende voorheffing zou verschuldigd zijn over de liquidatiebonus, er door het
bestuursorgaan bij deze en voor zoveel als nodig wordt op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het
eigenlijk een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouders betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa er zich geen enkele problematiek stelt inzake de praktische
realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige aandeelhouders, en dit zowel naar
hoegrootheid als naar aard van hun respectievelijke actuele participaties in het vermogen van onderhavige
vennootschap;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft en overgegaan is tot bespreking van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 19 maart laatst en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
toelichting van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Herent op 21 maart 2025, opgesteld door PKF Bofidi Audit BV
vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap DUCCOM die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024
met een balanstotaal van 191.385,52 EUR en een eigen vermogen van 187.472,20 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de besloten vennootschap DUCCOM in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgestoten
op 31 december 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de
naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 7 maart 2025 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Onze verantwoordelijkheid bestaat er verder in
om in het geval er geen terugbetaling of consignatie is geweest, te bevestigen dat een schriftelijk akkoord
bestaat met de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste Lid, 2º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Nadat het bestuursorgaan én de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en
vervroegd in ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening; zelfde
verdelingsplan wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het
thans lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd
heeft op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere
schulden buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen
deel uitmaakt noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan
aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) alle voornoemde aandeelhouders er zich bovendien toe verbonden hebben om, elk voor hun
respectievelijk deel, alle resterende actieve vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet
gekend, als van rechtswege onverdeelde eigenaars over te nemen in verhouding tot hun huidige
respectievelijke participaties in het vermogen, en dit zowel naar hoegrootheid als naar aard; dit alles zoals
voorzien bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde aandeelhouders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd,
bevestigd hebben om, elk voor hun respectievelijk deel, alle resterende vermogensbestanddelen, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en
vereffende vennootschap als onverdeelde eigenaars over te nemen pro rata van hun huidige respectievelijke
participaties in het vermogen, zowel naar hoegrootheid als naar aard, zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV,
en, in voorkomend geval, à rato van de (netto)-activa die zij respectievelijk ontvangen zullen hebben, stelt de
vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen
te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde
aandeelhouders pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen van onderhavige
vennootschap en dit zowel naar de aard als de hoegrootheid van bedoelde participaties;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt,
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2024 dan ook kan gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
·aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
·in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de aandeelhouders, pro rata van hun actuele
respectievelijke participaties in het vermogen van de vennootschap, en dit zowel naar hoegrootheid als naar
aard, van het volledige vermogen, gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk
kunnen verdeeld worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening
(onder voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn
van vijf (5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurders, te weten : voornoemde
aandeelhouders, vast vertegenwoordigd zoals vermeld.
De gewezen bestuurders bekomen tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent hun mandaat.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van de voornoemde
bestuurders op kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen
bewaard worden op het volgende adres: 3290 Diest, Kelbergenstraat 27.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele
consignatie van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of
bestuurders zouden toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan de voornoemde gewezen bestuurders om, met recht van in de
plaats stelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en
vereffende vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het
bijzonder zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van
alle om het even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en
activa te beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-verslag van het bestuursorgaan;