Ondernemingsnr : 0436200090
Naam
(voluit) : INTEGRAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeelaan 7
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, BOEKJAAR
Uit een proces-verbaal opgemaakt door mij, notaris Alessandro WIBO, notaris te Gent (tweede
kanton), op 22 december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “INTEGRAL”,
met zetel te 9900 Eeklo, Zeelaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
met ondernemingsnummer 0436.200.090.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat zou eindigen op 30 juni 2023 in te korten tot 31
december 2022.
De vergadering beslist dat de volgende boekjaren zullen lopen van 1 januari tot 31 december van
hetzelfde jaar.
De vergadering beslist dat de algemene vergadering in het vervolg zal plaatsgrijpen op de tweede
vrijdag van de maand juni om 14.00 uur.
Bijgevolg beslist de vergadering de artikelen 22 en 35 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 22 – Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de tweede vrijdag van de maand juni om 14.00
uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Een bijzondere en een buitengewone vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
Zij moet worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen) wanneer dit wordt
aangevraagd door aandeelhouders die tezamen het vijfde van de kapitaalaandelen
vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of
op de plaats die in de bijeenroeping wordt aangeduid.
Artikel 35 – Inventaris – Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar zorgt de raad van bestuur voor het opmaken van de inventaris en van
de jaarrekening.”
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "INTEGRAL".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Het coördineren en het optreden als promotor voor rekening van derden van diverse
werkzaamheden nodig of nuttig voor de binnenhuisinrichting en -afwerking, meubilering en decoratie
van alle gebouwen; welke werkzaamheden uitgevoerd worden waar nodig door geregistreerde
aannemers.
    2.  De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot-, klein- en commissiehandel, de
vertegenwoordiging, het huren en verhuren, het ter beschikking stellen, onder welke vorm ook, van
meubelen, waaronder bureelmeubelen, en dit, al dan niet in het kader van hetgeen voorafgaat onder
1. hiervoren.
    3.  De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot-, klein- en commissiehandel, de
vertegenwoordiging, het huren en verhuren, het ter beschikking stellen, onder welke vorm ook, van
alle goederen dienstig of nuttig voor hetgeen voorafgaan onder 1. en 2. hiervoren.
    4.  Het inrichten van tentoonstellingen, beurzen, veilingen, shows en het ter beschikking stellen
met dit doel van de nodige ruimte en/of alle nodige of nuttige infrastructuur.
    5.  Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het bestuur, de
controle, het toezicht, de organisatie, de boekhouding enzovoort, het verlenen van adviezen en
intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook
van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met
hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van
de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen
van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm en dit zonder enige
beperking.
    6.  Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen op welke wijze
ook, in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, zowel in binnen- als buitenland.
    7.  Het beheer, de aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwde of
ongebouwde onroerende goederen, het laten oprichten, laten omvormen, laten restaureren, laten
slopen en in waarde brengen van alle gronden en gebouwen, alsmede alle tussenkomsten in
verband met dusdanige verrichtingen en in het algemeen alle verhandelingen betrekking hebben op
onroerende goederen.
    8.  Onderneming voor alle schrijn- en timmerwerk, hout- en metaalbewerking, warmte- en
geluidsisolatie, leveren en plaatsen van scheidingswanden, valse plafonds en vloeren, parketwerken,
glazenmakerij, schilderwerken, wand- en vloerbekleding, elektriciteits-, loodgieters- en
stukadoorswerk. In het algemeen alle werkzaamheden die verband houden met het inrichten en
functioneel maken van gebouwen in de meest ruime zin van het woord, zoals daar zonder enige
beperking zijn winkels, kantoren, hotels, woningen en openbare gebouwen, en dit zowel in binnen-
als buitenland. Waar nodig zullen deze werkzaamheden uitgevoerd worden door geregistreerde
Luik B
aannemers.
    9.  Algemene bouwonderneming met coördinatie van onderaannemingen.
    10.  Algemene aanneming van alle renovatiewerken en restauratie van monumenten en
historische gebouwen.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen. Zo kan de vennootschap zich tevens op gelijk welke wijze
borg stellen tegen vergoeding voor schulden van haar aandeelhouders en van ondernemingen en
verenigingen waarin zijzelf of haar aandeelhouders participeren of waarmee zij economische of
financiële banden heeft en kan zij leningen toestaan aan dezelfden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderdvijfenveertigduizend euro (€ 445.000) en wordt vertegenwoordigd
door 4.190 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1
tot 4.190 met een fractiewaarde van 1/4.190ste van het maatschappelijk kapitaal.  
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Aflossing van het kapitaal.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslis-sen over te gaan tot aflossing van het
geplaatst kapitaal, met het gedeelte van de uitkeerbare winst, desge-vallend zoals verder in de
statuten omschreven in het artikel dat de bestemming van de winst regelt.
Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.
De af te lossen aandelen worden bij lottrekking be-paald en worden a pari terugbetaald.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid.
De aandeelhouder van wie de aandelen worden afgelost be-houdt zijn rechten in de vennootschap
met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en met uit-zonde-ring van het recht
op uitkering van een eerste divi-dend op niet afgeloste aandelen.
Kapitaalverhoging.
Tot verhoging van het kapitaal kan worden besloten door de buitengewone algemene vergadering
der aan-deelhouders ten overstaan van een notaris en met inachtne-ming van de hiernavolgende en
de wettelijke bepalingen.
Indien de effectieve totstandkoming van de kapitaalverho-ging niet wordt vastgesteld ter gelegenheid
van het daartoe geno-men besluit, dient de latere vaststelling, op verzoek van de Raad van Bestuur
bij authentieke akte te gebeuren.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de-zelfde formaliteiten en voorwaarden
worden vervuld als voor de oprichting van de vennootschap.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging worden gedeponeerd op een bijzondere
onbeschikbare rekening, op naam van de vennootschap geopend bij één van de instellin-gen
bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer de kapitaalverhoging enige niet geldelijke inbreng omvat, maakt de Commissaris of,
wanneer die er niet is, een door de Raad van Bestuur aan te wijzen Bedrijfsre-visor vooraf een
verslag op, inzonderheid over de beschrij-ving van de inbreng in natura, de toegepaste methode van
waarde-ring, het resultaat door deze methode bekomen, de vergelij-king ervan met de waarde van
de toegekende aande-len, de als tegenprestatie werkelijk verstrekte vergoeding.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de Raad van
Bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor
de vennootschap en eventueel waarom afge-weken wordt van de conclusies van het bijgevoegd
verslag.
Kapitaalvermindering.
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten wor-den door de buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de statutaire en wettelijke
bepalingen.
De oproeping vermeldt op welke wijze de voorgestelde ver-mindering zal geschieden.
Als besloten wordt de vermindering te laten geschieden door terugbetaling aan de aandeelhouders,
dan mag deze terugbe-ta-ling eerst plaatshebben twee maanden nadat het besluit van de
buitengewone algemene vergadering is bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, of
later, indien de schuldeisers die een vordering hebben ten laste van de vennootschap, die op de dag
van de bekendmaking nog niet eisbaar was en voor die datum ontstaan is, hun rechten hebben doen
gelden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dat geval kan de uitkering pas gebeuren zodra deze schuldeisers voldoening hebben gekregen of
Luik B
zodra hun aan-spraak om zekerheid te verkrijgen bij uitvoerbare rechter-lijke beslissing is afgewezen.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geheel geplaatste kapitaal wordt
teruggebracht tot beneden het minimumbedrag vereist door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de
opschortende voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het wettelijke
minimumbedrag.
Geschiedt de kapitaalvermindering tot dekking van een voor-zienbaar verlies, dan mag de gevormde
reserve niet hoger zijn dan tien ten honderd (10%) van het geplaatst kapitaal, na vermindering ervan.
Deze reserve mag, behoudens in geval van latere verminde-ring van het kapitaal niet aan de
aandeelhouders worden uitge-keerd.
Ze mag slechts aangewend worden tot aanzuivering van het geleden verlies of tot verhoging van het
kapitaal door omzetting van reserves.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de houders van kapitaalaandelen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigen.
Wordt het voorkeurrecht niet volledig uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde
evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die hun voorkeurrecht op het eerste deel reeds
uitgeoefend hebben.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtge-bruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de intekenpe-riode, waarvan de termijn bepaald wordt
door de algemene vergadering of, bij kapitaalverhoging binnen de grens van het toegestane kapitaal,
door de Raad van Bestuur, doch die tenminste vijftien dagen moet bedragen te rekenen vanaf de
dag van de openstelling.
Het voorkeurrecht kan beperkt of opgeheven worden op een voorstel van de Raad van Bestuur,
toegelicht in een in de agenda aangekondigd bijzonder verslag, waarin uiteenge-zet wordt waarom
de beperking of opheffing vereist is in het belang van de vennootschap en waarin de voorgestelde
koers van uitgifte verantwoord wordt.
Over dit voorstel wordt beraadslaagd en besloten door de buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de vormen bepaald voor de wijziging van de statuten.
Artikel 8. Schorsing van het stemrecht.
Zo niet alle aandelen volstort zijn, wordt het eraan verbonden stemrecht geschorst
zolang alle behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
Artikel 9. Niet volgestorte aandelen.
Zolang de aandelen niet volgestort zijn, kunnen zij niet aan derden worden overgedragen, dan indien
de verkrijger door het bestuursorgaan als aandeelhouder wordt aangenomen.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuursorgaan beslist soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet
volledig afbetaalde aandelen.
Het besluit wordt aan de aandeelhouders ter kennis gebracht bij aangetekende brief, waarbij de wijze
en het tijdstip van betaling wordt opgegeven.
Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het globale aandelenpakket van de
aandeelhouder.
De aandeelhouder heeft te allen tijde het recht het door hem toegezegde kapitaal dat nog niet gestort
werd meteen en voor het geheel af te betalen aan de vennootschap.
De aandeelhouder die nalaat, binnen de maand de opgevraagde storting te verrichten is een
nalatigheidsintrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet, vanaf de dag van de
betaalbaarstelling tot de effectieve betaling.
Het bestuursorgaan kan één maand nadat het betalingsbericht aangetekend is verzonden, en zonder
gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten op de niet volgestorte
aandelen en deze ter beurze laten verkopen.
Het netto-provenu van de verkoopprijs zal worden aangewend tot aanzuivering van de schuld.
Wat overblijft komt toe aan de in gebreke gebleven aandeelhouder, die het eventueel tekort zal
moeten bijpassen, dit alles onverminderd de aanspraken van de vennootschap op vergoeding van de
effectief geleden schade mocht deze groter zijn dan wat zij op voorgeschreven wijze ontvangt.
Titel III. Effecten
Luik B
Artikel 10. Aard van de aandelen en andere effecten
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen bewaard blijven
op de zetel van de vennootschap.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht of overgang is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht in het voordeel
van de andere aandeelhouders tegen de prijs zoals verder bepaald. De aandelen moeten hun
aangeboden worden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Het voorkooprecht kan enkel in zijn geheel worden uitgeoefend aan de prijs die
een derde voor de aandelen heeft geboden of de prijs bepaald door een derde-deskundige ingeval
van overdracht naar aanleiding van een overlijden.
De toepassing van het voorgaande mag niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid van de
aandelen wordt verlengd met meer dan zes maanden, te rekenen van de datum van de uitnodiging
om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Overdracht onder de levenden
In geval één van de aandeelhouders haar aandelen van de vennootschap, geheel of gedeeltelijk, aan
een bona fide derde wenst over te dragen, moet zij de andere aan-deelhouders en de vennootschap
hiervan bij aangetekend schrijven op de hoogte bren-gen of door middel van een schrijven voor
ontvangst afgetekend.
In dit schrijven zal melding worden gemaakt van het aantal aandelen van de vennoot-schap dat zij
wenst over te dragen, alsook van de volledige identiteit van de kandidaat overnemer(s), van de prijs
en van de eventuele andere voorwaarden van de voorge-nomen overdracht.
Deze kennisgeving zal gelden als een aanbod door de aandeelhouder die haar aande-len wil
overdragen aan de andere aandeelhouders om de aangeboden aandelen van de vennootschap aan
te kopen. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken zolang de procedure van het voorkooprecht loopt.
Indien de andere aandeelhouders of één van de andere aandeelhouders hun voor-kooprecht wensen
uit te oefenen, moeten zij de aandeelhouder die de overdracht voorstelt en de vennootschap hiervan
binnen de 30 dagen na de ontvangst van de kennis-geving bij middel van aangetekend schrij-ven op
de hoogte brengen of door middel van een voor ontvangst afgetekend schrijven. Dit schrijven moet
melding maken van het aantal aandelen van de vennootschap dat zij wensen aan te kopen.
Indien het totaal aantal aandelen van de vennootschap waarvoor het voorkooprecht wordt
uitgeoefend groter is dan het aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen van
de vennootschap worden toegekend in verhouding tot het aan-tal aandelen van de vennootschap dat
eigendom is van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien een aandeelhouder haar voorkooprecht niet wenst uit te oefenen, deelt zij dit binnen de hoger
vermelde termijn van 30 dagen mee aan de aandeelhouder die haar aandelen te koop heeft
aangeboden en aan de vennootschap. Indien een aandeelhou-der nalaat binnen deze termijn te
antwoorden, wordt zij geacht haar voorkooprecht niet uit te oefenen.
In geval de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uit-oefenen, dient
de aandeelhouder die haar aandelen te koop heeft aangeboden de res-terende aandeelhouders
hiervan kennis te geven door middel van een aangetekende brief of een voor ontvangst afgetekend
schrijven, met aanduiding van wie zijn voor-kooprecht niet wenst uit te oefenen. De resterende
aandeelhouders hebben dan op-nieuw één maand te rekenen vanaf het versturen van de laatste
kennisgeving om, in verhouding van hun deelneming in de vennootschap, zonder rekening te houden
met de deelneming van de verkopende aandeelhouder en de aandeelhouder die zijn voor-kooprecht
Luik B
niet uitoefende, bijkomend het voorkooprecht uit te oefenen. Gedurende deze periode zijn de
aandelen, waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, on-vervreemdbaar.
Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle aangeboden aandelen een voor-kooprecht werd
uitgeoefend, vervalt het voorkooprecht en heeft de aandeelhouder die haar aandelen heeft
aangeboden het recht om de totaliteit van de aangeboden aande-len aan de kandidaat-overnemer
over te dragen tegen de voorwaarden vermeld in de kennisgeving, en onder voorbehoud van
toepassing van het volgrecht bepaald hierna
Overdracht naar aanleiding van een overlijden
De overblijvende aandeelhouders, hebben het recht doch niet de plicht om in verhouding tot hun
aandeelhouderschap, de aandelen van de overleden aandeelhouder over te nemen tegen de prijs
zoals hierna bepaald.
De overnemende aandeelhouders beschikken over een periode van drie maanden na kennisgeving
van het overlijden van de aandeelhouder om hun keuze bekend te maken aan de begunstigden van
de overleden aandeelhouder. De keuze tot al dan niet overname van de aandelen dient te slaan op
alle aandelen van vooroverleden aandeelhouder, tenzij partijen anders akkoord komen.
Bij overdracht ingevolge overlijden, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een in onderling
overleg aan te stellen deskundige.
Indien er geen deskundige in onderling overleg kan worden aangesteld, wordt beslist door een
derde-deskundige die, op hun verzoek van één der partijen, wordt aangewezen door de voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen moet
in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven
bepaalde wijze definitief is vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kan de overdrager de overnemer tot betaling dwingen door alle
rechtsmiddelen. 
Volgrecht
Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om, in geval van verkoop van zijn aandelen aan een derde,
in geval het voorkooprecht zoals hier boven bepaald, niet werd uitgeoefend, een clausule in de
koopovereenkomst te laten opnemen waarbij deze derde zich ertoe verbindt om eveneens de
aandelen van de andere aandeelhouder(s) te kopen aan dezelfde voorwaarden. De andere
aandeelhouder is volledig vrij om zijn aandelen op dat ogenblik al dan niet te verkopen.
Indien een aandeelhouder haar volgrecht niet wenst uit te oefenen, deelt zij dit binnen de termijn van
45 dagen mee aan de betrokken partij na de kennisgeving. Indien een aandeelhouder nalaat te
antwoorden binnen deze termijn, wordt zij geacht haar volgrecht niet uit te oefenen. Voor alle
duidelijkheid, in geval niet alle aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, be-let dit geenszins de
voorgenomen overdracht van de aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend.
Volgplicht
In geval één of meerdere aandeelhouders die samen eigenaar zijn van minstens 70% (zeventig
procent) van de aandelen, nadat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, al hun aandelen van de
vennootschap aan een bona fide derde wensen over te dragen zal in hoofde van de overige
aandeelhouders een volgplicht ontstaan. Elke aandeelhouder verbindt er toe, ingeval van verkoop
met bovenvermelde meerderheid van al zijn aandelen aan een derde, al zijn aandelen aan dezelfde
voorwaarden te verkopen aan dezelfde derde en dit voor zover dit een vereiste is gesteld in de
verkoopovereenkomst.
Artikel 13. Obligaties
De vennootschap mag ten allen tijde hypothecaire of andere obligaties scheppen en uitgeven, bij
eenvoudige be-slissing van de Raad van Bestuur.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
algemene vergadering kan tevens beslissen op opvolgende bestuurders aan te stellen.
De algemene vergadering beslist met een 3/4de meerderheid over de benoeming, wijziging of
ontslag van de (opvolgende) bestuurders.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Artikel 15. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervan-ging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de over-blijvende bestuurders bevoegd om
Luik B
voorlopig in de vacature te voorzien door coöptatie van een nieuwe bestuurder.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvol-gende bijeenkomst in een vaste
benoeming voorzien.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger tenzij anders bedongen wordt bij
zijn benoeming.
Artikel 16. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Bij gebrek aan gekozen voorzitter is de oudste bestuurder van rechtswege voorzitter.
Artikel 17. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, alsook telkens één bestuurder erom vraagt.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergaderingen worden gehouwen in de zetel van de vennootschap of op eender welke andere
plaats in de oproepingsbrieven vermeld.
De bijeenroeping om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste drie werkdagen voor de vergadering. De raad van bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18. Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan dan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn; indien de Raad van Bestuur slechts uit twee leden
bestaat, dienen beide leden aanwezig te zijn.
De besluiten in de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid der uitgedrukte
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De bestuurder die belet is kan bij eenvoudige brief, tele-gram, telex of ander visioneerbaar
communicatiebericht vol-macht geven aan één van zijn collega's maar slechts voor één welbepaalde
vergadering.
Een bestuurder kan slechts één medebestuurder vertegen-woor-digen.
Artikel 19. Intern bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
deze welke door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuur-ders de bestuurszaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling kan aan of door derden niet worden tegen-geworpen.
Artikel 20. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de ven-noot-schap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door één onder de
bestuurders indien hij de titel draagt van "Gede-le-geerd Bestuurder" of door twee Bestuurders.
Artikel 21. Dagelijks bestuur.
De Raad van Bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen, "directeur" of "chief executive officer (CEO)" genoemd, die volgens het besluit
van de Raad van Bestuur individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
In het uittreksel van de akte benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens hun
minder belang en wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden
van de raad van bestuur niet vereisen.
Artikel 22. Controle.
Luik B
De controle van de vennootschap wordt overgelaten aan de aandeelhouders.
Zo de algemene vergadering het bij gewone meerderheid beslist of zo de vennootschap er wettelijk
toe verplicht wordt, zal een commissaris worden benoemd om de controle van de vennootschap
waar te nemen.
Artikel 23. Vergoeding.
Het mandaat van de Bestuurders en Gedelegeerd-Bestuurder(s) is in principe onbezoldigd.
Bij hun benoeming of in de loop van hun mandaat kan de algemene vergadering nochtans beslissen
dat zij zullen be-zoldigd zijn, doch enkel voor de toekomstige periode en dus zonder terugwerkende
kracht. kracht, behoudens voor de periode met betrekking tot de nog niet goedgekeurde
jaarrekening.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 24. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni,
om 14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Ten allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
een wijziging aan de statuten inhoudt.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering medegedeeld per e-
mail. Aan de persoon voor wie de vennootschap niet een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone past , op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen
De oproeping vermeldt de agenda. Deze moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en voor zover de raad van bestuur dit vereist
in de oproepingen, moeten zij die een mededeling van de oproeping voor een algemene vergadering
hebben ontvangen en die aan de geplande vergadering wensen deel te nemen, dit ten minsten vijf
dagen voor de dag van de algemene vergadering aan de raad van bestuur meedelen.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan dient de
vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de dag van de
vergadering.
Artikel 26. Bevoegdheid van de jaarvergadering.
De jaarvergaderin-gen zijn bevoegd om te be-raad-slagen en te besluiten ter zake van:
- de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissa-rissen;
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen be-stuurders en commissarissen;
- het vaststellen van de jaarrekeningen en de boekhoud-kundige en fiscale bescheiden;
- de bestemming van het resultaat.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraad-slagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer deze orga-nen in
de onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
Artikel 27. Bevoegdheid van de buitengewone algemene verga-de-ring.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzi-gin-gen aan te brengen in de statuten,
om te besluiten tot ongevraagd ontslag van een Bestuurder om gewichtige rede-nen, vervroegde
ontbinding van de vennootschap en in voor-komend geval verlenging van haar duur, verhoging of
vermin-dering van het kapitaal, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp
van de ven-nootschap, omzetting van de vennootschap in een vennoot-schap met een andere
rechtsvorm.
Artikel 28. Vertegenwoordiging.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergade-ring laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, onder voorwaarde dat deze laatstgenoemde zelf aandeelhouder is.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf dagen voor de vergadering.
Artikel 29. Bureau.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voor-zit-ter van de Raad van Bestuur of bij
Luik B
zijn afwezigheid door de oudste Gedelegeerd-Bestuurder of bij gebrek door de oudste Bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 30. Aantal stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het stemrecht wordt opgeschort zodra de aandeelhouder zich in een staat van onbekwaamheid
bevindt zoals bedoeld in artikel 488/1 en/of 488/2 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Artikel 31. Beraadslagingen.
De algemene vergaderingen kunnen enkel stemmen over punten welke voorkomen op de agenda
tenzij mits eenparigheid in voltallige vergaderingen.
Behoudens de in de wet voorziene gevallen, worden de be-slis-singen genomen met gewone
meerderheid der stemmen, welke ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen
weze.
De benoeming en het ontslag van bestuurders dient genomen te worden met een  bijzondere
meerderheid van ¾ van de stemmen
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen voor
dewelke zij optreden voorkomen wordt door ieder van hen of hun lasthebbers ondertekend bij het
begin van de zitting.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering -stemmen op afstand
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering bijwonen kunnen op afstand
deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen.
De aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of e-mail
of enige andere informatiedrager. Het intern reglement kan deze bepalingen verder uitwerken.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam of
in gematerialiseerde vorm, die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben
recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen besluiten.
Artikel 32. Notulen.
De kopieën of uittreksels van de notulen die in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 33. Aandeelhoudersovereenkomsten.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.. Nietig zijn:
* de overeenkomsten die strijdig zijn met het belang van de vennootschappen.
* de overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich verbindt te stemmen overeenkomstig de
richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of van hun organen.
* de overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich verbindt de voorstellen van die
vennootschappen of hun organen goed te keuren.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na de voorgeschreven voorafneming voor de wettelijke reser-ve wordt dus onder voorbehoud van de
wettelijke beperkingen het saldo van de winst als dividend uitgekeerd aan de aandeel-houders a rato
van ieders aandelen en de daarop verrichte stortingen, tenzij de algemene vergadering be-sluit de
winst geheel of ten deel te reserveren of aan te wenden tot aflos-sing van het kapitaal.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Luik B
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door veref-fenaars die door de algemene vergadering worden be-noemd.
Bij gebrek aan zodanige benoeming geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur in functie,
die dan optreedt als vereffenaarscomité.
Te dien einde hebben de vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen wordt toegekend door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de vergoedingen van de veref-fenaars vast.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na de betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhou-ding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet op dezelfde wijze is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toe-stand rekening houden en
het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetaling in geld of in effec-ten ten bate van de in hogere
verhouding volgestorte effec-ten.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan ter vervan-ging van afgeloste kapitaalaandelen,
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor de terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9900 Eeklo, Zeelaan 7.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de heer Peter Willems ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap
‘OTRI MANAGEMENT SERVICES’ afgekort (‘otrims’), met zetel te Bornem, Paepenstraat 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer 0546.887.285, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer Peter Willems,
hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, totdat de algemene vergadering anders beslist.
Zesde en laatste besluit
De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur tot uitvoering van de voormelde besluiten en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
Luik B
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk hierop volgend komt de raad van bestuur bijeen en beslist deze bij eenparigheid van
stemmen Peter Willems te ontslaan als gedelegeerd bestuurder, en voornoemde vennootschap
‘otrims’, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Willems te benoemen als gedelegeerd
bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is kosteloos, totdat anders wordt beslist.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton)
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van procesverbaal
    •  gecoördineerde statuten