Ondernemingsnr : 0700 188 065
Naam
(voluit) : Talisman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rodeland 26 te 2160 Wommelgem
Onderwerp akte : Omzetting van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening en onmiddellijke opheffing van de
onbeschikbare eigen vermogensrekening - Besluit om het adres van de
zetel buiten de statuten te houden - Ontslag van de statutaire zaakvoerder
(bestuurder) en benoeming van statutaire bestuurder - AANPASSING VAN
DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN door de vervanging van de
bestaande tekst der statuten door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet
van 23 maart 2019 -
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 18 november 2022,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Talisman" te 2160 Wommelgem, Rodeland 26 met eenparigheid van stemmen heeft besloten: 1/;
a) om, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), vast te stellen dat het werkelijk:
gestort kapitaal ad achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve ad nul euro (€ 0,00):
van de vennootschap, hetzij samen achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. b) onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en;
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse;
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en aldus beschikbaar
te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. 2/a) gebruik;
te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. b) dat de verwijzing:
naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er voortaan in de statuten vermeld zal worden dat de zetel;
gevestigd is in het Vlaams Gewest en dit als volgt: "De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest." c) te verklaren;
dat het adres van de zetel gevestigd is te : 2160 Wommelgem, Rodeland 26. Dit is geen statutair gegeven. 3/ a):
het ontslag te aanvaarden vanaf 18 november 2022 van de " statutaire zaakvoerder", thans volgens het Wetboek;
van vennootschappen en verenigingen "statutair bestuurder" genoemd, te weten : de Heer MARIEN Freddy Henri,
geboren te Wilrijk op 16 januari 1951, echtgenoot van Mevrouw Van Gils Liliane Maria Josepha, wonende te 2160:
Wommelgem, Rodeland 26. Zijn ontslagbrief werd voorgelegd aan het bureau om vervolgens bewaard te blijven
op de zetel van de vennootschap ; b) om in vervanging van voormelde ontslagnemende statutaire zaakvoerder /:
bestuurder te benoemen tot "statutair bestuurder" voor een onbepaalde duur : de Heer MARIEN Freddy Henri,
geboren te Wilrijk op 16 januari 1951, echtgenoot van Mevrouw Van Gils Liliane Maria Josepha, wonende te 2160;
Wommelgem, Rodeland 26. c) zijn opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering d) de "statutair bestuurder" kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle!
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. d) volledige en algehele kwijting te verlenen
aan de ontslagnemende statutaire zaakvoerder (bestuurder) voor de uitoefening van zijn mandaat. 4/ om,
rekening gehouden met voormelde besluiten, de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan de:
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de tekst van de statuten volledig te!
vervangen door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019 inhoudende invoering van het;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij in de omschrijving van het voorwerp van de;
vennootschap het woord "doel" en de woorden "maatschappelijk doel" vervangen worden door de nieuwe term;
"voorwerp", zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het voorwerp zelf van de vennootschap. Een
UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt: Rechtsvorm - Naam - zetel: een besloten vennootschap
onder de naam "Talisman", met zetel in het Vlaams Gewest. Duur: De vennootschap is opgericht voor een!
onbepaalde duur. Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen!
heeft een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Boekjaar:
begint op 1 januari er eindigt op 31 december van ieder jaar. Aanleg van reserves - Verdeling var de winst er
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividen-den heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld
door het bestuursorgaan. Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd
worden.Verdeling van het netto actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er
meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn. Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur : De Heer
MARIEN Freddy Henri, geboren te Wilrijk op 16 januari 1951, echtgenoot van Mevrouw Van Gils Liliane Maria
Josepha, wonende te 2160 Wommelgem, Rodeland 26. De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen
met eenparig goedvinden van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutair bestuurder zelf, indien hij tevens
aandeelhouder is. Zijn opdracht kan ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door
een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen. Het
ontslag van de statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering. De statutair
bestuurder mag op elk ogenblik zelf aftreden. Nochtans is hij verplicht om zijn opdracht verder te vervullen, totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden
te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. De
statutair bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, aisook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden,
die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt
of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele
toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland : 1. Het uitvoeren van of deelnemen aan het bestuur, de organisatie,
herstructurering of leiding, door het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied,
door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste
zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn van een onderneming
en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen; 2. Het deelnemen in en het financieren
van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van
vermogen voor eigen rekening, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn. 3. Het bouwen en laten bouwen, het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden
van onroerende goederen en zaken in het birnen en buitenland, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening
van derden en alle activiteiten die hiermee samenhangen. 4. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere
vorm van financiering , in de breedst mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van
persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen. 5. Het
bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken, cliënten
· financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of handelingen die
kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere
overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt; 6. Het voeren
van administraties van derden. Dit alles in de meest ruime betekenis. Zij mag alle commerciële, industriële en
financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen
voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op
te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating
tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste maandag van de maand juni om zeventien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang var de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dager voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig
of vertegenwoordigd is op de vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnerı,
binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk
besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel
van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen
draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijker of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem
goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de algemene vergadering. Om
toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam
moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van
effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming. Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op
één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandeleri zonder
stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de gevallen
voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij unanimiteit van stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 5/ een bijzondere volmacht te verlenen aan
Mevrouw Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of aan Mevrouw Maxime
DEGENAERS, wonende te 2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin, 3, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze
akte te vervullen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, voor zover als
nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten.