Ondernemingsnr : 0652621047
Naam
(voluit) : Consensus Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Donk 63
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Laureys te Mol op 31 januari 2025, geregistreerd op
het eerste registratiekantoor van Turnhout 2 op 3 februari 2025, register OBA (5), boek 0, blad 0, vak
2517, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap CONSENSUS
GROUP, met zetel te 2400 Mol, Donk 63 ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Turnhout onder nummer 0652.621.047 met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen heeft:
Eerste besluit: opname van een voorkoopregeling in de statuten
De vergadering wenst te voorzien in een voorkoopregeling bij de overdracht van aandelen onder de
levenden als bij overlijden en dit overeenkomstig het voorstel gedaan in de agenda.
In het kader daarvan besluiten zij het onderstaande artikel 10 bis in te lassen in de statuten.
“Artikel 10bis. Overdracht van aandelen
§ 1. Voorkoopregeling
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere
medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de naam,
voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer, als ook alle andere relevante
voorwaarden.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
Deze aankoop geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun
recht van voorkoop niet uitoefenen, zijn de andere medeaandeelhouders die hun recht van voorkoop
wel uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te
kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij
overeenkomst tussen hen bepalen, hetzij door een derde te laten aankopen die door de
medeaandeelhouders aanvaard is.
§ 2. Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten onder levenden
indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, dan is de overdracht van aandelen onder levenden,
enkel toegelaten met uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouder(s).
De te volgen procedure is als volgt:
-De kandidaat-koper en kandidaat-verkoper verzoeken bij aangetekend schrijven aan de
medeaandeelhouder(s) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
aandeelhouder goed te keuren.
- Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat-verkoper en de overige aandeelhouder(s)/meerderheid van de
overige aandeelhouder met als opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van een maand
zoals hiervoor bepaald zal deze aangeduid worden door de rechtbank en dit op verzoek van ieder
gerede partij.
- De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan de partijen (kandidaat-verkoper en de
aandeelhouder(s) af te leveren binnen de vijftig dagen na de aanvaarding van zijn opdracht.
- De kosten en erelonen van de deskundige inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige
worden gedragen door de overdragende aandeelhouder voor de helft en door de overige
aandeelhouder(s) voor de wederhelft. Bij aanstelling van deskundige in toepassing van § 3 hierna
worden de kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de
deskundige, gedragen door de erfgenamen en legatarissen voor de helft en door de overige
aandeelhouder(s) voor de wederhelft.
a. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levendén, enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager medegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen.
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze
hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals
bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen over te dragen aan de weigerende
aandeelhouder aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
De prijs dient betaald te worden zoals hierna bepaald in § 5.
b. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit
van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
zal bijeengeroepen worden door de bestuurder(s), op verzoek van de aandeelhouder die aandelen
wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen medegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke
algemene vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn – zijn
weigering impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen. Deze overname geschiedt pro
rata hun aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen.
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze
hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals
bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen over te dragen aan de weigerende
aandeelhouders aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
De prijs dient betaald te worden zoals bepaald in § 4 hierna.
c. volgrecht
De kennisgeving van het voorkooprecht hiervoor door een kandidaat-overdrager, geldt als
onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overdrager om, indien het voorkooprecht niet
uitgeoefend wordt en de overdracht niet geweigerd wordt, de aandelen van iedere
medeaandeelhouder aan te kopen, mits dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden
zoals meegedeeld in de betekening van het voorkooprecht.
ledere medeaandeelhouder is alsdan gerechtigd een deel of het geheel van zijn aandelen door de
kandidaat-verkoper te laten aankopen.
§ 3. Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders na overlijden van een aandeelhouder
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
Voor wat de erfgenamen en legatarissen van de aandeelhouders betreft, deze zullen voor hun
aanvaarding steeds onderworpen zijn aan de bepalingen voorzien aangaande de goedkeuring bij
overdracht van aandelen aan derden. De procedure voor het al of niet aanvaarden van de
erfgenamen en legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de
overblijvende aandeelhouder(s). Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen,
doordat ze geweigerd worden door de overblijvende aandeelhouder(s), hebben zij recht op de
waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige
zoals bepaald in §2 hiervoor.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen van §5 hierna.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en dit besluit zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de maand na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de maand na ontvangst
van het rapport van de deskundige, door de bestuurder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de belanghebbende(n). Tot
aanvaarding van de belanghebbende(n) als aandeelhouder dient beslist te worden met instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding wordt voorgesteld. Voor zoveel als
nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke algemene
vergadering — tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn weigering
impliceert. Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij weigering dienen de weigerende
aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding van de aandeelhouder
gevraagd werd, over te nemen. Deze overname geschiedt pro rata hun aandelenbezit, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen. De beslissingen worden aan de belanghebbenden
medegedeeld per aangetekende brief, binnen de vijftien dagen na de vergadering. De prijs per
aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De erfgenamen en
legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen aan de weigerende aandeelhouders
aan de prijs zoals hiervoor bepaald. De prijs dient betaald te worden zoals bepaald in §5 hierna. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap. Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder,
vervalt de nalatenschap aan de staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
§4. betaling prijs bij niet aanvaarding van een kandidaat-overnemer
De prijs bij overdracht van aandelen onder levenden dient betaald te worden binnen de drie maand
na weigering van de kandidaat-overnemer. Bij niet volledige betaling van de prijs zoals bepaald
hiervoor is de kandidaat-overdrager gerechtigd zijn aandelen, waarvan de overdracht geweigerd
werd, over te dragen aan de initieel voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien evenwel deze
aandelen alsdan niet binnen de vier maand na einde van de betalingsperiode overgedragen zijn aan
de kandidaat-koper, is iedere overdracht van aandelen opnieuw onderworpen aan de regels hiervoor
bepaald..
§5. betaling prijs bij niet aanvaarding van erfgenamen en legatarissen
 De prijs bij overdracht van aandelen bij niet aanvaarden van erfgenamen en legatarissen dient
betaald te worden binnen de drie maanden na de beslissing tot niet aanvaarding. Op het schuldig
gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk
aan de wettelijke intrestvoet, te rekenen vanaf het einde van de termijn van betaling tot en met de
datum van werkelijke betaling.
§6. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
Tweede en laatste besluit: opdracht coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
------------Voor ontledend uittreksel------------------