Ondernemingsnr : 0738596206
Naam
(voluit) : Apricusa
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zep 7
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Uit een proces-verbaal, opgemaakt op zevenentwintig december  tweeduizend vierentwintig door
Meester Cédric HONOREZ, notaris met standplaats te Tienen, houdende  een buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap ”APRICUSA”, met zetel
te 1861 Meise, Zep 7, is gebleken dat de vergadering de volgende beslissingen heeft genomen :
1. Punt een der agenda : wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van
artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de wijziging van het
voorwerp wordt gemotiveerd.
De vergadering keurt dit verslag goed.
De vergadering besluit dat de nieuwe tekst van artikel 3 der statuten inzake het voorwerp der
vennootschap zal luiden als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
De groot- en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de onlineverkoop (e-commerce),
de stockage, de ontwikkeling en de productie van medische producten en apparatuur in de meest
ruime zin, in het bijzonder:
•        farmaceutische producten, reukwerk en cosmetica;
•        medische en orthopedische artikelen;
•        medisch beschermingsmateriaal, benodigdheden en hulpmiddelen;
•        prothesen en invalidewagens;
•        medisch-chirurgische toestellen en materieel;
•        drogisterij artikelen en onderhoudsproducten;
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
Het bemiddelen bij het verstrekken van leningen en financieringen in de ruimste zin of bij
beleggingen van welke aard ook.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap mag haar activiteiten verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardige, soortgelijke of
samenhangende activiteiten hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.”
2.A. Punt twee, punt A der agenda : Bijkomende inbreng
Na beraadslaging, beslist de vergadering over te gaan tot een bijkomende inbreng ten bedrage van
TWEE MILJOEN EURO (2.000.000,00 €) door uitgifte van VIERENNEGENTIG (94) NIEUWE
AANDELEN KLASSE B en VIERENNEGENTIG (94) NIEUWE AANDELEN KLASSE C,  met
onmiddellijke ingenottreding. De inbreng vindt plaats middels een inbreng in natura van een
schuldvordering ten bedrage van EEN MILJOEN EURO (1.000.000,00 €) en door een inbreng in geld
voor een bedrag van EEN MILJOEN EURO (1.000.000,00 €). De inbreng in natura wordt onmiddellijk
integraal volstort en de inbreng in geld zal deels worden volstort voor een bedrag van
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (500.000,00 €) tegen ten laatste 31 januari 2025.
De vergadering beslist dat er  ingeschreven zal worden op de  nieuwe aandelen tegen de prijs van
afgerond 10.638,29 Euro elk.
2.B. Punt twee, punt B der agenda : Afstand door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht -
inschrijving door nieuwe aandeelhouders – verslagen.
De aandeelhouders die niet intekenen op voormelde bijkomende inbreng in geld verklaren afstand te
doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de aandelen, zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het voordeel van de inschrijvers.
VERSLAGEN
De vergadering neemt in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121,§1, eerste lid juncto en  5.133 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kennis van de bijzondere bestuursverslagen
inzake de uitgifteprijs der nieuwe aandelen, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de voorgenomen inbreng in natura alsmede de
(controle)verslagen desbetreffend vanwege de Commissaris, zijnde  de  Besloten Vennootschap
“GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72,
bus 7, vertegenwoordigd door de Heer Nicolas Dumonceau, Bedrijfsrevisor: diens conclusies luiden
als volgt :
“I. Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die  de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en de informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Het UBO-register van de inbrenggenietende vennootschap werd niet correct aangepast aan de
laatste situatie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de opstelling van een verslag dat de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt,
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, en
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken. 
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een geplande verhoging van het vermogen in
geld en in natura ten bedrage van respectievelijk EUR 1.000.000,00 en EUR 1.000.000,00
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2024.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor”
II.
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap APRICUSA BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 10 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
26 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 94 klasse B aandelen van APRICUSA BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Het UBO-register van de inbrenggenietende vennootschap werd niet correct aangepast aan de
laatste situatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
    •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2024.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor”
3. Punt drie der agenda: vaststelling verwezenlijking van de inbreng
De leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris bij akte vast te
leggen dat op de inbreng volledig werd ingeschreven en dat deze wat de inbreng in natura betreft
volledig volstort werd. De inbreng in geld zal worden volstort als hoger vermeld.
Als vergoeding voor de inbreng werden HONDERDACHTENTACHTIG (188) nieuwe aandelen
uitgegeven.
4. Punt vier der agenda : aanpassing van de statuten met betrekking de creatie en de rechten
verbonden aan de aandelen
De volgende artikelen der statuten van de Vennootschap worden aldus aangepast met de
bepalingen inzake de creatie en de rechten verbonden aan de nieuwe soorten aandelen en dit als
volgt :
“Artikel  5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden zeshonderd en elf (611) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn opgedeeld in drie soorten, zijnde de A aandelen, de B aandelen en de C aandelen,
als volgt:
- Vijftig  (50) A aandelen.
- Tweehonderd drieëntwintig (223) B aandelen
- Driehonderd achtendertig  (338) C aandelen
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbreng werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Cedric HONOREZ – Notaris.
Tegelijk neergelegd : uitgifte proces-verbaal, gecoördineerde statuten, bijzondere bestuursverslagen
en de revisorale controleverslagen