N° d'entreprise : 0713882584
Nom
(en entier) : Cryotherapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bruxelles 174
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Cryotherapeutics", ayant son siège à
4340 Awans, E40 Business Park, Rue de Bruxelles 174, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.500.001,10 EUR, pour
le porter de 18.781.694,48 EUR à 21.281.695,58 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 31.506 actions B-4 jouissant des droits et avantages des actions B-4 et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 79,35 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
2.500.001,10 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 19 février 2021.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté
par la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, dont la création d'une nouvelle classe d'actions B-4, et avec le Code des
sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Cryotherapeutics".
SIEGE.   
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Volet B
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- le développement et la commercialisation de produits médicaux utilisant la cryothérapie.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à vingt-et-un million deux cent quatre-vingt-un mille six cent nonante-cinq euros et
cinquante-huit centimes (€ 21.281.695,58).
Il est représenté par deux cent soixante huit mille deux cent onze (268.211) actions, sans mention de
valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en huit classes d'actions :
-    30.489 actions ordinaires (les " Actions Ordinaires ") ;
-    0 action ESOP (les " Actions ESOP ") ;
-    114.455 actions de classe A (les " Actions A ") ;
-    36.795 actions de classe B (les " Actions B ") ;
-    6.172 actions de classe B-1 (les " Actions B-1 ") ;
-    21.422 actions de classe B-2 (les " Actions B-2 ") ;
-    27.372 actions de classe B-3 (les " Actions B-3 ") ;
-    31.506 actions de classe B-4 (les " Actions B-4 ").
Les Actions A, les Actions B, les Actions B-1, les Actions B-2, les Actions B-3 et les Actions B-4
forment ensembles les " Actions Privilégiés " de la société.
En cas de cession d'actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d'actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession.
(...)
NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert
n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de
transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Volet B
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Le conseil d'administration est composé de huit (8) membres au maximum, désignés par l'assemblée
générale comme indiqué ci-dessous :
*    1 (un) administrateur est désigné sur base d'une liste de candidats proposés par NRW.BANK ("
l'Administrateur NRW.BANK ") ;
*    1 (un) administrateur est désigné sur base d'une liste de candidats proposés par RAINER
CHRISTINE (" l'Administrateur Rainer Christine ") ;
*    1 (un) administrateur est désigné sur base d'une liste de candidats proposés par PEPPERMINT ("
l'Administrateur Peppermint ") ;
*    1 (un) administrateur est désigné sur base d'une liste de candidats proposés par CREATHOR ("
l'Administrateur Creathor ") ;
*    un (1) administrateur est nommé sur proposition des détenteurs d'Actions Ordinaires qui,
individuellement ou conjointement, détiennent la majorité simple de toutes les Actions Ordinaires
ayant le droit de voter (l '" Administrateur Ordinaire ");
*    1 (un) administrateur indépendant est désigné sur base d'une liste de candidats proposés par le
conseil d'administration (l' " Administrateur Indépendant ") ;
*    1 (un) administrateur est désigné sur base d'une liste de candidats proposés par les Investisseurs
Publics Belges (" l'Administrateur Investisseurs Publics Belges ")
*    Le CEO de la Société est désigné comme administrateur (" le CEO Administrateur ").
Chacun des administrateurs doit être élu sur une liste d'au moins deux (2) candidats par poste à
pourvoir proposée par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné (s).
L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats à un poste
informera les autres actionnaires de l'identité de leurs candidats au moins une (1) semaine avant
l'assemblée des actionnaires au cours de laquelle le ou les administrateurs doivent être nommés.
Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle
le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer
des candidats à un poste ne présente pas la liste des candidats au cours de cette période d'un (1)
mois, l'assemblée des actionnaires peut nommer, à sa discrétion, un administrateur pour pourvoir le
poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à ce que cet actionnaire ou
groupe d'actionnaires ait présenté sa liste des candidats au poste. L'absence de présentation des
candidats n'entraîne pas une renonciation à leur droit de présenter des candidats à l'élection.
L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires habilité à proposer des candidats au mandat
d'administrateur a le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée des actionnaires de
la Société pour élire les candidats qui seront ainsi présentés par lui ou par eux pour être élus.
Le droit de remplacer un administrateur est dévolu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires (à la
majorité simple des actions détenues par les actionnaires concernés) ayant initialement proposé la
candidature de l'administrateur à remplacer. Cet actionnaire ou groupe d'actionnaires a le droit de
demander la destitution du ou des administrateurs élus sur leur proposition et, le cas échéant, de
proposer un nouveau candidat au poste d'administrateur vacant. En cas de démission d'un
administrateur, les autres actionnaires voteront en faveur de cette démission et, le cas échéant, de
son remplacement, au plus tard avant la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition sera
dévolu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur à remplacer.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Des réunions
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an dans les bureaux de la société
ou en tout autre lieu, par téléphone ou par vidéoconférence, acceptable pour les membres du conseil
d'administration, avec une plus grande fréquence si les administrateurs le requièrent dans l'intérêt de
la société. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs
conjointement.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées, par lettre ou e-
mail conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, à chaque membre du
Volet B
conseil d'administration au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la réunion. Le conseil
d'administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve du respect de cette
formalité en ce qui concerne la convocation de la réunion, à condition que tous les administrateurs
soient présents ou aient renoncé à leur droit d'être officiellement invités à la réunion.
Le conseil d'administration est valablement constitué pour décider des questions inscrites à l'ordre du
jour si au moins septante pourcent (70%) des membres du conseil d'administration sont présents ou
représentés à la réunion.
Si, lors d'une première réunion du conseil d'administration, moins de septante pourcent (70%) des
membres sont présents ou représentés, une deuxième réunion du conseil d'administration ayant le
même ordre du jour doit être convoquée, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la première
réunion, et peut valablement décider sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre
d'administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être approuvées par consentement écrit unanime,
conformément au Code des sociétés et des associations. Cette procédure ne peut pas être utilisée
pour l'approbation des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Des majorités
Sauf disposition contraire des statuts de la société, chaque décision du conseil d'administration est
prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'une ou plus
abstention, à la majorité des votes des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d'un (1) vote mais peut exprimer, en plus de son propre vote, autant
de voix qu'il/elle dispose des procurations d'autres administrateurs.
L'administrateur nommé président du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix
prépondérante en cas d'égalité des voix.
Nonobstant et en plus de l'article 15.2.1 ci-dessus, les décisions suivantes requièrent l'approbation
d'au moins septante pour cent (70%) des administrateurs présents ou représentés (la " Majorité
Spéciale du Conseil "):
(i) Adopter un budget d'exploitation et d'investissement, une prévision de trésorerie ou un business
plan, ou apporter tout changement important, variant de plus de dix pour cent (10%) par rapport à
tout budget, prévision de trésorerie ou business plan précédemment adopté ou approuvé.
(ii) Apporter un changement important à la nature de son activité ou à la juridiction où elle est gérée
et contrôlée.
(iii) Engager des dépenses en capital (y compris des obligations en vertu de contrats de location-
vente et de crédit-bail), autres que les dépenses en capital du budget de dépenses en capital
correspondant, dépassant un total de cinquante mille euros (50 000 EUR) au cours d'un exercice.
(iv) Factoriser une de ses dettes, empruntez de l'argent (y compris par le biais de ses facilités en
place à la date de clôture de l'investissement) ou acceptez un crédit (autre qu'un crédit commercial
normal mais incluant tout instrument de financement convertible en actions) supérieur à cinquante
mille euros (50 000 euros) au total.
(v) Hypothèque ou charge ou permettre la création ou la subsistance d'une hypothèque ou charge
fixe ou flottante, d'un privilège (autre qu'un privilège de plein droit) ou de toute autre charge grevant
tout ou partie de son activité, ses propriétés ou biens.
(vi) Conclure, habiliter toute filiale à conclure ou approuver tout accord d'acquisition ou de vente
d'entreprise par le biais d'achat ou de cession d'actifs, d'achat ou de vente d'actions, de titres ou
autrement.
(vii) Engager un conseiller financier pour une vente ou une IPO ou négocier ou décider de la vente
des actions de la Société par le biais d'une vente ou d'un IPO.
(viii) Octroyer toute option en dehors des droits de souscription existants, y compris l'ESOP.
(ix) Établir ou fermer toute nouvelle filiale, succursale, agence, établissement commercial ou activité.
(x) Traiter de quelque manière que ce soit (y compris l'acquisition ou la cession, que ce soit
directement ou par voie de licence ou autrement) avec la propriété intellectuelle autrement que dans
le cours normal des affaires.
(xi) Autorise la société à cesser, ou propose de cesser, d'exercer ses activités, de prendre des
mesures en vue de sa mise sous administration ou de permettre à la société ou à ses
administrateurs (ou à l'un de leurs administrateurs) de prendre des mesures en vue de la liquidation
de la société, sauf si elle est insolvable en vertu du droit belge.
(xii) Conclure une transaction ou effectuer un paiement autre que à des conditions de marché au
profit de la société.
(xiii) Déclarer ou verser tout dividende ou distribution similaire.
(xiv) Nommer les membres de la haute direction et conclure, modifier et mettre fin à leurs contrats de
gestion.
xv) Recruter ou révoquer ou modifier les conditions de travail de tout employé dont la rémunération
fixe annuelle dépasse 50 000 euros (50 000 EUR).
xvi) Créer des programmes d'options d'achat d'actions et des systèmes d'incitation virtuels, y compris
Volet B
la modification du régime d'options sur actions
Aux fins du calcul des seuils monétaires, comme indiqué dans le présent article, les accords ou
transactions qui, selon le cas, sont étroitement liés, seront considérés dans leur ensemble et le
montant total qu'ils représentent sera pris en compte pour le calcul du seuil pertinent.
Des dispositions similaires à celles énoncées dans le présent article s'appliquent à tous les Affiliés et
filiales de la société.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision.
L'administrateur ayant un tel conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Si un administrateur a été nommé sur proposition d'un actionnaire qui, directement ou via un affilié,
est en conflit d'intérêts par rapport à un point de l'ordre du jour d'une réunion du conseil
d'administration, les administrateurs sans conflit peuvent décider à la majorité simple que le l'(es)
administrateur(s) en conflit n'est pas autorisés à participer aux délibérations et au vote sur le point de
l'ordre du jour correspondant.
Chaque administrateur a le droit d'inviter un ou plusieurs experts (dans la mesure du raisonnable) à
assister aux réunions du conseil d'administration. Ces experts sont autorisés à assister à la réunion
du conseil d'administration sur approbation de la majorité simple des administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:100 du
Code des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un
commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
Volet B
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier mardi du mois de mai à onze
heures.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
(...)
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout
autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège de la société ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 8.1, 2° en 3° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Volet B
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) peut devoir être soumise au président du tribunal de l'entreprise
pour confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Constatation de la délégation de pouvoirs spéciaux décidée par le conseil
d'administration.
L'assemblée constate à des fins de publication aux Annexes du Moniteur belge la délégation de
pouvoirs spéciaux décidée par le conseil d'administration en date du 8 janvier 2021.
Ledit conseil d'administration a décidé à l'unanimité de déléguer les pouvoirs spéciaux suivants à
Samach SRL, Venelle de la Ramée 13, B-1301 Bierges, représentée par son représentant Monsieur
Sébastien COLLART, au nom et pour le compte de la Société:
-    engager la Société dans tous les actes et engagements, contrats et conventions, contrats de "
leasing" ou assimilés (avec n'importe quel tiers, en ce compris les institutions bancaires et toutes les
autorités et administrations publiques, telles que les autorités fiscales, ONSS, TVA, administrations
douanières, services postaux, sociétés de télécommunications, sociétés de transport public ou tout
autre service public belge ou étranger), pour un montant maximum de EUR 50.000 par engagement;
-    signer seul tout paiement à partir des comptes bancaires de la Société, pour un montant
maximum de EUR 25.000 par paiement;
-    représenter la Société dans tous les actes et engagements, contrats et conventions (avec
n'importe quel tiers, en ce compris les institutions bancaires et toutes les autorités et administrations
publiques, telles que les autorités fiscales, ONSS, TVA, administrations douanières, services
postaux, sociétés de télécommunications, sociétés de transport public ou tout autre service public
belge ou étranger), sans limitation de montant.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, dix
procurations, une subdélégation, un rapport du conseil d'administration et un rapport du commissaire
établis en application des articles 7:155 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire