Ondernemingsnr : 0844932257
Naam
(voluit) : SG TRAILERS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kanaallaan 54
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 25
maart 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering, gevormd door de enige aandeelhouder, van de besloten
vennootschap “SG TRAILERS BELGIUM”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 3960 Bree,
Kanaallaan 54, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, 0844.932.257;
 
Om bij toepassing van artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna het “WVV”) om, door middel van een eenparig besluit van de algemene vergadering waarop
alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, afstand te doen van:
            -          het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV waarin de
voorgestelde vermogensverhoging in geld wordt beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft; en
            -          het verslag van de commissaris van de vennootschap waarin hij beoordeelt of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 
 
EN NA KENNISNAME VAN HET
            Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het “WVV”) juncto artikel 5:133, § 1 WVV.
            Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121,
§ 1 WVV juncto artikel 5:133, § 1 WVV.
-----------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 8 maart 2022 door de besloten vennootschap
'VCLJ BEDRIJFSREVISOREN', met zetel in het Vlaams Gewest op het adres Langestraat 183, 2240
Zandhoven (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder het
nummer 0816.796.121, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Kilian, bedrijfsrevisor, luiden als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap SG TRAILERS BELGIUM (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 februari 2022.
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi -inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris-bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen".
INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan van SG TRAILERS
BELGIUM BV onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbrengen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Bovenvermeld besluit is:
- onder de opschortende voorwaarde dat op datum van het verlijden van de akte de besloten
vennootschap naar Nederlands recht Beheermaatschappij "Burg" nog steeds een schuldvordering op
de Vennootschap heeft van ten minste 10.270.206,78 EUR;
en onder voorbehoud dat de in te brengen schuldvordering nog steeds vrij en onbelast is op het
moment van de inbreng.
Ter vergoeding voor de inbreng in natura van een schuldvordering ad 10.270.206,78 EUR van de
huidige aandeelhouder van de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap naar Nederlands
recht Beheermaatschappij "Burg", op de Vennootschap, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven,
aangezien de Vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, dewelke tevens de enige inbrenger is
en aangezien er aldus ten gevolge van de voorgenomen inbreng in natura geen bevoordeling of
benadeling van enige aandeelhouder kan zijn. De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura
met een totale inbrengwaarde van 10.270.206,78 EUR bestaat uit de verhoging van de eigen
vermogen waarde van de bestaande aandelen. Er worden geen andere vergoedingen of voordelen
toegekend ten gevolge van de geplande inbreng.
1NZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Aangezien in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan van SG RAILERS BELGIUM BV
wordt gewezen op het feit dat de voorgenomen inbreng in natura zal plaatsvinden zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, zijn de specifieke vereisten en bepalingen van artikel 5:121, §1 WVV niet van
toepassing, en is aldus enige verantwoording door het bestuursorgaan van de uitgifteprijs van
nieuwe aandelen niet van toepassing, en evenmin de door artikel 5:121, §1 WVV voorziene
beoordeling van de commissaris inzake de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens ter verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
VERANTWOORDELUKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSAR1S-BEDRUFSREVISOR BETREFFENDE
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
- De uitgifte van aandelen
De commissaris-bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens- die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng in natura in SG TRAILERS BELGIUM BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 8 maart 2022
VCLJ BEDRIJFSREVISOR BV
Commissaris”
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
- tot het herbestemming van balansposten;
 
- het ingebrachte vermogen te verhogen met een bedrag van een miljoen
tweehonderdnegenentwintigduizend zevenhonderddrieënnegentig euro tweeëntwintig cent (€
1.229.793,22) om het te brengen op een miljoen tweehonderdachtenveertigduizend
driehonderddrieënveertig euro tweeëntwintig cent (€ 1.248.343,22) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, doch door bijstorting in geld door de bestaande aandeelhouder, waarbij gezegd bedrag zal
worden bestemd op de rekening “Beschikbaar eigen vermogen”.
 
- totstandkoming van de verhoging van het ingebrachte vermogen;
 
- het ingebrachte vermogen te verhogen met een bedrag van tien miljoen
tweehonderdzeventigduizend tweehonderdenzes euro achtenzeventig cent (€ 10.270.206,78) om het
te brengen op  elf miljoen vijfhonderdachttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 11.518.550,00) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, in vergoeding voor de inbreng in natura van een schuldvordering in
rekening-courant tot beloop van gezegd bedrag die de inbrengende vennootschap bezit jegens de
inbrenggenietende vennootschap en waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op de rekening
“Beschikbaar eigen vermogen”.
 
- totstandkoming van de verhoging van het ingebrachte vermogen;
 
- de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij de rechtsvorm van een besloten
vennootschap, afgekort “BV” zal behouden, statutair gevestigd in het Vlaams Gewest, waarvan het
adres niet in de statuten zal worden vermeld, en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten,
inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in
de nieuwe statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij het woord “doel” waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”, waarbij de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal worden gevoerd met behoud
van continuïteit, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden
omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of
aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen;
 
- om met het oog op de publicatie hiervan haar besluit de dato 29 november 2021 tot benoeming als
commissaris van de vennootschap de besloten vennootschap 'VCLJ BEDRIJFSREVISOREN', met
zetel in het Vlaams Gewest op het adres Langestraat 183, 2240 Zandhoven (België) en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) onder het nummer 0816.796.121, vast
vertegenwoordigd door de heer Kilian Patrick, bedrijfsrevisor ingeschreven bij het 'Instituut van de
Bedrijfsrevisoren' onder het nummer A02071, met ingang van 30 november 2021.
Het mandaat van de commissaris zal de controle over drie (3) opeenvolgende boekjaren omvatten,
eindigend op 31 december 2021, 31 december 2022 en 31 december 2023. Het mandaat eindigt na
afloop van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden in 2024
met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2023.
De bezoldiging van de commissaris wordt buiten het bijzijn van de notaris vastgesteld.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
Luik B
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2.      Haar naam luidt “SG TRAILERS BELGIUM”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, hetgeen hierna volgt:
-          de uitbating van een constructiewerkplaats, wagenmakerij en auto-agentschap in het
bijzonder de in- en uitvoer, de aankoop en verkoop, het construeren, monteren, omvormen van
allerhande voertuigen zoals auto's, vrachtwagens, aanhangwagens, landbouwwagens, citernwagens,
kipstellen, nutsen, kranen, containerwisselsystemen en containers, en dezer onderdelen, dit alles in
de meest ruime zin van die woorden; het aannemen van allerlei draai-, bank-, metaalwerken en alles
wat hiermee enigszins verband houdt;
-          het omvormen, het herstellen en onderhouden van internationale en niet-internationale
voertuigen zoals auto's, vrachtwagens, autobussen, aanhangwagens, landbouwwagens,
citernwagens, kipstellen, nutsen, kranen en onderdelen van hogervermelde voertuigen;
-          de uitoefening van lease-activiteiten en financieringen verband houdend met de in
bovenvermeld punt gemelde activiteiten;
-          zij is tevens een onderneming in de makelarij, dit in de ruimste zin van het woord, met
inbegrip van roerende leasing;
-          het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
-          het toestaan van leningen en zich borgstellen voor andere vennootschappen en
ondernemingen;
-          het waarnemen van bestuursmandaten in andere vennootschappen;
-          het oprichten, het deelnemen in, en directie voeren over andere vennootschappen.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen mag de vennootschap, alleen of in participatie, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
zichzelf of voor rekening van derden, alle welkdanige roerende, onroerende, commerciële, financiële
of industriële verhandelingen of verrichtingen doen die verband houden met het bovenvermeld
voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijvigheid te bevorderen.
De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in België als in het buitenland worden uitgeoefend.
De vennootschap kan ook functies van vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Aandelen
5.1.      De vennootschap heeft honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1.    De aandelen kunnen onder levenden of na overlijden niet worden overgedragen zonder de
voorafgaande toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die samen tenminste
drie vierde van het aandelen bezitten, zonder dat daarbij rekening wordt gehouden met de aandelen
waarvan de overdracht werd voorgesteld of werd vooropgesteld.
De overdracht kan evenwel zonder voorafgaande goedkeuring gebeuren, wanneer ze worden
overgedragen aan:
(i)        een aandeelhouder;
(ii)       de echtgenoot van de overdrager of erflater;
(iii)     de ascendenten of directe descendenten; of
(iv)      een verbonden onderneming of aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 van het WVV.
10.2.    Als de overdracht onder levenden of na overlijden krachtens 10.1. onderworpen is aan
voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders, zullen de aandeelhouders die hun aandelen
wensen over te dragen, of in het geval van overdracht ten gevolge van overlijden, de erfgenamen of
legatarissen per aangetekende brief een verzoek moeten richten aan de bestuurder(s). Na ontvangst
van een dergelijk verzoek, zal (zullen) de bestuurder(s) dit verzoek per aangetekende brief binnen de
drie werkdagen aan de aandeelhouders bezorgen, zodat de aandeelhouders in overeenstemming
met 10.1. een beslissing kunnen nemen over de voorgestelde overdracht.
In het geval van een overdracht onder levenden, deelt de overdragende aandeelhouder in zijn
verzoekbrief aan de bestuurder(s) het volgende mee: (i) het totale aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, (ii) de prijs die wordt geboden door de potentiële koper; en (iii) de gegevens van de
Luik B
potentiële koper.
De brief van de bestuurder(s) aan de aandeelhouders vermeldt: (i) in het geval van een overdracht
ten gevolge van een overlijden: de naam van de erfgenaam of de legataris en het aantal aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld; en (ii) in het geval van een overdracht onder levenden: het
aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen, de prijs die wordt
geboden door de potentiële koper en de gegevens van de potentiële koper.
Vanaf de ontvangst van de brief van de bestuurder(s), beschikt iedere aandeelhouder over tien
werkdagen om per aangetekende brief aan de bestuurder(s) mee te delen of hij al dan niet instemt
met de in de brief voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders hun instemming weigeren, zullen de aandeelhouders die hebben
tegengestemd een koper moeten vinden die aanvaardbaar is voor de vereiste meerderheid van
aandeelhouders en staan zij er voor in dat de hogervermelde overlegprocedure met betrekking tot de
nieuw voorgestelde koper afgerond zal zijn binnen de drie maanden na de datum van hun weigering.
Indien zij binnen dit tijdsbestek geen goedkeuring kunnen verkrijgen over enige koper, zijn de
aandeelhouders die hebben tegengestemd verplicht om ofwel (i) de aandelen zelf over te kopen a
rato van het aantal aandelen dat zij op dat ogenblik aanhouden, aan de prijs die, in het geval van een
overdracht onder levenden, gelijk is aan de prijs die werd geboden door de derde, of in het geval van
een overdracht ten gevolge van overlijden, aan een prijs die te goeder trouw wordt overeengekomen
tussen de aandeelhouders en de erfgenaam of legataris, ofwel (ii) hun weigering in te trekken.
10.3.    Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1.    De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Wanneer ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, is elke bestuurder zelfstandig
handelend bevoegd.
            Indien drie (3) of meer bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt
aangeduid als “raad van bestuur”.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als “het bestuursorgaan”.
Artikel 13: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
13.1.    Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.2.    De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
13.3.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
13.4.    Indien een raad van bestuur is benoemd en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
Artikel 16: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
16.1.    Indien ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, kan ieder van hen alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
            Indien een raad van bestuur is benoemd, kan dit bestuursorgaan alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1.    Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2.    Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3.    Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4.    Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5.    Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
Luik B
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6.    De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1.    Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
18.2.    Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1.    Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
19.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag van de
maand mei om achttien (18:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een volmacht werd verleend zoals hierna voorzien.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een
elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval
met een elektronische handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
Luik B
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
            a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            b)        de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het
aantal effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
            c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde
effectenhouder aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 30: Boekjaar – […]
30.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst – Reserve
31.1.    Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3.    De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
31.4.    Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
Luik B
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 25 maart 2022, met in bijlage : tekst van
de statuten, volmacht, verslagen en uittreksel.