Ondernemingsnr : 0444 501 510
Naam
(voluit) : FINANKO
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : INGELMUNSTERSTEENWEG 23 8760 MEULEBEKE
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 21 december 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergaderingen van 1/ de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap
"ALLIMMO", 2/ de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap "BELMADUC" en 3/ de enige
aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap "FINANKO", gezamenlijk gehouden op 21 december 2022,
hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten van de overnemende vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND FUSIEVERSLAGGEVING - VERSLAG BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van de artikelen 12:25 tweede lid, artikel 12:26 §1 in fine en artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van de enige aandeelhouder van alle bij de
fusie betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de fusieverslagen van de
bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:25, 12:26,
12:27 en 12:28 (in zoverre dit laatste artikel naar de fusieverslagen verwijst) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en
de overnemende vennootschap op 20 oktober 2022 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent (afdeling Kortrijk) op 7 november daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder respectieve nummers 22136162 (voor de over te nemen vennootschap !), 22136163
(voor de over te nemen vennootschap Il) en 22136164 (voor de overnemende vennootschap) van welk
fusievoorstel de enige aandeelhouder van alle bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel
12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kosteloos een afschrift kon verkrijgen en kennis
kon nemen op de zetel van de vennootschap uiterlijk een maand vóór heden.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van:
-het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
overnernende vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-het verslag opgesteld door de Besloten Vennootschap "BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN", met zetel
te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan, 116, B.T.W .- BE 0831.191.515 (RPR Gent, Afdeling Gent), bedrijfsrevisor,
waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van de vennootschap Finanko (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26
oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 3.264.410,61 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 4.877 nieuwe aandelen van de Finanko.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken varı de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering, die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 1 december 2022"
De enige aandeelhouder van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaart ontslag te gever
van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten
erin vervat.
De enige aandeelhouder van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaart een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ALLIMMO" BIJ WIJZE VAN
FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"FINANKO"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap I en van de ovememende vennootschap,
keurt het fusievoorstel goed opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap I en de
overnemende vennootschap op 20 oktober 2022 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Brugge) op 7 november 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder respectieve nummers 22136162 (voor de over te nemen vennootschap I) en 22136164
(voor de overnemende vennootschap).
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "ALLIMMO" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de ovememende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De enige aandeelhouder van de overnemende Naamloze Vennootschap "FINANKO" besluit over te gaan
tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze Vennootschap "ALLIMMO".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"ALLIMMO", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 31 mei 2022.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de ovememende vennootschap verhoogd
ten bedrage van honderd tweeëntwintig duizend vijfhonderd drieënzestig euro twintig cent (€ 122.563,20) om
het kapitaal te brengen van tweehonderd zes en twintig duizend achthonderd vijftig euro (€ 226.850,00) op
driehonderd negen en veertig duizend vierhonderd dertien euro twintig cent euro (€ 349.413,20).
In toepassing van artikel 3:77§2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen wordt, aangezien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd hoger is dan het
kapitaal van de over te nemen vennootschap 1, het verschil, zijnde zestig duizend vijfhonderd negen en tachtig
euro tweeëntachtig cent (€ 60.589,82), onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van
de overgenomen vennootschap I, als volgt:
- negenenvijftig duizend negenhonderd vierenzeventig euro éénenvijftig cent (€ 59.974,51) wordt onttrokken
aan de beschikbare reserve;
- zeshonderd vijftien euro éénendertig cent (€ 615,31) wordt onttrokken aan de wettelijke reserve;
2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap ingevolge de inbreng van het
volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap I worden duizend vijfhonderd en twee
(1.502) nieuwe volledig volstortte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende
vennootschap uitgegeven.
Deze duizend vijfhonderd en twee (1.502) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan
de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap l.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze duizend vijfhonderd en twee (1.502) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juni 2022.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf heden stemrecht.
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de duizend vijfhonderd en twee (1.502) aandelen
die aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap I worden toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 varı het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I aan wie de nieuwe aandelen
worden toegekend;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap I toekomt;
- de datum waarop het fusiebesluit in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door haar gevolmachtigde) worden ondertekend.
De betrokken aandeelhouder van de over te nemen vennootschap I zal hiertoe uitgenodigd worden. Van deze
inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder, op zijn verzoek, een certificaat worden overhandigd.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Buiten aandelen heeft de overgenomen vennootschap I geen effecten uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de overnemende en aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap I worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
Deelname aan de overige punten van de agenda
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I neemt vervolgens als aandeelhouder van de
overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de overnemende vennootschap en met de aandelen van de overnemende
vennootschap die zij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP I OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang
van het vermogen van de overgenomen vennootschap I op de overnemende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving varı het overgegane vermogen, en de wijze waarop het
overgaat.
1/ Beschrijving vanı de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"ALLIMMO"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "ALLIMMO" zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 mei 2022 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa
en passiva-bestanddelen:
VAST ACTIEF€ 2.372.970,84
IVA	€ 0,00
Terreinen en gebouwen	€ 2.372.470,84
FVA € 500,00
VLOTTEND ACTIEF € 788.433,26
Voorrader€ 90.278,75
Vorderingen < 1 jaar € 375.933,86
Geldbeleggingen € 0,00
Liquide middelen € 322.220,65
Overlopende rekeningen	€ 0,00
Actief€ 3.161.404,10
EIGEN VERMOGEN € 1.005.312,72
Kapitaal€ 61.973,38
Uitgiftepremie€ 0,00
Wettelijke reserves	€ 6.197,34
Belastingvrije reserves
€ 877.167,49
Beschikbare reserves € 59.974,51
Overgedragen winst € 0,00
Voorzieningen€ 0,00
Uitgestelde belastingen	€ 292.389,16
SCHULDEN € 1.863.702,22
Schulden > 1 jaar€ 925.827,00
Schulden < 1 jaar€ 932.640,53
Overlopende rekeningen	€ 5.234,69
Passief€ 3.161.404,10
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen vijfduizend driehonderdentwaalf euro
tweeënzeventig cent (€ 1.005.312,72)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanı de overgenomen vennootschap I vanaf heden en het genot vanaf 1 juni 2022. De
hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap | gaan
boekhoudkundig met alle rechter en plichten per 1 juni 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap I, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap I op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passiva bestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap I te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap I heeft aangegaan, met inbegrip van
huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, evenals de intellectuele eigendom van de
overgenomen vennootschap I en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap I en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap 1,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt:
"Art. 23 Overgang van pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg.
Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door
de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer.
De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van
het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuldvordering.
Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De overnemer geldt als
pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot
beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had ingestemd met de beschikking of indien
de verkrijger zich kan beroepen op artikel 2279.
Art. 25 Derde-verkrijgers
De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 2279 uit ten aanzien van rechtsverkrijgers
onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf of beroep."
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap I met
betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
4. Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap l, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap I omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap I opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
7. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap I,
verbonden aan haar handelszaak.
3/ Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen Naamloze Vennootschap "ALLIMMO" aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn nabeschreven onroerende goederen/zakelijke rechten begrepen en die een aan
bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken (art. 12:14 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen):
BESCHRIJVING DE GOEDEREN
HUY (DERDE AFDELING)
(BEN-AHIN)
a In een handelscomplex genaamd "BEN-AHIN" (voorheen "la PORTE de HUY"), bestaande uit:
handelsruimten, parkings en appartementen opgericht op een perceel grond aan de Avenue du Bosquet, 36
bekend ten kadaster HUY-Derde Afdeling-BEN-AHIN, Sectie A, volgens titel nummer 11/F/2 en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 0011F2P0001 met een totale oppervlakte volgens titel en kadaster van één
hectare één en zestig aren drie en zeventig centiaren (01ha 61a 73ca):
In het Blok "B", bestaande uit zes (6) handelsruimten:
De handelsruimte genaamd "COMMERCE 9", op de gelijkvloerse verdieping, de vijfde handelsruimte links
gezien door te kijken naar het Blok "B" richting de Meuse, gekend ten kadaster BL.B/CO.REZ/9/C.C09/ met
perceelsidentificatienummer 0011F2P0092, begrijpende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke handelsruimte met een oppervlakte van ongeveer
driehonderd zeven en veertig komma twee en zeventig vierkante meter (347,72 m2) met muren en toebehoren,
omvattende een bureau, voorraadkamer, een eetzaal, een verwarmingslokaal, toiletten en een nooduitgang
alsook haar kelder gereserveerd in de kelderverdieping.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
· zesduizend vierhonderd negen en negentig/honderd duizendsten (6.499/100.000sten) van de algemene
gemene delen;
· tweeduizend honderd acht en veertig/tien duizendsten (2.148/10.000sten) van bijzondere gemene delen
van Blok "B";
· vijfduizend vierhonderd vijf en zestig/honderd duizendsten (5.465/100.000sten) van de bijzondere gemene
delen voor blokken "A-B-C-D" (uitgezonderd appartement), hetzij van de buiten parkeerplaatsen;
Zoals voorschreven privatieven en gemeenschappelijke delen beschreven en bepaald zijn in de basisakte
verleden voor Notaris Thierry de Rochelée, te Wanze, op 20 november 2007, overgeschreven op het
Hypotheekkantoor te Hoei, op 5 december daarna, onder referte "34-T-05/12/2007-10719, gewijzigd bij akte
verleden voor Notaris Tierry-Didier de Rochelee, te Wanze, op 3 november 2009, overgeschreven op het
Hypotheekkantoor te Hoei, op 16 november daarna, onder het nummer "34-T-16/11/2009-08020".
Een aandeel (hetzij 6.499/100.000sten van 650/1.000sten) in de mede-eigendom van het perceel grond,
zijnde een gemeenschappelijke weg, gelegen alsvoren ter plaatse genaamd "Devant la Chapelle", gekend ten
kadaster HOEI-Derde Afdeling-BEN-AHIN, sectie A, volgens titel nummer 11/G/2 en volgens recent kadastraal
uittreksel nummer 11G2P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van tien aren zeven en zestig
centiaren (10a 67ca), met dien verstande dat de grond waarop het handelscomplex "BEN-AHIN" (voorheen "La
porte de Huy") is gebouwd (zijnde lot C in een verleden voor Notaris Thierry de Rochelée, te Wanze, op 13
december 2005, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Huy op 20 december daarna, onder referte 34-T-
20/12/2005-11061) zeshonderdvijftigduizendsten onverdeeld (650/1.000ste) heeft in de genoemde
gemeenschappelijke weg.
LIBRAMONT-CHEVIGNY (VIJFDE AFDELING)
(RECOG.)
In een commercieel complex met verschillende units, op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren l'Aliénau, 12, bekend ten kadaster LIBRAMONT-CHEVIGNY-Vijfde Afdeling-RECOGNE, Sectie A,
volgens titel en wijzigende basisakte nummers 538h, 537h, 535c, 535h, 530g, 530h, 535g, 538k en 533c en
volgens recent kadastraal uittreksel nummer 530VP0000, met een oppervlakte volgens titel van één hectare vijf
en dertig aren twee en tachtig centiaren (1ha 35a 82ca) en volgens recent kadastraal uittreksel van één hectare
vier en veertig aren vijftig centiaren (1ha 44a 50ca):
Op het gelijkvloers, een handelsruimte, gekend ten kadaster CO.REZ/CO5/ESC14.20 met
perceelsidentificatienummer 0530VP0006, begrijpende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: een commerciële oppervlakte met een nuttige oppervlakte van
ongeveer zevenhonderd negentig vierkante meter (790m2) genummerd "lot 5", evenals een trapportaal gelegen
op het niveau min één, met een nuttige oppervlakte van veertien vierkante meter (14m2), genummerd "lot 20"
en een trapportaal met een nuttige oppervlakte van veertien vierkante meter (14m2), gelegen op het gelijkvloers,
genummerd "lot 14".
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Tachtig/duizendsten (80/1000sten) van de algemene gemene delen waaronder de grond evenals:
- Tachtig/zeshonderd twaalfden (80/612den) van de speciale gemene delen onder het lot 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7,
8 en 9 in het lot 12;
- Tachtig/honderd zestigsten (80/160sten) van de speciale gemene delen onder het lot 5 en 6 in het lot 15;
- Tachtig/honderd zestigsten (80/160sten) van de speciale gemene delen onder het lot 5 en 6 in het lot 21;
- Tachtig/vijfhonderd twee en veertigsten (80/542sten) van de speciale gemene delen onder het lot 3, 4, 5,
6 en 10 in het lot 28.
STAD KORTRIJK (ACHTSTE AFDELING)
(HEULE)
Een woonhuis en carport (volgens kadaster 'garage') en afhankelijkheden, op en met medegaande grond,
staande en gelegen alsvoren aan de Stekelbaarsstraat, 17 en 17+, bekend ten kadaster KORTRIJK-Achtste
Afdeling-HEULE, Sectie C, volgens titel deel van nummer 975E2P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel
nummers 0975P4P0000 en 0975A4P0000, met een oppervlakte volgens meting in titel en kadaster van
respectievelijk één are zes en zestig centiaren (1a 66ca) en veertien centiaren (14ca), zijnde lot 94 en lot 94B
van de verkaveling genaamd "t Vlashof.
GEMEENTE RIJKEVORSEL
(TWEEDE AFDELING)
In een retailpark, staande en gelegen alsvoren, aan de Merksplassesteenweg, nummer 110, bekend ten
kadaster RIJKEVORSEL - TWEEDE AFDELING, Sectie D, volgens titel en recent kadastraal uittreksel nummer
89B26P.0000, met een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van één hectare negenendertig
are zesendertig centiare (1ha 39a 36ca), meer bepaald:
De handelsruimte, genaamd 'HR.4', gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel onder
nummer 89B26P0004, omvattende:
-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd vijfentwintig/duizendsten (125/1.000sten) in de
gemene delen van het complex, waaronder de grond.
GEMEENTE ANZEGEM
(EERSTE AFDELING)
Een RECHT VAN OPSTAL gevestigd op een perceeltje grond, gelegen alsvoren aan de Buyckstraat, 12+,
bekend ten kadaster ANZEGEM-Eerste Afdeling, Sectie F, volgens titel deel van nummer 1035CP0000 en
volgens recent kadastraal uittreksel nummer 1233DP0000, met een oppervlakte volgens meting in titel en
volgens kadaster van drie centiaren (3ca), zijnde lot W van navermelde verkavelingsakte.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I en de overnemende vennootschap verzoekt
mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen
vennootschap I dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap, op grond van de staat van activa-
en passiva afgesloten op 31 mei 2022 EEN MILJOEN VIJFDUIZEND DRIEHONDERD EN TWAALF EURO
TWEE EN ZEVENTIG CENT (€ 1.005.312,72) bedraagt.
Dit bedrag is samengesteld uit kapitaal en andere eigen vermogensbestanddelen en wordt bij toepassing
van artikel 3:56 § 1 en artikel 3:77 § 2 als volgt geboekt in de boekhouding van de overnemende vennootschap:
Kapitaal
-één en zestig duizend negenhonderd drie en zeventig euro acht en dertig cent (€ 61.973,38) afkomstig van
het kapitaal van de overgenomen vennootschap I, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende
vennootschap;
- negenenvijftigduizend negenhonderd vierenzeventig euro éénenvijftig cent (€ 59.974,51) afkomstig uit de
beschikbare reserve van de overgenomen vennootschap I, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de
overnemende vennootschap;
- zeshonderd vijftien euro éénendertig cent (€ 615,31) afkomstig uit de wettelijke reserve van de
overgenomen vennootschap I, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap;
Wettelijke reserves
- vijfduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro drie cent (€ 5.582,03) afkomstig van de wettelijke reserves van
de overgenomen vennootschap I, wordt geboekt als wettelijke reserves van de overnemende vennootschap;
Belastingvrije reserves
- achthonderd zevenenzeventig duizend honderd zevenenzestig euro negenenveertig cent (€ 877.167,49)
afkomstig van de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap I, wordt geboekt als belastingvrije
reserves binnen de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "BELMADUC" BIJ WIJZE VAN
FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"FINANKO"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap Il en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap Il en de
overnemende vennootschap op 20 oktober 2022 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent.
(afdeling Brugge) op 7 november 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder respectieve nummers 22136163 (voor de over te nemen vennootschap II) en
22136164 (voor de overnemende vennootschap).
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "BELMADUC" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De enige aandeelhouder van de overnemende Naamloze Vennootschap "FINANKO" besluit over te gaan
tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze Vennootschap "BELMADUC".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"BELMADUC", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 31 mei 2022.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door ovememing, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd
ten bedrage van tweehonderd vijfenzeventig duizend vierhonderd euro (€ 275.400,00) om het kapitaal te
brengen van driehonderd negenenveertig duizend vierhonderd dertien euro twintig cent (€ 349.413,20) op
zeshonderd vier en twintig duizend achthonderd dertien euro twintig cent (€ 624.813,20),
In toepassing van artikel 3:77§2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen wordt, aangezien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd kleiner is dan het
kapitaal van de over te nemen vennootschap Il, het verschil, zijnde vierhonderd negen en negentig duizend
tweehonderd zeven en zestig euro zesentwintig cent (€ 499.267,26), geboekt als uitgiftepremie.
2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ingevolge de inbreng van het
volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap Il worden drieduizend driehonderd
vijfenzeventig (3.375) nieuwe volledig volstortte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de
overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze drieduizend driehonderd vijfenzeventig (3.375) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden
toegekend aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap Il.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze drieduizend driehonderd vijfenzeventig (3.375) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten
als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juni 2022.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf heden stemrecht.
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de drieduizend driehonderd vijfenzeventig
(3.375) aandelen die aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap Il worden toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
worden toegekend;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap II toekomt;
- de datum waarop het fusiebesluit in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door haar gevolmachtigde) worden ondertekend.
De betrokken aandeelhouder van de over te nemen vennootschap Il zal hiertoe uitgenodigd worden. Van deze
inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder, op zijn verzoek, een certificaat worden overhandigd.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Buiten aandelen heeft de overgenomen vennootschap il geen effecten uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de overnemende en aan het bestuursorgaan var de overgenomen
vennootschap Il worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
Deelname aan de overige punten van de agenda
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Il neemt vervolgens als aandeelhouder van
de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de overnemende vennootschap en met de aandelen van de overnemende
vennootschap die zij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP II OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang
van het vermogen van de overgenomen vennootschap Il op de overnemende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het
overgaat.
1/ Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"BELMADUC"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "BELMADUC" zoals blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 mei 2022 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende
activa en passiva-bestanddelen:
VAST ACTIEF€ 5.551.154,51
IVA	€ 0,00
€ 5.550.782,67	Terreinen en gebouwen
FVA € 371,84
VLOTTEND ACTIEF € 2.035.179,43
Voorraden€ 15.230,78
Vorderingen < 1 jaar € 1.044.729,45
Geldbeleggingen € 299.389,73
Liquide middelen € 672.230,38
Overlopende rekeningen	€ 3.599,09
Actief€ 7.586.333,94
EIGEN VERMOGEN € 2.259.097,89
Kapitaal€ 774.667,26
Uitgiftepremie€ 0,00
€ 77.466,73	Wettelijke reserves
Belastingvrije reserves € 1.333.546,11
Beschikbare reserves € 73.417,79
Voorzieningen€ 0,00
€ 444.515,37	Uitgestelde belastingen
SCHULDEN € 4.882.720,68
Schulden > 1 jaar€ 2.597.038,77
Schulden < 1 jaar€ 2.264.066,77
€ 21.615,14	Overlopende rekeningen
Passief
€ 7.586.333,94
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen twee miljoen tweehonderd negenenvijftig duizend
zevenennegentig euro negenentachtig cent (€ 2.259.097,89)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap Il vanaf heden en het genot vanaf 1 juni 2022. De
hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap Il gaan
boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 juni 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap Il, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap Il op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passiva bestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, met inbegrip van
huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, evenals de intellectuele eigendom van de
overgenomen vennootschap Il en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap Il en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap Il,
verbonden aan hun respectievelijke handelszaken die overgaan op de overnemende vennootschap.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt:
"Art. 23 Overgang van pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg.
Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door
de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer.
De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van
het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuldvordering.
Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De overnemer geldt als
pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot
beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had ingestemd met de beschikking of indien
de verkrijger zich kan beroepen op artikel 2279.
Art. 25 Derde-verkrijgers
De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 2279 uit ten aanzien van rechtsverkrijgers
onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf of beroep."
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
4. Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap II, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap Il opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
7. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap Il,
verbonden aan haar handelszaak.
3/ Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen Naamloze Vennootschap "BELMADUC" aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn nabeschreven onroerende goederen begrepen en die een aan bijzondere
publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken (art. 12:14 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen):
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
GEMEENTE LIEVEGEM (VIJFDE AFDELING)
(ZOMERGEM)
1/ Een grootwarenhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond én een perceel grond, staande
en gelegen alsvoren, aan het Motje, nummer 48 én Motje, zonder nummer, bekend ten kadaster LIEVEGEM -
Vijfde Afdeling - ZOMERGEM, Sectie D, volgens titel en recent kadastraal uittreksel nummers 509K2P0000 en
509L2P0001, met een totale oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van
zevenenveertig are vierentachtig centiare (47a 84ca).
2/ Een woonhuis met afhankelijkheden en tuin, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren,
aan het Motje, nummer 44, bekend ten kadaster LIEVEGEM - Vijfde Afdeling - ZOMERGEM, Sectie D, volgens
titel en recent kadastraal uittreksel nummers 0509B2P0000 en 0509C2P0000, met een gezamenlijke
oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van negen aren vijftig centiaren (09a 50ca).
STAD BRUGGE (TWEE EN TWINTIGSTE AFDELING)
(ASSEBROEK 1/)
Een af te breken grootwarenhuis met afhankelijkheden op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren aan de Leliestraat, 1, bekend ten kadaster BRUGGE-Tweeëntwintigste Afdeling-ASSEBROEK 1/,
Sectie C, volgens titel nummer 139/G/3 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0139G3P0000, met
een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van dertien aren zes en vijftig centiaren (13a 56ca).
STAD GENT (VIJFENTWINTIGSTE AFDELING)
(SINT-DENIJS-WESTREM)
1/ Een handelsruimte (volgens titel 'toonzaal') met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande
en gelegen alsvoren aan de Kortrijksesteenweg, 1192 ten kadaster gekend als 'Toonzaal', te GENT-
Vijfentwintigste Afdeling-SINT-DENIJS-WESTREM, Sectie B, volgens titel nummer 2/k en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 0002KP0000 met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zestien aren
zestien centiaren (16a 16ca)
2/ Een handelsruimte met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren
aan de Kortrijksesteenweg, 1192, ten kadaster gekend als 'Toonzaal', te GENT-Vijfentwintigste Afdeling-SINT-
DENIJS-WESTREM, Sectie B, volgens titel nummer 2/L en volgens recent kadastraal uittreksel nummers
0002LP0000 met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijf aren zeven en zestig centiaren (5a 67ca).
GEMEENTE DENDERLEEUW
(TWEEDE AFDELING)
Een grootwarenhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren aan
de Steenweg 538, bekend ten kadaster DENDERLEEUW-Tweede Afdeling, Sectie B, volgens recent kadastraal
uittreksel nummer 0657PP0000, met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van vijftien aren
twaalf centiaren (15a 12ca).
Voorschreven onroerend goed maakte oorspronkelijk deel uit van een groter geheel volgens titel als volgt
gekend:
"GEMEENTE DENDERLEEUW
(TWEEDE AFDELING)
In een baanwinkelcomplex bestaande uit 4 winkelunits en parkings, op en met medegaande grond en
afhankelijkheden, staande en gelegen alsvoren, aan de Steenweg, nummer 536/542, bekend ten kadaster
volgens recent kadastraal uittreksel DENDERLEEUW - Tweede Afdeling, sectie B, nummer 657/L, met een
totale oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van één en veertig aren vier en veertig centiaren (41a
44ca):
- De winkelunit 2, aangeduid onder LOT TWEE (2) op navermeld proces-verbaal van opmeting, op en met
medegaande grond, parkings en afhankelijkheden, staande en gelegen alsvoren, aan de Steenweg, nummer
538, bekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel DENDERLEEUW - Tweede Afdeling, sectie B,
deel van nummer 657/L, met een oppervlakte volgens navermeld proces-verbaal van opmeting van duizend
vijfhonderd en twaalf komma twee en vijftig vierkante meter (1.512,52 m2).
PROCES-VERBAAL VAN METING.
Zo en gelijk voorschreven goed is opgemeten, afgepaald en aangeduid onder Lot TWEE op een proces-
verbaal van meting opgemaakt door de Heer Willy De Rouck, beëdigd landmeter te 9450 Haaltert, Hooglareweg,
nummer 31, op datum van 25 maart 2013.
Beroepen plan werd aangehecht een akte verleden voor het ambt van ondergetekende notarissen op datum
van heden, doch voorafgaandelijk aan heden, inhoudende verkoop van lot één door de verkopende partij.
De kopende partij erkent in het bezit te zijn van een exemplaar van voormeld proces-verbaal van opmeting."
STAD WAREGEM
(TWEEDE AFDELING)
Een woonhuis met afhankelijkheden op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren aan de
Franklin Rooseveltlaan, nummer 115, bekend ten kadaster volgens titel en recent kadastraal uittreksel
WAREGEM-Tweede Afdeling, Sectie B, nummer 0716V3P0000, met een oppervlakte volgens titel en recent
kadastraal uittreksel van twee aren twee en tachtig centiaren (2a 82ca).
GEMEENTE KORTEMARK (TWEEDE AFDELING)
(HANDZAME)
In een winkelcomplex genaamd "WINKELCOMPLEX STAATSBAAN 82" staande en gelegen alsvoren aan
de Staatsbaan, 82, bekend ten kadaster KORTEMARK-Tweede Afdeling-HANDZAME, Sectie D, volgens titel
nummers 0010/00V3P0000 en 0010/00W3P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
0010B4P0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel van drie en zestig aren negentien centiaren (63a
19ca) en volgens recent kadastraal uittreksel van drie en zestig aren vijf centiaren (63a 05ca):
De UNIT 1,
De "Unit 1", te weten: de commerciële ruimte, zoals hierna beschreven gelegen aan de linkerkant kijkende
van de Staatsbaan, bekend ten kadaster onder nummer 0010B4P0002, met een oppervlakte volgens titel van
elf aren vier en tachtig centiaren zevenentwintig decimilliare (11a 84ca 27dma), waaraan de hiema vermelde
onverdeelde delen worden toegekend:
1) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De eigenlijke commerciële ruimte, omvattende een publiek toegankelijke winkelruimte en een werkruimte,
met een vaste glaspartij links vooraan het gebouw en rechts van de glaspartij een schuifdeur als toegangsdeur,
met metalen constructie rondom de schuifdeur, een branddeur in de linkse zijgevel en een toegangs- en
laaddeur met afdak achteraan.
2) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Vierhonderd vijfenzestig/duizendsten (465/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de
grond.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Il en de overnemende vennootschap verzoekt
mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven vermogen var de overgenomen
vennootschap Il dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap, op grond van de staat van
activa- en passiva afgesloten op 31 mei 2022 twee miljoen tweehonderd negen en vijftig duizend
zevenennegentig euro negenentachtig cent (€ 2.259.097,89) bedraagt.
Dit bedrag is samengesteld uit kapitaal en andere eigen vermogensbestanddelen en wordt bij toepassing
van artikel 3:56 § 1 en artikel 3:77 § 2 als volgt geboekt in de boekhouding van de overnemende vennootschap:
Kapitaal
-tweehonderd vijfenzeventig duizend vierhonderd euro (€ 275.400,00) afkomstig van het kapitaal van de
overgenomen vennootschap II, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap;
Uitgiftepremie
-vierhonderd negenennegentig duizend tweehonderd zevenenzestig euro zesentwintig cent (€ 499.267,26)
afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap Il, wordt geboekt als uitgiftepremie binnen de
overnemende vennootschap;
Wettelijke reserves
- zevenenzeventig duizend vierhonderd zesenzestig euro drieënzeventig cent (€ 77.466,73) afkomstig vanı
de wettelijke reserves van de overgenomen vennootschap il, wordt geboekt als wettelijke reserves van de
overnemende vennootschap;
Belastingvrije reserves
- één miljoen driehonderd drieëndertig duizend vijfhonderd zesenveertig euro elf cent (€ 1.333.546,11)
afkomstig van de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap Il, wordt geboekt als belastingvrije
reserves binnen de overnemende vennootschap.
Beschikbare reserves
-drieënzeventigduizend vierhonderd zeventien euro negenenzeventig cent (73.417,79) afkomstig van de
beschikbare reserves van de overgenomen vennootschap Il, wordt geboekt als beschikbare reserves binnen
de overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Vervolgens besluit de vergadering van de overnemende vennootschap het kapitaal te verhogen met een
bedrag van vierhonderd negen en negentig duizend tweehonderd zevenenzestig euro zesentwintig cent (€
499.267,26) om het kapitaal te brengen van zeshonderd vier en twintig duizend achthonderd dertien euro twintig
cent (€ 624.813,20) op één miljoen honderd vier en twintig duizend tachtig euro zesenveertig cent (€
1.124.080,46), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de
kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werden, zodat het kapitaal van de
overnemende vennootschap thans één miljoen honderd vier en twintig duizend tachtig euro zesenveertig cent
(€ 1.124.080,46) bedraagt en vertegenwoordigd is door zevenduizend zeshonderd zeven en vijftig (7.657)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap 1 en van de bestuurders van de overgenomen vennootschap 1l.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder var de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap I voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 juni 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie en zal tevens als kwijting gelden voor de
bestuurders varı de overgenomen vennootschap Il voor hur opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen
1 juni 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
TIENDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van
"FINANKO" naar "RELION".
ELFDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het vereist verslag van het
bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit
zich aan bij de hierin vervatte verantwoording. De vergadering van de overnemende vennootschap maakt geen
opmerkingen op dit verslag, verzaakt uitdrukkelijk aan de termijn van inzage en sluit zich aan bij de inhoud
ervan.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit dienvolgens overeenkomstig de vormen en
meerderheden vereist voor de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorzien in artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen,
uit te breiden en te herformuleren door schrapping van de huidige tekst van het voorwerp van de vennootschap
en vervanging ervan door de tekst opgenomen in het elfde agendapunt.
TWAALFDE BESLUIT - WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand oktober om negentien uur.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot aanpassing van de statuten van
de overnemende vennootschap aan de genomen besluiten hiervoor alsook tot aanneming van volledig nieuwe
statuten, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel 1: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "RELION".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij erikel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële gebouwen,
nijverheidsgebouwen en handelscomplexer, bij middel van aankoop, verkoop, ruil, oprichting en inrichting,
verhuring en verkaveling; uitbating en beheer van onroerende goederen evenais alle immobiliaire operaties van
om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen en projectontwikkelingen. Het verrichten
van alle adviezen in bovenvermelde activiteiten;
- alle studies er operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door aannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
- het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
- het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken, alle inrichtings- en
voltooiingswerken;
- aanneming en uitvoering varı alle bouwwerken:
- de aan- en verkoop van alle onroerende goederen;
- het geven varı adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van
vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten;
- het verlenen of aangaan van erfpachten, opstalrechten en zakelijke rechten en het vestigen of afsluiten
van huurovereenkomsten of leasingovereenkomsten van alle aard op alle mogelijke onroerende goederen.
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
kunstwerken en gebouwen.
- het verrichten van alle activiteiten als makelaar in onroerende goederen en het voeren van alle
onderhandelingen bij het verkopen en verhuren van onroerende goederen.
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken en het uitvoeren van alle verrichtingen die
daarmee verband houden.
- het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en buitenland en
het analyseren van vastgoedopportuniteiteri in het buitenland.
- het ontwerpen en inrichten van interieurs, zoals winkel-, kantoor-, restaurant- en binnenhuisinrichtingen.
Dit omvat onder meer de planning en conceptie van zulke inrichtingen, evenals de uitvoering varı de nodige
werkzaamheden daartoe, alsook de aankoop en verkoop van de benodigde materialen en goederen en het
verlenen van advies of bijstand in dit verband, zowel aan particulieren als aan bedrijven;
- het verlenen van diensten, consulting en adviezen van economische en/of juridische aard, zowel in eigen
beheer als in deelneming met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consultancy, merchandising, franchising, technisch, commercieel, financieel en administratief
beheer en advies;
- de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen,
het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlener, zakelijke zekerheden verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die voorbehouden zijn aan
depositobanker, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de vennootschap
overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren,
huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle roerende en
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- elke dienstverlening op het gebied van managernent, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
imrnateriële duurzarne activa;
- De deelname aan en organisatie van manifestaties, tentoonstellingen, evenementen, beurzen, allerhande
congressen en seminaries.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp geheel of teri dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en waarborgen, zelfs zakelijke, verlenen
voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijksoortigef
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op gelijk welke wijze
en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderd vier en twintig duizend tachtig euro zesenveertig cent (€
1.124.080,46).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend zeshonderd zeven en vijftig (7.657) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenduizend
zeshonderd zeven en vijftigste (1/7.657ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope
van honderd percent.
Artikel 6: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan beslissen dat derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte kunnen deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of via
het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling
door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven er niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding var hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de ardere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register var effecter op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, darı worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aarıdelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, ir
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling varı de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te aller tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het manıdaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derder tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop varı de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het oud Burgerlijk Wetboek, ten laatste vijf volle dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn (of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel
van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip maar niet beperkt tot conference call, video call
enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt toe aan de
voorzitter van de raad van bestuur om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Evenwel zullen alle handelingen (daaronder onder meer begrepen de aankoop van onroerende goederen)
die het bedrag van één miljoen euro (1.000.000,00 euro) overschrijden pas geldig kunnen genomen worden
mits voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders (welke
goedkeuring voldoet aan de meerderheidsvoorwaarden om binnen de algemene vergadering geldig een
beslissing te kunnen nemen).
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur, een gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur. De raad van bestuur bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen
van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand oktober
om negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie var effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemer aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond vari een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich later vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, die echter zelf aandeelhouder moet zijn, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuter voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personer, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd
worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd
aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
Artikel 25: Aarıwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dierit te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening er de plaats en datum van ondertekening
- het aantal stemmen waarmee hij aan stemming deelneemt
- de vorm van de gehouden aandelen
- het bewijs dat de formaliteiter voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering, inclusief de voorstellen van besluit
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdager vóór de algemene vergadering worderi
betekend aarı het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeter door de voorzitter van de raad varı bestuur, of bij diens
ontsteritenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hur aantal dit
verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslager over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijrı,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, voor zover de volmachten dit
uitdrukkelijk toelaten en met eenparigheid var stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Artikel 29: Vraagrecht
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowei mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worder.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoreri, met uitzondering van statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ter laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging var de voorwaarden die
worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast te stellen of
een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als
aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet bijwonen
langs elektronische weg.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juni en eindigt op éénendertig mei van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming varı de wirst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering varı dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan dat geldig
beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden genomen
met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door één vereffenaar.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen
in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 43: Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de Heer CASTELEYN Anton,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie van bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
w Wordt benoemd tot nieuwe bestuurder, voor een termijn van zes (6) jaar:
De Besloten Vennootschap "RELION DEVELOP", met zetel te 9000 Gent, Lange Kruisstraat, 25, B.T.W .-
BE 0784.990.910 (RPR Gent, Afdeling Gent), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer
CASTELEYN Anton, voornoemd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van het
besluit van het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap "RELION DEVELOP", waarbij de Heer
CASTELEYN Anton, voomoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap "RELION DEVELOP" in de Naamloze Vennootschap
"RELION".
De Besloten Vennootschap "RELION DEVELOP", voornoemd en vertegenwoordigd overeenkomstig haar
statuten door haar bestuurder, de Heer CASTELEYN Anton, voornoemd, verklaart het haar toegekende
mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het mandaat.
a De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit volgende bestuurders te
herbenoemen tot bestuurders voor een termijn van zes (6) jaar:
-Mevrouw DUBAERE Katelijn, wonende te 8760 Meulebeke, Ingelmunstersteenweg, 23;
-Mevrouw CASTELEYN Bieke, wonende te 8300 Knokke-Heist, Koningin Fabiolalaan, 20 bus B/31;
Mevrouw DUBAERE Katelijn Luciaan Elisabeth, rijksregisternummer 61.01.21-450.14, wonende te 8760
Meulebeke, Ingelmunstersteenweg, 23, en Mevrouw CASTELEYN Bieke, rijksregisternummer 86.10.15-446.10,
wonende te 8300 Knokke-Heist, Koningin Fabiolalaan, 20 bus B/31, beiden vertegenwoordigd door de Heer
CASTELEYN Anton, voornoemd, ingevolge originele volmachten respectievelijke de dato 20 december en 19
december 2022, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, verklaren het hen toegekende
mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
hun mandaat.
De eventuele bezoldiging van bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8760 Meulebeke,
Ingelmunstersteenweg, 23.
ZESTIENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I en de overgenomen vennootschap Il overeenkomstig de
genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in de aandeelhoudersregisters van de overgenomen
vennootschap I en de overgenomen vennootschap Il aangaande de omruiling en de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap I en van de verdwijning van de overgenomen vennootschap Il;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name de Cooperatieve Vennootschap "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark, 1A, B.T.W .- BE 0876.286.023 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk) alsook aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
-Afschrift van de akte de dato 21 december 2022;
-Coördinering van de statuten;
-Verslag van de Raad van Bestuur van de NV Finanko inzake wijziging van het voorwerp, opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op 20 oktober 2022;
-Verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura conform de artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
-Verslag van de Raad van Bestuur van de NV Finanko, opgemaakt in uitvoering van artikel 7:197, §1 juncto
artikel 7:179, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 5 december 2022.