Afdeling ANGIVERPEN
Ondernemingsnr 0449.066.547
Naam
(voluit):	BURG
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Energieweg 7
2390 Malle
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 31 december 2022, blijkt!
dat volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de;
;aandeelhouders
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en gaat over tot de bespreking van het voormelde voorstel van een met fusie:
door overneming gelijkgestelde verrichting (het fusievoorstel) waarvan elk van de aandeelhouders van de!
onderscheiden vennootschappen, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter;
beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen. Het fusievoorstel werd
;overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld, neergelegd en;
¿bekendgemaakt als voormeld.
Alle aandeelhouders verklaren ten individuele titel te verzaken aan de voorafgaandelijke formele mededeling van!
een kopie van het fusievoorstel en aan de termijn van uiterlijk één (1) maand vóór deze vergadering in toepassing!
ivan artikel 12:51 §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
iZij erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene:
:vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in
toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
Het fusievoorstel;
- De jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie;
betrokken is;
- De verslagen van bestuursorganen en commissarissen over de laatste drie boekjaren, als er één!
is.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
iverkrijgen van voormelde stukken en documenten.
:Alle aandeelhouders verklaren ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de vereiste tot het opmaken van!
tussentijdse cijfers in toepassing van artikel 12:51 §2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen.
:De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te kennen en;
zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat met toepassing van:
art. 12:7 en art. 12:50 ev. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het gehele vermogen van!
overgenomen vennootschap BURG NV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, op de overnemende
vennootschap, EUROPE CHOCOLATE COMPANY.
Gezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende vennootschap,
worden conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen
uitgegeven, en wordt ook het kapitaal van de overnemende vennootschap niet gewijzigd.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
A/ Deze overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap is gebaseerd op de balans afgesloten
op 31 december 2021.
B/ De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 31 december 2022.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening van
de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap BURG ten
algemenen titel over op de overnemende vennootschap EUROPE CHOCOLATE COMPANY.
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de overgenomen
vennootschap BURG NV met uitwerking per datum van heden werd ontbonden zonder vereffening en derhalve
ophoudt te bestaan.
VIERDE BESLISSING: KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDERS OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders van BURG NV, zijnde de heer Darko Suman
en de heer Luc Temmerman, als gevolg van voormelde fusie door overneming.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap. Instrumenterende notaris
verwijst dienaangaande naar artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING
De vergaderingen verlenen alle bevoegdheden aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om
de voorgaande besluiten uit te voeren.
De vergaderingen besluiten eveneens een volmacht toe te kennen aan elke bestuurder van de overnemende
vennootschap, alsook elke andere door hem/haar aangewezen persoon, ieder individueel handelend, met macht
van indeplaatsstelling, en Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de voormelde beslissingen, bij de administratie van de BTW en
andere overheidsdiensten en met het oog op de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc
de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN :- afschrift van de akte-fusie met volmachten
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.