Ondernemingsnr: 0877.706.874
Benaming
(voluit) : DBIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Zetel : Jan Baptist Bosmansstraat 2 te 1600 Sint-Pieters-Leeuw
(volledig adres)
Onderwerp akte : statutenwijziging
FUSIE DOOR OVERNAME DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Dirac
Industries -Algemene vergadering van de over te nemen besloten
vennootschap "DBIS",
te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jan Baptist Bosmansstraat 2
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans VEREEKEN met standplaats Halle
op 16 februari 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtzekerheid
Halle op 17 februari 2023, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DBIS" de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan
sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de
andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer
dan één maand voor de datum van deze vergadering.
1.2. Verslag van het bestuursorgaan:
De aandeelhouder beslist om af te zien van het omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid van het WVV.
De aandeelhouder neemt kennis en gaat over tot bespreking van het verslag van het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Dirac Industries opgemaakt op
8 februari 2023, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV, omvattende een beschrijving
van de inbreng, een gemotiveerde waardering, alsook het belang van de inbreng.
1.3.verslag van de bedrijfsrevisor
De aandeelhouder beslist om af te zien van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 12:26§1, laatste lid van het WVV, waarin de relevantie en
redelijkheid van de ruilverhouding wordt verklaard.
De aandeelhouder neemt kennis en bespreekt het verslag van de bedrijfsrevisor over de
inbreng in natura in de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap
Dirac Industries overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV, hetwelk de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt.
Het omstandig controleverslag over de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
de naamloze vennootschap Dirac Industries is opgesteld op 15 februari 2023 door de
bedrijfsrevisor de BV MOORE AUDIT met zetel te 1020 Brussel, Esplanade1 bus 96,
vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor, waarvan de
besluiten luiden ais volgt:
'Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B,
8790 Waregem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Geert Van Ryckeghem, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV Dirac
Industries, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Jan Baptist Bosmansstraat 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0461.158.388, gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna genoemd:
"de Vennootschap") een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 09 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
Hierbij dient rekening gehouden te worden met de bestaande hypothecaire inschrijving tbv.
€ 400.000,00 in hoofdsom en de bestaande volmachten tot hypothecaire volmachten
tbv. € 578.000,00 jegens de KBC-bank op het onroerend goed;
·de toegepaste waardering;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
conform art. 3:56 jo. artikel 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, zijnde
de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de overlaten-
de vennootschap vindt zijn verantwoording in de wet. Bijgevolg leidt de door de par-
tijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenpres-
tatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit
over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen
met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in
artikel 211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige
continuïteit overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald
het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per datum staat.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan niet
bedrijfseconomisch verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige
continuïteit.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 19 nieuwe
aandelen Dirac Industries NV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste
één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed
op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Thet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Dde melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegeri de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
Ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte varı aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijride opzichten getrouw zijn en
voldoeride zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 15 februari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Geert Van Ryckeghem,
Bedrijfsrevisor'
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documeriter goed. Een exemplaar van
deze documenten blijft aan de notulen gehecht.
1.4. De vergadering neemt kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan
tussen de datum van het fusievoorstel en de datum varı de beslissing van de algemene vergadering
die tot de fusie besluit.
1.5. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de
betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel
dienen te worden opgesteld.
2. Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap DBIS door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingeri) naar de overnemenide vennootschap
en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis vanı de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 19 volledig volgestorte nieuwe aandelen
in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
d) De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
Er zijn in totaal 100 B.V. DBIS aandelen die in het bezit zijn van de volgende aandeelhouder:
De naamloze vennootschap Industrial Investment Partners 4 met maatschappelijke zetel
te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, JB Bosmansstraat 2. Ingeschreven RPR Brussel -
Ondernemingsnummer 0841.336.626.
Voor de 100 aandelen van de B.V. DBIS zullen er afgerond 19 nieuwe aandelen N.V. Dirac
Industries worden uitgegeven zonder bijkomende opleg. De vastgestelde ruilverhouding bedraagt
dus afgerond 100 aandelen B.V. DBIS voor 19 N.V. Dirac Industries aandelen.
Op basis van deze ruilverhouding, zullen de aandeelhouders van B.V. DBIS
ter gelegenheid van de fusie afgerond 19 aandelen van de N.V. Dirac Industries krijgen.
Op basis van bovenstaande zullen de vennoten van de over te nemen vennootschap 19 aandelen
verkrijgen in de overnemende vennootschap, die elk 1/69 ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en
zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
3. Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast:
1. Overeenkomstig artikel 12:32 WVV de gelijkenis van het maatschappelijk voorwerp van de
overnemende vennootschap om het in overeenstemming te brengen met de werkelijke activiteiten
van de vennootschap na deze fusie:
Na deze doelwijziging zal het doel als volgt luiden:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De ontwikkeling, de productie, de aan- en verkoop, met of zonder plaatsing en de groot- en
kleinhandel export en import van elektrische benodigdheden, apparaten en isoleerstoffen in de meest
ruime zin.
Het verlenen van advies er diensten, begeleiding, bijstand er leiding aan
vennoot-schappen,ondernemingen,instellingen en privé-personen ,voornamelijk doch niet uitsluitend
op het viak van het algemeen beleid,publicitair-,public-relation-,media-,marketingbeleid,de
produktie-en ontwikkelingsbeleid, het technisch beleid,het promotie-en verkoopsbeleid,
het financieel-administratief- en personeelsbeleid.Deze opsomming is niet beperkend.
Het verrichten van con-sultancy-diensten
Het verrichten van studiewerk terzake en het verlenen van alle diensten.
Het aankopen en verkopen, met of zonder plaatsing of verwerking van elektrische
benodigdheden, apparaten en isoleerstoffen, evenals elke onderneming op commissielonen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met , deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan,kredieten en leningen aangaan en toestaan,zich voor derden borgstellen
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, in consignatie, als tussenpersoon, agent,
commissionair, beheerder, makelaar, vertegenwoordiger, of in enige andere hoedanigheid,
roerende goederen of onroerende beleggingsprojecten te beheren, verkopen of de verkoop
ervan te bevorderen.
De functie van bedrijfsleider, bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen
uit te oefenen.
Ze mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle ondernemingen of diensten
oprichten, beheren en exploiteren.
De vennootschap mag tevens haar voorwerp verwezenlijken hetzij rechtstreeks doorhaar eigen
activiteit, hetzij onrechtstreeks door zich te interesseren via overdracht, inbreng, inschrijving,
aanschaffing of ruiling van effecten, deelneming, associaties,geldschieting, lening aval of op welke
andere wijze ook, bij al opgerichte of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
instellingen, groeperingen of organisaties.
Alle financiële verrichtingen, in de breedste zin van het woord.
Ze kan in dezelfde hoedanigheid roerende en onroerende beleggingsprojecten verwerven,
vervreemden, huren en verhuren, verdelen, tot waarde brengen, onderhouden,herstellen, uitrusten,
uitbaten of laten uitbaten.
Oprichten door derden of als bouwheer van alle openbare of private bouwwerken,laten uitvoeren
als promotor, onderaannemer of in gelijk welke hoedanigheid.
Het ter beschikking stellen van bergruimten voor het opslaan van goederen, met of zonder bewaking
van die goederen door de exploitant, zoals voorzien bij toepassing van artikel 18-1,9 van het
BTW-wetboek.
Over het algemeen mag de vennootschap, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen,
overal en op alle wijzen die haar het meest geschikt lijken alle handelingen van commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp,
of die de verwezenlijking van dat maatschappelijk voorwerp kunnen bevorderen of ontwikkelen.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en
voor eigen rekening en voor rekening van derden.
2. Overeenkomstig artikel 12:24 WVV en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel
bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de
overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht
van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door
middel van toekenning aan haar vennoten van 19 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen
in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis
van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
A. Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
( ... )
B. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
Deze overdracht bevat eveneens de onroerende rechten, met name de volle eigendom
over het goed hierna gemeld waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven
en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere
publiciteit. (artikel 12:14WVV)
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen
vermogen zijn de volgende onroerende goederen begrepen:
BESCHRIJVING GOEDEREN
GEMEENTE SINT-PIETERS-LEEUW, derde afdeling
Een industrieel gebouw, op en met grond en aanhorigheden gelegen op de hoek van de
Jan Baptist Bosmansstraat nummer 2 en de Ferdinand Uylenbroekstraat nummer 103,
gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 0522L, met een
oppervlakte van negen are veertig centiare (9 a 40 ca).
( ... )
OORSPRONG VAN EIGENDOM:
Voorschreven goed is eigendom van de besloten vennootschap "DBIS", ingevolge aankoop van
de "CVBA PROF PRAXIS" met zetel te Oetingen, blijkens akte verleden voor notaris William
Vereeken te Halle op 31 maart 2006, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor
te Brussel - formaliteit 78-T-21/04/2006-04089.
"PROF PRAXIS CVBA" was eigenaar van voormeld goed om het aangekocht te hebben van de
echtgenoten DELTOMME Marc Georges te Brussel en VAN BOXMEER Anne Simone Germaine
te Sint-Pieters-Leeuw, blijkens akte verleden voor notaris Luc Van Eeckhoudt te Halle op 12 april
1996, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor te Brussel op 22 april nadien, boek 3889
nummer 21.
VOORWAARDEN
( ... )
c. De minuuthoudende notaris heeft de aandacht van de overnemende vennootschap gevestigd
op de bepalingen van artikel 5.2.1. van de Codex, zoals blijkt uit 1° de verklaringen van de verkoper,
2° het hypothecair getuigschrift en 3°de stedenbouwkundige inlichtingen dat :
1. voor het goed volgende stedenbouwkundige vergunning(en) of omgevingsvergunning(en)
voor stedenbouwkundige handelingen werd(en) uitgereikt:
-7.582 Speliers Prudent-werkplaats-vergund op 09/03/1965
-8.329 Speliers Prudent-vergroten van werkplaats-vergund 12/11/1968
-73/154 Speliers Prudent-werkplaats-vergund op 20/12/1973
-23077_1998_10: uitbreiden van bedrijf met toonzaal op 09/02/1998
-23077_1991_182: slopen gebouw op 01/08/1991
2. de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed, op basis van de benamingen
gebruikt in het plannenregister, luidt als volgt: landschappelijk waardevol agrarisch gebied.
3. het goed geen voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III
en IV VCRO, noch een procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is;
4. het goed niet bezwaard is met een voorkooprecht overeenkomstig artikel 2.4.1. van de
Codex en niet bezwaard is met een voorkooprecht vermeld in artikel 34 van het decreet van
25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5. er geen verkavelingsvergunning voor het verkavelen van gronden van toepassing is op het goed;
6. het goed geen voorwerp uitmaakt van een aanduiding als "watergevoelig
openruimtegebied" overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
7. het goed geen voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit met betrekking
tot de complexe projecten.
Hypothecaire toestand
Dat uit de hypotheekstaat de dato 31 januari 2023 blijkt dat het voornoemd goed gelegen te
Sint-Pieters-Leeuw, belast is met een hypothecaire inschrijving ten voordele van KBC Bank ( ... )
Onteigening - rooilijn - inneming
( ... )
BODEMSANERING
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
1. De over te nemen vennootschap verklaart dat er op de grond die het voorwerp is van onderhavige
akte, bij zijn weten geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het
Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.
2. Het bodemattest dat betrekking heeft op het betreffend goed waarvan sprake in deze akte,
werd afgeleverd door OVAM op 22 november 2022.
( ... )
4. De notaris wijst de overnemende vennootschap er echter op dat:
-dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
-dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde
decreet) onverminderd van toepassing blijven.
5. zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband
met de overdracht van gronden werden toegepast.
De instrumenterend ambtenaar heeft de partijen gewezen op artikel 116 van het Bodemdecreet
betreffende de nietigheid en niet-tegenstelbaarheid.
5. In het geval dat de overnemende vennootschap een participatie heeft in de overgenomen
vennootschap
( ... )
6. Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van
de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 WVV de fusie van
rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap,
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
7. Kwijting
Op de datum van de goedkeuring van de fusiestaat zal worden beslist over de kwijting door de
bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap.
8. Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten
noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid
van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid
om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht 19 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren,
waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;
d) voor zover als nodig, in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de Algemene Administratie
van de Patrimoniumdocumentatie ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te
doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder
betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
9. Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan NV Schets A. & Partners, met
maatschappelijke zetel te Bergensesteenweg 163, 1651 Lot (Beersel), ingeschreven in de
kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0420.048.305, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige documenten
in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van deze overeenkomst, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten,
de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting
bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als
aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity
Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren Ji,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, vervoer- en besteidiensten, voor alle zendingen aan de oprichters,
zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
9. Verklaring pro fisco
De fusie geschiedt onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der
Registratierechten, 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelasting (WIB92) en,
artikelen, 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
Onderhavige overgenomen vennootschap is onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde onder het nr. 0877.706.874.
Partijen geven hierbij volmacht aan meester Hans VEREEKEN, Notaris te Halle, om
alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit
overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Informatie - raadgeving
( ... )
Bevestiging identiteit
( ... )
Voorlezing en toelichting
( ... )
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte + verslag van de bedrijfsrevisor +
bijzonder verslag van de bestuurders in het kader van een fusie.