Ondernemingsnr : 0791 320 357
Naam
(voluit) : ABRITHERM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 BRUSSEL, Zuidlaan 52
Onderwerp akte : VERPLAATSING ZETEL IN VLAAMS GEWEST-AANNEMING VAN NIEUWE
STATUTEN IN HET NEDERLANDS-ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS EN
BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDER-OVERDRACHT VAN AANDELEN
Volgens een akte verleden voor Meester Florence le MAIRE, notaris met standplaats te Brussel (eerste
kanton) op 04/07/2024,
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap "ABRITHERM ",
met zetel te 1000 Brussel, Zuidlaan 52.
II. AGENDA
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Verplaatsing zetel in het Vlaams Gewest
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten in het Nederlands
3. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
4. Ontslag van de bestuurders en benoeming van nieuwe bestuurder
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Verplaatsing zetel in het Vlaams Gewest
De zetel wordt verplaatst in het Vlaams Gewest, op het volgende adres: 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Bergensesteenweg 24.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten in het Nederlands
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de verplaatsing van de zetel in het Vlaams Gewest.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ABRITHERM ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel zal mogen overal verplaatst worden bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan voor
zover deze verplaatsing in het Brussels Gewest of in het Vlaams Gewest optreedt.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Hoofdzakelijk
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van:
· verwarmingssystemen op elektriciteit, gas of stookolie, met inbegrip van de installatie van leidingen;
· verwarmingsketels;
· apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor ventilatie, koeling en klimaatregeling;
· koeltorens;
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van:
· loodgieterswerk en sanitaire apparaten;
· gasleidingen, met uitzondering van gasleidingen voor verwarmingssystemen;
· waterleidingen;
· stoomverdeelbuisleidingen;
· brandblusinstallaties en dergelijke sprinklerinstallaties;
· beregeningsinstallaties voor grasvelden;
- de reiniging en ontstopping van afvoerbuizen in gebouwen;
- plaatsen en het onderhoud van hygiënische apparatuur;
- plaatsen vervangen digitale meters;
- elektriciteitswerkzaamheden;
- alle verrichtingen met betrekking tot elektrische werkzaamheden, met name het installeren, repareren,
onderhouden of renoveren van elektrische installaties;
- de installatie en het onderhoud van elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm
en alarminstallaties tegen diefstal, zonder toezicht op deze systemen;
- de installatie en het onderhoud van elektronische beveiligings- en alarmsystemen;
- de installatie en het onderhoud van koelsystemen: koelkasten, koelkamers, koelvrachtwagens,
koelvitrines, speciale bakken, klimaatregeling voor grote ruimtes en warmtepompen;
Bijkomstig
- de aankoop, de verkoop, de invoer en de uitvoer van alle voedingsmiddelen zoals aardappelen, groenten
(vers of geconserveerd), fruiten (vers of geconserveerd); vlees, vleeswaren, gevogelte, wild, zuivelproducten
(melk, boter, kaas), eieren, plantaardige en dierlijke spijsoliën, alcoholische of niet-alcoholische dranken,
suiker, chocolade, suikerwerk, koffie, thee, cacao, specerijen, vissen, schaaldieren, weekdieren, meel,
macaroni, rijst, confituur, ijzen, honing, bereide maaltijden, containerwater, griesmeel en bakkerijproducten;
- de exploitatie van een voedingsmiddelenwinkel;
- catering;
- verhuur van feestzalen en van zalen voor evenementen:
- de organisatie en de realisatie van feesten, bruiloften, verjaardagen, vergaderingen, banketten, cocktails,
seminaries, beurzen, tentoonstellingen, salons, inhuldigingen, buffetten, diverse recepties, zoals de verhuur
van materiaal in verband met dit voorwerp;
- de organisatie van shows, concerten en allerlei soorten evenementen, en het produceren van artiesten;
- de exploitatie van bakkerij, slagerij, viswinkel en kruidenierswinkel;
- verhuur van personenauto's met chauffeur;
- het uitbaten van taxiondernemingen, het vervoer van personen met taxi's;
- het bezoldigde vervoer van personen met motorvoertuigen;
- verhuur van limousines;
- exploitatie van oproepcentrales voor taxi's;
- overig personenvervoer te land;
- diensten in verband met vervoer te land;
- alles wat betrekking heeft op het nationaal en internationaal vervoer, land, zee en lucht van alle
goederen;
- het vervoer van goederen met vrachtwagens;
- het vervoer van pakjes;
- de exploitatie van vervoerbedrijven, koeriers en postvervoer;
- vervoer van exprespost;
- verhuizing, verhuur van hefwerktuigen, verhuur van liften, vervoer van meubelen en goederen, verhuur
van bedrijfs- of particuliere voertuigen (zoals vrachtwagens, bestelwagens, enz.), verpakkingsdiensten, opslag
van meubelen en goederen, opslag van meubelen;
- het vervoer en de thuisbezorging van alle producten van alle soorten, bederfelijke en niet bederfelijke,
het ophalen, de opslag en de distributie van alle producten van alle soorten en niet bederfelijke;
- logistiek vervoer;
- de invoer, de uitvoer, de aankoop en de verkoop van sigaren, sigaretten, pijptabak, aanstekers,
rookartikelen;
- het uitbaten van een boekhandel;
- de verkoop in het groot en in het detail, de invoer en de uitvoer van alle kranten, geïllustreerd tijdschrift,
tijdschriften, loterijbiljetten;
- alle activiteiten in de sector telefonie: groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van mobiele telefoons en
telefoonaccessoires, verkoop van prepaidkaarten, reparatie van telefoons en computers en tablets;
- de exploitatie van telestores;
- de exploitatie van wassalons;
- de aankoop, verkoop, invoer en uitvoer van alle kantoorbenodigdheden, computers en
computerapparatuur;
- de aankoop, verkoop, invoer en uitvoer van geschenkartikelen en souvenirs;
- de invoer van alle ambachtelijke producten en decoratieve artikelen;
- de aankoop en de verkoop van meubels;
- de aankoop en verkoop van alle textielproducten;
- de invoer en de uitvoer, groot- en detailhandel in kleding en lingerie voor mannen, vrouwen en kinderen;
- het uitbaten van workshops voor op maat maken en verbouwen, van textiel en alle groot- of detailhandel
artikelen voor mannen, vrouwen, kinderen;
- de invoer, de uitvoer, de aankoop en de verkoop van stoffen en fournituren (garens of draad voor het
weven, breien, naaien of borduren, stoffen, weefsels, naalden, band, ... );
- de invoer, de uitvoer, de aankoop en de verkoop van huishoudtextiel (tafellakens, handdoeken,
zakdoeken, servetten, ... ) en van beddengoed (beddenlakens, dekbedden, dekens, kussens, ... );
- de invoer, de uitvoer, de aankoop en de verkoop van dekzeilen, hoezen, parasols, zonneschermen, ...;
- de verkoop van schoenen;
- groothandel en detailhandel, de invoer en de uitvoer van nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen en
hun onderdelen;
- de invoer, de uitvoer in het groot en/of in het detail van nieuwe of tweedehandse auto-onderdelen en -
accessoires;
- het wassen, poetsen, polieren, simoniseren en het reinigen van het interieur van motorvoertuigen;
- het uitbaten van carwash;
- groothandel of detailhandel in alle aardolieproducten of derivaten, van alle smeermiddelen;
- het uitbaten van servicestations;
- de invoer en de uitvoer, groot- en detailhandel in leer en lederwaren;
- de invoer, de uitvoer, groot- en detailhandel in huishoudelijke artikelen;
- de aankoop en de verkoop van alle onderhoudsproducten en reinigingsproducten en de reiniging van alle
commerciële en particuliere oppervlakken;
- groot- en/of detailhandel, invoer en uitvoer van kleine elektrische apparaten en accessoires;
- de werking van multiproducten (allemaal voor één euro) discountwinkels;
- berichten, fax, internetdiensten;
- het uitbaten van copy-center;
- het uitbaten van internetcafés;
- ambulant handel;
- de aankoop, de verkoop, de invoer en de uitvoer van alle ambachten in het algemeen, wandtapijten
inclusief artikelen uit de Derde Wereld;
- het uitbaten van nieuwe en gebruikte meubelzaken, de handel in meubels en antiek, elektronische
artikelen, invoer, uitvoer;
- alle diensten of prestaties leveren ten gunste van alle privé-of commerciële klanten waaronder: de
reiniging en onderhoud van onroerende goederen, de reiniging van vensters en kantoren, kleine
kantoorwerken, interimaire diensten, onderaanbesteding;
- het uitbaten van fastfood, grills, wafel- en pannenkoekenkramen, snacks-bars, grillen, hamburgers,
pasta, frietkramen, pita's, ijssalons, zelfbedieningsrestaurants;
- het uitbaten van sandwichbars;
- het uitbaten van pizzeria's;
- het uitbaten van cafés, bars, tapasbars, verbruikssalons, tearooms, tavernen, verfrissingsstanden,
drinkgelegenheden;
- de exploitatie van hotels;
- de aankoop, verkoop, ruil, bouw, herbouw, sloop, verbouwen, exploitatie, verhuur en beheer van alle
gebouwde, gemeubileerde of ongemeubileerde onroerende goederen;
- alle bouwwerkzaamheden voor residentiële en niet-residentiële gebouwen, bouw van structurele werken,
verbouwen, renovatie en sloop van gebouwen en binnenrenovatie;
- de uitvoering van alle structurele werken voor het gebouw: stukadoorswerk, metselwerken en
voetwerken, bekisting, het plaatsen van tegels van keramische stoffen, beton of gehouwen steen, plaatsen
van vloerbedekking en wandbekleding van hout, plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding
(tapijten,	linoleum,	andere materialen	schilderen, glaszetten, dakwerkzaamheden,	... ),	van
waterdichtingswerken van muren, chapewerken;
- overige reiniging en desinfecteren van gebouwen, kantoren, commerciële oppervlakken en industriële
reiniging;
- huishoudelijke diensten zoals reiniging, tuinonderhoud, strijken, kleding wassen, ...;
- ruimen en schoonmaken van bouwterreinen en van alle commerciële of industriële oppervlakken;
- loterijen en kansspelen;
- de organisatie van loterijen, lotto's, pronostieken, sportieve weddenschappen, ...;
- de exploitatie van gokautomaten en dergelijke, waarbij de winst onder de vorm van speciën uitgekeerd
wordt;
- de exploitatie van websites voor virtuele kansspelen;
- het uitbaten van een kapsalon;
- het wassen, knippen, verven, kleuren, golven, ontkrullen en dergelijke van haar bij mannen, vrouwen en
kinderen;
- het scheren en het knippen van baarden;
- pruikenlegging
- de verkoop van shampoo en van haarverzorgingsproducten;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door de personen waaraan volgens artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal - deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§ 3. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
§ 5. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Deze statuten delegeren aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening van dat jaar niet is goedgekeurd,
uitkeringen te doen, zo nodig verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
3. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Ontslag van de bestuurders en benoeming van nieuwe bestuurder
De algemene vergadering beslist de functie van de huidige bestuurders, hieronder vermeld, te beëindigen:
1°) De heer BELARBI Mohamed, voornoemd, hier aanwezig;
2°) De heer EL MAKHOUKHI Abdelmajid, voornoemd, hier aanwezig.
De algemene vergadering verleent de ontslagnemende bestuurders volledige kwijting voor de uitoefening
van hun mandaat.
De vergadering beslist het aantal bestuurder vast te stellen op één.
Is opgeroepen tot de functie van niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer ACHAFFAY
Youssef, wonende te 1000 Brussel, Kuregemsestraat 10, hier aanwezig en aanvaardend.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Aangezien alle agendapunten afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten.
II. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Onmiddellijk daarna, voor Ons, Meester Florence le MAIRE, geassocieerd notaris met standplaats te
Brussel (eerste kanton)
ZIJN VERSCHENEN
De heer BELARBI Mohamed, wonende te 1000 BRUSSEL, Anderlechtsesteenweg 115.
De heer EL MAKHOUKHI Abdelmajid, wonende te 1082 SINT-AGATHA-BERCHEM, Kasterlindenstraat
65.
Hierna genoemd "de overdrager".
De heer ACHAFFAY Youssef, wonende te 1000 Brussel, Kuregemsestraat 10.
De heer BELARBI Ali, wonende te 1070 Anderlecht, Habermanstraat 30/3eET.
Hierna genoemd "de verkrijger".
De comparanten verklaren het volgende te zijn overeengekomen en het authentiek vast te leggen:
Artikel 1: Voorwerp van de verkoop
De heer BELARBI Mohamed draagt in volle eigendom onder de hierna bedongen voorwaarden, over aan
de heer BELARBI Ali, die aanvaardt, vijf (5) aandelen van de besloten vennootschap "ABRITHERM".
De heer BELARBI Mohamed draagt in volle eigendom onder de hierna bedongen voorwaarden, over aan
de heer ACHAFFAY Youssef, die aanvaardt, vijfenveertig (45) aandelen van de besloten vennootschap
"ABRITHERM".
De heer EL MAKHOUKHI Abdelmajid draagt in volle eigendom onder de hierna bedongen voorwaarden,
over aan de heer ACHAFFAY Youssef, die aanvaardt, vijftig (50) aandelen van de besloten vennootschap
"ABRITHERM".
De aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam van de overdrager, zoals blijkt uit een
afschrift van het aandelenregister.
Artikel 3: De overgang van eigendom en genot
De eigendom van de overgedragen aandelen gaat onmiddellijk over op de verkrijger.
De verkrijger treedt in het genot vanaf heden.
Artikel 4: De waarborgen door de overdrager
De overdrager verklaart de rechtmatige eigenaar te zijn van de overgedragen aandelen op naam.
De overdrager bevestigt dat de aandelen worden overgedragen "vrij van lasten". Hij verbindt zich ertoe de
verkrijger te vrijwaren tegen uitwinning door derden ingevolge van aanspraken of lasten te hunnen voordele
op het geheel of een gedeelte van de overgedragen aandelen.
De overdrager bevestigt vrij te zijn deze aandelen over te dragen en verklaart dat geen enkele statutaire
beperking of overeenkomst deze overdracht belet.
Hij garandeert de juistheid en volledigheid van de jaarrekening.
Artikel 5: De verbintenissen van de verkrijger
De verkrijger bevestigt bekwaam te zijn tot de aankoop van de overgedragen aandelen en verbindt zich tot
betaling van de verkoopprijs overeenkomstig artikel 2 van deze akte.
De verkrijger verklaart kennis te hebben genomen van de statuten van de vennootschap.
De verkrijger verklaart volledig te zijn ingelicht omtrent de financiële toestand van de vennootschap.
De verkrijger neemt alle verbintenissen over van de overdrager tegenover de vennootschap
"ABRITHERM".
Artikel 6: Inschrijving in het register van de aandelen op naam
De verkrijger en de overdrager verbinden er zich ten opzichte van elkaar toe om, uiterlijk binnen de vijf
dagen vanaf heden, een verklaring van overdracht in het register van de aandelen op naam in te schrijven
teneinde de overdracht van de verkochte aandelen tegenwerpelijk te maken.
Artikel 7: Volledige overeenkomst
Huidige akte maakt het integraal akkoord uit tussen verkrijger en overdrager met betrekking tot het
voorwerp ervan. Zij annuleert en vervangt elke vorige geschreven of mondelinge overeenkomst tussen
dezelfde partijen met betrekking tot hetzelfde voorwerp.
Artikel 8: Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
De in deze akte opgenomen overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht.
De bevoegde rechtbanken zijn rechtbanken van Brussel.
ARTIKEL 9 VENTOSEWET
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder
wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze
raad verstrekken.
Voor gelijkvormig uittreksel
Florence le Maire, Notari