N° d'entreprise : 0826969144
Nom
(en entier) : FAPIBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Infante 106
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles, en date
du 19 août 2020, portant la mention « Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE BRUXELLES 5 le un septembre deux mille vingt (01-09-2020) - Référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 17058 - Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le
receveur », il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
FAPIBEL » a pris les décisions suivantes :
 
«PREMIERE RÉSOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION : COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
Conformément au Code des Sociétés et des associations, le Président produit les documents
suivants prévus par l’article 5 :101 dudit Code :
- la justification détaillée par l’organe d’administration de la modification proposée ;
L’assemblée générale décide de remplacer l’objet de la société par ce qui suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, le cas échéant, en partenariat avec d’
autres personnes morales ou physiques, le cas échéant, dans le cadre de marché public ou de
Volet B
partenariat public et privé:
    •  la vente de biens, l’ecommerce, la valorisation d’actifs, l’import-export, les ventes à distance,
    •  la vente et la distribution de produits alimentaires et nonalimentaires, en ce compris les produits
alcoolisés,
    •  la production, la transformation et la commercialisation de produits alimentaires et non
alimentaires, en ce compris les produits alcoolisés, ainsi que la fourniture de services aux
producteurs et commerçants,
    •  le stockage, la transformation et le reconditionnement de produits alimentaires et non
alimentaires, en ce compris les produits alcoolisés, et leur distribution tant en B2C qu’en B2B,
    •  le services de logistique, le transport et la livraison de biens et de marchandises,
    •  le stockage, l’entreposage, la manutention,
    •  l’achat, la location, la vente, la gestion, la construction d’immeubles, dont des hangars,
commerces et entrepôts,
    •  l’activité de détaillant et/ou de grossiste dans la vente de produits alimentaires et non
alimentaires, en ce compris les produits alcoolisés,
    •  l’organisation et l’accomplissement d’actions de sensibilisation, de formations ou d’événements
relatifs à l’alimentation.
La société pourra ainsi accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations civiles ou
commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter l’expansion et le développement. La société
peut gérer, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger,
un patrimoine immobilier, y compris l’achat, l’échange, la vente, la prise en location, ainsi que la
cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toute opérations de
financement.
Elle peut exercer toutes fonctions d’administrateur ou liquidateur de toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe, en qualité d’organe ou non. Elle peut s’intéresser
par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités. »
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L’assemblée générale décide de remplacer la dénomination de la société, actuellement «FAPIBEL»,
par la dénomination suivante : «Eat’s Local».
CINQUIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE
SOCIAL
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la date de clôture de l’exercice social de sorte
que ledit exercice social va dorénavant s’étendre du 1er janvier au 31 décembre de chaque année,
et ce à compter de l’exercice social en cours qui se clôturera le 31 décembre 2021.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra dorénavant le dernier mardi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures.
SEPTIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 - Forme et dénomination
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Eat’s Local».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, le cas échéant, en partenariat avec d’autres
personnes morales ou physiques, le cas échéant, dans le cadre de marché public ou de partenariat
Volet B
public et privé:
    •  la vente de biens, l’ecommerce, la valorisation d’actifs, l’import-export, les ventes à distance,
    •  la vente et la distribution de produits alimentaires et nonalimentaires, en ce compris les produits
alcoolisés,
    •  la production, la transformation et la commercialisation de produits alimentaires et non
alimentaires, en ce compris les produits alcoolisés, ainsi que la fourniture de services aux
producteurs et commerçants,
    •  le stockage, la transformation et le reconditionnement de produits alimentaires et non
alimentaires, en ce compris les produits alcoolisés, et leur distribution tant en B2C qu’en B2B,
    •  le services de logistique, le transport et la livraison de biens et de marchandises,
    •  le stockage, l’entreposage, la manutention,
    •  l’achat, la location, la vente, la gestion, la construction d’immeubles, dont des hangars,
commerces et entrepôts,
    •  l’activité de détaillant et/ou de grossiste dans la vente de produits alimentaires et non
alimentaires, en ce compris les produits alcoolisés,
    •  l’organisation et l’accomplissement d’actions de sensibilisation, de formations ou d’événements
relatifs à l’alimentation.
La société pourra ainsi accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations civiles ou
commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter l’expansion et le développement. La société
peut gérer, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger,
un patrimoine immobilier, y compris l’achat, l’échange, la vente, la prise en location, ainsi que la
cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toute opérations de
financement.
Elle peut exercer toutes fonctions d’administrateur ou liquidateur de toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe, en qualité d’organe ou non. Elle peut s’intéresser
par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de deux tiers.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
(on omet).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION – Démission - Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée: Monsieur ZEEGERS Philipe, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et appelle également aux
fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DE KEMPENEER Stéphane, prénommé, ici représenté par Monsieur ZEEGERS Philippe,
prénommé, comme dit ci-avant et qui accepte.
- Madame de SAUVAGE Delphine, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
NEUVIEME RESOLUTION – Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :1410 Waterloo, rue de l’Infante
106.
DIXIEME RESOLUTION- COORDINATION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société ».
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
(dépôt simultané d'une expédition)
Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles