Ondernemingsnr : 0476658097
Naam
(voluit) : JUSTINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 22 bus 7
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zeven november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Justinvest", waarvan de
zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 22 bus 7, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief
update van de regeling inzake de overdracht van effecten (hierin begrepen het schrappen van de
stand still) en aanpassing van de duurtijd van het mandaat van de bestuurders.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM EN NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Justinvest".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van en beleggen in alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen
van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking; in
het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen; de aankoop, verkoop van onroerende goederen, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk na verkaveling.
Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden door middel van verhuring, leasing,
renting of anderszins.
Het optreden als hoofdaannemer of onderaannemer, het uitvoeren en laten uitvoeren van
bouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen; het beheren van eigen onroerende goederen.
De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting,
de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en
aanverwante.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op
gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL   AANDELEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijftig (150) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan 50 aandelen van soort A (“A-
aandelen” genoemd), 50 aandelen van soort B (“B-aandelen” genoemd) en 50 aandelen van soort C
(“C-aandelen” genoemd).
De rechten, voordelen en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen zijn gelijk,
behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in enige aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de vennootschap afgesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit zes bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Twee bestuurders worden benoemd op voorstel van de houders van A-aandelen, twee bestuurders
worden benoemd op voorstel van de houders van B-aandelen en twee bestuurders worden benoemd
op voorstel van de houders van C-aandelen. Voor elk in te vullen mandaat dienen minstens twee
kandidaten te worden voorgedragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Indien de houders van een soort van aandelen geen kandidaten of onvoldoende kandidaten
voordragen voor een mandaat van bestuurder, zal de algemene vergadering de vacante mandaten
aanvullen via een lijst van kandidaten, voorgesteld door de houders van de andere soorten van
aandelen.
De aandeelhouders dienen de lijst van kandidaten op voorhand voor te leggen aan de andere
aandeelhouders, die het recht hebben personen van de lijst te doen schrappen. Geen van de
aandeelhouders zal echter het recht hebben zich te verzetten tegen de voordracht van werknemers
of leden van enig bestuursorgaan van één van de aandeelhouders.
Indien een mandaat van bestuurder openvalt, dan zal de algemene vergadering bij de eerstvolgende
vergadering en vooraleer zij overgaat tot het nemen van andere beslissingen, een nieuwe bestuurder
benoemen op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde soort als deze die de bestuurder
wiens mandaat is opengevallen, hebben voorgedragen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste drie jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun
mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter; de voorzitter wordt gekozen met
unanimiteit uit de bestuurders, benoemd op voordracht van de houders van A-aandelen. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt, jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, geldig
vertegenwoordigd door drie bestuurders samen optredend, waarvan één bestuurder gekozen op
voordracht van houders van A-aandelen, één bestuurder gekozen op voordracht van houders van B-
aandelen en één bestuurder gekozen op voordracht van houders van C-aandelen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van de maand mei
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt per aangetekend schrijven of per e-mail met
ontvangstbevestiging verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN.
Artikel 24. BOEKJAAR.                                  
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de herbenoeming van de bestuurders en de commissaris;
verlenging van de duur van het mandaat van de bestuurders.
De vergadering neemt kennis van de volgende herbenoemingen:
A.           herbenoeming van alle bestuurders, zoals besloten door de gewone algemene vergadering
gehouden op 21 juni 2022, tot aan de gewone algemene vergadering gehouden in het jaar 2023, met
name:
-              de heer VAN ROMPUY Bert Eugeen, geboren op 3 november 1966 te Leuven;
-              de heer CRETEN Kim Mario Jos, geboren op 22 september 1965 te Gent;
-              de commanditaire vennootschap “Loots” (met ondernemingsnummer 0540.715.612), vast
vertegenwoordigd door de heer LOOTS Marc Emile, geboren op 18 februari 1952 te Antwerpen;
-              de besloten vennootschap “WMA3” (met ondernemingsnummer 0555.975.987), vast
vertegenwoordigd door de heer MASURE Walter Johan Jacques, geboren op 31 augustus 1969 te
Wilrijk;
-              de heer DIERICK Mark Pieter Jo, geboren op 12 januari 1972 te Brussel; en
-              de heer de WILDE d’ESTMAEL Dominique Marie Vincent Jacques Paul Ghislain, geboren
op 15 februari 1969 te Brussel.
B.            herbenoeming van alle hierboven vermelde bestuurders, zoals besloten door de gewone
algemene vergadering gehouden op 30 mei 2023, tot aan de gewone algemene vergadering
gehouden in het jaar 2024; verlenging van de duur van hun mandaat.
De vergadering beslist bovendien de duur van het lopend mandaat van alle bestuurders te
verlengen, zodat hun mandaat loopt tot aan de gewone algemene vergadering te houden in het jaar
2026.
C.            herbenoeming van de commissaris, zoals besloten door de gewone algemene vergadering
gehouden op 30 mei 2023, tot aan de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2026, met
name:
-              de besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen,
De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer KLAYKENS Joeri, bedrijfsrevisor.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “BAM Interbuild”,
voornoemd, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris