Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0479.459.122
Naam
coco c.	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Van Campstraat 20	Volledig adres v.d. zetel:
2060 Antwerpen
Onderwerp akte : VASTSTELLING ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde.
notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 januari 2023, blijkt het volgende:
1. De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
In het kader van de voormelde wet van 23 maart 2019, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
;vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een statutair:
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de:
:Vennootschap in totaal tweehonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 218.600,00) bedraagt en samengesteld:
is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: tweehonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 218.600,00);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen;
:vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' te worden voorzien.
1.2. De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de;
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar:
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen:
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken
in de balans van de Vennootschap.
2. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de besloten vennootschap:
"COCO C.", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0479.459.122, met zetel te 2060 Antwerpen,;
:Van Campstraat 20 (de "Overgenomen Vennootschap") door de besloten vennootschap "POULISSEN &
:PARTNERS ARCHITECTENBUREAU", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0474.100.564,
met zetel te 2060 Antwerpen, Van Campstraat 20 (de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de:
;Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 17 november 2022 en neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 21 november 2022 (hierna
het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), werden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2023 (om
00.00 uur), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de
Overnemende Vennootschap.
Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap, werden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe
Aandelen") uitgegeven; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2023 om 00.00
uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, in het
bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap en zijn zij dividendgerechtigd.
Overeenkomstig het Fusievoorstel werd de ruilverhouding voor de overname van COCO C. BV door
POULISSEN & PARTNERS ARCHITECTENBUREAU BV bepaald op: honderdvijftig (150) tegen duizend
honderdvierenzeventig (1.174), zonder het betalen van een opleg in geld, dit wil zeggen dat per bestaand aandeel
van COCO C. BV (afgerond) nul komma dertien (0,13) Nieuwe Aandelen in POULISSEN & PARTNERS
ARCHITECTENBUREAU BV werden uitgegeven, zonder het betalen van een opleg in geld, welk in concreto
resulteert in de uitgifte van in totaal (afgerond) honderdvijftig (150) Nieuwe Aandelen in de Overnemende
Vennootschap in ruil voor duizend honderdvierenzeventig (1.174) bestaande aandelen in de Overgenomen
Vennootschap.
3. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen,
is per 1 januari 2023 (om 00.00 uur) overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met
alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
4. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Vennootschap, van
rechtswege een einde kwam aan het mandaat van de Bestuurder in functie in deze (Overgenomen)
Vennootschap, te weten de heer POULISSEN Christiaan.
5. De vergadering besliste dienaangaande een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap "Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88 (ondernemingsnummer
0451.657.041), alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De
Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Camille Houtave met mogelijkheid var
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
· het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
· het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
· alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
· het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
· het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
· het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
· alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
· de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
· de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
· het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte