Ondernemingsnr : 0808542015
Naam
(voluit) : SWINNEN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel KMO-straat 9
 : 2490 Balen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien Eerens te Geel, Kollegestraat 38 op
27 oktober 2023, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap SWINNEN HOLDING de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Aanpassing samenstelling bestuursorgaan, inhoudende de creatie van verschillende
soorten (A- en B-) bestuurders.
Bij deze beslist de algemene vergadering over te gaan tot de creatie van verschillende soorten
bestuurders: A-bestuurders en B-bestuurders, met verschillende bevoegdheden zoals hierna
uiteengezet.
Hieropvolgend beslist de algemene vergadering de bestaande regeling inzake de samenstelling van
het bestuursorgaan volledig te vervangen door de hiernavolgende regeling:
“Benoeming en ontslag
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door één of meer A- en/of B-bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met unanimiteit, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
”
Tweede besluit – Aanpassing statutaire regeling inzake bevoegdheden bestuur (intern en extern).
Bij deze beslist de algemene vergadering de bestaande regeling inzake de bevoegdheid van het
bestuur volledig te vervangen door de hiernavolgende regeling:
“Bevoegdheden van het bestuursorgaan
INTERN
    1.  Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    2.  Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan zijn:
        1.  de A-bestuurder(s), individueel handelend (er gelden geen specifieke beperkingen inzake de
bevoegdheid); en
        2.  de B-bestuurders, individueel handelend voor zover het geen “sleutelbeslissingen
bestuursorgaan”, zoals hierna vermeld, betreffen;
bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve voor deze handelingen die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering of een gekwalificeerde meerderheid binnen het bestuursorgaan
voorbehouden, en behoudens andersluidende overeenkomst.
    1.  Voor zover en in de mate dat er meerdere B-bestuurders benoemd zijn, dienen de navolgende
sleutelbeslissingen (de “sleutelbeslissingen bestuursorgaan”) steeds goedgekeurd te worden als
volgt:
        1.  Indien er twee B-Bestuurders zijn, dienen zij TESAMEN te handelen. De sleutelbeslissingen
bestuursorgaan kunnen slechts worden genomen met unanimiteit van stemmen.
        2.  Indien er meer dan twee B-Bestuurders zijn, handelen zij in COLLEGE; zoals hierna
uiteengezet.
“Sleutelbeslissingen bestuursorgaan”
(i)   Financieringen, buiten de standaard going concern financieringen zoals dertiende maand,
vakantiegeld en een voorafbetaling, die het bedrag van 50.000,- EUR (vijftigduizend euro), jaarlijks te
indexeren cfr. de index van consumptieprijzen, te boven gaan;
(ii)   Het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening courant of anderszins aan
aandeelhouders, bestuurders, personeel, klanten en/of leveranciers van de vennootschap;
(iii)  De uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
ten voordele van derden;
(iv)  Alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de vennootschap van
eigen aandelen of aandelen van haar dochtervennootschappen;
(v)   Het aangaan van een overeenkomst door de vennootschap of enige groepsvennootschap
inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere overeenkomsten met betrekking tot een
onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget;
(vi)  Het afsluiten, wijzigen of beëindigen van huurcontracten i.v.m. onroerend goed;
(vii) Het oprichten van filialen en/of dochterondernemingen alsmede de overname, op om het even
welke wijze, van filialen en/of dochterondernemingen;
(viii) Uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de dochtervennootschappen;
(ix)  De goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan
van de Vennootschap alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan en
strategie;
(x)   Elke verkoop door de vennootschap of enige groepsvennootschap van al of substantieel al haar
activa of een bedrijfstak;
(xi)  Elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten van de
vennootschap of enige groepsvennootschap, het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van
nieuwe vestigingen of kantoren van de vennootschap of groepsvennootschappen;
(xii) Elke overdracht door de vennootschap of door enige groepsvennootschap van materiële
intellectuele eigendomsrechten;
(xiii) Elk voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap of
enige groepsvennootschap of het verzoek tot het opstarten van een gerechtelijke
reorganisatieprocedure met betrekking tot de vennootschap of enige groepsvennootschap, evenals
het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
(xiv) Het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap (anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering);
(xv) Elke transactie van de vennootschap of enige groepsvennootschap met enige aandeelhouder(s)
(of enige daarmee verbonden partij in de zin van artikel 1:20 WVV);
(xvi) Het verlenen van zekerheden, garanties of borgstellingen voor verbintenissen en schulden van
derden (andere dan groepsvennootschappen);
(xvii) De goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en elke materiële wijziging van
de regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
(xviii) Het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten (via overname, inbreng, inschrijving
op aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren, het
verwerven of het vervreemden van een deelneming of een ander financieel belang in een andere
rechtspersoon, onderneming of bedrijfstak;
(xix) Elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling
voor werknemers of managers binnen de vennootschap of enige groepsvennootschap;
(xx) De uitkering van interim-dividenden (in de zin van artikel 5:141, tweede lid van het WVV);
(xxi) Ieder voorstel tot eigenvermogenstransacties (o.m. inbrengen, uitkeringen, inkoop/verkoop van
eigen aandelen, etc.)
(xxii) In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten;
(xxiii) Het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit
te voeren voor enige groepsvennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of
onderzoek en ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 50.000 EUR
(vijftigduizend euro) met zich mee zou brengen;
(xxiv) Het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
(xxv) Het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag
van meer dan 50.000 EUR (vijftigduizend euro) voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks
budget en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een
onmiddellijke doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
(xxvi) Behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van
een gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin de
vennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een finale
beslissing of dading van een grootteorde van meer dan 50.000 EUR (vijftigduizend euro);
(xxvii) Het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van de vennootschap die
betrekking hebben op enige van de aangelegenheden opgesomd in de Lijst Sleutelbeslissingen
Algemene Vergadering.
    1.  Elke beslissing waarbij mits toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het
Wetboek van Vennootschappen één of meerdere B-bestuurders niet zouden kunnen deelnemen aan
de beraadslaging en/of stemming, evenals de “sleutelbeslissingen algemene vergadering”, hierna
vermeld, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het bestuursorgaan en wordt
voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de algemene vergadering.
Beraadslaging en besluitvorming COLLEGE
Indien er meerdere B-bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee (2) bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders
telt, na een daartoe strekkend verzoek van één (1) bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere B-bestuurders zijn, kan het bestuursorgaan, behoudens de gevallen voorzien in
deze statuten en onverminderd andersluidende overeenkomst, slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De B-bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere B-bestuurder, maar slechts voor
één vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de
volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de
uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het WVV worden de besluiten van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen (blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem, en worden niet meegerekend in de teller noch de noemer).  
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat, heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter geen beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat ook de besluiten van de A-bestuurder
bij eenparig schriftelijk akkoord kunnen worden genomen.
Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door:
-één A-bestuurder die alleen optreedt.
-één gedelegeerd-bestuurder die alleen optreedt.
-twee B-bestuurders die tesamen handelen. 
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Bijzondere volmacht.
De A-bestuurder, de B-bestuurder indien individueel bevoegd of het collegiaal bestuursorgaan van
de B-bestuurders kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur:
De A-bestuurder, individueel bevoegd, of het bestuursorgaan van de B-bestuurders:
-kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die A-bestuurder moet zijn,  die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder/gedelegeerd bestuurder.
De dagelijks bestuurder kan binnen de perken van zijn mandaat bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder,
resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
Derde besluit – Ontslag en benoeming (A- en B-) bestuurders.
Ontslag
De vergadering aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, en dit vanaf heden:
de heer SWINNEN René Petrus Leon, wonende te 2400 Mol, Leeuwerikheide 36,
en dankt hem voor de bewezen diensten.
De kwijting die op de volgende jaarvergadering aan de bestuurders zal verleend worden, zal,
behoudens andersluidende beslissing, automatisch ook gelden voor de ontslagnemende bestuurder.
Benoeming A-Bestuurder
Vervolgens beslist de vergadering dat de hiernavermelde bestuurder, vanaf heden een “A-
BESTUURDER” is, en hem, voor zoveel als nodig, voor onbepaalde duur te herbenoemen vanaf
heden:
De heer SWINNEN Jan Emiel Frans, geboren te Balen op 22 mei 1961, wonende te 2400 Mol, St.-
Jozefslaan 65.
Benoeming B-Bestuurder
Vervolgens beslist de vergadering voor onbepaalde duur te benoemen tot B-BESTUURDERS:
1/ De besloten vennootschap JVR SOLUTIONS, met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de
Waelstraat 32 bus 201, ondernemingsnummer BTW BE 0802.334.114, vertegenwoordigd door de
vaste vertegenwoordiger: de heer SWINNEN Jan Victor René, geboren te Mol op 27 januari 1997,
wonende te Amsterdam, Nederland, Veerstraat 69-3, te rekenen vanaf 2 juni 2023; alhier aanwezig.
2/ De besloten vennootschap CMS SOLUTIONS, met zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de
Waelstraat 32 bus 201, ondernemingsnummer BTW BE 0804.508.003, vertegenwoordigd door de
vaste vertegenwoordiger: Mevrouw SWINNEN Christina Marie Sophie, geboren te Mol op 3 februari
1999, wonende te 2400 Mol, Sint-Jozefslaan 65, te rekenen vanaf 2 augustus 2023; alhier aanwezig
3/ Mevrouw LEKHRAJMAL LOPES Nilda Cristina, geboren te Sao Vicente (Kaapverdische Eilanden)
op 5 december 1969, wonende te 2400 Mol, Sint-Jozefslaan 65, te rekenen vanaf 1 oktober 2023;
alhier aanwezig
Aanvaarding – bezoldigd of onbezoldigd.
Alle voornoemde benoemde bestuurders : alhier aanwezig, die dit aanvaarden, onder de bevestiging
niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet zoals een beroepsverbod.
Hun opdracht wordt, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
uitgeoefend als volgt:
-SWINNEN Jan Emiel (A-bestuurder): onbezoldigd
-de vennootschap JVR SOLUTIONS (B-bestuurder): onbezoldigd
-de vennootschap CMS SOLUTIONS (B-bestuurder): onbezoldigd
- LEKHRAJMAL LOPES Nilda (B-bestuurder): onbezoldigd.
Dit alles behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit – Aanpassing statutaire regeling inzake (bevoegdheid) algemene vergadering (inzake
“sleutelbeslissingen”)
Bij deze beslist de algemene vergadering de bestaande regeling inzake de bevoegdheid van de
algemene vergadering volledig te vervangen door de hiernavolgende regeling:
“BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
§1. De algemene vergadering van de vennootschap kan enkel geldig beraadslagen en besluiten
volgens de volgens de wettelijke vereisten inzake aanwezigheden en meerderheid. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien (15) kalenderdagen vooraf, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
§2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
§3. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
§4. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of andersluidende overeenkomst,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§7. Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het wvv of deze statuten,
kunnen de volgende beslissingen (de "sleutelbeslissingen algemene vergadering") slechts geldig
worden genomen met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders.
(i)    Het wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
(ii)   Ieder besluit tot bevoegdheidsdelegatie aan het Bestuursorgaan in de zin van artikel 5:134 e.v.
van het WVV;
(iii)  De uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
indien het vorengaande geschiedt ten aanzien van partijen die geen onderdeel uitmaken van de
vennootschapsgroep waartoe de vennootschap behoort;
(iv)  Alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing, huurkoop, verkoopbelofte, bezwaren met
hypotheek (inclusief toestaan van hypothecair mandaat) of bezwaren met zakelijke rechten zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik van onroerende goederen;
(v)   Alle beslissingen inzake vervreemding (van delen) van activaposten die boekhoudkundig
verwerkt zijn of conform de boekhoudwet geboekt dienen te zijn als financieel vast actief;
(vi)  Alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere
waarborgverstrekking betreffende activa van de vennootschap of haar handelsfonds of met de
vennootschap verbonden vennootschappen, voor een bedrag dat meer dan 5% uitmaakt van het
geconsolideerde balanstotaal van de groep van vennootschappen waartoe de vennootschap
behoort, dit balanstotaal te beschouwen op datum van jaarafsluiting van het laatst goedgekeurde
boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin de transactie plaatsvindt. Met overdracht van activa
wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van
fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak. Een transactie kan niet
opgesplitst worden in verschillende deeltransacties teneinde de voormelde grens van 5% te
omzeilen;
(vii) Het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan het bedrag vermeldt onder punt (vi) supra;
(viii)                   Het aangaan, wijzigen, opzeggen en beëindigen van
aandeelhoudersovereenkomsten of soortgelijke contracten middels dewelke, in de meest ruime zin, 
contractuele afspraken gemaakt worden omtrent bestuur, aandeelhouderschap of operationele
samenwerking waarin de Vennootschap en/of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20
WVV een partij of tussenkomende partij is;
(ix)  Ieder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
(x)   Elke beslissing omtrent en goedkeuring van (verslagen inzake) fusies, splitsingen, omvorming,
ontbinding en/of vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar), inbreng of overdracht van het
geheel of een deel van een bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere vorm van reorganisatie van
de Vennootschap;
(xi)  Iedere beslissing tot inkoop of verkoop van eigen aandelen;
(xii) Goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening en kwijting voor het gevoerde bestuur;
(xiii) De uitkering of toekenning (tussentijds of jaarlijks) van dividenden en tantièmes en enige andere
eigenvermogensuitkering aan aandeelhouders;
(xiv) De benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van kwijting aan de
commissaris;
(xv) Alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één of meer van haar
effectenhouders, bestuurders, leden van het management of met partijen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verbonden zijn met één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of
leden van het management – met uitzondering van de beëindiging van zulke overeenkomsten en de
overeenkomsten zoals opgenomen in de Lijst Sleutelbeslissingen Bestuursorgaan.
(xvi) De toekenning, wijziging of intrekking van de vergoedingen van de bestuurders, gedelegeerd
bestuurders, resp. personen belast met het dagelijks bestuur;
(xvii) Iedere beslissing met betrekking tot een aangelegenheid vermeld in de lijst sleutelbeslissingen
bestuursorgaan die werd geëscaleerd naar de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:76
WVV;
(xviii) De oprichting of overdracht van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het
aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met vennootschappen of
andere rechtspersonen;
(xix) Ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(xx) Benoeming en ontslag van de leden van het bestuursorgaan, evenwel, in de hypothese van het
ontslag van een bestuurder in het kader van een bad leaver scenario, met uitsluiting van de
stemrechten verbonden aan de aandeelhouder die deze bestuurder heeft voorgedragen;
(xxi) Het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten zoals bijvoorbeeld (deze voorbeelden
zijn louter exemplatief, niet exhaustief) leningsovereenkomsten, management- of
bestuursovereenkomsten en/of borgstellingsovereenkomsten tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders of een met (één van) haar aandeelhouders verbonden persoon of vennootschap in
de zin van artikel 1:20 WV alsook het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de
samenwonende partner of de familieleden tot en met de tweede graad van voormelde
aandeelhouders (of de met deze familieleden of samenwonende partner verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 WV);
(xxii) Het aanwerven en ontslaan van personeel;
(xxiii) Het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.”
Vijfde besluit - Vermenigvuldiging van de aandelen met factor 100 zodat de driehonderd vierenvijftig
(354) aandelen vervangen worden door vijfendertigduizend vierhonderd (35.400) aandelen
De vergadering beslist elk aandeel te vermenigvuldigen met factor honderd (100), zodat de
driehonderd vierenvijftig (354) bestaande aandelen vervangen worden door vijfendertigduizend
vierhonderd (35.400) aandelen, die volledig toekomen aan de enige aandeelhouder, de besloten
vennootschap SWINNEN HOLDING voornoemd.
Zesde besluit –Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt
1/
Artikel 11-benoeming-ontslag: de tekst wordt volledig geschrapt en vervangen door de
hiernavermelde tekst:
“De vennootschap wordt vertegenwoordigd door één of meer A- en/of B-bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met unanimiteit, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.”
2/
Artikel 12-bevoegdheden van het bestuursorgaan: de tekst wordt volledig geschrapt en vervangen
door de hiernavermelde tekst:
“INTERN
A. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
B. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan zijn:
        1.  de A-bestuurder(s), individueel handelend (er gelden geen specifieke beperkingen inzake de
bevoegdheid); en
        2.  de B-bestuurders, individueel handelend voor zover het geen “sleutelbeslissingen
bestuursorgaan”, zoals hierna vermeld, betreffen;
bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve voor deze handelingen die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering of een gekwalificeerde meerderheid binnen het bestuursorgaan
voorbehouden, en behoudens andersluidende overeenkomst.
         C. Voor zover en in de mate dat er meerdere B-bestuurders benoemd zijn, dienen de
navolgende sleutelbeslissingen (de “sleutelbeslissingen bestuursorgaan”) steeds goedgekeurd te
worden als volgt:
        1.  Indien er twee B-Bestuurders zijn, dienen zij TESAMEN te handelen. De sleutelbeslissingen
bestuursorgaan kunnen slechts worden genomen met unanimiteit van stemmen.
        2.  Indien er meer dan twee B-Bestuurders zijn, handelen zij in COLLEGE; zoals hierna
uiteengezet.
“Sleutelbeslissingen bestuursorgaan”
(i)   Financieringen, buiten de standaard going concern financieringen zoals dertiende maand,
vakantiegeld en een voorafbetaling, die het bedrag van 50.000,- EUR (vijftigduizend euro), jaarlijks te
indexeren cfr. de index van consumptieprijzen, te boven gaan;
(ii)   Het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening courant of anderszins aan
aandeelhouders, bestuurders, personeel, klanten en/of leveranciers van de vennootschap;
(iii)  De uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
ten voordele van derden;
(iv)  Alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de vennootschap van
eigen aandelen of aandelen van haar dochtervennootschappen;
(v)   Het aangaan van een overeenkomst door de vennootschap of enige groepsvennootschap
inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere overeenkomsten met betrekking tot een
onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget;
(vi)  Het afsluiten, wijzigen of beëindigen van huurcontracten i.v.m. onroerend goed;
(vii) Het oprichten van filialen en/of dochterondernemingen alsmede de overname, op om het even
welke wijze, van filialen en/of dochterondernemingen;
(viii) Uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de dochtervennootschappen;
(ix)  De goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan
van de Vennootschap alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan en
strategie;
(x)   Elke verkoop door de vennootschap of enige groepsvennootschap van al of substantieel al haar
activa of een bedrijfstak;
(xi)  Elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten van de
vennootschap of enige groepsvennootschap, het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van
nieuwe vestigingen of kantoren van de vennootschap of groepsvennootschappen;
(xii) Elke overdracht door de vennootschap of door enige groepsvennootschap van materiële
intellectuele eigendomsrechten;
(xiii) Elk voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap of
enige groepsvennootschap of het verzoek tot het opstarten van een gerechtelijke
reorganisatieprocedure met betrekking tot de vennootschap of enige groepsvennootschap, evenals
het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
(xiv) Het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap (anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering);
(xv) Elke transactie van de vennootschap of enige groepsvennootschap met enige aandeelhouder(s)
(of enige daarmee verbonden partij in de zin van artikel 1:20 WVV);
(xvi) Het verlenen van zekerheden, garanties of borgstellingen voor verbintenissen en schulden van
derden (andere dan groepsvennootschappen);
(xvii) De goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en elke materiële wijziging van
de regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
(xviii) Het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten (via overname, inbreng, inschrijving
op aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren, het
verwerven of het vervreemden van een deelneming of een ander financieel belang in een andere
rechtspersoon, onderneming of bedrijfstak;
(xix) Elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling
voor werknemers of managers binnen de vennootschap of enige groepsvennootschap;
(xx) De uitkering van interim-dividenden (in de zin van artikel 5:141, tweede lid van het WVV);
(xxi) Ieder voorstel tot eigenvermogenstransacties (o.m. inbrengen, uitkeringen, inkoop/verkoop van
eigen aandelen, etc.)
(xxii) In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten;
(xxiii) Het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit
te voeren voor enige groepsvennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of
onderzoek en ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 50.000 EUR
(vijftigduizend euro) met zich mee zou brengen;
(xxiv) Het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
(xxv) Het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag
van meer dan 50.000 EUR (vijftigduizend euro) voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks
budget en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een
onmiddellijke doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
(xxvi) Behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van
een gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin de
vennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een finale
beslissing of dading van een grootteorde van meer dan 50.000 EUR (vijftigduizend euro);
(xxvii) Het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van de vennootschap die
betrekking hebben op enige van de aangelegenheden opgesomd in de Lijst Sleutelbeslissingen
Algemene Vergadering.
D. Elke beslissing waarbij mits toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het
Wetboek van Vennootschappen één of meerdere B-bestuurders niet zouden kunnen deelnemen aan
de beraadslaging en/of stemming, evenals de “sleutelbeslissingen algemene vergadering”, hierna
vermeld, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het bestuursorgaan en wordt
voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de algemene vergadering.
Beraadslaging en besluitvorming COLLEGE
Indien er meerdere B-bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee (2) bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders
telt, na een daartoe strekkend verzoek van één (1) bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere B-bestuurders zijn, kan het bestuursorgaan, behoudens de gevallen voorzien in
deze statuten en onverminderd andersluidende overeenkomst, slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De B-bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere B-bestuurder, maar slechts voor
één vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de
volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de
uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het WVV, worden de besluiten van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen (blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem, en worden niet meegerekend in de teller noch de noemer).  
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat, heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter geen beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat ook de besluiten van de A-bestuurder
bij eenparig schriftelijk akkoord kunnen worden genomen.
Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door:
-één A-bestuurder die alleen optreedt.
-één gedelegeerd-bestuurder die alleen optreedt.
-twee B-bestuurders die tesamen handelen. 
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Bijzondere volmacht.
De A-bestuurder, de B-bestuurder indien individueel bevoegd of het collegiaal bestuursorgaan van
de B-bestuurders kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur:
De A-bestuurder, individueel bevoegd, of het bestuursorgaan van de B-bestuurders:
-kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die A-bestuurder moet zijn,  die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder/gedelegeerd bestuurder.
De dagelijks bestuurder kan binnen de perken van zijn mandaat bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder,
resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
3/
Artikel 20-Beraadslaging-Besluiten: de tekst wordt volledig geschrapt en vervangen door de
hiernavermelde tekst:
“BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
§1. De algemene vergadering van de vennootschap kan enkel geldig beraadslagen en besluiten
volgens de volgens de wettelijke vereisten inzake aanwezigheden en meerderheid. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien (15) kalenderdagen vooraf, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
§2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
§3. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
§4. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of andersluidende overeenkomst,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§7. Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het wvv of deze statuten,
kunnen de volgende beslissingen (de "sleutelbeslissingen algemene vergadering") slechts geldig
worden genomen met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders.
(i)    Het wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
(ii)   Ieder besluit tot bevoegdheidsdelegatie aan het Bestuursorgaan in de zin van artikel 5:134 e.v.
van het WVV;
(iii)  De uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
indien het vorengaande geschiedt ten aanzien van partijen die geen onderdeel uitmaken van de
vennootschapsgroep waartoe de vennootschap behoort;
(iv)  Alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing, huurkoop, verkoopbelofte, bezwaren met
hypotheek (inclusief toestaan van hypothecair mandaat) of bezwaren met zakelijke rechten zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik van onroerende goederen;
(v)   Alle beslissingen inzake vervreemding (van delen) van activaposten die boekhoudkundig
verwerkt zijn of conform de boekhoudwet geboekt dienen te zijn als financieel vast actief;
(vi)  Alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere
waarborgverstrekking betreffende activa van de vennootschap of haar handelsfonds of met de
vennootschap verbonden vennootschappen, voor een bedrag dat meer dan 5% uitmaakt van het
geconsolideerde balanstotaal van de groep van vennootschappen waartoe de vennootschap
behoort, dit balanstotaal te beschouwen op datum van jaarafsluiting van het laatst goedgekeurde
boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin de transactie plaatsvindt. Met overdracht van activa
wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van
fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak. Een transactie kan niet
opgesplitst worden in verschillende deeltransacties teneinde de voormelde grens van 5% te
omzeilen;
(vii) Het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan het bedrag vermeldt onder punt (vi) supra;
(viii)                   Het aangaan, wijzigen, opzeggen en beëindigen van
aandeelhoudersovereenkomsten of soortgelijke contracten middels dewelke, in de meest ruime zin, 
contractuele afspraken gemaakt worden omtrent bestuur, aandeelhouderschap of operationele
samenwerking waarin de Vennootschap en/of een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20
WVV een partij of tussenkomende partij is;
(ix)  Ieder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
(x)   Elke beslissing omtrent en goedkeuring van (verslagen inzake) fusies, splitsingen, omvorming,
ontbinding en/of vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar), inbreng of overdracht van het
geheel of een deel van een bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere vorm van reorganisatie van
de Vennootschap;
(xi)  Iedere beslissing tot inkoop of verkoop van eigen aandelen;
(xii) Goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening en kwijting voor het gevoerde bestuur;
(xiii) De uitkering of toekenning (tussentijds of jaarlijks) van dividenden en tantièmes en enige andere
eigenvermogensuitkering aan aandeelhouders;
(xiv) De benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van kwijting aan de
commissaris;
(xv) Alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één of meer van haar
effectenhouders, bestuurders, leden van het management of met partijen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verbonden zijn met één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of
leden van het management – met uitzondering van de beëindiging van zulke overeenkomsten en de
overeenkomsten zoals opgenomen in de Lijst Sleutelbeslissingen Bestuursorgaan.
(xvi) De toekenning, wijziging of intrekking van de vergoedingen van de bestuurders, gedelegeerd
bestuurders, resp. personen belast met het dagelijks bestuur;
(xvii) Iedere beslissing met betrekking tot een aangelegenheid vermeld in de lijst sleutelbeslissingen
bestuursorgaan die werd geëscaleerd naar de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:76
WVV;
(xviii) De oprichting of overdracht van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het
aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met vennootschappen of
andere rechtspersonen;
(xix) Ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(xx) Benoeming en ontslag van de leden van het bestuursorgaan, evenwel, in de hypothese van het
ontslag van een bestuurder in het kader van een bad leaver scenario, met uitsluiting van de
stemrechten verbonden aan de aandeelhouder die deze bestuurder heeft voorgedragen;
(xxi) Het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten zoals bijvoorbeeld (deze voorbeelden
zijn louter exemplatief, niet exhaustief) leningsovereenkomsten, management- of
bestuursovereenkomsten en/of borgstellingsovereenkomsten tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders of een met (één van) haar aandeelhouders verbonden persoon of vennootschap in
de zin van artikel 1:20 WV alsook het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de
samenwonende partner of de familieleden tot en met de tweede graad van voormelde
aandeelhouders (of de met deze familieleden of samenwonende partner verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 WV);
(xxii) Het aanwerven en ontslaan van personeel;
(xxiii) Het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.”
Zevende besluit : machtiging bestuurder – volmacht formaliteiten.
    1.  De vergadering verleent aan de bestuurders de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
    2.  De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde BDO Cynex Tax & Accounting BV, met
zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 bus 3.01, haar aangestelden of gevolmachtigden, elk met
bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, aan te stellen ten einde alle formaliteiten – nodig ingevolge
de beslissingen genomen in onderhavige akte - te verrichten betreffende de wijziging van de
vennootschap bij de diensten van het ondernemingsloket.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Achtste besluit - machtiging notaris voor de coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
RAAD VAN BESTUUR.
De A-bestuurder en alle B-bestuurders, allen hier aanwezig, zijn bijeengekomen in vergadering en
hebben unaniem beslist om:
    1.  Het ontslag als GEDELEGEERD BESTUURDER te aanvaarden, met ingang vanaf heden:
de heer SWINNEN René Petrus Leon, wonende te 2400 Mol, Leeuwerikheide 36,
    1.  Te benoemen tot GEDELEGEERD BESTUURDER, voor de duurtijd van zijn
bestuurdersmandaat, met ingang vanaf heden :
de heer SWINNEN Jan Emiel Frans, geboren te Balen op 22 mei 1961, wonende te 2400 Mol, Sint
Jozefslaan 65, alhier aanwezig die aanvaardt,
met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte