Nº d'entreprise : 0418 677 041
Nom
(en entier) : BATIPRO MATERIAUX S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Pietro-Ferrero 8 à 6700 Arlon
. Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 19 janvier 2023 que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « BATIPRO MATERIAUX S.A. », ayant son
siège à 6700 Arlon, Rue Pietro-Ferrero 8, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0418.677.041 (RPM Liège, division Arlon)
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution - Projet de fusion :
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi d'un
commun accord par le conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, le 23
novembre 2022 a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Arlon, le 1er décembre
2022, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par le conseil d'administration. Ledit
projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 décembre suivant, sous le numéro 22146358.
Aucune modification importante des patrimoines de la société absorbante et de la société absorbée n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.
Deuxième résolution - Fusion :
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la SA « BATIPRO MATERIAUX S.A. » de la SA
« ETABLISSEMENTS DUBOIS-DAWANCE », toutes deux précitées, par voie de transfert à la société
absorbante déjà titulaire de toutes ses actions, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, conformément
au projet de fusion.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er janvier 2023 seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 1er janvier 2023.
Conformément à l'article 12 : 57 du C.S.A., aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
contrepartie de ce transfert, l'entièreté des actions de la société absorbée étant détenue par la société
absorbante.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions de transfert :
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SA « ETABLISSEMENTS DUBOIS-
DAWANCE » conformément à l'article 12 : 13, 3º C.S.A.
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée, à
l'égard des tiers et administrations publiques.
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et renonce à en
exiger la description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour celle-ci de :
-supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ;
-supporter tous impôts et taxes en général.
( ... ) on omet ( ... )
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La'SA « BATIPRO MATERIAUX S.A. » déclare avoir
parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption ·
L'assemblée générale constate que, suite aux décisions concordantes au sein des sociétés, la fusion entre
celles-ci est réalisée et qu'en conséquence :
-la société absorbée a cessé d'exister et se trouve dissoute sans liquidation ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante:
La totalité des actions de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, il n'y a pas
d'augmentation du capital et par conséquent aucune émission d'actions nouvelles.
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des
associations :
-que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires
de la société absorbante vaudra décharge des administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 1er janvier 2022 et la date de la fusion ;
-que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
. pendant la période prévue par la loi.
Cinquième résolution - Modification de la dénomination de la société
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais « BATIPRO
MATERIAUX ».
Sixième résolution - Décision de modifier l'objet de la société pour intégrer, entre autres, les activités de la
société absorbée qui ne seraient pas encore reprises dans l'objet actuel
a)Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :154 du Code des Sociétés et des
Associations, justifiant la modification de l'objet social
L'assemblée générale prend connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à
. l'article 7 :154 du Code des Sociétés et des Associations, justifiant la ralson de la modification de l'objet de la
société.
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissaient en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b)Modification de l'objet
L'assemblée générale décide de modifier l'objet actuel afin d'intégrer l'objet de la SA ETABLISSEMENTS
DUBOIS-DAWANCE suite à la fusion par absorption.
Le nouvel objet sera le suivant :
« La Société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
À cette fin, la Société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l'étranger,
1.Activités spécifiques
A/ le commerce en gros et en détail de matériaux de construction, de combustibles, de peintures, droguerie,
quincaillerie, outillage, matériel électrique, décoration du bâtiment, articles relatifs au jardinage et aux loisirs ;
B/ la fabrication et la vente de produits en béton, de béton préparé ainsi que de leurs dérivés ;
C/ l'entreprise de transports nationaux et internationaux tant pour compte propre que pour compte de tiers,
le déblaiement des neiges et l'épandage de chlorure et de laitier sur les routes ;
D/ le commerce en gros et en détail ainsi que la transformation du bois et de ses dérivés, la réalisation et le
commerce de menuiserie ;
E/ l'entreprise de pose de carrelages et tous autres revêtements de murs, de sols et de plafonds, de
charpentes et de menuiseries intérieures et extérieures du bâtiment, de parquets et tous autres revêtements en
bois des murs et des sols ;
F/ l'entreprise générale de travaux publics et privés, l'achat et la vente d'engrais, de pommes de terre,
fumier, charbons, combustibles liquides et gazeux, aliments simples et composés pour bétail, produits
phytopharmaceutiques, l'entreprise de garage.
2.Activités de management et de holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion
de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de
vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance, d'expertise,
de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le
domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
-
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
3.Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et.l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la
mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées
garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Septième résolution - pouvoirs à conférer au conseil d'administration:
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions qui
précédent.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et le rapport dans le cadre de la
modification de l'objet.