N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SPARKALIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Association 57-59
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le vingt septembre.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1/ la société anonyme "Coprem", ayant son siège à 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Industrialaan
25, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0436.467.435;
2/ la société de droit espagnole "LOREDO FOODS, S.L.", ayant son siège à C/Villarroel, n° 212, 1°,
1a, 08036 Barcelone, Espagne, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales belge sous le
numéro d'entreprise 0544.725.076;
3/ la société anonyme "Soba Invest", ayant son siège à 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden),
Industrialaan 25, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise
0479.614.718;
4/ la société anonyme "Bakkerij Investment Holdings", ayant son siège à 1702 Dilbeek (Groot-
Bijgaarden), Industrialaan 25, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro
d'entreprise 0472.196.889;
5/ la société à responsabilité limitée "Trilogy Holding", ayant son siège à 1702 Dilbeek (Groot-
Bijgaarden), Industrialaan 25, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro
d'entreprise 0846.025.684;
6/ la société de droit espagnol "VINTENEL S.L.", ayant son siège à Passeig Sant Gervasi 38, 08022
Barcelone, Espagne, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales belge sous le numéro
d'entreprise 0671.859.414;
7/ Monsieur TOSSUT Pierre Patrick, domicilié à 4350 Remicourt, Rue au Vieux Bon Dieu 8;
8/ Madame STREYDIO Sophie Claude, domiciliée à 1050 Ixelles, Galerie de Waterloo 2;
9/ Monsieur FRONTINI Cesare, domicilié à 20123 Milan, Corso Magenta 31;
10/ Monsieur MICHAUX Jean-Philippe Jean, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue des Quatre Vents
30;
11/ la société à responsabilité limitée "MELORIA", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue des
Saisons 90, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise
0695.913.038; et
12/ la société à responsabilité limitée "QUANTUM LEAP CONSULTING", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue des Minimes 5 et inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro
d'entreprise 0477.114.393.
(...)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "SPARKALIS".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Rue de l'Association 57-59.
0774461757
Volet B
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux millions neuf cent nonante-et-un mille trois cent
dix-sept euros (EUR 2.991.317,00).
Il est représenté par deux millions neuf cent nonante-et-un mille trois cent dix-sept (2.991.317)
actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit:
1/ par la société anonyme "Coprem", prénommée, à concurrence de 2.236.727 actions;
2/ par la société de droit espagnole "LOREDO FOODS, S.L.", prénommée, à concurrence de
559.182 actions;
3/ par la société anonyme "Soba Invest", prénommée, à concurrence de 101.023 actions;
4/ par la société anonyme "Bakkerij Investment Holdings", prénommée, à concurrence de 56.408
actions;
5/ par la société à responsabilité limitée "Trilogy Holding", prénommée, à concurrence de 17.778
actions;
6/ par la société de droit espagnol "VINTENEL S.L.", prénommée, à concurrence de 4.968 actions;
7/ par Monsieur TOSSUT Pierre Patrick, prénommé, à concurrence de 4.938 actions;
8/ par Madame STREYDIO Sophie Claude, prénommée, à concurrence de 4.566 actions;
9/ par Monsieur FRONTINI Cesare, prénommé, à concurrence de 1.557 actions;
10/ par Monsieur MICHAUX Jean-Philippe Jean, prénommé, à concurrence de 397 actions;
11/ par la société à responsabilité limitée "MELORIA", prénommée, à concurrence de 2.040 actions;
et
12/ par la société à responsabilité limitée "QUANTUM LEAP CONSULTING", prénommée, à
concurrence de 1.733 actions.
Total: 2.991.317 actions.
(...)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cent pour cent (100,00%).
La société dispose par conséquent d'une somme de deux millions neuf cent nonante-et-un mille trois
cent dix-sept euros (EUR 2.991.317,00).
Le capital est entièrement libéré.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SPARKALIS".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique;
2. la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société; ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe;
3. toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial;
4. accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L'objet inclut toutes les activités dans les domaines de " venture capital ", financement et prise de
participations dans des " start-ups ", la fourniture de conseils et management à des " start-ups " ne
rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation
de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement.
La société a également comme objet:
Volet B
a) la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui
ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que
l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la
location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
b) la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations
relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et
l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous
biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions neuf cent nonante-et-un mille trois cent dix-sept euros (EUR
2.991.317,00).
Il est représenté par deux millions neuf cent nonante-et-un mille trois cent dix-sept (2.991.317)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 16. ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé d'au moins trois membres et de maximum quinze membres, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires, qui peut à tout moment les révoquer.
Ils sont rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires possédant au moins six virgule cinq pour cent du
capital a le droit, lors de chaque élection, réélection ou renouvellement du conseil d'administration,
de proposer une liste d'au moins deux candidats par tranche de six virgule cinq pour cent du capital à
l'assemblée générale, qui devra choisir dans cette liste un administrateur. Un actionnaire ou groupe
d'actionnaires réunissant un multiple de six virgule cinq pour cent des actions assorties d'un droit de
vote a donc le droit de proposer plusieurs listes. Un candidat peut être proposé sur deux listes au
maximum.
Un administrateur sortant sera remplacé par un administrateur figurant sur une liste présentée par
les actionnaires ou le groupe d'actionnaires ayant proposé la liste initiale dans laquelle
l'administrateur sortant a été élu.
L'élection de chaque administrateur se fait séparément avant la présentation des candidats pour
l'élection suivante.
L'assemblée a toutefois toujours le droit, avant chaque élection, de refuser tout candidat proposé
dont la présence au sein du conseil d'administration serait préjudiciable pour l'intérêt de la société.
Dans ce cas, l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires proposera un autre candidat en lieu et place du
candidat non éligible.
Le mandat des administrateurs sortants se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a
Volet B
procédé à la nomination des nouveaux administrateurs. Le mandat prend également fin de plein droit
lorsqu'un administrateur a atteint l'âge de septante ans.
L'assemblée peut toutefois nommer comme administrateur honoraire un administrateur sortant ou
toute autre personne et lui accorder une voix consultative au sein du conseil d'administration. La
présence de cet administrateur honoraire ne sera cependant pas prise en compte lors du calcul du
quorum des présences.
Le mandat d'administrateur honoraire n'est pas rémunéré.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Si une personne morale est nommée comme administrateur de la société, elle sera tenue de
désigner immédiatement la personne physique qui sera son représentant permanent. Cette personne
physique, nommée pour une durée indéterminée, aura tous les pouvoirs conférés par les statuts à un
administrateur et les exercera au nom et pour compte de cette personne morale - administrateur.
Article 17. PRESIDENCE.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. En cas d'absence de nomination
ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le
conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 18. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les
administrateurs présents, au moins quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation effectuée cinq jours au moins (en cas
d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Article 19. DELIBERATIONS.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que lorsqu'au moins la majorité de ses membres sont
présents ou représentés et ne peut décider qu'à la majorité des voix des membres présents ou
représentés. En cas de parité des voix, la proposition sera réputée avoir été rejetée.
Par dérogation à la règle générale précitée, toute décision concernant des matières extraordinaires
requiert la présence de plus de quatre-vingts pour cent des membres du conseil d'administration lors
de la première convocation et l'adoption de la décision avec une majorité d'au moins quatre-vingts
pour cent des membres présents. Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, on
pourra procéder à la convocation d'une deuxième réunion, qui se tiendra au plus tôt vingt-quatre
heures après la première et qui devra respecter les mêmes règles générales en matière de quorum
des présences et de majorité que celles mentionnées dans le premier paragraphe du présent article
ou, le cas échéant, la règle mentionnée dans la première dérogation.
Sont considérées comme des matières extraordinaires:
- les décisions concernant le budget de la société et le budget d'autres sociétés au sein du même
groupe;
- les décisions extrabudgétaires concernant des investissements dans des biens mobiliers ou
immobiliers, qui dépassent d'une part un certain seuil à déterminer annuellement par l'assemblée
générale et qui restent d'autre part inférieures à un certain montant maximum, également à
déterminer annuellement par l'assemblée générale; les décisions qui dépassent le montant
maximum prévu ne pourront être prises que par l'assemblée générale;
- les décisions concernant l'octroi d'un aval, d'un cautionnement, d'un gage, d'une hypothèque ou de
toute autre sûreté sur un bien ou un droit appartenant à la société, et ce jusqu'à concurrence d'un
seuil à déterminer par l'assemblée générale.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
Volet B
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 20. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Les procès-verbaux du conseil d'administration, les copies et les extraits à produire en justice ou
ailleurs, peuvent être signés par signature électronique conformément au Livre 8 du nouveau Code
Civil.
Article 21. POUVOIRS - REPRESENTATION EXTERNE.
Le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est seule
compétente en vertu de la loi ou des statuts.
Sans préjudice des mandats spéciaux confiés par le conseil d'administration à un de ses membres,
des missions d'administration journalière confiées conformément à l'article 22 et de toutes les
procurations spéciales que le conseil d'administration pourrait donner à n'importe quelle personne,
membre ou non du conseil d'administration, la société sera représentée à l'égard de tiers et en
justice, en tant que demanderesse ou défenderesse, ainsi que dans les actes requérant la
collaboration d'un fonctionnaire public ou ministériel, par deux administrateurs, agissant
conjointement et qui ne devront, en aucun cas, faire la preuve d'une autorisation préalable du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 22. GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres personnes,
agissant seul(s) ou conjointement.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26. ASSEMBLEES GENERALES.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai à 9
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble un dixième du capital, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés
par ces actionnaires.
Les assemblées générales extraordinaires, spéciales ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège de la société.
Les quorums de présence et les conditions de majorité suivants doivent être respectés dans le cas
des décisions mentionnées ci-après, à prendre lors de l'assemblée générale ordinaire, spéciale ou
extraordinaire:
* lors de la première assemblée, au moins nonante pour cent de toutes les actions assorties d'un
droit de vote et représentant une action dans le capital doivent être présentes ou représentées et la
décision doit être prise avec une majorité qualifiée d'au moins nonante pour cent de toutes les voix
présentes ou représentées;
* lors de la deuxième assemblée (si le quorum n'avait pas été atteint lors de la première assemblée),
au moins quatre-vingts pour cent de toutes les actions assorties d'un droit de vote et représentant
une action dans le capital doivent être présentes ou représentées et la décision doit être prise ou
ratifiée avec une majorité qualifiée d'au moins quatre-vingt-cinq pour cent des voix présentes ou
représentées.
Ces exigences en matière de présence et de majorité valent pour les décisions suivantes:
- l'octroi d'un aval, d'un cautionnement, d'un gage, d'une hypothèque ou de toute autre sûreté sur un
droit ou un bien appartenant à la société ou à accorder par la société, dépassant un seuil à
déterminer annuellement par l'assemblée générale, seuil qui est défini par une décision prise
conformément aux exigences prescrites en termes de présence et de majorité, mais sans que ce
Volet B
seuil puisse être inférieur à deux millions d'euros ou à l'équivalent de ce montant dans toute devise
remplaçant l'euro;
- les investissements extrabudgétaires dans des biens mobiliers ou immobiliers, pour plus de dix
millions d'euros ou l'équivalent de ce montant dans toute devise remplaçant l'euro, sauf si
l'assemblée générale venait à fixer un montant supérieur dans le respect des exigences particulières
prescrites en termes de présence et de majorité;
- la nomination, la révocation et la destitution des membres du conseil d'administration;
- les modifications des statuts, y compris les modifications de l'objet;
- l'émission de titres;
- les décisions de procéder à un appel public à l'épargne;
- l'acceptation de tout nouvel actionnaire qui a acquis cette qualité autrement que par l'exercice du
droit de préférence ou de préemption tel que décrit à l'article 10 des statuts ou par une souscription
dans le cadre d'un appel public à l'épargne;
- la décision de distribuer un dividende sur la base d'une politique qui ne correspond pas à celle qui a
été définie à la suite d'une décision préalable et unanime des actionnaires ou dans le cadre d'une
convention d'actionnariat.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
(...)
Article 29. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 30. PROCURATIONS.
Chaque propriétaire d'actions peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et donneurs de gage doivent se
faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration pourra fixer le modèle des procurations et exiger qu'elles soient déposées
à l'endroit indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES -
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Article 33. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 34. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 35. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 36. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Volet B
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- Monsieur DELAVIE Frédéric Daniel Paul;
- la société à responsabilité limitée "ALCHAMCO", ayant son siège à 1780 Wemmel, Avenue des
Quatre Vents 22 et inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise
0766.656.524, ayant désignée comme représentant permanent Monsieur VAN BELLE Cédric;
- la société à responsabilité limitée "QUANTUM LEAP CONSULTING", prénommée, ayant désignée
comme représentant permanent Monsieur MALCORPS Daniel Joseph Charles Marie; et
- la société de droit espagnole "LOREDO FOODS, S.L.", prénommée, ayant désignée comme
représentant permanent Monsieur EHLIS PIRRETAS Juan.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Pour l'exercice de leur mandat, ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire : "Deloitte Réviseurs d'Entreprises"
SRL, ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, avec
numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée de manière permanente par Monsieur BREHMEN
Joël, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
chaque administrateur de la société, à Madame Dorien ASSELMAN et à Madame Kris ROGIEST, qui
tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la société, ainsi qu'à leurs préposés et mandataires,
chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, douze procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Alexis LEMMERLING
Notaire