Griffie
"DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0479.081.614
Naam
(voluit):	D & S
(verkort):
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Mekeirleweg 15	Volledig adres v.d. zetel:
8570 Anzegem
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 19 juli 2024, geregistreerd,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D&S" met zetel te 8570
Anzegem, Mekeirleweg 15 en ondernemingsnummer 0479.081.614 en de naamloze vennootschap "VERVOER
TER VICHTEN" met zetel te 8570 Anzegem, Mekeirleweg 11 en ondernemingsnummer 0412.577.028, volgende
beslissingen, bij eenparigheid van stemmen, heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het fusieverslag en verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het
voorlezen van dit fusievoorstel.
De vergadering gaat over tot bespreking van het fusievoorstel de dato 4 juni 2024.
De vergadering stelt vast dat voormeld fusievoorstel werd neergeld ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent afdeling Kortrijk door het bestuursorgaan van voornoemde overnemende vennootschap op 6 juni 2024 en
werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni 2024 onder referte 24091103.
De vergadering stelt vast dat voormeld fusievoorstel werd neergeld ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent afdeling Kortrijk door het bestuursorgaan van voornoemde over te nemen vennootschap op 6 juni 2024 en
werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni 2024 onder referte 24091105.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgende documenten uiterlijk één (1) maand vóór de datum van onderhavige algemene
vergaderingen op de zetel van de vennootschappen ter inzage gelegd van de aandeelhouders, die hiervan op
eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift kon bekomen, met name:
- het fusievoorstel;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen (voor zover het opstellen ervan alsdan
door de wet en de statuten is vereist) over de laatste drie (3) boekjaren van beide aan de fusie
deelnemende vennootschappen.
De vergadering beslist dat deze documenten samen met de uitgifte van deze notariële akte zullen worden
bewaard in het archief van de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van de voormelde documenten, verslagen en stukken te kennen.
De vergadering besluit het fusievoorstel goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verplichting zoals opgenomen in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en welke letterlijk luidt als volgt:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van
het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en
economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar
· gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat
aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich
eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt."
De vergadering beslist onmiddellijk en met eenparigheid van stemmen tot het niet toepassen van deze
verplichting en dit overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen welke letterlijk luidt als volgt:
"Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verplichting zoals opgenomen in artikel 12:26, §1 eerste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en welke letterlijk luidt als volgt:
"In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of een ( gecertificeerd accountant]2, een schriftelijk verslag over het fusievoorstel
Op."
De vergadering beslist onmiddellijk en met eenparigheid van stemmen tot het niet toepassen van deze
verplichting en dit overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen welke letterlijk luidt als volgt:
"Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verplichting zoals opgenomen in artikel 12:27 eerste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en welke letterlijk luidt als volgt:
"De bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene
vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte
stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering, of, in
het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de vergadering van het laatste bestuursorgaan, die tot de fusie besluit."
De vergadering beslist onmiddellijk en met eenparigheid van stemmen tot het niet toepassen van deze
verplichting en dit overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen welke letterlijk luidt als volgt:
"Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
VIJFDE BESLUIT
De voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura als gevolg van de fusie:
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 17 juli 2024 overeenkomstig artikelen
7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter verantwoording van
voorgenomen inbreng in natura.
- het verslag opgemaakt op 17 juli 2024 door de BV "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel
te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Sven VANSTEELANT,
bedrijfsrevisor inzake de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en
de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Voornoemde bedrijfsrevisor werd door vernoemd bestuursorgaan aangesteld om voormeld verslag op te
maken.
De conclusie van dit verslag luidt letterlijk als volgt :
"8. Besluit
Wij brengen hiema aan de buitengewone algemene vergadering van NV Vervoer Ter Vichten onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de NV Vervoer Ter Vichten met zetel te 8570 Anzegem, Mekeirleweg 11, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) 0412.577.028, vindt plaats ingevolge de fusie door overneming van NV D & S.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van fusie door overeming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering
(= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en met
de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de andere
elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura in alle van
materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
De inbrengwaarde van het netto-actief bedraagt 4.207.476,80 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.229 volgestorte aandelen van de NV Vervoer Ter
Vichten, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze voorgenomen transactie kadert in een fusie met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag van de
kapitaalverhoging verschillend is van het bedrag van de inbreng in natura, gezien de diverse eigen
vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel het kapitaal.
Bij de fusie verwerft NV Vervoer Ter Vichten eigen aandelen voor een bedrag van 2.769.450,00 EUR. Ten
belope van dit bedrag dient een "Onbeschikbare reserve - Inkoop eigen aandelen" aangelegd te worden.
Overige aangelegenheid
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor bepaalde van de in te brengen (zakelijke rechten van) onroerende
goederen niet over informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een
eventuele latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaardes niet gerealiseerd kunnen worden. Wij
dienen hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
Inzake de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 WVV)
Op basis van onze beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No faimess opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	-
de uitgifte van aandelen	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	-
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
de inbreng in natura	1
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	-
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	-
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en met	-
de fractiewaarde en, in voorkomend geval, het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
de uitgifte van aandelen
Het bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige	-
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 juli 2024.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor"
Voornoemde bedrijfsrevisor en ondergetekende notaris wijzen voornoemde vergadering/aanwezigen erop dat
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor niet binnen vijftien dagen voorafgaand aan onderhavige bijzondere
algemene vergadering ter beschikking werd gesteld aan voornoemde vennootschap.
De vergadering/aanwezigen verklaart/verklaren uitdrukkelijk door ondergetekende notaris te zijn gewezen op
de gevolgen van deze laattijdigheid en verklaart/verklaren daarover geen bezwaar te maken.
Vermits de aanwezigen erkennen in het bezit te zijn gesteld van de op de agenda aangekondigde
verslagen/documenten en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid de
voorzitter en de notaris van het voorlezen van deze verslagen.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
1. De vergadering besluit over te gaan tot met fusie door overneming en dit overeenkomstig de modaliteiten
en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel.
2. De vergadering besluit dat de naamloze vennootschap "D & S" wordt ontbonden, zonder vereffening,
ingevolge het besluit tot fusie.
3. De vergadering stelt vast dat bijgevolg het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "D & S" met
alle rechten en plichten, met ingang van heden, overgaat op de naamloze vennootschap "VERVOER TER
VICHTEN".
4. De Vergadering gaat over tot de omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze en
voorwaarden waarop het overgaat.
Omschrijving
Het overgenomen vermogen van de overgenomen vennootschap zoals blijkt uit de jaarrekening per 31
december 2023, evenwel rekening houdende met de vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-volgestorte
inbreng in de overgenomen vennootschap, omvat de volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
III. Materiële vaste activa	1.158.368,60 €
A.Terreinen en gebouwen	1.157.591,94 €
C. Meubilair en rollend materieel	776,66 €
IV. Financiële vaste activa	2.769.450,00 €
VLOTTENDE ACTIVA
V. Vorderingen op > 1 jaar	200.000,00 €
B. Overige vorderingen	200.000,00 €
VII. Vorderingen op < 1 jaar	409.275,72 €
B. Overige vorderingen	409.275,72 €
IX. Liquide middelen 409.348,78 €
X. Overlopende rekeningen 78.565,60 €
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
I.Kapitaal775.000,00 €
IV. Reserves 3.432.476,80 €
A. Wettelijke reserve 277.500,00 €
D. Beschikbare reserve	3.154.976,80 €
SCHULDEN
IX. Schulden op < 1 jaar	817.531,90 €
C. Handelsschulden 3.581,92 €
E. Schulden mbt bel. en bezoldigingen	18.445,10 €
F. Overige schulden 795.504,88 €
Aldus bedraagt het netto-overgegane vermogen : € 4.207.476,80
Wijze en voorwaarden overgang
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-	-
en passivabestanddelen vanaf heden.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en	-
fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende vennootschap.
- Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van
overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar handelszaak.
- De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de
eventuele rechten van intellectuele eigendom van overgenomen vennootschap en alle daaraan
verbonden rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
· uitzondering voor wat betreft de overdracht van (zakelijke rechten op) onroerende goederen en in voorkomend
geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken.
De vergadering stelt hierbij vast dat alle zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap opgenomen verbintenissen onverkort
behouden blijven.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap	-
verbonden aan haar handelszaak.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij	-
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
5. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
Ingevolge voormelde overgang van vermogen, worden volgende onroerende goederen toebehorend aan de
over te nemen vennootschap "D & S" overgedragen aan de overnemende vennootschap "VERVOER TER
VICHTEN":
6. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap
"D & S" besluit de vergadering aan de aandeelhouders van deze Over te Nemen Vennootschap in totaal
tweeduizend tweehonderd negenentwintig (2.229) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van
de Overnemende Vennootschap uit te reiken, hetzij zeven (7) aandelen aan mevrouw Guyonne SCHERPEREEL,
duizend honderd en elf (1.111) aandelen aan de heer Bart D'HUYVETTER en duizend honderd en elf (1.111)
aandelen aan de heer Laurens D'HUWETTER.
De vergadering besluit dat deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de huidige fractiewaarde van
de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap zijnde € 75.000,00/1.000 hetzij € 75,00.
De vergadering beslist dat er geen opleg in geld verschuldigd naar aanleiding van voormelde inbreng
en vergoeding.
7. De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde uitreiking van nieuwe aandelen aan de fractiewaarde
van € 75,00 het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd met honderd zevenenzestig duizend
honderd vijfenzeventig euro (€ 167.175,00).
De vergadering besluit aldus dat het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met honderd
zevenenzestig duizend honderd vijfenzeventig euro (€ 167.175,00) om het te brengen van vijfenzeventigduizend
(€ 75.000,00) naar tweehonderd tweeënveertig duizend honderd vijfenzeventig euro (€ 242.175,00).
De vergadering stelt vast dat kapitaal van de over te nemen vennootschap zevenhonderd vijfenzeventig
duizend euro (€ 775.000,00) bedraagt en aldus groter is dan het bedrag waarmee het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap wordt verhoogd. Hierdoor beslist de vergadering om overeenkomstig Artikel 3:77,
§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen Het verschil, hetzij een bedrag van zeshonderdenzeven duizend achthonderd vijfentwintig euro (€
607.825,00) te boeken als een uitgiftepremie.
8. Aangezien de over te nemen vennootschap "D & S" eigenares is van alle duizend (1.000) aandelen van de
Over te Nemen Vennootschap, NV "VERVOER TER VICHTEN" stelt de vergadering vast dat de overnemende
vennootschap bijgevolge duizend (1.000) eigen aandelen verkrijgt door onderhavige fusie.
De vergadering besluit om in toepassing van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een onbeschikbare reserve te vormen gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de
inventaris zijn ingeschreven, te weten twee miljoen zevenhonderd negenenzestig duizend vierhonderd vijftig euro
(€ 2.769.450,00).
De vergadering besluit dat deze onbeschikbare reserve wordt gevormd vanuit de beschikbare reserves voor
voormeld bedrag van twee miljoen zevenhonderd negenenzestig duizend vierhonderd vijftig euro (€
2.769.450,00).
De vergadering besluit vervolgens om deze duizend (1.000) eigen aandelen te vernietigen en dienvolgens de
onbeschikbare reserve "eigen aandelen" ten bedrage van twee miljoen zevenhonderd negenenzestig duizend
vierhonderd vijftig euro (€ 2.769.450,00) af te boeken.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het kapitaal van de vennootschap van tweeënveertig duizend honderd
242.175,00)	door	vijfenzeventig	(€	alsdan zal worden vertegenwoordigd	tweeduizend	euro
tweehonderdnegenentwintig (2.229) aandelen.
9. De vergadering besluit dat de tweeduizend tweehonderd negenentwintig (2.229) nieuwe aandelen,
gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in de winst vanaf I januari 2024.
De vergadering besluit dat er geen bijzondere regelingen van toepassing zijn betreffende dit recht.
10. De vergadering besluit dat er geen bevoorrechte aandelen of effecten zijn in de over te nemen
vennootschap waaraan bijzondere rechten worden toegekend.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van
de vennootschap thans tweeënveertig duizend honderd vijfenzeventig euro (€ 242.175,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderdnegenentwintig (2.229) aandelen zonder nominale waarde.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit om volgend op de fusie over te gaan tot omruiling/splitsing van de aandelen, waarbij
aandelen in ruil worden verkregen, zodat dienvolgens de aandelen van de vennootschap toekomen, als volgt:
- aan mevrouw Scherpereel Guyonne, die aanvaardt, 14 aandelen;
- aan D'Huyvetter Laurens, voornoemd, die aanvaardt, 2.222 aandelen;
- aan D'Huyvetter Bart , voornoemd, die aanvaardt, 2.222 aandelen;
ledere aandeelhouder verklaart zich akkoord met de zopas gemelde toekenning van de aandelen in
voormelde verhouding.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit om, overeenkomstig voormelde besluiten, de tekst van artikel 5 der statuten van de
overnemende vennootschap integraal te schrappen en vervangen door volgende letterlijke tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweeënveertig duizend honderd vijfenzeventig euro (€ 242.175,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderdachtenvijftig (4.458) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met datum van 12 juli 2024
dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig verantwoordt zoals voorgeschreven in artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
ondergetekende notaris.
De algemene vergadering besluit om overeenkomstig het voormeld verslag van het bestuursorgaan het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen en bijgevolg de tekst van desbetreffende artikel 3 van de statuten van
de overnemende vennootschap integraal te schrappen en te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I.Specifieke activiteiten
A/ Het vervoer, zowel nationaal als internationaal, zowel van goederen, als van personen en dieren per spoor,
te water, langs de weg en de lucht;
B/ De verhuring en leasing van alle roerende goederen, en meer in het bijzonder van machines en werktuigen,
vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks en dergelijke meer;
C/ De op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
D/ Het verzekeren van distributiediensten of het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen voor
het cliënteel;
E/ Vrachtbehandeling en opslag: vrachtbehandeling, het laden en lossen van goederen, het stouwen en
behandelen van goederen, overige vrachtbehandeling, het laden, overladen en lossen van goederen die vervoerd
worden over de weg, per spoor, door de lucht of over binnenwateren;
F/ Opslag in koelpakhuizen;
G/ De exploitatie voor rekening van derden van koel- en diepvrieskamers, koelpakhuizen, ... voor alle soorten
goederen, inclusief landbouwproducten;
H/ Overige opslag;
I/ De exploitatie voor rekening van derden van overige opslagvoorzieningen (silo's, pakhuizen, hangars,
containerparken, tanks, ... ) voor diverse goederen, inclusief landbouwproducten;
J/ Alle overige vervoer ondersteunende activiteiten in de ruimste zin van het woord, zowel in verband met
vervoer te land, per spoor, over water, via openbaar vervoer, ...
K/ Overige activiteiten in verband met de organisatie van vervoer te te land, per spoor, over water, via
openbaar vervoer,
L/ Tussenpersoon in de handel en douane-entrepot;
M/ De groot- en kleinhandel, de export en import in diverse goederen;
N/ Verhuisondememing;
O/ Alle activiteiten inzake vervoerscommissionair, commissionair-expediteur, vervoersmakelaar;
P/ Postactiviteiten: het verzamelen, vervoeren en afleveren van post en pakjes in binnen- en buitenland; het
ophalen van post en pakjes uit brievenbussen en postkantoren; de distributie en de aflevering van poststukken;
alle koerierdiensten, het verzamelen, vervoeren en afleveren van brieven, pakketpost en pakjes.
Q/ De handel in oliën, vetten en brandstoffen ongeacht de oorsprong of de samenstelling.
Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, inclusief bouwmaterialen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Ill. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
ELFDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap "VERVOER TER VICHTEN" besluit ontslag en kwijting
te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap te weten
De heer D'HUYVETTER Bart Laurent René, voornoemd.	-
De heer D'HUYVETTER Laurens Alex Maurits, voornoemd.	1
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat voormelde vennootschap "D & S" werd ontbonden zonder vereffening ingevolge
voormelde fusie.
De vergadering stelt aldus vast dat het mandaat van voormelde vennootschap "D & S" als bestuurder en
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap "VERVOER TER VICHTEN" een einde heeft genomen.
De vergadering besluit aldus tot het ontslag en de kwijting van voormelde vennootschap "D & S" inzake de
uitoefening van haar voormelde mandaten.
De vergadering besluit om de heer D'huyvetter Laurens voornoemd te benoemen tot bestuurder van de
vennootschap "VERVOER TER VICHTEN" en dit voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VEERTIENDE BESLUIT
De hier aanwezige bestuurders verlenen een bijzondere volmacht aan BV "DECOSTERE ACCOUNTANCY
ROESELARE" met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 600 en iedere andere medewerker/bestuurder,
aangestelden, of elke andere door haar aangewezen persoon en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden, met mogelijkheid van in de plaats stelling om ieder afzonderlijk handelend, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de BTW administratie, de Sociale Verzekeringskas, het UBO register en tot opmaak van een
elektronisch aandelenregister, en alle eventuele andere administraties, teneinde daar de aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere administratieve verrichtingen uit te voeren en alle
formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen alles
de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle
· nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig
en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- fusievoorstel dd 4 juni 2024