Ondernemingsnr : 0453 785 893
Naam
(voluit) : FLEXOFILL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Textielstraat 16, 8790 Waregem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Dirk Declercq te Zwevegem op 22 oktober 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap FLEXOFILL, met zetel te 8790 Waregem, Textielstraat 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0453.785.893, met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen.
Eerste besluit: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het FUSIEVOORSTEL waarvan de
enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap "YVEST", verklaart dat het op de zetel ter beschikking was
sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen
overeenkomstig artikel 12:51, §2 en §3 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Het FUSIEVOORSTEL werd opgesteld op 24 juli 2024 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "YVEST", en de naamloze vennootschap "FLEXOFILL", beiden voormeld, in toepassing van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge op 4 augustus 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 augustus daarna onder het nummer 24125455 voor de overnemende
vennootschap en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 9 september 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder het nummer
24134994 voor de overgenomen vennootschap.
II. De enige aandeelhouder bevestigt in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk
één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de overgenomen vennootschap, en de jaarrekening
van de overnemende vennootschap;
3° de jaarverslagen.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. De samenstelling van het over te dragen vermogen gebeurt op basis van de inbrengstaat per 31
december 2023.
De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben besloten af
te zien van het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
Tweede besluit: Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Ontbinding zonder vereffening -
Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming en vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 24 juli 2024 door de :
bestuursorganen van de naamloze vennootschap "YVEST" en de naamloze vennootschap "FLEXOFILL",
beiden voormeld, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 augustus daarna onder het nummer 24125455 voor de
overnemende vennootschap en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 9
september 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder
het nummer 24134994 voor de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"YVEST", de naamloze vennootschap "FLEXOFILL", beiden voormeld, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering,
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder uitgifte van aandelen aan de enige aandeelhouder (met name
voormelde overnemende vennootschap "YVEST") van onderhavige overgenomen vennootschap ter
vergoeding van haar inbreng - vermits de overnemende vennootschap "YVEST", voormeld, houdster is van
alle aandelen van de overgenomen vennootschap "FLEXOFILL", voormeld, worden er in toepassing van
artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap "FLEXOFILL" ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
2. Boekhoudkundige datum.
De wet bepaalt dat de boekhoudkundige retroactiviteit niet verder kan teruggaan dan de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen (artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Alle aandelen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan.
4. Bijzondere bezoldigingen.
In de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (artikelen 12:50 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) wordt niet voorzien in de opstelling van een
schriftelijk controleverslag door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerde accountant. Bijgevolg dienen er geen
bijkomende bezoldigingen of vergoedingen te worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerde
accountant.
5. Bijzondere voordelen.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap,
noch aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom, alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgenomen vermogen omvat tevens alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen
vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook, alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of
korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder, en alle intellectuele
rechten.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften
opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze laatste ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
( ... )
7. Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de over te dragen actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
8. Vaststelling beëindiging bestuursmandaat - Kwijting.
De vergadering stelt, ingevolge de (geruisloze) fusie, de beëindiging vast van het mandaat van de huidige
vennootschap-bestuurder van de overgenomen vennootschap en haar vaste vertegenwoordiger, met name de
naamloze vennootschap "YVEST", voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Yves Vanwynsberghe.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de vennootschap-bestuurder van de overgenomen vennootschap en haar
vaste vertegenwoordiger, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst
afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Derde besluit: Ontbinding van de vennootschap zonder vereffening.
Op het ogenblik van de goedkeuring door de overnemende vennootschap van de voorgenomen fusie, zal
onderhavige vennootschap ophouden te bestaan, hetgeen zal worden vastgesteld door de overnemende
vennootschap. Ingevolge de ontbinding zonder vereffening, vervalt het mandaat van haar bestuurder.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
Vierde besluit: Machten tot uitvoering en Volmachten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal.