L
Ondernemingsnr 0832.890.302
Naam
(voluit):	ECS corporate
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Baron de Maerelaan 155
8380 Brugge
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap «
ECS Corporate » te 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering erkent uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering
kosteloos kennis te hebben genomen van het Voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de
bestuursorganen op 17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,:
(afdeling Brugge), op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
27 juni daarna onder nummer 24096533 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergadering beslist dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld Voorstel
tot partiële splitsing.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 2º juncto de artikelen 12:61, 12:64 en 12:65 van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering te verzaken.
aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de raad
van bestuur over de voorgestelde partiële splitsing alsook wordt afstand gedaan van de mededeling
van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde wetboek.
3. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 2º juncto 12:62 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, beslist de algemene vergadering artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen toe te passen.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de
commissaris over het Voorstel tot partiële splitsing.
In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de algemene vergadering tevens tot afstand van de mededeling van
voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde wetboek.
4. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 2º juncto artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:63,
laatste lid van zelfde wetboek dat artikel 12:63, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn waardoor de raad van bestuur niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich
in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van
het voormeld Voorstel tot partiële splitsing.
5. BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het Voorstel tot partiële splitsing goed te keuren en beslist aldus tot partiële
splitsing van de besloten vennootschap "ECS Technics" waarvan de zetel gevestigd is te 8380
Brugge (Zeebrugge), Karveelstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Brugge), met ondernemingsnummer 0835.645.397, BTW BE 0835.645.397, met juridische
inwerkingtreding op dertig september tweeduizend en vierentwintig (30/09/2024), om
drieëntwintig uur negenenvijftig (23u59).
Vennootschap opgericht onder de naam "OCS OVERSEAS CONTAINERS" blijkens akte verleden voor
Notaris Michel VAN DAMME, te Brugge (Sint-Andries) op 19 april 2011, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 april erna, onder nummer 11302790.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, doch voor het laatst blijkens akte verleden
notaris Michel VAN DAMME, te Brugge (Sint-Andries), op 30 juni 2023, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder nummer 23374318,
door overdracht van de hierna beschreven vermogensbestanddelen naar naamloze vennootschap
"ECS Corporate", voornoemd.
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Voorstel tot
partiële splitsing, met name :
1. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de Partieel te splitsen vennootschap worden boekhoudkundig alsook voor
doeleinden van de inkomstenbelasting geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de maand waarin
de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke
vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking van de partiële
splitsing nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op het moment van de
juridische voltooiing van de partiële splitsing lopende boekjaar van de Partieel te splitsen
vennootschap dient te vallen, en dit enkel in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op
het Afgesplitste Vermogen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de partiële splitsing boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 maart 2024.
2. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend door de Verkrijgende vennootschap in het kader van
de partiële splitsing.
3. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSING
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestuursorganen van de vennootschappen.
4. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat alle activa en passiva verbonden aan de garage-activiteiten op
heden uitgeoefend door de besloten vennootschap "ECS Technics", zoals uiteengezet in de staat
van activa en passiva per 31 december 2023 (de Garage-activiteiten). Voor een detail wordt
verwezen naar de indicatieve partiële splitsingsbalans per 31 december 2023 zoals aangehecht aan
het Voorstel tot partiële splitsing als Bijlage 1.
Het uitgangspunt is dus dat alle activa, alle passiva alsook alle overeenkomsten en verbintenissen
van de besloten vennootschap "ECS Technics" met betrekking tot de Garage-activiteiten worden
overgedragen aan de Verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "ECS Corporate".
Met betrekking tot de passiva, wordt het eigen vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen (WIB). Meer bepaald, worden de bestanddelen van het (fiscaal) eigen
vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde
van de in de Verkrijgende vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk van
de in de Partieel te splitsen vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
In het kader van de partiële splitsing worden enkel de Garage-activiteiten in de Verkrijgende
vennootschap ingebracht. Alle overige activa en passiva van de Partieel te splitsen vennootschap,
blijven achter bij de Partieel te splitsen vennootschap.
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering van Verkrijgende vennootschap dat het Afgesplitst
vermogen geen onroerende goederen bevat waarvan de overdracht onderworpen is aan een
bijzondere vorm van publiciteit overeenkomstig artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en
.
verenigingen.
6. Met betrekking tot de bestemming van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, beslist de vergadering overeenkomstig het Voorstel tot partiële splitsing dat deze
in afwijking met de principes van artikel 12:60 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
achterblijven bij de Partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen
toekomen aan de Verkrijgende vennootschap.
7. De vergadering beslist ingevolge voormelde partiële splitsing het voorwerp van de vennootschap,
opgenomen in artikel 3 van de statuten, overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te wijzigen door het vervangen van het betrokken artikel door
onderstaande tekst:
"ARTIKEL 3. VOORWERP
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN, MET
UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE WETTELIJK VOORBEHOUDEN ZIJN
AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S OP KORTE TERMIJN, SPAARKASSEN,
KAPITALISATIEONDERNEMINGEN,	VOOR	HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN,	ONDERNEMINGEN
VERMOGENSBEHEER EN BELEGGINGSADVIES :
het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons	a.
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of	b.
investering ;
het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten	c.
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties
op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
administratie, marketing, human ressources, informaticatoepassingen, technische analyses,
producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname	d.
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard ;
het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van	e.
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
f.	het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing ;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,	g.
mengselontwerpen en andere productiesamenstellingsformules en aanverwante immateriële
duurzame activa ;
het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en	h.
uitvoeren van pensioenregelingen ;
het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair	i.
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich
hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop,
de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar bestuurder(s) in geld en/of in natura.
De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het optreden	j.
als tussenpersoon en commissionair voor vervoer, transit, grensexpeditiekantoor,
goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en lossen van schepen, het
stockeren en de opslag van goederen, het in bewaring nemen van schepen,
vertegenwoordiger in toerusting van schepen, alsmede alle bevrachting, het verhuren van
vrachtwagens en alle andere transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante activiteiten
betreffende dit voorwerp (inclusief het uitoefenen van garage-activiteiten).
Het bieden van diensten op het vlak van douanezaken in de ruimste zin van het woord en
alle overige activiteiten van douaneagentschappen en expeditie, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot douanevertegenwoordiging in België en het buitenland.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van allerlei	k.
goederen die in verband staan met het goederentransport over de weg; zoals trekkers,
opleggers, onderdelen van vrachtwagens, garagemateriaal, banden, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over soorten	1.
computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur, activiteiten
van systeemintegrator.
Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen.	m.
Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek	n.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten	0.
uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen
en waarden
De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel op handels- als op
nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreidingen het bestaan van
de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving
of op andere wijze in alle ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan	deposito's	korte	depositobanken, houders	op	termijn, spaarkassen,	van
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven,
onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen,
afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van .
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
Voor zoveel als nodig verklaart en bevestigt de vergadering dat voormelde voorwerpswijziging
rechtstreeks voortvloeit uit onderhavige Partiele splitsing en aldus overeenkomstig artikel 12:69
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen omstandig verslag van de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereist is, waarin zij de voorgestelde wijziging van het voorwerp verantwoordt.
8. De algemene vergadering besluit om het bestaande artikel zeventien (17) van de statuten met
betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur te wijzigen. Meer
bepaald beslist de vergadering dat indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder en
voorzitter in hoofde van één persoon verenigd zijn, steeds het gezamenlijk optreden met een
andere bestuurder vereist is om de vennootschap rechtsgeldig in en buiten rechte te
vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
De vergadering beslist dan ook het artikel zeventien (17) van de statuten betreffende de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur in overeenstemming te brengen met
het voorgaande en deze te wijzigen als volgt :
"ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk, ook
wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en
(2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder. Indien de hoedanighe
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur evenwel in één persoon verenigd
zijn, is steeds het gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap
in en buiten rechte rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde."
9. Om de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt de vergadering dat de statuten van de vennootschap
voortaan als volgt zullen luiden, met volgende te publiceren kenmerken:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam "ECS
Corporate".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN, MET
UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE WETTELIJK VOORBEHOUDEN ZIJN
AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S OP KORTE TERMIJN, SPAARKASSEN,
HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN, KAPITALISATIEONDERNEMINGEN, ONDERNEMINGEN VOOR
VERMOGENSBEHEER EN BELEGGINGSADVIES :
het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons	a.
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of	b.
investering ;
het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten	c.
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties
op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
administratie, marketing, human ressources, informaticatoepassingen, technische analyses,
producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname	d.
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard ;
het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van	e.
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
f.	het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing ;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,	g.
mengselontwerpen en andere productiesamenstellingsformules en aanverwante immateriële
duurzame activa ;
het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en	h.
uitvoeren van pensioenregelingen ;
i.	het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich
hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop,
de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar bestuurder(s) in geld en/of in natura.
De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het optreden	j.
als tussenpersoon en commissionair voor vervoer, transit, grensexpeditiekantoor,
goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en lossen van schepen, het
stockeren en de opslag van goederen, het in bewaring nemen van schepen,
vertegenwoordiger in toerusting van schepen, alsmede alle bevrachting, het verhuren van
vrachtwagens en alle andere transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante activiteiten
betreffende dit voorwerp (inclusief het uitoefenen van garage-activiteiten).
Het bieden van diensten op het vlak van douanezaken in de ruimste zin van het woord en
alle overige activiteiten van douaneagentschappen en expeditie, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot douanevertegenwoordiging in België en het buitenland.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van allerlei	k.
goederen die in verband staan met het goederentransport over de weg; zoals trekkers,
opleggers, onderdelen van vrachtwagens, garagemateriaal, banden, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
I.	Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over soorten
computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur, activiteiten
van systeemintegrator.
Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen.	m.
Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek	n.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten	0.
uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen
en waarden
De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel op handels- als op
nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreidingen het bestaan van
de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving
of op andere wijze in alle ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
C. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
D.	Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn	aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven,
onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen,
afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt drieënvijftig miljoen vierhonderd eenendertigduizend driehonderd euro nul
cent (€ 53.431.300,00) vertegenwoordigd door twee miljoen honderd achtenzestigduizend
zeshonderd zesentwintig (2.168.626) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/twee miljoen honderd achtenzestigduizend zeshonderd zesentwintigste (1/2.168.626ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden en waarvan de effecthouders kennis
mogen nemen.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Elke overdracht zal slechts gevolg hebben na de inschrijving in het register van de verklaring van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdragen en de overnemer of hun
vertegenwoordigers.
De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke
voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na
iedere wijziging zal een nieuwe afdruk worden gemaakt. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op
de zetel van de vennootschap.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang
dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Van zodra de vennootschap op de hoogte werd gebracht van het bestaan van een recht van
vruchtgebruik op door haar uitgegeven aandelen, hebben zowel de vruchtgebruiker als de blote
eigenaar het recht om van de vennootschap alle informatie te ontvangen die zij aan haar
aandeelhouders verstrekt. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben, voor zover zij aan de
daartoe gestelde voorwaarden voldoen, het recht om de bijeenroeping van een algemene
vergadering te eisen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om op alle
algemene vergaderingen aanwezig te zijn. Zij kunnen er beide het vraagrecht uitoefenen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, maar met uitzondering van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door.
inbreng in geld, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
( ... )
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel
15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.	4	De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar
de enige bestuurder.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen tot dat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid door de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder, twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en ten minste vijf volle dagen voor
de datum voorzien voor de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste
geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het
verslag van de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of enig ander telecommunicatiemiddel zoals
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich
te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's
vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord
kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan
op voorhand verleend worden per brief, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit voor één bepaalde vergadering of tot
nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum"
ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen kunnen enkel dienen als forum voor discussie en beraadslaging. Zelfs
wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een
schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien
verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
van bestuur voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste
drie leden bestaat.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder ondertekent.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dienen de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
2. Adviserende en uitvoerende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
en/of uitvoerende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of
meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
4. Bijzonder gevolmachtigden
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan ledere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk, ook
wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en
(2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder. Indien de hoedanighe
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur evenwel in één persoon verenigd
zijn, is steeds het gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap
in en buiten rechte rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde.
( ... )
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
3:72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni om 16.00 uur op de
zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag (exclusief
zaterdag) plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel
van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten
na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrecht of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn
effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos
een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor
of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan
sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrecht of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
DEPONERING VAN DE EFFECTEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte is gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering
hen hiervan zou vrijstellen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
( ... )
BERAADSLAGING -AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening, (iii) het aantal
aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt, (iv) het bewijs dat de formaliteiten voor
toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd, (v) de agenda van de algemene
vergadering, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand
dient te ontvangen en (vii) de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen
of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na
te leven.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding, blanco of ongeldige stem op de
gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt niet meegerekend bij het tellen
van de stemmen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan. de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. .
( ... )
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en/of te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de
in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig artikel 2:8 Wetboek van vennootschappen en Verenigingen wanneer er een
afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt
bijgevoegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
10. De algemene vergadering besluit volgende persoon te benoemen als niet-statutaire bestuurder
voor een duurtijd van drie (3) jaar te rekenen vanaf heden:
De heer LANCKRIET Marc, wonende te 8380 Brugge (Lissewege), die aanvaardt en bevestigt niet
getroffen te zijn door één of meerdere strafrechtelijke, burgerrechtelijke of andere
bestuursverboden, noch door een besluit dat zich tegen zijn benoeming als bestuurder verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VOLMACHT:
De heer LANCKRIET Marc, voornoemd, is alhier niet persoonlijk aanwezig maar vertegenwoordigd
door mevrouw DE DICKER Christine, die handelt in haar hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht van 24 september 2024 die aan dit proces-
verbaal gehecht blijft.
11. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Verkrijgende vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
12. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan Kristof
MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE,
Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of advocaat van
het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyers", alsook aan elke
bestuurder van de Verkrijgende vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met macht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling
van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van
alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke administratieve diensten en
overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ingevolge de hierbij
genomen beslissingen.
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering neemt kennis en verzoekt akte te nemen van het feit dat overeenkomstig artikel
12:8, 1º juncto artikel 12:69, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de partiële splitsing voltrokken is gezien alle betrokken vennootschappen daartoe
overeenstemmende besluiten hebben genomen. Alle hiervoor genomen besluiten (met inbegrip
van de bijkomende inbreng van het Afgesplitst vermogen) hebben dan ook uitwerking vanaf
heden.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)