Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JUST 4 EAT
Route du Condroz 119
4031 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Philippe DUSART, à Liège, le 5 mai 2017, en cours d'enregistrement, il
résulte ce qui suit : Monsieur DI GIOVANNI Samuel Guido Giuseppe, né à Liège le 27 mai 1982,  de 
Liège et  Monsieur SWYSTOWYCZ Igor, né à Liègele 23 juillet 1982 de  Tavier (Anthisnes), ont
requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société
anonyme, sous la dénomination « JUST 4 EAT », ayant son siège social à 4031 Angleur, Route du
Condroz, 119, dont le capital social souscrit s'élève à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR) représenté par six mille cinq cent (6.150) actions sans désignation de valeur nominale
et d'en arrêter les statuts comme suit :
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « JUST 4 EAT ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Article 2. : Siège social
Le siège social de la société est établi à 4031 Angleur, Route du Condroz, 119.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège so-cial est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
    1.  pour son propre compte, toutes activités se rapportant à la constitution, la gestion et
l’exploitation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la souscription, la vente
ou l'échange de titres et valeurs mobilières émis en Belgique ou à l'étranger, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'aménagement, la location ou l’exploitation de biens
immeubles sous quelque forme que ce soit, et la location financement de biens meubles et/ou
immeubles à des tiers ;
    2.  pour son compte propre, pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, sous réserve
du respect des éventuelles conditions légales ou réglementaires régissant l’exercice de certaines
professions et activités ou leur agrément, toutes activités se rapportant directement ou
indirectement :
    3.  à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports, prêts ou investissements
généralement quelconques, et à la gestion et l'administration comme holding, au placement, à la
détention à moyen ou long terme d'actions ou parts de sociétés belges ou étrangères en vue d'en
contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations
0675494241
Volet B
en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues ;
    4.  au développement, à l'achat, à la vente, à la conclusion, à l’octroi et à l'exploitation de tous
brevets, know-how, marques et tous autres actifs incorporels ;
    5.  à l’acquisition, la location, la concession de droits d’exploitation, la location-gérance, la gestion
ou la vente, de fonds de commerce et activités ;
    6.  au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestations de services
dans le domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou
organisationnelle, en ce compris la réalisation d'études et d'expertises, ou l'organisation de
formations ;
    7.  à l’organisation de conférences, foires, salons, séminaires, congrès, réceptions ou de tous
autres évènements et manifestations, ainsi qu’à toutes prestations dans le domaine de la
communication, des relations publiques, de la promotion et de la publicité, et toutes prestations de
services d'études et de conseil au sens le plus large ;
    8.  à l’exploitation de restaurants, services traiteurs, services de livraison de nourriture, brasseries,
snacks ou sandwicheries ;
    9.  à la fabrication, l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’importation et l’exportation de produits
alimentaires, plats préparés, confiseries, et produits de boulangerie-pâtisserie ;
    10.  à l'exécution de tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous
mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir tous actes de nature commerciale, civile, financière,
mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation ou qui favoriseraient le développement de ses activités.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
ou société, liée ou non, et pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription, d'achat de titres, ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.
La société pourra procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et octroyer toutes garanties,
cautions ou sûretés.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par six
mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 6.150.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance de la page du registre relatif à ses titres.
Article 9. : Restriction de la cessibilité des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, et des rapports
Volet B
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
a.    tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b.    une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l’intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l’unanimité des titres
existants sur l’agrément du cessionnaire proposé;
c.    en cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d’abord et de se répartir ensuite les titres qui
n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux aux conditions qui ont été notifiées au
conseil;
d.    si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des
actions offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l’article 510 du Code des sociétés;
e.    les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées;
f.    les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus, à moins que l'ensemble des actionnaires y aient renoncé
expressément.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 10. : Acquisition de titres pro-pres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de
parts bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.
Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
A. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés.
B. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision contraire.  Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions.  Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
Volet B
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désignés parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administra-teurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf en
cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du
jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme,
télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par l’administrateur délégué, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi par
les autres mem-bres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
con-seil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
B. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du con-seil, valablement composée, un ou plu-sieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
Volet B
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
C. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.  Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés.
Article 20. : Administration interne
a) général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur-
délégué.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
-Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, la société peut aussi être représentée, dans
les limites des pouvoirs du comité de direction, par les membres du comité de direction, agissant
seul ou conjointement, comme déterminé par le conseil d’administration.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux
administrateurs ou l’administrateur délégué.
TITRE IV. - CONTROLE
Volet B
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement ou que les actionnaires en décident, le contrôle de
la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être
confié à un ou plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par
l’assemblée générale.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
    1.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l’assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de presta-tions exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférante.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
 
TITRE VI. – ASSEMBLEE GE-NERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le troisième lundi du mois de juin, à
19h.
Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ou-vrable.
L’assemblée prend con-naissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au rem-placement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit indiqué dans les
convoca-tions.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
    1.  Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et énonçant les rapports éventuels, seront adressées par
lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, à moins qu’ils n’y
renoncent expressément.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
    2.  Documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
Volet B
administrateurs et des commissaires en vertu du code des sociétés leur est adressée en même
temps que la convocation.
Toute actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
3. Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou en tout autre endroit 
indi-qué dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour
l’application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut
de président ou en son absence, par l’administrateur délégué, ou en son absence, par le plus âgé
des administrateurs présents. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que
le nombre le permette - deux scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité
des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
4. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
Volet B
qui a constitué le gage
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec
l’accomplissement de leur fonction.
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par deux
administrateurs ou par l’ administrateur-délégué.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés. 
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils
soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Tout actionnaire, porteur
d’obligation,  titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de
la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours avant l’assemblée
générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés,
à la Banque Nationale de Belgique.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel
qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de divi-dendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre:
    1.  le montant non encore amorti des frais d'établissement;
    2.  sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Volet B
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à respon-sabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquida-teur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale.  L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
    2.  le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription  en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Volet B
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du fait de leur
reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de
l’article 554 du Code des sociétés.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se-ra clôturé le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-huit.
PARTIE IV : NOMINATIONS
1. Nomination du/des administrateur(s)
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par
des étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier
mil neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois.
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales.
Les fondateurs nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme
administrateurs, pour une durée de 6 ans, qui prendra fin après l’assemblée annuelle des
actionnaires de 2022 :
    •  La société privée à responsabilité limitée « DGS-4 MANAGEMENT », dont le siège social est
établi à 4000 Liège, rue Louvrex, 78. Inscrite au registre des personnes morales sous 0480.130.994
et assujettie à la TVA sous BE 0480.130.994 – RPM LIEGE
Société constituée sous la dénomination « SOTTOPIANO » aux termes d’un acte dressé par Maître
Olivier CASTERS, Notaire à Saint-Nicolas, en date du 24 avril 2003, publié aux annexes du Moniteur
belge du 9 mai suivant, sous le numéro 03052642.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître France ANDRIS, Notaire à Liège, en date du 30 janvier 2014, publié aux annexes du
Moniteur belge du 20 février suivant sous le numéro 14047345.
Ici représentée conformément à l’article 11 de ses statuts par Monsieur DI GIOVANNI Samuel,
précité, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui a suivi la constitution de la
société.
Immédiatement, la société appelle aux fonctions de représentant permanent, Monsieur Samuel DI
GIOVANNI
    •  Monsieur Igor SWYSTOWYCZ, prénommé,
    •  Monsieur Steve Alexandre Manuel DI GIOVANNI, né à Liège le 5 août 1987, domicilié à 4607
Dalhem, rue Henri Francotte, 4.
qui tous acceptent leurs mandats.
    •  Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’instant se réunissent les administrateurs ainsi désignés, lesquels désignent en qualité
d’administrateur délégué : la société privée à responsabilité limitée « DGS-4 MANAGEMENT », dont
le siège social est établi à 4000 Liège, rue Louvrex, 78. Inscrite au registre des personnes morales
sous 0480.130.994 et assujettie à la TVA sous BE 0480.130.994 – RPM LIEGE, représenté par son
représentant permanent, Monsieur Samuel DI GIOVANNI.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
La nomination des administrateurs, prénommés, n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société
aura obtenu la personnalité morale.
PARTIE V : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés que la société à
l’instant constituée reprend tous les engagements qui ont été pris au nom de la société en formation,
depuis le 01 janvier 2017.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
PARTIE VI : POUVOIR PARTICULIER
Volet B
    •  Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au
greffe du Tribunal de commerce -  à la SC SPRL VJP EXPERTS COMPTABLES, sise à Voie de
l'Ardenne 12, 4053 Chaudfontaine, avec pouvoir de substi-tution, à l'effet de requérir l'inscription, la
modification, ou la radiation de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, à l’ONSS,
à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, de déposer tous documents au
greffe compétent et procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la société
aux annexes du Moniteur belge le cas échéant. À ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général faire le nécessaire.