Nº d'entreprise : 0429 376 339
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE SAINT-MARTIN
(en abrégé) : IMMARBEL
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chemin du Stoquoi 2/A à 7822 Meslin-l'Évêque
Objet de l'acte : Scission partielle par absorption
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
notaire associé de résidence à Hannut, le 23 janvier 2023, l'assemblée générale a adopté les résolutions
suivantes :
Le président expose que cette opération de scission intervient dans le cadre d'une réorganisaiton des
sociétés « IMMARBEL », société scindée, et la société « MAG ACTIVITIES », ci-après plus amplement qualifiée,
afin de permettre leur transmission et gestion de la manière la plus efficiente et équitable possible.
· En effet, le président expose qu'au fil du temps, Monsieur Marc WINDERS, ci-près plus amplemnet qualifié,
a constitué un patrimoine immobilier relativement conséquent au sein des deux sociétés participant à la
présente scission partielle. Afin de garantir l'équité entre ses enfants, et notamment équilibrer la répartition du
patrimoine immobilier entre les deux sociétés, il est transféré une partie du patrimoine de la SA IMMARBEL
vers la SA MAG ACTIVITIES.
Ce réajustement permettra à Monsieur Marc WINDERS d'effectuer complémentairement la suite des
opérations de donations débutées depuis quelques années.
Le but est que chacun des enfants puissent disposer d'une entité et d'une autonomie individuelle de gestion
de chaque patrimoine immobilier détenu par chacune des sociétés.
Ceci est de nature à garantir une meilleure pérennité de gestion, chacun des enfants conservant sa parfaite
indépendance et autonomie dans la gestion dudit patrimoine.
En tout état de cause, cela permettra une gestion du patrimoine adaptée et optimalisée par chacun des
enfants en fonction de leur sensibilité de gestion respective et permettra donc un meilleur développement des
activités pour chacune des sociétés de manière séparée.
( ... )
ATTESTATION DE LEGALITE
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :68, alinéa trois du Code des Sociétés
et Associations.
( ... )
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Lecture et discussion du projet de scission
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission.
L'assemblée générale reconnaît avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des éventuels autres
documents visés par la loi.
L'assemblée générale marque son accord à l'unanimité, conformément à l'article 12 :65 du Code des
sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :61 et 12 :64 du Code des sociétés et
associations
L'assemblée générale marque également son accord à l'unanimité, conformément à l'article 12 :62, §1er,
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales
prévoyant la rédaction et la communication d'un rapport d'un réviseur d'entreprise, tel que prévu à l'article 12
:62 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale marque également son accord à l'unanimité, conformément à l'article 12 :62, §1er,
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales
prévoyant la rédaction et la communication d'un rapport d'un réviseur d'entreprise, tel que prévu à l'article 12
:62 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale constate qu'un état comptable de moins de trois mois avant l'établissement du projet
de scission a été établi, conformément à l'article 12 :65 du Code des sociétés et associations, à savoir un état
; comptable au 30 juin 2022, puisque le projet de scission est postérieur de plus de 06 mois à la fin de l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2021.
L'assemblée constate et déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de
la société comparante depuis la date d'établissement du projet de scission susmentionné, en application de
l'article 12 :63 du Code des Sociétés et Associations, sous réserve de l'action qui était la propriété de Monsieur
Philippe WINDERS, et qui a été cédée à Monsieur Marc WINDERS, prénommé, entre la signature du projet de
scission et ce jour, comme l'atteste le registre des actions.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la scission de la société scindée par absorption au profit des sociétés bénéficiaires
L'assemblée approuve le projet de scission précité de la société scindée, et décide d'approuver la scission
par absorption, par voie de transfert, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, au profit de la
société bénéficiaire, la société anonyme « MAG ACTIVITIES », et ce conformément à l'article 12 :8 du Code des
Sociétés et Associations.
Étant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date du 30 juin
2022 ;
b) du point de vue comptable uniquement, les opérations de la société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er juillet 2022 à 00h00, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) La société bénéficiaire de la scission aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la
SA « IMMARBEL » à compter du jour de la réalisation définitive de la scission.
La société bénéficiaire devra payer et supporter tous les impôts, taxes, contributions et impositions
généralement quelconques mis ou à mettre sur les biens lui étant transférés depuis le 1er juillet 2022.
Il est toutefois convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés
et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er juillet 2022 jusqu'à la date de la réalisation définitive de
la scission, seront au profit ou à la charge de la société bénéficiaire, la société scindée étant réputée avoir
exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 1er juillet 2022 pour le
compte et aux frais, risques et périls du bénéficiaire.
d) Les nouvelles actions émises par la SA « MAG ACTIVITIES » à l'occasion de la scission partielle par
absorption seront remises aux actionnaires de la SA « IMMARBEL » en fonction du pourcentage de leur
participation dans la société scindée partiellement comme précisé dans le projet de scission de la société
scindée partiellement, qui restera ci-annexé, sous réserve de l'action qui était la propriété de Monsieur Philippe
WINDERS, et qui a été cédée à Monsieur Marc WINDERS, prénommé, entre la signature du projet de scission
et ce jour, comme l'atteste le registre des actions.
Ces nouvelles actions seront entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
Conformément au projet de scission dont il est question ci-dessus, et moyennant l'adaptation relative à la
cession de l'action de Monsieur Philippe WINDERS à Monsieur Marc WINDERS, il sera remis :
( ... )
Les actions nouvelles à émettre par la SA « MAG ACTIVITIES » prendront part aux résultats et donneront
droit aux dividendes distribués relatifs à son exercice comptable commençant le 1er juillet 2022 à 00h00.
e) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la SA «
IMMARBEL » sont également transférés à la société bénéficiaire desdits biens.
Les sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs transférés de la société à scinder sont transférées
à la société bénéficiaire de ces actifs pour garantir, à l'égard des organismes financiers concernés, les
engagements de passif qui lui sont apportés dans le cadre de la scission.
Les cautions personnelles éventuelles fournies par la société à scinder en garantie de ses engagements de
passif sur les biens transférés seront à charge de la société bénéficiaire de ces passifs et reprises à leur nom.
Il appartiendra la société bénéficiaire de négocier avec les organismes financiers concernés, s'il y a lieu, la
substitution ou la suppression de ces garanties réelles et/ou cautions personnelles.
D'une façon générale, il est précisé que tous éléments, droits et engagements, tant actifs que passifs, non
spécifiquement désignés ci-dessus en tant qu'apport à la société bénéficiaire, seront répartis conformément à
l'article 12:60 du Code des sociétés et associations.
Les actifs seront répartis de manière proportionnelle à l'actif net attribué par le projet de scission qui restera
ci-annexé.
Chaque société (scindée et bénéficiaire) est, par ailleurs, solidairement responsable du passif non attribué
dans le présent projet.
Il en sera de même pour tout litige, tant en demandant qu'en défendant.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Constatation : Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
L'assemblée constate à l'unanimité, conformément à l'article 12 :59, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et
Associations et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres
des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaires.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Constatation : Qualité requise pour être actionnaire de la société bénéficiaire
Conformément à l'article 12 :66 du Code des Sociétés et Associations, l'assemblée constate à l'unanimité
que les actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité
d'actionnaire des sociétés bénéficiaires.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
5.1. Description et conditions du transfert des actifs et passifs
5.1.1. Description du patrimoine transféré
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine (activement et passivement)
de la société scindée partiellement comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants,
sur la base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission (ci-annexé).
5.1.2. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire, a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de
novation.
2. La société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs,
3. Du point de vue comptable, le transfert du patrimoine apporté la société bénéficiaire est réalisé sur la
base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 30 juin 2022.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement depuis le 1er juillet 2022 sont
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire en ce qui
concerne le patrimoine apporté, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société scindée partiellement se rapportant audit patrimoine.
Il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui
seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er juillet 2022 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la
scission, seront au profit ou à la charge de la société bénéficiaire, la société scindée partiellement étant réputée
avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 1er juillet 2022 pour
le compte et aux frais, risques et périls du bénéficiaire.
4. Les dettes transférées par la société scindée partiellement à la société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société scindée partiellement. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés
par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure
à la publication aux Annexes au Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et
bénéficiaires et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui
seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.2. Transfert immeubles
Complémentairement à ce qui est indiqué ci-dessus il est précisé que le patrimoine transféré contient des
biens immeubles soumis à publicité particulière, qui sont décrits ci-après.
5.2.1. Description des immeubles transférés :
« 1. VILLE D'ATH - cinquième division - MESLIN-L'EVEQUE
Une maison d'habitation, sur et avec terrain, située Chemin du Stoquoi numéro 2, cadastrée ou l'ayant été,
section A, d'après titre numéro 169/K et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0169KP0000,
d'une superficie d'après titre et cadastre de quarante ares vingt-six centiares (40 a 26 ca).
Revenu cadastral : neuf cent quatre-vingt-neuf euros (989,00 €).
2. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - première division - LEUZE
Une terre agricole située en lieu-dit "Couture du Fermont", cadastrée ou l'ayant été, section A, d'après titre
numéro 199/D et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0199DP0000, d'une superficie
d'après titre et cadastre de deux hectares septante-sept ares nonante-sept centiares (2 ha 77 a 97 ca).
Revenu cadastral : deux cent dix-neuf euros (219,00 €).
Une pature située en lieu-dit "Couture du Fief de la Hamaide", cadastrée ou l'ayant été, section C, d'après
titre numéro 197/A et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0197AP0000, d'une superficie
d'après titre et cadastre de six hectares dix-neuf ares quatre-vingt-trois centiares (6 ha 19 a 83 ca).
,
Revenu cadastral : quatre cent quarante euros (440,00 €).
4. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de
moins d'un an, section B, numéro 0273AP0000, d'une superficie d'après cadastre de un hectare trente-trois
ares trente centiare (1 ha 33 a 30 ca).
Revenu cadastral : cinquante-trois euros (53,00 €).
5. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une pâture située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de moins
d'un an, section B, numéro 0274AP0000, d'une superficie d'après cadastre de vingt-deux ares (22 a).
Revenu cadastral : neuf euros (9,00 €).
6. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant
de moins d'un an, section B, numéro 0274BP0000, d'une superficie d'après cadastre de un hectare quatre-
vingt-deux ares cinquante centiare (1 ha 82 a 50 ca).
Revenu cadastral : septante-trois euros (73,00 €).
7. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant
de moins d'un an, section B, numéro 0275AP0000, d'une superficie d'après cadastre de vingt et un ares
septante centiares (21 a 70 ca).
Revenu cadastral : huit euros (8,00 €).
8. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de
moins d'un an, section B, numéro 0275BP0000, d'une superficie d'après cadastre de vingt-huit ares soixante
centiares (28 a 60 ca).
Revenu cadastral : onze euros (11,00 €).
9. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de
moins d'un an, section B, numéro 0276P0000, d'une superficie d'après cadastre de vingt-cinq ares quatre-vingts
centiares (25 a 80 ca).
Revenu cadastral : dix euros (10,00 €).
10. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant
de moins d'un an, section B, numéro 0277P0000, d'une superficie d'après cadastre de vingt-quatre ares vingt
centiares (24 a 20 ca).
Revenu cadastral : neuf euros (9,00 €).
11. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de
moins d'un an, section B, numéro 0278P0000, d'une superficie d'après cadastre de trente-huit ares septante
centiares (38 a 70 ca).
Revenu cadastral : quinze euros (15,00 €).
12. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de
moins d'un an, section B, numéro 0279P0000, d'une superficie d'après cadastre de septante-trois ares trente
centiares (73 a 30 ca).
Revenu cadastral : vingt-neuf euros (29,00 €).
13. VILLE DE LEUZE-EN-HAINAUT - neuvième division - GALLAIX
Une pâture située en lieu-dit "Croque", cadastrée ou l'ayant été, d'après extrait cadastral datant de moins
d'un an, section B, numéro 0280AP0000, d'une superficie d'après cadastre de cinquante-huit ares (58 a).
Revenu cadastral : trente-quatre euros (34,00 €).
14. COMMUNE DE BOUSSU - première division
Une pâture située Rue A. Loi, cadastrée ou l'ayant été, section A, d'après titre numéro 1471E/pie et d'après
extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 1471KP0000, d'une superficie d'après titre de un hectare
quatre-vingt-huit ares neuf centiare (1 ha 88 a 9 ca) et d'après cadastre de un hectare quatre-vingt-huit ares six
centiare (1 ha 88 a 6 ca).
Revenu cadastral : cent neuf euros (109,00 €).
15. COMMUNE DE MONT-DE-L'ENCLUS - quatrième division - ORROIR
Une terre agricole située en lieu-dit "Village", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre numéro 302/pie
et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0302AP0000, d'une superficie d'après titre de
quarante-six ares quatre centiares soixante-quatre decimilliares (46 a 4 ca 64 dma) et d'après cadastre de
quarante-six ares cinq centiares (46 a 5 ca).
Revenu cadastral : trente-six euros (36,00 €).
16. COMMUNE DE MONT-DE-L'ENCLUS - quatrième division - ORROIR
Une terre agricole située en lieu-dit "Village", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre numéro 303
et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0303P0000, d'une superficie d'après titre et cadastre
de soixante et un ares trente centiares (61 a 30 ca).	.
Revenu cadastral : quarante-huit euros (48,00 €).
17. COMMUNE DE MONT-DE-L'ENCLUS - quatrième division - ORROIR
Une terre agricole située en lieu-dit "Village", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre numéro 305
et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0305P0000, d'une superficie d'après titre et cadastre
de un hectare dix-sept ares vingt centiare (1 ha 17 a 20 ca).
Revenu cadastral : quatre-vingt euros (80,00 €).
18. COMMUNE DE MONT-DE-L'ENCLUS - quatrième division - ORROIR
Une terre agricole située en lieu-dit "Triponchaux", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre numéro
327 et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0327P0000, d'une superficie d'après titre et
cadastre de un hectare treize ares soixante centiare (1 ha 13 a 60 ca).
Revenu cadastral : septante-huit euros (78,00 €).
19. COMMUNE DE BELOEIL - cinquième division - BASECLES
Une terre agricole située en lieu-dit "Le Long Soivre", cadastrée ou l'ayant été, section C, d'après titre
numéro 122 et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0122P0000, d'une superficie d'après
titre et cadastre de quinze ares quatre-vingts centiares (15 a 80 ca).
Revenu cadastral : six euros (6,00 €).
20. COMMUNE DE BELOEIL - cinquième division - BASECLES
Une terre agricole située Rue O. Bataille, cadastrée ou l'ayant été, section C, d'après titre numéro 441/G3
et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0441G3P0000, d'une superficie d'après titre de
soixante-sept ares quatre-vingt-un centiares (67a 81ca) et d'après cadastre de soixante-sept ares septante-
trois centiares (67a 73ca).
Revenu cadastral : trente euros (30,00 €).
Remarque : Une emprise de huit centiares (8ca) appartient à la SPGE), expliquant la différence de
superficie.
21. COMMUNE DE BELOEIL - cinquième division - BASECLES
Un verger situé en lieu-dit "Village", cadastré ou l'ayant été, section C, d'après titre numéro 441/Y et d'après
extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0441YP0000, d'une superficie d'après titre et cadastre de
treize ares trente centiares (13 a 30 ca).
Revenu cadastral : sept euros (7,00 €).
22. COMMUNE DE BELOEIL - sixième division - THUMAIDE
Une parcelle.de bois situèe en lieu-dit "Grands Pres", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre
numéro 495/B et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0495BP0000, d'une superficie
d'après cadastre de cinquante ares nonante centiares (50 a 90 ca).
Revenu cadastral : cinq euros (5,00 €).
23. COMMUNE DE BELOEIL - sixième division - THUMAIDE
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Grands Pres", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre
numéro 496/B et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0496BP0000, d'une superficie
d'après cadastre de nonante-deux ares quarante centiares (92 a 40 ca).
Revenu cadastral : dix euros (10,00 €).
24. COMMUNE DE BELOEIL - sixième division - THUMAIDE
Une parcelle de bois située en lieu-dit "Grands Pres", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre
numéro 497/B et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0497BP0000, d'une superficie
d'après titre et cadastre de quinze ares quarante centiares (15 a 40 ca).
Revenu cadastral : un euro (1,00 €).
25. COMMUNE DE BELOEIL - sixième division - THUMAIDE
Une pâture située en lieu-dit "Grands Pres", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre numéro 500/A
et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0500AP0000, d'une superficie d'après titre de vingt
et un ares vingt centiares (21a 20ca) et cadastre de vingt et un ares seize centiares (21a 16ca).
Revenu cadastral : neuf euros (9,00 €).
Remarque : Une emprise de quatre centiares (4ca) appartient à la SPGE, expliquant la différence de
superficie.
26. COMMUNE DE BELOEIL - sixième division - THUMAIDE
Une pâture située en lieu-dit "Grands Pres", cadastrée ou l'ayant été, section B, d'après titre numéro 500/B
et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0500BP0000, d'une superficie d'après titre dix-neuf
ares vingt centiares (19 a 20 ca) et cadastre de dix-neuf ares seize centiares (19a 16ca).
Revenu cadastral : huit euros (8,00 €).
Remarque : Une emprise de quatre centiares (4ca) appartient à la SPGE, expliquant la différence de
superficie.
27. VILLE DE MONS - neuvième division - NIMY
Une terre agricole située en lieu-dit "Champ de Nimy", cadastrée ou l'ayant été, section C, d'après titre
numéro 285/B et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0285BP0000, d'une superficie
d'après titre et cadastre de trente-deux ares (32 a).
Revenu cadastral : dix-neuf euros (19,00 €).
Une terre agricole située en lieu-dit "Sur Le Pire", cadastrée ou l'ayant été, section A, d'après titre numéro
122/A et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an numéro 0122AP0000, d'une superficie d'après titre
, et cadastre de vingt-quatre ares quatre-vingts centiares (24 a 80 ca).
Revenu cadastral : dix-neuf euros (19,00 €).
Superficie totale pour les biens sub.2 à 28 : vingt-trois hectares quatre-vingt-quatre ares septante-six
centiares (23ha 84a 76ca). »
4.2.2. Origines de propriété
( ... )
5.2.3. Urbanisme
( ... )
5.2.4. Conditions :
Les immeubles prédécrits sont transférés/apportés à la présente société à constituer, aux conditions
suivantes.
5.2.4.1 Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie
de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, en ce compris toutes servitudes concédés à la SPGE, dont ils
pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre
elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât elle un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes figurant à ses titres de propriété.
Elle a reçu les titres de propriété de la société scindée qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui
n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit
de qui de droit.
3º Le représentant de la société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés
contre l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls
connexes à compter du jour où la scission sera effective.
5.2.4.2. Transfert de propriété des immeubles transférés - entrée en jouissance - impôts.
1. La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du
jour où la scission de la présente société produit ses effets.
2. La société scindée déclare que les biens prédécrits sont occupés et loués aux conditions
biens connues de la société bénéficiaire. Les parties aux présentes dispensent expressément le notaire
instrumentant d'en faire plus ample description aux présentes.
5.2.4.3. Situation hypothécaire
( ... )
5.2.4.4. Dispense d'inscription d'office.
L'administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensé de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès verbaux des assemblées approuvant la présente opération.
SIXIÈME RÉSOLUTION - MANDAT
L'assemblée décide de conférer à Monsieur Marc WINDERS, prénommé, avec pouvoir de substitution, tous
pouvoirs afin d'exécuter toutes les résolutions qui précèdent et notamment :
a) d'effectuer toutes formalités auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout
complément ou rectification au présent acte;
b) représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle;
c) recevoir et attribuer les actions nouvelles aux actionnaires de la société scindée partiellement, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives;
L'assemblée décide de conférer pouvoirs au notaire soussigné afin d'exécuter les formalités nécessaires
suivant la signature du présent procès-verbal (dépôt, publications etc).
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Constatation : Effets de la scission
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale constate, sous la condition suspensive de la
décision concordante d'acceptation de la scission partielle prise par l'assemblée de la société bénéficiaire, la
scission de la présente société.
La scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
a)Que la présente scission ne sortira ses effets qu'à partir de la décision concordante d'acceptation de la
scission partielle prise par l'assemblée de la société bénéficiaire conformément à l'article 12:69 du Code des
sociétés et des associations.
b) le transfert à la société bénéficiaire des apports d'une partie du patrimoine actif et passif de la société
partiellement scindée à la date de sa situation comptable du trente juin deux mille vingt-deux (30/06/2022).
-à Monsieur Marc WINDERS, prénommé : 604 actions de la SA « MAG ACTIVITIES » ;
-à Monsieur Gregory WINDERS, prénommé : 279 actions de la SA « MAG ACTIVITIES » ;
-à Madame Alexandra WINDERS, prénommée, : 279 actions la de la SA « MAG ACTIVITIES » ;
d) Suite à l'opération de scission partielle, le capital de la société partiellement scindée, étant initialement
de six cent septante-deux mille euros (672.000,00€), est réduit de trois cent cinquante et un mille neuf cent
quarante et un euros dix cents (351.941,10€) et s'élèvera à trois cent vingt mille cinquante-huit euros nonante
cents (320.058,90€), représenté par 271 actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIÈME RÉSOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre 1. Forme légale - dénomination - siège - objet - durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE SAINT-MARTIN » en abrégé « IMMARBEL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger l'acquisition d'immeubles, bâtis ou non bâtis, en vue de la location, ainsi que l'exploitation agricole, y
compris l'élevage, et forestière et la vente d'immeubles bâtis ou non bâtis, qui lui appartiennent ainsi que la
consultance en général et en particulier en matière industrielle, commerciale, financière, immobilière et
organisationnelle, outre la gestion en matière immobilière.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de trois cent vingt mille cinquante-huit euros nonante cents
(320.058,90€), et est représenté par 271 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/271e de l'avoir social.
Article 6. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
.
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par tout
moyen écrit avec accusé de réception, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement
par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de deux pour cent (2 %)
l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre Ill. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 11. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions, à des
personnes autres qu'aux descendants en ligne directe des actionnaires, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour
cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon
générale à tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat cu futur.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à des personnes autres qu'aux
descendants en ligne directe des actionnaires, sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à des personnes autres qu'aux descendants en
ligne directe des actionnaires, doit en informer l'organe d'administration. Il communique l'identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la
cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la notification
de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l'organe d'administration ou par e-mail à
l'adresse électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers (qui peut être actionnaire existant) candidat-
cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe
d'administration n'a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours les actions restantes peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. À défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est
exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe d'administration ou désigné de commun accord par les
parties. À défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu'il en a été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de 30 pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), dans les 15 jours à dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé
par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela aura
les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption,
proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie
seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 12. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 14. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que lors d'une demande émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.	.
Article 15. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 17: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
Sauf le cas de délégation spéciale du conseil, la société est valablement représentée à l'égard des tiers,
sous la signature conjointe de deux administrateurs ou sous la seule signature du président du conseil
d'administration ou de l'administrateur- délégué, sans avoir besoin de fournir de justification vis-à-vis des tiers.
Article 20. Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V. Contrôle de la société
Article 21. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai de chaque année
à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
· de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 25. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste de
présences.
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée.
Article 27. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 5 jours avant la date
statutaire: Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 5 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 31. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites. »
Disposition complémentaire :
L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège sera situé à Chemin du Stoquoi 2/A, 7822 Meslin-
L'Evêque. Ceci n'est pas une donnée statutaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Déposé en même temps : Une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS