Nº d'entreprise : 0427 969 839
Nom
(en entier) : WARUPA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4300 Waremme, avenue Reine Astrid, 27
Objet de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - DECISION DE
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
« BURE AU PIERLET > PAR LA PRESENTE SOCIETE < WARUPA >> -
ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS - MODIFICATION DE LA DENOMINATION - MISSION -
SIEGE
D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le 14 août 2024, enregistré au
Bureau Sécurité Juridique de Huy le 21 août 2024:
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée "WARUPA", dont le siège est établi à 4300 Waremme, avenue Reine Astrid, 27, inscrite au registre des
personnes morales de Liège - Division Liège sous le numéro 0427.969.839 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le même numéro, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE OPERATION : DEMISSIONS ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS - NOMINATION
D'UN REPRESENTANT PERMANENT
A. L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir :
- La société en commandite « BC-D », précitée, elle-même représentée par son représentant permanent,
Monsieur COLLARD Brice, prénommé, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal d'assemblée
générale extraordinaire du 1er octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 décembre suivant,
sous le numéro 0164292.
- La société à responsabilité limitée « GSE CONSULTING », précitée, elle-même représentée par son
représentant permanent, Monsieur SEUTIN Gilles, prénommé, nommé à cette fonction aux termes du procès-
verbal d'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22
décembre suivant, sous le numéro 0164292.
- Monsieur PIERLET Vincent Ghislain Joseph, né à Tirlemont le 24 juillet 1964, domicilié à 1350 Orp-Jauche,
rue Brigadier Laurent Mélard, 79.
Tous nommés aux fonctions d'administrateurs aux termes du procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire du 1er octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 décembre suivant, sous le
numéro 0164292
Ici présents et précités.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
B. L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateurs, pour une durée indéterminée :
- La société à responsabilité limitée « WARUPA GROUP » précitée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Henry de MARNEFFE, précité, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif de
la société et confirmé aux termes du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2023,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant, sous le numéro 0487853 ;
- La société en commandite « BC-D », précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Brice COLLARD, précité ;
- La société à responsabilité limitée « GSE CONSULTING », précitée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Gilles SEUTIN, précité ;
- Monsieur PIERLET Vincent, prénommé.
- Monsieur EL-HANI Selim René Didier, né à Waremme le 26 janvier 1981, domicilié à 4300 Waremme, rue
du Pont de Hartenge, 1 boite A.
Ici présents et qui acceptent.
A l'exception du mandat de Monsieur EL-HANI dont le mandat ne sera pas rémunéré, leur mandat sera
rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
C. Les administrateurs nouvellement nommés déclarent expressément ratifier les actes posés par eux et
notamment par la société WARUPA GROUP, depuis le 23 décembre 2022 jusqu'à ce jour, et par Monsieur
Selim EL-HANI, depuis le 1er octobre 2022 jusqu'à ce jour.
D. L'assemblée générale décide de nommer en qualité de représentant permanent de la présente société,
Monsieur Henry de MARNEFFE, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le représentant permanent fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l'exercice de ce mandat.
E. Pour autant que de besoin, l'assemblée confirme la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Luc
MERCHIE, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28
mai 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 juillet suivant, sous le numéro 0080161, ce dernier étant
décédé le 3 octobre 2022.
DEUXIEME OPERATION : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
« BUREAU PIERLET » PAR LA PRESENTE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « WARUPA »	.
EXPOSE DU PRESIDENT.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acte que :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
Exposé préalable
1.Projet de fusion
Projet de fusion établi le 6 juin 2024 par les organes de gestion de la présente société, société absorbante,
et de la société à responsabilité limitée « BUREAU PIERLET », société absorbée, conformément à l'article 12
:50 du CSA.
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du CSA et ne nécessite dès lors
que le respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
Confirmation que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié.
3.	Fusion
Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à
prendre par l'assemblée générale de la société absorbée, fusion par absorption par la présente société de la
société à responsabilité limitée « BUREAU PIERLET », ayant son siège social à 1350 Orp-Jauche, place Joseph
Grégoire, 4, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 1er janvier 2024, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée
comme dit ci-avant dans l'exposé préalable, étant précisé que :
-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « WARUPA » et de la
société absorbée « BUREAU PIERLET », toutes deux arrêtées au 1er janvier 2024 ;
-toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée « BUREAU PIERLET » ne seront pas repris dans les comptes
de la société absorbante « WARUPA » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion
s'opérera donc sans création de nouvelles actions les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du CSA.
Ce transfert ne donne lieu à aucune augmentation de capital de la société absorbante et dès lors, à la
création d'aucune action nouvelle.
4.Autre disposition
5.Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
6.Constatations.
Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
7.	Pouvoirs.
Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent, et notamment pour la coordination des statuts.
Il. Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa, du CSA, le projet de fusion établi le 6 juin 2024 a été déposé
au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Liège, le 1er juillet 2024, concernant la société
absorbante et au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon, le 26 juin 2024, en ce qui concerne la
société absorbée, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les organes de gestion des
sociétés absorbante et absorbée.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge le 11 juillet suivant, sous le numéro 0105270
en ce qui concerne la société absorbante, et le 8 juillet suivant, sous le numéro 0102354 en ce qui concerne la
société absorbée.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
Ill. Information des actionnaires
1° Conformément à l'article 12 :51, paragraphe 1er alinéa 2 du CSA, tout actionnaire a pu prendre
connaissance au siège social, un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
3º les rapports des administrateurs des trois derniers exercices ;
4° l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 1er janvier 2024.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris aux points 2 à 4 ci-avant, conformément à l'article 12 :51, paragraphe 3, du CSA.
IV. L'intégralité du capital étant représenté, il ne doit pas être justifié des avis de convocation.
V. Pour délibérer valablement sur l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir la moitié au moins du capital social.
VI. Pour être valablement prises, les décisions doivent être adoptées à la majorité des trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Conformément à l'article 12 :54 du CSA, le notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant aux sociétés concernées par la fusion.
DÉCLARATION DU PRÉSIDENT
Au préalable, le président déclare que la société absorbée, étant la société à responsabilité limitée «
BUREAU PIERLET », a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce
jour antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par
absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
1. Projet de fusion
L'Assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d'un mois avant la date de la présente Assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et 12 :51 du
CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés concernées par la fusion.
L'Assemblée approuve le projet de fusion précité à l'unanimité.
2. Constatation
L'Assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du CSA, et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du CSA (respect des seules formalités prévues
par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA).
L'Assemblée confirme également qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet social de la présente société.
3. Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée « BUREAU PIERLET », société absorbée, par voie de transfert par
cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté ni réservé, et ce conformément aux conditions contenues le projet de fusion précité, étant précisé que
:
-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « WARUPA » et de la
société absorbée « BUREAU PIERLET », toutes deux arrêtées au 1er janvier 2024 ;
-toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
.payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée « BUREAU PIERLET » ne seront pas repris dans les comptes
de la société absorbante « WARUPA » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion
s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbées seront
4. Autre disposition
L'Assemblée constate conformément à l'article 12 :50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et
absorbante.
5. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient :
La Société à Responsabilité Limitée " BUREAU PIERLET", dont le siège est établi à 1350 Orp-Jauche, place
Joseph Grégoire, 4, inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro
0475.876.357 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro ;
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Charles WAUTERS, à Hannut, le vingt-quatre
septembre deux mille un, publié aux Annexes du Moniteur belge du trente octobre suivant, sous le numéro 157.
Représentée par Monsieur de MARNEFFE Henry, précité, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs lui conféré par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « BUREAU PIERLET », société absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné
ce jour, antérieurement aux présentes.
Laquelle société, représentée comme dit est, après avoir pris connaissance de la décision de fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et
des statuts de la société à responsabilité limitée « WARUPA » et déclare transférer par voie d'apport l'intégralité
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, en vue de sa fusion par absorption,
rien excepté ni réservé.
Ce transfert est effectué sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 1er janvier
2024.
Ce transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « BUREAU
PIERLET », notamment les éléments d'actif et de passif plus amplement détaillés dans les documents dont il
est question ci-dessus et la société "WARUPA", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
a.Depuis le 1er janvier 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
b.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
c.Conditions générales du transfert
a) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
b) Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 1er janvier 2024 étant entendu que toutes les
opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
c) Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
BUREAU PIERLET », société absorbée, et la société « WARUPA », société absorbante, bénéficiaire du
transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
d) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires. et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
e) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements, l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
f) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société
absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
6. Constatations
Les administrateurs et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion des dites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sous réserve de
l'application de l'article 12 :13, alinéa 1, 1° du CSA ;
-Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « WARUPA » seront annulées et
que conformément à l'article 12 :57, §2 du CSA, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en
échange desdites actions de la société absorbée ;
-Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
7. Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, le cas échéant d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion
et notamment pour la coordination des statuts.
TROISIEME OPERATION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION - ADAPTATION DES STATUTS AU
CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS - SIEGE
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Modification de la dénomination.
B. Mise en conformité des statuts avec le Code des sociétés et des associations.
C. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
D. Confirmation de l'adresse du siège.
E. Site intemet et adresse électronique de la société.
Il. Il résulte de la liste de présence susvisée et de la présentation au notaire soussigné du registre des
actionnaires que les actionnaires possédant la totalité des actions sont présents. La société compte trois
administrateurs, tous précités, ici présents, de sorte que l'assemblée est donc valablement constituée pour
délibérer sur l'ordre du jour malgré l'absence de convocations.
III. Que chaque action donne droit à une voix.
IV. Pour être valablement prises, les résolutions entraînant une modification des statuts doivent réunir une
majorité de trois/quarts des voix, et les autres propositions la majorité des voix.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et
apte à délibérer sur son ordre du jour.
Ensuite, après avoir commenté brièvement la portée et l'intérêt des opérations proposées à l'ordre du jour,
le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
I. PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
Il est décidé de modifier la dénomination de la société en « SMART GROUP » et, par conséquent, de
modifier l'article 1er des statuts comme suit :
« Elle est dénommée « SMART GROUP ». »
II. DEUXIEME RESOLUTION - MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
a) En application de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
b) En application de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, à savoir cent mille euros
(100.000,00 EUR), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée déclare qu'il n'y a pas de réserve légale.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
c) Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SMART GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités ayant trait :
- à l'exécution du contrat d'agence commerciale avec le Crédit Agricole ;
- au secteur des assurances ;
- au secteur de l'immobilier ;
- à l'application de la législation sociale au sens large du terme ;
- au conseil en fiscalité ;
- à toutes autres activités ou services de bureau d'affaire et/ou conseil notamment juridique ou autre ;
- à toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode
dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, susceptibles
d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs (ou toute transmission pour cause de mort) à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Cette limite ne trouve à s'appliquer qu'en cas de pluralité d'administrateurs.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de mars
à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes venant à échéance pendant
une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration
est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Conformément à l'article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration dispose
du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 : 143 du code des sociétés et des associations,
à des distributions (notamment des acomptes sur dividende) provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. L'organe d'administration fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits
financiers attachés ou résultant d'une action.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et emoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
HI. TROISIEME RESOLUTION - MISSION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
IV. QUATRIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4300 Waremme, avenue Reine Astrid,
27.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal et le texte des statuts coordonnés.
François HERMANN, notaire associé à HANNUT.