Ondernemingsnr : 0448083679
Naam
(voluit) : M&P Boekhouders
(verkort) : M&P
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Montebellostraat 26
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 december 2023, Geregistreerd 30 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 02/01/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 110 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten
vennootschap, zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap ongewijzigd blijft
functioneren als een professionele ITAA-vennootschap werkzaam als fiscaal accountant.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering en uitbreiding omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap als professionele
ITAA-vennootschap werkzaam als fiscaal accountant tot voorwerp heeft en uitgebreid met
aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van fiscaal accountant, luidt voortaan
zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap; hierbij werd voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en herschrijving helemaal geen invloed
heeft op de bestaande professionele activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft
voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouder(s) een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Er werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake en
rekening houdend met het statuut van de Vennootschap als professionele ITAA-vennootschap
werkzaam als fiscaal accountant, een nieuwe statutaire regeling inzake de overdracht en overgang
van aandelen te voorzien die luidt zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap (toen zij nog de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) had) ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), was in concreto samengesteld uit, enerzijds, achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) hetzij zevenhonderdvijftigduizend oude
Belgische frank (BEF 750.000,00) oorspronkelijke kapitaal zoals ingebracht bij de oprichting van de
Vennootschap in 1992 en volledig volgestort sedert 2011 en, anderzijds, zeven euro achtennegentig
cent (€ 7,98) hetzij driehonderdtweeëntwintig oude Belgische frank (BEF 322,00) overgedragen winst
dat in het vroegere kapitaal werd geïncorporeerd ter afronding van het kapitaal naar achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) in het kader van de euroconversie zoals goedgekeurd bij de akte van
statutenwijziging in 2000, en was aldus per 31/12/2019 effectief volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00).
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het bij de oprichting van
de Vennootschap ingebrachte en later volledig volgestorte vroegere kapitaal hetzij achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en, anderzijds, de bestaande
eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van in totaal duizend
achthonderdzevenenzestig euro achtennegentig cent (€ 1.867,98), waarvan zeven euro
achtennegentig cent (€ 7,98) de in het vroegere kapitaal geïncorporeerde overgedragen winst betreft
en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
zevenhonderdvijftig (750) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en in het bijzonder
rekening houdend met haar statuut als professionele ITAA-vennootschap die werkzaam is als fiscaal
accountant, en aldus met inachtneming van de vigerende bijzondere wetgeving en ITAA-regelgeving.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “M&P
Boekhouders”, verkort “M&P”. Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door elkaar
gebruikt worden.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel, de deontologie betreffende beroepsbeoefenaars en het
voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele vennootschap voor de beoefening
van de beroepsactiviteiten omschreven in het voorwerp hierna. Ze heeft geen ander doel dan aan
haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Iedere aandeelhouder-beroepsbeoefenaar handelt steeds in naam en voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en alle wettelijke,
reglementaire en deontologische bepalingen betreffende de beoefening van de beroepsactiviteiten
omschreven in het voorwerp hierna, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen,
alsook van de eventuele voor haar relevante richtlijnen van het beroepsinstituut waar de
vennootschap als beroepsbeoefenaar ingeschreven is voor de uitoefening van de activiteiten die zij
tot voorwerp heeft (hierna het ‘Instituut’ en zijnde met name het ITAA of voluit “Institute of Tax
Advisors and Accountants”).
Artikel 3bis: Deontologie
Deze statuten zijn ondergeschikt aan de ITAA-regelgeving en dienen steeds te worden gelezen en
geïnterpreteerd conform de deontologie betreffende de beroepsbeoefenaars die lid zijn van het
‘Instituut’.
De vennootschap als erkende rechtspersoon door het ‘Instituut’ alsook iedere aandeelhouder,
bestuurder en mandataris van de vennootschap dient aldus steeds alle relevante wettelijke en
reglementaire bepalingen van Belgisch recht, met inbegrip van het normatief kader, die van
toepassing zijn op de vennootschap uit hoofde van haar statuut als beroepsbeoefenaar, na te leven,
voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige wijze wordt
afgeweken. Voor de beoefening van haar beroepsactiviteiten in het buitenland zal zij bovendien ook
moeten rekening houden met de relevante internationale richtlijnen en reglementaire bepalingen die
op haar van toepassing zouden zijn.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de beoefening van de beroepsactiviteiten van (a) een
gecertificeerd accountant, (b) een gecertificeerd belastingadviseur, (c) een accountant en (d) een
fiscaal accountant, en alle met de voormelde beroepstitels verenigbare activiteiten evenals
aanverwante activiteiten voor zover toegelaten door de toepasselijke deontologische en/of wettelijke
beginselen en reglementen, omvattende hoofdzakelijk de volgende beroepsactiviteiten:
1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5° de analyse met boekhoud-technische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6° zowel privé als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7° elke opdracht bedoeld hiervoor onder 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd
accountant, andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11° het bijstaan van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen;
13° alle andere beroepsactiviteiten die verenigbaar zijn met de hoger vermelde activiteiten.
Tot de verenigbare beroepsactiviteiten zoals hiervoor bedoeld behoren onder meer de volgende
activiteiten:
- de juridische dienstverlening in het kader van de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar, voor
zover zulks niet gebeurt als hoofdwerkzaamheid en voor zover zulks door zijn aard een onderdeel
uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, strategische, economische, financiële
en administratieve aangelegenheden, evenals het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet specifiek voorbehouden zijn aan andere beroepsgroepen;
- het verstrekken van advies over sociale wetgeving en loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover zulks gebeurt als
een aanvullende en bijkomstige activiteit die niet het voorwerp uitmaakt van afzonderlijke facturatie;
- het uitvoeren van opdrachten van consultancy op gebied van bedrijfsmanagement;
- het verlenen van bijstand bij het onderhandelen en het afsluiten van financieringstransacties;
- het uitvoeren van opdrachten van multidisciplinaire financiële planning;
- het uitvoeren van opdrachten van consultancy op gebied van familiaal vermogensrecht en
vermogensplanning;
- het verstrekken van adviezen en diensten in het kader van het aanvragen van overheidssubsidies;
- het verrichten van alle activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de
deontologie van de beroepsbeoefenaar;
- de uitoefening van de activiteiten van syndicus.
De vennootschap mag de hoger vermelde beroepsactiviteiten uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger vermelde beroepsactiviteiten van de
vennootschap.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen of rechtspersonen, waarvan de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger
vermelde beroepsactiviteiten van de vennootschap.
De vennootschap mag voor eigen rekening in het algemeen alle handelingen, met inbegrip van
financiële, roerende en onroerende verrichtingen en zekerheden, stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de beroepsactiviteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag verder voor eigen rekening alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten
ondergeschikt blijven aan de hoger beschreven beroepsactiviteiten die zij tot voorwerp heeft en
kaderen binnen een normaal patrimoniumbeheer door een voorzichtige en redelijke persoon van de
vennootschapsmiddelen, en voor zover de hoedanigheid van de vennootschap als
beroepsbeoefenaar hierdoor niet in het gedrang komt. Daaronder worden mede begrepen:
- het verwerven en beheren (inclusief verhuren, leasen en dergelijke) van onroerende goederen en/of
zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;
- het opbouwen en beheren (inclusief verhuren, leasen en dergelijke) van een roerend patrimonium
bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen, inclusief het voor eigen rekening
beheren van financiële activa en beleggingen in het bijzonder;
- het verstrekken van hypothecaire en andere zekerheden, inclusief borgstelling en inpandgeving, en
het toestaan van kredieten en leningen.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, uitoefenen zowel in België als in het
buitenland.”
3.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luiden als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
3.5. Het gewijzigde artikel inzake overdracht en overgang van aandelen luidt zoals opgenomen in
artikel 9 van de nieuwe statuten.
3.6. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 11: Bestuursorgaan
11.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die
natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
De samenstelling van het bestuursorgaan dient steeds te gebeuren met naleving van de wettelijke,
reglementaire en/of deontologische voorschriften ter zake voor de leden van het ‘Instituut’ waar de
vennootschap als beroepsbeoefenaar ingeschreven is.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. Aldus dient, indien zulke bestuurder-
rechtspersoon lid is van het ‘Instituut’, diens vaste vertegenwoordiger eveneens lid te zijn van het
‘Instituut’ en te beschikken over alle vereiste beroepskwalificaties om de beroepsactiviteiten die de
vennootschap tot voorwerp heeft te kunnen uitoefenen. De vigerende wettelijke bepalingen en de
reglementaire en/of deontologische voorschriften ter zake dienen in elk geval steeds in acht
genomen te worden.
Indien er slechts één bestuurder wordt aangesteld, dan dient die noodzakelijkerwijze lid te zijn van
het ‘Instituut’ en bovendien over alle beroepskwalificaties te beschikken om alle beroepsactiviteiten
die de vennootschap tot voorwerp heeft te kunnen uitoefenen.
Indien er twee bestuurders worden aangesteld, dan volstaat het dat minstens één van hen lid van het
‘Instituut’ is en dat de andere bestuurder de hoedanigheid heeft van een beroepsbeoefenaar die
hiervoor in aanmerking komt. Zij voeren gezamenlijk het bestuur van de vennootschap; bij staking
van stemmen heeft de bestuurder die lid van het ‘Instituut’ is doorslaggevende stem.
Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, dan moet de meerderheid van hen lid van
het ‘Instituut’ zijn. Zij vormen een collegiaal bestuursorgaan dat over alle bestuurszaken beraadslaagt
en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen. Onder de
leden van het bestuursorgaan wordt een voorzitter gekozen die lid van het ‘Instituut’ is; die laatste
heeft doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Onverminderd de bepalingen hiervoor en onverminderd de eventuele andere wettelijke,
reglementaire en/of deontologische voorschriften ter zake voor de leden van het ‘Instituut’ waar de
vennootschap als beroepsbeoefenaar ingeschreven is, wordt het aantal bestuurders en de duur van
hun opdracht bepaald door de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering in het
benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn.
Het bevoegde orgaan van het ‘Instituut’ moet worden ingelicht over elke wijziging in de samenstelling
van het bestuursorgaan binnen de hiervoor voorgeschreven termijn.
11.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder die lid is van het ‘Instituut’ heeft in zijn hoedanigheid van beroepsbeoefenaar en lid
van het bestuursorgaan de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de uitoefening van
de beroepsactiviteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft.
De leden van het bestuursorgaan en hun eventuele vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van
het ‘Instituut’, mogen zich niet bevinden in een toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is
met de beroepsactiviteiten van de vennootschap; zij mogen zich niet inmengen in de uitvoering van
de beroepsactiviteiten noch op enige andere wijze de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaars,
die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang brengen.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
12.2. Werkwijze
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna geregeld.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is noodzakelijk voor
de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere
volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen, onverminderd het hoger
in artikel 11.1. bepaalde aangaande de doorslaggevende stem van de bestuurder die lid is van het
‘Instituut’.
De besluiten worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds samen de notulen ondertekenen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap, met dien verstande dat de
vertegenwoordiging van de vennootschap bij het verrichten van werkzaamheden voor derden die
verband houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap, uitsluitend kan
gebeuren door een bestuurder die lid van het ‘Instituut’ is of die een gelijkwaardige hoedanigheid in
een andere Europese lidstaat bezit en dit bovendien steeds in overeenstemming met zijn
beroepskwalificatie en onverminderd het bepaalde in artikel 12.1. van de statuten.
Ieder bestuurder kan lasthebbers aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, met dien verstande dat de lasthebbers die geen lid van het ‘Instituut’ zijn, namens
de vennootschap geen handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap. De lasthebbers
verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van overdreven lastgeving.”
3.7. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering en jaarvergadering, luiden als volgt:
“Artikel 16: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Zolang alle aandelen in bezit zijn en blijven van één aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
Zolang de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder in de vennootschap is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn uitvoeringsbesluiten.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Zo er meerdere aandeelhouders zouden zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen. In dat laatste geval
zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen noch
voor de uitoefening van het stemrecht; stemgerechtigde aandeelhouders zullen in persoon of bij
volmacht kunnen stemmen, waarbij eenzelfde volmachtdrager tegelijk meerdere aandeelhouders zal
kunnen vertegenwoordigen.
Indien en zolang er in de vennootschap bovendien een of meer aandeelhouders met stemrecht
zouden zijn die geen lid van het ‘Instituut’ zijn, zullen zij op een bijeengeroepen algemene
vergadering samen nooit over meer stemmen beschikken dan de op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen met stemrecht die worden gehouden door aandeelhouders die lid van
het ‘Instituut’ zijn of die in een andere Europese lidstaat een gelijkwaardige hoedanigheid bezitten.
Behoudens in de gevallen waarin de wet of eventuele toepasselijke deontologische regels een
afwijkende strengere regeling voorzien, zullen de beslissingen moeten worden getroffen met
meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
De kopieën van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering en de eenparige
schriftelijke besluiten van de aandeelhouders, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,
zullen worden ondertekend door het bestuursorgaan zoals vereist in het kader van de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen
die bij authentiek akte worden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende
notaris.”
3.8. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 19: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 21: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
4. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurder (i.e. de vroegere ‘zaakvoerder’
onder de oude wetgeving) zijn bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzet, te weten:
de heer MARIEN Koen, wonende te 2018 Antwerpen, Montebellostraat 26.
De vergadering bevestigde dat dit bestuursmandaat niet-statutair en voor onbepaalde tijd is.
5. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het bestuursorgaan (i.c.
de enige Bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen besluiten en
inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van
aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw
aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het
WVV aan te leggen.
6. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen uitgegeven in de Vennootschap sedert haar oprichting toebehoren aan
de Enige Aandeelhouder en aldus verenigd zijn in één hand, met name de heer MARIEN Koen,
voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Nick Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)