0502 505 367	Ondernemingsnr
Naam
IMMO ELRU	(voluit:
(verkort)
BV	Rechtsvorm
8930 Menen, Hyacintstraat 6	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Ontbinding - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 18 september 2024
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING - VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het verslag van het bestuursorgaan met een toelichting over het voorstel tot ontbinding, waarbij een staat
van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3 maanden voordien is vastgesteld, namelijk op 30 juni
2024.
- het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe accountant die aangeduid werd door het bestuursorgaan,
over de vermelde staat met de melding of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de staat van activa en passiva en over de
in de agenda aangekondigde verslagen. Elke aandeelhouder erkent een kopie ontvangen te hebben van deze
documenten, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Er wordt akte genomen dat de conclusies van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bedrijfsrevisor Piet Dujardin, kantoorhoudende te
8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, die de vennootschap "Moore Audit" vertegenwoordigt met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, RPR Brussel (Nederlandstalig) (ondernemingsnummer 0453.925.059), en
aangeduid werd door het bestuursorgaan. Het verslag dateert van 13 september 2024 en de conclusies luiden
als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV IMMO ELRU, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van 158 550,10 EUR en een eigen vermogen van 158 324,10 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BV IMMO ELRU, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere overheidsschulden die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op 30 juni 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
om	bestuursorgaan	nodige toelichtingen in	kader	toepassing van de	het	de	van	de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
Dalle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
Der een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 13 september 2024
BV MOORE AUDIT,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
De notaris-minuuthouder neemt de volgende documenten in ontvangst :
- het verslag van het bestuursorgaan, waaraan toegevoegd de bijhorende staat van activa en passiva.
- het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor of externe accountant die aangeduid werd door het
bestuursorgaan.
TWEEDE BESLISSING - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist dat de BV "IMMO ELRU", met zetel in het gerechtelijk arrondissement
West-Vlaanderen, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen, Hyacintstraat 6, houder van
het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0502.550.367, ontbonden wordt en in vereffening treedt vanaf
heden.
De vennootschap bestaat vanaf heden enkel nog voor haar vereffening.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten thans vermelden dat de vennootschap in
DERDE BESLISSING - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR
De algemene vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van het lopende boekjaar
tot op datum van de huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING - VERKLARINGEN BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan verklaart unaniem
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
- dat indien op het moment van de redactie van het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe accountant
bepaalde schulden nog niet waren terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen niet werden
geconsigneerd, evenals wanneer nieuwe schulden zijn opgedoken na de opmaak van dit verslag en het verslag
niet werd aangepast via een aanvullend controleverslag, dat deze schulden inmiddels werden aangezuiverd
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetzij via terugbetaling,
hetzij via consignatie.
VIJFDE BESLISSING - REALISATIE ACTIVA EN REGELING PASSIVA
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder, stellen
unaniem vast dat de rekeningen neergelegd zijn op de zetel van de vennootschap, samen met de stukken tot
staving, zodat elke aandeelhouder zijn individueel onderzoeksrecht heeft kunnen uitoefenen, waarbij zij zich
kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
unaniem vast
- dat alle passiva aan derden zijn terugbetaald of de nodige gelden werden geconsigneerd om die te voldoen.
- dat de resterende activa gerealiseerd worden door de toebedeling aan de aandeelhouders in dezelfde
verhouding als de aandelen.
Om deze redenen beslist de algemene vergadering unaniem om niet over te gaan tot benoeming van een
vereffenaar. Bij gebrek aan een benoeming van een vereffenaar, wordt het bestuursorgaan ten aanzien van
derden beschouwd als vereffenaar, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ZESDE BESLISSING - VASTSTELLINGEN BETREFFENDE VEREFFENING
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
vast en verklaren unaniem:
- de BV "Immo Elru" bezit geen onroerende goederen en geen onroerende zakelijke rechten (zoals bvb.
opstalrecht, vruchtgebruik, erfpacht, ... ), behoudens hierna vermeld.
- de vereffening van de BV "Immo Elru" wordt dadelijk voltrokken, gelet op het feit dat alle passiva aan
derden ofwel terugbetaald zijn ofwel de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en dat alle
activa door de uitoefening van de rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen, aan de
aandeelhouders worden toebedeeld, in dezelfde verhouding als de aandelen.
- de eventuele geschillen van de BV "Immo Elru" zijn opgelost en alle aangegane verbintenissen door de BV
"Immo Elru" werden nageleefd.
- er dient voor het overige geen verdere maatregelen genomen te worden voor de consignatie van de gelden
en de waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen.
ZEVENDE BESLISSING - SLUITING VEREFFENING
Het bestuursorgaan, de algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nodig, elke aandeelhouder stellen
vast en verklaren unaniem dat de vereffening zonder voorwerp is, gezien deze, gelet op de voorafgaande
verklaringen, feitelijk beëindigd is.
De algemene vergadering beslist unaniem hierop tot de onmiddellijke afsluiting van de vereffening.
ACHTSTE BESLISSING - VASTSTELLING BEEINDIGING VRUCHTGEBRUIK
1. Bij akte opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 29 augustus 2013,
overgeschreven op het tweede Hypotheekkantoor te Kortrijk, formaliteit 65-T-11/09/2013-9618, heeft de
vennootschap het vruchtgebruik aangekocht van het volgende onroerend goed:
Stad Menen, tweede afdeling
In de gedwongen mede-eigendom, genaamd "Residentie Laurent", op en met grond gelegen te 8930 Menen,
Guido Gezellelaan 115, bekend volgens het kadaster in de tweede afdeling, sectie A, nummer 502/A/3/P0000
voor de gemene delen, met een grondoppervlakte van 345 m2,
het appartement op de eerste verdieping nummer 1-2 (zuidkant), busnummer 0101, partitienummer
502/A/3/P0004, bestaande uit:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: hall, living-salon met keukenhoek en balkon aan de zijkant van de
living, berging, badkamer met toilet, twee slaapkamers.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 110 / 1.000sten in gemene delen van de gedwongen
mede-eigendom, waaronder de grond.
2. Het vruchtgebruik was gevestigd voor de duur van 25 jaar vanaf de vestiging op 29 augustus 2013.
De vermelde vestigingstitel vermeldt letterlijk het volgende:
"j) uitdoving van het vruchtgebruik vóór de contractueel bedongen termijn. Met uitzondering van de uitdoving
van het vruchtgebruik bij het bereiken van de contractuele einddatum, zal het krachtens huidige akte verworven
vruchtgebruik vervroegd uitdoven in de volgende gevallen:
- van rechtswege, bij de vrijwillige of gedwongen ontbinding van de vennootschap-vruchtgebruikster,
evenals in geval van faillissement of van een andere insolventieprocedure die uitmondt in het einde van de
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap-vruchtgebruikster; de uitdoving heeft van rechtswege uitwerking
vanaf de datum van publicatie van de beslissing waaruit de ontbinding of het faillissement blijkt."
Artikel 3.141, derde lid, van het Burgerlijk Wetboek vermeldt letterlijk het volgende:
"De faillietverklaring of de vrijwillige, wettelijke of gerechtelijke ontbinding van de rechtspersoon zijn
beëindigingsgronden in de zin van het tweede lid. Behoudens andersluidend beding eindigt het recht van
vruchtgebruik niet in geval van fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting."
3. Door huidige ontbinding eindigt het vruchtgebruik vroegtijdig in hoofde van de vennootschap, en het wast
aan bij de blote eigendom.
4. Het bevoegde kantoor van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ontslagen
van het nemen van elke ambtshalve inschrijving.
Om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door de Hypotheekwet, bevestigt de notaris-minuuthouder
de volgende vermeldingen van partijen in huidige akte:
- voor natuurlijke personen: namen, voornamen, geboortedatum en -plaats en woonplaats, aan de hand van
de stukken door de wet vereist.
- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm, zetel, oprichtingsdatum en ondernemingsnummer.
NEGENDE BESLISSING - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders:
- de heer VAN HEUVERSWYN Johny, wonende te 8930 Menen, Hyacintstraat 6.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt als
kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van het mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt als
kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van het mandaat tijdens het gestarte boekjaar tot
op heden.
TIENDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN BEWARING DOCUMENTEN
De algemene vergadering
- beslist unaniem dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door de heer Johny
VAN HEUVERSWYN, wonende te 8930 Menen, Hyacintstraat 6, die hiertoe alle bevoegdheden ontvangen, met
recht van de indeplaatsstelling en met recht om alleen te handelen, en die de boeken en documenten van de
BV "Immo Elru" zal bewaren gedurende de wettelijke termijn van 5 jaar op het volgende adres: 8930 Menen,
Hyacintstraat 6.
- geeft opdracht en volmacht aan de heer Johny VAN HEUVERSWYN, wonende te 8930 Menen,
Hyacintstraat 6, met recht van de indeplaatsstelling en met recht om alleen te handelen, tot het verlenen van
eventuele handlichtingen en om op te treden in rechte als eiser of als verweerder namens de BV "Immo Elru".
Elke lasthebber aanvaardt deze opdrachten.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en plichten, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap te vervullen.
De opbrengst van ongekende activa die eventueel na de sluiting van de vereffening nog zouden opduiken,
zullen aan de aandeelhouders worden toebedeeld, in dezelfde verhouding als de aandelen.
ELFDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLISSINGEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan de heer Johny VAN HEUVERSWYN, wonende te 8930 Menen, Hyacintstraat 6, met recht van
indeplaatsstelling en met recht om afzonderlijk te handelen, tot uitvoering van de genomen beslissingen alsook
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- geeft opdracht en volmacht aan de vennootschap "Zakenkantoor Deprez-Verschaeve en Co" te 8930
Menen, Moeskroenstraat 64 (ondernemingsnummer 0435.913.545), vertegenwoordigd dor de heer Eddy
Verschaeve, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen
en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen en om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
0
0	0
Opgemaakt te Menen op 18 september 2024.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
Hierbij ook neergelegd:
- afschrift van de akte.
- het verslag van het bestuursorgaan met een toelichting over het voorstel tot ontbinding, waarbij een staat
van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan 3 maanden voordien is vastgesteld.
- het daarbij horende verslag van een bedrijfsrevisor of een gecertifieerd accountant die aangeduid werd
door het bestuursorgaan.