Ondernemingsnummer :
0864592672
Benaming :
(voluit) :
RESEARCH & DEVELOPMENT ASSISTANCE
(verkort) :
R&DE.A
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Magaret 5
9840 De Pinte
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 27 maart 2019, ter registratie
aangeboden, blijkt het volgende:
Dat de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap RESEARCH & DEVELOPMENT
ASSISTANCE als agenda heeft:
1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel opgesteld op 5 februari 2019, neergelegd ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank Gent op 14 februari 2019. De aandeelhouders hebben kosteloos een
afschrift van dit fusievoorstel bekomen.
2. Besluit tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voormeld
fusievoorstel, door overneming door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DR.
G. HOLLANDERS, met zetel te 9840 De Pinte, Magaret 5 (overnemende vennootschap) van het
gehele vermogen – zowel de rechten als de verplichtingen – van Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid RESEARCH & DEVELOPMENT ASSISTANCE, met maatschappelijke
zetel te 9840 De Pinte, Magaret 5, (over te nemen vennootschap).
3. Uitbreiding doel conform fusievoorstel
4. Vaststelling dat de overgenomen vennootschap met uitwerking per datum van de fusie verdwenen
is.
5. Ontslag zaakvoerder overgenomen vennootschap.
6. Verlenen van bevoegdheden aan de het bestuursorgaan voor de uitvoering van de besluiten over
de agendapunten – volmacht voor de administratieve formaliteiten.
EERSTE BESLUIT
KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. De vergaderingen nemen kennis van en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel
waarvan de aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan 6 weken op de
maatschappelijke zetel ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 5 februari 2019 door de bestuursorganen van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DR. G. HOLLANDERS, met zetel te 9840 De Pinte,
Magaret 5, (overnemende vennootschap) en Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid RESEARCH & DEVELOPMENT ASSISTANCE, met maatschappelijke zetel te
9840 De Pinte, Magaret 5, (over te nemen vennootschap). Dit fusievoorstel werd neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent op 14 februari daarna en de neerlegging werd
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 februari daarna onder het nummer
19028583 voor wat de overnemende vennootschap betreft en onder het nummer 19028584 voor wat
de over te nemen vennootschap betreft.
2. De aandeelhouders bevestigen, uiterlijk weken voor de datum van de huidige algemene
vergaderingen een afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om 1 maand voor de
datum van de huidige algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten:
a) de fusievoorstellen;
Luik B
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken zijn;
c) de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissarissen over de laatste 3 boekjaren.
3. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT
BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie door overneming van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
RESEARCH & DEVELOPMENT ASSISTANCE - vermogensovergang
De vergaderingen keuren het voormeld fusievoorstel goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DR. G. HOLLANDERS, met zetel te 9840 De Pinte,
Magaret 5, (overnemende vennootschap), de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid RESEARCH & DEVELOPMENT ASSISTANCE, met maatschappelijke zetel te
9840 De Pinte, Magaret 5, (over te nemen vennootschap), bij wijze van geruisloze fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2019 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechten aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de zaakvoerders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen.
5. Overeenkomstig art 726,1° van het wetboek van vennootschappen worden geen aandelen
toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap,
gezien de overnemende vennootschap de enige vennoot is van de overgenomen vennootschap
6. Eigendomsovergang – algemene voorwaarden van de overgang
ALGEMENE BESCHRIJVING
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken, en logo’s van de
over te nemen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfseconomie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen
ontslaan de ondergetekende notaris ervan in de onderhavige akte de beschrijving van de goederen,
voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen te worden gerealiseerd,
op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo’s de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteiten moeten worden vervuld dan de wettelijk
Luik B
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnememde
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijke
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder van de overnemende
vennootschap inzake de doelsuitbreiding.
De vergadering beslist het doel van de overnemende vennootschap aan te passen als volgt:
Het door de vennoten, met uitsluiting van de vennootschap zelf, in vennootschapsverband
beoefenen van de volledige geneeskundige praktijk met inning van de erelonen in haar naam en voor
haar rekening, in het bijzonder de interne-geneeskunde of aanverwante discipline en het stellen van
alle handelingen en het verstrekken van alla diensten die daarmee verband houden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen, zoals onder andere de aankoop,
de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële vennootschap mag aannemen.
Het verlenen van alle nodige assistentie inzake research, development, distributie en dergelijke bij
het uitvoeren van allerlei wetenschappelijke en medische studies.
Het bevorderen, stimuleren en steunen van de mogelijkheden van deze studies, wetenschappelijke
ondersteuning van artsen die bij dergelijke projecten betrokken zijn.
Het publiceren van artikels, het verspreiden van nieuwsbrieven en tijdschriften inzake gelijke en/of
aanverwante disciplines.
De organisatie van congressen in voormelde- en/of aanverwante materies, het organiseren van
lezingen, colloquia en seminaries, het verrichten van studiewerk, het leggen en onderhouden van
contacten met instellingen voor wetenschappelijk onderzoek, met de farmaceutische sector en/of
opdrachtgevers van dergelijke studies.
De opleiding van vervolmaking van personeel in betreffende materies.
Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, alsook het aanhouden van
participaties in andere vennootschappen. Ook begrepen het uitoefenen managementfuncties in
diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten en het uitoefenen van
consultingsfuncties.
Het beheer van roerende en onroerende goederen die toebehoren aan de vennootschap of die de
vennootschap zal verwerven gedurende haar activiteiten in de ruime zin van het woord.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-,
financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar doel.
De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen-als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend doel hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de
verkoop, arbitrage van dergelijke waarden. Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen
De vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen
die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking
Luik B
van het doel van de vennootschap, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen gesloten worden.
Artikel drie (3) van de statuten van de overnemende vennootschap wordt dan ook als volgt
aangepast:
“ARTIKEL 3. – DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
Het door de vennoten, met uitsluiting van de vennootschap zelf, in vennootschapsverband
beoefenen van de volledige geneeskundige praktijk met inning van de erelonen in haar naam en voor
haar rekening, in het bijzonder de interne-geneeskunde of aanverwante discipline en het stellen van
alle handelingen en het verstrekken van alla diensten die daarmee verband houden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen, zoals onder andere de aankoop,
de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële vennootschap mag aannemen.
Het verlenen van alle nodige assistentie inzake research, development, distributie en dergelijke bij
het uitvoeren van allerlei wetenschappelijke en medische studies.
Het bevorderen, stimuleren en steunen van de mogelijkheden van deze studies, wetenschappelijke
ondersteuning van artsen die bij dergelijke projecten betrokken zijn.
Het publiceren van artikels, het verspreiden van nieuwsbrieven en tijdschriften inzake gelijke en/of
aanverwante disciplines.
De organisatie van congressen in voormelde- en/of aanverwante materies, het organiseren van
lezingen, colloquia en seminaries, het verrichten van studiewerk, het leggen en onderhouden van
contacten met instellingen voor wetenschappelijk onderzoek, met de farmaceutische sector en/of
opdrachtgevers van dergelijke studies.
De opleiding van vervolmaking van personeel in betreffende materies.
Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, alsook het aanhouden van
participaties in andere vennootschappen. Ook begrepen het uitoefenen managementfuncties in
diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten en het uitoefenen van
consultingsfuncties.
Het beheer van roerende en onroerende goederen die toebehoren aan de vennootschap of die de
vennootschap zal verwerven gedurende haar activiteiten in de ruime zin van het woord.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-,
financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar doel.
De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen-als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend doel hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de
verkoop, arbitrage van dergelijke waarden. Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen
De vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen
die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van het doel van de vennootschap, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen gesloten worden.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie door overneming , de overgenomen vennootschap
RESEARCH & DEVELOPMENT ASSISTANCE BVBA met uitwerking per datum van heden ophoudt
te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap, dr. Hollanders, met uitwerking op datum van heden.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder van de
overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUIT
machten tot uitvoering
De vergaderingen verlenen alle machten aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Luik B
volmachten
De vergaderingen verlenen bijzondere volmacht aan AccountingTeam, met zetel te 2550 Kontich,
Veldkant 13, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
STEMMING
De besluiten die voorafgaan werden alle aangenomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Terzelfder tijd neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten