Ondernemingsnr: 0877 785 662
Naam
(voluit) : FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beke 20, 9950 Lievegem
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire
vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM" met zetel te 9950 Lievegem, Beke 20, opgemaakt door
meester Günther Pauwels, geassocieerd notaris te Lievegem, Waarschoot, op 28 februari 2023, neergelegd ter
registratie, blijkt dat de vennoten, na beraadslaging, volgende besluiten hebben genomen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de benaming van de vennootschap, thans luidend "FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM" te wijzigen in een nieuwe benaming luidend "VHD - OFFICIA".
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het vervangen van de
huidige tekst van het voorwerp door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp volgende doelstellingen te realiseren:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1.Uitoefenen van de werkzaamheden van fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze
hoedanigheid verenigbare activiteiten.
2.Verlenen van juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar.
3.Het verstrekken van adviezen in economische, financiële en administratieve aangelegenheden.
4.Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
5.Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA).
Voor eigen rekening:
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, van alle roerende waarden, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen of kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen, deelnemingen bezitten in andere vennootschappen
of rechtspersonen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief karakter dat op haar van toepassing
is en voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel uitmaakt.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt."
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat het boekjaar van de vennootschap zal aanvangen op één april en zal
De vergadering heeft beslist, gelet op het voorgaande besluit, dat het lopend boekjaar is aangevangen op
één januari tweeduizend en drieëntwintig en zal eindigen op eenendertig maart tweeduizend en vierentwintig.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de jaarvergadering van de vennootschap zal gehouden worden elk jaar op
dertig september om twintig uur.
Ingevolge de voorgaande besluiten heeft de vergadering vastgesteld dat de eerstvolgende jaarvergadering
zal doorgaan op dertig september tweeduizend en vierentwintig om twintig uur.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap, bedragend een miljoen vijfhonderd duizend
euro (€ 1.500.000,00) en omvattend honderd vijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00) gestort fiscaal kapitaal,
boekhoudkundig te plaatsen op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de vergadering beslist
om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het voormelde Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van het vorige besluit heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft beslist dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
-De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap
De vennootschap is ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants met de
hoedanigheid van erkend rechtspersoon.
-De vennootschap heeft als benaming: "VHD - OFFICIA".
-De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
-De vennootschap heeft tot voorwerp volgende doelstellingen te realiseren:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1.Uitoefenen van de werkzaamheden van fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze
hoedanigheid verenigbare activiteiten.
2.Verlenen van juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar.
3.Het verstrekken van adviezen in economische, financiële en administratieve aangelegenheden.
4.Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
5.Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA).
Voor eigen rekening:
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, van alle roerende waarden, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen of kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen, deelnemingen bezitten in andere vennootschappen
of rechtspersonen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief karakter dat op haar van toepassing
is en voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel uitmaakt.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt.
-De duur van de vennootschap is onbepaald.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering volgens de
regels geldend voor een statutenwijziging.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van
één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
-Het vermogen van de vennootschap, dat volledig geplaatst is, bedraagt een miljoen vijfhonderd duizend
euro (€ 1.500.000,00) euro en is geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het is verdeeld in honderd vijfentwintig duizend (125.000) gelijke aandelen, die elk een gelijk gedeelte van
het vermogen vertegenwoordigen.
Door de intekening op één of meerdere aan aandelen verbindt de vennoot zich er toe de toegezegde inbreng
te storten volgens de richtlijnen van de zaakvoerder, of de overeenkomst daaromtrent aangegaan tussen de
vennoten.
-De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
-De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in een register van aandelen dat bewaard wordt op de
zetel van de vennootschap en de vermeldingen omvat voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De zaakvoerder van de vennootschap kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm bij te
houden.
-De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot aan wie de aandelen van de overleden
vennoot toekomen worden slechts vennoot wanneer zij voldoen aan de voorwaarden om vennoot te worden en
wanneer zij als dusdanig worden aanvaard door alle andere vennoten.
Worden zij niet als vennoot toegelaten of voldoen zij niet aan de voorwaarden, dan hebben zij enkel recht
op de waarde van de aandelen die bij gebrek aan akkoord tussen partijen zal vastgesteld worden op verzoek
van de meest gerede partij door de bevoegde Rechtbank.
De erfgenamen en andere rechtverkrijgenden van de overleden vennoot mogen in geen geval de zegels
laten leggen of een inventaris vorderen, noch de normale gang van zaken van de vennootschap verstoren.
-Vennoten zijn de natuurlijke en rechtspersonen die zijn opgetreden in de oprichtingsakte of nadien door de
algemene vergadering werden aangenomen, handelend volgens de regels voorgeschreven voor het wijzigen
van de statuten.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit niet
opkomen.
-Binnen de perken opgelegd door de wet of de statuten:
-kan een vennoot vrijwillig uittreden.
-kan de algemene vergadering een vennoot uitsluiten, beslissend volgens de regels geldend voor het
wijzigen van de statuten.
-In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een beherende
vennoot verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de maand nadat
deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, behalve indien er niet langer één
beherende en één stille vennoot zouden overblijven.
De overblijvende vennoten hebben de keuze om de vennootschap voort te zetten, ofwel met de resterende
vennoten, tenzij in het geval er niet langer minstens één beherende en één stille vennoot zouden overblijven,
ofwel met om het even welke derde die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden en die door de
algemene vergadering wordt aanvaard en die intekent op een of meer nieuwe aandelen, of aan wie de aandelen
van de overleden, gefailleerde of onbekwame vennoot worden overgelaten.
De uittreding van rechtswege wordt aangetekend in het register van aandelen.
De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de
deelbewijzen, zoals hierna bepaald.
-De uittredende vennoot, de uitgesloten vennoot, de erfgenamen of rechtverkrijgenden van een overleden
vennoot of de vertegenwoordigers van de van rechtswege uittredende vennoot hebben recht op de waarde van
de aandelen van de betrokken vennoot.
Deze waarde wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering.
-De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap maar hebben het recht om
kennis te nemen van alle bescheiden van de vennootschap en om controle uit te oefenen op alle verrichtingen
van de vennootschap.
-De vennootschap wordt bestuurd door een of meer statutaire zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen.
Indien meerdere zaakvoerders worden benoemd, moet de meerderheid van hen bestaan uit personen
ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants of door rechtspersonen die door het
Instituut erkend zijn en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is
aan één van de hoedanigheid Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Indien geen enkele hoedanigheid van de leden - beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het
bestuursorgaan wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot zaakvoerder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door
een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het mandaat van een statutair zaakvoerder kan alleen herroepen worden wegens een wettige reden, en
dan enkel bij besluit van de buitengewone algemene vergadering waarop de meerderheid van de vennoten
aanwezig is en dat wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Het mandaat van de zaakvoerder kan door de algemene vergadering bezoldigd worden.
De besluiten van de zaakvoerder worden opgenomen in een daartoe bestemd register.
-De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van
de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering van vennoten bevoegd is.
De statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kan elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend de vennootschap
verbinden, behalve voor statutenwijzigingen, leningen en kredieten en onroerende verrichtingen. in deze
gevallen is de handtekening van twee zaakvoerders noodzakelijk.
-De zaakvoerder(s) die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door het Instituut erkend zijn, mag (mogen)
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
beroepsbeoefenaar in het gedrang kan brengen in de uitvoering van zijn opdrachten namens de vennootschap.
De zaakvoerder(s) die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door het Instituut erkend zijn, heeft (hebben)
mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd accountant, van gecertificeerd belastingadviseur, van accountant
of van fiscaal accountant voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren
die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
-Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar / rechtspersoon heeft gegeven, dient deze
rechtspersoon onder zijn vennoten of zaakvoerders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden
die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering
van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde
voorwaarden en hij is aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger
enkel ontslaan als tegelijkertijd een opvolger wordt aangeduid.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van een
natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
-ledere vennoot, zowel de beherende als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen
en van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich daarbij laten bijstaan door een externe
accountant, lid van het Instituut van Accountants en Belastingconsulenten.
Zo de vennootschap er wettelijk toe verplicht is, of bij gewone beslissing van de algemene vergadering, zal
een commissaris worden benoemd om de controle op de vennootschap waar te nemen.
-De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op dertig september om twintig uur op de zetel van de
vennootschap of op eike andere plaats in de oproeping vermeld.
Ten allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort of die een wijziging van de statuten
inhoudt.
-De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder.
De vennoten worden opgeroepen door middel van een gewone brief of e-mail ten minste vijftien dagen vóór
de vergadering. De oproeping omvat plaats, dag en uur van de vergadering alsmede de agenda.
Voor de aanvang van de vergadering dienen de vennoten de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met
vermelding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
ledere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
die vennoot moet zijn.
De zaakvoerder bepaalt de vorm van de volmachten en de termijn binnen dewelke deze aan de zaakvoerder
moeten medegedeeld worden.
De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder, of indien deze niet aanwezig kan zijn, door de
oudste vennoot.
Indien alle vennoten aanwezig zijn, dient er geen bewijs van de oproeping geleverd te worden er kan geldig
beraadslaagd en besloten worden over alle punten waarover zij het eenparig eens zijn om deze op de agenda
te plaatsen.
-De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar bevoegdheid behoren.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoort onder meer de bevoegdheid om te
besluiten over:
-de benoeming en vervanging om wettige redenen van de zaakvoerder.
-het instellen van de vennootschapsvordering tegen de statutaire zaakvoerder.
-de goedkeuring van de boekhoudkundige en fiscale stukken van de vennootschap.
-de bestemming van de winst.
Aan de buitengewone algemene vergadering is de uitsluitende bevoegdheid verleend om, met inachtneming
van de statutair opgelegde quorumvereisten, wijzigingen aan te brengen aan de statuten of te beslissen over
een omzetting van de vennootschap, een fusie, splitsing of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
-Het stemmen gebeurt bij naamafroeping of, indien daartoe wordt besloten, bij geheime stemming.
Elk aandeel van een gecommanditeerde vennoot geeft recht op tien (10) stemmen. Elk aandeel van een
stille vennoot geeft recht op één (1) stem
De personen ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants en/of de personen
die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanighe
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van de
stemrechten in de algemene vergadering bezitten.
Het stemrecht verbonden aan niet volgestorte deelbewijzen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan
zijn, is geschorst.
De algemene vergadering beslist ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen, op voorwaarde dat de zaakvoerder aanwezig is.
De buitengewone algemene vergadering waarbij tot wijziging van de statuten wordt besloten mag slechts
besluiten treffen indien de helft van de vennoten, in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal en de
zaakvoerder aanwezig of vertegenwoordigd is. Is dit quorum niet bereikt, dan moet een tweede vergadering
worden bijeengeroepen die beraadslaagt en besluit zonder rekening te houden met een bijzondere
aanwezigheidsvereiste.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid en met de instemming
van de zaakvoerder.
De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd dienen goedgekeurd te
worden met een bijzondere meerderheid van drie vierden van de stemmen en behoeven tevens de instemming
van de zaakvoerder.
Van elke algemene vergadering wordt er een verslag opgemaakt dat ondertekend wordt door de
zaakvoerder en de vennoten die erom verzoeken. De verslagen worden bewaard in een speciaal daartoe
aangelegd register.
-Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
-De winst van de vennootschap blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene kosten en de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en de reservevorming wordt beslist door de algemene vergadering.
De verliezen worden onder de vennoten verdeeld volgens dezelfde verhouding als deze die is voorzien voor
de verdeling van de winsten.
Nochtans mag de bijdrage van de stille vennoten nooit hun inbreng overtreffen.
-De vennootschap wordt ontbonden ten gevolge van een rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde heeft
verkregen of bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering genomen volgens de statutaire
bepalingen voor een statutenwijziging.
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan het
sluiten ervan.
In geval van ontbinding benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaars die al
dan niet vennoten kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, hun bevoegdheden en bezoldiging, alsook de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, darı is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in functie
is, van rechtswege vereffenaar.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
vereffenaars toekent, tenzij de algemene vergadering daar bij gewone meerderheid anders over beslist.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering heeft beslist het statuut van gecommanditeerde vennoot en het mandaat van statutair
zaakvoerder van de vennootschap, uitgeoefend door de heer Van Hootegem Hans, beherend vennoot, wonend
te 9950 Lievegem, Rapenburg 2 A, te bevestigen.
In geval de heer Van Hootegem Hans, voornoemd, zou overlijden of, om welke reden ook, niet meer in staat
zou zijn de functie van beherend vennoot en/of zaakvoerder van de vennootschap uit te oefenen, wordt hij van
rechtswege als beherend vennoot en als zaakvoerder van de vennootschap opgevolgd door mevrouw Dias
Nicole, wonend te 9950 Lievegem, Rapenburg 2 A.
Als op dat ogenblik niet meer voldaan is aan de voorwaarden van het Beroepsinstituut, heeft de
vennootschap zes maanden de tijd om zich in regel te stellen met de voorwaarden van het Instituut. In
afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in de vervanging door een derde die wel aan
alle beroepsvoorwaarden voldoet.
Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden gehouden om
te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering beslist aan artikel 21 van de statuten de hiema vermelde tekst toe
te voegen:
"Werd benoemd tot statutair zaakvoerder van de vennootschap: de heer Van Hootegem Hans, beherend
vennoot, wonend te 9950 Lievegem, Rapenburg 2 A".
In geval de heer Van Hootegem Hans, voornoemd, zou overlijden of, om welke reden ook, niet meer in staat
zou zijn de functie van beherend vennoot en/of zaakvoerder van de vennootschap uit te oefenen, wordt hij van
rechtswege als beherend vennoot en als zaakvoerder van de vennootschap opgevolgd door mevrouw Dias
Als op dat ogenblik niet meer voldaan is aan de voorwaarden van het Beroepsinstituut, heeft de
vennootschap zes maanden de tijd om zich in regel te stellen met de voorwaarden van het Instituut. In
afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in de vervanging door een derde die wel aan
alle beroepsvoorwaarden voldoet.
Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden gehouden om
te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen".
De vergadering heeft beslist de heer Hans Van Hootegem, voornoemd, aan te stellen tot vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het vermogen van de vennootschap, bedragend een miljoen vijfhonderd
duizend euro (€ 1.500.00,00), en geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten en te
boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering heeft beslist artikel 6 van de statuten te wijzigen en de tekst van dit artikel te vervangen door
een nieuwe tekst, luidend als volgt:
"Artikel 6
Het vermogen van de vennootschap, dat volledig geplaatst is, bedraagt een miljoen vijfhonderd duizend
euro (€ 1.500.000,00) en is geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Het vermogen omvat een
fiscaal gestort kapitaal van honderd vijfentwintig duizend euro. (€ 125.000,00).
Het is verdeeld in honderd vijfentwintig duizend (125.000) gelijke aandelen die elk een gelijk gedeelte vanı
het vermogen vertegenwoordigen".
TIENDE BESLUIT
De vergadering en de individuele vennoten, hebben verklaard en hebben erkend:
a/dat zij voldoende technische bijstand hebben ontvangen naar aanleiding van de voorafgaande
besprekingen met betrekking tot de voorgestelde met een splitsing gelijkgestelde verrichting. (partiële splitsing).
b/dat zij actief hebben deelgenomen aan zelfde besprekingen.
c/dat de hierna vermelde stukken en documenten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ter inzage lagen van de vennoten op de zetel van de vennootschap sedert meer dan één maand
te rekenen vanaf heder en dat zij kosteloos een afschrift van deze stukken en documenten hebben ontvangen.
-de balansen over de laatst drie boekjaren van de partieel te splitsen vennootschap.
-de verslagen van de zaakvoerder over de laatste drie boekjaren van de partieel te splitsen vennootschap.
-de boekhoudkundige situatie van de partieel te splitsen vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
-alle nuttige stukken en documenten met betrekking tot de voorgestelde partiële splitsing en de gevolgen
ervan.
d/dat zij voldoende de draagwijdte en de gevolgen kennen van de voorgestelde met een splitsing
gelijkgestelde verrichting. (partiële splitsing).
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van het voorlezen var alle bedoelde stukken en documenten
en keurt alle stukken goed zonder opmerkingen.
ELFDE BESLUIT
Na lezing gekregen te hebben van de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft de vergadering vastgesteld dat aan de voorwaarden om aan de toepassing van deze
artikelen te verzaken is voldaan.
De vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen dat voormelde artikelen niet worden toegepast
in het kader van de voorgestelde verrichting van partiële splitsing.
Dit besluit houdt een verzaking in aan het opmaken van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en van
het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant over het voormelde voorstel tot met een
splitsing gelijkgestelde verrichting. (partiële splitsing).
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting
(partiële splitsing).
De vergadering heeft vastgesteld dat het voormelde voorstel tot partiële splitsing voldoet aan alle
voorwaarden voorgeschreven door artikel 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormelde voorstel tot partiële splitsing werd opgemaakt, neergelegd en bekendgemaakt volgens de
wettelijke bepalingen en zoals hiervoor werd aangegeven.
Aangezien alle vennoten erkend hebben kosteloos een afschrift van het voorstel tot partiële splitsing
ontvangen te hebben en er kennis van genomen hebben, heeft de vergadering de voorzitter ontslagen van het
voorlezen van het voormelde voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting. (partiële splitsing).
Voormeld voorstel werd door de vergadering goedgekeurd, zonder amenderingen.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat in het kader van de inbreng in natura in de hierna op te
richten vennootschap naar aanleiding van de met een splitsing gelijkgestelde verrichting (partiële splitsing), en
in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-door de oprichters van de op te richten vennootschap een oprichtersverslag werd opgemaakt waarin de
door de wet voorziene gegevens en bepalingen zijn opgenomen.
Dit oprichtersverslag is gedateerd op 14 februari 2023.
-door de besloten vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21, aangeduid
door de oprichters van de op te richten vennootschap, een revisoraal verslag werd opgemaakt waarin alle door
Dit verslag is gedateerd op 21 februari 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"10. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn
bij opdrachtbrief van 14 februari 2023 betreffende de inbreng in natura bij FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM NEW besloten vennootschap (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters
op datum van 14 februari 2023 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden
inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
3.013.535,82 EUR, overeen met de netto boekhoudkundige waarde van de activa en passiva-bestanddelen
zoals deze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 125.000 aandelen van de besloten vennootschap FISCAAL KANTOOR
VAN HOOTEGEM NEW (in oprichting), zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
-de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijkheid voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij oprichting van FISCAAL
KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW besloten vennootschap, conform artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht ir eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 21 februari 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
De vennoten hebben bevestigd dat zij kosteloos een afschrift van de voornoemde verslagen ontvangen
hebben en hebben de voorzitter ontslagen van de voorlezing ervan.
De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van beide verslagen en beslist
deze zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van de oprichters en van het verslag van de bedrijfsrevisor zal aan
onderhavig proces-verbaal gehecht blijven en samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:74 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en volgens de bepalingen van het hiervoor vermeld splitsingsvoorstel
tot het doorvoeren van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting (partiële splitsing), waarbij de partieel te
splitsen vennootschap, de commanditaire vennootschap "VHD - OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd
"FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM", zonder ontbinding noch vereffening, de hierna vermelde
vermogensbestanddelen, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen, overdraagt naar
de verkrijgende vennootschap, de nieuw op te richten besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM NEW", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9950 Lievegem, Beke 20.
De overdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen naar de nieuw op te richten vennootschap
zal gebeuren volgens de opdeling, de voorwaarden en de modaliteiten zoals deze opgenomen werden in het
voormelde voorstel tot partiële splitsing en het voormelde revisoraal verslag.
De overdracht van de vermogensbestanddelen gebeurt op basis van een boekhoudkundige staat van de
partieel te splitsen vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de
boekhouding van de nieuw op te richten vennootschap tegen de waarde die blijkt uit de voormelde
boekhoudkundige staat, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de nieuw
opgerichte vennootschap zullen zijn gebeurd.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de ruilverhouding zoals deze is opgenomen
in het voormelde en goedgekeurde voorstel tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting. (partiële splitsing
door oprichting van een nieuwe vennootschap).
Deze ruilverhouding wordt als volgt omschreven:
"het vermogen van de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe vennootschap zal vertegenwoordigd worden
door honderd vijfentwintig duizend (125.000) aandelen en deze zullen toebedeeld worden aan de huidige
vennoten van FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM (thans genaamd "VHD - OFFICIA"), commanditaire
vennootschap, in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap op de datum van
neerlegging van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zal één aandeel van de bestaande commanditaire vennootschap FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM (thans genaamd "VHD - OFFICIA"), recht geven op één aandeel van de nieuw op te richten
vennootschap FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW. Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De uitreiking van de aandelen door de op te richten vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, zal het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap de respectievelijke vennoten uitnodigen
om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
Voor een meer gedetailleerde uitleg van de toegepaste ruilverhouding en waardering wordt verwezen naar
het voormelde voorstel tot partiële splitsing, haar bijlagen en het voormeld revisoraal verslag.
De vergadering heef beslist, zonder opmerkingen, de voormelde ruilverhouding goed te keuren.
ZESTIENDE BESLUIT
Beschrijving en verdeling van de aan de nieuw op te richten vennootschap over te dragen activa en passiva
vermogensbestanddelen toebehorend aan de partieel gesplitste vennootschap.
De hierna beschreven activa en passiva bestanddelen, zoals opgenomen in de boekhoudkundige toestand
per 31 december 2022 van de partieel te splitsen vennootschap, de commanditaire vennootschap "VHD -
OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM", zullen ingebracht
worden in de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR
VAN HOOTEGEM NEW", voormeld.
ACTIVA BESTANDDELEN
Goodwill: 0,00 euro
Machines en uitrusting: 7.045,85 euro
Inrichting gebouwen Beke: 1.120,79 euro
Meubilair en kantoor Beke: 7.838,65 euro
Meubilair en kantoor Dampoortstraat: 6.348,82 euro
Computers en software: 16.883,14 euro
Tegoeden op klanten: 163.585,95 euro
Liquide middelen: 3.588.052,96 euro
Totaal actief: 3.790.876,16 euro
PASSIVA BESTANDDELEN
Handelsschulden: 72.369,11 euro
Overige schulden: 670.728,26 euro
Overlopende rekeningen: 250,00 euro
Totaal passief: 777.340,34 euro
NETTO ACTIEF
Actief - Passief: 3.013.535,82 euro
EIGEN VERMOGEN
Inbreng onbeschikbaar: 1.490.708,65 euro
Beschikbare reserves: 1.522.827,17 euro
Totaal: 3.013.535,82 euro
De fiscale verdeling van het eigen vermogen tussen de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap gebeurt volgens de principes opgenomen in het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB92).
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van deze fiscale verdeling wordt verwezen naar het hiervoor
vermelde en goedgekeurde voorstel tot partiële splitsing.
Voor een verdere omschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen wordt verwezen naar het
splitsingsvoorstel, naar de voormelde verslagen en naar de boekhoudkundige situatie van de partieel gesplitste
vennootschap op gemaakt op 31 december 2022.
Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit.
Er zijn geen vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap welke overgaan naar de
verkrijgende vennootschap en welke aanleiding geven tot een bijzondere vorm van publiciteit.
Tot de overgedragen vermogensbestanddelen behoren geen onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft de voorwaarden vastgesteld met betrekking tot de overdracht van de voormelde
vermogensbestanddelen vast als volgt:
1/de partiële splitsing wordt doorgevoerd op basis van de balans van de te splitsen vennootschap afgesloten
op 31 december 2022. Alle handelingen die de partieel te splitsen vennootschap sedert 1 januari 2023 heeft
verricht worden boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap,
voor wat betreft de overgedragen vermogensbestanddelen.
2/de passiva die in de partiële splitsing worden overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap en
waarover de interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft van de verdeling ervan, worden ten
laste genomen door de partieel te splitsen vennootschap en door de nieuw op te richten vennootschap, elk voor
een gelijk deel.
3/de nieuw op te richten vennootschap zal vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid alle belastingen
en kosten verbonden aan de overgedragen vermogensbestanddelen ten laste nemen.
4/alle lopende overeenkomsten van de partieel te splitsen vennootschap, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze eventueel aangegaan met de overheid, werknemers, aangestelden en bestuursorganen, gaan
onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap, voor zover deze overeenkomsten verband houden met
de overgedragen vermogensbestanddelen.
5/de nieuw op te richten vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de partieel
gesplitste vennootschap voortvloeiend uit de huidige overdrachten en welke betrekking hebben op de
overgedragen vermogensbestanddelen.
ACHTTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge het besluit tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting
(partiële splitsing) en door de overdracht van de voormelde eigen vermogensbestanddelen het beschikbaar
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap wordt gebracht van een miljoen vijfhonderd duizend euro (€
1.500.000,00) op negen duizend tweehonderd eenennegentig euro vijfendertig cent. (€ 9.291,35).
De vergadering heeft beslist artikel 6 van de statuten aan te passen en te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 6
Het vermogen van de vennootschap, dat volledig geplaatst is, bedraagt negen duizend tweehonderd
eenennegentig euro vijfendertig cent. (€ 9.291,35) en is geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Het vermogen omvat een gestort fiscaal kapitaal van zevenhonderd vierenzeventig euro achtentwintig cent. (€
774,28)
Het is verdeeld in honderd vijfentwintig duizend (125.000) gelijke aandelen die elk een gelijk gedeelte van
het vermogen vertegenwoordigen".
NEGENTIENDE BESLUIT
De toebedeling van de honderd vijfentwintig duizend (125.000) door de nieuw opgerichte vennootschap uit
te geven aandelen zullen als volgt toegekend worden aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap:
-aan de heer Hans Van Hootegem, wonend te 9950 Lievegem, Rapenburg 2 A, zullen honderd duizend
(100.000) aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap toebedeeld worden.
-aan mevrouw Dias Nicole, wonend te 9950 Lievegem, Rapenburg 2 A, zullen vijfentwintig duizend (25.000)
aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap toebedeeld worden.
De vermogensrechten verbonden aan de aldus toebedeelde aandelen komt toe aan de huwgemeenschap
welke bestaat tussen de voornoemde echtgenoten Van Hootegem-Dias. De lidmaatschapsrechten behoren toe
aan de persoon aan wie de aandelen toegewezen werden.
De vergadering heeft beslist deze toebedeling van aandelen goed te keuren.
TWINTIGSTE BESLUIT
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap die zullen uitgereikt worden aan de vennoten van de
commanditaire vennootschap "VHD - OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd "FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM", zijn op naam.
De houders van aandelen van de partieel gesplitste vennootschap ontvangen naar aanleiding van
onderhavige met een splitsing gelijkgestelde verrichting (partiële splitsing) aandelen op naam van de besloten
vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW", voormeld, in overeenstemming met de hiervoor
vermelde en goedgekeurde ruilverhouding. Hierbij wordt uitgegaan van het aandeelhouderschap van de partieel
gesplitste vennootschap zoals dat blijkt uit het register van aandelen van de partieel gesplitste vennootschap
op de datum van de splitsingsverrichting.
De uitreiking van de aandelen door de nieuw op te richten vennootschap zal worden uitgevoerd door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap.
Het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM
NEW", voormeld, zal verantwoordelijk zijn voor het aanmaken van het register van aandelen van de nieuw
opgerichte vennootschap en voor het daarin inschrijven van de identiteitsgegevens van de aandeelhouders, het
aantal aan hen uitgereikte aandelen en alle andere wettelijk verplichte vermeldingen.
De vergadering heeft deze wijze van uitreiking van de aandelen goedgekeurd.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de nieuw uitgegeven aandelen door de besloten vennootschap "FISCAAL
KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW", voormeld, zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de nieuw
opgerichte vennootschap vanaf de oprichting van deze vennootschap en het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap,
de commanditaire vennootschap "VHD - OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd "FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM" met betrekking tot het af te splitsen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW", voormeld, wordt
vastgesteld op 1 januari 2023.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de nieuw uitgegeven aandelen door de besloten vennootschap "FISCAAL
KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW", voormeld, zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de nieuw
opgerichte vennootschap vanaf de oprichting van deze vennootschap en het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap,
de commanditaire vennootschap "VHD - OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd "FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM" met betrekking tot het af te splitsen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW", voormeld, wordt
vastgesteld op 1 januari 2023.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft erkend en bevestigd dat door de nieuw op te richten vennootschap aan de vennoten
van de partieel te splitsen vennootschap, noch aan de houders van andere effecten dan aandelen, geen
bijzondere rechten worden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van bij deze partiële splitsing
betrokken vennootschappen.
VIERENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft bevestigd dat zich in de activa en passiva bestanddelen van de te splitsen
vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het
voorstel tot partiële splitsing en het verlijden van onderhavige akte.
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW" met
zetel te 9950 Lievegem, Beke 20, op te richten en de statuten van deze vennootschap artikelsgewijs als volgt
vast te leggen.
Deze statuten zullen blijken uit een afzonderlijk neer te leggen uittreksel.
ZESENTWINTIGSTE BESLUIT
De benoeming van de bestuurders en de commissaris van de nieuw opgerichte vennootschap, het adres
van de zetel, het eerste boekjaar, de eerste jaarvergadering en de overname van verbintenissen zullen blijken
uit het afzonderlijk neer te leggen uittreksel.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend een miljoen vierhonderd negentig duizend zevenhonderd en acht euro vijfenzestig cent (€
1.490.708,65) om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld:
-dat de vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening bedraagt: een miljoen vierhonderd negentig duizend
zevenhonderd en acht euro vijfenzestig cent (€ 1.490.708,65), waarin begrepen honderd vierentwintig duizend
tweehonderd vijfentwintig euro tweeënzeventig cent (€ 124.225,72) fiscaal gestort kapitaal.
De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel acht van de statuten te vervangen door een nieuwe
zin, luidend als volgt:
"De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening".
ACHTENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering, tevens oprichters van de voormelde nieuw opgerichte vennootschap, hebben beslist de
benaming van de vennootschap, hiervoor bepaald op "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW" te
wijzigen in "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM".
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap te vervangen door
een nieuwe tekst, luidend als volgt:
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM".
NEGENENTWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld vast dat het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap (de
commanditaire vennootschap "VHD - OFFICIA" voormeld) wordt vertegenwoordigd door honderdvijfentwintig
duizend (125.000) gelijke aandelen die elk een gelijk gedeelte van het vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering heeft beslist, ter vervanging van de bestaande honderdvijfentwintig duizend (125.000)
aandelen, tien duizend (10.000) nieuwe aandelen uit te geven.
Deze tienduizend (10.000) nieuwe aandelen zullen aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap
toekomen in de verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans in de partieel gesplitste vennootschap bezitten.
Bijgevolg:
-worden de honderdduizend (100.000) aandelen welke thans in het bezit zijn van de heer Van Hootegem
Hans, voornoemd, omgeruild tegen acht duizend (8.000) nieuw uitgegeven aandelen.
-worden de vijfentwintig duizend (25.000) aandelen welke thans in het bezit zijn van mevrouw Dias Nicole,
voornoemd, omgeruilde tegen tweeduizend (2.000) nieuw uitgegeven aandelen.
DERTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenhonderd en acht euro vijfenzestig cent (€ 708,65) om het te brengen van negen duizend tweehonderd
eenennegentig euro vijfendertig cent. (€ 9.291,35) op tienduizend euro (€ 10.000,00).
De vergadering heeft beslist dat deze bijkomende inbreng zal gerealiseerd worden door een inbreng in
speciën en dat deze verhoging zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering heeft beslist dat er onmiddellijk op de bijkomende inbreng in geld dient ingeschreven te
worden en dat deze inbreng onmiddellijk ten belope van zevenhonderd en acht euro vijfenzestig cent (€ 708,65)
dient volgestort te worden.
De bijkomende inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
En onmiddellijk is in de akte tussengekomen:
De heer Van Hootegem Hans, voornoemd, dewelke verklaard heeft in te schrijven op de voormelde
verhoging van het vermogen van de vennootschap voor een totaal bedrag van zevenhonderd en acht euro
vijfenzestig cent (€ 708,65).
De vergadering heeft vastgesteld:
-dat het bedrag van zevenhonderd en acht euro vijfenzestig cent (€ 708,65) door de heer Van Hootegem
Hans, voornoemd, werd gestort op rekening van de vennootschap vóór het verlijden van onderhavige algemene
vergadering.
-dat mevrouw Dias Nicole, voornoemd, verklaard heeft in te stemmen met de voormelde verhoging en
inschrijving en derhalve geen gebruik wenst te maken van haar voorkeurrecht.
EENENDERTIGSTE BESLUIT
Gelet op de voorgaande besluiten heeft de vergadering beslist artikel 6 van de statuten te wijzigen door het
vervangen van de tekst van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
"Artikel 6
Het vermogen van de vennootschap, dat volledig geplaatst is, bedraagt tien duizend euro. (€ 10.000,00) en
is geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Het vermogen omvat een gestort fiscaal kapitaal van
duizend vierhonderd tweeëntachtig euro drieënnegentig cent. (€ 1.482,93).
Het is verdeeld in tien duizend (10.000) gelijke aandelen die elk een gelijk gedeelte van het vermogen
vertegenwoordigen".
TWEEENDERTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft bevestigd dat de zetel van de nieuw opgerichte vennootschap gevestigd is te 9950
Lievegem, Beke 20.
DRIEËNDERTIGSTE BESLUIT
Het lopend boekjaar van de partieel gesplitste vennootschap "VHD - OFFICIA" is aangevangen op 1 januari
2023 en zal eindigen op 31 maart 2024.
De eerstvolgende jaarvergadering van de partieel gesplitste vennootschap, "VHD - OFFICIA" zal gehouden
worden op 30 september 2024 om 20 uur.
Gelet op alle hiervoor genomen besluiten heeft de vergadering uitdrukkelijk bevestigd dat de met een
splitsing gelijkgestelde verrichting, zijnde een partiële splitsing, daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat de
i nieuwe vennootschap ontstaan uit de splitsingsverrichting geldig is opgericht overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFENDERTIGSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de bestuursorganen van de partieel
gesplitste vennootschap en van de nieuw opgerichte vennootschap en/of aan hun gevolmachtigden tot het
; uitvoeren van alle door onderhavige vergadering genomen besluiten en tot het opmaken, ondertekenen en
i neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte partiële splitsing
-bijzonder verslag van de oprichters
-verslag van de bedrijfsrevisor
-coördinatie van de statuten
Pauwels Günther
Geassocieerd Notaris