N° d'entreprise : 0758701534
Nom
(en entier) : DIALOGUE PSY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 11
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « DIALOGUE PSY », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles),
chaussée de La Hulpe 177, boîte 11, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0758.701.534, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le trente août deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 6 septembre suivant, volume 0 folio 0, case 20247, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Transfert du siège de la société
L’assemblée générale décide de déplacer le siège de la société de Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), Chaussée de La Hulpe 177 boîte 11, vers Ixelles (1050 Bruxelles), avenue des Saison
118A.
 
Deuxième résolution : Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec et sans émission de
nouvelles actions
 
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que les apports
en nature présentent pour la société, comporte une description des apports en nature et en donne
une évaluation motivée.
-du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration des apports en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL DIALOGUE PSY (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 19/06/2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
L’augmentation de capital qui résulte des apports en nature consiste d’une part en apports de
créances pour un montant de 246.943,37 € sans création de titres et d’autre part par apports de
créances pour un montant de 300.000,00 € avec création de 18 actions.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 18 actions de la société.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Le réviseur d’entreprises a attiré l’attention des actionnaires sur les règles légales reprises à l’article
5:153 du Code des Sociétés et des Associations concernant la perte du capital compte tenu de l’actif
net négatif. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère suffisant de l’apport.
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature :
Les membres de l’organe d’administration sont responsables :
- d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 11/07/2023
O de Bonhome SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d’entreprises »
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en nature à concurrence de trois cents
mille euros (300.000,00 €) par apports par trois (3) investisseurs de créances certaines liquides et
exigibles qu’ils détiennent sur la société sous forme d’emprunts convertibles et d’émettre en
contrepartie dix-huit (18) nouvelles actions, identiques aux actions existantes, donnant droit au
même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Acceptation d’apports supplémentaires en nature sans émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en nature à concurrence de deux cent
quarante-six mille neuf cent quarante-trois euros trente-sept cents (246.943,37€) par apports par
deux (2) actionnaires actuels de créances certaines liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la
société sous forme de compte courants créditeurs et sans émission d’actions nouvelles en
contrepartie.
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises, comme suit :
 
ARTICLE 5
Il existe cent dix-huit (118) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés,rapport de
l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. .