Ondernemingsnr : 0889038157
Naam
(voluit) : RSC-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bazelstraat 299A
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht,
provincie Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “NOTARIS FRANK BUYSSENS”,
met zetel te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 28 december 2022, ter registratie aangeboden,
blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“RSC-INVEST”, met zetel te 9150 Kruibeke, Bazelstraat 299 A, volgende beslissingen genomen
heeft:
EERSTE BESLUIT
Aangezien de aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen van het
bestuursorgaan de dato 30 september 2022 en van de besloten vennootschap “C. Rombaut
Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfs-re-visor, de dato 25
november 2022, over-eenkom-stig de voor-schrif-ten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ontslaat de verga-dering de voor-zit-ter ervan lezing te geven van
deze versla-gen.
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd.
Het besluit van het verslag van bedrijfsrevi-sor Carl Rombaut de dato 25 november 2022 luidt als
volgt:
“4 CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 14:4 WVV, brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de om te zetten Naamloze Vennootschap
RSC-Invest over de staat van activa en passiva per 30 september 2022. In het kader van de
omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor de opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op 18 november 2022 en hebben
de beoordeling uitgevoerd van hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2022
van de Naamloze Vennootschap RSC-Invest, hierna “de vennootschap”, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. In
algemene bewoordingen is het onze taak om ons uit te spreken over de overwaardering van het
netto-actief in deze staat van activa en passiva per 30 september 2022.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor/ ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Luik B
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van 687.283,67 EUR en een
netto-actief van 266.919,01 EUR in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat net netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder het netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materiaal
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Beperking van verspreiding van ons verslag en conclusie
Dit verslag bestaat uit 12 pagina’s en is opgesteld in de uitsluitende toepassing van het Artikel 14:3
en het Artikel 14:4 van het WVV en kan dan ook voor geen enkele ander doel worden aangewend.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Antwerpen, 25 november 2022
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren, Vast vertegenwoordigd door (getekend)
De heer Carl Rombaut, Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen de vorm van de vennootschap te
wijzigen zonder verandering aan haar rechtspersoonlijkheid en de vorm aan te nemen van een
besloten vennootschap; de activiteiten, het voorwerp en de duur blijven ongewijzigd, behoudens
hetgeen op heden gewij-zigd werd. De besloten vennootschap zal de boekhouding van de naamloze
vennootschap verder-zetten. Het vermogen blijft hetzelfde onder voorbehoud van voormelde
besluiten van deze vergadering. De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer
0889.038.157, alsmede alle andere attesten, licenties, erken-nin-gen, merken en der-gelijke op naam
van de naamloze vennootschap. De omvorming geschiedt op basis van de boekhoudkundige staat
per 30 september 2022. Deze toe-stand werd opge-nomen in het verslag van de be-drijfs-revisor.
Alle ver-richtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
geacht gedaan te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
Verklaring pro fisco
Deze omvorming geschiedt met toepassing van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
(artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten) en van artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van 1/ het volgestorte gedeelte
van het kapitaal, hetzij honderdduizend euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en 2/ de wettelijke
reserve, hetzij tienduizend euro in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten
“statutair onbeschikbare reserves”.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
Luik B
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen, om te zetten in
“beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
met voorgaande besluiten. Deze tekst zal als enige vigerende tekst van de statuten van de
vennootschap gelden. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam “RSC-INVEST”. Bij
besluit van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, verleden voor notaris Frank
Buyssens te Zwijndrecht op 28 december 2022 werd zij omgevormd tot een besloten vennootschap.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
In België of in het buitenland, import en export, voor eigen rekening of voor rekening van derden
en/of tussenpersonen :
    •  Verhuring van roerende goederen ;
    •  Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie ;
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort ;
    •  Het optreden als tussenpersoon in de handel van goederen en diensten van allerlei aard,
evenals het in contact brengen, vertegenwoordigen van en bemiddelen tussen personen in verband
met het afsluiten van contracten van allerlei aard ;
    •  Het waarnemen van bestuursmandaten ;
    •  Managementsvennootschap;
    •  Patrimoniumvennootschap;
    •  Het nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen, alsmede het
borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor
deze derden;
    •  Het vervoer van personen, dieren en goederen te land, ter zee en in de lucht, vervoer per
spoorweg, langs de weg, alsook met binnenscheepvaart en zeescheepvaart, de douaneverklaringen,
beurtdienst, contai-nerdienst, invoer, uitvoer, door-voer, maritieme en lucht-vaartagentuur;
    •  Verhuisdiensten;
    •  Onderneming voor goederenbehandeling, expeditiebedrijf, uitbating van
goederenopslagplaatsen, het huren en verhuren van transportmaterieel, tussenpersoon in
handelsactiviteiten, het laden en lossen, meten en wegen, dragen, bewaken, stapelen, opslaan en in
depot hebben, sorteren, schatting en arbitrage, pointeren, bewerken van allerhande goederen en
koopwaren. Alle verrichtingen van controle, bewaking, toe-zicht, bevr-achting, receptie, verpak-king,
afle-vering en verzending van deze goede-ren ;
    •  Het optreden als natiebaas ;
    •  Alle verrichtingen van stouwen en verstouwen, inontvangstneming, groupage, weging, toezicht,
stockeren, trekken van monsters, opslag en onderzoek door deskundigen, evenals de verrichtingen
van het redersbedrijf of bevrachting, en, in het algemeen, alle handelingen van vervoer, agentschap,
commissiehandel, vertegenwoordiging, makelarij, douaneagentschap, distributie en verzending, alle
verrichtingen de betrekking hebben op de behandeling van goederen, evenals de
beroepswerkzaamheden van carrosserie, herstelling en onderhoud van containers, voertuigen en
kranen.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele bevorderen of vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
Luik B
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WVV.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot bestuurder
wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen,
overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist
een statutenwijziging. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten
benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Het benoemen van een
commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand juni om 14.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Luik B
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten
minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst
bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn. De
aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Het bestuursorgaan en elke
aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de
aangekondigde agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder: de Heer Patrick
Charles Albert BLEIJENBERGH, die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9150 Kruibeke,
Bazelstraat 299 A.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen, met recht van
indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Connected Accountants”, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Dorp West 100, om alle verrich-tin-gen te doen tenein-de:
- alle formaliteiten (inschrijvingen, wijzigingen, schrappingen) te vervullen, documenten te
ondertekenen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, alle andere
administratieve overheden, het sociaal secretariaat, de RSZ, en alle belas-tingad-ministraties en
aldaar alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen (huidige, voorgaande,
toekomstige) en schrappingen;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van alle documenten en formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijzi-ging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
De lastgever verklaart dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp
van deze volmacht.
Voor uittreksel
De Notaris, Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + verslag van de bestuurder + verslag
bedrijfsrevisor.