Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DMP Linden
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
3130
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Begijnendijk
Sleutelbaan 10
OVEREENKOMST
TUSSEN DE ONDERGETEKENDEN
:
1)DM Company Consult BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is 3130 Begijnendijk, Sleutelbaan 10
met ondernemingsnummer BE 0474 461 543, vertegenwoordigd door Dhr. Peter Devue, Bestuurder
Hierna genoemd: DM Company Consult BV
2)
Pendragon Investments BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is 3220 Holsbeek, Dutselstraat 175
met ondernemingsnummer
BE 0893 361 981
vertegenwoordigd door
Dhr. Pascal Janssens, Bestuurder
Hierna genoemd: Pendragon BV
WORDT UITEENGEZET HETGEEN VOLGT
De vennoten zijn beide geïnteresseerd de afwerking van het project “Linden” samen te realiseren. Zij verbinden
zich ertoe, noch individueel noch als tussenpersoon voor een derde partij, in concurrentie te treden met de op
te richten VOF.
Op 04/12/2024 zijn de voormelde partijen tezamen gekomen om onder elkaar een vennootschap onder firma op
te richten. De VOF wordt in het leven wordt geroepen door een vennootschapsovereenkomst af te sluiten.
Met eenparigheid van stemmen werden de statuten als volgt vastgesteld.
WORDT OVEREENGEKOMEN: DE STATUTEN
I           Benaming – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1:
Sinds het nieuw
1016937409
Nieuw wetboek van vennootschappen (
WVV) wordt de maatschap, als vennootschap van gemeen recht zonder rechtspersoonlijkheid, als uitgangspunt
genomen voor de variante, de maatschap met rechtspersoonlijkheid namelijk de Vennootschap Onder Firma
(VOF).
De
VOF is een personenvennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid. De vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk, (ieder geheel voor elkaars deel) voor de verbintenissen van de vennootschap
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een vennootschap onder firma met als
vennootschappelijke benaming “DMP Linden VOF”.
 
 
Artikel 2:
De statutaire zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest nl te 3130 Begijnendijk,
Sleutelbaan 10. De statutaire zetel mag bij beslissing van de Bestuurders naar elke plaats in het land worden
overgebracht.
Sinds het nieuwe WVV is er overgeschakeld van de leer van de werkelijke zetel naar de statutaire zetelleer:
d.w.z. de vennootschap is onderworpen aan het vennootschapsrecht van het land waar haar maatschappelijke
zetel is gevestigd
Artikel 3:
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het inbrengen en samenvoegen van de financiële, administratieve en technische middelen alsmede materiaal
van de vennoten met het oog op de studie, de inschrijving en de solidaire uitvoering van de bouwwerken
·
Van het bijzonder project Linden, Kortrijkstraat
·
Van alle aanverwante of bijkomende werken die door de opdrachtgever aan de VOF worden toevertrouwd, voor
zover deze betrekking hebben op het voorwerp zoals beschreven hierboven en dat deze bijkomende opdracht
binnen de grenzen blijft van het project Scherpenheuvel
Daarenboven zal de VOF alle handels, financiële en industriële verhandelingen, zowel roerende als onroerende
mogen uitvoeren die kaderen in haar voorwerp.
Zij mag eveneens optreden als makelaar, commissionair in alle verhandelingen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De VOF zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen kunnen aankopen, leasen, in
pacht nemen, huren, verkopen of ruilen.
De VOF zal zelfs mogen deelnemen aan bedrijvigheden van andere vennootschappen met dezelfde, een
gelijkaardig of verwant doel door versmelting of hoe dan ook.
De VOF mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in de vreemden, op alle manieren die zij het best
acht.
Artikel 4:
De VOF wordt opgericht voor een beperkte duur, namelijk de tijd nodig om haar voorwerp te realiseren. Het
voorwerp is definitief gerealiseerd indien ook alle rekeningen zijn vereffend onder voorbehoud van de
gemeenschappelijke verplichtingen die kunnen voortvloeien uit de 10-jarige aansprakelijkheid van aannemers,
zoals bepaald in art 1792 en 2270 BW.
De vennootschap begint te werken op datum van de ondertekening, 04/12/2024, van huidige buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders.
Indiende VOF bijkomende bestellingen krijgt die geen betrekking hebben met het oorspronkelijk voorwerp is de
goedkeuring van alle vennoten vereist. Geen enkele vennoot kan een dergelijke opdracht aanvaarden en de
VOF verbinden zonder de expliciete toestemming van alle vennoten.
Zonder deze toestemming is de VOF niet verbonden en draagt de vennoot die deze bestelling heeft
aangenomen persoonlijk de volledige verantwoordelijkheid. Deze vennoot wordt geacht de bestelling in eigen
naam te hebben aangenomen en zal er dus alleen alle aansprakelijkheid van dragen.
De VOF zal dan in dit geval een einde nemen bij de beëindiging van de nieuwe opdracht.
II.         Vennoten
Artikel 5:
De vennootschap telt twee of meerdere vennoten.
Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen die namens de vennootschap zijn aangegaan.  De
professionele aansprakelijkheid van iedere vennoot blijft evenwel individueel.
De professionele verzekeringskosten zijn evenwel ten laste van de vennootschap.
De vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap
zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 6:
Alle vennoten kunnen slechts na schriftelijke instemming van alle medevennoten toetreden; zij moeten steeds
de vereiste kwalificaties hebben om met de overige vennoten gezamenlijk aan de beroepsuitoefening deel te
nemen.
Artikel 7:
De vennoten mogen hun rechten in de vennootschap slechts na schriftelijke instemming van alle
medevennoten overdragen of afstaan, en uitsluitend aan collega’s die deelnemen of zullen deelnemen aan de
gezamenlijke beroepsuitoefening.  Bij overlijden van een vennoot gaan zijn rechten niet over op zijn
erfgenamen maar wordt hen een vergoeding toegekend zoals hierna bepaald onder artikel 21 rekening
houdende met de bepaling van artikel 19 van deze statuten.
 
Artikel 8:
Iedere vennoot kan zich uit de vennootschap terugtrekken door zijn ontslag aan de overige vennoten bij
aangetekend schrijven aan te bieden. Het ontslag heeft uitwerking zes maanden na de datum van verzending
van deze brief.  Bij overlijden van één van de vennoten wordt de vennootschap voortgezet onder de
overlevende vennoten. Hetzelfde geldt indien één van de vennoten ingevolge een blijvende invaliditeit van meer
dan zesenzestig procent (66 %) werk onbekwaam wordt, bij ontslag, uitsluiting en professionele
(tuchtrechtelijke) afzetting van een vennoot.  De gevolgen van een dergelijke terugtrekking worden geregeld
zoals hierna bepaald onder artikel 21.
III.        Maatschappelijk vennootschapsvermogen
Artikel 9:
Bij de oprichting van de vennootschap is er sinds het nieuwe WVV geen maatschappelijk kapitaal vastgesteld.
De goederen die worden ingebracht in de VOF en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit vormen een
onverdeeld vermogen tussen de vennoten.
De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
De huidige vennoten komen overeen dat iedere vennoot 50% van het vennootschapsvermogen bezit.  Hiertoe
wordt aan iedere vennoot vijf aandelen toebedeeld.
IV.        Bestuur – vertegenwoordiging – controle
Artikel 10:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere Bestuurders, gezamenlijk optredend, die in naam van
de vennootschap alle handelingen mogen stellen die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk
doel, evenwel rekening houdend met een beperking van vervreemding van onroerende goederen van de
vennootschap en het aangaan van leningen, waarvoor het eenparig akkoord vereist is van alle vennoten.
De benoeming en het ontslag van de Bestuurder(s) wordt beslist door de vergadering van vennoten, bij
eenparige beslissing.
De Bestuurders verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon.
De Bestuurders zijn tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem
opgedragen taken.
Het mandaat is kosteloos. Aan de Bestuurders en aan de andere vennoten kan door de vergadering van de
vennoten een verloning worden uitgekeerd die voor elkeen zal bepaald worden in functie van de voor de
vennootschap geleverde prestaties.
De Bestuurders van een VOF zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de fouten begaan in de
uitoefening van hun opdracht. Ze zijn tevens hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg zijn van
overtredingen van bepalingen vervat in WVV boek 3, titel 1.
In artikel 2.57 WVV wordt de voorwaarden weergegeven van de beperking van de aansprakelijkheid van de
Bestuurders tot
·
€ 125.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de
periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen -, een gemiddelde omzet
op jaarbasis van minder dan
€ 350.000 excl. BTW hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode
niet hoger was dan € 175.000.
·
€ 250.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de
periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen -, een gemiddelde omzet
op jaarbasis van minder dan
€ 700.000 excl. BTW hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode
niet hoger was dan € 350.000.
·
€ 1.000.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over
de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen, niet meer dan één van
de volgende criteria hebben overschreven: gemiddelde omzet excl. BTW op jaarbasis van € 9.000.000 en een
gemiddeld balanstotaal van € 4.500.000.
·
€ 3.000.000: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over
de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen, de grenzen van het
tweede alinea hebben overschreden maar de grenzen van de vierde alinea hebben bereikt of overschreden niet
meer dan één van de volgende criteria hebben overschreven: gemiddelde omzet excl. BTW op jaarbasis van €
9.000.000 en een gemiddeld balanstotaal van € 4.500.000
·
€ 12 miljoen: indien de laatste 3 jaar voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over
de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan 3 boekjaren zijn verlopen, de grenzen van het
tweede alinea hebben overschreden minstens één van de volgende criteria hebben bereikt of overschreven:
gemiddelde omzet excl. BTW op jaarbasis van 50 miljoen euro en een gemiddeld balanstotaal van 43 miljoen
euro.
Artikel 11:
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 12:
Iedere vennoot afzonderlijk heeft alle onderzoeks- en controlebevoegdheden, waardoor hij onder meer het
recht heeft te allen tijde ter plaatse inzage te nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen alle
documenten en geschriften van de vennootschap.
V.         Algemene vergadering
Artikel 13:
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten.
De algemene vergadering beslist onder meer over:
·
1de aanvaarding van nieuwe vennoten;
·
de goedkeuring van de jaarrekening en de aanwending van de winst
·
de wijziging van de statuten
·
benoeming en ontslag van Bestuurders.
Artikel 14:
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met meerderheid van de aanwezige stemmen.
Wijzigingen aan de statuten kunnen evenwel slechts met eenparigheid van de stemmen van de aanwezige
vennoten worden goedgekeurd, onverminderd het bepaalde onder artikel 8 en 19. Ook de benoeming en
ontslag van de Bestuurders gebeurt met eenparigheid van de aanwezige stemmen.
Artikel 15:
Iedere vennoot heeft recht op één stem.
Artikel 16:
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 14 uur op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Indien deze dag geen werkdag is,
komt de vergadering op de eerstvolgende werkdag bijeen.
Door iedere vennoot die oordeelt dat het belang van de vennootschap dat vereist kan een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen.
De vennoten moeten ten minste acht dagen op voorhand per mail en brief of bij aangetekende brief tot de
algemene vergadering opgeroepen worden. De bijeenroeping vermeldt de agenda.
De beraadslaging van de algemene vergadering wordt in notulen vastgelegd die ter ondertekening worden
voorgelegd aan alle vennoten die de vergadering hebben bijgewoond.
VI. Boekjaar – jaarrekening – resultaat
Artikel 17:
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van het jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2025.  De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2026.
Op dertig december van ieder jaar, wordt een inventaris en de jaarrekening opgemaakt volgens de ter zake
geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 18:
Van de winst van het boekjaar worden, ter vaststelling van de nettowinst, de algemene onkosten, de nodige
afschrijvingen, de fiscale en andere voorzieningen, de waarde correcties en de gebeurlijke overgedragen
verliezen afgetrokken. De aan de vennoten bij wijze van bezoldiging uitgekeerde bedragen worden onder de
algemene onkosten geboekt. Het saldo geeft de nettowinst aan. Van de nettowinst kan de algemene
vergadering bij meerderheid beslissen aan de vennoten een vergoeding toe te kennen, in verhouding van de
door hen ingebrachte vennootschapsvermogen indien het voorwerp van de VOF nog niet is gerealiseerd en de
vennootschap verder blijft bestaan. Het overschot bij de ontbinding van de vennootschap: het overblijvend
saldo van de winst wordt verdeeld in verhouding van de door ieders ingebrachte ondernemingsvermogen.
Gebeurlijke verliezen worden eerst aangerekend op de voorheen aangelegde reserves. Indien dit niet voldoend
is worden de rest van de verliezen door de vennoten gedragen in dezelfde verhouding als deze waarin ze in de
winst gerechtigd zijn. Er kan zowel een tussentijds- als een interim dividend worden uitgekeerd, op voorwaarde
dat door deze toekenning het eigen vermogen niet kleiner wordt dan het kapitaal. Zij wordt beslist bij een
buitengewone algemene vergadering en de beslissing hieromtrent wordt genomen met een gewone
meerderheid. De uitbetaling kan onmiddellijk gebeuren na de goedkeuring van deze buitengewone algemene
vergadering.
VII.       Ontbinding – terugtrekking van een vennoot
Artikel 19
De vennootschap wordt ontbonden:
·
Door het realiseren van haar voorwerp zoals bepaald in artikel 4
·
Door een besluit van de algemene vergadering
·
Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis
·
Door een gerechtelijke beslissing
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de uitsluiting, de werkonbekwaamheid,
de onbekwaam verklaring, de professionele (tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een Bestuurder.
De voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, voor zover de overeenkomst
niets anders bepaald, op verzoek van de belanghebbende een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die al dan
niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en duur van diens opdracht vast.
De voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan voor de uitoefening van zijn opdracht 
Indien een overlijden zou meebrengen dat de vennootschap geen 2 vennoten meer bezit dan gaan de aandelen
toch bij overlijden over naar de erfgenaam in tegenstelling tot hetgeen bepaald wordt onder artikel 7.
De vrijwillige ontbinding: de vennootschap wordt wel ontbonden indien de algemene vergadering daartoe beslist
met unanimiteit van de aanwezige stemmen.
Ontbinding van rechtswege: onverminderd de bijzondere bepalingen in het WVV voorzien, worden de
vennootschappen van rechtswege ontbonden door het verstrijken van de duur waarvoor ze zijn aangegaan of
door uitdrukkelijke ontbindende voorwaarden waaraan de vennoten de vennootschap in de statuten hebben
onderworpen.
Gerechtelijke ontbinding: de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap kan
zitting houdend als in kort geding op verzoek van een vennoot om wettige redenen de ontbinding uit te spreken
van een vennootschap.
Artikel 20:
In geval van vrijwillige ontbinding wordt een vereffenaar aangesteld die zal handelen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2.71 van het Wetboek van Vennootschappen, onverminderd de toepassing van artikel
2.45 van het Wetboek van Vennootschappen en het hierna bepaalde onder artikel 21.
Artikel 21:
Ingeval van overlijden, werkonbekwaamheid, ontslag, uitsluiting, professionele (tuchtrechtelijke) afzetting van
een vennoot wordt aan de zich terugtrekkende vennoot of zijn rechtverkrijgende nog gedurende één jaar een
vergoeding toegekend gelijk aan de vergoeding die aan deze vennoot toekwam voor de laatste twaalf maanden
vóór het overlijden of de terugtrekking, onverminderd zijn of hun rechten op uitkering van de vergoeding voor de
tijdens de laatste vermelde periode verrichte prestaties.  De vergoeding voor de vermelde periode van één jaar
wordt evenwel niet toegekend aan de vennoot die zich terugtrekt, of daartoe gedwongen wordt omdat hijzelf en
te kwader trouw de voorzetting van de samenwerking heeft belet.
Artikel 22:
In alle gevallen van ontbinding en van terugtrekking wordt in het netto-actief van de vennootschap gedeeld,
derwijze dat aan iedere vennoot, of aan de zich terugtrekkende vennoot, een evenredig deel wordt toegekend.
VIII.      Diverse bepalingen
Artikel 23:
Betwistingen aangaande de interpretatie of toepassing van deze statuten zullen aan een gerechtelijke uitspraak
worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het Gerechtelijk Wetboek.
Artikel 24:
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de ter zake geldende wettelijke bepalingen en
in het bijzonder naar het Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 25:
Benoeming tot Bestuurders,
·
DM Company Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger, Dhr Peter Devue, hiervoor vernoemd,
·
BV Pendragon Investments, met als vaste vertegenwoordiger, Dhr Pascal Janssens, hiervoor vernoemd,
Opgemaakt en getekend te Begijnendijk op 04/12/2024 door volgende vennoten
                                                           (Eigenhandig schrijven: gelezen en goedgekeurd)
DM Company Consult BV                                                         BV Pendragon Investments BV
Bestuurder                                                                                   Bestuurder
Neergelegd door Devue Peter, Lasthebber.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Contactgegevens van de rechtspersoon
                                                                                                                                                                               
E-mail : peter@dmcom.be
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2025
Maand van de algemene vergadering : Mei
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (rechtspersoon)
DM Company Consult      ( 0474.461.543 )
                                                                                                                                                                               
                Permanent vertegenwoordiger (rechtspersoon)
                                                                                                                                                                               
                Peter Devue
                Sleutelbaan 10, 3130 Begijnendijk
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (rechtspersoon)
Pendragon Investments      ( 0893.361.981 )
                                                                                                                                                                               
                Permanent vertegenwoordiger (rechtspersoon)
                                                                                                                                                                               
                Pascal Janssens
                Dutselstraat 175, 3220 Holsbeek