Ondernemingsnr : 0448945395
Naam
(voluit) : Square Equity
(verkort) : Square
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jakobsstraat 52
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 14 oktober 2020, neergelegd
op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “SQUARE EQUITY”, afgekort “SQUARE”, met zetel
te 8000 Brugge, Sint Jakobsstraat 52, BTW BE 0448.945.395, RPR Gent, afdeling Brugge, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zeshonderd dertigduizend euro (€
630.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde drieënzestigduizend euro (€
63.000,00), hetzij samen zeshonderd drieënnegentigduizend euro (€ 693.000,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar
te maken voor uitkering.
De vergadering heeft tevens beslist om de aandeelhouders voor zoveel als nodig te ontheffen van de
volstortingsplicht van hun aandelen.
DERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tevens inhoudende wijzigingen betreffende de inhoud van de statuten, met
herformulering en hernummering, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “SQUARE EQUITY”, afgekort “SQUARE”. Deze benamingen zullen gezamenlijk
of afzonderlijk gebruikt kunnen worden.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor zover de vereiste vestigingsvoorwaarden voldaan werden,
in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen:
- Alle activiteiten van hotelreserveringscentrale;
- Alle activiteiten op het niveau van informatie – en communicatietechnologie;
- De activiteiten van holdingmaatschappij, meer bepaald het aanhouden en beheren van
participaties;
- Alle activiteiten van management en consultancy in de meest ruime zin van het woord;
- Algemene dienstverlening aan het bedrijfsleven in verband met informatica, juridische,
economische, financiële, fiscale, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden;
- Het verlenen van adviezen inzake e-business en internet gerelateerde activiteiten;
- Aankopen van roerende en onroerende goederen met het oog op de terbeschikkingstelling ervan
hoegenaamd ook;
- Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten;
- Het ontwerpen en uitvoeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
media;
- Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, alle activiteiten van copywriter, inclusief het
ontwerpen van publicitaire films en publicitaire artikelen;
- Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen;
- Alle secretariaatsactiviteiten met inbegrip van stenograferen, het uitvoeren van dactylowerk en
dergelijke;
- Alle activiteiten van vertaaldienst, met inbegrip het vertalen en corrigeren van drukproeven;
- De organisatie van congressen, seminaries, beurzen en alle aanverwante activiteiten;
- Ongeacht de oorsprong Belgisch of buitenlands is: de aankoop, de verkoop, de overdracht, de
ruiling en het beheer van roerende waarden, aandelen van vennootschappen, obligaties en
staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Zowel in België als in het buitenland: het verwerven en het beheer van onroerend vermogen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan,
inclusief onroerende leasing. De vennootschap zal binnen het kader van dit voorwerp mogen
overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen,
al dan niet gemeubeld. Dit houdt eveneens de verwerving of overdracht van zakelijke rechten in;
- Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
- In het algemeen en niet beperkend mag de vennootschap alle roerende en onroerende
verrichtingen doen die de verwezenlijking van haar voorwerp rechtsreeks of onrechtstreeks in de
hand werken of die eenvoudig nuttig zijn om dit voorwerp te vergemakkelijken;
- Door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst,
Luik B
afspraak of andere financiële constructie, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten worden opgericht, wier voorwerp
gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
- De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, optreden als vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag
ook de functies van bestuurder, commissaris, lid van het directiecomité of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen;
- De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd door de vennootschap, zoals alle uit
de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of die op welke wijze dan ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentwintig (21) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders; en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De
inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
…
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Statutaire benoeming.
De heer Koenraad Stuyts, thans wonende te 8450 Bredene, Verbondenenlaan 12, is statutaire
bestuurder voor de duur van de vennootschap.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij elk afzonderlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie bestuurders of meer, dan vormen zij een college van bestuurders. Zij stellen aan het
hoofd daarvan een voorzitter aan en handelen verder zoals een raadsvergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
…
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 20ste september om 11u00, zelfs indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag zou zijn.
De algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de aandeelhouders die
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste geval de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de door de betrokken
Luik B
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de
aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de
vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de
personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
…
Artikel 22: Beraadslaging
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
…”
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE STATUTAIRE BESTUURDER EN HERBENOEMING VAN
DE ZAAKVOERDER TOT NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de volgende huidige statutaire zaakvoerder (thans bestuurder
genaamd), ontslag te geven uit zijn functie en is onmiddellijk overgegaan tot zijn herbenoeming als
niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Koenraad Stuyts, wonende te 8450 Bredene, Verbondenenlaan 12.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Luik B
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder:
- De heer Koenraad Stuyts, voornoemd.
Dit mandaat is onbezoldigd totdat de Algemene Vergadering hier anders over beslist. De algemene
vergadering verleent dit mandaat voor onbepaalde duur.
VIJFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Sint Jakobsstraat 52.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
Het lopend boekjaar, dat eindigt op 31 maart 2021, werd ten uitzonderlijke titel verlengd tot 30
september 2021.
Vanaf dan zal ieder boekjaar lopen van 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
De jaarvergadering zal dan doorgaan op iedere 30ste maart, om 11u00, ook al is deze dag een
feestdag of zondag.
De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus doorgaan op 30 maart 2022.
ZEVENDE BESLUIT: GOEDKEURING OVERDRACHT AANDELEN
De vergadering heeft beslist om elke overdracht van aandelen te onderwerpen aan een volledige
goedkeuring van de andere aandeelhouders.
De vergadering beslist daartoe volgende regeling op te nemen in de statuten:
“De aandelen op naam mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch
overgedragen wegens overlijden, dan met de toestemming van alle andere aandeelhouders.
Deze regel inzake overdracht van aandelen onder levenden is eveneens van toepassing bij
overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
Indien de toestemming tot overdracht onder de levenden of wegens overlijden geweigerd wordt, zijn
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet, verplicht deze aandelen af te kopen.
De overige aandeelhouders hebben het recht, indien ze zulks verlangen, om aan deze terugkoop
deel te nemen; de verdeling zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder bezit, de aandeelhouders die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal
aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Deze afkoop moet bij aangetekend schrijven gevorderd worden bij het Bestuursorgaan. Deze staat in
voor de verdere publiciteit.
De afkoopprijs is gelijk aan de waarde van het aandeel overeenkomstig de laatste balans.
Deze afkoopprijs moet vereffend worden ten laatste binnen het jaar na de datum van de afkoop.
De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.
Ingeval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gemachtigde,
moet de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker.”
ACHTSTE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 10 van de statuten werd volledig geschrapt en vervangen door de tekst opgenomen in het
zevende besluit.
- In artikel 11 van de statuten werd de volgende passage geschrapt:
“Statutaire benoeming.
De heer Koenraad Stuyts, thans wonende te 8450 Bredene, Verbondenenlaan 12, is statutaire
bestuurder voor de duur van de vennootschap.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.”
- De eerste zin van artikel 16 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 30ste maart om 11u00, zelfs indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag zou zijn.”
- De eerste zin van artikel 28 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het daaropvolgende jaar.”
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan STUYTS ACCOUNTING SERVICES BV met
maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 2A, vertegenwoordigd
door haar bestuurder J.K. STUYTS BV op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Jonathan
Luik B
Stuyts, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten