N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RENAISSANCE ALBERT ELISABETH CLUB MONS
(en abrégé) : R.A.E.C. Mons
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Tir 80
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 21 mai 2024,
la société anonyme « RENAISSANCE ALBERT ELISABETH CLUB MONS », en abrégé « R.A.E.C.
Mons » a été constituée :
 
DESIGNATION DU FONDATEUR et SOUSCRIPTEUR :
1. Monsieur COURCELLES Bernard Christian Odon Ghislain, né à Etterbeek le 21 juillet 1969,
domicilié 7080 Frameries, Rue de Taisnières, 28/C.
2. Monsieur EWBANK de WESPIN Hubert Théo Sabine Marie Ghislain, né à Mons le 12 octobre
1974, domicilié à 7040 Quévy, Enclos de Warelles 4.
 
CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « RENAISSANCE ALBERT ELISABETH CLUB
MONS », en abrégé « R.A.E.C. Mons », ayant son siège à 7000 Mons, avenue du Tir 80, au capital
entièrement souscrit de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), représenté par quatre cents
(400) actions de « catégorie A » sans désignation de valeur nominale.
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier, rédigé le 7 mai 2024, dans lequel
le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
3. Les comparants déclarent souscrire les quatre cents (400) actions, en espèces, au prix de trois
cent douze euros cinquante cents (312,50 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur COURCELLES Bernard, précité : deux cents (200) actions de classe A, soit pour cent
vingt-cinq mille euros (125.000,00 €)
- par Monsieur EWBANK de WESPIN Hubert, précité : deux cents (200) actions de catégorie classe
A, soit pour cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €)
Soit ensemble : quatre cents (400) actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BELFIUS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent cinquante
mille euros (250.000,00 €).
 
1009596586
Tous les comparants déclarent :
1° que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations. 
2° que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, ils reconnaissent
savoir que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par
eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de
la personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans
de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la
société dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique. 
3° que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire est
débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
4° que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de
départ à la lumière de l’activité projetée de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
5° qu'ils reconnaissent savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de
toute autre personne morale et qu'ils ont pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu.; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la
profession et iii) qu'ils ont pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
6° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, ils décideront entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, leurs décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RENAISSANCE ALBERT ELISABETH CLUB MONS » ou en abrégé « R.A.E.
C. Mons ». Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, :
A. le développement, la gestion et la promotion d’un club de football, au sens le plus large du terme. 
B. - toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme,
d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
-           l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snackbar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
-           l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.
C. la création, la conception, la production, la gestion, la promotion, l’organisation et l’exploitation d’
évènements, soirées, réceptions, banquets, fêtes, buffets, festivals, spectacles (de cirque, de
marionnettes, rodéos, de « son et lumière »), expositions, jeux, congrès, colloques, conférences,
séminaires, salons, foires commerciales, défilés de modes, défilés d’animaux, de stands d'exposition,
activités de team-building, activités sportives, activités de loisirs, activités culturelles, activités
artistiques et activités récréatives, incluant ou non  la gestion et la mise à disposition du personnel
pour exploiter les installations où ces événements, soirées, réceptions, etc ont lieu.;
D. - la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
E. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
F. la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif. 
 
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise. 
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non. 
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général. 
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large. 
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet. 
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
Il est représenté par quatre cents (400) actions de « classe A » avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 400, représentant chacune un quatre centièmes du capital
social, libérées intégralement.
Les actions sont réparties en quatre cents (400) actions de classe A (« Actions A ») et en actions de
classe B (« Actions B ») à émettre lors d’une augmentation de capital à réaliser. Chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Les actions de classe A et les actions de classe B bénéficient de droits différents. Cela est
concrétisé, notamment, aux articles 12 (« Cession et transmission des actions »), 13 (« Composition
du conseil d’administration ») et 31 (« Droit de vote ») des présents statuts.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
  
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions nominatives, soit en vertu des présents statuts, soit en
vertu de la loi, soit en vertu d’un pacte d’actionnaires.
 
Chaque notification effectuée soit dans le cadre de la cession ou de transmission d’actions soit dans
le cadre de la procédure d’agréement ou de préemption devra indiquer :
- le nombre d’actions cédées/transmises ; 
- les noms, domicile, dénomination ou siège social de la ou des personnes physiques et/ou morales
à qui elle désire céder/transmettre ;
- les conditions particulières de la cession/transmission ; 
- le prix de cession/transmission proposé et les modalités de paiement.
 
A. Cession et transmission d’actions de catégorie A
Les « Actions A » sont librement cessibles et transmissibles entre actionnaires titulaires d’« Actions A
». 
 
En cas de cession entre vifs à toute autre personne, les « Actionnaires A » disposeront d’un droit de
préférence obéissant aux règles suivantes : 
L’actionnaire cédant devra, avant de céder tout ou partie de ses actions, proposer l'acquisition de
celles-ci aux autres « Actionnaires A ». 
L'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli recommandé à la poste
adressé au Conseil d’administration, au siège de la société. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration en informera les autres «
Actionnaires A ». 
L’« Actionnaire A » qui voudra user de son droit de préférence devra en informer ledit Conseil au
plus tard dans le mois à compter du jour de la réception de la notification du Conseil, à peine d'en
être déchu. 
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément visé ci-après, sous le
présent intitulé. 
Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification. 
En cas d’exercice plural du droit de préférence par plusieurs actionnaires titulaires d’actions de la
même catégorie, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux, acquerront les actions cédées
en proportion de leurs droits de vote respectifs.
 
Outre le respect du droit de préférence susvisé, toute personne non titulaire d’« Actions A » voulant
en acquérir devra recueillir l’agrément de l’ensemble des « Actionnaires A ». A cet égard, la
procédure suivante devra être observée :
La personne souhaitant être agréée devra notifier les conditions de la cession par pli recommandé à
la poste adressé au Conseil d’administration, au siège de la société. En cas de transmission à cause
de mort, seuls le nombre d’actions concernées, l’identité du défunt et l’identité de l’attributaire
devront être notifiés. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration, par voie de pli recommandé,
en informera les « Actionnaires A », à l’exception de l’actionnaire dont les actions font l’objet de la
notification. 
Les actionnaires auxquels la notification aura été faite disposeront d’un délai d’un mois pour notifier,
par la même voie à l’attention du Conseil d’administration, leur refus éventuel d’agrément. A défaut
de notification dans ce délai, l’actionnaire concerné sera réputé avoir irrévocablement donné son
agrément.
En cas de pluralité de cessionnaires, l’agrément est divisible, en ce sens que certains d’eux pourront
être agréés, quand d’autres ne le seront pas. 
Le cas échéant, les actionnaires ayant refusé leur agrément seront tenus, à première demande des
personnes non agréées, d’acquérir, aux conditions notifiées, les actions en question.
Le prix d’acquisition des actions sera payable dans les trois mois de la demande qui en sera faite,
par pli recommandé, par le tiers non agréé. Passé ce délai, toute somme impayée sera productive,
de plein droit et sans mise en demeure, d’un intérêt au taux légal majoré de trois pour cent (3 %).
 
Toutes notifications relatives au droit de préférence et à l’agrément pourront être réalisées
conjointement.
 
En cas de décès
En cas de transmissions pour cause de mort, les héritiers et ayants droit de l’actionnaire décédé
seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la
société dans le mois du décès.
Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort d’un Actionnaire A mais les
héritiers et ayants droit de l’Actionnaire A décédé sont tenus d’octroyer aux autres Actionnaires A,
dans les quatre mois du décès dudit actionnaire, une « option d’achat » des Actions A ainsi
transmises pour cause de mort. 
Les autres Actionnaires A peuvent acquérir ces actions au prix fixé de commun accord entre les
parties (soit les Actionnaires A survivants et les héritiers et ayants droit de l’Actionnaire A décédé). A
défaut d’accord sur le prix, l’option d’achat est exercée au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix aux Actionnaires A et aux héritiers et ayants droit de l’Actionnaire A décédé dans les sept (7)
jours après en avoir été informé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des Actionnaires A cessionnaires,
proportionnellement aux actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à l’acquisition, les frais seront à
charge de la société.
 
B. Cession et transmission d’actions de catégorie B
Les « Actions B » sont librement cessibles et transmissibles entre actionnaires titulaires d’« Actions B
» (« Actionnaire(s) B »). 
 
Droit de préférence en faveur des « Actionnaires A »
En cas de cession entre vifs à toute autre personne, les « Actionnaires A » disposeront d’un droit de
préférence obéissant aux règles suivantes : 
L’actionnaire cédant devra, avant de céder tout ou partie de ses actions, proposer l'acquisition de
celles-ci aux « Actionnaires A ». 
L'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli recommandé à la poste
adressé au Conseil d’administration, au siège de la société. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration en informera les « Actionnaires
A ». 
L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer ledit Conseil au plus tard
dans le mois à compter du jour de la réception de la notification du Conseil, à peine d'en être déchu. 
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément visé ci-après, sous le
présent intitulé. 
Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification. 
En cas d’exercice plural du droit de préférence par plusieurs actionnaires titulaires d’actions de la
même catégorie, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux, acquerront les actions cédées
en proportion de leurs droits de vote respectifs.
L'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli recommandé à la poste
adressé au Conseil d’administration, au siège de la société. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration en informera les « Actionnaires
A ». 
L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer ledit Conseil au plus tard
dans le mois à compter du jour de la réception de la notification du Conseil, à peine d'en être déchu. 
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice du droit de préférence ci-après et de l’
agrément visé ci-après, sous le présent intitulé. 
Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification. 
En cas d’exercice plural du droit de préférence par plusieurs actionnaires titulaires d’actions de la
même catégorie, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux, acquerront les actions cédées
en proportion de leurs droits de vote respectifs.
 
Droit de préférence en faveur des « Actionnaires B »
En cas de cession entre vifs à toute autre personne et après application de la procédure du droit de
préférence en faveur des « Actionnaires A », les « Actionnaires B » disposeront d’un droit de
préférence obéissant aux règles suivantes : 
L’actionnaire cédant devra, avant de céder tout ou partie de ses actions, proposer l'acquisition de
celles-ci aux autres « Actionnaires B ». 
L'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli recommandé à la poste
adressé au Conseil d’administration, au siège de la société. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration en informera les autres «
Actionnaires B ». 
L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer ledit Conseil au plus tard
dans le mois à compter du jour de la réception de la notification du Conseil, à peine d'en être déchu. 
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément visé ci-après, sous le
présent intitulé. 
Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification. 
En cas d’exercice plural du droit de préférence par plusieurs actionnaires titulaires d’actions de la
même catégorie, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux, acquerront les actions cédées
en proportion de leurs droits de vote respectifs.
L'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli recommandé à la poste
adressé au Conseil d’administration, au siège de la société. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration en informera les autres «
Actionnaires B ». 
L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer ledit Conseil au plus tard
dans le mois à compter du jour de la réception de la notification du Conseil, à peine d'en être déchu. 
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément visé ci-après, sous le
présent intitulé. 
Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification. 
En cas d’exercice plural du droit de préférence par plusieurs actionnaires titulaires d’actions de la
même catégorie, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux, acquerront les actions cédées
en proportion de leurs droits de vote respectifs.
 
Agrément
Outre le respect des droits de préférence susvisés, toute personne non titulaire d’ « Actions B »
voulant en acquérir devra recueillir l’agrément de l’ensemble des « Actionnaires A ». A cet égard, la
procédure suivante devra être observée :
La personne souhaitant être agréée devra notifier les conditions de la cession par pli recommandé à
la poste adressé au Conseil d’administration, au siège de la société. En cas de transmission à cause
de mort, seuls le nombre d’actions concernées, l’identité du défunt et l’identité de l’attributaire
devront être notifiés. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration, par voie de pli recommandé,
en informera les « Actionnaires A ». 
Les Actionnaires A auxquels la notification aura été faite disposeront d’un délai d’un mois pour
notifier, par la même voie à l’attention du Conseil d’administration, leur refus éventuel d’agrément. A
défaut de notification dans ce délai, l’actionnaire concerné sera réputé avoir irrévocablement donné
son agrément.
En cas de pluralité de cessionnaires, l’agrément est divisible, en ce sens que certains d’eux pourront
être agréés, quand d’autres ne le seront pas. 
Le cas échéant, les actionnaires ayant refusé leur agrément seront tenus, à première demande des
personnes non agréées, d’acquérir, aux conditions notifiées, les actions en question. 
Le prix d’acquisition des actions sera payable dans les trois mois de la demande qui en sera faite,
par pli recommandé, par le tiers non agréé. Passé ce délai, toute somme impayée sera productive,
de plein droit et sans mise en demeure, d’un intérêt au taux légal majoré de trois pour cent (3 %).
 
Toutes notifications relatives au droit de préférence et à l’agrément pourront être réalisées
conjointement.
 
En cas de décès
En cas de transmissions pour cause de mort, les héritiers et ayants droit de l’actionnaire décédé
seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la
société dans le mois du décès.
Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort d’un Actionnaire B mais les
héritiers et ayants droit de l’Actionnaire B décédé sont tenus d’octroyer aux « Actionnaires A », dans
les quatre mois du décès de l’actionnaire, une « option d’achat » des Actions B ainsi transmises pour
cause de mort. 
Les Actionnaires A peuvent acquérir ces actions au prix fixé de commun accord entre les parties (soit
les Actionnaires A et les héritiers et ayants droit de l’Actionnaire B décédé). A défaut d’accord sur le
prix, l’option d’achat est exercée au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix aux Actionnaires A et aux héritiers et ayants droit de l’Actionnaire B décédé dans les sept (7)
jours après en avoir été informé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des Actionnaires A cessionnaires,
proportionnellement aux actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à l’acquisition, les frais seront à
charge de la société.
 
C. Sortie conjointe (« tag-along ») 
Un ou plusieurs « Actionnaires A » souhaitant procéder à une cession d’actions ayant pour effet de
transférer le contrôle de droit ou de fait de la société à une personne ou entité unique sont tenus, à
peine de nullité de la cession, de respecter le droit de sortie conjointe des autres titulaires d’« Actions
A ».
Par personne ou entité unique, il y a lieu d’entendre toute personne physique ou morale, belge ou
étrangère, ou tout consortium, groupement, ou entité dont le contrôle est centralisé.
La cession visée à l’alinéa premier, qu’elle se réalise par convention unique ou par voie de
conventions multiples, ne sera valable qu’autant que : 
-           la personne ou entité unique, cessionnaire des actions, s’engage unilatéralement et
formellement à acquérir, aux mêmes conditions, toutes les actions de tout « Actionnaire A » désireux
d’exercer son droit de sortie conjointe ; 
-           la personne ou entité unique, respecte les conditions légales et statutaires pour devenir
actionnaire de la société. 
A cet égard, les cédants notifient au Conseil d’administration, par recommandé, leur intention de
cession, les conditions de la cession et un exemplaire original de l’engagement d’acquérir de la
personne ou entité unique. 
Dans les quinze jours de cette notification, le Conseil d’administration notifie aux actionnaires leur
droit de sortie conjointe. Cette notification est valablement faite par recommandé ou par courrier
électronique en ce qui concerne les actionnaires ayant communiqué au Conseil d’administration une
adresse électronique à laquelle ils ont accepté d’être valablement contactés ;
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de sortie conjointe doivent, à peine de forclusion,
notifier leur intention à cet égard au Conseil d’administration, par recommandé, dans le mois de la
notification adressée par ce dernier. 
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
§1. La société est administrée par un conseil composé de minimum deux (2) membres, lesquels sont
choisis comme suit :
    •  minimum deux (2) administrateurs « Actionnaire A » choisis parmi une liste de Candidats
« Actionnaire A », nommés par les titulaires d’« Actions A »; et
    •  maximum un (1) administrateur « Actionnaire B » choisis parmi une liste de Candidats «
Actionnaire B », nommés par les titulaires « Actions B »; 
Il existe donc deux catégories d’administrateurs.
Une assemblée générale sera convoquée en vue de la nomination d’Administrateurs à chaque fois
que l’/les Actionnaires le demande(nt) en vue d’exercer son/leur droit. 
 
§2. Consultation des actionnaires et approbation des nominations.
Tout administrateur « Actionnaire A » ou administrateur « Actionnaire B » est nommé par
l'assemblée des actionnaires, sur la base de la liste respectivement des Candidats « Actionnaire A »
ou Candidats « Actionnaire B », (individuellement un "Candidat", ensemble les "Candidats")
proposée (et non modifiable) en conformité avec les dispositions du présent §2. et les Actionnaires
s'engagent à voter en faveur, et à ne pas bloquer la nomination, de ces Candidats. 
Les listes des Candidats sont présentées à l’assemblée des actionnaires par écrit et au plus tard au
début de l’assemblée des actionnaires appelée à nommer un/des administrateur(s).
L’actionnaire qui souhaite proposer un Candidat devra prendre des mesures raisonnables pour
veiller à ce que son Candidat soit en mesure d'exercer ses fonctions avec compétence.
 
§3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période maximal de six (6) mois.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
§4. Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires. 
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
Le poste de président et de vice-président seront exercés en priorité par des administrateurs
« Actionnaire A ».
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur « Actionnaire A » désigné par ses collègues.
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires. 
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur « Actionnaire
A », chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quarante-huit heures (48h) avant la réunion du conseil
d’administration, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La convocation contient notamment l'ordre du jour complet et doit être adressée à chacun des
administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Toutes les réunions du conseil d'administration seront tenues physiquement en Belgique ou pourront
être tenues par téléconférence ou vidéoconférence, étant entendu qu’une telle téléconférence ou
vidéoconférence sera initiée depuis la Belgique.
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires. 
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement qu’en présence de tous les
administrateurs « Actionnaire A » et si la moitié au moins des membres du conseil d’administration
sont présents ou représentés.
En cas d'absence de quorum, une nouvelle réunion du conseil d'administration pourra être
convoquée, avec le même ordre du jour, au moins cinq (5) jours ouvrables (sauf s'il existe des
circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court) et au maximum dix (10) jours ouvrables
après la première réunion, au cours de laquelle le quorum de présence sera de deux (2)
administrateurs dont au moins un de chaque catégorie
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place, quand bien même cet
administrateur appartiendrait à une autre catégorie que la sienne. Ce mandat doit être donné par
écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans
ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires. 
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix. À défaut d’unanimité, la
décision est soumise à l’assemblée générale. 
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires. 
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires. 
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par les administrateurs-délégués qui agissent seul. Toutefois, tous actes ou décisions d’
investissement, de crédit, de leasing, de mise en gage du fonds de commerce ou de constitution de
garanties financières, mobilières ou immobilières portant sur des sommes supérieures à cinquante
mille euros (50.000,00 €) ne sont valables que quand ils sont signés par tous les administrateurs-
délégués agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires. 
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
 Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège de la société le premier lundi du
mois de décembre à dix-huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a
lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale et ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président, ou en son absence par l’administrateur-délégué.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui concernent une
modification des statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
  
Article 31: Droit de vote
1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe « Actions A » donne droit à cinq (5) voix,
    •  de la classe « Actions B » donne droit à une (1) voix,
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des deux-tiers (2/3) des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président du conseil d’
administration soit par un des administrateurs-délégués.
 
Titre VII – Poste d’observateurs
Article 34 : Introduction
La société disposera d’un poste d’« Observateur » au sein de l’assemblée générale dont le rôle, les
modalités de désignation et les attributions sont prévus ci-après. 
 
Article 35 : Rôle
Afin d’aider au développement de la société, de promouvoir une participation maximale au processus
de décision, de permettre l’émission de propositions au sein de l’assemblée générale, les
observateurs seront convoqués à chaque assemblée.
Ils pourront émettre des propositions sur chaque point de l’ordre du jour. 
Les Observateurs peuvent assister aux assemblées générales mais ils ne sont pas pris en compte
dans le quorum de présence et ils ne disposent pas du droit de vote.
Leur présence n’est pas indispensable. 
 
Article 36 : Convocation
Les observateurs seront convoqués selon les mêmes modalités que celles prévue pour les réunions
de l’assemblée générale.
 
Article 37 : Modalités de désignation
Les « Actionnaires A » peuvent désigner des observateurs qui pourront assister aux assemblées
générales. 
Les observateurs sont désignés à l’unanimité par les « Actionnaires A » présents ou représentés lors
de ladite assemblée générale.
 
Titre VIII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 38 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 39 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 40 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre IX : Dissolution – Liquidation
Article 41 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 42 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 43 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre X : Dispositions diverses
Article 44: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 45 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 46 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 47 : Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale, statuant aux conditions prévues à l’article 31 ci-avant, peut arrêter un
règlement d'ordre intérieur, celui-ci peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires,
prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts, le règlement des affaires
sociales et la gestion de la société. 
Toute modification du règlement d’intérieur sera arrêtée comme dit au premier alinéa. 
En cas de contradiction entre les statuts et le règlement d’ordre intérieur, les dispositions statutaires
prévalent.
 
Titre XI : URBSFA – Arbitrage - Litige
 
Article 48 : Qualité de membre de l’URBSFA
La société et ses organes s’engagent à respecter les statuts, règlements, directives et décisions de l’
URBSFA, de la FIFA et de l’UEFA. Toute stipulation des présents statuts contraire au règlement de l’
URBSFA, de la FIFA, de l’UEFA est tenue comme nulle et non avenue pour ce qui les concerne. La
société s’engage en outre à respecter les principes de loyauté, d’intégrité et d’esprit sportif en tant
qu’expression du fair-play.
La société s’engage à :
- respecter les statuts, règlements, directives et décisions de l'U.R.B.S.F.A, de la FIFA et de l'UEFA.
Toute stipulation des présents statuts contraire au règlement de l'URBSFA, de la FIFA et de l'UEFA
est tenue comme nulle et non avenue pour ce qui les concerne ;
- soumettre tout litige découlant des statuts, règlements, directives de la FIFA et/ou de l’UEFA à l’
instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou "TAS ") comme prévu dans les
règlements ou statuts ;
- soumettre tout appel dirigé contre une décision définitive et contraignante de la FIFA ou de l’UEFA
à l’instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou "TAS") comme prévu dans les
règlements ou statuts ;
- laisser trancher, après épuisement de la procédure statutaire, tous les litiges relatifs à la gestion du
club surgissant au sein de celui-ci et découlant de l'application du présent règlement par un collège
arbitral composé de trois membres d’une Commission Arbitrale ;
- soumettre tout litige national à la CBAS.
Après épuisement de la procédure statutaire, tous les litiges relatifs à la gestion de la société
surgissant au sein de celle-ci et découlant de l’application du règlement de l’URBSFA sont tranchés
par un collège arbitral en application des articles I/52 et VII/77.21 du règlement de l’URBSFA.
 
Titre XII : Lutte contre le dopage et sécurité des sportifs 
 
Article 49
L’association reconnaît et accepte le fait que l’ACFF, à laquelle elle est affiliée, a délégué sa
compétence disciplinaire en matière de dopage à la Commission Interfédérale Disciplinaire en
matière de Dopage (CIDD).
La CIDD applique un règlement de procédure qui lui est propre, et qui est reproduit intégralement
dans le règlement d’ordre intérieur.
 
Article 50
Le Règlement d’Ordre Intérieur comprendra notamment les dispositions prévues par la
réglementation et la législation applicables en Communauté française en matière de lutte contre le
dopage et de respect des impératifs de santé dans la pratique sportive.
 
Article 51
La société fait connaître à tous ses membres ainsi qu’aux parents ou personnes investies de l’
autorité parentale de ses membres ainsi que, le cas échéant, aux représentants légaux de ceux-ci :
    1.  Le document explicite et pédagogique sur les bonnes pratiques sportives de leur discipline,
ainsi que sur la nature réelle et les conséquences nocives de l’utilisation de substances et moyens
visés au 2° ;
    2.  Dès chaque mise à jour, la liste des substances et méthodes interdites (notamment en vertu de
la législation en vigueur en Communauté française) ;  
    3.  La réglementation spécifique de lutte contre le dopage, précisant, en cas de violation de ce
règlement, la procédure applicable et le barème des sanctions et des mesures disciplinaires appliqué
par la fédération et les instances compétentes.
 
Article 52
La société a l’obligation de prendre toutes les mesures appropriées pour assurer la sécurité de ses
membres et des participants aux activités mises sur pied par elle-même ou sous sa responsabilité.
 Ces mesures doivent concerner tant les équipements utilisés que les conditions matérielles et
sportives de l’organisation.
 
Article 53
La société a l’obligation d’informer ses membres des dispositions statutaires de sa fédération
concernant :
    1.  Les droits et devoirs réciproques des membres et des clubs ;
    2.  Les mesures disciplinaires ainsi que les procédures et leur champ d’application ;
    3.  L’exercice du droit à la défense et à l’information, préalable à toute sanction éventuelle.
 
Article 54
La société a également l’obligation de communiquer à tous ses membres un sommaire des règles
relatives à la sécurité et à la lutte contre le dopage en vigueur dans la fédération à laquelle elle est
affiliée, ainsi qu’un sommaire des règles relatives au transfert édictées par la fédération et un aperçu
des contrats d’assurance conclus au profit des sportifs.
L’ensemble des documents relatifs aux règles et aux contrats d’assurance dont question ci-dessus
sont tenus à disposition des membres au siège de la société.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 30 juin 2025.
La première assemblée annuelle est fixée au premier lundi du mois de décembre 2025 à dix-huit
heures.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7000 Mons, avenue du Tir 80.
 
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux (2).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
1. Monsieur COURCELLES Bernard, précité ;
2. Monsieur EWBANK de WESPIN Hubert, précité ;
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblé générale.
 
4. Commissaires
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire Monsieur PRUNEAU Alexis, réviseur d’
entreprise, du bureau « Joiris, Rousseaux & Co » demeurant à Mons, rue de la Biche 18. Il exercera
son mandat durant les trois premiers exercices sociaux. Ses émoluments annuels sont fixés à trois
mille sept cent cinquante euros (3.750,00 €) HTVA.
 
5. Mandat spécial
Monsieur TOUBEAU Thierry, Expert-Comptable Certifié, dont les bureaux sont à Mons, ou toute
autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin
de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président, du vice-président et des administrateurs-délégués.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président du Conseil d’administration Monsieur EWBANK de WESPIN
Hubert, précité, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction de vice-président du Conseil d’administration Monsieur COURCELLES
Bernard, précité, ici présent et qui accepte ;
- d’appeler à la fonction de directeur général Monsieur COURCELLES Bernard, précité, ici présent et
qui accepte ;
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué et de délégué à la gestion journalière Monsieur
EWBANK de WESPIN Hubert, précité et Monsieur COURCELLES Bernard, précité, ici présents et
qui acceptent.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblé générale.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz.