Ondernemingsnr : 0787779758
Naam
(voluit) : MGX Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 74
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vier juli 2022,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MGX Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 74, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
-    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 juli 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "Moore Audit", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 en met
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc en de heer
DEPRÉ Jimmy, bedrijfsrevisoren, luiden letterlijk als volgt:
"7.  Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van  MGX Invest
BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens,
bedrijfsrevisor en de heer Jimmy Depré, bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV MGX Invest, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 74,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven (hierna genoemd: "de vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 28 juni 2022.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 136.550 van de 1.103.500 aandelen van Bebanjo
Holdings SAS, een Franse vennootschap.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 juli 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, mits er voldaan is aan de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van alle bestaande aandelenopties voorafgaand aan de inbreng in natura en voor zover
de toekomstverwachtingen gerealiseerd worden.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 2.276 nieuwe
aandelen MGX Invest BV, toebedeeld aan de inbrengers.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen 1 juli 2022,
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door:
Luc Martens,                 Jimmy Depré,
Bedrijfsrevisor                   Bedrijfsrevisor"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.863.792,84 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.276 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van in totaal 136.550 aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS", met
zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), rue La Boétie 128, welke uitvoerig staat beschreven in voormelde
verslagen.
(...)
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1)   de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
Luik B
heden;
2)   de Inschrijvers verklaren elk afzonderlijk voor wat betreft de door hen ingebrachte aandelen, de
wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en zij verklaren tevens, elk afzonderlijk voor
wat betreft de door hen ingebrachte aandelen, dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig
beslag en dat ze niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving;
3)   de Inschrijvers verklaren tevens, elk afzonderlijk voor wat betreft de door hen ingebrachte
aandelen, op geldige wijze afstand werd gedaan van enige overdrachtsbeperkingen die van
toepassing zouden zijn in het kader van de inbreng van de ingebrachte aandelen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inschrijvers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, als
volgt:
*    aan de heer CHABAT François Maurice Charles, 1.518 aandelen in de Vennootschap in ruil voor
91.072 aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer MACKINNON John Alastair Kazimier, 481 aandelen in de Vennootschap in ruil voor
28.858 aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer MILLS-HAUNCH Stephen Michael, 59 aandelen in de Vennootschap in ruil voor
3.540 aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer ARROYO ORTEGA Miguel Angel, 15 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 900
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan mevrouw BUSTO GONZALEZ Elena, 12 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 720
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer SMITH SANGA Zak, 10 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 600 aandelen in de
vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer MEYER Daniel Niels Tom, 10 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 600
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer ARANGO MAROTO David, 59 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 3.540
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer FERNANDEZ FERNANDEZ Diego, 59 aandelen in de Vennootschap in ruil voor
3.540 aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer DAVILA CARRASCO Miguel Angel, 10 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 600
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer PEÑAS SAN JOSE Carlos, 10 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 600
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer RILLA ÁLVAREZ José, 7 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 420 aandelen in
de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan de heer SAENZ TAGARRO David, 7 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 420 aandelen
in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan mevrouw HUTNÍKOVÁ Eliška, 7 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 420 aandelen in
de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS";
*    aan mevrouw BLAZQUEZ FERNANDEZ Lidia, 7 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 420
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS"; en
*    aan mevrouw BAÑUELOS GARCIA Anayeli, 5 aandelen in de Vennootschap in ruil voor 300
aandelen in de vennootschap naar Frans recht "Bebanjo Holdings SAS".
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweehonderdzevenenzeventig (2.277)
aandelen uitgegeven."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zestien
volmachten, een verslag van de statutaire bestuurder opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121,
§1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris