Ondernemingsnr : 0775747602
Naam
(voluit) : COLWELL CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Schoonbekestraat 10
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend vierentwintig. Op achttien juni.  Te Antwerpen, ten kantore. Voor Ons, Meester
Nicolas VERBIST, Notaris met standplaats te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Notaris Nicolas Verbist”, met zetel te 2018 Antwerpen, Durletstraat, 37, BTW
BE0832.337.994 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Wordt gehouden een buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap “Colwell
Consulting”, waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat, 10; BTW
BE0775.747.602 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Opgericht blijkens onderhandse akte de dato
12 oktober 2021, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober
daaropvolgend, onder nummer 20211018-21361373. Waarvan de statuten sindsdien niet meer
werden gewijzigd. BUREAU : De vergadering is geopend om veertien uur. Onder voorzitterschap van
Mevrouw COLWELL Alec, hierna genoemd. Gezien het beperkt aantal leden, wordt er niet
overgegaan tot het samenstellen van een bureau. DE SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING :
Zijn aanwezig op de vergadering de volgende vennoten, die verklaren eigenaars te zijn van het
hiernavermeld aantal aandelen : 1. Mevrouw COLWELL Alec Kiara, geboren te Kentucky (Verenigde
Staten van Amerika), op 24 oktober 1992, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 10.
Beherende vennoot. Negenhonderdnegenennegentig aandelen en 2. De Heer BUSEYNE Pieter-Jan
Daniel Paul,  geboren te Jette, op 11 augustus 1989, wonende te 2018 Antwerpen, Van
Schoonbekestraat 10. Stille vennoot. Een aandeel. Samen : duizend aandelen. VOLMACHT    
Hogervermelde comparant sub 2 is hier vertegenwoordigd ingevolge één onderhandse volmacht, die
hieraangehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen, door : Mevrouw
COLWELL Alec, voornoemd. De lasthebber erkent dat de ondergetekende Notaris hem gewezen
heeft op de gevolgen van een niet-geldige lastgeving. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER : De
voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren wat volgt :  I. Deze vergadering
heeft als agenda : A) Zetelverplaatsing naar 2000 Antwerpen, Lange Koepoortstraat, 24 bus 4 en
dienovereenkomstige aanpassing van de statuten. B) Omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap : 1. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap en onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 2. Verslag van de zaakvoerder om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe
te lichten; bij dit verslag wordt een staat gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 maart 2024. 3. Verslag van de besloten vennootschap “Moore Audit”,
kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat, 3, vertegenwoordigd door de Heer Koen van
Eupen, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres, over de staat van activa en passiva. 4.
Goedkeuring van de statuten van de "besloten vennootschap" in de zin van de wet van 23 maart
2019 inhoudende de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. C) Ontslag
van de zaakvoerder  – benoeming van een niet-statutaire bestuurder. D) Machtiging aan het
bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten. E) Bijzondere volmacht. F) Coördinatie van
de statuten. II.                Het maatschappelijk kapitaal is volledig vertegenwoordigd op de algemene
vergadering. III.   Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, bestaat er geen
reden om de bijeenroeping van de algemene vergadering te verantwoorden en kan zij geldig
beraadslagen. IV. Elk aandeel geeft recht op één stem. V.       Om aangenomen te worden, dienen
de voorstellen, vermeld in de agenda, minstens het aantal stemmen te bekomen, die vermeld zijn in
de wet en de statuten.  Gelet op het feit dat de vennootschap een gewone commanditaire
vennootschap is,  is voor de omzetting overeenkomstig artikel 14:8 §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de eenparige instemming van alle aandeelhouders vereist. VI. De
statuten bepalen geenszins dat de vennootschap geen andere vorm mag aanemen. VII. De
aanwezige en vertegenwoordigde vennoten erkennen in het bezit gesteld te zijn van de vereiste
verslaggeving in het kader van de omzetting naar een besloten vennootschap en dit overeenkomstig
artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VASTSTELLING DAT DE
VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD : Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door
de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd om over de agenda te
beraadslagen.  De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de
agenda. BERAADSLAGING en BESLUITVORMING : De vergadering vat de agenda aan en na
beraadslaging neemt ze de volgende besluiten : EERSTE BESLUIT: ZETELVERPLAATSING : De
vergadering besluit de zetel van de vennootschap, met ingang van heden, te verplaatsen naar 2000
Antwerpen, Lange Koepoortstraat, 24 bus 4.  Dit is geen statutair gegeven. TWEEDE BESLUIT :
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP : A) Verslag van
de zaakvoerder.  De vergadering onderzoekt het verslag opgesteld door de statutaire zaakvoerder
met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. 
Aan dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die werd opgesteld op 31 maart
2024, hetzij minder dan drie maand voordien opgesteld.              Na dit onderzoek bevestigt de
vergadering dat er geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag. B) Verslag van
de bedrijfsrevisor.       Vervolgens onderzoekt de vergadering het verslag opgesteld door de besloten
vennootschap “Moore Audit” met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat, 3; vertegenwoordigd door
de Heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres, over de staat van activa
en passiva. De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden als volgt: “Overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CommV
Colwell Consulting over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een
CommV naar een BV. Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op
datum van 26 april 2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van
activa en passiva per 31 maart 2024 van de CommV Colwell Consulting, met zetel te 2018
Antwerpen, Van Schoonbekestraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0775.747.602, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen (hierna “de Vennootschap”), opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Onderbouwing van de conclusie met
voorbehoud. • Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van leveranciers zodat wij ons niet
kunnen uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden; • We maken een voorbehoud
omtrent eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW en sociale zekerheid.
Conclusie met voorbehoud Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is
opgenomen onder ‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Overige
aangelegenheden : De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren. Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijven de vennoten van een commanditaire vennootschap
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens
de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.  De
beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor. Onze verantwoordelijkheid
bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te brengen over de aan
ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024
met een balanstotaal van € 104.814,70 en een
nettoactief van € 88.160,28, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze
beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm. Onze werkzaamheden zijn er
inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het nettoactief, zoals
dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Onder nettoactief
wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en,
behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in
hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het
uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze
opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om
die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie. Beperking van het gebruik van dit verslag. Dit verslag werd enkel opgesteld in
uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van
de omzetting van een CommV naar een BV zoals hierboven beschreven en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden. Antwerpen, 14 juni 2024. Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
(getekend) Koen van Eupen, Bedrijfsrevisor.”      Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er
geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag.  De verslagen van de zaakvoerder
en van de bedrijfsrevisor worden hierbij "ne varietur" ondertekend teneinde vervolgens neergelegd te
worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank zonder evenwel hieraangehecht te blijven. C)
Omzetting van de vennootschap – Onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. * VORM : De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen in de zin van de wet van 23 maart 2019 en hierbij aldus de vennootschap te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. * ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING EN ONMIDDELLIJKE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING :  Het kapitaal en de reserves, alsook de activiteit blijven dezelfde,
- rekening gehouden evenwel met het gegeven dat het kapitaal thans wordt omgevormd in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals hierna bepaald- zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waarde- verminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de gewone commanditaire vennootschap werden gehouden,
voortzetten. Het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend euro (€ 1.000,00) en nul euro (€ 0,00), worden van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen. De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en aldus beschikbaar te maken voor uitkering.  * ZETEL BUITEN DE STATUTEN : De
vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten
de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt
geschrapt uit de statuten en dat de zetel thans als volgt opgenomen zal worden in de statuten van de
besloten vennootschap: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.” * ONDERNEMINGSNUMMER
:  De besloten vennootschap behoudt het nummer 0775.747.602 waaronder de gewone
commanditaire vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen. *ACTIEF EN PASSIEF :  De omzetting gebeurt op basis van het aktief en passief van de
vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024.  Alle handelingen die sedert die datum werden verricht
door de gewone commanditaire vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten
vennootschap. * ONBEPERKT EN HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BEHERENDE
VENNOOT : Ondergetekende Notaris heeft de comparanten gewezen op de bepaling van artikel 14:
13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt dat ingeval van omzetting van
een gewone commanditaire vennootschap de beherende vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. D) Fiscale verklaring.  Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van
drieëntwintig februari negentienhonderd zevenenzestig en met toepassing van artikel 214 van het
Wetboek van inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig (W.I.B. 1992) en artikel 121 van
het Wetboek van registratierechten. DERDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE
STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP : De vergadering stelt de statuten van de
besloten vennootschap in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt vast, rekening gehouden met voorgaande
besluiten :  Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam - zetel :
een besloten vennootschap onder de naam "Colwell Consulting", met zetel in het Vlaams Gewest.
Duur : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als vergoeding voor de
inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare
eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders. Boekjaar : begint op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening
overblijvende saldo : * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden
heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden
en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd worden. Verdeling van het netto actief :
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.  Bestuur : De vennootschap wordt
bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.  Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden: I. Specifieke activiteiten : 1.
Het optreden als media- en communicatieadviseur, woordvoerder en copywriter alsmede de
coaching en training op het vlak van communicatiestrategie, mediavoering, management, ICT,
marketing en public relations en alle bijhorende dienstverlening houdende onder meer: - Social
media management, - het lenen van stemmen voor programma's, bedrijfs- en promotiefilms en -
presentaties; - het inlezen van boeken, artikels en educatieve media; - het verstrekken van
cursussen en opleidingen, alsmede het geven en organiseren van trainingen, uiteenzettingen,
seminaries, voordrachten en conferences inzake professionele-, technische of algemeen culturele en
maatschappelijke vorming en alle bijhorende dienstverlening; - het publiceren en uitgeven van
desbetreffende artikels en vakliteratuur en het delegeren en ter beschikking stellen van acteurs,
modellen en gespecialiseerd personeel; - Consulting op gebied van journalistiek, fotografie,
communicatiestrategie en mediavoering. (brochures, cd-roms, websites, blogs,…); De activiteiten
van auteur, journalist, reporter. 2. De uitbating van een publiciteitsonderneming, waaronder begrepen
alle werkzaamheden m.b.t. marketing en verkoop in de ruimste zin van het woord, zoals de activiteit
van reclame-agentschap, reclame- en marketingadviseur, reclame-verdeler, reclame-technicus,
agentschap voor public-relations; het houden en organiseren van opiniepeilingen en polls,
marktonderzoeken en telemarketing activiteiten; coaching en training op het vlak van marketing en
alle bijhorende dienstverlening en handel in publiciteitsartikelen en -materiaal; De grafische,
audiovisuele en taalkundige vormgeving, het aanleveren, bewerken, uitwerken en begeleiden van
projecten op het gebied van grafische vormgeving, inbegrepen het ontwerpen en hosten van
websites, logo’s, beeldmerken, huisstijlen, visuele identiteiten, en dit in de meest ruime zin van het
woord. 3. Alle werkzaamheden in verband met (pers)fotografie, waaronder: de handel en productie
van foto’s, fotobewerking/restauratie,  het maken van fotoreportages, films en ander beeldmateriaal;
het maken van illustraties, lay-outs en andere grafische en visuele realisaties, consulting op het
gebied van, fotografie,… 4. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en
roerende goederen, het valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral door
beheersdaden; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in
zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het
patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en
financiële verhandelingen verrichten zoals onder meer: - aankopen en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, doen bouwen en verbouwen,
verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te
gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen; - participaties nemen onder
eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen
alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze voorbehouden aan deposito- en
spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en beleggingsadvies. 5. Het organiseren en
coördineren van en participeren in alle mogelijke evenementen en incentives, zoals bedrijfsfeesten,
recepties, sportevenementen, concerten, film-en theatervoorstelleningen, salons, beurzen en
tentoonstellingen, openingen en persconferenties, enz.; alsook het oprichten, inrichten, uitbaten,
huren en verhuren van alle soorten horeca-exploitaties, zoals drankgelegenheden, bars, dancings,
privéclubs, verbuikssalons, cafés, hotels, restaurants, brasseries, dans- en
ontspanningsgelegenheden, evenals het aan- en verkopen van aanverwante artikelen en het stellen
van alle verrichtingen die met dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden. 6.
Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar, studie, organisatie en raadgevend bureau inzake
juridische, financiële, handels, bedrijfseconomisch of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle
handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen, het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel,
nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaats-werkzaamheden, het domiciliëren van
bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten
van voorbereidende studies en advies op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en
ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn. Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek,
advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op
het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek en selectie van personeel,
coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer. 7. Het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen, natuurlijke en rechtspersonen op
vlak van marketing, personeelszaken, logistiek, planning, administratieve, financiële en logistieke
opvolging, projectmanagement, en de ontwikkeling van software en hardware. De vennootschap: a)
mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen; - kan deelnemen of zich op
andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of
organisaties; - mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan
wel aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf
en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; b) kan de functies en
opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder, kaderlid of expert,
lid van het directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen of ondernemingen uitoefenen. c) kan
tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen. In het algemeen mag de vennootschap in België
en in het buitenland alle financiële, industriële en commerciële verrichtingen doen die in verband
staan met haar voorwerp, of nog welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. II. Beheer van een eigen
roerend en onroerend vermogen. A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen in het binnen- en buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeksmet dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. III Bijzondere bepalingen. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerder(s)) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen
te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover
de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij
wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap
kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.  Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening
van het stemrecht : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel op de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan
de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders
kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn
van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de algemene vergadering :
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen :§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
VIERDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDER– BENOEMING VAN EEN “NIET-
STATUTAIRE BESTUURDER” * De vergadering besluit de huidige zaakvoerder “beherend vennoot”,
hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie, te weten : Mevrouw COLWELL Alec, voornoemd.
Haar ontslagbrief wordt voorgelegd aan het bureau om vervolgens bewaard te worden op de zetel
van de vennootschap. De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat. * De vergadering beslist het
aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt benoemd tot “niet-statutair bestuurder” voor
onbepaalde duur : Mevrouw COLWELL Alec, voornoemd. Mevrouw COLWELL Alec aanvaardt bij
deze uitdrukkelijk haar opdracht. Haar mandaat is bezoldigd.  De “niet-statutair” bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat. VIJFDE BESLUIT : MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN : De
vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren. ZESDE BESLUIT :  BIJZONDERE VOLMACHT : De vergadering verleent een bijzondere
volmacht aan de besloten vennootschap “ACCION”, met zetel te 2018 Antwerpen, Ballaarstrat, 68,
BTW BE 0836.494.841 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling
en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze akte
te vervullen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van
de ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde,
voor zover als nodig.  ZEVENDE BESLUIT : COORDINATIE VAN DE STATUTEN : De vergadering
besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en deze coördinatie, via E-
depot, te laten opnemen in de databank van statuten en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. STEMMING : De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en
achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen. SLOTVERKLARINGEN : * De
comparanten bevestigen dat de Notaris hen naar behoren hebben ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit dit proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt. * De comparanten verklaren de inhoud van huidig proces-verbaal en de eraan
verbonden rechten en verplichtingen, voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden. *
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling (voorlopige) bewindvoerder, enzovoort. SLOT : De agenda uitgeput
zijnde wordt de vergadering geheven om veertien uur dertig minuten. BEVESTIGING VAN
IDENTITEIT : Ondergetekende Notaris Nicolas Verbist bevestigt dat de identiteit van de
comparanten-natuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. UITGIFTE VAN DE AKTE : De comparanten erkennen door de
instrumenterende Notaris geïnformeerd te zijn over: - het feit dat een elektronische uitgifte (officiële
kopie) van deze akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar zal zijn op de website
van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en dat deze aktenbank raadpleegbaar is met behulp
van de identiteitskaart of Itsme. - het feit dat deze elektronische uitgifte dezelfde juridische waarde
heeft als een exemplaar dat per post opgestuurd wordt. Rechten op geschriften (Wetboek diverse
rechten en taksen). Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00). WAARVAN AKTE. Gedaan en
verleden op plaats en datum zoals boven. Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd
toegelicht, hebben de comparanten, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons,
Notaris, deze akte ondertekend nadat de aanwezige comparante van deze akte een simultane
vertaling in het Engels ontvangen heeft en bijgevolg met kennis van zaken deze akte ondertekend
heeft.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- het verslag van de statutaire zaakvoerder over de omzetting;
- de staat van activa en passiva;
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
- de gecoördineerde tekst der statuten