Ondernemingsnr : 0665901139
Naam
(voluit) : Safuco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 80
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op
15 maart 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan,
80, B.T.W.-BE 0665.901.139 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 15 maart 2023,
heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 2.500.000,00), teneinde het te brengen van vierentachtig miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 84.500.00,00) op tweeëntachtig miljoen euro (€ 82.000.000,00) door
terugbetaling van een bedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (€ 2.500.000,00) aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De kapitaalvermindering is pro rata aan te rekenen op het gestort kapitaal overeenkomstig artikel 18,
2e lid WIB92.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vermindering van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeëntachtig miljoen
euro (€ 82.000.000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, binnen twee maanden na bekendmaking van het
besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht hebben
om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand
maar nog niet opeisbaar zijn.
De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto.
De aandeelhouders verlenen vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren.
DERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SAFUCO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder
ook alle termijnverrichtingen.
2. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
3. Het verstrekken van IT-consultancy, het geven van opleiding, en het verlenen van technische
expertise en bijstand in voornoemde materies.
4. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende
diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap
zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
5. Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo’s, merken, producten en
materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend
vermogen met in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen
met daaruit voortvloeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende
goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende
goederen.
7. Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de ruiling, de verkoop, en, in het algemeen,
alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen.
8. De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die
streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projecten met een goed doel en
dienstbetoon. De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of
dienaangaande alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
Luik B
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, en dit
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeëntachtig miljoen euro (€ 82.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentachtig miljoen vijfhonderdduizend (84.500.000) Aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, van het kapitaal, waarop werd gestort
ten belope van 100 percent.
De Aandelen zijn verdeeld in zevenenvijftig miljoen achthonderdveertigduizend tweehonderdvijftig
(57.840.250) Aandelen van soort A (”Aandelen A”), tweeëntwintig miljoen
vierhonderdzevenenzeventigduizend (22.477.000) Aandelen van soort B (”Aandelen B”) en vier
miljoen honderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdvijftig (4.182.750) Aandelen van soort C
(“Aandelen C”).
Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Naamloze Vennootschap "SAFUCO" afgesloten
op 24 november 2016 (de "Aandeelhoudersovereenkomst") of de statuten van de vennootschap
uitdrukkelijk anders bepalen. Tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de statuten, hebben de begrippen
met een hoofdletter in deze statuten dezelfde betekenis als in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Artikel 6: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan beslissen dat derden aan de verhoging van het kapitaal of de uitgifte kunnen
deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Luik B
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen - Overdracht
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Behoudens ingevolge een vrije Overdracht als bedoeld in artikel 6.1.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de Aandelen niet worden overgedragen gedurende een
termijn (de "Gesloten Periode") die aanvangt op 24 november 2016 en die doorloopt tot wanneer een
Exit of Vervroegde Exit plaatsvindt en uiterlijk op de twaalfde verjaardag van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Na afloop van de Gesloten Periode, zal iedere Overdracht (andere
dan een vrije Overdracht als bedoeld in artikel 6.1.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst)
onderworpen zijn aan de artikelen 6.3 en 6.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Gedurende de Gesloten Periode kunnen Aandelen niet bezwaard worden met enige Last.
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen op Aandelen die worden voorzien in deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de Aandeelhouders geen Aandelen aan enige derde
overdragen (zelfs indien het een vrije Overdracht betreft als bedoeld in artikel 6.1.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst) tenzij zulke derde een partij is geworden bij de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
Luik B
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants
wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
Principe
Behoudens in de hierna vermelde uitzonderingssituatie, zal de Raad van Bestuur worden
samengesteld als volgt:
(i)           Zolang de Aandeelhouders geen onafhankelijke bestuurder wensen te benoemen, zal de
Raad van Bestuur bestaan uit maximaal vijf leden, benoemd door de Algemene Vergadering,
waarvan (i) drie A-Bestuurders en (ii) twee B-Bestuurders.
(ii)          Indien de Aandeelhouders een onafhankelijke bestuurder wensen te benoemen, dan zal de
Raad van Bestuur bestaan uit maximaal zeven leden, benoemd door de Algemene Vergadering,
waarvan (i) vier A-Bestuurders, (ii) twee B-Bestuurders en (iii) de onafhankelijke bestuurder.
Deze regeling zal slechts van toepassing blijven zolang de A-Aandelen de meerderheid
vertegenwoordigen van het totale aantal Aandelen.
Uitzonderingssituatie
In geval van overlijden van de Heer Jan OLLEVIER, zal de Raad van Bestuur – in afwijking van het
hogervermelde principe – te allen tijde worden samengesteld als volgt:
(i) Zolang de Aandeelhouders geen onafhankelijke bestuurder wensen te benoemen, zal de Raad
van Bestuur bestaan uit maximaal vijf leden, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan (i)
twee A-Bestuurders en (ii) drie B-Bestuurders.
(ii) Indien de Aandeelhouders een onafhankelijke bestuurder wensen te benoemen, dan zal de Raad
van Bestuur bestaan uit maximaal zeven leden, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan
(i) twee A-Bestuurders, (ii) vier B-Bestuurders en (iii) de onafhankelijke bestuurder.
Voordracht
A-Bestuurders en B-Bestuurders worden benoemd op gezamenlijke bindende voordracht van de A-
Aandeelhouders c.q. de B-Aandeelhouders. De onafhankelijke bestuurder wordt benoemd op
gezamenlijke voordracht van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders. Een voordracht voor
de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens twee kandidaten per
bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen
bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de betreffende mandaten naar
vrijheid in. Indien de Algemene Vergadering de betreffende mandaten niet invult, zal de Raad van
Bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders. Voor de Aandeelhouder die
nalaat om zijn rechten in dat opzicht uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke
rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke Aandeelhouder evenmin verhinderen om
de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog uit te oefenen. De daartoe gerechtigde
Aandeelhouder kan dergelijk verzoek schriftelijk ter kennis brengen van de Voorzitter en de andere
Aandeelhouders, opdat er zo snel mogelijk kan worden overgegaan tot de benoeming van de nieuw
voorgedragen bestuurder. Bij die gelegenheid zal het mandaat van de bestuurder die
overeenkomstig dit artikel in afwezigheid van een voordracht zou zijn benoemd door de Algemene
Vergadering worden herroepen.
Vaste vertegenwoordiger
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Onbezoldigd
Bestuursmandaten zullen onbezoldigd worden uitgeoefend.
Algemeen
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
Luik B
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien door coöptatie van een nieuwe bestuurder die bindend wordt voorgedragen door dezelfde
klasse Aandeelhouder(s) als diegene die de te vervangen bestuurder(s) hebben voorgedragen. In
dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming
doen.
Waarnemers
De Raad van Bestuur kan aan één of meerdere Aandeelhouders toelaten om een waarnemer aan te
stellen, die het recht zal hebben om te worden uitgenodigd op elke vergadering van de Raad van
Bestuur en alle verslagen, notulen of andere documenten te ontvangen die aan de bestuurders ter
beschikking worden gesteld, maar geen stemrecht zal hebben. De beslissing om een waarnemer toe
te laten moet worden genomen bij dubbele meerderheid van stemmen uitgebracht door de
aanwezige of vertegenwoordigde A-Bestuurders en B-Bestuurders.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur zal onder zijn leden een voorzitter kiezen, op voordracht van de A-Bestuurders
en met goedkeuring van de B-Bestuurders, en met dien verstande dat de CEO niet tevens de
voorzitter kan zijn. Na overlijden van de Heer Jan OLLEVIER zal de voorzitter worden gekozen op
voordracht van de B-Bestuurders en met goedkeuring van de A-Bestuurders.
Artikel 13: Vergadering raad van bestuur
De Raad van Bestuur komt minstens zes maal per jaar bijeen, en verder telkens wanneer het belang
van de Vennootschap of de Groep het vereist, op initiatief van de voorzitter (die verplicht zal zijn een
vergadering bijeen te roepen indien minstens twee bestuurders erom verzoeken). De vergaderingen
worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen. De Raad van
Bestuur mag vergaderen via telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekeningen en de eventuele aanwending van het toegestane kapitaal.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle werkdagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist
wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en op voorwaarde dat onder de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders zich minstens één B-Bestuurder en minstens twee A-Bestuurders
bevinden. Indien het quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan kan een tweede
vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en met een oproepingstermijn van
minimaal 7 dagen.
Op deze tweede vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en besluiten ongeacht
het bereikte quorum, indien er geen Voorbehouden Materies op de agenda staan.
Indien er Voorbehouden Materies op de agenda staan, dan kan op de tweede vergadering van de
Raad van Bestuur geldig worden beraadslaagd en besloten op voorwaarde dat minstens één B-
Bestuurder en minstens twee A-Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum
niet wordt bereikt op de tweede vergadering, dan kan een derde vergadering worden bijeengeroepen
met dezelfde agenda en met een oproepingstermijn van minimaal 7 dagen, waarop geldig kan
worden beraadslaagd en besloten ongeacht het bereikte quorum.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; met
dien verstande dat beslissingen inzake Voorbehouden Materies en beslissingen inzake de toelating
van een waarnemer de goedkeuring vereisen van minstens de helft van de aanwezige of
vertegenwoordigde A-Bestuurders en B-Bestuurders.
Artikel 14: Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 15: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
de raad van bestuur (“Voorbehouden Materies”), die er bovendien slechts over kan beraadslagen en
besluiten volgens de bijzondere aanwezigheids-en stemquora, zoals uiteengezet in artikel 12:
(i) Strategie en financiering
• Wijzigingen in strategie, zoals het betreden van nieuwe markten, of wijzigingen aan het
winkelconcept of merkenpolitiek;
• Creëren van nieuwe ondernemingen, alle acquisities en desinvesteringen van ondernemingen of
bedrijfstakken;
• Goedkeuring van een jaarlijks budget met daarin de voorziene kosten en investeringen;
• Financiering: bankleningen, seizoenskredieten, garanties en zekerheden te stellen door de Groep;
en
(ii) Organisatie
• Beslissingen of verrichtingen die een belangenconflict impliceren tussen (i) enerzijds de Groep, en
(ii) anderzijds een Aandeelhouder, de CEO, de CFO, een Key Person of een andere manager
rapporterend aan de CEO (of een Gerelateerd Persoon of verwant persoon van één van de entiteiten
of personen vermeld onder (ii)).
• De delegatie van bevoegdheden inzake dagelijks bestuur aan andere personen dan Jan Ollevier of
een door hem gecontroleerde rechtspersoon.
(iii) Overige
• Beslissingen tot opening, sluiting of verhuizen van winkellocaties;
• Overnames;
• Aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten buiten het budget met een looptijd van meer dan
drie jaar;
• Uitkering van interim-dividenden;
• Kapitaalverhogingen, creatie van warrants of contractuele aandelenopties, converteerbare
obligaties of gelijkaardige operaties die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren;
• Enige beslissing betreffende de kwalificatie van een voorgenomen Overdracht als een vrije
Overdracht, zoals bedoeld in Artikel 6.1.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
• Aanstelling van bijzondere lasthebbers die de Vennootschap kunnen vertegenwoordigen in enige
Voorbehouden Materie.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waarvan tenminste één A-Bestuurder, samen handelend, of door de gedelegeerd
bestuurder (CEO). In Voorbehouden Materies kan de Vennootschap evenwel slechts geldig worden
vertegenwoordigd door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder (samen handelend). De
Vennootschap kan bovendien ook steeds geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers, ook in Voorbehouden Materies.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
februari om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22: Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Artikel 23: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24: Vraagrecht
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25bis. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 26: Verloop van de algemene vergadering - Stemrecht
Principe
De Algemene Vergadering van de Vennootschap beraadslaagt en besluit overeenkomstig de
wettelijke vereisten inzake aanwezigheids- en stemquorum, onverminderd de verzwaarde quora die
van toepassing zijn op de bijzondere aangelegenheden vermeld hieronder.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Bijzondere aangelegenheden
Onverminderd eventuele strengere wettelijke vereisten inzake aanwezigheids- en stemquorum, kan
de Algemene Vergadering over de volgende materies slechts geldig beslissen (i) indien de houders
van een meerderheid van de A-Aandelen en de houders van een meerderheid van de B-Aandelen op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en (ii) bij meerderheid van stemmen binnen de A-
Aandelen én binnen de B-Aandelen:
(i) Goedkeuring van de jaarrekening;
(ii) Aanstelling van de commissaris;
(iii) Kapitaalverhogingen en –verminderingen, creatie van warrants, converteerbare obligaties of
gelijkaardige operaties die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren;
(iv) Fusies, splitsingen of gelijkaardige operaties;
(v) Andere wijzigingen aan de statuten;
(vi) Toekennen en uitkeren van dividenden en tantièmes; en
(vii) Ontbinding van de Vennootschap.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Luik B
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan
dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De
besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door één vereffenaar.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Luik B
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 37: Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39: Gedefinieerde termen
De volgende begrippen hebben voor de toepassing van deze statuten, de volgende betekenis:
“Aandeel” en “Aandeelhouder” betekent een huidig(e) of toekomstig(e) aandeel(houder) van de
Vennootschap;
“A-Aandeelhouder” betekent een (huidige of toekomstige) houder van A-Aandelen;
“A-Aandelen” betekent de Aandelen van de klasse A;
“A-Bestuurder” betekent een bestuurder benoemd op (gezamenlijke) bindende voordracht van de A-
Aandeelhouders;
“B-Aandeelhouder” betekent een (huidige of toekomstige) houder van B-Aandelen;
“B-Aandelen” betekent de Aandelen van de klasse B;
“B-Bestuurder” betekent een bestuurder benoemd op (gezamenlijke) bindende voordracht van de B-
Aandeelhouders;
“C-Aandeelhouder” betekent een (huidige of toekomstige) houder van C-Aandelen;
“C-Aandelen” betekent de Aandelen van de klasse C;
“Exit” betekent hetzij (i) een verkoop van alle Aandelen aan een derde partij, hetzij (ii) een verkoop
van alle of substantieel alle activiteiten en/of activa van de Groep aan een derde partij, hetzij (iii) een
openbare aanbieding tot verkoop en notering van de Aandelen (of de aandelen in een andere
Groepsvennootschap) op een gereglementeerde effectenmarkt;
“Gerelateerde Persoon” betekent, met betrekking tot een partij: (i) enige verbonden vennootschap
van de betreffende partij, (ii) enige natuurlijke persoon die aandeelhouder, bestuurder of zaakvoerder
is van de betreffende partij, alsook (iii) enige verwante persoon van de onder (ii) bedoelde natuurlijke
personen; waarbij onder “verwant persoon” wordt begrepen, met betrekking tot een natuurlijk
persoon, (a) elk van diens bloed- of aanverwanten, (b) diens echtgeno(o)t(e), of wettelijk of feitelijk
samenwonende levenspartner, (c) de bloed- of aanverwanten van de personen bedoeld onder (b), en
(d) enige rechtspersoon die wordt gecontroleerd door één van de personen bedoeld onder (a), (b) of
(c);
“Groepsvennootschappen” betekent de Vennootschap en elke vennootschap waarin de
Vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks controlebelang heeft; elk een
"Groepsvennootschap" genoemd, en als geheel de "Groep";
“Key Persons” betekent de personen vermeldt in de Aandeelhoudersovereenkomst en elke andere
persoon die de CEO als ‘Key Person’ voorstelt en die aanvaard wordt door de Raad van Bestuur van
de Vennootschap;
“Last” betekent elk(e) zekerheid(srecht), last, hypotheek, pand (met inbegrip van pand op de
handelszaak), garantie, vruchtgebruik, erfdienstbaarheid, retentierecht, voorrecht, voorkooprecht,
optie, beslag, overdrachtsbeperking of in het algemeen elk recht of aanspraak van een derde,
evenals elke volmacht of mandaat verstrekt met het oog op het creëren van dergelijke lasten en elke
overeenkomst, verbintenis of andere regeling die gelijkaardige gevolgen met zich meebrengt.
“Overdracht” betekent de overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-
eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van
vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan
niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking,
certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge
fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening;
“Vervroegde Exit” betekent de verkoop van minimaal de meerderheid van het totale aantal A-
Aandelen en de verkoop van een met de A-Aandelen pro rata gelijk gedeelte van de B-Aandelen of
alle B-Aandelen en alle C-Aandelen.
VIERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan, 80.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
Luik B
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Bovendien geeft de vergadering opdracht en volmacht aan de raad van bestuur om de
kapitaalvermindering waartoe de vergadering heeft besloten onder de wettelijke voorwaarden te
verrichten.
De hierna genoemde personen worden aangesteld als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name:
Mevrouw Dafne Bulcke, wonende te 9990 Maldegem, Nieuwe Bogaerdestraat 48 evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
                DE NOTARIS.
                TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 15 maart 2023;
- Gecoördineerde statuten.