Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
Co-Tools
(en entier) :
(adresse complète)
Connected tools and collaborative tools for Smart Industry
Rue Saint-Georges 66
7090 Braine-le-Comte
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu le 21/12/2016, en cours d'enregistrement, devant nous, Maître Rainier
Jacob de Beucken, notaire associé de résidence à Braine-le-Comte, il résulte que
 
ONT COMPARU
 
-Monsieur PATTYN Philippe Basile Christiane André, né à Brugge le dix-neuf juin mil neuf cent
cinquante (numéro national: 50.06.19-145.86), époux de Madame DRIESENS Suzanne, domicilié à
7090 Braine-le-Comte, Avenue des Chataîgniers 9.
Epoux marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts, aux termes de son contrat de
mariage reçu par le notaire Jean Depuydt, à Bruges, en date du vingt huit juin mil neuf cent septante
quatre, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
 
-Monsieur COUCHARD André Jean François, né à Bruxelles le vingt-quatre mai mil neuf cent
soixante-quatre (numéro national: 64.05.24-101.73), époux de Madame SIMON Isabelle, domicilié à
7090 Braine-le-Comte, Rue Saint-Georges 66. 
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens, aux termes de son contrat de mariage reçu
par le notaire Yves Dechamps, à Schaerbeek, en date du quatorze mai mil neuf cent nonante six,
non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
 
-Monsieur MATEO Benjamin Raoul, né à Lyon, le dix-huit juillet mil neuf cent quatre vingt un (numéro
national 81 07 18 443 88), époux de Madame NICOURT Audrey, domicilié à 1050 Ixelles, chaussée
de Bondael, 210 (1er étage).
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens, aux termes de son contrat de mariage reçu
par le notaire Marc Van Beneden, à Ixelles, en date du vingt trois juillet deux mille quinze, non
modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Ici représenté par Monsieur PATTYN Philippe, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui
restera ci-annexée.
 
Ci-après dénommés : « Les comparants fondateurs »
 
A.           CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée
«  Connected tools and collaborative tools for Smart Industry », en abrégé « CO-TOOLS » , ayant
son siège social à 7090 Braine-le-Comte, rue Saint-Georges, 66.
 
Les six cent vingt (620) parts sociales représentant la part initial visée ci-après dans les statuts sont
souscrites par les comparants au pair de leur valeur comptable comme suit :
0667964764
Volet B
 
    •  Quarante-deux (42) parts d’associé actif sont à l’instant souscrites au prix de 30 € par Monsieur
Benjamin Matéo ;
    •  Soixante (60) parts d’associé actif sont à l’instant souscrites au prix de 30€ par Monsieur
Philippe Pattyn ;
    •  Huit (8) parts d’associé actif sont à l’instant souscrites au prix de 30€ par Monsieur André
Couchard ;
    •  Dix (10) parts de fondateur sont à l’instant souscrites au prix de 30€ par Monsieur André
Couchard ;
    •  Cinq cents (500) parts d’investisseur sont à l’instant souscrites au prix de 30€ en espèces par
Monsieur André Couchard ;
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part ainsi souscrite est libérée à concurrence
de minimum un quart par part sociale, chaque part a été  libérée à concurrence d’un tiers par un
versement en espèces que les souscripteurs ont effectué auprès de la Banque Belfius ,   en un
compte numéro BE59 0689 3124 8426 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la
société a dès à présent une somme de six mille deux cents euros (6.200 EUR)  à sa disposition.
 
B.   STATUTS
 
TITRE I. TYPE DE SOCIETE
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « Connected tools and collaborative tools for Smart Industry », en abrégé « CO-
TOOLS ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
 
Article 2  - Siège social
Le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, rue Saint-Georges, 66.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, la conception, l’installation, le développement, la gestion et la
maintenance de solutions pour les industries, dans les domaines des technologies des mesures, de
l’information et des communications.
En relation avec les objets qui précèdent :
-toutes activités de conseil, de formation et d’étude
-toutes activités de communication offline et online
-toutes activités de promotion, notamment l’organisation et l’animation de tous évènements, stages,
séminaires, workshop, makerslab, devlab, forum ouvert, world café, conférences, cours, journées
d’étude,…
-toutes formes de commercialisation offline et online
-l’organisation et la gestion de toutes formes d’espaces collaboratifs offline et online de créativité, de
réunion, d’assemblées et de travail (comme le co-working)
-la conception, le développement, l’installation, la gestion, la maintenance et la commercialisation de
logiciels et de matériels
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
soit de nature à valoriser le développement de l’entreprise, à lui procurer des matières premières ou
à faciliter l’écoulement de ses produits, dans tous pays.
Volet B
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelques formes que ce soit, exécuter
tous travaux et études pour toute entreprise, prêter son concours financier sous quelques formes que
ce soit, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle
se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
cautionner, donner à bail ou prendre location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier,
donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et ses fonds de commerce,
dans tous pays.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société, dans tous pays.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation des actes, à la
réalisation de ces conditions.
La societe n'est pas une societe d'investissement, de tresorerie ou de financement.
La societe n'est pas une societe dont l'objet social principal ou l'activite principale est la construction,
l'acquisition, la gestion, l'amenagement, la vente, ou la location de biens immobiliers pour compte
propre, ou la detention de participations dans des societes ayant un objet similaire, ni une societe
dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits reels sur de tels biens sont places, dont des
personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions vises a l'article 32, alinea 1er, 1°, leur
conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance legale des revenus
de ceux-ci, ont l'usage.
La societe n'est pas une societe qui a ete constituee afin de conclure des contrats de gestion ou
d'administration ou qui obtient la plupart de ses benefices de contrats de gestion ou d'administration.
 
Article 3.bis – But lucratif et responsabilité sociétale
La société à un but lucratif.
Elle se reconnait une « responsabilité sociale » :
-En interne, elle œuvre pour le bien-être des personnes actives dans l’exécution de sa mission, et
met en œuvre des moyens raisonnables pour limiter son empreinte écologique.
-Vis-à-vis de l’extérieur, elle se reconnait une responsabilité sociétale et environnementale.
Elle cherche à trouver un équilibre sein et raisonnable entre sa responsabilité sociétale et sa finalité
lucrative.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5- Capital fixe et variable
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
 
Article 6 – Parts sociales
Le capital est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de dix (10) euros  chacune.
 
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'organe de gestion qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés.
 
TITRE III. TITRES
Article 7 – Catégorie de titres
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro
d'ordre.                                                                       
Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. La propriété des
parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés par l’administrateur-délégué, ou signés par deux administrateurs,  aux titulaires de
parts.
 
QUATRE  catégories de titres sont créées :
Volet B
-des titres d’associé actif ;
-des titres du fondateur ;
-des titres d’investisseur ;
-des titres d’associé passif.
 
Tous les titres ont la même valeur financière.
Chaque titre d’associé actif, de fondateur et d’investisseur donnent un droit de vote d’une voix. Les
titres d’associés passifs n’accordent pas de droit de vote.
Le conseil d’administration peut décider, avec l’accord du détenteur de titres, de requalifier des titres
d’une catégorie en une autre, sauf en titre de fondateur : un titre ne peut être requalifié en titre de
fondateur.
 
Article 8  - Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
TITRE IV. ASSOCIES
 
Article 9  - Limite de responsabilité
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 10  - Conditions
Sont associés :
1/ les signataires de l'acte de constitution,
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme associés par le conseil d’administartion.
Le conseil d’administration statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.
Les administrateurs des investisseurs ne participent pas aux décisions relatives à l’admission de
nouveaux associés.
 
Article 11  - Fin
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
 
Article 12  - Démission
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts
uniquement après un délai de cinq ans à dater de la constitution de la présente société et que durant
les six premiers mois de l'exercice social. Les conditions du retrait sont définies conformément aux
conditions décrites à l’article 14.
 
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à
moins de trois.
 
Les retraits de versements sont interdits.
 
Article 13 - Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs et en cas de faute grave résultant exclusivement de
faits de mœurs, vols, commerce déloyal et tentative d’escroquerie.
L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale avec deux tiers des voix présentes, ainsi que la
moitié des voix présentes dans les catégories de titres de fondateur, la moitié des voix présentes
dans les catégories de titres d’associés actifs et la moitié des voix présentes dans les catégories de
titres d’investisseurs, chacune de ces catégories de titres devant être présente ou représentée.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit,
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Volet B
La décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil
d’administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe de
gestion, dans les quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts.
 
Article 13 bis - Suspension
En cas de manquement aux principes de management tels qu’ils sont définis par le conseil
d’administration, qui font l’objet d’un document écrit à l’attention de tous les coopérateurs, et en cas
d’échec du processus de résolution des conflits et des blocages décrit dans ce document, le conseil
d’administration peut suspendre le droit d’un associé de participer aux débats et aux décisions de
l’assemblée générale, pour une durée qu’il détermine.
 
Article 14 - Valeur
Un associé exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte des comptes
annuels de l'exercice social pendant lequel l’exclusion a été décidée, pour autant que le délai de cinq
ans soit expiré.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
parts.
L’associé démissionnaire ou retrayant a droit au remboursement de ses  parts, lequel aura lieu dans
le courant de l'exercice au cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la
valeur de remboursement, à condition:
-qu'il ne porte pas atteinte à la part fixe du capital,
-que les capitaux propres soient supérieurs au trois-quarts du capital souscrit après retrait des parts,
-que les réserves disponibles soient supérieures à 1O % du chiffre d’affaires annuel après retrait des
parts et que la trésorerie le permette.
Dans le cas contraire, le remboursement est réparti linéairement sur plusieurs années, avec un
maximum de 6 ans, sans intérêt. Si à son échéance un remboursement porte atteinte à la part fixe
du capital, il est postposé d’année en année, jusqu'au moment où les conditions le permettent, sans
intérêt jusqu'alors. Le conseil d’administration peut décider de conditions de sorties plus favorables
pour un associé démissionnaire ou retrayant. Il statue souverainement et n’a pas à motiver sa
décision.
L’ensemble des parts seront valorisées selon le calcul suivant : ((actif net + montant correctif)  x
coefficient), le précompte sur boni de liquidation étant déduit.
Le coefficient est déterminé de la manière suivante : ((bénéfices additionnés des deux derniers
exercices/capital souscrit)+1) x (Capitaux propres/capital souscrit).
Le montant correctif est fixé dans les principes de management définis par le conseil
d’administration, notamment pour définir une prime d’émission en tenant compte d’activités non
rémunérées par des associés en faveur de la société, ou pour définir la valeur de la société sur le
marché.
En cas de décès d'un associé actif, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses titres suivant les
mêmes modalités et sous les mêmes conditions. Les titres du fondateur, d’investisseur et d’associés
passifs sont transmis par succession.
 
TITRE V. GESTION - CONTROLE
 
Article 15 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
associés ou non, désignés par l'assemblée générale selon les modalités suivantes :
-Les détenteurs de la catégorie des titres d’associés actifs désignent un ou deux administrateurs par
le processus d’élection sans candidat : les administrateurs des associés actifs ;
-Les détenteurs de la catégorie des titres du fondateur désignent un ou deux administrateurs par le
processus d’élection sans candidat : les administrateurs du fondateur ;
-Les détenteurs de la catégorie des titres d’investisseurs, statuant à la majorité simple, désignent un
ou deux administrateurs : les administrateurs des investisseurs
L’élection sans candidat est une modalité d’élection par laquelle chaque votant exprime son choix sur
un bulletin nominatif, sans avoir connaissance du choix des autres votants et sans candidature
préalable de candidat. L’animateur recueille les bulletins, dévoile le choix des votants, et les invite à
tour de rôle à partager les arguments à l’origine de leur choix.
Chaque votant peut changer son vote à la lumière des arguments entendus. Les personnes qui en
font usage sont invitées à motiver ce changement.
L’animateur demande en suite si un votant souhaite proposer un candidat. Il n’autorise qu’une
Volet B
proposition à la fois. La décision est prise conformément aux dispositions relatives aux modalités des
délibérations du conseil d’administration (art. 19)
Les détenteurs de la catégorie des titres d’associé passif ne désignent pas d’administrateur.
La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Ils sont nommés de telle sorte que le
conseil d’administration puisse être renouvelé pour moitié tous les ans.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
 
Article  16 -  Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, le
conseil d’administration poursuit régulièrement pour autant qu’au moins un administrateur de chaque
catégorie de titres soit présents.
Si une catégorie de titre n’est pas représentée, le conseil d’administration sursoit aux décisions. Un
deuxième conseil d’administration est organisé avec le même agenda en ce qui concerne les
décisions à prendre, dans un délai minimum d’une semaine et un délai maximum de cinq semaines.
Le conseil d’administration décide alors à condition qu’au moins trois administrateurs soient
présents, avec au moins un administrateur du fondateur.
Dans ce cas de vacance, une assemblée générale est appelée au remplacement du ou des
administrateurs défaillants. Un administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Article 17 -  Animation et secrétariat
Le conseil d'administration élit, selon le processus d’élection sans candidat, parmi ses membres ou
non, un animateur et un secrétaire.
L’animateur a pour mission de conduire la séance et de faciliter la prise de décision en veillant au
respect des principes de management durant les conseils d’administration.
Le secrétaire est le gardien du temps imparti; il s’assure que les sujets à l’ordre du jour ont été
effectivement traités, et veille à ce que « la mémoire » du conseil d’administration soit en tout temps
disponible (contenu des décisions prises antérieurement, statuts, principes de management,
conventions, etc.).
Ensemble, ils veillent à l’utilisation efficace du temps.
 
Article 18 -  Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation du secrétaire et sous l’animation de son animateur. En cas
d’empêchement de l’un d’eux, l’autre désigne le remplaçant.
 
Article 19 -  Délibérations du conseil d'administration
Si un administrateur est une personne physique, il ne peut se faire représenter.
Si un administrateur est une personne morale, elle désigne un mandataire qui est une personne
physique et qui, elle, ne peut se faire représenter. L’objectif de cette disposition est de préserver une
qualité d’information et une cohésion des administrateurs, de promouvoir chez chacun d’eux une
connaissance suffisante de la société, et une mémoire commune des décisions prises au fil des
conseils d’administrations successifs.
Chaque décision fait l’objet d’une proposition sur un document écrit distribué aux administrateurs au
moins 4 jours avant le conseil d’administration. Il répond aux questions « Qui, Quoi, Comment
(notamment le budget) Où, Quand et Pourquoi ».Les décisions du conseil d'administration sont
prises par consentement : une décision est valablement prise lorsqu’aucun participant n’a d’objection
valable à une proposition qui lui est soumise.
Une objection est valable si elle est exprimée dans l’intérêt de la société, ou dans l’intérêt légitime
raisonnable et proportionné d’un associé.
En cas de désaccord sur le caractère valable d’une objection, tout administrateur peut constater le
blocage et demander la mise en œuvre du processus de règlement des conflits et des blocages tels
qu’ils sont décrits dans les principes de management.
Pour lever une objection valable, les participants cherchent à bonifier la proposition, jusqu’à ce que
l’objection soit levée. La décision est valablement prise lorsque toutes les objections ont été levées.
Les administrateurs d’une catégorie de titres peuvent, ensemble, demander la suspension d’une
séance du conseil d’administration, le temps de se consulter, pendant maximum une demi-heure.
Les administrateurs d’une catégorie de titres peuvent, ensemble, demander que le processus d’une
Volet B
décision soit postposé pour une durée de maximum quinze jours. Les autres points à l’ordre du jour
sont normalement épuisés, sauf si leur contenu est lié d’évidence à la proposition qui fait l’objet du
processus de décision postposé. Ce processus ne peut être postposé qu’une fois par proposition.
En cas de blocage, tout administrateur peut demander la mise en œuvre du processus de règlement
des conflits et des blocages tels qu’ils sont décrits dans les principes de management.
Si le blocage persiste, et qu’il ne résulte pas d’une objection valable d’un ou plusieurs
administrateurs, ou qu’il n’y a pas d’accord au sein du conseil d’administration sur le caractère
valable ou non valable de l’objection, l’administrateur (ou les administrateurs) du fondateur peuvent
suspendre la participation ou décider de la révocation du ou des administrateurs qu’il(s) considère(nt)
à l’origine du blocage, sauf si les administrateurs des autres catégories de titres s’y opposent
unanimement. En cas de révocation, une assemblée générale est convoquée pour désigner leur(s)
remplaçant(s).
 
Article 19 bis – Principes de management
Le conseil d’administration décide des principes de management. Ceux-ci définissent la mission de
l’entreprise (sa finalité à long terme), sa vision (but idéal ultime auquel elle contribue), ses valeurs
(références pour les décisions et balises du comportement de chacun) et ses ambitions (ses défis à
long terme).
Ils définissent également la gouvernance et ses modalités, la description du rôle des leaders, les
modalités de décisions, les modalités de nomination des collaborateurs aux différents rôles et la
description de ces rôles,  les modalités de répartition de la valeur ajoutée et des revenus, les
modalités de rémunérations, une description générique des accords entre les associés actifs et la
société, d’un éventuel accord des associés actifs entre eux et de la valeur du montant correctif ajouté
à l’actif propre pour le calcul de la valeur des parts (article 14).
Les principes de management décrivent les modalités de résolution des conflits et blocages entre
associés, entre administrateurs, et entre associés et/ou administrateurs et/ou administrateurs
délégués.
Ils décrivent les conditions d’agréation des nouveaux associés, pour les différentes catégories de
titres.
Ils font l’objet d’un document public écrit, distribué à tous les associés.
Les propositions de changement des principes de management font l’objet d’une consultation de
tous les associés, à l’exception des associés passifs.
 
Article 19 ter – Aide juridique de la société au bénéfice des administrateurs, des administrateurs
délégués et des détenteurs de titres du fondateur
Si un administrateur est une personne physique, il ne peut se faire représenter.
Si un administrateur est une personne morale, elle désigne un mandataire qui est une personne
physique et qui, lui, ne peut se faire représenter. L’objectif de cette disposition est de préserver une
qualité d’information et une cohésion des administrateurs, de promouvoir chez chacun d’eux une
connaissance suffisante de la société, et une mémoire commune des décisions prises au fil des
conseils d’administrations successifs.
La société prend à sa charge les frais juridiques raisonnablement engagés par des administrateurs
des associés actifs, des administrateurs du fondateur, des administrateurs délégués et des
détenteurs de titres du fondateur, pour toute action juridique engagée par eux ou contre eux, en
relation avec les affaires de la société ou l'exécution des présents statuts, que ce soit en opposition
avec toute partie adverse, externe ou interne à la société, y compris en opposition avec d’autres
administrateurs ou associés, ou en opposition avec la société elle-même.
Cette aide s’étend aux personnes qui ont comparues devant le notaire qui a rédigé l’acte constitutif
de la société en tant que fondateurs au sens de la loi.
 
Article 20 - Gestion journalière
Le conseil d'administration  est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes
d’administration, de gestion et de disposition conformes à l’objet social, à l’exception de ceux que la
loi réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à toute personne, qui portera alors le
titre d' « administrateur délégué ».
Un administrateur délégué est nommé par le conseil d’administration sur proposition des
administrateurs des associés actifs.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Volet B
Les administrateurs du fondateur peuvent nommer un mandataire aux comptes qui aura accès à tous
les documents ayant une portée juridique, et à tous les outils financiers, avec pouvoirs sur ces outils
(tous pouvoirs sur les comptes bancaires notamment).
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Article 21 - Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice  et à l’étranger par deux
administrateurs et/ou administrateurs délégués agissant conjointement.
 
Article 22  - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
 
Article 23  - Commissaire réviseur
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-
réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
seront délégués à deux  associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des
associés pour une durée de trois ans. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la société.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 24 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 25 - Convocation
L'assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par tous moyens écrits, digitaux ou non, quinze jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation doit contenir, au moins, les mentions suivantes:
1. l’ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions;
2. la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
3. l’indication que les documents sociaux sont à la disposition de l’actionnaire qui les demande;
4. Les modalités de participation à l’assemblée générale
5. Une description de chaque proposition soumise à l’assemblée générale, description qui répond
aux questions « Qui, Quoi, Comment (notamment le budget), Où, Quand, Pourquoi »
6. L’invitation faite à tous les associés de proposer un point à l’ordre du jour dans les 5 jours de la
réception de la convocation
L’assemblée doit se réunir une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce, aux lieux, jour et heures fixés par le conseil d’administration, aux fins de statuer sur
les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le dernier
mardi de mai de 18 à 20 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Elle se tient au siège social ou tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié des parts du fondateur, un tiers des parts des associés actifs, et un tiers des
parts des investisseurs. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, aucun quorum n’est requis.
 
Article 26 – Parts dont les versements sont exigibles
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
 
Article 27 – Procuration et vote par correspondance
Volet B
Tout associé de parts peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y
voter en ses lieu et place.
La procuration n’est sollicitée que pour une seule assemblée, mais elle vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour; elle est révocable.
 
Si le conseil d’administration l’autorise expressément dans sa convocation, tout associé peut voter
par correspondance ou à distance, selon les modalités (digitales ou non) fixées par le conseil
d’administration. Elles mentionnent obligatoirement le sens d’un vote ou d’une abstention.
 
Pour le calcul du quorum, il est tenu compte de toutes les participations à l’assemblée générale.
 
Une assemblée générale peut donc se tenir simultanément en ligne et au lieu physique indiqué dans
la convocation, à condition qu’elle offre des garanties suffisantes de confidentialité, d’intégrité et de
participation par tous les associés qui le souhaitent.
 
Article 28 - Présidence
L'assemblée est présidée par un président nommé par le conseil d’administration ou par le plus âgé
des administrateurs.
Le conseil d’administration peut définir des modalités d’organisation de l’assemblée générale
facilitant une participation à la fois large et efficace de tous les associés.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président de l’assemblée générale reçoit les demandes des associés qui souhaitent ajouter un
point à l’ordre du jour. Il décide souverainement de l’adaptation de l’agenda.
 
En cas de modification, il envoie l’ordre du jour adapté à tous les associés, 5 jours avant la tenue de
l’assemblée.
 
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 29 - Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, dans chaque catégorie de titres
octroyant un droit de vote.
Une décision n’est valablement prise qu’à condition que les détenteurs de titre du fondateur soient
présents ou représentés.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si toutes les catégories de titres émis avec droit de vote sont représentées, et si
les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération a pour objet une modification aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la
société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, et sauf les exceptions prévues par la loi,
une modification n'est admise que si elle réunit les deux-tiers des voix présentes ou représentées, si
elle réunit la moitié des voix présentes ou représentées dans chaque catégorie de titre octroyant un
droit de vote, et si les détenteurs de titres du fondateur sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Article 30  - Procès-verbal
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le cas échéant par son
secrétaire, et par les associés qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
Article 31
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Volet B
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS
 
Article 32
L'exercice social commence le premier janvier  pour se clôturer le trente et un décembre suivant.
 
Article 33
 Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 34 – Dissolution anticipative
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 35  - Liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins du ou des administrateurs en
fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
Article 36 – Remboursement du capital
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 37 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 38 – Tribunaux compétents
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 39 – Application du code des sociétés
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
Volet B
 
2. Administrateurs
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour un terme de deux ans :
Administrateur des investisseurs : Monsieur  PATTYN Philippe, susnommé, ici présent et qui
accepte ;
Administrateur des associés actifs : Monsieur MATEO Benjamin, susnommé, ici dûment représenté ;
Administrateur des fondateurs : la SPRL André Couchard,  ayant son siège social à 7090 Braine-le-
Comte, rue Saint-Georges, 66, numéro d’entreprise 0464.614.954, laquelle aura pour représentante
permanente Madame SIMON Isabelle Simon,  domiciliée à 7090 Braine-le-Comte, Rue Saint-
Georges 66, née à Bruxelles le quatre février mil neuf cent soixante-six (numéro national: 66.02.04-
346.41).
 
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’AG.
 
Le conseil d’administration étant constitué, Monsieur Philippe Pattyn, ici présent et qui accepte,  est
nommé en qualité administrateur délégué de la société, pour une période de deux ans. Son mandat
sera rémunéré.
 
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.  Ils pourront décider de nommer des associés chargés du contrôle de la société.
 
4. Pouvoirs sur les comptes bancaires
Conformément à l’article 20 de nos statuts, l’administrateur des parts de fondateurs nomme
Monsieur André Couchard, ici présent et qui accepte, comme mandataire aux comptes, il aura
notamment tous pouvoirs sur les comptes bancaires.
 
Un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 EUR) sera perçu sur le présent acte.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier Jacob de Beucken, délivré avant enregistrement
uniquement en vue du dépôt au greffe. Déposé en même temps une expédition de l'acte