Ondernemingsnr : 0754736709
Naam
(voluit) : KR BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoevensebaan 130
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 13/01/2022 blijkt dat
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “KR
BOUW” BV met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan 130, met éénparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
Besluit 1 / Vertegenwoordiging
1-handtekeningsclausule
De gedelegeerd-bestuurder verbindt de vennootschap door zijn individuele handtekening (1-
handtekeningsbevoegdheid). De gedelegeerd-bestuurder heeft algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
2-handtekeningsclausule
De bestuurders verbinden de vennootschap door de gezamenlijke handtekening van 1 bestuurder én
1 gedelegeerd-bestuurder (2-handtekeningsbevoegdheid)
Besluit 2 / Nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten (zonder wijziging van het voorwerp) aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het bijzonder worden gewijzigd de handtekeningclausule (externe vertegenwoordiging) en
uittredings- en uitsluitingsclausules.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «KR BOUW»
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het uitvoeren van algemene bouwwerken, bouwprojecten en renovaties, het plaatsen van ramen,
deuren en uitvoeren van algemene schrijnwerkerij;
Het uitvoeren van ruwbouwwerken, metselwerken, betonwerken, gevelwerken, dakwerken,
isolatiewerken, loodgieterij en elektriciteit;
Het bouwen herstellen en onderhouden van wegen, het uitvoeren van grondwerken;
Het optrekken van gebouwen, fabrieksschouwen, nijverheidsovens en andere soortgelijke werken;
Het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
Luik B
Het optrekken van niet-metalen uiteenneembare paviljoenen en barakken;
Het leggen van tegelvloeren en mozaïek en het plaatsen van alle andere wand- en vloerbekledingen;
Plafonneer-, cementeer-, en alle andere pleisterwerken;
Steenhouwen, het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer voor gebouwen;
Het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van marmer of steen;
Het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande
voorwerpen, voor het schoorsteenvegen;
Het verrichten van diensten in verband met interieurinrichting;
Het aan- en verkopen en het huren en verhuren van onroerende goederen;
Het aankopen, exploiteren en afstaan van alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking
hebben op haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verengingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag de opdracht van bestuurder uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap kan
alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen / Aandelen / Lidmaatschaps- en vermogensrechten
5.1. Aandelen
180 aandelen (honderd tachtig) werden uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen.
5.2. Stemrecht
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht en/of aandelen zonder stemrecht.
5.3. Winstrecht
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
5.4. Recht op liquidatieoverschot
Elk aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
Artikel 5b. Eigen vermogensrekening / Beschikbaar
Het eigen vermogen is volledig beschikbaar; er is geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Artikel 6. Stortingsplicht
6.1. Bij hun uitgifte worden de aandelen volstort; bestaande aandelen moeten worden bijgestort of
volstort op vraag van het bestuurdersorgaan.
6.2. Echter in geval van een enige aandeelhouder/bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Nieuwe aandelen - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrechten
7.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
7.2.1. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
7.2.2. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
Luik B
eigendom toe.
7.3. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.4. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door:
a. personen die vrij mogen toetreden volgens deze statuten
b. de personen bij naam vermeld in deze statuten
c. derden mits akkoord van alle aandeelhouders (cf. afwijkende regeling).
TITEL III. EFFECTEN
8.1. Vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, gedeelde zakelijke rechten en uitoefening van
rechten na overlijden
Onderstaande artikelen regelen de uitoefening van de lidmaatschapsrechten in geval van
vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, opsplitsing van zakelijke rechten op dezelfde
aandelen tussen verschillende personen (bv. onverdeeldheid) en na overlijden van de
aandeelhouder. Zij hebben betrekking op: het voorkeurrecht; de aard van de aandelen; de
ondeelbaarheid van de effecten; het stemrecht op de algemene vergadering.
8.2. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
8.3. Ondeelbaarheid van de effecten
Gedeelde zakelijke rechten (cf. wettelijke regeling art. 5:20)
De effecten zijn ondeelbaar; dit betekent dat wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft, de vennootschap maar één eigenaar voor elk effect erkent.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, onverminderd het recht van de
vruchtgebruiker (art. 8.4.)
Overlijden van de enige aandeelhouder (cf. default regeling art. 5:21)
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
én stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, onverminderd het recht van de vruchtgebruiker (art. 8.4.).
8.4. Vruchtgebruik op aandelen
Vruchtgebruik op aandelen (cf. default regeling art. 5:22)
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden rechten én stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament, of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, alsook indien blote eigenaar en
vruchtgebruiker anders overeenkomen.
Artikel 9. Aandeelhoudersregister
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam en hebben een volgnummer; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden,
op hun 1ste verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen / besloten BV
10.0. Aandeelhoudersovereenkomsten
10.0.1. De in deze statuten voorgeschreven wijze van bepaling van de waarde van de aandelen geldt
slechts indien de aandeelhouders niet bij onderlinge overeenkomst een andere waarderingswijze
hebben bepaald of in de toekomst zullen bepalen.
De regels voor overdracht van aandelen aan derden én het recht de vennootschap te verlaten
(uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen), doen geen afbreuk aan meer beperkende
regels, die de aandeelhouders bij onderlinge overeenkomst zouden hebben bepaald of in de
toekomst zullen bepalen.
10.0.2. Indien de aandeelhouders dergelijke overeenkomsten hebben gesloten, dient de
aandeelhoudersovereenkomst toegepast te worden en niet de statutaire regeling.
Toekomstige toegelaten derden zullen toetreden door ondertekening van een addendum bij de
aandeelhoudersovereenkomst.
De aandeelhoudersovereenkomst en de addenda voor nieuwe aandeelhouders dienen te worden
Luik B
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid én te worden ingeschreven in het elektronisch
effectenregister e-Stox.
10.0.3. De overdracht van aandelen met miskenning van deze aandeelhoudersovereenkomst is niet
tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan de aandeelhouders, noch aan derden en bijgevolg
nietig.
10.1. Aandelenoverdracht  / unanieme toestemming van aandeelhouders
1. Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van
nietigheid, de unanieme toestemming van alle aandeelhouders hebben:
- bij overdracht aan een aandeelhouder
- bij overdracht aan een afstammeling van een aandeelhouder
- bij overdracht aan om het even welke derde
- bij wijziging van de beneficial owner van de vennootschap-aandeelhouder
- bij overgang door overlijden aan om het even welke erfgenaam
Bij elke overdracht én overgang door overlijden is het akkoord van alle aandeelhouders vereist,
onder voorwaarde van de werking van de escapeclausule bij weigering.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of per e-mail
met ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moeten het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de 15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
2. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
3. Tegen weigering van een overnemer, erfgenaam of legataris is geen beroep mogelijk bij de
rechter. Een overdracht met miskenning van de statuten is niet tegenstelbaar, noch aan de
vennootschap, noch aan derden.
4. Escapeclausule
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de  biedingsprijs
(die hen werd betekend) of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een
deskundige conform art. 10.3 van de statuten.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris.
5. In alle gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen 6 maanden na de weigering.
10.3. Prijsbepaling
Netto-actief waarde volgens jaarrekening of tussentijdse staat
Het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen is gelijk aan de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussentijdse
staat die niet meer dan 6 maanden oud is op datum van de overeenkomst), verminderd met  het
bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng én gecorrigeerd
(zie verder)
Waardebepaling / correcties
De waarde van de aandelen wordt bepaald in onderling akkoord tussen partijen én schriftelijk
vastgelegd.
Bij gebrek aan overeenstemming, zal de prijsbepaling voor de aandelen gebeuren volgens
onderstaande berekeningsmethode.
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat deze aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening of tussentijdse staat, in voorkomend geval te vermeerderen of te
verminderen met latente meerwaarden, respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te
vermeerderen of te verminderen met overwaarderingen van schulden, respectievelijk
Luik B
onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke
voorzieningen voor risico’s en kosten en waardeverminderingen (in de veronderstelling van
discontinuïteit).   
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect in de Vennootschapsbelasting én Liquidatiebelasting (alsof de belasting onmiddellijk
verschuldigd zou zijn, omdat de overnemer casht); de aandelen zullen worden berekend op basis
van de geherwaardeerde boekwaarde voor wat het onroerend goed betreft, te verminderen met de
latente vennootschapsbelasting én liquidatiebelasting.
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige (vastgoedwaarde), aan te
wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige,
door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de
meest gerede partij.
Voor het bepalen van de waarde van financiële vaste activa (zoals deelnemingen in verbonden
vennootschappen) wordt uitgegaan van de vermogenswaarde op basis van de laatst gepubliceerde
jaarrekening van de vennootschap waarin een participatie wordt aangehouden.
Wordt, op basis van de voormelde principes, tussen partijen geen overeenkomst bereikt, dan zal de
prijs op bindende wijze worden vastgesteld door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door
partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een
deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede
partij. Tegen deze beslissing kan niet opgekomen worden voor de bevoegde rechtbank. De
deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met bovenstaande
berekeningsmethode.
Algemene bepalingen
1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
2. Indien een aandelenoverdracht voor de rechtbank zou worden gebracht, zal de rechter in elk geval
gehouden zijn door bovenstaande berekeningsmethode volgens de statuten.
Artikel 11. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
11.1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
(cf. wettelijke default regeling)
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap of moet worden gericht aan het bestuursorgaan per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd. (cf. wettelijke default regeling)
4° De uittreding heeft onmiddellijke uitwerking én het bedrag van het scheidingsaandeel zal worden
uitbetaald mits het vennootschapsvermogen dit toelaat, na balanstest én liquiditeitstest.
5° Prijsbepaling bij uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Scheidingsaandeel op basis van de werkelijke inbreng (cf. wettelijke default regeling)
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. (cf. wettelijke
default regeling)
De netto-actiefwaarde van de aandelen is de bovengrens, zodat geen rekening zal worden gehouden
met de eventuele rendementswaarde en/of herwaarderingsmeerwaarde bij de overname van de
aandelen door de vennootschap.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
Luik B
aandeelhouders.
11.2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
Het bedrag van het scheidingsaandeel waarop de aandeelhouder (zijn vertegenwoordiger en/of zijn
schuldeisers) recht hebben, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en
nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.  De netto-
actiefwaarde van de aandelen is de bovengrens, zodat er geen rekening zal worden gehouden met
de eventuele rendementswaarde en/of herwaarderingsmeerwaarde bij de overname van de
aandelen door de vennootschap.
11.3. Indien een uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen voor de rechtbank zou worden
gebracht, zal de rechter gehouden zijn door de waardebepaling van het scheidingsaandeel volgens
deze statuten.
Artikel 12. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
12.1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
Bovendien kan een aandeelhouder worden uitgesloten wanneer de continuïteit en de werking van de
vennootschap worden geschaad door verhindering van de besluitvorming. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
12.2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel conform art. 11.1 5° WVV.
12.3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken (cf. wettelijke
regeling).
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
12.4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
12.5. Indien een uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen voor de rechtbank zou worden
gebracht, zal de rechter gehouden zijn door de waardebepaling van het scheidingsaandeel volgens
deze statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de statutair bestuurder, en bij gebreke door de
bestuurder/voorzitter benoemd door de algemene vergadering.
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair bestuurder - Benoeming
Niet van toepassing
Artikel 14. Bestuur - Bevoegdheden - Beslissingen (interne werking)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
14.2. Collegiaal bestuur (statutaire afwijking)
Luik B
a. Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de
bevoegdheden van het bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel
van zijn bevoegdheden te delegeren aan een mandataris.
b. Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan dat beslist als college bij meerderheid van de aanwezige bestuurders en
bij onbeslist door de gedelegeerd-bestuurder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten
delegeren aan een mandataris.
Artikel 15. Vertegenwoordiging – Handtekening (extern)
15.1. Handtekeningsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden:
a. hetzij door de gedelegeerd-bestuurder die alleen tekent (1-handtekeningsbevoegdheid). Hij moet
tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
b. hetzij door 1 bestuurder die tekent samen met 1 gedelegeerd-bestuurder (2-
handtekeningsbevoegdheid). Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur / Benoeming gedelegeerd-bestuurder (facultatief)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder en/of één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel
optreden en kunnen bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - notulen
Art. 20/1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de statutair bestuurder, of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
Art. 20/2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Art. 21/1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behalve bij
andersluidende wettelijke en/of statutaire bepalingen.
Art. 21/2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Art. 21/3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Art. 21/4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Art. 21/5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen (cf. wettelijke bepaling art. 5:95).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Art. 21/6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
24.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de aandelen recht geven in de winstverdeling als volgt:
elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders én aan de bestuurders.
24.2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren. Het
bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van
uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
Luik B
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
door de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd
worden. Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
28.1. Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Besluit 10 / Volmachten
1. Bestuursorgaan
1.1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
1.2. De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden
aan het bestuursorgaan van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen
of verbeteringen aan deze akte aan te brengen.
2. Notaris
De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan het notariskantoor met
het oog op de neerlegging ervan bij de Ondernemingsrechtbank.
3. Boekhouder
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de vennootschap stellen aan de hierna
genoemde persoon als bijzondere lasthebber (lasthebber ad hoc), met mogelijkheid van
Luik B
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten: een erkend ondernemingsloket naar keuze aan te duiden, alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie BTW te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten:
M Advisors BV met kantoor te 2850 Boom, Grote Markt 21, of door hem aangewezen persoon.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd:
afschrift akte
coördinatie statuten