N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZENO-Indices
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois Saint-Jean 15/1
 : 4102 Ougrée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à 4040
Herstal, rue Hoyoux, 87, en date du 31 octobre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- Monsieur CRAMA Yves Jean-Marie, né à Andrimont le douze mai mil neuf cent cinquante-huit,
domicilié à 4000 Liège, Place Saint-Lambert, 66.
2- Monsieur HERMANT Bernard Jean, né à Liège le neuf novembre mil neuf cent soixante-deux,
domicilié à L-3455 Dudelange (Luxembourg), rue Jean Wolter, 25.
3- Monsieur LERUTH Luc Emile, né à Battice le vingt-cinq novembre mil neuf cent cinquante-neuf,
domicilié à 2685-164 Sacavem (Portugal), rue Bernardino Machado, 8, 4B.
4- Monsieur NICOLAS Pierre Jacques, né à Liège le trente septembre mil neuf cent soixante,
domicilié à 5000 Namur, Avenue de la Pairelle, 77, boîte, 21.
5- La société anonyme GESVAL, dont le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), Avenue Pré-
Aily, 4, TVA BE 0445.067.177 RPM Liège.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
A. CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION
 
Le capital de la société est fixé à la somme de cent soixante-huit mille euros (168.000 €), à
représenter par trois cent trente-six (336) actions de capital égales entre elles, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un trois cent trente-sixième (1/336e) du capital, à souscrire
en numéraire au prix de cinq cents euros par action (500 €) et à libérer immédiatement de la manière
suivante :
 Monsieur CRAMA Yves, à concurrence de quatre-vingt (80) actions qu'il libère immédiatement de
manière partielle à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 €), soit à concurrence de 5/8èmes.
Il reste dès lors redevable à l’égard de la société d’un montant de quinze mille euros (15.000 €) à
libérer.
 Monsieur HERMANT Bernard, à concurrence de quatre-vingt (80) actions qu'il libère immédiatement
de manière partielle à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 €), soit à concurrence de
5/8èmes. Il reste dès lors redevable à l’égard de la société d’un montant de quinze mille euros
(15.000 €) à libérer.
 Monsieur LERUTH Luc, à concurrence de quatre-vingt (80) actions qu'il libère immédiatement de
manière partielle à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 €), soit à concurrence de 5/8èmes.
Il reste dès lors redevable à l’égard de la société d’un montant de quinze mille euros (15.000 €) à
libérer.
 Monsieur NICOLAS Pierre, à concurrence de quatre-vingt (80) actions qu'il libère immédiatement de
manière partielle à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 €), soit à concurrence de
0736996694
Volet B
5/8èmes. Il reste dès lors redevable à l’égard de la société d’un montant de quinze mille euros
(15.000 €) à libérer.
 La société GESVAL, à concurrence de seize (16) actions qu'elle libère immédiatement pour la
totalité par un apport en numéraire de huit mille euros (8.000 €).
 
B. TITRES HORS CAPITAL ASSORTIS DE WARRANTS.
 
1) Rapports
(on omet)
 
2) Emission de parts bénéficiaires
En rémunération de l'apport à la société par Monsieur CRAMA Yves et Monsieur LERUTH Luc de
leurs connaissances techniques et commerciales, de leur développement d’idées et d’une version
antérieure du programme « ZENO », il est émis quatre-vingt (80) parts bénéficiaires, soit quarante
(40) parts bénéfciaires pour Monsieur CRAMA et quarante (40) parts bénéficiaires pour Monsieur
LERUTH.
Les parts bénéficiaires ne bénéficieront que des droits expressément prévus par les statuts :
- elles bénéficient du droit de vote dans les limites légales.
- elles donnent chacune droit à un dividende égal à celui d’une action représentative du capital
social.
- elles sont incessibles entre vifs et intransmissibles pour cause de décès.
 
3) Warrants
Chaque part bénéficiaire est assortie d’un warrant donnant droit pendant une période de cinq ans à
compter de ce jour à la souscription d’une action jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes au prix de cinq cents euros (500 €) par action.
Dès l’exercice de ce droit de souscription, la part bénéficiaire cesse immédiatement d’exister et perd
en conséquent tout droit.
 
4) Forme
Les parts bénéficiaires et les warrants émis sont nominatifs.
 
5) Conversion
Chaque warrant donne droit de souscrire à une action.
 
6) Période d’exercice
Les warrants peuvent être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de ce jour durant
les fenêtres d’exercice qui seront fixées par le Conseil d’administration à raison de minimum une
période d’exercice par an.
Les warrants qui n’auront pas été exercés dans ce délai seront nuls de plein droit.
 
7) Modalités d’exercice
La requête doit être adressée au Conseil d’administration par lettre recommandée et indiquer le
nombre de warrants qui sera exercé et par conséquent le nombre d’actions nouvelles souscrites.
Le Conseil d’administration ouvre un compte spécial « augmentation de capital » conformément à la
loi.
Le montant de la souscription doit être libéré sur ce compte dans les huit jours de la communication
du compte par le Conseil d’administration.
Dans le mois suivant la fin de la fenêtre d’exercice concernée, le Conseil d’administration procèdera
à l’augmentation de capital et à l’émission des nouvelles actions ainsi qu’à la modification des statuts
qui en résulte.
 
8) Incessibilité et intransmissibilité des warrants
Les warrants sont incessibles entre vifs et intransmissibles pour cause de décès. Ils ne peuvent faire
l’objet d’aucun transfert de propriété et d’aucune cession. Par cession, il faut entendre toute
opération à titre gratuit ou à titre onéreux qui a pour objet ou pour effet le transfert d’un droit réel sur
les warrants.
 
9) Frais
Les frais liés à l’augmentation de capital qui résulte de l’exercice des warrants sont à charge de la
société.
 
10) Impôts
Volet B
Les conséquences fiscales éventuelles de l’attribution des warrants et de leur exercice sont à charge
des titulaires de ces warrants.
 
11) Autres conditions et modalités
(on omet)
 
12) Attribution
Après que lecture ait été donnée de l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations, chaque
actionnaire déclare individuellement renoncer à se prévaloir de son droit de préférence lors de l’
attribution des droits de souscription et donner dispense de toutes formalités à cet égard, de manière
telle que les parts bénéficiaires et warrants soient attribués suivant les précisions qui suivent
Il est immédiatement attribué :
- à Monsieur CRAMA Yves : quarante (40) parts bénéficiaires assorties d’autant de warrants.
- à Monsieur LERUTH Luc : quarante (40) parts bénéficiaires assorties d’autant de warrants.
 
13) Augmentation de capital
 
 
 
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des warrants, l’assemblée décide d’
augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de quarante mille
euros (40.000 €) maximum par la création de quatre-vingt (80) actions maximum à souscrire et à
libérer intégralement en espèces lors de la souscription.
 
14) Pouvoirs
Le Conseil d’administration de la société disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution
des décisions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux
conditions stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater
authentiquement la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur
libération totale en numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
 
C. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL – FONDATEURS
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital de cent soixante-huit mille euros (168.000 €) a été intégralement souscrit;
b) que les 320 actions souscrites par Messieurs CRAMA, HERMANT, LERUTH et NICOLAS ont été
libérées à concurrence de 5/8èmes et les 16 actions souscrites par la société GESVAL ont été
libérées à concurrence de la totalité, le tout par des apports en numéraire, en sorte que la société a
dès à présent à sa disposition une somme de cent huit mille euros (108.000 €);
c) que le capital s’élève ainsi à cent soixante-huit mille euros (168.000 €) et que celui-ci, compte tenu
des autres sources de financement, est suffisant à la lumière de l’activité projetée.
(on omet)
d) que tous les comparants, à l’exception de GESVAL, lesquels détiennent ensemble au moins un
tiers des actions, assumeront seuls la qualité de fondateurs conformément à l'article 7:13 alinéa 2 du
Code des Sociétés et des Associations, GESVAL étant tenue pour simple souscripteur.
(on omet)
 
II. STATUTS
FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ZENO-Indices ».
SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région wallonne.
OBJET
La société a pour objet la fourniture de services de conseil et d’outils informatiques basés sur la
modélisation mathématique des structures d’actionnariat.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Volet B
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
DUREE
La société a une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital est fixé à cent soixante-huit mille euros (168.000 €).
Il est représenté par trois cent trente-six (336) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/ trois cent trente-sixième (1/336e) du capital.
PARTS BENEFICIAIRES ET WARRANTS
Il a été créé, lors de la constitution de la société, quatre-vingt (80) parts bénéficiaires, nominatives,
non représentatives du capital, auxquelles sont attachés les droits expressément prévus par les
présents statuts.
Les parts bénéficiaires confèreront à leurs titulaires :
- le droit de vote (dans les limites légales)
- le droit à un dividende égal à celui attribué aux actions représentatives du capital.
En outre, les quatre-vingt (80) parts bénéficiaires sont assorties d’un warrant, donnant chacun droit,
pendant une période de cinq ans à dater de la constitution de la société, à la souscription d’une
action au prix de cinq cents euros (500 €) par action.
Dès l’exercice de ce droit de souscription, la part bénéficiaire cesse immédiatement d’exister
juridiquement et perd par conséquent tout droit.
En cas de liquidation de la société, les parts bénéficiaires ne conféreront aucun droit dans le boni de
liquidation.
Les parts bénéficiaires et les warrants sont incessibles entre vifs et intransmissibles pour cause de
décès.
Les parts bénéficiaires seront soumises en outre aux conditions prévues lors de leur émission.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
Volet B
l'arrêt des comptes annuels.
POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
DIRECTION DES AFFAIRES SOCIALES
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
DELEGATIONS SPECIALES
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
CONTROLE
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois d’avril à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
DISTRIBUTION
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’administration.
LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
Volet B
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le Conseil d’administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
REPARTITION
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et
un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille vingt et un.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à 3 le nombre d’administrateurs ;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- Monsieur LERUTH Luc, domicilié à 2685-164 Sacavem (Portugal), rue Bernardino Machado, 8, 4B.
- Monsieur CRAMA Yves, domicilié à 4000 Liège, Place Saint-Lambert, 66.
- Monsieur HERMANT Bernard Jean, domicilié à L-3455 Dudelange (Luxembourg), rue Jean Wolter,
25.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six ans.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
c) On omet
 
d) décide de ne pas procéder à la nomination d’un commissaire eu égard aux critères légaux en la
matière.
 
e) fixe l’adresse du siège à 4102 Seraing (Ougrée), LIEGE Science Park, rue Bois Saint Jean, 15/1.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil Monsieur CRAMA Yves.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
LERUTH Luc, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans
la SPRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, 2 rapports et 1
procuration.