N° d'entreprise : 0473903101
Nom
(en entier) : TENNESSEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30
septembre 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1519 Rôle(s): 15 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 06-10-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 25675 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « TENNESSEE
», ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, a décidé ce qui suit :
1/ CONVERSION DU CAPITAL LIBÉRÉ EN UN COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT DISPONIBLE
L’assemblée décide de transférer le capital libéré de la société, à concurrence d’un montant de
trente-huit millions sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros quatre-vingts cents (€
38.723.625,80), comptabilisé dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020 sur le compte
de capitaux propres statutairement indisponible « Apport indisponible hors capital - Autres », au
compte de capitaux propres disponible « Apport disponible hors capital - Autres ».
Par conséquent, la société n’aura plus de capitaux propres statutairement indisponible et l’article 5
des statuts actuels sera adapté comme repris dans la cinquième résolution ci-après, qui adopte un
tout nouveau texte des statuts.
2/ MODIFICATION DE L’OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société en remplaçant l'objet actuel des statuts par le
texte repris ci-après dans le nouveau texte des statuts à adopter.
3/ PRISE DE CONNAISSANCE DE LA MODIFICATION DE REPRÉSENTANT PERMANENT
L’assemblée prend connaissance de la décision du gérant, la société de droit allemand « Deka Real
Estate International GmbH », de nommer Monsieur Matthias ROTH en qualité de représentant
permanent pour l’exercice de son mandat de gérant dans notre société, en remplacement de
monsieur Axel PORTZ, et ce avec effet à partir du 17 mai 2021.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 7.1 des statuts actuels
et plus spécifiquement de supprimer l’identité du représentant permanent du gérant, tel que repris
dans la cinquième résolution ci-après, qui adopte un tout nouveau texte des statuts.
4/ (RE)FORMULATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES
Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses ("Code des sociétés et des associations"),
l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: la forme juridique, le siège
et l’objet de la société; l’émission et la forme des actions et autres titres; le nombre d’actions; des
apports supplémentaires et l’émission d'actions nouvelles; l'exercice du droit de préférence en cas
d'apport en numéraire; le caractère indivisible des actions et autres titres; le transfert des actions; la
nomination et la cessation du mandat, les pouvoirs et la rémunération du (des) gérant(s) et du (des)
commissaire(s); la réunion et le fonctionnement des assemblées générales; l'exercice du droit de
Volet B
vote; l’affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation de la société; le
règlement de litiges et le netting, comme prévu dans la cinquième résolution ci-après.
5/ ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’actualiser les statuts en adoptant un tout nouveau texte conformément aux
résolutions prises ci-avant et en supprimant ou remplaçant toutes dispositions devenues superflues
et/ou inadéquates.
Après discussion et approbation de chacun des articles, l’assemblée décide d’arrêter les statuts
comme suit:
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME LÉGALE - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société en commandite et est dénommée « TENNESSEE ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de l’indication de sa forme légale soit en
toutes lettres « société en commandite » soit par l’abréviation « SComm ».
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région Bruxelles-Capitale.
La gérance a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Cette décision de la gérance n’impose pas de modification des statuts, à
moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier cas la gérance a le pouvoir
de modifier les statuts.
Par décision de la gérance, la société peut établir des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges
administratifs, des dépôts, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de location, d'échange,
d'exploitation, de gestion, de promotion immobilière, de promotion immobilière résidentielle, de tous
immeubles, soit parties divises, soit indivises d'immeubles généralement quelconques, ainsi que la
gestion de tous biens immobiliers.
Les activités de la société sont limitées aux seules activités que son associé commanditaire est
habilité à entreprendre en qualité de gestionnaire du fonds d'investissement immobilier « WestInvest
ImmoValue », ISIN DE 000 980 143 1 (le « Fonds »), conformément à la loi allemande sur les
sociétés d'investissement en capital (« Kapitalanlagegesetzbuch »), et en conformité avec les statuts
de l’associé commanditaire. Plus particulièrement, la société ne peut être propriétaire de plus de trois
(3) biens immobiliers et la société ne peut acquérir de bien immobilier que si la valeur totale dudit
bien immobilier, multipliée par le pourcentage équivalent à la participation de l’associé
commanditaire dans le capital de la société, n’excède pas quinze pour-cent (15 %) de la valeur totale
des actifs du fonds « WestInvest ImmoValue » pour le compte duquel les actions de la société sont
détenues par l’associé commanditaire.
Aussi longtemps que « WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH » est un associé de la
société, les restrictions suivantes seront d’application: la société peut acquérir, gérer et vendre d’
autres biens immobiliers ou sociétés immobilières. La société peut uniquement acheter des biens
immobiliers ou des participations dans des sociétés immobilières, si la valeur du bien immobilier ou
de la participation correspondant à la participation de l’associé « WestInvest Gesellschaft für
Investmentfonds mbH » n’excède pas quinze pour-cent (15 %) de la valeur totale des actifs du fonds
« WestInvest ImmoValue » pour le compte duquel les actions de la société sont détenues par l’
associé. Toute acquisition de biens immobiliers ou de participations dans des sociétés immobilières
doit être complètement en concordance avec les investissements du Fonds.
Avant l’achat, les actifs devront être évalués par un expert indépendant; si la valeur excède
cinquante millions d’euros (€ 50.000.000,00), des évaluations indépendantes seront effectuées par
deux (2) experts. Les experts indépendants seront nommés par l’associé « WestInvest Gesellschaft
für Investmentfonds mbH »; ils ne peuvent être désignés pour l’évaluation régulière du Fonds.
La société peut acquérir et détenir des participations dans d’autres sociétés immobilières,
uniquement si (i) l’objet de ces sociétés est limité aux activités que la société peut elle-même exercer
et (ii) leur capital social est entièrement libéré.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger, tous biens
personnels ou immeubles, d'exploitation ou d'équipements, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
Elle ne peut être dissoute que par une résolution de l'assemblée générale adoptée conformément
aux dispositions régissant les modifications des statuts. Par conséquent, les associés ne peuvent
pas invoquer l'article 4:17, § 1 du Code des sociétés et des associations.
La société ne sera pas dissoute par la mort, l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture de
Volet B
l'un des associés ou gérants.
TITRE II. PATRIMOINE SOCIAL
ARTICLE 5 - APPORTS - ACTIONS
5.1. Actions émises
A titre de rémunération de l'apport des associés au patrimoine de la société, la société a émis dix-
sept mille huit cent quatre-vingt-huit (17.888) actions, qui ont des droits égaux, y compris le droit de
vote et la part dans les bénéfices et les pertes de la société.
5.2. Souscription - Libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Les actions non entièrement libérées doivent être libérées aux dates fixées par la gérance en
fonction des besoins de la société.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote rattaché aux actions pour lesquelles ces versements n'ont pas été effectués, est suspendu.
L'associé qui est en retard pour accomplir cette obligation de libération, est redevable à la société
d'un intérêt égal au taux légal, à compter de la date d’exigibilité jusqu'à la date effective de libération
intégrale.
Après un second avis par lettre recommandée, qui peut être signifié au plus tôt un (1) mois après le
premier avis, et qui est resté infructueux pendant un (1) mois, la gérance peut prononcer l’associé
déchu de ses droits, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer la libération non effectuée,
ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
La gérance peut également vendre les actions en question de la manière la plus appropriée. Outre le
prix de vente des actions, la gérance demandera à l'acquéreur la somme nécessaire aux fins de la
libération intégrale.
Le prix de vente des actions sera utilisé en premier lieu pour rembourser les frais de vente, les
intérêts échus et les frais de mise en demeure. Le solde est versé à l'associé défaillant.
Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra procéder elle-même au rachat, à condition que le
prix soit égal au prix d'émission des actions concernées, après soustraction de la partie non
entièrement libérée.
En cas de vente des actions, elles seront, le cas échéant, assujetties aux restrictions de transfert.
5.3. Apports supplémentaires - Émission de nouvelles actions
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires par les
associés au patrimoine social de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite le respect
des règles prévues par les statuts en matière de modification des statuts.
En cas d’émission d'actions à souscrire en numéraire, elles doivent d'abord être offertes aux
associés en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, sauf si les statuts en
disposent autrement ou si tous les associés en conviennent autrement à l'unanimité.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze (15) jours
à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
associés conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de préférence n’est pas négociable.
Sauf convention contraire entre les parties intéressées, ce droit de préférence revient au nu-
propriétaire et seulement en cas de non-exercice par ce dernier à l'usufruitier.
Lorsque la gérance a connaissance de la division de la propriété d’actions en nue-propriété et
usufruit, elle informera les deux de l'émission et il ne sera tenu compte de l’éventuel intérêt de l’
usufruitier que dans la mesure où le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence.
L'usufruitier est toutefois autorisé à exprimer son intérêt et donc à subordonner sa souscription
éventuelle à un nombre minimum d'actions.
Sauf convention contraire entre les parties concernées, le souscripteur, tant nu-propriétaire qu’
usufruitier, acquiert les actions en pleine propriété.
Lorsque, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préférence, il apparaît que le droit de
préférence n'a pas été exercé intégralement, ce droit reviendra aux associés qui ont déjà exercé leur
droit proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, sauf si une relation différente a été
convenue à l'unanimité entre les associés intéressés par l'exercice du droit de préférence
supplémentaire. Ce n'est que si ces derniers ne souhaitent plus souscrire d'actions et s'il reste des
actions non souscrites que des tiers peuvent souscrire aux nouvelles actions à émettre, moyennant l’
accord de « Dekabank Deutsche Girozentrale », en sa qualité de 'banque de dépôt' du fonds «
WestInvest ImmoValue ».
TITRE III. ACTIONS
ARTICLE 6 - ACTIONS
La société peut émettre des actions, obligations, parts bénéficiaires, droits de souscription et autres
titres.
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
Volet B
Les actions sont nominatives et inscrites dans un registre des actions. Ils portent un numéro d’ordre.
Le registre des actions est conservé au siège de la société et peut y être consulté par les associés et
toute personne pouvant y avoir un intérêt légitime.
Tous les transferts d'actions seront également inscrits dans le registre des actions.
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote à son égard.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf
convention contraire entre les parties concernées.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
exerce tous les droits attachés à ce titre, sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle
contraire.
ARTICLE 9 - TRANSFERT DES ACTIONS
Toute vente, tout transfert, toute mise en gage ou tout autre acte de disposition relatifs aux actions
de la société est soumis à l’approbation unanime et préalable de l'assemblée générale des associés.
En plus, l'assemblée générale des associés ne sera habilitée à statuer sur une proposition de vente,
de transfert, de mise en gage ou de tout autre acte de disposition qu'après avoir reçu l'approbation
de « Dekabank Deutsche Girozentrale », en sa qualité de 'banque de dépôt' du fonds « WestInvest
ImmoValue ».
L'associé qui désire transférer une ou plusieurs actions, doit notifier son intention aux autres
associés par courrier recommandé, en indiquant l'identité, la profession et le domicile de l'acquéreur
potentiel, de même que le nombre d’actions et le prix proposé en contrepartie.
Dans le mois de la notification, les associés - sous réserve de l'accord de « Dekabank Deutsche
Girozentrale », en sa qualité de 'banque de dépôt' du fonds « WestInvest ImmoValue » - sont tenus
de répondre à la notification de demande de transfert par courrier recommandé. En cas d'absence de
réponse dans ce délai, les associés seront réputés s'opposer à la proposition de transfert.
Il n'existe aucune voie de recours à l'encontre d'un refus de consentir à un transfert.
La cession des actions ne peut être faite que moyennant respect des formes du droit civil.
Elle ne peut avoir d’effet quant aux engagements de la société antérieurs à son opposabilité.
ARTICLE 10 - ASSOCIÉS
10.1. Associés commandités
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements
sociaux.
10.2. Associés commanditaires
Les associés commanditaires ne sont personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des
biens qu'ils ont promis d'apporter. Les créanciers de la société ont une action contre eux en vue de
les obliger à libérer leurs apports et pour les contraindre à rapporter à la société les dividendes qu'ils
ont perçus s'ils n'ont pas été prélevés sur des bénéfices réels et réalisés de la société, sauf leur
recours éventuel contre les gérants s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de leur part.
L’associé commanditaire ne peut, même en vertu d’une procuration, faire aucun acte de gestion. Les
avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données au(x) gérant(s) pour les actes
qui sortent de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens de ce qui
précède.
L’associé commanditaire est solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la
société auxquels il aurait participé en contravention de l’alinéa précédent.
10.3. Acceptation en tant qu’associé
Pour être accepté comme associé, le candidat doit être approuvé par tous les associés possédant la
totalité des actions et moyennant l'approbation de « Dekabank Deutsche Girozentrale », en sa
qualité de 'banque de dépôt' du fonds « WestInvest ImmoValue ».
TITRE III. GÉRANCE - POUVOIRS - REPRÉSENTATION - CONTRÔLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DE LA GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
commandités ou non, dénommé(s) ci-avant et ci-après également la « gérance ».
Ils sont nommés par l'assemblée générale et moyennant l’accord des associés commandités pour
une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom propre et pour propre compte.
Tout gérant peut démissionner par simple notification. A la demande de la société, il reste en
Volet B
fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
le gérant concerné, fixer la date à laquelle le mandat de gérant prend fin ou accorder une indemnité
de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un gérant,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
Gérant non statutaire
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées et
moyennant l’accord des associés commandités.
Gérant statutaire
Est nommée en tant que gérant statutaire pour une durée indéterminée:
La société de droit allemand « Deka Real Estate International GmbH », ayant son siège à 60329
Frankfurt Am Main (Allemagne), Taunusanlage 1, immatriculée au registre du commerce allemand
sous le numéro 85040.
ARTICLE 12 - POUVOIRS DE LA GÉRANCE
12.1. Le gérant unique ou chaque gérant séparément s'il y a plusieurs gérants, a le pouvoir d’
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de
ceux qui sont par la loi ou les présents statuts, réservés à l'assemblée générale.
12.2. Les transactions suivantes nécessitent toutefois l'approbation préalable de l'assemblée
générale ainsi que l’accord de « Dekabank Deutsche Girozentrale », en sa qualité de 'banque de
dépôt' du fonds « WestInvest ImmoValue »:
- vendre, hypothéquer, grever ou disposer autrement, en tout ou en partie, de l’un quelconque des
biens immobiliers dont la société est propriétaire, en tout ou en partie.
Par ailleurs, préalablement à l’acquisition de tout bien immobilier, ce bien devra être évalué par un
expert externe, indépendant, fiable et qualifié, disposant d’une expérience pratique suffisante dans
les matières immobilières en général et relativement au marché immobilier local en particulier. L’
expert ne pourra être un membre de l’assemblée générale des associés.
ARTICLE 13 - RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE
L’assemblée générale décide de la rémunération éventuelle de la gérance.
ARTICLE 14 - POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Chaque gérant, agissant seul, est autorisé à représenter la société à l’égard des tiers et en justice.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard de tiers dans le cadre de leurs actes
et en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles agissent lors de la
signature des actes concernés.
ARTICLE 15 - MANDATAIRES SPÉCIAUX - REPRÉSENTATION
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des mandats spéciaux et
limités à un ou plusieurs actes juridiques déterminés ou à une série d'actes juridiques déterminée,
sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 16 - CONTRÔLE
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale en décide de la nomination.
Tout commissaire est nommé pour un terme de trois (3) ans renouvelable.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 17 - PRINCIPES GÉNÉRAUX
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Elle représente tous les associés et ses décisions sont valables même pour les associés qui n’ont
pas participé à la prise de décision ou qui ont voté contre, pour autant que les conditions imposées
par la loi et les statuts pour la validité des décisions aient été respectées.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 18 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an le dernier vendredi du mois de mai à treize
heures pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle se tient le premier jour ou-vrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du ou des commis-saire
(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
à la gérance et au(x) commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au rem-placement du
ou des gérant(s) non statutaire(s) et commissai-re(s) éventuel(s) sortant(s) ou manquant(s).
ARTICLE 19 - CONVOCATION
L'assemblée générale est convoquée par un gérant, le commissaire ou un associé commandité.
Les convocations à l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont communiquées au moins quinze (15) jours avant l'assemblée, conformément à l'article 2:
Volet B
32 du Code des sociétés et des associations, aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, au
commissaire.
ARTICLE 20 - POUVOIRS
L'assemblée générale prend des décisions sur toutes les questions qui relèvent de sa compétence
exclusive en vertu de la loi et des statuts, et dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou
ratifier les actes concernant la société dans les matières qui relèvent de la compétence d'autres
organes lorsque ceux-ci n’arrivent pas à prendre une décision.
Les pouvoirs exclusifs de l'assemblée générale comprennent entre autres le pouvoir de:
    •  nommer et révoquer les gérants, ainsi que déterminer leur rémunération et/ou leur
indemnisation, leur donner décharge ou, le cas échéant, déterminer leur responsabilité envers la
société;
    •  approuver les comptes annuels et décider de l'affectation des bénéfices;
    •  modifier les statuts de la société;
    •  nommer et révoquer les commissaires et déterminer leur rémunération;
    •  distribuer le patrimoine social.
ARTICLE 21 - RÉUNION
21.1. Droit de vote
Chaque associé, commandité ou commanditaire, possède un nombre de voix égal au nombre de ses
actions.
21.2. Liste de présences
Il est tenu une liste de présences à chaque assemblée générale.
21.3. Quorum de présence - Majorité
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d’actions présentes et
représentées, à moins que les dispositions du Code des sociétés et des associations applicables
pour les sociétés anonymes ou les présents statuts n’exigent un quorum de présence particulier.
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale des associés à la majorité simple des voix, à
moins que les dispositions du Code des sociétés et des associations applicables pour les sociétés
anonymes ou les présents statuts n'exigent une majorité spéciale.
Les propositions de vendre, hypothéquer, grever ou disposer autrement, en tout ou en partie, de l’un
quelconque des biens immobiliers dont la société est propriétaire, en tout ou en partie, doivent être
approuvées par l’assemblée générale moyennant une majorité de septante-cinq pour-cent (75 %)
des voix lors d’une assemblée où au moins la moitié des actions avec droit de vote sont présentes
ou représentés.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
En plus, les décisions suivantes requièrent l’accord préalable de « Dekabank Deutsche Girozentrale
», en sa qualité de 'banque de dépôt' du fonds « WestInvest ImmoValue »:
    •  vendre, hypothéquer, grever ou disposer autrement, en tout ou en partie, de l’un quelconque des
biens immobiliers dont la société est propriétaire, en tout ou en partie;
    •  modification des statuts de la société;
    •  l'adjonction de nouveaux associés.
21.4. Assemblée générale par procédure écrite
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale des associés, à l'exception des modifications de statuts.
21.5. Représentation à l’assemblée
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas être
associé lui-même.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou leur représentant désigné
par un mandat extrajudiciaire.
21.6. Voter à distance avant l’assemblée générale
Tout associé est autorisé à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance, au
moyen d’un formulaire mis à disposition par la société qui doit contenir les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'associé, sa qualité d’associé commandité ou associé
commanditaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'associé souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° pour toute décision à prendre par l’assemblée générale conformément à l’ordre du jour, la mention
« oui », « non » ou « abstention »;
7° la signature de l'associé sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique ou
d'une signature électronique qualifiée.
Volet B
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Pour être valables, les formulaires doivent être notifiés à la gérance au plus tard deux (2) jours
ouvrables avant l'assemblée générale.
21.7. Participation à distance à l’assemblée générale
Les associés ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société et ceci conformément aux dispositions
légales en vigueur.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
DISTRIBUTIONS
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Il sera établi chaque année à la fin de l'exercice social, un inventaire de l'actif et du passif de la
société.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément au Code des sociétés et des associations.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, la gérance dresse un rap-port, appelé « rapport
de gestion », dans le-quel elle rend compte de sa gestion. Ce rap-port comprend les commentai-res,
informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée générale ordinaire des associés,
un rapport écrit et cir-constancié appelé « rapport annuel de contrôle », tenant compte des
dispositions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
En outre, la gérance veille à ce que la société communique des comptes mensuels de ses biens
immobiliers à l’associé commanditaire et à « Dekabank Deutsche Girozentrale », en sa qualité de
'banque de dépôt' du fonds « WestInvest ImmoValue » et à les faire certifier annuellement par un
commissaire sur la base des comptes annuels de la société.
ARTICLE 23 - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices, à constituer des réserves éventuelles et
à déterminer les distributions.
Si le bénéfice est distribué, il sera réparti entre les associés au prorata de leur participation dans la
société.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés dans la proportion des apports
respectifs, sans néanmoins que les associés commanditaires puissent être engagés au-delà de leur
mise sociale.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et liquidation en un seul acte conformément aux
dispositions légales, en cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit,
la liquidation est effectuée conformément aux dispositions légales, par le soin du/des gérant(s) en
fonction, sauf si l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et la rémunération.
Le solde restant après liquidation est réparti entre les associés au prorata de leur participation dans
la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 25 - ARBITRAGE DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre associés, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou ayants
droit d'un associé défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de
l'arrondissement compétent sur base du siège de la société.
ARTICLE 26 - DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 27 - ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque associé, membre de la gérance, délégué à la gestion journalière, commissaire, liquidateur
ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son activité professionnelle.
Toute associé, obligataire, membre de la gérance, délégué à la gestion journalière, commissaire
et/ou liquidateur, domicilié à l’étranger et qui n’a pas notifié à la société son domicile en Belgique est
réputé avoir élu domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent lui être valablement
signifiés, la société n’ayant d’autre obligation que de tenir les actes précités à la disposition du
destinataire.
ARTICLE 28 - COMPENSATION - NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
Volet B
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses associés ou
membres de la gérance, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours limitée au solde
après le règlement des montants dus entre la société et ses associés ou gérants et ce règlement
définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux autres créanciers, dont aucun ne
peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties. »
6/ POUVOIRS ET PROCURATIONS
L’assemblée désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont
chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le
pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que
toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces
et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les autorités compétentes et le
tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs suivants de Deloitte. qui élisent domicile au bureau
à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Monsieur Gilles DECROCK;
4/ Madame Tine MAES.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations ;
- statuts coordonnés.