Ondernemingsnr : 0683 520 990
Naam
(voluit) : TTRC - RECOVERING CLEANING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lummense Kiezel 66, 3530 Hasselt (Kermt)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in 1 akte
Op 25 januari 2023 voor notaris Jean-Marie Thijs, wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "TTRC - RECOVERY CLEANING" in het kort "TTRC"
of "RECOVERY CLEANING", met zetel te 3510 Hasselt (Kermt), Lummense Kiezel 66, BTW BE0683.520.990,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0683.520.990.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Verhavert Paul te Mechelen op 18 oktober 2017, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2017 onder nummer 17324011.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens akte
verleden voor notaris Raf Lenaerts te Lubbeek op 25 februari 2020, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 17 maart daarna onder nummer 20315056.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om twaalf uur vijftien onder voorzitterschap van mevrouw PHILIPPAERS
Linda hierna genoemd. De voorzitter benoemt de heer VAN EYKEN Olivier hierna genoemd, als secretaris en
stemopnemer.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn hier aanwezig:
1. Mevrouw PHILIPPAERS Linda Maria Josephine, geboren te Hasselt op 25 april 1960, wonende te 3510
Hasselt (Kermt), Lummense Kiezel 66. Houder van vijftig (50) aandelen, zoals zij verklaart.
2. De heer VAN EYKEN Olivier Andreas Alexander, geboren te Hasselt op 28 juli 1987, wonende te 3830
Wellen, Bosstraat 109 /A.
Houder van honderd (100) aandelen, zoals hij verklaart.
Totaal: honderdvijftig (150) aandelen, zijnde drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen te weten
twee honderd (200) aandelen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van wat volgt:
A. Agenda
De samengeroepen vergadering heeft de volgende agenda:
1. a) Kennisname van het verslag opgesteld door de bestuurder overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap; bij
het verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 10 januari 2023.
b) Kennisname van het verslag opgesteld door MAZARS bedrijfsrevisoren BV te 1210 Brussel, Manhattan
Office Tower, Bolwerklaan 21 bus 8 (BTW BE0428.837.889 - RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer
Alain de Quick, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, over voormelde staat van activa en passiva.
2. Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar
overeenkomstig 2:71 en 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Einde mandaat van de bestuurder en kwijting.
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
5. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
B. Bijeenroeping
- De voorzitter verklaart dat er heden tweehonderd (200) aandelen bestaan, waarvan honderdvijftig (150)
aandelen toebehoren aan mevrouw PHILIPPAERS Linda en de heer VAN EYKEN Olivier zoals voormeld.
Voornoemde aandeelhouders verzaken aan de oproepings-formaliteiten, hetgeen zij bij deze uitdrukkelijke
bevestigen.
- De overige vijftig (50) aandelen behoren toe aan de heer VAN EYKEN Roger Jacques, geboren te Hasselt
op 4 mei 1957, wonende te 3500 Hasselt, Rozenstraat 27 bus 0007. Laatstgenoemde aandeelhouder is niet
aanwezig, maar heeft verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen. Deze schriftelijke
verklaring wordt door de voorzitter aan de ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek een kopij
hiervan elektronisch te willen bewaren in zijn dossier.
Bijgevolg zijn er meer dan helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen aanwezig, alsook is de enige
bestuurder de heer VAN EYKEN Olivier voornoemd aanwezig.
- De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam,
noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
C. Aanwezigheids -en Meerderheidsquorum - Stemrecht
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en een
wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De aandeelhouders vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering, niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van
enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
Over de voorgenomen ontbinding kan zij overeenkomstig artikel 2:80, §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen beslissen:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
Aangezien het aanwezigheidsquorum is bereikt kan de algemene vergadering dus geldig beslissen met
betrekking tot de agenda.
D. Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij
bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de onderwerpen van de agenda motiveren.
E. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten vervuld worden, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) op 10 januari 2023 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdend het voorstel
tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva (afgesloten op 10 januari 2023) van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld;
b) op 16 januari 2023 heeft verslag opgesteld door MAZARS bedrijfsrevisoren BV te 1210 Brussel,
Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 bus 8 (BTW BE0428.837.889 - RPR Brussel), vertegenwoordigd door
de heer Alain de Quick, bedrijfsrevisor,, overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusie van zijn verslag luidt letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap TTRC - Recovery Cleaning BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten zoals beschreven in de sectie "Basis van het oordeel met voorbehoud"
en op voorwaarde dat de vooruitzichten van het bestuursorgaan worden gerealiseerd, geeft naar ons oordeel
de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10 januari 2023, met een balanstotaal van
45.303,49 EUR en een netto-actief van 43.953,49 EUR van de vennootschap TTRC - Recovery Cleaning BV,
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Onze controlewerkzaamheden van de staat van activa en passiva resulteren in volgende voorbehouden:
-Bij gebrek aan fiscale en sociale controle tot op datum van in vereffeningstelling wordt een voorbehoud
geformuleerd voor gebeurlijke navorderingen naar aanleiding van mogelijke toekomstige fiscale controle.
-Het bestuursorgaan heeft getracht de kosten en voorzieningen naar aanleiding van de vereffening te
voorzien. Aan deze waarderingen komt een marge van onzekerheid toe.
-Gezien de onderneming geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid
en beoordeling van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van het bestuursorgaan
terzake.
-Tevens waren wij, rekening houdend met de korte tijdspanne waarin wij onze controlewerkzaamheden
dienden uit te voeren, niet in de mogelijkheid om bankbevestigingen aan te vragen op datum van de staat van
activa en passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen, hierbij rekening houdend
met de erop betrekking hebbende ontwerp norm. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 januari 2023.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
10 januari 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 januari 2023 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 23 januari 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/ of de consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2/80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en / of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. En dat er een schriftelijk akkoord
bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
F. Notariële wettigheidverklaring
Na onderzoek, bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71, §6 van voormeld wetboek, bevestigt hij eveneens het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap in het kader
van de geplande ontbinding gehouden is.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De vergadering bespreekt de dagorde en na beraadslaging neemt zij met eenparigheid van stemmen van
de aanwezige aandeelhouders volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : Lezing en goedkeuring verslagen
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de
bestuurder, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 10 januari 2023.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De verslagen opgemaakt door de bestuurder en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa en
passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLUIT : Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens sohuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva beslist
de vergadering met eenparigheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar. De vergadering
beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigt elke aandeelhouder dat hij bereidt is om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
DERDE BESLUIT: Ontslag bestuurder en kwijting
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan het mandaat van de bestuurder. De
vergadering neemt bijgevolg kennis van het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder, te weten: de heer
VAN EYKEN Olivier voornoemd.
De initiële bestuurder was de heer VAN EYKEN Laurens, welk mandaat werd beëindigd ingevolge overlijden
dd. 21 april 2021.
Er wordt kwijting gegeven aan voormelde bestuurders, met name de aan de thans in functie zijnde
bestuurder en in geval van de overleden bestuurder aan zijn rechtsopvolgers.
VIERDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gezien het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Lummense Kiezel 66,
3510 Kermt (Hasselt).
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
VIJFDE BESLUIT: Volmachten
De vergadering verklaart aan de heer VAN EYKEN Olivier voornoemd, met mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die hij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor te
bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Triple C , gevestigd te 9140
Temse, Krijgsbaan 222 (KBO 0476.691.157), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen,
met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de BTW-administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen,
Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
(get.) Notaris Jean-Marie Thijs
Samen neergelegd met uitgifte van de akte, verslagen en staat van actief en passief.