N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ADAE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Station 18
 : 6470 Sautin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-neuf
décembre deux mille vingt et un, en cours d’Enregistrement, de la constitution de la société anonyme
dénommée « ADAE », ayant son siège en Région wallonne, à 6470 Sivry-Rance (Sautin), rue de la
Station 18 :
FONDATEURS
Monsieur DOS SANTOS Daniel, né à Gien (France), le trois décembre mille neuf cent quatre-vingt-
six, de nationalité française,
et son épouse Madame MICHAUX Justine Eva, née à Chimay (Belgique), le dix-huit mai mille neuf
cent quatre-vingt-six, domiciliés à 1010 Lausanne (Suisse), route de Berne 111.
Monsieur FRANCOTTE Michaël Stéphane, né à Uccle, le quinze septembre mille neuf cent quatre-
vingt-cinq, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Tarins, 4.
Madame BENAOUAG Nissrine Kenza, épouse de Monsieur BOUTIKAR Bilal, née à Montbéliard
(France), le vingt-six décembre mille neuf cent nonante-quatre, domiciliée à 70400 Héricourt
(France), rue Bel Air, 42.
Monsieur MICHAUX Jean-Marie, né à Luluabourg (Congo), le vingt-six juillet mille neuf cent
cinquante-quatre, époux de Madame HANNOTEAU Françoise, domicilié à 6470 Sivry-Rance, Rue
de la Station, 18.
Monsieur LEMPEREUR Raphaël, né à Lobbes, le sept juillet mille neuf cent quatre-vingt-trois,
célibataire, domicilié à 5300 Andenne, rue de Velaine, 110/D001.
Monsieur MICHAUX Arnaud Florent André Ghislain, né à Chimay, le seize septembre mille neuf cent
quatre-vingt-un
et son épouse Madame MICHAUX Duanghatai, née à Udon Thani (Thailande), le vingt février mille
neuf cent quatre-vingt-deux, domiciliés à 6470 Sivry-Rance, rue de la Station, 18.
Monsieur ZONNEDDA David, né à Anderlecht, le deux août mille neuf cent quatre-vingt-cinq, époux
de Madame CUCCA Silvia, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de la Flohaye, 61.
Madame SAINTHUILE Laure Reine Amélie, née à Lobbes le vingt-trois février mille neuf cent quatre-
vingt-neuf, célibataire, domiciliée à 6470 Sivry-Rance, Rue Moulard, 29.
Monsieur COLLETAZ Cyril, né à Annecy (France), le vingt quatre mai mille neuf cent septante-huit,
époux de Madame BOUHALI Asma, domicilié à 74000 Annecy (France), avenue de France, 39.
Monsieur LOTTIN Baptiste Mathieu Jean-Philippe, né à Evreux (France) le dix-huit février mille neuf
cent nonante-quatre, célibataire, domicilié à 2012 Auvernier (Suisse), Route des Clos, 114B.
Madame BENAOUAG Souad, née à Montbéliard (France), le deux août mille neuf cent quatre-vingt-
sept, épouse de Monsieur SID Namir, domiciliée à 25300 Verrières de Joux (France), lotissement
source des Vrêts 12.
Monsieur CURRAT Morgan, né à Saint Vallier sur Rhône (France), le cinq novembre mille neuf cent
nonante trois, célibataire, domicilié à 2024 Saint Aubin Sauges (Suisse), rue de la Réusière 4.
Madame JODAR Clara Sophie, née à Roussillon (France), le sept août mille neuf cent nonante-cinq,
célibataire, domiciliée 2024 Saint Aubin Sauges, (Suisse), rue de la Réusière, 4.
Madame COONEY Shelagh, née à Halifax (Canada), le vingt-trois avril mille neuf cent quatre-vingt-
huit, célibataire, domiciliée à 1370 Jodoigne, Grand Place, 9, boîte 5.
0779871486
Volet B
Madame AZAGRA REVUELTA Marina, née à Santa Coloma De Gramenet (Espagne), le quinze avril
mille neuf cent quatre-vingt-sept, célibataire, domiciliée à 79761 Waldshut-Tiengen (Allemagne),
Gartenstrasse 26.
Monsieur PEDRO Alexandre, né à Gien (France) le huit août mil neuf cent quatre-vingt-sept,
célibataire, domicilié à 01220 Grilly (France), Grand Rue 292.
CONSTITUTION
Les comparants, présents ou/et représentés, requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme
authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les Statuts de cette société dénommée « ADAE », ayant son siège en Région wallonne, à
6470 Sivry-Rance (Sautin), rue de la Station 18, au capital de cent onze mille cinq cent soixante
euros (111.560,00 Eur), partiellement souscrit, représenté par 11.156 actions.
    1.  Apport en espèces
Souscription
Les comparants déclarent souscrire les actions, en espèces dans les proportions suivantes :
Sommes souscrites – Sommes libérées - Actions
    1.  Daniel DOS SANTOS : 2.500€ - 2.500€ - 250
    2.  Michaël FRANCOTTE : 15.000€ - 15.000€ - 1500
    3.  Souad BENAOUAG : 30.000€ - 20.000€ - 3000
    4.  Alexandre PEDRO : 20.000€ - 20.000€ - 2000
    5.  Cyril COLLETAZ : 20.000€ - 20.000€ - 2000
    6.  Nissrine BENAOUAG : 10€ - 10€ - 1
    7.  Jean Marie MICHAUX : 10€ - 10€ - 1
    8.  Clara JODAR : 2.000€ - 2.000€ - 200
    9.  Raphaël LEMPEREUR : 3.000€ - 3.000€ - 300
    10.  Shelagh COONEY : 10€ - 10€ - 1
    11.  Arnaud MICHAUX : 10€ - 10€ - 1
    12.  David ZONNEDDA : 5.000€ - 5.000€ - 500
    13.  Justine MICHAUX : 5.000€ - 5.000€ - 500
    14.  Marina AZAGRA : 5.000€ - 5.000€ - 500
    15.  Baptiste LOTTIN : 2.000€ - 2.000€ - 200
    16.  Morgan CURRAT : 2.000€ - 2.000€ - 200
    17.  Duanghatai MICHAUX : 10€ - 10€ - 1
    18.  Laure SAINTHUILE : 10€ - 10€ - 1
Total : 111.560€ - 101.560€ - 11.156
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont libérées à
concurrence de cent et un mille cinq cent soixante euros. Cette libération s’opère par un versement
en numéraire.
Libération
Ils déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cent
et un mille cinq cent soixante euros (101.560,00,00 Eur) par un versement en espèces et que le
montant de ces versements a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE27 3632 1731 2473.
Attestation bancaire (art. 7:12 du CSA)
A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant une attestation
bancaire dont il résulte que le montant dont la libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux
présentes d’un dépôt spécial auprès de la banque ING, compte numéro BE27 3632 1731 2473
ouvert au nom de la société en formation. Cette attestation demeurera ci-annexée.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de cent et
un mille cinq cent soixante euros (101.560,00,00 Eur).
        2. Qualité de la souscription (Art 7 : 13 du CSA)
Le(s) comparant(s) sub 1 et 2, détenant ensemble au moins un tiers du capital, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs au sens du Code des sociétés et des associations.
        3. Déclarations liminaires
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent :
Le comparant, présent ou représenté, déclare :
Plan financier (art. 7:3 du CSA)
Que préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs,
Volet B
Nous ont remis le plan financier, rédigé le 9 décembre 2021, dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié. Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:
3, § 2 du CSA.
Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l’article 7 :18 du Code des sociétés et des associations
et a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les
trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour
assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
Début des activités
Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, à
savoir au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
STATUTS
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « ADAE ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que celui de
ses coopérateurs dont elle contribue notamment à promouvoir et à assurer le développement, toutes
opérations généralement quelconques touchant aux activités suivantes :
    •  l’agroforesterie, définie comme un mode d’exploitation des terres agricoles associant des arbres
et des cultures ou de l'élevage afin d'obtenir des produits ou services utiles à l’être humain ;
    •  le développement et la valorisation des produits issus de celle-ci, y compris financiers,
    •  la recherche, le développement et l’innovation liée à l’agriculture,
    •  la création de toutes formes de réseaux ou d’infrastructures intégrées ou non, matérielles ou
immatérielles, permettant d’accroître, d’améliorer qualitativement et de renforcer la valorisation de la
production des agriculteurs et/ou artisans liés à l’agriculture,
    •  la conception et la fabrication de tous outillages, solutions, installations ou infrastructures liées à
ces activités.
La société a également pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre
de partenariat public ou privé :
    •  le conseil, l’apprentissage et la formation, tant pour l’accomplissement de prestations
intellectuelles, techniques que manuelles, dans les domaines précités ainsi que de l'achat, la vente,
la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, matières premières
transformées ou non, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de
maintenance, de réparation et de renouvellement d’outils, de machines et de bâtiments liés à l’agro-
industrie,
    •  la fabrication, la production et la commercialisation de tous objets, produits et articles
manufacturés ou non visant à asseoir ou à promouvoir l’image de l’agriculture durable en Belgique à
l’étranger,
    •  l’organisation de manifestations ou d’évènements,
    •  et plus généralement, l’aide, l’assistance et le conseil de ses associés dans l’ensemble de ces
domaines d’activité.
La société peut également mener toutes études, analyses et opérations relationnelles, commerciales
et/ou techniques visant à permettre à ses associés de bénéficier d’opérations financièrement ou
Volet B
commercialement avantageuses ainsi que d’un degré de connaissance ou d’expertise élevé dans le
domaine défini plus haut et cela, dans l’ensemble des activités principales et/ou accessoires qu’ils
mènent, dont notamment l’achat, la vente, la location ou l’intermédiation commerciale dans les
domaines définis plus haut.
La société peut encore mener ou organiser toutes activités de secrétariat, accueil, représentation,
promotion et publicité.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières, d'importation et d'exportation se rattachant directement ou indirectement à son objet
social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
CAPITAL
Le capital est fixé à cent onze mille cinq cent soixante euros (111.560,00 Eur).
Il est représenté par cent onze mille cent cinquante-six actions avec droit de vote, conférant les
mêmes droits et avantages, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 11.156,
représentant chacune 1/11.156ème du capital social, libérées entièrement, sauf s’agissant d’un des
souscripteurs.
ADMINISTRATION
Administration – Composition – Durée – Vacance - Présidence
Généralités
L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
Composition
Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de cinq
membres.
Durée
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Mode de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
Fin
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Préavis et indemnité
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Rééligibilité
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Cooptation admise en cas de vacances
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Rôles
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
Volet B
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou chaque fois que c’est autorisé, sur tout
support ou moyen écrit ou électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus jeune qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Expression écrite – réunion à distance
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l’organe d'administration qui devra prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Compétences
Généra
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Délégation de pouvoirs
Volet B
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins
de restriction introduite dans leur acte de nomination.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
ASSEMBLEE GENERALE
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Tenue et convocation
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er juin à 18 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l’information.
Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société. Ils
peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse courriel de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Ordre du jour - Délibération
Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les
décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être
communiquées.
Droit de vote - Délibération
Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Quorums de vote et de présence
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
Volet B
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.$ou
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Désignation du ou des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit, se réunissent et déclarent, de manière
unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales, au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de la
société d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée au 1er juin deux mille vingt-trois.
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6470 Sivry Rance (Sautin), rue de la station 18.
Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.treesition.com
L’adresse électronique de la société est [contact@treesition.com]
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années [maximum 6 ans]:
    •  Daniel Dos Santos
    •  Michaël Francotte
    •  Nissrine Benaouag
    •  Alexandre Pedro
tous prénommés, ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis ce jour par un ou plusieurs des comparants au présent
acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
Mandat spécial
Michaël Francotte ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad
Volet B
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux.
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.