Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Marlausam
St. Barbe(Som) 33
5651 Walcourt
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
A. - CONSTITUTION
1/Comparution
L'AN DEUX MILLE-QUINZE,
LE DIX-NEUF JUIN,
 Par devant nous, BAUDOUIN CAMBIER, notaire à Walcourt,
 ONT COMPARU
 1/Monsieur RENARD Marc-Georges-Roland-Ghislain, né à Florennes le 26 février 1967 (NN :
670226-097-59), époux de Madame COIBION Martine, domicilié à 5651 Laneffe, rue de Majonry, 3,
 2/Monsieur RENARD Samuel-Armand-Ghislain, né à Charleroi le 18 avril 1976 (NN : 760418-201-
10), époux de Madame PAQUET Laurence, domicilié à 5651 Somzée, rue Sainte-Barbe, 51.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions
légales ou administratives qui pourraient faire que la société, dans l'exercice de son objet social,
pourrait devoir obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.  Ils ont déclaré encore
avoir été éclairés entre autres sur l'article 212 du Code des sociétés ainsi que sur les incompatibilités
ou interdictions en matière de gérance de société.
Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs au sens de l’article 450 du Code des
sociétés.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au dossier du notaire soussigné le plan financier de la société prescrit par l’article 440 du
Code des sociétés.
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
de dresser les statuts d’une société anonyme, dénommée «  MARLAUSAM » ayant son siège social
à 5651 Somzée, rue Sainte-Barbe, 33, au capital de sept cent trente mille six cent trente-et-un euros
quatre cents, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un millième de l’avoir social.
2/Apports en nature
A. Rapport du reviseur.
Madame Annette DUROISIN, réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont établis à 1325 Chaumont-
Gistoux, Sentier du Berger, 47 désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article
444 § 1 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants : « Sur la base des travaux auxquels nous avons
procédé en conformité avec les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises concernant les
apports et les quasi-apports et portant sur le projet d’apport de 1.003 actions de la société GARAGE
RENARD SA évalué à 688.178,36 EUR pour une valeur d’apport en capital de  680.631,04 EUR
dans MARLAUSAM SA à constituer, plus amplement décrit aux chapitres II et III, dont les actions
détenues à raison de 496 actions par Monsieur Marc RENARD et 507 actions par Monsieur Samuel
RENARD, seront rémunérées par l’émission de 932 actions sans désignation de valeur nominale
0632607472
Volet B
dont 466 actions seront attribuées à Monsieur Marc RENARD et les 466 autres actions seront
attribuées à Monsieur Samuel RENARD ainsi que l’inscription d’une créance de 7.547,16 EUR vis-à-
vis de la société à constituer, correspondant à la différence entre la valeur totale de l’apport
(688.178,36 EUR) et la partie de cette valeur rémunérée en capital (680.631,04 EUR) ;  nous
estimons pouvoir conclure en application de l’art 444 du Code des Sociétés que :
 les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des actions apportées, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie des apports en nature ;
 la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
 les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise, pour autant que les hypothèses de l’évaluation se confirment, et
conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que chaque apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous avons reçu certaines informations nécessaires à nos contrôles en date du 17 juin 2015 de
sorte que nous n’avons pas pu émettre notre rapport auparavant.
Fait à Chaumont-Gistoux, le 17 juin 2015. »
B. Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
C. Publicité.
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce compétent conformément aux
articles 75 et 444 du Code des sociétés.
D.Apports
Monsieur RENARD Marc déclare faire apport en capital à la société de la pleine propriété de quatre
cent nonante-six actions de la société anonyme GARAGE RENARD, dont le siège social est à 5651
Somzée, rue Sainte-Barbe, 33 (NE : 0440.829.168).
Monsieur RENARD Samuel déclare faire apport à la société de la pleine propriété de cinq cent sept
actions de la société anonyme GARAGE RENARD, dont le siège social est à 5651 Somzée, rue
Sainte-Barbe, 33 (NE : 0440.829.168) dont quatre cent nonante-six actions seront apportées en
capital et onze actions seront apportées en contrepartie d’une créance vis-à-vis de la société de
7.547,32 €.
Les apporteurs garantissent être propriétaires des dites actions et qu’elles sont libres de tous gage,
nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
La société aura la propriété et la jouissance des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée
de la personnalité juridique.  Elle supportera à partir du même jour tous impôts et charges qui
peuvent ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant des présents
apports.
E. Rémunération et libération des apports en nature.
En rémunération de ces apports, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il
est attribué :
- à Monsieur RENARD Marc, qui accepte, 466 actions, avec droit de vote, libérées intégralement.
- à Monsieur RENARD Samuel, qui accepte, 466 actions avec droit de vote, libérées intégralement et
une créance vis-à-vis de la société de 7.547,32 €.
3. Apports en numéraire.
A.Souscription.
Les 68 actions restantes sont à l’instant souscrites en espèces, comme suit :
- par Monsieur RENARD Marc : 34 actions,  avec droit de vote, soit pour vingt-cinq mille euros,
- par Monsieur RENARD Samuel : 34 actions, avec droit de vote, soit pour vingt-cinq mille euros.
Ensemble : 68 actions, soit pour cinquante mille euros.
Cette somme de cinquante mille euros, formant avec celle de six cent quatre-vingt mille six cent
trente et un euros et quatre cents, montant des actions attribuées aux apports en nature, un total de
sept cent trente mille six cent trente-et-un euros et quatre cents, représente l’intégralité du capital
social qui se trouve ainsi entièrement souscrit.
B.  Libération des apports en numéraire.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a  été
intégralement libérée par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit
cinquante mille euros a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque ING – compte BE76 3631 4909 4595.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinquante mille euros.
Volet B
B - STATUTS.
Article 1 - Dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « MARLAUSAM».
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 5651 Somzée, rue Sainte-Barbe, 33.
Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire,  ce qui est prévu ci-
après :
  Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
  La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
  La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
  Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
  Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
  Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
  Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
  Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
   Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
   Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
   Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
   L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Volet B
   Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
   La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
   Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 5 - Capital social
Le capital est fixé à sept cent trente mille six cent trente-et-un euros et quatre cents (730.631,04
EUR), représenté par 1.000 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
millième de l’avoir social, libérées intégralement.
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d’actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 6 - Capital autorisé
L’assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, peut autoriser le
conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit ou à émettre des
obligations convertibles ou des droits de souscription.  L’autorisation est renouvelable.
Article 7 - Nature des actions
Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres, et ce, à première demande de leur part.
Article 8 – Indivisibilité des titres
 Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 9 – Cession des titres – Droit de Préemption
9.1. Chaque actionnaire disposera d’un droit de préemption sur les actions détenues par un autre
actionnaire, selon les modalités décrites ci-après  (ci-après le « Droit de Préemption »).
Dans le présent article, il y a lieu d’entendre par « aliénation », toute aliénation, sous quelque forme
que ce soit, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, notamment par vente (en ce compris toute
vente consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre individuel ou collectif, par des créanciers de
leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre manière), échange ou apport (en ce
compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre opération assimilée), de tout ou
partie des actions de la société.
.
9.2. L’actionnaire qui souhaite aliéner tout ou partie de ses actions (ci-après l’« Actionnaire Cédant »)
doit, préalablement à toute aliénation, adresser une notification au conseil d’administration de la
société et aux autres actionnaires indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège social) du
cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre d’actions qu’il entend
aliéner (ci-après, les « Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste
pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque
Action Dont l’Aliénation Est Envisagée, et (iv) l’engagement éventuellement conditionnel du Candidat
Cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d’acquérir, sans
préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Actions Dont l’Aliénation
Est Envisagée, avec une copie des accords d’aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat
Cessionnaire (ci-après, « Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.
Les actionnaires auxquels la Notification du Cédant est adressée disposent d’un délai de quinze (15)
jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice ») pour informer
l’Actionnaire Cédant, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de
leur décision d’exercer leur Droit de Préemption et d’acquérir les Actions Dont l’Aliénation Est
Envisagée au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de l’Article 9.5.
Volet B
ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les
actionnaires à qui la Notification du Cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l’exercice du
Droit de Préemption.
Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des Actions Dont l’Aliénation
Est Envisagée, au prorata des actions détenues par les autres actionnaires. Le non exercice par un
actionnaire du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres actionnaires, au prorata
des actions qu’ils détiennent dans le capital de la société.
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont
expressément fait savoir qu’ils n’exerceront pas leur Droit de Préemption, le conseil d’administration
de la société communiquera cette information aux actionnaires qui auront déjà exercé leur Droit de
Préemption (« Notification du Conseil d’Administration ») et au Candidat Cessionnaire, et ce, dans
les cinq (5) jours suivant l’expiration de la Période d’Exercice.
Dans ce cas, les actionnaires qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre
celui-ci aux actions sur lesquelles le Droit de Préemption n’a pas été exercé (« Actions Restantes »),
au prorata du nombre d’actions qu’ils détenaient au moment de la Notification du Cédant, et ce, aux
mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (« Droit de Préemption
Elargi »).
Les actionnaires auxquels la Notification du Conseil d’Administration est adressée disposent d’un
délai de dix (10) jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice »)
pour informer le conseil d’administration de la société, par l’envoi d’une lettre recommandée à la
poste avec accusé de réception, de leur décision d’exercer leur Droit de Préemption sur les Actions
Restantes et d’acquérir celles-ci au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans
préjudice de l’Article 9.5. ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en
espèces).
9.3. En cas d’exercice du Droit de Préemption, les Actions dont l’Aliénation Est Envisagée seront
transférées aux actionnaires ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de
bonne foi, contre paiement de ce prix (sans préjudice de l’Article 9.5. ci-dessous si la contrepartie
proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) jours de l’exercice du
Droit de Préemption.
 Si l’offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de
paiement), les actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions.
Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des
déclarations et garanties données par l’Actionnaire Cédant, les actionnaires ayant exercé le Droit de
Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties. 
 
9.4. A défaut d’exercice du Droit de Préemption (Elargi), l’aliénation des Actions Dont l’Aliénation Est
Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante
(60) jours au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de Préemption Elargi.
L’Actionnaire Cédant en informera les autres actionnaires au plus tard cinq (5) jours après
l’aliénation.
9.5. - Contrepartie autre qu’en espèces
Si la contrepartie pour les Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée ne consiste pas en une somme en
espèces, l’Actionnaire Cédant indiquera dans la Notification du Cédant son estimation de la valeur en
espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du Droit de Préemption
sera égal à l’estimation faite par le cédant, sous réserve du droit des autres actionnaires de contester
cette estimation par l’envoi à l’Actionnaire Cédant, dans les quinze (15) jours de la Notification du
Conseil d’Administration, d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
En cas de contestation de l’estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de
la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l’évaluation
et en appliquant des méthodes d’évaluation généralement reconnues, par un réviseur d’entreprises,
indépendant des actionnaires, désigné de commun accord par eux ou, à défaut d’un tel accord dans
les cinq (5) jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d’entreprises, indépendant des
actionnaires, désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la requête de
l’actionnaire le plus diligent.
Les frais de la procédure dont question à l’alinéa précédent seront supportés par l’Actionnaire
Cédant et/ou par les autres actionnaires à la procédure dans une proportion qu’il appartiendra au
tiers expert de fixer selon que sa décision est favorable à l’un et/ou à l’autre de ces actionnaires. Les
délais mentionnés à l’Article 9.2. seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-
avant jusqu’à la date de la détermination du prix par l’expert, qui interviendra un mois au plus tard
après sa désignation.
 
9.6. Le Droit de Préemption s’applique également mutatis mutandis à tout droit de souscription
Volet B
préférentielle attaché aux actions en cas d’augmentation du capital de la société.
Chaque actionnaire s’engage en outre à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution,
d’une quelconque charge ou d’un quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les
actions qu’il détient sans l’accord des autres actionnaires.
9.7. Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par une ou plusieurs autres actionnaires, du droit qu’ils ont d’acquérir ces actions ou de les
faire acquérir par un Candidat Cessionnaire (ci-après « les Parties Récalcitrantes »), 
(i) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions détenues par les
Parties Récalcitrantes seront suspendus jusqu’à ce que l’aliénation à un autre actionnaire ou au
Candidat Cessionnaire soit effectuée ;
(ii) les Parties Récalcitrantes donnent mandat irrévocable au conseil d’administration de la société
d’effectuer  toute démarche et d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la
cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
9.8. Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à l’aliénation des actions qu’ils détiennent au mépris
des règles contenues dans les statuts (ci-après « les Parties Cédantes Fautives »),
(i) cette aliénation sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de réclamer aux Parties Cédantes Fautives et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation
intégrale du dommage subi en raison de l’aliénation intervenue ;
(ii) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions aliénées par les
Parties Cédantes Fautives seront suspendus jusqu’à ce que soit l’aliénation ait fait l’objet d’une
résolution, soit les autres actionnaires aient pu exercer sur les actions une option d’achat.
Article 10 – Obligations – Droits de souscription
 La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
 Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
 Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le conseil d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
Article 11 - Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres.
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant.
2. Conformément aux dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à acquérir les titres
dont question sub 1 lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage
grave et imminent.
Article 12 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute
voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant (s'il échet : et du représentant suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise
par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.
Article 13 - Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice président.
A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
Article 14 - Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui ci, du vice président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
Volet B
demandent (ou: qu'un administrateur le demande).
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Article 15 - Délibérations du conseil d'administration
1.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié  au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 16 - Procès verbaux des délibérations du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) délégué(s).
Article 17 - Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 18 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
-  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Volet B
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
Article 19 - Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement
- soit par un administrateur délégué agissant seul, mais uniquement pour tout acte ou décision qui ne
représente pas un impact financier pour la société de plus de trente mille euros (30 000,00 €)
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20 - Indemnités
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
Article 21 - Contrôle de la société - nomination d'un ou plusieurs commissaires
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu de nommer
un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
Article 22 -  Réunion de l'assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième samedi du mois de juin, à quatorze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Article 23 - Formalités d'admission à l'assemblée
Les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d’administration de notifier
à la société leur intention d’assister à l’assemblée trois jours francs au moins avant la date fixée pour
l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les porteurs d’obligations, titulaires d’un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultatives
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux aliénas qui précèdent.
Article 24 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 25 - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Volet B
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
Article 26 - Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 27 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28 - Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
Article 29 - Procès verbaux des assemblées générales
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
Article 30 - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 31 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
Article 32 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Article 33 - Liquidation – partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s). Après
apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 34 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 35 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 36 - Application du code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
A. Assemblée générale.
A l’instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente-et-un décembre deux mille-seize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième samedi du mois de juin deux
mille dix-sept.
2. Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions pour une durée de six ans Monsieur RENARD Marc et Monsieur
RENARD Samuel, comparants, qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
B. Conseil d’administration.
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir aux fins de procéder à
la nomination des administrateur-délégués.
A l’unanimité, le conseil d’administration décide :
- d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur  Marc RENARD ; son mandat est
rémunéré ; l’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ;
- d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Samuel RENARD ; son mandat est
rémunéré ; l’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ;
- de reprendre tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2015 par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation, cette décision sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
- de conférer aux administrateurs-délégués Marc et Samuel RENARD, agissant individuellement, ou
toute autre personne désignée par eux, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de
l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
pour extrait analytique conforme, déposée en même temps une expédition de l'acte et par voie
postale le rapport du reviseur et le rapport des fondateurs.