N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PRO23
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée des Prés 50
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Gaëlle TATON à Liège, le 19 février 2020, en cours d'enregistrement, il
en résulte que:
A COMPARU
Monsieur ÇIFÇI Sever, né à Liège le 31 décembre 1993, époux de Madame ÇIFÇI Büsra, née à
Karakoçan (Turquie) le 1 janvier 1995, domicilié à 4000 Liège, Bld Hector-Denis 153.
Ci-après dénommé : "le comparant".
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer, ce qui a été fait comme suit :
I. CONSTITUTION
Le comparant déclare constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de
"PRO23".
Des apports consistant en du numéraire sont effectués par le comparant à concurrence de cinq mille
euros (5.000,00€).
Ces apports seront entièrement libérés.
Ces apports seront rémunérés par cent actions nominatives attribuées à Monsieur ÇIFÇI Sever,
représentant son apport en numéraire, entièrement libéré. Toutes les actions sont intégralement et
inconditionnellement souscrites.
Le comparant déclare :
1° Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été déposés en un
compte auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS compte n°BE74 0018 8145 1507 au nom de la
société en constitution.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au Notaire.
2° Que la société a par conséquent à sa disposition une somme de cinq mille euros (€ 5.000,00).
3° Le comparant déclare formellement avoir été informé par le notaire soussigné de l'exigence soit
d'un accès à la profession, soit d'autorisations déontologiques, soit encore d'autorisations
administratives nécessaires pour l'exercice de certaines activités déterminées.
4° Le comparant remet à l'instant au notaire le plan financier prévu par le Code des sociétés et des
associations.
Le plan financier contient les mentions prévues dans l'article 5 :4 §2 du Code des sociétés et des
associations.
Le fondateur déclare que la société disposera de capitaux propres qui, compte tenu des autres
sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité projetée.
Le notaire soussigné les a informés de la responsabilité pesant sur le fondateur en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l'activité projetée.
5° Le comparant déclare enfin avoir été informé par le notaire de l'interdiction d'exercer certaines
fonctions dans les sociétés pour certains condamnés.
6° Le comparant déclare expressément avoir été informé des règles en vigueur pour les
dénominations des sociétés et des responsabilités encourues par les fondateurs à ce propos.
7° Le comparant reconnait avoir été averti qu’en vertu de son régime matrimonial la contrevaleur des
0743841233
Volet B
actions peut entrer dans le patrimoine commun existant avec son épouse.
II. STATUT
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme – Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination "PRO23".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée"
ou des lettres "SRL".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts, succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
    •  Toutes activités et opérations se rapportant directement ou indirectement au secteur Horeca et
notamment la petite restauration, le service traiteur, ce mot devant être interprété dans son acception
la plus large, de brasseries, tavernes, cafés, bar à chicha, friteries, snacks, pita, salon de thé,
commerce de glaces, la vente de sandwichs chauds et froids, hamburgers, hot-dogs tant en
établissement fixe qu'en commerce ambulant ainsi que le commerce de tous accessoires aux
activités ci-dessus notamment l'organisation de divertissements et spectacles, l'organisation de
banquets et de réceptions, la mise à disposition à la clientèle de jeux de bar électroniques ou
autres,... ainsi que le commerce et la location de toutes machines, mobiliers et outillages en relation
directe ou indirecte avec le présent objet social ;
    •  Le commerce en gros ou en détail, dans son acceptation la plus large en alimentation générale,
fruits, légumes, crémerie, boissons (y compris spiritueuses), produits à base viandes (préparés ou
non), charcuterie, poissons, produits laitiers, vinicoles, produits du terroir, articles de décoration,
articles cadeaux, articles de table et vaisselles, cigarettes, cosmétiques, droguerie, textiles, feux
d'artifices et toutes autres marchandises régulièrement commercialisées en grands, moyennes et
petites surface ;
    •  Toutes activité de boucherie au sens large ainsi que le commerce de toutes machines et
outillages en relation directe ou indirecte avec le présent objet social ;
    •  Toutes activité de boulangerie et pâtisserie au sens large ainsi que le commerce de toutes
machines et outillages en relation directe ou indirecte avec le présent objet social ;
    •  Toutes activités se rattachant directement ou indirectement au domaine de la construction,
l'entreprise générale, la rénovation ou la transformation d'immeubles. Elle pourra notamment, et sans
que cette liste soit limitative, entreprendre tous travaux de démolition, remise en état, construction,
montage, rénovation ou aménagement, ainsi que tous travaux de parachèvement, tels que
charpentes et menuiserie, bétonnage, maçonnerie et plafonnage, étanchéité, couverture métallique
ou non métallique, zinguerie, installations sanitaires, plomberie, installations électriques, installations
de chauffage (au mazout, au gaz ou à l'électricité, chauffage central ou par appareils individuels),
vitrerie, carrelage, peintures, tapisserie, revêtement des murs et du sol, pose de câbles ou
canalisations diverses, travaux de terrassement, pose de chape, de peinture industrielle et de
sablage, travaux d'isolation thermique et acoustique, rejointoyage et nettoyage des façades,
installation de ventilation, aération et tuyauterie, placement de cloisons et faux plafonds, plafonnage,
placement de ferronnerie, volets et menuiserie plastique et métallique, placement de cuisines
équipées, nettoyage et désinfection de locaux, maisons, meubles et divers, le placement
d'échafaudage, le tout se rapportant à la construction ou transformation de maisons, villas, halls
industriels, complexes commerciaux, industriels, immeubles à appartements, chalets en bois,
parking, aménagement de plaine de jeux, de sport ou jardin ou autres ouvrages immobiliers ;
    •  L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerces, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra
ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage
ou de l'entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations
et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de
routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions(études de
génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer
tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage ainsi que la gérance d'immeubles. Elle peut acheter, exploiter et construire
tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-
Volet B
service et d'entretien ;
    •  La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de
commissaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers ;
    •  La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation de biens mobiliers au sens large ;
    •  L'intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers et mobiliers pour compte de
tiers.
    •  Tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'impression sur tous matériaux : bois,
verre, papier, textile, métaux, etc...
    •  Toutes activités et opérations se rapportant directement ou indirectement à un salon de coiffure
pour hommes, femmes et enfants (coupe, shampoing, soins capillaires, colorations, ondulations,...)
ainsi que le commerce de toutes articles ou produits en relation directe ou indirecte avec le présent
objet social ;
    •  Toutes activités et opérations se rapportant directement ou indirectement à un institut de beauté,
y compris l'onglerie et l'extension capillaire, ainsi que le commerce de toutes articles ou produits en
relation directe ou indirecte avec le présent objet social ;
    •  Le commerce en gros ou en détail de bijoux et fantaisies, de vêtement, de parfum, accessoires
de mode ou vestimentaires ;
    •  La réalisation de logos publicitaires, lettrages, enseignes lumineuses, le graphisme en général ;
    •  La conception informatique de programmes, sites internet, etc..
    •  Tous travaux de bureaux, de secrétariat et exercer toutes activités relatives à un bureau d'affaire
;
    •  Toutes activités se rattachant directement ou indirectement au secteur automobile. Elle pourra
notamment, et sans que cette liste soit limitative, acheter et vendre des véhicules neufs ou
d'occasion (voiture, camion, camionnette, mobil home, moto, motocyclette, quad,...), ainsi que les
engins de loisir, la location de véhicules, la vente de pièces et d'accessoires ainsi que la réparation et
l'entretien de tout type de véhicules, la réparation, la vente et le remplacement de pneu ;
    •  Le commerce en gros ou en détail ainsi que la mise à disposition de système de chargement
mobile de batterie de gsm, tablette, ... sans que cette liste soit limitative ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de cinq mille euros (€ 5.000,00)
représentés par 100 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fond
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèce et non entièrement libérées.
Article 7. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d'actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu'il y aura émission d'actions nouvelles, l'assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités des apports.
En cas d'apport sans émission d'actions, l'assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
Volet B
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l'objet d'un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d'actions, en tenant compte des classes
d'actions conformément à l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le droit de
souscription préférentiel pourra être limité par l'assemblée générale, dans l'intérêt de la société, dans
les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Droit de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d'un droit de vote comptant pour une voix à l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s'y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, ce dernier
exercera tous les droits se rapportant à l'action.
Article 9. Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions qu'ils possèdent
jusqu'au jour où l'organe d'administration aura, dans un délai maximum d'un mois, établi le registre
des actions prévu dans le Code des sociétés et des associations, registre qu'elle aura à charge de
tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L'organe d'administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à la gérance qui, le cas échéant, en délivrera un nouveau.
Article 10. Cession des actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
Volet B
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d'administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tout temps par l'organe d'administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l'organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l'organe d'administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables.
L’organe d’administration fixe les rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière.
Article 16. Emolument
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixés
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Révocation
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
Volet B
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
Article 18. Surveillance - contrôle de la société
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la société ne sera pas tenur
de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe d'administration est néanmoins tenu de
soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d'un commissaire, chargé des onctions visées à l'article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
sociétés et des associations.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin à 18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20bis Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20ter Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire ou non ;
l'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
Volet B
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l'article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale.
Cette décision requiert une modificationdes statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : Chaussée des Prés 50, 4020 Liège.
3. Désignation de ou des administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à UN (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée avec pouvoir d’agir
individuellement :
    •  Monsieur Sever CIFCI, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf autre décision ultérieure de l'assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 31 janvier 2020 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition de l'acte et la coordination des statut