Ondernemingsnr : 0501 887 403
Naam
(voluit) : CANGURU SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2800 Mechelen, Wayenborgstraat 26
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede:
kanton), handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district
Antwerpen), Leon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op dertig januari tweeduizend;
drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Canguru Solutions", gevestigd te 2800 Mechelen, Wayenborgstraat 26, ingeschreven in het;
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0501.887.403, onder
meer beslist heeft :
------------
1. te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door een bedrijfsrevisor als bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te verstrekken inlichtingen!
omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het:
vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel!
en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het;
vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van bedrijfsrevisor in toepassing van artikel!
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Guy FRANKEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "Nielandt,Franken
& Co Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister van;
Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0895.454.411, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng
in natura als volgt:
"CONCLUSIE
De inbreng in natura bij Canguru Solutions BV bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van!
Canguru Belgium NV per 30 november 2022.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Canguru Solutions
BV gedaan te zijn vanaf 1 januari 2023.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019 zullen de ingebrachte
vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde. De netto boekwaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 50.406,24.
Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die Canguru Solutions BV zal uitgeven als!
tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de enige:
aandeelhouder van Canguru Belgium NV. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het!
toekennen van 427 aandelen van de verkrijgende vennootschap Canguru Solutions BV aan de enige
aandeelhouder van Canguru Belgium NV.
Door de overneming zal het vermogen worden verhoogd met EUR 50.406,24.
In overeenstemming met artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 23 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 24 januari 2023 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 427 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan	.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-De verantwoording van de uitgifteprijs
-De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
enige aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
-De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder omvat, in alle
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:133§1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van
Canguru Solutions BV en Canguru Belgium NV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden
gebruikt of aangewend worden.
Lier, 24 januari 2023
(getekend)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor".
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
3. tot goedkeuring van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "CANGURU BELGIUM",
gevestigd te 2800 Mechelen, Wayenborgstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0829.210.735, het al overeenkomstig en na goedkeuring van het
fusievoorstel.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans op 30 november 2022. Alle rechten, plichten en verbintenissen,
ontstaan vanaf 1 januari 2023 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Eigen vermogen, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de Overgenomen
vennootschap worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende
vennootschap.
4. Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het eigen vermogen
in totaal verhoogd met een bedrag van VIJFTIGDUIZEND VIERHONDERDENZES EURO VIERENTWINTIG
CENT (€ 50.406,24)
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van vierhonderdzevenentwintig (427) nieuwe aandelen zonder
-----
vermelding van waarde, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze
overneming en dit in ruil voor de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 30 januari 2023.
Er dient aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
5. tot aanpassing van artikel 5 van de statuten als volgt:
"Voor inbrengen die geschieden na bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de omzetting
in besloten vennootschap, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze inbrengen al dan niet zullen geboekt
worden op een statutair eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkeringen.
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdzevenentwintig (1.227) aandelen, die
jeder een gelijk recht geven in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt TWEEËNZEVENTIGDUIZEND
VIERHONDERDENZES EURO VIERENTWINTIG CENT (€ 72.406,24)".
6. VOLMACHT FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de CVBA Bofidi Gent, Kortrijksesteenweg 1126A - 9051 Gent, of aan
een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en
bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten
van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie
en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag
van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting,
wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren
van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-
code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur
der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschapperi en verenigingen afgelegd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS,
geassocieerd notaris
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het orgaan van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank en in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het
Belgisch Notariaat