N° d'entreprise : 0403123783
Nom
(en entier) : GUERLAIN BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GUERLAIN BENELUX", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Introduction du modèle d'administration moniste avec la possibilité d'un
administrateur unique.
L'assemblée décide d'introduire le modèle d'administration moniste avec la possibilité d'un
administrateur unique, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " GUERLAIN BENELUX ".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, l'importation, l'achat, la vente, la fabrication de tous produits de parfumerie et
de beauté.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital s'élève à soixante-deux mille (€62.000,00) euros.
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Volet B
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un administrateur unique ou
par plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé
(s) par l'assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus, rééligible, et toujours révocable(s)
par elle. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat de chaque administrateur.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration doit être composé de trois administrateurs au moins. Tant
que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut cependant être
composé de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, administrateur délégué ou
directeur général, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant
permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement
avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni
à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs sont considérés
comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination
de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
En cas de pluralité d'administrateurs, un conseil d'administration se réunit sur convocation de son
président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours calendriers
au moins, à l'exception des cas d'extrême urgence, avant la date prévue pour la réunion, à moins
que tous les administrateurs n'y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil..
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir
de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce avant ou après la réunion à laquelle il n'était
pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner mandat à un autre membre du conseil
d'administration au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier, fax, e-mail ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil,, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo, participer
aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer
simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc de l'un ou plusieurs d'entre eux, à
la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception de l'établissement des comptes annuels et de
Volet B
l'utilisation du capital autorisé. À cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est
envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication
visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et
signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la
date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. Les copies ou extraits à délivrer aux
tiers sont valablement signées par le président, un administrateur délégué ou par deux
administrateurs.
POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d' " administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de " délégué à la gestion journalière " ou tout autre titre par lequel
elle a été indiquée dans la décision de nomination, tel que par exemple " directeur général ".
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa
responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs permanents ou non, composés de membres pris
dans le conseil ou en dehors et dont il définit leur composition et leur mission.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut
adopter un règlement d'ordre intérieur dans les limites de l'article 2:59 du Code des sociétés et des
associations.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l'égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi de juin à onze (11.00) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10 %) du capital le demande(nt).
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, et ce au moins
trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, faire connaître par écrit leur intention de
Volet B
participer à l'assemblée ou déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des
établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature de l'actionnaire (le
cas échéant, au moyen d'une signature électronique au sens des dispositions de droit belge
applicables).
Les procurations datées et signées doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de
l'assemblée. En outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
À l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l'assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, chaque
actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale au moyen de techniques de
communication permettant une délibération collective (telles que les conférences téléphoniques ou
vidéo), mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
En vertu de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations et à condition que la convocation
le prévoie, chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui, sans préjudice des autres mentions requises par la loi, contient au moins les
mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention "
oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire daté et signé doit être envoyé à la société et doit
parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à madame Alinna Hu et/ou chaque autre collaborateur du bureau
"Linklaters LLP", qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13 , ainsi qu'à ses
Volet B
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire