Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Dokter Thomaere Marjan
Marktplein 1
8750 Wingene
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
UIT EEN AKTE OP 24/06/2014 VERLEDEN
Voor Meester ANDY VANDEWIELE, notaris met standplaats te Brugge.
 
BLIJKT HET VOLGENDE
 
Mevrouw THOMAERE Marjan Simonne, geboren te Assebroek op vierentwintig juli
negentienhonderd negenenzestig, (rijksregister nummer 69.07.24-236.57 identiteitskaart nummer
591-0537000-13), wonende te 8750 Zwevezele, Marktplein 1.
 
een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid heeft opgericht onder meer luidende als volgt
De comparanten verklaren en erkennen vervolgens:
1) Financieel plan:
  Dat zij voor het verlijden van deze akte ons het financieel plan, waarin het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap wordt verantwoord heeft overhandigd.
Dit stuk wordt door ons, notaris, bewaard, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
 Dat de notaris hem heeft ingelicht over de draagwijdte van de bepaling van de Vennootschappenwet
betreffende de eventuele aansprakelijkheid van de oprichter(s).
2) Inschrijving - volstorting:
 Dat op honderd (100) aandelen wordt ingeschreven door voornoemde comparante, voor de
geheelheid.
Waarop volstort werd als:
1Mevrouw THOMAERE Marjan, voornoemd, ten belope van dertigduizend euro (€ 30.000,-) in
contanten, volgestort voor dertigduizend euro (€ 30.000,-) in ruil waarvoor zij honderd (100) aandelen
zonder vermelding van waarde als vergoeding ontvangt., die aanvaardt               :
Totaal: honderd (100) aandelen
Dat het bedrag, ten belope van de volstorting, gedeponeerd werd bij ING onder rekeningnummer
363135803474, op naam van de vennootschap in oprichting.
  Het bewijs van deponering, verstrekt door de voormelde bank, wordt door ons, notaris, bewaard,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
  Dat de vennootschap thans aldus een bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,-) tot haar
beschikking heeft.
 
OPRICHTINGSKOSTEN:
   De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
vierhonderd euro.
 
0554745275
Luik B
Vervolgens heeft de comparante ons, notaris, verzocht als volgt de statuten vast te stellen van de
vennootschap die zij oprichten:
 
HOOFDSTUK 1 - RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
 
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “Dokter Thomaere
Marjan”.
 
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8750 Wingene, Marktplein 1 (Zwevezele).
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
Artikel 3 : Doel
Het uitoefenen van de geneeskunde en in het bijzonder van de specialisatie huisarts  door de
geneesheren– vennoten, zijnde uitsluitend geneesheren die op de lijst van de Orde van
Geneesheren ingeschreven zijn, rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend. De beroepsaansprakelijkheid van de vennoten blijft onbeperkt gelden.
Het doel omvat onder meer:
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
- De aankoop, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, huren en/of leasen van alle medische
apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van
de volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de geneesheren – vennoten;
- Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen, zowel de technische, de administratieve
als de financiële organisatie die nodig of nuttig kan zijn om het doel te verwezenlijken;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-vennoten toe te laten zich verder te
bekwamen in zijn medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken;
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de specialismen van de geneesheren-
vennoten en dit in de breedste betekenis van het woord, het uitgeven van studies en publicaties, het
participeren aan klinische studies, dit alles zonder de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit aan te nemen.
De vennootschap mag voor eigen rekening beleggen in roerende of onroerende goederen of mag
haar middelen investeren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het burgerlijk karakter van de
vennootschap aan te tasten en zonder aanleiding te geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die
geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van
geneesheren.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer en na voorafgaandelijke goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
 
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
 
HOOFDSTUK 2 - KAPITAAL EN AANDELEN
 
Artikel 5 : Kapitaal
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dertigduizend euro(30.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 6 : Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
 
Artikel 7 : Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom of in gesplitste
eigendom, namelijk in naakte eigendom en vruchtgebruik worden geschorst tot overdracht van deze
aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te
worden.
 
Artikel 8 : Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde van het kapitaal bezitten.
 
Artikel 9 : Overdracht of overgang van de aandelen
Paragraaf 1
Deelbewijzen mogen slechts worden overgedragen aan een dokter in de geneeskunde die in het
kader van de vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Paragraaf 2
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan een een andere geneesheer.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere geneesheer, kan het
maatschappelijk doel niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het
beheer en het instand houden van de goederen van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, worden
van rechtswege vennoot.
Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de naar hen
overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals bepaald in paragraaf 3 van
dit artikel.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, wordt
tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschortst tot dat één enkel persoon ten opzicht van de
vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangewezen, dit alles zoals bepaald in paragraaf
3 van dit artikel.
Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden over de onverdeelde aandelen
wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen aan een derde-geneesheer dienen zij de regels
van het burgerlijk wetboek inzake de mede-eigendom in acht te nemen.
Luik B
Paragraaf 3
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkooord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de Rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
 
Artikel 10 : Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend : 1° de nauwkeurige gegevens van de persoon van
elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de
overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en
de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen.
 
HOOFDSTUK 3 - ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
AFDELING 1 : ALGEMENE VERGADERING
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
 
Artikel 11 : Jaarvergadering – Buitengewone Algemene Vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om 10.30 uur, op
de maatschappelijke zetel, behoudens andersluidende bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
 
Artikel 12 : Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen).
De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
Luik B
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
 
Artikel 13 : Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
 
Artikel 14 : Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
 
Artikel 15 : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene
vergadering hen hiervan zou vrijstellen.
 
Artikel 16 : Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
 
Artikel 17 : Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
 
Artikel 18 : Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
Luik B
over de uitgestelde agendapunten.
 
Artikel 19 : Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 20 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
 
Artikel 21 : Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
 
Artikel 22 : Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart
van het maatschappelijk kapitaal.
 
Artikel 23 : Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
 
Artikel 24 : Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
Luik B
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
 
AFDELING 2 : BESTUUR
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
 
Artikel 25 : Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen.
De zaakvoerders worden gekozen uit en benoemd door de vennoten-geneesheren voor de tijdsduur
door haar vast te stellen.
Indien de vennootschap tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische  activiteiten. Indien meerdere
zaakvoerders of zaakvoerder niet –geneesheren is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar
 
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.  Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
 
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
 
Artikel 28.- AANSPRAKELIJKHEID VAN DE GENEESHEER - VENNOOT
Elke vennoot is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele
fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en voor de inbreuken op deze statuten.
Indien er meerdere geneesheren-vennoten zijn, dient iedere geneesheer-vennoot de andere
geneesheer-vennoot in te lichten van elke disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling
met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De geneesheer-vennoot, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, zal de voordelen van
de vennootschap verliezen voor de duur van de schorsing en mag zich gedurende de straftijd niet
laten vervangen. Noch de vennootschap, noch de vennoot mogen in haar plaats gedurende de
straftijd een vervanger aanstellen.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. De geneesheer die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
 
Artikel 29.- SALARIS
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk - inclusief de eventuele bezoldiging
als zaakvoerder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst tussen de geneesheer-vennoot en de vennootschap.
Het mandaat van zaakvoerder wordt bezoldigd. Voor zijn medische activiteit wordt de geneesheer-
vennoot volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed. Indien hij de functie van
commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie niet vergoed
 
AFDELING 3 : CONTROLE
 
Artikel 30- Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
Luik B
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
HOOFDSTUK 4 - BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
 
Artikel 31 : Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen.
 
Artikel 32- Winstverdeling.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
 
HOOFDSTUK 5 - ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 33 - Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft het in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die het overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
Luik B
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 34 - Ontbinding en vereffening
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars bij ontbinding met vereffening.
De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot
de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die
één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer  van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten
 
HOOFDSTUK 6. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
 
Artikel 35 - Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 36 - Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen  aan de goedkeuring  van de
provinciale  Raad van de orde der geneesheren.
 
Artikel 37 - Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
 
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen  aan de goedkeuring  van de
provinciale  Raad van de orde der geneesheren.
 
Artikel 38 - Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
 
Artikel 39 - Kapitaalverhoging - voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
 
Artikel 40 - Zaakvoerder - benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
 
Artikel 41 - Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 42 - Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 43 - Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
 
HOOFDSTUK 7 - ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 44 - Woonstkeuze.
Elke zaakvoerder, vennoot, obligatiehouder, houder van certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet
woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de
maatschappelijke zetel.
 
Artikel 45 - Hernummering.
Ingeval een  hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als
de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
 
Artikel 46 - Aansprakelijkheid
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de
zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet
wordt toegevoegd.
 
Artikel 47 - Deontologie
De code van geneeskundige plichtenleer maakt integraal deel uit van de statuten. De geneesheer-
vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de code van geneeskundige plichtenleer door
de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren opgesteld
 
Luik B
 
 
BAANVANG EN EINDE VAN HET EERSTE BOEKJAAR/EERSTE JAARVERGADERING
 
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden
afgesloten op eenendertig december tweeduizend en veertien. (31/12/2014).
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend en vijftien (2015).
 
OVERNAME VERBINTENISSEN - BEKRACHTIGING
 
De comparanten verklaren, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, dat
de vennootschap alle verbintenissen overneemt die zijn aangegaan voor rekening en ten name van
de vennootschap in oprichting, te rekenen vanaf 1 JANUARI 2014.
 
Deze overneming zal evenwel slechts gevolg hebben wanneer de vennootschap
rechtspersoonlijkheid zal hebben verworven en met name vanaf de neerlegging van het uittreksel uit
de statuten op de griffie van de bevoegde rechtbank. De verbintenissen intussen aangegaan dienen,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, eveneens bekrachtigd te worden eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
 
BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Vervolgens heeft de oprichtersbeslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder, en dit
voor onbepaalde duur:
Mevrouw THOMAERE Marjan Simonne, geboren te Assebroek op vierentwintig juli
negentienhonderd negenenzestig, (rijksregister nummer 69.07.24-236.57 identiteitskaart nummer
591-0537000-13), wonende te 8750 Zwevezele, Marktplein 1;
die aanvaardt, en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Haar mandaten is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
 
COMMISSARIS
De comparanten-oprichters verklaren Ons Notaris, dat uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt
dat de vennootschap voor het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de
aanstelling van een of meer commissarissen verplicht wordt en zij geen commissaris wensen te
benoemen zodat geen afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld. De vennoten bezitten
derhalve individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
 
VOLMACHT
De oprichters verlenen volmacht voor onbepaalde tijd met de mogelijkheid van indeplaatsstelling om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten, aan
Van Impe Accountancy BVBA, kantoor houdende te 8750 Zwevezele, Herreweg 4 en alle bedienden
en aangestelden.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
 
RECHT OP GESCHRIFTEN
Ondergetekende notaris bevestigt het recht op geschriften ten belope van vijfennegentig euro (€
95,00) te hebben ontvangen, waarvan kwijting.
 
Luik B
Een afschrift van huidig proces-verbaal zal neergelegd worden in de registers van de notulen,
gehouden op de zetel van de vennootschap in overeenstemming met artikel 279 van het Wetboek
van vennootschappen
 
Bijlage expeditie akte notaris Andy Vandewiele te Brugge op 24/06/2014