Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FARMADA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwpoort 20 bus 1
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Bénédicte vAN PARIJS, notaris ter standplaats Borgloon, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Bénédicte van Parijs”, met zetel te 3840 Borgloon,
Stationsstraat 52 op 29 oktober 2020 blijkt dat de besloten vennootschap FARMADA, met
maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Nieuwpoort 20 bus 1, werd opgericht met volgende
statutaire bepalingen en kenmerken :
OPRICHTERS
1. De heer BAUS, Charlie Johny Leopold Danny, geboren te Hasselt op 3 mei 1984, wonende te
3500 Hasselt, Hommelvennestraat 12.
2. “TK-Holding” Vennootschap Onder Firma, met ondernemingsnummer 0667.970.407
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, en met zetel te 2260 Westerlo, Jaak
Lemmens-laan 53 bus 1.
3.Mevrouw MOORS Inge Maria Elisabeth, geboren te Lommel op 19 augustus 1967, wonend te 3800
Sint-Truiden, Tichelrijstraat 4.
4. Mevrouw MALCORPS, Lena Maria Isabelle Martine, geboren te Sint-Truiden op 22 juli 1996,
wonende te 3800 Sint-Truiden, Tichelrijstraat 4.
5. De heer DE MAN, Stef, geboren te Sint-Truiden op 30 maart 1993, wonende te 3800 Sint-Truiden,
Weertstraat 3.
Hierna ook genoemd: de “oprichters’, de “verschijners” of de “comparanten”.
DEEL I  OPRICHTING
I. De verschijners, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken mij, notaris,
authentieke akte te verlijden van een besloten vennootschap tussen hen opgericht vanaf heden met:
- de statuten zoals hierna weergegeven onder DEEL II, en:
- een aanvangsvermogen van vijftig duizend Euro (50.000,00 €), vertegenwoordigd door zeshonderd
(600) aandelen, te weten:
- tweehonderd zeventig (270) aandelen soort (groep) “A”;
- tweehonderd zeventig (270) aandelen soort (groep) “B”;
- zestig (60) aandelen soort (groep) “C”;
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
De verschijners, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren onmiddellijk in
kontanten en onvoorwaardelijk in te tekenen op alle zeshonderd (600) nieuw uitgegeven aandelen,
aan de prijs van (afgerond):
- 22,22 € voor één (1) “A” aandeel
- 133,33 € voor één (1) “B” aandeel
- 133,33 € voor één (1) “C” aandeel,
zoals hierna weergegeven:
De verschijners verklaren een onmiddellijke inbreng in kontanten te doen ten belope van vijftig
duizend Euro (50.000,00 €) en onvoorwaardelijk in te tekenen op alle zeshonderd (600) nieuw
uitgegeven aandelen aan de voormelde prijs per aandeel en per soort, zoals hierna weergegeven:
1. verschijner sub 1 tekent in op tweehonderd en tien aandelen, te weten: 210
- honderd negenentachtig (189) aandelen “A”, en:
0757726683
Luik B
- éénentwintig (21) aandelen “C”,
voor een totaal bedrag van zevenduizend Euro (7.000,00 €).
2. verschijner sub 2 tekent in op negentig aandelen, te weten: 90
- éénentachtig (81) aandelen “A”, en:
- negen (9) aandelen “C”;
voor een totaal bedrag van drieduizend Euro (3.000,00 €).
3. verschijners sub 3, 4 en 5 tekenen elk in op honderd (100) aandelen, te weten: 300
* negentig (90) aandelen “B”, en:
* tien (10) aandelen “C”;
    1.  een ieder afzonderlijk bedrag van (afgerond) dertienduizend driehonderd drieëndertig Euro en
drieëndertig Cent (13.333,33 €).
Samen op zeshonderd aandelen, 600
waarvan
- tweehonderd zeventig (270) aandelen soort “A”,
- tweehonderd zeventig (270) aandelen soort “B”,
- zestig (60) aandelen soort “C”,
hetzij voor een gezamenlijk en totaal bedrag van vijftig duizend Euro (50.000,00 €), waaruit blijkt dat
alle door de vennootschap nieuw uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn bij
de oprichting.
Afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk aandeel waarop, zoals hiervoor gemeld en aan voorschreven intekenprijs, in
kontanten werd ingetekend volledig werd volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bewijs
van deponering, gedateerd op 23 oktober 2020, overhandigd waaruit blijkt dat een totaal bedrag van
vijftig duizend Euro (50.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op een bijzondere
rekening geopend bij de BNP Paribas Fortis Bank NV en:
- zodoende vanaf heden ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigt dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs wordt aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
Naleving wettelijke voorwaarden
In toepassing van artikel 5:12, 1° van het WVV verzoeken de verschijners, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, mij, notaris, te akteren dat de voorwaarden bedoeld in onder meer
de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8 van het WVV werden nageleefd.
III. Financieel plan - Oprichtersaansprakelijkheid
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, mij, notaris, een financieel plan, gedateerd op 27 oktober laatst en
door hen ondertekend, overhandigd, waarin zij het bedrag van het (eigen) aanvangsvermogen van
de op te richten vennootschap verantwoorden rekening houdende met andere beschikbare
financieringsbronnen en in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over
een periode van ten minste twee jaar.
Gezegd financieel plan wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen en bewaard overeenkomstig
de voorschriften van artikel 5:4, §1 WVV.
Oprichtersaansprakelijkheid
De verschijners, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris
hen erop heeft gewezen dat de oprichters ondermeer qualitate qua hoofdelijk aansprakelijk gesteld
kunnen worden, naar een verhouding te bepalen door de rechter, voor de verbintenissen van de
vennootschap in geval van faillissement uitgesproken binnen de drie jaar na de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid, indien het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was
voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar (artikel 5:
16, 2° WVV).
Ondergetekende notaris wijst comparanten in dit kader op de inhoud en de draagwijdte van artikel 5:
11, 2de lid, WVV dat bepaalt dat zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, in principe als oprichters
van de vennootschap worden beschouwd met dien verstande dat, indien de akte evenwel één of
meer aandeelhouders die samen ten minste één/derde van de aandelen bezitten, als oprichter(s)
aanwijst, de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een
inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings, enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone
inschrijvers kunnen worden beschouwd.
Partijen verklaren in dit verband dat alle comparanten als ‘oprichters’ van de vennootschap mogen
beschouwd worden.
Luik B
IV. Benaming - erkenning
De verschijners, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en erkennen:
a) door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent:
- het feit dat, desgevallend, het bekomen van een omgevingsvergunning voor kleinhandelsactiviteiten
(Decreet betreffende het Integraal Handelsvestigingsbeleid) noodzakelijk is;
- de eventuele verplichtingen inzake het sociaal statuut der zelfstandigen en, in het bijzonder, de
verplichting tot aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen ten laatste op de dag
van de start van de zelfstandige activiteit;
- omtrent de inhoud en de draagwijdte van de artikelen:
* 269 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (VVPR bis);
* 1401, 5° van het Burgerlijk Wetboek en het feit dat de inschrijving van aandelen op naam van één
enkele echtgenoot in het register van aandelen tot gevolg heeft dat de aan deze aandelen verbonden
lidmaatschapsrechten eigen zullen zijn aan de betreffende echtgenoot doch dat dit niet noodzakelijk
ook geldt voor de aan zelfde aandelen verbonden vermogensrechten;
b) dat, indien de door de vennootschap uit te oefenen activiteiten zoals hierna in het voorwerp
omschreven, mochten onderworpen zijn aan enige voorafgaandelijke erkenning of machtiging door
een beroepsfederatie, orde of van overheidswege of mochten onderworpen zijn aan enig
deontologisch toezicht, zij zich aan alle om het even welke reglementeringen dienaangaande zullen
onderwerpen;
c) dat zij door het opstarten van de hierna omschreven activiteiten en deelname aan de oprichting
van onderhavige vennootschap geen inbreuk plegen op enige exclusiviteitsovereenkomst of niet-
concurrentie beding;
d) alle inlichtingen te hebben ingewonnen inzake de benaming van de vennootschap;
DEEL II  STATUTEN
De verschijners, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de statuten van
de vennootschap als volgt vast te stellen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam «
FARMADA ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de aan- en verkoop, productie, de huur en verhuur, inbegrepen leasing, van farma- en medisch
gerelateerde artikelen evenals de verkoop van diensten die samen met de producten aan de
consumenten of bedrijven geleverd kunnen worden, alsmede alle aanverwante artikelen in de meest
uitgebreide zin van het woord, evenals het uitbaten van eigen handelsmerken, dit alles zo voor eigen
rekening als voor rekening van haar aandeelhouders; het verlenen van diensten in de meest ruime
zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, zowel aandeelhouders als niet-
aandeelhouders, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
financiën, personeelsbeleid, informatica en marketing;
- het organiseren van colloquia, seminaries, en opleidingen allerhande;
- de aankoop, verkoop, huur, verhuur en leasing van voertuigen, motorrijwielen en toebehoren en alle
aanverwante activiteiten zoals commissionairs-, makelaars-, en vertegenwoordigingsactiviteiten; het
stellen van alle roerende, onroerende, financiële en commerciële handelingen door aan- en verkoop,
import en export, huur en verhuur, leasing en dienstverlening die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
verband houden met haar voorwerp of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n activiteit deelnemen.
Luik B
Ze kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan en mag verder:
a) de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder,
“corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van toezicht
dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen uitoefenen.
b) tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de bij de oprichting ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden zeshonderd
(600) aandelen uitgegeven, te weten:
- tweehonderd zeventig (270) aandelen soort “A”;
- tweehonderd zeventig (270) aandelen soort “B”;
- zestig (60) aandelen soort “C”;
welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem per aandeel;
Het enige verschil tussen de diverse soorten van aandelen bestaat hierin dat enkel de houders van
de “A” en de “B” aandelen het recht zullen hebben om “eigen” bestuurders voor te dragen ter
benoeming door de algemene vergadering zoals verder in de statuten geregeld.
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Luik B
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven ongeacht de soort waartoe deze behoren
worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van
ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen, hetzij bestaande aandeelhouders, hetzij derden,
waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige statuten of in voege zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen mogen worden overgedragen.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Beperkingen - Overdracht en overgang van
aandelen.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen slechts worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden mits in acht name van de volgende voorwaarden en beperkingen:
Voorwaarden in het kader van eender welke Overdracht
De Aandeelhouders zullen slechts Aandelen overdragen aan een natuurlijke persoon of
rechtspersoon en een dergelijke Overdracht zal slechts afdwingbaar zijn tegenover derden indien de
nieuwe kandidaat-aandeelhouder, ook al is het een Verbonden Persoon of Verbonden
Vennootschap, partij wordt bij alle op dat moment in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten
en er zich uitdrukkelijk toe verbindt om alle verplichtingen en voorschriften, van toepassing op de
overdragende Aandeelhouder, vermeld in gezegde overeenkomsten, te respecteren.
De Partijen zullen in elke overeenkomst tot overdracht van aandelen aan een derde, uitdrukkelijk
voorzien dat die Overdracht onderworpen is aan de opschortende voorwaarde van de toetreding tot
deze Overeenkomsten.
Indien Aandelen worden overgedragen in strijd met de bepalingen van de
Luik B
aandeelhoudersovereenkomsten, zal de overnemer van de desbetreffende Aandelen niet erkend
worden als Aandeelhouder van de Vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten en
overige rechten verbonden aan de desbetreffende Aandelen geschorst zijn.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de overige rechten waarover de andere Aandeelhouders of
de Vennootschap beschikken.
Standstill
De Aandeelhouders zullen niet overgaan tot Overdracht van Aandelen aan eender welke derde
gedurende een periode van vijf (5) jaar na de Datum van Ondertekening van de initiële
aandeelhoudersovereenkomst, tenzij dit het gevolg is van een vrije overdracht (hierna de
“Standstillperiode” genoemd).
Vrije overdracht tijdens en na het verstrijken van de Standstillperiode
Een Overdracht door een Aandeelhouder met de voorafgaandelijke uitdrukkelijke schriftelijke
toestemming van de overige Aandeelhouders die samen met de overdragende Aandeelhouder
minstens 90 (negentig) procent van de aandelen bezitten, wordt beschouwd als een vrije overdracht.
Een Overdracht door een Aandeelhouder aan een andere Aandeelhouder binnen dezelfde
Aandelengroep wordt eveneens beschouwd als een vrije overdracht, mits voorafgaande
kennisgeving aan de overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan van de Vennootschap.
De voormelde vrije overdrachten kunnen plaatsvinden tijdens en na het verstrijken van de
Standstillperiode en zijn niet onderworpen aan de eventuele alsdan in voege zijnde bepalingen
inzake standstill, voorkooprecht en volgrecht.
Voorkooprecht
Elke Aandeelhouder verleent aan de overige Aandeelhouders een voorkooprecht in geval van
Overdracht van aandelen, overeenkomstig hetgeen hierna bepaald is.
De uitoefening van het voorkooprecht wordt georganiseerd volgens de hierna bepaalde voorwaarden
en modaliteiten.
Wanneer een Aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-overdrager" genoemd) alle of een deel van zijn
aandelen (hierna de "Over te dragen aandelen“ genoemd) wenst over te dragen aan een derde
(hierna de "Kandidaat-overnemer" genoemd) die een bod heeft uitgebracht voor de verwerving van
de Over te dragen aandelen, dient de Kandidaat-overdrager de overige Aandeelhouders en het
bestuursorgaan van de Vennootschap hierover in te lichten bij aangetekende brief, binnen de
veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van het bod van de Kandidaat-overnemer.
In voornoemde aangetekende brief worden het aantal Over te dragen aandelen, de identiteit en
hoedanigheid van de Kandidaat-overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-
overnemer, rechtstreeks of onrechtstreeks, controleert/controleren, de door de Kandidaat-overnemer
geboden prijs per aandeel en de door de Kandidaat-overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten
meegedeeld, alsook de overige bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod.
Bij deze aangetekende brief wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de Kandidaat-
overnemer om de Over te dragen aandelen te verwerven en het voorkooprecht of desgevallend het
volgrecht van de overige Aandeelhouders zoals bepaald in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten te respecteren.
De overige Aandeelhouders binnen dezelfde Aandelengroep hebben als eersten het recht om de
totaliteit van de Over te dragen aandelen te verwerven. Het voorkooprecht geldt in proportionele
verhouding tot het aandelenbezit van elke Aandeelhouder binnen de desbetreffende Aandelengroep
op de datum van de aangetekende brief van de Kandidaat-overdrager, de aandelen van de
Kandidaat-Overdrager niet meegerekend.
Indien één of meer van de overige Aandeelhouders binnen dezelfde Aandelengroep verzaken aan
hun voorkooprecht, verhoogt hun verzaking het voorkooprecht van de overige Aandeelhouders
binnen dezelfde Aandelengroep die wel hun voorkooprecht uitoefenen.
Binnen twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de aangetekende brief van de Kandidaat-
overdrager stellen de overige Aandeelhouders van de desbetreffende Aandelengroep het
bestuursorgaan van de Vennootschap en de Kandidaat-overdrager per aangetekend schrijven in
kennis van het feit of zij hun voorkooprecht voor de totaliteit van de Over te dragen aandelen wensen
uit te oefenen, dan wel of zij aan dit recht verzaken. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen
voornoemde termijn geldt als onherroepelijke verzaking aan het voorkooprecht door de in gebreke
gebleven Aandeelhouder(s) van de desbetreffende Aandelengroep.
Indien de totaliteit van de Over te dragen aandelen niet wordt overgenomen door (één van) de
overige Aandeelhouders van dezelfde Aandelengroep overeenkomstig de bepalingen van
bovenstaande voorkoopprocedure opgenomen in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten, hebben de volgende Aandeelhouders het recht om de totaliteit van
de Over te dragen aandelen te verwerven:
- de A-Aandeelhouders indien de Kandidaat-overdrager een B-aandeelhouder is;
Het voorkooprecht geldt in proportionele verhouding tot het aandelenbezit van elke Aandeelhouder
binnen de desbetreffende A-Aandelengroep op de datum van de aangetekende brief van de
Luik B
Kandidaat-overdrager.
Indien één of meer van de A-Aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht, verhoogt hun
verzaking het voorkooprecht van de overige A-Aandeelhouders die wel hun voorkooprecht
uitoefenen.
- de B-Aandeelhouders indien de Kandidaat-overdrager een A-aandeelhouder is;
Het voorkooprecht geldt in proportionele verhouding tot het aandelenbezit van elke Aandeelhouder
binnen de desbetreffende B-Aandelengroep op de datum van de aangetekende brief van de
Kandidaat-overdrager.
Indien één of meer van de B-Aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht, verhoogt hun
verzaking het voorkooprecht van de overige B-Aandeelhouders die wel hun voorkooprecht
uitoefenen.
- de A- en B-Aandeelhouders indien de Kandidaat-overdrager een C-aandeelhouder is;
Het voorkooprecht geldt in proportionele verhouding tot het aandelenbezit van elke Aandeelhouder
binnen de totaliteit van de A- en B-Aandelengroepen op de datum van de aangetekende brief van de
Kandidaat-overdrager.
Indien één of meer van de A- en/of B-Aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht, verhoogt
hun verzaking het voorkooprecht van de overige A- en/ of B-Aandeelhouders die wel hun
voorkooprecht uitoefenen.
Binnen twintig (20) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in de alsdan van kracht
zijnde aandeelhoudersovereenkomsten stellen de A-Aandeelhouders en/of de B-Aandeelhouders
van de andere Aandelengroep(en) het bestuursorgaan van de Vennootschap en de Kandidaat-
overdrager per aangetekend schrijven in kennis van het feit of zij hun voorkooprecht voor de totaliteit
van de Over te dragen aandelen wensen uit te oefenen, dan wel of zij aan dit recht verzaken. Het
gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke verzaking
aan het voorkooprecht door de in gebreke gebieven A- en/of B-Aandeelhouder(s) van andere
Aandelengroep(en).
Indien de totaliteit van de Over te dragen aandelen A- of B-aandelen niet wordt overgenomen
overeenkomstig de bepalingen van bovenstaande voorkoopprocedure opgenomen in de alsdan van
kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomsten, hebben de C-Aandeelhouders het recht om de
totaliteit van de over te dragen aandelen te verwerven. Het voorkooprecht geldt in proportionele
verhouding tot het aandelenbezit van elke C-Aandeelhouder binnen de C-aandelengroep op de
datum van de aangetekende brief van de Kandidaat-overdrager.
Indien één of meer van de C-Aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht, verhoogt hun
verzaking het voorkooprecht van de overige C-Aandeelhouders die wel hun voorkooprecht
uitoefenen.
Binnen twintig (20) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in de alsdan van kracht
zijnde aandeelhoudersovereenkomsten stellen de C-Aandeelhouders het bestuursorgaan van de
Vennootschap; en de
Kandidaat-overdrager per aangetekend schrijven in kennis van het feit of zij hun voorkooprecht voor
de totaliteit van de Over te dragen aandelen wensen uit te oefenen, dan wel of zij aan dit recht
verzaken. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen voornoemde termijn geldt als
onherroepelijke verzaking aan het voorkooprecht door de in gebreke gebleven Aandeelhouder(s).
Indien de totaliteit van de Over te dragen aandelen niet wordt overgenomen door de overige
Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van bovenstaande voorkoopprocedure, beschikt de
Kandidaat-overdrager over een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na het verstrijken van de
termijn vermeld in de alsdan van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomsten om alle over te
dragen aandelen over te dragen aan de Kandidaat-overnemer tegen de prijs en onder de
voorwaarden vermeld in zijn initiële aangetekende brief. Deze termijn wordt desgevallend verlengd in
geval van uitoefening van het volgrecht bepaald in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten.
Indien de Overdracht door de Kandidaat-overdrager aan de Kandidaat-overnemer niet voltrokken is
binnen de voormelde termijn, mag de Overdracht niet plaatsvinden dan nadat de in dit Artikel
voorziene voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de Over te dragen aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. Het bestuursorgaan van de Vennootschap moet
alle Aandeelhouders binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen, te rekenen vanaf het
verstrijken van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht (op het adres vermeld in het
aandeelhoudersregister), op de hoogte brengen van het feit dat het voorkooprecht is uitgeoefend, en
van het aantal aan de Aandeelhouders Over te dragen aandelen.
De prijs per aandeel die de desbetreffende overige Aandeelhouders dienen te betalen in geval van
uitoefening van hun voorkooprecht en de betalingsmodaliteiten, zijn gelijk aan de prijs per aandeel en
de modaliteiten geboden door de Kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de Over te dragen aandelen aan de overige Aandeelhouders die hun
Luik B
voorkooprecht hebben uitgeoefend, vindt plaats op de datum van volledige betaling van de prijs. Op
datum van de volledige betaling van de prijs wordt de Overdracht van de aandelen door het
bestuursorgaan van de Vennootschap ingeschreven onder de namen van de Aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht zoals bepaald in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten niet wordt nageleefd door de Kandidaat-overdrager en de Over te
dragen aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de Kandidaat-overnemer, zal deze
laatste niet erkend worden als aandeelhouder van de Vennootschap en zullen alle stemrechten,
dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen geschorst zijn.
Volgrecht
Indien de overige Aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht op de Over te dragen aandelen
of als het voorkooprecht niet op de totaliteit van de Over te dragen aandelen wordt uitgeoefend,
hebben deze Aandeelhouders het recht om hun aandelen te verkopen en over te dragen aan de
Kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs geboden door de Kandidaat-
overnemer voor de Over te dragen aandelen van de Kandidaat-overdrager.
Het volgrecht kan slechts geldig worden uitgeoefend door een Aandeelhouder indien het betrekking
heeft op alle aandelen waarvan deze aandeelhouder eigenaar is.
In geval het volgrecht van toepassing is, stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap de
desbetreffende Aandeelhouders hiervan in kennis bij aangetekende brief binnen de tien (10)
kalenderdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten.
Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van deze brief van het
bestuursorgaan van de Vennootschap, stellen de desbetreffende Aandeelhouders het
bestuursorgaan en de Kandidaat-overdrager bij aangetekende brief in kennis van het feit of zij hun
volgrecht wensen uit te oefenen. Het gebrek aan een dergelijke brief binnen genoemde termijn geldt
als onherroepelijke verzaking aan het volgrecht door de in gebreke gebleven Aandeelhouder(s).
De Kandidaat-overdrager doet het nodige opdat de aandelen van de Aandeelhouders die hun
volgrecht hebben uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de Kandidaat-overnemer op
hetzelfde tijdstip en tegen dezelfde prijs per aandeel en tegen dezelfde modaliteiten als de prijs en
modaliteiten geboden door de Kandidaat-overnemervoor de Over te dragen aandelen van de
Kandidaat-overdrager.
De eigendomsoverdracht van de desbetreffende aandelen aan de Kandidaat-overnemer vindt plaats
op de datum van volledige betaling van de prijs door de Kandidaat-overnemer aan de Kandidaat-
overdrager en aan alle Aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend.
De Kandidaat-overdrager die aandelen aan de Kandidaat-overnemer overdraagt zonder dat de
Kandidaat-overnemer de aandelen overneemt van de Aandeelhoudersdie hun volgrecht hebben
uitgeoefend (of zonder dat de Kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is
verplicht om zelf de aandelen van de desbetreffende Aandeelhouders onmiddellijk over te nemen
tegen dezelfde prijs per aandeel.
Volgplicht
Indien (i) een Kandidaat-overnemer aanbiedt alle aandelen van de Vennootschap te verwerven en (ii)
de aandelen van de betrokken Aandeelhouders niet worden overgenomen door de overige
Aandeelhouders op grond van hun voorkooprecht en (m) er geen vrijwillig volgrecht wordt
uitgeoefend m.b.t. alle aandelen, dan kunnen de overige Aandeelhouders die samen eigenaar zijn
van:
- 25% of minder van de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap tijdens de oorspronkelijke
duurtijd van deze overeenkomst zoals bepaald in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten, of:
- 40% of minder van de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap indien de oorspronkelijke
duurtijd van deze overeenkomst zoals bepaald in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten werd verlengd;
door de Kandidaat-overdrager(s) verplicht worden om al hun aandelen te verkopen en over te dragen
aan de Kandidaat-overnemer tegen de door de Kandidaat-overnemer geboden prijs per aandeel
zoals aanvaard door de Kandidaat-overdrager(s) en onder de voorwaarden en modaliteiten zoals
aanvaard door de Kandidaat-overdrager(s).
In geval het bestuursorgaan van de Vennootschap vaststelt dat aan de voorwaarden vermeld in de
alsdan van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomsten voldaan is, nodigt hij bij aangetekende
brief de Kandidaat-overdragers uit om al dan niet beroep te doen op de volgplicht.
Binnen de tien (10) kalenderdagen na de datum van deze brief van het bestuursorgaan, stellen de
Kandidaat-overdragers (samen handelend) het bestuursorgaan van de Vennootschap per brief in
kennis van het feit of zij beroep wensen te doenj op de volgplicht. Het gebrek aan dergelijke brief
binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke verzaking aan het recht van de Kandidaat-
overdragers om zich op de volgplicht te beroepen.
Luik B
Indien beroep wordt gedaan op de volgplicht, zijn de overige Aandeelhouders verplicht (voor zover
de in de alsdan van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomsten bepaalde voorwaarden vervuld
zijn, zoals bepaald in zelfde alsdan van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomsten om hun
Aandelen te verkopen en over te dragen aan de Kandidaat-overnemer op dezelfde datum en aan
dezelfde prijs per Aandeel als de Kandidaat-overdragers. Alle betrokken partijen dienen het nodige te
doen opdat de Aandelen van de Kandidaat-overdragers en de Aandelen van de overige
Aandeelhouders binnen een termijn van veertig (40) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn
van tien (10) kalenderdagen vermeld in de alsdan van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomsten
worden overgedragen aan de Kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de Aandelen vindt plaats op de datum van volledige betaling van de
prijs door de Kandidaat-overnemer aan de Kandidaat-overdragers en aan de overige
Aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste
vier (4) leden, benoemd door de algemene vergadering waarbij minstens twee (2) leden benoemd
worden op voordracht van aandeelhouders, houders van “A”-aandelen en minstens twee (2)
bestuurders op voordracht van aandeelhouders, houders van “B”-aandelen met dien verstande dat
er, per te begeven mandaat, steeds minimum twee kandidaten dienen voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van voldoende kandidaten zal de benoeming vrij door de algemene
vergadering gedaan kunnen worden.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie of soort van aandelen, die de uittredende
bestuurder hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-
bestuurder. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Behoudens andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de
vennootschap. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat – redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om, met in acht name van de statutair voorziene regeling inzake
samenstelling van het bestuursorgaan en de voordracht door bepaalde aandeelhoudersgroepen, een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en, desgewenst, ook één of meerdere
ondervoorzitter(s).
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of, bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, en dit telkens het belang van de vennootschap dit vereist alsook binnen 5 werkdagen
na een daartoe strekkend verzoek uitgaande van iedere bestuurder.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
Luik B
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk ten laatste 5 werkdagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping én in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten dan wel van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomsten, alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 12. Besluitvorming van het bestuursorgaan
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is waaronder minstens 1 bestuurder, benoemd op
voordracht van de aandeelhouders, houders van A-aandelen en minstens 1 bestuurder, benoemd op
voordracht van de aandeelhouders, houders van B-aandelen.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur verkozen op voorstel van
dezelfde groep van aandeelhouders volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van
de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig
te zijn.
Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen met
dien verstande dat:
a) voor elke beslissing, steeds het akkoord vereist is van minstens één (1) bestuurder benoemd op
voordracht van aandeelhouders, houders van “A”-aandelen, en van minstens één (1) bestuurder
benoemd op voordracht van aandeelhouders, houders van “B”-aandelen, en:
b) voor de hierna opgelijste “sleutelbeslissingen” steeds de unanieme goedkeuring van alle op de
vergadering aanwezige bestuurders vereist is:
- alle handelingen en verbintenissen die een waarde van meer dan tien duizend Euro (10.000,00 €)
vertegenwoordigen;
- de goedkeuring van het jaarlijks budgetplan en eventuele aanpassingen daaraan;
- de strategie van de Vennootschap en essentiële wijzigingen met betrekking tot de activiteiten van
de Vennootschap;
- het aangaan van financieringen, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
dergelijke financieringen;
- het aangaan van leasingcontracten;
- transacties inzake onroerend goed (zij het aankoop, verkoop, huur of verhuur of anderszins);
- verkoop van het geheel of van een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
Vennootschap;
- het aangaan van overeenkomsten die de normale bedrijfsuitvoering te boven gaan, alsook alle
overeenkomsten die niet kunnen opgezegd worden met een opzegtermijn van minder dan drie (3)
maanden;
- het op enigerlei wijze beschikken over de aandelen die de Vennootschap, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aanhoudt in andere rechtspersonen;
- het verwerven van aandelen in andere rechtspersonen;
- beslissingen/voorstellen inzake de uitkering van de winst;
- beslissingen inzake de inkoop van eigen aandelen;
- beslissing inzake materiële geschillen waarbij de Vennootschap en derden betrokken zijn (zij het als
verweerster of als eiseres);
- het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de Vennootschap;
Luik B
- de goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van de Vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering van aandeelhouders;
- het treffen van voorbereidende stappen voor een exit;
- de inpandgeving van het handelsfonds;
- het aangaan of beëindigen van huurovereenkomsten;
- de opening van bijkantoren en het oprichten van dochtervennootschappen;
- de stopzetting van de activiteiten van de Vennootschap of een wezenlijk deel daarvan;
- het beleid betreffende het personeel van de Vennootschap;
- het sluiten van samenwerkingsakkoorden of allianties met andere personen of ondernemingen;
- het aanstellen van een dagelijks bestuurder van de vennootschap;
- het openen, sluiten en wijzigen van financiële rekeningen of wijziging van financiële instelling;
Bij staking van stemmen wordt het voorstel in principe verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap.
Onverminderd hetgeen bepaald werd inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap inzake
dagelijks bestuur, zal de vennootschap, zowel voor alle handelingen van, waaronder begrepen zijn
zowel elk optreden in en buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door
twee, gezamenlijk handelende, bestuurders waaronder één (1) bestuurder benoemd op voordracht
van aandeelhouders, de houders van aandelen “A”, en één (1) bestuurder benoemd op voordracht
van de aandeelhouders, houders van aandelen “B”.
Het bestuursorgaan mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van
de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Luik B
Ieder jaar, op de derde donderdag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
Luik B
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering volgens een daartoe bestemd elektronisch/digitaal vergadermiddel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie of soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
Luik B
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, in deze statuten dan wel in alsdan van kracht
zijnde aandeelhoudersovereenkomsten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal aandelen en/of effecten dat op de algemene vergadering aanwezig
dan wel vertegenwoordigd is met dien verstande dat volgende (sleutel-)beslissingen dienen
genomen te worden met éénparigheid van stemmen $ van de op de desbetreffende algemene
vergadering aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders:
- de benoeming van (eventueel bijkomende) bestuurders;
- enige beslissing tot verhoging van het vermogen van de Vennootschap en/of de uitgifte van nieuwe
aandelen door de Vennootschap;
- de creatie en vaststelling van de voorwaarden van een op aandelen van de Vennootschap
gebaseerd bonus- of incentive plan ten voordele van de bestuurders, het personeel en/of de
zelfstandige dienstverleners van de Vennootschap;
- de toekenning van bevoegdheden aan het bestuur van de Vennootschap inzake de uitgifte van
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten;
- enige beslissing tot vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap;
- enige beslissing omtrent de verwerving van, overdracht van of beschikking over eigen aandelen van
de Vennootschap;
- enige beslissing tot deelname aan een fusie, splitsing, partiële splitsing dan wel tot inbreng van een
bedrijfstak van de Vennootschap of tot een soortgelijke operatie;
- enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden (zowel gewone als tussentijdse dividenden);
- enige beslissing omtrent de uitkering van tantièmes;
- de overdracht van een algemeenheid door de Vennootschap;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- de benoeming van de commissaris van de Vennootschap en de vaststelling van de vergoeding voor
diens mandaat;
- de bepaling van de bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar(s) van de Vennootschap;
- het treffen van voorbereidende stappen voor een exit;
- het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, in de alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of
Luik B
afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand
gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote
eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking
tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in
België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken in onderhavige statuten dan wel in alsdan van kracht zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
De rechtsverhoudingen tussen de aandeelhouders zullen verder nader geregeld worden in één of
meerdere separate aandeelhoudersovereenkomsten waarnaar bij deze uitdrukkelijk verwezen wordt
met dien verstande dat enkel deze bepalingen uit gezegde aandeelhoudersovereenkomsten waarvan
de oprichters het nuttig geacht hebben werden overgenomen in onderhavige statuten zonder dat dit
evenwel enige afbreuk inhoudt aan de andere bepalingen van zelfde
aandeelhoudersovereenkomsten.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
DEEL III  VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De comparanten nemen vervolgens met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen met
dien verstande dat deze slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaams
Gewest op het volgende adres: Nieuwpoort 20/bus 1 te 3800 Sint-Truiden
De vennootschap beschikt op heden over een eigen website en een eigen e-mailadres: www.
farmada.be en info@farmada.be
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprichtingsakte en eindigt op 31
december 2021.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2022.
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
Het aantal bestuurders wordt bepaald op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik
herroepbaar:
A – Op voordracht van de aandeelhouders, houders van aandelen soort “A”:
- de Besloten Vennootschap “CB HOLDING” met ondernemingsnummer BTW BE0823.353.321
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, en met zetel te 3500 Hasselt,
Hommelvennestraat 12.
- de Besloten Vennootschap “KT-Management” met ondernemingsnummer BTW BE0808.258.339
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, en met zetel te 2260 Westerlo, Jaak
Lemmenslaan 53/1.
B – Op voordracht van de aandeelhouders, houders van aandelen soort “B”:
- de Besloten Vennootschap “MALEIN” met ondernemingsnummer BTW BE0739.734.074
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, en met zetel te 3800 Sint-Truiden, Nieuwpoort
20.
- de Besloten Vennootschap “STEF DE MAN” met ondernemingsnummer BTW BE0681.996.706
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, en met zetel te 3800 Sint-Truiden, Weertstraat
3.
Welke bestuurders-rechtspersonen, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, alhier tussenkomen,
verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen, op vraag van de notaris, dat zij niet getroffen
zijn door enige maatregel die zich hiertegen zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
bestuurder thans onbezoldigd.
4. Vaste vertegenwoordigers:
Onderhavige oprichtersvergadering neemt er kennis van dat de respectievelijke bestuursorganen van
de voormelde bestuurders-rechtspersonen volgende personen hebben aangewezen als hun vaste
vertegenwoordiger met het oog op het uitoefenen en waarnemen van de respectievelijk door hen als
bestuurder-rechtspersoon opgenomen bestuursmandaten:
a) namens de Besloten Vennootschap “CB HOLDING”: de heer Charlie BAUS, voornoemd;
b) namens de Besloten Vennootschap “KT-Management”: de heer Kristof THYS, voornoemd;
c) namens de Besloten Vennootschap “MALEIN”: mevrouw Inge MOORS, voornoemd;
d) namens de Besloten Vennootschap “STEF DE MAN”: de heer Stef DE MAN, voornoemd;
Luik B
waarbij alle voornoemde vaste vertegenwoordigers mede verklaren hun respectievelijke mandaten te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
5. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke criteria ter zake wordt beslist
thans geen commissaris te benoemen.
6. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaren de oprichters en de leden van het bestuursorgaan, allen
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, dat de vennootschap:
- alle verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen bekrachtigt welke sedert
1 augustus laatst werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in
oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen met terugwerkende kracht overneemt,
Voor zoveel als nodig bevestigen de oprichters tevens dat deze retroactiviteit overeenstemt met de
werkelijkheid en de normale toepassing van de fiscale wetgeving geenszins in de weg staat.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
 
Voor eensluidend beknopt uittreksel
 
Notaris Bénédicte van Parijs.
 
 
Tegelijkertijd hierbij neergelegd : expeditie van de akte.