Ondernemingsnr : 0474042166
Naam
(voluit) : FILTRATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Antoon Catriestraat 201
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 14 mei 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de besloten
vennootschap “FILTRATION”, waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Antoon
Catriestraat 201, ondernemingsnummer 0474.042.166, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende
besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, gezien deze vennootschap:
- vóór 1 januari 2024 de rechtsvorm had van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en zich vóór die datum niet heeft omgezet in een andere rechtsvorm;
- niet beantwoordt aan de definitie van een coöperatieve vennootschap overeenkomstig artikel 6:1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zij sinds 1 januari 2024, in toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van rechtswege is omgezet in een besloten
vennootschap.
Ingevolge deze van rechtswege omzetting is het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van het
kapitaal, als ook de wettelijke reserve van de vennootschap omgezet in een “statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening”.
Voor het overige blijft de activiteit ongewijzigd, het eigen vermogen hetzelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0474.042.166.
De vergadering beslist vervolgens de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening”.
UITBREIDING VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 13 mei 2024.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Uitbreiding van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met activiteiten die zij
mogelijks in de toekomst zal ontplooien, als ook om het conform te maken met de terminologie van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van
de statuten integraal te vervangen.
SCHRAPPING SOORTEN AANDELEN
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgesteld de dato 13 mei 2024
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de schrapping van de
soorten en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen, wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormelde verslag.
De voorzitter verklaart dat gezien aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan geen financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, een beoordeling daarvan door een
bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant niet aan de orde is.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Schrapping van de soorten A en B
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
tot de schrapping van de soorten A en B.
De zevenhonderd (700) aandelen zonder stemrecht worden omgezet in aandelen met stemrecht.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE AANDELEN EN DE UITTREDINGS- EN
UITSLUITINGSREGELING
De vergadering beslist de bestaande overdrachtsregeling opgenomen in artikel 11 van de statuten
integraal te vervangen.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering op een schriftelijke of
elektronische wijze te houden.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID UITKERING INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan bevoegd is om interimdividenden uit te keren, mits
naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie vanaf
heden, te weten:
- de heer Peter Mariman;
- de heer Wim Hautphenne;
- de vennootschap “MAP-INVEST”, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Mariman.
De volgende algemene vergadering zal beslissen over het verlenen van kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders.
De vergadering gaat hierna onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een onbepaalde duur van:
- de heer Peter Mariman;
- de heer Wim Hautphenne.
Het mandaat van de heer Mariman is bezoldigd en dat van de heer Hautphenne is onbezoldigd.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“FILTRATION”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, in deelneming met derden of als commissionair:
    1.  De studie, het ontwerpen, de installatie, de bemiddeling en de verkoop en exploitatie van
industriële apparaten.
    2.  Alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele
rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
    3.  Alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
    4.  Het bestuur en de vereffening waarnemen in alle ondernemingen.
    5.  Alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, toestaan of borgstellingen
verstrekken aan ondernemingen en particulieren, behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan de financiële instellingen.
    6.  Bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
ondernemingen, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard
is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Voormelde opsomming dient in de ruimste zin te worden gelezen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderd (1.700) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Ingeval er één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde
quorumvereiste voldaan wordt, kan het collegiaal bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en
dient een nieuwe vergadering van het collegiaal bestuursorgaan te worden bijeengeroepen, die op
een geldige wijze zal beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid van alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘gedelegeerd bestuurder’ of ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Een dagelijks bestuurder kan alleen optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 18: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
In geval van meerdere bestuurders wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend of door
één gedelegeerd bestuurder, zijnde een bestuurder belast met het dagelijks bestuur.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de tweede vrijdag van de maand mei om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders, doch enkel in het
geval zulks uitdrukkelijk is voorzien in de oproepingsbrieven, uiterlijk vijf volle dagen voor de
vergadering het bestuur inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij vertegenwoordiging deel te
nemen aan de algemene vergadering..
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst –interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
VASTSTELLING VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9031 Gent (Drongen),
Antoon Catriestraat 201.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “Baker Tilly Belgium Accountants &
Belastingconsultenten”, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen die met deze akte geapaard gaan en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank alsook om op eerste verzoek van het
bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de
onderliggende stukken, er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te
zetten.
RAADSVERGADERING BESTUURSORGAAN
Zijn aanwezig:
1. de heer Peter Mariman;
2. de heer Wim Hautphenne.
De bestuurders verzaken zoveel als nodig aan de oproepingsformaliteiten en nemen na
beraadslaging volgende beslissing met unanimiteit:
Benoeming gedelegeerd bestuurder
Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor zolang zijn mandaat als
bestuurder loopt: de heer Peter Mariman.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslagen van het bestuursorgaan.