Ondernemingsnr : 0644844617
Naam
(voluit) : HELEMA PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wassenhovestraat 127
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Carmen de Vuyst, notaris te Herzele, op 21 december 2023,
neergelegd voor registratie, van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap HELEMA PHARMA, zetel te 9620 Zottegem,
Wassenhovestraat 127 ,
blijkt dat:
- de algemene vergadering heeft beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
- de algemene vergadering heeft vast gesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij € 150.000,00
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij € 763,30  van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
- de vergadering heeft beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die tevens in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel luidt als volgt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Zij draagt de benaming « HELEMA PHARMA ».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest .
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze, onder welke vorm en op welke wijze ook:
-           het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken/drogisterijen.
-           aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige,
farmaceutische en para farmaceutische en homeopatische producten.
-           de handel onder al zijn vormen in fytofarmaceutische producten en cosmetica, parfumerie,
bandagisterie, dieet, veeartsenij, laboratorium, medische en onderhoudsproducten en van alle
artikels in verband met optiek en macrobiotiek alsook alle apparatuur, materialen en diensten die met
voorgaande verband houden.
-           het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en
toxicologische analyses.
-           iedere handelsbedrijvigheid die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt.
-           de studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken,
knowhow, rechten van het intellectuele patrimonium, de handel onder al zijn vormen, van producten
die hun oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten.
-           het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
-           het optreden als vervanger in apotheken.
-           het waarnemen van bestuursmandaten, begeleiding, management en consultancy in de
geneesmiddelen en apotheeksector.
-           het huren, verhuren, aankopen, verkopen en beheren van onroerende goederen.
-           ontwerpen en supporteren van digitale ontwikkelingen.
-           het verlenen van advies in verband met informaticaprogramma’s en de realisatie van
programma’s.
-           het maken van websites en daarmee verband houdende activiteiten.
-           het ontwerpen, uitgeven en verspreiden van allerlei drukwerken zoals (maar niet beperkt tot)
flyers, logo’s, wetenschappelijke publicaties…
-           allerhande       opleidingen     en        cursussen       geven, seminaries, voordrachten,
prestentaties en workshops in de meest ruime zin van het woord, organiseren.
-           deelnemen      als       bestuurder,     zaakvoerder    of         vereffenaar     in andere
vennootschappen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1)         het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, als mede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2)         het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen,    alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen op participaties,
aandelenopties, obligaties, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande op nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
3)         het uitvoeren van managementopdrachten, waarnemen van interim management, actief of
niet actief bestuurdersschap en crisis management voor vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen. Zij kan, op welke
wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen,
bestaande of op te richten, zowel in België als in buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken en fusioneren.
4)         het verlenen van allerhande diensten, advies, consultancy aan natuurlijke- en rechtspersonen
op het vlak van algemeen management, organisatie, strategie, marketing en personeelsbeleid,
alsook commercieel, operationeel, juridisch en financieel advies en al wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt. De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële,
handels- financiële, sales en marketing activiteiten stellen, alsook tussenpersoon in het algemeen in
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
zaakvoerders en aandeelhouders. Zij kan hem eveneens leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Als er twee bestuurders zijn, zullen zij samen het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste vrijdag van de maand maart om
zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1.         de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2.         de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
3.         de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 oktober tot en met 30 september van het
daaropvolgend jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen,  over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
- de algemene vergadering heeft aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten gegeven om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- de algemene vergadering heeft beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en is onmiddellijk overgegaan tot haar herbenoeming als niet statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur:
Mevrouw VAN WAMBEKE Marijke, geboren te Zottegem op 9 augustus 1964, wonende te 9620
Zottegem, Wassenhovestraat 127.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
- de algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9620 Zottegem,
Wassenhovestraat 127.
- de vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
- De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de coöperatieve vennootschap "KOVAG
ACCOUNTANCY", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Brouwerijstraat 1 bus 3A, MP Center Drongen,
BTW BE0878.290.557, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve  formaliteiten te verzekeren.
De algemene vergadering en de aanwezige bestuurder hebben de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "KOVAG ACCOUNTANCY", voornoemd, eveneens gemachtigd om op
naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de inschrijvingen van het
huidig aandeelhouderschap in te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die
hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Deze volmacht geldt ook voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval door de vennootschap zouden worden gevraagd aan de
gemachtigde.
De volmachthouder werd tevens gemachtigd om de registraties in het elektronisch effectenregister te
linken aan en up te date in het UBO-register en in het algemeen alle handelingen te verrichten welke
nodig zijn om te voldoen aan de wetten in verband met het bijhouden van voormeld elektronisch
aandelenregister en het UBO-register, indien en wanneer de volmachthouder hiertoe wordt verzocht
door de vennootschap. Het aanvaarden van deze volmacht doet bijgevolg geen afbreuk aan de
verantwoordelijkheid van de vennootschap om aan voormelde wetgeving te voldoen en de
volmachthouder correct en tijdig van eventuele wijzigingen op de hoogte te brengen en opdracht te
geven het nodige hiervoor te doen. De volmachthouder neemt hierbij geen resultaatsverbintenis op
of enige andere verbintenis ten opzichte van de vennootschap tot het verzekeren of garanderen van
de correctheid en wettelijkheid van de gegevens opgenomen elektronisch aandelenregister en het
UBO-register.
Deze volmacht geldt tot opheffing of herroeping ervan of tot hiervoor een andere gemachtigde wordt
toegewezen.
Alle besluiten werden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Carmen de Vuyst te Herzele.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten