N° d'entreprise : 0423 465 277
Nom
(en entier) : Etablissements Oscar TAUSIG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de l'Industrie 20 Boîte A - 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
(extrait du projet de fusion établi conformément aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du Code des Sociétés
et des Associations, signé le 29 avril 2025)
1. EXPOSÉ PRÉALABLE
1.1.La Société Absorbante détient 100 % des actions de la Société Absorbée.
1.2.La Société Absorbante et la Société Absorbée (ensemble, les "Sociétés à Fusionner") ont l'intention de
réaliser une opération équivalente à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les
droits que les obligations) de la Société Absorbée (en tant que société absorbée) sera transféré à la Société
Absorbante (en tant que société absorbante) par le biais d'une dissolution sans liquidation (la "Fusion")
conformément aux articles 12:7, 1º et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations ("CSA").
1.3.Immédiatement après la Fusion, la Société Absorbante a l'intention, à son tour, de réaliser une opération
équivalente à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations)
de la Société Absorbante sera transféré à The Spice Factory Group, dont le siège social est situé Avenue de
l'Industrie 20, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Brabant
wallon) sous le numéro 0784.991.702, par le biais d'une dissolution sans liquidation conformément aux articles
12:7, 1° et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (la "Fusion Consécutive"). Cette Fusion
Consécutive sera considérée comme ayant prise effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à 1er janvier 2025
et, pour éviter toute ambiguïté, immédiatement après la Fusion.
1.4.Conformément à l'article 12:50 CSA, les organes d'administration des Sociétés à Fusionner ont
conjointement rédigé le projet de fusion ci-après (le "Projet de Fusion").
1.5.Ce Projet de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de chacune des Sociétés à Fusionner, et chaque société concernée veillera à ce que ce Projet De Fusion soit,
conformément à l'article 12:50 CSA et au plus tard six semaines avant la date de ladite assemblée, déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent et publié dans les Annexes au Moniteur belge.
2. INFORMATION CONCERNANT LES SOCIÉTÉS À FUSIONER (ART. 12:50, 1º CSA)
2.1.La Société Absorbée
2.1.1.Nom: Etablissements Oscar Tausig SA
2.1.2.Forme juridique: Société anonyme
2.1.3.Siège: Avenue de l'Industrie 20, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique
2.1.4.Numéro d'entreprise: 0423.465.277
2.1.5.Registre des personnes morales: Brabant wallon
2.1.6.Exercice financier: 1 janvier - 31 décembre
2.1.7.Objet (tel qu'il figure dans les statuts):
"La société a pour objet la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, conditionnement, la
distribution sous toutes ses formes de tous produits alimentaires généralement quelconques et plus
particulièrement : des épices, condiments, féculents, articles d'herboristerie, produits chimiques, produits de
conservation et de conditionnement d'emballage, sans que ce qui précède soit limitatif.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur."
2.2.La Société Absorbante
2.2.1.Nom: Spices Signature SA
2.2.2.Forme juridique: Société anonyme
2.2.3.Siège: Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers, Belgique
2.2.4.Numéro d'entreprise: 0543.418.645
2.2.5.Registre des personnes morales: Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.Exercice financier: 1 janvier - 31 décembre
2.2.7.Objet (tel qu'il figure dans les statuts et traduit librement vers le français):
« La société a pour objet d'exercer en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit indirectement, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, les activités suivantes :
(a) la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le conditionnement, la distribution (sous quelque
forme que ce soit) de tous produits alimentaires et, en particulier (mais sans s'y limiter), d'herbes, d'épices, de
substances amylacées, de produits de pharmacie, de produits chimiques et de conservateurs ;
b) la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, notamment par apport en numéraire
ou en nature, souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans des sociétés et
entreprises existantes ou à constituer ayant une activité commerciale, industrielle, financière, immobilière ou
autre, quel que soit leur objet ;
(c) l'acquisition, la cession, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de valeurs mobilières
et d'autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières et d'autres
instruments financiers ;
d) la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, notamment de ses sociétés affiliées et
d'autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt,
notamment en exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière et, le cas
échéant, de liquidateur ;
e) la fourniture de services et d'assistance de nature administrative, commerciale, comptable ou financière,
ainsi que de services et d'assistance en matière de gestion en général, aux sociétés et entreprises, notamment
à ses sociétés affiliées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt ; et
(f) effectuer des investissements et des transactions financières et fournir des services financiers, à l'exception
de ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, louer, affermer, fabriquer, aliéner et échanger tous biens meubles et immeubles,
corporels et incorporels, et généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut acquérir, à titre de placement, tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect
avec son objet.
La société peut accorder des prêts et avances de toute nature, montant et durée à des tiers. Elle peut
également se porter caution et, d'une manière générale, fournir des garanties et sûretés pour les obligations de
tiers, notamment en accordant des hypothèques, des gages et autres sûretés sur ses biens, ou en nantissant son
fonds de commerce. Par tiers, on entend notamment, mais non exclusivement : les sociétés affiliées ainsi que les
autres sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
3. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
Du point de vue comptable, les opérations réalisées par la Société Absorbée seront réputées avoir été
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025. La Fusion sera considérée
comme ayant pris effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à cette même date, et pour éviter toute ambiguïté,
avant la réalisation de la Fusion Consécutive.
4. DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3º CSA)
La Société Absorbée n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres autres que
des actions. Par conséquent, la Société Absorbante n'accorde aucun droit spécial à l'actionnaire unique (ou aux
détenteurs de titres autres que des actions) de la Société Absorbée.
Il convient également de noter, dans la mesure nécessaire, qu'aucune émission de nouvelles actions dans le
capital de la Société Absorbante n'aura lieu dans le cadre de la Fusion, étant donné que la Société Absorbée est
une filiale à 100 % de la Société Absorbante.
5. AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés à
Fusionner.
6. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET ÉCONOMIQUE
Les organes d'administration des Sociétés à Fusionner estiment que la Fusion se justifie d'un point de vue
juridique et économique, étant donné que (i) les Sociétés à Fusionner appartiennent au même groupe, (ii) il
n'existe aucune nécessité organisationnelle au sein de ce groupe pour que les Sociétés à Fusionner restent des
entités distinctes, (iii) la structure et la gestion de ce groupe seront simplifiées à la suite de la Fusion et la Fusion
Consécutive, (iv) les positions intersociétés (intercompany) entre les sociétés du groupe concernées seront
éliminées du fait de la Fusion et la Fusion Consécutive, et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à
l'existence de la Société Absorbée en tant qu'entité distincte disparaîtront grâce à la Fusion.
7. BUT
Les organes d'administration des Sociétés à Fusionner estiment que les activités réelles de la Société
Absorbée sont couvertes par la définition de l'objet de la Société Absorbante et que, par conséquent, aucun
élargissement ou autre modification de cet objet n'est nécessaire dans le cadre de la Fusion.
8. PROCURATION
Ce Projet de Fusion sera déposé pour chacune des Sociétés à Fusionner au greffe du tribunal d'entreprise
compétent en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. Les Sociétés à Fusionner donnent
procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin à Willem Witters, Caroline Michiels, Vincent
Denoncin et tout autre avocat de Quinz BV, dont le siège sociale est situé Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde,
chacune étant individuellement autorisée et ayant le droit de substitution, ainsi qu'à Ad-ministerie BV, représenté
par Adriaan de Leeuw, dont le siège sociale est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
représentée par
Adriaan de Leeuw
Mandataire
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes