N° d'entreprise : 0479645105
Nom
(en entier) : COMPLETEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fagne 11
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton),
associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 20
décembre 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « COMPLETEMENT », ayant son siège à 4920 Aywaille, rue de la Fagne 11, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0479.645.105.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution : Conservation de la forme SRL
L’assemble générale décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Capitaux propres- Distribution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit cent soixante-deux mille cinq cents euros et la réserve légale de la société
soit deux mille six cents onze euros trente cents, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à cent
soixante-deux mille cinq cents et de rendre le solde disponible pour distribution moyennant le respect
du double test de l’actif net et de liquidité.
Troisième résolution : Possibilité de distribution de dividendes intercalaires.
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (dividendes intercalaires) en son nouvel article 31 des
statuts ci-dessous.
Quatrième résolution : Modification d’objet
L’assemblée générale décide compte tenu du toilettage des statuts dans le cadre d’une mise à jour
et mise en conformité au Code de Sociétés et Associations de réécrire intégralement l’objet existant
et de le remplacer par ce qui suit :
« …
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- la fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, l’entretien et la location de
tout support numérique ;
- location de tous meubles et immeubles et plus précisément de véhicules, loges et matériels
nécessaires à la production cinématographique, les programmes de télévision et l’audiovisuel en
général ;
Volet B
- le transport de personnes et de tous matériels dans le cadre de la production cinématographique,
les programmes de télévision et l’audiovisuel en général ;
- toutes opérations de services et de consultances dans le domaine cinématographique, dont le
repérage, la régie, la gestion de figuration, la production, la fonction d’attaché de presse, la
photographie en général, et toutes autres activités se rapportant directement ou indirectement au
cinéma ou à l’art visuel ;
Elle peut également exercer tout commerce de gros et de détail et réparation de véhicules
automobiles et de motocycles. Cette division comprend toutes les activités en rapport avec les
véhicules automobiles et les motocycles, y compris les camions. Cette division comprend notamment
:
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de véhicules
automobiles neufs ou d’occasion (< 3,5 tonnes ou > 3,5 tonnes), ;
    •  tout commerce de gros ou de détail de véhicules automobiles, et de motocycles;
    •  tout commerce d’autres véhicules automobiles, commerce de remorques, de semiremorques et
de caravanes
    •  toutes activités d’intermédiaires du commerce et commerce de gros d’équipements de véhicules
automobiles ;
    •  tout commerce de détails d’équipements de véhicules automobiles ;
    •  le commerce de gros et de détail de pièces et d’accessoires de véhicules automobiles et de
motocycles ;
    •  l’import – export se rapportant au commerce de véhicules automobiles ;
    •  tout intermédiaire du commerce et commerce de détail de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ;
    •  le commerce de gros et de détail de pièces et d’accessoires de véhicules automobiles et de
motocycles ;
    •  d’accessoires de pièces détachées et d’équipement automobile, de pneumatiques ;
    •  la fabrication de carrosseries de véhicules automobiles ;
    •  les réparations de carrosseries ;
    •  l’entretien et réparation de véhicules automobiles ;
    •  l’entretien et la réparation général d’automobiles et d’autres véhicules automobiles légers (< 3,5
tonnes), ou de véhicules > 3,5 tonnes ;
    •  la réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ;
    •  l’entretien, la réparation et le commerce de détail de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ;
    •  le commerce de gros et de détail de véhicules et de motocycles neufs et usagés;
    •  la réparation et l’entretien de ces véhicules ;
    •  le commerce de gros et de détail de pièces et d’accessoires de véhicules automobiles et de
motocycles ;
    •  les activités des intermédiaires du commerce de gros et de détail de véhicules et motocycles ;
    •  les activités des maisons de vente aux enchères de véhicules et de motocycles, ainsi que leurs
pièces et accessoires, y compris par Internet ;
    •  les services relatifs au pneu ;
    •  les activités de lavage et de lustrage de véhicules, etc ;
    •  les activités foraines ;
    •  les réparations de machines ;
    •  l’organisation d’évènements sportifs et culturels tant pour compte propre que pour compte de
tiers ;
    •  toutes transactions commerciales à savoir : l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
représentation, la distribution, le courtage, le franchising, relatives à toutes marchandises, produits et
services de tous genres ;
    •  la fourniture de services au sens le plus large des termes « intermédiaire commercial » ;
    •  le commerce au détail et en gros de denrées alimentaires, boissons, de vins, de spiritueux et de
leurs accessoires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
… »
Volet B
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’organe d’administration justifie en détail la modification
dans un rapport mis à disposition des actionnaires et qui restera au dossier.
Cette résolution est prise aux conditions prévues par le CSA sous la condition suspensive de la
publication de la première résolution et de l’adaptation des statuts qui en est indissociable.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
associations (CSA) et les résolutions prises ci-avant
L’assemblée adopte des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " COMPLETEMENT ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- la fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, l’entretien et la location de
tout support numérique ;
- location de tous meubles et immeubles et plus précisément de véhicules, loges et matériels
nécessaires à la production cinématographique, les programmes de télévision et l’audiovisuel en
général ;
    •  le transport de personnes et de tous matériels dans le cadre de la production
cinématographique, les programmes de télévision et l’audiovisuel en général ;
    •  toutes opérations de services et de consultances dans le domaine cinématographique, dont le
repérage, la régie, la gestion de figuration, la production, la fonction d’attaché de presse, la
photographie en général, et toutes autres activités se rapportant directement ou indirectement au
cinéma ou à l’art visuel ;
Elle peut également exercer tout commerce de gros et de détail et réparation de véhicules
automobiles et de motocycles. Cette division comprend toutes les activités en rapport avec les
véhicules automobiles et les motocycles, y compris les camions. Cette division comprend
notamment:
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de véhicules
automobiles neufs ou d’occasion (< 3,5 tonnes ou > 3,5 tonnes), ;
    •  tout commerce de gros ou de détail de véhicules automobiles, et de motocycles;
    •  tout commerce d’autres véhicules automobiles, commerce de remorques, de semiremorques et
de caravanes
    •  toutes activités d’intermédiaires du commerce et commerce de gros d’équipements de véhicules
automobiles ;
    •  tout commerce de détails d’équipements de véhicules automobiles ;
    •  le commerce de gros et de détail de pièces et d’accessoires de véhicules automobiles et de
motocycles ;
    •  l’import – export se rapportant au commerce de véhicules automobiles ;
    •  tout intermédiaire du commerce et commerce de détail de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ;
    •  le commerce de gros et de détail de pièces et d’accessoires de véhicules automobiles et de
motocycles ;
    •  d’accessoires de pièces détachées et d’équipement automobile, de pneumatiques ;
    •  la fabrication de carrosseries de véhicules automobiles ;
    •  les réparations de carrosseries ;
    •  l’entretien et réparation de véhicules automobiles ;
    •  l’entretien et la réparation général d’automobiles et d’autres véhicules automobiles légers (< 3,5
Volet B
tonnes), ou de véhicules > 3,5 tonnes ;
    •  la réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ;
    •  l’entretien, la réparation et le commerce de détail de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ;
    •  le commerce de gros et de détail de véhicules et de motocycles neufs et usagés;
    •  la réparation et l’entretien de ces véhicules ;
    •  le commerce de gros et de détail de pièces et d’accessoires de véhicules automobiles et de
motocycles ;
    •  les activités des intermédiaires du commerce de gros et de détail de véhicules et motocycles ;
    •  les activités des maisons de vente aux enchères de véhicules et de motocycles, ainsi que leurs
pièces et accessoires, y compris par Internet ;
    •  les services relatifs au pneu ;
    •  les activités de lavage et de lustrage de véhicules, etc ;
    •  les activités foraines ;
    •  les réparations de machines ;
    •  l’organisation d’évènements sportifs et culturels tant pour compte propre que pour compte de
tiers ;
    •  toutes transactions commerciales à savoir : l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
représentation, la distribution, le courtage, le franchising, relatives à toutes marchandises, produits et
services de tous genres ;
    •  la fourniture de services au sens le plus large des termes « intermédiaire commercial » ;
    •  le commerce au détail et en gros de denrées alimentaires, boissons, de vins, de spiritueux et de
leurs accessoires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent vingt-six (226) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent soixante-deux mille cinq cents
euros euros (162.500,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
Volet B
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas d'usufruit, et sauf convention
particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-
propriétaire de l’action sera valablement représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier. Le nu-
propriétaire de l’action ne pourra toutefois être représenté sans procuration vis-à-vis de la société par
l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet de la société ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées à un autre actionnaire sans agrément.
Toutefois, ces cessions doivent respecter la procédure du droit de préemption pour les autres
actionnaires. Cette procédure est celle développée au §4 du présent article des statuts.
§2. Est considérée comme « tiers » en vertu du présent article, toute personne autre qu’un
actionnaire.
N’est toutefois pas non plus considérée comme « tiers », une société dont un actionnaire détient plus
de 50 pour cent des actions (ou des droits de vote à l’assemblée générale).
§3. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne visée au paragraphe
précédent (un « tiers ») devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des actionnaires
possédant l’ensemble des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail (sur l’
Volet B
adresse officiellement communiquée), une demande indiquant les nom, prénoms, domicile du
cessionnaire proposé et le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que les conditions
de ladite cession.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de 30 jours, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
L’absence de réponse dans le délai imparti vaut refus d’agrément.
Le refus d'agrément sera sans recours.
En cas de refus d’agrément ou d’absence de réponse dans le délai imparti, le cédant est tenu de
notifier à l’organe d’administration dans les 30 jours à dater de l’envoi de la notification de refus ou
de l’expiration du délai initial, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
§4. Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées.
L’organe d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les 30 jours de la notification
du cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. L’organe
d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en
cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lequel les intéressés peuvent
exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront l’organe conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour toutes les
actions cédées. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30
jours, ces actions (toutes les actions) peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants. La décision devra être prise par l’assemblée générale dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour
lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de
tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces actions (les actions restantes) peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, le prix sera alors le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
§5. Les procédures visées aux §§ 3 et 4 ci-dessus, procédures d’agrément et de préemption, ne
Volet B
peuvent rendre les actions incessibles au-delà d’une période de six (6) mois à dater de la demande
d’agrément.
§6. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs (§ 3 du
présent article des statuts). Le droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est
suspendu jusqu’au terme de la procédure d’agrément.
En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires (les actionnaires autres que l’actionnaire défunt
et ses ayants droit) peuvent activer leur droit de préemption sur les actions concernées (§4 du
présent article des statuts).
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants. La décision devra être prise par l’assemblée générale dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Aux termes du processus de préemption, et si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de
préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions de l’actionnaire défunt, les ayants droits de l’
actionnaire décédé pourront céder l’ensemble des actions au candidat-cessionnaire initial,
abstraction faite du droit de préemption exercé partiellement.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant aux §§ précédents du
présent article sont faites par chaque héritier ou légataire pour son compte.
§7. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier recommandé ou par e-mail (étant entendu que les adresses e-mail officielles de chaque
actionnaire seront communiquées à l’organe d’administration et tenues à jour par celui-ci), sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou de l’envoi de l’e-mail.
Article 12. Acquisition d’actions propres
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les droits de vote afférents aux actions qui
seront détenues par la société seront suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. En cas de pluralité d’administrateurs, deux administrateurs agissant conjointement ou un
administrateur-délégué ont pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sauf ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, ainsi
que le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en
défendant.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
§1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
§2. Les compétences et pouvoirs des directeurs seront établis dans une convention séparée des
Volet B
statuts.
§3. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
§4. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
§5. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la (ou les) personne(s) déléguée(s) à cette gestion, qui agissent seuls.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 21. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur-délégué, ou en son absence, par un autre
administrateur désigné par ses collègues si la société comporte plusieurs administrateurs, ou par le
délégué à la gestion journalière.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 23. Délibération
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur-délégué, ou en son absence, par un
autre administrateur désigné par ses collègues si la société comporte plusieurs administrateurs, ou
par le délégué à la gestion journalière. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
Volet B
actionnaire.
§ 2. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 24 heures avant l’assemblée
générale à l’adresse e-mail de la société.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
Volet B
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’organe d’administration
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 31. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 35. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution : Renouvellement - Représentant permanent
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Pierre MATOUL,
comparant, et procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
    •  La société à responsabilité limité TRUXMORE, ayant son siège rue de la Fagne, 11 à 4920
Aywaille, numéro d’entreprise 0778.859.619, ayant comme représentant permanent Monsieur
MATOUL Pierre Simon JeanClaude, né à Liège le 16 juin 1970, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau
de Stoqueu 37/A, qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
Septième résolution : Siège- adresse électronique-site
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue de la Fagne 11 à 4920
Aywaille.
L’adresse électronique de la société est : info@macadamcar.com
Le site de la société est : https://www.macadamcar.com/
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Huitième résolution : Pouvoirs d’exécution
Philippe DUYCKAERTS, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités requises auprès de l’Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, en vue de l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et
pour les formalités en matière sociale.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire