N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ROCOURT ICE CREAM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Tongres 269
4000 Rocourt
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 08 juin 2018,
actuellement en cours d’enregistrement, que 1) La Société Anonyme de droit luxembourgeois « L.A.
M. Sofa Service S.A. », ayant son siège social à L-4750 Pétange (GDL), route de Longwy, n° 74,
immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
131.675, constituée suivant acte reçu par le Notaire Aloyse BIEL, à Esch-Sur-Alzette (GDL), en date
du 22 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 2342 du 18
octobre 2007 (Numéro d’entreprise bis en Belgique : 0697.573.322) et 2) La Société en Commandite
Simple de droit belge « SEBALEX INVEST », ayant son siège social à 9240 Zele, Beekstraat, n° 7,
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0644.604.887, constituée suivant
convention sous seing privé du 04 décembre 2015, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de
Gent le 17 décembre 2015 et publiée aux annexes du Moniteur Belge du 29 décembre 2015, sous le
numéro 15181286, ont requis ledit Notaire DELMEE de dresser acte authentique d'une Société
Privée à Responsabilité Limitée qu'ils déclarent avoir arrêtée comme suit :
 
Article 1 – Forme
La société, commerciale, adopte la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée.
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée ROCOURT ICE CREAM.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en
toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », avec
l'indication du siège social et du numéro de registre des personnes morales (RPM).
 
Article 3 – Siège social
Le siège social est établi à 4000 ROCOURT, Chaussée de Tongres n° 269.
Il pourra être transféré partout ailleurs, par décision du ou des gérant(s), à publier aux annexes du
Moniteur Belge.
La société peut établir en tous lieux en Belgique ou à l’étranger, par simple décision du ou des gérant
(s), des sièges administratifs, d’exploitation, des succursales, agences, représentations ou dépôts.
 
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
ou en participation avec des tiers :
- Le commerce de gros et de détail de crèmes glacées et produits assimilés ;
- Le commerce de gros et de détail de produits de boulangerie et de pâtisserie, et en général, de
tous type de produits alimentaires et boissons, sous toutes leurs formes ;
- La fabrication de crèmes glacées ;
- La gestion et l’exploitation de tous types de commerces et établissements HORECA ;
0697786425
Volet B
- L’achat, la prise en location ou en concession de tous fonds de commerce, licence, marques,
franchises, en vue de les exploiter et de les commercialiser ;
- La réalisation de toutes opérations immobilières au sens large, notamment d’achat, vente, location,
rénovation, transformation, gestion, promotion de tous types d’immeubles et terrains.
La société pourra accepter des mandats d’administrateur et pourra garantir des engagements de
tiers.
Elle pourra conseiller, assister et s’intéresser par toutes voies et de toutes les manières, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature
à favoriser le développement de son entreprise.
Elle pourra faire en général toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes requises pour les modifications aux statuts.
Elle pourra être transformée, dans les mêmes conditions, en une société d'espèce différente.
La société ne prend pas fin par le décès ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux-centième (1/200ième) du capital.
Les deux cents (200) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit :
- Par la Société Anonyme « L.A.M. Sofa Service S.A. », comparante sub 1), à concurrence de cent
parts sociales (100), soit pour dix mille Euros (10.000,00 EUR) ;
- Par la Société en Commandite Simple « SEBALEX INVEST », comparante sub 2), à concurrence
de cent parts sociales (100), soit pour dix mille Euros (10.000,00 EUR) ;
Ensemble : deux cents (200) parts sociales, soit la totalité du capital social : vingt mille Euros
(20.000,00 EUR).
Les comparantes déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée à concurrence de
cent pour cent (100 %), de sorte que la somme de vingt mille Euros (20.000,00 EUR) se trouve à la
disposition de la société.
Et à l'instant, les comparantes nous remettent une attestation délivrée par « BNP Paribas Fortis S.A.
» justifiant que le montant précité a été déposé au nom de la société en formation.
Cette attestation demeurera ciannexée.
Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné conformément au prescrit de l’
article 215 du Code des Sociétés.
 
Article 7 – Indivisibilité des parts
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui peut suspendre les droits afférents à
toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-
propriété.
Les copropriétaires de même que les usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire
représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société. En cas d'existence
d'usufruit, le nu-propriétaire sera, s'il n'y fait pas opposition, représenté vis-à-vis de la société par
l'usufruitier.
 
Article 8 – Cession et transmission de parts
§ 1. Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
Volet B
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre ou courrier électronique, la gérance en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’
abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le présent du tribunal de commerce
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associés), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
 
Article 9 - Gérance
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le gérant statutaire ne peut être démis qu’à l’unanimité des voix des associés, en ce compris la
sienne, s’il était associé. Sa mission peut être entièrement ou partiellement révoquée pour raison
grave par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions requises pour les
modifications aux statuts.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des
Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de VINGT MILLE EUROS
(20.000,00 EUR).
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
 
Article 10 - Contrôle
Tant que la loi ne l’impose pas, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 11 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 12 – Assemblées générales – tenue et convocation
Volet B
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le troisième jeudi du mois de juin à 11
heures.
Si ce jour était férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l’assemblée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Les convocations aux assemblées générales se font conformément à la loi.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un associé, gérant ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre
part à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’
assemblée à laquelle il n’a pas assisté.
 
Article 13 – Affectation du bénéfice
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net, il est fait annuellement un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la
formation d’un fonds de réserve.
Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve à atteint le dixième du capital
social.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
 
Article 14 – Dissolution- Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérant(s) en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa(leur)
désignation par le Tribunal, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
 
Article 15 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 16 – Droit Commun
Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS GENERALES – ASSEMBLEE GENERALE
Les associés, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, prennent ensuite les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt ou de l’envoi de l’extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce, lorsque la société acquerra la personnalité juridique :
1) Le premier exercice social commence le jour du dépôt ou de l’envoi au Greffe pour se terminer le
31 décembre 2018.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
3) Sont appelés aux fonctions de gérant non statutaire, avec pouvoirs d’agir ensemble ou
séparément, et ce jusqu’à révocation :
1°) La Société Anonyme de droit luxembourgeois « L.A.M. Sofa Service », comparante sub 1), qui
déclare avoir désigné en qualité de représentatnt permament Monsieur Grégory LAMALLE,
prénommé, qui accepte.
2°) La Société en Commandite Simple de droit belge « SEBALEX INVEST », comparante sub 2), qui
déclare avoir désigné en qualité de représentant permanent Kim FONTAINE, prénommé, qui
accepte.
4) L’assemblée décide de ne pas nommer de Commissaire-réviseur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et la publication aux annexes du
Volet B
Moniteur Belge.
 
(s). Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.