N° d'entreprise : 0434194665
Nom
(en entier) : GEXANIVAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Try-Lambord, Sauv. 60
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, SIEGE SOCIAL,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire de résidence à Namur, le 29
janvier 2020, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Namur, le 7 février suivant, ACP (5),
Volume 000, Folio 000, Case 2187, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés
de la société privée à responsabilité limitée « GEXANIVAL », ayant son siège à 5031 Gembloux
(Grand-Leez), rue du Try Lambord, 60, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE résolution : MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’assemblée générale décide de remplacer la dénomination actuelle de la société, savoir «
GEXANIVAL », par la nouvelle dénomination suivante : « PAULIBRI ».
L’assemblée générale décide, par conséquent, de modifier l’article 1 des statuts afin de le mettre en
concordance avec cette nouvelle dénomination, comme il sera précisé dans les nouveaux statuts ci-
dessous.
DEUXiEME résolution : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
a) Rapport
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les associés reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en remplaçant l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte
de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
- L’exploitation de chambres d’hôtes avec tables d’hôtes et de gîtes, de la petite restauration, de la
restauration ;
- La décoration, l’artisanat, la brocante et l’antiquariat, l’ameublement, la photographie, la papeterie
comprenant l’import-export dans ces domaines ;
- L’organisation d’expositions, de conférences, d’activités culturelles, commerciales, de réceptions, d’
événements sportifs.
- La conception, la création et l’entretien de tous parcs, jardins, espaces verts extérieurs ou
intérieurs, privés ou publics, d’agrément ou autres.
- L’entreprise de tous travaux de jardinage au sens le plus large du terme, en ce compris la
plantation, la taille, l’entretien et l’élagage de haies, arbres et arbustes, la pose et l’entretien de
clôtures, l’entretien des allées, accès, terrasses, jardins, piscines, étangs et pièces d’eau au sens
large, ainsi que de leurs abords.
- L’organisation, la création, la conception, l’exploitation, la réalisation, la gestion d’événements
privés, publics, culturels, sportifs, automobiles, culinaires, œnologiques, touristiques ou
commerciaux, ainsi que la promotion sous toutes les formes de ces événements.
- La consultance et l'organisation de formations dans le domaine touristique, culinaire et œnologique.
Volet B
- La conception, la vente et la location d’espaces publicitaires de toute nature.
- La prestation de toutes activités de prépresse au sens le plus large du terme, mise en pages et
impression sur tous supports.
- La prestation de tous services administratifs, au sens le plus large.
- La constitution, la valorisation et la gestion pour compte propre d’un patrimoine immobilier, l’
acquisition de droits réels immobiliers, démembrés ou non.
- La prestation d’intermédiaire du commerce en articles sanitaires.
- La prestation d’intermédiaire spécialisé dans le commerce d’autres produits spécifiques.
- La prestation d’intermédiaire du commerce en produits divers.
- Toutes autres activités de soutien aux entreprises.
- Le commerce de détail par correspondance ou par Internet.
- L’intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers.
- L’estimation et l’évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers.
- L’administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de tiers.
- L’activité d’architecture d’urbanisme, de paysage et de jardin.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers. A cet effet, la société pourra se
porter garante de tiers, avec mise en gage ou hypothèque éventuelle de biens lui appartenant.
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises,
associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société pourra accepter tout mandat de gestion et d’administration, dans toute société et
association quelconque.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. »
c) Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour mise en concordance avec la résolution
prise ci-avant. Cet article sera intégré dans le texte des statuts dont question ci-après.
TROISiEME résolution : MODIFICATION DES STATUTS PAR SUITE DE TRANSFERT DU SIEGE
SOCIAL
Par décision du 20 décembre 2019 publiée par extrait aux annexes du Moniteur belge du 24 janvier
2020 sous le numéro 20014311, l’assemblée générale a décidé de transférer le siège de la société,
anciennement établi à 4218 Couthuin (Héron), Place Communale, 10, pour l’établir à 5031 Gembloux
(Grand-Leez), rue du Try Lambord, 60.
Cette décision est sans conséquence sur le texte des statuts à adopter ci-dessous dès lors que l’
adresse du siège ne se trouvera désormais plus dans les statuts.
Il est toutefois fait observer que la publication au Moniteur belge précitée contient une erreur
matérielle en ce qu’elle mentionne que le code postal de Grand-Leez est « 5030 » alors qu’il s’agit de
« 5031 ».
QUATRiEME résolution : REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide de réduire le capital de la société de soixante mille euros (60.000,00 €)
pour le ramener de cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf euros et quarante-deux cents
(117.749,42 €) à cinquante-sept mille sept cent quarante-neuf euros et quarante-deux cents
(57.749,42 €) moyennant remboursement aux associés à concurrence de leur participation dans le
capital.
Cette décision est sans conséquence sur le texte des statuts à adopter ci-dessous dès lors que la
notion de capital social n’apparaît plus dans les statuts.
CINQUIEME résolution : REFONTE DES STATUTS POUR SOUMETTRE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
a)Soumission de la société au Code des Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (« CSA »), l’assemblée générale décide de soumettre la société aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
b)Adaptation de la forme légale et du capital social
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
Volet B
société, soit soixante-et-un mille cinquante euros et quarante-deux cents (61.050,42 €), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, s’il en est, est converti en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
c)Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de refondre
complètement les statuts actuels et d’adopter un nouveau texte de statuts, qui sont en concordance
avec le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte de ces nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PAULIBRI ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
- L’exploitation de chambres d’hôtes avec tables d’hôtes et de gîtes, de la petite restauration, de la
restauration ;
- La décoration, l’artisanat, la brocante et l’antiquariat, l’ameublement, la photographie, la papeterie
comprenant l’import-export dans ces domaines ;
- L’organisation d’expositions, de conférences, d’activités culturelles, commerciales, de réceptions, d’
événements sportifs.
- La conception, la création et l’entretien de tous parcs, jardins, espaces verts extérieurs ou
intérieurs, privés ou publics, d’agrément ou autres.
- L’entreprise de tous travaux de jardinage au sens le plus large du terme, en ce compris la
plantation, la taille, l’entretien et l’élagage de haies, arbres et arbustes, la pose et l’entretien de
clôtures, l’entretien des allées, accès, terrasses, jardins, piscines, étangs et pièces d’eau au sens
large, ainsi que de leurs abords.
- L’organisation, la création, la conception, l’exploitation, la réalisation, la gestion d’événements
privés, publics, culturels, sportifs, automobiles, culinaires, œnologiques, touristiques ou
commerciaux, ainsi que la promotion sous toutes les formes de ces événements.
- La consultance et l'organisation de formations dans le domaine touristique, culinaire et œnologique.
- La conception, la vente et la location d’espaces publicitaires de toute nature.
- La prestation de toutes activités de prépresse au sens le plus large du terme, mise en pages et
impression sur tous supports.
- La prestation de tous services administratifs, au sens le plus large.
- La constitution, la valorisation et la gestion pour compte propre d’un patrimoine immobilier, l’
acquisition de droits réels immobiliers, démembrés ou non.
- La prestation d’intermédiaire du commerce en articles sanitaires.
- La prestation d’intermédiaire spécialisé dans le commerce d’autres produits spécifiques.
- La prestation d’intermédiaire du commerce en produits divers.
- Toutes autres activités de soutien aux entreprises.
- Le commerce de détail par correspondance ou par Internet.
- L’intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers.
- L’estimation et l’évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers.
- L’administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de tiers.
- L’activité d’architecture d’urbanisme, de paysage et de jardin.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou
Volet B
partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers. A cet effet, la société pourra se
porter garante de tiers, avec mise en gage ou hypothèque éventuelle de biens lui appartenant.
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises,
associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société pourra accepter tout mandat de gestion et d’administration, dans toute société et
association quelconque.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend soixante-et-un mille cinquante euros
et quarante-deux cents (61.050,42 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée générale.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
SIXIEME résolution : Pouvoirs
Volet B
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SEPTIEME résolution : MANDATS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Didier MOLS, ci-
après nommé, et de retirer à compter de ce jour le pouvoir de représentation pour tous actes
administratifs que la société a confié Madame Anne REGOUT, épouse de Monsieur Didier MOLS.
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination de deux administrateurs non-
statutaires pour une durée illimitée, à savoir :
    •  Monsieur MOLS Didier Joseph Marie Ghislain, né à Matadi (ex-Congo belge), le 13 août 1952,
domicilié à 4218 Couthuin (Héron), Place Communale, 9, qui accepte.
    •  Monsieur EVERARTS de VELP Joseph Anne-Marie Xavier, né à Ottignies Louvain-la-Neuve, le
4 janvier 1984, domicilié à 5031 Gembloux (Grand-Leez), rue du Try Lambord, 60, qui accepte, avec
effet au 1er janvier 2020.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
HUITIEME résolution : SIEGE SOCIAL
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5031 Gembloux (Grand-Leez), rue
du Try Lambord, 60.
NEUVIEME résolution : SITE INTERNET
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est « www.charmesdhotes.com »
DIXIEME résolution : ADRESSE ELECTRONIQUE
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est «
contact@charmesdhotes.com ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés, rapport du gérant.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur