Ondernemingsnr : 0414 086 466
Naam
(voluit) : Cambien Verzekeringen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vier Linden(Heu) 58, 8501 Kortrijk
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
WVV) hebben de bestuursorganen van (i) HILLEWAERE INSURANCE NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te 2300 Turnhout (België), Parklaan 46 en met ondernemingsnummer 0891.695.561, (ii)
VERZEKERINGEN SPREUWERS DOMINIEK BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
3960 Bree (België), Nieuwstadpoort 58 en met ondernemingsnummer 0459.417.932, (iii) ZAKENKANTOOR
MEUS-NOUWEN BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3960 Bree (België);
Nieuwstadpoort 58 en met ondernemingsnummer 0448.814.743, (iv) COLSON PLUS NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3960 Bree (België), Nieuwstadpoort 58 en mef
ondernemingsnummer 0436.551.765, (v) GROUP-C NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te 3960 Bree (België), Nieuwstadpoort 58 en met ondernemingsnummer 0476.884.761, (vi)
ZAKENKANTOOR IVO CHRISTOFFELS EN CO NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te 3620 Lanaken (België), Bessemerstraat 454 en met ondernemingsnummer 0438.929.750, (vii)
VERZEKERINGEN GRONDELAERS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3600
Genk (België), Weg naar As 269 bus 1 en met ondernemingsnummer 0474.080.570, (viii) VERZEKERINGEN
GEURTS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3600 Genk (België), Weg naar As
269 bus 1 en met ondernemingsnummer 0439.779.786, (ix) CAMBIEN VERZEKERINGEN NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8501 Kortrijk (België), Vier Linden(Heu) 58 en met
ondernemingsnummer 0414.086.466 en (x) HILLEWAERE FINANCE BV, een besloten vennootschap naar;
Belgisch recht, met zetel te 2300 Turnhout (België), Parklaan 46 en met ondernemingsnummer 0843.425.193 in
onderling overleg volgend voorstel tot fusie door overneming opgemaakt (het Fusievoorstel), dat zij aan hun
respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen voorleggen.
Dit Fusievoorstel voorziet de overname van Verzekeringen Spreuwers Dominiek BV, Zakenkantoor Meus-
Nouwen BV, Colson Plus NV, Group-C NV, Zakenkantoor Ivo Christoffels En Co NV, Verzekeringen Grondelaers'
BV, Verzekeringen Geurts NV, Cambien Verzekeringen NV en Hillewaere Finance BV (gezamenlijk de Over Te'
Nemen Vennootschappen) door Hillewaere Insurance NV (Overnemende Vennootschap), ten gevolge waarvan:'
- het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen (zowel de activa als de passiva, de rechten
en de verplichtingen) onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap zodat de Overnemende
Vennootschap van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschappen treedtį
-
- de Over Te Nemen Vennootschappen worden ontbonden zonder vereffening en derhalve ophouden te
bestaan;
- nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap aan de - op het moment van de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschappen en de
Overnemende Vennootschap die over de goedkeuring van de fusie zoals bepaald in onderhavig Fusievoorstel
zullen beslissen (de Fusiebesluiten) - enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschappen;
overeenkomstig de ruilverhouding opgenomen in dit Fusievoorstel.
Huidig Fusievoorstel wordt opgesteld onder het voorbehoud dat de aandelen van de Over Te Nemen'
Vennootschappen, die momenteel nog in eigendom zijn van meerdere aandeelhouders, voorafgaand aan de
Fusiebesluiten worden overgedragen en verenigd in één hand van één en dezelfde aandeelhouder, te weten'
HILLEWAERE HOLDING BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2300 Turnhout
(België), Parklaan 46 en met ondernemingsnummer 0843.053.427.
Stellen de bestuursorganen het fusievoorstel vast als volgt:
Vermeldingen voorzien in artikel 12:24 WVV:
1º De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen:
De Over Te Nemen Vennootschappen zijn:
1/
VERZEKERINGEN SPREUWERS DOMINIEK BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te 3960 Bree (België), Nieuwstadpoort 58 en met ondernemingsnummer 0459.417.932, waarvan het voorwerp
volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: het beheer van een verzekeringskantoor en in het algemeen alles wat
enig verband met dat beheer houdt.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende
of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden, dit zowel in België als in het buitenland. Deze deelneming
kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook."
2/
ZAKENKANTOOR MEUS-NOUWEN BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3960
Bree (België), Nieuwstadpoort 58 en met ondernemingsnummer 0448.814.743, waarvan het voorwerp volgens
artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden, of in deelneming met derden:
Verzekeringsmakelaar en adviesverstrekking over alle mogelijke verzekeringen.
Bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaars en andere tussenpersonen.
Uitbating van een bank-, hypotheek en beleggingsfiliaal. Immobilien, fiscale en sociale raadgevingen. De
Vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
Voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris volgens de regels die in de vennootschappenwet gesteld zijn.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
Verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
3/
COLSON PLUS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3960 Bree (België),
Nieuwstadpoort 58 en met ondernemingsnummer 0436.551.765, waarvan het voorwerp volgens artikel 3 van
haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Het beheer van onroerende of roerende goederen evenals alle verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze goederen te
het zich borg stellen voor het geode verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze goederen, evenals alle verrichtingen van onroerende, roerende en financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen;
B. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende warden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
C. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
D. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handles-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
E. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, produktie en algemeen bestuur;
F. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende warden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
G. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
H. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en van die aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede het zich borgstellen voor het geode verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
I. Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
J. Bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaars en andere tussenpersonen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou
achten."
4/
GROUP-C NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3960 Bree (België),
Nieuwstadpoort 58 en met ondernemingsnummer 0476.884.761, waarvan het voorwerp volgens artikel 3 van
haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze verband houden met:
a) Bemiddelaar in alle soorten verzekeringen, herverzekeringen en dekkingen inzake alle risico's;
b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
c) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.De verwerving
van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriele en financiële ondernemingen, zo Belgische
als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze participaties, de verwerving door deelneming,
inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties,
waarden en titels;
d) Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook;
e) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
f) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen;
g) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering
van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan
het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen
stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of
kan bijdragen tot de realisatie ervan."
5/
ZAKENKANTOOR IVO CHRISTOFFELS EN CO NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te 3620 Lanaken (België), Bessemerstraat 454 en met ondernemingsnummer 0438.929.750, waarvan het
voorwerp volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-verzekeringsmakelaar;
-onderneming in onroerende goederen;
-agenturen in spaar- en bankwezen, in het krediet - en financieringswezen;
-studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële-, fiscale of sociale aangelegenheden;
-uitbaten van boekhoudbureau;
-optreden als tussenpersoon in de handel;
-uitbaten van dactylografich en vertaalbureau;
-pronostiekmaatschappij en verkoop van tombola- en loterijbiljetten;
-agentschap voor paardenwedrennen;
-reisagentschap;
-grensexpeditiekantoor.
De vennootschap kan ook functies van bestuurders of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alle bewerkingen en verrichtingen doen van commerciële, industriële, financiële,
burgerlijke, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de
bevordering van haar maatschappelijke voorwerp.
De vennootschap mag zelfs, zowel in België als in het buitenland bij middel van inbreng, versmelting,
inschrijving, of andere wijze deelnemen in vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of aanverwant
voorwerp beogen of daarmee in verband staan."
6/
VERZEKERINGEN GRONDELAERS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3600
Genk (België), Weg naar As 269 bus 1 en met ondernemingsnummer 0474.080.570, waarvan het voorwerp
volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A) Makelaar in alle verzekeringen en het beheer van verzekeringsportefeuilles;
B) Bemiddelaar bij alle bankverrichtingen, geldbeleggingen en kredietverrichtingen en bij alle
spaarverrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, sparkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. In dit kader mag de
vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan, Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
C) Raadgever in fiscale, sociale, financiële, juridische en economische aangelegenheden, studies, welken en
tussenkomst van alle aard;
D) De onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
-de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening,
de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie;
-tussenhandelaar, de makelarij en/of handelen in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord,
met inbegrip van de onroerende leasing;
-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit
in de ruimste zin van het woord;
-het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille en kapitaalbeheer;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen;
-het oprichten, besturen, begeleiden, deelnemen, adviseren en directie voeren over andere ondernemingen
en vennootschappen.
-het verstrekken van inlichtingen en adviezen verband houdende met belegging, het beheer, de mobiliën en
immobiliën van vermogens, voor rekening van derden, dit in de ruimste zin van het woord;
Voorgaande verrichtingen onder D betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in
de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden.
Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van
vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig,
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
7/
VERZERINGEN GEURTS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 3600 Genk
(België), Weg naar As 269 bus 1 en met ondernemingsnummer 0439.779.786, waarvan het voorwerp volgens
artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Verzekeringsmakelaar;
B. Expertisebureau en schaderegelingsbureau;
C. Onderneming in onroerende goederen;
D. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
-bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaars en andere tussenpersonen.
-het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen;
-het beheer van een onroerend vermogen, rollend materiaal, schepen en vliegtuigen en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor
het goede verloof van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
-alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering, beslissend
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen."
8
CAMBIEN VERZEKERINGEN NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8501 Kortrijk
(België), Vier Linden(Heu) 58 en met ondernemingsnummer 0414.086.466, waarvan het voorwerp volgens artikel
3 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Alle bewerkingen betreffende makelarij in verzekeringen, levensverzekeringen, herverzekering, immobiliën,
hypothecaire leningen, zonder enige beperking.
De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke wijze, mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, vereniging, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp
nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Het beheer in de ruimste zin van het woord van roerende en onroerende goederen, daaronder begrepen de
huur, de verhuur en onderverhuur, de uitbating, herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede ter
gelegenertijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van roerende en onroerende
goederen, om ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijven te gebruiken.
Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook roerende en onroerende goederen vervreemden, indien zulks past
in het normale beheer van haar patrimonium.
Het promoveren, uitbaten van alle kennis, praktijk en materiaal betreffende verkoop, management en
marketing in het kader van een advies- en organisatiebureau.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar onroerende goederen
toestaan tot zekerheid van verbintenissen door derden aangegaan.
Zij kan ook de funkties van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te bevorderen of uit te breiden."
9/
HILLEWAERE FINANCE BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2300 Turnhout
(België), Parklaan 46 en met ondernemingsnummer 0843.425.193, waarvan het voorwerp volgens artikel 3 van
haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de activiteiten van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten;
-de activiteiten van verzekeringsagent en verzekeringsmakelaar in de meeste ruime zin van het woord. Het
aanbrengen van aanvragen, het negotiëren en het bemiddelen bij het afsluiten van verzekeringen van
vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. De activiteiten van schade- en risico-experten;
-adviezen, begeleidingen en diensten verstrekken inzake administratieve, organisatorische,
bedrijfseconomische, commerciële en juridische aangelegenheden;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borgstellen, onder meer daar haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aantal nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termijn
vermogensbeheer of advies is deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van
zes april negentienhonderd en vijf en negentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op
de belegging ondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Deze opsomming van het voorwerp
van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere
personen voorbehoudt;
-het bemiddelen als agent of makelaar van alle leningen, financieringen, kredietopeningen met of zonder
waarborgen;
-de uitbating van een studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, of sociale
aangelegenheden.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning-attest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereist vergunning-attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan."
1/
HILLEWAERE INSURANCE NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2300
Turnhout (België), Parklaan 46 en met ondernemingsnummer 0891.695.561, waarvan het voorwerp volgens
artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de activiteiten van verzekeringsagent en verzekeringsmakelaar in de meeste ruime zin van het woord. Het
aanbrengen van aanvragen, het negotiëren en het bemiddelen bij het afsluiten van verzekeringen van
vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. De activiteiten van schade- en risico-experten.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
. ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borgstellen, onder meer daar haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aantal nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp indentiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termijn
vermogensbeheer of advies is deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van
zes april negentienhonderd en vijf en negentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op
de beleggingondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Deze opsomming van de
doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan
andere personen voorbehoudt;
-het bemiddelen als agent of makelaar van alle leningen, financieringen, kredietopeningen met of zonder
waarborgen;
-de uitbating van een studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, of sociale
aangelegenheden.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunningattest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereist vergunningattesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan."
2º De ruilverhouding van de aandelen
A. Aandelenkapitaal
De Over Te Nemen Vennootschappen:
Het kapitaal/inbreng en het aantal aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen is op datum van huidig
fusievoorstel als volgt:
Kapitaal / Inbreng	Aantal aandelen	Naam
(allen zonder nominale waarde)
Verzekeringen Spreuwers Dominiek BV	8.688,00 EUR	25
6.205,00 EUR	Zakenkantoor Meus-Nouwen BV	4.488
100.000,00 EUR	Colson Plus NV	403
62.000,00 EUR	Group-C NV	620
Zakenkantoor Ivo Christoffels En Co NV	62.000,00 EUR	1.250
100,00 EUR	Verzekeringen Grondelaers BV	186
61.500,00 EUR	Verzekeringen Geurts NV	600
75.624,00 EUR	Cambien Verzekeringen NV	454
18.600,00 EUR	Hillewaere Finance BV	100
De Overnemende Vennootschap:
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 750.657,27 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1.200 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
B. Waardering
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van
de fusie vast te stellen op basis van het totaal eigen vermogen blijkend uit de laatst vastgestelde jaarrekeningen,
ofwel de balansen per 31 december 2024 zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekeningen 2024.
Eigen vermogen per	Naam
31 december 2024
(in EURO, x 1,00)
Hillewaere Insurance NV	6.296.526,00
Verzekeringen Spreuwers Dominiek BV	137.179,00
Zakenkantoor Meus-Nouwen BV	286.463,00
164.659,00	Colson Plus NV
Group-C NV	2.367.001,00
Zakenkantoor Ivo Christoffels En Co NV	265.634,00
Verzekeringen Grondelaers BV	59.206,00
Verzekeringen Geurts NV	29.513,00
Cambien Verzekeringen NV	1.541.234,00
Hillewaere Finance BV	-6.445,00
C. Ruilverhouding
De ruilverhouding is de verhouding op grond waarvan ter gelegenheid van de fusie de aandelen van de Over
Te Nemen Vennootschappen door de enige aandeelhouder worden ingeruild tegen nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap, die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven in het kader van de
kapitaalverhoging ten gevolge van de fusie. De ruilverhouding geeft bijgevolg weer hoeveel nieuwe aandelen van
de Overnemende Vennootschap aan de op het moment van de Fusiebesluiten enige aandeelhouder van de Over
Te Nemen Vennootschappen zullen worden uitgereikt voor haar aandelen in de Over Te Nemen
Vennootschappen, in het kader van de fusie.
De voorgestelde ruilverhouding tussen de uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap en de
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschappen wordt weergegeven als volgt:
Uit te geven aandelen	Aantal aandelen	Ruilverhouding	Naam
(aantal te verkrijgen
aandelen per eigen
aandeel, afgerond op
twee decimalen)
Verzekeringen Spreuwers Dominiek BV	25	25	1:1
Zakenkantoor Meus-Nouwen BV	4.488	51	1:88
Colson Plus NV	403	39	1 : 10,33
Group-C NV	620	448	1 : 1,38
Zakenkantoor Ivo Christoffels En Co NV	1.250	53	1 : 23,58
Verzekeringen Grondelaers BV	186	9	1 : 20,67
Verzekeringen Geurts NV	11	600	1 : 54,55
Cambien Verzekeringen NV	454	286	1 : 1,59
Hillewaere Finance BV	100	1: 100	1
In totaal zullen aldus 923 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan de op
het moment van de Fusiebesluiten enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschappen, in ruil voor
alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen.
De op het moment van de Fusiebesluiten enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschappen zal
de nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap ontvangen in ruil voor de overdracht van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschappen aan de
Overnemende Vennootschap, die van rechtswege in het kader van deze fusie plaatsvindt.
Er wordt geen opleg in geld betaald voor de totstandkoming van de fusie.
3º de wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt:
De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de op het moment van de Fusiebesluiten enige aandeelhouder van
toekomende aandelen met de datum van het Fusiebesluit in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap. Voormelde inschrijving zal worden verricht onmiddellijk volgend op de realisatie van de fusie.
De ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschappen zal worden ingeschreven in de
aandelenregisters van de Over Te Nemen Vennootschappen na de goedkeuring van de fusie.
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht:
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst is bepaald op 1 januari 2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen
Vennootschappen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap, als hierna bepaald.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig en
fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen:
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
6° De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
te nemen Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch
houders van andere effecten dan aandelen.
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 7:197, §1, tweede lid WVV bedoelde verslag:
In samenspraak met de op het moment van de Fusiebesluiten enige aandeelhouder van de fuserende
vennootschappen wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:25 en 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de op het moment van de Fusiebesluiten enige aandeelhouder
van de fuserende vennootschappen afstand doet van zowel het fusieverslag op te stellen door een bedrijfsrevisor,
externe accountant of commissaris als het fusieverslag op te stellen door het bestuursorgaan. In dergelijk geval
dient dan wel de inbrengverslaggeving overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd in hoofde van de Overnemende Vennootschap.
Er werd bijgevolg door de Overnemende Vennootschap opdracht verleend aan Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1831 Diegem, De Kieetlaan 2 en
met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, om het
voormelde revisoraal verslag op te maken.
8° jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen:
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
Bodemsanering
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen bevat geen onroerende goederen, zakelijke rechten
of andere rechten waarop enige decretale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is.
Overdracht ondernemingsnummer
Geen enkel van de bestaande ondernemingsnummers van de Over Te Nemen Vennootschappen zal
ingevolge de fusie worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
Fiscaal regime van de fusie
De fusie voldoet aan de definitie van een fusie door overneming zoals voorzien in artikel 2, § 1, 6°/1, a) van
Wetboek van Registratierechten juncto artikel 2.9.1.0.3, 3e lid, 2.10.1.0.3, 3e lid en 2.11.1.0.2, 3e lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, (ii) artikel 211 juncto artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en
(iii) artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde voldaan teneinde de
fusie belastingneutraal uit te voeren voor de toepassing van de registratierechten, vennootschapsbelasting en
btw.
Interne goedkeuringen
De bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen hebben het Fusievoorstel goedgekeurd tijdens hun
respectievelijke vergadering, allen gehouden op 15 mei 2025.
Neerlegging en bekendmaking
Dit Fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van haar zetel en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel worden
bekendgemaakt.
De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen zullen aan hun respectievelijke
algemene vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken
vermeld in artikel 12:24 van het WVV dit Fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd zullen alle kosten die verband houden met deze verrichting
worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel.
in geval van goedkeuring van het Fusievoorstel zullen alle kosten worden gedragen door de Overnemende
Vennootschap.
Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen verlenen hierbij een bijzondere
volmacht aan de heer Niels Van den Heuvel, mevrouw Cato Van der Wee, mevrouw Kato Wouters en de heer
Arne Anné, advocaten van het kantoor Lawtree Advocaten BV (met zetel te Van Schoonbekestraat 6-8, 2018
Antwerpen), elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van
dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Getekend,
Arne Anne
Lasthebber