N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Carpinus Betulus
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Hauts-Fourneaux -
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'après l'acte signé le 26 avril 2024 devant Christophe Blindeman, notaire dans la société à
responsabilité limité “BLINDEMAN, notarisvennootschap” ayant son siège à 9000 Gent, Fleurusstraat
2, qui doit être déposé prochainement pour enregistrement, il apparaît qu'une société a été créée
avec les informations suivantes à publier:
- Fondateurs: 
1.            La société anonyme "MG Real Estate", dont le siège est situé à 9000 Gand, Esplanade
Oscar Van De Voorde 1, TVA BE0861.589.434, RPM Gand division Gand.
2.            La société anonyme "ESPACE FINANCEMENT", dont le siège est situé à 4000 Liège,
Avenue Maurice Destenay 13, TVA BE0553.753.006, RPM Liège division Liège.
-capital: deux cent mille euros (€ 100.000,00), entièrement libéré. Le notaire soussigné confirme
qu'un certificat bancaire a été émis par la banque Belfius mentionnant ce montant.
- Extrait des statuts:
" Forme juridique – Dénomination 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "Carpinus Betulus".
Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Objet 
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, peu importe qu’elle agisse directement ou
indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des
tiers, l’acquisition et la détention du site du Haut Fourneau B à Seraing, sa remise en état et le
développement d’un parc d'activités ‘state of the art’ comprenant notamment la construction d’unités
logistiques et leur location sous le régime TVA, ainsi que la vente et la valorisation du site.
La Société peut acquérir, céder et exploiter tous droits de propriété intellectuelle se rapportant
directement ou indirectement à son objet, conclure tous contrats de participation ou d'alliance avec
d'autres sociétés ou entreprises similaires ou non ou dont les opérations seraient de nature à
favoriser ses activités.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La Société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut prendre
une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d’apport en
numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières
ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
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meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet. 
La Société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la Société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
Capital 
Le capital s’élève à cent mille euros (€ 100.000,00).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions sans mention de valeur nominale (chacune une «
Action »), chaque Action représentant une part égale du capital.
Les actions sont réparties en septante-quatre mille neuf cent nonante-neuf (74.999) actions de
classe A (« Actions A ») et vingt-cinq mille et une (25.001) actions de classe B (« Actions B »). 
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée ci-après « Actionnaire A » et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée ci-après « Actionnaire B ». 
Toute Action valablement cédée par un Actionnaire A à un Actionnaire B sera requalifiée en une
Action B. Toute Action valablement cédée par un Actionnaire B à un Actionnaire A sera requalifiée
en une Action A.
Toutes les Actions ont les mêmes droits de vote et droits économiques, sous réserve des
dérogations prévues dans les présents statuts.
Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans maximum par l’assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. 
 Deux administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A et un administrateur sera
nommé sur proposition des Actionnaires B.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d’administration désigne un président parmi les administrateurs. En cas d’absence ou d’
incapacité dudit président, la présidence est assumée par l'administrateur désigné par le conseil
d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Réunions – Délibération – Décisions
Convocation et participation
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige
et au moins une fois par trimestre.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou l’administrateur proposé
par l’actionnaire B. La convocation doit être envoyée au moins dix (10) jours ouvrables avant la date
prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, où ce délai peut être réduit à cinq (5) jours
ouvrables. En cas d’urgence, la nature et les raisons de cette urgence sont indiquées dans la
convocation. Une réunion peut être tenue sans convocation si tous les administrateurs sont présents.
Les convocations sont valablement faites par courrier, courriel ou par tout autre moyen de (télé)
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion. 
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce avant ou après
la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.  
Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration. Elles peuvent être tenues
au moyen de toutes techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
courriel ou par tout autre moyen de (télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du
Code civil, mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une
réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Quorum
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer sur première convocation que
lorsqu’au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.  
Décisions
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est décisive.
Pour les décisions portant sur les points suivants, l’unanimité des administrateurs sera requise :
- La validation du Plan d’assainissement qui sera déposé à la DAS (Direction de l’assainissement
des sols), ainsi que, le cas échéant, la validation de la demande de reconnaissance SAR, dans la
mesure où l’unanimité du Conseil d’Administration requise se réfère uniquement:
    1.  à la confirmation que le plan d’assainissement répond à l’obligation de moyen de respecter les
principes environnementaux et les ambitions environnemen-tales énoncés aux pages 388 à 433 du
« Masterplan » de la Sogepa, et
    2.  à la confirmation que le plan de Seraing (volet sol et volet déchets) répond au plan de
conception et tel qu’expliqué à la Foncière Liégeoise le 22 mai 2023 par la société anonyme "MG
Real Estate", numéro d’entreprises 0861.589.434.
- Le dépôt de la demande de permis de construire où l'unanimité requise ne porte que sur la
confirmation que la demande de permis de construire répond à l’obligation de moyens de respecter
les principes environnementaux et les ambitions environnementales énoncés aux pages 388 à 433
du « Masterplan » de la Sogepa (Annexe 5) et la confirmation que la demande de permis de
construire répond au plan de conception repris en Annexe 2 tel qu'expliqué à la Foncière Liégeoise
le 22 mai 2023.
Dans le cadre de la préparation de ces décisions, le conseil d'administration est tenu de demander
l'avis d'un comité consultatif composé de trois (3) administrateurs et de trois (3) représentants publics
de la ville de Seraing, dénommé "le comité d'accompagnement du développement du projet".
- La destination (i) du bâtiment des chaudières (tel qu’identifié à la page 320 du « Masterplan » de la
Sogepa), en ce compris la décision de préserver ou démolir et (ii) du haut fourneau. 
- Les décisions de délégation de pouvoir du conseil d’administration.
- La constatation de l’expiration de la Période d’Inaliénabilité (à la sens qui lui est donné à l’article 4.1
du pacte d’actionnaires relatif à la joint-venture).  
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. À cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, courriel ou par tout autre moyen de
(télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec la demande de
renvoyer le document en question daté et signé au siège de la Société ou à tout(e) autre adresse
postale ou adresse électronique précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le
document précité. 
Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. 
Conseillers externes
S’ils estiment cela approprié et sur une base ad hoc, le conseil d'administration ou les comités
consultatifs peuvent autoriser des conseillers externes à assister à certaines de leurs réunions. Ces
conseillers externes n'ont pas de droit de vote. Ils sont tenus d’être liés par des obligations de
confidentialité au moins aussi exigeantes que celles des administrateurs, lesquelles devront être
reflétées dans des accords de confidentialité conclus avec ces conseillers externes avant la tenue
desdites réunions.
Règlement d'ordre intérieur
Le conseil d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 2:59
du Code des sociétés et des associations. . 
Pouvoirs de gestion – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il délègue des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15. Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement. 
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par
toute personne en charge de la gestion journalière. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la
gestion journalière, chacune peut agir séparément.
Dans les limites de leur mandat, les mandataires spéciaux désignés par le conseil d’administration
représentent également valablement la Société. 
Assemblée générale Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à
11.00 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, le
commissaire ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. L’
assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un dixième (10 %) du capital ou deux (2) administrateurs le demande(nt). L’assemblée générale se
tient au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation à l’assemblée.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour y exercer ses droits de vote, un actionnaire doit être
inscrit dans le registre des Actions nominatives. Si les droits de vote sont suspendus, l'actionnaire
peut participer à l'assemblée générale, sans toutefois pouvoir prendre part au vote. 
Délibération – Décisions
Ordre du jour et participation
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale et qui portent sur des points à l’ordre du jour. Les
membres du conseil d'administration peuvent, dans l’intérêt de la Société, refuser de répondre
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société
ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société.
Le commissaire communique sans délai les questions écrites qu’il reçoit au conseil d’administration
et répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il fait
rapport. Le commissaire peut, dans l’intérêt de la Société, refuser de répondre lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu’elle
viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la
Société.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, courriel ou par tout autre moyen de (télé)
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, adressé au siège de la Société ou
à l’adresse postale ou à l’adresse électronique indiqué(e) dans la convocation. Les questions écrites
doivent parvenir à la Société au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l'assemblée
générale. 
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de toutes techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Quorum
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des Actions présentes et
représentées, sauf dans le cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Décisions
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Les décisions suivantes modifiant ou impliquant une modification, des Statuts sont prises à l’
unanimité des Actionnaires:
-                      la modification d’objet social de la Société ;
-                      la modification de nationalité de la Société ; et
-                      l’approbation des comptes annuels;
-                      l’affectation du résultat ;
-                      la fusion, scission et apport partiel d’actif ou toutes autres opérations ayant un effet
similaire;
-                      la dissolution et la clôture de la liquidation de la Société.
Chaque Action donne droit à une voix.
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. À cet effet, un document comportant les propositions de décisions ainsi qu’une copie des
documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires en vertu des dispositions du Code
des sociétés et des associations sont envoyés à tous les actionnaires, par courrier, courriel ou par
tout autre moyen de (télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec la
demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la Société ou à tout(e)
autre adresse postale ou adresse courriel précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce
compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont
apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à la date
précisée dans le document précité.
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de la même
année calendaire.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société conformément à la loi.
Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices conformément à l’article 30 des présents statuts.
Dividendes
Toute Action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu’elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social, au cours de l’existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque Action supporte les pertes sociales dans les mêmes
proportions.
Les dividendes seront déclarés, distribués et payés conformément au Code des sociétés et des
associations. 
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la Société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividendes, conformément aux
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires ou toutes autres personnes qui l’ont reçu, si la Société prouve que ces actionnaires ou
autres personnes connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’
ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale. Lorsqu’une personne morale est nommée liquidateur, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de la personne morale.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société, et ce non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
À moins que la décision de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de liquidation.
Dispositions transitoires
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vendredi 13 juin 2025 à 11.00 heures.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4102 Seraing, Place des Hauts-Fourneaux.
Désignation des  administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans: 
Sur proposition de l’actionnaire A :
1.                    La société à responsabilité limitée "MG RE Investment", dont le siège est situé à 9000
Gand, Esplanade Oscar Van De Voorde 1, TVA BE1003.164.892, RPM de Gand division Gand,
représentée par Monsieur De Paepe, Ignace Albert Adile, né à Gand le 21 novembre 1961, domicilié
et résidant à 98000 Monaco, Avenue de Grande Bretagne 5.
2.                    La société à responsabilité limitée "A.M.", dont le siège est situé à 9810 Nazareth,
Mantelstraat 14, TVA BE0479.268.684, RPM de Gand division Gand, représentée par Monsieur
Lammertyn, Wim Luc, né à Gand le 25 octobre 1964, domicilié et résidant à 9810 Nazareth,
Mantelstraat 14.
Sur proposition de l’actionnaire B:
3.                    La société anonyme "Sparaxis", dont le siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay 13, TVA BE0452.116.307, RPM de Liège division Liège, représentée par Monsieur
Degaute, Marc Jean-Paul Emile Edouard, né à Ixelles le 13 juillet 1970, domicilié et résidant à 5004
Namur, Rue Arthur Joseph Piersotte 5.
Leur mandat est non-rémunéré.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Pouvoirs
Les fondateurs, les administrateurs ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents,
compléter et signer le registre des actions, et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Christophe Blindeman
Notaire
Déposé en même temps : expédition de l’acte de constitution.