0795.834.322
N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Zoute Immo
(en abrégé) :
Forme légale : 0435.499.613
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 402
CONSTITUTION D'UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE DANS LE	Objet de l'acte :
CADRE DE LA SCISSION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « CHED INVEST »
D'un acte reçu par la Notaire Kathleen Dandoy à Perwez, le 23 décembre 2022, en cours d'enregistrement, il
résulte que :
1. Monsieur SPEECKAERT Thierry, domicilié à 1050 ixelles, Avenue du Général de Gaulle 48/M000.
2.Madame van ZEEBROECK Hélène domiciliée à 3090 Overijse, Stobbaertsdreef 15.
3.Monsieur SPEECKAERT Jean-Charles, domicilié à 1040 Etterbeek, Boulevard Saint-Michel 53.
Agissant :
-en qualité d'administrateurs de la société scindée, la société anonyme « CHED INVEST », ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 402, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro BE 0435.499.613 et non assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
- en vertu d'une délégation de pouvoirs leur conférée par les actionnaires de ladite société, aux
termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission, dont le
procès-verbal a été dressé par le Notaire associé soussigné, antérieurement aux présentes.
Lesquels ont remis au Notaire associé soussigné, le plan financier prescrit par les articles 5.4 et 5.16
du Code des sociétés et des associations, et qui restera au dossier du notaire soussigné.
ont déclaré arrêter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée constituée par voie de
scission comme suit :
CONSTITUTION
A. La société anonyme « Ched Invest », précitée, scindée, usant de la faculté prévue par l'article
12:91 du Code des sociétés et des associations, de scinder par transfert partiel de son patrimoine,
tant activement que passivement, à une société nouvelle qu'elle constitue, a décidé sa scission aux
termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal
dressé par le Notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert
partiel de son patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission dont
question ci-après, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, à savoir :
- partie à la société nouvelle issue de la scission « Zoute Immo »,
- le solde à la société nouvelle issue de la scission « Gaullimmo »
moyennant attribution à ses actionnaires d'actions des nouvelles sociétés issues de la scission.
La société scindée par l'entremise de ses représentants prénommés demande au notaire soussigné
de constater la constitution de la présente société, conformément à l'article 12:91 du Code des
sociétés et des associations, la scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions
concordantes prises au sein de la société anonyme « Ched Invest » et la société à constituer.
La scission sera réalisèe dès constatation de la constitution des sociétés nouvelles issues de la
scission.
L'opération de scission par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée
des différents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.
B. Rapports
Mod Doc 19,01
1. Les administrateurs, prénommés, représentant la société scindée déposent sur le bureau les
documents suivants, communiqués sans frais aux actionnaires dans les délais légaux :
1.1. Le projet de scission établi par l'organe d'administration de la société anonyme à scinder «
Ched Invest » ;
1.2.
Constatation de ce que, conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des	a)
associations, l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée « Ched Invest » a
expressément décidé de renoncer à l'application des articles 12:77, 12:78 et 12:80 du Code des
sociétés et des associations.
Proposition de renoncer conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des	b)
associations à l'application des articles 12:77, 12:78 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations, le texte des deux premiers alinéas dudit article 12:81, étant ici littéralement reproduit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables
si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
De sorte qu'il n'a été établi ni un rapport du conseil d'administration de ladite société, ni un rapport de
son réviseur d'entreprise.
2. Les administrateurs, prénommés, représentant la société scindée, déclarent qu'ils n'étaient pas
tenus de procéder :
à l'actualisation des informations déjà communiquées ;
à la rédaction d'un état comptable intermédiaire ;
à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas
été clôturés préalablement à la scission, tels que ces documents sont prescrits par l'article 12:80, § 2,
3°, 4º et 5° du Code des sociétés et des associations
3. Les administrateurs, prénommés, représentant la société scindée, confirment que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts
de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire associé soussigné,
conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations.
4. Les administrateurs, prénommés, représentant la société scindée, déclarent que le projet de
scission prérappelé a été établi par leur soin, en date du 18 octobre 2022 et déposé au greffe du
Tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 31 octobre 2022.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge le 10 novembre 2022 sous
la référence 22132725.
C. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:84 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
D. Constitution par transfert partiel du patrimoine de la société scindée
Les administrateurs, prénommés, représentant la société scindée, confirment et requièrent le notaire
soussigné d'acter :
1º Projet de scission et rapports
a) Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est
question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois
avant la date des présentes.
b) Que le rapport du réviseur d'entreprises Michaël De Ridder, pour la SRL DGST & Partners -
Réviseurs d'entreprises, à Bruxelles, du 21 décembre 2002, établi sur base de l'article 5.7 du Code
des sociétés et des associations conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée ZOUTE IMMO dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 15
novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Mod Doc 19.01
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 461.500,31 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Conformément aux principes comptables de continuité, seul un montant de 126.632,04 EUR sera
inscrit dans le compte « apport indisponibles », le solde étant ventilé dans les postes ad hoc des
fonds propres.
La rémunération réelle consiste en 210.845 actions nouvelles de la Société bénéficiaire, émise au pair
comptable.
« No fairness opinion »
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables, pour ce qui est de l'apport en nature
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	o
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	0
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 21 décembre 2022
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé. »
Que ce rapport demeurera ci-annexé mais ne sera pas transcrit.
c) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations dans lequel ils exposent l'intérêt que présente pour la société scindée l'apport en nature
et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé mais ne sera pas transcrit.
2º Décision de scission partielle
Que le transfert partiel du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de
ce jour, dressé par le Notaire soussigné, dont question ci-avant.
Etant précisé que :
les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30	a)
septembre 2022 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société à constituer « Zoute Immo » à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la présente société à la date précitée ;
du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées	b)
comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à constituer à dater du 1er octobre 2022, de
sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés
bénéficiaires des apports, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du	c)
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:60 du Code des
sociétés et des associations, que tous les actifs et droits hors bilan dont il ne peut être établi avec
certitude à qui ils sont attribués reviendront à la société « Gaullimmo », de même que tout passif hors
bilan et engagement qui n'est pas clairement attribué à « Zoute Immo » moyennant décharge
générale au profit de cette dernière.
3° Autres dispositions
Les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément à l'article 12:75, § 2, 8° et
conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des
organes d'administration des sociétés concernées par la scission.
4º Transfert partiel du patrimoine de la société scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme
scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de 210.845 actions sans désignation de
valeur nominale de la présente société nouvelle issue de la scission « Zoute Immo », comme suit :
1. Monsieur SPEECKAERT Thierry Albert Edouard Henri Ghislain Marie, précité,
Propriétaire de l'usufruit des deux cent dix mille huit cent quarante-cinq (210.845) actions ou la totalité
des actions émises par la société.
2. Madame van ZEEBROECK Hélène Eléonore Crispin Geneviève Marie Ghislain, précitée;
A concurrence de la nue-propriété cent et cinq mille quatre cent vingt-deux (105.422) actions.
3. Monsieur SPEECKAERT Jean-Charles Thierry Marie-Elisabeth Ghislain, precite,
A concurrence de la nue-propriété de trente-cinq mille cent quarante et un (35.141) actions.
4. Madame SPEECKAERT Sophie Valentine Christine Noëlle Ghislaine, née à Woluwe-Saint-
Lambert le 25 décembre 1989, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 231
A concurrence de la nue-propriété de trente-cinq mille cent quarante et un (35.141) actions.
5. Madame SPEECKAERT Valentine Marie Hélène Gladys Cécile, née à Woluwe-Saint-Lambert le
8 février 1993, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 231
A concurrence de la nue-propriété de trente-cinq mille cent quarante et un (35.141) actions.
Ces actions seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle issue de la
scission « Zoute Immo ».
Par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et
de capitaux propres suivants :
A) Description générale
( ... on omet)
5° Conditions générales du transfert
5.1. La société nouvelle issue de la scission a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
5.2. La société nouvelle issue de la scission prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce
soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
5.3. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de
plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
Mod Doc 19.01
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et
ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindées dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-
verbaux de scission des sociétés et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
5.4. La société nouvelle issue de la scission devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités,
marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis par
elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
scindée.
Exemples :
les différents contrats conclus avec les membres du personnel de la société scindée ;	a)
tous les contrats conclus avec les fournisseurs ;	b)
tous les contrats conclus avec les clients de la société scindée, écrits ou verbaux ;	c)
5.6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée
comprend d'une manière générale :
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices	a)
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif	b)
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que
ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société	c)
nouvelle issue de la scission de les conserver.
5.7. La société nouvelle issue de la scission désintéressera la société scindée des recours exercés
contre elle par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la
présente société nouvelle issue de la scission, compte tenu du fait que l'acte de scission de la société
scindée comporte une clause analogue en sa faveur.
5.8. Le transfert partiel du patrimoine comprendra d'une manière générale :
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices	a)
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant	b)
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que
ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour les sociétés bénéficiaires	c)
de les conserver.
6º Libération de l'apport
Les administrateurs, prénommés, représentant de la société scindée, constatent que, par suite du
présent transfert partiel et de la présente affectation comptable, les apports indisponibles à la société à
constituer sont fixés à CENT VINGT-SIX MILLE SIX CENT TRENTE-DEUX EUROS QUATRE CENTS
(126.632,04€), entièrement souscrits et libérés, représentés par 210.845 actions sans désignation de
valeur nominale, lesquelles seront attribuées intégralement souscrites et libérées, comme dit ci-avant,
aux actionnaires de la société anonyme « Ched Invest » en totalité.
7º Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
STATUTS
Mod Doc 19.01
Ceci constaté, l'assemblée déclare arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Zoute Immo ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en
Belgique ou à l'étranger :
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exécution de tous travaux, recherches,
études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant à la vie et au
fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques, belges et/ou étrangères,
principalement en matière financière, de gestion, de management, ainsi qu'en matière d'organisation et
de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune manière être considérée comme
limitative.
- Toutes activités liées au marketing, aux domaines du secrétariat et de l'accueil, de la traduction, des
services de bureaux, de la formation et du recrutement de personnel, de l'organisation d'évènements et
de séminaires, de la promotion et des relations publiques.
- L'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou étranger.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, le lotissement, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et
la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non, la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité
d'administrateur de biens, de marchand de biens et la prise et remise de fonds de, commerce, aux
bureaux d'étude de marché, aux études portant sur le potentiel commercial de produits, leur acceptation
et leur connaissance par le public ainsi que sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la
promotion des ventes, aux analyses statistiques des résultats de ces études, à l'organisation de
sondages, au bureau de relations publiques, aux conseils et à l'assistance opérationnelle aux entreprises
dans les domaines des relations publiques et de la communication. Outre ses activités de consultant, la
société pourra également intervenir directement ou indirectement dans la gestion et dans l'organisation
des entreprises clientes, suivant les conditions que son conseil de gestion décidera.
La société pourra fournir tous services d'assistance administrative, de gestion et de conseil notamment
en matière d'organisation et de management, elle peut également s'occuper de toutes opérations
financières généralement quelconques.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles, elle
contracte des engagements, toutes dotations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties plus
généralement quelconques.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
La société a pour objet d'effectuer toutes opérations, généralement quelconques qui tendraient à faciliter
son développement.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la constitution et la valorisation d'un patrimoine
immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, comprenant aussi la location de ses biens
immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d'un administrateur de
la société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne privée ou société, liée ou non.
Mod Dọc 19,01
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 210.845 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions sont libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur
les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement
été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi
ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de
ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
Mod Doc 19.01
La cession entre vifs ou la transmission, pour cause de décès, des actions d'un actionnaire est opérée
selon les prescriptions de l'article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de
la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Mod Doc 19.01
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège
de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite
est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant
cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer
le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont
été attribués.
Mod Doc 19.01
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l'article des
présents statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera
le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Mod Doc 19.01
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, l'organe d'administration pourra procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de
cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin de l'année
2024.
Mod Doc 19,01
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 402.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un.
Est nommé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur SPEECKAERT Thierry, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue du Général de Gaulle 48/M000
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le 1er octobre 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira
ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
SA BFS, expert comptable, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de ·
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Représentant permanent
Conformément à l'article 2.55 du Code des Sociétés et des Associations, est nommé comme
représentant permanent Monsieur Thierry Speeckaert, précité, avec pouvoirs y afférents, ici présent et
qui accepte, pour une durée illimitée.
Dans le cadre de ce mandat, la société sera valablement engagée chaque fois qu'elle sera nommée
administrateur ou membre du comité de direction d'une personne morale, Monsieur Thierry Speeckaert
étant chargé de cette mission au nom et pour le compte de la société.
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
une expédition de l'acte
statuts initiaux