Ondernemingsnr 0683.574.836
Naam
JMK	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Cruceweghe 6
8490 Jabbeke
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding - in vereffening stelling - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld op vier december tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent
in "VVD Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 225, "Geregistreerd dertien blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 11 december 2024, Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 32809. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger", blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap "JMK" te 8490 Jabbeke, Cruceweghe 6, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden
vervuld, stelt de voorzitter het volgende vast:
1) Op zesentwintig november tweeduizend vierentwintig (26/11/2024) heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel
tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de vennootschap overeenkomstig
artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op twee december tweeduizend vierentwintig (02/12/2024) heeft de revisor, de
besloten vennootschap "VGD BEDRIJFSREVISOREN", kantoor houdende te Kortrijk,
vertegenwoordigd door de heer VANDEWALLE Peter, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ] 9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap JMK over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 10 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap JMK om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de besloten vennootschap JMK, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie
"Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld
in discontinuïteit per 5 november 2024 met een balanstotaal van 19.552,06 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap JMK in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
We formuleren een voorbehoud met betrekking tot eventuele verplichtingen die op datum
van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit
geen impact gehad op de door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 5 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van
activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald/de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden
ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 2 december 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor
[ ... ]"
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn
vermeld.
B. In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk
voorzien dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving
van de volgende voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er
geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel	.
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een
naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari
2020 onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dat de vennootschap thans de rechtsvorm heeft van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt
door het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening
van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd
afgesloten per vijf november tweeduizend vierentwintig (05/11/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de
datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering,
die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva
zullen neergelegd worden ter griffie.
3. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen
van het verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van
de vennootschap; aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing
van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.	.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
4. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en
vereffening in een akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de
vennootschap vanaf heden en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De
comparanten verklaren uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hen erop gewezen
heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft dat de bestuurder
van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van
artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is
tot vijf jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening
is.
5. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per vijf november
tweeduizend vierentwintig (05/11/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
6. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de
voorzitter uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar
tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het
boekjaar lopende van een januari tweeduizend vierentwintig (01/01/2024) tot heden,
bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting, en neemt kennis van het feit
dat er zich sinds die datum tot heden geen wijzigingen meer in de activa en passiva van
de vennootschap hebben voorgedaan, en dat de vennootschap sinds die datum tot heden
geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de
jaarrekening goed.
7. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het
mandaat van de huidige niet-statutaire bestuurders.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat tot op heden, maar dit onverminderd hun hoedanigheid van vereffenaar
van rechtswege, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zoals hiervoor uiteengezet.
8. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door
de aandeelhouders van alle nog resterende activa welke zich thans in het patrimonium
om	eventuele nog opduikende	van de vennootschap bevinden, onder last
vereffeningskosten te dragen en te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaren de aandeelhouders vrijwillig de verbintenis aan te gaan
om alle eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting
van de vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren. De eventuele op heden
ongekende, niet in de staat uitgedrukte activa, komen ten bate van de aandeelhouders.
9. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn
of de nodige gelden daartoe geconsigneerd werden, hetgeen blijkt uit de staat de dato
vijf november tweeduizend vierentwintig (05/11/2024) welke als bijlage wordt gevoegd
bij onderhavige akte.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit
en dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die
bij wijze van overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de
aandeelhouders, in de verhouding tot hun aantal aandelen die zij thans bezitten. De
vergadering beslist, gezien de aandeelhouders rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, met
eenparigheid van stemmen, en gezien uit de staat per vijf november tweeduizend
vierentwintig (05/11/2024) blijkt dat er geen schulden meer zijn of de nodige gelden
daartoe geconsigneerd werden en het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft, om
geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting
van de vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt
zij vast dat de besloten vennootschap "JMK", definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval
ten minste vijf jaren bewaard worden door de heer MAES Johan, thans wonende te 8490
Varsenare, Cruceweghe 6.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de
heer MAES Jo en de heer LINGIER Kurt, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
10. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap
"STUYTS ACCOUNTING & TAX", kantoor houdende te 8200 Brugge,
Koningin Astridlaan 2A, BTW BE 0405.272.631, en al haar bestuurders, bedienden of
aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, inclusief het ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen,
doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen
werden of zullen genomen worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)