N° d'entreprise : 0746591974
Nom
(en entier) : société anonyme du Bois Godin
(en abrégé) : S.A. du Bois Godin
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Awirs(AWR) 321
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte avenu devant nous Maître Marjorie ALBERT, Notaire à la résidence de Saint-Georges-sur-
Meuse, exerçant sa fonction dans la société SRL Marjorie ALBERT, Société Notariale, ayant son
siège à Saint-Georges-sur-Meuse, Chaussée Verte 76/11.
En l’Etude,
S’est réunie l’assemblée générale extaordinaire des actionnaires de la société anonyme du Bois
Godin, en abrégé « SA du Bois Godin », ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue des Awirs, 321,
inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BCE 0746.591.974.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Marjorie ALBERT,notaire soussigné en date du 24
avril 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 04 mai 2020 sous le numéro *20320249*.
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur Léon RASSART,
domicilié à 4400 Flémalle rue des Awirs, 321.
Lequel nomme en qualité de scrutateur Madame Anne DIDIER, domiciliée à 4400 Flémalle, rue des
Awirs, 321.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
L’assemblée se compose des actionnaires présents dans les nom, prénoms, demeure ainsi que le
nombre de titres dont chacun d’eux se déclare propriétaire, sont mentionnés dans la liste des
présences reprises ci-dessous
LISTE DES PRESENCES
Sont ici présents, les actionnaires ci-après désignés, propriétaires du nombre d’actions ci-après
indiqué, soit :
 
1° Monsieur RASSART Léon Philippe Albert Simone Joseph Ghislain, né à Liège le 27/12/1959,
époux de Madame Anne DIDIER, domicilié à 4470 Flémalle, rue des Awirs, n°321
Pour NEUF CENTS actions :                             900
2°Madame DIDIER Anne France Alain Liliane, née à Liège le 12/06/1969 , épouse de Monsieur Léon
RASSART, domiciliée à 4400 Flémalle, rue des Awirs, n°321.
Pour CENT actions :              100
SOIT AU TOTAL :
MILLE actions :              1.000
En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée  comme en la liste de présence
précitée, à laquelle les parties déclarent s’en référer.
La liste des présences est ci-dessus est contresignée par les actionnaires et membres du bureau.
EXPOSE
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Augmentation de capital par apport en nature
Volet B
        1.  Rapports préalables
    1.  Rapport spécial du conseil d’administration sur l’apport en nature ci-après prévu en application
de l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations, exposant l’intérêt de l’apport et de l’
augmentation de capital.
    2.  Rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur le rémunération attribuée en contrepartie.
        1.  Proposition d’augmenter le capital à concurrence de QUATRE CENT SOIXANTE MILLE
(460.000,00) euros pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE (62.000,00) euros à  CINQ CENT
VINGT-DEUX MILLE (522.000,00) euros, par la création de sept mille quatre cent vingt (7.420)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions seront émises
entièrement libérées et attribuées à Monsieur Léon RASSART, susnommé, en rémunération de l’
apport de la pleine propriété de mille deux (1.002) actions représentatives du capital social de la
société anonyme KINOS ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue des Awirs, 321, inscrite au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0438.765.543.
        2.  Réalisation de l’apport et attribution des actions nouvelles
        3.  Constation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
    1.  Modification de l’article 5 des statuts en conséquence
En cas d’adoption de la proposition dont question au point 1.2 ci-dessus, proposition de remplacer le
texte du premier aliné de cet article par le texte suivant :
« Le capital social souscrit et intégralement libéré est fixé à la somme de CINQ CENT VINGT-DEUX
MILLE (522.000,00) euros et est représenté par huit mille quatre cent vingt (8.420) actions
numérotées de 1 à 8.420 , sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social. »
    1.  Pouvoir au conseil d’administration aux fins d’exécution
 
    1.  Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des actions est valablement
présente à la présente assemblée. En outre, l’ensemble des administrateurs de la société sont
également présents de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par
conséquent apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour ;
 
    1.  Pour être admises, les propositions àl’ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu’elle aborde ensuite.
 
RESOLUTIONS
Après avoir délibéré, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prends les résolutions suivantes :
 
RAPPORTS PREALABLES
Le président est dispensé de donner lecture :
    1.  Du rapport établi par le conseil d’administration en application de l’article 7 :197
    2.  Du rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, tous les actionnaires déclarant
en avoir parfaite connaissance.
 
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d’
Entreprises S.C.R.L. représentée par Madame Anne DORTHU, Réviseur d’entreprise, associée,
relatif aux apports en nature, sont reprises textuellement ci-après :
«7. Conclusions
L’apport en nature en augmentation des capitaux propres de départ de la Société Anonyme «
Société anonyme du Bois Godin » consiste en l’apport des actions détenues dans les capitaux
propres de départ de la Société Anonyme « KINOS » (BE-0438.765.543) appartenant à Monsieur
Léon RASSART.
Monsieur Léon RASSART nous a confirmé que les actions décrites plus haut sont sa propriété pleine
et entière, et sont libres et quittes de toute mise en gage.
Volet B
Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ;
    2.  L’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des participations
apportées, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport
en nature ;
    3.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    4.  Le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et
au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de l’apport en nature que Monsieur Léon RASSART se propose de faire en
augmentation de capital de la Société Anonyme « Société anonyme du Bois Godin » à concurrence
d’un montant total de quatre cent soixante mille euros (460.000€) consiste en sept mille quatre cent
vingt (7.420) actions sans désignation de valeur nominale de même type que les actions anciennes
représentatives des capitaux propres de départ de la Société Anonyme « Société anonyme du Bois
Godin ».
Monsieur Léon RASSART recevra donc sept mille quatre cent vingt (7.420) actions.
Aucune autre rémunération ne sera attribuée à Monsieur Léon RASSART en contrepartie de son
apport.
Après cette opération d’augmentation de capital par apport en nature, les capitaux propres de départ
de la Société Anonyme « Société anonyme du Bois Godin » s’élèveront à cinq cent vingt-deux mille
euros (522.000€) et seront représentés par huit mille quatre cet vingt actions sans désignation de
valeur nominale.
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature à modfier
en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Soumagne, le 12 mai 2020.
Suit la signature ».
Le rapport du conseil d’administration ne s’écarte pas desdites conclusions.
Un original de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte,
après avoir été paraphé et signé né variétur par les comparants et Nous, Notaire.
 
RESOLUTIONS
Ensuite après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour
chacune d’elles, les résolutions suivantes :
    1.  Augmentation de capital par apport en nature
        1.  Décisions.
L’assemblée décide :
            1.  D’augmenter le capital social à concurrence de QUATRE CENT SOIXANTE MILLE
(460.000,00) euros pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE euros (62.000,-€) à CINQ CENT
VINGT-DEUX MILLE (522.000,00) euros, par la création de sept mille quatre cent vingt (7.420)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale identiques aux actions existentes et
numérotées de 1.001 à 8.420 et jouissant des mêmes droits et avantages avec participation aux
résultats de l’exercice à compter de la présente assemblée.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la personne ci-après
qualifiée en rémunération de l’apport de la pleine propriété de mille deux (1.002) actions
représentatives du capital social de la société anonyme KINOS ayant son siège social à 4400
Flémalle, rue des Awirs, 321, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0438.765.543, comme suit :
Sept mille quatre cent vingt (7.420) actions nouvelles numérotées de 1.001 à 8.420 à Monsieur Léon
RASSART, domicilié à 4400 Flémalle rue des Awirs, 321.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
.
        1.  Réalisation des apport et attribution des actions nouvelles
Volet B
Intervient à l’instant en personne Monsieur Léon RASSART, prénommé en sa qualité d’apporteur,
lequel après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente
société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare
faire à la présente société l’apport de la pleine propriété de mille deux (1.002) actions représentatives
du capital social de la société anonyme KINOS ayant son siège social à 4400 Flémalle, rue des
Awirs, 321, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0438.765.543.
 
Monsieur RASSART déclare :
    •  Être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
    •  Que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
    •  Que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
excats ;
    •  Que le présent procèsverbal d’apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux
dispositions statutaires de la société anonyme KINOS promettant si nécessaire ratification dans les
formes requises.
 
En rémunération de ces apports sont attribuées entièrement libérées à l‘apporteur, qui accepte, les
sept mille quatre cent vingt (7.420) actions créées comme acté ci-avant.
           
        1.  Constatation
Au nom du conseil d’administration, Monsieur Léon RASSART, président de l’assemblée et l’
assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter, que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent le capital de la société est effectivement porté à la somme de CINQ
CENT VINGT-DEUX MILLE (522.000) euros et est reptrésenté par huit mille quatre cent vingt (8.420)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
 
    1.  Modification de l’article 5 des statuts en conséquence.
L’assemblée décide compte tenu de l’adoption de la proposition dont il est question au point1) ci-
dessus, de remplacer le texte du premier alinéa de cet article par le texte suivant :
« Le capital social souscrit et intégralement libéré est fixé à la somme de CINQ CENT VINGT-DEUX
MILLE (522.000,00) euros et est représenté par huit mille quatre cent vingt (8.420)  actions
numérotées de 1 à 8.420 , sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social. »
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Pouvoirs au conseil d’administration
L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
qui précèdent, y compris la coordination des statuts, et Monsieur Léon RASSART, susnommé, avec
faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d’opérer la modification nécessaire auprès du registre
des personnes morales.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 35 minutes.
 
DECLARATIONS FISCALES
1° L’assemblée reconnaît que le notaire soussigné a donné lecture de l’article 203 du Code des
droits d’enregistrement ;
2°Uniquement pour la perception desdits droits, il est déclaré que :
    •  La valeur vénale nette de l’apport en nature s’élève globalement à la somme de QUATRE CENT
SOIXANTE MILLE (460.000,00) euros.
    •  L’apport a été rémunéré exclusivement en droits sociaux dont la valeur vénale est égale à la
Volet B
valeur conventionelle de l’apport.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME