Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DO III LP
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een onderhandse akte van 7 april 2022 blijkt dat:
DF II GP S.à r.l., een ‘société à responsabilité limitée’ naar het recht van Groothertogdom
Luxemburg, met zetel te 28 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg),
en geregistreerd in het Groothertogdom Luxemburg onder nummer B217499 hierna “DF II GP”; en
DCIP ON III CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Brusselsesteenweg 11, 1860 Meise en met ondernemingsnummer 0784.607.462, hierna “DCIP ON
III”,
hierna gezamenlijk de “vennoten” genoemd;
Hebben besloten tot de oprichting van een commanditaire vennootschap (CommV).
OPRICHTING
Rechtsvorm – benaming – zetel
De Vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam”DO III LP”.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te Brusselsesteenweg 11, 1860 Meise.
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
DF II GP zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde (beherende)
vennoot. Zij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de
vennootschap, hetgeen zij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
DCIP ON III zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille) vennoot. Zij
staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van haar inbreng
op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stelt.
Aanvangsvermogen - aandelen
Het aanvangsvermogen bedraagt 2 EUR (twee euro). Er worden twee (2) volledig geplaatste
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan één (1) aandeel
van soort A en één (1) aandeel van soort C.
Op ieder van de twee (2) aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan de prijs van 1 EUR (één
euro) als volgt:
DF II GP, die eveneens optreedt als gecommanditeerde vennoot, brengt een bedrag in van 1 EUR
(één euro) in ruil voor één aandeel van soort A; en
DCIP ON III brengt een bedrag in van 1 EUR (één euro) in ruil voor één aandeel van soort C.
Totaal: twee (2) aandelen, waarvan één (1) aandeel van soort A en één (1) aandeel van soort C
Volstorting van het aanvangsvermogen
De inbrengen in geld worden uiterlijk op de datum van de oprichting volstort op de bankrekening die
op naam staat van de Vennootschap.
Duur
De duur van de Vennootschap is afhankelijk van de duur van het Fonds (zoals gedefinieerd in de
statuten van de Vennootschap), die in principe eindigt op 31 december 2032 maar mag worden
verlengd onder bepaalde voorwaarden (met initieel twee opeenvolgende periodes van een jaar).
Bijgevolg wordt de Vennootschap opgericht voor een initiële termijn van twaalf jaar en zal de
Vennootschap worden ontbonden en vereffend binnen de twee jaar volgend op de vereffening van
0784634285
Luik B
het Fonds, behoudens verlenging in overeenstemming met artikel 4.2 van de statuten van de
Vennootschap, waarbij wordt opgemerkt dat de vereffening van de Vennootschap slechts kan
plaatsvinden volgend op de ontvangst van het vereffeningssaldo van het Fonds (zoals gedefinieerd
in de statuten).
STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
1             Rechtsvorm - naam
1.1          De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”). Ze draagt de naam “DO III LP”.
1.2          De Vennootschap kwalificeert als een alternatieve instelling voor collectieve belegging
overeenkomstig de bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen
voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”).
1.3          De Vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, desgevallend zoals aangevuld door de AICB Wet.
2             Zetel van de Vennootschap
2.1          De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2          De zetel dient gevestigd te zijn in België. Hij kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit
van de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de
Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. De Manager geniet de
volledige bevoegdheid om iedere wijziging in deze statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing te
laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst
van deze statuten neer te leggen ter bekendmaking.
2.3          De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
3             Voorwerp
3.1          De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten. In het bijzonder, en zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, heeft de
Vennootschap als voorwerp het fungeren als feeder fonds van het Fonds, in overeenstemming met
de bepalingen van de Limited Partnership Agreement van het Fonds. 
3.2          De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1      het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2      het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3      de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4      het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5      het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3          In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4             Duur
4.1          De duur van de Vennootschap is afhankelijk van de duur van het Fonds, die in principe
eindigt op 31 december 2032 maar mag worden verlengd onder bepaalde voorwaarden (met initieel
twee opeenvolgende periodes van een jaar). Bijgevolg wordt de Vennootschap opgericht voor een
Luik B
initiële termijn van twaalf jaar en zal de Vennootschap worden ontbonden en vereffend binnen de
twee jaar volgend op de vereffening van het Fonds, behoudens verlenging in overeenstemming met
artikel 4.2, waarbij wordt opgemerkt dat de vereffening van de Vennootschap slechts kan
plaatsvinden volgend op de ontvangst van het vereffeningssaldo van het Fonds. 
4.2          De Manager kan besluiten om de duur van de Vennootschap te verlengen (zulke beslissing
dient, voor alle duidelijkheid, te worden genomen vóór het verstrijken van de lopende (eventueel
verlengde) duur).
4.3          Bij het verstrijken van de (verlengde) duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden
worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
4.4          Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden
ontbonden vóór het verstrijken van haar initiële of verlengde duur door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de ontbinding van commanditaire vennootschappen, overeenkomstig de
vereiste meerderheidsvereisten zoals voorzien in artikel 22.1.1 van deze statuten, en onverminderd
de artikelen 27 en 28 van deze statuten.
4.5          De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamheid, de reorganisatie, de ontbinding of de
faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot).
4.6          De Vennootschap kan overeenkomsten aangaan voor een duur die haar duurtijd
overschrijden.
5             Vennoten
5.1          Algemeen
Heeft de hoedanigheid van vennoot of investeerder van de Vennootschap (“Vennoot” of
“Investeerder”), elke rechtspersoon of natuurlijke persoon die:
5.1.1      aandelen heeft verworven in de Vennootschap (a) in het kader van de oprichting, de Eerste
Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd) of (b) ingevolge een
toegelaten overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 10 of artikel 11.4 van deze statuten; en
5.1.2      gebonden is door de voorwaarden van een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd), aangegaan met de Vennootschap voorafgaandelijk aan of tegelijk met de verkrijging
van die aandelen conform artikel 8.1.2 van deze statuten.
5.2          Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
5.2.1      De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer
hoofdelijk aansprakelijk Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
5.2.2      De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten
aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De Commanditaire Vennoten
staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, en
dit onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.2.3      De GP zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot zijn van de Vennootschap.
(…)
Hoofdstuk II. (…)
6             (…)
Hoofdstuk III. Inbrengen – Aandelen
7             Inbrengen
Er werden op de datum van deze statuten inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van
twee euro (2 EUR). Als vergoeding voor de inbrengen werden, respectievelijk, één (1) aandeel van
Soort A en één (1) aandeel van Soort C, telkens zonder vermelding van nominale waarde,
uitgegeven. Er zijn op de datum van deze statuten nog geen aandelen van Soort B uitgegeven. De
aandelen van Soort A, Soort B en Soort C kunnen bij uitgifte onmiddellijk volledig volstort worden
indien de Manager daartoe beslist.
Bijkomende inbrengen en uitgifte van aandelen zullen gebeuren overeenkomstig artikel 8.2. Naar het
geheel van deze inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als “kapitaal”.
8             (…)
9             (…)
10           (…)
11           (…)
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
12           Bestuursorgaan – Manager
12.1       Benoeming
12.1.1    Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur (zoals
bedoeld in artikel 4:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de vereffening van
Luik B
de Vennootschap, en die niet op basis van de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
Algemene Vergadering, worden opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de
titel van “Manager” draagt. De GP zal worden benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
12.1.2    De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en na de ontbinding
van de Vennootschap als vereffenaar van de Vennootschap (tenzij anders beslist door een
buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de
bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 22.1.1 van deze statuten), (ii) zijn
benoeming als beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op
basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van
deze statuten en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die aan de Manager worden opgedragen, wordt
hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
12.1.3    Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke
en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden
uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
12.1.4    De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De
Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
12.1.5    De Commanditaire Vennoten van Soort B zullen (pro rata hun Commitments), binnen
hetgeen wettelijk maximaal is toegelaten, de Manager, de Gecommanditeerde Vennoot, hun
bestuurders, hun (rechtstreekse of onrechtstreekse) vennoten of aandeelhouders, hun agenten, hun
werknemers, hun onafhankelijke consultants, hun adviseurs, de Vaste Vertegenwoordiger en elk van
hun verbonden entiteiten (elk een “Covered Persoon”) vrijwaren voor alle vorderingen, schade,
aansprakelijkheden, kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor schadevergoedingen en
gerechtskosten, welke worden gevorderd of mogelijks zullen worden gevorderd of ten laste gelegd
van de Covered Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden met, of die samenhangen met
(i) de activiteiten als Manager en, voor zover toepasselijk, Gecommanditeerde Vennoot van de
Vennootschap of (ii) de activiteiten van de betrokken Covered Persoon namens de Manager of de
Vennootschap. De overeenkomstig dit artikel 12.1.5 te betalen bedragen zullen er evenwel niet toe
mogen leiden dat het nettobedrag dat een Commanditaire Vennoot betaalt tot volstorting van
zijn/haar Commitment enerzijds en onder zijn/haar vrijwaringsverplichtingen overeenkomstig dit
artikel 12.1.5 anderzijds (daarbij evenwel rekening houdende met enige uitkeringen ontvangen van
de Vennootschap, die voor berekening van het “nettobedrag” worden afgetrokken van de door een
Commanditaire Vennoot Betaalde Bedragen), ultiem het bedrag van zijn/haar Commitment overstijgt.
12.2       Beëindiging van het Mandaat van de Manager
12.2.1    De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van
de Vennootschap tot gevolg.
12.2.2    Het Mandaat van GP als Manager van de Vennootschap eindigt van rechtswege indien en
van zodra het mandaat van GP als Fondsmanager eindigt overeenkomstig de bepalingen van de
LPA, tenzij GP als Fondsmanager wordt vervangen door een met haar verbonden entiteit in welk
geval deze verbonden entiteit ook GP zal vervangen als Manager. Indien het mandaat van de
Fondsmanager een einde neemt overeenkomstig de bepalingen van de LPA en er geen nieuwe
Fondsmanager werd aangeduid door de Algemene Vergadering overeenkomstig dit artikel 12.2.2
binnen een termijn van zes (6) maanden, zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden.
12.2.3    Indien GP wordt vervangen als Manager, zal deze nieuwe Manager haar ook vervangen als
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap. 
12.2.4    De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
13           Bevoegdheden van de Manager
13.1       Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem
worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de
bevoegdheden en taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de
bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden
die wettelijk zijn toegestaan); en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering; en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze statuten
of een besluit van de algemene vergadering. Het Mandaat van de Manager omvat eveneens alle
bevoegdheden die kaderen in het beheer van de Vennootschap als alternatieve instelling voor
collectieve belegging overeenkomstig de AICB Wet (desgevallend onder het ‘light regime’ of met een
volledige vergunning).
Luik B
13.2       De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere (zonder exhaustief te zijn):
13.2.1    het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
13.2.2    de bevoegdheid om de Vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen, in
overeenstemming met artikel 15 van deze statuten;
13.2.3    de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip
van het bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het
Fonds, zonder afbreuk te doen aan artikel 6.4 van deze statuten;
13.2.4    de toelating van kandidaat Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun
Commitments evenals de (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en
in het algemeen, het organiseren van de Eerste Kapitaalronde, Volgende Kapitaalrondes en de
uitgifte van nieuwe aandelen in het kader daarvan (inclusief de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig gebeurt over de bestaande Soorten van aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen van
(een) andere Soort(en) dan de bestaande Soort(en) van aandelen, waaraan andere rechten op
uitkeringen verbonden zijn in overeenstemming met artikel 9.3 van deze statuten);
13.2.5    de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes;
13.2.6    de conversie van bestaande aandelen uitgegeven door de Vennootschap naar een nieuwe
of andere Soort van aandelen uitgegeven door de Vennootschap overeenkomstig hetgeen
uiteengezet is in artikel 9.3.3;
13.2.7    de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap;
13.2.8    een inkoop van aandelen van de Vennootschap (inclusief in toepassing van de ‘Repurchase
Option’ overeenkomstig de relevante bepalingen van het Plan), waarbij, voor alle duidelijkheid,
tevens de winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om
dergelijke inkoop te realiseren en waarbij dergelijke inkoop ook asymmetrisch mag plaatsvinden ten
voordele van één of meerdere, discretionair door de Manager te bepalen Vennoten;
13.2.9    het vernietigen van aandelen van de Vennootschap;
13.2.10 de winstuitkering in enige vorm, inclusief als dividenden of interimdividenden (waarbij, voor
alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de vennootschap aangewend
kunnen worden om dergelijke uitkeringen te realiseren);
13.2.11 de verlenging van de duurtijd van de Vennootschap overeenkomstig artikel 4.2;
13.2.12 het ontwikkelen van een beleid inzake belangenconflicten, evenals ieder ander beleid zoals
wettelijk vereist onder de AICB Wet, en om dergelijk beleid toe te passen met betrekking tot de
Vennootschap, in het geval de Manager een volledige vergunning verkrijgt in overeenstemming met
de AICB Wet;
13.2.13 het benoemen van een bewaarder en/of enige andere partijen aanstellen in functies
overeenkomstig de AICB Wet in het geval de Manager een volledige vergunning zou verkrijgen zoals
voorzien in de AICB Wet;
13.2.14 het uitvoeren van enige handelingen die betrekking hebben op het beheer van de
Vennootschap als alternatieve instelling voor collectieve belegging overeenkomstig de AICB Wet
(desgevallend onder het ‘light regime’ of met een volledige vergunning), inclusief het voeren van
enige communicatie met en/of het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en/of de ‘Commission de Surveillance du Secteur
Financier’ (CSSF); en
13.2.15 het goedkeuren en implementeren van (i) niet-materiële of redactionele wijzigingen van deze
statuten, (ii) statutenwijzigingen die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de naleving van de
geldende wetgeving (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot de AICB Wet, inclusief wijzigingen
die betrekking hebben op het feit dat de Vennootschap beheerd wordt (in de zin van de AICB Wet)
door een vergunde beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve belegging in
overeenstemming met de AICB Wet), (iii) statutenwijzigingen die verband houden met het kapitaal
van de Vennootschap overeenkomstig artikel 8.6 van deze statuten, (iv) statutenwijzigingen die
gevolg geven aan enige wijziging die zou worden aangebracht in de LPA, en (v) statutenwijzigingen
die gevolg geven aan de uitoefening van één van de in deze statuten aan de Manager toegekende
bevoegdheden, alsook statutenwijzigingen die gevolg geven aan de uitoefening van één van de in dit
artikel 13.2 bepaalde bevoegdheden van de Manager, en (vi) in alle voorgaande gevallen, het
dienovereenkomstig neerleggen en bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de statuten.
14           Vergoedingen en kosten
Alle vergoedingen verschuldigd aan de Manager, alle kosten die de Manager maakt bij het uitvoeren
van zijn Mandaat alsook alle kosten van de Vennootschap worden verrekend in overeenstemming
met de bepalingen in de LPA met betrekking tot ‘Fees, Costs and expenses’.
15           Externe vertegenwoordiging
15.1       De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte
als eiser of als verweerder.
15.2       De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn.
Enkel bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
Luik B
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
15.3       De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend.
15.4       In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
15.5       In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Hoofdstuk V. Controle
16           Commissarissen
16.1       Voor zover wettelijk vereist, zal de controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en
de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening worden opgedragen aan één
of meer commissarissen, overeenkomstig de relevante bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten.
16.2       In dat geval benoemt de algemene vergadering, na een voorstel geformuleerd door de
Manager, de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De algemene
vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) voor de
gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met
instemming van de algemene vergadering en de commissaris(sen). Op straffe van
schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om wettige
redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk VI. (…)
17           (…)
18           (…)
19           (…)
20           (…)
21           (…)
22           (…)
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
23           Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
23.1       Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
23.2       Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap
afgesloten en maakt de Manager de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en
de toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
23.3       Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn, en voor zover wettelijk vereist, overhandigt de
Manager de stukken met het jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven
controleverslag moet(en) opstellen.
24           Uitkeringen
24.1       Uitkeringen gebeuren voor een bedrag en op de wijze, zoals bepaald door de Manager
indien en wanneer de Manager dit, naar eigen goeddunken, geschikt acht. De Manager kan, voor
alle duidelijkheid, in overeenstemming met de bepalingen van de LPA inzake ‘Distribution in Kind’,
besluiten dat de Vennootschap een uitkering zal verrichten door middel van een uitkering in natura.
Iedere Commanditaire Vennoot zal alle nodige handelingen stellen (of zal zich hiervan onthouden),
met inbegrip van het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere
documenten, die noodzakelijk zijn om dergelijke uitkering te kunnen verrichten.
24.2       Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten dient door de Vennoot
die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
24.3       Alle opbrengsten die door de Vennootschap worden ontvangen met betrekking tot de ‘Class
B1 Limited Partnership Interests’, ‘Class B2 Limited Partnership Interests’ en/of ‘Class C Limited
Partnership Interests’ die de Vennootschap in het Fonds houdt, zullen worden uitgekeerd aan de
Vennoten als volgt:
24.3.1    elke houder van Soort A aandelen en elke houder van Soort B1 aandelen uitgegeven door
de Vennootschap zal recht hebben op betaling van enige uitkeringen die door de Vennootschap
werden ontvangen met betrekking tot zijn/haar corresponderende Class B1 Tracking LPIs die de
Vennootschap in het Fonds houdt;
24.3.2    elke houder van Soort B2 aandelen uitgegeven door de Vennootschap zal recht hebben op
betaling van enige uitkeringen die door de Vennootschap werden ontvangen met betrekking tot
zijn/haar corresponderende Class B2 Tracking LPIs die de Vennootschap in het Fonds houdt; en
Luik B
24.3.3    elke houder van Soort C aandelen uitgegeven door de Vennootschap zal recht hebben op
betaling van enige uitkeringen die door de Vennootschap werden ontvangen met betrekking tot
zijn/haar corresponderende Class C Tracking LPIs die de Vennootschap in het Fonds houdt. 
24.4       Aan de Manager komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen van opbrengsten te
realiseren met inachtneming van voormelde allocatieregels (met inbegrip van, doch zonder
beperking, het nemen van alle besluiten en het stellen van alle handelingen teneinde het kapitaal van
de Vennootschap te verminderen, een dividend uit te keren of aandelen in te trekken). Daarbij kan de
Manager discretionair beslissen om de uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te laten
plaatsvinden door middel van compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van
een nieuwe Betaalronde overeenkomstig artikel 8.3.2.
24.5       Wanneer de Vennootschap een uitkering doet, zal de Manager aan alle Vennoten een
kennisgeving bezorgen met daarin minstens vermeld het bedrag van de uitkering, de oorsprong,
enige voorheffing die werd ingehouden, enige bedragen die werden achtergehouden of
gecompenseerd, en elke andere informatie die wordt nuttig geacht door de Manager, alsook elke
andere informatie die redelijkerwijs wordt gevraagd door de ontvangende Vennoot voor fiscale of
andere doeleinden.
24.6       Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met
artikel 24.3.
25           Clawback
25.1       Van zodra en in de mate dat het Fonds uitgekeerde ‘Carried Interest’ (zoals gedefinieerd in
de LPA) bedragen terugvordert van de Vennootschap (en van eventuele andere houders van ‘Class
C Limited Partnership Interests’ uitgegeven door het Fonds) krachtens de bepalingen van de LPA
met betrekking tot ‘clawback’, zijn de houders van Soort C aandelen uitgegeven door de
Vennootschap gehouden om, op eerste verzoek van de Manager, alle (of een deel van de) ‘Carried
Interest’ uitkeringen die de Vennootschap eerder heeft betaald aan zulke houders van Soort C
aandelen (of hun voorgangers) (maar niet hun terugbetaalde Commitments), verminderd met enige
betaalde of uitstaande belastingen, terug te betalen teneinde te voldoen aan hun pro rata deel in de
verplichtingen van de Vennootschap.
25.2       In dit geval zullen de houders van Soort C aandelen uitgegeven door de Vennootschap al
het mogelijke doen om alle belastingen terug te vorderen die werden geïnd op de ‘Carried Interest’
betalingen die ze van de Vennootschap hebben ontvangen.
26           LP Clawback
26.1       Van zodra en in de mate dat het Fonds uitgekeerde bedragen terugvordert van de
Vennootschap (en van de andere investeerders van het Fonds) krachtens de bepalingen van de LPA
met betrekking tot ‘Indemnifications’, ‘Allocations and indemnification by the Limited Partners’ of
‘Investor Giveback’, of anderszins, en de Vennootschap niet over voldoende activa beschikt om aan
dergelijk verzoek tegemoet te komen of de Manager naar eigen goeddunken beslist dat zulke
terugbetaling nodig of redelijkerwijze nuttig is om gevolg te geven aan de bepalingen uiteengezet in
de LPA, zijn de Vennoten van Soort B gehouden om, op eerste verzoek van de Manager, alle (of een
deel van de) uitkeringen die de Vennootschap eerder heeft betaald aan de Vennoten van Soort B (of
hun voorgangers), terug te betalen teneinde te voldoen aan hun pro rata deel in de verplichtingen
van de Vennootschap, desgevallend rekening houdend met het aantal en de Soort van aandelen die
zij aanhouden.
26.2       De Vennoten van Soort B komen deze terugbetalingsverplichting na op een wijze zoals
bepaald door de Manager (via een inschrijving op nieuwe aandelen, stortingen op bestaande
aandelen, voorschotten op leningen, enz.). Derhalve zullen de Vennoten van Soort B alles doen wat
nuttig of noodzakelijk is, met inbegrip van het ondertekenen van ieder verslag, certificaat, akte en
ander document, om de beslissing die de Manager in dat verband heeft genomen, uit te voeren.
26.3       In overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA, heeft een betaling onder dit
artikel 26 geen invloed op het bedrag van de Commitments noch op het bedrag van de Niet-
Opgevraagde Commitments van de Vennoten.
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
27           Ontbinding
27.1       De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld
na het verstrijken van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig artikel 4.3 van deze statuten.
27.2       Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden
besloten door een buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in
overeenstemming met de bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 22.1.1 van
deze statuten, onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden
afgeweken.
27.3       Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, blijft de Vennootschap
Luik B
na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan.
28           Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden
28.1       Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte of tenzij anders beslist door een
buitengewone Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de
bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 22.1.1 van deze statuten, zal de
Manager bij vereffening van de Vennootschap worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming
van de wettelijke bepalingen ter zake. De Manager zal als actieve vereffenaar in functie treden van
zodra zijn mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in
zoverre dit wettelijk vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
en het ontslag van de Manager.
28.2       Bevoegdheden
28.2.1    Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de
meeste uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou
zijn.
28.2.2    De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke
pogingen te ondernemen.
28.2.3    De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
28.2.4    Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de Vennootschap, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
28.2.5    Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend
door de vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
28.3       Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 24 van deze statuten.
Hoofdstuk IX. (…)
OVERGANGSBEPALINGEN
Verkrijging rechtspersoonlijkheid
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uittreksel van deze onderhandse oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Aanwijzing van de gecommanditeerde vennoot alsook het aanvaarden van haar aansprakelijkheid
DF II GP S.à r.l. zal in de Vennootschap deelnemen als eerste gecommanditeerde vennoot en dit
voor de duur van de Vennootschap en is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de Vennootschap, hetgeen zij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
Benoeming van een zaakvoerder
DF II GP S.à r.l., vast vertegenwoordigd door Janwillem Naesens, zal benoemd worden tot de eerste
niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten van de Vennootschap "Manager"
genaamd) van de Vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de Vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de Vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Benoeming commissaris
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de Vennootschap,
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 3:72 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal voldoen.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint vanaf de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte ter griffie
Luik B
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op de laatste dinsdag van de maand juni in
2024.
Volmacht rechtspersonenregister, BTW administratie en kruispuntbank van ondernemingen
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingconsulenten BV, en al diens
werknemers, medewerkers en aangestelden, en Van Halteren Geassocieerde Notarissen, en al
diens werknemers, medewerkers en aangestelden, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van Matthias De
Witte, Heleen Boonen en Argo Law BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
Gedaan op 7 april 2022.