N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le onze mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
Le conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d'une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes
:
PREMIERE RESOLUTION : Approbation du rapport spécial du conseil d'administration.
Le conseil d'administration décide d'approuver le rapport du conseil d'administration, exposant
l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant une description et une évaluation motivée
de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission et la description des conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:
179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture du rapport
spécial du commissaire, examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"4   Conclusion du commissaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion au conseil d'administration, statuant dans les limites du capital autorisé,
de Cofinimmo SA (" la société ") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 12 avril 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
4.1  Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du conseil d'administration à
Volet B
la date du 10 mai 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•    la description des biens à apporter;
•    l'évaluation adoptée;
•    le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
Nous tenons à souligner qu'il n'est pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions à
créer étant donné qu'il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont ainsi le choix d'opter
pour un dividende en numéraire, pendant la période de souscription allant du 18 mai 2022 au 2 juin
2022.
4.2  Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial du conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer le conseil d'administration, agissant dans le cadre du capital
autorisé, appelé à voter sur l'opération proposée.
4.3  No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
4.4  Responsabilité du conseil d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le conseil d'administration est responsable :
•    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•    la justification du prix d'émission ; et
•    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.5  Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
•    d'examiner la description fournie par le conseil d'administration de chaque apport en nature;
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer le conseil d'administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur
l'opération proposée.
4.6  Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif du conseil d'administration de la société (agissant dans
le cadre du capital autorisé) et aux actionnaires en fin d'année, dans le cadre de l'augmentation de
capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Rik Neckebroeck".
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation du capital.
Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire convoquée pour le 11 mai 2022 à
15h30, de l'affectation du résultat, telle que proposée dans la convocation à cette assemblée, pour
l'exercice 2021, le conseil décide d'offrir aux actionnaires la possibilité d'opter pour un dividende en
actions (dividende optionnel), et d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital
autorisé par apport en nature de créances de dividendes (dividende optionnel), à concurrence d'un
montant maximum de 133.215.658,80 EUR (y compris la prime d'émission).
Les nouvelles actions seront émises sans désignation de valeur nominale, coupon numéro 38
attaché, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
Volet B
résultats à compter du 1er janvier 2022 (dividende à attribuer en 2023), et seront attribuées
entièrement libérées en rémunération de l'apport de créances de dividende net de 4,20 EUR par
action (étant le dividende brut de 6,00 EUR par action - 30 %, qui est le taux de précompte mobilier).
Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de coupons leur permettant de souscrire à un
nombre exact de nouvelles actions ne pourront pas compléter l'apport de leur créance de dividende
par un apport en espèces. Pour le solde des coupons dont ils disposeraient, les actionnaires
recevront un paiement en espèces. De plus, il ne sera pas possible d'acquérir des coupons
supplémentaires en bourse, ces derniers ne disposant pas de ligne de cotation.
Le prix d'émission d'une action nouvelle est de 109,20 EUR. Ce prix correspond à la moyenne des
cours de bourse (VWAP) de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Brussels
pendant la période de référence entre le 4 mai 2022 et le 10 mai 2022 inclus, diminuée de la valeur
du dividende brut de 6,00 EUR et une décote de 7,97 %.
En échange de l'apport de 26 créances de dividendes (représentées par 26 coupons numéro 37),
l'actionnaire se verra attribuer une nouvelle action, coupon numéro 38 attaché.
Compte tenu du pair comptable de 53,588605 EUR arrondi, chaque nouvelle action émise entraînera
une augmentation nominale de capital de 53,588605 EUR arrondi et le solde du prix d'émission,
sous déduction d'une somme affectée à la couverture des frais d'opération, sera affecté à un compte
disponible "Réserve disponible - prime d'émission".
La période d'option, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital,
prendra cours le 18 mai 2022 et prendra fin le 2 juin 2022 à 16 heures (CET).
Les actionnaires qui ne manifestent pas de choix durant cette période d'option, et de la manière
prévue à cet effet, recevront le dividende en espèces.
Le paiement de dividende en espèces et/ou la livraison des nouvelles actions aura lieu à partir du 7
juin 2022.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de l'article 6.1 des statuts, sous la condition suspensive de
ladite augmentation de capital.
Le conseil décide de modifier l'article 6.1 des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation
de l'augmentation de capital dont question ci-avant, et de le remplacer par le texte suivant:
"Le capital est fixé à [?] et est divisé en [?] actions sans désignation de valeur nominale entièrement
libérées qui en représentent chacune une part égale.".
Le conseil décide que les montants indiqués par "[?]" seront déterminés au moment de la
constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration à deux administrateurs, membres du Comité Exécutif.   
Le conseil décide de déléguer à deux administrateurs, membres du Comité Exécutif, le pouvoir de
décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du
11 mai 2022 au 7 juin 2022 inclus, le cours de l'action sur le marché règlementé d'Euronext Brussels
connaît une hausse ou une baisse significative ou si pendant cette même période, un ou plusieurs
événements de nature exceptionnelle ou de nature à influencer défavorablement, de manière
sensible, le marché des capitaux devait se produire, sans que l'exercice ou le non-exercice de ce
droit ne puisse en aucun cas engager la responsabilité de la Société. Le cas échéant, la décision de
suspension ou d'annulation de l'opération fera immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.
SIXIEME RESOLUTION: Procuration à chaque administrateur, membre du Comité Exécutif.
Le conseil décide de déléguer à chaque administrateur, membre du Comité Exécutif, Malika Ben
Tahar et tout autre collaborateur de Berquin Notaires, pouvant agir seul, tous pouvoirs d'exécution
des décisions adoptées par le conseil aux termes du présent procès-verbal ou à prendre en vertu de
la délégation qui précède, et notamment ceux de comparaître au nom du conseil à tout acte
authentique destiné à :
-    constater la réalisation effective et les montants de l'augmentation du capital et des primes
d'émission (affectés à un compte disponible "Réserve disponible - prime d'émission"), ainsi que le
nombre d'actions nouvelles créées en rémunération des apports de créance, et faire acter les
modifications statutaires corrélatives ;
(...)
-    conférer à tout tiers tous pouvoirs afin d'opérer toutes modifications nécessaires en tous registres
publics et privés, notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du Registre national
des personnes morales et de l'Administration de la TVA.
SEPTIEME RESOLUTION: Approbation de la note d'information.
Le conseil approuve la note d'information qui constitue une information réglementée au sens de
l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers
admis à la négociation sur un marché réglementé. Cette note d'information sera disponible sur le site
internet de la Société ce jour.
(...)
Volet B
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des société et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire