Ondernemingsnummer :
0819862113
Benaming :
(voluit) :
Tom De Smet
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Abdijstraat 44
9968 Assenede
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 21 juni 2018 voor Jeroen Parmentier, notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Tom De Smet", met
maatschappelijke zetel te 9968 Assenede (Oosteeklo), Abdijstraat 44, ondernemingsnummer
0819.862.113, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft genomen:
BEVESTIGING VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Met het oog op de wijziging van de statuten, neemt de vergadering kennis van en bevestigt zij de
verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 9968 Assenede (Oosteeklo), Veldstraat 11 naar
9968 Assenede (Oosteeklo), Abdijstraat 44, ingevolge een beslissing van de algemene vergadering
de dato 20 februari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 maart
daarna, onder nummer 16045162.
VERZAKING AAN DE CONVERSIE-PROCEDURE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 241 W.VENN.
De vergadering beslist te verzaken aan de procedure voorzien in artikel 241 van het Wetboek van
vennootschappen.
CONVERSIE 10 AANDELEN MET STEMRECHT IN AANDELEN ZONDER STEMRECHT
De vergadering beslist over te gaan tot conversie van tien (10) aandelen (te weten de aandelen
genummerd 91 tot en met 100) in tien (10) aandelen zonder stemrecht en legt daarbij de
voorwaarden als volgt vast:
1/ Elk aandeel geeft recht op één stem, behalve de aandelen zonder stemrecht die uitgegeven zijn
overeenkomstig artikel 241 van het Wetboek van vennootschappen die geen recht geven op een
stem.
De aandelen zonder stemrecht hebben toch een stemrecht in de gevallen zoals voorzien in artikel
240 § 2 van het Wetboek van vennootschappen.
2/ Bij de bepaling van de bestemming van de netto-winst dient rekening te worden gehouden met het
volgende: aan houders van aandelen zonder stemrecht wordt vooraf op de winst, een preferent
dividend uitgekeerd waarvan het bedrag vijf procent (5 %) zal bedragen van het gestorte kapitaal.
Het dividend wordt voorafgenomen op de krachtens artikel 320 van het Wetboek van
vennootschappen uitkeerbare winst. Zij hebben daarenboven recht op hun deel in de uitkering van
het winstoverschot zonder dat dit lager mag zijn dan de uitkering van het winstoverschot dat aan de
houders van aandelen met stemrecht toekomt.
Indien de uitkeerbare winst ontoereikend is om gans het bevoorrecht dividend uit te keren, dan wordt
het niet betaald gedeelte van het dividend op het volgend jaar overgedragen, op voorwaarde dat de
uitkeerbare winst van het volgend jaar toereikend is.
3/ Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van
de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel
van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
Luik B
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Bij de bepaling van de verdeling van het netto-actief dient rekening te worden gehouden met het
volgende: op het saldo dat overblijft na verdeling van de schulden, wordt voorafgenomen ten
behoeve van de vennoten, hun kapitaalinbreng in voorkomend geval vermeerderd met de
uitgiftepremie met dien verstande dat de houders van aandelen zonder stemrecht op de andere
vennoten bevoorrecht zijn. Vervolgens mag, na de terugbetaling van de kapitaalwaarde en
uitgiftepremie ten behoeve van alle vennoten, het deel dat uit het vereffeningssaldo aan een aandeel
zonder stemrecht toekomt, in geen geval lager zijn dan het deel dat aan een aandeel met stemrecht
toekomt.
Van de kapitaalinbreng worden echter verrekend de uitkeringen die hen werden gedaan ingevolge
voorheen doorgevoerde kapitaalverminderingen.
WIJZIGING VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure te wijzigen en tevens de mogelijkheid in te
voegen om de vennootschap in één akte te ontbinden, dit alles in overeenstemming met de huidige
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, als volgt:
“In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.”
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten en het wetboek van Vennootschappen:
De tekst van de eerste alinea van artikel 2 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9968 Assenede (Oosteeklo), Abdijstraat 44.”
De bestaande tekst van de eerste alinea artikel 14 van de statuten wordt integraal vervangen door
volgende tekst:
“Elk aandeel geeft recht op één stem, behalve de aandelen zonder stemrecht die uitgegeven zijn
overeenkomstig artikel 241 van het Wetboek van vennootschappen die geen recht geven op een
stem.
De aandelen zonder stemrecht hebben toch een stemrecht in de gevallen zoals voorzien in artikel
240 § 2 van het Wetboek van vennootschappen.”
Toevoeging na de laatste alinea van artikel 25 van de statuten van volgende tekst:
“Bij de bepaling van de bestemming van de netto-winst dient rekening te worden gehouden met het
volgende: aan houders van aandelen zonder stemrecht wordt vooraf op de winst, een preferent
dividend uitgekeerd waarvan het bedrag vijf procent (5 %) zal bedragen van het gestorte kapitaal.
Het dividend wordt voorafgenomen op de krachtens artikel 320 van het Wetboek van
vennootschappen uitkeerbare winst. Zij hebben daarenboven recht op hun deel in de uitkering van
het winstoverschot zonder dat dit lager mag zijn dan de uitkering van het winstoverschot dat aan de
houders van aandelen met stemrecht toekomt.
Indien de uitkeerbare winst ontoereikend is om gans het bevoorrecht dividend uit te keren, dan wordt
het niet betaald gedeelte van het dividend op het volgend jaar overgedragen, op voorwaarde dat de
uitkeerbare winst van het volgend jaar toereikend is.”
De bestaande tekst van artikel 27 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
Luik B
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Bij de bepaling van de verdeling van het netto-actief dient rekening te worden gehouden met het
volgende: op het saldo dat overblijft na verdeling van de schulden, wordt voorafgenomen ten
behoeve van de vennoten, hun kapitaalinbreng in voorkomend geval vermeerderd met de
uitgiftepremie met dien verstande dat de houders van aandelen zonder stemrecht op de andere
vennoten bevoorrecht zijn. Vervolgens mag, na de terugbetaling van de kapitaalwaarde en
uitgiftepremie ten behoeve van alle vennoten, het deel dat uit het vereffeningssaldo aan een aandeel
zonder stemrecht toekomt, in geen geval lager zijn dan het deel dat aan een aandeel met stemrecht
toekomt.
Van de kapitaalinbreng worden echter verrekend de uitkeringen die hen werden gedaan ingevolge
voorheen doorgevoerde kapitaalverminderingen.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;