Ondernemingsnr : 0536631318
Naam
(voluit) : SOLERGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amazonedreef 12
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "SOLERGIE", gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Amazonedreef
12, BTW BE 0536.631.318, RPR Gent afdeling Brugge, gehou-den voor Meester Stephanie
GOETHALS, geassocieerd notaris ter standplaats Brugge (vierde kanton), aandeelhouder van de
besloten vennootschap "Fieuws, Goethals & Lesage", Geassocieerde notarissen, met zetel te 8000
Brugge, Leopold II laan 132 (vierde kanton), op 16 december 2021, geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUGGE op negenentwintig december
tweeduizend éénentwintig (29-12-2021) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0035850,
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat met éénpari-g-heid van stem-
men de volgen-de beslis-singen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
a) Bespreking van de verslagen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan lezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 30 november 2021, opgesteld in uitvoering van de artikelen 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsmede van het verslag van 29 november
2021 opgesteld door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren, kantoor
houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de heer Brecht
Deketele, in uitvoering van zelfde artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, naar aanleiding van de hierna beschreven kapitaalverhoging door inbreng in natura
met uitgifte van nieuwe aandelen.
· Verslag van de bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 9051 Gent,
Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de heer Brecht Deketele, aangewezen
door het bestuursorgaan, heeft het verslag opgemaakt, voorgeschreven door de artikels 7:179 en 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op 29 november 2021.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“4. Conclusies van de Bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap SOLERGIE NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap SOLERGIE NV (hierna genoemd « de Vennootschap »)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 4 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 3 november 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 600 B-aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend. 4
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De Bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De Bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap SOLERGIE NV door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 29 november 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Brecht Deketele*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV”
· Bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft het bijzonder verslag, voorgeschreven door de artikels 7:179 en 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt op 30 november 2021.
…
· Bespreking verslagen.
Luik B
De aandeelhouders erkenden vóór heden kennis te hebben genomen van deze verslagen. De
vergadering heeft deze documenten besproken. De vergadering heeft verklaard geen opmerkingen
noch voorbehouden hieromtrent te maken.
b) Besluit tot kapitaalverhoging.
Met het oog op de hieronder beschreven inbreng in natura in de naamloze vennootschap SOLERGIE
door de heer VERSTRAETE Fernand .…, besliste de vergadering om het kapitaal te verhogen ten
bedrage van 39.600 euro om het kapitaal te brengen van 4.159.590,00 euro op 4.199.190,00 euro,
door uitgifte en met creatie van 600 nieuwe B-aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk 1/80.565ste van het kapitaal zullen vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die zullen recht geven op dividenden
vanaf de datum van uitgifte.
Deze 600 nieuwe B-aandelen worden uitgegeven tegen de totale prijs van 39.600 euro, en zijn te
volstorten door inbreng in natura tegen de totale prijs van 39.600 euro.
c) Onderschrijving van de nieuwe aandelen / Verwezenlijking van de inbreng in natura / Toekenning
van de nieuwe aandelen.
• Onderschrijving van de nieuwe aandelen.
En terstond heeft de heer VERSTRAETE Fernand, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer
BERNOLET Bert… ingevolge onderhandse volmacht de dato 16 december 2021, en hierna
genoemd “de inbrenger”, verklaard in te schrijven op de 600 nieuw gecreëerde B-aandelen, welke
aandelen uitgegeven werden tegen de inbreng in natura ten bedrage van 39.600 euro.
· Verwezenlijking van de inbreng in natura.
De heer VERSTRAETE Fernand voornoemd, heeft verklaard in de vennootschap het hierna
beschrevene in volle eigendom in te brengen, mits hem, in vergoeding voor de door hem gedane
inbreng, in totaal 600 volledig volgestorte B-aandelen van de naamloze vennootschap SOLERGIE
worden toegekend.
De aandelen uitgegeven tegen voormelde inbreng in natura werden volstort door inbreng door de
heer VERSTRAETE Fernand, voornoemd, van de volle eigendom van het hierna beschrevene:
- Volledig nieuwe hardware ontwikkeling van de PCB Smart Switch versie 2.0 inclusief extra
voorzieningen
- Upgrade van de Embedded software (EWS) voor de PCB Smart Switch versie 2.0
- Opstart en verder uitwerken ontwikkeling testbox voor de PCB Smart Switch versie 2.0 (zowel voor
software als hardware design)
- Upgrade hardware van de bestaande energiemeters.
- Ontwikkeling nieuwe energiemeters voor 10 en 28A.
· Vergoeding voor de inbreng in natura.
Als vergoeding voor de hierboven beschreven en door de inbrenger gedane inbreng, werden aan
heer VERSTRAETE Fernand 600 volledig volgestorte B-aandelen van de naamloze vennootschap
SOLERGIE toegekend met een fractiewaarde van elk 1/80.565ste van het kapitaal, waarvoor hij
kwijting heeft verleend.
d) Vaststelling dat de kapitaalverhoging in natura verwezenlijkt is.
De vergadering heeft vastegesteld dat, na de verwezenlijking van deze inbreng in natura, het kapitaal
van de vennootschap gebracht werd op 4.199.190,00 euro vertegenwoordigd door 80.565 aandelen
zonder nominale waarde, die elk 1/80.565ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft beslist ten gevolge van de voormelde kapitaalverhogingen de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderd negenennegentigduizend honderdnegentig euro (€
4.199.190,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 80.565 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 80.565.
De aandelen zijn verdeeld in 372 aandelen van soort A (”Aandelen A”) en 80.193 aandelen van soort
B (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.”
DIERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft alle bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur met het oog op de
uitvoering van de genomen beslissingen.
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend geassocieerd notaris Stephanie Goethals
 
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  Het afschrift der akte dd. 16 december 2021;
    •  Verslag bestuursorgaan;
    •  Verslag revisor;
Gecoördi-neer-de statuten.