Ondernemingsnr : 0887926419
Naam
(voluit) : M & M CONSULTING & DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tongersesteenweg 84B
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
"M&M Consulting & Develoopment”"
Besloten Vennootschap
te 3840 Borgloon, Tongersesteenweg 84/B
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0887.926.419 Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren
 
                  ---------------------------------------------------------------------
UITTREKSEL UIT EEN AKTE OMVATTENDE VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN –
BESLISSING OMTRENT DE (ON)BESCHIKBAARHEID VAN DE ‘STATUTAIR’ ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING
VERMOGENSBEWEGINGEN ONDER DE VORM VAN UITKERING VAN VERMOGEN en
TERUGBETALING VAN INBRENGEN – AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER
STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS
                           ---------------------------------------------------------------------
 
 
Uit een akte verleden voor Bénédicte vAN PARIJS, notaris ter standplaats Borgloon, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap "Delwaide & van Parijs - geassocieerde notarissen BV", met zetel te
3840 Borgloon, Stationsstraat 52, te Borgloon, op 23 september 2021, blijkt dat werd gehouden de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "M & M
Consulting & Development" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0887.926.419 Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren, en met zetel gevestigd te
3840 Borgloon, Tongersesteenweg 84/B, en waarbij volgende beslissingen werden genomen :
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te stellen
hetgeen volgt:
- I – Dat, blijkens de huidige tekst der statuten, de vennootschap in totaal honderd drieënveertig
(143) gelijke aandelen op naam heeft uitgegeven welke alle:
* identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
* stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem per aandeel;
- II – Dat er geen obligaties, aandelen zonder stemrecht of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten noch enig ander soort van effecten zijn uitgegeven, andere dan,
desgevallend, hierboven vermeld;
- III – Dat er thans geen commissaris in functie is;
Luik B
- IV – Dat van de beide thans in functie zijnde bestuurders, te weten:
1. mevrouw MENTEN, Sophie, wonende te 3700 Tongeren, Hemelingenstraat 68, en:
2. De heer MARCHAL, Michel Jean Louis Ghislain, wonende te 3840 Borgloon, Tongersesteenweg
84/B,
enkel mevrouw Sophie MENTEN, voornoemd, alhier aanwezig is, terwijl de heer Michel MARCHAL,
voornoemd, schriftelijk erkend heeft:
- rechtsgeldig opgeroepen geweest te zijn,
- kennis te hebben van de datum en de agenda van onderhavige buitengewone algemene
vergadering evenals van de op voormelde agenda aangekondigde informatie en verslagen;
en zuiver, eenvoudig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk verzaakt heeft aan de wettelijk of statutair
voorziene oproepingsformaliteiten en -termijnen; het document houdende gezegde erkenning en
verzaking wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd teneinde in het dossier bewaard te
blijven;
- V – Dat op deze vergadering alle aandelen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn zodat
onderhavige vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten omtrent alle punten
opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de bijeenroepingen vereist is;
- VI – Dat onderhavige vennootschap geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan;
- VII – Dat een afschrift van de stukken welke ter beschikking moeten worden gesteld zoals vereist
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de huidige statutaire bepalingen, dan
wel werden overgemaakt en ter beschikking gesteld conform de wettelijke en/of statutaire bepalingen
ter zake, dan wel dat alle aanwezige aandeelhouders en bestuurders bij deze op individuele wijze
verklaren en erkennen ieder wat hem of haar betreft:
- gezegde stukken voorafgaandelijk aan heden ontvangen te hebben en daar omstandig kennis van
genomen te hebben of minstens tijdig daartoe de mogelijkheid gehad hebben, en:
- zuiver, eenvoudig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan alle om het even welke
formaliteiten en termijnen dienaangaande met vrijwaring van het bestuursorgaan;
- VIII - Dat onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te
nemen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
- behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
- onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
(samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de tekst der statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande;
2.a. Vermogensbeweging onder de vorm van uitkering van de beschikbaar verklaarde eigen
middelen/het beschikbaar eigen vermogen en terugbetaling van inbrengen voor een bedrag van
honderd achtendertig duizend vijfhonderd Euro (138.500,00 €):
- overeenstemmende met en integraal aan te rekenen op het saldo van het deel van de eigen
middelen/het eigen vermogen zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de
destijdse netto-inbrengen in kontanten voor een totaal bedrag van vierhonderd achttien duizend
vijfhonderd Euro (418.500,00 €);
- en dit zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door gehele of gedeeltelijke
terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of bijboeking op, dan wel
compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande rekeningen-courant van de
respectievelijke huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen
overeenstemmende per aandeel met 1/143ste van het totale bedrag van de vermogensuitkering, te
weten een (afgerond) bedrag van negenhonderd achtenzestig Euro en drieënvijftig Cent (968,53 €)
per aandeel en dit, desgevallend, zowel naar hoegrootheid als naar aard van hun huidige
respectievelijke participaties;
2.b. Nettoactief- en liquiditeitstesten overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV;
Verslaggeving;
2.c. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering en van aanrekening van de vermogensuitkering;
2.d. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en, in
het bijzonder, te beslissen omtrent eventuele afrondingsverschillen;
3. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming is
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende
met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaande agendapunten;
4. Bevestiging van de benoeming van de bestuurders;
Luik B
5. Vaststelling van het huidige adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
6. Machten;
De vergadering:
- bevestigt voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter:
- stelt vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
- neemt, na omstandig beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
- behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) en:
- volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening welke zodoende niet
meer vermeld dient te worden in de tekst der statuten en waardoor de daarop voorkomende
bedragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering aan de aandeelhouders mits in acht
neming van de alsdan geldende wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande;
TWEEDE BESLUIT
Nadat :
- A - de instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte
van de bepalingen van:
1) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling) en de mogelijkheid om voorafgaandelijk een
ruling aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
2) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde verhoging van het voormalige kapitaal de
dato 28 november 2013 heeft plaatsgevonden;
3) de pro-rata regel van artikel 18 van het WIB ’92 bij terugbetaling van inbreng/kapitaalvermindering
(zoals ingevoerd door de Wet van 25 december 2017 tot hervorming van de
vennootschapsbelasting), waarbij er niet langer volledige keuzevrijheid zou zijn inzake de fiscale
aanrekening van een vermogens- of kapitaalvermindering, en van:
4) de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het WVV inzake de uit te voeren balans- en
liquiditeitstesten en corresponderende verslaggeving in geval de vennootschap overgaat tot enige
uitkering aan de aandeelhouders;
en:
- B - de algemene vergadering voorafgaandelijk aan heden, in overleg met het bestuursorgaan en in
voorbereiding van onderhavige akte:
1) heeft vastgesteld dat:
a) de vennootschap steeds, en in het bijzonder sedert 28 november 2013, een zogenaamde ‘kleine’
vennootschap is geweest en gebleven zoals bedoeld door het voormalige artikel 15 van het Wetboek
van vennootschappen (thans artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
zodat de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk ‘kapitaal’behoud geres-
pecteerd werd en het sanctie-mechanisme wegens niet respectering van de zogenaamde
“sperperiode” niet van toepassing is noch in werking wordt gesteld op grond van de geagendeerde
vermogensbeweging;
b) hogerbedoelde keuzevrijheid in casu werd behouden aangezien de voormelde pro-rata regeling
niet geldt voor zogenaamde, in toepassing van artikel 537 WIB ’92, ‘vastgeklikte’ reserves;
2)a) overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 van het WVV en op basis van de door het
bestuursorgaan aangeleverde meest recente financiële en boekhoudkundige gegevens, de
balanstest heeft uitgevoerd houdende ondermeer een berekening van het principieel uitkeerbare
vermogen, waarbij tot de conclusie werd gekomen dat de voorgestelde vermogensvermindering
mogelijk is, en:
2)b) kennis heeft genomen van en – voor zoveel als nodig – overgegaan is tot goedkeuring van de
liquiditeitstest uitgevoerd door en verantwoord in een verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van het WVV waarbij tot een zelfde conclusie werd
genomen en waarbij de balanstest, voor zoveel als nodig, herhaald werd;
2)c) na uitdrukkelijke bevestiging door het bestuursorgaan, gelet op de resultaten van beide
voormelde uitkeringstesten, de actuele financiële en boekhoudkundige toestand van de
vennootschap evenals de te goeder trouw ingeschatte economische prognoses, beslist heeft om de
voornoemde bestuurders:
- te machtigen om onmiddellijk en zonder enige verdere formaliteiten over te gaan tot de hierboven
goedgekeurde vermogensuitkeringen en terugbetaling van inbrengen, en:
Luik B
- te ontslaan van:
* de verplichting om, na onderhavige akte en vooraleer tot daadwerkelijke uitkering over te gaan, een
(bijkomende) liquiditeitstest uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van het
WVV en, desgevallend, een bijkomend verslag op te maken, en:
* de eventuele aansprakelijkheid in dat kader en in die optiek zoals voorzien bij artikel 5:144 van het
WVV;
hebben de voornoemde bestuurders bevestigd dat het niet nodig geacht wordt een recentere staat
van activa en passiva op te maken zoals voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het WVV;
waarna de algemene vergadering:
a) vaststelt :
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten, zich
daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van onderhavige eigen vermogensherschikking in te
kunnen schatten;
- dat de vennootschap niet (meer) beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de Wet of de
statuten onbeschikbaar is, en:
- dat de voorheen uitgevoerde balans- en liquiditeitstesten tot een positief resultaat hebben geleid en
redelijkerwijze in de nabije toekomst zullen blijven leiden,
b) beslist:
- agendapunt 2 goed te keuren en het vennootschapsvermogen te verminderen en uit te keren ten
belope van een bedrag van honderd achtendertig duizend vijfhonderd Euro (138.500,00 €):
* overeenstemmende met en integraal aan te rekenen op het saldo van het deel van de eigen
middelen/het eigen vermogen zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de
destijdse netto-inbrengen in kontanten voor een totaal bedrag van vierhonderd achttien duizend
vijfhonderd Euro (418.500,00 €) en na een eerdere kapitaalvermindering ten belope van
tweehonderd tachtig duizend Euro (280.000,00 €) welke eveneens reeds integraal aangerekend was
op het deel van de eigen middelen/het eigen vermogen zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92;
* teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige
en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
A - Modaliteiten van de vermogensbeweging onder de vorm van uitkering van vermogen
Onderhavige vermogensuitkering zal geschieden:
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
rekeningen-courant van de respectievelijke huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van
hun aandelen;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige
aandeelhouders van een deel van de waarde hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel
overeenstemmende met 1/143ste van het totale bedrag van de vermogensuitkering, te weten een
(afgerond) bedrag van negenhonderd achtenzestig Euro en drieënvijftig Cent (968,53 €) per aandeel
en dit, desgevallend, zowel naar hoegrootheid als naar aard van hun huidige respectievelijke
participaties;
B – Aanrekening vermogensuitkering:
Onderhavige vermogensuikering zal uitsluitend en integraal aangerekend worden op de totaliteit van
het deel van de beschikbare eigen middelen/het beschikbaar eigen vermogensgedeelte zoals, bij
toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de destijdse netto inbrengen in kontanten voor
een bedrag van vierhonderd achttien duizend vijfhonderd Euro (418.500,00 €) gevormd naar
aanleiding van de ‘kapitaal’verhoging de dato 28 november 2013;
C - Vaststelling vermogensuitkering
Het bedrag van de voorheen van rechtswege gevormde en voormelde thans beschikbare eigen
vermogensrekening is zodoende verminderd tot negentien duizend Euro (19.000,00 €), welk bedrag
overeenstemt met het bedrag van het voormalige maatschappelijk kapitaal zoals dit destijds bestond
onmiddellijk voorafgaandelijk aan de voormelde ‘kapitaal’verhoging de dato 28 november 2013, en is
nog steeds vertegenwoordigd door honderd drieënveertig (143) aandelen.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhouders-register op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met volgende uitbetalingen in
kontanten en in volle eigendom dan wel boekingen op of compensatie of schuldvergelijking met hun
Luik B
eventuele respectievelijke rekeningen-courant lastens de vennootschap:
- de heer Jean MENTEN, voornoemd:                                                                      65.860,14 €
- mevrouw Sophie MENTEN, voornoemd:                                                               72.639,86 €
Totaal:                                                                                                                      138.500,00 €
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan
te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « M & M
Consulting & Development ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland: zowel in verplaatsbare als
in vaste inrichtingen:
De ontwikkeling, aankoop en verkoop van allerhande materialen dienstig voor de persoonlijke
veiligheid van individuen, werkkleding, beschermingskleding, signalisatiebekleding, enzovoort;
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland, onroerende en roerende goederen bouwen, kopen, verkopen, verkrijgen, behouden,
beheren, huren en verhuren, ruilen en vervreemden.
Zij kan alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en
afstaan;
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen, zonder uitzondering, te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn, alsook import en export, alle
nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die
rechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen; De vennootschap
zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, een
gelijkaardig of verwant voorwerp en dit door inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook; zij kan zich borg stellen voor die vennootschappen, aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire waarborgen of andere waarborgen verlenen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich, rechtstreeks of onrechtstreeks, met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook, betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag zich
eveneens borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden honderd drieënveertig (143)
gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
Luik B
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
Luik B
ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
Luik B
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
Luik B
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste zaterdag van de maand maart om 14:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog
Luik B
niet werd goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding gevolgd door de onmiddellijke sluiting van de vereffening in één enkele akte is
mogelijk onder de voorwaarden zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met behoud van de respectievelijke thans
gangbare bezoldigingsregelingen, de bestuursmandaten opgenomen door:
1. mevrouw Sophie MENTEN, wonende te 3700 Tongeren, Hemelingenstraat 68;
2. de heer Michel MARCHAL, wonende te L-9689 Tarchamps (Groot-Hertogdom-Luxemburg),
Duerfstrooss 18b.
De in hun functie bevestigde bestuurders verklaren beiden hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten met dien verstande dat
deze aanvaarding, voor de heer Michel MARCHAL, blijkt uit zijn voormelde verzakingsbrief.
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3840 Borgloon, Tongersesteenweg 84/B.
Website en e-mail-adres: De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen
melding gemaakt te worden van een eigen website noch van een eigen e-mail-adres.
ZESDE BESLUIT
Luik B
Bijzondere volmacht, met recht van in de plaats stelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk
op te treden, wordt verleend aan de naamloze vennootschap “Fineko” met zetel te 3600 Genk,
Toekomstlaan 38, BTW BE 0458.916.007 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, alsmede aan haar
vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-rechtelijke instel-lingen, onder meer met betrekking tot de
btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de
aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enzovoort met inbegrip van alle latere mogelijke
wijzigingen dienaangaande.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 19 uur 30 minuten.
 
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
 
 
Notaris Bénédicte van Parijs
 
 
Tegelijkertijd hierbij neergelegd :
    •  expeditie van de akte
    •  gecoördineerde statuten