N° d'entreprise : 0886277617
Nom
(en entier) : Unifiedpost Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92A
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-quatre septembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
un mandataire spécial agissant en vertu d'une subdélégation, laquelle restera ci-annexée, octroyée
par la " comité IPO " à qui il avait été initialement octroyé une procuration par l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme "Unifiedpost Group", ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue
Reine Astrid 92A, ci-après dénommée "la Société",
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, les comparants m'ont ensuite priés de constater authentiquement:
1. Constatation de l'Augmentation de Capital par apport en numéraire moyennant un Placement
Privé et constatation de la réalisation de la Condition Suspensive.
La comparante constate que :
- le 18 septembre 2020, le Prospectus (préparé par la Société et approuvé par l'Autorité des Services
et Marchés Financiers ("FSMA") le 18 septembre 2020) a été mis à disposition par la Société, et que
le 18 septembre 2020 la Société a annoncé le lancement et les modalités de l'introduction en bourse,
en particulier qu'un maximum de 9.722.222 Actions de Placement sont offerts, dont le nombre
pourrait être augmenté, et les conditions initiale de Placement Privé ont été précisées dans le
Prospectus ;
- la Période de Placement durant laquelle les souscriptions des investisseurs institutionnels ont été
reçues dans le cadre du Placement Privé a commencé le 18 septembre 2020 pour se clôturer le 21
septembre ;
- le " Comité IPO " a fixé, le 17 septembre 2020, en vertu des pouvoirs lui conférés par l'Assemblée
Générale Extraordinaire, la Fourchette de Prix Finale dans le cadre du Placement Privé à 18,00 EUR
jusqu'au 20,00 EUR ;
- le " Comité IPO " a déterminé, le 21 septembre 2020, en vertu des pouvoirs lui conférés par
l'Assemblée Générale Extraordinaire, les modalités et conditions de l'augmentation de capital
suivantes :
(i) le nombre final d'Actions de Placement a été fixé à 8.750.000 ;
(ii) le Prix de Placement par action dans le cadre du Placement Privé a été fixé à 20 EUR par action ;
- la convention de souscription avec les Souscripteurs est signé ;
- il résulte (i) d'un bulletin de souscription signé au nom de par la banque JOH. BERENBERG,
GOSSLER & CO. KG, et (ii) d'une attestation délivrée par la banque JOH. BERENBERG, GOSSLER
& CO. KG en date du 24 septembre 2020 que les apports en numéraire relatifs à l'Augmentation de
Capital ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations,
sur un compte spécial numéro BE21 2012 0000 0027 7690 09 au nom de la Société, auprès de cet
Volet B
établissement de crédit ; les documents susmentionnés ont été remise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
La comparante constate que 8.750.000 nouvelles actions ont été souscrites et libérées à
concurrence de cent pourcent (100 %) en capital, à un prix de 20 EUR par action, soit un montant
total de 175.000.000,00 EUR.
De ce prix de 20,00 EUR par action, le montant intégrale sera comptabilisé sur un compte " Capital ",
soit au total 175.000.000,00 EUR.
Par conséquent, la comparante constate et me requiert moi, notaire, de constater authentiquement le
fait que l'Augmentation de Capital dans le cadre Placement Privé est effectivement réalisée à
concurrence de 175.000.000,00 EUR et qu'ainsi le capital est effectivement porté de 67.343.298,24
EUR à 242.343.298,24 EUR, représenté par 29.798.070 actions, sans mention de valeur nominale.
La valeur représentative du capital des actions nouvelles et existantes de la Société, soit au total
29.798.070 actions, est égalisée.
A la suite des constatations qui précèdent, la modification de l'article 5 des statuts peut également
être constatée de sorte que l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
" Article 5. CAPITAL
Le capital de la société s'élève à deux cent quarante-deux millions trois cent quarante-trois mille
deux cent nonante-huit euros vingt-quatre cents (€ 242.343.298,24).
Il est représenté par vingt-neuf millions sept cent nonante-huit mille septante (29.798.070) actions,
sans mention de valeur nominale, avec les mêmes droits, représentant chacune une part égale du
capital.".
- la Société peut par conséquent émettre des actions dématérialisées et le capital peut dès lors être
représenté par des actions nominatives et dématérialisées, tel que repris ci-dessous dans le
nouveau texte de statuts de la Société ; les actions de la Société peuvent être admises sur le marché
"Euronext Brussels" ;
- toutes les Conditions Suspensives, formalités et modalités relatives à l'Augmentation de Capital
dans le cadre du Placement Privé, telles que déterminées par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
dans l'exercice des pouvoirs qui lui ont été délégués par l'Assemblée Générale Extraordinaire, telles
que brièvement reprises ci-dessus, ont été accomplies et respectées ;
2. Constatation de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.
La comparante constate que suite à la réalisation des Conditions Suspensives, l'autorisation au
conseil d'administration d'augmenter le capital et d'émettre des titres convertibles avec possibilité de
limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires, en une ou plusieurs fois
dans le cadre du capital autorisé d'un montant total maximum égal au montant du capital de la
société immédiatement après la clôture du Placement Privé, c'est-à-dire 242.343.298,24 EUR, et ce
conformément aux termes et conditions telle que décrite plus précisément dans le rapport mis à jour
du conseil d'administration, rédigé en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et
associations, et dans le nouveau texte des statuts indiqué ci-dessous, a été réalisée sans effet
rétroactif.
3. Constatation de l'autorisation d'acquérir, des actions propres.
La comparante constate que suite à la réalisation des Conditions Suspensives, l'autorisation au
conseil d'administration de racheter jusqu'à 20% des actions de la Société à un prix qui ne soit pas
inférieur de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des 30 derniers jours précédant le rachat et
qui ne soit pas supérieur de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des 30 derniers jours de
bourse précédant l'opération, pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de
l'autorisation aux Annexes du Moniteur belge, et telle que décrite plus précisément dans le nouveau
texte des statuts indiqué ci-dessous, a été réalisée sans effet rétroactif.
4. Constatation de la suppression des classes d'actions
"classe A", "classe B", "classe C" et "classe D"
La comparante constate que suite à la réalisation des conditions suspensives, la suppression des
classes d'actions "classe A", "classe B", "classe C" et "classe D", de sorte que tous les actionnaires
sont traiter sur un pied d'égalité, ce qui signifie qu'aucun(e) (classe d') actionnaire ne bénéficiera de
droits économiques ou d'appartenance spéciaux par rapport aux autres actionnaires, a été réalisée
sans effet rétroactif.
5. Constatation de l'approbation d'un nouveau texte des statuts.
La comparante constate que suite à la réalisation des conditions suspensives, l'approbation d'un
nouveau texte des statuts, notamment compte tenu de (i) la suppression des différentes classes
d'actions, (ii) la résiliation des conventions d'actionnaires, (iii) le nouveau mandat au regard du
capital autorisé, (iv) la possibilité de convertir des actions existantes en actions dématérialisées et
d'émettre de nouvelles actions dématérialisées, et (iv) la nouvelle composition du Conseil, la mise en
place d'un comité de rémunération et de nomination et d'un comité d'audit, a été réalisée sans effet
rétroactif.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Volet B
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - ADRESSE ÉLECTRONIQUE - SITE WEB
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Unifiedpost Group".
L'adresse électronique de la société est $corporate@unifiedpost.com et le site web de la société est
https://www.unifiedpost.com/en. La société peut modifier l'adresse de son site web et son adresse
électronique, par décision du conseil d'administration, même si ces modifications sont incluses dans
les statuts.
SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET
L'objet de la société est :
I. Pour son propre compte ou en participation avec des tiers :
A. Le conseil en général et le conseil en informatique en particulier ;
B. Tous types de prestations liées aux services informatiques et à l'étude, la conception,
l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration des systèmes et réseaux
informatiques, cette liste étant indicative et non exhaustive ;
C. La fabrication, le commerce de gros, la vente au détail, l'importation et l'exportation, le crédit-bail,
la location et la location d'équipements et d'accessoires informatiques et électroniques, y compris
toutes les activités annexes, cette liste étant indicative et non exhaustive ;
D. Fournir et organiser des formations en informatique ;
E. Fournir des services informatiques pour le compte de tiers ; et
F. La commercialisation sous toutes ses formes, de tout nouveau produit et de tout nouveau
procédé, qu'il soit ou non lié à l'informatique, l'obtention et la gestion de brevets, de licences
d'exploitation, de redevances et de tout droit intellectuel sur des produits ou des techniques.
II. Pour son propre compte :
A. La création, le développement et la gestion judicieuse de biens immobiliers ; toutes les opérations
relatives aux biens immobiliers et aux droits réels sur les biens immobiliers, telles que la location
financière, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la location et le
crédit-bail de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et susceptibles de favoriser la rentabilité des biens mobiliers et immobiliers,
ainsi que la garantie de la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui peuvent avoir
l'usage de ces biens mobiliers et immobiliers ;
B. La constitution, l'augmentation et la gestion judicieuses de biens mobiliers, toutes opérations, de
quelque nature qu'elles soient, relatives aux biens et droits mobiliers, telles que l'acquisition, par
souscription ou achat, et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs
mobilières, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer.
III. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
A. La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et de sociétés, existantes ou à créer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement et l'investissement dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles elle
a ou n'a pas de participation ;
B. L'octroi de prêts et de crédits aux personnes morales et aux sociétés ou aux personnes physiques
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou endosser,
au sens le plus large, toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exception de celles
réservées par la loi aux banques de dépôt, aux dépositaires à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
C. Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements de fonds ;
apporter une assistance et fournir des services, directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D. Assumer toutes sortes de mandats administratifs, accomplir des missions et remplir des fonctions
;
E. Développer, acheter, vendre, concéder sous licence ou donner des brevets, du savoir-faire et
d'autres actifs incorporels, durables et connexes ;
F. Fournir des services administratifs et informatiques ;
G. Achat et vente, importation et exportation, commerce à la commission et représentation de toute
marchandise, en bref : agir en tant qu'intermédiaire commercial ;
H. Recherche, développement, fabrication ou commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologie et de leurs applications.
IV. Dispositions spécifiques :
La société peut effectuer toutes sortes d'opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
Volet B
mobilière ou financière se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant favoriser
la réalisation de cet objet.
La société peut avoir un intérêt, par voie d'apport ou de fusion, dans toute société ou entité, déjà
constituée ou à constituer, ayant un objet social identique, liée ou connexe à son propre objet social
ou qui serait susceptible de favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la surveillance et au contrôle de toutes les sociétés
affiliées ou dont elle est actionnaire et de toute autre société, et leur accorder tous prêts ou garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut être nommée administrateur, gérant
ou liquidateur d'une autre société.
La société peut effectuer pour le compte de tiers toutes opérations financières, telles que
l'acquisition, par voie d'achat ou autrement, de tous titres ou biens immobiliers, créances, parts
sociales et actions de toutes sociétés financières, industrielles et commerciales, toute action de
gestion de portefeuille ou de capital, tout engagement comme toute forme de garantie lors de
l'acquisition par la société des autorisations qui peuvent être nécessaires à ces opérations.
L'entreprise peut fournir une garantie pour ses propres engagements et ceux de tiers, y compris,
mais sans s'y limiter, en donnant ses actifs en hypothèque ou en gage, y compris ses actifs
commerciaux.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et
participer à ces activités de quelque manière que ce soit.
La société peut accomplir tous les actes et opérations nécessaires, utiles ou liés directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, ou qui sont de nature à faciliter directement la
réalisation de cet objet ou à favoriser le développement de la société.
L'énumération ci-dessus n'est pas exhaustive, de sorte que la société peut effectuer toute opération
qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et de
toutes les façons qui lui semblent les plus appropriées pour cet objet.
La société ne peut en aucun cas s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement
tels que visés par les lois et règlements sur les transactions financières et les marchés financiers et
sur la gestion d'actifs et le conseil en investissement.
La société doit s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, à condition que
la société elle-même ne se conforme pas à ces dispositions.
Les actionnaires peuvent modifier l'objet conformément aux dispositions du Code belge des sociétés
et des associations.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital de la société s'élève à deux cent quarante-deux millions trois cent quarante-trois mille
deux cent nonante-huit euros vingt-quatre cents (€ 242.343.298,24).
 
Il est représenté par vingt-neuf millions sept cent nonante-huit mille septante (29.798.070) actions,
sans mention de valeur nominale, avec les mêmes droits, représentant chacune une part égale du
capital.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est gérée par un organe collégial, appelé conseil d'administration, composé au moins du
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, personnes physiques ou morales et actionnaires
ou non.
L'assemblée générale nomme les administrateurs pour une durée maximale de six ans et peut les
reconduire dans leurs fonctions pour des périodes consécutives. L'assemblée générale peut
révoquer les administrateurs à tout moment. Sauf si la décision de nomination en décide autrement,
le mandat se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel le mandat
expire conformément à la décision de nomination.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner spécifiquement une
personne physique comme son représentant permanent. Le représentant permanent exercera la
fonction d'administrateurs au nom et pour le compte de la personne morale.
À l'expiration d'une période de cinq ans à compter de la date de cotation des actions de la société
sur Euronext Brussels, un tiers au moins des administrateurs seront de sexe différent des autres
administrateurs, le nombre minimum requis étant arrondi au nombre entier supérieur. Si
l'administrateur est une personne morale, le sexe de son représentant permanent détermine son
sexe.
Si, pour une raison quelconque, la composition du conseil d'administration ne satisfait plus aux
exigences énoncées à l'alinéa précédent, l'assemblée générale suivante nomme un conseil
d'administration qui satisfait à ces exigences, sans préjudice de la validité de la composition du
Volet B
conseil d'administration jusqu'à cette date. Toute autre nomination est nulle.
Si le mandat d'un administrateur devient vacant, pour quelque raison que ce soit, les autres
administrateurs peuvent temporairement pourvoir à cette vacance. La première assemblée générale
suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement. En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté expire immédiatement
après l'assemblée générale, sans préjudice de la validité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à cette vacance, l'administrateur dont le mandat est expiré reste en fonction si le conseil
d'administration n'est plus composé du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi ou les
statuts.
Le conseil d'administration peut nommer un président. En l'absence du président, la présidence est
exercée par un autre administrateur nommé par le conseil d'administration.
(...)
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à un
autre organe.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités au directeur général ou à
une ou plusieurs personnes de son choix.
DIRECTEUR GÉNÉRAL
Le conseil d'administration peut nommer un directeur général.
En dehors des pouvoirs spéciaux et limités qui lui sont attribués par le conseil d'administration, le
directeur général est chargé de la gestion quotidienne de la société et de la représentation de la
société pour ce qui concerne cette gestion.
Dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts ou en vertu de ceux-ci, le
directeur général peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un comité de direction, ou à toute
autre personne. Il peut autoriser la subdélégation de ces pouvoirs.
REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans ses actes et en droit par deux
administrateurs agissant conjointement, par l'administrateur général dans les limites de la gestion
journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ou par un mandataire spécial dans les limites
de la procuration.
LES COMITÉS CONSULTATIFS
Le conseil d'administration doit constituer un comité d'audit conformément à l'article 7:99 du Code
belge des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration doit constituer un comité de rémunération conformément à l'article 7:100
du Code belge des sociétés et des associations.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de fonctionnement de ces comités sont
fixées dans la charte de gouvernance d'entreprise élaborée par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration peut, en préparation de ses délibérations et résolutions, créer d'autres comités dont
il détermine le nombre, la composition et les pouvoirs conformément aux dispositions légales et aux
présents statuts.
(...)
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la conformité des opérations
requises à publier dans les comptes annuels sera effectuée par un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée générale désignera le ou les commissaires parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au
registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les cabinets d'audit enregistrés. Les
commissaires seront nommés conformément au Code belge des sociétés et des associations pour
des périodes renouvelables de trois ans.
(...)
DATE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunira chaque année le troisième mardi de mai
à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège social de la société, dans la commune du siège
social de la société ou dans l'une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Un actionnaire qui souhaite assister à l'assemblée générale doit :
- faire enregistrer la propriété de ses actions à son nom, à minuit, heure d'Europe centrale, le
Volet B
quatorzième jour civil précédant la date de l'assemblée générale (la "date d'enregistrement"), soit par
inscription au registre des actionnaires dans le cas d'actions nominatives, soit par inscription en
compte dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation dans le cas
d'actions dématérialisées, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de
l'assemblée générale ; et
- informer le conseil d'administration de son intention de participer à l'assemblée en renvoyant un
formulaire papier original signé ou, si la convocation le permet, en envoyant un formulaire par voie
électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique
conformément au droit belge applicable) au plus tard le sixième jour calendrier avant le jour de
l'assemblée. En outre, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour,
fournir au conseil d'administration une attestation originale délivrée par un teneur de compte agréé
ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions que l'actionnaire détenait à la date
d'enregistrement et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'assemblée.
- Un émetteur de certificats relatifs à des actions nominatives doit notifier sa qualité d'émetteur à la
société, qui l'inscrira dans le registre de ces actions. Un émetteur qui s'abstient de notifier cette
qualité à la société ne peut voter à une assemblée générale que si la notification écrite indiquant son
intention de participer à cette assemblée générale précise sa qualité d'émetteur. Un émetteur de
certificats liés à des actions dématérialisées doit notifier sa qualité d'émetteur à la société avant
d'exercer tout vote, au plus tard par la notification écrite indiquant son intention de participer à
l'assemblée générale, faute de quoi ces actions ne peuvent pas participer au vote.
REPRÉSENTATION
Chaque actionnaire ayant le droit de vote peut participer personnellement à l'assemblée ou donner
une procuration à une autre personne, actionnaire ou non, conformément aux exigences des articles
7:142 et suivants du Code belge des sociétés et des associations, pour la représenter à l'assemblée.
Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée donnée, qu'une seule personne comme
mandataire, sauf dans les cas où la législation belge permet la désignation de plusieurs mandataires.
La désignation d'un mandataire doit être faite par écrit et peut se faire sous forme papier ou
électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique
conformément au droit belge applicable). Le conseil d'administration peut mettre un formulaire à
disposition et peut en exiger l'utilisation.
Le conseil d'administration doit recevoir l'original signé du formulaire papier ou du formulaire
électronique au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de la réunion. Toute
nomination d'un mandataire doit être conforme aux exigences pertinentes de la législation belge
applicable en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registres et de toute autre exigence
applicable.
LISTE DE PRÉSENCE
Avant d'être admis à l'assemblée, les détenteurs de titres ou leurs mandataires sont tenus de signer
une feuille de présence indiquant leurs nom, prénom et lieu de résidence ou dénomination et siège,
ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils participent à l'assemblée. Les représentants des
personnes morales doivent fournir les documents attestant leur qualité d'organe ou de mandataire
spécial.
Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui participent à l'assemblée
générale doivent être en mesure de prouver leur identité.
(...)
VOTER
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire du Code belge des sociétés et des associations, toutes les résolutions de
l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix exprimées. Les abstentions ou les votes
blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul des voix.
(...)
EXERCICE FINANCIER - REGISTRES DES SOCIÉTÉS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'assemblée générale ordinaire décide de l'approbation des comptes annuels ainsi que de
l'affectation des résultats. Un montant d'un vingtième des bénéfices nets de l'exercice est ajouté au
fonds de réserve légale ; ce n'est plus obligatoire lorsque le fonds de réserve s'élève à 10 % du
capital social de la société.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à un dividende égal.
DISTRIBUTION
Les dividendes annuels accordés par l'assemblée générale seront payés aux dates et lieux
Volet B
déterminés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés expirent après une période de cinq ans.
DIVIDENDES INTÉRIMAIRES
Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de
l'exercice, pour autant que les conditions de l'article 7:213 du Code belge des sociétés et des
associations soient respectées.
DISTRIBUTION INTERDITE
Toute distribution de dividendes contraire à la loi doit être remboursée par l'actionnaire qui a reçu le
dividende, à condition que la société établisse que l'actionnaire savait ou, compte tenu des
circonstances, aurait dû savoir que la distribution à son profit était contraire à la réglementation.
(...)
PERTES
Si, par suite d'une perte subie, l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée
générale se réunit dans les deux mois au plus tard après que la perte a été ou aurait dû être
constatée conformément aux dispositions légales ou statutaires, afin, le cas échéant, en application
des dispositions relatives à la modification des statuts, de délibérer et de décider de la liquidation de
la société et éventuellement d'autres points à l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifiera ses
propositions dans un rapport spécial mis à la disposition des actionnaires au siège de la société.
Si, à la suite d'une perte subie, l'actif net est tombé en dessous du quart du capital social, la
dissolution de la société aura lieu lorsqu'elle sera approuvée par un quart des voix exprimées lors de
l'assemblée générale.
Si l'actif net est tombé en dessous du minimum légal, chaque partie intéressée peut demander au
tribunal d'ordonner la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société
un délai de grâce pour redresser sa situation.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
L'assemblée générale nomme, selon le cas, un ou plusieurs liquidateurs en cas de dissolution avec
liquidation
Le ou les liquidateurs sont investis de tous les pouvoirs énumérés aux articles 2:87 et suivants du
Code belge des sociétés et des associations, sans pouvoir spécial de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut limiter ces pouvoirs à tout moment à la majorité simple.
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si toutes les actions n'ont pas été payées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit en demandant un nouveau paiement, soit en effectuant des versements anticipés.
(...)
6. Constatation de la démission et de la nomination des administrateurs.
La comparante constate que suite à la réalisation des Conditions Suspensives, la révocation du
mandat de (i) Monsieur MARCELIS Laurent, (ii) la société anonyme "FINANCIERE DES CYTISES",
représentée par son représentant permanent Monsieur DELLOYE Michel, et (iii) la société à
responsabilité limitée "Aprilis", ayant son siège à 9200 Grembergen, Hekkestraat (GRE) 13,
représentée par son représentant permanent Monsieur VAN ACKER Tom Simonne, domicilié à 9200
Grembergen, Hekkestraat (GRE) 13, en tant qu'administrateurs de la Société, a été réalisée sans
effet rétroactif.
La comparante constate que suite à la réalisation des conditions suspensives, la nomination de (i)
Monsieur UWENTS Joost, domicilié à 9160 Lokeren, Hillarestraat 4 A, (ii) Madame MEIRE Katrien
Stefanie, domiciliée à 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 49 bus 0042, (iii) Madame MARX
Angeline Maria, domiciliée à 1050 Ixelles, rue Joseph Stallaerts 19 M, (iv) la société à responsabilité
limitée " Fovea ", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Fond'Roy 103, représentée par son
représentant permanent Madame DEGRIECK Katya Anita, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue
Fond'Roy 103 et en tant qu'administrateurs indépendants de la société, a été réalisée sans effet
rétroactif. Par conséquent, les mandats commencent aujourd'hui.
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé, les comparants m'ont ensuite prié de prendre acte des constatations suivantes, et
ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
1. Conformément aux conditions et modalités d'émission et de conversion des obligations
convertibles, telles que mentionnées dans les procès-verbaux susmentionnés et dans la convention
d'obligations convertibles, la conversion a été déclenché pour chacun des obligations convertibles tel
que repris dans la liste de la conversion qui restera dans le dossier du notaire soussigné, pour 184
obligations au total.
(...)
4. Le capital a été augmenté à concurrence de 9.200.000,00 EUR, de sorte que le capital sera
augmenté de 242.343.298,24 EUR à 251.543.298,24 EUR;
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 603.920 actions, tenant compte avec la
Volet B
condition que conformément aux conditions d'émission et de conversion des obligations convertibles
les fractions d'actions ne seront pas émises.
(...)
Chaque action est immédiatement libérée à concurrence de cent pour cent (100%).
5. L'article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant :
" Le capital de la société s'élève à deux cent cinquante et un millions cinq cent quarante-trois mille
deux cent nonante-huit euros vingt-quatre cents (€ 251.543.298,24).
Il est représenté par trente millions quatre cent un mille neuf cent nonante (30.401.990) actions, sans
mention de valeur nominale, avec les mêmes droits, représentant chacune une part égale du
capital."
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une subdélégation et une
procuration, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire