*23004499*
L	Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling MECHELEN	-
Ondernemingsnr : 0676.895.692
Naam	1	(voluit) : Johan Joostens	-	(verkort) :	1	1	Rechtsvorm : Besloten vennootschap	1
Volledig adres v.d. zetel : Frederik Peltzerstraat 11, 2500 Lier
-
------
Onderwerp akte : Fusievoorstel Cremerie Jerôme BV (overnemende vennootschap) en
Johan Joostens BV (over te nemen vennootschap)
Fusievoorstel
- -
1. Voorafgaande uiteenzetting	1
- -	--
CREMERIE JERÔME BV heeft de intentie om te fuseren met JOHAN JOOSTENS BV waarbij deze
laatste wordt overgenomen door CREMERIE JERÔME BV (moeder) overeenkomstig de procedure
-
van artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Op 1 december 2022 wordt, overeenkomstig artikel 12:50 WVV, door de bestuurders van
CREMERIE JERÔME BV en JOHAN JOOSTENS BV het hierna geformuleerde fusievoorstel door
overneming gelijkgestelde verrichting van JOHAN JOOSTENS BV opgesteld.
De bestuurders van CREMERIE JERÔME BV en JOHAN JOOSTENS BV verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het
fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuurders van CREMERIE JERÔME BV en JOHAN JOOSTENS BV verklaren kennis te
hebben genomen van de wettelijke verplichting om minstens 6 weken vóór de algemene vergadering
die zich over de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet uitspreken, het fusievoorstel
ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:50, laatste lid WVV).
-	-
Alle kosten voortvloeiende uit de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden gedragen
door CREMERIE JERÔME BV.	-	-
Art 12:50 WVV luidt als volgt.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
-
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder
--
mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
-
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
-
-
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van
-
de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
-
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of
-
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt
uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.
-
-
-
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen-(artikel 12:50, 1° WVV)
-
De aan de voorgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende
vennootschappen zijn:
De Overnemende Vennootschap CREMERIE JERÔME BV (moeder):
1
2.1.
1
1
Naam:
1
-
1
CREMERIE JERÔME
1
-
-
Rechtsvorm:
Besloten vennootschap
-
-	-
Doel:
De vennootschap heeft als doel:
Holding
Vastgoed maatschappij
Beheer van vennootschappen en onroerend goed.
-
Het uitbaten van één of meerdere verbruiksalons, cremeries, frituren, eet- en drankgelegenheden; de fabricatie, de aan- en
-
verkoop van ijsroom, gebak, wafels, deegwaren, patisserie en suikergoed, confiserie en chocoladeartikelen,
alcoholhoudende en/of alcoholvrije dranken, tabak, groenten, fruit, vis en vleeswaren; de brood- en banketbakkerij met alle
erbijkomende verrichtingen.
-
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften. Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet
-
-
beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin. Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer;
-
als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris, of depositaris.
-
-
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële, en financiële handelingen
-
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
-
-
-
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen,.
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
- -
-
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten verlenen, hypothecaire of andere
-
-
zakelijke zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere
vennootschappen waarnemen.
1
-
Maatschappelijke zetel:
Frederik Peltzerstraat 11 - 2500 Lier
1
-
1
Ondernemingsnummer:
-
BE 0822.568.908
1
1
-
Bestuurders:
-
Johan Joostens
1
Tatjana Jovanovic
-
-
-
-
Inbreng per 31.12.2021
-
-
€ 70.000,00 - onbeschikbaar - vertegenwoordigd door 250 aandelen.
Aandeelhouders:
Tatjana Jovanovic
250 aandelen
Het fusievoorstel wordt getekend door de bestuurders Johan Joostens en Tatjana Jovanovic'.
Zij wordt hierna (CREMERIE JERÔME', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
1
1
-	-
De Overgenomen Vennootschap JOHAN JOOSTENS (Dochter):
2.2.
1
1
-
-
Naam:
-
-
Johan Joostens
-
Rechtsvorm:
-
Besloten vennootschap
-
1
Doel:
1
-
1
De vennootschap heeft als doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening, als voor
--
rekening van derden:
1. Alle mogelijke advies- en of dienstenfuncties in de ruimste zin van het woord op het vlak van productontwikkeling en -verbetering.
-- -
2. Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op die
--
domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
4. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
---
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
-
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-
5. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
--- -
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer
en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
6. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële,
financiële, landbouw- of Immobiliën-vennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
--
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,
bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
-
7. het toestaan van leningen en kredietopeningen, alsmede alle borgstellingen aan derden verlenen, zelfs in alle zaken die het
-
-
maatschappelijk doel of de hierboven vermelde opsomming te buiten gaan;
-
8. alle welkdanige studies, dienstverleningen en technische bijstand op financieel, commercieel en industrieel gebied of op het gebied
-
van beheer van bedrijven.
-
-
9. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
t maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
-
bevorderen.
- -
10. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
- -
nemen in andere ondernemingen.
11. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
- -
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
-
12. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen
-
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
-
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, bedrijven of groepen	-
met eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen, en dit door inbreng,	-
fusie, splitsing, opslorping, of op gelijk welke andere wijze.
-
Zij mag zich voor derden borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen en
zekerheden verstrekken voor schulden van derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
-
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderlijk zijn voor het verwezenlijken van haar doel.
Maatschappelijke zetel:
Frederik Peltzerstraat 11 - 2500 Lier	-
Ondernemingsnummer:
BE 0676.895.692
Bestuurder:
Johan Joostens
Inbreng per 31.12.2021:
€ 18.600,00 - onbeschikbaar - 'vertegenwoordigd door 186 aandelen.
Aandeelhouders:
Cremerie Jerôme BV
186 aandelen
Het fusievoorstel wordt getekend door de bestuurder Johan Joostens.
Zij wordt hierna 'JOHAN JOOSTENS, of 'de Overgenomen Vennootschap' genoemd.
1
Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap
3.	1
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
-	1
Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
-
Vanaf 1 oktober 2022 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd
voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de
4.
Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel
12:50, 3° WVV)
-
-
-
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
-
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende	-
-
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
-
bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
-
-
1
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de	5.	1
vennootschappen die aan de fusie deelnemen (artikel 12:50, 4° W. Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Algemene vergaderingen	6.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene
vergadering is 30 januari 2022.
Neerlegging	7.
-
-	Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de bestuurders	-	f	aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te	1
Antwerpen, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte.	-	-	-	-	-	-
Fiscale verklaringen	8.
De ondergetekenden 'verklaren dat deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
beantwoorden aan de vereisten gesteld door:
- artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten,
- artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
- artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, en
- artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
Overige bepalingen	9.
Ruilverhouding	9.1.
Vermits de beoogde verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting betreft, worden geen
nieuwe aandelen uitgegeven en stelt de vraag naar de emissievoorwaarden den de onderliggende
ruilverhoudingen niet.
Onroerende goederen	9.2
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen onroerende goederen.
Kosten	9.3
De kosten verbonden aan de geruisloze fusie zullen worden gedragen door de Overnemende
Vennootschap.
9.4	Wijziging van de statuten	-	-
De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding
van de geruisloze fusie, daar het huidig maatschappelijk voorwerp de activiteiten die na de
geruisloze fusie worden uitgeoefend, afdoende dekt. Wel stelt het bestuursorgaan voor om de
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
- -
Volmacht voor neerlegging ter griffie en bekendmaking	10.
- -
I
De Bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan dnf belgium BV, met maatschappelijke zetel
te Indiëstraat 28, 2000 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer BTW BT 0832.260.889, vertegenwoordigd
door de heer Alexander Verleysen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om de publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook
om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel en de
publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.	-	-
Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 december 2022 te Lier, In negen originele exemplaren. De
bestuurders van iedere bij de fusie betrokken vennootschap erkennen drie exemplaren ontvangen
te hebben, waarvan één kopie bestemd is voor het dossier van de vennootschap op de griffie van
de bevoegde Rechtbank van Koophandel en het andere dient te worden bewaard op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Voor de vennootschap
BV dnf belgium
Lasthebber, bij bijzondere volmacht
Alexander Verleysen
1	1	1	1	1