Ondernemingsnr : 0419 965 458
Naam
(voluit) : D.D.G.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kolonel Begaultlaan 43 bus 2, 3012 Leuven
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIËLE SPLITSING
VAN
D.D.G.
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Leuven
btw BE 0419.965.458
met zetel te
Kolonel Begaultiaan 43 bus 2, 3012 Leuven
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
INGEVOLGE OVERNEMING DOOR
LUDANY
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Leuven
btw BE 0806.742.664
met zetel te
Kolonel Begaultlaan 43 bus 2, 3012 Leuven
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 2° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een partiële
splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. die de overdracht van een
deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap LUDANY
tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 2° jo. 12:59 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"), zonder dat de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G. ophoudt te bestaan:
ODe Partieel Te Splitsen Vennootschap, naamloze vennootschap D.D.G., met zetel te Kolonel
Begaultlaan 43 bus 2, 3012 Leuven en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Leuven met
ondernemingsnummer btw BE 0419.965.458;
UDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap LUDANY, met zetel te Kolonel Begaultlaan 43
bus 2, 3012 Leuven en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Leuven met ondernemingsnummer btw BE
0806.742.664.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de splitsing door overneming.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8,
2° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten bezit.
II. FISCAAL KADER
De geplande splitsing is ingegeven vanuit de volgende overwegingen.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. fungeert op heden als de exploitatievennootschap van de
familie De Glas en is actief als ontwikkelaar en producent van houtkachels en -haarden die worden
aangesloten op de centrale verwarming.
Hiernaast wordt er door de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. een aanzienlijk onroerend vermogen
aangehouden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. oefent op heden bijgevolg duidelijk te onderscheiden
activiteiten uit, zijnde enerzijds de ontwikkeling en productie van houtkachels en -haarden en anderzijds het
beheer van een onroerend patrimonium.
Het is duidelijk dat de exploitatieactiviteit binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. een andere
aanpak vereist dan het beheren van een onroerend patrimonium:
-Het aanhouden van een onroerend patrimonium is een investeringsgerichte activiteit waarbij het accent
ligt op langetermijninvestering en financiering gekoppeld aan een vrij stabiele resultaatsstructuur.
-
-De exploitatieactiviteit daarentegen vereist een dagdagelijks operationeel financieel beheer gericht op
winstmaximalisatie waarbij het accent vooral ligt op het beheren van het bedrijfskapitaal en het verhogen van
de bedrijfsresultaten.
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij de exploitatieactiviteit en het onroerend
patrimonium zijn gecentraliseerd in hoofde van één centrale vennootschap niet langer als optimaal waardoor
de wens is ontstaan van het bestuursorgaan een opdeling te maken tussen de werkelijke exploitatieactiviteit
en het onroerend patrimonium.
Gelet op het voorgaande ligt de doelstelling voor om het onroerend patrimonium af te zonderen van het
overige vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G.
Deze wens is ingegeven vanuit de intentie om:
1.Het onroerend patrimonium van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G., naar de toekomst toe,
niet langer te onderwerpen aan het exploitatierisico van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G ..
2.De Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. zich met het oog op de toekomst te laten toeleggen op
haar "core business" en de Verkrijgende Vennootschap LUDANY zich te kunnen laten toeleggen op de
verdere uitbouw van het onroerend patrimonium.
3.De eigenlijke bedrijfsactiviteit verder uit te uitbouwen binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap
D.D.G., zonder dat rekening moet worden gehouden met de specifieke benadering die voor het onroerend
patrimonium dient gehanteerd te worden, wat tevens het rendement en de ontwikkeling van de eigenlijke
bedrijfsactiviteit ten goede zal komen.
Gelet op voorgaande doelstellingen heeft het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
D.D.G. in overleg met haar adviseurs de diverse juridische pistes onderzocht waarop het onroerend
patrimonium van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. best kan worden afgezonderd van de
exploitatieactiviteit.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de
vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best kunnen worden gerealiseerd middels het
doorvoeren van een partiële splitsing waarbij het onroerend patrimonium van de Partieei Te Splitsen
Vennootschap D.D.G. wordt overdragen naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal het onroerend patrimonium immers met gesloten beurzen
kunnen	worden overgedragen naar de Verkrijgende	Vennootschap LUDANY, waarin de
patrimoniumactiviteiten in de toekomst verder zullen kunnen worden ontwikkeld. Bovendien zal de Partieel Te
Splitsen Vennootschap D.D.G. zich volgend op deze transactie nog meer kunnen toeleggen op haar "core
business" .
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen merken bovendien op dat
de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. per 31/12/2023 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig
en fiscaal haar uitwerking zal krijgen) over fiscale aftrekposten (fiscale verliezen) beschikt, die in het kader van
deze partiële splitsingsverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2
WIB 1992.
De Verkrijgende Vennootschap LUDANY daarentegen beschikt per 31/12/2023 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de splitsing) niet over fiscale aftrekposten.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven
aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de
splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB
1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen dat de over te dragen
onroerende zakelijke rechten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. in het kader van deze
verrichting schuldenvrij zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY
overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit),
waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Bovendien verklaren de bestuursorganen dat het naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY af te
splitsen vermogen kwalificeert als de overdracht van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 117 jo. 120 in fine
W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit), waardoor deze verrichting in ieder geval zal
geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
·· De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal kunnen geschieden aangezien de splitsing zal worden
verricht tussen leden van een btw-eenheid. Bijgevolg zal de verrichting buiten het toepassingsgebied van de
btw geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting neutraal geschieden, aangezien in het
kader van de partiële splitsing geen rollend materieel zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:59, 2e lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
De naamloze vennootschap D.D.G., met zetel te Kolonel Begaultlaan 43 bus 2, 3012 Leuven en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Leuven met ondernemingsnummer btw BE 0419.965.458.
(i) Kapitaal en aandeelhouder
Het geplaatst kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. bedraagt op heden € 62.000,00
en is vertegenwoordigd door 1.250 aandelen op naam en zonder nominale waarde.
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. worden op heden integraal aangehouden
door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon: Installateur centrale
verwarming. De installatie van apparatuur en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.
Installateur van verwarming met gas met individuele toestellen. De installatie van sanitaire apparatuur van
sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, en leidingen voor diverse gassen. Sanitaire installateur en
loodgieterswerk.
Elektronisch installateur.
De productie, reparatie en het onderhoud van verwarmingsinstallaties, van sanitaire leidingen en
apparatuur, van elektronische toestellen en leidingen.
De studie, productie, plaatsing en het onderhoud van alle soorten alternatieve energiesystemen, zoals
zonnepanelen, windenergie, waterenergie enzovoort.
De productie, de montage, de installatie, het onderhoud, van alle soorten metaalschrijnwerk en van alle
soorten harde kunststoffen zoals PVC.
De constructie, het las- en smeedwerk, in ijzer en aluminium, van deuren, ramen, wentelpoorten,
hekwerken, afsluitingen, trappen, leuningen, ladders, kunstwerken, en alle mogelijke constructies in aluminium
of ijzer, welke hier rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden. De import en export, de plaatsing, de
verkoop zowel in groothandel, in kleinhandel als rechtstreeks aan de verbruiker van bovengenoemde
metaalconstructies en al hetgeen hier rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelnemingen, inbreng of elke
andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan tevens borg staan voor derden, bestuurders en aandeelhouders, zij kan hen leningen voorschieten
en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake."
(iii) Organen
De Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. wordt op heden bestuurd door haar bestuurders, te weten:
·LUDANY BV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Daan De Glas;
·Dhr. Yves De Glas.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap LUDANY, met zetel te Kolonel Begaultlaan 43 bus 2, 3012 Leuven en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Leuven met ondernemingsnummer btw BE 0806.742.664.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.248 aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben.
De aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap LUDANY kan als volgt worden
weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
50,00%	Daan De Glas624
Yves De Glas62450,00%
100,00%	Totaal	1.248
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap LUDANY luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verstrekken van advies op vlak van milieu, veiligheid, isolatie en energie en het uitvoeren en
opmaken van allerhande keuringen en attesteringen op dit vlak, zoals onder meer EPC-keuringen, rescert
keuringen, elektrische keuringen, energetische keuringen, gaskeuringen, keuring asbestinventaris, keuringen
van warmtepompen en zonneboilers;
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Organen	(iii)
De Verkrijgende Vennootschap LUDANY wordt op heden bestuurd door haar bestuurders, te weten:
·Dhr. Daan De Glas;
·Dhr. Yves De Glas.
3.2.Over te dragen vermogen (artikel 12:59, 2de lid, 9° WVV)
3.2.1.Algemeen
Middels deze partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
D.D.G. worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
Aan de Verkrijgende Vennootschap LUDANY zullen bijgevolg de hiernavolgende vermogensbestanddelen
worden overgedragen (zoals blijkt uit de illustratieve cijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G.
per 31/12/2023).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G. op basis van de illustratieve cijfers per 31/12/2023 ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY:
·Terreinen en gebouwen	integraal
·Installaties, machines & uitrusting	€
32.609,32
integraal	Installaties	0
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormelde Installaties als
volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2023 in bijlage):
-230000 Installaties	integraal
-230009 Geboekte afschrijvingen op installaties	integraal
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G. per 31/12/2023 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap LUDANY:
A. Het eigen vermogen
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY in overeenstemming met de fiscale principes van
' artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de
principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap
LUDANY overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G ..
Tot slot wordt door de betrokken bestuursorganen nog het volgende opgemerkt:
Ingevolge de verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van artikel 213 WIB 1992 zou na de
splitsing een te klein deel van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. behouden blijven
in handen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G., waardoor de gesplitste naamloze vennootschap
in ongewijzigde rechtsvorm na splitsing niet zou voldoen aan de voorwaarden van het minimumkapitaal voor
naamloze vennootschappen.	:
Om dit te ondervangen zal voorafgaand aan de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G.
een bedrag worden geïncorporeerd in kapitaal teneinde de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. te
conformeren aan deze minimumkapitaalvoorwaarden.
B. Er worden in het kader van deze verrichting op basis van de illustratieve balans per 31/12/2023 geen
schulden overgedragen.
3.2.2.Extracomptabel
Voor de goede orde wordt opgemerkt dat de illustratieve splitsingsbalans is opgemaakt op basis van de
cijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. per 31/12/2023.
De betrokken bestuursorganen merken op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. over diverse
activabestanddelen beschikt die ingevolge de geboekte afschrijvingen niet langer in de balans per 31/12/2023
zijn opgenomen.
De betrokken bestuursorganen bepalen uitdrukkelijk dat de activabestanddelen die betrekking hebben op
het over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G., dewelke op heden reeds
volledig zijn afgeschreven, middels deze splitsingsverrichting zullen worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY volgens de verdelingsvoorwaarden zoals opgenomen onder punt 3.2.1.
De overige activabestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. die op heden reeds
volledig zijn afgeschreven, en geen betrekking hebben op voormeid over te dragen vermogen, zullen derhalve
integraal behouden blijven binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G.
Tevens merken de betrokken bestuursorganen op dat middels deze splitsingsverrichting twee
investeringskredieten met de respectievelijke nummers 420-5513238-56 en 420-5513234-52 zullen worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
3.2.3.Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing uitsluitend tot
doel heeft om een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G af te splitsen naar
de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de illustratieve balans opgenomen rechten
en verplichtingen, schulden, waarborgen, ... ), die geen betrekking hebben op hoger vermelde
vermogensbestanddelen die expliciet worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap LUDANY
zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de illustratieve balans opgenomen rechten
en verplichtingen, schulden, waarborgen, ... ), die wel betrekking hebben op hoger vermeide
vermogensbestanddelen die expliciet worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap LUDANY
zullen derhalve toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 117 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit) en de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die de
; partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G ..
3.3.	De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de
aandelen is gebaseerd (art. 12:59, 2e lid, 2° en 10° WVV)
3.3.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
D.D.G. worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY over te dragen vermogen is vastgesteld
op basis van de eigen vermogenswaarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY over te
dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. per 31/12/2023.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap LUDANY is eveneens vastgesteld op basis van haar
eigenvermogenswaarde per 31/12/2023.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
D.D.G. zowel voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan de moedervennootschap LUDANY.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze splitsingsverrichting volstaat.
3.3.2.De afwezigheid van een ruilverhouding wegens onderhavige moeder-dochtersplitsing
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er ingevolge deze splitsingsverrichting een
waarde van € 865 669,64 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
Evenwel houdt de Verkrijgende Vennootschap LUDANY een participatie aan van 100,00% in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap D.D.G. waardoor het over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G. naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY niet zal worden vergoed in aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap LUDANY. Er vindt immers geen omwisseling plaats van aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap LUDANY tegen aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. die
worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY zelf (art. 12:71, §2 WVV).
Bijgevolg dient voor de Verkrijgende Vennootschap LUDANY dienaangaande in onderhavig
splitsingsvoorstel geen bepaling te worden opgenomen met betrekking tot de van toepassing zijnde
ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is gebaseerd.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap LUDANY
ingevolge de splitsing ongewijzigd blijven als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Daan De Glas624	50,00%
Yves De Glas62450,00%
100,00%	1.248	Totaal
Er zal in het kader van deze partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
3.4.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 2de
lid, 3° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV zal door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van het ingevolge deze splitsing door de enige aandeelhouder
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. ingebrachte vermogen aangezien de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY op heden reeds alle aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. in
handen heeft.
Bijgevolg wordt er geen regeling voorzien voor de wijze waarop de nieuwe aandelen zullen worden
uitgereikt.
De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals	3.5.
elke bijzondere regeling betreffende dit recht vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel
12:59, 2de lid, 4° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV zal door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van het ingevolge deze splitsing door de enige aandeelhouder
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. ingebrachte vermogen aangezien de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY op heden reeds alle aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. in
handen heeft.
Bijgevolg wordt er geen regeling voorzien betreffende de datum waarop de nieuwe aandelen zullen	.
deelnemen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap LUDANY. Er zullen ingevolge de voorgenomen
splitsing immers geen aandelen door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY worden uitgegeven.
3.6.
De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:59, 2de lid, 5°
WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap LUDANY vanaf 1 januari 2024, in de mate
dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G. dat in de Verkrijgende Vennootschap LUDANY wordt ingebracht.
3.7.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 2de lid, 6° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV zal door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van het ingevolge deze splitsing door de enige aandeelhouder
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. ingebrachte vermogen aangezien de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY op heden reeds alle aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. in
handen heeft.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.8.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:61 in fine jo. 12:62 in fine jo. 12:59, 2de lid, 7° WVV)
De aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel
12:62, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel
12:62 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant waardoor in dit verband dan ook geen bezoldiging
zal worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:61 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
Een door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY aangestelde bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap LUDANY zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in
toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY.
Evenwel wordt opgemerkt dat de Verkrijgende Vennootschap LUDANY 100,00 % aandeelhouder is van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G., waardoor de Verkrijgende Vennootschap LUDANY ingevolge deze
splitsing geen nieuwe aandelen zal uitreiken overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV.
Gelet op het voorgaande, zullen de bepalingen met betrekking tot de ruilverhouding, zoals deze dienen te
worden opgenomen in de verslagen in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
LUDANY, zonder voorwerp zijn.
Indien de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden geraamd op een bedrag tussen € 2.750,00 en € 3.250,00
per verslag.
3.9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij
de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
3.10.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
3.10.1.Bodemattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Het vereiste bodemattest is op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel reeds voorhanden.
3.10.2.Asbestattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. is in het bezit van een onroerend vermogen met
risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
Hierbij wordt opgemerkt dat een splitsing van een vennootschap cfr. de FAQ zoals opgenomen op de
website van OVAM dient te worden beschouwd als een overdracht in de zin van artikel 3, §2, 8° van het
Materialendecreet en bijgevolg onderhevig is aan de asbest-attestverplichting.
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatie is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel het
vereiste attest voorhanden is.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1. Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap D.D.G. en de Verkrijgende Vennootschap LUDANY een cijfermatige voorstelling uitgewerkt
onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van de respectieve balanscijfers van de betrokken
vennootschappen per 31/12/2023.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 31/12/2023 wordt als bijlage aan dit
splitsingsvoorstel aangehecht.
4.2. Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:63 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap D.D.G. en de Verkrijgende Vennootschap LUDANY die tot de splitsing zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschappen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.3. Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023,
waardoor op datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking
hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:64, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel
12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen de algemene vergaderingen van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen die tot de splitsing zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers
zoals voorzien in artikel 12:64, § 2, 1ste lid, 5° WVV.
4.4. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artikel 12:66, §1 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV zal door de Verkrijgende Vennootschap LUDANY geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van het ingevolge deze splitsing door de enige aandeelhouder
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. ingebrachte vermogen aangezien de Verkrijgende
Vennootschap LUDANY op heden reeds alle aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. in
handen heeft.
Gelet op het voorgaande voldoet de Verkrijgende Vennootschap LUDANY reeds aan alle voorwaarden om
aandeelhouder te zijn van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G.
4.5. Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen
Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de
statuten van de Verkrijgende Vennootschap LUDANY.
De statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. zullen worden geactualiseerd naar
aanleiding van deze splitsingsverrichting:
-Een (voorafgaandelijke) kapitaalverhoging door incorporatie van belaste reserves;
-Een wijziging van het kapitaal naar aanleiding van de splitsing (kapitaalvermindering).
Voormelde statutenwijzigingen zullen eventueel worden aangevuld met overige wijzigingen.
4.6. Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap D.D.G., ongeacht of de splitsing al dan niet wordt goedgekeurd.
4.7. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank Leuven, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap D.D.G. en de Verkrijgende Vennootschap LUDANY verlenen hierbij
uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr.
Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law Belgium BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle
nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 10 september 2024 te Leuven in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Leuven, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, LUDANY BV
De bestuurders
Dhr. Daan De Glas	Dhr. Yves De Glas