Ondernemingsnr : 0773878569
Naam
(voluit) : weave.ly
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Théodore De Cuyperstraat 125 bus 4
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "weave.ly", waarvan de zetel
gevestigd is te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Théodore De Cuyperstraat 125 bus 4, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a. (…)
b. Het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 juli 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “FINVISION”, te Berchem (Antwerpen), vertegenwoordigd door in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 jo 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Weave.ly BV, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Théodore
De Cuyperstraat 125/4, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:121 jo 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng twee schuldvorderingen onder converteerbare
leningsovereenkomsten (de Qbic CLA en de FIB CLA) voor een totaalbedrag van 327.779,11 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.436 nieuwe Preferente Aandelen en andere bijzondere
voordelen zoals recht op inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Investor Uptick
Inschrijvingsrechten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 jo 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:121 jo 5:133 WVV in het kader de
Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 24 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs".
(…)
II. ZETELVERPLAATSING
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 1030 Schaarbeek, Herbert
Hooverlaan 141, met effectieve ingangsdatum op de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering.
III. CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Preferente Aandelen”, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld en natura
zoals bepaald onder agendapunten 5 en 9 zullen behoren tot de Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze nieuwe soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
IV. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 450.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.000 Preferente Aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 150,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
450.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 24 juli 2024, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
V. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 327.779,11EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.436 Preferente Aandelen die de rechten en voordelen
bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, onder de vorm van
converteerbare leningen, die zij hebben ten laste van de Vennoot-schap en welke uitvoerig
beschreven staan in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de nieuwe volledig gestorte aandelen als volgt toegekend:
(…)
VI. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 9 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
blijft gehecht.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VII. UITGIFTE VAN INVESTOR UPTICK INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Investor Uptick Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 296 Investor Uptick Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Investor Uptick Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Investor Uptick Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIII. STATUTENWIJZIGINGEN
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in
de aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "weave.ly".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• Het leveren van software diensten, waaronder het ontwikkelen, installeren en onderhouden van
software;
• Het produceren, bewerken, ontsluiten, verrijken, selecteren en koppelen van digitale gegevens, de
samenstelling van databanken, het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
• Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën, en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
en beheer van octrooien, know-how, intellectuele rechten en aanverwante immateriële vaste activa.
• Het verstrekken van advies en bijstand met betrekking tot het beheer en management van
vennootschappen en van financiële, technische commerciële of administratieve aard;
• Het verschaffen van dienstprestaties van bedrijfseconomische, informatica-technische,
commerciële, juridische, financiële, technische, logistieke of administratieve aard ter ondersteuning
van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen;
• Het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
• Het voeren van interim-management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
• Het geven van opleidingssessies en consultancy in bedrijven;
• De aan- en verkoop of tussenhandel of agentuur of makelaar, evenals de in- en uitvoer van om het
even welke goederen, waaronder de aankoop, de verkoop, de verhuring, de ontwikkeling, de handel,
de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de import, de export van servers, computers, add-on
kaarten, barcodelezers, cad/cam machines, digitalizers, modems, monitors, terminals, magnetische
hulpmiddelen, fotokopieermachines, cryptografische toestellen, smartcards, printers, geluidsprekers
en andere kantooruitrusting, randapparatuur, computertoebehoren, kantoormeubilair,
telefooncentrales, telefoontoestellen, zend- en transmissietoestellen, GPS en GSM en smartphone
toestellen en tablets, en in het algemeen alle bestaande en de toekomst nog te ontwikkelen
hardware en dit zonder enige beperking, standaard softwarepakketen, software op maat, computer
games;
• het maken van websites, het ontwikkelen en aanbieden van een webplatform in de ruimste zin van
het woord, het maken van internet advertenties en advertentieplatformen, het ontwikkelen van
software voor alle vormen van beheer, administratie en telecommunicatie, het aanbieden van
internetdiensten, telefoniediensten, het ontwikkelen en aanbieden van een communicatieplatform in
de ruimste zin van het woord.
• Het organiseren van evenementen, het verzorgen en organiseren van catering op evenementen
allerhande, communicatie allerhande inzake de organisatie van evenementen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend vierhonderdzesendertig (15.436) aandelen
uitgegeven, waarvan tienduizend (10.000) gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”) en
vijfduizendvierhonderdzesendertig (5.436) preferente aandelen (de “Preferente Aandelen”).
Alle Gewone Aandelen en alle Preferente Aandelen zullen dezelfde rechten hebben, tenzij anders
voorzien in deze statuten.
De huidige inbrengen werden zowel op een beschikbare als op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
§1 De vennootschap wordt bestuurd door maximaal 4 (vier) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. De
bestuurders worden verkozen in overeenstemming met dit Artikel 11 en de overeenkomstige
bepalingen van de Statuten.
De aandeelhouders komen overeen dat:
a. Maximaal 2 (twee) bestuurders van het bestuursorgaan zullen worden voorgedragen op
gezamenlijke voordracht van de FLORIAN MYTER en JESSE ZAMAN (de “Founders”), met dien
verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal
kandidaten dat voor een dergelijke functie (de Founder Bestuurder(s)) moet worden benoemd;
b. Maximaal 1 (één) bestuurder van het bestuursorgaan zal worden voorgedragen op voorstel van
MILES AHEAD CAPITAL BV, met dien verstande dat een voorstel ten minste één kandidaat meer
moet vermelden dan het aantal kandidaten dat voor een dergelijke functie moet worden benoemd (de
Miles Ahead Bestuurder);
c. Maximaal 1 (één) bestuurder van het bestuursorgaan zal worden voorgedragen op voordracht van
QBIC III FUND COMMV, met dien verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer
moet vermelden dan het aantal kandidaten dat in een dergelijke positie moet worden benoemd (de
QBIC Bestuurder);
d. De Miles Ahead Bestuurder is de voorzitter van het bestuursorgaan en heeft een doorslaggevende
stem (de Voorzitter).
De Miles Ahead Bestuurder en de QBIC Bestuurder worden hierna aangeduid als de Investeerder
Bestuurders en individueel als een Investeerder Bestuurder.
De aandeelhouders stemmen voor, voor elke benoeming in overeenstemming met een dergelijke
voordracht zoals beschreven in artikel 12 op elke algemene vergadering in overeenstemming met de
bepalingen van de Statuten.
§2 Elke aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming tot lid van het
bestuursorgaan en heeft te allen tijde het recht om een voorstel te doen aan de algemene
vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen lid van het bestuursorgaan te ontslaan en de
aandeelhouders oefenen de stemrechten verbonden aan hun aandelen uit op de algemene
vergadering ten gunste van een dergelijk voorstel.
§3 Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor bestuursfuncties, zullen de
betreffende aandeelhouders rekening houden met de belangen van de vennootschap en hun
kandidaten selecteren op basis van hun vaardigheden en ervaring.
§4 Als een plaats van Bestuurder vrijkomt voor zijn termijn afloopt, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een Bestuurder voordragen uit de lijst van kandidaten voor bestuurders
voorgedragen door de relevante aandeelhouders die de vertrekkende Bestuurder hebben
voorgedragen. De bekrachtiging van deze tijdelijke benoeming zal op de agenda van de volgende
algemene vergadering worden geplaatst. Iedere aldus benoemde Bestuurder zal in functie blijven
voor de nog niet verstreken termijn van, en zal deel uitmaken van hetzelfde soort bestuurders als, de
Bestuurder die hij of zij vervangt.
§5 De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Bevoegdheden
§1 De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Iedere Bestuurder is bevoegd een volmacht te geven aan een andere Bestuurder om
vertegenwoordiging op een vergadering van het bestuursorgaan toe te laten. Een Bestuurder mag
een of meer volmachten hebben. Elke stem door een Bestuurder die een andere Bestuurder
vertegenwoordigt zal worden geteld als een stem van de Bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Het bestuursorgaan zal De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als nodig en wenselijk is voor
een goed en effectief beheer van de activiteiten van de vennootschap, maar ten minste elk kwartaal.
§2 De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
§3 Een oproeping voor een vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste 10 (tien) dagen
voor de vergadering gegeven, met vermelding van de datum, tijd en plaats van de vergadering en de
agenda, op voorwaarde dat een bepaalde vergadering op kortere termijn kan worden bijeengeroepen
in geval van een gerechtvaardigd spoedgeval. Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door
middel van conference call, videoconferentie of door middel van unanieme schriftelijke besluiten.
§4 Elke bestuurder is gerechtigd om een vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen
overeenkomstig de statuten. Het bestuursorgaan voldoet alleen de aanwezigheidsvereiste als alle
bestuurders aanwezig zijn. Als deze aanwezigheidsvereiste niet wordt bereikt op een eerste
vergadering van het bestuursorgaan, kan iedere Bestuurder, in overeenstemming met de statuten,
een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeenroepen (met dezelfde agenda) die niet eerder
plaatsvindt dan 5 (vijf) kalenderdagen na de eerste vergadering van het bestuursorgaan. Zonder
afbreuk te doen aan het voorgaande kan deze tweede vergadering van het bestuursorgaan geldig
beraadslagen als meer dan de helft van de bestuurders aanwezig is, ongeacht welke bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als deze aanwezigheidsvereiste opnieuw niet bereikt is, of als
tijdens deze tweede vergadering deze aanwezigheidsvereiste ophoudt aanwezig te zijn, zal een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen en zullen de aanwezige
bestuursleden op deze nieuwe vergadering geacht worden te voldoen aan de
aanwezigheidsvereiste, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuursleden
op deze nieuwe vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
§5 Met uitzondering van de beslissingen in §6 van dit artikel, wordt elke beslissing van het
bestuursorgaan genomen met gewone meerderheid van stemmen.
§6 Bij wijze van uitzondering op § 5 van dit artikel 12 en (de aanwezigheidsvereisten voorzien in) §4
van dit artikel 12 van deze statuten, kunnen volgende beslissingen enkel worden genomen met een
gewone meerderheid van bestuurders, met inbegrip van beide Investeerder Bestuurders:
(i) Het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele rechten van de
vennootschap anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(ii) Elke goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse budgetten met betrekking tot de bedrijfsinkomsten
en -uitgaven en van het ondernemingsplan van de vennootschap;
(iii) Elke goedkeuring of wijziging met betrekking tot wezenlijke veranderingen in de strategie van het
bedrijf (productaanbod, markt, go to market-strategie, groeistrategie);
(iv) Elke beslissing die genomen wordt boven de bedragen of buiten de voorwaarden vastgelegd in
de budgetten waarnaar verwezen wordt in het vorige punt, met een bedrag van minstens 25.000
EUR per jaar;
(v) Het uitvoeren van enige activiteit anders dan voorzien in het ondernemingsplan van de
vennootschap;
(vi) Het aangaan van een lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap (van
meer dan EUR 25.000 per jaar);
(vii) Beslissingen met betrekking tot leningen, kredieten, voorschotten, garanties, uitzonderlijke
betalingsvoorwaarden gaande over meer dan EUR 25.000 jaarlijks en die door de vennootschap aan
derden worden toegekend;
(viii) Elke verkoop van alle of substantieel alle activa van de vennootschap;
(ix) Het aannemen of ontslaan van het management van de vennootschap, inclusief het vaststellen
van hun remuneratieplan of wijzigingen daarin;
(x) Elke beslissing of handeling waarbij de volgende personen de tegenpartij zijn (met inbegrip van
het toekennen van een voordeel of het overdragen van een voordeel aan, of het leveren van
goederen of diensten aan of door deze personen):
- een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) benoemd op voordracht van die aandeelhouder(s)
(of hun familieleden);
- een vennootschap waarin een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) benoemd op voordracht
van die aandeelhouder(s) (of hun familieleden) een belang hebben of zullen hebben, of rechtstreeks
of onrechtstreeks een deelneming hebben of zullen hebben in het vermogen, of rechtstreeks of
onrechtstreeks een feitelijke bestuursbevoegdheid uitoefenen of zullen uitoefenen, op contractuele
basis of anderszins;
- een vennootschap die al dan niet verbonden is met een of meer van de in de voorgaande regels
bedoelde natuurlijke personen of rechtspersonen;
- een vennootschap waarin de vennootschap, direct of indirect, aandelen houdt of zal houden, of
waarin zij, direct of indirect, een feitelijke bestuursbevoegdheid uitoefent of zal uitoefenen, evenals
aangesloten of verbonden ondernemingen;
(xi) De beslissing om de Founders toe te staan hun inzet voor het bedrijf te verminderen tot meer dan
de overeengekomen 200 dagen per kalenderjaar;
(xii) De keuze van de externe accountant die verantwoordelijk is voor het assisteren van de
vennootschap bij de uitvoering van al haar boekhoudkundige en fiscale verplichtingen indien de
vennootschap niet voldoet aan haar financiële rapportageverplichtingen;
(xiii) Beslissingen met betrekking tot de oprichting, wijziging van het vermogen of ontbinding van
dochterondernemingen (filialen) en de inschrijving op, verwerving of vervreemding van aandelen of
andere effecten in andere vennootschappen.
In het geval dat er geen beslissing kan worden genomen door de Founder Bestuurder en/of
Investeerder Bestuurders met betrekking tot een van de hierboven genoemde kwesties, vanwege het
feit dat zij zich moeten onthouden van stemming vanwege een belangenconflict in overeenstemming
met het WVV, zal de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot deze kwestie(s) de voorafgaande
schriftelijke toestemming vereisen van MILES AHEAD CAPITAL BV en QBIC III FUND COMMV.
§7 De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Niettegenstaande de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als
college wordt de vennootschap tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(i) twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan één Investeerders Bestuurder en 1
Founder Bestuurder;
(ii) door de persoon die gedelegeerd is tot het dagelijks bestuur of, indien deze persoon ook een
bestuurder is, "gedelegeerd bestuurder", aangesteld door het bestuursorgaan; en
(iii) door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger, handelend binnen de reikwijdte
van hun volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
§1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van maart
om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2 Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
§3 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§4 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§5 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§6 Een algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen als ten minste de meerderheid van
de Gewone Aandelen en de meerderheid van de Preferente Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Als deze aanwezigheidsvereiste niet wordt bereikt op een eerste algemene
vergadering, zal het bestuursorgaan, in overeenstemming met de Statuten, een nieuwe algemene
vergadering bijeenroepen (met dezelfde agenda) die niet eerder zal plaatsvinden dan 15 (vijftien)
kalenderdagen na de eerste algemene vergadering. Zonder afbreuk te doen aan § 9 van dit artikel 20
kan een dergelijke tweede algemene vergadering geldig beraadslagen, ongeacht het aantal
aandeelhouders dat op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
§7 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§8 Met uitzondering van § 9 van dit artikel 20, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, of met een ruimere meerderheid indien het WVV dit voorschrijft.
§9 Bij wijze van uitzondering op § 6 van dit artikel 20 en § 8 van dit artikel 20 en voor zover het WVV
geen ruimere meerderheid voorschrijft, kunnen volgende beslissingen enkel aangenomen worden
door de algemene vergadering met voorafgaande toestemming van (i) MILES AHEAD CAPITAL BV
en QBIC III FUND COMMV en (ii) een meerderheid van meer dan vijftig procent (50%) van de
stemmen verbonden aan alle aandelen:
(i) Enige wijzigingen in de statuten goedkeuren;
(ii) Enige goedkeuring van alle wijzigingen in de samenstelling van het bestuursorgaan, behalve met
betrekking tot de voordrachtrechten met betrekking tot de Founder(s) (Bestuurder);
(iii) Enige goedkeuring van wijzigingen van de rechten die verbonden zijn aan elke categorie van
aandelen;
(iv) Enige goedkeuring van wijzigingen in het aandelenoptieplan van de vennootschap;
(v) enige uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (inclusief de creatie en uitgifte van
aandelenopties voor werknemers);
(vi) Enige goedkeuring of veroorzaken van wijziging in het eigen vermogen van de vennootschap,
hetzij door middel van consolidatie, onderverdeling, herbestemming, conversie, inkoop van eigen
aandelen of anderszins;
(vii) Enige goedkeuring van elk voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht met betrekking tot de
uitgifte van aandelen of effecten;
(viii) Enige betaling van vergoedingen aan bestuurders van de vennootschap;
(ix) Elke bijdrage aan het eigen vermogen van de vennootschap;
(x) De volledige of een aanzienlijk deel van de vennootschap van een andere persoon verwerven of
vervreemden of een herstructurering uitvoeren in de zin van Boek 12 van het WVV;
(xi) Een volmacht verlenen aan het bestuursorgaan om zijn eigen effecten te verwerven;
(xii) Betaling van dividenden buiten het dividendbeleid om; en
(xiii) De vennootschap toestaan haar activiteiten te staken of voorstellen deze te staken of stappen
ondernemen om de vennootschap te vereffenen, te ontbinden of te liquideren of de vennootschap
onder bewind te stellen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders conform artikel 10 van deze statuten.
(…)
IX. BENOEMING BESTUURDERS
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf vijfentwintig juli
tweeduizend vierentwintig en voor een onbepaalde duur , die allen woonstkeuze doen op de zetel
van de Vennootschap:
- de besloten vennootschap Miles Ahead Capital, met zetel te 9000 Gent, Sint-Jansvest 18 bus 1,
vast vertegenwoordigd door de heer BURGELMAN Luc Gustaaf Maria, geboren te Sint-Amandsberg
op 11 januari 1968, (de Miles Ahead Bestuurder); en
- de naamloze vennootschap QBIC VENTURE PARTNERS III, met zetel te 9052 Gent, Hekers 3,
vast vertegenwoordigd door de heer VAN NEVEL Cédric Jacqueline Joseph Maurice, geboren te
Deinze op 31 maart 1984, (de QBIC Bestuurder).
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens indien anders bepaald door de algemene vergadering.
X. DIVERSEN
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:
133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris