Ondernemingsnr : 0876 305 522
Naam
(voluit) : AMAZONA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2260 Westerlo, Nijverheidsstraat 50
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door overneming - naamswijziging - benoeming
bestuurders en gedelegeerd bestuurder
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans Derache te Tessenderlo-Ham op 30 januari 2025,
aangeboden ter registratie, dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap AMAZONA
(0876.305.522) de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De voorzitter geeft een samenvatting van het gezamenlijke fusievoorstel waarin wordt voorgesteld dat BV
"AMAZONA" NV "DREAMS IMMO" zal overnemen door geruisloze fusie.
Het gezamenlijke fusievoorstel wordt door de respectievelijke vergaderingen goedgekeurd.
Tweede beslissing
De algemene vergadering van BV "AMAZONA" besluit over te gaan tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van het gehele vermogen van NV "DREAMS IMMO".
De BV "AMAZONA" zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de over te
nemen vennootschap NV "DREAMS IMMO" en zonder uitwisseling van aandelen, op basis van de jaarrekening
afgesloten per 30 september 2024. Uit die jaarrekening blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen
vennootschap positief is ten bedrage van driehonderdvijfentwintigduizend éénenzeventig euro (€ 325.071,00).
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door NV "DREAMS IMMO" sedert 30 september 2024 tot op
vandaag zijn voor rekening van BV "AMAZONA".
Derde beslissing
Als gevolg van voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen
van NV "DREAMS IMMO", met alle rechten en plichten, over op BV "AMAZONA". Voor de goede orde en voor
zover als nodig erkent de overnemende vennootschap het bestaan van deze verderzettingsverbintenissen en
bevestigt zij het rechtsgeldig karakter ervan.
De overnemende vennootschap verklaart zich hierbij uitdrukkelijk akkoord met de bovenstaande
voorwaarde en de voortzettingsverplichting die in haar hoofde bestaat naar aanleiding van de overname van
het vermogen - zowel activa als passiva - van de overgenomen vennootschap.
De aandelen van NV "DREAMS IMMO" in het bezit van BV "AMAZONA" zullen door het bestuursorgaan
van BV "AMAZONA" worden vernietigd.
De overgang geschiedt zonder omwisseling van aandelen op basis van de jaarrekening afgesloten per 30
september 2024, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap positief is ten
bedrage van driehonderdvijfentwintigduizend éénenzeventig euro (€ 325.071,00).
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 30 september 2024 worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van BV "AMAZONA". De schulden van NV "DREAMS IMMO"
gaan over op BV "AMAZONA".
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap BV "AMAZONA".
Onroerende goederen/rechten:
Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat de volgende onroerende goederen/rechten:
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
( ... ).
Algemene voorwaarden van de overdracht.
1. De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden. De vennootschap verklaart
volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer
te vereisen.
2. Voorschreven overdracht is verricht op basis van 30 september 2024, eronder verstaan dat alle
handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen
goederen zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom van de overgedragen goederen vanaf heden en het
genot vanaf 30 september 2024.
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 30 september 2024.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap NV "DREAMS IMMO". BV "AMAZONA" in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de
plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap, om :
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen; om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle
andere akkoorden of verplichtingen die haar op gelijk welke wijze verplichten.
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bewaren of zullen bezwaren, te dragen.
6. De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich thans bevinden, met alle
erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de overgenomen
vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat
van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.
Omtrent de actieve en passieve erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de eigendomstitels van de
overgedragen onroerende goederen verwijst de overnemende vennootschap naar de bedingen daaromtrent
neergeschreven in gezegde titels en waarvan zij verklaart volledige kennis te hebben. Zij stelt de
ondergetekende notaris vrij om deze alhier over te nemen. De overnemende vennootschap wordt uitdrukkelijk
in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen die mochten voortvloeien uit deze bedingen.
BIJZONDERE VOORWAARDE IN VOORGAANDE TITELS
( ... )"
7. De uitgedrukte oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al overtreft het een
twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap.
8. De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de overnemende
vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze aanduidingen.
9. De overnemende vennootschap die begunstigde is van deze overdracht, zal alle huurcelen die zouden
bestaan, moeten respecteren, zoals de overgenomen vennootschap ertoe was gehouden. Zij zal zich verstaan
met de gebruikers ervan omtrent de wijze en voorwaarden van hun gebruik alsook omtrent de goederen
waarvan zij zouden kunnen bewijzen dat zij hen toebehoren; het alles zonder enige tussenkomst of verhaal van
de overgenomen vennootschap.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast:
- enerzijds: dat de fusie door overneming van NV "DREAMS IMMO", door BV "AMAZONA", werd
verwezenlijkt.
- anderzijds: dat NV "DREAMS IMMO" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de nagenoemde bestuurders van de overgenomen
vennootschap NV "DREAMS IMMO" voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden:
- de besloten vennootschap LVL MANAGEMENT, met zetel te 2430 Laakdal, Oude Vorstseweg 29 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0478.956.603, met vaste vertegenwoordiger, de heer VANLOMMEL Lieven, wonende te 2430 Laakdal, Oude
Vorstseweg 29;
- de heer van KREVEL Johannes, wonende te 5404KE Uden (Nederland), Vlinderslag 2.
-de besloten vennootschap naar Nederlands recht BIEZE FOOD GROUP, met zetel te 3861NJ NIJKERK
(Nederland), Galvanistraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister met Belgisch ondernemingsnummer
0835.580.269, met vaste vertegenwoordiger, de heer DROST Alexander, wonende te 3881GD Putten, Prins
Hendrikweg 2.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit om met ingang op heden de naam van de vennootschap te wijzigen van
"AMAZONA" naar "DREAMS IMMO", en erkent op de hoogte te zijn van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam DREAMS IMMO."
Zesde beslissing
- de besloten vennootschap LVL MANAGEMENT, met zetel te 2430 Laakdal, Oude Vorstseweg 29 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0478.956.603, die aanstelt als haar vertegenwoordiger: de heer VANLOMMEL Lieven, wonende te 2430
Laakdal, Oude Vorstseweg 29;
- de heer van KREVEL Johannes, wonende te 5404KE Uden (Nederland), Vlinderslag 2.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her-)benoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur van:
- de besloten vennootschap LVL MANAGEMENT, met zetel te 2430 Laakdal, Oude Vorstseweg 29 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0478.956.603, die aanstelt als haar vertegenwoordiger: de heer VANLOMMEL Lieven, wonende te 2430
Laakdal, Oude Vorstseweg 29;
- de heer van KREVEL Johannes, wonende te 5404KE Uden (Nederland), Vlinderslag 2, benoemd bij
beslissing van de algemene vergadering van 22 oktober 2020;
- de naamloze vennootschap STARRETAIL, met zetel te 2430 Laakdal, Oude Vorstseweg 29 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0829.632.189, die aanstelt als haar vertegenwoordiger: mevrouw VAN WIN Marijke, wonende te 2430 Laakdal,
Oude Vorstseweg 29
De aanwezige bestuurder(s) bevestig(t)(en) dat hem/hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk
bestuursverbod werd opgelegd om persoonlijk of via een tussenpersoon een onderneming uit te baten of om
persoonlijk of via een tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een
rechtspersoon uit te oefenen.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist. De algemene
vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende beslissing
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te: 2260 Westerlo (Oevel), Nijverheidsstraat 50.
Achtste beslissing
De vergadering verleent eenparig de machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om het nodige te doen voor de uitvoering van de beslissingen die heden werden genomen en
geeft opdracht aan de notaris om de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en over te
gaan tot de coördinatie ervan.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan medewerkers en aangestelden van BV IBB KEMPEN met
zetel te 2260 Westerlo, Mechelsestraat 2 en ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Turnhout met ondernemingsnummer 0739.577.389 en het bijzonder de heer Maarten Van den Eynde, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de
vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
RAAD VAN BESTUUR - BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
Meteen aansluitend komt de raad van bestuur samen en beslist om de besloten vennootschap LVL
MANAGEMENT, vast vertegenwoordigd door de heer VANLOMMEL Lieven, beiden voornoemd, te benoemen
tot gedelegeerd bestuurder voor een duur die afloopt zodra zijn bestuurdersmandaat eindigt.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten.
Notaris Hans Derache.