Ondernemingsnr : 0416078233
Naam
(voluit) : Amogis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gistelse Steenweg 181 bus 3
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op
28 september 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “AMOGIS”, opgericht bij akte verleden voor notaris
Georges Van Caillie, destijds te Brugge, op 21 februari 1976, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 5 maart 1976 onder nummer 714-6; waarvan de zetel van de vennootschap
is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 181, bus 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0416.078.233; Belasting over de
Toegevoegde Waarde nummer BE0416.078.233, met éénparigheid van de stemmen besloten heeft:
(1) a) Ontslag van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld bij toepassing
van artikel 14:5 WVV, omtrent de omzetting en van de daarbij gevoegde staat van actief en passief
van de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023.
b) Ontslag van de voorlezing van het verslag opgesteld door de besloten vennootschap “VYVEY &
C°, BEDRIJFREVISOREN”, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, vertegenwoordigd
door de Heer Steven Vyvey, op 25 september 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Naamloze Vennootschap AMOGIS over de staat van
activa en passiva per 30 juni 2023 in het kader van de omzetting van Naamloze Vennootschap naar
Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 13 september
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en
passiva per 30 juni 2023 van de Naamloze Vennootschap AMOGIS met zetel te 8200 Brugge,
Gistelse Steenweg 181 bus 3 en ondernemingsnummer 0447.935.310 (hierna “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van € 380.452,97 en een netto actief
van € 367.517,09, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de
volledigheid en beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging
van het bestuursorgaan.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
 
Opgesteld te Zandhoven, 25 september 2023
 
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
 
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
(2) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met verantwoording nopens de uitbreiding
van het voorwerp, opgesteld bij toepassing van artikel 7:154 WVV, gevolgd door de wijziging van het
voorwerp, zoals hierne letterlijk weergegeven onder de zesde beslissing.
(3) Wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid,
en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde als deze van de omgezette naamloze vennootschap,
zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen.
De vennootschap behoudt onder haar nieuwe rechtsvorm hetzelfde ondernemingsnummer, alsook
haar registratienummer bij de Administratie van de BTW.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief per 30 juni 2023.
Alle verrichtingen en verbintenissen die sedert 30 juni 2023 gedaan werden door de vennootschap,
worden geacht gedaan te zijn voor de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
Alle rechtsgevolgen van die verbintenissen en handelingen zullen onverminderd voortgezet worden
en de vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm onverkort er alle gevolgen van dragen en alle
voordelen uit kunnen putten.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel ontvangen van de besloten vennootschap in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Vaststelling dat er van rechtswege een einde gekomen is aan de opdracht van de leden van de raad
van bestuur, zijnde Mevrouw Pia VERSYCK en de Heer Tom DEWAELE, en in hoofde van Mevrouw
Pia VERSYCK tevens aan haar opdracht als gedelegeerd bestuurder.
(4) a) Om Mevrouw Pia VERSYCK, wonende te 8430 Middelkerke, Duinenweg 539, te benoemen als
statutair bestuurder, voor onbepaalde duur.
De bestuurder heeft verklaard haar benoeming te aanvaarden en heeft bevestigd dat er geen reden
is die zich tegen deze aanstelling verzet.
Dat de eventuele bezoldiging van de statutair bestuurder zal vastgesteld worden bij een afzonderlijk
besluit van de algemene vergadering.
b) Om de Heer Tom DEWAELE, , wonende te 8430 Middelkerke, Duinenweg 539, aan te stellen als
opvolgend statutair bestuurder, in geval van defungeren van de statutair bestuurder, Mevrouw Pia
Versyck.
(5) Bevestiging dat het kapitaal werd omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening. Het
vermogen is bijgevolg beschikbaar voor uitkering. Zij moet niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Beslissing dat voor de latere inbrengen de uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden
op een al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(6) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
“Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: "AMOGIS".
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: zo in België als in het buitenland voor haar eigen rekening en/of
voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
a) alle immobilaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende, onder meer
zonder beperkt te zijn: de aankoop, verkoop, ruiling, in huur neming, verhuring, expertise, beheer,
omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van alle aard, zo gebouwen als
gronden, zo op het platte land als in de bebouwde kommen, en dit door middel van zonder beperkt te
zijn: lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing;
b) alle activiteiten in verband met hypothecaire en onderhandse leningen, in verband met
verzekeringen en in verband met het beheer van kapitalen;
c) alle activiteiten in verband met de inrichting en de exploitatie van horecabedrijven van alle aard,
winkels, en speelpleinen;
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mede staan, en dit zowel in eigen
naam als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving en als door middel van een bijhuis,
filiaal, agentschap of kantoor.
De Vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of
ondernemingen - zowel Belgische als buitenlandse - die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend voorwerp hebben of van die aard zijn en of de uitbreiding en de ontwikkeling ervan
kunnen bevorderen.
Artikel 4 - duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden tweehonderdveertig (240) aandelen op naam uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er bij de uitgifte van
aandelen anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan
vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit
te voeren stortingen.
Artikel 7 – Aard van de aandelen - Register
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8 – Effecten in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
Indien effecten aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon schriftelijk is
aangewezen om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 10 - Samenstelling van het bestuursorgaan
Onder “het bestuursorgaan” wordt in de statuten begrepen de statutaire bestuurder of, in
voorkomend geval, het college van bestuurders, alsook hun respectieve opvolgers zoals voorzien in
deze statuten.
Onder “defungeren van een bestuurder- natuurlijk persoon” wordt verstaan:
 het overlijden van de bestuurder;
 het vermoeden van afwezigheid van de bestuurder overeenkomstig artikel 112 oud Burgerlijk
Wetboek;
 het onder een rechterlijk beschermingsstatuut worden geplaatst van de bestuurder overeenkomstig
artikel 491 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek waarbij de vrederechter een rechterlijke
beschermingsmaatregel beveelt en een persoon aanstelt die de bestuurder zal vertegenwoordigen
bij het stellen van handelingen (loutere bijstand is niet voldoende om te defungeren);
 het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie terugtreden;
 de beslissing van de algemene vergadering om de bestuurder uit zijn functie te zetten;
 elke andere onomkeerbare onmogelijkheid voor de bestuurder om zijn wil te kunnen uiten, hetgeen
moet worden vastgesteld door drie dokters in de geneeskunde die vertrouwd zijn met deze materie
en onafhankelijk van elkaar praktijk voeren;
 faillissement of kennelijk onvermogen van de bestuurder.
Onder “defungeren van een bestuurder-rechtspersoon” wordt verstaan:
 het faillissement of kennelijk onvermogen van de rechtspersoon;
 de beslissing tot ontbinding van de rechtspersoon;
 het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie terugtreden.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wordt als statutaire bestuurder aangesteld tot haar defungeren:
 Mevrouw Pia Versyck, wonende te 8430 Middelkerke, Duinenweg 539.
Bij het defungeren van Mevrouw Pia Versyck, voornoemd, wordt, zolang haar defungeren aanhoudt,
de heer Tom Dewaele, wonende te 8430 Middelkerke, Duinenweg 539, aangesteld als statutaire
bestuurder, tot aan zijn defungeren en voor zover hij op het moment van het defungeren van
mevrouw Pia Versyck, voornoemd, nog niet zelf is gedefungeerd.
Bij het defungeren van zowel mevrouw Pia Versyck als de heer Tom Dewaele, beide voornoemd,
wordt, zolang het defungeren aanhoudt, het bestuur waargenomen door alle gemeenschappelijke,
meerderjarige kinderen van mevrouw Pia Versyck en de heer Tom Dewaele, beide voornoemd, en
dit overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Tot het ontslag van een statutaire bestuurder kan slechts worden besloten bij meerderheid vereist
voor een statutenwijziging.
Artikel 11 - Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee of meer bestuurders, dan vormen zij een collegiaal orgaan, “college van bestuurders”
genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende
vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders kan onder haar leden een voorzitter benoemen. Het college van
bestuurders bepaalt de duur van het mandaat van de voorzitter. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer één bestuurder erom verzoekt.
De oproepingen voor het college van bestuurders worden, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering,
tenminste 5 (vijf) werkdagen voor de vergadering verstuurd per e-mail, gewone post of middels enige
andere schriftelijke of elektronische drager. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en
uur van de vergadering. Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te
besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
is gemaakt.
Vergaderingen van het college van bestuurders mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-
mail of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager. Elke bestuurder mag maar één
andere bestuurder vertegenwoordigen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter, of bij diens afwezigheid of indien er geen
voorzitter werd benoemd, door het lid van het college dat bij aanvang van de vergadering bij gewone
meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Indien niet alle bestuurders ter vergadering aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn, kunnen geen
geldige beslissingen genomen worden en wordt de vergadering verdaagd met maximum 30 (dertig)
kalenderdagen, te rekenen vanaf de dag waarvoor de eerste vergadering was bijeengeroepen, deze
dag niet meegerekend, door een beslissing van de bestuurder op wiens vraag het college wordt
bijeengeroepen. Binnen de 7 (zeven) kalenderdagen, te rekenen vanaf de dag waarop de eerste
vergadering was bijeengeroepen, deze dag niet meegerekend, wordt aan alle bestuurders per
aangetekende zending een uitnodiging voor een tweede vergadering van het college van
bestuurders verstuurd.
Deze tweede vergadering is te houden niet vroeger dan 14 (veertien) kalenderdagen, te rekenen
vanaf de dag waarvoor de eerste vergadering was bijeengeroepen, deze dag niet meegerekend, en
niet later dan 30 (dertig) kalenderdagen, te rekenen vanaf de dag waarvoor de eerste vergadering
was bijeengeroepen, deze dag niet meegerekend. Deze tweede vergadering is bevoegd om
beslissingen te nemen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders op
voorwaarde dat van alle niet-aanwezige of niet-vertegenwoordigde bestuurders een
ontvangstbevestiging van de oproeping voor de vergadering ter vergadering aanwezig is, dan wel
indien duidelijk is gebleken dat de afgifte van een ontvangstbevestiging door de ontvanger geweigerd
is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Een bestuurder die verklaart een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben, strijdig aan het
belang van de vennootschap, conform de belangenconflictregeling uit het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal als aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het
aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een besluit over de betreffende agendapunten.
In het geval het quorum is behaald, zal het betreffende besluit geldig worden genomen door een
meerderheid van de niet geconflicteerde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de
betreffende vergadering.
In het geval het quorum behaald is en er slechts één bestuurder niet geconflicteerd is, kan deze
bestuurder besluiten de te nemen beslissing voor goedkeuring voor te leggen aan de algemene
vergadering.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 12 - Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder, zelfs als er meerdere zijn, vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de aangestelde tot het
dagelijks bestuur, zoals voorzien in artikel 16 van deze statuten, of door bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 14 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd bestuurder’, of aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van ‘directeur’.
Bij benoeming van meerdere personen bepaalt het bestuursorgaan of zij alleen dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan bepaalt, in het benoemingsbesluit dan wel in een onderhandse overeenkomst
met de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, de duur van het mandaat en stelt de eventuele
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, in welk geval het mandaat op elk
ogenblik en met onmiddellijke ingang kan worden stopgezet.
Artikel 15 - Controle
De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd
door de algemene vergadering van de aandeelhouders:
- hetzij wanneer de benoeming van een commissaris door de wet opgelegd wordt;
- hetzij wanneer de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen er zo over beslist.
Ingeval er geen commissaris benoemd is, bezit ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook wel ‘jaarvergadering’
genoemd, gehouden op de zetel, op de tweede zaterdag van de maand mei om 11 (elf) uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de jaarvergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18 - Uitoefening van het stemrecht en het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
aangetekende brief of langs elektronische weg met ontvangstbewijs.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder, (zo van toepassing vruchtgebruiker) tijdens de
algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per aangetekende brief moeten deze formulieren ten laatste vijf
werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering op het e-mail adres vermeld in
de oproeping.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 19 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20 - Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij
afwezigheid van deze voorzitter of indien geen voorzitter werd benoemd, door de oudste aanwezige
bestuurder (waarbij voor een vennootschap wordt rekening gehouden met de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger), of, indien geen bestuurder aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die
de meeste stemrechten bezit en, in geval van pariteit, door de oudste (waarbij voor een
vennootschap wordt rekening gehouden met de leeftijd van haar aanwezige vertegenwoordiger). De
voorzitter zal een secretaris, en indien noodzakelijk wordt geacht door de voorzitter, een
stemopnemer, aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21 - Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-mail
of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen als agendapunt in de oproeping tot de betreffende algemene vergadering - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en zij allen ermee instemmen
om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te
zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22 - Verdaging
Elke jaarvergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken
voor wat betreft de beslissing m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 24 - Boekjaar
Het boekjaar loopt van één januari tot eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op, waarvan het, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 - Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26 – Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 27 - Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en mits naleving van de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
(7) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Gistelse Steenweg 181, bus 3, doch niet op te nemen in de statuten.
(8) Machtiging aan:
(a) De bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) notaris Filip Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer de akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie
ervan in het Belgisch Staatsblad; en
(c) De Heer Andries CORNELIS, alsook aan al zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 5 oktober 2023.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 28
september 2023;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV;
- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV;
- verslag van het bestuursorgaan opgesteld bij toepassing van artikel 7:154 WVV;
- de gecoördineerde tekst der statuten;