N° d'entreprise : 0719650225
Nom
(en entier) : SOLARLY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par devant Christophe LE ROUX, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX, ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 30 juin 2020, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « SOLARLY », dont le siège est établi à 1348 Louvain-la-Neuve,
Chemin du Cyclotron, 6, RPM Bruxelles n°0719.650.225, décide:
1. MODIFICATONS STATUTAIRES :
A. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations :
En application de l’article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé : « SRL »).
B. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition  pour des distributions futures :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la même Loi et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
C. Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme il suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOLARLY ».
Article 2. Siège – Adresse électronique
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
Volet B
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
L’adresse électronique de la société est la suivante: contact@solarly.org.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, est réputée être
intervenue valablement
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la promotion et l'utilisation rationnelle des
énergies renouvelables, notamment, via la conception, le développement, la fabrication ou la mise en
production et la commercialisation d'unités de production d'énergie d'origine solaire, et/ou de
supports informatiques de gestion ou de suivi, intégrés ou non aux unités de production précitées,
ainsi que, plus généralement, de tous produits liés au développement durable.
La société peut également, pour compte propre ou pour compte de tiers, en tant que représentant,
intermédiaire ou en participation avec ceux-ci, effectuer les opérations suivantes:
(i) l'exercice de tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, peu
importe son objet social,
(ii) la prise de participation et/ou la détention, par voie d'association, d’apport, de fusion, de
souscription, ou de toute autre manière, dans d’autres entreprises, associations ou sociétés, belges
ou étrangères, quel qu'en soit l’objet social,
(iii) toutes activités portant sur des conseils, des études, des analyses et l'assistance en matière
d'organisation, de restructuration et de gestion d'entreprises, d'association ou de sociétés,
(iv) la prestation de services de nature financière, commerciale, technique, administrative et sociale,
y compris en rapport avec la formation, l'organisation de colloques, de cours, de séminaires, de
symposiums, de journées d'étude, de congrès, d'événements culturels et/ou d'expositions, tant en
Belgique qu'à l'étranger,
(v) la gestion de tous biens ou droits, meubles ou immeubles, en ce compris la vente, l'achat, la
location, le leasing, la promotion, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le
lotissement et/ou la valorisation de tous biens ou droits, qu'il s'agisse ou non de biens lui appartenant
ou sur lesquels elle possède des droits.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut, de même, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles.
La société pourra pareillement fournir des garanties réelles et personnelles au profit de ses
administrateurs, actionnaires et de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est
directement ou indirectement intéressée, prendre, obtenir, concéder, acheter et vendre tous brevets,
marques de fabrique ou licences, et effectuer tous placements en valeurs mobilières.
La société peut, plus généralement, tant de manière directe qu'indirecte, accomplir en tant que
commissionnaire, courtier ou intermédiaire, toutes opérations généralement quelconque,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt mille (20.000) actions de classe A ont été émises à ce jour.
La société peut également émettre des actions de classe B et des actions de classe C.
Sauf disposition statutaire contraire ou convention dérogatoire entre actionnaires, toutes les actions
jouiront des mêmes droits.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8.
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire,
2° à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Article 9.
§1. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert
pour chaque action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coactionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
§2. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord entre tous les
actionnaires, il sera procédé de la manière suivante.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit aviser l’organe d’administration, par
lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les
indications prévues au paragraphe 1 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration informera chaque actionnaire
du projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile
du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque action, en invitant chaque actionnaire à confirmer s'il autorise ou non la cession
envisagée au(x) cessionnaire(s) proposé(s).
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication publique (mais dans le respect des règles légales applicables).
L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
§3. Tout candidat cessionnaire ayant obtenu un agrément conformément à ce qui précède peut
acquérir les actions de l’actionnaire qui les a proposées à la vente, sous réserve de l'exercice du
droit de préemption prévu à l'article 13 ci-dessous.
Article 10.
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les actionnaires ont trois mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute
de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, les parties désignant
conjointement un expert avec mission d'établir le prix de rachat d'une action. Faute pour les parties
de s'entendre sur la personne de l'expert dans les huit jours suivant l'invitation qui leur en sera faite
par une autre partie, l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de l'entreprise du siège de
ladite société, sur requête de la partie la plus diligente.
L'expert déterminera le prix effectif d'une action de la société, en faisant application d'au moins deux
méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux types de sociétés similaires à la
société, afin d'en déterminer la valeur de marché, sans préjudice de l'application de tout autre critère
dont l'expert démontrera la pertinence.
Il devra remettre rapport à l’organe d’administration, ainsi qu'à tout actionnaire concerné, dans le
Volet B
mois de l'acceptation de sa mission. Ses décisions ne sont susceptibles d'aucun recours. Les coûts
et frais de l'expert seront supportés par l’actionnaire cédant et chacun des actionnaires ayant refusés
l'agrément, en proportion du nombre de titres détenus par chacun d'eux au regard du nombre total
de titres que représentent l’actionnaire cédant et l'ensemble des actionnaires ayant refusé
l'agrément.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Article 11.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans les statuts, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé
seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’organe d’administration leur nom,
prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant au défunt vis-à-vis des actionnaires survivants de la société. Cette
dernière suspendra notamment le paiement des dividendes revenant au(x) titulaire(s) des actions du
défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l’actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte, s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires ne deviennent pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts. Ils sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et délais
prévus aux articles 8 et suivants.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés ont droit à la valeur des actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre
recommandée à la poste adressée à l’organe d’administration de la société et dont copie sera
aussitôt transmise par lui aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à
l'article 10 ci-dessus.
Article 12.
§1. Sauf s'il en est convenu autrement dans les statuts, si un actionnaire (ci-après, "l'Actionnaire
Cédant") souhaite vendre, céder, transférer la propriété de, disposer en quelque manière que ce soit,
ou conclure une convention, ayant pour objet ou conséquence qu'un ou plusieurs de ses titres sont
ou seront transférées, que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou gratuitement,
entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales, en ce compris dans le
cadre d'une vente, octroi de titres, échange ou, plus généralement, de toute forme de transfert (ci-
après, le "Transfert"), cet Actionnaire Cédant sera tenu au respect des articles 12 et suivants.
Cette obligation s'appliquera à toutes actions, avec ou sans droit de vote, ou toutes obligations
émises par la société, de même que tous autres instruments financiers ou valeurs mobilières
éventuels, émis par la société et donnant un droit de vote (ci-après, les "Titres").
Tout Titre d'une catégorie déterminée transféré à un propriétaire de Titres d’une autre catégorie (ou à
un tiers contrôlé par ce dernier) sera de plein droit converti en Titre de cette autre catégorie. Tout
Titre transféré à un tiers qui n'est pas déjà propriétaire de Titres de Solarly sera de plein droit
converti en Titre de catégorie C.
§2. Nonobstant ce qui précède, tout Transfert de Titres à:
(i) des sociétés liées à l'Actionnaire Cédant, au sens des articles 11 et s. du Code des Sociétés, sera
libre, pour autant toutefois qu'avant le Transfert, le cessionnaire signe un engagement de restitution
automatique en vertu duquel, dès le moment où, et pour autant que, ce cessionnaire cesse d'être lié
à l'Actionnaire Cédant au sens des articles 11 et s. du Code des Sociétés, les Titres dont le Transfert
est envisagé seront restitués en pleine propriété à l'Actionnaire Cédant initial,
(ii) entre propriétaires d'une même catégorie de Titres,
est libre.
Tout Transfert libre de Titres sera notifié à l'organe de gestion de la société (ci-après, le "Conseil").
Article 13.
§1. Tout Actionnaire Cédant qui souhaite Transférer tout ou partie de ses Titres à un tiers (ci-après,
le "Candidat Cessionnaire") doit en informer préalablement la société.
Pour être valable, la notification précitée doit être faite au Conseil par lettre recommandée (ci-après,
la "Notification") et mentionner:
(i) l'identité et les coordonnées du Candidat Cessionnaire,
(ii) le nombre et la catégorie de Titres dont le Transfert est envisagé,
(iii) le prix (ci-après, le "Prix d'Achat") et les autres conditions de cession proposés par le Candidat
Cessionnaire,
(iv) la preuve que le Candidat Cessionnaire a les moyens financiers de procéder à l'achat des Titres
dont le Transfert est envisagé, en cas d'exercice du droit de suite précité.
Dans les cinq (5) jours calendrier suivant la réception d'une Notification, le Conseil est tenu de
Volet B
notifier aux autres propriétaires de Titres (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent d'un
droit de préemption sur les Titres dont la cession est envisagée.
Seul l'exercice du droit de préemption par envoi d'un courrier recommandé au Conseil dans les
quinze (15) jours calendrier suivant la date postale de la Notification (ci-après, la "Notification de
Préemption") est valable. La Notification de Préemption précisera le nombre de Titres concernés et si
le Prix d'Achat est contesté ou non. A défaut de précision quant au nombre de Titres visés ou de
référence au Prix d'Achat dans la Notification de Préemption, l'Autre Actionnaire concerné sera
réputé avoir exercé son droit de préemption pour l'ensemble des Titres visés dans la Notification
et/ou avoir accepté le Prix d'Achat.
Sauf convention contraire entre les Autres Actionnaires, si le nombre cumulé de Titres pour
lesquelles un droit de préemption a été exercé, excède le nombre de Titres dont l'Actionnaire Cédant
envisage le Transfert, chaque Autre Actionnaire détenant déjà des Titres de la même catégorie que
les Titres dont le Transfert est envisagé se verra attribuer, par préférence, un nombre de Titres
proportionnel au nombre de Titres détenus par lui dans le capital de la société par rapport au nombre
total d'actions détenues par tous les Autres Actionnaire propriétaires de Titres de la même catégorie
que ceux dont le Transfert est envisagée et qui ont exercé valablement leur droit de préemption,
sans tenir compte le cas échéant du nombre de Titres dont l'Actionnaire Cédant envisage le
Transfert.
Si à l'issue de cette répartition, des Titres dont le Transfert est envisagé demeurent non attribués,
ces Titres seront répartis entre tous les Autres Actionnaires ayant exercés leur droit de préemption
valablement, en proportion du nombre de titres détenus par chacun des Autres Actionnaires ayant
exercés leur droit de préemption, sans égard à la catégorie de Titres détenus par chaque Autre
Actionnaires, par rapport au nombre total des Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, sans tenir compte du nombre de Titres dont le Transfert est envisagé.
Si aucun droit de préemption n'a été exercé, ou dans l'hypothèse où l'exercice du droit de préemption
ne porte pas sur l'intégralité des Titres visés dans la Notification, et sous réserve de l'exercice d'un
droit de sortie conjointe ou forcée tel que prévus ci-après, l'Actionnaire Cédant sera autorisé à
vendre et transférer au Candidat Cessionnaire les Titres qu'il détient n'ayant pas fait l'objet d'un droit
de préemption, aux conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification.
§2. Le droit de préemption est, en principe, exercé au Prix d'Achat.
Pour autant qu'un droit de préemption ait été exercé, et en cas de désaccord d'un ou de plusieurs
Autres Actionnaires sur le Prix d'Achat, un expert (ci-après, "l'Expert") sera désigné conjointement
par les parties concernés ou, à défaut d'accord sur la personne de l'Expert dans les quinze (15) jours
calendrier suivant la date de la Notification de Préemption, par le Président du tribunal de l'entreprise
du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
L'Expert déterminera le prix effectif d'un Titre de la société (ci-après, le "Prix Effectif"), en faisant
application d'au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux
types de sociétés similaires à la société, afin d'en déterminer la valeur de marché, sans préjudice de
l'application de tout autre critère dont l'Expert démontrera la pertinence.
L'Expert remettra son rapport dans les soixante jours de sa désignation. Une copie de ce rapport
sera adressée au Conseil, à l'Actionnaire Cédant ainsi qu'à tout Autre Actionnaire concerné.
Toutes les parties concernées s'engagent à, et acceptent de, ne pas contester le Prix Effectif fixé par
l'Expert dans son rapport, sauf en cas d'erreur notoire ou manifeste dans le chef de l'Expert.
Les frais de procédure et d'expertise concernant l'Expert seront supportés intégralement par
l'Actionnaire Cédant si le Prix Effectif arrêté par l'Expert est inférieur de plus de 10% au Prix d'Achat.
Si le Prix Effectif est supérieur de plus de 10% au Prix d'Achat, les frais de procédure et d'expertise
concernant l'Expert seront intégralement pris en charge par l'Autre Actionnaire ou les Autres
Actionnaires ayant contesté(s) le Prix d'Achat. Dans tous les autres cas, ces frais seront pris en
charge pour moitié par l'Actionnaire Cédant et, pour l'autre moitié, par le ou les Autre(s) Actionnaire
(s) ayant contesté(s) le Prix d'Achat, à charge pour ces derniers de convenir éventuellement d'une
autre clef de répartition entre eux.
§3. Si le Prix Effectif devait s'avérer plus élevé que le Prix d'Achat, chaque Autre Actionnaire est
autorisé à renoncer à son droit de préemption. Pour être valable, cette décision doit être notifiée au
Conseil et à l'Actionnaire Cédant dans les cinq jours calendrier suivant la date de notification du
rapport de l'Expert (ci-après, la "Notification de Renonciation").
En cas de Notification de Renonciation de la part de tous les Autres Actionnaires, et sous réserve de
l'exercice d'un droit de suite conjoint ou forcé conformément à ce qui est prévu aux articles 14 et 15
ci-après, l'Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer ses Titres au Candidat Cessionnaire aux
conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification, sauf à l'Actionnaire Cédant à
notifier au Conseil et à tous les Autres Actionnaires, dans les cinq jours calendrier suivant la date de
la Notification de Renonciation, son intention de ne pas poursuivre plus longtemps le Transfert
envisagé de ses Titres.
Article 14.
Volet B
§1. Sans préjudice de ce qui est prévu aux articles 12 e 13 des présentes:
(i) si le Transfert à un tiers tel qu'envisagé par l'Actionnaire Cédant inclut plus de cinquante pour cent
(50%) des Titres existants à cette date, et
(ii) pour autant que l'exercice du droit de préemption ne porte pas sur l'intégralité des Titres dont le
Transfert est envisagé par l'Actionnaire Cédant (auquel cas, le droit de préemption prévaudra),
tout Autre Actionnaire qui n'a pas exercé son droit de préemption (ci-après, le "Bénéficiaire") peut
décider d'exercer un droit de sortie conjointe au moyen d'une notification écrite adressée au Conseil
et à l'Actionnaire Cédant (ci-après, la "Notification de Sortie conjointe").
Pour être valable, une Notification de Sortie conjointe doit porter sur la totalité des Titres que le
Bénéficiaire possède dans la société et être notifiée par envoi recommandé au Conseil et à
l'Actionnaire Cédant dans les quinze jours suivant la date d'envoi de la Notification, en indiquant si le
Bénéficiaire en question accepte ou non le Prix d'Achat et en mentionnant le numéro de compte sur
lequel payer le Prix d'Achat ou, le cas échéant, le Prix Effectif.
A défaut de référence au Prix d'Achat dans la Notification de Sortie conjointe, ledit Bénéficiaire sera
réputé avoir accepté le Prix d'Achat.
En cas de contestation du Prix d'Achat, il sera fait application mutatis mutandis de ce qui est stipulé à
l'article 13 §2 ci-dessus.
§2. Dès réception d'une Notification de Sortie conjointe, l'Actionnaire Cédant disposera de quinze
jours pour notifier à chaque Bénéficiaire du droit de sortie conjointe et au Conseil (ci-après, la
"Notification de Transfert"):
(i) qu'il renonce au Transfert envisagé,
(ii) l'accord du Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les Titres de chaque Bénéficiaire du droit de
sortie conjointe ayant fait usage de ce droit, au Prix d'Achat et aux conditions indiquées dans la
Notification ou, le cas échéant, au Prix Effectif, en joignant à son courrier une copie d'un engagement
irrévocable en ce sens signé par le Candidat Cessionnaire, ou
(iii) que le Candidat Cessionnaire a refusé d'acquérir tout ou partie des Titres de chaque bénéficiaire
du droit de sortie conjointe ayant fait usage de ce droit, rendant impossible le Transfert envisagé tel
que visé dans la Notification (ce qui vaudra renonciation audit Transfert),
étant entendu qu'en l'absence de Notification de Transfert, l'Actionnaire Cédant sera réputé avoir
renoncé au Transfert de Titres envisagé.
§3. Dans les quinze jours de la notification du rapport de l'Expert ou, si aucun rapport n'est requis, de
la Notification de Préemption et/ou, le cas échéant, de la Notification de Sortie conjointe ou, si elle
trouve à s'appliquer, de la Notification de Transfert, le Conseil adressera à l'Actionnaire Cédant et à
tous les Autres Actionnaires le nombre de Titres attribué à chacun d'eux (ci-après, la "Notification
d'Attribution").
Pour déterminer l'attribution des Titres concernés, le Conseil veillera à faire application de l'ensemble
des règles prévues aux articles 12 à 16 des statuts.
Article 15.
Dès l'envoi de la Notification d'Attribution, l'Actionnaire Cédant dispose d'un délai de cinq jours
ouvrables pour décider de faire application de son droit de sortie forcée, le cas échéant, en notifiant
cette décision au Conseil ainsi qu'à tous les Autres Actionnaires (ci-après, la "Notification de Sortie
forcée").
Toute Notification de Sortie forcée ne sortira valablement ses effets que pour autant que:
(i) le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé par l'Actionnaire Cédant, augmenté du nombre
de Titres pour lesquels un droit de sortie conjointe a été exercé, excède septante-cinq pour cent
(75%) du capital social de la société, et
(ii) l'Actionnaire Cédant y joint un engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat
Cessionnaire d'acheter la totalité des Titres représentatifs du capital social de la société,
étant entendu qu'en l'absence de Notification de Sortie forcée, ou si la Notification de Sortie forcée
est notifiée en dehors du délai prévu au présent article 15, n'est pas accompagné de l'engagement
du Candidat Cessionnaire ou indique un prix inférieur au minimum exigé, l'Actionnaire Cédant sera
réputé avoir renoncé à exercer son droit de sortie forcée.
Article 16.
§1. Le Prix d'Achat ou le Prix Effectif, le cas échéant, doit être payé dans les quinze (15) jours de la
réception de la Notification d'Attribution envoyée par le Conseil ou, le cas échéant, de la date d'envoi
de la Notification de Sortie forcée, par virement électronique (a) au compte bancaire de l'Actionnaire
Cédant, ou, (b) en cas d'exercice du droit de sortie conjointe, au compte bancaire indiqué dans
chaque Notification de Sortie conjointe, ou, (c) en cas d'exercice du droit de sortie forcée, sur le
compte bancaire mentionné par chaque Autre Actionnaire concerné.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement du Prix d'Achat ou, le cas échéant, du Prix
Effectif, par inscription du Transfert dans le registre des actions, le cas échéant.
§2. Tout Transfert de Titres méconnaissant les règles contenues aux articles 8 et suivants des
présents statuts sera réputé nul et non avenu, et ne pourra être opposée à la société. De même, les
Volet B
Titres offerts de cette manière seront réputés n'avoir jamais été cédés et tous les droits attachés aux
Titres ainsi obtenus seront suspendus.
Au surplus, tout Autre Actionnaire ou Bénéficiaire dont les droits auront été violés disposera d'une
option d'achat sur les Titres transférés illégalement, dans une proportion identique à sa participation
dans le capital de la société (compte non tenu des Titres transférés illégalement), mais à un prix
réduit à cinquante pour cent (50%) du Prix d'Achat, ou si celui-ci lui est inférieur, du Prix Effectif.
Pour être valable, l'exercice de cette option doit être notifiée par écrit au Conseil dans les quinze
jours suivant la date à laquelle le Conseil aura notifié à chaque Autre Actionnaire l'existence de ce
manquement.
§3. Dans l'hypothèse où un actionnaire manque à son obligation de payer le Prix d'Achat ou, le cas
échéant, le Prix Effectif, et pour autant que ce manquement demeure non résolu plus de quinze jours
calendrier après l'envoi d'une mise en demeure à la partie qui manque à son obligation de paiement,
les autres actionnaires concernés seront autorisés (a) soit à exiger le paiement du Prix d'Achat ou, le
cas échéant, du Prix Effectif, (b) soit à faire application du présent article 16 §2.
§4. Les notifications faites en exécution des articles 8 à 16 des statuts sont envoyées par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir deux jours ouvrables après la date
d'envoi de la lettre, apposée sur le récépissé d'envoi recommandé, sauf dérogation expresse.
Article 17.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, laquelle ne reconnait qu'un seul propriétaire part
titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’organe d’administration est en droit de suspendre les droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire du titre, pour
l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Titre IV : Administration – Contrôle
Article 18. Organe d’administration
§1. La société est administrée par au moins trois administrateurs, actionnaires ou non, parmi
lesquels:
*au minimum deux et au maximum trois membres élus parmi les candidats repris sur la liste
proposée par le ou les titulaire(s) de titres de classe A (le "Membre A"),
*pour autant que de tels titres existent, un membre élu parmi les candidats repris sur la liste
proposée par le ou les titulaire(s) de titres de classe B (le "Membre B"),
*pour autant que de tels titres existent, un membre élu parmi les candidats repris sur la liste
proposée par le ou les titulaire(s) de titres de classe C (le "Membre C"), étant entendu que le nombre
de Membres A sera toujours au-moins égal au nombre de membres de l'organe d'administration
désignés sur proposition de propriétaires de titres d'une classe autre que la classe A.
§2. Sauf s'il a été désigné à cette fonction par les présents statuts, tout candidat est nommé à la
fonction d'administrateur par l'assemblée générale, qui est seule à pouvoir décider de sa révocation.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner son représentant
permanent à l'intervention duquel elle exercera ses fonctions.
Dans le cas d’une ou de plusieurs places vacantes au sein de l'organe d'administration à la suite d’
un décès, d’une démission ou pour toute autre raison, avant la fin d'un mandat (ci-après, le "Membre
Sortant"), les membres demeurant en fonction pourront pourvoir provisoirement au remplacement du
Membre Sortant jusqu’à la prochaine assemblée générale de la société. Les membres de l'organe
d'administration qui représentent la même classe de titres que le Membre Sortant ou, à défaut, la
majorité des membres dudit organe, proposeront un candidat pour pourvoir au remplacement. Dans
ce cas, la prochaine assemblée générale de la société procédera à une élection définitive à partir d’
une liste de candidats présentés par les propriétaires de titres de la même classe que celle qui a
proposé à l'origine le Membre Sortant.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le nouveau membre de l'organe d'administration
achèvera le mandat du Membre Sortant.
§3. Le mandat d'un administrateur ne pourra excéder six (6) années.
Dans le cas cependant où, pour une raison quelconque, il n'est pas pourvu au remplacement d’un
Membre Sortant, le membre dont le mandat a expiré continuera à exercer sa fonction de membre de
l'organe d'administration jusqu’au moment où la place vacante aura été prise, si la fin de son mandat
a pour effet que le nombre de membres formant l'organe d'administration est inférieur au minimum
prévu par la loi ou les statuts.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Tout membre de l'organe d'administration peut démissionner, en informant par écrit l'organe
d'administration de cette décision. L’assemblée générale aura le droit de révoquer tout membre à
tout moment.
§4. Les membres de l'organe d'administration peuvent décider de nommer un président et un
Volet B
secrétaire.
Si un président est nommé, il devra impérativement s'agir d'un Membre A.
§5. L'organe d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée, parmi lesquels un Membre B (pour autant qu'un Membre
B ait valablement été désigné).
Si le quorum de présence n'est pas atteint, la réunion de l'organe d'administration ne pourra être
poursuivie et une nouvelle réunion devra être convoquée. Cette nouvelle réunion ne pourra se tenir,
au plus tôt, que quinze (15) jours après la date à laquelle la première réunion était prévue. Lors de
cette seconde réunion, l'organe de gestion pourra délibérer si deux membres au-moins sont présents
ou représentés.
Chaque membre empêché peut, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication ayant un support écrit, déléguer à une autre personne, membre de l'organe
d'administration, le pouvoir de le représenter et voter en ses lieu et place lors d'une réunion de
l'organe d'administration. L'absent sera, dans ce cas, réputé être présent.
En aucun cas, un membre de l'organe d'administration ne pourra représenter plus de deux (2) autres
membres.
§6. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas de parité de votes, la proposition est réputée avoir été rejetée.
Dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions de l'organe d'administration peuvent être
prises par des membres réputés y participer via un vote écrit, au travers d'une visioconférence ou par
tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, pour autant que ces moyens
satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dudit organe d'administration et que ceux-ci fassent en sorte que les délibérations soient
retransmises de façon continue.
§7. Sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque administrateur agissant seul
peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société, sauf ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale.
La société est représentée dans toutes les circonstances, y compris à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant, ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet, par deux administrateurs agissant conjointement ou, dans le cadre de la gestion
journalière, par un ou plusieurs délégué(s) à la gestion journalière de la société, agissant(s) seul ou
conjointement.
L'organe d'administration peut aussi, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa
responsabilité, par des mandatai-res de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas géné-raux.
§8. C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations
fixes et/ou proportionnelles qui seront, le cas échéant, allouées à chaque administrateur et portées
aux frais généraux, indépendam-ment de tous frais éventuels de représen-tation, voyages et
déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois d’
août de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence chaque année le 1er avril d’une année donnée pour finir le 31 mars de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
D. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts :
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
E. Démission des gérants-administrateurs et renouvellement de leur mandat en tant qu’
administrateurs :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants-administrateurs nommé sous l’
empire du Code des sociétés, étant Monsieur Jean-Grégoire ORBAN de XIVRY, né à Uccle le 3 avril
1990, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Avenue du Haut-Pont, 10 – TM, Monsieur David OREN, né à
Uccle le 4 novembre 1988, domicilié à 1620 Drogenbos, Kuikenstraat, 77 – 0.c, et Monsieur Julien
RIAT, né à Anderlecht le 3 avril 1991, domicilié à 1200 Bruxelles, Avenue Jean Roch Collon, 56, ici
représentés et qui ont accepté, à qui elle donne immédiatement décharge pour l’exercice de leur
mandat, et de procéder au renouvellement de leur nomination en tant qu’administrateurs de classe A
pour une durée de six années conformément aux statuts.
L’assemblée générale décidera ultérieurement si leur mandat sera rémunéré ou gratuit.
F. Adresse du siège :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin
du Cyclotron, 6.
2. RENONCIATION AU(X) RAPPORT(S) PRÉVU(S) À L'ARTICLE 5:121 §2 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS :
En cas d'augmentation de capital, le Code des Sociétés et Associations prévoit que l'organe
d'administration procède à la rédaction d'un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et
décrit les conséquences de l'augmentation de capital projetée sur les droits des actionnaires. L'article
5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations permet toutefois, moyennant le vote unanime
des actionnaires, de renoncer auxdits rapports.
Après avoir entendu ce qui précède, l'assemblée générale décide, à l'unanimité des actionnaires
présents ou représentés, conformément à ce que permet l'article 5:121 §2 du Code des Sociétés et
Associations, de renoncer au rapport précité ainsi que, pour autant que de besoin, au rapport du
commissaire visé par le même article.
3. AUGMENTATION DE CAPITAUX PROPRES À CONCURRENCE D'UN MONTANT MINIMUM DE
150.000,00 EUR ET D'UN MONTANT MAXIMUM DE 350.000,00 EUR, PAR L'ÉMISSION DE
MAXIMUM 4.117 NOUVELLES ACTIONS NOMINATIVES DE CLASSE C, JOUISSANT DES
MÊMES DROITS ET AVANTAGES QUE CEUX ATTACHÉS À CE TYPE DE CLASSE D'ACTIONS
EN VERTU DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ, Y COMPRIS SUR LA RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES AFFÉRENTE À L'EXERCICE SOCIAL AYANT DÉBUTÉ LE 1ER AVRIL 2020, À
COMPTER DE LEUR SOUSCRIPTION, LE PRIX DE SOUSCRIPTION ÉTANT FIXÉ À 85,00 EUR
PAR ACTION NOUVELLE À LIBÉRER
Volet B
INTÉGRALEMENT EN ESPÈCE LORS DE LA SOUSCRIPTION
L'assemblée générale décide, à l'unanimité de membres présents ou représentés, de voter en faveur
d'une augmentation de capitaux propres de la société à concurrence d'un montant minimum de
150.000,00 EUR et de maximum 350.000,00 EUR.
En contrepartie de cette augmentation de capitaux propres, la société émettra un maximum de 4.117
nouvelles actions de classe C.
Chaque action nouvelle donnera les mêmes droits et avantages que ceux reconnus aux actions de
classe C par les statuts de la société, y compris sur la répartition des bénéfices afférente à l'exercice
social ayant débuté le 1er avril 2020, à compter de leur souscription.
Le prix de souscription de chaque nouvelle action est fixé à 85,00 EUR par action nouvelle, à libérer
en espèce, intégralement, lors de la souscription.
4. FIXATION DE DÉLAI D'EXERCICE DU DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIEL PRÉVU
AUX ARTICLES 5:128 ET 5:129 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATION :
Conformément à ce qui est prévu à l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale décide de faire débuter ce jour la période de souscription et d'exercice du droit
de souscription préférentiel au profit des actionnaires existants.
Cette période prendra fin, de plein droit, le 4 août 2020.
5. POUVOIRS À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE CONSTATER
L'AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE AUX SOUSCRIPTIONS INTERVENUES,
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 5:126 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS :
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale charge individuellement chacun des membres de
l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, de faire constater, par acte authentique, à
l'issue de la période de souscription, la souscription effective à l'augmentation de capital décidée en
vertu de ce qui précède, en exécution de l’article 5:126 du Code des sociétés et des associations.
6. POUVOIRS À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'EXÉCUTION DES
DÉCISIONS PRISES :
Les actionnaires chargent Monsieur Julien RIAT, prénommé, membre de l'organe d'administration de
la société, de procéder à l'égard des actionnaires existants à la communication prévue à l'article 5:
129 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée donne également tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à l'organe
d'administration, afin de procéder aux modifications éventuelles à l'immatriculation de la présente
société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Le mandataire
pourra à cette fin faire toutes déclarations, signer tous actes et documents et en général, faire le
nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
                                     Christophe LE ROUX, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées