N° d'entreprise : 0644 787 011
Nom
(en entier) : WEQAN
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4520 Wanze - Rue Georges Hubin 39
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION - société à
absorber
Dans un procès-verbal redigé par Olivier VAN MAELE, notaire à Aalst (Alost), le 28 juin 2024, enregistré
au Bureau de Sécurité Juridique Termonde 2, le 1 juillet 2024, registre OBA (5), Volume 0 Feuille 0 boîte
15975, reçu 50,00 euro, Rôle 26 renv. 0, est stipulé ce qui suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Projet de fusion, décision de fusion et transfert du patrimoine.
A) Prise de connaissance des documents et des rapports
Le président donne une résumé courte du projet de fusion commun, redigé par les organes
d'administration des sociétés ELEMENT61 et WEQAN le 7 mai 2024, déposé à la greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Huy, le 14 mai 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro
24079182, et à la greffe du tribunal de l'entreprise néerlandophone de Bruxelles, le 15 mai 2024, publié aux
Annexes du Moniteur belge sous le numéro 24079111, dans lequel il est proposé que la société WEQAN soit
absorbé par la société absorbante ELEMENT61 par une opération assimilée à la fusion par absorption, aussi
nommée une fusion silencieuse.
L'assemblée générale prend connaissance et entame la délibération du projet de fusion.
L'actionnaire unique confirme d'avoir reçu une copie du projet de fusion un mois au moins avant la réunion
de cette assemblée générale. Il reconnait aussi qu'il a eu la possibilité de prendre connaissance du projet du
fusion, des comptes annuels des trois derniers exercices et des rapports des organes d'administration et du
commissaire de la société ELEMENT61 des trois derniers exercices au siège de la société un mois au moins
avant la réunion de cet assemblée générale.
L'administrateur unique de la société WEQAN déclare qu'il n'y pas un commissaire.
L'organe d'administration de la société ELEMENT61 a déclaré que FILIP COBERT BEDRIJFSREVISOR
société à responsabilité limitée ayant son siège à 9080 Lochristi, Brandstraat 47, avec le numéro d'entreprise
-----
083.146.658, est le commissaire de l'entreprise ELEMENT61. Monsieur COBERT Filip est représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat.
L'assemblée générale déclare de reconnaître le contenu des documents susmentionnés, les rapports et
les pièces. Elle décharge le président de l'assemblée générale de la lecture intégrale de ces documents.
B) Opération assimilée à la fusion par absorption - dissolution sans liquidation de la société absorbée -
transfert de l'universalité du patrimoine
L'assemblée générale de la société à absorber constate qu'il n'y pas aucune remarque sur le projet de
fusion.
L'assemblée générale de la société WEQAN approuve le projet de fusion commun précité.
L'assemblée générale de la société absorbée WEQAN approuve l'opération dont la société ELEMENT61
acquiert la société WEQAN par fusion.
L'universalité du patrimoine de la société WEQAN transfera à la société ELEMENT61. En conséquence de
cet opération, la société WEQAN aura été dissolu sans liquidation en vertu de la fusion mentionnée et sans
attribution des nouveaux actions par la société absorbante et sans augmentation de son capital.
Tous les actions du société à absorber sont identiques et ils attributent les mêmes droits et bénéfices aux
teneurs de ces actions. Par conséquent, aucune action donant des droits spéciaux ne pourra pas être crée. Il
n'existe pas des autres effets dans la société absorbée.
Cette absorption sera réalisée sans échange, sans attribution des actions, selon base de la situation
comptable arrêtée le 31 decembre 2023.
Aucune bénéfice spéciale sera être attribué aux membres des organes d'administration de la société
En conséquence de cette opération, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée
transféra à la société absorbante.
A des fins comptables, tous les droits, obligations en opérations de la société absorbée seront considérées
comme ayant été effectuées pour le compte de la société absorbante, la société ELEMENT61 à partir du 1
janvier 2024.
Aussi tous les dettes de la société absorbée sera transférées à la société absorbante.
L'assemblée générale décide que cette fusion prendra effet juridiquement le 1er juillet 2024.
Le registre des actions nominatives de la société WEQAN sera annulée par les administrateurs de la
société ELEMENT61 ..
C) Transfert de propriété - conditions générales du transfert
- L'assemblée générale de la société WEQAN approuve le transfert de propriété de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée générale de la société ELEMENT61 va prendre une décision sur le projet de fusion après
cette assemblée générale.
- Le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend notamment ses activités avec
tous les licences, autorisations, et/ou l'avantage de leur enregistrement, le droit d'utiliser le nom (commercial),
les marques et les logos de la société absorbée, sa clientèle, le bénéfice de la organisation de l'entreprise, sa
comptabilité, bref, tous les éléments corporels et incorporels propres et liés à cette universalité.
Le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend également d'une manière
générale tous les contrats, inclus les contrats conclus avec les employeurs, conclus par la société absorbée.
Cettes conventions et obligations, quelle que soit la personne avec laquelle ils sont conclus, sera transféré à
la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent sans qu'il soit nécessaire d'accomplir
une quelconque formalité autre que la publicité légale de l'apport pour rendre cette cession opposable à
quiconque.
Tous les créances dont la société absorbée bénéfice ou est titulaire, et tous les dettes et tout le passif s'y
rapportant de la société absorbée envers le tiers, transféront à la société absorbante qui en bénéficie et
qu'elle est chargée de les liquider.
L'organe d'administration déclare que la société WEQAN n'est pas propriétaire d'aucun bien immobilier et
qu'elle n'est pas titulaire des droits réels immobiliers.
D. Constatation
L'assemblée générale décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
de la fusion par la société absorbante.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - Démission et décharge du administrateur de la société acquise
Suite à la dissolution de la société absorbée, l'assemblée générale constate la démission de
l'administrateur de la société absorbée, notamment de la société anonyme WEQAN, soit:
C.P.M. STRATEGY société à responsabilité limitée ayant son siège à 9000 Gand, Patijntjestraat 135, avec
le numéro d'entreprise 0885.829.734, susmentionné.
En tant que représentant permanent pour l'exercice du mandat de l'administrateur- entité légale, Monsieur
VERMEULEN Stijn Maarten Hendrik, né à Oudenaarde le 28 août 1968, domicilié à 9000 Gand, Patijntjestraat
135
L'assemblée générale s'engage à ce que l'assemblée générale de la société absorbante des premiers
·comptes annuels après la réalisation de la fusion donnera décharge à l'administrateur de la société absorbée
pour les fonctions qu'il a exercé jusqu'à la date de réalisation de la fusion.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Autorisation à l'organe administration d'exécuter les décisions prises.
L'assemblée générale donne tous les pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante pour
mettre en œuvre les décisions prises.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Procuration pour les formalités.
Une procuration spéciale est accordée à la SRL Moore Finance & Tax, enregistrée sous le numéro
d'entreprise 0451.657.041 et connue au Tribunal de l'Entreprise Néerlandophone de Bruxelles), dont le siège
est établi à Buro & Design Center, Esplanade 1, boîte 96, 1020 Bruxelles, ainsi qu'à tous ses employés,
- représentants et mandataires, et plus spécifiquement, à Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Kaat Willems,
Dominique Jaminet,], avec possibilité de subrogation, et les autorisant individuellement à:
remplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, aux modifications (antérieures, présentes et futures)
et aux radiations d'entreprises commerciales et artisanales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises,
des guichets d'entreprise ou d'autres services administratifs ;
accomplir diverses obligations administratives :
* remplir toutes les formalités concernant les inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et futures)
et la radiation auprès d'un fonds social d'assurance et/ou d'un secrétariat social pour la société et/ou son
organe de gestion;
* demander et modifier des autorisations;
* demander des déclarations d'équivalence de diplômes;
* procéder à l'inscription dans un registre, sur un rôle, dans une base de données ou auprès d'un ordre
professionnel ou d'une association professionnelle;
remplir toutes les formalités auprès du Tribunal de l'Entreprise (antérieures, présentes et futures), à
savoir le dépôt et la signature des formulaires nécessaires pour les publications dans les Annexes du
Moniteur belge, ...;
* remplir les formalités en matière d'enregistrement à la TVA ; à savoir la demande du numéro de TVA, la
déclaration de modification d'enregistrement et la déclaration de cessation d'activité;
* accomplir toutes les formalités concernant les inscriptions, les modifications (antérieures, présents et
futurs) et les radiations (i) des détenteurs d'actions ou d'obligations dans le registre digitale des actionnaires
e-stox, ainsi que (il) des bénéficiaires effectifs de la personne morale dans le registre UBO;
* certifier l'authenticité des procès-verbaux (précédents, présents et futurs) des décisions
écrites/électroniques de l'assemblée générale et de l'organe de gestion ainsi que tous les documents à
déposer au tribunal des sociétés, et de les signer par procuration, ainsi que les déposer auprès du tribunal de
l'entreprise.
La présente procuration implique également l'autorisation de la part du principal de consulter et de
modifier des données par le biais d'interfaces électroniques du guichet d'entreprise, du fonds social
d'assurance et des Autorités fiscales concernées. Le mandataire exécute le mandat sur la base des
informations fournies par le principal.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, subroger et en général faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou utile pour
l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément prévus ici,
promettant si nécessaire la ratification par le principal.
Cette procuration prend effet à la date de sa signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. Un retrait
s'effectue au moyen d'un courrier recommandé adressé à l'autre partie. Cette procuration remplace et annule
toutes les précédentes qui ont pu être données avec les mêmes finalités.
Pour extrait analytique.
Olivier VAN MAELE, notaire à Aalst (Alost).
Est aussi deposé : l'expédition du procès-verbal.