Ondernemingsnr : 0448861956
Naam
(voluit) : STEPHIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markt 2
 : 2290 Vorselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Mayke Op de Beeck, notaris met standplaats te
Vorselaar, dat op 25 maart 2022 de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van
‘STEPHIMA’, naamloze vennootschap met zetel te 2290 Vorselaar, Markt 2, ondernemingsnummer:
0448.861.956, RPR/Antwerpen, afdeling Turnhout.
VASTSTELLINGEN en KENNISNEMING
Omvorming nv naar vzw
De vergadering heeft kennis genomen van het voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap
naar een vereniging zonder winstoogmerk
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de bestuurders die het voorstel tot
omzetting toelicht.
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van Moore Audit bv, bedrijfsrevisor Marc
Marissen, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, overeenkomstig artikel 14:32, 3°
WVV.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
”Conclusie(s): Beoordelingsverslag aan de algemene vergadering van de NV STEPHIMA betreffende
de beoordeling van de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een NV naar
een VZW
Overeenkomstig artikel 14:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene
vergadering van de STEPHIMA NV over de staat activa en passiva in het kader van de omzetting
van een NV naar een VZW.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 3 februari 2022
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
december 2021 van de NV STEPHIMA, met zetel te Markt 2, 2290 Vorselaar, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0448.861.956, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan het bestuursorgaan om de NV STEPHIMA om te zetten.
    1.  bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht,
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de rechtsvorm van de
vennootschap aan te passen aan de structuur, de omvang en de organisatie van de activiteiten van
de vennootschap. Een meer gedetailleerde toelichting staat neergeschreven in het (aangehecht)
verslag bestuursorgaan. Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2021 gehecht, welke is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
Luik B
december 2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van NV STEPHIMA,
afgesloten op 31 december 2021 met een balanstotaal van € 1.289.040,05 en een netto actief van €
1.131.358,91, in het kader van de omzetting van NV STEPHIMA.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA (ontwerp)
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvormen. Het betreft
een ontwerpnorm die heden nog circuleert in publieke raadpleging en nog niet werd goedgekeurd.
De opdracht van de beroepsbeoefenaar beoogd door onderhavige norm is een
beoordelingsopdracht, zijnde een assurance-opdracht die als doel heeft een beperkte mate van
zekerheid te verschaffen over de betrouwbaarheid van de staat van activa en passiva. In de huidige
context beoogt deze term de beoordeling overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-norm.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Conform de algemene controlenormen werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van
de voorgelegde balans.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van NV STEPHIMA, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Oordeel zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke (ontwerp)norm IBR-IBA inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een VZW zoals
hierboven beschreven. Het doel van de opdracht is na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd
opdat de algemene vergadering de beslissing tot omzetting met kennis van zaken kunnen nemen, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Luik B
Antwerpen, 16 maart 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(digitaal getekend)
Marc Marissen,
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag :
- Verslag van het bestuursorgaan inclusief staat activa en passiva en waarderingsregels”
Het verslag van de revisor wordt aan deze akte gehecht.
De voorzitter wordt door de vergadering uitdrukkelijk ontslagen om voorlezing te geven van voormeld
voorstel, verslagen en staat van actief en passief.
BESLISSINGEN:
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen:
1. EERSTE BESLUIT - Omzetting van de naamloze vennootschap in een vereniging zonder
winstoogmerk
De vergadering heeft met éénparigheid van stemmen, na kennisname van voormelde bescheiden,
beslist de juridische vorm van de naamloze vennootschap om te vormen in een vereniging zonder
winstoogmerk.
2. TWEEDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten aan de structuur van een vereniging zonder
winstoogmerk overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering heeft met éénparigheid van stemmen beslist de statuten aan te passen aan de
structuur van een vereniging zonder winstoogmerk overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, als volgt:
Uittreksel uit de statuten:
Titel I. Benaming, zetel, voorwerp, duur.
De vereniging draagt de naam: “STEPHIMA".
De vereniging is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel mag bij enkel besluit van het
bestuursorgaan verplaatst worden, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vereniging toepasselijke taalregime.
De vereniging neemt de vorm aan van een vereniging zonder winstoogmerk (hierna: "vzw"
genoemd),
Voorwerp
De vereniging heeft als belangeloos doel en voorwerp:
Het verschaffen van huisvesting aan de onderwijsinstellingen van het katholiek onderwijs in het
Bisdom Antwerpen.
De vereniging oordeelt vrij of zij deze huisvesting gratis, dan wel tegen vergoeding (huur of pacht)
verleent.
Het verlenen van logistieke steun aan de onderwijsinstellingen van het katholiek onderwijs in het
Bisdom Antwerpen door het ter beschikking stellen van fondsen, lichamelijke roerende goederen,
technische bijstand, het geven van voorschotten en het verstrekken van waarborgen.
Tot verwezenlijking van dit doel mag de vereniging alle noodzakelijke of nuttige onroerende en
roerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, pachten en verpachten, kredieten
aangaan, hypotheek stellen en zo meer, zonder echter haar patrimonium in gevaar te brengen en
meer risico te nemen dan van de goede huisvader mag verwacht worden.
Duur
De vereniging is opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan ten allen tijde ontbonden worden.
Titel II - Leden
De vereniging telt enkel werkende leden.
Het aantal leden is onbeperkt, maar moet tenminste twee leden tellen.
Titel III - Algemene vergadering
De algemene vergadering is samengesteld uit alle leden en wordt voorgezeten door de voorzitter van
het bestuursorgaan of indien deze afwezig is door de ondervoorzitter indien deze werd aangeduid.
De vergaderingen kunnen gehouden worden bij wijze van tele -en videoconferentie.
Elk lid beschikt over één stem. Een lid mag zich door een ander lid laten vertegenwoordigen. Een
vertegenwoordiger mag echter over niet meer dan één volmacht beschikken.
De algemene vergadering is uitsluitend bevoegd voor:
-de wijziging van de statuten;
-de benoeming en de afzetting van de bestuurders;
-de kwijting aan de bestuurders;
-de goedkeuring van de begroting en jaarrekening;
-ontbinding van de vereniging en bepalen van de bestemming van de goederen;
-de uitsluiting van een lid.
Titel IV - Bestuursorgaan
Luik B
De vereniging wordt bestuurd door een bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is samengesteld uit ten minste drie leden, door de algemene vergadering
benoemd voor een termijn van vijf jaar en ten allen tijde door haar afzetbaar en herbenoembaar.
Het bestuursorgaan mag bestaan uit twee bestuurders indien en zolang de vereniging minder dan
drie leden heeft.
Verdere benoemingen van bestuurders dienen steeds de uitdrukkelijke goedkeuring weg te dragen
van de Bisschop van Antwerpen. De Bisschop van Antwerpen is van rechtswege lid van het
bestuursorgaan en zit de vergaderingen voor.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt en verbindt geldig de vereniging zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering in alle gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen, met inbegrip
van de beschikkingsdaden en voor alles wat niet tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoort. Het bestuursorgaan mag in die zin alle roerende en onroerende handelingen stellen,
verkopen en kopen, lenen en ontlenen, alle bankverrichtingen stellen, hypotheek geven zelfs met
beding van gedwongen uitvoering, hypothecaire handlichting geven, in één woord: de vereniging op
de meest uitgebreide wijze en in alle omstandigheden geldig verbinden.
Tegenover derden volstaat, opdat de vereniging geldig vertegenwoordigd zij, de gezamenlijke
handtekening van twee bestuurders, zonder dat deze van enige bijzondere machtiging of
beraadslaging moeten doen blijken.
De vereniging wordt in alle handelingen en betrekkingen of buiten rechte, geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders.
Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheid voor bepaalde handelingen echter overdragen aan één of
meer bestuurders of derden.
De beslissing tot het geven van dergelijke volmacht wordt genomen bij gewone meerderheid. Van de
beslissing wordt ten opzichte van derden het bewijs geleverd door de handtekening van twee
Het boekjaar loopt van 1 oktober tot 30 september.
Alle bevoegdheden die niet door de wet of door de statuten zijn toegewezen aan de algemene
vergadering, worden uitgeoefend door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan voor bepaalde handelingen en taken, alsook voor daden van dagelijks
bestuur, zijn bevoegdheid overdragen aan een dagelijks bestuur, een of meer bestuurders of zelfs
aan een ander persoon, al dan niet lid van de vereniging.
De bevoegdheid om de vereniging in en buiten rechte te vertegenwoordigen kan door het
bestuursorgaan bij eenvoudig besluit worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder, die desgevallend gezamenlijk optreden.
De bevoegdheid van de boven genoemde perso(o)n(en) wordt precies afgebakend door het
bestuursorgaan, die eveneens het gebeurlijke salaris of bezoldiging vaststelt, alsook de duur van het
mandaat, en dat steeds en te allen tijde en met onmiddellijke ingang door haar zal kunnen
ingetrokken worden.
Wanneer meer dan één persoon met het dagelijks bestuur wordt belast, wordt de vereniging in al
haar handelingen van dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met
het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moet leveren.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. Deze gevolmachtigden verbinden de vereniging binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval
van overdreven volmacht.
Titel V - Slotbepalingen
In geval van ontbinding wordt het overblijvend actief, na het vereffenen der schulden en het
aanzuiveren der lasten, overgedragen aan een vereniging met een gelijkaardig doel aan te duiden
door de algemene vergadering, na goedkeuring door de bisschop van het bisdom Antwerpen, of door
diegene die volgens het wetboek van kerkelijk recht het hoofd van het bisdom is of zijn
gedelegeerde. De algemene vergadering kan het netto-actief ook overdragen aan de vzw bisdom
Antwerpen of haar rechtsopvolger.
3. DERDE Besluit – Ontslag en Benoeming
De algemene vergadering heeft beslist tot het ontslag van de huidige bestuurders, en dit met ingang
van heden, en beslist onmiddellijk tot benoeming van volgende bestuurders voor onbepaalde duur :
- BONNY Johan Jozef, bisschop van Antwerpen, voorzitter, wonende te 2000 Antwerpen,
Schoenmarkt, 2A, voorzitter.
- AERTS Bruno Tony Nelly, vicaris-generaal van het Bisdom Antwerpen, ondervoorzitter, wonende te
2000 Antwerpen, Mechelseplein 24, ondervoorzitter.
- SELDERSLAGHS Wim, vicaris van het Bisdom Antwerpen, penningmeester, wonende te 2240
Zandhoven, Kapellebaan 30, penningmeester.
- IKEOBI Emmanuel Chinedu, vicaris van het Bisdom Antwerpen, wonende te 2000 Antwerpen,
Tabakvest 114, secretaris.
Het bestuursorgaan benoemd als voorzitter : BONNY Johan Jozef, bisschop van Antwerpen,
Luik B
voorzitter, wonende te 2000 Antwerpen, Schoenmarkt, 2A.
4. VIERDE Besluit – Verplaatsing zetel
De algemene vergadering heeft beslist om de zetel te verplaatsen naar 2000 Antwerpen,
Schoenmarkt 2.
5. VIJFDE Besluit – Volmachten
Machtiging werd verleend aan ondergetekende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de
statuten.
Machtiging werd verleend aan VGD Accountants en Belastingconsulent BV, Brusselsesteenweg 94
bus 101, 9090 Melle, vertegenwoordigd door Arne Coeman, met recht van indeplaatsstelling, om als
bijzondere volmachtdrager namens de vennootschap op te treden bij de diensten van de
Kruispuntbank van ondernemingen, inclusief ondernemingsloket om aldaar alle formaliteiten te
vervullen van deze, vroegere en latere wijzigingen, inschrijvingen en schrappingen van de
vennootschap, tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de BTW administratie.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
M. Op de Beeck
Notaris te Vorselaar