N° d'entreprise : 0478532474
Nom
(en entier) : ASSERCO N.M.C.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Binche 101 bte E
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire de résidence à Mons, le 17 août
2021 à 15 heures 30, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale de la SRL « ASSERCO
N.M.C. » a notamment décidé de prendre les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Test de solvabilité (Test d’actif net)
Conformément a l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblee generale a
decidé de la distribution de CENT TRENTE-SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (136.800,00 €), sur
base du test de solvabilite effectue conformement a l’article 5:142 du Code des Societes et des
Associations.
Par les presentes, l’assemblee generale a confirmé que l’actif net de la société, après la distribution
envisagée, restera positif.
L’Assemblée Générale déclare donc que le prescrit de l’article 5 : 142, libelle comme suit, est
respecté : « Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait a la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait a la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a ete nomme, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limite du commissaire
est joint a son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels a mentionner et a justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. » ».
En conséquence, l’assemblée générale a pris la décision, a l’unanimité, de procéder a une
distribution du patrimoine, sous réserve de la constatation par l’organe d’administration que le test de
liquidité ci-dessous s’avère également positif.
La présente réduction de capital, visée à l’article 18, alinéa 1er, 2° du CIR 92 s’opère en application
de l’article 537 alinéa 7 du CIR 92 ; elle porte sur la partie du capital qui a été apportée dans le cadre
de l’augmentation du capital décidée par l’assemblée générale du 29 mars 2014 suite à la
distribution des dividendes faite en application de l’article 537 alinéa 1er CIR92 et compte tenu que la
société était considérée comme une petite société au sens de l’article 1:24 du code des sociétés et
associations, pour l’exercice d’imputation liée à la période imposable au cours de laquelle l’apport en
capital a eu lieu.
L’assemblée a précisé qu’elle a décidé de procéder à ladite réduction en vue de mettre les fonds
propres en concordance avec les besoins actuels de la société, dans la mesure où les activités de
cette dernière ne rendent pas nécessaire un capital de cette importance.
Volet B
L’assemblée a constaté et requit le Notaire que la réduction de capital est réalisée, que le capital est
ainsi réduit à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), et qu’il est représenté par neuf cent
septante-huit (978) actions sans désignation de valeur nominale.
VOTE : Cette résolution a été adoptée a l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION -Test de liquidité - Rapport de l’organe d’administration sur la justification
de la distribution du patrimoine, établit conformément a l’article 5 :143 du Code des Sociétés et des
Associations.
Conformément a l’article 5 :143, l’organe d’administration de la société a opéré un test de liquidité
afin de s’assurer que la distribution envisagée n’empêche pas le paiement des dettes exigibles dans
les douze mois qui suivent la date de la distribution.
RAPPORT :
Le président a donné dispense de la lecture intégrale dudit rapport de l’organe d’administration. L’
Assemblée Générale a reconnu avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes.
Ledit rapport daté du 01er juin 2021, conclut textuellement dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Le current ratio est largement supérieur à 1.
Il confirme que la société, après diminution du capital, possède toujours des moyens financiers
suffisants pour respecter ses obligations financières à court terme.
Pour ce qui est du ratio de solvabilité, les capitaux propres avec un pourcentage de 75,67% sont tout
à fait satisfaisants par rapport à l’endettement général. »
Suite a ce rapport, qui sera conservé par le notaire soussigne mais ne doit pas être publie, l’
Assemblée Générale confirme que la distribution envisagée respecte le prescrit du CSA.
L’organe d’administration de la société a confirmé être parfaitement informé que, conformément à l’
article 5 :144 du code des Sociétés et Associations, s’il est établi que lors de la prise de décision
visée à l’article 5 : 143, les membres de l’organe d’administration savaient, ou au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement
plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5 : 143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut
demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5 :142 et 5 :143
par les actionnaires qu’ils ont reçue, qu’il soient de bonne ou de mauvaise foi.
VOTE : Cette résolution a été adoptée a l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION – Modification du compte de capitaux propres devenu statutairement
indisponible afin de le rendre disponible pour une distribution.
L’Assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi crée, soit cent trente-six mille huit cents euros (136.800,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
VOTE : Cette résolution a été adoptée a l’unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION – Décision de distribution aux actionnaires de capitaux propres rendus
disponibles.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a décide d’une distribution de la réserve
rendue disponible, a concurrence de cent trente-six mille huit cents euros (136.800,00 €), pour
ramener ainsi cette réserve disponible a zéro euros (0,00 €), par voie de remboursement a chacune
des actions existantes d’une somme de cent trente-neuf euros et quatre-vingt-huit cents (139,88 €).
Le surplus, en ce compris la partie des apports encore a libérer est disponible pour une distribution
future.
VOTE : Cette résolution a été adoptée a l’unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION – Modification des articles 5 des statuts
L’assemblée a décidé le remplacement intégral du texte des articles 5 des statuts, par le texte repris
ci-dessous, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède :
    •  Remplacement de l’article 5, par l’article suivant :
« Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) représenté par neuf cent septante-
huit (978) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/978éme du
capital social. »
VOTE : Cette résolution a été adoptée a l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate, à l’unanimité, que le
capital effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), et la réserve légale soit
Volet B
quinze mille cinq cent quarante euros (15.540,000€) de la société, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
SEPTIEME RESOLUTION – Pouvoirs conférés a l’organe d’administration en vue de prendre les
mesures utiles et nécessaires a la distribution du patrimoine.
La présente Assemblée Générale a confèré aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécuter les
résolutions dont question ci-avant, et en particulier le pouvoir aux fins d’opérer la distribution des
capitaux décidée par l’Assemblée Générale suite aux tests ci-avant effectués, et ce dans le respect
des conditions prévues par le Code Des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution a été adoptée a l’unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION- Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a confirmé que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et soit dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €), et la réserve légale soit quinze mille cinq cent quarante euros (15.540,000
€) et sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que l’éventuel partie non encore libérée du capital, est convertie en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
VOTE : Cette résolution a été adoptée a l’unanimité des voix.
NEUVIEME RESOLUTION– Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé à l’unanimité de remplacer intégralement les statuts
existants par le texte suivant :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ASSERCO N.M.C. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous
tiers ou en association avec ces derniers, toutes opérations généralement quelconques en tant que :
A/ servir d’intermédiaire les sociétés anonymes « DVV assurances» établie au numéro 11 Place
Charles Rogier à 1210 Bruxelles (anciennement les sociétés anonymes les « AP Assurances »
établie au numéro 6 de l’avenue Livingstone à 1000 Bruxelles) conformément au contrat et aux
avenants au contrat d’intermédiation pour agent d’assurances indépendant qui seront signés entre la
société anonyme « DVV assurances» (anciennement les « AP Assurances ») et ladite société.
B/ se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grevé d’une hypothèque pour
des engagements contractés par des tiers. Elle peut également donner en gage tous ses autres
biens, sauf le portefeuille d’assurance et donner en son aval pour des engagements contractés par
des tiers. La société peut procéder à toutes les opérations commerciales, financières, qui peuvent
promouvoir ou contribuer directement ou indirectement à la réalisation de l’objet de la société, tant en
Belgique à l’étranger. Elle pourra par tous les moyens collaborer avec ou avoir des prises de
participation dans des entreprises ou sociétés en Belgique ou à l’étranger, pour autant que celles-ci
aient un objectif similaire ou apparenté ou qui soit de nature à fournir des services ou à faciliter l’
écoulement de ces services. Cette prise de participation peut avoir lieu par souscription ou achat d’
actions, apports de capitaux, fusion, absorption, scission ou par tout autre procédé. La société peut
également agir comme administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
C/ La société pourra procéder à la négociation, publicité ou proposition à la vente, mise en vente,
vente, location de biens immobiliers de toute nature.
D/ Aux fins ci-dessus, la société pour acquérir, vendre, développer, fabriquer et entretenir pour son
compte ou pour compte de tiers tout le matériel et logiciel informatique ou autre. Elle pourra
également mettre à disposition des locaux et matériel. En vue de la réalisation de son objet, la
société peut acquérir, céder, ou concéder tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son
compte pour compte de tiers. La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
Volet B
mobilières ou immobilières, financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf cent septante-huit (978) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Volet B
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
    •  A l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième (10éme) jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 01er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 25. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DIXIEME RESOLUTION – coordination des statuts
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat des administrateurs et du représentant
permanant
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée illimitée:
- Monsieur COLMANT Hugues, prénommé, ici présent et qui accepte.
- La SRL « NEW M.C. », prénommée, ici valablement représentée par son représentant permanent,
Monsieur Mainil Pascal, prénommé, qui a accepté.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale a décidé également à l’unanimité de renouveler la nomination comme
représentant permanent auprès de la SRL « NEW MC » de Monsieur MAINIL Pascal, prénommé, ici
présent et qui accepte.
DOUZIEME RESOLUTION - Adresse du siège
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité que l’adresse du siège est situé à : 7000 Mons,
Chaussée de Binche, 101 bloc E.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE.