Ondernemingsnr : 0685952128
Naam
(voluit) : Marlinks
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Maartenstraat 5
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Marlinks", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Sint-Maartenstraat 5, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee soorten, zijnde de A aandelen
en de B aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de verschillende
soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, de statuten te wijzigen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 72.000,00
EUR, om het van 120.000,00 EUR te brengen op 192.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 720 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 1.666,67 EUR elk, waarvan:
(i) 100,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 72.000,00
EUR; en
(ii) (afgerond) 1.566,67 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal 1.128.000,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 1.200.000,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21 december 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
Luik B
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.128.000,00 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Marlinks".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het ontwikkelen, maken of laten maken, vermarkten en verkopen van producten en diensten voor
de monitoring van onderzeese stroom- en datakabels en de risico analyse die hiermee gepaard gaat;
- Het stellen van algemene handelsactiviteiten in de meest ruime zin van het woord;
- De vennootschap kan eveneens om het even welke octrooien, merken, vergunningen, knowhow,
auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten exploiteren en verhandelen;
- Verder kan de vennootschap alle industriële, commerciële, handels-, burgerlijke, financiële en/of
financieringsoperaties alsook roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, in België en in het
buitenland, die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met het voorwerp of van aard
zijn het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te begunstigen. Het voorwerp van de vennootschap
dient bovendien in zijn meest ruime betekenis geïnterpreteerd te worden en bovendien is het bestuur
bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren;
- De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortig
of bijhorend voorwerp nastreven, of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp;
- De vennootschap mag eveneens de functies van een bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar uitoefenen in of voor andere vennootschappen en ondernemingen;
- De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en derden en kan zowel
tot waarborg van eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen, bestuurders,
aandeelhouders, als tot waarborg van verbintenissen van derden zich borg stellen, zich garant
stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder meer door haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of een mandaat
daartoe. De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken zowel voor zichzelf als voor derden;
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdtweeënnegentigduizend euro (€ 192.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizendtweehonderd (1.200) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
Luik B
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De aandeelhoudersovereenkomst dd. 21 december 2021 gesloten tussen de aandeelhouders van
Fluves NV (RPR 0563.781.222) voorziet dat een reeks aangelegenheden aangaande Marlinks NV
eveneens door de raad van bestuur van Fluves dienen te worden beraadslaagd.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Luik B
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand mei
om tien uur (10:00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
TIENDE BESLISSING: Herbenoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het feit dat het mandaat van de bestuurders, die benoemd werden
bij de oprichting van de Vennootschap op 12 december 2017, zijnde (i) de heer Thomas Van
Hoestenberghe (als klasse A bestuurder), wonende te Waterkluiskaai 5, 9040 Gent (Sint-
Amandsberg), (ii) de heer Roel Vanthillo (als klasse A bestuurder), wonende te Sterrenborgstraat 3,
2140 Antwerpen (Borgerhout) en (iii) Parkwind NV, met zetel te Maartenstraat 5, 3000 Leuven, en
Luik B
met als vaste vertegenwoordiger de heer Eric Antoons (als klasse B bestuurder), niet formeel werd
hernieuwd op 12 december 2020.
De vergadering beslist om de herbenoeming van voornoemde bestuurders formeel te bekrachtigen
en te bevestigen met ingang van 12 december 2020 voor een termijn van zes jaar. Bijkomend
bevestigt en bekrachtigt de vergadering, voor zoveel als nodig, alle handelingen gesteld door
voornoemde bestuurders in hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap sinds 12 december
2020 tot op heden. Hun mandaat is onbezoldigd.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Grace Nonneman en elke andere advocaat van
"NautaDutilh BV", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederik HELSEN
Notaris