N° d'entreprise : 0627941079
Nom
(en entier) : SADEN BIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Trîche Madeleine(CHA) 6
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 14 décembre 2022, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4537
Verlaine, Voie de la Tombe 24.
 
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 6.200 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.400 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Volet B
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « SADEN BIS ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a notamment pour objet, soit pour son compte, soit pour compte de tiers, toutes
opérations en Belgique et à l’étranger se rapportant directement ou indirectement :
    •  À l’achat, la vente en gros ou en détail et la distribution de denrées comestibles, de produits
alimentaires et gastronomiques ainsi que la représentation de ces produits ;
    •  Aux activités d’un vendeur de plats à emporter et d’une manière plus générale aux activités de
traiteur avec ou sans services ;
    •  Aux activités liées à l’exploitation commerciale d’une sandwicherie, d’un snack, d’un débit de
boissons ;
    •  Aux activités de petites restauration et de restauration à service restreint ;
    •  Au commerce de gros ou de détail, en ce compris l’importation et l’exportation, de tout
monument funèbre et de tout autre élément relatif au domaine funéraire.
    •  À toute activité de promotion, d’achat et de vente de monument funéraire.
    •  Aux activités de commissionnement dans le domaine du monument funéraire.
    •  D’une manière générale, à la profession de marchands de biens et de matériaux divers.
    •  À la participation à toute opération de quelque nature qu’elle soit susceptible de favoriser le
développement des affaires sociales et notamment par la création et la gestion d’autres sociétés par
l’exercice d’un mandat d’administrateur ou de liquidateur.
La société pourra également avoir pour objet :
    •  L’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la mise en valeur de ce patrimoine.
    •  La participation à la gestion, le contrôle et l’assistance de toute société ou entreprise belge ou
étrangère que ce soit dans les domaines administratif, financier, juridique, technique ou commercial.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
 
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des Associations.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Volet B
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de 1/3.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III: Titres
 
Article 8. Indivisibilité et démembrement
 
Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’administrateur a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
 
En cas de démembrement des actions, l'usufruitier des actions exerce les droits attachés à celles-ci,
à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures utiles pour en
conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité existant au moment de
la naissance de son droit. Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation,
etc), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier,
Volet B
chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément aux
dispositions du Code des droits de succession.
 
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Tout actionnaire peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son inscription.
 
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
 
Tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§1er. Cession et transmission des actions
 
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans le consentement de tous ses
coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission.
A défaut de consentement, en cas de décès, le paiement des actions doit intervenir dans les six mois
du décès.
 
§2. Cession de parts entre vifs - Procédure de préemption en cas de levée de l’interdiction de
cession
 
A) Actionnaire unique
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
 
B) Deux actionnaires
Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son
projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque action.
L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions,
demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
C) Plus de deux actionnaires
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
- L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications
prévues au point B du présent article.
- Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
Volet B
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
- Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession. L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à
chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la
consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
- si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
- ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés
par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi comme indiqué ci-après. Il sera fixé à
ce dernier prix si le prix de cession d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
- Valorisation des actions
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à l’
organe d’administration, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les
conditions de rachat de chaque action.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
 
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus
diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit.
 
Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans le
mois de leur nomination, sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
 
Article 11. Scellés
 
Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial. L’organe d’administration collégial délibère valablement lorsque la totalité de
ses membres est présent. Ses décisions sont prises à l'unanimité des voix.
 
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire employés
ou non de la société.
 
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale statuant à l’unanimité devra être recueilli par l’
administrateur ou le collège d’administrateur pour tout acte portant aliénation, affectation
hypothécaire ou plus généralement, disposition des immeubles sociaux, pour la participation au
capital de toute personne morale.
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou ministériel et en justice, par l’administrateur s’il n’y en a qu’un seul ou par deux
administrateurs conjointement s’ils sont plusieurs.
 
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent », conformément au Code
des Sociétés et des Associations. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de
son successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la
volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice
de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe d'administration. Le représentant
permanent a individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de
représenter la société administratrice par tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’
exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend
le Code des Sociétés et des Associations, il est tenu d’observer de l’article 15 des présents statuts.
 
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une durée
limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale. 
 
L’administrateur ou s’ils sont plusieurs les administrateurs agissant conjointement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des
mandataires de leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni
généraux, ni permanents, sauf s’il s’agit de procuration bancaire.
Volet B
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe dont le chiffre et le mode de
paiement sont déterminés en accord avec l’administrateur.
 
 Ce traitement peut être modifié chaque année par décision de l’assemblée générale ou l’actionnaire
unique aux mêmes conditions de majorité. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à
nouvelle décision acceptée par l’administrateur concerné.
 
Les frais de déplacement et autres débours faits par l'organe d'administration pour le service de la
société seront remboursés par celle-ci sur simple production d’un état certifié, à moins qu’une
convention extrastatutaire n’en décide autrement.
 
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, l'organe
d'administration a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
 
Article 15. Opposabilité d’intérêts
 
Le membre de l'organe d'administration collégial qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège est tenu de se
conformer aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
S’il n’y a qu’un administrateur et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en avise par
écrit chacun des actionnaires, en sollicité l’autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d’
une personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation ; l’autorisation est donnée ou refusée à l’unanimité des voix, hormis celle de l’
administrateur.
 
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, il pourra prendre la décision ou conclure une
opération à charge de rendre spécialement compte de celles-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la
société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
En l’espèce, la surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chaque actionnaire
possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Volet B
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 18. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de décembre à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Volet B
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non actionnaire et les
personnes morales par un mandataire non actionnaire.
 
En outre, l’actionnaire unique doit nécessairement assister à l’assemblée. Il ne peut être représenté
par procuration.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Volet B
§6. Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
 
Article 23. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement
dans un vote spécial, cette prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 24. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel il rend
compte de leur gestion conformément au Code des Sociétés et des Associations. Après approbation
par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions,
réserves, reports à nouveau, ou employé en tout ou en partie à des gratifications à l’organe d’
administration ou au personnel.
 
Article 26. Dividende
 
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l’assemblée
générale ordinaire.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 27. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne
remontant pas à plus de trois mois.
 
Le commissaire réviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert comptable inscrit au
tableau des experts comptables externes de l'Institut des Experts Comptables désigné par l’organe d’
administration, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidèlement et
correctement la situation de la société.
 
La liquidation est effectuée, conformément au Code des sociétés et des associations, par le ou les
liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par l’organe d’
administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.
 
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou
des liquidateur(s).
 
Conformément au Code des sociétés et des associations, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’
Volet B
après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise
par l’assemblée générale. En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent
désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée générale.
 
Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
et versé au dossier de liquidation que tous les ans.
 
Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l’escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer
d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont
une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
 
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l’entreprise.
 
Article 28. Cause de non-dissolution
 
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
actionnaires.
 
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans les deux mois. L’organe d’administration justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires de la société quinze jours avant l'assemblée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
 
Article 30. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur RIVAS BIEDMA Grégory, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE