N' d'entreprise : 0877 860 193
Nom
(en entier) : Financière du Bailli S.E.
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne
Square de Meeûs 35 - 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE TRANSFERT DU SIÈGE STATUTAIRE
Dépôt en application de l'article 15:24 et suivants du Code des sociétés et des associations "CSA" du projet de
transfert du siège statutaire de la société européenne " Financière du Bailli S.E., ayant son siège Square de
Meeus 35 à 1000 Bruxelles inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0877 860
193, arrêté par le Conseil d'Administration de la société en date du 19 juillet 2024.
I - Projet de transfert
Financière du Bailli SE est une société européenne.
Son siège statutaire est actuellement situé au Square de Meeûs 35 - 1000 Bruxelles - Belgique
Elle est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0877 860 193
Le 19 juillet 2024, le conseil d'administration a proposé en séance que le siège statutaire de la Société soit
transféré vers la France, à l'adresse suivante :
12 rue Vivienne - 75002
Paris - France
En vertu de l'article 8 § 6 du Règlement SE, la décision effective de Transfert ne pourra intervenir que deux
mois après la publication du présent projet. Elle devra être prise par l'assemblée générale, et conformément à
l'article 59 du Règlement SE.
Lors de cette même séance, le conseil d'administration a également établi un rapport (le « Rapport »),
expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du Transfert, et expliquant les conséquences du
Transfert pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs.
Il - Statuts envisagés
Le conseil d'administration propose que les statuts de la Société soient modifiés a minima pour être en
concordance avec la législation française (voir le projet de statuts annexés). Le conseil rappelle par ailleurs qu'il
s'agit bien d'un projet et qu'il sera loisible à l'assemblée générale de le modifier.
III - Droits prévus en matière de protection des actionnaires et des créanciers
Le Règlement SE renvoie au droit de l'état membre dans lequel la société a son siège statutaire pour les
matières qu'il ne traite pas ou qu'il traite partiellement. Les droits des créanciers et des actionnaires sont donc
susceptibles d'être modifiés.
Le conseil d'administration ne prévoit aucune mesure supplémentaire à celles prévues par les textes en
vigueur pour protéger les actionnaires ou les créanciers.
Toutefois, le conseil rappelle que des mesures d'informations visant à protéger les actionnaires ou les
créanciers sont mises en place, comme prévu par le Règlement SE :
a) Droits en matière de protection des actionnaires.
Deux mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, le présent projet est publié.
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les actionnaires de Financière du
Bailli SE auront le droit d'examiner le présent projet de transfert au siège de la Société, ainsi que le Rapport décrit
au titre I. Ils pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande adressée à
secretariat@financieredubailli.be.
Le Transfert devra être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires. Le procès-verbal de l'assemblée
qui décide du Transfert est établi par acte notarié. Le notaire vérifie et atteste de l'existence et de la légalité des
actes et formalités incombant à la société.
Un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert, les créanciers de Financière du
Bailli SE auront le droit d'examiner, au siège actuel de la Société, le présent projet de transfert ainsi que le Rapport
décrit au titre I. Ils pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande adressée à
secretariat@financieredubailli.be.
Enfin, la société étant en bonne santé financière, le conseil d'administration observe que le Transfert ne
devrait pas affecter les créanciers de manière substantielle.
IV - Conséquences du transfert pour l'implication des travailleurs dans la société
La société n'emploie plus de travailleurs depuis avril 2023, il n'y a donc pas de travailleur dans la Société à la
date des présentes, et la Société n'envisage pas d'embaucher avant la réalisation du Transfert.
Il existe chez Aubépar Industries SE, actionnaire à 95% de la Société, un accord relatif à l'implication des
travailleurs, conclu le 8 octobre 2010 pour une durée indéterminée (Accord, article 3) et encore en vigueur
aujourd'hui (I'« Accord »).
L'Accord s'applique à tous les salariés d'Aubépar Industries ainsi qu'à tous les salariés de ses sociétés filiales
(Accord, article 1). Il s'appliquera donc en particulier à la Société si elle venait à embaucher, et prévoit les
modalités d'information et de consultation des ses salariés :
« ( ... )
Article 2 : Modalités d'information et de consultation
Chaque salarié entrant dans le champ d'application du présent accord pourra demander de se faire
communiquer une copie de tous les documents soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société
Européenne.
En outre, une fois par an, à la demande de tout salarié, une réunion sera tenue par la direction de la Société
Européenne pour évoquer les sujets listés dans l'Annexe Partie 2, -b) et c) de la directive 2001/86/CE du 8 octobre
2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs. La réunion
se tiendra pendant les horaires de travail et n'entraînera aucune réduction de salaire pour les salariés participants.
Les salariés qui ne pourraient être physiquement présents à ladite réunion pourront y participer par des moyens
de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et
garantissant leur participation effective.
Sauf survenance d'un événement exceptionnel affectant considérablement les intérêts des travailleurs, une
seule réunion par an sera organisée par la direction.
Toute demande de communication de documents ou d'entretien avec la direction en application du présent
article devra être effectuée par e-mail adressé à la direction de la Société Européenne 15 jours avant la date de
l'assemblée générale annuelle de la Société Européenne.
(fin de l'article 2)
( ... )»
Le conseil d'administration n'envisage pas de demander une renégociation de l'Accord, qui continuera à
s'appliquer sans modification. Ainsi, le Transfert n'aura pas de conséquence sur l'implication des travailleurs dans
la Société.
V - Calendrier envisagé pour le Transfert
Le calendrier envisagé pour le Transfert est le suivant :
- L'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Transfert se tiendra au moins deux mois après la
publication du présent Projet aux Annexes du Moniteur Belge. Si l'assemblée générale accepte ce projet :
- L'immatriculation de la société en France sera effectuée à la suite de l'assemblée générale, après la
réception du certificat délivré par un notaire ayant sa résidence en Belgique, et attestant de manière concluante
l'accomplissement des actes et des formalités préalables au Transfert.
- Le transfert du siège statutaire de la société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, prendront
effet à la date de l'immatriculation en France.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : projet de transfert du siège statutaire.