Ondernemingsnr : 0807286854
Naam
(voluit) : T&T Tréfonds
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 11 bus 505
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE OP DATUM VAN 26
MAART 2025 (HET “FUSIEVOORSTEL”) AANGEGAAN DOOR EN TUSSEN:
 
 T&T Tréfonds, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Picardstraat 11, bus 505,
1000 Brussel, met ondernemingsnummer 0807.286.854, (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
hierna de “Overnemende Vennootschap”
 
en
 
 Beekbaarimo, naamloze vennootschap (“société anonyme”) naar Luxemburgs recht met zetel te 1,
rue Jean Piret, L - 2350 Luxembourg en ingeschreven in het Handels- en Vennootschapsregister van
Luxemburg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") onder nummer B71748,
hierna de “Over te Nemen Vennootschap”;
 
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap worden samen de “Fuserende
Vennootschappen” genoemd.
OVERWEGENDE DAT:
A) De Overnemende Vennootschap is opgericht bij notariële akte van Meester Bertrand Nerincx,
notaris met standplaats te Brussel, België, op 20 oktober 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 oktober 2008 onder nummer 08303247. De statuten van de
Overnemende Vennootschap zijn voor het laatst gewijzigd bij akte van Meester Tim Carnewal,
notaris met standplaats te Brussel, België, op 1 juni 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 juni 2021 onder nummer 21338783. Het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap bedraagt EUR 650.000,00.
 
B) De Over te Nemen Vennootschap is opgericht bij notariële akte van Meester Joseph Elvinger,
notaris met standplaats te Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, op 1 september 1999. De
statuten van de Over te Nemen Vennootschap zijn nooit gewijzigd. Het kapitaal van de Over te
Nemen Vennootschap bedraagt 300.000,00 euro. In het kader van dit Fusievoorstel zullen de
Fuserende Vennootschappen de Fusie (zoals hieronder gedefinieerd) uitvoeren overeenkomstig de
wetten van België en Luxemburg.
 
C) De Fuserende Vennootschappen wensen een grensoverschrijdende juridische fusie te realiseren
in overeenstemming  met de bepalingen van het Belgische recht en het Luxemburgse recht, op basis
van Richtlijn (EU) 2017 / 1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 zoals
gewijzigd door Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november
2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 wat betreft grensoverschrijdende omzettingen, fusies
en splitsingen (de "EU-richtlijn") en, in het bijzonder, de bepalingen van de artikelen 12:106 en
volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en
artikelen 1021-1 en volgende van het Luxemburgse wetboek van 10 augustus  1915 van
vennootschappen (de "Luxemburgse Vennootschappenwet").
 
D) De Fusie wordt van kracht vanaf de vaststelling van de voltooiing van de fusie in een authentieke
akte, in overeenstemming met art. 12:118 WVV (de "Ingangsdatum").
 
E) In overeenstemming met het WVV en de Luxemburgse Vennootschappenwet zullen alle activa en
passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, van de Over te Nemen Vennootschap van
rechtswege overgaan naar en worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap en zal de
Over te Nemen Vennootschap ophouden te bestaan zonder in vereffening te gaan (de "Fusie") op de
Ingangsdatum.
 
F) De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen alle andere
handelingen, akten, documenten en dingen stellen, ondertekenen of uitvoeren, of laten stellen,
ondertekenen of uitvoeren die nodig of wenselijk kunnen zijn met betrekking tot de Fusie en de
overdracht van de activa en passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, van de Over te Nemen
Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap overeenkomstig dit Fusievoorstel.
 
G) Op de datum van dit Fusievoorstel is het volledige geplaatste aandelenkapitaal van de Over te
Nemen Vennootschap (de "Uitgegeven Aandelen") in handen van Extensa Group NV, naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Picardstraat 11, bus 505, 1000 Brussel, met
ondernemingsnummer 0425.459.618, (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling. 
 
H) De Uitgegeven Aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap zijn volgestort. Er
zijn geen certificaten van aandelen noch depositocertificaten uitgegeven voor de Uitgegeven
Aandelen en de Uitgegeven Aandelen zijn niet bezwaard met een recht van vruchtgebruik of een
pandrecht. Naast de Uitgegeven Aandelen, zijn er geen andere aandelen van een specifieke
categorie of met een specifieke vermelding in het geplaatste kapitaal van de Over te Nemen
Vennootschap.
 
I) De Fuserende Vennootschappen zijn niet ontbonden of failliet verklaard, onderworpen aan een
insolventieprocedure of opschorting daarvan.
 
J) Het boekjaar van de Fuserende Vennootschappen start op 1 januari en eindigt op 31 december.
 
K) Op de datum van dit Fusievoorstel heeft noch de Overnemende Vennootschap, noch de Over te
Nemen Vennootschap werknemers waardoor de specifieke informatieverplichtingen ten aanzien van
werknemers niet van toepassing zijn.
 
L) Aangezien geen van de Fuserende Vennootschappen regelingen voor
werknemersmedezeggenschap (d.w.z. betrokkenheid van de werknemers bij het bestuur) heeft, zijn
de procedures voor de vaststelling van regelingen voor werknemersmedezeggenschap in verband
met grensoverschrijdende fusies in deze situatie niet van toepassing.
 
M) Bij geen van de Fuserende Vennootschappen is een toezichthoudend orgaan of enig ander
controleorgaan geïnstalleerd als gevolg waarvan de vereisten voor goedkeuring en
medeondertekening van dit Fusievoorstel door de toezichthoudende organen niet van toepassing
zijn.
 
N) Alle activa en passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, van de Over te Nemen
Vennootschap zullen integraal en onder algemene titel aan de Overnemende Vennootschap worden
overgedragen teneinde Overnemende Vennootschap in staat te stellen de activiteiten van de Over te
Nemen Vennootschap, met aanwending van voornoemde bestanddelen, in continuïteit voort te
zetten.
 
O) De Fusie heeft als oogmerk de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap, die gelijklopend zijn, samen te brengen in één vennootschap.
 
P) De uitschrijving en doorhaling van de Over te Nemen Vennootschap uit het Handels- en
Vennootschapsregister van Luxemburg Office zal pas plaatsvinden wanneer het Belgisch
Rechtspersonenregister aan het Handels- en Vennootschapsregister van Luxemburg heeft
meegedeeld dat de Fusie effectief tot stand is gekomen.
 
Dit Fusievoorstel is opgesteld in het Frans en het Nederlands en in geval van enige discrepantie
tussen de Franse en de Nederlandse versie, zal de Nederlandse versie voorrang hebben. 
1. DE BIJZONDERE TOEPASSELIJKE BEPALINGEN DIE IN DIT FUSIEVOORSTEL MOETEN
WORDEN VERMELD OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:106 EN VOLGENDE VAN HET
WVV, DE ARTIKELEN 1021-1 EN VOLGENDE VAN DE LUXEMBURGSE
VENNOOTSCHAPPENWET EN DE EU-RICHTLIJN, ZIJN DE VOLGENDE:
1.1. Rechtsvorm, de naam, het voorwerp, de statutaire zetel/ officiële zetel, de naam van het officiële
register en inschrijvingsnummer van de Fuserende Vennootschappen en het fusietype (artikel 1021-1
(2) 1° van de Luxemburgse Vennootschappenwet) en artikel 12:111, 1° WVV).
De Overnemende Vennootschap is T&T Tréfonds, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Picardstraat 11, bus 505, 1000 Brussel, met ondernemingsnummer 0807.286.854, (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Haar voorwerp luidt als volgt: 
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België, voor eigen rekening, het ontwerpen, het ontwikkelen,
het uitvoeren, het beheren en het uitbouwen van vastgoedprojecten en, in dat verband, het
verwerven, het verkopen, het huren, het verhuren, het vervreemden, het beheren, de
verwezenlijking, de promotie, het bouwen en de omvorming van alle onroerende goederen. De
vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor
zover deze operaties verband houden met haar voorwerp, mag de vennootschap het bestuur
waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke
een of andere band van deelneming bestaat en mag aan deze laatsten alle leningen toestaan en
zekerheden vertrekken, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, Voor zover deze operaties
verband houden met haar voorwerp, mag zij ook bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België. Het voorwerp van de
vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De Over te Nemen Vennootschap is Beekbaarimo, naamloze vennootschap (“société anonyme”)
naar Luxemburgs recht, met zetel te 1, rue Jean Piret, L - 2350 Luxembourg en ingeschreven in het
Handels- en Vennootschapsregister van Luxemburg (“Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg”) onder nummer B71748.
Haar voorwerp luidt als volgt:
La société a pour objet l'acquisition, la promotion, la détention, la gestion, la supervision et la mise en
valeur de tous immeubles ou copropriétés immobilières situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger. Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans toute entreprise, société immobilière ou autre, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, que ce soit par
achat, par voie d'apport, par souscription, par prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière.
Elle peut encore accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière
ou immobilière, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations
généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Vrije vertaling naar het Nederlands: 
De vennootschap heeft tot doel de verwerving, de promotie, het bezit, het beheer, de controle en de
ontwikkeling van alle onroerende goederen of onroerende mede-eigendom gelegen in het
Groothertogdom Luxemburg of in het buitenland. Ze mag eveneens alle verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de verwerving van participaties in om het even
welke vennootschap, vastgoedvennootschap of andere, evenals op het beheer, de administratie, de
controle en de ontwikkeling van deze participaties, hetzij door aankoop, inbreng, inschrijving,
onderschrijving of aankoopoptie, hetzij op om het even welke andere manier.
Ze mag ook alle bijstand, leningen, voorschotten of garanties verlenen aan vennootschappen waarin
ze een belang heeft.
In het algemeen kan de Vennootschap alle financiële, commerciële, industriële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren, alle maatregelen nemen om haar rechten te vrijwaren en alle
verrichtingen uitvoeren die verband houden met haar doel of dit bevorderen.
De Fusie zal resulteren in de overdracht van alle activa en passiva, inclusief alle rechten en
verplichtingen, van de Over te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap bij wijze
van algemene titel van opvolging (de fusie door de overname), in overeenstemming met de artikelen
12:108 en 12:13 van het WVV en artikel 1021-17 (1) 1° van de Luxemburgse Vennootschappenwet.
Bij de Fusie zullen alle activa en passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, van de Over te
Nemen Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt worden overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap.
1.2. E-mailadres van de Fuserende Vennootschappen waarop elke communicatie door de
aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd (artikel 12:111, 1°
/1 WVV)
Elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van de Over te Nemen
Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd op het volgend e-mailadres: 
legal@nextensa.eu
Elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van de Overnemende
Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd op het volgend e-mailadres:
legal@nextensa.eu
1.3. De naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het pre-fusie attest zal afleveren
en, in voorkomend geval , de voltooiing van de fusie zal vaststellen (artikel 1021-12 (2) van
Luxemburgse Vennootschappenwet) en artikel 12:111, 1°/2 WVV)
Meester Dirk Leermakers , notaris met standplaats te 18, Klatzewee, L-9714 Clervaux, Luxemburg
(e-mailadres: Dirk.Leermakers@leermakers.lu) zal een pre-fusie attest afleveren voor de Over te
Nemen Vennootschap.
Meester Yorik Desmyttere, notaris met standplaats te Brussel, België (e-mailadres:
Desmyttere@berquin.be) zal een pre-fusie attest afleveren voor de Overnemende Vennootschap en
de voltooiing van de Fusie vaststellen.
1.4. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
(artikel 1021-1 (2) 2° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 2° WVV)
Daar de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap deel uitmaken van
dezelfde groep en naast elkaar opereren (met dien verstande dat ze dezelfde, enige aandeelhouder
hebben namelijk Extensa Group NV), hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen in onderlinge overeenstemming besloten om de ruilverhouding conventioneel te
bepalen.
De ruilverhouding werd conventioneel bepaald waarbij 2.623 nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap zullen worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap in ruil voor 300 aandelen in de Over te Nemen Vennootschap. Er zal geen opleg in
geld worden betaald. Deze ruilverhouding werd door alle partijen goedgekeurd.
Dit impliceert dat bij de Fusie 2.623 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap
zullen worden uitgegeven, ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te
Nemen Vennootschap en dat deze 2.623  nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap
zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap op het
ogenblik van de Fusie.
1.5. De modaliteiten en voorwaarden voor de uitgifte van aandelen van de Overnemende
Vennootschap (artikel 1021-1 (2) 3° van de Luxemburgse vennootschappenwet en artikel 12:111, 3°
WVV)
De toekenning van de ter gelegenheid van de Fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit
te geven aandelen op naam zal geschieden door inschrijving in het register van aandelen op naam
van de Overnemende Vennootschap van o.m.: (i) het aantal nieuwe aandelen op naam van de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap en (ii) de datum van uitgifte van de nieuwe
aandelen. Deze inschrijving zal gebeuren op de Ingangsdatum.
Het bestaande register van aandelen op naam van de Over te Nemen Vennootschap zal worden
vernietigd op de Ingangsdatum, ingevolge ontbinding zonder vereffening van de Over te Nemen
Vennootschap.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te
Nemen Vennootschap verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Anouk Kerkhofs en Géraldine
Maniez, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen
teneinde de registers van aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap resp. de Over te
Nemen Vennootschap aan te passen resp. te vernietigen ingevolge de Fusie, en om daartoe alle
documenten in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap resp. de Over te Nemen
Vennootschap te ondertekenen.
1.6. De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid (artikel 1021-1 (4) 2° van de
Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 4° van het WVV).
Aangezien noch de Overnemende Vennootschap, noch de Over te Nemen Vennootschap
werknemers heeft, is het vereiste van de informatie zoals bedoeld in artikel 1021-1 (4) 2° van de
Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 4° WVV niet van toepassing.
1.7. Datum vanaf wanneer de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane
vennootschap recht geven op winstdeelname en bijzondere regelingen betreffende dit recht (artikel
1021-1 (2) 4° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 5° WVV).
De ter gelegenheid van de Fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen
op naam, zonder nominale waarde, zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de
Ingangsdatum, zelfs al bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen
zijn opgebouwd. De fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap
en van de ter gelegenheid van de Fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen zal onmiddellijk na de uitgifte van de nieuw uit te geven aandelen, worden
gelijkgeschakeld.
1.8. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 1021-1 (2)
5° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 6° WVV).
De verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige doeleinden
worden behandeld als verrichtingen van de Overnemende Vennootschap vanaf 25 maart 2025.
De Fuserende Vennootschappen komen overeen dat de Fusie, die het voorwerp is van het
onderhavige Fusievoorstel, vanuit juridisch oogpunt van kracht zal worden op de Ingangsdatum.
 
1.9. De rechten die de Overnemende Vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders met
bijzondere rechten en aan de houders van effecten andere dan aandelen toekent, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen (artikel 1021-1 (2) 6° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel
12:111, 7° WVV).
Aangezien er geen aandelen zijn waaraan bijzondere rechten zijn verbonden, noch personen die, in
enige andere hoedanigheid dan die van aandeelhouder, bijzondere rechten hebben jegens de Over
te Nemen Vennootschap, zal de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten en
vergoedingen toekennen.
Bijgevolg is het vereiste van de informatie zoals bedoeld in artikel 1021-1 (2) 6° van de Luxemburgse
Vennootschappenwet en artikel 12:111, 7° WVV niet van toepassing.
 
1.10. Bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een
grensoverschrijdende fusie onderzoeken, evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Fuserende Vennootschappen (artikel 1021-1 (2)
7° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 8° WVV).
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan enige deskundigen of leden van de
bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de Fuserende
Vennootschappen of aan enige derde persoon die bij de Fusie betrokken is.
Er is geen bedrag of voordeel betaald of verstrekt, noch bestaat er een voornemen om dit te doen
aan enige bestuurder of een lid van de raad van bestuur van de Fuserende Vennootschappen of aan
een derde persoon die bij de Fusie betrokken is. Er is of er zal geen tegenprestatie voor een dergelijk
bedrag of voordeel worden verstrekt in het kader van de Fusie.
Derhalve is het vereiste van de informatie zoals bedoeld in artikel 1021-1 (2) 7° van de Luxemburgse
Vennootschappenwet en artikel 12:111, 8° van het WVV niet van toepassing.
De Overnemende Vennootschap heeft besloten haar commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer, te belasten met het opstellen van het verslag bedoeld in de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
inbreng in natura. De honoraria die de Overnemende Vennootschap voor deze opdracht aan de
commissaris toekent bedragen EUR 5.000 (excl. BTW). Er zal aan de enige aandeelhouder van de
Overnemende en Over te Nemen Vennootschap worden voorgesteld om te verzaken aan de
bijzondere verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De commissaris van de Overnemende Vennootschap en van de
Over te Nemen Vennootschap hoeven aldus geen verslag op te stellen zoals voorzien in artikel 12:
114 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
1.11. De statuten van de Overnemende Vennootschap (artikel 1021-1 (4) 1° van de Luxemburgse
Vennootschappenwet en artikel 12:111, 9° WVV).
Ingevolge het besluit tot Fusie zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap worden
gewijzigd, onder meer ingevolge de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als
vergoeding voor de inbrengen in het kader van de Fusie. De tekst van de huidige statuten van de
Overnemende Vennootschap is als Bijlage 1 bij dit Fusievoorstel gevoegd.
 (Waarbij het kapitaal en het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap door de
voorgenomen Fusie zal wijzigen als volgt: “Het kapitaal bedraagt één miljoen
tweehonderddrieënnegentigduizend zevenhonderd en zes euro (€ 1.293.706). Het wordt
vertegenwoordigd door twaalfduizend zeshonderddrieëntwintig (12.623) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”)
1.12. Informatie over de procedures voor medezeggenschapsrechten van werknemers in de
Overnemende Vennootschap (artikel 1021-1 (4) 3° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en
artikel 12:111, 10° WVV).
Geen enkel van de Fuserende Vennootschappen heeft regelingen voor
werknemersmedezeggenschap (d.w.z. betrokkenheid van de werknemers bij het bestuur).
Aangezien geen van de Fuserende Vennootschappen onderworpen is aan nationale regels
betreffende werknemersmedezeggenschap in de zin van de Richtlijn (EU) 2017/1132 van het
Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het
vennootschapsrecht, zoals gewijzigd door de Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 wat betreft
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen, zullen er geen
werknemersmedezeggenschapsregelingen als bedoeld in artikel 1021-1 (4) 3° van de Luxemburgse
Vennootschappenwet en artikel 12:111, 10° van het WVV door de Overnemende Vennootschap
moeten worden gemaakt.
Bijgevolg is het vereiste van de informatie, zoals bedoeld in artikel 1021-1 (4) 3° van de
Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 10° van het WVV niet van toepassing.
 
1.13. Informatie over de evaluatie van de activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap die
door de Overnemende Vennootschap zullen worden overgenomen (artikel 1021-1 (4) 4° van de
Luxemburgse Vennootschappenwet en artikelen 12:111, 11° WVV).
De bepalingen van dit Fusievoorstel zijn vastgelegd op basis van de activa en passiva van de Over
te Nemen Vennootschap, zoals die in de tussentijdse balans per 25 maart 2025 zijn opgenomen
(Bijlage 3 van het huidige Fusievoorstel).
Bij het van kracht worden van de Fusie op de Ingangsdatum zal de waarde van de activa en passiva
die overgenomen worden door de Overnemende Vennootschap, de boekwaarde zijn van zulke activa
en passiva, zoals deze opgenomen zullen zijn in de tussentijdse balans van de Over te Nemen
Vennootschap op 25 maart 2025.
1.14. De datum van de laatst vastgestelde jaarrekeningen of tussentijdse balansen van de
Fuserende Vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden van de Fusie vast te stellen
(artikel 1021-1 (4) 5° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 12° WVV).
De balansen van de Fuserende Vennootschappen waarop de Fusie is gebaseerd en hun
onderliggende referentiedatum die in dit Fusievoorstel moet worden vermeld in overeenstemming
met artikel 1021-1 (4) 5° van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel 12:111, 12° WVV is: 
- voor de Overnemende Vennootschap: de laatste goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31
december 2024 (Bijlage 2 van het huidige Fusievoorstel); en
- voor de Over te Nemen Vennootschap: een tussentijdse balans per 25 maart 2025 (Bijlage 3 van
het huidige Fusievoorstel). 
1.15. Geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en winstbewijzen (artikel 12:111, 13° WVV).
Er wordt geen geldelijke vergoeding aangeboden overeenkomstig artikel 12:116/1, paragraaf 1 WVV,
gezien de Overgenomen Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap één en dezelfde enige
aandeelhouder hebben. 
1.16. De waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na de Fusie aan de schuldeisers van de
Fuserende Vennootschappen zullen worden geboden (artikel 12:111, 14° WVV).
Aangezien de netto activa van de Over te Nemen Vennootschap de passiva van de Overnemende
Vennootschap overschrijden, worden er geen bijkomende waarborgen geboden aan de schuldeisers
van de Fuserende Vennootschappen. De schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen
behouden, de waarborgen, zoals garanties en pandrechten, waarvan zij reeds genieten op datum
van het Fusievoorstel.
2. ANDERE MODALITEITEN VAN DE FUSIE:
2.1. Regels opgelegd met het oog op de bescherming van de rechten van schuldeisers en
vermelding van het adres waar kosteloos volledige informatie over deze regels kan worden
verkregen (artikel 1021-2 (2) 3° en 1021-9 (1) van de Luxemburgse Vennootschappenwet en artikel
12:112/1) WVV).
Ten laatste binnen drie (3) maanden na de publicatie van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de waarborgen
voorzien in dit Fusievoorstel ten aanzien van de Fuserende Vennootschappen een bijkomende
zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun vorderingen die zeker maar nog niet opeisbaar
zijn op het ogenblik van de publicatie, alsook voor hun vorderingen waarvoor een vordering werd
ingediend tegen de Fuserende Vennootschappen in rechte of arbitrage vóór de publicatie van het
Fusievoorstel. Hiertoe dient de schuldeiser gelijktijdig een schriftelijk verzoek te richten aan de
Fuserende Vennootschappen en de notaris vermeld onder sectie (iii) hierboven, op straffe van niet-
ontvankelijkheid van zijn verzoek.
De Fuserende Vennootschap kunnen deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen
tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige Fuserende Vennootschappen, zitting
houdend in kort geding. Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de
zekerheid die de Fuserende Vennootschappen moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet
gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten
waarover de schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de solvabiliteit van de Overnemende
Vennootschap. Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde
termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.
 
2.2. Voornemens met betrekking tot het management van de Overnemende Vennootschap na de
Fusie en de gevolgen van de Fusie voor het management van de Over te Nemen Vennootschap.
Op de datum van het Fusievoorstel zijn de leden van de raad van bestuur van de Overnemende
vennootschap de volgende:
- Olivier Vuylsteke
- Paul Van Lierde 
Het is de intentie om de samenstelling van de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap
naar aanleiding van de Fusie te behouden.
De mandaten van de bestuurders, de bijzondere gevolmachtigden en van de commissaris, indien die
er zijn, van de Over te Nemen Vennootschap zullen eindigen op de Ingangsdatum.
 
2.3. Aandeelhouders
De enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap heeft het recht om gedurende één (1)
maand na de bekendmaking van het Fusievoorstel in de RESA (Recueil Electronique des Sociétés et
Associations) inzage te nemen in de documenten die genoemd worden in artikel 1021-7, paragraaf
(1), 1°, 2° en 3° van de Luxemburgse Vennootschappenwet. Dit betreft onder andere de
jaarrekening, het fusievoorstel en de relevante juridische documenten met betrekking tot de Fusie.
Tevens werd aan alle aandeelhouders van beide Fuserende Vennootschappen gevraagd om afstand
te doen van hun recht om inzage te krijgen in de boekhoudkundige staten, zoals vermeld in artikel
1021-7, paragraaf (1), 3° van de Luxemburgse Vennootschappenwet, op de zetel van de Over te
Nemen Vennootschap.
3. OVERDRACHT VAN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
In het kader van de Fusie zullen de onroerende zakelijke rechten van de Over te Nemen
Vennootschap overgaan naar de Overnemende Vennootschap. 
4. VERDER VERLOOP VAN DE PROCEDURE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap verlenen een bijzondere
volmacht aan elke bestuurder van beide vennootschappen, Anouk Kerkhofs en aan elke medewerker
van het notariskantoor Berquin, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om
het nodige te doen voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en de
bekendmaking bij uittreksel, van het gemeenschappelijk Fusievoorstel, en een bijzondere volmacht
om daartoe alle vereiste documenten in dergelijke context in naam en voor rekening van de
Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap nnootschap, inclusief, maar niet
beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulieren, op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen.
De aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap hebben recht op inzage van de stukken
vermeld in artikel 12:115, §2 van het WVV, onder voorbehoud van afstand door alle aandeelhouders
van beide Fuserende Vennootschappen van hun recht op de opmaak van de tussentijdse cijfers
vermeld in artikel 12:115, §2, 5° van het WVV, op de zetel, gedurende drie (3) maanden na de
publicatie van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij kunnen, op eenvoudig
verzoek en kosteloos, een volledig afschrift van deze documenten ontvangen.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal overgaan tot de bijeenroeping van een
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap om te beslissen over de goedkeuring
van de voorgestelde Fusie.
De raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap zal overgaan tot de bijeenroeping van
een algemene vergadering van de Over te Nemen Vennootschap om te beslissen over de
goedkeuring van de voorgestelde Fusie. 
Overdracht en levering van eigendomsrechten en documenten:
Op de Ingangsdatum zal de Over te Nemen Vennootschap alle originelen van alle
vennootschapsdocumenten, boekhoudkundige boeken evenals alle andere boekhoudkundige
documenten, eigendomstitels en alle andere documenten die de eigendom aantonen met betrekking
tot alle activa, documentatie met betrekking tot gerealiseerde transacties, roerende activa evenals
alle contracten (leningen, tewerkstelling, bewaargeving, enz.) en alle andere documenten met
betrekking tot overgedragen activa en rechten, aan de Overnemende Vennootschap (laten)
overhandigen en afleveren.
Kosten en vergoedingen:
Alle kosten en vergoedingen die ten gevolge van de Fusie verschuldigd zijn, komen ten laste van de
Overnemende Vennootschap. Indien van toepassing, zal de Overnemende Vennootschap de
belastingen betalen die door de Over te Nemen Vennootschap verschuldigd, maar nog niet definitief
opeisbaar zijn op het kapitaal en de eventuele meerwaarden met betrekking tot de boekjaren.
Formaliteiten:
De Overnemende Vennootschap zal:
- alle wettelijke bekendmakingsformaliteiten verrichten met betrekking tot de overdrachten in verband
met de Fusie;
 
- in eigen naam alle verklaringen en formaliteiten verrichten met betrekking tot alle administratie die
nodig zijn om de overgedragen vermogensbestanddelen in haar naam te registreren, en
 
- alle formaliteiten verrichten om de overdracht van de vermogensbestanddelen en rechten
tegenstelbaar te maken aan derden.
BIJLAGEN
De bijlagen bij dit Fusievoorstel maken integraal deel uit van dit Fusievoorstel 
Bijlagen:
1. Huidige statuten van de Overnemende Vennootschap
2. Jaarrekening van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2024
3. Tussentijdse balans van de Over te Nemen Vennootschap per 25 maart 2025
Dit Fusievoorstel kan ondertekend worden in meerdere exemplaren, waarvan elk een origineel
exemplaar zal vormen en waarvan alle ondertekende originelen samen één en hetzelfde document
vormen.
 
 
 
 
 
 
Kennisgeving overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2°, WVV in het kader van de grensoverschrijdende
fusie tussen T&T Tréfonds NV in de hoedanigheid van Overnemende Vennootschap en
Beekbaarimo S.A. in de hoedanigheid van Over te Nemen Vennootschap
Op 26 maart 2025 werd het fusievoorstel in het kader van de voorgenomen grensoverschrijdende
fusie tussen T&T Tréfonds NV de hoedanigheid van Overnemende Vennootschap en Beekbaarimo
in de hoedanigheid van Over te Nemen Vennootschap neergelegd op de griffie van de Brusselse
Ondernemingsrechtbank, Nederlandstalige afdeling. 
De Vennootschap wenst te verduidelijken dat de neerlegging van het fusievoorstel ook een
kennisgeving inhoudt aan de aandeelhouders en schuldeisers van de vennootschap overeenkomstig
artikel 12:112, § 1, 2°, WVV. Noch de Vennootschap (als Overnemende Vennootschap) noch
Beekbaarimo S.A. (als de Over te Nemen Vennootschap) heeft werknemers. De aandeelhouders
werden voorafgaand aan de neerlegging van het fusievoorstel ingelicht van de fusie en de
mogelijkheid om opmerkingen te formuleren. Wat betreft de schuldeisers vermeldt het fusievoorstel
uitdrukkelijk dat zij opmerkingen kunnen formuleren gedurende de drie maanden vanaf de
neerlegging en publicatie van het fusievoorstel.
Er wordt uitdrukkelijk verwezen naar artikel 2.1 van het Fusievoorstel, m.b.t. de bescherming van de
rechten van schuldeisers, neergelegd op 26 maart 2025 op de griffie van de Brusselse
Ondernemingsrechtbank, Nederlandstalige afdeling.
De Vennootschap bevestigt hierbij dat de aandeelhouders en schuldeisers overeenkomstig artikel
12:112, § 1, 2°, WVV uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering van het bevoegde
orgaan die over het fusievoorstel moet besluiten bij hun respectieve vennootschap opmerkingen
kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie.
Uittreksel uit het fusievoorstel van 26 maart 2025:
“(...)
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap verlenen een bijzondere
volmacht aan elke bestuurder van beide vennootschappen, Anouk Kerkhofs en aan elke medewerker
van het notariskantoor Berquin, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om
het nodige te doen voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en de
bekendmaking bij uittreksel, van het gemeenschappelijk Fusievoorstel, en een bijzondere volmacht
om daartoe alle vereiste documenten in dergelijke context in naam en voor rekening van de
Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot de
neerleggings- en publicatieformulieren, op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen. 
(...)"
Namens T&T Tréfonds NV,
Paul Van Lierde,
bijzonder gevolmachtigde en bestuurder 
De hieronder vermelde documenten werden reeds neergelegd op 26 maart 2025:
- Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie tussen T&T Tréfonds NV in de
hoedanigheid van Overnemende Vennootschap en Beekbaarimo S.A. de hoedanigheid van Over te
Nemen Vennootschap
- De bijlagen bij het Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie:
• Bijlage 1: Huidige statuten van de Overnemende Vennootschap.
• Bijlage 2:  Jaarrekening van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2024
• Bijlage 3: Tussentijdse balans van de Over te Nemen Vennootschap per 25 maart 2025. 
 
 
 
VOOR GELIJKLUIDEND UITTREKSEL
Yorik Desmyttere
Notaris
(tegelijk hiermee neergelegd: het voorstel tot grensoverschrijdende fusie (inclusief bijlagen) en de
kennisgeving overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2°, WVV)