Ondernemingsnr : 0821861303
Naam
(voluit) : CORSOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heibloemlaan (Heide) 20
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit CLOET te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 25 maart 2024, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"CORSOL" met zetel te 2920 Kalmthout, Heibloemlaan 20, volgende beslissingen heeft genomen:
 
 
Eerste beslissing
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar volgend adres :
2920 Kalmthout, Canadezenlaan 25/2.
 
 
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) die zij wenst te behouden.
 
 
Derde beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (achttien duizend tweehonderd euro (18.200,00
EUR), en de wettelijke reserve (zeshonderd zestien euro tachtig cent (616,80 EUR)) van de
vennootschap, hetzij in totaal achttien duizend achthonderd zestien euro tachtig cent (18.816,80
EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij vierhonderd euro (400,00 EUR), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
 
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te
verminderen met vierhonderd euro (400,00 EUR) teneinde deze te brengen op nul euro (0,00 EUR)
door de aandeelhouders vrij te stellen van hun volstortingsplicht.
De algemene vergadering erkent dat de instrumenterende notaris haar aandacht gevestigd heeft op
de artikelen 5:142 et 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die luiden als
volgt :
“Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Art. 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing.”
De algemene vergadering verklaart dat de dubbele test (netto-activa-test en liquiditeitstest)
voorafgaandelijk uitgevoerd werd en dat deze positief is zodat voormelde beslissing tot vermindering
van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” kan uitgevoerd worden.
 
 
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist vervolgens, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
 
Zesde beslissing
De vergadering beslist, als gevolg van de vorige besluiten en ter gelegenheid van de aanpassing van
de rechtsvorm aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgende
wijzigingen aan te nemen in de nieuwe statuten:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- vervanging van artikelen van het Wetboek van vennootschappen door artikelen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van de tekst van artikel 2 (nieuw artikel 2) betreffende de zetel van de vennootschap,
door volgende tekst:
”De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.”;
- herformulering van een tekst betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 7);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot de “Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen – Recht van voorkeur” (nieuw artikel 8);
- herformulering van de bepaling betreffende de aandelen en het register van aandelen (nieuw artikel
9);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur van de vennootschap (nieuw
artikel 11 en volgende);
- vervanging van de bepaling betreffende de vaste vertegenwoordiger, door de volgende tekst
opgenomen in het nieuwe artikel 11:
“Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.”;
- herformulering van de tekst inzake externe vertegenwoordiging (nieuw artikel 12);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, enz. (nieuw artikel 16 en
volgende);
- conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vervanging in
artikel 19 van de woorden “één/vijfde” door “één/tiende” (zie nieuw artikel 16);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot de “Deelneming aan de algemene vergadering
op afstand langs elektronische weg”, “Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)” (nieuw artikel 16) en “schriftelijke
stemming” (nieuw artikel 19);
- invoering van de mogelijkheid tot uitkering van een interimdividend door het bestuursorgaan (nieuw
artikel 22, laatste alinea);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 23 en
volgende);
- invoering van het principe van compensatie (nieuw artikel 29).
 
 
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met de vorige besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met
behoud van de belangrijkste elementen van de vennootschap (namelijk de benaming, het voorwerp,
de duur, enz.), als volgt:
 
De algemene vergadering verklaart en beslist de tekst van de nieuwe statuten als volgt op te stellen:
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “CORSOL”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het adviseren van farmaceutische bedrijven en van de medische industrie;
- het ontwikkelen van medische apparatuur, alsmede de commercialisatie ervan ;
- het opzetten, begeleiden, beheren en besturen van medische klinieken, zowel in binnen- als
buitenland ;
- de verzorging van werknemers en gewezen werknemers van de vennootschap en met de
vennootschap verbonden vennootschappen bij invaliditeit en ouderdom en de verzorging van hun
echtgenoten of hun samenlevingspartners en van hun minderjarige kinderen en pleegkinderen, een
en ander door middel van pensioen krachtens een pensioenregeling in de zin van de wettelijke
bepalingen betreffende de loonbelasting;
- het afsluiten, beheren en uitvoeren van kapitaalverzekeringen en van stamrecht- en lijfrente-
overeenkomsten ;
- het verlenen van diensten aan bedrijven op het vlak van het financieel beheer, administratieve
taken en management; het uitoefenen van het mandaat van zaakvoerder, bestuurder, directeur of
vereffenaar van vennootschappen; het verstrekken van operationeel advies, alle
managementopdrachten, dagelijkse leiding en consulting voor zover als wettelijk toegelaten of voor
zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
- het nemen van participaties in andere vennootschappen, het verwerven van effecten van welke
aard ook in andere vennootschappen en het beheren ervan; alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en uitbreiding van een onroerend
vermogen, vooral door het aankopen, verkopen, laten bouwen en verbouwen, huren, verhuren, en
andere overeenkomsten in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
- het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
- het verkavelen van onroerende goederen;
- het promoten van bouwprojecten alsmede het optreden als coördinator van immobiliënactiviteiten;
- het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende en onroerende goederen;
- het te leen opnemen of te leen geven van gelden, het financieren van investeringen in de mate
toegelaten door de wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden;
- het verkrijgen, beheren en ontwikkelen van een roerend vermogen ;
- het verrichten van vertalingen en hiermee gepaarde diensten ;
- het verlenen van financieel en juridisch advies en diensten ;
- al hetgeen met het vorenstaande verband houdt en/of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de
ruimste zin van het woord.
 
Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke
vereisten voldoet.
 
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
 
De vennootschap mag op het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband staat met het
hare.
 
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
 
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
Artikel 6. (Statutair on)beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen van de aandeelhouders werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Als de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
 
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 8. Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens de wettelijke bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Wanneer het verslag ontbreekt, is het besluit van de
algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf (12) volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
 
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid de nieuwe aandelen te onderschrijven respectievelijk voor het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker en voor de blote eigendom door de blote eigenaar indien
beide partijen dit wensen die dan elk een gedeelte van de volstorting doen in functie van de
respectievelijke waarde van vruchtgebruik en blote eigendom op het ogenblik van de onderschrijving.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
Titel III. EFFECTEN
 
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel 11. Overdracht/overgang van aandelen
Regels
De aandelen mogen slechts overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens
overlijden, dan met toestemming van ten minste de helft der aandeelhouders, in het bezit van ten
minste de drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld of indien er slechts twee aandeelhouders zijn, met de toestemming van de mede-
aandeelhouder.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, dan op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten tengevolge van de
toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.
Zij is ook toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoping tengevolge van een rechterlijke
beslissing of wegens een andere oorzaak.
Bij afwijking van wat voorafgaat, mogen de aandelen echter vrij overgedragen worden onder de
levenden en overgaan wegens overlijden, door een aandeelhouder :
a) aan een mede-aandeelhouder ;
b) aan zijn nazaten in rechtstreekse lijn;
Procedure
De aandeelhouders zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding, zowel bij overdracht
onder levenden als van overgang wegens overlijden, binnen de maand van de aanvraag van
aanvaarding, die de belanghebbenden bij aangetekend schrijven richten aan het bestuursorgaan die
deze zonder verwijl overmaakt aan de aandeelhouders.
Bij gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn worden zij geacht hun
toestemming geweigerd te hebben. De beslissing van de aandeelhouders wordt ten spoedigste door
het bestuursorgaan betekend aan de belanghebbenden.
Het niet aanvaarden van een overdracht onder levenden is niet vatbaar voor verhaal. De
aandeelhouder die de toestemming voor de overdracht niet heeft bekomen kan noch de aankoop van
zijn aandelen noch om die enkele reden de ontbinding van de vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouder of aandeelhouders van de aandelen waarvan
de afstand wordt voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de
identiteit van de overnemer, de prijs en de modaliteiten van overname.
Er bestaat echter een verplichting tot aankoop in hoofde van de aandeelhouders die niet akkoord
gingen met de overdracht van de aandelen wanneer de cedent de overdracht voorstelt als gevolg
van de herroeping van zijn mandaat van bestuurder door de algemene vergadering. In dergelijk geval
zijn de bepalingen hierna van toepassing.
In geval van overgang wegens overlijden van één der aandeelhouders, hebben de erfgenamen of
legatarissen aan wie de aandelen van de overledene toekomen en die geen aandeelhouder kunnen
worden, omdat zij de aanvaarding voorzien door dit artikel niet bekomen hebben, recht op de waarde
der overgedragen aandelen. Te dien einde mogen zij de afkoop ervan vragen bij aangetekend
schrijven aan de vennootschap. Anderzijds mogen de aandelen toekomende aan deze
rechthebbende ambtshalve teruggekocht worden, bij gebrek door deze gerechtigden hun aanvraag
tot aanvaarding als aandeelhouder ingediend te hebben binnen de zes maanden na het overlijden of
ingeval van verwerping van deze aanvraag, bij gebrek de terugkoop van hun aandelen aangevraagd
te hebben binnen de drie maanden van deze verwerping.
De terugkoop van de aandelen kan geschieden zoals hierna vermeld, hetzij door de overblijvende
aandeelhouders en deze die van rechtswege aandeelhouder geworden zijn als gevolg van het
overlijden, hetzij door één of meer derde kopers die vooraf aanvaard werden door de
aandeelhouders, hetzij door de vennootschap zelf.
Het bestuursorgaan moet de aandeelhouders inlichten bij aangetekende brief van het ontstaan van
het recht tot terugkoop zodra zij de aankoopprijs kent.
Behoudens andersluidend akkoord tussen partijen zal de aankoopprijs van de aandelen gelijk zijn
aan hun waarde volgens het netto-actief van de vennootschap, na winstverdeling, blijkend uit de
laatste goedgekeurde jaarrekeningen vóór de overgang die het terugkooprecht deed ontstaan, zoals
deze waarde vastgesteld zal worden door een bedrijfsrevisor of door een ander deskundige, te
benoemen bij gebrek aan akkoord over zijn aanstelling op vordering van de meest gerede partij door
de bevoegde rechtbank binnen wiens ambtsgebied zich de zetel van de vennootschap zich bevindt.
De deskundige zal bij de schatting minstens het criterium van de intrinsieke waarde, het criterium van
de rendementswaarde en het criterium van de discounted cash flow moeten hanteren met
verantwoording van het gewicht dat aan elk criterium werd gegeven.
De kosten van de expertise zijn voor de helft ten laste van de overdragers en voor de helft ten laste
van de overnemers en ten laste van elk hunner naar rato van het aantal afgestane of overgenomen
aandelen. Het verslag van de deskundige moet worden medegedeeld binnen de veertig dagen na
zijn benoeming.
De aandeelhouders zijn verplicht op straf van verval van hun recht tot aankoop, binnen de dertig
dagen na het bekomen van het akkoord over de waarde of volgend op de ontvangst van het
deskundig verslag, aan het bestuursorgaan of aan de tegenpartij indien er slechts twee
aandeelhouders zijn, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
Indien meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen wensen te kopen, worden deze,
behoudens andersluidend akkoord, tussen belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen
van het bestuursorgaan, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar
is op dat ogenblik ten opzichte van het totaal der aandelen toebehorende aan de aandeelhouders die
hun recht van afkoop uitoefenen. Meerdere aankoopbeurten zullen eventueel gehouden worden
volgens dezelfde prorataregel tussen de gegadigde aandeelhouders wanneer niet alle aandelen
werden aangekocht bij de eerste beurt.
Bij elke supplementaire beurt dient een termijn te worden voorzien van minimum vijftien dagen om
het antwoord te laten kennen.
Integendeel, indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet slaan op de geheelheid
van de overgedragen aandelen, mogen de overblijvende aandelen teruggekocht worden tegen
dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen na de laatste beurt tussen de
aandeelhouders, hetzij door de vennootschap zelf, mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen,
hetzij door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de aandeelhouders met uitsluiting
van de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder waarvan de aandelen dienen
overgenomen te worden.
De terugkoop der aandelen van de gerechtigden, is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht der
aandelen is slechts verwezenlijkt wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben
uitgemaakt van aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of
aangenomen derde kopers of door de vennootschap zelf.
De prijs der aandelen is betaalbaar bij het ondertekenen van de overdracht in het register van
aandelen dat moet plaats hebben binnen de veertien dagen na de datum waarop het bestuursorgaan
de belanghebbenden kennis gegeven heeft van de terugkoop van de aandelen. Eigendom en genot
gaan pas over naar de koper na integrale betaling.
Indien echter de prijs te betalen door een aankoper tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR)
overtreft, heeft deze de mogelijkheid zijn schuld te betalen door een storting van tweeduizend
vijfhonderd euro (2.500,00 EUR) op de dag van de ondertekening van de overdracht en van het
saldo binnen de twaalf (12) daaropvolgende maanden. Het verschuldigd blijvend gedeelte van de
prijs brengt een intrest op berekend tegen de wettelijke intrest in voege op het ogenblik van de
overname, te rekenen vanaf de aankoop, intresten die betaalbaar zijn samen met de aflossing in
kapitaal.
De teruggekochte aandelen zijn niet overdraagbaar zolang zij niet volledig betaald zijn.
Wanneer een aandeelhouder in het hiervoren gepreciseerd geval (einde mandaat bestuurder) of een
niet aangenomen erfgerechtigde of legataris de afkoop van zijn aandelen heeft aangevraagd en bij
het verstrijken van een termijn van drie maanden volgend op de notificatie door het bestuursorgaan
van de afkoopprijs der aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de aandeelhouders of
van derde kopers, of desgevallend van de vennootschap, niet de geheelheid van de bedoelde
aandelen betreft, zijn deze verbintenissen als nietig te beschouwen en mag de gerechtigde de
ontbinding van de vennootschap vorderen.
A fortiori mag de ontbinding van de vennootschap in rechte gevorderd worden bij stilzitten van het
bestuursorgaan wanneer zelfs geen prijs wordt bepaald.
Volgrecht
Bij voorstel van overdracht van aandelen van onderhavige vennootschap onder levenden door een
aandeelhouder, buiten de gevallen van vrije overdracht, en wanneer de kandidaat-overnemer niet
aanvaard wordt door de andere aandeelhouders kunnen deze eisen dat de kandidaat-overnemer ook
hun aandelen overneemt, hetzij in evenredigheid met de aandelen die de cedent-aandeelhouder
voorstelt om over te dragen, hetzij gans hun participatie.
Met andere woorden, het bod van een kandidaat-overnemer houdt van rechtswege in dat deze
eveneens de verbintenis aangaat hetzij op strikte evenredige wijze van hun respectievelijke
participatie, hetzij voor het geheel indien zij hiertoe de wens uitdrukken, de aandelen van alle
vennoten over te nemen en dit aan de aangeboden prijs zoals hoger gepreciseerd.
De aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, dienen bij aangetekende brief het
aantal aandelen bestemd voor overname te betekenen aan het bestuursorgaan binnen een termijn
van dertig dagen volgend op het verzenden van het bericht tot verkoop waarvan sprake in dit artikel
hiervoren.
 
Titel IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
 
Worden aangesteld als statutaire bestuurders, voor de duur van de vennootschap, de heer KEDHI
Elvin, voornoemd, en zijn echtgenote, mevrouw DU FAUX Julie, voornoemd.
 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
 
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enige bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigd de vennootschap jegens derden en in rechte.
Meerdere bestuurders
Zijn er twee of meer bestuurder, dan vormen zij samen een collegiaal bestuursorgaan.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan kan
aan een andere bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de
stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief, elektronische post of enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan worden vastgelegd in een bijzonder register.
De notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging. De
kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Is er een collegiaal bestuursorgaan, dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend, onverminderd de eventuele
delegatie van machten en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder
afzonderlijk kan handelen.
De bestuurders kunnen binnen het collegiaal bestuursorgaan de bestuurstaken onder elkaar
verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
 
Artikel 14. Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.”
 
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden (directeurs of andere).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorafgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De vennootschap mag eventueel een systeem van deelneming aan de algemene vergadering op
afstand langs elektronische weg invoeren.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
 
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 20. Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
 
Schriftelijke stemming
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering en dit door elektronische mededeling.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. Een schriftelijk besluit is pas geldig nadat alle aandeelhouders de besluiten
hebben ondertekend.
 
In geval van schriftelijke besluitvorming wordt de dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming
geacht deze te zijn van de eerste handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke
besluitvorming wordt geacht genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
 
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
 
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 24. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Bij gebrek aan meerderheid wordt de helft van het saldo van de winst gereserveerd en de andere
helft uitgekeerd.
 
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door
het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.”
 
Titel VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap kan ontbonden en vereffend worden in één akte indien de wettelijke voorwaarden
vervuld zijn.
 
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Een bestuurder kan evenwel niet verplicht worden om als vereffenaar aangesteld te worden. Indien
niemand bereid is het mandaat op te nemen, wordt de aanstelling gevorderd van een externe
vereffenaar aan de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effectenhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 31. Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
Wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
 
Achtste beslissing
De algemene vergadering beslist om een einde te stellen aan het mandaat van de huidige statutaire
bestuurders (voormalige zaakvoerders), zijnde de heer Elvin KEDHI en mevrouw Julie DU FAUX,
voornoemd, en beslist onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als statutaire bestuurders
voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van mevrouw DU FAUX Julie, voornoemd, zal bezoldigd zijn, terwijl het mandaat van
de heer KEDHI Elvin onbezoldigd zal zijn zolang de algemene vergadering er niet anders over
beslist.
 
 
Negende beslissing
De algemene vergadering beslist om opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten vast te stellen en neer te leggen.
 
 
Tiende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2920 Kalmthout,
Canadezenlaan 25/2.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht en gecoördineerde statuten
De notaris Benoit CLOET