Ondernemingsnr : 0713 591 683
Naam
(voluit) : MATHILDE MEDIA
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9200 DENDERMONDE, BANKVELDSTRAAT 29
Onderwerp akte : TURBOLIQUIDATIE
Het jaar TWEEDUIZEND VIER EN TWINTIG
Op vijfentwintig september.
Voor mij, meester Jan EEKHAUT, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands, wordt gehouden, de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "MATHILDE
MEDIA".
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
1. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter verklaart vervolgens :
1) dat de vennootschap niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal heb-ben. Dat
de vroegtijdige ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
2) dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan
en dat gemelde vennootschap als volledig vereffend beschouwd moet worden.
3) overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 §6, laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luiden de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Carl Rombaut,
kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, opgemaakt op 9 september 2024, als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Mathilde Media BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 23 juli 2024 met een
balanstotaal van € 20,43 en negatief eigen vermogen van € -32.502,81 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Mathilde Media BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor
wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 25 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij op
datum van ons verslag dat met betrekking tot alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, het schriftelijk akkoord bestaat tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We wijzen erop dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn, gezien de
geleden verliezen en het negatief eigen vermogen.
Wij wijzen op de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan aangaande het negatief eigen vermogen in
toepassing van het WER en het WVV.
Door dit negatief eigen vermogen zullen de schulden ten aanzien van de schuldeisers niet volledig kunnen
worden terugbetaald. De inbreng van de aandeelhouders zal evenmin kunnen worden terugbetaald.
Daarnaast maken we melding van het feit dat de statuten van de BV Mathilde Media tot op datum van
ondertekening van dit verslag, niet zijn aangepast aan de bepalingen van het huidige Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 7 augustus 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 25 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
Dalle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
Jer een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
2. Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
In aansluiting daarbij zullen volgende documenten door ondergetekende notaris bewaard worden:
-het verslag van het bestuursorgaan van 7 augustus 2024 met een staat van activa en passiva van 23 juli
2024;
-het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor van 9 september 2024.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering besluit goedkeuring te verlenen over de rekeningen van het lopende boekjaar, hetwelk liep
van 1 januari 2024 tot en met 25 september 2024 (conform artikel 2:70 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hetwelk stelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft).
Tweede besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de bedrijfsrevisor, die zijn opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd van 23 juli 2024.
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van de verplichting om een verklarende nota op te stellen,
waarin de staat van activa en passiva vanaf 23 juli 2024 tot op heden wordt samengevat en toegelicht.
De bestuurder bevestigt en verklaart uitdrukkelijk dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen
de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld, hetzij op 23 juli 2024, en de datum van
heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, en/of dat alle schulden ondertussen
werden betaald of geconsigneerd.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen en verklaart geen opmerkingen
te formuleren.
Derde besluit
Aangezien de vennootschap geen commissaris heeft, verklaren de aandeelhouders te weten dat zij een
individueel onderzoeksrecht hebben over de rekeningen, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, en dit overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hiervan geen gebruik te willen maken.
Aangezien:
-er geen vereffenaar wordt benoemd;
-alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden ondertussen zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals onder andere blijkt uit de staat van activa en passiva
en uit het verslag van de bedrijfsrevisor;
-alle aandeelhouders aanwezig zijn op onderhavige algemene vergadering;
-alle aandeelhouders met éénparigheid van stemmen besluiten;
besluit de vergadering conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
vennootschap vervroegd te ontbinden met het oog op haar vereffening en dit te rekenen vanaf heden.
Uit de voormelde staten van activa en passiva stelt de vergadering vast dat alle schulden ten aanzien van
de aandeelhouders of derden ondertussen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en de kosten van vereffening ondertussen werden betaald, hetwelk door de aandeelhouders
en de bestuurders, wordt erkend en onherroepelijk wordt aanvaard, en dat aldus de ontbinding en
onmiddellijke vereffening krachtens artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
gerealiseerd worden zonder aanstelling van een vereffenaar, aangezien er geen vereffeningsverrichtingen
meer dienen opgemaakt te worden en de aandeelhouders het resterend actief en passief integraal zullen
terugnemen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders en de bestuurders, verklaren uitdrukkelijk dat zij door de instrumenterende notaris
erop werden gewezen dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vierde besluit
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, aan elke bestuurder, voornoemd, met mogelijkheid tot in
de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die zij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
De aandeelhouders verklaren dat het resterend actief door henzelf integraal wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat alle (toekomstige) activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap door henzelf integraal zullen worden overgenomen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De gelden en waarden toekomende aan voormelde aandeelhouders en waarvan de afgifte hen nog niet
kon worden gedaan, zullen, binnen de tien dagen na ontvangst, afgegeven worden aan hen en, ingeval van
onmogelijkheid van afgifte, gestort worden op een rubriekrekening op naam van de gerechtigde.
Vijfde besluit
De vergadering beslist tot de definitieve sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering verklaart aldus de afrekening gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap
"MATHILDE MEDIA" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zesde besluit
Gezien de voorgaande verrichtingen, geven de heren Stefan De Cuyper en Rudolf Van Hoey hun ontslag
als bestuurders en vervolgens geeft de vergadering zonder enig voorbehoud algehele kwijting en décharge
aan voormelde heren De Cuyper en Van Hoey voor hun mandaat.
Zevende besluit
Overeenkomstig artikel 2:102 paragraaf 1 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist de vergadering dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: 9200 Dendermonde, Bankveldstraat 29.
Achtste en laatste besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan TAXACIBO, kantoorhoudende te 9140 Temse, Philippe
Saveryslaan 4, en zijn/haar medewerkers, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij het
Ondernemingsloket, de Kruispuntbank, de diensten van de BTW en eventuele andere administraties, alle
formaliteiten te vervullen en alle documenten te tekenen voor de doorhaling van inschrijving, aangifte van
stopzetting en neerlegging van stukken en alle nodige formaliteiten te vervullen om de sluiting van de
vereffening te registreren bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Neerlegging op de ondernemingsrechtbank - publicatie in het Staatsblad
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om het
onderhavig verslagschrift neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen terzake.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, samen neergelegd met: afschrift akte, verslag bestuursorgaan,
verslag bedrijfsrevisor.
Notaris Jan Eekhaut te Puurs.