N° d'entreprise : 0431151439
Nom
(en entier) : GARAGE E. VONCKEN SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue César Franck 153
 : 4851 Plombières
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Antoine RIJCKAERT, à Eupen, le 21
décembre 2023, enregistré au bureau d'enregistrement d'Eupen, en date du 4 janvier 2024, sous les
références ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000112, que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « GARAGE E. VONCKEN SA », ayant son siège à 4851
Plombières, rue César Franck 153, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro
0431.151.439, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution – Adaptation au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution – Modification de la dénomination
Afin d’éviter toute répétition, l’assemblée décide d’adapter la dénomination de la société « GARAGE
E. VONCKEN SA » et d’adopter la dénomination « GARAGE E. VONCKEN ». Les statuts seront
adaptés en conséquence.
Troisième résolution – Refonte des statuts – Adaptation au CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide également de fixer l’adresse du siège hors statuts.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
ARTICLE 1 – Forme et dénomination
La société prend la forme d’une société anonyme sous la dénomination de « GARAGE E. VONCKEN
».
Toutes les pièces émanant de la société mentionneront la dénomination, la forme juridique, le siège
social et le numéro d’entreprise.
ARTICLE 2 – Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne de langue française, par simple
décision de l’organe d’administration (ou, le cas échéant, de l’administrateur unique) publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir par simple décision de l’organe d’administration des sièges administratifs,
d'exploitation, succursales, agences ou bureaux tant en Belgique qu'à l'Etranger.
ARTICLE 3 – Objet
La société a pour objet l’atelier de réparation de véhicules à moteur, le commerce de détail en
véhicules à moteur neuf et d’occasion, de pièces détachées et accessoires, l’atelier de carrosserie et
d’installation L.P.G.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention financière ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement ;
L'énumération ci-avant donnée n'est pas limitative, la société pourra de cette façon accomplir toutes
les opérations, qui serait de nature à réaliser tout ou partie de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de manière et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme
dépassant la date de son éventuelle dissolution.
ARTICLE 5 – Capital
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) et est représenté
par deux cent huit (208) actions, sans désignation d'une valeur nominale, qui sont intégralement
souscrites et entièrement libérées. Chaque action représente la deux cent huitième (1/208ième)
partie de l'avoir social.
Article 6 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux pendant un mois à
compter de l'envoi de cet avis, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres,
sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le
produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent.
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
ARTICLE 7 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Si elles sont nominatives, elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège
social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut également être tenu de manière digitalisée ou numérique.
ARTICLE 8 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 9 – Administration de la société
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. A défaut de
précision par l’assemblée générale lors de sa nomination, le mandat est présumé accordé pour une
durée de six ans.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
ARTICLE 10 – Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 11 – Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, adressé par courrier simple ou électronique, au plus tard deux
jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
ARTICLE 12 – Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat est donné par
tout moyen de communication résultant en un document écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une
pour son mandant.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Chaque administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter par toute
voie de télécommunication, tant orale que vidéographique, permettant la communication simultanée
et l’organisation de réunions entre participants éloignés loin l’un de l’autre.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
ARTICLE 13 – Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés au
moins par deux des membres qui ont pris part aux délibérations.
Les membres de l’organe d’administration peuvent demander que leur opinions ou objections à une
décision de l’organe d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs, sauf en
cas d’administrateur unique.
ARTICLE 14 – Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 15 – Gestion journalière – Comité de direction
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à une ou plusieurs
personnes qui ne sont pas administrateurs, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Conformément à l’article 7 :98 du Code des sociétés et des Associations, la société peut créer en
son sein un Comité de direction dont elle déterminera les tâches et les missions mais sans que cette
délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés
à l’organe d'administration en vertu de dispositions de la loi. L’organe d'administration peut apporter
des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué au comité de direction.
L’organe d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qui ne doivent pas être toutes
administrateurs. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction,
sont déterminés par l’organe d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé
de la gestion journalière, l’organe d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de
la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes ; portant la qualification « de délégué à la gestion journalière".
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans leur sein. Ils fixeront leurs
pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement, s'il y a lieu.
L’organe d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 16 – Indemnités
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré ou exercé à titre gratuit. Nonobstant, l’organe d'administration est également autorisé à
accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération
particulière à imputer sur les frais d'exploitation.
Article 17 – Représentation - Actes et actions judiciaires
Sans préjudice des éventuelles délégations de pouvoir, la société est représentée en justice et dans
les actes par le président de l’organe d’administration qui ne devra pas justifier, vis-à-vis des tiers,
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 18 – Administrateur unique
La société peut également être administrée par un administrateur unique.
Dans ce cas, l’administrateur est habilité à prendre seul toutes les décisions relevant de la
compétence de l’organe d’administration et à représenter seul la société en justice et dans les actes.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés ou un mandat général dans le cadre de la gestion
journalière de la société, à un ou plusieurs directeurs ou mandataires dont il détermine les pouvoirs.
ARTICLE 19 – Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 20 – Tenue et convocation de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à quinze
heures, au siège de la société ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou le commissaire et se
tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Celles-ci, contenant l'ordre du jour, sont adressées par e-mail aux actionnaires, administrateurs ou
toute autre personne tenue d’être convoquée huit jours calendrier avant la date de l'assemblée. Elles
peuvent également être faites par courrier ordinaire aux personnes qui le souhaitent, et/ou pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques. En cas de litige, l’envoi se fera par courrier recommandé, selon les
mêmes modalités.
Une assemblée doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires justifiant la possession du
cinquième du capital social.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale peut également se tenir par écrit.
L’organe d’administration peut également organiser l’assemblée générale à distance, par voie
électronique, dans le respect des conditions prévues par la loi.
ARTICLE 21 – Admission aux assemblées générales
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22 – Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
ARTICLE 23 – Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, lui-même actionnaire,
moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Sauf décision contraire du conseil d’administration reprise dans la convocation à une assemblée
générale, les actionnaires doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date de l'assemblée,
informer par lettre le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 24 – Composition du bureau
L'assemblée est présidée par le Président de l’organe d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire détenant le plus d'actions qui est
présent et qui accepte.
Le Président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 25 – Délibération
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition légale
contraire.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
ARTICLE 26 – Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote lorsque de telles actions ont été émises par la société.
ARTICLE 27 – Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, à l’unanimité et séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 28 – Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, l’organe d’administration ou l’administrateur unique arrête les écritures et dresse les
comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 29 – Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale, jusqu'à ce que
cette réserve atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
ARTICLE 30 – Paiement de dividendes et acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
ARTICLE 31 – Dissolution – Liquidation - Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE 32 – Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE 33 – Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
ARTICLE 34 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 35 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 36 – Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution - Siège
L’assemblée décide de fixer le siège hors des statuts et de le maintenir à 4851 Plombières, rue
César Franck 153.
Cinquième résolution – Désignation des administrateurs
L’assemblée générale décide de renouveler à compter de ce jour, pour une durée de six ans
renouvelable, les mandats d’administrateurs de :
- Monsieur VONCKEN Axel, prénommé, qui a accepté préalablement ;
- Madame VONCKEN Ruth, prénommée, qui a accepté préalablement.
L’assemblée se prononcera ultérieurement sur les éventuelles modalités de rémunération de ces
mandats.
Le conseil d’administration nomme au poste de Président du conseil d’administration et de délégué à
la gestion journalière, Monsieur VONCKEN Axel, prénommée.
Pour extrait analytique,
Fait à Eupen, le 26 janvier 2024
Philipppe MALHERBE, Notaire
Déposés en même temps : expédition de l’acte – statuts coordonnés