C
Ondernemingsnr 0454.416.789
Naam
TRADE SYSTEMS	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Duisburgsesteenweg 6
3090 Overijse
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "VREBOS - STAS" - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE VERDWIJNENDE
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig mei tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN" (hierna "Berquin Notarissen"), met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TRADE SYSTEMS", waarvan de
zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 6, hierna de "Vennootschap" of de "Verdwijnende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "VREBOS - STAS", met zetel te 3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 6, en ondememingsnummer
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0419.522.723 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze
te	vennootschap "TRADE SYSTEMS", met zetel	3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 6, en
ondernemingsnummer (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0454.416.789 (de "Verdwijnende
Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming met inbegrip van de ontbinding zonder
vereffening van de Verdwijnende Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemd documenten
waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel var de
Vennootschap ter beschikking waren sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos
een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het betreft:
a) het gezamenlijk fusievoorstel opgesteld op 9 april 2024 door de raad van bestuur van de Verdwijnende
Vennootschap, enerzijds, en de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing
van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i)
in hoofde van de Verdwijnende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, op 11 april 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 19 april daarna, onder nummer 24063939, en (ii) in hoofde van de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling,
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
19 april daarna, onder nummer 24063938.
( ... )
c) het controleverslag de dato 25 april 2024, over het fusievoorstel, in hoofde van de Verdwijnende
Vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingsstraat 72/1, vast vertegenwoordigd door Bart Eversdijk, in toepassing van artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat :
- het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
- de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door de bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende: nettovermogenswaarde (eigen vermogen) per 31 december 2023.
Op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de Verdwijnende Vennootschap bedraagt de
nettovermogenswaarde (eigen vermogen) van de Verdwijnende Vennootschap 958.468,70 EUR.
Op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de Overnemende Vennootschap bedraagt de
nettovermogenswaarde (eigen vermogen) van de Ovememende Vennootschap 4.763.120,18 EUR.
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld, is: De ruilverhouding die
gehanteerd wordt voor de uitreiking van de nieuwe aandelen kan, rekening houdend (i) met het groepsinteme
karakter van de Fusie, (ii) de aandeelhoudersstructuur, waarbij 100% van de aandelen in de Overnemende
Vennootschap wordt gehouden door de Verdwijnende Vennootschap en (ili) de wens om de bestaande
aandeelhouderstructuur te behouden, conventioneel worden berekend op basis van de werkelijke waarde van de
Fuserende Vennootschappen, meer bepaald op basis van hun respectieve nettovermogenswaarde (eigen
vermogen) per 31 december 2023.
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: De ruilverhouding bedraagt aldus: 0,20.
De enige aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap ontvangt dus voor elk aandeel in de Verdwijnende
Vennootschap, 0,66 aandelen in de Ovememende Vennootschap.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
- het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12.25 WVV;
- de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
- het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
- de waardering waartoe elke methode komt;
- het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in
België van toepassing zijnde normatief kader, altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12.26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Antwerpen, 23 april 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Bart Eversdijk*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
( ... )
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Verdwijnende Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Verdwijnende
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap zullen tachtig (80) volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij de enige aandeelhouder
van de Verdwijnende Vennootschap voor elk aandeel in de Verdwijnende Vennootschap, 0,66 aandelen in de
Overnemende Vennootschap ontvangt (de ruilverhouding).
De vergadering verduidelijkt dat deze ruilverhouding - zoals blijkt uit het gezamenlijk fusievoorstel en het
bijzonder bestuursverslag in het kader van deze fusie - werd gebaseerd op het ontwerp van de jaarrekeningen
per 31 december 2023 van de fuserende vennootschappen. Deze jaarrekeningen werden inmiddels goedgekeurd
conform de ontwerpen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Uitreikingswijze
Alle aandelen in de fuserende vennootschappen zijn op naam. De aandelen die als vergoeding voor de
overgang van het gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen van deze Verdwijnende
Vennootschap aan haar aandeelhouder worden toegekend, zijn dan ook tevens op naam.
Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 7:29 WVV, met vermelding van
onder meer:
de naam en identiteit van de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap;	(i)
het aantal van de aan de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap toegekende nieuwe	(ii)
aandelen in de Overnemende Vennootschap; en
(iii) de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge het besluit tot de fusie.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op heden.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Overnemende Vennootschap zijn van dezelfde aard en verlenen
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Verdwijnende Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op eenendertig mei tweeduizend vierentwintig.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Natalie Ulburghs, Frederik Meuwissen, Tijs Schuermans,
Sander Claus, Simge Vatanlar en/of elke andere advocaat of medewerker van de besloten vennootschap "Monard
Law BV", met zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het volgende nummer: 0538.839.651, ieder
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris