N° d'entreprise : 0433597027
Nom
(en entier) : QUADRALIGHT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 1
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le dix-sept juillet deux mille vingt.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "QUADRALIGHT", ayant son siège à
1480 Tubize, Avenue Zénobe Gramme 1, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société à Scinder
Partiellement".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
2. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport écrit concernant le projet
de scission du réviseur d'entreprises désigné par les fondateurs de la Nouvelle Société à Constituer,
soit Geert Van Goolen, réviseur d'entreprises, établi le 10 juillet 2020, conformément à l'article 7:7,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la
Nouvelle Société à Constituer suite à la scission partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit :
"Il s'agit de l'apport en nature lors de la constitution de la SA NEW QUADRALIGHT. Cet apport en
nature s'effectue lors de la scission partielle de la SA QUADRALIGHT conformément à l'article 7:7 du
Code des sociétés et associations.
Au terme de nos travaux de contrôle nous sommes d'avis que :
1.   L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l'apport en nature.
2.   La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
3.   La méthode de valorisation retenue par les parties pour l'apport en nature est justifiée par le
principe de continuité comptable, applicable à la présente opération et conduit à des valeurs d'apport
qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au
pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres
éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en
nature n'est pas surévalué.
En contrepartie de cet apport, un capital de 74.125,21 euros et des fonds propres de 288.490,90
euros seront créés. 
Les actionnaires de la SA QUADRALIGHT recevront 1 action de la SA NEW QUADRALIGHT pour 1
action de la SA QUADRALIGHT.
Grimbergen, 10/07/2020
Geert Van Goolen
Reviseur d'Entreprises".
Volet B
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Opération assimilée à une scission par constitution - Transfert à titre
universel du Patrimoine Scindé de la Société.
1. APPROBATION DE LA SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION
L'assemblée décide à l'unanimité d'approuver le projet de scission et décide de procéder à la
scission partielle de la Société, conformément à l'article 12:8 juncto article 12:74 et suivants du Code
des sociétés et des associations, par laquelle la Société à Scinder Partiellement transfère certains
éléments du patrimoine, tel que décrit ci-après, à la Nouvelle Société à Constituer, et ce sans que la
Société à Scinder Partiellement ne cesse d'exister.
Le Patrimoine Scindé sera transféré à la Nouvelle Société à Constituer suivant la répartition et les
modalités prévues dans le projet de scission.
2. DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDE
L'assemblée requiert à l'unanimité le notaire soussigné de constater la description résumant le
patrimoine transféré ci-après.
Le Patrimoine Scindé consiste en l'actif et le passif liés aux activités comme concepteur,
planificateur, grossiste et architecte en éclairage, pour l'éclairage résidentiel, commercial et
résidentiel exercées par la Société à Scinder Partiellement et peut être décrit conformément au projet
de scission.
(...)
3. ATTRIBUTION D'ACTIONS DANS LA NOUVELLE SOCIETE A CONSTITUER
3.1 Rapport d'échange
L'assemblée constate que pour une (1) action de la Société à Scinder Partiellement une (1) nouvelle
action de la Nouvelle Société à Constituer sera émise, soit au total cinq cent quarante (540)
nouvelles actions.
En contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, cinq cent quarante (540) actions de la Nouvelle
Société à Constituer seront émises et attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder
Partiellement, et ce proportionnellement à leur participation dans la Société à Scinder Partiellement,
comme suit :
- Monsieur RANIERI Domenico à concurrence de 270 actions ;
- Monsieur SCHEPPERS Charles Jean à concurrence de 270 actions.
Il n'y aura aucune soulte en espèces attribuée à l'occasion de l'opération.
3.2 Mode d'attribution
Les nouvelles actions nominatives émises par la Nouvelle Société à Constituer seront inscrites dans
le registre des actionnaires et seront attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder
Partiellement dans un délai de deux mois à partir de la date d'approbation de la scission partielle.
L'attribution des actions aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement aura lieu sur invitation
au siège de la Société à Scinder Partiellement en conformité avec les prescrits légaux.
3.3 Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
Les cinq cent quarante (540) actions de la Nouvelle Société à Constituer qui seront émises et
attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement dans le cadre de la scission
partielle participeront aux bénéfices de la Nouvelle Société à Constituer à partir du 1er janvier 2020
d'un point de vue comptable.
3.4 Date comptable, fiscale et juridique
Toutes les opérations effectuées par la Société à Scinder Partiellement en ce qui concerne le
Patrimoine Scindé, sont à partir du 1er janvier 2020 considérées du point de vue comptable et fiscal
comme réalisées pour le compte de la Nouvelle Société à Constituer, cependant, du point de vue
juridique elles sont considérées réalisées à partir de ce jour.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Réduction du capital.
Suite à la scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de
septante-quatre mille cent vingt-cinq euros vingt-et-un cents (€ 74.125,21), pour le porter de cent
mille trois cent nonante-six euros quatre-vingt-huit cents (€ 100.396,88) à vingt-six mille deux cent
septante-et-un euros soixante-sept cents (€ 26.271,67), sans annulation d'actions existantes.
En outre, l'assemblée décide que certains autres postes passifs du bilan de la Société à Scinder
Partiellement seront également réduits comme suit :
- de la réserve légale à concurrence de sept mille quatre cent douze euros cinquante-deux cents (€
7.412,52) ;
- des réserves immunisées à concurrence de dix-sept mille cinq cent quinze euros dix cents (€
17.515,10) ;
- des réserves disponibles à concurrence de nonante-six mille huit cent nonante-six euros dix cents
(€ 96.896,10);
- du résultat reporté à concurrence de septante-sept mille quatre cent cinquante-quatre euros trente-
quatre cents (€ 77.454,34) ;
Volet B
- des subsides en capital à concurrence de quinze mille quatre-vingt-sept euros soixante-quatre
cents (€ 15.087,64).
HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par incorporation des réserves et de bénéfices
reportés
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trente-cinq mille deux
cent vingt-huit euros trente-trois cents (€ 35.228,33), pour le porter de vingt-six mille deux cent
septante et un euros soixante-sept cents (€ 26.271,67) à soixante et un mille cinq cent euros (€
61.500,00).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par incorporation des autres postes
passifs du bilan de la Société à Scinder Partiellement comme suit :
- de la réserve légale à concurrence de deux mille six cent vingt-sept euros dix-sept cents (€
2.627,17);
- des réserves disponibles à concurrence de six mille deux cent sept euros septante-cinq cents (€
6.207,75);
- du résultat reporté à concurrence de vingt-six mille trois cent nonante-trois euros quarante-et-un
cents (€ 26.393,41).
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions de réduction et de l'augmentation du
capital qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
ONZIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "IMMO SCRATCH" avec effet du
dix-sept juillet deux mille vingt, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1er des statuts et de le remplacer, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-après.
DOUZIEME RESOLUTION : Modification des règles concernant l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier les règles de délibération, de prise de décision et de représentation
externe de l'organe d'administration en prévoyant en outre la possibilité de nommer un
administrateur unique, et par conséquent modification du "TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET
SURVEILLANCE" des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-
après.
TREIZIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "IMMO SCRATCH".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
a) le commerce de gros et de détail, ainsi que la fabrication de matériel d'éclairage et électrique;
b) atelier de réparation de ces produits.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur de toutes autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à  soixante et un mille cinq sept euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par cinq cent quarante (540) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
Volet B
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur, qui dispose
de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
Volet B
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration;
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de juin, à dix-sept heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION : Procuration afin de signer l'acte de constatation de la constitution
de la Nouvelle Société à Constituer.
L'assemblée décide donner procuration à Monsieur SCHEPPERS Charles Jean et Monsieur
RANIERI Domenico Santino, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin de signer au
nom de la Société l'acte de constatation de la constitution de la Nouvelle Société à Constituer.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur et à Monsieur Wim De Blay, qui, à cet
effet, élit domicile au bureau De Blay + Partners, à 1850 Grimbergen, Kerkeblokstraat 1a, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire