Ondernemingsnr : 0837 255 993
Naam
(voluit) : FDEV
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Desiré Delcroixstraat 12, 9800 Deinze
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ilse De Brauwere te Kluisbergen, op 19 december 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap 'FDEV' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
Met betrekking tot de formaliteiten, die naar aanleiding van de onderhavige vergadering door de
vennootschap moeten worden vervuld, wordt het volgende vastgesteld:
a/ Op 2 december 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld, houdende voorstel tot
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap. Bij dat verslag werd een staat
van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 30 september 2024.
b/ De comparant neemt kennis van het verslag over de voormelde staat van activa en passiva, op 16
december 2024 opgesteld door de besloten vennootschap "Moore Audit", met kantoor te 1020 Brussel,
Eslanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap FDEV BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024 met
een balanstotaal van € 709.513,52 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap FDEV BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor
wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald;
· De inbaarheid van de vordering ten bedrage van € 597.142,00.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 19 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 2 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 16 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Carmen Van Camp,
Bedrijfsrevisor"
BERAADSLAGING - BESLUITEN.
Na beraadslaging heeft de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT - VERSLAGEN
De vergadering verwijst naar de voormelde verslagen.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en de enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit de staat van actief en passief per 30 september 2024 blijkt dat de vennootschap op datum van 30
september 2024 nog volgende schulden heeft:
- financiële schulden ten bedrage van € 693,82
- handelsschulden ten bedrage van 12.051,73
- schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen ten bedrage van € 1.871,93
Voornoemde schulden werden inmiddels betaald respectievelijk geconsigneerd zoals bevestigd door de
revisor in zijn verslag.
De bestuurder bevestigt dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de accountant, de
revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden voldaan.
De bestuurder verklaart verder dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN
HET RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en beslist dat het resterend actief van de vennootschap zal worden toebedeeld aan de
voornoemde heer Delanghe Frank.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de heer Delanghe Frank,
voornoemd, om het saldo aan liquide middelen uit te keren aan de enige aandeelhouder zoals bepaald
hiervoor.
De vergadering verleent vervolgens volmacht aan de heer Delanghe Frank, voornoemd, om de laatste
aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te
ondertekenen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De bestuurder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1 oktober
2024 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
Na beraadslaging keurt de vergadering deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het
bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 9800 Deinze, Desiré Delcroixstraat
12.
ZEVENDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDAAT EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat
het mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap "PKF Bofidi Accountants &
Advisors", met ondernemingsnummer 0430.810.949, met kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Kortrijksesteenweg 1126a, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan
ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale
administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ilse De Brauwere , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Verslag v/d bestuurder dd. 02/12/2024 met de daarbij horende staat van activa en passiva
- Verslag v/d revisor dd. 16/12/2024