Ondernemingsnr : 0647 811 332
Naam
(voluit) : MEULEMAN & ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8680 Koekelare, Dweersstraat 2 bus A
Onderwerp akte : met fusie gelijkgestelde overneming van een 100% dochtervennootschap
(geruisloze fusie), notulen BAV "MEULEMAN & ZONEN" BV (overnemende
vennootschap)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Vandeurzen, te Koekelare, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BV Vandeurzen & Lievens, geassocieerde notarissen" met zetel te 8680 Koekelare,
Ichtegemstraat 12, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap "MEULEMAN & ZONEN", met zetel gevestigd te 8680 Koekelare, Dweersstraat
2 bus A, met ondernemingsnummer 0647.811.332, op 18 december 2024, geregistreerd op het kantoor
Rechtszekerheid te Oostende op 24 december 2024, Register OBA (5), Boek 000 Blad 000 Vak 35906, waarbij
volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit - Kennisname en bespreking voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
A. De vergadering van de Overnemende Vennootschap neemt kennis van het voorstel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 19 april 2024 en aanvaarden de uiteenzetting die erin vervat zit.
Dit voorstel werd voor de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 23 april 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 13 mei daarna onder het nummer 24073993 en 24073995.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap verklaart dat dit voorstel sedert meer dan één maand
ter beschikking was op de zetel, en dat ze kosteloos hiervan een afschrift kon bekomen.
B. De vergadering van de Overnemende Vennootschap bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van
deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het voorstel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing van artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
C. De vergadering van de Overnemende Vennootschap erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad
om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Overnemende Vennootschap
kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1.het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
2.de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting betrokken is;
3.de verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap over de laatste drie boekjaren.
D. De vergadering van de Overnemende Vennootschap verklaart de inhoud van bovengemelde
documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris van de
voorlezing ervan.
Tweede besluit - Verzaking aan het voorleggen van tussentijdse cijfers
Ondertekende notaris wijst de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap op artikel 12:51, §2
WVV, waarvan de tekst hierna wordt hierna letterlijk wordt weergegeven:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum
waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º wat de besloten vennootschappen, de cooperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen,
de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen betreft, de verslagen van het
- - bestuursorgaan, en-de-verslagen-van-de commissarissen-over de-laatste drie boekjaren,-als er één-is ;-
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meewasdezeg!
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de
wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit
de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als
bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van
emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De vergadering van de Overnemende Vennootschap wijst erop:
-de laatste jaarrekening van de Over Te Nemen Vennootschap "DEN GOUDEN BOOM" BV betrekking heeft
op het boekjaar dat de periode dekt van 1 oktober 2022 tot 30 september 2023.
-de laatste jaarrekening van de Over Te Nemen Vennootschap "MEULEMAN GINO" BV betrekking heeft op
het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2023 tot 31 december 2023.
De datum van het fusievoorstel is 19 april 2024.
In toepassing van artikel 12:51, §2, laatste lid WVV, besluit de vergadering van de Overnemende
Vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen.
Derde besluit - Goedkeuring verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - Ontbinding zonder
vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen
A.Geruisloze fusie van de Over Te Nemen Vennootschappen door de Overnemende Vennootschap en
vermogensovergang
De vergadering van de Overnemende Vennootschap keurt het voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goed zoals het werd opgemaakt op 19 april 2024 door het bestuursorgaan van "DEN
GOUDEN BOOM" BV en "MEULEMAN & ZONEN" BV en dat werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 23 april 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 6 juli 2022 onder het nummer 24073994 (voor de Over Te Nemen Vennootschap "DEN
GOUDEN BOOM") en 2407996 (voor de Over Te Nemen Vennootschap "MEULEMAN GINO" BV).
De vergadering van de Overnemende Vennootschap betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij "MEULEMAN & ZONEN" BV bij wijze van geruisloze fusie "DEN GOUDEN BOOM" BV en "MEULEMAN
GINO" BV overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van "DEN GOUDEN BOOM" BV en "MEULEMAN GINO"
BV zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap
"MEULEMAN & ZONEN" BV, en worden de Overgenomen Vennootschappen "DEN GOUDEN BOOM" BV en
"MEULEMAN GINO" BV ontbonden zonder vereffening.
B.Verantwoording
De onderstaande zakelijke overwegingen hebben aanleiding gegeven tot de voorgestelde verrichting:
Het centraliseren van beide vennootschappen zal het mogelijk maken om e rentabiliteit te verbeteren, een
eenduidiger beleid te voeren en zal de bedrijfsvoering efficienter en transparanter laten verlopen. Tegelijk zal
de geruisloze fusie een administratieve vereenvoudiging en een kostenbesparing tot gevolg hebben. Bijgevolg
verantwoordt de economische en organisatorische werkelijkheid niet langer het bestaan van de afzonderlijke
entiteiten en is de geruisloze fusie niet fiscaal geïnspireerd maar vanuit economisch en juridisch oogpunt
wenselijk.
C.Boekhoudkundige datum
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari
2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
D.Diverse verklaringen
1. De enige aandeelhouder in de Over te Nemen Vennootschappen is de Overnemende Vennootschap zelf
en bezit geen bijzondere rechten. Er zijn evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien
hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.
2. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Eigendomsovergang - algemene voorwaarde van de overgang.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap keurt de eigendomsovergang van het vermogen van
de Overgenomen Vennootschappen goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschappen op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen
Vennootschappen te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten sui
generis). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder.
-Alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis of beneficiaris zijn.
-Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers die de Overgenomen Vennootschappen hebben
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet vervuld worden dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
Overgenomen Vennootschappen.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de Overgenomen Vennootschappen geen eigenaar zijn van
onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de Overgenomen Vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschappen en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschappen opgenomen
verbintenissen gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschappen,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
F.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering van de Overnemende Vennootschap verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de
overgegane actief- en passiefbestanddelen van de Overgenomen Vennootschappen, overeenkomstig het
boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001, geboekt zullen
worden in de Overnemende Vennootschap.
G.Vervulling opschortende voorwaarde - definitieve vaststelling van de met fusie gelijkgestelde verrichting
De vergadering van de Overnemende Vennootschap beslist dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting wordt goedgekeurd.
Bijgevolg is de opschortende voorwaarde - zoals vastgesteld in de buitengewone algemene vergadering
van de Over Te Nemen Vennootschappen op heden, voorafgaandelijk het verlijden dezer - vervuld, waardoor
de met fusie gelijkgestelde verrichting definitief is.
Als gevolg hiervan worden de Over Te Nemen Vennootschappen ontbonden zonder vereffening, en wordt
er met ingang van heden een einde gesteld aan:
·In de Overgenomen Vennootschap "DEN GOUDEN BOOM" BV: het mandaat van de heer Gino
MEULEMAN als niet-statutair bestuurder.
.In de Overgenomen Vennootschap "MEULEMAN GINO" BV: het mandaat van de heer Sean MEULEMAN
en de heer Keith MEULEMAN, als niet-statutaire bestuurders.
Vierde besluit - Statutenwijziging
De vergadering van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap uit te breiden naar aanleiding van de verrichting.
Het betreft hier een geruisloze fusie, aangezien alle aandelen van de Overgenomen Vennootschappen
reeds in handen zijn van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg zullen er ook geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
De statuten van de Overnemende Vennootschap werden reeds aangepast aan het nieuwe WVV in Perdaste
akte-statutenwijziging verleden voor notaris Jessica Verhaeghe te Gistel dd. 14 mei 2020, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 25 mei daarna onder het nummer 20323130.
Vijfde besluit - Machten en volmachten
1. De vergadering van de Overnemende Vennootschap verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap om over te gaan tot de uitvoering van de genomen besluiten.
2. De vergadering van de Overnemende Vennootschap geeft bij deze een bijzondere volmacht aan de heer
Jonathan Stuyts, bestuurder van "J.K. Stuyts" BV dewelke op haar beurt bestuurder is van de Besloten
Vennootschap "STUYTS ACCOUNTING & TAKS", om met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank der Ondernemingen,
Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
ANDEUR
Christop
EN
-
Koekelare
Nota
e
Voor analytiek uittreksel
notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare
Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechten, hierbij
neergelegd een niet geregistreerd afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen