francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0466.381.344
Nom
"(en entier): = MACAN.GROUP
(en abrégé):
Forme légale:
société anonyme
Avenue Louise 251	Adresse complète du siège:
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE SCISSION (SCISSION PARTIELLE) -
AUGEMENTATION DU CAPITAL SUITE A LA SCISSION - MODIFICATION
DES STATUTS - POUVOIRS - PROCES VERBAL SOCIETE BENEFICIAIRE
DE LA SCISSION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le dix-huit novembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Eric Jacobs, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège
1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MACAN.GROUP
», dont le siège social est établi à 1050 BRUXELLES, Avenue Louise, 251.
( ... )
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Scission partielle de la société anonyme « MACAN HOLDING », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 251, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0402.629.380, par transfert, sans dissolution de la société « MACAN HOLDING », d'une partie de son
patrimoine, activement et passivement, à la présente société anonyme « MACAN.GROUP ».
Première résolution : Formalités préalables.
L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents communiqués et mis
conformément à l'article 12:64 du Code des sociétés et	gratuitement à disposition des actionnaires
associations, à savoir :
a) Le projet de scission établi conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et associations, dressé
en commun, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes d'administration des sociétés concernées
par la scission, et déposé :
- en ce qui concerne la société partiellement scindée précitée, au greffe du Tribunal de l'Entreprise de"
Bruxelles, en date du 27 septembre 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 octobre 2022 sous le
numéro 22118458
- en ce qui concerne la société bénéficiaire de la scission partielle précitée, au greffe du Tribunal de
;l'Entreprise de Bruxelles, en date du 27 septembre 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 octobre
2022 sous le numéro 22118459 ;
b) Le rapport établi par le conseil d'administration des deux sociétés, conformément à l'article 12:61, du
code des sociétés et des associations,
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
c) Le rapport établi par le réviseur désigné par chacune des sociétés, conformément à l'article 12:62,
paragraphe premier, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par la SRL BE AUDIT SRL, (BCE : 0787.885.864), dont le siège est sis Boulevard
du Souverain 24, 1170 Watermael-Boitsfort, représentée par Monsieur Amaury Stas de Richelle, reviseur
d'entreprises, réviseur désigné par le conseil d'administration de la société en date du 2 septembre 2022,
désignation confirmée dans le projet de scission en date du 26 septembre 2022.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que:
· Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
scission sont appropriées en l'espèce ;
· Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle
des opérations de fusion et de scission de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler:notre conclusion.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:62 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre du projet de scission, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la scission a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Fait à Bruxelles, le 15 novembre 2022. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
d) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés concernées par la
scission.
e) Les rapports des conseils d'administration des deux sociétés concernées par la scission relatifs aux trois
derniers exercices.
f) le projet de scission étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de scission
et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 de l'article 12 :64 du Code des sociétés et associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de scission ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Deuxième résolution : Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés concernées par la scission n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de scission et la date des assemblées générales desdltes sociétés ;
les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:59 et 12:64 du Code des sociétés et des
associations.
Troisième résolution : Proposition de scission partielle
L'assemblée décide de l'absorption par la présente société « MACAN.GROUP », d'une partie du patrimoine
de la société anonyme « MACAN HOLDING », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251, inscrite
au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0402.629.380, par transfert par
suite de la scission partielle de la société « MACAN HOLDING », sans dissolution de cette dernière, d'une partie
-de son-patrimoine; activement et-passivement, à la présente société anonyme «-MAGAN.GROUP »> ;++++-
Les opérations de la société scindée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à partir du premier juillet 2022 à zéro heure.
La scission partielle sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
la valeur pour laquelle ils figuraient dans la situation comptable de la société scindée arrêté au 30 juin 2022.
La scission a lieu sans modification de l'objet de la société bénéficiaire.
Quatrième résolution : Rapport d'échange
Comme indiqué dans le projet de scission partielle, la société bénéficiaire de la scission partielle,
MACAN.GROUP SA, détient 988 actions sur les 990 actions existantes de la société scindée partiellement.
Il en résulte que la scission partielle ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société
bénéficiaire à concurrence de 988/990ème de la quote-part et qu'aucune actions nouvelles ne sera émise par
cette dernière (application de l'article 12.71 §2 du Code des Sociétés et des Associations).
Par conséquent, l'augmentation de capital de MACAN.GROUP SA à résulter de la scission partielle devrait
donner lieu en principe à l'émission de 6,876 actions nouvelles lesquelles remises à l'actionnaire titulaire de 2
actions de la société scindée partiellement. Les rompus inférieurs à « 0,5 » sont négligés tandis que les rompus
supérieurs à « 0,5 » donnent lieu à l'émission d'une action entière.
En conséquence, sept (7) actions nouvelles de la présente société « MACAN.GROUP » seront émises au
prix unitaire de mille huit cent cinquante euros huit cents quarante-sept cents (€ 1.850,847) euros. Le pair
comptable des actions anciennes de MACAN.GROUP SA était de mille quatre cent vingt-sept euros quatre-
vingt-six cents (€ 1.427,86) euros. L'émission des nouvelles actions est faite à un prix supérieur à ce pair
comptable ancien
Les actions seront identiques aux actions existantes et donneront droit de participer aux bénéfices à dater
du 1er juillet 2022. Conformément à l'article 12.71 §2 du Code des Sociétés et des Associations, elles seront à
attribuer exclusivement à l'actionnaire minoritaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée «
PHG ASSET MANAGEMENT », prénommée.
Cinquième résolution : Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
Les biens transférés à la présente société bénéficiaire de la scission partielle comprennent les éléments
suivants de la société partiellement scindée, tels que ces éléments sont décrits au projet de scission :
IIB. 1) ACTIVEMENT :
1)Comptes de classe 28 de la comptabilité générale :
Les immobilisations financières :	9.324.128,68
2)Comptes de classe 41 de la comptabilité générale :
Les autres créances=	1:790,555,15
3)Comptes de classe 51 et 52 de la comptabilité générale :
Le portefeuille de placement de trésorerie « Belfius » :	1.477.962,89
4)Comptes de classe 55 de la comptabilité générale :
Les soldes de comptes bancaires « Belfius » pour un total de	489.663,49
Soit des actifs bruts totaux de :	13.082.310,21
IIB.2) PASSIVEMENT :
1)Comptes de classe 17 de la comptabilité générale :
Emprunt obligataire en principal et intérêts échus capitalisés :	3.120.328,77
Dette à l'égard de MACAN DEVELOPMENT :	2.223.313,06
2)Comptes de classe 43 de la comptabilité générale :
Le crédit en forme de Straight Loan :	1.250.000,00
3)Comptes de classe 49 de la comptabilité générale :
Les charges à imputer à concurrence de (intérêts courus non échus) :	75.480,25
Soit des passifs bruts totaux de :	6.669.122,98
Soit un actif net total de 6.413.187,23 euros.
Ces biens sont plus amplement décrits dans les rapports du conseil d'administration des deux sociétés tel
que prévu à l'article 12 : 61 du CSA et dans le rapport du commissaire de la société tel que prévu à l'article 12
:62 du CSA.
Sixième résolution : Conditions générales du transfert
1. Le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée arrêtée
au 30 juin 2022.
2. Le transfert dans la comptabilité de « MACAN.GROUP » de la partie du patrimoine, actif et passif, de la
société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date du 30 juin 2022.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est pas spécifiquement attribué dans le
projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci ou sa contre-valeur, sur le plan contributoire, reviendra dans le patrimoine de MACAN.GROUP.
La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes
conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et
exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec
son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui leur sont respectivement transférés.
-5%	Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés aux
. sociétés bénéficiaires de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive
être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour
que le transfert soit opposable aux tiers.
3. Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées, à savoir inscriptions hypothécaires, gages sur fonds de commerce, etc.
4. La société bénéficiaire est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et
passifs transférés à compter du premier juillet 2022 à charge pour elle d'en supporter et d'en payer à compter
de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui leur sont
respectivement transférés.
Si la société « MACAN HOLDING », société scindée, devait supporter ultérieurement des impôts non
réclamés à ce jour ou d'autres charges latentes quant aux biens transférés, la société anonyme «
MACAN.GROUP» en supportera la totalité.
5. Tous les frais, droits et honoraires à résulter des présentes seront supportés par la société bénéficiaire.
6. La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
7. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent
sans soulte.
Septième résolution : Augmentation de capital de la société bénéficiaire
En conséquence de la scission partielle, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société,
à concurrence de douze mille neuf cent cinquante-cinq euros nonante-trois cents (€ 12.955,93) pour le porter
de cinq millions quatre cent soixante-huit mille sept cent deux euros dix-huit cents (€ 5.468.702,18) à cinq
millions quatre cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante-huit euros onze cents (€ 5.481.658,11) et émission
de sept (7) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées. Ces nouvelles
actions donneront le droit de participer au résultat de la Société à compter du premier juillet 2022 et jouiront du
droit de vote à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire décidant de la scission partielle.
Conformément à l'article 12.71 §2 du Code des Sociétés et des Associations, ces sept (7) nouvelles actions
sont à attribuer exclusivement à l'actionnaire minoritaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée
« PHG ASSET MANAGEMENT », prénommée.
Huitième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société « MACAN
HOLDING », précitée, par transfert d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la
présente société, sans dissolution de la société anonyme « MACAN HOLDING »>, du seul fait et à compter
des décisions concordantes relatives à la scission partielle prises par la présente assemblée et par
l'assemblée générale de la société scindée
L'assemblée constate :
"a) que la présente société a pris la décision d'approuver le transfert par la société « MACAN HOLDING »,
prénommée, par voie de transfert à la présente société d'une partie de son patrimoine, activement et
passivement, sans dissolution de la société « MACAN HOLDING », moyennant l'attribution immédiate, directe
et proportionnelle à l'actionnaire minoritaire de la société scindée de sept (7) nouvelles actions de la société
anonyme « MACAN.GROUP », et ce en application de l'article 12.71 §2 du Code des Sociétés et des
Associations.
b) qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque sera intervenue les décisions
concordantes quant à la scission au sein de la société partiellement scindée « MACAN HOLDING »,
conformément à l'article 12:69 du Code des sociétés et des associations
Neuvième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en
cours -Décharge aux administrateurs et commissaire de la société partiellement scindée.
Conformément à l'article 12:72 du Code des sociétés et des associations :
- les comptes annuels de la société partiellement scindée pour la période comprise entre la date de clôture
du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:59, alinéa 2, 5° du
Code des sociétés et des associations, soit le premier juillet 2022, seront établis par l'organe d'administration
de la société partiellement scindée
- si la scission est réalisée avant la date d'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale de la
société bénéficiaire approuvera les comptes annuels et se prononcera sur la décharge des organes
d'administration et de contrôle de la société scindée.
L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire, du premier bilan qui sera
établi après la scission vaudra décharge aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour leur
mission exercée pendant la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les
comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:59, alinéa 2, 5° du Code des sociétés et des
associations, soit le premier juillet 2022.
Modification des statuts
Dixième resolution : Modification des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau
montant du capital.
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à la somme de cinq millions quatre cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante-huit
euros onze cents (€ 5.481.658,11), représenté par trois mille huit cent trente-sept (3.837) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille huit cent trente-sept millième (1/3837ème)
du capital ».
Pouvoirs.
-Onzième"résolution : Pouvoirs à conférer à-l'organe d'administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et
au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d'entreprise
- 1 Rapport de l'organe d'administration
- Procurations