N° d'entreprise : 0750788908
Nom
(en entier) : Vives Inter-University Fund
(en abrégé) : Vives IUF
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 16 bte 27
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9
septembre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/1203 Rôle(s): 26 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-deux septembre deux mille vingt (22-09-2020)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 18732 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "VIVES Inter-
University Fund", en abrégé "VIVES IUF", ayant son siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve, Place
de l’Université 16 boîte 27, a décidé ce qui suit :
1/   Augmentation de capital en espèces
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions huit cent mille euros
(5.800.000,00 EUR), pour le porter de six cent mille euros (600.000,00 EUR) à six millions quatre
cent mille euros (6.400.000, EUR), par la création de cinquante-huit mille (58.000) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice
en cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent euros (100,00
EUR) chacune et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), pour un montant global d’un
million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000,00 EUR), sans création de prime d'émission.
2/   Création d'un capital autorisé
L'assemblée décide, à la lumière du rapport circonstancié établi par l’administrateur unique, dont
question supra, d'autoriser l’organe d’administration (a) à augmenter le capital de la société, aux
dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de
quarante-trois millions six cent mille euros (43.600.000,00 eur), soit pour le porter à un montant
maximum de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 eur), et (b) dans les limites du capital
autorisé, à émettre en une ou plusieurs fois des obligations convertibles et/ou des droits de
souscription (warrants).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication aux
annexes au Moniteur belge de l'extrait du présent procès-verbal.
Les augmentations de capital qui seraient ainsi décidées par le conseil d'administration pourront être
effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par
incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, avec ou sans création d'actions, privilégiées
ou non, avec ou sans droit de vote.
Le conseil est également autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires.
En conséquence, l'assemblée décide de compléter les statuts par un article 11 bis, comme repris
dans le nouveau texte des statuts à adopter sous la quatrième résolution ci-après.
3/   Adoption d’un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts pour les remplacer par le texte suivant, en concordance
Volet B
avec les résolutions précédentes et sans modifier la dénomination, le siège ou l’objet de la société :
« S T A T U T S
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Vives Inter-University Fund", en
abrégé "Vives IUF". La dénomination complète et la dénomination abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la
Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne.
Tout changement du siège est publié aux Annexes au Moniteur belge, par les soins du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des unités d'établissement,
agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet
La société est un fonds d’investissement qui a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’acquérir,
de conserver, de vendre et de gérer des investissements, des participations en actions, des intérêts,
des obligations, des promesses et des participations sous toute forme dans des sociétés et autres
entreprises, dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble
de ses actionnaires, principalement dans (i) des entreprises technologiques basées sur les résultats
des recherches et le know-how de l’Université catholique de Louvain (« UCLouvain ») ou de
partenaires de l’UCLouvain ou de membres du réseau de l’UCLouvain, (ii) des entreprises
technologiques ayant un lien (qu'il s'agisse d'un lien étroit tel qu'une collaboration en matière de
recherche sur une technologie qui est fondamentale pour la société investie ou d'un lien moins étroit
tel qu'une thèse de master ou de 'PhD' sur un sujet qui est pertinent tant pour l'UCLouvain et ses
partenaires que pour la société investie) avec l’UCLouvain et/ou un de ses partenaires, ainsi que (iii)
des entreprises technologiques basées sur les résultats des recherches et le know-how de
partenaires universitaires de l’UCLouvain ou qui sont hébergées ou portées par leurs unités de
transfert de technologie et/ou d’incubation, ces partenaires universitaires pouvant notamment être :
a) la Katholieke Universiteit Leuven (“KUL”), b) Wageningen University (“WU”), c) l’Université de
Paris (“UP”) et d) l’Université de Luxembourg, le Luxembourg Institute of Health, le Luxembourg
National Research Fund et le Luxembourg Institute of Science and Technology (“LUX”).
La société a également pour objet la fourniture de services relatifs à l’identification, l’évaluation et la
promotion des opportunités d’investissements dans des sociétés de haute technologie ainsi que le
conseil stratégique et l’assistance à la gestion de ces sociétés avant et après leur création, cela dans
le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses
actionnaires.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, cela dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’
ensemble de ses actionnaires, et à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux agents de change.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises, cela dans le respect de sa politique d’
investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses actionnaires.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet, cela dans le respect de sa
politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de ses actionnaires.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
liées, cela dans le respect de sa politique d’investissement et de toute convention liant l’ensemble de
ses actionnaires.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée se terminant douze (12) ans après la date de la première
augmentation de capital qui sera réalisée postérieurement à sa constitution.
Elle peut être prorogée à deux reprises pour une durée d’un (1) an (donc pour deux (2) ans au total)
par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues à l’article 36 (b)
paragraphe 2, sur proposition du conseil d’administration.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à six millions quatre cent mille euros (6.400.000,00 EUR), représenté par soixante-
Volet B
quatre mille (64.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la demande adressée par l’administrateur-délégué,
après qu’il ait reçu au préalable l’approbation du conseil d'administration.
La demande de l’administrateur-délégué contient au moins le montant minimum à libérer, l’utilisation
prévue pour ces montants et les instructions de paiement.
Sans préjudice de sanctions complémentaires pouvant être arrêtées, le cas échéant, par l'ensemble
des actionnaires dans une convention, l'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication :
a) sera redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt 'Euribor – un mois' augmenté
de huit pour cent (8 %) l'an, à dater de l'exigibilité du versement ;
b) sera censé avoir fait une offre irrévocable de vente pour toutes ses actions de la société et l’
administrateur-délégué proposera (sans préjudice des autres droits dont il disposerait) les actions de
l’actionnaire défaillant à la vente, dans le respect de l’article 9 des présents statuts et au prix par
action le plus bas entre cinquante pour cent (50%), soit du pair comptable, soit de la valeur
déterminée au départ de la valeur de l'actif net, au pro rata de la partie effectivement libérée.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
dans la communication de l’administrateur-délégué, l'exercice des droits attachés aux actions sera
suspendu et l’assemblée générale sera en droit de révoquer les éventuels représentants de l’
actionnaire concerné au sein des différents organes de la société.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Il en sera de même pour toutes les obligations, parts bénéficiaires, droits de souscription (warrants)
et autres titres émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
prescrit par le Code des sociétés et des associations, qui est tenu au siège de la société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
Article 9. : Transfert des titres
Les actions de la société peuvent être cédées moyennant le respect des dispositions de toute
convention liant l'ensemble des actionnaires de la société et pouvant prévoir notamment, dans le
respect des articles 7:78 à 7:80 du Code des sociétés et des associations, une inaliénabilité
temporaire, des conditions suspensives à tout transfert (dont l'adhésion à la convention concernée),
des droits de préemption, des cessions libres, des droits de sortie conjointe ou des obligations de
sortie conjointe.
Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de
pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations.
Article 10. : Acquisition de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres ou
de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette
possibilité n'est valable que pour trois (3) ans à dater de la publication de l'acte constitutif.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires, ou le conseil
d'administration dans la cadre du capital autorisé, aux conditions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, qu'elle soit décidée par l'assemblée générale ou
par le conseil d'administration, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les anciens
actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale, ou le conseil d'administration dans la cadre du capital
Volet B
autorisé, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des
sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 11bis. : Capital autorisé
Le conseil d’administration, sur proposition de l'administrateur-délégué, après avoir reçu
préalablement l’approbation du Comité d’Investissement, est autorisé à augmenter le capital pour le
porter à un montant maximum de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 eur), selon les modalités
qu’il définira dans le respect de toute convention liant l'ensemble des actionnaires. Cette autorisation
est valable pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes au
Moniteur belge de l'acte de modification des statuts de la société.
Le conseil d’administration peut réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, tant
par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi
que par incorporation de réserves, même indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans
création de titres nouveaux.
Le conseil d’administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des
obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription (warrants) ou autres valeurs mobilières,
attachés ou non à d’autres titres de la société.
Le conseil d'administration peut, lorsqu'il fait usage du capital autorisé, dans l’intérêt social et aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de
préférence des actionnaires, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la société ou de ses filiales, sauf en cas d’émission de droits de
souscription (warrants) réservée à titre principal à de telles personnes, émission qui relève de la
seule compétence de l’assemblée générale.
Si l’augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d’émission,
le montant de cette prime, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Prime d'émission", qui ne pourra, sous réserve de son incorporation en
tout ou en partie au capital, le cas échéant par décision du conseil d’administration faisant usage de
l’autorisation que lui confère le présent article, être réduit ou supprimé que par une décision de l’
assemblée générale des actionnaires prise dans les conditions requises par l’article 7:208 du Code
des sociétés et des associations.
Lors de chaque usage du capital autorisé, le conseil d'administration a tous pouvoirs à l’effet d’
apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en concordance avec la situation
nouvelle tant du capital et de sa représentation, que du montant du capital autorisé proprement dit.
Le conseil d’administration peut décider de mandater deux (2) administrateurs, dont l’administrateur
délégué, pour exercer les pouvoirs qui lui sont attribués par cet article 11bis.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent convenir entre eux que les sanctions visées à l'article 6 des
présents statuts seront également applicables dans le cas où un actionnaire ne donne pas suite dans
les délais impartis à l'appel de capital effectué par le conseil d'administration en vertu de cet article
11bis.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration ou l'assemblée générale peut décider à la majorité simple de ses
membres, de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par
prélèvement d'une partie des bénéfices, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et
des associations.
TITRE III. – ADMINISTRATION
Article 13. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé d’au moins cinq (5) membres,
comme indiqué ci-après, chaque administrateur pouvant être actionnaire ou non de la société, une
personne physique ou une personne morale.
Le conseil d'administration sera composé de la façon suivante :
- un (1) administrateur nommé sur proposition de la société Sopartec SA, qui n’est pas Pro-Recteur à
la Recherche ou à la Valorisation de l’UCLouvain, ni un autre membre académique ou exécutif de l’
UCLouvain, mais qui peut être le président du conseil d’administration de Sopartec SA ;
- un (1) administrateur nommé sur proposition de la société Sopartec SA, étant Sopartec SA elle-
même en sa qualité d’administrateur-délégué, représentée par son CEO ou un autre membre senior
de son équipe de direction devant être approuvé par les autres actionnaires à une majorité des deux
tiers (2/3) des droits de vote ;
- un (1) administrateur indépendant nommé sur proposition de la société Sopartec SA, devant être
approuvé par les autres actionnaires à une majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote et ayant
Volet B
une expérience en matière d’activité d’investissement ou de membre d’équipe de direction dans le
domaine du private equity ou du venture capital et/ou dans des sociétés technologiques early stage
de type deeptech ou biotech ; et
- maximum six (6) administrateurs nommés sur proposition des plus importants autres (groupes d’)
actionnaires.
Chaque (groupe d’) actionnaire(s) pouvant présenter un candidat à un poste d'administrateur pourra
demander alternativement la nomination d'un observateur en lieu et place d'un administrateur et
pourra, dans ce cas, à tout moment demander l'élection d'un administrateur en lieu et place de cet
observateur.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
L'administrateur indépendant agira en tant que président du conseil d'administration. Le conseil
d'administration pourra aussi élire parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.
Par ailleurs, l'UCLouvain pourra faire nommer un observateur au conseil d'administration,
conformément à ce qui pourra être prévu conventionnellement entre actionnaires.
Article 14. : Vacance
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur par l’assemblée générale.
La nomination est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur
ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 15. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit au moins trois (3) fois par an et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou qu’un administrateur le demande (le cas échéant, par le biais de l'administrateur-
délégué).
Les lettres de convocations sont adressées par l’administrateur-délégué à l'ensemble des membres
et observateurs du conseil d'administration au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la réunion, ou
cinq (5) jours ouvrables en cas d'urgence dûment justifiée dans la lettre de convocation.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour détaillé, une copie de l'ensemble de la documentation
raisonnablement nécessaire pour décider des points mentionnés dans l'ordre du jour, la date, lieu et
heure de la réunion et sont envoyées par lettre ou courrier électronique ou par tout autre moyen de
(télé)communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration et les observateurs sont présents ou
valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président
ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Article 16. : Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Le conseil d'administration ne peut se réunir que si au moins cinq (5) de ses membres sont
présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, une seconde
réunion sera convoquée dans un délai minimum de cinq (5) jours ouvrables avec le même ordre du
jour et délibérera valablement quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut, par tout moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document
écrit, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
Il ne pourra être délibéré par le conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour, que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix. Il en sera de même en cas de modification ou de suppression de points de
l'ordre du jour.
    1.  Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues par tout moyen de
télécommunication, orale (conférence téléphonique) ou vidéographique ('videoconference'), à
condition que le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre l'identification sans
équivoque de chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats
et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et du vote.
Volet B
Le conseil d'administration peut prendre par écrit toute décision relevant de sa compétence par
consentement unanime exprimé par écrit.
Dans l'hypothèse du vote par consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs et aux
observateurs (s’il y’a lieu), il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par les
administrateurs.
Article 17. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé, potentiel ou effectif, de
nature patrimoniale ou fonctionnelle à une décision ou à une opération relevant du conseil
d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil
d'administration.
En cas d'existence d'un comité exécutif ad hoc ou d’un autre comité (en ce compris le Comité d’Avis
et le Comité d’Investissement), si un membre de ce comité a, directement ou indirectement, un
intérêt opposé, potentiel ou effectif, de nature patrimoniale ou fonctionnelle à une décision ou à une
opération relevant de ce comité, il doit le communiquer aux autres membres du comité avant la
délibération de ce comité.
La déclaration de l'administrateur ou du membre du comité concerné, ainsi que les raisons justifiant
l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du
conseil d'administration ou du comité qui doit prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du
comité concerné doit les en informer.
L'administrateur ou membre du comité ayant un conflit d'intérêts tel que visé aux paragraphes
précédents ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration ou du comité
concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Par ailleurs, l'observateur nommé par l'UCLouvain pourra se voir demander de quitter la réunion pour
toute matière ne concernant que les actionnaires.
Le membre du conseil ou d’un comité n'assistant pas pour une raison de conflit d’intérêts à une
délibération ne sera pas pris en compte pour le calcul des quorums de présence ou de vote.
Article 18. : Administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles qui lui sont
réservés par la loi ou qui sont définis ci-après.
Dans ce cadre, outre les autres pouvoirs qui lui sont réservés par la loi, les pouvoirs du conseil
d'administration sont les suivants :
    1.  l’approbation du budget annuel de la société et toute modification matérielle de celui-ci;
    2.  l’approbation de l’évaluation du portefeuille des participations et du 'reporting' de l’
administrateur-délégué;
    3.  l'approbation de dépenses relatives aux activités propres de la société excédant vingt-cinq mille
euros (25.000,00 eur) et non comprises dans le budget annuel approuvé;
    4.  l’instauration du Comité d’Avis, conformément aux dispositions des présents statuts, qui
peuvent être complétées par accord entre actionnaires;
    5.  l’instauration du Comité d’Investissement, conformément aux dispositions des présents statuts,
qui peuvent être complétées par accord entre actionnaires;
    6.  la définition (en ce compris l'approbation et la modification) de la stratégie générale de la
société, en ce compris la politique d’investissement de la société, dans le respect des dispositions
des présents statuts et de toute convention liant l'ensemble des actionnaires;
    7.  la résolution des problèmes de dysfonctionnement au sein de la société, en ce compris au sein
du Comité d’Investissement, signalés par le Comité d’Avis et sur base de l’avis de ce dernier.
Par ailleurs, il est précisé (i) que certaines décisions, telles que définies ci-après à l'article 21 (b)-A,
seront soumises à l’avis préalable du Comité d'Avis et (ii) que certaines décisions, telles que définies
ci-après à l’article 36 (b), relèvent de la compétence de l’assemblée générale statuant à la majorité
de septante-cinq pour cent (75%) des voix.
Le conseil d'administration peut également créer un ou plusieurs comités spécialisés dont les
membres peuvent être choisis dans ou hors de son sein. Il fixe les attributions de ces comités, leurs
pouvoirs et les émoluments éventuels, fixes ou variables, de leurs membres, à prélever sur les frais
généraux.
Article 19 - Gestion journalière
L’administrateur-délégué sera en charge la gestion journalière.
En outre, l'administrateur-délégué peut se voir déléguer des pouvoirs spéciaux conformément à
l'article 22 et notamment celui d'identifier et de prendre des prises de participation pour la société en
exécution des décisions du Comité d’Investissement, et de superviser les participations de la société
conformément à la politique d'investissement de la société et aux décisions du Comité d’
Investissement.
Volet B
L'administrateur-délégué est nommé sur proposition de l’assemblée générale des actionnaires
statuant à une majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix.
Article 20 - Comité d’Investissement
a) Général
Le conseil d'administration instaurera un comité exécutif ad hoc, dénommé "Comité d’
Investissement".
Ce comité sera composé de minimum trois (3) membres.
Les membres de ce comité peuvent être des personnes physiques ou morales, étant entendu que
les membres initiaux du Comité d’Investissement seront les cadres supérieurs de l'administrateur-
délégué désigné par ce dernier pour gérer les participations de la société et dont la liste peut faire
l'objet d'un accord entre actionnaires.
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après et dans le respect de toute convention liant l'ensemble
des actionnaires, le conseil d'administration détermine le mode de fonctionnement du Comité d’
Investissement, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur
rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en
décide autrement, le Comité d’Investissement agira en tant que collège.
b) Compétences/fonctions
Sont de la seule compétence du Comité d’Investissement :
    •  les décisions à prendre en matière d’investissement (en ce compris les décisions d’
investissement additionnel de suivi) et de désinvestissement (moyennant l'avis préalable du Comité
d'Avis conformément à ce qui est être prévu à l'article 21 (b)B);
    •  l’approbation préalable de l’utilisation par le conseil d'administration du capital autorisé (article
11bis), ainsi que de la demande de libération du solde des actions (article 6).
c) Réunions
Le Comité d’Investissement ne peut valablement se réunir pour prendre une décision spécifique en
matière d'investissement ou de désinvestissement que si au moins quatre (4) de ses membres sont
présents, dont le CEO de l'administrateur-délégué et le membre du Comité d’Investissement en
charge du dossier concerné.
Tout membre empêché ou absent est autorisé à assister à une réunion par voie de vidéoconférence,
téléphone ou par écrit ou à se faire représenter par un autre membre du comité par voie de
procuration.
Les décisions du Comité d’Investissement seront prises par un vote positif de minimum deux tiers
(2/3) du nombre total de ses membres, peu importe leur identité.
Article 21 - Comité d’Avis
a) Général
Le conseil d'administration instaurera un Comité d’Avis, rassemblant maximum douze (12) membres,
qui seront:
- les membres du conseil d’administration ;
- trois (3) membres proposés par les autres plus importants (groupes d’) actionnaires n’étant pas
représentés au conseil d’administration.
Par ailleurs, tant qu’elle sera actionnaire de la société, la société [SRIB] pourra faire nommer un
observateur au Comité d'Avis.
Le président du conseil d’administration agira en tant que président du Comité d’Avis.
Sans préjudice de ce qui est prévu aux présents statuts et dans le respect de toute convention liant
l'ensemble des actionnaires, le conseil d'administration détermine le mode de fonctionnement du
Comité d’Avis, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur
rémunération éventuelle et la durée de leur mission.
b) Compétences/fonctions
Le Comité d'Avis dispose des compétences/fonctions suivantes:
- il reçoit de manière régulière de l'administrateur-délégué de l'information sur la société et les
sociétés dans lesquelles la société investit en tant que fonds;
- il est systématiquement consulté par le Comité d’Investissement en ce qui concerne les décisions
en matière d'investissement ou de désinvestissement, étant entendu qu'à cet égard les
recommandations du Comité d'Avis ne lient pas le Comité d’Investissement;
- il donne des conseils à l'administrateur-délégué et au Comité d’Investissement en matière de
stratégies d'investissement et de désinvestissement et par rapport au portefeuille d'investissement;
- il est habilité à soulever et communiquer au conseil d'administration tout dysfonctionnement au
niveau de l'administrateur-délégué ou du Comité d’Investissement.
- sur demande du Comité d’Investissement et moyennant l'approbation préalable du conseil d’
administration et un avis préalable du Comité d'Avis, des missions spécifiques et ponctuelles hors du
champ des compétences du Comité d'Avis pourront être confiées à un membre spécifique du Comité
d'Avis.
Volet B
Par ailleurs, les matières suivantes relevant de la compétence d'autres organes ne pourront être
prises sans l'avis préalable du Comité d'Avis:
    1.  Les matières suivantes ne pourront être décidées par le conseil d'administration sans l'avis
préalable du Comité d'Avis:
    1.  l’approbation du budget annuel de la société et toute modification substantielle de celui-ci;
    2.  l’approbation de l’évaluation du portefeuille des participations et du 'reporting' de l’
administrateur-délégué;
    1.  surveiller la conformité du fonctionnement de la société avec la stratégie de la société, telle que
définie par le conseil d'administration;
    2.  la résolution des problèmes de dysfonctionnement soulevés par le Comité d'Avis;
    3.  les questions liées aux conflits d'intérêts ;
    4.  la proposition à l’assemblée générale d’une rémunération pour l’administrateur indépendant,
une telle rémunération devant être en ligne avec les pratiques du marché ainsi qu’avec le champ d’
action et la taille de la société ;
    5.  l’approbation de l’extension de la période d’investissement.
    1.  Les matières suivantes ne pourront être décidées par le Comité d’Investissement sans l'avis
préalable du Comité d'Avis:
    1.  toute décision d'investissement, de désinvestissement, de 'follow-on' ou d'octroi de prêt;
    2.  l'approbation d'un investissement dans une société participée excédant dix pour cent (10%) et
atteignant maximum quinze pour cent (15%) des moyens à investir par la société, tels que cela peut
être défini dans un convention liant tous les actionnaires ;
    3.  toutes déviations par rapport à la politique d’investissement de la société ;
    4.  l’attribution de missions spécifiques et ponctuelles hors du champ des compétences du Comité
d'Avis à un membre spécifique du Comité d'Avis.
    1.  Les matières suivantes ne pourront être décidées par l'administrateur-délégué sans l'avis
préalable du Comité d'Avis:
    1.  l'approbation de l'entrée dans le capital d'un nouvel investisseur;
    2.  les décisions relatives aux droits de co-investissement de l'administrateur-délégué pour plus de
cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR) ;
    1.  le remplacement d'un cadre de l'administrateur-délégué ('Key Executive') membre du Comité d’
Investissement ou l'engagement d'une telle personne supplémentaire ;
    2.  des questions/actions spécifiques en cas de 'Cross-Over Investments', tel que ce terme est
défini par convention entre actionnaires de la société et étant entendu que dans ce cas l’avis doit être
émis à la majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix.
c) Réunions
Le Comité d'Avis ne peut valablement se réunir que si la moitié (1/2) de ses membres sont présents
ou représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint lors d'une première réunion, une
seconde réunion sera convoquée avec le même ordre du jour et délibérera valablement quel que soit
le nombre des membres présents ou représentés. Sauf convention contraire, les décisions du
Comité d'Avis seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Le Comité d'Avis se réunira au minimum quatre (4) fois par an. Par ailleurs, tout membre du Comité
d'Avis est habilité à convoquer, ou requérir de l'administrateur-délégué, qu'il convoque, une réunion
du Comité d'Avis. Toute lettre de convocation sera adressée à l'ensemble des membres et
observateur du Comité d'Avis au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la réunion, ou cinq (5) jours
ouvrables en cas d'urgence dûment justifiée dans la lettre de convocation.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour détaillé, une copie de l'ensemble de la documentation
raisonnablement nécessaire pour décider des points mentionnés dans l'ordre du jour, les date, lieu et
heure de la réunion et sont envoyées par courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)
communication qui se matérialise par un document écrit.
Tout membre empêché ou absent est autorisé à assister à une réunion du Comité d'Avis par voie de
vidéoconférence, téléphone ou par écrit.
Le représentant de l'administrateur-délégué ne participera pas aux délibérations et aux votes pour
des questions pour lesquelles il aurait un conflit d'intérêt.
Le Comité d’Avis agira en tant que collège.
Article 22. : Délégation de pouvoirs
Volet B
Le conseil d'administration, le Comité d’Investissement et l’administrateur délégué peuvent, dans le
cadre de leur gestion et dans le respect de toute convention liant l'ensemble des actionnaires,
déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 23. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris en justice et à l'égard des tiers,
en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement, dont l’un au moins doit être l’
administrateur-délégué;
- soit par l'administrateur-délégué, agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 24. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations, ainsi que les avis donnés par
écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte
notarié – et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous forme originale dans un registre
spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des
garanties de pérennité, de lisibilité, d’intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par
le président du conseil d'administration, soit par deux (2) administrateurs ou par l'administrateur-
délégué.
TITRE IV. – CONTRÔLE
Article 25. : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3) ans, renouvelable.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 26.
    1.  Sauf décision contraire de l'assemblée générale délibérant selon les modalités prévues à l’
article 36 (b) paragraphe 2, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit rendu compte dans le rapport
de gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 27. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 28. : Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième
mardi du mois de juin de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s )
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce
qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 29. : Assemblées générales extraordinaires et spéciales
Volet B
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant dix pour
cent (10%) du capital ou à la demande de l’administrateur-délégué ou de deux (2) administrateurs et
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 30. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en un autre endroit en Belgique
indiqué dans les convocations.
Article 31. : Convocation - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et
associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 32. : Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent
communiquer, trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au
siège de la société, leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 33 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 34. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 35. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration, ou à défaut,
par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou
leurs mandataires.
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 36. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts ou toute convention liant l'ensemble des
actionnaires n'exigent une majorité spéciale.
A cet égard, il est précisé que les décisions suivantes ne pourront être prises qu'à la majorité de
septante-cinq pour cent (75%) des voix:
- toute modification des pouvoirs de l'administrateur-délégué ou du Comité d’Investissement et toute
modification du contrat de management conclu entre la société et l'administrateur délégué ;
- la nomination et la révocation de l'administrateur-délégué et/ou des membres du Comité d’
Investissement dans des cas dits de ‘good leaver’, tel que cette notion pourra être définie dans toute
convention liant l'ensemble des actionnaires ;
- la dissolution de la société ;
- l’extension de la durée de la société prévue à l’article 4 ;
- toute modification aux présents statuts.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
Volet B
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois (3) semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas
les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 37. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 38. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement effectués et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles il n’aurait pas été répondu aux appels
de fonds régulièrement effectués et exigibles sera suspendu, le cas échéant conformément à l'article
7:54 du Code des sociétés et associations.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Article 39. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 40. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire, et les actionnaires qui
le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés, soit par l’
administrateur-délégué ou soit par deux administrateurs.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 41. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire
(s), s'il(s) existe(nt), les pièces prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du Code des sociétés et
associations, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et
des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect
des dispositions des articles 3:16 et 3:17 dudit Code.
Article 42. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
Volet B
pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque
la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Par ailleurs, la société s'engage à conserver
en tout temps suffisamment de liquidités pour être en mesure de payer ses frais, dépenses et
rembourser ses dettes en cas de liquidation.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration
après recommandation de l'administrateur-délégué, en détermine l'affectation, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, les actionnaires
pouvant convenir entre eux par convention de la nature de et des modalités relatives à cette
affectation.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
La distribution du bénéfice entre les actionnaires peut faire l'objet d'accords spécifiques entre eux
dans le cadre d'une convention d'actionnaires.
Article 43. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations et de toute convention liant l'ensemble des
actionnaires traitant de ce sujet et dont il a connaissance.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 44. : Causes de dissolution
a) En général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes prévues à l’article 36 (b) deuxième paragraphe.
b) Pertes :
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié (1/2) du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart (1/4) du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
(1/4) des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 45. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 46. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 47. : Répartition
Sans préjudice de toute disposition contraire arrêtée, le cas échéant, par l'ensemble des actionnaires
dans une convention, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net
sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore
remboursé des actions.
Sans préjudice de toute disposition contraire arrêtée, le cas échéant, par l'ensemble des actionnaires
dans une convention, le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 48. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sans préjudice à
toute clause d’arbitrage pouvant être adoptée par convention liant l’ensemble des actionnaires,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
Volet B
renonce expressément.
Article 49. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger
qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège de la société où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la
société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger. »
4/ Démission de l’administrateur unique
L’assemblée acte la démission de la société SOPARTEC de sa fonction d'administrateur et ce, avec
effet à ce jour. La décharge pour l'exercice de son mandat, durant la période écoulée depuis le début
de l'exercice en cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle.
5/ Nomination d’administrateurs
L'assemblée décide ensuite de porter le nombre d'administrateurs à sept (7) et d’appeler à cette
fonction, conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts :
A. sur proposition de la société "SOPARTEC" :
    1.  Monsieur Bruno Hugo VAN LIERDE, né à Bruxelles, le 11 avril 1956, demeurant à Uccle (B-
1180 Bruxelles), avenue Hamoir 24/B ;
    2.  La société SOPARTEC, ayant son siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve, Place de l’
Université 1, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 040978.679 RPM Brabant Wallon,
laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant
permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, étant
Monsieur Philippe François DURIEUX, né à Schaerbeek, le 3 mai 1965, demeurant à Woluwe-Saint-
Pierre (B-1150 Bruxelles), rue Maurice Liétart 50;
B. sur proposition des plus importants autres (groupes d’) actionnaires :
    1.  sur proposition des sociétés SFPI et BELFIUS INSURANCE: la anonyme "SOCIETE
FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT", en abrégé "SFPI", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 32 boîte 4, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
025445.063 RPM Bruxelles (division francophone), laquelle sera représentée pour l’exercice de son
mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du
Code des sociétés et des associations, étant Monsieur Denis Georges RONDAY, né à Liège, le 17
juillet 1975, demeurant à Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), Avenue Orban 176;
    2.  sur proposition de la société BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM: la société
anonyme "BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Montagne du Parc 3, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0438.091.788 RPM
Bruxelles (division néerlandophone), laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations, étant Monsieur Louis Pierre HUBERT, né à Berchem-Sainte-Agathe, le
9 novembre 1989, demeurant à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue des Minimes 34;
    3.  sur proposition des sociétés ING BELGIQUE et de SECUREX VIE : la société ING BELGIQUE,
ayant son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Marnix 24, identifiée sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0403.200.393 RPM Bruxelles (division francophone), laquelle sera représentée
pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné
conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, étant Monsieur Monsieur
Jozef Anna BEHIELS, né à Borgerhout, le 24 septembre 1957, demeurant à 2540 Hove,
Oudstrijdersstraat 4;
    4.  sur proposition des sociétés START UP, IMBC SPINNOVA, SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-
OUT et PREFACE : la société anonyme "SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT
DU BRABANT WALLON", en abrégé "NIVELINVEST", laquelle sera représentée pour l’exercice de
son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55
du Code des sociétés et des associations, étant Monsieur le Baron Pierre Antoine de WAHA-
BAILLONVILLE, né à Etterbeek, le 27 juillet 1967, demeurant à Limelette (B-1342 Ottignies-Louvain-
la-Neuve), rue Alfred Haulotte 8;
    5.  sur proposition des sociétés FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOUGEOISE et INVESTSUD : la
société "CAPITAL & CROISSANCE" en abrégé "C&C", ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne,
Rue de la Plaine 11, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0890.073.384 RPM Liège
(division Marche-en-Famenne), laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations, étant Pierre Georges DETRIXHE, né à Hermalle-sous-Argenteau, le 22
avril 1976, demeurant à Yvoir (B-5530 Durnal), Flaya 11.
Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2026, approuvant les
Volet B
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
A l’exception du mandat de la société "SOPARTEC" qui pourra être rémunéré conformément à ce
que prévoit une convention liant l’ensemble des actionnaires dans le cas où le conseil d’
administration lui délègue les pouvoirs de gestion journalière, ces mandats ne sont pas rémunérés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  17 procurations, 4 attestations bancaires, rapport spécial de l'administrateur unique.;
- statuts coordonnés.