N° d'entreprise : 0805812355
Nom
(en entier) : Winkhaus Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Toussaint Gerkens 59
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Winkhaus Belgium", ayant
son siège à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Rue Toussaint Gerkens 59, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 5 décembre 2023, établi par BOGAERT &
BOSMANS - Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est établi Waversebaan 303, 3001 Leuven,
représentée par M. Peter Bogaert, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133, §1 et l'article 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société WINKHAUS BELGIUM SRL (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 31 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature »
L'apport en nature par AUG. WINKHAUS GmbH & CO KG à l'augmentation de l'apport de
WINKHAUS BELGIUM SRL porte sur la branche d'activité des activités belges et luxembourgeoises
de l'apporteur évaluée à € 1,00.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 5 décembre 2023 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet,
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
L'apport en nature d'une valeur de € 1,00 sera rémunéré par l'émission de 1 nouvelle action de la
Société, qui sera attribuée à AUG. WINKHAUS GmbH & CO KG.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-              l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
-              l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe de gestion de chaque apport en nature;;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-              l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires —sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature en
WINKHAUS BELGIUM SRL présenté au actionnaire et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 5 décembre 2023".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1 EUR, par un
apport en nature et par l'émission de 1 action de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par l’actionnaire
unique de sa branche d'activités comprenant l’ensemble de ses activités relatif aux systèmes de
fermeture en Belgique et au Luxembourg (pour laquelle un contrat d'agence a été mis en place entre
l’actionnaire unique et la Société), y compris les actifs et les passifs, les contrats et les employés de
la branche d'activité (ci-après dénommée la « Branche d’Activités »).
Les organes d’administration de la Société et de l’actionnaire unique ont confirmé que la Branche d’
Activités fait partie d’une entité autonome sur le plan technique et organisationnel et qu'elle peut
fonctionner de manière autonome, au sens de l’article 12:11 du Code du sociétés et des
associations.
a.            Activités
La Branche d’Activités comprend en particulier :
-              L’intermédiation pour la vente d'articles de quincaillerie de bâtiments et d'autres articles
pour les bâtiments, en particulier pour les fenêtres et les portes, y compris les serrures, les systèmes
de fermeture, les systèmes d'organisation des accès et autres produits mécaniques, mécatroniques
et électroniques ; et
-              L’intermédiation pour la vente des logiciels et dispositifs correspondants.
b.            Actif et passif
La Branche d’Activités comprend tous les actifs et passifs (corporels et incorporels) qui sont
nécessaires, contribuent ou se rapportent aux activités susmentionnées, y compris :
-              les biens corporels, y compris les fournitures de bureau, les outils, les meubles et les
véhicules;
-              les droits de l’actionnaire unique en vertu d'accords (écrits ou oraux) ; et
-              les engagements, dettes, obligations et responsabilités nés des accords précités.
Par souci d'exhaustivité, il est noté qu'aucune créance ou dette liée à la vente effective de biens par
l’actionnaire unique ne sera transférée à la Société, étant donné qu'elles ne font pas partie de la
Branche d’Activités.
Un état résumant la situation active et passive de la Branche d’Activités clôturé au 31 Octobre 2023
est joint en Annexe 1 au rapport précité de l’organe d’administration et un résumé des contrats à
transférer est joint en Annexe 2 au rapport précité de l’organe d’administration.
La Branche d’Activités ne comprend pas de biens immobiliers ou des biens immeubles par
incorporation.
c.            Travailleurs
L’apport de Branche d’Activités envisagé constituant un transfert d'entreprise au sens de la
Convention collective de travail n° 32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits des
travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d’un transfert conventionnel d’entreprise et
réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l’actif après faillite (ci-après dénommée
"CCT 32bis"), les droits et obligations découlant, pour l’actionnaire unique, des contrats de travail
avec les travailleurs appartenant à la Branche d’Activités seront transférés à la Société. La liste de ce
(s) travailleur(s) figure à l'Annexe 3 au rapport précité de l’organe d’administration.
d.            Clause de répartition
Afin d’éviter tout doute quant à la répartition de certains patrimoines, les actifs et/ou passifs, droits
et/ou obligations dont on ne peut déterminer avec certitude s'ils appartiennent ou non à la Branche d’
Activités, ainsi que ceux qui ne sont pas connus à la date de l'apport et dont on ne peut déterminer
avec certitude s'ils appartiennent ou non à la Branche d’Activités, seront réputés, de plein droit,
demeurer dans l’actionnaire unique.
Pour une description détaillée du traitement comptable des actifs et des passifs de la Branche d’
Activités, l'assemblée se réfère aux rapports précités et leurs annexes. En particulier, l’apport en
nature de la Branche d’Activités sera effectué conformément à l’article 3:57 de l’Arrêté Royal portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 12:92 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide que l’
apport ne sera pas soumis au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du
Code des sociétés et des associations, de sorte que l'apport n'a pas les effets visés à l'article 12:96
du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION:            Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Après cet exposé, l’actionnaire unique déclare faire apport dans la Société de la Branche d’
Activités, pour une valeur d'apport totale de 1 EUR.
Conditions de l'apport en nature
L'apport de la Branche d’Activités décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) la Société acquiert la pleine propriété et la jouissance de la Branche d’Activités apportée à partir
du 1er janvier 2024 à 00h01;
2) l'apporteur déclare être propriétaire légitime de la Branche d’Activités; il déclare par ailleurs que
rien ne lui empêche de l’apporter.
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, est attribuée à
l'apporteur, qui accepte, la nouvelle action, entièrement libérée.
QUATRIEME RESOLUTION:         Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
En rémunération des apports, 1 action nouvelle est émise à partir du 1er janvier 2024 à 00h01,
portant le nombre total d'actions à 25.000.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts à partir du 1er janvier 2024 à 00h01 par le texte suivant:
"En rémunération des apports, vingt-cinq mille (25.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux
articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire