Ondernemingsnr : 0440711481
Naam
(voluit) : CASTLE COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijngaardstraat 8 bus 202
 : 1703 Dilbeek
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Lien Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Westerlo, op 25
februari 2021, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de Coöperatieve vennootschap CASTLE COMPANY,
met zetel te 1703 Dilbeek (Schepdaal), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder
het nummer BTW BE0440.711.481, en met eenparigheid volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd éénenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CASTLE COMPANY".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Het verlenen van diensten - in de ruimste betekenis - op het gebied van cultuur en amusement,
alsmede het verwerven van eigendomsrechten op muzikale creaties, bewerkingen, vertalingen
enzovoort.
Dit houdt ondermeer in :
- het verzorgen van muzikale optredens, het produ-cen, creëren, inrichten van allerlei festiviteiten,
zowel in de culturele als in de animatiesector ;
- het schrijven, bewerken, vertalen, leveren van liedjesteksten en muzikale composities voor theater-,
film- en grammofoonplatenindustrie ;
- het verlenen van diensten - in de ruimste zin - bij televisie-, film-, theateropnames en dergelijke ;
- de activiteiten van auteur, componist, bewerker en in het algemeen elk activiteit die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met de realisatie van voor-stellingen ;
- het beheer van vennootschappen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig samenhang-end voorwerp hebben,
van aard zijn haar onderneming te on-dersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemak-kelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, dan zullen zij gezamen-lijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
De vennootschap wordt in rechte, als eiser of als ver-weerder, en jegens derden in alle akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist,
als volgt geldig verte-gen-woordigd:
a) indien er slechts één bestuurder is: door deze bestuur-der alleen optre-dend ;
b) indien er twee bestuurders zijn: door het afzon-derlijk optreden van één bestuurder ;
c) indien er drie of meer bestuurders zijn: onver-minderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college hande-lend door de meerder-
heid van zijn leden of door twee bestuur-ders geza-menlijk optre-dend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegenwoordigd
door de gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmach-tig-den.
Artikel 13 - Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de externe verte-gen-woordiging betreffende dat
bestuur, kan door het bestuur opge-dragen worden aan één of meer bestuur-ders of aan één of meer
derden. Ingeval van deze mogelijk-heid gebruik wordt gemaakt, zal dienen bepaald te worden of
Luik B
deze personen gezamen-lijk als college dan wel of ze indivi-dueel ieder voor zich kunnen hande-len,
en dit zowel wat de interne bestuurs-bevoegdheid als wat de externe vertegen-woor-
digingsbevoegdheid betreft.
Het bestuur kan eveneens de uitoefening van een deel van haar bevoegd-heid bij wijze van in de tijd
en in omvang beperkte bijzondere vol-macht opdragen aan een derde aange-stelde van de
vennootschap. Indien er twee bestuurders zijn, dient deze volmacht ge-zamenlijk gege-ven te
worden; zijn er drie of meer bestuur-ders dan dient deze volmacht door de meerderheid van de
bestuurders gegeven te worden.
Het bestuur bepaalt de ver-goedingen, toereken-baar op de algemene onkos-ten van de
vennootschap, van de personen aan wie bovenvermelde bevoegd-heidsdelegaties worden ver-leend.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 15de van de maand december, om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
…
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één juli en eindigt op dertig
juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
…
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie, ingevolge de wijziging van de vennootschapswetgeving:
De heer SAVENBERG Bob Jan Jozef, wonende te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Wijngaardstraat 8/202.
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder, hierna vermeld, onmiddellijk te (her)
benoemen als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
De heer SAVENBERG Bob, voornoemd.
Hij heeft verklaard dat hem geen verbod werd opgelegd tot uitoefening van de functie van
bestuurder, ingevolge een veroordeling of een faillissement.
Het mandaat is, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, bezoldigd en
voor onbepaalde duur.
Ondergetekende notaris wijst op de wettelijke vereisten opgelegd aan de bestuurders bij uitoefening
van bepaalde activiteiten door de vennootschap alsook op hun aansprakelijkheid voor het gevoerde
bestuur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1703 Dilbeek
(Schepdaal), Wijngaardstraat 8/202.
Zevende besluit
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling, aan BV Profisc +, met zetel te
2230 Herselt, Aarschotsesteenweg 74, om alle formaliteiten te volbrengen in naam en voor rekening
van de bestuurders en aandeelhouders, hierbij horen onder meer, niet beperkend:
- alle administratie, inclusief aanvragen van attesten en vergunningen en vervolledigen van
bijhorende dossiers, fiscale opvolging en administratie, sociaal statuut, socio-economische en
milieutechnische verplichtingen;
- inschrijving en wijziging in het ondernemingsloket, activering van de BTW en fiscale administratie
(inclusief registraties en domeinen);
- alle administratieve verplichtingen en opvolging in verband met het UBO-register;
- alle administratieve verplichtingen met betrekking tot overheden en wettelijke instellingen.
Deze gegeven volmacht is een volmacht zonder enige aansprakelijkheidsdoorverwijzing en ontslaat
bestuurders en aandeelhouders en de vennootschap in geen geval van enige aansprakelijkheden en
verantwoordelijkheden.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lien VAN CAUWENBERGH.
Neergelegd: uitgifte van de akte.