Ondernemingsnr : 0840660101
Naam
(voluit) : EVERRAES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guillaume Gilbertlaan 124 bus 1
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 24.12.2022, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “EVERRAES”, met zetel te 1050 Elsene, Guillaume
Gilbertlaan 124/1 en met ondernemingsnummer BE 0840.660.101, volgende beslissingen genomen
heeft:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om met onmiddellijke ingang de
jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de voorlaatste vrijdag van de maand juni om
18H00.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om met onmiddellijke ingang de
naam van de vennootschap te wijzigen in “VERRAES LAW”
Derde besluit
Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan de dato 8 september 2022 beslist
de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen om aan het huidig voorwerp van de
vennootschap te vervangen, als volgt:
“§1. De vennootschap is van burgerlijke aard. Zij heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep
van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn
met het statuut van advocaat, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is) het optreden als
scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van
gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en
boeken, zonder dat dit evenwel een activiteit mag uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep
van advocaat.
De vennootschap kan haar activiteit uitoefenen als bestuurder van een vennootschap die als
voorwerp heeft de uitoefening van het beroep van advocaat.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap zal zich inspannen om haar patrimonium op zo efficiënt mogelijke wijze te beheren
en haar actiefbestanddelen optimaal te rentabiliseren; daartoe mag zij alle mogelijke investeringen
en beleggingen verrichten, zoel roerende als onroerende, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, zonder dat dit evenwel een
activiteit mag uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten van burgerlijke of financiële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, welke van aard zijn het bereiken
van dat voorwerp geheel of ten dele te vergemakkelijken of welke rechtstreeks of onrechtstreeks
haar bedrijvigheid kunnen uitbreiden of bevorderen, zonder dat dit evenwel een activiteit mag
Luik B
uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, voor zover dit rechtstreeks verband houdt met de uitoefening van haar advocatenpraktijk.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
§ 2. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het beheren van de roerende en onroerende
goederen waarin zij heeft geïnvesteerd en/of belegd, zelfs als deze goederen noch rechtstreeks nog
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, zonder dat dit evenwel een
activiteit mag uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep van advocaat.”
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00
€) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achthonderd zevenenzeventig euro
negentien cent (877,19 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 €), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuur in het kader van artikel 5:
143 WVV, en neemt in het kader van artikel 5:142 WVV kennis dat het eigen vermogen (op basis van
de jaarrekening per 31/12/2021) 69.963,53 EUR bedraagt en bijgevolg niet negatief is. Een
vrijstelling van de volstortingsplicht heeft bovendien geen impact op het eigen vermogen.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen om de aandeelhouders
vrij te stellen van de volstortingsplicht voor een bedrag van (€ 6.200,00) zodat de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” eveneens opgeheven wordt.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1 Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als naam “Verraes Law”.
§3. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dienen de documenten voor de
uitoefening van het beroep van advocaat steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van
advocaat vermelden.
2 Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
§2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
§ 3. Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de
zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
Luik B
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
§ 4. Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden
oprichten, zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden
waar contact met het cliënteel plaatsvindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te
leven (Afdeling V.3.1 “Het houden van meerdere kantoren of vestigingen” van de Codex Deontologie
voor Advocaten).
3 Voorwerp
§1. De vennootschap is van burgerlijke aard. Zij heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep
van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn
met het statuut van advocaat, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is) het optreden als
scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van
gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en
boeken, zonder dat dit evenwel een activiteit mag uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep
van advocaat.
De vennootschap kan haar activiteit uitoefenen als bestuurder van een vennootschap die als
voorwerp heeft de uitoefening van het beroep van advocaat.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap zal zich inspannen om haar patrimonium op zo efficiënt mogelijke wijze te beheren
en haar actiefbestanddelen optimaal te rentabiliseren; daartoe mag zij alle mogelijke investeringen
en beleggingen verrichten, zoel roerende als onroerende, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, zonder dat dit evenwel een
activiteit mag uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten van burgerlijke of financiële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, welke van aard zijn het bereiken
van dat voorwerp geheel of ten dele te vergemakkelijken of welke rechtstreeks of onrechtstreeks
haar bedrijvigheid kunnen uitbreiden of bevorderen, zonder dat dit evenwel een activiteit mag
uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, voor zover dit rechtstreeks verband houdt met de uitoefening van haar advocatenpraktijk.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
§ 2. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het beheren van de roerende en onroerende
goederen waarin zij heeft geïnvesteerd en/of belegd, zelfs als deze goederen noch rechtstreeks nog
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, zonder dat dit evenwel een
activiteit mag uitmaken die niet verenigbaar is met het beroep van advocaat.
4 Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5 Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten, waaronder een gelijk recht in de winstverdeling en het
vereffeningsaldo.
6 Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
7 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
§2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
Luik B
maakt.
§3. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan slechts worden ingeschreven door personen die aan de voorwaarden voldoen om
aandeelhouder te worden.
8 Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam. Enkel een natuurlijk persoon-advocaat of rechtspersonen, waarvan
uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als
voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
§2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat de vermeldingen omvat die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
9 Ondeelbaarheid van de effecten
§1. De effecten zijn ondeelbaar.
§2. Indien er meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen. Uitkeringen met
betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
§3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar, voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de
vennootschap. Vruchtgebruik gecreëerd door overeenkomst kan slechts toegekend worden aan een
natuurlijke persoon-advocaat of een rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder
zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft. Zowel vruchtgebruiker als
blote eigenaar dienen advocaat te zijn ingeval het vruchtgebruik werd gecreëerd door overeenkomst.
10 Overdracht van aandelen
§ 1. De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een
advocaat ingeschreven op het tableau van een balie van de Orde van Vlaamse Balies, op de lijst van
de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een
advocaat met wie hij zich mag verenigen.
§ 2. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
§ 3. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen
van het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
§ 4. In geval er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of bij
overlijden overgaan mits de eenparige toestemming van alle aandeelhouders, aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van een balie van de Orde van Vlaamse Balies, op de lijst van stagiairs,
op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij
zich mag verenigen.
De aandeelhouder richt het verzoek tot instemming met de overdracht, aan het bestuursorgaan, met
aanduiding van, naargelang het geval en voor zover van toepassing (i) de naam, voornaam en
woonplaats van elke voorgestelde overnemer-natuurlijke persoon, (ii) de maatschappelijke
benaming, de zetel, het ondernemings- of identificatienummer en de aandeelhouders, vennoten of
leden van elke voorgestelde overnemer-rechtspersoon, (iii) het aantal aandelen dat hij zinnens is af
te staan, en (iv) de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij een schriftelijk negatief of positief antwoord wordt
gevraagd binnen een termijn van dertig dagen en waarbij wordt benadrukt dat de aandeelhouders die
in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen.
Binnen vijftien dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Luik B
De erfgenamen en legatarissen die advocaat zijn, zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten, zoals beschreven in dit artikel. De
erfgenamen en legatarissen die geen advocaat zijn, zullen verplicht zijn om de aandelen over te
dragen volgens de procedure, beschreven in dit artikel.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd verplicht binnen een termijn van zes maanden
de aandelen zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens
onderling akkoord over een andere verdeling of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aanvaard
volgens de hierboven beschreven procedure, en dit aan de prijs die was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van de prijs, bij overdracht om niet of bij
overgang door overlijden, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen een termijn van zes
maanden nadat hij werd vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.
11 Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen hebben.
§ 2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§ 3. Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder
noodzakelijkerwijze de enige aandeelhouder te zijn.
12 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
13 Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
14 Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
15 Controle van de vennootschap
Luik B
§ 1. Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de
stafhouder.
§ 2. Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
16 Verlies hoedanigheid van advocaat
§ 1. Indien de enige aandeelhouder, die tevens enige bestuurder is, de hoedanigheid van advocaat
verliest, kan de vennootschap niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
§ 2. Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich
mee om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
 hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na
aftrek van de over te dragen aandelen;
 hetzij aan de vennootschap, binnen de wettelijk voorziene voorwaarden;
 hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van een balie van de Orde van Vlaamse
Balies, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet
EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel
10 van deze statuten.
17 Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, de voorlaatste vrijdag van de maand juni, om achttien uur (18.00 uur) (hierna
de “Jaarvergadering”). Indien die dag geen werkdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op
de eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle aandeelhouders kan de Jaarvergadering
evenwel op een andere datum en andere plaats gehouden worden. In voorkomend geval zullen de
notulen die naar aanleiding van de Jaarvergadering worden opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
18 Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
19 Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
20 Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
21 Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard hetzij op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
22 Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon die ook advocaat is, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen
van de stemmen.
§7. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd
onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn
persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten
bestaat.
23 Verdaging
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
24 Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
25 Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
§2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
26 Bestemming van de winst – reserves
Luik B
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. Kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
27 Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor een wijziging aan de statuten.
28 Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§ 2. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
§ 3. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
29 Intern reglement
§1. Er is geen intern reglement.
§2. Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien een intern reglement wordt opgesteld, wordt een verwijzing naar de laatst goedgekeurde
versie opgenomen in de statuten. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen
en openbaar maken.
30 Deontologische bepalingen
§ 1. Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waar de aandeelhouder(s) en bestuurder(s) deel van uitmaken.
§ 2. Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor
Advocaten:
(a) zal de aandeelhouder die door de raad van de Orde aangemaand werd zich terug te trekken uit
de vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
(b) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een schorsing slechts vervangen mogen
worden door één van de andere aandeelhouders mits de voorafgaandelijke toestemming van de
stafhouder en zonder dat de geschorste aandeelhouder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
gedeelte zou mogen ontvangen van door hem uitgevoerde handelingen gedurende de duur van de
schorsing;
(c) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een voorlopig tuchtrechtelijke maatregel in
de zin van de voorschriften voorzien door het voormelde reglement van inwendige orde of van een
grotere tuchtstraf, zelfs niet definitief, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen alsmede de
advocaten die met de vennootschap gegroepeerd zijn;
(d) moeten de aandeelhouders de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van de aandeelhouders zelf.
31 Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
32 Kennisgevingen
§1. Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per
e-mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Luik B
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
§2. Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
33 Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, en dit bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering:
De Heer VERRAES Emmanuel Luc Christian, geboren te Poperinge op 22 mei 1976, wonende te
1050 Elsene, Guillaume Gilbertlaan 124/b001
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1050 Elsene,
Guillaume Gilbertlaan 124/1.
Negende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de
opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, verslag bestuursorgaan,
gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).