Ondernemingsnr : 0666878265
Naam
(voluit) : Infra-Struct
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Harpstraat 5 bus 1
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 22 mei 2024, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk
1, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Infra-Struct" onder
meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE  BESLISSING
De vergadering bevestigt de beslissingen genomen door de algemene vergadering gehouden op 28
juni 2023:
-aanvaarding van het ontslag aangeboden door de besloten vennootschap “Indel Invest”, met zetel te
8530 Harelbeke, Harpstraat 5/1, ondernemingsnummer 0821.164.782 Rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valcke, Stephanie Maria Paula Gilberte Erica,
wonende te 8552 Zwevegem (Moen), Den Helder 17 bus C.
-benoeming voor onbepaalde duur van de naamloze vennootschap “Chapter George”, met zetel te
8530 Harelbeke, Harpstraat 5/1, ondernemingsnummer 0771.299.953 Rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valcke, Stephanie, voornoemd.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van besloten vennootschap te
bevestigen.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 de hierna genoemde
vennootschappen de hoedanigheid van bestuurder hebben, hiertoe aangesteld voor onbepaalde
duur:
-de naamloze vennootschap “GROEP G & S”, met zetel te 8570 Anzegem, Grote Leiestraat 201,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Defeyter Griet, wonende te 8570 Anzegem, Lange
Winterstraat 11A;
-de besloten vennootschap “WINGMAN”, met zetel te 8750 Wingene, Lavoordestraat 33A, vast
vertegenwoordigd door de heer Van Wanseele, Jean, wonende te 8750 Wingene, Lavoordestraat
33A;
-de besloten vennootschap “Advasgo”, met zetel te 9840 De Pinte, Landuitstraat 25, vast
vertegenwoordigd door de heer Carrette Tony, wonende te 9840 De Pinte, Landuitstraat 25;
De naamloze vennootschap “Chapter George”, met zetel te 8530 Harelbeke, Harpstraat 5/1, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Valcke, Stephanie, wonende te 8552 Zwevegem (Moen), Den
Helder 17 bus C, werd benoemd tot bestuurder ingevolge beslissing van de algemene vergadering
gehouden op 28 juni 2023.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, (i) het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening “niet- opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Er hoeft
aldus geen melding van gemaakt te worden in de statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap, houdende tevens delegatie van
bevoegdheden aan het bestuursorgaan om binnen de wettelijke grenzen interimdividenden uit te
keren en waarbij tevens de volgende statutaire bepalingen aangepast worden:
- werking en besluitvorming van het bestuursorgaan
- werking en besluitvorming van de algemene vergadering 
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8530 Harelbeke, Harpstraat 5/1, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Infra-Struct”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de onroerende promotie in de ruimste zin van het woord, begrijpende onder meer het kopen,
verkopen en verkavelen van gronden, ontwerpen, programmeren, organiseren, laten uitvoeren en
coördineren van alle onroerende bouwwerken en van bijhorende als aanverwante verrichtingen, de
promotie van gebouwen bij middel van aankoop, verkoop, ruilíng, oprichting, verhuring, uitbating en
beheer van onroerende goederen; evenals van alle immobiliën-operaties die hiermede verband
houden;
- het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, het ombouwen en het
huren en verhuren van deze goederen, de aan- en verkoop ervan, het valoriseren, het maken,
verkavelen, in leasing geven en nemen, uitrusten, verwerven en vervreemden van alle onroerende
goederen, gebouwde en onbebouwde; het optreden als immobiliënagent; in leasing geven van
octrooien, brevetten en fabricatiemethoden in verband met het bouwbedrijf;
- het beheer, aan- en verkopen, alsook het huren en verhuren van roerende goederen, rollend en
vast materieel- van machines en outillage, rechtstreeks of onrechtstreeks bestemd voor de
bouwbedrijvigheid;
- de binnenhuisinrichting ontwerpen, coördineren en laten uitvoeren, alsook de handel, nijverheid en
vertegenwoordiging betreffende meubels, mobilaire uitrusting die in verband staat met de
binnenhuisinrichting;
- het aannemen, zo privaat als openbaar, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, zo
geheel als gedeeltelijk, hetzij rechtstreeks hetzij als, tussenpersoon, van bouwwerken in het
algemeen, metsel- en betonwerken, ruwbouw en onder dak zetten, alsmede het aannemen of
onderaannemen van algemene bouwwerkzaamheden, slopings-, funderings- en grondwerken, het
plaatsen van afsluitingen en het aanleggen van terreinen, voegwerken, draineringswerken,
onderaannemen en uitvoeren van alle werken behorende tot het bouwbedrijf, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, de fabricatie, de constructie en het plaatsen van geprefabriceerde constructies in de
ruimste zin van het woord alsook van de onderdelen en de elementen daarvan.
- het aan- en verkopen van bouwmaterialen en het uitvoeren van afbraakwerken, dit alles alleen of in
participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het verlenen van adviezen en diensten aan ondernemingen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en voor elke duur aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarmee een participatieverhouding bestaat, evenals
het verlenen van aval voor diezelfde ondernemingen;
- het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen, al dan niet
verbonden ondernemingen of waarmee een participatieverhouding bestaat.
De vennootschap mag hiertoe alle handelsverrichtingen, ambachtelijke, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar ondernemingen te bevorderen, of de afzet
van haar producen te vergemakkelijken, en voor zover de wet dit niet verbiedt.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt achten, en die niet in strijd zijn met
de vigerende wetgeving.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Er zijn vier soorten van aandelen:
- de aandelen van de soort A, genummerd van 1 tem 250;
- de aandelen van de soort B, genummerd van 251 tem 500;
- de aandelen van de soort C, genummerd van 501 tem 750;
- de aandelen van de soort D, genummerd van 751 tem 1.000.
De respectieve rechten van iedere soort van aandeIen worden in deze statuten bepaald.
Ingeval van een overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder behoren de
overgedragen aandelen automatisch tot de soort van aandelen die deze aandeelhouder reeds bezat.
Indien en zodra alle aandelen worden verworven door één of meer aandeelhouders van een
welbepaalde soort, vervalt van rechtswege definitief en onherroepelijk de indeling van de aandelen in
soorten.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 10. Overdracht van aandelen : definities
Onder “overdracht” / “overdragen” wordt begrepen: iedere transactie houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of met andere aandeelhouders, die tot doel hebben de verkoop,
aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op
gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet, de vestiging/ overdracht van vruchtgebruik of blote
eigendom, het verlenen van pandrechten, de ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, en
in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen
tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden.
Onder “overdracht” wordt eveneens begrepen: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap
tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot – niet aandeelhouder, de
vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met
toebedeling van aandelen aan de echtgenoot – niet aandeelhouder, iedere toebedeling aan een
echtgenoot – niet aandeelhouder ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van de
huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan.
Onder “aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de vennootschap en die de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen uitoefent.
Onder “fair market value” wordt begrepen: de marktwaarde van een aandeel, zoals vastgesteld door
een bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of
desgevallend zijn rechtsopvolger.
Artikel 11. Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen onder
de levenden niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel
overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle mede-
aandeelhouders. De voorkoopregeling is niet van toepassing bij:
- ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon;
- vereffening-verdeling van een huwgemeenschap/onverdeeldheid tussen echtgenoten;
- vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom;
- het verlenen van pandrechten;
- overdrachten door een aandeelhouder-rechtspersoon aan een verbonden vennootschap (zoals
bedoeld in artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen hierna ook aangeduid als
WVV) of aan een natuurlijke persoon die de controle over de betrokken aandeelhouder-
rechtspersoon uitoefent (zoals bedoeld in artikel 1:14 WVV).
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:
de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de prijs (hierna "Prijs"), dan wel de tegenwaarde van de door de kandidaat-
overnemer geboden tegenprestatie indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel anders
dan door koop-verkoop (hierna "Tegenprestatie") . Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle
voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs/Tegenprestatie in voordeel van de mede-aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het verkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de
Prijs/Tegenprestatie dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze
verkoopovereenkomst.
Bij niet- (tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de Prijs/Tegenprestatie, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders.
Artikel 12. Aandelenoverdrachten onder Ievenden - GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, of ingevolge wettelijke uitzonderingen niet kan uitgeoefend worden, is
de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van
de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure is
eveneens van toepassing bij:
- aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel;
- ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon;
- vereffening-verdeling van een huwgemeenschap/onverdeeldheid tussen echtgenoten;
- vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom;
- het verlenen van pandrechten.
De toestemming van de andere aandeelhouders is evenwel niet vereist in geval van overdracht door
een aandeelhouder-rechtspersoon aan een verbonden vennootschap (zoals bedoeld in artikel 1:20
WVV) of aan een natuurlijke persoon die de controle over de betrokken aandeelhouder-
rechtspersoon uitoefent (zoals bedoeld in artikel 1:14 WVV).
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede-
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit
aangetekend schrijven, wordt op verzoek van de meest gerede aandeelhouder (de kandidaat-
overdrager dan wel de overige aandeelhouder of aandeelhouders of één van hen) door de voorzitter
van het Instjtuut der Bedrijfsrevisoren of zijn rechtsopvolger een bedrijfsrevisor aangeduid, met als
opdracht het bepalen van de fair market value van een aandeel. In de mate er één of meer
commissarjssen benoemd zijn, dient de bedrijfsrevisor deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde
tot een correcte bepaling van de fair market value te komen.
De bedrijfsrevisor dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de bedrijfsrevisor, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
bedrijfsrevisor.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt
bijeengeroepen door een bestuurder en zaI gehouden worden binnen de maand na ontvangst van
het waarderingsrapport van de bedrijfsrevisor.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend
geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de
termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-
overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs
In geval- van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel,
de Prijs/Tegenprestatie zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ingevolge:
- ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon
- vereffening-verdeling van een huwgemeenschap/onverdeeldheid tussen echtgenoten;
- vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom;
- het verlenen van pandrechten,
geldt de tussen partijen overeengekomen vergoeding/regeling.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de bedrijfsrevisor, tenzij deze hoger zou liggen dan
de prijs/tegenprestatie zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de
Prijs/Tegenprestatie zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de bedrijfsrevisor lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden Prijs/Tegenprestatie, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid
om binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn
aanbod tot verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de
eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel of in geval van weigering van
de aandelenoverdracht ingevolge:
- ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon
- vereffening-verdeling van een huwgemeenschap/onverdeeldheid tussen echtgenoten;
- vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom;
- het verlenen van pandrechten,
is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport wan de bedrijfsrevisor. De
kandidaat- overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van
de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alIe
aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede-aandeelhouders
of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn
aandelen.
C. Betaling - eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde
aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldíg gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
Artikel 13.  Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige aandeelhouders.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens de procedure zoals
híerna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouder
of aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden aandeelhouder werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de bedrijfsrevisor zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden
aandeelhouder, aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende
aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat op verzoek van de meest gerede
partij (de erfgenamen en/of legatarissen dan wel de overige aandeelhouder of aandeelhouders of
één van hen) door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of zijn rechtsopvolger een
bedrijfsrevisor is aangeduid, met als opdracht het bepalen van de fair market value van een aandeel.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de bedrijfsrevisor deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte bepaling van de fair market value te komen.
De bedrijfsrevisor dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de bedrijfsrevisor, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding - gevolqen
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de bedrijfsrevisor.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht. in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door een bestuurder en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de bedrijfsrevisor.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het
recht om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de
prijs en mits de betalíngsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende
aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de bedrijfsrevisor.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 14. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders samengesteld uit vier
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders en met dien verstande dat :
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouder of aandeelhouders van soort A (de A-bestuurder genoemd);
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouder of aandeelhouders van soort B (de B-bestuurder genoemd);
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouder of aandeelhouders van soort C (de C-bestuurder genoemd);
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
aandeelhouder of aandeelhouders van soort D (de D-bestuurder genoemd).
Het college wordt voorgezeten, afwisselend het ene kalenderjaar door de A-bestuurder en het
andere kalenderjaar door de B-bestuurder.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de welbepaalde soort van
aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering, is het mandaat als bestuurder
onbezoldigd.
Artikel 15. Interne beslissingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft
van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is én ten minste de A-bestuurder en de B-
bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan schriftelijk een ander lid van het college van bestuurders volmacht geven om
hem op een welbepaalde vergadering van het college te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
stemmen. Een bestuurder-volmachtdrager mag evenwel op deze wijze nooit meer dan één andere
bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen van het college van bestuurders worden geldig genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen, waaronder steeds de instemming van de A-bestuurder en de B-
bestuurder. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Het college van bestuurders komt bijeen na bijeenroeping door een bestuurder zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt.
Het college komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats, opgegeven in het
oproepingsbericht.
De oproepingen geschieden per gewone brief, per fax of per e-mail, met opgave van de agenda,
tenminste vijf volle dagen voor de vergadering van het college, behalve in geval van
hoogdringendheid, die in de notulen van de vergadering moet gemotiveerd worden.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Voor rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor meer dan 50.000,00 euro of waarvan
de financiële impact 50.000,00 euro overtreft, kan de vennootschap slechts rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waaronder de A-bestuurder
of de B-bestuurder.
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om elf uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen,  dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Volmachten
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door lasthebber al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk wetboek). 
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of per e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 24. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen op de wijze uiteengezet in de oproeping. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee werkdagen voor de dag van de algemene
vergadering.
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.