Nº d'entreprise : 0632 612 026
Nom
(en entier) : Rocaille
(en abregė) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun d'opération assimilée à une fusion par
absorption conformément aux articles 12:50 juncto 12:7 du Code des
Sociétés et des Associations
Projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 12:50 juncto 12:7
du Code des Sociétés et des Associations
Entre d'une part
« D Square Real Estate »
Société anonyme
Société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge
Enregistrée en tant que fonds d'investissement immobilier spécialisé
Avenue Marnix 23, 5ème étage - 1000 Bruxelles
TVA BE.0727.571.462 - RPM Bruxelles - Division francophone
(« D Square Real Estate » ou la « Société Absorbante »)
Et d'autre part
« Rocaille »
Société anonyme
Avenue Marnix 23, 5ème étage - 1000 Bruxelles
TVA BE.0632.612.026 - RPM Bruxelles - Division francophone
(« Rocaille » ou la « Société Absorbée »)
A.Identification des sociétés participant à la fusion (CSA, art. 12:50, al.2, 1°)
Les sociétés participant à la fusion proposée sont les suivantes :
1.La Société Absorbante
La société anonyme « D Square Real Estate », une société d'investissement à capital fixe institutionnelle
de droit belge, enregistrée en tant que fonds d'investissement immobilier spécialisé, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ème étage et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0727.571.462 (RPM Bruxelles - Division francophone).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet est décrit comme suit :
« La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi du 19 avril 2014 »>), ayant opté
pour le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé conformément à l'arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, l'« Arrêté Royal FIIS »>), même si elle
n'en a pas le statut à ce jour et entend par conséquent avoir pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à
l'étranger le placement collectif de capitaux recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31°
de Loi du 19 avril 2014 dans des « biens immobiliers » tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3º de la Loi du
19 avril 2014 et tels que définis de manière exhaustive à l'article 2, 4º de l'Arrêté Royal FIIS, à savoir :
(a) des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(b) des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et détenus
directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(c) des actions ou parts émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des immeubles situés à
l'étranger;
(d) des actions de sociétés immobilières règlementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2º de la
loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées;
(e) des actions de sociétés immobilières règlementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2, 3º
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées ;
(f) des actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
(g) des actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3º de la Loi du 19 avril 2014;
(h) des actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1,3º de la Loi du 19 avril 2014, définie par la loi
applicable dans son pays d'origine ;
(i) des actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit
d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux
négociations sur un marché règlementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour
activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou
la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont
exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-
dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie
de leurs revenus à leurs actionnaires ;
(j) des droits d'option sur des biens immobiliers ;
(k) des certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(I) des droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou
conférant d'autres droits d'usage analogues ;
(m) des concessions accordées par une personne de droit public ;
(n) des crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses filiales.
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2, 4º de
l'Arrêté Royal FIIS. Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir
d'autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social. En ce qui concerne l'activité de
placement dans des immeubles telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans tous types
d'immeubles, en ce compris (notamment) des immeubles résidentiels, de bureaux, commerciaux, industriels,
dans le secteur des soins de santé, de l'hôtellerie, d'entreposage et de logistique. La société peut investir
dans un ou plusieurs biens immobiliers. La société peut effectuer des opérations sur des instruments de
couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du
financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature
spéculative. La société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l'article 2, 4º de l'Arrêté Royal FIIS. La société peut, en tant que preneur,
conclure des contrats de location-financement immobilier. La Société ne peut donner un ou plusieurs
immeubles en location-financement que dans les limites prévues par l'Arrêté Royal FIIS. Les objectifs et
restrictions d'investissement et la politique d'investissement de la société sont exposés dans le document
d'information visé à l'article 7, §2 de l'Arrêté Royal FIIS, tel qu'émis périodiquement par le conseil
d'administration (le « Document d'Information »). La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute
opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon
générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut octroyer des
prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut également donner caution tant
pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce. L'activité de promotion immobilière
est exercée dans les limites fixées par l'Arrêté Royal FIIS. »
Ci-après dénommée « D Square Real Estate » ou la « Société Absorbante ».
2.La Société Absorbée
La société anonyme « Rocaille », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ème étage et
enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0632.612.026 (RPM Bruxelles- Division
francophone).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger : l'achat et la vente de
tous biens immobiliers bâtis et non bâtis de tous types et pour toutes destinations ; le lotissement,
l'équipement, l'ameublement et la valorisation dans tous les domaines possibles ; la mise en valeur de toutes
les manières possibles de tous les biens immobiliers, la prise et l'octroi d'options sur biens immobiliers. La
location, leasing et exploitation de toutes les manières possibles de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis.
La conservation de biens immobiliers. Toutes les activités d'une société holding et notamment l'acquisition,
l'achat et la vente, la gestion et l'évaluation de toutes les participations, actions et parts de et dans toutes
sociétés et entreprises ; l'exploitation de biens immobiliers propres. L'étude, le financement et le
développement de projets mobiliers et immobiliers. L'acceptation et l'exercice de tous mandats et missions, la
réalisation de toutes recherches et études et la fourniture de tous conseils et assistance en matière de
création, de planification et de gestion d'entreprises et de sociétés liées à l'industrie de la construction et
connexes. La société peut exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières et toutes les
opérations immobilières et mobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent à son objet ou qui
peuvent contribuer à son développement. La société pourra exercer la gestion et le contrôle, en sa qualité
d'administrateur, de liquidateur ou autre, et de fournir des conseils aux sociétés et filiales liées. La société
peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, prendre des intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à constituer,
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est connexe ou analogue au sien ou est de nature à favoriser son
objet. Elle peut également accorder tous les prêts ou garantir les prêts accordés par des tiers aux sociétés
liées. »
Ci-après dénommée « Rocaille » ou la « Société Absorbée ».
B.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées d'un
point de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
(CSA, art. 12:50, al. 2, 2°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal
comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du 15 octobre
2024, à 00h00, c'est-à-dire sans effet rétroactif.
D'autre part, d'un point de vue juridique, la fusion prendra effet le 15 octobre 2024, à 00h00.
C.Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (CSA,
art. 12:50, al.2, 3°)
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions de
la Société Absorbée, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
D.Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (CSA, art. 12:50, al.2, 4°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
E.Droits immobiliers
La Société Absorbée déclare détenir le bien immobilier suivant situé en Région flamande :
-Un immeuble sis à Mechelsesteenweg 176-180, 1018 Anvers, avec les références cadastrales suivantes:
011810K1543/00K032 (713m2)
0 11810K1543/00N042 (502m2)
011810K1543/00R042 (3.624m2)
Le transfert de ce bien immobilier est soumis aux dispositions du décret flamand du 27 octobre 2006 relatif
à l'assainissement et à la protection de sols. En application de l'article 101 du décret flamand, l'attestation du
sol concernant le bien immeuble précité doit être annexée au présent projet de fusion. L'attestation du sol
n'est pas encore disponible au moment de la rédaction du présent projet de fusion. La Société Absorbante
renonce par la présente expressément à son droit d'invoquer la nullité du transfert pour cause de l'absence de
cette attestation du sol.
F.Modification des statuts
Il n'y a pas lieu à modifier les statuts de la Société Absorbante suite à l'opération assimilée à une fusion
par absorption.
F. Procédure
Conformément à la procédure pour des opérations assimilées à une fusion par absorption, telle que
décrite aux articles 12:50 à 12:58 du CSA, aucun rapport du conseil d'administration concernant l'opportunité
de la fusion, ni aucun rapport du commissaire sur le projet de fusion ne doivent être établis.
H.Assemblées générales extraordinaires des actionnaires
La date pour l'adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés est
fixée au 15 octobre 2024, ou à toute autre date ultérieure, en l'étude des notaires "Berquin Notaires", ayant
son siège social à Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
Le projet de fusion a été établi le 26 août 2024, en 4 exemplaires, chaque version étant équivalente, en
vue de son dépôt aux greffes du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, division francophone, conformément à
l'article 12:50 in fine du CSA.
Il ressort en outre des résolutions écrites unanimes des administrateurs en date du 26 août 2024 que:
Résolution 3. Désignation d'un mandataire pour la signature des formulaires de publication
Les administrateurs prennent ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial Maîtres
Jean-François Mouchet, Héloïse Van Houtte et/ou tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC Legal, chacun
pouvant agir seul et avec faculté de substitution, afin de signer les formulaires nécessaires en vue du dépôt et
de la publication du projet commun de fusion aux annexes du Moniteur belge.
Pour extrait conforme,
Signé,
Héloïse Van Houtte
Mandataire spécial