N° d'entreprise : 0444563668
Nom
(en entier) : BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS
(en abrégé) : B.F.P.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Av Général Baron Empain 21
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Alexis Cruysmans, à Auderghem, le 13 décembre
2024, en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme « Bruxelles Finances et Participations », en abrégé « B.F.P. ».
L’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.    Première résolution – Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l’universalité du
patrimoine de la société anonyme « OCTA+ GROUP » (ci-après la « société absorbée ») à son
actionnaire unique, la société anonyme « Bruxelles Finances et Participations » (ci-après la « société
absorbante ») – Opération assimilée à la fusion  par absorption
A)    Formalités préalables
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition de l’associé unique de la société absorbée et des actionnaires de la
société absorbante en conformité à l’article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir
:
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 18 octobre 2024 par les organes d’
administration des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous signature privée et contient les
mentions prescrites par l’article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 25 octobre 2024 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de l’
entreprise francophone de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de l’entreprise du siège des sociétés
concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 5 novembre suivant, sous le
numéro 24157411, pour la société absorbée, à savoir la société anonyme dénommée « OCTA+
GROUP », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Général Baron Empain 21, portant
le numéro d’entreprise 0467.010.953, et sous le numéro 24157410 pour la présente société
absorbante.
b) Autres documents
    Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la
société absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
    - les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2021,
au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023.
    - les rapports de l’organe d’administration (pour la société absorbée et l’absorbante) relatifs à ces
comptes annuels.
- l’état comptable intermédiaire arrêté au 30 septembre 2024, conformément à l’article 12:51 §2 4° du
Code des Sociétés et des Associations.
En outre, l’assemblée constate et requiert le notaire soussigner d’acter que :
    1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales
desdites sociétés ; les organes d’administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations.
    2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date des comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à
savoir le 30 septembre 2024.
    3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date du 30 septembre 2024 en dehors des opérations
normales d'exploitation.
    4. Pour l’application de l’article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que
de besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d’actionnaire unique de la société
absorbée détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente
opération de fusion ne donne pas lieu à l’émission de nouvelles actions de la société absorbante, et
qu’il n’y a donc pas de raison de vérifier si les actionnaires de la société absorbée remplissent les
conditions requises pour acquérir la qualité d’actionnaires de la société absorbante.
    De plus, l’assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément
aux articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
    L’assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1.A)a) ci-dessus et
avoir pu prendre connaissance des documents visés au point sub 1.A)b).
    Une copie du projet de fusion sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)    Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L’assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l’
assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante,
suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3° du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est
assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des
Associations.
    La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
    Ce transfert s'effectuera sur la base de l’état comptable intermédiaire arrêté au 30 septembre
2024.
    Interpellée par le notaire soussigné, l’assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont
ceux qui ont été arrêtés au 31 décembre 2023.
    La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er octobre 2024 à 0 heures. Toutes
les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 à 0 heures sont considérées, du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en
résultent à l’actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d’exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et
de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l’une ou l’autre des
sociétés concernées du transfert de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée.
    En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 30 septembre 2024, à l'exception des différents
éléments de son capital qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son
patrimoine, des actions émises par la société absorbée détenues par la société absorbante.
    L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif
net comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point 1.B)c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
    L’assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution de d’action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
    L’assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d’actionnaire unique de la
société absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
antérieurement aux présentes :
    - constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions émises par la
société absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l’article 5:94 du Code des Sociétés et des Associations;
    - pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la
dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre
universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société
absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations.
    L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l’intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante à ce jour, et d’acter les modalités du transfert.
L’apport de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend la pleine propriété du bien
immeuble suivant dont la société absorbée est titulaire :
Description du bien
COMMUNE DE VILVOORDE – QUATRIEME DIVISION
Un immeuble de bureaux sis à Schaarbeeklei 600, cadastré selon titre section H numéro 299/M pour
une superficie de trois ares trente et un centiares (3a 31ca) et selon extrait de la matrice cadastrale
datant de moins d’un an section H numéro 0299MP0002 pour la même superficie.
Revenu cadastral non-indexé : quinze mille huit cent septante-trois euros (€ 15.873,00)
Origine de propriété.
A l’origine et depuis plus de trente ans à compter des présentes, ledit bien appartenait en nature de
terrain à la société anonyme « Brussels Oil Storage », à Vilvoorde, pour l’avoir acquis sous plus
grande contenance de la société anonyme « NAFTA », à Antwerpen aux termes d’un acte reçu par le
notaire Jean Horta, à Antwerpen, le 26 juin 1989, transcrit.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Van Beneden, à Bruxelles, le 10 juillet 2001, transcrit
au Bureau des hypothèques de Vilvoorde, le 28 août suivant, sous la référence 53-T-28/08/2001-
05094, la société anonyme « Brussels Oil Storage », précitée, a vendu ledit bien à la société
anonyme « BROUW », à Vilvoorde.
Aux termes d’un acte de fusion par absorption reçu par le notaire Olivier Brouwers, à Ixelles, le 21
septembre 2010, transcrit au Bureau des hypothèques de Vilvoorde, le 29 septembre suivant, sous
la référence 53-T-29/09/2010-07367 la société « BROUW », précitée, a été absorbée par la société «
OCTA+ GROUP », précitée et comparante aux présentes, de sorte que celle-ci est devenue pleine
propriétaire dudit bien. 
Zones inondables
En vertu d’une recherche effectuée via www.geopunt.be en date du 6 décembre 2024, le Président
et les membres de l’assemblée déclarent en application de l’article 129 Loi relative aux assurances,
que le bien susmentionné ne se situe pas dans une zone à risque d’inondation.
En vertu de la même recherche en application de l’article 1.3.3.3.2. du Décret du 18 juillet 2003 relatif
à la politique intégrée de l’eau, ils déclarent que le bien susmentionné :
° ne se situe pas dans une zone sensible aux inondations possibles (il convient d’entendre par ce
terme les zones qui sont exclusivement inondées en cas de conditions météorologiques très
extrêmes ou en cas de défaillance du système de retenue d’eau) ;
° ne se situe pas dans une zone sensible aux inondations effectives (il convient d’entendre par ce
terme les zones où une inondation a récemment eu lieu ou les zones dont les modèles démontrent
qu’une inondation a lieu tous les cent ans (ou plus fréquemment) ;
° ne se situe pas dans une zone inondable délimitée ;
° ne se situe pas dans une zone de rive délimitée.
Le(s) sol(s) a/ont un score « Parcelle » : D : risque moyen d’inondation dans le climat actuel.
Le(s) bâtiment(s) (plus grands que 25 m2) ont un score « Bâtiment » : D : risque moyen d’inondation
dans le climat actuel.
Le Président et les membres de l’assemblée déclare en outre que le bien susmentionné n’a, à leur
connaissance, jamais été inondé.
« Bosdecreet – Duindecreet »
Le Président et les membres de l’assemblée déclarent qu’à leur connaissance le bien n’est pas visé
par le Bosdecreet (décret forestier) du treize juin mil neuf cent nonante et n'est pas situé dans une
zone soumise à la réglementation sur les dunes ou dans une zone agricole importante pour les
dunes.
« Onroerend erfgoed »
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le décret flamand relatif au patrimoine immobilier
(Decreet Onroerend Erfgoed du 12 juillet 2013) modifié par le Décret portant modification du décret
relatif au patrimoine immobilier du 12 juillet 2013 et de divers décrets relatifs à l'exécution du plan
relatif aux tâches essentielles de l'Agence flamande du Patrimoine immobilier et relatifs à des
adaptation, l’arrêt d’exécution du décret relatif au patrimoine immobilier et les divers arrêtés
ministériels à ce propos. Le Président et les membres de l’assemblée déclarent, plus
particulièrement au vu des articles 4.1.11 et 6.4.9 du décret relatif au patrimoine immobilier, le cas
échéant après consultation du site web www.onroerenderfgoed.be, ne pas avoir connaissance d’une
reprise du bien ni d’une partie de celui-ci à l’un des différents inventaires, ni d’un statut de protection
quelconque applicable à ce dernier.
Attestation du sol.
Le Président et les membres de l’assemblée déclarent être en possession, pour le bien immeuble
prédécrit, d'une attestation du sol délivrée par l'OVAM (Société publique des déchets pour la Région
Flamande), datée du 31 octobre 2024 et qu'aucune attestation du sol plus récente ne leur a été
notifiée. Cette attestation stipule ce qui suit : 
« 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De
OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 31.03.2004 en op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. De bodemverontreiniging,
aangetroffen in dit bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. De saneringsplicht
rust bij de eigenaar of gebruiker van de grond waar de bodemverontreiniging tot stand kwam. U vindt
meer informatie op www.ovam.be/verspreidingsperceel.
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het bodemsaneringsproject van 01.12.2010 werd bij de OVAM ingediend op 03.12.2010. Hierop
werd door de OVAM een conformiteitsattest afgeleverd.
2.2.2 Gemengd overwegend historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De
OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 10.12.2014 en op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. De bodemverontreiniging,
aangetroffen in dit bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. De saneringsplicht
rust bij de eigenaar of gebruiker van de grond waar de bodemverontreiniging tot stand kwam. U vindt
meer informatie op www.ovam.be/verspreidingsperceel.
2.2.3 Extra informatie
Bij besluit van de OVAM, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 18.02.2008, werd dit perceel
opgenomen in de site 'Projectzone regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde - Machelen'. Er
werd voor dit perceel nog geen siteonderzoek goedgekeurd.
Op 24 april 2014 werd het verslag 'Eerste onderzoeksverslag site-onderzoek regionale
grondwaterverontreiniging Vilvoorde Machelen' opgesteld door Tauw België nv. Op 27 november
2018 werd het verslag 'Tweede onderzoeksverslag site-onderzoek regionale
grondwaterverontreiniging Vilvoorde Machelen' opgesteld door Tauw België nv. Op 5 februari 2024
werd het verslag 'Derde onderzoeksverslag site-onderzoek regionale grondwaterverontreiniging
Vilvoorde-Machelen' opgesteld door Tauw België nv.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 26.02.1996
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Bodem- en Grondwateronderzoek Brussels Oil Storage N.V., Schaarbeeklei 600 - 1800
Vilvoorde 
AUTEUR: Geologica NV
DATUM: 11.09.2003
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek Vilvoorde 4 Afd / Sie H / nr 299 L Schaarbeeklei 600 B-1800
Vilvoorde
AUTEUR: Enviras
DATUM: 31.03.2004
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek - Schaarbeeklei 600 te Vilvoorde - Aanvullende
Onderzoeksverrichtingen
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 07.07.2009
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Octa+, Schaarbeeklei 600, 1800 Vilvoorde, Brouw NV
(11/004639)
AUTEUR: Arcadis Belgium NV
DATUM: 01.12.2010
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject van Der Sluijs Group Belgium, Schaarbeeklei 600 te Vilvoorde -
Sol04080193
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 10.12.2014
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Aanvulling bij het beschrijvend bodemonderzoek Van der Sluijs Group, Schaarbeeklei 600,
1800
Vilvoorde
AUTEUR: Sertius NV
2.3.2 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 10.12.2014
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Aanvulling bij het beschrijvend bodemonderzoek Van der Sluijs Group, Schaarbeeklei 600,
1800
Vilvoorde
AUTEUR: Sertius NV
2.3.3 Extra informatie
DATUM: 18.02.2008
TYPE: Sitebesluit
TITEL: Projectzone regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde - Machelen
AUTEUR: OVAM
DATUM: 24.04.2014
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Eerste onderzoeksverslag site-onderzoek regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde
Machelen
AUTEUR: Tauw België NV
DATUM: 27.11.2018
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Tweede onderzoeksverslag site-onderzoek regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde
Machelen
AUTEUR: Tauw België NV
DATUM: 05.02.2024
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Derde onderzoeksverslag site-onderzoek regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde-
Machelen
AUTEUR: Tauw België NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op ovam.
vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
Il ressort de l’attestation du sol que la parcelle prédécrite constitue une parcelle de diffusion.  
Cela signifie que la pollution qui s’est déclarée sur une parcelle voisine s’est diffusée à la parcelle
vendue. 
Le Président et les membres de l’assemblée sont informés que l'établissement d'une reconnaissance
descriptive et l'assainissement du sol peuvent encore être effectués par d'autres personnes
soumises à l'assainissement ou par l'OVAM lui-même. La présente société ne devra en aucun cas
participer aux frais de ces reconnaissances et de ces assainissements, mais il devra en revanche
accepter que ceux-ci soient effectués sur le bien vendu et il devra en supporter la gêne occasionnée.
Situation hypothécaire
Le bien est transmis pour quitte et libre de toutes charges hypothécaires, inscriptions ou
transcriptions généralement quelconques, à l’exception d’une inscription prise au bureau de l’
Administration générale de la Documentation patrimoniale de Vilvorde, le 20 avril 2022, sous la
référence 53-I-20/04/2022-03680, en faveur de Belfius Banque, pour un montant en principal de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). Les parties déclarent que le crédit relatif à l’inscription en
question n’est pas totalement remboursé et que Belfius Banque a marqué son accord sur la présente
opération de fusion. 
Conditions spéciales
Le Président et les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance des conditions
spéciales reprises dans l’acte reçu par le notaire Marc VAN BENEDEN, à Bruxelles, en date du 10
juillet 2001, et dispensent le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base d’un état comptable
intermédiaire arrêté au 30 septembre 2024.
    Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels
de la société absorbée à la date du 30 septembre 2024.
    Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 à 0 heures seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
    2. Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la
loi.
    Ce transfert aura lieu, conformément à l’article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, à
la date du 1er octobre 2024.
    En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
    3. Le transfert à titre universel de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l’ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l’enregistrement de celles-ci, le droit d’
utiliser la dénomination « OCTA+ GROUP », sa clientèle, l’organisation de son entreprise, sa
comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert
comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
    Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu’il ne doive être accompli d’autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
    Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu’elle est légalement
tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
    4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société
absorbante par l'effet de la fusion.
    Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
    La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les
droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est
autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cession de rang ou subrogations.
    Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
élu par la société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les
conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
    Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de la société absorbée.
    5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet
de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
    Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution
sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou
les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
    6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu
personae" et "intuitu firmae".
    7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
    Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société
absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion,
aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
    8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
    9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
    a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
    b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et
les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours,
le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations de la société ;
    c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
    d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
    e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
    CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE.
    Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ;
chaque page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 12 décembre 2024
».
d) Décharge à donner
    L’assemblée décide qu’à l’occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont
été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
    L’assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l’
intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
    Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société.
2.    Deuxième résolution – Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination
suivante : « OCTA+ GROUP ».
3.    Troisième résolution – Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 7:154 du Code des Sociétés et Associations.
L’assemblée reconnait être en possession du rapport de l’organe d’administration et en avoir pris
connaissance antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par ce qui suit :
« Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, en
qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire : 
- prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute
participation dans toutes sortes de sociétés ;
- gérer tout patrimoine immobilier résidentiel et professionnel
- gérer tout patrimoine mobilier et notamment la gestion de valeurs mobilières, tous services en ce
compris les conseils et études de marché en matières économiques, financières et monétaires,
investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements dans des
matières premières, achats et ventes ;
- la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voies d’apport ou d’
investissement généralement quelconque et/ou en acceptant tout mandat d’administrateur ;
- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de société, de
fonds de commerce ou en matière immobilière au sens le plus largeµ
- acquérir, céder ou mettre à disposition des brevets, licences, droits d’auteurs, marques déposées,
droits de propriété intellectuelle ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit
limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets
d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
De manière plus spécifique, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou compte de tiers, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire : 
- le commerce en gros et en détail de tous produits pétroliers et de leurs dérivés, de tous
combustibles solides ainsi que de leur transport
- la gestion de stations-service, avec exploitation de commerces associés, garages, shops, car-wash,
stations de recharge électrique
- le commerce et la distribution, en gros et en détail, de toutes énergies : électricité, gaz naturel,
énergies renouvelables, certificats et labels relatifs aux énergies
- les services d’équilibrage d’électricité et d’autres flux énergétiques
- la commercialisation de moyens de production d’énergies renouvelables et de leur stockage ; l’
optimalisation pour compte propre ou pour compte de tiers de la consommation de toutes énergies
- la commercialisation de services de mobilité, cartes carburants, cartes d’accès aux bornes de
recharge électrique
- Toute activité dans le domaine informatique au sens le plus large et notamment :
* Toute opération d'achat, de vente en ligne ou non et de location de matériel informatique (hardware
et software)
* La création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service de supports
informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données
* Le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques ;
* L'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique ainsi que de tous droits intellectuels ;
* Toute activité relative à des services internet, extranet, intranet, télécommunication ;»
4.    Quatrième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier jeudi du mois
de mai.
5.    Cinquième résolution – Modification des articles 1er, 3 et 24 des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de :
- remplacer l’article 1er des statuts par le texte suivant :
« Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « OCTA+ GROUP » ».
- remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, en
qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire : 
- prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute
participation dans toutes sortes de sociétés ;
- gérer tout patrimoine immobilier résidentiel et professionnel
- gérer tout patrimoine mobilier et notamment la gestion de valeurs mobilières, tous services en ce
compris les conseils et études de marché en matières économiques, financières et monétaires,
investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements dans des
matières premières, achats et ventes ;
- la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voies d’apport ou d’
investissement généralement quelconque et/ou en acceptant tout mandat d’administrateur ;
- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de société, de
fonds de commerce ou en matière immobilière au sens le plus largeµ
- acquérir, céder ou mettre à disposition des brevets, licences, droits d’auteurs, marques déposées,
droits de propriété intellectuelle ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit
limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets
d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
De manière plus spécifique, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou compte de tiers, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire : 
- le commerce en gros et en détail de tous produits pétroliers et de leurs dérivés, de tous
combustibles solides ainsi que de leur transport
- la gestion de stations-service, avec exploitation de commerces associés, garages, shops, car-wash,
stations de recharge électrique
- le commerce et la distribution, en gros et en détail, de toutes énergies : électricité, gaz naturel,
énergies renouvelables, certificats et labels relatifs aux énergies
- les services d’équilibrage d’électricité et d’autres flux énergétiques
- la commercialisation de moyens de production d’énergies renouvelables et de leur stockage ; l’
optimalisation pour compte propre ou pour compte de tiers de la consommation de toutes énergies
- la commercialisation de services de mobilité, cartes carburants, cartes d’accès aux bornes de
recharge électrique
- Toute activité dans le domaine informatique au sens le plus large et notamment :
* Toute opération d'achat, de vente en ligne ou non et de location de matériel informatique (hardware
et software)
* La création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service de supports
informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données
* Le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques ;
* L'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique ainsi que de tous droits intellectuels ;
* Toute activité relative à des services internet, extranet, intranet, télécommunication ;»
- remplacer l’article 24 des statuts par le texte suivant :
« Article 24 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
6.    Sixième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue
Général Baron Empain 21.
L’assemblée générale déclare que la société a un siège d’exploitation à 1800 Vilvorde, Scharbeeklei,
600. 
7.    Septième résolution – Nominations d’administrateurs
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée de 6 ans :
-    La société anonyme « SOFT », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Général
Baron Empain 21, portant le numéro d’entreprise 0437.726.752 et dont le représentant permanent
est Monsieur RIGO Etienne Yves Marie Firmin Gérard, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Général Baron Empain 21.
-    La société à responsabilité limitée « Energix Management », ayant son siège à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue Général Baron Empain 23, portant le numéro d’entreprise 0873.494.896 et dont
le représentant permanent est Monsieur RIGO Xavier Jean-Louis Marianne Ghislaine, domicilié à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Général Baron Empain 23.
-    La société à responsabilité limitée « PDK Invest », ayant son siège à 1150 Bruxelles, Avenue du
Jeu de Paume, 15, portant le numéro d’entreprise 0525.894.507 et dont le représentant permanent
est Madame RIGO Magali, domiciliée à 1150 Bruxelles, Avenue du Jeu de Paume, 15.
-    La société anonyme « Flauges », ayant son siège à 1130 Haren, Rue du Bassin Collecteur, 11,
portant le numéro d’entreprise 0453.382.552 et dont le représentant permanent est Madame RIGO
Christine, domiciliée à 1150 Bruxelles, Avenue de l'Escrimle, 122.
-    La société à responsabilité limitée « Talco », ayant son siège à 1150 Bruxelles, Avenue
Grandchamps, 77, portant le numéro d’entreprise 0876.704.806 et dont le représentant permanent
est Monsieur TALBOT Grégoire, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue Grandchamps, 77.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A    CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. 
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30 minutes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Alexis Cruysmans