N° d'entreprise :
0405747040
Dénomination :
(en entier) :
PRAYON
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Joseph Wauters(ENG) 144
4480 Engis
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu le 3 décembre 2019 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL « Pierre
GOVERS et Emile GILLET – Notaires associés », dont le siège social est à Liège (Chênée), rue
Neuve 6 ; en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire
de la société anonyme « PRAYON » anciennement « SOCIETE CHIMIQUE PRAYON-RUPEL »,
dont le siège social est à Engis, rue Joseph Wauters numéro 144, inscrite au Registre des personnes
morales de Liège et Mechelen sous le numéro d’entreprise 405.747.040, constituée sous la
dénomination « COMPAGNIE DU RUPEL, société anonyme, pour le traitement des minerais, des
produits chimiques et métallurgiques », par acte de Maître Hubert SCHEYVEN, Notaire à Bruxelles,
le 15 octobre 1928, dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 7 novembre
suivant sous le numéro 14.629, dont la durée a été prorogée et les statuts modifiés à diverses
reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale en date du 27 novembre
2014, dont le procès-verbal, dressé par le Notaire soussigné, a été publié aux Annexes au Moniteur
belge, le 12 décembre suivant sous le numéro 14221590.
 
L’assemblée générale a abordé l’ordre du jour et pris les résolutions suivantes :
    1.  DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Monsieur EL
OUAFI Mustapha, à compter du 26 juillet 2019, et lui donne décharge pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée générale nomme Monsieur MAHROU Ahmed, domicilié à El Jadida (Maroc), Résidence
Taiba Imm A Appart 33, inscrit au registre bis sous le numéro 78.51.20-381.44, afin de pourvoir à la
vacance du mandat d’administrateur de Monsieur EL OUAFI, et ce, à compter du 18 septembre
2019. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de mai 2022.
(…)
    2.  AUGMENTATION DE CAPITAL
1- Rapports
Monsieur le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 18 novembre 2019 sur l'apport en
nature projeté conformément à l'article 602 du Code des sociétés.
b) du rapport établi par le commissaire, à savoir la société DELOITTE, Réviseurs d’entreprises, ayant
son siège social à 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel National 1J, représentée
par Madame DELFORGE Julie, en date du 8 novembre 2019, conformément à la même disposition.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 15 octobre 2019.
1.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
Volet B
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties
de la société Prayon SA (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de
32 140 actions de la société Prayon SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté,
    •  la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
    •  l’Aperçu, par la Société Régionale d’investissement de Wallonie SA et l’OCP SA et pour le
montant de 6 800 000 EUR, a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux
méthodes décrites et utilisées ci-dessus,
    •  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
1.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en
Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
1.3 Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
1.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
        1.  Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 602 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il
ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
        1.  Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
Volet B
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Liège, le 8 novembre 2019
Le commissaire».
Les actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
(…)
2 Décision d'augmenter le capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de SIX MILLIONS HUIT CENT
MILLE EUROS (6.800.000,00 €) pour le porter de QUARANTE-TROIS MILLIONS D’EUROS
(43.000.000 €) à QUARANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (49.800.000 €) par la
création de TRENTE-DEUX MILLE CENT QUARANTE (32.140) nouvelles actions à souscrire au pair
comptable, à libérer immédiatement en totalité par l'apport de deux créances contre la société.
Les actions sociales participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour.
(…)
3 Souscription et libération
Ensuite de la résolution qui précède, interviennent:
    1.  La société anonyme de droit marocain OCP, prénommée, laquelle déclare :
 avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société;
 souscrire à la présente augmentation de capital à concur-rence de seize mille septante (16.070)
actions ;
 libérer immédiatement sa souscription pour totalité par l'apport d'une créance en compte courant de
trois millions quatre cent mille euros (3.400.000,00 €) qu’elle détient contre la société.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les seize mille
septante (16.070) actions nouvelles à la société anonyme de droit marocain OCP, prénommée.
    2.  La société anonyme d'intérêt public SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE
WALLONIE, en abrégé « S.R.I.W. », prénommée, laquelle déclare :
 avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société;
 souscrire à la présente augmentation de capital à concur-rence de seize mille septante (16.070)
actions ;
 libérer immédiatement sa souscription pour totalité par l'apport d'une créance en compte courant de
trois millions quatre cent mille euros (3.400.000,00 €) qu’elle détient contre la société.
Volet B
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les seize mille
septante (16.070) actions nouvelles à la société anonyme d'intérêt public SOCIETE REGIONALE
D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé « S.R.I.W. », prénommée.
(…)
VOTE
4 Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de SIX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (6.800.000,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de QUARANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS
(49.800.000 €) représenté par DEUX CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-
SIX (235.386) actions sans désignation de valeur nominale.
(…)
    1.  MODIFICATION DES STATUTS EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE
L’assemblée décide :
    •  de modifier l’article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :
« Le capital est fixé à QUARANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (49.800.000 €). ».
    •  de remplacer le premier alinea de l’article 6 par le texte suivant :
1.7 « Le capital de QUARANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (49.800.000 €) est
représenté par DEUX CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX (235.386)
actions sans désignation de valeur nominale.».
(…)
    1.  POUVOIRS A CONFERER CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps l’expédition de l’acte du 18 septembre 2019 et les statuts coordonnés.