N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : THE FUEL MATRIX EMEA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 17 bte C
 : 1020 Laeken
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le dix-huit mars
deux mil vingt, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « THE FUEL
MATRIX EMEA », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à Laeken (1020
Bruxelles), Rue Dieudonné Lefèvre, 17/C Office 13.
 
Le Fondateur
La société à responsabilité limitée de droit américain « THE FUEL MATRIX LLC » ayant son siège à
1353 Enchanted River Drive, Henderson, 89011 Nevada (USA), inscrite au registre du commerce du
Nevada sous le numéro E0090372012-9 et inscrite au registre des personnes morales bis sous le
numéro 0742.751.863.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « THE FUEL MATRIX EMEA ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- Activités de Holding :
L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non;
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’administration, à la gestion et au
contrôle de sociétés de droit belge ou étrangère, par l’achat ou la vente de toutes valeurs mobilières
et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en
0745541208
Volet B
bourse, et la prise de participation financière dans lesdites sociétés;
Exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur;
Exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et notamment effectuer
des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et faire partie de
leurs organes collégiaux de gestion;
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval (à titre gratuit ou contre rémunération), au sens le plus large, procéder à toutes
sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à
des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés
hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent;
Donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
Effectuer tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’expertise, de
mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique
ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des
entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres;
Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
- Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier :
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, la rénovation, la gestion,
l'entretien et la démolition, la mise en location, la prise en location, le lotissement, le courtage, la
gestion de copropriété, en ce compris l’activité de syndic, la promotion de tous biens immobiliers et
mobiliers, en ce compris les fonds de commerce, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers,
l’aménagement et la rénovation de zones urbaine par voie de promotion ; l'achat et la vente, la prise
en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont
directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des
biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements
pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et
immobiliers;
La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
- Activités de consultance :
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution au
développement d’entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques,
commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l’exception des conseils de
placement d’argent ou autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques ; exécuter tous
mandats sous forme d’études d’organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ; participer à la formation de personnes et à
l’organisation de tous cours, stages ou conférences, agir comme consultant pour son propre compte
ou pour le compte de tiers.
L’ensemble des activités mentionnées a pour but la distribution aux actionnaires d’un avantage
patrimonial direct ou indirect.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Volet B
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Les capitaux propres apportés par le fondateur à la constitution s’élèvent à un million quatre cents
mille euros (1.400.000,00 €).
En contre partie de cet apport, mille (1.000,00) actions sont émises, auxquelles le fondateur souscrit
en numéraire intégralement et inconditionnellement.
Le fondateur déclare que l’apport en numéraire est libéré partiellement à concurrence de trois cent
quarante-neuf mille septante et un euros et quarante-neuf cents (349.071,49 €) et sera inscrit sur un
compte de capitaux propres disponibles.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier
vendredi du mois de mai à 18h.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
- Monsieur Andrew LOWENSTEIN, domicilié à 15 Edgemoor Circle, Wellesley, 02482 Massachusetts
(MA), Etats-Unis d’Amérique, qui a accepté;
- Monsieur Thomas R. HORST, domicilié à 1353 Enchanted River Drive, Henderson, 89012 Nevada
(NV), Etats-Unis d’Amérique, qui a accepté;
- Monsieur Alexandre MAHFOUDH, domicilié à 1081 Koekelberg, Avenue François Sebrechts, 56/9,
qui a accepté.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
Le comparant décide que chaque administrateur agit seul.
 
2) Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est andrewl@thefuelmatrix.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée intervenue
valablement.
 
3) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Volet B
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en mai 2021.
 
6) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
la société coopérative « Deloitte Accountancy», ayant ses bureaux à 1170 Bruxelles, Chaussée de
La Hulpe, 185, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour
des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au
nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.