Ondernemingsnr : 0895262587
Naam
(voluit) : Fosfari
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 136
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op zevenentwintig september
tweeduizend eenentwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “FOSFARI”, met maatschappelijke zetel te
3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 136 en met ondernemingsnummer 0895.262.587, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
I. Eerste besluit - Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
II. Tweede besluit – Schrappen onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) en in navolging
van het hierboven vermeldde eerste besluit, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
III. Derde besluit - Wijziging van het voorwerp
Aan de vergadering wordt vooreerst voorlezing gegeven van het verslag van de bestuurder, welk
verslag een gedetailleerde motivatie geeft voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Het verslag van de bestuurder wordt vervolgens aan de comparanten overhandigd, dewelke zich
ertoe verbinden deze documenten te bewaren in het vennootschapsdossier.
Deze vergadering besluit daarop het voorwerp te wijzigingen zoals hierna beschreven en
dienovereenkomstig artikel 4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Luik B
    •  Verkoop, verhuur, invoer, uitvoer, fabricatie en installatie van verlichting;
    •  Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en
coördinatie van het voeren van de directie over andere ondernemingen;
    •  Het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse en haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer,
de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en
andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere
intellectuele rechten;
    •  Het beheren van vennootschappen of ondernemingen ongeacht het voorwerp dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van
deze vennootschappen of ondernemingen;
    •  De import, export, aankoop en verkoop van roerende goederen, in het algemeen;
    •  Het organiseren en coördineren van culturele en sociale manifestaties, debatten, seminaries,
tentoonstellingen;
    •  De handel in eigen onroerend goed, te weten flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning
bestemde gebouwen, industriële panden met inbegrip van tentoonstellingsruimten, self-
storageruimten, winkelgalerijen en commerciële centra, gronden en terreinen,
    •  De verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed, exclusief sociale woningen;
    •  De projectontwikkeling met het oog op verhuur van eigen of geleased residentieel onroerend
goed.
2. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3. Zij mag alle beheers-, commerciële-, productieve-, financiële-, industriële-, burgerlijke-, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen, dit zowel in binnen-als in buitenland en zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
4. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
5. De bestuurder is er toe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.”
IV. Vierde besluit - Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
2. Zij verkrijgt de naam “Fosfari”.
Artikel 2: Zetel
1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Verkoop, verhuur, invoer, uitvoer, fabricatie en installatie van verlichting;
    •  Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
Luik B
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en
coördinatie van het voeren van de directie over andere ondernemingen;
    •  Het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse en haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer,
de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en
andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere
intellectuele rechten;
    •  Het beheren van vennootschappen of ondernemingen ongeacht het voorwerp dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van
deze vennootschappen of ondernemingen;
    •  De import, export, aankoop en verkoop van roerende goederen, in het algemeen;
    •  Het organiseren en coördineren van culturele en sociale manifestaties, debatten, seminaries,
tentoonstellingen;
    •  De handel in eigen onroerend goed, te weten flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning
bestemde gebouwen, industriële panden met inbegrip van tentoonstellingsruimten, self-
storageruimten, winkelgalerijen en commerciële centra, gronden en terreinen,
    •  De verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed, exclusief sociale woningen;
    •  De projectontwikkeling met het oog op verhuur van eigen of geleased residentieel onroerend
goed.
2. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3. Zij mag alle beheers-, commerciële-, productieve-, financiële-, industriële-, burgerlijke-, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen, dit zowel in binnen-als in buitenland en zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
4. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
5. De bestuurder is er toe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.
Artikel 4: Duur
1. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
1. Als vergoedingen voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
4. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Dit moet gebeuren ten minste acht dagen voor de inschrijvingsperiode.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
Luik B
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
5. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minsten drie vierden van de aandelen bezitten.
6. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, volgen hetzelfde statuut als de bestaande aandelen (blote
eigendom – vruchtgebruik).
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe,
zonder vergoeding aan de blote eigenaar.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
4. De overdrachten of overgangen van aandelen worden in het register van de aandelen
ingeschreven. De inschrijvingen worden gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun mandatarissen, ingeval van een overdracht onder levenden, door een
bestuurder en de rechtverkrijgende of zijn mandataris, ingeval van overgang wegens overlijden. De
overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de effecten
1. De effecten zijn ondeelbaar.
2. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
§1. Algemene regel
1. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen,
onder bezwarende of kosteloze titel, onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden en ook
niet wanneer de afstand zou geschieden krachtens ene gerechtelijke beslissing of een openbare
toewijs, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die samen ten minste
drie/vierde van de aandelen vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
2. De erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen
enkel voorwendsel de verzegeling van de boeken, goederen en koopwaren of waarden van de
vennootschap uitlokken, tegen deze laatsten verzet aantekenen, de verdeling of de veiling van het
maatschappelijk vermogen aanvragen of zich op enigerwijze inlaten met haar bestuur. Zij moeten
zich neerleggen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de inventarissen en jaarrekeningen
en bij de beraadslagingen van de algemene vergadering.
§2. Overdracht onder levenden (ten bezwarende of ten kosteloze titel)
1. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouders, dan kan deze vrij beslissen over de overdracht
van alle of een deel van zijn aandelen, mits in voorkomend geval de regels na te leven van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
2. Telt de vennootschap twee aandeelhouders en bij gebreke aan andersluidende overeenkomst
tussen deze aandeelhouders, dan moet diegene onder hen, die één of meer aandelen wenst af te
staan, zijn voornemen laten kennen bij aangetekend schrijven dan wel per e-mail aan zijn mede-
aandeelhouder, met aanduiding van de identiteit van de voorgestelde overnemer(s), alsmede van de
aangeboden prijs per aandelen.
Luik B
Binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van deze brief of e-mail moet de mede-aandeelhouder aan
de overdragende aandeelhouder een aangetekende brief dan wel een e-mail sturen, waarin hij zijn
beslissing kenbaar maakt. Hij is niet verplicht zijn beslissing te motiveren. Indien zijn antwoord
binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de hierboven voorgeschreven wijze niet is verstuurd,
wordt zijn beslissing als bevestigend beschouwd.
3. Telt de vennootschap meer dan twee aandeelhouders en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen wordt door de aandeelhouders, dan zullen de volgende regels toegepast worden.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil afstaan, moet zijn voornemen dienaangaande aan
de bestuurder(s) laten kennen bij aangetekende brief dan wel per e-mail, bevattende de inlichtingen
zoals hierboven bepaald onder nummer 2.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moet de bestuurder, bij aangetekend schrijven
dan wel per e-mail, elke aandeelhouder inlichten omtrent de geplande afstand, met aanduiding van
de identiteit van de voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen en de aangeboden prijs per
aandeel en aan iedere aandeelhouder vragen of hij de afstand toestaat aan de voorgestelde
overnemer(s) door de eventuele overlater.
Binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van dit schrijven moet elke aandeelhouder aan de
bestuurder een aangetekend schrijven dan wel een e-mail sturen waarin hij zijn beslissing laat
kennen, zonder dit te moeten motiveren. Bij gebreke aan het versturen van zijn antwoord in de
vormen en termijnen zoals voormeld, wordt hij geacht in te stemmen met de geplande afstand.
De bestuurder moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders aan de eventuele
overdrager betekenen, bij aangetekende brief dan wel per e-mail, binnen de drie dagen nadat de
termijn, waarin de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.
4. Stel dat, ingeval van voormeld punt 2 en 3 er geen instemming wordt verleend voor de afstand,
kunnen de belanghebbenden verhaal hebben bij de Ondernemingsrechtbank van de
maatschappelijke zetel, zetelend in kortgeding, na dagvaarding van de weigerende aandeelhouders.
Oordeelt de rechtbank de weigering als willekeurig dan hebben de weigerende aandeelhouders drie
maanden, te rekenen vanaf het bevelschrift om kopers te vinden of om zelf de aandelen,
overeenkomstig hun aandelenbezit, te kopen tegen de prijs en voorwaarden overeengekomen
tussen partijen of, bij gebreke hiervan, zoals hierna bepaald.
Is de afkoop niet geschied binnen de gestelde termijn van drie maanden, dan kan de overdrager de
ontbinding van de vennootschap vorderen. Dit recht kan slechts uitgeoefend worden binnen de
veertig dagen volgend op het verstrijken van de termijn van drie maanden.
§3. Voorkooprecht
1. Niettegenstaande voorgaande bepalingen wordt, bij gewenste overdracht onder levenden aan
derden en voor zover volgens voorgaande bepalingen de instemming vereist is, aan de mede-
aandeelhouders de voorkeur tot aankoop gegeven naar verhouding van hun aandelenbezit.
2. Binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van het bericht van de vooropgestelde overdracht
dienen de mede-aandeelhouders te laten weten, volgens de procedure hierboven vermeld onder
paragraaf 2 sub 2 en sub 3, of zij hun voorkooprecht uitoefenen.
3. Indien bepaalde mede-aandeelhouders hun recht van voorkoop niet uitoefenen dan zal dezelfde
procedure gevolgd worden voor de resterende aandelen.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan worden deze aandelen geloot door het bestuur onder de mede-aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
§4. Bepaling van de prijs
1. Bij gebreke van overeenkomst tussen partijen wordt de prijs bepaald zoals hierna vermeld.
            Bij overdracht van aandelen wegens overlijden
2. Wanneer de enige aandeelhouder overlijdt, zullen de rechten met betrekking tot zijn aandelen
worden uitgeoefend door de erfgenamen en de rechtstreekse of in bezit gestelde legatarissen,
verhoudingsgewijze met hun rechten in de nalatenschap, tot op het ogenblik van verdeling van
voormelde aandelen of tot de afgifte van legaat met betrekking tot deze aandelen.
3. Zijn er verschillende aandeelhouders, dan zijn de erfgenamen en legatarissen van een overleden
aandeelhouder er toe gehouden, binnen de twee maanden na overlijden van de betrokken
aandeelhouder, aan de andere aandeelhouder of, indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, aan
de bestuurder(s), hun identiteit en erfrechten te doen blijken door regelmatige akten en eventueel
deze erfgenaam aan te duiden die hen als gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen,
zoals voorzien in artikel 9.
Zolang de rechtverkrijgende van de overledene hun rechten, zoals hierboven bepaald, niet hebben
doen blijken zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders geen recht mogen uitoefenen dat
aan de overledene toebehoorde.
4. De erfgenamen en legatarissen van een aandeelhouder die niet van rechtswege aandeelhouder
zouden worden, moeten overeenkomstig de regels bepaald voor de overdracht onder levenden, de
toestemming van de mede-aandeelhouders vragen binnen de twee maanden na datum van
Luik B
overlijden van de aandeelhouder.
5. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouders kunnen worden omdat zij niet als
dusdanig aangenomen werden, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen. Zij mogen
daarvan de afkoop vragen bij aangetekend schrijven aan de bestuurder(s), waarvan onmiddellijk
door de bestuurder(s) aan de verschillende aandeelhouders afschrift wordt gezonden bij
aangetekende brief.
Bij gebreke van overeenkomst onder belanghebbenden worden de voorwaarden van afkoop
geregeld zoals hierna bepaald.
6. De verkochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot de volledige betaling van de prijs. Zo de afkoop
niet is geschied binnen de drie maanden na ontvangst van de aangetekende brief waarin tot de
afkoop wordt verzocht, zullen de erfgenamen en de legatarissen de ontbinding van de vennootschap
kunnen eisen. De afkoop gebeurt tussen de mede-aandeelhouders volgens hun aandelenbezit, tenzij
andersluidende beschikkingen tussen hen. Anderzijds kunnen de betrokken aandelen ambtshalve
afgekocht worden, indien de rechtverkrijgende de toestemming niet vordert binnen de vormen en de
termijnen van twee maanden, zoals hierboven bepaald, of indien na de verwerping van zijn aanvraag
tot instemming hij een termijn van drie maanden laat voorbijgaan zonder de inkoop te vorderen.
            Waardebepaling
7. Bij gebreke van akkoord tussen de partijen binnen de twee weken na ontvangst van de aanvraag
tot afkoop, wordt de waarde van de betrokken aandelen bepaald door deskundigen, aangesteld door
elke partij, met opdracht de afkoopprijs van elk aandeel te bepalen.
8. Bij gebreke van aanduiding door één van de partijen van zijn deskundige of bij gebreke van
overeenstemming omtrent de keuze van experten, zal hun aanstelling gedaan worden door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft en dit op verzoek van de meest gerede partij.
9. Bij onenigheid tussen de experten wordt een derde deskundige benoemd door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank, met opdracht op te treden als scheidsrechter.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
3. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
4. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
5. Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
    •  De heer WYNANTS Pieter Jan Doris, geboren te Bonheiden op achtentwintig december
negentienhonderd eenentachtig, wonende te 2800 Mechelen, Korte Heistraat 34;
    •  De heer WYNANTS Sander Pieter Elisa, geboren te Bonheiden op veertien maart
negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 223;
Beiden aanwezig en die hun opdracht aanvaarden.
6. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en de taken hieronder vermeld.
Voor iedere daad van bestuur en/of beschikking boven een bedrag van tienduizend euro (€
Luik B
10.000,00), evenals voor onroerende verrichtingen is telkens de handtekening van twee bestuurders
vereist.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
1. Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering bepaalt bij eenvoudige meerderheid van stemmen het bedrag van de
vaste of proportionele vergoedingen die aan de bestuurders toegekend worden, aangerekend op de
algemene kosten.
2. Het mandaat van bestuurder kan gecumuleerd worden met specifieke taken in het kader van een
werknemerscontract en deze functies kunnen apart vergoed worden.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Bevoegdheden van de algemene vergadering
1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
2. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent deze de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die in de plaats van de algemene vergadering handelt,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste werkdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke besluitvorming
1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, eenparig en schriftelijk, alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief of
per e-mail  of andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, obligatie- of
certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
Luik B
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen voormelde periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
2. Indien geopteerd wordt voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het
rondschrijven waarvan hierboven sprake minstens twintig dagen voor de datum van de
jaarvergadering worden verstuurd.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De bestuurders bepalen het model van de
volmachten en mogen eisen dat zij op de door hen aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle
dagen voor de algemene vergadering.
7. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
8. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
1. Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet
Luik B
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
1. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
2. Het overlijden van de enige aandeelhouder, noch het in één hand verenigd zijn van alle aandelen
heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
V. Vijfde besluit – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VI. Zesde besluit – Herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur van:
    •   De heer WYNANTS Pieter Jan Doris, geboren te Bonheiden op achtentwintig december
negentienhonderd eenentachtig, wonende te 2800 Mechelen, Korte Heistraat 34.
    •  De heer WYNANTS Sander Pieter Elisa, geboren te Bonheiden op veertien maart
negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 223.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Luik B
VII. Zevende besluit – Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3190 Boortmeerbeek,
Leuvensesteenweg 136.
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  akte dd. 27 september 2021;
    •  gecoördineerde statuten