Ondernemingsnr : 0808 390 179
Naam
(voluit) : P.S.C. ELECTRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Starrenhoflaan 44, bus Unit 6, 2950 Kapellen
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Splitsingsvoorstel met betrekking tot de partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8, 1° jo. 12:75 e.v.
WVV
VAN
P.S.C. Electro
2950 Kapellen, Starrenhoflaan 44, Unit 6
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0808.390.179
de partieel "Te Splitsen Vennootschap"
NAAR
P.S.C. Beheer
Besloten Vennootschap
met toekomstige zetel te
2950 Kapellen, Starrenhoflaan 44, Unit 6
de "Op Te Richten Vennootschap"
A.INLEIDING EN BESCHRIJVING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Het bestuursorgaan van P.S.C. Electro, de partieel Te Splitsen Vennootschap, heeft het initiatief genomen
een partiële splitsing door oprichting tot stand te brengen die de overdracht van een deel van het vermogen
(zowel de rechten als de verplichtingen) aan de Op Te Richten Vennootschap, tegen de uitreiking van nieuwe
aandelen in de Op Te Richten Vennootschap aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
tot gevolg heeft. De partiele splitsing zal plaatsvinden overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), met de volgende vennootschappen:
-de Te Splitsen Vennootschap, besloten vennootschap P.S.C. Electro, met zetel te 2950 Kapellen,
Starrenhoflaan 44, Unit 6; en
-de Op Te Richten Vennootschap, besloten vennootschap P.S.C. Beheer, met toekomstige zetel te 2950
Kapellen, Starrenhoflaan 44, Unit 6.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het
volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden voorgelegd ter goedkeuring van de buitengewone algemene
vergadering die overeenkomstig artikel 12:83 van het WVV over de partiële splitsing zal besluiten en die zal
worden gehouden voor Notaris Charles Deckers, of andere nog aan te duiden notaris van het Notariskantoor
Deckers notarissen met zetel te Leon Stynenstraat 75B te 2000 Antwerpen en ondernemingsnummer
De Te Splitsen Vennootschap (P.S.C. Electro) heeft als voorwerp het leveren en plaatsen van electro-
technische installaties.
De partiële splitsing van P.S.C. Electro is ingegeven door o.a. de volgende bedrijfsmatige overwegingen:
-Door de voorgenomen partiële splitsing wordt de Te Splitsen Vennootschap P.S.C. Electro herleid tot haar
kernactiviteiten. Een splitsing van de terreinen, onroerende goederen (inclusief de bijhorende parkeerplaatsen)
en de daaraan verbonden hypothecaire kredieten naar P.S.C. Beheer is noodzakelijk om een duidelijke
scheiding te creëren tussen de operationele activiteiten en de vastgoedactiviteiten. De partiële splitsing maakt
aldus deel uit van een rationaliseringsproces waarbij de groepsstructuur wordt gestroomlijnd met het oog op de
continuïteit van het bedrijf en de activiteiten, alsook het veiligstellen van de tewerkstelling van de
personeelsleden op lange termijn
-Door het vastgoed onder te brengen in P.S.C. Beheer wordt voorkomen dat toetredende derde partijen een
rechtstreeks of indirect eigendomsbelang verkrijgen in de af te splitsen activa;
-Daarnaast zorgt de afsplitsing ervoor dat de intrinsieke waarde van P.S.C. Electro niet langer beïnvloed
wordt door de waarde van het vastgoed. Indien het vastgoed binnen P.S.C. Electro zou blijven, zou de
waardebepaling van de aandelen mede afhankelijk zijn van de waarde van deze activa, wat de koopprijs
verhoogt en de toetreding van nieuwe aandeelhouders bemoeilijkt. De partiële splitsing zorgt ervoor dat de
participatie in P.S.C. Electro financieel haalbaar wordt, aangezien de reële economische waarde beperkt blijft
tot de operationele activiteiten;
-De splitsing draagt bij aan een risicospreiding tussen de operationele en vastgoedvennootschap. Het
vastgoed wordt gevrijwaard van het ondernemingsrisico verbonden aan de operationele activiteiten, terwijl de
operationele vennootschap wordt beschermd tegen de financiële risico's die gepaard gaan met de hypothecaire
kredieten op de onroerende goederen;
-De intrede van nieuwe aandeelhouders in P.S.C. Electro zal niet alleen leiden tot een uitbreiding van
expertise binnen de onderneming, maar zal ook bijkomende financieringsmogelijkheden creëren. Dit is
essentieel voor de verdere groei en innovatie binnen de operationele activiteiten.
B.WETTELIJKE BEPALINGEN
1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, tweede lid, 1° WVV)
1
De partieel Te Splitsen Vennootschap P.S.C. Electro
Rechtsvorm - naam -zetel - voorwerp en activiteit
De besloten vennootschap P.S.C. Electro, met zetel te 2950 Kapellen, Starrenhoflaan 44, Unit 6, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen en ondernemingsnummer: 0808.390.179.
Het voorwerp van P.S.C. Electro luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
Een onderneming voor het leveren en plaatsen van electro-technische installaties
Algemene electriciteitswerken voor nieuwbouw, alsook alle renovatiewerken, verlichting, video en
parlafonie, depannages en herstellingen
De aan-en verkoop van elektrische en elektronische apparatuur en alles wat hiermee betrekking heeft
zonder enige beperking
Aankoop, verkoop, beheer en verhuur van onroerend goed in binnen- en buitenland
Studie-, organisatie-en raadgevend bureau inzake verlichting, zowel voor particuliere als beroepsmatige als
publicitaire doeleinden
Organiseren van evenementen, zowel voor informatieve als publicitaire doeleinden en dit voor particulieren
en bedrijven
Verhuren en inrichten van evenementenruimtes
De aan-en verkoop, verhuur en leasing van caravans, mobilhomes en andere vrijetijdsvoortuigen
Alsmede alle diensten aan personen met betrekking tot het voorgaande."
Ingebracht vermogen en aandeelhouders
Het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 18.535,85 EUR. Het is verdeeld in 100
aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die volledig volstort zijn.
De aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
-De heer Philippe Scheltjens, wonende te 2950 Kapellen, Jagersdreef 14: 99 aandelen
-Mevrouw Kelly Goyvaerts, wonende te 2950 Kapellen, Jagersdreef 14: 1 aandeel
Bestuurder
De Te Splitsen Vennootschap heeft de volgende bestuurder:
-De heer Philippe Scheltjens, wonende te 2950 Kapellen, Jagersdreef 14
De Op Te Richten Vennootschap P.S.C. Beheer
De Op Te Richten Vennootschap P.S.C. Beheer BV zal worden opgericht in het kader van de voorgenomen
splitsing bij notariële akte te verlijden voor de Notaris Charles Deckers, of andere nog aan te duiden notaris van
het Notariskantoor Deckers notarissen met zetel te Leon Stynenstraat 75B te 2000 Antwerpen en
ondernemingsnummer 0469.875.423.
Volgens de ontwerpstatuten zal de Op Te Richten Vennootschap:
-de vorm aannemen van een besloten vennootschap;
-de zetel vestigen te 2950 Kapellen, Starrenhoflaan 44, Unit 6;
-het ingebrachte vermogen verdelen over 100 aandelen op naam;
-de volgende persoon benoemen als bestuurder van de vennootschap:
De heer Philippe Scheltjens, wonende te 2950 Kapellen, Jagersdreef 14
-als voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
a.Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training
inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
b.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
c.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil van roerende goederen.
Alsook het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook.
d.Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële vennootschappen of andere ondernemingen. Het stimuleren, de planning
en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen.
Het deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve, financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle daden stellen, alle transacties en ondernemingen uitvoeren, alle onroerende en
roerende, civiele, industriële, financiële of commerciële verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp, of die kunnen bijdragen tot het vergemakkelijken, het begunstigen, of
ontwikkelen van haar activiteiten. De vennootschap kan rechtstreeks samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het
best geschikt lijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachthebber of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen, ongeacht of ze in deze vennootschappen een deelneming bezit."
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap het initiatief heeft
genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v. WVV, zal overgaan op
de Op Te Richten Vennootschap, verbindt het bestuursorgaan zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheid ligt
om de partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het partieel
splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de
aandeelhouders.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het WVV met
betrekking tot de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de splitsing
door oprichting.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals hierna
vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8, 1º WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van
een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding, op één of meer bestaande
vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of
aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of
vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Indien een
verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde
inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen
worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een partiële splitsing waarbij de
terreinen en gebouwen, met uitzondering van de bedrijfsspecifieke inrichting en verbouwingswerken, samen
met de bijbehorende hypothecaire kredieten, van P.S.C Electro worden afgesplitst. Dit gebeurt met het doel de
operationele activiteiten van het bedrijf in stand te houden en nieuwe aandeelhouders aan te trekken om de
continuïteit en groei van de vennootschap te bevorderen.
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap merkt bovendien op dat de Te Splitsen Vennootschap
per 31 december 2024 over geen fiscale aftrekken beschikt.
Gelet op hetgeen vermeld is onder punt A, is het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap van
mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale
motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat
de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art.183bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB92).
Aangezien de terreinen en gebouwen (inclusief de bijhorende parkeerplaatsen) worden overgedragen
samen met de hypothecaire kredieten die daarop rusten, doch met uitzondering van de bedrijfsspecifieke
inrichting en verbouwingswerken, zal de partiële splitsing worden aangemerkt als een gemengde inbreng.
Daarom zal het verkooprecht van 12% worden geheven naarmate de inbreng anders vergoed wordt dan bij
toekenning van maatschappelijke rechten, in toepassing van artikel 2.9.1.0.3. van het VCF.
De overdracht ten gevolge van de partiële splitsing zal vrijgesteld van btw geschieden aangezien de
overdracht van onroerende goederen een van de btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel
44, §3, 1° WBTW.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting neutraal geschieden, aangezien in het kader
van de partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden
overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap.
3.Over te dragen vermogen (art. 12:75, 2de lid, 9° WVV)
De partiële splitsing heeft tot doel om de volgende activa en passiva (hierna de "Af te Splitsen Activa en
Passiva"), af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap:
-De volle eigendom van de terreinen met boekwaarde van 483.800,00 EUR;
-De volle eigendom van de gebouwen en bijhorende parkeerplaatsen met boekwaarde van 626.350,29 EUR;
-De hypothecaire kredieten die rusten op de onroerende goederen met een waarde van in totaal 799.199,33
EUR.
De af te splitsen activa bestaat uit twee kavels (terreinen + gebouwen) gelegen te 2950 Kapellen,
Starrenhoflaan 44/13 en 44/06, en uit tien parkeerplaatsen gelegen te 2950 Kapellen, Starrenhoflaan 39/44.
Deze vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap worden toegewezen op basis van de
splitsingsstaat opgesteld per 5 februari 2025.
483.800,00	EUR	Terreinen	-
-Gebouwen en bijhorende parkeerplaatsen
626.350,29	(m.u.v. verbouwings- en inrichtingswerken)	EUR
799.199,33	EUR	-Kredietinstellingen
Er zullen geen werknemers en dienstverleners worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap
overeenkomstig CAO nr. 32bis.
Een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde alle samenstellende materiële en
immateriële elementen van de Te Splitsen Vennootschap die nuttig en noodzakelijk zijn voor haar
bedrijfsuitoefening (hierna de "Behouden Activa en Passiva") worden niet overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap.
De splitsingsstaat afgesloten per 5 februari 2025, zoals opgenomen in Bijlage 1 (hierna de "Splitsingsstaat")
bepaalt de Af te Splitsen Activa en Passiva en verdeelt ze en stelt eveneens de samenstelling van de activa en
passiva van de Te Splitsen Vennootschap voor en na de beoogde Partiële Splitsing, en de samenstelling van
de activa en passiva van de Op Te Richten Vennootschap na de beoogde Partiële Splitsing, vast.
Ingevolge deze splitsing zal de Af te Splitsen Activa en Passiva van de Te Splitsen Vennootschap worden
overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap in overeenstemming met de fiscale principes van artikel
213 WIB92.
De boekhoudkundige verdeling van de Af te Splitsen Activa en Passiva en de Behouden Activa en Passiva
zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling. Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden
toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale
nettowaarde van de Te Splitsen Vennootschap, doch evenwel rekening houdend met de in de vorige alinea
omschreven principes.
Voor zover de onder deze sectie 3 beschreven verdeling van activa en passiva niet voldoende nauwkeurig
is of indien de verdeling voor interpretatie vatbaar is, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij worden overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap dan wel of zij bij de Te Splitsen Vennootschap blijven, niet worden overgedragen aan de Op Te
Richten Vennootschap.
Mits voorgestelde partiële splitsing door oprichting onder het toepassingsgebied van artikel 12/1 van het
Wetboek van 13 april 2019 van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale
schuldvorderingen valt, wordt hierbij bevestigd dat het splitsingsvoorstel voorstelt om een afwijkende vermelding
in de akte op te nemen voor wat betreft de invordering ten name van de Te Splitsen Vennootschap bepaald in
voornoemd artikel 12/1. Onder deze sectie 3 wordt immers expliciet vastgesteld dat alle niet-geboekte, niet-
gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, zullen toekomen aan de Te Splitsen Vennootschap. Alle niet-geboekte, niet-gekende of
vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt zullen
afwijkend worden geacht overgedragen te zijn aan de Op Te Richten Vennootschap.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en artikel 44, § 3, 1° WBTW, zullen de bijkomende belastingen die de
partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Op Te Richten
Vennootschap.
4.Ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is gebaseerd (art.
12:75, 2de lid, 2° en 10° WVV)
Als vergoeding voor de overdracht van de Af te Splitsen Activa en Passiva, zal de Op Te Richten
Vennootschap aandelen uitgeven aan de Aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap tegen een
ruilverhouding van 1:1.
Bij de oprichting van de Op Te Richten Vennootschap zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders
worden toegekend, bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in de
partieel Te Splitsen Vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing.
Aangezien gelet op het voorgaande, de bestaande aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
ingevolge de partiële splitsing niet kunnen worden benadeeld, beslist het betrokken bestuursorgaan dat de
weerhouden waardes voldoende representatief zijn, waardoor een bijkomende waardering niet wenselijk is.
Er zullen 100 aandelen uitgegeven worden in de Op Te Richten Vennootschap, welke conform de wettelijke
voorwaarden terzake zullen worden uitgegeven aan beide aandeelhouders evenredig aan hun rechten in het
eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap. Het aandelenbezit in de Op Te Richten Vennootschap zal
als volgt verdeeld zijn:
Aandeelhouder # aandelen	%
99%	Philippe Scheltjens	99
Kelly Goyvaerts	1	1%
Er zal in het kader van deze partiële splitsing geen opleg in geld geschieden. De uit te reiken aandelen zijn
van dezelfde aard als de bestaande.
De Te Splitsen Vennootschap houdt noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen aandelen aan.
5.Wijze van uitreiking van de aandelen (art. 12:75, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Op Te Richten Vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte waarin het besluit tot partiële splitsing werd genomen, zal
het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-De identiteit van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van
de Op Te Richten Vennootschap worden toebedeeld;
-Het aantal aandelen van de Op Te Richten Vennootschap dat aan voormelde aandeelhouders zal
toekomen;
-De datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Op Te Richten Vennootschap.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap de
respectievelijke aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het
aandelenregister van de Op Te Richten Vennootschap te ondertekenen.
6.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (art. 12:75, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap nemen deel in de resultaten van deze
vennootschap vanaf de datum waarop de partiële splitsing in werking treedt vanuit boekhoudkundig oogpunt,
i.e., vanaf 1 januari 2025, 00:01 uur.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
7.Datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap (art. 12:75, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Op Te Richten Venootschap vanaf 1 januari 2025, 00:01 uur.
8.Bijzondere rechten (art. 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen binnen de Te Splitsen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Op Te Richten Vennootschap geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Te Splitsen
Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
9.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(art. 12:77 in fine jo. 12:78 in fine jo. 12:75, 2de lid, 7º WVV)
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap in verhouding tot hun rechten in het kapitaal
van Te Splitsen Vennootschap, zal overeenkomstig artikel 12:78, 7de lid WVV geen controleverslag worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen
bezoldiging worden toegekend.
Om dezelfde reden zal geen bestuurdersverslag worden opgesteld overeenkomstig artikel 12:77 WVV.
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Bedrijfsrevisor Frank Huybrechts CommV zal
daarentegen worden verzocht om een verslag over de inbreng in natura in toepassing van artikel 5:7 WVV op
te stellen. Ten minste een maand voor de oprichting van de Op Te Richten Vennootschap stelt de oprichter van
de Op Te Richten Vennootschap overeenkomstig de artikelen 12:74 jo. 5:7 van het WVV een bijzonder verslag
op over de inbreng in natura.
10.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap (art. 12:75, 2de lid, 8° WVV)
In het kader van de partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan het
bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten
Vennootschap.
11.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouders te kunnen worden van de Op Te Richten Vennootschap.
12.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Te Splitsen Vennootschap is volle eigenaar van twee kavels (twee terreinen en twee gebouwen) en tien
bijhorende parkeerplaatsen die ingevolge de geplande verrichting zullen worden overgedragen aan de Op Te
Richten Vennootschap tezamen met de hypothecaire kredieten die op de onroerende goederen rusten, en met
uitzondering van de inrichtings- en verbouwingswerken.
Kadastrale referenties van de af te splitsen onroerende goederen:
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0111 - P108
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0112 - P109
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0113 - P110
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0176 - P173
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0177 - P174
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 44/13
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0276 - BL.B/UNITB17/
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0090 - P87
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0091 - P88
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0092 - P89
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0178 - P175
Gemeente: Kapellen
Ligging: Starrenhoflaan 39/44
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0179 - P176
Gemeente: Kapellen
Kadastreel perceel: 11023C0137/00D000 P0269 - BL.B/UNITB10/
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19° jo. artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien het bodemattest op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet voorhanden is,
merkt het bestuursorganen op dat de splitsing zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het verkrijgen
van het vereiste bodemattest aangaande het onroerend goed uiterlijk op datum van de akte.
II.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1.Belangrijke wijzigingen in het actief en passief
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
aan de aandeelhouders, zal de informatieverplichting die op het bestuursorgaan rust, zoals voorzien in artikel
12:79 WW, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het bestuursorgaan de algemene vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap niet op de
hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap zal voordoen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de
vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
2.Wijzigingen van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap
Ingevolge deze partiële splitsing zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Te
Splitsen Vennootschap.
3.Kosten van de splitsingsverrichting en verbintenissen
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Op Te Richten
Vennootschap, ongeacht of de splitsing al dan niet wordt goedgekeurd.
De ondergetekende verbindt zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen zijn macht ligt om
deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met
inachtneming van de voorschriften van het WVV.
De ondergetekende zal onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen verstrekken op
de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.Buitengewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap zal na het verstrijken van de wettelijk voorziene
termijn van zes weken een buitengewone algemene vergadering van de Te Splitsen Vennootschap organiseren
voor Notaris Charles Deckers, of andere nog aan te duiden notaris van het Notariskantoor Deckers notarissen
met zetel te Leon Stynenstraat 75B te 2000 Antwerpen en ondernemingsnummer 0469.875.423, teneinde te
besluiten over de partiële splitsing.
Onmiddellijk volgend op de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene
vergadering van de Te Splitsen Vennootschap zal de Op Te Richten Vennootschap worden opgericht.
*
*
De Te Splitsen Vennootschap verleent hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mr. Bernd Tiebout en Mr.
Paulien Stevens , advocaten bij Sansen International Tax Lawyers BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei
35 en ondernemingsnummer 0716.669.742, of elk ander lid van het advocatenkantoor Sansen International Tax
Lawyers, met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige
formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren. De neerlegging
gebeurt uiterlijk 6 weken voor het besluit tot partiële splitsing zoals vermeld in artikel 12:83 WVV.
Opgesteld te Kapellen op 4 maart 2025, in drie originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met name
één voor de partieel Te Splitsen Vennootschap, één voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank en één voor de instrumenterende notaris.
Voor de Te Splitsen Vennootschap
P.S.C. Electro
hier vertegenwoordigd door
De heer Philippe Scheltjens
Bestuurder
Bijlage:
1.Splitsingsstaat