N° d'entreprise : 0442725024
Nom
(en entier) : JEAN - PHILIPPE PIROT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léopold 8
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès verbal dressé par le notaire Mélanie Brack, associé à Dinant, le 31 mars 2020, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PIROT Jean-
Philippe », ayant son siège social à 5500 Dinant, Rue Léopold, 8, a pris les résolutions suivantes :
1. Les actionnaires ont reconnu avoir reçu une copie et avoir pris connaissance :
- du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, de
l'état y annexé arrêté au 31 décembre 2019,
- du rapport de Monsieur Denys LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises, précité, sur l'état joint au
rapport du conseil d'administration. Celui-ci conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSIONS D’AUDIT FINANCIER ET IMPACT SUR L’OPINION
Pour rappel, les normes générales de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, organisant le
contrôle plénier, ne sont pas applicables à la présente mission.
Notre contrôle a consisté en un examen limité plutôt qu’en un contrôle plénier, compte tenu du bon
fonctionnement général de l’organisation administrative et comptable et de la correcte justification
des valeurs de bilan présentées.
Dans le cas d’espèces, nous avons adapté nos travaux de contrôle à l’objectif spécifique de notre
mission telle que défini à la section 1.1 du présent rapport, à savoir l’identification d’une
surévaluation de l’actif net.
En conséquence, notre examen fut orienté vers l’identification des surévaluations éventuelles des
rubriques d’actif ainsi que des sous-évaluations des provisions pour risques et charges et des dettes.
Il n’a pas eu pour objet de couvrir tous les aspects qui seraient nécessaires dans le cadre de l’
attestation de l’image fidèle des comptes annuels (structure des résultats, situation financière, …).
Au terme de nos investigations, nous estimons que :
- l’état comptable découle sans addition ni omission de la balance des comptes ;
- les règles d’évaluation appliquées sont conformes à la réglementation comptable et toutes les
corrections de valeur ont été apportées à la date de clôture de la situation active et passive
présentée au 31 décembre 2019.
La transformation de la SA Jean-Philippe PIROT en société à responsabilité limitée se réalise sur
base d’une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2019.
Cette situation révèle un actif net comptable de 80.550,94 €, en comparaison d’un capital social
souscrit de 62.000,00 € entièrement libéré.
L’actif net comptable actuel est suffisant pour une société privée à responsabilité limitée.
5. CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2019 dressée par l’organe d’administration de la SA Jean-Philippe PIROT,
est surévalué. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger
à l’occasion de la transformation de la société.
Nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
Volet B
applicable en Belgique.
Liège, le 21 février 2020.
SRL 3R, Leboutte & Co
Représentée par Denys LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises. ».
2. L'assemblée générale a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet
social demeurent inchangés.
Sous réserve de ce qui est précisé ci-après relativement à l’adaptation du capital, tous les éléments
d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values demeurent intacts et la
société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme
auprès de la Banque Carrefour, soit le numéro 0442.725.024 - RPM Liège div. Dinant.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et
un décembre deux mille dix-neuf dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur
d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
3. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit soixante-huit mille deux cents euros
(68.200,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) à vingt mille euros (20.000,00 EUR) et de
rendre le solde disponible pour distribution.
4. L'assemblée générale a ensuite arrêté les statuts de la société à responsabilité limitée, dont il est
extrait ce qui suit :
I. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée " JEAN-
PHILIPPE PIROT ".
II. Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
III. La société a pour objet toutes les activités se rapportant à la fabrication, au commerce de gros et
de détail, de tous produits de boulangerie, de pâtisserie, de confiserie et de toutes denrées
alimentaires généralement quelconques, l'exploitation d'un établissement destiné à la consommation
de tous produits de boulangerie, de pâtisserie et de confiserie.
La société peut également exercer toutes les activités spécifiques à la fabrication, au commerce de
gros ou de détail de toutes denrées alimentaires solides ou liquides propres à la consommation.
Elle pourra notamment exercer toutes les opérations relatives à l'exploitation de toute forme de
centres touristiques à caractère récréatif ou non et mettre à la disposition des tiers toute
infrastructure permettant l'hébergement, préparer et servir tout repas.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle exercera son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalit6s qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra s'intéresser par vole d'apport de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financiers ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
IV. La société est constituée pour une durée illimitée.
V. En rémunération des apports, mille cinq cent actions (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
V. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
VI. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du mois
d'avril à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
VII. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
VIII. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
IX. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
- Monsieur Jean-Philippe PIROT et Madame Noëlle BODSON ont présenté leur démission en qualité
d’administrateurs de l'ancienne société anonyme, à compter du trente et un mars deux mille vingt.
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice
social commencé le premier janvier deux mille vingt jusqu'au trente et un mars deux mille vingt.
Ensuite de quoi, l’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs de la société privée à
responsabilité limitée à deux. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une
durée illimitée, Monsieur Jean-Philippe PIROT et Madame Noëlle BODSON, précités. Le mandat de
Monsieur Jean-Philippe PIROT sera rémunéré. Celui de Madame Noëlle BODSON sera gratuit.
- L’assemblée a déclaré que l’adresse du siège est située à 5500 Dinant, Rue Léopold, 8.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte
    •  texte coordonné des statuts
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.