Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Advocatenkantoor Gillis Lindemans
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lange Heergracht 25
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor geassocieerd notaris Filip HUYGENS te Mechelen op
4 oktober 2018, nog niet geregistreerd:
In het jaar tweeduizend achttien.
Op vier oktober.
Voor mij, Filip Huygens, notaris te Mechelen, die het ambt uitoefent in de vennootschap HUYGENS
& LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BV ovv BVBA, met zetel te 2800 Mechelen, Veemarkt 12.
Op het kantoor te Mechelen, Veemarkt 12.
IS GEKOMEN
De heer LINDEMANS Gillis Els Luc Jan Irma, jurist, ongehuwd, geboren te Ukkel op 18 september
1990, wonende te 3000 Leuven, Justus Lipsiusstraat 35.
Samenwonende die een verklaring van wettelijke samenwoning heeft afgelegd in de Stad Leuven op
11 december 2017.
HANDELINGSBEKWAAMHEID
De comparant verklaart juridisch bekwaam te zijn om de rechtshandelingen in deze akte te stellen.
Hij verklaart dat geen rechtbank hem heeft beschermd of zijn beschikkingsbevoegdheid heeft
beperkt.
VERMELDING IDENTITEITSGEGEVENS
De comparant verklaart dat de identiteitsgegevens correct zijn vermeld.
TOELICHTING VAN DE AKTE – GEHELE OF GEDEELTELIJKE VOORLEZING
De volledige akte zal door de minuuthoudende notaris worden toegelicht en het staat de comparant
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
De minuuthoudende notaris deelt de comparant vervolgens mee dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien hij dat op prijs stelt.
Hierop verklaart de comparant dat hij geen integrale voorlezing wenst.
Eventuele wijzigingen aan het ontwerp van de akte die werden of nog zullen worden aangebracht,
zal de notaris steeds integraal voorlezen, alsook de vermeldingen en de clausules die door de
Organieke Wet Notariaat verplicht integraal moeten worden voorgelezen.
OPRICHTING
    1.  Verklaring van oprichting
De comparant verzoekt mij, notaris, de oprichtingsakte te verlijden van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een éénpersoons-besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij
wenst op te richten onder de naam “Advocatenkantoor Gillis Lindemans”, met zetel te 2800
Mechelen, Lange Heergracht 25.
De vennootschap zal worden opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de datum
van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel
(of ondernemingsrechtbank).
    1.  Financieel plan
0707879868
Luik B
Ondergetekende notaris erkent van de oprichter een financieel plan te hebben ontvangen,
opgemaakt op datum van vandaag en ondertekend door de oprichter, waarin hij het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550,00), verantwoordt.
Dat stuk wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen om te worden bewaard volgens het
voorschrift van artikel 215 van het Wetboek Vennootschappen.
    1.  Plaatsing en volstorting van het kapitaal
De comparant verklaart en erkent dat het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) volledig geplaatst is.
Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde en met een
breukwaarde van één honderdste(1/100ste) ieder.
Inbreng in geld
Het volledig maatschappelijk kapitaal ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00) wordt onderschreven door de heer LINDEMANS Gillis, waarvoor hem honderd (100)
aandelen worden toegekend:
De oprichter (inbrenger) verklaart de hem toegekende aandelen te aanvaarden.
Volstorting en bankattest
De comparant verklaart dat het kapitaal van de vennootschap ten belope van twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) werd volgestort.
Het geld is gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE48 9733 5352 5527, bij
Argenta Spaarbank, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit het attest
afgeleverd door deze instelling op 14 september 2018, welk attest mij, notaris, is overhandigd ter
bewaring.
De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 226, 1° van het Wetboek Vennootschappen dat de
wettelijke vereisten inzake de plaatsing en volstorting van het kapitaal werden nageleefd.
    1.  Overneming van verbintenissen
De oprichter verklaart door ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de bepaling in
artikel 60 van het Wetboek Vennootschappen dat zij die verbintenissen voor de vennootschap in
oprichting hebben aangegaan, voor die verbintenissen hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk zijn,
indien de vennootschap die verbintenissen niet uitdrukkelijk overneemt binnen de twee maanden na
de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel (of
ondernemingsrechtbank).
De oprichter verklaart bij toepassing van dezelfde bepaling dat de vennootschap alle verbintenissen
overneemt door hem aangegaan voor rekening en in naam van de vennootschap in oprichting, onder
opschortende voorwaarde van voormelde neerlegging van de oprichtingsakte. De vennootschap
bevestigt hierbij uitdrukkelijk de aankoop van de autostaanplaats te Mechelen, Lange Heergracht die
de heer LINDEMANS Gillis voor rekening en in naam van de vennootschap heeft gedaan. Voormelde
verbintenissen zullen worden geacht initieel door de vennootschap te zijn aangegaan, van zodra de
vennootschap rechtspersoonlijkheid zal hebben verworven.
Dat geldt eveneens voor de verbintenissen die door hem vanaf vandaag wordt aangegaan en vóór
de neerlegging van de oprichtingsakte, welke verbintenissen de vennootschap evenwel moet
bekrachtigen van zodra zij rechtspersoonlijkheid heeft verworven.
    1.  Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
vierhonderdvijftien euro (€ 1.415,00), inclusief BTW.
    1.  Kennisgevingen door de notaris en verklaring door de comparant
De oprichter erkent:
dat de notaris hem toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichter van een vennootschap wanneer die opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen);
te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot toebehorend
vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen de twee jaar te rekenen van de
oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste één tiende deel van het geplaatst
kapitaal, een verslag door een bedrijfsrevisor die wordt aangewezen door de zaakvoerder, alsmede
een bijzonder verslag door het bestuursorgaan dient te worden opgemaakt en dat die verkrijging
vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikel 220, 221 en 222 van het
Wetboek van Vennootschappen);
Luik B
- te weten dat de ondergetekende notaris werd ontslagen een onderzoek uit te voeren naar
gelijkende of identieke benamingen van de vennootschap. Hij ontslaat ondergetekende notaris van
elke aansprakelijkheid terzake.
- te weten dat de inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, eventueel gepaard dient te gaan met neerlegging van getuigschriften,
vestigingsattesten en/of erkenningsattesten. De oprichter verklaart hiervan op de hoogte te zijn en
ontslaan de werkende notaris van verdere verantwoordelijkheid dienaangaande.
- dat hij geen enige vennoot is van een andere besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en hij verklaart door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat hij geacht wordt
hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige
vennootschap zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan
(artikel 212 van het Wetboek van Vennootschappen).
STATUTEN
De comparant verklaart vervolgens dat de statuten als volgt zullen luiden:
HOOFDSTUK I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
1.1
Onverminderd paragraaf 1.1, heeft de vennootschap de rechtsvorm van een burgerlijke
vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
heeft aangenomen. Zij draagt de naam “Advocatenkantoor Gillis Lindemans”.
Die naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap –
vermeld worden en onmiddellijk worden voorafgegaan of worden gevolgd door de vermelding
“burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid” of de beginletters “Burg. Venn. onder de vorm
van een BVBA”, door de vermelding van de zetel van de vennootschap en van het
ondernemingsnummer, in voorkomend geval
voorafgegaan door de afkortingen “BTW” of “BTW BE”.
Het briefpapier dat de eenpersoonsvennootschap voor de uitoefening van het beroep van advocaat
gebruikt, vermeldt steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van advocaat van de vennoot.
1.2
Na de inwerkingtreding van de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het
ondernemingsrecht moet de zinsnede “burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen” worden gelezen als “besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”.
Hetzelfde geldt voor de zinsnede “burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”.
De afkorting “Burg. Venn. onder de vorm van een BVBA” wordt vanaf dan vervangen door “BVBA”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Lange Heergracht 25, en de
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de rechtbank van
koophandel (of ondernemingsrechtbank) te Antwerpen afdeling Mechelen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de zetel van de rechtbank van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de
stukken uitgaande van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel binnen het Nederlandstalige gebied van
het land en het tweetalige gebied Brussel verplaatsen en waar dan ook bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij met
anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het
optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, de
uitoefening van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het
publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen zonder dat
dat evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken.
De vennootschap eerbiedigt bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening
van het beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten die direct of indirect in verband staan met haar
Luik B
maatschappelijk doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,
zonder dat dergelijke handelingen echter een handelsactiviteit mogen uitmaken.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Ze verwerft rechtspersoonlijkheid op datum
van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel
(of ondernemingsrechtbank).
HOOFDSTUK II KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 – Kapitaal
5.1
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
5.2
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De nog in geld uit te voeren stortingen van de nog op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle samen plaats vinden op de tijdstippen en wijze die het bestuur bepaalt.
Elke storting door een vennoot wordt in gelijke mate op al zijn nog niet volgestorte aandelen
aangerekend.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 6 - Winstbewijzen
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel 7 – Kapitaalverhoging
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot verhoging van het kapitaal volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de in artikel 249, § 1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde (3/4de) van het kapitaal bezitten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in natura, komt die inbreng slechts in aanmerking voor
vergoeding van aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, voor zover de inbreng
bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden
gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.
Artikel 8 – Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten en waarbij
de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
De oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal
moet beslissen, vermeldt het doel van de vermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren.
Artikel 9 – Kapitaalbescherming
In voorkomend geval past de vennootschap de alarmbelprocedure toe, zoals bepaald in artikel 34
van deze statuten en in het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 10 – Aandelen op naam – Register
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat
volgens artikel 233 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden gehouden op de zetel
van de vennootschap.
In het register van aandelen worden aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
Luik B
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
De vennoten of elke belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Artikel 11 – Overdracht en overgang van aandelen
11.1
De aandelen van een vennoot, mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder de
levenden, noch overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierde (3/4de) van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
- aan een vennoot;
- aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
- aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of
erflater.
11.2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang door overlijden van aandelen onderworpen is
aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig hetgeen onder sub a is bepaald, moet de
vennoot of de erfgenaam of de rechtverkrijgende die één of meer aandelen wil overdragen, de
andere vennoten in kennis stellen van zijn voornemen bij een aangetekende brief, waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook
het aantal aandelen dat hij wil overdragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht te antwoorden, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de overdracht.
11.3
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wil overdragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen
drie maanden na hun weigering of na het verstrijken van de termijn van een maand, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, dienen zij dat te doen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
11.4
In dat geval is de verkoopprijs gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen de partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen houden rekening met
alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
beslist een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één van de partijen, wordt
aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel (of ondernemingsrechtbank) van
de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat
geen rechtsmiddel open.
11.5
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig hetgeen voorafgaat, kunnen geldig worden
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen, of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
11.6
De aandelen mogen echter enkel bij levenden worden overgedragen aan personen die eveneens het
beroep van advocaat uitoefenen en die voldoen aan alle voorwaarden voorgeschreven door de Orde
van Advocaten bij de bevoegde Balie.
Indien de erfgenamen of legatarissen door overdracht bij overlijden de hoedanigheid van advocaat
niet hebben, kan de vennootschap niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Artikel 12 – Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Als er verschillende rechthebbenden zijn op hetzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe¬men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien de rechten zouden zijn opsplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, met
inbegrip van het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de betrokkenen.
Luik B
HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 – Bestuur door één of meer zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders.
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, moet de zaakvoerder noodzakelijkerwijze de enige
vennoot zijn.
Wanneer de zaakvoerder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet langer
het beroep van advocaat uitoefenen.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast
te stellen.
De zaakvoerders worden bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Aanduiding statutaire zaakvoerder
Tot statutaire zaakvoerder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd: de heer LINDEMANS
Gillis Els Luc Jan Irma, jurist, ongehuwd, geboren te Ukkel op 18 september 1990, wonende te 3000
Leuven, Justus Lipsiusstraat 35.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 14 – Interne bestuursbevoegdheden
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Interne taakverdeling tussen diverse zaakvoerders en kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die aan de zaakvoerders zouden worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 15 – Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, direct of indirect, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde
verrichting, is gehouden de artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek van Vennootschappen na te
komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis. De beslissing mag slechts worden genomen of
de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door de lasthebber
ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 16 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en als
verweerder.
Kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die aan de zaakvoerders zouden worden
opgelegd met betrekking tot hun vertegenwoordigingsbevoegdheid, zijn niet tegenwerpelijk aan of
door derden.
Artikel 17 – Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, moet die volmacht gezamenlijk gegeven worden.
De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 18 – Aansprakelijkheid
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
HOOFSTUK IV - CONTROLE
Artikel 19 – Commissaris en individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de vennoot
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Luik B
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks en contro¬lebevoegdheid van een
commissaris.
Toch draagt in dat geval de zaakvoerder een verificatietaak met betrekking tot de jaarrekening op
aan een accountant, die lid is van het Instituut van Accountants, een bedrijfsrevisor die lid is van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren of een erkend boekhouder.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dat ongeacht de wettelijke criteria.
HOOFDSTUK V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20 – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening
van het stemrecht.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, vindt plaats op de laatste
maandag van de maand juni om 18 uur (uiterlijk zes maanden na het afsluiten van het boekjaar).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de
zetel van de vennootschap.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dat vereist.
Artikel 21 – Bijeenroeping: Bevoegdheid en verplichting
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op
aanvraag van een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één vijfde (1/5de) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 22 – Wijze van oproeping
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot¬schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) worden vijftien
dagen voor de vergadering, uitgenodigd, met opgave van de agenda, naast de dag, uur en plaats
van de vergadering en de vermelding van de eventuele verslagen. De bij de wet bepaalde stukken
worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde mededeling toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Die oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Voorgaande personen die aan de vergadering deelnemen of er zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 23 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun gevolmachtigden verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op een vergadering laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Hij kan daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt en waarvan kennis is gegeven
per brief, telefax of elektronische post, aan een medevennoot of een derde volmacht geven hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Artikel 25 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens wettelijke beperkingen.
Artikel 26 – Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van die laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door die laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één
Luik B
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Die notulen worden
in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27 – Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Artikel 28 – Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Een onthouding wordt als een
negatieve stem beschouwd.
Artikel 29 – Besluitvorming in de buitengewone algemene vergadering (statutenwijziging)
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde (3/4de) van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen of vier vijfde (4/5de) wanneer de
wijziging betrekking heeft op het doel en/of de rechtsvorm van de vennootschap. Een onthouding
wordt als een negatieve stem beschouwd.
HOOFDSTUK VI – BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
Artikel 30 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op die documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, indien van toepassing, liggen ter
inzage van de vennoten in de zetel van de vennootschap vijftien dagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 31 – Goedkeuring
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris, indien van toepassing,
en keurt al of niet de jaarrekening goed.
De zaakvoerder moet een verificatietaak met betrekking tot de goed te keuren jaarrekening opdragen
aan een accountant die lid is van het Instituut van Accountants of een bedrijfsrevisor die lid is van het
Instituut van de bedrijfsrevisoren of een erkend boekhouder.
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de vergadering drie weken uit te stellen. In die
hypothese is artikel 285 van het Wetboek Van Vennootschappen van toepassing. Na de goedkeuring
van de jaarrekening beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de kwijting aan de
zaakvoerder, en de commissaris indien van toepassing.
Artikel 32 – Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, algemene losten en de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) voorafgenomen om het wettelijke reservefonds te
vormen. Die afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (1/10de) van
het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
HOOFSTUK VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33 – Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan te allen tijde vervroegd worden ontbonden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt en besluit zoals voor een statutenwijziging, behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, § 5, van
het Wetboek van Vennootschappen, wordt de vereffening opgedragen aan één of meer vereffenaars.
Luik B
Zij worden aangesteld door de algemene vergadering, die ook hun bevoegdheden bepaalt. Hun
benoeming wordt ter bevestiging voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars moeten
noodzakelijkerwijze advocaat zijn. Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun bezoldiging, alsook de wijze
van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de
zaakvoerders.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen die
dat vereisen.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De vereffenaars zijn ertoe gehouden de omstandige staat van de toestand van de vereffening
evenals het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers op te maken en
neer te leggen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdende met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van die laatste een bijkomende opvraging van stortingen.
Artikel 34 – Ontbinding wegens verlies (alarmbelprocedure)
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft (1/2de)
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre¬gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft het in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die het overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief als gevolg van het geleden verlies
gedaald is tot minder dan één vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande
dat de vennootschap wordt ontbonden wanneer die ontbinding wordt goedgekeurd door één vierde
(1/4de) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) zoals bepaald in artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
HOOFDSTUK VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35 – Geschillen – Bevoegdheid
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerder(s), eventuele commissaris(sen)
en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, worden geregeld bij wijze van arbitrage door de Orde van Advocaten, voor zover dat niet
strijdig is met dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de
rechtbanken. De deontologische beginselen opgesteld door de Orde van Advocaten zijn van
toepassing op deze vennootschap.
Artikel 36 – Woonstkeuze
De zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die hun woonplaats in het buitenland
hebben, dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven
meedelen op welk adres in België of in het buitenland hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap, kunnen worden gedaan. Bij gebrek
daaraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 37 – Verwijzing
Luik B
Voor al wat niet bij deze statuten is geregeld, wordt naar de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen verwezen.
HOOFDSTUK IX. BEPALINGEN VAN TOEPASSING IN GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT
Artikel 38 – Algemene bepaling
Alle bepalingen van deze statuten zijn van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt en voor zover ze niet strijdig zijn met de hierna bepaalde regels betreffende de
eenhoofdigheid.
Artikel 39 – Overdracht van aandelen onder levenden
In afwijking van de artikelen 9 en 10, beslist de enige vennoot alleen over de overdracht van een
geheel of een gedeelte van zijn aandelen.
Hij mag zijn delen enkel geheel of gedeeltelijk overdragen aan een persoon die eveneens het beroep
van advocaat uitoefent en voldoet aan alle voorwaarden voorgeschreven door de Orde van
Advocaten bij de bevoegde Balie.
Artikel 40 – Overlijden van de enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
De goedkeuringsregeling voorzien in artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen is niet van
toepassing bij overgang van aandelen wegens overlijden van de enige vennoot.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dat tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot die aandelen.
In afwijking van de vorige alinea oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige
vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen onverminderd artikel 12.
Wanneer de erfgenamen of legatarissen evenwel niet de hoedanigheid van advocaat hebben, kan de
vennootschap niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Artikel 41 – Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen
Indien de enige vennoot overlijdt en bovendien zijn aandelen op geen enkele erfgerechtigde
overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 42 – Zaakvoerder - Benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
Artikel 43 – Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij
kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvaarding mandaat statutaire zaakvoerder
Voornoemde heer LINDEMANS Gillis verklaart zijn mandaat als statutaire zaakvoerder te
aanvaarden en bevestigt dat de uitoefening van die functie hem niet verboden is door enige
wettelijke maatregel.
B. Commissaris
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en artikel 141 van het Wetboek van
Vennootschappen, wordt beslist geen commissaris te benomen.
C. Vaste vertegenwoordiger
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomité of
vereffenaar van een andere vennootschap, wordt de heer LINDEMANS Gillis, voornoemd, benoemd
als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap.
D. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van het vennootschapdossier op
de griffie van de rechtbank van koophandel (of ondernemingsrechtbank) en zal worden afgesloten op
31 december 2019.
E. Eerste jaarvergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de laatste maandag van de
maand juni in het jaar 2020 om 18 uur.
F. Volmacht
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel ter bevoegde griffie van
de rechtbank van koophandel (of ondernemingsrechtbank) wordt door de comparant aan de
medewerkers van Xerius Ondernemingsloket, de nodige machten verleend om alle formaliteiten die
de oprichting van onderhavige vennootschap zullen volgen, te vervullen en uit te voeren en onder
meer deze vereist voor de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, de KBO,
Luik B
bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen om alle nodige
en nuttige formaliteiten te vervullen die de vennootschap zullen toelaten haar activiteiten aan te
vangen en dat met recht van indeplaatsstelling.
 
 
 
 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging op
de rechtbank van koophandel.
(get.) Filip Huygens, geassocieerd notaris.
Hiermede neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte