Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(…)
Optredend als bijzondere lasthebber van de naamloze vennootschap “Warehouses De Pauw”, in het
kort “WDP”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de
zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, hierna "WDP" of de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
VASTSTELLINGEN
1.            Vaststelling verwezenlijking opschortende voorwaarden
De comparant stelt vast dat de opschortende voorwaarden (zijnde (i) de ondertekening van de
Placement Agreement en de afwezigheid van beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van
één van haar bepalingen, en (ii) de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de
Vennootschap tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en
Euronext Amsterdam na hun uitgifte) werden verwezenlijkt.
2.            Vaststelling van de Kapitaalverhoging
De comparant stelt vervolgens, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV), het volgende vast:
2.1.        In het kader van de Kapitaalverhoging (zoals gedefinieerd in de Akte Principiële Beslissing)
werd het voorkeurrecht van de bestaande aandelen (voor zover als nodig, deels ten gunste van de
Familie Jos De Pauw (zoals gedefinieerd in de Akte Principiële Beslissing)) opgeheven met
toepassing van artikel 7:191 WVV en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV en werd met
toepassing van artikel 26, §1, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) geen onherleidbaar toewijzingsrecht
aan de bestaande aandeelhouders toegekend.
2.2.        De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd door de Raad in overleg met de Managers (zoals
gedefinieerd in de Akte Principiële Beslissing) bepaald op 24,76 EUR en vertegenwoordigt een
korting van 2,98% ten opzichte van de laatste beurskoers van het aandeel op de gereglementeerde
markt van Euronext Brussels op 29 november 2023 (zijnde de koers van het aandeel net voor de
schorsing van het aandeel naar aanleiding van de Aanbieding (zoals gedefinieerd in de Akte
Principiële Beslissing), die 25,52 EUR bedroeg).
2.3.        Na afsluiting van de inschrijvingsperiode werden in het kader van de allocatie orders
aanvaard voor in totaal 12.116.317 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk
deel van de Kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zullen worden volgestort door
inbreng in geld (met inbegrip van de uitgiftepremie) van 24,76 EUR per nieuw aandeel, hetzij in totaal
300.000.008,92 EUR.
2.4.        De comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs van 300.000.008,92 EUR ten belope van
13.881.787,95 EUR als kapitaal zal worden ingebracht en ten belope van 286.118.220,97 EUR als
een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap zal worden geboekt.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van 237.525.764,74 EUR op
251.407.552,69 EUR.
(...)
Vaststelling dat de wettelijke vereisten inzake inschrijving, plaatsing en volstorting van het kapitaal en
van de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat, de Kapitaalverhoging met toepassing van artikel
7:181 WVV ten belope van 13.881.787,95 EUR (excl. uitgiftepremie) werd gerealiseerd en de
12.116.317 nieuwe aandelen volledig werden geplaatst en volgestort.
De Kapitaalverhoging is aldus, met toepassing van artikel 7:181 WVV voor een totaal bedrag van
300.000.008,92 EUR (inclusief uitgiftepremie) werkelijk tot stand gekomen.
3.            Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen
van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt.
4.            Wijziging van artikel 7 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt
artikel 7 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdeenenvijftig miljoen
vierhonderdzevenduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro en negenenzestig (251.407.552,69 EUR),
verdeeld in tweehonderdnegentien miljoen vierhonderddrieëndertigduizend achthonderdennegen
(219.433.809) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/ tweehonderdnegentien miljoen
vierhonderddrieëndertigduizend achthonderdennegende (1/219.433.809de) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris