N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BASE HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Forest 62 bte 5
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
xxxxxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le trois
mars deux mille vingt-deux enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
A COMPARU
 
La société à responsabilité limitée « BASE OFFICE », ayant son siège à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Chaussée de Forest 62 (boîte 5), inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0454.860.615.
Société constituée sous la dénomination FIDUCIAIRE INGESCOM aux termes d’un acte reçu par
Maître Edwin VAN LAETHEM, notaire à Ixelles, le 3 avril 1995, publié aux annexes du Moniteur
belge du 25 avril suivant, sous le numéro 950425-58, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles, en date de
ce jour, à publier par extrait aux annexes du Moniteur Belge.
 
Ci-après dénommée le « comparant » ou la « Société scindée ».
 
Ici valablement représentée par Madame Charlotte Henrotin, collaboratrice du notaire soussigné,
faisant élection de domicile aux fins des présentes à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de
Charleroi 74/76, en vertu d’un mandat spécial conféré par la Société scindée aux termes de l’acte
précité reçu par Maître Anne RUTTEN, notaire soussigné, en date de ce jour.
 
Le comparant est considéré comme fondateur de la société.
 
CONSTITUTION - STATUTS
 
Le comparant précité a requis le Notaire soussigné, d'acter authentiquement qu’il constitue et arrête
les statuts de la société ci-après nommée.
 
I/ Constitution
 
Le comparant constitue une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination «
BASE HOLDING », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Chaussée de Forest 62 (boîte 5).
 
La société nouvellement constituée est ci-après dénommée la « Société bénéficiaire ».
 
L’apport en nature par le comparant de son activité de holding à constitution s'élève à une valeur
nette comptable de 453.564,12 EUR.
 
0782909368
Volet B
Les capitaux propres transférés par la Société scindée, dans le cadre de la scission partielle, à la
présente Société bénéficiaire sont repris ci-après.
 
Cet apport est libéré intégralement et sera inscrit sur les comptes de capitaux propres de la Société
bénéficiaire comme suit :
 
Capitaux propres
453.564,12
Apport indisponible
67.158,66
Réserve indisponible
6.715,87
Bénéfice reporté
379.689,59
 
En contrepartie de ces apports, huit mille deux cent nonante-cinq (8.295) actions sont émises.
 
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « BASE
OFFICE »
 
Conformément aux articles articles 12:8 1° et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des
associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
ce jour devant le notaire soussigné, la société à responsabilité limitée « BASE OFFICE », Société
scindée, constitue la société à responsabilité limitée sous la dénomination « BASE HOLDING», par
le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant les actifs et passifs liés à son activité de
holding.
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société scindée de huit mille deux cent nonante-cinq (8.295) actions, sans désignation de valeur
nominale, de la société à responsabilité limitée « BASE HOLDING », présentement constituée, sans
soulte.
 
La répartition aux actionnaires de Société Scindée partiellement des actions de la nouvelle société à
responsabilité limitée « BASE HOLDING » sera proportionnelle à leurs droits dans les capitaux
propres de la Société Scindée partiellement, à savoir :
1) Monsieur Dimitri JEURISSEN se verra attribuer deux mille sept cent soixante-cinq (2.765) actions.
2) Monsieur Thierry BRUNFAUT, se verra attribuer deux mille sept cent soixante-cinq (2.765)
actions.
3) Monsieur Geoffrey COOK, se verra attribuer deux mille sept cent soixante-cinq (2.765) actions.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
 
Le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente pour la société
l’apport en nature.
 
D’autre part, le réviseur d’entreprises, Monsieur Renaud de Borman, à 1970 Wezembeek-Oppem
Rue du Long Chêne 3, a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
 
« 7. ATTESTATION
 
Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL à constituer BASE HOLDING, sera
appelée à se prononcer notamment sur la scission partielle de la SCRL BASE OFFICE.
 
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations,
nous avons été requis pour faire rapport sur l’apport en nature et avons procédé à un examen attentif
tant de la consistance que de la valeur des biens apportés.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que:
 
• la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté,
 
Volet B
• le mode d'évaluation arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprises
et conduit à une valeur d'apport de 453.564,12 EUR qui correspond au moins à la valeur comptable
des 8.295 actions entièrement libérées à émettre par la SRL BASE HOLDING en contrepartie de
l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
 
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération et que l’organe d’administration est responsable de l'évaluation
des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l'apport en nature.
 
Wezembeek-Oppem, le 30 janvier 2022
 
Renaud de Borman,
Réviseur d’entreprises, représentant la SRL RdB »
 
Lesdits rapports établis conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, seront
déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
2. Description de l’apport en nature
 
Et à l’instant est ici intervenu Madame Charlotte Henrotin, prénommée, mandataire de la Société
scindée, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite
société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Anne RUTTEN, notaire soussigné.
 
Lequel intervenant nous a préalablement exposé que suivant le procès-verbal précité, l'assemblée
générale des actionnaires de la Société scindée a décidé, notamment, de scinder partiellement ladite
société, conformément aux articles 12:8 juncto 12:4 CSA, par voie de transfert à la société à
responsablité limitée « BASE HOLDING », d'une partie de son patrimoine comprenant les actifs et
passifs liés à son activité de holding, rien excepté ni réservé, sur base de la situation active et
passive arrêtée au 30 juin 2021, moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société scindée de
huit mille deux cent nonante-cinq (8.295) actions nouvelles nominatives, sans désignation de valeur
nominale, de la société à responsabilité limitée BASE HOLDING, sans soulte.
 
BREVE DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
L’intervenant déclare que le patrimoine transféré en faveur de la société à responsablité limitée
BASE HOLDING est composé des actifs et passifs liés à l’activité de holding de la Société scindée,
rien n'excepté ni réservé, sur base de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2021, à savoir :
 
 
 
L’identification des éléments actifs et passifs de la Société scindée répartis entre les sociétés parties
à l’opération de scission sur base de la situation active et passive au 30 juin 2021 de la Société
scindée est reprise dans le projet de scission prérappelé ainsi que dans les rapports du fondateur et
du réviseur d’entreprises de la Société bénéficiaire établis conformément à l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations et dont une copie a été remise préalablement aux présentes au
fondateur qui le reconnait.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et associations, les différents éléments de l’actif et du passif de la Société scindée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et
provisions constitués par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’
exercice seront transférés, conformément au principe de continuité comptable, dans la comptabilité
de la Société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la Société
scindée, à la date visée à l'article 12:59, 5° du Code.
 
Le patrimoine libéré, les réserves taxées et exonérées seront alloués dans le respect de l’article 213
du Code des Impôts sur les revenus, conformément à l’avis 2009/8 de la Commission des Normes
Comptables.
 
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l’attribution de certains éléments patrimoniaux de la
Société scindée dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n’est pas définitive, soit parce que l’
attribution qui a été faite est sujette à interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments patrimoniaux qui
Volet B
n’ont pas été repris dans l’indication des biens attribués, il est expressément stipulé que :
    •  Si un élément du patrimoine actif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contre-valeur sera réparti entre la Société à scinder et la Société bénéficiaire de manière
proportionnelle à l’actif net attribué à chacune dans ledit projet.
    •  Si un élément du patrimoine passif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la Société à
scinder et la Société bénéficiaire en seront solidairement responsables.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
*qu’aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle n’est transféré dans le
cadre de l’opération de scission.
*que le patrimoine transféré ne contient pas d’immeuble ou droits réels immobiliers.
 
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
 
    1.  La présente société Bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits
transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
    2.  La scission partielle prend effet juridiquement à la date de ce jour.
    3.  Tous les actes et opérations posés concernant les actifs et passifs transférés seront
considérés, du point de vue comptable (et donc fiscal) et en raison de l’opération de scission, comme
accomplis pour le compte de la Société bénéficiaire BASE HOLDING à partir du 1er juillet 2021.
    4.  Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base d’une situation active et passive de
la Société scindée arrêtée au 30 juin 2021 à zéro heure.
    5.  L’attribution aux actionnaires de la Société scindée des actions de la Société bénéficiaire
s'effectue sans soulte.
    6.  La Société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
    7.  D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la Société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
    8.  Le présent transfert est fait à charge pour la Société bénéficiaire de:
- supporter tout le passif de la Société à scinder envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 
3. Rémunération de l’apport
 
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à aux
actionnaires de la Société scindée, huit mille deux cent nonante-cinq (8.295) actions, sans
désignation de valeur nominale, de la société à responsabilité limitée « BASE HOLDING »
présentement constituée, et sans soulte et ce proportionnellement à leur participation actuelle dans
le patrimoine de la Société scindée, savoir :
1) Monsieur Dimitri JEURISSEN : deux mille sept cent soixante-cinq (2.765) actions.
2) Monsieur Thierry BRUNFAUT : deux mille sept cent soixante-cinq (2.765) actions.
3) Monsieur Geoffrey COOK : deux mille sept cent soixante-cinq (2.765) actions.
 
4. Constatation
 
Suite aux décisions concordantes des deux sociétés participant à la scission partielle et à la
constitution de la présente société à responsabilité limitée « BASE HOLDING», le fondateur requiert
le Notaire soussigné d'acter que la scission est réalisée, conformément à l'article 12:86 du Code des
sociétés et des associations.
 
*
 
Volet B
Le comparant déclare également :
 
1°- que la société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à dater de sa
constitution.
 
2° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations.
 
3° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, il reconnait savoir
que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par lui-même
ou ses préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la
personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de
la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société
dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
 
4° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
 
5°- que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite et à
l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une
société.
 
6°- qu'il reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'il a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et iii)
qu'il a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
7° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, il décidera, entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s) et délégué(s) à la gestion journalière, ses décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
 
8°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de sa constitution est estimé à 2.436,78 euros.
 
II/ Statuts
Le comparant, représenté comme dit est, décide d'arrêter les statuts comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « BASE HOLDING ».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
Volet B
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe huit mille deux cent nonante-cinq (8.295) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’
un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Volet B
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Volet B
 
ARTICLE 9
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit sous la forme d’une résolution de l’assemblée générale. Toutefois,
cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont transmises à cause de mort i) au conjoint du
défunt ou iii) à des descendants du défunt en ligne directe.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires et convoque par la même occasion une assemblée générale appelée à statuer sur la
demande d’agrément. Faute d’atteindre la majorité requise, l’agrément sera refusé.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 10
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, constituant ou
non un collège. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
Tant que la société comptera au minimum trois actionnaires, la société sera administrée par trois
administrateurs au minimum, qui constitueront un collège.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, la place d’un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant soit
par l’administrateur unique, soit par deux administrateurs agissant conjointement lorsqu’ils sont
plusieurs. Elle est également valablement représentée par un administrateur-délégué/délégué à la
gestion journalière dans les matières relevant de cette gestion. L’organe d’administration peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des
administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 12
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 13
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
Volet B
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 14
 
    1.  L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
    1.  générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi
du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
    1.  Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
    1.  Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
Volet B
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 15
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 16
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 17
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 18
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
Volet B
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 19
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DECISIONS DU COMPARANT
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
    1.  Monsieur Dimitri JEURISSEN, né à Hasselt le 18 mars 1965, domicilié à Forest (1190
Bruxelles), Avenue du Mont Kemmel 11.
    2.  Monsieur Thierry BRUNFAUT, né à Uccle le 21 août 1963, domicilié à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Rue Vanderschrick 85.
    3.  Monsieur Geoffrey COOK, né à Pennsylvannia, Etats-Unis d’Amérique le 13 mars 1970,
passeport n°443671594, domicilié à 315 Clinton Ave (appart 4), Brooklyn, NY 11205, Etats-Unis d’
Amérique.
 
Les administrateurs ainsi nommés ont chacun individuellement accepté le mandat qui leur a été
confié.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré, sauf décision ultérieure de l’
assemblée générale.
 
Le comparant décide que l’organe d’administration est collégial.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour la durée
de son mandat d’administrateur : Monsieur Dimitri JEURISSEN, prénommé, qui a accepté.
 
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré sauf
décision ultérieure de l’organe d’administration.
 
3) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
6) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
tout collaborateur de la société à responsabilité limitée BDO EXPERTS COMPTABLES &
CONSEILLERS FISCAUX (0438.475.137), aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente
société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces
fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
Volet B
quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire