N° d'entreprise : 0471911334
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTES ARTHESIA - Société civile
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Hollu(RVX) 41
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET, DENOMINATION
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 17 octobre 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la dénomination de la société comme suit : «
Bureau d’Architectes ARTHESIA ».
 
L’article 1 des statuts sera libellé comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Bureau d’Architectes ARTHESIA ».
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège à 4920 Aywaille, Place Joseph
Thiry 9/11.
 
Tout transfert du siège ou d’un siège d’exploitation ainsi que la constitution de tout établissement
supplémentaire (filiale, bureau, etc…) doit être communiqué sans délai au Conseil Provincial de l’
Ordre des Architectes dans le ressort duquel le siège était établi, ainsi qu’au Conseil Provincial du
nouveau siège.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet.
 
Le rapport justificatif de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du code des sociétés et
associations a été remis à l’assemblée générale.
 
L’actionnaire dispense l’administrateur d’en donner lecture.
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à la profession d’architecte ou offrant avec la profession d’architecte des liens de
connexité conforme au règlement de déontologie de l’ordre des architectes, en ce compris toute
discipline connexe et non incompatible, notamment l’architecture au sens large, missions d’expertise,
de conseil, d’agent immobilier, l’urbanisme, l’architecture paysagiste, la rénovation et les
aménagements intérieurs, l’ingénierie de la circulation, la gestion de l’environnement, du génie civil,
les techniques d’équipement spéciales, la ventilation, l’acoustique, les travaux routiers, les rapports
PEB, l’aménagement intérieur, la décoration, le design, l’aménagement des jardins et des paysages,
les travaux graphiques, les métrés, la topographie, la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’
architecture, la coordination sécurité santé, l’étude de mobilier et d’éclairage, la gestion immobilière
et les autres activités immobilières en ce compris les activités d’agent immobilier,
 
Ces activités, et notamment les travaux graphiques, peuvent être exercées en sous-traitance pour le
compte de confrères ou d’autres tiers.
 
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la
construction ou la location de locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs et en général faire toutes opérations
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet.
 
Dans le cadre de l’exercice de l’objet, la société et chacun des actionnaires s’engagent à respecter
toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie établi par le Conseil National de l’Ordre des
Architectes, les dispositions sur la protection du titre et de la profession d’architecte et de la
législation créant un Ordre des Architectes, ainsi que les règles de déontologies applicables à la
profession.
C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au
nom et pour le compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou non, titulaires des
diplômes légalement exigés, la responsabilité personnelle des architectes restant néanmoins entière
vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société du chef de leurs prestations d’architectes sauf
dispositions légales notamment au cas où la société exercerait elle-même et comme telle la
profession d’architecte et remplirait à cet effet les conditions prescrites. »
 
Il reconnaisse que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Quatrième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-quatre mille sept cent cinquante
euros (24.750 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Bureau d’Architectes ARTHESIA ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à la profession d’architecte ou offrant avec la profession d’architecte des liens de
connexité conforme au règlement de déontologie de l’ordre des architectes, en ce compris toute
discipline connexe et non incompatible, notamment l’architecture au sens large, missions d’expertise,
de conseil, d’agent immobilier, l’urbanisme, l’architecture paysagiste, la rénovation et les
aménagements intérieurs, l’ingénierie de la circulation, la gestion de l’environnement, du génie civil,
les techniques d’équipement spéciales, la ventilation, l’acoustique, les travaux routiers, les rapports
PEB, l’aménagement intérieur, la décoration, le design, l’aménagement des jardins et des paysages,
les travaux graphiques, les métrés, la topographie, la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’
architecture, la coordination sécurité santé, l’étude de mobilier et d’éclairage, la gestion immobilière
et les autres activités immobilières en ce compris les activités d’agent immobilier,
 
Ces activités, et notamment les travaux graphiques, peuvent être exercées en sous-traitance pour le
compte de confrères ou d’autres tiers.
 
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la
construction ou la location de locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs et en général faire toutes opérations
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet.
 
Dans le cadre de l’exercice de l’objet, la société et chacun des actionnaires s’engagent à respecter
toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie établi par le Conseil National de l’Ordre des
Architectes, les dispositions sur la protection du titre et de la profession d’architecte et de la
législation créant un Ordre des Architectes, ainsi que les règles de déontologies applicables à la
profession.
C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au
nom et pour le compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou non, titulaires des
diplômes légalement exigés, la responsabilité personnelle des architectes restant néanmoins entière
vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société du chef de leurs prestations d’architectes sauf
dispositions légales notamment au cas où la société exercerait elle-même et comme telle la
profession d’architecte et remplirait à cet effet les conditions prescrites.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, trois cent (300) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à concurrence d’un tiers.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt de douze pour cent l’an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'organe
d'administration, ce dernier pourra reprendre lui -même ou faire reprendre par un actionnaire ou par
un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément à l’article 11 des statuts, les actions de l'actionnaire
défaillant.
 
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des actionnaires,
l'organe d'administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à
cette formalité. À défaut de ce faire dans ce délai, l'organe d'administration signera valablement en
lieu et place de l'actionnaire défaillant. Si l'organe d'administration se porte lui-même acquéreur des
actions du défaillant, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à
cet effet par le président du Tribunal de l’Entreprise du siège.
 
Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
 
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger
la dissolution de la société.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts.
 
TITRE III: Titres
 
Article 9. Actionnaire
 
Ne peuvent être actionnaires que les architectes inscrits au Tableau de l’Ordre des Architectes ou
sur la liste des Stagiaires de l'Ordre et qui contribuent à l’objet par l'exercice de leur profession.
 
Lorsqu'en vertu du régime matrimonial adopté par un actionnaire, ses actions relèvent du patrimoine
commun, les droits propres aux actionnaires ne peuvent être exercés que par ceux qui sont inscrits à
un tableau de l'Ordre ou une liste des stagiaires.
 
Les stagiaires ne sont pas admis dans la société si leur maître de stage est actionnaire.
 
Des personnes morales ne peuvent adhérer à la société que dans la mesure où leur objet est
identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet de la société. Elles ne peuvent en aucun
cas détenir la majorité des actions. La majorité des actionnaires doit à tout moment être composée
de personnes physiques.
 
Article 10. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Sur simple demande du Conseil de l'Ordre, les actionnaires sont tenus de lui transmettre le dit
registre.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action et les titres sont indivisibles à l’égard de la
société. S'il y a plusieurs propriétaires ou démembrement d'un titre, la société suspend l’exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée pour les représenter vis-à-vis de
la société.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes seront tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la
société.
 
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire
de l’action sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession d’actions
 
Toute projet de transfert d’actions ou de cession d’actions à un nouvel actionnaire sera notifiée au
Conseil de l'Ordre compétent par envoi recommandé à la poste dans le mois précédant la décision
de cession ou de transfert ou d’admission du nouvel actionnaire.
 
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
autre restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire.
 
Dans tous les autres cas, la cession à un ou plusieurs actionnaires ne pourra être effectuée qu'avec
l’agrément des deux tiers au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions
déduction faite des actions dont la cession est proposée ; la cession à un tiers - et donc, l'admission
d'un nouvel actionnaire – ne peut être admise que moyennant l'accord unanime des actionnaires.
 
Toute proposition de cession doit être adressée par lettre recommandée à la société et à tous les
actionnaires. La décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins de l'organe
d'administration sur requête de l'actionnaire intentionné de céder.
 
La dite assemblée générale devra, se tenir dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession ; la décision sera portée à la connaissance des intéressés par lettre recommandée à la
poste dans les quinze jours de l'assemblée. L'absence d’un actionnaire à l'assemblée, à moins qu’il
n’ait voté par écrit ou se soit fait représenter, emporte son agrément ; il en est de même de tout vote
blanc.
 
En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les actionnaires opposants s'engagent à
racheter les actions dont la cession est proposée ; la valeur est déterminée d'après le dernier bilan et
censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes des réserves et plus values ainsi que
des moins-values éventuelles. En cas de désaccord sur l'estimation des actions, il sera fait appel à
un arbitre choisi de commun accord par les parties, où à défaut d'accord sur ce choix, par Monsieur
le Président du Tribunal de l’entreprise.
 
Le rachat par les actionnaires opposants se fera au prorata des actions possédées par chacun d'eux
; les autres actionnaires pourront s'ils le désirent participer à ce rachat et le partage se fera alors au
prorata des actions possédées par chacun des actionnaires toutefois les actionnaires non opposants
pourront racheter un nombre inférieur d’actions à ce prorata.
 
Article 12. Décès actionnaire
 
En cas de décès d'un actionnaire, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé devront être
agréés aux conditions stipulées dans l'article précédent pour les cessions entre vifs.
 
Si au décès, la société ne comporte que deux actionnaires, cet agrément fera l'objet d'une décision
de l'actionnaire survivant ; s'il y a plusieurs actionnaires survivants, une assemblée générale sera
convoquée par les soins de l'organe d'administration ; les décisions seront portées à la connaissance
des intéressés par lettre recommandée à la poste.
 
Le refus d'agrément est sans recours.
 
S'ils ne peuvent pas devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, ils ont droit à la valeur
des actions transmises.
 
Le rachat sera effectué par les actionnaires, conformément à l'article précédent.
 
Article 13.
 
Le prix de rachat revenant aux actionnaires cédants et aux héritiers, successeurs et légataires non
agréés des actionnaires décédés, n'est payable, à moins de conventions contraires, que dans un
délai de cinq ans à compter du jour de la cession ou du décès à concurrence d'un cinquième à
l'expiration de la première année, d'un deuxième cinquième à l'expiration de la deuxième année et
ainsi de suite jusqu'à la fin de la cinquième année.
Les intérêts seront dus au taux de dix pour cent l'an. Les cessionnaires auront toujours le droit de se
libérer anticipativement.
Les actions ainsi reprises par les actionnaires cessionnaires ou survivants ne pourront être cédées
par eux avant le paiement total de leur prix aux cédants, héritiers, successeurs ou légataires.
 
Article 14.
 
Les héritiers ou ayants-droit de l'actionnaire décédé ou même d'un administrateur ne peuvent en
aucun cas et pour aucun motif requérir l'apposition des scellés sur les papiers ou documents de la
société ni faire procéder à un inventaire des valeurs sociales.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 15. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire. L’administrateur doit impérativement être inscrit au
Tableau de l’Ordre des Architectes.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. En l’absence de justes motifs,
l’assemblée générale pourra mettre fin au mandat d’un administrateur nommé ou non dans les
statuts par décision prise à l’unanimité.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Chaque administrateur pourra notamment sous sa seule signature et sans limitation de somme, faire
tous achats et ventes de marchandises conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et
factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser, escompter,
ouvrir tous comptes en Banque, Caisses, Administrations, postes et douanes, et à l'Office des
Chèques postaux y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs,
lettres ou plis recommandés assurés ou autres, colis ou marchandises ; payer ou recevoir toutes
sommes en donner ou retirer toutes quittances ou décharges ; à défaut de paiement et en cas de
difficultés quelconques, exécuter toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se
concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en
toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations ou contestations, intervenir à toutes liquidations
et répartitions.
 
Chaque administrateur pourra en outre acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger, prendre et donner
à bail tous biens meubles et immeubles, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou
autrement ; consentir tout prêt, consentir ou accepter tous gages, nantissements, hypothèque, action
résolutoire, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre toutes inscriptions d'office, régler l’emploi des fonds de
réserve ou de prévisions.
 
Les énumérations qui précèdent sont énonciatives et non limitatives.
 
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes. Sous cette réserve, le(s) administrateur(s) peuvent déléguer sous
leur responsabilité certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon leur
semble.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Tant qu'aucun commissaire n'est
nommé, la surveillance de la société est exercée par chacun des actionnaires qui a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Ces pouvoirs peuvent, être délégués à
un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle. Ces actionnaires chargés du contrôle sont
nommés par l'Assemblée Générale ; ils ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter
aucune autre mission ou mandat dans la société ; ils peuvent se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE V : Intérêts des tiers
 
Article 19.
1. - Les procédures qui suivent seront mentionnées dans tout contrat d'architecte:
« A/ Chaque contrat d'architecte précise l’identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la
mission d'architecte.
B/ En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire:
a) si, au moment de cet évènement, la société comprend plus d’un actionnaire, la continuité des
contrats d'architecte conclus par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’administrateur ; cette désignation sera communiquée au client, dans la huitaine
par lettre recommandée à la Poste ; cette lettre indiquera au client qu'il a la liberté de choisir un autre
architecte pour continuer la mission, à condition qu'il fasse part de sa décision à la société dans les
quinze jours à compter de la réception du dit envoi recommandé. Si le client confie la mission à un
architecte qui n'est pas actionnaire dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer
à l'architecte désigné les éléments du dossier.
b) si, au moment de cet événement, la société ne comprend qu’un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours ; celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société ; il devra remettre mensuellement un
rapport d’activités à l'Ordre et les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de
ses fonctions. Cette désignation sera communiquée au client dans la huitaine par lettre
recommandée à la Poste ; cette lettre indiquera au client qu’il a la liberté de choisir un autre
architecte pour continuer la mission, à condition qu’il fasse part de sa décision à la société dans les
quinze jours à compter de la réception du dit envoi recommandé. Si le client confie la mission, à un
architecte qui n’est pas actionnaire dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer
à l'architecte désigné les éléments du dossier.
C/ En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur qui aura la
qualité d'architecte et dont le choix aura été préalablement soumis à l'approbation de l'Ordre par l’
administrateur. Sa mission relativement aux contrats en cours s'exercera comme dit au point B/ b). »
2. - Tout document émanant de la société doit mentionner le nom de tous les actionnaires.
3.- Tout architecte actionnaire est tenu de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance.
 
TITRE VI: Assemblée générale
 
Article 20. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de novembre à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 22. Assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 25. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 26. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII: Exercice social répartition – réserves
 
Article 27. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration pourra décider de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
exercice en cours ou sur le bénéfice annuel de l’exercice précédent, et ce, tant que les comptes
annuels n’ont pas été approuvés. L’organe d’administration pourra également distribuer les bénéfices
reportés d’exercices antérieurs. En cas de pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci devront
être déduites du bénéfice distribuable.
 
Cette distribution ne peut se réaliser qu’après avoir procédé à un test d’actif net et test de liquidité
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VIII: Dissolution – liquidation
 
Article 29. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Le décès, la retraite pour quelque cause que ce soit, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un
administrateur n'entraine pas, même s'il est actionnaire, la dissolution de la société. La survenance
de l'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’administrateur.
 
Article 30. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX: Dispositions diverses
 
Article 32. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 35.
 
Tout projet de statuts et de contrat d’association ainsi que tout projet de modification de ceux-ci
doivent être préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes.
 
La preuve du respect de cette obligation doit être fournie par l’architecte concerné.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur VANWERSCH Marc, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE