Ondernemingsnr : 0405 109 216
Naam
(voluit) : Kaasimport Jan Dupont
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8200 Brugge, Lieven Bauwensstraat 9
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - FORMELE KAPITAALVERMINDERING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, notaris met standplaats te Zottegem, op 29
oktober 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "Kaasimport Jan Dupont", heeft besloten:
1.KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
7:228 VAN HET WVV.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur dat werd opgesteld
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de
toepassing van de alarmbelprocedure. De vergadering neemt kennis van het standpunt van de raad van
bestuur om ondanks het feit dat, als gevolg van ernstige geleden verliezen, het netto-actief van de
Vennootschap negatief is geworden, de Vennootschap niet te ontbinden en haar activiteiten voort te zetten.
De vergadering neemt vervolgens kennis van de voorgestelde maatregelen tot herstel van het eigen
vermogen van de Vennootschap door onder meer (i) een kapitaalverhoging met vierentwintig miljoen
vierhonderd en achtduizend tweehonderdzesentachtig euro dertien cent (€ 24.408.286,13) om het van
achthonderd en zes duizend euro (€ 806.000,00) op vijfentwintig miljoen tweehonderdveertienduizend
tweehonderdzesentachtig euro dertien cent (€ 25.214.286,13) te brengen door middel van een inbreng in
natura in de Vennootschap van de rekening-courantschuldvordering van de enige aandeelhouder van de
Vennootschap, hetzij de coöperatieve vennootschap "Milcobel", met zetel te 9120 Beveren, Fabriekstraat 141,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0870.019.427, jegens de Vennootschap
gevolgd door (ii) een aanzuivering van de geleden verliezen door een formele kapitaalvermindering ten belope
van negen miljoen vijfhonderd achtendertigduizend tweehonderdzesenzeventig euro zesentwintig cent (€
9.538.276,26) en (iii) een formele kapitaalvermindering voor de vorming van een reserve tot dekking van
voorzienbare verliezen ten belope van een bedrag van één miljoen vierhonderd en tienduizend
achthonderdveertig euro negenentachtig cent (€ 1.410.840,89). De vergadering wenst geen voorlezing van
het voormelde verslag door de Voorzitter en stelt vast dat er geen opmerkingen noch vragen bij zijn. De raad
van bestuur zal een exemplaar van het voormelde bijzonder verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap, aan de instrumenterende notaris wordt een kopie ervan overhandigd.
MAATREGELEN	NEMEN	BESLUITVORMING OVER DE	TE	2.BERAADSLAGING	EN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:228 WVV.
De vergadering beslist om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en (ii) de door de raad
van bestuur voorgestelde maatregelen met oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap
goed te keuren, zoals tevens weergegeven en uitgewerkt in de hierna aan te nemen besluiten
dienaangaande.
3.KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
3.1.Voorafgaande verslagen
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag de dato 21 2024 van de raad van
bestuur waarin overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto
artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom
de inbreng van belang is voor de Vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura
en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt. De raad van bestuur deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in
voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
b) Bijzonder verslag van de commissaris
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
ondergetekende Notaris het verslag de dato 17 oktober 2024 van de commissaris, hetzij PwC
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Eva Van Wonterghem, bedrijfsrevisor.
De commissaris onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke
inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de
waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Kaasimport Jan Dupont NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap Kaasimport Jan Dupont NV (hierna genoemd "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 1 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 16 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 81.190 aandelen met een fractiewaarde van EUR 300,63 per
aandeel, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, deelnemend in het resultaat vanaf hun
uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 17 oktober 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Eva Van Wonterghem*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Eva Van Wonterghem BV
Bijlage: Ontwerp van verslag van het bestuursorgaan"
De vergadering stelt vast dat het verslag van de raad van bestuur niet afwijkt van de conclusies van het
verslag van de commissaris.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder. Zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van beide verslagen zal respectievelijk worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
3.2.Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering stelt vooreerst vast dat de voormelde verslaggeving een materiële vergissing bevat daar
zij ten onrechte beschrijft dat het kapitaal van de Vennootschap achthonderd en zes duizend euro één cent (€
806.000,01) bedraagt, daar waar het kapitaal van de Vennootschap conform de statuten achthonderd en zes
duizend euro (€ 806.000,00) bedraagt.
De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vierentwintig miljoen
vierhonderd en achtduizend tweehonderdzesentachtig euro dertien cent (€ 24.408.286,13) om het van
achthonderd en zes duizend euro (€ 806.000,00) op vijfentwintig miljoen tweehonderdveertienduizend
tweehonderdzesentachtig euro dertien cent (€ 25.214.286,13) te brengen door middel van een inbreng in
natura in de Vennootschap van de rekening-courant schuldvordering van de enige aandeelhouder van de
Vennootschap, hetzij de coöperatieve vennootschap "Milcobel", met zetel te 9120 Beveren, Fabriekstraat 141,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0870.019.427, jegens de Vennootschap. Deze
inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van éénentachtigduizend honderdnegentig (81.190)
aandelen, zonder nominale waarde, die volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten
zullen delen vanaf heden.
3.3.Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen, de coöperatieve vennootschap "Milcobel", voornoemd, vertegenwoordigd zoals
gezegd, die verklaart eigenaar te zijn van een rekening-courant schuldvordering ten aanzien van de
Vennootschap ten belope van vierentwintig miljoen vierhonderd en achtduizend tweehonderdzesentachtig
euro dertien cent (€ 24.408.286,13), en deze in te brengen in de Vennootschap, nadat zij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de Vennootschap en
van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Als vergoeding van deze inbreng in natura worden éénentachtigduizend honderdnegentig (81.190) nieuwe
aandelen, volledig volstort, verstrekt aan de cooperatieve vennootschap "Milcobel", voornoemd.
3.4. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten
en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vijfentwintig miljoen
tweehonderdveertienduizend tweehonderdzesentachtig euro dertien cent (€ 25.214.286,13) wordt gebracht en
is vertegenwoordigd door drieëntachtigduizend achthonderd éénenzeventig (83.871) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
3.5.Wijziging van de statuten
Het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt aangepast als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen tweehonderdveertienduizend tweehonderdzesentachtig euro
dertien cent (€ 25.214.286,13). Het is verdeeld in drieëntachtigduizend achthonderd éénenzeventig (83.871)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ drieëntachtigduizend
achthonderd éénenzeventigste (83.871ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
4.FORMELE KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
4.1.Besluit tot formele kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit om een eerste formele vermindering van het kapitaal van de
Vennootschap door te voeren met een bedrag van negen miljoen vijfhonderd achtendertigduizend
tweehonderdzesenzeventig euro zesentwintig cent (€ 9.538.276,26) door aanzuivering ten belope van
voormeld bedrag van overgedragen verliezen zoals deze blijken uit de jaarrekening afgesloten op 31
december 2023, zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op 11 juni 2024.
Door deze eerste formele kapitaalvermindering wordt het kapitaal van de Vennootschap teruggebracht van
vijfentwintig miljoen tweehonderdveertienduizend tweehonderdzesentachtig euro dertien cent (€
25.214.286,13) op vijftien miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend negen euro zevenentachtig cent (€
15.676.009,87), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen.
De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat
na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal dat resteert
na de kapitaalvermindering zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering uitsluitend
worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
4.2.Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten
en tussenkomsten, de kapitaalvermindering definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vijftien miljoen
zeshonderdzesenzeventigduizend negen euro zevenentachtig cent (€ 15.676.009,87) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door drieëntachtigduizend achthonderd éénenzeventig (83.871) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
4.3.Wijziging van de statuten
Het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt aangepast als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend negen euro zevenentachtig cent
(€ 15.676.009,87). Het is verdeeld in drieëntachtigduizend achthonderd éénenzeventig (83.871) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ drieëntachtigduizend achthonderd
éénenzeventigste (83.871ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
5.FORMELE KAPITAALVERMINDERING MET OOG OP DE VORMING VAN EEN RESERVE VOOR
VOORZIENBARE VERLIEZEN.
5.1.Besluit tot formele kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit om een tweede formele vermindering van het kapitaal van de
Vennootschap door te voeren met een bedrag van één miljoen vierhonderden tienduizend achthonderdveertig
euro negenentachtig cent (€ 1.410.840,89) met oog op de vorming van een reserve voor het dekken van een
voorzienbaar verlies conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Door
deze tweede formele kapitaalvermindering wordt het kapitaal van de Vennootschap teruggebracht van vijftien
miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend negen euro zevenentachtig cent (€ 15.676.009,87) op veertien
miljoen tweehonderdvijfenzestigduizend honderdachtenzestig euro negenennegentig cent (€ 14.265.168,99),
en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen en door boeking van het volledige bedrag van deze
kapitaalvermindering op een reserve tot dekking van een voorzienbaar verlies ten bedrag van één miljoen
vierhonderden tienduizend achthonderdveertig euro negenentachtig cent (€ 1.410.840,89), die later slechts
mag worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of eventueel tot verhoging van het kapitaal
door omzetting van reserves.
De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat
na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal dat resteert
na de kapitaalvermindering zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering uitsluitend
worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
5.2.Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten
en tussenkomsten, de kapitaalvermindering definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op veertien miljoen
tweehonderdvijfenzestigduizend honderdachtenzestig euro negenennegentig cent (€ 14.265.168,99) wordt
gebracht en is vertegenwoordigd door drieëntachtigduizend achthonderd éénenzeventig (83.871) identieke en
volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
5.3.Wijziging van de statuten
Het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt aangepast als volgt:
"Het kapitaal bedraagt veertien miljoen tweehonderdvijfenzestigduizend honderdachtenzestig euro
negenennegentig cent (€ 14.265.168,99). Het is verdeeld in drieëntachtigduizend achthonderd éénenzeventig
(83.871) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/
drieëntachtigduizend achthonderd éénenzeventigste (83.871ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
6.OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN OP TE
MAKEN EN NEER TE LEGGEN.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
7.MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Meer in het bijzonder verzoeken de aandeelhouders de raad van bestuur het hen toebehorende aantal
aandelen, zoals hoger verklaard, in te schrijven in het aandelenregister.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- de gecoördineerde statuten