Ondernemingsnr : 0695 634 312
Naam
(voluit) : APK SMART SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Haltstraat 50 - 3900 Pelt
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - zusterfusie
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 13 december 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "APK SMART SOLUTIONS" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De naamloze vennootschap APK Telecom Networksolutions, afgekort ATN, met zetel te 2390 Malle,
Steenovenstraat 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0447.441.303 en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0447.441.303.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Leuridan te Kalmthout op 20 mei 1992, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni 1992 onder nummer 506.
De statuten werden gewijzigd:
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Nouwkens te Malle op 23 maart 2006, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 april 2006 onder nummer 0070995;
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Nouwkens te Malle op 21 december 2011, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2012 onder nummer 12021732;
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Ruud Jansen te Lommel op 25 augustus 2016, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 september 2016 onder nummer 16124959;
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Ruud Jansen te Lommel op 13 juni 2017, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2017 onder nummer 17112446;
·bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te Lommel op 21 december 2017, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2018 onder nummer 18018736, waarvoor een proces-
verbaal verbeterende akte bekrachtiging statutenwijziging werd gesloten door notaris Ruud Jansen te Lommel
op 18 september 2018, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2018 onder
nummer 18153609
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te
Lommel op 20 november 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december
2023 onder nummer 23443829.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De besloten vennootschap APK SMART SOLUTIONS, met zetel te 3900 Pelt, Haltstraat 50, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0695.634.312, en gekend bij de
BTW Administratie onder het nummer BTW BE0695.634.312.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 2 mei 2018, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 mei daarna onder nummer 18313293.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te Lommel op 20
november 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2023 onder nummer
23443639.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap A" of de "overgenomen vennootschap A".
C.De besloten vennootschap LeVan, met zetel te 3900 Pelt, Haltstraat 50, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0695.492.770, en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE0695.492.770.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op 26 april 2018, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 april 2018 onder nummer 18312908.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te Lommel op 21
december 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2024 onder nummer
24018727.
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna 'zusterfusie'), conform
artikel 12:7, 2° van het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen (hierna 'WVV'), waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap A, APK SMART SOLUTIONS BV, voornoemd, en van de over
te nemen vennootschap B, LeVan BV, voornoemd, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, ATN NV, voornoemd. De aandelen
in alle betrokken vennootschappen worden rechtstreeks gehouden door éénzelfde moedervennootschap, met
name APK Holding NV.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7, 2° van het WVV, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap A en de over te nemen vennootschap B voor het geheel
overgaan naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschap A en de over te nemen vennootschap B, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in
de overnemende vennootschap.
Daartoe worden de vergaderingen van de betrokken vennootschappen tezamen gehouden.
Comparanten verzoeken mij, notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de geruisloze fusie,
authentieke akte te verlenen van de wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, zoals
hierna verder uiteengezet.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 22 april 2024 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 13 juni 2024 voor de overnemende
vennootschap, ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 30 mei 2024 voor
de over te nemen vennootschap A en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt
op 30 mei 2024 voor de over te nemen vennootschap B, en bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staats-blad van 4 juli 2024 onder nummer 24100986 voor de overnemende vennootschap, van 10 juni 2024
onder nummer 24087178 voor de over te nemen vennootschap A en van 10 juni 2024 onder nummer 24087179
voor de over te nemen vennootschap B.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vertegenwoordigde |aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van
voormeld fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap A en
van de over te nemen vennootschap B, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen door de
overnemende vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het
voornoemd fusievoorstel en zoals bepaald in onderhavig proces-verbaal.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-de geruisloze fusie zal gebeuren op basis van cijfers afgesloten op 31/12/2023;
-overeenkomstig de artikelen 12:7, 2° en artikel 12:13, lid 2 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen
uitgereikt, gezien deze fusie als een zusterfusie kwalificeert;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap A en van de overgenomen
vennootschap B boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2024. Alle
verrichtingen die door de overgenomen vennootschap A en door de overgenomen vennootschap B vanaf deze
datum werden verricht, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap,
die bijgevolg alle baten en kosten verbonden aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap
worden overgedragen, zal dragen;
Ondertekenend notaris zet uiteen en de algemene vergaderingen bevestigen in kennis te zijn gesteld dat de
boekhoudkundige retroactiviteit, zoals voorzien door artikel 12:50, 2° WVV, geen zekerheid biedt wat betreft de
fiscale retroactiviteit. De vergaderingen ontslaan ondertekenend notaris van alle aansprakelijkheid
dienaangaande;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt.
Het register van de aandelen op naam van de overgenomen vennootschap A en het register van de
aandelen op naam van de overgenomen vennootschap B zullen door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden.
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
[ ... ]
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van het opnemen van een samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van alle
aansprakelijkheid dienaangaande.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap A en van de overgenomen
vennootschap B gaan boekhoudkundig, met alle rechten en plichten, per 1 januari 2024 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap A en van de overgenomen vennootschap B boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 januari 2024, alle
belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even
welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die
inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap A van de overgenomen
vennootschap B op de overnemende vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde
activa- en passivabestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap A
en van de overgenomen vennootschap B te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap A en van de overgenomen
vennootschap B, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de over-genomen
vennootschap A en de overgenomen vennootschap B hebben aangegaan, evenals de intellectuele en
industriële eigendom van de overgenomen vennootschap A en van de overgenomen vennootschap B en alle
daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelljk
te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige for-maliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap A en van de overgenomen vennootschap B, bevattende
alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap A en de
overgenomen vennootschap B opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap A
en van de overgenomen vennootschap B, verbonden aan haar handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
8/ De overnemende vennootschap neemt het personeel van de overgenomen vennootschap over. De
overnemende vennootschap verbindt zich er toe alle akkoorden of verbintenissen zoals afgesloten door de
overgenomen vennootschap met het overgedragen personeel na te komen. Het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
administratieve verwerking van de overname van het personeel. Ondertekenend notaris wijst hierbij op de
toepassing van CAO 32bis, dat door de overnemende vennootschap wordt erkend.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap A en de overgenomen vennootschap B
het hoger vermeld fusievoorstel hebben goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de
· overgenomen vennootschap A en de overgenomen vennootschap B vanaf heden ophouden te bestaan
ingevolge de ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de
verplichting om zulks aan derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
ZESDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
[ ... ]
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUUR IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP A EN
IN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP B - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde verrichting, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap A en van de overgenomen vennootschap B. De goedkeuring
door de resp. algemene vergadering van de overgenomen vennootschap A en van de overgenomen
vennootschap B van hun resp. jaarrekening op 28 juni 2024, geldt als kwijting voor de bestuurders in de
betreffende vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende het boekjaar 2023. Voor de uitoefening
van het mandaat van de bestuurders vanaf 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie,
wordt op heden kwijting verleend door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
Voor zover van toepassing, zullen de rekeningen van de overgenomen vennootschap A en van de
overgenomen vennootschap B over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste
boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de verrichtingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn gesteld voor de overnemende
vennootschap worden opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen vennootschap A en door de
bestuurders van de overgenomen vennootschap B en worden deze op heden onderworpen aan de goedkeuring
van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap. Deze laatste keurt, voor zover nodig, de
jaarrekening goed.
ACHTSTE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap te machtigen de
genomen beslissingen uit te voeren.
Aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap wordt, elk met de macht om afzonderlijk op te
treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, volmacht gegeven om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de
vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap.
Eenparig beslist de vergadering aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, David SCHRAEPEN,
wonende te 3520 Zonhoven, Liebenshof 2 bus 8, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om, elk met de mogelijkheid om individueel te handelen, en met macht van indeplaatsstelling, alle
verrichtingen te doen ten einde de inschrijving van de aan de fusie deelnemende vennootschappen in de
kruispuntenbank van ondernemingen en hun registratie als B.T.W .- belastingplichtige te wijzigen, te verbeteren
of te schrappen.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van zusterfusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van
de ondernemingsrechtbank;
- historiek.