Ondernemingsnr : 0897289887
Naam
(voluit) : ROELAND SMITS ARCHITECT-STEDENBOUWKUNDIGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Broechemsesteenweg 77
 : 2531 Boechout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Roeland Smits Architect-Stedenbouwkundige”, met adres van de zetel te 2531
Boechout (Vremde), Broechemsesteenweg 77, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te
Antwerpen, op drie april tweeduizend drieëntwintig, blijkt dat volgende beslissingen door de
vergadering ieder afzonderlijk werden genomen met éénparigheid van stemmen:
1]1. De algemene vergadering besluit in het kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) dat de vennootschap de rechtsvorm van dit nieuwe
wetboek zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV) en haar statuten conform te maken aan de bepalingen van de nieuwe
wet.
2. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderd zestig
euro (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet zou kunnen worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit evenwel onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor de in deze akte aangenomen nieuwe
statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op drie april tweeduizend drieëntwintig nog
niet werd gestort.
Ondergetekende notaris heeft de vergadering gewezen op de mogelijke fiscale gevolgen van deze
beschikbaarheidsstellingen en dat voorafgaand door het bestuursorgaan steeds een balans- en
liquiditeitstest van het vermogen moet uitgevoerd worden vooraleer er tot uitkering mag overgegaan
worden
3. De vergadering heeft in dit verband ingevolge de overgang naar de nieuwe vennootschapsvorm
kennis genomen van en verleent met ingang vanaf drie april tweeduizend drieëntwintig ontslag aan
de huidige enige niet-statutaire bestuurder (zaakvoerder) van de vennootschap,
De Heer SMITS Roeland François Ingrid, geboren te Deurne op drie maart negentienhonderd
zesenzeventig,  wonende te 2160 Wommelgem, Sint-Damiaanstraat 183 bus 2. 
en verleent hem onvoorwaardelijk kwijting en décharge voor het gevoerde beleid.
Zij benoemt met ingang vanaf drie april tweeduizend drieëntwintig als niet-statutaire bestuurder in de
vennootschap:
Luik B
De Heer SMITS Roeland, voornoemd.
Zijn mandaat is van onbepaalde duur. Over het al dan niet bezoldigd zijn van dit mandaat zal apart
besloten worden door de algemene vergadering.
2] Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te
passen door volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De statuten en het voorwerp van de vennootschap
worden in die zin eveneens aangepast aan de richtlijnen van de Orde van Architecten en de
toepasselijke wetgeving en deontologische reglementering. Zelfde Orde heeft per e-mail aan
ondergetekende notaris gemeld dat voor deze loutere aanpassing geen voorafgaande goedkeuring
vereist is.
In dit verband besluit de algemene vergadering het adres van de vennootschap uit de statuten te
schrappen zodat deze niet meer statutair dient bepaald te worden;
De comparant verklaart in kennis gesteld te zijn door ondergetekende notaris van de mogelijkheid
om voor de vennootschap een algemeen e-mailadres aan te maken en dit adres te vermelden bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Hetzelfde geldt voor de vermelding van de website van de vennootschap, voor zover deze reeds
bestaat.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam:
“ROELAND SMITS ARCHITECT-STEDENBOUWKUNDIGE”.
In de naam dient steeds de melding “Architect” of  “Architecten” voor te komen.
Op alle stukken, waaronder het briefhoofd, die van de vennootschap uitgaan moet de voormelde
naam vermeld worden, alsook de nauwkeurige aanduiding van het actuele adres van de
vennootschap, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door het
ondernemingsnummer, en de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Elke wijziging van de naam dient voorafgaand ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Orde van
Architecten.
De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de architect-
natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
Artikel 2 - Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest (of Brussels Hoofdstedelijk Gewest).
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd om bij gewoon besluit bijkantoren, bedrijfs- en
administratieve zetels, filialen, agentschappen, werkplaatsen en/of stapelplaatsen in België en in het
buitenland op te richten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van architect.
- Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect.
- Het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, CV, verluchting, akoestiek
- Het uitvoeren van expertises.
- Programmatie en webdesign
- De creatie en het ontwerpen van alle soorten kunstwerken alsmede elke artistieke vormgeving en
design in de ruimste zin van het woord met alle mogelijke middelen alsmede alle daarmee
aanverwante handelingen die daartoe nodig of nuttig zijn zoals onder meer het lesgeven, het houden
van een kunstgalerij, expositieruimten en het organiseren van tentoonstellingen en beurzen via alle
media..
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
Luik B
niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.  Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Hoewel de vennootschap bevoegd is om financiële, roerende en onroerende handelingen te
verrichten, zijn daar een aantal voorwaarden aan verbonden:
- het gebeurt op een niet commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goed bestuurder;
-de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en moeten hieraan ondergeschikt of
bijkomstig zijn.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven
en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in het voorwerp van
de vennootschap en in het beheer als een redelijk en voorzichtig persoon, en voor zover het eigen
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap is in het algemeen bevoegd om alle handelingen te verrichten die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en voor zover deze verenigbaar is met de functie
van architect.
Zij mag enkel deelnemen in andere vennootschappen en/of rechtspersonen op voorwaarde dat de
deelneming van uitsluitend professionele aard is en voor zover het vennootschappen en/of
rechtspersonen betreft waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar is met dat van de
functie van architect.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten m.b.t. de
uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
Artikel 4 - Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Artikel 5 – Inbrengen en statutair onbeschikbare/beschikbare eigen vermogensrekening:
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5.2 Boeking op een beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen worden in principe steeds geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De uitgiftevoorwaarden zullen telkens bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de inbrengen
vermoed  op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed  op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 - Stortingsplicht :
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval er in de vennootschap maar één aandeelhouder-bestuurder is, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
Luik B
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidings-aandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur  :
7.1 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
7.2 De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
7.3 Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7.4 Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever
7.5 Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
III. EFFECTEN
Artikel 8 – Aard van de aandelen:
8.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
8.2. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Voor wat
betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8.3 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8.4 De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De vennootschap is steeds verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Luik B
architecten het register van aandelen ter inzage voor te leggen.
8.5. Bijzondere voorwaarden betreffende het aandelenbezit
a) Ten minste zestig procent (60 %) van de bestaande aandelen (de architect-aandelen), alsook van
de stemrechten, moeten rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die
ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten; alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van
natuurlijke personen die een verenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het
voorwerp verenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn/worden bij
de Raad van Orde van Architecten.
Met “onrechtstreeks” wordt bedoeld dat ook een rechtspersoon architecten-aandelen mag bezitten
voor zover zij zelf gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op  één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Voor de berekening van voormeld percentage wordt enkel rekening gehouden met het bezit van
aandelen zoals dit blijkt uit het register van aandelen.
b) Rechtspersonen kunnen slechts vennoot zijn, voor zover zij een voorwerp hebben dat niet
onverenigbaar is met het voorwerp van onderhavige vennootschap.
c) Stagiairs mogen geen oprichter of vennoot zijn in een rechtspersoon waarin hun stagemeester
vennoot is
d) De vennootschap en de vennoten, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het gezag
van de Orde van architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn met het
beroep van architect. Zij zullen steeds de aanbevelingen van de Orde van architecten naleven.
Vennoten die een beroep zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met
de deontologie dienen ontslag te nemen als vennoot.
e) Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de
uitoefening van zijn rechten als vennoot voor de duur van de schorsing, onverminderd het recht van
de overige vennoten om een geschorste architect uit te sluiten.
Indien een vennoot geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer vennoot zijn. Indien de
geschrapte architect de enige vennoot is, dient de vennootschap ontbonden te worden.
f) Ingeval van terugtreding, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid
van een architect-vennoot, zullen de andere vennoot of vennoten, eventueel de erfgenamen ervoor
zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot of
eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit
gebeurt met in achtname van de heersende regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal
de Orde van architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
g) Indien niet voldaan is aan de voorwaarde vermeld in punt a) ingevolge het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden
om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder
blijven uitoefenen. Indien de overblijvende vennoot geen architect is zal de vennootschap, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor rekening van de
vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. De regularisatie
kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot, zodat wordt
voldaan aan voormelde voorwaarde. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes
(6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de
regularisatie. De vennootschap zal tot de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te
zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en
beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2 van de
Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
-Indien niet voldaan is aan de voorwaarde vermeld in punt a) om een andere reden dan het
overlijden van een natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of
weglating van een architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
Luik B
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
h) Indien de vennootschap geschorst wordt, geschrapt wordt of zich om één of andere reden zich in
de onmogelijkheid bevindt om het beroep van architect uit te oefenen dienen de nodige schikkingen
getroffen te worden die gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, de belangen van de
cliënten te vrijwaren zoals onder andere de voortzetting van de contracten en van de
architectuuropdrachten in uitvoering door fysische of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen. De schikkingen desbetreffend zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten worden overgemaakt. In geval van
schrapping van de rechtspersoon als architect komt het aan de algemene vergadering toe om
onmiddellijk een besluit te nemen hetzij de vennootschap te ontbinden hetzij de statuten te wijzigen
naar een ander voorwerp waarin de beschermde activiteit van architect niet meer voorkomt.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen :
9.1 Overgang onder de levenden
9.1.1 De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid enkel worden overgedragen
onder de levenden mits naleving van artikel 8.5 van de statuten en met unanieme instemming van de
bestaande overige vennoten.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan:
-een medevennoot;
-de echtgenoot of partner met wie hij/zij een bestendige samenlevingsrelatie heeft
-de bloedverwanten in dalende lijn
mits naleving van de voorwaarden van artikel 8.5 van de statuten.
9.1.2 Elke voorgenomen overdracht van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat het  aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60 % van het bestaand aantal aandelen.
9.1.3 Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts aanvaard worden met toestemming van tenminste
drie vierde van alle architect-vennoten en dienen opgenomen te zijn op de tabel van de Orde.
Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
9.1.4 De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan het
bestuursorgaan kennis geven bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
wordt overgedragen en de prijs van de overdracht.  Het bestuursorgaan roept binnen de maand na
de ontvangst van deze brief een vergadering van de vennoten bijeen die over de overdracht
beraadslaagt.  De vennoten die afwezig blijven op deze vergadering, worden geacht de overdracht
goed te keuren.   Deze vergadering is geen algemene vergadering van de vennootschap, maar wordt
wel op dezelfde wijze opgeroepen en gehouden.
Indien de vennoot die aandelen wil overdragen geen bericht ontvangt dat er verzet is tegen de
voorgenomen overdracht binnen de twee maanden na de verzending van de aangetekende brief,
waarvan sprake hierboven, zal de overdracht van aandelen vrij kunnen gebeuren, onder voorbehoud
van de hierna gemelde goedkeuring van de bevoegde Raad van de Orde van architecten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.  Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wil overdragen, het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen
drie maanden, hetzij de aandelen  zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden, tenzij de
vennootschap de aandelen inkoopt.
9.1.5 In afwijking van hetgeen voorafgaat, draagt de enige vennoot vrij zijn aandelen over, doch mits
naleving van de bepalingen van artikel 8.5 van de statuten en hetgeen hierna volgt.
9.1.6 Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd
aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten met opgave van naam, adres en beroep van de
kandidaat-vennoot. De bevoegde Raad van de Orde van Architecten doet uitspraak over de
voorgenomen toetreding binnen drie maanden na ontvangst. Deze termijn is geschorst tijdens de
maanden juli en augustus evenals tijdens de periode die nodig is om eventuele aanvullende
inlichtingen te bekomen.
9.1.7 De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
9.2 Overgang Bij Overlijden :
9.2.1 De aandelen van een vennoot kunnen wegens overlijden enkel overgaan mits naleving van
Luik B
artikel 8.5 van de statuten en met instemming van alle bestaande vennoten.
9.2.2 Deze instemming is evenwel niet vereist indien deze aandelen ingevolge overlijden overgaan
aan:
-een medevennoot;
-de echtgenoot of partner met wie hij/zij een bestendige samenlevingsrelatie heeft
-de bloedverwanten in dalende lijn
mits naleving van de voorwaarden van artikel 8.5 van de statuten.
9.2.3 De erfgenamen, legatarissen, of rechtverkrijgenden moeten binnen drie maanden na het
overlijden van de vennoot de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd en
de naam, voornamen, beroep en woonplaats mededelen van de erfgenaam, legataris of
rechtverkrijgenden aan wie de aandelen zouden toekomen. Deze kennisgeving geschiedt op
dezelfde wijze als aangeduid in voorgaand artikel en bevat tevens opgave van de waarde die aan de
aandelen wordt toegekend.  Vanaf ontvangst van deze kennisgeving wordt op dezelfde wijze en
binnen dezelfde termijnen gehandeld als voorzien onder voorgaand artikel.
9.2.4 Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, zullen zijn aandelen wegens overlijden
enkel overgaan aan zijn erfgenamen of legatarissen doch mits naleving van de bepalingen van artikel
8.5 van de statuten en hetgeen hierna bepaald wordt.
9.2.5 Elke overgang van aandelen moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van Architecten met opgave van naam, adres en beroep van de
kandidaat-vennoot. De bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten doet uitspraak over
de voorgenomen toetreding binnen drie maanden na ontvangst. Deze termijn is geschorst tijdens de
maanden juli en augustus evenals tijdens de periode die nodig is om eventuele aanvullende
inlichtingen te bekomen
9.2.6 In geval de erfgenamen enkel recht hebben op de vermogenswaarde van de aandelen ingeval
van verplichting tot afkoop of ingevolge weigering van goedkeuring zal de verkoopprijs gelijk zijn aan
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.  Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen,
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der
partijen of belangengroepen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en de bestaansmogelijkheden en de positie van de vennootschap. In geval van
onenigheid tussen de deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige, die op hun
verzoek of op verzoek van de meest gerede partij zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd.
Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.  De afkoop van
aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de gestelde termijn. Na het verstrijken van
die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen van recht.
Bij gebreke van afkoop om welke reden ook, binnen de gestelde termijn, zal vanaf het verstrijken van
de termijn tot bij volledige betaling van rechtswege en zonder ingebrekestelling intrest verschuldigd
zijn op het onbetaalde bedrag van de afkoopwaarde, berekend aan de wettelijke rentevoet.
IV. BESTUUR - CONTROLE:
Artikel 10 – Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben
en die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten allen ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor
alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap..
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de
algemene vergadering het mandaat van een al dan niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeïndigen.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
11.1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
11.2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
11.3 Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
11.4 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect dient een natuurlijke persoon te zijn die opgenomen is
op de tabel.
11.5 De bestuurders kunnen ook volmachtdragers aanstellen doch enkel voor een bijzonder mandaat
en voor zover de volmachtdrager zelf een natuurlijke persoon is die het beroep van architect mag
uitoefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 12 - Vergoedingen:
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13 - Controle:
Indien, overeenkomstig de bepalingen van de wet het toezicht van de vennootschap moet worden
toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de
commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering
volgens de wettelijke voorschriften. 
V. ALGEMENE VERGADERING:
Artikel 14 – Organisatie en bijeenroeping:
14.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de tweede maandag van de maand december om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
14.2 Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
14.3 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
Luik B
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
14.4 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 15 – Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16 -  Zittingen – processen-verbaal
16.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
16.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 17 - Beraadslagingen
17.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
17.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
17.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
17.4 Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
17.5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
17.6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
17.7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
17.8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
17.9 Wijziging van de statuten mag slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van architecten goedgekeurd zijn.
Artikel 18 -  Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19 -  Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
VI. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 20 - Boekjaar :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 - Bestemming van de winst - reserves :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 22 – Ontbinding :
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 - Vereffenaars :
23.1 Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
23.2 Enkel natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen benoemd worden tot
Luik B
vereffenaar.
23.3 In geval van ontbinding moeten, met inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige
schikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de opdrachtgevers, onder meer
inzake de voortzetting van de architectenovereenkomsten en van de opdrachten in uitvoering. In dit
geval voor de lopende opdrachten een persoon aangesteld worden die gemachtigd is het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de orde van architecten
teneinde voor rekening van de vennootschap deze opdrachten verder uit te oefenen.
23.4 Elke voorgenomen ontbinding dient onverwijld medegedeeld te worden aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
23.5 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap.
23.6 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarde om het beroep van architect uit te oefenen, zal door de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een persoon aangesteld worden die gemachtigd is het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de orde van architecten die in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
23.7 In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot
het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een persoon aangesteld worden die
gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen
van de orde van architecten die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
23.8 In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 24 -  Verdeling van het netto-actief :
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. ALGEMENE BEPALINGEN :
Artikel 25 - Keuze van woonplaats :
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 - Gerechtelijke bevoegdheid :
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 - Gemeen recht :
27.1 De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
27.2 De architect-rechtspersoon en de vennoten dienen de wet van 20 februari 1939, de wet van 26
juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect na te
leven. Deze statuten zullen bijgevolg steeds dienen geïnterpreteerd te worden conform de
deontologie.
27.3 De vennootschap is verplicht haar burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid vervat in artikel 1792 van het Burgerlijk Wetboek, te laten verzekeren
overeenkomstig de wet van 15 februari 2006, dit zowel voor haar handelingen als voor deze gesteld
door haar aangestelden. Deze verzekering kan kaderen in een globale verzekering voor alle partijen
die in een bouwakte voorkomen.
De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies. Zij zijn ook
hoofdelijk aansprakelijk ten aanzien van derden voor iedere schade die voortvloeit uit de tienjarige
Luik B
aansprakelijkheid indien mocht blijken dat de vennootschap, met schending van de verplichting
vermeld in het eerste lid, niet door een verzekering is gedekt.
De vennootschap is burgerlijk aansprakelijk voor de betaling van de boetes en de uitvoering van de
herstelmaatregelen waartoe hun organen en aangestelden werden veroordeeld.
                                              
                                                                                                  VOOR UITTREKSEL
                                                                                                        DE NOTARIS
                                                                                              Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + coördinatie