Ondernemingsnr : 0462131457
Naam
(voluit) : H. ESSERS LOGISTICS COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transportlaan 4
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk, Bochtlaan 33 en antennes te Genk en Opglabbeek, op 27 december 2022, geregistreerd op
het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 op 9 januari 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
299blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Tongeren, met ondernemingsnummer 0462.131.457 en gekend bij de BTW administratie onder
nummer BE0462.131.457, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname verslaggeving
De vergadering neemt kennis van het conform artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de raad van bestuur de dato 16 december
2022, betreffende de hierna vermelde kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura. De algemene
vergadering bevestigt de inhoud van het verslag.
De vergadering neemt kennis van het conform artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste controleverslag van de commissaris de dato 16
december 2022. De algemene vergadering bevestig de inhoud van het verslag. De besluiten van dit
verslag luiden letterlijk als volgt:
“7. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van H.
Essers Logistics Company NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
7.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 § 1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan ontvangen op datum van 14 december 2O22 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
o de toegepaste waardering;
o de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de
Luik B
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2 096 nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap
zonder aanduiding van een nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen verbonden aan
de bestaande aandelen in de Vennootschap.
7.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
7.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4 Overige aangelegenheid
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden als vierde stap in
onderstaande chronologie van vooropgestelde verrichtingen, die allen zullen uitgevoerd worden op l
januari 2023:
o De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar aandelen in
vennootschappen die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden aan Henri Essers en Zonen
lnternationaal Transport NV;
o De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar logistieke
activiteiten aan H. Essers Logistics Services Company NV;
o De partiële splitsing van H. Essers Systems Company NV door overdracht van haar lT activiteiten
aan de nieuw op te richten vennootschap H. Essers Digital Company NV;
o De inbreng in natura door Henri Essers en Zonen lnternationaal Transport NV van haar aandelen in
H. Essers Systems Company NV (na bovenvermelde afsplitsing van haar lT activiteiten) en H.
Essers Real Estate Company NV in H. Essers Logistics Company NV.
7.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
7.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
7.7 Beperking van het gebruik van dit verslag Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van
artikelen 7:197 en7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is
bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 16 december 2022.
De commissaris”
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging met inbreng in natura
Heden, voorafgaand aan deze akte heeft de vennootschap een met splitsing door overneming
Luik B
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd in toepassing van artikel 12:8, 2° respectievelijk artikel 12:8,1°
juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de vennootschap als splitsende
vennootschap enerzijds en de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT en respectievelijk de naamloze vennootschap H. ESSERS
LOGISTICS SERVICES COMPANY als overnemende vennootschappen anderzijds. Deze
verrichtingen treden juridisch in werking op respectievelijk 1 januari 2023 om 00u01 en 1 januari
2023 om 00u02.
In het kader van voormelde interne herstructurering werd tevens onmiddellijk voorafgaand aan
onderhavige akte de ICT-bedrijfstak van de naamloze vennootschap H. Essers Systems Company
afgesplitst en overgedragen aan een op te richten naamloze vennootschap H.ESSERS DIGITAL
COMPANY via een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting in toepassing van artikel
12:8,1° juncto de artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en
verrichtingen. Deze verrichting treedt juridisch in werking op 1 januari 2023 om 00u03.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met ingang van 1 januari 2023 om 00u04 ten
bedrage van zesentachtig miljoen negenhonderdveertienduizend zeshonderdeenenveertig euro
zevenennegentig cent (€ 86.914.641,97) om het kapitaal te brengen van zeventien miljoen
vijfhonderdzeventigduizend driehonderdachtendertig euro zestien cent (€ 17.570.338,16) op honderd
en vier miljoen vierhonderdvierentachtigduizend negenhonderdtachtig euro dertien cent (€
104.484.980,13) door de hierna beschreven inbreng in natura van aandelenparticipaties
aangehouden door de enige aandeelhouder, mits creatie en uitgifte van tweeduizend zesennegentig
(2.096) nieuwe kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te
schrijven tegen de uitgifteprijs van eenenveertigduizend vierhonderdzesenzestig euro eenennegentig
cent (€ 41.466,91) per aandeel.
De inbreng in natura bestaat uit een inbreng in natura door de enige aandeelhouder van de
vennootschap, zijnde naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL
TRANSPORT, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, BTW BE0401.296.720 RPR Antwerpen
afdeling Tongeren, van de aandelen die zij aanhoudt in volgende vastgoedvennootschappen:
(a) H.ESSERS REAL ESTATE COMPANY, een naamloze vennootschap met zetel te Transportlaan
4, 3600 Genk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0543.678.664
(RPR Antwerpen, afdeling Tongeren)
(b) H. Essers Systems Company, een naamloze vennootschap met zetel te Transportlaan 4, 3600
Genk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0414.317.088 (RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren), met inbegrip van haar dochtervennootschap HESSENATIE
LOGISTICS KORTRIJK, een naamloze vennootschap met zetel te Transportlaan 4, 3600 Genk,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0437.984.692 (RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren
De aandelenparticipaties die ingebracht worden door de enige aandeelhouder vertegenwoordigen
een globale waarde van zesentachtig miljoen negenhonderdveertienduizend
zeshonderdeenenveertig euro zevenennegentig cent (€ 86.914. 641,97).
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, met name de naamloze vennootschap
HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT, tweeduizend zesennegentig (2.096)
volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde aan een uitgiftprijs van
vierhonderdzesenzestig euro eenennegentig cent (€ 41.466,91) per aandeel toegekend. Deze
nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de
resultaten vanaf 1 januari 2023.
DERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De ondergetekende notaris stelt vast dat de kapitaalverhoging integraal is onderschreven, dat ze
volledig volstort is in natura ten belope van zesentachtig miljoen negenhonderdveertienduizend
zeshonderdeenenveertig euro zevenennegentig cent (€ 86.914.641,97) en dat het kapitaal effectief
wordt gebracht op honderd en vier miljoen vierhonderdvierentachtigduizend negenhonderdtachtig
euro dertien cent (€ 104.484.980,13), vertegenwoordigd door tienduizend driehonderdtweeëntwintig
(10.322) aandelen.
VIERDE BESLUIT: Aanpassing statuten
De algemene vergadering beslist ingevolge voormelde besluiten het artikel 5 van de statuten te
herschrijven als volgt : “Het kapitaal bedraagt honderd en vier miljoen
vierhonderdvierentachtigduizend negenhonderdtachtig euro dertien cent (€ 104.484.980,13). Het
kapitaal wordt vertegenwoordigd door tienduizend driehonderdtweeëntwintig (10.322) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één tienduizend
driehonderd tweeëntwintigste (1/10.322ste) van het kapitaal.”
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Herbert Houben
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag raad van bestuur betreffende inbreng in natura
- verslag commissaris betreffende inbreng in natura