Ondernemingsnr : 0762714463
Naam
(voluit) : LeveL-21
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berouw 150
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “LeveL-21”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Berouw 150,
opgemaakt door meester Günther Pauwels, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem,
aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0667.672.576, op 7 oktober 2021, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
vergadering volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder
aangeboden door de besloten vennootschap “KAIROS BUSINESS CONSULTING”, met zetel te
1910 Kampenhout, Fazantendal 9.
De vergadering heeft beslist dit ontslag te aanvaarden en heeft vastgesteld dat de raad van bestuur
samengesteld is als volgt:
Statutaire bestuurders:
-besloten vennootschap “GoaX”.
-vennootschap onder firma “Blue 20”.
Niet statutaire bestuurders:
-de heer Van Haut Dries.
-de heer Meyfroodt Jean Pierre.
De vergadering heeft beslist dat op de eerstvolgende jaarvergadering zal beslist worden over de te
verlenen kwijting aan de ontslagnemende bestuurder.
De vergadering heeft beslist artikel 10 bis van de statuten aan te passen aan het ontslag van de
voormelde statutaire bestuurder.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap aangeboden door heer Duysters Bartholomeus Peter Johan, geboren te Schaarbeek
op 12 juni 1961, wonend te 1910 Kampenhout, Fazantendal 9.
De vergadering heeft beslist dit ontslag te aanvaarden.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist artikel 11 van de statuten te wijzigen door het vervangen van de tekst
van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 11. Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dienen de beslissingen op
bestuursniveau genomen te worden met een gewone meerderheid van de aanwezige leden, behalve
deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte, voor elke deelneming aan de oprichting
Luik B
van of aan de inbreng in vennootschap en voor alle handelsverrichtingen met een waarde boven de
vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk zijn.
De vennootschap wordt in rechte als eiser of verweerder, of jegens derden, geldig vertegenwoordigd
door de meerderheid van het bestuursorgaan, samen optredend, of door een gedelegeerd-
bestuurder.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder en voor wat betreft het dagelijks bestuur alleen optredend
de vennootschap kunnen verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan”.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist artikel 9 van de statuten te wijzigen door het vervangen van de tekst van
dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen.
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle eigendom, in blote eigendom of
in vruchtgebruik, is onderworpen aan de instemming van alle aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst over te dragen moet een verzoek
tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, zullen geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder zijn ertoe gehouden de
toestemming van de overige aandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In alle gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen”.
VIJFDE BESLUIT
1/De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 en 5:121 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarin, naar aanleiding van het splitsen van de aandelen van de vennootschap en het uitgeven van
twee nieuwe soorten aandelen, de voorgestelde wijzigingen worden verantwoord.
Dit verslag is gedateerd op 17 augustus 2021.
De vergadering heeft de notaris ontslagen van het voorlezen van het verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd en bekendgemaakt worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders hebben bevestigd dat zij een exemplaar van dit verslag hebben ontvangen
Luik B
volgens de bepalingen van artikel 5:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/De vergadering heeft bevestigd dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het verslag op te maken door een commissaris, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals voorzien in artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet dient opgemaakt te worden.
3/In toepassing van artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
de vergadering beslist om unaniem afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:121, §1
van zelfde wetboek, gelet op het feit dat de uitgifte van nieuwe aandelen niet gebeurt tot vergoeding
van een inbreng in natura.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist tot splitsing van de bestaande aandelen van de vennootschap, waarbij
voor elk bestaande aandeel één (1) nieuw aandeel zal worden uitgegeven en gaat over tot de uitgifte
van vijftien duizend (15.000) nieuwe aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen ingedeeld worden in
twee soorten, waaraan identieke rechten en plichten zullen verbonden zijn.
Tot de soort “A-aandelen” zullen zeven duizend vijfhonderd (7.500) nieuw uitgegeven aandelen
behoren. Tot de soort “B-aandelen” zullen zeven duizend vijfhonderd (7.500) nieuw uitgegeven
aandelen behoren.
De uitgifte van deze nieuwe aandelen brengt geen wijzigingen aan het vermogen van de
vennootschap, noch aan de samenstelling van dit vermogen.
De vergadering heeft beslist dat elk bestaand aandeel zal omgeruild worden tegen één (1) nieuw
uitgegeven aandelen.
Door deze omruiling zullen alle bestaande aandelen ophouden te bestaan.
De bestaande aandelen zullen vervangen worden als volgt:
- De besloten vennootschap “GoaX” bezit thans zeven duizend vijfhonderd (7.500) aandelen van “de
soort A”. Deze aandelen zullen vervangen worden door zeven duizend vijfhonderd (7.500) aandelen
van de nieuwe “soort A”.
- De vennootschap onder firma “Blue 20” bezit thans zeven duizend vijfhonderd (7.500) aandelen van
“de soort A”. Deze aandelen zullen vervangen worden door zeven duizend vijfhonderd (7.500)
aandelen van de nieuwe “soort B”.
De vergadering heeft de bestuurders gemachtigd tot het aanpassen van het register van aandelen
naar aanleiding van de voormelde wijzigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen door het vervangen van de tekst van
dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Er werden door de vennootschap vijftien duizend (15.000) aandelen uitgegeven, waarvan zeven
duizend vijfhonderd (7.500) aandelen behoren tot “de soort A” en zeven duizend vijfhonderd (7.500)
aandelen behoren tot “de soort B”.
Elk aandeel beschikt over één stem.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo”
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de heer Xavier Goarnisson voor het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na het afsluiten van de vergadering zijn de bestuurders in raad bijeengekomen en
hebben zij volgende besluiten genomen:
1/tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met bevoegdheid de vennootschap alleen
optredend te kunnen verbinden, wordt benoemd: de heer Goarnisson Xavier, voornoemd.
2/tot vaste vertegenwoordiger van de vennootschap wordt benoemd: de heer Goarnisson Xavier,
voornoemd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
- expeditie van de akte statutenwijziging
- coördinatie van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan
 
 
 
Luik B
 
Pauwels Günther
Geassocieerd Notaris