Ondernemingsnr : 0466816755
Naam
(voluit) : WELLOV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spoorweglaan 17
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
DOEL, ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
04/12/2019 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
 
- a) In toepassing van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, vermindering van het
kapitaal met een bedrag van achtennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 98.550,00) om het
kapitaal te brengen van honderdzeventienduizend honderdtweeënveertig euro één cent (€
117.142,01) naar achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), door een
evenredige terugbetaling op elk van de zevenhonderd vijftig (750) bestaande aandelen, in speciën,
zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
De vergadering heeft voor zoveel als nodig verklaard dat gemelde som wordt toebedeeld aan de
vennoten, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De kapitaalvermindering wordt integraal aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal,
door externe inbrengen gevormd en zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
In het bijzonder zal deze kapitaalvermindering worden toegerekend op de kapitaalverhoging ten
belope van achtennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 98.550,00), tot stand gekomen op 27
februari 2014, blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door
notaris Jacques Hulsbosch te De Pinte door inbreng in geld van 90 % van het toenmalige tussentijds
dividend, onder de voorwaarden en in toepassing van artikel 537 WIB.
 
b) De vergadering heeft met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen beslist het bedrag van
achtennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 98.550,00) voorlopig niet uit te keren aan de
vennoten, maar de terugbetaling van de gelden pas te laten plaatsvinden ten vroegste na het
verstrijken van een termijn van twee maanden ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de
kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering heeft bijgevolg met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen beslist dat de
uitbetaling aan de vennoten pas zal geschieden indien binnen de twee maanden na de
bekendmaking van dit besluit tot vermindering van het kapitaal in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor die bekendmaking, overeenkomstig
artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, geen zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het
verstrijken van gemelde termijn zal door de zaakvoerder slechts worden overgegaan tot uitbetaling,
voor zover de schuldeisers die binnen de vermelde termijn van twee maanden hun rechten hebben
doen gelden, voldoening hebben gekregen, of hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een
Luik B
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen. Zolang er niet kan worden overgegaan tot
terugbetaling zal het bedrag van de kapitaalvermindering worden geboekt op een bijzondere
rekening.
 
- De vergadering heeft opdracht gegeven en heeft alle machten verleend aan de zaakvoerder om het
voorgaande besluit uit te voeren en inzonderheid om de terugbetaling te doen van zodra deze
toegelaten is overeenkomstig hetgeen gezegd is hiervoor.
 
- Aanpassing van artikel 5 der statuten aan het besluit tot kapitaalvermindering hiervoor, zodat artikel
5 zal luiden als volgt:
“Het gehele geplaatste maatschappelijk kapitaal van de ven-nootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
- In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
- In aansluiting bij het vierde besluit, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20) van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
- Ontslag van de huidige niet-statutaire zaakvoerder, te weten mevrouw GOEMINNE Rita Zoë
Danielle, wonende te 9800 Deinze, Molenstraat 54, ontslag te geven uit haar functie en onmiddellijke
herbenoeming van genoemde mevrouw Goeminne Rita als niet-statutair bestuurder, dit echter tot 2
januari 2020.
De niet-statutaire bestuurder heeft woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende statutaire zaakvoerder voor de uitoefening
van haar mandaat.
Benoeming van een nieuwe niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, vanaf 2 januari 2020,
met name: de heer GOEMINNE Vincent, wonende te 9840 De Pinte, Spoorweglaan 17.
Die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden.
 
- Als gevolg van de voorgaande besluiten: aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voormelde
besluiten.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt: (bij uittreksel)
 
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “WELLOV”.
 
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële,
financiële, roerende, onroerende of hoegenaamde verrichtingen ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met :
- de verlening van diensten aan ondernemingen en privé-personen in de meest brede betekenis. Dit
Luik B
omvat onder meer raadgevingen in verband met informatietechnologie, het ontwikkelen hiervan,
commerciële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, bureelwerk evenals diverse opdrachten
inzake handels-, financiële en organisatorische aangelegenheden;
- de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, de verhuring van allerhande goederen en producten in
verband met informatica, en
- het optreden als tussenpersoon in de handel.
De vennootschap mag om het even welke gelijkaardige of aanverwante handelingen stellen die van
aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke plaats of op gelijk welke wijze en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt lijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot de verwezenlijking van haar doel
kopen, in huur nemen, pachten of verpachten, oprichten, aan- of verkopen of ruilen; alle
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken.
 
Inbrengen en stortingen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
 
Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Bevoegdheden van de bestuurder(s) en de wijze waarop hij deze uitoefent:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Aanleg van reserves, verdeling van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Jaarvergadering vennoten:
Bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de tweede
zaterdag van de maand maart, om tien uur op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de
bijeenroeping vermeld. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslaging
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Begin en einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
 
- Onder opschortende voorwaarde van publicatie van de statuten van onderhavige vennootschap in
Luik B
het Belgisch Staatsblad heeft de vergadering besloten het onbeschikbare eigen vermogen
beschikbaar te maken en aldus het kapitaal en de wettelijke reserve niet te boeken op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Derhalve aanpassing van artikel 6 van de statuten zodat de tekst ervan luidt als volgt:
“De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.”
 
- De vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap ‘SMN’, met
zetel te Oosterzele, Berg 4d, of aan diens bestuurder of aangestelden, aan de heer Neirynck Steven,
en aan de bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
- Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 4 december 2019
- gecoördineerde tekst van de statuten
 
Notaris Nele Thienpont