Ondernemingsnr : 0478605819
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU HOUTMEYERS GEERT bv bvba
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gyzevennestraat 36
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten voor het ambt van notaris
Jan Lambrecht te Lummen op 14 november 2022, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
Eerste beslissing
De algemene vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen in “LEANEL”
met ingang van heden.
Tweede beslissing
Overeenkomstig  artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft het
bestuursorgaan in een verslag van 12 september 2022 omstandige verantwoording van haar voorstel
tot aanpassing van het voorwerp. De aandeelhouders erkennen dat zij kennis hebben kunnen nemen
van het verslag op de wijze als voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering beslist het voorstel van het bestuursorgaan te volgen.
De vergadering beslist bijgevolg dat het voorwerp zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A. Het uitvoeren van alle opdrachten de door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, zoals:
1. De studie en het ontwerpen van:
a) bouwplannen (nieuwbouw, heropbouwen, verbouwen, herstellen, renoveren en
binnenhuisinrichtingen van gebouwen en complexen);
b) stedenbouwkundige en landschapsprojecten, inrichtingen, speelpleinen en tuinen;
c) aanverwante technieken (beton, bouwfysica, elektriciteit, sanitair, verwarming en andere
technieken gebruikt in de bouw);
2. de leiding, de coördinatie en het toezicht terzake;
3. deskundige onderzoeken en expertises, al dan niet gerechtelijk;
4. het verstrekken van adviezen en diensten:
a) inzake landschapsvorming;
b) inzake topografie;
c) inzake stedenbouw, ruimtelijke ordening en leefmilieu;
d) op het niveau van een gemeentelijk beleid;
e) inzake industriële vormgeving, publiciteit en grafische kunsten;
f) inzake ontwikkeling van computer-software.
Deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de
vennoten die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van
stagiairs.
B. Het beoefenen van alle aanverwante activiteiten voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
Luik B
C. Het verschaffen van alle materiële middelen en het inrichten van algemene diensten die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
D. De vennootschap is bevoegd alle financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten
welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goed huisvader.
E. De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met architecten-
vennootschappen, van welke aard ook. Om haar voorwerp te verwezenlijken , zal de vennootschap
alle daden en handelingen mogen stellen, in België en in het buitenland, die niet in strijd zijn met de
deontologische regels. De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van
architect in de meest brede zin, onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur,
stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde,
bijzondere uitvoeringstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van architecten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn. Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke
vorm en welke wijze ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van de vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep. Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de
vennootschap en alle vennoten steeds handelen in overeenstemming en met naleving van de wet
van 20 februari 1939, de wet van 26 juni 1963, het reglement van beroepsplichten en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
F. Het uitoefenen van oplossingsgerichte cognitief systemische psychotherapie gericht op:
a) Individuele gesprekstherapie voor volwassenen, adolescenten en kinderen bij allerhande klachten;
b) Verslavingszorg;
c) Traumatherapie;
d) Gezinstherapie;
e) Relatietherapie;
f) ACT;
g) Groepssessies voor volwassenen, kinderen en adolescenten;
h) Hypnotherapie;
i) Integrale jeugdzorg;
j) Oplossingsgericht coachen in organisaties;
k) Conflictoplossing;
l) Teambuilding
Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap mag eveneens alle activiteiten ondernemen die
dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
Het voeren van administratieve werkzaamheden in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag onder meer alle roerende, financiële en onroerende verrichtingen doen die
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of die kaderen in het voorzichtig
beheer van haar eigen patrimonium.”
Derde beslissing
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari
en af te sluiten op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal het huidig boekjaar, welk is ingegaan op 1 oktober 2022,
eindigen op 31 december van het jaar 2023.
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand juni, om zeventien
uur (17:00u) en de eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde vrijdag van de
maand juni 2024.
Vierde beslissing
De vergadering beslist om de statutaire zaakvoerder, de heer HOUTMEYERS Geert, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en verleent hem volledige en algehele kwijting voor de uitoefening
van zijn mandaat.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist het aantal statutaire bestuurders te bepalen op één (1), en hem te benoemen
voor onbepaalde duur: de heer HOUTMEYERS Geert, architect, wonende te 3560 Meldert
(Lummen), Gyzevennestraat 36, voornoemd, hier aanwezig en die uitdrukkelijk verklaart zijn
mandaat te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen
verzet. Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
Luik B
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Het mandaat van bestuurder is bezoldigd behoudens
andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Zesde beslissing
In toepassing van artikel 39§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Zevende beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 58.500,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Achtste beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de voorgaande beslissingen.
Goedkeuring Bureau van de
Orde van Architecten voor de provincie LIMBURG
Ondergetekende notaris wijst de comparanten erop dat de statuten door de Raad van de Orde van
Architecten voor de provincie Limburg dienen goedgekeurd te worden. De comparanten erkennen de
bevoegdheid van de Orde van Architecten op dat vlak en hebben voorafgaandelijk reeds een
ontwerp van onderhavige akte met ontwerpstatuten ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van de
Orde van Architecten van de provincie Limburg. In zitting van 7 november 2022 heeft de Raad van
de Orde van architecten van de provincie Limburg de statuten goedgekeurd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LEANEL".  
Bij de benaming en op alle stukken die van de vennootschap uitgaan zal de naam en de juiste titel
van tenminste één aandeelhouder, die ingeschreven is op een tableau van de Orde van Architecten,
voorkomen. Bij de naam van elke vermelde aandeelhouder, al dan niet architect, zal zijn juiste titel
gevoegd worden.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, een bijkomend architectenbureau
vestigen in België of in het buitenland, nadat hiervoor door de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten toelating is verleend en mits inachtneming van de ter plaatse geldende reglementering.
Het oprichten en uitbaten van agentschappen, zakenkantoren, filialen en exploitatiezetels is
verboden.
De wijziging van zetel wordt kenbaar gemaakt aan de Orde van Architecten en gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A. Het uitvoeren van alle opdrachten de door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, zoals:
1. De studie en het ontwerpen van:
a) bouwplannen (nieuwbouw, heropbouwen, verbouwen, herstellen, renoveren en
Luik B
binnenhuisinrichtingen van gebouwen en complexen);
b) stedenbouwkundige en landschapsprojecten, inrichtingen, speelpleinen en tuinen;
c) aanverwante technieken (beton, bouwfysica, elektriciteit, sanitair, verwarming en andere
technieken gebruikt in de bouw);
2. de leiding, de coördinatie en het toezicht terzake;
3. deskundige onderzoeken en expertises, al dan niet gerechtelijk;
4. het verstrekken van adviezen en diensten:
a) inzake landschapsvorming;
b) inzake topografie;
c) inzake stedenbouw, ruimtelijke ordening en leefmilieu;
d) op het niveau van een gemeentelijk beleid;
e) inzake industriële vormgeving, publiciteit en grafische kunsten;
f) inzake ontwikkeling van computer-software.
Deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de
vennoten die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van
stagiairs.
B. Het beoefenen van alle aanverwante activiteiten voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
C. Het verschaffen van alle materiële middelen en het inrichten van algemene diensten die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
D. De vennootschap is bevoegd alle financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten
welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goed huisvader.
E. De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met architecten-
vennootschappen, van welke aard ook. Om haar voorwerp te verwezenlijken , zal de vennootschap
alle daden en handelingen mogen stellen, in België en in het buitenland, die niet in strijd zijn met de
deontologische regels. De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van
architect in de meest brede zin, onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur,
stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde,
bijzondere uitvoeringstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van architecten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn. Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke
vorm en welke wijze ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van de vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep. Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de
vennootschap en alle vennoten steeds handelen in overeenstemming en met naleving van de wet
van 20 februari 1939, de wet van 26 juni 1963, het reglement van beroepsplichten en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
F. Het uitoefenen van oplossingsgerichte cognitief systemische psychotherapie gericht op:
a) Individuele gesprekstherapie voor volwassenen, adolescenten en kinderen bij allerhande klachten;
b) Verslavingszorg;
c) Traumatherapie;
d) Gezinstherapie;
e) Relatietherapie;
f) ACT;
g) Groepssessies voor volwassenen, kinderen en adolescenten;
h) Hypnotherapie;
i) Integrale jeugdzorg;
j) Oplossingsgericht coachen in organisaties;
k) Conflictoplossing;
l) Teambuilding
Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap mag eveneens alle activiteiten ondernemen die
dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
Het voeren van administratieve werkzaamheden in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag onder meer alle roerende, financiële en onroerende verrichtingen doen die
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of die kaderen in het voorzichtig
beheer van haar eigen patrimonium.
Luik B
Artikel 3 bis. Burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid
Gezien de uitoefening van de voormelde activiteiten kan geschieden in alle vormen, doch enkel door
middel van de professionele tussenkomst van een architect, aandeelhouder van de vennootschap,
zonder inbreuk te plegen op het persoonlijk karakter van de functie van architect, noch op de
persoonlijke aansprakelijkheid verbonden aan de uitoefening van deze functie, is iedere architect-
aandeelhouder verplicht zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten verzekeren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdvijftig (550) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8bis. Aandeelhouders
Enkel personen, die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel, zijn toegelaten;
Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een maatschappelijk voorwerp hebben dat
identiek of aanverwant maar niet onverenigbaar is met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap. Zij mogen evenwel nooit meer dan veertig procent van de aandelen bezitten, en de
meerderheid van de leden van de vennootschap moeten steeds fysieke personen zijn. De
vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven. Stagiairs mogen geen deel uitmaken van
de vennootschap of associatie waartoe hun stagemeester behoort.
De vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het
gezag van de Orde van architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn
met het beroep van architect of die strijdig zijn met het Reglement van Beroepsplichten. Zij zullen
steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven. Aandeelhouders die een beroep
zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met de deontologie dienen
ontslag te nemen als aandeelhouder.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing. Indien een
aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn. Indien de
geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te worden.
Ingeval van terugtreding, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van
een architect- aandeelhouder, zal (zullen) de andere aandeelhouder(s), eventueel de erfgenamen
Luik B
ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-
aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de enige
architect- aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtname van de regels van de deontologie. In elk
van deze gevallen zal de Orde van architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
Minstens zestig procent van de aandelen moet rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van
een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten. De overige aandelen mogen
slechts in het bezit zijn van een natuurlijke of rechtspersoon wiens activiteiten niet onverenigbaar zijn
met het beroep van architect.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijk
persoon/architect aandeelhouder beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de
aandelenverhouding. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes
maanden een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de
ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot
rechtspersoon dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of zaakvoerder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de
aandelenverhouding. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap.
Nieuwe architecten aandeelhouders kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht,
hetzij via een kapitaalsverhoging, hetzij op enigerlei andere wijze, weze het als volle eigenaar of
blote eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits uitdrukkelijk akkoord van de helft
van de architecten aandeelhouders die minstens drie vierde van de architecten aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
en de personen die daartoe een rechtmatig belang kunnen doen gelden, hierbij inbegrepen de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten, mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
A. De afstand van aandelen onder levenden kan enkel gebeuren aan fysische personen van wie het
beroep verenigbaar is met dat van architect en niet strijdig met de deontologische normen van de
Orde van Architectenberoepsgenoten. Bovendien moet de afstand unaniem worden goedgekeurd
door de aandeelhouders.
Indien de mede-aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op de aanvraag
tot goedkeuring, hen bij aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet tegen
de afstand te verzetten.
De weigering van goedkeuring tot afstand van aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot
verhaal voor de rechtbanken.
B. De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden is vrij aan een mede-aandeelhouder.
Luik B
De erfgenamen en legatarissen van deelbewijzen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij geen fysische personen zijn van wie het beroep verenigbaar is met dat van architect en/of strijdig
is met de deontologische normen van de Orde van Architectenberoepsgenoten, hebben recht op de
waarde van de overgelaten aandelen. Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekend
schrijven aan de bestuurders der vennootschap gericht en waarvan binnen de maand door de
bestuurder aan de verschillende aandeelhouders bij aangetekend schrijven kopie wordt gezonden.
Deze aandeelhouders genieten een voorkeurrecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de
overdracht voorgesteld is.
Dit voorkeurrecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkeurrecht door één of meer aandeelhouders
verhoogt het voorkeurrecht der anderen. Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig
proportioneel is aan het aantal aandelen waarvoor het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, worden, bij
gebrek aan akkoord, de overtollige aandelen door het lot toegewezen.
De aandeelhouder, die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen, moeten binnen de dertig dagen de
bestuurders hiervan inlichten, die de overlater hiervan op hun beurt binnen de dertig dagen in kennis
stellen.
Bij gebreke van naleving dezer kennisgevingen binnen de vastgestelde termijn wordt het
voorkeurrecht als vervallen beschouwd.
De prijs waaraan de aandeelhouder die van zijn voorkeurrecht wenst gebruik te maken de aandelen
kan overnemen, is de waarde van de aandelen die jaarlijks, na de goedkeuring van de balans door
de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen zal vastgesteld worden, rekening
houdend met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, of bij gebreke aan dergelijke
vaststelling en behoudens minnelijke overeenkomst, door twee deskundigen, waarvan één door de
overlater en één door de andere aandeelhouders benoemd wordt.
In geval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van
de ingebrekestelling door de andere partij zal deze laatste de benoeming van deze deskundige
mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift gericht aan de Heer Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel van het arrondissement waar de zetel gevestigd is.
De vereffening van de aldus overgenomen aandelen zal contant dienen te geschieden; evenwel
indien de overnameprijs hoger ligt dan tien maal de nominale waarde, zal deze prijs betaalbaar zijn
bij jaarlijkse schijven van minstens één/vierde der totale som, verhoogd met de wettelijke intrest
vanaf de overnamedatum.
Indien door de erfopvolging van aandelen nieuwe aandeelhouders ontstaan, zullen zij met adres en
beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden. Zij zullen in afwachting van hun
aanvaarding door de Raad van de Orde geen stemrecht hebben, enkel het recht op deelname in de
winst en/of de waarde van de aandelen.
Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht en of elke toetreding van aandeelhouders op gelijk welke wijze vereist de
voorafgaande toestemming van de bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten.
Een aandelenoverdracht, anders dan ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
architecten aandeelhouders gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig procent van het
maatschappelijk vermogen is niet toegelaten.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Alle bestuurders moeten natuurlijke personen architect zijn en zij moeten ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd: de heer HOUTMEYERS Geert, voornoemd, die verklaart
het mandaat te aanvaarden. Het mandaat kan bezoldigd zijn. Het mandaat wordt toegekend voor
onbepaalde duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden afgezet:
    •  hetzij door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals voor een wijziging
der statuten;
    •  hetzij om zwaarwichtige redenen, door beslissing van de algemene vergadering beraadslagend
bij volstrekte meerderheid van de  aanwezige of vertegenwoordigde vennoten; indien de zaakvoerder
recht op schadevergoeding meent te hebben, zal hij zijn gebeurlijke vordering voor de handelsrechter
brengen.
Luik B
Het ongevraagd ontslag van een statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder heeft de meeste uitgebreide bevoegdheden wat betreft het beheer van de
vennootschap met mogelijkheid deze bevoegdheid te delegeren. Enkel die personen kunnen, in
naam en voor rekening van de vennootschap, handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect dewelke gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle zaakvoerders en alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten.
Elke zaakvoerder die, om welke redenen ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijk ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervangen te voorzien.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden beschikt te vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere redenen dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van de
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van de bestuurder dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Ingeval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon zijn.
In geval van schrapping van de vennootschap van één van de tabellen van de Orde van Architecten,
zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot
de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan kan de algemene vergadering verschoven worden naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
telkens een architect-aandeelhouder hem daartoe verzoekt. In dit laatste geval, zal de architect-
aandeelhouder de gewenste agendapunten bepalen voor deze algemene vergadering. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De stemrechten verbonden aan architect-aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een
natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien (15) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
Luik B
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, en kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Luik B
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 34. Beroepsplichten en deontologie
Zowel de vennootschap als de architecten-aandeelhouders dienen de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van den titel en van het beroep van architect, de wet van 26 juni 1963 tot instelling
van een orde van architecten, en het reglement van beroepsplichten en deontologie van het beroep
van architect na te leven.
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Contracten afgesloten tussen de vennootschap en haar klanten moeten altijd de identiteit van de
officieel ingeschreven architect vermelden die is belast met de opdracht.
Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier
te gebruiken.
De namen van alle architecten-aandeelhouders/architecten-aandeelhouders moeten worden vermeld
op alle documenten uitgaande van de vennootschap.
Alle bepalingen in onderhavige statuten zullen steeds moeten worden geïnterpreteerd in
overeenstemming met de deontologie van het beroep van architect De wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect maken integraal deel uit van
onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde wetten of reglement, of ermee
tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor niet-geschreven gehouden..
Negende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3560 Meldert
(Lummen),, Gyzevennestraat 36.
Tiende beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Elfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Twaalfde beslissing
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de Besloten Vennootschap Moore Finance & Tax te 1020
Laken, Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer 0451.657.041, om de nodige inschrijvingen
in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele
verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten  te
vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de
aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enz. met
inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
De notaris, Jan LAMBRECHT
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voormelde proces-verbaal;
Luik B
-gecoördineerde tekst van de statuten met historiek