Nº d'entreprise : 0896 566 941
Nom
(en entier) : HADRON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg 11/ 1A, Ouren
Objet de l'acte : Modification aux statuts
Il résulte d'un acte reçu le neuf octobre l'an deux mille vingt-quatre par moi, Puk De Baerdeameker,
notaire à Lennik (Sint-Kwintens-Lennik).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "HADRON", ayant
son siège à Auf dem Mühlensteg 11 / 1A, Ouren, 4790 Burg-Reuland.
L'assemblée prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :
Premier résolution - nomination administrateur statutaire successeur
En cas de décès, de démission ou d'incapacité permanente de l'administrateur statutaire, Martine Noëlla
August Leontine DERDE, née à Dendermonde le 24 décembre 1970, numéro national 70.12.24-172.80,
domiciliée à 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg, Ouren 11/1A, est, à partir de ce jour, nommé
administrateur statutaire successeur pour une durée illimitée.
Est intervenue
Madame Martine DERDE, prénommée, qui déclare accepter la nomination comme administrateur
statutaire successeur.
Deuxième résolution
L'assemblée décide d'accepter un nouveau texte des statuts en langue Française.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale - dénomination - siège - objet - durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "HADRON".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Gestion et conseil ;
- La gestion et la direction de sociétés, d'entreprises et d'associations, quel que soit leur objet, et de leurs
subdivisions, quelle que soit leur dénomination ;
- La société peut exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur d'autres sociétés ;
- La société peut investir dans des actifs en vue de rémunérer en nature le(s) administrateur(s) et/ou les
membres du personnel ;
- Le conseil, l'élaboration d'études, la préparation et la mise en place de systèmes d'organisation, la mise
en place de systèmes informatiques, toutes techniques liées à la gestion technique, administrative,
économique, sociale et générale des entreprises à caractère industriel ou de services ;
- L'exercice indépendant de fonctions de conseil et la fourniture d'assistance, de conseils et de gestion aux
entreprises, aux particuliers et aux institutions dans le domaine de la gestion générale, du marketing, des
ressources humaines, de la production et du développement, de l'informatique, de la transformation et de la
gestion d'entreprises, au sens le plus large du terme ;
- Toutes les tâches liées à la gestion de projet, à la gestion du changement, à la gestion de crise, à la
gestion de la continuité, à la gestion stratégique, à la gestion organisationnelle, à la gestion opérationnelle, à
la gestion de la croissance et à la gestion financière ;
- La rédaction et l'édition de textes et de livres ;
- La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications ;
- Fournir tous les services administratifs et de secrétariat possibles au sens le plus large, fournir de la
documentation, des missions de traduction ;
- la formation (professionnelle), l'éducation, la (re)formation, tant permanente qu'occasionnelle, selon les
méthodes d'enseignement traditionnelles, ainsi que par écrit ou par voie audiovisuelle, et la supervision de
ces activités ;
- La recherche, la sélection et le placement de personnel à tous les niveaux pour des entreprises dont le
lieu d'activité se situe à la fois sur le territoire national et à l'étranger ;
- L'assistance, l'aide, le conseil et la gestion sous les formes les plus diverses à des tiers, par exemple
d'autres sociétés et/ou des entreprises individuelles, dans les domaines de la gestion, du contrôle, de la
supervision, de l'organisation, du marketing, du développement technique, de la comptabilité, de
l'administration, etc ;
- La fourniture de conseils et d'assistance administrative intellectuelle, la mise à disposition de tiers, sous
quelque forme que ce soit, de fournitures, de matériel, d'instruments, de hardware et de software, l'exécution
de projets concrets, la fourniture de services relatifs à l'organisation et à l'application des législations les plus
diverses, la fourniture de services de gestion, l'exercice de la gestion opérationnelle et l'organisation de celle-
ci, ainsi que l'observation de la gestion à tous les niveaux, tant pour son propre compte que pour le compte ou
en participation avec des tiers, d'entreprises commerciales, industrielles ou autres, existant sous quelque
forme que ce soit, et ce, sans aucune restriction ;
- L'exécution, l'organisation, la médiation, la préparation de projections artistiques, d'événements, de
concerts, de performances, de happenings, de tournées, de projets éducatifs, d'expositions, de foires, etc ;
- Assurer la gestion artistique ;
- la réalisation d'activités promotionnelles, l'exploitation de produits dérivés, etc ;
- Collecter et gérer des fonds de parrainage et de subvention ;
- mener toutes les activités liées au théâtre, y compris le cinéma, la scène, les récitals, la publicité, les
médias, etc ;
- L'exercice de toutes activités d'édition, de production audiovisuelle et phonographique (et ce sous la
forme de tous supports actuels et futurs de sons et/ou d'images, ou autres formes de supports de diffusion),
de promotion, y compris le merchandising, et de diffusion de toute forme artistique, ainsi que toutes activités
de recherche, de formation, d'étude des rapports entre l'art et le développement personnel, d'échanges et de
soutien à tous les artistes belges et étrangers ;
- Le développement, la production, la direction et la réalisation technique de programmes de télévision,
d'internet et/ou de radio, de vidéos, de clips, de films d'entreprise, de missions publicitaires, etc ;
- Toutes les activités liées au développement, à la production, à la recherche, à la conception, à la
fabrication, à l'achat et à la vente, à l'importation et à l'exportation de dessins industriels, ruraux, conceptuels
et autres, et de toutes les formes possibles de supports audiovisuels actuels et futurs, ainsi que de leurs
formes dérivées ;
- la fourniture de matériel et de personnel technique ;
- Conduire, organiser et gérer des activités de recherche scientifique.
- Établir des rapports d'expertise et d'évaluation de biens mobiliers et immobiliers, dans la mesure où la loi
le permet ;
- Agir en tant qu'intermédiaire dans les négociations par l'acquisition totale ou partielle d'actions ; au sens
large, participer à des émissions d'actions et de titres à revenu fixe par voie de souscription, de dépôt, de
négociation et effectuer toutes opérations de gestion de portefeuille ou de capital ;
- la création, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations,
soumises au régime de la TVA ou non, relatives aux biens et droits immobiliers, l'achat et la vente, la
construction et la transformation, l'échange, la gestion, la conservation, l'estimation, l'exploitation, la
valorisation, la location et l'affermage de tous les biens immobiliers, ainsi que tous les actes se rattachant
directement ou indirectement à cet objet et de nature à favoriser le produit des biens immobiliers, tels que
l'entretien, l'aménagement, l'embellissement et la location de ces biens, et à se porter garant de la bonne
exécution des obligations contractées par les tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
- La gestion d'un patrimoine mobilier, pour son propre compte ou en partenariat avec des tiers ;
- La gestion d'un patrimoine composé de biens meubles et immeubles, la valorisation et la préservation de
ce patrimoine par l'accomplissement d'actes de gestion ; la gestion est entendue dans ce sens que
l'acquisition et l'aliénation sont permises ou concourent nécessairement à une composition plus favorable du
- L'exploitation d'hôtels, de motels et de maisons d'hébergement. L'exploitation d'un hôtel doit être
comprise dans son sens le plus large.
- L'exploitation de chambres d'hôtes, l'accueil et le petit déjeuner des clients.
- La fourniture de logements meublés avec ou sans petit-déjeuner, de locations de vacances et de séjours
de courte durée.
- La location de salles de réunion et de halls pour des séminaires, des célébrations ou des expositions ;
- La location, la vente et le commerce, au sens le plus large du terme, d'engins équestres et nautiques, y
compris les bicyclettes, les VTT, les vélos électriques, les quads, les scooters (électriques), les monocycles,
les gocarts, les kayaks, les bateaux et autres embarcations, ...
- La vente, la location et l'exploitation de bateaux pour le transport de passagers, la navigation de
plaisance et la pêche sportive, ainsi que l'organisation de cours théoriques et pratiques de voile jusqu'à
l'obtention d'un permis de navigation, le transport des bateaux des propriétaires en Belgique et à l'étranger par
route et par eau, les cours pratiques sur les bateaux des propriétaires, l'affrètement sur les bateaux des
propriétaires ...
- Le commerce sous toutes ses formes (tant le commerce de gros que le commerce de détail, l'achat et la
vente, l'importation, l'exportation et le transit), ainsi que l'intermédiation commerciale, la location ou la mise à
disposition, l'entretien et la réparation de tous les biens mobiliers et, entre autres, les voitures de tourisme
neuves et d'occasion motos, cyclomoteurs, neufs et d'occasion, camions, tracteurs, camionnettes, véhicules
tout-terrain, autobus, autocars, minibus, camping-cars, remorques, semi-remorques, caravanes, etc. , ou
articles connexes, au sens le plus large (cette énumération n'est donnée qu'à titre indicatif et n'est pas
limitative).
- Sollicitation, acquisition, cession, commerce, location et exploitation de toutes sortes de concessions,
brevets, licences et autres droits intellectuels ;
- La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme représentant ;
- Elle peut mettre en gage ses biens immobiliers, y compris le fonds de commerce, et donner en garantie
tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements tant pour elle-même que pour tous tiers pour autant
qu'elle y ait un intérêt ;
- Acquérir par voie de souscription ou d'achat et gérer des actions, des obligations, des bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières sous quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères existantes ou
futures ;
- Favoriser la création de sociétés par voie d'apport, de participation ou d'investissement ;
- Accorder des prêts et des facilités de crédit aux entreprises ou aux particuliers sous quelque forme que
ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter caution ou donner des garanties, au sens le plus large,
et effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux
banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit
hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
- servir d'intermédiaire dans les négociations par acquisition totale ou partielle d'actions et de titres à
revenu fixe par souscription, garantie, placement, négociation ou autrement, ainsi qu'effectuer toute opération
concernant la gestion de portefeuille et de capital ;
- Elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de lui profiter.
- Elle peut, par voie d'apport, d'aliénation, de souscription, de participation, de fusion, d'intervention
financière, d'achat, de vente, d'échange de tous biens mobiliers ou immobiliers ou par tout autre moyen,
prendre des intérêts dans toutes sociétés, entreprises ou associations, existantes ou futures, tant en Belgique
qu'à l'étranger, quelle qu'en soit la forme ;
- L'entreprise peut garantir ou accorder des sûretés réelles au profit d'entreprises ou de sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts en tant que copropriétaire, partenaire, créancier ou autre ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou le don de brevets, de savoir-faire et
d'autres actifs incorporels à long terme ;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement et la représentation de tout bien,
en bref le commerce intermédiaire ;
- la prise d'intérêts, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés et entreprises ;
- La société peut participer directement ou indirectement par voie d'apport, de fusion, de souscription ou
par tout autre moyen, à d'autres associations, sociétés, groupements ou entreprises qui contribuent à son
développement ou à la réalisation de son objet social, ou qui lui sont favorables d'une manière générale ;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de toutes
marchandises, bref le commerce intermédiaire ;
- Elle peut également agir en tant qu'agent ou représentant commercial ;
- Elle peut agir comme garant ou aval pour des tiers, accorder des avances et des crédits ou fournir
d'autres garanties ;
- accomplir, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tous actes ou opérations commerciales,
industrielles, financières, hypothécaires, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ;
- L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui
peuvent, d'une manière ou d'une autre, contribuer à la réalisation de son objet social.
- Les activités mentionnées ci-dessus pour lesquelles un permis/attestation est requis ou d'autres
réglementations doivent être respectées, ne peuvent être exercées qu'une fois que les permis/attestations
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent vingt-six (226) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétente.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
La demande est notifiée aux actionnaires par lettre recommandée, en indiquant un compte bancaire sur
lequel le paiement doit être effectué par virement ou dépôt, à l'exclusion de tout autre mode de paiement.
L'actionnaire qui, après un préavis comme indiqué ci-dessus, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit
payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Tant que les versements appelés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits de vote attachés
aux actions concernées est suspendu, l'exercice des droits de vote attachés aux actions concernées est
suspendu.
S'il s'agit d'un associé unique-administrateur, celui-ci détermine librement, selon les besoins de la société
et aux époques qu'il fixe, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en numéraire
et non entièrement libérées.
Lorsque le débiteur d'un apport en industrie pour une cause étrangère se trouve dans l'impossibilité
temporaire de remplir sa mission, il peut demander à la société de l'indemniser.
cause étrangère se trouve dans l'impossibilité temporaire de remplir ses obligations pendant une période
supérieure à trois mois, les droits sociaux attachés aux actions émises à son profit en contrepartie de son
apport sont suspendus pendant toute la durée de cette impossibilité excédant cette période de trois mois.
Si une action indivise non financée appartient à plusieurs personnes, chacune d'elles est solidairement
responsable du paiement de la totalité des dépôts appelés.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions ..
Titre Ill. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription.
La société peut, dans l'intérêt de la société, coopérer avec un tiers pour l'émission par ce tiers de
certificats représentatifs des titres de la société conformément aux dispositions de l'article 5:49 du Code des
sociétés et associations.
La société peut décider de prendre en charge les frais liés à la certification ainsi qu'à l'établissement et au
fonctionnement de l'émetteur des certificats. Les titulaires de certificats, l'émetteur des certificats ou les tiers
ne peuvent compter sur la coopération de la société pour l'émission des certificats que si la société a confirmé
sa coopération à l'émetteur par écrit. L'émetteur des certificats doit se présenter à la société en cette qualité.
La société inclut cette déclaration dans le registre des valeurs mobilières concerné.
Article 9. Indivisibilités des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si les actions sont divisées en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier a dans tous les cas, et donc dans
les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires, les droits, y compris le droit de vote en cas
de fusion ou d'opération assimilée à une fusion, de scission, de scission partielle, d'apport ou de vente d'une
universalité, de dissolution et d'apport ou de distribution supplémentaire, sauf dans les cas où les présents
statuts en disposent autrement ou s'il existe des dispositions statutaires impératives contraires. L'usufruitier
doit toujours exercer ses droits de bonne foi, en tenant compte de l'intérêt du nu-propriétaire et de l'obligation
de maintenir la substance en vue de sa destination. En cas de répartition et de liquidation, pour les actions
soumises à l'usufruit, le nu-propriétaire sera propriétaire des biens de l'usufruitier, avec l'obligation pour le nu-
propriétaire de placer la somme reçue sur un compte bancaire bloqué ouvert conjointement au nom des nus-
propriétaires et des usufruitiers en vue de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur cette somme et sur la
base d'une substitution.
Si le partage ou la liquidation se fait en nature, les biens appartiendront, par application du principe de
substitution de propriété, à l'usufruitier et la nue-propriété au nu-propriétaire. L'usufruitier et le nu-propriétaire
prennent alors les dispositions nécessaires à cet égard. Si les actions sont divisées en nue-propriété et en
usufruit, les termes "actionnaire" et "actionnaires" dans les présents statuts se réfèrent toujours à l'usufruitier
ou aux usufruitiers, sauf stipulation contraire expresse.
La décision d'émettre de nouvelles actions est prise par l'assemblée générale à laquelle l'usufruitier a le
droit de vote.
Article 10. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Sì une personne morale est nommée directeur, la société de gestion doit désigner une personne physique
comme son représentant permanent.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
L'administrateur statutaire ne peut être révoqué qu'à l'unanimité des voix, y compris celle de
l'administrateur s'il est actionnaire. Son mandat ne peut être révoqué en tout ou en partie pour des motifs
graves que par décision de l'assemblée générale statuant sur la modification des statuts. La décision de
modifier cette disposition doit également être prise à l'unanimité.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque, à moins que l'assemblée générale ne prévoie, dans sa
décision de nomination ou de révocation, les modalités relatives au préavis et/ou à l'indemnité de départ en
cas de cessation du mandat d'administrateur.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Au moment de la cessation, l'assemblée générale peut fixer la date à laquelle le mandat d'administrateur
prend fin ou accorder une indemnité de départ. L'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour des motifs légitimes, sans préavis ni indemnité de
départ.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification. À la demande de la société, il reste en
fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsqu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale dans une transaction qui
entre en conflit avec l'intérêt de la société, les dispositions pertinentes la loi doivent être respectées.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime de tous les
administrateurs, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
Est désigné en qualité d'administrateur statutaire sans limitation de durée :
Monsieur Steven Jozef Rita CREVE, né à Sint-Niklaas le 22 septembre 1973, numéro national 73.09.22-
299.55, marié, domicilié à 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg, Ouren 11/1A, ici présente et qui accepte.
En cas de décès, de démission ou d'incapacité permanente de l'administrateur statutaire, Martine Noëlla
August Leontine DERDE, née à Dendermonde le 24 décembre 1970, numéro national 70.12.24-172.80,
domiciliée à 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg, Ouren 11/1A, est, à partir de ce jour, nommé
administrateur statutaire successeur pour une durée illimitée.
Article 12. Pouvoir d'administration
L'organe d'administration accomplira tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception bien sûr des actes pour lesquels seule l'assemblée générale est autorisée par la loi.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur, même s'il y en a plusieurs, représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en justice et à
l'extérieur par le ou les délégués pour les actes de gestion journalière qui, selon la décision de l'organe
d'administration, doivent agir individuellement, conjointement ou en collège.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement et fixe le
montant de la rémunération.
La rémunération peut être accordée en espèces ou en nature, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Un administrateur peut également se voir attribuer une participation aux bénéfices, en sus ou non
qu'il a engagés, soit sur présentation de pièces justificatives ou de notes de frais à cet effet, soit sur une base
forfaitaire.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
La gestion journalière comprend à la fois tous les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de
la vie courante de la société et ceux qui, soit en raison de la moindre importance qu'ils présentent, soit en
raison de leur urgence, ne justifient pas l'intervention de l'organe de direction.
En tout état de cause, l'extrait de l'acte de nomination doit préciser si les personnes représentant la
société au titre de la gestion journalière engagent chacune la société seule, conjointement ou en collège.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est responsable de la surveillance
de cet organe.
La stipulation selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes, dont chacune
agit seule, conjointement ou en collège, est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations. Toutefois, les restrictions au pouvoir de représentation du conseil
d'administration ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été rendues publiques.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre d'administrateur-délégué. Si la
gestion journalière est confiée à un non-administrateur, celui-ci porte le titre de directeur ou tout autre titre par
lequel il est désigné dans la décision de nomination.
Lorsqu'une personne morale accepte un mandat d'administrateur-délégué, elle désigne comme
représentant permanent une personne physique qui est chargée d'exercer ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit remplir les mêmes conditions que la
personne morale et est solidairement responsable avec elle comme s'il avait exercé le mandat en question en
son nom et pour son propre compte.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si les dispositions légales n'exigent pas la désignation d'un commissaire aux comptes, l'organe
d'administration est néanmoins tenu de soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs
actionnaires en vue de la désignation d'un commissaire aux comptes.
Si aucun commissaire aux comptes n'est désigné, chaque actionnaire dispose individuellement du pouvoir
d'examen et de contrôle d'un commissaire aux comptes. Il peut se faire représenter ou assister par un
auditeur externe.
La rémunération de ce réviseur externe est à la charge de la société s'il a été nommé avec son accord ou
si cette rémunération doit être supportée par elle en vertu d'une décision de justice. Dans ce cas, les
observations du réviseur d'entreprises sont communiquées à la société.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
li est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 20 juin à 20.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique
par les moyens de communication électroniques appropriés .
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts
pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Le pouvoir est délégué à l'organe d'administration de procéder à des distributions sur le bénéfice de
l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent dans les limites et dispositions légales en la
matière tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, déduction faite, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmentée du bénéfice reporté.
Article 26. Préservation du patrimoine de l'entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition,
la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaires a été
nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de
contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques
et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté
cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du
Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de
tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur
desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 30. Dissolution pour cause de perte - procédure d'alerte
§1 Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe de gestion, sous réserve de
dispositions plus strictes des statuts, convoque l'assemblée générale à une réunion qui doit se tenir dans un
délai de deux mois à compter de la date à laquelle cet état de fait a été constaté ou aurait dû l'être en vertu
des dispositions statutaires, afin de décider de la dissolution de la société ou des mesures annoncées dans
l'ordre du jour pour sauvegarder la continuité de la société.
À moins que l'organe de direction ne propose la dissolution de la société, il indique dans un rapport spécial
les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est inscrit à l'ordre du jour. Une
copie de ce rapport peut être obtenue conformément au code des sociétés et associations.
§2 La même mesure est prise que celle visée ci-dessus si l'organe d'administration constate qu'il n'est
plus certain que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société sera en mesure de payer ses
dettes à leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
§3 Si l'assemblée générale n'est pas convoquée conformément au présent article, les dommages subis
par les tiers sont réputés, jusqu'à preuve du contraire, résulter de l'absence de convocation.
§4 Après que l'organe d'administration a rempli pour la première fois les obligations visées aux
paragraphes 1 et 2, il n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif dans
les douze mois qui suivent la première convocation.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 34. Netting
Toutes les créances existant entre le(s) actionnaire(s) et/ou le(s) administrateur(s) d'une part et la société
d'autre part font l'objet d'accords de compensation, tels que prévus par la loi du 15 décembre 2004 relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses sur les contrats de garantie et les prêts
relatifs aux instruments financiers, et seront donc compensées en cas de concours sous le titre de
compensation.»
Troisième résolution - coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Le notaire soussigné déposera également, conformément à l'article 2 :7 § 2 du Codes des Sociétés et
Associations, à l'exception de ceux non-opposables aux tiers, les délégations statutaires des pouvoirs de
délégation, ainsi que leurs modifications et leurs suppressions partielles ou intégrales, dans le système de
base de données électronique visé à l'article 2 :7 §1 du Code des Sociétés et Associations.
Quatrième résolution- pouvoirs - procuration
L'assemblée générale confirme à l'unanimité tous pouvoirs des administrateurs de la société pour
l'exécution des résolu-tions qui précèdent.
L'assemblée générale confère à l'unanimité tous pouvoirs à la srl STUYTS ACCOUNTING & TAX, avec
siège à 8200 Sint-Andries, Koningin Astridlaan 2A, et à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre de commerce, du registre des personnes morales,
la Banque Carrefour des Entreprises, et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Puk De Baerdemaeker
Notaire