Ondernemingsnr : 0650696190
Naam
(voluit) : Dr. Nora van Ardenne
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Graaf de Fienneslaan 60
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 3 januari 2024, gehouden
voor notaris Yves DE DEKEN, notaris met standplaats te Antwerpen (2e kanton), in zijn kantoor te
Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van toepassing op de besloten
vennootschap.
2/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
3/ Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest te 2650
Edegem, Graaf De Fienneslaan 60 en besluit om het adres van de zetel niet meer in de statuten op
te nemen en hierin enkel het Gewest te vermelden.
4/ Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interimdividend bij toepassing van artikel
5:141 WVV, zoals hierna opgenomen in artikel 32 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
5/ Machtiging van het bestuursorgaan om het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging wat
dat bestuur aangaat op te dragen aan één of meer personen.
6/ Kennisneming van het bijzonder verslag van de bestuurder opgemaakt op 3 januari 2024 in
uitvoering van artikel 5:101. van het WVV en voorstel tot vervanging van het voorwerp, zodat het
nieuwe voorwerp voortaan zal luiden als hierna opgenomen in artikel 4 van de nieuw aangenomen
tekst der statuten.
7/ Beslissing om de regeling omtrent de overdracht en overgang van aandelen te wijzigen en artikel
10 van de nieuw aangenomen tekst der statuten in die zin aan te passen.
8/ Beslissing dat een aandeelhouder zich op de algemene vergadering kan laten vertegenwoordigen
door een persoon die geen aandeelhouder hoeft te zijn en artikel 23 van de nieuw aangenomen tekst
der statuten in die zin aan te passen.
9/ Bevestiging van het mandaat van de huidige bestuurder, mevrouw VAN ARDENNE Arnoldine
Eleonore.
10/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Dr. Nora
van Ardenne”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Elke zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk bekendgemaakt aan de Provinciale Raad van de Orde
van Artsen waartoe iedere aandeelhouder behoort.
Verder kan het bestuursorgaan binnen het grondgebied van de Europese Unie na voorafgaande
goedkeuring van de Orde van Artsen bijkomende zetels van medische activiteiten oprichten.
Eventuele geschillen met betrekking tot de vennootschap en/of de door de betrokken artsen
uitgeoefende medische activiteiten, zullen evenwel steeds beslecht worden voor de bevoegde
rechtbank van het arrondissement Antwerpen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde in het algemeen, met in het bijzonder de specialisatie neus-keel-
oor, door de arts-aandeelhouder ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde, met
dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle van daaruit
voortvloeiende honoraria geïnd worden voor en door de vennootschap en dat de arts-aandeelhouder
een vergoeding zal ontvangen van de vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn. Dit omvat:
• De inrichting van een medisch secretariaat en van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor
de hoofdactiviteit van de vennootschap.
• De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en bijbehorende accommodaties voor deze
activiteit.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een goede huisvader, en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
B. VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 5 : Eigen vermogen – aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De latere inbrengen die gedaan worden, met of zonder uitgifte van aandelen, worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening – tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen - en worden
bij authentieke akte vastgesteld.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van aandelen
worden deze inbrengen eveneens vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
De aandelen geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het
vereffeningssaldo. (…)
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met dien verstande dat:
- enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd met volheid van
bevoegdheid;
- een (niet-)aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair bestuurder,
waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De regels voor  openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
ook een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuursregeling en benoeming van niet artsen tot bestuurder mag geen inmenging in het beroep
van de arts mogelijk maken en het beroepsgeheim, therapeutische vrijheid en professionele
onafhankelijkheid van de arts moeten onverkort worden gerespecteerd. (…)
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder-arts-
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
doch beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Een volmacht voor medische
aangelegenheden dient steeds aan een Arts gegeven te worden, ingeschreven op de Lijst van de
Orde der artsen.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft in alle gevallen de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 15: Bijzondere volmachten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die ieder
alleen, gezamenlijk of als college optreden als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Zo de gevolmachtigde geen arts is kan slechts volmacht verleend worden voor niet medische zaken.
(…)
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de eerste dinsdag van de maand mei om
zestien uur (16u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming. (…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar. (…)
Artikel 30: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Bevoegdheidsdelegatie - Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
(…) Artikel 33: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te
voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
11/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
12/ De ondergetekende notaris Yves De Deken wordt gemachtigd om de nieuwe tekst van de
statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten en zorg te dragen voor de
formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan: NV Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023, met recht van
substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves DE DEKEN
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten