Ondernemingsnr : 0840 559 537
Naam
(voluit) : CODABOX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3000 Leuven, Diestsepoort 1
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "WOLTERS KLUWER BELGIUM" -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CODABOX", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Diestsepoort 1, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"WOLTERS KLUWER BELGIUM", met zetel te 2800 Mechelen, Motstraat 30, en ondernemingsnummer
0405.772.873 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "CODABOX ", met zetel te
3000 Leuven, Diestsepoort 1, en ondernemingsnummer 0840.559.537 (de "Overgenomen Vennootschap")
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een
fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 83.170 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: 1 aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor
0,73 (afgerond) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De 83.170 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, tevens de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
3. Uitreikingswijze
Onmiddellijk na de juridische inwerkingtreding van de fusie door overneming, zal het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap:
- de naam van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap toekomt ten gevolge van de fusie; en
- de datum van inwerkingtreding van de fusie.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal geannuleerd worden na goedkeuring van
de fusie door overneming.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 september 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 september 2024 boekhoudkundig
en fiscaal (voor wat betreft directe belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 om 00u00.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat
3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris