Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Patagonicus
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Kamerijklaan 27
1700
België
Onderwerp akte : Oprichting
Dilbeek
OVEREENKOMST TOT OPRICHTING VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
“PATAGONICUS”
Op 7 december 2016 (07-12-2016)
TUSSEN
 
Floris Van Cauwelaert-de Wyels, woonachtig te Vrijheidslaan 28, 1081 Koekelberg (Rijksregisternummer:
74.07.23-361.67)
 
Hierna genoemd “Oprichter sub. 1”
 
EN
 
Jenneke Van Cauwelaert-de Wyels, woonachtig te Gasthuisstraat 114A, 1760 Roosdaal (Rijksregisternummer:
72.01.20-368.66)
 
Hierna genoemd “Oprichter sub. 2”
 
Hierna collectief genoemd de “Oprichters”.
 
ZIJN OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:
 
 
 
TITEL 1. OPRICHTING.
 
1. Rechtsvorm van de vennootschap
 
De Oprichters richten bij deze naar Belgisch recht een vennootschap op. Deze vennootschap is een
vennootschap in de vorm van een gewone commanditaire vennootschap.
 
2. Benaming - Zetel
 
De naam van de vennootschap luidt “Patagonicus”. De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te Kamerijklaan
27, 1700 Dilbeek.
 
3. Beherende en stille vennoten
0667523118
 
Oprichter sub. 1 treedt toe tot de vennootschap als beherend vennoot. Hij is onderworpen aan de hoofdelijke en
onbeperkte aansprakelijkheid voor alle verbintenissen van de vennootschap.
 
Oprichter sub. 2 treedt toe tot de vennootschap als stille vennoot. Hij staat slechts in voor de schulden en
verliezen van de vennootschap tot het bedrag van zijn inbreng.
 
4. Kapitaal – Deelnemingen – Inbreng
 
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen achthonderdéénenvijftigduizend euro
(4.851.000 �) en is verdeeld in duizend vierhonderdvijfentachtig (1485) deelnemingen. Duizend (1000)
deelnemingen A, genummerd één (1) tot en met duizend (1000), elk met een nominale waarde van één (1) euro
en 485 deelnemingen B genummerd één (1) tot en met vierhonderdvijfenttachtig (485) elk met een nominale
waarde van tienduizend euro (10.000�).
 
Deze deelnemingen worden volledig onderschreven door de oprichters van sub. 1 en sub. 2, en zullen als volgt
volledig volstort worden:
 
De Oprichter sub. 1 heeft deelneming A2 tot en met A1000 en B1 tot en met B485 onderschreven en betaalt
hierop vier miljoen achthonderdvijftigduizend negenhonderdnegenennegentig euro (4.850.999 �), bij wege van
inbreng van certficaten van STAK De Eik voor een bedrag van vier miljoen achthonderdachtenveertigduizend en
vijf euro (4.848.005 �) en in geld tweeduizend negenhonderd vierennegentig euro (2.994 �). Deze inbreng in
certificaten zal volledig volstort worden door Oprichter SUB. 1;
De Oprichter sub. 2 heeft de deelneming A1 onderschreven en betaalt hierop één euro (1,00 �) bij wege van
inbreng van geld. Deze inbreng in geld zal volledig volstort worden door Oprichter sub. 2.
 
Iedere deelneming heeft de rechten en plichten beschreven in de statuten van de vennootschap.
 
5. Duur
 
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur en begint te werken vanaf vandaag.
 
TITEL 2. STATUTEN
 
HOOFDSTUK 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
            Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam.
            De vennootschap is een gewone commanditaire vennootschap, onder de benaming “Patagonicus”. De
naam dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden “gewone commanditaire
vennootschap”, afgekort “Comm. V”.
            Artikel 2 - Zetel.
            De zetel van de vennootschap is bij oprichting gevestigd te 1700 Dilbeek, Kamerijklaan 27.
            Bij eenvoudige beslissing van de beherend vennoot kan de zetel overgebracht worden naar elke andere
plaats, rekening houdend met de taalwetgeving.
            De vennootschap kan eveneens filialen, agentschappen, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten in
België en in het buitenland.
            Artikel 3 - Doel.
            De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
rekening:
1° het verlenen van diensten en het verstrekken van algemene consulting, interim management, training,
copywriting, projectmanagement en management op de meest uiteenlopende activiteiten;
2° het verrichten van allerhande administratieve en secretariaatswerkzaamheden;
3° de organisatie en coördinatie van evenementen en hun aanhorigheden;
4° het tot stand brengen, opvolgen en optimaliseren van handel, samenwerkingsovereenkomsten of diverse
contracten tussen personen, vennootschappen, instellingen en / of overheden;
5° het in de plaats treden van personen of vennootschappen;
6° het nemen van deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen, al dan niet met de bedoeling
om het beheer van deze vennootschappen waar te nemen of deze te controleren;
7° het verrichten van alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheren
en in waarde behouden van onroerende goederen, onder meer door renovatie en verder door verhuring en
andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst, met het oog op
instandhouding;
8° het waarnemen van het beheer en het in waarde behouden van kunstwerken of andere waardevolle, al dan
niet antiquarische voorwerpen.
9° Het uitoefenen van de functies van bestuurder of vereffenaar.
Om haar doel te realiseren, mag de vennootschap onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is,
teksten en media produceren in ruime zin, door middel van registratie, vertaling, bewerking, redactie,
auteurschap en samenwerking, en door de coördinatie van allerlei productieprocédés, digitaal en niet-digitaal.
De vennootschap mag aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren
van roerende en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde dienstverlening te
maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie van ondernemingen;
De vennootschap mag aan markt- en wetenschappelijk onderzoek doen, marketing, coördinatie van activiteiten,
betrekkingen voeren met instellingen, nationale en internationale overheden, alsmede alle werkzaamheden of
functies uitoefenen die een managements-, administratief of financieel karakter hebben. Tevens mag zij
voordrachten, voorstellingen, colloquia, bijeenkomsten en cursussen inrichten, alsook drank, maaltijden en logies
verstrekken.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op het voorwerp van de vennootschap of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en / of helpen uitbreiden, en dit onder om het even welke
vorm.
            Artikel 4 - Duur.
            De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, ingaande op heden.
            Artikel 5 - Kapitaal - Deelnemingen.
            Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderdéénenvijftigduizend euro (4.851.000 �) en
is verdeeld in  duizend vierhonderdvijfentachtig (1485) deelnemingen: duizend (1000) deelnemingen A,
genummerd één (1) tot en met duizend (1000), elk met een nominale waarde van één euro (1 �) en
vierhonderdvijfentachtig deelnemingen B, genummerd één (1) tot en met vierhonderdvijfentachtig (485), elk met
een nominale waarde van tienduizend euro (10.000�).
           
            Iedere deelneming heeft de rechten en plichten, die haar in deze statuten worden toegekend.
            Ten allen tijd kunnen nieuwe deelnemingen, waaraan in voorkomend geval andere rechten en/of plichten
verbonden zijn, genomen en aanvaard worden.
            Artikel 6 - Aard en register van deelnemingen.
            De deelnemingen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per deelneming.
Indien verschillende personen beweren een titel op een deelneming te hebben, is de uitvoering van ieder recht
met betrekking tot die deelneming geschortst tot ten aanzien van de vennootschap één enkele persoon als
eigenaar van die deelneming wordt aangeduid.
            De eigendom van deelnemingen wordt vastgesteld door de inschrijving in het register van deelnemingen,
dat op de maatschappelijke zetel zal worden gehouden. De zaakvoerder staat in voor het houden van dit register
en de correcte registratie van de identiteit van de vennoten en van hun respectievelijke deelnemingen.
            Artikel 7 - Overdracht van deelnemingen.
            Bij leven
            De afstand en de overdracht van deelnemingen kunnen op straffe van nietigheid enkel plaatsvinden mits
goedkeuring van de algemene vergadering van vennoten, die besluit conform artikel 18 van de statuten.
            De eigendom van een deelneming betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten en
met de beslissingen die regelmatig werden genomen door de algemene vergadering.
            Bij overlijden
            Bij overlijden van een vennoot, zal de vennootschap voortduren met zijn erfgerechtigden, met dien
verstande dat een beherend vennoot door diens erfgerechtigden wordt opgevolgd als stille vennoot, tenzij door
diegene die door het overlijden tot beherend vennoot benoemd wordt, in overeenstemming met artikel  18.
            De erfgenamen of legatarissen van deelnemingen die niet als vennoot kunnen worden toegelaten of die
geen vennoot kunnen worden, hebben enkel recht om hun deel in waarde op te eisen, dat overeenstemt met hun
aandeel in de deelnemingen van de overledene in het eigen vermogen van de vennootschap, zoals dit voorkomt
in de laatste balans.
            De erfgenamen of legatarissen van deelnemingen of de schuldeisers van een vennoot kunnen onder
geen beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de inventaris van
deze goederen en waarden laten opmaken, of zich om het even welke wijze inmengen in het bestuur van de
vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in de
onderhavige statuten of in de wet.
            Artikel 8  - Beherend vennoot en stille vennoten.
            De beherend vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Beherend vennoot zijn enkel de vennoten aangeduid in artikel 9 of enige andere vennoten die als beherend
vennoot door unanieme beslissing van de algemene vergadering zullen worden aangeduid, mits bekendmaking
hiervan in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
            Alle overige vennoten zijn stille vennoten. Zij dragen niet verder bij in de schulden en verliezen van de
vennootschap dan ten belope van hun inbreng. 
            De machten van de stille vennoten bestaan in:
            -de controle van de vennootschap;
            -het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s);
            -het stemrecht in de algemene vergadering.
HOOFDSTUK II: BESTUUR - TOEZICHT
            Artikel 9 - Bestuur van de vennootschap.
            De vennootschap wordt beheerd door één beherend vennoot. Stille vennoten kunnen niet optreden als
beherend vennoot.
            De beherend vennoot wordt benoemd bij eenparigheid van stemmen. Wordt thans benoemd tot beherend
vennoot en dit voor de gehele duur van de vennootschap: de heer Van Cauwelaert-de Wyels Floris, voornoemd.
            Zijn mandaat kan niet zonder wettige redenen herroepen worden zolang de vennootschap duurt.
            Indien het mandaat van de beherend vennoot een einde neemt, zal de algemene vergadering van
vennoten conform artikel 18 van de statuten in haar vervanging voorzien. 
            Het mandaat van de beherend vennoot is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
            Artikel 10 - Vertegenwoordiging.
            De zaakvoerder en, ingeval er meerdere zijn, ieder van hen, beschikt over alle machten om de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen.
            Artikel 11 -  Controle.
            De controle op de vennootschap, inclusief de onderzoeksbevoegdheid, zal geschieden door elke vennoot
individueel, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meer commissarissen aanduidt. De individuele
vennoot kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
 
HOOFDSTUK III: ALGEMENE VERGADERING
            Artikel 12 - Algemene vergadering.
            De algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni van elk jaar,
om tien uur.
            Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
            De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden
op iedere andere plaats, die ze zaakvoerder aangeeft in de oproepingsbrief.
            De vennoten, de zaakvoerder en eventuele commissaris worden acht dagen voor de vergadering
uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief
of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda;
            Artikel 13 - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
            Iedere vennoot kan steeds een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering van de vennoten
bijeenroepen.
            Daartoe moet hij alle medevennoten uitnodigen per aangetekende brief, die ten laatste acht dagen
voorafgaand aan de vergadering bij de post afgegeven moet zijn of via enige ander communicatiemiddel dat
uitdrukkelijk werd aanvaard door de bestemmeling. Deze brief moet de dagorde vermelden.
            De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of in zijn afwezigheid door de oudste
aanwezige vennoot. Zij zal gehouden worden ten maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld.
            Artikel 14 - Vertegenwoordiging.
            Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering van vennoten laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrijjp van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
            Artikel 15 - Samenstelling van het bureau - Notulen.
            De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel
van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en de vennoten, die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
            Artikel 16 - Verdaging van de algemene vergadering.
            De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting de beslissing van de algemene vergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
            De zaakvoeder moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
            De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste algemene vergadering deel te nemen, blijven
geldig voor de tweede algemene vergadering.
            De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
            Artikel 17 - Stemrecht.
            Elke deelneming heeft recht op één (1) stem.
            Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief, waarop de stem wordt uitgebracht, elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard”, “onthouding” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij mag aangetekend aan de vennootschap worden verstuurd en moet ten laatste daags
voor de vergadering op de zetel toekomen.
            Artikel 18 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
            De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, indien de beherend vennoot en
minstens de helft van de deelnemingen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
            Behoudens in de gevallen hierna uiteengezet, worden de beslissingen van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid (50% plus 1 stem) van de stemmen, waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen en met de goedkeuring van de beherend vennoot.
            Volgende beslissingen van de algemene vergadering moeten worden genomen met de unanimiteit van de
stemmen, waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en met de goedkeuring van de beherend vennoot:
            -overdracht van deelnemingen;
            -wijzigingen in het commanditair kapitaal;
            -toetreding van nieuwe vennoten;
            -herroeping van het mandaat van de zaakvoerder;
            -afwijking door de algemene vergadering van een door de zaakvoerder              voorgestelde
uitkeringspolitiek;
            -statutenwijziging,
            -vervroegde ontbinding.
HOOFDSTUK IV: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
            Artikel 19 - Boekjaar.
            Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
            Artikel 20 - Winstverdeling.
            De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
            De algemene vergadering die bij meerderheid van stemmen beslist, op voorstel van de zaakvoerder(s),
zal een bestemming geven aan het saldo.
            De vennoten delen in de winst in verhouding tot hun belang in de vennootschap (dwz in de verhouding
van de nominale waarde van hun deelnemingen in de totale nominale waarde van alle deelnemingen).
            Artikel 21 - Verliezen.
            De verliezen zullen onder de vennoten worden verdeeld volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
            Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
HOOFDSTUK V: ONTBINDING EN VEREFFENING.
            Artikel 22 - Overlijden.
            Het overlijden van een vennoot geeft geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap.
            Artikel 23 - Ontbinding - vereffening.
            De vennootschap kan in ontbinding worden gesteld middels unanieme beslissing van de algemene
vergadering en met instemming van de beherend vennoot.
            Ingeval van ontbinding benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaars, die
al dan niet vennoten kunnen zijn. Zij bepaalt het aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de wijze van
vereffening.
            Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar. Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van
koophandel tot bevestiging of homologatie is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering.
            De vereffenaar heeft de bevoegdheden die het Wetboek van vennootschappen aan vereffenaars toekent,
tenzij de algemene vergadering daar bij gewone meerderheid anders over beslist.
            Het saldo na sluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten, volgens de verhouding van
ieders belang in de vennootschap zoals bepaald in artikel 20 van de statuten. De verdeling van de activa onder
de diverse schuldeisers moet steeds voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de rechtbank van koop
TITEL 3. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN – VERKRIJGING VAN DE RECHTSPERSOONLIJKHEID
 
De vennootschap zal in de toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige overeenkomst
op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van
vennootschappen.
 
 
 
1. Begin en afsluiting van het eerste boekjaar.
 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2017
 
2. Eerste jaarvergadering
 
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2018.
 
 
De overeenkomst is gemaakt in 4 exemplaren, te Dilbeek, op 7 december 2016, waarvan één bestemd voor elk
van de oprichters, één om op de zetel van de vennootschap bewaard te blijven en één voor neerlegging ter griffie
van de rechtbank van koophandel.
 
 
 
Floris Van Cauwelaert-de Wyels
 
Beherend vennoot
 
 
 
 
Jenneke Van Cauwelaert-de Wyels
 
Vennoot