Ondernemingsnr : 0881 018 732
Naam
Prestige Breakfast
(voluit) :
(verkort) ·
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Waregemstraat 531, B-8540 Deerlijk
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
SPLITSINGVOORSTEL
in verband met de
PARTIËLE SPLITSING
VAN
Naamloze Vennootschap PRESTIGE BREAKFAST
Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Kortrijk
BTW 0881.018.732
Met zetel te
Waregemstraat 531
8540 Deerlijk
DOOR OPRICHTING VAN
Besloten Vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers
Met toekomstige zetel te
Heirweg 224 bus A
8710 Wielsbeke
Neergelegd ter Griffie van Gent, afdeling Kortrijk
SPLITSINGVOORSTEL in verband met de PARTIÊLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Bij toepassing van artikel 12:8 jo. 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV heeft op heden beslist het
onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgestelde - splitsingsvoorstel voor te leggen aan haar buitengewone algemene vergadering,
en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van
de vennootschap die de overdracht van een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
aan een nieuw op te richten vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van
artikelen 12:74 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de te splitsen
vennootschap ophoudt te bestaan:
-De te splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV, met zetel te 8540 Deerlijk, Waregemstraat 531 en
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk BTW 0881.018.732 (hierna ook 'Prestige
Breakfast');
-De op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers BV (op te richten vennootschap) met
toekomstige zetel te B-8710 Wielsbeke, Heirweg 224 bus A (hierna ook 'Belgium Biscuits by Decock Brothers').
Voornoemd bestuursorgaan verbindt er zich toe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende
splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar buitengewone algemene
vergadering.
0.PRELIMINAIRE SCHIKKINGEN: INCORPORATIE IN KAPITAAL
De vennootschap zal beschikbare reserves incorporeren in kapitaal in die mate tot er voldoende kapitaal is
om de te splitsen vennootschap na splitsing een kapitaal te verschaffen van 62.000 euro. Meer bepaald zal het
kapitaal verhoogd worden tot een bedrag gelijk aan de som van 62.000 en het bedrag van het fiscaal gestort
kapitaal dat wordt afgesplitst conform de dwingende regel van 213 WIB 1992, afgerond op het hogere
duizendtal. Eenvoudiger gesteld, het kapitaal zal verhoogd worden met een bedrag gelijk aan het fiscaal gestort
kapitaal dat wordt afgesplitst conform de dwingende regel van 213 WIB 1992, afgerond op het hogere
duizendtal. De kapitaalverhoging zal geschieden zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. Op basis van de
illustratieve splitsingsstaat wordt net iets meer dan 46.000 euro aan fiscaal gestort kapitaal afgesplitst, zodat
een kapitaalverhoging vereist is van 47.000 euro om het te brengen van 62.000 euro op 109.000 euro.
Fiscaal zal die incorporatie naar de rubriek 'belaste reserves in kapitaal' gaan. Meer toelichting daarover
wordt gegeven hieronder bij de toelichting van de verdeling van de passiva.
Dit zal in de splitsingsakte worden opgenomen als eerste agendapunt, vooraleer over de splitsing wordt
besloten.
I. METHODIEK
Voor deze splitsing wordt gebruik gemaakt van de splitsingsbalans d.d. 30 september 2024.
Voor meer details rond de verdeling van activa en passiva: zie infra.
Om de splitsing te visualiseren en de verdeling aanschouwelijk te maken werd een splitsingsstaat
opgemaakt (zie bijlage).
II.WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:75 2e alinea
1° WVV)
a)Identiteit van de op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers (op te richten
vennootschap)
Belgium Biscuits by Decock Brothers (op te richten besloten vennootschap) met toekomstige zetel te B-8710
Wielsbeke, Heirweg 224 bus A zal worden opgericht bij notariële akte in het kader van de splitsing.
De inbreng (voorheen "het kapitaal") van de vennootschap zal € 47.000,00 bedragen bij oprichting en zal
verdeeld zijn over 62 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/62ste van het
kapitaal verdeeld als volgt:
50,00%	-De heer Frank Decock	31	aandelen
50,00%	31	-De heer Wim Decock	aandelen
62	100,00%	Totaal:	aandelen
Het voorwerp van de vennootschap zal als volgt luiden:
"- Het produceren, verwerken, kopen en verkopen van voedingsproducten in de meeste brede zin van het
woord en dit zowel in binnen- als in buitenland en alles wat ermee, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband
houdt.
- Het produceren, het invriezen, bewaren, kopen en verkopen van ontbijtkoeken, dessertkoeken,
koffiekoeken, boterkoeken, patisserie, après-midi's, chocolade, pralines, confiserie, ijsbereidingen, quiches,
pannenkoeken, ovenkoeken en suikerwafels.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten .. "
Als bestuurder zullen worden benoemd:
De heer Frank Decock
De heer Wim Decock
b)Identiteit van de te splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV
Prestige Breakfast NV, met zetel te Waregemstraat 531, 8540 DEERLIJK en gekend onder
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, met BTW nummer 0881.018.732. Haar website is
www.prestigebreakfast.be en het algemene e-mailadres is info@prestigebreakfast.be.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000 (na voormelde kapitaalverhoging €
109.000,00) en is verdeeld over 62 aandelen zonder nominale waarde met leder een fractiewaarde van 1/62ste
van het kapitaal, verdeeld als volgt:
50,00%	-De heer Frank Decock	31	aandelen
-De heer Wim Decock	31	50,00%	aandelen
Totaal:	62	100,00%	aandelen
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"- Het produceren, verwerken, kopen en verkopen van voedingsproducten in de meeste brede zin van het
woord en dit zowel in binnen- als in buitenland en alles wat ermee, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband
houdt.
- Het produceren, het invriezen, bewaren, kopen en verkopen van ontbijtkoeken, dessertkoeken,
koffiekoeken, boterkoeken, patisserie, après-midi's, chocolade, pralines, confiserie, ijsbereidingen, quiches,
pannenkoeken, ovenkoeken en suikerwafels.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten .. "
Als bestuurders zijn benoemd:
-De heer Frank Decock
-De heer Marc Decock
-De heer Wim Decock
Er is geen commissaris benoemd.
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap het initiatief heeft genomen
tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van Prestige Breakfast NV, met
toepassing van de bepalingen van artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers, verbindt
het bestuursorgaan zich ertoe te doen wat in haar mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen
de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder "splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "splitsing door oprichting" zoals
gedefinieerd door artikel 12:5 en 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de
rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere nieuwe door haar opgerichte vennootschap overgaat
tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste
vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een
tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de
uitgereikte aandelen.
De vennootschap is een industriele bakkerij en heeft twee vestigingseenheden (1 te Deerlijk, 1 te
Wielsbeke). In de vestiging te Deerlijk is de afdeling koffiekoeken gevestigd, in de vestiging te Wielsbeke is de
afdeling dessertkoekjes gevestigd. De afdeling koffiekoeken zou na de splitsing op de markt worden gezet voor
verkoop gezien de leeftijd van de twee aandeelhouders (vijftigers) en het feit dat de afdeling koffiekoeken een
grotere omvang zou moeten krijgen om aan de vraag op de markt te voldoen. Hiertoe is een investeerder vereist.
De aandeelhouders zouden wel samen de afdeling dessertkoekjes willen verder zetten. Deze afdeling is op
heden verlieslatend en de aandeelhouders zouden een deel van de ontvangen prijs voor de aandelen van de
afdeling koffiekoeken willen investeren in de uitbouw van de afdeling dessertkoekjes.
Op basis van deze economische motivering meent het bestuursorgaan van onze vennootschap dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de splitsing is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de splitsing op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden. De economische motieven
zijn immers allesoverheersend en er kan niet eens gedacht worden welk fiscaal voordeel gepaard zou kunnen
gaan met de splitsing (er zijn geen fiscaal over te dragen aftrekposten en de totale belastingdruk kan bij een
deconsolidatie alleen maar stijgen en nooit dalen - ook in concreto zal het zo zijn, aangezien één afdeling
verlieslatend is en de geconsolideerde belastingdruk na de splitsing zal stijgen). In deze is het bovendien
uiteraard veel praktischer om te splitsen en nadien aandelen te ruilen (evt. met betaling van een opleg) dan om
de handelsfondsen te verkopen. Dat zou een onnodig zware last op de vennootschappen leggen gelet op de
vele werknemers, leveranciers, vergunningen (vb. FAVV) en dergelijke. Bovendien zal ook een deel van de
verkoopprijs van de aandelen worden geherinvesteerd in de te behouden afdeling, al is het desnoods maar
Ingeval de splitsing per impossibile belast zou worden (directe belastingen) dan zullen deze belastingen
100% door de Belgium Biscuits by Decock Brothers gedragen worden.
De verrichting zal op vlak van btw neutraal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge deze partiële
splitsing wordt overgedragen een bedrijfstak (Belgium Biscuits by Decock Brothers, verbonden met de
activiteiten van de dessertkoekjes te Wielsbeke) betreft in de zin van artikel 11 juncto 18, §3 W.Btw.
Op vlak van de registratierechten zal de verrichting fiscaal neutraal geschieden aangezien het overgedragen
vermogen een bedrijfstak betreft in de zin van artikel 117, §2 juncto 120 in fine W. Reg. Het bestuursorgaan
verwijst in deze ook naar artikel 2.9.1.0.3 VCF, derde lid.
Op het vlak van verkeersbelastingen zal de verrichting niet neutraal geschieden in de mate dat er rollend
materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de op te richten vennootschap.
De Porsche Cayenne blijft bij Prestige Breakfast NV en de Mercedes 220 CDI werd voor 30/9/2024 verkocht (
en is nog uit te boeken uit de afschrijvingstabellen ).
3.Over te dragen bestanddelen en vergoeding (artikel 12:75, tweede alinea 2°, 9° en 10° WVV)
De essentie van de splitsing is dat de bedrijfsvestigingen, respectievelijk gelegen te Deerlijk en te Wielsbeke
autonoom zullen kunnen functioneren door de verdeling, waarbij de bedrijfstak 'koffiekoeken (Deerlijk)' bij
Prestige Breakfast blijft en de bedrijfstak 'dessertkoekjes (Wielsbeke)' naar Belgium Biscuits by Decock Brothers
gaat.
Met betrekking tot de activa zullen de bestanddelen worden afgesplitst conform de splitsingsstaat (zie
bijlage). Enkele rubrieken behoeven een extra toelichting die hieronder wordt meegegeven.
Het octrooi (met aanvraagnummer 2013/0713) dat aanleiding geeft tot innovatieinkomsten is een octrooi dat
toegekend is voor het procedé voor de productie van koffiekoeken. Het octrooi en de innovatie-aftrek blijven
behouden in de vennootschap Prestige Breakfast en worden dus niet afgesplitst.
Met betrekking tot de voorraden kan verwezen worden naar de inventaris d.d. 30/09/2024 die mee in de
bijlage is opgenomen, waarbij een uitsplitsing voor Prestige Breakfast ('Deerlijk') en Belgium Biscuits by Decock
Brothers ('Wielsbeke') is gemaakt.
De handelsvorderingen worden toegewezen aan de bedrijfstak waarop ze betrekking hebben, volgens het
overzicht in bijlage.
Voor de installaties, machines en meubilair biedt de splitsingsstaat vaak een voldoende mate van detail op
één geïntegreerde rubriek na, met name de "overige machines en installaties en leasing", waarvan de
opgenomen getallen (zie subtotalen hieronder) zich als volgt laten verklaren (tabel hernomen in bijlage):
Voor meer detail rond de toebedeling van deze activa wordt verwezen naar de afschrijvingstabellen
opgenomen in de bijlage 2, waarbij het fluogeel verwijst naar Belgium Biscuits by Decock Brothers (Wielsbeke),
met uitzondering voor de Porsche Cayenne die bij Prestige Breakfast blijft en de Mercedes 220 CDI die voor de
splitsingsdatum werd verkocht.
Verder wordt verduidelijkt dat het gebouw te Deerlijk in vruchtgebruik is aangekocht. Het vruchtgebruik loopt
af in 2026. Te Wielsbeke werden gebouw en grond verworven na de fusie met Igmatex.
De overige vorderingen zijn als volgt te begrijpen en te verdelen (tabel hernomen in bijlage):
Met betrekking tot de passiva:
Ook hier wordt naar de splitsingsstaat verwezen.
De fiscale verdeling van het eigen vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 213 WIB en het
boekhoudkundig eigen vermogen zal verdeeld worden in overeenstemming met voormelde fiscale verdeling. In
beginsel zal het fiscaal/boekhoudkundig eigen vermogen per bestanddeel (kapitaal, wettelijke reserve, etc.)
worden verdeeld over de beide vennootschappen overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgen/behouden van
de fiscale nettowaarde van de te splitsen vennootschap. Ook de herwaarderingsmeerwaarde wordt
proportioneel verdeeld.
Hieronder wordt op het geschetste principe van de fiscale verdeling van het eigen vermogen wel enige
nuance aangebracht.
De te splitsen vennootschap behoudt een vennootschapsrechtelijk kapitaal van 62.000 euro, rekening
houdend met de hiervoor omschreven voorafgaandelijke kapitaalverhoging. Het saldo van het kapitaal wordt
afgesplitst. In de mate dit kapitaal van de verkrijgende vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers meer
is dan het kapitaal dat de verkrijgende vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers zou worden
toegewezen overeenkomstig de principes van artikel 213 WIB 1992, dan zal dit overschot worden aangerekend
op de belaste reserves in kapitaal. De toebedeling van dit extra kapitaal zal vervolgens worden gecompenseerd
door voor een gelijk bedrag beschikbare reserves bij voorrang toe te wijzen aan de te splitsen vennootschap en
het saldo van deze reserves te verdelen overeenkomstig artikel 213 WIB 1992.
Concreet: om tot een wenselijke verhouding 'kapitaal' te komen, (62.000 euro voor de NV en 47.000 (= in
het voorbeeld van de illustratieve splitsingsstaat) voor de BV, waarbij nogmaals meegegeven wordt dat er voor
de vaststelling van het gewenst kapitaal in de BV voorafgaandelijk gekeken werd naar de verdeling op basis
van de fiscale nettowaarde en dat er dus in die grootteorde een werkbaar (afgerond en deelbaar) getal werd
gezocht) wordt er binnen de groep van de reserves geput uit de belaste reserves om een kapitaalverhoging
door te voeren om het vennootschapsrechtelijke kapitaal te verhogen tot € 109.000,00. Vennootschapsrechtelijk
zal dit kapitaal zich in de BV vertalen als inbreng. Fiscaal gezien bestaat dit uit fiscaal gestort kapitaal (gelet op
de dwingende pro rata regel van artikel 213 WIB 1992) en dit wordt voor het saldo opgevuld met belaste reserves
in kapitaal. Daardoor verkrijgen de beide vennootschappen meer of minder belaste reserves dan deze zou
zouden verkrijgen ingeval van een strikte toepassing van de pro rata regel van 213 WIB 1992. Teneinde voor
de totale categorie van de belaste reserves te blijven voldoen aan de stelregel van artikel 213 WIB 1992, zullen
de beide vennootschappen voor een exact bedrag minder beschikbare reserves krijgen (dan het geval zou zijn
bij deze pro rata regel) als ze meer belaste reserves in kapitaal hebben gekregen dan bij toepassing van de pro
rata-regel en vice versa, zoals hoger omschreven.
In de splitsingsstaat leidt dit bij wijze van voorbeeld tot een belaste reserve in kapitaal van 769,83 euro voor
Belgium Biscuits by Decock Brothers en € 46.230,17 euro voor Prestige Breakfast.
De verdeling van de rubriek 'investeringskredieten' laat zich als volgt verklaren (tabel hernomen in bijlage):
De verdeling van de rubriek 'Schulden die binnen het jaar vervallen' laat zich als volgt verklaren (tabel
hernomen in bijlage):
Voor de fiscale schulden die zouden blijken naar aanleiding van de belastbaarheid van de splitsing inzake
directe belastingen wordt verwezen naar wat hoger is gesteld (integrale toewijzing aan het af te splitsen
gedeelte). Alle risico's van het verleden (claims en vorderingen van derden), andere dan diegene die op enigerlei
wijze zijn vermeld in de jaarrekeningen van de te splitsen vennootschap, worden gedragen door de Belgium
Biscuits by Decock Brothers. Alle vorderingen moeten door derden dus worden ingesteld ten aanzien van
Belgium Biscuits by Decock Brothers.
Het personeel wordt aan de respectievelijke vennootschappen (Prestige Breakfast voor Deerlijk en Belgium
Biscuits by Decock Brothers voor Wielsbeke) toegewezen op basis van plaats van tewerkstelling en met behoud
van anciënniteit en volledig vergoedingspakket, volgens de bepalingen van CAO 32bis.
De waarde van de vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers (op te richten vennootschap) zal €
620.654,76 bedragen en is verdeeld over 62 aandelen.
De hierboven aangegeven waarde is voorlopig enkel gebaseerd op het eigen vermogen en wel om volgende
redenen:
-Voor de onderlinge ruilverhouding is een andere waardering niet aan de orde, want één aandeel Prestige
-De externe stakeholders worden zeker niet benadeeld door een overwaardering, wel integendeel, want de
reële waarde zal veel hoger liggen gezien de latente meerwaarden op onder andere het onroerend goed.
Aangezien het de oprichting van een nieuwe vennootschap betreft, zullen evenveel aandelen worden
uitgegeven en zal elk aandeel van de te splitsen vennootschap recht geven op een aandeel van de verkrijgende
vennootschap.
Partijen verklaren uitdrukkelijk de gehanteerde waardes te onderschrijven en de rechtsgevolgen te
aanvaarden.
Ten gevolge van de splitsing wordt door de te splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV een eigen-
vermogenswaarde ingebracht van 620.654,76 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 62 aandelen
zullen worden uitgegeven.
Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze illustratief
is vastgesteld op basis van cijfers dd. 30 september 2024.
De waarde van de inbreng is zoals aangehaald vastgesteld op basis de waarde van het eigen vermogen.
Er is bewust niet geopteerd om verschillende waarderingsmethodes toe te passen, omdat dit in deze geen
enkele meerwaarde biedt en het resultaat ook helemaal niet zal beïnvloeden (= één nieuw aandeel voor elk
bestaand aandeel). De bestaande aandeelhouders worden na de splitsing in gelijke verhouding als voordien
eigenaar van de twee vennootschappen na de splitsing. Elke extra waarderingsmethode zou een extra kost
zijn voor de vennootschap zonder enige toegevoegde waarde. Zodoende behoeft dit hier geen verdere
onderbouw of waardering.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde niet expliciet toegelichte
vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat Belgium Biscuits
by Decock Brothers de volledige bedrijfstak van de dessertkoekjes (Wielsbeke) krijgt. Prestige Breakfast houdt
de volledige bedrijfstak van de koffiekoeken (Deerlijk), steeds inclusief de respectievelijk verbonden onroerende
goederen op de respectievelijke locaties ten belope van de onroerende rechten in de vennootschap. Voor een
aantal ad hoc-afspraken wordt verwezen naar wat hoger is geschreven.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers worden uitgereikt.
De - naar aanleiding van de splitsing - uit te geven aandelen Belgium Biscuits by Decock Brothers (op te
richten vennootschap) zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die
zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.
Er zal geen opleg in geld geschieden.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Belgium Biscuits by
Decock Brothers (op te richten vennootschap) na deze verrichting als volgt zijn:
-De heer Frank Decock	31	aandeel 50,00%
-De heer Wim Decock	31	50,00%	aandelen
Totaal:	62	100,00%	aandelen
Het criterium van de aandelenverdeling is dus dat één nieuw aandeel zal worden uitgegeven van de op te
richten vennootschap voor elk bestaand aandeel van de te splitsen vennootschap.
4.Wijze van uitreiking - criterium van de verdeling van de aandelen (artikel 12:75 2e alinea 3° en 10° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de nieuw op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock
Brothers (op te richten vennootschap) zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan.
Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister
van de vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers (op te richten vennootschap) en de bestuurders van
de opgerichte vennootschap zullen na de splitsing een aandelenregister aanleggen en de aandelen inschrijven
in het register van aandelen op naam van de aandeelhouders.
Als criterium van de verdeling geldt dat elk bestaand aandeel recht geeft op één nieuw aandeel in Belgium
5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:75 2e alinea 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers (op
te richten vennootschap) nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf datum van oprichting van de
vennootschap, waarbij de resultaten vanaf 1 oktober 2024 van het over te dragen vermogen daarbij zijn
inbegrepen ingevolge de boekhoudkundige retroactiviteit van de splitsing.
Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.
6.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap (artikel 12:75 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten balans
boekingen van het af te splitsen vermogen van Prestige Breakfast NV worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock Brothers met ingang van 1 oktober
2024.
7.Rechten die de op te richten vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75 2e alinea 6° W.Venn.)
Bij de splitsing worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap.
Alle aandelen die het kapitaal van de te splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV vormen zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de op te richten
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
8.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving (artikel 12:77, 12:78 en 5:7 WVV) en bezoldiging commissaris,
bedrijfsrevisor of externe accountant (artikel 12:75, 7° WVV)
Gelet op het feit dat de aandelen van de op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap, zal er geen bestuurdersverslag worden opgesteld in de zin van artikel 12:77 WVV noch een
controleverslag door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant in de zin van artikel 12:78 WVV.
De bedrijfsrevisor en de bestuurders/oprichters van op te richten vennootschap Belgium Biscuits by Decock
Brothers zullen conform artikel 5:7 WVV evenwel de oprichtersverslaggeving inzake de inbreng in natura voor
besloten vennootschappen naleven. Aangezien er geen splitsingsverslagen worden opgemaakt, moet de
bijhorende vergoeding wettelijk dus ook niet worden vermeld. Het honorarium voor het inbrengverslag wordt te
gepasten tijde vastgesteld.
9.Vermelding van leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
splitsen vennootschappen (artikel 12:75 2e alinea 8° W.Venn.)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
splitsen vennootschap.
10.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders voldoen aan alle vereisten om aandeelhouder te worden in Belgium Biscuits by Decock
Brothers (op te richten vennootschap).
11.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De te splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV is eigenaar of zakelijk gerechtigde van onroerende
goederen en de in de splitsingsstaat en bijlagen vermelde onroerende goederen die verbonden zijn met de
afdeling dessertkoekjes (Wielsbeke) zullen worden afgesplitst.
De vennootschap is nog niet in het bezit van de noodzakelijke bodem- en andere attesten (waaronder
asbestattest, stedenbouwkundige inlichtingen, kadastrale stukken) maar deze zullen voorradig zijn tegen het
verlijden van de splitsingsakte. Volgens info van de instrumenterende notaris d.d. 8 januari 2025 dient er geen
EPC te worden opgemaakt en is er geen renovatieverplichting.
De algemene vergadering van aandeelhouders, de oprichters van de nieuwe vennootschappen en
eventuele andere titularissen van een nietigheidsvordering of andere potentiële sanctie (te bepalen door de
notaris) zullen daarbij verzaken aan alle mogelijke vorderingen die hun ontstaan vinden in de laattijdige
voorlegging van deze attesten.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1.Boekhoudkundige simulatie
De implicaties van de splitsing door oprichting blijken uit een illustratieve boekhoudkundige simulatie zoals
bijgevoegd in bijlage 1 van dit document.
2.Wijziging van de statuten van de te splitsen vennootschap (zonder voorwerp)
De statuten zijn reeds aangepast aan de nieuwe wetgeving.
3.Kosten van de splitsingsverrichting
In elk geval zullen de kosten van de splitsingsverrichting worden gedragen door beide vennootschappen
samen, elk voor de helft.
4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de
splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
5.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te
splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikelen 12:75 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan er alles zal doen wat binnen zijn macht ligt opdat de
datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zou kunnen geschieden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 22 januari 2025 te Deerlijk in 2 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan één exemplaar ter beschikking zal worden gesteld aan de te splitsen vennootschap, en
één exemplaar moet worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de te splitsen vennootschap Prestige Breakfast NV,
-De heer Frank Decock
Bestuurder
-De heer Marc Decock
Bestuurder
-De heer Wim Decock
Bestuurder
Bijlagen:
-1. Splitsingsstaat: boekhoudkundige simulatie splitsing (splitsingsstaat), met als ijkpunt 30 september 2024
-2. Boekhoudkundige bijlage met in volgorde:
Voorraden	0
oAfschrijvingstabellen
oAndere tabellen waarnaar verwezen wordt in splitsingsvoorstel