Ondernemingsnummer :
0877997874
Benaming :
(voluit) :
Stefan Gogaert
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bierbeekstraat 93
3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
08/11/2019, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Stefan Gogaert, waarvan de zetel geves-tigd
is te 3360 Bierbeek/Korbeek-Lo, Bierbeekstraat 93, die met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
1.a)De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van
423.000,00 euro, om het te brengen van 441.550,00 euro op 18.550,00 euro, door terugbetaling van
een bedrag in geld aan iedere vennoot, in verhouding tot zijn aandelenbezit, aan te rekenen op het
werkelijk volgestort kapitaal, zonder vernietiging van bestaande aandelen; evenredige vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen (van afgerond € 238,03 naar € 10,00 per aandeel). De
kapitaalvermindering is integraal aan te rekenen op het fiscaal gestort kapitaal van de vennootschap,
afkomstig van de inbreng in geld gedaan bij toepassing van art. 537 WIB92 blijkens de akte van
kapitaalverhoging-statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris op 06/02/2014. De
terugbetaling mag overeenkomstig art. 317 (oude) W.Venn. niet plaatsvinden, indien binnen de 2
maanden na bekendmaking van het besluit de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet vervallen zijn.
b)Dienvolgens besluit de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van het definitief worden
van deze kapitaalvermindering, de eerste zin van art. 6 (kapitaal) van de statuten integraal te
vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd door
duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.”
2. In toepassing van de mogelijkheid geboden door art. 39, §1, 2de lid van de wet van 23/03/2019 tot
invoering van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het WVV, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
3. In aansluiting bij voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast -dat het werkelijk gestort kapitaal (na voormelde
kapitaalvermindering € 12.400) en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en -dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal van de vennootschap (€ 6.150), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer Stefan Gogaert, gehuisvest te Bierbeek/Korbeek-Lo, Bierbeekstraat 93.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Stefan Gogaert.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, in België alsook in het
buitenland:
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen
die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen geleverd worden
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of
elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden
in eigen naam, doch voor rekening van de vennootschap.
- de onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de
verkaveling, het doen bouwen of verbouwen evenals de renovatie van onroerende goederen in de
meest ruime zin.
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen, en het verstrekken van zekerheden in dit verband.
- het verstrekken van (intragroeps-)leningen alsook het stellen van alle vormen van zekerheden
binnen het kader van deze (intragroeps-)leningen.
- het uitbaten van een B&B (Bed and Breakfast) of gastenkamers.
- het verhuren van roerende en onroerende accommodatie(s) voor vergaderingen, seminaries,
recepties of om het even welke evenementen.
- het organiseren en/of geven van lessen, seminaries, … en soortgelijke activiteiten, alsook het ter
beschikking stellen van al het nodige (studie-)materiaal ter zake (bijvoorbeeld cursussen, …).
Deze opsomming is verklarend en niet-beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of
anders¬zins in bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend
met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk
mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft. De in huidig artikel bedoelde activiteiten van vermogensbeheer zijn activiteiten andere dan
deze bedoeld door de wetten en koninklijke besluiten inzake secundaire markten, het statuut van en
het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. (…)
Luik B
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. (…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Wordt aangesteld als statutair
bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Stefan GOGAERT, geboren te Hamme op 11 april
1966.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. (…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand mei om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2.Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. §4.Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. (…)
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3360
Bierbeek/Korbeek-Lo, Bierbeekstraat 93.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vierde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering d.d. 08/11/2019, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde
statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS