Ondernemingsnr : 0554809415
Naam
(voluit) : INDIVILLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maria-Theresiastraat 123
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, dertien februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "INDIVILLE", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Maria Theresiastraat 123, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISING: Vaststelling en bekrachtiging voor zover als nodig van de uittreding ten laste
van het vennootschapsvermogen.
(...)
Vaststelling
Na deze voorafgaande uiteenzetting heeft de vergadering mij verzocht kennis te nemen van de
volgende bevindingen, op het verzoek van het bestuursorgaan:
    1.  (...)
    2.  Ingevolge voormelde uittredingen lastens het vennootschapsvermogen, werden duizend
(1.000) aandelen van de soort B van de Vennootschap vernietigd, met terugbetaling van de inbreng
voor een bedrag van 7,60 EUR per aandeel.
    3.  De eerste zin van artikel 5 van de statuten wordt, ingevolge voormelde uittredingen met
vernietiging van duizend (1.000) aandelen van de soort B, vervangen door de tekst hierna
aangenomen in de vierde beslissing.
DERDE BESLISSING : Afschaffing aandelen van de soort C.
De vergadering beslist om een soort van aandelen, zijnde de aandelen van de soort C, af te schaffen
en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de aandelen van de soort C te schrappen in de statuten
van de Vennootschap, de artikelen 5, 11, 16 en 19 van de statuten te wijzigen overeenkomstig de
aangenomen beslissingen.
VIERDE BESLISSING: Conversie aandelen van de soort A in aandelen soort van de soort B.
De vergadering beslist 1.000 aandelen van de soort A, toebehorende aan alle aandeelhouders
proportioneel om te zetten in aandelen van de soort B.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden 17.600 A-aandelen en 1.000 B-aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel van de soort A en aandeel van de soort B geven een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.”.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
7.600,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:
120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen
uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gestort
wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, de beraadslaging, besluitvorming en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikel 11
van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een College van Bestuurders die samengesteld is uit
minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke persoon of rechtspersoon.
De bestuurders van de vennootschap worden door de Algemene Vergadering benoemd met gewone
meerderheid van stemmen. De Algemene Vergadering stelt vrij de duur van het mandaat van een
bestuurder vast. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Elke A-aandeelhouder afzonderlijk beschikt over een recht van bindende voordracht, ingevolge
waarvan iedere A-aandeelhouder afzonderlijk gerechtigd is voor een bestuurdersmandaat in de
vennootschap ten minste twee personen voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder door de
Algemene Vergadering van de vennootschap en deze Algemene Vergadering te verzoeken zulke
personen, om welke reden ook, als bestuurder van de vennootschap te ontslaan en, ter vervanging
van zulke bestuurder, enig andere persoon voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder door de
Algemene Vergadering van de vennootschap.
Er moet ten allen tijde een gelijk aantal Bestuurders zijn als het aantal A-aandeelhouders en van de
kandidaten voorgedragen door elke A-aandeelhouder wordt één bestuurder benoemd.
Het mandaat van een bestuurder is niet bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de Algemene
Vergadering hiertoe.
Iedere bestuurder kan enkel en slechts afgezet worden door de Algemene Vergadering met gewone
meerderheid van stemmen, voor zover deze gewone meerderheid tevens bereikt wordt binnen de
soort van aandeelhouders (A-aandeelhouders), waartoe de betreffende bestuurder behoort.
Iedere bestuurder kan vrijwillig ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap,
zonder dat de Algemene Vergadering hiermee dient in te stemmen.
Elke bestuurder is verplicht, na het geven van zijn ontslag, het mandaat van bestuurder verder waar
te nemen totdat de Algemene Vergadering in zijn vervanging heeft voorzien of redelijkerwijs kon
voorzien. Indien de betrokken bestuurder in de volstrekte onmogelijkheid is om, na het geven van zijn
ontslag, het mandaat van bestuurder van de vennootschap verder waar te nemen tot in zijn
vervanging is voorzien, kunnen de overblijvende bestuurders alle dringende zaken verrichten totdat
de Algemene Vergadering bijeenkomt.
In geval een plaats binnen de bestuurders om welke reden ook, vacant wordt, mogen de
overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen, die – steeds met inachtneming van
het recht van bindende voordracht van de respectieve aandeelhouder – daartoe wordt voorgedragen.
De bestuurders vormen een college.
Het College van Bestuurders wordt voorgezeten door een voorzitter. Ingeval van afwezigheid of
verhindering van de voorzitter, wordt het College van Bestuurders voorgezeten door de aanwezige
bestuurder met de hoogste leeftijd.
Het College van Bestuurders komt bijeen telkens na bijeenroeping door de voorzitter, alsmede zo
dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt, alsook binnen 15 kalenderdagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Het College van Bestuurders vergadert ten minste vier maal per boekjaar.
De bijeenroeping wordt ten minste vijf kalenderdagen voor datum van de vergadering van het
College van Bestuurders verstuurd door middel van een aangetekende brief, e-mail met
ontvangstbevestiging of fax met ontvangstbevestiging. In geval van hoogdringendheid, te
verantwoorden in de notulen van de vergadering, mag van deze oproepingstermijn worden
afgeweken.
De oproeping bevat de agenda, de plaats, de datum en het uur van de vergadering.
Het College van Bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in de oproeping.
Het College van Bestuurders kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste drie bestuurders aan
deze beraadslaging deelnemen. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuw College van
Bestuurders worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, op dezelfde plaats en op hetzelfde uur,
niet later dan zeven kalenderdagen na de datum waarop de eerste vergadering werd gehouden. De
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien tenminste twee bestuurders
aanwezig zijn.
De beraadslaging van het College van Bestuurders kan, naast de beraadslaging waarbij de
bestuurders zich in persoon bij elkaar bevinden, ook plaatsvinden per telefoon of per
videoconferentie. In deze laatste gevallen wordt deze beraadslaging onmiddellijk na het einde ervan
per e-mail of per faxbericht bevestigd door de bestuurders die eraan deelgenomen hebben, waarna
de notulen, zo nodig, per post aan alle bestuurders gestuurd worden voor de ondertekening ervan.
De notulen en de beslissingen worden gedateerd op de dag waarop het College van Bestuurders
doorging.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van het voltallige College van Bestuurders en voor zover alle bestuurders persoonlijk
deelnemen aan deze beraadslaging of bij deze beraadslaging vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder kan niet meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen van het College van Bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is er geen beslissing. Onthoudingen worden daarbij
niet meegeteld. De beraadslaging door en de beslissingen van het College van Bestuurders blijken
uit de notulen die getekend worden door de aanwezige bestuurders. Deze notulen mogen op losse
bladen worden gemaakt, die dan op het einde van ieder jaar worden gebundeld.
Het College van Bestuurders bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden
om alles te doen wat nodig of dienstig is voor en in het kader van de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of de
statuten uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Het College van Bestuurders is gerechtigd om een Huishoudelijk Reglement uit te vaardigen.
Het College van Bestuurders kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere
adviserende comités oprichten.
Het College van Bestuurders mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap, al dan niet beperkt
tot handelingen die een bepaalde waarde niet overstijgen, alsook de vertegenwoordiging betreffende
dat dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder
of Chief Executive Officer (afgekort: CEO) zullen dragen.
Voor bepaalde taken mag het College van Bestuurders, binnen de grenzen van haar bevoegdheden,
bijzondere volmachten geven aan de lasthebbers van haar keuze, die de vennootschap eventueel
geldig kunnen vertegenwoordigen afhankelijk van de draagwijdte van en de grenzen aan deze
volmachten
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het College van
Bestuurders, onverminderd de bijzondere lastgeving door het College van Bestuurders en
onverminderd de vertegenwoordigingsmacht van het orgaan van dagelijks bestuur voor daden van
dagelijks bestuur krachtens deze statuten, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders of een gedelegeerd
bestuurder alleen handelend.
Specifiek voor wat betreft de inschrijving van de vennootschap op openbare en andere
aanbestedingen of gunningsprocedures, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één bestuurder of door een daartoe gemachtigde bijzonder
gevolmachtigde.
Specifiek voor wat betreft financiële verrichtingen, hieronder begrepen elke vorm van bancaire
verrichtingen, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door
één bestuurder.”.
NEGENDE BESLISSING: Toekenning bevoegdheden bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen van de soort B uit te
geven, en bijgevolg een nieuw artikel 5bis in de statuten te voegen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake het stemrecht verbonden aan de aandelen.
De vergadering beslist de regels inzake het stemrecht dat verbonden is aan de aandelen te wijzigen,
en bijgevolg artikel 16, §1, eerste lid van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende
tekst:
“§ 1. Elk A-aandeel en B-aandeel geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering.”.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regels inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen, en bijgevolg artikel 16, §7 van de statuten te wijzigen en te vervangen door
de volgende tekst:
“§7. In afwijking van hetgeen hierboven bepaald, kan de Algemene Vergadering slechts geldig
beraadslagen en besluiten met een aanwezigheidsquorum van ten minste drie vierde van het totaal
aantal uitgegeven aandelen, en een meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte
stemmen op deze Algemene Vergadering én van de uitgebrachte stemmen binnen de groep van de
A-aandeelhouders, omtrent de volgende punten:
- de wijziging van de inhoud van het Huishoudelijk Reglement wat betreft de bepalingen inzake de
uittreding en uitsluiting van aandeelhouders; de bevoegdheid voor de wijziging van de overige
bepalingen van het Huishoudelijk Reglement behoort toe aan het bestuursorgaan;
- de wijziging van om het even welke statutaire bepaling;
- de fusie of splitsing van de vennootschap, haar omvorming evenals de inbreng van het gehele
vermogen van de vennootschap in een andere vennootschap, de inbreng van het gehele vermogen
van een andere vennootschap in de vennootschap, de inbreng van een bedrijfstak in de
vennootschap of de inbreng van een bedrijfstak van de vennootschap in een andere vennootschap;
- de uitkering van een dividend;
- de ontbinding van de vennootschap;
- de toelating van nieuwe A-aandeelhouders;
- de beslissingen met betrekking tot het participeren in andere vennootschappen, op welke wijze
ook.”.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake uitsluiting van de aandeelhouders.
De vergadering beslist de regels inzake de uitsluiting van de aandeelhouders te wijzigen, en
bijgevolg artikel 10 tertio van de statuten te wijzigen en te vervangen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake het intern reglement.
De vergadering beslist de regels inzake het intern reglement te wijzigen, en bijgevolg artikel 23 van
de statuten te wijzigen en te vervangen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de zittingen van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist de regels inzake de zittingen van de algemene vergadering te wijzigen, en
bijgevolg artikel 15 van de statuten te wijzigen en te vervangen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de bestemming van de winst.
De vergadering beslist de regels inzake de bestemming van de winst te wijzigen, en bijgevolg artikel
19 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. De A-aandelen en B-aandelen delen in de winst.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”.
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders en bekrachtiging gestelde handelingen.
De vergadering beslist bijkomend te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertien
februari tweeduizend vijfentwintig en voor onbepaalde duur:
- De heer LAGROU Robin; en
- Mevrouw BUSSCHAERT Stéphanie.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat voornoemde benoemde bestuurders reeds met ingang van 15
december 2021 optreden als bestuurder van de Vennootschap, maar dat hiertoe nooit een formele
beslissing werd genomen.
Voor zoveel als nodig, verzoekt de vergadering het bestuursorgaan om alle handelingen die het
bestuursorgaan sedert 15 december 2021, op welke wijze ook, heeft gesteld, te willen bekrachtigen.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Eline
Haekens, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben
voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
o alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
o het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
o het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
o het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
o alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
o de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
o de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te
leggen documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze
neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
o het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden
mochten gegeven zijn.
(…)
 
Verslag van de bestuurders van 13 november 2024
(…)
Beraadslaging en beslissingen
Na beraadslaging beslist het bestuursorgaan het volgende:
1. Benoeming voorzitter
Het bestuursorgaan beslist, met ingang van 13 november 2024, de heer Johan Steyaert, wonende te
Vaartstraat 73, 3000 Leuven, te benoemen tot voorzitter.
2. Delegatie van bevoegdheden
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang van 13 november 2024 van de heer Johan
Steyaert, wonende te Vaartstraat 73, 3000 Leuven als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap.
De heer Johan Steyaert blijft wel bestuurder van de vennootschap.
Het bestuursorgaan beslist, met ingang van 13 november 2024, de heer Wouter Samyn, wonende te
Hoogstraat 54, 8580 Avelgem, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, bevoegd tot daden van
dagelijks bestuur én met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het bestuursorgaan is bijgevolg met ingang vanaf heden samengesteld als volgt:
De heer Wouter Samyn, gedelegeerd bestuurder en bestuurder,
De heer Johan Steyaert, bestuurder,
Mevrouw Anne Borgers, bestuurder,
De heer Jurgen Minnebo, bestuurder,
- De heer Colin Sanders, bestuurder,
SBMA BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Marneffe,
De heer Robin Lagrou, bestuurder,
Mevrouw Stéphanie Busschaert, bestuurder.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, notulen van de bestuurders van 13 november 2024, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris