N° d'entreprise : 0461 334 473
Nom
(en entier) : T.P. DESIGN FURNITURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4550 Nandrin, route du Condroz, 308 boite 3B
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Adaptation des statuts au Code des
sociétés et associations - Mise à jour des statuts
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires associés", dont le siège est
établi à Moha, rue de Bas-Oha, nº252 A, le 7 mars 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 10
mars 2023, Référence ACP (5) volume 000, folio 000, case 2473, 12 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "T.P.
DESIGN FURNITURE", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et.
associations, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts de la présente société aux dispositions du!
Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale a décidé de remplacer aux articles un
et vingt-neuf des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l'adresse exacte du siège.
En conséquence, l'assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l'article deux des statuts;
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l'assemblée a déclaré que l'adresse du siège (inchangé) est située à 4550
Nandrin, route du Condroz, 308 boite 3B, et qu'elle n'est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) et que la réserve légale de la société
est de quinze mille euros (15.000,00 EUR), soit ensemble un montant de cent soixante-cinq mille euros
(165.000,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, en application de l'article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux
mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L'assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l'article cinq des statuts par le texte suivant:
« ARTICLE CINQ. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cinq mille (5.000) actions ont été émises. Toutes les actions sont:
nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible comprenant cent soixante-cinq mille euros
(165.000,00 EUR), qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres;
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un capital
social de un million de francs belges, représenté par mille parts sociales, souscrit par apport en numéraire et:
libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Caroline REMON à Namur (Jambes), le deux avril deux mil quatre, l'assemblée générale a décidé :
- de convertir le capital existant en euros, soit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq
cents,
- de supprimer la valeur nominale des parts sociales,
- et d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq mille deux cent dix euros soixante-cinq
cents pour le porter à cent cinquante mille euros avec la création de quatre mille nouvelles parts sociales, du
même type et jouissant des mêmes droits que les parts existantes, par apport en numéraires, entièrement
souscrites et libérées.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le sept mars deux mil vingt-deux, dans le cadre de la mise
en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait choix de la forme de société
à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit cent soixante-cinq mille
euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par cinq mille actions. »
* L'assemblée a décidé de modifier l'article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège dans toute
la Belgique, et en respectant les lois sur l'emploi des langues, et ainsi de remplacer les alinéas deux et trois de
cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française, par simple décision de l'organe d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater et
publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la
compétence de l'assemblée générale. »
Sous réserve de ce qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l'article 4 des statuts, en remplaçant à l'alinéa un, les mots « du présent
acte », par les termes « de l'acte constitutif ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier de l'article six des statuts en remplaçant le troisième alinéa du
paragraphe deux par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe d'administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l'article sept des statuts en insérant le texte suivant avant l'alinéa un
existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l'article huit des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« ARTICLE HUIT. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont nominatifs et indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la
société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'usufruitier
exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui nécessiteront l'accord
exprès du nu-propriétaire :
-dissolution et mise en liquidation de la société ;
-augmentation et réduction des capitaux propres ;
-modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que dans les
conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
* L'assemblée a décidé de modifier l'article onze des statuts comme suit :
- en insérant avant le premier alinéa existant le texte suivant :
« Les actions sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège ; il contiendra la désignation précise
de chaque actionnaire, du nombre d'actions lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. »
- en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l'article douze des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour
quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra de
désigner un représentant permanent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l'article quatorze des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« ARTICLE QUATORZE. RÉVOCATION D'ADMINISTRATEUR.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l'administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur statutaire
entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les conditions
requises pour les modifications aux statuts. »
* L'assemblée a décidé de modifier l'article dix-huit des statuts comme suit :
- remplacer à l'alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » et la dernière phrase de cet alinéa par
le texte suivant :
« un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l'alinéa quatre par le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunira sur
la convocation de l'organe d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux à cinq de l'article vingt-cinq des statuts par le texte
suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en
Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n'ont pas été approuvés, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des avoirs de
la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. L'actif net de la société est établi sur la
base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état comptable plus récent résumant la situation active
et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport
d'évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit rapport d'évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de
l'organe d'administration est justifiée dans un rapport conservé au sein de la société. Dans les sociétés qui ont
nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport, et mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé ci-dessus, les
membres de l'organe d'administration sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer l'article
vingt-six des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE VINGT-SIX. PROCEDURE DE SONNETTE D'ALARME.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution
de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial
les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour
et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n'est plus
tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation
initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l'article vingt-sept des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l'article vingt-neuf des statuts en insérant le texte suivant, avant le seul
alinéa existant :
« Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars deux mil
dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d'adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l'organe d'administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « registre des associés » ou « registre des sociétaires » par « registre des actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et associations
», « CSA ».
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant
de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Pierre GONAY. L'assemblée générale a confirmé, pour
autant que de besoin, également la démission de la société «< T.P. Design Holding > (BCE 0808.671.083),
présentée à l'assemblée générale du vingt-huit avril deux mil vingt.
A l'unanimité, l'assemblée a donné décharge au(x) gérant(s) de la société privée à responsabilité limitée des
actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Pierre GONAY, prénommé, en qualité d'administrateur de la
société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, ici présent et qui accepte.
L'administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est nommé
jusqu'à révocation.
Le mandat de l'administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n'y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire