N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FROMAGERIE DONZELLA & FILS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Bois de l'Houpette 60
7110 Houdeng-Goegnies
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à
Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 28 février 2019.
 
Il résulte que :
 
Les personnes suivantes :
 
1.-  Monsieur DONZELLA Rocco, né à La Louvière le 30 octobre 1983, célibataire, domicilié à 7110
Houdeng-Goegnies (La Louvière), rue Bois de l'Houpette, 60.
 
2.-  Madame DI VENERE Antonia, née à Paderborn (Allemagne) le 23 juin 1977, célibataire,
domiciliée à 7110 Houdeng-Goegnies (La Louvière), rue Bois de l'Houpette, 60.
 
Ont constitué une Société privée à responsabilité limitée dont les statuts sont repris ci-dessous :
 
Article 1 – Forme – dénomination
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FROMAGERIE DONZELLA & FILS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
 
Article 2 - Siège
Le siège social est établi à 7110 La Louvière (Houdeng-Goegnies), rue Bois de l'Houpette 60.
Moyennant le respect des règles applicables en matière d’emploi des langues, il peut être transféré
en tout endroit du territoire belge, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- l'exploitation de laiteries et la fabrication de fromage, en ce compris l'achat, la vente, la
représentation, le courtage, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'affinage, le conditionnement, la
conservation, la diffusion et la distribution de tous produits de l'industrie laitière et fromagère et de
leurs dérivés.
La société peut en outre, en Belgique ou à l'étranger :
- contracter tout emprunt ou financement, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou
0721768090
Volet B
réelle en faveur de toute personne physique ou morale ou société liée ou non ;
- accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
- s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
- exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est divisé en cent (100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l’avoir social, chacune libérée à concurrence de un/tiers.
 
Article 6 – Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
B/ Cessions et transmissions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément à l’unanimité des parts de la société,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et les conditions de celle-ci.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
C/ Droit de préférence
Outre l’agrément prévu ci-avant, chaque associé disposera d’un droit de préférence en cas de
cession, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses
parts par un associé.
Chacun des associés s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses parts, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres associés, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli
recommandé à la poste adressé à la gérance, au siège social. En cas de cession à titre gratuit, le
cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, la gérance informera les autres associés de cette
notification. L’associé qui voudra user de son droit de préférence devra en informer la gérance au
plus tard dans les septante-cinq (75) jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en
être déchu.
En cas de cession à titre gratuit, à défaut d’accord sur la valeur d’exercice du droit de préférence
proposée par le cédant, celle-ci sera fixée à dire d’expert indépendant désigné par le Président de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises valablement saisi par la partie la plus diligente. La saisine dudit
expert suspendra, jusqu’à la remise du rapport de valorisation, le délai susvisé de septante-cinq (75)
jours.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les associés concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les parts cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
Volet B
En cas de non exercice du droit par l’ensemble des associés bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses parts aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
 
Article 7 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 8 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
 
Article 9 – Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Chaque gérant pourra agir séparément pour les opérations à accomplir auprès des administrations,
notamment les services des chèques postaux, la poste, les services d'entreprises de
télécommunication dont notamment Belgacom.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 10 – Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 11 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 12 – Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier mercredi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de la gérance ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé quinze jours francs
au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés consentent à se réunir. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
En application de l’article 268, §2, du Code des Sociétés, les associés peuvent, à l'unanimité,
prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception
de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 13 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 14 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Volet B
Article 15 – Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 16 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 17 – Affectation bénéficiaire
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 18 – Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 19 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 20 – Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce, moment auquel la
société acquerra la personnalité morale :
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent pour se terminer le 31.12.2019.
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
 
3) Nomination de gérant(s)
Est désigné en qualité de gérant non statutaire :
- Monsieur Rocco DONZELLA préqualifié.
Qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Sont mandat sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale
 
4) Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur.
 
Le Notaire soussigné atteste que la part libérée du capital social a été déposée auprès de BNP
Paribas Fortis conformément au Code des Sociétés.
 
Volet B
 
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe