Nº d'entreprise : 0462 154 520
Nom
(en entier) : VAL DE GRÂCE PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Louise numéro 251/4 à Bruxelles (1050 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption des sociétés à
responsabilité limitée « DEEPDIVE CONSULTING > et «< SITY CONSTRUCT
»>-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « VAL DE GRÂCE
PROPERTIES », ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 251/4, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0462.154.520, reçu par Maître Jérôme DORY, Notaire résidant
à Bruxelles, le 31 décembre 2024, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution-Approbation du projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption établi
le 10 septembre 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes
d'administration de la société à responsabilité limitée « VAL DE GRÂCE PROPERTIES » (la « Société Absorbante
») et des sociétés à responsabilité limitée « DEEPDIVE CONSULTING » et « SITY CONSTRUCT » (les « Sociétés
Absorbées »).
Deuxième résolution-Décision de fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide de l'opération assimilée à la fusion par
absorption par la Société Absorbante des Sociétés Absorbées, par voie de transfert par ces dernières, par suite
de leur dissolution sans liquidation, de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur
base de leurs comptes arrêtés au 30 juin 2024, à la Société Absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de
chaque Société Absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er juillet 2024 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif de chaque Société Absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de
l'opération assimilée à la fusion par absorption et de la garantir contre toutes actions.
Troisième résolution-Description des patrimoines transférés et détermination des conditions des transferts
Monsieur Laurent DEJEMEPPE intervenant aux présentes, déclare au nom de l'organe d'administration de
chaque Société Absorbée, que le patrimoine transféré de chaque Société Absorbée comprend l'intégralité de son
patrimoine actif et passif à la date du 30 juin 2024, rien excepté, ni réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés de chaque Société Absorbée à la Société Absorbante lors de la prise
d'effet de l'opération assimilée à la fusion :
(i) Toutes les relations contractuelles auxquelles la Société Absorbée est partie;
(ii) Tous les droits de propriété intellectuelle éventuellement détenus par la Société Absorbée;
(iii) Toutes les licences et/ou tous les permis de la Société Absorbée;
(iv) Tout engagement hors bilan de la Société Absorbée;
Il déclare également :
* qu'il n'existe aucun contrat de travail;
* que le patrimoine transféré par la société à responsabilité limitée « SITY CONSTRUCT » ne contient pas de
bien immeuble;
nonante-huit pour cent (98%) en pleine propriété du bien immeuble et/ou droit réel immobilier suivant, désigné ci-
après par « le bien » :
COMMUNE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - PREMIÈRE DIVISION
Dans un complexe immobilier sur et avec terrain, dénommé Résidence « DEPOTS PYREX », sis rue Ulens,
86 et rue Vanderstichelen 39, cadastré d'après extrait cadastral récent section A, numéro 128 G 11 P0000, pour
une contenance de douze ares trente-cinq centiares (12a35ca) :
- Le loft numéro « C.3.10. » sis au niveau « +3 » du « Bloc C », du côté de la rue Vanderstichelen,
comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : un grand espace ouvert et une terrasse, et;
Le « débarras 12 » sis au niveau « 0 » du « Bloc B »;
b) En copropriété et indivision forcée : les cinq cent cinquante-huit/dixmillièmes (558/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire réservé : section A numéro 0128G11P0027.
- Le parking numéro « 8 » sis au niveau « 0 » du « Bloc C », comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : le parking lui-même;
b) En copropriété et indivision forcée : les quatre-vingt-quatre/dixmillièmes (84/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire réserve : section A numéro 0128G11P0030.
Quatrième résolution-Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par absorption
et de la dissolution définitive de chaque société absorbée
Le président constate et l'assemblée et l'intervenante reconnaissent que suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, l'opération assimilée à la fusion par absorption
desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence les sociétés absorbées sont dissoutes sans liquidation.
Cinquième résolution-Décharge à l'administrateur unique de chaque société absorbée et conservation des
documents
L'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés
et des associations :
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels
de chaque société absorbante relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'administrateur unique de
chaque Société Absorbée pour l'exercice de son mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion;
b) que les livres et documents des sociétés absorbées seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Jérôme DORY, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.