Ondernemingsnr : 0445884353
Naam
(voluit) : IURIS CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Mechelseweg 77
 : 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uiteen proces-verbaal opgesteld op vijfentwintig maart tweeduizend éénentwintig door
Meester Toon Bieseman, notaris te Humbeek, te 1851 Humbeek, Ter Eikenlaan, 2, dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap op
aandelen "IURIS CONSULT", met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg, 77, de volgende
beslissingen heeft genomen:
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om zeventien (17.00) uur onder het voorzitterschap van mevrouw
'HOLLANDER Hilde, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg, 77, hierna nader
geïdentificeerd. Gelet op het beperkt aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de samenstelling
van een bureau en wordt bijgevolg geen secretaris noch een stemopnemer aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn in persoon aanwezig de hierna genoemde vennoten die verklaren samen de totaliteit van de
aandelen te bezitten, te weten: (1) mevrouw D'HOLLANDER Hilde Maria Marcel, geboren te
Mechelen op 2 juli 1961, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg, 77, die verklaart te
bezitten, voor rekening van haar eigen vermogen: a)  10.800 aandelen in volle eigendom en b)
 67.200 aandelen in blote eigendom; (2) de heer SPRUYT Eric Louis Odile, geboren te Mechelen op
2 juli 1961, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg, 77, die verklaart te bezitten, voor
rekening van zijn eigen vermogen: a) 3.000 aandelen in volle eigendom en b)  67.200 aandelen in
vruchtgebruik. De echtgenoten SPRUYT-D'HOLLANDER zijn op dit ogenblik gehuwd onder het
stelsel van scheiding van goederen krachtens de termen van hun huwelijkscontract verleden voor
notaris An Robberechts te Londerzeel op 24 september 2009. Totaal: 81.000 aandelen op naam,
hetzij alle aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
I. – Wijziging van het voorwerp
1. Verslag van het bestuursorgaan de dato 10 maart 2021 inzake het voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
2. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en vervanging van de bestaande tekst van de
statuten inzake het voorwerp door de hiernavolgende volledig nieuwe tekst:
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. – Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
1°  het schrijven en/of aanleveren van teksten, artikelen, bijdragen en boeken voor uitgeverijen,
particulieren, ondernemingen en instellingen;  de terbeschikkingstelling van auteurs; het uitgeven (in
eigen beheer of in samenwerking met derden), publice-ren, commercialiseren en promoten van tijd-
schrif-ten, periodieke bladen en boeken; de review van teksten van derden; de copywriting in de
breedste zin van het woord en alle diensten die daar-mee verband houden;
2°  het aanleveren van verhaallijnen, scenario's, formats voor de culturele sector in de breedste zin
Luik B
van het woord evenals voor alle moge-lijke computer-, video-, film en audio- en/of visue-le
producenten;
3° de terbeschikkingstelling, onder welke vorm ook, van know-how ten dienste van producenten van
of handelaars in soft- en/of hard-ware en telecommuni-catie; de ontwikkeling en commercialisatie van
software,
4° het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
5°  de organisatie van en de participatie aan (o.a. via de terbeschikkingstelling van docenten en
sprekers) cursussen, lesopdrachten, seminaries, webinars, voordrachten en opleidingscycli, door wie
en onder welke vorm dan ook geörganiseerd; het aanleveren van lesmateriaal zoals syllabi, papers,
teksten, powerpointpresentaties enzovoort; evenals alle diensten en/of leveringen die daarmee
verband houden en rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan deze activiteiten of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn;
6° de organisatie en coördinatie van manifestaties, feesten, recepties en evene-menten (of
deelaspecten ervan) in de breedste zin van het woord en van welke aard ook, zowel voor privé-
personen als voor bedrijven en instellingen, zowel in de privé- en  ontspanningssfeer als in de
professionele sfeer, evenals alle diensten/leveringen die daarmee verband houden en de ter
beschikkingstelling (onder welke juridische vorm ook) van materialen daartoe bestemd;
7°  het optreden als studiebureau en advies-/consultancybureau, het verlenen van bijstand, advies en
leiding aan zelfstandigen, bedrijven/ondernemingen, instellingen, rechts- en privé-personen,
voornamelijk doch niet uitsluitend,  op juridische vlak, op het vlak van organisatorische
(veranderings)processen en administratieve bijstand en ondersteuning en op het vlak van algemeen
management of project management; met het oog op het verstrekken van deze diensten en
prestaties kan de vennootschap zelf of als tussenpersoon alle materiële en/of intellectuele
hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties (of functies van vereffenaar van rechtspersonen)
waarnemen of laten waarnemen en alle diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
het voorgaande; deze diensten en prestaties kunnen op lange termijn of op interim-basis  worden
geleverd op basis van een "ad hoc" contract of krachtens statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de afnemer van de dienst;  ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door de leden van haar eigen bestuursorgaan of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap daartoe wordt afgevaardigd;
8°  het optreden als middelenvennootschap, ten behoeve van zelfstandigen, vrije beroe-pen,
handelaars en bedrijven, ondernemingen en instellingen, en daartoe: a) het ter beschikking stellen
van materiële infra-structuur zoals burelen, vergaderruimten, kantoormeube-len en -benodigdheden,
computers en bijhorende appara-tuur (printers, scan- en copy-toestellen), telefoon-toestellen en
ander communicatiemateri-aal, vaklitera-tuur, werktuigen en benodigdheden allerhan-de, rollend
materiaal, voertuigen kortom alle noodzake-lijke en/of nuttige materiële activa dienstig in het kader
van de beroepsuitoefening en/of be-drijfsvoering en b) de gegevensverwerking en het beheer van
databan-ken; de onder a) vermelde infrastructuur kan door de vennootschap gekocht worden, in
leasing of financiering genomen worden of gehuurd worden; de vennootschap kan de bedoelde
activa vervolgens (onder)verhuren of op enige andere wijze ter beschikking stellen;
9° het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle reeds bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
II. – Voor eigen rekening
10° uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening en dus niet onder de vorm van
vermogensbeheer of beleggingsadvies voor rekening van derden : het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen/patrimonium (in België of in het buitenland), alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals (zonder
dat deze opsomming als limitatief mag gelezen worden) het verwerven door inschrijving of aankoop
en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
11° uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening en dus niet onder de vorm van
vermogensbeheer of beleggingsadvies voor rekening van derden : het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen/patrimonium (in België of in het buitenland), alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en (onroerende zakelijke) rechten, van welke
aard ook, zoals (zonder dat de navolgende opsomming als limitatief mag gelezen worden): het
aankopen, verkopen, ruilen, (al dan niet na gehele of gedeeltelijk sloop van bestaande constructies)
bouwen, verbouwen, verfraaien, onderhouden, verhuren (al dan niet gemeubeld), huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten/exploiteren van onroerende goederen, de onroerende financieringshuur, de
binnenhuisinrichting, het bemeubelen, de inrichting met toestellen, apparaten en benodigdheden
Luik B
allerhande inzake huisvesting (of andere bestemmingen, bv. bedrijfsmatige bestemming), de
aanlevering van materialen van welke aard ook en de aankleding in de meest ruime betekenis van
het woord van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks 
de opbrengst en/of het rendement van het onroerend bezit kunnen bevorderen;
12° het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten en financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, contracten van financiële renting enzovoort;
III. – Bijzondere bepalingen
13°  de vennootschap mag  in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrecht-streeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan, op welke wijze ook, kunnen bevorderen;
14° zij kan,  op gelijk welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die
van aard zijn de uitbouw en ontwikkeling van haar eigen voorwerp te bevorderen; ze kan ermee
fusioneren, joint-ventures of andere samenwerkingsverbanden mee aangaan;  
15° de vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen;
16° de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij mag persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van derden, in de meest ruime zin;
17°  de vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar eigen voorwerp;
18° de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht;
De vennootschap mag geenszins vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich meer in het algemeen onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
3. Wijziging van het bestaand artikel 4 van de statuten teneinde dit aan te passen een voormelde
nieuwe omschrijving van het voorwerp.
II. – Wijziging van rechtsvorm - Omzetting in besloten vennootschap
4. Kennisname van:
        1.  het bijzonder verslag de dato 10 maart 2021 dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld
door het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31
december 2020 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
        2.  het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 22 maart 2021 over de voormelde staat van activa
en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
6. Ontslag van de zittende statutaire bestuurder en benoeming van nieuwe statutaire bestuurders (en
tijdelijk opvolgend statutair bestuurder), vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
7. Omvorming van het kapitaal en van de wettelijke reserve in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
III. - Statutenwijziging
8. Wijziging van de datum van de jaarvergadering, van de regels inzake overdracht van aandelen en 
van de regels inzake het intern beslissingsproces in de schoot van  het bestuursorgaan en wijziging
van de regels inzake de externe vertegenwoordiging zoals opgenomen in de nieuwe statuten.
9. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de nieuw gekozen rechtsvorm van BV, met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
met de genomen beslissingen.
IV. - Diversen
10.  Volmacht voor de coördinatie van statuten.
11.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
12.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.-
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige statutaire zaakvoerder, te weten mevrouw D'HOLLANDER Hilde, voornoemd, is eveneens
Luik B
vertegenwoordigd, zodat het bewijs van haar oproeping niet moet worden voorgelegd.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er: a)  geen commissaris is en b) geen houders
van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of houders van certificaten op naam die
met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone
algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere
beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
I. – Wijziging van het voorwerp
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het bestuursverslag en wijziging van het voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld de dato 10 maart 2021 door het
bestuursorgaan dat een omstandige toelichting bevat inzake de voorgestelde wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te formuleren op dit verslag en keurt de inhoud ervan
integraal goed.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigingen zoals voorgesteld in het
verslag van het bestuursorgaan. De vergadering beslist in die zin artikel 4 van de statuten te wijzigen
en de nieuwe omschrijving van het voorwerp over te nemen in de nieuwe tekst van statuten die
hieronder zal worden aangenomen.
II. – Wijziging van rechtsvorm - Omzetting in een besloten vennootschap
TWEEDE BESLISSING: Beslissing tot omzetting in een besloten vennootschap
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 10 maart 2021, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
"Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises" BV, met zetel te 3001 Leuven
(Heverlee), Waversebaan, 303, vertegenwoordigd door de heer bedrijfsrevisor Peter BOGAERT,
opgesteld op 22 maart 2021 , over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten
op 31 december 2020, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap IURIS CONSULT Comm.VA heeft ons verzocht verslag uit
te brengen over de staat van activa en passiva per 31 december 2020, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapvorm van Comm.VA naar BV.
De staat van activa en passiva per 31 december 2020 vertoont een balanstotaal van € 2.403.044,85,
een geplaatst kapitaal van € 810.000,00 en een negatief eigen vermogen van € 100.753,25.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde
onderzoek betreft een beperkt nazicht.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € (100.753,25) en is € 910.753,25 kleiner dan het
geplaatst kapitaal van € 810.000,00 en is kleiner dan het minimum vermogen vereist voor een BV.
Wij verwijzen hierbij naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 10 maart 2021 dat zich
sterk maakt dat een voorzichtige inschatting van de actuele marktwaarde van het onroerend bezit
van de vennootschap resulteert in een latente meerwaarde die in de staat van activa en passiva per
31 december 2020 boekhoudkundig niet is uitgedrukt. Het bestuursorgaan is van oordeel dat deze
Luik B
per 31 december 2020 boekhoudkundig niet uitgedrukte latente meerwaarde minstens gelijk is aan
het bedrag van het negatief eigen vermogen op die datum.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Comm.VA naar een BV zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 22 maart 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV
Vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging van de verslagen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte
van dit notarieel proces-verbaal neergelegd worden in het -dossier van de Vennootschap op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder onderbreking van
haar rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap (BV).
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0445.884.353 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2020.  
De afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap op
aandelen werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Ontslag van de statutaire zaakvoerder uit de Comm.VA – benoeming van
nieuwe statutaire bestuurders in de BV – Vaststelling van de actuele samenstelling van het
bestuursorgaan
(1) Mevrouw D'HOLLANDER Hilde, voornoemd, actueel statutair zaakvoerder in de Comm.VA biedt
haar ontslag als statutair zaakvoerder aan, wat door de algemene vergadering wordt aanvaard. De
algemene vergadering dankt haar voor de bewezen diensten.
(2) De algemene vergadering beslist voor onbepaalde duurtijd tot statutaire bestuurders in de BV te
benoemen:
 a) mevrouw D'HOLLANDER Hilde Maria Marcel, geboren te Mechelen op 2 juli 1961, wonende te
1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg, 77;
b) de heer SPRUYT Eric Louis Odile, geboren te Mechelen op 2 juli 1961, wonende te 1880 Kapelle-
op-den-Bos, Mechelseweg, 77,
die beiden verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de beide statutaire bestuurders is onbezoldigd.
(3) De algemene vergadering beslist te benoemen tot tijdelijk opvolgend statutair bestuurder, in de
omstandigheden en onder de voorwaarden als voorzien door artikel 16.2, §4 van de hieronder
aangenomen nieuwe statuten:  mevrouw SPRUYT Annelies, geboren te Mechelen op 30 oktober
1989, thans wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei, 66-68, bus 501. Zij zal pas effectief in functie
treden in de gevallen als voorzien door artikel 16.2, §4 van de statuten en haar mandaat zal
onbezoldigd zijn.
(4) De algemene vergadering stelt vast dat het actueel bestuursorgaan van de BV zal samengesteld
uit twee statutaire bestuurders te weten:
a) mevrouw D'HOLLANDER Hilde, voornoemd;
b) de heer SPRUYT Eric, voornoemd.
VIERDE BESLISSING: Omvorming van het kapitaal en van de wettelijke reserve in een beschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
III. - Statutenwijziging
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de jaarvergadering  - Wijzigingen
Luik B
inzake het bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging – Wijziging van de regels inzake
overdracht van aandelen - Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te laten
plaatsvinden op de 2de vrijdag van de maand mei om 19 uur.
De vergadering beslist om de regels inzake de overdracht van aandelen te wijzigen, zoals deze
hierna opgenomen worden in de nieuwe statuten.
De vergadering beslist de regels inzake het intern beslissingsproces in de schoot van  het
bestuursorgaan en de regels inzake de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te
wijzigen, zoals hierna opgenomen in de nieuwe statuten
De vergadering beslist tot de aanneming van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met: a)  de hierboven vermelde beslissingen tot wijziging van de
statuten, b) met de benoeming van de statutaire bestuurders en de opvolgend statutair bestuurder
zoals hierboven beslist, c) met de hierboven vermelde beslissing  tot omzetting van de rechtsvorm
van de  Vennootschap in een besloten vennootschap en d) met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat in werking is getreden vanaf 1 mei 2019 en wat zijn dwingende bepalingen
betreft vanaf 1 januari 2020.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (analytisch uittreksel):
“TITEL I – RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Arti-kel 1. – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de benaming "IURIS CONSULT ".
Artikel 2. - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3. - Zetel
De vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. – Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
1°  het schrijven en/of aanleveren van teksten, artikelen, bijdragen en boeken voor uitgeverijen,
particulieren, ondernemingen en instellingen;  de terbeschikkingstelling van auteurs; het uitgeven (in
eigen beheer of in samenwerking met derden), publice-ren, commercialiseren en promoten van tijd-
schrif-ten, periodieke bladen en boeken; de review van teksten van derden; de copywriting in de
breedste zin van het woord en alle diensten die daar-mee verband houden;
2°  het aanleveren van verhaallijnen, scenario's, formats voor de culturele sector in de breedste zin
van het woord evenals voor alle moge-lijke computer-, video-, film en audio- en/of visue-le
producenten;
3° de terbeschikkingstelling, onder welke vorm ook, van know-how ten dienste van producenten van
of handelaars in soft- en/of hard-ware en telecommuni-catie; de ontwikkeling en commercialisatie van
software,
4° het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
5°  de organisatie van en de participatie aan (o.a. via de terbeschikkingstelling van docenten en
sprekers) cursussen, lesopdrachten, seminaries, webinars, voordrachten en opleidingscycli, door wie
en onder welke vorm dan ook geörganiseerd; het aanleveren van lesmateriaal zoals syllabi, papers,
teksten, powerpointpresentaties enzovoort; evenals alle diensten en/of leveringen die daarmee
verband houden en rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan deze activiteiten of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn;
6° de organisatie en coördinatie van manifestaties, feesten, recepties en evene-menten (of
deelaspecten ervan) in de breedste zin van het woord en van welke aard ook, zowel voor privé-
personen als voor bedrijven en instellingen, zowel in de privé- en  ontspanningssfeer als in de
professionele sfeer, evenals alle diensten/leveringen die daarmee verband houden en de ter
beschikkingstelling (onder welke juridische vorm ook) van materialen daartoe bestemd;
7°  het optreden als studiebureau en advies-/consultancybureau, het verlenen van bijstand, advies en
leiding aan zelfstandigen, bedrijven/ondernemingen, instellingen, rechts- en privé-personen,
voornamelijk doch niet uitsluitend,  op juridische vlak, op het vlak van organisatorische
(veranderings)processen en administratieve bijstand en ondersteuning en op het vlak van algemeen
management of project management; met het oog op het verstrekken van deze diensten en
prestaties kan de vennootschap zelf of als tussenpersoon alle materiële en/of intellectuele
hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties (of functies van vereffenaar van rechtspersonen)
waarnemen of laten waarnemen en alle diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
het voorgaande; deze diensten en prestaties kunnen op lange termijn of op interim-basis  worden
geleverd op basis van een "ad hoc" contract of krachtens statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de afnemer van de dienst;  ter uitvoering van
Luik B
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door de leden van haar eigen bestuursorgaan of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap daartoe wordt afgevaardigd;
8°  het optreden als middelenvennootschap, ten behoeve van zelfstandigen, vrije beroe-pen,
handelaars en bedrijven, ondernemingen en instellingen, en daartoe: a) het ter beschikking stellen
van materiële infra-structuur zoals burelen, vergaderruimten, kantoormeube-len en -benodigdheden,
computers en bijhorende appara-tuur (printers, scan- en copy-toestellen), telefoon-toestellen en
ander communicatiemateri-aal, vaklitera-tuur, werktuigen en benodigdheden allerhan-de, rollend
materiaal, voertuigen kortom alle noodzake-lijke en/of nuttige materiële activa dienstig in het kader
van de beroepsuitoefening en/of be-drijfsvoering en b) de gegevensverwerking en het beheer van
databan-ken; de onder a) vermelde infrastructuur kan door de vennootschap gekocht worden, in
leasing of financiering genomen worden of gehuurd worden; de vennootschap kan de bedoelde
activa vervolgens (onder)verhuren of op enige andere wijze ter beschikking stellen;
9° het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle reeds bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
II. – Voor eigen rekening
10° uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening en dus niet onder de vorm van
vermogensbeheer of beleggingsadvies voor rekening van derden : het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen/patrimonium (in België of in het buitenland), alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals (zonder
dat deze opsomming als limitatief mag gelezen worden) het verwerven door inschrijving of aankoop
en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
11° uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening en dus niet onder de vorm van
vermogensbeheer of beleggingsadvies voor rekening van derden : het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen/patrimonium (in België of in het buitenland), alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en (onroerende zakelijke) rechten, van welke
aard ook, zoals (zonder dat de navolgende opsomming als limitatief mag gelezen worden): het
aankopen, verkopen, ruilen, (al dan niet na gehele of gedeeltelijk sloop van bestaande constructies)
bouwen, verbouwen, verfraaien, onderhouden, verhuren (al dan niet gemeubeld), huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten/exploiteren van onroerende goederen, de onroerende financieringshuur, de
binnenhuisinrichting, het bemeubelen, de inrichting met toestellen, apparaten en benodigdheden
allerhande inzake huisvesting (of andere bestemmingen, bv. bedrijfsmatige bestemming), de
aanlevering van materialen van welke aard ook en de aankleding in de meest ruime betekenis van
het woord van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks 
de opbrengst en/of het rendement van het onroerend bezit kunnen bevorderen;
12° het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten en financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, contracten van financiële renting enzovoort;
III. – Bijzondere bepalingen
13°  de vennootschap mag  in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrecht-streeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan, op welke wijze ook, kunnen bevorderen;
14° zij kan,  op gelijk welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die
van aard zijn de uitbouw en ontwikkeling van haar eigen voorwerp te bevorderen; ze kan ermee
fusioneren, joint-ventures of andere samenwerkingsverbanden mee aangaan;  
15° de vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen;
16° de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij mag persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van derden, in de meest ruime zin;
17°  de vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar eigen voorwerp;
18° de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht;
De vennootschap mag geenszins vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich meer in het algemeen onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Luik B
TITEL II. inbrengen – RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN –  EIGEN
VERMOGENSREKENING - STORTINGSPLICHT – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN –
UITBRENGEN  - ALARMBELPROCEDURE – VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN
Artikel 5. - Inbrengen – Rechten verbonden aan de aandelen – Eigen Vermogensrekening
5.1. Als vergoeding voor de tot op heden gedane inbrengen zijn éénentachtig duizend (81.000)
aandelen uitgegeven.
5.2. Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan gelden inzake de winstverdeling en de
uitkering van het vereffeningssaldo de regels als uiteengezet respectievelijk onder artikel 32 en
artikel 35 van de statuten.
5.3. Op de algemene vergaderingen (zowel de jaarvergadering , als de bijzondere en buitengewone
algemene vergadering) geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de toepassing
van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht (voor zover dergelijke
aandelen zijn uitgegeven door de vennootschap) en behoudens het geval het stemrecht van een
aandeel geschorst is op grond van wettelijke bepalingen. In het geval een aandeel bezwaard is met
vruchtgebruik, dan wordt er inzake het stemrecht gehandeld zoals voorzien door artikel 14 en 29.3
van deze statuten.
5.4. De tot op heden (lees: 25 maart 2021) gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening (cfr. de beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 25
maart 2021).
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid
van de uitgifte anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. – Uitgifte van nieuwe aandelen – Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen - Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
7.1. De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort
uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
De vennootschap kent deze bevoegdheid dus niet toe aan het bestuursorgaan ofschoon het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit onder bepaalde voorwaarden en binnen zekere
beperkingen toelaat, mits daartoe de nodige statutaire machtiging is ingebouwd.
7.2. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard
gaan met de nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, tenzij ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld (zolang dit wettelijk vereist is).
7.3.  In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de
verslaggeving zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te
worden.
….
TITEL III. AANDELEN
(aard – aandelen in onverdeeldheid – aandelen opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik –
overdracht en overgang van aandelen)
Artikel 12. - Aard van de aandelen – Register van aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 13.  – Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de onverdeelde gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de
bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men
om de betrok-ken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 14.  – Aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel,  inbegrepen het stem-recht – en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
Luik B
vergadering) en ongeacht de agendapunten -  uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in artikel 8, I, §1 van deze statuten inzake de
uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe
aandelen door bijkomende inbreng van geld.
De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene
vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts (althans voor de
aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende stem beschikt.
De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt bijgevolg de
verslagen toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de vennootschap,
telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van welke aard ook)
wettelijk vereist is.
 
…
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16. - Bestuursorgaan (aantal – benoeming – ontslag)
16.1. – Algemeen
§1 – Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur. Bestuurders die in de statuten zijn benoemd, hebben de hoedanigheid van
statutair bestuurder. Bestuurders die niet benoemd zijn in de statuten, hebben de hoedanigheid van
niet-statutair bestuurder.
…
§3 – Benoeming van bestuurders
De algemene vergadering benoemt de statutaire bestuurders. Bijkomende statutaire bestuurders
kunnen door de algemene vergadering slechts benoemd worden met de instemming van al de
zittende statutaire bestuurders. De benoeming van een statutaire bestuurder vergt een
statutenwijziging en de beslissing kan slechts genomen worden met inachtneming van de regels
inzake aanwezigheidsquorum en meerderheid die gelden voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering benoemt de niet-statutaire bestuurders, en dit bij gewone meerderheid van
stemmen op een vergadering die maar geldig hierover kan beraadslagen als steeds (dus ook na een
eerste oproeping) minstens de helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is.  De
algemene vergadering bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het
anders bepaalt, loopt het mandaat van een niet-statutaire bestuurder die voor een beperkte duur is
benoemd vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de gewone algemene
vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
§4 – Het gedwongen ontslag (afzetting) van bestuurders
a) Statutaire bestuurders
De algemene vergadering kan een statutaire bestuurder ontslaan. Een dergelijk ontslag vereist een
statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan slechts door de algemene vergadering ontslagen
worden – om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van alle
aandeelhouders , inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder-aandeelhouder over wiens ontslag dient beslist te worden.
b) Niet statutaire bestuurders
De algemene vergadering kan een niet-statutaire bestuurder ontslaan. Een dergelijk ontslag vereist
geen statutenwijziging.  Een niet-statutaire bestuurder kan door de algemene vergadering ad nutum
ontslagen worden, d.i. met dadelijk ingang, zonder opzegtermijn en zonder opzegvergoeding. De
algemene vergadering kan dergelijke beslissing nemen bij gewone meerderheid op een vergadering
waarop minstens de helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is; wanneer dit
aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt na een eerste oproeping, kan de algemene vergadering  -
na een tweede oproeping - over het ontslag rechtsgeldig beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
c) Ontslag op grond van wettige reden
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen op grond van wettige redenen, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
gewone meerderheid van stemmen op een vergadering waarop minstens de helft van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is;  wanneer dit aanwezigheidsquorum niet gehaald
wordt na een eerste oproeping, kan de vergadering  - na een tweede oproeping - over het ontslag
rechtsgeldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Luik B
Het ontslag op grond van wettige redenen van een statutaire bestuurder zal ten overstaan van
notaris dienen plaats te vinden gelet op de daarmee noodzakelijk gepaard gaande statutenwijziging.
Het ontslag op grond van wettige redenen van een niet-statutaire bestuurder hoeft niet ten overstaan
van een notaris plaats te vinden.
Het begrip "wettige reden" dient beoordeeld te worden volgens de gangbare interpretatie die hieraan
in de Belgische rechtsleer en rechtspraak wordt gegeven. Zijn o.a. wettige redenen, zonder dat de
hiernavolgende opsomming als exhaustief mag beschouwd worden: a) een ziekte van fysieke of
geestelijke aard (inbegrepen een door een arts vastgestelde ernstige verslaving) in hoofde van de
bestuurder die een goed bestuur in zijnen hoofde onmogelijk maakt, b) een ernstige schending van
het vennootschapscontract door de bestuurder, c) een ernstige fout vanwege de bestuurder in de
uitoefening van zijn bestuursopdracht, d) het oplopen door de bestuurder van een strafrechtelijke
veroordeling in de professionele sfeer, enzovoort.
De bestuurder die geconfronteerd wordt met een beslissing van de algemene vergadering tot ontslag
op grond van wettige reden heeft steeds het recht de ingeroepen wettige reden aan te vechten en te
betwisten. De betrokken bestuurder zal zich alsdan dienen te richten tot de bevoegde rechtbank en
de rechtbank zal oordelen of zij al dan niet de wettige reden erkend en zwaarzwichtig genoeg acht
om de beslissing tot gedwongen ontslag te rechtvaardigen. Het instellen - door de bestuurder van
wie het ontslag op grond van wettige reden geëist wordt - van een rechtsvordering bij de bevoegde
rechtbank tot betwisting van de ingeroepen wettige reden, heeft tot gevolg dat de door de algemene
vergadering genomen beslissing tot ontslag wordt opgeschort tot de rechtbank zich hierover definitief
(desgevallend in hoger beroep) heeft uitgesproken.  Tot dan blijft met andere woorden de bestuurder
van wie het ontslag gevraagd wordt op grond van wettige redenen in functie.
§5 – Ontslag op eigen initiatief van een bestuurder
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
§6 – Coöptatie bij vacature binnen het college van bestuurders
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het verstrijken van zijn mandaat (om welke reden ook), dan hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering
moet in dat geval het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
16.2. – Benoeming van statutaire bestuurders – Overlijden van één van hen of beiden – Regeling in
het geval van hun fysiek of geestelijke onvermogen tot besturen
§1 – Algemeen
Worden voor onbepaalde duurtijd tot statutaire bestuurders benoemd:
(1) mevrouw D'HOLLANDER Hilde Maria Marcel, geboren te Mechelen op 2 juli 1961, ingeschreven
in het rijksregister onder nummer 61.07.02-378.19, houdster van een Belgische identiteitskaart met
nummer 592-2403792-19, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg, 77;
(2) de heer SPRUYT Eric Louis Odile, geboren te Mechelen op 2 juli 1961, ingeschreven in het
rijksregister onder nummer 61.04.02-257.22, houder van een Belgische identiteitskaart met nummer
592-6632098-95, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg, 77,
die beiden verklaren dit mandaat te aanvaarden.
….
§3 – Overlijden van één statutaire bestuurder
Het overlijden van één van de voormelde statutaire bestuurders heeft geenszins de ontbinding van
de vennootschap tot gevolg en al evenmin het automatisch ontslag van de overblijvende statutaire
bestuurder. De langstlevende van de statutaire bestuurders blijft in functie en zal het bestuur van de
vennootschap verderzetten, hetzij als enige bestuurder, hetzij samen met de eventuele andere niet-
statutaire bestuurders die hetzij reeds benoemd waren hetzij nog zullen benoemd worden.
§4 – Gelijktijdig overlijden van beide statutaire bestuurders / Opvolgend statutair bestuurder
In het geval van gelijktijdig of quasi-gelijktijdig overlijden van de beide voornoemde statutaire
bestuurders, gelden de volgende regels:
a) onder een quasi-gelijktijdig overlijden van de beide statutaire bestuurders wordt verstaan een
opeenvolgend overlijden binnen een tijdsbestek van vier maanden;
b) het gelijktijdig of quasi-gelijktijdig overlijden van de beide statutaire bestuurders heeft geenszins de
ontbinding van de vennootschap tot gevolg;
c) in het geval van gelijktijdig overlijden van de beide statutaire bestuurders, zullen deze van
rechtswege en dadelijk opgevolgd worden in hoedanigheid van statutair bestuurder door mevrouw
SPRUYT Annelies, geboren te Mechelen op 30 oktober 1989, ingeschreven in het rijksregister
Luik B
onder nummer 89.10.30-388.69, thans wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei, 66-68, bus 501;
d) in het geval van quasi-gelijktijdig overlijden van de beide statutaire bestuurders, zoals hierboven
gedefinieerd, zal mevrouw SPRUYT Annelies, voornoemd, meteen bij het overlijden van de
langstlevende van de statutaire bestuurders van rechtswege in functie treden als opvolgend statutair
bestuurder;
e) het mandaat als van rechtswege opvolgend statutair bestuurder in hoofde van mevrouw SPRUYT
Annelies zal in tijd en in omvang beperkt zijn, te weten:
(i) haar mandaat als statutaire bestuurder zal slechts gelden voor een periode van honderdtwintig
dagen te rekenen vanaf het gelijktijdig overlijden van de beide statutaire bestuurders, of – in het
geval van quasi-gelijktijdig overlijden – te rekenen vanaf het overlijden van de langstlevende van de
statutaire bestuurders;
(ii) gedurende deze honderdtwintig dagen zal de taak als opvolgend statutair bestuurder in hoofde
van mevrouw SPRUYT Annelies beperkt zijn tot:
- het waarnemen van het intern bestuur en de externe vertegenwoordiging van de vennootschap in
het kader van een "day-to-day" management (of in uitvoering van reeds door het bestuursorgaan
genomen beslissingen) en dit teneinde de dagelijkse en courante lopende zaken af te handelen
(zoals het uitvoeren van de noodzakelijke betalingen en het stellen van de nodige daden van beheer
en bewaring); zij zal daarbij de aandeelhouders(erfgenamen) tweewekelijks verslag uitbrengen
omtrent de door gestelde bestuursdaden;
- het bijeenroepen van een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders(erfgenamen) met als doel: 1) tot de benoeming over te gaan van een volwaardig
bestuursorgaan dat uitsluitend is samengesteld uit alle afstammelingen in de eerste graad van de
overleden statutaire bestuurders, die allen (mevrouw SPRUYT Annelies inbegrepen) tot het bestuur
van de vennootschap zullen toetreden (voorzover ze dit mandaat aanvaarden) teneinde samen een
collegiaal bestuur te vormen bestaande uit uitsluitend niet statutaire bestuurders en 2) daartoe de
nodige en/of noodzakelijk aanpassingen door te voeren in de statuten van de vennootschap, evenals
de wijzigingen aan de statuten die het nieuwe aandeelhouderschap als gepast voorkomt teneinde
hun onderlinge samenwerking binnen de vennootschap te regelen.
Gedurende de tijdspanne van het tijdelijk (overgangs)alleenbestuur in hoofde van mevrouw SPRUYT
Annelies zal het haar verboden zijn enig actiefbestanddeel van de vennootschap te verkopen of te
bezwaren met hypotheek of pand. Het zal haar tevens verboden zijn om leningen en/of kredieten aan
te gaan namens en voor rekening van de vennootschap, of andere daden van beheer of beschikking
te stellen die het vermogen van de vennootschap wezenlijk kunnen aantasten.
§5 – Fysieke of geestelijke onmogelijkheid tot bestuur in hoofde van een statutaire bestuurder
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in artikel 16.1,§4, c) van deze statuten (inzake het ontslag
van bestuurders op grond van wettige reden) zal de fysieke en/of geestelijke onmogelijkheid tot het
waarnemen van het bestuursmandaat in hoofde van één van de voormelde statutaire bestuurders,
van rechtswege aanleiding geven tot zijn/haar ontslag als de hieronder vermelde voorwaarden
cumulatief zijn vervuld:
a) de fysieke en/of geestelijke aandoening die aan de basis ligt, is voldoende ernstig, onomkeerbaar
en dus van blijvende aard, als gevolg waarvan in hoofde van de betrokken statutaire bestuurder een
normale uitoefening - volgens de gangbare normen van "goed bestuur" - van zijn bestuursmandaat
onmogelijk is geworden;
b) de fysieke en/of geestelijke aandoening als onder a) voormeld, is door een arts vastgesteld door
middel van een geargumenteerd verslag.
Zodra de beide voormelde voorwaarden zijn vervuld, zal door de andere statutaire bestuurder een
buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen ten overstaan van notaris teneinde de
van rechtswege beëindiging van het bestuursmandaat van de betrokken statutaire bestuurder bij
authentieke akte te laten vaststellen en de gepaste statutenwijziging (lees: de schrapping van de
naam van de betrokken statutaire bestuurder uit de statuten in het hoofdstuk terzake het bestuur)
door te voeren.  Alvorens de daartoe aangestelde notaris tot het verlijden van een dergelijk notarieel
proces-verbaal kan overgaan, zal hij kennis dienen te nemen van het voormeld geneeskundig
verslag. Bij twijfel, zal de notaris de aandeelhouders kunnen verzoeken om bij wijze van "second
opinion" een tweede, door een ander arts afgeleverd verslag aan te leveren. De notaris zal er zich
evenwel van onthouden dergelijke "second opinion" te vragen, als blijkt dat de statutaire bestuurders
jegens mekaar (onderling) een notariële buitengerechtelijke volmacht (zogenaamde "zorgvolmacht")
hebben ondertekend,  ongeacht of deze buitengerechtelijke volmacht tussen de statutaire
bestuurders jegens mekaar in een dadelijke inwerkingtreding voorziet (zonder doktersattest) dan wel
in een inwerkingtreding die afhankelijk is gemaakt (tussen mekaar) van een doktersattest.
De overblijvende statutaire bestuurder blijft in functie en zal het bestuur van de vennootschap
verderzetten, hetzij als enige bestuurder, hetzij samen met de eventuele andere niet-statutaire
bestuurders die hetzij reeds benoemd waren hetzij nog zullen benoemd worden.
Artikel 17. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Strijdig belang - Externe
Luik B
vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
17.1. – Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid en de verdeling van de
taken. De volgende deeltaken kunnen hierbij binnen het intern bestuur onder mekaar verdeeld
worden in functie van de specifieke vaardigheden van elk bestuurder: 1) financieel bestuur, 2)
administratief en juridisch bestuur, 3) technisch bestuur.  Bovenop deze specifieke bestuursaspecten
kunnen de bestuurders onderling nog andere (al dan niet meer specifieke) deeltaken verdelen en
overeen komen.
De bestuurder(s) kan/kunnen de uitoefening van een deel van zijn/hun bevoegdheid ten titel van in
de tijd beperkte (maximaal één maand en telkens verlengbaar voor maximaal één maand) en
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht steeds gezamenlijk (lees: bij unanieme beslissing van alle
bestuurders) gegeven te worden.
§2 – Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de interne bestuursbevoegdheden van het
bestuursorgaan aan hem/haar toegekend en oefent hij/zij deze alleen-optredend uit.
§3 – Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders, dan oefenen ze samen het geheel van de interne bestuursbevoegdheden
van het bestuursorgaan uit.
§4 – Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen deze een college dat handelt volgens de regels
hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders benoemt in zijn midden een voorzitter. Bij ontstentenis van effectief
benoemde voorzitter neemt de oudste onder de bestuurders deze functie waar.
…
Stemrecht - Aanwezigheidsquorum – Meerderheid  (algemene principes)
Stemrechten
Elke bestuurder heeft één stem.
De voorzitter van het college van bestuurders beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval
van staking van de stemmen.
Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht (dat omstandig dient toegelicht te worden in de notulen) en zonder
afbreuk te doen aan het hierna bepaalde inzake "sleutelbeslissingen", kan het college van
bestuurders slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe
vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders
aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Meerderheidsvereiste
Zonder afbreuk te doen aan het hierna bepaalde inzake "sleutelbeslissingen", wordt elke beslissing
van het college genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of verte-gen-
woordigde bestuurders. Onthoudingen worden aangerekend als een tegenstem.
"Sleutelbeslissingen" – Versterkt aanwezigheidsquorum – Unanimiteitsvereiste
De hieronder opgelijste "sleutelbeslissingen" kunnen binnen de schoot van het college van
bestuurders – in afwijking van de hierboven vermelde algemene regels terzake
aanwezigheidsquorum en meerderheid - slechts rechtsgeldig genomen worden:
- steeds (lees: in alle hypothesen van samenstelling van het bestuursorgaan): mits alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn
- zolang het college van bestuurders is samengesteld uit statutaire bestuurders èn niet-statutaire
bestuurders: bij een gewone meerderheid van stemmen èn voorzover al de statutaire bestuurders
instemmen met de beslissing;
- zodra het collega van bestuurders uitsluitend is samengesteld uit niet-statutaire bestuurders: bij
eenparigheid van stemmen van alle bestuurders.
Dit bijzonder beslissingsproces geldt voor de hieronder limitatief opgesomde "sleutelbeslissingen":
(1) de aan- en/of verkoop van een onroerend goed (van welke type ook en ongeacht de aan- of
verkoopprijs);
(2) het slopen van een onroerend goed; het bouwen of grondig verbouwen van een onroerend goed
waarbij als een "grondige" verbouwing dient beschouwd te worden iedere verbouwing waarvan de
kostprijs (ex BTW) 50 % vertegenwoordigd van de venale waarde van het onroerend goed na
Luik B
uitvoering van de verbouwing;
(3) de beslissing tot verfraaing/opfrissen van een gebouw of een gedeelte van een gebouw, het
uitvoeren van moderniseringswerken om het goed eigentijds te maken of meer comfort te geven
evenals elke beslissing tot beperkte verbouwings-/aannemingswerken, van zodra op basis van
ingewonnen offertes blijkt dat de kostprijs van een en ander meer bedraagt dan 10.000,00 € (ex
BTW);
(4) de aankoop, verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van roerende activa (wat ook hun
aard is, inclusief bedrijfswagens) met een waarde van meer dan 10.000,00 (ex BTW);
(5) de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit ;
(6) enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle activa
van de vennootschap in een andere vennootschap;
(7) enig voorstel om de boekhoudkundige waarderingsregels te wijzigen ;
(8) de aanwerving of het ontslag van personeelsleden ongeacht of dit plaatsvindt onder de vorm van
een arbeidsovereenkomst of een zelfstandig samenwerkingsverband ;
(9) enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture of andere
vorm van samenwerkingsverband ;
(10) enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het
voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan)
van de vennootschap over te dragen ;
(11) het hypothekeren, verpanden of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op een
activum (onroerend of roerend) van de vennootschap ;
(12) enige verkoop, overdracht, verpanding, licentie of andere regeling - anders dan in het normale
verloop van de zakelijke activiteiten - betreffende enig Intellectueel Eigendomsrecht van de
vennootschap of enig belangrijk actiefbestanddeel ;
(13) het toekennen van bijzondere volmachten voor externe vertegenwoordiging van de
vennootschap en/of op het niveau van dochtervennootschappen van de vennootschap ;
(14) enige beslissing inzake overeenkomsten tussen enerzijds een aandeelhouder (of een met de
aandeelhouder verbonden vennootschap) en anderzijds de vennootschap (of een met de
vennootschap verbonden vennootschap) ;
(15) het voeren van gerechtelijke procedures ;
(16) het aangaan van een krediet- en of financierings-e/of renting overeenkomsten onder welk vorm
(inclusief roerende of onroerende leasing) of voor welk bedrag ook;
(17) de benoeming en het ontslag van de leden van het orgaan van dagelijks bestuur;
De bestuurders zullen bij elk van voormelde sleutelbeslissingen het vennootschapsbelang van de
vennootschap laten primeren en zich niet onrechtmatig beroepen op hun vetorecht. 
17.2. – Strijdig belang
In het geval van strijdig belang in hoofde van één of meerdere bestuurders met het belang van de
vennootschap dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
17.3. – Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
(1) Zolang het bestuursorgaan bestaat uit de thans in de statuten benoemde statutaire bestuurders:
iedere statutaire bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
(2) Zodra en zolang het bestuursorgaan bestaat uit één of meer statutaire bestuurders èn één of
meer niet-statutaire bestuurders:  twee bestuurders samen optreden – waaronder steeds de twee
statutaire bestuurders (zolang er twee statutaire bestuurders in functie zijn) of waaronder steeds één
statutaire bestuurder (zodra er maar één statutaire bestuurder in functie is) - vertegenwoordigen de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
(3) Zodra het bestuursorgaan bestaat uit meerdere niet-statutaire bestuurders: twee bestuurders
samen optreden vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
(4) Zodra en zolang een orgaan van dagelijks bestuur is geïnstalleerd in de schoot van de
vennootschap: één lid van het orgaan van dagelijks bestuur alleen optredend kan de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden doch beperkt tot handelingen van dagelijks bestuur zoals in deze
statuten gedefinieerd.
(5) De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger (bijzondere gevolmachtigde), waarbij deze volmacht dient verleend
en ondertekend te worden – naar gelang het geval – door de personen daartoe gerechtigd zoals
voorzien onder (1), (2), (3) of (4) van dit statutair artikel.
Artikel 18 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan  worden bij proces-verbaal vastgesteld in een
Luik B
notulenregister.  Is er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee
bestuurders dan tekenen ze beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de
notulen ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door  hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij – in het geval van een college van bestuurders – door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
….
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de externe vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die zelf
noodzakelijkerwijze lid zijn van het bestuursorgaan.  Een derde, lees: een persoon die zelf geen lid is
van het bestuursorgaan, kan dus in geen enkele omstandigheid benoemd worden tot lid van het
orgaan van dagelijks bestuur.
Het lid of de leden van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, voeren de titel van
gedelegeerd-bestuurder
De benoeming en het ontslag van de leden van het orgaan van dagelijks bestuur is een
"sleutelbeslissing" in de zin van artikel 17.1, §4 van deze statuten dat in bijzondere aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten voorziet.
Het bestuursorgaan bepaalt of de leden van het orgaan van dagelijks bestuur alleen dan wel
gezamenlijk of als college optreden.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze (rechts)handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Al de onder artikel 17.1,§4 opgelijste "sleutelbeslissingen" vallen
steeds buiten het kader van het dagelijks bestuur en kunnen bijgevolg noch intern noch wat externe
vertegenwoordiging betreft door een lid van het orgaan van dagelijks bestuur gesteld worden.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur tijdelijke en
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan een lid van het orgaan van dagelijks bestuur op elk ogenblik ontslaan
zonder enige vooropzegtermijn en zonder enig recht op vergoeding.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. – Samenstelling en bevoegdheid
22.1 – Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering geldig worden genomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die tegen stemden of zich bij de stemming
onthouden hebben.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
…
22.2. – Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 23 – Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
23.1. – Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering – "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de tweede
vrijdag van de maand mei om negentien (19) uur.  Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering gehouden op de werkdag daaraan voorafgaand.
¨¨
23.2 – Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
Luik B
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 24 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 25 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen vóór voor de algemene vergadering verstuurd per gewone brief
èn tegelijk per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen).
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt in de zin van artikel
2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende brief, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders alle verslagen, documenten en informatie die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld worden.  De vennootschap bezorgt
op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen
personen.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 26.-  Toegang tot de algemene vergadering
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 27 – Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere aandeelhouder (en andere persoon die recht heeft om deel te nemen aan de algemene
vergadering) kan door middel van een stuk dat zijn (elektronische) handtekening draagt volmacht om
hem op een welbepaalde algemene vergadering te vertegenwoordigen. Het begrip "handtekening"
dient gelezen te worden in de zin van "handtekening" als bedoeld in artikel 8:1,2° BW of in de zin van
"electronische handtekening" als bedoeld in artikel 8:1,3° BW.
 
¨¨¨¨
Artikel 28. – Verloop van de algemene vergadering
28:1. – Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door de oudste bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval het aantal houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de algemene vergadering
bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat, behoudens zichzelf zal
bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers. De secretaris en de
stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
28.2. – Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van:
a) voor natuurlijke personen: de naam, voornaam en adres van de aandeelhouder (of van de houder
van de converteerbare obligatie, van het inschrijvingsrecht of van het met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaat);
b) voor rechtspersonen: de rechtsvorm, naam en de zetel van de aandeelhouder (of van de houder
van de converteerbare obligatie, van het inschrijvingsrecht of van het met medewerking van de
Luik B
vennootschap uitgegeven certificaat);
c) de naam, voornaam en adres van de persoon die als volmachtdrager van een aandeelhouder
optreedt;
d) het aantal aandelen (of andere effecten) waarmee de aandeelhouder (of de titularis van het
andere effect) deelneemt aan de vergadering.
De aanwezigheidslijst wordt ondertekend door alle personen die er op vermeld staan en wordt in fine
ondertekend door de voorzitter van de vergadering (en de eventuele andere leden van het bureau)
en indien de vergadering voor notaris wordt gehouden door de instrumenterende notaris.
28.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29. – Stemrecht
29:1 – Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder onder 29:3 gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het
stemrecht van een aandeel geschorst is.
29:2 – Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
29.3 – Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel,  inbegrepen het stem-recht – en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten -  uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in artikel 8, I, §1 van deze statuten inzake de
uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe
aandelen door bijkomende inbreng van geld.
De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene
vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts (althans voor de
aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende stem beschikt.
De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt bijgevolg de
verslagen toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de vennootschap,
telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van welke aard ook)
wettelijk vereist is.
 
Artikel 30. - Beraadslagingen
30.1 – Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en
voorzover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
…
30.3 – Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
30.4. – Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
§1. – Algemeen
De in deze §1 opgenomen regels gelden zowel voor de gevallen als voorzien onder §2 als voor de
gevallen onder §3 van dit statutair artikel.
Luik B
De onderstaande bepalingen gelden slechts voorzover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in andere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De blanco of ongeldige stemmen worden niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen steeds, en dus ongeacht het type van
algemene vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering, buitengewone algemene
vergadering die over statutenwijzigingen beslist), gelijkgesteld met tegenstemmen.
§2. - Principe
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aandelen dat op de vergadering is vertegenwoordigd.
§3. – Statutenwijzigingen
Behoudens strengere wettelijke of statutaire bepalingen, kan de algemene vergadering over
wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde
wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen gelijkgesteld worden met tegenstemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel  32. Bestemming van de winst – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard dan komt de winst bij winstuitkering integraal
toe aan de vruchtgebruiker van het aandeel, met uitsluiting van de blote eigenaar, voorzover voor de
winstuitkering geput wordt uit hetzij de winst van het lopende boekjaar hetzij winsten uit vorige
boekjaren die geboekt staan op de boekhoudkundige post "Overgedragen Winsten".
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 35. Verdeling van het liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa (andere dan geldsommen) voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen
toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij
toepassing van het principe van de zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren dan komen deze in kapitaal toe aan de blote
eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om deze te plaatsen op een
afzonderlijke rekening met als titularissen de vruchtgebruiker èn de blote eigenaar met het oog op de
verdere uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker die recht heeft op de inkomsten
die deze rekening voorbrengt. Echter, in gemeen akkoord tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaars kan naar aanleiding van de uitkering eveneens besloten worden om tot een berekening
(kapitalisatie) over te gaan van de waarde van het respectievelijk vruchtgebruik en blote
eigendomsrecht om vervolgens aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar het hem respectievelijk
deel in geld uit te keren. Bij ontstentenis van andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar zal in dat geval de gekapitaliseerde waarde van het levenslang vruchtgebruik berekend
worden volgende regels en met toepassing van de sterftetabellen zoals voorzien door artikel
745sexies,, §3 BW juncto artikel 624/1 BW die jaarlijks in een update-versie in het Belgisch
Staatsblad worden gepubliceerd.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
…
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
IV. - Diversen
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen en te onderteke-nen en aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde tekst van de statuten, tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder individueel handelend en/of aan
mevrouw Nele Vanlerberghe of iedere andere medewerker van "Accountancy Bourgeois & Partners",
te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg, 1066, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  om – waar nodig – tot de vervulling van de formaliteiten over te
gaan bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens van de
Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde of andere overheidsdiensten.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen, evenals met de
expliciete instemming van de voormalige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, te weten
mevrouw D'HOLLANDER Hilde, voornoemd.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij
hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
Luik B
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de leden van het bureau en van de aandeelhouders
op zicht van hun identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven ver-meld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, met mij,
notaris, ondertekend.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het notarieel proces-verbaal, het
verslag van het bestuursorgaan m.b.t. de wijziging van het voorwerp, het verslag van het
bestuursorgaan m.b.t. de omzetting van Comm.VA naar BV, het verslag van de bedrijfsrevisor over
de staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2021 en de gecoördineerde tekst van de
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek Registratierechten
Toon Bieseman
Notaris