Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Mobiliège
Rue Joseph Dupont 73
4053 Chaudfontaine
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frédéric de GRAVE, notaire associé, membre de la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE,
notaires associés", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean, le vingt-sept février deux mil quinze et
déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège avant l’accomplissement des formalités
d’enregistrement que :
1) BAM PPP PGGM INFRASTRUCTURE, coopération à responsabilité exclue de droit néerlandais,
avec numéro de chambre de commerce néerlandais 52731790, numéro d’entreprise néerlandais
000022648666, et numéro d’entreprise bis belge 0598 872 357,
Société ayant son siège social à 3981 AZ Bunnik, Runnenburg 9, et ;
2) ALSTOM  TRANSPORT HOLDING, société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec
numéro de chambre de commerce néerlandais 34308168, numéro d’entreprise néerlandais
000017893526, et numéro d’entreprise bis belge 0552 690 063.
Société ayant son siège social à 2983 GS Ridderkerk, Ringdijk 390C, et ;
3) MOBILIÈGE INVEST société anonyme, avec numéro d’entreprise 0474.931.893, constituée par
acte reçu par notaire Frank LIESSE à Anvers en date du 4 février 2015, publié par extrait à l'annexe
du Moniteur Belge de 6 février 2015 sous le numéro 15302319.
Société ayant son siège social à 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37,
ont constitué une société anonyme sous la dénomination : « Mobiliège ».
Siège social.  Le siège social est établi rue Joseph Dupont 73, 4053 Chaudfontaine.
Objet social. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la réalisation du projet DBFM
« Tram de Liège » qui comprend la conception, la réalisation, le financement et l’entretien d’un
système de transport par tram, qui sera mis à la disposition du TEC Liège-Verviers en vue de son
exploitation par ce dernier (le « Projet ») conformément à un contrat DBFM à conclure par la société,
la Société Régionale Wallonne du Transport en tant que donneur d’ordre et en présence de la
Région Wallonne relatif à la conception, la réalisation, le financement et l’entretien de la ligne de tram
à Liège (le « Contrat DBFM »).
La société peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment
par voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait
identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut contracter des prêts afin d’assurer son financement ou son refinancement. La société
peut également octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la
0599945691
Volet B
nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer
des garanties et des sûretés pour ses propres engagements et les engagements de tout tiers, y
compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant
en gage son fonds de commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute
société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou
indirectement une participation ou un intérêt.
Durée.  La société existe pour une durée illimitée.
Capital social. Le capital social s’élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par 30.750 (trente mille sept cent cinquante) Actions de Catégorie A, 9.225 (neuf
mille deux cent vingt-cinq) Actions de Catégorie B et 21.525 (vingt et un mille cinq cent vingt-cinq)
Actions de Catégorie C, chaque Action ayant une valeur nominale de 1 (un) euro.
Toutes les Actions sont réparties au sein des trois (3) catégories suivantes :
- les Actions de Catégorie A, appartenant à BAM PPP/PGGM Infrastructure Coöperatie U.A. ;
- les Actions de Catégorie B, appartenant à Alstom Transport Holdings B.V. ; et
- les Actions de Catégorie C, appartenant à Mobiliège Invest SA.
Ces actions ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :
1. par la comparante prénommée sub 1, à concurrence de trente mille sept cent cinquante actions de
catégorie A, soit pour trente mille sept cent cinquante euros (€ 30 750,00) ;
2. par la comparante prénommée sub 2, à concurrence de neuf mille deux cent vingt-cinq actions de
catégorie B soit pour neuf mille deux cent vingt-cinq euros (€ 9 225,00): ;
3. par la comparante prénommée sub 3, à concurrence vingt et un mille cinq cent vingt-cinq actions
de catégorie C, soit pour vingt et un mille cinq cent vingt-cinq euros (€ 21 525,00) ;
ENSEMBLE :  soixante et un mille cinq cents actions, représentant la totalité du capital social, soit
soixante et un mille cinq cents euros (€ 61 500,00).
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de la totalité.
Attestation bancaire. Les fonds ont, préalablement à la constitution de la société, été déposés auprès
de la banque Crédit Agricole, sur le compte numéro BE19 6967 1301 6012, conformément à l’article
449 du Code des sociétés. Une preuve de ce dépôt en date du 24 février 2015, a été  déposée entre
les mains du notaire soussigné.
CONSEIL D’ADMINISTRATION. La société est administrée par un conseil d’administration composé
de quatre membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés, pour six ans
au plus, par l’assemblée générale, et en tout temps révocables par elle. L’assemblée générale
nommera les administrateurs du conseil d’administration de la manière suivante :
- deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats présentés par BAM PPP PGGM
Infrastructure Coöperatie UA ou, si toutes les Actions de Catégorie A ont été transférées à une autre
personne, par l’actionnaire détenant la majorité des Actions de Catégorie A ;
- un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats présentés par Alstom Transport Holdings BV
ou, si toutes les Actions de Catégorie B ont été transférées à une autre personne, par l’actionnaire
détenant la majorité des Actions de Catégorie B ; et
- un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats présentés par Mobiliège Invest NV ou, si
toutes les Actions de Catégorie C ont été transférées à une autre personne, par l’actionnaire
détenant la majorité des Actions de Catégorie C.
Lorsqu’il est constaté à l’occasion d’une assemblée générale que la société ne compte pas plus de
deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres
jusqu’à l’assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de
deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent personne physique chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Volet B
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement, appartenant à des catégories d’actions différentes.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le(s)
personne(s) en charge de la gestion journalière.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par un ou
plusieurs mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
ASSEMBLEE GENERALE. Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième
mardi du mois d’avril. Si ce jour tombe en dehors d’un jour ouvrable, l’assemblée générale a lieu le
jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
DROIT DE VOTE.  Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non,
lors de toute assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas
échéant, au moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale, au siège social de la société ou à
l’adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil. Les
formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire,
(ii) l’adresse ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de
l’actionnaire et (iv) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale
signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale.
EXERCICE SOCIAL. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un
décembre de chaque année.
REPARTITION. L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un
prélèvement d’un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital
social.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Sans préjudice de la clause 25, le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à
imputer sur le dividende qui sera décrété sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions
prévues par le Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
DISPOSITIONS FINALES.
- Ont été nommés adminstrateurs:
1) Monsieur BRUINING Jan Willem, domicilié à 9301 WK Roden, Stinsenweg 2A, Pays-Bas.
2) Monsieur VAN HASSEL Dieter Gilbert Laurent, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue Clément Delpierre
97 .
3) Monsieur DE MONTS DE SAVASSE Arnaud Claude Marie Gonzague, domicilié à 75008 Parijs
08,  Parijs 08, Rue de la Neva 7 France.
4) Monsieur HORNYÀK Karoy, domicilié à 2922 De Krimpen aan den IJssel, Kustvaart 13 Pays-Bas.
- A été nommé commissaire : l’entreprise Ernst & Young, De Kleetlaan 2, 1831 Machelen.
Volet B
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
- Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le trente et un décembre deux mil seize.
- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil dix-sept, conformément aux
statuts.
PROCURATION.  L’entreprise Ernst & Young, De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, a été constitué
mandataire spécial, avec faculté de substitution, aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à
l'immatriculation de la société au  Registre des Personnes Morales et la Banque-Carrefour des
Entreprises via un guichet d’entreprises et à son inscription éventuelle à la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt simultané : expédition, trois procurations.
F.de Grave, notaire associé.