N° d'entreprise : 0644676252
Nom
(en entier) : STUDEO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Melsens 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
          Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en
date du cinq décembre deux mille vingt-quatre, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée STUDEO a entre autres décidé :         
          1/ de constater la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du premier janvier 2020.
          2/ que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
         que le capital effectivement libéré, et la réserve légale de la société, sont convertis de plein
droit depuis le 1er janvier 2020 en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
          3/ de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
          4/ d’adopter de nouveaux statuts en langue française, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet et voulant que
ceux-ci soient en adéquation avec la déontologie de la profession d’Architecte et avec les
recommandations de l’Ordre des Architectes – CONSEIL DE BRUXELLES-CAPITALE ET DU
BRABANT WALLON
          Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Nom et forme
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée STUDEO
          Article 2. Siège
          Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          Tout transfert du siège social (ou du siège d’exploitation) doit être communiqué sans délai au
Conseil de la Province où le siège était établi, ainsi qu’au conseil où est établi le nouveau siège.
          La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au
conseil provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au conseil provincial du siège
social de la société.
          Article 3. Objet
          La société a pour objet les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la
profession d’architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui
ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, telles que notamment :
          - toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales) ;
          - la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture ;
          - la décoration, le graphisme, l’aménagement intérieur et paysager, le design ;
          - la topographie, l’urbanisme ;
          - les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du
quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au « bien-être des travailleurs lors de l’exécution de
leur travail », et à son Arrêté Royal d’application du vingt-cinq janvier deux mil un, et à l’exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial ;
          - les expertises concernant les matériaux, leur fabrication et leur mise en œuvre ;
          - toutes les études et les techniques de restauration du patrimoine bâti, classé, ou non classé,
comme monument historique.
          - l’activité de conseil en énergie,
          - les audits de bâtiments ;
          - le conseil en stratégie immobilière ;
          - le project management.
          Elle peut notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquette ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographie et/ou socio-économiques.
          Pour atteindre ce but, la société peut conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la
construction, à l’aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs.
          La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
          Dans les limites de la loi et la déontologie, la société pourra réaliser toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation, lesquelles ne peuvent être incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
          Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, dans le
respect des règles déontologiques de la profession d'architecte. 
          Elle devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des
architectes pour les missions qui ressortent des compétences de cet ordre.
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
          Titre II: Capitaux propres et apports
          Article 5: Apports
          En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
          Article 6. Appels de fonds
          §1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
          L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
          L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
          L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
          A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
          Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
          Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
          Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
          Les apports n’ont pas été inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
          Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
          En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
          Article 9. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
          Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          Article 10: Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
          Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
          Les actionnaires ont l’obligation de communiquer sur simple demande le registre des titres de
la société au conseil de l’Ordre.
          Article 11. Indivisibilité des titres
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
          Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux
actions seront exercés par l’usufruitier
          Cependant, pour les actions d’architectes, l’exercice du droit de vote peut être uniquement
confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
          Article 11bis Qualité des actionnaires
          Plus de cinquante pour cent (50 %)des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte.
          Ces actions sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
          Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
          Si la condition de cinquante pour cent (50 %) n’est plus satisfaite suite au décès d’une
personne physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la
profession d’ architecte pendant cette période.
          Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte actionnaire par un architecte tiers. La régularisation peut se faire par une
transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant
la répartition des actions soit respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée
générale doit être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou
modifier son objet social.
          Article 12. Cession d’actions
          Cession et transmission des actions :
          A) La cession entre vifs.
          Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions à qui il l’entend, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la loi
relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale du quinze février deux
mille six.
          B) La transmission pour cause de mort.
          Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
          Les actions de l’actionnaire unique pourront être transmises à une personne physique ou
morale susceptible d’être ou de devenir actionnaire de cette société y compris les futurs stagiaires ou
étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la loi relative à l’
exercice de la profession d’architecte par une personne morale du quinze février deux mille six.
          Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la loi relative à l’exercice de la profession d’
architecte par une personne morale du quinze février deux mille six peuvent demander à accéder à
la société selon la procédure de l’Ordre.
          Il est loisible aux héritiers non membres de l’Ordre, de céder leurs actions à des tiers selon la
procédure et règlements de l’Ordre.
          Si l’actionnaire unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’
exercice des droits afférents aux actions, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
          Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où
la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
          A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues au dernier alinéa du présent article.
          C) Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
          Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu’à un actionnaire de la société ou une personne physique ou
morale susceptible d’être ou de devenir actionnaire de cette société y compris les futurs stagiaires ou
étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la loi relative à l’
exercice de la profession d’architecte par une personne morale du quinze février deux mille six.     
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime de tous les
actionnaires.
          Lorsqu’en vertu du régime matrimonial adopté par l’un des actionnaires, les actions tombent
dans la communauté, les droits propres aux actionnaires ne peuvent être exercés que par ceux
inscrits à un tableau de l’Ordre ou à une liste de stagiaires, ou encore par ceux qui sont autorisés à
pratiquer l’une des professions prévues à la loi relative à l’exercice de la profession d’architecte par
une personne morale du quinze février deux mille six.
          En cas de décès d’un actionnaire, la société suspendra les droits propres aux actionnaires et
attachés aux actions des survivants, en attendant que la société accepte le transfert des actions.
          Les ayants-cause peuvent toutefois obtenir immédiatement les droits à la participation aux
bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
          Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la loi relative à l’exercice de la profession d’
architecte par une personne morale du quinze février deux mille six, peuvent demander à accéder à
la société selon la procédure prescrite ci-dessus.
          Il est loisible aux héritiers, soit de céder librement les actions à l’un des actionnaires, soit de
proposer la cession des actions à des tiers selon la procédure et règlements de l’Ordre.
          Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur
des actions transmises.
          Le prix de rachat est fixé et payable comme décrit ci-dessous.
          Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte
des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’
évolution de l’avoir social depuis lors.
          Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes d’usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux réviseurs d’entreprises dont l’un désigné par l’
acheteur et l’autre par le vendeur.
          Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation
définitive de la valeur.
          TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
          Article 13. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques,
légalement habilitées à exercer la profession d'architecte en Belgique, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
          A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
          Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
          Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
          La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
          À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration
jusqu’à cette date.
          Tous les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale,
les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, sont
des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément et inscrites à
un des tableaux de l'Ordre des architectes
          Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
          Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
          Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          Article 15. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
          Article 16. Gestion journalière
          Si l’assemblée décide d’organiser un organe d’administration collégial, cet organe d’
administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
          Article 17. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
          Article 18. Tenue et convocation
          Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le 15 du mois de mars
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
          §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
          Article 20. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-         le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-         les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 21. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Article 22. Délibérations
          A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
          Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
          Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour
de l’assemblée générale.
          Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
          Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts sera d’
application.
         
          Article 23. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
          TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
          Article 24. Exercice social
          L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          Article 25. Répartition – réserves
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
          TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
          Article 26. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Article 27. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments
          Le liquidateur prendra les mesures nécessaires à la sauvegarde de l’intérêt des clients et des
tiers, et plus particulièrement en vue de permettre la poursuite des missions en cours ou la
transmission des dossiers à d’autres architectes.
          Article 28. Répartition de l’actif net
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
          TITRE IX. DISPOSITIONS DEONTOLOGIQUES
          Article 29.
          La société soumet son action aux règles de la déontologie des architectes. Elle informera le
conseil provincial de l'ordre de tout projet de modification des statuts et de toute cession d’actions.
          La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-
trois et la déontologie de la profession d’architecte doivent être respectées tant par l’architecte-
personne morale que par tous les actionnaires.
          Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession
d’architecte.
          En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire-architecte, la continuité des contrats d’architecture conclus par l’actionnaire indisponible
sera assurée par un autre actionnaire-architecte de la société désigné par le ou les administrateur(s).
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
          Article 30.
          La société ainsi que ses associés entendent se conformer entièrement aux dispositions
légales en la matière, à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963, à la déontologie de la
profession et au Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations de l’
Ordre et plus particulièrement à la loi relative à l’exercice de la profession d’architecte par une
personne morale du quinze février deux mille six (la société souhaitant demander son inscription au
tableau).
          En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
          TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
          Article 31. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
          Article 32. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
          Article 33. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
          5/ de donner la mission au notaire Jean-Didier Gyselinck d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
          6/ démissions et nominations
          L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur
CREPLET Nicolas, domicilié à 1000 Bruxelles, rue Melsens, 12, et de procéder immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
          Son mandat est rémunéré.
          7/ adresse du siège social
          L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue
Melsens, 12
 
 
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
          JEAN-DIDIER GYSELINCK
          Notaire à Bruxelles
 
          Pièces jointes : une expédition
          les statuts coordonnés