Ondernemingsnr : 0543980651
Naam
(voluit) : AGILE maker
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 166
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, één juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AGILE maker", waarvan de
zetel gevestigd is te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Vlaamse Gewest, te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2.
De taal van de Vennootschap wijzigt naar het Nederlands.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op 1 juli 2022 te wijzigen in "EY
Agility Services", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hierna hernomen
in de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen en de B-
aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 3.600 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de A-
aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst statuten.
De vergadering beslist, ingevolge de zetelverplaatsing, aanname van een nieuwe Nederlandstalige
tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de
vigerende taalwetgeving en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"Titel I. Rechtsvorm en naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Luik B
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam:  "AGILE maker".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur, die de statuten te dien einde kan wijzigen, naar iedere
andere plaats in België worden overgebracht, behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de
taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving.  In dat geval
moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone
algemene vergadering. Elke wijziging van de zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, bedrijfszetels en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming, in België en in het buitenland:
- alle adviserende en/of dienstverlenende functies op het gebied van strategie, financiën,
informatisering, organisatie, personeelsbeheer, management in de ruime zin van het woord en de
ontwikkeling van vennootschappen of elke andere particuliere of openbare instelling, ongeacht de
activiteit van deze vennootschap of instelling;
- advies, coaching, opleiding, projectbeheer, aanwerving, technische expertise en bijstand op de
bovengenoemde gebieden;
- het verstrekken van organisatie- en managementadviesdiensten aan ondernemingen die op dit of
deze gebieden actief zijn, vertegenwoordiging en tussenkomst als commercieel tussenpersoon;
- de organisatie van of de deelname aan de organisatie van alle opleidingen, seminaries,
conferenties, trainingen ten behoeve van alle ondernemingen, gemeenschappen of groepen van
personen, evenals de verwezenlijking van werken die betrekking hebben op deze onderwerpen of de
medewerking aan dergelijke werken;
- het verlenen van administratieve, kantoorautomatiserings- en IT-diensten;
- alle studies, adviezen en diensten op sociaal en commercieel gebied, zoals aanwerving van
personeel, profielanalyse, evaluatiegesprekken, toepassing van procedures, enzovoort, zonder dat
deze opsomming limitatief is;
- het ontwerp, de ontwikkeling, de hosting en de communicatie van alle diensten en producten die
verband houden met het voorwerp van de onderneming, zonder dat deze opsomming limitatief is;
- de aankoop, verkoop, uitvoer, invoer, vervaardiging, het ontwerp, de distributie van alle producten
in verband met de handel in het algemeen en meer in het bijzonder met media-activiteiten,
publicaties en uitgaven, zonder dat deze opsomming limitatief is.
De vennootschap heeft eveneens als bijkomende activiteit, voor eigen rekening of in deelneming met
derden, de bouw, het beheer, de uitbating en de ontwikkeling van roerende en onroerende goederen,
en te dien einde de verkoop, de verwerving en de huur van alle onroerende goederen of zakelijke
rechten en in het algemeen alle verrichtingen in verband met het beheer van onroerend goed en
gevormde effecten of van roerende en onroerende goederen die verkregen kunnen worden in volle
eigendom, in erfpacht, in tijdelijk vruchtgebruik, in blote eigendom en alle daaraan verbonden
rechten, wanneer de betrokken activiteit niet de vorm aanneemt van commerciële of speculatieve
activiteiten. Daartoe kan zij alle bedragen lenen in de vorm van een lening of kredietfaciliteit, een
hypotheek vestigen, alle andere roerende of onroerende zekerheden geven, hoofdelijkheid en
ondeelbaarheid bedingen. Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen is aan
voorafgaande voorwaarden voor de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
de uitoefening van haar activiteiten betreft, afhankelijk stellen van de vervulling van deze
voorwaarden.
Zij kan zich met name borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van
iedere persoon of onderneming, al dan niet verbonden.
Zij kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan op enigerlei wijze een belang nemen in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben als de hare of die de
ontwikkeling van haar werkzaamheden kunnen bevorderen.
Zij heeft tevens tot voorwerp alle mandaten uit te oefenen als bestuurder, voorzitter van de Raad van
Bestuur, gedelegeerd bestuurder of beheerder en, in het algemeen, alle mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Zij kan ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen
voor de wijzigingen van de statuten.
Luik B
(...)
Titel III.     Bestuur - Controle
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een
onbepaalde termijn of voor een termijn bepaald door de algemene vergadering, en zijn te allen tijde
door haar herroepbaar.  Zij zijn herbenoembaar.
De bezoldigingen van de bestuurders worden bepaald door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De
vaste vertegenwoordiger mag geen bestuurder of vaste vertegenwoordiger van een bestuurder van
de vennootschap zijn.
De algemene vergadering kiest onder de bestuursleden een voorzitter en/of een ondervoorzitter op
voordracht van de zittende raad van bestuur. De voorzitter dient effectenhouder te zijn in EY Europe
BV, of in een andere gelijkaardige entiteit die EY Europe BV zal aanduiden, behoudens afwijking
toegestaan door EY Europe BV.
De voorzitter beschikt over een doorslaggevende stem, in geval van staking van stemmen.
Artikel 14. Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of ondervoorzitter telkens het belang
van de vennootschap het vereist. De raad van bestuur dient tevens te worden bijeengeroepen
wanneer één derde van zijn leden daartoe verzoekt.
Behoudens dringende gevallen in de oproeping te rechtvaardigen, moeten de oproepingen ten
minste drie kalenderdagen voor de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek worden verstuurd. De
oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de
vergadering waarop hij/zij niet aanwezig of vertegenwoordigd was.
De raad van bestuur vormt een college en kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders.
Iedere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een
vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.  Een bestuurder mag één of meer van
zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
De besluiten van de raad van bestuur worden in beginsel bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen genomen.
Iedere bestuurder heeft recht op één stem, met dien verstande dat de bestuurders die tevens
aandeelhouder zijn, recht hebben op twee stemmen.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat alle bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
met de instemming van de voltallige raad van bestuur.
(...)
Artikel 16. Bestuursbevoegdheid - Comités - Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke
handeling die nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens deze die door de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toewijzen aan een of meerdere
Luik B
personen die alleen mogen optreden.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen. De raad van bestuur
bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan
vast of variabel zijn.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
voorzitter of ondervoorzitter die alleen optreden of door twee bestuurders-aandeelhouders die
gezamenlijk optreden.  Deze zullen ten opzichte van derden geen bewijs moeten leveren van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur vertegenwoordigt elke persoon aan wie deze
bevoegdheden werden toegekend, alleen optredend, de vennootschap eveneens geldig.
Voor de uitoefening van een opdracht voor cliënten, met inbegrip van offertes en voorstellen, wordt
de vennootschap geldig vertegenwoordigd, met recht van indeplaatsstelling, door een bestuurder of
aandeelhouder. Binnen het kader van deze opdrachten, vertegenwoordigen deze bestuurders of
aandeelhouders de vennootschap geldig jegens derden en handelen in naam van de vennootschap
in rechte als eiser en als verweerder.
De bevoegdheden aan deze vertegenwoordigers toegekend kunnen hen worden toegekend en
ontnomen bij besluit van de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Titel IV. Algemene vergadering
Artikel 20. Bevoegdheden
De regelmatig samengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt de universaliteit der
aandeelhouders.  Haar besluiten zijn verplichtend voor alle aandeelhouders.
Artikel 21. Bijeenkomsten
(...)
Een algemene vergadering wordt minstens eenmaal per jaar gehouden op de derde vrijdag van de
maand december om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering
plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. De agenda omvat, onder andere, het
jaarverslag van de raad van bestuur, het goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van
kwijting.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
(...)
Artikel 25. Beraadslaging
Soort A aandelen geven elk recht op duizend stemmen. Soort B aandelen geven elk recht op één
stem, op voorwaarde dat het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de Soort B aandelen
nooit hoger dan één tiende (1/10) van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de Soort A
aandelen kan zijn. Als dit laatste het geval is zal het aantal stemmen verbonden aan de Soort B
aandelen automatisch herleid worden tot één tiende (1/10) van de stemmen verbonden aan het
geheel van de Soort A aandelen. 
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen.
Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de
vereiste meerderheid.
Behoudens voor besluiten genomen bij authentieke akte en voor wat betreft de gewone algemene
vergadering, mogen algemene vergaderingen, voor zover de oproeping zulke middelen om deel te
nemen vermeldt, gehouden worden door middel van elk telecommunicatiemiddel dat onderling
overleg mogelijk maakt, zoals telefoon-  of videoconferenties.
Artikel 26. Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder kan zich, bij een algemene of bijzondere schriftelijke volmacht, laten
vertegenwoordigen op een algemene vergadering door een volmachtdrager die geen aandeelhouder
dient te zijn, maar die wel een effectenhouder in EY Europe BV of in een andere gelijkaardige entiteit
die EY Europe BV zal aanduiden, dient te zijn. Deze volmachten dienen een handtekening te dragen
(met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het nieuw Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering.
(...)
Titel V.  Inventaris en jaarrekening
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Luik B
(...)
Artikel 32. Winstverdeling
De jaarlijkse algemene vergadering stemt over de bestemming van het saldo van de winst
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband
met de uitkeringen en bestemming van winst.
Artikel 33. Interimdividend
De raad van bestuur mag besluiten om een interimdividend uit te keren uit de winst van het lopende
jaar en uit de overgedragen winst of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de
jaarrekening voor dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZESDE BESLISSING: deVolmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan AD-Ministerie BV, woonstkeuze gedaan hebbende
te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen en
de B-aandelen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris