N° d'entreprise : 0800234360
Nom
(en entier) : D-fool 3F
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Prâle(MAR) 7D
 : 4210 Burdinne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître France ANDRIS, Notaire à Glons, substituant son confrère,
Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, légalement empêché, le 14 octobre 2024, il résulte
que l’assemblée générale, valablement constituée, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
    1.  Création de deux classes d’actions
    2.  Augmentation du capital à concurrence de six cent trois mille euros (603.000,00 €) pour le
porter de quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (485.200,00 €) à un million quatre-
vingt-huit mille deux cents euros (1.088.200,00 €), par apports en espèces, et création de quatre cent
deux (402) actions de classe B
    3.  Renonciation aux rapports visés à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
    4.  Renonciation au droit de souscription préférentielle
    5.  Réalisation de l’augmentation de capital par la souscription d’actions nouvelles
    6.  Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital;
    7.  Modification de l’article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions qui
seront prises sur les points précédents de l’ordre du jour;
    8.  Modification des articles 13, 14,15,16,19 et 20 des statuts
    9.  Modification de l’article 28 des statuts
    10.  Démissions et nominations
    11.  Pouvoirs d’exécution.
Première résolution : création de classes d’actions
 
L’assemblée a décidé de créer deux classes d’actions.
    •  Actions de classe A, avec droit de vote, droit aux dividendes et au boni de liquidation
    •  Actions de classe B, avec droit de vote, droit aux dividendes et au boni de liquidation
 
Les 1000 actions existantes sont des actions de classe A.
Deuxième résolution : Augmentation de capital
 
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de six cent trois mille euros (603.000,00
€) pour le porter de quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (485.200,00) à un million
quatre-vingt-huit mille deux cents euros (1.088.200,00 €) par la création de quatre cent deux (402)
actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1001 à 1.402, et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats
de l’exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix de mille cinq cents euros
(1.500,00 €) chacune, et totalement libérées, soit une libération totale de SIX CENT TROIS MILLE
EUROS (603.000,00 €)
 
Troisième résolution : renonciation aux rapports visés à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations
 
L’assemblée a décidé de renoncer aux rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’
entreprises, tels que visés à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, reproduits
textuellement ci-dessous :
 
« Art. 7:179. § 1er. L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur
d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de
l'assemblée générale est nulle.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de
réserves.
§ 3. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
Quatrième résolution : Renonciation au droit de souscription préférentielle
 
Les actionnaires actuels ont déclaré chacun de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’
augmentation de capital objet de la première résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l’
article 7.188 du Code des Sociétés et des Associations, au profit exclusif de :
 
    •  La société à responsabilité limitée VOX SUALEM, TVA BE 0719.278.457, ayant son siège à
4000 liège, Avenue de la Laiterie 6 ; société constituée suivant acte reçu par Maître JeanMichel
GAUTHY, Notaire à Herstal, le 23 janvier 2019, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 25
janvier suivant sous le numéro 0719278457, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant procès-verbal reçu par le notaire GAUTHY prénommé le 1er décembre 2023, publiée aux
Annexes du Moniteur Belge du 7 décembre suivant sous le numéro 23449099, représentée, en vertu
de l’article 13 de ses statuts, par son administrateur : Monsieur VOCCIA Samuel, né à Verviers le 7
septembre 1976 domiciliée à 4000 Liège, Avenue de la Laiterie 6, nommé à cette fonction aux
termes de l’assemblée générale du 1er décembre 2023 cidessus, laquelle se propose de souscrire
seule et exclusivement soixantesept (67) actions nouvelles de classe B.
 
    •  Monsieur BOULANGER JeanLuc, né à Verviers le 24 mars 1965 époux de Madame
KLOMPKES Véronique, domicilié à 4910 Theux, rue Xhavée 54, lequel se propose de souscrire seul
et exclusivement soixantesept (67) actions nouvelles de classe B.
 
    •  Madame KLOMPKES Véronique, née à Verviers le 3 décembre, épouse de Monsieur
BOULANGER JeanLuc, domiciliée à 4910 Theux, rue Xhavée 54, laquelle se propose de souscrire
seule et exclusivement soixantesept (67) actions nouvelles de classe B.
 
    •  La société anonyme ZEEV, TVA BE 0468.660.250, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Blonden 31 ; société constituée suivant acte reçu par Maître Michel DUCHÄTEAU, Notaire à Liège,
le 17 décembre 1999, publié aux Annxes du Moniteur Belge du 4 janvier 2000 sous le numéro
2000104303, et donc les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Mâitre
Philippe LABE, Notaire à Liège, le 6 septembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28
septembre suivant sous le numéro 23124395, représentée, en vertu de l’article 14 de ses statuts, par
son administrateur unique la SRL Flow Consulting (TVA BE 0645.598.643), nommée à cette fonction
aux termes de l’assemblée générale du 6 septembre 2023 ci-dessus, représentée par son
représentant permanent, Monsieur WOLF Jérémy Bernie, né à Liège le 6 juillet 1988, nommé à cette
fonction suivant décision de l’organe d’administration du 6 septembre 2023, restée annexée à l’acte
notarié, laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement soixantesept (67) actions nouvelles
de classe B.
 
    •  Monsieur COËME Michel Arthur Marie Pierre François, né à Liège le 27 avril 1968, époux de
Madame GILLEROT Dominique, domicilié à 4420 Tilleul, rue Ferdinand Nicolay 698, lequel se
propose de souscrire seul et exclusivement soixantesept (67) actions nouvelles de classe B.
 
    •  La SRL SPIN 111, TVA BE 1002.244.778, ayant son siège à 1348 LouvainLa-Neuve, Place des
Giroflées 6 ; société constituée suivant acte reçu par Maître Michel COËME, Notaire à Saint-Nicolas,
le 10 novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 novembre suivant sous le
numéro 23428405, et dont les statuts n’ont pas été modifiés, représentée, en vertu de l’article 11 de
ses statuts, par son administrateur, Monsieur JOLY Pierre Gilles Joseph, né à Liège le 6 avril 1967,
domicilié à 4000 Liège, rue du Pont 22/11, nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif,
lequel se propose de souscrire seul et exclusivement soixantesept (67) actions nouvelles de classe
B.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés ont
renoncé chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévus par l’
article 7 :189 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Cinquième résolution : Réalisation de l’augmentation de capital par la souscription d’actions
nouvelles (Souscription – Intervention – Libération)
 
    1.  LA SRL VOX SUALEM souscripteur précitée,
    2.  Monsieur BOULANGER Jean-Luc souscripteur prénommée
    3.  Madame KLOMPKES Véronique souscripteur précitée
    4.  La SA ZEEV souscripteur précitée
    5.  Monsieur COËME Michel souscripteur prénommé
    6.  La SRL SPIN 111 souscripteur précitée,
 
Présents ou valablement représentés
 
après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société, que de ses statuts, ont déclaré souscrire CHACUN pour
leur propre compte, en numéraire, les 402 actions comme suit :
    •  Pour la SRL VOX SUALEM, soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B dont la création
vient d’être décidée au prix de mille cinq cents euros (1.500,00 €) chacune, soit cent mille cinq cents
euros (100.500,00 €), et les avoir libérées à concurrence de 100%, par dépôt préalable au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de Belfius.
    •  Pour Monsieur BOULANGER Jean-Luc, soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B dont la
création vient d’être décidée au prix de mille cinq cents euros (1.500,00 €) chacune, soit cent mille
cinq cents euros (100.500,00 €), et les avoir libérées à concurrence de 100%, par dépôt préalable au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de Belfius.
    •  Pour Madame KLOMPKES Véronique, soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B dont la
création vient d’être décidée au prix de mille cinq cents euros (1.500,00 €) chacune, soit cent mille
cinq cents euros (100.500,00 €), et les avoir libérées à concurrence de 100%, par dépôt préalable au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de Belfius.
    •  Pour la SA ZEEV, soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B dont la création vient d’être
décidée au prix de mille cinq cents euros (1.500,00 €) chacune, soit cent mille cinq cents euros
(100.500,00 €), et les avoir libérées à concurrence de 100%, par dépôt préalable au compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de Belfius.
    •  Pour Monsieur COËME Michel, soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B dont la création
vient d’être décidée au prix de mille cinq cents euros (1.500,00 €) chacune, soit cent mille cinq cents
euros (100.500,00 €), et les avoir libérées à concurrence de 100%, par dépôt préalable au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de Belfius.
    •  Pour la SRL SPIN 111, soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B dont la création vient d’
être décidée au prix de mille cinq cents euros (1.500,00 €) chacune, soit cent mille cinq cents euros
(100.500,00 €), et les avoir libérées à concurrence de 100%, par dépôt préalable au compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de Belfius.
 
A l’appui de ces déclarations, a été remise au notaire, l’attestation de l’organisme qui demeurera
sous dossier.
 
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L’assemblée a constaté et a requis le notaire d’acter que par suite des résolutions (et interventions)
qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée:
    •  le capital souscrit de la société est effectivement porté à un million quatre-vingt-huit mille deux
cents euros (1.088.200,00 €).
    •  que la société dispose de ce chef d'un montant supplémentaire de six cent trois mille euros
(603.000,00 €).
 
Septième résolution : Modification de l’article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les
décisions qui seront prises sur les points précédents de l’ordre du jour
 
L’assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l’
augmentation de capital dont question ci-dessus:
 
« Le capital souscrit est fixé à un million quatre-vingt-huit mille deux cents euros (1.088.200,00 €) et
est représenté par :
    •  milles actions de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/1402èmes du capital.
    •  quatre cent deux actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/1402èmes du capital.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. »
Huitième résolution : modification des articles 13, 14, 15, 16, 19 et 20 des statuts
L’assemblée a décidé de modifier les articles 13, 14, 15, 16, 19 et 20 et des statuts, en ajoutant la
mention suivant en tête d’article :
« SAUF DISPOSITIONS CONVENTIONNELLES CONTRAIRES CONTENUES DANS UN PACTE D’
ACTIONNAIRES »
Neuvième résolution : modification de l’article 28 des statuts
L’assemblée a décidé d’ajouter les termes suivant dans le §5 de l’article 28, entre les mots « statuts,
» et « les décisions » : « ou dans un pacte d’actionnaires »
Dixième résolution : démission – nomination
L’assemblée a décidé de mettre fin aux fonctions de tous les administrateurs et administrateurs
délégués en fonction et a procédé au renouvellement de leur nomination en tant qu’administrateurs A
et administrateurs B, tel que convenu par le pacte d’actionnaires, comme suit :
    1.  les actionnaires de classe A ont proposé la désignation des administrateurs de classe A
suivants :
    •  La SRL SEVENDIPITY (TVA BE 0544.489.407), représentée par son représentant permanent,
Monsieur COLLIN Denis Michel, né à Liège le cinq novembre mille neuf cent septante-neuf, domicilié
à 4210 Burdinne, Rue du Prâle, 7D, nommé à cette fonction comme par décision de l’organe d’
administration de la SRL SEVENDIPITY du 10 octobre 2024, restée annexée à l’acte notarié. .
    •  La SRL ALINEO (TVA BE 0801.923.348), ayant son siège à 4052 Chaudfontaine, rue Croix
Michel 19, représentée par son représentant permanent, Monsieur SERVAIS Luc Martin Léon, né à
Verviers le sept février mille neuf cent soixante-huit, domicilié à 4052 Beaufays (Chaudfontaine), Rue
Croix Michel, 19, nommé à cette fonction par décision de l’organe d’administration de la SRL
ALINEO le 17 mai 2023 (acte constitutif de la SRL ALINEO) publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 24 mai suivant sous le numéro 23347711.
 
Qui ont accepté
 
Leur mandat sera rémunéré.
 
L’assemblée désigne donc la SRL SEVENDIPITY et la SRL ALINEO en qualité d’administrateurs de
classe A, pour une durée de 6 ans.
    1.  Les actionnaires de classe B ont proposé la désignation des administrateurs de classe B
suivants :
 
    •  La SA ZEEV précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur WOLF Jérémy,
désigné à cette fonction par l’administrateur unique de la SA ZEEV, le 4 octobre 2024, restée
annexée à l’acte notarié.
 
    •  Monsieur WOLF Dany, né le 3 août 1980 (NN : 83.08.03-109.48), domicilié à 4053
Chaudfontaine, Source de la Lèche 11.
 
Qui ont accepté
L’assemblée a désigné la SA ZEEV et M. WOLF Dany en qualité d’administrateurs de classe B, pour
une durée de 6 ans.
 
Leur mandat sera non rémunéré.
 
    1.  Les adminstrateurs de classe A et B désignés ci-dessus ont proposé la désignation d’un
administrateur coopté :
 
    •  La SRL WATKINS précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur TRUSSART
Simon Michel Marcel Jean, né à Woluwé-Saint-Lambert le 3 octobre 1985 (NN : 85100341391),
domicilié à 1300 Limal, Chemin du Seucha 1H, nommé à cette fonction par décision de l’organe
d’administration de la SRL WATKINS, du 10 octobre 2024, restée annexée à l’acte notarié
qui a accepté
 
L’assemblée a désigné donc la SRL WATKINS en qualité d’administrateur coopté.
 
Son mandat sera rémunéré.
 
Le conseil d’administration a désigné en tant qu’administrateurs délégués, pour une durée de 6 ans,
ses administrateurs de classe A :
    •  la SRL ALINEO précitée, représentée comme dit ciavant, qui a accepté
    •  La SRL SEVENDIPITY, représentée comme dit ciavant, qui a accepté
 
Leur mandat sera rémunéré.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Onzième résolution : pouvoirs
 
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps au Greffe : expédition de l’acte – pv d’organes d’administration – statuts
coordonnés