Ondernemingsnr : 0786781648
Naam
(voluit) : Biotope Ventures
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Biotope Ventures", waarvan
de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 120, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.500.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.500.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 25%, hetzij
625.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 25%, hetzij 625.000,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Diverse statutenwijzigingen.
- De vergadering beslist in de titel "VOORAFGAANDE DEFINITIES" van de statuten de volgende
definities als volgt te wijzigen:
- “Aandeelhoudersovereenkomst” betekent "de aandeelhoudersovereenkomst aangaande de
vennootschap afgesloten op 10 november 2022";
Luik B
- “Manager” betekent "een persoon belast met het dagelijks bestuur of een gevolmachtigde in het
kader van een delegatie van bevoegdheden zonder dat dit betrekking heeft op het dagelijks bestuur
(zoals de verduidelijkt in het desbetreffende benoemingsbesluit of bijzondere volmacht);"; en
- “Uitkeerbare Winst” betekent "alle Netto-Opbrengsten van Verkopen van participaties (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) ontvangen door de vennootschap en alle
dividenden en interesten ontvangen in cash van haar investeringen, verminderd met i) het bedrag
van de gedragen en voorspelde kosten van de vennootschap schriftelijk bevestigd door het
bestuursorgaan, ii) de provisies voor toepasselijke belastingen verschuldigd door de vennootschap
(uitgezonderd belastingen die worden gedragen door de aandeelhouders maar betaald worden door
de vennootschap) en iii) alle cash reserves die noodzakelijk zijn voor de vennootschap (daarin
inbegrepen enige reserves zoals voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en met in
overweging name van de verklaring inzake winst en verlies van de vennootschap);".
- De vergadering beslist artikel 5 (“Inbrengen”) te vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen (4.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
-    De vergadering beslist artikel 10 (“Samenstelling van het bestuursorgaan”) te vervangen door
volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders met een maximum van 8, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
i)   2 bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door VIB, met dien verstande dat
een voordracht voor elk mandaat steeds 2 kandidaten moet bevatten (“VIB Bestuurders”);
ii)  De Initiële Investeerders hebben elk het recht om kandidaten voor te dragen voor 1 bestuurder
(zijnde een totaal van 2 bestuurders) voor zolang dat elke Initiële Investeerder meer dan 12% van de
uitstaande aandelen bezit;
iii) 1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door PMV (“PMV Bestuurder”);
iv)  1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door AIF (“AIF Bestuurder”);
v)   1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door DIFG (“Nest
Bestuurder”); en
vi)  Een onafhankelijke bestuurder kan worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door het
bestuursorgaan (“Onafhankelijke Bestuurder”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Iedere (groep van) aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot lid van het Bestuursorgaan zoals beschreven in dit artikel 10, is te allen tijde
gerechtigd een voorstel te doen aan de algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen
lid van het bestuursorgaan te ontslaan.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken aandeelhouders rekening met de belangen van de Vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de (groep van) aandeelhouder(s) die
aanvankelijk had voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke
tijdelijke benoeming, zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Elke bestuurder die op deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal
deel uitmaken van hetzelfde type bestuurder.
Een van de personen belast met het dagelijks bestuur kan door VIB worden aangeduid als
waarnemer zonder stemrecht bij de vergaderingen van het bestuursorgaan.”.
De vergadering beslist artikel 11 (“Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten,
beraadslaging en besluitvorming”) te vervangen door volgende tekst:
“11.1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Luik B
11.2 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
11.3 Twee bestuurders
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
11.4 Het collegiaal bestuursorgaan
11.4.1 Bijeenroepings- en vergaderingsmodaliteiten
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college en handelt het verder zoals een
raadsvergadering. De Onafhankelijke Bestuurder wordt benoemd als voorzitter van het collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan komt tenminste 2 maal per jaar bijeen en in elk geval wanneer het
belang van de vennootschap dat vereist. Een vergadering van het college wordt bijeenge-roepen
door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, een Manager of twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
11.4.2 Quorum
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.4.3 Besluitvorming
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit niet doorslaggevend.
In afwijking van het voorgaande lid, worden volgende beslissingen genomen met een bijzondere
meerderheid van 75% van de bestuurders:
i)   Verificatie van de naleving van de investeringsrichtlijnen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst bij de gemaakte investeringen of goedkeuren van een verzaking aan
een principe of wijziging van de investeringsrichtlijnen;
ii)  Het benoemen of vervangen van één van de Managers.
11.4.4. Aanvullende comités
De bestuurder(s) kunnen binnen de uitoefening van hun mandaat bijzondere comités oprichten zoals
bijvoorbeeld een investeringscomité. Het bestuursorgaan bepaalt de werking van deze comités
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.”.
-    De vergadering beslist de tekst van artikel 22 te vervangen door volgende tekst:
“Gedurende de “Lock-Up Period” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst mag geen
Uitkeerbare Winst worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, tenzij het bestuursorgaan hier anders
over beslist. Er mag geen uitkering van Uitkeerbare Winst worden gedaan onder welke vorm dan ook
dan na 10 november 2027.
Een minimum van 50% van de Uitkeerbare Winst kan uitgekeerd worden aan de aandeelhouders
van de vennootschap i) van zodra praktisch mogelijk na een “disposal” (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), en ii) op voorwaarde dat het totaal bedrag van het netto inkomen
voor de vennootschap gelijk is aan of hoger dan 1.000.000 euro gecumuleerd sinds de laatste
uitkering aan de aandeelhouders (tenzij de algemene vergadering anders beslist met een
meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen waarin inbegrepen de stemmen van VIB en na
Luik B
voorstel hiertoe door het bestuursorgaan en in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Voorgaande doet geen afbreuk aan i) de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de berekening van voor uitkering vatbare middelen en ii)
een uitkering van Uitkeerbare Winst steeds door het bestuursorgaan kan worden tegengehouden
indien deze uitkering zou leiden tot de insolvabiliteit van de vennootschap.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de Uitkeerbare Winst van het
lopende boekjaar of uit de Uitkeerbare Winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen Uitkeerbare Winst.”
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de heer MONTOYE Tony als VIB
Bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap voor onbepaalde duur:
-    Als VIB Bestuurder: de heer VAN BIERVLIET Jérôme Laurent, geboren te Zeist op 12 november
1974, wonende te 8700 Tielt, Neringenstraat 39, op voordracht van VIB overeenkomstig artikel 10,
derde lid i) van de statuten;
-    Als Nest Bestuurder: mevrouw SCHOORS Anouk, geboren te Kampala (Oeganda), op 17 maart
1987, wonende te 1180 Ukkel, Winston Churchilllaan 248 bus 7;
-    Als PMV Bestuurder: Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer CAUWELS Peter, geboren te Brugge op 26 februari 1973, wonende
te 8310 Assebroek, 's-Heer Boudewijnsburg 22; en
-    Als AIF Bestuurder: mevrouw BERCKMANS Barbara, geboren te Leuven op 15 juni 1983,
wonende te 3020 Herent, Persilstraat 53 B102.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te
1831 Machelen, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd
door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste
drie boekjaren van de Vennootschap.
Zijn bezoldiging bedraagt 5.000,00 euro per jaar, gekoppeld aan de index van consumptieprijzen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris