Ondernemingsnr : 0635497478
Naam
(voluit) : JEROEN VANDE SIJPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spiegelhof 27
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertig maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "JEROEN VANDE
SIJPE", met adres van de zetel te Melle (B-9090 Melle), Spiegelhof 27, met ondernemingsnummer
BTW BE0635.497.478 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
Vennootschap opgericht volgens onderhandse akte in datum van 11 augustus 2015, waarvan een
uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2015
daarna, onder nummer 15313366, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo
verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om 10 uur 38.
Onder voorzitterschap van nagenoemde heer VANDE SIJPE Jeroen, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren eigenaar
te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. de heer VANDE SIJPE Jeroen (…) wonende te Melle (B-9090 Melle), Spiegelhof 27, eigenaar van
vierhonderd negenennegentig aandelen, beherende vennoot
2. de heer DEVOS Philippe (…) wonende te Wortegem-Petegem (B-9790 Wortegem-Petegem),
Kortrijkstraat 6, eigenaar van één aandeel, stille vennoot
Samen: vijfhonderd aandelen    500
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.  Deze vergadering heeft als agenda:
1. Kennisname van (1) het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht,
waarbij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 januari 2023 is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(2) het verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
3. Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar om deze op dertig september (30/09) van ieder
jaar vast te stellen.
Luik B
4. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
5. Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
6. Machten.
II. Er bestaan thans vijfhonderd (500) aandelen, allen op naam en met stemrecht, en er werden door
de vennootschap geen andere categorieën van effecten gecreëerd.
III. Gezien het kapitaal en totaal aantal uitgegeven aandelen volledig aanwezig of vertegenwoordigd
is, moet geen bewijs van oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de vennoten.
IV. De vennootschap heeft geen commissaris.
V. De ten aanzien van de zaakvoerders en commissarissen voorgeschreven oproeping, is hier
zonder nut, daar de vennootschap geen commissaris heeft en haar enige zaakvoerder, te weten de
heer VANDE SIJPE Jeroen, hier aanwezig is.
VI. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 juncto §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal en totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij
instemming heeft verkregen van alle vennoten, aangezien onderhavige omzetting een omzetting van
een commanditaire vennootschap betreft (CommV) betreft en voor wat betreft de andere besluiten
die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens drie vierden van de stemmen, en de
besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
VII. Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
beperkingen en uitzonderingen.
VIII. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IX. De vennootschap bestaat reeds ten minste twee (2) jaar.
X. Dat de vennoten van de commanditaire vennootschap door ondergetekende notaris geïnformeerd
zijn over de aansprakelijkheid van de gecommanditeerde vennoten bij omzetting zoals beschreven in
artikel 14:12 en artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
XI. De vennootschap is of was geen genoteerde vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering (1) niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten, (2) noch het voorwerp zijn geweest van een schenking of overdracht waarbij genoten werd
van een fiscale gunstregeling op het vlak van de registratierechten / registratiebelasting en (3) dat
hun aandelen evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal
gunstregime op het vlak van de successierechten / erfbelasting, waarbij de thans geplande
rechtshandeling het genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht
heeft over de thans geldende taalwetgeving.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(1)  verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de vennootschap per 31 januari 2023, en bijgevolg niet meer dan drie (3) maanden
vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten afgesloten, is
gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
(2)  verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Moore
Audit", met zetel te Laken (B-1020 Brussel), Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer BTW
BE0453.925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de heer
DUJARDIN Piet, bedrijfsrevisor, de dato 30 maart 2023, luiden letterlijk als volgt:
Luik B
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de CommV JEROEN VANDE SIJPE over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een CommV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van op 3 maart 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
januari 2023 van de CommV JEROEN VANDE SIJPE, met zetel te 9090 Melle, Spiegelhof 27,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0635.497.478, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene
bewoordingen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering om de CommV JEROEN VANDE SIJPE
om te zetten.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht,
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt, om de rechtsvorm van de
vennootschap aan te passen aan de structuur, de omvang en de organisatie van de activiteiten van
de vennootschap.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 31 januari 2023 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
januari 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV
JEROEN VANDE SIJPE, afgesloten op 31 januari 2023 met een balanstotaal van 191.942,31 EUR
en een nettoactief van 110.203,24 EUR, in het kader van de omzetting van de CommV JEROEN
VANDE SIJPE.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de CommV JEROEN VANDE SIJPE in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Luik B
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Tevens dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens de inbaarheid van de vordering
op lange termijn (ad 40.000,00 EUR) aangezien wij over onvoldoende informatie beschikken om de
solvabiliteit van de betrokken schuldeiser te kunnen beoordelen.
Het nettoactief van CommV JEROEN VANDE SIJPE ten belope van 110.203,24 EUR is niet kleiner
dan het in de staat van actief en passief op datum van 31 januari 2023 opgenomen bedrag van het
ingebracht onbeschikbaar vermogen ten belope 500,00 EUR.
Overige aangelegenheid
De boekwaarde van de inrichtingswerken (ad 73.237,02 EUR) is slechts gerechtvaardigd als de
vennootschap voor lange tijd verzekerd is van de gebruiksrechten van het onroerend goed.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verder dient opgemerkt te worden dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van omzetting van een commanditaire
vennootschap, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip
vanaf wanneer de akte van de omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig
artikel 2:18 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 30 maart 2023
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
---(get.)---
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor.".
NEERLEGGING
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd
en van het verslag van de bedrijfsrevisor blijven aan onderhavige akte gehecht en zullen met een
uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap (BV).
De besloten vennootschap behoudt het nummer BE0635.497.478 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 januari 2023.
De vergadering besluit het (volgestorte gedeelte van het) kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de
wettelijke reserve van de vennootschap om te vormen in een afzonderlijke statutaire beschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De vergadering besluit om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
Luik B
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLUIT: Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op
dertig september (30/9) van ieder jaar.
Als overgangsbepaling zal het lopend boekjaar, begonnen op 1 september 2022, afgesloten worden
op 30 september 2023, en uitzonderlijk dertien (13) maanden activiteit bestrijken.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 18 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm - en daarbij
tevens rekening houdende met de overige besluiten - als volgt vast te stellen en goed te keuren
(hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij verkrijgt de naam "JEROEN VANDE SIJPE".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp (zowel in België als in het buitenland):
I. Algemeen:
1. De uitoefening voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden, van het beroep van advocaat, alsook van alle activiteiten die met de hoedanigheid van
advocaat of de kwalificatie van jurist verband houden, voor zover deze activiteiten met het beroep
van advocaat verenigbaar zijn, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is) het uitoefenen van
mandaten als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen, het aanvaarden en uitoefenen van
gerechtelijke mandaten zoals het mandaat van curator, voorlopig bewindvoerder, het aanvaarden en
uitoefenen van onderwijsopdrachten die verband houden met het recht op juridische
aangelegenheden, het schrijven van juridische artikels en werken, het optreden als bemiddelaar of
als arbiter, het opnemen en uitoefenen van mandaten als syndicus.
2. Het verwerven van participaties in eender welke vorm van advocatenvennootschappen, namelijk in
alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of
niet een participatie aanhoudt;
3. Het vervullen van aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van
advocaat, zoals:
-  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
-  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-  De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen;
-   Het verlenen van administratieve prestaties in de ruimste zin van het woord;
-  Overige dienstverlening op gebied van informatie;
-  Het uitvoeren van allerhande managementactiviteiten (ook deze van holdings);
-  Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m. public relations en
communicatie;
-  Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
-  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie enzovoort.
-  Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie, bedrijfsbeheer en/of
bedrijfsvoeling;
- Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies, als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten; het optreden als tussenpersoon voor het oplossen van conflicten
Luik B
(conflictbemiddeling);
Dit alles in de ruimste zin van het woord. Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins
beperkend.
II. Het vervullen van aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat,
waaronder, voor eigen tekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
vetlichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, inrichten, exploiteren, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, onteigenen,
prospecteren, promoten en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roetende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
3. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
4. De vennootschap kan ten gunste van andere al dan niet verwante vennootschappen en ten gunste
van alle derden ten aanzien van dewelke zij verbintenissen zou aangaan, alle hypothecaire of andere
inpandgevingen en alle garanties van welke aard ook, toestaan.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren; zij mag alle daden stellen, alle transacties
uitvoeren, alle roerende en onroerende, civiele of industriële, financiële of commerciële verrichtingen
doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp
of die kunnen bijdragen tot het vergemakkelijken, het begunstigen of het ontwikkelen van haar
nijverheid of handel.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
In elk geval zal bij de verwezenlijking van het voorwerp steeds moeten gehandeld worden met
inachtneming van de regels van behoorlijke beroepsuitoefening, de deontologische regels en
reglementen aangenomen door de bevoegde Orde van Advocaten en door de Orde van Vlaamse
Balies.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AANDELEN- OVERDRACHT
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is.
Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet
langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
Luik B
enige aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen
door de algemene vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen genomen worden in schriftelijke vorm.
9.2. Bevoegdheden bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
9.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten
rechte.
9.4. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de enige bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
9.5. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar..
JAARVERGADERING
Jaarlijks op de derde vrijdag van de maand februari om zestien uur (16u00) wordt de jaarvergadering
gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
(…)
JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één oktober (1/10) en eindigt op dertig september (30/09) van het daarop
volgende kalenderjaar
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP: UITKERINGEN AAN DE
AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige
bestuurder heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
Luik B
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de enige bestuurder wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de enige bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 8, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten bij de Balie Gent, en die noodzakelijkerwijze advocaat
moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
(…)
DEONTOLOGISCHE BEPALINGEN
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten
moet de enige aandeelhouder de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van hemzelf De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules
die strijdig zijn me de dwingende bepalingen van het Wetboek of met de deontologische regels en
Codex, worden geacht niet te zijn geschreven.".
VIJFDE BESLUIT: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen
De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit zijn functie van zaakvoerder in de commanditaire vennootschap: de heer VANDESIJPE
Jeroen.
De vergadering besluit, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot enige (niet-statutair) bestuurder in de besloten vennootschap:
Luik B
de heer VANDE SIJPE Jeroen Piet (…) wonende te Melle (B-9090 Melle), Spiegelhof 27.
Het mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden
en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag van de
bedrijfsrevisor, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.