Ondernemingsnr : BE.0417.996.061
Naam :
(voluit) : IMMOGOM
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Menenstraat 300
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING naamloze vennootschap IMMOGOM
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jean-Charles De Witte, te Kortrijk (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "West, Geassocieerde Notarissen", op 24 oktober 2022, ter registratie
aangeboden, dat de naamloze vennootschap "IMMOGOM", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem
Menenstraat 300, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW
BE) 0417.996.061 dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld door het bestuursorgaan van de overdragende
vennootschap "IMMOGOM" overgemaakt aan de aandeelhouders meer dan één (1) maand voor het houden
van de huidige buitengewone algemene vergadering.
Voormeld splitsingsvoorstel was ter inzage van en kosteloos verkrijgbaar door de enige aandeelhouder!
op de zetel van de vennootschap.
- De jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de overdragende vennootschap;
- Staat van actief en passief van de overdragende vennootschap per 31 maart 2022;
- Het bijzonder verslag van de oprichter en van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura,
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor wat betreft de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap "IMMOGOM".
Het besluit van het verslag de dato 9 september 2022 van BV Moore Audit, vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin, Bedrijfsrevisor, inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, luidt
letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van de BV IMMOGOM (in
oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap BV
IMMOGOM, hierna genoemd "de Vennootschap", onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
14 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura van het Instituut van de;
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de,
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichter, opgenomen in bijlage,
onderzocht en hebben , onder onderstaand voorbehoud, geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b. de toegepaste waardering;
c. de daartoe aangewende methodes ivan waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel navolgende voorbehouden te formuleren :
- een principieel voorbehoud nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale
controles bij de betrokken vennootschappen.
- een voorbehoud inzake een mogelijk uitwinningsrisico lastens de
inbrenggenietende vennootschap ten gevolge van het gestelde mandaat tot
hypothekeren ten bedrage van in totaal 785.000,00 EUR als waarborg van
schulden aangegaan bij NV KBC Bank met betrekking tot het af te splitsen
onroerend goed.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 410.404,22 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.725 uit te geven aandelen van de
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
- de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van
oprichting van de vennootschap BV IMMOGOM en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
·Wevelgem, 9 september 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de nieuwe
verkrijgende besloten vennootschap "IMMOGOM", tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en
12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de naamloze
vennootschap "IMMOGOM" voornoemd in de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMOGOM" van
activa en passiva.
Het betreft met name activa en passiva van de naamloze vennootschap "IMMOGOM", voornoemd
zoals ze in de boekhouding voorkomen op 31 maart 2022.
De vergadering besluit het ontwerp van de akte oprichting van de nieuwe verkrijgende vennootschap
"IMMOGOM", opgemaakt door de ondergetekende notaris, met inbreng van de hierboven vermelde
afgesplitste bestanddelen van de vennootschap "IMMOGOM", goed te keuren.
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde
van oprichting van de nieuw verkrijgende besloten vennootschap "IMMOGOM", met inbreng van de
bovenvermelde bestanddelen, welke oprichting onmiddellijk hierna zal plaats hebben.
Ten gevolge van deze partiële splitsing, besluit de vergadering dat ingevolge de overdracht van de
hierboven beschreven bestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de nieuw op -
te richten verkrijgende vennootschap "IMMOGOM", het kapitaal van de vennootschap is verminderd met een
bedrag van honderd eenenzeventig duizend tweehonderd tweeënvijftig euro drieënveertig cent (€ 171.252,43)
om het kapitaal te brengen van één miljoen vijfhonderd en vijf duizend euro (€ 1.505.000,00) op één miljoen
driehonderd drieëndertig duizend zevenhonderd zevenenveertig euro zevenenvijftig cent (€ 1.333.747,57)
zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van honderd eenenzeventig duizend tweehonderd tweeënvijftig euro drieënveertig cent
(€ 171.252,43) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één
miljoen driehonderd drieëndertig duizend zevenhonderd zevenenveertig euro zevenenvijftig cent (€
1.333.747,57).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean-Charles De Witte !
Geassocieerd notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de aktes
- verslagen van de oprichters bij de inbreng in natura
- verslag bedrijfsrevisor