N° d'entreprise : 0470109411
Nom
(en entier) : QUALITY PARTNER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège En Hayeneux 62
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 29 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « QUALITY PARTNER
» ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hayeneux, 62.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 15 juin 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « EY Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame MOREAU
Marie-Laure, Commissaire, en date du 24 juin 2022, sur l’apport en nature conformément aux articles
7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons nos conclusions à
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Quality Partner (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission signé le 18 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration nous transmis le 18 juin
2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature, tenant compte du
caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et de l’absence d' autre législation
applicable, conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le
projet d’acte notarié.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
Volet B
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2011/9. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d'autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises » .
La rémunération réelle consiste en 300 actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR de la SA Quality
Partner.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est] responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Quality Partner par apports en nature et l’émission d’
actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Volet B
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €)
pour le porter de trois cent mille euros (300.000,00 €) à six cent mille euros (600.000,00 €) par l’
émission de trois cents (300) actions nouvelles à souscrire au prix de trois mille cent nonante-trois
euros trente-trois cents (3.193,33 €) par action, à libérer immédiatement à concurrence de la totalité
par l’actionnaire unique par l’apport de créances détenues à l’encontre de la société à concurrence
de neuf cent cinquante-huit mille euros (958.000,00 €) et constitution d’une prime d’émission à
concurrence de la différence, soit six cent cinquante-huit mille euros (658.000,00 €).
La différence entre le prix de souscription et l’augmentation de capital, soit six cent cinquante-huit
mille euros (658.000,00 €), est repris en prime d’émission. Ce compte « prime d’émission »
demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit
ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent mille euros (300.000,00 €) est effectivement réalisée;
- la prime d’émission est libérée pour la totalité ;
- le capital est actuellement de six cent mille euros (600.000,00 €) représenté par 600 actions sans
désignation de valeur nominale.
 
II- REDUCTION DU CAPITAL ET DE LA PRIME D’EMISSION PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
1- L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €)
pour le ramener de six cent mille euros (600.000,00 €) à trois cent mille euros (300.000,00 €) par
amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2021, approuvés par l’assemblée générale du 28 juin 2022, avec
destruction de 300 actions.
 
2- L’assemblée décide de réduite la prime d’émission à concurrence de quatre cent trente-cinq mille
euros (435.000,00 €) pour la ramener d’un million nonante trois mille euros (1.093.000,00 €) à six
cent cinquante-huit mille euros (658.000,00 €) par amortissement à due concurrence de la perte
reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021, approuvés par
l’assemblée générale du 28 juin 2022.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée confirme que l’article 5 des statuts est
inchangé ; à savoir :
 
« Le capital est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 €).
Il est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote, d’une valeur nominale de 1.000
euros chacune. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport du CA et le rapport du
Volet B
commissaire.
- la coordination des statuts.