Ondernemingsnr : 0475566353
Naam
(voluit) : ELISAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berkendreef 15
 : 3061 Bertem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de akte verleden voor notaris Stefan Vangoetsenhoven te Bertem op 5 april 2023 (neergelegd ter
registratie) blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende
beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit
De vergadering beslist om artikel 6 van de statuten aan te passen en in de eerste zin het woord
“maatschappelijk” in te schrappen. Het artikel zal dus luiden als volgt:
“Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
reserves worden omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.”
 
Tweede besluit
De vergadering beslist dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker indien het aandeel is
opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom. Te dien einde moet de vierde alinea van artikel 11,
de  laatste alinea van artikel 19 en de laatste alinea van artikel 27 van de statuten vervangen
worden. De artikels zullen dus luiden als volgt:
“Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.’
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
[…]
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op vijf mei, om dertien uur. Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar hebben het recht om de algemene vergadering bij te
wonen en hebben recht op informatie. De vruchtgebruiker heeft het stemrecht; de blote eigenaar
heeft enkel raadgevende stem.”
[…]
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, zoals het hoger vermelde
vetorecht van de enige bestuurder,  worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
 
Derde besluit
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten aan te passen zodat het voorkooprecht
uitgebreid wordt.
Het artikel zal dus luiden als volgt:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. Behoudens de gevallen van overdracht aan een andere aandeelhouder (die vrij kan gebeuren), is
de overdracht van aandelen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht, zoals
hieronder geregeld.
De aandeelhouder die een deel of de totaliteit van zijn aandelen wenst over te dragen moet hiervan
de andere aandeelhouders verwittigen per aangetekende brief, gewone brief of e-mail, met
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen of in te brengen, de identiteit van de
overnemer, de prijs en de voorwaarden van de overdracht.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen per aangetekende brief gericht aan de
enige bestuurder binnen de dertig dagen van de hierboven vermelde bekendmaking.
Dit document vermeldt het aantal aandelen dat ieder van hen wenst te verwerven.
De aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van voornoemde termijn van dertig dagen
afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht. Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen
de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met een afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend groter is dan het
aantal aandelen dat wordt aangeboden voor een overdracht of inbreng, zullen de aandelen worden
Luik B
toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal.
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarvoor
het voorkooprecht wordt uitgeoefend lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen, mag de
aandeelhouder-aanbieder zijn aanbod intrekken.
De aandeelhouder-aanbieder zal dan de totaliteit van zijn aandelen of het aangeboden deel ervan in
zijn totaliteit kunnen overdragen aan de kandidaat-overnemer.
Ingeval van de uitoefening van het voorkooprecht, worden de aandelen vervreemd aan de prijs die
tussen partijen wordt overeengekomen. Indien er geen akkoord is tussen overdrager en overnemer,
zal de prijs van de over te dragen aandelen gelijk zijn aan de gecorrigeerde intrinsieke waarde zoals
blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening voorafgaand aan het voorstel tot overdracht of
overlijden, waarbij de onroerende goederen geschat worden op hun venale waarde, onder aftrok van
de geactualiseerde belastingdruk van de meerwaarde.
Partijen kunnen beroep doen op een deskundige om de waarde van de onroerende goederen te
bepalen.
De aandeelhouder die de aandelen van een andere aandeelhouder overneemt in gevolge de
hiervoor gestelde procedure, betaalt de prijs binnen de drie maanden na de bepaling van de prijs. De
aandelen blijven onvervreemdbaar tot na de betaling van de volledige prijs.
In geval van inbreuk op deze procedure zal de overtreder ten voordele van de overige
aandeelhouders een schadevergoeding verschuldigd zijn. Deze schadevergoeding doet geen
afbreuk aan de niet tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.'
De brieven in de procedure voorzien bij dit artikel worden gericht aan de aandeelhouders op het door
de vennootschap laatst gekende adres. De aandeelhouders die van adres veranderen zullen de
vennootschap hiervan bij brief verwittigen.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen, evenals op de inbreng van de aandelen door een
aandeelhouder in een huw- of vermogensgemeenschap, onverdeeldheid, verrekening of
deelgenootschap van welke aard ook, met zijn of haar echtgenoot, wettelijk samenwonende
levenspartner of deelgenoot van een levensgemeenschap, en op het betrekken van de aandelen in
een kanscontract (zoals een tontine of een aanwas) door een aandeelhouder.
§ 2. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder
nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten meedelen.
De overgang van de aandelen aan erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen
aandeelhouder zijn, is eveneens onderworpen aan de procedure inzake het voorkooprecht zoals
hiervoor bepaald. Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend, hebben deze erfgenamen recht op de
waarde van de overgegane aandelen, die wordt vastgesteld en uitbetaald zoals eerder in dit artikel is
bepaald.’
 
Vierde besluit
De vergadering beslist om de zinsnede ‘ingeval van beurgenoteerde vennootschap: vijf weken’ te
schrappen in de eerste alinea van artikel 28 van de statuten. Het artikel zal dus luiden als volgt:
“Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.”
 
Vijfde besluit
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst der statuten
neer te leggen in de statutendatabank.
 
Zesde besluit
Luik B
De vergadering geeft machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren.
 
STEMMING
De voorzitter stelt vast dat de voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van
stemmen.
 
Voor analytisch uittreksel
 
Notaris Stefan Vangoetsenhoven