Ondernemingsnr : 1010009035
Naam
(voluit) : SMART & CLEVER HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Raymond Hernalsteenstraat 76-78
 : 1970 Wezembeek-Oppem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door de
Notaris Charles HUYLEBROUCK, te Brussel, op 26 december 2024.
De algemene vergadering heeft de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen
als volgt:
1° Eerste beslissing: Voorafgaande verslagen
A) Verslag van de enige bestuurder over de hierna beschreven inbreng in natura, over de toegepaste
schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding overeenkomstig artikelen 5:121
en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter ervan het verslag voor te
lezen van de enige bestuurder.
B) Verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “DGST & Partners -
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1170 Brussel, E. Van Becelaerelaan 28A/71, vertegenwoordigd door
de heer Michaël DE RIDDER, bedrijfsrevisor, aangewezen door de enige bestuurder, over de hierna
beschreven inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter ervan het verslag voor te
lezen van de bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “DGST & Partners - Bedrijfsrevisoren”, besluit haar
verslag als volgt:
“CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de algemene vergadering van
vennootschap SMART & CLEVER HOLDING onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 augustus 2024.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Onder voorbehoud dat de inbreng betrekking heeft op een vermogensbestanddeel waarop nog
steeds een hypotheek rust ten gunste van de inbrenger en een derde, en onder voorbehoud dat de
inbrenger vóór deze inbreng de enige eigenaar is geworden van het ingebrachte
vermogensbestanddeel, concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen
met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 15.000 aandelen van de vennootschap, met en waarde van
25,00 EUR per aandeel.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Op basis van ons onderzoek van de financiële en boekhoudkundige informatie in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, zijn geen feiten aan het licht gekomen die ons doen geloven dat
deze informatie, met inbegrip van de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen met
betrekking tot de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor, betreffende de inbreng in natura:
•   het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•   de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•   het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor, betreffende de uitgifte van aandelen:
    •  een rechtvaardiging van de uitgifteprijs; en
    •  een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor, betreffende de inbreng in natura:
•   het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
•   de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•   het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor, betreffende de uitgifte van aandelen:
•  het formuleren van een conclusie over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens in
het speciale verslag van het bestuursorgaan, met inbegrip van de rechtvaardiging van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, in alle
wezenlijke opzichten juist en toereikend zijn om de Algemene Vergadering die is bijeengeroepen om
voor dit voorstel te stemmen, te informeren.
Opgemerkt moet worden dat, in overeenstemming met de opdrachtbevestiging, de accountant geen
verantwoordelijkheid draagt voor de mogelijke fiscale gevolgen van de geplande transactie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van wettelijke artikelen WVV in het kader van inbreng in
natura zoals geschreven in dit verslag en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 2 december 2024,
Voor de BV "DGST & Partners – Bedrijfsrevisoren",
Michaël DE RIDDER,
Bedrijfsrevisor, Vennoot.”
2° Tweede beslissing: Verhoging van het onbeschikbare eigen vermogen
De algemene vergadering besluit het onbeschikbare eigen vermogen te verhogen met driehonderd
vijfenzeventig duizend euro (375.000,00 €) om het aanvangsvermogen te brengen van tweeduizend
vijfhonderd euro (2.500,00 €) naar driehonderd zevenenzeventig duizend vijfhonderd euro
(377.500,00 €) door inbreng in natura van onroerende goederen.
Tengevolge van deze verhoging worden vijftienduizend (15.000) nieuwe aandelen gecreëerd, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen en die zullen
meedelen in de winst vanaf heden.
(…)
3° Derde beslissing: Wijziging van artikel 5 van de statuten en toevoeging van een artikel 5bis in de
statuten
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissing en een artikel 5bis (statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening) in
de statuten toe te voegen, als volgt:
“Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden, vijftienduizend honderd (15.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap heeft een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
De onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt driehonderd vijfenzeventig duizend euro
(375.000,00 €).
Voor de volgende inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed eveneens niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
4° Vierde beslissing: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5° Vijfde beslissing: Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de enige bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
6° Zesde beslissing: Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Notaris Charles HUYLEBROUCK, voornoemd, en
aan zijn medewerkers en lasthebbers, met macht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
 
 
EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Charles Huylebrouck, Notaris te Brussel
 
Samen neergelegd met:
- een uitgifte van de akte
- de gecoördineerde statuten