Ondernemingsnr : 0436 292 637
Naam
(voluit) : DE RIDDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 2530-Boechout, Groenstraat 103
Onderwerp akte : Omzetting naar BV - Alarmbelprocedure - Statutenwijziging - Ontslagen en
Benoemingen
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver op negentien
december tweeduizend tweeëntwintig, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer
2022/1767, verleden op 19 december 2022 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd twintig blad(en),
nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 22 december 2022 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 40943 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid "DE RIDDER", met zetel 2530 Boechout, Groenstraat 103, onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bepaalt dat het tijdstip waarop voormeld wetboek van toepassing wordt op de Coöperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, behoudens wat de dwingende bepalingen betreft, afhankelijk
wordt gesteld van het feit of de vennootschap voldoet aan de definitie van een Cooperatieve Vennootschap,
zoals vermeld in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vaststelling dat de vennootschap niet voldoet aan voormelde definitie.
Beslissing om de vennootschapsvorm te wijzigen.
2) Lezing werd gegeven van het verslag dat de zaakvoerder heeft opgesteld op datum van zeven
december tweeduizend tweeëntwintig (07/12/2022), overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot omzetting van de Cooperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid in een Besloten Vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag werd een staat van
activa en passiva van de vennootschap gevoegd per dertig september tweeduizend tweeëntwintig
(30/09/2022), overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Lezing werd gegeven van het verslag dat door de heer Guy De Roover, Bedrijfsrevisor, namens de
besloten vennootschap "De Roover & Partners bedrijfsrevisoren", met zetel te 3150 Haacht,
Rijmenamsesteenweg 290 en ondernemingsnummer 0693.967.791, werd opgemaakt op datum van zestien
december tweeduizend tweeëntwintig (16/12/2022), omtrent deze staat van activa en passiva,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk:
"7. Besluit.
Onze werkzaamheden zijn er in zonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva per 30 september 2022
van de Cooperatieve Vennootschap "DE RIDDER", Groenstraat 103, 2530 Boechout.
Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het
nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, behalve een onzekerheid die bestaat enerzijds
wat betreft de openstaande handelsvorderingen ten belope van € 8.955,00 waarvan op datum van onze
controle nog niets werd geïnd en anderzijds over de post "andere aandelen" die opgenomen zijn onder de
financiële vaste activa ten belope van € 4.164,61 waarvoor we geen informatie bekomen hebben.
We vestigen de aandacht op het netto-passief (negatief netto-actief) van de vennootschap per 30
september 2022.
Gedaan te goeder trouw,
Haacht, 16 december 2022,
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren B.V.
Vertegenwoordigd door
de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor."
Beslissing, met eenparigheid van stemmen, om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen met
behoud van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen.
De Besloten Vennootschap mag het ondernemingsnummer 0436.292.637, waaronder de Cooperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
behouden.
De omzetting geschiedde op basis van de staat van activa en passiva van de oorspronkelijke
vennootschap, vastgesteld op dertig september tweeduizend tweeëntwintig (30/09/2022).
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Coöperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid, worden geacht verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor
wat betreft het opmaken van de jaarrekening.
3) In het voormeld verslag inzake de omzetting van zeven december tweeduizend tweeëntwintig
(07/12/2022), werd vastgesteld dat het eigen vermogen van de vennootschap negatief is.
Er werd verwezen naar de bepalingen dewelke daaromtrent werden opgenomen in het verslag van de
Bedrijfsrevisor van zestien december tweeduizend tweeëntwintig (16/12/2022).
De bestuurder heeft verklaard dat de onderhavige algemene vergadering werd samengeroepen in kader
van de alarmbelprocedure, zoals vermeld in artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Lezing werd gegeven van het bijzonder verslag van de bestuurder van zeven december tweeduizend
tweeëntwintig (07/12/2022), overeenkomstig artikel 5:153, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin deze uiteenzet welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren.
Gelet op voormelde uiteenzetting in het verslag van de bestuurder besloot de vergadering om de
werkzaamheden van de vennootschap verder te zetten, aangezien de door de bestuurder voorgestelde
maatregelen als passend en voldoende werden bevonden om de continuïteit van de vennootschap te kunnen
vrijwaren.
4) Gelet op voorgaande beslissing inzake de omzetting van de vennootschap naar een Besloten
Vennootschap, diende het vroegere vast gedeelte van het kapitaal van de Coöperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid te worden aangepast aan de nieuwe vennootschapsvorm.
Het vast gedeelte van het kapitaal werd bij de statutenwijziging van één maart tweeduizend en vijf
geplaatst op achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR)
Het werkelijk gestort kapitaal binnen de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
bedroeg zes duizend zeshonderd drieënnegentig euro dertien cent (6.693,13 EUR) en de wettelijke reserves
bedroegen zeshonderd negenenzestig euro éénendertig cent (669,31 EUR), samen voor een bedrag van
zeven duizend driehonderd tweeënzestig euro vierenveertig cent (7.362,44 EUR).
Beslissing om deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering en om geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te nemen in de statuten.
Het nog niet gestort gedeelte van het vroegere kapitaal ten belope van elfduizend achthonderd zesenvijftig
euro zevenentachtig cent (11.856,87 EUR) werd omgezet in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
5) Beslissing om, als gevolg van de voorgaande beslissingen, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, rekening houdende met
voormelde wijziging van de rechtsvorm en de wijziging van het vroegere kapitaal van de vennootschap.
Behoudens de vervanging van de woorden "doel" en/of "maatschappelijk doel" in het woord "voorwerp", en
waar nodig het woord "zaakvoerder(s)" in "bestuurder(s)" en het woord "venno(o)t(en)" in "aandeelhouder(s)"
overeenkomstig de terminologie uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden er verder
geen wijzigingen aangebracht aan de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt verder
verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "DE RIDDER", waarvan de zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur;
d) Het boekjaar werd niet gewijzigd en gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en vereniginger over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
f) De vennootschap heeft tot voorwerp : het uitoefenen van elke activiteit in de tuinbouwsector; dit omvat
(in hoofdorde) het zelf uitoefenen van de activiteit van tuinbouwer, en (in bijkomende orde) het verlenen van
advies, goederen en diensten aan tuinbouwers.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
g) leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om achttien uur (18.00 u.). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
6) De vergadering verleende de machtiging aan de heer DE RIDDER Koen, hierna verder voornoemd,
alsook aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te
ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
7) Beslissing om, gelet op de omvorming van de vennootschap, de daarmee gepaard gaande wijzing van
hoedanigheden aan te passen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de vroegere niet-statutaire
zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-
statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer DE RIDDER Koen, geboren te Antwerpen op twaalf juli negen-tienhonderd zevenenzestig,
wonende te 2530 Boechout, Groenstraat 103.
Hij verklaarde zijn (her)benoeming te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door
enige maatregel die zich daartegen verzet.
Het aantal bestuurders werd hierdoor bepaald op één (1).
8) De vergadering bevestigde dat het adres van de zetel is gevestigd te 2530 Boechout, Groenstraat 103.
Voormeld adres zal echter niet in de statuten worden opgenomen.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 19 december 2022;
- bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 7 december 2022 inzake de omzetting naar een besloten
vennootschap, met staat van actief en passief d.d. 30 september 2022;
-verslag bedrijfsrevisor d.d. 16 december 2022;
- bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 7 december 2022 inzake de continuïteit van de vennootschap;
- coördinatie statuten per 19 december 2022.
Marc VERDONCK, notaris