N° d'entreprise : 0542621265
Nom
(en entier) : PIPAILLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai au Bois à Brûler 11-13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 11 février 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL 'PIPAILLON' a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
A. Rapports de l’organe d’administration et du Réviseur d’entreprises établis dans le cadre de l’article
5:102 du Code des sociétés.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture :
-  du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés
et des Associations, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes.
- du rapport de Monsieur Régis CAZIN, Réviseur d’entreprises, avenue Montjoie 293 boîte 14 à 1180
Bruxelles désigné par l'organe d'administration, dans lequel il évalue si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Les conclusions du rapport de Monsieur Régis CAZIN, Réviseur d’entreprises, sont reprises
textuellement ci-après:
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2020, les actionnaires ont voté la poursuite des
activités conformément à l’article 5:153 du Code des sociétés et associations. Les comptes annuels
au 31 décembre 2020 n’ayant pas encore été clôturés, l’assemblée générale des actionnaires ne s’
est plus prononcée depuis lors sur la poursuite des activités malgré la perte attendue pour l’exercice
2020.
En date du 25 janvier 2021, l’organe d’administration a examiné un business plan sur 3 ans. L’
évolution attendue indique une amélioration progressive de l’activité, de la rentabilité et des fonds
propres de la société.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 du Code des sociétés et associations
dans le cadre d’une émission d’actions avec modification des droits attachés à une classe d’actions
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 8 février 2021
REGIS CAZIN
Volet B
REVISEUR D’ENTREPRISES
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Ces rapports demeurent ci-annexés.
B. Renonciation à l’établissement du rapport prévu par l’article 5:121 § 1er du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 5:121 § 2, de renoncer à l’
établissement du rapport prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des sociétés et des associations
 
Deuxième résolution
A. Augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible par apports nouveaux
en numéraire avec émission  cent quarante-neuf mille trois cents (149.300) actions nouvelles, dont
onze mille cinq cents (11.500) actions de classe A et cent trente-sept mille huit cents (137.800)
actions de classe B
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à
concurrence d’un montant de cent quarante-neuf mille trois cents euros (€ 149.300,00) pour le porter
de six cent quarante mille quatre cent quinze euros (€ 640.415,00) à sept cent quatre-vingt-neuf mille
sept cent quinze euros (€ 789.715,00) par apport en numéraire avec émission de cent quarante-neuf
mille trois cents (149.300) actions nouvelles, dont  onze mille cinq cents (11.500) actions de classe A
et cent trente-sept mille huit cents (137.800) actions de classe B, qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur
création.
B. Renonciation au droit de souscription préférentiel - Intervention - souscription - libération
Tous les actionnaires, comparants aux présentes, déclarent renoncer irrévocablement, totalement ou
partiellement, à l’exercice de leur droit de souscription préférentiel prévu par l’article 5:128 du Code
des sociétés et des associations, au profit exclusif des souscripteurs plus amplement désignés ci-
après.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent expressément et définitivement au respect du
délai de quinze jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent, les souscripteurs, plus amplement désignés ci-après, lesquels ayant
entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de
la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la
présente assemblée, qui déclarent souscrire les cent quarante-neuf mille trois cents (149.300)
actions nouvelles, dont  onze mille cinq cents (11.500) actions de classe A et cent trente-sept mille
huit cents (137.800) actions de classe B, au prix d’un euro (€ 1,00) chacune, comme suit :
- Monsieur DUMORT Alain, [domicilié à 13002 Marseille (France), Place des Moulins, 11], qui
déclare souscrire cinq mille (5.000) actions nouvelles de classe A, soit pour cinq mille euros (€
5.000,00)
- La société à responsabilité limitée TIKI MANAGEMENT, [dont le siège est établi à 1640 Rhode-
Saint-Genèse, Drève de Linkebeek 58, BCE 0842 081 051], qui déclare souscrire six mille cinq cents
(6.500) actions nouvelles de classe A, soit pour six mille cinq cents euros (€ 6.500,00)
- Madame MORIN Anne, [domiciliée à 1050 Ixelles, Rue de Tenbosch 50], qui déclare souscrire
trente mille (30.000) actions nouvelles de classe B, soit pour trente mille euros (€ 30.000,00)
- Madame DUMONT Corinne, [domiciliée à 1180 Uccle, Rue Langeveld 65 boîte 4], qui déclare
souscrire trois mille six cents (3.600) actions nouvelles de classe B, soit pour trois mille six cents
euros (€ 3.600,00)
- Monsieur FONDAIRE Eric, [domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Général Lartigue 81
boîte 16], qui déclare souscrire deux mille sept cents (2.700) actions nouvelles de classe B, soit pour
deux mille sept cents euros (€ 2.700,00)
- La société anonyme SPREDS FINANCE, [dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Place Sainte-
Gudule 5, BCE 0538.839.354], qui déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de
classe B, soit pour mille cinq cents euros (€ 1.500,00)
- La société à responsabilité limitée ARLO dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort,
Boulevard du Souverain 24, BCE 0549.871.917, représentée par son administrateur : Monsieur
LHOIST Arthur Charles André Marie Ghislain, né à Bruxelles le 18 novembre 1987, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Bovenberg 122 C, qui déclare souscrire cent mille (100.000) actions nouvelles
de classe B, soit pour cent mille euros (€ 100.000,00)
Soit ensemble : cent quarante-neuf mille trois cents (149.300) actions nouvelles, dont  onze mille
cinq cents (11.500) actions de classe A et cent trente-sept mille huit cents (137.800) actions de
classe B, soit un montant total de cent quarante-neuf mille trois cents euros (€ 149.300,00)
Procurations
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame BODSON Catherine et/ou Monsieur BOITQUIN
François, en vertu de procurations sous seing privé, qui resteront ci-annexées.
Volet B
Chaque souscripteur, représenté comme dit est, déclare, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par des versements
en espèces que chaque souscripteur a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès d’Axa
Banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent
quarante-neuf mille trois cents euros (€ 149.300,00)
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 9 février 2021 sera conservée par Nous, Notaire.
D. Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation du compte de capitaux
propres statutairement disponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que cent quarante-neuf mille trois cents (149.300) actions nouvelles, dont onze mille cinq cents
(11.500) actions de classe A et cent trente-sept mille huit cents (137.800) actions de classe B ont été
émises ;
- que le compte de capitaux propres disponible a été augmenté d’un montant de cent quarante-neuf
mille trois cents euros (€ 149.300,00)
 
Troisième résolution
Modification des articles 5 et 5bis des statuts relatifs aux apports et au compte de capitaux propres
statutairement indisponible
L’assemblée décide, en tenant compte des résolutions précédentes, de modifier les articles 5 et 5 bis
des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, un million deux cent dix mille quatre cents (1.210.400) actions ont été
émises.
Les actions sont réparties en :
-  huit cent trente-quatre mille sept cent dix-neuf (834.719) actions de classe A, avec droit de vote
-  trois cent septante-cinq mille six cent quatre-vingt-un (375.681) actions de classe B, avec droit de
vote
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
« Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent
quinze euros (€ 789.715,00) »
 
Quatrième résolution
Modification de l’article 10 des statuts relatif aux cessions d’actions
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts relatif aux cessions d’actions comme suit :
 « Article 10. Cession d’actions
10.1     Transferts Libres
10.1.1   Par dérogation à l'Article 10.2 sont autorisés sans formalité ni contrainte quelconque les
Transferts d’Actions effectués (i)  par un Actionnaire au profit d'une Personne Liée, (ii) pour cause de
décès d’un Actionnaire (ci-après les « Transferts Libres »).  
10.1.2   En cas de Transferts Libres, l’Actionnaire Cédant informera le Conseil et lui communiquera
les noms et adresses des personnes au profit desquelles des Actions sont Transférées
conformément au présent Article, et ce au plus tard dans les quinze (15) Jours suivant leur Transfert.
10.1.3   Le ou les cessionnaire(s) de Transferts Libres ou leur(s) successeur(s) devra (devront)
expressément adhérer à la Convention et s’engager à (re)transférer les Actions acquises à l’
Actionnaire Cédant s’il(s) cesse(nt) d’être une Personne Liée.
10.2     Droit de préemption
10.2.1   Hormis les cas de Transferts Libres et sous réserve de l’agrément préalable du Conseil en
cas de transfert à un tiers, les Actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce quelle que soit l’
hypothèse de Transfert envisagé entre vifs, d’un droit de préemption conformément au présent
Article.
10.2.2   Sans préjudice de la période d’inaliénabilité visée à l’Article 10.1, chaque Actionnaire qui
projette ou décide de réaliser un Transfert de ses Actions (l’ «Actionnaire Cédant » ) doit notifier aux
autres Actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédant » ) et à l’administrateur-délégué son intention de
Transférer en tout ou en partie ses Actions en mentionnant l'identité complète du cessionnaire
proposé (le « Candidat Cessionnaire »), ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les
autres conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du Transfert
envisagé.
10.2.3   Les Actionnaires Non-Cédant disposent d'un droit de préemption sur les Actions dont le
Transfert est proposé durant une période de soixante (60) Jours, prenant cours le jour de la
réception de notification visée à l’Article 10.2.2 (la « Période Initiale »).
Volet B
10.2.4   L'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant sera notifié à l’Actionnaire
Cédant et à l’administrateur-délégué dans le délai visé à l’Article 10.2.3, étant entendu que le droit de
préemption ne peut s’exercer que sur toutes les Actions qui font l’objet du Transfert (et non
partiellement).
10.2.5   Endéans les dix Jours de la fin de la Période Initiale, l’administrateur délégué notifie aux
Actionnaires par email avec accusé de réception les résultats de l’exercice du droit de préemption :
1. dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédant n’a valablement préempté, l’Actionnaire
Cédant pourra librement Transférer ses Actions au Candidat Cessionnaire ;
2. dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires Non-Cédant ont préempté, chaque Actionnaire ayant
préempté aura l’obligation d’acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant au pro rata de sa
participation dans la Société (déduction faite des Actions cédées) ;
3. dans l’hypothèse où seulement un Actionnaire Non-Cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’
acquérir toutes les Actions de l’Actionnaire Cédant.
4. Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le Candidat
Cessionnaire et l’Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que
celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le Candidat Cessionnaire.
5. Le prix devra être payé dans les 30 (trente) Jours de la notification de l’administrateur délégué
conformément à l’article 10.2.5, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant
inscription et signature du Transfert dans le registre d’actionnaires de la Société.
6. Tout Transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent Article
10.2 sera nul et non avenu. De même, si la cession au Candidat Cessionnaire se fait à des
conditions autres que celles indiquées dans la notification visée à l’Article 10.2.2, le Transfert est
également nul et non avenu. »
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés