N° d'entreprise : 0432711951
Nom
(en entier) : JANSON BAUGNIET
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 20 december
2023, blijkt dat:
(…)
VI. Verslag
De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld in overeenstemming met artikel 5:134 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering neemt de rechtsvorm aan van besloten vennootschap, zijnde de vorm die artikel 41,
§1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 houdende invoering van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen heeft aangewezen voor de
vereenvoudigde omvorming van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet
beantwoordt aan de definitie van een coöperatieve vennootschap opgenomen in artikel 6:1 van dit
nieuwe wetboek.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 39 § 1 en § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “Wvv”) van toepassing vanaf 1 januari 2020 en moeten de
statuten aangepast worden aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vv ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal
zeshonderdduizend euro en de wettelijke reserve, zijnde in totaal duizend achthonderdnegenenvijftig
euro zeshonderd en negenduizend drieachthonderden negenenvijftig euro (€ 609.3591.859,00), van
de vennootschap van rechtswege omgezet zijnworden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
In afwijking van wat voorafgaat, beslist de algemene vergadering beslist deze aangelegde statu-tair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te verminderen tot nul euro (€ 0,00) en het volledige
bedrag van zeshonderdennegenduizend driehonderdennegenenvijftig euro (€ 609.359,00) volledig
beschikbaar voor uitkering beschikbaar te stellen.
(…)
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "JANSON".
(…)
VIERDE BESLUIT
De Algemene Vergadering besluit de Raad van Bestuur te machtigen om, voor een periode van 5
jaar, maximaal 120 nieuwe aandelen uit te geven, binnen de door de wet opgelegde beperkingen.
Dienovereenkomstig besluit de Vergadering deze machtiging met volgende bewoordingen op te
nemen in artikel 11 van de statuten van de Vennootschap :
“Artikel 11 Uitgifte van bijkomende aandelen door de raad van bestuur
De buitengewone algemene vergadering van twintig december 2023 heeft de raad van bestuur voor
een hernieuwbare periode van vijf jaar gemachtigd om maximaal honderdtwintig (120) bijkomende
aandelen uit te geven. Deze aandelen kunnen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht
worden uitgegeven ter inschrijving van de bestaande aandeelhouders of andere advocaten die
vooraf door de algemene vergadering werden aanvaard. Deze uitgiften moeten plaatsvinden tegen
een inbreng in contanten die gelijk is aan die van de bestaande aandelen.
Wanneer de Raad van Bestuur nieuwe aandelen uitgeeft, brengt zij hierover verslag uit op de
eerstvolgende algemene vergadering van de aandeelhouders.
De aandelen kunnen worden uitgegeven zonder notariële akte en bijbehorende statutenwij-ziging. In
dat geval worden de uitgiften en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 5:
137, §2 WVV voor het einde van elk boekjaar vastgesteld in een notariële akte die op verzoek van de
raad van bestuur wordt verleden."
(…)
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten beslist de Algemene Vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, zoals hieronder beschreven, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen :
TITEL I - KENMERKEN - DEFINITIES
Artikel 1. Naam en vorm
De vennootschap draagt de naam "JANSON" en heeft de vorm van een besloten vennootschap
(BV).
Artikel 2. Zetel
De zetel bevindt zich in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur bijkantoren, administratieve of operationele
vestigingen oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de gezamenlijke uitoefening van het beroep van advocaat, waarin
begrepen de activiteiten inzake arbitrage en gerechtelijke mandaten.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, gelijk welke operaties verrichten, roerende, onroerende of
financiële, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die kunnen
bijdragen tot de ontwikkeling ervan of de realisatie ervan kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
Het bedrijf is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5. Definities
In deze statuten hebben de volgende termen de volgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders
vermeld in de tekst:
"advocaat" betekent elke aandeelhouder-bestuurder die een natuurlijke persoon is, evenals elke
advocaat die, alleen of samen met andere advocaten, een aandeelhouder-bestuurder die een
rechtspersoon is, controleert;
“deontologische regels » verwijst naar de Codex deontologie voor advocaten en de deontologische of
beroepsregels vastgesteld door de Orde van advocaten waarbij één of meer advocaten van de
vennootschap zijn ingeschreven; bij ongelijkheid tussen de deontologische regels zal de meest
strikte regel van toepassing zijn;
"ROI" verwijst naar het Intern Reglement (Règlement d’Ordre Intérieur) vastgesteld overeenkom-stig
artikel 38 van deze statuten;
"vennootschapsdocumenten" verwijst naar deze statuten en het Intern Reglement van de vennoot-
schap;
"WVV" verwijst naar het Wetboek Vennootschappen en verenigingen;
TITEL II - EIGEN VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 6. Inbreng in het eigen vermogen
De inbrengen op datum van omzetting in een besloten vennootschap zijn opgenomen in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitgiftevoorwaarden van latere inschrijvingen zullen bepalen of ze worden geboekt op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet
bepalen, of in het geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Aard van de aandelen - Aandelenregister
De aandelen zijn op naam.
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door tweehonderd drieënveertig (243) aandelen, die
alle werden onderschreven en volledig werden volgestort met een inbreng in geld van tweeduizend
vijfhonderd euro (EUR 2.500) per aandeel.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat elektronisch kan
worden bijgehouden.
Overdrachten van aandelen hebben alleen effect tegenover de vennootschap en derden vanaf de
datum van inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 8. Rechten verbonden aan de aandelen
Alle aandelen hebben stemrecht, behalve dat elk aandeelhouder slechts één stem mag uitbrengen,
ongeacht het aantal aandelen dat hij of zij bezit.
Alle aandelen hebben gelijke rechten bij de verdeling van de winst en de vereffeningsboni.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien er meerdere rechthebbenden
zijn, kan de Vennootschap de rechten verbonden aan de aandelen opschorten totdat één persoon,
die als aandeelhouder werd aanvaard, als enige vertegenwoordiger wordt aangeduid om deze
rechten uit te oefenen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Aandelen kunnen alleen worden overgedragen tussen aandeelhouders of aan een persoon die, in
overeenstemming met artikel 13, vooraf als aandeelhouder werd aanvaard. Elke overdracht vereist
tevens de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur zoals bepaald in artikel 22.
Artikel 11. Uitgifte van bijkomende aandelen door de raad van bestuur
De buitengewone algemene vergadering van twintig december 2023 heeft de raad van bestuur voor
een hernieuwbare periode van vijf jaar gemachtigd om maximaal honderdtwintig (120) bijkomende
aandelen uit te geven. Deze aandelen kunnen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht
worden uitgegeven ter inschrijving van de bestaande aandeelhouders of andere advocaten die
vooraf door de algemene vergadering werden aanvaard. Deze uitgiften moeten plaatsvinden tegen
een inbreng in contanten die gelijk is aan die van de bestaande aandelen.
Wanneer de Raad van Bestuur nieuwe aandelen uitgeeft, brengt zij hierover verslag uit op de
eerstvolgende algemene vergadering van de aandeelhouders.
De aandelen kunnen worden uitgegeven zonder notariële akte en bijbehorende statutenwij-ziging. In
dat geval worden de uitgiften en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 5:
137, §2 WVV voor het einde van elk boekjaar vastgesteld in een notariële akte die op verzoek van de
raad van bestuur wordt verleden.
TITEL III – DE AANDEELHOUDERS
Artikel 12. Professionele voorwaarde
Enkel volgende personen kunnen aandeelhouder van de vennootschap worden en blijven :
a) natuurlijke personen die als advocaat zijn ingeschreven bij een Belgische balie, met inbegrip van
de balie van het Hof van Cassatie, of bij een balie van een andere lidstaat van de Europese Unie; of
b) rechtspersonen die het beroep van advocaat mogen uitoefenen en waarvan de aandeelhouder(s)
(die er ook de enige bestuurder(s) moeten van zijn) natuurlijke personen zijn die als advocaat zijn
ingeschreven bij een van deze balies.
Deze natuurlijke personen en rechtspersonen moeten, indien van toepassing, ook voldoen aan de
voorwaarden die zijn vastgesteld door de Orde van hun respectieve balie om aandeelhouder van de
vennootschap te worden.
Artikel 13. Aanvaarding
Om aandeelhouder te worden, moet een persoon die aan de voorwaarden van artikel 12 voldoet
tevens :
a) unaniem door de algemene vergadering worden aanvaard;
b) door inschrijving of aankoop een aantal aandelen verwerven zoals gespecificeerd in het ROI.
Wanneer een rechtspersoon als aandeelhouder wordt toegelaten, wordt de aanvaarding intuitu
personae verleend, rekening houdend met de persoonlijkheid van de advocaat of advocaten die deze
rechtspersoon controleren. Behoudens voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van de
vennootschap mogen deze advocaten de identiteit an de aandeelhouders of de samenstelling van
het bestuursorgaan van hun rechtspersoon niet wijzigen.
In dezelfde geest moet elke verwijzing in de vennootschapsdocumenten naar de persoonlijke situatie
van de aandeelhouder (overlijden, onbekwaamheid, pensionering, verlies van de hoedanigheid van
advocaat, enz.) in het geval van aandeelhouders-rechtspersonen beoordeeld worden in hoofde van
de advocaat of advocaten die deze aandeelhouder-rechtspersoon controleren.
Artikel 14. Bijdrage en verantwoordelijkheid
Elke aandeelhouder draagt bij aan het eigen vermogen van de vennootschap door inschrijving en
volstorting van nieuwe aandelen of door aankoop van bestaande aandelen in overeenstemming met
het ROI. Elke aandeelhouder verbindt zich enkel tot deze bijdrage, zonder hoofdelijke
aansprakelijkheid of ondeelbaarheid, noch ten aanzien van de andere aandeelhouders, noch ten
aanzien van de vennootschap.
Artikel 15. Exclusiviteit
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om al hun professionele activiteiten als advocaat binnen de
vennootschap uit te oefenen, zoals in de ruimste mate door de beroepsregels toegelaten, en zij zien
bijgevolg af, vanaf hun toetreding tot de vennootschap en zolang zij aandeelhouder blijven, van elke
individuele uitoefening van het beroep van advocaat.
Artikel 16. Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder – Vrijwillig ontslag
Een aandeelhouder kan ontslag nemen tijdens de eerste zes maanden van een boekjaar. Het
ontslag wordt van kracht op de laatste dag van dat boekjaar, tenzij de algemene vergadering instemt
met een verkorting van deze termijn of eraan verzaakt.
Artikel 17. Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder – Ontslag van rechtswege
Een aandeelhouder wordt geacht van rechtswege ontslagnemend te zijn in volgende gevallen of bij
volgende gebeurtenissen:
a) op de 31ste december die zich het dichtst bij de zeventigste verjaardag van de advocaat situeert,
onder voorbehoud van zijn of haar verzoek tot verlenging, verzoek dat ten minste zes maanden op
voorhand aan de vennootschap wordt meegedeeld en dat door de algemene vergadering voor een
termijn van één jaar wordt aangenomen en, in voorkomend geval, verlengd, onder de door de
algemene vergadering bepaalde voorwaarden;
b) overlijden, faillissement, insolventie, vereffening of beroepsverbod van of lastens de advocaat ;
c) opening van een collectieve schuldenregeling, aanstelling van een gerechtelijk bewindvoerder of
enige andere soortgelijke gerechtelijke maatregel met betrekking tot de advocaat of zijn zaken;
d) schrapping van de advocaat, bevel tot terugtrekking uit de vennootschap of schorsing van de
beroepsuitoefening voor zes maanden of langer door de disciplinaire autoriteit ;
e) wijziging in de samenstelling van het aandeelhouderschap of het bestuursorgaan van de
aandeelhouder-rechtspersoon zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 18. Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder – Uitsluiting
De algemene vergadering kan een aandeelhouder uitsluiten in de volgende gevallen:
a) een gegronde reden in de zin van artikel 5:155, §1er WVV;
b) schending van de bepalingen van de vennootschapsdocumenten, in het bijzonder maar niet
uitsluitend door het verlenen van advocatendiensten buiten en ten nadele van de vennootschap;
c) feit of handeling die van aard is de reputatie of het imago van de vennootschap te schaden, in het
bijzonder maar niet uitsluitend ten gevolge van een strafrechtelijke veroordeling.
Artikel 19. Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder – Lot van de aandelen – Schei-dings-
aandeel
19.1 Het ontslag of de uitsluiting leidt tot onmiddellijke opschorting van de lidmaatschaps-rechten
verbonden aan alle aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Ontslag en uitsluiting hebben het gelijktijdig ontslag van de aandeelhouder als bestuurder en, indien
van toepassing, als lid van het dagelijks bestuur tot gevolg.
19.2 De gevolgen van een ontslag of uitsluiting strekken zich uit tot alle aandelen die door de
betrokken aandeelhouder worden gehouden.
Ontslag en uitsluiting zijn ten laste van het vermogen van de vennootschap en de raad van bestuur
beslist of de aandelen worden ingetrokken (vernietigd) of worden aangehouden als eigen aandelen.
De intrekkingen en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten worden aan het einde van het
boekjaar vastgesteld bij notariële akte die op verzoek van de raad van bestuur wordt verleden
overeenkomstig artikel 5:154, §3 of artikel 5:155, §5 van de WVV. Eigen aandelen kunnen worden
vervreemd in overeenstemming met artikel 5:149 WVV.
19.3 Het scheidingsaandeel dat door de vennootschap moet worden betaald in geval van uittreding
of uitsluiting is gelijk aan het daadwerkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng voor de
aandelen in kwestie, zonder evenwel hoger te kunnen zijn dan het bedrag van hun netto-
actiefwaarde in de meest recente jaarrekening.
Het bedrag van het scheidingsaandeel wordt uiterlijk drie maanden na de goedkeuring van de
jaarrekening voor het jaar van uittreding of uitsluiting aan de voormalige aandeelhouder of zijn
rechthebbenden betaald, met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen die zijn vastgesteld
door de WVV en het ROI.
TITEL IV - BESTUUR
Artikel 20. Raad van bestuur
20.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit evenveel
leden als er aandeelhouders zijn en die samen een college vormen en als beraadslagende
vergadering optreden, behalve voor de handelingen van dagelijks bestuur vermeld in artikel 24.1.
20.2 De raad van bestuur is uitsluitend samengesteld uit de aandeelhouders, zowel natuurlijke als
rechtspersonen.
20.3 De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter voor de termijn die het vaststelt.
Artikel 21. Bestuurders
21.1 Elke aandeelhouder wordt door zijn of haar aanvaarding als aandeelhouder automatisch en
voor onbepaalde termijn tevens tot bestuurder van de vennootschap benoemd.
Het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder, om welke reden ook, leidt automatisch tot de
herroeping van het bestuursmandaat.
21.2 De vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon kan enkel de advocaat zijn die
de controle over deze rechtspersoon heeft.
21.3 De bestuurders nemen geen persoonlijke verplichtingen op met betrekking tot de verbintenissen
van de Vennootschap. Zij zijn enkel aansprakelijk voor de uitvoering van hun mandaat, ieder voor
wat hem betreft en zonder hoofdelijkheid.
Artikel 22. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet of de
statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
In het bijzonder, maar niet uitsluitend, is de raad van bestuur bevoegd voor volgende materies:
a) algemeen beleid van het kantoor inzake cliëntenacceptatie, dossieropening, preventie van
corruptie en witwassen, personeelszaken, investeringen, enz.;
b) zetelverplaatsing;
c) goedkeuren van een aandelenoverdracht;
d) vaststellen of wijzigen van het ROI;
e) afsluiten van een samenwerkingsovereenkomst of een groeperingsverband met andere advocaten
dan de aandeelhouders-bestuurders;
f) beslechten van geschillen tussen aandeelhouders-bestuurders.
Artikel 23. Bijeenroeping en vergadering
23.1 Oproeping
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens hij meent dat het belang van de
Vennootschap dit vereist. Hij kan ook worden bijeengeroepen op initiatief van drie bestuurders.
Oproepingen worden verstuurd per e-mail en met vermelding van de agenda, ten minste vijf dagen
(in geval van hoogdringendheid teruggebracht tot twee dagen) voor de geplande datum, tenzij alle
bestuurders afstand doen van deze termijn.
Elke bestuurder die een vergadering bijwoont, in persoon of bij volmacht, wordt geacht geldig te zijn
opgeroepen en afstand te doen van alle formaliteiten en tijdslimieten, tenzij hij of zij wat dat betreft
uitdrukkelijk voorbehoud maakt uiterlijk op het ogenblik van de vergadering.
23.2 Volmacht
Elke bestuurder kan, schriftelijk of via enig ander telecommuni-catiemiddel dat een leesbaar spoor
nalaat, aan een andere bestuurder volmacht geven om hem of haar op een bepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en daar in zijn of haar naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
of haar collega's vertegenwoordigen en, naast zijn of haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij of zij volmachten heeft ontvangen.
23.3 Verloop
De raad van bestuur vergadert in principe op de zetel van de vennootschap, behoudens unaniem
akkoord van de bestuurders om op een ander adres samen te komen.
De raad van bestuur wordt, zonder doorslaggevende stem, voorgezeten door de voorzitter of, in zijn
of haar afwezigheid, door de bestuurder die daartoe aan het begin van de vergadering wordt
aangesteld.
De raad van bestuur kan niet geldig beraadslagen en beslissen over punten die niet op de agenda
staan, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe hun unanieme
toestemming geven.
23.4 Digitale deelname
Indien ten minste de helft van de bestuurders hiermee instemt, kan deelname aan de vergadering
van de raad van bestuur plaatsvinden via audio- of videoconferentie, op voorwaarde dat het
gebruikte digitale medium de identificatie van alle deelnemers waarborgt en alle interventies
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken aan hen doorgeeft. Bestuurders die op deze manier
deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig te zijn voor de berekening van het quorum
en de meerderheid.
23.5 Schriftelijke procedure
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen bij unaniem akkoord van alle bestuurders genomen
worden bij wijze van een schriftelijke notulering.
23.6 Quorum en meerderheid
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder heeft één stem en alle beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van
stemmen, behalve voor: (i) zaken waarvoor unanimiteit of een gekwalificeerde meerderheid is vereist
onder het ROI; en (ii) volgende zaken waarvoor unanimiteit van stemmen vereist is:
a) Vaststellen of wijzigen van het ROI;
b) verplaatsing van de zetel ;
c) goedkeuring van een aandelenoverdracht ;
d) afsluiten van een samenwerkingsovereenkomst of een groeperingsverband als bedoeld in artikel
22, lid 2, d) van deze statuten.
23.7 Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die op de volgende vergadering
worden goedgekeurd en ondertekend door de Voorzitter en alle andere bestuurders die dat wensen.
De notulen worden bijgehouden in een digitaal register.
Elke bestuurder kan een eensluidende kopie van de notulen of van een verslag van de raad van
bestuur, of een eensluidend uittreksel daaruit, waarmerken en afleveren.
Artikel 24. Dagelijks bestuur en delegaties
24.1 Elke advocaat verricht alleen de handelingen die behoren tot het beroep van advocaat en tot het
beheer van de cliëntendossiers waarvoor hij instaat. Daarnaast is hij of zij bevoegd voor alle
handelingen die tegemoetkomen aan de dagelijkse noodwendigheden van de vennootschap, die van
minder belang zijn of die een snelle afhandeling vereisen.
24.2 De raad van bestuur kan aan één of meerdere organen (permanente of ad hoc commissies) of
personen het dagelijks bestuur van de vennootschap of bijzondere bevoegdheden delegeren,
evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur of deze
bevoegdheden.
Het ROI of, bij stilzwijgen hiervan, de raad van bestuur bepaalt de regels inzake quorum en
meerderheid van de gedelegeerde organen, evenals de taakverdeling of de beperkingen van hun
beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke verdeling of beperkingen kunnen
evenwel niet aan derden worden tegengeworpen.
24.3 Een volmacht of delegatie aan een persoon die geen advocaat is kan geen betrekking hebben
op handelingen of activiteiten die wettelijk aan advocaten zijn voorbe-houden.
Artikel 25. Vertegenwoordiging
Elke bestuurder vertegenwoordigt alleen optredend de vennootschap in elke handeling, met inbegrip
van deze waarbij een openbaar ambtenaar of een ministerieel functionaris is betrokken, evenals in
rechte.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig verbonden
door de gedelegeerden voor dit bestuur.
De Vennootschap wordt tenslotte ook geldig vertegenwoordigd door een bijzondere gevolmachtigde
binnen de grenzen van zijn mandaat. Een mandaat of volmacht die betrekking heeft op handelingen
die tot de uitoefening van het advocatenberoep behoren kunnen enkel worden gegeven aan een
persoon die dit beroep uitoefent.
Artikel 26. Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering beslist, in overeenstemming met het ROI, of het mandaat van bestuurder
al dan niet kosteloos wordt uitgeoefend. De vergoeding kan vast, variabel of proportioneel zijn.
SECTIE V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27. Bevoegdheden
Naast de bevoegdheden waarin de wet voorziet, is de algemene vergadering van de aan-
deelhouders exclusief bevoegd om :
a) een voorzitter te benoemen, die zowel de algemene vergaderingen als de vergaderingen van de
raad van bestuur voorzit;
b) een aandeelhouder te aanvaarden of uit te sluiten.
Artikel 28. Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede maandag in juni, om 18 uur. Indien deze
dag een officiële feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 29. Bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van
bestuur wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of op verzoek van aandeelhouders die
een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In het laatste geval specificeren
de verzoekende aandeelhouders de agendapunten en wordt de vergadering bijeengeroepen binnen
de drie weken na het verzoek.
Artikel 30. Bijeenroeping en vergadering
30.1 Oproeping
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen overeenkomstig de bepalingen van de WVV, met
dien verstande dat elke aandeelhouder kan verzaken aan de oproepings- en informatietermijnen en
dat elke aandeelhouder die persoonlijk of bij volmacht een vergadering bijwoont, geacht wordt geldig
te zijn bijeengeroepen en af te zien van alle formaliteiten en termijnen, tenzij hij of zij wat dat betreft
uiterlijk voorbehoud maakt uiterlijk op het ogenblik van de vergadering.
30.2 Volmacht
Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via enig ander telecommunicatiemiddel dat een leesbaar spoor
nalaat volmacht geven aan een andere aandeelhouder om hem of haar op een bepaalde vergadering
te vertegenwoordigen en daar in zijn of haar naam te stemmen. Een aandeelhouder mag meerdere
andere aandeelhouders vertegenwoordigen en naast zijn of haar eigen stem evenveel stemmen
uitbrengen als hij of zal volmachten heeft ontvangen.
30.3 Verloop
De Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, tenzij er unanieme
overeenstemming is om ze elders te houden.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, in zijn of haar afwezigheid, door de
bestuurder die daartoe aan het begin van de vergadering is aangesteld.
De vergadering kan niet geldig beraadslagen en beslissen over punten die niet op de agenda staan,
tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe hun unanieme
toestemming geven.
30.4 Digitale deelname
Indien ten minste de helft van de aandeelhouders hiermee instemt, kan deelname aan een algemene
vergadering plaatsvinden via een audio- of videoconferentie, op voorwaarde dat het gebruikte digitale
medium de identificatie van alle deelnemers waarborgt en alle interventies rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken doorgeeft. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de vergadering
worden geacht aanwezig te zijn voor de berekening van het quorum en de meerderheid.
30.5 Schriftelijke procedure
Besluiten kunnen worden genomen met unanieme schriftelijke instemming van alle aandeelhouders,
met uitzondering van een statutenwijziging. In dit geval hoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld.
30.6 Quorum en meerderheid
Onder voorbehoud van de strengere bepalingen van de WVV kan de algemene vergadering alleen
geldig beraadslagen en beslissen als ten minste de helft van de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Zoals aangegeven in artikel 8 mag elke aandeelhouder slechts één stem uitbrengen.
Onverminderd de gekwalificeerde meerderheden waarin de WVV voorziet, worden besluiten van de
algemene vergadering met gewone meerderheid genomen, behalve voor de volgende zaken,
waarvoor unanimiteit van stemmen vereist is:
a) herziening of wijziging van de statuten;
b) goedkeuring of uitsluiting van een aandeelhouder;
c) ontbinding van de vennootschap, benoeming van vereffenaar(s) en vaststelling van hun
bevoegdheden.
In geval van uitsluiting mag de betrokken aandeelhouder echter niet deelnemen aan de stemming,
onverminderd zijn of haar recht van verdediging.
30.7 Notulen
Beslissingen die worden genomen op gewone of de bijzondere algemene vergaderingen worden
vastgelegd in notulen, die op de volgende vergadering worden goedgekeurd en ondertekend door de
voorzitter en de aandeelhouders die dat wensen.
De notulen worden verzameld in een digitaal register.
Elke bestuurder kan een eensluidende kopie van deze notulen of een eensluidend uittreksel daaruit
waarmerken en afleveren.
TITEL VI - BOEKHOUDKUNDIGE EN FINANCIËLE BEPALINGEN
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar komt overeen met het kalenderjaar.
Artikel 32. Jaarrekeningen
De jaarrekeningen worden opgesteld in overeenstemming met de wet en zij worden ten minste
vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Artikel 33. Controle
Indien en binnen de grenzen vereist door de wet of de deontologische regels, wordt de vennootschap
gecontroleerd door een of meer commissarissen die door de algemene vergadering worden
benoemd.
Artikel 34. Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bestemd door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van
bestuur en in overeenstemming met het ROI.
TITEL VII - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding
De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een unanieme beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 36. Vereffenaars
In geval van ontbinding met vereffening worden de vereffenaar(s), die advocaten moeten zijn,
benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaars moet in voorkomend geval ter bekrachtiging worden voorgelegd
aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden waarin artikel 2:87 WVV voorziet, onder voorbehoud van
de beperkingen die de algemene vergadering in het benoemingsbesluit of nadien zou vaststellen.
Artikel 37. Terugbetaling van de inbrengen – Verdeling van het netto-actief
Na regeling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, wordt het netto-actief aangewend voor
de terugbetaling van het volgestorte bedrag van de aandelen.
Indien niet alle aandelen in gelijke mate zijn volgestort, herstellen de vereffenaars de gelijkheid, hetzij
door opvraging van inbreng met betrekking tot de niet volledig volgestorte aandelen, hetzij door
preferente uitkering ten gunste van de meer volgestorte aandelen.
Het saldo van het netto vermogen wordt in gelijke delen onder alle aandeelhouders verdeeld.
TITEL VIII - DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38. Intern reglement
De raad van bestuur is bevoegd om met eenparigheid van stemmen zoals voorzien in artikel 23.6,
een intern reglement (ROI) aan te nemen en te wijzigen dat aanvullende en bijkomende bepalingen
bevat met betrekking tot de rechten van de aandeelhouders-bestuurders en de werking van de
vennootschap.
De huidige versie van het ROI dateert van 28 juni 2021.
Artikel 39. Keuze van woonplaats - elektronische communicatie
Voor de toepassing van de statuten en het ROI doet elke aandeelhouder-bestuurder met woonplaats
in het buitenland woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen,
oproepingen, dagvaardingen of betekeningen geldig aan hem kunnen worden gedaan voor zover hij
geen andere woonplaats in België heeft gekozen in de verhouding met de vennootschap.
Communicatie tussen de aandeelhouders-bestuurders en de vennootschap vindt plaats via
elektronische post naar de e-mailadressen van het domein @janson.be. In overeenstemming met
artikel 2:32 WVV wordt elke communicatie naar deze elektronische adressen geacht rechtsgeldig te
zijn gedaan totdat de ontvanger een ander adres voor dit doel meedeelt of zijn wens om niet langer
via elektronische post te communiceren.
Artikel 40. Arbitragebeding
Elk geschil met betrekking tot de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten of het
ROI, evenals elk geschil tussen de aandeelhouders-bestuurders, zal in laatste instantie worden
beslecht door een of drie arbiters benoemd door de stafhouder(s) van de bevoegde Orde(s) van
Advocaten.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van de WVV en deontologische regels waarvan niet rechtsgeldig wordt afgeweken,
worden geacht deel uit te maken van deze statuten en alle bepalingen die in strijd zijn met de
dwingende bepalingen van het WVV en van de deontologische regels worden geacht ongeschreven
te zijn.
Artikel 42. Deontologische verplichtingen van de advocatuur
De aandeelhouder-bestuurder die belast is met een klantendossier is hoofdelijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap ten aanzien van de cliënt. De beroepsaansprakelijkheid van
vennootschap moet verzekerd zijn, evenals deze van de aandeelhouders-bestuurders.
Tevens zijn de aandeelhouders-bestuurders ertoe gehouden de deontologische regels na te leven
van de Orde van advocaten waartoe ze behoren, met name maar niet uitsluitend inzake
belangenconflicten en onverenigbaarheden.
De stafhouder van elk van de advocaten zal steeds toegang hebben tot het geheel van statuten,
overeenkomsten, addenda en documenten inzake de organisatie en werking van de vennootschap,
met inbegrip van het aandelenregister en de vennootschapsakten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslag
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel