Ondernemingsnr : 0759585620
Naam
(voluit) : Dolphin Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 't Lindeke 1 bus A
 : 8880 Ledegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drieëntwintig februari tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dolphin Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 8880 Ledegem, 't Lindeke 1A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Creatie soorten van aandelen
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen, de M1 Aandelen en de M2 Aandelen, waarbij:
*    de bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen, met uitzondering van de 21.867
bestaande aandelen die worden aangehouden door de besloten vennootschap naar Nederlands
recht "Dutch Dolphins" (voornoemd) die zullen behoren tot de M1 Aandelen;
*    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals
bepaald onder agendapunt B zullen behoren tot de M1 Aandelen; en
*    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals
bepaald onder agendapunt C zullen behoren tot de M2 Aandelen.
B.   Bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering
DERDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
(...)
*    het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht.
(...)
Conclusie
De conclusie van voormeld verslag van de commissaris de dato 21 december 2021, opgesteld door
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door Jan Degryse luidt letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 december 2021.
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen worden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de door de partijen toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng in natura die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
625.702 (M1 aandelen).
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 21 december 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Commissaris".
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 625.702,00 EUR, door een
Luik B
inbreng in natura en door de uitgifte van 625.702 M1 aandelen van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden zoals bepaald in de statuten.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Dutch Dolphins" (voornoemd) van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(...)
2.   Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Dutch Dolphins" (voornoemd), die
aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbreng werden zeshonderdvijfentwintigduizend zevenhonderdentwee
(625.702) nieuwe M1 Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op zes miljoen
negenhonderdnegenenzestigduizend honderd (6.969.100) werd gebracht, waarvan zes miljoen
driehonderdeenentwintigduizend vijfhonderdeenendertig (6.321.531) Gewone Aandelen,
zeshonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdnegenenzestig (647.569) M1 Aandelen en nul (0) M2
Aandelen.
C.   Bijkomende inbreng in geld
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 84.400,00 EUR, door een
inbreng in geld en door de uitgifte van 84.400 M2 Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals bepaald in de statuten.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(...)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0% (hetzij 0 EUR).
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(...)
D.   Statutenwijziging
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst die op 17 december 2020 gesloten werd met betrekking tot de
Vennootschap en die op 23 februari 2022 werd gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Dolphin Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A.   voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1.   het commercialiseren, ontwikkelen en onderhouden van computerprogramma's en software voor
toepassingen in bedrijven en instellingen, evenals van eigen of aangekochte softwaretoepassingen in
de ruimste betekenis;
2.   het verlenen van diensten inzake installatie, configuratie, automatisatie en andere dergelijke
services met betrekking tot voormelde activiteiten;
Luik B
3.   het commercialiseren, ontwikkelen en onderhouden van alle aanverwante software, hardware en
aanverwante producten in de ruimste betekenis met betrekking tot voormelde activiteiten;
4.   het voeren van e-commerce, online-handel en dergelijke activiteiten met betrekking tot voormelde
activiteiten;
5.   het verlenen van adviezen en diensten inzake optimalisatie en automatisatie van
bedrijfsprocessen en bedrijfssystemen in de ruimste betekenis; hetzij individueel, hetzij samen met
diverse partners uit verschillende functionele disciplines, teneinde een globaal aanbod van diensten
te kunnen aanbieden;
6.   het organiseren van congressen, seminaries, workshops en dergelijke met betrekking tot de
hiervoor genoemde activiteiten;
7.   het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar;
8.   het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur;
9.   het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen en ondernemingen;
10. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
11. de aan- en verkoop, evenals de in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen;
12. de vennootschap heeft als sociaal doel de maatschappelijke integratie en de inschakeling in het
arbeidsproces van laaggeschoolde personen en zeer moeilijk te plaatsen werkzoekenden door
middel van een activiteit in verband met de productie van goederen of dienstverlening;
B.   voor eigen rekening:
1.   het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerp en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen;
2.   zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
3.   het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
4.   het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C.   Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag evenwel niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
§1   Samenstelling:
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum 4 leden, waarvan:
(i) maximum 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Smile Invest (zolang Smile Invest en/of enige met Smile Invest
Verbonden Personen in totaal minstens 20% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen)
aanhouden), met dien verstande dat indien en zolang Smile Invest en/of enige met Smile Invest
Verbonden Personen in totaal:
a)   minder dan 20% maar minstens 10% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen)
aanhouden, het (maximum) aantal Smile Invest Bestuurders herleid zal worden tot één;
b)   minder dan 10% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen) aanhouden, er geen Smile
Invest Bestuurders zullen worden benoemd;
(ii) maximum 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Wenaco (zolang Wenaco en/of enige met Wenaco Verbonden
Personen in totaal minstens 20% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen) aanhouden),
waarvan één bestuurder (de Veto Wenaco Bestuurder) door Wenaco zal worden aangemerkt als
zijnde de Wenaco Bestuurder die titularis is van het in Artikel 11, §1, zesde lid bedoelde vetorecht
inzake Sleutelbeslissingen en de overige Wenaco Bestuurder geen Verbonden Persoon of Verwant
Persoon zal zijn van Xavier Werbrouck, met dien verstande dat indien en zolang Wenaco en/of enige
met Wenaco Verbonden Personen in totaal:
a)   minder dan 20% maar minstens 10% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen)
aanhouden, het (maximum) aantal Wenaco Bestuurders herleid zal worden tot één;
b)   minder dan 10% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen) aanhouden, er geen Wenaco
Bestuurders zullen worden benoemd,
waarbij wordt verduidelijkt dat enige Manager (anders dan Wenaco) ten aanzien van wie zich een
Leaver Gebeurtenis heeft voorgedaan, alsook enige met de desbetreffende Manager Verbonden
Persoon, niet kan worden voorgedragen als kandidaat voor een bestuursmandaat.
Smile Invest en Wenaco hebben het recht om - in onderling akkoord - één of meerdere personen die
beschikken over een bijzondere expertise dan wel enige andere toegevoegde waarde aan te duiden
als waarnemers (zonder stemrecht). De desbetreffende waarnemers zullen voor alle vergaderingen
van de Raad van Bestuur uitgenodigd worden, zullen deze kunnen bijwonen en zullen op dezelfde
wijze geïnformeerd worden als een bestuurder van de vennootschap.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de Smile Invest Bestuurders,
indien en voor zolang Smile Invest en/of enige met Smile Invest Verbonden Personen in totaal
minstens 50% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen) aanhouden.
§2. Algemene bepalingen inzake de samenstelling
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd) om naar eigen
goeddunken een of meerdere bestuurders aan te duiden al naargelang het aantal openstaande
bestuursmandaten.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
Artikel 10, §1, eerste lid, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur
zal overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke
Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een Smile Invest Bestuurder of
een Wenaco Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden (bijv. een Leaver
Gebeurtenis), zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één
Luik B
of meerdere kandidaten voorgedragen door Smile Invest of Wenaco (naar gelang de bestuurder die
moet vervangen worden een Smile Invest Bestuurder of een Wenaco Bestuurder is). In dergelijk
geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan.
Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de
betreffende bestuurder heeft voorgedragen. Bovendien zal, indien zich een Leaver Gebeurtenis
voordoet met betrekking tot een bestuurder of een daarmee Verbonden Persoon, de desbetreffende
bestuurder met onmiddellijke ingang worden ontslagen uit zijn bestuursmandaat (met dien verstande
dat voorgaande geen toepassing zal vinden met betrekking tot de Veto Wenaco Bestuurder).
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het WVV,
de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal vergaderen
alsook telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of een lid van de Raad van
Bestuur hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van
dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen minstens 5 werkdagen ervoor
worden verstuurd aan iedere bestuurder per e-mail of per brief. De vergaderingen worden
bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Elke bestuurder die een vergadering
van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien de
meerderheid van haar leden - waaronder minstens één Smile Invest Bestuurder en de Veto Wenaco
Bestuurder (voor zover er minstens één Smile Invest Bestuurder respectievelijk een Veto Wenaco
Bestuurder werd benoemd) - aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering alsook een tweede geldig
bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda (met dien
verstande dat op dergelijke vergadering minstens 2 leden van de Raad van Bestuur aanwezig dienen
te zijn).
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, de statuten of
de Aandeelhoudersovereenkomst en (ii) Artikel 11, §1, zesde lid, worden de besluiten van de Raad
van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking
van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de beslissingen opgelijst in Artikel 11, §2 (de
Sleutelbeslissingen) slechts geldig worden genomen mits instemming van minstens één Smile Invest
Bestuurder en de Veto Wenaco Bestuurder (voor zover er één of meerdere Smile Invest Bestuurders
respectievelijk een Veto Wenaco Bestuurder werd benoemd), met dien verstande dat:
(i) de vereiste instemming van minstens één Smile Invest Bestuurder respectievelijk de Veto Wenaco
Bestuurder met betrekking tot de Sleutelbeslissingen vervalt indien en zolang Smile Invest
respectievelijk Wenaco en/of enige met Smile Invest respectievelijk Wenaco Verbonden Personen in
totaal niet langer minstens 20% van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen) aanhouden;
(ii)      de vereiste instemming van de Veto Wenaco Bestuurder met betrekking tot de
Sleutelbeslissingen vervalt indien de managementovereenkomst tussen de vennootschap en
Wenaco wordt beëindigd door de vennootschap om redenen soortgelijk aan 'dringende redenen'
toerekenbaar aan Wenaco en/of Xavier Werbrouck (met inbegrip van fraude, opzettelijke fout, grove
fout, een schending van enige van toepassing zijnde niet-concurrentieverplichting of het oplopen van
een strafrechtelijke veroordeling die verband houdt met of een materiële impact heeft op de
uitvoering van zijn diensten onder zijn desbetreffende managementovereenkomst); en
(iii)     indien de Veto Wenaco Bestuurder een belangenconflict (in de zin van artikel 5:76, §2 van het
WVV) heeft met betrekking tot een welbepaalde Sleutelbeslissing, de vereiste instemming zal
Luik B
worden overgedragen aan en uitgevoerd door de overige Wenaco Bestuurder (voor zover er een
andere Wenaco Bestuurder is benoemd en deze geen belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:
76, §2 van het WVV), met dien verstande dat de instemming van de overige Wenaco Bestuurder, al
naargelang het geval, geenszins vereist zal zijn in geval de relevante Sleutelbeslissing betrekking
heeft op (a) het ontslag (of de beëindiging van de managementovereenkomst) van Wenaco en/of de
persoon benoemd tot Veto Wenaco Bestuurder (anders dan in zijn hoedanigheid als bestuurder,
waarover de algemene vergadering dient te beslissen) of (b) het ontslag (of de beëindiging van de
managementovereenkomst) van de persoon benoemd als overige Wenaco Bestuurder (anders dan
in zijn hoedanigheid als bestuurder, waarover de algemene vergadering dient te beslissen) omwille
van (redenen soortgelijk aan) 'dringende redenen'.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijks wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter en de bestuurders die dat wensen.
§2. De Sleutelbeslissingen zijn:
1.   het aangaan of beëindigen van een overeenkomst met een lid van het management of
leidinggevend personeel met een jaarlijkse bruto kost (zijnde de bruto loonkost, vermeerderd met de
werkgeversbijdragen) van minstens EUR 85.000, alsook de benoeming en het ontslag van een
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en de vaststelling van zijn bezoldiging (met dien
verstande dat de Sleutelbeslissingen zoals uiteengezet in dit punt 1 enkel spelen (i) op niveau van de
vennootschap en (ii) met betrekking tot de leden van het management of leidinggevend personeel
die, op het ogenblik van de beslissing, tevens Aandeelhouder zijn (ongeacht of deze laatsten
werkzaam zijn op het niveau van de vennootschap of enige andere Groepsvennootschap);
2.   het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships;
3.   enige transactie met een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon,
behoudens indien de desbetreffende transactie kadert binnen de normale bedrijfsvoering of
plaatsvindt met het oog op het veiligstellen van de continuïteit van enige Groepsvennootschap;
4.   het afwijken van of het doorvoeren van enige fundamentele wijziging aan het Business Plan,
alsook enige fundamentele wijziging aan de aard van de Activiteiten of de strategie;
5.   enige verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activa en/of Activiteiten, met een
waarde die EUR 100.000 overstijgt;
6.   het aangaan van enige investering die een waarde van EUR 100.000 per verrichting overschrijdt
(waarbij het bedrag van samenhorende verrichtingen wordt samengeteld);
7.   de acquisitie van en/of investering in enige vennootschap (andere dan de
Groepsvennootschappen);
8.   het bepalen van de prijs overeenkomstig Artikel 6.2.2(ii) van de Aandeelhoudersovereenkomst
verschuldigd voor de verwerving van Aandelen die deel uitmaken van de Management Reserve
wanneer deze worden overgedragen na een periode van 6 maanden volgend op de Datum van
Ondertekening;
9.   het aangaan van enige financiering voor een bedrag van meer dan EUR 100.000, behoudens
indien dit gebeurt met het oog op het veiligstellen van de continuïteit van enige Groepsvennootschap;
10.  het verstrekken of vestigen door enige Groepsvennootschap van zekerheden, garanties of enige
andere bezwaringen (al dan niet tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden, een
Aandeelhouder of een daarmee Verbonden Persoon), behoudens indien dit gebeurt met het oog op
het veiligstellen van de continuïteit van enige Groepsvennootschap,
met dien verstande dat indien wordt verwezen naar "het veiligstellen van de continuïteit", hiermee
onder andere (zonder limitatief te zijn) wordt bedoeld dat de desbetreffende transactie en/of
financiering wordt aangegaan teneinde (i) te vermijden dat de vennootschap haar verplichtingen
onder de Bankfinanciering zou schenden en/of (ii) een cashtekort dat zou blijken uit de
cashflowprojecties van de vennootschap en/of (één of meerdere van) haar Dochtervennootschappen
op te lossen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
bestuurders (gezamenlijk handelend), waaronder - indien de te stellen handeling betrekking heeft op
een Sleutelbeslissing - één Smile Invest Bestuurder en de Veto Wenaco Bestuurder (voor zover er
minstens één Smile Invest Bestuurder respectievelijk een Veto Wenaco Bestuurder werd benoemd)
en (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de CEO of een gedelegeerd bestuurder
Luik B
(alleen handelend).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger(s).
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
§1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de
vennootschap in dat verband, kan door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden aan een of
meerdere personen belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders) die eveneens de titel
van CEO zullen dragen (de CEO). Indien een dergelijke persoon tevens bestuurder van de
vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
§2. Naast enige beslissingen die op grond van de definitie van het concept 'dagelijks bestuur' (zoals
opgenomen in artikel 5:79, tweede lid van het WVV) geacht worden geen deel uit te maken van het
dagelijks bestuur, zullen ook de Sleutelbeslissingen alsook de beslissingen opgelijst in Artikel 14, §3
(de Escalatiebevoegdheden) in geen geval worden beschouwd als deel uit te maken van het
dagelijks bestuur en zullen bijgevolg tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren.
§3. De Escalatiebevoegdheden zijn:
1.   De finalisering van het ontwerp van de (geconsolideerde) jaarrekening van de vennootschap (of
de Groep), alvorens deze ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone algemene vergadering van
de vennootschap;
2.   het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe vestigingen of kantoren van de
Groep;
3.   elke beslissing inzake een voorstel tot de ontbinding of gerechtelijke reorganisatie, of de
aanvraag van faillissement, surseance van betaling of enige gelijkaardige procedure, van enige
Groepsvennootschap;
4.   enige transactie met een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder Verbonden Persoon
5.   het aangaan van enige financiering voor een bedrag van meer dan EUR 100.000 en het
verstrekken of vestigen door enige Groepsvennootschap van zekerheden, garanties of enige andere
bezwaringen (al dan niet tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden, een
Aandeelhouder of een daarmee Verbonden Persoon);
6.   het aangaan van een overeenkomst inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere
overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien in het Business Plan of
het jaarlijkse budget van de Groep, of is opgenomen in de lijst van Sleutelbeslissingen;
7.   het optreden in rechte (waaronder begrepen het voeren van arbitrage procedures), het instellen
van een vordering voor een hof of rechtbank of een beslissing om een schikking overeen te komen
(al dan niet met een fiscale overheid), wanneer de potentiële aansprakelijkheid van een
Groepsvennootschap of vordering van een Groepsvennootschap meer dan EUR 25.000 bedraagt;
8.   het aanstellen van gevolmachtigden van een Groepsvennootschap;
9.   het aanstellen of het beëindigen van de samenwerking met een externe accountant van een
Groepsvennootschap;
10.  het vestigen, beëindigen, vervreemden, bezwaren of in licentie geven van intellectuele
eigendomsrechten tenzij dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Groep of enige
Groepsvennootschap;
11.  het aangaan of beëindigen van een overeenkomst met een lid van het management of
leidinggevend personeel met een jaarlijkse bruto kost (zijnde de bruto loonkost, vermeerderd met de
werkgeversbijdragen) van minstens EUR 85.000 en elke beslissing tot verhoging van bezoldigingen
of tot het vaststellen of het wijzingen van het bonusbeleid met betrekking tot werknemers of
managers binnen de Groep voor zover niet voorzien in het Business Plan of het jaarlijkse budget van
de Groep;
12.  elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling voor
werknemers of managers binnen de Groep;
13.  elke beslissing tot wijziging van de boekhoudprocedures, -principes of -praktijken van eender
welke Groepsvennootschap; en
14.  alle beslissingen over de wijze waarop de vennootschap zal beslissen en stemmen als
aandeelhouder en/of lid van het bestuursorgaan van een andere vennootschap, in het bijzonder -
indien van toepassing - de andere vennootschappen van de Groep.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Luik B
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
*    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
*    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het WVV en (ii) elke Aandeelhouder die meer dan 20% van de
Aandelen (andere dan de M2 Aandelen) aanhoudt aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering alsook een tweede geldig
bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
meegerekend), met dien verstande dat de instemming van elke Aandeelhouder die meer dan 20%
van de Aandelen (andere dan de M2 Aandelen) aanhoudt steeds vereist is.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 23. Exit opbrengsten
Indien de Exit een andere vorm aanneemt dan een verkoop van de Aandelen, zullen de Exit-
opbrengsten bij de vennootschap of enige andere Groepsvennootschap terechtkomen waarna ze
zullen worden aangewend en verdeeld als volgt:
(i)  eerst worden de nog verschuldigde bedragen onder de Bankfinanciering terugbetaald;
(ii) vervolgens worden de nog verschuldigde bedragen onder de Achtergestelde Leningen (en
eventuele andere door enige Groepsvennootschap aangegane schuldfinanciering) terugbetaald;
(iii)     vervolgens worden alle kosten gemaakt in het kader van het Exit proces betaald; en
(iv) ten slotte wordt het overblijvende saldo van de Exit-opbrengsten uitgekeerd aan de houders van
Gewone Aandelen respectievelijk M1 Aandelen pro rata het aantal Aandelen (andere dan M2
Luik B
Aandelen) dat door elk van hen wordt aangehouden, met dien verstande dat indien aan de
voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van de Aandeelhoudersovereenkomst is voldaan (a) het deel
van het overblijvende saldo van de Exit-opbrengsten dat moet worden toegewezen aan Smile Invest
en/of enige met haar Verbonden Personen zal worden verminderd met een bedrag gelijk aan de
verschuldigde Ratchet en (ii) het deel van het overblijvende saldo van de Exit-opbrengsten dat moet
worden toegewezen aan houders van M2 Aandelen die kwalificeren als Begunstigden zal worden
verhoogd met een bedrag gelijk aan de aan hen verschuldigde Ratchet.
Indien de Exit de vorm aanneemt van een verkoop van de Aandelen, dan zullen de Exit-opbrengsten
rechtstreeks bij de Aandeelhouders terechtkomen en zullen ze worden toegewezen aan de
Aandeelhouders volgens de rangorde hierboven bepaald sub (iii) en (iv) (waarbij wordt verduidelijkt
dat de Groepsvennootschappen ook in dergelijk geval de betalingen zullen doen zoals uiteengezet
hierboven sub (i) en (ii), met dien verstande dat - aangezien zij geen ontvanger zullen zijn van Exit-
opbrengsten - deze betalingen niet uit Exit-opbrengsten zullen worden verricht).
In geval van een Smile Invest Exit die niet kwalificeert als een Exit, zullen de opbrengsten
rechtstreeks bij Smile Invest (en/of enige met haar Verbonden Personen) en de houders van M2
Aandelen terechtkomen en zullen ze worden toegewezen aan voormelde Aandeelhouders als volgt:
de opbrengsten worden toegewezen aan Smile Invest en/of de relevante met haar Verbonden
Personen pro rata het aantal Aandelen (andere dan M2 Aandelen) dat door elk van hen wordt
aangehouden, met dien verstande dat indien aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van de
Aandeelhoudersovereenkomst is voldaan (a) het deel van de opbrengsten dat moet worden
toegewezen aan Smile Invest en/of de relevante met haar Verbonden Personen zal worden
verminderd met een bedrag gelijk aan de verschuldigde Ratchet en (ii) het deel van de opbrengsten
dat moet worden toegewezen aan houders van M2 Aandelen die kwalificeren als Begunstigden zal
worden verhoogd met een bedrag gelijk aan de aan hen verschuldigde Ratchet.
(...)
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
houders van Gewone Aandelen respectievelijk M1 Aandelen pro rata het aantal Aandelen (andere
dan M2 Aandelen) dat door elk van hen wordt aangehouden en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
E.   Machten
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan onder andere het bestuursorgaan.
De vergadering verleent aan elk lid van het bestuursorgaan alsook aan Dries Hommez, Margaux
Beyer en iedere andere advocaat en/of medewerker van "Stibbe" BV (elk individueel handelend) alle
machten tot uitvoering van de genomen beslissingen (met inbegrip van het verrichten van de nodige
inschrijvingen in het aandelenregister van de Vennootschap).
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgeteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris