Ondernemingsnr : 0417 374 568
Naam
(voluit) : WILLY MICHIELS COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Industrielaan 28, 9320 Aalst
Onderwerp akte : Uittreksel voorstellen van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting d.d. 6 november
2024 waarbij WGG NV als overnemende vennootschap Willy Michiels Company NV en Lejeune Bingo
Company BV overneemt:
[ ... ]
A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren
vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: WGG
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp: De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
en/of tussenpersonen:
1. het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of gedeeltelijke fusie
of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en
rechtspersonen van welke aard ook;
2. het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
3. het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren, het
verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het
verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
4. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging, het zich
borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend vermogen,
hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen, spaar- en depositobanken, effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies en aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De Vennootschap
kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag
belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst- of op elke
andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of gelijkaardig voorwerp
hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming
te bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkings-, associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met
dergelijke ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
WILLY MICHIELS COMPANY NV of "Over te Nemen Vennootschap 1"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: WILLLY MICHIELS COMPANY
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1º de uitbating van automatische spelen en handigheidsspelen, de handel in het algemeen, met inbegrip
van de aan- en verkoop en de in- en uitvoer, de fabricatie en exploitatie, van alle amusements- en
muziekapparaten, automatische- en elektronische apparaten.
2º de inrichting, uitbating en het bestuur van bowlingpisten, bars, clubs, drankgelegenheden,
vermakelijksinstellingen, enzovoorts;
3º de groothandel in alle hoegenaamde dranken, zo alcoholische als niet alcoholische, gene uitgezonderd;
4º de in- en uitvoerhandel van diverse goederen, waaronder onder andere: hout- en bouwmaterialen,
geschenken allerlei, elektrische en optische apparaten, sportartikelen;
5° algemene bouwondernemingen, en het kopen en verkopen, het huren en verhuren van roerende en
onroerende goederen, het uitbaten van immobiliën agentschappen, en alles wat er mede in betrekking staan.
6° boekhoudbureau, met inbegrip van het accountantsonderzoek. Studie, organisatie- en raadgevend
bureau inzake financiële, handels, fiscale of sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
boven beschreven voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
LEJEUNE BINGO COMPANY BV of "Over te Nemen Vennootschap 2"
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: LEJEUNE BINGO COMPANY
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp: de groothandel, de kleinhandel, de in- en uitvoer, het
verhuren en uitbaten van caféspelen in de meest uitgebreide zin van het woord. De vennootschap mag alle
handelingen stellen van commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard welke rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp. Zij mag zich door middel van inbrengsten,
onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op elke andere wijze betrekken in alle vennootschappen of
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben of die van aard
zijn om de uitbreiding en de ontwikkeling ervan te bevorderen.
B Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig en
wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende.
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
C Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
E Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten van
de Over Te Nemen Vennootschappen evenals de activiteiten van BINGO LUX NV (O.N. 0422.040.565) en
NACO NV (O.N. 0413.160.513), dewelke zij op heden nog effectief uitoefenen en tot op datum van de fusie
nog zullen uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende Vennootschap,
te omvatten.
Het bestuursorgaan stelt voor om het voorwerp als volgt vast te leggen:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
1. de uitbating van alle soorten automatische spelen en handigheidsspelen in de meest ruime zin van het
woord, de handel in het algemeen, met inbegrip van de aan- en verkoop, de verhuring, de in- en uitvoer, de
fabricatie, de plaatsing, de herstelling, het onderhoud en de exploitatie van alle .amusements- en
muziekapparaten en automatische, mechanische of elektronische spelapparaten in de meest ruime zin van
het woord;
2. de inrichting, uitbating en het bestuur van bowlingpisten, bars, clubs, drankgelegenheden,
vermakelijksinstellingen, enzovoorts;
3. de groothandel in alle hoegenaamde dranken, zowel alcoholische als niet alcoholische dranken;
4. de in- en uitvoer van diverse goederen, waaronder onder andere: hout- en bouwmaterialen, geschenken
allerlei, elektrische en optische apparaten, sportartikelen;
5. het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of gedeeltelijke fusie
of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en
rechtspersonen van welke aard ook;
6. het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
7. het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren, het
verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het
verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
8. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging, het zich
borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend vermogen,
hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen, spaar- en depositobanken, effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor .
vermogensbeheer en beleggingsadvies en aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De Vennootschap
kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag
belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op elke
andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of gelijkaardig voorwerp
hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming
te bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkings-, associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met
dergelijke ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden."
De Over te Nemen Vennootschappen zijn geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen,
Wallonië en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan
de overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams
Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
J Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om de heer Bram Demeester, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon
Sohier en mevrouw Annick Delmaire die allen keuze van woonplaats doen bij BDO Advisory BV, 1050 Elsene,
de Stassartstraat 35, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden, allen alleen handelend en met
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, en hen te belasten met de ondertekening en neerlegging van het formulier
I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
[ ... ]
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting d.d. 6 november
2024 waarbij Willy Michiels Company NV als overnemende vennootschap Bingo Lux NV en Naco NV
overneemt:
[ ... ]
A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: WILLY MICHIELS COMPANY
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1° de uitbating van automatische spelen en handigheidsspelen, de handel in het algemeen, met inbegrip
van de aan- en verkoop en de in- en uitvoer, de fabricatie en exploitatie, van alle amusements- en
muziekapparaten, automatische- en elektronische apparaten.
2º de inrichting, uitbating en het bestuur van bowlingpisten, bars, clubs, drankgelegenheden,
vermakelijksinstellingen, enzovoorts;
3° de groothandel in alle hoegenaamde dranken, zo alcoholische als niet alcoholische, gene uitgezonderd;
4º de in- en uitvoerhandel van diverse goederen, waaronder onder andere: hout- en bouwmaterialen,
geschenken allerlei, elektrische en optische apparaten, sportartikelen;
5° algemene bouwondernemingen, en het kopen en verkopen, het huren en verhuren van roerende en
onroerende goederen, het uitbaten van immobiliën agentschappen, en alles wat er mede in betrekking staan.
6° boekhoudbureau, met inbegrip van het accountantsonderzoek. Studie, organisatie- en raadgevend
bureau inzake financiële, handels, fiscale of sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
boven beschreven voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
BINGO LUX NV of "Over te Nemen Vennootschap 1"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: BINGO LUX
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aan- en verkoop, verhuring, plaatsen, herstellen, in- en uitvoer van amusementsspelen, allerhande en
speelgoed.
- het aan- en verkopen, het beheer, het bouwen, verbouwen, uitrusten en restaureren, het huren en
verhuren, in leasing, erfpacht of opstal geven van alle onroerende goederen.
Het oprichten, inrichten, het onderhoud en de herstelling van onroerende goederen.
Dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
Tevens mag zij belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op
andere wijze in ondernemingen en vennootschappen.
Zij kan deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp, met inbegrip
van, het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp
in nauw verband met het hare staat, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
NACO NV of "Over te Nemen Vennootschap 2"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: NACO
Zetel: Industrielaan 28, 9320 Aalst
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en de verkoop, in het groot en in het klein in binnen- en buitenland, met inbegrip van import
en export van alle soorten automatische spelapparaten en elektrische en mechanische amusementsspelen,
dit zowel als hoofdhandelaar dan wel als tussenpersoon, makelaar of agent, het onderhoud en de herstelling
van al deze producten; de uitbating onder alle vormen van al deze apparaten, toestellen en voorwerpen; de
aan en verkoop en de inrichting van alle installaties voor stereofonische klankweergave.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële of financiële, roerende of onroerende
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering van het voorwerp. Zij kan
aldus rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of het beheer voeren over alle ondernemingen, die een .
gelijkaardig voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat of de
verwezenlijking van haar voorwerp kan bevorderen ook door het verlenen van haar borgstellingen of van
zakelijke waarborgen.
B Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig en
wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
C Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen. Er
zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
F Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschappen zijn geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen,
Wallonië en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan
de overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams
Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
J Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om de heer Bram Demeester, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon
Sohier en mevrouw Annick Delmaire die allen keuze van woonplaats doen bij BDO Advisory BV, 1050 Elsene,
de Stassartstraat 35, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden, allen alleen handelend en met
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, en hen te belasten met de ondertekening en neerlegging van het formulier
I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
[ ... ]
Voor eensluidende uittreksels
Timon Sohier
Bijzonder gevolmachtigde
Hiermee tevens neergelegd:
- origineel getekend fusievoorstel d.d. 6 november 2024 tussen Willy Michiels Company NV als
overnemende vennootschap door overneming van Bingo Lux NV en Naco NV
- origineel getekend fusievoorstel d.d. 6 november 204 tussen WGG NV als overnemende vennootschap
door overneming van Willy Michiels NV en Lejeune Bingo Company BV