Ondernemingsnr : 0715994117
Naam
(voluit) : Thaumas
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Graanmarkt 63
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Thaumas", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9130 Kallo, Land van
Waaslaan 5.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Thaumas".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam :
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die zich direct of
indirect bezig houden met logistiek, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
Luik B
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse
wijze uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 246.917.250,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 40.149.147 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel (1/40.149.147e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen op naam zullen in het aandeelhouderregister worden genummerd van 1 tot en met
40.149.147 en werden in drie klassen (A, B en C) ingedeeld als volgt:
(i) 21.420.669 klasse A aandelen, genummerd van 4.901 tot en met 10.000 en van 10.001 tot en met
21.425.569 (hierna de "Klasse A Aandelen"),
(ii) 9.364.239 klasse B aandelen, genummerd van 1 tot en met 2.450 en van 21.425.570 tot en met
30.787.358 (hierna de "Klasse B Aandelen"), en
(iii) 9.364.239 klasse C aandelen, genummerd van 2.451 tot en met 4.900 en van 30.787.359 tot en
met  40.149.147 (hierna de "Klasse C Aandelen").
Alle toekomstige aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zullen Klasse A Aandelen , Klasse B
Aandelen of Klasse C Aandelen zijn, en worden geacht, vanaf hun uitgifte, ofwel te behoren tot de
klasse waartoe zij uitdrukkelijk werden toegewezen bij  hun uitgifte, ofwel in het geval zij niet op die
wijze zouden zijn toegewezen en voor zover van toepassing, te behoren tot dezelfde klasse als de
aandelen die nog kunnen worden verworven ingevolge de uitoefening van het inschrijvings-,
omzettings- of ruilrecht dat hieraan verbonden is.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
15.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste negen leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
15.2 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
15.3 De bestuurders worden benoemd als volgt:
-  vijf (5) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse A Aandelen
Luik B
(hierna: "A-Bestuurder" of "A-Bestuurders");
- twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse B Aandelen
(hierna: "B-Bestuurder" of "B-Bestuurders");
- twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse C Aandelen
(hierna: "C-Bestuurder" of "C-Bestuurders").
15.4 De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval een bestuurder ontslag neemt, ontslagen wordt, of zijn mandaat onverwacht openvalt voor
enige reden dan ook, zal de vervangende bestuurder gekozen worden op voordracht van de houders
van aandelen van die klasse die de bestuurder van wie het mandaat is opengevallen had voorgesteld
overeenkomstig artikel 15.4 van deze statuten. De vervangende bestuurder zal zo snel mogelijk
benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. Totdat een vervangende
bestuurder benoemd is zal de bestuurder die vervangen wordt in functie blijven tot de datum dat hij
vervangen wordt, tenzij zulke bestuurder vervangen werd met onmiddellijke ingang of overleden is.
Indien de Aandeelhouder die het recht heeft om een dergelijke vervangende bestuurder voor te
stellen, geen vervangende bestuurder voorstelt binnen tien (10) dagen (andere dan een zaterdag,
zondag of wettelijke feestdag in België, Luxemburg of het Verenigd Koninkrijk) op dewelke banken in
het algemeen volledig open zijn in Brussel, België, in Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, en in
Londen, Verenigd Koninkrijk, ("Werkdagen") en het gebrek aan een vervangende bestuurder een
opengevallen vacature tot gevolg heeft waardoor de raad van bestuur niet meer rechtsgeldig kan
functioneren in overeenstemming met het van toepassing zijnde recht, zullen de andere bestuurders
het recht hebben, maar niet de verplichting, om een persoon te coöpteren om de vacature in te vullen
als een (tijdelijke) bestuurder in overeenstemming met de van toepassing zijnde rechtsregels.
Dergelijke gecoöpteerde bestuurder zal worden geacht een bestuurder te zijn van dezelfde klasse als
de bestuurder dewelke hij (tijdelijk) vervangt. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder komt ten
einde van zodra een (uiteindelijke) vervangende bestuurder zal zijn benoemd in overeenstemming
met de hierop betrekking hebbende benoemingsregels door de algemene vergadering van
aandeelhouders in overeenstemming met artikel 15.4.
15.5 De raad van bestuur benoemt onder zijn A-Bestuurders een voorzitter op voordracht van zijn A-
bestuurders en onder zijn B-Bestuurders of C-Bestuurders een vice-voorzitter op gezamenlijke
voordracht van zijn B-Bestuurders en C-Bestuurders. Een persoon verliest zijn of haar mandaat als
voorzitter of vice-voorzitter wanneer deze persoon, voor enigerlei reden, geen bestuurder meer is.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
16.1 De raad van bestuur van de vennootschap beraadslaagt minstens 1 (een) maal per kwartaal en
telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door iedere bestuurder, tenminste 10 (tien)
Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering. In geval van hoogdringendheid kan de raad
van bestuur 5 (vijf) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering bijeen worden geroepen.
16.2 De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
16.3 Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
16.4 De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
16.5 Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
16.6 De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. Een bestuurder (of zijn
gevolmachtigde) zal geacht worden aanwezig te zijn op de vergadering indien hij (direct of per
telefoon- of video conferentie) kan spreken met en simultaan gehoord kan worden door alle
aanwezigen of zij die geacht worden aanwezig te zijn. Om iedere twijfel te vermijden, zulke
bestuurder (of zijn gevolmachtigde) zal gemachtigd zijn om te stemmen en zal meegerekend worden
in het aanwezigheids- en stemquorum.
16.7 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd (door een andere bestuurder) is en (i) wat betreft de
Bestuurders Sleutelbeslissingen (zoals gedefinieerd in artikel 16.8) indien alle B-Bestuurders en alle
C-Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en (ii) wat betreft enige andere beslissing van de
Luik B
raad van bestuur, minstens één B-Bestuurder en één C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De raad van bestuur kan enkel beraadslagen en beslissen over de in de agenda opgenomen
onderwerpen, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hier geldig aan verzaken.
Indien het aanwezigheidsquorum vermeld in de vorige alinea niet zijn vervuld bij de eerste
vergadering, moet onverwijld een tweede vergadering worden samengeroepen zoals bepaald in
artikel 16.1 met dezelfde agenda als de vorige vergadering. De raad van bestuur kan tijdens deze
tweede vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd (door een andere bestuurder) is en minstens één B-Bestuurder en
één C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur kan enkel beraadslagen
en beslissen over de in de agenda opgenomen onderwerpen.
Indien het aanwezigheidsquorum vermeld in de vorige alinea niet zijn vervuld bij de tweede
vergadering, moet een derde vergadering worden samengeroepen zoals bepaald in artikel 16.1 met
dezelfde agenda als de vorige vergadering. De raad van bestuur kan tijdens deze derde vergadering
geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd (door een andere bestuurder) is. De raad van bestuur kan enkel beraadslagen en
beslissen over de in de agenda opgenomen onderwerpen.
16.8 Iedere bestuurder heeft één stem. Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. In geval van staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In afwijking van de vorige alinea, en onverminderd strengere wettelijke bepalingen, vereisen de
beslissingen opgelijst in artikel 16.9 (de "Bestuurders Sleutelbeslissingen") steeds de goedkeuring
van alle aanwezige of geldig vertegenwoordigde B-Bestuurders en alle aanwezige of geldig
vertegenwoordigde C-Bestuurders.
16.9 Bestuurders Sleutelbeslissingen
16.9.1. Voor de interpretatie en de uitvoering van deze statuten zullen de volgende begrippen
wanneer met hoofdletter gebruikt de volgende betekenis hebben:
"Onderneming" betekent vennootschap of samenwerkingsverband of een vereniging of een
maatschap dat zich met commerciële of zakelijke activiteiten bezig houdt met of zonder
winstoogmerk;
"Dochtervennootschap" betekent, in verhouding tot enige vennootschap of Onderneming, een andere
vennootschap of Onderneming:
(a) die wordt Gecontroleerd, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de eerst genoemde vennootschap
of Onderneming;
(b) waarvan de eerstgenoemde vennootschap of Onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks, de
uiteindelijk gerechtigde is van meer dan de helft van het uitgegeven aandelenkapitaal of de
uitgegeven effecten met stemrechten
(c) die een Dochtervennootschap is van een andere Dochtervennootschap (zoals voorzien in
paragrafen (a) en (b) hierboven) van de eerstgenoemde vennootschap of Onderneming
"Tussenholding" betekent iedere Dochtervennootschap hiertoe (als Intermediate Holding Company)
expliciet aangeduid in de Aandeelhoudersovereenkomst.
16.9.2 De Bestuurders Sleutelbeslissingen zijn de volgende:
1.   de verwerving door de vennootschap en/of een Tussenholding van elke Onderneming of van
enige andere belangrijk belang in een andere business;
2.   de vervreemding of Overdracht (met inbegrip van een verhuring aan een derde partij) van enige
belangrijke activa of rechten van de vennootschap en/of een Tussenholding (met inbegrip van enige
rechtsvorderingen tegen derde partijen) of enige belangrijk deel van de activa van de vennootschap
en/of een Tussenholding;
3.   het versturen van enige verzoek tot inbreng van kapitaal, investeringsplannen of financiering van
de Aandeelhouders met betrekking tot de vennootschap en/of een Tussenholding;
4.   elk voorstel met betrekking tot een beursgang (IPO of initial public offering) of een verkoop van
digitale tokens (ICO of initial coin offering) van een entiteit van de vennootschap en/of een
Tussenholding;
5.   goedkeuring van het jaarlijkse business plan van de vennootschap en haar
Dochtervennootschappen en een operationele begroting en een begroting van het kapitaal voor het
volgende financiële jaar in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst inzake het "Business Plan" en het "Budget" zoals daarin gedefinieerd;
6.   het sluiten van overeenkomsten door de vennootschap en/of een Tussenholding met en leningen
of voorschotten verstrekken aan:
(i) een Aandeelhouder;
(ii) een Gelieerde Persoon van een Aandeelhouder
(iii) enige bestuurder of functiehouder van een Aandeelhouder of een Gelieerde Persoon van een
Aandeelhouder,
Luik B
in elk geval, behalve voor overeenkomsten (a) met een totale impact van minder dan vijf miljoen
(5.000.000) euro voor wat betreft commerciële overeenkomsten voor het verstrekken van
haventerminaldiensten of (b) met een totale impact van minder dan tweehonderdvijftigduizend
(250.000) euro voor elke andere overeenkomst, met inbegrip van de aankoop van materiaal;
7.   goedkeuring van de jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap
en/of een Tussenholding;
8.   het verstrekken van leningen door de vennootschap en/of een Tussenholding aan enige derde
partij;
9.   het verstrekken door de vennootschap en/of een Tussenholding van enige garanties of beloftes
tot schadeloosstelling of zekerheden met betrekking tot de verplichtingen van een derde partij;
10.  het aangaan van leningen door de vennootschap en/of een Tussenholding voor een bedrag van
meer dan één miljoen (1.000.000) euro;
11.  de vervroegde terugbetaling of de wijziging van de voorwaarden door, de vennootschap en/of
een Tussenholding van enige lening, voor een bedrag van meer dan één miljoen (1.000.000) euro;
12.  de oprichting van enige Onderneming door de vennootschap en/of een Tussenholding;
13.  de verwerving of vervreemding door de vennootschap en/of een Tussenholding van activa,
rechten of diensten, voor een bedrag van meer dan één miljoen (1.000.000) euro;
14.  het aanspannen door de vennootschap en/of een Tussenholding van enige rechtszaak,
arbitrage  of administratieve procedure met een waarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend
(250.000) euro;
15.  elke herfinanciering van de vennootschap en/of een Tussenholding, met inbegrip maar niet
beperkt tot, het sluiten van alle overeenkomsten en documentatie die noodzakelijk zijn in verband
met zulke herfinanciering;
16.  het sluiten van enige overeenkomst die de goedkeuring van de banken vereist door de
financiering van de vennootschap en/of een Tussenholding;
17.  het toepassen of maken van enige belangrijke wijzigingen aan het boekjaar, het beleid met
betrekking tot belangrijke boekhoudkundige principes of plannen met betrekking tot afgeleide
financiële producten (derivatives) van de vennootschap en/of een Tussenholding of het instellen,
maken of publiceren door de vennootschap en/of een Tussenholding van enige vordering,
vrijwaringsclausule, overgave, keuze of akkoord van belangrijke aard voor fiscale doeleinden, in welk
geval een waarde van meer dan één miljoen (1.000.000) euro als belangrijk wordt beschouwd;
18.  beslissingen met betrekking tot elk voorstel om enige procedures te starten die een insolventie
gebeurtenis zou of kan uitmaken, met inbegrip van een staking van betaling of faillissement van de
vennootschap en/of een Tussenholding;
19.  het opzetten van, of maken van wijzigingen aan, een bankvolmacht voor de vennootschap en/of
een Tussenholding, andere dan diegene waarin wordt voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst;
20.  enige verandering met betrekking tot het fiscaal statuut van de vennootschap en/of een
Tussenholding;
21.  goedkeuring van het beleid met betrekking tot beleidslijnen inzake ondernemingsethiek en
aanbestedingen, en alle belangrijke wijzigingen aan deze documenten;
22.  de installatie van en het delegeren van bevoegdheden aan comité's binnen de raad van bestuur
van de vennootschap en/of een Tussenholding, andere dan diegene waarin wordt voorzien in deze
statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst;
23.  goedkeuring van de bestuursstructuur van de vennootschap en/of een Tussenholding, i.e. de
samenstelling van het uitvoerend comité;
24.  de benoeming van de belangrijkste leidinggevenden van de vennootschap en/of een
Tussenholding en de vaststelling van hun verplichtingen en vergoeding, in overeenstemming met de
vennootschap en/of een Tussenholding in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
25.  enige delegatie van bevoegdheden door de vennootschap en/of een Tussenholding;
26.  het sluiten van, aanpassen van of beëindigen van overeenkomsten tussen (i) de vennootschap
en/of een Tussenholding en (ii) derde partijen die verder gaan dan de normale zaakvoering met een
tegenprestatie van meer dan één miljoen (1.000.000) euro per jaar;
27.  de vertegenwoordiging en steminstructies van de vennootschap en/of een Tussenholding in
enige aandeelhoudersvergadering met betrekking tot enig verzoek tot inbreng van kapitaal,
investeringsplannen of financiering van de Aandeelhouders, met uitzondering van de implementatie
van een maatregel waartoe eerder werd besloten door middel van een beslissing van de raad van
bestuur;
28.  enige beslissing, verslag, of voorstel met betrekking tot het vrijwillig of gerechtelijk ontbinden,
vereffenen of beëindigen of enige andere gelijkaardige verrichting of faillissementsaanvraag van de
vennootschap en/of een Tussenholding;
29.  enig voorstel om het dividendenbeleid van de vennootschap en/of een Tussenholding te wijzigen
en/of een (interim) dividend toe te kennen of uit te betalen (welke niet in lijn is met het
Luik B
dividendenbeleid zoals bepaald in Aandeelhoudersovereenkomst);
30.  enig voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en/of een
Tussenholding met betrekking tot een wijziging van haar statuten;;
31.  enige beslissing ter wijziging van het adres van de vennootschap en/of een Tussenholding;
32.  enig voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en/of een
Tussenholding met betrekking tot de uitgifte, aan enige partij, van effecten (inclusief, maar niet
beperkt tot, aandelenoptieplannen, plannen van inschrijvingsrechten, of elk ander type van
mechanisme tot deelneming van het personeel van de vennootschap en/of een Tussenholding) en
de bepaling van de uitgiftevoorwaarden van dergelijke effecten;
33.  enig voorstel aan de algemene vergadering met het oog op een herstructurering (fusie, splitsing,
inbreng van algemeenheid of van een bedrijfstak) van de vennootschap en/of een Tussenholding;
34.  enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt (6.),
maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan vijf miljoen
(5.000.000) euro;
35.  enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt (13.),
maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan vijf miljoen
(5.000.000) euro; en
36.  enige beslissing die op zichzelf genomen zou vallen onder de grenzen vermeld onder punt (14.),
maar gezamenlijk een impact hebben, in hetzelfde financieel jaar, van meer dan twee miljoen
(2.000.000) euro.
16.10 De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
16.11 Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
16.12 Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
16.13 De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling, beraadslaging en hun opdrachten. De raad van
bestuur kan echter geen beslissingsbevoegdheid delegeren aan zulk adviserend comité tenzij op een
ad hoc basis en mits unanieme goedkeuring van alle bestuurders.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
Luik B
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan (i) 1 A-bestuurder en (ii) 1 B-
bestuurder of 1 C-Bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in
voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening. De commissarissen worden benoemd voor
een overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van vennootschappen  en verenigingen
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht
alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand
maart om 10:00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel, ongeacht de klasse, geeft recht op één stem.
Winstbewijzen geven geen stemrechten, behoudens anderszins bepaald door dwingende wetgeving.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Luik B
(...)
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, waarbij de volgende regels in acht moeten worden genomen: de
beschikbare fondsen worden aan de houders van de aandelen uitgekeerd per de afspraken tussen
de Aandeelhouders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, met dien verstande dat, zodra
artikel 39 deze statuten toepassing vindt, eerst de houders van de Winstbewijzen zullen worden
betaald met het Voorkeurdividend van dat boekjaar en, indien toepasselijk, de uitstaande bedragen
onder de niet-uitgekeerde gecumuleerde Voorkeurdividenden van vorige boekjaren zoals telkens
bepaald in artikel 39.
(...)
ALARMBELPROCEDURE.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(VERVROEGD) LIQUIDATIEVOORKEURBEDRAG VOOR HOUDERS WINSTBEWIJZEN
Bij een ontbinding en vereffening, of een fusie, overname, Overdracht dat het volgrecht ("Tag-Along
Right" zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) ("Volgrecht") activeert zoals
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst of een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de
vennootschap dat plaatsvindt voor het verstrijken van de datum vijf jaar en zes maanden na de
datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna een "Vervroegd Liquidatie-Event"), zullen de
houders van Winstbewijzen kunnen genieten van een gelijk recht op het liquidatiesaldo als dat van
de aandelen (zonder dat het totale bedrag meer kan bedragen dan een bedrag gelijk aan de inbreng
van de betreffende houder van Winstbewijzen zoals vermeld in artikel 10 van deze statuten verhoogd
met enig Voorkeurdividend op de Winstbewijzen dat nog niet werd uitbetaald) (hierna het "Vervroegd
Liquidatievoorkeurbedrag").
Bij een ontbinding en vereffening, of een fusie, overname, Overdracht dat het Volgrecht activeert
zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst of een verkoop van alle of vrijwel alle activa
van de vennootschap dat plaatsvindt op of na het verstrijken van de datum vijf jaar en zes maanden
na de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna een "Liquidatie-Event"), zullen de
houders van Winstbewijzen kunnen genieten van een niet-winstdelend voorrecht op een bedrag
gelijk aan de inbreng van de betreffende houder van Winstbewijzen zoals vermeld in artikel 10 van
deze statuten verhoogd met enig Voorkeurdividend op de Winstbewijzen dat nog niet werd
uitbetaald) (hierna het "Liquidatievoorkeurbedrag").
Luik B
Na de betaling van het Liquidatievoorkeurbedrag zullen de overblijvende opbrengsten van het
Liquidatie-Event vervolgens exclusief en pro rata worden uitgekeerd aan de houders van de
aandelen.
De houders van Winstbewijzen kunnen, naar eigen oordeel en discretionair, beslissen om het
Liquidatievoorkeurbedrag (of, al naar gelang het geval, het Vervroegd Liquidatievoorkeurbedrag)
ofwel het Volgrecht toe te passen, voor zover dergelijke toepassing in overeenstemming is met de
Aandeelhoudersovereenkomst, maar zij kunnen niet cumulatief zowel het Liquidatievoorkeurbedrag
(of, al naar gelang het geval, het Vervroegd Liquidatievoorkeurbedrag) als het Volgrecht uitoefenen
met betrekking tot hetzelfde Liquidatie-Event (respectievelijk het Vervroegd Liquidatie-Event).
(...)
DERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: de heer
EVERAERT Wouter.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist de heer DE SCHEPPER Steven, wonende te 1731 Relegem,  Jan
Longinstraat 29 te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf eenentwintig december
tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  Jessica Bouillon, Joachim Exter, Hayal Karahisarli,
en Geert Ost, elk afzonderlijk handelend en iedere andere medewerker van PMV, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris