N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SASTAS-TAPASMAR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Scherdemael 120
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'an deux mil dix-huit
Le quatre décembre
Devant le notaire Simon WETS résidant à Schaerbeek, exerçant sa fonction dans la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée "Benjamin Wets & Simon Wets, notaires
associés" à Schaerbeek (1030 Bruxelles) boulevard Auguste Reyers, 41 boîte 7,
 
ONT COMPARU :
 
1) Monsieur KILESTE Gaetan Alphonse Léon, né à Bruxelles le sept octobre mil neuf cent soixante-
six, domicilié à Waterloo (1410) avenue du Printemps, 65
 
2) Monsieur MORADIELLOS GOMEZ José Domingo, né à Mieres (Espagne) le vingt-huit août mil
neuf cent cinquante-cinq, domicilié à Anderlecht (1070 Bruxelles) rue de Scherdemael 120.
 
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement que :
 
CONSTITUTION
 
Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "
SASTAS-TAPASMAR " dont le siège social sera établi à Anderlecht (1070 Bruxelles) rue de
Scherdemael, 120, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) représenté par cent
quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en
numéraire et au pair comme suit:
1) Monsieur KILESTE Gaetan souscrit une part sociale qu'il libère à concurrence de trente-trois
euros trente-trois cents.
2) Monsieur MORADIELLOS GOMEZ José souscrit cent quatre-vingt-cinq parts sociales qu'il libère à
concurrence de six mille cent soixante-six euros soixante-sept cents.
Ensemble : cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale libérées à
concurrence de six mille deux cents euros
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque souscription est libérée à concurrence d'un/cinquième au moins et que le capital est
libéré pour au moins six mille deux cents euros.
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés au compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING Belgique. Une attestation
justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de six mille deux
cents euros.
4) que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de
0715449333
Volet B
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société. Le notaire
atteste qu'un plan financier signé par les comparants lui a été remis.
D'autre part les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à
un gérant ou à un associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un
rapport spécial établi par celle-ci.
 
STATUTS
 
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
 
Article 1 - La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "
SASTAS-TAPASMAR ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L."; elle doit, en outre dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce
registre des personnes morales.
 
Article 2 - Le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles) rue de Scherdemael, 120, et peut
être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 - La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger:
- le commerce en gros, au détail, l'importation, l'exportation et le transport, la mise à disposition, la
location, la mise en location, le courtage, la concession, la commission ou la licence de toutes
denrées et produits alimentaires (frais, surgelés, secs ou en conserve), boissons alcoolisées ou non,
biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels;
- tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la restauration en général et au secteur
Horeca;
- l’organisation de manifestations dans son sens le plus large et notamment de formations, de
réunions commerciales, culturelles ou autres;
- la consultance et/ou la prestation de services généralement quelconques, la gestion, l’
administration, la prospection, la coordination de toutes prestations et services généralement
quelconques notamment dans le domaine commercial et alimentaire,
- au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société pourra recourir à des associations, partenariats ou à la sous-traitance avec des
entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou, de manière générale, satisfaisant aux
obligations légales;
- l'achat, la vente, la location, la transformation et la rénovation de tous biens immeubles.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
 
Article 4 - La société a été constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES
 
Article 5 - Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 €)
et est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
qui furent intégralement souscrites.
 
Article 6 - Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Article 7 - Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à seize jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes par les associés ayant exercé leur droit de préférence proportionnel ou les
personnes qui ont reçu l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois
quarts du capital.
 
Article 8 - Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
 
Article 9 - Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au
siège social.
 
Article 10 - Les cessions entre vifs ou transmission pour cause de mort de parts sociales, s'opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du code des sociétés.
 
Article 11 - Sans préjudice des dispositions légales auxquelles il ne pourrait être dérogé, toute
cession ou transmission de la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit de parts sociales entre
vifs à titre onéreux (telle que la vente, l’échange, l’apport dans une autre société, la fusion, la
scission, l’apport d’universalité ou de branche d’activité) ou gratuit, en ce compris la cession résultant
de la liquidation de communauté matrimoniale, est soumise au droit de préemption ci-après décrit au
profit des autres actionnaires.
 
Article 12 - Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
 
Article 13 - Tout associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts (le « Cédant ») devra notifier,
par courrier recommandé, aux autres associés et au(x) gérant(s) son intention de céder ses parts en
indiquant l’identité du cessionnaire ou donataire; le nombre de parts qu'il souhaite céder; le prix par
part offert, s’il s’agit d’une aliénation sous forme de vente en numéraire, ou la valorisation de la
contrepartie par part offerte s’il s’agit d’une opération dont la contrepartie n’est pas exclusivement en
numéraire ou la valorisation par part s’il s’agit d’une cession à titre gratuit; les autres conditions, y
compris financières, en vertu desquelles les parts seront cédées; ainsi qu’une copie de l’offre
Volet B
formulée.
Par cette notification, les parts sont de plein droit, offertes par préférence aux autres associés aux
mêmes conditions ou à des conditions comparables.
 
Article 14 - En cas de contestation du prix de cession par un ou plusieurs bénéficiaires du droit de
préemption ou en cas de cession à titre gratuit, le prix de cession sera valorisé par un expert désigné
de commun accord par le Cédant et le(s) bénéficiaire(s) du droit de préemption, ou à défaut, par le
président du Tribunal de Commerce à la requête de la partie la plus diligente. Cette valorisation du
Prix de Cession devra être basée sur les comptes annuels de la Société dernièrement approuvés et
notamment tenir compte de la valeur intrinsèque de l’entreprise ainsi que de son rendement et des
perspectives futures.
En cas de cession à titre onéreux, la valorisation du prix de cession ne peut être supérieure au prix
de cession offert.
Les bénéficiaires du droit de préemption disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la réception
du rapport de valorisation par l’expert pour notifier au Cédant leur décision, irrévocable et
inconditionnelle, d’exercer ou non leur droit de préemption au prix de Cession. L’absence de réponse
de la part d’un bénéficiaire du droit de préemption dans ce délai équivaudra à une renonciation de sa
part à exercer le droit de préemption.
 
Article 15 - En cas d’exercice du droit de préemption, la propriété des parts offertes est transférée au
bénéficiaire du droit de préemption, contre paiement du prix de cession, payable comptant en
numéraire et en intégralité dans les 10 jours ouvrables de la notification de l’exercice du droit de
préemption.
Si, suite aux décisions des bénéficiaires du droit de préemption d’exercer un droit de préemption, le
nombre de parts sur lesquelles l’exercice du droit de préemption porte est supérieur au nombre de
parts offertes, la répartition des parts offertes se fera au prorata du nombre de parts détenues par
chacun des bénéficiaires du droit de préemption exerçant leur droit.
 
Article 16 - A défaut d’exercice du droit de préemption par les bénéficiaires, le Cédant pourra
librement céder au candidat acquéreur les parts offertes dans un délai de 30 jours prenant cours à l’
expiration du délai de 30 jours visé ci-avant aux prix et conditions prévus par l’offre.
 
Article 17 - En cas de non-respect par le Cédant de la procédure organisée par le présent article la
Société et les bénéficiaires du droit de préemption seront en droit de demander l’annulation de la
cession irrégulièrement intervenue.
 
Article 18 - Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de la part. Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une part
sociale.
 
TITRE III : GERANCE - SURVEILLANCE
 
Article 19 - La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants,
statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l'assemblée générale.
L'assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
Si une personne morale est désignée comme gérant, elle nommera un représentant permanent
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission
au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions
et il porte la même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et
pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un
successeur.
 
Article 20 - La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants,
ou encore à un directeur, associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
 
Article 21 - Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
 
Article 22 - L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais
Volet B
de représentation, de voyage et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte
des frais généraux. Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
 
Article 23 - Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la
société, par un gérant.
 
Article 24 - Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations
d'agents, d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par un
gérant.
 
Article 25 - Pour autant que la société y soit tenue par la loi, le contrôle de la société est confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue, chaque associé a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération
incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-
comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 26 - Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
ordinaire le premier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Un gérant peut convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés huit jours francs au moins avant
l'assemblée sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de
recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
 
Article 27 - Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à
une voix.
 
Article 28 - Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés
présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V : INVENTAIRE - REPARTITION
 
Article 29 - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article 30 - L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social; mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
 
Article 31 - La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, seize jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
Article 32 - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du code des
sociétés.
 
Article 33 - Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert
tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
 
Article 34 - Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 29 - Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au code des sociétés.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
1) Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finit le trente et un décembre deux mil dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil vingt.
2) Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille trois cents euros, environ.
3) Nomination d'un gérant non-statutaire
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur MORADIELLOS GOMEZ José,
prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure
de l'assemblée générale.
4) Commissaire
Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra, pour son premier
exercice aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
5) Engagements antérieurs
En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à son
compte tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société.
6) Pouvoirs
L'assemblée donne par les présentes tous pouvoirs au guichet d'entreprise Partena, à l'effet de faire
toutes démarches et formalités, déposer et signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
nécessaire auprès de toutes administrations.
Volet B
7) Droit d'écriture
Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
 
DONT ACTE
Fait et passé à Schaerbeek, en l'étude
Date que dessus
Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, notaire.