Ondernemingsnr : 0808272690
Naam
(voluit) : KDG CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensesteenweg 73
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Ann Wallays, notaris te Leuven (eerste kanton), op 9 maart
2020, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de commanditaire vennootshap "KDG CONSULTING”, met zetel te 3360 Bierbeek,
Tiensesteenweg 73, hebbende het ondernemingsnummer BE 0808.272.690;
 
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap met volgende activiteiten:
Het vervaardigen en verkopen van meubels;
Aan- en verkoop van tweedehandsgoederen;
    2.  Aanpassingen van de statuten.
    3.  Verslag van de zaakvoerder samen met een staat van activa en passiva waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde omzetting naar een Besloten Vennootschap (BV)
wordt gegeven, alsook een controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de omzetting.
    4.  Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “WVV”), in een Besloten vennootschap
(BV), rekening houdend met het feit dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt
gedaan onder de volgende voorwaarden:
a. De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten.
b. De ven-noot-schap zal de vorm aannemen van een Besloten Vennootschap (BV).
c. Ter gelegenheid van de omzetting wordt het huidig (boekhoudkundig) kapitaal van de
Commanditaire Vennootschap van zesenveertig duizend zevenhonderd achtentwintig euro tien cent
(€ 46.728,10), evenals de overige bestanddelen van het eigen vermogen van de vennootschap zoals
blijkt uit de voormelde staat van actief en passief de dato 31 december 2019, vervangen door een
beschikbare/uitkeerbare inbreng buiten de statuten van de Besloten Vennootschap. Het betreft een
louter formele aanpassing op de passiefzijde van de vennootschapsbalans.
d. Bijgevolg zal er, behoudens hetgeen voormeld, geen (reële) wijziging aangebracht worden aan de
actieve en passieve bestanddelen van de vennoot-schap. Bijgevolg worden er naar aanleiding van
de omzetting geen nieuwe aandelen uitgereikt. De aandelen van de vennootschap worden
toegekend aan de vennoten in deze a rato van één aandeel in de Commanditaire Vennootschap voor
één aandeel in de Besloten Vennootschap.
    5.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    6.  Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder;
    7.  Opdracht aan de bestuurder en aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen;
    8.  Adres van de zetel.
Luik B
(…)
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT - UITBREIDING VOORWERP
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de activiteiten vermeld
in punt 1 van de agenda.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 3 van de statuten te wijzigen, rekening houdend met het
zonet genomen besluit tot uitbreiding van het voorwerp, als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland advies te verlenen met name:
    •  Computeradvies:
Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software), analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing. De activiteiten van systeem integrators.
    •  Realisatie van programma's en gebruiksklare software:
Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data-identificatie: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van
documentatie over standaard- of speciale programmatuur.
Het verlenen van advies m.b.t informaticaprogramma's en het verlenen van bijstand bij de toepassing
ervan.
    •  Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer en overige zakelijkedienstverlening:
Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m. public relations en communicatie.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie en efficiëntie.
Het verlenen van adviezen op het gebied van het beheer en algemene audit-activiteiten
    •  Selectie en terbeschikkingstelling van personeel:
Zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; natrekken
van referenties.
Het zoeken voor rekening van de bedrijven van personeelsleden die werkloos zijn geworden ten
gevolge van een reorganisatie (outplacement).
    •  Diverse dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven:
De organisatie van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen.
De organisatie van congressen, seminaries en dergelijke
    •  De ontwikkeling, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, distributie, modificatie, uitbating, onderhoud,
dienst na verkoop, zowel nationaal als internationaal van:
machines, mechanische, elektrische, elektronische componenten, meet- en regelapparatuur,
computersystemen, computergestuurde en aanverwante apparaten, datasystemen, plc’s en alle
onderdelen en benodigdheden daarvoor
Organisatie-advies, concepten, analyses, software, handleidingen, cursussen, documentatie, folders
en opleidingen.
    •  Het uitvoeren van conceptualisering, functionele analyse, technische analyse, programmatie,
test, implementatie, projectleiding, bediening en opleiding geassocieerd met reorganisatietrajecten,
automatiseringen en informatiseringen van elke aard en omvang;
    •  De uitbating van een studie-, organisatie- en adviesbureau inzake alle handels-, nijverheids-,
financiële en informaticadoeleinden.
    •  Dienstverlening met betrekking tot het verstrekken van managementdiensten, uitvoeren van
businessconsultancy, organisatie-advies en advies met betrekking tot bedrijfsbeheer en
bedrijfsvoering aan het bedrijfsleven en de overheid, en dit in de ruimste zin.
    •  Het inrichten van privaatcursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming van welke
aard ook en op eender welke manier, daarbij inbegrepen het organiseren van conferenties,
seminaries, beurzen en manifestaties in de ruimste zin van het woord.
    •  Het vervaardigen en verkopen van meubels.
    •  Aan- en verkoop van tweedehandsgoederen.
    •  Het deelnemen in, het overnemen en financieren van, directie voeren over, onder welke vorm
dan ook, van andere Belgische en buitenlandse ondernemingen. Het beheer en de controle en
behartiging en groei van deze ondernemingen.
    •  Het verwerven door aankoop, onderschrijving en op gelijk welke manier dan ook, evenals
Luik B
vervreemding door aankoop, ruil, op gelijk welke wijze van roerende waren.
    •  Het beleggen van vermogens in onroerende zaken, effecten en hypothecaire schuldvermogens.
    •  Het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende zaken en andere
vermogensbestanddelen.
    •  Het bemiddelen tussen klant en leverancier inzake alle handels-, nijverheids-, financiële en
informaticadoeleinden, en dit In de meest ruime zin.
    •  Deze opsomming is aanduidend doch niet beperkend.
    •  De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doei of die bijdragen tot de verwezenlijking ervan.
    •  Zo kan ze onder meer gelijkaardige of aanverwante alsmede niet aanverwante ondernemingen
verwerven,
    •  in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingsverbanden afsluiten, deelnemen In
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in het
binnen- en buitenland verwerven en toestaan. Ze kan ook functies van bestuurder en vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
    •  Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste attesten of vergunningen zou
beschikken, zullen in onderaanneming gegeven worden.”
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT - VERSLAGEN
De comparanten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van het verslag van de zaakvoerder
van 24 februari 2020, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten per 31
december 2019, en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de dato 24 februari 2020, met
betrek-king tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
Zij ontslagen de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
Bovendien verklaren ze het ontwerp van de nieuwe statuten te hebben ontvangen.
De bedrijfsrevisor, zijnde de heer Luk Ostyn voor de BV “Luk Ostyn”, kantoorhoudende te 3000
Leuven, Mechelsestraat 82/0001, besluit zijn verslag met betrek-king tot de omzetting van de
vennootschap als volgt:
“Tot besluit van mijn werkzaamheden uitgevoerd in het kader van de geplande verrichting van
omzetting van de COMM. V. KGD CONSULTING naar BV KGD CONSULTING overeenkomstig
artikel 14:4 van het WVV, verklaar ik dat:
    1.  Onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering
van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019
opgesteld door voormelde verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
plaatsgehad.
    2.  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de professionele normen inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet gebleken is dat er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
    3.  Het netto-actief volgens deze staat, inclusief de winst van het boekjaar 2019 van 41.936,73
EUR, bedraagt 206.449,41 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 46.728,10
EUR.
    4.  De vennootschap zou worden omgezet in een Besloten Vennootschap.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de vennoten en derden onontbeerlijk acht.”
De vergadering besluit het voormelde verslag van de zaakvoerder en het voormelde verslag van
bedrijfsrevisor met betrek-king tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap goed te keuren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - OMZETTING
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten
vennootschap (BV).
De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten.
De ven-noot-schap zal de vorm aannemen van een Besloten Vennootschap (BV).
Ter gelegenheid van de omzetting wordt het huidig (boekhoudkundig) kapitaal van de Commanditaire
Vennootschap van zesenveertig duizend zevenhonderd achtentwintig euro tien cent (€ 46.728,10),
evenals de overige bestanddelen van het eigen vermogen van de vennootschap zoals blijkt uit de
voormelde staat van actief en passief de dato 31 december 2019, vervangen door een
beschikbare/uitkeerbare inbreng buiten de statuten van de Besloten Vennootschap.
Het betreft een louter formele aanpassing op de passiefzijde van de vennootschapsbalans.
Bijgevolg zal er, behoudens hetgeen voormeld, geen (reële) wijziging aangebracht worden aan de
Luik B
actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid
onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
Bijgevolg worden er naar aanleiding van de omzetting geen nieuwe aandelen uitgereikt. De aandelen
van de vennootschap worden toegekend aan de vennoten in deze a rato van één aandeel in de
Commanditaire Vennootschap voor één aandeel in de Besloten Vennootschap.
De comparanten verklaren dat zij door ondergetekende notaris werden gewezen op de bepalingen
van:
- artikel 14:12 WVV, dat bepaalt dat de beherende vennoten van een commanditaire vennootschap
hoofdelijk gehouden zijn jegens derden voor de eventuele overwaardering van het netto-actief zoals
dit blijkt uit de voormelde staat van actief en passief;
- artikel 14:13 WVV, dat bepaalt dat de beherende vennoten van een Commanditaire vennootschap
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KDG CONSULTING".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, die van de vennootschap uitgaan, moeten volgende gegevens
bevatten:
- de naam en rechtsvorm “Besloten Vennootschap” of de initialen “BV”;
- nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
- het ondernemingsnummer;
- het woord “rechtspersonenregister” of afkorting “RPR”, gevolgd door vermelding van de rechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
- indien de vennootschap BTW-plichtig is, dient het ondernemingsnummer te worden voorafgegaan
door de vermelding “BTW BE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, de zetel verplaatsen, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
De vennootschap kan tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland advies te verlenen met name:
    •  Computeradvies:
Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software), analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing. De activiteiten van systeem integrators.
    •  Realisatie van programma's en gebruiksklare software:
Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data-identificatie: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van
documentatie over standaard- of speciale programmatuur.
Het verlenen van advies m.b.t informaticaprogramma's en het verlenen van bijstand bij de toepassing
ervan.
    •  Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer en overige zakelijkedienstverlening:
Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m. public relations en communicatie.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie en efficiëntie.
Het verlenen van adviezen op het gebied van het beheer en algemene audit-activiteiten
    •  Selectie en terbeschikkingstelling van personeel:
Zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; natrekken
Luik B
van referenties.
Het zoeken voor rekening van de bedrijven van personeelsleden die werkloos zijn geworden ten
gevolge van een reorganisatie (outplacement).
    •  Diverse dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven:
De organisatie van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen.
De organisatie van congressen, seminaries en dergelijke
    •  De ontwikkeling, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, distributie, modificatie, uitbating, onderhoud,
dienst na verkoop, zowel nationaal als internationaal van:
machines, mechanische, elektrische, elektronische componenten, meet- en regelapparatuur,
computersystemen, computergestuurde en aanverwante apparaten, datasystemen, plc’s en alle
onderdelen en benodigdheden daarvoor
Organisatie-advies, concepten, analyses, software, handleidingen, cursussen, documentatie, folders
en opleidingen.
    •  Het uitvoeren van conceptualisering, functionele analyse, technische analyse, programmatie,
test, implementatie, projectleiding, bediening en opleiding geassocieerd met reorganisatietrajecten,
automatiseringen en informatiseringen van elke aard en omvang;
    •  De uitbating van een studie-, organisatie- en adviesbureau inzake alle handels-, nijverheids-,
financiële en informaticadoeleinden.
    •  Dienstverlening met betrekking tot het verstrekken van managementdiensten, uitvoeren van
businessconsultancy, organisatie-advies en advies met betrekking tot bedrijfsbeheer en
bedrijfsvoering aan het bedrijfsleven en de overheid, en dit in de ruimste zin.
    •  Het inrichten van privaatcursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming van welke
aard ook en op eender welke manier, daarbij inbegrepen het organiseren van conferenties,
seminaries, beurzen en manifestaties in de ruimste zin van het woord.
    •  Het vervaardigen en verkopen van meubels.
    •  Aan- en verkoop van tweedehandsgoederen.
    •  Het deelnemen in, het overnemen en financieren van, directie voeren over, onder welke vorm
dan ook, van andere Belgische en buitenlandse ondernemingen. Het beheer en de controle en
behartiging en groei van deze ondernemingen.
    •  Het verwerven door aankoop, onderschrijving en op gelijk welke manier dan ook, evenals
vervreemding door aankoop, ruil, op gelijk welke wijze van roerende waren.
    •  Het beleggen van vermogens in onroerende zaken, effecten en hypothecaire schuldvermogens.
    •  Het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende zaken en andere
vermogensbestanddelen.
    •  Het bemiddelen tussen klant en leverancier inzake alle handels-, nijverheids-, financiële en
informaticadoeleinden, en dit In de meest ruime zin.
    •  Deze opsomming is aanduidend doch niet beperkend.
    •  De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doei of die bijdragen tot de verwezenlijking ervan.
    •  Zo kan ze onder meer gelijkaardige of aanverwante alsmede niet aanverwante ondernemingen
verwerven,
    •  in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingsverbanden afsluiten, deelnemen In
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in het
binnen- en buitenland verwerven en toestaan. Ze kan ook functies van bestuurder en vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
    •  Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste attesten of vergunningen zou
beschikken, zullen in onderaanneming gegeven worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing bij de
uitgifte van nieuwe aandelen.
Tot eventuele oproeping van stortingen wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
7.1. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
7.2. Procedure
Luik B
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan, zoals de wet bepaalt, worden ingeschreven door:
    1.  personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen;
    2.  derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Aandelen op naam en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door de wet. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Hetzelfde geldt voor obligaties,
tenzij bij de uitgifte ervan anders is beslist.
Indien een aandeel of ondeelbare obligatie aan verscheidene eigenaars toebehoort, wordt het recht
tot uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar is aangewezen.
Indien de eigendom van een aandeel of ondeelbare obligatie verdeeld is in blote eigendom en
vruchtgebruik, zal, behoudens andersluidende overeenkomst of legaat, de vruchtgebruiker de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen – besloten karakter van de vennootschap
9.1.Vrije overdraagbaarheid - wettelijk regeling
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan of overgaan door overlijden, naar:
1) een aandeelhouder;
2) de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3) de bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn van een aandeelhouder.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
9.2. Procedure voor overdracht onderworpen aan goedkeuring
9.2.1. Procedure
Daartoe, moet de aandeelhouder-overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Luik B
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
9.2.2. Weigering van toelating
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel 9.2. zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
9.3. Vrije overdraagbaarheid indien één aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan de enige aandeelhouder, in afwijking van
wat voorgaat, vrij het geheel of een deel van de aandelen aan elke derde overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging door de bestuurders
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Ingeval er twee of meer bestuurders aangeduid worden, zullen er minstens twee van hen handelen
voor alle rechtshandelingen inzake de aan- of verkoop van onroerende goederen, de vestiging van
een hypotheek en het aangaan van kredieten en financieringen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 13. Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
voor zover de vennootschap, overeenkomstig de wet, niet is gehouden een commissaris te
Luik B
benoemen en voor zover de algemene vergadering geen gebruik heeft gemaakt van haar recht om
een commissaris te benoemen. De vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
accountant.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni om 15 uur. Valt die
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 17. Buitengewone algemene vergadering
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 18. Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
    1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    2.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
    3.  Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    3.  Volmacht
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    4.  Schriftelijk uitgebrachte stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Luik B
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    5.  Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    6.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Verslag van de algemene vergadering.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders.
De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register.
De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft
zijn uitgebracht, worden aan de verslagen gehecht.
De uitgiften, kopies of uittreksels die bij een rechtspleging of elders zijn voor te leggen, worden
ondertekend door een bestuurder.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, onbekwaamverklaring, faillissement,
kennelijk onvermogen of overlijden van een vennoot.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering die beslist in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door vereffenaar(s) die door de algemene vergadering worden benoemd.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheid, hen toegekend door de wet. De
algemene vergadering bepaalt de gebeurlijke vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan; dit voor zover hij
geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
bevoegde rechtbank deze van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig wordt
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte.
Luik B
De clausules in huidige akte die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van de toepasselijke
wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer DE GROOTE Koen, wonende te 3360 Bierbeek, Tiensesteenweg 73, hier aanwezig en die
dit mandaat aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE
VAN DE STATUTEN OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3360 Bierbeek,
Tiensesteenweg 73.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Notaris Ann WALLAYS.
 
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van akte;
-gecoördineerde versie van de statuten