Ondernemingsnr : 0429934187
Naam
(voluit) : PHARUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 3
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
“PHARUS”
Naamloze Vennootschap
3290 Diest, Industriepark 3
RPR Leuven, 0429.934.187
 
 
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
 
Bij akte ontvangen door meester Nathalie Claes, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-Zichem,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Timmermans, Meuris & Claes’, met zetel te
Scherpenheuvel-Zichem, Molenstraat 46 op 13 oktober 2022, ter registratie aangeboden, werd de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de Naamloze Vennootschap “Pharus” waarin
met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING EN UITKERING DIVIDEND
De vergadering besluit tot uitkering van eigen vermogen aan de aandeelhouders ten belope van een
totaal bedrag van drie miljoen vijfhonderdennegenduizend tweehonderdvierenvijftig euro en
zeventien cent (€ 3.509.254,17) bruto pro rata hun aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen.
In toepassing van artikel 18, tweede tot vijfde lid WIB 1992 wordt de terugbetaling geacht
verhoudingsgewijs voort te komen uit het gestort kapitaal en uit de beschikbare reserves
respectievelijk  de overgedragen winst.
In toepassing van artikel 18, zevende lid WIB 1992 en circulaire 2018/C/103 wenst de algemene
vergadering te voorzien in een wijze van aanrekening van voormelde vermindering van het eigen
vermogen op enerzijds gestort kapitaal en op anderzijds de beschikbare reserves en de
overgedragen, op een wijze die leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden gelijk aan het
bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal voor eenzelfde
bedrag van zevenhonderdtweeënveertigduizend driehonderdtweeëntwintig euro en negentien cent (€
742.321,19) waarop de regels van artikel 18, tweede tot zesde lid WIB 1992 zouden zijn toegepast.
In toepassing van artikel 18, zevende lid WIB 1992 en circulaire 2018/C/103 wordt daarom de
volgende wijze van aanrekening van de vermindering van het eigen vermogen voor een bedrag van
drie miljoen vijfhonderdennegenduizend tweehonderdvierenvijftig euro en zeventien cent (€
3.509.254,17)  voorzien en zal deze als dusdanig boekhoudkundig verwerkt worden:
1/ Aanrekening op het fiscaal gestort kapitaal en bijgevolg vermindering van het kapitaal ten bedrage
van twee miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend negenhonderdtweeëndertig euro en
achtennegentig cent (€ 2.766.932,98) om het kapitaal te brengen van zestien miljoen
zevenhonderdzeventienduizend honderdtien euro (€ 16.717.110,00) op dertien miljoen
negenhonderdvijftigduizend honderdzevenenzeventig euro en twee cent (€ 13.950.177,02) door een
terugbetaling in geld op ieder aandeel van een gelijk bedrag.
Luik B
De kapitaalvermindering is, rekening houdend met voormelde wettelijke bepalingen, volledig aan te
rekenen op het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en zal plaatshebben zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
2/ Aanrekening op de beschikbare reserves en overgedragen winst van de vennootschap zoals deze
blijken uit de jaarrekening per 31/12/2021, ten belope van zevenhonderdtweeënveertigduizend
driehonderdeenentwintig euro en negentien cent (€ 742.321,19), als volgt: aanrekening op de
beschikbare reserves die op fiscaal vlak niet kwalificeren als “liquidatiereserve” ten belope van
vijfhonderdveertigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro en tachtig cent (€ 540.527,80) om de
beschikbare reserves terug te brengen van vijfhonderdveertigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro
en tachtig cent (€ 540.527,80) op nul (0) euro en aanrekening op de overgedragen winst ten belope
van tweehonderdeneenduizend zevenhonderddrieënnegentig euro en negenendertig cent (€
201.793,39) om de overgedragen winst terug te brengen van drie miljoen
negenhonderdachtendertigduizend vijfhonderdnegenenveertig euro en negenenzeventig cent (€
3.938.549,79) op drie miljoen zevenhonderdzesendertigduizend zevenhonderdzesenvijftig euro en
veertig cent (€ 3.736.756,40).
De uitkering geschiedt met naleving van de solvabiliteitstest overeenkomstig artikel 7:212 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitkering strekt ertoe de overtollige liquide middelen van de vennootschap vrij te maken en een
gedeelte van het kapitaal, de beschikbare reserves en de overgedragen winst aan de
aandeelhouders terug te betalen.
De terugbetaling aan de aandeelhouders van het gedeelte aangerekend op kapitaal mag slechts
plaats hebben ten vroegste twee (2) maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en mits inachtname van de
voorwaarden en modaliteiten dienaangaande gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitkering van het gedeelte aangerekend op de beschikbare reserves en de overgedragen winst
zal samen met het gedeelte aangerekend op kapitaal betaalbaar worden gesteld.
De vergadering neemt in dit kader kennis van de notulering van de Stichting Administratiekantoor
“CIBELIS”, voornoemd, die in de vergadering van haar raad van bestuur, op  12/10/2022, heeft
besloten tot de onmiddellijke doorstorting van de uitkering, in het kader van een kapitaalvermindering
binnen onze vennootschap ten belope van drie miljoen vijfhonderdenzevenduizend zesenzestig euro
en zesendertig cent (€ 3.507.066,36), aan de achterliggende certificaathouders in evenredigheid met
hun certificaten in de Stichting Administratiekantoor “CIBELIS”.
De vergadering beslist om de uitkering, ten belope van drie miljoen vijfhonderdenzevenduizend
zesenzestig euro en zesendertig cent (€ 3.507.066,36), zoals opgenomen in de notulen van het
bestuursorgaan van de Stichting Administratiekantoor “CIBELIS”, rechtstreeks uit te betalen aan de
achterliggende certificaathouders, pro rata hun certificatenbezit.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren. De raad wordt inzonderheid gelast om de modaliteiten van de uitkering in
samenspraak met de aandeelhouders vast te leggen en de uitbetaling aan de aandeelhouders te
doen of te laten doen, zoals bepaald hiervoor.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt is, zodat het
kapitaal van de vennootschap thans dertien miljoen negenhonderdvijftigduizend
honderdzevenenzeventig euro en twee cent (€ 13.950.177,02) bedraagt, vertegenwoordigd door
vierduizend achthonderdentwaalf (4.812) aandelen.
De statuten worden dienvolgens aangepast en dit in het vierde besluit.
DERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN CONFORM WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en
de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in
geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het
mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening
van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting en
de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het vijfde besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
Luik B
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“PHARUS”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest of het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van het bestuursorgaan. De betrokken zetelverplaatsing
vereist een statutenwijziging bij authentieke akte, waartoe beslist kan worden door het
bestuursorgaan met een gewone meerderheid van stemmen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Voorwerp  
De vennootschap heeft als voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen welke
hun belangrijkste economische activiteit hebben op het Europese continent.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald
voorwerp betrekking hebben en inzonderheid:
A/ Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
B/ Het bevorderen van de oprichting van de vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruimste zin van alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
E/ Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarde door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalbeheer;
F/ Het op punt stellen van syndicaatsovereenkomsten tussen aandeelhouders;
G/ Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
H/ Het verhuren of huren, aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen;
I/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen negenhonderdvijftigduizend honderdzevenenzeventig euro en
twee cent (€ 13.950.177,02).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vierduizend achthonderdentwaalf (4.812) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni  om vijftien (15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Luik B
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te
zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun (bij
zorgvolmacht aangeduide) vertegenwoordiger.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Onverminderd hetgeen hierna voorzien kan de algemene vergadering geldig beraadslagen, ongeacht
het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen
waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereisen.
Voor de beslissingen waarvoor deze statuten een bijzondere meerderheid van stemmen opleggen,
kan een algemene vergadering maar geldig beraadslagen indien alle stemgerechtigde aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist is, kunnen slechts worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene
vergadering met inachtname van zelfde aanwezigheidsquorum.
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Luik B
WINSTVERDELING:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij, in strijd met het artikel
inzake “winstbesteding – uitkeringen” hiervoor, hebben ontvangen, terugstorten indien de
vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de
uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
verdeling saldo na vereffening:
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
Luik B
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP:
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is, hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer de plaats van een bestuurder voortijdig openvalt is het de overige bestuurders niet
toegestaan om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS:
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
Luik B
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
De raad van bestuur of de enige bestuurder, kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE EN NEERLEGGING – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten en
de bijhorende publicatieformulieren.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, de gecoördineerde statuten.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.