Ondernemingsnr : 0681839427
Naam
(voluit) : 3SAG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 21 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "3SAG", met zetel gevestigd te
8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0681.839.427, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van
de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Derde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “3SAG” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het bedrag van het kapitaal: € 900.000,00;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
Op deze winst wordt tenminste vijf procent (5 %) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één tiende (1/10de) van het
kapitaal bereikt.
Na vaststelling van de totale voor uitkering vatbare winst van de vennootschap, en vóór de
toekenning van enige variabele vergoeding of voor de uitkering van enig dividend, wordt het verlies
dat eventueel werd geleden tijdens een voorgaand boekjaar integraal aangezuiverd met winsten uit
het lopende boekjaar en/of winsten uit toekomstige boekjaren.
Hierna zal vijfentwintig procent (25 %) van de totale voor uitkering vatbare winst van de
Vennootschappen (resultaat na belasting) als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders,
tenzij de aandeelhouders in unanimiteit anders beslissen of indien bepaalde overeenkomstig deze
Overeenkomst aanvaarde afspraken inzake financiering bij banken dit onmogelijk maken.
De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld of onder enige
andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf (5) jaar, zijn verjaard.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de
vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van de raad van bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vijf (5) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarbij:
(i) De Aandeelhouder soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor drie (3)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”); en
(ii) De Aandeelhouder soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid. Bij een vacature van een mandaat van
bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de algemene vergadering
waarop de bestuurder wordt benoemd voor hoogstens zes (6) jaar, tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een permanente vertegenwoordiger aanduiden voor de uitvoering in haar
naam en voor haar rekening van dit mandaat. Zij mag de aanstelling van haar permanente
vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een vervanger aan te stellen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan besluiten om een
opzegtermijn en/of een opzegvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat wordt
beëindigd. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
zijn herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, zal de
aandeelhouder (of groep van aandeelhouders, naargelang het geval) die de bestuurder had
voorgedragen, hetzelfde recht van voordracht hebben. Elk bestuurdersmandaat moet worden
ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop dit mandaat openviel. Bij gebrek
daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat
waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, invullen totdat een lijst van kandidaten voor het
betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten kandidaten voor te dragen, houdt geen afstand
in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen, en de aandeelhouder (of groep van
aandeelhouders) gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat zal
gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om één (1) van de kandidaten te benoemen die door hem (of hen) worden
voorgedragen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Partijen komen overeen, en
maken zich voor zoveel als nodig sterk, dat de voorzitter zal worden aangeduid onder de A-
Bestuurders. Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Bevoegdheden:
Algemeen:
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend:
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling:
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang:
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen het de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergaderingen van de raad van bestuur – meerderheden:
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap, maar in elk geval
minstens één (1) keer per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping
bijeen.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden in principe genomen met gewone meerderheid van
stemmen, met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen
op voorwaarde dat minstens één (1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Bij wijze van uitzondering kunnen besluiten inzake de volgende sleutelbeslissingen slechts geldig
worden genomen bij unanimiteit van de stemmen van de aanwezige en/of vertegenwoordigde
bestuurders:
    1.  de goedkeuring van het business plan en afwijkingen ervan;
    2.  investeringen of uitgaven boven de TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00)
die niet voorzien zijn in het business plan;
    3.  voorstel tot kapitaalverhoging en kapitaalvermindering;
    4.  de aankoop van of inschrijving op aandelen of andere effecten in vennootschappen (of andere
entiteiten), de aankoop van een onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van
goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusie of splitsing;
    5.  de verkoop en in het algemeen overdracht, inclusief inbreng, van aandelen in
vennootschappen, overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het
aangaan en beëindigen van joint-ventures;
    6.  het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, (nieuwe) exploitatiezetels
of bijkantoren;
    7.  de wijziging van de activiteiten van de Vennootschap;
    8.  het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van
financieringen, leningen, kredieten of voorschotten;
    9.  het toestaan/vestigen (inclusief hernieuwen) van enige zekerheid in de meest ruime zin
waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht, en dergelijke meer;
    10.  aanwerving/aanstelling en ontslag, alsook vaststelling van de contractvoorwaarden (inclusief
vergoeding) van enig personeelslid of zelfstandige dienstverlener;
    11.  enige beslissing met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen;
    12.  enige beslissing in het kader waarvan de voorschriften van artikel 7:96 WVV
(belangenconflictenregeling) in hoofde van één of meerdere bestuurders van toepassing zijn;
    13.  uitoefening van het stemrecht in verbonden vennootschappen; en
    14.  het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit Artikel bedoelde zaken.
Elke bestuurder mag schriftelijke volmacht geven aan een van zijn collega's, om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad en er in zijn plaats en naam te stemmen. De
volmachtgever zal, in dat geval, met betrekking tot de stemming, beschouwd worden als aanwezig.
Elke bestuurder mag hoogstens voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Elke bestuurder mag ook, maar enkel wanneer ten minste de helft van de leden persoonlijk aanwezig
zijn, zijn advies geven en zijn stem schriftelijk uitbrengen of door ieder ander (tele)
communicatiemiddel waarvan een tastbaar bewijs bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee (2) bestuurders.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt regelmatig vertegenwoordigd door hetzij de raad van bestuur handelend als
college, hetzij twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder,
individueel handelend. De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden, optredend binnen het kader en de grenzen van een hen geldig verleende
volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten te realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige
aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog
is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen,
overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen;
dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem. De stemmingen gebeuren bij
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er bij meerderheid van stemmen
anders over beslist.
Behoudens in de gevallen zoals voorzien in de wet, worden de besluiten van de algemene
vergadering in principe genomen met gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de
algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Bij wijze van uitzondering kunnen besluiten inzake volgende sleutelbeslissingen slechts geldig
worden genomen bij unanimiteit van de stemmen van de aanwezige en/of vertegenwoordigde
Aandeelhouders:
    1.  beslissing tot kapitaalverhoging en kapitaalvermindering;
    2.  wijziging van maatschappelijk doel van de vennootschap;
    3.  machtiging tot de inkoop van eigen aandelen;
    4.  beslissing m.b.t. de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants; en
    5.  beslissing tot vrijwillige ontbinding, aanstelling van de vereffenaar en vaststelling van de
vergoeding van de vereffenaar.
Dit laat onverkort de bijzondere meerderheden voorzien in het huidige Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, onder meer, maar niet beperkt tot deze inzake
statutenwijzigingen, zoals deze op het moment van de oprichting van de vennootschap in voege zijn.
Voor zo ver nodig, worden deze bijzondere meerderheden geacht hier herhaald te zijn en zullen deze
niet gewijzigd worden door eventuele wijzigingen in het Belgische Vennootschapsrecht.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Algemeen
Elke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder, met uitzondering van een Vrije Overdracht,
dient betrekking te hebben op alle door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een
deel daarvan. Een Overdracht, met uitzondering van een Vrije Overdracht, van een deel van de door
deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, wordt voor niet geschreven gehouden.
Elke Overdracht van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 24
oktober 2018. Een Overdracht die de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst niet
naleeft, wordt voor niet geschreven gehouden.
Vrije overdracht
Volgende Overdrachten van Aandelen zijn vrij en zijn niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van Artikel 10.1.1, Artikel 10.3, Artikel 10.4 en Artikel 10.5:
(i) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Soort A in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
(ii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan PREMIER DEVELOPMENT FUND 2 BV,
met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0699.566.968, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; of een vennootschap verbonden met PREMIER DEVELOPMENT FUND 2 BV,
voormeld, in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
(iii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan een fonds beheerd door een rechtspersoon
die gecontroleerd worden door de heer Kristof VANFLETEREN, wonende te 8500 Kortrijk, Bad
Godesberglaan 32; de heer Davy DEMUYNCK, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35;
of de heer Paul THIERS, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus 0042; of een
vennootschap verbonden met dit fonds in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op voorwaarde dat (i) een rechtspersoon die gecontroleerd wordt
door de heer Kristof VANFLETEREN, voornoemd, de heer Davy DEMUYNCK, voornoemd, of de
heer Paul THIERS, voornoemd, of door meerdere van hen gezamenlijk over een participatie van
minimum één procent (1 %) in dit fonds, beschikt en (ii) de heer Kristof VANFLETEREN, voornoemd,
de heer Davy DEMUYNCK, voornoemd, of de heer Paul THIERS, voornoemd, een bestuursmandaat
uitoefenen binnen dit fonds;
(iv) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan HELEBLITZ BV, met maatschappelijke zetel
te 8340 Damme (Moerkerke), Visserstraat 87; ondernemingsnummer 0415.515.633, RPR Gent
Afdeling Brugge; of een vennootschap verbonden met HELEBLITZ BV in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat (a) de heer Anthony
THEYS, wonende te 8420 De Haan, Zwaluwenlaan 16; deze vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks Controleert en (b) de heer Anthony THEYS, voornoemd, een bestuursmandaat
uitoefent binnen deze vennootschap;
(v) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan CINQO NV, met maatschappelijke zetel te
9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 83; ondernemingsnummer 0430.081.865, RPR Gent
Afdeling Gent; of een vennootschap verbonden met CINQO NV in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat (a) de heer Nicolas DE
QUINNEMAR, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 83; deze vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks Controleert en (b) de heer Nicolas DE QUINNEMAR, voornoemd, een
bestuursmandaat uitoefent binnen deze vennootschap;
(vi) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan CEBELEC NV, met maatschappelijke zetel
te 8300 Knokke-Heist, Boslaan 9A; ondernemingsnummer 0461.506.006, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; of een vennootschap verbonden met CEBELEC NV in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat (a) de heer Christian
BULTIAUW, wonende te 8300 Knokke-Heist, Berkenlaan 19; deze vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks Controleert en (b) de heer Christian BULTIAUW, voornoemd, een bestuursmandaat
uitoefent binnen deze vennootschap;
(vii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan SOLENCO BV, met maatschappelijke zetel
te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 18; ondernemingsnummer 0885.413.921, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; of een vennootschap verbonden met SOLENCO BV in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat (a) de heer Olivier ROGIEST,
wonende te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 18; deze vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks
Controleert en (b) de heer Olivier ROGIEST, voornoemd, een bestuursmandaat uitoefent binnen
deze vennootschap;
(viii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan CRILU INVEST BV, met maatschappelijke
zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106; ondernemingsnummer 0893.028.421, RPR Antwerpen
Afdeling Antwerpen; of een vennootschap verbonden met CRILU INVEST BV in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat (a) de heer Luk
BUSSCHOP, wonende te 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 20; deze vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks Controleert en (b) de heer Luk BUSSCHOP, voornoemd, een bestuursmandaat
uitoefent binnen deze vennootschap;
(ix) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan MIMAFI NV, met maatschappelijke zetel te
2000 Antwerpen, Frankijklei 106; ondernemingsnummer 0433.143.206, RPR Antwerpen Afdeling
Antwerpen; of een vennootschap verbonden met MIMAFI NV in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat (a) de heer Jordi BUSSCHOP,
wonende te 2000 Antwerpen, Museumstraat 18 bus 501; deze vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks Controleert en (b) de heer Jordi BUSSCHOP, voornoemd, een bestuursmandaat
uitoefent binnen deze vennootschap;
(x) een Overdracht in toepassing van artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 24 oktober 2018; en
(xi) een Overdracht in toepassing van artikel van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 24 oktober 2018;
en in de gevallen Artikel 10.2.1. (i) tot en met (ix), op voorwaarde dat:
(a) de Kandidaat-Overnemer gelijktijdig met de Vrije Overdracht toetreedt tot voormelde
aandeelhoudersovereenkomst van 24 oktober 2018;
(b) de Kandidaat-Overdrager de andere Aandeelhouder voorafgaand aan de Vrije Overdracht bij
kennisgeving van deze Vrije Overdracht inlicht;
(c) de Kandidaat-Overnemer zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de andere
Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije Overdracht
onmiddellijk terug aan de Kandidaat-Overdrager over te dragen wanneer, nadat de Overdracht
plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van Artikel 10.2.1. (i)
tot en met (ix) voldoet;
(d) de Kandidaat-Overdrager zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de andere
Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije Overdracht
onmiddellijk terug van de Kandidaat-Overnemer over te nemen wanneer, nadat de Overdracht
plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van Artikel 10.2.1. (i)
tot en met (ix) voldoet; indien de Kandidaat-Overdrager op dat ogenblik evenmin voldoet aan één van
de voorwaarden van Artikel 10.2.1. (i) tot en met (iii) respectievelijk één van de voorwaarden van
Artikel 10.2.1. (iv) tot en met (ix), of niet langer bestaat (bv. indien de vennootschap – Kandidaat-
Overdrager werd ontbonden en vereffend), dan is de aankoopoptie zoals bepaald in artikel 4.2 van
voormelde aandeelhoudersovereenkomst van 24 oktober 2018 respectievelijk de aankoopoptie zoals
bepaald in artikel 4.1 van voormelde aandeelhoudersovereenkomst van 24 oktober 2018 van
toepassing en kan de Aandeelhouder Soort B respectievelijk de Aandeelhouder Soort A deze
uitoefenen in overeenstemming met artikel 4 van voormelde aandeelhoudersovereenkomst van 24
oktober 2018.
De kennisgeving waarnaar verwezen wordt in Artikel 10.2.1 moet minstens volgende informatie
bevatten:
(a) de datum van de voorgenomen Vrije Overdracht;
(b) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
(c) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
(d) in voorkomend geval, de nodige stavingsstukken die aantonen dat de Overdracht aan één van de
voorwaarden van Artikel 10.2.1 (i) tot en met (ix) voldoet;
(e) de aard van de Vrije Overdracht;
(f) het aantal Aangeboden Aandelen;
(g) voor elke andere Aandeelhouder, een door de Kandidaat-Overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de toetredingsovereenkomst zoals bepaald in voormelde
aandeelhoudersovereenkomst van 24 oktober 2018.
Voorkooprecht
Algemeen
In geval van een Overdracht aan een bona fide Derde of een andere Aandeelhouder, met
uitzondering van een Vrije Overdracht waarop Artikel 10.2 van toepassing is, en de Kandidaat-
Overdrager heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (de “Voorgenomen Overdracht”), dan moet de
Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders, in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere Aandeelhouders
een voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de voorwaarden
zoals hierna bepaald (het “Voorkooprecht”).
Uitoefening van het Voorkooprecht
De Kandidaat-Overdrager zal de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke Overdracht, gelijktijdig aan de andere Aandeelhouders ter kennis brengen bij
kennisgeving. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
(i) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Overdracht;
(ii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Overdracht;
(iii) de aard van de Overdracht;
(iv) het aantal Aangeboden Aandelen;
(v) naar gelang het geval, (i) in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per Aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per Aandeel, of (iii) in geval van een Overdracht om niet, de waarde per Aandeel
(voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per Aandeel hierna elk de “Voorgestelde
Voorkoopprijs”);
(vi) de overige voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht;
(vii) het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de Kandidaat-Overdrager;
(viii) de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de andere Aandeelhouders
over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met Artikel 10.4 onder
de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met
Artikel 10.3;
(ix) in voorkomend geval, of de Kandidaat-Overdrager zich beroept op de Volgplicht zoals bepaald in
Artikel 10.5, onder de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 10.3;
(x) voor elke andere Aandeelhouder, een door de Kandidaat-Overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de toetredingsovereenkomst zoals bepaald in voormelde
aandeelhoudersovereenkomst van 24 oktober 2018.
De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de vijfenveertig (45) dagen na de
datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het
Voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking
aan het Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk
afstand gedaan worden van het Voorkooprecht.
Iedere uitoefening van het Voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de
Aangeboden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Voorkooprecht op een
deel van de Aangeboden Aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
De Kandidaat-Overdrager zal de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend in
kennis stellen bij kennisgeving van het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen in
overeenstemming met bovenstaande.
Indien meerdere Aandeelhouders het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de Aangeboden
Aandelen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal Aandelen dat de betrokken Aandeelhouder aanhoudt, in vergelijking met het totaal
aantal Aandelen van alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Prijs
In geval van een Voorgenomen Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs,
is de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de Voorgestelde
Voorkoopprijs.
Indien het bod van de Derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de Voorgestelde Voorkoopprijs.
In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of een Voorgenomen Overdracht om niet, heeft de andere
Aandeelhouder, het recht om de Voorgestelde Voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval zal
deze Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager hiervan in kennis stellen bij kennisgeving, binnen de
vijftien (15) dagen na datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
De Kandidaat-Overdrager stelt eventuele andere Aandeelhouders bij kennisgeving in kennis van
deze betwisting. Indien de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde
Voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden Aandeel
binnen de 20 dagen na de datum van de kennisgeving van de betwisting, kan de meest gerede partij
een verzoek richten aan de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren om een bedrijfsrevisor
die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de partijen aan te stellen als
onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week
na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde en aldus de waarde per
Aangeboden Aandeel bepalen van de door de Kandidaat-Overnemer geboden tegenprestatie op
basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken;
In geval van een Voorgenomen Overdracht om niet, zal de onafhankelijke deskundige de waarde per
Aangeboden Aandeel bepalen op basis van een reële economische waardering rekening houdend
met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activa en
activiteiten als de vennootschap op het ogenblik van de waardering;
Alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of
andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per Aangeboden Aandeel.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van dertig (30) dagen vanaf zijn aanstelling
om zijn rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus
door hem bepaalde waarde van de Aangeboden Aandelen (de “Gecorrigeerde Voorkoopprijs”), bij
kennisgeving over te maken aan alle andere Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager.
De bepaling van de waarde per Aangeboden Aandeel bindt de Aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde Voorkoopprijs betwist(en).
De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen tegen de Gecorrigeerde
Voorkoopprijs, moeten de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen
de vijfenveertig (45) dagen na de datum van de kennisgeving door de onafhankelijke deskundige van
zijn rapport. Artikel 10.3.2.2 is mutatis mutandis van toepassing.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan andere Aandeelhouder(s)
De Aangeboden Aandelen worden aan de Aandeelhouder(s) die zijn Voorkooprecht heeft (hebben)
uitgeoefend, Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, en in overeenstemming met de
overige voorwaarden en modaliteiten (zoals o.m. inzake betaling en levering van de Aandelen) van
het bod van de Derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
In geval het bod van de Derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de Overdracht
van de Aandelen zal plaatsvinden (zoals o.m. inzake betaling en levering van de Aandelen) bevat,
dienen de Aangeboden Aandelen te worden overgedragen vrij van enig Recht van een Derde en
tegen betaling van de Voorgestelde Voorkoopprijs c.q. Gecorrigeerde Voorkoopprijs binnen een
termijn van dertig (30) dagen na de datum van de kennisgeving waarbij de Kandidaat-Overdrager de
Aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit Artikel 10.3, zal de
Kandidaat-Overdrager vrij zijn om de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-
Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht binnen een periode van dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn
van vijfenveertig (45) dagen binnen dewelke het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 10.3.2 c.q. Artikel 10.3.3., in voorkomend geval met inachtneming van
het eventueel uitgeoefend Volgrecht in overeenstemming met Artikel 10.4.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen (i) buiten voormelde termijn van dertig
(30) dagen wenst Over te Dragen, of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een
andere natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, of meer in het algemeen, een Overdracht van
Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit Artikel 10.3
ab initio opnieuw moeten worden gevolgd.
Volgrecht
In geval van een Voorgenomen Overdracht, waarbij het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 10.3, hebben de andere Aandeelhouders het recht om de door hen
aangehouden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer Over te Dragen, en is de Kandidaat-
Overnemer verplicht deze Aandelen over te nemen (het “Volgrecht”).
De andere Aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, moeten de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na
de datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, in voorkomend geval onder de
opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met
Artikel 10.3. Het gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van
vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van
vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het Volgrecht.
Iedere uitoefening van het Volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Volgrecht
op een deel van de door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
In geval één of meerdere andere Aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt de
Kandidaat-Overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en
garandeert, dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden
Aandelen zullen worden Overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer, vrij van enig Recht van een
Derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel
10.3.3.1 en Artikel 10.3.3.2. zijn mutatis mutandis van toepassing.
Volgplicht
In geval van een Voorgenomen Overdracht door de Aandeelhouder Soort A van alle door hem
aangehouden Aandelen, heeft de Aandeelhouder Soort A het recht om de Aandeelhouder Soort B te
verplichten om alle door hem aangehouden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer
indien de Aandeelhouder Soort B het Voorkooprecht niet in overeenstemming met Artikel 10.3
uitoefent (de “Volgplicht”).
De Aandeelhouder Soort B verbindt zich ertoe om in voorkomend geval, alle door hem aangehouden
Aandelen mee Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
Indien de Aandeelhouder Soort A van dit recht gebruik wil maken, zal de Aandeelhouder Soort A, de
Soort B Aandeelhouder hiervan in kennis stellen in de kennisgeving van de Voorgenomen
Overdracht.
De uitoefening van de Volgplicht moet betrekking hebben op het geheel van de door de
Aandeelhouder Soort B aangehouden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van de
Volgplicht op een deel van de door de Aandeelhouder Soort B aangehouden Aandelen wordt voor
niet geschreven gehouden.
In geval van uitoefening van de Volgplicht, zullen de Aandelen aangehouden door de Aandeelhouder
Soort B samen met de Aangeboden Aandelen worden Overgedragen, vrij van enig Recht van een
Derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel
10.3.3.1 en Artikel 10.3.3.2 zijn mutatis mutandis van toepassing.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De vergadering neemt kennis van het verzoek van haar bestuurder “ION Service Provider”, afgekort
“ISP”, A-Bestuurder, met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-
/ondernemingsnummer BE0599.816.128, RPR Gent Afdeling Kortrijk; vaste vertegenwoordigd door
heer DEMUYNCK Davy; om haar mandaat met ingang van heden te beëindigen en beslist dit te
aanvaarden. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist de overige huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een termijn van zes (6) jaar:
Tot A-Bestuurder:
- De heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; niet aanwezig
doch die bij onderhandse verklaring van 1 november 2023 heeft bevestigd dat hij deze aanduiding
aanvaardt en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- De heer DE WILDE Julien, wonende te 9230 Wetteren, Jabekestraat 49; niet aanwezig doch die bij
onderhandse verklaring van 1 november 2023 heeft bevestigd dat hij deze aanduiding aanvaardt en
dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
Tot B-Bestuurder:
- De naamloze vennootschap "CINQO", met zetel gevestigd te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle),
Pontstraat 83; BTW-/ondernemingsnummer BE0430.081.865, RPR Gent Afdeling Gent; namens wie
bij onderhands verklaring van 6 november 2023 deze aanduiding werd aanvaard, werd bevestigd dat
er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken en dat de heer DE QUINNEMAR Nicolas,
wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 83; als vaste vertegenwoordiger werd
aangeduid voor de uitvoering van dit mandaat;
- De besloten vennootschap "SOLENCO", met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 18;
ondernemingsnummer 0885.413.921, RPR Gent Afdeling Kortrijk 0885.413.921, niet BTW-plichtig zo
verklaard; namens wie bij onderhands verklaring van 8 november 2023 deze aanduiding werd
aanvaard, werd bevestigd dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken en dat de heer
ROGIEST Olivier, wonende te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 18; als vaste vertegenwoordiger werd
aangeduid voor de uitvoering van dit mandaat.
De vergadering beslist daarnaast om aan te duiden tot A-Bestuurder voor een termijn van zes (6)
jaar: de besloten vennootschap “Projects & Co”, met zetel gevestigd te 3090 Overijse, Tenots 18;
BTW-/ondernemingsnummer BE0680.428.373, RPR Brussel; vast vertegenwoordigd door de heer
SPAAS Alexis, wonende te 3090 Overijse, Tenots 18. Zij heeft bij wijze van onderhandse verklaring
van 20 december 2023 deze aanduiding aanvaard en bevestigd dat er tegen haar geen
bestuursverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten