N° d'entreprise : 0664837109
Nom
(en entier) : DEEGITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Informatique 9
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 27 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DEEGITAL » ayant
son siège à 4432 Ans, Avenue de l’Informatique, 9.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 22 juin 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la SRL « 3R, Leboutte & Co », représentée par Madame Hélène
REUCHAMPS, réviseur d’entreprises, en date du 21 juin 2022, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « DEEGITAL » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du
17 juin 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant les apports en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
Volet B
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée par les parties ;
    •  Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 201 actions de classe C sans désignation de valeur
nominale.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la  justification  des prix  d’émission  et les
conséquences  sur  les  droits  patrimoniaux  et  les  droits  sociaux  des  actionnaires,  ne  sont  pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
    •  L’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
    •  D’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
    •  La justification des prix d’émission ; et
    •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
    •  L’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
Volet B
 
    •  D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
    •  L’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
    •  Les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « DEEGITAL » par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quarante mille cent quatre-vingt-un
euros quarante-deux cents (140.181,42 €) pour le porter de un million quatre-vingt-un mille quatre
cent trente et un euros deux cents (1.081.431,02 €) à un million deux cent vingt-et-un mille six cent
douze euros quarante-quatre cents (1.221.612,44 €) par l’émission de deux cent une (201) actions
de classe C nouvelles, à souscrire au prix de six cent nonante-sept euros quarante-deux cents
(697,42 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de
créances détenues par le souscripteur à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cent quarante mille cent quatre-vingt-un euros quarante-deux cents
(140.181,42 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de un million deux cent vingt-et-un mille six cent douze euros quarante-
quatre cents (1.221.612,44 €) représenté par 9.071 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
Volet B
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de huit cent soixante mille six cent seize
euros vingt-huit cents (860.616,28 €) pour le porter de un million deux cent vingt-et-un mille six cent
douze euros quarante-quatre cents (1.221.612,44 €) à deux millions quatre-vingt-deux mille deux
cent vingt-huit euros septante-deux cents (2.082.228,72 €) par la création de mille deux cent trente-
quatre (1.234) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit 716 actions de classe B et
518 actions de classe C, à souscrire en numéraire au prix arrondi de six cent nonante-sept euros
quarante-deux cents (697,42 €) par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de huit cent soixante mille six cent seize euros vingt-huit cents
(860.616,28 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions quatre-vingt-deux mille deux cent vingt-huit euros
septante-deux cents (2.082.228,72 €) représenté par 10.305 actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de neuf cent quatre-vingt-neuf mille sept cent
septante-sept euros cinquante cents (989.777,50 €) pour le ramener de deux millions quatre-vingt-
deux mille deux cent vingt-huit euros septante-deux cents (2.082.228,72 €) à un million nonante-
deux mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-deux cents (1.092.451,22 €) par amortissement à
due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2021, approuvés par l’assemblée générale du 3 juin 2022, sans annulation d’actions.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- Rapports
On omet.
 
2- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 § 1er es
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« § 1. Le capital est fixé à un million nonante-deux mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-deux
cents (1.092.451,22 €). Il est divisé en dix mille trois cent cinq (10.305) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/ dix mille trois cent cinquième (1/10.305ème) de l'avoir
social.
Les dix mille trois cent cinq (10.305) actions sont réparties en 4.077 actions de classe A, 3.553
actions de classe B et 2.675 actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien
n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi visàvis des
actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux dispositions légales, sans autorisation
spéciale de l'assemblée générale.
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Volet B
Le solde de l’actif net sera ensuite réparti comme suit :
 
1. Si le Produit Net est inférieur à 9.000.000 € (neuf millions d’euros), alors le Produit Net sera réparti
entre les Actionnaires comme suit :
- en premier lieu, à tous les Actionnaires (et entre eux au prorata de leur investissement) jusqu’à ce
que chaque Actionnaire ait reçu un montant égal au prix cumulé qu’il a payé (en ce compris pour
tous les investissements ultérieurs dans la Société) pour l’acquisition (par voie de souscription ou
autrement) d’actions de la Société ;
- en second et dernier lieu, le solde éventuel sera réparti entre tous les Actionnaires au prorata de
leur participation (réelle) dans le capital la Société au jour de l’Evénement de liquidité.
 
2.      Si le Produit Net est supérieur à 9.000.000 € (neuf millions d’euros) et qu’aucun des multiples
fixés au point 3 n’est atteint au jour de l’Evénement de liquidité, alors le Produit Net de cet
Evénement de liquidité sera distribué entre tous les Actionnaires au prorata de leur participation,
sans qu’un droit préférentiel sur ce Produit Net ne soit applicable.
 
3.      Si le Produit Net est supérieur à 9.000.000 € (neuf millions d’euros), et pour autant que les
multiples suivants soient réalisés sur le prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’
augmentation de capital de la Société du 22 juin 2022, soit 697,42 € EUR :
    1.  réalisation d’un multiple supérieur ou égal à 3 (trois) si l’Evénement de liquidité intervient dans
les 4 (quatre) ans suivant la prise d’effet de la convention d’actionnaires ; ou
    2.  réalisation d’un multiple supérieur ou égal à 4 (quatre) si l’Evénement de liquidité intervient au
cours de la 5ème (cinquième) année suivant la prise d’effet de la convention d’actionnaires ; ou
    3.  réalisation d’un multiple supérieur ou égal à 5 (cinq) si l’Evénement de liquidité intervient au
cours de la 6ème (sixième) ou 7ème (septième) année suivant la prise d’effet de la convention d’
actionnaires
 
alors, le Produit Net de cet Evénement de liquidité sera réparti entre les Actionnaires comme suit :
 
- en premier lieu aux Actionnaires de classe A (et entre eux au prorata de leur participation) jusqu’à
ce que les Actionnaires de classe A aient reçu un montant égal au prix d’une action dans le cadre de
l’Evénement de liquidité multiplié par un coefficient X.
Ce coefficient X sera de 250 (deux cent cinquante) si la Société compte 3 (trois) Actionnaires de
classe A au jour de l’Evénement de liquidité.
Il sera de 300 (trois cents) si la Société compte 4 (quatre) Actionnaires de classe A ou plus au jour
de l’Evénement de liquidité.
Les Parties conviennent que ce coefficient X pourra être ajusté en cas de multiplication des actions,
de division ou de regroupement des actions, ou de réduction de capital par annulation des actions
existantes, afin de respecter le ratio de 250 (ou 300) actions sur un total de 10.979 actions.
Les Actionnaires de classe A ne promériteront cette liquidation préférentielle que s’ils sont actifs
opérationnellement au sein de la Société (càd liés par un contrat de services ou un contrat de travail
avec la Société) au jour de l’Evénement de liquidité. A défaut, leur part sera répartie entre les autres
Actionnaires de classe A au prorata de leur participation.
- en second et dernier lieu, le solde sera réparti entre tous les Actionnaires au prorata de leur
participation (réelle) dans le capital la Société au moment de l’Evénement de liquidité.
 
Tout différend relatif au partage de ces montants entre les Actionnaires sera définitivement tranché
par un [collège de 3 (trois)] réviseur[s] d’entreprise.  A défaut pour les Parties en conflit de se mettre
d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter de la demande
de la Partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président de l’Institut des
réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les Parties en leurs
explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2 (deux) mois de
sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur grossière.
Chaque partie en litige sera tenue d’avancer une partie des frais et honoraires (en proportion du
nombre de parties en litige).  Ces frais et honoraires seront supportés définitivement par les Parties
en litige selon la proportion déterminée par le [collège de] réviseur[s]. »
 
V- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
Volet B
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre deux cent cinquante (250) droits de souscription donnant chacun droit
à la souscription d’une (1) action de classe C jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes au prix de six cent nonante-sept euros quarante-deux cents (697,42 €) par action
nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 250.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de six cent nonante-sept euros quarante-deux cents (697,42 €) par action.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action ordinaire de classe C.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du dixième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
 
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée, remise en main propre ou par e-mail avec accusé de
réception au Président du conseil d’administration au plus tard le dernier jour ouvrable de la fenêtre
d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra avoir lieu dès que raisonnablement
possible, en tenant compte des formalités administratives et des formalités de droit des sociétés
requises.
 
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription sont incessibles entre vifs. Les transmissions pour cause de décès sont
soumises à l’agrément du Conseil d’administration.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe C
existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de
la Société.
 
Mesures anti-dilution
Par dérogation à l’article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut prendre
toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles
que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits
de souscription, ou d'autres droits de souscription ou options ou la distribution de dividendes sous
forme de titres ou encore la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions
modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si
ces décisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des
droits de souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle
diminution comme objectif exclusif.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation de capital, qu’elle soit souscrite par
les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura
aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Volet B
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de cent
septante-quatre mille trois cent cinquante-cinq euros (174.355,00 €) maximum par la création de
deux cent cinquante (250) actions de classe C maximum à souscrire et à libérer intégralement en
espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
VI- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions de tous les administrateurs.
 
B. NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· La société à responsabilité limitée « SRP MANAGEMENT », ayant son siège à 4650 Herve, Le
Haumont, 14, TVA numéro 0745.387.590, RPM Liège (division Verviers), dont le représentant
permanent est Monsieur REMACLE Sébastien Paul Claude, domicilié à 4877 Olne, Faweux 59
· Madame EHLEN Anaïs Bénédicte Marcelle, domiciliée à 4920 Aywaille, Awan-Centre, 4
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000
Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège
(division Liège) dont le représentant permanent est Monsieur BAUDELET Gaëtan, domicilié à 4261
Latinne, chaussée de Hosdent, 15
· La société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE », ayant son siège à
6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11, TVA numéro 0890.073.384, RPM Liège (division
Marche-en-Famenne), dont le représentant permanent est Monsieur MATHIEU Jean-Philippe
Nicolas Lucien, domicilié à 4053 Chaudfontaine, rue des Cerisiers, 11.
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· Monsieur HELLARD François Pascal, domicilié à 2750-005 Cascais (Portugal), Rua Laranjeiras, 72
· La société anonyme « VPG », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine, Paradis des Chevaux, 23,
TVA numéro 0457.365.688, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent est
Monsieur PISSART Vincent Jean Joseph, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Paradis des
Volet B
Chevaux, 23
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
4- L’assemblée générale décide de nommer comme observateurs au conseil d’administration :
· Monsieur BROGNIEZ Hubert
· La société « BMV » dont le représentant permanent est Monsieur GERARD Yves
Madame ALLEMAN Amélie
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA, le rapport du réviseur et l’
attestation bancaire.
- la coordination des statuts.