Ondernemingsnr : 0414 633 725
Naam
(voluit) : E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vijfstraat 18, 8740 Pittem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV AARDAPPELHANDEL VERVAEKE, de BV
TACK AGRI en de BV E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL en gedaan aan de aandeelhouders!
van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen!
worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1 .* NAAM : AARDAPPELHANDEL VERVAEKE
* RECHTSVORM : naamloze vennootschap
* ZETEL : Meulebekestraat 105 B, 8740 Pittem
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0763.430.283
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor haar rekening of voor rekening van derden of!
tussenpersonen, alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten uit te voeren, die verband
houden met:
- alle verrichtingen met betrekking tot de groot- en kleinhandel, alsmede alle in- en uitvoer, van alle:
soorten aardappelen, zowel plant- als consumptieaardappelen, alsmede alle hoegenaamde groenten!
en vruchten, met inbegrip van de planten en zaden van deze producten en van alle sproei- en
meststoffen. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het zelf kweken of laten kweken door!
derden onder contract of anders van alle voornoemde producten;
- het verrichten of laten verrichten van vervoer van goederen, dieren en personen voor derden en!
voor eigen rekening, met eventueel tussenopslag van goederen tegen vergoeding alsmede het;
verhuren van transportmateriaal en containers.
- het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen;
hebben bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
De vennootschap mag deze verrichtingen doen, zo voor zichzelf of op commissie. De
으 응 ㅎ 은
vennootschap mag ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op;
aandelen, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen ofi
vennootschappen, Belgische of buitenlandse, die eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben. Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële, roerende, onroerende
of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp der
vennootschap.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in!
de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het!
vermogensbeheer en het beleggingsadvies of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan;
reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten off
bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden!
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp der vennootschap uitleggen, verklaren
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap" of "AARDAPPELHANDEL VERVAEKE"
Hierbij vertegenwoordigd door haar gedelegeerd-bestuurder, de BV VERSTIMMO, met zetel te
8740 Pittem, Meulebekestraat 105 B, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0413.850.104, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dries Vervaeke;
2. * NAAM : TACK AGRI
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : Schuiferskapelsesteenweg 58/A, 8700 Tielt
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0434.945.822
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Aan en verkoop, groot- en kleinhandel, sorteren, wassen, opzakken, schillen, verwerken tot
eindproduct (diepvries, conserven, veevoeding), import en export van eet- en plantaardappelen,
groenten, fruit en alle andere landbouwproducten.
Het telen van al deze producten voor eigen rekening.
Loonwerk in verband met de landbouw, in de meest ruime zin, zowel in het binnen- als in het
buitenland.
De opslag, bewaring, en alle hiermee verband houdende activiteiten.
Het afsluiten van alle contracten met derden voor de teelt van vorenvermelde producten.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening
van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken,
inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
2.alle handelsfondsen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, aankopen, in huur
nemen, verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in
concessie nemen.
De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen, uitgevoerd door onderaannemers.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, advies en
know-how, en het waarnemen van alle bestuursmandaten, dit alles in de meest ruime zin.
3.alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van een eigen roerend en onroerend patrimonium zoals onroerende goederen aanwerven,
laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen; onroerende goederen vervreemden met
het oog op wederbelegging en opbrengst;
· Voor eigen rekening beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; voor eigen
rekening participaties nemen in derde ondernemingen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, borg
stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders, en hun voorschotten, leningen en kredieten
toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits rekening te houden met de wettelijke regels terzake."
Zij wordt hierna genoemd "TACK AGRI".
Hierbij vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, met name de CommV TACK NORBERT,
met zetel te 8700 Tielt, Schuiferskapelsesteenweg 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0787.590.213, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Norbert
Tack;
3. * NAAM : E. & D. SPRIET VERVOER EN HANDEL
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : Vijfstraat 18, 8740 Pittem
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het verrichten voor
rekening van derden in het binnen- en buitenland:
-algemeen vervoer alsook de handel in alle landbouwproducten, bouwstoffen en brandstoffen en
de uitvoering van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met deze bedrijvigheid;
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van alle onroerende goederen zoals onder meer opslagplaatsen
en magazijnen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende
goederen te bevorderen.
-alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, zoals de huurfinanciering van roerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van alle roerende goederen en materialen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen.
-stockage van aardappelen en andere agrarische producten
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt zijn of lijken.
Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
bij het voorwerp aansluiten of van die aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en onder meer
alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken,
aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen.
Zij mag belangen nemen door middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting,'
deelneming, financiële tussenkomst op om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of
ondernemingen 'waarvan het voorwerp met het hare is verwant of erbij aansluit of van aard is het
voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen.
Zij wordt hierna genoemd "SPRIET VERVOER EN HANDEL".
Hierbij vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, met name de heer Eddy Spriet, wonende
te 8740 Pittem, Wielewaalstraat 4.
De vennootschappen vermeld onder 2. en 3. worden hierna samen genoemd "over te nemen
vennootschappen"
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij eerst TACK AGRI wordt overgenomen door AARDAPPELHANDEL VERVAEKE, gevolgd door
de overname van SPRIET VERVOER EN HANDEL door AARDAPPELHANDEL VERVAEKE.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschappen;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BIJ DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OPLEG
In AARDAPPELHANDEL VERVAEKE werden 23.272 aandelen uitgegeven.
In TACK AGRI werden 2.500 aandelen uitgegeven.
In SPRIET VERVOER EN HANDEL werden 329 aandelen uitgegeven.
Ter vergoeding voor de overneming van het vermogen van TACK AGRI worden in ruil voor de
bestaande 2.500 aandelen van TACK AGRI aan de enige aandeelhouder van TACK AGRI 675 nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.
Ter vergoeding van de daaropvolgende overneming van het vermogen van SPRIET VERVOER
EN HANDEL worden in ruil voor de bestaande 329 aandelen van SPRIET VERVOER EN HANDEL
aan de enige aandeelhouder van SPRIET VERVOER EN HANDEL 4.332 nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door 28.279
aandelen:
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
Ode identiteit van de aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen;
Ohet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ide datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschappen uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde
rechten geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschappen uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven
te delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/11/2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/11/2024 te nemen.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap
stellen voor om de besluiten tot fusie door overneming te nemen onder opschortende termijn, ingaand
op 1/11/2024 zodat de juridische inwerkingtreding van de fusie wordt uitgesteld tot 1/11/2024 en de
fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschappen.
8.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF
GECERTIFICEERD ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL
12:26 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
De bezoldiging die aan de commissaris wordt toegekend voor het opstellen van de in artikel 12:26
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen bedraagt 4.000,00
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschappen noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
Opgemaakt te Pittem, op 23 augustus 2024, in zes (6) exemplaren."
Opgesteld te Pittem, op 23 augustus 2024.
Getekend: Eddy Spriet, bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel