N° d'entreprise : 0429715740
Nom
(en entier) : IMMO RAYNAL RUCQUOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Neuville 48-6
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « IMMO
RAYNAL RUCQUOY » (inscrite à la BCE sous numéro 0429.715.740), dressé par le Notaire Virginie
DUBUISSON, de résidence à Thuin, le 17 mars 2022 :
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires de ladite société étant :
                          1/ Madame RUCQUOY Jeanne Henriette Ghislaine, née à Anvers le 20 septembre
1925, domiciliée à 6000 Charleroi, rue de la Neuville 48/6, déclarant posséder mille cent soixante-
deux (1.162) actions en usufruit.
                          2/ Monsieur RAYNAL Jean-Paul Edmond Georges Raymond Ghislain, né à Uccle le
16 janvier 1955, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue des Rossignols 33, déclarant posséder trois
cent septante-huit (378) action en nue-propriété et dix (10) actions en pleine propriété.
                          3/ Madame RAYNAL Annik Rachel Lucie Ghislaine, née à Charleroi le 7 juin 1956,
domiciliée à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue des Rossignols 32, déclarant posséder trois cent nonante-
huit (398) actions en nue-propriété et dix (10) actions en pleine propriété.
                          4/ Monsieur RAYNAL Pierre Georges Edmond Ghislain, né à Uccle le 21 mai 1960,
domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue des Argentines 8, déclarant posséder trois cent quatre-vingt-
six (386) actions en nue-propriété et dix (10) actions en pleine propriété.
                          Ici représenté par sa sœur, Madame Annik RAYNAL, préqualifiée, en vertu d’une
procuration sous seing privée datée du 16 mars 2022 qui demeurera annexée ci-annexée.
                          Soit ensemble mille cent nonante-deux (1.192) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant l'intégralité du capital.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
A. Ordre du jour
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Adresse du siège.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.   Première résolution
                          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
Volet B
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.   Vote : cette
résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.   Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 « STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMO RAYNAL RUCQUOY ».
                          La dénomination doit, dans tous les écrits émanant de la société, être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "Société anonyme" ou des initiales "SA" reproduites lisiblement.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d’
actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, la prise de
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.        Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
                       La société a également pour objet, pour son propre compte, l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis ainsi
que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
                       Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilière ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
      Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
     Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4. Durée
        La société est constituée pour une durée illimitée.
       La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
 
Titre II : CAPITAL ET APPORTS
Article 5. Capital de la société
                          Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE-NEUF MILLE QUATRE-VINGT-UN
EUROS VINGT-SEPT CENTS (259.081,27€).
                          Il est représenté par mille cent nonante-deux (1.192) actions avec droit de vote,
entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 1.192, représentant
chacune un / mille cent nonante-deuxième (1/ 1.192ème) de l’avoir social.
 
                          Article 5bis. Historique du capital social
                          Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à quarante-cinq millions de
francs (45.000.000-FB), représenté par mille huit cents (1.800) actions, sans désignation de valeur
nominale.
Volet B
                          Ces actions à concurrence de mille sept cent soixante-trois (1.763) actions ont été
souscrites et entièrement libérées par apport en nature de divers biens immobiliers.
                          Les trente-sept (37) actions restantes ont été souscrites et entièrement libérées en
espèces.
                          Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le
Notaire Max BLEECX, prénommé, le 1er septembre 1988, le capital social a été réduit à concurrence
d’un million deux cent mille (1.200.000) francs, pour le ramener à la somme de quarante-trois
millions huit cent mille (43.800.000) francs, par annulation de quarante-huit (48) actions émises en
contrepartie d’un apport erroné d’un bien immobilier déjà vendu.
                          Aux termes du même acte, le capital social a été porté à la somme de quarante-
quatre millions huit cent mille (44.800.000) francs, par la création de quarante (40) actions nouvelles,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
                          Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le
Notaire Hubert MICHEL, alors à Charleroi, le 18 décembre 1997, l’assemblée a décidé de réduire le
capital à concurrence de quinze millions (15.000.000) de francs, pour le ramener à vingt-neuf millions
huit cent mille (29.800.000) francs, avec annulation de six cents (600) actions.
                          L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2001 a décidé :
- de convertir le capital de vingt-neuf millions huit cent mille (29.800.000) francs belges en sept cent
trente-huit mille sept cent vingt-deux euros septante cents (738.722,70€) ;
- d’augmenter le capital à concurrence de deux cent septante euros trente cents (270,30€) pour le
porter à sept cent trente-neuf mille euros (739.000€) par incorporation d’une somme prélevée sur les
résultats reportés.
                          Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le
Notaire Jean-Philippe MATAGNE, à Charleroi, le 10 février 2014, l’assemblée a décidé d’augmenter
le capital à concurrence de trois cent nonante-six mille euros (396.000€) pour le porter de sept cent
trente-neuf mille euros (739.000€) à un million cent trente-cinq mille euros (1.135.000€), sans
création d’actions nouvelles, les actionnaires souscrivant à l’augmentation de capital de façon
proportionnelle.
                          Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le
Notaire Jean-Philippe MATAGNE, prénommé, le 29 juin 2016, contenant scission partielle par
absorption par la Sprl IMMO RAYNAL CHERKAOUI, l’assemblée a décidé de réduire le capital à
concurrence de trois cent quarante-cinq mille huit cent soixante-trois euros trois cents (345.863,03€),
pour le ramener de  un million cent trente-cinq mille euros (1.135.000€) à sept cent quatre-vingt-neuf
mille  cent trente-six euros nonante-sept cents (789.136,97€).      
                          Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le
Notaire Jean-Philippe MATAGNE prénommé le 28 août 2018, l’assemblée a décidé de réduire le
capital à concurrence de trois cent nonante-six mille euros (396.000€) pour le ramener à trois cent
nonante-trois mille cent trente-six euros nonante-sept cents (393.136,97€), sans annulation d’
actions.
                          Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le
Notaire Jean-Philippe MATAGNE, prénommé, le 28 décembre 2018, contenant scission partielle par
constitution des SPRL « PB REAL ESTATE » et SPRL « IMMOBILIERE R&R », l’assemblée a
décidé de réduire le capital à concurrence de cent trente-quatre mille cinquante-cinq euros septante
cents (134.055,70€) pour le ramener de trois cent nonante-trois mille cent trente-six euros nonante-
sept cents (393.136,97€) à deux cent cinquante-neuf mille quatre-vingt-un euros vingt-sept cents
(259.081,27€), sans annulation d’actions.
                               
                          Article 6. Augmentation et réduction du capital
                          Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
                          Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles
actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier
pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
                          Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants
distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice
de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
                         
                          Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
                          En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits
de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
Volet B
capital que représentent leurs actions.
                          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
                          Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les
actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                          Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en
vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise,
avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation
de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
                          Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’
usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
                          Article 8. Appels de fonds
                          Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par
leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est
inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
                          Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements
appelés et exigibles.
                          Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
                          L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’auront pas été effectués.
                          L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est
en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
                          Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
                          Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que
moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
                          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
                          Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. Les frais de conversion
sont à charge de l’actionnaire que le demande.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
                          Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
                          Article 11. Indivisibilité des actions
                          Toute action est indivisible.
                          La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
                          Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
                          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament
ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
                          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
                          Article 12. Cession et transmission des actions - Agrément - Préemption
                          La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’
appliquent aux cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non-
actionnaires.
    1.  Cession entre vifs
                          L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique
ou morale qui n’est pas actionnaire, en informe le conseil d’administration.
                          La décision d'agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’
actionnaire.
                          Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de
son agrément.
                          La décision d’agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.
                          Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix
jours à dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il
renonce ou non à son projet de céder des titres. À défaut de notification au conseil d’administration
par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de
cession.
                          S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit
de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
                          Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente
jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à la loi ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
Volet B
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
                          Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les
quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d’actions
qu’ils souhaitent acquérir.
                          Les actionnaires peuvent aussi préalablement à l’expiration du délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit de préemption.
                          L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit
de préemption.
                          Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est
supérieur au nombre d’actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
                          Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroit au
droit de préemption de ceux qui en ont fait usage et ce, au prorata du nombre de leurs actions par
rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires,
après l’expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l’exécution de la présomption au second tour.
                          Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur
lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes
en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
                          L’acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la
détermination du prix.
                          Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
 
    1.  Transmissions par décès
                          Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par
décès.
                          La demande d’agrément sera faite par le ou les héritier(s) ou par le(s) légataire(s)
des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises
dans le délai prévu.
 
                          Article 13. Emission d’obligations
                          La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration qui
en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursement, les
garanties spéciales ainsi que toutes les autres conditions de l’émission.
                          Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription
et en cas d’émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la
décision est prise par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 
                          TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
                          Article 14. Composition du conseil d’administration
                          La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.                         
                          Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
                          L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et
sans motif au mandat de chaque administrateur.
                          L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
                          Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
                          Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
                          La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
Volet B
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                          Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargée de l’exécution de
cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur.
 
                          Article 15. Présidence du conseil d’administration
                          Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
                          Le conseil peut également nommer un vice-président.
                          En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
                          Article 16. Convocation du conseil d’administration
                          Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement, de celui qui le remplace. Il doit être réuni à chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
                          Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tous les moyens de
transmission.
                          Un administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la réunion.
                          La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication,
au siège social.
 
                          Article 17. Délibérations du conseil d’administration
                          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés.
                          Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
                          Ce mandat doit être donné par écrit.            
                          Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
                          Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
                          Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
                          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points
qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent
leur consentement.
                          Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au
procès-verbal.
                          Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette
procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels.
                          En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. Dès lors, en cas de partage, si le Conseil d’administration ne comporte que deux
membres, la proposition sera censée rejetée.
 
                          Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
                          Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru
à la formation de la majorité.
                          Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
                          Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au
moins deux administrateurs.
 
                          Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Volet B
                          Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
                               
                          Article 20. Gestion journalière
                          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
                          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
                          Article 21. Représentation de la société
                          1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont
valables s’ils sont signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
                          2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personne(s) déléguée(s) à cette gestion, qui
agi(ssen)t seule(s).
                          3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
                          4. Le Conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat, ce sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
 
                          Article 22. Rémunération des administrateurs
                          Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
                          Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées
de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.         
 
                          Titre V. Contrôle de la société
                          Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
                          Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et
de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
                          TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
                          Article 24. Tenue et convocation
                          L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de
juin à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
                          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
                          Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au
siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
                          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
                          Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi,
et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
                          Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils
disposent en outre du droit à l’information.
 
                          Article 25. Admission à l’assemblée générale
                          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-                        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
Volet B
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-                        le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-                        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
                          Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 
                          Article 26. Représentation à l’assemblée générale
                          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies.
                          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
 
                          Article 27. Liste de présences
                          Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires,
le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
 
                          Article 28. Composition du bureau
                          L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou
en son absence, par l’administrateur-délégué.
                          En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
                          Le président désigne un secrétaire.
                          Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
                          Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents,
le bureau.
 
                          Article 29. Délibérations
                          L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’
ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
                          Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
                          1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
                          2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle,
sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit
parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date
de la décision.
                          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
                          3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
                          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du
jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
                          4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
                          Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
                          Article 31. Droit de vote
                          1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                          Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
                          2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
                          3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital social :
-augmentation ou réduction de capital ;
-fusion ou scission de la société avec d’autres organismes ;
-dissolution de la société ;
-ou toute autre modification des statuts.
                          4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.  
                          En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est
exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
                          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
                          Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
                          Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas
de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale,
même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
                          Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
                          Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises.
                          Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par
mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
                          Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
                          La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
                          Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
                          Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires qui le demandent.
                          Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
                          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
                          Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
                         
Volet B
                          TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
                          Article 34. Exercice social - Comptes annuels
                          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
                          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
                         
        Article 35. Affectation des bénéfices
        Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
        Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
        Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
        Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
       Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé
le montant du dividende.
        Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
                          TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
                          Article 37. Désignation des liquidateurs
         En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment,
la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
         Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
         L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
         A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
          Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
          Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
           Article 39. Mode de liquidation
           Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
           Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
          Titre IX. Dispositions diverses
            Article 40. Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
             Article 41. Election de domicile
             Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
Volet B
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
             Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
           En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
          Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
          Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
                            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de conserver l’adresse du siège de la société à 6000 Charleroi, rue de
la Neuville 48/6.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.