Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Rovan-Immo 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruishoutemseweg 90
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bob BULTEREYS te Avelgem op 18/06/2019 neergelegd
ter registratie te Kortrijk I,
Houdende de oprichting van de Besloten Vennootschap, opgericht onder de naam Rovan-Immo 2,
met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Kruishoutemseweg 90, voortkomend uit de splitsing
van de NV Rovan-Immo.
 
Ondermeer wat volgt:
 
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar maatschappelijke naam luidt: Rovan-Immo 2.
 
2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem, Kruishoutemseweg 90.
 
3. Duur - Aanvang.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf haar oprichting.
 
4. Vennoot – Oprichter.
De maatschap HECTOR 1, met zetel te 8790 Waregem, Kruishoutemseweg 90.
Opgericht bij onderhandse akte te Waregem op 4 juli 2014. Ondernemingsnummer 0726.640.361.
Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Pierre Rogiers, wonende te 8790 Waregem,
Kruishoutemseweg 90.
 
5. Kapitaal.
Inbrengen
De vennootschap Rovan-Immo 2 beschikt over een aanvangsvermogen van 146.912,18 euro.
Bij de oprichting werd dit maatschappelijk kapitaal volledig onderschreven en volstort door inbreng in
natura van diverse onroerende goederen, zoals dit alles nader staat omschreven in het verslag van
de bedrijfsrevisor, Certam Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 en
gekend onder RPR Gent afdeling Kortrijk 0446.426.860, en vertegenwoordigd door de heer Piet
Dujardin, daartoe aangesteld door de oprichters, waarvan de besluiten van dit verslag letterlijk luiden
als volgt:
BESLUIT
0728693197
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de oprichter verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn op 26 april 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van de vennootschap NV ROVAN-IMMO (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.568 aandelen van de vennootschap BV
ROVAN-IMMO 2, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  werd de verrichting nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en is het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale IBR-vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  vindt de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap, zijn verantwoording in de wet. De inbreng
van de actief- en passiefbestanddelen van de NV ROVAN-IMMO leidt volgens dit boekhoudkundig
continuïteitsprincipe tot de overgang van 146.912,18 EUR aan eigen vermogensbestanddelen,
bestaande uit 84.897,38 EUR aan kapitaal en 62.014,80 EUR aan overige
eigenvermogensbestanddelen. Bijgevolg leidt de door de partijen weerhouden methode van
waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde
(verhoogd met de overige eigen vermogensbestanddelen) van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
1. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng
in natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
2. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding
van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschappen.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
Luik B
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wevelgem, 12 juni 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd (ex ultimo) door de heer Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor”
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.568 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
6. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2019.
Luik B
 
7. Reserves - Winstverdeling - Vereffening.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Indien uit de staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle schuldeisers
volledig kunnen worden terugbetaald, zal de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door
de algemene vergadering aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank moeten worden
voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
8. Bestuur - Vertegenwoordiging.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen de bestuurders een
collegiaal orgaan (hierna Raad van Bestuur). De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en
besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen, heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Deze bepaling
houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de Raad van Bestuur opnieuw uit ten minste drie
leden bestaat.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal be-stuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennoot-schap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in
en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Benoeming van de bestuurder
Luik B
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
de heer Pierre Rogiers, wonende te 8790 Waregem, Kruishoutemseweg 90.
 
9. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
 
10. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, een patrimonium, grotendeels bestaande uit
onroerende goederen, te beheren en te valoriseren, vooral door beheersdaden zoals verhuring.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende en financiële handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp; zij mag ondermeer binnen de
perken van dit voorwerp en in zover dit door de verwezenlijking ervan wordt verantwoord,
onroerende goederen aankopen, laten bouwen, ruilen maar ook eventueel verkopen; zij mag haar
goederen niet enkel onderhouden en herstellen, maar ook opschikken, uitrusten en verbouwen.
De vennootschap mag beschikbare gelden beleggen in roerende goederen en waarden, en deze
beheren.
De vennootschap zal niet de activiteit van vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal zich onthouden van alle handelsactiviteiten, waardoor zij haar burgerlijk
karakter zou kunnen verliezen.
De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, bij dit voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die eenzelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, ondermeer opdrachten van bestuur
of vereffenaar.
 
11. Algemene Vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2020.
 
Volmachten
De BVBA DELBOO, RPR Brussel – BTW BE 0883.715.134, met statutaire zetel 1140 Brussel,
Optimismelaan 1b3, en al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bob Bultereys
tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte dd. 18/06/2019
-verslag zaakvoerder inbreng in natura
-verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura