Naam
(voluit) : Amtraco-Greencare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrielaan 3 bus 3 - 2950 Kapellen
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Overeenkomstig art. 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn de bestuurder van
Amtraco-Greencare BV en de bestuurders van MaNoMa Invest BV heden samengekomen teneinde in
gemeen overleg een fusievoorstel op te stellen.
In aanmerking nemende dat de vermelde bestuurders het initiatief hebben genomen om een fusie door te
voeren, verbinden de aanwezige bestuurders zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de
voormelde vennootschappen een fusie tot stand te brengen overeenkomstig de bepalingen van art. 12:7 en
art. 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele vermogen,
zowel de rechten als verplichtingen van de overgenomen vennootschap, zal overgaan op de overnemende
vennootschap tegen de hieronder vermelde voorwaarden.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergade-ringen der
Aandeelhouders van de betrokken vennootschappen en zal uiterlijk zes we-ken voor de datum van deze
Algemene Vergaderingen der Aandeelhouders neerge-legd worden door de bestuurders van de bij deze fusie
betrokken vennootschappen, overeenkomstig art. 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1.Identificatie van de overnemende vennootschap
De Besloten Vennootschap MaNoMa Invest met maatschappelijke zetel te In-dustrielaan 3 bus 3 - 2950
Kapellen, opgericht bij akte verleden voor notaris Aart Goossens, notaris te Antwerpen-Deurne, op 26/04/2024
en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 02/05/2024 onder refertenummer 24393696.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - 1008.903.334.
Het statutair voorwerp van de vennootschap is vermeld in de statuten en luidt als volgt :
De vennootschap heeft tot voorwerp (dit zowel in België als in het buitenland):
·Het aankopen en verhuren van industriële panden;
·Het overnemen van bedrijven die industriële panden bezitten;
·Het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijkse bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
het aanhouden van participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten;
·Het aanvaarden, waamemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar;
·Het ontwikkelen van managementprojecten en diensten in alle industriele, commerciële en
dienstensectoren, het verschaffen, zowel aan individuele personen als aan vennootschappen van alle
prestaties, diensten en adviezen inzake management, het uitvoeren en waarnemen van managementactivi-
teiten in de ruimste zin van het woord met inbegrip van het waarnemen van bestuursmandaten;
·Administratie en consultancy;
·Het verlenen van dienstenprestaties van juridische en economische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren tech-no-consult, assistentie op gebied van management, engineering,
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant · Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen")
ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel;
·Het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van
alle bijstand inzake de inrichting, de plan-ning en het beheer van ondernemingen en bedrijven;
·Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, recht-streeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
ver-koop, productie en algemeen bestuur;
·Het beheren van eigen onroerend en roerend vermogen onder meer door het verwerven en valoriseren
van alle patrimoniumbestanddelen, zo roe-rende als onroerende, materiële en immateriële, het nemen van
participaties in ondernemingen en bezittingen, die alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat
het veilig beheer, de opbrengst en de groei van een patrimonium kan ten goede komen;
·Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van onder-nemingen;
Holding.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of
in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als on-roerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goe-deren, met uitzondering van die verrichtingen die
verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriele,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of ver-richtingen stellen, die haar nuttig
voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen
of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschap-pen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarne-men, mits naleving
van artikel 2:55 WVV.
Namens haar tekenen de bestuurders:
- Maarten Devriese, wonende te Mieksebaan 183 - 2960 Brecht
- Robin Van Echelpoel, wonende te Driehoevenseweg 50 - 2950 Kapellen
Het statutaire voorwerp van de overnemende vennootschap zal uitgebreid worden als volgt:
·De algemene coördinatie van de werkzaamheden op bouwwerven;
·Het ruimen van bouwterreinen voor het starten van werkzaamheden;
·Het grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwter-reinen;
·De voorbereiding tot de aanleg van waterdistributie en rioleringen, pijpleidingen voor gas en petroleum
en elektrische energie door het graven van sleuven en geulen;
·Het bouwen van funderingen, aanbrengen van chape en het uitvoeren van voegwerken;
·Het reinigen van nieuwe gebouwen na de beëindiging van de bouwwerk-zaamheden;
·Het plaatsen van warmte- en of geluidsisolatie verlaagde plafonds en wanden van gipsplaten;
·Het plaatsen van steigers en stellingen op bouwwerven;
·De elektrische installatie in gebouwen en andere bouwwerken;
·Het gevelreinigen;
·Het plaatsen van tussenwanden van gips, of van platen, in hout of kunst-stof.
2.Identificatie van de overgenomen vennootschap
De Besloten Vennootschap Amtraco-Greencare met maatschappelijke zetel te Industrielaan 3 bus 3 -
2950 Kapellen, opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Rochtus, notaris te Antwerpen, op 15/12/1997 en
gepubliceerd in de bijla-gen tot het Belgisch Staatsblad op 01/01/1998 onder refertenummer 437.
De statuten werden gewijzigd op:
-21/12/2000 waarbij o.a. een naamswijziging en een uitbreiding van het voorwerp plaatsvond;
-09/09/2002 waarbij o.a. een kapitaalsverhoging en een uitbreiding van het voorwerp plaatsvond;
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer
RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen - 0462.202.822.
Het statutair voorwerp van de vennootschap is vermeld in de statuten en luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
·De handel in het groot en in het klein van automatische ontspanningstoe-stellen en alle bijhorende
wisselstukken;
·Alle werken in verband met aanleg en onderhoud van tuinen, parken en dergelijke;
·De algemene coördinatie van de werkzaamheden op bouwwerven;
·Het ruimen van bouwterreinen voor het starten van werkzaamheden;
·Het grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwter-reinen;
·De voorbereiding tot de aanleg van waterdistributie en rioleringen, pijplei-dingen voor gas en petroleum
en elektrische energie door het graven van sleuven en geulen;
·Het bouwen van funderingen, aanbrengen van chape en het uitvoeren van voegwerken;
·Het reinigen van nieuwe gebouwen na de beëindiging van de bouwwerk-zaamheden;
·Het plaatsen van warmte- en of geluidsisolatie verlaagde plafonds en wanden van gipsplaten;
·Het plaatsen van steigers en stellingen op bouwwerven;
·De elektrische installatie in gebouwen en andere bouwwerken;
·Het gevelreinigen;
·Het plaatsen van tussenwanden van gips, of van platen, in hout of kunst-stof;
·Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen, kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen, enzovoort;
·Het lappen van ramen;
·Het schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsys-temen;
·Het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen, enzovoort;
·Het reinigen van treinen, bussen, vliegtuigen, schepen, enzovoort, inclusief olietankers.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet beperkend en dient te worden begrepen in de ruimste zin van
het woord.
De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borgstellen onder el-ke vorm en onder meer door
het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in pandgeving van haar
onroerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zeherheid stel-len.
De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendom-men, zowel roerende als
onroerende, alle industriële inrichtingen en installa-ties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen,
verhuren, verko-pen of omwisselen.
Zij kan zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle
ondernemingen en vennootschappen, waarvan het maatschappelijke voorwerp hetzelfde, gelijkaardig,
aanverwant of enkel nut-tig zou zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en verder alle indu-striële,
commerciële of financiële verrichtingen, die zich bij dit voorwerp aan-sluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennoot-schappne uitoefenen.
Namens haar tekent de bestuurder:
- MaNoMa Invest BV, vast vertegenwoordigt door Maarten Devriese, wonen-de te Mieksebaan 183 - 2960
Brecht.
3.Ruilverhouding van de aandelen en wijze van uitgifte
De aandelen van Amtraco-Greencare BV zijn op heden 100% eigendom van MaNoMa Invest BV.
Omdat er bij de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, is er ook geen ruilverhouding die moet
vastgesteld worden.
4.Boekhoudkundige peildatum
De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van MaNoMa Invest BV vanaf 01/01/2025.
5.Bijzondere voorwaarden & datum deelname in de winst
Ter gelegenheid van de fusie worden door MaNoMa Invest BV geen nieuwe aandelen uitgegeven zodat
deze hoofding zonder voorwerp is.
6.Bijzondere voordelen / voorwaarden
Er zijn of worden geen bevoorrechte aandelen of effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten zijn
toegekend.
7.Bijzondere bezoldiging
Aan de bestuurders of vereffenaars van de bij de fusie betrokken vennoot-schappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
8.Onroerende goederen
Volgende eigendom van het onroerend goed maakt deel uit van het vermogen van de overgenomen
vennootschap Amtraco-Greencare BV :
Gemeente Kapellen gelegen aan de Industrielaan 3 gekend bij het ka-daster als volgt :
- sectie K, nummer 0007/00H033
Voor het perceel sectie K, nummer 0007/00H033, werd een bodemattest aan-gevraagd bij OVAM en de
inhoud van dit bodemattest luidt als volgt :
"De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris. Volgens het
Bodemdecreet moeten op deze grond geen ver-dere maatregelen worden uitgevoerd."
9.	Volmacht
Aan Vereycken & Vereycken Accounting BV, met maatschappelijke zetel te Veldkant 2 - 2550 Kontich,
wordt met mogelijkheid tot subrogatie, hierbij door alle bij de fusie betrokken vennootschappen opdracht
gegeven om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, alle
: wijzigingen en schrappingen door te voeren inzake BTW-wetgeving en alle wijzigingen en schrappingen door
te voeren bij het KBO.
10.Uitwisseling van informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
: ondergetekende bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
aandeehouders alle nutti-ge informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in
: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
11.Streefdatum goedkeuring fusie
De streefdatum voor de goedkeuring van de fusie is 01/01/2025. De bestuur-ders van Amtraco-Greencare
BV en MaNoMa Invest BV verbinden zich er je-gens elkaar dan ook toe de Algemene Vergadering der
Aandeelhouders samen te roepen met inachtneming van de termijnen voorzien in de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
12.Regeling inzake kosten
Indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houden-de met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennoot-schappen voor een gelijk deel, waarbij elke
: vennootschap instaat voor de ver-effening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde
· raadslieden. Bij goedkeuring worden alle kosten gedragen door de overnemende vennoot-schap.
MaNoMa Invest BV
Bestuurder
Vast vertegenwoordigt door Maarten Devriese
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening