Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Op heden, vierentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de gewone en buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Warehouses
De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch
recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0417.199.869,
hierna de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor.
(…)
A. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
EERSTE BESLISSING: Machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
(…)
Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal
Beslissing om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien
in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om, binnen de perken van
de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, en
dit voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de notulen van onderhavige buitengewone algemene vergadering die de
voorgestelde machtiging goedkeurt (vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het
toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 2 februari 2023,
komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen), met dien verstande dat
het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een
bedrag hoger dan 251.407.552,69 EUR, ten belope van een maximumbedrag van:
I. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een
kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de
aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de
statuten)) betreft;
II. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een
kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
III. 10% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een
kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de
mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht
of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere
vorm van kapitaalverhoging betreft;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal
kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering, met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen
met toepassing van de voorgestelde machtiging opgenomen in punt I, II en III in totaal niet hoger kan
zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
en om dientengevolge artikel 8 van de statuten te wijzigen als volgt:
“ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de
toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de
voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag
van:
I. 125.703.776,34 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door
inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap
van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving
(zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft] ; en
II. 125.703.776,34 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het
kader van de uitkering van een keuzedividend betreft] ; en
III. 25.140.755,26 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door
inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de
uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van
kapitaalverhoging betreft] ;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal
kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door
omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap
(opgesteld uit hoofde van de GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan
niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort),
overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de
GVV-Wetgeving.
De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om
de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te
plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit
artikel, kan de raad van bestuur niet alleen aandelen maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet
aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of
andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van
de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en
GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook
wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het
personeel.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal
werd(en) gerealiseerd.”
(…)
B. MACHTEN
TWEEDE BESLISSING: Machten.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om volgende machtigingen te verlenen:
    1.  aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Mickaël Van den Hauwe, (CFO van de
Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering
van de genomen beslissingen;
    2.  aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
    3.  aan iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe, (CFO van de
Vennootschap), aan Johanna Vermeeren (medewerker van de Vennootschap), allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
ELFDE BESLISSING: Goedkeuring van de benoeming van de heer Patrick O tot niet-uitvoerend en
onafhankelijk bestuurder.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring door de FSMA, de heer Patrick O te benoemen tot niet-uitvoerend en onafhankelijk
bestuurder voor een periode van vier jaar en dus tot de Algemene Vergadering van 2028. De Raad
van Bestuur bevestigt dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer
Patrick O kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van
artikel 7:87, §1 van het WVV, van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van artikel 13
van de GVV-Wet.
De voorzitter deelt mee dat de FSMA op dinsdag 16 april 2024 heeft beslist om de benoeming van
Patrick O goed te keuren.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend
in het kader van een controlewijziging.
1 De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om, in overeenstemming met artikel 7:151
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules goed te keuren van de
volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende
kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan,
eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder
de desbetreffende kredietovereenkomst:
• Kredietovereenkomsten van 22 december 2023 tussen de Vennootschap en Intesa voor een
totaalbedrag van 90 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomsten van 21 december 2023 tussen de Vennootschap en ICBC voor een
totaalbedrag van 40 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomsten van 4 december 2023 tussen de Vennootschap en ING voor een
totaalbedrag van 75 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomsten van 5 september 2023 tussen de Vennootschap en Belfius voor een
totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomsten van 22 december 2023 tussen de Vennootschap en BNP Paribas voor een
totaalbedrag van 90 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomsten van 30 november 2023 tussen de Vennootschap en ABN Amro voor een
totaalbedrag van 100 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomsten van 2 februari 2024 tussen de Vennootschap en International Finance
Corporation voor een totaalbedrag van 297 miljoen EUR.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de schriftelijke vragen en bijhorende antwoorden van de Raad van Bestuur, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris