Ondernemingsnr : 0730.794.832
Benaming
(voluit) : FORTREZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijfstraat 3, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris An SIBIET te Kapellen op 10 februari 2025, dat de buitengewone:
algemene vergadering van de besloten vennootschap "FORTREZ" met zetel te 2018, Antwerpen, Rijfstraat 3,
met ondernemingsnummer 0730.794.832 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
De vergadering keurde het haar voorgelegde voorstel tot fusie overeenkomstig artikel 12:50 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Antwerpen op 27 augustus 2024, zowel door de Overnemende als door de Over te Nemen
Vennootschap en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna, onder:
nummer 20076678, wat betreft de Overnemende Vennootschap 0130400 en onder nummer 0130401, wat betreft:
de Over te Nemen Vennootschap, goed en stemde in met de fusie tussen de besloten vennootchap "GILIMMO":
(Overgenomen vennootschap) en de Overnemende Vennootschap "FORTREZ", waardoor de algeheelheid van
haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 31
december 2023 zal toekomen aan de Overnemende Vennootschap "FORTREZ".
De vergadering beslist uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te verzaken aan de mededeling van het bestuursorgaan van de Vennootschap betreffende
belangrijke wijzigingen die zich eventueel zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen
van de Over te Nemen Vennootschap sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het Wet-boek van vennootschappen:
en verenigingen geen tussentijdse cijfers van de betrokken ven-nootschappen die niet ouder zijn dan drie maand.
op datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.
Alle handelingen vervuld door de Over te Nemen Vennootschap sinds 1 januari 2024, zullen worden geacht,
van uit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering:
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Ven-nootschap.
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap,
worden deze effecten vernietigd en grijpt er overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen geen omwisseling en uitreiking plaats van haar aandelen.
Dat de fusie juridisch op 10 februari 2025 voltrokken is.
Alle handelingen verricht door de Over te Nemen Vennootschap sinds 1 januari 2024, zullen vanuit
boekhoudkundig standpunt en voor wat betreft directe belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
De vergadering verzocht de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap overgaat onder algemene titel naar de Overnemende Vennootschap.
overeenkomstig het fusievoorstel.
De vergadering stelde vast dat ingevolge voormeld fusiebesluit het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening
overgaat in het vermogen van de Overnemende Vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden ver-gunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels) naam van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aan-deelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de sub 2 hierna gemelde eigendomsovergang met be-trekking tot vastgoed en de
daarop gevestigde zakelijke rechten.
De Overgenomen Vennootschap verklaart dat zij de Overnemende Vennootschap vol-ledig heeft ingelicht
omtrent de omvang van de bestaande verplichtingen ten overstaan van hun personeelsleden
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en beschei-den die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
2. BIJZONDERE OMSCHRIJVING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN GOEDEREN WAARVOOR
BIJZONDERE PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN : ONROERENDE GOEDEREN
De vergadering verzocht ondergetekende notaris te notuleren dat het vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap :
I. Nagemelde onroerend goed bevat:
STAD ANTWERPEN - achtste afdeling
In een appartementsgebouw, op en met grond en aanhorigheden, staande en gelegen te Rijfstraat 3, volgens
titel sectie H nummer 1182/P/16 voor een oppervlakte van tweehonderd vierkante meter en volgens recent
kadastraal uittreksel, sectie H, nummer 1182P16 P0000, voor eenzelfde oppervlakte:
De kavel gemerkt "kantoor 4R" gelegen op de vierde verdieping van het gebouw aan de rechterkant, met
perceelnummer P0005 begrijpende :
a) In privatieve- en uitsluitende eigendom: receptie, drie afzonderlijke kantoren, ruimte met safe, kitchenette
en sanitair.
Aan dit kantoor is eveneens verbonden als privatieve afhankelijkheid de helft in de inkom.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: achthonderd vierennegentig (894) eenheden (op een
totaal van tienduizend (10.000)) in de grond en in al de andere ge-mene delen van het gebouw.
KI: tweeduizend achthonderddrieëntachtig euro (€ 2.883,00)
Eigendomsoorsprong
Voorschreven goed hoort toe aan de vennootschap GILIMMO ingevolge aankoop van de NV "CARAT
DIAMOND EXCHANGE" te Antwerpen, blijkens akte verleden voor notaris Dirk Verbert te Antwerpen, met
tussenkomst van notaris Frederik Jorissen te Ant-werpen op 16 juli 1999, overgeschreven op het eerste
hypotheekkantoor te Antwerpen op 28 juli daarna, onder formaliteit 57-72-08416-00018.
Il. Geen andere zakelijke rechten bevat.
III. Geen goederen of rechten bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer
maar niet uitsluitend rechten van intellectuele en industriele eigen-dom.
IV. Geen goederen of rechten bevat waarop het Vlaams bodemdecreet van toepassing is, behoudens
bovenstaande.
De vergadering stelde vast dat het mandaat van de bestuurder, te weten de heer van Beurden Robertus
voornoemd, van rechtswege wordt stopgezet ingevolge die hierboven opgenomen goedkeuring van onderhavige
fusie door de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
De vergadering stelt tevens vast dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt
na de fusie, zoveel als mogelijk kwijting zal inhouden voor de bestuurder van de Vennootschap voor haar
mandaat.
De vergadering verzocht mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap, samen gehouden met de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in deze akte, het Fusie-voorstel heeft goedgekeurd, de
Overgenomen Vennootschap vanaf heden ophoudt te be-staan.
Ondergetekende notaris, bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en
conform is met de besluiten over het Fusievoorstel genomen in de alge-mene vergadering van de Overgenomen
Vennootschap waarvan hij de notulen eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat
de fusie tot stand gekomen is en de Overgenomen Vennootschap opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap
te vernietigen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap kennen alle machten toe aan het
bestuursorgaan voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het
vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan dhr. Wenzel TIJS en dhr. Cesar DEKEERSMAEKER, advocaten
verbonden aan het advocatenkantoor CORBUS ADVOCATEN BV, met kantoor te 2000 Antwerpen, Lange
Kiarenstraat 22, en ondernemingsnummer 0474.987.224 die elk individueel kunnen handelen, voor het opma-
ken, het ondertekenen en het neerleggen van de nodige formulieren en documenten op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank voor de bekendmaking van dit fusievoor-stel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor Ontledend Uittreksel
Notaris An Sibiet
Gelijktijdig neergelegd
- afschrift van de akte