Ondernemingsnr : 0836533938
Naam
(voluit) : INVIBES ADVERTISING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 12 november 2019 voor meester Ann De Paepe, notaris met zetel
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notariskantoor Bael - De Paepe,
geassocieerde notarissen” te Gent (eerste kanton), neergelegd ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"INVIBES ADVERTISING", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 82,
ondernemingsnummer 0836.533.938, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Kapitaalverhoging door inbreng van geld – uitgifte nieuwe aandelen – uitgifte inschrijvingsrechten
Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur
Overeenkomstig het artikel 7:179, 7:180 en artikel 7:191 juncto artikel 7:193 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, heeft de Raad van Bestuur ter gelegenheid van de
kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen en met uitgifte van inschrijvingsrechten, met opheffing
van het voorkeurrecht een verslag opgesteld met omstandige toelichting van enerzijds de uitgifteprijs
en anderzijds de financiële gevolgen.
 
Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris
Overeenkomstig het artikel 7:179, 7:180 en artikel 7:191 juncto artikel 7:193 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, heeft de commissaris ter gelegenheid van de kapitaalverhoging
met opheffing van het voorkeurrecht een controleverslag verslag opgesteld over de financiële en
boekhoudkundige gegevens in het voormeld bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de vennootschap, mevrouw Martine Buysse,
Eedstraat 80, 9052 Gent (Zwijnaarde), luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
In het kader van de voorgenomen kapitaalverhogingen in INVIBES ADVERTSING NV, met zetel te
9052 Zwijnaarde, Technologiepark Zwijnaarde 82 met opheffing van het voorkeurrecht werd
ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, in haar hoedanigheid van commissaris van Invibes
Advertsing NV, op 15 oktober 2019 verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig de artikels 7:
179, 7:180 en 7:191 juncto 7:193 WW.
Mijn onderzoek werd uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen voorgeschreven door
het Instituut van de bedrijfsrevisoren. Ik heb van het bestuursorgaan en de aangestelden van de
vennootschap de ophelderingen en inlichtingen verkregen die ik heb gevraagd. Ik heb mijn
controlewerkzaamheden kunnen steunen op de administratieve organisatie van de vennootschap die
een interne controle behelst, aangepast aan de aard en omvang van het bedrijf.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het mij mogelijk gemaakt de in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens te
beoordelen.
Luik B
Uit het door mij gedane onderzoek blijkt dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende om de algemene vergadering die over de voorstellen moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14, 40 WW.”
 
 
Goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
De Algemene Vergadering besluit tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van Generis Capital
Partners S.A.S., met maatschappelijke zetel te 18, rue de la Pépinière, 75008 Paris en met
ondernemingsnummer 505 376 426 en erkend onder nummer AMF GP-08000042, met KBO
bisnummer 0737.474.370 , optredend als oprichter en beheerder van
-Het investeringsfonds “FIP Entreprendre Grand Est 2017”, een fonds d’investissement de proximité,
met bisnummer 0695.392.505
-Het investeringsfonds “FIP Entreprendre Est 2018”, een fonds d’investissement de proximité, met
bisnummer 0737.510.992
-Het investeringsfonds “FIP France Entreprendre 2019” een fonds d’investissement de proximité, met
bisnummer 0737.510.992
en dit zowel voor wat betreft de verhoging van het kapitaal als voor wat betreft de uitgifte van
inschrijvingsrechten.
 
Goedkeuring om het maatschappelijk kapitaal van INVIBES ADVERTISING NV te verhogen
De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennoot-schap te verhogen met negenhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro (€ 999.999,00) om het van vier
miljoen honderdvierenzestigduizend negenhonderddrieëntachtig euro elf cent (€ 4.164.983,11) te
brengen op vijf miljoen honderdvierenzestigduizend negenhonderdtweeëntachtig euro elf cent (€
5.164.982,11), door uitgifte van honderd eenentachtigduizend achthonderdachttien (181.818)
aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf huidig boekjaar, pro rata temporis.
Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging in geld en ze werd volgestort door:
- Generis Capital Partners S.A.S., met zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), Rue de la Pépinière 18, met
bis-ondernemingsnummer 0737.474.370, optredend als beheerder van en handelend voor rekening
van het investeringsfonds “FIP Entreprendre Grand Est 2017”, met als bisnummer 0695.392.505,
opgericht en beheerd door Generis Capital Partners S.A.S., een vennootschap naar Frans recht, met
zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), Rue de la Pépinière 18, met ondernemingsnummer 505.376.426 en
erkend onder nummer AMF GP-08000042 (bis-ondernemingsnummer 0737.474.370),
door inbreng van een bedrag van zeshonderd en drieduizend zevenhonderd zessenveertig euro (€
603.746,00), volgestort ten belope van zeshonderd en drieduizend zevenhonderd zesenveertig euro
(€ 603.746,00), waarvoor honderd en negenduizend zevenhonderd tweeënzeventig (109.772)
volgestorte aandelen werden toegekend.
 
- Generis Capital Partner, voornoemd, optredend als beheerder en handelend voor rekening van het
investeringsfonds “FIP Entreprendre Est 2018”, met als bisnummer 0737.510.992, opgericht en
beheerd door Generis Capital Partner S.A.S., een vennootschap naar Frans recht, met
maatschappelijke zetel te 18, Rue de la Pépinière, 75008 Paris, met ondernemingsnummer 505 376
426 en erkend onder nummer AMF GP-08000042 (bis-ondernemingsnummer 0737.474.370) ,
door inbreng van een bedrag van driehonderd zesennegentigduizend tweehonderd drieënvijftig euro
(€ 396.253,00), volgestort ten belope van driehonderd zesennegentigduizend tweehonderd
drieënvijftig euro (€ 396.253,00) waarvoor hem tweeënzeventigduizend zesenveertig (72.046)
volgestorte aandelen werden toegekend.
 
Goedkeuring van de uitgifte van inschrijvingsrechten, met opheffing van het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:191 en artikel 7:193 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ten gunste van FIP Entreprendre Grand Est 2017, FIP
Entreprendre Est 2018 en FIP France Entreprendre 2019 onder de modaliteiten en de hierna
vermelde voorwaarden in het bijzonder verslag waarnaar verwezen wordt onder punt a) van de
agenda.
 
Goedkeuring om het maatschappelijk kapitaal van INVIBES ADVERTISING NV een tweede keer te
verhogen
 
De vergadering besluit het kapitaal van de vennoot-schap te verhogen onder opschortende
Luik B
voorwaarde van latere uitoefening van inschrijvingsrechten, met maximum één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) om het van vijf miljoen honderdvierenzestigduizend
negenhonderdtweeëntachtig euro elf cent (€ 5.164.982,11) te brengen op maximum zes miljoen
vijfhonderdvierenzestigduizend negenhonderdtweeëntachtig euro elf cent (€ 6.664.982,11), door
uitgifte van maximum tweehonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdzevenentwintig (272.727)
inschrijvingsrechten.
De vergadering heeft beslist dat de uitgifte van tweehonderdtweeënzeventigduizend
zevenhonderdzevenentwintig (272.727) inschrijvingsrechten gebeurt volgens de hiernavolgende
voorwaarden en modaliteiten:
- Aard van het recht: Inschrijvingsrecht dat het recht verleent om in te schrijven op nieuwe aandelen,
waarbij één Inschrijvingsrecht recht geeft op inschrijving op één Toekomstig Aandeel.
- Begunstigde: Generis Capital Partners S.A.S., voornoemd, optredend als beheerder en handelend
voor rekening van respectief FIP Entreprendre Grand Est 2017, voornoemd, FIP Entreprendre Est
2018, voornoemd en FIP France Entreprendre 2019, voornoemd.
alhier vertegenwoordigd door de heer VLAEMYNCK Kris, voornoemd,
De vergadering heeft akte genomen van het feit dat Generis Capital Partners S.A.S., voornoemd,
optredend als beheerder en handelend voor rekening van de voornoemde fondsen, overweegt om de
Inschrijvingsrechten uit te oefenen als volgt:
    •  voor rekening van FIP Entreprendre Grand Est 2017 voornoemd ten belope van
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00),
    •  voor rekening van FIP Entreprendre Est 2018 voornoemd ten belope van vierhonderdduizend
euro (€ 400.000,00), en
    •  voor rekening van FIP France Entreprendre 2019 voornoemd ten belope van vijfhonderdduizend
euro (€ 500.000,00).
maar zich het recht voorbehoudt om in functie van haar interne beleidslijnen en naar eigen keuze de
Inschrijvingsrechten geheel of ten dele uit te oefenen namens slechts één of meerdere van de drie
voornoemde fondsen en in een door haar nader te bepalen verhouding, wat de algemene
vergadering aanvaardt.
- Vorm: De Inschrijvingsrechten worden uitgegeven op naam en worden opgenomen in een register
van Inschrijvingsrechten dat zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap.
De Toekomstige Aandelen zullen enkelvoudig stemrecht hebben en voor het overige dezelfde
rechten hebben als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering
van een dividend, zullen zij het recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar
waarin het inschrijvingsrecht werd uitgeoefend.
- Uitgifteprijs: De Inschrijvingsrechten worden uitgegeven zonder enige andere tegenprestatie dan de
verbintenissen aangegaan door de inschrijver. Bijgevolg is de uitgifteprijs nihil.
- Uitoefenperiode: De Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend tot ten laatste 30 april 2020
- Uitoefenprijs: De uitoefenprijs van één (1) Inschrijvingsrecht wordt bepaald volgens de budgettering
van 2019 zoals getoetst aan de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019:
    •  Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening negenmiljoen euro (€
9.000.000,00) of méér bedraagt en de 2019 EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019 nul is of
hoger, zal de uitoefenprijs veertien euro en zevenenzestig cent (€ 14,67) per Toekomstig Aandeel
bedragen, wat leidt tot uitgifte honderdtweezuidend tweehonderdnegenenveertig (102.249)
Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000) en van achtenzestigduizend honderdzesenzestig (68.166)
Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen euro (€
1.000.000,00).
    •  Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening negen miljoen euro (€
9.000.000,00) of méér bedraagt maar de 2019 EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019 lager is
dan nul, zal de uitoefenprijs elf euro en negenenzeventig cent (€ 11,79) per Toekomstig Aandeel
bedragen, wat leidt tot uitgifte van honderdzevenentwintigduizend tweehonderdzesentwintig
(127.226) Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) en van vierentachtigduizend achthonderdzeventien
(84.817) Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen
euro (€ 1.000.000,00).
    •  Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening zeven miljoen euro (€
7.000.000,00) of minder bedraagt zal de uitoefenprijs per Toekomstig Aandeel, ongeacht het niveau
van de EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019, vijf euro en vijftig cent (€ 5,5) per aandeel
bedragen, wat leidt tot de uitgifte van tweehonderdtweeënzeventigduizend
zevenhonderdzevenentwintig (272.727) Toekomstige Aandelen bij uitoefening van
Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen vijfhonderdduizend (€ 1.500.000,00) en van
Luik B
honderdeenentachtigduizend achthonderdachttien (181.818) Toekomstige Aandelen bij uitoefening
van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen euro (€ 1.000.000).
    •  Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening tussen de zeven miljoen euro
(€ 7.000.000,00) en de negen miljoen euro (€ 9.000.000,00) bedraagt zal de uitoefenprijs per
Toekomstig Aandeel, ongeacht het niveau van de EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019,
berekend worden op dusdanige wijze dat het gewogen gemiddelde tussen de uitgifteprijs van een
Aandeel bij Eerste Kapitaalverhoging en, mits uitoefening van een inschrijvingsrecht, de uitgifteprijs
van een Aandeel bij Tweede Kapitaalverhoging gelijk is aan het resultaat van volgende formule:
 
5,5 € + (7,5 € -5,5 €) x omzet 2019 – 7.000.000 €
------------------------
9.000.000 € – 7.000.000 €
 
- Aantal Inschrijvingsrechten: Afhankelijk van de uitoefenprijs van één (1) inschrijvingsrecht (zie
hierboven).
    •  Verwatering: Ongeacht enige toekenning van Inschrijvingsrechten op naam, houdt de
Vennootschap zich het recht toe verdere kapitaalsverhoging(en) uit te kunnen voeren, ongeacht deze
aanleiding geven tot verwatering.
- Overdraagbaarheid: De inschrijvingsrechten zijn niet vrij overdraagbaar.
- Inbreng in speciën: De houder van een inschrijvingsrecht zal de Inschrijvingsrechten enkel kunnen
uitoefenen middels inbreng in speciën.
- Uitgifte van aandelen: De vennootschap zal slechts gehouden zijn aandelen uit te geven ten
gevolge van en in de mate van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten. De aandelen zullen
worden uitgegeven zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste
administratieve formaliteiten.
De Raad van Bestuur zal hiervoor een notaris aanstellen overeenkomstig artikel 7:187 WVV.
Bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven aandelen
volledig winstgerechtigd zijn vanaf de aanvang van het boekjaar waarin de aandelen worden
uitgegeven.
Na de uitgifte van de aandelen waarop wordt ingeschreven door de uitoefening van
Inschrijvingsrechten, zal de Raad van Bestuur als een hiertoe speciaal gevolmachtigde zorgen voor
de inschrijving in het register van aandelen op naam.
- Rechten als aandeelhouders: De houder van een Inschrijvingsrecht heeft niet de rechten en
privileges van een aandeelhouder met betrekking tot de aandelen – voorwerp van deze
uitgiftevoorwaarden – tot op de datum dat deze aandelen door de vennootschap zijn uitgereikt aan
de houder van een inschrijvingsrecht, beschikt deze, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de
vennootschap, over dezelfde rechten als de overige aandeelhouders.
- Kosten: De kosten van de vaststelling van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de aandelen
waartoe de uitoefening van de Inschrijvingsrechten aanleiding geeft, zijn ten laste van de uitgevende
vennootschap.
- Belastingen: De belastingen eisbaar met betrekking tot de toekenning van de Inschrijvingsrechten
zijn ten laste van de begunstigde van deze inkomsten.
- Kennisgevingen: Elke kennisgeving aan de houders van inschrijvingsrechten geschiedt aan het
adres vermeld in het register van Inschrijvingsrechten op naam. Elke kennisgeving aan de
vennootschap, aan de Raad van Bestuur geschiedt geldig aan het adres van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze
bepaling.
- Randvoorwaarden: De Raad van Bestuur heeft er de algemene vergadering van aandeelhouders
op gewezen dat voornoemde investeerder zich ertoe verbond om, wanneer de Inschrijvingsrechten
binnen de toegestane uitoefentermijn niet ten belope van minstens een miljoen euro (€ 1.000.000,00)
werden uitgeoefend (en het kapitaal van de Vennootschap bijgevolge bij de Tweede
Kapitaalverhoging niet minstens ten belope van een miljoen euro (€ 1.000.000,00) werd verhoogd én
door de houders van de inschrijvingsrechten werd volstort), alle Nieuwe Aandelen uitgegeven n.a.v.
de Eerste Kapitaalverhoging en, in voorkomend geval, alle Toekomstige Aandelen uitgegeven n.a.v.
de Tweede Kapitaalverhoging (d.i. wanneer Inschrijvingsrechten zouden uitgeoefend worden voor
minder dan een miljoen euro (€ 1.000.000,00), op eerste verzoek van de Vennootschap en tegen de
hun uitgifteprijs van(i.e. vijf euro en vijftig cent (€ 5,50) per aandeel uit de Eerste Kapitaalverhoging
en tussen vijf euro en vijftig cent (€ 5,50) en veertien euro en zevenenzestig cent (€ 14,67)per
Aandeel uit de Tweede Kapitaalverhoging) moeten verkocht worden aan de Vennootschap of aan
een door de Vennootschap aan te wijzen derde.
Het voorgaande betekent dat de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met inschrijving en
volstorting op de Tweede Kapitaalverhoging door General Capital Partners, handelend voor rekening
Luik B
van FIP Entreprendre Grand Est 2017 en/of FIP Entreprendre Est 2018 en/of FIP France
Entreprendre 2019 ten belope van (samen) een miljoen euro (€ 1.000.000,00) niet vrijblijvend is, en
wél vrijblijvend is voor wat betreft uitoefening van de Inschrijvingsrechten met inschrijving en
volstorting op de Tweede Kapitaalverhoging ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
 
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten te wijzigen zodat
artikel 5 van de statuten zal luiden als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdvierenzestigduizend
negenhonderdtweeëntachtig euro elf cent (€ 5.164.982,11). Het wordt vertegenwoordigd door twee
miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend vierhonderdachtentwintig (2.778.428) aandelen die elk
één/twee miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend vierhonderdachtentwingste (1/2.778.428) van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.”
 
Ontslag
De vergadering besluit het ontslag van Stefan Renninger, wonende te 1185 Mont-sur-Rolle
(Zwitserland), 8 chemin du Couchant, te aanvaarden.
 
Volmacht
1. De vergadering verleent elke machtiging en volmacht aan (i) iedere bestuurder van de
vennootschap, individueel, alsook aan (ii) de gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “NEMO SERVICES BVBA”, vast vertegenwoordigd door de heer Kris
Vlaemynck, wonende te 9860 Oosterzele, Hettingen 47, individueel, en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, tot de uitvoering van de besluiten genomen in overeenstemming met de vorige
agendapunten en meer specifiek om onder meer: (i) bij authentieke akte te laten vaststellen, in een
of meerdere keren: de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de betaling van de uitgifteprijs van de
uitgeoefende inschrijvingsrechten, de vaststelling en de totstandkoming van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen, de uitgifte van het aantal nieuwe aandelen overeenkomstig de
kapitaalsverhoging en alle andere noodzakelijke of nuttige handelingen daartoe te nemen; (ii)
aanpassing van de tekst van artikel 5 van de statuten (waarin het maatschappelijk kapitaal en het
aantal aandelen overeenkomstig zal worden verhoogd); (iii- coördinatie van de nieuwe statuten; (iv)
de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten; (v) bij elke reglementaire- en marktautoriteit de
nodige stappen te ondernemen die verband houden met de uitgifte van aandelen en
inschrijvingsrechten en de daaropvolgende kapitaalverhoging, alsook met de uitgifte en de toelating
tot notering op Euronext Growth van de nieuwe aandelen van de Vennootschap; (vi) de aantekening
in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de persoon die
hebben ingeschreven op de nieuw uitgegeven aandelen bij de kapitaalverhoging; en (vii) het stellen
van alle andere noodzakelijke of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle akten en notulen
verband houdend met de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de kapitaalsverhoging.
 
2. De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan de notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 12/11/2019
- bijzonder verslag van de raad van bestuur dd. 23/10/2019
- verslag van de bedrijfsrevisor dd. 24/10/2019
- Coördinatie van de statuten dd. 20/11/2019