Nº d'entreprise : 0888 115 568
Nom	-
(en entier) : VERSION ORIGINALE
--
(en abrégé) :
----------
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Route d'Ath 69 à 7050 Jurbise
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption de la SRL VERSION ORIGINALE
par la SRL INVEST IMMO
PROJET DE FUSION PAR ABSORTION ENTRE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «INVEST
IMMO » ET LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «< VERSION ORIGINALE > ETABLI EN APPLICATION
DE L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS.
Le Conseil d'administration de la société à responsabilité limitée INVEST IMMO (ci-après dénommée «
INVEST IMMO » ou la « société absorbante »>) et l'administrateur de la société à responsabilité limitée <<
VERSION ORIGINALE » (ci-après dénommée « VERSION ORIGINALE »> ou la « société absorbée ») ont décidé
de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des
actionnaires et des associés et ce conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des Sociétés et
Associations.
I.Description de la fusion
Il est envisagé que INVEST IMMO absorbe VERSION ORIGINALE dans le cadre d'une opération assimilée
à une fusion par absorption, conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et Associations,
cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de VERSION
ORIGINALE, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à INVEST IMMO qui
sera, à la date d'absorption envisagée, titulaire de toutes les parts sociales de VERSION ORIGINALE.
II.Mentions prévues à l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations
1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées
1.1La société à absorber
a)La société à absorber est la société à responsabilité limitée VERSION ORIGINALE, dont le siège social
est établi à 7050 Jurbise, Route d'Ath 69. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0888.115.568
Cette société a été constituée le 07/03/2007 suivant un acte reçu par Maître Baudouin Cassart, notaire
résidant à Quaregnon, publié aux annexes du Moniteur Belge le 21/03/2007 sous le numéro 2007-03-29 /
0047488.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 10/03/2014 suivant un acte reçu par Maître Anne
Toubeaux, notaire résidant à Quaregnon, publié aux annexes du Moniteur Belge le 10/04/2014 sous le numéro
2014-04-23 / 0086340.
Les modifications ont consisté en :
-Modification de la dénomination sociale
-Modification de l'objet social
-Mise à jour des statuts
Depuis lors, les statuts demeurent inchangés à ce jour.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
L'apport indisponible de 18.600 €, entièrement libéré par un versement en espèces à la constitution, est
composé de 100 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un 1/100ème de l'avoir
social.
b)Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet de faire tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui,
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement :
-Toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à tous travaux de restauration, de réparation, de construction, de
transformation, de nettoyage tant extérieur qu'intérieur, de tous bâtiments privés, publics, commerciaux,
industriels, artisanaux, ainsi que l'achat et la vente de tous matériaux ou matériels relatifs, et de tous biens
meubles et immeubles, préfabrication d'éléments en béton ;
-Toutes activités relatives à l'entreprise et aux applications générales de l'électricité, aux travaux
d'installation électrique au sens large, de force motrice, d'éclairage, de réseaux ordinateurs de téléphonie, de
systèmes d'alarme, de câblages, de domotique, d'automation et de distribution, de parlophonie, de vidéophonie
ainsi que la réparation et l'achat ainsi que la vente et l'entretien ;
-L'entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit), l'entreprise générale de
construction (par sous-traitance), de démolition de bâtiments et d'ouvrage d'art, de menuiserie et de
charpenterie du bâtiment, de travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage,
de travaux de carrelage et de mosaïque et tout autre revêtement des murs et du sol, le bois compris, de travaux
de plafonnage, de cimentage et de tout autre enduit, de couverture de construction ;
-L'entreprise de travaux de vitrine, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et la mise en œuvre de tous les
matériaux translucides ou transparents, de peinture du bâtiment, de tapissage et de garnissage, d'installation
de chauffage central à eau chaude et à vapeur ;
-L'entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, des travaux d'égouts, de travaux de
pose de câbles et de canalisations diverses, d'installation de signalisation routière et de marquage de routes,
d'aménagements de pleines de jeux, de sport, de parcs et de jardins, de terrassement, d'installation
d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades, de nettoyage et de désinfection de maisons et de
locaux, meubles, ameublements et objets divers ;
-L'entreprise de travaux de toiture, de zingage, de pose de gouttière(s), de ramonage de cheminées, de
placement de clôtures, de peintures industrielles, d'isolation thermique et acoustique (à l'exclusion des travaux
effectués par asphaltage et bitumage), des travaux d'assèchement de construction autres que par le bitume et
l'alphapage, de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique, de travaux de drainage, de
pose de plaque de gyproc, de démoussage de toitures, l'installation de cuisines équipées (à l'exclusion des
activités réglementées), d'ébénisterie, de restauration de meubles, de recouvrement de corniches en PVC, de
charpenterie et de de menuiserie du bâtiment (uniquement la fabrication et la pose de parquets), de fabrication
et garnissage de meubles non métalliques, de fabrication et de placement de meubles en bois, de placement
d'adoucisseurs d'eau, d'installation de panneaux solaires, de fabrication et d'installation de pompes à chaleur
(chauffage solaire), de placement, d'entretien et réparation de tous brûleurs ainsi que le remplacement des
pièces défectueuses à l'exclusion du brûleur en son entier, constructions métalliques, d'installation de ventilation
et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles, l'atelier spécial
de l'industrie des fabrications métalliques, l'atelier de réparation de matériel électrique et radio-électrique,
d'appareils automatiques de distribution et de jeux mécaniques (uniquement pour le courant faible) et la
fabrication d'appareils d'alarme et de sécurité (y compris le placement) ;
-L'exercice d'activités d'agence immobilière pour lesquelles le gérant est agréé par l'Institut des
Professionnels de l'immobilière sous le numéro 503709, toutes transaction ou travaux immobiliers ou fonciers
et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le parachèvement, le
leasing immobilier, la location, la gestion, la direction et la surveillance de tous biens immeubles bâtis, non bâtis
ou en voie de construction ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et
la gestion de tous biens meubles.
Pour réaliser son objet social, la société peut, et ce sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions
d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer
la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matières de conseils et réalisation dans les
matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers.
Elle peut donc :
-Investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les achats et
les ventes sur le marché des options ;
-Ériger ou faire ériger des immeubles, les aménager ou faire aménager ;
-Prendre ou donner des immeubles en location ;
-Faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ;
-Contracter tous contrats de leasing ;
-Prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie ;
Le commerce sous toutes ses formes de tous produits et matériaux de construction.
Elle a également pour objet l'étude, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
dans le cadre des activités prédécrites et se rapportant également aux travaux d'architecture, de l'urbanisme et
du génie civil.
Elle pourra louer la main d'œuvre qu'elle occupe et le matériel qu'elle possède.
Elle dispose de manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement
son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne physique ou morale, liée ou non. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
1.2La société absorbante
c)La société absorbante est la société à responsabilité limitée INVEST IMMO, dont le siège social est établi
à 7050 Jurbise, Route d'Ath 69. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0475.457.673.
Cette société a été constituée le 03/08/2001 suivant un acte reçu par Maître Jean-Pierre Leriche, notaire
résidant à Lens, publié aux annexes du Moniteur Belge le 23/08/2001 sous le numéro 20010823-0267.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 12/01/2010 suivant un acte reçu par Maître Jean-Pierre
Leriche, notaire résidant à Lens, publié aux annexes du Moniteur Belge le 12/01/2010 sous le numéro 2010-
01-25 / 0012538.
Les modifications ont consisté en :
-Changement de dénomination sociale
-Modification de l'objet social
Depuis lors, les statuts demeurent inchangés à ce jour.
Le capital de la société s'élève à 20.000 € et est représenté par 200 actions sans désignation de valeur
nominale.
d)Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour compte
propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
-Toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à tous travaux de restauration, de réparation, de construction, de
transformation, de nettoyage tant extérieur qu'intérieur, de tous bâtiments privés, publics, commerciaux,
industriels, artisanaux, ainsi que l'achat et la vente de tous matériaux ou matériels relatifs, et de tous biens
meubles et immeubles, préfabrication d'éléments en béton ;
-Toutes activités relatives à l'entreprise et aux applications générales de l'électricité, aux travaux
d'installation électrique au sens large, de force motrice, d'éclairage, de réseaux ordinateurs de téléphonie, de
systèmes d'alarme, de câblages, de domotique, d'automation et de distribution, de parlophonie, de vidéophonie
ainsi que la réparation et l'achat ainsi que la vente et l'entretien ;
-L'entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit), l'entreprise générale de
construction (par sous-traitance), de démolition de bâtiments et d'ouvrage d'art, de menuiserie et de
charpenterie du bâtiment, de travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage,
de travaux de carrelage et de mosaïque et tout autre revêtement des murs et du sol, le bois compris, de travaux
de plafonnage, de cimentage et de tout autre enduit, de couverture de construction ;
-L'entreprise de travaux de vitrine, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et la mise en œuvre de tous les
matériaux translucides ou transparents, de peinture du bâtiment, de tapissage et de garnissage, d'installation
de chauffage central à eau chaude et à vapeur ;
-L'entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, des travaux d'égouts, de travaux de
pose de câbles et de canalisations diverses, d'installation de signalisation routière et de marquage de routes,
d'aménagements de pleines de jeux, de sport, de parcs et de jardins, de terrassement, d'installation
d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades, de nettoyage et de désinfection de maisons et de
locaux, meubles, ameublements et objets divers ;
-L'entreprise de travaux de toiture, de zingage, de pose de gouttière(s), de ramonage de cheminées, de
placement de clôtures, de peintures industrielles, d'isolation thermique et acoustique (à l'exclusion des travaux
effectués par asphaltage et bitumage), des travaux d'assèchement de construction autres que par le bitume et
l'alphapage, de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique, de travaux de drainage, de
pose de plaque de gyproc, de démoussage de toitures, l'installation de cuisines équipées (à l'exclusion des
activités réglementées), d'ébénisterie, de restauration de meubles, de recouvrement de corniches en PVC, de
charpenterie et de de menuiserie du bâtiment (uniquement la fabrication et la pose de parquets), de fabrication
et garnissage de meubles non métalliques, de fabrication et de placement de meubles en bois, de placement
d'adoucisseurs d'eau, d'installation de panneaux solaires, de fabrication et d'installation de pompes à chaleur
(chauffage solaire), de placement, d'entretien et réparation de tous brûleurs ainsi que le remplacement des
pièces défectueuses à l'exclusion du brûleur en son entier, constructions métalliques, d'installation de ventilation
et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles, l'atelier spécial
de l'industrie des fabrications métalliques, l'atelier de réparation de matériel électrique et radio-électrique,
d'appareils automatiques de distribution et de jeux mécaniques (uniquement pour le courant faible) et la
fabrication d'appareils d'alarme et de sécurité (y compris le placement) ;
-L'exercice d'activités d'agence immobilière pour lesquelles le gérant est agréé par l'institut des
Professionnels de l'immobilière sous le numéro 502.254, toutes transaction ou travaux immobiliers ou fonciers
et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le parachèvement, le
leasing immobilier, la location, la gestion, la direction et la surveillance de tous biens immeubles bâtis, non bâtis
ou en voie de construction ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et
la gestion de tous biens meubles.
Pour réaliser son objet social, la société peut, et ce sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions
d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer
la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matières de conseils et réalisation dans les
matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers.
Elle peut donc :
-Investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les achats et
les ventes sur le marché des options ;
-Ériger ou faire ériger des immeubles, les aménager ou faire aménager ;
-Prendre ou donner des immeubles en location ;
-Faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ;
-Contracter tous contrats de leasing ;
-Prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie ;
Le commerce sous toutes ses formes de tous produits et matériaux de construction.
Elle a également pour objet l'étude, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
dans le cadre des activités prédécrites et se rapportant également aux travaux d'architecture, de l'urbanisme et
du génie civil.
Elle pourra louer la main d'œuvre qu'elle occupe et le matériel qu'elle possède.
Elle dispose de manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement
son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne physique ou morale, liée ou non. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
2.1. Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme
accomplies pour compte de la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2025.
2.2. L'absorption se fera sur la base des comptes de VERSION ORIGINALE arrêtés 31/12/2024.
Conformément à l'article 12 :58 du Code des Sociétés et Associations, les comptes de VERSION
ORIGINALE pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 seront établis par
l'administrateur de VERSION ORIGINALE et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de INVEST
IMMO.
3.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux
et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures portées à leur égard
Toutes les actions et parts sociales de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions et
parts sociales ordinaires, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie. La société à
absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions et parts sociales
ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux associés de la société absorbée.
.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.Le rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de VERSION ORIGINALE sera transféré à INVEST IMMO.
Les 100 parts sociales représentant la totalité du capital de VERSION ORIGINALE seront détenues par
INVEST IMMO à la date d'absorption envisagée. En application de l'article 12 :57 du Code des Sociétés et
Associations, aucune action ne sera donc émise par INVEST IMMO en échange de ces 100 parts sociales de
VERSION ORIGINALE. Les 100 parts sociales qui seront détenues par INVEST IMMO disparaitront du
patrimoine de celle-ci. Les titres seront remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des
engagements contractés par la société absorbante.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer de rapport d'échange.
IV.Régime fiscal de la fusion
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les
revenus et bénéficiera de l'exemption en matière d'impôts sur les revenus telle que prévue à l'article 211 § 1er,
alinéa 1er.
La fusion par absorption sera réalisée en exonération de Tva conformément aux articles 11 et 18§3 du Code
TVA et exonération des droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 alinéa 3 du Code des
droits d'enregistrement.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Opérations concomitantes
Néant.
V.Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d' INVEST IMMO
et à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VERSION ORIGINALE, qui se tiendront aux
moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Mons et
ce conformément à l'article 12 :50, du Code des Sociétés et Associations.
Les sociétés VERSION ORIGINALE et INVEST IMMO donnent pouvoir à Madame Bource Laura,
administratrice, afin d'effectuer le dépôt ainsi que la publication aux annexes du Moniteur Belge d'une mention
de ce dépôt, conformément à l'article 12 :56 du Code des Sociétés et Associations.
Fait à Jurbise, le 02/04/2025, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du
tribunal de commerce compétent.
Pour la SRL VERSION ORIGINALE,
Laura Bource, administratrice
.. .
Pour la SRL INVEST IMMO
Laura Bource, administratrice
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes