Ondernemingsnr : 0697798994
Naam
(voluit) : Jumbo België
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ruiterijschool 14
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zesentwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Jumbo België", waarvan de zetel gevestigd is te 2930 Brasschaat, Ruiterijschool
14, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING : Vaststelling zetelverplaatsing.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan de dato 5 juli 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna, onder nummer
19099306, om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het huidige adres, zijnde: 2930
Brasschaat, Ruiterijschool 14.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de regels aangaande de overdracht van aandelen te wijzigen teneinde de
vrije overdracht van de aandelen mogelijk te maken, en beslist bijgevolg artikel 9 van de statuten te
wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt
aangenomen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLISSING: Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling inzake de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikel 27 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING : Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen zodat het voortaan een periode van 52 of 53 weken
omvat en beslist om het voortaan te laten aanvangen op de maandag die het dichtst bij één januari
ligt en af te sluiten op de daaropvolgende zondag die het dichtst bij 31 december ligt. De vergadering
beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 29 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 8 juni 2018, af te
sluiten op zondag 29 december 2019.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 29 december 2019, zal gehouden worden op maandag 16 maart
2020 om dertien (13.00) uur.
ZESDE BESLISSING: Ontslag statutaire zaakvoerder.
Luik B
De vergadering neemt kennis van en beslist het ontslag te aanvaarden, en dit met ingang vanaf de
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van de Vennootschap,
van de hierna vermelde persoon uit zijn functie van statutaire zaakvoerder in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht "Jumbo Food Groep B.V.", met maatschappelijke zetel te
5462 CE Veghel (Nederland), Rijksweg 15, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 16048490, met Belgisch ondernemingsnummer 0696.730.214, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VAN EERD Godefridus Franciscus Theodorus, wonende te 5473
VX Heeswijk-Dinther (Nederland), Meerstraat 51.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 25 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Jumbo België".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft ten voorwerp:
1. De handel, de in- en verkoop, de distributie, de marketing van levensmiddelen en aanverwante
artikelen, al dan niet via een digitaal (verkoop) kanaal en het verlenen van logistieke diensten ten
behoeve van de aan de vennootschap verbonden winkelbedrijven;
2. Het uitoefenen van horeca activiteiten;
3. Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden
op ondernemingen en vennootschappen, het samenwerken met ondernemingen en
vennootschappen alsmede het aangaan van joint-ventures;
4. Het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
5. Het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven en obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
6. Het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden.
7. Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
8. Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
Luik B
vermogenswaarden in het algemeen;
9. Het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten
10. Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
En al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste
zin van het woord.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur..
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, wordt de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of verweerder door de enige bestuurder,
alleen handelend.
Indien de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of verweerder door twee bestuurders samen
handelend
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het orgaan van dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor het orgaan van dagelijks
bestuur. Het kan het orgaan van dagelijks bestuur en elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur op
elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op vijftien
(15) maart om dertien (13) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§3. De aandeelhouders kunnen eenparig (en de enige aandeelhouder kan alleen) schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap omvat een periode van 52 of 53 weken. Het neemt een aanvang
op de maandag die het dichtst bij één januari ligt en eindigt op de daaropvolgende zondag die het
dichtst bij 31 december ligt.
(...)
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) is (zijn) behoudens dwingende wettelijke beperkingen bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders en vaststelling van de samenstelling van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap en
dit voor een bepaalde duur van vijf jaar:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "Jumbo Food
Groep B.V.", met maatschappelijke zetel te 5462 CE Veghel (Nederland), Rijksweg 15, ingeschreven
in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 16048490, met Belgisch
ondernemingsnummer 0696.730.214, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN EERD
Godefridus Franciscus Theodorus, wonende te 5473 VX Heeswijk-Dinther (Nederland), Meerstraat
51. Dit mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
- De heer VAN VEEN Antonius Lambertus, wonende te Koopakker 25, 5688PX Oirschot, Nederland.
Dit mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
- De heer ISAAC Peter Henri Claude, wonende te 9160 Lokeren, Weehaagstraat 82. Dit mandaat zal
onbezoldigd worden uitgeoefend.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "Jumbo Food
Groep B.V.", vaste vertegenwoordiger de heer VAN EERD Godefridus Franciscus Theodorus,
voormeld;
- De heer VAN VEEN Antonius Lambertus, voormeld; en
- De heer ISAAC Peter, voormeld.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Deloitte Belastingconsulenten / Conseils Fiscaux
CVBA, in de persoon van de heer P.M.A. van Hoecke, woonstkeuze gedaan hebbende te J1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1, evenals aan haar of zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Luik B
Eric SPRUYT
Notaris