Nº d'entreprise : 0765 300 306
Nom
(en entier) : 21 FRIENDS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue du Dernier Repos 5 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Rapports conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et
associations-Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« 21 FRIENDS », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Dernier Repos 5, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles-francophone) sous le numéro 0765.300.306, reçu par Maître Sibylle
FALLA, Notaire, résidant à Bruxelles, le 7 janvier 2025, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des
associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 3 décembre 2024 et établi conformément aux règles d'évaluation
fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport du commissaire/réviseur d'entreprises/de l'expert-comptable externe établi conformément à
l'article 2:71 du Code des sociétés et associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société,
joint au rapport de l'organe d'administration et indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation
de la société.
Le rapport du commissaire/réviseur d'entreprises/de l'expert-comptable externe conclut dans les termes
suivants :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2º du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « 21 FRIENDS » sur
l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la
décision proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
Nous avons été désignés en date du 26 novembre 2024 par l'organe d'administration de la société « 21
FRIENDS » afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passivede
la société, clôturé le 3 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiantla proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la
dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administrationest responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active
et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité
et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution
du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du professionnel
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre
responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « 21 FRIENDS », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du point
évoqué au chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et passive établi
en application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au 3 décembre 2024
avec un total de bilan de 1.410,47 € et un actif net positif de 1.410,47 € donne une image fidèle de la situation de
la société « 21 FRIENDS » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du
contrôle interne est inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est
caractérisée par une taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et
contrôlées par l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et
nous avons dès lors dû adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne
nous permettent cependant pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient
repris dans la situation comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er,
2°, du CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SRL « 21 FRIENDS »
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Lasne, le 22 décembre 2024
SRL « Michel Weber, reviseur d'entreprises »
Représentée par
Michel Weber
Réviseur d'entreprises
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou
des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées, le réviseur d'entreprises l'ayant confirmé dans les
conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge aux administrateurs (éventuellement : et au commissaire)
pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la
liquidation et de constater la dissolution définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à 1040 Etterbeek, Avenue de Tervueren, 103/b6, pendant
cinq ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas
été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard
à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du
fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils
peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La
responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de
l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la
liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à la société Axas Consulting, ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 486 enregistrée au registre des personnes morale sous le numéro 0462.661.393, aux
fins d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de
radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.