Ondernemingsnr : 0556676862
Naam
(voluit) : PROTYPO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langevijver 23
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos,
op 7 september 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 18 september 2023,
register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 13321, blijkt dat de enige aandeelhouder, optredend zoals
een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, van de besloten vennootschap
“PROTYPO”, hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft kennisgenomen van het verslag van de bestuurder, waarin het voorstel tot wijziging van het
statutair voorwerp van de Vennootschap wordt voorgesteld en verantwoord, en dit verslag heeft
goedgekeurd.
 
(2) Heeft beslist het huidig statutair voorwerp van de Vennootschap te vervangen, als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp, wereldwijd, voor eigen rekening of voor derden (in
hoedanigheid van agent, makelaar of vertegenwoordiger):
1) Het uitvoeren van alle activiteiten met betrekking tot ontwikkeling, ingebruikname en toepassing
van bestaande en nieuwe computer-software. Dit omhelst onder andere: projectbeheer, strategie,
studies, analyses, design, constructie, testen, implementatie en opvolging van het project; het
promoten en commercialiseren van alle software-producten. Deze opsomming is niet beperkend;
2) De studie, de ontwikkeling, het ontwerpen, vervaardigen, onderhouden, de commercialisatie van
en de handel in computer-software, netwerkdiensten en internetapplicaties.
Advies- en dienstverlening terzake in de breedste zin.
3) De installatie, bekabeling, beveiliging, het onderhoud en de herstelling van informaticamaterieel en
materieel dat verband houdt met moderne communicatietechnieken (zoals telefonie, interfonie,
parlofonie, en video-, faxtoestellen, computernetwerken etc.)
4) De handel in de ruimste zin (groot- en kleinhandel, in- en uitvoer), evenals de plaatsing, opvolging,
herstelling en het onderhoud van informaticasystemen, soft- en hardware producten met alle
toebehoren in de ruimste zin en alle ermee verbandhoudende (onderhouds)contracten.
 5) Het verstrekken van advies en diensten en het verrichten van studiewerk met betrekking tot de
ontwikkeling en verbetering van producten en technieken die verband houden met voorgaande
activiteiten en de commercialisatie ervan, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
6) De organisatie en inrichting van studiedagen, conferenties, seminaries en vormingscycli in het
kader van voormelde activiteiten.
7) Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin.  Dit omvat :
a) Alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver-)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver-)huren, het
beheren, uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
b) Alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver-)huren en in het bijzonder het
beheren en valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
8) Belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder
welke vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties en andere) en op welke wijze ook
(inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
9) Het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin.
10) Het optreden als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag (hypothecaire) waarborgen verlenen en zich voor derden borg stellen in het
algemeen.
Zij mag alle handels-, financiële- en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep of het bekomen van toelatingen en/of vergunningen, zal
de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling
van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
 
(3) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het volledige voormalige maatschappelijk kapitaal wordt geacht
te zijn geboekt op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige
kapitaal voortvloeit uit een inbreng van één of meer aandeelhouders (externe inbreng) of dat het
afkomstig is van andere eigenvermogensposten die in het kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen
reserves (interne inbreng).
 
(4) Heeft beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die werd gecreëerd krachtens
artikel 39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, te schrappen en de bedragen geboekt op
deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
Bijgevolg dient deze rekening niet vermeld te worden in de statuten van de Vennootschap.
 
(5) Heeft beslist alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare reserverekening,
zodat deze bedragen effectief beschikbaar komen voor een of meer latere uitkeringen aan de
aandeelhouder(s).
 
(6) Heeft vastgesteld dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de term “zaakvoerder”
heeft vervangen door de term “bestuurder”, zodat de enige zaakvoerder, zijnde de heer Christopher
Standaert, voortaan enige bestuurder zal zijn. Zijn mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(7) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde
beslissingen van de enige aandeelhouder. De tekst van de nieuwe statuten bevat onder andere de
volgende bepalingen:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: PROTYPO
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:141 WVV de bevoegdheid om binnen de
wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere alleen optredende bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast
met het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap: zie hierboven.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op de eerste vrijdag van de
maand juni, om 18.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de gewone
algemene vergadering uitgesteld tot de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
absolute meerderheid van stemmen.
 
(8) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal (met in bijlage het bijzonder
verslag van de bestuurder), gecoördineerde statuten