N° d'entreprise : 0795101476
Nom
(en entier) : Ô CHAMPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Thier de Hodimont 64
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un PV d’assemblée générale de la société à responsabilité limitée Ô CHAMPS, dont le
siège est établi à 4800 Verviers, Thier de Hodimont, 64, reçu par le notaire Anne-Catherine Wathelet,
à Verviers, le 18 juillet 2024, ont été prise à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE – EMISSION DE
NOUVELLES ACTIONS
 
1.1 Rapport de l’organe d’administration établi en vertu des articles 5 :133 §1er, aliéna 1er et 5 :121,
§1er, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations 
Le Président donne connaissance à l’assemblée générale du rapport établi par l’organe d’
administration le 3 juillet 2024, justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Ledit
rapport expose en outre l’intérêt que présente l’apport pour la société et comporte une description de
l’apport en nature, en en donnant une évaluation motivée. Il indique également quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ce rapport antérieurement à la présente
assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en original en même
temps que l’expédition du présent procès-verbal.
 
1.2 Rapport du réviseur d’entreprise, en vertu des articles 5 :133, § 1er, alinéa 2 et 5 :121, §1er,
alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations
Le président donne connaissance à l’assemblée générale du rapport établi par le réviseur d’
entreprise, Anne DORTHU, exerçant son activité au sein de la société BAKER TILLY BELGIUM
DORTHU, dont le siège est établi à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39, en date du 2 juillet 2024,
évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs et examinant la
description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués. Ledit rapport doit en outre indiquer si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’
acte et indique la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée« Ô
CHAMPS » dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission signée du 14 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description des éléments à apporter ;
 L’évaluation appliquée ;
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’apport en nature envisagé concerne un bâtiment sur et avec terrains relatifs aux parcelles dont les
références sont les suivantes :
• Une parcelle « Au Thier de Hodimont » cadastrée section B, numéro 0394AP0000, pour une
superficie de 10 600 m2 ;
• Une parcelle « Au Thier de Hodimont » cadastrée section B, numéro 395AP0000, pour une
superficie de 19 201 m2 ;
• Une parcelle « Thier de Hodimont » cadastrée section B, numéro 375S2P0000, pour une superficie
de 796 m2 ;
• Une parcelle « Thier de Hodimont » cadastrée section B, numéro 375V2P0000, pour une superficie
de 18 167 m2 ;
• Un bâtiment sur et avec terrain, parcelle « Thier de Hodimont » cadastrée section B, numéro
373CP0000, pour une superficie de 1 390 m2 ;
• Une parcelle « Thier de Hodimont » cadastrée section B, numéro 371EP0000, pour une superficie
de 7 448 m2 ;
• Une parcelle « Au Thier de Hodimont » cadastrée section B, numéro 370P0000, pour une superficie
de 270 m2.
Les modes d’évaluation appliqués pour déterminer l’apport en nature conduisent à la valeur de
350.014,13€.
La rémunération de cet apport en nature consistera en l’émission de 11.670 actions sans désignation
de valeur nominale de même type que les actions existantes, qui seront attribuées pour moitié à
chaque apporteur, à savoir 5.835 actions à Monsieur Philippe DELHEZ et 5.835 actions à Madame
Fabienne AERTS.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération éventuellement attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ;
o d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’un apport complémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions. ».
L’organe d’administration confirme qu’il ne s’est pas écarté des conclusions du rapport du réviseur.
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ce rapport antérieurement à la présente
assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en original en même
temps que l’expédition du présent procès-verbal.
 
1.3. Décision d’émettre de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre onze mille six cent septante (11.670) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
à souscrire au prix de trente euros (30,00 €) par action et à libérer immédiatement à concurrence de
la totalité par l’apport des immeubles ci-après décrits, estimés à une valeur totale de trois cent
cinquante mille quatorze euros et treize cents (350.014,13 €).
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
1.4. Souscription et libération de l’émission d’action – rémunération
L’assemblée décide d’offrir en souscription les onze mille six cent septante (11.670) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, comme suit :
• cinq mille huit cent trente-cinq (5.835) actions à Monsieur Philippe DELHEZ, actionnaire prénommé.
• cinq mille huit cent trente-cinq (5.835) actions à Madame Fabienne AERTS actionnaire
prénommée.
A l’instant les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité des actions.
- libérer immédiatement leur souscription à concurrence de la totalité par l’apport des immeubles ci-
après décrits.
 
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les onze mille six
cent septante (11.670) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées
aux souscripteurs comme dit ci-avant.
 
Description des biens immeubles faisant l’objet de l’apport
Ville de VERVIERS (Anciennement Petit-Rechain) - Neuvième division :
1/ Une FERME, avec dépendances et jardin, Thier de Hodimont 62, cadastrée actuellement et
suivant titre section B, numéro 373C P0000, pour une superficie de mille trois cent nonante mètres
carrés (1 390 m²).
Revenu cadastral de base actuel : 736,00 euros.
2/ Une parcelle de terrain « Au Thier de Hodimont » cadastrée actuellement et suivant titre section B,
numéro 0394P0000, pour une superficie de dix mille six cents mètres carrés (10 600 m²).
Revenu cadastral de base actuel : 61,00 euros.
3/ Une parcelle de terrain « Au Thier de Hodimont » cadastrée actuellement et suivant titre section B,
numéro 395A P0000, pour une superficie de dix-neuf mille deux cent un mètres carrés (19 201 m²).
Revenu cadastral de base actuel : 126,00 euros.
4/ Une parcelle de terrain « Thier de Hodimont » cadastrée actuellement et suivant titre section B,
numéro 375S2 P0000, pour une superficie de sept cent nonante-six mètres carrés (796 m²).
Revenu cadastral de base actuel : 6,00 euros.
5/ Une parcelle de terrain « Thier de Hodimont » cadastrée actuellement et suivant titre section B,
numéro 375V2 P0000, pour une superficie de dix-huit mille cent soixante-sept mètres carrés (18 167
m²).
Revenu cadastral de base actuel : 156,00 euros.
6/ Une parcelle de terrain « Thier de Hodimont » cadastrée actuellement et suivant titre section B,
numéro 371E P0000, pour une superficie de sept mille quatre cent quarante-huit (7 448 m²).
Revenu cadastral de base actuel : 70,00 euros.
7/ Une parcelle de terrain « Au Thier de Hodimont » cadastrée actuellement et suivant titre section B,
numéro 370 P0000, pour une superficie de deux cent septante mètres carrés (270 m²).
Revenu cadastral de base actuel : 0,00 euros.
Désignés ci-après : "L'IMMEUBLE".
… On omet
1.5 Constatation de la réalisation effective de l’apport – augmentation des capitaux propres 
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- Monsieur Philippe DELHEZ et Madame Fabienne AERTS, prénommés, ont fait apport à la société
des biens immobiliers ci-avant décrits, d’une valeur totale de trois cent cinquante mille quatorze
euros et treize cents (350.014,13 €) ;
- l’émission de onze mille six cent septante (11.670) actions nouvelles est effectivement réalisée.
- onze mille six cent septante (11.670) actions nouvelles ont été immédiatement souscrites par
Monsieur Philippe DELHEZ et Madame Fabienne AERTS, comme précisé ci-avant, et entièrement
libérées.
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par onze mille sept cent septante (11.770)
actions sans désignation de valeur nominale
 
1.6 Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de :
- remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, onze mille sept cent septante (11.770) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal à la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS ET MISSION AUX ADMINISTRATEUS D’EXECUTER LES
RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
 
L’assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d’accomplir
toute formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux
Annexes du Moniteur belge, outre le dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
L’assemblée confère aux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser les effets
légaux de l’apport.
Spécialement, les administrateurs peuvent :
    •  Accepter l’apport des biens immobiliers, comme dit ciavant ;
    •  Emettre les actions de la société et les attribuer conformément à ce qui est stipulé ciavant ;
    •  Dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office ;
    •  Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
    •  Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ;
    •  Aux effets cidessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en
général faire le nécessaire.
 
VI - CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Déposé en même temps
- expédition de l'acte du 18 juillet 2024
- les statuts coordonnés
- rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprise Anne DORTHU
 
POUR EXTRAIT CONFORME. Notaire Anne-Catherine WATHELET