N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Pelletier Development
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue de l'Hélianthe 4
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le 9 novembre 2018,
Le Fonds Professionnel de Capital Investissement déclaré de droit français "BROWNFIELDS 3",
agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire d'acter authentiquement la constitution de la
société privée à responsabilité limitée "Pelletier Development", ayant son siège social à 1180 Uccle,
avenue de l'Hélianthe, 4, et au capital de 50.000 EUR, représenté par 100 parts sociales.
Dont les statuts sont les suivants :
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
        1.  La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
Pelletier Development ».
        2.  Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL" ou de ces mots écrits en toutes
lettres "Société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
        1.  Le siège est établi à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe, 4.
        2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’
organe de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
aux statuts qui en résulte.
        3.  La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
        4.  La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la profession
(IPI, conseiller juridique, …) :
    •  toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens ou droits immobiliers et notamment :
    1.  la reconversion, l’aménagement, le réaménagement, la construction, la démolition, la
dépollution, la transformation, la rénovation, l’équipement, la viabilisation, la division, l’urbanisation,
la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, …), de tous
biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers (lotissement, …),
    2.  Les études géologiques, les études de la nature et de l'ampleur de la pollution de terrains,
l'achat de terrains, la réalisation de la dépollution, et l'aménagement de terrains destinés à être
vendus en tout ou partie
    3.  la revente, la location, la sous-location, la concession d’exploitation, la cession en location et en
sous-location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l’inverse, d’
0713513786
Volet B
immeubles,
    4.  l'exploitation et l'entretien d’immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages,…), et de fonds de commerce ;
    •  la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
    •  l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18,
§1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
    •  le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
    •  la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,
matériaux...), en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
    •  ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de
collection et de décoration.
        1.  Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers,
en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, toutes études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des
engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements
techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
        1.  Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,00 Eur), représenté par cent parts
sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent (100), entièrement
libérées.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
        1.  Les parts sociales sont indivisibles.
        2.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, de même qu’en cas d’éventuel
démembrement sur celles-ci, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la
société.
        3.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 7 : Scellés
    •  Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventai-res des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
Article 8 : Registre des associés
        1.  Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient : 1. La désignation précise de
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ; 2. L'indication des versements effectués ; 3.
Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort. Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son
inscription.
        2.  Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des sociétaires. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession de parts
        3.  Généralités
    •  A moins d’une convention d’associés contraire, la cessibilité des parts sociales est contingentée
par les statuts et subsidiairement, par la loi.
    •  Il est notamment loisible aux associés de restreindre ou interrompre momentanément la
cessibilité des parts sociales, en ce compris en cas de décès de l’un d’entre eux, dans les limites
prévues par la loi et notamment, le respect de l’intérêt social. En pareil cas, la société veille en tout
état de cause à libérer les sommes requises au règlement des droits de succession dus, le cas
échéant, par les ayants cause du défunt.
Volet B
    •  Par « Cession », il faut entendre toute opération, volontaire ou involontaire ou par application de
la Loi, conduisant à un transfert de la propriété, de la nue-propriété, de l’usufruit ou de tous droits sur
les Parts sociales (y compris tous droits de vote ou droits à des dividendes), par quelque moyen que
ce soit (y compris, sans limitation, un don, un échange, un apport partiel d’actifs, une fusion, une
scission, une vente, une cession, une fiducie, l'octroi d'une sûreté, l’exécution d’un gage ou toute
autre forme de transfert, de cession ou de vente desdites Parts sociales, à quelque titre que ce soit,
ainsi que toute combinaison desdits modes de transfert de la propriété).
        1.  Valorisation
    •  Si la valeur des parts n’est pas fixée à l’avance entre les associés ou si la transmission n’opère
pas de plein droit, la gérance fixe la valeur et les conditions de rachat interne de chaque part, soit
dès le décès d’un associé (ou à tout le moins, la notification de celui-ci), soit dans les 60 jours de l’
avis de cession à titre onéreux ou gratuit. A cet effet, la gérance intègre au moins les plus-values
latentes.
    •  A défaut d'accord sur cette valorisation, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque
partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part.
    •  A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en
sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le président du tribunal du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En
cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager,
par le président susdit. Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation
dans le mois de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision ne sera susceptible
d'aucun recours.
        1.  Transmission des parts en cas de décès d’un associé
    •  En cas de décès d’un associé, les parts ne sont pas transmissibles, sauf si les ayants cause le
sollicitent, à peine de déchéance, 1° par envoi recommandé auprès de l’organe de gestion, 2°
endéans les trois mois du décès 3° et obtiennent l’assentiment écrit de tous les associés dans les
quatre mois dudit décès, quel qu’en soit le support.
    •  A défaut de transmission des parts aux ayants cause, celles-ci sont de plein droit réparties entre
les associés existant. En tout état de cause, le paiement des parts sociales aux ayants cause doit
intervenir dans les six mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants cause peuvent
exiger soit, dans le mois de celle-ci, la libre transmission des parts en leur faveur, soit postuler, en
sus du prix, le paiement d’un intérêt moratoire au taux légal majoré de trois points, sans préjudice à
tous autres moyens de droit pour en obtenir la pleine exécution.
        1.  Cession de parts entre vifs - Procédure de préemption entre associés
            1.  Associé unique – Libre cession
    •  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts, le cas échéant, moyennant le respect des règles propres à son régime
matrimonial.
            1.  Deux associés – Préemption
    •  Si la société est composée de deux associés et à défaut d'accord différent entre eux, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part.
    •  L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie
des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts,
demeure associé.
    •  Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
            1.  Plus de deux associés – Préemption
    •  Si la société compte plus de deux associés et à défaut d'accord entre eux, il sera procédé
comme suit :
    •  l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de
son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications prévues au 9.4.2.,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
Volet B
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts
offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel,
    •  dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession,
    •  la gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
    •  L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
    •  si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
    •  ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
    •  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux.
    •  Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées
au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage
au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
            1.  Généralité
    •  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs
à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
    •  L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
    •  Les mêmes règles sont applicables en cas de transmission à titre gratuit.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
        1.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, réunis en collège ou non, associés
ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette
dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
        2.  L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
Article 11 : Rémunération
        1.  Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement
dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par
décision de l’assemblée générale.
        2.  Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
        3.  Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
        4.  Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
        5.  Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide,
la gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
        1.  La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
Volet B
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
        2.  Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la
décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de
mauvaise foi, limités à la sphère interne.
        3.  La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public
ou ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte
une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
        4.  Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
        5.  Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
        6.  En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée
et ressortissant à la même catégorie. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire ou d’une délégation conférée en la forme
authentique pour une durée indéterminée. En tout état de cause, cette délégation (ou subdélégation)
ne peut aboutir à une violation des pouvoirs de représentation visés à l’article précédent.
Article 14 : Opposition d'intérêts
        1.  Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
        2.  S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par
écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation ; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
        3.  Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure
l'opération à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la
société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
        1.  L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième jeudi du mois de
septembre à dix-huit heures de chaque année au siège social.
Volet B
        2.  L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 18 : Prorogation
        1.  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par la gérance.
        2.  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La
prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un
vote spécial n’en décide autrement.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
    •  L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi ou par une convention d’associés.
Article 20 : Nomination et révocation
    •  Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
    •  L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre,
éventuellement en application de l'article 279 du Code des sociétés. Ils sont signés par les associés
qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 22 : Convocations
    •  Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 23 : Représentation et droit de vote
        1.  Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assemblée. Il ne peut être représenté par procuration.
        2.  Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
        1.  L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
        2.  Le premier avril de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
        3.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au personnel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
        1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
        2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 27 : Causes de non dissolution
        1.  La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
associés.
Volet B
        2.  Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois. La gérance justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assemblée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
TITRE VII : DIVERS
    •  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés.
Dispositions transitoires
    •  Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un mars deux mille vingt.
Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt.
Composition des organes
    •  Sont nommés en qualité de gérants non statutaires, pour une durée illimitée avec l’ensemble
des pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts :
    1.  la société anonyme « ARTONE », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, rue de l’
Hélianthe, 4, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0553.501.004,
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE553.501.004 ;
Société constituée sous la dénomination « GREAT REAL ESTATE » aux termes d’un acte reçu par
le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 26 mai 2014, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur
belge du 11 juin suivant, sous le numéro 0114529 ;
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 29
juin 2015, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 24 juillet suivant, sous le numéro
0106798 ;
Ici représentée par son administrateur-délégué, la Société privée à responsabilité limitée «
BUSINESS & ASSET MANAGEMENT COMPANY », en abrégé « BAMCO », dont le siège social est
établi à 1160 Auderghem, rue du Villageois, 11, inscrite au Registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0833.658.382, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE833.658.382 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Vincke, à Bruxelles, le 9 février
2011, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 14 février suivant, sous le numéro
0301103, et dont les statuts n’ont subi aucune modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré ; elle-même
représentée par son gérant, également désigné comme représentant permanent, Monsieur
MATHIEU Baudouin Elsa Roger Pierre, né à Verviers, le 2 octobre 1979, divorcé non remarié,
domicilié à à 1160 Auderghem, rue du Villageois, 11.
    2.  Monsieur LARRALDE Pierre Claude, né à Saint-Palais, le 12 août 1962, domicilié à Clamart
(France), rue d’Estinne d’Orves, 149, de nationalité française est nommé à l'unanimité aux fonctions
de "gérant" pour une durée illimitée ;
Représentation :
Ici représenté par Monsieur Baudouin MATHIEU, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour en faire partie intégrante. Son
mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils ac-ceptent tous deux, le cas échéant, par représentation. Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
    •  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
Délégation spéciale
Volet B
    •  Les gérants confèrent délégation spéciale avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, à :
    1.  Monsieur NOËL Denis Baudouin Marie-Louise Ghislain, né à Namur le quatre janvier mille neuf
cent quatre-vingts, époux de Madame THIRION Sandrine Pascale Jacqueline Ghislaine, domicilié à
5081 Bovesse (La Bruyère), Rue Saint-Sauveur, Meux, 16/000A.,
    2.  la Société privée à responsabilité limitée « Business & Asset Management company », en
abrégé « BAMCO », avec comme représentant permanent, Monsieur MATHIEU Baudouin, précité,
    3.  et la société privée à responsabilité limitée « PAUL-EDOUARD AUBRY », avec comme
représentant permanent Monsieur AUBRY Paul-Edouard, précité,
    •  à l’effet d’accomplir tous actes immobiliers, authentiques ou non, dans le respect de l’objet
social, en ce compris le financement de ceux-ci, le déblocage des avoirs financiers libérés et
notamment :
    •  Acquérir, vendre, céder, échanger, conclure tous droits réels à propos de tous immeubles au
prix et moyennant les charges et conditions que le mandataire avisera;
    •  Recevoir toutes sommes, qu'elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner
quittance, donner mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque;
    •  Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes,
tirer, acquitter et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs;
    •  Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions
que le mandataire avisera;
    •  Assister à toutes assemblées de sociétés, d'associations ou de syndicats, remplir toutes
fonctions, émettre tous votes et signer tous procès-verbaux;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes compagnies d'assurances, et notamment souscrire
toutes polices et les résilier;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de
l'administration des postes et de toutes administrations fiscales ; souscrire à cet effet toutes
déclarations, acquitter tous impôts et taxes, faire toutes réclamations et demandes gracieuses ou
contentieuses ; obtenir tous délais de paiement, constituer toute garantie, consentir toutes
inscriptions sur les registres fonciers ou hypothécaires;
    •  En cas de faillites, réorganisation judiciaire ou liquidations Judiciaires de tous débiteurs, prendre
part à toutes assemblées de créanciers et représenter le mandat ;
    •  Constituer, modifier toutes servitudes, y renoncer,
    •  Donner mainlevée de toutes hypothèques, tous nantissements et généralement de toutes
sûretés quelconques même sans paiement, consentir toute subrogation, se désister de tous droits,
réels, privilège et action résolutoire;
    •  Emprunter toutes sommes aux charges et conditions que le mandataire avisera et à la sûreté de
ces emprunts, constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement toutes sûretés
quelconques, conclure tous contrats de leasing immobilier et mobilier ; toucher le montant de
l'emprunt en totalité ou en partie, en donner quittance;
    •  Stipuler toutes clauses de solidarité et indivisibilité tant entre les emprunteurs qu'entre leurs
ayants droit. Stipuler toutes garanties accessoires au profit du préteur et toute procédure simplifiée
d'exécution et notamment par voie de vente volontaire, soumettre mandant à l'exécution forcée
immédiate.
    •  Cautionner et avaliser les dettes de tous tiers; à la sûreté de ces cautions et avals, constituer
toutes hypothèques, tous nantissements et toutes sûretés quelconques;
    •  Représenter le constituant en justice tant en demandant qu'en défendant, constituer tous
défendeurs et auxiliaires de justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures
conservatoires et d'exécution;
    •  Compromettre et transiger.