N° d'entreprise : 0649610582
Nom
(en entier) : Smovin
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue François Dubois 2
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire de résidence à
Saint-Gilles (1060 Bruxelles),le 27 juin 2024,
En cours d’enregistrement.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SMOVIN », ayant
son siège à 1310 La Hulpe, rue François Dubois 2, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro d’entreprise 0649.610.582.
 
A pris les résolutions suivantes :  
 
Première résolution
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de Madame DELACROIX Marie, réviseur d’entreprises, représentant la
société coopérative à responsabilité limitée « RSM INTERAUDIT », ayant son siège à 1932
Zaventem, Lozenberg 22 bte 2, désignée par l’organe d’administration, tant sur les apports en nature
ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie,
que sur l’émission d’actions et sur la modification de droits attachés aux actions existantes, les
actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants :
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Zaventem, le 27 juin 2024
RSM INTERAUDIT SC
REVISEURS D’ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
MARIE DELACROIX, Associée »
 
Ces rapports resteront ci-annexés.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mité.
 
Deuxième résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7-155 alinéa 1er et 7:208 du Code des sociétés et
des associations (intégré dans le rapport relatif aux apports en nature dont question dans la
résolution qui précède), exposant l’objet et la justification de la création de trois (3) nouvelles classes
d’actions G, H et I et la justification des modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes d’actions existantes, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu la copie de ce
rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide de créer trois (3) nouvelles classes d’actions G, H et I.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mité.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent cinq mille six cent cinquante-huit
euros deux cents (105.658,02 €) pour le porter de six cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-neuf
euros vingt-sept cents (687.169,27 €) à sept cent nonante-deux mille huit cent vingt-sept euros vingt-
neuf cents (792.827,29 €), par apport en nature et par la création de vingt-sept mille trois cent trente-
deux (27.332) actions nouvelles de classe G, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, sous réserve d’un droit à une
liquidation préférentielle, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de ce jour.
Ces actions nouvelles seront entièrement libérées et attribuées comme suit :
-Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis, prénommé, 1.170 actions de classe G, en rémunération de l’
apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de 4.522,49 € ;
-la société anonyme « STARTUP FACTORY » prénommée, 4.581 actions de classe G, en
rémunération de l’apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’elle détient à l’égard de la
présente société à concurrence d’un montant 17.707,84 € ;
- à Monsieur Philippe VAN OPHEM, prénommé, 2.296 actions de classe G, en rémunération de l’
apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant 8.875,37 € ;
- Monsieur Renaud GRYSPEERDT, prénommé, 2.292 actions de classe G, en rémunération de l’
apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant 8.859,29 € ;
- Monsieur Nicolas DEBRAY, prénommé, 1.721 actions de classe G, en rémunération de l’apport d’
une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à concurrence d’
un montant de 6.653,14 € ;
- Monsieur HENS Timothy, prénommé, 1.296 actions de classe G, en rémunération de l’apport d’une
créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à concurrence d’un
montant de 5.008,98 € ;
- la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois     « W FUND I », prénommée, 3.372
actions de classe G, en rémunération de l’apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’elle
détient à l’égard de la présente société à concurrence d’un montant de 13.036,03 € ;
-la société simple « SOLANT », prénommée, 3.378 actions de classe G, en rémunération de l’apport
d’une créance liquide, certaine et exigible qu’elle détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de 13.058,00 € ;
-la société anonyme « HI INVEST », prénommée, 5.891 actions de classe G, en rémunération de l’
apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’elle détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de 22.774,27 € ;
-Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire, prénommé, 1.335 actions de classe G, en
rémunération de l’apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la
présente société à concurrence d’un montant de 5.162,60 €.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mité.
 
Quatrième résolution
A l’instant sont intervenus :
1/ Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis ;
2/la société anonyme « STARTUP FACTORY » ;
3/ Monsieur Philippe VAN OPHEM ;
4/ Monsieur Renaud GRYSPEERDT ;
5/ Monsieur Nicolas DEBRAY ;  
6/ Monsieur HENS Timothy ;
7/ la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « W FUND I » ;
8/ la société simple    « SOLANT » ;
9/ la société anonyme « HI INVEST » ;
10/ Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire ;
Tous ci-avant plus amplement qualifiés, présent et représentés comme dit ci-dessus, lesquels, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connais-sance des statuts et de
la situation financière de la société anonyme « SMOVIN » et exposent qu'ils font apport à ladite
société d’une créance liquide, certaine et exigible qu’ils détiennent à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de : 
-Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis : 4.522,49 € ;
-la société anonyme « STARTUP FACTORY » : 17.707,84 €;
-Monsieur Philippe VAN OPHEM : 8.875,37 € ;
-Monsieur Renaud GRYSPEERDT : 8.859,29 € ;
-Monsieur Nicolas DEBRAY : 6.653,14 € ;  
-Monsieur HENS Timothy : 5.008,98 € ;
-la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « W FUND I » : 13.036,03 € ;
-la société simple « SOLANT » : 13.058,00 € ; 
-la société anonyme « HI INVEST » : 22.774,27 €.
-Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire : 5.162,20 €.
En rémunération des apports précités dont tous les comparants déclarent avoir connaissance, les
vingt-sept mille trois cent trente-deux (27.332) actions nouvelles de classe G sont attribuées aux
apporteurs comme suit :
-Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis : 1.170 actions de classe G ;
-la société anonyme « STARTUP FACTORY » : 4.581 actions de classe G,
-Monsieur Philippe VAN OPHEM : 2.296 actions de classe G ;
-Monsieur Renaud GRYSPEERDT : 2.292 actions de classe G ;
-Monsieur Nicolas DEBRAY : 1.721 actions de classe G ;
-Monsieur HENS Timothy : 1.296 actions de classe G ;
-la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « W FUND I » : 3.372 actions de classe
G ;
-la société simple « SOLANT » : 3.378 actions de classe G ;
-la société anonyme « HI INVEST » : 5.891 actions de classe G ;
-Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire : 1.335 actions de classe G.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mité.
 
Cinquième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle de classe G est intégralement libérée et que le
capital est effectivement porté à sept cent nonante-deux mille six cent quatre euros nonante-neuf
cents (792.604,99 €), représenté par deux cent soixante mille cent cinquante et une (260.151)
actions sans désigna-tion de valeur nominale.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mi-té.
 
Sixième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent six mille quatre cent quatre-
vingt-sept euros quatre-vingt-huit cents (206.487,88 €) pour le porter de sept cent nonante-deux mille
huit cent vingt-sept euros vingt-neuf cents  (792.827,29 €), à neuf cent nonante-neuf mille trois cent
quinze euros seize cents (999.315,16 €), par apport en nature et par la création de trente-neuf mille
trois cent septante-deux (39.372) actions nouvelles de classe H, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, sous
réserve d’un droit à une liquidation préférentielle, avec participation aux résultats de l’exercice en
cours à compter de ce jour.
Ces actions nouvelles seront entièrement libérées et attribuées comme suit :
-Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis, prénommé, 1.125 actions de classe H, en rémunération de l’
apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de 5.902,36 € ;
-Monsieur Nicolas DEBRAY, prénommé, 3.874 actions de classe H, en rémunération de l’apport d’
une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à concurrence d’
un montant de 20.318,16 € ;
-Monsieur HENS Timothy, prénommé, 2.916 actions de classe H, en rémunération de l’apport d’une
créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la présente société à concurrence d’un
montant de 15.292,92 € ;
-La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « W FUND I » prénommée, 7.569
actions de classe H, en rémunération de l’apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’elle
détient à l’égard de la présente société à concurrence d’un montant de 39.696,07 € ;
-La société simple « SOLANT », prénommée, 7.596 actions de classe H, en rémunération de l’apport
d’une créance liquide, certaine et exigible qu’elle détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de 39.838,63 € ;
-La société anonyme « HI INVEST », prénommée, 13.285 actions de classe H, en rémunération de l’
apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’elle détient à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de 69.671,72 € ;
-Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire, prénommé, 3.007 actions de classe H, en
rémunération de l’apport d’une créance liquide, certaine et exigible qu’il détient à l’égard de la
présente société à concurrence d’un montant de 15.768,02 €.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mi-té.
 
Septième résolution
A l’instant sont intervenus :
1/ Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis ;
2/ Monsieur Nicolas DEBRAY ;
3/ Monsieur HENS Timothy ;
4/ la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « W FUND I » ;
5/ la société simple    « SOLANT » ;
6/ la société anonyme « HI INVEST » ;
7/ Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire ;
Tous ci-avant plus amplement qualifiés, représentés comme dit ci-dessus, lesquels, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connais-sance des statuts et de la
situation financière de la société anonyme « SMOVIN » et exposent qu'ils font apport à ladite société
d’une créance liquide, certaine et exigible qu’ils détiennent à l’égard de la présente société à
concurrence d’un montant de :
-Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis : 5.902,36 € ;
-Monsieur Nicolas DEBRAY : 20.318,16 € ;
-Monsieur HENS Timothy : 15.292,92 € ;
-La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « W FUND I » : 39.696,07 € ; 
-La société simple « SOLANT » : 39.838,63 € ;
-La société anonyme « HI INVEST » : 69.671,72 €.
-Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire : 15.768,02 €.
En rémunération de ces apports, dont tous les comparants déclarent avoir connaissance, les trente-
neuf mille trois cent septante-deux (39.372) actions nouvelles de classe H sont attribuées aux
apporteurs comme suit :
-Monsieur PHILIPPART de FOY Alexis : 1.125 actions de classe H ;
-Monsieur Nicolas DEBRAY : 3.874 actions de classe H ;
-Monsieur HENS Timothy : 2.916 actions de classe H ;
-La société en commandite spéciale de droit luxembourgeois « W FUND I » : 7.569 actions de classe
H ;
-La société simple  « SOLANT » : 7.596 actions de classe H ;
-La société anonyme « HI INVEST » : 13.285 actions de classe H.
-Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire : 3.007 actions de classe H.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mité.
 
Huitième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle de classe H est intégralement libérée et que le
capital est effectivement porté à neuf cent nonante-neuf mille trois cent quinze euros seize cents
(999.315,16 €), représenté par deux cent nonante-neuf mille cinq cent vingt-trois (299.523) actions
sans désigna-tion de valeur nominale.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mi-té.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent mille euros
(200.000,00€) pour le porter de neuf cent nonante-neuf mille trois cent quinze euros seize cents
(999.315,16 €) à un million cent nonante-neuf mille trois cent quinze euros seize cents (1.199.315,16
€), par apport en espèces et par la création de vingt-sept mille cent quinze (27.115) actions nouvelles
de classe I, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de ce
jour.
a) -Renoncer aux rapports de l’organe d’administration et du commissaire prévus à l’art 7:179 CSA
 Les actionnaires, valablement représentés comme il est dit ci-dessus, déclarent renoncer aux
rapports prévus à l’article 7:179 §1er du Code des sociétés et des associations.
-Renonciation par les actionnaires existants, à leur droit de souscription préférentiel.
Les actionnaires, valablement représentés comme il est dit ci-dessus, déclarent renoncer à leur droit
de souscription préférentielle dans le cadre de l’augmentation de capital en espèces dont question
au point 9/ à l'ordre du jour, au profit de :
-Monsieur PHILIPPART DE FOY Alexis, prénommé ;   
-Monsieur HALBERTHAL Raphaël, né à Uccle le 21 septembre 1979,
-Monsieur VAN OPHEM Philippe, prénommé  ;   
-Monsieur GRYSPEERDT Renaud   , prénommé     ;
-Monsieur DEBRAY Nicolas, prénommé ;   
-la société en commandite de droit luxembourgeois « W FUND I », prénommée ;
-Monsieur HENS Timothy, prénommé ;     
-La société simple « SOLANT », prénommée ;  
-La société anonyme « H.I. INVEST », prénommée.  
b) Augmentation de capital.
Les vingt-sept mille cent quinze (27.115) actions nouvelles de classe I émises à l’occasion de la
présente augmentation de capital sont entièrement souscri-tes en espèces et libérées à concurrence
de la totalité soit pour un prix total de deux cent mille euros (200.000,00€).  
Suite à la renonciation au droit de souscription préférentiel intervenue ci-avant, les vingt-sept mille
cent quinze (27.115) actions nouvelles de classe I sont entièrement souscrites en espèces et
libérées à concurrence de la totalité par :
-Monsieur PHILIPPART DE FOY Alexis : par un apport en capital de 6.470 €, libéré à hauteur de la
totalité.
-Monsieur HALBERTHAL Raphaël : par un apport en capital de 31.013,00 €, libéré à hauteur de la
totalité.
-Monsieur VAN OPHEM Philippe : par un apport en capital de 15.515,00 €, libéré à hauteur de la
totalité.
-Monsieur GRYSPEERDT Renaud : par un apport en capital de 15.512,00 €, libéré à hauteur de la
totalité.
-Monsieur DEBRAY Nicolas : par un apport en capital de 14.444,00 €, libéré à hauteur de la totalité.
-La société en commandite de droit luxembourgeois « W FUND I » : par un apport en capital de
28.297,00 €, libéré à hauteur de la totalité.
-Monsieur HENS Timothy : par un apport en capital de 10.881,00 €, libéré à hauteur de la totalité.
-La société simple « SOLANT » : par un apport en capital de 28.321,00 €, libéré à hauteur de la
totalité.
-La société anonyme « H.I. INVEST » : par un apport en capital de 49.547 €, libéré à hauteur de la
totalité.
c) Souscription – libération.
Et à l’instant sont intervenus :
-Monsieur PHILIPPART DE FOY Alexis, prénommé ;   
-Monsieur HALBERTHAL Raphaël, prénommé ;    
-Monsieur VAN OPHEM Philippe, prénommé  ;   
-Monsieur GRYSPEERDT Renaud, prénommé   ;
-Monsieur DEBRAY Nicolas, prénommé ;        
-la société en commandite de droit luxembourgeois « W FUND I », prénommée ;
-Monsieur HENS Timothy, prénommé   ;
-La société simple « SOLANT », prénommée ;  
-La société anonyme « H.I. INVEST », prénommée.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et après avoir déclaré qu'ils ont parfaite
con-naissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme « SMOVIN », déclarent
souscrire à l'intégralité de l'augmen-tation de capital d’un montant de deux cent mille euros
(200.000,00 €) et donc aux vingt-sept mille cent quinze (27.115) actions nouvelles de classe I et les
libérer à concurrence de la totalité, comme suit :
-Monsieur PHILIPPART DE FOY Alexis : à concurrence de 6.470,00 €.
- Monsieur HALBERTHAL Raphaël :   à concurrence de 31.013,00 €.
-Monsieur VAN OPHEM Philippe : à concurrence de 15.515,00 €.
-Monsieur GRYSPEERDT Renaud : à concurrence de 15.512,00 €.
-Monsieur DEBRAY Nicolas : à concurrence de 14.444,00 €.
-La société en commandite de droit luxembourgeois « W FUND I » : à concurrence de 28.297,00 €.
-Monsieur HENS Timothy : à concurrence de 10.881,00 €.
-La société simple « SOLANT » : à concurrence de 28.321 €.
-La société anonyme « H.I. INVEST » : à concurrence de 49.547,00 €.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que la totalité des vingt-sept mille cent quinze
(27.115) actions I ainsi souscrites, est libérée à concurrence de la totalité, par versement en
espèces, effectué préala-ble-ment à l'assemblée générale au compte numéro BE90 0019 8089 8432
ouvert au nom de la société anonyme « SMOVIN » à la banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte
que la société a dès à présent à sa disposition une somme de deux cent mille euros (200.000,00 €).
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mité.
 
Dixième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
effectivement réalisée et que le capital est effectivement porté à un million cent nonante-neuf mille
trois cent quinze euros seize cents (1.199.315,16 €), représenté par trois cent vingt-six mille six cent
trente-huit (326.638) actions sans désigna-tion de valeur nominale, soit :
-quarante-cinq mille septante (45.070) actions de classe A,
-zéro (0) actions de classe B
-quarante-quatre mille neuf cent trois (44.903) actions de classe C,
-dix-neuf mille cinq cent quarante-cinq (19.545) actions de classe E,
-cent vingt-trois mille trois cent une (123.301) actions de classe F,
- vingt-sept mille trois cent trente-deux (27.332) actions de classe G,
- trente-neuf mille trois cent septante-deux (39.372) actions de classe H,
- vingt-sept mille cent quinze (27.115) actions de classe I.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mi-té.
 
Onzième résolution
En vue de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée décide de
modifier l’article 5 des statuts et de créer un article 5bis, comme suit :
Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à un million cent nonante-neuf mille trois cent quinze euros seize cents
(1.199.315,16 €).
Il est représenté par trois cent vingt-six mille six cent trente-huit (326.638) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 326.638, représentant chacune un/trois cent
vingt-six mille six cent trente-huitièmes du capital.
Les actions sont divisées en huit classes d’actions (A, B, C, E, F, G, H, I). Les droits et obligations
des catégories d’actions sont mentionnés dans la convention d’actionnaires de la Société et dans les
statuts de la société. Tout transfert d’actions entre actionnaires d’une classe différente entrainera la
transformation automatique de l’action d’une classe dans la classe du cessionnaire. Par exception
aux règles en vigueur, les actions de classe E resteront de la même classe, en cas de cession à un
actionnaire d’une autre classe. »
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mi-té.
 
Douzième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions prises et notamment en vue de la coordination des statuts.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mi-té.
 
Treizième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur de DONNEA de FOLOGNE Grégoire et à
Monsieur DEBRAY Nicolas prénommé, avec pouvoirs d’agir seul et avec pouvoirs de substitution,
pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Caroline Raveschot – Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 13 annexes, statuts coordonnés