N° d'entreprise : 0534681816
Nom
(en entier) : ARMIN ROBOTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles 167
 : 7181 Seneffe
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 19/2/2025 par devant Nous, Maître Pol DECRUYENAERE, Notaire à la résidence
de BINCHE, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « ARMIN ROBOTICS » , ayant son siège social à 7181 Arquennes, Chaussée de
Nivelles 167. Ayant pour Numéro d'Entreprise 0534.681.816.
 
Qui, après avoir abordé et discuté les points à l'ordre du jour, ladite assemblée générale
extraordinaire adopte les résolutions suivantes, chacune séparément, et requiert formellement le
Notaire soussigné de les acter authentiquement.
 
PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION de la répartition des actions selon classes d’actions.
(…)
Les parties conviennent qu’il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
«   Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à  DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (268.600,00 €). Il est
représenté par 1000 actions sans désignation de valeur nominale,
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à  DIX HUIT MILLE SIX CENTS
EUROS, et était représenté par  186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites
en espèces.
Lors de l’assemblée générale du 16/12/2019,  il y été décidé :
-de modifier le nombre d’actions pour le porter de 186 actions à 750 actions sans désignation de
valeur nominale, sans modification au capital, représentant chacune 1/750eme du capital
- d'augmenter le capital social, à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000,00 €) euros, pour le porter à DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(268.600,00 €)  euros, par la création de 250 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,
souscrites en espèces.
Catégories
Les 1000 actions représentant chacune 1/1000ème de l'avoir social, souscrites en espèces et
entièrement libérées réparties en :
- 685 actions de classe A;
- 105 actions de classe B;
- 105 actions de classe C;
- 105 actions de classe D.
Que les parties conviennent de répartir entre elles comme suit :
- 685 actions de classe A :Monsieur JANQUART Thomas , 
- 105 actions de classe B à la société anonyme IMBC 2020
- 105 actions de classe C à la société anonyme DUMOULIN AERO.
- 105 actions de classe D à la société anonyme UNISTEEL »
 
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPPORT EN NATURE .
 
Rapports.
 
Le Président donne lecture à l'assemblée :
* du rapport dressé le 2/12/2024 par l'organe d'administration conformément à l’article 7 :179 § 1 du
Code des Sociétés et associations, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
* du rapport du commissaire, la SRL Pragma audit représentée par Olivier FREZIN, Réviseur d’
entreprises, ayant ses bureaux à 6230 Liberchies, Chaussée de Nivelles 400, établi en date du
18/2/2025 dans le cadre de l’article 7 :179 § 1 du Code des Sociétés et associations,  dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
 
Chaque actionnaire présent reconnaissant en outre  avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance préalablement aux présentes 
 
(…)
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Hainaut, division Charleroi.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Augmentation de capital.
 
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de CENT VINGT CINQ MILLE
EUROS (125.000,00€), pour le porter de DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENTS  EUROS
(268.600,00 €) à TROIS CENT NONANTE TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (393.600,00€) , par la
création de  CINQUANTE (50) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie et participant aux résultats
de la société à partir de leur création , ces actions se répartissant comme suit :
- 30 actions de classe A;
- 10 actions de classe C;
- 10 actions de classe D.
Que les parties conviennent de répartir entre elles comme suit :
- 30 actions de classe A : la société à responsabilité limitée «SM4I», prévantée 
- 10 actions de classe C à la société anonyme DUMOULIN AERO, prévantée
- 10 actions de classe D à la société anonyme UNISTEEL », prévantée
Tous ici présents ou représentés comme dit est et qui acceptent.
 
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport :
- pour les 30 actions de classe A  souscrites par la société à responsabilité limitée «SM4I», par
incorporation au capital d’un montant de SEPTANTE CINQ MILLE EUROS (75.000,00€) détenu en
compte courant par ladite société à l’encontre de la SA ARMIN ROBOTICS,
- pour les 10 actions de classe C  souscrites par la société anonyme DUMOULIN AERO, par
incorporation au capital d’un montant de VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000,00€) détenu en
compte courant par ladite société à l’encontre de la SA ARMIN ROBOTICS,
- pour les 10 actions de classe D  souscrites par la société anonyme UNISTEEL , par incorporation
au capital d’un montant de VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000,00€) détenu en compte courant par
ladite société à l’encontre de la SA ARMIN ROBOTICS,
 
Chacune déclarant que ledit compte courant constitue une créance certaine, liquide et exigible, d’un
pareil montant à l’encontre de la SA ARMIN ROBOTICS.
 
Réalisation de l'apport.
 
A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de
l'assemblée, lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital,
du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et
des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit du
souscripteur ci-après désigné et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et
irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice, prévus par les articles
7.188 et suivants du Code des Sociétés et Associations.
 
Et marquent leur accord pour que les nouvelles actions soient souscrites ainsi qu’il suit au prix de
deux mille cinq cents euros par action:
 
A l'instant, interviennent :  
• La société à responsabilité limitée «SM4I», prévantée, représentée comme dit est .
• La société anonyme « DUMOULIN AERO », prévantée, représentée comme dit est.
• La société anonyme UNISTEEL », prévantée, représentée comme dit est.
Qui chacune , après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, souscrire les actions
ainsi qu’il suit et faire apport de leurs créances en comptes courants prévantés à la SA ARMIN
ROBOTICS.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
- 30 actions de classe A à la société à responsabilité limitée «SM4I», prévantée 
- 10 actions de classe C à la société anonyme DUMOULIN AERO, prévantée
- 10 actions de classe D à la société anonyme UNISTEEL », prévantée
Qui chacune acceptent, les actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société qui leurs
sont attribuées.
 
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 50 actions nouvelles sont libérées entièrement et que le capital
social est ainsi effectivement porté de DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENTS  EUROS à
TROIS CENT NONANTE TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (393.600,00€) , par la création de 
CINQUANTE (50) actions nouvelles euros et est représenté par 1050 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPPORT EN NUMERAIRE .
 
1/ Décision de l’assemblée générale : L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de
VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 €) pour le porter de TROIS CENT NONANTE TROIS MILLE
SIX CENTS EUROS (393.600,00€) à QUATRE CENT DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(418.600,00€) par la création de 10 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de type B
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même type et participant
aux résultats de la société à compter du jour des présentes comme les actions de même type.  
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de DEUX MILLE CINQ
CENTS EUROS (2.500,00 €) euros chacune, et libérées intégralement à la souscription
 
2/ Souscription et libération : A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont
question dans la composition de l'assemblée, , lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
souscription au profit du souscripteur ci-après désigné et déclarent renoncer, individuellement et de
manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice,
prévus par les articles 7.188 et suivants du Code des Sociétés et Associations.
 
Et marquent leur accord pour que les nouvelles actions soient souscrites ainsi qu’il suit :
 
Aux présentes intervient la société anonyme IMBC 2020 prénommée, représentée comme dit est ,
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
 
Elle déclare ensuite souscrire les 10 actions de type B nouvelles en espèces, au prix de deux mille
cinq cents euros chacune, soit ensemble pour VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000,00 €) .
 
Chaque souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que chacune des parts sociales ci-dessus
souscrites est libérée intégralement.
 
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la totalité des apports en espèces soit la
somme de VINGT CINQ MILLE  EUROS (25.000,00 €) a été préalablement à la présente
augmentation de capital, déposée à un compte spécial (…) ouvert au nom de la société (…) ainsi
qu'il résulte d'une attestation de dépôt annexée au présent acte.
 
3/ Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 10 actions nouvelles sont libérées entièrement et que le capital
social est ainsi effectivement porté à QUATRE CENT DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(418.600,00€) et est représenté par 1060 actions sans désignation de valeur nominale.
 
4/ Modification des statuts. L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte
suivant : «  Le capital social est fixé à QUATRE CENT DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(418.600,00€) et est représenté par 1060 actions sans désignation de valeur nominale réparties
entre elles comme suit :
- 715 actions de classe A , 
- 115 actions de classe B ,
- 115 actions de classe C ,
- 115 actions de classe D 
 
 
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide d'arrêter comme suit les statuts de la société anonyme en remplacement des
statuts anciens:
 
« B. –  S T A T U T S
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dé¬nommée ARMIN ROBOTICS. Dans tous
documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne. Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4.
CSA (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des
langues), l’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société. La société peut
par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l'étranger  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
1). L’automation industrielle.
2). La robotique.
3). La consultance informatique
4). Le développement de logiciels
5). La conception de machine en bureau d’étude
6). Le transport de marchandise ;
7). L’achat, la vente, la fabrication, le commerce de gros ou de détail de toute machine , matériel,
pièces ou plus généralement de tout produit dont la vente est autorisée ;
8). L’achat, la vente, la location, la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la participation par voie
d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toute autre société ou institution financière, commerciale ou industrielle, créée en
Belgique ou à l’étranger.
La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts, dans les conditions
requises par le Code des sociétés.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital social est fixé à QUATRE CENT DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (418.600,00€) et
est représenté par 1060 actions sans désignation de valeur nominale réparties entre elles comme
suit :
- 715 actions de classe A , 
- 115 actions de classe B ,
- 115 actions de classe C ,
- 115 actions de classe D 
 
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à  DIX HUIT MILLE SIX CENTS
EUROS, et était représenté par  186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites
en espèces.
Lors de l’assemblée générale du16/12/2019,  il y été décidé :
-de modifier le nombre de parts sociales pour le porter de 186 parts sociales à 750 parts sociales
sans désignation de valeur nominale, sans modification au capital, représentant chacune 1/750eme
du capital
- d'augmenter le capital social, à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000,00 €) euros, pour le porter à DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(268.600,00 €)  euros, par la création de 750 parts sociales nouvelles, sans mention de valeur
nominale, souscrites en espèces et la société privée à responsabilité limitée a été transformée en
société anonyme.
Lors de l’assemblée du 19/2/2025, il a été décidé  
-de modifier le nombre d’actions par type de parts
- d'augmenter le capital social, à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €)
euros, pour le porter à QUATRE CENT DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (418.600,00€), par la
création de 60 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites et
libérées
Catégories
Les 1060 actions représentant chacune 1/1060ème de l'avoir social, souscrites en espèces et
entièrement libérées réparties en :
- 715 actions de classe A , 
- 115 actions de classe B ,
- 115 actions de classe C ,
- 115 actions de classe D 
Article 6 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'action¬naire qui le demande. Les actions non entièrement libérées sont
nominatives.
Les actions de catégorie B, C et D sont appelées ensemble les Actions Préférentielles. 
 
Droit de souscription préférentiel : Chacun des actionnaires disposera d’un droit de souscription
préférentiel sur toute nouvelle action émise par la Société conformément au droit belge.
 
Préférence de Liquidation : Dans le cas de (a) une faillite, liquidation, dissolution ou réorganisation
de la Société, (b) une vente (partielle) de la Société, (c) une vente de la (quasi) totalité des actifs de
la Société (y compris des droits de propriété intellectuelle), (d) toute fusion, consolidation, acquisition
impliquant la Société ou ses filiales, dans lesquelles la Société ou ses filiales ne sont pas les entités
survivantes, (e) toute distribution à un actionnaire ou (f) tout autre évènement lors duquel le contrôle
de la Société est transféré (chacun un Evènement de Liquidation), les titulaires des Actions
Préférentielles auront le droit de recevoir en priorité par rapport aux titulaires des autres catégories d’
actions, un montant équivalent au montant de leur investissement sur lequel sera appliqué un
multiple de 1,5, diminué de toute distribution effective déjà réalisée envers les titulaires des Actions
Préférentielles (la Préférence de Liquidation). 
Après que la Préférence de Liquidation ait été payée, le montant restant sera partagé entre tous les
actionnaires, au prorata de leur détention d’actions dans la Société. 
 
Article 6bis– Vote par l'usufruitier
 
Conformément à l’article 7:26. CSA en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  
 
Article 6ter ¬– Agrément – Préemption
§1 Principes de cession
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis¬sions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non ac¬tionnaires.
Droit de première offre : Sans préjudice des Options de Vente Actions Privilégiées visées qui
auraient été convenues entre parties préalablement aux présentes, si un actionnaire (le candidat
cédant) souhaite vendre ses actions, les autres actionnaires auront un droit de première offre leur
permettant de faire une offre pour acheter l’ensemble des actions que le candidat cédant souhaite
vendre. 
Dans le cas ou les autres actionnaires ne font pas d’offre, ou dans le cas ou leur offre n’est pas
acceptable par le candidat cessionnaire, ce dernier pourra vendre ses actions à un tiers, le cas
échéant à des conditions au moins équivalentes à celles contenues dans l’offre faite par les autres
actionnaires.
Droit de suite Lorsqu’un actionnaire (le candidat cédant) a identifié un acheteur (le candidat
cessionnaire) pour ses actions (après avoir respecté la procédure prévue dans le cadre du droit de
première offre), les autres actionnaires auront le droit de vendre une proportion équivalente de leurs
actions au candidat cessionnaire. 
Des actions ne peuvent être cédées si, à la suite de cette cession, un tiers acquiert plus de 20% des
actions  de la Société, sauf si ce tiers a offert aux autres actionnaires la possibilité de racheter l’
ensemble de leurs actions aux mêmes conditions. 
Droit de sortie conjointe Si un candidat acheteur souhaite acheter l’ensemble des actions de la
Société, tous les actionnaires seront obligés de vendre leurs actions, au même prix et aux mêmes
conditions, si les titulaires de 75% des actions en ont décidé ainsi.
§2. Procédures de cession
A.   Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas action¬naire, en informe l’organe d'administration.
Hormis les cas de cessions libres prévus par convention entre les actionnaires, la décision
d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la notification de
l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti¬fiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.  A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi¬tal social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B.   Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri¬tiers ou par les légataires des actions.  Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re¬prises dans le délai
prévu. 
Article 7 – Administration
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
 
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de minimum 4
membres, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
• Un (1) administrateur sera nommés sur base d’une liste proposée par le(s) titulaire(s) des actions
de catégorie A : 
• un (1) administrateur sera nommé sur base d’une liste proposée par le titulaire des actions de
catégorie B
• un (1) administrateur sera nommé sur base d’une liste proposée par le(s) titulaire(s) des actions de
catégorie C 
• un (1) administrateur sera nommé sur base d’une liste proposée par le(s) titulaire(s) des actions de
catégorie D
 
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
 
B/ Vacance
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
 
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur  le demande et au minimum 4 fois par an
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
 
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si au moins trois de ses membres est présente ou représentée dont l’
administrateur nommé sur proposition des titulaires des actions de catégorie A. 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions., sauf pour les décisions mentionnées, pour lesquelles l’accord de 3/4
des administrateurs sera requis (la Majorité Renforcée).
 
Droits protecteurs : 
 
Chacune des décisions mentionnées ci-dessous requerra l’accord d’au moins 89% des actions aux
termes d’une assemblée générale statuant sur le sujet (AG), ou si elle doit être prise au niveau du
conseil d’administration par décision de celui-ci(CA), une Majorité Renforcée ( la mention AG+CA
signifiant qu’une décision doit être donnée à ce sujet par les deux organes aux majorités
mentionnées) : 
• toute modification des statuts de la Société (AG) ;
• la dissolution ou la liquidation de la Société (AG) 
• le changement des droits attachés à une classe d’actions déterminée (AG) ; 
• le rachat d’actions propres (AG); 
• l’émission d’actions bénéficiant d’une préférence plus élevée que les Actions Préférentielles (CA +
AG) ; 
• tout transfert d’un actif matériel immobilisé ou d’une branche d’activité de la Société ou toute
acquisition ou vente d’actions ou d’actifs matériels d’une autre Société, le seuil matériel devant être
interprété comme étant supérieur à EUR 50.000 (cinquante mille euros) (CA + AG) ; 
• tout transfert, licence ou tout autre arrangement relatif aux droits de propriété intellectuelle
appartenant à Société (CA) ; 
• le transfert d’actions de filiales de la Société ou la création de nouvelles filiales (CA) ; 
• toute transaction en dehors du cours normal des affaires ou tout changement quant à la nature des
activités de la Société (CA + AG) ; 
• la conclusion de toute transaction avec un actionnaire, un administrateur ou un membre du
management de la Société (CA) ; 
• la conclusion de tout emprunt qui n’est pas déjà inclus dans le budget approuvé par le conseil d’
administration (CA) ; 
• la réalisation de dépenses en capital d’un montant supérieur à EUR 50.000 (cinquante mille euros)
autrement que dans le cours normal des affaires ou non inclus dans le Business Plan ou dans le
budget approuvé par le conseil d’administration (CA) ; 
• l’octroi de toute sûreté ou de tout mandat permettant l’octroi de toute sûreté ou gage sur les actifs
et/ou sur le Business de la Société (CA) ; 
• le règlement de tout litige (CA) ; 
• l’adoption d’un plan d’options sur actions (stock option plan) (CA + AG); 
• l’émission d’actions dans le cadre du capital autorisé (CA)
• le paiement de dividendes (CA + AG) ; 
• l’approbation du budget annuel et tout écart matériel par rapport au Business Plan (CA) ; 
• la nomination, la suspension, le licenciement ou le remplacement de cadres ou de membres du
management de la Société et la détermination de leur rémunération ou la modification de celle-ci
(CA) ; et 
• la nomination de conseillers financiers/banques d’affaires dans le cadre d’une vente de la Société,
d’une introduction en bourse ou de financement ultérieurs (CA). 
 
En cas de blocage persistant (durant 3 réunions consécutives du Conseil d’Administration) relatif à
une décision devant être prise à la Majorité Renforcée, la décision sera soumise à l’assemblée
générale des actionnaires de la Société et devra être prise avec une majorité de 89% (quatre vingt
neuf pourcent) des actions représentant 89% (quatre vingt neuf pourcent) des droits de vote.. 
 
F/ Pouvoirs
 
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale
ou à décision conjointe avec l’assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
 
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : 
 
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
 
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
 
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice : 
 
– soit par deux administrateurs agissant conjointement dont l’administrateur représentant les actions
de catégorie A et 1 administrateur représentant les parts de catégories B, C ou D;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 8 – Rémunération
 
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré. Les dépenses raisonnables des administrateurs
(effectuées dans le cadre de l’exécution de leur mandat) seront remboursées par la Société. 
 
Article 9 – Contrôle
 
L’assemblée générale de la Société nommera un commissaire pour la vérification des comptes
annuels de la Société. 
 
Article 10 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai¬res d'actions qui ont le droit de voter par
eux mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 11 – Réunions de l’assemblée 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 19 heures. S'il s'agit
d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha¬que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
Article 12 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi. 
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 13 – Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem¬blée,
de leur intention d'assis¬ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 14 – Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 15 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé). 
Article 16 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. 
Article 17 – Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi ou ci-avant dans les statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-
mées, sans tenir compte des abstentions. 
Rappel des Droits protecteurs : 
 
Chacune des décisions mentionnées ci-dessous requerra l’accord d’au moins 89% des actions aux
termes d’une assemblée générale statuant sur le sujet (AG), ou si elle doit être prise au niveau du
conseil d’administration par décision de celui-ci(CA), une Majorité Renforcée ( la mention AG+CA
signifiant qu’une décision doit être donnée à ce sujet par les deux organes aux majorités
mentionnées) : 
• toute modification des statuts de la Société d’une manière défavorable à une catégorie d’actions en
particulier (AG) ;
 
• la dissolution ou la liquidation de la Société (AG) 
• le changement des droits attachés à une classe d’actions déterminée (AG) ; 
• le rachat d’actions propres (AG); 
• l’émission d’actions bénéficiant d’une préférence plus élevée que les Actions Préférentielles (CA +
AG) ; 
• tout transfert d’un actif matériel immobilisé ou d’une branche d’activité de la Société ou toute
acquisition ou vente d’actions ou d’actifs matériels d’une autre Société, le seuil matériel devant être
interprété comme étant supérieur à EUR 50.000 (cinquante mille euros) (CA + AG) ; 
• tout transfert, licence ou tout autre arrangement relatif aux droits de propriété intellectuelle
appartenant à Société (CA) ; 
• le transfert d’actions de filiales de la Société ou la création de nouvelles filiales (CA) ; 
• toute transaction en dehors du cours normal des affaires ou tout changement quant à la nature des
activités de la Société (CA + AG) ; 
• la conclusion de toute transaction avec un actionnaire, un administrateur ou un membre du
management de la Société (CA) ; 
• la conclusion de tout emprunt qui n’est pas déjà inclus dans le budget approuvé par le conseil d’
administration (CA) ; 
• la réalisation de dépenses en capital d’un montant supérieur à EUR 50.000 (cinquante mille euros)
autrement que dans le cours normal des affaires ou non inclus dans le Business Plan ou dans le
budget approuvé par le conseil d’administration (CA) ; 
• l’octroi de toute sûreté ou de tout mandat permettant l’octroi de toute sûreté ou gage sur les actifs
et/ou sur le Business de la Société (CA) ; 
• le règlement de tout litige (CA) ; 
• l’adoption d’un plan d’options sur actions (stock option plan) (CA + AG); 
• l’émission d’actions dans le cadre du capital autorisé (CA)
 
Chacune des décisions mentionnées ci-dessous requerra l’accord d’au moins 89 % (quatre vingt
neuf pourcent) des actions, ou si elle doit être prise au niveau du Conseil d’Administration, une
Majorité Renforcée, comme dit ci-avant : 
• le paiement de dividendes (CA + AG) ; 
• l’approbation du budget annuel et tout écart matériel par rapport au Business Plan (CA) ; 
• la nomination, la suspension, le licenciement ou le remplacement de cadres ou de membres du
management de la Société et la détermination de leur rémunération ou la modification de celle-ci
(CA) ; et 
• la nomination de conseillers financiers/banques d’affaires dans le cadre d’une vente de la Société,
d’une introduction en bourse ou de financement ultérieurs (CA). 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai¬res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 18 – Procès verbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial. 
Article 19 – Assemblée générale écrite 
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 21 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 22 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors¬que la réserve légale atteint
le dixième du capital social.  Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant
sur proposition de l’organe d'admi¬nistration dans le respect de la loi.
Article 23 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle¬ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis¬tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili¬té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève¬ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 24 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 25 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent,
en tenant compte néanmoins de ce qui figure ci-avant sous ‘Préférence de Liquidation’ 
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions comme dit est ci-avant.
Article 26 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga¬taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi¬cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa¬tions peuvent lui être valablement faites.
Article 27 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re¬latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 – Droit à l’information
La Société transmettra  : 
• tous les trimestres aux actionnaires une situation financière intermédiaire, ainsi qu'un reporting
qualitatif décrivant l'évolution de la Société et les événements importants du dernier trimestre ; 
• annuellement aux actionnaires, les bilans et comptes de résultats du dernier exercice. La Société
remettra annuellement ses bilans et comptes de résultats détaillés dans les 4 (quatre) mois qui
suivent la clôture de l’exercice social. Au plus tard 1 (un) mois avant le début d'un nouvel exercice, la
Société transmettra un budget et un business plan mis à jour ; 
et 
• informera les actionnaires de tout changement d’adresse du siège social et/ou du siège d’
exploitation. 
 
Sur simple demande d’un actionnaire, la Société s’engage à fournir à cet actionnaire une copie des
procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et/ou extraordinaires dans le mois qui suit la
tenue de celles-ci 
Article 29 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION -  Renouvellement des mandats d’administrateurs 
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
1/ L’ administrateur de catégorie A suivant : La société à responsabilité limitée «SM4I» dont le siège
se trouve à Pont-à-Celles (Obaix), Rue du Village 28a, immatriculée à la BCE sous le n°BE.
0678.564.191.   
Ici représentée par son représentant permanent Monsieur JANQUART Thomas , né à Soignies  le 4
décembre 1980, domicilié à Pont-à-Celles (Obaix), Rue du Village 28a 
Qui déclare également comparaitre en sa qualité de délégué à la gestion journalière.
 
2/ L’ administrateur de catégorie B suivant : La société anonyme «  SOCIETE d’INVESTISSEMENT
DE MONS, DU BORINAGE et DU CENTRE » , en abrégé « Invest Mons-Borinage-Centre » ayant
son siège à 7000 Mons, Rue des Quatre Fils Aymon 12-14,. RPM : 0436.833.758.
Ici représentée par son représentant permanent : Madame Myriam De Col , née à Ottignies Louvain-
la_Neuve, le 14/05/1979 , domiciliée à 7133 Buvrinnes, Rue Mahy-Faux, 73.
 
3/ L’ administrateur de catégorie C suivant : 
La société anonyme « ARMOR INTERNATIONAL », dont le siège est établi à 1410 Waterloo
Chaussee de Louvain 273 ,  RPM : 428.272.816   
Ici représentée par son représentant permanent , Monsieur Geoffroy-Vincent CAMMERMANS ,
domicilié à Lasne, Clé des Champs 16 , prénommé.
Ici représentée par Monsieur JANQUART Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 18 février 2025 
 
4/ L’ administrateur de catégorie D suivant : la société anonyme  « UNISTEEL » , précitée,  ici
représentée par son représentant permanent : Monsieur Patrick LORENZON, domicilié à Loupoigne,
Rue de Fontaine l’Ecveque 52 .
Ici représentée par Monsieur JANQUART Thomas, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 11 février 2025 .
 
Chacun ici représenté comme dit est et qui accepte 
 
Leur mandat est gratuit 
 
SIXIEME RESOLUTION -  Délégation de pouvoirs spéciaux 
 
L’organe d’Administration délègue la gestion journalière de la Société à un Administrateur Délégué
en la personne de la S.R.L. « SM4I » représentée par son représentant permanent Thomas
JANQUART, qui accepte.
 
Les actes de gestion journalière sont aussi bien les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe
d’administration et notamment :
 
• Traiter et signer toutes correspondances ;
• Ouvrir et fermer tout compte bancaire et compte de Bpost Banque ainsi que louer des coffres-forts.
• Représenter la Société dans les relations avec les autorités administratives ainsi que devant les
instances et commissions intervenant dans la délivrance des autorisations administratives. 
• Représenter la Société dans le cadre du suivi de ces demandes et des contacts avec l’
administration et/ou institutions compétentes ;
• Participer au nom de la Société à tout appel d’offre et marché public ;
• Sans limitation de montant, percevoir de tout organisme public ou privé toutes sommes en espèces,
mandats, factures, reconnaissance de dettes, obligations, assignations postales ;
• Moyennant accord préalable du Conseil d’administration, représenter la Société dans les actes
notariés ;
• L’introduction et la gestion de recours administratifs en vue de défendre ou d’obtenir l’ensemble des
autorisations administratives nécessaires au développement des activités de la Société et
représenter la Société dans toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale en demandant
comme en défendant ;
• Représenter la Société dans ses rapports avec l’administration fiscale ; 
• Introduire toutes demandes de subventions appropriées auprès des institutions internationales,
européennes, nationales et/ou régionales.
 
Pour tous les autres actes, il peut engager la société dans les cas suivants :
- Seul pour des montants inférieurs à 50.000 € prévus ou non au budget ;
- Seul pour des montants supérieurs à 50.000 € et inférieurs à 250.000 €, pour autant que ce soit
prévu au budget ou approuvé par le Conseil d’administration ;
- Conjointement avec un autre administrateur pour tout montant supérieur à 250.000 €.
 
Les actes délégués concernent notamment :
 
• Négocier et conclure des contrats avec les clients, partenaires, fournisseurs, accepter tout
paiement et commande, etc… nécessaires à la réalisation de l’objet social, au nom de la Société ;
• Renouveler, prolonger, résilier, rompre, ces contrats, dans les limites fixées par le Conseil d’
administration ;
• Représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ; 
• Organiser le fonctionnement quotidien de la Société dans tous les domaines (matériel, financier,
gestion du personnel…) ; 
• Procéder à l’engagement et au licenciement du personnel dans la Société ; 
• Représenter la Société dans les relations avec les banques ;
• Accomplir toutes formalités liées aux baux de la Société, en ce compris auprès des autorités et des
banques (constitution et libération des garanties locatives…) ; 
• Souscrire tout type d’assurances (obligatoires ou non) en relation avec les activités de la Société;
représenter la Société dans les relations avec les intermédiaires et sociétés d’assurances ; 
• Disposer de la signature sur les comptes bancaires de la Société, encaisser tous chèques et autres
avoirs ou effets de commerce.
 
La présente délégation de pouvoirs est accordée avec faculté de subdélégation spéciale au profit de
tout tiers que le mandataire désignera.
 
La présente délégation prend effet en date du 19 février 2025 et annule et remplace les précédentes
délégations accordées par le Conseil d’administration.
 
 
SEPTIEME RESOLUTION -  Siège de la société 
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7181 Arquennes, Chaussée de
Nivelles 167.
 
Pour extrait analytique conforme 
Dressé à Binche le 19/2/2025
Pol DECRUYENAERE, Notaire