N° d'entreprise : 0879 605 205
Nom
(en entier) : TESIAL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue des Ruisseaux, Dhuy 4, 5310 Eghezée
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (société absorbante)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, 2ème Canton, le 21
novembre 2024 non encore enregistré, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de
l'actionnaire de la société à responsabilité limitée « TESIAL > ayant son siège a Rue des Ruisseaux, Dhuy 4,
5310 Eghezée. inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro
0879.605.205 sous la TVA sous le numéro BE 0879.605.205.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
DÉCLARATION DU PRÉSIDENT
Au préalable, le président déclare que les sociétés absorbées ont décidé, aux termes des procès-verbaux
des assemblées générales extraordinaires respectives tenues ce jour, antérieurement aux présentes, devant le
notaire soussigné, leur dissolution sans liquidation et leur fusion par absorption par la présente société suivant
un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
1ère - Première résolution
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants
du Code des Sociétés et associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés concernées.
OL'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
2e - Deuxième Résolution
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption par la présente
société « TESIAL », société absorbante avec la société à responsabilité limitée « TEZAKI », société absorbée,
par voie de transfert par cette dernière, par actif que passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation,
de chaque société, arrêtée au 30 juin 2024 à la présente société « TESIAL », déjà titulaire de toutes les actions
de la société absorbée.
Étant précisé que:
Odu point de vue comptable, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier juillet
2024 sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante ;
étant donné que la société « TESIAL » détient la totalité des actions de la société absorbée, aucune action
nouvelle n'est émise en faveur de la société absorbante, conformément à l'article 12 :57 du code des sociétés
et association ;
Ol' assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a, aux termes du procès-verbal dressé par le
notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé de sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation ladite société, de l'intégralité de leur patrimoine, tant activement que passivement.
3e - troisième Résolution
Description du patrimoine transféré par les sociétés absorbées :
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que
Ole patrimoine des sociétés absorbées est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le
composant à cette même date suivant la valeur arrêté au 30 juin 2024 ;
Odispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable des
sociétés ;
Dl'assemblée dispense l'établissement du rapport d'administration.
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Conditions générales du transfert :
1. La présente société bénéficiaire à la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il
puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour.
La société absorbante supporte également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante« TESIAL », vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière
de taxe sur la valeur ajoutée.
2. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le
passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société
absorbée qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 2 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la société
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion de la société absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans
les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
3. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
iiii) l'immeuble plus amplement cité ci-après
7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant
4e - Quatrième résolution
Comme indiquée dans le projet de fusion précité, comme la société absorbante détient la totalité des actions
de la société absorbée, aucune nouvelle action n'est émise en faveur de la société absorbante conformément
à l'article 12 :57 du code des sociétés et association.
5e - Cinquième résolution
L'assemblée décide d'adapter l'objet de la société en remplaçant l'article 3 de ses statuts par le texte suivant
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
1.Toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec le secteur de l'informatique ;
2.La prestation de services de gestion de sociétés ;
3.Le développement et la commercialisation des outils informatiques s'appuyant sur des réseaux sociaux ;
4.La présentation de conseils relatifs à l'usage de ces outils et/ou des réseaux sociaux ;
5. Toutes opérations ayant un lien direct ou indirect avec le secteur de l'informatique ou de l'événement ;
6.La prestation de services ou de conseils en organisation et gestion d'entreprises ou de sociétés ;
7.Tous types de conseil dans les matières visées aux points 1 à 6 ci-dessus.
8.Ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, en gros ou au détail, de tous produits se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction,
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. »
En conséquence de quoi, l'article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
1. Toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec le secteur de l'informatique ;
2.La prestation de services de gestion de sociétés ;
3.Le développement et la commercialisation des outils informatiques s'appuyant sur des réseaux sociaux ;
4.La présentation de conseils relatifs à l'usage de ces outils et/ou des réseaux sociaux ;
5.Toutes opérations ayant un lien direct ou indirect avec le secteur de l'informatique ou de l'événement ;
6.La prestation de services ou de conseils en organisation et gestion d'entreprises ou de sociétés ;
7.Tous types de conseil dans les matières visées aux points 1 à 6 ci-dessus.
8.Ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, en gros ou au détail, de tous produits se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction,
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces
ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. »
6e - Sixième résolution
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant éventuellement le conseil d'administration
de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
En outre, elle donne mandat au notaire soussigné, afin d'établir les statuts coordonnés de la société
absorbante.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, une coordination des statuts, une procuration.