N° d'entreprise : 0707537893
Nom
(en entier) : CRUSO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Grand Bois 11
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « Cruso » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric
MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige, 11, en date du 04 août 2022,
en cours d’enregistrement :
a) Ordre du jour
1°- Décision - augmentations des capitaux propres
a. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations
b. Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire
Augmentation des capitaux propres à concurrence de deux cent cinquante-cinq mille neuf cent
soixante euros (255.960,00 €) moyennant la création de deux cent treize mille trois cents (213.300)
actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres ;
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
c. Renonciation des actionnaires à leur droit de préférence
Interviennent les actionnaires existants, ici présents ou valablement représentés, lesquels déclarent
avoir parfaite connaissance de la présente augmentation des capitaux propres, du délai d’exercice
de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des souscripteurs ci-après
désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit
de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, en vertu de la loi et des statuts.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants, valablement représentés, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société :
- Monsieur JONCKHEERE Thibault, domicilié à domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des Bécasses 4
(…)
Lequel déclare souscrire 41.700 actions en espèce, au prix de 1,20 EUR chacune, pour un prix total
de cinquante mille quarante euros (50.040,00 €) par augmentation des capitaux propres.
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
- Monsieur de BERNARD de FAUCONVAL de DEUKEN Jean Charles Dominique Marie Ghislain,
(…) domicilié à 1950 Kraainem, Route Gouvernementale 170 (…).
Lequel déclare souscrire 41.600 actions en espèce au prix de 1,20 EUR chacune, soit pour un prix
total de quarante-neuf mille neuf cent vingt euros (49.920,00 €) par augmentation des capitaux
propres.
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées.
Volet B
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
- Monsieur dE BELLEFROID Patrick Emmanuel Jean Pierre Ghislain, (…) domicilié à 1390 Grez-
Doiceau, Rue de Bossut 10, (…)
Lequel déclare souscrire 125.000 actions en espèce au prix de 1,20 EUR chacune, soit pour un prix
total de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) par augmentation des capitaux propres.
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
- La société anonyme dénommée « SPREDS FINANCE », préqualifiée, représentée, en vertu de l’
article 22 des statuts sociaux, par son Administrateur-délégué, la société anonyme dénommée «
SPREDS », dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies, 11, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro BCE 0837.496.614, (…) représentée par son représentant
permanent, Monsieur de RADZITZKY d’OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph
Ghislain, (…) domicilié à 1050 Ixelles, rue du Bourgmestre, 22 (…)
Laquelle déclare souscrite 5.000 actions en espèce au prix de 1,20 EUR chacune, soit pour un prix
total de six mille euros (6.000,00 €) par augmentation des capitaux propres.
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées.
(…)
d. Souscription et libération des actions nouvelles
e. Constatation de la réalisation effective des capitaux propres.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée ; le
nombre total des actions s’élevant à un million six cent vingt-neuf mille neuf cent trente-trois
(1.629.933).
2°- Adaptation des statuts suite aux résolutions qui précèdent et modification des articles 5, 12, 15,
16, 17 et 18 des statuts.
- Article 5. Apports
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« En rémunération des apports, un million six cent vingt-neuf mille neuf cent trente-trois (1.629.933)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
- Article 15. Composition du conseil d’administration
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres
au plus.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les administrateurs non-
statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut accorder une indemnité de
départ.
Les ouvertures de candidatures sont communiquées aux actionnaires avec le nombre d’
administrateurs cible, ce compris le nombre d’administrateur qu’il est prévu de nommer en
assemblée générale.
Chaque candidat administrateur envoie sa candidature succinctement par écrit/par e-mail au conseil
d’administration qui les présente en assemblée générale. Le cas échéant, chaque candidat indique
dans sa candidature s’il souhaite être considéré pour la fonction d’administrateur délégué.
Une sélection a lieu en assemblée générale pour chaque candidat administrateur sur la base d’une
majorité simple des voix représentées. Dans le cas où le nombre maximum de sept administrateurs
est atteint un vote complémentaire aura lieu à majorité simple entre les deux derniers candidats
sélectionnés, jusqu’à atteindre le nombre maximum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil pourra
procéder à la cooptation d’un nouvel Administrateur pour la durée restante du mandat et uniquement
à l’unanimité des voix des Membres du Conseil d’Administration.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
Volet B
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président. Le Président dispose d’une voix
supplémentaire dans l’hypothèse de partage des voix sur une décision du conseil d’administration.
L’élection du Président du Conseil d’Administration requiert un vote de chaque administrateur
valablement élus (éventuellement représentés ou par mandat de vote). Lorsque cette nomination ne
peut valablement avoir lieu, celle-ci sera réalisée lors d’une nouvelle réunion du Conseil d’
Administration, à organiser dans les plus brefs délais.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou à défaut dans les 15 jours d’une requête adressée à
cet effet émanant de deux administrateurs. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et
à défaut de telle indication, au siège social.
Le Président prépare et défini l’ordre du jour du prochain conseil d’administration, il définit la date du
prochain conseil d’administration et s’assure de l’envoi des convocations. Il s’assure que l’ensemble
des points nécessaires à l’exécution de la stratégie et au calendrier social soit correctement intégrés
dans les différentes réunions. Le cas échéant, il réunit les administrateurs pour des décisions
nécessaires ou urgentes dans le cadre des fonctions du conseil d’administration.
Tout point peut être ajouté à l’ordre du jour par un Administrateur par notification écrite aux autres
administrateurs au moins 2 jours avant la date de la réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ».
- Article 16. Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration dispose notamment des pouvoir suivants :
    •  Gestion journalière.
    •  Convocation des Assemblées Générales
    •  Validation du budget annuel global de l’entreprise jusqu’à l’ EBITDA. (idéalement en Novembre
de l’année N-1).
    •  Suivi trimestriel budget et réalisé. Revue des explications des écarts principaux.
    •  Approbation des cautions, avals et garanties
    •  Proposition des opérations sur titres (émissions d’actions…)
    •  Ouverture d’emprunt ou de tout passif auprès d’une contrepartie pour un montant total
dépassant 50 000 EUR
    •  Ouverture de créance auprès d’une contrepartie pour un montant total dépassant 30 000 EUR
(montant net assurance-crédit déduite)
    •  Recrutement d’un ou plusieurs emploi CDI d’un budget dépassant 30 000 EUR
    •  Choix de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et d’
administrateur délégué
    •  Nomination et révocation du Président du conseil d’administration, de l’administrateur délégué et
des mandataires spéciaux.
    •  Répartition de l’enveloppe de rémunération des directeurs généraux délégués, et des
mandataires spéciaux sans pouvoir excéder celle de l’administrateur délégué.
    •  Autorisation préalable des conventions dites « réglementées » ou de celles ne nécessitant pas
légalement l’autorisation des actionnaires.
    •  Proposition à l’Assemblée Générale de l’enveloppe globale de rémunération des membres du
Conseil d’Administration et/ou des rémunérations des Membres du conseil d’administration, du
Président du conseil d’administration, de l’Administrateur délégué et des mandataires spéciaux.
    •  Transfert du siège social et/ou des sièges d’exploitation dans les limites autorisées par la loi et
les présents statuts.
Le cas échéant, certaines de ces compétences peuvent être déléguées à l’administrateur délégué,
dans les limites de la gestion journalière.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
Volet B
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat ».
- Article 17. Rémunération des administrateurs
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur qui n’est pas actionnaire sera verra allouer un jeton de présence à chaque réunion
du conseil d’administration (dont le montant sera déterminé par le conseil d’administration dans le
cadre du budget décidé en assemblée générale ».
- Article 18. Gestion journalière
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué.
Toute candidature d’un administrateur à ce poste doit être communiquée aux actionnaires au moins
une semaine précédant la séance de la nomination par le conseil d’administration. Le mandat d’
administrateur délégué est d’une durée de trois ans et est attribué par un vote à majorité simple au
sein du conseil d’administration.
La rémunération du mandat d’administrateur délégué est fixée par l’assemblée générale et appliquée
de manière supplétive à la rémunération du mandat d’administrateur. Cette rémunération est
comprise dans l’enveloppe de rémunération attribuée au Conseil d’Administration. Les rémunérations
comprennent les avantages de toute nature accordés par la société à un administrateur, à l’exception
des plans de rémunération et d’incitants accordés par l’assemblé générale.
Ce mandat est révocable ad nutum à la majorité simple des membres du conseil d’administration.
Lorsque les nominations interviennent dans une même période de 30 jours ou bien lors de la même
réunion du conseil d’administration, l’élection d’un président du conseil d’administration précède
toujours celui de l’administrateur délégué.
Lorsqu’il est nommé, l’administrateur délégué prend en charge la gestion quotidienne de l’activité et
des équipes, le recrutement des ressources humaines, les proposition de budgets et le reporting
détaillé de l’activité selon les formats convenus au sein du conseil d’administration. Il propose et
requière plus généralement les actions nécessaires à l’exécution de la stratégie et du budget
convenu ».
3°- Ratification de la désignation d’un administrateur
Référence à l’assemblée générale du 16 mai 2022, dont l’extrait ne fera pas l’objet d’une publication
aux Annexes du Moniteur belge, aux termes de laquelle la personne suivante a été désignée en
qualité d’administrateur : Monsieur Arthur de BERNARD de FAUCONVAL de DEUKEN, ci-après plus
amplement qualifié, avec effet au 16 mai 2022, pour une durée de deux ans.
4°- Constat : désignation par le conseil d’administration du président et de l’administrateur délégué
Référence à la réunion du conseil d’administration du 16 juin 2022, dont l’extrait ne fera pas l’objet d’
une publication aux Annexes du Moniteur belge, aux termes de laquelle le conseil d’administration a
désigné :
- Monsieur STÉVENART Olivier François Thierry, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Grand Bois 11,
en qualité d’administrateur délégué ;
Le mandat d’Administrateur Délégué sera rémunéré
- Monsieur de BERNARD de FAUCONVAL de DEUKEN Arthur, ci-après plus amplement qualifié, en
qualité de président du conseil d’administration.
Le mandat de Président du Conseil d’Administration sera rémunéré
5°- Remplacement du représentant permanent
Afin de désigner Monsieur STÉVENART Olivier, précité.
6°- Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7°- Pouvoirs
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement ;
- coordination des statuts;