N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
WOLIMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Herrmann-Debroux 42
1160 Auderghem
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 8 juin 2018, ce qui suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. La société anonyme « BPI Real Estate Belgium » en abrégé « BPI », ayant son siège social à
Auderghem (B-1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux, 42, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise (Bruxelles) 0438.425.053, constituée suivant acte
reçu par le notaire Léon Verbruggen, ayant résidé à Bruxelles, le 30 août 1989, publié par extrait à
l'annexe au Moniteur belge sous le numéro 890926-305, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprise et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire David Indekeu, à
Bruxelles, le vingt-sept octobre deux mille dix-sept, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du
vingt-deux novembre deux mille dix-sept, sous le numéro 17162580, ici représentée par Monsieur
DASSONVILLE Laurent, faisant élection de domicile au siège de la société, agissant suivant
procuration authentique reçue le 5 juin 2018 par David Indekeu, notaire à Bruxelles, dont une
expédition demeurera ci-annexée ;
2. La société anonyme « BPI Samaya » ayant son siège social à Auderghem (B-1160 Bruxelles),
avenue Herrmann-Debroux, 42, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise (Bruxelles) 0407.131.071, ici représentée par Monsieur DASSONVILLE Laurent, faisant
élection de domicile au siège de la société, agissant suivant procuration sous seing privé qui
demeurera ci-annexée
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs ».
I. CONSTITUTION
    1.  comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
anonyme dénommé« « WOLIMMO », ayant son siège social à Auderghem (B-1160 Bruxelles),
avenue Herrmann-Debroux, 42, au capital de deux millions cent quatre-vingt mille euros (EUR
2.180.000,00), divisé en 10.000 actions sans mention de valeur nominale.
A. APPORTS EN NATURE.
La société anonyme « BPI Real Estate Belgium » déclare faire apport à la société présentement
constituée, qui accepte, des biens immeubles ci-après :
COMMUNE DE BEERSEL – Cinquième division – LOT
Un site, composé de différentes parcelles de terrain et des ruines, sis Rue Albert Deny 2, au lieu-dit «
Aan de Zenne te Loth », cadastré ou l’ayant été, selon titre de propriété et extrait récent de la matrice
cadastrale section C, numéros 370/H/3, 370/W/2, 370/V/2 et 370/X/2, portant respectivement les
identifiants cadastraux parcellaires C 0370 H 3 P0000, C 0370 W 2 P0000, C 0370 V 2 P0000, C
0370 X 2 P0000, pour une superficie respectivement de nonante-cinq ares soixante-quatre centiares
(95a 64ca), sept ares onze centiares (07a 11ca), trois ares sept centiares (03a 07ca) et dix ares
trente-six centiares (10a 36ca), et présentant dès lors une superficie totale d’un hectare seize ares
dix-huit centiares (01ha 16a 18ca).
ORIGINE DE PROPRIETE
La Société Anonyme BPI Real Estate Belgium est propriétaire du site prédécrit pour l’avoir acquis
0697808595
Volet B
de la Société Anonyme CENTRE DE DISTRIBUTION ET DE STOCKAGE, en abrégé C.D.S., aux
termes de l’acte authentique reçu par le Notaire Marie Chantal De Booseré, à Kortenberg, à l’
intervention du Notaire Damien Colon Windelinckx, à Etterbeel, le 04 juillet 2017, transcrit au
quatrième bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 10 juillet 2017, sous le numéro de formalité 52-
T-10/07/2017-06882.
Ledit site appartenait sous plus grande contenance à la Société Anonyme CENTRE DE
DISTRIBUTION ET DE STOCKAGE, en abrégé C.D.S., comme suit :
    •  En ce qui concerne la parcelle de terrain avec les constructions y érigées, anciennement
cadastrée numéro 370/N/2 : Pour l’avoir acquis de la Société Anonyme COMPAGNIE FONCIERE
DE LOT, en abrégé CFE, en liquidation, aux termes de l’acte authentique reçu par le Notaire Damien
Colon Windelinckx, à Etterbeek, le 12 janvier 2006, transcrit au quatrième bureau des Hypothèques
de Bruxelles, le 13 janvier 2006, sous le numéro de formalité 52-T-13/01/2006-00395. La Société
Anonyme CFE en était propriétaire depuis plus de trente ans dès présentes.
    •  En ce qui concerne la parcelle de terrain avec les constructions y érigées, anciennement
cadastrée numéro 370/M/2 : Pour se l’être vu apporté par la Société Anonyme CFE, en abrégé CFE,
en liquidation, aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Damien Colon Windelinckx, à
Etterbeek, le 29 mars 2007, transcrit au quatrième bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 24 avril
2007, sous le numéro de formalité 52-T-24/04/2007-03376. La Société Anonyme CFE en était
propriétaire depuis plus de trente ans dès présentes.
Aux termes de l’acte authentique reçu par le Notaire Olivier Neyrinck, à Jette, à l’intervention du
Notaire Damien Collon Windelinckx, à Etterbeek, le 24 décembre 2010, transcrit au quatrième
bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 14 février 2011, sous le numéro de formalité 52-T-
14/02/2011-01351, la Société Anonyme C.D.S. a constitué un droit réel de superficie, ayant pour
objet les parcelles prédécrites, pour une durée de 10 années consécutives prenant cours le 24
décembre 2010, prolongeable une fois pour une durée de 10 années, sous certaines conditions, en
faveur de la Société Anonyme CFE.
Aux termes de l’acte authentique reçu par le Notaire Olivier Neyrinck, à Jette, à l’intervention du
Notaire Damien Collon Windelinckx, à Etterbeek, le 17 octobre 2011, transcrit au quatrième bureau
des Hypothèques de Bruxelles, le 07 novembre 2011, sous le numéro de formalité 52-T-07/11/2011-
09144 et le 15 décembre 2011, sous le numéro de formalité 52-T-15/12/2011-10236, la Société
Anonyme C.D.S. et la Société Anonyme CFE ont constaté que les conditions convenues dans l’acte
authentique du 24 décembre 2010 de constitution du droit réel de superficie, dont question ci-avant,
étaient réalisées.
Un premier avenant à l’acte authentique du 24 décembre 2010 de constitution du droit réel de
superficie, dont question ci-avant, a été conclu aux termes d’une convention sous seing privé datée
du 17 octobre 2011.
Un deuxième avenant à l’acte authentique du 24 décembre 2010 de constitution du droit réel de
superficie, dont question ci-avant, a été conclu aux termes d’une convention sous seing privé datée
du 20 décembre 2012.
Un troisième avenant à l’acte authentique du 24 décembre 2010 de constitution du droit réel de
superficie, dont question ci-avant, a été conclu aux termes de l’acte authentique reçu par le Notaire
Marie Chantal De Booseré, à Kortenberg, à l’intervention du Notaire Damien Colon Windelinckx, à
Etterbeek, le 28 mai 2015, transcrit au quatrième bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 10 juin
2015, sous le numéro de formalité 52-T-10/06/2015-05206.
Aux termes de l’acte authentique reçu par le Notaire David Indekeu, à Bruxelles, le 05 juin 2015,
transcrit au quatrième bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 15 juin 2015, sous le numéro de
formalité 52-T-15/06/2015-05332, la Société Anonyme CFE a apporté le droit réel de superficie relatif
au site prédécrit, dont elle est devenue titulaire aux termes de l’acte authentique du 24 décembre
2010 de constitution du droit réel de superficie, dont question ci-avant, dans le patrimoine de la
Société Anonyme BPI Real Estate Belgium, pour lors dénommée S.A. BATIPONT IMMOBILIER N.V.
», en abrégé « B.P.I. ».
Ledit droit réel de superficie, constitué aux termes de l’acte authentique du 24 décembre 2010, dont
question ci-avant, s’est éteint de plein droit suite à la réunion de la pleine propriété du site prédécrit
dans le chef de la Société Anonyme BPI Real Estate Belgium aux termes de l’acte authentique reçu
par le Notaire Marie Chantal De Booseré, à Kortenberg, à l’intervention du Notaire Damien Colon
Windelinckx, à Etterbeel, le 04 juillet 2017, transcrit au quatrième bureau des Hypothèques de
Bruxelles, le 10 juillet 2017, sous le numéro de formalité 52-T-10/07/2017-06882.
SITUATION ADMINISTRATIVE DES BIENS APPORTES
Décret Sol
1. La société apporteuse déclare que la présente société a été informée avant le présent acte du
contenu des attestations de sol délivrées par l'Ovam en date du 25 mai 2018.
Ces attestations demeureront jointes à la présente.
Volet B
2. La société apporteuse déclare ne pas être informée d'une pollution du sol susceptible de causer à
la présente société ou à des tiers un préjudice susceptible de donner lieu à une obligation
d'assainissement, à des limitations d'utilisation ou à d'autres mesures que les pouvoirs publics
pourraient imposer à cet égard.
Urbanisme - Code Flamand de l'aménagement du territoire
Disposition générale
La présente société doit, pour ce qui concerne l'exécution des travaux ou l'aménagement des
plantations, se conformer aux réglementations, règlements et autorisations en vigueur, sans
intervention de la société apporteuse ni recours contre cette dernière.
La société apporteuse et le notaire instrumentant déclarent qu'aucun bâtiment ni aucun
établissement fixe ou mobile, susceptible de servir au logement ne peuvent être érigés sur les biens
apportés, aussi longtemps que l'autorisation urbanistique requise n'a pas été obtenue.
Déclarations de la société apporteuse
- La société apporteuse déclare que pour toutes les constructions érigées par elle, l'autorisation
urbanistique nécessaire avait été obtenue et que les constructions ont été érigées ou exécutées
conformément à l'autorisation délivrée. La société apporteuse déclare ne pas avoir connaissance
d'une quelconque atteinte urbanistique ni d'une quelconque citation pour cause d'atteinte à la
législation précitée commise par elle-même ou par autrui.
- Le notaire instrumentant signale aux parties que :
*Toutes les constructions antérieures au 22 avril 1962 ou à la fixation définitive du plan de secteur
sont présumées avoir été autorisées.
*Les constructions autorisées situées dans une zone vulnérable du point de vue spatial (et dans la
mesure où la demande n'est pas prescrite) peuvent donner lieu à des mesures de réparation dans le
cadre du code flamand de l'aménagement du territoire.
- La société apporteuse déclare que, concernant les biens apportés, aucun arrêté d'expulsion ne lui a
été signifié et qu'elle n'a pas non plus connaissance d'une quelconque intention d'expropriation ni
d'une quelconque emprise en sous-sol.
- La société apporteuse déclare ne pas avoir eu connaissance du fait que les biens apportés feraient
partie d'un plan d'exécution spatial définitivement approuvé, dans lequel le droit de préemption est
d'application.
- La société apporteuse déclare ne pas avoir connaissance d'une quelconque taxe sur les bénéfices
résultant de la planification spatiale et ne pas non plus savoir si les biens sont étrangers à la zone.
Plans et registre des autorisations:
1. Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions du
code flamand de l'aménagement du territoire et plus précisément sur celles de l'article 4.2.1
concernant les actes soumis obligatoirement à autorisation.
2. Les lettres contenant les indications urbanistiques, envoyées par la commune de Beersel en date
du 28 mai 2018, demeureront annexées à l’acte.
Le notaire instrumentant est déchargé par les comparants de tous autres devoirs ou renseignements.
3. La société reprise déclare que, s'agissant des biens apportés :
- aucune autorisation urbanistique n'a été délivrée qui permet à la présente société d'effectuer l'un
des travaux mentionnés à l'article 4.2.1 du code précité, excepté ce qui est mentionné sub 2 ;
- aucune citation n'a été émise conformément aux articles 6.1.1 ou 6.1.41 à 6.1.43 du code précité.
4. La société apporteuse assure la présente société que tous les actes et travaux effectués par elle
dans les biens l'ont été conformément aux prescriptions urbanistiques. En outre, elle déclare ne pas
être informée du fait que les biens seraient grevés d'actes ou de travaux irréguliers dans le chef de
tiers.
5. La présente société reconnaît que son attention a été attirée sur l'importance et la nécessité pour
elle, avant la conclusion du présent apport (i) d'obtenir auprès des services compétents toutes les
informations relatives à la situation des biens apportés, (ii) de vérifier personnellement si les biens
apportés correspondent aux autorisations délivrées par les autorités compétentes.
6. La présente société reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur le fait que le
maintien d'infractions urbanistiques peut donner lieu à des sanctions à son encontre.
    1.  La société apporteuse déclare ne pas avoir connaissance d'une quelconque taxe sur les
bénéfices résultant de la planification spatiale.
Expropriation – Classement – Alignement.
La société apporteuse déclare ne pas avoir connaissance du fait que les biens ont fait l'objet de
mesures de protection prises conformément à la législation sur les monuments et les sites, et que les
biens ne sont pas concernés par un plan d'alignement.
État existant.
La société apporteuse assure la présente société que tous les actes et travaux effectués par elle
Volet B
dans les biens l'ont été conformément aux prescriptions urbanistiques.
En outre, elle déclare ne pas être informée du fait que les biens seraient grevés d'actes ou de
travaux irréguliers dans le chef de tiers.
La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, la présente affectation des biens immeubles
apportés est légale et n'est pas contestée. La société apporteuse n'assume aucune responsabilité
concernant l'affectation que la présente société entendrait donner aux biens. La présente société en
fera son affaire, sans possibilité de recours contre la société apporteuse.
En dehors des autorisations urbanistiques mentionnées en annexe, la société apporteuse déclare
qu'à sa connaissance, les biens ne font pas l'objet d'une autorisation urbanistique ou d'une
attestation urbanistique, si bien qu'il apparaît possible d'effectuer ou de maintenir sur les biens les
actes ou travaux déterminés par la législation régionale qui est d'application et elle ne peut assurer la
possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien les actes de travaux déterminés par la législation
susmentionnée.
Zones sensibles aux inondations.
Conformément à l'article 17bis du décret du 18 juillet 2003 relatif à la politique intégrée de l'eau, tel
qu'introduit à la suite de l'article 10 du décret du 19 juillet 2013, le notaire instrumentant déclare, sur
la base de la consultation des cartes numériques mises à sa disposition par les autorités :
1. que les biens apportés aux termes des présentes :
- sont partiellement situés dans une zone pouvant être ou étant effectivement sensible aux
inondations telles que ces zones sont établies par le gouvernement flamand ;
- ne sont pas situés en tout ou en partie dans une zone inondable délimitée ou dans une zone de rive
délimitée telles qu'elles sont établies par le gouvernement flamand pour les autres parcelles.
Cela est confirmé par la société apporteuse. La société bénéficiaire déclare être parfaitement au
courant de la situation des biens apportés.
Immeuble occupé
La société apporteuse déclare:
- que les biens apportés ne sont pas repris au registre des immeubles inoccupés, ni dans l'inventaire
des habitations inadaptées et/ou inhabitables et des bâtiments et/ou habitations laissés à l'abandon
et que la société apporteuse n'a pas non plus été avertie que les biens seraient repris dans le
registre ou dans l'inventaire susmentionnés ;
- que les biens apportés ne sont pas des habitations qui ont été déclarées inadaptées ou
inhabitables.
DÉCRET SUR LA CONSERVATION DE LA NATURE
La société apporteuse déclare que les biens susmentionnés ne sont pas situés dans une zone où le
décret sur la conservation de la nature est d'application.
Décret forestier
La société apporteuse déclare que les biens susmentionnés ne sont pas situés dans une zone où le
décret forestier est d'application.
CONDITIONS DE L’APPORT.
1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du bien immeuble apporté et ne pas en
exiger une description plus étendue.
2. Le bien immeuble décrit ci-avant est apporté dans l'état où il se trouve, avec toutes les servitudes
actives et passives, continues et dis-continues, apparentes et occultes, dont il pour-rait être avantagé
ou grevé, sauf à la présente société à jouir des unes et à se défendre des au-tres à ses risques et
périls et sans aucune garan-tie de la part de la société absorbée à raison soit de ces servi-tudes, soit
du mauvais état de certains bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété du bien
immeuble transféré, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans les
titres précités, dont ladite société déclare avoir connaissance et dispenser le notaire soussigné de les
reproduire aux présentes.
La présente société est expressément su-brogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter
de ces stipulations.
3. Les contenances exprimées ne sont pas garan-ties, la différence en plus ou en moins, excédâtelle
même un/vingtième, devant faire profit ou perte pour la présente société.
4. Les indications cadastrales ne sont don-nées qu'à titre de renseignements et la présente société
ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
5. La présente société devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société apporteuse
était ellemême tenue ou en droit de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout
ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifie-raient leur
appartenir, le tout sans l'in-tervention de la socié-té absorbée, ni recours contre elle.
6. La présente société est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations de la socié-té
apporteuse quant au bien immeuble apporté.
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES.
Volet B
La SCSCRL « DELOITTE », représentée par Rick NECKERBROECK, réviseur d'entreprises désigné
conformément aux dispositions du Code des Sociétés, a fait rapport sur les apports décrits ci avant,
rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Conformément à l’article 444 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés le 6 juin 2018.
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des fondateurs et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties le 8
juin 2018 de la société Wolimmo SA (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature et
de l’apport en numéraire se compose de 9 999 actions de la société BPI Real Estate Belgium SA,
sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
• la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise ;
• l’Aperçu du 8 juin 2018, par BPI Real Estate Belgium et pour le montant de 2 176 224,96 EUR dans
tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes décrites et utilisées ci-
dessus ;
• la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu des fondateurs et des préposés de la société, les explications et informations
requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3 Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 444 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4 Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par les fondateurs, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité lors de l’évaluation
Volet B
est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Zaventem, le 7 juin 2018
Le réviseur d’entreprises
DELOITTE Réviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Rik Neckebroek »
Les fondateurs ont rédigé un rapport spécial dans lequel ils ont exposé l'intérêt que présentent pour
la société les apports en nature.
Lesdits rapports demeureront ci-annexés, après avoir été signés "ne varietur" par nous, notaire.
SOULTE SOUSCRITE EN ESPECES
En complément de l’apport du bien immeuble, la société anonyme « BPI Real Estate Belgium »
souscrit en espèces un montant de trois mille cinq cent cinquante-sept euros quatre cents (EUR
3.557,04), entièrement libéré ainsi qu’il résulte de l’attestation bancaire numéro/, émise par la
Banque BNP PARIBAS FORTIS, laquelle attestation demeurera ci-annexée.
REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent (bien immeuble et soulte en espèces), il est attribué à la
société anonyme « BPI Real Estate Belgium », qui accepte, 9.999 actions entièrement libérées de la
société.
B. SOUSCRIPTION EN ESPECES PAR L’ACTIONNAIRE « BPI SAMAYA ».
L’action restante est souscrite en espèces, au prix de 218,00 euros par la société anonyme « BPI
Samaya »
L’action ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces de 218,00 euros
effectué au compte précité n° / ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP
PARIBAS FORTIS.
L’attestation demeurera ci-annexée.
PLAN FINANCIER.
Les comparants remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le montant du
capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés.
FRAIS DE CONSTITUTION.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 6.550,00 euros.
II. STATUTS
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et de fixer les dispositions
transitoires comme suit :
TITRE I.
DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE.
Article un : Dénomination.
Il est formé une société anonyme. Elle est dénommée « Wolimmo ».
Article deux : Siège social.
Le siège social est établi à Auderghem (B-1160 Bruxelles), 40-42, avenue Herrmann-Debroux.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration.
Sous les mêmes conditions, celui-ci peut être transféré en tout autre lieu à l'étranger en cas de
guerre ou de troubles politiques et cela jusqu'au rétablissement de la paix ou de l'ordre. Tout
changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins des
administrateurs.
La société peut établir par décision du con-seil d'administration d'autres sièges d'exploi-tation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article trois : Objet.
La société a pour objet la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique
Volet B
qu'à l'étranger. Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative,
toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse
I. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, et ce
pour compte propre, à l'exclusion de toute opération de courtage ';
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle pourra notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de
fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
cession, de participation, de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou
à créer, entreprises ou opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie
ou son commerce.
L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article cinq cent
cinquante-neuf du Code des sociétés.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II.
CAPITAL  ACTIONS.
Article 5: Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.180.000,00).
Il est représenté par 10.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/dix-
millième du capital social, numérotées de 1 à 10.000.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en
espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au
prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire en espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions légales
applicables.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions
commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Capital autorisé.
L'assemblée générale des actionnaires peut, moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l'article 581 du Code des Sociétés, autoriser le conseil d'administration
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette autorisation, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. L'autorisation
est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation peut être
réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
Volet B
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
Article 9 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout
moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le
registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d’administration est
autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Article 10 : Cession d'actions.
Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Aucun transfert d'action, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Article 11 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 12 : Obligations.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
TITRE III.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 13 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé
par la loi, actionnaires ou non, nommés pour une durée conforme au Code des Sociétés par
l'assemblée générale des actionnaires et révocable par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux. Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs
chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 14 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 15 : Convocations.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par
Volet B
ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, en ce compris la télécopie et le courrier électronique, pour autant que le
destinataire soit clairement identifié, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqué dans les convocations.
Article 16 : Délibérations.
A/ Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, en ce compris la télécopie et le courrier électronique, pour
autant que le destinataire soit clairement identifié, mandat à un de ses collègues du conseil pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera,
dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Elles sont datées à la date de la signature du dernier administrateur. Il ne pourra cependant
pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.
C/ Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
du Code des sociétés.
E/ Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’
administration et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique,
telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces
techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du
conseil, en ce compris le vote. Cette situation ainsi que l’identité des administrateurs participant par
cette voie seront mentionnés dans le procès-verbal.
Article 17 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les mandataires signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les procurations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris la télécopie et
le courrier électronique, pour autant que le destinataire soit clairement identifié, y sont annexés.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 19 : Comité de direction et gestion journalière.
Conformément à l'article 524bis du Code des Sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu de la loi.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un membre du comité de direction qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du comité de direction, doit le communiquer aux autres membres avant la
délibération du comité. En outre, le comité de direction et la société doivent s'en référer aux
prescriptions de l'article 524ter du Code des Sociétés.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les membres du comité de direction.
Le conseil d'administration peut en outre déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Volet B
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration, le comité de direction ainsi que les délégués à la gestion journalière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à
une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 20 : Commissaires.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Article 21 : Représentation de la société.
La société est représentée dans tous ses actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites du pouvoir du comité de direction, par deux membres du comité de
direction agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion agissant
conjointement avec un administrateur ou par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration ou du comité de direction.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 22 : Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Les décisions
prises régulièrement sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les actionnaires ayant
voté contre.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
Article 23 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le premier mardi du mois de juin, à 14 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital
social ou du commissaire. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent à l’
endroit et à l’heure indiqués dans la convocation.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 24 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du commissaire.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées
conformément au Code des sociétés.
Les convocations sont faites par lettres recommandées sauf si les destinataires ont individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de (télé)
Volet B
communication, tel que télécopie ou courrier électronique, pour autant que le destinataire soit
clairement identifié. Cette acceptation peut être exprimée et actée lors de chaque assemblée
générale annuelle pour la période se déroulant jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante.
Article 25 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions doivent être inscrits sur le registre
des actionnaires, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, à qui il donne mandat par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication, tel que
télécopie ou courrier électronique, pour autant que le destinataire soit clairement identifié.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Article 26 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur délégué à cet effet par les autres administrateurs ou, à défaut d'administrateur
présent, par un actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. Si le nombre d’actionnaires présents le permet,
l'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 27 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale,
ordinaire ou extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 28 : Vote par correspondance.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
    •  Sa signature ;
    •  Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
    •  L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que les propositions de décisions ;
    •  Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
    •  Le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne sont pas parvenus à la société au moins trois jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique.
Article 29 : Droit de vote.
Chaque action pour laquelle ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.
Article 30 : Délibérations.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les points à l’ordre du jour ; elle ne peut introduire d’autres
points que si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur ces
nouveaux points, ou en cas d’urgence motivé par l’intérêt social.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par le Code des Sociétés, les décisions
sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Article 31 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l’assemblée
Volet B
générale à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs soit par un
délégué à la gestion journalière.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 32 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés.
Article 33 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 34 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Article 35 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux
dispositions de l’article 618 du Code des Sociétés.
TITRE VI.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 : Dissolution et liquidation.
La dissolution et la liquidation de la société sont décidées conformément aux prescriptions légales.
Article 37 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38 : Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur
résidant à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation
pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 39 : Compétence judiciaire.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 40 : Droit commun.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et, en conséquence, les
dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code
sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2019 et la première assemblée
générale ordinaire se tiendra en 2020.
IV. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE.
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité :
- de fixer le nombre d‘administrateurs à 3 et de nommer à ces fonctions:
Monsieur Jacques LEFEVRE,
Volet B
Monsieur Fabien DE JONGE,
Madame Catherine VINCENT,
Faisant tous élection de domicile au siège de la société.
Leur mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Leur mandat est gratuit.
- de nommer comme commissaire :
La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE », dont le siège
social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par Monsieur Rick Neckerbroeck,
reviseur d’entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2021.
Ses émoluments sont fixés à 2.900,00 euros.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration s’est ensuite réuni et a décidé à l’unanimité des voix :
- de déléguer la gestion journalière à Monsieur Jacques LEFEVRE, avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature jusqu’à 250.000,00 euros ;
- d’arrêter les règles comptables de la société comme suit :
ACTIF
Frais d'établissement
Les frais d'établissements sont portés à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition et amortis
totalement au cours du premier exercice social.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition.
Les amortissements seront calculés jour pour jour dans l'exercice au cours duquel les actifs seront
acquis :
20% linéaire sur le matériel de bureau occasion
10% linéaire sur le matériel de bureau neuf
20% ou 33% linéaire sur le matériel informatique
3,03% linéaire sur les immeubles bâtis
Les immobilisations corporelles produites par l’entreprise sont portés à l'actif du bilan à leur prix
d'achat majoré des frais accessoires ou à leur prix de revient direct majoré des frais indirects tels que
les frais financiers intercalaires concernant la période qui précède la mise en état d’exploitation
effective de l’immobilisation et la TVA non récupérable.
Les frais d’études sont portés à l’actif à partir de l’obtention d’un permis d’urbanisme.
Les terrains sont comptabilisés à leur prix d'achat, majoré des frais accessoires y afférents sans
cependant excéder leur valeur marchande.
Les immobilisations corporelles produites par l’entreprise sont portées au compte « Immobilisations
corporelles en cours et acomptes versés » jusqu’à ce que leur mise en état d’exploitation soit
théoriquement possible. A la date de la mise en état d’exploitation le montant des immobilisations
corporelles produites par l’entreprise est transféré au compte de « Terrains et constructions » et fait l’
objet d’un amortissement selon les pourcentages repris ci-dessus.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Une réduction de
valeur est actée lorsqu'une moins-value durable est constatée.
Créances à plus d'un an
Comptabilisées à leur valeur nominale. Les intérêts ou l'escompte inclus conventionnellement dans
la valeur nominale seront inscrits à un compte de régularisation du passif.
Des réductions de valeur sont constituées pour tenir compte de la valeur de réalisation.
Stocks et commandes en cours d'exécution
Créances à un an au plus
Ces créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Une réduction de valeur est opérée s'il s'avère à la date de clôture de l'exercice écoulé, que leur
valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.
Valeurs disponibles
Comptabilisées à leur valeur nominale.
Comptes de régularisation
Les proratas des charges exposées au cours de l'exercice écoulé ou d'un exercice antérieur mais qui
sont à rattacher à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués.
Les proratas de produits qui n'échoiront qu'au cours d'un exercice ultérieur mais qui sont à rattacher
à l'exercice écoulé sont évalués.
PASSIF
Dettes à plus d'un an et dettes à un an au plus
Ces dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Comptes de régularisation
Volet B
Les proratas des charges exposées au cours de l'exercice ultérieur mais qui sont à rattacher à
l'exercice écoulé sont évalués.
Les proratas de produits perçus au cours de l'exercice écoulé ou d'un exercice antérieur mais qui
sont à rattacher à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués.
Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges prévisibles nées au cours de l'exercice et des exercices
antérieurs sont constituées et adaptées chaque exercice. Ces provisions sont reprises en résultats si
elles sont devenues sans objet.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à la SPRL CORPOCONSULT, à 1060 Bruxelles,
rue Fernand Bernier, 15, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de l’acquisition de la
personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris antérieurement par les
comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de commerce par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais ;
DECLARATION.
La société apporteuse déclare que les biens immeubles transférés ne sont grevés d'aucune ins-crip-
tion hypothécaire.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE.
La société apporteuse du bien immeuble dispense expressément le bureau Sécurité juridique
compétent de prendre inscription d'office de quelque chef que ce soit, lors de la transcription des
présentes.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 8 juin 2018.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.