Ondernemingsnr: 0476 310 184
Naam
(voluit) : AUTOMOBIELBEDRIJF VAN DOORNE HERENTALS
-
(verkort) : VDH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Toekomstlaan 1, 2200 Herentals
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
De bestuursorganen van de ondervermelde vennootschappen, samengekomen op 7 februari 2023, leggen
een voorstel tot fusie door overneming neer volgens toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Dit fusievoorstel voorziet in de overname van
Somo, Naamloze Vennootschap met ondernemingsnummer 0883.082.357, gevestigd te
Leuvensesteenweg 171, 3200 Aarschot,
Garage Smedts, Naamloze Vennootschap met ondernemingsnummer 0444.697.290, gevestigd te
Leuvensesteenweg 171, 3200 Aarschot,
Garage Smedts, Besloten Vennootschap met ondernemingsnummer 0839.660.110, gevestigd te
Leuvensesteenweg 171, 3200 Aarschot
Door
AUTOMOBIELBEDRIJF VAN DOORNE INTERNATIONAL, Naamloze Vennootschap met
ondernemingsnummer 0476.310.184, gevestigd te Toekomstlaan 1, 2200 Herentals.
WILLY VAN DE DOORNE INTERNATIONAL NV
Gedelegeerd Bestuurder
Met vaste vertegenwoordiger
Vincent van Doorne
FUSIEVOORSTEL INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN SOMO NV DOOR AUTOMOBIELBEDRIJF VAN DOORNE HERENTALS NV
De bestuursorganen van de onderstaande vennootschappen hebben op 07-02-2023 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en Verenigingen, voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en dit
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV
Toekomstlaan 1
2200 Herentals
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
BTW BE 0476.310.184
Overnemende vennootschap
Somo NV
Leuvensesteenweg 171
3200 Aarschot
RPR Leuven, afdeling Leuven
BTW BE 0883.082.357
Garage Smedts NV
Leuvensesteenweg 171
3200 Aarschot
RPR Leuven, afdeling Leuven
BTW BE 0444.697.290
Overgenomen vennootschap
Garage Smedts BV
Leuvensesteenweg 171
3200 Aarschot
RPR Leuven, afdeling Leuven
BTW BE 0839.660.110
Overgenomen vennootschap
Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen:
1/ de vennootschap Somo NV, voormeld, hierbij vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan:
-Willy Van Doorne International NV, met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde Bellevuedreef 3, KBO nr .:
0414.464.172, Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen, bestuurder, hierbij
vertegenwoordigd door de heer Vincent Van Doorne, geboren te Eindhoven op 3-07-1965, wonend 2970
Schilde Zevenster 11, bestuurder;
-Vandim NV, met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde Bellevuedreef 3, KBO nr .: 0450.493.338,
Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen, bestuurder, hierbij vertegenwoordigd door de
heer Jan Caers, geboren te Merksem op 9-06-1964, wonend 9150 Kruibeke Moldovitalaan 3, bestuurder.
Hierna genoemd: de "Over te nemen vennootschap" en
2/ de vennootschap Garage Smedts NV, voormeld, hierbij vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan:
-Willy Van Doorne International NV, voormeld, bestuurder;
-Vandim NV, voormeld, bestuurder.
Hierna genoemd: de "Over te nemen vennootschap" en
3/ de vennootschap Garage Smedts BV, voormeld, hierbij vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan:
-Willy Van Doorne International NV, voormeld, bestuurder;
-Vandim NV, voormeld, bestuurder.
Hierna genoemd: de "Over te nemen vennootschap" en
4/ de vennootschap Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV, voormeld, hierbij vertegenwoordigd door
haar bestuursorgaan:
-Willy Van Doorne International NV, voormeld, bestuurder;
-Vandim NV, voormeld, bestuurder.
Hierna genoemd: de "Overnemende vennootschap"
De Over te nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap worden hierna gezamenlijk
genoemd: de "Partijen".
1.Fusievoorstel bij fusie door overneming.
1.1. Identificatie van de Over te nemen vennootschap Somo NV
1.1.1. Oprichting
De vennootschap Somo NV werd opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Dirk Michiels te
Aarschot op 17-08-2006, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30-08-2006, onder
nummer 136533.
1.1.2. Statutenwijziging
De statuten werden laatst gewijzigd bij proces-verbaal van bijzondere algemene vergadering opgemaakt
door voormeld notaris op 16-12-2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2-01-
2012, onder nummer 000627.
1.1.3. Het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000,00 EUR vertegenwoordigd door 620 aandelen zonder
Specifiek:
Btw 2008 64.200 - Holdings
Btw 2008 70.220 - Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het
gebied van bedrijfsvoering.
1.1.5. Aandeelhouder
-Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV, voormeld, 620 aandelen.
1.2. Identificatie van de Over te nemen vennootschap Garage Smedts NV
1.2.1. Oprichting
De vennootschap Garage Smedts NV werd opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Annie
Lagae te Aarschot op 10-07-1991, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7-08-1991,
onder nummer 42.
1.2.2. Statutenwijziging
De statuten werden laatst gewijzigd bij proces-verbaal van bijzondere algemene vergadering opgemaakt
door notaris Lieve Stroeykens op 16-12-2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3-
01-2012, onder nummer 001548.
1.2.3. Het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 323.000,00 EUR vertegenwoordigd door 1.004 aandelen
zonder vermelding van een nominale waarde.
1.2.4. Voorwerp
Specifiek:
Btw 2008 45.113 - Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
1.2.5. Aandeelhouders
-Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV, voormeld, 1.004 aandelen.
1.3. Identificatie van de Over te nemen vennootschap Garage Smedts BV
1.3.1. Oprichting
De vennootschap Somo NV werd opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Lieve Stroeykens
te Aarschot op 13-09-2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10-10-2011, onder
nummer 152285.
De statuten werden niet meer gewijzigd.
1.3.2 .. Het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder
vermelding van een nominale waarde.
1.3.3. Voorwerp
Specifiek:
Btw 2008 45.111 - Groothandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
Btw 2008 45.113 - Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
Btw 2008 45.203 - Reparatie en montage van specifieke auto-onderdelen
Btw 2008 45.320 - Detailhandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen
1.3.4. Aandeelhouders
-Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV, voormeld, 100 aandelen.
1.4. Identificatie van de Overnemende vennootschap Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV
1.4.1. Oprichting
De vennootschap Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV is opgericht bij akte verleden voor het ambt
van notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op 14-11-2001, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 28-12-2001 onder nummer 541.
1.4.2. Statutenwijziging
De statuten werden laatst gewijzigd bij proces-verbaal van bijzondere algemene vergadering opgemaakt
door notaris Alvin Wittens op 29-04-2021, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15-
06-2021, onder nummer 070946.
1.4.3. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.800.000,00 EUR vertegenwoordigd door 28.000 aandelen
zonder vermelding van een nominale waarde.
1.4.4. Voorwerp
Specifiek:
Btw 2008 45.113 - Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
Btw 2008 45.112 - Handelsbemiddeling in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
Btw 2008 45.193 - Detailhandel in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
Btw 2008 45.202 - Algemeen onderhoud en reparatie van overige motorvoertuigen (> 3,5 ton)
1.4.5. Aandeelhouders
-Vandim 3 NV, Bellevuedreef 3, 2970 Schilde, BE 0418.677.437, vertegenwoordigd door Willy Van Doorne
-Vandim 4 NV, Bellevuedreef 3, 2970 Schilde, BE 0430.177.083, vertegenwoordigd door Willy Van Doorne
International NV, voormeld bestuurder, en Vandim NV, voormeld, bestuurder, 5.600 aandelen
2. Juridisch kader
De over te nemen vennootschappen Somo NV, Garage Smedts NV en Garage Smedts BV en de
overnemende vennootschap Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV hebben gelijkaardige en
complementaire activiteiten. De geplande fusie wenst de huidige, gelijklopende activiteiten te
centraliseren.
De fusie vindt plaats op grond van zakelijke overwegingen en heeft niet als hoofddoel of één der
hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking in de zin van artikel 183bis WIB'92.
Aan de voorwaarden van artikel 211, §1, 4e lid is voldaan zodat de geplande fusie van Somo NV, Garage
Smedts NV en Garage Smedts BV en Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV kan worden verricht
onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel 211, §1 WIB'92.
De fusie geschiedt voor zover van toepassing met toepassing van de voordelen van artikel 117 paragraaf
1 van het Federaal Wetboek van Registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3, en 2.11.1.0.2 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit waardoor deze verrichting op het vlak van registratierechten zal, voor zover van
toepassing, geschieden onder toepassing van het algemeen vast recht.
3. Ruilverhouding
Gezien de overnemende vennootschap alle aandelen van de overgenomen vennootschappen bezit, dient
er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. Deze regeling heeft tot gevolg dat, in de boekhouding, de
boekwaarde van deze deelneming wordt vervangen door het overeenstemmende aandeel in de activa en
passiva van de overgenomen onderneming. Tegelijk wordt deze deelneming verrekend met de fractie die
zij vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de overgenomen onderneming. Wordt er een verschil
vastgesteld tussen de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming en het
overeenstemmende aandeel in haar eigen vermogen, dan wordt dit verwerkt volgens zijn aard of
oorsprong.
4. Datum van deelname in de winst
De nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de Over te
nemen vennootschap vanaf 01/01/2023.
5. Boekhoudkundige datum
De boekhoudkundige retroactiviteit zal maximaal 7 maanden bedragen.
De verrichtingen van de Over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01/01/2023.
6. Diversen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch zijn
er houders van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg dienen geen bijkomende voordelen worden
toegekend.
7. Statutenwijziging
De statuten van de Overnemende vennootschap zullen ter gelegenheid van voormelde transactie worden
aangepast.
8. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Over te nemen
vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap.
9. Bijkomende vermeldingen
9.1. Samenstelling van het vermogen van de Over te nemen vennootschappen
In bijlage bij onderhavig fusievoorstel worden de boekhoudkundige staten van activa en passiva
afgesloten per 31-12-2022 van de Over te nemen vennootschappen Somo NV, Garage Smedts NV en
Garage Smedts BV toegevoegd.
9.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
vennootschap desgevallend gewijzigd te worden, teneinde deze aan te passen aan de doorgevoerde met
fusie door overneming en de bepalingen van het WWV.
9.3. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
-in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie gedragen worden door de Overnemende vennootschap.
9.4. Verbintenissen
De Partijen verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie
te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
De Partijen zullen onderling, evenals aan de vennoten, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De Partijen verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
9.5. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Over
te nemen en van de Overnemende vennootschap, ten minste zes (6) weken na de neerlegging ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:24 en verder van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorganen alles zullen doen wat
binnen hun macht ligt cpdat de datum van deze goedkeuring 31-03-2023 zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 07-02-2023, te Schilde, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen en de Ondernemingsrechtbank Leuven,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
, met de bevoegdheid tot sub delegatie, om	De vennootschap geeft volmacht aan
deze neerlegging te verrichten.
Bijlage: boekhoudkundige fusiestaat van activa en passiva van de Overnemende en Over te nemen
vennootschap, afgesloten per 31-12-2022.
Voor de Overnemende vennootschap
Automobielbedrijf Van Doorne Herentals NV
Voor de Over te nemen vennootschap Somo NV
Voor de Over te nemen vennootschap Garage Smedts NV
Voor de Over te nemen vennootschap Garage Smedts BV
Bijlage:Boekhoudkundige staat van activa en passiva van de Over te nemen vennootschappen, afgesloten
per 31-12-2022.
Somo NV	Garage	Balans	Garage
Smedts NV	Smedts BV
ACTIVA
361.395,02	56.067,82	Vaste activa	2.425,86
55.308,82	III. Materiële vaste activa	2.425,86	0,00
7.708,79	0,00	0,00
C. Meubilair en rollend materieel	0,00	2.425,86	26.703,70
E. Overige materiële vaste activa	9.457,25	0,00	0,00
IV. Financiële vaste activa	361.395,02	759,00	0,00
Verbonden ondernemingen
361.395,02	0,00	0,00	A.
1. Deelnemingen	361.395,02	0,00	0,00
0,00	C. Andere financiële vaste activa	0,00	759,00
0,00	2. Vorderingen en borgtochten in contanten 0,00	759,00
598.813,72	Vlottende activa	1.471.829,84	7.411,38
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	640.250,88	0,00	0,00
Voorraden	640.250,88	0,00	0,00	A.
Handelsgoederen	0,00	4.	640.250,88	0,00
582.711,74	VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar	4.010,48	206.493,11
A. Handelsvorderingen	384.576,69	0,00	195.330,50
4.010,48	B. Overige vorderingen	198.135,05	11.162,61
Liquide middelen	229.316,80	392.320,61	IX.	3.400,90
Overlopende rekeningen	X.	0,00	19.550,42	0,00
601.239,58	Totaal van de activa	368.806,40	1.527.897,66
PASSIVA
68.686,01	585.047,83	102.947,21	Eigen vermogen
Inbreng	62.000,00	323.000,00	18.600,00	1.
62.000,00	Kapitaal	323.000,00	0,00	A.
323.000,00	1.	Geplaatst kapitaal	62.000,00
18.600,00	Buiten kapitaal	0,00	0,00	B.
Andere	2.	18.600,00
32.281,32	III. Reserves	256.045,87	12.057,70
A.	Onbeschikbare reserves	6.200,00	32.300,00	500,00
1.	Wettelijke reserve	6.200,00	32.300,00	0,00
Statutair onbeschikbare reserves	500,00	0,00	2.	0,00
C.	Beschikbare reserves	26.081,32	223.745,87	11.557,70
IV.	Resultaat van het lopende boekjaar	6.001,96	72.289,51	-25.595,31
127.695,49	Voorzieningen en uitgestelde belastingen	0,00	0,00
VII. A.
Voorzieningen voor risico's en kosten 127.695,49
0,00	0,00
Overige risico's en kosten	127.695,49	5.	0,00	0,00
Schulden	942.849,83	498.292,37	172.424,90
0,00	VIII.	Schulden op meer dan een jaar	25.772,73	0,00
A. Financiële schulden	25.772,73	0,00	0,00
25.772,73
4. Kredietinstellingen	0,00	0,00
IX.	Schulden op ten hoogste een jaar	172.424,90	915.046,05	489.770,78
Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen 0,00
A.	7.263,30	0,00
0,00	B. Financiële schulden	1.343,96	60.025,94
1. Kredietinstellingen	60.025,94	1.343,96	0,00
1.067,22	446.270,78	C.	Handelsschulden	288.913,05
Leveranciers
1.	1.067,22	288.913,05	446.270,78
D.
0,00	0,00	Vooruitbetalingen op bestellingen	43.500,00
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	E.
0,00	133.674,33	0,00
17.507,36	1.	Belastingen	6.881,28	0,00
2.	Bezoldigingen en sociale lasten	0,00	116.166,97	0,00
F.
Overige schulden	170.013,72	425.169,43	0,00
X.	0,00	Overlopende rekeningen	8.521,59	2.031,05
1.527.897,66	Totaal van de passiva	368.806,40	601.239,58