Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ROOSE ARCHITECTS STUDIO
Rue Jean-Baptiste Meunier 7
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 20 décembre 2017 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de
résidence à Bruxelles, que Monsieur ROOSE Serge Richard Georges Romain, né à Bruxelles le 20
mai 1952, numéro national 52.05.20-327.06, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Jean-Baptiste
Meunier, 7.
Lequel comparant fondateur a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société, et
d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée "ROOSE ARCHITECTS
STUDIO".
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) est représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent
quatre-vingt-sixième du capital social, souscrites en espèces, par Monsieur Serge ROOSE.
Le comparant déclare que chaque part ainsi souscrite a été au préalable intégralement libérée par un
versement de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) au compte spécial numéro BE85 7370 4841
8706 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC.  
Il arrête comme suit les statuts:
STATUTS
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION
La société civile est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée "ROOSE ARCHITECTS STUDIO".
Cette dénomination unique sera la seule utilisée ; l’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres
transcriptions de la dénomination n’est pas autorisé.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Jean-Baptiste Meunier, 7.
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
est établi ainsi qu’au conseil où est établi le nouveau siège. Les associés y sollicitent leur inscription,
sauf pour ce qui est prévu en matière d’ordre des architectes pour les stagiaires.
La société peut établir des bureaux, agences, succursales ou sièges administratifs partout où la
gérance le juge utile, en Belgique ou à l’étranger. La constitution d’une filiale ou d’un bureau ou de
sièges d’exploitation supplémentaires sera communiquée au conseil provincial dans le ressort duquel
ils seront établis, ainsi qu’au conseil provincial du siège social.
ARTICLE TROIS - OBJET
0686674084
Volet B
La société a pour objet l'exercice, pour compte propre et pour le compte de tiers, tant en Belgique
qu'à l'étranger, de la profession d'architecte, comprenant l'accomplissement de tous les actes
généralement quelconques d'architecture et autres activités connexes, à l'exclusion des activités
incompatibles avec cette profession, principalement les actes d'entreprises.
La société pourra notamment, l'énumération qui suit n'étant pas limitative, exercer les activités
suivantes, exclusion faite de toute opération revêtant un caractère commercial:
    •  la planification générale de travaux de construction et toutes techniques spéciales du bâtiment;
    •  toutes missions d'études, de direction, de coordination et de surveillance d'exécution de tous
travaux, ouvrages et complexes en matière d'urbanisme, d'assainissement de villes nouvelles et
anciennes, d'architecture, de restauration d'immeubles ou d'ensembles immobiliers;
    •  l'expertise et la gestion immobilière, tous services immobiliers;
    •  toutes études urbanistiques et paysagères;
    •  design, décoration, aménagement intérieur;
    •  tous services graphiques et ingénieries diverses;
    •  la gestion publique, l'aménagement du territoire et des espaces verts, l'environnement; toutes
missions de coordination en matière de santé et de sécurité;
    •  toutes missions de quantity surveyor;
    •  l'organisation de concours d'architecture et d'urbanisme;       
    •  toutes missions de consultance, marketing et prospection dans les domaines énumérés ci-
avant ;
    •  l’achat, la vente, l’import et l’export d’œuvre d’art ;
    •  la conception et la production de tout mobilier.
La société agit par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des architectes.
Par "architecte" il faut entendre: toute personne physique inscrite au Tableau ou sur la liste des
stagiaires d'un conseil de l'Ordre des Architectes en Belgique et autorisée à y exercer la profession
d'architecte.
Elle peut réaliser son objet soit directement, soit indirectement.
Elle peut s'intéresser, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'apport, de fusion, de
cession, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, à toutes autres sociétés
ayant une activité similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales et civiles, mobilières et immobilières, en rapport
avec son objet.
Il est expressément stipulé que les actes d’architecture en Belgique ne peuvent être posés pour
compte de la société que par des personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts.
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Il est représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-
vingt-sixième du capital social.
ARTICLE CINQ BIS - ASSOCIES
Sont seules admises en tant qu’associées les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet
social par l’exercice de leur profession. Des personnes morales ne peuvent être associées que dans
la mesure où :
-        leur objet social est identique ou connexe et non incompatible avec l’objet social de la société
et ;
-        elles ont été signalées au Conseil Provincial compétent.
Toutefois, soixante pour cent (60%) au moins des parts conférant un droit de vote de la société
doivent être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites au Tableau de l’Ordre et la majorité des associés de la société doit à tout moment être
composée de personnes physiques.
Les stagiaires sont admis dans une société au sein de laquelle il exerce la profession avec leur
maître de stage ou avec un architecte inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
La société veillera à conclure une police d’assurance couvrant la responsabilité civile et
professionnelle tant de la société que de tous les architectes et tous les préposés qui en font partie.
ARTICLE SIX - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont toujours nominatives ; elles figurent dans le registre des associés, qui doit
être communiqué au conseil de l’ordre sur simple demande.
Les statuts déterminent le nombre de parts sociales détenues par chaque associé.
Volet B
La société ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.
Les cessions de parts sociales entre vifs ou transmissions pour cause de mort s’opèrent
conformément aux dispositions des articles 249 à 252 du Code des Sociétés, sous réserve de
l’unanimité prévue à l’article précédent.
Tout projet de transmission de parts sociales doit être soumis un mois au préalable à l’approbation
du conseil provincial compétent
ARTICLE SEPT - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
En cas d'augmentation du capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement versé à la souscription.
DROIT PREFERENTIEL
Lors de toute augmentation de capital, les parts sociales nouvelles à souscrire en espèces doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts. Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée
générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites
en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur
droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit
entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
ARTICLE SEPT BIS - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le ou les gérant(s).
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. Le ou
les gérant(s) peut/peuvent autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas,
il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recom-mandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le ou les gérant(s) peut/peuvent en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE HUIT - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Lorsque l'assemblée générale est
appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière
dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
de la décision de réduction du capital, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées
antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut
écarter cette demande, en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
ARTICLE NEUF - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
En cas de démembrement de la propriété des parts en nue-propriété et usufruit, si les parts
concernées sont détenues par des architectes, l’exercice du droit de vote y afférent peut uniquement
être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession
d’architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. En revanche, pour les
parts qui ne seraient pas détenues par des architectes, le droit de vote sera confié, comme dit ci-
avant, à l’usufruitier.
Volet B
ARTICLE DIX – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d’un associé est soumise, à
peine de nullité, à l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quart au moins
des parts d’architecte.
Tout projet de transmission ou de cession de parts doit être soumis un mois au préalable à
l’approbation du conseil provincial compétent.
a) Sous réserve de ce qui précède et des restrictions légales, aucune cession de parts sociales, tant
entre vifs que pour cause de mort, ne peut avoir lieu que selon la procédure ci-après décrite.
b) Tout associé ou ayants-droit ou ayants-cause d'un associé qui se propose de céder des parts, est
tenu de notifier son intention à la gérance.
c) Dans la huitaine de la réception de cette notification, la gérance notifiera, par pli recommandé, aux
autres associés, cette proposition de cession.
Les associés auront le droit d'acquérir ces parts proportionnellement au nombre de parts dont ils sont
propriétaires.
Ces associés feront connaître, par pli recommandé et dans le mois de l'envoi de la notification de la
gérance, leur intention d'acquérir ces parts.
A défaut de quoi, ils seront réputés avoir refusé la proposition.
d) Les parts pour lesquelles le droit de préférence n'aura pas été utilisé ou n'aurait été utilisé que
partiellement, seront offertes aux autres associés selon la procédure susvantée.
e) La gérance notifie ensuite sans délai, au cédant éventuel, le nombre de parts reprises par les
autres associés et le nombre de parts restantes qui pourraient être cédées à des tiers, cette cession
devant avoir lieu dans les trois mois de cette dernière notification, à défaut de quoi, le cédant devra
réintroduire la procédure des points b) et suivants, pour ces dites parts restantes.
f) Le prix de cession des parts pour lesquelles les associés auraient usé de leur droit de préférence
sera déterminé, de commun accord ou, à défaut, à dire d'expert désigné par le Président du Tribunal
de Première Instance, lequel expert se basera sur la valeur patrimoniale et le rendement de la
société.
g) Le prix ainsi fixé sera payable au plus tard dans les six mois de la notification de la décision de la
gérance dont question au point e).
h) Lors du décès d'un associé; tout héritier des parts de la présente société est tenu de se faire
agréer par les autres associés selon la procédure susvantée.
En conséquence, l'héritier d'un associé est assimilé, pour l'application de la présente clause à un
tiers.
Il sera cependant tenu d'introduire personnellement la procédure du droit de préférence prédécrite
auprès de la Gérance.
ARTICLE ONZE – SAUVEGARDE DES INTERETS DES TIERS
1.       Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission
d’architecte.
2.       En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
associé :
a)       Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un associé :
La continuité des contrats d’architecte conclus par l’associé indisponible sera assurée par un autre
associé de la société désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé de la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné par les clients tous les éléments du
dossier.
b)      Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un associé unique :
Un architecte sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne
sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre
mensuellement un rapport d’activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’associé unique lors de la
reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3.       En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
Volet B
devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La mission du
liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la procédure fixée
au point 2 b) du présent article.
4.       Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d’architecte.
5.       Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
6.       Chaque architecte associé a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
7.       Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet
d’une cession, le gérant doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte. Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
ARTICLE DOUZE - GERANCE
La société est gérée par un ou plusieurs gérants désignés par l'assemblée générale, associés ou
non associés mais en toute hypothèse, être architecte(s) inscrit(s) à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes.
La présente société est autorisée à exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre
d'un comité de direction pour autant que, pour l'exécution de ces fonctions, son organe de gestion
nomme un représentant permanent conformément à l'article 61 du Code des sociétés.
ARTICLE TREIZE - POUVOIRS
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant peut désigner des mandataires spéciaux pour engager la société dans les limites des
pouvoirs qui leur sont conférés.
La société est représentée et valablement engagée à l'égard des tiers et en justice par le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, par chaque gérant agissant séparément.
La société est également valablement représentée par ses mandataires spéciaux dans le cadre des
pouvoirs à eux conférés.
ARTICLE QUATORZE - REMUNERATIONS
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE QUINZE - INTERDICTION
Lorsqu'un gérant a un intérêt opposé, de nature patrimoniale, direct ou indirect, à l'accomplissement
d'une opération par la société, il doit en aviser les autres gérants, obtenir leur approbation et faire
acter cette déclaration dans le procès-verbal de leur réunion.  Il peut prendre part à la délibération et
au vote.  Lors de l'assemblée générale des associés suivante, il sera fait rapport sur cette opération
avant qu'il ne soit délibéré sur tout autre point à l'ordre du jour.  S'il n'y a que deux gérants nommés,
dont l'un a un intérêt opposé, de nature patrimoniale, direct ou indirect, à l'accomplissement d'une
opération par la société, il doit en aviser les associés, et l'opération ne pourra se réaliser que par
l'intervention d'un mandataire ad hoc, agissant pour compte de la société.  Il en est de même lorsqu'il
n'y a qu'un gérant, ayant un intérêt opposé comme dit ci-avant.
ARTICLE SEIZE - CONTRÔLE
Chaque associé a, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires; il
peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n’incombe à la
société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge de la
société par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
Si, conformément aux articles 142 et suivants du Code des Sociétés, le contrôle de la société doit
être confié à un commissaire, ou si la société elle-même prend cette décision, le commissaire sera
nommé pour un terme de trois ans renouvelable par l’assemblée générale suivant les prescriptions
légales. Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour toute la durée du
mandat, par l’assemblée générale.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le premier mercredi de juin à dix heures.
Si ce jour était férié ou un dimanche, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toute assemblée générale se tient au siège social ou dans tout autre local désigné
dans les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé, par lettre recommandée, dans le délai prescrit par les dispositions légales applicables aux
sociétés commerciales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se
Volet B
réunir.
ARTICLE DIX-HUIT - NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
ARTICLE DIX-NEUF - DELIBERATION
Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée que
lorsque l'entièreté des parts est présente et lorsque l'unanimité des voix s'y est résolue.
ARTICLE VINGT - PROCES-VERBAL
a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES
REPARTITION
ARTICLE VINGT ET UN - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE VINGT-DEUX - ECRITURES SOCIALES
Chaque année, le gérant ou les gérants dresse(nt) un inventaire et établi(ssen)t les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et
forment un tout.
Le gérant ou les gérants établi(ssen)t, en outre, son (leur) rapport de gestion.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du (des) gérant(s) et le rapport du
(des) commissaire(s) éventuel(s), statue sur les comptes annuels et, par un vote spécial, sur la
décharge du (des) gérant(s) et du (des) commissaire(s).
ARTICLE VINGT-TROIS - COMPTES DE RESULTATS - BENEFICE:
L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde du bénéfice de l’exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur
participation dans le capital, sous réserve du droit de l’assemblée générale de décider de toute autre
affectation, comme prévu ci-après.
L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du surplus du bénéfice à la création de
fonds de prévision et/ou de réserve, de le reporter à nouveau, de l’affecter à des tantièmes à la
gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect de l’article 320 du Code des
Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu conformément aux décisions prises par la gérance.
La gérance pourra, sous sa responsabilité et aux conditions prévues par la loi, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice et/ou le bénéfice reporté
des exercices précédents.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-QUATRE - DISSOLUTION
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale dans les termes prescrits pour la
modification des statuts.
Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés.
ARTICLE VINGT-CINQ - REPARTITION
En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère
par le ou les gérant(s) en exercice, sous réserve de la faculté pour l’assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
En cas de liquidation, toutes dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats ou missions d’architecte en cours, en tenant
compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître
d’ouvrage.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu’ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Volet B
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèce au profit
des titres libérés dans une proportion supérieure.
ARTICLE VINGT-SIX - PERTE DU CAPITAL
I. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.
Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale.
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander la
dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
TITRE SEPT- DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE VINGT-SEPT - RESPONSABILITE
La responsabilité professionnelle de chaque architecte est illimitée. Quant aux autres engagements,
l’associé est seulement responsable en sa qualité d’associé.
Tout architecte associé est tenu de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance et d’en fournir la preuve au conseil d’administration dès son admission dans la société.
ARTICLE VINGT-HUIT - LITIGES
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérantes(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément. Tout litige de nature déontologique sera de la seule compétence du conseil provincial
compétent de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, qui n’aura pas élu domicile
en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social, où tous
les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n’ayant pas d’autre obligation
que de les tenir à la disposition du destinataire.
ARTICLE TRENTE – DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux prescriptions légales.
Toutes les dispositions des présents statuts qui ne sont que la reproduction d'une disposition légale
seront réputées non écrites et sans effet dès modification de la loi.
ARTICLE TRENTE ET UN – DEONTOLOGIE
Le ou les associés s'engagent à respecter le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes de
Belgique.
Plus particulièrement et sauf modification ultérieure de ce règlement:
a) toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes;
b) en cas de dissolution de la société, la répartition des dossiers dépendra exclusivement de la
volonté des clients; en tout état de cause, les dispositions nécessaires devront être prises pour
assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae entre
l’architecte et le maître d’ouvrage ;
c) La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous
les actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance. 
d) l’entrée dans la société d’un nouvel associé ou le groupement de la société avec d’autres
architectes ou sociétés civiles d’architectes, devront être agréés par tous les associés de la présente
société.
e) Tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir
l’accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par
l’architecte concerné ;
f) Les lois du 20 février 1939 et du 26 juin 1963 ainsi que la déontologie de la profession d’architecte
doivent être respectées tant par l’architecte personne-morale que par tous les associés.
Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à cette déontologie doivent être
Volet B
interprétées en conformité ou, le cas échéant, être réputée non écrite.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Incompatibilités spéciales:
Le comparant déclare que le notaire soussigné a attiré son attention sur les dispositions de la loi du
dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l’exercice par les étrangers d’activités
profes-sionnelles indépendantes et sur l’article 1 de l’Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre
mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les
interdictions.
1. Assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux-mille dix-neuf.
2. Premier exercice social :
Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis la date de la constitution jusqu'au
trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
3. Reprise d'engagements:
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Le comparant décide que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises depuis le premier octobre 2017, par lui-même, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise
n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Le comparant peut souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
Le comparant a les pouvoirs de prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’associé unique a, en outre, pris les résolutions suivantes:
    1.  Le nombre de gérant est fixé à un.
    2.  Est appelé à la fonction de gérant non-statutaire:
Monsieur Serge ROOSE, prénommé, qui déclare accepter et, après avoir été interrogé par le notaire
soussigné, confirme expressément qu'il n’est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.
    3.  Le mandat de gérant est fixé pour une durée indéterminée.
    4.  Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    5.  L'assemblée générale décide, au vu du plan financier, de ne pas nommer de commissaire.
Donne tous pouvoirs au gérant afin de procéder aux formalités nécessaires auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises ou de toutes administrations généralement quelconques.-
CONSEIL DE GERANCE
Le gérant nouvellement élu a pris, sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent, la résolu-tion suivante :
Conformément à l’article 61 du Code des Sociétés, il désigne comme représentant permanent de
toutes sociétés dont la société privée à responsabilité limitée « ROOSE ARCHITECTS STUDIO»
serait gérant, administrateur ou membre du comité de direction : Monseur Serge ROOSE,
prénommé. 
Le représentant permanent sera chargé de l’exécution de cette mission d’administrateur au nom et
pour compte de la présente société privée à responsabilité limitée « ROOSE ARCHITECTS
STUDIO ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry Colard