Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CEMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kolisstraat 10
 : 3670 Oudsbergen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op eenentwintig maart tweeduizendtweeëntwintig voor
meester Dirk VANDERSTRAETEN, geassocieerd notaris met standplaats te Opglabbeek
(Oudsbergen), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk en
antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van art. 3.12.3.0.5., § 2,
3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1. De heer MOORS Paul Hubert Jozef, geboren te Bree op 21 februari 1972, [*], wonende te 3960
Bree, Solterweg 42,[*].
[*].
2. De heer CEYSSENS Dirk, geboren te Bree op 30 januari 1970, [*], [*], [*]wonende te 3960 Bree,
Tongerlostraat 46.
[*].
De partijen sub 1. en sub 2. worden hierna samen genoemd de “Verschijnende partijen”.
 
Inschrijving op en volstorting van het aanvangsvermogen – bevestiging storting bij instelling –
Vergoeding
De Verschijnende partijen verklaren dat op de vijfhonderd (500) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van TWEEHONDERD EURO (€ 200,-) per stuk, als volgt:
- door de heer MOORS Paul Hubert Jozef, voornoemd sub 1.: op tweehonderdzestig (260) aandelen
van soort A, hetzij voor TWEEËNVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 52.000,-).
- door de heer CEYSSENS Dirk, voornoemd sub 2.: op tweehonderdveertig (240) aandelen van soort
B, hetzij voor ACHTENVEERTIGDUIZEND EURO (€ 48.000,-).
Hetzij in totaal: vijfhonderd (500) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De Verschijnende partijen verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig
volgestort werd door storting in speciën en dat de gemelde bedragen gedeponeerd werden op een
bijzondere rekening genummerd [*] geopend bij [*], op naam van de besloten vennootschap in
oprichting. Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 21 maart 2022,
wordt door de oprichters aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal bewaren.
 
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam CEMO.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
0783648845
Luik B
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
• Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
• Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
a. het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
b. studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
c. het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
d. het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan
zaakvoerders en hun gezin, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie
voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen (thans gekend onder de naam Financial Services and
Markets Authority) zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn
voor ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Deze opsomming is niet beperkend. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Ingeval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Luik B
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten tweehonderdzestig (260) aandelen van
soort A, genummerd van een (1) tot tweehonderdzestig (260) aandelen en tweehonderdveertig (240)
aandelen van soort B, genummerd van tweehonderdeenenzestig (261) tot en met vijfhonderd (500).
Aan de aandelen die tot de soort A en soort B behoren, worden afzonderlijke bijzondere rechten
toegekend, zoals hierna omschreven.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Artikel 10.0 – Definities
Voor de toepassing van dit artikel 10 zullen de onderstaande begrippen de volgende betekenis
hebben en dit zowel in het enkelvoud als in het meervoud:
Behoudens andersluidende definitie in deze Overeenkomst, zullen de hieronder vermelde begrippen
de volgende betekenis hebben voor doeleinden van deze Overeenkomst:
A-Aandeelhouder:
betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen van soort A;
 
A-Bestuurders:
betekent de bestuurders overeenkomstig Artikel 11 verkozen op voordracht van de A-
Aandeelhouders;
 
Aandelen:
betekent de aandelen die van tijd tot tijd van de Vennootschap vertegenwoordigen;
 
Aandelen van soort A:
betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven worden als Aandelen van soort A of
worden ingedeeld bij soort A;
 
Aandelen van soort B:
betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven worden als Aandelen van soort B of
worden ingedeeld bij soort B;
 
Aandeelhouder:
betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van Aandelen;
 
 
Algemene Vergadering:
betekent de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap;
 
 
 
B-Aandeelhouder:
betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen van klasse B;
 
Luik B
B-Bestuurders:
de bestuurder overeenkomstig Artikel 11 verkozen op voordracht van de B-Aandeelhouders;
 
 
 
Controle:
betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de
meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van een vennootschap, zoals
uiteengezet in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ;
 
 
 
Fair Market Value:
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.8.3;
 
Overdracht:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Overeenkomst:
 
 
Partij:
 
 
 
 
 
Vennootschap:
betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer Aandelen (dan wel rechten
over Aandelen) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer Aandelen ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de
Aandelen van een specifieke soort zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, te bezwarende titel of om niet, inter vivos of mortis causa en/of vrijwillig of
gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een
inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing, overdracht of inbreng van
een algemeenheid of bedrijfstak een overdracht na vereffening of een toekenning of uitoefening van
een optie (of andersoortige rechten) op één of meer Aandelen;
 
betekent de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van 21 maart 2022;
 
betekent een partij die de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van 21 maart 2022 of latere
versies en bijlagen hiervan ondertekend heeft.
 
betekent de besloten vennootschap CEMO die middels deze oprichtingsakte opgericht wordt;
Luik B
 
Verbonden Persoon:
betekent elke Verbonden Vennootschap of Verwante Persoon;
 
Verbonden Vennootschap:
heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
 
Verwante Persoon:
betekent ten aanzien van een welbepaalde persoon, (i) diens echtgeno(o)te, (ii) alle andere
natuurlijke personen die in de tweede graad met deze persoon verwant zijn, en (iii) alle andere
natuurlijke personen die met deze persoon al dan niet wettelijk samenwonen;
 
Volgplicht:
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.8;
 
Volgrecht:
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.7;
 
Voorkooprecht:
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6;
 
Vrije Overdracht:
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.2.1;
 
Werkdag:
betekent iedere dag (andere dan een zaterdag, een zondag of een federale Belgische feestdag)
waarop de banken open zijn voor zaken.
 
10.1. Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de Aandelen
    1.  Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere Overdracht van Aandelen
onderworpen aan de beperkingen voorzien in de Artikelen 10.3 tot en met 10.8 van deze statuten.
10.2. Vrije Overdrachten - Toetreding tot de Overeenkomst
    1.  De navolgende Overdrachten worden niet onderworpen aan de beperkingen voorzien in de
Artikelen 10.3 tot en met 10.8 (de “Vrije Overdrachten”):
    1.  de Overdracht ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht, het Volgrecht en het Optierecht
bij overlijden;
    2.  een Overdracht door een Aandeelhouder aan een met hem Verbonden Vennootschap,
vooropgesteld evenwel dat:
(i) zulke overdragende Aandeelhouder verbonden blijft met de bij de toepasselijke Vrije Overdracht
betrokken Verbonden Vennootschap (voor de toepassing van dit Artikel 10.2, de “Toegelaten
Overnemer”) met andere woorden de Aandeelhouder de controle zoals gedefinieerd in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de Verbonden Vennootschap behoudt;
(ii) de Toegelaten Overnemer erin toestemt om de aldus overgedragen Aandelen over te nemen
onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van deze statuten en
de Overeenkomst zal naleven; en
    1.  ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het
onderhavig Artikel, de overeenkomstig dit lid b) van dit Artikel 10.2.1 aan hem overgedragen
Aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de
Vrije Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer
voorziet.
10.3. Standstill
    1.  Met het oog op de creatie, mede in het belang van de Vennootschap, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur verbinden de Aandeelhouders zich ertoe niet te zullen overgaan tot enige
Overdracht van Aandelen (met uitzondering eventueel van de overdracht aan een Verbonden
Vennootschap – artikel 10.2.1 b) en een overdracht voortvloeiende uit een uitoefening van het
Optierecht bij Overlijden – artikel 10.9 Vrije Overdrachten) gedurende een termijn van drie (3) jaar te
rekenen vanaf de oprichting van de Vennootschap.
Luik B
10.4. Kennisgeving van Overdracht
    1.  Iedere Aandeelhouder die een Overdracht wenst te doen (een “Overdragende
Aandeelhouder”), is ertoe gehouden de bestuurders en de overige Aandeelhouders hiervan
voorafgaand op de hoogte te stellen. De kennisgeving (de “Overdrachtskennisgeving”) moet per
aangetekend schrijven verstuurd worden en moet op volledige en accurate wijze alle relevante
informatie bevatten aangaande de Overdracht, met inbegrip van:
    1.  het aantal Aandelen dat de overdrager wil overdragen;
    2.  de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
    3.  de voorgestelde prijs per Aandeel, uitgedrukt in euro;
    4.  de modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval,
de verklaringen en waarborgen, het ogenblik van eigendomsoverdracht en de betalingsmodaliteiten
van de voorgestelde aankoopprijs van de Aandelen, tegen dewelke de overdrager zijn Aandelen aan
de voorgestelde overnemer wil overdragen (samen met de prijs, de “Overdrachtsvoorwaarden”);
    5.  het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de Aandelen
over te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden vermeld in de
Overdrachtskennisgeving; en
    6.  het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de bepalingen
van deze statuten en de Overeenkomst te onderschrijven en na te leven.
    1.  Elke Vrije Overdracht moet minstens acht (8) Werkdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht
worden meegedeeld aan de bestuurders. Bij laattijdige mededeling zullen de rechten verbonden aan
de Overgedragen Aandelen worden opgeschort tot het einde van de periode van acht (8) Werkdagen
na de kennisgeving van de Vrije Overdracht aan de Bestuurders.
10.5. Overdracht tegen een prijs uitgedrukt in een waarde andere dan geld (of equivalent van geld)
    1.  Ingeval een Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen tegen een
prijs die niet volledig is uitgedrukt in geld, komen de Partijen overeen om alle redelijke inspanningen
te leveren (inspanningsverbintenis) om een overdrachtsprocedure te bepalen die zo veel als mogelijk
overeenkomt met de procedure hieronder beschreven met, in het bijzonder, een bepaling van de
overdrachtsprijs voor de toepassing van die procedure. Ingeval dergelijke overeenkomst niet kan
worden bereikt, kunnen de Aandeelhouders enkel overgaan tot de Overdracht voor zover de prijs in
geld (of equivalent van geld) is uitgedrukt.
10.6. Voorkooprecht
    1.  Overdracht Aandelen
10.6.1.1. In geval van een voorgenomen Overdracht door een Aandeelhouder (de “Overdragende
Aandeelhouder”), zullen de overige Aandeelhouders over een termijn van twintig (20) Werkdagen
beschikken, te rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving, om een voorkooprecht
uit te oefenen op het aantal Aandelen vermeld in de Overdrachtskennisgeving (het “Voorkooprecht”).
10.6.1.2. Indien de Aandeelhouders het Voorkooprecht wensen uit te oefenen, brengen zij hiervan de
bestuurders en de Overdragende Aandeelhouder op de hoogte middels aangetekend schrijven
binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen te rekenen vanaf de ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving. Het Voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van
verzending van voormeld aangetekend schrijven.
10.6.1.3. Indien het Voorkooprecht door de Aandeelhouders werd uitgeoefend voor een groter aantal
Aandelen dan de in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen, zullen deze Aandelen verdeeld
worden onder de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal
Aandelen dat door ieder van die Aandeelhouders wordt aangehouden tot het totale aantal Aandelen
dat door alle Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend samen wordt
aangehouden. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw
toegepast tussen de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na een
vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder Aandelen toebedeeld werden dan
het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Het eventuele ondeelbare restaantal
van de te verdelen Aandelen dat niet middels de bedoelde (desgevallend herhaalde) pro rata
toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen onder de Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een
kleiner aantal Aandelen werd toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
10.6.1.4. Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend door de Aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel
10.6.1, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen
Luik B
de relevante Aandeelhouders en de Overdragende Aandeelhouder uit te maken, leidende tot de
Overdracht van de in de Overdrachtskennisgeving aangeduide Aandelen aan de
Overdrachtsvoorwaarden.
10.6.1.5. De betaling van de koopprijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig
plaatsvinden uiterlijk binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de in
Artikel 10.6.1.2 bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen die gold voor de uitoefening van het
Voorkooprecht.
10.6.1.6. Indien het Voorkooprecht niet voor alle in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen
is uitgeoefend door de Aandeelhouders van de Andere soort overeenkomstig dit Artikel 10.6.1, dan
wordt het Voorkooprecht geacht integraal niet te zijn uitgeoefend en mag de Overdragende
Aandeelhouder de in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen overdragen aan de
Overdrachtsvoorwaarden.
10.6.1.7. De Overdragende Aandeelhouder zal in het geval bedoeld in Artikel 10.6.1.6 (d.w.z. in het
geval waarin het Voorkooprecht niet voor alle in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen is
uitgeoefend door de Aandeelhouders) een volledige en definitieve Overdracht van de bedoelde
Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan één maand te rekenen
vanaf het verstrijken van de in Artikel 10.6.1.6. bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen. Indien
de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire,
overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische
Mededingingsautoriteit), zal voormelde termijn waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te
worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de
vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te
bekomen in dit geval te verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke
zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of
registratie zo snel mogelijk te bekomen in dit geval te verrichten.
10.6.1.8. Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de in Artikel 10.6.1.7 bedoelde
termijn, zullen de betrokken Aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden
Overgedragen, tenzij de in onderhavig Artikel 10.6.1 voorgeschreven procedure opnieuw en integraal
wordt nageleefd.
10.6.1.9. Een Overdracht van Aandelen die tot stand zou komen in strijd met de bepalingen van dit
Artikel 10.6.1, zal niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap en evenmin aan de Aandeelhouders
van de Andere soort, of aan de Aandeelhouders van dezelfde soort in de omstandigheid vermeld in
Artikel 10.6.1.6.
10.7. Volgrecht
    1.  Indien een Aandeelhouder of meerdere van hen (“de Aanbiedende Aandeelhouder(s)”)
voornemens is (zijn) zijn (hun) Aandelen over te dragen aan een derde en de overige
Aandeelhouders hun Voorkooprecht zoals beschreven in Artikel 10.6.1 niet hebben uitgeoefend met
betrekking tot de bedoelde voorgenomen Overdracht(en) zullen deze overige Aandeelhouders het
recht hebben om een proportioneel gedeelte van hun Aandelen (gelijk aan het proportionele gedeelte
van de in het kader van de bedoelde voorgenomen Overdracht(en) door Aanbiedende
Aandeelhouder(s) over te dragen Aandelen in verhouding tot het totale aantal Aandelen dat de
overige Aandeelhouder(s) aanhouden), mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te
dragen aan de Overdrachtsvoorwaarden. Indien evenwel de bedoelde voorgenomen Overdracht
door de Aandeelhouder(s) een wijziging in de Controle over de Vennootschap zou veroorzaken,
zullen de overige Aandeelhouders het recht hebben om het geheel van hun Aandelen (en dus niet
slechts een proportioneel gedeelte daarvan) mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s) aan
de Overdrachtsvoorwaarden.
    2.  Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door middel van een aangetekend schrijven
aan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) en de Bestuurders binnen twintig (20) Werkdagen na het
verstrijken van de in Artikel 10.7.1 bedoelde termijn die gold voor de uitoefening van het
Voorkooprecht. Het Volgrecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van verzending van
voormeld aangetekend schrijven.
    3.  De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen en alle
Aandelen die in uitvoering van het Volgrecht conform dit Artikel 10.7 kunnen mee worden
overgedragen door de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend binnen een termijn die
niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van de
Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend, zullen hun
volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.
    4.  Indien de Aanbiedende Aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven) zijn (hun) verbintenissen
bepaald onder dit Artikel 10.7 uit te voeren, zal (zullen) zulke Aandeelhouder(s) ertoe gehouden zijn
Luik B
zelf de betreffende Aandelen van de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend over te
nemen aan de Overdrachtsvoorwaarden.
10.8. Volgplicht
    1.  Indien de Aandeelhouder(s) Aandelen houdt/houden die meer dan vijfenveertig procent (45%)
van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap vertegenwoordigen en zij haar/hun
Aandelen geheel wenst/wensen over te dragen aan een derde(n) en zij van deze derde een bod
ontvangt voor de Overdracht van honderd procent (100%) van de Aandelen in de Vennootschap, dan
kan zij de overige Aandeelhouders verplichten, en de overige Aandeelhouders verbinden zich ertoe,
om hun Aandelen eveneens over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten (de
“Volgplicht”).
    2.  De Volgplicht kan enkel worden ingeroepen wanneer voor honderd procent (100%) van de
Aandelen een prijs wordt geboden die gelijk is aan de Fair Market Value vermeerderd met tien
procent (+ 10%).
    3.  Indien de betrokken Aandeelhouders geen overeenstemming kunnen bereiken over de Fair
Market Value zullen zij gezamenlijk een onafhankelijke deskundige aanduiden teneinde de Fair
Market Value te bepalen. Indien de betrokken Aandeelhouders geen overeenstemming kunnen
bereiken over de persoon van de deskundige, zal deze worden aangeduid, op verzoek van de meest
gerede Partij door de bevoegde ondernemingsrechtbank (de “Deskundige”).
De Deskundige zal de Fair Market Value bepalen aan de hand van de gebruikelijke
waarderingsmethodes, met name aan de hand van een methode die steunt op de analyse van de
waarde van het vermogen (gebaseerd op het gecorrigeerd netto-actief) en aan de hand van een
methode die steunt op de rendementsaspecten van de onderneming. De Deskundige zal vrij bepalen
aan welke van de door hem gebruikte waarderingsmethodes het meeste gewicht toekomt, rekening
houdend met de aard van de onderneming. De prijs die door de Deskundige zal worden bepaald op
basis van het voorgaande (de “Fair Market Value”) zal een bindende derdenbeslissing uitmaken. De
Deskundige zal daarbij de Partijen die dit wensen horen en zal elke Partij in staat stellen om
schriftelijk haar opmerkingen te bezorgen aan de Deskundige volgens een door hem vooropgestelde
werkmethode en procedure. De Deskundige zal zijn bindend advies aan Partijen overmaken uiterlijk
zes (6) weken na zijn aanstelling. De kosten van deze Deskundige zijn ten laste van de
Vennootschap.
    1.  De Volgplicht is steeds onderworpen aan de toepassing van het Voorkooprecht, dat steeds
voorrang heeft op de Volgplicht.
    2.  De procedure van de Volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarbij de Aandeelhouder(s) ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
meedeelt/meedelen zich te beroepen op de Volgplicht.
    3.  De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de Volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving zonder dat dit een afbreuk doet aan de vereiste voorzien in Artikel 10.8.3.
    4.  De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de bestuurders de
Aandeelhouders hebben geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en de
toepassing van de Volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
    5.  Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan elke bestuurder om elke
noodzakelijke of nuttige handeling ter uitvoering van de Overdracht na Volgplicht te stellen, met
inbegrip van de ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke
verklaringen en waarborgen en bijbehorende vrijwaringsclausules.
10.9. Overlijden
    1.  Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat ingeval van overlijden van één van de
Aandeelhouders, de overige Aandeelhouders het recht (doch niet de plicht) zullen krijgen teneinde
de Aandelen van de overleden Aandeelhouder (al dan niet pro rata hun aandelenbezit) te verwerven
(verder ‘Optierecht bij overlijden’).
    2.  Het Optierecht bij overlijden dient te worden uitgeoefend bij aangetekend schrijven te richten
aan de erfgenamen van de overleden Aandeelhouder. Dit Optierecht bij overlijden dient te worden
uitgeoefend binnen een periode van drie (3) maanden na het overlijden van de desbetreffende
Aandeelhouder. De postdatum van het aangetekend schrijven zal gelden als uitoefendatum van de
optie.
    3.  De uitoefenprijs zal in onderling overleg worden bepaald tussen de overige Aandeelhouder(s)
en de erfgenamen van de overleden Aandeelhouder. Ingeval van discussie over de prijs van de
aandelen zal de prijs worden bepaald door de Deskundige conform artikel 10.8.3.
Luik B
    4.  Het Optierecht bij overlijden zal steeds primeren op de overige overdrachtsbeperkingen
voorzien in dit Artikel 10.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, waarvan één bestuurder benoemd wordt op voordracht van een A-
aandeelhouder én waarvan één bestuurder benoemd wordt op voordracht van een B-aandeelhouder.
Zij worden benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutaire A-bestuurder of statutaire B-bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, is de bevoegdheid van de
bestuurders individueel en concurrentieel, met dien verstande dat elke beslissing met een impact van
meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,-), alsook elke beslissing die betrekking heeft op (de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen in) dochtervennootschappen van de
vennootschap in onderling overleg tussen de bestuurders genomen dient te worden.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte voor elke beslissing met een impact van minder dan of gelijk aan
vijfentwintigduizend euro (25.000,-).
Een A-bestuurder én een B-bestuurder vertegenwoordigen gezamenlijk de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte voor elke beslissing met een impact van
meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,-) alsook voor elke beslissing die betrekking heeft op (de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen in) dochtervennootschappen van de
vennootschap.
Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur vertegenwoordigt de CEO of desgevallend
een directeur individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
Voorgaande kwantitatieve en/of kwalitatieve beperkingen zijn niet tegenwerpbaar aan derden.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gevolmachtigden die niet noodzakelijk
bestuursleden hoeven te zijn.
Het bestuursorgaan bepaalt gezamenlijk of de gevolmachtigden alleen, dan wel gezamenlijk
optreden en hun bevoegdheden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber indien en in de mate dat een efficiënte bedrijfsvoering
zulks vereist.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22: Beraadslagingen
Quorum
Een algemene vergadering zal slechts rechtsgeldig kunnen beslissen indien minstens de
meerderheid van de aandelen per soort vertegenwoordigd is.
Indien dit niet het geval is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, in welk geval geen quorumvereiste meer zal gelden.
Besluitvorming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zullen de besluiten van de algemene vergadering enkel geldig kunnen worden genomen indien zij de
goedkeuring hebben verkregen van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen
Luik B
van elke soort afzonderlijk, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Artikel 23: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
SLOT- EN(OF) OVERGANGSBEPALINGEN
ZETEL
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op het volgende
adres: 3670 Oudsbergen, Kolisstraat 10.
EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in vanaf de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte
en wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering vindt plaats op juni 2024 om 20:00 uur.
BENOEMING VAN BESTUURDER(S)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
Op voordracht van de A-aandeelhouder wordt benoemd als A-bestuurder:
- De heer MOORS Paul Hubert Jozef, geboren te Bree op 21 februari 1972, [*], wonende te 3960
Bree, Solterweg 42, hier aanwezig, aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod
uitgesproken is.
Op voordracht van de B-aandeelhouder wordt benoemd als B-bestuurder:
- De heer CEYSSENS Dirk, geboren te Bree op 30 januari 1970, [*], wonende te 3960 Bree,
Tongerlostraat 46, hier aanwezig, aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod
uitgesproken is.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist, en verklaart dat er tegen
hen geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Luik B
COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
Verschijnende partijen op dit moment geen commissaris te benoemen.
OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
01 maart 2022 door de Verschijnende partijen in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
BIJZONDERE VOLMACHT
De besloten vennootschap P2 ACCOUNTANTS, met zetel te 3960 Bree, Bruglaan 30, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het nummer 0541.732.528, gekend bij de administratie onder het nummer BTW BE0541732528,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer GERRITS Peter, bestuurder, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de Btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Dirk VANDERSTRAETEN, geassocieerd notaris)
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.