Nº d'entreprise : 0838 075 545
Nom
(en entier) : LES PORTES DE LIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4430 ANS, rue des Anglais, 6A
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION!
REUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN- DISSOLUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par devant le notaire Nadège MANS à Liège, le 26 janvier 2023,
enregistré au bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 31 janvier 2023, Volume 0, Folio 0, case 1464, S'est réunie
l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée " LES PORTES DE LIEGE »>, ayant son siège Rue
des Anglais 6 Boîte A à 4430 Ans.
Numéro d'entreprise 0838.075.545, inscrite au registre des personnes morales de Liège.
Société constituée par acte reçu par Maître Ronald PLATEUS, Notaire à Seraing, en date du 7 juillet 2011,
publié aux annexes du Moniteur Belge le 4 août 2011 sous le numéro 11120661 et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit:
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion, suite à une dissolution sans liquidation,
du patrimoine de la SRL « LES PORTES DE LIEGE » , dite « société absorbée >, au profit de son actionnaire
unique, la société en commandite par actions « IMMO MOURY », dite « société absorbante », établi en date du
8 décembre 2022, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 13 décembre suivant,
et publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 décembre suivant, sous le numéro 22152182. Ce projet de
fusion a été déposé dans le chef de la société en commandite par actions « IMMO MOURY » au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 13 décembre suivant, et publié aux Annexes du Moniteur
belge le 27 décembre suivant, sous le numéro 22152180.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert, également dénommé «
projet de fusion » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant
la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate que la société en commandite par actions « IMMO MOURY » est la seule propriétaire
de la totalité des actions représentatives du capital de la SRL « LES PORTES DE LIEGE ».
·Le registre des actions nominatives est à l'instant produit à l'assemblée et au Notaire soussigné.
Conformément au projet de transfert dont question ci-avant et sous condition de l'acceptation du transfert à
la société en commandite par actions « IMMO MOURY »> par cette dernière, l'assemblée décide suite à
l'opération assimilée à la fusion par absorption de dissoudre la société « LES PORTES DE LIEGE »>, dont la
société « IMMO MOURY » est l'actionnaire unique, et de transférer l'intégralité de son patrimoine actif et passif
au profit de l'actionnaire unique. L'assemblée donne dès lors son accord sur l'opération par laquelle la société
« IMMO MOURY » absorbe par voie d'opération assimilée à la fusion par absorption la société « LES PORTES
DE LIEGE ».
Conformément au projet de transfert, toutes les opérations de la SRL « LES PORTES DE LIEGE »
effectuées depuis le 1er janvier 2023 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société en commandite par actions « IMMO MOURY >, lui faisant profit ou perte. Le patrimoine
absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la Société Absorbante, conformément aux normes IFRS en
vigueur (IAS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet au 1 janvier 2023 à 00 :00 :01 CET. La fusion par absorption
se fera donc sur base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2022.
Conformément à l'article 12:58 du CSA, les comptes de la Société Absorbée pour la période comprise entre
le 1er janvier 2022 (date du début de son exercice comptable en cours) et le 31 décembre 2022 (compris) seront
établis par le gérant de la Société Absorbée et seront soumis à la prochaine approbation de l'assemblée
générale de la Société Absorbante.
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la SRL « LES PORTES DE LIEGE »> auxquels des droits
privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes de
gestions des sociétés qui fusionnent.
Étant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains de la Société
Absorbante, aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans la cadre de la
Fusion Silencieuse, conformément à l'article 12 :57 du CSA. Les fonds propres de la Société Absorbée
disparaîtront par cette transaction.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SUSPENSION DE LA SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'assemblée générale de la société absorbante de
se prononcer sur le transfert de patrimoine assimilé à une fusion.
REPRISE DE LA SEANCE
La séance est reprise.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate qu'en suite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions, devenue société
anonyme, « IMMO MOURY », tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle la SRL « LES
PORTES DE LIEGE » transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement, à son actionnaire unique, la SA « IMMO MOURY », est effectivement réalisée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire Nadège MANS
Déposé en même temps : expédition de l'acte