Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Buildco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 64 bus F
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op dertig juli,
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
ZIJN VERSCHENEN:
- de Maatschap "Buildco GP", met zetel te Coupure 64, bus F, 9000 Gent, België en met
ondernemingsnummer 0771.787.923;
- de heer Marc GOOSSENS, wonende te Gelemanstraat 4, 3470 Kortenaken;
- mevrouw Catherine GRESSENS, wonende te Gelemanstraat 4, 3470 Kortenaken; en
- de heer Beau Willy Kathleen OSSELAERE, wonende te De Merodelei 29, 2600 Berchem.
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Buildco".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Coupure 64, bus F, 9000 Gent.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen één miljoen vijfenzeventigduizend (€ 1.075.000,00) euro. Ze
worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden één miljoen vijfenzeventigduizend (1.075.000) volledig geplaatste aandelen, op naam,
uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de maatschap "Buildco GP", voornoemd, ten belope van zeshonderdachtennegentigduizend
zevenhonderdvijftig (698.750) aandelen;
- door de heer Marc GOOSSENS en mevrouw Catherine GRESSENS, voornoemd, die samen in
onverdeeldheid inschrijven ten belope van honderdeenenzestigduizend tweehonderdvijftig (161.250)
aandelen;
- door de heer Beau OSSELAERE, voornoemd, ten belope van tweehonderdvijftienduizend
(215.000) aandelen.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng
gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Buildco".
Artikel 2. Zetel
0771923525
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, de zetel binnen België verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten leidt. Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de
eventuele statutenwijziging die voortvloeit uit zulke zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. het beleggen en investeren in, en het aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in
eender welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen
en/of vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties;
2. het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen, onder meer in deze waarin zij participeert;
3. het nemen van belangen, op alle wijzen, onder meer door het inbrengen van activa of door deel te
nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur, de administratie of de
controle van vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
verenigingen of groeperingen, bestaand of op te richten, zowel in België als in het buitenland,
ongeacht hun voorwerp of doel, die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen;
4. het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
5. het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; het verstrekken van borgstellingen
of andere zekerheden, in de meest ruime zin; en het verrichten van alle handels- en financiële
operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
6. het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële
of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
7. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
8. het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
9. het ontwikkelen, het, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële activa en intellectuele eigendomsrechten;
10. het verwerven, bezitten, toestaan, afstaan of verkopen van zakelijke rechten op onroerende
goederen, met inbegrip van erfpacht, opstal, vruchtgebruik, volle eigendom of naakte eigendom;
11. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
12. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen;
13. het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die
onroerende goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
14. het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer andere
dan de gereglementeerde, financiële of handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of
projecten.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zover de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn. De termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 2 augustus 2002
betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
Luik B
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd met naleving van de
voordrachtrechten voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, die tussen de aandeelhouders op
dwingende wijze gelden.
De bestuurders vormen, zodra er meer dan één bestuurder werd benoemd, een collegiaal
bestuursorgaan.
Artikel 11. Vergaderingen
Iedere bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan bijeenroepen. Een oproep daartoe
moet schriftelijk en ten minste één week voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het
tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie van alle relevante
documenten. Iedere bestuurder kan, ten laatste drie kalenderdagen voor de datum van een
vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen zaken aan
de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee
unaniem akkoord gaan.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten (zonder dat afbreuk kan
worden gedaan aan de principes van collegialiteit en overleg). Een stem uitgebracht op grond van
een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Het bestuursorgaan kan eveneens besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, conform artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste
vergadering, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal
plaatsvinden binnen twee weken na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Met uitzondering van de aangelegenheden die door de wet worden voorbehouden aan de algemene
vergadering, heeft het bestuursorgaan de volle bevoegdheid inzake aangelegenheden die de
vennootschap aangaan.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
Luik B
uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door de andere bestuurders die hierom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van het
bestuursorgaan worden ondertekend door de bestuurder(s) met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd:
1. door ten minste twee bestuurders gezamenlijk handelend;
2. binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door één dagelijks bestuurder individueel handelend;
en
3. binnen de grenzen bepaald door het bestuursorgaan, door één of meer houders van een
bijzondere volmacht.
4. door de enige bestuurder, indien er slechts één bestuurder benoemd is.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping van de
algemene vergadering, op 30 januari, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 20. Beraadslagingen
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering,
dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden
binnen twee weken na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan de algemene
vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten
(zonder evenwel afbreuk te doen aan eventuele wettelijke quorumvereisten).
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
Luik B
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Artikel 22. Eenparige schriftelijke besluiten
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bij authentieke akte moeten worden verleden.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - Reserves - Uitkering van de winst van het lopende boekjaar
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde
duur:
De besloten vennootschap "MAD MEN", met zetel te Kapitteldreef 35, 9830 Sint-Martens-Latem, met
ondernemingsnummer 0825.625.594 en vast vertegenwoordigd door de heer Wim Gilbert Maria
VERNAEVE, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 35;
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 september 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Hooyberghs Wout, de heer Demuytere
Cody en mevrouw Bonami Charlotte en iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor Quinz met zetel te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, alsook aan Ad-Ministerie BV,
vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris