N° d'entreprise : 0633876093
Nom
(en entier) : Nowrizon
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Defacqz 78
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, COMPTES
ANNUELS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT,
Le vingt mars
Devant Nous, Maître Benoît HEYMANS, notaire de résidence à Uccle.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
NOWRIZON, ayant son siège à Saint-Gilles (B-1060 Bruxelles), rue Defacqz 78 avec le numéro d’
entreprise 0633.876.093.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Benoît Heymans à Uccle, en date du 15
juillet 2015, publié à l’annexe au Moniteur Belge du 27 juillet 2015 sous la référence 15107645 dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprise et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
Benoît Heymans, à la résidence d’Uccle, le 29 janvier 2016 publié aux Annexes du Moniteur belge
du 4 mars 2016 sous la référence 16032722.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 16h30 sous la présidence de Monsieur ROUSSEAUX Pierre, ci-après
nommé.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur ROUSSEAUX Pierre Marie Patrick Myriam Louis, né à Schaerbeek le 14 mars 1983,
numéro de registre national : (on omet), domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Joseph Cuylits, 40
: 639.943 actions,
2. Madame CUYLITS Astrid Evelyne Marie, née à Bruxelles le 21 juillet 1985, numéro de registre
national : (on omet), domiciliée à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Joseph Cuylits, 40 : 32.686 actions,
3. Mademoiselle LAVRENOV Emilie, née à Uccle le 1er décembre 1986, numéro de registre national
(on omet), domiciliée à 1050 Bruxelles, avenue de l’Hippodrome 67 : 45.000 actions.
4. La société anonyme « FINANCIERE H2O », ayant son siège social à Uccle (B-1180 Bruxelles),
Drève des Gendarmes numéro 47, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Indekeu,
notaire associé à Bruxelles, en date du 24 janvier 2008 sous la dénomination FINANCIERE H2O,
publié à l’annexe au Moniteur Belge du 8 février 2008, numéro 08022274, numéro d’entreprise : (on
omet), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte passé devant Maître Jean-
Pierre MARCHANT, notaire à Uccle, le 24 mars 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 8
avril 2016 sous le
Volet B
numéro 16048732.
Ici représentée en vertu de l'article 5 des statuts par son administrateur délégué : Monsieur Olivier
Van der Rest demeurant à Uccle (B-1180 Bruxelles), Drève des Gendarmes numéro 47, (NN : on
omet).
L’administrateur délégué a été nommé à ces fonctions aux termes d’une décision de l’assemblée
générale du 11 juin 2014, publiée aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 14224274 : 79.459
actions.
5. Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume né 20 mai 1969 à Verviers, numéro de registre
national : (on omet), domicilié à 6 Drève des Rhododendrons, 1170 Bruxelles: 57.912 actions.
6. Monsieur FOSSEY Grégory Michaël Frédéric, né à Caen(France) le 24 août 1974, inscrit au
registre national sous le numéro(on omet), domicilié Rue Berkendael 185 à 1050 Ixelles : 45.000
actions.
Soit ensemble : 900.000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Tous représentés par Monsieur Pierre Rousseaux, prénommé.
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Augmentation des apports indisponibles à concurrence de six cent mille euros (600.000,00 €) pour
les porter de deux cent quarante-sept mille neuf cent douze euros (247.912,00 €) à huit cent
quarante-sept mille neuf cent douze euros (847.912,00 €) par création de 27.000 actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, immédiatement souscrites en espèces et à libérer dans les 5
jours ouvrables de la signature du présent acte.
    •  Renonciation au droit de souscription préférentiel
    •  Souscription – Libération
    •  Renonciation au rapport de l’organe d’administration.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Modification de la date de début et de fin de l’exercice social pour le faire courir du 1er janvier au
31 décembre .
6. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue
chaque année le premier lundi du mois de juin à 10h ou le jour ouvrable suivant, s’il s’agit d’un jour
férié.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Démissions et nominations :
- Démission gérant(s) ;
- Décharge gérant(s) ;
- Nomination administrateur(s).
9. Adresse du siège
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate (complément possible : à l'unanimité) qu'elle est valablement composée et qu’
elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
Volet B
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 247.912,00 €, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
    1.  Troisième résolution
L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter les apports indisponibles à concurrence de six cent
mille euros (600.000,00 €) pour les porter de deux cent quarante-sept mille neuf cent douze euros
(247.912,00 €) à huit cent quarante-sept mille neuf cent douze euros (847.912,00 €) par création de
27.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront émises ensemble au prix de souscription de 600.000,00 €, soit 22,2222
euros par action.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées dans les 5 jours
ouvrables de la signature du présent acte.
    •  Renonciation au droit de souscription préférentiel
Les actionnaires existants à savoir :
    •  Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé,
    •  Madame CUYLITS Astrid, prénommée,
    •  Mademoiselle LAVRENOV Emilie, prénommée,
    •  La société anonyme FINANCIERE H2O,
    •  Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume, prénommé,
    •  Monsieur FOSSEY Grégory, prénommé,
déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d’exercice consacré par le Code des Sociétés, réservant
tout ou partie du bénéfice de l’augmentation d’apports aux souscripteurs ci-après désignés.
    •  Souscription – libération :
A l’instant interviennent :
    •  Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé,
    •  Madame CUYLITS Astrid, prénommée,
    •  Mademoiselle LAVRENOV Emilie, prénommée,
    •  Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume, prénommé,
    •  Monsieur FOSSEY Grégory, prénommé,
    •  BRUSTART, société anonyme, dont le siège social est établi rue de Stassart 32 à 1050
Bruxelles. Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le n° (on omet) ;
Représentée aux termes d’une procuration sous seing privé en annexe par Madame Barbara Roose,
à Saint-Gilles, rue Maurice Wilmotte 43.
Ils déclarent souscrire les actions nouvelles, au prix de vingt-deux euros virgule deux mille deux cent
vingt-deux cents (22,2222 €) chacune, comme suit :
    •  Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé, 3.510 actions, soit pour : 77.993,81€
    •  Madame CUYLITS Astrid, prénommée,179 actions, soit pour : 3.973,77 €
    •  Mademoiselle LAVRENOV Emilie, prénommée, 247 actions, soit pour : 5.484,88 €
    •  Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume, prénommé, 318 actions, soit pour : 7.062,66 €
    •  Monsieur FOSSEY Grégory, prénommé, prénommé, 247 actions, soit pour : 5.484,88 €
    •  Brustart, prénommée, 22.500 actions, soit pour : 500.000,00 €
Ensemble : 27.000 actions soit pour six cent mille euros (600.000,00 €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que comme indiqué
dans les statuts ci-dessous, la totalité des actions ainsi souscrites seront libérées, dans les 5 jours
ouvrables de la signature du présent acte, par un versement en espèces sur le compte numéro BE26
0689 0308 9629 ouvert auprès de Belfius Banque au nom de la société à responsabilité limitée «
NOWRIZON ».
    •  Renonciation au rapport de l’organe d’administration :
Volet B
L'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, renonce
par une décision unanime à l’établissement d’un rapport de l’organe d’administration qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires conformément à l’article 5:121 §2 du CSA
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de début et de fin de l’exercice social pour le faire
courir dorénavant du 1er janvier au 31 décembre . Elle décide de prolonger l’exercice social en cours
jusqu’au 31 décembre 2020.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui sera dorénavant tenue chaque année le premier lundi du mois de juin à 10 heures
ou le jour ouvrable suivant, s’il s’agit d’un jour férié.
    1.  Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NOWRIZON ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
    •  Le développement d’activités de loisir, de sport et de détente, ainsi que de toute infrastructure se
rapportant à ces activités ;
    •  L’étude et la transmission d’outils de mieux-être tant physique que psychique ;
    •  Promouvoir la connaissance et la pratique du Yoga par l’organisation de cours pratiques,
collectifs et hebdomadaires, de stages théoriques et pratiques, de cours individuels adaptés ;
    •  L’organisation d’événements ;
    •  Toutes opérations de gestion et de contrôle de toutes autres sociétés ou entreprises de quelque
nature que ce soit ;
    •  Toutes opérations de développement, d’achat, de vente, de location et de distribution de tous
matériels et autres biens meubles ayant un rapport avec ces activités.
    •  La dispense de formations et séminaires professionnels visant à éviter les syndromes d’
épuisement, la gestion du stress et de façon générale, toute activité de coaching professionnel ;
    •  La création, la location, la vente et l’exploitation d’une banque données nationales et
internationales relative aux objets précités sur tous supports et médias existants et à venir;
    •  L’édition, la rédaction et la commercialisation de livres, articles et ouvrages relatifs aux objets
précités ;
    •  Le conseil, l’assistance et toute autre activité de consultance relatifs aux activités précitées ;
    •  Toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et à la gestion d’un patrimoine
mobilier et/ou immobilier et la location – financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers,
notamment l’acquisition par l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’
amélioration, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation
de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un
patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’
engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles ;
Volet B
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèle.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
L'assemblée générale peut par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 927.000,00 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent quarante-sept mille neuf
cent douze euros (247.912,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées dans les 5 jours ouvrables de leur émission.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les cessions d’actions sont régies par des conventions particulières conclues entre les actionnaires,
qui dérogent aux dispositions supplétives contraires prévues par le Code des sociétés et des
associations. Ainsi, entre autres, la procédure d’agrément prévue à l’article 5:63 du Code des
sociétés et des associations n’est pas applicable aux cessions d’actions. Toute cession d’actions
intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et inopposable aux actionnaires et
à la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
L’assemblée générale peut élire un président du conseil d’administration. A défaut d'élection, en cas
de vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par
l’administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
Article 12. Réunions de l’organe d’administration
Lorsque l’organe d’administration est collégial, le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, sur convocation d’un administrateur.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en
Belgique ou à l’étranger. Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation à toute réunion du
conseil d’administration doit être envoyée au moins dix jours ouvrables à l’avance. Cette
communication se fait par courrier électronique avec accusé de réception.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 13. Délibérations de l’organe d’administration collégial
§ 1. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée au moins cinq jours ouvrables à l’avance, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
§ 2. Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et en
Volet B
informe les membres du conseil d’administration.
§ 4. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est décisive.
§ 5. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§ 6. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations.
Article 14. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration collégial
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par
l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur délégué.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
Volet B
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera
réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum
ou de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique ou par écrit, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la
convocation. Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins huit jours avant la tenue de
l’assemblée générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance
pourront être contrôlées par l’organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
    1.  huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée.
- Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 6.
Sont appelé(s) aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de trois ans :
    1.  Astrid Cuylits,
    2.  Olivier Van der Rest,
    3.  Jean Guillaume Zurstrassen,
    4.  Gregory Fossey,
    5.  Emilie Lavrenov,
 
Tous prénommés.
Leur mandat est gratuit
Est appelé à la fonction d’administrateur délégué :
Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Est appelé à la fonction de président du conseil d’administration pour une durée illimitée, Monsieur
Pierre ROUSSEAUX
    1.  Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse actuelle du siège est située à : Saint-Gilles (B-1060
Bruxelles), rue Defacqz 78.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
DONT ACTE
Fait et passé à Uccle en l’étude.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants,présents ou représentés comme dit est, ont
signé avec le Notaire.
Variante : Lecture faite, intégrale et commentée, les parties comparantes ont signé avec Nous,
Notaire.
Suivent les signatures
--- POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME --Signé Benoît Heymans notaire
Avec en annexe - une expédition ainsi que les statuts coordonnés.