N° d'entreprise : 0543505549
Nom
(en entier) : POIVRE BLANC LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Hart 20
 : 6780 Messancy
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "POIVRE BLANC LOGISTICS", ayant
son siège à 6780 Messancy, Rue de la Hart 20, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation du transfert de siège.
L’assemblée constate que le conseil d'administration de la Société a décidé le 26 avril 2023 de
transférer le siège de la Société vers 1000 Bruxelles, Cantersteen 47, avec effet du 28 février 2023.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier la disposition statutaire
relative au transfert des actions et afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution prise
et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "POIVRE BLANC LOGISTICS".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société fonctionnera comme centre de distribution pour les sociétés du groupe POIVRE BLANC
afin de centraliser la distribution des produits POIVRE BLANC destinés aux pays tant à l'intérieur
qu'à l'extérieur de l'Union Européenne. La notion de « sociétés du groupe » doit être comprise
comme étant des sociétés liées au sens du Code des sociétés et des associations.
A. La société peut acquérir, en nom propre ou au nom et pour compte des autres sociétés du groupe
« POIVRE BLANC » auxquels ils sont destinés, des matières premières, fournitures, produits finis et
marchandises. Ces produits consistent principalement en des vêtements de sport d'hiver et de loisirs
ainsi que tous les accessoires, chaussures et bottes d'hiver et de loisirs.
B. La société ne procédera en aucune manière à la fabrication ou l'assemblage de biens; elle se
concentrera par contre sur des activités dites de « non-processing », comprenant notamment:
* Réception physique des marchandises livrées par les sociétés de transports concernés.
* La vérification des marchandises livrées quant à leur concordance avec les documents de
transport; le contrôle physique des marchandises quant leur qualité et aux dommages éventuels
causés lors du transport.
* Les réparations élémentaires de dommages survenus au cours de l'entreposage, du transport et du
conditionnement, sans que ces travaux génèrent une valeur ajoutée aux biens par rapport à l'état
dans lequel ils ont été livrés au centre de distribution.
* L'inventaire des marchandises entrantes et sortantes, ainsi que l’établissement des inventaires
périodiques.
* Le tri et la classification des marchandises en stock et entreposées, ainsi que toute autre activité
requise d'entreposage.
* Le changement d'emballage, ainsi que la modification des logos et code-barres en cas de
nécessité.
* Toutes les opérations nécessaires destinées à la conservation des marchandises en bonne
condition, telles que: dépoussiérage, simples opérations de nettoyage, réparations de l'emballage,
réparations élémentaires de dommages survenus au cours de transport ou l'entreposage, dans la
mesure ou il s'agit d'opérations simples, l'application ou l'enlèvement du revêtement de protection
pour le transport, l'entreposage, l'échantillonnage et pesage des marchandises.
* Toutes les opérations nécessaires à la préparation des marchandises en vue de leur distribution ou
de leur vente, comprenant notamment: a) pour les marchandises: emballage, déballage, changement
d'emballage ou transvasement, en ce compris l'apposition et la modification de marques ou autre
signe distinctif similaire, scellés, étiquettes, code-barres; b) pour les machines, appareils et
véhicules: essais, ajustage et mise en état de marche; traitement antirouille; la reconstitution des
marchandises;
* La centralisation ou décentralisation des marchandises permettant d'organiser un transport simplifié
auprès des clients, membres ou non du groupe « POIVRE BLANC ».
C. La société peut prendre des commandes émanant de personnes qui ne sont pas membres du
groupe « POIVRE BLANC », établir et envoyer des confirmations de commandes sans qu'elle ne
puisse en aucune façon accepter les commandes.
D. La société peut procéder au transport et/ou à la livraison des biens des membres du groupe «
POIVRE BLANC » auquel la société appartient. En ce qui concerne le transport, la société pourra,
soit l'assurer elle-même, soit conclure des conventions avec des sociétés de transport.
E. La société peut procéder au transport et à la livraison des biens à des personnes qui ne sont pas
membres du groupe « POIVRE BLANC », pour le compte des sociétés du groupe « POIVRE BLANC
» auquel la société appartient. En ce qui concerne le transport, la société pourra, soit l'assurer elle-
même, soit conclure des conventions avec les sociétés de transport. La société ne pourra procéder à
la vente des biens à des personnes qui ne sont pas membres du groupe « POIVRE BLANC ».
F. La société peut établir et envoyer des factures de vente, étant entendu qu'en ce qui concerne la
vente à des personnes qui ne sont pas membres du groupe « POIVRE BLANC », les factures
doivent être établies au nom et pour compte des membres du groupe « POIVRE BLANC » auquel la
société appartient.
G. La société pourra accomplir toutes les formalités financières, bancaires, fiscales en matière de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée, de douanes et d'accises et administratives en relation avec les activités
autorisées. Afin de réaliser les activités autorisées susvisées, la société procédera à la location ou
l'achat des équipements nécessaires, au recrutement du personnel technique et administratif et
effectuera toutes les formalités requises à cet effet. La société peut (sous) louer une partie des
entrepôts dont elle est propriétaire ou locataire.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 31 mars à 10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
(…)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Sur décision de l’organe d’administration, chaque actionnaire peut participer à distance à
l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à sa
disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chacun de Claire Langlois, Anastasia Screve, Els De Troyer,
Philip Van Nevel ainsi qu’à tout autre avocat ou employé de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, Bastion Tower,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire