Ondernemingsnr : 0735885451
Naam
(voluit) : MICLEDI MICRODISPLAYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 3.01
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentwintig februari tweeduizend vierentwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MICLEDI
MICRODISPLAYS", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Sluisstraat 79 bus 3.01, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
 (…)
Conclusies
De conclusies van voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor de dato 27 februari 2024, opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te Potvlietlaan 4,
2600 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0807.879.643 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Micledi Microdisplays BV, met zetel te 3000 Leuven, Sluisstraat 79
bus 3.01, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 2 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 26 februari 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen naar aanleiding van een
converteerbare leningsovereenkomst voor een totaal bedrag van 3.900.000 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.875.000 nieuwe Preferente A1 Aandelen van de
Vennootschap die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van het artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 27 februari 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.900.000,00 EUR, door
uitgifte van 4.875.000 Preferente A1 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande Preferente A1 aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de aandeelhouder voormeld sub 5, 6, 8 en 9 van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Ven-nootschap en welke uitvoerig beschreven
staan in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Preferente A1 aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.698.000,00 EUR, met
uitgifte van 2.698.000 Preferente A1 aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande Preferente A1 aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
2.698.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Preferente A1 aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 2.698.000,00 EUR.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist tot wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen, de inschrijvingsovereenkomst en het addendum bij de
aandeelhoudersovereenkomst, en de artikelen 5, 7.1.bis, 7.2, 11.2, 11.6 en 22 van de statuten te
vervangen en te wijzigen als volgt:
"TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “MICLEDI MICRODISPLAYS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:   
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op MicroLED
display modules;
- Het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
onderhouden en aanpassen van hardware (elektronische schakelingen, elektronische apparatuur,
onderdelen, printplaten, chips,…) met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
- Het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van informatica en elektronica;
- Het commercialiseren van alle merken, hetzij eigen, hetzij van derden, van materiaal, informatica en
telematicacomponenten en randapparatuur, alle verbruiksgoederen en softwareproducten die op de
markt beschikbaar zijn;
- De Vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer;
- De Vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners;
- De Vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminars,
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
d) De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
e) De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
f) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig miljoen drieënzeventigduizend (24.073.000)
Vermogensaandelen uitgegeven, bestaande uit de volgende soorten van aandelen, (i) een soort
"Gewone Aandelen" vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen, (ii) een
soort "Preferente Aandelen" vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen drieënzeventigduizend
(22.073.000) Preferente Aandelen onderverdeeld in twee (2) subsoorten, een subsoort "Preferente
A1 Aandelen" vertegenwoordigd door negentien miljoen drieënzeventigduizend (19.073.000)
Preferente A1 Aandelen en een subsoort "Preferente A2 Aandelen" vertegenwoordigd door drie
miljoen (3.000.000) Preferente A2 Aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Artikel 11.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan samengesteld uit maximum zeven (7)
Bestuurders.
Artikel 11.2. Voordrachtrechten voor Bestuurders en Waarnemers
11.2.1. Het Bestuursorgaan zal samengesteld zijn als volgt:
(a)          SFPIM zal  het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder en om de algemene vergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enige ander Persoon voor te
dragen voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor
zover zij tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente A1 Aandelen aanhoudt (de
“SFPIM Bestuurder”);
(b)          KBC FOCUS FUND zal kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder en zal de algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen
voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij
tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente  A1 Aandelen aanhoudt (de “KBC FOCUS
FUND Bestuurder”);
(c)          IMEC.XPAND zal kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder en zal de algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen
voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij
tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente A1 Aandelen aanhoudt (de “IMEC.XPAND
Bestuurder”);         
(d)          Imec en FIDIMEC zullen gezamenlijk kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder en zal de algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te
zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor
te dragen voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging,
voor zover zij gezamenlijk tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Vermogensaandelen
aanhouden (de “imec Bestuurder”);
(e) PMV zal kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en zal de
algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de
Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor de
benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij tien per
cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente A1 Aandelen aanhoudt (de “PMV Bestuurder”);   
(f) de houders van een meerderheid van de Vermogensaandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) uitvoerend bestuurder (de “CEO”);
(g) verder, zal een meerderheid van de leden van het Bestuursorgaan het recht hebben om
kandidaten voor te dragen die beschikken over relevante ervaring in de sector en een sterke
bedrijfskundige achtergrond in de commerciële activiteiten van de Vennootschap, voor de benoeming
van één (1) onafhankelijke bestuurder, die eveneens de taak zal opnemen als voorzitter van het
Bestuursorgaan (de “Voorzitter”).
De SFPIM Bestuurder, de KBC FOCUS FUND Bestuurder, de IMEC.XPAND Bestuurder, de imec
Bestuurder, de PMV Bestuurder de Voorzitter en de CEO, worden hierna afzonderlijk een
“Bestuurder” genoemd en gezamenlijk de “Bestuurders”.
De SFPIM Bestuurder, de IMEC.XPAND Bestuurder, de KBC FOCUS FUND Bestuurder en de PMV
Bestuurder zullen hierna gezamenlijk de “Investeerder Bestuurders” genoemd worden.
11.2.2. Vanaf het moment dat de participatie van een Aandeelhouder daalt tot onder tien per cent
(10%) maar hoger blijft dan vijf per cent (5%) of meer van de Vermogensaandelen, zal elke
Aandeelhouder (met dien verstande dat imec and FIDIMEC (zoals bepaald in Artikel 11.2.1.(d) voor
de toepassing van deze bepaling tezamen worden genomen) gerechtigd zijn om één (1) waarnemer
binnen het Bestuursorgaan te benoemen die de vergaderingen van het Bestuursorgaan zal bijwonen
en dezelfde informatie zal ontvangen als leden van het Bestuursorgaan die dergelijke vergaderingen
bijwonen. Waarnemers zullen enkel het recht zal hebben om zijn mening te geven en te adviseren
betreffende zaken die op de agenda van de vergadering van het Bestuursorgaan werden
opgenomen, zonder zijn stem uit te brengen over de te nemen beslissingen (de “Waarnemer”).
11.2.3. In het geval bovengenoemde drempels zoals uiteengezet in artikel 11.2.1. en 11.2.2. niet
kunnen worden gehaald of niet langer worden gehaald door een Investeerder individueel, zullen zij
niet het recht hebben om een lid van het Bestuursorgaan te benoemen (noch dergelijk recht
verliezen), maar zullen zij gerechtigd zijn een Waarnemer te benoemen (zoals hierboven
gedefinieerd), met dien verstande dat de relevante Investeerder individueel minstens vijf per cent
(5%) of meer van de Vermogensaandelen bezit, tenzij daartoe anders beslist wordt door de
Aandeelhouders.11.2.4. De Bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
(…)
Artikel 11.7. Beraadslaging - externe vertegenwoordiging
Artikel 11.7.1. Algemeen
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens wanneer beslissingen van het
Bestuursorgaan een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zullen alle beslissingen van
het Bestuursorgaan genomen worden bij eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van
meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen)
(onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem). In het geval geen
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid bereikt wordt ten gevolge van een tegenstrijdig belang van
een Investeerder Bestuurder, dan zal het desbetreffende agendapunt onderworpen worden aan een
Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van mede-Bestuurders.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan en de ondersteunende stukken zullen
verdeeld worden door de Voorzitter van het Bestuursorgaan aan de overige Bestuurders (met
uitzondering van enige Bestuurder die gekwalificeerd wordt als een Good Leaver, Early Leaver of
een Bad Leaver) ten laatste twee (2) Werkdagen voor de start van de vergadering van het
Bestuursorgaan.
Alle Bestuurders zullen ten alle tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap
naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zal het
Bestuursorgaan bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten, en zal zij slechts geldig
kunnen beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van het
Bestuursorgaan, zoals benoemd overeenkomstig Artikel 11.2. van deze Statuten, aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal
een tweede vergadering van het Bestuursorgaan bijeengeroepen kunnen worden overeenkomstig de
kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze Statuten, en de leden van het Bestuursorgaan die
aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal leden van het Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze
nieuwe vergadering.
Artikel 11.7.2. Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
Onverminderd de bepalingen van Artikel 11.7.1., zullen de volgende beslissingen of handelingen,
met betrekking tot de Vennootschap en/of enige van haar Dochtervennootschappen, slechts
genomen kunnen worden met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, behoudens in het geval
dergelijke beslissing of actie reeds voorzien werd in het goedgekeurde business plan van de
Vennootschap (met inbegrip van jaarlijkse begroting en budgetten voor operationele uitgaven en
investeringen (het “Business Plan”):
(a)          de goedkeuring van het Business Plan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbegroting) van de Vennootschap en alle wijzigingen daarvan;
(b)          de oprichting of overdracht van Dochtervennootschappen, de overname van
ondernemingen en het aangaan door de Vennootschap van enige overeenkomsten of
samenwerkingsverbanden (partnerships) met andere ondernemingen en juridische entiteiten;
(c)          het aangaan van nieuwe activiteiten en/of de aanname van strategische beslissingen als
gevolg waarvan de activiteiten van de Vennootschap drastisch zouden veranderen;
(d)          enige transactie of serie van verrichtingen waardoor de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap een andere vennootschap overneemt, inclusief de verwerving van aandelen
die een meerderheid van de stemrechten binnen een andere onderneming vertegenwoordigen of de
verwerving van alle of een substantieel deel van de activa van een andere onderneming;
(e)          alle beslissingen met betrekking tot het opzetten, het in stand houden en het uitvoeren van
aandelenoptieplannen en Inschrijvingsrechtenplannen, alsook elke beslissing met betrekking tot de
toekenning van Inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van de leden van het management,
werknemers of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
(f)           alle beslissingen met betrekking tot de uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van
Effecten, het toekennen van leningen, kredieten of vooruitbetalingen, alsook het toekennen van
zekerheden ten voordele van derden;
(g)          alle beslissingen om patenten, licenties en/of enige andere intellectuele eigendomsrechten
aan te vragen, over te dragen, ervan af te zien, te verlenen als borg en te verwerven, die niet
kaderen in de gewone bedrijfsvoering;
(h)          alle beslissingen met betrekking tot de voltooiing van een Controlewijziging in de
Vennootschap, met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase genomen worden
(i.e. het aanstellen van advocaten, investeringsbanken, etc.);
(i)           elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring en de wijziging van waarderingsregels en
boekhoudkundige procedures, en afschrijvingstermijnen;
(j)           elk voorstel met betrekking tot een overname, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing of
elke andere transactie met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elke beslissing met betrekking
tot de goedkeuring van daaraan verwante verslagen, en elk voorstel voor vroegtijdige ontbinding en
vereffening van de Vennootschap;
(k)          elk voorstel om de Statuten van de Vennootschap aan te passen;
(l)           elk voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap en elk voorstel tot
uitgifte van Inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing met
betrekking tot het vaststellen van de voorwaarden daarvan;
(m)        elke beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en elk voorstel aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders om dividenden en tantièmes aan de Bestuurders uit te
keren;
(n)          het opstellen en goedkeuren van een ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap,
met inbegrip van het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
Aandeelhouders;
(o)          alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, verkoop, huur of verpanding van
onroerende goederen, tenzij indien voorzien in het jaarlijkse budget;
(p)          alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€50.000);
(q)          het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere soorten van
financieringsovereenkomsten voor een bedrag van vijftigduizend euro (€50.000) per transactie of een
totaalbedrag van honderdduizend euro (€100.000) binnen een termijn van één (1) jaar;
(r)           het afsluiten van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar
Bestuurders en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Entiteiten;
(s)          alle beslissingen met betrekking tot het aanwerven, ontslaan en/of het vaststellen van de
vergoeding van de leden van het uitvoerend managementteam;
(t)           alle beslissingen met betrekking tot het strategisch werknemersbeleid, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het aanwerven en ontslaan van werknemers van de Vennootschap die een
vergoeding toegekend krijgen van meer dan honderdduizend euro (€100.000) per jaar;
(u)          elke beslissing met betrekking tot het instellen van gerechtelijke procedures (behalve indien
deze kaderen binnen de normale bedrijfsvoering), met inbegrip van de aanstelling van advocaten
en/of het aangaan van dadingen;
(v)          het aangaan door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen van enig materiële
transactie (waarbij het materiële karakter te goeder trouw wordt bepaald door het Bestuursorgaan)
buiten de normale bedrijfsvoering, anders dan aan billijke marktvoorwaarden (en anders dan zoals
uiteengezet in het Business Plan); en
(w)         elke beslissing tot het indienen van een faillissementsaanvraag of om de procedure van
gerechtelijke reorganisatie te starten overeenkomstig toepasselijk recht.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 11.7.2. en die op het niveau van een
Dochtervennootschap wordt genomen, behoeft het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van het
Bestuursorgaan, waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
Artikel 11.8. Schriftelijke besluitvorming
Besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijke akkoord van alle
Bestuurders overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 11.9. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, inclusief voor dergelijke handelingen die de tussenkomst van een notaris of
een ambtenaar zouden vereisen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, alsook (ii) door de CEO, alleen handelend, die handelt binnen de perken
van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Artikel 11.10. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan is bevoegd één of meer managers te belasten met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap die de Vennootschap geldig zullen vertegenwoordigen zoals vastgesteld door het
Bestuursorgaan en die gemachtigd is/zijn zijn/hun bevoegdheden te sub-delegeren aan (een)
bijzonder gevolmachtigde(n).
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
maandag van de maand juni, om achttien uur (18.00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 14. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 16. Beraadslagingen
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Vermogensaandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en
negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem),
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet
in een strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde
aangelegenheid het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de
algemene vergadering met betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen
aan strengere (i.e. hogere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving), een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
(a)          iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap aan een fusie,
splitsing, partiële splitsing of enige andere verrichting van herstructurering of reorganisatie
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(b)          elke beslissing tot bijdrage aan of verdeling van de assets van de Vennootschap;
(c)          elke beslissing met betrekking tot het opheffen of beperken van de voorkeurrechten van
Aandeelhouders op nieuw uit te geven Vermogensaandelen, converteerbare obligaties of
Inschrijvingsrechten in het kader van een inbreng in geld of in natura in de Vennootschap;
(d)          elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van Vermogensaandelen, converteerbare
obligaties, Inschrijvingsrechten of andere Effecten;
(e)          elke beslissing met betrekking tot de verwerving en/of de verpanding van eigen
Vermogensaandelen door de Vennootschap, alsook elke beslissing om met het oog hierop een
volmacht te verlenen aan het Bestuursorgaan;
(f)           elke beslissing met betrekking tot de vroegtijdige ontbinding en vereffening van de
Vennootschap of een Dochtervennootschap;
(g)          elke beslissing om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen;
(h)          elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenoptie of equity
gerelateerd incentiveringsplan of enige wijziging aan een aandelenoptie of equity gerelateerd
incentiveringsplan voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging van het aantal beschikbare
aandelen onder zulke plannen;
(i)           elke beslissing met betrekking tot een Initieel Publiek Aanbod, of de notering van de
Vermogensaandelen in het vermogen van de Vennootschap;
(j)           elke beslissing met betrekking tot de benoeming, het ontslag of de wijziging van de
vergoeding van een Bestuurder of andere sleutelfiguren van de Vennootschap.
Met het oog op de besluitvorming door de algemene vergadering zal elk Vermogensaandeel één (1)
stem hebben.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 19. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Vermogensaandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Vermogensaandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de Vermogensaandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen van de niet voldoende volgestorte Vermogensaandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in het voordeel van die Vermogensaandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders overeenkomstig artikel 7.1.
bis.
(…)
ELFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist tot het ontslag van de commanditaire vennootschap “IMEC.XPAND”,
voornoemd, als IMEC.XPAND Bestuurder en Investeerder Bestuurder van de Vennootschap en tot
benoeming van (i) de heer VANCURA Cyril Jan, geboren te Grez-Doiceau (Zwitserland) op 21 juni
1977, op voordracht van de commanditaire vennootschap “IMEC.XPAND”, voornoemd, als IMEC.
XPAND Bestuurder en Investeerder Bestuurder van de Vennootschap en (ii) de naamloze
vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer HEBBELYNCK Vincent Luc, geboren te Gent op 24 april 1974, op voordracht van de naamloze
vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, voornoemd, als PMV Bestuurder en
Investeerder Bestuurder van de Vennootschap.
Voormelde bestuurders worden benoemd voor een periode van 6 jaar. Hun mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zij doen woonstkeuze op de
zetel van de Vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, om de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan    opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris