Ondernemingsnr : 0646847369
Naam
(voluit) : Xemera
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koestraat(KEM) 10
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te
Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, op 4 mei 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid XEMERA, met zetel te 9190 Stekene, Koestraat 10,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer BE0646.847.369,
volgende beslissingen heeft genomen, allen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschap en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen
die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij zeventigduizend dertien euro (€
70.013), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap heeft op dit ogenblik geen variabel kapitaal aangelegd.
De vergadering verklaart dat er nog geen wettelijke reserve werd aangelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
a. voorafgaande lezing van het verslag van het bestuursorgaan
Ieder van de aandeelhouders verklaart dat in het kader van de voorgenomen wijziging van het
voorwerp van de vennootschap door het bestuursorgaan een bijzonder verslag werd opgesteld in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in datum van
03/05/2023 waarin de wijziging omstandig wordt verantwoord.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart de notaris vrij te stellen om lezing te geven
Luik B
van voormeld verslag waarvan hij verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer
een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 5:83 en 5:84
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot het opmaken van
voormelde verslag, niet werd nageleefd en wijst de aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:
42 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders, hier allen
aanwezig, verklaren geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart op voormeld verslag geen enkele opmerking
te hebben en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
b. Uitbreiding van het voorwerp met het navolgende:
“Alle werkzaamheden gerelateerd aan renovatie van gebouwen zowel particulier als commercieel,
het uitvoeren van deze werkzaamheden alsook de coördinatie ervan. Dit kunnen zijn, zonder
limitatief te zijn: elektriciteit, pleisterwerken, loodgieterij en sanitair, schrijnwerkerij, vloerbekleiding en
vloeren, isolatie, schilderwerken, herstellingen allerhande, binnenwanden oprichten en herstellen, …
De vennootschap kan deze activiteiten uitvoeren zowel in eigen naam als voor derden als laten
uitvoeren door derden.”
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verklaart dat de vennootschap drie categorieën van aandelen kent, te weten
aandelen klasse A, aandelen klasse B en aandelen klasse C. De vergadering beslist om de
onderverdeling van de aandelen in categorieën te schrappen, zodat alle aandelen van dezelfde soort
zullen zijn.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer DE SMET David, wonende te 9180 Moerbeke-Waas, Ledestraat 26, hier vertegenwoordigd
zoals voormeld, en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9190 Stekene, Koestraat
10 en beslist om de zetel te verplaatsen naar 9180 Moerbeke-Waas, Ledestraat 26.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- voormelde wijziging van het voorwerp
- voormelde afschaffing soorten aandelen
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap is een besloten vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam: “XEMERA”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle werkzaamheden gerelateerd aan renovatie van gebouwen zowel particulier als commercieel, het
uitvoeren van deze werkzaamheden alsook de coördinatie ervan. Dit kunnen zijn, zonder limitatief te
zijn: elektriciteit, pleisterwerken, loodgieterij en sanitair, schrijnwerkerij, vloerbekleiding en vloeren,
isolatie, schilderwerken, herstellingen allerhande, binnenwanden oprichten en herstellen, … De
vennootschap kan deze activiteiten uitvoeren zowel in eigen naam als voor derden als laten
Luik B
uitvoeren door derden
Het oprichten, uitbaten, en alle andere verrichtingen die te maken hebben met online platformen om
partijen te laten samenwerken, te informeren, te verkopen en aan te kopen; alsook alle daaraan
gerelateerde activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het optreden als tussenpersoon bij verhandeling van
goederen, roerend en onroerend, en handelsvertegenwoordiging in de ruimste zin.
Zij zal deze verrichtingen mogen doen in eigen naam en voor eigen rekening, en voor rekening van
derden, al dan niet vennoten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken onder vorm van deelneming, associatie of welke vorm
dan ook, zo in België als in het buitenland, en onder meer in professionele of interprofessionele
vennootschappen met andere natuurlijke of rechtspersonen met een gelijkaardig of aanvullend
beroep of maatschappelijk voorwerp.
Zij mag alle handelingen verrichten zo van roerende of onroerende aard die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan en zich borg stellen aan of ten behoeve van haar vennoten,
evenals aan of ten behoeve van derden.
Alle verrichtingen met betrekking tot huur, verhuur, leasing of renting, of enige andere vorm van
gebruiksrecht op materiële en immateriële vaste activa van lichamelijk of onlichamelijke aard en het
toestaan of opnemen van alle contracten van uitbating, franchising, handelsagentuur of
handelsvertegenwoordiging.
Het verwerven, exploiteren of commercialiseren, huren of verhuren, leasen of renten of ten gelde
maken van octrooien, merken of licenties, en het in concessie nemen of in concessie geven van alle
soorten van materiële of immateriële activa.
Het verlenen van advies en bijstand en het uitvoeren van alle studie en onderzoeken in alle
domeinen waarin zij competent is zoals marketing, promotie, research en ontwikkeling, design,
handel, productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, personeelsbeheer, administratieve
organisatie, IT-omgeving, inrichting, planning, bestuur van ondernemingen, en alles wat daar
rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt.
Het optreden als adviseur, commissionair, organisator of tussenpersoon in de reclame, promotie,
mediabeleid, events, voorlichting, public relations, markt- of opinie-onderzoek, en dit zowel in de
commerciële als in de non-profit sector.
De invoer en uitvoer van goederen en diensten in de ruimste betekenis van het woord, de aan- en
verkoop van goederen en diensten.
Al het voornoemde mag zich situeren zowel onder groothandelsmarkt als op het niveau van
detailhandel.
Het nemen van participaties of belangen in bestaande of nog op te richten ondernemingen, zijnde
vennootschappen, verenigingen of stichtingen, het waarnemen van bestuursmandaten of mandaten
als vereffenaar of bewindvoerder, of van alle andere vormen van mandaten of opdrachten met
betrekking tot interim management, of het ter beschikking stellen van personen voor het waarnemen
van hiervoor vermelde taken of opdrachten.
De huur en verhuur, import en export, aankoop, verkoop en wederverkoop, en de klein- en
groothandel in automatiseringsapparatuur en software, in de ruimste zin van het woord.
Zowel in het binnen- als in het buitenland en zowel rechtstreeks als onrechtstreeks of als
tussenpersoon, de uitoefening van alle activiteiten als holding-, patrimonium-, handels-, beheers- en
managementvennootschap, in de meest ruime zin met inachtneming van wettelijke
reglementeringen.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met twee derde meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd tweeënzeventig (172) aandelen uitgegeven.
    1.  aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
§1.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen, onder levenden, of bij
overlijden, mits de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit
van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Luik B
Deze instemming is ook vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan:
- een aandeelhouder;
- de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
- de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
erflater.
§2.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden als ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§3.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
ARTIKEL 12 – BENOEMING – ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor bestuurders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
…
Luik B
ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de 15de dag van de maand oktober om 20 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. …
ARTIKEL 19 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 21 – STEMRECHT – BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 23 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
…
ARTIKEL 25 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 27 – ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 28 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
TIENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- het bestuursorgaan, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
Luik B
    •  Coördinatie van de statuten