Ondernemingsnr : 0691918915
Naam
(voluit) : PILLERINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Egyptestraat 13
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden op éénentwintig februari tweeduizend twintig, voor Tim CARNEWAL, notaris te
Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met
zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
commanditaire vennootschap op aandelen "Pillerinvest", waarvan de zetel gevestigd is te 8730
Beernem, Egyptestraat 13, hierna de "Vennootschap" genoemd, heeft beslist wat volgt :
EERSTE BESLISSING: Vaststelling zetelverplaatsing.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar 8730
Beernem, Egyptestraat 13, met ingang vanaf 19 februari 2020, ingevolge schriftelijke beslissing van
de bijzondere algemene vergadering de dato 19 februari 2020.
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming statutair zaakvoerder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de statutair zaakvoerder van de
Vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Riflebird
Capital", met zetel te 3001 Leuven, Grauwmeer 1/30 bus 56, ondernemingsnummer 0652.972.524,
vast vertegenwoordigd door Mevrouw Sylvia GILIS.
De vergadering beslist de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Copand Investments B.V.",
met zetel te 4703RC Roosendaal, Rechtzaad 4, Nederland, met Belgisch ondernemingsnummer
0691.786.479, vast vertegenwoordigd door de heer COUCKE Francis Monique Emmanuel Pierre,
wonende te Egyptestraat 13, 8730 Beernem, te benoemen tot statutair zaakvoerder van de
Vennootschap, voor de duur van de Vennootschap.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist om alle handelingen gesteld door de vennootschap "Copand Investments B.
V.", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer COUCKE Francis, voornoemd, in naam en voor
rekening van de Vennootschap te bekrachtigen, in zoverre deze handelingen werden gesteld in het
belang van de Vennootschap en binnen de grenzen van het mandaat als bestuurder.
De vergadering beslist, ingevolge het ontslag en de benoeming van de statutair zaakvoerder, artikel
12 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder.
De vergadering beslist de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder in toepassing van artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM
Luik B
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "Pillerinvest".
(...)
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam:
1. Te investeren, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de vennootschap PILLER ENTGRATTECHNIK
G.m.b.H, (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) naar Duits recht, met maatschappelijke zetel in
Duitsland, te 71254 Ditzingen, Einsteinstraße 11, ingeschreven in het handelsregister te Stuttgart
onder het nummer HRB 204651, (hierna de "Doelvennootschap") en het uitvoeren van alle
handelingen, investeringen, deelnemingen in andere ondernemingen, het aangaan en verstrekken
van leningen, kredieten, financieringen etc. die dit voorwerp bevorderen of het bereiken ervan
vergemakkelijken.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
3. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
4. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duurtijd, te weten zolang de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks aandeelhouder is van de Doelvennootschap.
(...)
KAPITAAL
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt negen miljoen driehonderd zevenzestigduizend
driehonderd euro (9.367.300 euro).
Het is vertegenwoordigd door acht miljoen vierhonderd dertigduizend driehonderd (8.430.300) A-
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder 1/9.367.300e van het totale kapitaal
vertegenwoordigen en negenhonderd zevenendertigduizend (937.000) B-aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder 1/9.367.300e van het totale kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE
a) De vennootschap wordt bestuurd door een statutair bestuurder, aandeelhouder van de
vennootschap.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap:
de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Copand Investments B.V.", met zetel te 4703RC
Roosendaal, Rechtzaad 4, Nederland, met Belgisch ondernemingsnummer 0691.786.479, vast
vertegenwoordigd door de heer COUCKE Francis Monique Emmanuel Pierre, geboren te Brugge op
4 maart 1961, wonende te Egyptestraat 13, 8730 Beernem, met rijksregisternummer 61.03.04-
035.80, die verklaart dit mandaat te aanvaarden en mededeelt dat niets zich hiertegen verzet.
b) De statutair bestuurder wordt benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten
overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Wanneer een rechtspersoon tot statutair bestuurder wordt benoemd, dan is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
c) Elke statutair bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen.
De opdracht van statutair bestuurder kan slechts worden herroepen wegens fraude of grove fouten in
het bestuur. De algemene vergadering dient daartoe met een bijzondere meerderheid van 75 % van
de uitgegeven aandelen te beslissen; de statutair bestuurder mag niet aan de stemming deelnemen.
De algemene vergadering voorziet dan in de benoeming van een nieuwe statutair bestuurder.
d) Na zijn ontslag is de statutair bestuurder verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe statutair bestuurder.
e) Het overlijden, onbekwaamverklaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of
Luik B
vacature van de opdracht van statutair bestuurder heeft om welke reden ook (bv. fysieke of mentale
onmogelijkheid om nog langer het mandaat van statutair bestuurder waar te nemen), niet tot gevolg
hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch zal de algemene vergadering binnen de drie
dagen samenkomen om met een bijzondere meerderheid van 75% van de uitgegeven aandelen een
nieuwe statutair bestuurder aan te wijzen.
f) Indien de statutair bestuurder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere
vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de statutair
bestuurder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging
van de statutair bestuurder.
g) De benoeming van de statutair bestuurder en de ambtsbeëindiging wordt gepubliceerd door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het besluit en van een afschrift daarvan, bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te
worden bekendgemaakt.
BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE STATUTAIR BESTUURDER.
De statutair bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die de wet of de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT - Handtekeningsbevoegdheid
De statutair bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
De statutair bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutair bestuurder in geval van overdreven volmacht.
BESLUITVORMING.
De statutair bestuurder neemt alle beslissingen alleen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een statutair bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het bestuursorgaan behoort, die beslissing of verrichting voor te leggen aan de
algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan de statutair bestuurder ze uitvoeren.
De besluiten van de statutair bestuurder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de statutair bestuurder. De afschriften of uittreksels van deze notulen worden geldig ondertekend
door de statutair bestuurder.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STATUTAIR BESTUURDER
De statutair bestuurder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van
de vennootschap.
(...)
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste
dinsdag van de maand juni om 10 uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
(...)
VERTEGENWOORDIGING BIJ VOLMACHT.
Elke verhinderde aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht aan de statutair bestuurder per e-
mail en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de statutair
bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel, A of B, geeft recht op één stem.
Luik B
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de statutair bestuurder, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding".
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgend jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit. Van deze winst
wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één
tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven
op voorstel van en met instemming van de statutair bestuurder.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 7:212 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
INTERIMDIVIDENDEN
De statutair bestuurder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende
boekjaar of op de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van
de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder
wordt gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 7:213 en 7:214 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, tenzij de statuten voorzien in de benoeming van de statutair bestuurder.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Joeri Piessens en/of Andrasj Ghyselen, ten dien einde woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle bestuurders, woonstkeuze gedaan hebbende
op de zetel van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
Luik B
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris