N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : THE OUTSIDER ACTIVITY
(en abrégé) : TOAc
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Géromont 10 bte A
 : 4180 Hamoir
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-Pierre, le 5 mars 2020,en
cours d’enregistrement, ce qui suit :
COMPARAISSENT :
1/ la société à responsabilité limitée « The Outsider Ardennes », ayant son siège à 4180 Hamoir
(Comblain-Fairon), Rue du Chirmont, numéro 86, inscrite sous le numéro d’entreprise BE
0534.407.741 RPM Liège.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marieen Vandewalle, à Wortegem-
Petegem, le 29 avril 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 mai suivant, sous le numéro
0077558.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Liliane Panneels, à Woluwe-Saint-Pierre, le 7 août 2019, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 4 septembre suivant, sous le numéro 0118499.
Ici représentée conformément à l’article 13 de ses statuts par deux administrateurs étant :
    •  La société à responsabilité limitée « JACADIT », ayant son siège à 4180 Hamoir, Route de
Géromont, numéro 10, inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0678.747.305 RPM Liège.
Dont le représentant permanent est Monsieur VAN ERPS Steven Piet, né à Etterbeek le 9 septembre
1966, domicilié à 4180 Hamoir, Route de Géromont, numéro 10 ;
    •  Madame DE DONDER Dorothy Agnes Albert, née à Termonde, le 5 septembre 1980, domiciliée
à 4180 Hamoir, Route de Géromont 10.
Nommés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire clôturée aux termes du
procès-verbal dressé par le notaire Liliane Panneels, à Woluwe-Saint-Pierre, le 7 août 2019, dont
question ci-dessus.
2/ Monsieur FLASSCHOEN Jonathan, né à Liège le 19 septembre 1983,  domicilié à 9940 Asselborn
(Grand Duché de Luxembourg), Op der Strooss, numéro 58.
Ci-après dénommés « les comparants ».
Les comparants Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit:
A.- CONSTITUTION
Les comparants requierent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « THE OUTSIDER ACTIVITY », en
abrégé « TOAc », ayant son siège à 4180 Hamoir (Comblain-Fairon), Route de Géromont, numéro
10A, aux capitaux propres de départ de DEUX CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (236.000,00
EUR), et moyennant l’émission de CENT VINGT (120) actions.
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
0744932680
Volet B
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
SOUSCRIPTION - LIBERATION
1) Apports en numéraire
Les comparants déclarent souscrire à SOIXANTE (60) actions, en espèces, comme suit :
    •  Par la société The Outsider Ardennes, une (1) action, moyennant un apport de trois cent
soixante euros (360,00 EUR) ;
    •  Par Monsieur FLASSCHOEN Jonathan, cinquante-neuf (59) actions, moyennant un apport de
cent quinze mille six cent quarante euros (115.640,00 EUR).
Soit ensemble soixante (60) actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée de
la manière suivante :
    •  L’action souscrite par la société The Outsider Ardennes a été libérée intégralement, par un
versement en espèce de trois cent soixante euros (360,00 EUR) ;
    •  Les cinquante-neuf (59) actions souscrites par Monsieur FLASSCHOEN Jonathan ont été
libérées partiellement, par un versement en espèce de vingt-trois mille euros (23.000,00 EUR).
Les versements précités ont été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro BE27 0689 3682 0973 .
Nous, Notaire, attestons que ces dépôts ont été effectués conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt-trois mille trois
cent soixante euros (23.360,00 EUR).
2) Apports en nature
A. Rapports
Monsieur VANSTEELANT Sven (SRL Auditas Bedrijfsrevisoren, BCE 464.594.366), réviseur d’
entreprise, a dressé en date du 5 mars 2020, le rapport prescrit à l’article 5:7 du Code des sociétés
et des associations. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la fondation de la SRL THE OUTSIDER ACTIVITY, avec le siège social à
4180 Hamoir (Camblain-Fairon), Route de Géromont 10A, pour une valeur d’apport totale de
120.000,00 EUR, se compose des biens incorporels et corporels attachés directement ou
indirectement au fonds de commerce des activités de sports exploité jusqu’au moment de l’apport
par la SRL THE OUTSIDER ARDENNES.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 60 actions égales de la SRL THE
OUTSIDER ACTIVITY. Ces actions sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages
que les actions attribuées en contrepartie des apports en numéraire.
Au terme de nos travail de contrôle, nous sommes d’avis que :
 l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du rémunération réelle en contrepartie
de l’apport en nature;
 que la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
 considérant que, sous réserve que les personnes physiques liés aux fondateurs restent les
instigateurs de l’entreprise, les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont
justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins à la valeur de l'apport en nature de 120.000,00 EUR mentionnée dans le
projet de l'acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Pour la société acquéreuse, il existe un risque latent de non-opposabilité et de responsabilité
solidaire pour les dettes fiscales et parafiscales.
Enfin, nous tenons à vous rappeler que notre mission n'est pas de faire une déclaration sur la légalité
et l'équité de la transaction.
Ce rapport a été établi en exécution de la mission qui nous a été confiée et ne peut servir à d'autres
fins.»
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent l’
intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprise.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
B. Description des apports en nature
La société The Outsider Ardennes déclare faire à la présente société l’apport de la pleine propriété
de son fonds de commerce portant sur les activités sportives, en ce compris :
    •  Le matériel d’exploitation/du sport et l’équipement nécessaires ou utiles à l’exploitation du fonds
de commerce, suivant inventaire repris en Annexe du rapport spécial des fondateurs;
    •  Les clients;
Volet B
    •  Le site Web : « www.theoutsiderardennes.be »;
    •  Le goodwill.
Dont la valeur est estimée à cent vingt mille euros (120.000,00 EUR).
C. Rémunération des apports en nature
Les comparants déclarent que SOIXANTE (60) actions ont été émises en contrepartie de l’apports
en nature prédécrit. Les actions sont intégralement libérées et attribuées en totalité à la société The
Outsider Ardennes.
3) Récapitulatif de la souscription
La souscription des actions de la société s’établit comme suit :
    •  La société The Outsider Ardennes, à concurrence de soixante-et-une (61) actions ;
    •  Monsieur FLASSCHOEN Jonathan, à concurrence de cinquante-neuf (59) actions.
DECLARATIONS
1) Information
Le notaire a éclairé les comparants sur:
    •  Les articles 1:33 à 1:36 du Code des sociétés et des associations (identification des
bénéficiaires effectifs)
    •  l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations (engagements au nom de la société en
formation);
    •  les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés ;
    •  l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations (une société qui exerce un mandat
d'administrateur dans une autre société doit désigner un "représentant permanent" personne
physique);
    •  l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations (dénomination);
    •  les articles 2:31 et 2:32 du code des sociétés et des associations (site internet de la société et
communication);
    •  les articles 2:56 à 2:58 du code des sociétés et des associations (responsabilité des
administrateurs).
Le notaire a ensuite éclairé les comparants sur la possibilité:
    •  d'émettre des parts sans droit de vote;
    •  de créer des classes d’actions;
    •  d'émettre des obligations nominatives, convertibles ou avec droit de souscription.
    •  de doter la société d’un règlement d’ordre intérieur.
2) Capacité
Les comparants déclarent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
3) Frais de constitution
Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille neuf cent soixante-neuf euros (1.969,00 EUR) TVAC.
B.- STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « THE OUTSIDER ACTIVITY », en abrégé « TOAc ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit d’une région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet social:
1. l’organisation, comme entrepreneur ou sous-traitant, et la vente des voyages organisés ou
individuel à un prix fixe et la vente des séjours à un prix fixe.
2. La vente, comme commissionnaire, des voyages organisés par des tiers à un prix fixe et des
séjours à un prix fixe, des chèques-logis et des chèques-repas.
3. La vente, comme commissionnaire, des billets de tous moyens de transport.
Volet B
4. La mise en communauté des activités professionnelles des associés en ce qui concerne le sport
(pas seulement les sports en plein air) et les activités parentes.
5. L’approvisionnement des moyens utiles de créer et de gérer une organisation pour des régents et
licenciés en éducation physique et des moniteurs sportifs.
6. La production, l’achat, la location, la donation en location, la vente de toutes sortes de matériaux
de sport, outillages et équipements accompagnement.
7. La réalisation des formations supplémentaires professionnelles, entre autres par l’aménagement
et la mise à la disposition d’une bibliothèque de sport et l’assistance à des cours, congrès, jours d’
études et formations supplémentaires.
8. La mise à la disposition des moyens pour la production, la location, la donation en location et la
vente de toutes sortes de matériaux de sport et d’outillage.
9. La mise à la disposition d’installations complémentaires : des douches, des salles à manger, des
chambres à coucher, des cabines, des locaux pour les bagages, des salles de réunion, des salles de
classe, des salles de séminaires.
10. La mise à la disposition et/ou la remise de l’autorisation pour l’accès et l’utilisation des
infrastructures de sport, étant des carriers, les massifs montagneux, des grottes, des mines, des
rivières, des canaux, des bois et des zones des loisirs.
11. L’exploitation à son propre compte et/ou pour compte de tiers des buvettes, petite restauration,
HORECA, service traiteur, des salles de séminaires, des chambres à coucher, des salles à manger,
des douches et autres.
12. Agir comme intermédiaire en commerce.
13. Fournir des conseils opérationnels et intellectuels concernant l’organisation commerciale et l’
exploitation des firmes de production ou des sociétés des prestations de services.
14. Fournir des conseils commerciaux concernant le marketing des produits des entreprises de
produits ou de services.
15. Fournir des conseils dans le secteur de l’administration, les finances et le management
concernant la gestion de plusieurs entreprises dans le sens du mot le plus ample.
16. Faire fonction d’administrateur des autres sociétés ou entreprises et y en recevoir des
rémunérations.
17. La gestion d’un patrimoine immobilier et la valorisation de cette patrimoine par des actes de
gestion entre autre l’achat, la vente, la location, la mise en location, l’échange, la construction et la
réalisation des bâtiments; tous dans le sens le plus ample.
18. La gestion et la valorisation des espaces d’entreprises par tous actes de gestion, entre autres la
construction, l’achat, la vente, l’échange, l’exécution des travaux et la misa à disposition ; tous dans
le sens le plus ample.
19. La gestion d’un patrimoine mobilier en particulier l’acquisition et la vente des effets, des
participations dans des autres sociétés et/ou des entreprises, fournir cautions professionnels ou
personnels au bénéfice des tiers.
20. L’acquisition et la gestion d’une collection d’œuvres d’art dans le sens le plus ample; l’achat, la
vente, la location, l’exposition moyennent rétribution des œuvres d’art et en général la commerce des
œuvres d’art.
21. L’acquisition des licences, brevets et octrois, tous droits à know—how et des procédés
développés.
22. La société peut se porter caution ou fournir des garanties réelles à l’avantage des tiers ou des
entreprises ou sociétés dont elle possède des intérêts comme copropriétaire, associé, créancier ou
d’une autre façon.
23. Elle peut âtre impliquée dans des affaires, des entreprises ou sociétés qui ont un objet social
pareil, analogue ou cohérent ou qui peuvent favoriser le développement de la société.
24. La société peut exécuter tous activités tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, tous dans le sens le plus ample.
25. La société peut réaliser son objet social à tous lieux, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes
manières et selon tous modalités qu’elle considère le plus appropriés.
26. L’exploitation d’un lieu touristique, en ce compris parc d’attractions et centres de loisirs.
Elle peut entre-autres – et sans que ladite énumération soit limitée – faire toutes activités
industrielles, commerciales, financiers, civiles, meubles et immeubles qui sont directes ou indirectes
en rapport avec son objet social ou qui simplifient la réalisation de son objet social, s’intéresser par
association, rapport ou fusion, inscriptions, participations, interventions financières ou de n’importe
quelle façon dans des sociétés existantes ou à constituer dont l’objet social est pareil ou apparenté à
son objet social ou qui contribuent, favorisent, élargirent son activité et y en faire la gestion.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Volet B
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT VINGT (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
§3. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
§4. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
§5. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
§6. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
        1.  cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
L’organe d’administration nomme parmi ses membres un président. Il nomme également, permi ses
membres ou non, un secrétaire.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
11.1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
11.2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial délibère et statue à la majorité simple des voix. Il doit toutefois
délibérer à l’unanimité des voix dans les situations suivantes :
    •  Décisions et investissements supérieurs à soixante mille euros (60.000,00 EUR) ;
    •  Contracter un emprunt ;
    •  Conclure un contrat de bail ;
    •  Acheter ou vendre un bien immobilier ;
    •  Approuver les budgets de la société ;
    •  Embaucher et licencier du personnel.
La société est alors valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, par deux administrateurs agissant ensemble ou par un administrateur délégué
agissant seul.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
11.3 L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes de gestion
et d’administration, rentrant dans le cadre de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont
réservés à l’assemblée générale en vertu de la loi ou des statuts.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Administrateur délégué
L’organe d’administration peut déléguer la représentation de la société à un ou plusieurs
administrateurs, dénommés administrateurs délégués.
L’organe d’administration nomme et révoque les administrateurs délégués qui sont élus parmi ses
membres.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non,
agissant seules ou conjointement, dénommés délégués à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois d’
avril, à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
        1.  personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
        •  1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
        1.  22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
        1.  cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
        1.  tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
        1.  dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
C.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
        1.  première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 3e lundi du mois d’avril de l’année
2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4180 Hamoir (Comblain-Fairon), Route de Géromont, numéro 10A.
3. Désignation des administrateurs
§1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
    1.  Monsieur VAN ERPS Steven Piet, né à Etterbeek le 9 septembre 1966, domicilié à 4180
Hamoir, Route de Géromont, numéro 10.
    2.  Madame DE DONDER Dorothy Agnes Albert, née à Termonde, le 5 septembre 1980,
domiciliée à 4180 Hamoir, Route de Géromont 10.
    3.  Monsieur FLASSCHOEN Jonathan, né à Liège le 19 septembre 1983, domicilié à 9940
Asselborn (Grand Duché de Luxembourg), Op der Strooss, numéro 58.
Ici présents et qui acceptent.
Volet B
§2. L’organe d’administration, ici présent et réunit en conseil, décide de nommer en qualité d’
administrateur délégué, pour une durée indéterminée : Monsieur VAN ERPS Steven Piet, né à
Etterbeek le 9 septembre 1966, domicilié à 4180 Hamoir, Route de Géromont, numéro 10.
Ici présent et qui accepte.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique,notamment la signature du
compromis relatif au bien à 4180 Hamoir, route de Xhignesse, 35.
6. Pouvoirs
Monsieur VAN ERPS Steven, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Déclarations des parties
Les parties reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.