Ondernemingsnr : 0671806756
Naam
(voluit) : b-fine
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kraaienbroeklaan 8
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Daan Dierickx, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op negentien
juni tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3.
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, § 1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het WVV, de statuten van de vennootschap gewijzigd werden om ze in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV, in de zin zoals weergegeven in nieuwe aangenomen tekst
van statuten.
-ingevolge de toepassing van artikel 39 § 2 van de Wet tot invoering van het WVV met ingang van 1
januari 2020:
    •  het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening;
    •  het niet volgestort gedeelte van het kapitaal van rechtswege werd omgevormd in een eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
-de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening omgevormd werd in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-de bestaande honderd zesentachtig (186) aandelen, met allen dezelfde rechten, gesplitst werden in
honderd zesentachtigduizend (186.000) nieuwe aandelen, met allen dezelfde rechten, waarbij in ruil
voor één (1) bestaand aandeel duizend (1.000) nieuwe aandelen werden toegekend.
-de statuten gewijzigd werden voor wat betreft het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap, in de zin zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten volgende bepalingen:
“TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun eventuele bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
De niet-statutair benoemde bestuurders kunnen te allen tijde zonder opgave van redenen, zonder
enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
Indien de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder valt open voor
het einde van diens mandaat, dan kunnen de overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming, zonder
dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de geldige samenstelling van het
bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de vennootschap in de periode
waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
11.1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er slechts één of twee bestuurder(s) is (zijn), beschik(t)(en) deze individueel handelend over
de bestuursbevoegdheid.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij principieel een college van bestuurders en
benoemen zij een voorzitter, waarbij de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van
bestuurders, dat, onverminderd navolgende statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Het college van bestuurders kan
slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder die verhinderd is, kan bij
schriftelijke volmacht een andere bestuurder belasten om hem te vertegenwoordigen voor een
bepaalde vergadering. Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van
staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
en beperkte volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
11.2 Externe vertegenwoordiging
Indien de bestuurders geen collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt iedere bestuurder
afzonderlijk de vennootschap en treedt namens haar op in rechte en tegenover derden.
Indien de bestuurders een collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid
van zijn leden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere en beperkte volmacht
aangestelde gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
beperken van de aan hun verleende volmacht.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.”
Luik B
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs werd goedgekeurd.
-het Globaal Plan, met inbegrip van de hierin opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden,
goedgekeurd werd en besloten werd tot uitgifte van zevenentwintigduizend negenhonderd (27.900)
inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan.
-de machtiging welke in het Globaal Plan, meer bepaald in artikel 3 van het Globaal Plan, werd
verleend aan het bestuursorgaan, voor zover als nodig, bevestigd wed.
-onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening door de Deelnemers van de definitief
verworven inschrijvingsrechten, (i) tot uitgifte van maximaal zevenentwintigduizend negenhonderd
(27.900) (gewone) aandelen overeenkomstig het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten, en (ii) tot
verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening met een bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal (gewone) aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van de uitgeoefende inschrijvingsrechten, besloten werd.
-machtiging verleend werd aan twee bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige uitgifte van (gewone) aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging
van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: iedere advocaat van het advocatenkantoor “Four & Five Law” BV, met zetel te
2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, aan wie de macht verleend wordt om, indien nodig, alle
verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, te verbeteren en te wijzigen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DAAN DIERICKX – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat