N° d'entreprise : 0418133247
Nom
(en entier) : BELARCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commandant Michaux 7A
 : 1315 Incourt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE
SOCIAL
D'un acte reçu par Maître Géry van der ELST, notaire associé à la résidence de Perwez, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Géry van der ELST & Fanny BAIJOT, Notaires
associés », ayant son siège à 1360 Perwez, Grand Place, 21, en date du 23 novembre 2023, en
cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme BELARCA, ayant son siège social à Incourt section de Glimes, rue du Comman-
dant Michaux, 7A, immatriculée à la banque Carrefour des entreprises sous le numéro
0418.133.247, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée constate :
    •  Que le mandat des administrateurs précédemment nommés est arrivé à échéance le 01/08/2022
;
    •  Que le nombre d’actionnaires de la société est limité à 2.
En conséquence, elle décide de limiter le nombre d’administrateurs à deux et d’appeler à cette
fonction, Monsieur Alain DE WULF et Madame Marie-Chantal VANVINCKENROYE.
Ils sont nommés pour un terme de 6 années venant à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2029.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de transférer le siège social à Incourt, rue du Commandant Michaux, 3/A.
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « BELARCA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet le commerce, sous quelque forme que ce soit de tous les articles de luxe,
objets d’art, et articles de fantaisie et entre autres toutes babioles, articles en cuir, tous articles en
porcelaine, cristal et semblable, et en général tous articles cadeau de quelque genre qu'ils soient.
La commercialisation de tous fabricats, matériaux et outillage, la construction et l’aménagement de
biens immobiliers ainsi que 1'achat, la vente, la location de ceux—ci et tous matériaux relatifs à la
menuiserie et vitrerie en général, tous travaux relatifs à la structure et parachèvement d'immeubles
sans que cette énumération soit limitative. La société pourra également accepter la représentation d’
entreprises ayant un objet similaire à celui décrit ci -avant ainsi que tout service ou conseil y afférent.
Elle peut faire notamment tant en Belgique qu'à l'étranger, et sans que cette énumération soit
limitative, toutes transactions industrielles, civiles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter sa
réalisation et entre autres vendre et échanger biens meubles et immeubles, fonds de commerce et
marque de fabrication, s ' intéresser par voie d'association, apports souscriptions, fusions
participations , interventions financières ou de quelque manière que ce soit et dans toutes sociétés et
entreprises dont l’objet social est analogue ou est connexe au sien, ou qui est de nature à
promouvoir celui de la présente société.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent nonante-huit mille trois cent quinze euros (198.315 EUR).
Il est représenté par huit cents actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un huit centième (1/800ème) du capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social ou un registre
électronique, et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
« I. TRANSFERT A TITRE ONEREUX
Paragraphe 1 - Cession libre
Le transfert d'actions entre vifs à titre onéreux n'est soumis à aucune restriction au cas où il a lieu au
profit de :
    1.  un ou plusieurs actionnaires;
    2.  une filiale d'une société-actionnaire;
    3.  toute personne morale dont une société-actionnaire est elle-même filiale (société-mère)
    4.  toute autre filiale de la personne morale visée sub 3 (société-sœur d'une société-actionnaire).
Pour l'application du présent article, on entend par (i) "société mère" toute société qui détient un
pouvoir de contrôle sur une autre société, (ii) "filiale" toute société à l'égard de laquelle un pouvoir de
contrôle existe et (iii) "pouvoir de contrôle " le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence
décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs d'une société ou sur l'orientation de sa
gestion.
Néanmoins, l'actionnaire-cédant s'oblige à racheter toutes les actions de la société détenues par une
société mère, une société sœur ou la filiale d'une société-actionnaire au moment de la fin du lien de
contrôle, sur lequel la dérogation au droit de préemption était basée. Si le lien de contrôle prend fin
sans que les actions aient été rachetées dans les cinq jours après cette perte de contrôle, les droits
découlant de ces actions seront suspendus jusqu'au moment où elles sont offertes aux autres
actionnaires conformément à la procédure prévue par le deuxième paragraphe de l'article douze.
Paragraphe 2 - Droit de préemption
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
2.1.- L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir
ses actions à l'intervention du conseil d'administration à tous les actionnaires. A cette fin, le candidat-
cédant informe le conseil d'administration de son intention en y incluant l'identité du candidat-
acquéreur, le nombre d'actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement proposés
par le tiers candidat-acquéreur.
2.2.- Le conseil d'administration doit informer les actionnaires, de l'intention du candidat-cédant
endéans les dix jours de la réception de la notification dont question au point 2.1.
2.3.- Les actionnaires exercent leur droit de préemption proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils possèdent par rapport au nombre total d'actions possédées par l'ensemble des actionnaires
exerçant leur droit de préemption. Chaque actionnaire qui désire utiliser son droit de préemption doit
le faire pour l'entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement son droit de préemption et
doit en faire la communication au conseil d'administration endéans les vingt (20) jours de leur
information conformément au point 2.2.
2.4.- Sous réserve du respect du droit de suite, le droit de préemption doit être exercé au prix offert
par le candidat-acquéreur.
2.5.- Si à l'échéance de la procédure prévue aux points 2.1 à 2.4, il apparaît que pour toutes les
actions offertes par le candidat-cédant, le droit de préemption a été exercé, le conseil
d'administration informera immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur
droit de préemption, de l'attribution des actions. Les actionnaires qui ont utilisé leur droit de
préemption disposeront d'un délai de trois (3) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce
délai commence le jour de la notification de l'attribution par le conseil d'administration.
2.6.- Si à l'échéance de la procédure sous les articles 2.1. à 2.4. inclus, il apparaît que pour toutes
les actions offertes par le candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le conseil
d'administration informera immédiatement les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption
sous ces mêmes articles. Ceux-ci disposeront alors des mêmes droits que ceux prévus aux points
2.2. à 2.4 sur le solde des actions offertes. Pour chaque application de cet article 2, l'article 2.6. ne
peut être appliqué qu'une seule fois.
2.7.- Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que, pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par
ce dernier. Le conseil d'administration doit en informer les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
Paragraphe 3 — Droit de suite
Avant qu'un actionnaire puisse céder à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs
tiers, en-dehors des cas prévus au paragraphe 1, il doit obligatoirement obtenir l'engagement du ou
des tiers cessionnaire(s) d'offrir aux autres actionnaires la possibilité de vendre (option de vente)
leurs titres aux mêmes conditions (par titre) que celles offertes par les tiers à l'actionnaire vendeur.
Les actionnaires qui sont bénéficiaires du droit de suite peuvent déterminer le nombre d'actions qu'ils
veulent vendre dans ce cadre, pour autant que la proportion des actions qu'ils cèdent par rapport au
nombre total d'actions qu'ils possèdent, reste égale ou inférieure à la proportion des actions cédées
à titre onéreux par le cédant initial.
La procédure et les délais des points 2.1. à 2.3 seront d'application, mutatis mutandis, étant entendu
que les actionnaires pourront choisir entre l'exercice du droit de préemption ou du droit de suite et
communiqueront leur choix au conseil d'administration dans le délai prévu au point 2.3.
Paragraphe 4 — Promesse de vente
Contenu de la promesse: Dès lors qu'un tiers non-actionnaire (le «Bénéficiaire») viendrait à faire une
offre (ci-après, l' «Offre») portant sur cent pour cent du capital de la Société et que des actionnaires
représentant plus de quatre-vingt pour cent des actions de la Société souhaiteraient accepter cette
offre, les actionnaires représentant le solde des actions de la Société (les «Promettants») devraient,
si le Bénéficiaire leur en faisait la demande par écrit, céder au Bénéficiaire les actions qu'ils
détiennent à cette date.
A cet effet, les actionnaires consentent au Bénéficiaire la présente promesse irrévocable de vente (la
« Promesse de Vente»).
Tout Bénéficiaire pourra faire appel à la Promesse de Vente s'il remplit la condition définie à l'alinéa
premier de ce paragraphe.
Le Bénéficiaire devra notifier aux Promettants sa décision de lever la Promesse de Vente en
précisant le prix offert, ainsi que les termes de l'Offre acceptée et l'accord écrit des actionnaires
représentant plus de quatre-vingt pour cent des actions de la Société dans un délai de quinze jours à
compter du jour où la condition définie au premier alinéa de ce paragraphe sera remplie.
Un Bénéficiaire ne pourra lever la Promesse de Vente que pour la totalité des actions encore
détenues par les Promettants et ce en une seule fois.
Pour le cas où la Promesse de Vente serait levée dans les termes et délai prévus ci-dessus, les
Promettants s'engagent à transférer la propriété de leurs actions conformément aux termes de l'Offre
qui leur aura été notifiée et pour le prix par action fixé dans l'Offre par le Bénéficiaire.
Si la présente Promesse de Vente est levée dans les termes et délais prévus à ci-dessus, le transfert
de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard quinze jours
après la date à laquelle la levée de la Promesse de Vente aura été effectuée par le Bénéficiaire.
II. TRANSFERT ENTRE VIFS A TITRE GRATUIT
Paragraphe 1 - Cession libre
Le transfert d'actions entre vifs à titre gratuit n'est soumis à aucune restriction dans les cas prévus
sous I "Transfert à titre onéreux", paragraphe 1.
Paragraphe 2 - Droit de préemption
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre gratuit est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses
actions à l'intervention du conseil d'administration à tous les autres actionnaires. A cette fin, le
candidat-cédant informe le conseil d'administration de son intention en y incluant l'identité du
candidat-cessionnaire et le nombre d'actions qui sont cédées.
La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite sous I "Transfert à titre
onéreux", paragraphe 2, numéros 2.2. jusqu'à 2.6.
Le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de
commun accord entre le candidat-cédant et les actionnaires titulaires du droit de préemption. Cet
expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d'accord sur
l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix,
l'expert devra tenir compte de la valeur de marché des actions (Pour déterminer cette valeur de
marché des actions, l'expert devra tenir compte par exemple de la valeur vénale et actualisée des
biens et droits immeubles appartenant à la société, de la valorisation de la société qui a servi de
base à la dernière augmentation de capital, et cetera). Les frais et honoraires de l'expert seront à
charge de la société.
Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le conseil d'administration informera
immédiatement les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption prédécrit. Ceux-ci
disposeront alors des mêmes droits que ceux prévus ci-dessus sur le solde des actions offertes.
Pour chaque application de ce paragraphe 2, la présente alinéa ne peut être appliquée qu'une seule
fois.
Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
à titre gratuit l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par
lui. Le conseil d'administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
III. TRANSFERT POUR CAUSE DE DECES
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient
acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui
leurs sont échues à la suite de la succession.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris
connaissance du décès de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer
sur ladite acceptation. Cette assemblée ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires
(autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires un, plusieurs ou tous les
héritiers ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaire avec la totalité de leurs actions,
les actionnaires qui ont voté contre l'acceptation, doivent, endéans les trois mois à compter de la
date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter les actions dont la cession a été
refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf accord entre eux
sur une autre répartition. Les actionnaires qui ont voté en faveur de l'acceptation ont eux-mêmes à
ce moment également le droit d'acheter les actions dont la cession a été refusée. S'ils utilisent ce
droit, le rachat aura lieu entre tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires)
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf accord entre eux sur une autre
répartition.
Le prix auquel le rachat aura lieu sera déterminé par un expert désigné de commun accord entre les
héritiers et/ou légataires et les actionnaires obligés au rachat, sauf accord entre eux surie prix de
rachat. Cet expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut
d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant
le prix, l'expert devra tenir compte de la valeur de marché des actions (Pour déterminer cette valeur
de marché des actions, l'expert devra tenir compte par exemple de la valeur vénale et actualisée des
biens et droits immeubles appartenant à la société, de la valorisation de la société qui a servi de
base à la dernière augmentation de capital, et cetera). Les frais et honoraires de l'expert seront à
charge des actionnaires obligés au rachat.
Dans le cas où le rachat des actions dont la cession a été refusée n'a pas eu lieu dans le délai de
trois mois dont question ci-dessus, les héritiers et/ou légataires des actions resteront irrévocablement
actionnaires de la société. »
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou
pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou par e-mail, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’ (un des)
administrateur(s)-délégué(s)
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l’administrateur-délégué qui
agit seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à
quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis : Assemblée générale électronique
a) Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au
bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents
statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
b.) Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre
recommandée) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c.) Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblés générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est « belarca1315@gmail.
com »
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SEPTIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés aux administrateurs, ensemble ou
séparément, à l'effet de procéder aux formalités découlant des présentes résolutions.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géry van der ELST, Notaire
Déposées en même temps : une copie de l'acte – la coordination des statuts.