Ondernemingsnr : 0864628405
Naam
(voluit) : NOBLE SAVOURY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Handelsstraat 5
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "NOBLE SAVOURY", met zetel te 8630 Veurne, Handelsstraat 5, BTW
BE0864.628.405, rechtspersonenregister Gent afdeling Veurne, opgemaakt door notaris SABINE
DESTROOPER te Ledegem op VIJF APRIL TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, neergelegd ter
registratie op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
            Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: "NOBLE SAVOURY"
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.         Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de organisatie en
uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
2.         Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten, van productie
of dienstverlenende ondernemingen.
3.         Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
4.         Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
5.         De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort de activiteit van tussenpersoon in de handel en dit in de ruimste zin van
het woord.
6.         Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
bouwen, het laten bouwen, ter beschikking stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of
ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van
lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, en dit in de ruimste zin.
Luik B
7.         Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle
bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, bouwen, laten
bouwen en het ter beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin.
8.         Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen
van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van
zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
9.         Het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de
aankoop, verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het
algemeen handel in kunst.
10.       Het verwerven, verkopen, verhuren en in het algemeen ter beschikking stellen van licenties,
brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde procédés.
11.       De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
12.       Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
13.       Het beheren van een onroerend patrimonium in binnen- en buitenland.
14.       het aan- en verkopen en het verhuren en ter beschikking stellen van alle mogelijke roerende
goederen zoals productiemachines,…
15.       onderzoek naar en ontwikkeling van nieuwe producten, het nemen van patenten op deze
producten en het commercialiseren van deze producten in de meest ruime zin.
16.       productie van alle mogelijke savouryproducten (kaaskoekjes).
17.       De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt  EEN MILJOEN VIERHONDERDTACHTIGDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 1.480.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door VIJFDUIZEND ACHTHONDERD ZESTIEN (5.816) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/vijfduizendachthonderdzestiende van het kapitaal, verdeeld in TWEEËNZESTIG (62) preferente
aandelen en VIJFDUIZEND ZEVENHONDERD VIERENVIJFTIG (5.754) gewone aandelen. 
De aandelen worden van een volgnummer voorzien.
De preferente aandelen zijn genummerd van VIJFHONDERD NEGENENVIJFTIG (559) tot en met
ZESHONDERD TWINTIG (620), terwijl de overblijvende gewone aandelen genummerd zijn van ÉÉN
(1) tot en met VIJFHONDERD ACHTENVIJFTIG (558) en van ZESHONDERD EENENTWINTIG
(621) tot en met VIJFDUIZEND ACHTHONDERD ZESTIEN (5.816).
- Artikel 13 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) leden, al dan niet aandeelhouder.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Luik B
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
- Artikel 18. - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Artikel 19. - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- Artikel 20. –  Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, of door een meerderheid van de bestuurders, gezamenlijk
optredend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
- Artikel 21. –  Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
- Artikel 23 - Controle
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 24 - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand mei om 10.00 uur.
- Artikel 34 - STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel, hetzij gewoon, hetzij preferent, recht op één stem.
Aandeelhoudersovereenkomsten, welke beperkt zijn in de tijd, kunnen de uitoefening van het
stemrecht regelen. Dergelijke overeenkomsten dienen steeds verantwoord te zijn op grond van het
belang van de vennootschap.
- Artikel 38 - BOEKJAAR:
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
- Artikel 39 - BESTEMMING VAN DE WINST:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
- Artikel 40 – UITKERING DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN:
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Ieder preferent aandeel geniet dezelfde rechten en voordelen als de overige kapitaalaandelen, en
daarboven geven de preferente aandelen samen per afgesloten boekjaar recht op een preferent
dividend, op voorwaarde dat de totale gecumuleerde bruto cash flow van (i) de nv Noble Savoury, (ii)
de nv Noble Chocolates, met zetel te 8630 Veurne, Handelsstraat 5, en met als
ondernemingsnummer RPR Gent afdeling Veurne 0465.548.134 (hierna de ‘Gecumuleerde Bruto
Cash Flow’ genoemd) voor het betrokken boekjaar hoger is of gelijk is aan één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000).
Hierbij wordt onder de bruto cash flow van de vennootschap verstaan, de winst van het boekjaar
(code 9904), verminderd met de onttrekking uitgestelde belasting (code 780), vermeerderd met de
overboeking uitgestelde belasting (code 680), vermeerderd met de vennootschapsbelasting (code
67) en verminderd met de in het verleden teveel betaalde vennootschapsbelasting (code 77),
vermeerderd met de afschrijvingen (code 630) van het betrokken boekjaar en vermeerderd met
eventuele commissies toegekend in het betrokken boekjaar (hierna ‘Bruto Cash Flow Noble Savoury’
genoemd).
Voor de NV Noble Chocolates wordt onder bruto cash flow verstaan, de winst van het boekjaar (code
9904), verminderd met de onttrekking uitgestelde belasting (code 780), vermeerderd met de
overboeking uitgestelde belasting (code 680), vermeerderd met de vennootschapsbelasting (code
67), en verminderd met de in het verleden teveel betaalde vennootschapsbelasting (code 77),
vermeerderd met de afschrijvingen (code 630) van het betrokken boekjaar.
Desgevallend is het preferent dividend gelijk aan:
8% van de Gecumuleerde Bruto Cash Flow x Bruto Cash Flow Noble Savoury
  Gecumuleerde Bruto Cash Flow
Deze aandelen zijn preferent tot en met 31 december 2030, daarna worden het opnieuw gewone
aandelen met volledig dezelfde rechten als de andere aandelen.
 (…)
VIJFDE BESLUIT - Ontslag en (her)benoeming bestuurder(s) in functie
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de naamloze vennootschap “P.D.S.”, met zetel te 8300 Knokke, Caddiespad 6, vast
vertegenwoordigd door de heer Patriek Destrooper, wonende te 8300 Knokke, Caddiespad 6;
- mevrouw Carine Deprez, wonende te Brugge, Peerdenstraat 11;
- de besloten vennootschap “AKTIF”, met zetel te 8647 Lo-Reninge, Hogebrugstraat 12, vast
vertegenwoordigd door de heer Laurent Destrooper, wonende te 8300 Knokke-Heist, Nestor de
Tièrestraat 12 bus 01;
- de besloten vennootschap “SDS INVEST”, met zetel te 8647 Lo-Reninge, Hogebrugstraat 12, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Destrooper, wonende te 6922 Morcote (Zwitserland),
Strada Ing. Giovanni Caccia 11C.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk te herbenoemen als bestuurders:
- de naamloze vennootschap “P.D.S.”, met zetel te 8300 Knokke, Caddiespad 6, vast
Luik B
vertegenwoordigd door de heer Patriek Destrooper, voornoemd;
- mevrouw Carine Deprez, wonende te Brugge, Peerdenstraat 11;
De algemene vergadering besluit verder te benoemen tot bestuurder:
De besloten vennootschap “EDISTO”, met zetel te 1540 Herne, Steenweg Asse 147, BTW BE0757.
509.325, RPR Brussel.
Uit de notulen van de Raad van Bestuur van de besloten vennootschap “EDISTO”, voornoemd, de
dato 5 april 2023, blijkt dat de heer  Jan SEYNAEVE, wonende te 1540 Herne, Steenweg Asse 147,
aangesteld werd als vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap “EDISTO”, voornoemd,
belast met de uitvoering van de opdracht als bestuurder in naam en voor rekening van de besloten
vennootschap “EDISTO”, voornoemd, bestuurder van de naamloze vennootschap NOBLE
SAVOURY, voornoemd.
De besloten vennootschap “EDISTO”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Jan
Seynaeve, voornoemd, hier aanwezig, aanvaardt voormeld mandaat.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ZES (6) jaar tot na de jaarvergadering van
2028.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ACHTSTE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8630 Veurne,
Handelsstraat 5.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
het nemen van volgende beslissingen. Alle bestuurders zijn aanwezig.
1/         Benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur:
- te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: naamloze vennootschap “P.D.S.”, met zetel te
8300 Knokke, Caddiespad 6, vast vertegenwoordigd door de heer Patriek Destrooper, voornoemd,
hier aanwezig en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: naamloze vennootschap “P.D.S.”, met zetel te 8300
Knokke, Caddiespad 6, vast vertegenwoordigd door de heer Patriek Destrooper, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos.
2/         Beslissing tot aanhouden van een elektronisch aandelenregister
Het bestuursorgaan besluit overeenkomstig artikel 5:24 WVV en artikel 9 van de statuten dat het
aandelenregister voortaan zal worden aangehouden in elektronische vorm. Het elektronische
aandelenregister zal het bestaande register in boekvorm vervangen, waardoor alle aantekeningen en
wijzigingen enkel nog in het elektronisch aandelenregister zullen worden opgenomen.
            Voor uittreksel,
            Sabine DESTROOPER
            Notaris te Ledegem
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 5 april 2023;
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.