Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PAY-NXT
Avenue Reine Astrid 92A
1310 La Hulpe
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le onze mars deux mille seize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à
Bruxelles, 
que :
1-) La société anonyme "UPM", ayant son siège à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, et
 2-) La société anonyme "UnifiedPost", ayant son siège à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "PAY-NXT". 
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, la
fourniture de tout service de paiement conformément aux lois belges du 10 décembre 2009 relative
aux services de paiement et du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de
paiement, à l’accès à l’activité de prestataires de services de paiement et à l’accès aux systèmes de
paiement, y-compris les services offert en vente dans le cadre d'une activité professionnelle.
En ce qui concerne les activités exercées par la société et qui sont qualifiées en tant que services de
paiement, la société ne peut les exercer que pour autant qu'elle ait préalablement obtenu l’agrément
et l’inscription auprès de l'autorité de contrôle prudentiel compétente.
Elle peut, notamment, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou
associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, et
notamment des opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet de la société et susceptibles d'en faciliter le développement ou
la réalisation.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du onze
mars deux mille seize.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00).
Il est divisé en 12.500 actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/12.500ième du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société anonyme "UPM", à concurrence de 12.499 actions; 
- Par la société anonyme "UnifiedPost", à concurrence de 1 action; 
Total : 12.500 actions.
0649860804
Volet B
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE60 3631 5851 0770 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING Belgique ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le neuf mars deux mille seize. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera
dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum de minimum le
nombre d’administrateurs requis par le Code des sociétés, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et révocables par celle-
ci « ad nutum ».
Les actionnaires décidant à la majorité simple ont le droit exclusif de proposer à l’assemblée
générale la nomination de candidats pour les mandats d’administrateurs.
L'assemblée générale délibérera sur les propositions formulées en application des paragraphes
précédents.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleur, un représentant permanent personne physique
chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour  compte propre.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations sont envoyées au moins trois jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen écrit.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence.
Tout administrateur peut participer valablement aux délibérations du conseil soit en réunion, soit à
distance par tous moyens de télécommunication permettant aux administrateurs de s’exprimer et de
s’entendre comme en réunion, et notamment par voie de téléconférence ou de vidéoconférence et
par toute autre voie autorisée par la loi.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait valablement représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à
se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n’a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiquée par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs administrateurs.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés. 
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou valablement représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le vote de celui qui préside la réunion est
décisif.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. 
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 523 du Code des
Volet B
sociétés à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités
prévues par cette disposition devront être respectées.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêté des comptes annuels et
l’utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'admi-nistration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux
prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
§1 Général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception  des actes réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
§2 Comité consultatif
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3 Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les
conditions auxquelles il peut y être mis fin.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix
§4 Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration
en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
§5 Comité d’audit
Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d’audit. Le comité d'audit assiste le
conseil d'administration pour la vérification des comptes et le contrôle budgétaire, le suivi des
activités d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière, l'organisation ainsi que le contrôle
du contrôle interne et le suivi des devoirs accomplis par les commissaires.
REPRESENTATION  ET LIMITATION DE POUVOIR
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous ses actes, en ce compris la
représentation en justice ainsi que les actes pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un
notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement et n’ayant pas à justifier à
l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration, soit par un administrateur-
délégué agissant seul, ou, s'il a été institué un comité de direction, par deux membres de celui-ci.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat
spécial.
A l’étranger, la société peut être valablement représentée  par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d’administration.
CONTROLE
Volet B
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale
parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par l'article 136 du Code des
sociétés.
A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent
dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement
l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas les observati¬ons de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, la société ne sera pas obligée de nommer un ou des commissaires et, dès lors chaque
actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs
de contrôle et d'investigation des commissaires.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable avant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l’indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem¬blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo¬sées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. 
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
Volet B
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se termi¬er le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur LEYBAERT Hans Albert Maria, domicilié à Onze-Lieve-Vrouwstraat 8, 3054 Oud-
Heverlee ;
2/ Monsieur VAN ACKER Tom Simonne Guido, domicilié à Hekkestraat 13, 9200 Dendermonde ; et
3/ Madame DE CEULAER Nathalie Dora Renée, domiciliée à Valentina Le Delierstraat 24, 2590
Edegem.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2021.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le onze mars deux mille seize et prend fin le 31 décembre
2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois de juin de l'an 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à chaque avocat du cabinet d’avocats Quorum Law et à la SPRL AD-
Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte).
Deux procurations resteront annexées à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire