N° d'entreprise : 0427506714
Nom
(en entier) : SOBELVIN DIFFUSION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Diguette 18
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéphane DELANGE, notaire à Liège (2ème canton) le 29
décembre 2023, en cours d'enregistrement, il ressort de l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme « SOBELVIN DIFFUSION », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), Rue Diguette
18, inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro TVA BE
0427.506.714, que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité :
I- MODIFICATION (ÉLARGISSEMENT DE L’OBJET) - RAPPORT JUSTIFICATIF DE L’ORGANE D’
ADMINISTRATION
L’assemblée générale décide de modifier (élargir) l’objet de la société notamment en concordance
avec le Code des sociétés et associations (CSA), lequel sera dorénavant libellé comme suit :
« …
La société a pour objet de réaliser toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement au commerce, sous toutes ses formes (achat, vente, conditionnement,
commercialisation, distribution, importation et exportation, représentation) de tous produits
alimentaires, en ce comprises les boissons de tous types, eaux, vins, bières, limonades.
A cette fin, elle pourra acheter, importer, vendre, exporter, prendre ou donner en location, des
produits, matériaux, appareils, machines, ordinateurs et instruments techniques et plus
généralement, faire le commerce de tout matériel, matériaux, produits ou marchandises pouvant
concourir directement ou indirectement à la réalisation de son objet.
De même, dans le cadre de son objet et aux fins de l'amplifier et le réaliser au mieux, la société
pourra procéder à l'exploitation de tous cafés, tavernes, buvettes, clubs privés, hôtels, restaurants,
salons de consommation et en général de tous les magasins de petite, moyenne ou grande surface.
A cette fin la société pourra réaliser toutes opération de financement, prêts, octroi de crédits avec ou
sans garantie, pouvant notamment consister en l'affectation en gage de son ou de ses fonds de
commerce.
Elle pourra dans le cadre de son objet, procéder à la vente et à la location de matériels divers.
La société aura également pour activité, les activités immobilières au sens large, et sans que cette
énumération soit limitative :
        •  la prmotion immobilière, la construction, l’aménagement, l’acquisition, la vente de bâtiments
généralement quelconques ainsi que la concession de droits réels sur de tels bâtiments ;
        •  le dévelppement de projets immobiliers, industriels, commerciaux ;
        •  la gestin de tout patrimoine immobilier, la location, la location-vente, la sous-location, l’
échange, l’entretien la réparation, la concession de tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant
en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
La société pourra réaliser toutes opérations en rapport avec son objet ou de nature à en favoriser
directement la réalisation, ou indirectement.
Elle peut acquérir, exploiter ou concéder, tous brevets, licences ou marques relatifs à son objet.
Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apports, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation, ou de toute autre manière, à toute entreprise, association, de sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser, même
indirectement, l'objet.
Elle peut conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association, ou autre avec
de telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers.
Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou
les donner à gérer à des tiers.
… »
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’organe d’administration justifie en détail la modification
dans un rapport mis à disposition des actionnaires et qui restera au dossier.
 
 
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, et compte tenu des résolutions qui précèdent.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOBELVIN DIFFUSION ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet de réaliser toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement au commerce, sous toutes ses formes (achat, vente, conditionnement,
commercialisation, distribution, importation et exportation, représentation) de tous produits
alimentaires, en ce comprises les boissons de tous types, eaux, vins, bières, limonades.
A cette fin, elle pourra acheter, importer, vendre, exporter, prendre ou donner en location, des
produits, matériaux, appareils, machines, ordinateurs et instruments techniques et plus
généralement, faire le commerce de tout matériel, matériaux, produits ou marchandises pouvant
concourir directement ou indirectement à la réalisation de son objet.
De même, dans le cadre de son objet et aux fins de l'amplifier et le réaliser au mieux, la société
pourra procéder à l'exploitation de tous cafés, tavernes, buvettes, clubs privés, hôtels, restaurants,
salons de consommation et en général de tous les magasins de petite, moyenne ou grande surface.
A cette fin la société pourra réaliser toutes opération de financement, prêts, octroi de crédits avec ou
sans garantie, pouvant notamment consister en l'affectation en gage de son ou de ses fonds de
commerce.
Elle pourra dans le cadre de son objet, procéder à la vente et à la location de matériels divers.
La société aura également pour activité, les activités immobilières au sens large, et sans que cette
énumération soit limitative :
        •  la prmotion immobilière, la construction, l’aménagement, l’acquisition, la vente de bâtiments
généralement quelconques ainsi que la concession de droits réels sur de tels bâtiments ;
        •  le dévelppement de projets immobiliers, industriels, commerciaux ;
        •  la gestin de tout patrimoine immobilier, la location, la location-vente, la sous-location, l’
échange, l’entretien la réparation, la concession de tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant
en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
La société pourra réaliser toutes opérations en rapport avec son objet ou de nature à en favoriser
directement la réalisation, ou indirectement.
Elle peut acquérir, exploiter ou concéder, tous brevets, licences ou marques relatifs à son objet.
Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apports, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation, ou de toute autre manière, à toute entreprise, association, de sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser, même
indirectement, l'objet.
Elle peut conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association, ou autre avec
de telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers.
Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou
les donner à gérer à des tiers.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Il est représenté par TROIS CENT CINQUANTE (350) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un/trois cent cinquantième (1/350e) du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne. Aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
En cas de démembrement de propriété d’actions (en nue-propriété et usufruit), tous les droits
afférents aux actions démembrées, en ce compris le droit de vote, seront exercés par l’usufruitier.
 
Article 9. Cession des actions.
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire. Dans tous les autres cas, la cession et la
transmission sont soumises :
A.  à un droit de préférence,
B.  en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande
aux autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d'actions
pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les
parts formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort, par les soins du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer le
conseil d'administration par lettre recommandée dans les quinze jours de l'envoi de la lettre l'avisant
de la proposition de cession.
Le prix de rachat est fixé par l'assemblée générale ordinaire annuelle qui précède le moment de la
cession.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les six mois (6 mois) de l'introduction de la procédure
de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata
temporis entre le cédant et le cessionnaire,
Le rachat des actions doit s'accompagner de la levée des cautions bancaires éventuelles.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas d'exclusion d'un actionnaire et en cas de transmission
pour cause de mort ou d'incapacité permanente d'un des actionnaires. Dans ces deux derniers cas,
les actionnaires survivants et capables doivent, dans les trois mois de la notification par le conseil du
décès ou de l'attestation d'incapacité permanente, informer le conseil de leur intention d'exercer leur
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
Dans l'hypothèse où les ayants droit seraient couverts par une compagnie d'assurance, la dette de
l'actionnaire exerçant son droit de préemption serait éteinte en tout ou en partie lors du paiement par
la compagnie d'assurance ; l'impôt à payer par les ayants droit sur le capital étant à leur charge.
B. Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des actions
dont la cession ou la transmission est proposée.
C. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours,
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont celles
fixées ci-avant. Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de
préemption et, en cas de décès ou d'incapacité, dans les six mois de l'événement.
Si les actionnaires restant ne parviennent pas à payer le prix ou faire payer le prix dans les délais
fixés, la société sera mise en liquidation.
D. Refus d'agrément des héritiers ou légataire d'actions
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises. Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et
due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution
de la société,
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre tes acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
E. Droit de suite
Les actions rachetées par un actionnaire seront grevées d'un droit de suite (rétrocession de la plus-
value à due concurrence) pendant une durée de trois ans,
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
La société pourra être administrée, soit par un administrateur unique, soit par un Conseil d’
administration, suivant décision à prendre par l’assemblée générale.
 
OPTION 1 : Administrateur unique
 
Article 11. Administrateur unique
 
La société est administrée par un administrateur unique nommé par l'assemblée générale et en tout
temps révocable par elle.
 
Article 12. Administrateur unique personne morale
 
Si une personne morale est nommée administrateur unique, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
 
Article 13. Durée du mandat
 
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
Article 14. Vacance.
 
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
 
Article 15. Administrateur suppléant
 
L’assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le
jour de la survenance d’un des événements cités ci-dessus.
 
Article 16. Révocation.
 
L’administrateur unique est révocable ad nutum, sans que sa révocation lui donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 17. Pouvoirs de l’administrateur unique.
 
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Délégations.
 
L’administrateur unique peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19. Gestion journalière.
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non,
agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par l’administrateur unique.
OPTION 2 : Conseil d’administration
Article 11. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 Article 12. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 14. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d'administration pourra, par ailleurs, adopter toutes règles spéciales régissant ses activités
sous forme de règlement intérieur.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l’
administrateur délégué pouvant agir seul, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Commun aux deux options
Article 21. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 22. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Les administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de missions spéciales,
peuvent également bénéficier des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 24. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi d'octobre à dix-huit heures
trente minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 26. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 27. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 28. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies
Article 29. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 30. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 31. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 32. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 33. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 34. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 35. Exercice social.
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Le trente juin de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
Article 36. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 37. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Article 39. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
Article 40. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 41. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 42. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
Article 43. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 45. Dispositions transitoires
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
TELS SONT LES STATUTS
III- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4031 Liège (Angleur), Rue
Diguette 18.
IV- NOMINATIONS
L’ASSEMBLEE DECLARE ACTUELLEMENT CHOISIR L’OPTION 2, SOIT L’ADMINISTRATION
PAR UN CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Dans ce cadre :
L’assemblée confirme les mandats des administrateurs suivants :
- La société à responsabilité limitée « WINE CONSULT », dont le siège est établi à 4053 Embourg,
Avenue Eugène Isaye 3. TVA numéro BE 0891.726.938 - RPM Liège, représentée par son
représentant permanent : Monsieur Eric KAESMACHER, prénommé, suite au procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2019, publié par extrait aux annexes du Moniteur
Belge, le 4 décembre suivant sous le numéro 0158083.
- Monsieur KAESMACHER François Paul Jacques Marie Edouard, né à Liège le 14 octobre 1966,
numéro national 66.10.14-061.05, époux de Madame LENAERS Evelyne Claire Elisabeth, domicilié
à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue du Baileux 9, suite au procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du 15 octobre 2019, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 4 décembre
suivant sous le numéro 0158083.
Également nommé en qualité d’administrateur-délégué.
    •  Madame KAESMACHER Sarah Edith Frédéric Isabelle Michel Marie, née à Liège le 29
novembre 1995, domiciliée à 4000 Liège, Rue Dartois 28/0011, suite au procèsverbal de l’assemblée
générale extraordinaire du 12 mai 2022, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 27 mai
suivant sous le numéro 0063872.
L’assemblée confirme la nomination comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société de : Madame KAESMACHER,
prénommée, ainsi qu’il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai
2022, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 27 mai suivant sous le numéro 0063872.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins de publication au Moniteur belge
Déposé en même temps:
Statuts coordonnés
Rapport de l'administrateur