Ondernemingsnr : 0867 139 913
Naam
(voluit) : FUN & FOOD
(verkort) :
Rechtsvorm Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eikstraat 6B, 9080 Lochristi
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
FUN & FOOD
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw BE 0867.139.913
met zetel te
Eikstraat 6B, 9080 Lochristi
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
DE BRANDT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw BE 0455.487.056
met zetel te
Eikstraat 6B, 9080 Lochristi
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder
bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º jo.
12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap FUN & FOOD, met zetel te Eikstraat 6B, 9080
Lochristi en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0867.139.913;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap DE BRANDT, met zetel te Eikstraat 6B, 9080
Lochristi en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0455.487.056.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD baat een slagerij/vleeswarenstand uit in de voedingshal
FOODMET op de site van 'Abattoir' te Anderlecht.
De Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT is op heden actief in het verwerken, de klein- en groothandel
en import en export van vleeswaren en baat tevens een slagerij/vleeswarenstand uit in voormelde voedingshal
FOODMET, dewelke is gelegen naast de uitbatingsplaats van de Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD.
Gelet op het gegeven dat de uitbatingsplaatsen van beide vennootschapen aan elkaar grenzen en het
uitvoeren van gelijkaardige activiteiten over twee afzonderlijke entiteiten vanuit administratief oogpunt (kostprijs,
bestuur, begeleiding, ... ) suboptimaal is, ligt de bedoeling voor om de vermogens van beide entiteiten te
centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Bijgevolg bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te
brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan
geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van de Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD door de Verkrijgende
Vennootschap DE BRANDT, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FUN &
FOOD zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT, en eerstgenoemde
vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Centraliseren van de uitbatingslocaties gesitueerd in de voedingshal FOODMET binnen de Verkrijgende
Vennootschap DE BRANDT
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid
-Rationaliseren/vereenvoudigen vennootschapsstructuur
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap FUN & FOOD per 30/06/2025 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT per 30/09/2024 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie,) niet over fiscale aftrekposten zullen beschikken.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er
geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183
bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD, alle activa
en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap DE BRANDT waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in
de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de fusie zal worden verricht tussen
leden van eenzelfde btw-eenheid, waardoor de verrichting buiten het toepassingsgebied van de btw zal
geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting daarentegen
niet neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
DE BRANDT.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap FUN & FOOD, met zetel te Eikstraat 6B, 9080 Lochristi en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent met btw- nummer BE 0867.139.913.
(i) Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 14.260,00 (samengesteld
ten belope van € 12.400,00 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 1.860,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 186 aandelen op
naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap DE BRANDT.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland
-de verkoop van dranken voor, in het algemeen consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door cafés, bars, nachtclubs, bierhallen, enz
-het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotets.
-het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties enz.
-café - restaurants (tavernen)
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel
of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met
het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,
waarborgen."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, DE BRANDT MANAGEMENT BV
(ondernemingsnummer 1005.541.689), vast vertegenwoordigd door Dhr. Ben De Brandt-Van Rumst.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap DE BRANDT, met zetel te Eikstraat 6B, 9080 Lochristi en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent met btw BE 0455.487.056.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.750 aandelen uitgegeven op naam, zonder vermelding van
nominale waarde. leder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT kan op heden als volgt
worden weergegeven:
%	Aandeelhouders # aandelen
Vanessa De Craecker
2.012	Ben De Brandt-Van Rumst
3.738 34,99%
65,01%
5.750 100,00%	Totaal
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen
-aan- en verkoop van vee en vlees;
-versnijden en verwerken van vlees en vleeswaren;
-groot- en kleinhandel in vlees en vleeswaren en in vlees van wild en van gevogelte;
-de organisatie van evenementen en zakelijke dienstverlening.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken
ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, tijdelijke verenigingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, DE BRANDT MANAGEMENT BV
(ondernemingsnummer 1005.541.689), vast vertegenwoordigd door dhr. Ben De Brandt-Van Rumst.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
Onderhavige fusie zal worden doorgevoerd met een juridische inwerkingtredingdatum per 1 juli 2025 en
zonder een boekhoudkundige retroactiviteit waardoor de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap
FUN & FOOD worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT
met ingang van 1 juli 2025.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD vormen zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap DE BRANDT geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD is in het bezit van een onroerend vermogen/een onroerend
recht dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap DE
BRANDT en waarvan de overdracht in het kader van deze fusie onder de toepassing valt van het decreet van
27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna "Bodemdecreet").
Overeenkomstig artikel 2, 18°, 1ste lid van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt:
"[ ... ]
b) het vestigen onder levenden van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht of een opstalrecht op een
grond, alsmede het onder de levenden beëindigen van deze op voormelde wijze gevestigde rechten;
c) het aangaan of het beëindigen van een concessie op een grond;
[ ... ]
f) de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond of houder is van een recht als vermeld in b) of c);
[ ... ]".
In toepassing van artikel 2, 19°, b) en van artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond of houder is van een recht als vermeld in artikel 2, 18°, 1ste lid, b) of c), de inhoud van
de bodemattesten te worden opgenomen.
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD en de Verkrijgende Vennootschap
DE BRANDT verklaren nog niet in het bezit te zijn van de bodemattesten, die bij de Openbare Vlaamse
Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar zijn. Deze ontbrekende
bodemattesten zullen overgemaakt worden aan de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT, en dit ten laatste
voor de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT die zal
beraadslagen over de onderhavige fusie. De Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT verbindt er zich toe om
na ontvangst van deze bodemattesten expliciet in de akte te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien in
artikel 116, §1 en 116, §2 van het Bodemdecreet.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 30/06/2024 voor de
Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD en per 30/09/2024 voor de Verkrijgende Vennootschap DE
BRANDT waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekeningen
betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is
afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak
van tussentijdse cijfers die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste
lid, 4° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de algemene
vergaderingen die tot de fusie zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.2.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT.
4.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.5.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap FUN & FOOD en de Verkrijgende Vennootschap DE BRANDT verlenen
hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Elien
Rousseeuw, Mtr. Floris De Meulder, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij MOORE
LAW BELGIUM BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig
fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 14 mei 2025 te Lochristi in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, FUN & FOOD BV
De enige bestuurder
DE BRANDT MANAGEMENT BV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Ben De Brandt-Van Rumst