N° d'entreprise : 0676661805
Nom
(en entier) : Graftys Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Ce jour, le trois juillet deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Graftys Belgique", ayant son siège à
6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard 48, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme.
DEUXIEME RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège actuel de la Société à la nouvelle adresse: rue
d'Edimbourg 11, 6040 Jumet (Charleroi), et ce à partir du trois juillet deux mille vingt.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la Société "GRAFTYS Belgique" pour la
remplacer par "GRAFTYS", et ce à partir du trois juillet deux mille vingt.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption de nouveaux statuts afin d'adapter la date de l'assemblée
générale ordinaire et de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations du 23 mars 2019 et avec les décisions à prendre.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts afin d'adapter
la date de l'assemblée générale ordinaire et de les mettre en concordance avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 et avec les décisions à prendre, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la Société, dont
un extrait suit:
Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " GRAFTYS ".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la recherche, à la conception, à la
Volet B
validation, au développement, à la production, au conditionnement, et à la distribution ou
commercialisation de composés chimiques ou radiochimiques, de médicaments, de produits
biotechnologiques, de dispositifs médicaux, de formulations galéniques originales de médicaments,
ainsi que de produits spécifiques de recherche médicale, pharmaceutique, cosmétique et
biotechnologique pour la santé humaine et pour la santé vétérinaire ou toute matière dans les
domaines précités.
La société peut rendre des services de soutien et conseil dans les domaines précités à des tiers et
en particulier, à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.
Elle aura aussi pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la détention et la gestion, directement ou
indirectement, de participations dans d'autres sociétés ayant un objet directement ou indirectement
lié à la recherche, au développement, à des activités industrielles ou commerciales se focalisant
principalement mais non exclusivement sur l'industrie pharmaceutique, biotechnologique ou des
dispositifs médicaux.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
favoriser le développement, en ce compris toutes opérations en rapport avec l'exploitation de droits
intellectuels quelconques et autres marques, brevets, inventions, droit d'usage, licences.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser le dit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
La société peut également donner caution ou octroyer des sûretés tant pour ses propres
engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra également s'intéresser de quelque manière que ce soit et notamment par voie de
création de sociétés, d'apports et de fusions, de souscriptions ou d'achats de titres, de droits sociaux
et de participations dans toutes entreprises dont l'activité ou l'objet serait similaire ou connexe en tout
ou en partie à celui ci-dessus décrit et qui serait susceptible de concourir au développement de ses
activités, en Belgique comme à l'étranger.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions deux cent cinquante-huit mille cinq cent quarante-cinq euros
quatre-vingt-huit cents (€ 4.258.545,88).
Il est représenté par cent septante-six mille trois cent soixante-quatre (176.364) actions, sans
mention de la valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
(...)
Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Composition du conseil d'administration
La société est en principe administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le conseil d'administration est composé conformément aux accords intervenus entre les actionnaires
et formalisés dans une convention conclue entre eux.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, désigner un observateur au conseil d'administration,
qui recevra toutes les informations que les administrateurs sont en droit de recevoir, et qui pourra
assister à toutes les réunions du conseil d'administration sans prendre part à la prise de décision.
L'assemblée générale peut en outre nommer un administrateur indépendant au sens de l'article 7:87
§ 1 et § 2 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat d'un administrateur sortant qui n'a pas été réélu prend fin immédiatement après
l'assemblée générale ou la réunion du conseil d'administration statuant sur leur remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. La prochaine assemblée générale procèdera à l'élection définitive du nouvel
administrateur.
Volet B
En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, le nouvel administrateur achève le terme
de celui qu'il remplace.
(...)
Réunion et convocation du conseil d'administration
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui le remplace, chaque
fois que l'intérêt de la société le requiert, ou lorsqu'au moins deux administrateurs en font la
demande. Lorsque le président n'a pas convoqué le conseil endéans un délai de quatorze (14) jours
à dater de cette demande, les administrateurs qui avaient demandé une réunion peuvent
valablement convoquer les administrateurs à cette réunion.
Le conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an ou davantage si le conseil l'estime opportun pour
l'intérêt de la société.
La convocation est adressée au moins sept (7) jours calendriers avant la réunion, sauf si des raisons
urgentes exigent qu'une réunion du conseil doit être convoquée dans un délai inférieur à sept (7)
jours calendriers.
Les convocations contiennent un ordre du jour détaillé, ainsi que les documents nécessaires aux
administrateurs pour qu'ils délibèrent lors de la réunion. L'ordre du jour de la réunion est fixé par
l'administrateur qui convoque la réunion du conseil étant entendu que chaque administrateur pourra
proposer d'ajouter des points à l'ordre du jour au moins deux (2) jours calendrier avant la réunion du
Conseil.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu par vidéo-conférence ou par tout autre
moyen de communication à distance, moyennant l'accord de tous ses membres et le respect des
principes d'organisation du conseil.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Lorsque les
administrateurs sont présents ou valablement représentés, la validité de la convocation ne peut être
contestée.
Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié (1/2) de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie C (conformément aux dispositions dans la convention d'actionnaires).
Toutefois, si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil d'administration avec le même ordre du
jour peut être convoqué, avec un délai de convocation de trois (3) jours ouvrables, et qui pourra
valablement délibérer, moyennant uniquement le respect du quorum de présence de la moitié des
membres.
Tout administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par
écrit, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter et de voter en son nom.
Dans ce cas, l'administrateur absent sera considéré comme présent. Un administrateur ne peut
accepter que deux procurations au plus en vue de la représentation d'un autre membre du conseil à
une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages, sauf à l'égard des décisions aux aspects
suivants qui requièrent la majorité de deux-tiers (2/3) et le vote positif d'au moins deux
administrateurs de catégorie C:
- Proposition de modifier les statuts ;
- Convocation d'une assemblée générale extraordinaire et/ou proposition de résolution des
actionnaires ;
- Rachat ou annulation d'actions propres ou toute réduction de capital ;
- Proposition ou décision de mise en liquidation, mise en faillite ou autre procédure d'insolvabilité,
dissolution ou liquidation volontaire ;
- Toute procédure de protection dans le cadre d'une faillite, moratoire ou réglementation similaire en
cas d'insolvabilité et impossibilité de payer les dettes échues ;
- Distribution de dividendes ;
- Toute augmentation de capital (ou émission d'obligations, convertibles ou subordonnées) et actions
assimilées ;
- Toute modification du nombre de membres du conseil d'administration ;
- Conclusion de contrats avec des parties liées (convention réglementée)
- Tout endettement hors budget annuel approuvé, excédant 200.000 EUR ;
- Toute dépense en capital ou acquisition hors budget annuel approuvé, excédant 200.000 EUR ;
- Toute garantie, gage, engagement financier vis-à-vis de tiers excédant 200.000 EUR ;
- L'implémentation de modifications majeures dans la stratégie de la société, en dérogation au
business plan établi par les actionnaires ;
- Fusions ou créations de spin-offs et joint-ventures en dehors du cours normal des affaires ;
- Ouverture, vente, transfert ou fermeture de filiales ou acquisition ou cession de toute participation
dans une filiale de la société ;
- Cession d'actifs pour un montant supérieur à 200.000 EUR par projet ;
Volet B
- Toute cession de droits de propriété intellectuelle ;
- Toute décision d'arrêter un projet de recherche et développement si celui-ci est dépendant d'un
brevet accordé ou déposé ;
- Tout transfert de propriété, de sous-licence ou toute autre convention relative à des droits de
propriété intellectuelle de la société hors du cours normal des affaires,
- Présentation et validation du budget annuel de la société et tout modification majeurs de celui-ci ;
- Conclusion de tout contrat majeur/significatif de distribution ou de licence ;
- Nomination, renouvellement et révocation de cadres de niveau C de la société et / ou de ses
filiales; rémunération des cadres de niveau C ;
- Tout recrutement en dehors du budget annuel approuvé et toute résiliation de contrat de travail
concernant des employés dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 100.000 EUR par an.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'utilisation du capital autorisé.
(...)
Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
- soit par le conseil d'administration agissant en tant collège ;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par une personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ces représentants ne doivent pas, à l'égard des tiers, apporter la preuve d'une décision préalable du
conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par ses mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
(...)
Gestion journalière - délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société pour les affaires ayant trait à la gestion journalière à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non. Lorsque ces personnes sont également des administrateurs de
la société, celles-ci porteront le titre d'" administrateur-délégué ".
Le conseil d'administration ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, dans les
limites de leurs pouvoirs, déléguer certains pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de leurs membres ou
même à des tiers.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de l'ensemble, d'une certaine partie ou d'une
subdivision des activités de la société à une ou plusieurs personnes.
Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut constituer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs
comités consultatifs.
Il détermine leur composition et leur mission.
Contrôle de la société
Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes vis-à-vis de la loi et des statuts est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Le ou les commissaires sortants sont rééligibles.
Lorsque la désignation d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société peut,
de manière facultative, être confié à un ou plusieurs commissaires. En l'absence de commissaire,
chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation que la loi attribue
au commissaire.
(...)
Tenue et réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mercredi de juin à dix heures ou
à une autre heure fixée dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
(...)
Représentation
Tout propriétaire de titres peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
Les propriétaires en indivision, les nus propriétaires et usufruitiers ainsi que les créanciers et leurs
Volet B
débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule personne.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Dissolution - Liquidation
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, l'assemblée générale nomme le
ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs ainsi que le mode de liquidation.
La nomination du/des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation dans les cas prévus par la loi.
L'assemblée générale fixe, le cas échéant, la rémunération du/des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs distribuent l'actif net, en espèces ou en titres, entre
les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de ces situations distinctes et rétablissent l'équilibre, soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit en
commençant par opérer des remboursements en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs:
(...)
- à Adrien Lanotte et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Harvest, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence avec
procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire