Ondernemingsnr : 0437 762 879
Naam
(voluit) : DUMORTIER & Co
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : HERFSTRAAT 29, 1050 BRUSSEL
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG
ARTIKELEN 12:50. TOT 12:58. VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN TUSSEN, ENERZIJDS, DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP AMIRA INVEST EN, ANDERZIJDS, DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP DUMORTIER & CO
Inleiding
(a) De besloten vennootschap AMIRA INVEST en de besloten vennootschap DUMORTIER & Co beogen;
vanaf 1st januari 2025 op nul uur, een fusie door overneming te verwezenlijken, waarbij het gehele vermogen;
(inclusief rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap DUMORTIER & Co zullen worden
overgedragen aan de besloten vennootschap AMIRA INVEST, na ontbinding zonder vereffening, in
overeenstemming met artikelen 12:50. tot 12:58. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(b) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich ertoe alles in het werk te stellert
om deze fusie tot stand te brengen onder de beschreven voorwaarden, en vervolgens de tekst van dit
fusievoorstel aan te nemen, die ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
(c) De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen om het fusievoorstel in te dienen
bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, uiterlijk zes weken voordat de respectieve algemene vergaderingen
van aandeelhouders bijeenkwamen om te stemmen over het fusievoorstel (artikel 12:50. van het Wetboek varl
vennootschappen en verenigingen).
Afdeling 1 : identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
1. de Overnemende Vennootschap
- Naam : AMIRA INVEST
- Rechtsvorm : besloten vennootschap
- Maatschappelijke zetel : Pré Lorint 24 - 4052 Chaudfontaine (Beaufays)
- Ondernemingsnummer : 0434.507.045
- Voorwerp :
« Het doel van de vennootschap is elke activiteit met betrekking tot alle onroerende goederen, al dan niet
gebouwd, evenals eike activiteit met betrekking tot vastgoedrechten, allemaal voor eigen rekening of voor de
vervreemding of wederverkoop van haar rechten en onroerende goederen, of voor rekening van derden, of in
samenwerking met derden.	--
De vennootschap kan dus, en zonder dat deze opsomming uitputtend is: kopen, verkopen, ruilen, verhuren;
onderverdelen, exploiteren, rehabiliteren, beheren en controleren van alle onroerend goed, terreinen ert
gebouwen; het kan meten, schatten, alle studies, plannen en projecten opstellen en de uitvoering ervart
voortzetten, als verzekeringsmakelaar of agent voor verkoop of verhuur; optreden projecteigenaar voor alle
gebouwen of constructies, bouwen, voltooien, wijzigen, onderhouden, decoreren, slopen en uitvoeren van alle
werkzaamheden met betrekking tot haar gebouwen, terreinen en gebouwen.
De vennootschap kan elk gebouw huren of onderverhuren, zakelijke rechten verwerven of de volledige
eigendom ervan verwerven, met het oog op de oprichting van zijn hoofdkantoor, een vestigingsplaats of
huisvesting van haar bedrijfsleiders en leden van hun families.
Contracteer alle leningen en kredietopeningen en verpand de activa van de vennootschap als onderpand voor
leningen en kredietopeningen die aan derden zijn verstrekt.
De vennootschap kan ook financiële transacties uitvoeren.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen en transacties verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zorgen voor de administratie en liquidatie van Belgische of buitenlandse
vennootschappen. Zij kan een belang nemen door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of anderszins, in elke bestaande of toekomstige vennootschap of onderneming, in België
of in het buitenland, en waarvan het voorwerp identiek, analoog of verwant of zijn eigen doel, of waarschijnlijk de
ontwikkeling van zijn voorwerp bevorderen. Deze lijst is indicatief en niet uitputtend. » [vertaling]
2. de Over te nemen Vennootschap
- Naam : DUMORTIER & Co
- Rechtsvorm : besloten vennootschap
- Maatschappelijke zetel : Herfststraat 29 -1050 Brussel
- Ondernemingsnummer : 0437.762.879
- Voorwerp :
« De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of met medewerking van derden :Het verlenen van adviezen van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard aan bedrijven, privépersonen of instellingen, in de ruimste zin, met
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. In het
bijzonder heeft de vennootschap ook als doel om diverse diensten van administratieve, consultancy,
ondersteunende en leidinggevende aard te verstrekken aan gelieerde vennootschappen of intra-groep
vennootschappen, waaronder diensten op gebied van adviesverlening, administratie, boekhouding, informatica,
telecom, debiteurenbeheer, beheer en begeleiding op financieel, strategisch en juridisch vlak die beantwoorden
aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen en transacties verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag op alle manieren belang stellen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
soortgelijk of aanverwant doel of een doel dat de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen.
De vennootschap kan bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar zijn.“
Adeling 2 : ruilverhouding
Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen bezit die het kapitaal van de Over te nemen
Vennootschap vertegenwoordigen, zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd
en zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is daarom niet nodig om een ruilverhouding te
bepalen.
Aangezien de fusie niet tot een kapitaalverhoging zal leiden, is het bovendien niet nodig een datum vast te
stellen voor de levering van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Over te nemen Vennootschap worden geannuleerd na ondertekening van de akte.
Afdeling 3 : rechtvaardiging van de fusie
De rechtvaardiging van de fusie :
- stopzetting van activiteiten van de Over te nemen Vennootschap,
- de schaalvoordelen die zullen worden behaald in termen van beheerskosten met betrekking tot het bezit van
al het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap door de Overnemende Vennootschap.
Afdelig 4 : datum vanaf wanneer de operaties zijn uitgevoerd door de Over te nemen Vennootschap worden
in boekhoudkundige en fiscale termen in aanmerking genomen zoals uitgevoerd namens de Overnemende
Vennootschap
Alle transacties van de Over te nemen Vennootschap zullen worden bekeken vanuit boekhoudkundig oogpunt
en in termen van directe belastingen, zoals voltooid en uitgevoerd in naam en namens de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2025 op nul uur.
De Over te nemen Vennootschap wordt geacht op 31 december 2024 om 24.00 uur op te houden.
Afdeling 5 : aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan aandelen
Er zijn geen aandeelhouders in de Over te nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
Afdeling 6 : bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuurorganen
Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken ondernemingen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
Afdeling 7 : continuïteitsregime in belastingzaken
De rechten en verplichtingen, vorderingen en schulden, procedures waarin de Over te nemen Vennootschap
wordt aangevraagd of verdedigd door de Staat, het Gewest of de Gemeente, in belastingzaken wordt geacht
binnen de Overnemende Vennootschap te vallen.
Afdeling 8 : pro fisco verklaring
Ondergetekende verklaart dat deze fusie door absorptie zal voldoen aan de vereisten van artikel 211 van het
Wetboek van inkomstenbelasting, artikelen 117 §1 en 120, laatste alinea van de registratierechten code en
artikelen 11 en 18 §3 van het BTW-wetboek.
Volmacht is verleend aan Corpoconsult Bv, Louizalaan 200, bus 21, 1050 Brussel, vertegenwoordigd door
haar bestuurders, David Richelle of Pascal Decoo, alleen handelend, om alle formaliteiten te vervullen en alle
nodige documenten te tekenen met het oog op de vervulling van de neerleggingsformaliteiten bij de Griffie van
de Ondernemingsrechtbank van bijgevoegde beslissingen en hun publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, hierin begrepen de handtekening van de publicatieformulieren.
Gedaan te Brussel, 16 december 2024, in vier exemplaren.
Het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap erkent vier exemplaren te hebben ontvangen, twee
daarvan zijn bedoeld voor deponering bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en de andere twee voor
bewaring op de maatschappelijke zetel van de Overnemende onderneming.
David Richelle
c/o Corpoconsult Srl
Bijzonder gevolmachtigde