N° d'entreprise : 0656917652
Nom
(en entier) : RECREATION & LEISURE
(en abrégé) : R&L
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tervuren 389
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 24 décembre 2024, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
RECREATRION &  LEISURE », ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Tervuren 389,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION SUR L’APPORT EN
NATURE CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration sur l’apport en nature ci-après prévu, justifiant le prix d’émission des actions émises
en contrepartie de l’apport en nature, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’apport présente pour la
société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation
motivée, et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
DEUXIEME RESOLUTION : RAPPORT DU REVISEUR DESIGNE PAR LA SOCIETE SUR L’
APPORT EN NATURE CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
La SRL « C² REVISEURS & ASSOCIES », réviseurs d’entreprises, représentée par Monsieur Cheryl
DELFORGE, réviseur d’entreprises, ayant son siège à 1380 LASNE,  Chemin de la Maison du Roi,
26 (BCE : 0823.708.657), a rédigé en date du 16 décembre 2024 un rapport sur l’apport en nature ci
après prévu, sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration, sur la description de chaque apport faite par l’organe d’administration, sur l’évaluation
adoptées et les modes d’évaluation appliqués, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations.
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur de la
société.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:179 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société RECREATION &
LEISURE SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission du 04 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’Organe d’
administration reçu en date du 4 Décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 3.400.872 actions qui seront émises à l’occasion de l’
augmentation de capital par un apport en nature à concurrence d’une somme totale de 3.400.871,43
€.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative
    1.  à l’apport en nature
L’Organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    1.  à l’émission d’actions
L’Organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
    1.  à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’administration des apports en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
    1.  à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne un apport en nature de créances et l’émission de 3.400.872
nouvelles actions de la société RECREATION & LEISURE SA et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 16 décembre 2024
C² Reviseurs et Associés représentée par
Cheryl Delforge
Réviseur d’entreprises »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur de la présente société, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres
de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de trois millions quatre cent mille
huit cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 3.400.871,43), pour le porter de cinq cent
soixante-deux mille euros (€ 562.000,00) à trois millions neuf cent soixante-deux mille huit cent
septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 3.962.871,43), par apport en nature de créances plus
amplement décrites ci-après, et par la création de trois millions quatre cent mille huit cent septante-
deux (3.400.872) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport par la
société Société Apporteuse, précitée, d’une créance détenue au titre d’un compte courant par la
Société Apporteuse pour un montant au 30 septembre 2024 de trois millions quatre cent mille huit
cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 3.400.871,43). La créance apportée a fait l’objet d’
une convention établie en date du 1er mars 2023 et est née de financements antérieurs consentis
par la Société Apporteuse à la présente société pour soutenir son développement.
Les trois millions quatre cent mille huit cent septante-deux (3.400.872) actions nouvelles seront
attribuées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport.
QUATRIEME RESOLUTION : REALISATION DE L’APPORT.
À l’instant, intervient :
La Société Apporteuse laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’
elle possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de
trois millions quatre cent mille huit cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 3.400.871,43).
À la suite de cet exposé, la Société Apporteuse, déclare faire apport à la société de la créance de
trois millions quatre cent mille huit cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 3.400.871,43)
qu’elle possède contre la présente société.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la Société Apporteuse, qui accepte, les trois millions quatre cent mille
huit cent septante-deux (3.400.872) actions nouvelles de la présente société.
CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à trois millions neuf cent soixante-deux mille huit cent septante-
et-un euros quarante-trois cents (€ 3.962.871,43) et est représenté par trois millions neuf cent
soixante-deux mille huit cent septante-deux (3.962.872) actions, sans mention de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus:
L’article 5 des statuts est modifié de la manière suivante :
« Le capital est fixé à trois millions neuf cent soixante-deux mille huit cent septante-et-un euros
quarante-trois cents (€ 3.962.871,43).
Il est représenté par trois millions neuf cent soixante-deux mille huit cent septante-deux (3.962.872)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction
égale du capital ».
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise/commissaire
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 4 procurations