N° d'entreprise : 0672565138
Nom
(en entier) : ODONTOLIA GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 97
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 novembre 2022, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « ODONTOLIA GROUP » dont le siège est établi à 1040
Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 97a pris les résolutions suivantes :
1. Le rapport spécial de l’organe d'administration établi conformément à l'article 7 :179 §1 du Code
des Sociétés et Associations (ci-après "CSA") concernant l'émission de trois cent quatre-vingt-huit
mille trois cent dix-huit (388.318) actions de classe A et de septante-deux mille deux cent quatre-
vingt-quatre (72.284) actions de classe C dans le cadre d’apports nouveaux en numéraire et en
nature, et plus spécialement contenant la justification du prix d’émission et les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ainsi que le rapport
spécial de l’organe d'administration établi conformément à l'article 7 :155 du CSA dans la mesure où
l’émission de ces nouvelles actions ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions
émises dans chaque classe.
2. Le rapport spécial du Réviseur d’entreprise conformément à l'article 7 :179 §1 du CSA" dès lors
que le rapport spécial de l’organe d’administration visé par cette même disposition se fonde sur des
données financières et comptables – rapport concernant l'émission de trois cent quatre-vingt-huit
mille trois cent dix-huit (388.318) actions de classe A et de septante-deux mille deux cent quatre-
vingt-quatre (72.284) actions de classe C dans le cadre d’apports nouveaux en numéraire et en
nature, ainsi que le rapport spécial du Réviseur d’entreprise conformément à l'article 7 :155 du CSA
dans la mesure où la rapport spécial de l’organe d’administration visé par ce même article est fondé
sur des données comptables et financières
3. Le rapport spécial de l’organe d'administration établi conformément à l'article 7 :197 §1 du CSA
concernant l'intérêt que présente pour la société les apports en nature dont question ci-après,
comportant une description de ces apports, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en
contrepartie de ces apports
4. Le rapport détaillé du Réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 7 :197 §1 du CSA
portant sur l’examen de la description des apports en nature faite par l’organe d’administration, l’
évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de ces apports.
Les 3 rapports spéciaux du Réviseur ont été établis RSM InterAudit srl, à 1932 Zaventem, Lozenberg
22 boite 2, représentée par Monsieur Luis LAPERAL, Réviseur d’entreprises, dans un seul document
dont les conclusions sont reprises textuellement ci-après :
« Conclusions du REVISEUR D’ENTREPRISES à l’Assemblée Générale extraordinaire de la SA
Odontolia group
Conformément aux articles 7 :155, §2, 7 :179, §1 et 7 :197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA ODONTOLIA GROUP (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de reviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 28 octobre 2022. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du reviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu le 7 novembre 2022
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée 
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en la réception par les nouveaux partenaires dentistes d’un total de
368.014 nouvelles actions de catégories « A » en ce qui concerne leurs apports en nature.
Concernant l’émission d’actions dans le cadre de l’apport en nature et de l’apport en numéraire ainsi
que la modification proposée des droits attachés aux types d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans les rapports
spéciaux de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et         suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions et à la proposition de modifications des droits attachés aux types d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du reviseur d’entreprises relatives à :
    •  l’apport en nature
Le reviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions et à la proposition de modifications des droits attachés aux types d’actions
Le reviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
Volet B
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :155, §2, 7:179, §1 et 7:197, §1 du CSA dans le cadre
de l’augmentation de capital par apport en nature et en numéraire présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 7 novembre 2022 »
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé en copie.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
B. RESOLUTIONS
L’assemblée aborde ensuite les résolutions reprises à l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend
les décisions suivantes à l’unanimité :
Première résolution : Augmentation de capital en numéraire
1.1. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de nonante-deux mille cinq
cent quatre-vingt-huit euros (€ 92.588,00) par la création de  vingt mille trois cent quatre (20.304)
actions nouvelles de classe A et de septante-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (72.284)
actions nouvelles de classe C, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Toutes ces actions nouvelles (A et C) seront émises chacune au pair comptable d’un euro (€ 1,00),
montant majoré d’une prime d’émission fixée à zéro euro nonante-sept cents (€ 0,97), de sorte que
le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à un euro nonante-sept cents (€ 1,97).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
1.2. Renonciation au droit de préférence – Intervention - Souscription – Libération.
Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne
l’augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 7 :188 du
Code des sociétés et associations, au profit des 4 intervenants ci-après mieux désignés.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189 du Code
des sociétés et associations.
A l’instant interviennent par procuration :
1) Monsieur DETOLLENAERE Christophe, domicilié à 1360 Perwez, Rue de Thorembais 5, informé
de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire douze mille quatre-vingt-un
(12.081) actions de classe C nouvelles, soit pour un montant (prime d’émission comprise) de vingt-
trois mille sept cent nonante-neuf euros cinquante-sept cents (€ 23.799,57), libéré à concurrence de
100%.
2) Monsieur GROENEN Antonio, domicilié à 3060 Bertem, Grauwe Steenberg 27, informé de ce qui
précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire douze mille quatre-vingt-un (12.081)
actions de classe C nouvelles, soit pour un montant (prime d’émission comprise) de vingt-trois mille
sept cent nonante-neuf euros cinquante-sept cents (€ 23.799,57), libéré à concurrence de 100%.
3) Monsieur van der STRATEN Harold, domicilié à 1367 Ramillies, Rue de Fauconval 203, informé
de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire vingt-deux mille sept cent
quarante et un (22.741) actions de classe C nouvelles, soit pour un montant (prime d’émission
comprise) de quarante-quatre mille sept cent nonante-neuf euros septante-sept cents (€ 44.799,77),
libéré à concurrence de 100%.
4) Madame MOLS Claire, domiciliée à 1300 Wavre, Venelle de Sart 2, informée de ce qui précède et
de la situation de la société, qui déclare souscrire vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-un (25.381)
actions de classe C nouvelles, soit pour un montant (prime d’émission comprise) de cinquante mille
euros cinquante-sept cents (€ 50.000,57), libéré à concurrence de 100%.
5) La société à responsabilité limitée BODENT, ayant son siège à 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei,
154, BCE 0886.195.463, informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare
souscrire vingt mille trois cent quatre (20.304) actions de classe A nouvelles, soit pour un montant
(prime d’émission comprise) de trente-neuf mille neuf cent nonante-huit euros quatre-vingt-huit cents
(€ 39.998,88) libéré à concurrence de 100%.
Lesquels déclarent que le montant libéré de l’augmentation de capital, soit un montant (prime d’
émission comprise) de cent quatre-vingt-deux mille trois cent nonante-huit euros trente-six cents (€
182.398,36)) a été déposé au compte spécial  auprès de la banque BNP Paribas Fortis ouvert au
nom de la présente société.
1.3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
Volet B
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi augmenté à concurrence de nonante-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (€
92.588,00)
1.4. Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cent quatre-vingt-
deux mille trois cent nonante-huit euros trente-six cents (€ 182.398,36), et la valeur de l’
augmentation de capital, soit nonante-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (€ 92.588,00),
différence s’élevant donc à quatre-vingt-neuf mille huit cent dix euros trente-six cents (€ 89.810,36),
à un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Deuxième résolution : Augmentation de capital en nature
2.1. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de trois cent soixante-huit
mille quatorze euros (€ 368.014,00) par la création de trois cent soixante-huit mille quatorze
(368.014) actions nouvelles de classe A, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable d’un euro (€ 1,00), montant majoré
d’une prime d’émission fixée à zéro euro nonante-sept cents (€ 0,97), de sorte que le prix de
souscription de chaque action nouvelle est fixé à un euro nonante-sept cents (€ 1,97).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature et dès lors entièrement libérées à
la souscription.
2.2. Apports en nature
2.2.1. Interventions
A l’instant interviennent par procuration :
a) La société à responsabilité limitée MULTIDENT, ayant son siège à 2005 Lier, Galgeveld, 72, BCE
0806.108.107, laquelle, informé de ce qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’
apport d’une créance qu’elle détient vis-à-vis de la société pour un montant total (en ce compris la
prime d’émission) de soixante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros quatre cents (€ 69.998,04).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
b) Monsieur MINUTE Michel, domicilié à 4300 Waremme, Avenue Monjoie 34 BTE 41, lequel,
informé de ce qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’il
détient vis-à-vis de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de vingt-
quatre mille neuf cent nonante-neuf euros trente cents (€ 24.999,30).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé
c) Madame TROCH Aline, domiciliée à 2100 Deurne, Notenstraat 130, laquelle, informée de ce qui
précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’elle détient vis-à-vis
de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de cinquante-neuf mille neuf
cent nonante-huit euros trente-deux cents (€ 59.998,32).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
d) Monsieur DOYEN Stéphane, domicilié à 2160 Wommelgem, De Notelaar 5, lequel, informé de ce
qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’il détient vis-à-vis
de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de cinquante-neuf mille neuf
cent nonante-huit euros trente-deux cents (€ 59.998,32).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
e) Madame LEENDERS Sara, domiciliée à 2930 Brasschaat, Bloemenlei 14, laquelle, informée de ce
qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’elle détient vis-à-
vis de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de nonante-neuf mille
neuf cent nonante-neuf euros dix-sept cents (€ 99.999,17).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
f) Madame de VREE Hilde, domiciliée à 2600 Antwerpen, Cogels-Osylei 64, laquelle, informée de ce
qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’elle détient vis-à-
vis de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de nonante-neuf mille
neuf cent nonante-neuf euros dix-sept cents (€ 99.999,17).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
Volet B
ci-annexé.
g) Madame DUJARDIN Sabine, domiciliée à 1370 Jodoigne, rue de la Chapelle Stevenaert 111,
laquelle, informée de ce qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une
créance qu’elle détient vis-à-vis de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’
émission) de quarante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros soixante cents (€ 49.998,60).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
h) Monsieur STAES Dirk, domicilié à 2390 Malle, Meirakkerweg 1, lequel, informé de ce qui précède
et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’il détient vis-à-vis de la société
pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf
euros seize cents (€ 29.999,16).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
i) Madame GROCHOCKI Nathalie, domiciliée à 2390 Malle, Meirakkerweg 1, laquelle, informée de
ce qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’elle détient vis-
à-vis de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de vingt-neuf mille neuf
cent nonante-neuf euros seize cents (€ 29.999,16).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
j) Monsieur BERGHMANS Christiaan, domicilié à 2930 Brasschaat, Lage Kaart 179, lequel, informé
de ce qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’apport d’une créance qu’il détient vis-
à-vis de la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) decent nonante-neuf
mille neuf cent nonante-huit euros trente-quatre cents (€ 199.998,34).
Cette créance est mieux détaillée dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant et qui restera
ci-annexé.
2.2.2. Conditions des apports :
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées :
a) à la société à responsabilité limitée MULTIDENT, trente-cinq mille cinq cent trente-deux (35.532)
actions de classe A nouvelles
b) à Monsieur MINUTE Michel, douze mille six cent nonante (12.690) actions de classe A nouvelles
c) à Madame TROCH Aline, trente mille quatre cent cinquante-six (30.456) actions de classe A
nouvelles
d) à Monsieur DOYEN Stéphane, trente mille quatre cent cinquante-six (30.456) actions de classe A
nouvelles
e) à Madame LEENDERS Sara, cinquante mille sept cent soixante et un (50.761) actions de classe
A nouvelles
f) à Madame de VREE Hilde, cinquante mille sept cent soixante et un (50.761) actions de classe A
nouvelles
g) à Madame DUJARDIN Sabine, vingt-cinq mille trois cent quatre-vingts (25.380) actions de classe
A nouvelles
h) à Monsieur STAES Dirk, quinze mille deux cent vingt-huit (15.228) actions de classe A nouvelles
i) à Madame GROCHOCKI Nathalie, quinze mille deux cent vingt-huit (15.228) actions de classe A
nouvelles
j) à Monsieur BERGHMANS Christiaan, cent un mille cinq cent vingt-deux (101.522) actions de
classe A nouvelles
2.3. Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la valeur brute estimée des apports
en nature, soit sept cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-sept euros cinquante-huit cents (€
724.987,58), et la valeur de l’augmentation de capital, soit trois cent soixante-huit mille quatorze
euros (€ 368.014,00), différence s’élevant donc à trois cent cinquante-six mille neuf cent septante-
trois euros cinquante-huit cents (€ 356.973,58), à un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Troisième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblé décide de modifier comme suit le texte des statuts relatif au capital :
« Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de seize millions cinq cent septante-six mille cinq cent
Volet B
cinquante-deux euros (€ 16.576.552,00) représenté par seize millions cinq cent septante-six mille
cinq cent cinquante-deux (16.576.552) actions, dont quatre millions cent cinquante et un mille quatre
cent dix-sept (4.151.417) actions de classe A, dix millions huit cent quarante-deux mille six cent
quatre (10.842.604) actions de classe B, un million cinq cent quarante-trois mille quatre cents
(1.543.400) actions de classe C et trente-neuf mille cent trente et un (39.131) actions de classe D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Action. »
Quatrième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés