N° d'entreprise : 0560825393
Nom
(en entier) : O'Shenu Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Fond des Més 5 bte 18
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Suite à un acte reçu par Maître Charlotte VAN CAUWELAERT, notaire associé à Zaventem, le 20
décembre 2024, avant enregistrement, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la de
la Société à Responsabilité Limitée "O'Shenu Technologies" ayant son siège à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, Rue Fond des Més 5/18 a décidé:
PREMIERE RÉSOLUTION : CONTRIBUTION SUPPLÉMENTAIRE PAR APPORT EN NATURE
1.1. Lecture et examen des documents et rapports concernant les contributions additionnels en
nature
a) Rapport spécial du réviseur d’entreprises
Le Président soumet au Notaire soussigné, conformément à l'article 5:133  juncto l’article 5:121 du
Code des Sociétés et Associations, le rapport du 29 novembre 2024 du réviseur d’entreprises, la
société à responsabilité limitée BOGAERT & BOSMANS, Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises, ayant son siège à 3001 Leuven, Waversebaan 303, représentée par Monsieur Peter
BOGAERT, réviseur d’entreprises.
Le réviseur d'entreprises examine la description fournie par l'organe de gestion dans le rapport visé à
l'article 5:121, § 1er, alinéa 2 de chaque apport en nature, l'évaluation appliquée et les méthodes
d'évaluation utilisées à cet effet. Le rapport indique si les valeurs obtenues par ces méthodes
correspondent au moins à la valeur de la contribution indiquée dans l'acte. Il indique la contrepartie
réelle fournie en échange de la contribution.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises aux comptes sont les suivantes :
"4 Conclusions du réviseur d'entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société
O'SHENU TECHNOLOGIES SRL
Conformément à l'article 5:133, §1 et à l'article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société O'SHENU TECHNOLOGIES SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 12 août 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature»
L'apport en nature par ETSC (HONG KONG) TECHNOLOGIES LIMITED et par monsieur WANG
Huiwen à l'augmentation de l'apport de O'SHENU TECHNOLOGIES SRL porte sur la totalité des
avances fournies soit € 144.786,95.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 2 février 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet,
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
L'apport en nature d'une valeur de € 144.786,95 sera rémunéré par l'émission de 7.239 nouvelles
actions de la Société émises à un prix de € 20,00 per action, conformément à l'accord conclu entre
les apporteurs et l'organe d'administration de la Société.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Les apporteurs acceptent d'être rémunérés en actions ayant une valeur intrinsèque, comme il ressort
des derniers comptes annuels déposés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui est inférieure
au prix d'émission.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe de gestion de chaque apport en nature;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émlssion et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature en
O'SHENU TECHNOLOGIES SRL présenté au actionnaire et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 29 novembre 2024
BOGAERT& BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises srl
Représentée par
(suivent la signature)
Peter Bogaert
Réviseur d'Entreprises"
b) Rapport spécial de l'organe de gestion
Le président donne ensuite lecture du rapport spécial de l'organe de gestion du 29 novembre 2024
dans lequel, conformément à l'article 5:121 §1 juncto l'article 5:133 §1 du Code des sociétés et des
associations, l'organe de gestion explique pourquoi l'apport est important pour la société. Le rapport
contient une description de chaque apport en nature et comprend une évaluation motivée de celui-ci.
Il indique la contrepartie de la contribution. Le cas échéant, l'organe de gestion indique pourquoi il
s'écarte des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises susmentionné.
Les originaux des deux rapports, signés "ne varietur" par le notaire et les comparants, seront
respectivement déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent et publiés conformément aux
articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
1.2. Contribution supplémentaire par le biais d’un apport en nature de cent quarante-quatre mille sept
cent quatre-vingt-six euros et nonante-cinq cents (144.786,95 EUR)
Sur base des rapports précités, l'assemblée a ensuite décidé d'un apport complémentaire en nature
des créances fixes, certaines et exigibles pour un total de cent quarante-quatre mille sept cent
quatre-vingt-six euros et nonante-cinq cents (144.786,95 EUR) de la part de (i) la société constituée
selon le droit de Hong Kong "ETSC (Hong Kong) Technologies Limited", ayant son siège à Unit E
3/F, Good Harvest Centre, 33 On Chuen Street, On Lok Tsuen Fanling, Hong Kong, ayant le numéro
commercial 0560.674.648 et de (ii) Monsieur WANG Huiwen, demeurant à 1348 Ottignies-Louvain-
la-Neuve, Voie Cardijn 54, boîte 0301, composées comme suit :
1. La société constituée selon le droit de Hong Kong "ETSC (Hong Kong) Technologies Limited",
prénommée;
Apport d’une créance d’un montant de:   € 138.719,76
2. Monsieur WANG Huiwen, prénommé ;
Apport d’une créance d’un montant de:   € 6.067,19
ENSEMBLE : l’apport total :        € 144.786,95
 
Les créances susmentionnées concernent des avances réalisées par la société constituée selon le
droit de Hong Kong "ETSC (Hong Kong) Technologies Limited" et par Monsieur WANG Huiwen qui,
selon les états financiers internes de la société au 31 décembre 2023, s'élève à un total de cent
quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-six euros et nonante-cinq cents (144.786,95 EUR).
1.3. Souscription et libération
A l’instant intervient Madame Sabine HERMANT, prénommée, en sa qualité de mandataire de la
société constituée selon le droit de Hong Kong "ETSC (Hong Kong) Technologies Limited" et de
Monsieur WANG Huiwen ainsi qu’il résulte de deux procurations sous seing privé qui resteront
annexées au présent procès-verbal.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, l’intervenant déclare que ses deux mandants ont
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société à responsabilité limitée
"O'Shenu Technologies".
Après cette déclaration, l’intervenant déclare faire apport à ladite so-ciété de la créance pour un total
de cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-six euros et nonante-cinq cents (144.786,95
EUR).
En rémunération de ces apports dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, sept mille deux cent trente-neuf (7.239) nouvelles actions sont attribuées, entièrement
libérées à Madame Sabine HERMANT, prénommée, qui accepte au nom et pour compte de ses
mandants, dans les proportions suivantes:
1. La société constituée selon le droit de Hong Kong "ETSC (Hong Kong) Technologies Limited",
prénommée;
Six mille neuf cent trente-six nouvelles actions :    6.936
2. Monsieur WANG Huiwen, prénommé ;
Trois cent trois nouvelles actions:             303
ENSEMBLE : sept mille deux cent trente-neuf nouvelles actions:     7.239
 
1.4. Détermination de la réalisation effective de la contribution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’apport de cent quarante-quatre
mille sept cent quatre-vingt-six euros et nonante-cinq cents (144.786,95 EUR) a été effectivement
effectué.
L'assemblée déclare que l'apport supplémentaire susmentionné de cent quarante-quatre mille sept
cent quatre-vingt-six euros et nonante-cinq cents (144.786,95 EUR) sera comptabilisé sur un compte
de fonds propres disponibles.
DEUXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article
5 des statuts comme suit :
"Article 5: Apports
En rémunération des apports, huit mille deux cent trente-neuf (8.239) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation."
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIR À L’ORGANE DE GESTION
L'assemblée générale décide de confier à l’organe de gestion tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
QUATRIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "AKT.
Notarissen” BV, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME
Charlotte VAN CAUWELAERT, Notaire.
DEPOSE EN MEME TEMPS:
- l'expédition du procès-verbal, 2 procurations
- les statuts coordonnées