N° d'entreprise : 0632607373
Nom
(en entier) : Sunrise
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 598
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(...)
Ci-après le "comparant",
Agissant en sa qualité de mandataire spécial désigné par le conseil d'administration de la société
anonyme "SUNRISE", ayant son siège à 5101 Erpent (Namur), Chaussée de Marche 598, ci-après
dénommée la "Société", en vertu de décisions unanimes écrites des administrateurs en date du 13
décembre 2023, dont une copie restera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes:
(...)
III. Le capital de la Société a été augmenté à concurrence de 8.129,89 EUR et est porté de
251.525,46 EUR à 259.655,35 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par apport en numéraire et par l’émission de 719.459
nouvelles Actions Préférentielles de Classe B, jouissant des droits et avantages attachés à la classe
d’Actions Préférentielles de Classe B tels que déterminés par les statuts et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles Actions Préférentielles de Classe B ont été souscrites en numéraire au prix de
2,0849 EUR chacune, dont:
(i) 0,0113 (arrondi) EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte
"Capital", soit au total 8.129,89 EUR; et,
(ii) 2,0736 EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total 1.491.870,18 EUR.
Chaque Action Préférentielle de Classe B sera libérée à concurrence de 100%. La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(...)
IV. A l’appui de ce qui précède, le comparant transmet au notaire soussigné une attestation en date
du 20 décembre 2023 délivrée par la banque BNP Paribas Fortis dont il résulte que l’apport en
numéraire a été déposé, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations.
V En vertu des pouvoirs conférés, le comparant déclare que l'article 6 des statuts est remplacé par le
texte suivant:
"Article 6 - Capital
Le capital est fixé à la somme de deux cent cinquante-neuf mille six cent cinquante-cinq euros trente-
cinq cents (€ 259.655,35). Il est entièrement libéré.
Il est représenté par vingt-trois millions soixante-deux mille quatre cent vingt (23.062.420) actions,
dont dix millions (10.000.000) Actions Ordinaires (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires), deux millions cent quarante-deux mille six cent (2.142.600) Actions Préférentielles de
Classe Seed (telles que définies dans la Convention d'Actionnaires), quatre millions huit cent trente-
cinq mille six cent (4.835.600) Actions Préférentielles de Classe A (telles que définies dans la
Convention d'Actionnaires) et six millions quatre-vingt-quatre mille deux cent vingt (6.084.220)
Actions Préférentielles de Classe B (telles que définies dans la Convention d'Actionnaires), sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe Seed, chaque détenteur d'Action Préférentielle
de Classe A et chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe B aura à tout moment et à son
entière discrétion le droit de demander la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed,
des Actions Préférentielles de Classe A ou des Actions Préférentielles de Classe B qu’il possède en
Actions Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed, des Actions
Préférentielles de Classe A et des Actions Préférentielles de Classe B en Actions Ordinaires sera de
1:1 (sous réserve d'ajustements pour les dividendes en actions, les divisions, les combinaisons et les
événements similaires).
Chaque Action Préférentielle de Classe Seed, chaque Action Préférentielle de Classe A et chaque
Action Préférentielle de Classe B sera automatiquement convertie en une Action Ordinaire (selon un
taux de conversion de 1:1) en cas de clôture d'une IPO (telle que définie dans la convention d’
actionnaires en vigueur (la "Convention d'Actionnaires")), avec un prix par action et un produit brut
tels que définis dans la Convention d'Actionnaires.".
VI. Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de
"Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire