N° d'entreprise : 0459475142
Nom
(en entier) : DiaSorin
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Paepsem 11
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le cinq octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DiaSorin SA/NV", ayant son siège à
1070 Anderlecht, Boulevard Paepsem 11, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Diasorin" avec effet à ce jour, et
déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Diasorin".
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Diasorin".
SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
 La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, l’importation, l’exportation, la
vente en Belgique, la mise au point, l’installation et l’entretien d’installations d’appareils électro-
médicaux, d’équipements pour soins de santé, appareillages de laboratoires et scientifiques, de
produits pour analyse clinique « in vitro », « in vivo » et accessoires, matériels consommables à
usage biomédical et tout autre.
 Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
 La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d’
apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financières ou autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet.
 Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications aux statuts.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million six cent septante-quatre mille euros ( 1.674.000,00 €) euros.
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
NATURE DES TITRES.
Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.
Le droit de propriété des actions s’établit par une inscription dans le registre des actionnaires qui est
tenu au siège de la société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(…)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins le nombre d’
administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non de la société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’
assemblée générale ordinaire.
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’
assemblée générale ordinaire.
VACANCE.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection
définitive des nouveaux administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d’un administrateur qui n’aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
RESPONSABILITE.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et aux Code des sociétés et des associations.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
le président du conseil d’administration, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins
le demandent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Les lettres ou e-mails de
convocations sont adressées au moins trois jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Ces
convocations contiennent l’ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre,
poste aérienne, télégramme, telex, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou valablement représentés, il n’
y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d’empêchement des deux, par un administrateur
choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil d’administration sera
présidé par l’administrateur le plus âgé qui est présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent
DELIBERATION – REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
 Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
CONFLITS D’INTERETS.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter. S’il n’y a qu’un administrateur sans conflit d'intérêts, il peut prendre
la décision lui-même.
ADMINISTRATION.
a) Général :
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
b) Comité de direction :
Conformément à l’article 7:104 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse
porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’
administration en vertu de dispositions de la loi. Le conseil d’administration peut apporter des
restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué au comité de direction.
Le conseil d’administration est chargé de surveiller ce comité. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d’administration. Le
comité de direction forme un collège.
c) Gestion journalière :
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n’a été institué ou si celui-ci n’est pas chargé
de la gestion journalière, le conseil d’administration, peut conférer la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes, membres ou non du conseil d’administration ou du comité de direction ; elles
agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d’
administration, respectivement du comité de direction.
Le cas échéant, le conseil d’administration ou le comité de direction restreint leurs pouvoirs de
représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de « directeur » et si elle est
administrateur, le titre « d’administrateur-délégué ».
d) Délégation de pouvoirs :
Le conseil d’administration ou le comité de direction, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été
déléguée, peuvent, dans le cadre de leurs compétences respectives, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
REPRESENTATION.
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
CONTROLE DE LA SOCIETE.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
(…)
COMPOSITIONS ET POUVOIRS.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième mercredi du mois d’avril, à dix-sept heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le prochain jour ouvrable.
(…)
LIEU.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations.
(…)
ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis aux assemblées, les détenteurs de titres nominatifs ou leurs représentants doivent
informer, trois jours au moins avant la date de l’assemblée projetée, par écrit, par lettre, par e-mail ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de
l'assemblée adressée au siège de la société, de leur intention d’assister à l’assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
L’accomplissement de ces formalités n’est pas requis s’il n’en a pas été fait mention dans la
convocation à l’assemblée.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l’assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE – PUISSANCE VOTALE.
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
PROCES-VERBAUX.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
EXERCICE SOCIAL.
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
(…)
AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net ainsi qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
d'un vingtième pour la formation du fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il
doit être repris si la réserve vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l’affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
(…)
CAUSES DE DISSOLUTION.
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées à l’article 7:228 du Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des sociétés et des
associations, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
REPARTITION.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l’actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu’elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Démission et nomination d’un administrateur.
L'assemblée accuse la bonne réception et accepte la démission de Monsieur PAZZAGLIA Georges
Léon, né le 29 janvier 1961 à Charleroi, en tant qu’administrateur de la Société, avec effet le 4
octobre 2023.
L'assemblée remercie Monsieur PAZZAGLIA, prénommé, pour l’accomplissement de son mandat d’
administrateur de la Société et lui octroie provisoirement décharge pour l’exécution de son mandat. 
Pour autant que ce soit légalement autorisé, l’assemblée confirme qu’elle lui octroiera également
décharge de façon définitive après l’approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice en cours.
L'assemblée, à l’unanimité :
(i)           nomme Monsieur CEREIJIDO FERREIRA Jorge, né le 28 mai 1974 à  Barcelone (
Espagne) en tant qu’administrateur de la Société, avec effet le 4 octobre 2023. Son mandat prendra
fin automatiquement à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’
exercice clôturé le 31 décembre 2029 (ou à l’occasion des décisions écrites prises en lieu et place de
cette assemblée), sans qu’aucune autre confirmation ne soit requise à cette fin.
(…)
En conséquence, le conseil d’administration est à présent composé comme suit :
(i)           Monsieur CEREIJIDO FERREIRA Jorge, prénommé, jusqu’à la fin de l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2029;
(ii)          Monsieur VACCARONE Valério Giovanni, jusqu’à la fin de l’assemblée générale approuvant
les comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2027; et
(iii)         Monsieur TOMKINS Stephen Close, jusqu’à la fin de l’assemblée générale approuvant les
comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2027.
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée accorde une procuration spéciale et irrévocable à Michel Bonne, Vincent Reijns et
Sophie Ceulemans, qui, à cette fin, élisent domicile dans les bureaux de Van Bael et Bellis, situé à
Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Bruxelles (Belgique), chacun avec la faculté d'agir seul et avec
pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités
nécessaires ou utiles vue de la/des décision(s) reprise(s) ci-dessus en ce compris le pouvoir de
signer formulaires de publication et de certifier décisions comme étant conformes ainsi que toutes les
autres formalités et obligations à l'égard du guichet d’entreprise, du greffe du Tribunal de l’Entreprise,
de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social,
de l’ONSS, de l’administration TVA, de l’administration des impôts sur le revenu et de toute
administration, autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris employés, clients,
fournisseurs, débiteurs et créanciers) avec une promesse de ratification par la Société si besoin en
est.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire