Nº d'entreprise : 0899 199 797
Nom
(en entier) : C.CLEAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : 1495 Villers-la-Ville, rue de la Drève 41
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé le 31 mars 2025 par Stéphanie Laudert, notaire associé à Walhain, enregistré au
bureau sécurité juridique de Nivelles référence ACP(5) volume 000 Folio 000 Case 5541, il résulte que
l'actionnaire unique de la snc "C.CLEAN", a adopté les résolutions suivantes dans le cadre de la fusion par
absorption par la snc « PERFECT'BOIS »>, ayant son siège à 1495 Villers-la-Ville, rue de la Drève 41, inscrite
au RPM sous le numéro d'entreprise 0869.864.524, société ABSORBANTE.
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec à l'article 12 :51 du Code des Sociétés et des associations, à savoir :
1) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé en date du 15 mai 2023.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Nivelles le 19 mai 2023.
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge du 1er juin 2023 sous le numéro 23071560.
2) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société ABSORBANTE et est postérieur de plus de six mois à la fin
de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par la société ABSORBEE.
3) L'état comptable intermédiaire pour la société ABSORBEE, le projet de fusion étant postérieur de plus de
six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels de la société ABSORBEE.
4) L'assemble prend acte de la dispense d'établir les rapports de gestion et les rapports du commissaire
portant sur ces exercices conformément aux articles 12:25 et 12:26 du CSA et constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés auxdits articles ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage desdits articles.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction
et la communication des rapports visé à l'article 12:25 et 12:26 du code des sociétés et des associations
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des
Associations.
Il reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres
documents.
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique approuve le projet de fusion.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2022, ainsi que de l'état comptable intermédiaire de la société absorbée, sera conservée dans les archives de
la société absorbante ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2.Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12 :13 du
Code des Sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2 :44, 12 : 19 et 12 :20 de ce Code.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12 :13
3º du Code des Sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté, ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée au 30 mars 2023 à minuit.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal à partir du 30 mars 2023 à minuit : toutes les
opérations effectuées à partir du 31 mars 2023 à 00h01 sont considérées du point de vue comptable et fiscale,
comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la
situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter,
pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée , à la date du 30 mars 2023 à minuit, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
respectivement des parts sociales représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés
. et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
: même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
· sur la décharge de l'administrateurs de ladite société absorbée pour sa mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisée.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation, et ce au 30 mars 2023 à minuit.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des Sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante avec effet au
31 mars 2023 à 00h01.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Pouvoirs à conférer :
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Attestation de l'existence et de la légalité des actes et formalités
Conformément à l'article 12:54 du code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
Déclarations fiscales
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME,
Déposés en même temps : expédition de l'acte
Stéphanie LAUDERT