Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0439.589.350
Naam
(voluit):	IMMO CASCO ANTWERPEN
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Turnhoutsebaan 165
2140 Antwerpen
Onderwerp akte : Geruisloze fusie (universaliteit) - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting - inbreng in natura (zonder uitgifte van aandelen)
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 19/10/2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap IMMO CASCO ANTWERPEN met
zetel te 2140 Antwerpen, Turnhoutsebaan 165 met éénparigheid van stemmen volgende besluiten hebben
genomen:
BESLUIT 1 - Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel
1.1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel, vermeld in de agenda; de
aandeelhouders erkennen een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van genomen te
hebben.
1.2. De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat en keurt uitdrukkelijk het fusievoorstel goed.
1.3. De vergadering neemt kennis van het feit dat er zich, vanaf datum van het opstellen van het fusievoorstel
tot op heden, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap).
1.4. De vergadering keurt de tussentijdse cijfers per 31/12/2023 van RUPEL VASTGOED BV goed.
BESLUIT 2 - Besluit tot fusie (fusie door overneming)
1. De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
1.1. De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 31/10/2023 door de
bestuursorganen van RUPEL VASTGOED BV en IMMO CASCO ANTWERPEN BV, neergelegd op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank én bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.2. De vergadering besluit aldus tot fusie bij wijze van ontbinding zonder vereffening van RUPEL VASTGOED
BV én overgang - te algemenen titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
RUPEL VASTGOED BV naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV die houder is van alle aandelen van RUPEL
VASTGOED BV, overeenkomstig het fusievoorstel.
De handelingen van RUPEL VASTGOED BV worden geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening
van IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap) vanaf 1/1/2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door RUPEL VASTGOED BV gedaan, komen voor rekening van
IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap), en de sindsdien verworven resultaten zullen in
de rekeningen van IMMO CASCO ANTWERPEN (verkrijgende vennootschap) geboekt worden.
1.3. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van RUPEL VASTGOED BV, zonder uitzondering, noch
voorbehoud onder algemene titel over op IMMO CASCO ANTWERPEN BV én houdt RUPEL VASTGOED BV
definitief op te bestaan vanaf heden.
2. De vergadering stelt vast dat de fusie zal worden doorgevoerd als volgt:
2.1. Inbreng van algemeenheid & geen uitgifte van aandelen
IMMO CASCO ANTWERPEN BV verkrijgt het gehele vermogen van RUPEL VASTGOED BV. Deze
fusieverrichting is een geruisloze fusie. Er is geen verhoging van inbreng/kapitaal van de verkrijgende
vennootschap, geen uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap en geen berekening van een
ruilverhouding. De verkrijgende vennootschap heeft reeds alle aandelen van de over te nemen vennootschap in
haar bezit.
De overdracht van het vermogen van RUPEL VASTGOED BV gebeurt op basis van de boekhoudkundige
toestand van RUPEL VASTGOED BV vastgesteld op 31/12/2022 (cf. balans dd. 31/12/2022),
geactualiseerd/gewijzigde cijfers met boekhoudkundige toestand dd. 31/12/2023)
2.2. Vermogenstoestand (RUPEL VASTGOED BV / overgenomen vennootschap)
2.2.1. Eigen vermogen
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap)
- het eigen vermogen bedraagt -235.219,77 EUR
- vertegenwoordigd door 186 aandelen (te vernietigen aandelen)
2.2.2. Eigen vermogensrekeningen
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap)
Overzicht van de in te brengen activa
- Financiële vaste activa: 600
- Vorderingen op minder dan 1 jaar: 101.560,59
- Liquide middelen: 349,37
Totaal: 102.509,96
Overzicht van de in te brengen passiva
- Inbrengen buiten kapitaal: 18.600
- Overgedragen verlies: - 253.819,77
- Schulden op ten hoogste 1 jaar: 337.729,73
Totaal: 102.509,96
Samengevat
Actief 102.509,96
Passief / schulden - 337.729,73
Passief / eigen vermogen (overdracht) (*) -235.219,77
(*) vermogenstoestand per 31/12/2023 /gewijzigde cijfers
3. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig (alsook voor de directe
belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
4. Geen bijzondere rechten voor aandelen
Niet van toepassing
5. Geen bijzondere voordelen voor bestuurders
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Geen bijzondere voordelen voor bedrijfsrevisoren
Niet van toepassing
7. Handelszaak
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap) voert een handelszaak die ingevolge fusie in zijn
geheel met alle rechten en verplichtingen overgaat naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende
vennootschap). Voor de handelszaak zijn geen bijkomende formaliteiten vereist.
Met betrekking tot de handelszaak wordt het pandregister opgevraagd.
8. Onroerend goed
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap) bezit geen onroerende goederen en/of zakelijke
rechten die ingevolge fusie overgaan naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap).
9. Boekhoudkundige verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van RUPEL VASTGOED BV (over te nemen
vennootschap) zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt worden in IMMO
CASCO ANTWERPEN BV (de verkrijgende vennootschap) op datum van 31 december 2023 (afsluiting
boekhoudkundige toestand van RUPEL VASTGOED BV).
BESLUIT 3 - Vaststelling van de vermogensovergang (RUPEL VASTGOED > IMMO CASCO
ANTWERPEN)
De vergadering keurt onderstaande vermogensovergang met lasten en voorwaarden van RUPEL
VASTGOED BV naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV goed.
A.ALGEMENE BESCHRIJVING / VERMOGENSOVERGANG RUPEL VASTGOED BV
Ingevolge voormeld besluit tot fusie gaat het gehele vermogen 'ten algemene titel' van RUPEL VASTGOED
BV (over te nemen vennootschap) over op IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap).
( ... )
BESLUIT 4 - VASTSTELLING VAN DE OVERDRACHT (verwezenlijkte fusie & ontbinding zonder
vereffening)
1. De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
het besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
én daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie. De fusie is voltrokken zodra alle fuserende vennootschappen
overeenstemmende besluiten hebben genomen.
2. De vergadering stelt vast dat alle besluiten gelijktijdig door alle bij de fusie betrokken vennootschappen
werden genomen bij deze akte. Bijgevolg is de fusie tot stand gekomen en heeft de overgenomen vennootschap
RUPEL VASTGOED BV opgehouden te bestaan én verdwijnt RUPEL VASTGOED BV juridisch vanaf heden.
BESLUIT 5 - WIJZIGING VOORWERP
1. Bestuursverslag (Wijziging voorwerp)
1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het verslag vermeld in de agenda; de aandeelhouders
erkennen een afschrift van het verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben, te weten:
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met toelichting van het voorstel
tot wijziging van het voorwerp (herschrijven van activiteiten)
2. De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat en keurt uitdrukkelijk het verslag goed.
3. Een exemplaar van het verslag wordt neergelegd op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van deze akte.
De vergadering stelt vast dat alle wettelijke formaliteiten voor wijziging van voorwerp vervuld zijn.
2. Besluit (Wijziging voorwerp)
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te herschrijven, als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Vastgoedactiviteiten:
a/ Het uitoefenen van het beroep van vastgoedmakelaar tegen commissieloon, in binnen- en buitenland,
bemiddeling als tussenpersoon met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende
goederen en onroerende rechten
b/ Het schatten van onroerend goed en het opmaken van plaatsbeschrijvingen
c/ Projectontwikkeling van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten en verkavelingen.
d/ De coördinatie van bedrijvigheidie betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerkzaamheden door onderaannemers;
e/ De uitvoering van herstellings-, verbeterings- en verbouwingswerken, met uitzondering van algemene
aanneming.
f/ Het verstrekken van alle advies inzake onroerend goed.
2/ Handelaar in onroerend goed:
a/ De aankoop en verkoop van alle onroerende goederen en zakelijke rechten zoals opstalrecht, erfpacht en
vruchtgebruik, en in het algemeen de handel in onroerend goed waaronder woningen, appartementen, niet-
residentiële gebouwen en gronden
b/ De verhuur en exploitatie van woningen, niet-residentiële gebouwen en gronden.
c/ alle handelsfondsen en industriële inrichtingen en installaties aankopen of overnemen; verkopen, afstaan
of omwisselen; verhuren of uitbaten; opbouwen;
3/ Patrimonium:
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit een onroerend en roerend vermogen, dit in de ruimste zin
van het woord, onder meer:
a/ door het kopen, verkopen, huren en verhuren en valoriseren van alle roerende als onroerende, materiële
als immateriële goederen, in de meest ruime zin, met het oog op het beheer, opbrengst en groei van patrimonium.
b) alle verrichtingen inzake onroerende goederen en rechten onder gelijk welke vorm: verwerven, beheren,
valoriseren en cederen; onder meer: aan- en verkoop, huur en verhuur; huurfinanciering, (laten) bouwen,
verbouwen, restaureren, renoveren, aanpassen, verfraaien, uitrusten en onderhouden, uitbaten, verkavelen,
prospecteren, en promoten van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
c) het nemen van participaties in ondernemingen, het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen en
omruilen van aandelen en effecten.
4/ Management:
Managementactiviteiten van holdings, tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen en andere managementactiviteiten.
5/ Adviesverlening in de vastgoedsector, administratieve hulpverlening en allerlei diensten verstrekken zoals
het uitlenen van diensten en personeel, management consulting, marktstudies, business-consulting, financiële
adviesverlening.
Deze oplijsting is niet beperkend, in die zin dat het voorwerp van de vennootschap in de meest ruime zin dient
geïnterpreteerd te worden en alles omvat wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of
zou worden.
Voor handelingen die echter onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap de vereiste toelatingen, vergunningen of voorwaarden conform de bestaande
reglementering moeten bekomen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Algemeen
- De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. De vennootschap kan ook roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders ter
beschikking stellen, bij wijze van bezoldiging in natura.
- De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, uitoefenen.
- De organisatie, het beheer, de automatisatie, marketing, onderzoek, analyse van markten, sectoren en
ondernemingen, ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel aan ondernemingen;
- Het beheer van een onroerend vermogen, zoals bouwen, verbouwen, renovatie, aankoop en verkoop, huur
en verhuur van onroerend goed.
- Het beheer van een roerend vermogen, zoals het beheren van aandelen van andere vennootschappen.
- De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
inbegrepen het handelsfonds, in pand stellen; zij mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap mag bijstand verlenen voor afbetaling, geldlening, krediet en financiering, voor zover dit
niet valt onder enig gereglementeerderoep.
BESLUIT 6 - STATUTENWIJZIGING / IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap)
IMMO CASCO ANTWERPEN (verkrijgende vennootschap) is een besloten vennootschap en behoudt deze
rechtsvorm. Het kapitaal wordt omgezet naar inbreng (buiten kapitaal); vervolgens worden de inbrengen
beschikbaar gemaakt voor uitkering.
Besluit 1. / Rechtsvorm (Besloten vennootschap)
1.1. De vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt de default-regelingen uit het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens afwijkende statutaire bepalingen in de nieuwe
statuten.
1.2. De vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV heeft aangenomen die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV) én de statuten
in die zin aan te passen.
Besluit 2. Beschikbaar eigen vermogen / Aandelen (na fusie)
Omzetting naar eigen vermogensrekening
Bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast:
Vaststelling van statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen:
(a) werkelijk gestorte inbrengen: 22.310,42 EUR
(b) wettelijke reserves: 2.231,04 EUR
(c) niet-gestort deel van het kapitaal: 0 EUR
het niet-gestort deel van het kapitaal wordt niet meer opgevraagd (zie verder)
Opheffing van onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering:
(a) De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen worden volledig opgeheven. Deze middelen van
het onbeschikbaar eigen vermogen zijn volledig beschikbaar voor uitkering:
- alle eigen vermogensrekeningen beschikbaar te maken voor uitkering;
- alle verwijzingen naar kapitaal en statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verwijderen uit de statuten
(b) De niet-gestorte inbrengen worden niet meer opgevraagd.
Tabel (na fusie)
Beschikbaar eigen vermogen & Aandelen
Na fusie bedraagt het beschikbaar eigen vermogen van IMMO CASCO ANTWERPEN BV 24.541,46 euro,
vertegenwoordigd door 900 aandelen op naam, zonder nominale waarde (onder voorbehoud).
IMMO CASCO ANTWERPEN BV / Fusieverrichting inbrengen en aandelen
Werkelijk gestorte inbreng	Wettelijke Reserves	Aandelen
Vóór fusie	22.310,42	2.231,04	900
Fusieverrichting /
Rupel Vastgoed BV	0	0	0
22.310,42	2.231,04	Na fusie	900
IMMO CASCO ANTWERPEN BV / WVV-aanpassing
Werkelijk gestorte inbreng	Wettelijke Reserves	Aandelen
22.310,42	900	Na fusie	2.231,04
Onbeschikbaar EV	22.310,42	2.231,04
22.310,42	2.231,04	Beschikbaar maken EV
Beschikbaar EV	24.541,46	900
Besluit 3 / Vennootschapszetel & adres
1. De vennootschapszetel is gelegen in het Vlaams Gewest. Ingevolge de statutaire zetelleer is dus het
Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de vennootschap (formeel criterium).
2. Wijziging adres: 2540 Hove, Sint-Laureysplein 18 /1 (buiten de statuten).
Besluit 4 / Elektronische communicatie
1. Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van effecten en houders van certificaten aan de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurt via het e-mailadres van de vennootschap. De vennootschap
heeft als e-mailadres: niet van toepassing
2. Website van de vennootschap: niet van toepassing
3. De aandeelhouders en bestuurders kunnen eveneens een e-mailadres meedelen waarlangs alle
communicatie door de vennootschap aan hen dient te verlopen.
Besluit 5 / Nieuwe statuten & statutenwijziging
1. Statutenwijziging / WVV
1.1. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
1.2. Voorwerp vennootschap (activiteiten): herschrijven van het voorwerp (zie verder).
2. Statutenwijziging / andere
Art. Voorwerp (nieuwe tekst)
( ... )
3. Statutenwijziging / bestuur & vertegenwoordiging
3.1. Bestuur en handtekening
1. De bestuurders handelen als volgt:
a. Bestuur & beslissen (intern)
Het bestuursorgaan handelt in naam en voor rekening van de vennootschap zoals geregeld in de statuten:
(a) bestuur & beslissen: individueel (ongeacht aantal bestuurders)
(b) bevoegdheidsbeperking (intern): goedkeuring aandeelhouders 50+1 (cf 14/bis)
(c) dagelijks bestuur & volmachten: mogelijk
b. Vertegenwoordiging (extern)
De bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden (handtekening) worden statutair
geregeld als volgt:
(a) ondertekenen /individueel: 1-handtekening (generiek)
(b) delegatie & volmachten: mogelijk
(c) volmachten (lasthebber): mogelijk
2. Statutair-bestuurder: Niet van toepassing
3.2. Handtekeningsclausule
Om de vennootschap te verbinden is/zijn volgende handtekening(en) vereist:
Art. Handtekeningsclausule (nieuw)
Generieke handtekening
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden:
door 1 bestuurder die alleen tekent, ongeacht het aantal bestuurders (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs van hun machten leveren.
4. Statutenwijziging / aandelen
4.1. Aandelen (rechten & soorten)
De vergadering besluit tot vaststelling van het aantal aandelen, soorten aandelen, stemrechten én rechten in
winstverdeling en vereffeningsaldo.
a. Alle aandelen zijn van dezelfde aard
b. Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten, rechten in de winstverdeling en rechten in het
vereffeningssaldo
Art. Aandelen (nieuw)
Als vergoeding voor de inbrengen worden aandelen uitgegeven en toegekend aan de inbrenger; alle aandelen
zijn van dezelfde aard, hebben dezelfde rechten en voordelen en delen in de winsten:
Aandelen
- Aantal: 900 aandelen
Stemrechten
- Elk aandeel geeft recht op één stem (enkelvoudig stemrecht): JA
- Aandelen met meervoudig stemrecht: NEE
- Aandelen zonder stemrecht: NEE
Recht op winstverdeling
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winsten: JA
- Preferente aandelen die recht geven op een preferent dividend: NEE
Recht op liquidatieoverschot
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van het vermogen (vereffeningssaldo): JA
- Preferente aandelen die recht geven op een preferent aandeel in de verdeling van het vermogen
(vereffeningssaldo): NEE
4.2. Uittreding- en uitsluitingsclausule
De vergadering besluit volgende statutaire clausules op te nemen:
a.Uittredingsclausule: NEE
b.Uitsluitingsclausule: NEE
5. Statutenwijziging / nieuwe tekst
Vaststelling van de nieuwe statuten die de vergadering heeft aangenomen (zie verder).
BESLUIT 7 - MANDATEN (RUPEL VASTOED)
( ... )
BESLUIT 8 - MANDATEN (IMMO CASCO ANTWERPEN)
De vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot
(her)benoeming van bestuurders (conform WVV).
1. Ontslag - Bestuurder
1.1. Wordt ontslagen als bestuurder:
> dhr. Jan Lateste (bestuurder)
2. Benoeming - Bestuurder
2.1. De vergadering bepaalt het aantal bestuurders op 1.
2.2. De vergadering benoemt tot bestuurder:
dhr. Jan Lateste (bestuurder), die aanvaardt,
2.3. Het bestuurdersmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
2.4. Elke bestuurder verbindt de vennootschap door zijn individuele handtekening (1-handtekeningsclausule)
BESLUIT 9 - GECOORDINEERDE STATUTEN (IMMO CASCO ANTWERPEN)
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «IMMO CASCO ANTWERPEN»
Artikel 2. Zetel
2.1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover
die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing
van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing
nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
2.3. Het bestuursorgaan kan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
2.4. Het bestuursorgaan mag exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Vastgoedactiviteiten:
a/ Het uitoefenen van het beroep van vastgoedmakelaar tegen commissieloon, in binnen- en buitenland,
bemiddeling als tussenpersoon met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende
goederen en onroerende rechten
b/ Het schatten van onroerend goed en het opmaken van plaatsbeschrijvingen
c/ Projectontwikkeling van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten en verkavelingen.
d/ De coördinatie van bedrijvigheidie betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerkzaamheden door onderaannemers;
e/ De uitvoering van herstellings-, verbeterings- en verbouwingswerken, met uitzondering van algemene
aanneming.
f/ Het verstrekken van alle advies inzake onroerend goed.
2/ Handelaar in onroerend goed:
a/ De aankoop en verkoop van alle onroerende goederen en zakelijke rechten zoals opstalrecht, erfpacht en
vruchtgebruik, en in het algemeen de handel in onroerend goed waaronder woningen, appartementen, niet-
residentiële gebouwen en gronden
b/ De verhuur en exploitatie van woningen, niet-residentiële gebouwen en gronden.
c/ alle handelsfondsen en industriële inrichtingen en installaties aankopen of overnemen; verkopen, afstaan
of omwisselen; verhuren of uitbaten; opbouwen;
3/ Patrimonium:
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit een onroerend en roerend vermogen, dit in de ruimste zin
van het woord, onder meer:
a/ door het kopen, verkopen, huren en verhuren en valoriseren van alle roerende als onroerende, materiële
als immateriële goederen, in de meest ruime zin, met het oog op het beheer, opbrengst en groei van patrimonium.
b) alle verrichtingen inzake onroerende goederen en rechten onder gelijk welke vorm: verwerven, beheren,
valoriseren en cederen; onder meer: aan- en verkoop, huur en verhuur; huurfinanciering, (laten) bouwen,
verbouwen, restaureren, renoveren, aanpassen, verfraaien, uitrusten en onderhouden, uitbaten, verkavelen,
prospecteren, en promoten van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
c) het nemen van participaties in ondernemingen, het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen en
omruilen van aandelen en effecten.
4/ Management:
Managementactiviteiten van holdings, tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen en andere managementactiviteiten.
5/ Adviesverlening in de vastgoedsector, administratieve hulpverlening en allerlei diensten verstrekken zoals
het uitlenen van diensten en personeel, management consulting, marktstudies, business-consulting, financiële
adviesverlening.
Deze oplijsting is niet beperkend, in die zin dat het voorwerp van de vennootschap in de meest ruime zin dient
geïnterpreteerd te worden en alles omvat wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of
zou worden.
Voor handelingen die echter onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap de vereiste toelatingen, vergunningen of voorwaarden conform de bestaande
reglementering moeten bekomen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Algemeen
- De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. De vennootschap kan ook roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders ter
beschikking stellen, bij wijze van bezoldiging in natura.
- De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, uitoefenen.
- De organisatie, het beheer, de automatisatie, marketing, onderzoek, analyse van markten, sectoren en
ondernemingen, ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel aan ondernemingen;
- Het beheer van een onroerend vermogen, zoals bouwen, verbouwen, renovatie, aankoop en verkoop, huur
en verhuur van onroerend goed.
- Het beheer van een roerend vermogen, zoals het beheren van aandelen van andere vennootschappen.
- De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
inbegrepen het handelsfonds, in pand stellen; zij mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap mag bijstand verlenen voor afbetaling, geldlening, krediet en financiering, voor zover dit
niet valt onder enig gereglementeerderoep.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen & Aandelen
5.1. Aandelen
a.Aantal aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 900 (negenhonderd) aandelen uitgegeven.
b. Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem (enkelvoudig stemrecht)
Recht op winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winsten
Recht op liquidatieoverschot
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van het vermogen (vereffeningsaldo).
5.2. Aandelen met vruchtgebruik
De vruchtgebruiker heeft in principe het stemrecht én het recht op de vruchten van de aandelen, behalve bij
afwijkende bepalingen in de statuten, schenkingsakte, testament of overeenkomst waarin vruchtgebruiker en
blote eigenaar anders overeenkomen (zie verder).
Artikel 5b, Eigen vermogensrekening / Beschikbaar
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening.
Wat betreft toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen geboekt worden op
de beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de statutair bestuurder, en bij gebreke door een door de
vergadering aangewezen bestuurder.
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair-bestuurder
Niet van toepassing
Artikel 14. Bestuur - Beslissingen - Bevoegdheden (intern)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, stelt
het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap.
14.2. Collegiaal bestuur (statutaire afwijking)
a. Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van
het bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel van zijn bevoegdheden te
delegeren aan een mandataris.
b. Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat beslist als college bij meerderheid van de aanwezige bestuurders.
Zolang het collegiaal bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, beslissen zij bij unanimiteit.
Bovendien is ook steeds het akkoord vereist van de statutair bestuurder (indien benoemd).
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten delegeren aan een mandataris.
Artikel 14bis. Bestuur - Bevoegdheidsbeperkingen (interne werking)
1. Volgende handelingen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de aandeelhouders.
Dienaangaande is de voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van de algemene vergadering met
gewone meerderheid van stemmen (50 +1):
- voor betalingen en investeringen vanaf 5.000 EUR
- voor contracten op lange termijn (meer dan 1 jaar) vanaf 10.000 EUR, te verhogen met consumptieindex
(alle contracten en zekerheidsstelling)
- voor aan- en verkoop van onroerend goed, vestiging van zakelijke rechten én het aangaan van leningen
(ongeacht het bedrag)
- voor de onderschrijving bij uitgifte van nieuwe aandelen
2. Deze bevoegdheidsbeperkingen opgelegd door de aandeelhouders en/of takenverdeling tussen
bestuurders kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.
Artikel 15. Bestuur - Vertegenwoordiging - Handtekening (extern)
15.1. Handtekeningsbevoegdheid
Generieke handtekening
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden:
door 1 bestuurder die alleen tekent, ongeacht het aantal bestuurders (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs van hun machten leveren.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, mits akkoord van de statutair
bestuurder (indien benoemd).
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven
volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een exemplaar voor te
leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan:
- één of meer bestuurders die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder en/of
- één of meer niet-bestuurders die dan de titel dragen van directeurs of enige andere in het aanstellingsbesluit
toegekende titels.
De aangestelden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel optreden en
kunnen bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste
vrijdag van de maand maart om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst & reserves
24.0. De algemene vergadering is bevoegd voor het bestemmen van de jaarlijkse nettowinst en beslist over
uitkering aan de aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan, na het uitvoeren van de nettoactieftest. Bij
gebrek aan beslissing tot uitkering wordt de netto-winst van het boekjaar gereserveerd.
Het bestuursorgaan beslist over de betaalbaarstelling van de besliste uitkering en de effectieve uitkering van
de winst na het uitvoeren van de liquiditeitstest.
24.1. Bestemming & uitkering van de winst
Winstverdeling
De aandelen geven recht in de winstverdeling als volgt:
elk aandeel geeft evenveel recht in de winstverdeling
24.2. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren. Het bestuursorgaan kan,
binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Netto-actief test
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door de
uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Liquiditeitstest
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden. Daartoe
moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, de
vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te voeren, nog in staat zal blijven
haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van minstens twaalf maanden na de uitkering. Het
bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en dit overmaken aan de algemene vergadering.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESLUIT 10 - UITVOERING VAN BESLUITEN - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden aan de
bestuurder van IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap), met recht van indeplaatsstelling,
om alle aanvullingen of verbeteringen aan onderhavige akte aan te brengen.
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de verkrijgende vennootschap stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en
voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor uitvoering van alle beslissingen en formaliteiten, aan:
RT Advisors BV, met kantoor te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 2/001,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan haar vertegenwoordigers en lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen handelen.
Voor beredeneerd uittreksel (na registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte, verslag bestuursorgaan (voorwerp), verslag bestuursorgaan
(geactualiseerde cijfers), coördinatie statuten