Ondernemingsnr	0630.692.812
Naam
TECTUM DISTRIBUTIECENTRUM	(voluit):
TDC	(verkort):
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	3600 Genk
Troisdorflaan 6
Onderwerp akte : Herstructurering - fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Cynthia VAN AENRODE, notaris met standplaats:
te Genk op 15 oktober 2024, geregistreerd en dragende de melding "Geregistreerd vijftien blad(en), nul:
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 op 16 oktober 2024 Register OBA (5) Boek
0 Blad 0 Vak 20526 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", houdende
buitengewone algemene vergaderingen van de hierna vermelde vennootschappen:
A. De naamloze vennootschap CONSTRUCT PROTECT ENGINEERING in het kort CPE met zetel te:
3600 Genk, Troisdorflaan 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0434.353.726, RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren.
Verder genoemd de 'overnemende vennootschap'.
B. De naamloze vennootschap TECTUM DISTRIBUTIECENTRUM in het kort TDC met zetel te 3600:
Genk, Troisdorflaan 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0630.692.812, RPR Antwerpen, afdeling:
:Tongeren.
Verder genoemd de 'overgenomen vennootschap'.
Dat met eenparigheid van stemmen volgend beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
1. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap.
erkennen kennis te hebben gekregen van de in de agenda vermelde fusievoorstellen en verklaren de
voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van deze fusievoorstellen.
'2. Verslagen
Verslagen raden van bestuur
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen:
en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de raden
van bestuur inzake de fusie door overneming.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering bovendien de afstand van de toepassing van artikel 12:27
(belangrijke wijzigingen) en artikel 12:28 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de verslagen en de
tussentijdse cijfers) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vast, overeenkomstig artikel
12:27 laatste lid en artikel 12:28, §1, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale
verslaggeving inzake de fusie door overneming.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
commissaris aangesteld door de overnemende vennootschap, te weten de besloten vennootschap
BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES voornoemd, vertegenwoordigd
door de heer Gert MARIS, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen
vennootschap.
De besluiten van dit verslag, opgesteld in toepassing van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Construct Protect Engineering NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Construct Protect Engineering NV (hierna "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, vermeerderd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen
gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 328.130 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de te fuseren vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4 aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen van de
Vennootschap, zonder aanduiding van een nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
inbreng in natura gerelateerd aan een fusie door overneming, voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 11 oktober 2024
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1. Ontbinding zonder vereffening
1. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap TDC NV besluit over te gaan tot de
fusie door overneming en keurt het fusievoorstel met eenparigheid van stemmen goed zoals het werd
neergelegd door de betrokken vennootschappen.
2. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap TDC NV besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende
vennootschap CPE NV.
3. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap CPE NV besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van de overgenomen vennootschap TDC NV.
4. Ten gevolge van de fusie door overneming overeenkomstig de relevante bepalingen in het
fusievoorstel gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap TDC NVonder algemene
titel over op de overnemende vennootschap CPE NV.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
- de overdracht boekhoudkundig gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen
van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende
vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;
- vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf
1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap,
zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele van de overnemende vennootschap zullen zijn
gebeurd.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf heden.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Elementen onderworpen aan bijzondere publiciteit
- Handelszaak
De handelszaak van de overgenomen vennootschap TDC NV wordt in zijn geheel, met alle rechten en
plichten, schulden en schuldvorderingen en mogelijke inschrijvingen, na akkoord van de schuldeisers,
overgedragen aan de overnemende vennootschap, CPE NV.
De voorzitter verklaart dat de handelszaak wordt overgedragen voor vrij en onbelast.
- Onroerende goederen
Nihil
2. Verhoging van het kapitaal in de overnemende vennootschap - vergoeding en
ruilverhouding - wijze van uitreiking - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.
2.1. Verhoging van het kapitaal in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming van TDC NV, wordt het kapitaal van de overnemende
vennootschap CPE NV verhoogd met honderdduizend euro (100.000,00 EUR), om dit te brengen van
honderdvierentachtigduizend achthonderdvierendertig euro vijfenvijftig cent (184.834,55 EUR) op
tweehonderdvierentachtigduizend achthonderdvierendertig euro vijfenvijftig cent (284.834,55 EUR).
2.2 Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze verhoging van het kapitaal ingevolge de inbreng van het volledig actief en
passief vermogen van de overgenomen vennootschap, worden vier (4) nieuwe volledig volgestorte
aandelen op naam van de overnemende vennootschap uitgegeven in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap TDC NV die naar aanleiding van deze fusie worden vernietigd.
Deze vier (4) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, CPE NV, meer bepaald RoofYou Belgium BV,
voormeld.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze vier (4) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen
deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
De vier (4) nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
2.3 Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De vier (4) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden aan de enige
aandeelhouder, met name de besloten vennootschap RoofYou Belgium voornoemd.
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap ingeschreven en dit door opname van de volgende gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijvingen wordt door de voormelde aandeelhouder (of haar gevolmachtigde) ondertekend.
De betrokken aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden.
Tegelijkertijd zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het
register van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de leden van de raad van bestuur van de overnemende en van de overgenomen vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap neemt vervolgens met de ingevolge de fusie
aan haar toegekende aandelen van de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de
overnemende vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
3. Boekhoudkundige verwerking
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap TDC NV zoals blijkt uit de
cijfers per 31 december 2023, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap CPE NV
opgenomen overeenkomstig artikel 3:56 §1 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
4. Vaststelling van de eigendomsovergang van het kapitaal van TDC NV naar CPE NV
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris authentiek te acteren dat ingevolge deze
van onderhavige vennootschap thans	beslissing	vastgesteld op	het	kapitaal	.00
tweehonderdvierentachtigduizend achthonderdvierendertig euro vijfenvijftig cent (284.834,55 EUR),
vertegenwoordigd door honderdnegenendertig (139) aandelen.
5. Ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap TDC NV
De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap TDC
NV ingevolge de fusie.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap CPE NV van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking
van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap.
- het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De vergadering machtigt, met mogelijkheid van indeplaatstelling mevrouw Julie Vandenweghe, de heer
Ruben Ruysbergh, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas Van de Wiel, de heer Anton Baeten,
mevrouw Alessandra Oliver en/of de heer Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 2000 Antwerpen
(Berchem), Uitbreidingsstraat 72/11 en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, 2600
Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72-1, elk met bevoegdheid om individueel te handelen, om:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van
ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging
en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar raad van bestuur.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Opgemaakt op 15 oktober 2024.
(Get.)
Cynthia VAN AENRODE, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Volmacht;