Ondernemingsnr : 0804281339
Naam
(voluit) : O2O Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 88
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "O2O Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Coupure 88, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 31 augustus 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “Moore Audit”, te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd
door de heer Jimmy Depré, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 van het WVV brengt
ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kempische Steenweg 301 bus 11,
3500 Hasselt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer
Jimmy Depré, in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van BV O2O Holding, met zetel te 9000 Gent, Coupure 88, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0804.281.339, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
In het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt voorgesteld om geen aandelen
uit te geven tot vergoeding van de inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 5:121 § 2
WVV is dit mogelijk onder de opschortende voorwaarde van de beslissing door de
algemene vergadering waarbij afstand gedaan wordt van het verslag dat de uitgifteprijs
verantwoordt.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op
onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 23.962.900,00 EUR, door
een inbreng in natura en zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5:120, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder, zijnde de vennootschap naar Duits recht “Green Mobility Holding
GmbH” van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris