Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : USelect Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 37 bus D
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Ruben Van Maelzaeke, in de besloten
vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke geassocieerde notarissen” met zetel te
Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 23 mei 2022, dat:
1° Door:
- De besloten vennootschap “BeHold Co”, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent),
Poortakkerstraat 37D, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
nummer 0768.325.518.
(…)
- De heer VAN EETVELDE Wouter Kamiel Elisabeth, (…) wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Antwerpsesteenweg 571.
- De heer WOLLAERT Guy Florimond Marie Ghislain, (…) wonende te 9790 Wortegem-Petegem,
Heuzelstraat 1.
- De heer MICHIELSSENS Maarten Maria Georges, (…) wonende te 9030 Gent (Mariakerke),
Brugsevaart 121.
- De heer DUHAMEL Tim Joris Johan, (…) wonende te 9881 Aalter (Bellem), Kloosterstraat 1.
- De heer VAN DEN ABBEELE McLee Peter, (…) wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Volkerenlaan 66.
- De heer VAN DE VIJVER Gert, (…) wonende te 9270 Laarne, Berringstraat 22.
- De heer KOCHUYT Christophe Remi Laurenda, (…) wonende te 9080 Lochristi, Nieuwstraat 82.
- De heer GOVAERT Tim, (…) wonende te 9000 Gent, Verpleegstersstraat 231.
- Mevrouw GALLAND Ann, (…) wonende te 9000 Gent, De Pintelaan 264.
- De heer DE WAELE Koen Lieven Aloïs Ignace, (…) wonende te 1785 Merchtem, Vollickstraat 16.
- De heer VANBIERVLIET Pol Antoon Leon Cornelius, (…) wonende te 9070 Destelbergen
(Heusden), Reukenwegel 23.
- De besloten vennootschap “Harvest”, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent),
Schoonzichtstraat 23E, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
nummer 0758.912.360.
- De heer DE PUYDT Pierre Firmin Laurent Evarist, (…) wonende te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Gustaaf De Smetlaan 11.
- De heer DE PUYDT Laurent Firmin Gregoir Basiel, (…) wonende te 9770 Kruisem, Karreweg 31.
- Mevrouw VANERMEN Julie Dirk Catherine, (…) wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle),
Gustaaf De Smetlaan 11. 
Een besloten vennootschap werd opgericht.
2° De benaming van de vennootschap is: “USelect Holding”.
3° De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, te Gent, Sint-Denijs-Westrem, Poortakkerstraat 37D.
4° De duur: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de oprichting.
De vennootschap neemt alle verbintenissen over die in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf de datum van de oprichtingsakte.
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden 39.436 aandelen uitgegeven, onderverdeeld in 4
0786465508
Luik B
soorten (“klassen”) als volgt:
- 12.550 A-aandelen,
- 17.438 B-aandelen,
- 1.450 C-aandelen en
- 7.998 D-aandelen.
Alle aandelen hebben hetzelfde stemrecht, met name één stem per aandeel, en geven een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens de afwijkingen hierna uiteengezet
en hetgeen hieromtrent werd bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
In het geval er zich een Liquidity Event voordoet, zijn aan de A-aandelen, de B-aandelen en de D-
aandelen een non-participating preferential right verbonden.
Wat onder Liquidity Event wordt begrepen, wordt beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het non-participating preferential right verbonden aan de A-aandelen, de B-aandelen en de D-
aandelen, zal worden toegepast in een cascade-systeem zoals beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…) Inbrengen in geld
Er werd op 7.998 klasse D-aandelen in geld ingetekend (…), en dit als volgt:
- door de voormelde vennootschap “Harvest” werd ingetekend op 5.303 klasse D-aandelen voor een
totaal bedrag van 1.657.292,93 euro,
- door de voormelde vennootschap “BeHold Co” werd ingetekend op 2.480 klasse D-aandelen voor
een totaal bedrag van 775.049,30 euro,
- door voornoemde heer Guy Wollaert werd ingetekend op 29 klasse D-aandelen voor een totaal
bedrag van 9.063,08 euro,
- door voornoemde heer Gert Van De Vijver werd ingetekend op 128 klasse D-aandelen voor een
totaal bedrag van 40.002,54 euro,
- door voornoemde heer Christophe Kochuyt werd ingetekend op 29 klasse D-aandelen voor een
totaal bedrag van 9.063,08 euro,
- door voornoemde heer Koen De Waele werd ingetekend op 29 klasse D-aandelen voor een totaal
bedrag van 9.063,08 euro.
(…).
Deze inbrengen in geld werden volledig volgestort.
(…) Inbrengen in natura
Er werd op 17.438 B-aandelen ingetekend door de voormelde vennootschap “BeHold Co” (…), door
de inbreng in natura van 17.438 B-aandelen die de voormelde vennootschap “BeHold Co” aanhoudt
in de hierna beschreven vennootschap “USelect”, (…).
Er werd op 1.450 C-aandelen ingetekend (…), en dit als volgt:
- door voornoemde heer Wouter Van Eetvelde op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura
van 116 C-aandelen die voornoemde heer Wouter Van Eetvelde aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).                             
- door voornoemde heer Guy Wollaert op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura van 116
C-aandelen die voornoemde heer Guy Wollaert aanhoudt in de hierna beschreven vennootschap
“USelect” (…).    
- door voornoemde heer Maarten Michielssens op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura
van 116 C-aandelen die voornoemde heer Maarten Michielssens aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
- door voornoemde heer McLee Van den Abbeele op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in
natura van 116 C-aandelen die voornoemde heer McLee Van den Abbeele aanhoudt in de hierna
beschreven vennootschap “USelect” (…).    
- door voornoemde heer Tim Duhamel op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura van 116
C-aandelen die voornoemde heer Tim Duhamel aanhoudt in de hierna beschreven vennootschap
“USelect” (…).    
- door voornoemde heer Gert Van De Vijver op 232 klasse C-aandelen door de inbreng in natura van
232 C-aandelen die voornoemde heer Gert Van De Vijver aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
- door voornoemde heer Christophe Kochuyt op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura
van 116 C-aandelen die voornoemde heer Christophe Kochuyt aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
 door voornoemde heer Tim Govaert op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura van 116 C-
aandelen die voornoemde heer Tim Govaert aanhoudt in de hierna beschreven vennootschap
“USelect” (…).    
- door voornoemde mevrouw Ann Galland op 174 klasse C-aandelen door de inbreng in natura van
174 C-aandelen die voornoemde mevrouw Ann Galland aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
Luik B
 - door voornoemde heer Koen De Waele op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura van
116 C-aandelen die voornoemde heer Koen De Waele aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
- door voornoemde heer Pol Vanbiervliet op 116 klasse C-aandelen door de inbreng in natura van
116 C-aandelen die voornoemde heer Pol Vanbiervliet aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
Er werd op 12.550 A-aandelen werd ingetekend (…) en dit als volgt:
- door de voormelde vennootschap “Harvest” op 11.084 klasse A-aandelen door de inbreng in natura
van 11.084 A-aandelen die de voormelde vennootschap “Harvest” aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).         
- door voornoemde heer Pierre De Puydt op 367 klasse A-aandelen door de inbreng in natura van
367 A-aandelen die voornoemde heer Pierre De Puydt aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
- door voornoemde heer Laurent De Puydt op 366 klasse A-aandelen door de inbreng in natura van
366 A-aandelen die voornoemde heer Laurent De Puydt aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
- door voornoemde mevrouw Julie Vanermen op 733 klasse A-aandelen door de inbreng in natura
van 733 A-aandelen die voornoemde mevrouw Julie Vanermen aanhoudt in de hierna beschreven
vennootschap “USelect” (…).    
Beschrijving van de vennootschap “USELECT”
De besloten vennootschap "USelect", waarvan de zetel gevestigd is 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Poortakkerstraat 37D.
(…)
Verslagen overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 I. De heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, vóór de oprichting
aangeduid door de oprichters, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 19 mei 2022 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbrengen in
natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbrengen wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusie:
“8. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
hierna aan brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 28 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de
oprichters van 19 mei 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 31.438 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
Luik B
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters, dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Lier, 19 mei 2022”
6° Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het beheer van dochtervennootschappen, het nemen van participaties in vennootschappen en het
verlenen van diverse diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, prive- personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, administratie,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, begeleiding
op financieel-strategisch vlak, dit alles in de meest ruime betekenis en in het algemeen het verlenen
van diensten die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, en handelen als tussenpersoon in de handel. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. Het
onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming (al dan niet via volmacht) en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiele operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of enige andere zekerheidsstelling.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden of als tussenpersoon:
Alle bewerkingen die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met, onder andere het
produceren (m.i.v. het brouwproces), commercialiseren en distribueren van de handel van gegiste en
niet gegiste dranken, bieren, wijnen en geestrijke dranken evenals alle andere alcoholische en niet
alcoholische dranken, en alle activiteiten die verband houden met de in- en uitvoer, de consignatie,
het transport, het opstapelen, het aftrekken, de aan- en verkoop (B2B en B2C), de
vertegenwoordiging, de verdeling, de groot- en kleinhandel en de organisatie van rondleidingen en
evenementen in de meest ruime zin.
Alle verrichtingen, activiteiten en toepassingen die betrekking hebben op:
a. Het ontwerpen, beheren en/of exploiteren van een of meer websites die diensten aanbieden die
Luik B
betrekking hebben, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het verhandelen, in de meest ruime zin, van
goederen door derden, en/of de begeleiding van gerelateerde verkooptransacties;
b. Het verlenen van diensten met betrekking tot internettransacties, het registreren van
domeinnamen, webhosting, webhousing, webdesign evenals het afhandelen van betalingen via het
internet, via telefoon of via andere elektronische communicatiemiddelen -en platformen;
c. Het verlenen van diensten, het ontwikkelen, organiseren, beheren, uitbaten, promoten, verkopen
van allerhande websites, telefonieplatformen, programma’s en systemen;
d. Het geven van advies van welke aard ook, aan natuurlijke of aan rechtspersonen;
e. Het bemiddelen in geschillen van welke aard of oorsprong ook;
f. Het geven van advies i.v.m. aan-of verkoop van roerende of onroerende goederen;
g. Het kopen, verkopen, huren en verhuren van handelsgoederen;
h. Het participeren in andere (bier gerelateerde) vennootschappen en/of het aangaan van joint
ventures en/of het aangaan van andere samenwerkingsvormen
i. Fusies en overnames en eender welke andere transactie met dezelfde of gelijkaardige gevolgen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen:
a. Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
b. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van
erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan. De vennootschap mag bovendien
onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte eigendom als in
vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren. Voor eigen rekening het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
c. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn
bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in Belgie als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie,
alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of
overdragen aan andere (natuurlijk of rechts-) personen.
De vennootschap kan eveneens optreden als vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
7° De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders (hierna het College).
Drie bestuurders kunnen worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten op voordracht van de B-aandeelhouders en twee bestuurders kunnen worden benoemd
door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten op voordracht van de A-aandeelhouders.
De lijst van kandidaten dient door de betrokken aandeelhouder voorafgaand aan de oproeping van
de algemene vergadering waarop de benoeming als agendapunt is voorzien, aan het College te
worden bezorgd, zodat deze samen met de oproeping kan worden verzonden.
In geval van een vacature wordt de weggevallen bestuurder vervangen door een bestuurder
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de desbetreffende aandeelhouder die de
Luik B
weggevallen bestuurder heeft voorgedragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Wordt aangesteld als statutair B-bestuurder voor een onbepaalde duur, de heer Wout Meuleman, die
woont te Oosterzele, Geraardsbergse steenweg 257/C000, die zijn opdracht heeft aanvaard blijkens
aan te hechten volmacht van 19 mei 2022. Het mandaat van de statutair bestuurder kan slechts
beëindigd worden, behoudens op zijn eigen verzoek, dan met eenparigheid van stemmen, met
inbegrip van de stemmen van deze bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het College kan enkel geldig beraadslagen indien een gewone meerderheid (50% + 1) van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waarvan minstens 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder.
De beslissingen van het College worden genomen met een gewone meerderheid (50% + 1) van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, met uitzondering van de Board Reserved Matters die
een meerderheid vereisen van 80% van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Wat onder
Board Reserved Matters wordt begrepen, wordt beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke bestuurder heeft één stem.
Het College wordt voorgezeten door de voorzitter.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan minstens 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder.
Voor zaken van dagelijks bestuur is de enkele handtekening van de gedelegeerd bestuurder
voldoende.
Het College wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het begrip dagelijks wordt gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.  Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
8° Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de tweede zaterdag van de maand juni, om 12 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen twee weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijf
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
9° Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
10° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
11° Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens afwijkingen
voorzien in artikel 5 van huidige statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot
de Liquidation/exit preferences.
12° De effecten van een effectenhouder kunnen worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden rekening houdende met de overdrachtsbeperkingen en procedures bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Beslissingen
De comparanten hebben eenparig de volgende beslissingen genomen die slechts uitwerking hebben
vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de
wet.
Zetel.
De zetel wordt gevestigd op het adres te Gent-Sint-Denijs-Westrem, Poortakkerstraat 37D
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op tweede zaterdag van de maand juni om 12 uur van
het jaar 2024.
Bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt bepaald op vier.
Zoals voormeld werd voornoemde heer Wout Meuleman, die woont te Oosterzele, Geraardsbergse
steenweg 257/C000, voor onbepaalde duur benoemd als statutair B-bestuurder. Voornoemde heer
Wout Meuleman werd eveneens aangesteld tot gedelegeerde bestuurder voor een onbepaalde duur,
(…).
Werd benoemd als niet-statutair B-bestuurder voor onbepaalde duur, de heer Bart Vandecruys, die
woont te Sint-Martens-Latem, Bosstraat 5, (…).
Werden benoemd tot niet-statutaire A-bestuurders voor onbepaalde duur, enerzijds de voormelde
vennootschap “Harvest”, vertegenwoordigd zoals voormeld, en anderzijds de besloten vennootschap
“MENT”, met zetel te Sint-Martens-Latem, Meersstraat 34 en met ondernemingsnummer
0806.633.093. Werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de voormelde vennootschap
“Harvest”, de heer Piet Van Waes, die woont te 9850 Deinze, Voordestraat 12.
Werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de voormelde vennootschap “MENT”, de heer
Stefaan Rossel, die woont te 9830 Sint-Martens-Latem, Meersstraat 34. (…)
 
Voor beredeneerd uittreksel, afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
 
Ruben Van Maelzaeke, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd:
Luik B
-  expeditie akte oprichting;
-  coördinatie van de statuten;
- aan de akte gehechte volmachten;
- verslag oprichters;
- verslag bedrijfsrevisor.