Ondernemingsnr : 0867 069 340
Naam
(voluit) : Media Center
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1730 Asse, Brusselsesteenweg 20
-
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
----
GERUISLOZE FUSIE
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede, die zijn
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap "Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 13 augustus 2024, afgeleverd voor registratie met
als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Media
Center", met zetel te 1730 Asse, Brusselsesteenweg 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel,
Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0867.069.340.
Opgericht onder de naam "MEDIA CENTRE", bij akte verleden voor notaris Lucas NEIRINCKX te Temse op
18 augustus 2004, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 13 september daama, onder het
nummer 2004-09-13/0130007.
Vervolgens werd, bij akte verleden voor notaris Els De Block op 14 januari 2015, de naam van de
vennootschap gewijzigd in de huidige en werden de statuten gewijzigd, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 4 februari daarna, onder het nummer 2015-02-04/0018884.
Ten slotte werden de statuten voor een laatste keer gewijzigd bij akte, verleden voor notaris Els De Block te
Temse op 7 augustus 2017, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 augustus daarna,
onder het nummer 2017-08-30/0124533.
De statuten zijn sedertdien ongewijzigd gebleven.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
TWEEDE GERUISLOZE FUSIE DOOR "3M2E" BV VAN "MEDIA CENTER" BV
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA - VERKLARINGEN.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL.
De Algemene Vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de tweede over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren
de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE.
A/ FUSIEVERRICHTINGEN.
1/ De Algemene Vergaderingen van de besloten vennootschap "3M2E" en van de besloten vennootschap
"MEDIA CENTER" beslissen over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de tweede over te nemen besloten vennootschap "MEDIA
CENTER" ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel op 7 juni 2024 voor de
overnemende vennootschap en op 7 juni 2024 voor de eerste over te nemen vennootschap, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder het nummer 24090848 en door de
overnemende besloten vennootschap "3M2E" ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te
Brussel op 7 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder het
nummer 24090845.
2/ De Algemene Vergadering van de besloten vennootschap "MEDIA CENTER" beslist met éénparigheid
van stemmen de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de
besloten vennootschap "3M2E".
3/ De Algemene Vergadering van de besloten vennootschap "3M2E" beslist met éénparigheid van stemmen
over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "MEDIA CENTER".
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de tweede overgenomen besloten
vennootschap "MEDIA CENTER", zoals blijkt uit de afgesloten jaarrekening per 31 maart 2024, met alle rechten
en plichten, onder algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap "3M2E".
4/ Vermits de overnemende vennootschap, houdster is van alle aandelen van de eerste overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig
artikel 3:77 van het Koninklijk Besluit vanı 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap "3M2E".
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET
VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de beide Algemene Vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de tweede overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de tweede overgenomen besloten vennootschap
"MEDIA CENTER"
Het over te nemen vermogen van de tweede overgenomen besloten vennootschap "MEDIA CENTER", zoals
blijkt uit de afgesloten jaarrekening per 31 maart 2024, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIEF
VASTE ACTIVA € 21.127,83
Materiële vaste activa € 20.322,60
Terreinen en gebouwen	€ 19.361,54
Installaties, machines en
uitrusting€ 961,06
Financiële vaste activa€ 805,23
VLOTTENDE ACTIVA € 1.340.601,06
Vorderingen op ten hoogste
één jaar€ 986.124,84
Handelsvorderingen € 780.002,92
Overige vorderingen € 206.121,92
Liquide middelen € 350.645,95
Overlopende rekeningen	€ 3.830,27
TOTAAL VAN DE ACTIVA	€ 1.361.728,89
PASSIEF
EIGEN VERMOGEN € 341.831,18
Inbreng€ 18.600,00
Onbeschikbaar€ 18.600,00
Reserves€ 9.918,57
Onbeschikbare reserves	€ 1.860,00
Belastingvrije reserves € 8.058,57
Overgedragen winst (verlies)	€ 313.312,61
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE
BELASTINGEN€ 43.902,64
Voorzieningen voor risico's
en kosten€ 43.902,64
Pensioenen en soortgelijke
verplichtingen€ 43.902,64
SCHULDEN€ 975.995,07
€ 975.995,07	Schulden op ten hoogste één jaar
Handelsschulden € 244.921,30
Schulden met betrekking tot
belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten€ 3.315,54
Overige schulden€ 727.758,23
TOTAAL VAN DE PASSIVA	€ 1.361.728,89
2. Algemene voorwaarden van de overgang.
2. Algemene voorwaarden van de overgang.
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de tweede
overgenomen besloten vennootschap "MEDIA CENTER" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en
plichten per 1 april 2024 over op de overnemende besloten vennootschap "3M2E". Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen,
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de eerste overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de tweede overgenomen vennootschap zoals hiervoor
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de
aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en
vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de Algemene Vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de Algemene Vergadering van de tweede overgenomen vennootschap als de
Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen besloten vennootschap "MEDIA CENTER" op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder van de tweede overgenomen
vennootschap, te weten "3M2E" BV, vast vertegenwoordigd door de heer Van Den Brant Jean. De goedkeuring
door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurder van de overgenomen vennootschap voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen
1 april 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEK.
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte.
Els De Block & Tim Vandersteen
Geassocieerde notarissen
Frans Boelplein 41
9140 Temse
Tel. 03 711 08 27
Fax 03 711 17 52