N° d'entreprise : 0692521996
Nom
(en entier) : B.V.H. FAMILY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Village(C.O.) 97
 : 7903 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie Decroyer, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
08.11.2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 16.11.2023, réf. ACP (5), vol 000, fol
000 case 24180, aux droits de 50 euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société privée à responsabilité limitée "B.V.H. FAMILY" ayant son siège à 7903
Leuze-en-Hainaut (Chapelle-à-Oie), rue du Village, 97, tenue en son Etude le 08.11.2023, a pris à
l'unanimité les décisions suivantes:
          Première résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations :
          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Deuxième résolution : suppression totale du compte capitaux propres statutairement
indisponible :
          En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale, soit
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
          L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars introduisant le
Code de sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre le capital
libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve, soit mille huit cent soixante euros
(1.860,00 €), disponibles pour distribution.  Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet social :
          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « B.V.H. FAMILY ».
 
Article 2. Siège
 
          Le siège est établi en Région wallonne.
               Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
          Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
          La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants :
- toutes activités de production, de transformation, de commercialisation de produits directement ou
indirectement liés à l’agriculture ainsi qu’à toute autre activité liée à ses performances tant au niveau
du commerce que des prestations pour compte de tiers ;
- tous travaux agricoles ou horticoles ;
- le transport au sens le plus général du terme ;
- la production et la vente de boissons alcoolisées, spiritueuses et non alcoolisées ;
- la vente, la distribution et le négoce de boissons diverses ;
- l’achat, le négoce, la location de matériel de brasserie ;
- toutes prestations de services liés à la production de boissons diverses ;
- la consultance, la formation et l’expertise liée à la production de boissons, au secteur agro-
alimentaire, au secteur forestier et environnement ;
- le transport de biens et de produits divers ;
- la production et le négoce de matières premières liées au secteur brassicole et forestier ;
- l’organisation d’évènements ;
- la vente, la distribution et le négoce de produits liés à l’activité brassicole ;
- la transformation, la production et le négoce de bois et d’objets en bois ;
- toutes activités en rapport avec le secteur de la restauration, de l’hôtellerie et des cafés (HORECA)
; l’exploitation de gîtes ruraux, de salle de fêtes ;
- l’exploitation d’une ou plusieurs friteries ou snacks ;
- la réalisation de tous travaux liés au secteur brassicole, agricole, forestier, des parcs et jardin, de la
construction et du bâtiment ;
- l’affrètement lié au transport routier, maritime et aérien de produits divers ;
- toutes activités liées à la gestion, au transport et au recyclage de déchets ;
- l’achat, la vente et la location de biens immobiliers ;
- la représentation commerciale pour le compte de tiers ;
- l’import/export de produits liés au secteur brassicole, agricole, forestier et agro-alimentaire.
          La société pourra faite toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.  La société peut fournir des garanties
réelles ou personnelles au profit de tiers.  Elle peut assurer le management, l’organisation
administrative, commerciale, financière ou technique de tous types de sociétés. Elle aura pour objet
tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi
que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans le sens le plus
large.  Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, faire l’acquisition par
souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs mobilières
quelconques de sociétés existantes ou à constituer.  Agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de
négociations tenus en vue de reprise de sociétés, d’achat, de vente ou de prise de participation.   La
société aura également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en partenariat avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier. 
Dans ce cadre, la société pourra faite toutes opérations civiles d’achat, de vente, de construction, de
transformation, d’aménagements, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils de sous-location,
d’échange, et de ventes de tous immeubles ou parties d’immeubles.  Elle pourra acheter, vendre,
construire, louer tous immeubles, maisons, appartements, garages, hangars ainsi qu’acheter tous
matériaux nécessaires à la construction de tous immeubles.  L’ensemble des activités qui précèdent
pourra être réalisé par la société sous réserve de l’obtention des autorisations, agréations ou accès à
la profession éventuellement requis.
 
Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
          En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de
droits identiques.
          La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et
des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
          Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire
en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans
les formes prescrites pour la modification des statuts.
          L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
 
          Les actions doivent être libérées à leur émission.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions
nouvelles.
          L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 8. Acquisition d’actions propres
 
          La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée,
jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire, sauf pour les délibérations relatives à l’
affectation des bénéfices réalisés et l’attribution des réserves, sans préjudice des conventions de
votes pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire à ces sujets.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
 
          1° Cession entre vifs
          Toute cession de parts entre vifs, tant à tire onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l’agrément du
cessionnaire par les actionnaires à l’exception de l’actionnaire cédant, le tout comme plus
amplement explicité ci-après.
          a) préemption :
          L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer l’organe d’
administration par lettre recommandée indiquant le nombre d’actions dont la cession est demandée,
et les nom, prénoms, profession et domicilie du ou des cessionnaire(s) proposé(s).
          Dans les huit jours de la réception de ce pli recommandé, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
          Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit
proportionnel aux actions possédées par chacun d’eux.
          Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des
autres.
          En aucun cas, les actions ne peuvent être fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préférence,
les actions en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les soins de l’organe d’
administration.
          L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en
informer l’organe d’administration par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l’envoi
de la lettre l’informant de la demande de cession.
          Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à
défaut d’accord sur l’expert, par l’expert désigné alors par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en matière de référé.
          Le prix est payable dans les six mois à compter de la demande de cession.
          En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s’ils sont une suite
nécessaire de ce qui s’est fait avant la cession.
          b) agrément :
          Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être
cédées au cessionnaire proposé que moyennant l’agrément de celui-ci par la moitié au moins des
actionnaires de la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée, la décision de la majorité liant la minorité.
          Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
          Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de
quoi ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition.
          Les minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d’acquérir les actions.
          La répartition des actions entre les actionnaires opposants se fera dans une proportion à
convenir entre eux.
          A défaut d’accord, elle se fera proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société, la participation des minoritaires non-opposants et celle du cédant dans les actions de la
société non comprises.
          Le prix d’achat restera celui fixé comme dit ci-dessus ; il sera payable dans l’année à compter
de la demande de cession.
          En aucun cas, l’application des clauses « préemption » et « agrément » ci-avant ne peut
aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d’agrément ou
de l’invitation à exercer le droit de préemption.
 
          2° Transmission à cause de mort :
          En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé doivent
informer, par lettre recommandée, l’organe d’administration du décès de l’actionnaire et de l’identité
complète de ceux, ayants droit du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des actions.
          Dans les huit jours de l’envoi de cette lettre, l’organe d’administration informe les actionnaires
survivants par lettre recommandée.
          Les actionnaires survivants peuvent refuser de les agréer comme actionnaire.
          Ce refus d’agrément doit être acquis à l’unanimité des actionnaires survivants.
          En cas de refus d’agrément, les actionnaires survivants sont tenus de trouver un acquéreur.
          A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à compter de la réception de la
lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés d’acquérir par eux-mêmes à la même
date les actions de l’actionnaire décédé.
          Le prix d’achat sera déterminé comme indiqué au point « préemption » (point 1°. a) du présent
article.
 
Article 12. Démission
 
          §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
          Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
          1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
          2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée au siège de la société.
          3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit
démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
          4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la
démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le
mois qui suit.
          5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
          6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
          Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
          §2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
          L’actionnaire, ou selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur
de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
          De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 13. Exclusion
 
          §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
          Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
          §2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
          La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’
il a communiqué à la société.  Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier,
la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
          L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
          L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
          Toute décision d’exclusion est motivée.
          §3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.  Si
l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
          A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
          Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
          Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
          Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
          Agissant conjointement, les administrateurs peuvent conformément au Code des sociétés et
des associations, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la
société.  Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale
est de la compétence des administrateurs qui contractent, transigent, compromettent et statuent sur
tout ce qui a trait aux intérêts de la société et ont tous les pouvoirs pour agir au nom de celle-ci,
même dispenser de prendre inscription d’office.
          Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir tous les actes de gestion
journalière.
          En cas de pluralité d’administrateurs, dans tous les actes engageant la société, autres que
ceux de gestion journalière, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, la société sera représentée par deux administrateurs agissant
conjointement qui n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée. 
Si la société ne compte qu’un seul administrateur, elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
          L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre
les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
          L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
          L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
          Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
Article 16. Réunions et délibérations
 
          L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
          Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière de
la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des
Associations et des statuts est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles, par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
          Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
          Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19. Tenue et convocation
          L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
          Il est tenu chaque année, au siège, à l’initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
          Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
          L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
          Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
          L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
 
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-
propriétaire, tous deux sont admis à assister à l’assemblée.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Sauf dans les cas où la loi en
décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix ; l’
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité absolue des voix.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
          § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant comme
assemblée générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
          §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
          § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies
pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
          L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à
cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
          Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
          Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
Article 25. Distribution et acomptes sur dividendes
 
          L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
          Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
          La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
          L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net
et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 26. Répartition – réserves
 
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
          L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27.
 
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
          A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans
un rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
          Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
 
Article 28. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
Article 29. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, sauf dans le cas d’une liquidation en un seul acte et à
quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations, notifications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société, pour l’
exercice de son mandat et relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion
et de son contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition
du destinataire.
 
Article 32. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Quatrième résolution : démission et renouvellement des gérants actuels comme
administrateurs
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Vincent BOURRY, prénommé, ici présent et qui accepte.
    •  Madame Hélène BOURRY, prénommée, ici présente et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de leur mandat.
          Le mandat des administrateurs ci-avant dénommés est gratuit sauf décision ultérieure de l’
assemblée générale.
          L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour
l’exécution de leur mandat.
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Cinquième résolution : adresse du siège social :
          L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7903 Leuze-en-Hainaut
(Chapelle-à-Oie), rue du Village, 97.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sylvie DECROYER, Notaire