Ondernemingsnr : 0599774853
Naam
(voluit) : Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma België NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 84
 : 2600 Anvers
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor mij Jean-François POELMAN, geassocieerde notaris te 1030 Brussel, lid
van ACT & LEX met studie te 1030 Brussel, Eugène Plaskylaan,144/1, op 31 juli 2019, blijt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Vifor Fresenius Medical Care
Renal Pharma België.
De algemene vergadering beraadslaagt omtrent de agenda en beslist het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING
De Voorzitter zet uiteen dat per 1 mei 2019 in België een nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van kracht werd. Het is bijgevolg noodzakelijk om de bestaande versie van de statuten
van de vennootschap te wijzigen zodat deze in overeenstemming zijn met de nieuwe wet. Hiertoe
werd er aan de aandeelhouders voorgesteld om enkele wijzigingen aan de statuten van de
vennootschap aan te brengen.
Na het voorgaande aanhoord te hebben wordt er voorgesteld om verschillende artikelen in de
statuten te vervangen, meer bepaald deze naar dewelke hieronder verwezen wordt:
-Verwijdering van artikel 14 en vervanging ervan als volgt:
" Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
A. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering van de aandeelhouders voor een maximale duur van zes jaar welke een
einde neemt op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden tijdens het jaar waarin
de duur van zes jaar eindigt.
Een bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen.
Elke bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde afgezet worden, zonder enige
reden. De afzetting zal met onmiddellijke ingang gelden tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Zolang de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft mag de raad van bestuur uit twee
bestuurders samengesteld zijn..
Elke bestuurder is herbenoembaar.
B. Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Met betrekking tot de benoeming en afzetting van de vaste vertegenwoordiger zijn dezelfde regels
als deze met betrekking tot publicatie van toepassing alsof hij zijn activiteiten uitoefent in eigen naam
en voor eigen rekening.
C.Behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering handelt een bestuurder
kosteloos voor de vennootschap. Een bestuurder kan in die hoedanigheid geen
arbiedsovereenkomst afluiten met de vennootschap.
D. De ontslagnemende bestuurder blijft in functie tot zolang de algemene vergadering geen nieuwe
bestuurder benoemt om welke reden ook. In geval van voortijdige vacature om welke reden ook is
het de overblijvende bestuurders toegelaten om ten voorlopige titel een nieuwe bestuurder te
Luik B
benoemen. De bevestiging van deze benoeming wordt op de agenda gesteld van de eerstvolgende
algemene vergadering.
E. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Eén of meer vice-voorzitters kunnen
aangesteld worden. In dergelijk geval handelt de vice-voorzitter of de oudste onder de vice-
voorzitters als voorzitter van de raad van bestuur in afwezigheid van de voorzitter. Bij gebrek aan
dergelijke aanstellingen wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste bestuurder.”
-Verwijdering van artikel 15 en vervanging ervan als volgt:
"Artikel 15.: Vergaderingen van de raad van bestuur:
A. De raad van bestuur wordt door de Voorzitter bijeengeroepen telkens als het maatschappelijk
belang van de vennootschap het vereist dan wel op verzoek van minstens twee bestuurders,
tenminste drie dagen voor de datum van de vergadering. In dringend geval mag deze termijn tot één
dag herleid worden.
De oproeping gebeurt rechtsgeldig per brief, fax, e-mail of elk ander telecommunicatiemiddel.
De op de raad aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht rechtsgeldig opgeroepen
geweest te zijn. Een bestuurder kan ook afstand doen van zijn recht om het ontbreken van oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping in te roepen, voor of na de raad welke hij niet bijwoonde.
B. De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België gehouden of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
C. Iedere bestuurder kan, door middel van een document dat zijn handtekening draagt aan een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een specifieke vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meer dan één mede-bestuurder vertegenwoordigen en mag
samen met zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontving.
D. Elke vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid of ongeschiktheid, door een vice-voorzitter of, in geval van
afwezigheid of ongeschiktheid, door een ander lid aangeduid door een meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij gebrek aan dergelijke aanduiding wordt de raad
van bestuur voorgezeten door de de oudste aanwezige bestuurder.”
-Invoeging van een nieuw artikel 16 als volgt:
"Artikel 16.: Beraadslagingen en besluiten:
A. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien minstens vijftig
procent van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze voorwaarde niet is
voldaan dan dient een nieuwe vergadering bijeengeroepen te worden die rechtsgeldig zal
beraadslagen en besluiten omtrent de agendapunten van de vorige vergadering inzoverre minstens
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
B. De raad van bestuur kan per telefoon of video conference beraadslagen. De beslissingen van de
raad van bestuur kunnen ook genomen worden door éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Deze procedures kunnen niet toegepast worden voor een beslissing die geacteerd moet worden door
een notaris.
In geval van beslissing bij éénparig shriftelijk akkoord zal eerst een voorstel van besluit vooraf
medegedeeld worden aan alle leden van de raad van bestuur, waarbij elk van hen uitgenodigd wordt
een schriftelijke beslissing te geven voor of ten laatste op de datum vermeld in het voorstel.
Beslissingen per telefoon of video conference zullen enkel rechtsgeldig zijn op basis van
documenten die het akkoord van de deelnemende bestuurders bewijzen, waarbij deze documenten
gehecht worden aan de notulen van de vergadering. Deze documenten zullen aangewend worden
om het verslag van deze raad voor te bereiden, dat ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de
bestuurders van de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.
C. Tenzij anders bepaald in de statuten of vereist door toepasselijke wetten worden de beslissingen
van de raad genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en voor het geval één of meer van hen zich zou onthouden, door de
meerderheid van de andere bestuurders.
In het geval van een gelijkheid van stemmen is de stem van de persoon die de vergadering voorzit
doorslaggevend. Deze bepaling geldt niet in het geval en zolang de raad van bestuur samengesteld
is uit twee leden.
D. De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door minstens
twee bestuurders waaronder de voorzitter, de secretaris en elk lid dat zulks wenst. Elke notule van
de raad van bestuur wordt origineel bijgehouden in een bijzonder register.
Copies en uittreksels welke ten overstaan van rechtbanken dienen te worden voorgelegd worden
rechtsgeldig ondertekend door de voorzitter, een bestuurder of twee gezamenlijk handelende
bestuurders.”
-Invoeging van een nieuw artikel 17 als volgt:
"Artikel 17.: Belangenconflicten:
Indien de raad van bestuur dient te beraadslagen omtrent een agendapunt waarin een bestuurder
Luik B
een direct of indirect belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, dan dient deze bestuurder de andere bestuurders te informeren vooraleer de raad
van bestuur een beslissing kan nemen.
Zowel de verklaring als de uitleg gegeven door de bestuurder met betrekking tot het belangenconflict
moeten vermeld worden in de notulen van deze vergadering, alsmede de aard van de beslissing en
de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap. De beslissing van de raad van bestuur
dient verantwoord te zijn en vemeld te worden in de notulen van de vergadering.
Het is een bestuurder die een belangenconflict ondervindt verboden te beraadslagen en te stemmen
over een onderwerp dat voorwerp is van een verklaring van belangenconflict.
Deze principes zijn niet van toepassing op eender welke beslissing betreffende vennootschappen
waarbij één daarvan beschikt over minstens 95% van de stemmen van de andere vennootschap of
met betrekking tot vennootschappen waar 95% van de stemmen aangehouden worden door dezelfde
vennootschap, of voor algemene transacties in normale marktomstandigheden.”
-Verwijdering van artikel 18 aangezien de inhoud ervan begrepen is in het nieuw voormeld artikel 14.
Teneinde rekening te houden met de in de statuten aangebrachte wijzigingen en meer bepaald de
invoeging van de artikelen 16 en 17 en de verwijdering van het vroeger artikel 18 worden de statuten
hernummerd, waarbij de actuele artikelen 16 en 17 respectievelijk 18 en 19 worden en de actuele
artikelen 19 e.v, 20 e.v.
(…)
2. ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De Voorzitter informeert de bestuurders dat hij het ontslag heeft ontvangen van de heren Stefan
Schulze en Olivier Kronenberg uit hun functie van bestuurder van de vennootschap, die zij hebben
waargenomen sinds 27 februari 2015.
Deze ontslagen zijn op 18 july 2019 in voege getreden..
(…)
3. BENOEMING VAN BESTUURDERS
Ter vervanging van de ontslagnemende bestuurders en teneinde conform te blijven aan de wet en de
statuten heeft de algemene vergadering raad van bestuur beslist om de heren
Georg Frey wonende te Regensbergstrasse, 89, CH 8050 Zurich
en
Siegfried Michel wonende te Sonnenhofstrasse, 8C CH6340 Baar
als nieuwe bestuurders te aanvaarden , deze werden gecoopteerd door de raad van besturr
gehouden op 22 juli 2019.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten blijven deze benoemingen gelden tot aan de datum
waarop de opdracht van de ontslagnemende bestuurders eindigt tenzij de eerstvolgende algemene
vergadering beslist om deze benoemingen te bevestigen.
De voorzitter stelt voor om de benoeming van de heren Georg Frey en Siegfried Michel als nieuwe
bestuurders met ingang van heden te bevestigen voor een duur van zes jaar.
Elke nieuwe bestuurder handelt kosteloos voor de vennootschap.
(…)
4. VOLMACHTEN MET BETREKKING TOT DE BESLISSINGEN GENOMEN TIJDENS DE
ALGEMENE VERGADERING
De Algemene vergadering geeft unaniem volmacht aan Christophe Hoogstoel en Camille Clauss,
advocaten te 1050 Brussel, Louizalaan, 489 (7de verdieping) om, afzonderlijk of gezamenlijk
handelende, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de
vennootschap het nodige te doen met betrekking tot alle wettelijke vereisten in verband met de
beslissingen genomen tijdens deze algemene vergadering en in het bijzonder om de wettelijke
publicatie te verrichten in het Belgisch Staatsblad en om indien nodig de registratie van de
vennootschap bij de Kruispuntbank of bij eender welke overheidsinstantie zoals BTW of fiscus aan te
passen en te amenderen.
Te dien einde zullen de vertegenwoordiger(s) de macht hebben om alle documenten, akten en/of
notulen op te stellen en te ondertekenen, woonstkeuze te doen en in het algemeen alles te doen wat
zij gepast achten voor de uitvoering van de aldus gegeven volmacht, waarbij de ondertekenaars
ratificatie beloven.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van bedrijfsRechtbank.
J.F. POELMAN, geassocieerde Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte