Ondernemingsnr : 0440 967 740
Naam
(voluit) : Tronox Pigment UK Limited
(verkort) :
Rechtsvorm : Belgisch bijkantoor van een vennootschap naar Engels recht
Volledig adres v.d. zetel : 26 Laporte Road, Stallingborough, Grimsby - South Humberside,
DN40 2PR, Verenigd Koninkrijk
Marnix laan 23, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Ontslagen/Benoemingen - Aanstelling gevolmachtigde ondertekenaars
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 13 december 2023:
"3. Raad van Bestuur van de Vennootschap
3.1 De Voorzitter liet optekenen dat:
3.1.1 Stephen Anthony Box op 10 januari 2023 ontslag nam als bestuurder;
3.1.2 Koen Felix Lodewijk Docx op 10 april 2019 ontslag nam als bestuurder van de Vennootschap;
3.1.3 Steven Andrew Kaye op 10 april 2019 tot bestuurder van de Vennootschap werd benoemd;
3.1.4 Shirley Fodor op 20 oktober 2020 tot bestuurder van de Vennootschap werd benoemd;
3.1.5 Machiel Kristen Keegel op 1 juni 2022 tot bestuurder van de Vennootschap werd benoemd; en
3.1.6 Paul Barnett op 10 januari 2023 tot bestuurder van de Vennootschap werd benoemd
4. Ontslagname van een bestuurder
4.1 Een ondertekende ontslagbrief van Stephen Anthony Box, waarin hij zijn bestuursmandaat op 10 januari
2023 neerlegde (hierna de "Ontslagname" genoemd), werd gedurende de vergadering ter tafel gebracht. ER
WERD BESLOTEN om de Ontslagname met ingang van 10 januari 2023 te bekrachtigen en aanvaarden.
5. Benoeming van een bestuurder
5.1 Er werd opgetekend da Machiel Kristen Keegel en Paul Barnett er elk afzonderlijk mee hadden
ingestemd om met ingang van respectievelijk 1 juni 2022 en 10 januari 2023 te handelen en te worden benoemd
als bestuurder van de Vennootschap (hierna de 'Benoemingen' genoemd). ER WERD BESLOTEN om de
Benoemingen met ingang van respectievelijk 1 juni 2022 en 10 januari 2023 te bekrachtigen en goed te keuren.
6. Bijwerkingen van inschrijving van bijkantoren van de Vennootschap
6.1 De Voorzitter liet optekenen dat de Vennootschap ingeschreven bijkantoren in Spanje, België, Duitsland
en Frankrijk runt (hierna de 'Europese Bijkantoren' genoemd). ( ... )
6.2 Voorts werd opgetekend dat, als gevolg van de Ontslagname en de Benoemingen, alle bestuurders,
indien dit nog niet werd gedaan, dienen te worden benoemd als bestuurders van de Vennootschap en
handtekeningsbevoegden met betrekking tot alle Europese Bijkantoren (hierna de 'Bijwerkingen van de
Bestuurders' genoemd).
6.3 ER WERD BESLOTEN DAT:
( ... )
6.3.2 de inschrijving van het bijkantoor van de Vennootschap in België dient te worden bijgewerkt om de
Bijwerkingen van de Bestuurders weer te geven;
( ... )
7. Bijwerkingen van de in verband met de bijkantoren van de Vennootschap verleende/herroepen
volmachten
7.1 De Voorzitter liet optekenen dat sommige Bestuurders en een aantal werknemers algemene
volmachten/prokuras werden verleend om in naam van en/of ieder document te ondertekenen ten behoeve van
de Europese Bijkantoren.
7.2 Voorts liet de Voorzitter optekenen dat:
( ... )
7.2.5 Machiel Kristen Keegel, Paul Barnett, Edward Prosapio en Marguerite Versacci dienen te worden
benoemd als handtekeningsbevoegden van elk van de Europese Bijkantoren (met betrekking tot Machiel Kristen
Keegel en Paul Barnett geldt dit niet voor de Duitse of Belgische bijkantoren aangezien zij die bijkantoren reeds
vertegenwoordigen in hun hoedanigheid als bestuurders) en gemachtigd alle transacties te verrichten en alle
wettelijke handelingen uit te voeren die nodig zijn voor de zakelijke werking van de Europese Bijkantoren.
( ... )"
Uittreksel uit volmacht:
"De ondergetekende,
De besloten vennootschap naar Engels recht TRONOX PIGMENT UK Limited, met maatschappelijke zetel
in het Verenigd Koninkrijk te DN40 2PR Grimsby, Laporte Road 26, ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder het nummer 0440.967.740, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Shirley Fodor,
bestuurder ;
Verklaren dat zij een speciale gevolmachtigde hebben aangewezen, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling :
Meester Gauthier BLOMMAERT en/of Meester Charles HAVERBEKE en/of Meester Cedric GUYOT en/of
enige andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker, kantoorhoudende te 1170 Brussel,
Terhulpsesteenweg, 178, die elk alleen of met mogelijkheid tot indeplaatsstelling kunnen optreden.
Aan wie ze een volmacht geven om :
alle documenten te ondertekenen en aan te vullen en alle nodige stappen te ondernemen bij de
administraties en derden, teneinde alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de uitvoering van de
besluiten van de raad van bestuur van 13 december 2023 en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, alsook om de wijzigingen aan te brengen in de Kruispuntbank der Ondernemingen en
andere openbare besturen. Daartoe kan de gevolmachtigde namens de Vennootschap alle verklaringen
afleggen, alle documenten en akten ondertekenen en, in het algemeen, de nodige maatregelen nemen. Voor
de toepassing van artikel 1.8 §6 van het nieuw Burgerlijk Wetboek, keurt de raad van bestuur goed en stemt
ermee in dat elke persoon die krachtens deze volmacht gemachtigd is om te handelen namens de
Vennootschap, ook mag handelen als, of namens, een tegenpartij van de Vennootschap of in geval van een
huidig of toekomstig belangenconflict met betrekking tot een document waarnaar in deze volmacht wordt
verwezen."
Gauthier Blommaert
Lasthebber