Ondernemingsnr : 0435784277
Naam
(voluit) : Lama
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burggravenlaan 31 bus 301
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, DIVERSEN,
ALGEMENE VERGADERING, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 30 januari
2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook afgekort WVV).
2. Wijziging van de naam van de vennootschap in “Upliving Ghent – Queen”.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
4 Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 WVV en beslissing tot
vervanging van het voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
– het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt
tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwen, hotels,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
– het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
– projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
– het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke commerciële,
handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en verrichtingen
voltrekken, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Luik B
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan dat van haar of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde instanties.”
5. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
6. Aandelensplitsing zodanig dat de vennootschap na deze aandelensplitsing tegen een 1 op
8.484,633 ratio zodanig dat de vennootschap na deze aandelensplitsing zes miljoen
driehonderddrieënzestigduizend vierhonderdvijfenzeventigduizend (6.363.475) uitstaande aandelen
heeft.
7. Inbreng in natura
a) -Kennisname verslag opgesteld op 26 januari 2021 door de heer Jeroen RANS, bedrijfsrevisor
optredend voor de besloten vennootschap “BB3 Audit”, aangesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- Kennisname verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap op 26 januari 2021
en waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
b) Voorstel om te stemmen over een verhoging van het vermogen van de vennootschap door inbreng
van een deel van de schuldvordering ten belope van acht miljoen driehonderdzestienduizend
vijfhonderdvierentwintig euro negenenvijftig cent (8.316.524,59 euro) in hoofde van genoemde
vennootschap “UPGRADE ESTATE BELGIUM” op de vennootschap “Lama”, voor de geheelheid in
volle eigendom mits aanmaak van acht miljoen driehonderdzestienduizend vijfhonderdvijfentwintig
(8.316.525) nieuwe aandelen om het ingebracht vermogen te brengen van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 euro) naar acht miljoen driehonderdvijfendertigduizend
vierenzeventig euro negenenvijftig cent (8.335.074,59 euro).
c) Toekenning van de aandelen - Vaststelling verwezenlijking verhoging van het vermogen van de
vennootschap.
8. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV en
beslissing tot creatie van aandelen.
9. Verlenging en wijziging boekjaar als volgt: huidig boekjaar verlengen om het te laten eindigen per
31 augustus 2022 en voortaan boekjaar laten lopen van 1 juli van ieder jaar tot en met 31 augustus
van ieder daaropvolgend jaar.
10. Wijziging datum jaarvergadering als volgt: de eerstvolgende jaarvergadering laten plaatsvinden in
het jaar 2023 op de tweede zaterdag van de maand februari om elf (11) uur en voortaan telkens de
jaarvergadering laten plaatsvinden op zelfde zaterdag van ieder jaar om zelfde uur.
11. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “Upliving Ghent – Queen”.
[…]
ARTIKEL 2 ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
[…]
ARTIKEL 3 VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
– het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt
tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwen, hotels,
Luik B
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
– het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
– projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
– het verwerven en beheren van een roerend patrimonium; het stellen van alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke commerciële,
handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere handelingen en verrichtingen
voltrekken, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan dat van haar of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde instanties.
ARTIKEL 4 DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II– EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 INBRENGEN
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door veertien miljoen honderdtachtigduizend
(14.180.000) A aandelen en vijfhonderdduizend (500.000) B aandelen.
De aandeelhouders worden met betrekking tot de door hen aangehouden A aandelen “A
Aandeelhouders” genoemd en met betrekking tot de door hen gehouden B aandelen “B
Aandeelhouders” genoemd. Aandeelhouders kunnen gelijktijdig A aandelen en B aandelen
aanhouden en zullen naargelang het geval kwalificeren als A Aandeelhouders casu quo B
Aandeelhouders.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan A aandelen en B aandelen. Beide
soorten geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo, behalve indien anders voorzien in deze statuten.
[…]
TITEL IV – BESTUUR EN TOEZICHT
ARTIKEL 17 SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere en maximaal zes (6) bestuurders. Indien er
meerdere bestuurders zijn, handelen zij als een collegiaal orgaan. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Binnen elke soort aandelen worden maximaal drie (3) bestuurders benoemd.
[…]
ARTIKEL 18 VOORZITTERSCHAP
De voorzitter wordt verkozen onder de stemgerechtigde B Bestuurders.
[…]
ARTIKEL 21 BEVOEGDHEDEN EN VERGOEDINGEN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die
Luik B
bevoegdheden die bij wet of volgens de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd.
Het bestuursorgaan kan aan één of meer gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren. Het
bestuursorgaan bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden.
ARTIKEL 22 DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden
met het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meerdere dagelijks
bestuurders, die al dan niet bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal
deze de titel van gedelegeerd bestuurder mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen
bestuurder is, zal deze de titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Hij zal alle bevoegdheden en
verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur waarnemen. De modaliteiten van de
managementovereenkomst die desgevallend wordt gesloten tussen de vennootschap en de dagelijks
bestuurder, worden vastgesteld door het bestuursorgaan.
Ingeval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 23 VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd ofwel door één (1) B Bestuurder individueel, ofwel door één (1) A Bestuurder en
één (1) B Bestuurder gezamenlijk, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten
laten blijken van een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de dagelijks bestuurder.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
ARTIKEL 24 TOEZICHT
Indien en zolang de vennootschap, met toepassing van artikel 3:72 juncto 3:100 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen
en ook geen commissaris op vrijwillige basis benoemt, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
[…]
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
[…]
ARTIKEL 26 ZITTINGEN
Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de tweede zaterdag van de maand
februari om 11 uur.
[…]
TITEL VI – WINSTVERDELING – UITKERINGEN
ARTIKEL  37 JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 september van ieder jaar tot en met 31 augustus van
ieder daaropvolgend jaar.
 […]
ARTIKEL 38 GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN WINSTRECHTEN
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering zich, bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval de commissarissen.
Het bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde documenten binnen de maand na de
goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De winst zal aangewend worden volgens beslissing van de algemene vergadering, onverminderd
hetgeen van dwingend recht is bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
[…]
ARTIKEL 39 BETALING VAN DIVIDENDEN – INTERIMDIVIDENDEN
De betaling van dividenden zal jaarlijks geschieden op de tijdstippen en plaatsen door het
bestuursorgaan aangeduid. Deze betaling kan slechts geschieden onder aftrek van alle sommen
welke de aandeelhouders, ten welke titel het ook zij, zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap.
Binnen de wettelijke grenzen en rekening gehouden met de uitkeringspreferentie, zoals uiteengezet
Luik B
in artikel 38, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
[…]
12. (Bevestiging) Ontslag en benoeming B Bestuurders:
A/ De vergadering aanvaardt het ontslag van de nog in functie zijnde bestuurders, met ingang vanaf
heden en verleent hen hierbij kwijting over hun beheer.
B/ De vergadering beslist vervolgens als niet-statutaire B Bestuurders te benoemen, met ingang
vanaf heden en voor onbepaalde duur:
(1) De naamloze vennootschap “UPGRADE ESTATE”, met zetel te 9000 Gent, Burggravenlaan 31
bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer
0840.066.124, vast vertegenwoordigd door mevrouw VAN DAMME Nele, wonende te 9270 Laarne,
Termstraat 53;
(2) De commanditaire vennootschap “421 Concepts”, met zetel te 8790 Waregem, Lindestraat 29,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0823.359.952,
vast vertegenwoordigd door de heer VANHAUWAERT Nils, wonende te 8790 Waregem, Lindestraat
29;
(3) De besloten vennootschap “Growing-UP”, met zetel te 9000 Gent, Burggravenlaan 31 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0466.421.332, vast
vertegenwoordigd door de heer BELSACK Koenraad Renatus Agnes Marie, wonende te 9270
Laarne, Termstraat 53.
De leden van het bestuursorgaan hebben vervolgens beslist tot benoeming van genoemde naamloze
vennootschap “UPGRADE ESTATE” als voorzitter van het bestuursorgaan en tot de benoeming van
genoemde naamloze vennootschap “Growing-UP", als gedelegeerd bestuurder.
13. Kennisname intern reglement – Aanpassing van artikel 43 van de zopas aangenomen statuten
door toevoeging van volgende zin:
“Het Intern Reglement dat op heden van toepassing is, werd goedgekeurd op 30 januari 2021.”
14. Vaststelling adres van de vennootschap, te weten: 9000 Gent, Burggravenlaan 31 bus 301.
 […]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslaggeving bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 5:101 WVV en 5:102WVV