N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OONEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 25
mars 2022, ce qui suit ce qui suit ici textuellement reproduit :
« (...)
A COMPARU.
1. Monsieur LEFEVER Samuel Albert Eugène, né à Schaerbeek, le 12 mars 1987 (...), célibataire,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue des Garennes, numéro 64. 
Ici représenté par Madame de Laminne de Bex Alix, en vertu d’une procuration sous signature privée
qui restera annexée aux présentes.
2. Monsieur RABIER Gaël Beranger, né à Uccle, le 2 décembre 1986 (...), époux de Madame
TKINDT Catherine Valérie Yvonne Andrée, domicilié à 1560 Hoeilaart, Kelleveldweg, numéro 22.
(...)
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée OONEST, ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain, numéro 24, aux capitaux propres de départ de
quatre cent sept mille euros (407.000 €).
Les comparants déclarent souscrire les huit cent quatorze (814) actions, partiellement en espèces et
partiellement en numéraire, au prix de cinq cents euros (500 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur LEFEVER Samuel : à concurrence de quatre cent sept (407) actions soit pour deux
cent trois mille cinq cents euros (203.500 €) ;
- par Monsieur RABIER Gaël : à concurrence de quatre cent sept (407) actions soit pour deux cent
trois mille cinq cents euros (203.500 €) ;
Soit ensemble : huit cent quatorze euros (814) actions ou l'intégralité des apports.
Les comparants déclarent et affirment que les actions souscrites ont été entièrement libérées
partiellement en numéraire, et partiellement en nature, ainsi qu’il suit :
    1.  Apport en numéraire - libération
Les actionnaires déclarent que les actions sont libérées à concurrence de cinq mille euros (5.000 €),
au moyen d’un versement en espèces sur le compte numéro (...) ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque KBC Bank ainsi qu'il résulte d'une attestation datée du 7 décembre
2021 qui sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de cinq mille
euros (5.000 €).
En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires le nombre d’actions ci-après indiqué,
sans désignation de valeur nominale :
    1.  Monsieur LEFEVER Samuel, prénommé : cinq (5) actions ;
    2.  Madame RABIER Gaël, prénommée, cinq (5) actions.
0783850070
Volet B
II. Apport en nature.
1. Rapports
1.1. Monsieur Michel WEBER, Réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont situés à 1380 Lasne,
Chemin du Lanternier, numéro 17, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article
5 :7 du Code des Sociétés.
Le rapport de Monsieur Michel WEBER conclut dans les termes suivants :
« « On omet…
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons nos conclusions aux fondateurs de la
société « OONEST » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de reviseur
d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial des fondateurs.
Opinion sans réserve
Nous avons examiné la description faite par les apporteurs des biens apportés, tel qu'inclue dans le
projet de rapport des fondateurs et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par celui-ci.
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 16 mars 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
 – la description faite par les apporteurs de chaque apport en nature ;
– l’évaluation adoptée par les apporteurs ;
– les modes d’évaluation appliqués.
Nous concluons également :
· Que les modes d’évaluation retenus par les apporteurs pour l’apport en nature conduisent à la
valeur des apports de 804.000,00 € ;
· Que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport indisponible hors capital augmenté
des comptes courants au profit des apporteurs ;
· Que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation de l'apport correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte notarié.
 Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 804.000,00 €
correspond à la valeur des actifs apportés.
 La rémunération réelle consiste en 804 actions de la S.R.L. « OONEST » et de comptes courants à
concurrence de 402.000,00  attribuées :
    •  Monsieur Samuel LEFEVER :
o 402 actions entièrement libérées de la S.R.L. « OONEST »
o un compte courant à son profit d’une somme de deux cent sept mille euros (207.000 €).
    •  Monsieur Gaël RABIER :
o 402 actions entièrement libérées de la S.R.L. « OONEST »
o un compte courant à son profit d’une somme de  cent nonante cinq mille euros (195.000 €).
Le soussigné, la S.R.L. "Michel WEBER, réviseur d'entreprises", ayant son siège à 1380 Lasne,
Chemin du Lanternier, 17, représentée par Monsieur Michel WEBER, réviseur d'entreprises, est
d'avis, au terme des travaux de contrôle réalisés, que :
1. La description de l'apport en nature répond aux exigences de clarté et d'exactitude de la norme
IRE ;
2. La méthode d'évaluation utilisée pour l'apport en nature est justifiée d'un point de vue économique
;
3. La liste des éléments à apporter, telle qu'elle figure dans le projet de rapport spécial des
fondateurs et préparée sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les apporteurs, est, dans
tous ses aspects significatifs, établie conformément aux méthodes décrites et appliquées ci-dessus ;
4. La méthode d'évaluation retenue par les apporteurs aboutit à une valeur d'apport qui correspond
au moins à la valeur de l'apport indiquée dans le projet d'acte, de sorte que l'apport en nature n'est
pas surévalué dans tous ses aspects significatifs.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du reviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » de notre rapport. Nous avons respecté
toutes les règles d'éthique applicables en Belgique concernant le contrôle d’un apport en nature, y
Volet B
compris celles relatives à l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilités des fondateurs relatives à l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, les apporteurs sont responsables d’exposer l’intérêt que l’
apport présente pour la société, de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en
nature et de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Les apporteurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour permettre la description des biens à apporter, de l'évaluation et de la rémunération
attribuée en contrepartie, afin qu'il ne comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent
d’une fraude ou d’une erreur.
Lors de la description et de l’évaluation des biens à apporter, les apporteurs sont responsables de
l'évaluation de la capacité de la société à poursuivre son activité, de la divulgation, le cas échéant,
des questions liées à la continuité d'exploitation et de l'utilisation de l'hypothèse de continuité
d'exploitation.
Responsabilités du reviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature
Le reviseur d’entreprise est responsable d’examiner la description fournie par les apporteurs de
chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet
effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport. Toutefois, nous ne nous exprimons pas sur le caractère approprié ou
opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les biens à apporter ne sont pas surévalués
dans tous leurs aspects significatifs en raison d'une fraude ou d'une erreur, et d'émettre un rapport
incluant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un contrôle réalisé conformément à la norme IRE permettra toujours de
détecter une surestimation significative lorsqu'elle existe. Des surévaluations peuvent se produire à
la suite d'une fraude ou d'une erreur et sont considérées comme importantes si l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent, individuellement ou collectivement, les
décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ce contrôle.
Dans le cadre d’un contrôle réalisé conformément à la norme IRE, nous exerçons notre jugement
professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que la description et l’évaluation des biens à apporter
comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des procédures de contrôle en réponse à ces risques, et recueillons
des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires ou les fausses déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations les concernant fournies par ce dernier ;
    •  Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du
principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’
existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de
jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous
concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des
lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion
modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la
Société à cesser son exploitation ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et
évaluons si la description et l’évaluation des biens apportés reflètent les opérations et événements
sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Volet B
 Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 § 1 du CSA et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne,
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises“
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises
(suit la signature)
On omet… » »
1.2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles ils s'écartent des conclu-sions du réviseur d'entreprises.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture des rapports
prévus à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations et de les annexer aux présentes.
2. Réalisation et description de l’apport.
1°) Monsieur LEFEVER Samuel, prénommé, déclare faire apport à la société de la pleine propriété
de 34 actions de la société à responsabilité limitée dénommée « NIBOO », inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0505.703.164, d’une valeur totale de quatre cent huit mille
euros (408.000,00 €) ;
2°) Monsieur RABIER Gaël, prénommé, déclare faire apport à la société de la pleine propriété de 33
actions de la société à responsabilité limitée dénommée « NIBOO », inscrite à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0505.703.164, d’une valeur totale de trois cent nonante-six mille
euros (396.000,00 €);
Chaque apporteur garantit :
- être propriétaire des parts sociales apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
- que les parts sociales apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la sociétés à responsabilité limitée NIBOO, promettant si nécessaire ratification dans
les formes requises.
3. Rémunération.
En rémunération de cet apport en nature d’une valeur de quatre cent huit mille euros (408.000 €), il
est attribué à Monsieur LEFEVER Samuel, prénommé, qui accepte quatre cent deux (402) actions,
sans mention de valeur nominale ainsi que l’inscription en compte courant à son profit d’une somme
de deux cent sept mille euros (207.000 €).
En rémunération de cet apport en nature d’une valeur de trois cent nonante-six mille euros (396.000
€), il est attribué à Monsieur RABIER Gaël, prénommé, qui accepte quatre cent deux (402) actions,
sans mention de valeur nominale ainsi que l’inscription en compte courant à son profit d’une somme
de cent nonante-cinq mille euros (195.000 €).
Déclarations fiscales
1) Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, Monsieur LEFEVER Samuel et
Monsieur RABIER Gaël, prénommés, déclarent :
- que la valeur vénale des biens apportés en nature est estimée à huit cent quatre mille euros
(804.000 €) ;
- que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l’apport en nature effectué n’est pas
supérieure à la valeur vénale de cet apport.
2) Le présent apport a lieu sous les bénéfices de l’article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, de l’article 46 du Code des impôts sur les revenus et de l’article 115 bis du Code des droits
d’enregistrement.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OONEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue
Volet B
allemande, ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
Activités de Holding et de management
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
Toute activité de management et de gestion de sociétés ;
La mission d’organe de gestion (administrateur) dans les sociétés liées ou toutes autres sociétés.
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Toutes les activités de consultance, de conseil, d'assistance et soutien aux entreprises au sens 
large.
Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner de
l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration
et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
La consultance et le management opérationnels, techniques, administratifs et financiers ;
Le conseil et l’exécution de prestations en matière de gestion des ressources humaines, en ce
compris la négociation et la conclusion de contrats, ainsi que toutes prestations liées à la gestion du
personnel ;
L’exécution de prestations liées à la représentation commerciale, en ce compris la négociation et la
conclusion de contrats et de commissionnaire ;
La mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits fabriqués et/ou
commercialisées.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
G/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de 
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
H/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens 
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale de tous biens immobiliers;
L'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, huit cent quatorze (814) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 24. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'ils en forment l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi :
1-Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de juin de l’année
2023.
2-Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain, numéro 24.
3-Administrateur non statutaire
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur LEFEVER Samuel, prénommé, ,.
- Monsieur  RABIER Gaël Beranger, prénommé, ici présent et qui accepte, ,.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
4-Pouvoir de signature
Le pouvoir de signature des administrateurs sera individuel pour tous actes et/ou engagements de la
société.
5-Rémunération
Le mandat d’administrateur pourra être rémunéré
6-Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7-Représentant permanent
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est nommé en qualité de
représentant permanent de la société : Monsieur LEFEVER Samuel, prénommé et en qualité de
représentant permanent suppléant : Monsieur RABIER Gaël, prénommé.
8-Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
9-Pouvoirs
La SRL ADERYS, représentée par Monsieur PHAN Outhit, ou toute autre personne désignée par lui,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
Volet B
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(...) »
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre.
Déposée en même temps, l’expédition de l’acte, la procuration, les rapports et les statuts initiaux.