Ondernemingsnr : 0781441007
Naam
(voluit) : Swave
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 2
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Swave", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. GOEDKEURING VAN DE SSA
EERSTE BESLISSING: Escalatie ingevolge de belangenconflictenprocedure - Bespreking,
goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van de SSA.
(...)
II. HERGROEPERING AANDELEN EN CREATIE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Hergroepering van aandelen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de vennootschap te hergroeperen, conform
artikel 5:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een verhouding van afgerond
3 aandelen in de vennootschap voor 1 nieuw aandeel van de vennootschap als gevolg waarvan de
2.000.000 bestaande aandelen gehergroepeerd worden tot 666.668 aandelen. Deze aandelen zullen
gelijk worden verdeeld onder de bestaande aandeelhouders.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten zoals hierna wordt aangenomen in de negenentwintigste beslissing.
DERDE BESLISSING: Verslaggeving
(...)
-    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een afschrift van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen, de
Bevoorrechte Seed A1 Aandelen en de Bevoorrechte Seed A2 Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
Luik B
(...)
III. UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 7.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.360.000 Bevoorrechte Seed A1 Aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 2,08 EUR (afgerond) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 25%,
hetzij 1.750.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de nieuwe aandelen
(allen samen genomen) gestort wordt ten belope van 25%, hetzij 1.750.000,00 EUR.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de negenentwintigste
beslissing.
IV. UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN NATURA
ELFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
-    Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 juni 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te 1831 Machelen (Brab.), De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Eef Naessens, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap SWAVE (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 25 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de onderstaande elementen zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 3 juni 2022 onderzocht en
hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een schuldvordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de
Luik B
inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.200.000 nieuwe Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen van de
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion"). 7
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap SWAVE en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 7 juni 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens* Partner
*Handelend in naam van een BV
Ref.: 22EN0225 ".
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.500.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.200.000 Bevoorrechte Seed A2 Aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vereniging zonder winstoogmerk "Interuniversitair Micro-Electronica Centrum" van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.    
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vereniging zonder winstoogmerk "Interuniversitair Micro-Electronica Centrum",
voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de negenentwintigste
beslissing.
V. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
Luik B
SEVENTEENTH BESLISSING: Uitgifte van Employee Stock Option Warrants.
De vergadering beslist 1.033.334 Employee Stock Option Warrants in het kader van het
inschrijvingsrechtenplan "Stock Option Plan 2022" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Employee Stock Option Warrants uitgegeven in het
kader van voormeld Stock Option Plan 2022 alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Employee Stock Option Warrants - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Employee Stock Option Warrants met de uitoefeningsprijs van deze
Employee Stock Option Warrants, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Employee
Stock Option Warrants.
IMEC Warrants
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van IMEC Warrants.
De vergadering beslist 240.000 IMEC Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de IMEC Warrants.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
IMEC Warrants - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende IMEC Warrants met de uitoefeningsprijs van deze IMEC Warrants, met uitgifte van een
aantal Bevoorrechte Seed A2 Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de IMEC Warrants.
CEO Warrants
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 166.667 CEO Warrants.
De vergadering beslist 166.667 CEO Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden CEO Warrants.
De vergadering beslist met betrekking tot de Employee Stock Option Warrants uitgegeven in het
kader van voormeld Stock Option Plan 2022 alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
CEO Warrants - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende CEO Warrants met de uitoefeningsprijs van deze CEO Warrants, met uitgifte van een
Luik B
aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de CEO Warrants.
VI. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) de genomen
beslissingen tot hergroepering van de bestaande aandelen, de creatie van nieuwe soorten van
aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen en verschillende soorten inschrijvingsrechten, en (ii)
teneinde de bepalingen van de SSA te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
1.1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
1.2. Zij heeft de naam " Swave ".
Artikel 2. Zetel
2.1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
(i)  het onderzoek, ontwerp, ontwikkeling en commercialisering van geïntegreerde schakelingen en
beeldberekenings- en visualisatiesystemen;
(ii) het verstrekken van advies, management, raadgeving, expertises en diensten in de ruimste zin
van het woord, in het bijzonder, met betrekking tot geïntegreerde schakelingen en beeldberekenings-
en visualisatiesystemen;
(iii)     de aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel in, import en export van en de
handelsbemiddeling in producten, toestellen en apparaten, in het bijzonder met betrekking op de
hierboven vermelde geïntegreerde schakelingen en beeldberekenings- en visualisatiesystemen.
De vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak en dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het
onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, of samenwerkingsovereenkomsten en joint venture overeenkomst sluiten met alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.    
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.226.668 aandelen (de Aandelen en een houder van
Aandelen, de Aandeelhouder) uitgegeven, waarvan:
- zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzesentachtig (666.668) gewone aandelen (de Gewone
Aandelen);
- drie miljoen driehonderdzestigduizend (3.360.000) bevoorrechte seed A1 aandelen (de
Bevoorrechte Seed A1 Aandelen);
- een miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) bevoorrechte seed A2 aandelen (de Bevoorrechte
Luik B
Seed A2 Aandelen).
(...)
TITEL IV - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het Bestuursorgaan
13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders, die als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap:
(i)  één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Oprichters, zoals gedefinieerd in
de Overeenkomst (de Oprichter Bestuurder);
(ii) drie (3) bestuurders zullen worden benoemd als volgt (de Investeerder Bestuurders):
-    één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Imec.Xpand NV;
-    één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Flanders Future Techfund BV;
-    op voorwaarde dat de Additionele Investering, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, minstens
drie miljoen euro (EUR 3.000.000,00) bedraagt, één bestuurder zal worden benoemd op voordracht
van de Additionele Investeerder, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst.
(iii)     maximum twee (2) bestuurders die niet in dienst zijn van de vennootschap, en die volledig
onafhankelijk zijn van de Aandeelhouders en het bestuur van de vennootschap en die specifieke
deskundigheid heeft in het gebied van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, zullen worden
benoemd op voordracht van een gewone meerderheid van alle Aandeelhouders (de Onafhankelijke
Bestuurders).
13.2. Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke
te vervullen functie. De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene
vergadering waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van
de kandidaat-bestuurders.
13.3. Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is
om kandidaten voor de functie voor te dragen en zij nalaten om een (gezamenlijk overeengekomen)
lijst van kandidaten voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, in te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende
mandaat wordt voorgelegd door een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders. Het nalaten
om kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om
kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen
die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder had voorgesteld wiens mandaat zal worden vervangen.
Deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen
van de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens
twee (2) nieuwe kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval zullen de
andere Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende vergadering van het
bestuursorgaan ervoor zorgen dat de verwijdering wordt goedgekeurd en, indien van toepassing, een
dergelijke vervanging.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
13.4. De voorzitter, die te allen tijde een Onafhankelijk Bestuurder is (tenzij er geen Onafhankelijk
Bestuurder is benoemd), wordt gekozen met gewone meerderheid van stemmen van de het
bestuursorgaan.
13.5. Interuniversitair Micro-Electronica Centrum VZW en QBIC III Comm.V. hebben elk het recht om
één (1) permanente waarnemer toe te laten tot de vergaderingen van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan heeft het recht om één (1) of meer waarnemers toe te laten tot de vergaderingen van
het bestuursorgaan. De waarnemer(s) heeft (hebben) het recht de vergaderingen van het
bestuursorgaan bij te wonen, zonder stemrecht, en beschikt (beschikken) over dezelfde
informatierechten als de leden van het bestuursorgaan. De waarnemer(s) heeft/hebben dezelfde
verplichtingen inzake vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking als de bestuurders van de
vennootschap.
13.6. Met uitzondering van het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurders, wordt het mandaat van
de bestuurders en, in voorkomend geval, van de waarnemers, niet bezoldigd, tenzij de algemene
vergadering van de vennootschap anders beslist.
De vennootschap zal redelijke kosten vergoeden die door de leden van het bestuursorgaan zijn
gemaakt tijdens het bijwonen van de vergaderingen van de vergaderingen van het bestuursorgaan,
of anderszins tijdens de uitoefening van hun bestuursmandaat in de vennootschap.
Luik B
Artikel 14. Bijeenkomsten van het bestuursorgaan - Meerderheden
14.1. Het bestuursorgaan zal ten minste zes (6) keer per jaar samenkomen.
Behalve in geval van hoogdringendheid en indien gerechtvaardigd in het belang van de
vennootschap, moeten oproepingen tot het bijwonen van de vergadering van het bestuursorgaan ten
minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering worden gericht aan elk lid. Het bestuursorgaan kan
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor
of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
14.2. Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en
mits minstens twee (2) Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan minder dan de helft van de leden aanwezig
is of geldig wordt vertegenwoordigd, of wanneer minder dan twee (2) Investeerder Bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zal een tweede vergadering van het bestuursorgaan met
dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste
vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders dat
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
14.3. De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
14.4. Onverminderd rechtelijke bepalingen van dwingend recht en tenzij anders bepaald in de
Statuten, zal elke beslissing van het bestuursorgaan genomen worden door een gewone
meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Evenwel is voor de
volgende belangrijke beslissingen de goedkeuring vereist van (i) ten minste vier (4) bestuurders
indien het bestuursorgaan bestaat uit ten minste vijf (5) bestuurders, (ii) ten minste drie (3)
bestuurders indien het bestuursorgaan bestaat uit vier (4) bestuurders en (iii) ten minste twee (2)
bestuurders indien het bestuursorgaan bestaat uit drie (3) bestuurders(Gekwalificeerde Meerderheid
van de Raad van Bestuur):
(i)  benoeming en ontslag van dagelijkse leidinggevenden, alsmede het sluiten, wijzigen of
beëindigen van overeenkomsten met de dagelijkse leidinggevenden;
(ii) goedkeuring van de jaarlijkse begroting en materiële afwijkingen van het overeengekomen
bedrijfsplan;
(iii)     elke overdracht van een materieel actief of bedrijfsonderdeel van de vennootschap of elke
verwerving of verkoop van de aandelen of materiële activa van een andere onderneming
(materialiteit tegen meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
(iv) elke overdracht, licentie of andere regeling met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap;
(v)  benoeming, schorsing, ontslag of vervanging van senior leden van het management van de
vennootschap en vaststelling van hun beloningspakketten of wijzigingen daarvan;
(vi) het overdragen van de aandelen van dochterondernemingen van de vennootschap of het
oprichten van nieuwe dochterondernemingen;
(vii)     het aangaan van transacties met een Aandeelhouder, bestuurder of een lid van het
management;
(viii)    het aangaan van kredietovereenkomsten van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) die
nog niet zijn opgenomen in een door het bestuursorgaan goedgekeurde begroting;
(ix) het doen van kapitaaluitgaven van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000), anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening of bepaald in het bedrijfsplan of de door het bestuursorgaan
goedgekeurde begroting;
(x)  het verlenen van een zekerheid (met inbegrip van garanties of een hypotheek of mandaten om
een hypotheek of een pandrecht te verlenen op de activa of activiteiten van de vennootschap);
(xi) het voeren en beslechten van geschillen boven een bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000);
(xii)     de vaststelling of wijziging van een optieplan of andere op aandelen gebaseerde stimulansen,
met inbegrip van de toewijzing van de opties aan bestaande of toekomstige begunstigden;
(xiii)    de uitgifte en toewijzing van effecten binnen de grenzen van het toegestane eigen vermogen;
(xiv)     voorstel tot betaling van een dividend of inkoop van een Aandeel of enige andere uitkering
aan de Aandeelhouders;
(xv) de uitgifte en toekenning van aanvullende CEO-warrants; en
(xvi)     het verplaatsen van de statutaire zetel van de vennootschap.
14.5. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
14.6. De bestuurder die tot voorzitter van het bestuursorgaan is benoemd, heeft geen
doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Luik B
Artikel 15. Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
15.1. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de Aandeelhouders
bevoegd is.
15.2. Het bestuursorgaan kan in haar midden comités en/of werkgroepen oprichten, waardoor ze
zich laat adviseren, informeren en bijstaan in de voorbereiding of de uitvoering van haar opdracht.
15.3. Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders van de vennootschap.
15.4. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
16.1 Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig vertegenwoordigd door één (1) bestuurder samen optredend.
16.2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
16.3. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
Artikel 18. Dagelijks bestuur
18.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
18.2 Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
18.3 De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
18.4 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V - ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergadering
20.1 De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden
op de eerste dinsdag van juni, om 16:00 u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.
20.2 Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
20.3 De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
(...)
TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
23.1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
(...)
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
24.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij eventuele dividenden uitgekeerd worden overeenkomstig
de liquidatiewaterval van artikel 25 van deze statuten.
24.2. Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
(...)
Artikel 27. Vereffenaars
27.1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
27.2. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
27.3. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Luik B
27.4. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VII. DIVERSEN
DERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder de heer
CHOUTOV Dmitri, voornoemd
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
-    de heer VORENKAMP Pieter, wonende te CA 92651 Laguna Beach, Laguna Beach 31512 Bloff
Drive (Verenigde State van Amerika);
-    de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0455.777.660, en
met als vaste vertegenwoordiger de heer KEPPENS Johan, wonende te 9280 Lebbeke,
Baardegemsestraat 38 D; en
-    de heer VANBEKBERGEN Peter Lambert, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Rue de la Sapinière
12.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
III. Het bestuursorgaan is bijgevolg samengesteld als volgt:
-    de heer VORENKAMP Pieter, wonende te CA 92651 Laguna Beach, Laguna Beach 31512 Bloff
Drive (Verenigde State van Amerika);
-    de besloten vennootschap "LightSail", met zetel te 1000 Brussel, Stormkloktraat 12, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer
0770.510.491, en met als vaste vertegenwoordiger de heer MARESCAUX Théodore Michel,
wonende te 1000 Brussel, Stormkloktraat 12;
-    de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0455.777.660, en
met als vaste vertegenwoordiger de heer KEPPENS Johan, wonende te 9280 Lebbeke,
Baardegemsestraat 38 D; en
-    de heer VANBEKBERGEN Peter Lambert, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Rue de la Sapinière
12.
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Employee Stock Option
Warrants, IMEC Warrants en de CEO Warrants.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder ((i) de vaststelling van de uitoefening
van de Employee Stock Option Warrants, IMEC Warrants en de CEO Warrants (ii) de authentieke
vaststelling van de uitgifte van nieuwe aandelen, ingeval van uitoefening van de Employee Stock
Option Warrants, IMEC Warrants en de CEO Warrants en (iii) de wijziging van de statuten om deze
in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Roan Asselman, Henri-Simon Vande Vyver,
Michiel Sudnik en Christoph Michiels, woonstkeuze gedaan hebbende te Deloitte Legal-Lawyers
CVBA, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building en (i) Luc
Lammens of enige andere medewerker van het kantoor Innofocus, woonstkeuze gedaan hebbende
te Innofocus BV, met zetel te Sint Michielskaai 34, 2000 Antwerpen, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:
102 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133
van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, het
Luik B
verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:122 van het WVV, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris