N° d'entreprise : 0683610567
Nom
(en entier) : ThinkITsmart
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 15 bte 1
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 août 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « THINKITSMART »
ayant son siège à 4102 Seraing, rue du Bois St-Jean, 15/1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 100
 
L’assemblée décide de multiplier le nombre d’actions par cent (100). Le nombre d’actions de la
société passe donc de mille six cent cinquante-sept (1.657) à cent soixante-cinq mille sept cents
(165.700).
Il est ainsi remis à chaque actionnaire cent actions nouvelles contre une action ancienne.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent quatre mille neuf cent
nonante euros (504.990,00 €) pour le porter de quatre cent douze mille cent nonante-cinq euros
(412.195,00 €) à neuf cent dix-sept mille cent quatre-vingt-cinq euros (917.185,00 €) par la création
de quarante-six mille cinq cents (46.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit
trente-deux mille six cent quatre-vingt-huit (32.688) actions de classe B et treize mille huit cent douze
(13.812) actions de classe C, à souscrire en numéraire au prix de dix euros quatre-vingt-six cents
(10,86 €) par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
Volet B
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq cent quatre mille neuf cent nonante euros (504.990,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de neuf cent dix-sept mille cent quatre-vingt-cinq euros (917.185,00 €) 
représenté par deux cent douze mille deux cents (212.200) actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée «THINKITSMART ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger toute
activité se rapportant directement ou indirectement à :
- La revente de produits informatiques ;
- La conception, l’étude, la promotion, l’intégration, la réalisation et l’audit de projets informatiques,
de logiciels, de systèmes et d’applications multimédia. Le développement, l’achat, la vente et la prise
de licences ou l’octroi de licence, de brevets, de marques, de know-how et d’actifs mobiliers et
immobiliers apparentés.
Les activités de conseil, de consultance en général et de consultance en marketing dans les
domaines de l’informatique, des outils digitaux, de la gestion de projet et la gestion de contenu et de
documents.
- Contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises notamment le conseil en matières
financières, juridiques, techniques, commerciales ou administratives et de marketing ; fournir toutes
prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’étude d’organisations, d’expertises, d’
acte et de conseils techniques.
- La recherche et le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications.
- La gestion, la coordination et la planification de projets et chantiers.
- L’organisation de formations, séminaires, conseils, conférences, trainings à l’attention des
entreprises et des collectivités.
- Toute activité qui concerne l’électricité, l’éclairage, la domotique, l’immotique, l’automatisation, la
gestion énergétique, le chauffage, la ventilation, le sanitaire, l’électroménager, la bureautique, l’
informatique, l’audiovisuel, la photographie, la scénographie, le contrôle d’accès, la sécurité en
général, la détection d’intrusion et la prévention, et plus particulièrement :
    •  la commercialisation (achat et vente, location, prêt, courtage, conditionnement, importation et
exportation), en gros ou en détail, de marchandises, matériel, outillage et produits propres
    •  la pose, l’installation, le raccordement et la mise en service
    •  la maintenance et l’entretien
    •  la réparation
    •  la gestion, le suivi, la surveillance régulière (monitoring), locale ou à distance, de réseaux
informatiques, de parcs/flottes d’équipements électroniques et de systèmes informatiques
    •  la programmation et la configuration
    •  la formation et la certification
Volet B
    •  les services d’études, de conseil, d’assistance et d’ingénierie
    •  les services de dessin et de conception assistée par ordinateur
    •  la conception, le développement, la fabrication et la transformation de produits, incluant les
aspects électriques, radioélectriques, électroniques, informatiques et mécaniques
et les activités qui en découlent par nature.
          Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet et notamment l'achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de
commerce.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes entreprises ou sociétés,  ou opérations ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa
réalisation ou son extension ou à lui  procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses
produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.
Elle pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement
d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut également se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires et pour
d'autres sociétés.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
§ 1. Le capital est fixé à neuf cent dix-sept mille cent quatre-vingt-cinq euros (917.185,00 €). Il est
divisé en deux cent douze mille deux cents (212.200) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ deux cent douze mille deux centième (1/212.200e) de l'avoir social.
Les deux cent douze mille deux cents (212.200) actions sont réparties comme suit :
    •  100.000 actions de classe « A »,
    •  77.988  actions de classe « B »
    •  34.212 actions de classe « C »
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de cinq membres nommés pour
trois ans en tout temps révocables par l’assemblée générale. Le mandat des administrateurs est
renouvelable.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés
Volet B
d'administrateurs de classe B, l’administrateur élu sur la liste des candidats de classe C sera qualifié
d'administrateur de classe C.
La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
L’administrateur-délégué sera désigné parmi les administrateurs A.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
PRESIDENCE - REUNIONS
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
§ 1.   Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tôt cinq (5) jours
ouvrables et au plus tard vingt (20) jours ouvrables après la date de la réunion initiale, avec le même
ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les
administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.  La convocation à cette
réunion du Conseil d’Administration devra être envoyée à chaque administrateur par courriel ou par
lettre recommandée.  La réunion aura valablement lieu quel que soit le nombre d’administrateur
présents ou représentés lors de cette seconde réunion.
§ 2.   Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un
écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas,
le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
§ 3.   Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.  En cas de
partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
Les décisions portant sur les points ci-après (Key Décisions) ne seront, par dérogation à l'alinéa qui
précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que
pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois-quarts (3/4) ou l’unanimité des voix des
administrateurs présents ou représentés.  En l’absence, en fonction de l’exigence de vote
mentionnée ci-dessus, d’au moins trois/quarts (3/4) ou de tous les Administrateurs lors de deux
réunions subséquentes du Conseil d’Administration ayant une même Key Décision à l’ordre du jour,
la Key Décision pourra être adoptée à la majorité simple des voix exprimées lors de la seconde
Volet B
réunion.
Les Key Décisions suivantes requièrent la majorité des trois quarts (3/4) des voix des
Administrateurs :
    •  La décision d’arrêter les comptes annuels de la société ;
    •  L’adoption ou la révision des budgets annuels relatifs aux recettes et aux dépenses d’
exploitation ainsi qu’aux investissements à réaliser par la Société ;
    •  Toute décision pris au-delà des montants ou en-dehors des conditions prévues aux budgets
visés au point qui précède ;
    •  Les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la Société et dont la valeur
comptable résiduelle excède cinquante mille euros (50.000.-€)
    •  Les décisions de conclure toute convention ou de procéder à un investissement d’un montant
annuel supérieur à cinquante mille euros (50.000.-€)
    •  Les décisions de recrutements ou licenciements des personnes clés (rémunération annuelle
brute supérieure à cinquante mille euros (50.000.-€)
    •  Les décisions d’emprunter ou de contracter une ouverture de crédit, sous quelque forme que ce
soit, pour un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000.-€)
    •  Les décisions relatives aux prêts, crédits avances, garanties, sûretés, conditions exceptionnelles
de paiement portant sur plus de cinquante mille euros (50.000.-€) et consentis par la Société à des
tiers ;
    •  La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la Société ou de mandats spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement du
personnel de direction ;
    •  Le choix de l’expert-comptable externe chargé d’assister  la société dans l’exécution de l’
ensemble de ses obligations comptables et fiscales ;
    •  La décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judicaire ou de
proposer la dissolution à l’Assemblée Générale
    •  Toute proposition de décision relative à l’affectation du bénéfice
    •  Tout dépassement en positif ou en négatif de plus de quinze mille (15.000.-€) euros des
comptes courants Fondateurs
    •  Toute proposition de plan de rachat d’Actions par la Société et tout établissement d’un stock
option plan en faveur du personnel de la Société
Dans la mesure où l’une des Key Décisions devait relever de la compétence exclusive de l’
Assemblée Générale, sans préjudice de ses pouvoirs, le Conseil d’Administration sera tenu de voter
sur ce point préalablement à l’Assemblée Générale  et ce point ne sera pas soumis à l’Assemblée
Générale s’il n’est pas approuvé à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des Administrateurs par
le Conseil d’Administration.
Les Key Décisions suivantes requièrent l’unanimité des voix d’Administrateurs :
    •  Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de
la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
    •  La rémunération des Administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l’exercice du
mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de management ;
    •  Toute décision ou opération ayant pour contrepartie les personnes suivantes (notamment l’octroi
de tout avantage ou le transfert de tout bénéfice à, ainsi que toute livraison de biens ou prestation de
services à ou par ces personnes) :
-  un ou plusieurs actionnaire(s) ou administrateur(s) désignés sur présentation de ceux-ci (ou des
membres de leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs désignés sur
présentation de ceux-ci (ou des membres de leurs familles); possède(nt) ou possèdera un intérêt
quelconque ou détien(nen)t/détiendra directement ou indirectement, une participation au capital, ou y
exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle
ou autre ;
- une société apparentée ou non, ou liée ou non à une ou plusieurs des personnes physiques ou
morales visées aux lignes qui précèdent;
-        une société dont Société ou sa filiale détient ou détiendra, directement ou indirecte-ment, une
participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement,
un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;
    •  la conclusion de toute convention de prestation de service ou de livraison de biens avec l’une
des personnes physiques ou morales mentionnées ci-dessus ;
    •  La décision d’autoriser les Actionnaires actifs à mettre leurs connaissances techniques,
professionnelles et opérationnelles à la disposition d’une autre personne que la Société ;
Volet B
    •  La décision de proposer à la l’ ‘Assemblée Générale une modification des statuts, une opération
de restructuration au sens du Code des Sociétés et des Associations, une augmentation de capital, l’
émission d’Actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en Actions ou donnant droit à la
souscription de telles actions.
    •  L’adoption, la modification ou l’abrogation du règlement d’ordre intérieur ;
    •  Toute décision relative à la création, la modification du capital ou la dissolution de filiales, à la
souscription, acquisition ou cession d’actions ou autres titres dans d’autres sociétés ;
    •  Toute décision de faire inscrire la société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
règlementé
    •  La communication d’informations confidentielles à un tiers candidat acquéreur de la société
    •  La communication d’informations confidentielles à des tiers candidats souscripteurs intéressés
en cas d’augmentation de capital de la société.
Dans la mesure où l’une des Key Décisions devait relever de la compétence exclusive de l’
Assemblée Générale, sans préjudice de ses pouvoirs, le Conseil d’Administration sera tenu de voter
sur ce point préalablement à l’Assemblée Générale  et ce point ne sera pas soumis à l’Assemblée
Générale s’il n’est pas approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B ou de classe C, lesquels
n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
Volet B
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi de juin à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
 
CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
Conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera  considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou  représentée à l'assemblée.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
REPRESENTATION – PARTICIPATION A DISTANCE
§1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
§2. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau
de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
Volet B
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusions ou
scissions) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi,
au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
Néanmoins les décisions de l’Assemblée générale suivantes doivent être approuvées par au moins
septante-cinq pour cent (75%) des voix des actionnaires présents ou représentés, sans porter
préjudice toutefois à toute disposition plus stricte prévue par le droit belge, auquel cas ces
dispositions s’appliqueront de manière cumulative :
    •  La modification de l’objet ou des statuts
    •  La fusion ou scission (partielle) de la société, ou l’apport d’une branche d’activité de la société
    •  L’acquisition d’une autre société ou la prise de participation majoritaire ou minoritaire dans une
autre société
    •  La vente totale ou partielle de la société
    •  L’autorisation de cessation d’activité, dissolution ou liquidation de la société
    •  L’augmentation ou la diminution du capital de la société
    •  L’autorisation de programmes de rachats d’actions
    •  La mise en place de plans d’intéressement sous la forme de droits de souscription d’actions
(stock option plans) autres que ceux déjà convenus entre les actionnaires
    •  La distribution de dividendes, tantièmes ou d’autres formes de rémunération des actionnaires
    •  La rémunération des administrateurs.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4102 Seraing, rue du Bois St-
Jean, 15/1.
 
V- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée décide de
renouveler le mandat des administrateurs suivants :
Volet B
· Monsieur PALMAERS Axel Pierre Antoine René, domicilié rue de Richelle 7 à 4607 Dalhem
· Monsieur MARECHAL Thomas Jean Xavier Myriam Gustave, domicilié à Mauhin 6C à 4608
Dalhem
· Monsieur DE CLERCK Steven Marcel Ludo, domicilié à Mansteen 5, 1745 Opwijk
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée décide de
renouveler le mandat de Monsieur DEBACKERE Lode Daniel Pol Lionel, domicilié à Boslaan 61,
3090 Overijse.
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée décide de nommer
comme administrateur Monsieur VAN UFFELEN François Camille Gilbert, domicilié Chemin de
Couture, 18, 1470 Genappe.
 
4- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C, l’assemblée décide de
renouveler le mandat de la société coopérative « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000
Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège
(division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur BAUDELET Gaëtan, domicilié à 4261
Latinne, chaussée de Hosdent, 15.
 
Le mandat des administrateurs aura une durée de trois ans et sera exercé gratuitement.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant un rapport du conseil d’administration, une attestation
bancaire et 10 procurations.
- la coordination des statuts.