Ondernemingsnr : 0830697706
Naam
(voluit) : Vervaeke Dental
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wervikstraat 1
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op achtentwintig juli 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat :
- de bestaande soort van gewone aandelen afgeschaft werd en twee (2) soorten van aandelen
gecreëerd werden, genaamd “Preferente Aandelen” en “Gewone Aandelen” en de rechten en
verplichtingen verbonden aan de Preferente Aandelen en de Gewone Aandelen bepaald werden.
- de bestaande honderd (100) gewone aandelen als volgt omgezet werden: zestig (60) aandelen
werden ingedeeld als Preferente Aandelen en veertig (40) aandelen werden ingedeeld als Gewone
Aandelen, en de rechten en verplichtingen verbonden aan de Preferente Aandelen en de Gewone
Aandelen bepaald werden.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam, de duur, het voorwerp,
de doelen, de zetel, het eigen vermogen, de inbrengen, de effecten (met inbegrip van wijzigingen
aan de overdrachtsregelingen), het bestuur, de vertegenwoordiging, de (werking van de) algemene
vergadering, het boekjaar, de jaarvergadering, de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de
ontbinding, de vereffening, de algemene beschikkingen en de toevoeging van statutaire definities.
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bepalingen
bevatten:
“Op voorstel van het Bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
In het geval van een Exit, zullen de opbrengsten als volgt worden verdeeld:
(i)      de Gewone Aandelen op een pro rata (ten opzichte van de andere Gewone Aandelen) en pari
passu basis hebben recht op een bedrag dat overeenstemt met de prijs zoals uiteengezet in bijlage
8.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
(ii)     de Preferente Aandelen op een pro rata (ten opzichte van de andere Preferente Aandelen) en
pari passu basis hebben recht op het resterende deel van de opbrengsten van de Exit.
Indien door het bevoegde orgaan beslist wordt tot enige uitkering in welke vorm dan ook (met
inbegrip van een dividend, een kapitaalvermindering of anderszins) dan zal zulke uitkering onder de
houders van Aandelen op een pro rata en pari passu basis plaatsvinden.
Zonder afbreuk te doen aan een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, mag het Bestuursorgaan
op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zoals de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een dividend uit te keren, mits naleving van
de voorwaarden van artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig artikel 34 van de Statuten.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.”
- het boekjaar gewijzigd werd en ingaat op 1 okotber en eindigt op 30 september van het jaar
daaropvolgend.
– de datum van de jaarvergadering gewijzigd werd zodat ieder jaar een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in
de oproeping, de tweede maandag van de maand maart om 14.00 uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens één (1) werkdag voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
aan het Bestuursorgaan.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.”
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum drie (3)
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering van Aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, en
waarbij:
(i)      de houders van Gewone Aandelen het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder (de “Vervaeke Bestuurder”), zo lang zij tezamen minstens
vijfentwintig percent (25%) van de Aandelen aanhouden; en
(ii)     de houders van Preferente Aandelen het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de “Mint Bestuurders”).
De bestuurders zijn hernoembaar.
Het Bestuursorgaan kan subcomités instellen, met een aantal bestuurders dat ze zelf voorziet.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal het recht om deze
bestuurder te vervangen toekomen aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die initieel de te vervangen
bestuurder had(den) voorgedragen, in overeenstemming met dit artikel 14. Zij zullen ook het recht
hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) verkozen, en, in
voorkomend geval, om twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen voor de te vervangen bestuurder.
In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering
van het Bestuursorgaan hun uiterste best doen om dergelijke afzetting en, in voorkomend geval,
dergelijke vervanging te bewerkstelligen.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het Bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de Wet of door deze Statuten.
Onder meer volgende bevoegdheden worden voorbehouden aan de algemene vergadering:
beslissingen met betrekking tot wijziging van het eigen vermogen, fusie, splitsing, overdracht of
inbreng van bedrijfstakken en gelijkgestelde verrichtingen.
Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het Bestuursorgaan delegeren
aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Het
Bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door telkens twee (2) bestuurders samen handelend, of door één (1) bestuurder
individueel handelend voor zaken die een bedrag van EUR 10.000 niet te boven gaan.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden, inclusief de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur van
de Vennootschap, de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder”.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Een gedelegeerd bestuurder kan alle handelingen van beheer stellen; voor daden van beschikking
betreffende onroerende goederen is evenwel steeds de voorafgaandelijke schriftelijke machtiging
van de vergadering vereist.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere Vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
– het ontslag als bestuurders aanvaard werd van:
* mevrouw RAMOUDT, Kim, wonende te 8800 Roeselare, Kastanjestraat 11.
* de heer VERVAEKE, Stijn, wonende te wonende te 8940 Wervik, Menensesteenweg 282.
- als niet-statutaire bestuurders benoemd werden:
* de heer VERVAEKE, Stijn, voormeld.
* de besloten vennootschap “DiviD”, met zetel te 8890 Moorslede, Puitstraat 15, BTW-nummer
BE0740.837.401, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0740.837.401, vast
vertegenwoordigd door de heer DELEERSNIJDER Xavier, wonende te 8890 Moorslede, Puitstraat
15; 
* de besloten vennootschap “DeMiCo”, met zetel te 3110 Rotselaar, Broekstraat 19 bus a, BTW-
nummer BE0741.984.276, ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0741.984.276, vast
vertegenwoordigd door de heer SCHILS Michael, wonende te 3110 Rotselaar, Broekstraat 19 bus a.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
31 juli 2023.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
Voor zaken die een bedrag van tienduizend euro (€10.000,00) niet te boven gaan krijgt iedere
bestuurder de volledige individuele vertegenwoordigingsmacht om alleen handelend namens de
Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- besloten werd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat
een einde zal nemen ter gelegenheid van de algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening van het boekjaar eindigend in 2026, de volgende persoon te benoemen als commissaris
van de vennootschap: de besloten vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, die in deze functie zal worden vertegenwoordigd door
de heer VAN DURME, Pieter-Jan, bedrijfsrevisor kantoorhoudende te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden : alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen,    Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en wijzigende akten