Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ROUWENDAL BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogboomsteenweg 79
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op achtentwintig november tweeduizend twintig
Is voor Jef VAN ROOSBROECK, Notaris te Antwerpen-Ekeren (handelend voor rekening van de bv
“Notarissen Van Roosbroeck” te 2180 Antwerpen-Ekeren Kristus Koningplein 11, BTW BE0474.
537.658 RPR Antwerpen), bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands
recht Rouwendal Beheer B.V., met kantoor adres Celsiusstraat 32 Heerhugowaard postcode 1704
RW Nederland, en postadres postbus 504 postcode 4645 ZW Putte NL, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Nederland onder KvKnummer 34098724.
Historiek
vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Mr. L.H.M. van Noordwijk, destijds notaris te
Haarlem op 31 december 1996. De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris
Jakobus Lambertus Mulder te Haarlem op 19 december 2019.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de aandeelhouders, die verklaren de totaliteit der aandelen
of twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen te bezitten, in volgende verhouding:
1. de heer Theodor John Ellis Rouwendal, geboren te Haarlem op 19 september 1958, wonende te
2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 79, die verklaart tienduizend zevenhonderd aandelen (10.700)
te bezitten.
2. mevrouw H. Rouwendal – van koningsbruggen, geboren te Haarlem op 3 december 1960,
wonende te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 79, die verklaart duizend achthonderd aandelen
(1.800) te bezitten.
Vertegenwoordiging
Beide aandeelhouders worden hier vertegenwoordigd door Caroline De Boeck, notaris medewerker,
ingevolge onderhandse volmacht gehecht aan deze akte.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 16 uur onder het voorzitterschap van Caroline De Boeck,
voornoemd, die ook optreedt als secretaris.
Uiteenzetting
I. De voorzitter stelt zet uiteen dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende
agendapunten:
AGENDA.
1. Bevestiging van de beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden
voor het ambt van notaris J.L. Mulder, kantoor houdende te Haarlem (Nederland) op 4 september
2019 tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 79,
waarbij de vennootschapsvorm gelijkgesteld wordt aan de besloten vennootschap naar Belgisch
recht;
2. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
0758881082
Luik B
uitkeringen.
4. beslissing vaststelling jaarvergadering
5. Beslissing tot voorzien van de mogelijkheid voor het bestuursorgaan een interim dividend uit te
keren.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
7. volmacht voor coördinatie van de statuten.
8. Ontslagen en benoemingen:
- Ontslag bestuurder
- Kwijting bestuurder
- benoeming bestuurder
9. Adres van de zetel
10. Volmacht voor administratieve formaliteiten.
II. De voorzitter zet uiteen dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandeelhouders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging dient gegeven te worden
omtrent de oproepingen en de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorstellen
voorkomend op de agenda.
III. Oproeping bestuurder.
De enige bestuurder Theodor Rouwendal is hier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht
en heeft verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien
in het wetboek.
IV. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van de uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zijn drie vierden
(3/4de) van de stemmen heeft gekregen.
V. De voorzitter deelt mee dat elk aandeel recht geeft op één stem.
Controle.- Artikel 14:28, 1ste lid WVV.
Na controle besluit de notaris dat de vennootschap alle toepasselijke buitenlandse voorschriften
heeft nageleefd.
Het bestuursorgaan bevestigt op de hoogte te zijn van artikel 14:30 WVV: ‘de zich omzettende
vennootschap legt door toedoen van haar bestuursorgaan een staat van activa en passiva neer bij
de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de
omzetting. Deze neerlegging gebeurt binnen de 30 dagen nadat de authentieke omzettingsakte is
verleden. Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals bepaald in het 2de lid,
wordt de door derden geleden schade behoudens tegenbewijs geacht voort te vloeien uit dit
verzuim.’
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Na deze uiteenzetting, nagezien en juist erkend door de ver¬gadering, verklaart deze geldig
samengesteld te zijn en be¬voegd om te beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen. De voorzitter zet de redenen uiteen die geleid hebben tot het brengen van de hiervoor
gemelde punten op de agenda. De vergadering bevindt deze uiteenzetting juist, gaat over tot de
bespreking van de agendapunten en neemt bij eenparigheid van stemmen de volgend besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit dat de stukken waaruit blijkt dat de omzettende vennootschap de
Nederlandse wetgeving heeft nageleefd, heeft voorgelegd.
De vergadering bevestigt de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen
op 4/9/2019 tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg
79 waarbij de vennootschapsvorm gelijkgesteld wordt aan een besloten vennootschap naar Belgisch
recht.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€5.625.00,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
Luik B
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven een interim dividend
uit te keren.
Volgend artikel zal worden opgenomen in de statuten van de vennootschap:
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met overgedragen verlies en vermeerderd met de overgedragen
winst.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van juni om 20u.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
rechtsvorm en benaming: Besloten vennootschap genaamd: "ROUWENDAL BEHEER".
zetel: Vlaamse Gewest.
voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op
andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het bestuur over en het geven van
adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen;
b. het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van
financiële transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
c. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van
Groepsmaatschappijen en derden;
d. het beleggen van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen, registergoederen, valuta,
effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
e. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere
industriële en intellectuele eigendomsrechten;
en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of
daaraan bevorderlijk kan zijn.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
duur: onbeperkte duur.
Inbreng: Er werden 12.500 aandelen uitgegeven.
vorm van de aandelen: De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
Luik B
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
salaris: De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet bezoldigd
is.
Vertegenwoordiging: Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Algemene vergadering: de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van juni om 20u.
De mogelijkheid bestaat om deze algemene vergadering schriftelijk te houden.
Aandeelhouders kunnen op elektronische wijze deelnemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten en de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
bestemming van de winst - reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met overgedragen verlies en vermeerderd met de overgedragen
winst.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Theodor Rouwendal, te ontslaan uit zijn ambt
en geeft hem kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering beslist de heer Theodor Rouwendal te benoemen als bestuurder voor een
onbepaalde duur. De heer Theodor Rouwendal verklaart zijn opdracht te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2950 Kapellen,
Hoogboomsteenweg 79.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan het kantoor van notaris Jef Van Roosbroeck te Ekeren alle machten om
de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Factum Fiscalis te Kapellen, Stationsstraat 35,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot plaatsvervulling,
alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag
bij de BTW, ondernemingsloket, sociale verzekeringskas en directe belastingen.
Slotverklaring
Na bespreking en afhandeling van de agendapunten wordt de vergadering gesloten om 16u30.
Vooraf deelt de voorzitter nog mede dat de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten in verband met
deze statutenwijziging ongeveer tweeduizend euro bedragen.
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de naam, de voornamen en de plaats en datum van geboorte op
grond van gegevens vervat in de registers van de burgerlijke stand, het trouwboekje of het
rijksregister van de natuurlijke personen met vermelding van het identificatienummer.
Notariswet
De comparanten erkennen dat hen door de notaris werd gewezen op het recht dat elke partij de vrije
Luik B
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig euro.
WAARVAN PROCES - VERBAAL
Opgemaakt te Antwerpen (Ekeren) op datum als in hoofde vermeld.
En na integrale voorlezing en toelichting tekenen comparanten, vertegenwoordigd als voormeld,
samen met mij, notaris.
 
Uittreksel
Jef Van Roosbroeck notaris te Ekeren
 
tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte - statuten.