N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BPG CONGRES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard de la Woluwe 58
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 13
NOVEMBRE 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme « COFINIMMO », Société immobilière réglementée publique de droit belge,
société anonyme ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 58 (TVA (partiel)
BE 0.426.184.049 RPM Bruxelles.
2. La société anonyme "COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE", en abrégé "CFE", ayant son siège
social à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux, 40-42, immatriculée au registre
des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)400.464.795/RPM
Bruxelles ,
ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elles constituent une société anonyme de
droit belge sous la dénomination sous la dénomination BPG CONGRES au capital de UN MILLION
DEUX CENT MILLE EUROS (€ 1.200.000,00-), représenté par cent (100) actions identiques sans
désignation de valeur nominale, réparties en deux catégories A et B souscrites comme suit :
- la société anonyme COFINIMMO : cinquante-et-une actions à rattacher à la catégorie A
- la société anonyme CFE : quarante-neuf actions à rattacher à la catégorie B ;
Lesdites actions sont libérées intégralement par versement préalable en numéraire au compte ouvert
auprès de la société anonyme KBC sous le numéro BE57 7360 5488 9435
STATUTS
TITRE I- DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme juridique - Dénomination sociale
La société revêt la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination "BPG
CONGRES".
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou "SA"
et l'ensemble des documents qui en émanent contiennent la même mention.
Article 2 - Objet social
La société a pour objet exclusif la conception, la réalisation, le financement et la maintenance, sur la
parcelle Bl du Plateau du Heysel, d'un centre de conventions, d'une passerelle a température
intérieure reliant le centre de conventions au Palais 2 du Parc des Expositions de Bruxelles et d'une
connexion à température ambiante reliant le centre de conventions à l'hôtel de standing qui sera
également érigé sur cette parcelle, le tout en vue de sa mise à disposition de la société coopérative à
responsabilité limitée de droit public NEO (RPM Bruxelles 0552.737.177) (ci-après la « SCRL NEO
»), (ci-après le "Projet").
Dans le cadre de la mise à disposition dudit immeuble, la société peut, notamment, exercer toutes
activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la
cession, la gestion et l'exploitation dudit immeuble.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières règlementées (ci-après dénommée la "loi SIR") et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014
relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommé "l'arrêté royal SIR") (la loi SIR et
l'arrêté royal SIR étant ensemble dénommés la "réglementation SIR"). Ces placements seront
0713600789
Volet B
effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront
diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également
détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à
terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner ledit immeuble en location-financement, avec ou sans option
d'achat.
La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société peut contracter des prêts afin d’assurer son financement ou son refinancement et peut
réaliser tout investissement et opération ou service financiers, à l'exception de ceux réservés par la
loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement, y compris toute cession de
créances sous le Contrat DBFM. La société peut également octroyer à tout tiers des prêts ou des
avances de fonds quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter
caution et, de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés pour ses propres engagements
et les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre
sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers
notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans
laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
Article 3 - Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par le Code des sociétés.
Article 4 - Siege Social
Le siège social est établi à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe, 58.
(On omet)
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 5 - Capital social
Le capital social souscrit et libéré est fixé à un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,00-)
représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale, chacune représentant une
fraction identique du capital.
Article 6 - Catégories d'actions
6.1. Les actions de la société sont divisées en deux catégories d'actions comme suit :
6.1.1. cinquante-et-une (51) actions de Catégorie A ;
6.1.2. quarante-neuf (49) actions de Catégorie B.
    1.  fins des présents statuts, une "Personne Affiliée" signifie, eu égard à toute "personne" spécifiée
(à savoir toute personne physique ou morale), toute autre personne qui, directement ou
indirectement, possède ou contrôle, est en propriété commune ou contrôle commun avec cette
personne spécifiée, ou est possédée ou contrôlée par cette personne spécifiée, étant entendu que le
mot "contrôle" a, aux fins de cette définition, la signification qui lui est attribuée par l'article 5 du Code
des sociétés.
6.2. Les actions de catégorie B deviendront automatiquement des actions de catégorie A lors de leur
acquisition par un actionnaire de catégorie A ou par une Personne Affiliée à celui-ci. Les actions de
catégorie A deviendront automatiquement des actions de catégorie B lors de leur acquisition par un
actionnaire de catégorie B, une Personne Affiliée à celui-ci.
Les actions de catégorie A continueront d'appartenir à la catégorie A lors de leur acquisition par une
Personne Affiliée à l'actionnaire de catégorie A. Les actions de catégorie B continueront d'appartenir
à la classe B lors de leur acquisition par une Personne Affiliée à l'actionnaire de catégorie B.
6.3. En aucun cas les actions de catégorie B ne peuvent représenter plus de quarante-neuf pour cent
(49%) du capital de la société.
Article 7 - Restrictions au transfert d'actions
7.1. Généralités
7.1.1. Aux fins des présents statuts, on entend par "transfert" d'actions de la société et toutes formes
et dérivations de cela, toute forme de cession d'actions dans la société, en ce compris une vente, un
apport au capital d'une autre entité juridique, un transfert à la suite d'une fusion ou d'une scission
avec une autre entité légale, ou tout autre transfert légal vers une autre entité juridique.
7.1.2. Sans préjudice des autres dispositions des statuts, tout transfert d'actions ne sera valable et
opposable à l'égard de la société et des autres parties au Pacte d'actionnaires que dans la mesure
Volet B
où l'acquéreur adhère de manière irrévocable et inconditionnelle au Pacte d'actionnaires en signant
un acte d'adhésion.
L'alinéa précèdent ne s'applique en aucune manière aux transferts d'actions, par l'un des
actionnaires aux organismes financiers ayant consenti un prêt à la société en vue de la réalisation du
Projet ainsi qu'à tout autre cessionnaire des actions en raison de la réalisation de tout gage existant
sur une ou plusieurs actions de la société.
7.2. Clause d'inaliénabilité.
Jusqu’à la date de disponibilité (ci-après « Date de Disponibilité ») telle que définie au contrat DBFM
(ci-après « Contrat DBFM ») relatif au Projet, toute modification du contrôle exercé sur la société
et/ou toute modification de son actionnariat (nonobstant le fait que la modification débouche ou non
sur un changement de contrôle), en ce compris, de manière non exhaustive, un transfert, un apport
ou un échange d'actions, un transfert ou un apport d'une branche d'activité ou d'une universalité de
biens, une fusion, scission, absorption, liquidation, ou toute autre opération similaire, est exclue, sans
préjudice des exceptions prévues au contrat DBFM précité (y compris sans préjudice du cas d’un
transfert d’actions dans le cadre de la réalisation d’un gage sur les actions de la société au bénéfice
des organismes financiers ayant consenti ou s’apprêtant à consentir un financement à la société
dans le cadre du Projet), étant entendu que les cessions d’actions de l’actionnaire de catégorie B à l’
actionnaire de catégorie A sont autorisées avant la Date de Disponibilité pour autant que l’actionnaire
de catégorie B maintienne a minima une participation de cinq pour cent (5%) dans la société et une
représentation effective dans le conseil d’administration de la société jusqu’à l’expiration de la
deuxième année à compter de la Date de Disponibilité.
7.3. A partir de la Date de Disponibilité, toute modification du contrôle exercé sur la société tel que
décrit dans les statuts et/ou de son actionnariat (nonobstant le fait que la modification débouche ou
non sur un changement de contrôle), en ce compris, de manière non exhaustive, un transfert, un
apport ou un échange d'Actions, un transfert ou un apport d'une branche d'activité ou d'une
universalité de biens, une fusion, scission, absorption, liquidation, ou toute autre opération similaire,
est soumise à l’approbation expresse, écrite et préalable de la SCRL NEO, sans préjudice des
exceptions prévues au Contrat DBFM (y compris sans préjudice du cas d’un transfert d’actions dans
le cadre de la réalisation d’un gage sur les actions de la société au bénéfice des organismes
financiers ayant consenti ou s’apprêtant à consentir un financement à la société dans le cadre du
Projet).
7.4. Droit de préemption
7.4.1. Les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption leur permettant, à l’
occasion de tout projet de transfert d’actions à une partie tierce (le "Cessionnaire Potentiel") de tout
ou partie des actions qu’ils possèdent ou viendraient à posséder ultérieurement, de se substituer à
ce dernier et d’acquérir l’ensemble des actions concernées conformément aux modalités ci-dessous.
7.4.2. A l’effet de permettre l’exercice des droits de préemption réciproques ci-dessus conférés, l’
actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions (le "Cédant") devra notifier à tous les
actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption sur ses actions (le "Bénéficiaire") ainsi qu’au
conseil d’administration, son projet de cession (le "Projet Notifié") en précisant obligatoirement :
i. le nombre d’actions concernées (ci-après les "Actions Concernées") ;
ii. l’identité précise du Cessionnaire Potentiel ;
iii. le prix unitaire par action convenu avec le Cessionnaire Potentiel ou, en cas d’échange, d’apport
ou de toute autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation
de l’opération avec toutes informations ayant permis de déterminer cette valeur unitaire ; et
iv. les conditions et modalités du transfert envisagé et, en particulier, les éventuelles garanties d’actif
et/ou de passif demandées, ainsi que le délai convenu pour sa réalisation, ce délai devant en tout
état de cause respecter le délai de préemption ci-après fixé.
7.4.3. A compter de la réception de la notification ci-dessus, le Bénéficiaire (ou toute personne
affiliée) disposera d’un délai de trente (30) jours pour signifier à l’Actionnaire Cédant et au conseil d’
administration de la société sa décision :
- soit de renoncer purement et simplement à l’exercice de son droit de préemption pour le Projet
Notifié ;
- soit, au contraire, d’exercer son droit de préemption.
Le droit de préemption est considéré comme étant exercé au jour de l’envoi de la notification.
L’absence de réponse de la part du Bénéficiaire au terme de ce délai de trente (30) jours vaudra
renonciation implicite et irrévocable de sa part à l’exercice de son droit de préemption pour le Projet
Notifié.
En cas de renonciation expresse ou implicite par le Bénéficiaire à l’exercice de son droit de
préemption[, ou à défaut de préemption de la totalité des Actions Concernées, l’Actionnaire Cédant
ne pourra procéder à la cession envisagée qu’au bénéfice du Cessionnaire Potentiel pour la totalité
des Actions Concernées et, sous réserve de dispositions contraires de l’Article 7.4.4., qu’aux prix (ou
valeur) et à des conditions substantiellement identiques à celles du Projet Notifié, sans que le prix ne
Volet B
puisse être inférieur à la valeur nette comptable (calculée sur la base d’un bilan (pro forma) datant de
quatre mois au plus tard) par Action Concernée au moment du transfert des Actions Concernées.
Le défaut de transfert des Actions Concernées, dans les conditions ci-dessus dans un délai de
quatre (4) mois à compter de la renonciation expresse ou implicite du Bénéficiaire entraînera de plein
droit pour le Cédant renonciation au transfert envisagé et obligation de mettre à nouveau le
Bénéficiaire en mesure d’exercer son droit de préemption pour tout projet de transfert ultérieur.
7.4.4. Pour l’exercice du droit de préemption, il est précisé que :
i. la totalité des Actions Concernées doit être préemptée par le Bénéficiaire pour que les Actions
Concernées puissent lui être cédées, en lieu et place du Cessionnaire Potentiel, aux prix et
conditions offerts par ce dernier, étant toutefois entendu que :
(a) le prix auquel les Actions Concernées seront préemptées sera égal à la valeur nette comptable
par action (calculée sur la base d’un bilan (pro forma) datant de quatre mois au plus tard) si une telle
valeur nette comptable par action est moins élevée que le prix par action offert de bonne foi par le
Cessionnaire Potentiel ; et
(b) l’acceptation pourra être soumise à des conditions plus strictes que celles stipulées dans l’offre
du Cessionnaire Potentiel uniquement en ce qui concerne l'autorisation de l’opération envisagée par
la société coopérative à responsabilité limitée NEO, par les autorités de la concurrence ou par toutes
autres autorités compétentes ;
ii. si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur droit de préemption pour un nombre total d’Actions
supérieur au nombre d’Actions Concernées, les Actions Concernées seront réparties entre chacun
des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption au prorata de la participation qu’ils
détiennent, compte non tenu des Actions Concernées et des Actions détenues par les actionnaires n’
ayant pas exercé le droit de préemption ;
iii. si un seul Bénéficiaire a exercé son droit de préemption, la totalité des Actions Concernées lui
sera attribuée ;
iv. le transfert, suite à l’exercice du droit de préemption, sera mis en œuvre au profit du ou des
Bénéficiaire(s) dans les formes légales et statutaires dans un délai de trente (30) jours à compter de
la signification de l’exercice du droit de préemption et le ou les Bénéficiaire(s) sera/seront tenu(s) de
s’acquitter, selon les modalités du Projet Notifié (sous réserve des dispositions de l’Article 7.4.4.
7.4.5. Tout transfert d’actions au profit d’un cessionnaire qui interviendrait sans que le ou les
Bénéficiaire(s) ait/aient été mis en mesure d’exercer son ou leur droit de préemption, conformément
au présent Article 7.4 sera nul de plein droit et la société refusera de procéder à l’inscription dudit
transfert dans le registre des actionnaires.
7.4.6. Les Article 7.4.1. à 7.4.4 ne seront pas applicables à un transfert d'actions, aux conditions
énoncées ci-après, entre le Cédant et une personne affiliée au Cédant ou entre lesdites personnes
affiliées, pour autant que :
i. la personne affiliée concernée ait accepté par écrit de s'engager à respecter les conditions de la
convention d’actionnaires;
ii. les obligations de cette personne affiliée, prévues dans la convention d’actionnaires, soient
solidairement garanties par le Cédant au bénéfice des autres parties à la convention d’actionnaires
dans les limites des garanties consenties par le Cédant ; et
iii. si le cessionnaire cesse d'être une personne affiliée au Cédant, ce dernier réacquièrera, dans les
meilleurs délais, les actions de la société détenues par ce cessionnaire ou fera en sorte que ladite
participation soit acquise par une personne affiliée au Cédant, conformément aux Articles 7.4.6.(i) et
7.4.6.(ii).
7.5. Gage sur actions
Les actionnaires sont autorisés à mettre en gage les actions de la société au bénéfice des
organismes financiers ayant consenti ou s’apprêtant à consentir un financement à la société dans le
cadre du Projet. Nonobstant toute autre disposition des statuts, les actions gagées seront librement
transférables en cas de la réalisation d’un tel gage, sous réserve des restrictions de transfert
découlant du contrat DBFM.
Article 8 - Augmentation de capital - Fusions, scissions et opérations assimilées
(On omet)
Article 9 - Nature des actions et autres titres.
Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions sont et resteront nominatives.
(On omet)
Article 10 - Registre des actionnaires
(On omet)
Article 11 - Indivisibilité des actions
(On omet)
TITRE Ill - ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 - Composition du conseil d'administration
12.1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres
Volet B
maximum, actionnaires ou non.
12.2. Pour aussi longtemps que l’actionnaire de catégorie A détient cinquante-et-une (51) actions de
catégorie A et l’actionnaire de catégorie B détient quarante-neuf (49) actions de catégorie B, les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale comme suit :
- Jusque deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par un vote
majoritaire des actionnaires de catégorie A, dont un au moins sera un administrateur non-exécutif
indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (lequel par application de la
réglementation SIR exercera également un mandat d'administrateur non-exécutif indépendant au
sens de l'article 526ter du Code des sociétés au sein de la société immobilière réglementée publique
qui détient au moins vingt-cinq pour cent (25%) du capital social de la société) (ci-après dénommés
"administrateurs de catégorie A").
- Jusque deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par un vote
majoritaire des actionnaires de catégorie B (ci-après dénommé "administrateurs de catégorie B").
12.3. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les
conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous
l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.
12.4. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas quatre (4) ans par l'assemblée
générale, laquelle est habilitée à les révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles
pour un nouveau terme.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
12.5. En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui procèdera à l'élection définitive.
En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil
d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Au cas où le conseil d'administration déciderait de pourvoir temporairement à un ou plusieurs postes
vacants, il devra le faire de manière à préserver la représentation proportionnelle conformément à
l'article 12.2.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration, restent en
fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
12.6. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs de catégorie A.
A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par
l'administrateur de catégorie A présent le plus âgé.
12.7. Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 13 - Réunions - Délibération - Décision
13.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la requête d'au moins
un administrateur, au moins deux fois par an. La convocation, contenant l'ordre du jour, s'effectue au
moins dix (10) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion. Le délai de convocation peut
être abrégé en cas d'extrême urgence et si l'intérêt social l'exige.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
13.2. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au conseil d'administration, mandater un autre
membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
13.3. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer sur les points mentionnés à
l'ordre du jour que lorsque au moins un administrateur de chaque catégorie A et B sont présents ou
Volet B
représentés. Si lors d'un premier conseil d'administration au moins un administrateur des catégories
A et B ne sont présents ou représentés, un deuxième conseil d'administration sera convoqué avec
un ordre du jour identique dans les dix (10) jours ouvrables suivant le premier conseil d’
administration. Le conseil d'administration pourra alors valablement statuer sur les objets portés à
l'ordre du jour pour autant que la moitié des membres du conseil d'administration soient présents ou
représentés.
13.4. Pour aussi longtemps que l’actionnaire de catégorie A détient cinquante-et-une (51) actions de
catégorie A et l’actionnaire de catégorie B détient quarante-neuf (49) actions de catégorie B, chaque
décision du conseil d'administration est adoptée à l'unanimité des voix des administrateurs présents
ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à
l'unanimité des voix des autres administrateurs. A compter du moment où l’actionnaire de catégorie
B ne détiendra plus que cinq pour cent (5%) dans le capital de la société, le conseil d’administration
statuera à la majorité simple des voix prenant part au vote.
13.5. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou
un administrateur délégué envoie par courrier, e- mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de décisions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les cinq (5) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les décisions écrites sont censées être adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été
réunie dans les cinq (5) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme
n'ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie pour l'approbation des comptes
annuels ou une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.
Article 14 - Procès-verbaux
(On omet)
Article 15 - Pouvoirs - Gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs (y compris un comité d'audit tel que prévu par le Code des sociétés). Les conditions de
désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur
mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration confère la gestion journalière de la société :
- soit à deux de ses membres personnes physiques qui portent alors le titre d'administrateurs
délégués ;
- soit à deux directeurs personnes physiques choisis hors ou en son sein.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise et
d'expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas
d'interdiction visés par la réglementation SIR.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
II peut conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux pour des missions spécifiques et
déterminées.
II fixe les attributions et les rémunérations, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Article 16 - Représentation
Pour aussi longtemps que l’actionnaire de catégorie A détient cinquante-et-une (51) actions de
catégorie A et l’actionnaire de catégorie B détient quarante-neuf (49) actions de catégorie B, sans
préjudice à l'exercice des délégations prévues ci-dessus, la société est représentée en justice et
dans les actes par deux administrateurs de catégorie différente agissant conjointement et qui ne
devront pas justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. A
compter du moment où l’actionnaire de catégorie B ne détiendra plus que 5% dans le capital de la
société, la société pourra être valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs
de catégorie A agissant conjointement.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement
représentée dans tous les actes de gestion journalière par chaque délégué à la gestion journalière
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
Volet B
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.
Article 17 - Rémunération - Coûts - Frais
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 18 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour un juste motif, et en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés et
la réglementation SIR. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs
rémunérations pour la durée complète de leur mandat.
Cette rémunération ne peut être modifiée qu’avec le consentement de l'assemblée générale et du
commissaire.
Le ou les commissaire(s) doi(ven)t être agréé(s) par la FSMA.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
Article 19 - Type de réunion - Date
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi de juin à dix-huit heures trente.
Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige par le conseil d'administration ou les commissaires. La convocation est de droit si
elle est demandée par un nombre d'actionnaires représentant un cinquième du capital social.
Article 20 - Lieu et Convocation
L'assemblée a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les actionnaires ainsi que les administrateurs et les commissaires sont convoqués par lettre
envoyée au moins quinze jours avant l'assemblée générale. Cela vaut également pour les détenteurs
éventuels d'obligations, de droits de souscription ou de certificats nominatifs émis en collaboration
avec la société. La convocation peut se faire par courrier, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accepté de manière individuelle, expresse et par
écrit.
Les actionnaires, ainsi que les administrateurs et les commissaires recevront, outre la lettre de
convocation, les documents prévus par le Code des sociétés.
Tout avis de convocation, quelle que soit sa forme, comprend le jour, l'heure, le lieu de la réunion,
l'ordre du jour et une mention des rapports.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21 - Admission
Le conseil d'administration peut exiger que les actionnaires l'informent, par courrier, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et au moins trois (3) jours ouvrables avant
la tenue de l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée, et indiquent le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 22- Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. La procuration doit être dûment signée par
l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l'administrateur délégué.
Article 23 - Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation, et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes :
i. l'identité de l'actionnaire,
Volet B
ii. le domicile ou le siège social de l'actionnaire,
iii. le nombre d'actions et de voix avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, et la forme des
actions détenues,
iv. la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la
convocation l'exige),
v. l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de décisions,
vi. les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de décision,
vii. le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société, et
viii. les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter sur les décisions
nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce
mandataire.
Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni les abstentions ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, le formulaire signé et daté doit être envoyé au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège social de la société ou au lieu précisé dans la
convocation.
Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.
Article 24 - Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes :
i. l'identité de l'actionnaire,
ii. l'adresse ou le siège social de l'actionnaire,
iii. le cas échéant, l'identité du représentant, et
iv. le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
Article 25 - Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président désigne un secrétaire.
Sur proposition du président, l'assemblée générale peut designer deux (2) scrutateurs.
Article 26 - Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus tard par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas les décisions déjà
prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 27 - Délibération - Décisions
27.1. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du
jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à
l'unanimité.
27.2. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au
sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de
ces données ou faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
27.3. A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi ou par les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées.
27.4. Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
27.5. L'assemblée générale sera compétente pour se prononcer sur toutes les décisions que le Code
des sociétés attribue à l’assemblée générale..
27.6. Quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi ou les
présents statuts prévoient une majorité spéciale. L'adoption des décisions suivantes requiert une
majorité des voix des actionnaires de catégorie A et une majorité des voix des actionnaires de
catégorie B :
Volet B
i. tout transfert d'une universalité ou d'une branche d'activités de la société ;
ii. toute fusion, scission, transformation, dissolution ou liquidation de la société ou toute cession en
exécution de laquelle le contrôle (au sens de l'article 5 du Code des sociétés) de la société est
modifié ;
iii. toute augmentation de capital de la société ;
iv. toute réduction de capital de la société, sauf si cette réduction de capital est requise afin de
respecter une quelconque exigence légale ou réglementaire ;
v. tout octroi au conseil d'administration du pouvoir d'augmenter le capital de la société dans le cadre
du capital autorisé ;
vi. toute modification de l'objet social autre que celle requise par la loi ;
vii. tout changement des droits attachés aux actions de la société ; et
viii. toute émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
27.7. A l'exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. Dans ce cas, un document mentionnant les propositions de décisions, avec copie des
documents devant être mis à disposition des actionnaires, doit être envoyé par courrier, e-mail ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à
l'assemblée générale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés
dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège social de
la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique
soit sur les différents exemplaires de ce document. Les décisions écrites seront censées avoir été
adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée
sur ce document. Si l'approbation des décisions par les actionnaires n'a pas été donnée dans un
délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées
comme n'ayant pas été adoptées.
Article 28 - Procès-verbaux
(On omet)
TITRE V - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION
Article 29 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 30 - Comptes annuels
Chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire, établit les comptes annuels et dresse
le rapport de gestion. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un tel rapport de
gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa, 1° du Code des sociétés.
Les documents sont établis conformément à la réglementation SIR.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels ainsi que
tous les documents requis par la loi sont déposés par les soins du conseil d'administration
conformément au Code des sociétés.
Article 31 - Affectation du résultat
La société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés un
dividende.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux périodes
et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée
générale. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation par le tribunal de
commerce de leur/sa nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil
d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
La liquidation de la société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Volet B
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 33 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur résidant à
l'étranger est censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications,
assignations et significations peuvent leur être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de tout changement de
domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Article 34 - Droit commun
Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés, sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents
statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le 31 décembre
2019.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille vingt.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin im-médiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'an deux mil vingt-trois, seront au nombre de quatre, sous réserve de l’
agréation de leur nomination par la FSMA, à savoir :
- un Administrateur A : Madame BICICI Yeliz, domiciliée à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Bevrijdingslaan, 81,
- un Administrateur A Indépendant : Monsieur GAUCHOT Maurice, domicilié à F-75116 Paris
(France), avenue Pierre 1er de Serbie, 16,
- Deux Administrateurs B :
1 : Monsieur DE JONGE Fabien, domicilié à B-1560 Hoeilaart, Tentrappenstraat, 93,
2 : Monsieur CLAES Frederic, domicilié à B-1300 Wavre, chaussée de Namur 257A,
5) Est désigné en qualité de commissaire de la présente société : la société civile de réviseurs
d'entreprises ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte
Bedrijfsrevisoren CVBA », Luchtavenlaan, 1J (Gateway Building) à 1930 Zaventem (0429.053.863
RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, Réviseur d’entreprises.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille
vingt-deux et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
Le montant de sa rémunération sera déterminé lors d’une assemblée générale à tenir ultérieurement.
6) à tous et chacun des membres et employés de la société anonyme COFINIMMO avec faculté de
substitution, est investie d'un mandat spécial aux fin d'opérer l'immatriculation de la société au
registre des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur
ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’
inscription dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité
administrative.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 1 procuration)