Ondernemingsnummer :
0471340123
Benaming :
(voluit) :
TIGENIX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Romeinse straat 12 bus 2
3001 Leuven
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, tien augustus tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TiGenix", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Romeinse straat 12 bus 2, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling dat de Vennootschap niet langer de hoedanigheid heeft van een
vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap niet langer de hoedanigheid heeft van een
vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan ingevolge een in
artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen bedoeld uitkoopbod de dato 26 juli 2018,
overeenkomstig artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.
TWEEDE BESLISSING: Schrapping van het maximum aantal bestuurders
De vergadering beslist de verwijzing naar een maximum aantal bestuurders te schrappen uit de
statuten.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar en wijziging van de datum van de gewone
algemene vergadering - Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één april en
af te sluiten op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 37 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste donderdag van de maand september om veertien uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste alinea van artikel 27 van de statuten te wijzigen zoals
hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
Overgangsbepalingen:
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2018,
af te sluiten op 31 maart 2019.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 maart 2019, zal gehouden worden op donderdag 5
september 2019 om veertien uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Luik B
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap (het verlies van hoedanigheid van een vennootschap die een openbaar beroep op het
spaarwezen doet of heeft gedaan, waarvan sprake in punt 1 van de agenda, daarin begrepen).
Het uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam "TiGenix".
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3001 Leuven, Romeinse straat 12, bus 2.
(...)
Doel
De vennootschap heeft tot doel het uitvoeren van onderzoek en ontwikkelingswerk op biologische
verbindingen en biomaterialen voor eigen rekening of voor rekening van derden alsmede de
industrialisatie en commercialisatie van de resultaten ervan.
Zij mag alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn dit
te begunstigen. Zij kan ondermeer samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dertig miljoen achthonderdtweeëntachtigduizend
negenhonderdenzeven euro zeventig cent (30.882.907,70 EUR), vertegenwoordigd door
driehonderdenzeven miljoen negenhonderddrieënzeventigduizend zevenentwintig (307.973.027)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / driehonderdenzeven miljoen
negenhonderddrieënzeventigduizend zevenentwintigste (1/307.973.027ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is volledig volgestort.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Wanneer op een algemene
vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter
van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen en kan die ook vervangen. Bij
ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Vergaderingen
De raad van bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist alsook
telkens wanneer dit gevraagd wordt door twee bestuurders. De raad kan worden samengeroepen
door de voorzitter of twee bestuurders.
Luik B
De oproepingen gebeuren minstens vijf (5) werkdagen op voorhand en geschieden geldig per brief,
fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Deze
oproepingen dienen de dagorde van de vergadering te bevatten. De oproepingstermijn kan worden
verkort ingeval van hoogdringendheid en indien in het belang van de vennootschap.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op een
andere plaats vermeld in de oproeping. Bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn,
kunnen aan de beraadslaging en stemming deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen
zoals telefoon of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering
rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers, en alsdusdanig aanwezig geacht
worden.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem/haar op
een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Dergelijke volmachten moeten worden opgenomen
in een volmachtformulier dat de handtekening (met inbegrip van een elektronische handtekening
overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de bestuurder draagt en
waarvan kennis moet worden gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden goedgekeurd bij schriftelijke éénparige
toestemming, wanneer de dringendheid van de zaak en het belang van de vennootschap dit
vereisen. Deze procedure mag niet gebruikt worden voor de vaststelling van de jaarrekeningen en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
Besluiten van de raad van bestuur
Onverminderd artikel 18, kan de raad slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan
een nieuwe raad van bestuur worden bijeengeroepen die kan beraadslagen en besluiten over de
punten op de dagorde van de vergadering van de raad van bestuur waarvoor het quorum niet werd
bereikt. De raad van bestuur kan in elk geval slechts plaatsvinden wanneer minstens twee
bestuurders aanwezig zijn.
Over aangelegenheden die niet op de dagorde vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en er ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige en
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en dienen de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen
in het bijzonder te worden nageleefd.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door de
voorzitter en de secretaris of een andere bestuurder, en alle leden van de raad van bestuur die dit
wensen.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.
De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de
voorzitter, de secretaris, of door twee (2) bestuurders ondertekend.
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die
door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap in het kader van dat bestuur, opdragen aan aan één of meerdere personen, al
dan niet lid van de raad. Indien een persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder
is, voert hij / zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij / zij de titel
van algemeen directeur.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur.
Indien meerdere personen worden belast met het dagelijks bestuur kunnen zij alleen handelen, tenzij
Luik B
de raad van bestuur beslist dat zij samen dienen te handelen.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan
één of meerdere personen, al dan niet bestuurder.
Directiecomité
De raad van bestuur mag, overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen,
zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de
handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun mandaat, de bevoegdheid en werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
Indien een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van het comité, stelt het de raad van bestuur hiervan in kennis. Alleen de raad
van bestuur keurt dan de beslissing of verrichting goed of af en volgt daartoe in voorkomend geval de
in artikel 523, §1 van het Wetboek van vennootschappen en in artikel 18 van deze statuten
omschreven procedure.
Van de besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ondertekend door
minstens twee ter zitting aanwezige leden van het directiecomité. Afschriften en uittreksels worden
ondertekend door een persoon belast met het dagelijks bestuur of tenminste twee leden van het
directiecomité.
Adviserende comités
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, met inbegrip van een remuneratiecomité of een benoemingscomité. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de
duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere
lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan hij zijn bevoegdheden
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door (i) twee (2) bestuurders, gezamenlijk
handelend, of (ii) door twee leden van het directiecomité gezamenlijk handelend voor wat betreft de
bevoegdheden verleend aan het directiecomité, (iii) voor wat het dagelijks bestuur betreft, door één
of meerdere personen belast met deze bevoegdheden, alleen handelend, tenzij het delegatiebesluit
van de raad van bestuur bepaalt dat zij samen dienen te handelen, en (iv) door een speciaal
lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend, binnen de perken van de aan de lasthebber
verleende volmacht.
(...)
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
uitgeoefend door één of meerdere commissarissen. De commissarissen worden benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de
commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun
mandaat.
Gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de eerste donderdag van de maand september om
veertien uur (14.00h). Indien dit geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. Een werkdag is elke dag behalve een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap, tenzij een andere plaats is aangeduid in de
oproepingen.
(...)
Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur
of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Luik B
De obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten die uitgegeven zijn met de
samenwerking van de vennootschap mogen aanwezig zijn op de algemene vergadering, maar
slechts met een raadgevende stem en enkel en alleen indien ze voldoen aan de toelatingscriteria die
gelden voor aandeelhouders.
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de algemene
vergadering bijwonen.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al dan niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een
aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager
aanwijzen.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. In elk geval moet de aanwijzing van
een volmachtdrager schriftelijk gebeuren of via een elektronisch formulier, moet de volmacht door de
aandeelhouder worden ondertekend (in voorkomend geval via een elektronische handtekening
overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen). Indien de oproeping dit vereist,
moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de in de oproeping
aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld
indien de oproeping dit vereist.
Medeëigenaars dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen. De blote
eigenaars zullen de vruchtgebruikers vertegenwoordigen, behalve in geval van een andersluidende
overeenkomst of bepaling in de akte die het vruchtgebruik vestigt. In geval van betwisting tussen de
blote eigenaar en de vruchtgebruiker over het bestaan of de draagwijdte van dergelijke
andersluidende overeenkomst of bepaling, zal enkel de blote eigenaar toegelaten worden om deel te
nemen aan de vergadering en er deel te nemen aan de stemming.
Indien aandelen in pand werden gegeven zal de eigenaar-pandgever het stemrecht betreffende de in
pand gegeven aandelen uitoefenen, behalve in geval van een andersluidende overeenkomst tussen
pandhouder en pandgever. In geval van betwisting tussen de pandhouder en de pandgever over het
bestaan of de draagwijdte van dergelijke andersluidende overeenkomst, zal enkel de pandgever
toegelaten worden om deel te nemen aan de vergadering en er deel te nemen aan de stemming.
(...)
Beraadslaging - Stemrecht
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. Voor agendapunten die geen wijziging van de
statuten inhouden, worden onthouding of blancostemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking
genomen bij de berekening van de vereiste meerderheid.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken, bij naamafroeping, via ondertekende stembriefjes of
elektronisch.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het
verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die
elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van
het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene
Luik B
vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen
algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één april van een kalenderjaar en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende kalenderjaar.
(...)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen
terzake.
Uitkering van dividenden - interimdividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, op eigen
verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Ontbinding - vereffening
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap met vereffening , geschiedt de vereffening door een
vereffenaar of door een college van vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering
in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. Is daaromtrent niets beslist, en is de
vennootschap niet ontbonden en vereffend in één akte, dan worden de in functie zijnde bestuurders
van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief bij
voorkeur aangewend om het volgestorte, niet-afgeloste bedrag van de aandelen in geld of in
aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort werden, moeten de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, dit evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen die niet in
voldoende mate volgestort werden, hetzij door voorafgaande terugbetaling ten bate van de in een
hogere mate volgestorte aandelen.
Het gebeurlijk saldo wordt gelijkelijk over alle aandelen verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag/benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de raad van bestuur van 12 juni 2018 tot
voorlopige benoeming van de heer Sebastian Wehle als nieuwe bestuurder door coöptatie met
ingang vanaf 15 juni 2018 ter vervanging van de heer BRAVO FERNANDEZ DE ARAOZ Eduardo.
De vergadering besluit de benoeming te bevestigen van de heer Sebastian Wehle als bestuurder van
de Vennootschap. De vergadering besluit verder dat het mandaat van de heer Sebastian Wehle zal
eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar
2023. Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vergadering neemt vervolgens kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders
van de Vennootschap:
- de heer DURON Willy;
Luik B
- mevrouw ALMENOFF June;
- de vennootschap "Greig Biotechnology Global Consuslting Inc.", met als vaste vertegenwoordiger
de heer GREIG Russell; en
- de vennootschap "Innosté", met als vaste vertegenwoordiger de heer STEPHENNE Jean.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf tien augustus
tweeduizend achttien en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat: de heer DE PROFT Paul
Maria Cyriel, wonende te 2880 Hingene, Wateringe 43, met professioneel adres te Leonardo Da
Vincilaan 7, 1930 Zaventem.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2023.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tonya Aelbrecht, David Haex en ieder ander
advocaat of medewerker van "Osborne Clarke", te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris