-
Ondernemingsnr : 1016.444.687
Naam
(voluit) : TBMW Construct
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Lindestraat 42, 1640 SINT GENESIUS RODE
Onderwerp akte : OPRICHTING
De volgende partijen verschenen:
WYNS BRANDON, wonende Rue de la Haute Hourdenge 22, 1460 Ittre België), hierna Partner 1 genoemd;
HARLE MEGANE, gedomicilieerd te Rue de la Haute Hourdenge 22, 1460 Ittre (België), hierna Partner 2
genoemd;
De Partijen wensen een commanditaire vennootschap op te richten naar Belgisch recht. In deze
onderhandse akte wensen zij de oprichting en de statuten van de hierna genoemde vennootschap vast te stellen
Artikel 1. Definities
De volgende bepalingen zullen de betekenis hebben zoals hierna gedefinieerd.
1."Activa" betekent de geldsommen, goederen en/of rechten die de Vennoten zullen inbrengen in de
Vennootschap overeenkomstig artikel 6 van deze Overeenkomst.
2."Algemene Vergadering" betekent de algemene vergadering van Vennoten, die van tijd tot tijd
bijeengeroepen zal worden in overeenstemming met artikel 11 van deze Overeenkomst.
3."Aandeel" of 'Aandelen" betekent de volledige deelneming van een Vennoot in het
vennootschapsvermogen van de Vennootschap, dat de rechten, verplichtingen en belangen met zich meebrengt
zoals beschreven in deze statuten en de toepasselijke wetgeving.
4."Vennootschap" betekent de samenwerking tussen de Vennoten in de vorm van een vennootschap, zoals
opgericht door deze Overeenkomst volgens het Belgische recht.
5."Overeenkomst" betekent deze vennootschapsovereenkomst, zoals in voorkomend geval schriftelijk
aangepast, gewijzigd of aangevuld overeenkomstig de procedures in deze statuten en de toepasselijke
vennootschapswetgeving.
6."Vennoot", "Vennoten", "Partij" of "Partijen" betekent elk der partijen bij deze Overeenkomst en elk van de
Vennoten in de Vennootschap.
7."Beherende Vennoot" of "Gecommanditeerde" betekent elke Vennoot die hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk is voor alle verbintenissen van de Vennootschap.
8."Stille Vennoot" of "Commanditair" betekent elke Vennoot die slechts persoonlijk aansprakelijk is voor de
geldsommen en goederen die men beloofd heeft te zullen inbrengen, op voorwaarde dat men geen enkele daad
van bestuur verricht, zelfs niet krachtens volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals
machtigingen aan zaakvoerders geven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen
daden van bestuur.
Artikel 2. Rechtsvorm - Naam - Vermeldingen
§ 1. De Vennoten komen overeen een commanditaire vennootschap op te richten, overeenkomstig het
Belgische.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
§ 2. De naam van de Vennootschap luidt "TBMW Construct".
§ 3. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap moeten de volgende gegevens vermelden:
1º de naam van de Vennootschap;
2º de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3º de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank
van de zetel van de Vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de Vennootschap;
7º in voorkomend geval, het feit dat de Vennootschap in vereffening is.
Eenieder die namens de Vennootschap meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de hoger
vermelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin
door de Vennootschap aangegane verbintenissen.
Artikel 3. Zetel, e-mailadres, website en mededelingen
§ 1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
§ 2. Het bestuursorgaan, beslissend bij gewone meerderheid, is bevoegd het adres waarop de zetel van de
Vennootschap is gevestigd te verplaatsen binnen België, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, zelfs niet wanneer het adres van de Vennootschap in de
statuten is opgenomen, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Het bestuursorgaan moet de beslissing tot
adreswijziging van de zetel doorgeven aan de griffie van de ondernemingsrechtbank ter publicatie in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad.
§ 3. Het e-mailadres van de Vennootschap is Kevin_11@hotmail.com. Elke communicatie via dit adres door
de Vennoten, zaakvoerders of mandatarissen van de Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Het
emailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel. Het
bestuursorgaan kan op elk moment het e-mailadres wijzigen zonder dat een statutenwijziging vereist is. Deze
wijziging wordt aan de Vennoten, zaakvoerders en mandatarissen meegedeeld.
§ 4. Een Vennoot, zaakvoerder, mandataris of andere belanghebbende kan de Vennootschap op elk
ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem of haar te communiceren. Elke communicatie op dit e-
mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling
door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren. Het e-
mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel. Met
Vennoten, zaakvoerders of andere belanghebbenden voor wie de Vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, communiceert de Vennootschap per gewone post die wordt verzonden op dezelfde dag als de
communicaties per e-mail.
Artikel 4. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, en voor
zover de hierna gemelde activiteiten in overeenstemming zijn met de wettelijke bepalingen of reglementeringen:
-Install. in gebouwen en andere bouwwerken van : loodgieterswerken en sanitaire app., gasleidingen en
aansluitingen m.u.v. gasleidingen voor verwarmingssyst., waterleidingen, brandblusinstall., enz.
-Installatie van verwarming, airco regeling en ventilatie
-Install. in gebouwen e.a. bouww. van : verwa.syst. op elektric., gas of stookolieapp., verwa.sketels, app. en
leidingen voor ventilatie en airco regeling, enz.
-Installatie van verwarming, airco regeling en ventilatie (zonder verwarming)
-Loodgieterswerk ontstoppen
-Algemene bouwinstallatie
-Installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
-Grondverzet : graven, vulling, egaliseren van bouwterreinen, graven van sleuven, verwijderen van rotsen
-Ruimen van bouwterreinen
-Isolatiewerkzaamheden
-Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : - thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen
-Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen
-Overige installaties (inclusief accessoires), n.e.g.
-Plaatsen van vloer- en wandtegels
-Schilderen van gebouwen
-Schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen
-Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g
-Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen
-Uitvoeren van voegwerken
-Lappen van ramen
-Schoorsteenvegen en het schoonmaken van schoorsteen, vuurplaats, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen
-Overige reiniging van gebouwen; industriele reiniging
-Andere reinigingsactiviteiten
-Snoeien van fruitbomen en wijnstokken
-Snoeien van bomen en heggen
-Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
-Installatie van stores en zonneschermen
-Hoveniersdienst
-Routinematige schoonmaak van gebouwen
-Elektrische installatiewerkzaamheden
- Werk afmaken
Dakwerken
-Sloopwerkzaamheden en terreinvoorbereideing
- Isolatie werk
Timmerwerk
-Vloeren wandbekledingswerk zaamheden
-Schrilderen van gebouwen
-Ander afwerkingswerk
-Andere gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
-Vastgoed ontwikkeling
-Verhuur en exploitatie van eigen of gehuurd vastgoed
-Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz.
-Visserij op volle zee en in kustwateren
-Uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 5. Duur - Ontbinding
§ 1. De Vennootschap wordt opgericht op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst voor een
onbepaalde duur. De Vennootschap kan op elk moment ontbonden worden: (a) door een besluit van de
Algemene Vergadering, genomen onder dezelfde voorwaarden die gelden voor de wijziging van de statuten;
(b) van rechtswege, als gevolg van een door de wet of de statuten omschreven feit of gebeurtenis; (c) door een
gerechtelijke beslissing.
§ 2. Voor zover de Vennootschap kan worden voortgezet met minstens twee andere Vennoten, leiden
volgende gebeurtenissen niet noodzakelijk tot de ontbinding van de Vennootschap: (a) Het overlijden van een
Vennoot: de procedure zoals voorzien in artikel 8 dient te worden gevolgd. (b) De vrijwillige of onvrijwillige
terugtrekking of uitsluiting van één van de Vennoten; de procedure zoals voorzien in artikel 7 dient te worden
gevolgd. (c) De wettelijke onbekwaamheid, de insolventie, de ontbinding of de vereffening van een Vennoot: de
procedure zoals voorzien in artikel 7 kan worden gevolgd. De Vennootschap zal blijven bestaan tussen de
andere Vennoten.
§ 3. Verbintenissen aangegaan namens de vennootschap in oprichting worden geacht in naam en voor
rekening van de Vennootschap te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen.
HOOFDSTUK II. VENNOTEN - VENNOOTSCHAPSVERMOGEN - INBRENG
Artikel 6. Vennootschapsvermogen - Inbreng - Vennoten - Vennotenregister
§ 1. Vennoot 1 neemt deel aan de oprichting als Beherend Vennoot. Vennoot 2 neemt deel als Stille Vennoot.
§2. Het vennootschapsvermogen	1.000,00 EUR. Het	van de Vennootschap bedraagt
vennootschapsvermogen wordt vertegenwoordigd door 100 gelijke Aandelen. Elk aandeel heeft een nominale
waarde van 10,00 EUR.
§ 3. De Vennoten zullen volgende geldsommen en/of activa inbrengen in het vennootschapsvermogen van
de Vennootschap: Vennoot 1 brengt in de Vennootschap een bedrag van 990,00 EUR in. Hiervoor worden 99
Aandelen in de Vennootschap toegekend. Vennoot 2 brengt in de Vennootschap een bedrag van 10,00 EUR
in. Hiervoor worden 1 Aandeel in de Vennootschap toegekend.
§ 4. De Aandelen zijn op naam en zijn volstort bij de oprichting van de Vennootschap. Alle Aandelen worden
ingeschreven in het in § 6 bedoelde vennotenregister.
§ 5. Het vennootschapsvermogen van de Vennootschap, alsmede de inbreng kan worden gewijzigd door
beslissing van de Algemene Vergadering. Bijkomende inbrengen moeten gedaan worden binnen zestig dagen
nadat die beslissing is genomen. In geval van bijkomende inbrengen kunnen de verhoudingen van de belangen
aan wijzigingen onderhevig zijn.
§ 6. Op de zetel van de Vennootschap zal een vennotenregister bijgehouden worden waarin van elke
Vennoot wordt vermeld: de naam, het adres, de datum vanaf wanneer zij Vennoot werden, het bedrag van de
door hen gedane inbreng of van de inbreng waartoe zij zich verbonden hebben. ledere wijziging in het register
moet ondertekend worden door de betrokken Vennoot. Het register zal als voldoende bewijs gelden tenzij de
Vennoten anders overeenkomen.
Artikel 7. Toevoeging of uittreding van Vennoten
§ 1. Geen enkele Vennoot mag zijn Aandeel in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen,
bezwaren of anderszins van de hand doen tenzij (a) met voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van alle
andere Vennoten, of (b) overeenkomstig de procedure zoals voorzien in § 2.
2. ledere Vennoot mag zijn Aandeel in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen, bezwaren of
anderszins van de hand doen onder de volgende voorwaarden: (a) De Vennoot zal de andere Vennoten over
zijn voornemen informeren via aangetekend schrijven; (b) Binnen veertien (14) dagen na de dag van de onder
(a) vermelde mededeling, waarbij de poststempel als datum zal gelden, kunnen de andere Vennoten een nieuwe
vennoot voorstellen of bepalen dat zij de belangen zullen overnemen. De overdragende Vennoot zal dan zijn
rechten dienen over te dragen binnen een termijn van dertig (30) dagen na de dag van de in de vorige zin
vermelde mededeling. (c) Indien de Vennoten binnen de onder (b) bepaalde termijn geen nieuwe Vennoot
hebben voorgesteld of de Aandelen niet zelf wensen over te nemen, zal de overdragende Vennoot: (1) zijn
Aandelen kunnen overdragen aan de door hem voorgestelde derde die zal toetreden tot deze Overeenkomst
op de dag van ondertekening van de overeenkomst tussen de derde en de overdragende Vennoot. (2) zijn
Aandelen kunnen aanbieden aan een andere Vennoot. De rechten van de aldus uittredende Vennoot worden
bepaald overeenkomstig artikel 9.
§ 3. Wanneer een Vennoot wettelijk onbekwaam, insolvent, ontbonden of vereffend is, of om welke redenen
ook verhinderd is, kunnen de andere Vennoten beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de
Vennootschap. Zij voorzien in zijn vervanging in de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd. De rechten
van de aldus uitgesloten Vennoot worden bepaald overeenkomstig artikel 9.
§ 4. ledere overdracht, of iedere vrijwillige of onvrijwillige uittreding, die als resultaat zou hebben dat de
Vennootschap nog slechts één Vennoot telt, is ongeldig en nietig. Als de continuïteit van de Vennootschap door
de onwil van een (kandidaat-)uittredende Vennoot in het gevaar komt, zal die de andere Venno(o)t(e)n
schadeloos stellen voor de geleden schade.
§ 5. De overdracht van Aandelen heeft slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en derden
indien zij aan hen ter kennis werden gebracht of door deze werden erkend.
§ 6. De overdracht van Aandelen zal het voorwerp uitmaken van een bekendmaking bij uittreksel of in de
vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met het oog op de tegenwerpelijkheid ervan
aan derden.
Artikel 8. Overlijden van een Vennoot
§ 1. Het overlijden van een Vennoot leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap. De Vennootschap
wordt voortgezet met de erfgenamen en legatarissen van de overleden Vennoot onder de volgende
voorwaarden: (a) Binnen negentig (90) dagen na de dag van het overlijden van de Vennoot, kunnen de andere
Vennoten een nieuwe vennoot voorstellen of bepalen dat zij de Aandelen zullen overnemen. De erfgenamen
en legatarissen hebben dan - naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap - recht op de
vermogenswaarde van het Aandeel van de overleden Vennoot ten tijde van zijn overlijden, berekend
overeenkomstig artikel 9. Zij delen niet in de latere vermogenstoename van de Vennootschap, tenzij die een
noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht. (b) Indien de Vennoten binnen
de onder (a) bepaalde termijn geen nieuwe Vennoot hebben voorgesteld of de Aandelen niet zelf wensen over
te nemen, wordt de Vennootschap voortgezet met de erfgenamen en legatarissen van de overleden Vennoot.
Deze oefenen alle belangen en rechten van de overleden Vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in
diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van de
overleden Vennoot.
§ 2. ledere overdracht die als resultaat zou hebben dat de Vennootschap nog slechts één Vennoot telt, is
ongeldig en nietig.
§ 3. In geen geval, op geen enkel tijdstip en om geen enkele reden, zullen de weduwe, weduwnaar, partner,
erfgenamen of legatarissen van een overleden Vennoot de zegels mogen laten leggen, een inventaris laten
opmaken of de activiteiten van de Vennootschap hinderen op welke wijze ook.
Artikel 9. Voortzetting van de Vennootschap
§ 1. De vrijwillig of onvrijwillig uittredende Vennoot is gerechtigd op de vermogenswaarde van het Aandeel
van de betrokken Vennoot, onder de volgende voorwaarden: (a) De vermogenswaarde van dit Aandeel wordt
door de betrokken partijen vrij en te goeder trouw bepaald, op basis van de gegevens zoals zij blijken uit de
laatst opgemaakte jaarrekening, vastgesteld in het jaar van het uittreden of overlijden van de Vennoot. (b) Bij
gebreke aan akkoord over de waarde wordt deze vastgesteld door twee deskundigen waarvan één wordt
aangeduid door de overblijvende Vennoten en een andere door de uittredende Vennoot of diens
rechthebbenden. (c) Komen de deskundigen niet tot een akkoord, dan wordt de waarde, op verzoek van één
der partijen, definitief vastgesteld door de bedrijfsrevisor die wordt aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank en tegen wiens besluit geen beroep openstaat. §
2. De in § 1 bedoelde Vennoten die de Vennootschap verder zetten, zijn gerechtigd om alle handelingen te
stellen om de continuïteit van de Vennootschap verder te zetten en de bepalingen van deze Overeenkomst uit
te voeren. Zij zijn bovendien gerechtigd om de handelsnaam van de Vennootschap te blijven gebruiken.
§ 3. In de in § 1 bedoelde gevallen zullen de volgende stappen ondernomen worden met betrekking tot de
activa en passiva van de Vennootschap: (a) de door de gewezen Vennoot ingebrachte goederen en rechten
zullen de eigendom van de Vennootschap blijven; (b) de goederen en de rechten die tot de private eigendom
behoren van de gewezen Vennoot maar die tot de economische activa van de Vennootschap gerekend worden,
kunnen door de Vennootschap verworven worden tegen markconforme voorwaarden; (c) alle rechten en
plichten behorende tot de Vennootschap blijven verworven en zullen gedragen worden door de Vennootschap.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10. Bestuur van de zaken van de Vennootschap
§ 1. Bestuursorgaan - Zaakvoerders
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, bestaande uit één of meer zaakvoerders met
de hoedanigheid van lasthebber, al dan niet Vennoten, statutair benoemd door de Algemene Vergadering. Een
statutaire zaakvoerder wordt aangesteld voor de duur van de Vennootschap en kan enkel worden ontslagen
om wettige redenen, bij besluit van de Algemene Vergadering genomen volgens de regels die gelden voor een
statutenwijziging.
§ 2. Bevoegdheid
De zaakvoerders mogen in naam van de Vennootschap alle handelingen stellen die nodig of nuttig kunnen
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor
krachtens de wet of de statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is. Zijn er meerdere zaakvoerders,
dan handelt de Vennootschap door allen van haar zaakvoerders gezamenlijk, in alle handelingen in en buiten
rechte. Voor de volgende beslissingen is het echter voldoende de goedkeuring van minstens één zaakvoerder
te hebben: Het benoemen en ontslaan van de externe boekhouder c.q. commissaris van de Vennootschap;
Deelnemen in andere ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen; Voeren van rechtsgedingen (met
uitzondering van rechtsmaatregelen, die géén uitstel kunnen lijden, zoals kort gedingen en conservatoire
beslagen), berusten in rechtsvorderingen, aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen of
akkoorden, opdragen van berechting van geschillen met derden aan scheidsmannen. Deze
bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij is openbaar gemaakt.
Niet-naleving brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken bestuurder met zich mee.
§ 3. Dagelijks bestuur
De zaakvoerders kunnen, onverminderd hun verantwoordelijkheid, het dagelijks bestuur van de
Vennootschap delegeren aan een of meerdere persoon naar hun keuze, die handelen binnen de grenzen van
de hen toevertrouwde machten en onder het toezicht en volgens de richtlijnen van de zaakvoerder(s) aan wie
zij verantwoording verschuldigd zijn.
§ 4. Bezoldiging
De Algemene Vergadering kan, beslissend bij gewone meerderheid, aan de zaakvoerders en/of aan de
andere Vennoten een vergoeding toekennen die voor elk van hen zal bepaald worden in functie van de voor de
Vennootschap geleverde prestaties.
Artikel 11. Algemene Vergadering
§ 1. Jaarvergadering
Het bestuursorgaan roept ten minste één keer per jaar de Algemene Vergadering bijeen. Deze gewone
jaarvergadering zal plaatsvinden op 10 maart, op het uur aangewezen in de oproeping.
§ 2. Bijzondere of buitengewone vergadering
Verder heeft elke Vennoot of zaakvoerder het recht de buitengewone Algemene Vergadering bijeen te
roepen indien het belang van de Vennootschap dit vereist. Deze vergaderingen worden gehouden op de dag
en het uur aangewezen in de oproeping.
§ 3. Oproepingsformaliteiten
Het bestuursorgaan verstuurt de oproeping minstens 14 dagen voor de Algemene Vergadering zal
plaatsvinden, via de communicatiemiddelen zoals bepaald in artikel 3. De oproeping bevat de agenda, de plaats,
de dag en het uur waarop de Algemene Vergadering zal plaatsvinden.
§ 4. Bevoegdheid
De Algemene Vergadering beschikt over alle bevoegdheden die haar toegekend zijn door de wet en/of door
statuten, de goedkeuring van de jaarrekening inbegrepen. De volgende beslissingen behoren steeds tot de
exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering en vereisen een goedkeuring door minstens de helft
van de Vennoten, in het bezit van minstens drie vierde van de stemrechten: ontslag of (her)benoeming van een
zaakvoerder; aanwerving of ontslag van medewerkers die een sleutelfunctie zullen bekleden in de
Vennootschap; het aangaan van een lening of andere vorm van schuldvorming van meer dan 100.000,00 euro;
§ 5. Deelname op afstand
De Vennoten kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering via conference call, video conference of
gelijkaardige communicatiemiddelen die het mogelijk maken dat iedere deelnemer de anderen kan horen en
deel kan nemen aan de gesprekken. De Vennoten die via zulke communicatiemiddelen deelnemen aan de
Algemene Vergadering, worden geacht aanwezig te zijn in persoon.
§ 6. Vertegenwoordiging
De Vennoten kunnen steeds een volmachthouder aanstellen die hen zal vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering. Hiertoe zullen zij een schriftelijke volmacht voorleggen, ondertekend door de betrokken
Vennoot. Geen enkele Vennoot mag echter drager zijn van meer dan één mandaat.
§ 7. Quorum
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer op de eerste vergadering de meerderheid van de Vennoten niet
aanwezig is, dient er een nieuwe Algemene Vergadering te worden bijeengeroepen die geldig zal kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal Vennoten dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
§ 8. Beraadslaging - Stemrecht - Besluiten
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten hetzij door de enige zaakvoerder, hetzij door de voorzitter
van het bestuursorgaan of, in zijn afwezigheid, door de oudste van de aanwezige Vennoten. Elk Aandeel geeft
recht op één stem. Behalve in de gevallen bepaald door deze Overeenkomst, worden de beslissingen genomen
met gewone meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter
beslissend.
§ 10. Notulen
De voorzitter of zijn plaatsvervanger zal de notulen van het overleg van de Algemene Vergadering opmaken.
Elke Vennoot zal de notulen ondertekenen om er zijn goedkeuring aan te geven. Deze notulen zullen in een
speciaal register bijgehouden worden. Een kopie of een uittreksel van deze notulen zal naar alle Vennoten
worden toegezonden.
HOOFDSTUK IV. TOEZICHT - BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING VAN DE WINST EN HET
VERLIES
Artikel 12. Toezicht
Elke Vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
Vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de Vennootschap. Elke Vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant en dit lastens de Vennootschap. Een commissaris-revisor kan worden aangesteld mits
unaniem akkoord van alle Vennoten.
Artikel 13. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 october en eindigt op 30 september van hetzelfde jaar.
Artikel 14. Rekeningen - Inventaris - Rapportering
§ 1. Het bestuursorgaan zal behoorlijke en toereikende documenten en rekeningen van de Vennootschap
bijhouden en onderhouden, in zulke vorm en detail als door de Vennoten van tijd tot tijd wordt bepaald. Alle
rekeningen en documenten van de Vennootschap zullen ter inzage beschikbaar liggen voor alle Vennoten op
de zetel van de Vennootschap en dit op redelijke uren.
§ 2. Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening voorbereiden.
De jaarrekening zal bestaan uit de balans, de winst- en verliesrekeningen en de verklarende nota's.
§ 3. De boeken en documenten zullen voor een minimumperiode van tien jaar bijgehouden worden.
§ 4. De in § 2 genoemde stukken worden ten blijke van hun goedkeuring ondertekend door alle Vennoten,
zulks binnen zeven maanden na afloop van het betreffende boekjaar, dan wel binnen vier maanden na
ontbinding van de Vennootschap. Blijft één van de Vennoten gedurende één maand na daartoe door de andere
Vennoot/Vennoten te zijn aangemaand in gebreke met die ondertekening, zonder dat hij schriftelijk zijn
gemotiveerde bezwaren ter kennis heeft gebracht, dan zijn de stukken bindend voor alle Vennoten.
Artikel 15. Toekenning en verdeling van winst en verliezen
§ 1. Onder voorwaarde van § 4 kan de nettowinst verdeeld worden onder de Vennoten in verhouding met
hun respectievelijke Aandeel.
§ 2. De winsten zullen enkel verdeeld worden mits de unanieme goedkeuring van alle Vennoten en op
voorwaarde dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou
worden. Elke Vennoot kan naar eigen inzicht te goeder trouw beslissen over het financieel adviseerbaar karakter
van zulke verdelingen op dat moment.
§ 3. Verliezen, als die er zijn, zullen gedragen worden door de Vennoten, in verhouding met hun
respectievelijke Aandeel. Zulke verliezen zullen afgetrokken worden van de kapitaalrekening van elke Vennoot
en kunnen leiden tot negatieve kapitaalrekeningen van de Vennoten. Elke negatieve kapitaalrekening van een
Vennoot moet volledig worden aangezuiverd door winsttoewijzingen die verworven werden in latere boekjaren,
alvorens de Vennoot gerechtigd is tot enige uitkering overeenkomstig § 1.
§ 4. De Algemene Vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, beslissen om aan iedere
Vennoot bovenop zijn aandeel in de winst, een vergoeding toe te kennen die voor elkeen zal bepaald worden
volgens de aard van zijn werkzaamheden in de Vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of
vertegenwoordigingskosten bij de algemene onkosten gerekend worden. De eenmaal toegekende vergoeding
kan later niet meer gewijzigd worden door de Algemene Vergadering buiten de toestemming van de betrokken
Vennoot om.
HOODFSTUK V: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 16. Vereffening
§ 1. Bij de ontbinding van de Vennootschap zullen de zaken van de Vennootschap zo spoedig mogelijk
worden vereffend door de door de Algemene Vergadering aan te wijzen vereffenaar(s). Bij gebreke van
dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de enige zaakvoerder dan wel door de zaakvoerders
handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de
vereffenaars of het vereffeningscomité gezamenlijk op. De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van
de vereffenaar(s).
§ 2. De vereffenaar of het vereffeningscomité zal na afloop van de vereffening een liquidatierekening
opmaken en deze aan de Vennoten ter goedkeuring overleggen. Goedkeuring van de liquidatierekening strekt
tot kwijting van de vereffenaar(s).
§ 3. De Vennoten zijn bevoegd ten minste één maal per half jaar de liquidatie te (doen) controleren. De
eventuele kosten die aan deze controle zijn verbonden komen voor rekening van de controlerende Vennoten.
§ 4. Bij de ontbinding van de Vennootschap zullen de activa (waarin de eventueel aanwezige goodwill mede is
begrepen) en passiva in aanmerking worden genomen tegen marktwaarde.
§ 5. Ten aanzien van de liquidatiewinst of het liquidatieverlies is het hiervoor in artikel 15 bepaalde van
overeenkomstige toepassing.
§ 6. Bij vereffening van de Vennootschap zullen de ingebrachte Activa als volgt toegewezen worden: (a) De
ingebrachte Activa zullen toegekend worden aan de respectievelijke Vennoot die ze heeft ingebracht in de
Vennootschap; (b) De liquidatiebonus zal pro rata verdeeld worden volgens het respectievelijke Aandeel van
iedere Vennoot in de Vennootschap.
§ 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de Vennootschap gedurende de
alsdan voor dit soort zaken geldende wettelijke bewaartermijn, of, indien deze termijn langer is, de wettelijke
verjaringstermijn, onder berusting van de daartoe door de Vennoten gezamenlijk aan te wijzen persoon.
HOOFDSTUK VI. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 17. Aansprakelijkheid
De Beherende Vennoten zijn met hun eigen vermogen hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen aangegaan door de Vennootschap. Van deze aansprakelijkheid kan enkel worden afgeweken
door een uitdrukkelijk beding in de met de desbetreffende schuldeiser gesloten overeenkomst.
Artikel 18. Niet-concurrentie
De Vennoten stemmen toe om zich te onthouden van activiteiten en deelnemingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks concurrerend zijn met de activiteiten van de Vennootschap, tenzij in gemeen overleg met al de
Vennoten en mits schriftelijke toelating.
Artikel 19. Toepasselijke recht en bevoegde rechtbank
§ 1. De rechtsgeldigheid van deze Overeenkomst en de rechten, de verplichtingen en de relaties van de
Vennoten onder deze Overeenkomst zullen verklaard en bepaald worden onder en overeenkomstig het Belgisch
recht.
§ 2. Wanneer er een geschil zou rijzen tussen de Vennoten in verband met de uitvoering of de interpretatie
van deze overeenkomst, verbinden de Vennoten er zich toe om alles in het werk te stellen teneinde in onderling
overleg tot een oplossing te komen. In het geval deze pogingen zouden mislukken, zal het conflict voorgelegd
worden aan de rechtbanken van het arrondissement waarin de Vennootschap zijn zetel heeft.
Artikel 20. Volledige overeenkomst
Deze Overeenkomst vervangt alle voorgaande overeenkomsten, mondeling of schriftelijk, afspraken of
verklaringen met betrekking tot de materie bedoeld in deze Overeenkomst. Elke aanvulling of wijziging aan deze
overeenkomst dient schriftelijk door beide partijen te worden bevestigd.
Artikel 21. Nietigheid
In geval van ongeldigheid of nietigheid van één of meerdere bedingen of gedeelten van bedingen, worden
die bedingen voor niet geschreven gehouden zonder dat hun ongeldigheid of nietigheid de nietigheid van de
gehele Overeenkomst of de overige gedeelten van die bedingen kan teweegbrengen.
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De oprichters vestigen de eerste niet-statutaire zetel van de vennootschap in de Lindestraat 42, 1640 SINT
GENESIUS RODE.
Benoem de oprichters als statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur:
WYNS BRANDON, wonende Rue de la Haute Hourdenge 22, 1460 Ittre (België)
De aangestelde zaakvoerder verklaart het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te worden door enig
verbod om een bestuurdersmandaat uit te oefenen.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Het eerste boekjaar begint op de datum van oprichting en eindigt op 30 september 2025.
** *
Gedaan te Sint-Genesius-Rode, op 01 october 2024 in 3 exemplaren, waarbij elke Partner een het originele
exemplaar ontvangen.
Handtekening van de oprichters:
WYNS Brandon,
Partner 1
HARLE MEGANE,
Partner 2