Ondernemingsnr : 0727484063
Naam
(voluit) : SWITCH ON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijenstraat 6 bus C
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Ruben Van
Maelzaeke, in de besloten vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke
geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 27 januari 2021,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “SWITCH ON”
bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen:
 
eerste besluit: wijziging maatschappelijk voorwerp
a/ Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp verleent de algemene vergadering
met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de wijziging van het maatschappelijk voorwerp. Het verslag van het bestuursorgaan zal
tegelijk met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
b/ Vervolgens beslist de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
vervanging van de integrale tekst van artikel 3, door de volgende bepaling:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
(a) Het ontwikkelen en commercialiseren van IT-platformen en applicaties met betrekking tot onder
andere:
-Het verdelen en vermarkten van wetenschappelijke testen in verband met preventieve gezondheid;
-Het verkopen van producten om mensen 'de betere versie van zichzelf te maken' aan de hand van
wetenschappelijke resultaten waaronder bijvoorbeeld: vitamines, supplementen en andere potentiële
hulpmiddelen om zichzelf te verbeteren zoals fitness-materiaal, gezondheidstrackers, etcera;
(b) De ontwikkeling van toestellen en applicaties voor monitoring, testing en begeleiding van
consumenten/patiënten alsook in de preventie van medische aandoeningen door monitoring en
gerelateerde adviesverlening;
(c) Het onderzoek naar en de ontwikkeling van soft- en hardware en aanverwante diensten
voornamelijk op het gebied van de medische en paramedische wetenschappen;
(d) Het uitvoeren van wetenschappelijke en klinische studies in opdracht van de farmaceutische
industrie en wetenschappelijke instellingen;
(e) Ontwikkeling van software en producten voor medische en gerelateerde applicaties;
(f) Het nemen, aankopen, uitbaten of afstaan van patenten, brevetten, licenties en handelsmerken in
verband met haar doel;
(g) Het ontvangen van royalties, octrooien of andere rechten in verband met haar doel;
(h) Het uitbaten van webwinkels in de meest ruime zin en waaronder e-commerce met betrekking tot
de medische en aanverwante sectoren in de meest ruime zin;
(i) Het verstrekken van allerhande adviezen en consultancy in verband met de gezondheidszorg
waaronder alleszins:
-Het verstrekken van gepersonaliseerde gezondheids- en lifestylecoaching gebaseerd op voeding en
lifestyle alsook alle mogelijke consultancy-, management- en ondernemingsactiviteiten hiermee
Luik B
gepaard gaande;
-Het ontwikkelen van gepersonaliseerde formules en programma’s alsook het geven van workshops,
lessen, cursussen en coaching sessies, online of op verplaatsing, voor particulieren, professionelen
en organisaties op het gebied van gepersonaliseerde gezondheidscoaching gebaseerd op voeding
en lifestyle;
- Het optreden als raadgever en begeleider op het vlak van gezondheid, voeding en lifestyle;
- Het geven van individuele coaching met het oog op de optimalisering van het welzijn van het
individu en diens persoonlijke ontwikkeling;
Zij heeft tevens in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen,
van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in nieuwe of reeds opgerichte vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in
België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare,
of die van aard kunnen zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, of deze op te
richten of over te nemen.
Zij mag alle leningen toestaan of leningen verstrekt door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.  Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten behoeve
van zichzelf of ten behoeve van derde partijen, in het bijzonder door het toestaan van hypotheken of
panden op haar goederen, met inbegrip van haar handelszaak, of eender welke andere vorm van
zekerheidsrechten.
Zij kan het bestuur en de supervisie uitoefenen in de functies van bestuurder, vereffenaar of overige
functies in andere rechtspersonen en hierover advies geven aan verbonden vennootschappen en
dochtervennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
 
tweede besluit: inbreng in natura door de besloten vennootschap “Lemon Companies”
a/ Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met onder meer een uiteenzetting waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag.
b/ Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor
De besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op datum van 25 januari 2021 een verslag opgemaakt
omtrent de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag besluit als volgt:
“6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 95.000 door Lemon Companies BV in de besloten
vennootschap Switch On ("de Vennootschap"), bestaat uit een schuldvordering van Lemon
Companies BV op de Vennootschap.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikels 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van de inbreng in natura voor de
Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde van € 95.000 die in de
Luik B
ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 223 nieuwe aandelen van de
Vennootschap.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 25 januari 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van de bedrijfsrevisor en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoeld verslag.
De verslagen sub a/ en b/ zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c/ Inbreng in natura door de besloten vennootschap “Lemon Companies”, van een schuldvordering
lastens de vennootschap uit hoofde van een samenwerkingsovereenkomst voor een totaal bedrag
van vijfennegentigduizend euro (€ 95.000,00) (…) mits de creatie van tweehonderddrieëntwintig
(223) nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het vermogen van de
vennootschap te verhogen met vijfennegentigduizend euro (€ 95.000,00) door uitgifte van
tweehonderddrieëntwintig (223) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, en
met dezelfde rechten, voordelen en plichten als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de
resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie, aan een uitgifteprijs van vierhonderdzesentwintig
euro één cent (€ 426,01) per aandeel. De vergadering stelt vast dat er onmiddellijk op al deze
tweehonderddrieëntwintig (223) aandelen in natura werd ingetekend, en dat deze inbreng in natura
volledig volstort werd op heden, als hierna beschreven.
De algemene vergadering beslist om deze som niet te boeken op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De inbrenger, voornoemde vennootschap "Lemon Companies", met zetel te 2550 Kontich,
Groeningenlei 16, BTW BE0634.604.286, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0634.604.286, komt hier tussen (vertegenwoordigd
als gezegd) en verklaart:
- volledige voorlezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat;
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de huidige financiële situatie van de vennootschap;
- vervolgens in te tekenen op de tweehonderddrieëntwintig (223) aandelen en inbreng in natura te
doen van een schuldvordering lastens de vennootschap uit hoofde van een
samenwerkingsovereenkomst tussen de inbrenger en de vennootschap, voor een totaal bedrag van
vijfennegentigduizend euro (€ 95.000,00) (…).
d/ Vaststelling verwezenlijking inbreng
De algemene vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat:
- op de verhoging van het vermogen volledig werd ingeschreven;
- elk nieuw aandeel volledig werd volstort;
- het aantal aandelen van de vennootschap dus werd gebracht op tweeduizend
tweehonderddrieëntwintig (2.223).
e/ Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuwe
aantal aandelen van de vennootschap
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderddrieëntwintig (2.223) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
derde  besluit: benoeming van de besloten vennootschap “Lemon Companies” als niet-statutair
bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jeremy Schuermans
De algemene vergadering besluit om te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
Voornoemde vennootschap "Lemon Companies", met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 16, BTW
BE0634.604.286, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0634.604.286.
Het bestuursorgaan van voornoemde vennootschap “Lemon Companies” heeft bij onderhandse
Luik B
verklaring van 26 januari 2021:
1/ verklaard het mandaat van voornoemde vennootschap “Lemon Companies” als niet-statutair
bestuurder in de vennootschap “SWITCH ON” te aanvaarden, voor zover de vennootschap “Lemon
Companies” zou benoemd worden als bestuurder van de vennootschap “SWITCH ON”;
2/ verklaard dat de heer SCHUERMANS Jeremy Véronique Philippe, (…), wonende te 2018
Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 72, wordt aangeduid als vast vertegenwoordiger van voornoemde
vennootschap “Lemon Companies” voor de uitoefening van dit mandaat en voor zover deze
benoemd zou worden als niet-statutair bestuurder in voornoemde vennootschap “SWITCH ON”. 
Hierbij is voornoemde heer Jeremy Schuermans tussen gekomen tot aanvaarding van dit mandaat
als vaste vertegenwoordiger van voornoemde vennootschap “Lemon Companies”, voor zo ver deze
benoemd zou worden als niet-statutair bestuurder in voornoemde vennootschap “SWITCH ON”,
onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen verzet.
3/ verklaard dat noch de vennootschap “Lemon Companies”, noch voornoemde heer Jeremy
Schuermans, getroffen is door een maatregel die zich deze benoemingen verzet.
 
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Ruben Van Maelzaeke, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp en inbreng in natura
- verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura
- coördinatie van de statuten