Ondernemingsnr : 0413849609
Naam
(voluit) : METALYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stokstraat(KRU) 36
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Lien Galle met standplaats te Kortrijk, 1ste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notaris Lien Galle", met zetel te 8500
Kortrijk, Guido Gezellestraat 2A, op 11 december 2023, geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid
Kortrijk 1 op 22 december 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 20935, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "METALYS", met
zetel te 9770 Kruisem, Stokstraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Oudenaarde met ondernemingsnummer 0413.849.609 volgende besluiten heeft genomen met
éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (uittreksel):
“RECHTSVORM: naamloze vennootschap
NAAM: Zij draagt de naam "METALYS".
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
KAPITAAL:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventigduizend euro (€ 70.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde,
die elk één/ duizendsten (1/1.000ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien het
eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen
voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een rekening op naam van de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
(…)
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan het bestuursorgaan de fondsen invorderen tot
verdere volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang van de
behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die haar passend voorkomen.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan. In dat geval stelt zij de voorwaarden vast voor de vervroegde
stortingen.
De aandeelhouder die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde stortingen te doen na een
aanmaning 15 dagen te voren bij aangetekende brief betekend door het bestuursorgaan, zal een
intrest berekend op twee procent (2%) boven de wettelijke intrest, ten bate van de ven-nootschap
moeten betalen te beginnen van de dag der eisbaarheid der stortingen.
Indien een tweede aanmaning van het bestuursorgaan gedurende een maand zonder gevolg is
gebleven, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen
doen verkopen.
Indien de in gebreke zijnde aandeelhouder weigert de overdracht van zijn aandelen te ondertekenen
in het register van aandelen, zal het bestuursorgaan hem bij aangetekende brief aanmaning doen om
deze formaliteit te vervullen binnen de 8 dagen. Bleef deze aanmaning zonder gevolg, dan zal een
bestuurder, na afloop van de gestelde termijn mogen ondertekenen in de plaats van de in gebreke
zijnde aandeelhouder.
Niettemin zal de overdracht slechts dan ingeschreven worden in het register van aandelen, wanneer
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap de overdrachtsprijs heeft ont-vangen,
alsmede het bedrag, met bijkomende kosten, van de storting welke op de aandelen van de in
gebreke zijnde aandeelhouder moest worden gedaan. Na de overdracht stelt het bestuursorgaan de
overdrachtsprijs ter beschikking van de in gebreke zijnde aandeelhouder.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Aandelen toegekend voor inbrengen in natura moeten altijd onmiddellijk worden volgestort bij de
inbreng.
DE AANDELEN:
Aard van de aandelen – Register – Overdracht
De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort.
De volledig volgestorte aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of
gedematerialiseerd.
De houders van aandelen kunnen op elk ogenblik en op hun kosten, de om-zetting verzoeken van
hun aandelen in een andere vorm.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Aard van de andere effecten – Register
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Onverminderd de bepalingen inzake de uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar de eraan
verbonden rechten uitoefenen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de)
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van dit artikel wordt het niet afgeschreven gedeelte
van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar
gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
VERDELING VEREFFENINGSSALDO:
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING:
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook
raad van bestuur genoemd.
Enige bestuurder
Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging evenals voor zijn
ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Raad van bestuur
Indien er in de vennootschap meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, te weten de raad van bestuur.
Deze raad is samengesteld uit minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, in de gevallen
bepaald door de wet, waarin de samenstelling mag beperkt worden tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Vacature
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
Voorzitter
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
Behoudens in het geval van enige bestuurder, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen en
vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen de 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van 2 bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproeping geschiedt per gewone brief, telefax of e-mail ten laatste acht dagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Besluitvorming – Vertegenwoordiging van de afwezige leden
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in notulen. Indien er een raad van
bestuur is, worden de notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders
die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Bijzondere volmachten
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij
bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte
Raad van bestuur
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd ofwel door de raad van
bestuur als college, ofwel door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend, ofwel door twee
bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
Enige bestuurder
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door de enige
bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de directeur indien er slechts één benoemd werd en door ieder
directeur indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Controle
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, indien de wet
de vennootschap daartoe verplicht of indien de algemene vergadering vrijwillig tot de benoeming van
één of meer commissarissen besluit.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitbating van een metalisatiebedrijf met alle werkzaamheden die hierbij aansluiten en al dan niet
gericht zijn op de bescherming van metalen:
- hetzij door beschildering,
- hetzij door zandstraling,
- of andere technieken,
alsmede alle commissie- en consignatieverrrichtingen, en dit alles in de breedste zin opgenomen.
De verhuring van divers materieel.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap zal alle roerende goederen en onroerende goederen, materieel en inrichting
mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij best geschikt zal achten.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
JAARVERGADERING:
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
jaarlijks gehouden op éénendertig mei om vijftien uur.
Indien die dag een zondag of wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de
maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd
wordt door aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan door het
bestuursorgaan of de commissaris(sen), zoals voorzien door de wet.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de algemene vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet zal zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouden mogen niet geschorst zijn, indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen
door een bijzonder gemachtigde.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Het bestuursorgaan mag, in de oproeping, de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
zouden worden neergelegd op de door haar aangeduide plaats, binnen de door haar vastgestelde
termijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht voor of tijdens de zitting, elke gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering één enkele maal 3 weken uit te stellen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of door gemachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
Voorzitterschap
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de door de enige bestuurder, of door de voorzitter
van de raad van bestuur of bij gebrek hieraan, door een gedelegeerd bestuurder of een directeur.
Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder, aangeduid door de vergadering en die aanvaardt.
De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn en de
vergadering kiest onder haar leden 2 stemopnemers, indien het getal der aanwezige aan-
deelhouders het toelaat.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de notulen van de algemene vergadering bij au-then-tieke akte werden opgemaakt,
zullen de afschriften of uittreksels in rechte of anderszins af te leveren, worden ondertekend door de
personen die de vennootschap kunnen verbinden ongeacht of zij aan de vergadering hebben
deelgenomen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijden de vergadering beantwoord.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel volgens de
modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan en overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ONTBINDING – VEREFFENING:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met achtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquora en meerderheden.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
WOONSTKEUZE:
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van
dagelijks bestuur, directeur, commissaris en vereffenaar woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de
vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
DERDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering om de huidige bestuurder(s),
hiervoor vermeld, ontslag te geven uit haar/hun functie.
Het bestuursorgaan verklaart voor zoveel als nodig de besloten vennootschap "A&A", met zetel te
9770 Kruisem, Stokstraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Oudenaarde met ondernemingsnummer 0807.796.796, BTW nummer BE0807.796.796 ook te
ontslaan als gedelegeerd bestuurder.
Kwijting voor haar opdracht zal hen worden verleend op de algemene vergadering na de
goedkeuring van de jaarrekening.
En onmiddellijk gaat de vergadering over tot (her)benoeming als enige bestuurder voor een termijn
van onbeperkte duur:
- voornoemde vennootschap “A&A”, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE MULDER Alain
Frank, geboren te Deinze op 29 oktober 1963, die woonstkeuze doet op de zetel van de
vennootschap, die uitdrukkelijk haar benoeming heeft aanvaard.
De heer Alain De Mulder verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van het bestuursmandaat en dit noch in België noch in het buitenland.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering besluit dat het adres van de zetel buiten de statuten wordt opgenomen en dat de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten wordt beperkt tot het gewest waarin het
gevestigd is.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9770 Kruisem, Stokstraat 36.
VIJFDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering geeft bij deze volmacht aan;
- de besloten vennootschap “Accountantskantoor De Kezel, Van den Broucke” te 9070 Destelbergen,
Admiraalstraat 135, ondernemingsnummer 0451.394.844,
- mevrouw Julie De Kezel, gecertificeerd fiscaal accountant, kantoorhoudende te 9070 Destelbergen,
Admiraalstraat 135 en
- mevrouw Marian Van den Broucke, gecertificeerd fiscaal accountant, kantoorhoudende te 9070
Destelbergen, Admiraalstraat 135, ieder van hen bevoegd afzonderlijk op te treden, of elke andere
door haar aangewezen (rechts)persoon, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling de vennootschap
te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de administratie der B.T.W.
en directe belastingen en alle overige diensten van de FOD Financiën, alsook tegenover de
kruispuntbank der ondernemingen, de ondernemingsloketten en sociale kassen, teneinde daar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle andere administratieve
verplichtingen van de vennootschap uit te voeren met inbegrip van controles, inregelstellingen en het
afsluiten van akkoorden.
De vergadering machtigt de voornoemde vennootschap “Accountantskantoor De Kezel, Van den
Broucke”, mevrouw Julie De Kezel en mevrouw Marian Van den Broucke ieder van hen bevoegd
afzonderlijk op te treden om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De voornoemde vennootschap “Accountantskantoor De Kezel, Van den Broucke”, mevrouw Julie De
Kezel en mevrouw Marian Van den Broucke ieder van hen bevoegd afzonderlijk op te treden worden
tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de voornoemde
vennootschap “Accountantskantoor De Kezel, Van den Broucke”, mevrouw Julie De Kezel en
mevrouw Marian Van den Broucke door de vennootschap.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Lien Galle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte van 11 december 2023
- gecoördineerde tekst van de statuten