Ondernemingsnr : 0790586325
Naam
(voluit) : Belgian Elite Auction
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Zeemansdreef(Odk) 15/02
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op heden, DERTIG SEPTEMBER
Te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 29
Voor mij, Meester Roel MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter.
Hierna ook genoemd “DE NOTARIS”.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma
Belgian Elite Auction, met zetel te 8670 Koksijde, Zeemansdreef (Odk) 15/02, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0790.586.325, Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Veurne), BTW-nummer BE0790.586.325.
Vennootschap opgericht bij onderhandse akte op 24 augustus 2022, gepubliceerd in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 12 september daarna, onder nummer 22356860.
Waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd sedertdien.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om negentien uur vijfenveertig minuten (19.45u) onder voorzitterschap van
de heer ROOMS Brecht, nagenoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering wordt afgezien van een verdere
samenstelling van het bureau.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd de vennoten, die verklaren titularis te zijn van het achter
hun naam vermeld aantal aandelen:
1/ De heer ROOMS Brecht Lukas, geboren te Gent op 14 juni 1997, ongehuwd en verklarende geen
verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd voor de ambtenaar van de burgerlijke
stand, wonende te 9051 Gent, Wijdebroeken 25.
Titularis volgens verklaring van vijftig (50) aandelen.
2/ De heer VAN SPEYBROECK Eros, geboren te Gent op 18 juli 2002, ongehuwd en verklarende
geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd voor de ambtenaar van de
burgerlijke stand, wonende te 9840 De Pinte, Leliestraat 27.
Titularis volgens verklaring van vijftig (50) aandelen.
VENNOTEN
aantal aandelen
ROOMS Brecht
50
VAN SPEYBROECK Eros
50
Totaal van de vertegenwoordigde aandelen:
100
Totaal vertegenwoordigde aandelen: honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande
aandelen.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
A. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Wijziging van de benaming in BELGIAN ELITE
2. Bespreking van:
-           het verslag opgemaakt door de zaakvoerders in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, houdende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in
een besloten vennootschap.
Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30
juni 2024.
-           het verslag opgesteld door de aangestelde bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap Moore
Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door de heer STROBBE
Olivier, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024.
3. Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslag van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma en herbenoeming als bestuurders
van de besloten vennootschap.
6. Adres van de zetel.
7. Volmacht - opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
B. Oproepingen en quorum
1.  Met betrekking tot de vennoten.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de vennoten aanwezig zijn, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De vennoten beschouwen zichzelf als regelmatig opgeroepen en verklaren formeel te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken. Zij
hebben tevens uitdrukkelijk verklaard te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar vorm.
2.  Met betrekking tot de zaakvoerders.
De zaakvoerders van de vennootschap, de heer ROOMS Brecht en de heer VAN SPEYBROECK
Eros, beiden voornoemd, zijn hier aanwezig.
Zij beschouwen zichzelf als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken. Zij
hebben tevens uitdrukkelijk verklaard te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar vorm.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
C. Diverse vaststellingen
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke
effecten bestaan.
2. dat alle aandelen aanwezig zijn en de vergadering derhalve regelmatig is samengesteld en geldig
kan beraad-slagen over de punten op haar agenda, zonder dat bewijs moet worden geleverd van
oproepingen. De voorzitter verklaart dat de zaakvoerders op correcte wijze werden verwittigd, ten
minste vijftien dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of hebben verzaakt
aan de oproepingsformaliteiten.
Van de vervulling van deze formaliteit dient geen bewijs te worden voorgelegd.
3. Om te worden aangenomen de voorstellen van de agenda eenparigheid van de stemmen die aan
de stemming deelnemen, moeten bekomen om te worden aanvaard; zowel agendapunten die een
wijziging van het essentiële voorwerp van de vennootschap inhouden, als agendapunten die geen
wijziging van het essentiële voorwerp inhouden.
4. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
bestaan.
5. Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
6. Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld zijn om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
7. Voorafgaande verklaring
De vennoten verklaren zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van deze akte en hieromtrent volkomen
ingelicht te zijn.
IV. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in Belgian Elite.
De algemene vergadering verklaart door mij, notaris voorlezing te hebben gekregen van artikel 2:3
van het Wetboek van vennootschappen betreffende de naam die dient te verschillen van die van elke
andere vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
A. voorafgaande verklaring:
De vennoten verklaren in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van het verslag van de
zaakvoerders dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor
over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2024, zoals
opgelegd door de artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de mate waarin het nuttig en nodig is, verklaren de vennoten individueel en unaniem te verzaken
aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
B. bespreking:
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de staat van activa en passiva en omtrent
de in de agenda aangekondigde verslagen.
De vennoten verklaren voldoende te zijn ingelicht en verklaren geen opmerkingen te hebben.
De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor de besloten vennootschap Moore
Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door de heer STROBBE
Olivier, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“…
VERSLAG AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VOF BELGIAN ELITE
AUCTION BETREFFENDE DE BEOORDELING VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA IN
HET KADER VAN DE OMZETTING VAN EEN VOF NAAR EEN BV
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer
0453.925.059, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de VOF BELGIAN ELITE AUCTION over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 22 mei
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 juni 2024 van de VOF BELGIAN ELITE AUCTION, met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Zeemansdreef 15, bus 02, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0790.586.325, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne (hierna “de
Vennootschap”), opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, behoudens de hierna vermelde elementen.
We dienen een voorbehoud te formuleren nopens:
• het bestaan van de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad met een openstaand
saldo per 30 juni 2024 van € 12.000,00 aangezien wij geen fysische voor-raadtelling konden
uitvoeren, noch het bestaan van de voorraad op alternatieve wijze konden verifiëren;
• een overwaardering van het nettoactief ten belope van € 1.214,76 ten gevolge van het niet
aanleggen van een voorziening inzake vennootschapsbelasting met betrekking tot de periode van
het lopende boekjaar 2024
• een overwaardering van het nettoactief ten belope van € 250,98 ten gevolge van het niet tot
uitdrukking brengen van een waardevermindering op een openstaande vordering ten opzichte van de
F.O.D. Financiën, administratie BTW;
• een onderwaardering van het nettoactief ten belope van € 358,14 ten gevolge van een
overwaardering van de openstaande leveranciersschulden met betrekking tot de boek-houdsoftware;
• de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft
de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024 met een balanstotaal van € 20.433,63 en een nettoactief
van € 10.692,21, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 27 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor
…”
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
DERDE BESLUIT
Omzetting
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschap onder firma, om
te zetten in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de vennootschap onder firma, met dien verstande
dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan de benaming van de
vennootschap, het voorwerp, het kapitaal en de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en
de boeken die door de vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2024. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap
onder firma, worden verondersteld te zijn verricht voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor
wat betreft het opmaken van de jaarrekening.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0790.586.325 waaronder de vennootschap onder
firma ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Veurne).
De honderd (100) aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen, worden
aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezaten in de omgezette
vennootschap onder firma.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de vennootschap onder firma omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten
te moeten overgaan.
VIERDE BESLUIT
Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Belgian Elite.
Artikel 2. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden,
als voorwerp:
- De groothandel, kleinhandel en handelsbemiddeling in paarden.
- Het organiseren en ondersteunen van veilingen, in het bijzonder van paarden.
- Onderneming voor kweken met verschillende diersoorten, en in het bijzonder in paarden en
paardachtigen, het verhandelen, verzorgen, africhten, onderhouden, stallen en dergelijke van de
verschillende diersoorten, en in het bijzonder van paarden en paardachtigen.
- Het in orde brengen en verder uitbouwen van verschillende biotopen voor paarden en
paardachtigen en andere diersoorten.
- Het oprichten en uitbaten van een paardenhouderij.
- Het uitbaten van pension voor paarden en paardachtigen en andere diersoorten; kleinhandel,
groothandel, handelsbemiddeling en verhuur in voeding, benodigdheden en toebehoren paarden en
paardachtigen en andere diersoorten; telen van groenten en levensonderhoudende producten voor
de paarden en paardachtigen en verschillende diersoorten.
- Het uitbaten van een paardenpension.
- Het uitbaten van een paardenfokkerij.
- Het terbeschikkingstellen van paardenboxen en pistes.
- De exploitatie van maneges.
- De activiteiten van hoefsmid.
- Het opleiden van personen voor de paardensport, zowel recreatief als professioneel.
- Het verstrekken van advies aan de organisatie van paardensport evenementen; het zelf
organiseren van en deelnemen aan paarden (en pony-)sportevenementen en het beheer ervan; de
promotie van paardensportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden;
overige ondersteunen diensten bij sportmanifestaties; het verlenen van begeleiding, opleiding,
technische en financiële steun aan paardensportbeoefenaars en bij paardensportevenementen; het
organiseren van cursussen, workshops, infosessies, beurzen, etc. met betrekking tot paardensport
en paardensportevenementen; het promoten van paardensport en basiseducatie door middel van
kampen, themakampen, paardensportdagen, tornooien en evenementen; het kopen, verkopen,
huren en verhuren van alle artikelen met betrekking tot paardensport en paardensportevenementen.
- Het verlenen van ondersteunende activiteiten met betrekking tot de paardensport.
- Het verzorgen van vervoer voor paarden.
- Het geven van paarden- en ponykampen, clinics en rijlessen.
*De aan-en verkoop, in-en uitvoer, huur en verhuur, handelsbemiddeling, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen en materialen.
* Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, en de investering in, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
* Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
* Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
* Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar,
managementactiviteiten van holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of
controle over het vermogen en andere.
* Het beheer van financiële activa.
* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van eigen onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
* Het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen. Alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
* Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle
handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke goedkeuring of vergunning van
het FSMA of die onder het beroep van vastgoedmakelaar vallen.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Deze goedkeuring is evenwel niet vereist bij overdracht onder levenden of overgaan door overlijden,
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan de werkelijke waarde van zijn aandelen zoals hiervoor bepaald in
artikel 9;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uittreding overeenkomstig art 2:68 en 2:69 WVV
waar een aandeelhouder in rechte kan vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de
aandeelhouder op wie de vereiste gegronde reden betrekking heeft.
Artikel 11. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden
of omwille van een andere in de statuten vermelde reden uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De beslissing dient genomen te worden met een drie/vierden meerderheid (na aftrek van de
aandelen waarvan de uitsluiting wordt overwogen) voor zoveel dit tevens een gewone meerderheid
vormt in de algemene vergadering.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de werkelijke waarde van zijn aandelen
zoals hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uitsluiting overeenkomstig art 2:63 tot 2:67 WVV
waar aandeelhouders die minstens 30 % vertegenwoordigen van alle stemrechten, in rechte kunnen
vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eiser moet overdragen, om gegronde reden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Voor verrichtingen/ aankopen/contracten boven de tweeduizend euro (€ 2.000,00) is de
goedkeuring en handtekening vereist van beide bestuurders.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om 18.00uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIJFDE BESLUIT
Ontslag en (her)benoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders van de vennootschap onder firma, op hun
verzoek, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer ROOMS Brecht, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de heer VAN SPEYBROECK Eros, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt herbenoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer ROOMS Brecht, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de heer VAN SPEYBROECK Eros, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andere beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE besluit
Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8670 Koksijde,
Zeemansdreef (Odk) 15/02.
ZEVENDE BESLUIT
Volmacht - Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van:
1/ het artikel 2.9.6.0.5. van het Vlaamse Codex Fiscaliteit;
2/ het artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen;
3/ het artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4/ indien nodig, het artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
KOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
Vennootschap komen of worden gebracht wegens haar omzetting, bedragen bij benadering duizend
vijfhonderd en vijf euro vijftien eurocent (€ 1.505,15).
SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om twintig uur vijftien minuten (20.15
u).
SLOTVERKLARINGEN
a) De comparanten verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk reorganisatie of buitengerechtelijk minnelijk
akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collectieve
schuldenregeling.
b) De comparanten verklaren, niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of
schulden van een gefailleerde vennootschap, bij toepassing van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De comparanten verklaren dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hem niet
verboden is krachtens het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod
wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de
Ondernemingsrechtbank de bevoegdheid wordt toegekend  dergelijk verbod uit te spreken. 
c) De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op zijn bijzondere
verplichtingen om elke partij op onpartijdige wijze raad te geven en volledig in te lichten over haar
rechten en plichten, en, om elke partij erover te informeren dat zij,  bij vaststelling van tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen, de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of
zich te laten bijstaan door een raadsman.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt, hen
volledig heeft ingelicht over de rechten en plichten die voortvloeien uit onderhavige akte, en, dat de
verbintenissen die elk van hen heeft aangegaan evenwichtig en evenredig zijn.
d) De comparanten erkennen dat zij een ontwerp van onderhavige akte ontvangen hebben op 2
februari 2024 en dat zij deze mededeling als voldoende tijdig aanzien. De comparanten verklaren dat
zij voorafgaand aan deze het ontwerp van akte hebben nagelezen.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten
voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea's 1 en 2 van de Organieke
Wet Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde
ontwerp.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
e) De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun eventuele eenmalige handtekening betrekking heeft op alle hoedanigheden waarin zij optreden
in onderhavige akte.
f) De notaris bevestigt ontvangst van betaling van honderd euro (€ 100,00) ten titel van recht op
geschrift, waarvan kwijting.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend met mij, notaris.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
Roel MONDELAERS
Notaris
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten
- verslag van de zaakvoerder omtrent de omzetting (en staat van activa en passiva niet ouder dan 3
maanden)
- verslag van de bedrijfsrevisor