Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ANDROMEDA LABORATORIES
Chemin des Roussettes 2
1410 Waterloo
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT
              Le douze décembre
              Devant, Maître Olivier WARTERKEYN, Notaire à WATERLOO.
     ONT COMPARU :
1) Monsieur MARCHAL Alfred Louis Pierre, né à Lyon (Rhône – France) le douze mai mil neuf cent
quarante-huit, domicilié à 1410 Waterloo, Chemin de Roussettes 2 ;
2) Madame COX Monique Louise, née à Uccle le quatorze février mil neuf cent quarante sept,
domiciliée à 1410 Waterloo, Chemin de Roussettes 2.
Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs.
    I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée ANDROMEDA
LABORATORIES, ayant son siège à 1410 WATERLOO, Chemin des Roussettes numéro 2, dont le
capital social est fixé à QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 EUR), représenté par cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100e) de l'avoir
social.
     Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.
      Les cent (100) actions sont souscrites en espèces, au prix de huit cents EUROS (800 EUR)
chacune, comme suit:
 par Monsieur Alfred MARCHAL, prénommé : à concurrence de QUARANTE MILLE EUROS
(40.000,- EUR), soit pour cinquante actions.
 par Madame Monique COX, prénommée : à concurrence de QUARANTE MILLE EUROS (40.000,-
EUR), soit pour cinquante actions.
Ensemble : cent actions, soit pour QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par
versements en espèces effectués au compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque
BELFIUS.
   Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
     Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille sept cent trente cinq Euros septante
et un Cents.
II.STATUTS
TITRE 1  CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1  DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
     Elle est dénommée : ANDROMEDA LABORATORIES.
     Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé-dée ou suivie immédiatement de
0685915506
Volet B
la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." reproduites lisiblement.
     Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du
siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du
numéro d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1410 WATERLOO, Chemin des Roussettes numéro 2.
     Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
     - L'achat, la fabrication, la vente, l'import, l'export en gros :
-    de produits cosmétiques, diététiques et produits accessoires ;
-    de tous appareillages et équipements utilisés dans les soins du corps et de l'esthétique ou
destinés à améliorer la forme et la santé physique ;
-    de tous produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques à usage humain et animal;
-    d'appareillages médicaux à usage hospitalier et pour cabinets médicaux.
- La consultance, l'assistance et la réalisation d'études médicales et scientifiques.
     La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
     Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet social.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet social.
     Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à
son développement.
     La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
ARTICLE 4  DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II  CAPITAL
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 EUR) entièrement
libéré.
Il est divisé en cent (100) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l'avoir social.
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
Volet B
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 6 BIS :
     Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toute cession à titre onéreux ou gratuit,
de parts d'un actionnaire à un tiers, actionnaire ou non de la société, est soumise, à peine de nullité,
à un droit de préemption au profit des autres actionnaires et, en outre, s'il s'agit d'un tiers non
actionnaire à l'agrément du conseil d'administration, organisés comme suit:
     L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le conseil
d'administration par lettre recommandée, de son intention de cession en précisant les nom, prénoms,
profession et domicile ou dénomination et siège social du ou des candidats cessionnaires, le nombre
de parts dont la cession est projetée, le prix pour chaque part ainsi que toutes les autres conditions.
     DROIT DE PREEMPTION:
     Dans les huit jours francs de la notification, c'est à dire de la date d'expédition de la lettre apposée
sur le récépissé de la recommandation postale, le conseil d'administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire, à la dernière adresse connue de la société, du projet de cession
en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification
émanant de l'actionnaire cédant et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir
tout ou partie des parts sociales offertes ou s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposés par
le cédant éventuel.
     Dans les quinze jours francs de la notification aux actionnaires, chaque actionnaire doit adresser
au conseil d'administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision d'exercer son droit
de préemption indiquant le nombre de parts qu'il souhaite acquérir. Faute par lui d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ici prévus, il est réputé renoncer expressément à son droit de
préemption.
     Le conseil d'administration doit notifier par lettre recommandée à l'actionnaire cédant ainsi qu'à
chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la
consultation des actionnaires, dans les trois jours francs de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
     L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
     1. si la totalité des parts sociales offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de
manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la
totalité de ses parts;
     2. ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
     Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de parts pour lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de parts offertes en vente, le
cédant pourra, sous réserve de l'agrément à donner par le Conseil d'administration dans les formes
précisés ci-dessous, librement céder la totalité de ses parts au tiers candidat cessionnaire. 
     Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent
entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre des
parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts sont tirées au sort par les soins du conseil d'administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption.  Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
     Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou,
en cas de contestation sur le prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
     AGREMENT: 
     La décision d'agrément ou de refus est prise par le Conseil d'administration, à la majorité des
deux tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de la notification de
l'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales.
     Dans les dix sept jours francs de sa décision, le Conseil d'administration notifie à l'actionnaire
cédant sa décision. 
     Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
     Si le conseil d'administration refuse d'agréer le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours francs
Volet B
à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder ses titres. A défaut d'une telle notification, dans ce délai, il est présumé renoncer à
son projet de cession.
     S'il n'y renonce pas, le conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers, est tenu
dans un délai de trois mois à compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les parts
par un actionnaire ou par un tiers, faute de quoi le cédant pourra librement céder ses parts au tiers
candidat cessionnaire.
     En aucun cas le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
     Les parts sont acquises au prix convenu initialement entre l'actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou à défaut d'accord sur l'expert,
par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
     DROIT DE SUITE
     Sans préjudice des autres paragraphes du présent article, si l'offre du Candidat-cessionnaire
porte sur un nombre d'action égal ou supérieur à cinq pour cent (5 %) du capital social, les autres
actionnaires qui n'ont pas exercé leur droit de préemption sont autorisés à notifier au conseil
d'administration leur volonté d'exercer un droit de suite à l'égard du Candidat-cessionnaire.
L'exercice du droit de suite crée dans le chef du Candidat-cessionnaire l'obligation inconditionnelle et
irrévocable d'acheter les actions appartenant aux autres actionnaires ayant exercés leur droit de
suite.
Le prix de vente des titres est déterminé comme il est dit ci-dessus.
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est  suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
TITRE III  TITRES
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10  EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le
Volet B
conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs
pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de
droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, membre du Comité de Direction, du
Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs membres du Conseil de Direction ou travailleur, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles du publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61
paragraphe 2 du Code des Sociétés).
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12  VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13  PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14  REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
     Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par Consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/   Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 16  VOTE PAR CORRESPONDANCE
     Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
     Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ;
- sa signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
Volet B
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
     Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
     Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 16 BIS - PROCESVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.
 soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b)   En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, Peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c)   Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
     d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19  REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS                                        JUDICIAIRES
     La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
 soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
     En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20  REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 21  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissairereviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
Volet B
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23  REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le 1er vendredi du mois de juin à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 24  CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 25  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 26  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
     Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 27  BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 28  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement,
ARTICLE 29  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d entrer en séance.
ARTICLE 31  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
Volet B
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 32  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33  EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. 
ARTICLE 34  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35  DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 36  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
ARTICLE 37  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 38  REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir dés attestations,
autorisations ou licences préalables.
Ill, DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
Volet B
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de NIVELLES,
lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018 ;
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1er juin 2019 ;
3°  Les comparants nomment administrateurs :
    •  Monsieur Alfred MARCHAL, prénommé ;
    •  La Société Privée à Responsabilité Limitée MARCOX HOLDING, ayant son siège social à 1410
WATERLOO, Chemin des Roussettes numéro 192, inscrite au Registre des Personnes Morales de
NIVELLES sous le numéro 0888100227 et assujettie à la TVA sous le numéro 888.100.227.,
représentée par Monsieur Alfred  MARCHAL, prénommé, représentant permanent de la société ;
tous deux ici représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
 
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt trois.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°  Les comparants ne désignent pas de commissairereviseur.
B/ Les personnes désignées administrateurs et représentées comme dit ci-avant se réunissent pour
procéder à la nomination du président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment:
- Président et administrateur délégué :
La Société Privée à Responsabilité Limitée MARCOX HOLDING, précitée, qui accepte par le biais de
son représentant.
Ces mandats sont gratuits.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer à la SPRL FISCOFISC, à
1060 BRUXELLES, et/ou tout mandataire qu’ils désignent, pour effectuer toutes formalités requises
pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprise, pour son immatriculation à la
T.V.A, et pour toute inscription dans quelque administration que ce soit.
            Pour extrait analytique conforme.