Ondernemingsnr 0861.922.402
Naam
(voluit):	BARMI
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Singel 5A
1745 Opwijk
Onderwerp akte : BV(BA): wijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Renate De Koker, te Opwijk, op 4
oktober 2024, geregistreerd kantoor Rechtszekerheid Asse OBA (5) 0/0/14760, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap BARMI met zetel te
1745 Opwijk, Singel 5A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
BE0861.922.402 de navolgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT - VOORWERP
Het bestuursorgaan verantwoordt conform artikel 5:101 WVV de voorgestelde
wijziging van het voorwerp omstandig in haar bijzonder verslag de dato
Er wordt ontslag gegeven van het voorlezen van voormeld verslag.
De aanwezigen verklaren dienaangaande voldoende ingelicht te zijn.
De algemene vergadering beslist het voorwerp aan te passen zodat artikel 3 van de
statuten voortaan luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- nachtwinkel, klein- en groothandel en alle horeca-activiteiten,
- carwash
- onderhoud en herstelling van voertuigen, personenwagens, lichte vrachtwagens,
vrachtwagens, alsook snor-, brom- en motorvoertuigen, tweewielers, al dan niet elektrisch
- aankoop- en verkoop, zowel groot- als kleinhandel van nieuwe en gebruikte
voertuigen, zowel personenwagen, licht vrachtwagens als vrachtwagens, alsook snor- brom-
en motorvoertuigen, tweewielers, al dan niet elektrisch
- aan- en verkoop, zowel klein- als groothandel, van onderdelen en wisselstukken voor
nieuwe en gebruikte voertuigen, zowel personenwagen, licht vrachtwagens als
vrachtwagens, alsook snor-, brom- en motorvoertuigen, tweewielers, al dan niet elektrisch
- aan en verkoop, zowel groot- als kleinhandel van alle mogelijke brandstoffen en
motoroliën
- uitbating van snackbar, pizzeria, pita bar, restaurant met beperkte en uitgebreide
bediening
- catering en traiteurdienst, zowel afhaal als thuislevering
- homecooking
In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, of
handelingen mogen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat voorwerp te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan tevens zowel op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze
deelnemen in andere vennootschappen, deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken
en opnemen en verder alle andere verrichtingen als commissionair, makelaar en
tussenpersoon in het algemeen, financiële verrichtingen stellen, die op directe of indirecte
wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze doelstelling kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of
andere wijze, deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een
gelijkaardige of analoge doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van
om het even welke vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van
financiële, commerciële, technische, administratieve en sociale aard verrichten.
TWEEDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
DERDE BESLUIT - EIGEN VERMOGENSREKENING(EN)
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij zevenduizend
vijfhonderd euro (€ 7.500,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
tweeduizend euro (€ 2.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
VIERDE BESLUIT - STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam BARMI
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij
wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- nachtwinkel, klein- en groothandel en alle horeca-activiteiten,
- carwash
- onderhoud en herstelling van voertuigen, personenwagens, lichte vrachtwagens,
vrachtwagens, alsook snor-, brom- en motorvoertuigen, tweewielers, al dan niet elektrisch
- aankoop- en verkoop, zowel groot- als kleinhandel van nieuwe en gebruikte
voertuigen, zowel personenwagen, licht vrachtwagens als vrachtwagens, alsook snor- brom-
en motorvoertuigen, tweewielers, al dan niet elektrisch
- aan- en verkoop, zowel klein- als groothandel, van onderdelen en wisselstukken voor
nieuwe en gebruikte voertuigen, zowel personenwagen, licht vrachtwagens als
vrachtwagens, alsook snor-, brom- en motorvoertuigen, tweewielers, al dan niet elektrisch
- aan en verkoop, zowel groot- als kleinhandel van alle mogelijke brandstoffen en
motoroliën
- uitbating van snackbar, pizzeria, pita bar, restaurant met beperkte en uitgebreide
bediening
- catering en traiteurdienst, zowel afhaal als thuislevering
- homecooking
In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp,
of handelingen mogen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van dat voorwerp
te vergemakkelijken.
De vennootschap kan tevens zowel op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze
deelnemen in andere vennootschappen, deelgenootschappen aangaan, leningen
verstrekken en opnemen en verder alle andere verrichtingen als commissionair, makelaar
en tussenpersoon in het algemeen, financiële verrichtingen stellen, die op directe of
indirecte wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze doelstelling kunnen helpen
verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of
andere wijze, deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een
gelijkaardige of analoge doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van
om het even welke vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van
financiële, commerciële, technische, administratieve en sociale aard verrichten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er
anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te
voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de
later door hem uit te voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan
de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker
het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of
artikel 12 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten.
Artikel 8.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, en zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom
verzoeken.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm worden gehouden zodra het
bestuursorgaan hierover beslist.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, kunnen worden voorzien van een
volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag
kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van effecten, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register van effecten kan in elektronische vorm worden gehouden zodra het
bestuursorgaan hierover beslist.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de
aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde
aandeel, kan de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen
geschorst worden totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder	m
van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament
of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de
eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van de overdrager of de erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief
getekend voor ontvangst (of bij aangetekende brief), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin,
de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs
die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden
en ingevolge overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle
eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder
meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55
WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan
van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, mits respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het
benoemingsbesluit toegekende opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Interne bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen deze
bestuurders gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
§ 2. Externe bevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
§ 3. Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, al of niet
aandeelhouders.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel
dragen van (algemeen) directeur of elke andere hen in het benoemingsbesluit toegekende
titel.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect
voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde
opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
de zetel, de laatste vrijdag van de maand mei om achttien (18) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die een statutenwijziging vereisen.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit
is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen,
moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit
te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
§3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring
op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in
aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 20. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische
weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd door de vennootschap.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen
bijkomende voorwaarden gesteld worden aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op
de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden
die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder,
door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hiermee akkoord zijn en, in het geval van
vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig
(31) december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door
de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is
of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om mits naleving van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en
meerderheid.
Artikel 29. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen
op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende houder
van effecten, bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar houders van effecten, bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, commissarissen en vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk
aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
VIJFDE BESLUIT - BESTUUR
De algemene vergadering verleent ontslag op hun verzoek aan
- Mevrouw KAUR, Jaswant, wonende te 9310 Aalst (Baardegem), Pachting 144
- De heer KALSI, Iqbal Singh, wonende te 9310 Aalst (Baardegem), Pachting 144
als bestuurders (voorheen zaakvoerders) van de vennootschap en geeft kwijting
omtrent het door hen gevoerde bestuur.
De vergadering beslist eveneens om tot niet-statutaire bestuurders te benoemen,
voor de duur van de vennootschap, vanaf heden:
- De heer SINGH, Baldev, wonende te 1745 Opwijk, Singel 5 A.
- Mevrouw KAUR Gurwinder, wonende te 1745 Opwijk, Singel 5 A
Hij/Zij verklaart niet verhinderd te zijn door enige wettelijke beperking en hij/zij
aanvaardt dit mandaat, dat onbezoldigd is, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT - ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1745
Opwijk, Singel 5 A.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
De algemene vergadering machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken
namens de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Renate DE KOKER, notaris te Opwijk
Bijlagen:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan