Ondernemingsnr : 0702884566
Naam
(voluit) : Duetech
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edegemsestraat 66
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Kris DUCATTEEUW, geassocieerd notaris te Edegem, handelend voor
rekening van de bv “UNILEXA Geassocieerde Notarissen” met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37,
BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 25 november 2020, geregistreerd
op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 27 november 2020, Register OBA (5) Boek 0 Blad
0 Vak 34072, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger, houdende proces-
verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen
werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: De vergadering besliste om de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal te
verhogen met een bedrag van negenduizend euro (€ 9.000,00) om de onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal te brengen van duizend euro (€ 1.000,00) naar tienduizend euro (€ 10.000,00) door een
inbreng in geld.
De vergadering besliste dat deze inbreng in geld zal gepaard gaan met de creatie van negenduizend
(9.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf het boekjaar eindigend op 31 december
2020.
Er zal tegen pari in geld worden ingeschreven op de nieuwe aandelen tegen de prijs van één (1) euro
per aandeel.
Alle vennoten verklaarden uitdrukkelijk op de hoogte te zijn van de financiële en economische
situatie van de vennootschap.
Na deze toelichting verklaarde de heer David DUERLOO in te schrijven op de negenduizend (9.000)
nieuwe aandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van één (1) euro per aandeel, en onder de
hoger gestelde voorwaarden.
Het bedrag van negenduizend euro (€ 9.000,00) werd op 7 september 2020 overgeschreven vanuit
rekening met nummer BE58 7330 4590 5379 op de  rekening met nummer BE45 7360 4969 5689 op
naam van de vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit het overschrijvingsuittreksel de dato 1
oktober 2020 dat overhandigd werd aan de instrumenterende notaris en in zijn dossier bewaard blijft.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de bijkomende inbreng in speciën volledig werd onderschreven en
verzocht mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng van negenduizend euro (€
9.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op tienduizend euro (€ 10.000,00), vertegenwoordigd door tienduizend
(10.000) aandelen met elk een gelijke nominale waarde.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting in een besloten vennootschap:
a) Verslagen
i) Het bestuursorgaan heeft op 8 september 2020 het verslag opgemaakt voorzien in artikel 14:5 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen; aan dit verslag is een balans gehecht,
afgesloten op 31 augustus 2020.  
ii) De heer Jan Van Cauwenbergh, extern accountant, vennoot en bestuurder van de besloten
vennootschap “VP Accountants & Belastingconsulenten”, met zetel te 3140 Keerbergen,
Mechelsebaan 18, heeft op 4 oktober 2020 het verslag opgemaakt voorzien in artikel 14:4 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
“Ondergetekende, VP Accountants & Belastingconsulenten BV, vertegenwoordigd door de heer Jan
Van Cauwenbergh, extern accountant, met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 18, werd
aangesteld door het bestuursorgaan van de CommV “Duetech” (de “Vennootschap”), waarvan de
maatschappelijke zetel gelegen is te 2640 Mortsel, Edegemsestraat 66, om een verslag op te stellen
zoals voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de
geplande omzetting in een besloten vennootschap, gebaseerd op de boekhoudkundige staat van
activa en passiva per 31 augustus 2020 die werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan.
De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen
van het ITAA.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, zijn
er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelstel, onder voorbehoud van :
- eventuele financiële gevolgen voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap bekend.
Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva bedraagt 106.118,33 euro. Er zijn geen
andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Keerbergen, 4 oktober 2020
Jan Van Cauwenbergh,
Extern accountant.”
De vergadering ontsloeg de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
De vennoten erkenden een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaarden geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Deze beide verslagen zullen tesamen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besloot de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van de
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de naam, de duur,
het adres, de zetel, het voorwerp, het boekjaar en de jaarvergadering bleven onveranderd.
Het eigen vermogen en de reserves bleef ongewijzigd, evenals alle actieve en passieve
bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap zet
de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de commanditaire vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BTW BE 0702.884.566, RPR
Antwerpen.
De omzetting gebeurde op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten op 31 augustus 2020, en waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de commanditaire vennootschap worden geacht
vervuld te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
c) Toekenning van de aandelen
De vergadering kende ingevolge voormelde omzetting aan elke vennoot één (1) aandeel van de
besloten vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette commanditaire
vennootschap.
DERDE BESLUIT: In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tienduizend honderd euro (€ 10.100,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Luik B
VIERDE BESLUIT: De vergadering aanvaardde ingevolge de omzetting het ontslag van de heer
David Duerloo als zaakvoerder en verleende hem tussentijdse kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat.
VIJFDE BESLUIT: De vergadering besloot te benoemen tot bestuurder voor onbepaalde duur van de
besloten vennootschap: de heer David Duerloo, die verklaarde dit mandaat uitdrukkelijk te
aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT: De vergadering besloot om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin
de zetel van de rechtspersoon gevestigd is, zijnde het Vlaams Gewest.
ZEVENDE BESLUIT: Ingevolge voormelde omzetting werden de statuten van de besloten
vennootschap als volgt aangepast:
“TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Duetech”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten volgende gegevens
vermelden:
    1.  de naam van de vennootschap;
    2.  de rechtsvorm van de vennootschap “besloten vennootschap” of afgekort “BV”
    3.  de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
    4.  het ondernemingsnummer;
    5.  het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
    6.  in voorkomend geval het e-mailadres en de website van de vennootschap;
    7.  in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Indien voormelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte
kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal niet
meer gaaf is, dient het netto-actief vermeld te worden zoals dit blijkt uit de laatste balans.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet de verplichting met zich
meebrengt om de taal van de statuten te wijzigen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan zal elke verandering van de zetel bekendmaken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het uitoefenen van alle activiteiten van adviesbureau, ontwerpbureau en administratief bureau inzake
ontwerp, berekening, opvolging, controle, opstellen van lastenboeken, budgetten en administratie,
kortom alle ingenieursactiviteiten, van alle nieuwe of bestaande industriële of andere onroerende
goederen, kunstwerken, infrastructuurwerken en van alle mogelijke technische uitrusting terzake
alsmede alle andere activiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks daarop betrekking hebben. Het uitoefenen van alle activiteiten inzake
elektrotechnische installaties, industriële automatisering en engineering, van borden, panelen,
consoles en kasten voor elektrische bediening of voor het verdelen van elektrische stroom
waaronder doch niet beperkt tot volgende activiteiten: het aanbrengen van wijzigingen, het (opnieuw)
in dienst stellen, het reviseren, het onderhouden, het bouwen, het wijzigen, de groot- en kleinhandel
van deze of van alle componenten terzake, het aansturen van anderen in dit kader alsook de toezicht
op de veiligheid hieromtrent. De vennootschap mag haar
voorwerp overal verwezenlijken, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken. Teneinde het aldus omschreven voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap
alle financiële of commerciële, roerende of onroerende handelingen stellen die hiermede verband
houden of van aard zijn haar voorwerp te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
Luik B
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Dit alles met uitdrukkelijke
uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De vennootschap zal haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt maken aan de vervulling van
de wettelijke voorwaarden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen
uitoefenen. De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen
op onroerende goederen, in het kader van de uitoefening van haar werk. De vennootschap mag
onroerende goederen verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren,
verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen of doen verbouwen evenals alle welk danige
onroerende transacties in de meest brede zin. De vennootschap zal in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel
in België, als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN en INBRENGEN
Artikel 5 - Aandelen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behalve indien deze
statuten iets anders bepalen.
Artikel 6 - Stortingsplicht met betrekking tot inbreng in geld
Tenzij deze statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten de aandelen bij hun uitgifte
worden volgestort.
Als een inbreng in geld niet volledig is volgestort bij de inbreng, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met 2 %
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een 2de aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de in gebreke gebleven aandeelhouder uitsluiten en zijn aandelen doen
verkopen aan een andere aandeelhouder of desgevallend aan een derde die werd goedgekeurd
overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg
aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij, waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
helft ten laste van de overnemer(s) zijn, evenredig aan het aantal verworven aandelen indien er
meerdere overnemers zijn.
De netto-opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven aandeelhouder; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten
van het overschot.
De in gebreke gebleven partij, of bij diens ontstentenis, het bestuursorgaan zal de overdracht van de
aandelen optekenen in het register van aandelen op naam binnen 8 dagen na de aanmaning die
hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben
plaatsgevonden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen /  Recht van voorkeur
Luik B
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten, dan dienen de
wettelijke voorschriften ter zake te worden nageleefd.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste 15 dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte bepaalt de opening van de intekening met voorkeurrecht en
het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De aandeelhouders worden hierover
geïnformeerd op de door wet toegelaten wijze.
Indien dit recht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte van deze aandelen volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop de aandeelhouders niet inschreven zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam dat wordt bewaard in de zetel van de vennootschap.  Het register
omvat alle wettelijk verplichte vermeldingen.
Overige effecten die de vennootschap uitgeeft zijn ook op naam, tenzij de statuten hiervan afwijken. 
Per effect wordt een register bijgehouden conform de wettelijke voorschriften. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. De aandeelhouders ontvangen
certificaten van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
 
1. Vrije overdraagbaarheid
De overdracht van aandelen onder de levenden of de overgang bij overlijden is vrij voor zover de
aandelen worden overgedragen of overgelaten:
    •  aan een aandeelhouder;
    •  aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
    •  aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van een
aandeelhouder.
2. Overdracht onderworpen aan instemming
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze beschreven in de vorige paragraaf, moet, op straffe van nietigheid, de schriftelijke instemming
bekomen van ten minste de helft van aandeelhouders in het bezit van minstens 3/4 van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet dit via aangetekende brief
aan het bestuursorgaan richten, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij van plan is af te staan, alsook van
de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan via
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij zij de aandeelhouders verzoekt om
hun beslissing binnen de 15 dagen via aangetekende brief kenbaar te maken. Het bestuursorgaan
zal de aandeelhouders informeren dat een gebrek aan een tijdig antwoord via aangetekend schrijven
als een goedkeuring zal gelden.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan het antwoord aan de overdrager.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, moeten de toestemming van de mede-aandeelhouders vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep open.  Niettemin kan de aandeelhouder die het
Luik B
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, eisen dat de aandeelhouders die zich
verzet hebben tegen de overdracht, de aandelen zelf kopen aan de prijs die in de oorspronkelijke
bekendmaking was vermeld of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een
deskundige.  Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij.  Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de 6 maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
De notaris wijst de partijen erop dat het aandelenregister een overdrachtsbeperking moet vermelden
conform artikel 5:25,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Sancties bij miskenning
Overdrachten die de voorgaande bepalingen niet respecteren, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs
wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat betreft
de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten.
Indien het effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen, tot één enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Indien de gerechtigden hierover geen akkoord vinden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van
de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het
belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel vinden
geldig en uitsluitend plaats aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Behalve indien de statuten iets anders voorzien,  worden ingeval van overlijden van de enige
aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in
de nalatenschap en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, oefent de vruchtgebruiker de eraan
verbonden rechten uit, behalve indien de statuten, het testament of een overeenkomst iets anders
bepalen.
TITEL IV: BESTUUR en CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de
voorschriften met betrekking tot een statutenwijziging, indien nodig.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor de tijdsduur die zij
vaststelt. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
Luik B
te zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit iets anders bepalen, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.  De algemene vergadering kan op
het moment van de opzegging ook steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of
een vertrekvergoeding toekennen, tenzij de statuten hierover iets anders bepalen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, ontbindt de vennootschap
niet, zelfs als hij aandeelhouder is. Hetzelfde geldt ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van dergelijke gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de
functie van een bestuurder. Wanneer een bestuurder zijn functie wegens overlijden of omwille van
een andere reden neerlegt, moet de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene
vergadering binnen de maand na het neerleggen van de functie bijeenroepen om in zijn vervanging
te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.  Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien meer dan één bestuurder de vennootschap bestuurt, en behalve indien de algemene
vergadering voorziet in een een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Dergelijke beperking is niet
tegenwerpelijk aan derden, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor de interne
taakverdeling onder de bestuurders.
Indien er meer dan één bestuurder is, benoemt het bestuursorgaan een voorzitter onder haar leden.
Bij gebrek van een benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, neemt de oudste in leeftijd van de
aanwezige bestuurders het voorzitterschap waar. In voorkomend geval kiezen de bestuurders in hun
midden een secretaris.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden voor daden van dagelijks bestuur overdragen
aan elke persoon die zij hiertoe bekwaam acht.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn.  De bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 13 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is. Indien
Luik B
het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, die beslist met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, over het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.  Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun
eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de laatste dinsdag van de maand juni om 19.00 uur. Indien de hierboven
bepaalde dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de 3 weken na de aanvraag.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping wordt, conform de wettelijke voorschriften, aan de aandeelhouders een
afschrift toegezonden van de stukken vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  Op aanvraag bezorgt de vennootschap deze stukken kosteloos en op de door de wet
voorgeschreven wijze ook onverwijld aan de andere opgeroepen personen.
De personen die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een
algemene vergadering moeten opgeroepen worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.  Dezelfde personen
kunnen, voor of na een algemene vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Luik B
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke
volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 17 - Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten verleden worden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in
meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is
toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of elk agendapunt afzonderlijk
de schriftelijke goedkeuring vereist.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18 - Verdaging
Het bestuursorgaan kan elke gewone of buitengewone algemene vergadering tijdens de zitting
worden verdagen met 3 weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing.  De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19 - Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Op elke
algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of de beslissingen van de enige aandeelhouder, die
handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.  De bestuurder ondertekent de uitgiften,
afschriften of uittreksels.
Artikel 20 - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. De statuten kunnen hiervan
niet afwijken.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
Luik B
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden van de
algemene vergadering alleen uitoefenen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming nodig acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever
uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene gevallen.
§2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§3. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen die toekomen aan  een buitengewone algemene vergadering,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief,
telefax of email of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders,
bestuurder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen een termijn van 20 dagen na ontvangst van het schrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
schrijven vermeld.  Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen,
dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
§4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), oefent de vruchtgebruiker de eraan verbonden stemrechten uit.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21 - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, een inventaris en de jaarrekening op.  De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één bestuurder of
door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het
bestuursorgaan.  Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt het bestuursorgaan de
bekendmaking van de jaarrekening, overeenkomstig de wet.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin hij onder meer rekenschap geeft over zijn beleid,
commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van
het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22 - Bestemming van de winst-verlies
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de jaarlijkse nettowinst, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling,
behalve indien de statuten iets anders bepalen.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23 - Ontbinding
De algemene vergadering kan op elk moment beslissen om de vennootschap te ontbinden,  op de
wijze vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op gelijk welk ogenblik, verzorgt het
Luik B
bestuursorgaan de vereffening, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen. De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid.
Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt, goedkeuren.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 25 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats in de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap gevestigd is, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
WAARNA DE VERGADERING ONDERGETEKENDE NOTARIS VERZOCHT TE ACTEREN DAT DE
OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP DEFINITIEF DOORGEVOERD WERD.
ACHTSTE BESLUIT: De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te
2640 Mortsel, Edegemsestraat 66.
NEGENDE BESLUIT: De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van
de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “B&A
Accountants & Belastingconsulenten” met zetel te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 4,
ondernemingsnummer 0821.971.367, vertegenwoordigd door haar bestuurders evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Kris Ducatteeuw, Notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 25.11.2020; verslag bestuursorgaan van 08.09.2020;
tussentijdse staat van activa en passiva per 31.08.2020; verslag externe accountant van 04.10.2020;
coördinatie van statuten per 25.11.2020.