Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AYA PROPERTIES FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonzichtstraat 23e
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op dertig september tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichters
1/ de naamloze vennootschap “CLAREBOUT”, gevestigd te 8950 Heuvelland, Heirweg (Nieuwk) 26,
met ondernemingsnummer 0452.829.157;
2/ de naamloze vennootschap “CEBELEC”, gevestigd te 8300 Knokke-Heist; Boslaan 9A, met
ondernemingsnummer 0461.506.006;
3/ de besloten vennootschap “MANAYA”, gevestigd te 9051 Gent, Schoonzichtstraat 23e, met
ondernemingsnummer 0774.678.424.
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth Tine Cyriel,
medewerker van voornoemd kantoor “Deckers notarissen”, keuze van woonst doende op de zetel
van het notariskantoor, ingevolge onderhandse volmachten.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”. 
3. Naam
Haar naam luidt: "AYA PROPERTIES FUND".
4. Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, te investeren in financiële instrumenten van niet-beursgenoteerde vennootschappen.
De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp de belegging in toegelaten financiële
instrumenten, namelijk:
1. aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
2. winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
3. obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
4. rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het statutair doel van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
5. alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee de
onder de punten 1. tot 4. vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
6. éénvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-genoteerde
0774915776
Luik B
vennootschappen.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van kleine en middelgrote
ondernemingen die zijn opgericht met het oog op het verwerven en beheren van kwalitatieve
onroerende goederen.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
1. het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde beleggingen;
2. de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3. het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
4. het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen. De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp. Al
deze werkzaamheden kunnen worden uitgeoefend, zowel in België als in het buitenland.
6. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van achttien (18) jaar.
7. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFTIEN MILJOEN (15.000.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, met name gewone aandelen (met stemrecht) en
preferente aandelen (zonder stemrecht) als volgt:
i) ZEVEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND (7.500.000) gewone aandelen (met stemrecht) 
ii) en ZEVEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND (7.500.000) preferente aandelen (zonder
stemrecht).
Behoudens indien anders bepaald in de statuten (met name in artikel 26 over het stemrecht en artikel
30 over de winstverdeling)) of in de tussen de vennootschap en de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst (hierna de “Overeenkomst”), hebben alle aandelen gelijke rechten en
plichten.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 
8. Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
9. Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit één bestuurder, benoemd door de
algemene vergadering, voor de duur van de vennootschap (met dien verstande dat de bestuurder in
functie blijft tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap).
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De bevoegdheid van het bestuursorgaan omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de vennootschap (i) die aan hem
worden toegekend (bij wet) als bestuursorgaan van een vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap, en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering of andere
organen van de vennootschap overeenkomstig de wet, de statuten of de Overeenkomst, en/of (iii) die
specifiek werden gedelegeerd aan het bestuursorgaan op basis van de statuten, de Overeenkomst
en/of een besluit van de algemene vergadering. 
Luik B
De bevoegdheden van het bestuursorgaan omvatten onder meer (doch zijn niet beperkt tot):
a) het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen van de vennootschap, behalve
deze waarvan de transactiewaarde meer dan tien (10) procent bedraagt van de totale
investeringsbronnen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst als ‘Investment Resources’);
b) het uitgeven van obligaties overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst;
c) het goedkeuren en uitbetalen van Uitkeringen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomt als
‘Distribution’) in het kader (en binnen de grenzen) van een interim dividend.
10. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan enkel bijzondere machten delegeren aan lasthebbers voor welbepaalde of
een reeks van welbepaalde handelingen.
11. Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
een bijzonder gevolmachtigde.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
maandag van de maand juni om zestien uur (16:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende Werkdag.
13. Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
15. Bestemming van de winst
30.1 De algemene vergadering is bevoegd, op voorstel van het bestuursorgaan en met naleving van
de bepalingen van de Overeenkomst, tot bestemming van de winst en tot vaststelling< van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
30.2 Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
30.3 Vanaf de zevende (7e) verjaardag van de oprichting van de vennootschap (de
Voorrangsdatum), zullen de preferente aandelen, op een pari passu basis met alle preferente
aandelen (d.w.z. voor een gelijk percentage en in gelijke rang), en bij voorrang op de gewone
aandelen, delen in enige Uitkering (zoals gedefinieerd in de Overeenkomt als ‘Distribution’) tot een
bedrag wordt bereikt dat de som is van (i) het Gestorte Bedrag (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst als ‘Paid-In Amount’) en (ii) het Preferente Rendement (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst als ‘Preferred Return’)  (het Gestorte Bedrag samen met het Preferente Rendement
hierna te noemen Preferente Bedrag). De preferente aandelen zullen niet delen in enige Uitkering
gedaan vóór de Voorrangsdatum (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 34 van de
statuten in het geval dat de vennootschap wordt vereffend vóór zulke datum). Indien op enig ogenblik
ingevolge een Uitkering op enig preferent aandeel, het Preferente Bedrag waarop zulk preferent
aandeel recht geeft volledig is uitbetaald, zal dat preferent aandeel ophouden te delen in enige
daaropvolgende Uitkeringen tot op het moment dat een nieuwe storting op dat preferent aandeel zal
worden gedaan ingevolge een opvraging door het bestuursorgaan, in welk geval dat preferent
aandeel met betrekking tot de aldus opgevraagde bedragen zal delen in enige daaropvolgende
Uitkeringen in overeenstemming met de principes die zijn uiteengezet in dit artikel. Elke Uitkering op
enig preferent aandeel zal eerst worden toegerekend aan het Preferente Rendement en vervolgens
aan het Gestorte Bedrag.
Luik B
30.4 Tot de Voorrangsdatum zullen de gewone aandelen, op een pari passu basis met alle gewone
aandelen (d.w.z. voor een gelijk percentage en in gelijke rang), en met uitsluiting van de preferente
aandelen, delen in enige Uitkering. Vanaf de Voorrangsdatum zullen de gewone aandelen, op een
pari passu basis met alle gewone aandelen (d.w.z. voor een gelijk percentage en in gelijke rang)
delen in enige Uitkering, met dien verstande dat zulke Uitkering ondergeschikt zal zijn aan enige
Uitkering die zal worden gedaan aan de preferente aandelen overeenkomstig artikel 30.3.
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de regels van Uitkering zoals bepaald in artikel 30 van de statuten
die zouden gelden alsof zulke Uitkering zou geschieden vanaf de Voorrangsdatum (ongeacht de
datum van vereffening van de vennootschap).
17. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
18. Intekeningen
De vennootschap wordt opgericht met een totaal aanvangsvermogen van VIJFTIEN MILJOEN
EURO (€ 15.000.000,00), vertegenwoordigd door VIJFTIEN MILJOEN (15.000.000) aandelen.
Voornoemde comparanten hebben verklaard op het voor ieder van hen vermeld aantal aandelen in
te schrijven in geld aan de prijs van EEN EURO (€ 1,00) per aandeel, maar hebben hun inbreng nog
niet volstort, in toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg hebben de comparanten volgende volstortingsverplichting:
1/ de naamloze vennootschap “CLAREBOUT”, voornoemd, die een volstortingsplicht heeft van ZES
MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 6.375.000,00);
2. de naamloze vennootschap “CEBELEC”, voornoemd, die een volstortingsplicht heeft van ZES
MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 6.375.000,00);
3/ de besloten vennootschap “MANAYA”, voornoemd, die een volstortingsplicht heeft van TWEE
MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 2.250.000,00).
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2023.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent, Schoonzichtstraat 23e.
20. Benoemingen
Wordt tot enige en gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap,
behoudens vroegtijdige herroeping, een en ander overeenkomstig artikel 13 van de statuten:
de besloten vennootschap “MANAYA”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BALCAEN
Didier Albert Walter, van Belgische nationaliteit, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Heidebergenpark 16.
De bestuurder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.
21. Niet-aanstelling van een commissaris
De oprichters verzoeken mij, notaris, nog te akteren dat zij op grond van te goeder trouw verrichte
schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een
commissaris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
Luik B
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan (i) iedere bestuurder van de vennootschap (ii) Filip Meire, Didier Roemers, Olivier
Cockx, Wouter Verhelst en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Ace Law BV, kantoor
houdende te Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1, 1930 Zaventem en (iii) ‘Ad-Ministerie’ besloten
vennootschap, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door
haar bestuurder de heer Adriaan de Leeuw, aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, individueel bevoegd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten