Ondernemingsnr : 0727630949
Naam
(voluit) : STARIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidekapelstraat 24
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, Notaris te Sint-
Niklaas, op twintig december tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat een
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “STARIUS”, met zetel in het
Vlaamse Gewest, adres te 9250 Waasmunster, Heidekapelstraat 24, RPR Gent, afdeling
Dendermonde, Ondernemingsnummer BTW BE 0727.630.949, werd gehouden, waarop onder
andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1. De vergadering beslist de ‘”Statutair beschikbare inbreng” te verhogen met acht miljoen
honderdennegenduizend zevenhonderddrieënzestig euro tien cent (€ 8.109.763,10) door enerzijds
een bijkomende inbreng in natura van de volle eigendom van in totaal vijftig (50) aandelen in de
besloten vennootschap “TERRA HUY”, met zetel in het Vlaamse Gewest en adres te 9100 Sint-
Niklaas, Driegaaienstraat 192+, BTW BE 0834.383.508, RPR Gent, afdeling Dendermonde, en
anderzijds een bijkomende inbreng in geld van in totaal twee miljoen
vierhonderdnegenenveertigduizend negenhonderdeenennegentig euro twintig cent (€ 2.449.991,20),
 met  uitgifte van in totaal negentigduizend driehonderdzestig (90.360) nieuwe aandelen, met
dezelfde rechten als de thans bestaande aandelen.
 
De heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, heeft als vertegenwoordiger van “Finvision
Bedrijfsrevisoren Waasland”, hiervoor aangesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 15 december 2023  een
verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en
de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
 
“Besluit
Overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van “STARIUS” BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 december 2023.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig het artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bijkomende bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
 
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
 
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura enerzijds en de inbreng in geld anderzijds bestaat
uit 90.360 nieuwe aandelen van de vennootschap “STARIUS” BV, zonder vermelding van nominale
waarde. De nieuw uit te geven aandelen worden toegekend aan de heer Carl Seys, mevrouw
Christine De Saegher, mevrouw Laura Seys en mevrouw Lana Seys.
 
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 
No fairness opinion
 Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 
    •  De verantwoording van de uitgiftepremie;
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
    •  De melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeengekomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
wordt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voormelde inbreng in natura voorgesteld aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 15 december 2023,
 
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door
 
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor"
 
Vaststelling dat dat ingevolge voornoemde besluiten op alle negentigduizend driehonderdzestig
(90.360) nieuw uitgegeven aandelen werd ingeschreven op de wijze en onder de voorwaarden zoals
hiervoor bepaald en aanvaard.
 
2. Beslissing tot aanpassing van artikel 5 van de statuten.
Ingevolge de voorgaande beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen van de vergadering luidt artikel
5 van de statuten voortaan als volgt :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdveertigduizend tweehonderddertig (240.230)
aandelen uitgegeven.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningsaldo”.
 
3. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  verslag bestuursorgaan
    •  verslag bedrijfsrevisor.