N° d'entreprise : 0627636718
Nom
(en entier) : ADVANCED NUCLEAR MEDICINE INGREDIENTS
(en abrégé) : ANMI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Hermée 255
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 30 avril 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ADVANCED NUCLEAR
MEDICINE INGREDIENTS », en abrégé « ANMI », ayant son siège à 4040 Herstal, rue de Hermée,
255.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
 
On omet.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le rapport établi par la société « BDO Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem,
Da Vincilaan 9, commissaire, représentée par Monsieur ANTONELLI Cédric, réviseur d’entreprises,
en date du 30 avril 2020, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code
des Sociétés et des Associations conclut comme suit :
 
« L’apport en nature à SA Advanced Nuclear Medicine Ingredients se compose d’une créance, que
Telix Pharmaceuticals Ltd possèdent sur la société, pour une valeur d’apport de 2.700.000 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    3.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué ;
    4.  sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
Volet B
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 1.677.019 actions sans
désignation de valeur nominale. Après l’augmentation de capital, le capital atteindra un montant de
4.120.000 EUR et sera représenté par 2.560.297 actions sans désignation de valeur nominale.
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA Advanced Nuclear Medicine
Ingredients et en application de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l’évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de
l'apport et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions sept cent mille euros
(2.700.000,00 €) pour le porter d’un million quatre cent vingt mille euros (1.420.000,00 €) à quatre
millions cent vingt mille euros (4.120.000,00 €) par l’émission d’un million six cent septante-sept mille
dix-neuf (1.677.019) actions nouvelles à souscrire au prix arrondi d’un euro soixante-et-un cents
(1,61 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société de droit
australien « TELIX PHARMACEUTICALS LIMITED » par l’apport d’une créance détenue à l’encontre
de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de quatre millions cent vingt mille euros (4.120.000,00 €) représenté par
deux millions cinq cent soixante mille deux cent nonante-sept (2.560.297) actions sans désignation
de valeur nominale.
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET POUR SUPPRIMER LES CLASSES D’ACTIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations et afin de supprimer les classes d’actions.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ADVANCED NUCLEAR MEDICINE INGREDIENTS », en abrégé « ANMI »,
ces deux appellations pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
 
Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet.
Volet B
 
La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception, à
la validation, à la production, à la synthèse ou au conditionnement, à la commercialisation de
composés chimiques ou radiochimiques, de médicaments, de formulations galéniques originales de
médicaments, ainsi que de produits spécifiques de recherche médicale et pharmaceutique ou toute
matière première dans les domaines précités. L’objet de la société s’étend aux équipements de
contrôle, de synthèse ou de protection individuelle liés directement ou indirectement aux produits de
son objet.
La société aura également comme activité la prestation de services et de conseil dans les domaines
précités.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises
similaires.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 
Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à quatre millions cent vingt mille euros (4.120.000,00 €).
Il est représenté par deux millions cinq cent soixante mille deux cent nonante-sept (2.560.297)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / deux
millions cinq cent soixante mille deux cent nonante-septième (1/2.560.297e)du capital.
 
Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Réunions.
 
Volet B
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Représentation de la société.
 
Volet B
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
Volet B
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, rue de Hermée, 255.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, le rapport du réviseur et le rapport du conseil
d’administration.
- la coordination des statuts.