Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Thingpark Benelux
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Zoerselhofdreef 40
2980 Zoersel
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Coppens Tom, geassocieerd notaris te Vosselaar op
31 januari 2018, dat:
“Actility Benelux", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2980 Zoersel,
Zoerselhofdreef 40, BTW BE0880.270.050 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, bepaalde
activabestanddelen, bij wijze van partiële splitsing, zulks bij toepassing van de artikelen 677, 674 en
742 tot en met 757 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat de overdragende partieel te
splitsen vennootschap ophoudt te bestaan, zijn overgegaan op de uit de splitsing ontstane nieuwe
naamloze vennootschap “Thingpark Benelux”, waarvan hierna de belangrijkste kenmerken volgen.
De identiteit van de gesplitste vennootschap die de vennootschap heeft opgericht is als hierboven
weergegeven.
Naam. De vennootschap een handelsvennootschap; zij heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap. Haar naam luidt "Thingpark Benelux".
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2980 Zoersel, Zoerselhofdreef 40.
Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf
de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
Doel. De vennootschap  heeft tot doel: 
Het verrichten van alle mogelijke commerciële handelingen en aanbieden van diensten zowel in
België als in het buitenland aan actoren in de ICT-markt, in het bijzonder het aanbieden van IoT
(Internet of Things), LPWAN (Low Power Wide Area Netwerk) oplossingen, die zowel de
communicatie-, hardware- en applicatieve componenten kunnen omvatten, alsook de gerelateerde
advies- en dienstverlening.
Het aankopen en verkopen, het huren en verhuren, het ontwikkelen, commercialiseren, importeren
en exporteren zowel rechtstreeks als onrechtstreeks van allerhande goederen en diensten in het
algemeen en in het bijzonder van databanken, vaste en mobiele toestellen, alle soft- en hardware
producten in het algemeen, met inbegrip van hun randapparatuur; het verstrekken van diensten met
betrekking tot hetgeen voorafgaat; het installeren, design, onderhoud en beveiliging van netwerken
en implementatie van nieuwe technologieën in bestaande installaties.
Het huren van telefoon-, kabel, internet en satellietverbindingen met het oog op exploitatie.
Het beheer van informaticaprojecten zowel op technisch gebied ais op gebied van management. Het
verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer (financieel,
commercieel en algemeen), de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie, het
management; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking
stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en
software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon
inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking
stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen
rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere
ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
0689812728
Luik B
andere vennootschappen en ondernemingen, het vestigen van commerciële agentschappen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder
meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van
rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te oefenen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het
geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFENZESTIGDUIZEND
ACHTHONDERD EURO (€ 65.800,00); het wordt gevormd door een inbreng in natura. Het is volledig
volgestort.
In verband met de inbreng in natura besluit het verslag van de bedrijfsrevisor als volgt:
“De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Thingpark Benelux NV, in het kader van
een partiële splitsing, bestaat enerzijds uit vlottende activa (EUR 1.381.989,39), meer bepaald
handelsvorderingen (EUR 989.146,14) en liquide middelen (EUR 392.843,25) en anderzijds
schulden op ten hoogste één jaar (EUR 1.104.172,91), meer bepaald handelsschulden (EUR
1.099.172,91) en overlopende rekeningen (EUR 5.000,00).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
    1.  de verrichting nagezien werd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
    2.  de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
    3.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
    4.  de op de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, dit wil zeggen de boekwaarde van
het afgesplitst vermogen zoals dat door de NV Actility Benelux per 30 juni 2017 uitgedrukt is, voldoet
aan de toepasselijke wetgeving en reglementering wanneer rekening gehouden wordt met het
wettelijk kader volgens hetwelk de inbreng in natura dient te worden verantwoord, zijnde het
continuïteitsbeginsel en het artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. In de gegeven
omstandigheden waarin de aandeelhouders van beide vennootschappen dezelfde zijn, is deze
waarderingsmethode aanvaardbaar. De netto boekwaarde van de ingebrachte activa ten belope van
EUR 277.816,48 komt, rekening houdend met bovenvermelde opmerkingen, overeen met minstens
het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng zullen worden
uitgegeven.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 13.160 aandelen van de vennootschap Thingpark
Benelux NV.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Antwerpen, 29 januari 2018.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Pazen
Luik B
Bedrijfsrevisor”
Winstverdeling - Reserves  Vereffening.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de raad
van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Vermits alle verrichtingen, gesteld door de vennootschap “Actility Benelux” met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de nieuw op te richten vennootschap, neemt het eerste boekjaar aanvang op 1 juli 2017
en wordt afgesloten op 31 december 2018.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap op de eerste vrijdag van de maand juni om 15.00 uur. 
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten de raad van bestuur tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Bestuur  Controle.
Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Van deze vier bestuurders dienen er steeds twee verkozen te worden uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelen categorie A en twee uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelen categorie B.
Bij elke benoeming zal uitdrukkelijk dienen gespecificeerd te worden op voordracht van welke
categorie van aandeelhouders iedere bestuurder verkozen werd.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de overige bestuurders voorlopig in deze
vacature voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.
Deze nieuwe bestuurder dient gekozen te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van dezelfde categorie als deze waartoe de te vervangen bestuurder behoorde.
Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden, verkozen op voordracht van de aandeelhouders
categorie B, een voorzitter. Werd geen voorzitter benoemd of is hij afwezig, dan wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder
erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de veertien dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid op schriftelijke vraag van minstens één categorie A en één categorie B
bestuurder.
Werking van de vergadering
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, fax of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, met vermelding van plaats, dag, uur en agenda waaraan de
nodige relevante documenten worden toegevoegd.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad dat verkozen is op
voordracht van dezelfde categorie van aandeelhouders machtigen om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Luik B
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is waaronder minstens 1 bestuurder verkozen op
voordracht van de houders van elke categorie van aandelen.
Elke bestuurder beschikt over één stem. De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van
stemmen genomen. Een bestuurder die niet op de vergadering van de raad van bestuur kan
aanwezig zijn, kan een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
gezamenlijk handelende bestuurders waaronder één bestuurder verkozen op voordracht van de
houders van aandelen categorie A en één bestuurder verkozen op voordracht van de houders van
aandelen categorie B.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
een andere vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een
vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden
door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Indien dit dagelijks bestuur aldus wordt opgedragen aan een bestuurder dan zal deze de titel voeren
van gedelegeerd bestuurder.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.
Benoemingen.
Het aantal bestuurders werd bepaald op vier en tot bestuurders werden benoemd voor een periode
van drie jaar, tot aan de jaarvergadering van het jaar 2021:
Op voordracht van de aandeelhouders categorie A:
    •  “Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & C°”, afgekort “BAVACO”, naamloze
vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te Zoersel, Zoerselhofdreef 40,
ondernemingsnummer 0428.267.569 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen; haar bestuursorgaan
heeft de heer Van Vaerenbergh Ivo nagemeld, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder.
    •  de heer Van Vaerenbergh, Ivo Nestor Coleta, geboren te Aalst op 28 april 1946, wonende te
2980 Zoersel, Zoerselhofdreef 40;
Luik B
Op voordracht van de aandeelhouders categorie B:
    •  de heer Hersent Olivier Alain Robert, geboren te Boulogne Billancourt (Frankrijk) op 25
september 1971, wonende te 4, rue Ampère, 22300 FR Lannion (Frankrijk);
    •   “ACTILITY SA”, vennootschap naar frans recht  met maatschappelijke zetel gevestigd te 4, rue
Ampère, 22300 FR Lannion (Frankrijk) en ingeschreven in het “régistre du commerce et des
sociétés” van Saint-Brieuc onder het nummer B522305473, (ondernemingsnummer 0666.908.850);
haar bestuursorgaan heeft de heer Hersent Olivier voormeld, benoemd tot vaste vertegenwoordiger,
gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder.
De aldus benoemde bestuurders, evenals de vaste vertegenwoordigers, hebben uitdrukkelijk
verklaard het hen toegekende mandaat te aanvaarden.
Vervolgens hebben de aldus benoemde bestuurders beslist dat de heer Hersent Olivier voormeld
wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur.
Volmacht.
De heer Van Vaerenbergh Ivo voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van bijzondere lasthebber
van voormelde vennootschap (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze
akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en de daaruit voortvloeiende verkrijging van
rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap), verklaart bij deze volmacht te
verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan alle vennoten, bestuurders en werknemers van
de burgerlijke vennootschap met handelsvorm, onder de rechtsvorm van coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Grant Thornton Accountants & Belastingconsulenten”,
ondernemingsnummer 0439.926.375 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ieder met de macht om
individueel op te treden om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag
van een ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, oprichtersverslag en verslag bedrijfsrevisor.