DE GRIFFIER	بينهـ
Ondernemingsnr 0405.428.821
Naam
(voluit):	Bunova
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Brugsesteenweg 261
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Splitsing door overdracht van NV Ardson naar NV Bunova en NV Novabil
Sud - Uittreksel voor overnemende vennootschap NV Bunova
Uit een akte verleden voor Notaris Frederic Maelfait, notaris met standplaats te Harelbeke, vervangende zijn
ambtsgenoot, notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, wettelijk belet, op 3 september 2024 om 10.30u ter registratie
neergelegd op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BUNOVA", te 8500 Kortrijk, Brugsesteenweg 261,
volgende besluiten heeft genomen :
BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de splitsing betrokken vennootschap
zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de splitsing betrokken
vennootschappen niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot splitsing en de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
BESLUIT - KENNISNAME VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de bestuursorganen van
de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen op 24 mei 2024, overeenkomstig de
artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de
vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot splitsing.
Dit voorstel tot splitsing werd:
door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Hainaut (afdeling Mons) op 7 juni 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer 24091688;
door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap BUNOVA neergelegd op de griffie van	I
de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) op 7 juni 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 Juni daarna, onder nummer 24091788.
door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap NOVABIL SUD neergelegd op de griffie	-
van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) 7 juni 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer 24091787.
De vergaderingen verklaren de voorzitter verder ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld
voorstel.
B. Afstand van de splitsingsverslagen - Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in
toepassing van de artikelen 7:197 §1 en 7:179 61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
B.1. Verslagen bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouders van zowel de Te
Splitsen Vennootschap als de Overnemende Vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura,
opgesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschappen in toepassing van de artikelen 7:197
§1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.2. Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten af te zien van de verslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura, opgesteld in
toepassing van artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de revisor
aangesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschappen, te weten Moore Audit BV,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge de splitsing.
De besluiten van het verslag van de revisor van de Overnemende Vennootschap BUNOVA luiden letterlijk als
volgt:
"Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van BUNOVA NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de NV BUNOVA, met zetel te 8500 Kortrijk, Brugsesteenweg 261,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0405.428.821, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de Inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 2 september
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.	0
Wij kunnen ons evenwel niet uitspreken over het feit dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie, rekening houdend met het feit dat voor de inbreng in natura
geen nieuwe aandelen uitgegeven worden.
In het (ontwerp)verslag van het bestuursorgaan wordt vermeld dat de geplande inbreng in natura doorgaat
onder de opschortende voorwaarde van de voorafgaande volie splitsing van NOVABIL NV, gevestigd te 8500
Kortrijk, Brugsesteenweg 261, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0405.357.654, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
426.794,46 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap, de BV ARDSON, en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit het verwerven van activa- en passivabestanddelen van de te splitsen
vennootschap, met een waarde gelijk aan de waarde van de participatie aangehouden door de inbrenggenietende
vennootschap in de te splitsen vennootschap. Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven ter vergoeding van
de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het (ontwerp)
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten, met uitzondering van navolgende.
Wij kunnen ons immers niet uitspreken over het in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
die de verantwoording van de uitgifteprijs omvatten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten, rekening houdend met het feit dat geen nieuwe aandelen uitgegeven
worden ter vergoeding van de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
.	de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	>
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	>
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen	·
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
A	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura	0
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	1
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
>	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de Inbreng
uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
A.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brugge, 2 september 2024
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
( ... )
B.3. Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
van het bestuursorgaan en de revisor van de Overnemende Vennootschappen en verklaren in te stemmen met
alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. Afstand van tussentijdse cijfers
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouders van zowel de Te Splitsen Vennootschap als
de Overnemende Vennootschappen, af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers van de Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT - BESLUIT TOT SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
Het volgende besloten:
A. Splitsingsverrichting
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Overnemende Vennootschappen besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot
splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot splitsing in toepassing van de artikelen 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet
in het voormelde voorstel tot splitsing waarbij het hele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, overgaat door inbreng in natura door de Te Splitsen Vennootschap van activa- en
passivabestanddelen in 2 Overnemende Vennootschappen, waarbij de Te Splitsen Vennootschap ophoudt te
bestaan zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder kapitaalverhoging gezien het een zogenaamde geruisloze
splitsing betreft ten gevolge van de disproportionele verdeling, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden bepaald in het in het tweede agendapunt hiervoor vermelde voorstel tot splitsing, met name:
- De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zouden in ruil voor het overgedragen vermogen, in
principe, nieuwe aandelen verkrijgen: Nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap BUNOVA mits
toepassing van de ruilverhouding bepaald op basis van de bedrijfseconomische waarde van de Overnemende
Vennootschap BUNOVA.
De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal evenwel
gebeuren met toepassing van een disproportionele verdeling, conform artikel 12:67, §6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, van de - in principe - nieuw uit te geven aandelen. Er wordt vastgesteld dat
de bedrijfseconomische netto inbrengwaarde van het vermogen in te brengen in de Overnemende Vennootschap
BUNOVA overeenstemt met de bedrijfseconomische waarde van de aandelenparticipatie die de Overnemende
Vennootschap BUNOVA in de Te Splitsen Vennootschap aanhoudt. Aangezien alle aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap aldus voor wat betreft dit in de Overnemende Vennootschap BUNOVA in te brengen vermogen
reeds in handen zijn van de Overnemende Vennootschap BUNOVA, zal de overdracht van het vermogen naar
de Overnemende Vennootschap BUNOVA door de disproportionele verdeling geen aanleiding geven tot uitgifte
van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap BUNOVA (zogenaamde geruisloze splitsing ten
gevolge van de disproportionele verdeling).
( ... )
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot splitsing, de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen
overgaan op de Overnemende Vennootschappen, zonder uitgifte van aandelen van de Overnemende
Vennootschappen.
B. Vaststelling van de elgendomsovergang ingevolge splitsing - Algemene voorwaarden
De vergaderingen van de Overnemende Vennootschappen keuren de eigendomsoverdracht van de hierna
vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende
Vennootschappen goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en
van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Overnemende Vennootschappen.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot splitsing, de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, (zijnde alle terreinen en gebouwen),
met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Overnemende Vennootschap BUNOVA, zonder toekenning
aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de
Overnemende Vennootschap BUNOVA en zonder kapitaalverhoging.
( ... )
B.1.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Overnemende Vennootschap BUNOVA
De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap BUNOVA af te splitsen activa- en
passivabestanddelen zijn opgenomen in de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap per 31
december 2023.
( ... )
B.1.1.2. Beschrijving van de over te dragen goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden
en welke overgedragen worden naar de Overnemende Vennootschap BUNOVA
Het overgegane actief betreft nagemelde onroerende goederen:
STAD MONS - zesde afdeling/CUEMES
EEN GARAGE met aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Cuemes, Rue du Grand Courant
6A, kadastraal bekend onder Mons, zesde afdeling Cuesmes, sectie A nummer 207MP0000 met een oppervlakte
van 61 aren 55 centiaren.
( ... )
C. Boekhoudkundige verwerking
D. 1. Boekhoudkundige verwerking inbreng in de Overnemende Vennootschap BUNOVA
De diverse vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, zoals hiervoor omschreven onder punt
B.1.1, worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap BUNOVA opgenomen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, vermits het in dezer een geruisloze splitsing betreft ten gevolge van de disproportionele
verdeling zoals hierboven uiteengezet onder punt A.1.
( .. )
BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Te Splitsen
Vennootschap "ARDSON" de splitsing heeft goedgekeurd blijkens proces-verbaal opgemaakt door de
ondergetekende notaris op heden voorafgaandelijk aan dezer, onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van de splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende
Vennootschappen en stellen tevens vast dat de splitsing is gerealiseerd en dat de Te Splitsen Vennootschap
"ARDSON" van rechtswege is ontbonden, zonder vereffening, door het enkele feit en te rekenen vanaf de
overneming door splitsing.
De splitsing brengt van rechtswege en terzelfdertijd volgende gevolgen mee:
- de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan;
- het geheel van de activa en de passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap wordt
overgedragen aan de desbetreffende Overnemende vennootschappen overeenkomstig hetgeen hiervoor werd
vermeld.
BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP BUNOVA
De vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA besluit haar statuten te wijzigen als volgt:
A. Wijziging voorwerp
De vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA neemt kennis van het feit dat artikel 12:69 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het
besluit tot deelneming aan de splitsing dient vastgesteld te worden.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA neemt vervolgens kennis van het vereiste
verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap BUNOVA inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan
en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA besluit dienvolgens het voorwerp uit te breiden
en te herformuleren, teneinde onder meer de activiteiten van de Gesplitste Vennootschap inzake de
overgedragen activa- en passivabestanddelen, te kunnen uitoefenen, door vervanging van het huidige voorwerp
zoals opgenomen in huidig artikel 4 van de statuten door de tekst zoals opgenomen in het vijfde agendapunt
onder punt A.
B. Wijziging externe vertegenwoordiging
De vergadering besluit de externe vertegenwoordiging te wijzigen in die zin dat, onverminderd deze algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn hetzij door één
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, hetzij door twee bestuurders, samen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
C. Wijziging van de dividendenpolitiek
De vergadering besluit de bestaande dividendenpolitiek te wijzigen.
De vergadering besluit dan ook om artikel 29 van de huidige statuten te vervangen door de tekst zoals
opgenomen in artikel 38 onder het vierde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
D. Aanpassen statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering besiuit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
E. Aannemen van een nieuwe tekst van de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: "BUNOVA".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.De handel in personenwagens, landbouwtractoren, vrachtwagens, aanhangwagens, de aankoop en verhuur
van nieuwe en gebruikte voertuigen en in het algemeen alle voertuigen, nieuw of tweedehands wisselstukken en
toebehoren voor autovoertuigen, banden, brand- en smeerstoffen.
2. Het uitvoeren van onderhoud- en herstellingswerken aan alle voertuigen.
3. Elke onderneming van vervoer te land zowel van personen als van goederen.
4. de verhuring van bergruimtes voor autovoertuigen.
5. het demonteren van nieuwe, gebruikte of beschadigde voertuigen met het oog op de wederverkoop van de
samenstellende delen ervan.
6. detailhandel in auto's en aanverwante diensten, zoals verzekeringen en financieringen.
7. detailhandel in diversen.
8. en in het algemeen, alle handelingen die tot het garage en koetswerkbedrijf behoren en alle activiteiten die
verband houden met de handel in motorvoertuigen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in joint ventures met derden, het beheer van roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle
manieren en volgens de wijze die haar het best geschikt blijken.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en ondermeer, alle roerende en onroerende
goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en
ruilen, belangen nemen, bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële
tussenkomst of om het even welke andere wijzen, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel
met het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het doel van onderhavige vennootschap te bevorderen.
In dit kader mag de Vennootschap alle burgerlijke verrichtingen uitvoeren die betrekking hebben op de aankoop,
de verkoop, de verbouwing, de ontwikkeling, het sluiten van handels- en/of burgerlijke huurovereenkomsten, de
onderverhuring, de ruil en de verkoop van alle onroerende goederen, met uitzondering van de aankoop van
onroerende goederen met het oog op wederverkoop.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissen als voor het wijzigen van de statuten,
is gemachtigd het maatschappelijk doel uit te breiden en te verklaren.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op achthonderdduizend euro (€ 800 000,00) en is
verdeeld in duizend honderd negentig (1.190) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen, binnen
dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uit-oefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
C. EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer
van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de ven-nootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene vergadering de
eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 - overdracht van aandelen en effecten onder levenden en bij overlijden
Vrije Overdracht
De aandelen kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming en ontslag bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens het minimum aantal
leden voorzien door de wet, aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene vergadering voor een duur van
hoogstens zes jaar; zij kunnen door haar ten alle tijde worden ontslagen. De uittredende bestuurders zijn
herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen en van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk
na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan. ledere bestuurder kan ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders,
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf
de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee
bestuurders erom vragen.
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de agenda
vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan de raad
van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn
en ermede instemmen.
ledere bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel bewijs,
een collega of een derde afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering der raad
van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Nochtans kan geen enkele lasthebber meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel bewijs,
zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de helft der bestuurders hetzij persoonlijk, hetzij bij
delegatie aanwezig zijn. In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en
wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden
gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het
notulenregister ingeschreven of ingebonden.
De beslissingen der raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij anders
bepaald door de statuten of door de wet.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Deze bepaling
heeft geen gevolg zolang de raad van bestuur niet uit ten minste drie leden bestaat.
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap,
moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan tevens online vergaderen en stemmen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register.
Artikel 14 - Voorzitter
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen.
Artikel 15 - Vergoeding
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, directeurs en volmachtdragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen en vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gemachtigden gelast met bijzondere opdrachten,
vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap opdragen
aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan
derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur
wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel
worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn hetzij door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, hetzij door twee bestuurders, samen
optredend.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Artikel 18 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting
en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel
van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening
wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd;
ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Vacature.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de algemene
vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, maar een aldus benoemde bestuurder
zal slechts zijn mandaat uitoefenen voor een termijn die de datum van beëindiging van het mandaat der
bestuurder die hij vervangt, niet overschrijdt.
Artikel 20 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit slechts voor
zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene
vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de vierde zaterdag van de maand april om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 22 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering als
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 23 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-een aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 24 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, die tevens aandeelhouder dient te zijn en die
zelf de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten, voorzien van een schriftelijke
volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om geldig te zijn moeten de volmachten
ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 25 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), of per brief.
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Als de vennootschap stemmen op afstand via een elektronisch communicatiemiddel toestaat, moet zij op de
bij of krachtens de statuten bepaalde wijze in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1º de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4º de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een
gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven.
Artikel 26 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter van de raad van bestuur, wordt de vergadering
voorgezeten door de oudste van de overige bestuurders. De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter
duidt één of meerdere stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoordt.
Artikel 27 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 28 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29 - Besluitvorming in de gewone on bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de
aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 30 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 31 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32 - Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan de enige. Dit gebeurt
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en de
bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene
vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn
op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deei te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op deze
vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 33 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 35 - Inventaris - jaarrekening
leder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 36 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor
de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een
tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die leder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 37 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt. Geen
uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indlen dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor
de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag
alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, In voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening
houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld
dat het netto-actief van de vennootschap hierdoor niet daalt onder de wettelijk bepaalde normen.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de
ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuiteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen
vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot
minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar
ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 39 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 40 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 41 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in
de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 42 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025
en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43 - Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Voor de uitvoering
van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen
met de vennootschap.
I. GEMEEN RECHT
Artikel 44 - Gemeen recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op
geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules
die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit Wetboek als zijnde ongeschreven geacht. De statutaire
bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire
bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die
wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden van kracht
te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
F. Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8500 Kortrijk, Brugsesteenweg
261.
G. Ontslag en benoemingen
Volgende bestuurders werden bij besluit van de algemene vergadering dd. 18/05/2024 (nog niet gepubliceerd
op heden) van de Overnemende vennootschap BUNOVA, benoemd tot de jaarvergadering van 2029:
- de besloten vennootschap "COMINA" met zetel te 8500 Kortrijk, Zonneborg 5, RPR Gent, afdeling Kortrijk,
en met ondernemingsnummer 0470.287.474, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
voornoemde heer Mike Byttebier;
- de voormelde vennootschap "COMAREL", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
voornoemde mevrouw Christine Butaye; en
- de voornoemde heer Patrick Vanherpe.
- de voornoemde vennootschap "NOVABIL", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
voornoemde heer Manu Byttebier;
De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA neemt kennis van het ontslag van
de voornoemde NV NOVABIL, die bij splitsingsakte van heden heeft opgehouden te bestaan.
De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA besluit om met ingang vanaf heden,
en dit tot de jaarvergadering van 2029 te benoemen als bestuurder:
- de voornoemde vennootschap "Novabil-Noord", die voor de uitoefening van haar mandaat zal
vertegenwoordigd worden door de voornoemde heer Manu Byttebier.
H. Benoeming commissaris
De vergadering van de Overnemende Vennootschap BUNOVA besluit BV Moore Audit, met zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vast vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, te
benoemen tot commissaris voor een periode van drie (3) opeenvolgende boekjaren, telkens hernieuwbaar voor
een periode van drie (3) opeenvolgende boekjaren. De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op
vijfduizend vijfhonderd euro (5 500,00 €) exclusief btw en kosten. De vergoeding is jaarlijks indexeerbaar.
( ... )
BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Overnemende Vennootschappen geven opdracht en volmacht aan hun respectieve
bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing te verrichten voor elke bij de splitsing betrokken
vennootschap;
-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten voor elke bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Frederic Maelfait te Harelbeke
Bijlagen :
expeditie van de akte	-
verslag(en) bestuursorgaan / revisor
gecoördineerde statuten	1
kopie van de akte verleden voor notaris Kurt Vuylsteke te Kuurne op 3 september 2024 om 10u, houdende
-
de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de SRL Ardson, van de splitsing