Ondernemingsnr : 0748523165
Naam
(voluit) : Dynamate Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Passendalestraat 199
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dynamate Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 199, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BELISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 19 december 2024, opgesteld door
de naamloze vennootschap “CALLENS VANDELANOTTE”, te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
(Kor) 1A, vertegenwoordigd door de heer RYSMAN Francis, luiden letterlijk als volgt:
"5. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van
Dynamate Holding BV
Overeenkomstig artikel 5:121 §1, 5:102 j° 5:133 §1 WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Dynamate Holding (hierna genoemd “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 12 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkhede op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
1.272.702 aandelen waarvan 667.042 C-aandelen en 605.660 preferente aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 §1, 5:102 j° 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de opstelling van een verslag in toepassing van artikel 5:102 WVV betreffende de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt;
– het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
– het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal aandelen binnen elke
soort gebeurt, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met een beperkte mate van
zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 §1, 5:102 j° 5:133 §1 WVV in het kader
van de bijkomende inbrengen in natura met uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het
aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 19 december 2024
Callens Vandelanotte NV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Francis Rysman
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.203.628,25 EUR door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 1.272.702 aandelen, waarvan 667.042 aandelen C en
605.660 preferente aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen C respectievelijk preferente aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf de inschrijving overeenkomstig hetgeen bepaald in de statuten.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door (i) de
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering op de besloten vennootschap
ESIGN, met zetel te 9000 Gent, Coupure Rechts 620, en met ondernemingsnummer 0555.863.844,
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen, en (ii) de inbrengen van aandelen in de
besloten vennootschap “Harmonize IT Holding”, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Kortrijksesteenweg 1084 bus 402, en met ondernemingsnummer 0777.675.526, en welke uitvoerig
staan beschreven in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 240.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 95.346 aandelen, waarvan 49.972 aandelen C en 45.374 preferente
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen C respectievelijk preferente aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de
inschrijving overeenkomstig hetgeen bepaald in de statuten.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 3,89 EUR (afgerond) per nieuwe aandeel C en tegen de prijs van  1,00 EUR per
nieuwe preferente aandeel en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen ten gevolge van de bijkomende
inbrengen in natura en in geld.     
I.             Inbrengen in natura
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voormeld, deze schuldvordering ten belope van
699.998,62 EUR in de Vennootschap in te brengen, in ruil voor 278.088 nieuwe aandelen, waarvan
145.750 aandelen C en 132.338 preferente aandelen.
(…)
B. Inbreng in natura van aandelen
Tussenkomst – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaren de hierboven genoemde inschrijvers deze aandelen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 2.503.629,63 EUR, en dit als volgt:
(…)
II.            Inbreng in geld
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen in natura
en in geld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zesentwintig miljoen zeshonderdzesendertigduizend
zevenhonderddertien (26.636.713) aandelen uitgegeven, hetzij:
-  twintig miljoen zevenhonderdeneenduizend zevenhonderdtweeënzeventig (20.701.772) gewone
aandelen; en
- vijf miljoen negenhonderdvierendertigduizend negenhonderdeenenveertig (5.934.941) preferente
aandelen.
Aan elk preferent aandeel is een preferent recht verbonden om te delen in de uitkeringen van eigen
vermogen (met inbegrip van enige dividendenuitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van
inbrengen, inkoop van aandelen of betaling van een liquidatie-uitkering) zoals nader omschreven in
artikel 25 van de statuten.
Inzake stemrecht wordt verwezen naar artikel 19 van de statuten.
Met het oog op onder andere de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan, de
overdracht van aandelen en de werking van de algemene vergadering worden de gewone aandelen
daarenboven bijkomend onderverdeeld in drie soorten, te weten aandelen A, aandelen B en
aandelen C en dit als volgt:
-  9.264.920 aandelen A;
-  9.264.920 aandelen B; en
-  2.171.932 aandelen C.
De aandelen die worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht worden – vanaf de uitgifte
ervan – te behoren tot de soort waartoe deze bij hun uitgifte expliciet zijn toegewezen, met dien
verstande dat enige aandelen die worden uitgegeven in het kader van (i) een overname door de
vennootschap (of, in voorkomend geval, enige andere Groepsvennootschap (zijnde de onderhavige
vennootschap en elk van haar dochtervennootschappen)) aan de verkopers, oprichters en/of
managers van de overgenomen entiteit of (ii) het Management Incentive Plan (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) aan managers van een Groepsvennootschap zullen geacht
worden – vanaf de uitgifte ervan – te behoren tot de soort C.
In het geval een of meerdere gewone aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan
een aandeelhouder van gewone aandelen van een andere soort of aan een met een dergelijke
aandeelhouder verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen), zullen de overgedragen gewone aandelen – vanaf de overdracht – geacht worden
te behoren tot die andere soort en automatisch van soort veranderen. Binnen de maand na zulke
overdracht dient de vermelding in de statuten aangaande het aantal gewone aandelen dat behoort
tot de verschillende soorten dienovereenkomstig aangepast te worden.
In het geval een of meerdere gewone aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan
een persoon die geen eigenaar is van gewone aandelen noch een met een aandeelhouder van
gewone aandelen van een andere soort verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen), zullen de overgedragen gewone aandelen
(behoudens zoals hieronder voorzien) geacht worden te blijven behoren tot de soort waarvan ze deel
uitmaakten voor de overdracht.
In geval van een overdracht van een of meerdere preferente aandelen (en dit ongeacht aan welke
persoon een dergelijke overdracht plaatsvindt), zullen de overgedragen preferente aandelen steeds
geacht worden te blijven behoren tot de soort van preferente aandelen.
De aandelen die worden overgedragen in het kader van (i) een overname door de vennootschap (of,
in voorkomend geval, enige andere Groepsvennootschap) aan de verkopers, oprichters en/of
managers van de overgenomen entiteit of (ii) het Management Incentive Plan aan managers van een
Groepsvennootschap, zullen – vanaf de overdracht – geacht worden te behoren tot de soort C en
automatisch worden omgezet in aandelen C.
De reeds verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE  BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Margaux Beyer, Nina Coussement, Julius Vogeleer
en iedere andere advocaat of medewerker van de besloten vennootschap “Stibbe” met
ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,
alsook de relevante inschrijvingen in zowel het aandelenregister van de Vennootschap als het
aandelenregister van Harmonize IT Holding BV ingevolge de inbrengen in natura te doen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, tweede
lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris