N° d'entreprise : 0415724875
Nom
(en entier) : CKG Properties
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Franklin Roosevelt 23
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CKG PROPERTIES », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Franklin
Roosevelt 23, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0415.724.875,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 9 août
2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 20 août suivant, volume 0, folio 0,
case 20567, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Modification de l’objet de la société
L’assemblée confirme avoir déjà délibéré sur ce point de l’ordre du jour et avoir pris la résolution lors
de sa réunion du 28 décembre 2023 susmentionnée.
 
Deuxième résolution-Modification du jour de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée confirme avoir déjà délibéré sur ce point de l’ordre du jour et avoir pris la résolution lors
de sa réunion du 28 décembre 2023 susmentionnée.
 
Troisième résolution-Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du réviseur d'entreprise à l'assemblée générale extraordinaire de la société CKG
Properties srl
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, nous présentons en cadre d'une mission tel que réviseur
d'entreprises, notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société CKG Properties
SRL (ci-après nommé "la société"), pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission de la
date.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités de réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature et l'émission des actions.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 19 décembre 2023, et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter;
- L'évaluation appliquée;
- Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans
le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 6.051 nouvelles actions de la Société.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous porteraient à
croire que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas, importants, fidèles et
suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie du quasi-apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration concernant :
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature, et
• De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• La justification du prix d’émission et
• La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
- L’apport en nature
Le réviseur d’entreprise est responsable :
• D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces méthodes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte; et
• De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprise est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• Les données comptables et financières - contenues dans le rapport de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires- [sont] fidèles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 §1 et 5 :121 CSA dans le cadre d’un apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Anvers, le 21 juin 2024
[SIGNATURE]
Callens Vandelanotte
Représentée par
Philip Callens
Réviseur d’entreprises ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
ici représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par « GENAVENSIS HOLDING
SA » d’une créance qu’elle détient sur la société d’un montant total d’un million deux cent mille deux
euros et quatre-vingt-cinq euro cent (1.200.002,85 €) et d’émettre en contrepartie six mille cinquante
et une (6.051) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte, est ici intervenue « GENAVENSIS HOLDING SA » représentée comme dit est
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de
la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine et liquide qu’
elle détient sur la société, pour un montant total d'apport d’un million deux cents mille deux euros et
quatre-vingt-cinq euro cents (1.200.002,85 €). En contrepartie de cet apport, six mille cinquante et
une (6.051) actions nouvelles sont attribuées.
 
Quatrième résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée confirme avoir déjà délibéré sur ce point de l’ordre du jour et avoir pris la résolution lors
de sa réunion du 28 décembre 2023 susmentionnée.
 
Cinquième résolution-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
L’assemblée confirme avoir déjà délibéré sur ce point de l’ordre du jour et avoir pris la résolution lors
de sa réunion du 28 décembre 2023 susmentionnée.
 
Sixième résolution-Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée confirme avoir déjà délibéré sur ce point de l’ordre du jour et avoir pris la résolution lors
de sa réunion du 28 décembre 2023 susmentionnée. Toutefois, comme conséquence de la
résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts comme
suit :
« ARTICLE 5
Il existe six mille trois cent une (6.301) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport
et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation ».
 
Septième résolution-Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur mandat
comme administrateurs
L’assemblée confirme avoir déjà délibéré sur ce point de l’ordre du jour et avoir pris la résolution lors
de sa réunion du 28 décembre 2023 susmentionnée.
 
Huitième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
spécial de l'organe d'administration et rapport du réviseur d'entreprises.