N° d'entreprise : 0438818397
Nom
(en entier) : COMEXPLANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lefébure E.(Haul) 26
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL,
ACTIONS, OBJET
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Alexis Brahy à Charleroi le 4 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative à responsabilité limitée COMEXPLANT ayant son siège social à 7120 Estinnes, rue
Ernest Lefébure, 26, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0438.818.397.
Société constituée sous la dénomination « AGRIPLANT » aux termes d’un acte sous seing privé du
premier novembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux Annexes au Moniteur Belge du huit
décembre suivant, sous le numéro 891208-97
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu en date du 19 mars 2018 par le notaire Fabrice de VISCH, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 24 avril 2018 sous la référence 18066422.
(...)
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
3. Décision relative au caractère disponible ou indisponible de compte de capitaux propres
4. Modification de l’objet de la société
   a. Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet
   b. Modification de l’objet
5. Création de classes d’actions
a. Rapport de l’organe d’administration relatif à la création de classes d’actions
b. Création de classes d’actions
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
7. Adresse du siège
8. Démission des administrateurs actuels et renouvellement de leurs mandats conformément à la
nouvelle composition du conseil d’administration
9. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et d’effectuer les
modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés, à savoir Monsieur DELBEKE-VROMAN Etienne,
Monsieur DELBEKE-VROMAN Pierre (ce dernier ayant pour autant que de besoin renoncé aux
formalités de convocation et à remettre en cause la validité de la présente assemblée générale mais
a également donné procuration à Monsieur DELBEKE-VROMAN Etienne) et Monsieur DELBEKE-
VROMAN Joseph Cyrille, né à Espierres le 29 août 1934, inscrit au registre national sous le numéro
34.08.29-055.39, domicilié à 7120 Estiennes, Rue Lefébure, 18 et par conséquent, il n'y a pas lieu de
justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
VERIFICATION DES FORMALITES.
Avant d'aborder l'ordre du jour, le notaire soussigné a vérifié et attesté l'existence et la légalité
interne et externe des actes et formalités incombant à la société.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit nonante-deux mille deux cent trente et un
euros et quatre cents (92.231,04 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
Quatrième resolution
A. Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ce rapport à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition des présentes.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide de remplacer l’objet actuel par un nouveau texte rédigé comme suit :
"La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
    •  Activités spécifiques
La société a pour objet l’exploitation et la mise en commun et à disposition de tout matériel agricole
et horticole et également l’achat, la vente, le stockage, le transport, la préparation, la transformation,
la conservation, le conditionnement ainsi que le commerce, l’importation et l’exportation de tout
produit provenant ou destiné à l’agriculture et principalement, la pomme de terre.
    •  Activités de management et de holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    •  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Cinquième résolution
Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de créer 3 classes d’actions : A, B et C.
L’assemblée reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ce rapport à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition des présentes.
Création de 3 classes d’actions : A, B et C
L ’assemblée générale décide de créer trois (3) classes d’actions A, B et C et décide, ce qui est
expressément accepté par les actionnaires que :
La classe A comprendra l’ensemble des actions existantes et détenues par Monsieur DELBEKE-
VROMAN Pierre
Les titulaires d’actions de classe A disposeront du droit de vote à l’assemblée générale et d’une
participation à l’ensemble des bénéfices de la société, et du boni de liquidation et ce
proportionnellement à la quote-part qu’elle représente ; chaque action donnant droit à une part égale
du bénéfice et du solde de la liquidation.
La classe B comprendra l’ensemble des actions existantes et détenues par Monsieur DELBEKE-
VROMAN Etienne.
Les titulaires d’actions de classe B disposeront du droit de vote à l’assemblée générale et d’une
participation à l’ensemble des bénéfices de la société, et du boni de liquidation et ce
proportionnellement à la quote-part qu’elle représente ; chaque action donnant droit à une part égale
du bénéfice et du solde de la liquidation.
La classe C comprendra l’ensemble des actions existantes et détenues par d’autres personnes que
Monsieur DELBEKE-VROMAN Pierre ou sa branche familiale et Monsieur DELBEKE-VROMAN
Etienne ou sa branche familiale (exemple : actions détenues par Ferme de la Tour SA, parties
tierces, actions propres,…).
Les titulaires d’actions de classe C disposeront du droit de vote à l’assemblée générale et d’une
participation à l’ensemble des bénéfices de la société, et du boni de liquidation et ce
proportionnellement à la quote part qu’elle représente ; chaque action donnant droit à une part égale
du bénéfice et du solde de la liquidation.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
Elle est dénommée « COMEXPLANT ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour les compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
    •  Activités spécifiques
La société a pour objet l’exploitation et la mise en commun et à disposition de tout matériel agricole
et horticole et également l’achat, la vente, le stockage, le transport, la préparation, la transformation,
la conservation, le conditionnement ainsi que le commerce, l’importation et l’exportation de tout
produit provenant ou destiné à l’agriculture et principalement, la pomme de terre.
    •  Activités de management et de holding
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    •  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 10.518 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 3.564 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 3.564 actions de classe B, avec droit de vote ;
- 3.390 actions de classe C, avec droit de vote ;
le tout sans préjudice d’un éventuel reclassement dont question ci-dessous.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actionnaires jouiront en conséquence de droits identiques.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation des fonds
propres, les actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que
l’actionnaire détient au moment de la souscription. 
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de classe des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions. L’
engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.       
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou par
email avec accusé de réception, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’
intérêt légal augmenté de 2% l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces non entièrement libérées.
Pour les apports effectués, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscriptions doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiennent en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Il existe un compte de capitaux propres indisponible d’un montant de nonante-deux mille deux cent
trente et un euros et quatre cents (92.231,04 EUR) .
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles. En cas ’'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés être
inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Article 8bis: Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour de justes motifs et moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations. En cas de
faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires, ou en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Article 8ter : Acquisition d’actions propres
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration pourra décider que le
registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Les titres, autres que les actions, sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion à leurs frais, en titres nominatifs.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres. L’organe d’administration peut décider que ce registre sera tenu sous la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l' usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
On entend par cession d’actions (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre vifs ou pour
cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit,
en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous autres titres
donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté ou d’un droit
réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à un tiers, y
compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la conclusion
avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à titre gratuit
ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en général, tout
acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, des
Actions de ou d’autres titres émis par la société.
Il est rappelé qu’une charte familiale a été signée entre les différents actionnaires et les membres de
la famille ; tous les termes commençant par une majuscule dans le cadre du présent article auront la
signification telle que définie dans cette charte familiale. Un exemplaire de cette charte restera en
possession de l’organe d’adminitration.
Toute cession d’actions pour laquelle les dispositions des statuts n’auraient pas été respectées sera
considérée comme nulle et non opposable à la société et à l’actionnaire cédant ou aux autres
actionnaires, sans préjudice des droits à faire valoir contre le candidat cessionnaire.
Le candidat cessionnaire ne sera pas reconnu ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à
exercer les droits attachés aux actions cédées irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas
participer aux assemblées générales ni percevoir de dividendes.
§ 1. Cessions libres
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément
sans préemption, sans droit de suite, à (i) un descendant, (ii) entre actionnaires d’une même classe
d’actions au prorata de leur détention respectives ou (iii) à une société liée au sens de l’article 1:20
du Code des sociétés et des associations; étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure de ce
lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit de cette société liée à l’actionnaire
cédant.
§ 2. Cessions soumises à droit de préemption
Sans préjudice de ce qui est prévu au paragraphe 1 du présent article, les actions peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, que ce soit à un tiers ou un autre actionnaire,
moyennant le respect du droit de préemption dont les modalités sont déterminées ci-dessous (et ce
que le cessionnaire soit déjà actionnaire ou non).
Le droit de préemption se déroulera en plusieurs tours :
    •  Le candidat cessionnaire devra dans un premier temps offrir les actions qu’il souhaite céder aux
actionnaires membres de sa Branche Familiale (le « Premier Tour »);
    •  En cas de nonexercice ou non-exercice total du droit de préemption dans la Branche Familiale
de l’actionnaire cédant, ce dernier devra proposer ses actions aux membres de la Famille Actifs dans
le Groupe (actionnaires ou non) (le « Deuxième Tour »); et
    •  En cas de nonexercice ou non-exercice total du droit de préemption par les membres de la
Branche Familiale de l’actionnaire cédant et par les membres de la Famille Actifs dans le Groupe, l’
actionnaire cédant devra proposer ses actions aux actionnaires membres de l’autre Branche
Familiale (le « Troisième Tour »).
Premier Tour
Remarque : Les règles relatives à ce Premier Tour ne s’appliquent pas en cas de cession d’actions
de classe C. En cas de cession d’actions de classe C, le candidat-cédant doit directement proposer
ses actions aux membres de la Famille Actifs dans le Groupe (au Deuxième Tour) et ensuite aux
membres des deux Branches familiales (Troisième Tour).
Bénéficiaire : Sans préjudice des cessions libres visées au paragraphe 1er, pour autant que les
actions appartiennent aux classes A ou B, les Actionnaires s’engagent à ne pas céder tout ou partie
de leurs actions sans les avoir préalablement offertes aux membres de leur propre Branche
Familiale, déjà actionnaires.
Le candidat cédant doit en informer l’organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la
cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux bénéficiaires du droit de préemption du Premier
Tour (à savoir les membres de la Branche Familiale du candidat-cédant déjà actionnaires) dans les
15 jours de sa notification.
Exercice du droit de préemption : Les membres de la Branche Familiale du candidat-cédant
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification (faite au point b, alinéa 2) pour faire savoir à
l’organe d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre
d’actions offertes qu’ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes est inférieur au nombre d’
actions préemptées, les actions offertes seront partagées entre les bénéficiaires du droit de
préemption du Premier Tour ayant exercé leur droit de préemption au prorata des droits qu’ils
détiennent dans la classe d’actions concernée. S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans ce
délai de 15 jours, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé.
Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-cédant
et les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour, dans les 7 jours de l'expiration du délai
de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des actions préemptées sera égal à la valeur fixée par un
expert désignée par l’organe d’administration sur base d’un actif net réévalué (ANR) ; étant précisé
que les valeurs des actifs servant de base à l’évaluation doivent dans un premier temps être validées
par l’organe d’administration à l’unanimité. En l’absence d’accord des administrateurs, chaque
administrateur désignera un expert et la valeur retenue sera une moyenne des valeurs déterminées
par les différents experts.
Toutefois, si le prix offert par le tiers dans son offre ferme et liante diffère du prix fixé par le ou les
expert(s), la cession à lieu à la valeur la plus basse entre la valeur déterminée à l’alinéa précédent et
le prix offert par le tiers ; étant précisé que le candidat-cédant aura toujours la possibilité, dans ce
cas, de renoncer à la cession.
Délai de paiement du prix : Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au candidat-
cédant dans les 90 jours de l’expiration du délai de 15 jours pour l’exercice du droit de préemption.
La propriété des actions sera transférée lors du paiement du prix d’acquisition ; étant précisé que les
actions seront toujours cédées quittes et libres de toutes charges.
Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de préemption, les
bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour auront 7 jours pour faire savoir au candidat-
cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à répartir au prorata
des droits que les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour détiennent dans la classe d’
actions concernée si le nombre d’actions offertes est inférieur au nombre d’actions préemptées).
Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au
nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n’est pas exercé, le Deuxième Tour (B) est d’
application pour le nombre d’actions offertes qui n’ont pas été préemptées ou pour la totalité des
actions offertes si aucun bénéficiaire du droit de préemption du Premier Tour n’a exercé son droit de
préemption.
Deuxième Tour
Bénéficiaire : Dans l’éventualité où les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour n’ont
pas exercé ou pas totalement exercé leur droit de préemption, le candidat-cédant s’engage à offrir
ses actions aux membres de la Famille Actifs dans le Groupe (actionnaires ou non). L’organe d’
administration doit informer/notifier les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
(membres de la Famille Actifs dans le Groupe) dans les 15 jours suivant la constatation de l’absence
(totale) de préemption.
Exercice du droit de préemption : Les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification pour faire savoir à l’organe d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption sur les actions offertes encore restantes et, le cas
échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes
restantes est inférieur au nombre d’actions préemptées, les actions offertes restantes seront
partagées équitablement entre les différents bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour
exerçant le droit de préemption.
S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans les 15 jours suivant la notification, ils seront
réputés y avoir définitivement renoncé.
Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-cédant
et les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour, dans les 7 jours de l'expiration du délai
de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des Actions préemptées sera fixé de la même manière que ce
qui est prévu au Premier Tour. Il est renvoyé au point (e) du Premier Tour.
Délai de paiement du prix :  Il est renvoyé au point (f) du Premier Tour.
Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de préemption, les
bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour auront 7 jours pour faire savoir au candidat-
cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à répartir
équitablement entre les bénéficiaires du droit de préemption du Deuxième Tour si le nombre d’
actions offertes est inférieur au nombre d’actions préemptées).
Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées (après le
Premier et le Deuxième Tour) est toujours inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de
préemption n’est pas exercé, le Troisième Tour est d’application pour le nombre d’actions offertes qui
n’ont pas été préemptées ou pour la totalité des actions offertes si aucun bénéficiaire du droit de
préemption du Premier et Deuxième Tour n’a utilisé son droit de préemption.
Troisième Tour
Bénéficiaire : Dans l’éventualité où les bénéficiaires du droit de préemption du Premier Tour et du
Deuxième Tour n’exerceraient pas ou pas totalement leur droit de préemption, le candidat-cédant s’
engage à offrir ses actions aux actionnaires membres de l’autre Branche Familiale. L’organe d’
administration doit informer/notifier les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour (les
actionnaires membres de l’autre Branche Familiale) dans les 15 jours suivant la constatation de l’
absence (totale de préemption).
Exercice du droit de préemption : Les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour
disposeront d'un délai de 15 jours suivant la notification pour faire savoir à l’organe d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption sur les actions offertes encore restantes et, le cas
échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Si le nombre d’actions offertes
restantes est inférieur au nombre d’actions préemptions, les actions offertes restantes seront
partagées entre les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour ayant exercé leur droit de
préemption au prorata des droits qu’ils détiennent déjà dans la Société (sans tenir compte des
classes d’actions). S’ils n'exercent pas leur droit de préemption dans les 15 jours suivant la
notification, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé.
Information quant au résultat : L’organe d’administration de la Société informera le candidat-cédant
et les bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour, dans les 7 jours de l'expiration du délai
de 15 jours visé ci-avant, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Prix d’acquisition : Le prix d'acquisition des Actions préemptées sera fixé de la même manière que ce
qui est prévu au Premier Tour. Il est renvoyé au point (e) du Premier Tour.
Délai de paiement du prix :  Il est renvoyé au point (f) du Premier Tour.
Second tour : Si l’ensemble des actions offertes n’a pas fait l’objet du droit de préemption, les
bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour auront 7 jours pour faire savoir au candidat-
cédant s’ils exercent leur droit de préemption sur les actions restantes (toujours à répartir entre les
bénéficiaires du droit de préemption du Troisième Tour ayant exercé leur droit de préemption au
prorata des droits qu’ils détiennent déjà dans la Société (sans tenir compte des classes d’actions)).
Absence de préemption ou préemption partielle : Si le nombre d'actions préemptées (après le
Premier, Deuxième et Troisième Tour) est toujours inférieur au nombre d'actions offertes ou si le
droit de préemption n’est pas exercé, les Bénéficiaires du droit de préemption du Premier, Deuxième
et Troisième Tour seront présumés renoncer à l’exercice de leur droit de préemption et le candidat-
cédant pourra vendre ses actions au candidat cessionnaire.
Absence de droit de préemption des titulaires d’actions de classe C
En aucun cas un titulaire d’actions de classe C ne dispose d’un quelconque droit de préemption sur
une action qu’elle soit de classe A, B ou C.
Dispositions communes à toutes les cessions
Les dispositions concernant les cessions entre vifs prévues aux points précédents s’appliquent
mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort pour les actions de classe C. 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Par ailleurs, les actionnaires restent libres de déroger aux règles prémentionnées à l’unanimité.
§ 3. Droit de suite
Si le cédant a fait savoir, conformément à l’article précédent (Droit de Préemption) qu’il souhaite
transférer ses actions à un tiers, les autres actionnaires ont la possibilité d’exercer un droit de suite,
au même moment, au même prix et aux mêmes modalités que ceux proposés par le tiers, en vertu
duquel le cédant sera tenu de faire en sorte que le candidat cessionnaire étende son offre aux
actions détenues par les autres actionnaires exerçant le droit de suite (ci-après le « Droit de Suite »).
Un actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer le Droit de Suite au candidat cédant s’il ne l’a
pas notifié dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le cédant a
notifié son intention de cession aux autres actionnaires.
Le Droit de Suite peut être imposé soit :
    •  pour la totalité des actions détenues par les autres actionnaires, en cas de cession par le cédant
portant sur 50% ou plus des actions de la société ; ou
    •  pour une quotité égale à la quotité que représentent les actions cédées par le cédant par rapport
à l’ensemble des actions de la société, en cas de cession par le cédant d’une partie inférieur à 50%
des actions de la société.
Illustration : Si deux actionnaires (qui détiennent ensemble 40% des actions de la société) souhaitent
céder leurs actions à un tiers, les autres actionnaires pourront  exercer leur Droit de Suite à
concurrence de 40% des actions qu’il détiennent.
    •  Le 3ème actionnaire (qui détient 650 actions de la société) pourrait exercer son Droit de Suite
pour 40% de ces 650 actions (donc 260 actions) ;
    •  Le 4ème actionnaire (qui détient 820 actions de la société) pourrait exercer son Droit de Suite
pour 40% de ces 820 actions (donc 328 actions) ;
    •  …
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil. La cession des actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des actionnaires de la société.
Le Droit de Suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession des actions du cédant au candidat-cessionnaire. Si celle-ci n’a pas lieu, l’exercice du Droit
de Suite sera réputé nul et non avenu.
Les actions visées par le Droit de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec tous
les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice du
Droit de Suite et tout exercice financier futur).
Dans l’hypothèse où, le cédant n’arrive pas à convaincre le candidat cessionnaire d’étendre son offre
aux actions détenues par les autres actionnaires ayant exprimé leur désire d’exercer leur Droit de
Suite, ces actionnaires bénéficieront de plein droit d’une option de vente octroyée par le cédant, au
prix de la cession envisagée, portant sur toute les actions de la société détenues par les actionnaires
ayant levé l’option et ce, indépendamment du nombre d’actions que le cédant envisageait de céder
initialement (sous réserve toujours du droit pour le cédant de renoncer à la cession envisagée).
§ 4. Obligation de suite
Dans l’hypothèse où un/des actionnaire(s) envisage de céder 65% ou plus des actions de la société
à un candidat cessionnaire, et en l’absence d’exercice par les autres actionnaires de leur droit de
préemption ou de leur Droit de Suite, les actionnaires cédants auront la faculté d’exiger que les
autres actionnaires offrent au candidat cessionnaire, aux mêmes conditions que celles proposées
par le(s) candidat(s) cédant(s), l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent (ci-après l’ «
Obligation de Suite »).
Comme précisé, l’Obligation de Suite devra nécessairement porter sur l’ensemble des actions de la
société détenues par les autres actionnaires si et dans la mesure où la procédure du Droit de
Préemption n’a pas entraîné l’acquisition par ces derniers de toutes les actions offertes.
En cas d'exercice de l’Obligation de Suite, les actions sont acquises au prix (i) offert par la partie
tierce de bonne foi ou, (ii) en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait
s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment
en cas d'échange ou d'apport par la société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à
déterminer dans les trente (30) jours ouvrables de sa saisine par un expert indépendant désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert indépendant, désigné par le
président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du siège statuant comme en
référé à la requête de la  partie la plus diligente. Les frais de l’expertise seront supportés par la
société. Etant entendu que le cédant se réserve le droit, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la
décision de l’expert indépendant, de renoncer à son projet.
En conséquence, les autres actionnaires s’engagent expressément et irrévocablement, en cas d’
exercice de l’Obligation de Suite, à céder à l’actionnaire exerçant l’Obligation de Suite la totalité des
actions qu’ils détiennent. La cession sera formalisée dans une convention de cession.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil. La cession des actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des actionnaires de la société.
Les actions visées par l’Obligation de Suite seront transférées libres de toutes charges, mais avec
tous les bénéfices accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des
dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours lors de l’exercice de l’
Obligation de Suite et tout exercice financier futur).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 Organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée, qui forment
un organe d’administration collégial (conseil d’administration). Le conseil d’administration sera
composé de trois membres minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, le conseil d’administration
peut néanmoins être limité à deux membres).
Les titulaires d’actions de classe A et les titulaires d’actions de classe B auront le droit de se faire
représenter au conseil d’administration par un administrateur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale en respectant les conditions suivantes :
    •  Un administrateur de catégorie A choisi parmi une liste présente par les actionnaires de classe A
;
    •  Un administrateur de catégorie B choisi parmi une liste présente par les actionnaires de classe B
; et
    •  S’il y a plus de deux actionnaires ou si l’assemblée générale le souhaite, le conseil d’
administration sera composé de 3 ou 4 administrateurs. L’assemblée générale pourra alors nommer
un administrateur indépendant supplémentaire (ou, à défaut de nommer un administrateur
indépendant, il pourra être nommé deux administrateurs par classe d’actions).
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des voix dans chacune des classes d’actions si
la désignation de cet administrateur supplémentaire doit avoir lieu. Il s’agit en effet d’un droit dans le
chef de ces actionnaires et non d’une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l’
exercer (sans porter préjudice à la validité de la composition du conseil d’administration), sans
toutefois y renoncer.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’
organe d’administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du conseil d’administration, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encours solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son propre compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente
ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d’une
procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour
délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les 15 jours qui
suivent la date de la réunion, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit
le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au moins soient présents.
Les décisions du conseil d’administration doivent être prises à l’unanimité.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
 Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 13bis: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Les
réunions peuvent également se tenir à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se
concerter simultanément.          
Le conseil d’administration devra par ailleurs se réunir au moins 6 fois par an, à savoir les premiers
jeudis des mois de janvier, mars, mai, juillet, septembre et novembre à 18 heures.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 La société étant administrée par plusieurs administrateurs désignés comme membres d’un collège,
ceux-ci forment ensemble un organe d’administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
La société (dirigée par un organe collégial) est valablement représentée par deux administrateurs de
catégories différentes agissant conjointement, agissant en qualité d’organe de représentation
générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
Article 16. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Article 16bis. Présidence et délibérations
La présidence du conseil d’administration est exercée à tour de rôle par l’administrateur de catégorie
A et l’administrateur de catégorie B pour une période de deux mois chacun.
Le président du conseil d’administration n’a pas de voix prépondérante mais doit veiller à la tenue du
conseil d’administration et à la rédaction des procès-verbaux du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration doivent être prises à l’unanimité.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, actionnaires ou non, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du
mois de juin à 18 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner, par tout moyen de transmission, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§6. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués
§7. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7120 Estinnes, rue Ernest
Lefébure 26.
Huitième résolution
Compte tenu des nouvelles règles de composition du conseil d’administration, l’assemblée générale
constate la fin du mandat des administrateurs mentionnés ci-après et procède immédiatement à leur
renouvellement comme administrateur non statutaire et pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Pierre en qualité d’administrateur A ;
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Etienne en qualité d’administrateur B ; et
    •  Monsieur DELBEKEVROMAN Joseph en qualité d’administrateur indépendant.
Leurs mandats sont gratuits.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la
coordination des statuts et d’effectuer les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte.