N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ABCOGEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Ramée 32
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles le vingt décembre deux mille dix-neuf, que
1.- CMD ASSOCIATED SA, BCE 0643.788.703, dont le siège social est sis rue Adonis Descamps
130 7021 Ville-S-Haine (Mons) représentée par son administrateur délégué, Monsieur SCIRÈ
SCAPPUZZO Marc, né à Bruxelles le 19 avril 1977, domicilié à 7021 Mons (Havré), Rue Adonis
Descamps 130, et
2. – Monsieur COLLETTE Pierre, Eugène, née à Ougrée le 9 mars 1949, domicilié à Heid de Bioleux
23, 4122 Neupré, reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-programme
pour la promotion de l’entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et l’Arrêté
Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille
trois, en vertu desquels une attestation de gestion doit être délivrée par le Guichet d’Entreprises à la
personne physique chargée de la gestion journalière avant tout début d’activité.
Lesquels comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis au Notaire soussigné le plan financier
de la société, établi le 15 décembre 2019 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société
se trouvent justifiés. Ils déclarent en outre que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité
des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux
propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'ils constituent comme suit, étant précisé que conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des
Sociétés et des Associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du
dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ABCOGEN».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne à l’adresse Avenue de la Ramée 32, 1440 Braine-le-
Château.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
La fabrication, le traitement, l'installation, la réparation, la vente, l’entretien dans tout type de
0739924512
Volet B
bâtiments, notamment mais non exclusivement les grands bâtiments :
- d’un système énergétique appelé « cogénération » (production simultanée de chaleur et d’électricité
au moyen d’un moteur alimenté avec un seul combustible) ou l’installation de micro-cogénération
(solution de cogénération à usage domestique) ;
- de toutes installations de chauffage central ou individuel, de brûleurs, de chaudières, et de toutes
installations d'appareils connexes ou complémentaires ;
- de toutes installations de pompes à chaleur, de planchers chauffants, de sondes géothermiques, de
panneaux solaires, et de toutes installations d'appareils connexes ou complémentaires ;
- de tous systèmes d’isolation thermique, d'aération et de conditionnement d'air ;
Toute opération/activité liée au suivi, à la vérification et au service "après-vente" des installations
décrites ci-dessus après leur mise en fonctionnement, ainsi que la maintenance des équipements.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à soixante mille euros (€
60.000) constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
(...)
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
13.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
L’organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Les
administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
13.2. L’organe d’administration est composé de trois (3) membres minimum, désignés par l’
assemblée générale en tenant compte de ce qui est indiqué ci-dessous :
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition du/des actionnaire(s) de la classe A
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition du/des actionnaire(s) de la classe B
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition du/des actionnaire(s) de la classe C
Volet B
En cas de désaccord sur les candidats proposés, la procédure d’élection des membres de l’organe d’
administration s’établira comme suit : pour chaque place d’administrateur à pourvoir, les actionnaires
ou groupe d’actionnaires présenteront au moins deux (2) candidats parmi lesquels l’assemblée
générale est tenue de désigner, à la majorité des deux tiers, un administrateur. Lorsque plusieurs
places d’administrateur sont vacantes, les présentations et élections ont lieu successivement place
par place.
ARTICLE QUATORZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.(...)
ARTICLE SEIZE : POUVOIRS
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes physique ou morale faisant
partie de l’équipe dirigeante de la société, qui portent le titre d’administrateur délégué
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement. Dans le cadre de
la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à la gestion journalière
agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-HUIT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.(...)
ARTICLE DIX-NEUF : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier jeudi du mois de juin à 14 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.(...)
ARTICLE VINGT-TROIS : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
Volet B
actionnaires.
ARTICLE VINGT-QUATRE : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-CINQ : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs....)
ARTICLE VINGT-HUIT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-NEUF : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE TRENTE : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les six cent (600) actions sont à l'instant souscrites, en espèces, au prix de cent euros (€ 100)
chacune par les comparants :
1.- CMD ASSOCIATED SA représentée par Monsieur SCIRÈ SCAPPUZZO Marc, prénommé : 200
actions de classe A (de 1 à 200) et 200 actions de classe B (de 201 à 400)
2. – Monsieur COLLETTE Pierre, prénommée : 200 actions de classe C (de 401 à 600)
Total : six cent (600) actions, soit la totalité des actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est intégralement
libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué auprès de la banque « CBC BANQUE », en un
compte spécial numéro BE 94 7320 5306 5014 ouvert au nom de la société en formation, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante mille euros (€
60.000)
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 17 décembre 2019 demeure conservée par le
Notaire.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR L’
ARTICLE 2 :8 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Et à l'instant, la société étant constituée, les comparants se réunissent en assemblée et déclarent
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Administration : Représentation - rémunération
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2) et d'appeler à ces fonctions pour
une durée illimitée :
1. CMD ASSOCIATED SA, représentée par Marc Sciré SCAPPUZZO.prénommé, ici présent et qui
accepte ;
2. Monsieur COLLETTE Pierre, prénommé, ici présent et qui accepte
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 17 des statuts.
CMD ASOCIATED SA représentée par Marc Sciré SCAPPUZZO est désignée comme
administrateur délégué.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des Sociétés et des Associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au 3 juin 2021.
4. Exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour et se clôturera le 31 décembre 2020
5. Siège
Le siège est fixé à l’adresse suivante : Avenue de la Ramée 32, 1440 Braine-le-Château(...)
II. ORGANE D’ADMINISRATION
1. Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par les comparants au nom de la société en formation et ce depuis le premier (1er)
décembre 2019.
L’organe d’administration décharge les personnes prénommées de toute responsabilité pour les
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
2. L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Marc Sciré SCAPPUZZO avec pouvoirs de
subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations. Le
(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa mission.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition et statuts coordonnés.