Ondernemingsnr : 0455037193
Naam
(voluit) : BEPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Baan 201
 : 9310 Aalst
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
TUSSEN
 
BEPHARMA
Besloten Venootschap
Grote Baan 201
9310 Aalst
BTW (BE) 0455.037.193
RPR Gent, afdeling Dendermonde
(BEPHARMA of de overgenomen vennootschap)
 
EN
 
BENU
Naamloze Vennootschap
Avenue Pasteur 2
1300 Waver
BTW (BE) 0436.826.929
RPR Waals-Brabant
(BENU of de overnemende vennootschap)
 
 
1.            INLEIDING
In het kader van de voorgestelde fusie door overneming tussen de overnemende vennootschap en
de overgenomen vennootschap (samen de te fuseren vennootschappen), hebben de respectieve
raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen het genoegen onderhavig fusievoorstel,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor te leggen aan de aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen.
 
2.            VOORSTEL
2.1          Beschrijving van de voorgestelde fusie
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verklaren het volgende:
(i)           de aandelen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap
worden aangehouden door dezelfde entiteit, namelijk BENU Management NV, en op de datum van
de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen die
worden bijeengeroepen om de voorgestelde fusie goed te keuren, zal dit nog steeds het geval zijn;
(ii)          de voorgenomen operatie bestaat aldus uit een met fusie door overneming gelijkgestelde 
verrichting, waarbij de overgenomen vennootschap haar gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, overdraagt aan de overnemende vennootschap, door ontbinding
zonder vereffening, en zonder uitgifte van aandelen in de overnemende vennootschap;
(iii)         dit fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde voor de overgenomen vennootschap en
op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Waals-Brabant voor de overnemende
vennootschap, ter goedkeuring van de fusie worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, die zullen worden gehouden op 28
mei 2025, of op enige andere datum, in aanwezigheid van één van de notarissen van het kantoor
Berquin Notarissen gelegen te Lloyd Georgelaan 11 te 1000 Brussel; en
(iv)         indien de voorgestelde fusie geldig wordt goedgekeurd door de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen
vennootschap, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichting van BEPHARMA BV
overgaan op BENU, met rechtsgevolgen vanaf 01 juni 2025 om 00u00 en met boekhoudkundige en
fiscale gevolgen ook vanaf 01 juni 2025 om 00u00 , als gevolg van de ontbinding zonder vereffening
van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
2.2          De te fuseren vennootschappen
De te fuseren vennootschappen hebben de volgende kenmerken:
2.2.1      Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overnemende vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Naam : BENU
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een apotheek; voor eigen rekening
of voor rekening van derden, alle handelingen te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het beheer en de uitbating van een apotheek toegankelijk voor het publiek.
Het ter beschikking stellen aan het publiek van geneesmiddelen, farmaceutische bereidingen en alle
andere farmaceutische produkten alsook para-farmaceutische produkten, speciale
voedingsmiddelen, zoetstoffen en dieetzout, antiseptische en ontsmettingsmiddelen, insecten- en
spinnenwerende produkten, repulsieve middelen, oogprodukten, produkten voor lichaamsverzorging,
produkten voor mond- en tandhygiëne, bandages, orthopedische produkten en hoorapparaten,
medische en biomedische apparatuur, orthopedische en medische toebehoren, hetzij alle produkten
die in het algemeen verkocht worden in apotheken voor gebruik door mensen of dierenartsen.
De kleinhandel in drogisterij-produkten, apparatuur en andere benodigdheden voor gebruik door
ziekenhuizen, verzorgingsinstellingen, dokters en tandartspraktijken, enz…
De vertegenwoordiging en/of distributie voor rekening van Belgische of buitenlandse bedrijven van
alle hierboven vermelde produkten en voorwerpen. Het verwerven en de overdracht van alle
brevetten met betrekking tot deze produkten
De vennootschap kan alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zetel: Avenue Pasteur 2, 1300 Waver
 
2.2.2      Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overgenomen vennootschap
Rechtsvorm: Besloten Venootschap
Naam: BEPHARMA
Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp: - Het overnemen, oprichting en uitbating van
apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in het groot en in het klein, van
scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische producten en artikelen. – De handel in kruiden,
drogisterij, parfumerie, schoonheidstoilet, verband-, dieet-, laboratorium-, optische- en
onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten; - Het ondernemen van industriële en
klinische ontledingen – Iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt en
dit in de meest uitgebreide zin – Het vervaardigen, destilleren, aan- en verkopen, groot- en
kleinhandel, import en export van alle soorten alcoholische dranken, zowel fysiek in één of meerdere
winkels als via webshop. Verder is de vennootschap gerechtigd zowel in België als in het buitenland,
alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten die in
verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd, met inbegrip van
alle verrichtingen in verband met merken, brevetten en andere onlichamelijke rechten. Zij mag
daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, bedrijven of groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp of van wie het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich
voor deze vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zetel: Grote Baan 201, 9310 Aalst
 
In zoverre het voorwerp van de overnemende vennootschap, zoals thans geformuleerd, voldoende
ruim is om de activiteiten van de overgenomen vennootschap te dekken, zijn de raden van bestuur
van de te fuseren vennootschappen van mening dat het niet noodzakelijk is om het voorwerp van de
overnemende vennootschap te verruimen.
 
2.3.        Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren
vennootschappen.
 
2.4.        De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal ( inzake directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de overnemende vennootschap; deze datum mag niet vroeger zijn dan de eerste dag
na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekening van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen reeds is goedgekeurd (artikel 12:50, lid 2, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Vanaf 1 juni 2025 om 00u00 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal (inzake directe en indirecte belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd
voor rekening van de Overnemende Vennootschap, dit wil zeggen zonder retroactiviteit.
De geruisloze fusie zal juridische uitwerking hebben op 1 juni 2025 om 00u00.
 
2.5.        Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van effecten,
met uitzondering van aandelen, of de maatregelen die ten aanzien van hen worden voorgesteld
(artikel 12:50, lid 2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Op de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om te
stemmen over deze voorgestelde fusie, zullen alle aandelen van de te fuseren vennootschappen in
handen zijn van dezelfde entiteit. De overgenomen vennootschap heeft geen aandeelhouders met
bijzondere rechten en er zijn geen andere effecten dan aandelen.
Gezien er geen aandeelhouders met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan
aandelen zijn, er aan hen dan ook geen rechten moeten worden toegekend noch andere
maatregelen ten aanzien van hen moeten worden voorgesteld.
 
3.            VASTGOED
De opgenomen vennootschap heeft verklaard de volle eigenaar te zijn van het volgende onroerend
goed:
Gemeente AALST- zevende afdeling - Herdersem 
Een handelshuis op en met grond en alle verdere aanhorigheden gestaan en gelegen Grote Baan
201, de grond volgens titel ten kadaster bekend Sectie A delen van nummers 464/K en 465/C, groot
volgens meting drie aren tweeënnegentig centiaren tweeënzestig tiendemilliaren, thans ten kadaster
bekend Sectie A nummer 0465FP0000, voor een oppervlakte van drie are tweeënnegentig centiare
(3a 92ca).
Met een niet geïndexeerd kadastraal inkomen van € 1.369,00.
Zo en gelijk voorschreven eigendom zich uitstrekt en gelegen is zonder enige uitzondering noch
voorbehoud en voorschreven grond afgebeeld staat onder lot 2 op een grondplan daarvan
opgemaakt door de Heer Van Nuffel, landmeter te Lebbeke en welk grondplan aangehecht is
gebleven aan hiernavermelde akte van aankoop verleden voor notaris Paul Eeman te Aalst op 17
september 1951.
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerende goederen ingevolge de fusie naar de
overnemende vennootschap kwalificeert als een overdracht van levenden in de zin van artikel 2,18°
van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming
(hierna het "Bodemdecreet").
Voor het goed werd door de OVAM op 19 maart 2025 een bodemattest afgeleverd.
De inhoud van het certificaat luidt als volgt:
 "Deze grond is niet overnemende in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
 Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond.
Voor grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te
worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten”.
De partijen verklaren dat de overnemende vennootschap op de hoogte werd gebracht van de inhoud
van het bodemattest voordat de fusie werd voltooid.
 
4.            PRO FISCO VERKLARING
Deze fusie tussen de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap zal fiscaal
neutraal zijn overeenkomstig de artikelen 117, § 1 en 120, al. 3 van het Wetboek Registratierechten,
de artikelen 2.9.1.0.3, al. 3, 2.10.1.0., al. 3 en 2.11.1.0.2, al. 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
artikel 211 en volgende, § 1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, en de artikelen 11 en 18,
§ 3 van het BTW-wetboek.
De raad van bestuur bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door
overneming tussen de overgenomen vennootschap en de over te nemen vennootschap beantwoordt
aan de vereisten gesteld door artikel 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992. Met betrekking tot de vereiste dat de voorgenomen fusie niet als
hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals
opgelegd door de artikelen 183bis jo. 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992, verklaren de ondergetekende dat de voorgenomen fusie plaatsvindt op
basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel belastingfraude of -ontwijking hebben. Er
wordt inzonderheid verwezen naar de motivering in de schriftelijke besluiten van de bestuurders  van
de Te Fuseren Vennootschappen met betrekking tot de wenselijkheid van de fusies.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het fusievoorstel)
 
Marie-Pierre Géradin
Notaris