Ondernemingsnr : 0630789218
Naam
(voluit) : MATERIA CONCEPT GYMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waalsekaai 57A
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op achtentwintig juni 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat :
- besloten werd tot omruiling van tweehonderdvijftigduizend (250.000) bestaande soort A aandelen in
een gelijk aantal gewone aandelen en tot omruiling van vijfhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd
(562.500) bestaande soort B aandelen in een gelijk aantal gewone aandelen.
- besloten werd tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen, met name de soort A en
soort B aandelen.
- besloten werd tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
vierhonderdzesenzestigduizend vierhonderdeenenzestig euro en tweeënvijftig eurocent (EUR
466.461,52)  het te brengen van vierhonderdachtenzestigduizend zeshonderd euro (EUR
468.600,00) op negenhonderdvijfendertigduizend eenenzestig euro en tweeënvijftig eurocent (EUR
935.061,52) door uitgifte van achthonderdvierduizend tweehonderdvierenveertig (804.244) aandelen,
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/een miljoen zeshonderdzestienduizend
zevenhonderdvierenveertig (1.616.744ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in natura van een schuldvordering
onder de vorm van een rekening-courant voor een totaal bedrag van achthonderdvierduizend
tweehonderdvierenveertig euro en zevenendertig eurocent (EUR 804.244,37), zijnde een uitgifteprijs
van één euro (EUR 1,00) per aandeel, waarvan (afgerond) achtenvijftig eurocent (EUR 0,58) per
aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van (afgerond) tweeënveertig eurocent
(EUR 0,42) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus driehonderdzevenendertigduizend zevenhonderdtweeëntachtig euro
en achtenveertig eurocent (EUR 337.782,48) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”.
- de conclusie van de bedrijfsrevisor aangaande de voorgestelde inbreng in natura luidt letterlijk als
volgt:
“6.     CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP MATERIA CONCEPT GYMS
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Materia Concept Gyms NV, met zetel te 2000
Antwerpen, Waalsekaai 57A, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een Schuldvordering in rekening-courant,
voor een totaalbedrag van 804.244,00 EUR.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met  het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 804.244 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is
niet gebaseerd op een bedrijfseconomische waardering van de Vennootschap, maar werd
conventioneel bepaald tussen de inbrenger en de bestaande aandeelhouder. Gelet op het feit dat de
uitgifte van de nieuwe aandelen niet zal leiden tot een verwatering van de huidige aandeelhouders, is
de motivering van het bestuursorgaan in essentie correct.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
-        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van
Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 27 juni 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de statutaire bepalingen, de
naam, de zetel, het voorwerp, de duur, het kapitaal, de effecten met inbegrip van de wijziging van de
overdrachtsregeling, (de samenstelling en de werking van) het bestuur, de vertegenwoordiging, de
controle (met inbegrip doch niet beperkt tot het wijzigen van de voordrachtrechten, de manier van
besluitvorming waaronder de bijzondere meerderheden, de bepaling omtrent het dagelijks bestuur en
de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), de (werking van de) algemene vergadering (met
inbegrip doch niet beperkt tot de afschaffing van de bijzondere meerderheidsvereisten), het boekjaar,
de jaarrekening, de winstverdeling, de ontbinding, de vereffening en de algemene bepalingen met
inbegrip doch niet beperkt tot het toevoegen van statutaire definities.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. alle aandelen verenigd zijn in één hand en de enige aandeelhouder, de besloten vennootschap
"THE BRICK HOLDING", met zetel te 2000 Antwerpen, Waalsekaai 57A, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0752.975.168, BTW BE0752.975.168, aanwezig of geldig
vertegenwoordigd was op de buitengewone algemene vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De Vennootschap haar doel is aan haar Aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De Vennootschap heeft als voorwerp:
- Geven van personal training;
- Verlenen van recht van toegang tot sportruimte;
- Verkopen van goederen verwant met sportactiviteiten;
- Webverkoop;
- Exploitatie van fitnesscentra;
- Exploitatie van sauna's, solaria, baden in de meest ruime zin;
- Exploitatie van sportaccommodaties;
- Agentuur;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht;
- Verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding, in de meest ruime zin;
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Zakelijke dienstverlening;
- Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- Aanbieden van reclameruimte op panelen rond sportvelden en in stationshallen, in de meest ruime
zin;
- Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
- Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
- Niet-gespecialiseerde groothandel;
- De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het oordeelkundig aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend
patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, ombouwen, huren en verhuren, verkavelen, renoveren, en dergelijke meer, met het
oog op het beheer en de opbrengst. Zij mag roerende en onroerende goederen vervreemden met het
oog op de wederbelegging en opbrengst. Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende en
onroerende goederen en waarden. Kortom zij mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van roerende en
onroerende goederen, alsook roerende en onroerende zakelijke rechten, zonder dat voormelde
verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, al dan niet door middel van
de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van een directiecomité of
vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of onrechtreeks met het
voorwerp verband houden.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 2000 Antwerpen, Waalsekaai 57A.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de)van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming
van de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
8. - het boekjaar van de vennootschap aangepast werd zodat het ingaat op 1 juli en eindigt op 30 juni
van het daaropvolgend jaar.
- het lopende boekjaar ingegaan op 1 januari 2024 vervroegd afgesloten werd op 30 juni 2024,
derwijze dat het lopend boekjaar uitzonderlijk slechts zes (6) maanden telt.
9. de datum van de gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, verplaatst werd
zodat de jaarvergadering plaatsheeft de laatste donderdag van de maand november om 19:00 uur;
indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Aandeelhouders mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering.
De leden van de Raad van Bestuur wonen de Algemene Vergadering bij.
Wanneer de Algemene Vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de Algemene
Vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De Aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen Aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de Wet de
Algemene Vergadering bevoegd is.
De Statuten kunnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de Bestuurders.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap
zijn verbonden.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiale Raad van Bestuur samengesteld uit maximaal
vier (4) Bestuurders, al dan niet Aandeelhouders van de Vennootschap, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn.
Zolang de Raad van Bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de Raad van
Bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De Raad van Bestuur mag minstens één (1) persoon benoemen als gedelegeerd bestuurder, die
bevoegd is voor het dagelijks bestuur (met inbegrip van de vertegenwoordiging van de
Vennootschap tegenover derden in dit kader) (de Gedelegeerd Bestuurder(s)). Om enige twijfel te
voorkomen, de beslissingen die een Voorbehouden Materie uitmaken, zoals vermeld in artikel 14.4
van de Statuten vallen niet onder het de bevoegdheid van de dagelijks bestuur en vereisen steeds
een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur
is belast met het toezicht op dit orgaan.
Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te
bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. De Raad van Bestuur stelt de eventuele
toekenningen en verloning vast voor de Gedelegeerd Bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Wordt een niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Elke Gedelegeerd Bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of Bestuurder is, een deel van haar
bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, met inbegrip
van minstens (1) Investeerder Bestuurder, of door de Gedelegeerde Bestuurder(s) binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur.
De Raad van Bestuur of twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.”
12. kennisgenomen werd van het einde van het mandaat van de heer HEYNEN Bart Maurits Paul,
laatst wonende te 10012 New York (Verenigde Staten van Amerika), 54 Bond Street PH, ingevolge
diens overlijden.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het “CRESCO ADVOCATEN”, besloten
vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, BTW BE0548.916.070,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0548.916.070, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten
einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings-
en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura