N° d'entreprise : 0861757896
Nom
(en entier) : IMMO LORIOTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Grande Sambresse(TX) 5
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mil vingt-quatre, le sept février.
Par devant Nous, Maître Xavier TOMBEUR, notaire à la résidence d’Eghezée, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés »,
ayant son siège à 5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 71.
A été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « IMMO
LORIOTS », dont le siège social est établi à 5020 Namur (Temploux), rue de la Grande Sambresse,
5, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Namur sous le numéro d’entreprise
0861.757.896, constituée sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
« IMMOPJ », et transformée en société anonyme de droit belge aux termes d’un procès-verbal
dressé par Maître Pierre NICAISE, à Grez-Doiceau, en date du seize avril deux mil treize, publié par
extraits aux annexes du Moniteur Belge du treize juin suivant, sous le numéro 2013-06-13 / 0089116,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale du vingt-six octobre deux mil vingt, publié aux annexes du Moniteur
Belge du treize janvier deux mil vingt et un, sous le numéro 2021-01-13/0004597.
La séance est ouverte à quatorze heures sous la Présidence de Monsieur Jean-Joseph DELVAUX,
administrateur-délégué, plus amplement qualifié ci-après.
Est présente et représentée comme dit ci-après, l’actionnaire unique :
La société à responsabilité limitée « ARSOUILLE INVEST », dont le siège est établi à 5020
Temploux (Namur), Rue de la Grande Sambresse, 5, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0458.988.261.
Société constituée sous la dénomination « DHD EVENTS » aux termes d’un acte reçu par le Notaire
Jean-Michel ISTACE à Paliseul le sept octobre mil neuf cent nonante-six, publié aux annexes du
moniteur belge du dix-neuf octobre suivant sous le numéro 961019-7 ; dont les statuts ont été
adaptés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l’acte reçu par Maître François
GILSON, notaire à Paliseul, le dix-huit novembre deux mil vingt et un, publié aux annexes du
moniteur belge du vingt-cinq novembre suivant, sous le numéro 21369085.
Ici représentée par deux administrateurs :
Monsieur DELVAUX Jean-Joseph, plus amplement qualifié ci-après ;
Monsieur DELVAUX Pierre-Yves, plus amplement qualifié ci-après.
Propriétaire de MILLE (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.
Sont également présents en tant qu’administrateurs de la société :
1/ Monsieur DELVAUX Jean-Joseph Achille Marie Ghislain, né à Temploux le neuf octobre mil neuf
cent cinquante-sept, domicilié à 5020 Temploux (Namur), Chemin de Moustier, 127.
2/ Monsieur DELVAUX Pierre-Yves Christiane Francine Armand Charles, né à Namur le vingt-neuf
novembre mil neuf cent quatre-vingt-six, domicilié à 5020 Suarlée (Namur), Chemin des Loriots, 15.
L'assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
ORDRE DU JOUR.
1. Rapport du Conseil d’Administration, prévu aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et
des associations.
2. Rapport de la Société CdP PETIT & Co, représentée par Madame Valérie DENIS, Réviseur d’
Entreprises, à Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6, établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations.
3. Augmentation du capital à concurrence d’un million cent cinquante mille euros (1.150.000,00 €),
pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à un million deux cent douze mille euros
(1.212.000,00 €), par l’apport en nature de la pleine propriété d’un terrain sis à Suarlée, route de
Gembloux, plus amplement décrit ci-après.
Et création de dix-huit mille cinq cent quarante-huit (18.548) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes mais qui ne participeront aux bénéfices de la société qu’à partir de ce jour.
Rémunération de cet apport par l’attribution de dix-huit mille cinq cent quarante-huit (18.548) actions
nouvelles entièrement libérées à Monsieur Jean-Joseph DELVAUX.
Soit un total de dix-huit mille cinq cent quarante-huit (18.548) actions nouvelles pour une valeur d’
apport de un million cent cinquante mille euros (1.150.000,00 €).
4. Réalisation de l’apport et constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
5. Modification de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec la décision prise ci-
avant.
6. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
7. Choix de l’organe d’administration et renouvellement des administrateurs, administrateur-délégué
et Président du Conseil d’administration en fonction.
Après un exposé de Monsieur le Président, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, prévu aux articles 7:197
et 7:179 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division
Namur en même temps qu’une expédition du présent acte.
DEUXIEME RESOLUTION.
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture du rapport de la Société CdP PETIT & Co,
représentée par Madame Valérie DENIS, Réviseur d’Entreprises, à Bruxelles, Square de l’Arbalète,
6, établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division
Namur en même temps qu’une expédition du présent acte.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SA « IMMO LORIOTS »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « IMMO
LORIOTS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 30 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en un bien immobilier détenu en pleine propriété par Monsieur Jean-
Joseph DELVAUX.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 29 janvier 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 1.150.000 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 18.548 actions
nouvelles de la société anonyme « IMMO LORIOTS » attribuées à l’apporteur, Monsieur Jean-
Joseph DELVAUX.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 7 février 2024.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
TROISIEME RESOLUTION.
Le capital social est augmenté à concurrence de un million cent cinquante mille euros (1.150.000,00
€), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à un million deux cent douze mille euros
(1.212.000,00 €), par l’apport en nature par Monsieur Jean-Joseph DELVAUX, préqualifié du bien
décrit ci-après, après que ce dernier ait déclaré avoir entendu lecture de tout ce qui précède, et avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société :
(...)
REMUNERATION.
En rémunération de cet apport, il est attribué dix-huit mille cinq cent quarante-huit (18.548) actions
nouvelles entièrement libérées à Monsieur Jean-Joseph DELVAUX.
Soit un total de dix-huit mille cinq cent quarante-huit (18.548) actions nouvelles.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’augmentation du capital par apport en nature (terrain sis à Suarlée, route de Gembloux) est ainsi
intégralement souscrite et libérée.
Le capital social est actuellement effectivement porté à un million deux cent douze mille euros
(1.212.000,00 €) représenté par dix-neuf mille cinq cent quarante-huit (19.548) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-neuf-mille-cinq-cent-quarante-huitième
(1/19.548ème) de l’avoir social.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’article 5 des statuts est modifié comme suit pour les mettre en concordance avec les résolutions
prises ci-avant :
« ARTICLE 5 – MONTANT ET REPRESENTATION.
Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent douze mille euros (1.212.000,00 €),
représenté par dix-neuf mille cinq cent quarante-huit (19.548) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, représentant chacune un/dix-neuf-mille-cinq-cent-quarante-huitième
(1/19.548ème) de l’avoir social. »
SIXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMO LORIOTS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de patrimoine privé en
Belgique et au Luxembourg, ainsi que l’activité de centre de réservation de chambres.
La société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet et s’intéresser dans toute entreprise de nature à favoriser son
développement.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent douze mille euros (1.212.000,00 €),
représenté par dix-neuf mille cinq cent quarante-huit (19.548) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, représentant chacune un/dix-neuf-mille-cinq-cent-quarante-huitième
(1/19.548ème) de l’avoir social.
Article 6 : Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7 : Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III : TITRES.
Article 8 : Nature des tires
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 11 : Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le choix de l’assemblée générale, soit par un organe d’
administration collégial, appelé conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 12 : Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet et à l’exception des actes
que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci.
Article 13 : Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales
actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur
nomination, le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin
selon la décision de nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner
par simple notification au conseil d’administration. A la demande de la société, il reste en fonction
jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 14 : Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée de maximum six ans, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement lors de sa nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, l’administrateur
unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat. L’administrateur unique a droit au
remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique. L’administrateur unique peut démissionner par simple notification
à tous les actionnaires. Il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. L’assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les
fonctions prendront cours en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité
ou d’incapacité prolongée de l’exercice du mandat de l’administrateur unique. Le mandat de l’
administrateur unique suppléant s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée
générale. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’
administrateur unique peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée
générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-
verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque
l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels.
Article 15 : Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent soit au lieu indiqué dans les convocations, soit de manière électronique (à distance).
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout
administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance. Un
administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs,
la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote. Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision. Le
conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels. Si, dans une séance du conseil
d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs
administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement
prises à la majorité des voix des autres membres présents ou représentés. Lorsque tous les
administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée
générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration
peut l’exécuter.
Article 17 : Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un
registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les
décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous les
administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Article 18: Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissants soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent
alors le titre d'administrateur délégué, soit à un, ou à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non,
agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 20 : Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou par un seul délégué à la
gestion journalière, ou par un administrateur-délégué ou, en présence d’un administrateur unique,
par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 21 : Contrôle
1) Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2) Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 22 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 23 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de septembre à dix heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 24 : Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25 : Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration) dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 26 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 27 : Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur-délégué.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 29 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 30 : Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 31 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposée est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 32 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
Article 33 : Exercices social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Article 34 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 35 : Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Article 36 : Paiements des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 37 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 38 : Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 39 : Elections de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 41 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide d’adopter un conseil d’administration et Messieurs DELVAUX Jean-
Joseph et DELVAUX Pierre-Yves, sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs pour une
durée de six ans, à compter de ce jour.
Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
Monsieur DELVAUX Jean-Joseph, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de Président du
Conseil d’Administration et d’Administrateur-délégué, pour une durée de six ans à compter de ce
jour.
Monsieur DELVAUX Pierre-Yves est nommé en tant qu’Administrateur-délégué, pour une durée de
six ans, à compter de ce jour.
Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
DECLARATIONS PRO FISCO
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, le président déclare :
- que la valeur vénale des biens apportés est égale à la valeur de l’augmentation de capital et que la
valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l’apport n’excède pas la valeur vénale des
biens apportés.
- que les biens apportés sont affectés et destinés à un usage industriel, le présent acte est dès lors
soumis au droit fixe général de cinquante euros.
CERTIFICAT D’ETAT-CIVIL.
Pour satisfaire aux obligations imposées par la loi hypothécaire, le notaire soussigné certifient, au vu
des pièces officielles requises par la Loi, l'exactitude des noms, prénoms, domiciles, lieux, dates de
naissance de chacun des comparants, ainsi que les dénominations, formes et sièges sociaux, tels
qu’établis en tête des présentes, sont conformes aux pièces requises par la loi.
DISPENSE D’INSCRIPTION.
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription d'une expédition des présentes.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution et les suites juridiques des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure et
siège sus-indiqués.
DECLARATIONS FINALES.
Lecture a été donnée au comparant des dispositions de l'article 203 du Code des droits
d'enregistrement, libellé comme suit :
« En cas de dissimulation au sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle, il est dû
individuellement par chacune des parties une amende égale au droit éludé. Celui-ci est dû
indivisiblement par toutes les parties ».
Le notaire soussigné certifie l’identité du comparant, de même que son état civil, au vu des
documents officiels requis par la loi.
Après que le notaire instrumentant ait donné connaissance à l’apporteur des dispositions légales en
la matière relative à la loi du cinq juillet mil neuf cent nonante huit, celui-ci déclare expressément ne
pas avoir introduit une demande de règlement collectif de dettes et qu'il n'a pas l'intention d'en
déposer une prochainement.
DONT PROCES-VERBAL
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, copie du rapport du conseil
d'administration et du rapport du réviseur d'entreprise.