Ondernemingsnr : 0464184986
Naam
(voluit) : RO INVESTMENT MANAGEMENT
(verkort) : ROM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maleizenstraat 40
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT EEN AKTE, verleden op 28 december voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "RO INVESTMENT MANAGEMENT", met zetel te 3020 Herent, Maleizenstraat 40,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer 0464.184.986.
Volgende beslissingen werden unaniem genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit:              Kapitaalvermindering (“de-klikken”) van tweehonderdvijfentwintigduizend
euro (225.000,00 EUR)
In toepassing van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering om het kapitaal te verminderen met tweehonderdvijfentwintigduizend euro (225.000,00
EUR), om het kapitaal te brengen van tweehonderdzesentachtigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro (286.973,00 EUR) op eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro (61.973,00 EUR), en dit door terugbetaling aan de
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit, van een gelijk bedrag per aandeel, bij voorrang en enkel
aan te rekenen op het werkelijk volgestort kapitaal (naar aanleiding van de kapitaalsverhoging
conform artikel 537 WIB 92), en dit zonder vernietiging van aandelen gelet op het feit dat de
verhoudingen in de aandeelhoudersstructuur zowel voor als na de verrichting gelijk blijven gezien het
allemaal gelijke aandelen met een zelfde fractiewaarde betreft.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en in het bijzonder, en dit bij toepassing van
artikel 537, vijfde lid W.I.B. 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992
werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone algemene
vergadering de dato 20 februari 2014, waarvan akte werd opgesteld door notaris Michael Boes te
Leuven (Kessel-Lo), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 07 maart 2014
onder het nummer 0057904.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk akkoord te zijn dat de terugbetaling als volgt zal gebeuren:
-              aan voornoemde heer ORGANE Roland wordt een bedrag van
tweehonderdvierentwintigduizend honderd euro (224.100,00 EUR) terugbetaald;
-              aan voornoemde heer ORGANE Kris wordt een bedrag van negenhonderd euro (900,00
EUR) terugbetaald.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
terugbetaling slechts worden uitgevoerd na het verstrijken van de termijn van  twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Er wordt machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van dit besluit.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, de onderlinge
verhoudingen blijven gelijk. Naar aanleiding van het klikdividend werden geen nieuwe aandelen
Luik B
gecreëerd.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurder(s) om dit besluit te concretiseren.
Ten gevolge van huidig besluit, zal artikel 5 van de statuten voortaan luiden als volgt:
“Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend negenhonderd
drieënzeventig euro (61.973,00 EUR) en het kapitaal is vertegenwoordigd door tweeduizend
vijfhonderd (2.500) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde.”
2. Tweede besluit:            Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit:               Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I. Naam – Duur – Zetel – Voorwerp
 
                Artikel 1. Naam en rechtsvorm
                De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder
de naam "RO INVESTMENT MANAGEMENT", afgekort "ROM". Beide benamingen mogen zowel
samen als afzonderlijk worden gebruikt.
                Artikel 2. Duur
                De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
                De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
                Artikel 3. Zetel
                De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
                Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
                De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
                Artikel 4. Voorwerp
                De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.            het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings– en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
2.            het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze
zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap; daartoe
mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder
meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen uitrusten, opschikken,
verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen; behoudens
uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de vennootschap
geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
3.            de uitbating van een studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische,
handels, fiscale-, juridische en sociale aangelegenheden;
4.            alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training
inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en
opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en
Luik B
algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
5.            het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en
vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen
van derden en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord;
6.            de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort.
7.            het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de
internationale en Belgische markten; dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor
betreffende operaties machtigingen werden bekomen waar nodig;
                Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en
mandaten.
                De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
                Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
                Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
                De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar maatschappelijk voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
                Zij mag deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in
het buitenland.
 
Titel II. Kapitaal
 
                Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
                Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro (61.973,00
EUR).
                Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
                Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
                Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
                Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
                Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
                Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
                De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
                Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is
of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
                Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte
te verzekeren.
                Artikel 8. Opvraging van stortingen
                De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
                Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene
personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde
Luik B
opeisbare stortingen.
                Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
                De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
 
Titel III. Effecten
 
                Artikel 9. Aard van de aandelen
                De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk
ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
                Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening,
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.   
                Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
                Artikel 10. Aard van de andere effecten
                De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
                De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de
categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
                De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening,
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
                De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn
effecten in effecten op naam.
                Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
                Alle aandelen zijn ondeelbaar.
                Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
                Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
                In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
                Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
                De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
                De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde
indien deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
 
                De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een
derde, moet de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de
Luik B
andere modaliteiten van de overdracht.
                De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen
de veertien dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
                De aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig dagen te rekenen vanaf de
verzending van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te
aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht
te zijn verleend.
                Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de
overdracht verzetten binnen de dertig dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet
aandeelhouders, voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
                De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager,  beschikken over een
nieuwe termijn van dertig dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring
van de nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
                Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn),
worden de aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de
aandelen te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap
en zonder opsplitsing van de aandelen.
                De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de
aandeelhouders die bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze
aandelen aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap.
                De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de veertien dagen na de
betekening door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
                De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen
op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum
van afgifte aan de post.
                De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van
toepassing op de overgangen bij overlijden.
                De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap
binnen de vier maanden na het overlijden.
 
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
 
                Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
                De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
 
                De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
                De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
                Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
                Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
                Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
                Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben
de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
                Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
                De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
                De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Luik B
                Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
                Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
                De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
                Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
                De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
                Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
                De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
                De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
                De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
                Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
                Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
                De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
                De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
                Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
door ten minste twee bestuurders.
                Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
                De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
                Artikel 19. Dagelijks bestuur
                De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
                De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.            
                De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
                De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
                Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de gedelegeerd bestuurder.
                Indien er maar één bestuurder is, vertegenwoordigd die alleenhandelend de vennootschap
in en buiten rechte op de meest uitgebreide wijze.
2.            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3.            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
                Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
                Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
 
Titel V. Controle van de vennootschap
 
                Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
                In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI. Algemene vergadering
 
                Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
                De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van
Luik B
de maand mei om zestien uur (16u00).
                Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag gehouden.
                De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
                De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
                Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
                Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
                Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
                Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
                Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
                Artikel 26. Aanwezigheidslijst
                Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding
van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
                Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
                Artikel 27. Stemming per brief
                In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
                Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-              de identiteit van de aandeelhouder;
-              zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-              het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-              het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden
nageleefd;
-              de agenda van de algemene vergadering;
-              de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
                Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
                Artikel 28. Samenstelling van het bureau
                De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur,
of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
                In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
                De voorzitter duidt een secretaris aan.
Luik B
                De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien
hun aantal dit verantwoord.
                Artikel 29. Beraadslaging
                De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
                Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1.            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.            Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
                Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
                Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3.            Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
                Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.            Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
                Artikel 31. Stemrecht
                Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
                Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
                Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
                De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
                Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
                Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
                De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
                De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
                Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
Luik B
                De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
 
                Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
                Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
gedelegeerd bestuurder.
 
Titel VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
                Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
                Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
                Artikel 35. Bestemming van de winst
                De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
                Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
                De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
                Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
                De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
                Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
 
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
               
                Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
                Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
                Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
                De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
                Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door
het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
                Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
                De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
                Artikel 39. Wijze van vereffening
 
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
                De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
                Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX. Diverse bepalingen
 
                Artikel 40. Geschillen
                Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
Luik B
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
                Artikel 41. Keuze van woonplaats
                Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.     
                Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
                De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit:              Ontslagen en Benoemingen
De vergadering beslist tot ontslag van volgende bestuurders:
- De heer ORGANE Kris, geboren te Leuven op 21 juni 1974, Belgische nationaliteit, wonende te
3020 Herent, Maleizenstraat 40
- Mevrouw JAUBIN Elisabeth Ernestine René, geboren te Antwerpen op 16 april 1953, wonende te
3210 Lubbeek, Bollenberg 28 bus A003.
Hun ontslag wordt gegeven met onmiddellijke ingang.
Zij krijgen kwijting voor het gevoerde beleid voor de jaren waarvoor een volledige jaarrekening
voorligt. Zij zullen kwijting krijgen op de eerstvolgende Jaarlijkse Algemene Vergadering nav het
goedkeuren van de jaarrekeningen 2022.
Blijft aldus over als enige bestuurder, met volledige handtekeningsbevoegdheid: de heer ORGANE
Roland Alfons, geboren te Leuven op 05 april 1954, Belgische nationaliteit, wonende te 8300
Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 164 bus 0011. Zijn mandaat wordt herbevestigd voor de
komende zes jaar, zodat hij aldus benoemd is tot en met de jaarvergadering van 2028.
5. Vijfde besluit:               Volmachten
De vergadering gelast haar bestuurders en/of Optifisk NV te 2200 Herentals, Augustijnenlaan 27,
alsook haar aangestelden, met alle machten om de conclusies van huidige buitengewone algemene
vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te doen, en alle nodige of nuttige
wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten, zoals
overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor
eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten