Ondernemingsnr : 0465 784 694
Naam
(voluit) : B&B Worldwide
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Utsenakenweg 26 - 3300 Tienen	--
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De Raden van Bestuur van BV Milestone Five en BV B&B Worldwide hebben besloten onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), voor te leggen aan hun algemene
vergaderingen van aandeelhouders.
I.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE
Het is de bedoeling dat BV "B&B Worldwide", eigenaar van alle aandelen van BV "Milestone Five", BV
"Milestone Five" zal overnemen in een transactie die gelijkgesteld wordt met een fusie door opslorping,
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van de WVV. Deze transactie heeft tot gevolg dat alle activa en
passiva van BV Milestone Five worden overgedragen aan BV B&B Worldwide, na de ontbinding zonder
vereffening van BV Milestone Five.
De fusie door opslorping maakt deel uit van een operatie om de structuur van de groep te vereenvoudigen,
waardoor ook de operationele kosten zullen dalen. Bovendien biedt een vereenvoudigde structuur een grotere
zichtbaarheid aan financiële partners (banken, kredietverzekeraars, enz.). De fusie zal het dus mogelijk maken
om deze doelstelling te bereiken en zal bijdragen tot een vlotte continuïteit van de activiteiten.
De Raden van Bestuur van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap verbinden
zich er hierbij wederzijds toe om alles in het werk te stellen om de genoemde fusie tot stand te brengen onder
de hieronder uiteengezette voorwaarden en stellen hierbij het fusievoorstel voor dat ter goedkeuring aan de
respectievelijke Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders zal worden voorgelegd.
II.VERMELDINGEN VOORAF AAN ARTIKEL 12:50 WVV
1.Algemene informatie over de bij de fusie betrokken vennootschappen (art.12:50, lid 2, 1° WVV).
1.1.De te absorberen onderneming :
De te absorberen vennootschap is BV "Milestone Five", met maatschappelijke zetel te 4432 Ans, Rue des
Technologies 1, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer:
0654.828.291. Deze vennootschap werd opgericht onder de naam "Milestone Five" bij akte verleden op 11 mei
2016 door notaris Pierre Dumont, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2016
onder nummer 0310890.
De bij de oprichting onderschreven en volledig volstorte inbreng bedraagt één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
en wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen die elk één duizendste (1/1000ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Deze inbreng werd beschikbaar gesteld bij akte ontvangen op 23
september 2021 door Notaris Hélène Bourguignon.
Het maatschappelijk doel van BV Milestone Five is als volgt:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in de rest van de wereld, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of met deelneming van derden, activiteiten uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met:
1)De verwerving van deelnemingen, onder welke vorm ook, in alle Belgische of buitenlandse
ondernemingen, evenals het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze deelnemingen, de verwerving
van alle effecten en rechten bij wijze van deelneming, inbreng, inschrijving, onderschrijving of aankoopoptie en
op elke andere wijze, de verwerving van octrooien en licenties, het beheer en de ontwikkeling ervan, alsmede
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden, in het bijzonder door het
aangaan van leningen, met of zonder waarborg en in elke valuta, door de uitgifte van obligaties die ook
converteerbaar en/of achtergesteld kunnen zijn en van warrants, en door het verstrekken van leningen of
garanties aan vennootschappen en haar vennoten waarin zij een belang heeft genomen;
2)Import, export, aankoop, groothandel en bemiddeling in grondstoffen, reserveonderdelen en alle
apparatuur voor industrieel gebruik in de breedste zin van het woord ;
3)Het beheer van onroerende goederen, de creatie, het beheer, de exploitatie en de ontwikkeling van
onroerende goederen en persoonlijke eigendommen, en te dien einde, de vervreemding en verwerving van alle
onroerende goederen of rechten op onroerende goederen, de omzetting, de buitengebruikstelling, de leasing,
het beheer van onroerende goederen, de ontwikkeling van onroerende goederen en andere transacties ;
4)Alle transacties die direct of indirect betrekking hebben op :
a. Alle onderzoeken, studies en diensten met betrekking tot de hierboven vermelde gebieden in het bijzonder
of in het algemeen ;
b. Alle diensten gericht op het verstrekken van technisch, administratief, logistiek, financieel, organisatorisch
en commercieel advies aan bedrijven en particulieren ;
c. De ontwikkeling van industriële en commerciële projecten.
En, meer in het algemeen, elke juridische, economische, financiële, eigendoms-, burgerlijke of commerciële
transactie van welke aard ook die verband houdt met het hierboven vermelde doel of met elk ander gelijkaardig
of verwant doel, die rechtstreeks of onrechtstreeks het door het bedrijf nagestreefde doel, de uitbreiding of de
ontwikkeling ervan kan bevorderen.
1.2.De overnemende onderneming :
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "B&B Worldwide", met maatschappelijke
zetel te 3300 Tienen, Utsenakenweg 26, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer: 0465.784.694. Deze vennootschap werd opgericht onder de naam "AMICI" bij akte
verleden op 8 april 1999 voor notaris Luc Mertens, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 28 april 1999 onder nummer 1999-04-28/038.
De bedrijfsnaam werd in 2005 en 2016 gewijzigd in "B&B Worldwide".
De bij de oprichting geplaatste en volledig volstorte bijdragen bedragen zevenhonderd vijftigduizend
Belgische frank (BEF 750.000,00) en worden vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen die
elk een duizendste (1/750ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Dit kapitaal werd omgezet
in euro om achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig en één cent (€ 18.592,01) te vertegenwoordigen.
Krachtens een akte ontvangen door Maître Pierre Dumont op 26 april 2016, werd het kapitaal verhoogd met
negen miljoen negenhonderd drieënzestigduizend zeshonderd éénennegentig euro (€9.963.691,00) tot negen
miljoen honderdtweeëntachtigduizend tweehonderd dneëntachtig euro en één cent (€9.982.283,01) door de
creatie van vierhonderd éénennegentigduizend negenhonderd zesendertig aandelen (401.936).
Op 9 oktober 2020 werd een bijzondere algemene vergadering gehouden door Notaris Cédric Honorez om
de statuten te wijzigen:
-Omzetting van de statuten in het Nederlands
-Omzetting van de statuten naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-Omzetting van onbeschikbare bijdragen in beschikbare bijdragen
Het maatschappelijk doel van BV B&B Worldwide is als volgt :
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als elders in de wereld, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of met de medewerking van derden, de volgende activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met :
-Het verwerven van deelnemingen, onder welke vorm ook, in alle Belgische of buitenlandse ondernemingen,
evenals het beheer, de controle en de waardering van deze deelnemingen, het verwerven van alle effecten en
rechten door middel van participatie, inbreng, inschrijving, onderschrijving, calloptie of op welke andere wijze
ook, het verwerven van octrooien en licenties, het beheer en de ontwikkeling ervan, alsook alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, in het bijzonder door het
aangaan van leningen met of zonder waarborg in om het even welke munt, door de uitgifte van obligaties en
biljetten die ook converteerbaar en/of achtergesteld kunnen zijn, en door het toekennen van leningen of
waarborgen aan vennootschappen en geassocieerde ondernemingen waarin zij een belang heeft;
-Invoer, uitvoer, aankoop, groothandel en bemiddeling van grondstoffen, onderdelen en alle uitrusting voor
de industrie in de ruimste zin;
-Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met :
a.Alle onderzoeken, studies en vertegenwoordiging van diensten die in het bijzonder betrekking hebben op
de hierboven vermelde gebieden, of in het algemeen ;
b.Alle diensten gericht op het verstrekken van technisch, administratief, logistiek, financieel, organisatorisch
of commercieel advies aan bedrijven en particulieren;
c.Ontwikkeling van industriële en commerciële projecten.
En, meer in het algemeen, alle juridische, economische, financiële, eigendoms-, burgerlijke of commerciële
transacties van welke aard dan ook die verband houden met het hierboven omschreven maatschappelijk doel
en met alle andere gelijkaardige of verwante doeleinden die het door de Vennootschap nagestreefde doel
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen, uitbreiden of ontwikkelen.
Gelijkenis	2.
De bij deze fusie betrokken vennootschapsdoelstellingen van de op te nemen vennootschap en de
opnemende vennootschap vertonen geen gelijkenis. De algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen
om de fusie goed te keuren, zullen echter moeten voorzien in een aanpassing van het maatschappelijk doel van
BV B&B Worldwide om de samenhang van het maatschappelijk doel van de gefuseerde entiteit te waarborgen.
Er is geen overeenkomst in de vorm van de vennootschappen.
3.Datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, paragraaf 2, 2° WVV).
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden de activiteiten van de te absorberen vennootschap geacht te zijn
verricht voor rekening van de begunstigde vennootschap op 31 oktober 2024.
De fusie door opslorping zal plaatsvinden op basis van de balans van BV B&B Worldwide en de balans van
BV Milestone Five System op 31 oktober 2024.
4.Bijzondere rechten (art. 12 :50, paragraaf 2, 3° van WVV).
Alle aandelen die het kapitaal vormen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en verlenen dezelfde
rechten en voordelen aan de houders ervan, zodat het niet nodig is aandelen met bijzondere rechten te creëren
in de vennootschap die de inbreng ontvangt.
5.Bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (12:50, lid 2, 4° van de WVV).
Er worden geen voordelen toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap of aan de
bestuurders van de overnemende vennootschap.
6.Handhaving van de aandeelhoudersstructuur van de verwervende vennootschap - geen ruilverhouding.
Alle activa en passiva van BV Milestone Five worden overgedragen aan BV B&B Worldwide.
De 1.000 aandelen van BV Milestone Five zullen in handen zijn van BV B&B Worldwide op de datum van
de algemene aandeelhoudersvergadering die de geruisloze fusie goedkeurt.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van Vennootschappen zullen derhalve geen aandelen
worden uitgegeven door BV B&B Worldwide in ruil voor de aandelen van BV Milestone Five.
Overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zullen de 1.000 aandelen van BV Milestone Five die in handen zijn van BV
B&B Worldwide worden ingetrokken.
Er hoeft dus geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
7.Fiscaal regime
De voorgenomen fusie door opslorping zal voldoen aan de vereisten van de artikelen 117 en 120 van het
Federaal Wetboek der registratierechten en de artikelen 183 bis, 211 en 212 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992, alsmede de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van BTW.
Het doel van de fusie, zoals hierboven beschreven, is een geldige economische reden in de zin van artikel
183 bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
De fusie zal worden uitgevoerd op fiscaal vrijgestelde basis zoals voorzien in artikel 211 van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen 1992.
8.Opschortende clausule
Deze fusie is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarde:
De fusie door opslorping van BV Milestone Five door BV B&B Worldwide zal slechts door een Algemene
Vergadering worden bekrachtigd indien, voorafgaand aan deze operatie, de SA Technical Logistic System is
opgeslorpt door BV Milestone Five, waarvan het fusievoorstel werd ingediend op 30 september 2024.
III.AANVULLENDE INFORMATIE
1.De kosten van de transactie worden gedragen door de overnemende onderneming.
2.De ondergetekenden verbinden zich wederzijds en over en weer om alles in het werk te stellen om de
fusie op de hierboven beschreven wijze tot stand te brengen, onder voorbehoud van goedkeuring van dit project
door de algemene vergaderingen, met inachtneming van de wettelijke voorschriften en overeenkomstig het
bepaalde in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van de WVV.
3.De overnemende vennootschap zal alle passiva van de overgenomen vennootschap overnemen.
4.De ondergetekenden zullen elkaar en de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen verstrekken op de wijze
voorgeschreven door de wettelijke bepalingen die op deze fusie van toepassing zijn.
5.Dit fusievoorstel wordt ten minste zes weken na neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel
voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap, overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van de WVV.
6.De onderhavige tekst is opgemaakt op 28 september 2024 en zal worden bekendgemaakt overeenkomstig
het bepaalde in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van de WVV.
7.De Vennootschap machtigt hierbij mevrouw Flore Mareschal, met de bevoegdheid om afzonderlijk te
handelen en te subdelegeren, om deze tekst neer te leggen ter griffie met het oog op publicatie en om alle
documenten die nuttig zijn in dit verband te ondertekenen.
Opgemaakt te Tienen, op 28 september 2024 in twee exemplaren, één voor de overnemende vennootschap
en één voor de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
TEN BEHOEVE VAN BV B&B Worldwide, OVERNEMENDE VENOOTSCHAP
Flore Mareschal
Mandataris