Ondernemingsnr : 0654726838
Naam
(voluit) : De Spiegelaere & Sagaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Watervallestraat(BEK) 6
 : 8480 Ichtegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Astrid Dobbels, notaris met standplaats te Oostkamp, eerste kanton
Brugge, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Sijslostraat 5, op 29
september 2021, te registreren, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de Commanditaire Vennootschap De Spiegelaere & Sagaert, met zetel te 8480
Bekegem, Watervallestraat 6, blijkt dat er volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid
van stemmen:
Eerste besluit.
De vergadering stelt vast :
a) dat aan iedere vennoot een exemplaar werd overhandigd van het verslag van het bestuursorgaan,
gedagtekend op 10 september 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 van het WVV,
waarin het voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
werd toegelicht. Bij dat verslag werd een staat gevoegd waarop de activa en de passiva van de
vennootschap zijn samengevat, afgesloten per 30 juni 2021, hetzij niet meer dan drie maanden
geleden.
b) dat tevens aan iedere aandeelhouder een exemplaar werd overhandigd van het verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 van het WVV, opgemaakt door heer Jeroen Hoflack,
gecertifieerd fiscaal Taks Accountant, kantoorhou-den-de te 8020 Oostkamp, Hertsbergsestraat 4,
8020 Oostkamp, die over bovengenoemde staat van activa en passiva verslag uitbracht en daarbij
als volgt besluit :
“Besluit
De staat van activa en passiva van de Gewone Commanditaire Vennootschap “De Spiegelaere &
Sagaert”, waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is te 8480 Bekegem, Watervallestraat 6,
afgesloten per 30/06/2021, zijnde minder dan drie maanden voordien, werd opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen
van het Institute for Taks Advisors & Accountants.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/06/2021 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken, dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad. Het nettoactief
volgens deze staat bedraagt 41.688,12 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
acht.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de artikelen 2:13, 2:14 en 2:27 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Te Oostkamp, 16 september 2021
Luik B
Jeroen Hoflack
Gecertificeerd Fiscaal Taks Accountant.”
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van beide verslagen aangezien iedere
aandeelhouder verklaart er al kennis van te hebben om er voor deze vergadering al een exemplaar
van ontvangen te hebben.
Daarna besluit de vergadering de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, met dien verstande :
a) dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de commanditaire
vennootschap, zonder dat enige verandering wordt gebracht aan de maatschappelijke benaming, de
duur, het voorwerp, het kapitaal, de maatschappelij-ke reserves, de activa of passiva, behoudens
hetgeen hierna vermeld.
Iedere aandeelhouder van de omgevormde commanditaire vennootschap zal voor één aandeel van
commanditaire vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijners
gevormde besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting is van de
vennootschap die voorheen onder hen bestond onder de juridische vorm van een commanditaire
vennootschap.
b) dat het vermogen ten bedrage van duizend euro (€ 1.000,00) zal vertegenwoordigd worden door
honderdzesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke
fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
c) dat de omzetting haar uitwerking zal hebben vanaf 29 september 2021 en zal geschieden onder
het voordeel van :
- de artikelen 14:2-14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
d) dat door het feit van deze omzetting gans het vermogen van de commanditaire vennootschap,
activa en passiva, lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen, zonder enige uitzondering, en zonder
dat er enige wijziging aan gebracht wordt, eigendom wordt van de besloten vennootschap, die
eenvoudig in de plaats wordt gesteld van al de rechten en verplichtingen van de naamloze
vennootschap, waarvan zij de voortzetting is, en alle baten en lasten overneemt van alle lopende
contracten en verrichtingen.
e) Aangezien de omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten per 30 juni 2021, worden alle daden en handelingen sedert die datum door
de commanditaire vennootschap verricht, geacht te zijn gedaan in naam en voor rekening van de
besloten vennootschap.
f) Vervolgens werd besloten met unanimiteit der stemmen dat bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen om het vermogen, hetzij duizend euro (€ 1 000,00)
volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Tweede beslissing – aanname nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “De Spiegelaere &
Sagaert”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
Luik B
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Loodgieterswerk ;
Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie ;
Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen
Overige werkzaamheden in verband met afwerking van gebouwen ;
Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen ;
Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal inclusief installiematerial voor industrieel
gebruik ;
Groothandel in bouwmaterialen ;
Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties ;
Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen ;
Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden ;
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen ;
Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enz. ;
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken ;
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms ;
Onderneming voor het vervaardigen van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw ;
Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : vloer- of wandtegels van keramische
stoffen, beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of
lei ;
Holdings ;
Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz. ;
Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren...;
Verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden (KB
05.08.1991 i.v.m. vermogensbeheer en beleggingsadvies) ;
Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, n.e. g. ;
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis ;
Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis ;
Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
Verlenen, in opdracht van de eigenaar of de medeeigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen (residentiël gebouw) ;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp ;
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
overeenkomstig de van kracht zijnde wetgeving en de van toepassing zijnde beroepsnormen.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd, met uitzondering voor navolgende handelingen waarvoor
een collegiale beslissing vereist is:
- Aankoop van een onroerend goed of contracten met betrekking tot onroerende handelingen;
- Aanwerving of ontslag van personeel;
- Investeringen, leningen en waarborgen boven de vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni, omstreeks 20u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend fiscaal -,
vennootschaps- en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Luik B
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Derde beslissing
De algemene vergadering herbevestigt het mandaat van heer De Spiegelaere Bart, wonende te 8480
Ichtegem (Bekegem), Watervallestraat 6, als bestuurder van de BV “De Spiegelaere & Sagaert”.
Vierde beslissing . Herbevestigen van adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel blijven te 8480 Bekegem,
Watervallestraat 6.
Vijfde beslissing- Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte
buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de ondernemingsrechtbank.
Notaris Astrid Dobbels
Tegelijk alhier neergelegd :
expeditie + gecoördineerde
Statuten + verslag bedrijfsrevisor
met staat activa en passiva +
verslag bestuursorgaan.