Ondernemingsnr : 0637861112
Naam
(voluit) : Aminolabs Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Research Campus 6
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aminolabs Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Research Campus 6, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de voorgestelde wijziging van de
rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen en de gevolgen ervan, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging governance structuur
De vergadering beslist, teneinde de governance structuur van de Vennootschap te vereenvoudigen,
de artikelen 12 en 15 van de statuten te wijzigen. De vergadering beslist artikel 12 te wijzigen als
volgt
"Artikel 12.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit minimum drie (3) en
maximum vijf (5) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn
die zes (6) jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De uittredende bestuurders
zijn herbenoembaar.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig
de volgende voordrachtregeling:
(i) zodra en zolang de Gewone Aandelen binnen de Klasse A Aandelen 22,5 % of meer van het
totaal aantal Gewone Aandelen vertegenwoordigen, zullen maximum twee (2) leden worden
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de A Aandeelhouders;
(ii) zodra en zolang de Gewone Aandelen binnen de Klasse A Aandelen minder dan 22,5 % maar
meer dan 10% van het totaal aantal Gewone Aandelen vertegenwoordigen, zal maximum één (1) lid
Luik B
worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de A
Aandeelhouders; en minimum één (1) en maximum drie (3) leden zullen worden benoemd uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de B Aandeelhouders,
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee (2)
personen voor de in te vullen positie.
Elke bestuurder die wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de A Aandeelhouders wordt een "A Bestuurder" genoemd en elke bestuurder die wordt benoemd
uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de B Aandeelhouders wordt een
"B Bestuurder" genoemd.
Het nalaten om kandidaten voor te dragen zal niet geacht worden een verzaking te zijn aan het recht
van een Aandeelhouder om kandidaten voor benoeming tot bestuurder voor te dragen, noch belet
het de betrokken Aandeelhouder om zijn rechten op een later tijdstip uit te oefenen.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze
door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke C Aandeelhouder die 5 % of meer van het totaal aantal uitstaande Aandelen aanhoudt zal
gerechtigd zijn, voor zo lang als hij voldoet aan voormelde drempel van 5 %, om de vergaderingen
van de Raad van Bestuur bij te wonen, of een van zijn vertegenwoordigers deze vergaderingen te
laten bijwonen, als observeerder (de 'Observeerder'), zoals nader beschreven in Artikel 15, maar de
C Aandeelhouders hebben geen recht om kandidaten voor te stellen voor de benoeming van een
bestuurder."
De vergadering beslist artikel 15 te wijzigen als volgt:
"Artikel 15.
De Raad van Bestuur mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, waarvan minstens één (1) A Bestuurder (indien van toepassing) en één (1) B
Bestuurder. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een tweede vergadering van de Raad
van Bestuur die ten laatste binnen de veertien (14) kalenderdagen bijeenkomt, geldig beraadslagen
en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering zijn gesteld indien twee (2)
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dit ongeacht de klasse van Aandelen die hen
voorgedragen heeft.
De Observeerder(s) zullen toegang hebben tot enige en alle documenten en informatie waartoe de
bestuurders van de Vennootschap toegang hebben tijdens de vergaderingen van de Raad van
Bestuur en zullen het recht hebben zijn/hun mening te uiten tijdens deze vergaderingen van de Raad
van Bestuur, maar zullen geen stemrecht hebben.
Onverminderd het bepaalde in de volgende alinea van dit artikel 15, worden alle beslissingen van de
Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke bestuurder
heeft één (1) stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem. De voorzitter
van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap vereisen - naast het
gewone meerderheidsvereiste voorzien in de vorige alinea van dit artikel 15 - de goedkeuring van ten
minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder, met dien verstande dat de goedkeuring van
ten minste één (1) A Bestuurder slechts vereist is zolang de Gewone Aandelen binnen de Klasse A
Aandelen 22,5 % of meer van het totaal aantal Gewone Aandelen vertegenwoordigen en als er
minstens één A bestuurder is benoemd:
(i) het afsluiten van enige joint-venture of lange termijn overeenkomst met een Derde;
(ii) de overname van ondernemingen, enige nieuwe bedrijfsactiviteiten, Aandelen of andere effecten;
de goedkeuring van het businessplan of enige updates daarvan;
(iv) de goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de
Groepsvennootschappen of enige belangrijke updates daarvan;
(v) de benoeming, de voorwaarden van dergelijke benoeming (inclusief bezoldiging) en het ontslag
van de key managers van de Groepsvennootschappen;
(vi) de verkoop, overdracht of vervreemding van enig belangrijk onderdeel of actief of recht van de
Vennootschap;
de uitgifte van Aandelen of enige klasse of converteerbare obligaties, warrants of andere effecten die
Luik B
de houders daarvan het recht geven om Aandelen te verkrijgen, verwerven, of op Aandelen van de
Vennootschap in te tekenen, andere dan opties of warrants die werden toegekend onder een
aandelenoptie- of warrantplan goedgekeurd voorafgaand aan de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
de verwerving van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(ix) de staking van, of het aanbrengen van belangrijke wijzigingen aan, alle of grote delen van
bedrijfsactiviteiten van de Groepsvennootschappen;
(x) enige transacties tussen de Groepsvennootschappen aan de ene kant en de Vennootschap of
haar Verbonden Vennootschappen aan de andere kant (behoudens in het geval een bijzondere
volmacht werd toegekend met unanimiteit van stemmen in dit verband door de Raad van Bestuur);
en
(xi) enige beslissing of goedkeuring van verslagen, met betrekking tot fusies, splitsingen, een
overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak, liquidatie of enige andere vorm van reorganisatie
van de Vennootschap.
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de
Raad van Bestuur.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen na
te leven.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders."
DERDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, met ingang
vanaf heden: de besloten vennootschap "TIBET", met zetel te 2800 Mechelen, Leermarkt 15 en met
ondernemingsnummer 0688.516.490, met als vaste vertegenwoordiger de heer GOEDEWEECK
Tim.
De vergadering verleent hem, voor zover als mogelijk, kwijting.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris