N° d'entreprise : 0202554113
Nom
(en entier) : ASSOCIATION INTERCOMMUNALE DE SANTE DE LA BASSE-
SAMBRE
(en abrégé) : A.I.S.B.S.
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée de droit public
Adresse complète du siège Rue Sainte-Brigide 43
 : 5070 Fosses-la-Ville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Véronique MASSINON, Notaire à Fosses-la-Ville, le 12 avril 2023, en
cours d’enregistrement mais déposé uniquement aux fins de publication, il résulte que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée Association
Intercommunale de Santé de la Basse-Sambre, ayant son siège à 5070 FOSSES-LA-VILLE – RUE
SAINTE BRIGIDE 43 - RESIDENCE DEJAIFVE.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Bruno t'Serstevens, à Namur, en 1963,
publié aux annexes du Moniteur belge du 8 juin suivant sous le numéro 15468.
Statuts modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procèsverbal dressé par le notaire Jean
Tytgat, à Jemeppe-sur-Sambre, le 23 décembre 2011, publié auxdites annexes sous le numéro
2012-01-09 / 0005639.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 20 heures sous la présidence de Monsieur Gaëtan de
Bilderling.
Le président désigne Madame MARICHAL Nathalie comme secrétaire et Monsieur Jean-François
Favresse et Monsieur Jean-Luc Revelard, comme scrutateurs.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés les actionnaires dont la désignation ainsi que le nombre de parts de
chacun d'eux sont repris dans la liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires ; elle est
arrêtée et signée par les membres du bureau.
Après lecture, elle est revêtue de la mention d'annexe et signée par le notaire.
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Remplacement du représentant de l’actionnaire Ethias à l’assemblée générale et au Conseil d’
administration de l’AISBS - ratification
2. Modification de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs et discussion sur le rapport de l’
organe d’administration.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5. Modification de la durée de la société.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
7. Adresse du siège
Volet B
III. Convocations et quorum
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
Le président déclare également que le/les administrateur(s) et le commissaire ont été convoqués
conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni deux/tiers des voix, en ce compris la majorité de
deux/tiers des voix des actionnaires communaux. Ce quorum de présence est atteint.
La modification de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs de la société proposée a fait l’objet
d’une justification détaillée par l’organe d’administration dans un rapport annoncé dans l’ordre du
jour, dont une copie a été mise à disposition des actionnaires, conformément à l'article 6 :70, §2, du
Code des sociétés et des associations.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution
L’Assemblée générale,
Vu le Code de la démocratie locale et de la décentralisation,
Vu les statuts de l’Intercommunale,
Considérant le départ à la pension de Monsieur Alain Moureau, Administrateur représentant l’associé
Ethias au sein du Conseil d’Administration de l’AISBS et à l’information reçue de Ethias en date du
03 septembre 2020 procédant à son remplacement en la personne de Monsieur Michel Lion en tant
qu’Administrateur représentant Ethias au sein de l’AISBS ;
Décide avec effet rétroactif au 03 septembre 2020, la désignation de Monsieur Michel Lion, domicilié
à 4210 Oteppe, rue du Tilleul, 4 A.
en tant qu’Administrateur représentant Ethias, au Conseil d’Administration de l’AISBS.
2. Deuxième résolution
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification
proposée de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs de la société.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet, les buts, la finalité et/ou les valeurs de la
société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration. Par
conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé comme suit :
« 3.1 L'Association est structurée en secteurs d'activités et a pour objet respectivement:
A. La création, la construction, l'acquisition d'institutions médicales et socio-sanitaires afin de
promouvoir la santé de la population, en veillant à intégrer les aspects préventifs et curatifs, comme
par exemple les aspects d'environnement et de qualité de la vie.
Elle peut accomplir tous actes qui concourent à la réalisation de cet aspect de son objet ; notamment
collaborer, s'intéresser, s'affilier à d'autres associations dont les objectifs sont similaires, s'il apparaît
qu'elle peut ainsi mieux remplir son objet.
B. L'exploitation et la gestion, directement ou par convention, de la stricte activité hospitalière.
C. L'organisation et la gestion, directement ou par convention, des activités visées au point A et non
reprises au point B.
3.2 But
L’Association a pour but de satisfaire aux besoins de ses actionnaires et de ses résidents, sur le plan
du développement des activités d’hébergements et de soins pour personnes âgées.
3.3 Valeur et finalité
L’Association a les valeurs suivantes :
Les activités de l’Association sont dédiées au développement de maisons de repos et de soins.
Elle représente et défend des intérêts communs de ses membres.
Elle cherche à mutualiser les moyens au bénéfice des utilisateurs mais aussi de l’intérêt collectif.
Elle contribue à favoriser l’accès à l’hébergement et aux soins
L’Association affecte ses moyens ainsi que les bénéfices éventuels à la réalisation de l’objet
statutaire. »
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Volet B
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 5.418.728,77 euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide de prolonger la durée de la société jusqu’au 30 juin 2025.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société (également dénommée ci-après l’Association ») revêt la forme d'une société coopérative.
La société sera soumise comme telle au Code des sociétés et des associations, sauf en ce qui
concerne les dérogations prévues par le Code de la démocratie locale et de la décentralisation
concernant les Intercommunales ci-après dénommé le « code ».
Elle est dénommée « Association Intercommunale de Santé de la Basse-Sambre», en abrégé «
AISBS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi à 5070 Fosses-la-Ville Résidence Dejaifve rue Sainte Brigide, 43.
Ce siège pourra toutefois être transféré sur simple décision du conseil d'administration, mais toujours
dans une commune affiliée où siège un établissement géré par l'Intercommunale et dans un bâtiment
appartenant, soit à l'association, soit à une administration publique. Cette décision sera publiée en
extrait au "Moniteur belge" à la diligence du conseil d'administration.
L’association peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’association peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
3.1 L'Association est structurée en secteurs d'activités et a pour objet respectivement :
A. La création, la construction, l'acquisition d'institutions médicales et socio-sanitaires afin de
promouvoir la santé de la population, en veillant à intégrer les aspects préventifs et curatifs, comme
par exemple les aspects d'environnement et de qualité de la vie.
Elle peut accomplir tous actes qui concourent à la réalisation de cet aspect de son objet ; notamment
collaborer, s'intéresser, s'affilier à d'autres associations dont les objectifs sont similaires, s'il apparaît
qu'elle peut ainsi mieux remplir son objet.
B. L'exploitation et la gestion, directement ou par convention, de la stricte activité hospitalière.
C. L'organisation et la gestion, directement ou par convention, des activités visées au point A et non
reprises au point B.
3.2 But
L’Association a pour but de satisfaire aux besoins de ses actionnaires et de ses résidents, sur le plan
Volet B
du développement des activités d’hébergements et de soins pour personnes âgées.
3.3 Valeur et finalité
L’Association a les valeurs suivantes :
Les activités de l’Association sont dédiées au développement de maisons de repos et de soins.
Elle représente et défend des intérêts communs de ses membres.
Elle cherche à mutualiser les moyens au bénéfice des utilisateurs mais aussi de l’intérêt collectif.
Elle contribue à favoriser l’accès à l’hébergement et aux soins
L’Association affecte ses moyens ainsi que les bénéfices éventuels à la réalisa-tion de l’objet
statutaire.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée de trente ans prenant cours le 16 mai 1963. Elle a été
prorogée pour une durée de trente ans prenant cours le 15 mai 1993 par décision de l'Assemblée
générale du 23 novembre 1992, confirmée par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du
27 octobre 1993.
Elle a été à nouveau prorogée jusqu’au 30 juin 2025 par décision de l’assemblée générale du 18 mai
2022, confirmée par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2023 (jour de l’acte).
L'association ne peut contracter d'engagements pour un temps qui excède sa durée normale que si
elle prend toutes mesures appropriées pour que ses engagements soient respectés, sans rendre
plus difficile ou onéreux sa liquidation ou l'exercice du droit pour un associé de ne pas participer à la
prorogation.
La durée de la société ne peut excéder trente années.
Toutefois, la société peut être prorogée d'un ou plusieurs termes dont chacun ne peut dépasser
trente ans. Toute prorogation doit être décidée par l'Assemblée Générale au moins un an avant
l'échéance du terme statutaire en cours. La prorogation est acquise pour autant que les conseils
communaux et, s'il échet, les conseils provinciaux concernés aient été appelés à en délibérer et pour
autant que cette demande de prorogation recueille la majorité requise pour l'adoption des
modifications statutaires.
Aucun actionnaire ne peut cependant être tenu au-delà du terme fixé avant que n'intervienne la
prorogation.
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports déjà réalisés, 200.400 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 20.040 actions de classe A, avec droit de vote couvrant les activités relatives au secteur accueil et
hébergement de la personne âgée;
- 180.360 actions de classe B, couvrant les activités relatives à l’exploitation et la gestion,
directement ou par convention de la stricte activité hospitalière;
Le rapport entre les actions A et les actions B dans la représentation de la société est de 10%
(actions A) et 90% (actions B).
Les actionnaires souscrivent soit aux deux types d’actions, soit à un ou deux d'entre eux.
Les souscripteurs à chacune des catégories d’actions A et B n'ont de droits que sur les réserves et
provisions, présentes et futures, constituées par le type d’actions qui les concerne.
Les actionnaires ne sont pas solidaires. Ils sont tenus des engagements sociaux à concurrence du
montant de leurs souscriptions
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Au moment de l'adhésion d'un nouvel actionnaire, les actions doivent être libérées par lui à tout le
moins à concurrence de 25 % des montants souscrits.
Article 7. Emission de nouvelles actions
§ 1.
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 10 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
Seule l’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles.
Les conseils communaux et provincial auront à délibérer sur cette décision, dans la mesure des voix
attachées à leurs actions.
§ 2.
Par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité de voix présentes, des appels de
nouveaux capitaux, pour chacun des secteurs d’activités visés à l’article 5, pourront être faits à
charge des communes et Province.
Cette majorité doit être atteinte pour l'ensemble des suffrages exprimés par les actionnaires publics
et pour les voix attachées aux actions appartenant aux communes.
Volet B
Les conseils communaux et provincial auront à délibérer sur cette décision, dans la mesure des voix
attachées à leurs parts sociales.
L'assemblée générale est également compétente pour accepter les libéralités faites à
l'Intercommunale, sous réserve de l'autorisation de l’"Autorité de Tutelle".
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les héritiers, ayants-droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent exiger sous aucun prétexte la
mise sous scellés des biens et valeurs de la société, ni en exiger le partage ou la vente.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
Article 10. Cession et transmission d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées à l’
article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire. La cession ou transmission ne
peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier
ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 13 des présents statuts.
§2. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 11. Conditions d’admission
L'admission de nouveaux membres est décidée à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées
par les actionnaires à l'Assemblée Générale, pour autant que la majorité des votes positifs émis
comprennent la majorité des suffrages exprimés par les représentants des communes actionnaires.
La démission d'un actionnaire est également acceptée par l'Assemblée Générale statuant à la
majorité des voix présentes,
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- Remplir les conditions prévues par le « Code » pour pouvoir être actionnaire d’une Intercommunale
;
- le candidat doit adhérer aux statuts ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Article 12. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, le candidat actionnaire qui répond aux conditions stipulées à l’
article précédent, doit obtenir l’agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant ses
coordonnées complètes ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les 3 mois de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée
Volet B
générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par pli recommandé et par e-mail, au candidat la réponse réservée à sa
demande.
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans
recours.
Nul ne peut être admis en qualité d'actionnaire si sa candidature n'a été préalablement approuvée
par l'Assemblée générale sur rapport du conseil d'administration lequel est chargé de recevoir les
candidatures, de les instruire et d'en informer la plus prochaine Assemblée générale.
Si une Province décide d'adhérer à la présente société, elle détermine elle-même le montant de sa
participation.
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner dans les cas suivants :
a/ après quinze ans à compter, selon le cas, du début du terme statutaire en cours ou de son
affiliation, moyennant l'accord des deux tiers des voix exprimées par les autres actionnaires, pour
autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les représentants
des communes actionnaires et sous réserve de l'obligation pour celui qui se retire de réparer le
dommage évalué à dire d'experts, que son retrait cause à l'intercommunale et aux autres
actionnaires;
b/ si un même objet d'intérêt communal au sens de l'article L1512-1 est confié dans une même
commune à plusieurs intercommunales, régies ou organismes d'intérêt public, la commune peut
décider de le confier pour l'ensemble de son territoire à une seule intercommunale, une seule régie
ou à un seul organisme régional d'intérêt public concerné. Dans les hypothèses visées à l'alinéa
précédent, lesquelles s'effectuent nonobstant toute disposition statutaire, aucun vote n'est requis.
Seules les conditions prévues au 1° relatives à la réparation d'un dommage éventuel sont
applicables;
c/ en cas de restructuration dans un souci de rationalisation, une commune peut décider de se retirer
de l'intercommunale dans laquelle elle est associée pour rejoindre une autre intercommunale, dans
les conditions prévues au 1.
d/ en cas d’apports d’universalité ou de branche d’activités décidées par l’assemblée générale.
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tôt après un an et au plus tard
au terme fixé à la société par les dispositions en cours au moment de l'affiliation de l'actionnaire
démissionnaire.
Par ailleurs, avant tout remboursement, l'actionnaire aura à liquider toute indemnisation de
dommages et intérêts, toutes dettes ou charges vis-à-vis de la société.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ; Toutefois, la commune qui se retire a, nonobstant toute
disposition statutaire contraire, le droit à recevoir sa part dans l’Association telle qu’elle résultera du
bilan de l’exercice social au cours duquel le retrait devient effectif.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 14. Exclusion
§1. L’Association peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'exclusion d'un actionnaire ne peut être prononcée que par l'assemblée générale à la majorité
des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires pressentis en ce compris la majorité des deux tiers
(2/3) des voix exprimées par les délégués des actionnaires communaux pour l'inexécution dûment
établie de ses obligations envers la société.
Volet B
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§4. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné a été exclu
est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés ; Toutefois, la commune qui est exclue a, nonobstant toute
disposition statutaire contraire, le droit à recevoir sa part dans l’Association telle qu’elle résultera du
bilan de l’exercice social au cours duquel l’exclusion devient effective.
La valeur de l’action de retrait doit être payée au plus tôt après un an et au plus tard au terme fixé à
la société par les dispositions en cours au moment de l'affiliation de l'actionnaire exclu.
Par ailleurs, avant tout remboursement, l'actionnaire aura à liquider toute indemnisation de
dommages et intérêts, toutes dettes ou charges vis-à-vis de la société.
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
§1
La société est administrée par un Conseil d’Administration de 11 membres avec voix délibératives
qui est répartis comme suit :
• 7 désignés par les actionnaires communaux,
• 3 désignés par l’actionnaire provincial,
• 1 désigné par les actionnaires privés en cas de regroupement de leurs actions pour comptabiliser
au moins 13.360 actions.
Dans le cas où la société ne compterait plus d’actionnaires privés, le mandat d’administrateur ainsi
laissé vacant sera attribué aux actionnaires communaux.
L’assemblée générale peut, en outre, nommer au maximum deux administrateurs indépendants, à la
majorité des trois quarts des voix, sur présentation du conseil d’administration, exprimée à la majorité
des trois quarts des voix. Ces administrateurs doivent remplir les conditions prévues à l’article Art. 7:
87, § 1 du Code des sociétés et des associations.
Chacun des administrateurs communal ou provincial est élu en tant qu’administrateur représentant
les actionnaires porteurs d’actions A et/ou en tant qu’administrateur représentant les actionnaires
porteurs d’actions B.
Les administrateurs représentant les actionnaires porteurs d’actions A sont au nombre de 4.
Les administrateurs représentant les actionnaires porteurs d’actions B sont au nombre de 7.
2 Administrateurs représentant les actionnaires porteurs d’actions A seront également porteurs d’
actions B.
Un administrateur est choisi parmi les actionnaires autres que les communaux et provinciaux déjà
représentés en vertu des deux alinéas précédents.
A ces 11 membres, sont actionnaires les Directions des Maisons de Repos ainsi que les
observateurs avec voix consultative qui suivent :
• un délégué du personnel par organisation syndicale représentative,
• le ou les représentants des Médecins-Coordinateurs.
En tenant compte des critères de dévolution de sièges susmentionnés, les administrateurs
représentant les communes actionnaires et, s'il échet, les provinces actionnaires, sont désignés
respectivement à la proportionnelle de l'ensemble des conseils communaux des communes
actionnaires et, s'il échet, de l'ensemble des conseils provinciaux des provinces actionnaires,
conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Tout groupe politique démocratique disposant d’au moins un élu au sein d’une des communes
actionnaires et d’au moins un élu au Parlement wallon et non représenté conformément au système
de la représentation proportionnelle a droit à un siège supplémentaire d’observateur avec une voix
consultative.
Le conseil d’administration peut s’adjoindre toute expertise qu’il juge utile au bon développement de
ses travaux.
§2
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans renouvelable. Leur mandat cesse par la
Volet B
démission, le décès, la révocation ou en cas de perte de confiance dûment motivée de l'actionnaire
dont il émane acceptée par la majorité des actionnaires de l'assemblée générale, en ce compris la
majorité des 2/3 des voix exprimées par les délégués des actionnaires communaux.
En toute état de cause, tout membre d'un conseil communal et, s'il échet, provincial exerçant, à ce
titre, un mandat est réputé de plein droit démissionnaire :
1° dès l'instant où il cesse de faire partie de ce conseil communal et, s'il échet, provincial ou de
l'action sociale;
2° dès l'instant où il ne fait plus partie de la liste politique sur laquelle il a été élu de par sa volonté ou
suite à son exclusion.
Tous les mandats dans les différents organes de l'Intercommunale prennent fin immédiatement
après l'assemblée générale qui suit le renouvellement des Conseillers provinciaux et communaux.
§3
A. A la première séance qui a lieu après la nomination des administrateurs par l'Assemblée générale,
le Conseil d'administration choisit parmi ses membres, un Président et un Vice- Président. Leur
mandat cesse avec celui d'administrateur qui leur est confié.
Le Président est élu parmi les administrateurs représentants les actionnaires porteurs d’actions A. Le
Vice-Président est élu parmi les administrateurs représentants les actionnaires porteurs d’actions B.
Le président et le vice-président de l’intercommunale doivent être issus de groupes politiques
différents
Le conseil d'administration désigne également son secrétaire, qui pourra être choisi en dehors du
Conseil d'administration; dans ce cas, celui-ci pourra lui allouer des émoluments.
En cas d'absence, d'empêchement ou de démission du Président et du Vice-président, le Conseil
d'Administration choisit un Président provisoire qui sera le plus ancien des administrateurs parmi les
représentants des communes actionnaires porteuses d’actions A ; en cas d'égalité, ce sera le plus
âgé.
B. Lors de la même séance, le Conseil d'administration statue sur la délégation de ses pouvoirs à
accorder au Comité de gestion visé à l’article 18bis A.
§4
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle sur leurs biens propres en raison
des engagements de la société, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
§5
L'assemblée générale peut révoquer à tout moment tout administrateur à la demande du conseil
d'administration, en cas de violation du règlement d'ordre intérieur de l'organe dans lequel il est
membre, de l’article 37, §3 ou des engagements imposés par l’article L1532-1 -§1er du Code, à la
majorité des voix exprimées par les actionnaires est en ce compris la majorité des 2/3 des voix
exprimées par les délégués des actionnaires communaux,
Pour ce faire, l'assemblée générale entend préalablement l'administrateur.
La majorité des voix exprimées par les actionnaires est également nécessaire lorsqu'il s'agit de
délibérer sur la révocation d'un Administrateur ou d'un Commissaire désigné par l’assemblée
générale en ce compris la majorité des 2/3 des voix exprimées par les délégués des actionnaires
communaux. Les actionnaires ne peuvent donner mandat impératif à leurs délégués dans ce cas.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
§ 1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies, au nom de la société,
par le Conseil d'administration, poursuites et diligences de son Président et du Secrétaire.
Lorsque l’action judiciaire concernera le secteur d’activité B, le Vice-Président est associé aux
poursuites et diligences du Président et du Secrétaire.
§ 2. En dehors des délégations de pouvoirs prévues à l'article 18bis, tous les actes qui lient la société
sont signés par le Président du Conseil, le Vice-Président et le Secrétaire, s’il est administrateur, et,
à défaut, par un administrateur. En cas d'empêchement du Président ou du Vice-Président, ils sont
remplacés par un administrateur désigné par eux et chacun pour ce qui les concerne.
Cinquante jours calendriers au moins avant la première assemblée générale ordinaire, le conseil
d'administration communique au Collège des contrôleurs aux comptes, tenant compte des secteurs
d’activités, le bilan, le compte de résultats, l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le rapport sur les
prises de participation.
Le Collège des contrôleurs aux comptes présentent leurs rapports endéans les quatorze jours de
cette communication.
Trente jours avant la première assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration communique
aux actionnaires, outre les pièces visées à l'alinéa 1, les rapports du ou des réviseurs et du Collège
des contrôleurs aux comptes. Les mêmes documents sont adressés dans le même délai à tous les
membres des conseils communaux et provincial des communes actionnaires et de la Province
associée.
Volet B
Trente jours avant la seconde assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration communique
aux actionnaires, un exemplaire du plan stratégique.
Ce document est adressé dans le même délai à tous les membres des conseils communaux des
communes actionnaires.
Avant chaque assemblée générale, les conseils communaux doivent recevoir des notes synthétiques
et didactiques claires et une proposition de décision pour chacun des points à l’ordre du jour du
conseil d’administration.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Convocation - Délibérations - Fonctionnement – Séances - Pouvoirs
§ 1er Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président.
Le Président est tenu de convoquer le conseil, d’initiative ou à la demande du Vice-Président, au
moins six fois par an, mais surtout chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Le Président doit, en outre, le convoquer sur demande de trois membres du Conseil d'administration
ou du Collège des contrôleurs aux comptes.
§ 2. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont
physiquement présents.
Pour qu'une décision soit acquise, elle doit recueillir la majorité des administrateurs présents, la
présence de la majorité des administrateurs communaux étant acquise.
En cas de parité, la décision est reportée à une seconde séance qui a lieu dans la huitaine. En cas
de nouvelle parité, la voix du Président de la séance est prépondérante.
§ 3. Toutefois, par dérogation au §2, dans le cas où la décision soumise au vote du Conseil d’
administration concerne exclusivement soit le secteur d’activités A, soit le secteur d’activité B, la
décision ne sera acquise que si, outre la majorité des voix des administrateurs présents, la majorité
des administrateurs communaux étant présente, elle recueille également la majorité des voix des
administrateurs représentant le secteur d’activités d’activité concerné.
En outre, dans le cas visé à l’alinéa 1er, la séance est présidée par le Président ou le Vice-Président,
selon le secteur d’activité concerné. En cas de parité, la voix du Président de la séance est
prépondérante.
§ 4. Si la majorité des membres n'est pas présente, il peut être convoqué une seconde réunion qui
se tient, au plus tard, dans la quinzaine. Ses décisions sur l'ordre du jour de la précédente séance
sont alors valables, quelle que soit la partie des actionnaires représentés et dans ce cas, le texte du
présent article sera reproduit dans la convocation.
§ 5. Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux consignés
dans un registre et signés par le Président, le Vice-Président et le Secrétaire, après approbation par
le Conseil.
Sauf stipulation contraire dans un règlement d’ordre intérieur arrêté par le conseil d’administration, il
est donné lecture du procès-verbal de la précédente séance à l’ouverture de chaque séance. Le
procès-verbal est joint à la convocation. Dans des cas d’urgence dûment motivés, il est mis à la
disposition en même temps que l’ordre du jour.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à reproduire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président, à son défaut par le Vice-Président et par le Secrétaire.
§ 6. Une fois par an, après l’assemblée générale du premier semestre, se tient une séance du
conseil d’administration ouverte au public au cours de laquelle le rapport de gestion et,
éventuellement, le rapport d’activités sont présentés. Cette séance est suivie d’un débat. Les dates,
heures et ordre du jour de cette séance font l’objet d’une publication sur le site internet de l’
intercommunale et celui des communes et provinces concernées.
§ 7. A la demande d’un tiers du conseil communal, provincial ou de l’action sociale s’il échet, un
représentant de l’intercommunale, désigné par le conseil d’administration, est chargé de présenter
aux conseillers les comptes, le plan stratégique ou ses évaluations, ou tout autre point particulier
dont le conseil concerné jugerait utile de débattre.
§ 8. Sans préjudice des interdictions visées à l’article L 1531-2 du Code de la démocratie locale et de
la décentralisation, l'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération
soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, est tenu d'en aviser le Conseil et de faire acter
sa déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Les décisions sont, dans ce cas, valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés.
§ 9.
A. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires
Volet B
liées à l'objet repris à l'article 3. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale est de sa compétence.
B. Le conseil d’administration désigne la personne qui occupe la fonction dirigeante locale. Il est seul
compétent pour fixer les dispositions générales en matière de personnel. Il peut déléguer la mise en
œuvre des décisions qu’il a prises dans le cadre des dispositions générales en matière de personnel.
C. Les membres du personnel, contractuels ou statutaires de l’intercommunale ne peuvent pas
percevoir des jetons de présence, de rémunération ou autres avantages en raison de leur
participation aux réunions d’organe de l’intercommunale. Les jetons de présence, rémunération ou
autres avantages dus en raison de leur participation aux réunions d’organe dans des entités où ils
siègent suite à une décision expresse ou en raison de la représentation de l’intercommunale sont
directement versés à celle-ci.
D. La fonction dirigeante locale ne peut ni être exercée au travers d’une société de management ou
interposée ni exercée en qualité d’indépendant.
§ 10. Les administrateurs représentant le secteur d’activités B et tout autre représentant de ce
secteur d’activité siégeant dans les organes de la personne morale institués par la convention visée
à l’article 3, point B, se réunissent préalablement à toute réunion des organes de cette personne
morale. Ils définissent en commun la position du secteur d’activités au sein desdits organes.
Article 18bis. Comités
A.Comité de Gestion
§1er. Il est créé un Comité de gestion pour gérer le secteur d’activité A à qui le Conseil d’
administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs, à l’exception des décisions sur la stratégie
financière, des dispositions générales en matière de personnel et des règles particulières relatives à
la fonction dirigeante locale.
Il est composé des administrateurs et à cet effet la représentation proportionnelle est calculée sur
base des communes, des provinces et des CPAS actionnaires à ce secteur. Le nombre de membres
du comité de gestion est limité au maximum au nombre d’administrateurs émanant des communes,
des provinces et des CPAS actionnaires à ce secteur.
§2. Le Comité restreint de gestion se réunit sur convocation du Président.
Sauf cas d'urgence spécialement motivée, la convocation aux réunions du Comité de gestion se fait
par écrit et à domicile au moins sept jours francs avant celui de la réunion. Elle contient l'ordre du
jour. Les documents pourront être adressés par voie électronique.
Tout point inscrit à l'ordre du jour devant donner lieu à une décision sera, sauf urgence spécialement
motivée, accompagné d'un projet de délibération qui comprend un exposé des motifs et un projet de
décision.
En cas d’absence du Président, la séance est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le Comité de gestion ne peut siéger valablement que lorsque la majorité des membres en fonction
est présente ou représentée.
Tout membre du Comité de gestion peut donner procuration à un autre membre. Aucun membre ne
peut être porteur de plus d’une procuration.
§3. Les décisions du Comité de gestion sont prises valablement à la majorité des voix exprimées.
§4. Le scrutin secret peut être décidé par le Comité de gestion. Quand il est question de personnes,
le scrutin secret est obligatoire.
§5. Les interdictions contenues dans l’article 18 § 8 s’appliquent aux membres du Comité restreint.
§6. Le comité de gestion propose au conseil d’administration un règlement d’ordre intérieur qui
précise les modalités, la teneur et la périodicité selon laquelle le comité fait rapport de son action au
conseil d’administration, ainsi que les décisions qui doivent faire l’objet d’une ratification par le
conseil d’administration. Le rapport est présenté au moins une fois par an.
Toute délibération prise sur base d’une délégation du conseil d’administration est notifiée aux
administrateurs.
§7. Les décisions du Comité de gestion sont enregistrées par des procès-verbaux établis par le
Secrétaire ou la personne qu’il délègue à cet effet.
Ils sont paraphés et signés par le Président et par le Secrétaire.
Les expéditions, extraits et copies sont signés par le Président et par le Secrétaire
Sauf stipulation en sens contraire dans un règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-
verbal de la précédente séance du comité de gestion, à l’ouverture de chaque séance. Le procès-
verbal est joint à la convocation. Dans les cas d’urgence dûment motivés, il est mis à la disposition
en même temps que l’ordre du jour.
§8. Les membres du Comité de gestion peuvent, sur décision de l’Assemblée générale, et
moyennant l’avis du Comité de rémunération, obtenir une indemnité attachée à l’exercice de cette
fonction.
B. Comité de rémunération
Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de rémunération.
Le comité de rémunération est chargé d’émettre, après en avoir informé le conseil d’administration,
Volet B
des recommandations à l’assemblée générale pour chaque décision relative aux jetons de présence,
aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non,
directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion et du comité d’audit.
Il établit annuellement et approuve un rapport d’évaluation écrit portant sur la pertinence des
rémunérations et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non accordés aux membres des
organes de gestion et aux fonctions de direction au cours de l’exercice précédent ainsi que sur la
politique globale de la rémunération. Il émet des recommandations au conseil d’administration et
propose une justification circonstanciée des rémunérations autres que les simples jetons de
présence.
Il établit annuellement et approuve un rapport d’évaluation écrit portant sur la pertinence des
rémunérations et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non accordés aux membres des
organes de gestion et aux fonctions de direction au cours de l’exercice précédent ainsi que sur la
politique globale de la rémunération. Il émet des recommandations au Conseil d’administration. Il
propose au conseil d’administration, une justification circonstanciée des rémunérations autres que
les simples jetons de présence. Ce rapport est transmis au conseil d’administration et est annexé au
rapport de gestion établi par les administrateurs en vertu de l’article L1523-16, alinéa 4. Par
dérogation à l’article L1523-10, sur proposition du comité de rémunération, le conseil d’administration
adopte le règlement d’ordre intérieur du comité de rémunération.
Le comité de rémunération est composé de cinq administrateurs désignés parmi les représentants
des communes, provinces ou C.P.A.S. actionnaires, à la représentation proportionnelle, de
l'ensemble des conseils des communes, des provinces et des C.P.A.S. actionnaires, conformément
aux articles 167 et 168 du Code électoral, en ce compris le président du conseil d'administration qui
préside le comité et le Vice-Président. En cas d’absence du Président, le Vice-Président le remplace.
Les mandats au sein de ce comité sont exercés à titre gratuit.
Article 19. Contrôle de la société
A. Collège des Commissaires
§ 1.
Le Collège des Commissaires contrôleurs aux comptes est chargé de la surveillance de
l'Intercommunale. Il est composé d’un réviseur, nommé par l'assemblée générale parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises et d’un
représentant de l’organe de contrôle régional, nommé par l’assemblée générale, sur proposition dudit
organe régional.
Le réviseur est nommé, pour trois ans, par l'Assemblée Générale.
Un réviseur supplémentaire peut être désigné, selon les modalités fixées aux alinéas 1 et 2, sur
proposition de délégués porteurs d'au moins un quart de parts détenues par les communes
actionnaires.
§ 2.
Le Conseil doit procurer au Collège des contrôleurs aux comptes, à leur demande, tous états,
renseignements ou procès-verbaux de ses séances et de celles des Assemblées générale.
La comptabilité de l'Intercommunale est tenue suivant le modèle de plan comptable fixé par la loi,
tenant compte des secteurs d’activités.
§ 3.
L'Assemblée générale fixera les émoluments du réviseur.
-B. Comité d’Audit
Le Conseil d’administration met en place un comité d’audit et définit ses missions en tenant compte
du prescrit décrétal. Le comité d’audit est composé des membres du conseil d’administration et au
moins un membre du comité d’audit dispose d’une expérience pratique et/ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, deux assemblées générales ordinaires :
La première : le dernier mercredi du mois de juin, à 20 heures (approbation des comptes annuels).
La seconde : le 31 décembre au plus tard (approbation du budget).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour accompagné d’une note de
synthèse et d’une proposition de décision pour chacun des points à l’ordre du jour. Elles sont faites
Volet B
par courrier ordinaire ou e-mails envoyés trente jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
A la demande d’un cinquième des actionnaires, un point peut être ajouté à l’ordre du jour de l’
assemblée générale. Si cette demande intervient moins de 30 jours avant la tenue d’une assemblée
générale, le point est reporté à la plus prochaine assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire a nécessairement à son ordre du jour l'approbation des
comptes annuels de l'exercice clôturé, lesquels intègrent une comptabilité analytique par secteur
d'activité, ainsi que la liste des adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services,
par secteur d’activité, pour lesquels sont applicables toutes les dispositions obligatoires du cahier
général des charges. Cette liste précise le mode de passation du marché en vertu duquel ils ont été
désignés.
Elle entend, par secteur d’activité, le rapport de gestion et le rapport spécifique du conseil
d'administration prévu à l'article L1512-5 du code, le rapport du collège visé à l'article 40 et adopte le
bilan.
Après l'adoption du bilan, cette assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge
des administrateurs et des membres du collège visé à l'article L1523-24 du code.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
La seconde Assemblée générale ordinaire statue sur le plan stratégique correspondant aux
dispositions prévues par l’article 1523-14 §4 du Code.
A la demande d'un tiers des membres du conseil d'administration ou du Collège des contrôleurs aux
comptes ou d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital, l'assemblée générale doit
être convoquée en séance extraordinaire.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Chaque commune ainsi que chaque province associée délègue à l'Assemblée générale cinq
représentants dûment mandatés par lui conformément à l’article 1523-11 du Code.
Les mandataires des provinces ou des communes doivent faire partie du Conseil provincial ou du
Conseil communal.
Les délégués désignés pour siéger à l 'Assemblée générale ne peuvent donner procuration.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le Secrétaire de l'Assemblée générale
rédige le procès-verbal de la séance.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Copie en sera
adressée dans les quinze jours à l'Autorité de Tutelle.
La liste de présences et les rapports éventuels sont annexés au procès-verbal.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de besoin, le nombre de voix attribué aux actionnaires autres que les communes sera réduit
au prorata de leur souscription au capital.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, la majorité des voix
des actionnaires communaux présents étant requises.
En cas de parité des voix, l'objet est rejeté.
§ 5 Quand il s'agit de questions de personnes, le scrutin secret est obligatoire.
Pour chaque nomination à des emplois, il est procédé à un scrutin distinct, à bulletins secrets, après
comparaison des titres et mérites des candidats.
§6. Quand il s'agit de délibérer sur des modifications aux statuts, l'Assemblée générale n'est
valablement constituée que, pour autant que la convocation contienne, avec l'ordre du jour, le texte
des modifications proposées, et que la majorité des actionnaires soit présente. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une seconde Assemblée générale sera convoquée avec le même ordre
du jour et délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représenté.
Dans ce cas, le texte du présent article sera reproduit dans la convocation. La majorité des 2/3 des
voix exprimées par les délégués présents à l'Assemblée Générale en ce compris la majorité des 2/3
des voix exprimées par les délégués des actionnaires communaux est nécessaire pour admettre la
modification,
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24bis. Compétence de l’Assemblée Générale
L'assemblée Générale est seule compétente, outre les missions lui réservées par la loi, pour :
1° l'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux membres du Collège des
contrôleurs aux comptes ;
2° l'approbation du plan stratégique annuel et son évaluation annuelle;
3° la nomination et la destitution des administrateurs, dans le respect de l’article 28, et des membres
du Collège des contrôleurs aux comptes ;
4° la fixation des indemnités de fonction et jetons de présence attribués aux administrateurs et,
éventuellement, membres des organes restreints de gestion, dans les limites fixées par le
Gouvernement wallon, et sur avis du comité de rémunération ainsi que les émoluments des
membres du collège visé à l'article L1523-24;
5° la cotisation à percevoir des actionnaires, tenant compte des secteurs d’activités et des
indemnités et jetons visés au point 4° ;
6° la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments;
7° la démission et l'exclusion d'associé;
8° les modifications statutaires, sauf si elle délègue au conseil d'administration le pouvoir d'adapter
les annexes relatives à la liste des actionnaires et aux conditions techniques et d'exploitation;
9° désigner le réviseur chargé de fixer la quote-part d'un associé souhaitant quitter l'association ;
10° fixer le contenu minimal du règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion
conformément aux dispositions prévues par l’article 1523-14 – 8° du Code ;
11° adopter les règles de déontologie et d'éthique à annexer au règlement d'ordre intérieur de
chaque organe de gestion conformément aux dispositions prévues par l’article 1523-14 – 9° du
Code;
12° définir les modalités de consultation et de visite visées à l'article L1523-13, § 2, alinéa 1er du
Code, qui seront applicables à l'ensemble des organes de l'intercommunale et communiquées aux
conseillers communaux et provinciaux des communes actionnaires ;
13° décider d’apports d’universalité ou de branche d’activités.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
A cette date, le Conseil d'Administration dresse le bilan, le compte de résultat et le projet de
répartition.
Les recettes et les dépenses sont enregistrées et ventilées de manière à distinguer les opérations
relatives à chacun des secteurs d'activités repris à l'article 3.
Des comptes de résultats distincts seront établis pour chacun des secteurs d'activités prévus à
Volet B
l'article 3. Un compte de résultat global et un bilan unique seront, en outre, établis pour l'ensemble
des activités de l'Intercommunale.
La société dispose d'une trésorerie exclusivement propre dont elle assure personnellement la
gestion par ses organes statutaires ou par une délégation spéciale donnée par ceux-ci. Les
modalités de contrôle financier sont arrêtés par le Conseil d'Administration qui désigne le
responsable de la gestion des paiements et encaissements.
Le principe de la triple signature pour les engagements de la société, sauf délégation spéciale du
conseil d'administration, est la règle comme prévu à l’article 18bis A de ces statuts.
Chaque année, endéans les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée générale ordinaire, le
bilan, le compte de résultat et les états de répartition des charges tels qu'ils ont été arrêtés par
l'assemblée générale, sont soumis à l'Autorité de Tutelle.
Article 26. Répartition – réserves
§ 1.
Les bénéfices de chaque activité seront répartis, par secteur d’activités, au prorata des résultats de
chaque activité:
1) 5 % seront affectés à la réserve légale conformément aux lois coordonnées sur les sociétés
commerciales ;
2) le solde sera versé à un compte de prévision.
§ 2.
Le bénéfice à répartir est constitué, pour chaque secteur d’activité visé à l’article 5, par le solde
favorable de son compte de résultat.
Ce bénéfice représente la différence entre les recettes et les dépenses. Les recettes comprennent
notamment, par secteur d’activité visé à l’article 3 :
    1.  les recettes provenant de la société ;
    2.  les revenus des capitaux et, éventuellement, des immeubles;
    3.  les subsides éventuels des pouvoirs publics liquidés au cours de l'exercice envisagé;
    4.  les libéralités éventuelles.
§ 3.
A. En cas de pertes d’un secteur d’activités visé à l’article 5, celles-ci seront prises en charge par les
actionnaires publics, pour le secteur d’activité concerné, en fonction des parts A ou B de ce secteur
d’activité dont chacun des actionnaires publics est porteur par rapport au total des parts détenues
par les pouvoirs publics dans ce secteur d’activités.
Cette prise en charge doit se calculer sur base des résultats et des participations de chaque
actionnaire public à concurrence de chacune des actions A et/ou B qu’il détient.
Cette prise en charge du déficit est automatique par les actionnaires publics, pour chacun des
secteurs d’activités visés à l’article 5, séparément, et en proportion des actions A ou B qu’ils
détiennent dans le secteur d’activité concerné par ce déficit, dès que l'actif net est réduit à un
montant inférieur aux trois quarts du capital social.
B. Si l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social ou au quart du capital social
souscrit, les Administrateurs sont tenus de convoquer dans les deux mois une Assemblée générale
et de lui soumettre la question de la dissolution de la société.
Article 26bis.
Le prix de la journée d'entretien des institutions médico-sociales étant fixé par la loi, le Conseil
d'administration, sur proposition du Comité de gestion visé à l‘article 18bis A, établira pour les autres
services fournis par la société un prix qui ne pourra jamais être inférieur au prix de revient réel.
Les prestations fournies pour le compte des actionnaires leur seront facturées sur base de ce tarif et
un état de frais leur sera adressé.
Les actionnaires devront liquider ces états dans un délai de trois mois à partir de leur envoi, sous
peine de se voir appliquer la disposition prévue par l’article 13 §1 4° et article 14 §4 troisième alinéa.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'intercommunale avant l'expiration du
terme fixé par les statuts qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués des
actionnaires communaux, après que les conseils communaux des communes actionnaires ont été
appelés à délibérer sur ce point.
En outre, en cas d'application de l'article L1523-19 du Code, l'assemblée générale ne peut prononcer
la dissolution de la société qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués du ou
des actionnaires provinciaux, après que le ou les conseils provinciaux actionnaires ont été amenés à
délibérer sur ce point.
En cas de dissolution avant terme, de non-prorogation ou de retrait de l’Intercommunale, la
commune ou l'association appelée à exercer tout ou partie de l'activité précédemment confiée à
l'intercommunale est tenue de reprendre à son juste prix, selon une estimation réalisée à dire
Volet B
d'experts, les installations ou établissements situés sur son territoire et destinés exclusivement à la
réalisation de l'objet en ce qui la concerne ainsi que, suivant les modalités à déterminer entre les
parties, le personnel de l'intercommunale affecté à l'activité reprise.
Les biens reviennent cependant gratuitement à la commune dans la mesure où ils ont été financés
totalement par celle-ci ou encore dès que ceux-ci, situés sur le territoire de la commune et affectés à
son usage par l'intercommunale, ont été complètement amortis. Par contre, l'affectation des
installations et établissements à usage commun ainsi que les charges y afférentes font l'objet d'un
accord entre les parties, ainsi que les biens financés par l'intercommunale ou à l'aide de subsides
d'autres administrations publiques qui ne sont pas amortis.
La commune qui se retire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, le droit à recevoir sa
part dans l'intercommunale telle qu'elle résultera du bilan de l'exercice social au cours duquel le
retrait devient effectif.
La reprise de l'activité de l'intercommunale par la commune ou une autre association ne prend cours
qu'à partir du moment où tous les montants dus à l'intercommunale ont été effectivement payés à
cette dernière, l'activité continuant entre-temps à être exercée par celle-ci.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que celles reprises dans le Code de
la démocratie locale et de la décentralisation auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations ainsi qu’aux dispositions du Code de la démocratie locale et
de la décentralisation sont censées non écrites.
L’organisation et le fonctionnement de la société sont soumis aux dispositions du Code de la
démocratie locale et de la décentralisation auquel il convient de se référer, les présents statuts ne
dérogeant à aucune de ses dispositions.
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5070 FOSSES-LA-VILLE – RUE
SAINTE BRIGIDE 43 - RESIDENCE DEJAIFVE
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à une majorité des voix, à savoir :
Pour la première résolution :
1. Votes communaux :
    •  Sambreville : vote en conseil communal, soit 83.535 voix POUR
    •  Jemeppe-sur-Sambre : vote en conseil communal, soit 16.682 voix POUR
    •  Fosses-la-Ville : vote en conseil communal, soit 16.306 voix POUR
2. Votes non communaux :
Volet B
    •  Province de Namur : vote en Conseil, soit 55.000 voix POUR
    •  Ethias : Pour soit 10.000 voix pour
Total des voix pour : 181.523/200.400 actions.
Pour les résolutions de 2 à 7 :
1. Votes communaux :
    •  Sambreville : vote en conseil communal, soit 83.535 voix POUR
    •  Jemeppe-sur-Sambre : vote en conseil communal, soit 16.682 voix POUR
    •  Fosses-la-Ville : vote en conseil communal, soit 16.306 voix POUR
    •  Sombreffe : vote en conseil communal, soit 13.877 voix CONTRE
2. Votes non communaux :
    •  Province de Namur : vote en Conseil, soit 55.000 voix POUR
    •  Ethias : 10.000 voix pour.
Total des voix pour : 181.523/200.400 actions.
L’assemblée est clôturée à 21 heures.
Pour extrait analytique conforme
Maître Véronique MASSINON