Ondernemingsnr : 0883206675
Naam
(voluit) : HECTAAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westlaan 120
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal, verleden op 26 maart 2024, voor Meester Nele Soete, notaris te
ROESELARE, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat SOETE & PYCK”, met
zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 261, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “HECTAAR”, met zetel te 8800 Roeselare,
Westlaan 120, RPR Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0883.206.675 is
bijeengekomen, waarbij volgende besluiten werden genomen:
“BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    1.  Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit hierbij gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar
het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er een verwijzing wordt voorzien naar het Vlaams
Gewest.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HECTAAR”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle verrichtingen te realiseren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een roerend en
onroerend patrimonium, zoals:
- Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien. In huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden. Een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening
van derden, en betreffen onder meer:
1. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen. Dit alles in de meest ruime zin.
2. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
3. Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen
waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en
latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings-en inschrijvingsregime onderworpen zijn en
ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen
en andere tussenpersonen, voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen.
4. Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.
5. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren.
In concessie geven en in concessie nemen.
6. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de
meest ruime zin, alle dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard,
verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of –
verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in
de breedste zin, zoals: appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden,
wouden, waters en domeinen.
7. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen. Vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
8. Trading in de meest ruime zin.
9. Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen
hebben bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap is bevoegd deel te nemen,
onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en
de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan
verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle
roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of
op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen
waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden en er het bestuur van
voeren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR), vertegenwoordigd door
vierhonderd (400) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten: tweehonderd (200) aandelen behoren tot de soort A
en tweehonderd (200) aandelen behoren tot de soort B. Ieder aandeel vertegenwoordigt
één/vierhonderdste (1/400ste) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Voor het overige wordt verwezen naar artikel 7:188 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De nieuw gecreëerde aandelen zullen zoals de bestaande aandelen in twee bestaande soorten
worden onderverdeeld en worden aangeboden aan de houders van de corresponderende soort van
aandelen.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, blijkt dat het
recht van voorkeur binnen één of meerdere soorten niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit
recht toe aan de aandeelhouders van de desbetreffende soort(en), die wel van hun recht gebruik
gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij
onder de aandeelhouders van de desbetreffende soort(en) die geïnteresseerd zijn in de uitoefening
van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Indien na de tweede ronde zou blijken dat er binnen één of meerdere soorten van aandelen geen
volledig gebruik werd gemaakt van het voorkeurrecht, dient de raad van bestuur zich te vergewissen
bij de aandeelhouders van de andere soorten of deze al dan niet wensen in te schrijven op het saldo
van de nog niet ondergeschreven aandelen.
Indien meerdere aandeelhouders van de andere soorten het saldo wensen te onderschrijven, dient
dit te gebeuren hetzij in verhouding tot hun deelname in het kapitaal vóór de kapitaalverhoging, hetzij
in eender welke andere verhouding te bepalen tussen de geïnteresseerde aandeelhouders. In dit
geval worden de desbetreffende aandelen van rechtswege aandelen van de soort van de
aandeelhouder-verwerver.
Alleen wanneer ook de aandeelhouders van de andere soorten geen aandelen meer wensen op te
nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven
nieuwe aandelen.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden ofwel bij akkoord van alle aandeelhouders
afzonderlijk, in algemene vergadering verenigd, zonder dat buiten de vaststelling van dit feit nog
enige andere formaliteit moet worden nageleefd, ofwel bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering genomen met inachtneming van de vereisten gesteld voor een statutenwijziging.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de effecten
De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, dit naar keuze van de houder. De kosten van een
latere omzetting van de aard van de effecten, zijn ten laste van de verzoeker van deze omzetting.
Een register wordt gehouden voor elke categorie van effecten op naam. Naar aanleiding van de
inschrijving in zulk register, wordt aan de houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
Alle effecten dragen een volgnummer.
De overdracht van effecten op naam wordt overgeschreven in het betreffend register van de effecten
op naam van de vennootschap.
Het register kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
De raad van bestuur kan alle rechten schorsen verbonden aan een effect aangaande hetwelk
betwisting zou bestaan voor wat betreft de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom.
De erfgenamen of schuldeisers van een houder van effecten kunnen onder geen voorwendsel, de
verzegeling der goederen, papieren en waarden van de vennootschap vorderen, noch de verkoping
of de verdeling eisen, noch mogen zich op gelijk welke wijze, in het bestuur mengen.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich gedragen naar de balansen en naar de
besluiten van de algemene vergadering.
Bij opsplitsing van de eigendom van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik, worden,
behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, de rechten aan de effecten
verbonden, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Voorkooprecht – Volgrecht
De kapitaalaandelen kunnen slechts worden overgedragen onder de levenden met naleving van
volgende procedure en binnen de perken gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
A. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer kapitaalaandelen wil overlaten moet de raad van bestuur hierover
schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving, vermeldt hij het aantal en desgevallend, de nummers van
de aandelen, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of
de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de raad van
bestuur de inhoud van dit schrijven aan de andere houders van kapitaalaandelen bekend.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande houders van kapitaalaandelen de kans gegeven om
de kapitaalaandelen waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal
kapitaalaandelen dat zij in eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden
voorrecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders. Indien de houders
van kapitaalaandelen geen of slechts gedeeltelijk gebruik maken van hun voorkeurrecht tot
overname, dient de raad van bestuur hetzelfde voorkeurrecht aan te bieden aan de andere
aandeelhouders.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straffe van verval, de
raad van bestuur inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is
meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend
of hij bereid is alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders
gebruik wensen te maken van het voorkooprecht.
Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking een of meerdere aandeelhouders te kennen
hebben gegeven het aandeel of het volledig aangeboden aandelenpakket te willen overnemen, kan
de initieel voorgestelde overdracht onder de levenden van het aandeel of aandelenpakket niet
worden doorgevoerd, en is de overlater verplicht dit aandeel of aandelenpakket over te dragen aan
de vennootschap, die het overneemt als lasthebber, namens en in opdracht van de aandeelhouders
die gebruik maken van hun voorkooprecht.
De vennootschap wordt hierbij vertegenwoordigd door haar raad van bestuur.
Indien, na aanbieding van het voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders, deze niet voor alle
over te dragen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijn,
dan wordt/worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s) eigenaars van de bedoelde
aandelen, tenzij de overlater beslist in deze omstandigheden zijn oorspronkelijk aanbod tot
overdracht van de aandelen in te trekken.
Indien de overlater niet beslist om zijn aanbod tot overdracht in te trekken, dan wordt/worden de door
de overlater voorgestelde overnemer(s) eigenaars van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene
vergadering bij bijzondere meerderheid zoals vereist voor een statutenwijziging, deze overnemer(s)
of rechtverkrijgende(n) afwijst als aandeelhouders. Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel
van overdracht op de agenda voor een bijzondere algemene vergadering plaatsen, die in ieder geval
moet gehouden worden binnen de twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de
aandeelhouder die wenst te verkopen. Indien de vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst,
staat tegen dit besluit geen beroep op de rechter open, maar in dat geval moet zelfde vergadering
besluiten dat de vennootschap met naleving van de wettelijke voorschriften terzake de aandelen zelf
overneemt, of moet zij een of meer kandidaat-overnemer(s) aanwijzen die bereid zijn de aandelen
over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
Worden de door de vergadering aangewezen kandidaat-overnemer(s) binnen de vijf maanden na de
hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de
voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
de overdracht.
B. Overgang bij overlijden
In geval van overdracht wegens overlijden van een houder van kapitaalaandelen, is deze procedure
van voorkooprecht niet van toepassing.
C. Prijsbepaling bij overdracht onder de levenden
De overnameprijs wordt bij overdracht onder de levenden, vrij bepaald door de betrokken partijen,
waarbij de vennootschap optreedt als lasthebber van de aandeelhouders die gebruik wensen te
maken van hun voorkooprecht of van de door de algemene vergadering aangewezen overnemer(s).
Bij gebrek aan akkoord wordt door de overlater opgegeven welke prijs hij wenst te bekomen voor het
aandeel of het aandelenpakket en door de vennootschap welke prijs door de overnemer(s) wordt
aangeboden. Vervolgens wordt aan twee deskundigen opgedragen te bemiddelen voor
totstandkoming van een overnameprijs op basis van professionele waarderingsmethodes, waarbij
elke partij een deskundige aanwijst.
Raken de twee deskundigen het niet eens dan wijzen zij een derde beslisser aan die de definitieve
verkoopprijs zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep mogelijk is.
Worden zij het niet eens over de aanstelling van deze derde beslisser, dan zal deze op verzoek van
de meest gerede partij aangewezen worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, in
wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De prijsbepaling en het akkoord tussen overlater en overnemer moet ten laatste vijf maanden na de
hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de verkoopprocedure
vastgesteld worden door de raad van bestuur.
Indien de prijs, bij wijze van derde beslissing bepaald, meer dan tien procent lager is dan het voorstel
van de overlater, kan deze zijn aanbod tot overdracht intrekken op last de gemaakte en door de
vennootschap voorgeschoten kosten te vergoeden.
De prijs moet behoudens andersluidend akkoord vereffend zijn binnen de drie maanden na de
vaststelling ervan ingeval van overdracht onder de levenden.
Na deze datum is op de onbetaalde prijs of het schuldig blijvend gedeelte ervan, zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet.
D. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen en bekendmakingen waarvan hiervoor sprake moet per aangetekende brief
gebeuren; de termijnen lopen vanaf de afstempeling op de post.
E. Toepasselijkheid van voormelde beperkingen
De hiervoor opgelegde procedure dient eveneens te worden toegepast:
    •  Ingeval voorgesteld wordt de aandelen toebehorende aan een vennootschap met
rechtspersoonlijkheid als een algemeenheid van goederen over te dragen tengevolge van fusie of
splitsing of vereffening of overname van de vennootschapsaandeelhouder of indien het gaat om een
eigen vennootschap, waar men de meerderheid van de aandelen bezit, in dit geval verbinden de
verkopers/inbrengers er zich toe dat dezelfde regels zullen worden opgelegd aan de verwervende
vennootschap, op straffe van nietigheid van de verkoop of inbreng;
    •  Ingeval van inbreng/verkoop van een of meer aandelen in een vennootschap, tenzij het gaat om
een eigen vennootschap, waar men de meerderheid van de aandelen bezit, in dit geval verbinden de
verkopers/inbrengers er zich toe dat dezelfde regels zullen worden opgelegd aan de verwervende
vennootschap, op straffe van nietigheid van de verkoop of inbreng;
    •  Ingeval van schenking van een aandeel of aandelenpakket aan anderen dan rechtstreekse
afstammelingen of echtgenoten.
Volgrecht:
Indien een aandeelhouder vanwege een derde of derden een aanbod krijgt tot overname van de
totaliteit of van een gedeelte van de aandelen die deze partij in eigendom bezit, dan moet hij de raad
van bestuur hierover schriftelijk inlichten, zoals gemeld in artikel 11D. in deze kennisgeving vermeldt
hij het aantal en de nummers van de aandelen, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam,
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de raad van
bestuur de inhoud van dit schrijven aan de andere houders van kapitaalaandelen bekend. Naast het
voorkooprecht zoals hoger vermeld, komt aan de andere aandeelhouders in voorkomend geval een
volgrecht toe. Zij hebben het recht om een gelijk aantal aandelen onder dezelfde voorwaarden en
tegen dezelfde prijs aan de biedende partij te koop aan te bieden.
Zij kunnen dit volgrecht uitoefenen gedurende een periode van vijftien (15) dagen vanaf
bovenvermelde kennisgeving. Zij dienen de raad van bestuur hiervan bij aangetekend schrijven op
de hoogte te stellen. De raad van bestuur zal op haar beurt de kandidaat-overdragers op de hoogte
stellen (op hun adres aangeduid in het register van de aandelen). Oefent één van de
aandeelhouders het volgrecht uit, dan zal de overdracht van de aandelen aan de derde(n) slechts
kunnen geschieden, indien de derde of de derden zich ertoe verbind(t)(en) de aandelen van de
andere aandeelhouder, die hierom verzocht, mee over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.
Ingeval de biedende derde ingaat op het door partijen uitgeoefende recht van aanbod tot gelijke
verkoop, gaan alle partijen uitdrukkelijk akkoord dat de alsdan door de biedende partij betaalde som
wordt uitbetaald aan elk van de verkopende aandeelhouders in verhouding tot het aantal van de door
hen verkochte aandelen en dit ten laatste binnen de drie maanden na de verkoop.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, (of ten minste
twee leden indien wettelijk toegelaten), aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene
vergadering der aandeelhouders.
De ene helft van de bestuurders zal worden voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen soort A; de andere helft van de bestuurders zal voorgesteld worden door de meerderheid
van de houders van de aandelen soort B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden. Bij gebrek aan
voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende mandaten, zal de
benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde
bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan de bestuurders steeds afzetten, met inachtneming van een gewone
meerderheid. De bestuurders zijn herkiesbaar. De opdracht van de uittredende en niet herkozen
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin deze
vervalt.
Wanneer een opdracht van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming
over, terwijl de aldus aangestelde bestuurder de opdracht voltooit van diegene die hij vervangt.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt haar bestuursorgaan onder haar
vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid wordt de voorzitter door
de oudste aanwezige bestuurder vervangen.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of van minstens twee bestuurders, zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen.
De vergaderingen worden gehouden ter zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen wanneer de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, zelfs met gewone brief, telegrafisch, telex, telefax of een ander procedé een
andere bestuurder volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Geen enkele volmachtdrager mag meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Indien nochtans de raad van bestuur op een zitting niet voldoende in getal is, mag deze tijdens een
tweede vergadering, gehouden ten laatste vijftien dagen na de eerste, beraadslagen over de
onderwerpen die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering, welke ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden zij.
De besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde bestuursleden.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Deze
bepaling heeft geen gevolg zolang de raad van bestuur niet uit ten minste drie leden bestaat.
Binnen de wettelijke grenzen en modaliteiten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, overeenkomstig artikel 7:95
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij het besluiten tot een verrichting of bij de
uitvoering van een besluit, moeten de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden nageleefd.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen en ondertekend door
minstens de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen. De
schriftelijk gegeven volmachten worden bij de notulen gevoegd. Deze notulen worden in een speciaal
register opgetekend of ingebonden.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 18: Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel,
krachtens artikel 17 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs voor
daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 19 van de statuten, is de vennootschap in de
handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden
slechts geldig ondertekend door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De volgende besluiten zijn ook geldig ondertekend door twee gedelegeerd bestuurders samen
optredend waarvan één benoemd wordt op voordracht van de bestuurders “A” en één op voordracht
van de bestuurders “B”:
1. Het nemen van participaties in andere vennootschappen.
2. Belangrijke investeringen in activa voor zover deze het bedrag van vijfentwintigduizend (25.000)
euro overtreffen.
3. De verkoop, aankoop, het sluiten of openen van een tak van een activiteit of bedrijfstak.
4. De verkoop van vaste activa voor zover deze het bedrag van vijfentwintigduizend (25.000) euro
overtreft.
5. Het aangaan van leningen en toestaan van waarborgen en zekerheden
6. Transacties met bestuurders en aandeelhouders, of met deze personen verbonden
vennootschappen, die het dagelijks bestuur te buiten gaan.
7. Beslissingen waarbij notariële akten dienen te worden ondertekend.
8. Het aangaan van strategische allianties.
9. Het benoemen van gedelegeerde bestuurders.
10. Het benoemen en ontslaan van personeel.
Artikel 19: Dagelijks bestuur – bijzondere volmachten - directieraad
a) Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur
krachtens artikel 18 van de statuten, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met
eenvoudige meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap
alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen van de
vennootschap aan één of meer directeurs opgedragen worden, die alleen mogen optreden.
b) Het orgaan dat krachtens voormelde artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gemachtigden, hun machten en in het
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.
c) De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directieraad.
Een uittreksel van de benoeming van directeurs, gemachtigden en gedelegeerden, alsook van het
instellen van een directieraad en eventuele statutaire toekenning van bijzondere
vertegenwoordigingsmacht aan één of meer leden van deze directieraad, wordt neergelegd in het
vennootschapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, directeurs en volmachtdragers, vaste of
veranderlijke bezoldigingen en vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gemachtigden gelast met bijzondere
opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Bovendien kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen uit de beschikbare winst van het
boekjaar.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste maandag van de maand mei
om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden samengeroepen telkens het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De raad van bestuur, desgevallend de commissaris en de algemene vergadering zelf, hebben elk
afzonderlijk het recht de algemene vergadering samen te roepen.
Zij moet bijeengeroepen worden, binnen de drie weken volgend op de schriftelijke aanvraag van
aandeelhouders die tezamen ten minste één/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen. Deze
aandeelhouders moeten in hun aanvraag de punten vermelden die ze wensen op de agenda te
brengen.
De bijeenroepingen voor een algemene vergadering geschieden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, door de zorgen van de raad van bestuur.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijke alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van effecten bepaald in artikel 7:135 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen mogen van die besluiten kennis nemen.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van elke algemene vergadering, de besluiten
drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de reeds genomen besluiten,
behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht definitief te besluiten omtrent de verdaagde agendapunten.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of
voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben
verbonden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Voor zover deze formaliteit in het bericht van bijeenroeping wordt vereist, moeten de
aandeelhouders, om tot de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene
vergadering toegelaten te worden, het bewijs verstrekken waaruit blijkt dat zij hun aandelen minstens
vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de
plaats in het bericht van bijeenroeping aangeduid, hebben neergelegd. De houders van aandelen op
naam minstens vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering in het aandelenregister
ingeschreven, worden zonder formaliteiten tot de vergadering toegelaten.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
ze hebben neergelegd wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede, ondertekend.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Ieder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering door een ander
stemgerechtigde aandeelhouder, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen, te laten
vertegenwoordigen, of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een aandeelhouder werd
aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en
volgende van het oud Burgerlijk Wetboek, op voorwaarde dat de voorwaarden voor toelating tot de
algemene vergadering door beiden vervuld zijn.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening
zoals bedoeld in boek 8 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in boek 8 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
Elke vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij ontstentenis
van deze laatste, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter stelt een secretaris aan, aandeelhouder of niet. De vergadering duidt onder haar leden,
twee stemopnemers aan.
De overige tegenwoordige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
Artikel 26: Beraadslaging
Behalve in de gevallen uitdrukkelijk in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten bij gewone meerderheid van stemmen genomen, welke ook het aantal van de
vertegenwoordigde aandelen zij.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht.
Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen
behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming
overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij
lottrekking toegewezen.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
o          via videoconferentie
o          via een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-
mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 31: Agenda.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda vermeld, tenzij al
de aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn, en deze zich met algeheelheid van stemmen akkoord
verklaren te beraadslagen over andere punten dan deze vermeld op de agenda.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De door de algemene vergadering genomen besluiten, worden in notulen vastgesteld.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen, en worden neergeschreven of ingebonden in een speciaal
register, dat ter zetel van de vennootschap bewaard wordt.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk kalenderjaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
    1.  Door de voornoemde A-aandeelhouder: de voornoemde besloten vennootschap “ALLTOPE”,
met als vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de heer MASSCHELEIN Jan, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
    2.  Door de voornoemde B-aandeelhouder: de voornoemde besloten vennootschap “MODDER”,
met als vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de heer VANDAELE Mathias, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Westlaan 120. Dit is geen statutair gegeven.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering geeft de opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor beknopt uittreksel, bestemd om bekendgemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad.
Notaris Nele SOETE
26 maart 2024