Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LANXESS Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ketenislaan 2
 : 9130 Kallo
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 10 juni 2022;
 
 
BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Oprichter – Inschrijver:
 
de vennootschap naar Duits recht “LANXESS Performance Materials GmbH”, gevestigd te 50569
Keulen (Duitsland), Kennedyplatz 1, in Duitsland ingeschreven in het ondernemingsregister onder
het nummer 100207 en in België ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0783.208.484
 
die een naamloze vennootschap opricht onder de naam “LANXESS Belgium”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres, 9130 Kallo (Beveren), Ketenislaan 2, in het gerechtelijk arrondissement
Gent, afdeling Dendermonde
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “LANXESS Belgium”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
A. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle industriële,
commerciële of financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de handel en de fabricage van chemische en industriële producten (waaronder
inbegrepen alle aanverwante en afgeleide producten, zoals onder meer producten voor olfactorisch
gebruik en voor gebruik in de gezondheidszorg), op de handel en de fabricage van de daarop
betrekking hebbende grondstoffen, alsmede op de machines en tuigen dienende tot de vervaardiging
van deze producten.
Deze, niet beperkende opsomming, begrijpt insgelijks het kopen, verkopen, huren en verhuren van
brevetten, fabricagegeheimen en fabricagemethodes, merken, nijverheidstekeningen en modellen.
Zij zal ook alle basis- en halfafgewerkte producten, alsmede alle afgewerkte producten in enig
verband met haar voorwerp, mogen kopen, verkopen en verhuren.
Zij zal tevens rechtstreeks of onrechtstreeks diensten kunnen verlenen en nutsvoorzieningen kunnen
leveren aan andere vennootschappen, evenals alle werkzaamheden inzake ontwerpen, bouwen,
herstellen, monteren, demonteren, schilderen en onderhouden van machines, leidingen, apparaten
en installaties kunnen uitvoeren en de nodige werkplaatsen en inrichtingen van elektromechanische
en andere aard kunnen uitbaten, alsook werken met aannemers van diverse vakgebieden kunnen
coördineren.
B. De vennootschap mag met alle middelen belangen verwerven, zowel in België als in het
0787158067
Luik B
buitenland, in iedere zaak, vennootschap of onderneming met een zelfde, een gelijkaardig, een
aanverwant of een daarvan verder afgeleid voorwerp, en die van aard zijn haar nieuwe
afzetgebieden te bezorgen of de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. Zij zal dus gerechtigd zijn een dergelijke
onderneming hetzij geheel of gedeeltelijk in te kopen, hetzij er aandeelhouder of vennoot van te
worden, hetzij er financiële belangen in te nemen door alle kredietoperaties van welke aard ook.
C. Daarenboven mag de vennootschap alle leningen, kredieten en financieringen aangaan en
verstrekken. Zij mag, in de meest ruime zin, financieel tussenkomen teneinde de liquiditeit van de
met haar verbonden (groeps)vennootschappen, (groeps)entiteiten en (groeps)ondernemingen te
centraliseren (hetzij door middel van cash pooling, hetzij door middel van eender welk mechanisme,
al dan niet contractueel, waarbij credit- en debetposities op verschillende rekeningen worden
samengevoegd tot één rekening) en de (rente-)inkomsten voor ten behoeve van deze voornoemde
verbonden (groeps)vennootschappen, (groeps)entiteiten en (groeps)ondernemingen te
optimaliseren. Zij mag met alle middelen investeren in alle roerende of onroerende beleggingen, ook
wanneer deze geen verband houden met haar voorwerp, doch van aard zijn de waarde van deze
middelen in stand te houden of te vergroten. Het voorwerp valt niet onder de bepalingen van de Wet
van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
D. De vennootschap mag, in het algemeen en in de meest ruime betekenis:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het is verdeeld in honderdduizend (100.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De overdracht van aandelen is vrij.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
-           hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
-           hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1)
bestuurder werd benoemd
Het bestuursorgaan is, handelend als college, bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
Luik B
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en
buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op negentien mei om twaalf
uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de
oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op
de zetel van de vennootschap toe te komen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Luik B
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen
aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in
staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een inventaris
op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste
(5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
Luik B
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
OPRICHTINGSKOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen tweeduizend euro (€
2.000,00).
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2022
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023, op 19 mei.
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
Het tijdstip waarop de vennootschap begint te werken wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging
van haar rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
COMMISSARIS
De comparant-aandeelhouder verklaart dat de vennootschap verplicht is om een commissaris te
benoemen, en zal in dat verband het nodige doen om na oprichting over te gaan tot benoeming van
een commissaris die de controle zal uitvoeren over de eerste drie opeenvolgende boekjaren van de
vennootschap.
 
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
 
De comparant-aandeelhouder verklaart het aantal bestuurders vast te stellen op twee (2) en tot
bestuurders te benoemen tot sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2028:
1.         mevrouw MELLADO SANCHEZ Claudia, geboren te Antwerpen op 6 augustus 1977, wonend
te 9031 Drongen, Avennesdreef 23, met rijksregisternummer […];
2.         de heer FINK Hubert, geboren te Jülich op 3 maart 1962, wonend te 47802 Krefeld
(Duitsland), En de Siep 36, met BIS-nummer […].
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
 
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan
mevrouw MELLADO SANCHEZ Claudia, aan mevrouw DELTOUR Maya, aan mevrouw ROGMANS
Karin, alsook aan de heren VOLCKAERT Florent, BRANT Sepp, LAMIN BUSSCHOTS Marcos en
elke andere advocaat of medewerker van Stibbe BV, met zetel te Loksumstraat 25, 1000 Brussel,
België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.914.688,
teneinde, alleen handelend, de nodige formaliteiten te vervullen tot:
a)       inschrijving van deze vennootschap, alsook tot wijziging of aanvulling van deze inschrijving, in
het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);
b)      inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de oprichtingsakte van 10 juni 2022, tekst van de statuten
en uittreksel.