N° d'entreprise : 0725875249
Nom
(en entier) : RIX RETAIL 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 Bât.D bte 19
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 14
mars 2022, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE CHARLEROI 1
le seize mars deux mille vingt-deux (16-03-2022), Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case
4925, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " RIX RETAIL 3 " a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier
vendredi du mois de juin de chaque année à 12h00.
 
TROISIEME RESOLUTION – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES ET CONSEILS D’
ADMINISTRATION PAR ECRIT ET PAR VOIE ELECTRONIQUE
Afin de faciliter la vie de la société, l’assemblée décide que les assemblées générales ordinaires et
extraordinaires ainsi que les conseils d’administration pourront être tenus par écrit et par voie
électronique.
 
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter ses
statuts et de les rendre conformes au Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que les articles 2, 14, 21, 23, 24 et 31 seront modifiés et qu’
un nouvel article 24bis sera ajouté, comme dit ci-dessous.
 
1. Remplacer l’article 2 par le texte suivant :
« ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Volet B
»
 
2. Ajouter un paragraphe supplémentaire à l’article 14 de sorte que cet article sera rédigé comme
suit :
« ARTICLE 14  REUNIONS
Le conseil d’administration se réunira au moins 4 fois par an et chaque fois que l’intérêt social l’exige,
sur convocation du délégué à la gestion journalière (lequel sera tenu de convoquer un conseil d’
administration à la demande de deux administrateurs agissant conjointement).
Les convocations aux réunions du conseil d’administration seront adressées au moins dix (10) jours
ouvrables à l’avance. Ce délai de convocation pourra être abrévié en cas d’urgence spécialement
justifiée dans la convocation. Les convocations pourront être faites par courrier électronique.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les con-vocations et
peuvent être tenues électroniquement et par écrit conformément à la procédure organisée dans les
articles 24 et 24bis des présents statuts.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.  La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.»
 
3. Remplacer dans l’article 21 la référence à l’article 15 du Code des sociétés par une référence à l’
article 1 :24 du Code des sociétés et des associations. L’article 21 sera alors rédigé comme suit :
« ARTICLE 21 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. »
 
4. Remplacer l’article 23 par le texte suivant :
« ARTICLE 23 – REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 12h00.
S'il s'agit d'un jour férié légal ou d’un dimanche, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. »
 
5. Remplacer l’article 24 par le texte suivant :
« ARTICLE 24 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. »
 
6. Ajouter un nouvel article 24bis, lequel sera rédigé comme suit :
« ARTICLE 24BIS - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉLECTRONIQUE
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
Volet B
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires. »
 
7. Remplacer l’article 31 par le texte suivant :
« ARTICLE 31  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et des associations, de la
convention d’actionnaires ou des statuts, l’assemblée générale est valablement constituée pour
autant que la moitié des actions (en ce compris au moins une action de la catégorie A et une action
de la catégorie B) soient présentes ou représentées et les décisions de cette assemblée générale
sont valablement adoptées à la majorité des voix, les abstentions étant considérées comme un vote
négatif.
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’actions d’une catégorie (A ou B) n’est présent
ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant la
première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par procuration
accordée à un tiers ou à un actionnaire. Les procurations données pour une assemblée générale
seront annexées au procès-verbal de cette assemblée.
 Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.            
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. »
 
CINQUIEME RESOLUTION – DEMISSIONS ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
    1.  Les Administrateurs A nommés sur proposition de l’Actionnaire A sont :
    •  La SA « TOO’GEZER », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur
Patricq MULLIEZ ;
    •  La SRL « PANDO », ayant son siège à 1150 WoluweSaint-Pierre, avenue de Tervuren 412 bte
7, inscrite à la BCE sous le numéro 0843.371.052, représentée par son représentant permanent
Monsieur Christophe JONLET ;
    •  la SRL « OSE MANAGEMENT», ayant son siège à 7520 RamegniesChin, chaussée de Tournai,
52 bte 1, inscrite à la BCE sous le numéro 0633.899.057, représentée par son représentant
permanent Madame MULLIEZ Dorothée ;
    •  la société à responsabilité limitée à associé unique de droit français « CLAPEYTO », ayant son
siège à 59170 Croix (France), rue d’Hem, 27, dont le numéro d’entreprise bis est 0687.880.250 (RCS
Lille Métropole n° 820.049.492), représentée par son représentant permanent Monsieur DESCAMPS
Patrice ;
 
       2. Les Administrateurs B, nommés sur proposition de l’Actionnaire B sont :
    •  la SRL « F.O.A. MANAGEMENT », dont le siège est établi à 1150 WoluweSaint-Pierre, avenue
des Grands Prix, 80, RPM Bruxelles, inscrite à la BCE sous le numéro 0676.589.549, représentée
par son représentant permanent Madame Nadia VRANCKEN ;
    •  La SRL « C.A.I. », ayant son siège à Hamsur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 inscrite à la
BCE sous le numéro 0427.151.772, représentée par son représentant permanent Monsieur Carl
MESTDAGH ;
    •  La SRL « MJCM », ayant son siège à 1460Ittre, rue de Baudémont, 58, inscrite à la BCE sous le
numéro 0893.660.208, représentée par son représentant permanent Monsieur John MESTDAGH ;
Volet B
    •  la SRL « ABSOLUTE CONSULTING », dont le siège est établi à 6230 Pontà-Celles, rue notre
Dame des Grâces, 52, inscrite à la BCE sous le numéro 0895.690.971, représentée par son
représentant permanent Monsieur Olivier BEGUIN.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
SIXIEME RESOLUTION – ADRESSE SIEGE   
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève Richelle,
161, bâtiment D, boite 19.
 
SEPTIEME RESOLUTION – MISSION AU NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts