Nº d'entreprise : 0525 844 027
Nom
(en entier) : DEDICALLY
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE EN COMMANDITE
Adresse complète du siège : AVENUE EMILE VANDERVELDE 120 1350 ORP-JAUCHE
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE-CLOTURE IMMEDIATE DE LIQUIDATION
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE VINGT-CINQ NOVEMBRE
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de "DEDICALLY" Société en Commandite, ayant son
siège à 1350 Orp-Jauche, Avenue Emile Vandervelde 120, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro TVA BE 0525.844.027.
Constituée par acte sous seing privé du 29 mars 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 avril
suivant sous le numéro 13062009, les statuts n'ont plus été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de Madame Roberta Mugnaï ci-après plus
amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I.Composition de l'assemblée
Tous les associés sont présents, l'apport de constitution était de 2.000,00 € :
1. Madame MUGNAÏ Roberta, née à Taranto le 21 juillet 1977, numéro national 77.07.21-320.37,
domiciliée à 1350 Orp-Jauche, Avenue Emile Vandervelde 120.
Possédant 50 pourcent de l'apport de constitution soit 1.000,00 €.
Associé Commandité-Gérant
2. Monsieur WENSEL Donald Patrice F., né à Bruxelles le 07 avril 1975, numéro national 75.04.07-099.33,
domicilié à 1350 Orp-Jauche, Avenue Emile Vandervelde 120.
Possédant 50 pourcent de l'apport de constitution soit 1.000,00 €.
Associé Commanditaire.
II. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1º Rapports préalables conformément à l'article 2:71 § 2 du Code des Sociétés et des Associations visant
notamment la mise en liquidation d'une société en commandite, examen des rapports et documents suivants
mis gratuitement à la disposition de l'actionnaire:
a) Rapport justificatif établi par l'organe d'administration auquel est joint un état résumant la situation
active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2024 ;
b) Rapport spécial de Madame Sophie Tuyttens, Réviseur d'Entreprises, représentant la SRL Groupe
Audit Belgium, mandaté l'organe d'administration, sur l'état joint au rapport de ce dernier.
2° Décharge du gérant.
3° Proposition de dissolution anticipée - inutilité de procéder à la liquidation de la société - Clôture
immédiate de la liquidation.
4° Pouvoirs - désignation d'un mandataire ad hoc.
III.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents.
- Madame MUGNAÏ Roberta, domiciliée à 1350 Orp-Jauche, Avenue Emile Vandervelde 120 étant associé
commandité et gérante,
- Monsieur WENSEL Donald, domicilié à 1350 Orp-Jauche, Avenue Emile Vandervelde 120 étant associé
commanditaire.
sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque tous les associés
sont présents.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibérations sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
Il est donné lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, savoir :
a) le rapport justificatif dressé le 2 septembre 2024 par l'organe d'administration, conformément à l'article
2:71 § 2 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations exposant la justification de la proposition de
dissolution de la société en application du Code des Sociétés et des Associations, auquel est joint un état
résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de 3 mois.
b) le rapport établi conformément 2:71 § 2 alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations le 23
octobre 2024 par Madame Sophie Tuyttens, Réviseur d'Entreprises, représentant la SRL Groupe Audit
Belgium, et qui conclut dans les termes suivants :
« La soussignée, «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter 5 bte 10, représentée par Mme Sophie TUYTTENS, Réviseur
d'Entreprises, a effectué sa mission conformément aux dispositions de l'article 2:71 du Code des sociétés et
des associations, dans le cadre du projet de mise en liquidation de la SComm «DEDICALLY», et déclare suite
aux travaux de contrôle effectués, que :
> L'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2024, établie par l'organe d'administration
dans le cadre des procédures de dissolution et liquidation de la SComm «DEDICALLY» prévues par l'article
2:71 du Code des sociétés et des associations, qui tient compte des perspectives de liquidation de la société,
fait apparaître un total de bilan de 7.574,23 EUR et un actif net comptable de 7.011,01 EUR. Cet état
comptable donne une image fidèle de la situation de la société, pour autant que les prévisions de l'organe
d'administration soient réalisées avec succès par le liquidateur ou par lui-même.
> Sur base des informations reçues de l'organe d'administration et des contrôles réalisés en application
des normes professionnelles de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous avons constaté que, à la date de
signature du présent rapport, toutes les dettes, mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive
visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont
été consignées ou, en cas de non remboursement de la dette, que l'application de l'article 2:80 du Code des
sociétés et des associations a été confirmée par écrit par les créanciers concernés. Nous tenons à souligner
que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, qui pourrait être dû au moment où l'assemblée générale
décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.
> L'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2024 ne tient pas compte des obligations
latentes en matières fiscale et sociale, telles que des dettes éventuelles pouvant découler d'un contrôle
T.V.A., O.N.S.S., impôts des sociétés, etc., et nous devons dès lors formuler une réserve pour ces éléments.
> L'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2024 a été établi conformément aux
règles d'évaluation prescrites en exécution de l'article 3:6 §2 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations), sous réserve des éléments repris ci-dessus.
Ce rapport est destiné à l'information exclusive de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre
des prescriptions de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Rédigé de bonne foi,
Bruxelles, vingt-trois octobre 2024
«GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL
Représentée par
Sophie TUYTTENS
Réviseur d'Entreprises »
Les 2 rapports précités resteront ci-annexés.
Ces rapports confirment l'existence de l'accord écrit des créanciers concernés sur l'application de l'article
2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide d'approuver à l'unanimité les deux rapports précités.
DEUXIEME RESOLUTION - DECHARGE DU GERANT
L'assemblée décide de donner la pleine et entière décharge au gérant pour l'exercice de sa mission.
Madame Roberta Mugnai déclare que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant une période de cinq ans à l'adresse suivante : Avenue Emile Vandervelde 120 à 1350 Orp-Jauche où
la garde en sera assurée.
TROISIEME RESOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPEE et CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Respect des conditions prévues à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations :
Les associés comparants déclarent vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation. Ils déclarent
en outre que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article 2:71 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les associés comparants déclarent en effet:
- qu'aucun liquidateur n'est désigné ;
- qu'il n'y a pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la société visé à l'article
2:71 ;
- que toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ;
- que les créanciers dont les dettes n'ont pas été remboursées et pour lesquelles aucune somme n'a été
consignée ont marqué leur accord par écrit sur l'application de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des
Associations
- que les associés se sont engagés à prendre personnellement à sa charge tout le passif éventuel, en ce
compris l'impôt des sociétés et le précompte sur le boni de liquidation ;
- que tous les associés sont présents ;
- que la société ne possède pas d'immeuble ;
- que l'actif est repris par les actionnaires.
Dispense de nommer un liquidateur :
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, compte tenu de l'absence de
passif, et de la reprise de l'actif par les associés, proportionnellement aux actions détenues par chacun d'eux,
l'assemblée décide à l'unanimité de ne pas nommer de liquidateur.
Prononcé de la clôture de liquidation :
L'assemblée prononce donc la clôture de la liquidation et constate que la Société en Commandite
"DEDICALLY" a définitivement cessé d'exister.
La présente décision entraîne transfert de l'avoir social aux associés proportionnellement à leur part.
Prise en charge du passif éventuel :
Madame Roberta Mugnaï confirme sa déclaration de prendre personnellement à sa charge tout le passif
éventuel en ce compris l'impôt des sociétés et le précompte sur le boni de liquidation et d'exécuter tous les
engagements de la société non encore exécutés à ce jour et/ou non connus à ce jour.
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée décide de nommer Madame Roberta Mugnaï, précitée, ou toute autre personne désignée par
lui, comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents et de faire toutes les
déclarations nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en
conformité avec la situation actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que de la radiation
définitive auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 19 heures.
Roberta Mugnaï