Ondernemingsnr : 0507837956
Naam
(voluit) : Rombit Studio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, zeventien juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Rombit Studio", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Meir 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. SPLITSING AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 971 bestaande aandelen te splitsen in 10, zodat het eigen
vermogen voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 9.710 aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die elk een gelijk deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
B. INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 juli 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0807.879.643 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 Juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm Inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng In natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5;133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag op datum 13 juli 2023 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de omzetting van een schuldvordering op de Vennootschap
ingevolge van de SPA tussen de Vennootschap en de Inbrenger dd. 14 juli 2023 voor een totaal
bedrag van 899.983,11 EUR.
Wij hebben geen balans ontvangen waarin de in te brengen schuldvordering blijkt. Wij formuleren
hiervoor een voorbehoud. Tevens formuleren we een voorbehoud voor het feit dat aan de grondslag
van de inbreng van de schuldvordering aandelen liggen. De waarde van de inbreng is derhalve maar
verantwoord in de mate dat de toekomstige cash flows uit de aandelen de inbrengwaarde
ondersteunen.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.237 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; de beschrijving
en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV In het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 899.983,11 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 3.237 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.237 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 12.947 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
C. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 826 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het “Globaal Plan 2023” uit
te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "ESOP" Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
D. STATUTENWIJZGING
TWAALFDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Made by
Rombit”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Made by
Rombit".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp:
•             de bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens
op gegevensdragers;
•             overige grafische activiteiten;
•             reproductie van computermedia, E-business development en –solutions;
•             huren, verhuren, aan- en verkoop computers, software en alle andere goederen die te
maken hebben met communicatie;
•             ontwikkelen en beheer van databanken;
•             het ontwikkelen, verhuren, onderhouden en verkopen van software en netwerksystemen,
websites en webhosting;
•             beveiliging in een informaticacontext, en dit in de meest brede zin van het woord;
•             aanbieden van informaticadiensten en -advies in de ruimste zijn van het woord;
•             algemene audit-activiteiten;
•             webmarketing en webmarketingadvies;
•             elektronische direct mailings;
•             beheren van emailboxen;
•             het geven van- en organiseren van opleidingen met betrekking tot haar activiteiten;
•             het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
•             het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma;
•             het invoeren en volledig verwerken van gegevens;
•             de aan- en verkoop, huren en verhuren van hardware en software, dit zowel in binnen- als
buitenland;
•             De creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en onderhoud inzake toepassingen voor lokalisatie, monitoring en
tracking - in de meest ruime zin - van systemen, applicaties en bijhorende technologieën, logo’s,
grafisch beeldmateriaal, publiciteit en databasebestanden. Dit zowel voor eigen ontwikkeling als voor
derden.
•             Het presteren van welkdanige diensten op het gebied van de informatica, zoals onder
andere hard- en software, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkeling en
ontwerpen van computeroplossingen, zowel in het binnenland als in het buitenland en dit in de meest
ruime zin.
•             Het verlenen van leiding, bijstand en advies aan ondernemingen, bedrijven, instellingen,
verenigingen en privé- personen, voornamelijk doch niet uitsluitend inzake de beheers- en
bedrijfsvoering, processturing, logistieke- en productieprocessen, IT-Processen en informatica;
•             Het aanbieden van totaaloplossingen voor processturingen, zowel inzake beheers- en
bedrijfsvoering, logistieke- en productieprocessen, kwaliteitsbeheersing en –controle, IT-processen
en informatica, en dit in alle sectoren van de economie;
•             Het aanbieden van totaaloplossingen voor websites, ontwikkeling van applicaties;
•             Ontwerp en creatieve vormgeving van allerlei roerende goederen;
•             Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter exploitatie van haar
bevindingen en auteursrechten;
•             Het optreden als consultant en het verlenen van leiding, bijstand en advies aan
ondernemingen, bedrijven, instellingen, verenigingen en privépersonen in alle hierbovengenoemde
domeinen;
•             Verkopen gebruiksrechten van design, code verhandelen van online services;
•             Netwerkinfrastructuren aanpassen, opstellen en onderhouden.
•             De aan- en verkoop, onder welke vorm ook, van goederen, producten en programma’s
welke rechtstreeks of onrechtstreeks met informatiedragers verband houden.
•             Adviesverlening, dienstverlening, opleiding, ontwikkeling en implementatie rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdend met informatica en software, informatietechnologie, ontwikkeling en
implementatie van informatietechnologiesystemen
•             Projectbegeleiding bij de implementering van informatiesystemen e-commerce,
toepassingen inzake internet en alle aanverwante activiteiten, de dienstverlening en adviesverlening
die rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houdt.
•             Opbouwen van databanken en verkoop van gegevens.
•             Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en seminaries;
•             De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
•             Het verlenen van adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer inzake management, marketing, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële en financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen in eigen naam als voor rekening van derden onder de vorm van bijvoorbeeld  maar
niet beperkt tot bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar of bijzonder volmachtdrager.
Zij mag leningen van gelijk welke duur aan deze laatste toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op
te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland en waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen of in functie is van het vermogensbeheer van de vennootschap.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend negenhonderdzevenenveertig (12.947)
Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) is samengesteld uit maximum
vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
door de algemene vergadering van Aandeelhouders, waarvan:
i.             drie (3) bestuurders worden voorgedragen door Rombit Group (de “Rombit-Bestuurders”);
en
ii.            één (1) bestuurder wordt voorgedragen door de heer Simon de Smet (de “Simon-
Bestuurder”).
De Aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders inlichten over de identiteit van de voorgedragen kandidaten, minstens één (1) week
voorafgaand aan de algemene vergadering waar de bestuurder(s) benoemd zullen worden.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze Aandeelhouder heeft het recht om het ontslag te
vragen van de bestuurder die op zijn voordracht werd benoemd, en om, indien van toepassing,
nieuwe kandidaten voor te dragen. In dit geval zullen de andere Aandeelhouders er onverwijld en in
elk geval voor de volgende vergadering van de Raad van Bestuur voor zorgen dat er met hun
Aandelen ten gunste van het ontslag en, indien van toepassing, van de nieuwe benoeming gestemd
wordt.
Indien een bestuurdersmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat openvalt en
gecoöpteerd dient te worden, komt het recht om deze te vervangen toe aan de Aandeelhouder die de
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
Artikel 11.1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 11.2 Bijeenkomsten en functionering
De Raad van Bestuur komt minstens vier (4) keer per jaar samen en vaker indien de bestuurders dit
eisen in het belang van de Vennootschap. Elke bestuurder is gerechtigd om een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen. Een bijeenroeping van een vergadering van de Raad van
Bestuur wordt ten minste vijf (5) Werkdagen voor de datum van deze vergadering meegedeeld
(inclusief de agenda hiervan), samen met de nodige stukken voor deze vergadering, met dien
verstande dat in geval van hoogdringendheid, de vergadering minstens twee (2) Werkdagen voor de
datum van de vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen kan worden.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproepingsbrief. Iedere bestuurder mag middels elke
mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de
Raad van Bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende
deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen
communiceren.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen zonder het bewijs te leveren dat aan de
oproepingsformaliteiten is voldaan, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben
verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voor de vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in de Artikelen
11.3.2 en 11.3.3., kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen over de agendapunten indien
minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig is tijdens de vergadering of geldig
vertegenwoordigd. Indien zulk quorum niet op de eerste bestuurdersvergadering (de “Eerste
Bestuurdersvergadering”) bereikt is, wordt een tweede bestuurdersvergadering (de “Tweede
Bestuurdersvergadering”) bijeengeroepen met eenzelfde agenda als de Eerste
Bestuurdersvergadering, met een minimum oproepingstermijn van vijf (5) Werkdagen na de Eerste
Bestuurdersvergadering. De Tweede Bestuurdersvergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Artikel 11.3 Besluitvorming
Artikel 11.3.1
Niettegenstaande de beslissingen vermeld in de Artikelen  11.3.2 en 11.3.3, wordt elke beslissing
van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en, in het geval van een of meerdere onthoudingen, met een
gewone meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1)
stem, maar mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn
medebestuurders.
Artikel 11.3.2
De volgende beslissingen van de Raad van Bestuur (of, respectievelijk de raad van bestuur van
Made) behoeven de instemming van een gewone meerderheid van de Raad van Bestuur
(respectievelijk de raad van bestuur van Made), en zullen onderworpen zijn aan een vetorecht van de
Simon-Bestuurder, op voorwaarde dat de heer Simon de Smet het mandaat van co-CEO in de
Vennootschap en/of Made behoudt krachtens de Dienstenovereenkomst (of een gelijkwaardige
dienstenovereenkomst):
i.             De goedkeuring of wijziging van het business plan van de Vennootschap en/of het business
plan van Made met een impact van meer dan 100.000 euro;
ii.            De goedkeuring van een ESOP-inschrijvingsrechtenplan door de Vennootschap of Made en
de vaststelling van de verwervings- en uitoefenvoorwaarden en de toekenning van dergelijke ESOP-
inschrijvingsrechten;
iii.           De uitkering van dividenden of andere financiële middelen door de Vennootschap of Made
voor zover een dergelijke uitkering het normale werkkapitaal en/of de uitvoering van het business
plan van de Vennootschap en/of het business plan van Made in gevaar zou brengen;
iv.           Het verderzetten of het staken van enige activiteit van materieel belang, anders dan
voorzien in het business plan van de Vennootschap en/of het business plan van Made;
v.            Het aangaan van een lening, krediet of financieringsovereenkomst door de Vennootschap
of Made voor een bedrag van meer dan 100.000 euro;
vi.           Elke verkoop van, licentieverlening voor of soortgelijke transactie met betrekking tot alle of
vrijwel alle activa van de Vennootschap of Made met een waarde van meer dan 100.000 euro;
i.             Elke beslissing om intra-groepsdiensten aan te gaan of te behouden of om een intra-
groepslening aan te gaan met Rombit Group of haar dochterondernemingen, voor zover niet in
overeenstemming met de parameters die zijn uiteengezet in het intra-groepsbeleid zoals uiteengezet
in de Aandeelhoudersovereenkomst; en
viii.         Het aannemen of ontslaan van het key management van de Vennootschap of Made, met
inbegrip van de vaststelling van hun vergoedingspakketten, de voorwaarden van de
managementovereenkomsten of wijzigingen daarvan, met uitzondering van de heren Simon de Smet
en Thomas Pels.
Artikel 11.3.3
De volgende beslissingen van de Raad van Bestuur (respectievelijk de raad van bestuur van Made)
behoeven de instemming van een gewone meerderheid van de Raad van Bestuur (respectievelijk de
raad van bestuur van Made), en zullen onderworpen zijn aan een vetorecht van de Simon-
Bestuurder, indien en zover de heer Simon de Smet niet langer co-CEO is van de Vennootschap
en/of Made:
i.             De uitkering van dividenden of andere financiële middelen door de Vennootschap of Made
voor zover een dergelijke uitkering het normale werkkapitaal en/of de uitvoering van het business
plan van de Vennootschap en/of het business plan van Made in gevaar zou brengen;
ii.            Elke verkoop van, licentieverlening voor of soortgelijke transactie met betrekking tot alle of
vrijwel alle activa van de Vennootschap of Made met een waarde van meer dan 200.000 euro; en
iii.           Het verderzetten of staken van enige activiteit van materieel belang, anders dan voorzien in
het business plan van de Vennootschap en/of het business plan van Made.
Artikel 11.3.4
Voor alle duidelijkheid, de vetorechten zoals uiteengezet in de Artikelen 11.3.2 en 11.3.3 komen
onmiddellijk te vervallen indien de Raad van Bestuur besluit de Dienstenovereenkomst te beëindigen
ingevolge een “Bad Leaver Event” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders, gezamenlijk handelend, vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste weekdag van de
maand juni om negen uur dertig minuten (09:30).
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van Effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten; en
-              de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één (1) Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Niettegenstaande strengere meerderheid en/of aanwezigheidsvereisten zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zoals voorzien in de volgende paragraaf,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal Effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De volgende beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap zijn - naast de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die worden bepaald door de toepasselijke wetgeving -
onderworpen aan (i) een gewone meerderheid van stemmen en (ii) de instemming van de heer
Simon de Smet:
i.             Elke beslissing met betrekking tot de deelname aan een fusie, splitsing, partiële splitsing of
enige andere herstructureringsoperatie of reorganisatie;
ii.            Elke beslissing om het eigen vermogen te verlagen;
iii.           Elke beslissing om het eigen vermogen te verhogen voor zover dergelijke verhoging
plaatsvindt (i) tegen een lagere waardering dan een 6-veelvoud van de EBITDA, of (ii) wordt
uitgevoerd voor enig ander situatie dan (a) liquiditeitsdoeleinden van de Vennootschap, of (b)
(voorgenomen) M&A transacties;
iv.           Elke beslissing om Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
Effecten uit te geven (buiten het toepassingsgebied van iii);
v.            Elke beslissing met betrekking tot de vervroegde ontbinding en vereffening van de
Vennootschap;
vi.           Elke beslissing om de Statuten te wijzigen;
vii.          Elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van aandelenopties of andere aandelen
gerelateerde aanmoedigingsplannen of elke wijziging van aandelenopties of andere aandelen
gerelateerde aanmoedigingsplannen voor werknemers; en
viii.         Elke beslissing met betrekking tot een eerste openbare aanbieding, of notering van
Aandelen in het eigen vermogen van de Vennootschap.
Indien een van de hierboven opgesomde besluiten wordt genomen op het niveau van de algemene
vergadering van Made, verbindt de Vennootschap zich ertoe dat een dergelijk besluit niet zal worden
genomen zonder voorafgaande beraadslaging en goedkeuring binnen de Raad van Bestuur, die de
goedkeuring van de heer Simon De Smet zal vereisen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
E. VARIA
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer PELS Thomas; en
- de heer ROMBOUTS Jorik.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de heer DE SMET Simon, geboren te Gent op 24 juli 1983, op voordracht van Simon De Smet;
- de heer PELS Thomas Virg Maurits, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 23 april 1985, op voordracht
van Rombit Group;
- de naamloze vennootschap "ROMBIT GROUP", met zetel te 2000 Antwerpen, Meir 30 en met
ondernemingsnummer 0507.630.989, en met vaste vertegenwoordiger de heer ROMBOUTS Jorik
Adriaan Maria, geboren te Schoten op 26 maart 1987, op voordracht van Rombit Group;
- de heer AERTS Gert Leo Karel, geboren te Deurne op 17 mei 1971, op voordracht van Rombit
Group.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Silje Van Berkel en elke andere advocaat van
“Four&Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:121 en 5:133 Wvv, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
5:122 Wvv met inschrijvingsrechtenplan, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris