Nom
(en entier) : DUODEV
(en abrége) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-6041 Charleroi, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4
Objet de l'acte : FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ DE
DROIT NÉERLANDAIS DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V.sous le régime
des articles 12:106 à 12:119 du Code (belge) des sociétés et des
associations et 2:308 et suivants du Code civil néerlandais-Pouvoirs
d'exécution.
Extrait du procès-verbal du conseil de la société anonyme « DUODEV », ayant son siège à B-6041 Charleroi,
avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises
0687.986.158/RPM Hainaut - division de Charleroi (Constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier
Vandenbroucke, à Lambusart, le 10 janvier 2018, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au
Moniteur belge du 18 janvier 2018, sous le numéro 18302136), dressé par le notaire François Marcelis, à
Bruxelles, le 11 octobre 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises compte tenu
que :
a)les deux actionnaires de la présente société absorbante ont, par lettres du 17 juin 2024 qui resteront ci-
annexées (Annexes 8 et 9 au présent procès-verbal), renoncé à l'envoi, prévu par l'article 12:115 §1 du Code
belge des sociétés et des associations, d'une copie du projet commun de fusion transfrontalière et que,
conformément à l'article 12:115 §2 du Code belge des sociétés et des associations, au moins six semaines avant
la date du présent conseil d'administration, les actionnaires ont pu prendre connaissance au siège et obtenir sans
frais une copie de tous les documents mentionnés à l'article 12:115 §2 du Code belge des sociétés et des
associations.
b)conformément aux articles 2:312 et 2:314 paragraphes 1 et 2 du Code civil néerlandais, le projet commun
de fusion transfrontalière ainsi que les autres documents prévus par ces articles (à moins qu'il n'ait été renoncé
à leur établissement), ont été mis à disposition des actionnaires au siège de la société absorbante et au siège
(dans les bureaux) de la société absorbée.
c)qu'aucun actionnaire de la société absorbante détenant seul ou avec d'autres des actions représentant cinq
pour cent (5%) du capital souscrit de la société absorbante n'a exercé son droit de convoquer une assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion
transfrontalière ;
de sorte que l'approbation de la fusion transfrontalière par la société absorbante DUODEV peut valablement
être constatée et décidée par son conseil d'administration, dès lors que les conditions prévues par l'article 12:116
§2 du Code des sociétés et des associations sont réunies.
Etant entendu que l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente
société absorbante prévue à l'article 12:116 §1 du Code belge des sociétés et des associations n'est pas requise
et, par conséquent, dès lors que l'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption aux termes du
projet commun de fusion transfrontalière a été valablement approuvée par l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. en date du 10 octobre 2024, conformément à la
copie conforme du procès-verbal de ladite assemblée dressé par le notaire Anno Reinder Krikke, à Amsterdam
(Pays-Bas) et à l'attestation délivrée par le même notaire en date du 10 octobre 2024, restés annexés au présent
procès-verbal du conseil d'administration), l'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption sera
effective et définitive et la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. cessera d'exister et
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans exception sera transféré immédiatement et de
plein droit à la société absorbante DUODEV à la date de ce jour, étant la date de constatation de la réalisation
effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Après avoir constaté l'application de l'article :
* 12:117 du Code belge des sociétés et des associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des
actes et formalités incombant aux sociétés auprès desquelles il instrumente, à savoir toutes les sociétés
Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
l'accomplissement correct des actes et formalités préalables à la fusion transfrontalière.
* 12:118 du Code belge des sociétés et des associations et article 2:318 du Code civil néerlandais, avoir
contrôlé que l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING
B.V., a approuvé la fusion transfrontalière et le projet commun de fusion transfrontalière, dans les mêmes termes
et le cas échéant les mêmes conditions, que celles auxquelles le conseil d'administration de la présente société
est appelé à se prononcer sur la fusion transfrontalière.
et avoir reçu antérieurement aux présentes un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière, ainsi
qu'un certificat établi conformément à l'article 2:333i paragraphe 3 du Code civil néerlandais en date du 10 octobre
2024, par le notaire Anno Reinder Krikke, de résidence à Amsterdam (Pays-Bas), ayant établi le procès-verbal
d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DUODEV
NEDERLAND HOLDING B.V., les résolution suivantes ont été prises :
Titre A.
Opération de fusion transfrontalière par absorption de la société privée à responsabilité limitée de droit
néerlandais DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. sous le régime des articles 12:106 à 12:119 du Code (belge)
des sociétés et des associations et 2:308 et suivants du Code civil néerlandais
I.Informations et formalités préalables.
1. Projet commun de fusion transfrontalière.
(on omet)
2. Absence d'établissement des rapports prévus aux articles 12:113 et 12:114 du Code belge des sociétés et
des associations et aux articles 2:326 à 2:328 du Code civil néerlandais conformément aux articles 12:113 § 1 et
§ 2 et 12:114 § 4 du Code belge des sociétés et des associations et aux articles 2:333f et 2:333ga § 2 du Code
civil néerlandais.
Le conseil d'administration de la présente société absorbante, a constaté que d'une part les deux actionnaires
de la présente société absorbante ont, pour autant que de besoin, par lettres du 17 juin 2024, renoncé, entre
autres, à l'établissement du rapport prévu par l'article 12:113 du Code belge des sociétés et des associations et
par l'article 2:326 du Code civil néerlandais et que d'autre part la société absorbée est intégralement détenue par
la société absorbante, de sorte que par application de l'article 12:57 juncto 12:106 du Code belge des sociétés et
des associations, il ne sera pas créé d'actions nouvelles à l'occasion des transferts résultant de l'opération
assimilée à une fusion transfrontalière par absorption et les actions de la société absorbée seront purement et
simplement annulées.
3. Constatation de l'absence de modifications importantes du patrimoine des sociétés concernées par la
fusion transfrontalière.
Le Président a déclaré que les transactions intervenues depuis la date d'établissement du projet commun de
fusion transfrontalière n'ont pas entrainé de modifications importantes du patrimoine des sociétés concernées.
4. Compatibilité des objets.
Le Président a confirmé aux membres du conseil d'administration la compatibilité de l'objet de la société
absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. avec celui de la société absorbante.
Il. Résolutions votées par le conseil d'administration
1. Approbation du projet commun de fusion transfrontalière.
Le conseil d'administration a approuvé le projet commun de fusion transfrontalière précité, sans préjudice de
l'adjonction éventuelle en séance, de toutes clauses qui seraient jugées utiles ou éclairantes par les organes de
gestion des sociétés concernées.
2. Approbation des conditions générales de fusion transfrontalière et de rémunération.
Le conseil d'administration a décidé d'approuver préalablement aux votes des propositions de fusion
transfrontalière, les conditions générales de fusion transfrontalière applicables, comme suit :
a) la fusion transfrontalière entraînera le transfert à titre universel, sans aucun effet rétroactif du point de vue
fiscal et comptable, avec effet à la date de ce jour, étant la date de la constatation par le notaire instrumentant de
la réalisation effective de la fusion transfrontalière, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V., rien excepté ni réservé, étant précisé que tous les effets
comptables et fiscaux de la fusion transfrontalière, ainsi que toutes les conséquence de la fusion transfrontalière
sur les fonds propres, interviennent avec effet immédiat au jour de la constatation de la réalisation effective de la
fusion transfrontalière, de telle sorte que les engagements et opérations de la société absorbée DUODEV
NEDERLAND HOLDING B.V. seront censés accomplis pour compte de la société absorbante qui actera dans
ses comptes les profits ou pertes de celle-là à cette même date de constatation de la réalisation effective de la
fusion. Il en ira de même en ce qui concerne les effets de la fusion transfrontalière sur ses fonds propres ; les
éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouveront à la date de constatation de la réalisation
effective de la fusion transfrontalière, et ce, en outre conformément à l'article 2:312 paragraphe 2 sub f) du Code
civil néerlandais. La fusion transfrontalière constitue un transfert d'actifs de la société absorbée à la société
absorbante, entraînant l'application de la taxe néerlandaise sur les transferts de biens immobiliers (RETT) en
vertu des articles 2 et 4 de la loi néerlandaise RETT (Wet op Belastingen van Rechtsverkeer). L'acquisition qui
doit être réalisée par la fusion transfrontalière, bénéficie de l'exonération pour les restructurations d'entreprise au
sens de l'article 15, section 1, sub h de la loi néerlandaise RETT (Wet op Belastingen van Rechtsverkeer), lu en
conjonction avec l'article 5b du décret RETT néerlandais. La société absorbée et la société absorbante doivent
déposer, respectivement, une notification RETT dans les deux semaines suivant la fusion transfrontalière et une
déclaration RETT invoquant l'exonération RETT, dans les quatre semaines suivant la fusion transfrontalière.
b) La présente société absorbante aura, dès constatation de la réalisation définitive de la fusion
transfrontalière, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs,
instant :
- tous les droits, obligations, marchés et contrats, y compris les contrats «intuitu personae» de la société
absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V., dans le respect des conventions collectives applicables;
- les garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non de la société absorbée DUODEV NEDERLAND
HOLDING B.V .;
- les créances, charges et dettes de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V .;
- les archives, à charge de les conserver de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V .;
le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée DUODEV
NEDERLAND HOLDING B.V. ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
c) Les transferts de propriété interviennent également à compter de la date de constatation de la réalisation
effective de la fusion transfrontalière, de sorte qu'à ladite date toutes opérations, charges ou dettes pouvant
affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée DUODEV NEDERLAND
HOLDING B.V., sont censées être directement pour le compte ou à charge de la présente société absorbante.
d) d.1) Conformément à l'article 12:112/1 du Code belge des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la fusion transfrontalière, qui ne tirent aucune satisfaction des garanties offertes dans le
projet commun de fusion transfrontalière, pour leurs créances certaines mais non encore exigibles au moment de
la publication aux annexes du Moniteur belge du projet commun de fusion transfrontalière et pour leurs créances
faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la société avant la publication du
projet commun de fusion transfrontalière, peuvent au plus tard dans les trois mois de cette publication, exiger une
sûreté ou toute autre garantie nonobstant toute convention contraire. En outre, en ce qui concerne la société
absorbante, l'article 2:316 du Code civil néerlandais est applicable, en ce que chaque créancier peut s'opposer
au projet de fusion transfrontalière par le dépôt d'une requête, avec la mention de la sûreté exigée, auprès du
tribunal d'Amsterdam (Pays-Bas) pour ce qui concerne la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING
B.V. dans le mois qui suit l'annonce du dépôt du projet commun de fusion transfrontalière au registre du
commerce néerlandais de la Chambre de Commerce.
d.2)Le conseil d'administration constate qu'aucune requête de la sorte n'a été déposée auprès desdits
tribunaux dans le délai requis, ainsi qu'il résulte d'une déclaration du tribunal d'Amsterdam (Pays-Bas) du 08
octobre 2024, dont une copie restera ci-annexée (Annexe 13).
e) La fusion transfrontalière ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en
soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription,
que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord
préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f)Sans préjudice de l'application de l'article 12:14 du Code belge des sociétés et des associations, les droits
et obligations de la société absorbée qui résulteraient le cas échéant de contrats de travail ou de relations de
travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion transfrontalière
consécutivement à la constatation de la réalisation effective de ladite fusion transfrontalière, à la présente société
absorbante, qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires.
g) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la
description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels de la société absorbante DUODEV à établir après la fusion
transfrontalière vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée DUODEV
NEDERLAND HOLDING B.V. pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers
comptes annuels approuvés et le jour de la constatation de la réalisation de la fusion transfrontalière.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion transfrontalière, que ce soit aux experts
qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière, ou encore aux membres des organes chargés de
l'administration, de la direction ou de la surveillance des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas
émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion
transfrontalière.
j) Le conseil d'administration de la société absorbante DUODEV effectuera les affectations comptables à
résulter de la fusion transfrontalière. Conformément à l'article 14b, section 1 de la loi néerlandaise relative à
l'impôt sur les sociétés (Wet op de vennootschapsbelasting), la fusion transfrontalière entraîne un transfert de
tous les actifs, passifs, activités et fonctions de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. à la
société absorbante DUODEV. Ce transfert est reconnu comme un événement imposable et exécuté selon le
principe at arm's length sur la base d'une juste valeur de marché. La fusion transfrontalière ne remplit pas les
conditions requises pour bénéficier du mécanisme de transfert fiscalement neutre prévu à l'article 14b, section 2
ou section 3 de la loi néerlandaise relative à l'impôt sur les sociétés, étant donné que les droits d'imposition ne
peuvent être maintenus en l'absence d'un établissement permanent demeurant aux Pays-Bas. Cette fusion
transfrontalière n'entraînera ni une augmentation des fonds propres de la société absorbante DUODEV ni la
création d'actions nouvelles de ladite société absorbante.
k) La composition du conseil d'administration de la présente société absorbante ne sera pas modifiée ensuite
de la réalisation effective de la fusion transfrontalière.
I) Compte tenu de ce que les décisions concordantes ont déjà été adoptées par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V., en date du 10 octobre 2024, ainsi
qu'il résulte d'un certificat établi le 10 octobre 2024, conformément à l'article 2:333i paragraphe 3 du Code civil
néerlandais, par le notaire Anno Reinder Krikke, à Amsterdam (Pays-Bas), qui a également dressé le procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DUODEV NEDERLAND HOLDING
B.V., aux termes duquel la fusion transfrontalière a été approuvée et dont une copie restera annexée au présent
transfrontalière, sont définitives.
4. Décision de fusion transfrontalière.
Le conseil d'administration a décidé de fusionner la société absorbante DUODEV avec la société de droit
néerlandais DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V., par absorption de cette société sur base du projet commun
de fusion transfrontalière et des conditions ci-dessus, sans création d'actions nouvelles de la présente société,
dès lors que l'intégralité des actions de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. sont
détenues par la présente société ; de sorte que l'opération à approuver constituer une opération assimilée à une
fusion transfrontalière conformément à l'article 12:7, 1º du Code belge des sociétés et des associations.
IN. Constatation de la réalisation définitive de la fusion transfrontalière.
Le Président du conseil, au nom et pour compte de l'ensemble des administrateurs de la présente société,
- a déclaré que :
a)les deux actionnaires de la présente société absorbante ont, par lettres du 17 juin 2024 qui resteront ci-
annexées, renoncé à l'envoi, prévu par l'article 12:115 §1 du Code belge des sociétés et des associations, d'une
copie du projet commun de fusion transfrontalière et que, conformément à l'article 12:115 §2 du Code belge des
sociétés et des associations, au moins six semaines avant la date du présent conseil d'administration, les
actionnaires ont pu prendre connaissance au siège et obtenir sans frais une copie de tous les documents
mentionnés à l'article 12:115 §2 du Code belge des sociétés et des associations.
b)conformément aux articles 2:312 et 2:314 paragraphes 1 et 2 du Code civil néerlandais, le projet commun
de fusion transfrontalière ainsi que les autres documents prévus par ces articles (à moins qu'il n'ait été renoncé
à leur établissement), ont été mis à disposition des actionnaires au siège de la société absorbante et au siège
(dans les bureaux) de la société absorbée conformément à ces dispositions.
c)qu'aucun actionnaire de la société absorbante détenant seul ou avec d'autres des actions représentant cinq
pour cent (5%) du capital souscrit de la société absorbante n'a exercé son droit de convoquer une assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière ;
de sorte que l'approbation de la fusion transfrontalière par la société absorbante DUODEV peut valablement
être constatée et décidée par son conseil d'administration, dès lors que les conditions prévues par l'article 12:116
§2 du Code des sociétés et des associations sont réunies ;
étant entendu que l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente
société absorbante prévue à l'article 12:116 §1 du Code belge des sociétés et des associations n'est pas requise
et, par conséquent, dès lors que l'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption aux termes du
projet commun de fusion transfrontalière a été valablement approuvée par l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. en date du 10 octobre 2024, conformément à la
copie conforme du procès-verbal de ladite assemblée et à l'attestation délivrée en date du 10 octobre 2024, et
que l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. a
adopté des résolutions en tous points concordantes avec les résolutions ci-avant actées du présent conseil
d'administration, et a ainsi statué positivement sur la fusion transfrontalière de cette société avec la société
absorbante DUODEV dans le sens de son absorption complète par celle-ci, l'opération assimilée à une fusion
transfrontalière par absorption sera effective et définitive et la société absorbée DUODEV NEDERLAND
HOLDING B.V. cessera d'exister et l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans exception
sera transféré immédiatement et de plein droit à la société absorbante DUODEV à la date de ce jour, étant la
date de constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Le notaire a confirmé ces déclarations ainsi que le respect des dispositions légales, et ce, au vu du certificat
établi conformément à l'article 2:333i paragraphe 3 du Code civil néerlandais en date du 10 octobre 2024, par le
notaire Anno Reinder Krikke, à Amsterdam (Pays-Bas), ayant établi le procès-verbal de l'assemblée générale
d'approbation de la fusion transfrontalière par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V.
Le conseil d'administration a constaté en conséquence :
- qu'il n'y a plus lieu de soumettre aucune des résolutions relatives à la fusion transfrontalière à une
quelconque condition suspensive ;
- que la fusion transfrontalière de la société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais DUODEV
NEDERLAND HOLDING B.V. par la présente société DUODEV par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine
(activement et passivement) de ladite société néerlandaise est donc DÉFINITIVE à la date de ce jour ; ladite
société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. a cessé d'exister et les actions représentatives de son
capital respectif sont annulées de plein droit.
-l'approbation des premiers comptes annuels de la société absorbante DUODEV à établir après la fusion
transfrontalière vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée DUODEV
NEDERLAND HOLDING B.V. pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers
comptes annuels approuvés et le jour de la constatation de la réalisation de la fusion transfrontalière.
IV.Traitement des éléments transférés requérants des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Sommaire du bilan.
Le total du bilan de la société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V., selon les comptes annuels
relatifs à l'exercice 2023, s'élève à sept millions huit cent onze mille cent trente-sept euros (€ 7.811.137,00-), les
capitaux propres s'élevant à trois cent soixante-trois mille quatre cent nonante-sept euros (€ 363.497,00-).
La société absorbée DUODEV NEDERLAND HOLDING B.V. n'est pas titulaire d'un fonds de commerce.
Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.
absorbante ne se trouve aucun immeuble ou autre droit réel immobilier soumis à une publicité particulière.
Titre B.
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition