Ondernemingsnr : 0644814329
Naam
(voluit) : SYMPL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijnkaai 37 bus 4
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SYMPL", waarvan de zetel
gevestigd is te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 37 bus 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21 december 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren", te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura door de Vennootschap SYMPL NV voor een totaal bedrag van € 521.500,00
betreft de inbreng van schuldvorderingen, met name converteerbare leningen inclusief
gekapitaliseerde interesten voor de periode 1 oktober 2019 tot en met 22 december 2020 zoals
opgenomen in de converteerbare leningsovereenkomsten dd. 1 oktober 2019 tussen de
Vennootschap en de inbrengers.
De inbrengers zijn de volgende natuurlijke personen en vennootschappen:
*    De heer Steven Pyck
*    De heer Mark Herman
*    Pilot Consult BV
*    De heer Christiaan Thomas
*    Maatschap BM Thomas
*    ARK ANGELS ACTIVATOR FUND NV
*    KBC Focus Fund NV
Bovenstaande vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag. 
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
*    De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
Luik B
*    De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
*    Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is in de mate dat de Vennootschap haar continuïteit kan behouden in de toekomst;
*    Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.086 nieuwe B aandelen van de Vennootschap
wat overeenstemt met een waarde van € 250,00 per B aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 521.500,00
EUR, om het van 1.132.133,96 EUR te brengen op 1.653.633,96 EUR, door uitgifte van 2.086
volgestorte Klasse B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande Klasse B aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
aandeelhouders voornoemd sub 1), sub 2) en sub 4) tot en met sub 8) van een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap onder een
converteerbare leningsovereenkomst dd. 1 oktober 2019 en welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrengers, die aanvaarden, de 2.086 nieuwe volledig gestorte Klasse B aandelen
toegekend, als volgt:
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR
1.010.842,86, om het te brengen van EUR 1.653.633,96 op EUR 642.791,10, zonder vernietiging
van aandelen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1
De naam van de naamloze vennootschap luidt: SYMPL.
Artikel 2:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
•    arbeidsbemiddeling en daarmee aanverwante activiteiten
•    werving en selectie
•    outplacement
•    headhunting
•    sportmakelarij
•    bedrijfsopleidingen
•    onderzoek, samenstelling en levering van soft- en hardware oplossingen
•    human resource consultancy
•    het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa
•    het verlenen van adviezen, van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van management en het beheer van ondernemingen,
en dit in de ruimste zin
•    het bemiddelen bij aan- en verkoop van diverse goederen.
Luik B
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp. De vennootschap mag op elke
wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of
gelijkwaardig voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen.
Om haar voorwerp te bereiken, kan de vennootschap obligatieleningen uitgeven, evenals
grondleningen of om het even welke gelijkaardige lening. Zij kan optreden voor eigen rekening, per
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan eveneens optreden als tussenpersoon in de handel. Zij kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag alle industriële, commerciële, financiële roerende en onroerende handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag langs alle rechtswegen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp, of die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die, op
welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5:
5.1. Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt: zeshonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdeenennegentig euro tien cent
(€ 642.791,10). Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend zesentachtig (12.086) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, verdeeld in:
- zesduizend (6.000) aandelen, behorend tot Klasse A;
- vierhonderd (400) aandelen, behorend tot Klasse Abis;
- vijfduizend zeshonderdzesentachtig (5.686) aandelen behorend tot Klasse B.
(...)
Artikel 6
De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden.
Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd, worden ingeschreven op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker. Alle rechten, inbegrepen het stemrecht, worden
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap en certificaten uitgegeven met medewerking
van de vennootschap.
(...)
III. BESTUUR - TOEZICHT.
Artikel 9
9.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens 3 en ten
hoogste 5 leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, voor ten
hoogste 6 jaar benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, waarvan:
- drie bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de Klasse Abis
Aandelen (de "A-Bestuurders"); en
Luik B
- twee bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de Klasse B
Aandelen, als volgt: één gekozen uit de kandidaten voorgedragen door het KBC Focus Fund en één
gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de overige houders van B Aandelen gezamenlijk (de
"B-Bestuurders").
Met dien verstande dat de houders van de respectieve Klassen van Aandelen het recht, maar niet de
verplichting, hebben om kandidaten voor te dragen. Wanneer een aandeelhouder nalaat om
kandidaten voor te dragen impliceert dat geen verzaking aan diens recht tot het voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
9.2. Iedere aandeelhouder die rechtstreeks en/of onrechtstreeks minstens 3,80 % van de aandelen
bezit, heeft bovendien het recht om op elke vergadering van de raad van bestuur een persoon af te
vaardigen als waarnemer. Deze waarnemer mag de besprekingen bijwonen, maar heeft niet de
hoedanigheid van bestuurder en beschikt niet over stemrecht, noch over het recht om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen of punten toe te voegen aan de agenda. De
waarnemer heeft wel het recht om een kopie te ontvangen van de notulen van elke vergadering van
de raad van bestuur.
9.3. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. De benoeming en de beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger worden op dezelfde wijze bekend gemaakt alsof hij het mandaat van bestuurder
in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen.
9.4. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, de vacature niet opvult.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature in te vullen totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Zowel bij de coöptatie door de raad van bestuur als
bij de benoeming door de algemene vergadering zal de vervanger op dezelfde wijze worden gekozen
uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van de Klasse van Aandelen op
voordracht van wie de weggevallen bestuurder was benoemd.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
9.5. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door 2 personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts 2 leden bestaan tot de dag van de
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur
opnieuw uit ten minste 3 leden bestaat.
Artikel 10
De bestuurders kiezen een voorzitter, welke een uitvoerende of een niet-uitvoerende bestuurder kan
zijn. Mocht de voorzitter verhinderd zijn dan wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Artikel 11
11.1. De bestuurders vergaderen op bijeenroeping van de voorzitter of van één van de bestuurders
zo vaak het belang van de vennootschap dit vergt en minstens zes maal per jaar. De vergadering
wordt gehouden op de vennootschappelijke zetel of op de plaats die in de bijeenroepingen wordt
aangeduid.
11.2. De raad van bestuur wordt schriftelijk, inclusief per brief, telefax of e-mail, bijeengeroepen door
één van de bestuurders, ten minste zeven (7) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, met vermelding van de agenda, tenzij een dringende noodzakelijkheid vereist dat de
raad van bestuur wordt gehouden binnen een periode die korter is dan zeven (7) kalenderdagen.
Over geen enkel besluit met betrekking tot welke aangelegenheid ook, zal worden beraadslaagd of
worden beslist, tenzij de oproeping de aangelegenheid voldoende gedetailleerd omschrijft en alle
documenten bevat die relevant zijn voor de aangelegenheden waarover de raad van bestuur zal
beraadslagen en beslissen.
11.3. De agenda van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de bestuurder die de vergadering
van de raad van bestuur bijeenroept, met dien verstande dat iedere bestuurder tot twee (2)
kalenderdagen voor de vergadering kan voorstellen om bijkomende agendapunten op te nemen.
11.4. De raad van bestuur kan eveneens vergaderen door middel van telefoonconferentie, video-
conferentie of enig ander middel dat toelaat om deel te nemen op afstand, op voorwaarde dat alle
Luik B
deelnemende bestuurders elkaar te allen tijde kunnen horen en er een collegiale beraadslaging
mogelijk is.
Artikel 12
12.1. De bestuurders mogen aan een andere bestuurder opdracht geven hen te vertegenwoordigen
bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. De vorm van de volmacht wordt door de raad
van bestuurders vastgesteld. Geen enkele bestuurder zal méér dan één collega mogen
vertegenwoordigen.
12.2. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen, indien tenminste de helft
van de leden (waarnemers niet meegerekend) aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is én
minstens één B-Bestuurder aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Onverminderd artikel
12.3., kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen voor wat betreft
Sleutelbeslissingen (zoals gedefinieerd in artikel 12.4), indien tenminste de helft van de leden
(waarnemers niet meegerekend) aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is én daarenboven alle
B-Bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet
is bereikt kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen, met een oproepingstermijn van
tenminste vijf (5) werkdagen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over dezelfde punten (met
inbegrip van Sleutelbeslissingen, zoals gedefinieerd in artikel 12.4) die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, zelfs als het voormelde aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op die
tweede vergadering, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
12.3. Tenzij de wet of deze statuten anders vereisen, worden de beslissingen van de raad van
bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Iedere bestuurder heeft één stem. Ingeval van staking van stemmen, heeft de voorzitter
een doorslaggevende stem.
12.4. Voor de volgende aangelegenheden (de "Sleutelbeslissingen") zullen besluiten evenwel slechts
kunnen worden genomen met 1° de gewone meerderheid van de stemmen van de bestuurders én
daarenboven 2° de meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde B-
Bestuurders:
I.   Vennootschapsrechtelijke zaken:
-    ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap of van de statuten van één van
haar toekomstige dochtervennootschappen;
-    elk gebruik van het (toegestaan) kapitaal en elke uitgifte van opties, of andere instrumenten die
recht geven op inschrijving op (of conversie in) aandelen van de vennootschap
-    ieder voorstel om over te gaan tot een kapitaalverlaging, de toekenning of betaling van een
dividend of enige andere betaling (in cash of in natura) met middelen uit de beschikbare reserves;
-    de opening van een bijkantoor of de oprichting van een dochtervennootschap, voor zover dit niet
voorzien was in het jaarlijks goedgekeurd budget;
-    ieder voorstel tot benoeming van een commissaris;
-    het toekennen of intrekken van volmachten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de
vennootschap;
-    ieder voorstel met betrekking tot de vergoeding voor bestuurders;
-    de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur;
-    de benoeming of het ontslag van een bestuurder als lid van een comité van de raad van bestuur,
of de oprichting of vaststelling van de werkingsregelen van een dergelijk comité;
-    de verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
-    Ieder voorstel met betrekking tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap, of enig
verzoek tot gerechtelijke reorganisatie met betrekking tot de vennootschap.
II.  Wezenlijke veranderingen:
-    management: de benoeming, het ontslag en de vergoeding van het management van de
vennootschap
-    verkoop van activiteiten: iedere verkoop, overdracht, leasing, het in licentie geven of ter
beschikking stellen door de vennootschap (anders dan in de normale gang van zaken) van alle (of
een substantieel deel van) van haar activiteiten, haar onderneming of haar activa, door middel van
één transactie of een reeks van transacties (die al dan niet gerelateerd zijn met elkaar;
-    overnames: iedere overname door de vennootschap of elke samenwerkings- (partnership) of
joint-venture overeenkomst die de vennootschap afsluit met een waarde van meer dan
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000 ) (exclusief BTW indien van toepassing) die niet is
opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd budget;
-    openbare aanbieding van effecten: elk voorstel met betrekking tot een publieke aanbieding van de
effecten van de vennootschap;
-    herfinanciering: de overlegging door de vennootschap van een business plan (in welke vorm dan
ook) aan een derde met het oog op het verkrijgen van financiering voor de vennootschap.
-    gerechtelijke reorganisatie: het instellen van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie; en
-    Business plan en jaarlijks budget: de goedkeuring en de wijziging van het Business plan en de
Luik B
jaarlijkse budgetten.
III. Verbintenissen:
-    Uitgaven: alle uitgaven boven de vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) (exclusief BTW) die niet
zijn opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd budget;
-    Ongebruikelijke contracten: het aangaan door de vennootschap van een contract of een akkoord
dat ongebruikelijk is, of een zware last met zich meebrengt, of op een andere manier buiten de
normale bedrijfsvoering van de vennootschap valt;
-    transacties met Verbonden Personen: alle overeenkomsten en transacties gesloten tussen de
vennootschap enerzijds en met de vennootschap Verbonden Personen of de aandeelhouders, de
bestuurders, de managers en de werknemers van de vennootschap of met deze personen
Verbonden Personen anderzijds;
-    transacties die niet "at arm's length" zijn: elke verrichting door de vennootschap die niet op een
"arm's length" basis plaatsvindt (met inbegrip van giften aan goede doelen en politieke organisaties);
-    leningen: het aangaan van nieuwe krediet- of financieringsovereenkomsten, het wijzigen van de
voorwaarden van bestaande krediet- of financieringsovereenkomsten, of het toekennen of vervroegd
afbetalen van een lening;
-    belangrijke contracten: het aangaan van een verbintenis of akkoord dat belangrijk is voor de
activiteiten van de vennootschap, waaronder iedere overeenkomst met de aandeelhouders, met de
aandeelhouders Verbonden Personen of vennootschappen waarin de aandeelhouders een
participatie of een belang hebben;
-    Intellectuele eigendom: elke verkoop, overdracht, garantie, licentie, transactie of enige andere
verbintenis of afspraak met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap,
voor zover deze plaatsvindt buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
-    zekerheden: de toekenning door de vennootschap van een zekerheid (anders dan met betrekking
tot de levering van goederen of diensten in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap), de
uitgifte van obligaties, of het bezwaren van een goed met een hypotheek of andere last, en het
toekennen van enige andere zekerheid (met uitzondering van pandrechten die kaderen binnen de
normale bedrijfsvoering van de vennootschap);
-    Vastgoedtransacties: het aangaan door de vennootschap van een overeenkomst (in om het even
welke vorm) voor de licentie (het gebruik), lease, verkoop of aankoop van grond of onroerend goed.
-    Het aangaan in enige overeenkomst, transactie of ander engagement, van een verbintenis gelijk
aan of hoger dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) per geval, voor zover niet verkoop
gerelateerd en niet opgenomen in een goedgekeurd business plan of budget;
IV.  Werknemers en Verbonden Personen:
-    pensioenen, bonussen en incentiveprogramma's: de invoering of de wijziging van een pensioen-,
winstdeelname-, bonus- of incentiveprogramma;
-    collectieve arbeidsovereenkomsten: het aangaan door de vennootschap van collectieve
arbeidsovereenkomsten (of gelijkaardige overeenkomsten) met vakbonden of werknemersorganen,
en het doorvoeren van belangrijke wijzigingen aan de voorwaarden van dergelijke overeenkomsten.
V.   Geschillen
-    Geschillen: het instellen, voeren en afhandelen van gerechtelijke procedures, arbitrage
procedures en bemiddelingen met een waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000)
exclusief BTW.
VI.  Verzekering
-    D&O: het aangaan, beëindigen of vernieuwen onder andere voorwaarden (met uitzondering van
de premie) van de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor de vennootschap en haar
bestuurders en managers.
VII. Algemeen
-    Adviseurs: de aanstelling van adviseurs door de vennootschap (met uitzondering van de
aanstelling van adviseurs voor zaken die kaderen binnen de normale bedrijfsvoering van de
vennootschap).
12.5. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 13
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14
De raad van bestuur mag een of meer gedelegeerd bestuurders aanstellen. Minstens één
gedelegeerd bestuurder zal worden benoemd onder de A-Bestuurders.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur
Luik B
aangaat, opdragen aan een of meer personen die individueel, gezamenlijk, dan wel als college
moeten optreden.
De dagelijks bestuurder zal zijn werkzaamheden uitoefenen onder het toezicht van de raad van
bestuur. Het toezicht van de raad van bestuur omvat onder meer:
(i)  De verplichting voor de dagelijks bestuurder om op regelmatige basis verslag uit te brengen over
zijn werkzaamheden, om de raad van bestuur de mogelijkheid te bieden om de werkzaamheden en
de prestaties van de vennootschap op te volgen.
(ii) Het recht van elke bestuurder om de dagelijks bestuurder vragen te stellen over de uitvoering van
zijn werkzaamheden (zonder evenwel tussen te komen in het eigenlijke dagelijks bestuur).
(iii)     Het recht van elke bestuurder om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen
om a) de uitvoering van de werkzaamheden door de dagelijks bestuurder te bespreken en te
evalueren en b) de dagelijks bestuurder, indien nodig, instructies mee te geven.
(iv) Op verzoek van twee bestuurders, waaronder ten minste één A-Bestuurder en ten minste één B-
Bestuurder, zal de dagelijks bestuurder bepaalde werkzaamheden of activiteiten moeten opschorten
tot wanneer de raad van bestuur zich hierover heeft uitgesproken.
De raad van bestuur kan nog bijzondere machten toekennen aan lasthebbers. Hij bepaalt de wedde
of vergoedingen van die lasthebbers.
Artikel 15
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder die gezamenlijk handelen.
Voor alle aangelegenheden die behoren tot het dagelijks bestuur en waarvoor geen toestemming van
de raad van bestuur vereist is, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Artikel 16
In de gevallen waarin de wet dit voorschrijft zullen één of meerdere commissarissen worden
benoemd. Wanneer de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is, kan de algemene
vergadering toch beslissen een commissaris te benoemen. Zolang geen commissaris benoemd is,
wordt het toezicht van de vennootschap toevertrouwd aan de aandeelhouders.
Indien er één of meerdere commissarissen worden aangesteld zullen zij worden benoemd voor ten
hoogste drie jaar. De uittredende commissarissen zullen herkiesbaar zijn voor zover de wet zulks
toelaat.
(...)
IV. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18
Elk jaar wordt er een algemene vergadering gehouden, op de vennootschappelijke zetel of op een
andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze jaarvergadering vindt plaats op de laatste
werkdag van de maand juni van elk jaar om elf uur.
(...)
Artikel 22
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet-aandeelhouder, die zelf stemrecht heeft. De volmacht moet voldoen aan de door de raad van
bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de vennootschappelijke zetel worden gedeponeerd,
tenminste vijf dagen voor de vergadering.
Artikel 23
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
V. BOEKJAAR INVENTARIS - JAARREKENING.
Artikel 26
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Elk jaar, op 31 december, worden de
inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wet.
Artikel 27
De opbrengst van de activiteiten van de vennootschap, na aftrek van de algemene kosten en lasten,
afschrijvingen op actief, vooruitzichten van commerciële, financiële, industriële en fiscale risico's,
maakt de zuivere winst uit.
Artikel 28
Op de netto winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds een tiende van het kapitaal bereikt
heeft. Het saldo wordt aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene
vergadering, op voorstel van de raad van bestuur en in de mate dat de wet het toelaat.
De dividenden worden uitbetaald op de plaatsen en tijdstippen bepaald door de raad van bestuur.
Bovendien mag de raad van bestuur interimdividenden of voorschotten op dividenden toekennen en
uitkeren.
Luik B
VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden, door beslissing van de algemene
vergadering zoals voorzien voor wijzigingen aan de statuten.
Artikel 30
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering desgevallend een of meer vereffenaars
aanstellen, hun bevoegdheid en hun vergoeding vaststellen. Na gelijkstelling van de aflossingen op
aandelen wordt het batig saldo van de vereffening onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding
tot hun deelname in het kapitaal.
Artikel 30bis - Exit preferentie
Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder exit verstaan (elk een "Exit"):
- iedere vrijwillige of gerechtelijke ontbinding of vereffening van de vennootschap, of gelijkaardige
transactie;
- een fusie van de vennootschap met een andere entiteit, of een overname door een andere entiteit,
of een herstructurering of andere transactie die als resultaat heeft:
*    dat een Overdracht plaatsvindt van minstens vijftig percent (50 %) van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen met stemrecht,
*    dat de bestaande aandeelhouders van de vennootschap onmiddellijk na deze transactie,
rechtstreeks of onrechtstreeks, niet langer de meerderheid van de stemrechtverlenende effecten van
de overblijvende entiteit aanhouden,
*    enige andere vorm van wijziging van Controle (zoals gedefinieerd in de artikelen 1:14 en 1:16 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over de vennootschap;
- een verkoop van alle of bijna alle activa van de vennootschap;
- de toelating van de aandelen van de vennootschap tot de verhandeling op een gereglementeerde
markt of een multilaterale handelsfaciliteit, of
- enige andere transactie met een gelijkaardig resultaat als de voorgaande gevallen.
In geval van een Exit, en indien en voor zover er uitkeringen in geld worden gedaan (o.a. bij wijze
van dividend of liquidatiebonus), zullen:
(i)  eerst de houders van Klasse B Aandelen elk pro rata hun participatie in deze Klasse, en de
houders van Klasse Abis Aandelen, in gelijke rang (pari passu) met de houders van Klasse B
Aandelen, bij voorrang boven alle andere aandeelhouders, recht hebben op een uitkering in geld ten
belope van honderd procent (100%) van het totale bedrag dat zij betaald hebben voor hun Klasse B
Aandelen (rekening houdend met alle eerdere uitkeringen die werden gedaan aan de houders van
Klasse B Aandelen en Klasse Abis Aandelen); en
(ii) daarna (indien en voor zover er nog opbrengsten overblijven), alle aandeelhouders recht hebben
op een uitkering pro rata hun participatie in het kapitaal van de vennootschap.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag/benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap "e Major",
vast vertegenwoordigd door de heer PYCK Steven, als bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering beslist de commanditaire vennootschap "ACT11", met zetel te Lintbaan 125, 1850
Grimbergen, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0745.629.793, vast
vertegenwoordigd door de heer LAMEIRE Stefan Manuel Cyriel, wonende te 1850 Grimbergen,
Lintbaan 125, op voordracht van de houders van de Klasse Abis aandelen, te benoemen als
bestuurder van de Vennootschap.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Toon Michielsen, Anneleen Vander Elstraeten,
Tessa Gijbels  en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Four and Five
Law BV", woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
(...)
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan, het verslag van de
bedrijfsrevisor)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Luik B
registratierechten.
 
Peter van Melkebeke
Notaris