N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TIANA INVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
La Coulée 12
4960 Malmedy
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte passé le cinq octobre deux mille dix-huit par Maître Etienne PHILIPPART, notaire à
Stavelot, en cours d’enregistrement, il résulte que :
            1/ Monsieur HUPPERTZ  Thierry Georges Marie, né à Malmedy le vingt-trois août mil neuf
cent septante-neuf,  époux de Madame SARLETTE Carmen, domicilié à 4960 Malmedy, Ligneuville
– La Coulée, 12 ;
            2/ Monsieur GABRIEL Gilles, né à Saint-Vith le six avril mil neuf cent quatre-vingt,  époux de
Madame PEETERS Marjorie, domicilié à 4960 Malmedy, Ligneuville-  Pisciculture, 7 ;
         3/Monsieur BOSKIN Simon, né à Liège le cinq avril mil neuf cent quatre-vingt, époux de
Madame BLEUS Julie, domicilié à Stavelot, Francheville, 16/c.
            Ont déclaré constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée, dénommée «
TIANA INVEST », ayant son siège social à 4960 Malmedy, La Coulée, 12, au capital de soixante
mille euros, représenté par cent vingt parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent-vingtième de l'avoir social.
            Les parts sont souscrites intégralement en numéraire comme suit:
- Monsieur Thierry HUPPERTZ : quarante parts sociales ;
- Monsieur Gilles GABRIEL : quarante parts sociales ;
- Monsieur Simon BOSKIN : quarante parts sociales.
            Les souscripteurs ont déclaré libérer entièrement chacune des parts souscrites par eux, par
un versement en espèces de cinq cents euros.
            Le montant total de ces versements, soit  soixante mille euros, a été déposé à un  compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Crelan, de sorte que la
société a dès à présent à sa disposition une somme de soixante mille euros.
            Ils ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société:
                                TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE.
            Article 1 - DENOMINATION.
            La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « TIANA INVEST ».
            Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement
de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"; elle doit en outre, dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", suivis du numéro d'entreprise et de
l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Article 2 - SIEGE SOCIAL.
            Le siège social est établi à 4960 Malmedy, La Coulée, 12.
            Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou
de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance régulièrement publiée aux
annexes du Moniteur belge.
            La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou
d'exploitation, des succursales, agences, dépôts, bureaux, et caetera, tant en Belgique qu'à
0707852649
Volet B
l'étranger.
            Article 3 - OBJET.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
            - la gestion et l’administration au sens large de toute société ou entreprise belge ou
étrangère, ainsi que l’exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises ;        
            - le conseil en organisation, gestion et développement d’entreprises, le conseil et la prestation
de services en matière commerciale, administrative et financière ;
            - la gestion dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toute voie.
            La société pourra réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le favoriser.
            Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de
participation, d'association, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un
objet analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
            La société a le droit de poser, en général, tous les actes qui relèvent en tout ou en partie,
directement ou indirectement, des activités d’une holding.
            La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
            Article 4 - DUREE.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la
date de sa dissolution éventuelle.
                          TITRE II - FONDS SOCIAL - PARTS SOCIALES.
            Article 5 - CAPITAL.
            Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00 EUR).
            Il est représenté par cent vingt parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cent vingtième  de l'avoir social.
            Lors de la constitution de la société, le capital social est entièrement libéré.
            Article 6.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Article 7.
            Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
            Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
            L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté
à la connaissance des associés par lettre recommandée.
            Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent
l'être que par un associé, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
trois quarts du capital.
            Article 8.
            Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
            L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
            Article 9.
            Les parts sociales sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, ou si la propriété d'une part sociale est
démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
            Article 10.
            Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
            Le nombre des parts appartenant à chaque associé avec l'indication des versements
effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et
Volet B
dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
            Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par un
gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.
            Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
            Article 11.
            Sauf lorsqu’il n’y a qu’un associé unique qui est libre de céder tout ou partie de ses parts
sociales comme il le souhaite, les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort à un autre associé ou à des tiers que moyennant l’agrément unanime des autres
associés.  Cet agrément n’est toutefois pas requis en cas de transmission pour cause de mort au
conjoint ou au cohabitant légal  de l’associé décédé et/ou à ses ascendants ou descendants en ligne
directe.
            Article 12.
            L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en aviser les autres associés par
lettre recommandée (ci-après « l’avis de cession »).  L’avis de cession doit mentionner l’identité du
cessionnaire proposé, le nombre des parts dont la cession est envisagée, le prix par part et les
autres modalités de la cession envisagée.
            Dans le mois de la transmission de l’avis de cession, chaque associé doit informer le
candidat cédant, par lettre recommandée, s’il donne son agrément à la cession projetée ou s’il la
refuse.  A défaut de réponse dans le délai d’un mois, l’associé est réputé refuser la cession.
            Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
            Article 13.
            En cas de décès d’un associé, les parts sont transmises à ses héritiers ou légataires pour
autant qu’ils s’agissent de son conjoint, de son cohabitant légal et/ou de ses ascendants ou
descendants en ligne directe.  Si les héritiers ou légataires de l’associé décédé ne sont pas son
conjoint, son cohabitant légal et/ou ses ascendants ou descendants en ligne directe, ils devront
aviser les associés survivants, par lettre recommandée, en indiquant leur identité complète, en
justifiant de leurs qualités héréditaires et en désignant un mandataire commun pour recevoir en leur
nom toutes communications et tous paiement éventuels.
            Au plus tard dans le mois de la réception de l’avis adressé par les héritiers et légataires,
chaque associé doit informer, par lettre recommandée, le mandataire commun des héritiers et
légataires de sa décision.  A défaut de réponse dans le délai d’un mois, l’associé est réputé refuser
la transmission.
            Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce que la
transmission des parts leur a été refusée, ont droit à la valeur des parts.  A défaut d’accord différent
entre les parties, le prix de rachat d’une part est calculé comme suit : (total des fonds propres de la
société (tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale au moment du
décès) augmenté de la plus-value latente sur les actis appartenant à la société) divisé par le nombre
de parts existantes.      
            Pour déterminer la plus-value latente visée à l’alinéa précédent sur les actifs appartenant à la
société, la valeur de ces actifs sera fixée de commun accord entre les héritiers et légataires et les
associés survivants ; à défaut d’accord entre eux sur cette valeur, elle sera déterminée par un notaire
désigné de commun accord ou, à défaut d’accord sur la désignation d’un notaire, par un notaire
désigné par le président du tribunal de première instance de Verviers à la requête de la partie la plus
diligente. La plus-value latente sera égale à la différence entre la valeur ainsi déterminée et la valeur
comptable des actifs appartenant à la société telle qu’elle ressort du dernier bilan approuvé par l’
assemblée générale au moment du décès, avec prise en compte d’un impôt latent sur la plus-value
latente.
             Les associés survivants disposent d’un délai de trois mois à dater du refus d’agrément pour
trouver un acheteur, faute de quoi ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les parts (au prorata de la
participation de chacun d’eux dans le capital social déduction faite de toutes les parts de l’associé
décédé) ou de lever l’opposition à l’agrément des héritiers ou légataires. Le prix de rachat sera
totalement payable dans un délai de deux ans, à concurrence de moitié à l’expiration de chacune
des deux années.
            Article 14.
            Toute cession ou transmission faite en violation des présents statuts est nulle de plein droit
tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers.
            Les cessions ou transmissions de parts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à
dater de leur inscription dans le registre des parts.
            En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de
scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers,
héritiers ou ayants droit.
            Article 15.
            Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
Volet B
la liquidation.
                               TITRE III - GERANCE - SURVEILLANCE.
            Article 16.
            16.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou
morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. Si une personne morale est désignée en qualité de
gérante, elle aura l’obligation de désigner un représentant permanent.
            S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
            S’il y a plusieurs gérants, ils forment un conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit
chaque fois qu’un gérant au moins le demande. Il est convoqué par simple lettre d’un gérant.
Lorsque tous les gérants consentent à se réunir, il ne doit pas être justifié de convocations.
            Le conseil de gérance ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou
représentés. A défaut, la décision est reportée à une réunion ultérieure dont la date est
communiquée à chaque gérant avec l’ordre du jour. Les décisions sont prises à l’unanimité.  Les
abstentions ne sont pas prises en considération. Le conseil désigne le ou les gérants chargés d’
exécuter ses décisions. Tout gérant peut donner à un autre gérant mandat de le représenter à une
réunion déterminée du conseil et d’y voter en son nom. Les décisions du conseil de gérance sont
actées dans un procès-verbal.
            16.2. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale. Elle peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs des gérants. La
gérance peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’
exercice dans le respect du code des sociétés.
            16.3. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, ne sont
valables que s’ils sont signés:
            - par le gérant, s’il y a un seul gérant ;
            - s’il en a été désigné, par un gérant délégué à la gestion journalière de la société en ce qui
concerne cette gestion ;
            - s’il y a plusieurs gérants, par deux gérants pour toute opération d’une valeur supérieure à
un montant déterminé par l’assemblée générale.
           16.4. L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est rémunéré ou exercé
gratuitement.
            Article 17.
            La surveillance de la société est exercée par les associés, tant que la société répond aux
critères fixés par la loi.
            Dans le cas où la société ne répondrait pas auxdits critères, la surveillance de la société est
confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés
par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.
                                   TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE.
            Article 18.
            Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
            Article 19.
            L'assemblée générale annuelle des associés se tient, au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième lundi du mois de mai à dix-huit heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
            L'assemblée générale peut, en outre, être convoquée, de la manière prévue par la loi, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
lettres simples envoyées par la gérance quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il ne doit pas être justifié de convocation.
            Article 20.
            Les mineurs, les interdits ou autres incapables sont représentés par leurs représentants
légaux.
            Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.
            Les décisions régulièrement prises obligent tous les associés même absents, incapables ou
dissidents.
            Article 21.
            L'assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé présent.
            Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par le(s) gérant(s) et par tous les associés
présents qui en manifestent le désir.
            Les expéditions ou extraits des procèsverbaux sont signés par un gérant.
Volet B
            Article 22.      
            Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
            L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre
de ses parts.
            En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles
n'auront pas été effectués.
            Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
            Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est associé lui-même et s'il
n'a le droit de voter.
            L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si tous les associés sont présents
ou représentés. A défaut, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.
            Dans tous les cas, les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que si
elles réunissent les trois quarts des voix exprimées. Les abstentions, les votes blancs ou nuls ne
sont pas pris en considération.
                       TITRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION.
            Article 23.
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
            Article 24.
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
            Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de la clôture du dernier exercice, l'actif
net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur
au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
            TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
            Article 25.
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
            Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
            La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial, tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la
poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie
en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
            Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
            Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé
peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
            Article 26.
            En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le gérant en exercice ou, si ils sont plusieurs, par le collège de gestion, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs.
            Le ou les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
            Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre
tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
                               TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
            Article 27 - ELECTION DE DOMICILE.
            Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou tout mandataire social, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
            Article 28 - DROIT COMMUN.
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
            En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles, il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
             DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
            La société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes :
            1. Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se clôturer le trente et un
décembre deux mille dix-neuf et la première assemblée générale aura lieu en deux mille vingt.
            2. L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois.
            Elle appelle à ces fonctions : Monsieur Thierry HUPPERTZ,  Monsieur Gilles GABRIEL et
Monsieur Simon BOSKIN, associés comparants prénommés, qui acceptent.
            Ils sont nommés jusqu'à révocation et ils peuvent chacun engager valablement la société. 
Toutefois, pour les engagements dépassant la somme de vingt-cinq mille euros, la signature
conjointe de deux gérants est requise.
            Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire à prendre postérieurement par l'Assemblée
Générale.
            3. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
            4. Reprise d'engagements :
            Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier juillet deux mille dix-huit, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
            Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité
morale.
            Pour extrait analytique conforme :
            Notaire Etienne PHILIPPART
Déposée en même temps : expédition conforme de l’acte de constitution.