Ondernemingsnr : 0824014109
Naam
(voluit) : Dr. Gregory Kesteloot
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kattendijkdok-Oostkaai 86 bus 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Tristan SEBRECHTS, notaris te Schoten op 23 november
2021, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DR. GREGORY KESTELOOT, met
zetel te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 91/502, hebbende ondernemingsnummer BE
0824.014.109, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen),
opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte
verleden voor notaris Ides Viaene, destijds te Roeselare, 16 maart 2010, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 maart daarna, onder nummer 0045340, waarvan de
statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Tristan Sebrechts,
notaris te Schoten, op 25 februari 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 13 maart daarna, onder nummer 19310591, en waarvan de zetel blijkens beslissing van het
bestuursorgaan de dato 3 mei 2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
augustus daarna onder het nummer 0095107, sindsdien niet meer gewijzigd.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
    In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    TWEEDE BESLUIT
    1.  Verslag:
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van het voorlezen van het verslag dd. november 2021
ter verantwoording van de wijziging van het voorwerp. De aandeelhouder erkent een afschrift van dit
verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
    1.  Wijziging van het voorwerp van de vennootschap:
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen door het integraal te
vervangen door volgende tekst:
“In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de neurochirurgie, dit door de enige
vennoot rekening houdend met de Medische Deontologie.
    Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
    Het doel kan onder meer omvatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van de voormelde activiteit;
Luik B
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake neurochirurgie en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
    De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het maatschappelijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan wel de
modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
    Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
    De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij
mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap
niet mogen afgesloten worden.
    De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit
alles rekening houdend met de Medische Deontologie terzake en na voorafgaande goedkeuring door
de Provinciale raad van de Orde van Artsen.”
    DERDE BESLUIT
    In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen , stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve, hetzij respectievelijk
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400) en vijftienduizend zevenhonderdtwintig euro (€ 15.720),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat ook het niet-volstort gedeelte aan kapitaal,
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200) eveneens van rechtswege werd omgezet in een niet-
opgevraagde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit vervolgens, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, in haar totaliteit vierendertigduizend
driehonderdtwintig euro (€ 34.320), op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
    VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot de uitvoering van de balanstest in
overeenstemming met het artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op grond
waarvan een vermindering niet tot gevolg mag hebben dat het netto actief negatief wordt of kleiner
wordt dan het statutair onbeschikbaar gesteld ingebracht eigen vermogen en eventueel de wettelijk
of statutair onbeschikbaar gestelde reserves. De algemene vergadering baseert zich hiervoor op de
laatst goedgekeurde jaarrekening per 30 juni 2020. Hieruit blijkt dat rekening houdend met een netto
actief van honderdéénenveertigduizend honderdtweeënzeventig euro (€ 141.172), de vermindering
kan plaatsvinden.
De algemene vergadering besluit vervolgens om de eigen vermogensrekening te verminderen met
een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200), zonder vernietiging van aandelen, teneinde
het vermogen in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap. De vergadering beslist dat deze vermindering zal gebeuren door vrijstelling van de
verplichting tot volstorting van het saldo aan inbreng, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200).
    VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit om de heer KESTELOOT Gregory, voornoemd, te ontslaan als niet-statutaire
zaakvoerder van de vennootschap en onmiddellijk over te gaan tot zijn benoeming als niet-statutaire
bestuurder voor de duur van de vennootschap.  
    ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
    De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Gregory Kesteloot”.
Luik B
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is de
algemene vergadering bevoegd, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
Artsen, inzoverre hiertoe verplicht.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Voorwerp
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de neurochirurgie, dit door de enige
vennoot rekening houdend met de Medische Deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het doel kan onder meer omvatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van de voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake neurochirurgie en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het maatschappelijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan wel de
modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Deontologie terzake en na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale raad van de Orde van Artsen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt
aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen,
overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van
hun opdracht bepaalt.
De duur van het mandaat van een bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name
maximaal voor de duur van diens aandeelhouderschap.
Het mandaat van een bestuurder die geen aandeelhouder is wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een (hernieuwbare) duur van zes jaar.
Een statutaire bestuurder kan enkel worden ontslagen mits unaniem akkoord van alle
aandeelhouders met inbegrip van de betrokken bestuurder in zoverre deze aandeelhouder zou zijn.
Luik B
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De uitoefening van de geneeskunde en alle handelingen die betrekking hebben op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het professioneel beroepsgeheim, zijn strikt voorbehouden aan de
bestuurders-artsen of, indien rechtspersonen tot bestuurder zijn benoemd, hun respectieve vaste
vertegenwoordiger-arts.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de derde zaterdag van de maand december om
10u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De jaarlijkse nettowinst kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke
voorschriften inzake het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en rekening houdend met de
regels van de deontologische code.
De jaarlijkse nettowinst kan vervolgens aangewend worden:
1.voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens
aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om de
vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico’s;
2. tot het uitkeren van een redelijk dividend.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen van de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 Antwerpen,
Kattendijkdok-Oostkaai 86 bus 002.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan de bestuurder machti-ging tot het uitvoeren van de besluiten die
Luik B
aangaande bovenvermel-de punten genomen worden en tot coördinatie van de statuten, en voor
zoveel als nodig aan de optredende notaris.  
STEMMING
     Alle hiervoor vermelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
 
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Tristan SEBRECHTS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.