N° d'entreprise : 0696948760
Nom
(en entier) : LIBERTY LIEGE - DUDELANGE (BE)
(en abrégé) : LLD
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Digue 22
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
DIVERS
Je soussigné, Michel COEME, notaire associé à Tilleur, atteste que l'acte d'augmentation de capital
de la SA LIBERTY LIEGE-DUDELANGE (BE), en abrégé LLD, signé le 9 mai 2022, comporte une
autre erreur matérielle.
En effet, le nombre d’actions souscrites par la société LIBERTY OASTRAVA A.S. présente une
coquille et le nombre total d’actions souscrites lors de l’apport en nature est également repris
erronément.
Les résolutions prises doivent dès lors être lues comme suit :
Première résolution -  Augmentation de capital par apport en nature
Augmentation de capital par apport en nature à concurrence de cinquante-deux millions quatre cent
cinquante-sept mille sept cent euros un centime (52.457.700,01 EUR), pour le porter de quatorze
millions trois cent quatre-vingt mille cent cinquante-deux euros quinze centimes (14.380.152,15
euros), à soixante-six millions huit cent trente-sept mille huit cent cinquante-deux euros seize
centimes (66.837.852,16 EUR), par la création de cent soixante-neuf millions cent vingt-trois mille
deux cent vingt-et-une (169.123.221) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, émises
au pair comptable, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Souscription – Libération de l'apport en nature
 
RAPPORTS
a) Le réviseur, Deloitte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à Gateway Building Luchthaven
Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, représenté par Laurent Weerts, a dressé le rapport prescrit
par l’article 7 : 179 du code des sociétés et des associations (ci-après CSA), auquel renvoie l’article 7
: 197 du CSA.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 4 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Liberty Liège-Dudelange SA («
la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 4 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du conseil d’administration à
la date du 6 mai 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
Volet B
 l’évaluation adoptée;
 le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature, soit une
valeur de convenance acceptée par toutes les parties, conduit à la valeur de l’apport et que cette
dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale / au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie. Toutefois, nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront
attribuées en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 169.123.222 actions nominatives et sans
désignation de valeur nominale.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I ‘absence d'autre législation applicable
(§34 note technique de l’IRE du 7 mars 2018).
L’apport en nature de créances n’apporte pas de liquidités complémentaires à la Société.
A l’issue de l’opération, l’actif net de la société reste inférieur au quart du capital (article 7:228 du
Code des sociétés et des associations).
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous avons relevé des faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, bien que fidèles ne sont pas suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
La Société est en liquidation judiciaire suite au jugement rendu par le Tribunal de l’entreprise de
Liège, division Liège en date du 13 avril 2022.
Une procédure en appel a été lancée par l’actionnaire contre cette décision. La décision de la Cour d’
appel ne sera connue qu’après l’augmentation de capital du 9 mai 2022. Une confirmation du
jugement entrainerait une confirmation de la liquidation et donc, la clôture des comptes au 30 juin
2021 selon les principes de discontinuité. Le montant de l’actif net au 31 mars 2022, tel que repris
dans le rapport du conseil comme base de référence à l’opération (-55.400.754EUR), pourrait être
fortement dégradé si la liquidation était confirmée et que les comptes au 30 juin 2021 devaient être
arrêtés en discontinuité. L’impact éventuel de cette incertitude et les conséquences pour les sociétés
apporteuses de leurs créances converties en capital par apport en nature ne sont pas mentionnés
dans le rapport du conseil.
Nous attirons votre attention sur le fait que comme mentionné dans le rapport du conseil d’
administration, que le conseil d’administration qui doit arrêter les comptes au 30 juin 2021 n’a pas
encore eu lieu. Nous avons émis un rapport de carence en date du 21 février 2022. Le montant de l’
actif (avant et après l’augmentation de capital) tel que repris dans le rapport du conseil se base sur
des chiffres non audités tant au 30 juin 2021 qu’au 31 mars 2022.
La Société n’a pas procédé à une compensation entre ses créances et ses dettes vis-à-vis de Liberty
Liège-Dudelange (LU) SA comme suggéré par la note technique publiée par l’Institut des réviseurs d’
Entreprises en date du 25 mars 2019 relative aux comptes courants. A l’issue de cette transaction, la
société n’aura plus de dettes vis-à-vis de Liberty Liège-Dudelange (LU) SA. Elle aura des créances
pour 13.607.823,11 EUR dont 2.735.729,66 EUR vis-à-vis de Liberty Liège-Dudelange (LU) SA. Le
rapport du conseil d’administration ne donne pas d’information sur les conséquences éventuelles de
cette absence de compensation.
L’information relative aux résultats subséquents à la date du 31 mars 2022 est manquante.
Le conseil mentionne dans son rapport que les actions existantes ont été mises en gage au profit de
Greensill Capital (UK) Limited sans apporter d’autre information.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le conseil d'administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Volet B
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport sera également
communiqué au collège de liquidateurs nommé suite au jugement de mise en liquidation du Tribunal
de l’entreprise de Liège, division Liège du 13 avril 2022.
Signé à Liège. »
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Laurent Weerts
 
b) L'organe d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le même 7 : 179 du CSA, auquel
renvoie l’article 7 : 197 du CSA.
 
c) Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
Souscription :
A l’instant, sont intervenus les sociétés suivantes :
(...) on omet (...)
Libération :
Par apport en nature :
Les souscripteurs, ici présents ou représentés, déclarent que les actions souscrites sont libérées
intégralement au moyen de l’apport en nature consistant en l'apport d'une créance que détiennent
respectivement les souscripteurs envers la SA LLD, savoir :
(...) on omet (...)
REMUNERATION DE L’APPORT :
Il est attribué aux souscripteurs, en rémunération de leur apport, un total de cent soixante-neuf
millions cent vingt-trois mille deux cent vingt-et-une (169.123.221) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
La répartition de ces nouvelles actions entre les souscripteurs est reprise ci-avant
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apport
en nature
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée, intégralement souscrite et libérée,
et que le capital est ainsi effectivement porté à soixante-six millions huit cent trente-sept mille huit
cent cinquante-deux euros seize centimes (66.837.852,16 EUR), représenté par deux cent quinze
millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt-et-une actions sans valeur nominale,
représentant chacune 1/215.484.721ème de l’avoir social.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution -  Augmentation de capital par apport en numéraire
Augmentation de capital par apport en numéraire à concurrence de trois millions vingt-cinq mille
euros (3.025.000,00 EUR), pour le porter de soixante-six millions huit cent trente-sept mille huit cent
Volet B
cinquante-deux euros seize centimes (66.837.852,16 EUR), à soixante-neuf millions huit cent
soixante-deux mille huit cent cinquante-deux euros seize centimes (69.862.852,16 EUR), par la
création de neuf millions sept cent cinquante-deux mille cinq cent septante-sept (9.752.577)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – Souscription – Libération de l'apport en numéraire
 
Souscription :
A l’instant, est intervenue la société suivante :
(...) on omet (...)
Libération par apport en numéraire :
Liberty Galati S.A déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en numéraire
d’un montant de trois millions vingt-cinq mille euros (3.025.000,00 €), déposés sur le compte BE32
0689 4527 2202, ouvert au nom de la société auprès de BELFIUS BANQUE SA.
 
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
 
REMUNERATION DE L’APPORT :
Il est attribué au souscripteur, en rémunération de son apport, un total de neuf millions sept cent
cinquante-deux mille cinq cent septante-sept (9.752.577) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale, émises au pair comptable, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apport
en numéraire
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée, intégralement souscrite et libérée,
et que le capital est ainsi effectivement porté à soixante-neuf millions huit cent soixante-deux mille
huit cent cinquante-deux euros seize centimes (69.862.852,16 EUR), représenté par deux cent vingt-
cinq millions deux cent trente-sept mille deux cent nonante-huit actions sans valeur nominale,
représentant chacune 1/225.237.298ème de l’avoir social.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution - Modification des statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau
montant du capital
 
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications des statuts suivantes, pour les mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital de la manière suivante :
 
Article 5. Capital de la société
 
Le capital social est fixé à la somme de soixante-neuf millions huit cent soixante-deux mille huit cent
cinquante-deux euros seize centimes (69.862.852,16 EUR).
 
Il est représenté par deux cent vingt-cinq millions deux cent trente-sept mille deux cent nonante-huit
(225.237.298) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Huitième résolution - Demande de coordination des statuts et d'exécution des décisions prises –
procuration – pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux liquidateurs, aux administrateur et au Cabinet d’Avocats
CLIFFORD CHANCE BRUSSELS, ayant son siège Avenue Louise 65 à 1050 Bruxelles,, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notairea associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte