Ondernemingsnr : 0502486526
Naam
(voluit) : NEPHROFLOW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baron Ruzettelaan 1 bus 1.1
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Martine ROBBERECHTS, te Zaventem, op 14
juli 2020, aangeboden ter registratie, dat de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "NEPHROFLOW", met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Baron
Ruzettelaan 1/1.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
nummer BTW BE 0502.486.526, de volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  De algemene vergadering beslist om met ingang vanaf heden de zetel van de vennootschap te
verplaatsen van 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 1, bus 1.1 naar 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 1,
bus 1.3.
    2.  De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "NIPRO DIGITAL
TECHNOLOGIES EUROPE". De vennootschap verklaart dezelfde handelsnaam te zullen hanteren.
    3.  De vergadering beslist om de soorten van aandelen af te schaffen. Bijgevolg wordt het kapitaal
van de vennootschap vanaf heden vertegenwoordigd door duizend tweeëntwintig identieke
aandelen, genummerd van 1 tot en met 1.022.
    4.  De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één
miljoen achthonderd duizend euro (1.800.000,00 EUR) om het te brengen van zevenhonderd vijftien
duizend zevenhonderd euro (715.700,00 EUR) op twee miljoen vijfhonderd vijftien duizend
zevenhonderd euro (2.515.700,00 EUR). De algemene vergadering beslist dat deze
kapitaalverhoging verwezenlijkt zal worden door inbreng in geld en dat zij gepaard zal gaan met de
uitgifte van twee duizend vijfhonderd zeventig (2.570) nieuwe aandelen waaraan de rechten en
voordelen worden toegekend zoals in de hierna beschreven statuten, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven
worden op de nieuwe kapitaalaandelen en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volstort worden.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling de dato 10 juli 2020.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van één miljoen achthonderd duizend euro (1.800.000,00 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk op twee miljoen vijfhonderd
vijftien duizend zevenhonderd euro (2.515.700,00 EUR) werd gebracht, vertegenwoordigd door in
totaal drie duizend vijfhonderd tweeënnegentig (3.592) aandelen
    5.  De algemene vergadering beslist daarenboven om de datum van de jaarlijkse algemene
vergadering te wijzigen van de derde vrijdag van de maand juni om 15 uur naar 27 mei om 9 uur
(CET). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
    6.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
    7.  Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De statuten vermelden het volgende:
RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap
NAAM : NIPRO DIGITAL TECHNOLOGIES EUROPE
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- Software ontwikkeling;
- IT-Consultancy;
- IT-dienstverlening;
- Ontwikkelen, installeren, assembleren, kopen, verkopen, verhuren, onderhouden en herstellen van
informatica hardware en aanverwante toebehoren;
- Ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven in onderhouden van informaticasoftware;
- Ontwerpen en onderhouden van websites;
- Beheren van informaticasystemen in de ruimste betekenis;
- Uitbaten van een publiciteitsonderneming en ontwerpen van logo's en advies, knowhow, bijstand
van diensten verlenen op het vlak van bedrijfsmanagement, publiciteitsbeleid, informaticabeleid
(hardware en software) en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- Organiseren van lessen, opleidingen, symposia, congressen of business meetings in verband met
informatica (hardware en software) in de ruimste betekenis;
- Uitgeven van syllabi, handleidingen, boeken en publicaties in verband met informatica op alle
vormen van informaticadragers en via alle publicatiemedia;
- Verstrekken van diensten aan uitgevers van wetenschappelijke werken, publicaties en producties in
alle media en op alle informatiedragers;
- Onderzoeken, ontwikkelingen, vervaardigen of commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
- Verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- Aan- en verkoop van kantoormachines, kantoormeubilair en -uitrusting en elektronische apparaten;
- Aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen.
De vennootschap heeft verder tot doel, zowel in België als in het buitenland:
1) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijke doel;
2) bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, gelegen in België of in het buitenland al dan
niet onder toepassing van BTW op te richten, te kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen of in
leasing geven, beheren, in te richten, herstellen en tot waarde te brengen, of er om het even welk
ander persoonlijk of zakelijk recht op te verlenen of te verwerven;
3) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, importeren, exporteren, ruilen en ontwikkelen van
machines, materialen en allerlei goederen;
4) projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen, voor de bouw of de aanleg van commerciële en industriële
centra, hotels, industriezones en markten, jachthavens, wintersportcentra, en zo verder en voor de
aanleg of renovatie van stadswijken;
5) met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
Luik B
beleggingen van allerlei aard;
d. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
e. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van zuster-
of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of
rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg medeverbinden en aval verlenen voor die
schulden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de Wet van vier december negentienhonderdnegentig op de financiële transacties en de
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van
vijf augustus negentienhonderdéénennegentig.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderd vijftien duizend zevenhonderd euro
(2.515.700,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend vijfhonderd tweeënnegentig (3.592) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drie duizend
vijfhonderd tweeënnegentigste (1/3.592ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort
ten belope van honderd procent (100 %).
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING: 1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn
geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 27 mei, om 9 uur (CET). Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
WINSTVERDELING: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
8. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
10. De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Michel RAATS, wonende te
2018 Antwerpen, Harmoniestraat 82, bus 401, of elke andere door hen aangewezen persoon, met
macht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij één of meer erkende
ondernemingsloketten, teneinde daar alle verrichtingen uit te voeren, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en in het algemeen, ook qua aansluiting sociale kassen en btw-administratie, alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Martine ROBBERECHTS
Tegelijk hiermee neergelegd expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten