Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ICE PATRIMONIAL
Place Mac-Auliffe 34
6600 Bastogne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le trente-et-un
mars deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
Monsieur LUTGEN Jean-Pierre Léon Marie, né à Bastogne le 3 septembre 1965, inscrit au registre
national des personnes physiques sous le numéro 650903 069 08, époux de Madame JACQUES
Laurence, domicilié à 6600 Bastogne, Place Mc Auliffe, 32
Lequel comparant, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
A. Il décide de constituer une Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « ice
patrimonial », dont le siège social sera à Place Mc Auliffe, 34 à 6600 Bastogne, au capital de trente-
quatre millions cinq cent septante-quatre mille six cent trente euros vingt cents (34.574.630,20 EUR),
représenté par vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 22.030, et conférant les mêmes droits et avantages.
B. La souscription pleine et entière de celles-ci intervient par l’effet du transfert consécutif à la
scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « ice holding », ayant son siège social à
Place Mc Auliffe, 34 à 6600 Bastogne, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro
d’entreprise 0830.952.973, plus amplement nommée ci-après, société scindée partiellement
conformément à l’article 743 du Code des sociétés et ce, aux conditions énoncées ci-après.
Souscriptions : transfert consécutif à la scission partielle d’une société existante (branche d’activité
patrimoniale)
En exécution de ce qui précède, le fondateur nous requiert d’acter ce qui suit :
1. il prend acte de la décision de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « ice
holding », - aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes -, et en accepte les effets, suivant un
projet de scission partielle identique à celui relaté ci-dessous (sous condition de l’approbation de la
scission par le fondateur de la présente société), par voie de transfert à la présente société à
constituer d’éléments de son patrimoine, activement et passivement, consistant en son activité
patrimoniale ;
2. il procède ensuite à l’examen des documents prescrits par les articles 743 et suivants du Code
des sociétés, sachant qu’il a été fait application exprès des articles 746 dernier alinéa et 749 du
Code des sociétés, à savoir :
    •  le projet de scission établi, conformément aux articles 673, 677 et 743 du Code des sociétés,
par l’organe de gestion de la société concernée par la scission partielle, à savoir Monsieur Jean-
Pierre LUTGEN, projet déposé et publié à l’Annexe au Moniteur belge ainsi que précisé ci-dessous,
auquel l’associé a eu gratuitement accès et dont il a par définition pris connaissance plus d’un mois
avant les présentes (Cfr. art. 747 in fine du Code des sociétés),
0674517808
Volet B
    •  conformément aux articles 746 dernier alinéa et 749 du Code des sociétés dont l’associé
reconnait avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu lecture lors de l’assemblée précédente,
l’assemblée générale de la société scindée partiellement a renoncé à l’application des articles 745 et
748 du Code des sociétés,
3. il prend connaissance des rapports dressés en exécution de l’article 219 du Code des sociétés,
    •  par le fondateur sur l’apport en nature consécutif au transfert opéré par l’effet de la scission
partielle, dont il nous dispense de donner lecture,
    •  le rapport de Philippe blanche, Réviseur d'Entreprises, représentant BDO Réviseurs
d’entreprises ScCRL, dont les bureaux sont installés au Parc Scientifique Créalys, rue Camille
Hubert 1, à 5032 Isnes (BE 0431.088.289), sur les apports en nature, conformément à l’article 219
du Code des sociétés. Ce rapport conclut dans les termes suivants : « En application de l’article 219
du Codes des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises,
nous avons examiné l’apport en nature fait par la société S.P.R.L. ICE HOLDING, en constitution de
la S.P.R.L. ICE PATRIMONIAL ayant son siège à 6600 Bastogne, Place Mc Auliffe, 34. L’opération
projetée consiste en l’apport des biens issus de la scission partielle de la S.P.R.L. ICE HOLDING, et
ce, pour un montant de 48.432.150,75 EUR dont un montant de 34.574.630,20 EUR sera porté en
capital.
    •  Le fondateur de la ICE PATRIMONIAL S.P.R.L. est responsable tant de l’évaluation des biens
apportés que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport
en nature.
    •  Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et sous réserve des éléments mentionnés ci-dessus, nous sommes d’avis
que :
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière
de scission. La valeur nette d’apport, soit un montant de 48.432.150,75 EUR dont un montant de
34.574.630,20 EUR sera porté en capital, nous paraît consistante.
La rémunération de l’apport en nature prévue dans le projet de scission consiste en l’attribution de
22.030 parts sociales sans désignation de la valeur nominale de la S.P.R.L. ICE PATRIMONIAL à
l’associé de la S.P.R.L. ICE HOLDING, à savoir Monsieur Jean-Pierre Lutgen.
Au terme de ces apports, le capital initial de la ICE PATRIMONIAL S.P.R.L. s’élèvera donc à
34.574.630,20 EUR et sera représenté par 22.030 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.P.R.L. ICE PATRIMONIAL et ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l’apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération ».
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en
même temps qu’une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale de l’associé de la société
scindée partiellement et de l’acte de constitution de la présente société ;
4. il acte, sur base des éléments communiqués par l’organe de gestion de la société scindée
partiellement et pour autant que de besoin (cfr. art. 747 in fine du Code des sociétés), qu’il n’y a pas
eu de modification importante de la société scindée partiellement, intervenue entre la date du projet
de scission et la date de la présente assemblée ;
5. il examine et approuve la proposition de scission partielle de la société « ice holding », par voie de
transfert par ladite société partiellement scindée, d’éléments de son patrimoine, activement et
passivement, consistant en la « branche patrimoniale » à la présente société à constituer, avec effet
au 1er décembre 2016, étant précisé que :
    •  du point de vue comptable, les opérations de la société scindée afférente aux biens transférés
seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater du 1er
décembre 2016, de sorte que toutes les opérations faites après cette date relativement aux biens
transférés seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments
d'actif et de passif transférés ;
    •  le rapport d’échange est fixé comme suit : chaque propriétaire d’une part de la société scindée
partiellement se verra attribuer une part sociale de la société bénéficiaire présentement constituée,
lesdites parts créées étant entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, de sorte qu’il
sera créé et attribué au total vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales nouvelles de la société
Volet B
bénéficiaire, sans soulte, en rémunération des apports résultant de l’acte de scission partielle ;
    •  tous les engagements, contrats, conventions et accords, obligations et responsabilités de la
société partiellement scindée, y compris toutes obligations et responsabilités éventuelles ou latentes,
demeurent respectivement conservés par celle-ci, à l’exception de ceux qui sont directement liés au
patrimoine transféré. Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, de la société scindée
partiellement ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que l’interprétation du projet de
scission partielle ne permettait pas de décider du transfert ou non de cet élément à la société
bénéficiaire, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de la règle d’attribution
subsidiaire de l'article 744 du Code des sociétés, que celui-ci serait attribué ou supporté par la
société partiellement scindée et la nouvelle société issue de la scission proportionnellement à la
valeur de l’actif net attribué à chacune des sociétés lors de la scission partielle, soit environ 67,33 %
pour la société partiellement scindée « ICE HOLDING » et environ 32,67 % pour la nouvelle société;
6. il attribue à la société bénéficiaire présentement constituée un objet social lui permettant de
continuer l’activité de la société scindée partiellement afférente aux éléments de son patrimoine
transféré ;
7. il constate, pour autant que de besoin, sur la base de l’article 60 du Code des sociétés, et dans la
perspective de l’acquisition par la présente société de la personnalité juridique, en représentation du
transfert du patrimoine de la société scindée partiellement, la souscription partielle au capital social
de la société présentement constituée.
Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Est ici intervenue la société scindée partiellement, la Société privée à responsabilité limitée « ICE
HOLDING », dont le siège social a été transféré à 6600 Bastogne, Place Mc Auliffe, 34, par décision
datée du 16 septembre 2014, publiée à l’Annexe au Moniteur belge le 22 octobre suivant sous le
numéro 2014-10-220193274, inscrite au Registre des personnes morales de Liège, division
Neufchâteau, sous le numéro d’entreprise 0830.952.973 ;
Société ayant décidé de sa scission partielle, aux termes de l’assemblée générale dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, par suite du
transfert d’éléments de son patrimoine, activement et passivement, - consistant en la « branche
patrimoniale » -, à la présente société et ce, sous la condition suspensive de l'approbation du
transfert consécutif par celle-ci.
Objet du transfert
Laquelle déclare que les éléments actifs et passifs de la société partiellement scindée, transférés à la
société nouvelle bénéficiaire, à leur valeur nette comptable sur base de la situation comptable
arrêtée au 30 novembre 2016.
Rémunération du transfert :
En rémunération de ce transfert d’une valeur de quarante-huit millions quatre cent trente-deux mille
cent cinquante euros septante-cinq cents (48.432.150,75 Eur), dont trente-quatre millions cinq cent
septante-quatre mille six cent trente euros vingt cents (34.574.630,20 EUR) de capital, il est attribué
immédiatement et directement à l’associé de la société scindée partiellement, vingt-deux mille trente
(22.030) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 22.030, de la
société privée à responsabilité limitée « ice patrimonial ».
STATUTS
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1. La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ice
patrimonial ».
Article 2 : Siège social
2.1. Le siège est établi à Place Mc Auliffe, 34 à 6600 Bastogne.
2.2. Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe
de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
2.3. La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
3.1. La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers, en participation ou en
collaboration, en ce compris, s’il y a lieu, dans le cadre de partenariat public-privé :
    1.  l’exercice de fonctions ou de mandats, notamment comme administrateur, gérant, liquidateur
ou autre, au sein de toute personne morale, établissement ou entité juridique, quelle qu’en soit la
qualification, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    2.  la réalisation de toutes études ou missions de surveillance et d’accompagnement, en faveurs
de tiers et notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient ou non,
directement ou indirectement, une participation, ainsi que l'exécution de toute assistance technique,
Volet B
administrative, financière ou encore, dans la gestion de ressources humaines;
    3.  toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment
l'administration, la direction, la gestion, le développement, la stratégie, le développement de réseaux,
l’informatique, le marketing, la gestion des matières premières et des composants ainsi que les
matières financières et commerciales à destination des entreprises, administrations, organismes tant
publics que privés ;
3.2. La société est également habilitée à mener, avec la même latitude, les activités suivantes :
    1.  la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
structures, sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, commerciales ou civiles, en ce compris, le cas échéant, immobilières, ainsi
que la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, le
développement, le soutien, l’accompagnement, la planification et la coordination du développement
de ces entités ;
    2.  l’accomplissement de tous actes juridiques ou cessions et notamment l'achat, la vente,
l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de
toutes valeurs ou droits mobiliers (titres sociaux, emprunts structurés ou non, droits de souscription,
métaux précieux, œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots,…), cotés ou non, ou immobiliers, bâtis
ou non ;
    3.  l’inscription, l’acquisition temporaire ou non, la protection, le développement et la promotion de
tous droits intellectuels, de toutes marques, logos, processus, réseaux, licences ou brevets, quelle
qu’en soit la qualification ;
    4.  l'octroi de tous prêts, avances, facilités et sûretés personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, en ce compris le leasing immobilier ;
    5.  le commerce, la représentation, l’intermédiation et la coordination, sous toutes ses formes et
plus particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits,
objets, marchandises, machines, appareils et outillages ;
    6.  et plus généralement, toutes prestations de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
3.3. La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat ou engagement
unilatéral, tel l'achat, l'échange, l’urbanisation, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en
location et en sous-location, la concession ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation
et l'entretien de biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, …).
3.4. La société peut exercer ses activités en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées et notamment par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société. La société veille à
inscrire son activité dans le respect des normes professionnelles et déontologiques et s’il y a lieu, à
entreprendre toutes démarches nécessaires ou utiles à cet effet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent septante-quatre mille six cent trente euros
vingt cents (34.574.630,20 EUR), représenté par vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 22.030, représentant chacune un vingt-deux
mille trentième du capital social, libéré entièrement et conférant les mêmes droits et avantages,
entièrement libérées lors de la constitution.
Article 10 : Gérance
10.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité de gérant statutaire.
10.2. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
Article 11 : Rémunération
11.1. Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
11.2. Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
Volet B
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
11.3. Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
11.4. Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
11.5. Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
12.1. La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
12.2. Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
12.3. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
12.4. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
12.5. Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.  Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
12.6. En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas
d’interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.  Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports
avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur
choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'intérêts
14.1. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
14.2. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par
écrit chacun de l’associé, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
14.3. Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que,
si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94
à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
La surveillance de la société est exercée par l’associé. Chaque associé possède individuellement les
Volet B
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
17.1. L'assemblée générale ordinaire de l’associé se tiendra le deuxième jeudi  du mois de juin à 18
heures de chaque année au siège social.
17.2. L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Article 23 : Représentation et droit de vote
23.1. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
23.2. Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
24.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
24.2. Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
24.3. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre l’associé au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider que
tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou employé
en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-nel. Il est précisé que le bénéfice
net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
26.1. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
26.2. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait
de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2018.
4. Composition de l’organe de gérance
4.1. Monsieur Jean-Pierre LUTGEN, prénommé, est nommé à la fonction de "gérant" pour une durée
illimitée ; il ac-cepte. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
4.2. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, le comparant décide
de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant plan financier,
rapport du réviseur d’entreprises.
Volet B
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.