Ondernemingsnr : 0434856047
Naam
(voluit) : VANIVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudenaardsesteenweg(Kor) 350
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 6 september 2023, ter registratie aan-ge-
boden op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vaniver”, met zetel te 8500 Kortrijk,
Oudenaardsesteenweg 350, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de inwerkingtreding van het
Wetboek van de vennootschappen en verenigingen, de vennootschap voortaan de mogelijkheid
heeft een enige bestuurder aan te stellen, wanneer de statuten hierin uitdrukkelijk voorzien.
De algemene vergadering wenst gebruik te maken van deze mogelijkheid en besluit uitdrukkelijk
bestuur door een enige bestuurder te voorzien in de statuten zoals verder uiteengezet in het tweede
besluit, en dienvolgens over te gaan tot ontslagen en benoemingen ingevolge de afschaffing van de
raad van bestuur, zoals verder uiteengezet in het derde besluit.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de voornoemde mevrouw Prisca Verkest;
- de voornoemde heer Edwin Verkest en
- de voornoemde heer Jacques Van Lancker.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Ingevolge de wijziging van het bestuursmodel conform voorgaande beslissingen, wordt de heer
Jacques Van Lancker herbenoemd als enige statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur, die
hier aanwezig is en aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering besluit te benoemen als opvolgend statutaire bestuurder:
- de voornoemde mevrouw Ines Van Lancker, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de opvolgend statutaire bestuurder neemt een aanvang op datum van het ontslag,
het overlijden, of de vaststelling van de wilsonbekwaamheid of blijvende onmogelijkheid van de
statutaire bestuurder, de heer Jacques Van Lancker, voornoemd, om zijn mandaat verder uit te
voeren.
De toestand van wilsonbekwaamheid van de statutaire bestuurder of de blijvende onmogelijkheid om
zijn mandaat uit te oefenen zal vastgesteld worden op grond van twee afzonderlijke geneeskundige
verslagen opgesteld door twee onafhankelijke artsen door de opvolgend bestuurder aangeduid en
die beiden tot dezelfde besluiten komen. Deze verslagen zullen door de opvolgend bestuurder op
een vertrouwelijke wijze bewaard worden en worden voorgebracht wanneer dit in rechte wordt
bevolen. De onafhankelijke artsen hebben het recht op inzage en afschriften van nodige bescheiden
uit het medisch dossier van de statutaire bestuurder, voor zover nodig om zijn wilsonbekwaamheid
vast te stellen en de statutaire bestuurder geeft toestemming aan zijn huisarts of gelijk welke arts of
medisch specialist waarbij hij in behandeling is of is geweest, om aan de twee onafhankelijke artsen
inzage in of afschrift van die bescheiden te verstrekken die nodig zijn om zijn wilsonbekwaamheid
vast te stellen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE besluit
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “VANIVER”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- beheer van patrimonium, alle onroerende en roerende waarden beheren en valoriseren;
- vervullen van administratieve en organisatorische taken in bedrijven, alsook het vervullen van
bestuursmandaten;
- evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij zowel in België als in het
buiten-land, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële,
ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te verge-makkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag
op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een
verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. Zij kan zich
ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van
de Wet van vier december negen-tienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig.
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderd vierenzestigduizend negenhonderd
twintig euro (€ 164 920,00) en is verdeeld in zesduizend zeshonderd vijftig (6.650) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uit-oefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
C. EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de ven-
nootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene
vergadering de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfge-namen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 - overdracht van aandelen en effecten onder levenden en bij overlijden
De overdracht van aandelen en effecten onder leven en bij overlijden is aan geen
overdrachtsbeperkingen onderworpen.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wordt als enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd:
De heer VAN LANCKER Jacques Adolf Robert, geboren te Anzegem op 28 april 1944, wonende te
8710 Wielsbeke, Wielsbeeksestraat 10.
Wordt benoemd als opvolgend statutaire bestuurder:
Mevrouw VAN LANCKER Ines Agnes Madeleine, geboren te Kortrijk op 26 januari 1976, wonende te
8530 Harelbeke, Evangeliestraat 17A.
Het mandaat van de opvolgend statutaire bestuurder neemt een aanvang op datum van het ontslag,
het overlijden, of de vaststelling van de wilsonbekwaamheid of blijvende onmogelijkheid van de
statutaire bestuurder, de heer Jacques Van Lancker, voornoemd, om zijn mandaat verder uit te
voeren.
De toestand van wilsonbekwaamheid van de niet statutaire bestuurder of de blijvende onmogelijkheid
om zijn mandaat uit te oefenen zal vastgesteld worden op grond van twee afzonderlijke
geneeskundige verslagen opgesteld door twee onafhankelijke artsen door de opvolgend bestuurder
aangeduid en die beiden tot dezelfde besluiten komen. Deze verslagen zullen door de opvolgend
bestuurder op een vertrouwelijke wijze bewaard worden en worden voorgebracht wanneer dit in
rechte wordt bevolen. De onafhankelijke artsen hebben het recht op inzage en afschriften van nodige
bescheiden uit het medisch dossier van de statutaire bestuurder, voor zover nodig om zijn
wilsonbekwaamheid vast te stellen en de statutaire bestuurder geeft toestemming aan zijn huisarts of
gelijk welke arts of medisch specialist waarbij hij in behandeling is of is geweest, om aan de twee
onafhankelijke artsen inzage in of afschrift van die bescheiden te verstrekken die nodig zijn om zijn
wilsonbekwaamheid vast te stellen.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting
wegens wettige redenen.
Artikel 12 - Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13 - Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de ven-nootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij on-
dertekend worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen, dan
wel gezamenlijk optreden volgens de modaliteiten van hun benoemingsbesluit. .
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 15 - Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering; onverminderd de vergoeding van zijn kosten.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 16 - Strijdig belang
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de enige bestuurder ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van toepassing. Wanneer alle
bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt
de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 17 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand december om dertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 20 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- een aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam
met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op
voorwaarde dat de aandeelhouder zelf de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te
worden toegelaten, voorzien van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de
volmachten bepalen. Om geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij
zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 22 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146 WVV).
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier.
Als de vennootschap stemmen op afstand via een website toestaat, moet zij op de bij of krachtens de
statuten bepaalde wijze in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven.
Artikel 23 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een
secretaris aan. De voorzitter duidt één of meerdere stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoordt.
Artikel 24 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 25 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
verga-dering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 27 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 28 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29 - Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan de enige. Dit
gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch commu-
nicatie-middel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van con-
verteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitge-
geven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid
hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het
bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering en van
daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. De enige bestuurder moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 30 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 31 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één augustus en eindigt op éénendertig juli
van het daaropvolgende jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die de enige bestuurder
aanduidt. Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een
krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de ven-nootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 37 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene ver-ga-
dering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 38 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan wordt de enige bestuurder die op het tijdstip
van de ontbinding in functie is, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 40 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemings-
rech-tbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
ven-nootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gel-
den om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het even-
wicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende vol-
ge-storte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 - Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
I. GEMEEN RECHT
Artikel 42 - Gemeen recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit
Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als
zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit
Wetboek als zijnde ongeschreven geacht. De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn
van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel
vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die
wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden
van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven
of versoepeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8500 Kortrijk,
Oudenaardsesteenweg 350.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
    •  expeditie akte
    •  gecoördineerde statuten