Ondernemingsnummer :
0466799731
Benaming :
(voluit) :
PLUIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Aldestraat 24
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Pluis”, waarvan de zetel gevestigd is te 3500
Hasselt, Aldestraat 24, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 29 maart 2018,
geregistreerd op het registratiekantoor Veurne op 30 maart 2018 Register OBA (5) Boek 000 Blad
000 Vak 2874, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen
werden:
Eerste beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal om te zetten in euro.
Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal thans achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro
één cent (18.592,01 €) bedragen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen
door incorporatie van reserves met een bedrag van zeven euro negenennegentig cent (7,99 €) om
het te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18.592,01 €) naar
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €).
Deze som wordt integraal aangerekend op de reeds belaste reserves van de vennootschap.
Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door verhoging van de
fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat het maatschappelijk kapitaal voortaan achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 €), vertegenwoordigd door 750 aandelen.
Als gevolg van deze beslissingen zal artikel 5 vervangen worden als volgt:
“Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) en wordt
vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en met een
fractiewaarde van één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) per aandeel.”
Derde beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de benaming van de vennootschap te
wijzigen naar “Ooms Consultancy & Projects”.
Als gevolg van deze beslissing zal artikel 1 vervangen worden als volgt:
“De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
draagt de naam “Ooms Consultancy & Projects”.
Vierde beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het doel van de vennootschap te wijzigen.
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter om voorlezing te geven van
het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder, zijnde mevrouw Wellens Noella, voornoemd,
opgemaakt op 28 maart 2018, betreffende de wijziging van het maatschappelijk doel van de
vennootschap, waarbij een staat van actief en passief gevoegd is die niet ouder is dan 3 maanden,
meer bepaald afgesloten op 31 december 2017, aangezien de vennoten erkennen een afschrift van
dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de niet-statutaire zaakvoerder en voormelde staat van
Luik B
actief en passief zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om artikel 3 van de statuten, dat
handelt over het maatschappelijk doel van de vennootschap, te wijzigen en te vervangen door de
volgende bepalingen:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
De aan- en verkoop van speelgoed, kinderleesboeken en aanverwante artikelen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en in het
kader hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, het opschikken, het uitrusten, het valoriseren, het bouwen, het in
erfpacht of opstal geven of nemen, het verhuren, het in huur nemen, het onderverhuren, het ruilen,
het verkavelen van onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen en in het kader
hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke
aard ook, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, fondsen, enzovoort.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen
Het borg stellen tot waarborg van zowel eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, bedrijfsbeheer en bedrijfsleiding.
Het uitvoeren van managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijkse bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal, enzovoort.
Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort.
Het verschaffen van overige zakelijke dienstverlening, niet elders genoemd.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar doel of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.”
Vijfde beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de maatschappelijke zetel te verplaatsen
naar 8470 Gistel, Hogenbilk 14.
Als gevolg van deze beslissing zal de eerste alinea van artikel 2 vervangen worden als volgt:
“De vennootschap is gevestigd te 8470 Gistel, Hogenbilk 14.”
Zesde beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om mevrouw Wellens Noella te ontslaan als
gewone niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, en dit met ingang van heden.
De vergadering beslist tevens met eenparigheid van stemmen om mevrouw Wellens Noëlla kwijting
te verlenen voor het door haar uitgeoefende bestuur.
Zevende beslissing
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om mevrouw OOMS Karen Paula
Maria, geboren te Hasselt op 16 maart 1974, wonende te 8470 Gistel, Hogenbilk 14, te benoemen
Luik B
tot nieuwe niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, en dit met ingang vanaf heden.
Achtste beslissing
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan
het nieuwe Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering beslist hierbij om de statuten integraal te vervangen door de volgende bepalingen:
“…A. NAAM- DUUR- ZETEL - DOEL
Artikel 1: Naam
“De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
draagt de naam “Ooms Consultancy & Projects”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of door de afkorting
“BVBA”, met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van
het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer
en de vermelding van de zetel van de Rechtbank van Koophandel in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel
De vennootschap is gevestigd te 8470 Gistel, Hogenbilk 14.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder(s).
Dezelfde zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht bestuurlijke zetels in het binnen- en buitenland op te
richten.
De zaakvoerder mag ook bijhuizen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren en
bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland.
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
De aan- en verkoop van speelgoed, kinderleesboeken en aanverwante artikelen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en in het
kader hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, het opschikken, het uitrusten, het valoriseren, het bouwen, het in
erfpacht of opstal geven of nemen, het verhuren, het in huur nemen, het onderverhuren, het ruilen,
het verkavelen van onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen en in het kader
hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke
aard ook, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, fondsen, enzovoort.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen
Het borg stellen tot waarborg van zowel eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, bedrijfsbeheer en bedrijfsleiding.
Het uitvoeren van managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijkse bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal, enzovoort.
Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
Luik B
communicatie.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort.
Het verschaffen van overige zakelijke dienstverlening, niet elders genoemd.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar doel of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) en wordt
vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en met een
fractiewaarde van één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) per aandeel.
Artikel 6: Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden
volgestort bij de inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng:
- in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen;
- in natura, komt deze inbreng voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen slechts in aanmerking voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar
economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het
verrichten van werk en van diensten.
Artikel 7: Kapitaalvermindering
De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een
kapitaalvermindering indien de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering
en de wijze waarop ze zal gebeuren, vermeldt.
De reële kapitaalvermindering is deze die geschiedt door terugbetaling aan de aandeelhouders of
door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
De nominale kapitaalvermindering is deze die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of
om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
Artikel 8: Kapitaalsbescherming
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet
de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat
het verlies is of had moeten zijn vastgesteld, om te beraden en te besluiten over de ontbinding of
over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 9: Niet volgestorte aandelen
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling. Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij
niet ontheven worden van zijn stortingsplicht. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving
of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in
de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet vermeerderd met zeven procent per jaar.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
zaakvoerder worden gedaan.
Artikel 10: Aandelen op naam - Register
Luik B
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de identiteit van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. De
overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11: Overdracht van aandelen onder de levenden
a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden
van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot,
aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
d) In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing door of ten voordele van
een rechtspersoon.
Artikel 12: Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de
aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot van de erflater of aan bloedverwanten in de
rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten (of zaakvoerders) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 9 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de
Luik B
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een niet statutaire zaakvoerder kan ten allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten. Het
ongevraagd ontslag van een niet statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon overeenkomstig artikel
61 van het wetboek van vennootschappen.
Artikel 14: Salaris
Het mandaat van deze zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 15: Intern bestuur - Beperkingen
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16: Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek
van Vennootschappen, na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden,
zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit
uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
D. CONTROLE
Artikel 19: Benoeming en bevoegdheid
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten
kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 14 uur, in de zetel van de
vennootschap. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Artikel 21: Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders
en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De bijeenroeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan
elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vóór de vergadering,
Luik B
met opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris, alsook aan de andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Artikel 22: Aanwezigheid - Vertegenwoordiging van aandelen
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot. Elke vennoot kan
schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24: Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 25: Besluitvoering in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 26: Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE -WINSTVERDELING
Artikel 27: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de
zaakvoerdersraad of zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel
92 en/of 93 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 28: Bestemming van de winst - Reserve
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder
de aandeelhouders verdeeld naar verhouding tot ieders aantal aandelen en de daarop verrichte
stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of en deel ervan zal worden
gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
Luik B
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29: Ontbinding - Benoeming van vereffenaars
Na haar ontbinding, door een besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter,
dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening.
In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 van het
Wetboek van Vennootschappen. Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar
invereffeningstelling verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan
niet worden uitgevoerd dan na homologatie van de beslissing door de Rechtbank van Koophandel
van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaar(s).
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Artikel 30: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en 187 van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 31
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, dienen de zaakvoerdersraad bij hun benoeming
of nadien, per aangetekend schrijven mee te delen op welk adres hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap.
I. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Artikel 32. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
eenhoofdigheid.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor
de tweede en volgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, behalve wanneer de
aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.
Artikel 33. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 34. Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
Artikel 35. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen
of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot oefent de eraan verbonden
rechten uit.
Artikel 36. Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens artikels 249 van het Wetboek van
vennootschappen.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 24 van de statuten.
Artikel 37. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 6 van deze statuten niet van
Luik B
toepassing.
Artikel 38. Zaakvoerder - Benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 39. Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 40. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 18 van deze statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 41. Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
J. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42
Alle bovenstaande bepalingen met inbegrip van deze betreffende de vertegenwoordiging, in zoverre
verenigbaar met de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek, onverkort gelden in de periode van
heden tot de neerlegging overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen. Na de
neerlegging zullen al deze bepalingen toepasselijk zijn op de rechtspersoon.
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van Vennootschappen.”
Negende beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de zaakvoerder om
over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de
statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
                                                                                            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
                                                                                         (getekend) notaris Bruno Van Damme
 
Samen hierbij neergelegd:
- verzaking door de zaakvoerder Wellens Noella
- staat van actief en passief
- bijzonder verslag van de zaakvoerder
- gecoördineerde statuten