Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SDG Frontier Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karmelietenstraat 24A
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
dat :
De naamloze vennootschap Belgische Investeringsmaatschappij voor Ontwikkelingslanden, afgekort
"BIO", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Karmelietenstraat 24A, ondernemingsnummer
0476 286 331.
volgende vennootschap heeft opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "SDG Frontier Fund".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, 1000 Brussel,
Karmelietenstraat 24A.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, rechtstreeks of onrechtstreeks te investeren
in (vennootschappen die investeren in) de ontwikkeling van:
1° Micro-, Kleine en Middelgrote Ondernemingen ("MKMO's") en ondernemingen van de sociale
economie, gevestigd in ontwikkelingslanden in Afrika en Azië die behoren tot de volgende door het
Comité voor ontwikkelingshulp van de Organisatie voor economische samenwerking en ontwikkeling
(OESO) bepaalde categorieën: de minst ontwikkelde landen; de landen met een laag inkomen; de
landen met een gemiddeld inkomen, lagere schijf; de landen met een gemiddeld inkomen, hogere
schijf (de "Interventielanden");
2° MKMO's en ondernemingen gevestigd de Interventielanden, die ofwel (i) bijdragen tot de
verbetering van de toegang tot energie voor de bedrijven en de bevolking in de Interventielanden,
ofwel (ii) bijdragen tot de verbetering van de toegang tot digitale technologieën voor de bedrijven en
de bevolking in de Interventielanden dan wel (iii) bijdragen tot de strijd tegen de klimaatverandering
in de Interventielanden;
3° MKMO's en ondernemingen gevestigd in de Interventielanden, die actief zijn in de productie, de
verwerking, de handel of de vermarkting van landbouwgrondstoffen, landbouw- en
voedingsproducten en zo rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de versterking van de
voedselzekerheid in de Interventielanden;
4° MKMO's en ondernemingen gevestigd in de Interventielanden die tot voorwerp hebben
basisdiensten te verstrekken aan de bevolking van die landen.
De vennootschap kan investeren indien de interventies bedoeld in het eerste lid, 1° tot 4° aan de
volgende voorwaarden beantwoorden:
1° beogen bij te dragen tot de economische en sociale vooruitgang van de Interventielanden en
aldus een voldoende perspectief op ontwikkelingsrendement bieden;
2° direct of indirect leiden tot duurzame productieve werkgelegenheid, met eerbiediging van de
0739598175
Luik B
fundamentele sociale rechten zoals gedefinieerd in de conventies van de Internationale
Arbeidsorganisatie;
3° additioneel zijn.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op , in de meest ruime betekenis, beleggingen in
aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten
of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde
rechten, en het beheer, de opvolging, de valorisatie en de tegeldemaking ervan. Zonder beperking
aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds termijnbeleggingen of
liquide middelen houden.
Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat
dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
    1.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft; en
ii. advies- en bijstandverlening, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten,
het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, deelneming of investering heeft, en
in het algemeen alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van een investeringsmaatschappij, in de ruime zin.
Dit alles wordt in de ruimste zin opgevat. De Vennootschap mag handelen ofwel in haar eigen naam
en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel in deelneming met hen. Zij
mag alles doen wat haar voorwerp op enige wijze kan bevorderen.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van die aard zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp als of met het hare, of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van vijftien (15) jaar en zes (6) maanden,
te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 61.500,00 euro.
Het is vertegenwoordigd door 6.150 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door "BIO", voornoemd.
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volledig is
volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE40 7370 5197 4663 bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 3 december afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn
dossier bewaard te blijven.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Luik B
Raad van bestuur
De vennootschap wordt in principe bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Enige bestuurder
De algemene aandeelhoudersvergadering heeft echter ook de bevoegdheid om te beslissen dat een
enige (al dan niet statutaire) bestuurder het bestuursorgaan van de vennootschap zal zijn (in plaats
van de raad van bestuur), in overeenstemming met artikel 7:101 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt de raad van bestuur
bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan (zijnde de raad van bestuur respectievelijk de enige bestuurder) is bekleed met
de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de
algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan (zijnde de raad van bestuur respectievelijk de enige bestuurder)
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Ingeval de
vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders
samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder binnen de
beperking van het dagelijks bestuur, aangewezen door de raad van bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van mei om 12 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    1.  aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Luik B
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN)
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire enige bestuurder:
De heer ZONNEVELD Luuk Laurens, wonende te Lotharstrasse 34, 50937 Keulen, Duitsland
Zijn mandaat is onbezoldigd.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan de bestuurder van
de vennootschap en aan Eva Milants en/of Thomas Donnez, (advocaten, met kantoor te Louizalaan
99, 1050 Brussel (België)) en aan Aline Gesquiere (paralegal assistant bij Eubelius CVBA), elk van
hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle
advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris