Ondernemingsnr : 0879293716
Naam
(voluit) : THE NUTS & DRIED FRUITS COMPANY
(verkort) : N.D.F.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempenarestraat 48
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2023,
Geregistreerd 28 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
03/01/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 674 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00), blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
De besloten vennootschap “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Mechelen 0895.454.411, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
vertegenwoordigd door de heer FRANKEN Guy, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van The Nuts & Dried
Fruits Company NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 11 december 2023
onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
De toegepaste waardering;
De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden voor de inbreng 300 nieuwe aandelen uitgegeven.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 9 december 2023
(getekend)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van in totaal driehonderdduizend euro (€
300.000,00), tegen uitgifte van in totaal driehonderd (300) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en
nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude
en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder
meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht
bij terugbetaling van kapitaal) genieten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van driehonderdduizend euro (€
300.000,00) gerealiseerd is en dat deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op
zeshonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 675.000,00).
3. WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN VAN EEN KLASSIEK MONISTISCH BESTUUR NAAR DE
BEPALINGEN VAN EEN ENIGE BESTUURDER
De bepalingen van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuurder werden
vervangen door de bepalingen van een naamloze vennootschap met een enige bestuurder zoals
blijkt uit de nieuwe statuten van de Vennootschap en deze luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 13: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijkse bestuurders en/of directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die optreden als bepaald
bij hun benoeming.
3. De enige bestuurder en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur mogen bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd
door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht onverminderd de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder respectievelijk de gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur in geval van overdreven volmacht.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een enige bestuurder volgens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
5. ONTSLAG BESTUURDERS
De volgende in functie zijnde bestuurders, werden eervol ontslagen, respectievelijk werd hun ontslag
aanvaard, te weten:
- de besloten vennootschap “JELDERS & PARTNERS”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0477.731.631, met zetel te 2970 Schilde, Bosduifdreef 2, met als vaste
vertegenwoordiger de heer JELDERS Johannes Theodorus, geboren te Brasschaat op 28 oktober
1954, wonende te 2970 Schilde, Bosduifdreef 2;
2/ de heer JELDERS Eddy Eugeen, geboren te Merksem op 17 mei 1958, wonende te 2960 Brecht,
Fazantenlaan 4.
6. BENOEMING ENIGE BESTUURDER
Gelet op de voorgaande keuze van de vergadering tot omzetting in een naamloze vennootschap met
één bestuurder, werd tot enige bestuurder benoemd: de besloten vennootschap “JELDERS &
PARTNERS”, voornoemd, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer JELDERS Johannes, voornoemd, en dit voor onbepaalde duur.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV