Ondernemingsnr : 1008 655 587
Naam
(voluit) : Arvesta Animal Nutrition
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Aarschotsesteenweg 84, 3012 Wilsele (Leuven), België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een fusie door overneming
De bestuurorganen van ARVESTA ANIMAL NUTRITION BV (hierna "Overnemende Vennootschap"
genoemd) en van SRL DUMOULIN (hierna "Over te Nemen Vennootschap" genoemd) hebben besloten om in
gemeen overleg dit voorstel tot fusie door oveneming op te stellen overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:24 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd "WVV") en ter
goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de betrokken vennootschappen.
Dit voorstel tot fusie door overneming werd opgesteld met het oog op een fusie door overneming van de
Over te Nemen Vennootschap door de Overnemende Vennootschap, waarbij het gehele vermogen van de
Over te Nemen Vennootschap, actief en passief, ten algemene titel zal overgaan naar de Overnemende
De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat
in hun macht ligt om tussen de vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
Deze fusie door overneming kadert in een reorganisatie binnen de groep Arvesta met als doel om haar
juridische structuur te vereenvoudigen en te aligneren met de verschillende activiteiten binnen de groep.
Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt:
1. Deelnemende vennootschappen (rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van vennootschappen)
1.1. De besloten vennootschap Arvesta Animal Nutrition, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Leuven onder ondernemingsnummer 1008.655.587.
BV Arvesta Animal Nutrition is opgericht onder de vorm van een BV, onder de benaming "Arvesta Animal
Nutrition BV " bij akte verleden voor Notaris Vincent Crolla te Leuven op negentien april
tweeduizendvierentwintig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig april
tweeduizendvierentwintig onder nummer 24391332.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met andere vennootschappen of personen, zowel in België als in het
buitenland:
De productie, groot- en kleinhandel van diervoeders en andere voedingsmiddelen, mineraal- en
vitaminepremixen, biochemische specialiteiten en ingrediënten voor de diervoeding en andere producten voor
-De aankoop en/of verkoop van grondstoffen, de bewerking en verwerking, stockage en conditionering van
grondstoffen en alle andere landbouwproducten en derivaten ervan;
-De productie, het mengen en verpakken van diervoeders in loondienst voor derden;
-De productie en commercialisatie van bloem, bloemmixen en graanproducten;
-De groot- en kleinhandel in veehouderijproducten, nevenproducten, benodigdheden en uitrustings-,
reinigings-, onderhouds- en ontsmettingsmateriaal voor de dierlijke sector;
-Het ontwikkelen en verdelen van softwaretoepassingen en computertoepassingen ten dienste van de
klanten;
-De uitbating van industriële veeteeltbedrijven;
-De aan- en verkoop van levende en geslachte dieren;
-Het verstrekken van adviezen met betrekking tot diervoeding, voederformuleringen en de veehouderij in
de meeste ruime zin;
-Het ontwikkelen, opstellen, aanvragen en onderhouden van octrooien voor nutritionele concepten en alles
wat betrekking heeft op de voeding, het kweken en slachten van dieren;
-Het onderzoeken en ontwikkelen, het commercialiseren van nieuwe technologieën en hun toepassingen
in de dierlijke sector en in de voedingssector;
-Het uitvoeren van nutritioneel en diervoeder gerelateerd onderzoek en proeven in dit verband, al dan niet
in samenwerking met externe partners, onderzoeksinstellingen, overheden;
-Het ontwerpen van alle marketingvormen in de ruimste zin van het woord, het organiseren van promotie-
en publiciteitsacties, activiteiten, events en beurzen voor klanten en prospecten.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp algemene activiteiten uitvoeren, zonder
dat deze opsomming beperkend is, zoals:
-Het verwerven, aanhouden en vervreemden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of
op te richten rechtspersonen in binnen- en buitenland;
-Het toestaan en opeisen van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en/of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
-Het uitvoeren van alle activiteiten van tussenpersoon in de handel;
-Het beheren van een eigen roerend en onroerend vermogen, het uitvoeren van alle verrichtingen in
verband met roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten, zoals doch niet beperkt tot, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie en splitsing, inschrijving
of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoen.
1.2. De besloten vennootschap DUMOULIN, met zetel te 5300 Seilles (Andenne), Rue Bourie 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Luik, afdeling Namen onder ondernemingsnummer
0449.730.404.
Dumoulin SRL is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming
"INTERAGRI 2001" ingevolge akte verleden voor Notaris Philippe Stockman, te Moorslede, op 24 maart 1993,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 april daarna onder nummer 930417-369,
waarvan de statuten verscheidene keren gewijzigd zijn, onder andere in het kader van de naamswijziging naar
INTERAGRI DUMOULIN volgens akte verleden voor Notaris Philippe Stockman, te Moorslede, op 7 augustus
2001, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 augustus daarna onder nummer
20010824-509, en in het kader van de naamswijziging in DUMOULIN volgens akte verleden voor Notaris
Philippe Stockman, te Moorslede, op 29 juni 2007, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
van rechtsvorm van een NV naar een BV) volgens akte verleden voor Notaris Patrick Coppieters 't Wallant te
Leuven op 30 maart 2020, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna onder
nummer 20051869.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van of in partnerschap met derden, in de ruimste zin van het woord
- voor eigen rekening of voor rekening van of in partnerschap met derden alle financiële, commerciële en
industriële verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
landbouwactiviteit, met name de productie, de verwerking, de extrusie, de commercialisering en de distributie
van landbouwproducten;
- het bijdragen tot de oprichting en ontwikkeling van ondernemingen door middel van inbreng of
investeringen van welke aard ook, door het aanvaarden van bestuursmandaten en door het beheer van haar
participaties; het beheer van de participaties omvat in het bijzonder alle advies- en bijstandsactiviteiten met
betrekking tot bedrijfsstrategie en -beheer;
- het uitvoeren van alle commerciële, industriële, financiële en effectentransacties van welke aard ook die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of verbonden zijn met haar voorwerp of die de verwezenlijking
van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken;
- De uitoefening van een landbouwmaalderij met handel in voedergewassen, meststoffen, granen,
oliekoeken, emissies, vervaardiging van mengvoeders, in- en uitvoer van landbouwproducten, transport en
landbouwwerkzaamheden voor rekening van derden en tegen betaling, handel in en vertegenwoordiging van
alles wat daarmee verband houdt, groot- en kleinhandel in aardappelen, industrieel fokken van runderen,
varkens en neerhofdieren, goederenvervoer over de weg. Deze lijst is opsommend en niet uitputtend.
De vennootschap mag op om het even welke wijze een belang nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, analoog, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp in België en in het buitenland verwezenlijken op de wijze die zij het
meest geschikt acht.
2. De ruilverhouding van de aandelen
In het kader van de fusie zal aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap als vergoeding
voor de overname nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden toegekend.
De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 1.951 aandelen van de Over te
Nemen Vennootschap (hierna "Arvesta" genoemd).
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben (zie artikelen 4 en 5 hierna)
bepaald is op 1 januari 2025, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis
van de waardering op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal na 1 januari 2025 bij afzonderlijke
notariële akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering op 31 december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd de Over te Nemen Vennootschap gewaardeerd op
grond van haar eigen vermogenswaarde op 31 december 2023, hetzij 8.816.359,11 EUR.
De waarde van de Overnemende Vennootschap werd in het kader van de fusie voorlopig bepaald op basis
van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2023, hetzij 50.000 EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap als volgt berekend:
Over te Nemen Vennootschap Overnemende Vennootschap
Waarde van de Over te Nemen Vennootschap	8.816.359,11 EUR
Waarde Overnemende Vennootschap	50.000 EUR
Aantal aandelen Overnemende Vennootschap	5.000
Waarde aandeel Overnemende Vennootschap (afgerond) -	10 EUR
Dit betekent dat als vergoeding voor het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap er
881.636 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt zullen worden (8.816.359 / 10 =
881.635,911).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap.
3. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die in vergoeding van de overgang van het
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap
worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen
twee bestuurders van de Overnemende de Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap volgende gegevens aan:
op de pagina betreffende Arvesta, voormeld:
- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt ingevolge de fusie.
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de Overnemende Vennootschap en door Arvesta,
voormeld of hun gevolmachtigden ondertekend.
4. De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat
en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de
Overnemende Vennootschap.
5. De datum vanaf welke de handelingen van Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten
werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de Over te Nemen
Vennootschap.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt
dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zal worden
ingebracht in de Overnemende Vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV
evenwel een verslag te worden opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, zijnde
EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem (Machelen), vertegenwoordigd door Wim
Van Gasse BV, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, bedrijfsrevisor.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
9. De verdeling onder de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap van de aandelen van de
Overnemende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal 1.951 aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
Aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap worden 881.636 aandelen van de
Overnemende Vennootschap toegekend.
De (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 1.951 aandelen van de Over te
Nemen Vennootschap.
Derhalve worden alle 881.636 nieuwe aandelen toegekend aan Arvesta, voormeld.
10. Onroerende goederen
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van de volgende onroerende goederen:
· Hombourg
o Plombières, 4e afdeling, sectie A, met perceelnummer 789/L2
o Plombières, 4e afdeling, sectie A, met perceelnummer 816/N
· Seilles
o Andenne, 11e afdeling, sectie E, met perceelnummer 26/M2
o Andenne, 11e afdeling, sectie E, met perceelnummer 21/G2
o Andenne, 11e afdeling, sectie E, met perceelnummer 32/D
o Andenne, 11e afdeling, sectie E, met perceelnummer 38/C
De Overnemende Vennootschap is door de Over te Nemen Vennootschap in kennis gesteld van de
gevestigde erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden.
11. Bijzondere volmacht
Dit voorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermelde vennootschappen verleent daartoe,
ieder individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles
te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van
belovend.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw