Ondernemingsnr : 0474787680
Naam
(voluit) : EPYC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stapelplein 70 bus 206
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier Brusselmans, te Sint-Agatha-Berchem, op
18 november 2021, ter registratie neergelegd, is samengekomen de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “EPYC”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent,
Stapelplein, 70/206.
Vennootschap ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer
0474.787.680 en onderworpen aan BTW onder het nummer BE474.787.680.
(…)
De vergadering vat de agenda aan:
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch met wijziging van de werking
van de Raad van Bestuur en aanneming van een monistisch bestuursorgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “EPYC”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Luik B
De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland:
-produceren, organiseren, en verdelen van opleiding, training en seminaries;
-produceren, commercialiseren en verdelen van hard- en softwareproducten;
-optreden als Application Service Provider (ASP);
-produceren, be- en verwerken, organiseren en commercialiseren van alle media-elementen die niet
de productie van geschriften, boeken, tijdschriften, cursussen, opleidingspakketten, syllabi te maken
hebben, zowel op vast als op elektronische drager;
-productie van en handel in databanken;
-produceren, drukken, verspreiden, uitgeven, exploiteren alsook het distribueren van boeken,
tijdschriften en andere soorten drukwerk, van alle vormen van audiovisuele media en dit op elke
bestaande en toekomstig mogelijke elektronische drager;
-produceren en distribueren van papierwaren, kantoorbenodigdheden, gadgets en toebehoren;
-de handel in alle middelen ter bevordering van kennis en veiligheid in de meest ruime zin;
De vennootschap zal ook, al dan niet onder een of meer van haar merknamen of
handelsbenamingen, alle activiteiten mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met de
exploitatie van die merken of benamingen te maken hebben, zoals het vervaardigen, aan-en
verkopen, verdelen van. De vennootschap zal de exploitatie ook onder licentie kunnen toevertrouwen
aan derden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij mag hij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig doel hebben,
evenals het bestuur ervan waarnemen.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van
aard zijn haar nijver-held of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap zal haar activiteiten voeren onder andere onder de benamingen "EPYC", "Hit The
road Traffic Media", "Veiligheid op de werkvloer" en "Santé et sécurité au travail".
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd zevenentwintig duizend vierhonderd zesenzeventig euro achttien cent
(€ 127.476,18).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd negenenveertig duizend éénentwintig (649.021)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
Luik B
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam waarvan iedere aandeelhouder
kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12bis.1: Algemeen
De overdracht van aandelen van de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel
12bis.
Voor de toepassing van dit artikel worden voorkeurrechten met aandelen gelijkgesteld en dient in de
term aandelen steeds ook voorkeurrechten begrepen te worden.
“Overdracht” in dit artikel zal omvatten elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt tot
een verkoop, fusie, inbreng in kapitaal, splitsing, overdracht van een bedrijfstak of universaliteit,
vereffening, overdracht ingevolge de dood van een persoon of ingevolge een echtscheiding.
12bis.2: Vrije overdracht
Zijn vrij:
    •  overdrachten van aandelen, die voorafgaandelijk en unaniem door de algemene vergadering
van de vennootschap werden aanvaard;
    •  overdrachten van aandelen door de aandeelhouder naar juridische entiteiten die door de
betreffende aandeelhouder gecontroleerd worden of naar juridische entiteiten die de betreffende
aandeelhouder controleren; onder “controle” wordt verstaan: het rechtstreeks en/of onrechtstreeks
bezitten van veertig ten honderd (40%) of meer van de stemgerechtigde effecten van de juridische
entiteit waaraan/waarvan de aandelen worden overgedragen; dergelijke overdrachten moeten binnen
de vijftien (15) kalenderdagen na de overdracht per aangetekend schrijven aan de voorzitter van de
raad van bestuur van de vennootschap worden meegedeeld.
12bis.3: Voorkooprecht
1. Tenzij in het geval vermeld in artikel 12bis.2. heeft elke aandeelhouder van de vennootschap in
verhouding tot de aandelen die hij bezit op het moment van ontvangst van de Kennisgeving (zoals
hierna gedefinieerd), een voorkooprecht in geval van overdracht van een gedeelte of alle aandelen
door een andere aandeelhouder
aan een derde, al dan niet aandeelhouder (hierna genoemd “Derde Partij”).
Bij een overdracht met als tegenprestatie contanten zullen de voorkooprechten uitgeoefend worden
mits inachtneming van de regels hierna vermeld onder artikel 12bis.3.2. Bij een overdracht ten
Luik B
kosteloze titel of tegen een prestatie anders dan in contanten, moeten de regels hierna vermeld
onder artikel 12bis.3.3 in acht genomen worden.
2. Volgende regels zijn van toepassing bij een overdracht van aandelen met als tegenprestatie
contanten.
a) Een aandeelhouder die wenst een deel of al zijn aandelen over te dragen (Aandeelhouder-
Overdrager) aan een Derde Partij met als tegenprestatie contanten, zal de overige aandeelhouders
(Verwittigde Aandeelhouder(s)) hiervan in kennis stellen bij aangetekend schrijven (Kennisgeving).
Deze Kennisgeving moet ten laatste dertig (30) kalenderdagen vóór de geplande overdracht
verzonden worden en moet het volgende vermelden:
    1.  het aantal van de aandelen welke zullen worden overgedragen (de Over te Dragen Aandelen);
    2.  naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Derde Partij;
    3.  de 'bona fide' bepaalde prijs en alle voorwaarden verband houdend met de overdracht, in het
algemeen en per Over te Dragen Aandeel, aangeboden door de Derde Partij. Een kopie van het
ondertekende en gedagtekende aanbod van de Derde Partij bevattende voormelde opsomming dient
aan het aangetekend schrijven gehecht te worden;
    4.  de verbintenis  van de Derde Partij zoals vermeld in artikel 12bis.4.
Een kopie van de Kennisgeving zal tegelijkertijd verzonden worden naar de raad van bestuur van de
vennootschap op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
b) Binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf postdatum van voormelde
Kennisgeving, kan elke Verwittigde Aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen en zal hij zijn
beslissing kenbaar maken aan de Aandeelhouder-Overdrager bij aangetekend schrijven
(Kennisgeving van Uitoefening). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal tegelijkertijd
verzonden worden naar de raad van bestuur en de overige aandeelhouders.
Indien de Verwittigde Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht, of indien
hij zijn standpunt niet heeft meegedeeld binnen de hierboven vermelde periode, dan zal dit
voorkooprecht van rechtswege aangroeien bij de overige Verwittigde Aandeelhouders die hun
voorkooprecht wel rechtsgeldig hebben uitgeoefend, tenzij voor deze Verwittigde Aandeelhouders
die in hun Kennisgeving van Uitoefening uitdrukkelijk hebben vermeld dat zij verzaken aan deze
aangroei. Een aangroei van rechtswege betekent dat de betrokken Verwittigde Aandeelhouder het
aantal Over te Dragen Aandelen dat hem toekomt indien iedereen zijn voorkooprecht uitoefent,
automatisch en verhoudingsgewijs ziet verhogen met de Over te Dragen Aandelen waarop geen
voorkooprecht werd uitgeoefend.
Indien de voorkooprechten niet op alle Over te Dragen Aandelen (eventueel ingevolge artikel 12bis.4.
automatisch verhoogd met de bijkomende aangeboden aandelen) werden uitgeoefend, is de
Aandeelhouder-Overdrager vrij om de Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Derde Partij
tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige
statutaire bepalingen, ondermeer artikel 12bis.4. hierna.
c) De Verwittigde Aandeelhouder zal de prijs van de Over te Dragen Aandelen betalen aan de
Aandeelhouder-Overdrager en de Aandeelhouder-Overdrager zal de aandelen overdragen aan de
Verwittigde Aandeelhouder binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de termijn van uitoefening van
de voorkooprechten.
3. Volgende regels zijn van toepassing bij een overdracht ten kosteloze titel, of tegen een
tegenprestatie anders dan in contanten:
a) Op de wijze en binnen de tijdsbeperkingen zoals beschreven in artikel 12bis.3. punt 2a), zal de
Aandeelhouder-Overdrager de overige aandeelhouders in kennis stellen van zijn intentie aandelen
over te dragen en hij zal tevens de raad van bestuur op de hoogte brengen. Deze Kennisgevingen
zullen het volgende vermelden:
(i)           het aantal van de Over te Dragen Aandelen;
    1.  naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Derde Partij;
    2.  de bona fide bepaalde tegenprestatie, indien er één is, en alle voorwaarden verband houdende
met de overdracht, die in het algemeen en  per Over te Dragen Aandeel door de Derde Partij
aangeboden worden;
    3.  de verbintenis van de Derde Partij zoals vermeld in artikel 12bis.4.
Indien het niet om een overdracht ten kosteloze titel gaat, wordt een kopie van het ondertekende en
gedagtekende aanbod van de Derde Partij bevattende voormelde opsomming aan de kennisgeving
gehecht.
b) De Verwittigde Aandeelhouders zullen op dezelfde wijze en binnen dezelfde tijds-beperkingen als
hierboven beschreven in artikel 12bis.3. punt 2b) kennis geven van hun beslissing met betrekking tot
hun voorkooprechten aan de Aandeelhouder-Overdrager en de raad van bestuur.
c) Wanneer de Verwittigde Aandeelhouder beslist om zijn voorkooprechten uit te oefenen, dan zal de
tegenprestatie die betaald moet worden en die moet overeenstemmen met de werkelijke
Luik B
marktwaarde berekend worden door een onafhankelijke expert aangesteld door de partijen. Indien de
Aandeelhouder-Overdrager en de Verwittigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden
niet akkoord gaan over de aanstelling van een onafhankelijke expert binnen een periode van vijftien
(15) kalenderdagen vanaf postdatum van het schrijven met het voorstel voor de aanstelling van de
onafhankelijke expert, dan is elk van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Gent. De onafhankelijke expert zal zo snel
mogelijk en op definitieve en onherroepelijke wijze de prijs tegen dewelke de Over te Dragen
Aandelen zullen verkocht worden aan de Verwittigde Aandeelhouder bepalen.
d) De Verwittigde Aandeelhouder zal de prijs betalen aan de Aandeelhouder-Overdrager, en de
Aandeelhouder-Overdrager zal de aandelen overdragen aan de Verwittigde Aandeelhouder binnen
de dertig (30) kalenderdagen volgend op de postdatum van het aangetekend schrijven waarin de
onafhankelijke expert de prijs meedeelt tegen dewelke de Over te Dragen Aandelen zullen worden
overgedragen.
e) Indien de voorkooprechten niet op alle Over te Dragen Aandelen werden uitgeoefend, is de
Aandeelhouder-Overdrager vrij om de Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Derde Partij
tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige
statutaire bepalingen, ondermeer artikel 12bis.4.
4. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats na
de betaling.
12bis.4. Volgrecht
Indien een Aandeelhouder-Overdrager een 'bona fide' bod aanvaardt van een Derde Partij, en deze
Derde Partij hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg met derden (in één of
meerdere stappen), meer dan vijftig ten honderd (50 %) in de aandelen van de vennootschap
verwerft, verbindt de Aandeelhouder-Overdrager er zich toe zijn aandelenparticipatie slechts over te
dragen voor zover en op voorwaarde dat de Derde Partij voorafgaandelijk een overnamebod heeft
uitgebracht op alle aandelen van de vennootschap aan een prijs die tenminste gelijk is aan de
hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de Aandeelhouder-Overdrager wenst over
te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder de
Aandeelhouder-Overdrager zijn aandelen wenst over te dragen.
Daartoe zal de Kennisgeving, verzonden op de wijze, binnen de tijdsbeperkingen en met de inhoud
zoals vermeld in artikel 12bis.3.2a en 8bis.3.3a tevens een kopie bevatten van de verbintenis van de
Derde Partij om de overige aandelen in de Vennootschap over te nemen tegen een prijs per aandeel
die tenminste gelijk is aan de hoogste prijs per aandeel die zal betaald worden voor de aandelen die
de Aandeelhouder-Overdrager wenst over te dragen en onder voorwaarden die minstens even
gunstig zijn dan degene waaronder de Aandeelhouder-Overdrager zijn aandelen wenst over te
dragen.
Binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf postdatum van voormelde Kennisgeving,
kan de Verwittigde Aandeelhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing kenbaar maken
aan de Aandeelhouder-Overdrager bij aangetekend schrijven (Kennisgeving van Uitoefening). Een
kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal tegelijkertijd verzonden worden naar de raad van
bestuur en de overige aandeelhouders. De Kennisgeving van Uitoefening kan een combinatie
bevatten van artikel 8bis.3. en 8bis.4. in de zin dat de Verwittigde Aandeelhouders zowel hun recht
van voorkoop als hun volgrecht kunnen uitoefenen, met dien verstande dat het volgrecht slechts
toepassing zal vinden indien het voorkooprecht niet of niet op alle Over te Dragen Aandelen
uitgeoefend werd.
De aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, worden met het oog op de toepassing van
artikel 12bis.3. automatisch bij de Over te Dragen Aandelen gevoegd.
Indien de Verwittigde Aandeelhouder(s) beslist/beslissen om te verzaken aan zijn/hun volgrecht, of
indien hij/zij zijn/hun standpunt niet meedeelt/meedelen aan de Aandeelhouder-Overdrager binnen
de hierboven vermelde periode, dan is de Aandeelhouder-Overdrager vrij om de Over te Dragen
Aandelen over te dragen of te verkopen aan de Derde Partij tegen de prijs en de voorwaarden
vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige statutaire bepalingen, ondermeer artikel
12bis.3.
Bij uitoefening van het volgrecht zal de prijs betaald worden en zullen de aandelen overgedragen
worden binnen dertig (30) kalenderdagen na de uitoefening van de volgrechten. In afwijking van
artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats na de betaling.
12bis.5: Sancties
Elke overdracht van aandelen waarbij de bepalingen van dit artikel 8bis niet werden geëerbiedigd zal
ongeldig zijn en geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap; dergelijke overnemer zal
niet worden erkend als aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn enige van de rechten behorende
aan de onregelmatig overgedragen aandelen uit te oefenen en zal, zonder dat dit beperkend is, niet
gerechtigd zijn om enige algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen of dividenden te
ontvangen. Bovendien zullen de andere aandeelhouders wiens rechten geschonden werden, een
Luik B
call optie hebben op de onrechtmatig overgedragen aandelen, in dezelfde verhouding als hun
aandelenbezit, aan de werkelijke marktwaarde minus vijftig ten honderd (50 %).
Obligaties
Artikel 12bis6: Uitgifte van gewone obligaties
De raad van bestuur kan volgens de bepalingen van de artikelen 7:65 en 7.64  WVV gewone
obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en bepaalt daarvan de
bijzonderheden en modaliteiten.
Artikel 12bis7: Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en/of warrants
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen onverteerbare
obligaties en/of warrants volgens de artikelen 7:65 en volgende WVV, onverminderd de bevoegdheid
daartoe verleend aan de raad van bestuur.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer (algemeen) directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
Luik B
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of wanneer de vennootschap daartoe vrijwillig beslist, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
juni om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie
de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt of die hierom uitdrukkelijk hebben verzocht,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Luik B
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s en in dit laatste geval ingeval van gebrek aan overeenstemming,
door de oudste aanwezige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter
duidt een secretaris aan.  De voorzitter duidt één dan wel twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn of die daarin niet impliciet zijn vervat, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en zij met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen,
alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31: Bijzondere meerderheden in de algemene vergadering
Bij een beslissing om de algehele activiteiten van de vennootschap over te dragen of te verkopen is
een bijzondere meerderheid van tachtig (80%) van de uitgebrachte stemmen vereist.  Bij de
benoeming van een commissaris is een bijzondere meerderheid van tachtig (80%) van de
Luik B
uitgebrachte stemmen vereist.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
    Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften, uittreksels of kopieën voor derden worden ondertekend
door één bestuurder of gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van voorschotten op
dividenden/interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
In afwijking op de voorgaande artikels en paragrafen, is een ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
Luik B
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT.
a) Ontslag bestuurders
De algemene vergadering bevestigt hierbij het ontslag van de bestuurders, hierna vermeld, uit hun
functie met ingang vanaf heden:
- de heer LENAERTS Eric, geboren te Hasselt, op 7 oktober 1960; RN 601007-007.46 wonende te
3500 Hasselt, Boerenkrijgsingel, 9.
- De heer VANDINGENEN Luc Henri, geboren te Geel, op 9 februari 1970, RN 700209-249.92,
wonende te 9940 Evergem, Sebastian Kneipplaan, 2.
- de besloten vennootschap MANGOESTE CONSULTING BV BE0896.654.835, met zetel te 9921
Vinderhoute, Pastoor Moernautstraat 48
- de besloten vennootschap BORREAS, met zetel te 9404 Ninove (Aspelare),
Geraardsbergsesteenweg, 339, RPR Dendermonde 0840.476.591.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
b) (Her)benoeming van bestuurders
De algemene vergadering besluit tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders vanaf heden en
voor de duur van zes jaar
1/ de besloten vennootschap BORREAS, met zetel te 9404 Ninove (Aspelare),
Geraardsbergsesteenweg, 339, RPR Dendermonde 0840.476.591.
Vertegenwoordigd door haar enige bestuurder de heer VAN DEN BORRE Bram, wonende te 9404
Aspelare, Geraardsbergsesteenweg 339, vertegenwoordigd als gezegd, die tevens word aangesteld
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
2/ de besloten vennootschap MANGOESTE CONSULTING BV, met zetel te 9921 Vinderhoute,
Pastoor Moernautstraat 48, (ondernemingsnummer 0896.654.835) hier vertegenwoordig door haar
bestuurder de heer GOVAERTS Wim, wonende te 9921 Vinderhoute-Lovendegem, Pastoor
Moernautstraat 48, vertegenwoordigd als gezegd, die tevens wordt aangesteld als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat
Hun mandaat loopt af na de algemene vergadering van het jaar 2027. Deze mandaten zijn
onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Stapelplein,
70/206.
(…)
Voor analytisch elektronisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.
Meester Didier BRUSSELMANS
Soldatenstraat 60
B-1082 Brussel