N° d'entreprise : 0401409754
Nom
(en entier) : MEUSE ET SAMBRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Reppe 20
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DIVERS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à NAMUR, le 16 juin 2021, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MEUSE ET SAMBRE », dont le siège est situé à 5300 Andenne (Seilles), rue Reppe, 20, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 401.409.754, assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro 401.409.754. a pris les résolutions suivantes, et ce après avoir pris
connaissance des rapports annoncés à l'ordre du jour, à savoir :
a) Rapport de l’organe d’administration, document prescrit par l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations.
b) Rapport dressé par le commissaire, conformément aux articles 7:178 et 7:179 du Code des
sociétés et des associations, et à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
c) Rapport de l’organe d’administration dressé en application des articles 7:228 et 7:229 du Code
des sociétés et des associations, proposant la poursuite des activités et exposant les mesures
prévues en vue de redresser la situation financière de la société, ainsi que des articles 7:178 et 7:
179 du Code des sociétés et des associations, et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports est resté annexé au procès-verbal dont question plus avant.
Le rapport du commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée « Groupe Audit Belgium »,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0434.720.148, dont le siège est établi à
1090 Jette, avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 5/10, représentée par Madame Brigitte
DIVERS, contient les conclusions suivantes :
a) en ce qui concerne l’apport en nature :
« IX. CONCLUSIONS SUR L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés, «
Groupe Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte DIVERS,
Réviseur d’Entreprises, Commissaire de la Société, présentons notre rapport à l’assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 29 avril 2021 concernant l’augmentation de capital par apport en nature de
créances sous forme de dettes que les sociétés SA « NAMUR INNOVATION & GROWTH », la SA «
SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », la SRL « BELGIAN MARINE
INSPECTION & CONSULTING », la SA « BEMOSE » et la SRL « CAMINCO » détiennent à l’
encontre de la société SA « MEUSE ET SAMBRE ». Le montant de l’apport équivaut à la valeur
nominale des créances faisant l’objet de l’apport, pour un montant total de 620.100 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Volet B
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 11 mars 2021 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous avons relevé des faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, sont suffisantes mais pas fidèles, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point :
Nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l’assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
    •  L’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à :
    •  L’apport en nature :
Le commissaire est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
    •  L’émission d’actions :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
Les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 : 197 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
b) en ce qui concerne le rapport sur les données financières et comptables, en application de l’article
7:179 du Code des sociétés et des associations :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous avons relevé des faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, -incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
Volet B
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
sont suffisantes mais pas fidèles, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale à voter sur l’opération projetée. »   
PREMIERE RESOLUTION : POURSUITE DES ACTIVITES
Le rapport spécial prévu par les articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et des associations
propose la poursuite des activités et expose les mesures à prendre en vue de redresser la situation
financière de la société, en particulier, les augmentations de capital à l’ordre du jour.
Le Président a rappelé que l’actif net étant réduit à un montant inférieur au quart du capital, la
présente assemblée pourrait décider la dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix ; le
Président a rappelé que l’actif net étant réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société.
L’assemblée a décidé, au vu des rapports ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation
des opérations prévues à l’ordre du jour, de poursuivre les activités de la société malgré la perte de
plus des trois quarts du capital.
DEUXIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de un million trois cent quatre-vingt-trois
mille cent trente euros septante cents (1.383.130,70 €) pour le ramener de un million trois cent
quatre-vingt-trois mille cent trente-et-un euros septante cents (1.383.131,70 €) à un euro (1,00 €) par
apurement, à due concurrence, de la perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au
trente et un décembre deux mille vingt.
TROISIEME RESOLUTION – CREATION DE CATEGORIES D’ACTIONS
L’assemblée a décidé la création d’actions de classe A (pour les actionnaires privés) et de classe B
(pour les actionnaires dits « institutionnels »).
Sauf ce qui est expressément stipulé dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaire, les actions de
classe A et de classe B auront les mêmes droits.
Chacune des 475 actions représentant actuellement l’avoir de la société est une action de classe A.
QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
Décision
L’assemblée a décidé, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de deux
euros (2,00 €) pour le porter de la somme de un euro (1,00 €) à trois euros (3,00 €) par création de
neuf cent soixante-quatre actions (964) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats à compter de
leur souscription intégrale.
Ces actions nouvelles sont émises chacune au pair comptable (après apurement de la perte dont
question plus avant) de zéro virgule zéro zéro vingt-et-un euros (0,0021 €), majoré d’une prime d’
émission de mille quatre cent septante-trois virgule six mille huit cent vingt-et-un euros (1.473,6821
€), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à mille quatre cent
septante-trois virgule six mille huit cent quarante-deux euros (1.473,6842 €).   
Ces nouvelles actions sont émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-après
qualifiées en rémunération des apports effectués, et ce comme suit :
. nonante-cinq (95) actions nouvelles, de classe B, à la société anonyme « SOCIETE WALLONNE
DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », à Liège, apporteur d’une créance certaine, liquide et
exigible qu’elle possède contre la présente société ; créance d’un montant de cent quarante mille
euros (140.000 EUR) ;
. deux cent trente-et-une (231) actions nouvelles, de classe B, à la société anonyme « NAMUR
INNOVATION & GROWTH », à Namur, apporteur d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle
possède contre la présente société ; créance d’un montant de trois cent quarante mille euros
(340.000 EUR) ;
. cinquante-quatre (54) actions nouvelles, de classe A, à la société à responsabilité limitée «
BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING », à Auderghem, apporteur d’une créance
certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société ; créance d’un montant de
quatre-vingt mille deux cents euros (80.200 EUR) ;
. trente-et-une (31) actions nouvelles, de classe A, à la société anonyme « BEMOSE », à Uccle,
apporteur d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société ;
créance d’un montant de quarante-cinq mille cent euros (45.100 EUR) ;
. dix (10) actions nouvelles, de classe A, à la société à responsabilité limitée « CAMINCO », à
Baulers, apporteur d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente
société ; créance d’un montant de quatorze mille huit cents euros (14.800 EUR);
. cent trente-six (136) actions nouvelles, de classe B, à la société anonyme « SOCIETE WALLONNE
DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », à Liège, apporteur d’une somme de deux cent mille
euros (200.000 EUR) en numéraire ;
. deux cent soixante-et-une (261) actions nouvelles, de classe A, à la société à responsabilité limitée
« BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING », précitée, apporteur d’une somme de trois
Volet B
cent quatre-vingt-quatre mille euros (384.000 EUR) en numéraire ;
. cent quarante-six (146) actions nouvelles, de classe A, à la société anonyme « BEMOSE »,
précitée, apporteur d’une somme de deux cent seize mille euros (216.000 EUR) en numéraire;
Renonciation au droit de souscription préférentielle
Avant de passer à la souscription des actions nouvelles, tous et chacun des actionnaires ont
déclaré avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la
souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des souscripteurs ci-après
désignés.
Ensuite, ils ont déclaré renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit
de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, prévus par l’article sept des statuts et par les
articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Réalisation des apports en nature
Sont intervenues :
1/ La société anonyme « SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », en
abrégé « SOGEPA », dont le siège est établi à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, 6e étage,
salle 6.16., inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0426.887.397 – RPM Liège,
2/ La société anonyme « NAMUR INNOVATION & GROWTH », dont le siège est établi à 5000
Namur, avenue des Champs Elysées, 160, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0669.741.844.
Les sociétés « SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS » et « NAMUR
INNOVATION & GROWTH » sont également appelés investisseurs ou actionnaires « institutionnels
».
Lesquelles sociétés ont déclaré faire apport à la société "MEUSE ET SAMBRE", savoir :
. en ce qui concerne la société « SOGEPA », de sa créance d’un montant de cent quarante mille
euros (140.000 EUR) dont question plus avant ;
. en ce qui concerne la société « NAMUR INNOVATION & GROWTH », de sa créance d’un montant
de trois cent quarante mille euros (340.000 EUR) dont question plus avant.
Les sociétés « BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING », « BEMOSE » et « CAMINCO »
ont déclaré quant à elles faire apport à la société "MEUSE ET SAMBRE", savoir :
. en ce qui concerne la société « BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING », de sa
créance d’un montant de quatre-vingt mille deux cents euros (80.200 EUR) dont question plus avant
;
. en ce qui concerne la société « BEMOSE », de sa créance d’un montant de quarante-cinq mille
cent euros (45.100 EUR) dont question plus avant ;
. en ce qui concerne la société « CAMINCO », de sa créance d’un montant de quatorze mille huit
cents euros (14.800 EUR) dont question plus avant.
Les créances susvisées sont définies dans le rapport du commissaire, dont question plus avant ; les
conclusions dudit rapport sont reprises plus avant.
Les créances susvisées sont apportées à leur valeur nominale, sans rémunération d’intérêts et sans
actualisation.
Les créances susvisées ne seront grevées d’aucun engagement ou garantie et n’ont fait l’objet d’
aucune aliénation ou nantissement.
A la suite de cet exposé, les sociétés « SOGEPA », « NAMUR INNOVATION & GROWTH », «
BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING », BEMOSE » et « CAMINCO », représentées
comme il est dit, ont déclaré chacune faire apport à la présente société de leur créance précitée.
Rémunération des apports en nature.
En rémunération de ces apports de créances, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il a été attribué :
. à la société « SOGEPA » : nonante-cinq (95) actions de classe B, entièrement libérées, sans
mention de valeur nominale et participant aux résultats à partir de ce jour ;
. à la société « NAMUR INNOVATION & GROWTH » : deux cent trente-et-une (231) actions de
classe B, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale et participant aux résultats à partir
de ce jour ;
. à la société « BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING » : cinquante-quatre (54) actions
de classe A, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale et participant aux résultats à
partir de ce jour ;
. à la société « BEMOSE » : trente-et-une (31) actions de classe A, entièrement libérées, sans
mention de valeur nominale et participant aux résultats à partir de ce jour .
. et à la société « CAMINCO » : dix (10) actions de classe A, entièrement libérées, sans mention de
valeur nominale et participant aux résultats à partir de ce jour.
Modalités de souscription des apports en numéraire
Le restant des actions dont la création a été décidée, soit cinq cent quarante-trois (543) actions, sont
Volet B
chacune souscrites en numéraires au pair comptable de zéro virgule zéro zéro vingt-et-un euros
(0,0021 €), majoré d’une prime d’émission de mille quatre cent septante-trois virgule six mille huit
cent vingt-et-un euros (1.473,6821 €), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle
est fixé à mille quatre cent septante-trois virgule six mille huit cent quarante-deux euros (1.473,6842
€), comme suit :
. par la société «SOGEPA », à concurrence de cent trente-six (136) actions ;
. par la société « BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING », à concurrence de deux cent
soixante-et-une (261) actions ;
. et par la société « BEMOSE », à concurrence de cent quarante-six (146) actions.
Ensuite les souscripteurs ont libéré entièrement leur souscription par les versements en espèces
suivants :
a) la société « SOGEPA », à concurrence de deux cent mille euros (200.000 EUR) ;
b) la société « BELGIAN MARINE INSPECTION & CONSULTING », à concurrence de trois cent
quatre-vingt-quatre mille euros (384.000 EUR) ;
c) et la société « BEMOSE », à concurrence de deux cent seize mille euros (216.000 EUR) ;
de sorte que la somme de huit cent mille euros (800.000 EUR) se trouve, dès à présent, à la libre
disposition de la société, sur un compte spécial ouvert à cet effet au nom de la société, auprès de la
banque BNP Paribas Fortis.
Constatation de la réalisation effective des apports en nature et des apports en numéraire
L'assemblée a constaté et requis le notaire instrumentant d'acter que les apports en nature et en
numéraire sont effectivement réalisés.
Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée a décidé d’affecter la différence entre le montant de la souscription de chaque action au
pair comptable, soit deux euros (2 EUR), et la valeur de l’augmentation de capital, différence s’
élevant à un million quatre cent vingt mille nonante-huit euros (1.420.098 EUR), à un compte de «
Primes d’émission ».
Ce compte «Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé  que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de
capital.   
La séance a continué avec la participation des apporteurs et souscripteurs préqualifiés.
CINQUIEME RESOLUTION : SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital, à concurrence d’un million quatre cent vingt
mille nonante-huit euros (1.420.098 EUR) pour le porter de trois euros (3 EUR) à un million quatre
cent vingt mille cent un euros (1.420.101 EUR) sans apports nouveaux et sans création d’actions
nouvelles, par incorporation au capital d’une somme d’un million quatre cent vingt mille nonante-huit
euros (1.420.098 EUR) à prélever sur le compte « Primes d’émission » ramenant celui-ci à zéro euro
(€ 0,00).
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé de convenir des modalités applicables en cas de cession d’actions
(procédures d’agrément et de préemption).  En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier les
statuts, en y ajoutant un article 9bis, libellé comme suit :
« Article 9bis. Cession et transmission des actions
Sont libres les cessions :
 par un actionnaire personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par une société à une
filiale ou société liée au sens du code des sociétés et des associations ;
 par les actionnaires qui détiennent des actions de classe B à un autre organisme public que
ledit/lesdits actionnaire(s) détien(nen)t ou contrôle(nt) séparément ou conjointement ;
-  des actions détenues par un actionnaire personne physique ou personne morale ne détenant pas
plus de cinq pour cent (5%) du nombre total des actions représentatives du capital social, et pour
autant :
. que les actions cédées ne représentent pas globalement plus de cinq pour cent (5%) du nombre
total des actions représentatives du capital social ;
. et que le cédant ne soit pas représenté au conseil d’administration.
Les cessions libres font l'objet d'une notification aux autres actionnaires ainsi qu'à la société dans les
huit (8) jours de leur réalisation.
Hors les cas de cessions libres, la cession des actions de la societe sera soumise aux procédures d’
agrément et de préemption prévues dans les présents statuts (sans préjudice de dispositions prises
dans une convention d’actionnaires).
9bis.1. Procédure d’agrément
9bis.1.1. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, qui n’est pas
actionnaire, en informe par une notification le conseil d’administration à l’attention de son Président.
La notification précise la classe et le nombre d’actions visées, l'identité du candidat cessionnaire et
Volet B
dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par
un tiers de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant
pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des actions ou de la contrepartie,
signé par un réviseur ou un expert comptable.
9bis.1.2. La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des
administrateurs présents ou représentés et retenant le vote positif des administrateurs désignés sur
propositions des actionnaires détenteurs des actions de classe B.
9bis.1.3. La décision devra être prise dans les dix (10) jours de l’envoi de la notification par l’
actionnaire Cédant.
9bis.1.4. Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son
agrément. La décision est notifiée à l’actionnaire désirant céder ses actions dans les huit (8) jours
calendriers de la décision du conseil d’administration.
9bis.2. Procédure de préemption
9bis.2.1. Si le conseil d’administration décide d’accorder l’agrément dont question ci-avant, le conseil
d’administration en informe les actionnaires en leur communiquant une copie de ladite notification et
ce, au plus tard dans un délai de huit (8) jours calendrier suivant sa décision.
9bis.2.2. Tout actionnaire dispose d’un délai de trente (30) jours calendrier, à compter de l’expiration
du délai de huit (8) jours dont question au point 9bis.2.1., pour notifier sa décision
• d’exercer son droit de préemption aux mêmes conditions, y compris de prix et de paiement, que
celles offertes par le candidat cessionnaire, et le nombre d’actions offertes qu’il désire acquérir ;
• de renoncer à son droit de préemption .
9bis.2.3. A défaut de réponse dans ce délai, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à l’
exercice de leur droit de préemption sur les actions offertes.
9bis.2.4. Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus (9bis.2.2.),
le candidat cédant informe les autres actionnaires de l'identité des actionnaires qui ont indiqué
souhaiter exercer leur droit de préemption (les « actionnaires préempteurs ») et du nombre d’actions
offertes que chacun souhaite acquérir.
9bis.2.5. Si le droit de préemption a été exercé pour un nombre d’actions excédant celui des actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires préempteurs au prorata du nombre d’actions
dont ils sont déjà propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement.
9bis.2.6. Si le nombre d’actions pour lequel le droit de préemption a été exercé (les « actions
préemptées ») est inférieur au nombre total d’actions offertes, les actionnaires préempteurs qui ont
accepté l’offre seront invités par le candidat cédant à faire connaître, dans un délai de dix (10) jours
calendrier, leur décision d’acquérir ou de ne pas acquérir les actions offertes non encore
préemptées. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires préempteurs décident d’acquérir ces actions
offertes supplémentaires et où le nombre d’actions préemptées en vient à dépasser le solde
disponible, ces actions seront réparties entre les actionnaires préempteurs au prorata du nombre d’
actions dont ils sont déjà propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement. Quelles que soient
les conditions convenues avec le candidat cessionnaire, le paiement du prix de l’offre et le transfert
de propriété des actions s'effectuera, en cas d'acquisition par les actionnaires préempteurs, dans le
mois de l’expiration du délai visé dans le présent alinéa.
9bis.2.7. Si par contre, à l’issue du délai de dix (10) jours mentionné à l’alinéa précédent (9bis.2.6.),
les actionnaires préempteurs n’ont pas exercé leur droit de préemption pour la totalité des actions
offertes, le candidat cédant sera libre de vendre toutes les actions offertes au candidat cessionnaire
à un prix en espèces égal ou supérieur au prix offert par le candidat cessionnaire.
9bis.2.8. L'opération doit être réalisée au plus tard dans un délai de septante (70) jours à dater de l’
expiration du délai visé pour l’exercice du droit de préemption dont question à l’alinéa 2 (9bis.2.2.), à
défaut de quoi la procédure doit être recommencée.
Cession et (re)classification des actions
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions de classe A à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
En cas de cession d’actions de classe B à un tiers, celles-ci seront reclassifiées en actions de classe
A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais. »
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’ajouter la possibilité de tenir l’assemblée générale à distance par voie
électronique.  En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier les statuts, en y ajoutant un article
25bis libellé comme suit :
Volet B
« Article 25bis. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. »
HUITIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
NEUVIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MEUSE ET SAMBRE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant de manière directe ou indirecte à la
construction, la réparation, l'achat, la vente et la location de toutes espèces de bateaux.
La société pourra également s'occuper de la construction, de la réparation, de l'achat et de la vente
de toutes espèces de travaux de charbonnerie et, en général, de l'exercice industriel et commercial
de toutes les branches de la mécanique et de la construction métallique.
La société pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toutes les sociétés ayant un objet
analogue ou connexe au sien.
Cet objet peut être réalisé de toutes manières.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital
Volet B
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million quatre cent vingt mille cent un euros (1.420.101 EUR).
Il est représenté par mille quatre cent trente-neuf (1439) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 1439, représentant chacune mille quatre cent trente-neuvième
du capital social, intégralement libérées.
Les actions sont réparties en :
- neuf cent septante-sept actions de classe A (« actions A »), avec droit de vote, numérotées de 1 à
977 ;
-  quatre cent soixante-deux actions de classe B (« actions B »), avec droit de vote, numérotées de
978 à 1439.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Les actionnaires détenteurs d’actions de classe B seront appelés conjointement les investisseurs
institutionnels.
Chaque action (de classe A ou B) donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces   
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
Volet B
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.                          
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si un titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société. 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Sont libres les cessions :
 par un actionnaire personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par une société à une
filiale ou société liée au sens du code des sociétés et des associations ;
 par les actionnaires qui détiennent des actions de classe B à un autre organisme public que
ledit/lesdits actionnaire(s) détien(nen)t ou contrôle(nt) séparément ou conjointement.
-  des actions détenues par un actionnaire personne physique ou personne morale ne détenant pas
plus de cinq pour cent (5%) du nombre total des actions représentatives du capital social, et pour
autant :
. que les actions cédées ne représentent pas globalement plus de cinq pour cent (5%) du nombre
total des actions représentatives du capital social ;
. et que le cédant ne soit pas représenté au conseil d’administration.
Les cessions libres font l'objet d'une notification aux autres actionnaires ainsi qu'à la société dans les
huit (8) jours de leur réalisation.
Hors les cas de cessions libres, la cession des actions de la societe sera soumise aux procédures d’
agrément et de préemption prévues dans les présents statuts (sans préjudice de dispositions prises
dans une convention d’actionnaires).
12.1. Procédure d’agrément
12.1.1. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, qui n’est pas
actionnaire, en informe par une notification le conseil d’administration à l’attention de son Président.
La notification précise la classe et le nombre d’actions visées, l'identité du candidat cessionnaire et
Volet B
dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par
un tiers de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant
pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des actions ou de la contrepartie,
signé par un réviseur ou un expert comptable.
12.1.2. La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des
administrateurs présents ou représentés et retenant le vote positif des administrateurs désignés sur
propositions des actionnaires détenteurs des actions de classe B.
12.1.3. La décision devra être prise dans les 10 jours de l’envoi de la notification par l’actionnaire
Cédant.
12.1.4. Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son
agrément. La décision est notifiée à l’actionnaire désirant céder ses actions dans les 8 jours
calendriers de la décision du conseil d’administration.
12.2. Procédure de préemption
12.2.1. Si le conseil d’administration décide d’accorder l’agrément dont question ci-avant, le conseil
d’administration en informe les actionnaires en leur communiquant une copie de ladite notification et
ce, au plus tard dans un délai de huit (8) jours calendrier suivant sa décision.
12.2.2. Tout actionnaire dispose d’un délai de trente (30) jours calendrier, à compter de l’expiration
du délai de huit (8) jours dont question au 12.2.1, pour notifier sa décision
• d’exercer son droit de préemption aux mêmes conditions, y compris de prix et de paiement, que
celles offertes par le candidat cessionnaire, et le nombre d’actions offertes qu’il désire acquérir ;
• de renoncer à son droit de préemption .
12.2.3. A défaut de réponse dans ce délai, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice
de leur droit de préemption sur les actions offertes.
12.2.4. Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus (12.2.2.), le
candidat cédant informe les autres actionnaires de l'identité des actionnaires qui ont indiqué
souhaiter exercer leur droit de préemption (les « actionnaires préempteurs ») et du nombre d’actions
offertes que chacun souhaite acquérir.
12.2.5. Si le droit de préemption a été exercé pour un nombre d’actions excédant celui des actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires préempteurs au prorata du nombre d’actions
dont ils sont déjà propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement.
12.2.6. Si le nombre d’actions pour lequel le droit de préemption a été exercé (les « actions
préemptées ») est inférieur au nombre total d’actions offertes, les actionnaires préempteurs qui ont
accepté l’offre seront invités par le candidat cédant à faire connaître, dans un délai de dix (10) jours
calendrier, leur décision d’acquérir ou de ne pas acquérir les actions offertes non encore
préemptées. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires préempteurs décident d’acquérir ces actions
offertes supplémentaires et où le nombre d’actions préemptées en vient à dépasser le solde
disponible, ces actions seront réparties entre les actionnaires préempteurs au prorata du nombre d’
actions dont ils sont déjà propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement. Quelles que soient
les conditions convenues avec le candidat cessionnaire, le paiement du prix de l’offre et le transfert
de propriété des actions s'effectuera, en cas d'acquisition par les actionnaires préempteurs, dans le
mois de l’expiration du délai visé dans le présent alinéa.
12.2.7. Si par contre, à l’issue du délai de dix (10) jours mentionné à l’alinéa précédent (12.2.6.), les
actionnaires préempteurs n’ont pas exercé leur droit de préemption pour la totalité des actions
offertes, le candidat cédant sera libre de vendre toutes les actions offertes au candidat cessionnaire
à un prix en espèces égal ou supérieur au prix offert par le candidat cessionnaire.
12.2.8. L'opération doit être réalisée au plus tard dans un délai de septante (70) jours à dater de l’
expiration du délai visé pour l’exercice du droit de préemption dont question à l’alinéa 2 (12.2.2.), à
défaut de quoi la procédure doit être recommencée.
Cession et (re)classification des actions
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions de classe A à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
En cas de cession d’actions de classe B à un tiers, celles-ci seront reclassifiées en actions de classe
A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit  ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la (ou une des) personne(s) déléguée(s) à cette gestion.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Volet B
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs ne sera pas
rémunéré.
L'assemblée générale fixera, le cas échéant, le montant des émoluments à charge des frais
généraux de la société.       
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
Volet B
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
Volet B
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Volet B
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net devra servir par priorité au remboursement de l’
apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d’émission.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.»
Pour autant que de besoin, l’assemblée a précisé que, suite à l’adoption de ces nouveaux statuts :
. le nouvel article 9bis dont question ci-avant (sixième résolution) est repris à l’article 12 des
nouveaux statuts (tel que formulé au point 10 de l’ordre du jour) ; 
. le nouvel article 25bis dont question ci-avant (septième résolution) est repris à l’article 31 des
nouveaux statuts.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire instrumentant d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
ONZIEME RESOLUTION : ADMINISTRATEURS - FIN DE MANDAT(S) / NOMINATION(S)
L’assemblée a constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin DUBOIS et de la
société « CAMINCO », précités, sont échus depuis le quinze juin deux mille vingt et un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée de six ans :
- Monsieur Baudouin DUBOIS ;
- la société anonyme «SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », précitée,
qui sera représentée par son représentant permanent, Monsieur VANDREPOL Vincent, né à
Anderlecht, le vingt-sept juillet mil neuf cent soixante, lequel fait élection de domicile au siège de
Volet B
ladite société, et qui a accepté par l’intermédiaire de son représentant..
- la société anonyme « NAMUR INVEST », dont le siège est établi à 5000 Namur, avenue des
Champs Elysées, 160, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0456.316.803, qui
sera représentée par son représentant permanent, Monsieur MINEVE Philippe, né à Huy, le sept mai
mil neuf cent quatre-vingt-un, lequel fait élection de domicile au siège de ladite société, et qui a
accepté le mandat d’administrateur.
Leur mandat sera gratuit.
Il est ici précisé que les sociétés «SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS »
et « NAMUR INVEST » sont des administrateurs désignés sur proposition des actionnaires de classe
B.
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 5300 Andenne (Seilles), rue
Reppe, 20.
Réunion de l’organe d’administration
Le conseil d’administration a déclaré se réunir en vue de procéder à la nomination du président et de
l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil a décidé :
- d’appeler à la fonction de président, Monsieur Léo CAPPOEN, qui a accepté.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué, la société « BELGIAN MARINE INSPECTION &
CONSULTING », qui sera représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur Eric
LALLEMAND; ladite société, représentée par Monsieur Eric LALLEMAND,  a accepté ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR.