Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Time-Out
Chaussée Romaine (War) 67
4300 Waremme
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu le 8 décembre 2017 par Maître Pierre DUMONT, Notaire à Waremme :
1) L’Association sans but lucratif « Volley-ball Club Waremme », en abrégé « VBC Waremme »,
ayant son siège social à 4300 Waremme, avenue de la Résistance, 1, inscrite au registre des
Personnes morales de Liège sous le numéro 0470.470.289.
ET
2) L’Association sans but lucratif « Amicale Basket Club Waremme », en abrégé « ABC Waremme »,
ayant son siège social à 4300 Waremme, Allée du long Pré, 22, inscrite au registre des personnes
morales de Liège sous le numéro 0535.737.928.
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée, qui portera la dénomination « Time-Out » et
dont le siège social sera établi au Pôle ballons situé à 4300 Waremme, Chaussée Romaine, 67, au
capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l’avoir social, souscrite en numéraire et libérées immédiatement à
concurrence d’un montant de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,- EUR), réparti entre les
souscripteurs proportionnellement à leur part dans le capital social de la société, à savoir à
concurrence de cinquante pourcent (50%) par l’ASBL « VBC Waremme » et à concurrence de
cinquante pourcent (50%) par l’ASBL « ABC Waremme ».
Le capital libéré a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la banque BELFIUS.
Le gérant non statutaire de la société est Monsieur Cédric LEBOEUF, domicilié à 4630 Soumagne,
rue d'Oultremont, 40, pour une durée indéterminée.
Les fondateurs ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
« TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE.
ARTICLE 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - Dénomination
La société est dénommée « Time-Out ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
ARTICLE 3 – Siège social
0685886307
Volet B
Le siège social est établi au Pôle ballons à 4300 Waremme, Chaussée Romaine, 67.
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 4 – Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’en tout endroit dans le monde entier, de faire pour
compte propre, compte de tiers ou avec participation de tiers, toutes activités généralement
quelconques de nature commerciale, mobilière, immobilière et financière, en relation directe ou
indirecte avec :
- la création, l'agencement, l’aménagement, l’installation (dont la décoration et l’aménagement),
l'achat, la vente, la location, la gestion, la gérance et l'exploitation de tous établissements de type
Horeca (restaurant, taverne, brasserie, hôtel, bar, club privé, snack-bar, traiteur, la présente
énumération étant exemplative et non limitative).
- la fourniture de tous produits et services de quelque nature que ce soit, en rapport direct ou indirect
avec son objet, comme le commerce de vin et spiritueux.
- l’organisation de tout évènement public, privé ou associatif tels que, spectacles, concerts, fêtes,
conventions, séminaires,…
- l’organisation de compétitions sportives, la vente d’articles de sport, d’équipements, l’activité de
gestion de salle de sport,…
La société a également pour objet, tant pour elle-même que pour tout tiers, l'investissement et la
gestion de tout patrimoine mobilier et immobilier. Elle est ainsi autorisée à accomplir tous les actes
commerciaux de sa gestion, même productives.
La société pourra accomplir - dans les limités des restrictions légales et d’accès à la profession - tant
pour elle-même que pour compte de tous tiers, tous actes et opérations mobilières et immobilières,
commerciales et financières, ainsi que de services, se rattachant directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser le développement.
ARTICLE 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages.
Article 7 - Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les associés bénéficient du droit de souscription préférentielle
organisé par la loi et ce, pendant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la
souscription.
Si, à l’expiration de ce délai, un associé n’a pas fait usage de son droit, même partiellement, les parts
restant à souscrire devront être offertes par préférence à l’autre associé.
Les parts sociales non souscrites pourront alors être offertes à tout souscripteur, associé ou tiers,
conformément à la procédure prévue à l’article 9 ci-après.
TITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.
Article 8 - Nature des titres
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des parts nominatives dont tout associé peut prendre
connaissance.
La cession des parts sociales s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le respect des conditions
prévues par l’article 9 des statuts.
Article 9 - Cession et transmission des parts
La cession des parts sociales est réglée comme suit:
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non associée sans le consentement de tous ses coassociés et
ce, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
Volet B
d’une personne morale.
Le refus d’agrément ne pourra donner lieu à aucun recours.
TITRE IV : GESTION – CONTRÔLE.
Article 10 - Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés
par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultats.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11 – Substitution de gérant
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
Article 12 – Conflit d’intérêts
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14 - Composition
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés.
Chacune des deux associations fondatrices est représentée par au moins deux de ses membres lors
de l'assemblée générale.
Ses décisions requièrent la présence de tous les associés.
Article 15 - Réunions
Il est tenu chaque année le dernier vendredi du mois de mars à 19 heures une assemblée générale
des associés.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant, à l’exception du
samedi.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance, discute, et, s’il y a lieu, approuve les comptes
annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur la décharge à donner au gérant.
L’assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la
demande d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales annuelles et extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre
endroit précisé dans les convocations.
Article 16 - Convocations
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont présents ou dûment
représentés.
Article 17 - Délibérations
L’assemblée générale n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été
spécialement indiqués dans les convocations et si chacune des deux associations fondatrices est
représentée par au moins deux de ses membres lors de l'assemblée générale.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix.
Article 18 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent et ensuite collés dans un registre spécial qui sera conservé au siège
Volet B
administratif.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – BENEFICES
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 20 - Répartition des bénéfices
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements.
Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pourcents au moins des bénéfices nets de
l’exercice. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pourcents du
capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde du bénéfice recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition du gérant, et devra impérativement, en cas de distribution aux associés, être affecté par
lesdits associés à la réalisation de leurs finalités désintéressées respectives sans possibilité de
distribution à leurs membres, sans préjudice du droit de l’assemblée générale de l’affecter à un fonds
de réserve eu égard aux besoins futurs de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et, sauf cas
exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VII : DISSOLUTION.
Article 21 - Dissolution
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l’actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de
l’équilibre des libérations et sera impérativement affecté par lesdits associés à la réalisation de leurs
finalités désintéressées respectives sans possibilité de distribution à leurs membres.
TITRE VIII : DIVERS.
ARTICLE 22 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
ARTICLE 23 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions légales applicables à la présente
société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par le
présent acte sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.»
Fait à Waremme, le 13/12/2017.
Maître Pierre DUMONT, Notaire.