Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
MONTINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Industriepark 39
3300 Tienen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden op 23 april 2019 voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te
Bierbeek, blijkt het volgende:
OPRICHTING
I. In een buitengewone algemene vergadering, vastgesteld in notulen die ondergetekende notaris
heden, voorafgaandelijk aan deze notulen, heeft opgesteld, heeft de N.V. KESTENS
AANNEMINGEN, met zetel te 3380 Glabbeek – Walmersumstraat 1/A, ondernemingsnummer
0447.190.487, rechtspersonenregister Leuven, overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van
Vennootschappen besloten tot afsplitsing van de hierna vermelde bestanddelen, in onderhavige op
te richten vennootschap.
De handelingen van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN betreffende deze bestanddelen zullen sinds
1 oktober 2018 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van
onderhavige op te richten vennootschap.
De afgesplitste bestanddelen die onderhavige op te richten vennootschap ingevolge deze partiële
splitsing zal verkrijgen, zijn hierna meer omstandig beschreven en eveneens gewaardeerd in het
voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
De aandelen van onderhavige op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van deze vennootschap.
(...)
VERSLAGEN EN RETROAKTEN
1. De voornoemde vertegenwoordiger van de partieel gesplitste vennootschap, legt de volgende
documenten op het bureau neer; deze documenten worden binnen de wettelijke termijn kosteloos
aan de vennoten meegedeeld:
- splitsingsvoorstel opgesteld door de raad van bestuur van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN;
- verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van
Vennootschappen;
2. De voornoemde vertegenwoordiger van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN, verklaart bijkomend
dat de in artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten uiterlijk één
maand vóór de datum van deze vergadering op de zetel van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN ter
beschikking van de aandeelhouders lagen en dat haar raad van bestuur niet is gehouden om:
– de reeds meegedeelde informatie te actualiseren;
– een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.
3. De voornoemde vertegenwoordiger van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN bevestigt dat de
buitengewone algemene vergadering haar goedkeuring heeft verleend aan het ontwerp van
oprichtingsakte en de statuten van deze vennootschap ingevolge de notulen heden voorafgaandelijk
dezer opgesteld door ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 753 van het Wetboek van
Vennootschappen.
4. De voornoemde vertegenwoordiger van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN, verklaart dat
voornoemd splitsingsvoorstel werd opgesteld door haar raad van bestuur. Gezegd splitsingsvoorstel
werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 5 maart 2019 en werd
0725598008
Luik B
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna, onder nummer
19039159.
(...)
OVERDRACHT DOOR INBRENG
1. Splitsingsvoorstel
De aandeelhouders van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN hebben uiterlijk één maand vóór de
datum van deze vergadering kennis gekregen van het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de
voorafgaande uiteenzetting, alsook van de andere in de wet bedoelde documenten.
2. De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het
Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt:
De inbreng in natura tot oprichting van de bvba Montinvest bestaat uit de overname van de
activabestanddelen van de nv Kestens Aannemingen met maatschappelijke zetel te 3380 Glabbeek,
Walmersumstraat 1 bus A, zoals beschreven in het splitsingsvoorstel neergelegd op 05 maart 2019
dit alles onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen splitsing.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter verantwoordelijk is voor de waardering
van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    3.  de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde
zoals die bestond op 30 september 2018 bij de nv Kestens Aannemingen bedrijfseconomisch
verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven context, de
vennootschapsrechtelijke en fiscale reglementering terzake en de boekhoudkundige continuïteit van
de splitsingsverrichting, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, rekening houdend met de overige over te nemen bestanddelen van het eigen vermogen
van de nv Kestens Aannemingen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura door de nv Kestens Aannemingen bestaat uit de toekenning
van 42.500 kapitaalaandelen van de bvba Montinvest, zonder nominale waarde, toe te kennen aan
de aandeelhouders van de overdragende vennootschap Kestens Aannemingen in verhouding tot hun
aandelenbezit in deze vennootschap.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de bvba Montinvest in het kader van de
voorgenomen oprichting door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt
worden.
 
Herent, 9 april 2019
BB3 Audit bvba
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
bedrijfsrevisor
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een expeditie van deze
oprichtingsakte ter griffie worden neergelegd.
3. Besluit tot splitsing
Luidens de notulen van de buitengewone vergadering van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN,
heden voorafgaandelijk dezer opgesteld door ondergetekende notaris, heeft de N.V. KESTENS
AANNEMINGEN beslist tot partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 677 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen, door afsplitsing in onderhavige op te richten vennootschap
van (…)
De handelingen van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN betreffende de afgesplitste bestanddelen
zullen vanaf 1 oktober 2018 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de op te richten B.V.B.A. MONTINVEST.
De afgesplitste bestanddelen die de nieuw op te richten vennootschap “MONTINVEST” ingevolge
deze partiële splitsing zal verkrijgen, zijn meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel
van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Luik B
De aandelen van onderhavige op te richten vennootschap “MONTINVEST” zullen worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van deze vennootschap.
4. Overdracht van voormelde bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap.
A. Voormelde bestanddelen van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN worden overgedragen tegen
uitreiking aan haar aandeelhouders van tweeënveertigduizend vijfhonderd (42.500) aandelen zonder
nominale waarde van onderhavige op te richten vennootschap.
Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen en zullen vanaf de
oprichting van onderhavige vennootschap in de winst van de vennootschap deelnemen.
(…)
STATUTEN
De vertegenwoordiger van de partieel gesplitste vennootschap, stelt vast dat ten gevolge van deze
overdracht en boekhoudkundige bestemming, de vennootschap vanaf heden over een kapitaal van
vierhonderd zesenveertig duizend achthonderd zesendertig euro vijfenvijftig cent (446.836,55 €)
beschikt. Dit kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend
vijfhonderd (42.500) gelijke aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een
gelijk deel van het kapitaal en biedt dezelfde rechten en voordelen.
(…)
Na deze vaststelling verklaart hij de statuten van de vennootschap als volgt vast te leggen (beperkt
uittreksel):
Artikel één – RECHTSVORM EN Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam “MONTINVEST”.
Artikel twee – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3300 Tienen, Industriepark 39.
(…)
Artikel drie – Doel
De vennootschap heeft tot doel: Alle daden die worden gevoerd door een studiebureau onder meer
de coördinatie, van bouwwerken, aannemingen van bouwwerken in de meest ruime zin, alsmede het
beheer van onroerende goederen.
De vennootschap zal zich tevens bezig houden met het bouwen van hangaars, loodsen en daken (al
dan niet volledig afgewerkt) en alle herstellingen hieraan.
Zij mag grond- en afbraakwerken uitvoeren alsmede winkelinrichting, interieurbouw en alle
binnenhuisinrichting en aannemingen van allerlei metsel- en betonwerken.
De vennootschap heeft daarenboven tot doel:
    •  Ingenieurs en aanverwante technische adviezen;
    •  Bouwrijp maken van terreinen;
    •  Optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
    •  Uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
    •  Monteren van zelf en niet zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
    •  Vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting;
    •  Chapewerken, voeg- en metselwerken;
    •  Gevelreiniging door middel van zandstralen;
    •  Schilderen van metalen constructies, gebouwen zowel binnen- als buitenwerk;
    •  Plaatsen van behang, vloerbedekking en wandbekleding in hout of andere materialen;
    •  Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
    •  Installatie van brandwerende deuren, tussenwanden en plafonds in metaal, hout of kunststof;
    •  Montage van binnen- en buitenschrijnwerkerij in metaal, hout of kunststof;
    •  Installatie van liften, roltrappen, antennes, bliksemafleiders, zonneschermen;
    •  Isolatiewerkzaamheden;
    •  Installatie van verwarming, klimaatregeling, ventilatie, verlichting;
    •  Grondverzet, bouwrijp maken van terreinen, ruimen van waterlopen, baggerwerken;
    •  Bouw van speel- en sporttereinen;
    •  Boren en aanleggen van waterputten;
    •  Bouw van autowegen en andere wegen, start- en landingsbanen;
    •  Bouw woningen, appartementen en appartementsgebouwen;
    •  Projectontwikkeling voor bouw, aanleg en renovatie van woningen, appartementen, stadswijken,
commerciële centra, hotels en industriezones;
    •  Verspanend bewerken van metalen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als
Luik B
in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen
of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
inschrijving of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of welke wijze dan ook. Zij kan ook
funkties van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel vier – Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid
wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
Artikel vijf – kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd zesenveertig duizend achthonderd zesendertig
euro vijfenvijftig cent (446.836,55 €) en is verdeeld in tweeënveertigduizend vijfhonderd (42.500)
gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
(…)
Artikel ELF –BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
(…)
Artikel ZEStien – bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
dinsdag van maart van elk jaar om 14uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
(…)
Artikel ZEVENTIEN – stemrecht – vertegenwoordiging op de vergadering
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient
te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
(…)
Artikel twintig – boekjaar
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
(…)
Artikel TWEEËntwintig – winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
Luik B
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Artikel DRIEËNtwintig – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
(…)
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar begint uitzonderlijk op de datum van neerlegging van een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde rechtbank en eindigt op dertig september tweeduizend
negentien.
Benoeming van zaakvoerder – Bijzondere machtiging
De heer KESTENS Alex (…), wonende te 3300 Tienen, Breisemstraat 158 wordt tot zaakvoerder
benoemd en verklaart hierbij zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmachten
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name aan de bvba DIRK BONTE ACCOUNTANCY, te 2820
Bonheiden, Peulisbaan 75, kbo 0461.718.911.
Voor eensluidend ‘analytisch uittreksel’
Getekend notaris Philippe Missoul
Gelijktijdig neergelegd: verslag bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura