Ondernemingsnr : 0472 691 490
Naam
(voluit) : Dagbladhandel Corbanie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zwevegemstraat 67, 8553 Zwevegem (Otegem)
Onderwerp akte : Ontbinding-vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Niels Debakker te Anzegem op 21 december 2022, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Dagbladhandel Corbanie" is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 8
december 2022.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Maud Turcq, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
DAGBLADHANDEL CORBANIE, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 15 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV DAGBLADHANDEL
CORBANIE, met zetel te 8553 Zwevegem (Otegem), Zwevegemstraat 67, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0472.691.490, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent,
afdeling Kortrijk, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 8 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de
naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen
van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd
overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap DAGBLADHANDEL CORBANIE BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8 december 2022 met
een balanstotaal van 134.787,87 EUR en een nettoactief van 133.503,91 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap DAGBLADHANDEL CORBANIE BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
- de onzekerheid met betrekking tot de inbaarheid van de vordering rekening courant ten bedrage van
72.496,43 EUR, namelijk het gedeelte dat niet wordt toebedeeld naar
aanleiding van de ontbinding én vereffening. Wat zou kunnen leiden tot een negatieve impact op het eigen
vermogen van 75.408,10 EUR.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.".
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover
aandeelhouders/vennoten/derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Terstond vestigt de instrumenterende notaris de aandacht van de bestuurder op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van de vereffenaar, elke bestuurder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege wordt
beschouwd. Dientengevolge aanvaardt de bestuurder, alhier aanwezig, om de wettelijke verantwoordelijkheid
van vereffenaar op zich te nemen.
....
De vergadering beslist vervolgens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist tevens dat de vorderingen van de Vennootschap en de vorderingen lastens de fiscale
en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan
hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten
gelden.
Ondergetekende Notaris wijst de aandeelhouders op de inhoud van artikel 2:104 §2 en §3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van de voornoemde vennootschap verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele
andere schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden
komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDER EN KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden de bestuurder van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend is.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van CORBANIE Thierry, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan de voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gezien het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden en consignatie van gelden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar op volgende adres: 8553
Zwevegem (Otegem), Zwevegemstraat 67.
ZESDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten
a/ De vergadering machtigt instrumenterende notaris om over te gaan tot neerlegging en publicatie van de
nodige stukken ter zake onderhavige akte.
b/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ADVIESBURO VOOR K.M.O. BV met nummer
0437.084.770, woonstkeuze gedaan hebbende te 8500 Kortrijk, Maandagweg 45, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Niels Debakker, geassocieerd notaris
samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- verslag vh bestuursorgaan dd. 10/12/2022
- verslag vd bedrijfsrevidor dd. 21/12/2022