Ondernemingsnr : 0475599908
Naam
(voluit) : TRANS OCEAN SHIPPING
(verkort) : T.O.S.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Straatsburgdok 33 bus 7
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “TRANS OCEAN SHIPPING”, afgekort “T.O.S”, met adres van de zetel te 2030
Antwerpen, Straatsburgdok 33 bus 7, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen,
op achttien april tweeduizend vierentwintig, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering
ieder afzonderlijk werden genomen met éénparigheid van stemmen:
1] 1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00) zoals dit blijkt uit de laatst neergelegde balans van
rechtswege omgezet zou worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Zij besluit uitdrukkelijk tot de omzetting van deze bedragen naar een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De aandeelhouders worden voor zoveel als nodig uitdrukkelijk ontslagen van
hun volstortingsplicht.
2]De vergadering beslist de datum van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te
verplaatsen naar elke derde woensdag van de maand mei om vijftien uur.
3] 3.1 Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
3.2 In dit verband besluit de algemene vergadering het adres van de vennootschap uit de statuten te
schrappen zodat deze niet meer statutair dient bepaald te worden, zij behoudt haar actueel adres;
De comparanten verklaren in kennis gesteld te zijn door ondergetekende notaris van de mogelijkheid
om voor de vennootschap een algemeen e-mailadres aan te maken en dit adres te vermelden bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Hetzelfde geldt voor de vermelding van de website van de vennootschap, voor zover deze reeds
bestaat, met name www.toshipping.com.
3.3 In dit verband zal aan de statuten een regeling betreffende de overdracht van de aandelen
worden toegevoegd welke voorafgaand is voorgesteld door het bestuursorgaan.
3.4 De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “TRANS OCEAN SHIPPING”, afgekort “T.O.S.”.,
Artikel 2 - Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan is bevoegd om bij gewoon besluit bijkantoren, bedrijfs- en administratieve zetels,
filialen, agentschappen, werkplaatsen en/of stapelplaatsen in België en in het buitenland op te
richten.
Artikel 3 - Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
-De expeditie en het vervoer door alle middelen, de in- en uitklaring, de op- en overslag, de
goederenbehandeling, de zee- en rivierbevrachting, de makelarij en de agentuur
-Het afsluiten van alle soorten goederenverzekering voor rekening van derden
-Management, consulting, opleiding, projectontwikkeling, projectcoördinatie, projectbegeleiding
inzake internationaal transport en distributie in de meest ruime zin
-Het onderzoeken en ontwikkelen, het aankopen en verkopen, het huren en verhuren, het in licentie
nemen en geven van producten en diensten met betrekking tot internationaal transport en meer
specifiek voor maritiem, lucht- en wegtransport.
-De bemiddeling op alle mogelijke vlakken met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van alle
materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds en de vraag hiernaar anderzijds,
inclusief de functie van tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen, zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en commissionair.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
dien van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng , fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,, bedrijvigheden of verenigingen
zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken,
alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval
verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4 - Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Artikel 5 – Inbrengen en statutair onbeschikbare/beschikbare eigen vermogensrekening:
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig (20) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
5.2 Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De verrichte inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De uitgiftevoorwaarden zullen telkens bepalen voor latere inbrengen of zij eveneens geboekt worden
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden de inbrengen op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed  op deze
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt.
Artikel 6 - Stortingsplicht :
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In het geval er in de vennootschap maar één aandeelhouder-bestuurder is, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidings-aandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur  :
7.1 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
7.2 De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
7.4 Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7.5 Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever
7.6 Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
III. EFFECTEN
Artikel 8 – Aard van de aandelen:
8.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
8.2. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
8.3 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8.4 De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam wordt eveneens gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen :
9.1 Algemene principes
9.1.1 Een “overdracht” in de zin van dit artikel 9 betekent elke verrichting onder levenden of door
overlijden, die tot doel of als gevolg heeft dat één of meerdere volkomen of onvolkomen (zakelijke)
rechten op aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct of indirect, volledig of gedeeltelijk,
onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, in de meest ruime zin mogelijk (met inbegrip van doch niet beperkt tot een
verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het vermogen of kapitaal, het toestaan of de
overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in
vennootschap, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening, inbreng in een
huwgemeenschap, toebedelingen ingevolge vereffening-verdeling van een huwgemeenschap, en
een verdeling vruchtgebruik - naakte eigendom).
9.1.2 Iedere kennisgeving of mededeling in de zin van dit artikel 12 gebeurt door middel van (i) een
koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De datum van de kennisgeving is,
naargelang het geval, (i) de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier
verzonden schrijven, of (ii) de derde dag na de ter post afgestempelde datum van de aangetekende
brief.
9.2 Kennisgeving van Overdracht
Indien een aandeelhouder een overdracht van aandelen wenst te realiseren (hierna de “Kandidaat-
Overdrager”), dient deze aandeelhouder haar wens tot overdracht kenbaar te maken door het
versturen van een kennisgeving aan het bestuursorgaan van de vennootschap (hierna de
“Kennisgeving van Overdracht”). De Kennisgeving van Overdracht moet gebeuren met opgave van:
a. het aantal aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld;
b. de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat-overnemer (hierna de “Kandidaat-
Overnemer”);
c. indien toepasselijk, de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs voor de aangeboden aandelen
of, indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van
de geboden tegenprestatie, en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande
Overdracht;
De Kennisgeving van Overdracht dient voorts in bijlage een verklaring van de Kandidaat-Overnemer
te bevatten waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verklaart:
a. dat hij bereid is de aangeboden aandelen over te nemen, aan de door de Kandidaat-Overdrager
vermelde prijs; en
b. dat hij de aangeboden aandelen niet zal overnemen indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht
overeenkomstig artikel 9.3 uitoefent.
De in deze verklaring opgenomen verbintenissen van de Kandidaat-Overnemer moeten gelden voor
een termijn van minstens zes maanden.
Het bestuursorgaan bezorgt deze Kennisgeving van Overdracht aan de overige aandeelhouders
uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na de datum van Kennisgeving van Overdracht.
9.3 Voorkooprecht
9.3.1 Indien een Kandidaat-Overdrager die minder dan 30% van alle aandelen van de vennootschap
aanhoudt, haar aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer,
dan heeft een aandeelhouder die meer dan 10% van alle aandelen van de vennootschap aanhoudt
een voorkooprecht, zoals hierna bepaald.
9.3.2 Elke aandeelhouder (behoudens de kandidaat-overdrager) die haar voorkooprecht kan
uitoefenen, dient binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van de Kennisgeving van
Overdracht (de “Uitoefenperiode”) het bestuursorgaan en de overdrager in kennis te stellen van het
aantal aangeboden aandelen waarvoor zij haar voorkooprecht wenst uit te oefenen (de
“Kennisgeving van Uitoefening”). Indien een aandeelhouder geen Kennisgeving van Uitoefening
heeft verstuurd voor het einde van de Uitoefenperiode, dan wordt de betrokken aandeelhouder
onherroepelijk geacht te hebben verzaakt aan haar voorkooprecht.
9.3.3 Het bestuursorgaan zal de aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op het
verstrijken van de Uitoefenperiode op de hoogte brengen van het aantal aangeboden aandelen dat
wordt toegekend aan elke aandeelhouder die haar voorkooprecht heeft uitgeoefend (de
“Kennisgeving van Toewijzing”).
9.3.4 Behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders, moet het voorkooprecht worden
uitgeoefend aan de prijs (inclusief voorwaarden) die geboden wordt door de Kandidaat-Overnemer,
indien dit aanbod tenminste te goeder trouw werd gedaan. De Kandidaat-Overdrager en de
aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht kunnen in onderling overleg
een andere prijs overeenkomen.
Evenwel, in het geval de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht het
niet eens zijn met de voorgestelde prijs en niet binnen de vijftien (15) kalenderdagen na afloop van
de termijn bepaald in artikel 9.3.3 in onderling overleg een prijs overeenkomen, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskundige te laten
aanstellen, die de prijs, zijnde de marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling.
In het geval geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn bepaald in het vorige lid, zal deze worden aangesteld door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
Kandidaat-Overdrager worden gedragen en voor de andere helft door de aandeelhouders die gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht en het niet eens zijn met de voorgestelde prijs.
9.3.5 De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht moeten de voor de
aandelen verschuldigde prijs, behoudens andersluidend akkoord, betalen binnen het jaar nadat zij
overeenkomstig artikel 9.3.3 kennis hebben gekregen van de toekenning van de aangeboden
aandelen.
9.3.6 Indien (en enkel indien) uit de Kennisgeving van Toewijzing blijkt dat het voorkooprecht niet of
niet tijdig werd uitgeoefend of werd uitgeoefend voor minder dan de totaliteit van de aangeboden
aandelen, dan zal het voorkooprecht als niet uitgeoefend worden beschouwd en zal de
goedkeuringsclausule voorzien in artikel 9.4 in werking treden.
9.3.7 Een overdracht die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap. Daarenboven worden de stemrechten
verbonden aan de betreffende aandelen geschorst zolang de betreffende aandelen niet opnieuw
eigendom worden van de aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van
dit artikel 9.3.
9.4 Goedkeuring
9.4.1 Indien het voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.3 niet of niet tijdig werd uitgeoefend of werd
uitgeoefend voor minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan is een overdracht van
aandelen door een Kandidaat-Overdrager die minder dan 30% van alle aandelen van de
vennootschap aanhoudt enkel toegestaan met goedkeuring van de aandeelhouders in het bezit van
minstens 51% van de aandelen.
9.4.2 Indien het voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.3 niet of niet tijdig werd uitgeoefend of werd
uitgeoefend voor minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, zal het bestuursorgaan van
de vennootschap iedere aandeelhouder samen met de Kennisgeving van Toewijzing verzoeken haar
binnen vijftien (15) kalenderdagen schriftelijk te informeren of zij de voorgestelde overdracht
goedkeurt en benadrukken dat een aandeelhouder die in gebreke blijft haar antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zal worden niet in te stemmen met de voorgestelde overdracht.
9.4.3 Het bestuursorgaan informeert alle aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen overeenkomstig
artikel 9.4.2 is verstreken, of de voorgestelde overdracht al dan niet werd goedgekeurd.
9.4.4 Indien de overdracht niet werd goedgekeurd beschikken de overige aandeelhouders na
ontvangst van de kennisgeving vermeld in artikel 9.4.3 over een termijn van zestig (60)
kalenderdagen om een derde kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aangeboden aandelen
wenst over te nemen aan de prijs en tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht. De Kandidaat-Overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde kandidaat-
overnemer te verkopen.
De aandelen moeten worden overgedragen aan de prijs (inclusief voorwaarden) die geboden wordt
door de Kandidaat-Overnemer, indien dit aanbod tenminste te goeder trouw werd gedaan. De
Kandidaat-Overdrager en de derde-kandidaat overnemer kunnen in onderling overleg een andere
prijs overeenkomen.
Evenwel, in het geval de derde kandidaat-overnemer het niet eens is met de voorgestelde prijs en
niet binnen de vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn bepaald in lid 1 van dit artikel
9.4.4 in onderling overleg een prijs overeenkomt, dan heeft hij de mogelijkheid om, in gemeen
overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs, zijnde de
marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling.
In het geval geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn bepaald in het vorige lid, zal deze worden aangesteld door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
Kandidaat-Overdrager worden gedragen en voor de andere helft door de derde kandidaat-
overnemer.
9.4.5 Indien de overdracht werd goedgekeurd of indien na de termijn vermeld in artikel 9.4.4 niet alle
aangeboden aandelen werden overgenomen door een derde kandidaat-overnemer, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen alsnog
over te dragen aan de door haar meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en andere voorwaarden binnen de maand nadat voormelde termijn is verstreken.
Na voormelde termijn van één maand, zal de Kandidaat-Overdrager haar aandelen maar opnieuw
kunnen overdragen nadat zij opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
9.5 Volgplicht
9.5.1 In afwijking van artikel 9.3 en 9.4, indien één of meer aandeelhouders die samen minstens 50%
van het totaal aantal aandelen bezitten (de “Meerderheidsaandeelhouders”) voor hun aandelen een
bona fide bindend aanbod krijgen van een onafhankelijke derde die geen rechtstreekse noch
onrechtstreekse met de Meerderheidsaandeelhouders verbonden vennootschap of verbonden
persoon is in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de
“Koper”), dan hebben de Meerderheidsaandeelhouders, indien de Meerderheidsaandeelhouders
daartoe unaniem besluiten, het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit
van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel
als de prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper aan de Meerderheidsaandeelhouders. De
Meerderheidsaandeelhouders, die gebruik wensen te maken van hun volgplichtrecht, delen dit mee
aan de andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan, met een minimumprijs voor wat betreft
de aandelen van de Minderheidsaandeelhouders gelijk aan de marktwaarde die wordt bepaald in
onderling overleg met de Meerderheidsaandeelhouders dan wel door een deskundige
overeenkomstig de principes uiteengezet in artikel 12.3.4. In die zin zullen de
Meerderheidsaandeelhouders bij het lichten van de volgplicht, het nodige doen zodat de overnemer
minstens de vastgestelde marktwaarde van de aandelen betaalt aan de Minderheidsaandeelhouders,
dan wel zullen zij het verschil zelf voor hun rekening nemen..
9.5.2 Daartoe melden de Meerderheidsaandeelhouders de intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de Koper, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Koper
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
9.5.3 De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplichtrecht is
uitgeoefend gebeurt onder de volgende voorwaarden:
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplichtrecht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat:
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplichtrecht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheidsaandeelhouders, die uitdrukkelijk het aanbod van
de Koper hebben aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een
volgplichtrecht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht
van de aandelen door de Meerderheidsaandeelhouders, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper
hebben aanvaard.
9.6 Volgrecht
9.6.1 indien één of meer Meerderheidsaandeelhouders voor hun aandelen een bona fide bindend
aanbod krijgen van een Koper en besluiten hun volgplichtrecht overeenkomstig artikel 9.5 niet uit te
oefenen, dan heeft elke andere aandeelhouder, het recht te eisen dat al zijn/haar (en niet minder dan
alle) aandelen eveneens worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs en voorwaarden
die gelden tussen de Koper en de Meerderheidsaandeelhouders.
De Meerderheidsaandeelhouder die zijn aandelen aan een Koper wenst over te dragen, kan dat
slechts doen indien hij vooraf van de Koper een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze
Koper er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te
dragen ingevolge hun volgrecht overeenkomstig dit artikel, mee over te nemen tegen dezelfde prijs
en voorwaarden als deze die gelden tussen de Koper aan de Meerderheidsaandeelhouders.
9.6.2 Daartoe melden de Meerderheidsaandeelhouders de intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de Koper, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Koper
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden, alsook het gegeven dat de
Meerderheidsaandeelhouders hebben besloten hun volgplicht-recht overeenkomstig artikel 12.5 niet
uit te oefenen.
9.6.3 De aandeelhouders die op het voorstel van de Koper(s) wensen in te gaan, stellen de
Meerderheidsaandeelhouder(s) daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover
werden ingelicht.
9.7 Overgang van aandelen bij overlijden
9.7.1 Zijn er meerdere aandeelhouders en overlijdt één van hen, dan moeten de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, binnen één (1) maand na het
overlijden, aan de andere aandeelhouders hun naam, voornamen, beroep en woonplaats opgeven,
hun erfrechten, hetzij ten algemene titel, hetzij ten bijzondere titel, doen blijken door regelmatige
akten.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of
legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de
bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder zijn ertoe
gehouden de goedkeuring te vragen van de aandeelhouders in het bezit van minstens 51% van de
aandelen.
        9.7.2 Het bestuursorgaan van de vennootschap zal iedere overlevende aandeelhouder
verzoeken haar binnen vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in artikel 9.7.1
schriftelijk te informeren of zij de voorgestelde overgang aan de erfgenamen of legatarissen
goedkeuren en benadrukken dat een aandeelhouder die in gebreke blijft haar antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zal worden niet in te stemmen met de voorgestelde overgang.
9.7.3 Het bestuursorgaan informeert alle aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen overeenkomstig
artikel 9.7.2 is verstreken, of de voorgestelde overgang al dan niet werd goedgekeurd.
9.7.4 De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als aandeelhouder worden
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, te betalen door de
aandeelhouders die de aandelen overnemen, zijnde een aandeelhouder die meer dan 10% van alle
aandelen van de vennootschap aanhoudt of, indien een aandeelhouder die meer dan 10% van de
aandelen van de vennootschap hiermee akkoord gaat, eveneens de andere aandeelhouders die dit
wensen. Binnen vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in artikel 9.7.3, bepalen
de aandeelhouders in overeenstemming met de erfgenamen en legatarissen de waarde en de
voorwaarden voor afkoop van elk aandeel. Evenwel, bij gebrek aan akkoord tussen partijen, wordt de
afkoopwaarde bepaald door een deskundige, aangesteld in gemeen overleg tussen partijen, die de
prijs, zijnde de marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn
aanstelling.
In het geval er geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in artikel 9.7.3, zal deze worden aangesteld door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden worden gedragen en voor de andere helft door de
overlevende aandeelhouders waarmee geen akkoord werd bereikt over de prijs.
9.7.5 Behoudens andersluidend akkoord, dient de prijs betaald te worden binnen een termijn van drie
(3) maanden na vaststelling van de waarde van de aandelen. Behoudens andersluidend akkoord,
geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen op het ogenblik van de betaling van
de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
9.8 Aankoopoptie na beëindiging arbeidsovereenkomst
9.8.1 Indien een aandeelhouder (die tevens een arbeidsovereenkomst heeft met de vennootschap)
zijn/haar arbeidsovereenkomst wordt beëindigd, om eender welke reden, beschikken de overige
aandeelhouders (de “Optiehouders”) over een onherroepelijke aankoopoptie op de aandelen van de
vennootschap die de aandeelhouder waarvan zijn/haar arbeidsovereenkomst wordt beëindigd op dat
ogenblik in volle eigendom, in vruchtgebruik of in blote eigendom aanhoudt (de “Aankoopoptie”).
9.8.2 De Aankoopoptie moet door de Optiehouders worden uitgeoefend binnen de twaalf (12)
maanden na de beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de betreffende aandeelhouder.
Elke Optiehouder die zijn/haar Aankoopoptie wenst uit te oefenen, dient het bestuursorgaan en de
overdrager daarvan in kennis te stellen (de “Kennisgeving van Uitoefening”). Indien de Aankoopoptie
niet wordt uitgeoefend binnen de voormelde termijn van twaalf (12) maanden, is een Optiehouder
van al zijn rechten op de Aankoopoptie vervallen.
Het bestuursorgaan zal de aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de
Kennisgeving van Uitoefening dan wel het verstrijken van de termijn van twaalf (12) maanden op de
hoogte brengen van het al dan niet uitoefenen van de Aankoopoptie.
9.8.3 De Optiehouders kunnen de Aankoopoptie slechts uitoefenen voor het geheel van de aandelen
die de aandeelhouder wiens arbeidsovereenkomst werd beëindigd in volle eigendom, vruchtgebruik
of blote eigendom bezat op het ogenblik van de beëindiging van diens arbeidsovereenkomst.
Indien meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven dat zij de Aankoopoptie wensen uit te
oefenen, hebben zij ieder slechts recht op het gedeelte van de aandelen waarop de Aaankoopoptie
slaat in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit binnen de vennootschap ten opzichte van
elkaar.
9.8.4 De prijs per aandeel is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de beëindiging van
de arbeidsovereenkomst van de betrokken aandeelhouder.
Bij gebrek aan akkoord tussen partijen over de prijs binnen vijftien (15) kalenderdagen na de
Kennisgeving van Uitoefening of behoudens andersluidende overeenkomst, wordt de afkoopwaarde
bepaald door een deskundige, aangesteld in gemeen overleg tussen partijen, die de prijs, zijnde de
marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling.
In het geval geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in het vorige lid, zal deze worden aangesteld door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden worden gedragen en voor de andere helft door de
overlevende aandeelhouders waarmee geen akkoord werd bereikt over de prijs.
9.8.5 Behoudens andersluidend akkoord, dient de prijs betaald te worden binnen een termijn van drie
(3) maanden na vaststelling van de waarde van de aandelen. Behoudens andersluidend akkoord,
geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen op het ogenblik van de betaling van
de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
9.9 Andere effecten
Deze regeling is tevens van toepassing op alle eventuele andere effecten uitgegeven door de
vennootschap.              
IV. BESTUUR - CONTROLE:
Artikel 10 – Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
11.1 Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
11.2 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
11.2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
Artikel 12 – Vertegenwoordiging:
12.1.3 Als er slechts één bestuurder is benoemd, vertegenwoordigt deze de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
12.2 Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk handelen
of door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
Artikel 13 - Dagelijks bestuur en bijzondere volmachten:    
13.1 Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
13.2 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder of directeurs.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 - Vergoedingen:
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.     
Artikel 15 - Bijkomende regeling van het bestuursorgaan in geval er meerdere bestuurders zijn
benoemd
15.1 De regeling van dit artikel geldt enkel in geval de algemene vergadering besluit om een
meerdere bestuurders te benoemen in plaats van één bestuurder. De publicatie van dit besluit en de
benoeming van meerdere bestuurders doet dit artikel in werking treden. Overal waar in de statuten
de melding ‘enige bestuurder’ staat dient dit gelezen te worden als ‘bestuursorgaan’ of ‘raad van
bestuur’.
15.2 Samenstelling van de raad van bestuur        
15.2.1 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
15.2.2 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend
naar de enige bestuurder.
15.3 Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
15.4: Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist, alsook binnen de 8 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie (3) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid.
De oproeping tot de bestuursvergadering kan gebeuren per e-mail.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de
vennootschap, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken zoals omschreven in deze statuten, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken.
15.5: Besluitvorming van het bestuursorgaan
15.5.1 Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.5.2 Het bestuursorgaan kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde bestuursvergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
15.5.3 Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het
bestuursorgaan in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
15.5.4 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
15.5.5 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
15.5.6 De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de
vergadering voorzit haar doorslaggevend karakter tot het bestuursorgaan opnieuw uit ten minste drie
leden bestaat.
15.6: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.   
Artikel 16 - Controle:
Indien, overeenkomstig de bepalingen van de wet het toezicht van de vennootschap moet worden
toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de
commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering
volgens de wettelijke voorschriften. 
V. ALGEMENE VERGADERING:
Artikel 17 – Organisatie en bijeenroeping:
17.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de derde woensdag van de maand mei om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorafgaande werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
17.2 Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
dan wel buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
17.3 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
17.4 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18 – Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 - Zittingen – processen-verbaal
19.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
een aandeelhouder, aangeduid door de algemene vergadering.
19.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 20 - Beraadslagingen
20.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
20.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
20.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
20.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
20.5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
20.6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 20bis. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 20ter. Uitoefening van het stemrecht en het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg voor de algemene vergadering
20ter.1. Uitoefening van het stemrecht per brief of langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op
afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De formulieren moeten ten laatste tien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de
vennootschap of bij aangetekend schrijven.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
20ter.2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die
tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde e-mailadres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 21 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij
de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
VI. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 23 - Boekjaar :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24 - Bestemming van de winst - reserves :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om conform artikel 5:141 alinea 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd (interimdividend), in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 25 - Ontbinding :
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26 - Vereffenaars :
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27 - Verdeling van het netto-actief :
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. ALGEMENE BEPALINGEN :
Artikel 28 - Keuze van woonplaats :
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29 - Gerechtelijke bevoegdheid :
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30 - Gemeen recht :
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4]De vergadering heeft kennis genomen van en verleent met ingang vanaf 18 april 2024 ontslag aan
de huidige enige niet-statutaire bestuurder (zaakvoerder) van de vennootschap,
Mevrouw COOK Ann Caleb Viviane, geboren te Merksem op zestien april negentienhonderd zestig,
echtgenote van de heer PEER Marc André Jozef,, wonende te 2980 Zoersel, Medelaar 97 A. 
en verleent haar  onvoorwaardelijk kwijting en décharge voor het gevoerde beleid.
De vergadering benoemt met ingang vanaf 18 april 2024 als niet-statutaire bestuurder in de
vennootschap:
ALL TRANS HOLDING AG, buitenlandse vennootschap onder Zwitsers recht, met adres van de zetel
te CH-9001 Sankt-Gallen (Zwitserland), Zwinglistrasse 25. Opgericht op 14 juni 1999 en
ingeschreven in de Centrale Ondernemingsregister van de Zwitserse Confederatie onder nummer
CH-310-3000959-0 en ingeschreven als buitenlandse onderneming bij de KBO onder nummer
0715.690.150,
met als vaste vertegenwoordiger de heer SEIFERT Ingo, geboren te Teheran (Iran) op 1 augustus
1965, rijksregisterbis-nummer 65.48.01-319.91, wonende te Lindau (Duitsland), Am Kochlinweier 14
en vertegenwoordigd door de Heer Van Ginderen, hierna vermeld, ingevolge hierna vermelde
volmacht.
Haar mandaat is voor een onbepaalde duur en is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
5] De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen bevoegdheid te verlenen aan de enige
bestuurder om de genomen beslissingen uit te voeren.
De vergadering machtigt met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris tot het opstellen
van de gecoördineerde statuten en tot de neerlegging van het vennootschapsdossier ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De enige bestuurder machtigt ondergetekende notaris tot de neerlegging en publicatie van haar
hierna vermelde beslissing inzake de benoeming van de dagelijks bestuurder.
BESLUITEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder, ALL TRANS HOLDING AG,  voormeld en alhier vertegenwoordigd door de
heer VAN GINDEREN Wim, wonende te 2980 Zoersel, Ruiterslaan 42, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 15 maart 2024, verzoekt ondergetekende notaris akte te willen nemen van
volgende door haar genomen besluiten:
a) Zij besluit om de heer PEER Laurens, geboren te Edegem op 17 november 1987, wonende te
2980 Zoersel ,Ten Otter 84, te benoemen tot dagelijks bestuurder, met ingang van 18 april 2024 voor
een onbepaalde duur.
De enige bestuurder besluit om het dagelijks bestuur van de vennootschap toe te kennen aan de
aldus benoemde dagelijks bestuurder. De dagelijks bestuurder zal in dat kader alle handelingen van
dagelijks bestuur kunnen stellen, individueel handelend. De dagelijks bestuurder, individueel
handelend, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen, in en buiten rechte, in alle
aangelegenheden die binnen het hiervoor omschreven dagelijks bestuur kaderen. 
De dagelijks bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van dagelijks bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
enige bestuurder.
 b) Hij geeft hierbij een bijzondere volmacht aan de heer VAN GINDEREN Wim, wonende te 2980
Zoersel, Ruiterslaan 42 om
- alle dagelijkse administratieve handelingen te stellen waaronder de briefwisseling en e-mailverkeer
te voeren en te ondertekenen, alle dagdagelijkse formaliteiten vervullen maar ook het ontvangen, te
betalen of af te geven alle geldsommen, geldwaardige papieren, waarden, titels, waren en goederen
of stukken, ongeacht de soort of het bedrag;
- de aankoop van alle goederen bestemd voor het courante gebruik van de vennootschap, doch dit
alles voor een maximum bedrag of waarde van duizend euro (€ 1.000,00);
- bij alle openbare, parastatale en private banken, kassen of instellingen, rekeningen te doen openen
of af te sluiten, er alle afnamen, overschrijvingen en andere verrichtingen te doen; al of niet ter
beurze genoteerde fondsen, waarden of titels van welke aard ook in bewaring te geven en terug te
trekken; brandkoffers in huur te nemen, te openen en op te zeggen, over de inhoud te beschikken;
en
- alle rechtshandelingen ten opzichte van elke financiële instelling te doen, ongeacht de soort of het
bedrag.
                                              
                                                                                                  VOOR UITTREKSEL
                                                                                                        DE NOTARIS
                                                                                              Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + coördinatie