N° d'entreprise : 0802957486
Nom
(en entier) : Mobius Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Remblai 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt mars deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Mobius Benelux", ayant
son siège à 1000 Brussel, Rue du Remblai 34, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification du régime régissant le transfert d'action.
L’assemblée décide de modifier le régime régissant le transfert d'action.
L’assemblée décide de modifier l'article 9 des anciens statuts et de le remplacer par le nouveau texte
de statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier les articles 10 à 15 des anciens statuts et de les remplacer par le
nouveau texte de statuts.
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte de statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le nouveau pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte le nom de "Mobius Benelux".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger:
- la gestion active des stocks et reconditionnement des faux-planchers;
- les activités de prestations de conseils dans le domaine de l'ingénierie et études techniques;
- accessoirement, directement ou indirectement, l'achat, (re)vente et la location de matériaux et
toutes autres activités connexes nécessaires à l'exécution de cette activité ;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de
prise en location, gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités.
Et généralement, la société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou à
tout objet similaire ou connexe.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Composition de l'organe de gestion
La société est administrée par un maximum de deux (2) administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés
dans les statuts, ont la qualité d'administrateurs statutaires, certains actionnaires ayant le droit, en
vertu de la convention d'actionnaires, de proposer des candidats à la nomination d'un administrateur.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut de détermination de la durée,
leur mandat est réputé à durée indéterminée.
Pouvoirs de l'organe de gestion - Réunions, délibérations et résolution
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale ou à la gestion journalière ainsi que
ceux qui sont attribué au directeur général par la loi ou les statuts.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer l'exercice d'une partie de leurs pouvoirs par le biais d'une
procuration spéciale à un tiers désigné par la société. S'il y a plusieurs administrateurs, cette
procuration doit être donnée conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice du pouvoir.
§2 Procédure
La réunion de l’organe de gestion peut être convoquée par chaque administrateur au moins quatre
(4) fois par an, et au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent (en cas d’urgence réduit à deux (2) jours).
L'avis est valablement donné par lettre ou par courrier électronique.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion de l’organe de gestion est
considéré comme régulièrement convoqué.
Les réunions de l’organe de gestion se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre de l’organe de gestion, par tout
moyen de communication susceptible d'être écrit et portant sa signature, pour le représenter à une
réunion déterminée et pour voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, outre son propre vote, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
L’organe de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points à l'ordre du jour de la réunion
précédente si la majorité des membres sont présents.
Toute décision de l’organe de gestion est prise à la majorité simple des votes des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
§3 Général
Chaque membre de l’organe de gestion peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations de l’organe de gestion et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe de gestion peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par
deux (2) administrateurs, agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par le directeur général dans les limites de son
mandat dans le cadre de gestion journalière de la société.
La société est également valablement rejointe par le représentant désigné par procuration spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe de gestion peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion à un directeur général. Pour éviter toute ambiguïté, les
décisions suivantes ne sont pas considérées comme des décisions de gestion journalière, à moins
qu'elles ne soient explicitement prévues dans le plan d'affaires et les budgets annuels d'exploitation
et d'investissement approuvés par les administrateurs et/ou les actionnaires :
(i) le transfert du siège de la société ;
(ii) la constitution de filiales, l'acquisition de sociétés ou l'acquisition de toute autre manière de
participations dans d'autres sociétés ou l'acquisition d'une activité autre que dans le cours normal
des affaires (dans la mesure où cela n'est pas prévu dans les budgets approuvés) ;
(iii) le lancement d'une nouvelle activité commerciale en dehors de l'activité de la société ;
(iv) préparation et approbation du rapport annuel et du projet de comptes annuels à soumettre à
l'assemblée générale ;
(v) approbation et modification des règles d'évaluation comptable de la société ;
(vi) décisions concernant le versement de dividendes intermédiaires et approbation de la proposition
de versement de dividendes à l'assemblée général ;
(vii) mise en place et gestion de plans d'options sur actions ou de plans de warrants, (proposition d')
émission d'obligations convertibles, de droits de souscription et d'autres options sur actions ou de
tout autre titre similaire donnant droit à l'acquisition (future) d'actions de la société;
(viii) prêts et octroi de prêts, crédits ou avances d'un montant supérieur à 25.000 euros, sauf dans les
cas prévus dans les budgets approuvés ;
(ix) le transfert d'actifs en dehors du cours normal des affaires dont la valeur de vente ou la valeur
comptable dépasse 25.000 euros ; aux fins de la présente disposition, toute fusion, scission, apport
ou vente d'une universalité ou d'une branche d'activité est assimilée à un transfert d'actifs ;
(x) le dépôt, le transfert, la mise en gage, l'abandon, la concession de licences de brevets et/ou de
tous droits intellectuels ou autres droits industriels de la société; et
(xi) l'octroi de toute sûreté, y compris les garanties, les cautions, les lettres de crédit, les
hypothèques, les gages, les options, les privilèges et toute autre sûreté personnelle et/ou collatérale
sur les actifs ou l'activité de la société.
Les délégués à l’organe de gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout
agent dans le cadre de ce conseil.
L'organe directeur détermine les attributions et les rémunérations éventuelles des délégués à l’
organe de gestion. Il peut les révoquer à tout moment.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date de l'assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de juin, à 18:30
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Sessions – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
de gestion ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe de gestion, qui contient les mentions suivantes : (i) l’
identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui
doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les assemblées générales ne peuvent statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à
condition que les procurations le précisent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la Code des sociétés et associations, les résolutions sont adoptées
avec une majorité de deux tiers (2/3) des votes exprimés, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la Code des sociétés et associations, les décisions clés suivantes
requièrent une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés, y compris l'approbation de One
Planet Studio et Mobius :
(i) toute modification des statuts ou du statut de la société ;
(ii) toute fusion, scission, consolidation, réorganisation (y compris une conversion) ou autre
regroupement d'entreprises affectant la société ou l'une de ses filiales, toute acquisition de ou par la
société ou l'une de ses filiales par le biais d'une transaction ou d'une succession de transactions
liées, ou toute autre transaction par la société ou l'une de ses filiales qui entraînerait un changement
de contrôle (au sens de la Code des sociétés et associations) au sein de la société ou de ses filiales
;
(iii) toute décision d'approuver le paiement d'un dividende, d'une prime ou d'une autre distribution;
(iv) toute décision relative à la rémunération des administrateurs ;
(v) la dissolution ou la liquidation de la société commune ou de l'une de ses filiales ;
(vi) tout apport, avec ou sans émission d'actions de la société commune ou de ses filiales, tout
engagement ou titre convertible ou échangeable contre des actions de la société commune ou de
l'une de ses filiales, ou toute option, droit de souscription ou autre droit d'acquérir des actions de la
société commune ou de l'une de ses filiales ;
(vii) l'approbation de toute option d'achat d'actions ou de tout autre plan d'incitation lié à des actions
de la société, ou toute modification d'une option d'achat d'actions ou de tout autre plan d'incitation lié
à des actions pour les employés, y compris toute augmentation du nombre d'actions disponibles
dans le cadre de ces plans ;
(viii) la démission et la nomination du commissaire ;
(ix) le rachat, la vente ou l'annulation d'actions propres ;
(x) la vente ou le transfert de l'activité de la société ; et
(xi) l'ouverture d'une procédure de restructuration.
Les actionnaires peuvent adopter par écrit et à l'unanimité toutes les résolutions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, s'il existe des actions non libérées, après rétablissement de
l'équilibre entre les actions, soit en exigeant le versement complémentaire des actions qui n'ont pas
été suffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements préalables en faveur des actions
libérées dans une proportion plus importante, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et l'actif encore disponible en nature est
réparti de la même manière.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Emma De Brabandere, de Cresco Advo¬cat-en SRL,
ayant son siège à 2000 Anvers, Lange Kievit¬straat 118-120, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire