Ondernemingsnr : 0463 291 794
Naam
(voluit) : GILJANA TRAVEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze venootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tamariskenlaan 12	8430 Middelkeke
Onderwerp akte : WIJZIGING VOORWERP - OMZETTING IN BV - WIJZIGING ZETEL, NAAM,
BOEKJAAR, TIJDSTIP ALGEMENE VERGADERING - AANNEMING NIEUWE
STATUTEN - BESTUUR
WIJZIGING VOORWERP - OMZETTING IN BV - WIJZIGING ZETEL, NAAM, BOKEJAAR, TIJDSTIP
ALGEMENE VERGADERING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN - BESTUUR
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Charlotte Schockaert te Middelkerke,
deel uitmakende van de besloten vennootschap "VANHIMBEECK & SCHOCKAERT, geassocieerde
notarissen", met zetel te 8430 Middelkerke, Koninginnelaan 62, op 22 december 2022, van de buitengewone
algemene vergadering van de de naamloze vennootschap "GILJANA TRAVEL", waarvan de zetel gevestigd
is te 8430 Middelkerke, Tamariskenlaan 12, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (afdeling
Oostende) onder nummer 0463.291.794, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden
genomen :
01. - Vaststelling dat (de dwingende bepalingen van) de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen op 1 januari 2020 van
toepassing is geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige
Vennootschap. De algemene vergadering bevestigt thans dat de bepalingen van het nieuwe WVV op haar van
toepassing zijn.
02. - Na kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 21 december 2022,
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, om de tekst van het huidige artikel 3 var de statuten van de
NV te schrappen, en te vervangen door de tekst van artikel 3 (nieuw), zoals hernomen in de nieuwe tekst van
de statuten die door de huidige algemene vergadering aangenomen zal worden.
03. - Na kennisname zonder opmerkingen van :
a) het verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgemaakt door het bestuursorgaan op 21 december
2022, waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2022 is gevoegd
(opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV) ;
b) het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor (te weten MOORE BV,
vertegenwoordigd ex ultimo door Olivier STROBBE, bedrijfsrevisor) betreffende de voormelde staat van activa
eri passiva var de Vennootschap, de dato 22 december 2022 (opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV),
waarvan de conclusies letterlijk luider als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen eri verenigingen, brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in hoedanigheid varı bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de NV GILJANA TRAVEL over de staat van activa
en passiva in het kader van de omzetting van een NV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van op 15 december 2022
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2022 van de NV GILJANA TRAVEL, met zetel te 8430 Middelkerke, Tamariskenlaanı 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0463.291.794, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Oostende, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa er passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de NV GILJANA TRAVEL, afgesloten
op 30 september 2022 met een balanstotaal van € 333.182,19 en een nettoactief van € 265.301,09, in het kader
van de omzetting van de NV GILJANA TRAVEL.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
NV GILJANA TRAVEL in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de
sectie "Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud", niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld
in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd;
·het bestaan van de kas (ad € 37,35) op datum van 30 september 2022 aangezien wij geen fysische telling
konden uitvoeren daar wij onze opdracht pas nà balansdatum mochten ontvangen;
·het bestaan en de hoegrootheid van een eventueel niet geboekte waardevermindering op de deelneming
bij de BV MID TRAVEL op datum van 30 september 2022 met een boekhoudkundige waarde van 11.160,00
EUR;
·het bestaan en de hoegrootheid van een inningsrisico op de waarborgen (ad 37.184,03 EUR) daar de
exacte oorsprong van de waarborgen niet meer achterhaald kon worden;
·het bestaan van een inningsrisico op de openstaande handelsvorderingen ten belope van afgerond
171.285,00 EUR te formuleren;
·het bestaan en de hoegrootheid van een inningsrisico op de vordering (ad 5.000,00 EUR) opgenomen
onder de rekening "openingsrekening" daar de exacte oorsprong van de openingsrekening niet meer
achterhaald kon worden;
·Het bestaan en de hoegrootheid van een inningsrisico op de vordering ten opzichte van de BV MOBY
TRAVEL (ad 14.186,81 EUR) aangezien de solvabiliteit van de schuldenaar ons op heden onbekend is.
Het nettoactief van de NV GILJANA TRAVEL op datum van 30 september 2022 ten belope van 265.301,09
EUR is niet kleiner dan het in de staat van actief en passief van de NV GILJANA TRAVEL op datum van 30
september 2022 opgenomen bedrag van het geplaatst kapitaal ten belope van 86.500,00 EUR.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande
enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van het eventuele
verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek van vennootschappen
voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (il) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt
uit de staat van activa en passiva en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse
gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald
in de artikelen 7:13, 2° tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen
7:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals hierboven beschreven en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 22 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
Besluit om de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap (BV), waarbij
de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm.
De Vennootschap zal onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteit verderzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0463.291.794 waaronder de Vennootschap ingeschreven
is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de NV, worden
geacht gedaan te zijn voor rekening van de BV. Aangezien de BV de voortzetting is van de NV, zullen alle
lopende verbintenissen van welke aard ook, ten hare bate of laste zijn.
Het kapitaal, eventuele uitgiftepremies en reserves van de naamloze vennootschap die het eigen vermogen
van de besloten vennootschap zullen vormen, alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen worden onveranderd overgenomen in de boekhouding van de
besloten vennootschap, evenwel rekening houdende met de boekingen die dienen te gebeuren naar aanleiding
van de omzetting van het kapitaal in eigen vermogensrekening(en), voorwerp van de volgende beslissing. De
besloten vennootschap zal de boeken, boekhouding en geschriften die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de BV ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette
NV.
04. - Vaststelling dat het geplaatst kapitaal van de Vennootschap, die blijkens de voorgaande beslissing
omgezet werd in de rechtsvorm van een besloten vennootschap, zesentachtigduizend vijfhonderd euro (€
86.500,00) bedroeg, het werkelijk gestort kapitaal zesentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 86.500,00), de
wettelijke reserve achtduizend zeshonderdvijftig euro (€ 8.650,00) en het nog niet gestort deel van het kapitaal
NIHIL.
Vaststelling, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
WVV en houdende diverse bepalingen, dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog
niet gestorte gedeelte van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
Besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen om te vormen in beschikbare eigen
vermogensrekeningen, en dit vanaf heden. Deze middelen worden derhalve volledig beschikbaar gemaakt voor
uitkering in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het WVV. Zij moeten bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de Vennootschap.
Als gevolg hiervan zal ook het eventueel nog niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal bij volstorting worden
geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening(en). Dit besluit geldt dus eveneens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
Vennootschap dat op heden nog niet zou zijn gestort.
Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen wordt vastgesteld ter gelegenheid van
hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald in de uitgiftevoorwaarden, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
05. - Wijziging van de naam in "GILJANA".
Wijziging van het boekjaar van de vennootschap om voortaan te beginnen op voortaan te beginnen op één
oktober en te eindigen op dertig september van het daaropvolgende jaar, met dien verstande dat het op 1 januari
2022 begonnen boekjaar zal eindigen op 30 september 2023.
Wijziging van het tijdstip van de jaarvergadering van de vennootschap, om voortaan gehouden te worden
op de derde maandag van maart om achttien uur (18u00).
06. - Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten, en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
De algemene vergadering beslist onder meer om in deze statuten de volgende bepalingen op te nemen :
· in het artikel betreffende de 'zetel van de Vennootschap' zal, conform artikel 2:4 van het WVV, enkel
melding worden gemaakt van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap gelegen is;
· een regeling aangaande de uitoefening van de aan de effecten verbonden rechten ingeval het
eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik;
· een voorkoop- en goedkeuringsregeling, met volgrecht, in het kader van de overdracht en overgang van
· er zal aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd worden om, binnen de wettelijke grenzen
terzake, over te gaan tot uitkering van interimdividenden;
· alle aandelen zijn op naam.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt :
1) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV).
2) De vennootschap draagt de naam "GILJANA".
3) De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voor zover de verplaatsing van de zetel binnen België overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten, is het bestuursorgaan bevoegd om de zetel te verplaatsen
en, ingeval de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest, om te beslissen tot de statutenwijziging. Indien
ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
4) De Vennootschap heeft tot voorwerp :
I. ALGEMEEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
2. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
3. Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies, als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten; het optreden als tussenpersoon voor het oplossen van conflicten (conflictbemiddeling);
4. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
5. Het opstellen van actieplannen en de opvolging daarvan;
6. Het verlenen van computer consultancy diensten;
7. Het uitvoeren van managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord;
8. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen;
9. Het verstrekken van advies, diensten en hulpmiddelen inzake organisatieontwikkeling, procesverbetering,
veranderingsbeheer en projectbeleid;
10. Het verstrekken van adviezen aan bedrijven en overheidsdiensten op het gebied van bedrijfsstrategie,
management, commercieel marketingbeheer;
11. Het verlenen van diensten en bijstand aan derden in allerhande domeinen en vakgebieden die onder
andere behoren tot (zonder dat deze beperkend zijn) de bouwsector, engineering, pharmaceutica, project
management, informatica, administratie, bureautica, de medische sector, horeca en industrie; en dit zowel op
commercieel, technisch, consultatief als financieel vlak;
12. Elke activiteit van onderzoek en opleiding op het gebied van bedrijfsontwikkeling en beheer, evenals op
het gebied van veranderingsbeheer, communicatiebeheer, conflictbeheer en assertiviteitstraining, motivatie en
ontwikkelen van leadership;
13. Het organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten, seminaries voor algemene
beroeps- en technische opleidingen ter vervolmaking of vorming; Het verstrekken van alle vormen van onderwijs
inclusief sport- en recreatieonderwijs alsook leerlingenbegeleiding;
14. Het optreden als tussenpersoon bij de bemiddeling, onderhandeling, opstelling, afsluiten en beëindigen
van contracten onder welke vorm ook; het verlenen van adviezen en administratieve prestaties;
15. Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie, bedrijfsbeheer en/of bedrijfsvoering;
16. De aan- en verkoop, de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als
tussenpersoon bij de verhandeling van om het even welke goederen;
17. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en/of
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, patenten, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
18. De uitbating van een reisagentschap;
19. Het optreden als tussenpersoon in de toerisme- en reissector;
20. Het verrichten van activiteiten in verband met reisbureau's en touroperating en alle activiteiten die
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden;
21. De organisatie van reizen en verblijven;
22. Het kopen en/of verkopen van alle reizen, verblijven, vervoerbiljetten, logies- of maaltijdbons.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het optreden als bouwpromotor en het realiseren van bouwprojecten zijnde het uitoefenen van het beroep
van beroepsoprichter en projectontwikkelaar. Projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen
rekening evenals voor rekening van derden; omvatteride de projectontwikkeling voor woningbouw, de
nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, de bouw van appartementsgebouwen,
kantoorbouw, infrastructuurwerken, niet-residentiële bouwprojecten, de bouw of de aanleg van commerciële
en industriële centra, hotels, jachthavens en dergelijke, de aanleg of renovatie van stadswijken; de bouw van
individuele huizen en appartementen volgens de formule "sleutel op de deur".
3. Algemene bouwonderneming omvattende alle bouwactiviteiten die betrekking hebben of de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van de voltooiingswerken of op de coördinatie van deze laatste wanneer zij door
onderaannemers worden uitgevoerd; het oprichten of laten oprichten van allerhande onroerende goederen; het
aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken, aanplantingen,
boringen, peilingen, uitdiepingen en alle andere werkzaamheden hierna opgesomd.
4. Het aannemen voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle bedrijvigheidverband met
gebouwde of ongebouwde onroerende goederen, alle handelingen betreffende onroerende goederen en alle
handelingen betreffende onroerende rechten. Het aannemen en uitvoeren van opdrachten van syndicus van
gebouwen.
5. Werkzaamheden i.v.m. "Veiligheidscoördinator"
6. Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking enz ... ).
7. Het optreden als energiedeskundige voor verhuur en verkoop van energie-audits waarbij ondermeer
adviezen worden verstrekt inzake mogelijke energiebesparende maatregelen in bestaande gebouwen en ook
in nieuwbouw. Het uitvoeren van energie-audits , het opmaken van verslagen (ondermeer ook EPB-
verslaggeving) daaromtrent, het afleveren van energie certificaten. Dit omvat ondermeer, zonder dat deze
opsomming beperkend is, het uitvoeren van audits, het verstrekken van adviezen en certificeren inzake publieke
gebouwen, industriële gebouwen en energieactiviteiten volgens de wettelijke bepalingen en binnen het kader
van het Vlaamse Energie Agentschap, alsook alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee te
maken hebben.
8. Het optreden als studie- en/of raadgevend bureau.
9. Het verlenen in opdracht van de eigenaars van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk
functioneren van gebouwen (omvattende ondermeer ook : het opmaken van plaatsbeschrijvingen, het schatten
en evalueren van onroerende goederen ...... )
10. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
11. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
12. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften moet
voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
5) De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
6) Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweeduizend achthonderdzevenentachtig (2.887)
aandelen uitgegeven.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
7) Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
De bestuurders worden hetzij statutair ('statutaire bestuurder'), hetzij niet-statutair ('gewone bestuurder'),
benoemd door de algemene vergadering, voor een bepaalde of onbepaalde termijn. De algemene vergadering
bepaalt hun aantal en stelt de financiële en andere voorwaarden vast waaronder het mandaat van bestuurder
wordt toegekend en uitgeoefend, en desgevallend de voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging.
Het mandaat van de niet-statutair benoemde bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van redenen ("ad nutum"), met onmiddellijke ingang worden beëindigd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden - externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
Is er slechts één bestuurder, dan treft hij de besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren, dit wil zeggen dat dat alle
beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd .
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een College dat beraadslaagt en besluit volgens de gewone
regels van de beraadslagende vergaderingen.
§2. Vergadering - besluitvorming
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden :
- hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping,
- hetzij op afstand door middel van een telefonische conferentie of van een videoconferentie, of meer in het
algemeen van ieder mondeling of videografisch middel van telecommunicatie bestemd om conferenties te
organiseren tussen verschillende deelnemers en die de gelijktijdige verbinding mogelijk maken, met de nodige
garanties tijdens de ganse duur van de beraadslaging, 1) om iedere deelnemer te herkennen, 2) om de debatten
en stemmingen betrouwbaar weer te geven, en 3) om de confidentialiteit van de beraadslaging te waarborgen,
- hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Elke bestuurder die een fysieke of elektronische vergadering bijwoont of er zich op laat vertegenwoordigen,
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of op de onregelmatigheid van de oproeping, en dit vóór of na de vergadering van de Raad
waarop hij niet aanwezig zal zijn of is.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen eveneens bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, zelfs wanneer de dringende noodzakelijkheid of het belang van de Vennootschap zulks niet
zouden vereisen.
Intern reglement.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig de wet een intern reglement uitvaardigen dat aan de
aandeelhouders wordt meegedeeld, of ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap.
Onderhavige statuten bevatten steeds een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement en het bestuursorgaan kan daartoe de statuten aanpassen en openbaar maken.
Dit intern reglement kan onder meer de werking, wijze van beraadslaging en stemming van het
bestuursorgaan regelen, en voorzien in algemene principes aangaande de delegatie van bevoegdheden.
§3. Dagelijks Bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande
vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al
dan niet bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, gezamenlijk of als College optreden, stelt hun vergoeding vast,
en kan hun mandaat te allen tijde en zonder opgave van redenen, met onmiddellijke ingang beëindigen.
§4. Externe vertegenwoordiging
De bestuurder(s) vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, als volgt :
- de enige bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle rechtshandelingen, in en buiten rechte ;
- indien meerdere bestuurders in functie zijn, zal voor alle handelingen de handtekening van minstens één
bestuurder vereist en/of voldoende zijn.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door het orgaan
van dagelijks bestuur ; ingeval meerdere personen benoemd werden tot dagelijks bestuurders, kunnen zij elk
alleen optreden, behoudens eventuele beperkingen bij hun benoeming.
§5. Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht.
Het lichaam dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de Vennootschap vertegenwoordigt, kan binnen
het kader van haar bevoegdheden en onder haar verantwoordelijkheid, bijzondere gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap, binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgevers in geval van overdreven
volmacht.
§6. Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer de Vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder
in een bestuurde vennootschap, benoemt het bestuursorgaan een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
Vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de Vennootschap aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
Vergoeding
De algemene vergadering beslist of een bestuurder bezoldigd wordt voor de uitoefening van zijn mandaat.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering eveneens het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
8) leder jaar wordt de gewone algemene (jaar)vergadering van aandeelhouders gehouden de derde
maandag van maart om achttien uur (18u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen, waaronder de jaarvergadering, worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen of op andere wijze meegedeeld.
Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam ingeschreven te zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en mogen de rechten verbonden aan de effecten niet
geschorst zijn ; zijn enkel de stemrechten geschorst, mag men deelnemen aan de algemene vergadering maar
niet aan de stemming.
9) Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
10) De algemene vergadering beslist over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst en stelt de uitkeringen
of reservering vast, op voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de wet overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of tengevolge van uitkeringen negatief zou worden,
mag geen uitkering gebeuren.
Ingeval de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of tengevolge van uitkeringen zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Een besluit tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen
van de datum van de uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de wet zou zijn verricht terugvorderen van de
aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
11) De algemene vergadering kan op elk moment beslissen om de Vennootschap te ontbinden.
Deze beslissing is een statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zonder benoeming van vereffenaar(s), zijn
mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de Vennootschap wordt ontbonden, hetzij vrijwillig (door een besluit van de algemene vergadering),
hetzij gerechtelijk (door een gerechtelijke beslissing), hetzij van rechtswege (als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis), duidt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan, behoudens in
die gevallen waarin de rechtbank ambtshalve een vereffenaar aanduidt. De algemene vergadering (of de
rechtbank) bepaalt tevens hun bevoegdheden en hun bezoldiging. Worden geen vereffenaars benoemd of
aangewezen, dan worden de bestuurders van de Vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars van
rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet met betrekking tot de verrichtingen van
de vereffening toekent aan de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Indien er twee vereffenaars zijn, moeten alle beslissingen door de twee vereffenaars gezamenlijk worden
genomen en wordt de Vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd tegenover derden door de twee
vereffenaars gezamenlijk handelend.
Indien er drie of meer vereffenaars zijn, vormen zij samen een College, dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig de regels die gelden voor de bestuurder(s). Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht van
het College van vereffenaars, handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd jegens derden door twee samen handelende vereffenaars.
Het eventuele vereffeningssaldo, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen, wordt verdeeld onder alle aandelen, elk voor een gelijk
deel, ongeacht de prijs waarvoor de aandelen werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald, dit
alles behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle aandelen
voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort :
- hetzij (in de hypothese dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle
aandelen te verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad en voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
- hetzij (indien het vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende betaling te eisen van de
aandeelhouders van de bedragen tot de storting waarvan zij zich hadden verbonden.
07. - I. De omzetting van de NV in een BV, heeft het ontslag van (1) mevrouw Nancy VANCOILLIE en (2)
de heer Wesley SWINNEN, eerstgenoemde tevens Gedelegeerd-Bestuurder, als bestuurders van de
omgezette NV tot gevolg.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, hun ontslag te aanvaarden.
II. De vergadering besluit vervolgens, nu de omzetting van de NV in een BV is verwezenlijkt, over te gaan
tot de benoeming van de bestuurder(s) van de besloten vennootschap.
Na beraadslaging beslist de vergadering tot niet-statutaire bestuurders te benoemen voor de duur van de
Vennootschap:
1e: mevrouw Nancy VANCOILLIE;
2e: de heer Wesley SWINNEN,
die voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken, keuze van woonplaats doen op de
zetel van de vennootschap.
Het mandaat van de voornoemde bestuurders is bezoldigd zoals voorheen.
08. - Adres van de zetel
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap over te brengen naar 8430 Middelkerke,
Golfbrekerslaan 39, met ingang van 1 januari 2023.
Website en e-mail adres
De partijen en comparanten verklaren dat de Vennootschap vooralsnog niet beschikt over een website of
mailadres via hetwelk elke communicatie door aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap geacht
wordt geldig te zijn gebeurd.
Het bestuursorgaan kan op ieder moment een website en/of een e-mailadres aannemen en openbaar
maken, en wijzigen, hetgeen overeenkomstig de wet aan aandeelhouders of houders van effecten zal worden
meegedeeld.
09. - Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen de opdracht te
geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Uitvoering besluiten.
De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen alle machten aan het
bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten.
Administratieve en fiscale formaliteiten.
De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen alle machten aan het
bestuursorgaan, om alle eventueel nodige formaliteiten te vervullen en de eventueel nodige verrichtingen uit te
voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over
de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte en alle eventuele
formaliteiten te vervullen in verband met de fiscale aangiften, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en
documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Charlotte SCHOCKAERT
Tegelijk hiermee neergelegd :
-uitgifte van de akte de dato 23 december 2022
- verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva
- verslag bedrijfsrevisor
-gecoördineerde tekst van de statuten.