Ondernemingsnr : 0462741666
Naam
(voluit) : MERTENS - KERCKHAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Klapperstraat(BEV) 95
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
 
Uit een akte verleden voor notaris Vicky Duymelinck te Beveren, op dertig juli tweeduizend
negentien, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen “MERTENS-KERCKHAERT”, met
maatschappelijke zetel te 9120 Beveren, Klapperstraat 95, ingeschreven in het gerechtelijk
arrondissement Gent, afdeling Dendermonde, rechtspersonenregister nummer 0462.741.666, met
eenparigheid van stemmen heeft beslist:
1. om de voorzitter te ontslaan om lezing te geven van het verslag, met in bijlage een staat van activa
en passiva van de vennootschap afgesloten op éénendertig mei tweeduizend negentien, opgemaakt
door de zaakvoerders met een toelichting betreffende de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2. om de voorzitter te ontslaan om lezing te geven van het verslag van de heer Koen van Eupen,
bedrijfsrevisor, handelende voor Moore Stephens Audit CVBA, met kantoor te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, waarvan hiervoor
sprake.
De besluiten van het verslag van de voornoemde revisor luiden als volgt:
"Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat
3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, aangesteld
op 28 juni 2019 door de zaakvoerders van de Comm. VA MERTENS-KERCKHAERT, met
maatschappelijke zetel te 9120 Beveren-Waas, Klapperstraat 95, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0462.741.666, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als opdracht het verslag op te
stellen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de omzetting in een BVBA, verklaart dat:
- onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2019 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft
plaatsgehad;
- uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet
is gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad;
- wij een voorbehoud maken omtrent:
• de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
• de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- het nettoactief per 31 mei 2019 niet kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van
€ 61.973,38;
Luik B
- het nettoactief per 31 mei 2019 niet kleiner is dan het nà omzetting vereiste minimumkapitaal voor
een BVBA.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 30 juli 2019
Moore Stephens Audit CVBA
vertegenwoordigd door
Koen van Eupen
Bedrijfsrevisor”
Alle vennoten erkennen een kopie ontvangen te hebben van deze verslagen en er kennis van te
hebben genomen voor de ondertekening van deze akte.
Voor zover voldaan wordt aan de wettelijke voorschriften terzake geschiedt deze omzetting met
toepassing van:
- artikel 121 wetboek van registratierechten
- artikel 210 wetboek van inkomstenbelastingen
- artikel 775 van het wetboek van vennootschappen
3. om de naam van de vennootschap te wijzigen in: ‘DE KLAPPERHOEK’ waarbij de tekst van artikel
één der statuten in deze zin wordt aangepast.
4. om over te gaan tot het eervol ontslag van de huidige zaakvoerders, meer bepaald de heer
MERTENS Jozef en mevrouw KERCKHAERT Marie-Louise, uit hun functie met ingang op heden.
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat.
5. om als nieuwe niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap te benoemen:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dokter M. Mertens, met
maatschappelijke zetel te 9120 Beveren, Klapperstraat 68A, ingeschreven in het gerechtelijk
arrondissement Dendermonde, rechtspersonenregister nummer 0459.849.680, BTW BE
0459.849.680, opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op negen
januari negentienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
op negenentwintig januari daarna, onder nummer 1997-01-29/502, waarvan de statuten voor het
laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op negen
november tweeduizend achttien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
negentien november daarna, onder nummer 2018-11-19/0336294, vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder de heer MERTENS Marc Josephine Remi, geboren te Beveren op negentien september
negentienhonderd éénenzestig, wonende te 9120 Beveren, Pastoor Steenssensstraat 90/0001,
welke voor haar mandaat als zaakvoerder zal worden vertegenwoordigd door de heer MERTENS
Marc, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DR. TINE RUYMBEKE HUISARTS, met
maatschappelijke zetel te 9120 Beveren (Melsele), Waterhoenlaan 56, ingeschreven in het
gerechtelijk arrondissement Dendermonde, rechtspersonenregister nummer 0671.715.201, BTW BE
0671.715.201, opgericht bij akte verleden voor notaris Vicky Duymelinck te Beveren op éénentwintig
februari tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
vierentwintig februari daarna, onder nummer 2017-02-24/0305210, waarvan de statuten tot op heden
ongewijzigd zijn gebleven, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw RUYMBEKE Tine,
geboren te Sint-Niklaas op tien november negentienhonderd vijfentachtig, wonende te 9120 Beveren
(Melsele), Waterhoenlaan 56, welke voor haar mandaat als zaakvoerder zal worden
vertegenwoordigd door mevrouw RUYMBEKE Tine, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dr. Toon Van Gasse, huisarts, met
maatschappelijke zetel te 9120 Beveren (Haasdonk), Zandstraat 244, ingeschreven in het
gerechtelijk arrondissement Dendermonde, rechtspersonenregister nummer 0689.614.174, BTW BE
0689.614.174, opgericht bij akte verleden voor notaris Mayke Op de Beeck te Vorselaar op dertig
januari tweeduizend achttien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twee februari
daarna, onder nummer 2018-02-02/0304002, waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn
gebleven, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VAN GASSE Toon Raf Marijke, geboren
te Sint-Niklaas op negentien mei negentienhonderd zevenentachtig, wonende te 9120 Beveren
(Haasdonk), Zandstraat 244, welke voor haar mandaat als zaakvoerder zal worden
vertegenwoordigd door de heer VAN GASSE Toon, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dr. Cadron Annelies Huisarts, met
maatschappelijke zetel te 9120 Beveren, Kruibekesteenweg 47, ingeschreven in het gerechtelijk
arrondissement Dendermonde, rechtspersonenregister nummer 0725.659.770, BTW BE
0725.659.770, opgericht bij akte verleden voor notaris Vicky Duymelinck te Beveren op zeventien
april tweeduizend negentien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
negenentwintig april daarna, onder nummer 2019-04-29/0315569, waarvan de statuten tot op heden
ongewijzigd zijn gebleven, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw CADRON Annelies
Luik B
Suzanne, geboren te Gent op tien april negentienhonderd tachtig, wonende te 9120 Beveren
Kruibekesteenweg 47, welke voor haar mandaat als zaakvoerder zal worden vertegenwoordigd door
mevrouw CADRON Annelies, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger.
Hun mandaat gaat in op heden en heeft een onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
hiertoe anders beslist.
6. om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid
en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.
Onder voorbehoud van de wijzigingen aangebracht ingevolge de voormelde beslissingen, blijven
kapitaal en reserves, evenals alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
-vermeerderingen ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de
boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap op aandelen werden
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
waaronder de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde.
De omzetting geschiedt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op éénendertig mei tweeduizend negentien, zoals deze blijkt uit de staat van activa en
passiva.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.
7. om in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum waarop de akte wordt
bekendgemaakt.
8. om, in aansluiting bij het voorgaande, de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te laten aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
9. om de zetel van de vennootschap aan te passen van 9120 Beveren, Klapperstraat 95 naar 9120
Beveren, Klapperstraat 68A.
10. om de jaarvergadering te laten plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand mei om 20 uur in
plaats van de tweede donderdag van de maand juni.
11. om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam: “DE
KLAPPERHOEK”.
De naam van de vennootschap zal steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden:
besloten vennootschap of de afkorting: “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en bijkantoren in België of het buitenland oprichten.
Luik B
Artikel 3 – Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het voorzien in de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het
beheren en besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei
management diensten;
- Het voor eigen rekening verwerven, beheren en beleggen van roerend of onroerend vermogen en
al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden, het ontwikkelen, het renoveren, het bouwen en
verbouwen, het verhuren en leasen, de huurkoop, de financiële en operationele leasing, sale-and-
leaseback, de financiering in het algemeen, evenals het verkavelen, de aankoop en de verkoop van
deze goederen met uitsluiting van vastgoedmakelaardij;
- Het organiseren en het verwerken voor haar huurder(s) van alle administratie in haar ruimste
betekenis, voor zover dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de activiteiten van haar
huurder(s);
    1.  alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant doel.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken, ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest
ruime zin.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WVV.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
Luik B
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8 – Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10 – Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op naam worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De
titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in
het register van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het
effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11 – Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene
personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12 – Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
Luik B
van ten minste de helft van de aandeelhouders die in het bezit zijn van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij of zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij of zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten de hoedanigheid van bestuurder kunnen hebben.
Indien meer dan één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, die aandeelhouder zijn, benoemd met of zonder beperking
van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging van de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit de regels betreffende het collegiaal bestuur, met
name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Het
collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan enige
mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren
van hun machten.
Artikel 15 – Vergoeding van de bestuurders
Luik B
Het mandaat van de bestuurders wordt in principe ten kosteloze titel uitgeoefend. De algemene
vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt in voorkomend geval of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt, behoudens andersluidende éénparige beslissing van de aandeelhouders, een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste vrijdag van de
maand mei om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij of zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij of zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19 – Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
Luik B
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20 – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij of zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21 – Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22 – Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering in
principe beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
Luik B
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23 – Vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24 – Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26 – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28 – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30 – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31 – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
12. om aan ondergetekende notaris alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
13. om volmacht te verlenen aan VP-S Accountants & Belastingconsulenten BVBA, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Ann Smet, gevestigd te 9120 BEVEREN, Grote Baan 62 bus A en
Luik B
met ondernemingsnummer 0473.764.133, individueel handelend, om, met recht van
indeplaatsstelling, voor en namens de vennootschap alle verrichtingen te doen teneinde de
inschrijving van huidige en alle latere wijzigingen tot stand te brengen in het ondernemingsloket, bij
de administratie van de directe belastingen, de B.T.W.-administratie, de sociale kas en bij elke
andere administratieve dienst, alle verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen.
14. om de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk
over te gaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dokter M. Mertens, voornoemd.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DR. TINE RUYMBEKE HUISARTS,
voornoemd.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dr. Toon Van Gasse, huisarts,
voornoemd.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dr. Cadron Annelies Huisarts,
voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hiertoe anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
De notaris,