Ondernemingsnr : 0637919015
Naam
(voluit) : Lynxcare Clinical Informatics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 132
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lynxcare Clinical
Informatics", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Tiensevest 132, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLISSING: Beslissing tot het houden van de gewone algemene vergadering op een
andere datum dan deze voorzien in de statuten.
De vergadering beslist om, in afwijking van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap, de
gewone algemene vergadering zal te houden op heden.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan over de periode ingegaan op 1
januari 2021 en afgesloten op 31 december 2021.
DERDE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan - Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen beneden het
wettelijk minimumkapitaal.
(...)
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van de maatregelen zoals
goedgekeurd in deze vergadering.
(...)
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de jaarrekening.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van voormelde jaarrekening van de
Vennootschap over de periode ingegaan op 1 januari 2021 en afgesloten op 31 december 2021.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening en keurt deze, na beraadslaging, goed.
VIJFDE BESLISSING: Verwerking van het resultaat.
(...)
ZESDE BESLISSING: Kwijting raad van bestuur.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Kwijting externe accountant.
(...)
Luik B
ACHTSTE BESLISSING: Neerlegging van de jaarrekening en sociale balans.
(...)
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
I. AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE SOORTEN VAN AANDELEN EN CREATIE VAN TWEE
NIEUWE SOORT AANDELEN
(...)
TIENDE BESLISSING: Creatie van twee nieuwe soort van aandelen, zijnde de Klasse A Aandelen
en de Klasse B Aandelen en gelijkschakeling van de rechten verbonden aan de bestaande soorten
van aandelen van de Vennootschap met de afschaffing van de bestaande soorten aandelen tot
gevolg.
De vergadering besluit tot het creëren van twee nieuwe soort van aandelen, zijnde de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen en beslist om de rechten verbonden aan de bestaande soorten
van aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen met de afschaffing van de bestaande soorten
aandelen tot gevolg.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat:
- de bestaande Klasse A aandelen worden omgezet in nieuwe Klasse A Aandelen;
- de bestaande Klasse B aandelen (overige aandeelhouders) worden omgezet in nieuwe Klasse A
Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de ESOP
inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan
de notulen werden opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 24 januari 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 februari daarna, onder nummer
20309266, zullen behoren tot de nieuwe Klasse A Aandelen, gelet op de afschaffing van de
bestaande Klasse D Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld zoals bepaald onder agendapunten 12 tot en met 17 en waartoe wordt beslist in de elfde tot
en met zestiende beslissing van onderhavige akte, zullen behoren tot de nieuwe Klasse B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in natura zoals bepaald onder agendapunten 18 tot en met 22 en waartoe wordt beslist in de
zeventiende tot en met eenentwintigste beslissing van onderhavige akte, zullen behoren tot de
nieuwe Klasse A Aandelen of de nieuwe Klasse B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de nieuw uit te
geven ESOP inschrijvingsrechten (de Employee Stock Option Warrants), waarvan sprake onder
agendapunten 23 tot en met 28 en waartoe wordt beslist in de tweeëntwintigste tot en met
zevenentwintigste beslissing van onderhavige akte, zullen behoren tot nieuwe Klasse A Aandelen;
- de aandelen die worden verworven via de Secondary Transaction (zoals gedefinieerd in de
Investment Agreement betreffende een investeringsronde in de vennootschap, gedateerd 15 juni
2022) door de Investors (zoals gedefinieerd in de Investment Agreement betreffende een
investeringsronde in de vennootschap, gedateerd 15 juni 2022) zullen behoren tot de nieuwe Klasse
B Aandelen.
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur.
De vergadering beslist om aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen, voor zover de
voorwaarden voorzien in artikel 5 bis.1 van de nieuwe tekst van statuten zoals zal worden
aangenomen in negenentwintigste beslissing, vervuld zijn, om de conversie van de Klasse B
aandelen in Klasse A aandelen, in het aandelenregister van de vennootschap in te schrijven en om
artikel 5 van de statuten aan te passen, teneinde de wijziging van het aantal Klasse A aandelen en
Klasse B aandelen te weerspiegelen.
II. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 14.999. 988,32
EUR, om het van 1.967.395,62 EUR te brengen op 16.967.383,94 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 1.231.329 Klasse B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen vanaf de eerste
dag van het boekjaar van de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 12,1820 EUR (afgerond) elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100%.
(...)
Luik B
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 juni 2022, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zestien miljoen negenhonderdzevenenzestigduizend driehonderddrieëntachtig
euro vierennegentig cent (€ 16.967.383,94 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen zeshonderd achtendertigduizend
negenhonderdzevenenveertig (3.638.947) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan twee miljoen vierhonderdenzevenduizend
zeshonderdachttien (2.407.618) Klasse A Aandelen en een miljoen tweehonderd eenendertigduizend
driehonderdnegenentwintig (1.231.329) Klasse B Aandelen."
III. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN CONVERTEERBARE LENINGEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 juni 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren"
vertegenwoordigd door Nicolas Dumonceau, Bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap LYNXCARE CLINICAL INFORMATICS NV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 juni 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 530.424 aandelen op naam zonder vermelding van waarde
waarvan 56.243 Klasse A Aandelen en 474.181 Klasse B Aandelen. De nieuwe Klasse A Aandelen
en Klasse B Aandelen zijn van dezelfde soort en hebben dezelfde rechten en plichten als de overige
Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die de Vennootschap reeds heeft uitgegeven en/of zal
uitgeven in ruil voor de inbreng in geld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
Luik B
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
* de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
* de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
* de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
* de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 27 juni 2022.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor".
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 4.213.383,33
EUR, om het van 16.967. 383,94 EUR te brengen op 21.180.767,27 EUR, door uitgifte van 56.243
Klasse A Aandelen en 474.181 Klasse B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze, en die in de winsten zullen delen
vanaf de eerste dag van het boekjaar van de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
hierna genoemde aandeelhouders van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering onder
de vorm van converteerbare leningen, die elk van hen heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
Luik B
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen honderdtachtigduizend zevenhonderdzevenenzestig euro
zevenentwintig cent (21.180.767,27 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen honderdnegenenzestigduizend
driehonderdeenenzeventig (4.169.371) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan twee miljoen vierhonderd drieënzestigduizend
achthonderdeenenzestig (2.463.861) Klasse A Aandelen en een miljoen zevenhonderdenvijfduizend
vijfhonderdentien (1.705.510) Klasse B Aandelen.
IV. ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
bestaande ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van ESOP
inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan
de notulen werden opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 24 januari 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 februari daarna, onder nummer
20309266, zodat elk inschrijvingsrecht de houder ervan het recht verleent om in te schrijven op één
Klasse A Aandeel (en niet langer een Klasse D Aandeel) gelet op de afschaffing van de bestaande
Klasse D Aandelen. Voor het overige blijven de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van ESOP
inschrijvingsrechten ongewijzigd.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de houders van ESOP
inschrijvingsrechten op de hoogte werden gebracht van het voorstel om de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP inschrijvingsrechten te wijzigen. Ze verklaren dat de houders van
de ESOP inschrijvingsrechten geen opmerkingen hebben geformuleerd bij de voorgestelde wijziging
en hun akkoord hebben verklaard met voormelde wijziging, en beslissen de voorgestelde wijziging
vervolgens goed te keuren.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 180.000 ESOP Re-Up Inschrijvingsrechten in het kader van het "Globaal
Warranten Plan" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in
het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Re-Up Inschrijvingsrechten uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Re-Up Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
V. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot de creatie van twee nieuwe soorten
van aandelen, de afschaffing van de bestaande soorten aandelen, de kapitaalverhoging in geld en in
natura, en de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 15 juni 2022 .
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Lynxcare Clinical Informatics".
Luik B
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1. de verwerking, het beheer en de opslag van informatie binnen de medische sector, in de meest
ruime zin van het woord.
2. Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenwel als voor alle verbandhoudende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als voorwerp:
• De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma's,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de bovenvernoemde producten.
• Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het voorwerp van
de vennootschap, langs om het even welke weg , zoals internet, handel et cetera.
• Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen.
• Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in
de breedste zin van het woord , zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.
3. Wettenschappelijke adviesverlening in de meest ruime zin van het woord.
De opsomming is niet beperkend en omvat zowel alle bestaande als toekomstige activiteiten en
diensten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnen huisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten ;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen ;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen honderdtachtigduizend zevenhonderdzevenenzestig euro
zevenentwintig cent (21.180.767,27 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen honderdnegenenzestigduizend
driehonderdeenenzeventig (4.169.371) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan twee miljoen vierhonderd drieënzestigduizend
achthonderdeenenzestig (2.463.861) Klasse A Aandelen en een miljoen zevenhonderdenvijfduizend
vijfhonderdentien (1.705.510) Klasse B Aandelen.
(...)
Luik B
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Steeds zonder afbreuk te doen aan en met voorbehoud voor artikel 5.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de vennootschap bestuurd door een raad, samengesteld uit
maximaal zes leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te
allen tijde kan worden herroepen, waarvan:
a) maximaal drie "Klasse A Bestuurders", waarvan:
(i) twee Klasse A Bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door Georges De Feu en Dries Hens;
(ii) één Klasse A Bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen
door Georges De Feu en Dries Hens, die (i) voorafgaand aan de benoeming, moet worden
goedgekeurd door ten minste 2 van de Klasse B Bestuurders, en (ii) geacht wordt een succesvol
ondernemer of kaderlid zal zijn, bij voorkeur in de markt waarin de vennootschap actief is;
b) maximaal drie "Klasse B Bestuurders", waarvan:
(i) één Klasse B Bestuurder worden gekozen uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen
door MTIP Fund II SCSp, op voorwaarde dat MTIP Fund II SCSp ten minste 10% van de aandelen in
de houdt;
(ii) één Klasse B Bestuurder worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door FPCI
ELAIA DV4 FUND, op voorwaarde dat FPCI ELAIA DV4 FUND ten minste 10% van de aandelen in
de vennootschap houdt;
(iii) één Klasse B Bestuurder worden gekozen uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen
door Heran Healthtech Fund I CommV en BtoV Industrial Technologies S.C.S. SICAR, voor zolang
Heran Healthtech Fund I CommV, BtoV Industrial Technologies S.C.S. SICAR en B-to-V Partners
SàRL ten minste 10% van de aandelen in de vennootschap houden.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen,
zullen een lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat
moet inhouden.
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft. Indien een
aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen dit recht
niet (volledig) uitoefent wordt de samenstelling van de raad van bestuur geacht geldig te zijn en
zullen de aanwezigheids- en meerderheidsquorum berekend worden in functie van het aantal
opgenomen mandaten per aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur zal de Klasse A Bestuurder vermeld onder (ii) (zijnde de Klasse A Bestuurder
die onder andere werd goedgekeurd door ten minste 2 van de Klasse B Bestuurders) benoemen als
voorzitter van de raad van bestuur. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een van de overige bestuurders, aangeduid
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem
bij staking van stemmen.
De raad van bestuur duidt twee waarnemers aan die geen bestuurder zijn, overeenkomstig artikel 5
van de Aandeelhoudersovereenkomst. Deze waarnemers worden uitgenodigd voor de vergaderingen
van de raad van bestuur, zonder stemrecht, en ontvangen hiervoor de relevante documenten voor de
raad van bestuur op dezelfde manier als de bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of een bestuurder, tenminste acht
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering en tenminste zes maal per jaar behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur. In geval van gemotiveerde hoogdringendheid of
een situatie van overmacht kan de oproepingstermijn korter zijn.
Luik B
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden per telefoon- of
videoconferentie.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één enkele collega
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, eveneens de stem van de vertegenwoordigde
bestuurder uitbrengen.
Behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste een gewone meerderheid van haar leden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met
inbegrip van minstens één Klasse B Bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan ten
laatste acht dagen na de eerste vergadering, een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt, ongeacht het aantal bestuurders dat
dan aanwezig of vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid
der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Een bestuurder die verklaart een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96
WVV te hebben over één of meerdere agendapunten, zal, wat betreft die agendapunten, buiten
beschouwing worden gelaten voor de berekening van het quorum. Deze bestuurder zal dus worden
meegeteld in de teller noch in de noemer van het aanwezigheidsquorum. Indien het aldus berekende
quorum niet zou worden behaald, zal er binnen de 8 werkdagen een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan worden samengeroepen, die geldig zal beraadslagen ongeacht het aantal op de
vergadering aanwezige bestuurders. In het geval het quorum behaald is en er slechts één bestuurder
niet geconflicteerd is, zal de beslissing, wat betreft die agendapunten, doorverwezen worden naar de
algemene vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen door middel van eenparige schriftelijke besluiten
worden genomen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Luik B
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan het management.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één A-
bestuurder, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door
de raad van bestuur, of daartoe bijzonder gevolmachtigden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
De vennootschap zal informatie verstrekken aan de aandeelhouders overeenkomstig artikel 10 van
de Aandeelhoudersovereenkomst.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand juni
om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
Luik B
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, met dien verstande dat de Klasse B aandelen recht geven op een vast niet-
cumulatief preferent dividend ten belope van 4% van het "Preferentiebedrag" (wat correspondeert
met het begrip "Preference Amount", zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) per
Klasse B Aandeel (en op voorwaarde dat er winsten of reserves beschikbaar zijn ten belope van het
nodige bedrag).
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
VEREFFENINGSVOORRECHT
1 - Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap wordt het vereffeningssaldo verdeeld als volgt (dat wil
zeggen zoals uiteengezet in art. 23.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst):
(a) eerst door aan elk van de houders van Klasse B Aandelen, met voorrang op de houders van
Klasse A Aandelen, een bedrag per Klasse B Aandeel te betalen gelijk aan het relevante
Preferentiebedrag per Klasse B Aandeel vermeerderd met enige "Achterstallen" (wat correspondeert
met het begrip "Arrears", zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (met dien
verstande dat indien er onvoldoende activa zijn om dergelijke bedragen aan alle houders van Klasse
B Aandelen te betalen, het resterende vereffeningssaldo zal uitgekeerd aan de houders van Klasse B
Aandelen pro rata hun respectieve bezit van Klasse B Aandelen);
(b) ten tweede door aan elk van de houders van Klasse A Aandelen die bij een dergelijke uitkering
Luik B
aan de Vennootschap te kennen hebben gegeven dat zij wensen te profiteren van deze paragraaf
(b), met voorrang op enige andere klassen van aandelen, een bedrag per gehouden Klasse A
Aandeel te betalen gelijk aan het Preferentiebedrag per Klasse A Aandeel vermeerderd met enige
Achterstallen (met dien verstande dat indien er onvoldoende activa zijn om dergelijke bedragen aan
alle houders van Klasse A Aandelen te betalen, het resterende vereffeningssaldo zal worden
uitgekeerd aan de houders van Klasse A Aandelen pro rata hun respectieve bezit van Klasse A
Aandelen);
(c) ten slotte zal het resterende vereffeningssaldo worden verdeeld onder de houders van Klasse A
Aandelen die, bij een dergelijke verdeling, niet hebben geopteerd om te profiteren van paragraaf (b)
hierboven, pro rata het respectieve aantal Klasse A Aandelen in het bezit van die houders van
Klasse A Aandelen.
2 - Exit
Ingeval van een verkoop (of de toekenning van een recht om te verwerven) van meer dan 50% van
de aandelen in de vennootschap (in één of meerdere transacties) wat tot gevolg heeft dat de koper
van de aandelen meer dan 50% van de aandelen in de vennootschap verwerft, zullen de
opbrengsten van de verkoop gealloceerd worden zoals uiteengezet in art. 23.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 41bis1 van deze statuten.
Bij vervreemding door de vennootschap van haar geheel of een substantieel deel van haar
vermogen, zal het surplus in activa, dat overblijft na aftrek van enige passiva, worden verdeeld onder
aandeelhouders (voor zover wettelijk toegestaan) in de verdeling uiteengezet in art. 23.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 41bis1 van deze statuten.
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
(...)
VI. DIVERSEN
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer HENS Dries, wonende te 2018 Antwerpen, Juliaan Dillensstraat 42;
- de besloten vennootschap "PHARMALEGAL", met zetel te 3000 Leuven, Tiensevest 132, vast
vertegenwoordigd door de heer DE FEU Georges, wonende te 1060 Sint-Gillis, Bosquetstraat 50,
bus 3;
- de vennootschap naar Luxemburgs recht "BTOV INDUSTRIAL TECHNOLOGIES SCS SICAR", met
zetel te 1c, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Groot-Hertogdom-Luxemburg, vast
vertegenwoordigd door de heer SCHUTZ Christian Charles;
- de besloten vennootschap "HERAN PARTNERS", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64/5,
vast vertegenwoordigd door mevrouw VANDERSMISSEN Katleen, wonende te 3600 Genk,
Noordlaan 4 A; en
- de besloten vennootschap "DRI3M", met zetel te 9000 Gent, Visserij 172/A, vast vertegenwoordigd
door MAERIEN Etienne, wonende te 9000 Gent, Visserij 172/A.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf achtentwintig juni
tweeduizend tweeëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
i. Tot bestuurder Klasse A:
- de heer HENS Dries, wonende te 2018 Antwerpen, Juliaan Dillensstraat 42;
- de besloten vennootschap "PHARMALEGAL", met zetel te 3000 Leuven, Tiensevest 132, vast
vertegenwoordigd door de heer DE FEU Georges, wonende te 1060 Sint-Gillis, Bosquetstraat 50,
Luik B
bus 3;
- de besloten vennootschap "DRI3M", met zetel te 9000 Gent, Visserij 172/A, vast vertegenwoordigd
door MAERIEN Etienne, wonende te 9000 Gent, Visserij 172/A.
ii. Tot bestuurder Klasse B:
- de besloten vennootschap "HERAN PARTNERS", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64/5,
vast vertegenwoordigd door mevrouw VANDERSMISSEN Katleen, wonende te 3600 Genk,
Noordlaan 4 A; en
- de heer HUMANES Wanja Ivo, wonende te Goldernstrasse 33B, 5000 Aarau, Zwitserland;
- mevrouw JERUSALMY Samantha Simha, wonende te 106 Avenue de la république, Paris 11E 75,
Frankrijk.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan bestuursorgaan
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige formaliteiten
te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de ESOP Re-Up
Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe aandelen, ingeval van
uitoefening van de ESOP Re-Up Inschrijvingsrechten en (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
(...)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van Linklaters LLP, met zetel te
1000 Brussel, Brederodestraat 13 , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, negen volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris