N° d'entreprise : 0515968635
Nom
(en entier) : SAGR DENAMUR OLIVIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue de Merboëlle(MLC) 2
 : 6567 Merbes-le-Château
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le Notaire Florence AULIT à Merbes-le-Château, le 19 décembre 2023,
enregistré, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société
Agricole « SAGR DENAMUR OLIVIER », ayant son siège à 6567 Merbes-le-Château, rue de
Merboëlle, 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0515.968.635.
Société constituée initialement sous forme de Société Agricole par acte sous seing privé du premier
janvier 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 06 mars 2013, sous la référence 13038094
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale
extraordinaire du 15 octobre 2017, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 04/12/2017, sous le
numéro 17169296.
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, l’Assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de la société en commandite
entreprise agricole (en abrégé SCommEA).
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit trente-deux mille cinq cents euros (32.500,00 EUR) et la réserve légale de
la société, soit 0,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L’entièreté du capital ayant été libérée, aucune somme n’a été convertie
en un compte de capitaux propres « apports non appelés » en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3. Troisième résolution – Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’associé-gérant
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’associé-gérant, justifiant la raison de la modification
de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les associés
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet
Afin de l’adapter aux exigences nécessaires à l’agrément comme entreprise agricole, l’assemblée
décide supprimer plusieurs activités de l’objet actuel, et de remplacer en conséquence l’objet par un
nouveau texte, comme suit :
 
« La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger :
    •  A titre principal :
    •  0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses ;
    •  0112 Culture du riz ;
    •  0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
    •  0114 Culture de la canne à sucre ;
    •  0115 Culture du tabac ;
    •  0116 Culture de plantes à fibres ;
    •  0119 Autres cultures non permanentes ;
    •  0121 Culture de la vigne ;
    •  0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
    •  0123 Culture d’agrumes ;
    •  0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
    •  0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
    •  0126 Culture de fruits oléagineux ;
    •  0127 Culture de plantes à boissons ;
    •  0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
    •  0129 Autres cultures permanentes ;
    •  0130 Reproductions de plantes ;
    •  0141 Elevage de vaches laitières ;
    •  0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
    •  0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
    •  0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
    •  0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
    •  0146 Elevage de porcins ;
    •  0147 Elevage de volailles ;
    •  0149 Elevage d’autres animaux ;
    •  0150 Culture et élevage associés ;
    •                  0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
    •  L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’
entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées, produits de
bétail, animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
    •  L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ainsi que la pêche.
    •  Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et en produits de l’industrie du bois.
    •  Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
    •  Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou
de produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
    •  La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce
en détail et en gros
    •  Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture
biologique.
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à
rayons multiples
    •  L’apiculture au sens général du terme,
    •  L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
de dérivés (pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que cette
énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel
en relation directe et indirecte.
    •  La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d’élevage, de
transhumance, de manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit
limitative.
    •  Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la production, la
reproduction, la sélection d’abeilles, de reines, d'ouvrières, de fauxbourdons, de colonies et de
semence au sens large du terme.
    •  La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
    •  Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
    •  Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
    •  Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes
missions, d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des
opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ;
ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la
voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou
de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout
moyen qu’elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation en tout ou en partie ; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de
tiers (y compris ses associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous
placements qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil
en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés
financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires,
dans la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers,
notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires. »
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
4. Quatrième résolution
L’Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel de la Société agricole,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme gérant
statutaire de la SComm EA, pour une durée illimitée :
- Monsieur Olivier DENAMUR, ici présent et qui accepte.
Le gérant de la société fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré conformément aux statuts.
L’Assemblée générale décidera à la prochaine Assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en ayant apporté une modification à son objet.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
A – FORME. DENOMINATION. SIEGE. OBJET. DUREE.
Article 1 : Forme juridique-Dénomination
La société revêt la forme d’une Société en Commandite Entreprise Agricole.
Elle est dénommée « DENAMUR OLIVIER »
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société,
cette appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite entreprise
agricole » ou de son abréviation « ScommEA ».
Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot
« registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d’entreprise.
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision des gérants n’importe où dans la Région
susmentionnée.
Si le siège social est transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l’assemblée
générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des
bureaux et entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la
gérance, en Belgique comme à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger :
-              A titre principal :
-              0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines
oléagineuses ;
-              0112 Culture du riz ;
-              0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
-              0114 Culture de la canne à sucre ;
-              0115 Culture du tabac ;
-              0116 Culture de plantes à fibres ;
-              0119 Autres cultures non permanentes ;
-              0121 Culture de la vigne ;
-              0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
-              0123 Culture d’agrumes ;
-              0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
-              0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
-              0126 Culture de fruits oléagineux ;
-              0127 Culture de plantes à boissons ;
-              0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
-              0129 Autres cultures permanentes ;
-              0130 Reproductions de plantes ;
-              0141 Elevage de vaches laitières ;
-              0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
-              0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
-              0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
-              0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
-              0146 Elevage de porcins ;
-              0147 Elevage de volailles ;
-              0149 Elevage d’autres animaux ;
-              0150 Culture et élevage associés ; -         0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre à titre accessoire :
-              L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’
entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées, produits de
bétail, animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
-              L’agriculture,      l’élevage,             l’horticulture,    les          activités               connexes
            de l’agriculture, de l’élevage et de l’horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la
chasse, le piégeage et le repeuplement en gibier ainsi que la pêche.
-              Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture,
de l’élevage et en produits de l’industrie du bois.
-              Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture,
de la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
-              Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou
non, ou de produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
-              La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur
commerce en détail et en gros
-              Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture
biologique.
-              Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à
rayons multiples
-              L’apiculture au sens général du terme,
-              L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en
détail de miel et de dérivés (pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans
que cette énumération ne soit limitative.) ainsi que tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout
matériel en relation directe et indirecte.
-              La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d’
élevage, de transhumance, de manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération
ne soit limitative.
-              Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
production, la reproduction, la sélection d’abeilles, de reines, d'ouvrières, de faux-bourdons, de
colonies et de semence au sens large du terme.
-              La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles,
bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
-              Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
-              Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
-              Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes
missions, d’expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des
opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ;
ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la
voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou
de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout
moyen qu’elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation en tout ou en partie; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de
tiers (y compris ses associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous
placements qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil
en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés
financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires,
dans la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers,
notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
 
Article 4 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
B. PATRIMOINE SOCAL – APPORTS - ACTIONS
Article 5 : Patrimoine social
Le patrimoine social est ainsi représenté par 325 actions représentant chacune un/trios cent vingt-
cinquième (1/325) de celui-ci.
Article 6 – Actions. Registre des associés.
Les actions sont toujours nominatives et de valeur égale. Elles ne peuvent pas être représentées par
des titres dématérialisés.
Seules des personnes physiques peuvent être associées. Les personnes morales ne peuvent pas
avoir la qualité d’associé de la société.
 
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés qui contient :
 • L'identité de chaque associé, ainsi que le nombre d’actions qui lui appartiennent ;
 • L'indication des versements effectués ;
 • Chaque cession des actions avec sa date, cette mention devant être signée et datée par le
cédant et le cessionnaire ;
 • Les transmissions pour cause de mort ou les attributions après partage avec leur date ; ces
mentions devant être datées et signées par les associés administrateurs et les ayants droit.
Le transfert et les attributions ne sont opposables à la société qu'à dater de leur inscription dans le
registre.
Chaque associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
La société pourra établir un registre électronique des actions.
 
Article 7 : Associé commandité – Associé commanditaire
La société compte au moins deux associés dont au moins un est associé-gérant.
Monsieur Olivier DENAMUR intervient en tant qu’associé commandité.
Monsieur DENAMUR Léon et Madame LECLERCQ Claudette agissent en tant qu’associés non
actifs et associés commanditaires.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements
de la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à
concurrence de leur apport, à condition qu’ils n’effectuent aucun acte de gestion, même par
procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le
droit de prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de
contrôler toutes les transactions de la société.
Seules des personnes physiques peuvent être associées. Les personnes morales ne peuvent avoir
la qualité d’associé de la société.
 
Article 8 - Cession des actions.
Le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession d'actions d'un
ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs.
Par dérogation à l’alinéa précédent, le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas
requis pour la cession d’actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un
autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux
descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint
ou du cohabitant légal.
Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d’un associé décédé sont cédées à ses
successeurs ou légataires.
La cession des actions appartenant au commandité fera l’objet d’une publication au Moniteur belge
conformément à l’article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des associations.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
 
Article 9 - Obligation de reprise.
Si sur base de l'article précédent, la cession des actions était refusée, ou si, en cas de décès, la
qualité d’associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces
actions.
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces actions, sous réserve de l'exercice
du droit de préemption accordé aux associés administrateurs, tel que stipulé à l'article suivant des
statuts, les actions seront divisées au prorata du nombre d’action de chacun des associés
acquéreurs.
La reprise des actions se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un expert, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société.
Cet expert est désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord, il sera choisi par le juge
de paix du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement. L'acquéreur ne peut céder les
actions acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le prix.
 
Article 10 Droit de préemption des associés gérants.
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 8 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans le mois de la notification visée à l'article précédent.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des associés gérants qui n'ont pas d’
actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé
en divisant les actions cédées par le nombre de gérants.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée
peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage
de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions
prévues à l'article 8 des présents statuts.
 
Décès, incapacité ou empêchement d’un associé-gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un
associé-gérant.
S’il y a plusieurs associés-gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un
gérant, la gestion de la société est assumée par le ou les associés-gérants restants, sauf si l’
assemblée générale décide de nommer un ou plusieurs nouveaux associés-gérants dans ce cas.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir de l’associé-gérant unique, l’assemblée
générale, à la demande d’un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne
comme associé-gérant pour accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à
déterminer par l’assemblée générale, sans que celle-ci puisse dépasser un mois.
 
Article 11 - Obligation de libération intégrale.
Le cessionnaire d’action est engagé pour le montant total des actions acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis-à-vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
 
C. ADMINISTRATION - REPRESENTATION
 
Article 12 : Administration/gérance
L’administration/la gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui doivent être des
commandités.
L’associé-gérant est toujours statutaire.
Ils sont nommés par l’assemblée générale sans limitation de la durée.
L’assemblée décide de la fin du mandat de l’associé-gérant et du préavis qui en découle.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par la loi.
Chaque associé-gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie
demanderesse que comme partie défenderesse.
L'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité
agricole.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux associés
gérants.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière
indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs
à l’égard des tiers et en justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des
pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
La société est composée d’au moins deux associés, dont au moins un est associé gérant.
L’assemblée générale peut révoquer le(s) gérant(s) pour des motifs graves.
Les personnes morales ne peuvent avoir la qualité de gérant et/ou d’associé de la société.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l’exploitation, comme prévu à l’article 21 des
présents statuts, chaque associé gérant peut prétendre à une rémunération brute pour son travail,
sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire.
La rémunération des associés gérants est fixée chaque année pour l’exercice suivant par une
décision de l’assemblée générale des associés commanditaires.
En outre, les associés-gérants ont droit, quelles que soient la nature et l’importance des résultats de
l’exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu’ils auraient
payé.
Article 13 : Gérants statutaires
Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée,
- Monsieur Olivier DENAMUR, ici présent et qui accepte sa mission.
Lequel s'engage, en qualité d’associé-gérant, pour une durée indéterminée, à œuvrer à la réalisation
du travail physique requis pour l'exploitation de l'activité agricole de la société ; il y consacrera au
moins la moitié de son temps de travail et il en tirera au moins la moitié de ses revenus
professionnels.
Article 14 - Nouveaux associés-gérants
De nouveaux associés ne peuvent avoir la qualité d’associés-gérants que si, dans un acte de
modification aux statuts, ils s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la
moitié de leurs revenus et à condition d'être acceptés comme tels par tous les associés.
 
Article 15 - Démission volontaire des associés-gérants.
Les associés-gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés-gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part, par les associés commanditaires à la majorité des voix.
L’associé-gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les actions qu’il possède.
 
Article 16 - Démission forcée des associés-gérants.
La révocation d'un associé-gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision
de l’assemblée générale délibérant conformément aux présents statuts.
 
Article 17 - Droit de surveillance par les associés commanditaires.
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d’avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
Chaque associé commanditaire peut demander à l'associé gérant de plus amples renseignements
concernant ce rapport.
 
D. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18 : Assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale annuelle, est convoquée
chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège de la société ou à tout autre
endroit, indiqué dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de
la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaire seront tenues au jour, à l’heure et dans l’
endroit mentionné dans les invitations.
L'assemblée générale se réunit sur invitation de(s) l’associé(s)-gérant(s). Les convocations sont
adressées par courrier ordinaire, ou par courrier électronique aux gérants et/ou associés qui ont
communiqué leur adresse électronique à la société et par lettre recommandée adressée aux autres
associés huit jours au moins avant la réunion, mentionnant l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents et tous d’accord, l’assemblée générale peut délibérer et statuer
sur les points de l’ordre du jour adoptés à l’unanimité par les associés sans préavis.
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement
par un autre associé sur présentation d’une procuration écrite. Ce mandataire ne peut représenter
plus de deux associés.
 
Article 18 bis - Particularités
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, des points suivants :
    1.  la fin du mandat d'associé gérant et le préavis qui en découle;
    2.  la désignation d'un associé gérant et l'octroi des compétences de cet associé gérant;
    3.  la révocation de l'associé gérant pour motifs graves.
 
Le consentement de chaque associé-gérant est requis :
    1.  pour toute modification aux statuts de la société,
    2.  en cas de dissolution volontaire de la société,
    3.  en cas de nomination d’un nouvel associé-gérant.
 
Le consentement de chaque associé-gérant est également requis pour la révocation d’un associé-
gérant pour motifs graves, à l’exception du consentement de celui qui est visé par la procédure de
révocation.
 
Article 19 : Droits de vote et quota de présence
Chaque action donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu’un seul propriétaire par effet pour l’exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu’il y a désaccord entre les différents titulaires d’un titre, l’exercice des droits attachés aux
titres est suspendu jusqu’à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la
désignation d’un titulaire unique ou d’un représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de l’action sera représenté à la société par l’usufruitier.
À l’exception de ce qui est stipulé ci-dessus et à l’exception des dispositions légales plus strictes,
toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des
modifications des statuts que si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et
lorsque les participants représentent au moins la moitié des droits de vote. L’assemblée générale ne
peut se réunir et décider valablement d’une modification des statuts que si les associés détenant au
moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont représentés à l’assemblée. Si la condition
susmentionnée n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour prendre la
résolution correspondante, quelle que soit les droits de vote représentés. La décision de modifier les
statuts ne peut être prise qu’avec une majorité de septante-cinq (75 %) des voix exprimées. Une
abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
 
E. EXERCICE COMPTABLE – AFFECTATION DU RESULTAT
Article 20 – Exercice annuel
L’exercice comptable prend cours le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 21 : Affectation du résultat
Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1er, 10°
de l’arrêté royal du 28 juin 2019, fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole, les
statuts de la société mentionnent expressément les conditions et les bénéficiaires de ces
distributions.
Le partage du bénéfice de l'exploitation se fait comme suit :
1°. Avec l'agrément des associés gérants, l'assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants prévue à
l'article 12.
2°. Si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l'excédent sera attribué
suivant décision de l’assemblée générale.
 
F. LIQUIDATION
 
Article 22 : Liquidation
 
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés gérants en fonction au moment
de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l'assemblée générale des associés
gérants et commanditaires n'en décide autrement.
L'assemblée générale ordinaire des associés gérants et commanditaires peut désigner ou démettre
à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement, pour représenter la société.
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux annexes au Moniteur Belge.
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et
commanditaires n'en décide autrement.
 
Le consentement de chaque associé gérant doit être requis en cas de dissolution volontaire de la
société.
 
Article 23 : Netting
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d’une part, et la société, d’autre
part, font l’objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur
les sûretés financières et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté
et aux prêts liés à des instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence
résultant de la compensation.
Article 24 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger,
fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 25 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
6. Sixième résolution
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6567 MERBES-LE-CHATEAU, rue
de Merboëlle, 2.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
7. Septième résolution
Pour pouvoir opter pour l’assujettissement à l’impôt des sociétés, la société doit compter, au premier
jour de la période imposable pour laquelle l’option est exercée, au minimum 3 associés et posséder à
cette même date un capital d’élevant à 30.950,00 EUR au moins.
La décision d’opter pour l’impôt des sociétés doit être prise à l’unanimité par les personnes qui
étaient associées au premier jour de la période imposable pour laquelle l’option doit produire ses
effets, et en cas de décès de l’une d’elles, par ses ayants droits.
Les associés se conformeront aux articles 12 et 13 A.R./C.I.R. (92).
Les associés prennent cette décision à l’unanimité.
Les associés enverront par lettre recommandée à la poste au contrôleur des contributions directes
ou au dirigeant du bureau central de taxation du ressort de la société au plus tard dans les trente
premiers jours de la première période imposable pour laquelle l’option doit sortir ses effets, une copie
de cette décision, reprenant tous les éléments nécessaires à l’appréciation de la validité de la
décision et signée par toutes les personnes qui ont pris part à cette décision Les associés se
conformeront à l’article 14 A.R./C.I.R. (92).
La décision d’assujettissement à l’impôt des sociétés est irrévocable pour un cycle de trois périodes
imposables successives à l’impôt des sociétés et est reconduite d’office pour un cycles de trois
périodes imposables successives, sauf si la société fait part de sa décision de mettre fin à l’option
dans les conditions requises par l’article 15, 1° A.R./C.I.R. (92) ou si les conditions relatives au
nombre d’associés et au montant du capital ne sont plus réunies depuis un an au moins à la date d’
expiration de la période qui suit le cycle pour lequel l’option a, en dernier lieu, produit ses effets
(article 15, 2° A.R./C.I.R. (92)).
Lorsque la société n’est plus agréée comme entreprise agricole visée à l’article 8 :2 du Code des
sociétés et des associations ou lorsqu’elle adopte une autre forme juridique (SRL ou société
coopérative), il est mis fin d’office au régime de l’option à partir de la période imposable pendant
laquelle la société n’est plus agréée ou a adopté la nouvelle forme juridique (article 16 A.R./C.I.R.
(92)).
La société continue toutefois à être soumise à l’impôt des sociétés en vertu de l’article 179 du C.I.R..
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps :
    •  Une expédition de l’acte
    •  Les statuts coordonnés conformes
    •  Le rapport justifiant de la modification de l'objet