Ondernemingsnr : 0705968275
Naam
(voluit) : ELLAJO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herstalstraat 4C
 : 3830 Wellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS, te Alken, op 26 september
2023, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "ELLAJO”, met zetel te 3830 Wellen, Herstalstraat
4C en ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde
onder nummer BE0705.968.275, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap door de wet tot een besloten vennootschap
(afgekort BV) is omgevormd.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserves van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening,
Eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“ELLAJO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen
of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
    •  De handel (kleinhandel, groothandel of als tussenpersoon in de handel) in brandstoffen (alle
mogelijke soorten, inclusief LPG) voor auto’s en alle motorrijwielen;
    •  De handel (kleinhandel, groothandel of als tussenpersoon in de handel) in auto – en
motorrijwielonderdelen en additieven voor motoronderhoud;
    •  Aankoop en verkoop (zowel groothandel, kleinhandel als tussenpersoon in de handel) van
dagbladen, tijdschriften, wenskaarten, wegenkaarten, strips, boeken, klein kantoormateriaal,
drukwerken, presentjes, gelegenheidsgeschenken, fantasieartikelen, schrijfgerief, vakliteratuur en
aanverwante producten, zonder dat deze lijst limitatief is;
    •  Tussenpersoon, innings en plaatsingskantoor van producten van de Nationale Loterij en andere
wettelijk toegestane kansspelen;
    •  Aankoop en verkoop (zowel groothandel, kleinhandel als tussenpersoon in de handel) van
producten van “De Post” en de “NMBS”;
    •  Aankoop en verkoop (zowel groothandel, kleinhandel als tussenpersoon in de handel) van
tabaks en rookwaren, snoep, frisdranken, bieren en wijnen, algemene voedingswaren en koloniale
waren;
    •  Uitbating van een broodjesbar in de meest ruime betekenis van het woord;
    •  Exploitatie van een HORECAonderneming in de meest ruime betekenis;
    •  Tussenpersoon in de handel.
    •  Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het
tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar; studie, organisatie en raadgevend
bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met
inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over
juridische, sociale, economische en financiële problemen; het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het
domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten,
het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering,
economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten
en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
 
    •  Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer het erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan
bestuurders en hun gezin, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen;
    •  Zakelijke dienstverlening in de meest ruime betekenis van het woord;
    •  Beheer van (eigen) onroerend goed: de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen
bouwen en het verbouwen van onroerende goederen, de procuratie;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag haar voorwerp realiseren zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag ook op elke wijze betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een samenhangend of
een gelijkaardig voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen,
haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de bestuurders zelfs indien de
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Er wordt geen onbeschikbare eigen vermogensrekening samengesteld.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 7. Aandelen en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
    1.  Nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal
van de hem toebehorende aandelen;
    2.  De gedane stortingen;
    3.  De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door
de bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van een
inbreng op aandelen alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register.
De overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de
datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke aandeelhouder of belanghebbende
derde kan van dat register inzage nemen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de
houders van de aandelen.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 9. Vruchtgebruik op aandelen
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar
één van beide bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
Bij een inbreng op aandelen met uitoefening van voorkeurrecht komt het voorkeurrecht aan de
vruchtgebruiker toe. De door hem ingetekende aandelen horen hem in volle eigendom toe.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
1) Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden
volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook
niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
is voorgesteld.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan:
1. Aan een aandeelhouder;
2. Aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3. Aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn;
2) De aandeelhouder, die door een weigering zijn aandelen niet onder de levenden kan overdragen,
kan tegen de weigering van overdracht opkomen voor de bevoegde rechtbank (van de zetel van de
vennootschap), in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van diegenen die zich tegen de weigering
verzetten. Wanneer de weigering door de rechtbank willekeurig wordt geoordeeld, dan hebben de
aandeelhouders die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om koper(s)
te vinden voor de prijs en voorwaarden zoals hierna vermeld bij overgang van aandelen na
overlijden.
3) De erfgenamen of legatarissen die als aandeelhouder geweigerd worden bij overgang van
aandelen door overlijden, hebben recht op de waarde van de aandelen.
Zij mogen de afkoop ervan vragen bij een ter post aangetekende brief, die gericht wordt aan de
bestuurder van de vennootschap, waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan
de onderscheiden aandeelhouders.
4) De bestuurder zal, bij aanvraag tot afkoop overeenkomstig voormelde littera 2 en 3, de waarde
van de aandelen bepalen aan de hand van de laatste jaarrekening, rekening houdend met eventuele
niet uitgedrukte min- of meerwaarden.
Indien de verkoper niet akkoord gaat met de vastgestelde koers van het aandeel wordt het geschil
onderworpen aan twee scheidsrechters, één aangesteld door de bestuurder en één door de
verkoper. Indien de twee scheidsrechters niet tot een akkoord komen, stellen zij in gemeen akkoord
een derde scheidsrechter aan, die beslist. Tegen deze laatste beslissing is geen verhaal op beroep
mogelijk. De kosten van de arbitrageprocedure worden bij gelijke helften verdeeld tussen de koper
een verkoper van de aandelen.
De andere aandeelhouders zullen een voorkeurrecht tot aankoop genieten op deze af te kopen
aandelen, elk in verhouding tot zijn aantal aandelen. Als een aandeelhouder zijn voorkeurrecht niet
uitoefent, hebben de overige aandeelhouders voorkeurrecht om deze aandelen wederom in
verhouding met hun aantal aandelen te kopen. Indien geen enkele aandeelhouder van zijn
voorkooprecht gebruik wenst te maken, kan de algemene vergadering beslissen dat de
vennootschap de te koop aangeboden aandelen inkoopt of een andere koper voor de aandelen
voorstellen.
Indien op voorgaande wijze geen koper is gevonden, binnen de drie maanden na de aanvraag of
beschikking, hebben de erfgenamen, legatarissen of overdragers het recht de vervroegde ontbinding
van de vennootschap te vorderen.
5) De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen de vier maanden na de beslissing van de
afkoop gebeurt te zijn, tenzij de koper een afbetaling in termijnen heeft gevraagd. In voorkomend
geval kan aan de koper een afbetaling in termijnen toegestaan worden die echter niet over een
langere periode dan vijf jaar na de beslissing van afkoop kan lopen en mits een bankwaarborg ter
garantie van de betalingen aan de verkoper te kunnen voorleggen.
Bovendien zal de prijs worden verhoogd met een rente gelijk aan de wettelijke intrest, verlaagd met
twee ten honderd.
Bij laattijdige betaling zal de koper aan de verkoper interesten vergoeden die, vanaf de dag van de
opeisbaarheid van de storting, berekend worden tegen de wettelijke interest, vermeerderd met drie
ten honderd.
IV. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 11. Opvraging van de stortingen
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interestvoet, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 13. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 14. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of artikel 8 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de
 
aandelen bezitten.
TITEL V. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet vennoten en al dan niet
bezoldigd. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde tijd of zonder
beperking van duur. De bestuurders die door de aandeelhouders zonder beperking van duur zijn
benoemd in de akte van oprichting (en enkel in die akte), worden geacht benoemd te zijn voor de
duur van de vennootschap. Hun opdracht kan enkel worden herroepen ofwel met een meerderheid
zoals vereist bij statutenwijzigingen ofwel met een gewone meerderheid maar dan slechts om
gewichtige redenen.
De bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders. Wanneer een
rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger,
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Iedere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het college van bestuurders
of als er maar een bestuurder is aan de algemene vergadering. Hij is wel verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur van de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris naar keuze.
Artikel 17. Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn
overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk
voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van overtreding van het wetboek van vennootschappen of van de statuten.
In geval van faillissement van de vennootschap kunnen de bestuurders – overeenkomstig de wet –
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden
indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen tot het
faillissement.
Artikel 18. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een voorgenomen verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met de belangen van de vennootschap, moet hij
ofwel de overige
bestuurders ofwel bij ontstentenis de aandeelhouders ervan in kennis stellen, waarna de beslissing
enkel kan worden genomen overeenkomstig artikel 5:76 en volgende van het wetboek van
vennootschappen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste woensdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
 
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen
bevatten een beknopt verslag van het verloop van de vergadering.
De notulen worden aan het einde van de vergadering ondertekend door de voorzitter en de
aandeelhouders die het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, die voor notaris wordt gehouden, wordt een
authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Het is elke aandeelhouder toegestaan zelf niet op de algemene vergadering aanwezig te zijn en in de
plaats per brief zijn stem uit te brengen. Deze wijze van stemming zal echter enkel toegestaan zijn,
als in de oproeping tot de algemene vergadering, naast de agenda, eveneens de door de
bestuurders voorgestelde beslissingen vermeld zijn.
Deze brief dient aangetekend verzonden te worden en uiterlijk de dag voor de algemene vergadering
op de zetel van de vennootschap toe te komen. De brief dient om geldig te zijn, behoudens de naam,
voornaam, en woonplaats van de aandeelhouder volgende vermeldingen te bevatten: hij dient de
agenda te hernemen, en per agendapunt de door de bestuurder(s) voorgestelde beslissing.
Daarnaast dient klaar en duidelijk per beslissing eigenhandig de  woorden “VOOR”, “TEGEN” of
“ONTHOUDING” in onuitwisbare inkt geschreven te worden. Om geldig te zijn dient één van die drie
woorden bij elke beslissing vermeld te zijn. Het ontbreken van een stem voor één agendapunt, maakt
de stem voor elk agendapunt ongeldig. De brief dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 27. Minderheidsvordering
Een vordering tegen de bestuurders van de vennootschap kan voor rekening van de vennootschap
door minderheidsaandeelhouders worden ingesteld, wanneer die op de dag waarop de algemene
vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten
minsten tien procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die
dag bestaande effecten. Die vordering kan enkel worden ingesteld door personen die de kwijting niet
hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt
dat zij ongeldig is.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maken de bestuurders de inventaris
op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt door de algemene vergadering goedgekeurd.
Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank
van België.
Artikel 30. Kwijting
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders te verlenen kwijting voor hun bestuursdaden van het afgelopen jaar.
Artikel 31. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Tussentijds dividend
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves
en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden
gevormd.
Artikel 32. Individueel controlerecht
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria bepaald in het wetboek van vennootschappen
betreffende de boekhouding en de jaarrekening, heeft elke aandeelhouder individueel de
controlebevoegdheid zoals omschreven in het wetboek van vennootschappen. De aandeelhouder
kan zich hierbij laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen vermeld in paragraaf 1 van dit artikel overschrijdt, of
indien de algemene vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het wetboek van
vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan
één of meer commissarissen opgedragen. De commissaris wordt benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36. Bescherming van het eigen vermogen
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Artikel 37. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding kan gedeeltelijk of volledig;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en ten vroegste drie maanden na aanvraag. Het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de waarde van deze aandelen zoals blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van uittreding moet voor het einde van het boekjaar de staat van het eigen vermogen bij
authentieke akte worden vastgesteld op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 38. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van een
scheidingsaandeel, dat in dat geval beperkt is tot de werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng zonder even wel het bedrag van de netto- actief waarde van deze aandelen te overschrijden.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e- mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt
gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan
wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de niet-statutaire bestuurders, hierna
vermeld, voor een onbepaalde duur:
    1.  De heer THOELEN Johan, wonende te 3830 Wellen, Herstalstraat 4 bus C;
    2.  Mevrouw WIJNANTS Els, wonende te 3830 Wellen, Herstalstraat 4 bus C.
Hun mandaat is voorlopig onbezoldigd.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap het volgende is: 3830
Wellen, Herstalstraat 4C.
Zesde besluit – Volmachten
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jean-Luc SNYERS.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten van de vennootschap.