Ondernemingsnr : 0442897743
Naam
(voluit) : FLAKX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 276
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 23 december 2020 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "FLAKX", met zetel gevestigd te
8710 Wielsbeke, Rijksweg 276; BTW-/ondernemingsnummer BE0442.897.743, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij NEGENHONDERDVIJFTIGDUIZEND
EURO (€ 950.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij VIJFENNEGENTIGDUIZEND EURO (€
95.000,00) van de vennootschap, hetzij samen EEN MILJOEN VIJFENVEERTIGDUIZEND EURO (€
1.045.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het kapitaal is volgestort waardoor er geen omzetting in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” aan de orde is, bij toepassing van artikel 39 §2
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
In toepassing van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist
de vergadering eenparig om af te zien van het verslag van het bestuursorgaan zoals vooropgesteld
door artikel 5:121 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist met toepassing van artikel 5:120 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen honderdachttien (118) nieuwe aandelen te creëren die de-zelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.
Luik B
De vergadering merkt op dat deze creatie van nieuwe aandelen geen uitgifte van nieuwe soorten
aandelen en/of wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen uitmaakt,
zoals bepaald door artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:123 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen en op de voorwaarden zoals vermeld in de wet en/of in
de statuten waaraan moet worden voldaan om aandeelhouder te kunnen worden.
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:125 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen waarin wordt bepaald dat aandelen bij hun uitgifte
moeten worden volgestort, tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. De voorzitter
merkt op dat de statuten daaromtrent niets bepalen.
De vergadering beslist om de statuten aan te passen ingevolge voornoemde creatie van aandelen bij
de hierna vermelde voorgenomen statutenwijziging.
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen zullen worden toegewezen ingevolge de inbreng in
geld ten belope van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00).
De vergadering beslist volledigheidshalve dat deze bijkomende inbreng niet op de onbeschikbare
eigen vermogensrekening moet worden geboekt.
Vijfde beslissing
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 5:128 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat bij inbreng in geld de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven eerst aan de bestaande aandeelhouders moeten worden
aangeboden. Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien
(15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving overeenkomstig de
bepaling van artikel 5:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dat verband verwijst instrumenterende notaris ook naar artikel 8 van de statuten.
In toepassing van artikel 5:130 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
beslissen alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, om afstand te doen
van het voorkeurrecht zoals voorzien in de wet en in de statuten en verzoeken instrumenterende
notaris om daar akte van te nemen.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast de op de nieuwe aandelen volledig wordt ingeschreven door de inschrijvers
te weten de heer DEGROOTE Lode, voornoemd, en mevrouw VANDAELE Katelijn voornoemd,
alhier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap.
De inschrijvers verklaren en de voltallige vergadering erkent en bevestigt dat als volgt op de nieuwe
aandelen wordt ingetekend:
(1) door de heer DEGROOTE Lode, wonende te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 276; op negenenvijftig
(59) aandelen, hetzij voor HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 125.000,00);
(2) door mevrouw VANDAELE Katelijn, wonende te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 276; op negenenvijftig
(59) aandelen, hetzij voor HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 125.000,00);
Samen op honderdachttien (118) aandelen, hetzij voor TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 250.000,00).
Instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 250.000,00) voorafgaandelijk aan de inbreng in geld overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met
nummer BE34 3632 0642 1090 bij ING BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 4 december 2020 afgeleverd attest dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlijden dat de inbreng in geld is
verwezenlijkt en dat ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is.
Achtste beslissing
De vergadering beslist ingevolge voormelde creatie van honderdachttien (118) nieuwe aandelen om
de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
    •  Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdtweeëntachtig (1.682) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Negende beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige statutaire bestuurders (voorheen “zaakvoerders”),
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer DEGROOTE Lode, wonende te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 276; die heeft verklaard daar
Luik B
mee in te stemmen;
- Mevrouw VANDAELE Katelijn, wonende te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 276; die heeft verklaard daar
mee in te stemmen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Tiende beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De besloten vennootschap “FLAKX” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividend, ook het dividend uit gereserveerde
winst, toe aan de vruchtgebruiker behoudens andere overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en
blote eigenaar.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het laten oprichten door erkende aannemers en onderaannemers van alle bouwwerken in de
ruimste zin, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; zowel voor eigen risico als in
hoedanigheid van coördinator en promotor van bouwwerken uitgevoerd voor opdrachtgevers;
- de aankoop, de verkoop, de ruiling, het bouwen, het wederopbouwen, het slopen, de verbouwing,
het uitbaten en verhuren van alle bebouwde onroerende goederen; de aankoop, de verkoop, de
ruiling, het tot waarde brengen, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van
alle onbebouwde onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen, zowel in
België als in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden of in participatie
met derden;
- de import en export van roerende goederen in de meest ruime zin;
- het beheer van een roerend patrimonium inzonderheid het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- of sociale
aangelegenheden;
- expertisebureau;
- algemene bouwonderneming, beperkt tot de coördinatie van onderaannemers;
- onderneming van onroerende goederen;
- tussenpersoon in de handel;
- onderneming voor borgstelling en waarborgen;
- de bemiddeling, onder welke vorm ook, van verzekeringen en leningen van alle aard, rechtstreeks
of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, hetzij samen met
derden;
- het waarnemen van alle bestuurs- en beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies, zoals ondermeer de functie van syndicus en rentmeester van gebouwen in mede-eigendom.
- verhuur van eigen onroerende goederen of van derden, van woningen, van al dan niet gemeubelde
appartementen en huizen, appartementen in hotels.
- de verhuur van sociale woningen, van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen,
handelspanden, tentoonstellingsruimtes enzovoort.
- de verhuur van garageboxen, staanplaatsen voor auto’s of caravans voor een periode van een jaar
of meer.
- de verhuur van handelszaken.
- de verhuur van terreinen, ook indien bebouwd, van terreinen voor landbouwdoeleinden.
- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden.
- bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed, het schatten en evalueren
van onroerend goed, het beheer van onroerend goed, waaronder onder meer het beheer van
residentiële gebouwen.
- het verlenen, in opdracht van de eigenaar of mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waardgenomen.
- het opmaken van Energieprestatiecertificaten en plaatsbeschrijvingen.
- de waardebepaling van onroerende goederen, ook in het kader van gerechtelijke expertise.
- het verlenen van administratieve diensten voor derden.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp de handel in allerhande kunstwerken en antiek.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp
of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van
Luik B
derden, particulieren en vennootschappen.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht van aandelen:
Overdracht bij levenden:
Voorkoopregeling:
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere
medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders. Daartoe deelt de kandidaat –
overdrager bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: de vermelding van het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de naam, voornaam, beroep en
woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer, alsook alle andere relevante voorwaarden, de
bevestiging dat de kandidaat-overnemer het volgrecht zal respecteren én de vermelding of de
kandidaat-overnemer de volgplicht (zie verder) zal inroepen of niet. Zonder deze laatste twee
vermeldingen zal het aangetekend schrijven als nietig beschouwd worden en kan het geen
aanleiding geven tot een geldige overdracht.
Deze procedure van voorkooprecht geldt niet voor overdrachten aan erfgenamen in rechte
nederdalende lijn en niet voor overdrachten aan vennootschappen waarover de overdragende
aandeelhouder controle heeft in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot zolang die controle er is, het verliezen van die controle maakt dat de aandelen
waarover dit artikel handelt, geacht worden te worden overgedragen.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien (15) dagen, die ingaat op datum
van het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen verwittigd worden, om zich uit te spreken over het al dan niet uitoefenen van hun
voorkooprecht en over het al dan niet uitoefenen van hun volgrecht (zie verder). Het niet-tijdig
uitoefenen van het voorkooprecht, staat gelijk aan het aanvaarden van de kandidaat-overnemer of
overnemende derde, zoals in artikel 9.1.1.4 hieronder bepaald, als aandeelhouder en het
aanvaarden (in voorkomend geval) van de volgplicht aan de opgegeven voorwaarden.
Deze eventuele uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen
dat elke aandeelhouder bezit; deze eventuele uitoefening van het volgrecht geschiedt voor alle
aandelen dat elke aandeelhouder bezit en beide geschieden in voorkomend geval aan dezelfde
Luik B
voorwaarden zoals opgenomen in het aangetekend schrijven uit artikel 9.1.1.1 hierboven.
Bij gebrek aan antwoord met stellingname over voorkooprecht én volgrecht binnen de voormelde
termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht zijn recht van voorkoop en volgrecht niet uit
te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun recht van voorkoop niet uitoefenen of één
of meerdere aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, zijn de andere medeaandeelhouders die hun
recht van voorkoop wel uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden
aandelen en de door het uitgeoefende volgrecht aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te kopen in de
verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij overeenkomst
tussen hen bepalen, in welke twee gevallen de verkoop geacht wordt unaniem te zijn goedgekeurd,
hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna uiteengezet. Bij gebreke aan tijdige
uitoefening van het voorkooprecht op alle te koop aangeboden aandelen, mag de kandidaat-
overdrager al de aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer zoals in het aangetekend
schrijven aangekondigd en dient de kandidaat-overnemer tevens de aandelen waarvoor het
volgrecht uitgeoefend werd, over te nemen.
Volgrecht:
Indien de aandeelhouders hun aandelen wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze slechts
te verkopen aan natuurlijke of rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen van de
vennootschap tegen dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel aan te kopen.
Een verkopende aandeelhouder kan bij overtreding van dit beding verplicht worden binnen de zes (6)
maanden na zijn overdracht de aandelen van de andere aandeelhouders die zulks wensen, in te
kopen aan dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel.
Volgplicht:
Als en slechts als het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
kan een volgplicht, zoals hieronder bepaald, opgelegd worden.
Indien een aandeelhouder al zijn aandelen kan overdragen aan een of meerdere natuurlijke of
rechtspersonen en indien de kandidaat-overnemers de wens hebben uitgedrukt om alle aandelen
van de andere aandeelhouders te verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun aandelen
verkopen aan deze persoon, in zoverre deze wens tot uiting werd gebracht bij aangetekend schrijven
zoals bepaald in het eerste lid van artikel 9.1.1 “Voorkoopregeling” hierboven. Ingeval de andere
aandeelhouders dit zouden weigeren, kunnen zij door de overdragende aandeelhouder hiertoe
worden verzocht en zullen zij hoofdelijk en ondeelbaar zijn gehouden over te gaan tot de verwerving
van de aandelen die de overdragende aandeelhouder zou hebben kunnen overdragen, en dit aan de
waarde zoals voorgesteld door de kandidaat-overnemer.
Overdracht bij overlijden:
Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten bij overlijden:
De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders. De instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan de
bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van de aandeelhouder.
De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de medeaandeelhouders.
De rechthebbende(n) van een overleden aandeelhouder moet, teneinde de voormelde instemming te
bekomen, de bestuurder(s) verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, om te
beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De bestuurder(s) moet(en) deze vergadering
bijeenroepen binnen de maand nadat hij/zij daartoe verzocht werd(en) of uiterlijk binnen de drie
maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt dan door een bij de post
aangetekende brief ter kennis ge-bracht van de kandidaat-overdrager of de rechthebben-den van
een overleden aandeelhouder binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft be-haald of de
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzet-ten, verplicht de aandelen te kopen
aan de waarde zoals vastgesteld overeenkom-stig onderhavige statuten (zie verder) en in
verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen,
indien zij dat verlangen, aan deze koop deelnemen. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de
weigering tot goedkeuring niet geheel door bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht in
overeenstemming met de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Waardebepaling van de aandelen:
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aandeelhouders, zal de waar-de van het aandeel,
toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, vastgesteld
worden door twee deskundigen die revisor of accountant moeten zijn en lid van hun beroepsinstituut
IBR of ITAA of het daaropvolgend instituut, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, zoals eigen vermogen, netto-meerwaarden en eventuele goodwill, en met de
bestaansmogelijkhe-den van de ven-noot-schap. Over menings-verschillen tussen de twee deskundi-
Luik B
gen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koop-handel van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
Betaling van de koopprijs:
De koopprijs, toekomende aan de niet-aangenomen rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, is, behou-dens andersluidende overeen-komst, betaalbaar binnen de zes maanden
gerekend vanaf de dag van de bepaling van de waarde van de aandelen zoals hierboven bepaald.
Wederzijdse uitkoopregeling:
Indien er twee aandeelhouders zijn en er een vijftig-vijftig (50/50) verdeling van de aandelen is, dan
kan de meest gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprecht-, volgrecht- of
volgplichtprocedure lopende is en dit tot twee maand erna, de volgende procedure tot wederzijdse
uitkoop initiëren:
Beide partijen zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop overhandigen, onder gesloten omslag, bij
een door hen gezamenlijk of door de Rechtbank op vraag van de meest gerede partij aangestelde
notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun vijftig procent (50 %)
participatie te verkopen.
Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de totaliteit van de aandelen
in zijn bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis.
De notaris zal in gezamenlijke aanwezigheid van de partijen de omslagen openen, de biedingen
bekend maken en hiervan een geschrift opstellen.
De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht de aandelen van de andere partij over te
nemen tegen de door de partij die de hoogste verkoopprijs voorstelde gestelde verkoopprijs, waarbij
de andere partij zich er toe verbindt deze aandelen te verkopen.
Het staat de andere partij evenwel vrij een bod te doen dat minstens tien procent (10 %) hoger in
prijs is. Daarop kan evenwel weer een tegenbod komen van minstens tien procent (10 %) meer dan
het laatste bod en zo verder met minstens tien procent (10 %) hoger ten opzichte van het laatste
uitgesproken bod.
De partij die uiteindelijk niet meer hoger biedt, zal haar aandelen verkopen aan de partij die laatste
een bod uitsprak en dit tegen zijn laatste prijs.
De betaling en eigendomsoverdracht van de aandelen zal uiterlijk gebeuren binnen de drie maanden
na bekendmaking.
In geval de overnemende partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest
verschuldigd zijn op de niet betaalde sommen gerekend aan acht procent (8 %) op jaarbasis, te
verhogen met een forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding van twintig procent (20 %) van
de prijs van de over te nemen aandelen, onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouder
om binnen de drie (3) maanden nadat dit betalingsuitstel afliep, de aandelen van de andere partij te
kopen tegen de waarde die de benadeelde aandeelhouder in de initiële gesloten omslag opgegeven
had.
Vanaf de initiatie van deze procedure, zal het bestuur van de vennootschap bij unanimiteit gebeuren
tot bij de betaling van de verkoopprijs zoals hierboven bepaald.
Elfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8710 Wielsbeke,
Rijksweg 276.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst der statuten