Ondernemingsnr : 0447107246
Naam
(voluit) : Topas
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Regenboog 11 bus 34
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Ellen Van
Riet te Grimbergen (Humbeek) op 23 augustus 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1) De algemene vergadering beslist om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2) De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18 592,01) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 1 859,20) , van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3) De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
4) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
5) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan conform artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de
verantwoording bevat van de wijziging van het voorwerp.
6) De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de
bestaande tekst in artikel 3 van de statuten aan te vullen met het volgende:
    •  De aan-en verkoop, kleinhandel, import en export, handeling, trading en vervoer van al dan niet
mousserende wijnen, in welke emballage dan ook, zoals wijnflessen, wijn in wrak of andere
verpakkingen, alsook van alcoholische en niet alcoholische likeuren en aperitieven allerbande en
allerhande delicatessen;
    •  Het opslaan en bewaren van wijn in welke emballage dan ook, alsook van likeuren en
aperitieven met of zonder alcohol;
    •  Het verdelen van dranken, al dan niet mousserende wijnen, in geschenkverpakkingen van alle
formaten en het manueel inpakken van deze flessen;
    •  Het etiketteren van flessen in welke hoedanigheid dan ook, door middel van een
etiketteermachine en bedrukkingsmachine, waarvan deze etiketten ofwel door de vennootschap
ofwel door derden werden aangemaakt alsook het aanbrengen van een tekst of logo op flessen of
verpakkingen;
    •  Terrasverkoop en andere distributiekanalen aanwenden teneinde de producten te verdelen,
waaronder het deelnemen aan jaarmarkten en beurzen allerhande alwaar de geproduceerde of te
distribueren producten kunnen worden aangeboden en gecommercialiseerd;
    •  Het verlenen van alle advies en bijstand inzake de aanleg, onderhoud, productie, aankoop en
alle verwante domeinen op het vlak van wijnhandel alsook het productieproces van wijnen;
    •  Het voeren van allerhande promotionele acties en marketingactiviteiten op het vlak van
wijnhandel;
    •  Het inrichten en verstrekken van cursussen, seminaries, evenementen, proeverijen van dranken
en voeding, voordrachten en opleidingen aangaande voornoemde activiteiten;
    •  Het uitgeven van vakliteratuur aangaande wijnen;
    •  Het uitbaten van een horecazaak of drankgelegenheid;
    •  Het organiseren van activiteiten, rondleidingen op wijndomeinen, wijnproefavonden binnen en
buiten het domein van de wijnhandel;
    •  Het verstrekken van frisdranken en andere al dan niet alcoholische dranken op en buiten het
domein;
    •  Het uitwerken van allerhande studies op het vlak van wijnproductie alsook wijnhandel, het
uitwerken, het ontwikkelen, installeren, commercialiseren en onderhouden van wijngidsen, software
en andere informatiepakketten op het vlak van wijnproductie alsook wijnhandel.
    •  Hotel reservaties
    •  Huur van scooters/Vespa’s
    •  Organiseren Vespa tours
    •  Museum bezoeken
    •  Tussenpersoon voor fietsvakanties
7) De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam "TOPAS".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze :
    •  De aan-en verkoop, kleinhandel, import en export, handeling, trading en vervoer van al dan niet
mousserende wijnen, in welke emballage dan ook, zoals wijnflessen, wijn in wrak of andere
verpakkingen, alsook van alcoholische en niet alcoholische likeuren en aperitieven allerbande en
allerhande delicatessen;
    •  Het opslaan en bewaren van wijn in welke emballage dan ook, alsook van likeuren en
aperitieven met of zonder alcohol;
    •  Het verdelen van dranken, al dan niet mousserende wijnen, in geschenkverpakkingen van alle
formaten en het manueel inpakken van deze flessen;
    •  Het etiketteren van flessen in welke hoedanigheid dan ook, door middel van een
etiketteermachine en bedrukkingsmachine, waarvan deze etiketten ofwel door de vennootschap
ofwel door derden werden aangemaakt alsook het aanbrengen van een tekst of logo op flessen of
verpakkingen;
    •  Terrasverkoop en andere distributiekanalen aanwenden teneinde de producten te verdelen,
waaronder het deelnemen aan jaarmarkten en beurzen allerhande alwaar de geproduceerde of te
distribueren producten kunnen worden aangeboden en gecommercialiseerd;
    •  Het verlenen van alle advies en bijstand inzake de aanleg, onderhoud, productie, aankoop en
alle verwante domeinen op het vlak van wijnhandel alsook het productieproces van wijnen;
    •  Het voeren van allerhande promotionele acties en marketingactiviteiten op het vlak van
wijnhandel;
    •  Het inrichten en verstrekken van cursussen, seminaries, evenementen, proeverijen van dranken
en voeding, voordrachten en opleidingen aangaande voornoemde activiteiten;
    •  Het uitgeven van vakliteratuur aangaande wijnen;
    •  Het uitbaten van een horecazaak of drankgelegenheid;
    •  Het organiseren van activiteiten, rondleidingen op wijndomeinen, wijnproefavonden binnen en
buiten het domein van de wijnhandel;
    •  Het verstrekken van frisdranken en andere al dan niet alcoholische dranken op en buiten het
domein;
    •  Het uitwerken van allerhande studies op het vlak van wijnproductie alsook wijnhandel, het
uitwerken, het ontwikkelen, installeren, commercialiseren en onderhouden van wijngidsen, software
en andere informatiepakketten op het vlak van wijnproductie alsook wijnhandel.
    •  Het ontwerpen van software en machines.
    •  Advies aan bedrijven met betrekking tot het ontwerpen van software en machines.
    •  Het bouwen en ontwikkelen van prototypes.
    •  De productie en verkoop van software, machines, prototypes en koerswagens evenals de
verhuur ervan.
    •  Hotel reservaties
    •  Huur van scooters/Vespa’s
    •  Organiseren Vespa tours
    •  Museum bezoeken
    •  Tussenpersoon voor fietsvakanties
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats-blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand september om zeventien (17.00) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig maart van het volgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie:
    •  De heer Frans Jacobs, wonende te 9260 Wichelen, Bohemen 3. 
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur :
    •  De heer Frans Jacobs, wonende te 9260 Wichelen, Bohemen 3,  hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn  mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
10) De algemene vergadering beslist verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2800
Mechelen, De Regenboog 11 bus 34..
11) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan Global Fiscal Services te 9500 Geraardsbergen, Onkerzelestaat 341,
vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der
burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Ellen Van Riet, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde tekst der statuten