Ondernemingsnr : 0600881346
Naam
(voluit) : LICHT ANDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Boeimeerstraat 61
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Rose-Marie VERBEEK, notaris te Mechelen, op 16 december 2019,
neergelegd ter registratie in de e-registration, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze vennootschap “LICHT ANDERS”, met
maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Boeimeerstraat 61, hebbende het ondernemingsnummer
BE 0600.881.346.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat unaniem de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van de
zaakvoerder met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging en
van de aangehechte balans. Alle vennoten erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag
en er kennis van te hebben genomen.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerder de dato 22 november,
dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van
actief en passief van de vennootschap per 30 september 2019 hetzij minder dan drie maanden voor
heden, zoals opgelegd door artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van VGD Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door Bart Roose,
Bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de vennootschap onder firma Licht Anders in een besloten
vennootschap Licht Anders onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019
blijkt een netto-actief van 8.480,87 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30
september 2019 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad onder voorbehoud dat
in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, raadsheren en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 8.480,87 EUR en moet niet afgezet worden tegen een
minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten zijn noch tegen
Luik B
een onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van Bedrijfsrevisoren die toepasbaar
zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een volledige
controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Licht Anders en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Antwerpen
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”
Een afschrift van het verslag van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor, zal tegelijk met een
expeditie van onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de vennootschap onder firma “LICHT
ANDERS” om te zetten in een besloten vennootschap “LICHT ANDERS” met ingang van heden.
De besloten vennootschap “LICHT ANDERS” is de voortzetting van de vennootschap onder firma
“LICHT ANDERS” met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht
wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2019 waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma “LICHT
ANDERS” worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap “LICHT ANDERS.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “LICHT ANDERS”.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “LICHT ANDERS” behoudt het nummer 0.600.881.346 waaronder de
vennootschap onder firma “LICHT ANDERS” ingeschreven was in het register der rechtspersonen te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
De dertig (30) aandelen zonder nominale waarde die het vermogen vertegenwoordigen worden aan
de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette vennootschap
onder firma.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten is
de vennootschap onder firma “LICHT ANDERS” omgezet in een besloten vennootschap “LICHT
ANDERS”, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, aangezien er reeds een opt-in van de vennootschap
gebeurde bij afzonderlijke akte bij toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
en er bij die opt-in niet voorzien werd in een onbeschikbare eigenvermogensrekening inbreng-
onbeschikbaar noch reserves-onbeschikbaar en hierin ook niet wordt voorzien ingevolge de
voorziene omzetting, de vennootschap op heden een beschikbare eigen vermogensrekening heeft
bestaand uit de rekening ‘inbreng-beschikbaar’ ten bedrage van 3000,00 EUR dewelke de bestaande
inbrengen integraal vertegenwoordigt en ongewijzigd blijft ingevolge de voorziene omzetting.
Derde besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar ‘VISTALINE’ en de naam
‘Licht Anders’ enkel te behouden als commerciële naam.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm : De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap. Zij verkrijgt de naam “VISTALINE”.
Artikel 2. Zetel : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit
van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp :
Luik B
    •  Het verrichten van alle activeiten en handelingen met betrekking tot lichtadvies, lichtplanning,
lichtstudie voor binnen en buiten in al zijn aspecten en het verlenen van bijstand en advies terzake;
    •  De groot- en kleinhandel in artikelen voor woninginrichting, verlichting, lichtinstallaties, lampen,
elektrische huishoudapparaten en audio- en videoapparatuur … alsook het onderhoud, de herstelling
en installatie van deze toestellen;
    •  Het uitvoeren van diverse elektriciteitswerken en domotica;
    •  De groot-en kleinhandel, de handelsbemiddeling in elektrische materialen, inclusief
installatiemateriaal;
    •  De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, het ontwerp, de productie, de bouw, de installatie en
plaatsing, de herstelling en het onderhoud, verhuur (zulks in de meest uitgebreide zin) van alle
mogelijke zonnepanelen, zonneboilers, warmtepompen, fotovoltaïsche zonnepanelen of elk ander
zelfs nog te ontwikkelen type zonnepaneel, windmolen, installatie op warmtekracht, isothermische
installatie;
    •  Het verlenen van advies met betrekking tot kleurschakeringen en totaalinrichting in het
algemeen, alsook de uitvoering van interieurarchitectuur van plan tot eindafwerking,
projectuitvoering, tuinontwerp en uitvoering van ontwerpen in de meest ruime zin;
    •  Het begeleiden van de administratie, informatica, organisatie en management van
ondernemingen;
    •  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen
voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, informatica en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis;
    •  Alle voeg-, reinigings- en chapewerken voor eigen rekening of voor rekening van derden;
    •  De onderneming voor isolatiewerken, alsmede de aan- en verkoop van isolatiematerialen;
    •  De onderneming voor het plaatsen van tussenwanden en gipsplaten;
    •  De uitbating van een carwash, het wassen en poetsen van motorvoertuigen;
    •  Consultancy in het kader van hernieuwbare energie en duurzame technologieën voor
particulieren, bedrijven, instellingen en overheden;
    •  Het schrijven en uitvoeren van haalbaarheids- en innovatiestudies omtrent hernieuwbare energie
en duurzame technologieën;
    •  Het verstrekken van energie- en milieugerelateerde adviezen en diensten;
    •  Het verzorgen van drukwerk en grafisch gerelateerde producten;
    •  De handel in en het bedrukken van papier en andere afdrukmaterialen;
    •  Import, export, distributie, groothandel, kleinhandel, productie en realisatie in eigen beheer, voor
rekening van derden of via uitbesteding of door middel van onderaanneming van alle soorten
publicaties en uitgaves, in niet-beperkende zin opgenoemd: folders, reclamebladen, boeken en
magazines, dit door middel van papier een aanverwante bedrukkingswaren, informatiedragers,
audiovisueel, via het internet en alle andere vormen van telecommunicatie.
    •  Optreden als reclame- en public relationsbureau, pers- en publiciteitsagentschap en advies- en
organisatiebureau op het gebied van marketing en publicitair beheer, opiniepeilingen en
marktonderzoeken alsmede de organisatie en uitvoering van reclame-en promotiecampagnes;
    •  Ontwerp en publicatie van publicitaire en informatieve teksten en artikelen, slogans en
copywriting;
    •  Het handelen in publiciteit onder alle vormen, zoals analoog en digitaal, zonder uitsluiting of
voorbehoud;
    •  Het stellen van alle handels-en andere transacties en alle bedrijvigheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de handel van uitgeverij of publiciteit;
    •  Het verwerven, uitbaten en vervreemden van alle intellectuele eigendomsrechten en met name,
maar niet beperkt tot, alle octrooien, brevetten, vergunningen, auteursrechten, uitvindingen en
werkwijzen en de hieraan aangebrachte verbeteringen;
    •  Organisatie, productie en realisatie, in eigen beheer, voor rekening van derden, via uitbesteding
of door middel van onderaanneming van publicitaire, sportieve, recreatieve of informatieve
evenementen, van workshops, cursussen, opleidingen, kunstmanifestaties;
    •  Import, export, distributie, groothandel, kleinhandel, productie en realisatie in eigen beheer, voor
rekening van derden of via uitbesteding of door middel van onderaanneming van gadgets, souvenirs,
spellen, speelgoed en communicatie-artikelen;
    •  Business coaching, met name het opleiden en coachen van managers en personeelsleden van
bedrijven;
    •  Studiereizen in binnen- en buitenland inrichten, alsook tentoonstellingen inrichten;
    •  Cursussen en andere manifestaties met instructief oogmerk organiseren;
    •  Aanvragen, verwerven; verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
Luik B
    •  Afbeeldingen, foto-, film- en klankopnamen maken en verspreiden;
    •  Zowel in België als in het buitenland, het aan en verkopen van onroerende goederen; het
beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woord van een patrimonium,
grotendeels bestaande uit onroerende goederen. De vennootschap zal mogen overgaan tot
aankopen en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen,
zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld;
    •  deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
    •  Het verlenen van operationele, financiële, technische of commerciële bijstand aan alle Belgische
en buitenlandse ondernemingen;
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere vennootschappen;
    •  Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het uitgeven van
boeken, tijdschriften, grafische, audio-visuele en software producten, merchandising en andere
afgeleide producten. Hieronder dient onder meer te worden verstaan het ontwerpen, ontwikkelen,
commercialiseren, conditioneren, distribueren en verkopen van boeken, tijdschriften en andere
producten;
    •  Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
    •  Zakelijke dienstverlening en uitvoeren van technische studiën;
    •  Het vervullen van de functie van tussenpersoon en het verwerven van commissies en
vergoedingen terzake in de meest ruime zin;
    •  Het participeren in ondernemingen, opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder of
vereffenaar in andere ondernemingen;
    •  Het investeren in, aankopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, van onroerende goederen of gedeelten ervan voor industriële-, bureel-
, recreatie-, bedrijfs- of privédoeleinden en het verkrijgen en verstrekken van zakelijke rechten
terzake met uitsluiting van de activiteiten waarvoor een bijzondere erkenning is vereist, indien deze
erkenning niet is verkregen;
    •  Het zoeken naar en verwerven van financiële middelen voor de verwezenlijking van al deze
voormelde doeleinden;
    •  Patrimoniumbeheer, aankoop, verkoop, huur of verhuur, huurfinanciering, bouwen, doen
bouwen, onderhouden, verkavelen, prospecteren en uitbaten, terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen;
    •  De aankoop, verkoop, importeren, exporteren, huur, verhuur en/of terbeschikkingstelling van
allerhande apparaten, installaties en materialen in de meest ruime zin;
    •  De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan hiertoe alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen verwerven, in
dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke
of niet in tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en
buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en
onroerende aard stellen, ze kan het vruchtgebruik verwerven van onroerende goederen als
belegging of als terbeschikkingstelling ten voordele van de zaakvoerder(s) of ten voordele van de
beroepsactiviteiten van de vennootschap;
    •  Het zoeken naar en verwerven van financiële middelen van al deze gestelde doeleinden.
Daartoe mag de vennootschap alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen;
    •  Zij kan alle burgerlijke-, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een of andere tak van haar doel of van aard zijn
de zaken van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen;
    •  De vennootschap kan de functies van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, lid van het directie-
of enig ander comité of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen;
    •  De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger;
    •  Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
    •  Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op
Luik B
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
    •  Ze mag ook aandelen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere
wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende
bedrijvigheid, en in het algemeen alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kunnen bevorderen;
    •  Zij mag alle leningen en kredieten aangaan, zowel ten hare behoeve als ten behoeve van
derden, zo ook leningen, voorschotten en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en/of
particulieren onder om het even welke vorm, hypotheek verlenen en toestaan, zich borg stellen,
alsmede waarborgen geven en nemen;
    •  De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of commerciële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staat met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van
de vennootschap;
    •  Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met
dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Artikel 4. Duur : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 30 aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening : De vennootschap beschikt niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
    •  Artikel 7. Stortingsplicht : Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een
enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen
    •  Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
    •  Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 9. Aard van de aandelen : Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Kiezen:
§1. Vrije overdraagbaarheid  De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
Luik B
aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring  Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen
onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op
straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het
bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.  Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. Bestuursorgaan : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan :
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders : De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder
bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van
stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur (facultatief) : Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap : Wanneer het door de wet vereist is en binnen de
wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering : Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
Luik B
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en verleent décharge voor het uitgevoerde bestuursmandaat tot heden.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur : de heer Verheyden Tom, geboren te Bonheiden op 14 juni 1977,
wonende te 2820 Bonheiden, Boeimeerstraat 61; die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2820 Bonheiden,
Boeimeerstraat 61.
Tegelijk neergelegd : expeditie van de akte van de buitengewone algemene vergadering;
gecoördineerde tekst van de statuten.
Per post aan de ondernemingsrechtbank te Mechelen overgemaakt : het verslag van de
bedrijfsrevisor; het verslag van de zaakvoerder.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Rose-Marie Verbeek - Notaris met standplaats Mechelen.