Nº d'entreprise : 0727 876 023
Nom
(en entier) : EAT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, Rue de Glasgow 16
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbante)
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
Notaire à Hannut, le 20 décembre 2024, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. FORMALITÉS PRÉALABLES
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et
associations, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé :
- le 07 novembre 2024 en ce qui concerne la société absorbée, publiée aux annexes du moniteur belge le
19 novembre suivant sous la référence 24163307 ;
- le 07 novembre 2024 en ce qui concerne la société absorbante, publiée aux annexes du moniteur belge le
19 novembre suivant sous la référence 24163306 ;
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
Le projet de fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés, un état comptable de moins de 3 mois avant la signature du
projet de fusion a été mis à disposition des actionnaires.
Constatation des points suivants :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été communiquées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus, dont une copie restera cí-
annexée, et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30
novmebre 2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé
ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er décembre 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 30 novembre 2024, à
vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er décembre 2024 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à
l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la
société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous
les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 30 novembre 2024, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses
capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions respectivement représentatives des capitaux de la société absorbée détenues par la société
absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions sociales qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
C.1) Modalités générales du transfert
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Comme indiqué ci-avant, le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base du bilan de la
société absorbée arrêté au 30 novembre 2024.
2. Complémentairement à ce qui est indiqué ci-dessus, le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et
engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou
l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa
comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes
les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
3. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en
particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou
particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
4. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité à la société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
8. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés;
d) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs et du commissaire de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
3. CONSTATATION : ABSENCE D'ADAPTATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'assemblée constate à l'unanimité qu'il ne sera pas procédé à la modification de l'objet de la société
absorbante, ceux-ci étant similaires.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4. CONSTATATION : AVANTAGES PARTICULIERS AUX MEMBRES DE L'ORGANE
D'ADMINISTRATION
L'assemblée constate à l'unanimité, conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est
attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
5. DANS LE CADRE DE LA FUSION ET DES ACTIVITÉS ACTUELLES ET FUTURES DE LA SOCIÉTÉS
ABSORBANTES, L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DÉCIDE D'ADAPTER LES ARTICLES 3 (RELATIF À L'OBJET
DE LA SOCIÉTÉ), ET INSERTION D'UN ARTICLE 10BIS RLATIF À L'ADMINISTRAITON ET LA GESITO DE
LA SOCIÉTÉ.
5.1. Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adapter l'objet de la
société afin d'ajouter la mention suivante :
« Complémentairement, il est précisé que l'un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif
sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
L'assemblée dispense expressément le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
sur la modification proposée à l'objet en application de l'article 5.101 du code des sociétés et associations.
L'original de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise en même temps qu'une expédition
des présentes.
An conséquence l'article 3 est adapté comme suit :
« Article 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
A/ Le commerce sous toutes ses formes, en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la production, la fabrication, tant en gros qu'en détail :
- de tous produits alimentaires, dans son sens le plus large;
- de toutes matières premières et de tous matériels destinés à l'industrie et/ou au domaine alimentaire ;
B/ Toute activité de conseil et de management aux entreprises et aux particuliers, en ce compris la liste ci-
dessous, sans que la présente énumération ne soit exhaustive ou limitative :
·Le conseil en matière de placement ;
·Le conseil en matière d'investissement ;
·Le conseil en matière d'organisation financière ;
·Le conseil en matière de marketing, de vente, de production ;
·Le conseil en matière de recherche et développement ;
·Le conseil en matière de ressources humaines et gestion du personnel ;
·Le conseil en matière d'administration et de gestion de société ;
·Le conseil en matière d'informatique ;
·Le conseil en matière de stratégie ;
·Le conseil en matière de gestion au sens large et du développement d'entreprises, quel que soit l'activité
de cette entreprise.
C/ La constitution, la gestion, la vente et l'achat, l'administration de patrimoines tant mobiliers qu'immobiliers,
avec ou sans lien direct avec ses autres activités, les promotions, valorisations, rénovations, constructions
immobilières de toute nature, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger ;
Dans ce cadre, la société pourra notamment louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Complémentairement, il est précisé que l'un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif
sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.»
5.2. Insertion d'un article 10bis, relatif à l'administration, la gestion et le fonctionnement de la société.
L'assemblée générale décide d'insérer l'article 10bis suivant dans les statuts :
« Article 10bis. BUTS/INTENTIONS POURSUIVIES DANS LES PRISES DE DECISION
A/ Dispositions applicables en cas d'organe d'administration collégial :
§1. La Société et ses actionnaires s'assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités
commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
(i)les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii)les communautés (associations, organisations ... ) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales
et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv)les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales. Aucune des parties précitées
ne peut prétendre avoir priorité sur les autres.
Les administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts
susceptibles de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but
de la Société.
§2.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1 er n'a pas davantage pour but que ces derniers
puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les
administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
B/ Dispositions applicables en cas d'administrateurs/administrateurs-délégués/directeurs pouvant agir seuls
§1. La Société et ses actionnaires s'assurent que chaque administrateur tient compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités
commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
(i)les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii)les clients de la Société et de ses filiales;
(iii)les communautés (associations, organisations ... ) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales
et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv)les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v)les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent,
de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de
l'impact positif susmentionné entant que partie intégrante du but de la Société.
§2.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément outacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe1er n'a pas davantage pour but que ces derniers
puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les
administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu. »
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. PRISE D'EFFET
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
7. POUVOIRS À CONFÉRER :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chacun des administrateurs membre de l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent en ce compris procéder, le cas échéant, à tout complément ou rectification au
présent acte.
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Est désigné :
- Monsieur t'KINT de ROODENBEKE Ghislain Etienne Jean Marie domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort,
Clos des Chênes 18, prénommée, ici présent et qui accepte.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La totalité des résolutions reprises ci-avant sont prises à l'unanimité.
ATTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et le rapport du CA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS