N° d'entreprise : 0824406364
Nom
(en entier) : Société Civile d'Architecture LAMISSE  S.P.R.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Théodule Gonda 135
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Hélène ROSOUX, notaire à Vottem (Herstal), le 19 octobre 2023 en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « SOCIÉTÉ CIVILE D'ARCHITECTURE LAMISSE SPRL », laquelle a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – ADAPTATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE AU CODE
DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter ses statuts aux dispositions dudit Code et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
DEUXIEME RÉSOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CODE DES
SOCIETES ET ASSOCIATIONS – DECISION DE RENDRE LE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT DISPONIBLE ET DE METTRE CELUI-CI A DISPOSITION POUR
DISTRIBUTIONS FUTURES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit six mille deux cent euros (6.200,00 €) et la réserve légale de la société, soit
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit ensemble huit mille soixante euros (8.060,00 €) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cent euros (12.400,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIEME RESOLUTION : DENOMINATION
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société pour supprimer la référence
à la forme de SPRL, et adopte la dénomination suivante « SOCIETE CIVILE D’ARCHITECTURE
LAMISSE ».
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOCIÉTÉ CIVILE D'ARCHITECTURE LAMISSE ».
Il est précisé que tous les actionnaires utiliseront le même papier à entête qui mentionnera le nom de
tous les architectes.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l’organe d’administration régulièrement
publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger et peut, par simple décision
de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs en Belgique et à l’
étranger, en communauté européenne, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège social devra être signalé sans délai au Conseil Provincial de l’Ordre des
Architectes dans le ressort duquel le siège est établi ainsi qu’à celui dans le ressort duquel le siège
sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’exploitation supplémentaire est porté à la connaissance
du Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils sont établis et du Conseil
Provincial de l’Ordre des Architectes dans le ressort duquel le siège social est établi.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des prestations des services relevant de la profession d’architecte.
Dans les limités de la loi et de la déontologie, la société peut accomplir toute opération civile,
mobilière ou immobilière se rapportant directement à son objet ou de nature à en faciliter la
réalisation.
En tout état de cause, l’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect de la Loi du 20
février 1939, la loi du 26 juin 1963 ainsi que des prescriptions d’ordre déontologique pour l’exercice
de la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, de catégorie A, numérotées de 1 à
100.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
§ 1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
§2. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois/quarts des actions, sans préjudice de l’approbation du Conseil de l’Ordre
des architectes, dont question ci-dessous.
§3. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – indivisibilité
§ 1er - Catégories de titres
Il existe deux catégories d’actions.
    •  Les actions détenues directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes,
dénommées « actions de catégorie A ».
    •  Les actions qui peuvent être détenues par des personnes n’exerçant pas la profession d’
architecte, dénommées « actions de catégorie B ».
La mention de la catégorie A ou B doit figurer au registre des actions. L’assemblée générale à la
majorité des trois/quarts peut décider de convertir des actions de catégorie A en actions de catégorie
B et inversement, le tout sans préjudice de l’article 11 ci-après.
Dans l’hypothèse d’un changement de catégorie repris dans un procès-verbal d’assemblée générale
statuant à la majorité reprise ci-avant, ledit procès-verbal devra expressément préciser, par référence
au registre des actions, le numéro des actions dont la catégorie a été modifiée.
§ 2 - Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans
le registre des actions nominatives, lequel contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, à la première demande de l’organe
de gestion.
Ce registre devra répondre aux conditions stipulées par l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et associations en matière d’accès, sécurisation et gestion des
registres électroniques des titres pour la société à responsabilité limitée.
Ledit registre des actions devra en outre être adressé au Conseil de l’Ordre des Architectes, à la
première demande de sa part et ce sans déplacement du représentant dudit Conseil de l’Ordre au
siège social.
§3 – Indivisibilité des actions
    •  Actions de catégorie A
En cas d’existence d’usufruit sur une ou plusieurs actions de catégorie A, seule une personne
physique autorisée à exercer la profession d’architecte qu’elle soit usufruitière ou nue-propriétaire,
exercera le droit de vote.
En cas d’indivision sur une ou plusieurs part(s) de catégorie A, les droits des titulaires de ces parts
seront suspendus jusqu’au jour où ils auront notifié à l’Assemblée générale le nom de celui d’entre
eux qui les représentera, nommé en suite d’un accord entre les coindivisaires : à défaut d’accord, il
sera désigné par le Président de la juridiction compétente du lieu du siège social, à la requête de la
partie la plus diligente.
En tout état de cause, la personne qui sera ainsi désignée devra être autorisée à exercer la
profession d’architecte.
    •  Actions de catégorie B
Si le droit d’usufruit porte sur des parts de catégorie B, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
En cas d’indivision sur une ou plusieurs parts de catégorie B, les droits des titulaires de ces parts
seront suspendus jusqu’au jour où ils auront notifié à l’Assemblée générale le nom de celui d’entre
eux qui les représentera, nommé en suite d’un accord entre les coindivisaires : à défaut d’accord, il
sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du lieu du siège social, à la requête de la
partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le Conseil de l’Ordre des architectes pourra, sur simple demande, obtenir qu’on lui adresse ledit
registre des actionnaires sans que les actionnaires ne puissent en aucun cas s’y opposer et sans
que cela implique un déplacement du représentant dudit Conseil de l’Ordre au siège social.
§4. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Actionnaires
Les actions de catégorie A doivent représenter au moins 60% de l’ensemble des actions.
Pour le calcul dudit pourcentage, il ne sera tenu compte que du titulariat des actions tel que repris au
registre des actionnaires dont question ci-avant.
Les actions de catégorie B pourront être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une activité professionnelle ou un objet social qui ne soit pas incompatible avec l’objet de la
présente société et qui sont signalés au Conseil de l’Ordre des Architectes.
En outre, lesdites actions de catégorie B ne peuvent, sauf obtention d’une dérogation, être détenues
par ces fonctionnaires ou agents du service public.
Article 10. Admission d’un nouvel actionnaire
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des autres
actionnaires représentant en outre les trois/quarts des actions de catégorie A.
Tout projet d’admission d’un nouvel actionnaire doit préalablement être soumis à l’approbation du
Conseil de l’Ordre des architectes.
Article 11.- Cession d’actions
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit/nue-propriété doit être soumis préalablement à l’approbation du Conseil Provincial
compétent.
§ 1. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires
ou à toute autre personne devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire, ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 3. Transmission des actions en cas de décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de 6 mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social, dans le respect des
dispositions légales en la matière ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions des statuts ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut, la société sera mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Article 12 - Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment, sans préjudice des dispositions légales
plus restrictives ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Sans préjudice de réglementations professionnelles spécifiques ou d’un autre accord entre
parties, le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore
libéré ou déjà remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Titre IV. Administration et contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, autorisés à
exercer la profession d’architecte et inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers. Si aucune régularisation ne semble
possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la dissolution et de
la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux aux mandataires de son choix qui
seront nécessairement des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Elle devra correspondre à des prestations d’administration
réellement effectuées.
Article 16. Intérêts opposés
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect qui est opposé à l'intérêt de la société, l'administrateur en question doit en informer les autres
administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer
dans le procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs
peuvent prendre la décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le
conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette
décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc autorisé à exercer la profession d’architecte et inscrit à l’un des tableaux de l’
Ordre des architectes.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-
vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un avantage qu’il se serait abusivement procuré au
détriment de la société.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si aucun commissaire n’est nécessaire, chacun des actionnaires dispose des pouvoirs d’
investigation et de contrôle.
Chaque actionnaire peut de faire représenter par un expert-comptable aux frais de la société s’il a
été désigné de commun accord ou si la rémunération dudit expert-comptable a été mise à charge de
la société par décision judiciaire.
Article 19. Résolutions écrites
Le procès-verbal des réunions d'un organe d'administration collégial est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions d'un organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime
de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts
excluraient cette possibilité.
Article 20. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
Titre V. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
§1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois
de mars. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
§2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
§4. En cas de modification aux statuts les convocations et délibérations se feront conformément aux
articles du Code des sociétés et associations.
Toute modification des statuts devra être soumise à l’autorisation préalable du Conseil Provincial de
l’Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 23. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 26. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à 3
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – REPARTITION – RESERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 30. Pouvoir de décision par l’Assemblée Générale de distribuer du bénéfice et pouvoir à l’
organe d’administration de procéder à la distribution du bénéfice de l’exercice en cours ou de l’
exercice précédent
L'assemblée générale de la société a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions à l'organe d'administration.
L'organe d'administration aura le droit procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
De plus, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée au paragraphe précédent, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé au paragraphe précédent, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers
de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des 2
paragraphes précédents par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les
émoluments. Le choix du ou des liquidateurs sera préalablement soumis par l’organe d’
administration à l’approbation du Conseil de l’Ordre des Architectes.
A défaut de telle désignation, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts.
Le liquidateur ou l’un d’eux au moins devra avoir la qualité d’architecte pour ce qui concerne les
contrats d’architecte. Il exercera sa mission relative aux contrats d’architecte en cours conformément
à la procédure fixée à l’article 32, point b) ci-après.
Article 33. Sauvegarde des intérêts des tiers
1. Afin de préserver les intérêts des maîtres d’ouvrage avec lesquels la société a contracté et en cas
d’interruption ou de cessation des activités professionnelles pour quelque cause que ce soit dans le
chef d’un architecte-actionnaire, d’un administrateur, d’un mandataire spécial ou de la société d’
architecte elle-même, les mesures suivantes seront prises, savoir :
a) Si la société compte plus d’un actionnaire
L’administrateur, ou à défaut, l’assemblée générale extraordinaire, à la majorité simple, dans la
mesure où la société ne serait pas dissoute, désignera dans délai un architecte actionnaire pour la
poursuite des contrats d’architecte en cours dans le chef de la personne physique ou morale ayant
cessé ou interrompu ses activités.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas un actionnaire, la société devra,
dans les huit jours, communiquer audit architecte les éléments du dossier.
b) Si la société compte un actionnaire unique
Le Conseil de l’Ordre des architectes désignera un architecte afin d’assurer la continuité des contrats
en cours.
Ledit architecte ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra
remettre mensuellement un rapport d’activité au Conseil de l’Ordre des architectes. Lesdits rapports,
seront le cas échéant, remis à l’actionnaire unique lors de sa reprise de fonction.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire, la société devra, dans
les huit jours, communiquer audit architecte les éléments du dossier.
2. Les contrats d’architecte préciseront obligatoirement :
    •  L’identité de l’architecte qui sera chargé de la mission d’architecte ;
    •  Les procédures à suivre en cas d’interruption ou de cessation d’activité d’un architecte associé
ou de la société d’architecte ellemême reprises au point 1 ci-avant, de même que la procédure à
suivre en cas de dissolution de la société-architecte.
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 35. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DES GERANTS COMME ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée de :
- Monsieur LAMISSE Norman François, architecte, né à Liège le 16 décembre 1982, domicilié à
4400 Flémalle, Avenue Théodule Gonda 135, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
- Monsieur LAMISSE Jean Claude Louis Ernest Yvan, architecte, né à Horion-Hozémont, le 8 mai
1951, domicilié à 4400 Flémalle, Avenue Théodule Gonda, 135/A-11, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SIXIEME RESOLUTION : SIEGE
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que l’adresse du siège est située à :
4400 Flémalle, Avenue Théodule Gonda 135.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Hélène ROSOUX, Notaire à Vottem (Herstal).
- Expédition de l'acte et coordination des statuts.