Ondernemingsnr : 0466 031 451
Naam
(voluit) : CIRCUS RASTELLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoornzeelstraat 63 - 3080 Tervuren
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Op 19/01/2023 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
door de bestuursorganen van de volgende vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het voorstel van
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen zijn :
1.De "CVBA Ons Volk" gevestigd te 2200 Herentals, Grote Markt 25.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte op dertien januari negentienhonderd twintig,
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van vier november daarna, onder nummer 11.458.
De termijn werd verlengd bij akte verleden voor notaris Walravens te Herentals op vier januari
negentienhonderd vijftig, gepubliceerd alsvoren drieëntwintig januari negentienhonderd vijftig, onder nummer
1402.
De termijn werd nogmaals verlengd en de statuten gewijzigd bij akte verleden voor notaris Herman Van
Hemeldonck te Olen op zeventien december negentienhonderd negenzeventig, gepubliceerd alsvoren op
negen januari negentiendhonderd tachtig, onder nummer 125-13.
De statuten werden nogmaals gewijzigd bij akten verleden voor notaris Herman Van Hemeldonck te Olen
op zestien juni negentienhonderd negentig onder nummer 900704-3 en op achttien april negentienhonderd
vierennegentig onder nummer 940512-22
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te
Olen op tien mei tweeduizend en vier, neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te
Turnhout.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 59.494,44 Euro, vertegenwoordigd door 60 aandelen zonder
nominale waarde.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De jaarvergadering wordt
gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei van ieder jaar.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen te Turnhout onder het
nummer 0404.216.420.
Zij wordt hierna "over te nemen vennootschap" genoemd.
Namens haar tekenen:
-De heer Rastelli Frank, wonende te Grote Markt 39 te 2200 Herentals, gedelegeerd bestuurder.
2.NV "Circus Rastelli", gevestigd te 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 63
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Studio Filmtheaters" bij akte verleden voor notaris
Jozef Coppens, te Vosselaar op zevenentwintig april negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in
de bijlagen van het Belgisch Staatsblad de dato achttien mei daarna, onder nummer 990518-315;
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens te
Vosselaar op dertig september negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van achtentwintig oktober daarna, onder het nummer 991028-490.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens te
Vosselaar op éénentwintig september tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van elf oktober daarna, onder het nummer 20001011-080.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens te
Vosselaar op zevenentwintig december tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad de dato vijfentwintig januari tweeduizend en één onder nummer 20010125-124
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen
op achtentwintig juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
vierentwintig juli daarna, onder nummer 07110773.
De benaming van de vennootschap werd gewijzigd in de huidige en de statuten van de vennootschap
werden aangepast bij akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen op drieëntwintig december
tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie juni tweeduizend
veertien, onder nummer 0110654.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen
op tien juni tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato
zevenentwintig juni daarna onder nummer 14125014
De vennootschap nam de BVBA "De Zalm" (0404.212.856) en de BVBA "Hotel Rastelli Tervuren"
(0877.813.079) over bij wijze van fusie en de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Dirk
Luyten te Mechelen op negenentwintig december tweeduizend zeventien, ter publicatie overgemaakt aan de
diensten van het Belgisch Staatsblad.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen
op dertig december tweeduizend zeventien, ter publicatie overgemaakt aan de diensten van het Belgisch
Staatsblad.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 2.845.400,00 Euro, vertegenwoordigd door 16.454
aandelen zonder nominale waarde.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De jaarvergadering wordt
gehouden op de 1 juni van ieder jaar om 18u00.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernerningen te Leuven onder het nummer
0466.031.451
Zij wordt hierna "overnemende vennootschap" genoemd.
Namens haar tekent:
-De heer Rastelli Kurt, wonende te 2500 Lier, Vredebergstraat 10, vertegenwoordiger van vennootschap
KURT RASTELLI COMM.V. (0546.783.654), bestuurder.
-Mevrouw Rastelli Anne-Marie, wonende te 3080 Tervuren, Rozendalstraat 43, vertegenwoordiger van
vennootschap BLIJBERG COMM. V. (0546.823.642), bestuurder
-Mevrouw Rastelli Inge, wonende te 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 65, vertegenwoordiger van
vennootschap INGE RASTELLI COMM.V. (0546.822.553), bestuurder
-Mevrouw Rastelli Karen, wonende te 3018 Wijgmaal, Remy Alloingstraat 17, vertegenwoordiger van
vennootschap ELASKA COMM.V. (0546.818.890), bestuurder.
-De heer Rastelli Frank, wonende te Grote Markt 39 te 2200 Herentals, vertegenwoordiger van
vennootschap FRASTI COMM.V. (0546.822.058), bestuurder
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij
het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de
artikelen 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op de overnemende
vennootschap, die uiterlijk op datum van het notarieel fusiebesluit houdster zal zijn van al hun aandelen,
verbinden de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun
macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hieronder
vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat :
a. de fusie zal worden doorgevoerd tussen :
1.De CVBA "ONS VOLK", gevestigd te Grote Markt te 2200 Herentals, die tot voorwerp heeft, zowel voor
eigen rekening, voor rekening van derden, als op commissie, zowel in België als in het buitenland:
Het kristelijk gemeenschapsleven in het kader van de Parochiale Werken en haar organisaties en de
Christelijke sociale Werken en de daaraan verbonden afdelingen te bevorderen.
Om dit voorwerp te bereiken mag de vennootschap alle daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp.
Zij kan vormings-, ontspannings- en kulturale activiteiten organiseren, begeleiden of ondersteunen. Deze
opsomming is niet limitatief.
Zij kan roerende en onroerende goederen bezitten, kopen, verkopen, huren en verhuren of ter beschikking
stellen van hogergenoemde organisaties.
Zij kan een handelszaak uitbaten of laten uitbaten voor zover dit in de overeenstemming is met haar
voorwerp of het voorwerp van de organisatie voor wie zij optreedt.
2.De "NV CIRCUS RASTELLI", gevestigd te 3080 Tervuren, Hoornzeelstraat 63 die tot voorwerp heeft:
de uitbating van bioscoopzalen; - de inrichting van bioscoopvertoningen; - productie en verdeling van films;
- kleinhandel in produkten van suikergoed; - kleinhandel in consumptieijs en dranken; - uitbating van
verbruikssalon en restaurant; - verhuren van filmen en filmapparatuur, video en videoapparatuur; - inrichting
en uitbating van vrijetijds- en culturele activiteiten; - de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, met
bijkomend de verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, suikergoedwaren en belegde broodjes; - het uitgeven en
de verkoop van dagbladen, weekbladen, tijdschriften, boeken en allerlei publicaties; - het inrichten van allerlei
events van om het even welke aard, zoals concerten, festivals, ballet-, dans- en toneelvoorstellingen,
modeshows; - het organiseren van conferenties, seminaries, feesten, banketten, tentoonstellingen en
kunstgalerijen; - de kleinhandel in merchandisingproducten in verband met voorgaande activiteiten; -
beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende goederen
en kapitalen, dit alles voor eigen rekening of in deelname met derden; deze aanduiding en opsomming zijn
niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin. De verrichtingen die door
de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen,
de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden. - het verlenen van allerlei
diensten en technische bijstand op het vlak van management en marketing. - Het uitbaten en inrichten van
één of meerdere hotels, motels, logementshuizen, restaurants, spijshuizen, snackbars, verbruikers- en
ijssalons, selfservice eetgelegenheden, tearooms, cafetaria's, cafés, bars, bodega's, tavernes, dancings,
discotheken, clubs en night-clubs, feestzalen, kortom alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf
met inbegrip van de verkoop van tabak- en rookwaren, zichtkaarten, souvenirs, fantasie- en luxe-artikelen. -
Het organiseren van allerhande feesten, banketten, buffetten en salons. - Het ter beschikking stellen en
verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor tentoonstellingen,
congressen en andere culturele en artistieke manifestaties. - Alle traiteurs en cateringdiensten en
aanverwante activiteiten zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en alle toebehoren. - De in- en uitvoer,
groot- en kleinhandel van alle voedingswaren, dranken en horecaproducten in het algemeen. - De in- en
uitvoer, groot- en kleinhandel, huren en verhuren, installeren, distribueren, onderhouden en herstellen van alle
materieel, toestellen en benodigdheden in verband met de horecasector. - De uitbating van een inrichting voor
vertoningen houdende onder meer de organisatie van allerhande schouwspelen, spektakels, mode-shows en
sportmanifestaties, evenals de uitbating van Schouwburgen en danszalen. - De uitbating van
schoonheidsinstituten, met inbegrip van zonne- en bruiningscentra, salons voor pedicure en manicure, sauna-
en massagesalons, kuuroorden en badinrichtingen evenals fitness-, revalidatie- en sportcentra. - De uitbating
van feestzalen en zalen door lichaamsoefeningen omvattende het geven en inrichten van cursussen en
trainingen voor dans, gymnastiek en lichaamsontwikkeling. - De uitbating van sport- en recreatie-instellingen,
zoals onder meer tennis- en squashterreinen, bowlingbanen, automatische spelen en behendigheidsspelen. -
De handel in, evenals de in- en uitvoer van alle schoonheids- en lichaamsverzorgingsproducten, cosmetica,
toiletartikelen, dieet- en natuurvoeding, voedingssupplementen, luxe- en fantasieartikelen, sport- en
vrijetijdskledij evenals sportartikelen. - De handel in, evenals de in- en uitvoer, het huren en verhuren,
onderhouden, herstellen en vervaardigen van alle materieel, onderdelen en toebehoren in verband met
hogervermelde activiteiten. - Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten
en mandaten. - Het aankopen, verkopen, verbeteren, uitrusten, inrichten, verkavelen, ruilen, huren, verhuren,
beheren, bouwen, omvormen, uitbaten en in waarde brengen van alle onroerende goederen; alsmede
onroerende leasing. - De vennootschap mag zakelijke onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik,
opstalrecht en erfpacht verwerven. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze
interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. - Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor
haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Dit alles in de ruimste zin van
het woord. De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te breiden. Deze opsomming is niet beperkend. Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als
fusie of gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te
richten vennootschap, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de
verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag de
functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle
rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.
De sub 2 genoemde vennootschap, die uiterlijk op datum van het notarieel fusiebesluit houdster zal zijn
van al hun aandelen van de over te nemen vennootschap, zal als overnemende vennootschap het gehele
vermogen verkrijgen van de sub 1 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is, welke geen
aanleiding geeft aan enige toebedeling van aandelen van de overgenomen vennootschap noch enige betaling
van opleg van geld of anders.
b. Vanaf 01/01/2023 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
c. Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
d. Bijzondere rechten van de aandeelhouders
Er zijn in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie
overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de statuten.
In het kader van de voorgestelde fusie zullen volgende door de over te nemen vennootschap
aangehouden onroerende goederen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap: Grote Markt
25 te 2200 Herentals (volle eigendom), met kadastraal nummer 13011F0358/00K000 P0000; Lichtaartseweg
167 te 2200 Herentals (vruchtgebruik), met kadastraal nummer 13011B0354/00T000 P0000; Lichtaartseweg
169 te 2200 Herentals (vruchtgebruik), met kadastraal nummer 13011B0354/00G002 P0000.
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap zal alles doen teneinde voor alle over te dragen
onroerende goederen een bodemattest te bekomen en dit ten laatste op het moment van het verlijden van de
notariële akte houdende het besluit tot fusie.
Voor zover als nodig zal de overnemende vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot fusie
verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van de onroerende goederen wordt geboden
ex. artikel 116, § 1, 2° en § 2, 20 van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (i.e. het 'Vlaams Bodemdecreet')."
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 31/03/2023. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband
houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk
deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap. Het
bovenstaand fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 03/02/2023.
Opgemaakt in 4 exemplaren op 19/01/2023
De bestuursorganen van elke vennootschap erkennen twee door de bestuursorganen van elke
vennootschap getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Voor de overnemende vennootschap, de NV CIRCUS RASTELLI
Kurt Rastelli Comm.V.	Blijberg Comm.V.
Vertegenwoordigd door Rastelli Anne-Marie	Vertegenwoordigd door Rastelli Kurt
Bestuurder	Bestuurder
Inge Rastelli Comm.V.	Elaska Comm.V.
Vertegenwoordig door Rastelli Karen	Vertegenwoordigd door Rastelli Inge
Bestuurder	Bestuurder
Frasti Comm. V.
Vertegenwoordigd door Rastelli Frank
Bestuurder