Ondernemingsnr : 0436741114
Naam
(voluit) : CERTYSTERCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldeken 146
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden op twaalf december tweeduizend negentien voor ondergetekende, Notaris
Johan Dedoncker, te Berlare, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
vennoten van de naamloze vennootschap «CERTYSTERCK», gevestigd te 9240 Zele, Veldeken,
146, met ondernemingsnummer 0436.741.114. volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, als volgt:
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap. Zij draagt de naam :
“CERTYSTERCK” .
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De zetel van de vennootschap moet in alle bekendmakingen nauwkeurig aangeduid worden met
opgave van het volledig adres, te weten de gemeente, de straatnaam en het huisnummer.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp :
Onderneming voor het herstellen en onderhouden van wegen, leggen van kabels en diverse
leidingen. Aanleggen van parken en tuinen, sportvelden, speelpleinen, aanplantingen, grondwerken.
De groothandel in bouwmaterialen.
Het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende
goederen te bevorderen, zoals het kopen en verkopen, het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
Luik B
van verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden of bij deelneming.
Zij mag verder alle verrichtingen doen die met het vorige in verband staan, met inbegrip van
deelname in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan (gereglementeerde bankfuncties of
spaarbankfuncties niet inbegrepen). Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het
doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het doel mag worden uitgebreid door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de
voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5.- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aande¬len, zonder nominale
waarde, die ieder één/ duizend tweehonderdvijftigste (1/1.250ste) van het kapitaal
vertegen¬woordi¬gen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.. (…)
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan (ook raad van bestuur genoemd)
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. Het mandaat van de
uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt aldus onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder. (…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappeijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
ARTIKEL 17 : BEVOEGHEID VAN TWEE BESTUURDERS SAMEN HANDELEND.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur voorzien in artikel
16, zijn twee bestuurders, samen handelend, bevoegd om de vennootschap in alle handelingen en in
rechte te vertegenwoordigen.
ARTIKEL 18 : BEVOEGDHEID VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER.
Onverminderd de machten toehorend aan de raad van bestuur (artikel 16) en de
vertegenwoordigingsmacht toegekend aan twee bestuurders (artikel 17), kunnen één of verschillende
bestuurders aangeduid worden om ieder de vennootschap in de handelingen en in rechte te
vertegenwoordigen. De bestuurder(s) aan wie, binnen de raad van bestuur, deze algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend, dragen de naam gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 19 : LASTHEBBERS, BEZOLDIGING.
De raad van bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
Luik B
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 20. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De opdracht van bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 21. CONTROLE.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 22. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde maandag van de maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
(…)
Artikel 25. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag. (…)
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze worden
met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast
met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het
Wetboek vennootschappen.
Artikel 36. WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIM-DIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek vennootschappen en
Verenigingen. (..;)
Luik B
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 WVV, kan de
vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen
met inachtneming van de door dit wetboek bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en
meerderheid.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. (…)
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige gedelegeerd bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder en
gedelegeerd bestuurder voor een duur van zes jaar :
- a) mevrouw Julienne Certyn, hier aanwezig en die aanvaardt.
- b) de heer Lucien De Stercke, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de Commanditaire Vennootschap op
Aandelen “Certyn Julienne Marie”, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9240 Zele, Veldeken,
146.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap certysterck1@telenet.
be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Johan Dedoncker, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Uitgifte proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
Gecoördineerde statuten.