Ondernemingsnr : 0449661217
Naam
(voluit) : VANILIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molleveld 1 bus A
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Francis Vlegels te Ingelmunster
op vier juni tweeduizend twintig, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap « Vanilin », volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel een.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Vanilin”,
Artikel twee.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel drie.- voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op de volgende
doelstellingen:
de handel, de fabricage, de veredeling, de in- en de uitvoer van alle producten, artikelen en diensten
die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met de land- en tuinbouwsector en met het vlas
in het bijzonder.
Tevens mag zij handel drijven in alle producten, materialen en machines die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden, inclusief de vervaardiging ervan.
Zij zal eveneens alle beheersopdrachten kunnen waarnemen, en mandaten en functies uitoefenen in
andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, met inbegrip van
de vertegenwoordiging, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt zal achten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of
andere verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
met één of ander deel van haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is: alle roerende en
Luik B
onroerende goederen aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren; alle brevetten, fabrieksmerken
of licenties nemen, verwerven, verlenen, aankopen of verkopen; alle beleggingen in roerende
waarden verrichten; aandelen verwerven door deelneming, inbreng, inschrijving, fusie of op om het
even welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zo
in België als in het buitenland.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijziging aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden.
Artikel vier.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Artikel vijf.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestig duizend zeshonderd drieëntwintig euro
zeventig cent (€ 61.623,70) en wordt ver-tegen-woordigd door driehonderd vijfenzestig (365)
kapitaalsaandelen zonder aan-dui-ding van no-minale waarde, die ieder een driehonderd
vijfenzestigste (1/365ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Artikel zes - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Titel IV – Bestuur – controle
Artikel tien – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet
aandeelhouders.
De raad van bestuur kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders, bestaan, wanneer is
vastgesteld dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, tot de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De duur van de opdracht mag de wettelijke termijn niet te boven gaan. De opdrachten eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Als de vennootschap ingevolge overlijden, ontslag of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend
naar de enige bestuurder.
Artikel elf – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel veertien – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel vijftien - Dagelijks bestuur – Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan één of meerdere directeurs,
en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur
aan ieder ander persoon.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Luik B
Artikel zestien – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte ofwel door
twee bestuurders, samen optredend ofwel door één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend,
die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van
bestuur moet leveren.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden worden
toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet
gepubliceerd.
Artikel zeventien - Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Titel V - Algemene vergadering
Artikel negentien – Bijeenkomst - Bijeenroeping
De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de eerste zaterdag van de maand maart om
tien uur, in de gemeente van de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst op de wijze zoals in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voorzien.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden; van de vervulling
van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden voorgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden
volstaan.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Artikel twintig – Vertegenwoordiging op de vergadering - Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde die niet zelf aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen
worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger, ook indien
deze geen aandeelhouder zijn.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Indien niet alle aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elk
aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem
wordt toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd
aantal stemmen in verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
Artikel éénentwintig – Toelating tot de algemene vergadering
De houders van aandelen op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht
te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum
van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede ondertekend.
Elke overdracht van aandelen op naam wordt gedurende een periode van vijf volle werkdagen voor
de datum van de algemene vergadering geschorst.
Houders van aandelen aan toonder dienen het bewijs te vertrekken waaruit blijkt dat zij hun aandelen
minstens vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap
Luik B
of op de plaats in het bericht van bijeenroeping aangeduid, hebben neergelegd.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist, indien niet uitdrukkelijk vermeld is in de
oproeping dat de aandelen moeten gedeponeerd worden.
Artikel tweeëntwintig – Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid onder artikel elf hiervoor.
Artikel drieëntwintig – verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Titel VI - Boekjaar - Winstbesteding
Artikel vierentwintig - Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op een januari en wordt op eenendertig december afgesloten.
Artikel vijfentwintig – Winstbesteding
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VII - Ontbinding - Vereffening - Omzetting
Artikel zesentwintig – Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan
tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing door de algemene vergadering. De
bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit
tot ontbinding haar zetel heeft. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts
geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8770 Ingelmunster,
Molleveld 1A.
Vierde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekend notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zesde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “Axxi”, met zetel te 8520 Kuurne, Rijksweg 1
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
Luik B
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De ondergetekende, geassocieerd notaris Francis Vlegels.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten.