N° d'entreprise : 0656949722
Nom
(en entier) : BELGIUM BEER EXPORT
(en abrégé) : BBEX
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Exupéry 17 bte 13
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Le trente décembre deux mille vingt.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BELGIUM BEER EXPORT » en abrégé « BBEX », ayant son siège social à
4460 Grâce-Hollogne, Rue de Saint-Exupéry, 17/13, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0656.
949.722. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Catherine JADIN, alors notaire à
Waremme, le 23 juin 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 dito, sous le numéro
16313632.
Bureau
La séance est ouverte à quatorze heures vingt minutes sous la présidence de Madame BRAILLON
Charlotte Catherine Marie-Hélène, née à Oupeye, le six octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois,
numéro de registre national : 83.10.06-210.65, domiciliée à 4000 Liège, rue de la Haye, 16/0011. Le
président exerce la fonction de secrétaire.
L'assemblée ne désigne pas de scrutateur.
Composition de l'assemblée
Est ici présente personnellement et dûment représentée par un mandataire, l’actionnaire unique
suivant, qui compose désormais seule l’assemblée générale :
La société anonyme ARDENT INVEST, dont le siège est établi à 4000 Liège, Place des Guillemins,
5/1A, inscrite à la TVA sous le numéro BE0700.472.731. (RPM Liège-division Liège), société
constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le vingt-huit
juillet deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du premier août suivant sous le
numéro 18323985.
Ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent procès-
verbal, par Madame Charlotte BRAILLON, prénommée.
Ladite société se déclare propriétaire des trois mille (3.000) actions nominatives émises et toujours
en circulation.
Dans l’exercice des pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, l’actionnaire unique sera désigné ci-
après comme : « l’assemblée » ou « l’assemblée générale ».
Ces déclarations sont vérifiées au vu du registre des actions nominatives.
Le président expose que la société compte trois mille (3.000) actions nominatives sans désignation
de valeur, libérées entièrement.
 
Exposé du président
(On omet)
Volet B
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution - APPORTS EN NUMERAIRE CONTRE EMISSION D’ACTIONS.
1. Emission d’actions nouvelles contre espèces.
L’assemblée générale décide d’émettre trois mille neuf cent septante-cinq (3.975) actions nouvelles,
en représentation d’un apport s’élevant à sept cent nonante-sept mille huit cent quatre-vingt-trois
euros cinquante et un eurocentimes (797.883,51), soit au prix approximatif unitaire de deux cent
euros septante-trois eurocentimes (200,73) l’action, en augmentation de la réserve indisponible de
capitaux propres.
Les actions nouvelles seront identiques en tous points aux actions existantes, de la même classe et
jouissant des mêmes droits (notamment le droit de vote, les droits financiers, patrimoniaux et
sociaux) et avantages que les actions existantes, si ce n’est qu’elles prendront part au résultat de
l'entreprise à dater du premier janvier deux mille vingt et un.
Les actions nouvelles seront libérées sans délai.
Les capitaux propres seront désormais représentés par six mille neuf cent septante-cinq (6.975)
actions, toutes de même classe.
2. Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Conformément à la latitude laissée par l’article 5 :121,§2, CSA, l’assemblée générale, qui compte
tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer à ce rapport justifiant le prix d’émission et
décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
chacun d’eux se reconnaissant dûment informé.
3. Droit de souscription préférentielle.
Chaque actionnaire dispose d’un délai de quinze jours au moins pour exercer son droit de souscrire
par préférence à tout autre personne un nombre d’actions proportionnel à sa participation actuelle. L’
actionnaire unique intervient et déclare renoncer au délai d’exercice du droit de souscription
préférentielle.
4. Souscription et libération.
Intervient encore ledit actionnaire unique, la société anonyme ARDENT INVEST, susnommée.
Lequel déclare ce qui suit :
Il souscrit en espèces contre les droits lui appartenant la totalité des trois mille neuf cent septante-
cinq (3.975) actions nouvelles au prix approximatif unitaire de deux cents euros et septante-trois
eurocentimes (200,73) l’action, soit pour la valeur de de sept cent nonante-sept mille huit cent
quatre-vingt-trois euros cinquante et un eurocentimes (797.883,51), en augmentation de la réserve
indisponible de capitaux propres.
En contrepartie de cet engagement, Le souscripteur déclare avoir libéré anticipativement ladite
somme de sept cent nonante-sept mille huit cent quatre-vingt-trois euros cinquante et un
eurocentimes (797.883,51), se déclarant ainsi totalement libéré envers la société du chef de la
présente souscription.
5. Constatation de la réalisation des apports.
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre trois mille neuf cent septante-cinq (3.975) actions
nouvelles en numéraire et d'augmenter les capitaux propres indisponibles de la société dans les
conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre comme suit :
- chacun des actionnaires existants de la société a d’abord renoncé au délai d’exercice de son droit
et a exercé son droit de souscription préférentielle comme il l’a souhaité ;
- toutes les trois mille neuf cent septante-cinq (3.975) actions nouvelles ont été intégralement
souscrites et entièrement libérées par virement au compte spécial, ainsi qu’il sera constaté ci-après
par le notaire soussigné ;
- la somme du fonds de réserve indisponible de capitaux propres formant désormais la réserve de
capitaux propres indisponibles est ainsi portée à un million nonante-sept mille huit cent quatre-vingt-
trois euros cinquante et un eurocentimes (1.097.883,51) immédiats, et lesdits capitaux propres sont
désormais représentés par six mille neuf cent septante-cinq (6.975) actions, toutes égales entre
elles.
NB : Il n’est pas tenu compte, dans le montant de la réserve susdite telle qu’indiquée, de la perte
reportée au 31 décembre 2019, qui s’élève à six cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-trois
euros cinquante et un eurocentimes (637.883,51).
Certification.
Le notaire soussigné constate, au vu de l’attestation bancaire émise le 28 décembre 2020 par la
Volet B
banque BELFIUS et relative au compte spécial ouvert en ses livres sous le numéro BE33 0689 3990
2846, que le ou les souscripteurs ont chacun viré la somme indiquée de façon que la société
dispose, en vertu de la présente émission d’actions en numéraire, d’une somme totale de sept cent
nonante-sept mille huit cent quatre-vingt-trois euros cinquante et un eurocentimes (797.883,51),
correspondant à la libération de l’émission susdite.
 
6. Réduction de la Réserve indisponible de capitaux propres.
L’assemblée décide de réduire à concurrence de la perte reportée au 31 décembre 2019, soit de six
cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-trois euros cinquante et un eurocentimes (637.883,51), le
fonds de réserve de capitaux propres, pour le ramener de un million nonante-sept mille huit cent
quatre-vingt-trois euros cinquante et un eurocentimes (1.097.883,51), à quatre cent soixante mille
(460.000) euros.
7. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 6.
de la présente résolution, mais décide d’en reporter la rédaction à la résolution à prendre en vertu du
point IV. à l’ordre du jour, sur l’établissement de nouveaux statuts.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - ADHESION ANTICIPEE AU CSA.
1. Adhésion anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide d’adopter à compter de ce jour les dispositions du Code des sociétés et
des associations autres que les dispositions impératives (en vigueur depuis le premier janvier deux
mille vingt) et que celles auxquelles il sera valablement dérogé dans les statuts, et ce à compter de
la publication du présent procès-verbal.
2. Adoption de la forme de la Société à responsabilité limitée, forme nouvelle de la SPRL du Code
des sociétés, et ce en vertu du Code des sociétés et des associations.
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale constate que la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui succède à celle de la SPRL est celui de la SRL.
3. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations et à la terminologie nouvelle, sans modification de la dénomination, de l’objet de
la société ou d’autres éléments des statuts ; report suite à la volonté de transformation en SA.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide de confirmer sa volonté
d’adoption de la forme de la SRL comme tremplin à la résolution à prendre sur le point suivant à l’
ordre du jour, à savoir la transformation en SA. Dans cette mesure, l’assemblée décide de reporter l’
adoption de statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, après
l’arrêt de cette résolution. L’assemblée décide enfin d’extraire l’adresse du siège des statuts, comme
la loi le permet désormais.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Compte tenu de ce qui précède et de ce qui suit, l’assemblée décide de reporter la présente mission
et de donner tous pouvoirs supplétifs au notaire en la matière pour ce qui ne sera pas réalisé par elle
ou par l’organe d’administration.
5. Dispositions transitoires : Adoption de la terminologie du nouveau Code et siège.
L’assemblée décide d’adopter désormais la terminologie du nouveau Code, singulièrement
concernant le gérant, qui devient administrateur, les parts qui deviennent des actions et les associés
qui deviennent actionnaires.
La société décide de transférer son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5/1A.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME.
1. Rapports.
a) Rapport de l’organe d’administration sur la transformation de la société en société anonyme,
auquel est joint un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois à compter de ce
jour.
b) Rapport du Réviseur d’entreprises, la société BDO Réviseurs d’entreprises, à 4651 Battice, rue
Waucomont, 51, représentée par Monsieur Christian SCHMETZ, Réviseur d’entreprises, sur la
fidélité et l'exhaustivité de cet état. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusion
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations et dans le cadre de la
transformation de la S.R.L. BELGIUM BEER EXPORT de société à responsabilité limitée en société
Volet B
anonyme, nous avons procédé à l’examen, limité aux aspects essentiels, de la situation active et
passive arrêtée au 30 septembre 2020 de la société concernée. Cet examen a été réalisé en
conformité avec les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière.
Nos travaux ont notamment eu pour but d’identifier toute surévaluation significative de l’actif net
mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2020 dressée par l’organe de
gestion sous sa responsabilité.
Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société, et sous réserve de la consistance du stock au 30
septembre 2020 pour une valeur de 61.366,94 EUR, il ne découle pas de surestimation significative
de l’actif net.
Préalablement à la décision par l’Assemblée Générale de procéder à la transformation de forme
juridique, il est prévu d’effectuer une augmentation des capitaux propres indisponibles par apport en
numéraire à concurrence de 797.883,51 EUR par la création de 3.975 parts nouvelles ainsi qu’une
réduction de la réserve indisponible de capitaux propres par apurement de la perte reportée à
concurrence de 637.883,51 EUR, pour la ramener de 1.097.883,51 EUR à 460.000,00 EUR.
Sous réserve des opérations décrites ci-avant, les capitaux propres indisponibles s’élèveront alors à
460.000,00 EUR et l’actif net corrigé sera de 220.250,32 EUR, soit un montant supérieur au capital
social minimum d’une société anonyme.
Conformément aux normes et recommandations édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises,
les travaux de contrôle effectués s’inscrivent dans une procédure de revue limitée de la situation
comptable qui nous a été transmise. Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de
cette situation comptable.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée en société
anonyme de la S.R.L. BELGIUM BEER EXPORT. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres
fins.
Fait à Battice, le 22 décembre 2020
BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL
Représentée par Christian SCHMETZ »
L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procèsverbal,
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
2. Transformation de la société en société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la société en société anonyme, tout en conservant la
personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société conserve donc
intacts les éléments principaux de la société : la dénomination, la du-rée, les capitaux propres, à
répartir au besoin, elle poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci. Elle continue la tenue des
comptes sans rien modifier qui ne soit imposé par la loi ou par les décisions interve-nues à ce jour.
Aux six mille neuf cent septante-cinq (6.975) actions nominatives existantes de la Société à
responsabilité limitée seront substituées autant d’actions nominatives de la Société anonyme pour
rendre compte de la représentation du le capital de la société.
L’assemblée décide également de procéder à un léger report de la date de l’assemblée générale
ordinaire au troisième lundi de juin à huit heures de chaque année, par cohérence avec d’autres
sociétés du groupe.
Les actionnaires susnommés reconnaissent avoir reçu en temps utile le projet de statuts ainsi que
toutes informations qu’ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.
3. Déclaration fiscale.
L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits
d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du code des impôts sur les revenus.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution – ETABLISSEMENT DE NOUVEAUX STATUTS.
Les dispositions des résolutions qui précèdent étant fixées, l’assemblée générale arrête comme suit
le texte nouveau des statuts de la société :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « BELGIUM BEER EXPORT » en abrégé «
BBEX ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme informatique ou non, émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
Volet B
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2  Siège.
Depuis la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d'intermédiaire :
- La fabrication, le conditionnement, la commercialisation de bière, de malt et de tous autres produits
dérivés ou composant la bière ou d’autres boissons ;
- La fabrication, le commerce de tout matériel utile à la fabrication, au conditionnement et à la vente
de ces boissons ;
- Le commerce en gros ou au détail, en ce compris l’exportation, le stockage, l’entreposage, la
logistique, le transport, le reconditionnement de bières ;
- L’acquisition, l’exploitation, la concession et la vente de tous droits de propriété intellectuelle en la
matière, brevets, marques, savoir-faire, etc.
- L’organisation, la participation au financement de toutes manifestations, rencontres, activités
sportives, culturelles, sociales, philanthropiques, pouvant mettre en valeur les produits et services
offerts par la société ;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée,
conseil, études, carnet d’adresses, financements, garanties, participation en capital, etc.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation de société,
le conseil dans ces activités. La société pourra même assurer la gestion journalière et la
représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un portefeuille d’instruments financiers,
en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges
ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons
et de valeurs mobilières de toutes espèces.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est
pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation
individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à quatre cent soixante mille (460.000) euros. Il est représenté par six mille
neuf cent septante-cinq (6.975) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est entièrement
libéré.
Volet B
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(On omet)
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(On omet)
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et de l’organe d'administration.
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ».
Par dérogation à la disposition qui précède, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d’administration peut être constitué de deux administrateurs. La première assemblée
générale ordinaire réunie après la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de
trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, chaque administrateur avec ou sans délai de
congé, motif et/ou indemnité, selon les droits qui auront été accordés à ce dernier lors de la
nomination ou postérieurement.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, en
désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine
réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge
opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
 
Volet B
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
(On omet)
Article 16  Procès-verbaux.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports du conseil, sont
signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Par dérogation, ce pouvoir de délégation de la gestion journalière appartient
également à toute assemblée générale extraordinaire.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18  Représentation de la société.
§1er. En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les
actes et en justice par l’organe d’administration.
§2. La société est également valablement représentée par un administrateur-délégué de la société,
agissant seul en qualité d’organe de représentation générale. Celui-ci exerce les mêmes pouvoirs de
représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion
journalière.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
§3. Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de
représentation et de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes
relevant de ladite gestion journalière.
Article 19  Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à huit heures
au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un
jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
Volet B
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
Volet B
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix attachées aux actions émises avec droit de vote.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou le président du conseil d’administration ou un administrateur délégué.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Volet B
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Écritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41 du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80 du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
Volet B
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement.
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Vote : Article par article, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution - ADMINISTRATEURS.
1. Révocation automatique.
En raison de la différence entre le statut d’administrateur de SRL et celui de SA, l’assemblée
constate la révocation des administrateurs existants par l’effet de la transformation.
2. Décharge provisoire.
L’assemblée décide de donner à chacun des administrateurs sortants décharge provisoire de son
mandat. La décharge définitive sera accordée au moment du vote d’approbation des comptes de l’
exercice en cours, sous les réserves habituelles.
3. Désignation des administrateurs et délégués à la gestion journalière nouveaux.
L’assemblée décide de désigner pour ses nouveaux administrateurs les personnes suivantes :
1. Monsieur MEWISSEN Emmanuel Gilbert Jean Paul Dieudonné, né à Liège, le cinq février mille
neuf cent soixante-quatre, domicilié à 4121 Neupré, Rue de l'Ermitage, 80
2. Monsieur LEONARD Nicolas Joelle Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mil neuf cent quatre-vingt-
un, domicilié à 4020 Liège, rue des Fories, 1/0081.
Les administrateurs nouveaux sont nommés pour une nouvelle durée de six ans à compter de ce
jour. Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
L’assemblée décide de désigner pour ses nouveaux délégués à la gestion journalière les personnes
suivantes :
Messieurs MEWISSEN et LEONARD, susnommés.
Le président sera Monsieur Emmanuel MEWISSEN.
Les administrateurs nouveaux sont nommés pour une nouvelle durée de six ans à compter de ce
jour. Ils exerceront leur mandat à titre gratuit, avec pouvoir à chacun d’agir seul.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, l’actionnaire unique a signé ainsi que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal de l’Assemblée
générale extraordinaire, rapport de l’organe d’administration, situation comptable, rapport du réviseur
d’entreprises, coordination des statuts.
 
Extrait conforme :
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège