Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TSO GROUP BELGIUM
Place Communale 10
1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 20 juillet 2016 par le notaire Jean François DELATTRE, à Braine-l’Alleud, il résulte
qu’à la requête de 1) La société anonyme de droit luxembourgeois « TSO Group », ayant son siège
social à 2233 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg », 35, rue Auguste Neyen, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) sous le numéro B0201527,
numéro BCE 0645.903.204.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, à Luxembourg, le 28 octobre
2015.
Représentée, conformément à l’article 10 des statuts par son administrateur Monsieur SOREL
Thomas Charles Christian Todd Raymond Félix Patrick Marie, né à Messancy, le 08 septembre 1983
(registre national des personnes physiques numéro 83.09.08-071.40), époux de la Comtesse
d'URSEL
Pauline, domicilié à 1341 Céroux-Mousty, place Communale, 10, nommé à cette fonction aux termes
de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue directement après la constitution et dont le
procès-verbal fut publié en même temps.
2) La société anonyme « ENSIMO », ayant son siège social à 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg,
510
boîte 30, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0461.566.778 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0461.566.778 ;
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre De Doncker, à Bruxelles, le 25 septembre
1997, publiés à l’Annexe au Moni¬teur belge du 11 octobre suivant, sous le numéro 971011-117,
statuts modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte du notaire Pablo De Doncker, notaire
associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo &
Pierre De Doncker, Notaires associés », le 27 mars 2015, publiés à l’Annexe au Moniteur belge du
18
mai suivant, sous le numéro 15070258.
Représentée, conformément à l'article 21 des statuts, par son administrateur délégué, Monsieur
SOREL Thomas, préqualifié, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire du 10 mai 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er juin 2012,
sous le numéro 12098672, et d’un conseil d’administration du même jour., a été constituée une
société anonyme, sous la dénomination « TSO GROUP BELGIUM», dont les statuts sont les
suivants :
STATUTS
TITRE I – FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Forme – Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TSO Group Belgium ». La dénomination doit, dans tous les actes et documents
émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou
des
0659962066
Volet B
initiales « SA ». La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l’indication précise du siège social, des initiales TVA BE suivies du numéro d’entreprise ainsi que des
termes « registre des personnes morales », en abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de
commerce dont ressort la société.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi à 1341 Céroux-Mousty, Place Communale, 10.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire
procéder aux publications requises aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, la détention et la gestion de participations dans d’autres
sociétés ainsi que le support administratif aux sociétés dont elle détient des participations.
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. La société peut exercer des mandats d’administrateur, gérant ou
liquidateur.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet identique, analogue ou connexe au
sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS
Article 5 – Capital
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et est représenté par
100 actions sans mention de valeur nominale. Il est entièrement libéré.
Article 6 – Capital autorisé
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans à
dater de l’acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, même par incorporation de réserves, à concurrence d’un montant déterminé.
L’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts peut
renouveler cette autorisation une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans.
Lorsque les fondateurs ou l’assemblée générale décident d’accorder ou de renouveler l’autorisation
précitée, les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs
poursuivis doivent être indiqués dans un rapport spécial. L’absence de ce rapport entraîne la nullité
de l’assemblée générale.
Article 7 – Appel de fonds
Le conseil d’administration détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu’il juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non intégralement libérées. Le conseil d’administration peut aussi autoriser la libération
anticipative des parts.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, tout actionnaire qui, après un préavis d’un mois
signifié par lettre recommandée du conseil d’administration, néglige de satisfaire à un appel de
fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à
dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire défaillant et faire reprendre ses actions par un autre
actionnaire ou par un tiers agréé. Cette reprise a lieu à la valeur des actions fixée à dire d’expert,
diminuée de vingt pour cent. Au cas où l’actionnaire défaillant refuse de signer le transfert dans le
registre des actions, le conseil d’administration, spécialement habilité à cet effet par l’assemblée
générale, a qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Article 8 – Démembrement de la propriété d’une action
En cas de démembrement de la propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
Article 9 – Nature des titres
Volet B
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social, dont tout
actionnaire ou tiers intéressé peut prendre connaissance.
Article 10 – Cession et transmission des actions
La cession et la transmission des actions s’opèrent par une inscription dans le registre des titres
nominatifs.
Article 11 – Émission d’obligations
Le conseil d’administration peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, et en détermine le
type, l’époque et les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties spéciales qui pourraient y être attachées.
L’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec droit de souscription, ou de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peut être décidée que conformément
au Code des sociétés, aux conditions de l’assem¬blée générale délibérant comme en matière de
modification de statuts.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE III – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administratio¬n comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administra¬teurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui suivra la constatation, par toutes voies de droit,
de l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux, ou par un mandataire, ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l’assemblée annuelle.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice
présidents.
Article 13 – Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs pla¬ces d’administra¬teur, par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des action¬naires procède à l’élection des nouveaux
administrateurs.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 14 – Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent, sur convocation de l’administrateur délégué ou, à
défaut, de deux administra¬teurs.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d’urgence à motiver au procès verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télégramme, télécopie ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Les convocations sont censées avoir été faites
au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre
l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou à
l’étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d’adminis¬tration ou, en cas d’empêchement de celui
ci, par l’admini¬strateur le plus âgé.
Article 15 – Délibération – Représentation des membres absents
Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé, donner à un autre membre du conseil
Volet B
d’administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d’y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. Si, dans une
réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires
s’absti¬ennent de voter, les décisions sont valablement prises à la majorité des voix des autres
membres du conseil présents ou représentés.
Dans la mesure où la loi l’autorise, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et
l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être valablement prises par simple
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne peut cependant être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Toutefois, si le
conseil n’est composé que de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d’être prépondérante.
Article 16 – Intérêt opposé
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l’approbation du conseil, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès verbal de la séance.
Il est rendu compte de l’opéra¬tion visée à l’alinéa précédent, lors de la première assemblée
générale, avant tout vote sur tout autre point.
Article 17 – Pouvoirs généraux
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
Article 18 – Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Les titulaires de ces pouvoirs peuvent agir séparément, conjoin-tement ou en tant que collège, selon
la décision du conseil d’administration.
Le cas échéant, le conseil d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
Article 19 – Délégation de pouvoirs et mandats spéciaux
Le conseil d’administration ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été confiée peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabi¬lité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 20 – Représentation externe
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valable¬ment représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier
public, tel que notaire ou conservateur des hypothèques :
- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant conjointement ou séparément.
Ils ne doivent fournir aux tiers aucune justification d’une décision préalable du conseil
d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 21 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont consta¬tées dans des procès-verbaux signés par
la
majorité au moins des membres présents. Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux
procès-verbaux leurs dires et observations, s’ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans
préjudice de l’application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
Volet B
ayant un support matériel, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur délégué ou
par
deux adminis¬trateurs.
Article 22 – Contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les action¬naires eux-mêmes, disposant
individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi longtemps qu’un commissaire-réviseur ne doit pas
être désigné selon les critères définis par l’article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.
Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans, si l’assemblée
n’en a décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par l’assemblée.
Article 23 – Rémunération des administrateurs et des commissaires
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs, ainsi que des
administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes, agissant « qualitate qua », sont
exercés à titre gratuit.
Le conseil d’administration est toutefois autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie en début de leur
mandat, par l’assem¬blée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24 – Réunion
L’assemblée générale annuelle se tient le troisième jeudi du mois de mai à vingt heures, au siège
social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée générale
est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital, du président du conseil
d’administration ou d’un administrateur.
Article 25 – Convocation
Les convocations contenant l’ordre du jour sont adres¬sées par lettre recommandée, au moins
quinze jours à l’avance, à chaque actionnaire.
Les convocations sont censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 26 – Admission
Le conseil d’administration peut exiger que les actionnaires l’informent, trois jours au moins avant la
date de l’assemblée projetée, par lettre ou procuration adressée au siège social, de leur intention
d’assister à l’assemblée et qu’ils indiquent le nombre d’actions pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
L’accomplissement de ces formalités n’est pas requis s’il n’en a pas été fait mention dans la
convocation à l’assem¬blée.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités précitées.
Article 27 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu qu’il
soit lui-même actionnaire et qu’il ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée.
Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, et autres personnes juridiquement incapables, agissent par leurs représentants légaux. Les
copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter par une
seule et même personne.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l’assemblée générale pour être annexées aux procès verbaux de la réunion.
Article 28 – Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions représentées.
Article 29 – Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration o¬¬¬u, en son
absence par le vice président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les action¬naires ou leurs mandataires.
Le président de l’assem¬blée désigne un secrétaire et, pour autant que le nombre le permette, deux
scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 30 – Délibérations – Résolutions
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
Volet B
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Les résolutions sont prises par l’assem¬blée générale, à la majorité simple des voix, sauf si la loi
exige
une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en
compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Article 31 – Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par le conseil
d’administration, séance tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule toutes les
décisions
prises.
La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Les
formalités d’admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations,
sont valables pour la seconde, sauf si le conseil d’administration impose de nouvelles formalités
d’admission.
Article 32 – Droit de vote – Puissance votale
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales impératives éventuelles.
Article 33 – Suspension du droit de vote – Mise en gage des titres – Usufruit
Lorsqu’il n’a pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement effectués et exigibles, l’exercice du
droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu.
Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne peut être exercé que par une seule
personne, désignée par tous les copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Article 34 – Résolutions en dehors de l’ordre du jour
L’assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si toutes les
actions sont présentes et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des voix. L’unanimité ainsi
requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les pro¬cès verbaux de la réunion.
Article 35 – Procès verbaux
Il est dressé un procès verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle ci.
Les procès verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs éventuels, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d’autres instances doivent être signés par le
président du conseil d’administration, l’administrateur délégué ou deux administrateurs.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 36 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Conformément à l’article 94 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l’arti¬cle 15 paragraphe 1 du Code des sociétés, le conseil d’administration est
dispensé de l’obliga¬tion d’établir un rapport de gestion.
Quinze jours au moins avant l’assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre
connaissance, au siège social, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion et du
rapport des commissaires. Ces documents sont également adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la convocation.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires, s’il en existe. Cette décharge n’est
valable que si les comptes annuels ne contien¬nent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale, les
administrateurs déposent à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés à l’article 100
du Code des sociétés.
Article 37 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il est défini par la loi et résulte des comptes annuels approuvés, il est
prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris si,
pour quelque motif que ce soit, la réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition du conseil
d’administration et dans le respect des dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
Volet B
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
Article 38 – Acompte sur dividende
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des
dispositions contenues dans l’article 618 du Code des sociétés.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39 – Réunion de toutes les actions en une seule main
La réunion de toutes les actions en une seule main n’entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la
dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’est pas entré dans la société, ou si celle-ci n’est
pas
transformée en société privée à responsabilité limitée ou n’est pas dissoute, l’actionnaire est réputé
caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions
entre ses mains, ce jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa
transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Le fait de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne, ainsi que l’identité de
celle-ci, doivent être versés dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal compétent.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assem¬blée générale et ne peut les déléguer.
Sauf pour les opérations courantes réalisées dans des conditions normales, les contrats conclus
entre
l’actionnaire unique et la société sont inscrits dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
Article 40 – Dissolution
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès de l’un des
actionnaires mais peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale, prise
comme en matière de modification des statuts.
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’assem¬blée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolu¬tion de la
société et éventuellement sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout intéressé peut
demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 41 – Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le conseil d’administration en exercice, sous réserve de la faculté de
l’assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti également entre toutes les actions. Si les actions ne sont
pas toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit
l’équilibre soit par appel de fonds complémentaire à charge des actions insuffisamment libérées, soit
par remboursement préalable en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
TITRE VII – ÉLECTION DE DOMICILE
Article 42 – Élection de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur,
directeur, commissaire ou liquidateur élit domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, significations ou assignations peuvent lui être valablement adressées.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
A l’instant, les actionnaires, réunis en assemblée générale, prennent les décisions suivantes,
lesquelles cependant ne produiront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale, soit le jour du dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent :
1. Premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au
greffe du tribunal de commerce compétent et se clôturera le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2018.
Volet B
3. Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux. Sont désignés en qualité
d’administrateur, pour un terme qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2022,
- Monsieur SOREL Thomas, préqualifié, ici présent et qui accepte son mandat
- et Monsieur DOTREMONT Arnaud, né à Etterbeek, le 3 avril 1989 (registre national des personnes
physiques numéro 89.04.03-325.27) domicilié à 1315 Incourt, Rue de Happeau 3, qui intervient aux
présentes pour accepter son mandat.
4. Nomination de commissaire-réviseur
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n’y étant pas légalement
tenue.
5. Ratification des engagements souscrits au nom de la société en formation
L’assemblée décide de ratifier l’ensemble des engagements souscrits par les fondateurs au nom de
la
société en formation, et ce depuis le 1er juillet 2016.
6. Mandat
A toutes fins utiles, les comparants déclarent constituer comme mandataire Monsieur SOREL
Thomas, préqualifié et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, poser les actes et souscrire
les
engagements nécessaires ou simplement utiles à la réalisation de l’objet social, entre la date du
présent acte et le jour où la société sera dotée de la personnalité morale. Le mandataire peut
notamment accomplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises ou auprès d’un
guichet d’entreprises, en vue de l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée ainsi qu’en matière
de sécurité sociale, l’ouverture de comptes bancaires, et de manière générale toutes démarches
nécessaires ou simplement utiles afin que la société puisse entamer ses activités, ce avec pouvoir
de
subdélégation.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour le compte de la société en
formation, tout comme les engagements qui en résultent, sont censés souscrits dès l’origine par la
société. Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l’utilité
de faire ratifier expressément par l’organe compétent, dans les deux mois de la constitution de la
société, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ensuite, les administrateurs, réunis en conseil, prennent les décisions suivantes, lesquelles
cependant
ne produiront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité morale, soit le jour du
dépôt de l’extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Nomination de président du conseil d’administration
Monsieur SOREL Thomas, qui accepte, est nommé aux fonctions de président du conseil
d’admi¬nis¬tra¬tion.
2. Nomination de vice-président du conseil d’administration
Monsieur DOTREMONT Arnaud, qui accepte, est nommé aux fonctions de vice-président du conseil
d’administration.
3. Nomination d’administrateur délégué
Monsieur SOREL Thomas, qui accepte, est nommé aux fonctions d’admini¬st¬ra¬te¬ur délégué,
chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
Déposé en même temps une expédition de l’acte.