Ondernemingsnr : 0860044560
Naam
(voluit) : Dr. Philippe Van Ooteghem, Psychiater
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meerbeke 21
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor meester Pol VANDEN BROECKE, notaris met standplaats te Evergem,
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25A, op 26 juli 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap Dr. Philippe Van
Ooteghem, Psychiater, met zetel te te 9940 Evergem, Meerbeke 21, ondernemingsnummer
0860.044.560, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de vennootschap
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap voor een bedrag van tienduizend
zeshonderdzesentachtig euro éénenveertig cent (€ 10.686,41), hetzij in totaal drieëntwintigduizend
zesentachtig euro éénenveertig cent (€ 23.086,41), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Voorafgaandelijk aan de vrijstelling van de volstoringsplicht in hoofd van de aandeelhouders, blijkt in
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hetgeen volgt:
- uit de balanstest blijkt dat het netto-actief na de uitkering positief is.
- uit het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 28 juni 2023 blijkt dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk hierop aansluitend als volgt: de aandeelhouders
worden vanaf heden vrijgesteld van volstorting van het niet-volstorte gedeelte van het
oprichtingskapitaal, zodat voormeld bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) niet
langer moet worden volstort.
De vergadering wordt er door ondergetekende notaris op gewezen dat het verlenen van vrijstelling
tot volstorting van het niet-volstorte deel van het kapitaal tot gevolg kan hebben dat de vennootschap
de mogelijkheid om gebruik te maken van het VVPR-bis-regime bij dividenduitkeringen kan verliezen.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk over
tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
- De heer Van Ooteghem Philippe, wonende te 9940 Evergem, Meerbeke 21, alhier
vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9940 Evergem, Meerbeke
21. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- wijziging van de interne bestuursbevoegdheid
- eventuele andere wijzigingen ten opzichte van de oude statuten
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap is als besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht onder de naam: “Dr.
Philippe Van Ooteghem, Psychiater”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde in het algemeen, en de
psychiatrie in het bijzonder, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, door
de arts-aandeelhouder, ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen, onder zijn eigen
professionele verantwoordelijkheid, die onbeperkt is. Hij oefent de geneeskunde evenwel uit in naam
en voor rekening van de vennootschap.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het verwerven huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van een arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur en gebouwen,
noodzakelijk en bevorderlijk om de geneeskunde uit te oefenen;
- het scheppen van de mogelijkheid om een arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijk
uitoefening mogelijk te maken;
- het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met
de algemene geneeskunde.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, de erelonen en de uitkeringen
van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap zal in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet en/of door de
Medische Plichtenleer verboden financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten
die rechtstreeks verband houden met haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de
toepasselijke regelen van de medische deontologie, eigen aan het beroep van arts. In het bijzonder
is de vennootschap ertoe gehouden de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische
vrijheid en het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen.
De vennootschap kan onder het normaal beheer als goede huisvader een bestemming geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg, uitsluitend als
bijkomstig voorwerp, roerende en onroerende beleggingen uitvoeren die kaderen binnen het normaal
patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap. Dit kan enkel onder de uitdrukkelijke
voorwaarde dat het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en zonder dat deze
handelingen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke aanvullende commerciële activiteit dan
ook. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen de beslissingen in verband met
het investeringsbeleid te worden genomen met unanimiteit van stemmen. Het beleggen of investeren
van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen en zij zal borg kunnen stellen voor het
aangaan van deze leningen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11   OVERDRACHT VAN AANDELEN
§1. Algemeen
De overdracht van de aandelen mag geen invloed hebben op de goede uitoefening en de
waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste omgeving, noch inmenging door niet-artsen in
het beroep van de arts mogelijk maken.
§2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan ingevolge overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§3. Vereiste goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van (i) de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), (ii) het aantal
aandelen, en in voorkomend geval welke categorie aandelen, dat hij wenst over te dragen, alsmede
(iv) de voor ieder aandeel geboden prijs en onder welke voorwaarden dezen aandelen worden
overgedragen.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen 8 (acht) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep voor de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking. De aandeelhouders die zich niet verzetten,
mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a
rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet
verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen. In geval
van betwisting van de prijs zoals vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking, zal  de prijs bepaald
worden door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de weigerende aandeelhouder(s). Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris, in dat geval zijn de
kosten volledig ten laste van de weigerende aandeelhouders. In beide gevallen moet de betaling van
de aandelen plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, als op de overdracht ingevolge overlijden van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande en mits naleving van §1 hiervoor, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
…
ARTIKEL 12  BENOEMINGONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een bestuurder-arts eindigt sowieso voor wat betreft de medische
aangelegenheden, van zodra hij zijn medische activiteit stopzetten.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
…
ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn besturen zij de vennootschap als college. Zij kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet
worden tegengeworpen.
…
ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
 
…
ARTIKEL 19  - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 21 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 23 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van
ieder daaropvolgend jaar.
…
ARTIKEL 25 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 27 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
ARTIKEL 28 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ARTIKEL 31 – AANSPRAKELIJKHEID VAN DE ARTS-AANDEELHOUDER
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijkt onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
ARTIKEL 32 - DEONTOLOGIE
a. De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Geneeskundige
Plichtenleer door de Nationale Raad van de Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken integraal deel
uit van deze statuten.
b. Iedere aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificaties.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.”
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Machtigen van het bestuursorgaan tot uitvoering van voorgaande beslissingen.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- ACCOUNTANTSKANTOOR RYDANT, te 9050 Gent (Gentbrugge), Brusselsesteenweg 689, alsook
diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten