Ondernemingsnr : 0808710873
Naam
(voluit) : LIMBURG REGIONAL AIRPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lichtenberglaan 1090-001
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
--- Het jaar tweeduizend negentien.
--- Op tien december.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BVBA Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “LIMBURG REGIONAL AIRPORT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Lichtenberglaan 1090-001, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het nummer BTW BE 0808.710.873.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS op
tweeëntwintig december tweeduizend en acht, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
op zeven januari tweeduizend en negen onder nummer 09003905,
waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip
Odeurs, op dertig maart tweeduizend en elf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van dertien april daarna onder nummer 11055964,
waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip
Odeurs, op dertig oktober tweeduizend en veertien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van zeventien november daarna onder nummer 14208148,
waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip
Odeurs, op tweeëntwintig oktober tweeduizend achttien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van zes november daarna onder nummer 18161399.
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door: de heer GOFFLO Ruben hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Vennoten
“..”
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
Zaakvoerder
De nagemelde zaakvoerders zijn aanwezig:
    1.  De naamloze vennootschap “DRONEPORT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Lichtenberglaan
1090-101, ondernemingsnummer 0647.642.076, rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling
Hasselt,
met als vaste vertegenwoordiger :
Luik B
de heer VANLOOK, Mark, geboren te Hasselt op twaalf november negentienhonderd tweeënzestig,
RR: …, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Stevoortweg 154.
(benoemingsbesluit 22 oktober 2018, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 06
november daarna onder nummer 18161399);
Hier vertegenwoordigd door:
de heer GOFFLO, Ruben, geboren te Bree op 11 januari negentienhonderd achtentachtig,
rijksregisternummer …, wonende te 3670 Oudsbergen, Hoogmolenweg 6.
Krachtens een onderhands volmacht-verzakingsdocument ondertekend op 09 december 2019 dat
aan deze akte gehecht wordt.
    1.  De naamloze vennootschap “LRM BEHEER”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg
331 bus 4.01, ondernemingsnummer 0440.550.442, rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling
Hasselt,
met als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer BOGAERTS Sven, geboren te Herk-de-Stad op 11 augustus 1980, RR: …, wonende te 3500
Hasselt, Vijversstraat 36.
(benoemingsbesluit 2 april 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 april
daarna onder nummer 19053088).
Hier vertegenwoordigd door:
de heer GOFFLO, Ruben, geboren te Bree op 11 januari negentienhonderd achtentachtig,
rijksregisternummer …, wonende te 3670 Oudsbergen, Hoogmolenweg 6.
Krachtens een onderhands volmacht-verzakingsdocument ondertekend op 09 december 2019 dat
aan deze akte gehecht wordt.
De zaakvoerders hebben verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de
oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen.
Commissaris
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met
maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ingeschreven in het
register van rechtspersonen te Brussel met ondernemingsnummer 0419.122.548, vertegenwoordigd
door de heren Jos BRIERS en Kristof VAN LINDEN, kantoorhoudende te Herkenrodesingel 6B bus
4.01, 3500 Hasselt, bedrijfsrevisoren.
hiertoe benoemd blijkens de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 04 mei 2018,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 oktober 2018 onder nummer
18154513.
die bij schrijven van 10 december 2019 heeft verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de
oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
Dit document werd door de voorzitter aan de instrumenterende notaris overhandigd en zal in het
dossier bewaard blijven.
Dezelfde personen hebben in voormelde documenten tevens afstand gedaan van de toezending van
de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld
worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Dezelfde personen hebben in voormelde documenten tevens afstand gedaan van de toezending van
de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld
worden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Verslagen inbreng in natura
Bespreking van het verslag van de commissaris en het verslag van de zaakvoerders over de inbreng
in natura, hierna voorzien, over de aangenomen waarderingswijze en over de effectief toegekende
vergoeding als tegenprestatie, welke verslagen werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het
Wetboek van Vennootschappen.
    1.  Beslissing kapitaalverhoging
Besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met één miljoen euro (€ 1.000.000,00) om het
te brengen van honderdzesentwintigduizend euro (€ 126.000,00) op één miljoen
honderdzesentwintigduizend euro (€ 1.126.000,00) door inbreng in spe-ciën en inbreng in natura als
volgt en zonder uitgif-te van nieuwe aandelen:
    1.  Kapitaalverhoging in specien.
Luik B
Inbreng in geld van zeshonderd duizend euro (€ 600.000,00) door de NV DRONEPORT.
    1.  Kapitaalverhoging in natura.
Inbreng in natura van een lening van vierhonderd duizend euro (€ 400.000,00) door de NV
DRONEPORT.
C. Vaststelling kapitaalverhoging en aanpassing statuten.
    1.  Verslagen - Omvorming
Na lezing van het verslag van de zaakvoerders met aangehechte staat van actief en passief niet
ouder dan drie maanden, het verslag van de commissaris, omzetting van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 774 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarvan de naam en het doel en de zetel niet
worden gewijzigd; het kapitaal wordt gewijzigd conform de voorgaande kapitaalverhogingen.
4. Ontslag van de huidige zaakvoerders – kwijting – benoeming van bestuurders;
5. Goedkeuring van de nieuwe statuten van de vennootschap nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap;
6. Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
B. Vaststellingen
    1.  De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en
de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat en de beslissing tot
omvorming waarvoor een meerderheid van vier/vijfde is vereist.
    4.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    5.  De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
EERSTE BESLUIT - BESPREKING VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING IN NATURA
De Voorzitter wordt ontslag gegeven de verslagen voor te lezen van de zaakvoerders en van de
commissaris , KPMG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven, Brussel, ,
overeenkomstig de wet van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren met als vertegenwoordigers
de heren Jos BRIERS en Kristof VAN LINDEN, bedrijfsrevisoren,kantoorhoudende te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 6B box 4.01, over de inbreng in natura hierna voorzien, over de aangeno-men
waarderingswijze en over de effectief toegekende vergoe-ding als tegenpresta-tie en het verslag van
de zaakvoerders.
Deze verslagen werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen en de aanwezige vennoten en zaakvoerders erkennen bovendien een exemplaar
van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig activabezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van de rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd
door het hieraan gehecht verslagschrift de dato 10 december 2019, opgemaakt door KPMG
Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel, overeenkomstig de wet van het
Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren met als vertegenwoordigers de heren Jos BRIERS en Kristof
VAN LINDEN, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 6B box 4.01, bedrijfsrevisoren.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Besluit
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Limburg Regional Airport BVBA
Luik B
door vennootschap Droneport NV bestaat uit een schuldvordering voor een bedrag van EUR
400.000,00.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de afwezigheid van uitgave van nieuwe aandelen als tegenprestatie voor de
inbreng in natura;
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als bedrijfseconomisch verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en dat de
waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met de
kapitaalverhoging en desgevallend de agio, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Limburg Regional Airport BVBA door inbreng
in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 10 december 2019
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Kristof Van Linden Bedrijfsrevisor
Jos Briers Bedrijfsrevisor.”
2. BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS
Tevens wordt hieraan het bijzonder verslag gehecht, opgemaakt door de zaakvoerders van de
vennootschap overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent de
inbreng in natura.
Beide voormelde verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde Griffie van de bevoegde
Rechtbank van Koophandel, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
 
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN SPECIEN EN IN NATURA
Op basis van de voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
één miljoen euro (€ 1.000.000,00) om het te brengen van honderdzesentwintigduizend euro (€
126.000,00) op één miljoen honderdzesentwintigduizend euro (€ 1.126.000,00) door inbreng in spe-
ciën en inbreng in natura en zonder uitgif-te van nieuwe aandelen als volgt:
    1.  Kapitaalverhoging in specien
De vergadering beslist vervolgens tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld van
zeshonderdduizend euro (600.000,00 €):
    •  Inschrijving
Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld door de bestaande vennoot, de NV
DRONEPORT voormeld, hetzij voor de som van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
    •  Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen er een globaal bedrag van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) werd gestort.
Deze bedragen werden gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij
de ING BELGIE BANK onder nummer BE43 3631 1201 1401.
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling, zal door de
ondergetekende notaris in zijn dossier worden bewaard.
    •  Vergoeding – aanvaarding
De algemene vergadering heeft verklaard dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en dat er
bijgevolg honderd (100) aandelen blijven bestaan, die ieder één/honderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
        1.  Kapitaalverhoging in natura
De vergadering beslist vervolgens tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een lening
door de bestaande vennoot, de NV DRONEPORT voormeld, ten bedrage van vierhonderdduizend
euro (€ 400.000,00).
Luik B
    •  Beschrijving van de inbreng in natura
De kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt verwezenlijkt als volgt:
Op 29 oktober 2018 werd er tussen LRA en DRONEPORT een Overeenkomst van Tijdelijke
Financiering afgesloten waarbij er door DRONEPORT aan LRA een bedrag van 400.000,00 EUR ter
beschikking werd gesteld tegen een interest van OLO op vijf jaar, verhoogd met 150 basispunten.
Enkel het ontleende bedrag in kapitaal zal ingebracht worden, de intresten derhalve niet.
De waardering van de inbreng in natura gebeurt tegen de nominale waarde van de openstaande
vordering, zijnde 400.000,00 EUR kapitaal.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de inbreng in natura/schuldvordering wordt verwezen
naar hoger vermeld verslag van de commissaris.
Een kopie van voormelde Overeenkomst van Tijdelijke Financiering wordt aan deze akte gehecht.
    •  Voorwaarden van de inbreng in natura
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
zekere en vaststaande schuldvordering die de inbrenger heeft ten laste van de Vennootschap en
welke beschreven staat in het verslag van de commissaris.
    •  Vergoeding – aanvaarding
De algemene vergadering heeft verklaard dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en dat er
bijgevolg honderd (100) aandelen blijven bestaan, die ieder één/honderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
        1.  Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat alle aandelen volledig volstort zijn zoals hiervoor uiteengezet en dat het
bedrag van het kapitaal, zijnde één miljoen honderdzesentwintigduizend euro (1.126.000,00 €), na
de kapitaalsverhoging ter beschikking van de vennootschap is.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging werd gerealiseerd zodat het kapitaal thans één
miljoen honderdzesentwintigduizend euro (€ 1.126.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering beslist dat artikel 3 van de nieuwe statu-ten luidt als volgt om het in
overeenstemming te brengen met de voormelde kapitaalverhogingen:
“ ARTIKEL VIJF : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ÉÉN MILJOEN HONDERDZESENTWINTIGDUIZEND EURO
(€ 1.126.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
DERDE BESLUIT - OMVORMING
    1.  Kennisname stukken
De vergadering neemt kennis van volgende stukken:
- het verslag van de zaakvoerders de dato 6 december 2019 opgesteld overeenkomstig artikel 778
van het Wetboek van Vennootschappen;
- de staat van actief en passief de dato 31 oktober 2019;
- het verslag van de commissaris de dato 10 december 2019, opgesteld overeenkomstig artikel 777
van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij verslag werd uitgebracht over de door de vennoten
opgestelde staat van actief en passief.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Besluit
Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en
passiva van Limburg Regional Airport BVBA, afgesloten op 31 oktober 2019 met een balanstotaal
van EUR 538.501,21 en een negatief eigen vermogen van
EUR 22.358,87, in het kader van de omzetting van de vennootschap Limburg Regional Airport
BVBA.
Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt
door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat:
    •  Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva,
voor een bedrag van EUR 22.358,87 (negatief) is kleiner dan het maatschappelijk kapitaal. Het
verschil met het maatschappelijk kapitaal van EUR 126.000,00, vermeld in de staat van activa en
passiva, bedraagt EUR 148.358,87. Bovendien is het netto-actief voor een bedrag van EUR
Luik B
22.358,87 (negatief) lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze
vennootschap.
    •  Op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan, kan de verrichting slechts plaatsvinden
mits bijkomende inbreng van buiten uit.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de omzetting van een BVBA naar een NV zoals hierboven beschreven, en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.
Hasselt, 10 december 2019
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Kristof Van Linden Bedrijfsrevisor
Jos Briers Bedrijfsrevisor.”
De vennoot keurt deze verslagen goed en verklaart de beide verslagen met de erin verwerkte staat
van actief en passief te zullen neerleggen ter griffie overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
    1.  Omvorming
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “LIMBURG REGIONAL AIRPORT” om te zetten in een naamloze vennootschap
onder dezelfde benaming met ingang van heden.
De naamloze vennootschap is de voortzetting van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht
wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap, zonder wijziging van het
voorwerp.
De naam, de duur, en de zetel, zal ongewijzigd blijven.
Het kapitaal wordt gewijzigd zoals hiervoor uiteengezet.
De aandelen op naam zonder nominale waarde, worden vervolgens genummerd en toegewezen als
volgt aan:
De NV DRONEPORT: honderd (100) aandelen, genummerd van 1 tot en met 100.
Totaal: honderd aandelen: 100
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 oktober 2019,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de zaakvoerders.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap ”
LIMBURG REGIONAL AIRPORT”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gehouden werden,
voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was in het rechtspersonenregister onder nummer
0808.710.873 Gerechtelijk arrondissement Hasselt.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouder, is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid omgezet in naamloze
vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
 
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG / BENOEMING
De huidige zaakvoerders van de omgezette vennootschap verklaren hun ontslag in te dienen, te
weten:
    1.  De naamloze vennootschap “DRONEPORT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Lichtenberglaan
1090-101, ondernemingsnummer 0647.642.076, rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling
Hasselt,
met als vaste vertegenwoordiger :
de heer VANLOOK, Mark, geboren te Hasselt op twaalf november negentienhonderd tweeënzestig,
RR: …, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Stevoortweg 154.
        1.  De naamloze vennootschap “LRM BEHEER”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 331 bus 4.01, ondernemingsnummer 0440.550.442, rechtspersonenregister Antwerpen,
Afdeling Hasselt,
met als haar vaste vertegenwoordiger:
Luik B
de heer BOGAERTS Sven, geboren te Herk-de-Stad op 11 augustus 1980, RR: …, wonende te 3500
Hasselt, Vijversstraat 36.
Kwijting voor de periode 01 januari 2019 tot en met heden zal gegeven worden op de
jaarvergadering over het huidige boekjaar.
De algemene vergadering beslist vervolgens om als bestuurders te benoemen voor een periode van
zes jaar, die verklaren te aanvaarden:
    1.  De Naamloze Vennootschap “LRM", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311/4.01,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0452.138.972,
met als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer DONNÉ, Theodoor Mathieu Helena, geboren te Bree op zes februari negentienhonderd
negenenvijftig, rijksregisternummer …, echtgenoot van mevrouw RAMAEKERS Anita Alberta
Barbara, wonende te 3630 Maasmechelen, Joseph Smeetslaan 223.
    1.  De naamloze vennootschap “LRM BEHEER”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg
331 bus 4.01, ondernemingsnummer 0440.550.442, rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling
Hasselt,
met als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer AERTS Tom, geboren te Maaseikop 2 januari negentienhonderd zesenzeventig, RR: …,
wonende te 3980 Tessenderlo, Waterstraat 43/A.
De bezoldiging van de bestuurders zal worden vastgelegd bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
 
VIJFDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van de vennootschap aangepast
aan haar nieuwe vorm goed te keuren.
Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsge-wijs de nieuwe statuten van de
vennootschap goed.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de naamloze vennootschap.
De vergadering stelt vast dat het volledige kapitaal gestort is.
Als gevolg van het voorgaand, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LIMBURG REGIONAL AIRPORT”, afgekort “L.R.A.”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 3800 Sint-Truiden, Lichtenberglaan 1090-001.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
I. De vennootschap stelt zich tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Luik B
    •  De uitbating, het beheer en coördinatie van vliegvelden (luchtvaartterreinen) met alle mogelijk
bijhorende randactiviteiten.
    •  Het opstellen van regels voor de bevordering en de bescherming van de vliegveiligheid, zowel in
de lucht als op luchtvaartterreinen.
    •  De beveiliging van luchtvaartterreinen en vliegbanen; afsluiten van concessies;
    •  De aankoop en verkoop, de verhuring, het onderhoud en herstellingen van luchtvaartterreinen,
vliegbanen en luchtvaarttuigen;
    •  De scholing en opleiding van luchtvaartpersoneel.
    •  De uitbating van horeca en hotel.
    •  De aan- en verkoop van brandstoffen.
    •  Ontwikkeling van luchtvaartterreinen.
II. Algemene activiteiten.
A/Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
Luik B
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderd zesentwintig duizend euro ( 1.126.000,00 € ).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
Luik B
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 3 leden.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door één bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de de eerste vrijdag van de maand mei om
achttien uur.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping – Toezending van de stukken – schriftelijke besluitvorming
De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
Luik B
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
        1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
        2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
        1.  de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
        1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
        1.  32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
        1.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
        1.  alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap
en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
ZESDE BESLISSING
    1.  De vergadering verleent bijzondere volmacht aan:
De werknemers en/of aangestelden van LRM, 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01,
waaronder de Heer BAYEN Koen en Mevrouw VANDERLINDEN Evi die woonstkeuze doen op de
zetel van LRM, 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01,
Of zijn aangestelde met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
Luik B
    1.  De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze
wijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze wijziging in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
 
--- SLOT.
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om dertien uur veertig minuten geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
--- GEDEELTELIJKE VOORLEZING
De volledige akte werd door de instrumenterende notaris toegelicht en het staat comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze akte,
alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een gedeeltelijke voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat,
en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van
oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het
verlijden ervan.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden
van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige
voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Alle wijzigingen die werden of nog zullen worden
aangebracht aan het ontwerp van de akte worden steeds integraal voorgelezen.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
Om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door de Hypotheekwet, bevestigt de notaris op zicht
van uittreksels uit de registers van de burgerlijke stand dat de namen voor-naam, datum en plaats
van geboorte van de partijen overeen-ko-men met onderhavige vermelding.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en verleden te Sint-Truiden.
--- En na toelichting en gehele of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld, hebben alle
comparanten deze akte, waarvan zij bevestigen het ontwerp tijdig te hebben ontvangen en hiervan
kennis te hebben genomen, getekend met ons, notaris.
 
volgen de handtekeningen
voor eensluidend afschrift