Ondernemingsnr : 0479 987 672
Naam
(voluit) : CALIBOIS S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse entiteit met onroerend goed in België
Volledig adres v.d. zetel : Grand Rue 88, 1660 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg)
Onderwerp akte : - VASTSTELLING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE VERPLAATSING
STATUTAIRE ZETEL EN DE PLAATS VAN DE EFFECTIEVE LEIDING NAAR
BELGIE EN VAN DE WIJZIGING VAN DE NATIONALITEIT VAN DE
VENNOOTSCHAP
- VASTSTELLING VAN DE RECHTSVORM
- VASTSTELLING VAN DE AANNAME VAN DE NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN
- VASTSTELLING MANDAAT BESTUURDER
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de:
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
( ... )
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap naar het Luxemburgs recht;
"CALIBOIS S.A.", met zetel gevestigd te L - 8009 Strassen (Groothertogdom Luxemburg), route d'Arlon 19-21,
ingeschreven in het Handels- en Vennootschapsregister van Luxemburg onder nummer B26069 (de)
"Vennootschap"), gehouden voor Meester Dirk Leermakers, notaris te Clervaux (Groothertogdom Luxemburg),
van 31 december 2024, waar werd beslist om het hoofdbestuur, de statutaire zetel en de plaats van werkelijke:
leiding van de Vennootschap te verhuizen van het Groothertogdom Luxemburg naar België en om vervolgens de;
nationaliteit van de Vennootschap te wijzigen (de "Buitengewone Algemene Vergadering").
( ... )
VASTSTELLINGEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting, heeft de comparant mij verzocht om de volgende vaststellingen akte te
nemen, (a) na overlegging van (i) een gewaarmerkt afschrift van de notulen van de Buitengewone Algemene;
Vergadering en (ii) het certificaat afgeleverd door Meester Dirk Leermakers, notaris te Clervaux (Groothertogdom
Luxemburg), op 31 december 2024, waaruit blijkt dat de Vennootschap de voorschriften naar Luxemburgs recht:
heeft nageleefd om de statutaire zetel en de zetel van werkelijke leiding te verplaatsen naar België en del
Belgische nationaliteit aan te nemen (kopieën van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering en;
van voormeld certificaat blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris), en (b) met dien verstande
dat de Vennootschap geen werknemers tewerkstelt en dat bijgevolg de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94
van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, niet
van toepassing is:
I. De statutaire zetel, hoofdzakelijke inrichting, centrale leiding en plaats van effectieve leiding van de:
Vennootschap worden verplaatsen naar België, in het Vlaamse Gewest, meer bepaald naar 2460 Kasterlee,
Baron Van der Grachtlaan 36, en dit met Ingangsdatum, krachtens de beslissingen van de Buitengewone
Algemene Vergadering.
Met Ingangsdatum, is de Vennootschap onderworpen aan het Belgisch recht, overeenkomstig artikel 112 van!
het Wetboek Internationaal Privaatrecht en heeft de rechtspersoonlijkheid van een vennootschap naar Belgisch:
recht.
II. Met Ingangsdatum, neemt de Vennootschap de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap naar;
Belgisch recht, met als benaming "CALIBOIS", zonder voorafgaande ontbinding of vereffening en zonder!
onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid, zoals aangenomen in de notulen van de Buitengewone Algemene;
Vergadering.
III. De Buitengewone Algemene Vergadering heeft beslist om het kapitaal om te vormen in een beschikbare
eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
IV. Met Ingangsdatum heeft de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de
huidige toestand van de Vennootschap en met het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten zal als volgt luiden:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Calibois"
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren, evenals alle
overdrachten van onroerende of onroerende goederen, die de Vennootschap nuttig acht voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Het voorwerp van de Vennootschap omvat eveneens alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de verwerving van deelnemingen, onder welke vorm ook, in elke vennootschap onder de
vorm van een kapitaalvennootschap of een personenvennootschap, evenals het beheer, de controle en de
ontwikkeling van deze deelnemingen.
In het bijzonder kan ze haar middelen gebruiken om een portefeuille samen te stellen, te beheren, te
ontwikkelen en te vervreemden bestaande uit alle effecten en octrooien van om het even welke oorsprong,
deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en controle van om het even welke vennootschap, alle effecten en
octrooien verwerven door inbreng, inschrijving, onderschrijving of aankoopoptie en op om het even welke andere
manier, en ze te gelde maken door verkoop, overdracht, ruil of anderszins.
De Vennootschap mag zich ook borgstellen, borgstellingen verlenen aan derden tot zekerheid van haar
verplichtingen of de verplichtingen van vennootschappen waarin zij een direct of indirect belang heeft of
vennootschappen die deel uitmaken van dezelfde groep vennootschappen als de Vennootschap, leningen
verstrekken aan of anderszins bijstand verlenen aan vennootschappen waarin zij een direct of indirect belang
heeft of vennootschappen die deel uitmaken van dezelfde groep vennootschappen als de Vennootschap, evenals
aan andere vennootschappen of derden.
De maatschappij kan haar activiteiten ook uitoefenen via filialen in België of in het buitenland.
In het kader van haar activiteiten kan de Vennootschap leningen aangaan met of zonder onderpand, haar
activa hypothekeren of in pand geven, of persoonlijke en/of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van andere
rechtspersonen en natuurlijke personen, overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen. De Vennootschap
mag lenen in om het even welke vorm, behalve via een openbaar aanbod. Ze mag aandelen, obligaties en andere
effecten die schuld vertegenwoordigen, al dan niet converteerbaar, en/of vorderingen uitgeven, uitsluitend via
private plaatsing. De Vennootschap mag ook haar activa geheel of gedeeltelijk in pand geven, toewijzen, belasten
of er anderszins zekerheden op vestigen.
Ze mag ook vastgoed verwerven, beheren, uitbaten, verkopen of verhuren, gemeubeld of niet, en in het
algemeen alle vastgoedtransacties uitvoeren, met uitzondering van die van vastgoedhandelaars. Ze mag ook
haar contanten beleggen en beheren.
In het algemeen mag de Vennootschap alle activa-, vastgoed-, commerciële, industriële of financiële
transacties uitvoeren, evenals alle transacties en verrichtingen die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking van het voorwerp of de uitbreiding ervan te bevorderen en te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie duizend (3.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig
te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de maand mei om
15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
V. De Buitengewone Algemene Vergadering heeft beslist om de staat van activa en passiva van de
Vennootschap per 16 december 2024 goed te keuren.
VI. Met Ingangsdatum, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat de volgende persoon
bestuurder blijft van de Vennootschap: de heer NAGELS Steven Remi August, wonende te 2460 Kasterlee, Baron
Van der Grachtlaan 36.
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andere beslissing van de algemene
vergadering.
VII. De Buitengewone Algemene Vergadering heeft beslist om geen commissaris te benoemen.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris