Ondernemingsnr : 0478075980
Naam
(voluit) : EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE
(verkort) : EMPORIA INVEST
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boomsesteenweg 400
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Emmanuelle RIEMS te Antwerpen-Wilrijk op 27 juni 2023,
neergelegd vóór registratie heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE, gevestigd te 2610
Antwerpen-Wilrijk, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0478.075.980., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen:
VOORSTEL EN VERSLAGEN
De besluiten van het verslag bedoeld onder b) hierboven, opgemaakt op 26 juni 2023 door de
bedrijfsrevisor, Frank Huybrechts (VCLJ Bedrijfsrevisoren) luiden als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Emporia Invest Holding & Finance BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan buitengewone algemene
vergadering van vennootschap EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE BV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
INZAKE DE INBRENG IN NATURA
De voorgenomen verrichting betreft een inbreng in natura door de heer Jozef Dockx van alle 13.131
aandelen van de vennootschap GALLARDO BV tegen een waarde van 7.063.962,52 EUR.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat - in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen
die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn - de voor de
inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze
ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld
We voegen er echter aan toe, dat de waarde van de in te brengen financiële vaste activa deels wordt
bepaald door de netto latente meerwaarde van 2 auto’s die de vennootschap GALLARDO BV in haar
bezit heeft. Er dient te worden gesteld dat bij een gedwongen verkoop van de voormelde financiële
vaste activa en/of de activa die voorwerp uitmaken van de latente meerwaarde, of in geval van een
gedwongen stopzetting van de vennootschap het mogelijk kan zijn dat de betreffende activa niet
tegen de weerhouden waarden wordt gerealiseerd.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 70.048 nieuwe aandelen A van de vennootschap
EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE BV. De nieuwe aandelen A zijn van dezelfde aard en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen A en zullen in de resultaten en
winsten van de vennootschap delen vanaf hun onderschrijving. Er worden geen andere
vergoedingen of voordelen toegekend ten gevolge van de geplande inbreng.
INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Aangezien ondergetekende geen commissaris is van de Vennootschap, is de overeenkomstig artikel
5:121 WVV beoogde beoordelingsopdracht van de getrouwheid van de financiële en
boekhoudkundige gegevens dewelke ten grondslag liggen van de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan gehanteerde en verantwoordde uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen van
de Vennootschap als vergoeding voor de voorgenomen inbreng in natura, niet aan de orde.
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV is dergelijke beoordelingsopdracht enkel verplicht in de
vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld.
NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
OVERIGE AANGELEGENHEDEN
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Aangezien we geen commissaris zijn van EMPORIA INVEST HOLDING & FINANCE BV, dienen we
geen aparte rapportering inzake de uitgifte van aandelen conform artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op te maken.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng in natura bij EMPORIA INVEST HOLDING
& FINANCE BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.
Zandhoven, 23 juni 2023
VCLJ BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor”
VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA - UITGIFTE VAN
AANDELEN
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap Emporia
Invest Holding & Finance te verhogen met een bedrag van zeven miljoen
drieënzestig duizend negenhonderd tweeënzestig euro en tweeënvijftig
cent (€ 7.063.962,52) om het van achttien miljoen vijfenvijftig duizend
vijfhonderd éénendertig euro (€18.055.531,00) te brengen op
vijfentwintig miljoen honderd negentien duizend vierhonderd
drieënnegentig euro en tweeënvijftig cent (€ 25.119.493,52) door
uitgifte van 70.048 nieuwe A aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande A aandelen, die in de winst zullen delen vanaf heden, en die
als volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan de heer DOCKX Jozef
in vergoeding voor de inbreng in natura van hun aandelen in de besloten
vennootschap “GALLARDO”.
Het hier ingebracht eigen vermogen wordt als beschikbaar aangemerkt.
WAARDERING EN VERGOEDING
Blijkens het voormelde verslag van de raad van bestuur en het verslag
van de bedrijfrevisor, van wiens besluiten het bestuursorgaan niet is
afgeweken, wordt de inbreng in natura gewaardeerd op zeven miljoen
drieënzestig duizend negenhonderd tweeënzestig euro en tweeënvijftig
cent (€ 7.063.962,52)In vergoeding voor gezegde inbreng worden aan de inbrenger de heer Jozef
Dockx 70.048 nieuwe A aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
Als volledig volgestorte aandelen toegekend, als volgt:
-aan de heer Jozef Dockx, 70.048 nieuwe A aandelen;
Bijgevolg wordt de volledige inbreng vergoed met aandelen die maatschappelijke rechten
vertegenwoordigen.
 
VERLENGING BOEKJAAR – AANPASSING BOEKJAAR - DATUM JAARVERGADERING
De vergadering besluit het lopende boekjaar van de vennootschap, normaal
eindigend op dertig juni tweeduizend drieëntwintig, te verlengen tot
éénendertig december tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering besluit dat het boekjaar van de vennootschap in de toekomst zal blijven lopen van
één januari tot éénendertig december van elk jaar.
De vergadering besluit de datum van de eerstvolgende jaarvergadering te verplaatsen op de derde
donderdag van juni 2024 om 21.00 uur.
Elke jaarvergadering zal bijgevolge plaatsvinden op de derde donderdag van de maand juni om
21.00 uur.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van de aandelen en te laten luiden als volgt:
“Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd 240.093 aandelen type A en 9000 aandelen type
B uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5 bis Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Op heden bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 17.679.500 €.
(Zeventien miljoen zeshonderd negenzeventig duizend en vijfhonderd Euro )”
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De vergadering beslist artikel 20 van de statuten in overeenstemming te brengen met het aangepast
boekjaar en te laten luiden als volgt:
“Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
De vergadering beslist artikel 15 van de statuten (eerste lid) in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen beslissingen
“Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van juni om 21.00 uur”
MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLSSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden met recht van indeplaatsstelling aan het bestuursorgaan
teneinde alle bovenvermelde beslissingen ten uitvoer te brengen.
De vergadering verleent bovendien bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Seps
Services & Consulting” met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 144 bus 1.1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0474.780.158,, teneinde alle formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten,
verlag van de bedrijfsrevisor,
Notaris Emmanuelle RIEMS