N° d'entreprise : 0694665795
Nom
(en entier) : ARDUINNA SILVA STUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Delvaux 21 bte A
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), le 9 novembre 2021, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « ARDUINNA SILVA STUDIO », ayant son siège 4340 Awans, rue Delvaux, 21
boîte A, inscrite à la BCE sous le numéro d’entreprise BE 0694.665.795,          
Constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître
Roland STIERS, notaire de résidence à Liège (premier canton), le 10 avril 2018, publié aux annexes
du Moniteur Belge du 13 avril 2020 suivant sous le numéro 18311313 et dont les statuts n’ont pas
été modifiés,laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, en abrégé « C.S.A. ».
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
(On omet)
Deuxième résolution :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses
(On omet)
Troisième résolution : Création de classes d’actions
 
        1.  Rapport de l’organe d’administration justifiant la création de classes d’actions A et B, tel que
prévu à l’article 5 :102 alinéa 2 du C.S.A.
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration du 27 juillet 2021, justifiant la
création de classes d’actions A et B et dispense Monsieur le Président d’en donner lecture, chacun
des actionnaires reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport ne sera pas annexé aux présentes mais sera conservé au dossier du Notaire soussigné
et déposé au greffe.
 
        1.  Rapport du réviseur d’entreprises sur le rapport de l’organe d’administration, tel que prévu à
Volet B
l’article 5 :102 alinéa 2 du C.S.A.
 
L’assemblée prend acte du rapport établi par la société à responsabilité limitée ALAIN LONHIENNE,
REVISEUR D’ENTREPRISES, représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises,
ayant ses bureaux à 4140 Sprimont, rue de l’Agneau, 5A.
 
Ledit rapport conclut en les termes suivants :
(On omet)
 
Ce rapport ne sera pas annexé aux présentes mais sera conservé au dossier du Notaire soussigné
et déposé au greffe.
 
        1.  Création des classes d’actions A et B.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions. Les actions seront donc réparties en
deux classes d’actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, à savoir, des actions
de classe A (Actions « A ») et des actions de classe B (Actions « B »).
(On omet)
 
    1.  Quatrième résolution : Apports
        1.  Rapport de l’organe d’administration justifiant la suppression du droit de préférence des
actionnaires actuels ainsi que le prix d’émission et les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, tel que prévu aux articles 5 :121 §1 alinéa 1 et 5 :
130 §3 alinéa 2 du C.S.A.
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration du 27 juillet 2021, justifiant la
suppression du droit de préférence ainsi que le prix d’émission et les conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et dispense Monsieur le Président d’
en donner lecture, chacun des actionnaires reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et
en avoir pris connaissance.
Ce rapport ne sera pas annexé aux présentes mais sera conservé au dossier du Notaire soussigné
et déposé au greffe.
 
        1.  Rapport du réviseur d’entreprises sur le rapport de l’organe d’administration tel que prévu
aux articles 5 :121 §1 alinéa 2 et 5 :130 §3 alinéa 3 du C.S.A.
L’assemblée prend acte du rapport établi par la société à responsabilité limitée ALAIN LONHIENNE,
REVISEUR D’ENTREPRISES, dont mention ci-dessus et dont les conclusions sont reprises ci-
dessus sub 3.2.
Ce rapport ne sera pas annexé aux présentes mais sera conservé au dossier du Notaire soussigné
et déposé au greffe.
 
        1.  Suppression du droit de préférence des actionnaires - Apport en espèces à concurrence de
cent cinquante mille euros (150.000,00 €) avec émission de six (6) actions nouvelles sans mention
de valeur nominale, de classe « B ».
L’assemblée générale décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires et d’émettre six
(6) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, de classe « B », au prix de souscription de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) par action.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, par suite d'un apport en numéraire,
comme suit :
* à concurrence de deux (2) actions « B » à Monsieur MILLET Christophe, ci-dessous plus
amplement dénommé;
* à concurrence de quatre (4) actions « B » à la société à responsabilité limitée B.M. ENTREPRISES,
ci-dessous plus amplement dénommée.
 
4.4. Apport et libération des nouvelles actions
A l’instant, interviennent :
- Monsieur MILLET Christophe, Jacques Guy, né à Troyes (France) le 31 décembre 1980,  domicilié
à Uccle, chaussée de Waterloo, 824/A, lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et
déclare faire apport à la présente société d’une somme de cinquante mille euros (50.000,00 €).
En rémunération de son apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
Volet B
connaissance, il  lui est attribué deux (2) actions nouvelles de classe « B » de la présente société,
sans mention de valeur nominale, participant aux résultats à partir de leur création, et entièrement
libérées.
- La société à responsabilité limitée B.M. ENTREPRISES, ayant son siège à 4040 Herstal, Parc
Industriel des Hauts Sarts, Première avenue, 65, inscrite au registre des personnes morales de Liège
division Liège, sous le numéro TVA BE 0440.880.638, constituée sous la dénomination « Le Palais d’
Apicius » aux termes d’un acte reçu par le Notaire Lucien ROBBERTS, de Verviers, le 22 mai 1990,
publié aux Annexes du Moniteur belge le 12 juin suivant sous le numéro 900612546, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale
en date du 28 juin 2019, dont le procès-verbal, dressé par le Notaire François MATHONET, de
Liège, a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 10 juillet suivant sous le numéro 19325880,
Ici représentée en vertu de l’article 12 de ses statuts par un administrateur, nommé à cette fonction
aux termes de l’assemblée générale en date du 28 juin 2019, dont mention ci-dessus, à savoir,
Monsieur COMPERE Bruno Robert Jean Marie, né à Arlon le 25 août 1964, domicilié à 4670 Blegny,
rue de l’Institut, 62, et qui, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société, et déclare faire apport à la présente société d’une somme de cent mille euros (100.000,00
€).
En rémunération de son apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il  lui est attribué quatre (4) actions nouvelles de classe « B » de la présente société,
sans mention de valeur nominale, participant aux résultats à partir de leur création, et entièrement
libérées.
 
4.5. Constatation de la réalisation effective de l'apport et attestation bancaire.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que les apports sont intégralement réalisés, que chaque action de classe « B »
nouvelle est entièrement libérée et qu’en contrepartie de ces apports six (6) actions nouvelles de
classe « B » ont été émises.
Une somme de cinquante mille euros (50.000,00 €) a été déposée par Monsieur MILLET Christophe,
ci-dessus plus amplement dénommé, préalablement à l’apport à la présente société « ARDUINNA
SILVA STUDIO », à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (on omet)
ainsi que le Notaire soussigné a pu le constater.
Une somme de cent mille euros (100.000,00 €) a été déposée par la société à responsabilité limitée
B.M. ENTREPRISES, ci-dessus plus amplement dénommée, préalablement à l’apport à la présente
société « ARDUINNA SILVA STUDIO », à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de
la banque (on omet) ainsi que le Notaire soussigné a pu le constater.
Ce compte spécial est à la disposition exclusive de la société.  Il ne peut en être disposé que par des
personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant aura informé
l'organisme dépositaire de la passation du présent acte.
(On omet)
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui
précèdent et le C.S.A., sans modification de l’objet
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARDUINNA SILVA STUDIO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activi-
tés n'est pas en in-frac-tion ou en contrariété avec une ou plusieurs dispo-sitions légales ou
Volet B
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres :
-le développement, la commercialisation et l'exploitation de jeux vidéo et des produits dérivés sous
toutes ses formes,
-la consultance, la maintenance, le développement et la vente de logiciels informatiques, de jeux
vidéo, librairies, site web et applications mobiles,
-la création, le développement et la commercialisation de produits graphiques tels que, sans que
cette liste soit exhaustive, des illustrations, des posters, affiches, des logos, etc.,
-l'édition et la vente de livres, Jeux de société, jouets, films d'animation, tous se rapportant au
multimédia ;
-l'organisation et la promotion de manifestations, conventions, foires, salons, bourses d'échange, 
championnats, expositions, conférences ayant pour objet l'exploitation, l'achat, la vente, la création
de jeux vidéo et de jeux en réseau ;
-l'organisation de formation, l'incubation, le coaching et le développement de réseaux de personnes
et d'entreprises ayant un rapport direct ou indirect avec l'informatique ou le jeu vidéo,
-la gestion, la location, et la livraison de stocks de matériels et de marchandises informatiques,
-la mise à disposition, location ou mise en place d'un endroit pour travailler en commun (co-working)
et  réaliser des jeux en réseau (Gaming center).
Elle peut accomplir, d'une manière générale, toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer, pour elle, une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent nonante-deux (192) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- cent quatre-vingt-six (186) actions de classe A, avec droit de vote;
- six (6) actions de classe B, avec droit de vote.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent cinquante-six mille deux cents euros
(156.200,00 €).
 Les conditions d’émission des apports futurs détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, (à concurrence de leur
participation dans l’avoir social).
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires « A » possédant au moins trois quarts des actions A ainsi que l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires « B » possédant au moins trois quarts des actions B.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation
d'un mandataire commun, le nupropriétaire de l’action sera valablement repré-senté visàvis de la
société par l'usufruitier. Le nuproprié-taire de l’action ne pourra être repré-senté sans procuration
visàvis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universa-lité;
- distribu-tion(s) ayant pour effet de réduire le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour
cent;
- toutes opérations et modifica-tions statutaires de nature à porter atteinte, directe-ment ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise. 
 
Article 10. Droits et obligations attachés aux actions.
Volet B
La jouissance des droits attachés aux actions impose l'ad-hésion aux dispositions des statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licita-tion, ni s'immiscer en aucune ma-nière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 11. Cession d’actions
Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celuici est libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d’un
actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préféren-ce, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
 le nombre et les numéros des actions dont la cession est pro-posée;
 les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres re-commandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préféren-ce pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.  Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-sédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de pré-férence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce effective-ment le droit de pré-férence, à défaut d'accord entre les
intéressés, les actions formant "rompu" sont attri-buées par tirage au sort, par les soins de l’organe d’
administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recom-mandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Les
autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment
si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds,
quelle est la valeur de la participation concernée, et cetera. 
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exer-cice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre le cédant et le cessionnaire.
Les formalités cidessus s'appliquent en cas de trans-mission pour cause de mort. Les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois de la notification par l’organe d’administration du décès,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai,
ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cession-naire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires « A » possédant au moins trois quarts des actions A, ainsi que l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires « B » possédant au moins trois quarts des actions B, compte non
tenu des actions dont la ces-sion ou la transmission est proposée.
 
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir euxmêmes les actions ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités
de paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore
contester la sincérité du prix.  Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour
Volet B
l'exercice du droit de préemption.  En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont
tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.  Il peut renoncer à la vente si
le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat
cessionnaire.
 
Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire d’actions.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions trans-mises, laquel-le est fixée comme stipulé cidessus. Si le paiement n'est pas effectué
dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires,
ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
 
Article 14. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des actionnaires.  L’organe d’administration
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre (avec un maximum de quatre
administrateurs), la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication
de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Sont désignés administrateurs, les fondateurs, Messieurs Julien RAMAKERS, né à Liège le 16
novembre 1988, domicilié à 4130 Esneux, Rue Fond du Moulin 71/A001 et Sébastien RESIER, né à
Rocourt le 28 novembre 1976, domicilié à 4102 Seraing (Ougrée), Rue des Nations 31.
 
Article 16. Collège
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs, ceuxci for-ment un collège.
2. Les administrateurs désignent alors un président. Celuici convo-que le collège et préside les
réunions. En l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le
plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son re-tour.  Le président convoque les membres
du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins
le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout
écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du do-cument. Les décisions du collège sont
prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépon-dérante en cas de
parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants.
-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'op-position d'intérêts empêchant un ou plu-
sieurs administrateurs de prendre part à une délibération, le collège pourra valable-ment délibérer
indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels
administrateurs absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances
de l'affaire. Si tous les administrateurs sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans
les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon
le cas statuer elle--même ou désigner un mandataire.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite
unanime.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président du conseil d’administration et un administrateur agissant conjointement.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à une heure fixée par l’organe d’administration dans la commune du siège social. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la
décharge du ou des administrateur(s) et du ou des commissaire(s) éventuel(s).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux - bureau
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B donne droit à une voix,
Toutefois, toute décision relative aux droits attachés aux actions « A » devra réunir la majorité
requise des voix des actionnaires « A » et « B » ainsi que la majorité requise des voix des
actionnaires « A » et toute décision relative aux droits attachés aux actions « B » devra réunir la
majorité requise des voix des actionnaires « A » et « B » ainsi que la majorité requise des voix des
actionnaires « B ».
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un
mandataire pourvu qu'il soit lui--même actionnaire et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'as-
semblée, ou qu'il soit représentant d'un actionnaire personne morale. 
L’organe d’administration peut néanmoins autoriser la représentation de tout actionnaire par un tiers
à la société. Cette autori-sa-tion sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration
indique dans ce cas le sens du vote du man-dant.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
L’organe d’administration adresse des formulaires établis à cette fin aux actionnaires qui en font la
demande quinze jours avant la réu-nion de l'assem-blée. Pour être admis, un formulaire cont-ient les
mentions sui-vantes :
 l'identité complète de l'actionnaire ;
 le nombre d’actions pour lesquelles celui-ci prend part au vote;
 l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du
vote, positif, négatif ou l'abstention;
 le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre
endroit in-diqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son
sens, le vote par correspon-dance est censé minori-taire.
§4. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
§5. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu pro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne. A défaut d'accord
pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de vote
afférent à la ou les actions concernées sera suspendu.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Une réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes
annuels que par l’organe d’administration, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut
aussi être prorogée par le bureau composé comme il est dit cidessus.
Volet B
Cette prorogation annule les autres décisions prises.
L’organe d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou
différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
(On omet)
Sixième résolution : Démission des gérants et désignation des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur Julien RAMAKERS, susnommé,
Volet B
- Monsieur Sébastien RESIER, susnommé.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont confirmés aux fonctions d’administrateurs statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Julien RAMAKERS, susnommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur Sébastien RESIER, susnommé, ici présent et qui accepte.
 
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire :
    •  la société à responsabilité limitée B.M. ENTREPRISES, susnommée, et qui, représentée comme
dit est, accepte.
Monsieur Bruno COMPERE, susnommé, ici présent et qui accepte, est désigné en qualité de
représentant permanent.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(On omet)
Septième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4340 Awans, Rue Delvaux 21A.
(On omet)
Huitième résolution : Site internet et adresse e-mail
Site internet : arduinnasilva.com
Mail : info@arduinnasilva.com
(On omet)
Neuvième résolution : Pouvoirs
L’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Julien RAMAKERS, pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent et à Maître Aurélie NOTTET, ainsi qu’à Maître Roland STIERS, Notaires
associés à Bressoux, afin de procéder à la coordination des statuts.
(On omet)
 
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs de la société ARDUINNA SILVA STUDIO, réunis en conseil et statuant à l’
unanimité, appellent :
- Monsieur Julien RAMAKERS et Monsieur Sébastien RESIER à la fonction d’administrateurs-
délégués pour une durée illimitée. Leur mandat est exercé à titre gratuit. Ils déclarent accepter et
confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.
- Monsieur Julien RAMAKERS à la fonction de président du conseil d’administration.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE Roland STIERS