Ondernemingsnr : 0699614280
Naam
(voluit) : European Sheet Metal and Assembly
(verkort) : ESMA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 2-4
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uittreksel uit de akte verleden op zeventien september tweeduizendeenentwintig voor meester Dirk
VANDERSTRAETEN, notaris met standplaats te Opglabbeek (Oudsbergen), die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt vooreerst kennis van de schriftelijke besluitvorming van de raad
van bestuur overeenkomstig artikel 7:95 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het bijzonder verslag en van het aangehechte
globaal inschrijvingsrechtenplan “globaal plan” van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel om maximum
duizend zeshonderd (1.600) inschrijvingsrechten op aandelen van soort E van de vennootschap uit
te geven onder het nieuwe globaal inschrijvingsrechtenplan ten voordele van geselecteerde
bestuurders, werknemers en consultants van de vennootschap.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder
bestuursverslag en van het aangehechte globaal inschrijvingsrechtenplan.
Na onderzoek stelt de vergadering vast dat er op voormeld verslag en het globaal
inschrijvingsrechtenplan geen enkele opmerking gemaakt werd door de aandeelhouders en verklaart
zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een kopie van dit verslag en van het aangehechte globaal inschrijvingsrechtenplan zal samen met
een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag de dato 16 september 2021 van
de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende het voorstel om maximum duizend zeshonderd (1.600) inschrijvingsrechten
op aandelen van soort E van de vennootschap uit te geven onder het nieuwe globaal
inschrijvingsrechtenplan ten voordele van geselecteerde bestuurders, werknemers en consultants
van de vennootschap.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van de commissaris.
Na onderzoek stelt de vergadering vast dat er op voormeld verslag geen enkele opmerking gemaakt
werd door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de raad van bestuur over de
Luik B
voorgestelde uitgifte van maximum duizend zeshonderd (1.600) inschrijvingsrechten, die bij de
uitoefening van elk recht geven op de inschrijving op één gewoon aandeel van soort E in de
vennootschap en op de inschrijving op twee preferente aandelen van soort E in de vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde, onevenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen
elke soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen, met
name A, B, C, D en E.
De algemene vergadering bevestigt uitdrukkelijk kennis genomen te hebben van het feit dat in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan vermeld wordt dat er volgens het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan de voormelde voorgestelde
wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten, zodat het
bestuursorgaan de commissaris niet heeft verzocht om een verslag hieromtrent op te stellen.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van de raad van bestuur.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van al de voormelde verslagen en stukken van de raad van bestuur
samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de uitgifte van maximum duizend
zeshonderd (1.600) inschrijvingsrechten, die bij de uitoefening van elk recht geven op de inschrijving
op één gewoon aandeel van soort E in de vennootschap en op de inschrijving op twee preferente
aandelen van soort E in de vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, onevenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten van aandelen, met name A, B, C, D en E.
De algemene vergadering beraadslaagt eveneens over de modaliteiten van de uitgifte van de
voormelde inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering beslist per soort van aandelen telkens met naleving van de
aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging over de uitgifte
van maximum duizend zeshonderd (1.600) inschrijvingsrechten, die bij de uitoefening van elk recht
geven op de inschrijving op één gewoon aandeel van soort E in de vennootschap en op de
inschrijving op twee preferente aandelen van soort E in de vennootschap.
Binnen de soort van de A, B, C, D en E aandelen gaan de aandeelhouders telkens unaniem akkoord
met voormelde uitgifte.
Bijgevolg wordt unaniem binnen alle soorten aanvaard: de uitgifte van maximum duizend zeshonderd
(1.600) inschrijvingsrechten, die bij de uitoefening van elk recht geven op de inschrijving op één
gewoon aandeel van soort E in de vennootschap en op de inschrijving op twee preferente aandelen
van soort E in de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de uitgifte van maximum duizend zeshonderd (1.600)
inschrijvingsrechten, die bij de uitoefening van elk recht geven op de inschrijving op één gewoon
aandeel van soort E in de vennootschap en op de inschrijving op twee preferente aandelen van soort
E in de vennootschap te onderwerpen aan de uitgiftemodaliteiten en uitoefenvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten zoals opgenomen in het globaal inschrijvingsrechtenplan “globaal plan” van de
raad van bestuur, dat aangehecht is als bijlage bij het verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde
van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van maximaal duizend zeshonderd (1.600)
inschrijvingsrechten, bestemd voor de deelnemer van het globaal plan van de vennootschap, en die
de houders ervan recht geven op een latere inschrijving op maximaal duizend zeshonderd (1.600)
gewone aandelen van soort E van de vennootschap en op drieduizend tweehonderd (3.200)
preferente aandelen van soort E van de vennootschap, tegen een uitoefenprijs overeenkomstig de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, die zullen worden uitgegeven. Deze
aandelen zullen delen in de winsten vanaf hun creatie.
ACHTSTE BESLUIT
De volgende aandeelhouders hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, te weten, voornoemde sub
1 tot en met 5 en voor zover als nodig, alle houders van inschrijvingsrechten verklaren volledig
kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn waarbinnen het voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend, van de financiële en de boekhoudkundige informatie aangaande de
kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het
Luik B
voorkeurrecht ten voordele van de deelnemers conform het globaal inschrijvingsrechtenplan “globaal
plan” van de raad van bestuur en zij verklaren, individueel en op uitdrukkelijke en formele wijze, te
verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig 7:188 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten en wat de houders van inschrijvingsrechten betreft,
hun rechten overeenkomstig artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Dirk VANDERSTRAETEN, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslagen van de raad van bestuur,
verslag van de commissaris, statutaire vertegenwoordigingsregeling.