Ondernemingsnr : 0435 248 896
Naam
(voluit) : ADAGIO CONCEPT BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 100
Onderwerp akte : Ontbinding/vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door en verleden voor Notaris Sophie Roets te Knokke-Heist op
20 december 2024, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid te Brugge op 23 december daarna, dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap de hierna volgende beslissingen heeft genomen.
Na onderzoek heeft de instrumenterende Notaris de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71§2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen gehouden is.
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van 29 november 2024. Dit verslag, dat vermeld werd
in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding en gelijktijdige vereffening moet
uitspreken, geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding en gelijktijdige vereffening van de vennootschap;
bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten per 22 november 2024.
Onderzoek van het verslag opgesteld op 10 december 2024 door VRC BEDRIJFSREVISOREN BV, met
zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A, bus 42, vertegenwoordigd door de Heer Hedwig VANDER
DONCKT, bedrijfsrevisor, over de samenvattende staat van de actieve en passieve toestand van de
vennootschap, gevoegd bij het verslag van de bestuurder.
Het besluit van het verslag luidt als volgt:
"8.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE BV "ADAGIO CONCEPT BELGIUM"
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergade-ring van de besloten vennootschap "ADAGIO CONCEPT
BELGIUM" over de daarbij ge-voegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt
dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 29 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap "ADAGIO
CONCEPT BELGIUM" met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 100, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0435.248.896, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap "ADAGIO CONCEPT BELGIUM", die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 22 november 2024,
met een balanstotaal van 28.274,85 EUR en een netto actief van 28.274,85 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap "ADAGIO CONCEPT BELGIUM", in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijn normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder be-schreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuurs-orgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voorzien werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van de
sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar ontbinding wat
aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik maakt in haar
boekhoudplan van order-rekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag van 2.904,85 EUR, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot ver-effening door de algemene vergadering werd reeds
geconsigneerd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
22 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig re-ferentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toe-passing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 29 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen per 20 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te ne-men en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in arti-kel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of dat er een schriftelijk akkoord bestaat
waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en arti-kel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 10 december 2024 (getekend)
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV Vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT"
EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering stelde vast dat er op het verslag van de bestuurder en het verslag van de bedrijfsrevisor
geen opmerking werd gemaakt; zij sloot zich aan bij de conclusies, die erin vervat zijn.
De bestuurder bezorgde aan de algemene vergadering tevens de bijkomende informatie wegens het niet
van toepassing zijn van artikel 2:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING DAT ER GEEN PASSIVA ZIJN
De algemene vergadering stelde vast dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De algemene vergadering stelde vast dat er melding
wordt gemaakt van deze terugbetaling of consignatie door de bedrijfsrevisor in zijn voormelde conclusies.
De bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd vastgesteld en de datum van huidige algemene vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
DERDE BESLUIT: VERVROEGDE ONTBINDING
De vergadering besloot tot de vervroegde ontbinding van de besloten vennootschap ADAGIO CONCEPT
VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING JAARREKENING
Na voorlegging en onderzoek van de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar dat begonnen
is op 1 januari 2024 tot op 20 december 2024, besloot de vergadering deze rekeningen en verrichtingen goed
te keuren.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDER
De vergadering besloot ontslag te verlenen aan haar bestuurder, met name Mevrouw Brigitte Vanden
Weghe, te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 100.
De vergadering gaf volledige en algehele décharge, zonder enig voorbehoud noch beperking, aan
voornoemde bestuurder, voor haar opdracht en beheer als bestuurder van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering besloot om de ontbinding en de vereffening van de vennootschap af te handelen
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vermits er geen
vereffenaar werd aangeduid, vermits zoals vermeld onder het tweede besluit alle schulden ten aanzien van
derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd en vermits alle
aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering verklaarde de vereffening onmiddellijk te sluiten en stelde vast dat de besloten
vennootschap ADAGIO CONCEPT BELGIUM definitief opgehouden heeft te bestaan vanaf 20 december 2024.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste 5 jaar worden bewaard vanaf
de publicatie van het besluit van de vereffening op het adres van Mevrouw Brigitte Vanden Weghe, te 8300
Knokke-Heist, Kustlaan 100.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHTEN
1. De vergadering besloot Books and Balance, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 179 bus 5
(RPR 0899 715 778) en haar aangestelden, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde, met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, alle fiscale en andere
opvolging te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen met het oog op de vervulling van
de diverse formaliteiten bij de diverse bevoegde instanties, zoals ondermeer de grif-fie van de
Ondernemingsrechtbank, een ondernemingsloket, de diensten van de Belas-tingen over de Toegevoegde
Waarde.
2. De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
a) de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
b) Kopieën van deze akte over te maken aan de boekhouder, accountant, revi-sor en/of bank van de
vennootschap.
3. De vergadering besloot Mevrouw Brigitte Vanden Weghe, voornoemd, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en keu-ren een mandaat goed voor de betaling, in
voorkomend geval van roerende voorheffing of andere belastingen, van de verdeling van het netto-aandeel van
iedere vennoot in de vereffening, voor het innen van sommen op bankrekeningen die nog zouden bestaan op
naam van de vennootschap of activa waarvan het bestaan op heden nog niet gekend is en voor het uitvoeren
van de hiervoor genomen besluiten. Hij wordt gemachtigd om hiertoe alle stukken te ondertekenen en alle
nodige handelingen te stellen ..
-- voor beredeneerd uittreksel -
Sophie ROETS
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal.