N° d'entreprise : 0427174736
Nom
(en entier) : BARCODEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Orléans 2
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi,
en date du onze octobre deux mil vingt-trois, que la société anonyme BARCODEX, ayant son siège
social à 6000 Charleroi, rue d’Orléans, numéro 2, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0427.174.736, constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée
aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Francis Flameng, à Châtelet, en date du 24 avril 1985,
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 09 mai suivant, sous le numéro 850509-176,
dont les statuts ont été modifié notamment aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale
dressé par le notaire Jean-Francis Flameng, à Châtelet, en date du 23 août 1990, publié par extrait
aux annexes du Moniteur belge du 11 octobre suivant, sous le numéro 901011-25, et dont les statuts
ont été modifiés une dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire Aude Paternoster, à Châtelineau, en date du 29 juin 2001, adoptant la forme qu’on lui connait
actuellement, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 octobre 2001, sous le numéro 20011024-
426, dont le siège a été déplacé où il se trouve actuellement par décision de l’assemblée générale du
vingt-huit juillet mil neuf cent nonante-neuf publiée par extrait à l’annexe au Moniteur belge du
premier septembre suivant sous le numéro 990901-99, que l’assemblée générale de ladite société
réunissant tous les associés, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
3. Démission et renouvellement des administrateurs.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Siège.
6. Création du registre électronique, mandat d’ouverture, inscription ou modification au registre
électronique.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
 
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BARCODEX ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Objet
La société a pour objet, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, tant pour elle-même que pour
compte de tiers ou en participation, la commercialisation sous toutes formes et la fabrication de
matériel informatique, et autres, assimilé ou connexe. La Société a en outre pour objet, que ce soit
en Belgique ou à l’étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation la
gestion du patrimoine mobilier et immobilier de la société et, à cet effet la réalisation de toutes
opérations immobilières et foncières et notamment l’achat, la vente, l’échange, la restauration, la
construction, la location, la gérance de tous les immeubles bâtis ainsi que l’achat, la vente, l’
échange, la mise en valeur, le lotissement, l’affermage de tous immeuble non bâtis.
Elle pourra faire, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à en faciliter le
développement telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou
marques relatives à son objet social. Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou société belges ou
étrangères dont l’objet serait similaire, analogues, connexe ou simplement utile à sib objet social. L’
assemblée générales délibérant et votant comme en matière de modification des statuts, peut
étendre ou interpréter l’objet social
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autre sociétés.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mil euros (62000€).
Il est représenté par deux mil cinq cent une (2501) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 2501, représentant chacune un deux mil cinq cent unième
(fraction) du capital social, entièrement libérées.
 
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de six ans au plus.
 
En cas de nomination d’administrateurs multiples, ceux-ci forment de plein droit un conseil d’
administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de
trois membres.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
L’administrateur unique (les administrateurs) n’est pas tenu (ne sont pas tenus) personnellement des
obligations de la société.
En cas d’administrateur unique, son consentement est exigé pour toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Toutefois, sauf lorsqu’il est également l’actionnaire unique, l’administrateur devra obtenir l’accord
préalable de l’assemblée générale des actionnaires pour tout acte portant acquisition, aliénation ou
affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à la constitution ou à l’apport à
une société.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai de
chaque année à dix-sept (17) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l’assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
L’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’une partie ou que
la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de
prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur VANNES Paul, ici présent et qui accepte.
- Madame MOUSSET Jacqueline, ici présente et qui accepte.
- Madame VANNES Florence, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale décide ensuite de nommer en qualité d’administrateur unique Monsieur Paul
VANNES ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sous réserve de décision de l’assemblée générale lors de l’approbation
annuelle des comptes.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
4. Quatrième sésolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, rue d’Orléans,
numéro 2.
 
6. Sixiéme résolution
La société anonyme « BARCODEX » représentée par son administrateur ci-avant nommé, autorise
le notaire Thierry Lannoy soussigné à accomplir au nom et pour le compte de la société les actes
suivants comme mandataire :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatifs au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
- transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin les éléments et données qui sont requis pour compléter correctement
le registre électronique des titres. Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses
possibilités. Cet engagement du notaire comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’
inscription après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf
lorsque les inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une
obligation de moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à
cet égard des informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission. La
responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
Honoraires et frais
L’exécution de la mission donne au notaire le droit d’imputer des honoraires ou des compensations.
Le notaire a par ailleurs droit au remboursement des frais engagés. Le notariat a le droit :
- au paiement intégral de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais, et de la TVA, de conserver
toutes les pièces du dossier et tous les avis en sa possession ;
- d’imputer les intérêts légaux sur le montant de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais à compter
du trentième jour après l’envoi de celui-ci par courrier recommandé déposé à la poste ou
par e-mail ;
- de réclamer un acompte avant d’accomplir les actes demandés.
 
Pour extrait analytique conforme le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l’
acte est déposée au greffe des sociétés du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Charleroi.