Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Dr. Marjan Verbruggen
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vrijgeweide 14
2140 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lisbeth Buytaert te Brasschaat op 30 november 2016, dat
tussen de hierna vermelde personen een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
werd opgericht als volgt :
Vennoot :
Mevrouw VERBRUGGEN Marjan, geboren te Antwerpen (Deurne) op 27 maart 1985, wonende te
2140 Antwerpen, Vrijgeweide 14.
Verklarende een verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd te Antwerpen op 11 juni
2015.
A. Naam-Duur-Zetel-Doel
Artikel 1.- Naam
De vennootschap wordt als Burgerlijke Vennootschap met de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV BVBA) opgericht onder de naam “Dr. Marjan
Verbruggen”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid’ of het letterwoord ‘BVBA’, en het ondernemingsnummer, in voorkomend geval
voorafgegaan door de afkortingen BTW of BTW BE. Bij het naar buiten treden wordt steeds de
rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het uitgeoefende specialisme.
Artikel 2.- Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur, te rekenen vanaf de datum van de
neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
Artikel 3.- Zetel
De zetel is gevestigd te 2140 Antwerpen, Vrijgeweide 14 en de vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land,
mede in Brussel bij besluit van de zaakvoerder(s), welk besluit voorafgaandelijk zal meegedeeld
worden aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen waartoe de vennoot behoort, alsook
bekendgemaakt zal worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 4.- Doel
De vennootschap heeft als doel de uitoefening van de geneeskunde met discipline gynaecologie
door de arts-vennoot, meer in het bijzonder de verloskunde, fertiliteit, gynaecologie en
gynaecologische oncologie.
Alle klinische, functionele en technische onderzoeken in deze domeinen.
Iedere medische, klinische, technische of heelkundige behandeling van aandoeningen in deze
domeinen.
0666945571
Luik B
De geneeskunde zelf wordt evenwel uitgeoefend door de arts zelf en niet door de vennootschap.
Tevens het behouden en aanscherpen van de wetenschappelijke kennis door zelfstandig
wetenschappelijk werk en door het volgen van wetenschappelijke seminaries, congressen,
voordrachten en dergelijke, naast het doorgeven van kennis door het geven van onderwijs en door
publicatie.
De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten die verboden zijn aan de arts, met een
andere arts of met een derde.
De vennoten oefenen hun volledige medische activiteiten uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid
van de vennoten en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
Het uitoefenen van deze activiteiten door de artsen-vennoten impliceert onder meer de inning van de
erelonen door en voor de vennootschap.
De vennootschap realiseert haar doel door de activiteiten van de vennoot, arts. De vennootschap
beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit van de
prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Zij mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook verwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
Ten dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen
stellen welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of
welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend dat het
burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft.
Ten dien einde mag zij technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en
mag zij alle medische apparatuur en accommodatie, dienstig voor voornoemde praktijk, aankopen,
huren of invoeren.
In hetzelfde kader mag zij eveneens een medisch secretariaat oprichten, gelast met inning en de
verdeling van de erelonen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten worden uitgeoefend in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot, arts, in de uitoefening van
zijn beroep, gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de vennoot, arts, de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
B. Kapitaal en aandelen
Artikel 5.- Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (18.600 EUR).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6.- Winstbewijzen
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel 7.- Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar en zijn steeds op naam; zij kunnen slechts door geneesheren
verworven worden en dit conform de deontologische regels betreffende vennootschappen.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom door overeenkomst
onder levenden is verboden.
Indien een aandeel echter met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door
de naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
De uiteindelijke vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels
inzake professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Artikel 7.- bis
De verdeling der aandelen onder de geneesheren-vennoten mag niet beletten dat elke arts-vennoot
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen. De termijn waarin dit voorkeurrecht
wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan
Luik B
vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea’s, kan slechts
worden ingeschreven ofwel door een vennoot, ofwel door andere geneesheren, conform de
deontologische regels betreffende professionele vennootschappen, die ingeschreven zijn op de lijst
van de orde der artsen en mits unanieme goedkeuring van alle artsen-vennoten.
Artikel 9.- Overdracht of overgang van de aandelen
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van de enige vennoot mogen, op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen
onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan geneesheren van dezelfde of aanverwante
disciplines die in het kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of
zullen uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap
onmiddellijk in ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen, van een vennoot, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden
dan met instemming van al de vennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een aanverwante discipline zijn
die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. In geval van overlijden van een
vennoot moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen en van de
vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang van overlijden, op verzoek
van de erfgenamen of rechtverkrijgenden, de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten
einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdacht onder levenden
zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot mits in acht name van de voorwaarden
onder paragraaf 1.
Artikel 9.- bis
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een artsen-vennootschap en van een overdracht aan
een artsenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld. Deze overeenkomst dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken artsen.
Artikel 10.- Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen;
Luik B
1. de gedane stortingen;
2. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11.-
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-vennoot die een patiënt behandelt,
zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch één
der vennoten mogen een vervanger van de vennoot De geschorste arts moet bovendien
maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens
de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke
kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen vennoten over de
volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken, hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Hoofdstuk 3. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12.- Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten of
aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Indien de zaakvoerder geen arts vennoot is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische
zaken. Indien een niet-vennoot als zaakvoerder wordt benoemd treedt deze op als mede-
zaakvoerder en dienen zijn beslissingen te worden bekrachtigd door de vennoot-zaakvoerder.
Artikel 13.- Bezoldiging
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastge-steld, welke vergoeding
ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor gepresteerd werk
- inclusief de bezoldiging als zaakvoerder  - en terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in
een schriftelijke overeenkomst tussen artsen - vennoten en de vennootschap vastgelegd, welke
overeenkomst onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de Orde der artsen.
Artikel 14.- Intern bestuur - Beperkingen
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek
van Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
Luik B
hebben verkregen.
Artikel 16.- Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 17.- Bijzondere volmachten
Iedere zaakvoerder kan voor één of meerdere bestuurshandelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-vennoot, mits die geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht, en
geldt voor niet-medische zaken.
Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht.
Hoofdstuk 4. Controle
Artikel 18.- Benoeming en bevoegdheid
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten
kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
Hoofdstuk 5. Algemene vergadering
Artikel 19.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten moet elk jaar worden bijeengeroepen op de
laatste maandag van de maand juni om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de in de
oproeping aangewezen plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Artikel 20.- Bijeenroeping – Bevoegdheid - Verplichting
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De
zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan iedere vennoot, zaakvoerder,
eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda,
naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van verslagen. Deze mededeling
geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De bij de wet
bepaalde stukken worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde mededeling,
toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook aan de andere
personen, die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De enige vennoot oefent de bevoegdheden uit die door het Wetboek van Vennootschappen aan de
algemene vergadering wordt toegekend.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een bijzonder register.
De notulen van de gewone en bijzondere algemene vergadering worden ondertekend door de
venno(o)t(en) – zaakvoerder(s). Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op
eerste verzoek aan de Provinciale raad van de Orde der Geneesheren worden voorgelegd.
Artikel 21.- Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
vennoot.
Hij kan daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een medevennoot volmacht geven hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Artikel 22.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen.
Artikel 23.- Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts specialist zijn van dezelfde
of aanverwante discipline, ingeschreven in de lijst van de Orde der artsen die in de vennootschap zijn
praktijk uitoefent of zal uitoefenen, conform de deontologische regels betreffende professionele
artsenvennootschappen.
Artikel 24.- Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen.
Artikel 25.- Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Elke wijziging van de statuten is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der artsen.
Hoofdstuk 6. Bepalingen van toepassing ingeval dat de vennootschap slechts één vennoot telt
Artikel 26.- Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 27.- Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. Elke overdracht moet bovendien voorafgaandelijk worden onderworpen aan de
goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 28.- Overlijden van de enige vennoot
De aandelen van de enige vennoot mogen, op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen
onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan artsen van dezelfde of aanverwante disciplines
die in het kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of zullen
uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap
onmiddellijk in ontbinding.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, volgens de
bepalingen van artikel 9, paragraaf 2 van de statuten.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de vennoot de procedure tot wijziging van het maatschappelijk doel
aangevat wordt.
Artikel 29.- Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 30.- Zaakvoerder - benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
Indien een zaakvoerder benoemd wordt is mandaat beperkt in de tijd en wordt zo de enige vennoot
enige zaakvoerder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere vennoten of zaakvoerders zijn is de duur van het mandaat als zaakvoerder beperkt
tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
Artikel 31.- Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Hoofdstuk 7. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 32.- Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 33.- Bestemming van de winst - Reserve
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om het wettelijke reservefonds te
Luik B
vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd of op een andere wijze wordt verdeeld of bestemd.
Voor het aanleggen van een reserve dienstig voor de uitoefening van het maatschappelijk doel is
akkoord bij meerderheid vereist.
Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is unanimiteit van alle vennoten vereist.
Hoofdstuk 8. Ontbinding - Vereffening
Artikel 34.- Ontbinding - Benoeming van vereffenaars
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan
wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Deze vereffenaar(s) zal/zullen evenwel pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de
bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op geneesheren voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 35.- Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering,
tenzij deze bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Het netto actief van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke aandelen, in
voorkomend geval rekening houdend met de ongelijke volstorting van de aandelen.
Hoofdstuk 9. Algemene bepalingen
Artikel 36.- Keuze van woonplaats
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben,
dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven mede te delen
op welk adres in België of in het buitenland hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebreke
hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 37.- Verwijzing
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Elke wijziging van de statuten is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der artsen.
Artikel 38.-
De schorsing van een arts  om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen, en uitkeringen, voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch één der vennoten mogen een vervanger van de vennoot aanduiden
gedurende de eventuele schorsing van die vennoot. Dit verbod ontslaat bedoelde arts er niet van de
nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekeren voor de patiënten
die in behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in werking treedt.
De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de provinciale Raad waarbij deze arts is
ingeschreven.
Elke arts - vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts- vennoot is onbeperkt.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Zowel de deontologische voorschriften als de regelingen over de praktijkvoering betrekkelijk de
samenwerking tussen de artsen-vennoten zullen vastgesteld worden in een huishoudelijk reglement.
Luik B
Artikel 39.-
Onderhavig contract is het enige rechtsgeldige contract tussen de vennoten.
Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn tussen partijen na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde der artsen.
De clausules en artikels van onderhavige overeenkomst die in tegenstrijd zouden zijn met de
bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
De comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele
artsenvennootschap kan oprichten.
Iedere wijziging van onderhavige statuten dient voorafgaandelijk goedkeuring van de Orde te
verkrijgen.
Hoofdstuk 10. BIJZONDERE BEPALINGEN IN GEVAL VAN EENHOOFDIGHEID
Indien en voor zolang de vennootschap slechts één vennoot telt zijn volgende bijzondere bepalingen
van toepassing.
Artikel 40.-
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Artikel 41.-
De enige vennoot kan nooit een rechtspersoon zijn.
Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in
de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of deze in
vereffening is gesteld.
Artikel 42.-
Is er slechts één vennoot, die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap.
Is een derde zaakvoerder, dan oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Artikel 43.-
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 44.-
Is er slechts één vennoot, die tevens zaakvoerder is, dan dienen de formaliteiten voor de
bijeenroeping ten aanzien van deze persoon niet te worden nageleefd.
Artikel 45.-
De enige vennoot oefent de bevoegdheden van de algemene vergadering uit en kan deze
bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 46.-
De besluiten van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN – SLOT VAN DE AKTE
A. Eerste zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, geneesheren-vennoten. Zolang de
vennootschap slechts één zaakvoerder heeft kan deze benoemd worden voor een duur van
maximaal tien jaar. Echter indien er meerdere zaakvoerders zijn benoemd, dient hun mandaat te
worden herleid tot een maximale periode van zes jaar. Het mandaat is hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten.
Wordt benoemd tot zaakvoerder, voor de duur van haar activiteit in de vennootschap:
- mevrouw VERBRUGGEN Marjan, voornoemd, die bevestigt dat de uitoefening van deze functie
haar niet verboden is ingevolge enige wettelijke maatregel, en die verklaart de haar verleende
opdracht te aanvaarden.
    •  Haar mandaat zal bezoldigd zijn zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
De zaakvoerders zullen maar hun taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de stukken ter
griffie.
B. Commissaris
Bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen wordt beslist geen
commissaris te benoemen.
C. Eerste gewone algemene vergadering - Eerste boekjaar
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in 2018.
Het eerste boekjaar loopt vanaf neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte tot 31
december 2017.
Luik B
D. Volmacht
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel, wordt door de comparanten
aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hertsens Consult, met
maatschappelijke zetel te 2250 Olen, Schambraken 17, de nodige machten verleend om alle
formaliteiten die de oprichting van onderhavige vennootschap zullen volgen, te vervullen en uit te
voeren en onder meer deze vereist voor de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister, de KBO, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en
in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen die de vennootschap zullen
toelaten haar activiteiten aan te vangen, en dit met macht tot in de plaatsstelling.
 
Notaris Lisbeth Buytaert
 
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de oprichtingsakte