Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VOLGA CAPITAL
Rue Berkendael 153
1190 Forest
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
TRANSFERT INTERNATIONAL DE SIEGE SOCIAL - CONSTATATION DU TRANSFERT DU
SIEGE SOCIAL VERS LA BELGIQUE ET MODIFICATION DE LA NATIONALITE DE LA SOCIETE -
CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE - ACCEPTATION D'UN NOUVEAU TEXTE DES
STATUTS DE SOCIETE PRIVEE  A RESPONSABILITE LIMITEE - CONFIRMATION ET
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU GERANT EN FONCTION AU POSTE DE GERANT
S’est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 8 juillet 2015, l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée au capital de 771.724 euros « VOLGA
CAPITAL », dont le siège social est établi actuellement à 75016 Paris (France), rue Du Square
Carpeaux, 15. Société immatriculée sous le numéro 509.638.359 RCS Paris.
L’assemblée a décidé en son assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2015, a décidé de
transférer le siège social en Belgique, à Forest (1190), rue Berkendael, 153. Cette décision a été
déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris (France), le 7 juillet 2015, sous le numéro 2015
R 0630 03.
Ladite assemblée a décidé à l’unanimité des voix :
Première résolution : Constatation du transfert de siège social
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles, l’assemblée constate que le siège de la direction effective et le siège social
seront établis dorénavant, avec effet à la date de dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de commerce de Bruxelles, à 1190 Bruxelles (Forest - Belgique), rue Berkendael, 153, et ce
en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société de
droit français « VOLGA CAPITAL », dont le siège social est actuellement à 75016 Paris (France), rue
Du Square Carpeaux, 15, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris (France),
sous le numéro 509 638 359, dont le procès-verbal a été déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce de Paris, le 7 juillet 2015, sous le numéro 2015 R 0630 03.
Par conséquent, l’assemblée prend acte que la société sera soumise à la date de dépôt d’une
expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, aux dispositions du droit
belge en application des articles 110 et 112 du Code de droit International privé du seize juillet deux
mil quatre.
Deuxième résolution : Situation comptable intermédiaire et continuité comptable
L’assemblée précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de
droit français, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société belge qui continue à
détenir tous les actifs et à être obligée par tout le passif et tous les engagements de la société
auparavant de nationalité française. Le changement de nationalité et le transfert de siège social ne
donneront dès lors lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d’une personne morale
nouvelle.
Troisième résolution : Constatation de la forme juridique de la société et du changement de
dénomination sociale
L’assemblée constate que la société de droit belge adopte la forme juridique d'une société privée à
0633696446
Volet B
responsabilité limitée et la dénomination « VOLGA CAPITAL ».
Quatrième résolution : Constatation du montant du capital social
 
L’assemblée constate que le capital libéré de la société de droit français s’élève à sept cent septante
et un mille sept cent vingt-quatre euros (771.724 euros), représenté par sept cent septante et un
mille sept cent vingt-quatre parts sociales (771.724 parts sociales).  Le capital de la société privée à
responsabilité limitée de droit belge « VOLGA CAPITAL » dont les statuts seront adoptés ci-après
sera également arrêté à sept cent septante et un mille sept cent vingt-quatre euros (771.724 euros),
représenté par sept cent septante et un mille sept cent vingt-quatre parts sociales (771.724 parts
sociales), sans désignation de valeur nominale.
Cinquième résolution : Acceptation d'un nouveau texte des statuts
L’assemblée adopte les statuts d'une société privée à responsabilité limitée libellés comme suit, sans
modification au capital mais bien à la durée et à la formulation de l’objet social tels que mentionnés
aux articles 3 et 4 ci-dessous :
Article 1 : Forme
La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
Elle est dénommée «VOLGA CAPITAL».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention “société privée à responsabilité limitée” ou des initiales
“S.P.R.L.”.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 1190 Bruxelles (Forest), rue Berkendael, 153.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Objet
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger :
-              La fourniture de conseils en matière d’ingénierie financière, d’opérations de haut de bilan,
de structure de capital, d’acquisition et de restructuration d’entreprises, de stratégie industrielle ou
commerciale et plus généralement, toutes études, transactions, opérations d’intermédiaire, conseils,
services, représentations, aides, prestations aux sociétés et entreprises ;
-              L’acquisition, la souscription et la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous titres,
droits sociaux, valeurs mobilières quels qu’ils soient dans toutes sociétés, groupements, FCPR ou
entreprises françaises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, constituées ou à constituer ;
-              La prise de participations ou d’intérêts directs ou indirects dans toutes les sociétés et
entreprise commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières par voie de création
de sociétés nouvelles (y compris sociétés en participation), d’apport, de vente, d’échange, de
souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusions de sociétés, d’alliance ou
d’association, de groupement d’intérêt économique, de location gérance, de location de tout ou partie
de l’actif, ou autrement ;
-              La gestion et l’administration desdites participations ;
-              Toutes opérations liées à l’investissement immobilier et à la gestion, pour compte propre,
des biens et droits immobiliers ;
-              la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à
revenus fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
-              la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de
participation et toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué.
-              la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant
mobilier qu’immobilier)  ou du financement de société ;
-              la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute
autre forme d’intervention financière ;
-              la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu’en soit le support (tel, par exemple,
le dépôt à – court, moyen, long – terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières,…) ;
-              l’octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes
Volet B
opérations de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
-              le cautionnement et l’octroi de garanties au profit de toute personne (y compris  en
couverture d’engagements de tiers) ;
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise ou à favoriser le développement du patrimoine social. Elle peut acquérir tous
biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la
société.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises ou des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et
à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, en association, participation,
groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser, sous quelque forme
que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à sept cent septante et un mille sept cent vingt-quatre euros (771.724
euros). Il est divisé en sept cent septante et un mille sept cent vingt-quatre parts sociales (771.724
parts sociales) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent septante et
un mille sept cent vingt-quatrième (1/771.724ème) de l'avoir social, totalement libérées.
Article 7 : Démembrement du droit de propriété des parts sociales – organisation des relations entre
nu-propriétaire et usufruitier
Il est précisé que seules les parts sociales intégralement libérées pourront faire l’objet d’un
démembrement du droit de propriété.
•             Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits de vote y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Sauf convention contraire, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement souscrit par
l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la souscription ou,
plus généralement, de l’engagement concerné .
•             Souscription et engagements à l’égard de la Société
Sauf accord exprès et préalable de la Société, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement
souscrit par l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la
souscription ou, plus généralement, de l’engagement concerné .
•             Distributions émanant de la société et remboursement des apports
Usufruit appartenant à une personne physique
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de
liquidation ou d’acquisition de titres propres,… – et remboursements d’apports ou de capital libéré
reviendront, lors de l’attribution ou de la mise en paiement à, l’usufruitier à raison de l’usufruit et au
nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 du Code civil.
Usufruit appartenant à une personne morale
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de
liquidation ou d’acquisition de titres propres, … – et remboursements d’apports ou de capital libéré
reviendront, lors de attribution ou de la mise en paiement, à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au
nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit au sens de l’article 587 du Code civil, qui – par application de
l’article  619 du Code civil – aura, sauf convention contraire, une durée maximale de 20 ans.
Article 8 : Cession et transmission de parts
 
Cessions soumises à agrément
•             Mutation entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Volet B
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
•             Mutation pour cause de mort
La qualité d’associés est transmise de plein droit aux descendants et aux ascendants du défunt, à
l’exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du
défunt.
Tout autre ayant-droit doit, pour devenir associé, obtenir l’agrément de la collectivité des associés se
prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux
parts de leur auteur n’étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par lettre
recommandée dans les trois mois à compter du décès de l’associé.
 
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans le mois de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les ayants-droit qui ne peuvent devenir associés, n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur
auteur. Ils peuvent en demander le rachat conformément à l’article 252 du code des sociétés. La
valeur sera être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les
a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la
disparition de la personne morale.
Article 9 : Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés
et  gérants, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, dans le 2ème jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, associé ou non.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence   Délibérations-Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 : Dissolution   Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 22 : Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont censées non écrites.
Article 23 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, liquidateurs relatifs aux affaires de la société
Volet B
et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège
social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Sixième résolution : Nomination
L’assemblée désigne comme gérant de la société belge, pour une durée indéterminée et exercé à
titre gratuit, Monsieur Thibaut Gachet, prénommé.
Le Notaire soussigné attire l’attention du gérant que la société est liée par les actes accomplis par les
gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
L’assemblée ne désigne pas de commissaire.
Septième résolution : Délégation de pouvoirs
L’assemblée déclare constituer pour mandataire spécial de la société :
- Maître Olivier QUERINJEAN, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats CMS DeBacker,
précité, ou toute personne désignée par elle comme mandataire de la société, aux fins de procéder à
l'immatriculation ainsi qu'à toutes modifications ultérieures de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et éventuellement au Registre de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins,
le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire.
- le notaire soussigné pour établir une version coordonnée des statuts et en effectuer le dépôt au
greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte.