Ondernemingsnummer :
0806891035
Benaming :
(voluit) :
SCOTCH AND SODA BELUX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Assesteenweg 96
1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SCOTCH AND SODA
BELUX", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Assesteenweg 96, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 17 december 2018, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Callens, Pirenne, Theunissen & Co
Bedrijfsrevisoren", te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door Ken
Snoeks, luiden letterlijk als volgt :
"7. Besluit
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de volgende elementen:
- Een schuldvordering van Scotch & Soda NV jegens Maison 86 Luxembourg ten bedrage van €
215.904,00 gewaardeerd aan nominale waarde
- Een schuldvordering van Scotch & Soda NV jegens E-GAB NV ten bedrage van € 96.500,00
gewaardeerd aan nominale waarde
- Een schuldvordering van Scotch & Soda NV jegens Exit Twenty NV ten bedrage van €
4.763.149,54 gewaardeerd aan nominale waarde
- 4.509 aandelen in Exit Twenty NV gewaardeerd aan € 312.969,69
- 309 aandelen in Maison 86 Lux gewaardeerd aan € 44.576,34
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in toepassing van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng. De zaakvoerders van de vennootschap
zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
de tegenprestatie, bestaande uit 1 aandeel van de NV Scotch & Soda Belux, gewaardeerd aan
fractiewaarde waardoor het kapitaal wordt verhoogd met € 100 en uit de vorming van een
uitgiftepremie van € 5.432.999,57;
- de verrichting bestaat uit de elementen zoals hierboven beschreven;
- de verrichting en de beschrijving van de inbreng in natura door de raad van bestuur beantwoordt
aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is voor wat betreft de waardering van de aandelen en voor wat
Luik B
betreft de waardering van de schuldvorderingen bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening
houdende met het feit dat deze schuldvorderingen onmiddellijk ingebracht zullen worden door de
inbrenggenieter in het kapitaal van de schuldenaar zodat in fine (als gevolg van de 2 op elkaar
volgende inbrengen) de bedrijfseconomische verantwoording zijn verantwoording vindt in a) het
principe van de boekhoudkundige continuïteit dat van toepassing is op de voorgenomen operatie, in
b) het bevrijdende karakter van de inbreng en in 3) de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
verhoogd met de uitgiftepremie zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- de waarde waartoe deze waarderingsmethoden leiden, ten minste overeenkomen met de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding verhoogde met de uitgiftepremie;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding aan de inbrenger, de Nederlandse Vennootschap
Scotch en Soda NV bestaat uit de toekenning 1 nieuw uit te geven aandeel van de NV Scotch &
Soda Belux, welke bepaald werden via een conventionele waardering. Daarnaast wordt een
uitgiftepremie gevormd van € 5.432.999,57;
Wij wijzen de algemene vergadering erop dat de waarde van de uit te geven aandelen en het aantal
uit te geven aandelen conventioneel werd bepaald, waarbij tevens een uitgiftepremie werd voorzien.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van deze verrichting.
Antwerpen, 17 december 2018
Callens, Pirenne & C°
Vertegenwoordigd door
Ken Snoeks
Bedrijfsrevisor".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 100,00 EUR, om het te
brengen van 62.000,00 EUR op 62.100,00 EUR door de uitgifte van 1 nieuw aandeel van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen biedt als de bestaande aandelen en die in de winsten zal
delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap "Scotch & Soda N.V." van 4.509 aandelen in "Exit Twenty", van 309 aandelen in
"Maison 86 Lux" en van schuldvorderingen jegens "Exit Twenty", "Maison 86 Lux" en "E-Gab", welke
uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap "Scotch & Soda N.V.", die aanvaardt, het 1 nieuwe volledig gestorte
aandeel toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.432.999,57 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
VIJFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand van de
Vennootschap, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweeënzestigduizend honderd euro (€ 62.100,00),
vertegenwoordigd door zeshonderdeenentwintig (621) aandelen zonder nominale waarde.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris