Ondernemingsnr : 0434797847
Naam
(voluit) : RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 6
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met
tussenkomst van notaris Liesbeth MULLER, notaris met standplaats te Waasmunster, handelend
voor rekening van de BV "Liesbeth Muller, Notaris" te Waasmunster, Kerkstraat 25, BTW BE0898.
821.794, RPR Gent, afdeling Dendermonde, die het verlijden van de akte bijwoont via
videoconferentie,
IS BIJEENGEKOMEN:
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "RETAIL ESTATES",
waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847, hierna de "Vennootschap" of "Retail Estates"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing
van artikel 7:179, § 1, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid WVV met betrekking tot de
kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng.
Kennisname
De Raad van Bestuur neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag
van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, § 1, tweede lid en 7:197, § 1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), met betrekking tot o.a.
de beoordeling van de getrouwheid en volledigheid van de in het verslag van de Raad van Bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en de beoordeling of de in het verslag van de
Raad van Bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de
inbreng in natura en ter beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden,
minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "PwC
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1932 Zaventem, Woluwedal 18, vertegenwoordigd
door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"4. Conclusie van de commissaris aan de Raad van Bestuur van vennootschap Retail Estates NV
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:179 WVV, brengen wij hierna aan de raad van bestuur van
Retail Estates NV, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199
WVV, en per ultimo de aandeelhouders van de Vennootschap, onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 oktober
Luik B
2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad van bestuur op datum van 14 oktober 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van in totaal 560.689 nieuwe aandelen in de
Vennootschap aan een uitgifteprijs van EUR 63,95. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard
zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap (coupon nr. 30
met betrekking tot het dividend voor het lopende boekjaar 2021-2022 en volgende zijn aangehecht
aan de nieuwe aandelen). De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de Inbrenger in de
vorm van aandelen op naam en kunnen, met uitzondering van het aantal aandelen waarvoor een
tijdelijke lock-up verbintenis werd aangegaan, op verzoek van de Inbrenger worden omgezet in
gedematerialiseerde aandelen.
De nieuwe aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de
gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, worden genoteerd met
dezelfde liquiditeit en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen in de Vennootschap, zodat de
Inbrenger de nieuwe aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een tijdelijke lock-
up van toepassing is), na hun omzetting in gedematerialiseerde vorm, vrij kan verhandelen, onder
voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels, Euronext Amsterdam en Euroclear.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo
de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Luik B
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane
kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van kapitaalverhoging
door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:179, § 1 eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid WVV met
betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng.
Finalisering en goedkeuring
De Raad van Bestuur finaliseert het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met
toepassing van artikel 7:179, § 1 eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid WVV, o.a. met betrekking tot het
belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging, de beschrijving
van de Inbreng, de motivering van de waardering van de Inbreng en de vergoeding als
tegenprestatie voor de Inbreng, en keurt dit goed.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door middel van
de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van
het toegestane kapitaal door middel van inbreng in natura door de naamloze vennootschap "De
Vleterbeek", met zetel te Rekhof 53, 8970 Poperinge, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0443.446.683, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Johanna
De Witte, met standplaats te Ieper, op 26 februari 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 27 maart daarna onder nummer 910327-142, waarvan de statuten voor het
laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Mieke Breyne, met standplaats te Ieper, op 26
februari 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 april daarna onder
nummer 21321090 (de "Inbrenger") van de onroerende goederen die hierna meer uitgebreid
beschreven worden (de "Onroerende Goederen") (hierna de "Inbreng").
De totale inbrengwaarde van de Onroerende Goederen werd door de Raad van Bestuur van de
Vennootschap en de Inbrenger vastgesteld op EUR 35.856.125,00 ("Inbrengwaarde").
De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de Inbrenger van
560.689 nieuwe aandelen, waarvan het aantal werd bepaald door de in de inbrengovereenkomst
bepaalde inbrengwaarde te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde
Uitgifteprijs (zoals hierna gedefinieerd), en indien de uitkomst van deze breuk geen geheel getal was,
werd het aantal nieuwe aandelen bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
De Raad van Bestuur beslist om de aandelen uit te geven tegen een prijs van EUR 63,95 (de
"Uitgifteprijs"). De Uitgifteprijs is berekend op basis van de geraamde EPRA-NTA per 30 september
2021, die EUR 63,93 bedraagt. De Uitgifteprijs ligt 5,26% lager dan de slotkoers van het aandeel
Retail Estates op 13 oktober 2021, die EUR 67,50 bedroeg.
De Raad van Bestuur stelt vast dat de conventioneel overeengekomen Uitgifteprijs van EUR 63,95
niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 juni 2021 (EUR
60,97 per aandeel met inbegrip van het recht op het dividend over het boekjaar 2021/2022) (d.i. niet
meer dan vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst) enerzijds, en de gemiddelde
slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inbrengovereenkomst
(EUR 65,48 (afgerond)) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26, § 2, 2° van de wet van 12 mei 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet") nageleefd.
De Raad van Bestuur beslist dat de Vennootschap voor doeleinden van de Inbreng de datum van de
inbrengovereenkomst, d.i. 5 oktober 2021, als peildatum hanteert, zodat, wat de netto-waarde per
aandeel betreft, de netto-waarde per aandeel van 30 juni 2021 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór
de datum van de inbrengovereenkomst) relevant is.
De Raad van Bestuur beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw
uit te geven aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen
van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze
berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent, leidende tot een
kapitaalverhoging van 12.615.720,94 EUR, waardoor het kapitaal van de Vennootschap wordt
gebracht van 284.984.601,97 EUR op 297.600.322,91 EUR, door uitgifte van 560.689 nieuwe
Luik B
volledig volgestorte aandelen.
De Raad van Bestuur beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en
bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
De Raad van Bestuur beslist het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (d.i.
EUR 35.856.061,55) en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 12.615.720,94),
zijnde 23.240.340,61 EUR, zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten
van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS regels, als een beschikbare reserve op
een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief
van de balans van de Vennootschap te boeken.
Het verschil tussen de inbrengwaarde en de totale Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door de
Inbrenger worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande
aandelen van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 30 en volgende aangehecht, en
zullen bijgevolg delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf de aanvang van het lopende
boekjaar (lopende van 1 april 2021 tot en met 31 maart 2022).
De nieuwe aandelen zullen volledig zijn volgestort.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven in de vorm van aandelen op naam en kunnen, met
uitzondering van het aantal aandelen waarvoor een tijdelijke lock-up verbintenis werd aangegaan, op
verzoek van de Inbrenger worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
(...)
Vergoeding voor de Inbreng
Als vergoeding voor de Inbreng worden 560.689 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de
Inbrenger verstrekt.
Notering van de nieuwe aandelen
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De Raad van Bestuur beslist om artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap aan te passen
door de huidige tekst te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend
driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91).
Het is vertegenwoordigd door dertien miljoen tweehonderdzesentwintigduizend
vierhonderdtweeënvijftig (13.226.452) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort."
ZESDE BESLISSING: Machtigingen.
De Raad van Bestuur verleent bijzondere machtiging aan:
- aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling om (i) alle
persberichten in het kader van deze akte op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te
publiceren; (ii) de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de
gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam in te dienen, en alle
stappen te ondernemen ten aanzien van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam in het kader van
de notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen; en (iii) de nieuwe aandelen die worden
uitgegeven in te schrijven in het register van aandelen op naam.
- aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om (i) al het nodige
te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de
Vennootschap, en om (ii) alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, § 1,
tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, § 1 eerste
lid en 7:197, § 1, eerste lid WVV, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris