Ondernemingsnr : 0838 057 828
Naam
(voluit) : B&C CASTELEYN - DE GRIM
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hendrik Baelskaai 12 bus 13.02 - 8400 Oostende
(uittreksel uit het partieel splistingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 16 oktober 2024)
1. Voorafgaande uiteenzetting
B&C Casteleyn - De Grim BV (de "Partieel Te Splitsen Vennootschap") heeft de intentie om een partiële
splitsing door overneming door te voeren, waarbij een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap (met de bijhorende rechten en verplichtingen) zal overgaan op Casteleyn - De Grim Oostende
BV (de "Overnemende Vennootschap") overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (het "WVV").
In het kader van de beoogde partiële splitsing, zal het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
in Bijlage 1 (de "Begrafenisonderneming") op een belasting neutrale wijze overgaan op de Overnemende
In dit kader zetten de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap middels dit gezamenlijk partieel splitsingsvoorstel uiteen aan welke voorwaarden zij de partiële
splitsing tot stand willen brengen. Dit partieel splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:67 WVV worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat dit partieel splitsingsvoorstel minstens
zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de (voorgenomen) partiële splitsing
moeten uitspreken, dienen te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een
12:59, laatste lid WVV).
De (voorgenomen) partiële splitsing, i.e. de splitsing van de Begrafenisonderneming van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, wordt ten eerste gemotiveerd vanuit het opzicht
dat de afsplitsing van de Begrafenisonderneming naar de Overnemende Vennootschap het mogelijk maakt om:
(i)in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap het vastgoed te centraliseren en rationeel te kunnen
beheren;
(ii)de operationele activiteiten (i.e., de Begrafenisonderneming) onder te brengen in de Overnemende
Vennootschap en zo het risico van beide activiteiten te scheiden en het beleid en het beheer aan te passen aan
de specifieke noden en eisen eigen aan de betrokken activiteit.
Meer bepaald laat de partiële splitsing (i) de Overnemende Vennootschap toe een aangepast beleid en
beheer te voeren m.b.t. haar operationele activiteiten (i.e., de Begrafenisonderneming) en (ii) de Partieel Te
Splitsen Vennootschap toe een aangepast beleid en beheer te voeren m.b.t. de vastgoedactiviteiten. Op die
Begrafenisonderneming) en vice-versa en kunnen beide vennootschappen een beleid voeren aangepast aan
de specifieke noden en eisen eigen aan de betrokken activiteit van beide vennootschappen.
De (voorgenomen) partiële splitsing wordt verder gemotiveerd vanuit het opzicht dat een partiële splitsing
het toekomstig overnamepotentieel van de operationele activiteiten, dewelke verband houden met de
Begrafenisonderneming zal vergroten.
De (voorgenomen) partiële splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng in natura,
van de Begrafenisonderneming in de Overnemende Vennootschap. Er worden geen andere
vermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap dan deze beschreven in Bijlage 1 bij dit
partieel splitsingsvoorstel overgedragen aan de Overnemende Vennootschap en de passiva die worden
afgesplitst bestaan uit het overeenkomstig deel van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte
en niet uitgedrukte schulden bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva
afgesplitst worden naar de Overnemende Vennootschap.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikelen 12:8 juncto 12:59, 1° WVV)
2.1.I dentificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
2.1.1. Rechtsvorm, naam en zetel
De besloten vennootschap B&C Casteleyn - De Grim BV, met zetel te Hendrik Baelskaai 12 bus 13.02,
8400 Oostende en met ondernemingsnummer 0838.057.828 (RPR Gent, afdeling Oostende).
2.1.2. Voorwerp
De Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
voorwerpomschrijving:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie en derde landen:
I.SPECIFIEKE ACTIVITEITEN
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid: Begrafenisonderneming, het aannemen en verzorgen van
begrafenissen en crematies, exploitatie van een funerarium en alle diensten die hierbij kunnen worden verleend,
onder andere: het verzorgen van drukwerken, aan- en verkoop van alle artikelen die nodig zijn voor de
uitvaartverzorging of artikelen die als aandenking kunnen dienen, het vervullen van alle formaliteiten met
betrekking tot begraafplaatsdiensten, met hierin begrepen de aankoop van gronden en het plaatsen van zerken.
De aan- en verkoop van bloemen, kronen en grafversiering, het verhuren van ceremoniewagens en
luxewagens. Het vervullen van alle formaliteiten, zowel officiële als onderhandse, transport in het binnenland,
naar en uit het buitenland, opstellen van laatste wilsbeschikkingen met betrekking tot crematie. Alle werk als
ceremoniemester. Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met dit voorwerp.
II. ALGEMENE ACTIVITEITEN
- het optreden als tussenpersoon in de handel;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving;
protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- managementsactiviteiten en administratiekantoor. Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger; - de vennootschap zal in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten
die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken;
- de vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben en de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen;
- zij kan door middel van inschrijvingen, inbreng, fusies, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst
of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, samenhangend of slechts nuttig is voor de
verwezenlijking van haar voorwerp of een deel ervan. Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen zich
borgstellen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
- het verrichten van speculatieve beleggingen;
- het aannemen van een zeer dynamisch beleggersprofiel waarbij tot 100% mag belegd worden in aandelen,
aandelenfondsen en/of -trackers;
- alle daden van beheer, bijstand, opleiding en management van industriële en handelsvennootschappen,
zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur (waarnemen van bestuurdersmandaat, mandaat als
vereffenaar, ... ), als bij wijze van managementovereenkomst;
- het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een degelijk
zakelijk beleid te verzekeren;
- het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel en
diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken;
- het selecteren, aanwerven en opleiden van aangepast personeel;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het toestaan van leningen, het stellen van zekerheden alsmede alle borgstellingen aan derden tegen
vergoeding;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, de aan- en
verkoop van vruchtgebruik en, in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, de aan- en verkoop, de huur en de
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen,
2.1.3. Bestuur en vertegenwoordiging
De Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
(i) Casvan CommV, met zetel te Hendrik Baelskaai 12 bus 13.02, 8400 Oostende en met
ondernemingsnummer 0635.976.144 (RPR Gent, afdeling Oostende) vast vertegenwoordigd door de heer Dries
Casteleyn; en
(ii) De Grim Consulting BV, met zetel te Fresialaan 4, 8400 Oostende en met ondernemingsnummer
0637.791.232 (RPR Gent, afdeling Oostende) vast vertegenwoordigd door de heer Tim De Grim.
2.1.4. Rechtspersonenregister
De Partieel Te Splitsen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Oostende onder het ondernemingsnummer 0838.057.828.
2.1.5. Aandeelhouder(s)
Het ingebracht (eigen) vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
vierhonderdvijftig (450) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, dewelke worden gehouden
als volgt:
(i)225 aandelen worden aangehouden door Tim De Grim, wonende te Kastanjelaan 2 bus 208, 8400
Oostende, België; en
(ii) 225 aandelen worden aangehouden door Dries Casteleyn, wonende te Dorpsstraat 4, 8470 Gistel,
België.
2.2. Identificatie van de Overnemende Vennootschap
2.2.1. Rechtsvorm, naam en zetel
De besloten vennootschap Casteleyn - De Grim Oostende BV, met zetel te Fresialaan 4, 8400 Oostende
(RPR Gent, afdeling Oostende).
2.2.2. Voorwerp
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
voorwerpomschrijving:
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
aan- en verkoop van alle materialen, grondstoffen en voorwerpen en artikelen welke er mede verband houden,
alsook in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële verhandelingen van roerende of onroerende
goederen, of van diensten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met
haar voorwerp of welke dit voorwerp kunnen bevorderen of er uitbreiding aan geven;
houden met	onrechtstreeks	2) alle handelsverrichtingen die	rechtstreeks of	verband
begrafenisondernemingen, namelijk: begrafenissen, crematies, grafzerken, grafkelders, lijkenvervoer,
en kunstbloemen, zowel kransen als bloemen, uitbating van een funerarium, balsemen (= hygiënische
bewaarzorgen = thanatopraxie), de algehele ceremonie ook buiten het kader van begrafenissen, rouwdrukwerk,
koffietafels, vooraf besproken uitvaartcontracten, werkplaats voor het typogragisch zetten en drukken,
werkplaats voor steendruk en chromosteendruk, werkplaats voor offset, werkplaats voor diepdruk, werkplaats
voor fotografisch zetten, werkplaats voor zeefdruk en etsen, werkplaats voor fotogravure, werkplaats voor
mechanisch zetten, het zetten tegen maakloon, fabricage van clichés van allerlei aard, uitgeversbedrijf, maken
van foto- en video-opnamen, weergave van audio en beeld bij uitvaartplechtigheden, bemiddelen bij
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
bij successieplanning, en alles wat verband houdt met begrafenisondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Il. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop
en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder
meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waardeelementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
aangelegenheden;
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden, evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid, evenals
financieel beheer;
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin ven het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's, in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort;
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig;
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten;
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland."
2.2.3. Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap wordt bestuurd door volgende bestuurders:
(i) Casvan CommV, met zetel te Hendrik Baelskaai 12 bus 13.02, 8400 Oostende en met
ondernemingsnummer 0635.976.144 (RPR Gent, afdeling Oostende) vast vertegenwoordigd door de heer Dries
Casteleyn; en
(ii) De Grim Consulting BV, met zetel te Fresialaan 4, 8400 Oostende en met ondernemingsnummer
0637.791.232 (RPR Gent, afdeling Oostende) vast vertegenwoordigd door de heer Tim De Grim.
2.2.4. Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Oostende onder het ondernemingsnummer 1014.642.566.
Het ingebracht (eigen) vermogen van de Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
vierhonderdvijftig (450) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, dewelke op datum van de
(i)225 aandelen worden aangehouden door Tim De Grim; en
(ii) 225 aandelen worden aangehouden door Dries Casteleyn.
3. Waardering en ruilverhouding (artikelen 12:8 juncto 12:59, 2° WVV) en de verdeling onder de
Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikelen 12:8 juncto 12:59, 10°
WVV).
De globale (boekhoudkundige) waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen (i.e. de
Begrafenisonderneming) werd bepaald op 1.110.139,03 EUR. Deze boekhoudkundige waarde werd bepaald
De bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
Begrafenisonderneming) naar het verslag op te stellen door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap alsook naar het verslag op te stellen door de bedrijfsrevisor van de Overnemende Vennootschap
(zie hieronder sub 9). Ten indicatieve titel, verwijzen de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap naar Bijlage 1.
Het ingebracht (eigen) vermogen van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd
door vierhonderdvijftig (450) aandelen.
Ten gevolge van de (voorgenomen) partiële splitsing wordt door de Partieel Te Splitsen Vennootschap een
(boekhoudkundige) waarde ingebracht in de Overnemende Vennootschap van 92.695,32 EUR. In ruil voor deze
uitgegeven (pro rata het aantal aandelen van de aandeelhouders aangehouden in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap):
- 225 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden toegewezen aan Tim De Grim; en
- 225 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden toegewezen aan Dries Casteleyn.
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de aandeelhouder(s) van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap in de context van de voorgenomen partiële splitsing.
4. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikelen 12:8 juncto
12:59, 3° WVV).
De Overnemende Vennootschap zal vierhonderdvijftig (450) nieuwe aandelen uitgeven.
Alle aandelen uit te geven in het kader van de (voorgenomen) partiële splitsing zullen op naam zijn en zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Binnen de twee (2) weken na publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
vult één van de bestuurders van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap de volgende gegevens aan:
- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan iedere aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap toekomt; en
- de datum van het (partieel) splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door één van de bestuurders namens de Overnemende Vennootschap en door de
betrokken aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5. Pro fisco bepaling
Gezien de inbreng(en), die tot stand komen naar aanleiding van deze voorgenomen partiële splitsing volledig
vergoed worden door nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen de
niet van toepassing zijn op de Partieel Te Splitsen Vennootschap (artikel 211, §1, eerste lid, 2° WIB92) en zal
de (voorgenomen) partiële splitsing vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen, gelet op de
aangevoerde zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd worden.
Met betrekking tot de aangelegde vrijgestelde tax shelter-reserve, conform artikel 194ter WIB92, zal deze
reserve als gevolg van de voorgenomen belastingneutrale partiële splitsing proportioneel worden verdeeld
artikel 213 WIB92. De tijdelijke en voorwaardelijke vrijstelling van de betrokken bedragen blijft daarbij onverkort
van kracht.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap verbindt zich ertoe de verplichtingen uit hoofde van de door haar
aangegane raamovereenkomst volledig na te leven. De Partieel Te Splitsen Vennootschap zal tevens de
Overnemende Vennootschap onverwijld informeren indien de in artikel 194ter WIB92 vastgelegde voorwaarden
vereiste attesten conform voormeld artikel, de definitieve vrijstelling wordt bekomen.
De voorgenomen partiële splitsing valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op artikel 11 en 18, §3
Wetboek BTW.
Aangezien er ten gevolge van de (voorgenomen) partiële splitsing enkel roerende goederen worden
ingebracht, zullen er geen proportionele registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de
(voorgenomen) partiële splitsing ingevolge de toepassing van artikel 115 W.Reg.
6. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikelen 12:8 juncto 12:59, 4° WVV)	.
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap en zijn dividendgerechtigd vanaf de juridische uitwerking van de (voorgenomen) partiële
splitsing.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
7. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
de Begrafenisonderneming) betreft (artikelen 12:8 juncto 12:59, 5° WVV)
De verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024. Bijgevolg wordt elke verrichting
gerealiseerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap, in de mate dat deze handelingen betrekking
Vennootschap dat in de Overnemende Vennootschap is ingebracht.
8. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder(s) van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
Alle aandelen die het ingebracht (eigen) vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap vormen, zijn
Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV (artikelen 12:8 juncto 12:59, 7º WVV)
Aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zal worden voorgesteld om, in toepassing
WVV en 12:62 WVV (zie ook hieronder sub 13). Daartoe wordt door de Overnemende Vennootschap aan Baker
Tilly Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Regenboog 2, 9090 Melle, en met ondernemingsnummer 0449.065.260
(RPR Gent, afdeling Gent), vertegenwoordigd door Jan Smits, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om het
bijzonder verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 5:121 juncto 5:133 WVV. De bezoldiging toegekend
aan de bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van het bijzonder verslag wordt vastgesteld op basis van
de gepresteerde uren.
10. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen (artikel 12:8 juncto 12:59, 8° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
11. De nauwkeurige beschrijving van de Begrafenisonderneming die zal worden ingebracht door de Partieel
Te Splitsen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap (artikelen 12:8 juncto 12:59, 9° WVV).
Zoals hierboven beschreven in de preambule van dit partieel splitsingsvoorstel, zullen de
vermogensbestanddelen, die zullen worden ingebracht door de Partieel Te Splitsen Vennootschap in de
Overnemende Vennootschap, bestaan uit de Begrafenisonderneming, zoals beschreven in Bijlage 1 bij dit
De (voorgenomen) partiële splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng in natura,
van de Begrafenisonderneming in de Overnemende Vennootschap; er worden geen andere
afgesplitst bestaan uit het overeenkomstig deel van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte
en niet uitgedrukte schulden bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva
afgesplitst worden naar de Overnemende Vennootschap.
12. Algemene vergadering
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap respectievelijk de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap is ten laatste op 31 december 2024.
13. Overige vooropgestelde formaliteiten
De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan:
- het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:61 WVV;
- het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor die wordt
aangewezen door de bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:62 WVV; en
- de terbeschikkingstelling van het onderhavig splitsingsvoorstel en de overige stukken inzake de
voorgestelde partiële splitsing aan de respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid
WVV.
14.Ondertekening
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 oktober 2024 in vier (4) exemplaren. De bestuursorganen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren elks twee (2) door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één (1) bestemd is om in het
vennootschapsdossier van de betreffende vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden
bewaard op de zetel van de betreffende vennootschap.
15. Volmacht
De respectieve bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap geven volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het
oog op de neerlegging en de publicatie van het (partieel) splitsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Partieel Te Splitsen Vennootschap en
de Overnemende Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien
einde, al het nodige te doen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber