Ondernemingsnr : 0474953471
Naam
(voluit) : D.T.O.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Walle(Kor) 113 bus F
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt op zeven september tweeduizend en twintig door Meester
Philippe DEFAUW, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen", met zetel te 8500 Kortrijk, Hendrik
Consciencestraat, 4, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "D.T.O.”, met zetel te 8500 Kortrijk, Walle, 113/F (B.T.W. BE-0474.953.471;
RPR Gent afdeling Kortrijk), onder meer de volgende besluiten heeft genomen, telkens met
eenparigheid van stemmen:
1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot
de vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten
vennootschap te behouden.
2/ Na ontslag van voorlezing van het verslag inzake het voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van
de vennootschap, opgemaakt door het bestuursorgaan op 14 juli 2020 in toepassing van artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besloot de vergadering tot uitbreiding
van het voorwerp van de vennootschap door vervanging van de eerste alinea van artikel 3 van de
statuten door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de agentuur, de handel
en de productie van alle mogelijke textielwaren, kleding en andere consumptiegoederen;
- alle verrichtingen die verband houden met de fabricage, de invoer, de groot- en kleinhandel, het op
de markt aanbieden, de distributie en de uitvoer van medische hulpmiddelen;
- alle verrichtingen die verband houden met de fabricage, de invoer, de groot- en kleinhandel, het op
de markt aanbieden, de distributie en de uitvoer van persoonlijke beschermingsmiddelen. ”.
3/ In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen twintig duizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering besloot vervolgens om de in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Voor zoveel als nodig stelde de vergadering nog
vast dat het in het verleden geplaatst kapitaal van de vennootschap reeds volledig werd volstort.
Bij latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets bepalen of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Luik B
4/ De vergadering besluit de looptijd van het boekjaar te wijzigen om dit voortaan te laten ingaan op 1
april van elk kalenderjaar en telkens te laten eindigen op 31 maart van het daarop volgende
kalenderjaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besloot de vergadering het lopend boekjaar dat een aanvang nam
op 1 januari 2020 te verlengen om dit te laten eindigen op 31 maart 2021.
Voorts besloot de vergadering tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 23 van de statuten,
en dit zoals nader bepaald hierna onder het zesde besluit.
5/ De vergadering besloot de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van ‘de
tweede dinsdag van de maand mei om elf uur dertig’ naar “de eerste maandag van de maand
september om elf uur dertig minuten”.
Vervolgens besliste de vergadering dat de eerstkomende jaarvergadering, houdende goedkeuring
van de cijfers van het op 31 maart 2021 af te sluiten boekjaar, zal gehouden worden de eerste
maandag van de maand september van het jaar 2021 om elf uur dertig minuten.
De vergaderging besloot tot de dienovereenkomstige aanpassing van artikel 17 van de statuten, en
dit zoals nader bepaald hierna onder het zesde besluit.
6/ In aansluiting op de voorgaande besluiten, besloot de vergadering tot aanneming van een volledig
nieuwe tekst van statuten die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en daarbij waar nodig herwerking, herformulering, hernummering, aanvulling en/of
vereenvoudiging van de statuten, evenwel zonder wijziging van de essentiële bepalingen, en tevens
rekening houdend met alle genomen besluiten.
De vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (waarvan
een uittreksel volgt):
“ Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “D.T.O.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijk taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de agentuur, de handel
en de productie van alle mogelijke textielwaren, kleding en andere consumptiegoederen;
- alle verrichtingen die verband houden met de fabricage, de invoer, de groot- en kleinhandel, het op
de markt aanbieden, de distributie en de uitvoer van medische hulpmiddelen;
- alle verrichtingen die verband houden met de fabricage, de invoer, de groot- en kleinhandel, het op
de markt aanbieden, de distributie en de uitvoer van persoonlijke beschermingsmiddelen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken.
De vennootschap kan zich borg stellen in het voordeel van derden, bestuurders en aandeelhouders.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn er honderd (100) gelijke aandelen op naam uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
Luik B
vennootschap en van derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel voor wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoort, heeft de
vennootschap het recht om de aan betrokken aandeel verbonden rechten op te schorten totdat één
enkele persoon is aangeduid die alle aan bedoeld aandeel verbonden rechten zal uitoefenen ten
overstaan van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor bepaalde tijd of zonder beperking van
duur en die, indien zij in de statuten worden benoemd, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een statutair bestuurder kan slechts ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijke worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Is aangesteld als statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
de heer DELFOSSE Jacques Marie Madeleine Charles Corneille, geboren te Kortrijk op 20 maart
1954, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Karel van Manderstraat, 40,
die aanvaardde.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
De enige bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Indien de vennootschap door méér dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een college
dat geldig beslist wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig is of geldig
vertegenwoordigd. Indien er maar twee bestuurders zijn, dienen zij beiden aanwezig te zijn.
Ieder verhinderd of afwezig bestuurder mag schriftelijk aan één van zijn collega's opdracht geven om
hem op een bepaalde bijeenkomst van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen en er in zijn plaats
te stemmen.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering
kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Onverminderd andersluidende strengere bepalingen in deze statuten vermeld en/of dwingende
wettelijke voorschriften, worden de besluiten van het college genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Het college van bestuurders heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Het is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden zijn.
Luik B
Het college van bestuurders kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
§1. Indien slechts één bestuurder is benoemd, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Indien er meer dan één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap tegenover derden en in
rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden door twee bestuurders samen optredend.
§2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, afzonderlijk optredend.
§3. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste maandag van de maand september om elf uur dertig minuten. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, dan zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris, de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten,
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Stemrecht - beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigde zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 april van elk kalenderjaar en eindigt op 31 maart van
Luik B
het daarop volgende kalenderjaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel neemt het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2020 een
einde op 31 maart 2021.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, en waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk deel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, dit alles mits naleving van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffening
Bij de ontbinding van de vennootschap, om het even om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, met vaststelling van hun bevoegdheden en
hun vergoeding.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden terzake voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”.
Voorts verklaarde en bevestigde de vergadering voor zoveel als nodig dat de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Walle, 113/F.
7/ De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering verleende machtiging aan de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK
geassocieerde notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPR Gent afdeling
Kortrijk 0689.864.988), om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 07/09/2020; gecoördineerde tekst van
statuten.