Nº d'entreprise : 0633 806 908
Nom
(en entier) : DOCTEUR KAMENI JEAN-MARIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Mont du Berger 11, 6041 Charleroi
Objet de l'acte : PROJET CONJOINT D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR
ABSORPTION
PROJET CONJOINT D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION ETABLI
CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12 : 7 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Introduction
La société Absorbante est titulaire de toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, à
savoir 20 actions.
Les sociétés susmentionnées ont l'intention de procéder, conformément à la procédure prévue aux articles
12 : 50 et suivants du code des sociétés et des associations (CSA), à une opération assimilée à une fusion par
absorption (fusion simplifiée), par laquelle l'intégralité du patrimoine (aussi bien l'actif que le passif) de la société
absorbée sera transmis, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société Absorbante, et ce
conformément à l'article 12 : 7 CSA.
Le 12/12/2024, les organes d'administration des sociétés concernées ont établi de commun accord,
conformément à l'article 12 : 50 CSA, le projet de fusion par absorption repris ci-dessous.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout
ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion aux conditions décrites ci-dessous et établissent par la présente
le projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'organe d'administration et à l'assemblée générale de la
société absorbante conformément à l'article 12 : 53 CSA.
Les organes d'administrations des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale de chacune des sociétés appelées à fusionner de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent et de le publier aux annexes du moniteur belge six semaines au moins avant la décision
de fusion (article 12 : 50 dernier alinéa CSA)
1.Contexte et objectifs de l'opération
Suite à la fusion, deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une seule et même société,
à savoir la société absorbante (DOCTEUR KAMENI JEAN Marie), actionnaire unique de la société absorbée
(COOPERATIVE DE SANTE DE WILBEAUROUX).
La fusion proposée est entre autre effectuée dans le cadre d'une simplification et centralisation globale de
la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre la réalisation d'économies significatives au
niveau des coûts administratifs.
Elle a également pour but de réunir l'exploitation et le patrimoine immobilier reprenant les locaux
professionnels en une seule et même entité juridique.
De plus, la fusion va contribuer à une meilleure visibilité à l'égard des tiers.
À terme, ceci devrait permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en fonction
des besoins et des objectifs sociaux poursuivis par les sociétés appelées à fusionner
2.Indentification des sociétés appelés à fusionner
Les sociétés participantes à l'opération assimilée à une fusion par absorption sont :
2.1.Société Absorbante
La société à responsabilité limitée Docteur KAMENI Jean Marie ayant son siège social à 6041 Gosselies,
Rue Mont du berger 11 valablement représentée par Monsieur KAMENI Jean-Marie.
La société est inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0633.806.908.
L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article IX de ses statuts :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au tableau de l'ordre des médecins et qui conviennent d'apporter ou de
mettre en commun la totalité de leur activité de leur activité médicale. Elle a également pour objet la mise en
commun des moyens d'organisation de l'art de guérir, ainsi que tous travaux tendant à améliorer cette
organisation, ainsi que l'organisation de séminaires.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Les associés s'engagent à respecter les règles du code de déontologie médicale.
La société peut, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations quelconques
tant mobilières qu'immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle
sans en modifier le caractère civil et la vocation médical, et plus particulièrement toute transaction mobilière et
immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du
personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société est autorisée à faire des investissements immobiliers et mobiliers n'ayant pas de lien avec
l'exercice de l'Art de guérir pour autant qu'elle y soit autorisée par l'assemblée générale des associés. Ces
investissements ne pourront être qu'accessoires à son activité principale. Ils ne pourront en rien conduire au
développement d'une quelconque activité commerciale ou altérer le caractère civil de la société. Dès lors qu'il
y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de
gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des 2/3 au moins des
parts représentées.
Moyennant l'accord du conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins, elle peut également prendre
une participation ou s'intéresser par toute autre voie dans, ou coopérer avec d'autres sociétés ou entreprises
qui peuvent contribuer à son développement et le favoriser.
La société peut se porter garant des actes de tiers
La société peut exercer un mandat de dirigeant au sein d'une autre société. »
L'exercice social se termine au 31 décembre de chaque année
La société à responsabilité limitée Docteur KAMENI Jean Marie, désignée ci-après « société absorbante »,
reprendra la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée.
2.2.Société Absorbée
La société coopérative, Coopérative de Santé de WILBEAUROUX, ayant son siège social à 6044 Roux, rue
de Courcelles 154, valablement représentée par Madame TAYOU KOOHUE, Judith.
La société est inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0440.459.380
L'objet sociale de cette société est libellé comme suit à l'article 3 de ses statuts :
« La société a pour objet la mise en commun des moyens requis dans le but de faciliter pour chacun de ses
membres l'exercice de sa profession.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une
activité de quelque façon que ce soit. Elle pourra notamment effectuer toutes opérations financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, mais n'altérant pas son caractère
civil ou sa vocation exclusivement médicale. »
L'exercice social se termine au 31 décembre de chaque année
Désignée ci-après « Société Absorbée ».
3.Modalité de fusion
Il est proposé de procéder à la fusion sur base des situations comptables de la SRL DOCTEUR KAMENI
Jean Marie établie au 30/09/2024 et de la SC Coopérative de Santé de WILBEAUROUX établie au 30/09/2024.
·Le patrimoine de la SC Coopérative de Santé de WILBEAUROUX à cette date est le suivant, ainsi qu'il
résulte de la situation comptable au 30/09/2024 reprise en annexe :
L'apport indisponible de EUR 18 600 et représenté par 20 parts sociales, sans désignation de valeur
nominale. Il est prévu d'annuler cet apport à l'occasion de la fusion.
·Le patrimoine de la SRL Docteur KAMENI Jean Marie à cette date est le suivant, ainsi qu'il résulte de la
situation comptable au 30/09/2024 reprise en annexe :
L'apport indisponible de EUR 2500 et représenté par 250 parts sociales, sans désignation de valeur
nominale
3.1.Rapport d'échange
La société Absorbante détenant l'intégralité de l'avoir social de la société absorbée, il n'y a pas de remises
d'actions en échange de l'apport et aucun rapport d'échange n'est à prévoir.
L'apport social de la société absorbante après fusion sera représenté par 250 actions sans désignation de
valeur nominale.
3.2.Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante
La société absorbante détenant l'intégralité de l'avoir social de la société absorbée, il n'y a pas de remises
d'actions en échange de l'apport.
3.3.Rétroactivité Comptable
Les organes de gestion de la société absorbante et de la société absorbées ont décidé de procéder au
transfert des actifs et passifs dans les comptes de la société absorbante à dater du 30 septembre 2024.
Dès lors, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du jour qui suit.
3.4.Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.
Aucun actionnaire de la société absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que des
actions dans la société absorbée.
Aucun droit spécial n'est assuré, ni aucune mesure proposée en faveur de l'associé de la Société Absorbée.
3.5.Avantage particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbante ou de la société
Absorbée.
4.Approbation de la fusion
L'assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la société absorbantes et de la société absorbée
se tiendra par devant notaire pour délibérer et approuver la fusion proposée.
La date pour la tenue de cette assemblée générale sera fixée au plus tôt le 24 janvier 2025 en l'étude de
Maitre Alexandre PICART (0803142776), Notaire dont l'étude est située sise Sentier Saint Joseph, nº1 à 6183
TRAZEGNIES. La date et le lieu de cette assemblée générale seront confirmés auxdits actionnaires dans le
courant du mois de décembre 2024.
5. Informations
5.1.Dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise
Six semaines au moins avant les assemblées générales des sociétés concernées appelées à se prononcer
sur le projet de fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés concernées au greffe du
tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi et publié par extrait conformément à l'article 2 : 8 du Code
des sociétés et associations.
5.2.Informations disponibles
Afin d'effectuer la fusion décrite ci-dessous conformément aux prescriptions légales et statutaires, les
organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à se fournir mutuellement ainsi qu'à
leurs actionnaires respectifs toutes les informations nécessaires et ce, de la manière définie dans le code des
sociétés et associations et les statuts.
En particulier, une copie du projet de fusion sera adressée aux titulaires d'actions nominatives
conformément à l'article 12 : 51 §1 CSA.
Par ailleurs, les actionnaires de chaque société appelée à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la
date de la fusion, de prendre connaissance au siège de la société, des documents suivants :
-Le présent projet de fusion ;
-Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société absorbée et de la société absorbante ;
-Les rapports des conseils d'administration et des commissaires de la société absorbée et de la société
absorbante des trois derniers exercices ;
-Situation comptables de la société absorbante et de la société absorbée au 30/09/2024.
Ces documents seront mis à disposition sans frais conformément à l'article 12 :51 §4 CSA.
5.3.Société Coopérative
Conformément à l'article 12 : 52 §2 al 3 du CSA, il est fait mention d'article 12 :52, §2, al1 et 2 du même
code, à savoir que :
« Dans les sociétés coopératives, chaque actionnaire a la faculté, nonobstant toute disposition contraire, de
démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition,
dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider de la fusion de la société avec une société
absorbante d'une autre forme légale.
Il notifie sa démission à la société conformément à l'article 2:32 cinq jours au moins avant la date de
l'assemblée générale. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée. »
6.Régime Fiscal
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent que la présente fusion par absorption
répondra aux conditions prévues aux articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, aux articles 211
et 212 du code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que, pour autant que de besoin, aux articles 11 et 18, §3
du code TVA.
7.Déclarations finales
Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet de fusion sont confidentielles.
Les soussignées s'engagent l'une envers l'autre à ne pas violer ce caractère confidentiel.
Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, les documents échangés dans ce cadre seront remis
aux différentes sociétés, de sorte que chaque société récupère de la part de l'autre société tous les originaux
qui la concernent.
La date pour l'approbation par acte notarié du projet de fusion par le conseil d'administration de la société
absorbante et l'assemblée générale de la société absorbée sera fixée, au plus tôt, au 24 janvier 2025
Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les coûts exposés dans le cadre de la présente
opération de fusion seront supportés par chacune des sociétés appelées à fusionner à parts égales.
Les organes d'administration donnent par la présente, procuration à Monsieur François-Christophe Mathieu,
Administrateur de FIMAT & CO - SRL (BCE 0474.361.573) afin de déposer le présent projet de fusion auprès
du tribunal de l'entreprise compétent, ainsi que de signer tous les formulaires nécessaires pour effectuer la
publication du présent projet aux annexes du Moniteur Belge.
Rédigé en quatre exemplaires en français le 12/12/2024
Les organes d'administration des sociétés concernées reconnaissent avoir reçu chacun deux exemplaires
en français du projet de fusion, dont un est destiné à être déposé dans le dossier de chaque société au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent, et un autre à être conservé au siège de la société concernée.
Signatures
Pour la SRL DOCTEUR KAMENI JEAN Marie, société absorbante
KAMENI Jean-Marie, Administrateur
Pour la SC COOPERATIVE DE SANTE DE WILBEAUROUX, société absorbée
TAYOU KOOHUE Judith, administrateur