Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : We.Repair
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaarbeeklei 636
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
“ We.Repair ”
Besloten Vennootschap
te 1800 Vilvoorde, Schaarbeeklei 636
OPRICHTING – BEVOEGDHEIDSDELEGATIE – VERSLAG OPRICHTERS
UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN/OF AANDELEN
MACHTEN
het blijk uit een akte verleden voor Meester Cédric DIERCKX, notaris met standplaats te Tervuren,
op zestien april tweeduizend vijfentwintig, dewelke akte eerstdaags elektro-nisch zal worden
aangeboden, dat zijn gekomen :
1. De heer VAN HULLE, Koen Alfred Achiel, geboren te Gent op 24 juli 1973, wonende te 3080
Tervuren, Hulststraat 13.
2. De heer VOS, Nicolaas Jacobus, geboren te Antwerpen op 28 februari 1975, wonende te 2540
Hove, Leon Dumortierstraat 9.
3. De heer VAN WONTERGHEM, Filip Carlos Julien, geboren te Gent op 13 maart 1973, wonende te
9700 Oudenaarde, Serpentstraat 26.
Hierna ook genoemd: de “oprichters’, de “oprichters” of de “oprichters”.
OPRICHTING
I. De oprichters verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlijden van een besloten vennootschap
tussen hen opgericht vanaf heden met:
- de statuten zoals hierna weergegeven, en:
- een aanvangsvermogen van vijfenzestig duizend Euro (65.000,00 €), vertegenwoordigd door
vijfenzestig (65) aandelen;
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
De oprichters verklaren onmiddellijk en onvoorwaardelijk in kontanten in te tekenen op alle
vijfenzestig (65) nieuw uitgegeven aandelen, aan de uitgifteprijs van duizend Euro (1.000,00 €) per
aandeel, zoals hierna weergegeven:
  verschijner sub 1 tekent in op vijftig aandelen, hetzij voor een bedrag van vijftig dui-zend Euro
(50.000,00 €).                                                                                                              50
  verschijner sub 2 tekent in op tien aandelen, hetzij voor een bedrag van tienduizend Euro
(10.000,00 €).                                                                                                                        10
  verschijner sub 3 tekent in op vijf aandelen, hetzij voor een bedrag van vijfduizend Euro (5.000,00
€).                                                                                                                                    05
Samen op vijfenzestig aandelen,                                                                                                 65
hetzij voor een gezamenlijk bedrag van vijfenzestig duizend Euro (65.000,00 €), waaruit blijkt dat alle
door de vennootschap nieuw uitgegeven aandelen onmiddellijk, volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn bij de oprichting.
Afbetaling in geld
De oprichters verklaren en bevestigen een onmiddellijke inbreng in kontanten gedaan te hebben ten
1022516887
bedrage van vijfenzestig duizend Euro (65.000,00 €) en zodoende van bij de oprichting aan hun
volledige volstortingsverplichtingen voldaan te hebben.
Ten bewijze dat elk aandeel, waarop, zoals hiervoor gemeld, in kontanten werd ingete-kend,
onmiddellijk én volledig, te weten voor een bedrag van duizend Euro (1.000,00 €) per aandeel, werd
volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bewijs van depone-ring, gedateerd op 11 april
laatst, overhandigd waaruit blijkt dat een totaal bedrag van vijfenzestig duizend Euro (65.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op een bij-zondere
rekening geopend bij de bank, en:
- zodoende vanaf heden ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigt dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs wordt aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
Naleving wettelijke voorwaarden
In toepassing van artikel 5:12, 1° van het WVV verzoeken de oprichters mij, notaris, te akteren dat de
voorwaarden bedoeld in onder meer de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8 van het WVV werden nageleefd.
III. Financieel plan - Oprichtersaansprakelijkheid
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij, notaris, een financi-eel plan,
gedateerd op 11 april laatst en door of namens hen ondertekend, overhandigd, waarin zij het bedrag
van het (eigen) aanvangsvermogen van de op te richten vennoot-schap verantwoorden rekening
houdende met andere beschikbare financieringsbronnen en in het licht van de voorgenomen
bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar.
Gezegd financieel plan wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen en bewaard over-eenkomstig
de voorschriften van artikel 5:4, §1 WVV.
STATUTEN
De oprichters verklaren de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « We.
Repair ».
De vennootschap zal tevens de benaming « We Repair »  als handelsbenaming en/of als
uithangbord mogen gebruiken.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de sta-tuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het be-stuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.a. Het onderhoud, de herstelling en het ‘refurbishen’ van alle elektrische en elektroni-sche
apparaten, toestellen, machines, onderdelen en hulpstukken, zowel voor professio-neel als voor
huishoudelijk dan wel vrijetijdsgebruik, consumentenelektronica en -artikelen, huishoudapparaten en
van werktuigen voor gebruik in huis en tuin,- onder-houd en reparatie van machines, dit alles al dan
niet in onderaanneming uitbesteed aan derden;
1.b. Het verkopen, al dan niet op afstand, verhuren, leasen, transporteren, leveren van dezelfde
elektrische apparaten en accessoires vermeld in de eerste alinea;
2. IT en informatica:
- het ontwerpen, maken, verkopen, licentiëren van software;
- het uitbaten van een softwareplatform waarop derde partijen kunnen aansluiten;
3. Het opstarten, adviseren, begeleiden, opvolgen en managen van alle projecten inzake recyclage,
duurzaamheid en ecologie;
4. Het verkopen van abonnementen en onderhoudscontracten (zoals bijvoorbeeld een reparatie-
abonnement);
5. Het verkopen van verzekerings- en garantieproducten;
6. Het licentiëren / franchisen van de activiteit aan derde partijen die de activiteit ge-controleerd op
een andere locatie dan wel in een ander land opstarten;
7. Het verlenen van alle om het even welke bijstand, advies, coaching, consulting, bege-leiding,
belangenbehartiging en -vertegenwoordiging, advocacy, lobbying en (op)leiding alsmede het
verstrekken en verrichten van diensten, onderzoek, vorming en informatie in de meest ruime
betekenis van de woorden, zowel op nationaal als op internationaal niveau en in welke sector ook,
zowel profit als non-profit, aan bedrijven, ondernemin-gen, verenigingen, private- en
overheidsinstellingen en -administraties, alsmede privé-personen, voornamelijk, doch niet uitsluitend,
op het vlak van management, bedrijfsvoe-ring, -financiering en -organisatie, controle en toezicht,
audit en doorlichting, business development, partnering, herstructureringen, mergers & acquisitions,
sociaal-, econo-misch-, financieel-, industrieel-, technisch-, strategisch-, bedrijfskundig- en
organisato-risch beleid, logistiek (supply chain), duurzaamheid en sustainability, strategie, sales en
marketing, prospectie, productie en ontwikkeling, communicatie, human resources, per-
soneelsselectie, -aanwerving en -politiek, talent- en knowledge management, headhun-ting en
executive search, de implementatie en begeleiding van herstructureringen, change management, het
begeleiden en managen van culturele verschillen, het optre-den als change agent of consultant, als
transformation expert of als lean consultant.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoe-ming dan wel
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt zowel onder de vorm van interim-
als onder de vorm van project- of crisismanagement.
8.a. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de ‘traders’, makelaars,
commissionairs en zelfstandige handelsagenten en -vertegenwoordigers met inbegrip van de in- en
uitvoer;
8.b. Het bemiddelen bij en in, evenals het begeleiden en faciliteren van alle handels-transacties en
het verstrekken van alle daaraan gerelateerde administratieve en andere dienstverlening;
8.c. Het opzetten en uitbaten van concept- en pop-up stores;
9. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goe-deren, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimoni¬um, vooral door beheersda-den; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstel¬ling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroe-rende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleg-gen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtin-gen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroe-rende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar werkzaamheden kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere ver-bintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhanke-lijk)
bestuurder, “corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de di-rectieraad of raad
van toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthou-der, (voorlopig) bewindvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen
uitoefenen en dit zowel krachtens een con-tractuele of statutaire benoeming dan wel in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client en zowel onder de vorm van interim- als
onder de vorm van pro-ject- of crisismanagement;
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldi-gingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrij-ging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprich-ting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de bij de oprichting gedane, ontvangen dan wel toegezegde inbren-gen werden
vijfenzestig (65) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, be-schikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet ge-boekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). In-dien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 5 bis. Bevoegdheidsdelegatie – Converteerbare obligaties – Vermogensbewe-ging in
kontanten – Uitgifte nieuwe aandelen
Blijkens de oprichtingsakte verleden voor Meester Cédric Dierckx, geassocieerd notaris te Tervuren,
op 16 april 2025 heeft de buitengewone algemene vergadering van aan-deelhouders, bij wijze van
bevoegdheidsdelegatie in uitvoering van en overeenkomstig de artikelen 5:134 en 5:135 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist het bestuursorgaan te machtigen tot uitgifte,
in één of meerdere malen, van con-verteerbare obligaties, en dit ten titel van vergoeding voor de ter
beschikking stelling aan de vennootschap van extra middelen in kontanten onder de vorm van
converteerba-re leningen met dien verstande dat indien het, naar het oordeel van het
bestuursorgaan, opportuun is om rechtstreeks over te gaan tot een vermogensbeweging met directe
uit-gifte van nieuwe aandelen te onderschrijven in kontanten aan en in voordeel van dezelf-de
voorwaarden en modaliteiten en dezelfde personen, door het bestuursorgaan alsdan kan beslist
worden tot een directe vermogensbeweging voor een (de) maximumbe-drag(en) zoals bepaald in het
desbetreffende verslag van de oprichters.
Alle nieuw uit te geven aandelen zullen ‘gewone’ aandelen zijn:
- dus van dezelfde soort als de vooraf reeds bestaande aandelen;
- welke zodoende dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen
(en dus zonder dat er aanleiding zou zijn tot toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
- in genot zullen treden pro rata temporis et liberationis behoudens afwijkende bepaling voorzien in
de uitgiftevoorwaarden;
- waarbij verder in deze verwezen wordt naar de voorwaarden inzake uitgifte en conver-sie van de
converteerbare obligaties dan wel van de aandelen met dien verstande dat het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 5:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid zal hebben om, te rekenen van de uitgifte van de con-verteerbare obligaties en tot het
einde van de termijn van conversie, de voordelen te verminderen die de voorwaarden van uitgifte of
de Wet toekennen aan de obligatiehou-ders en dit inde gevallen waarin voormelde
uitgiftevoorwaarden speciaal voorzien;
Voorschreven bevoegdheidsdelegatie wordt toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar welke:
- een aanvang neemt vanaf de datum van opmaak van het desbetreffende verslag van de oprichters;
- desgevallend verlengbaar dan wel hernieuwbaar zal zijn bij notariële akte ook in het geval dat de
initieel gedelegeerde bevoegdheden nog niet volledig zouden zijn uitgeput;
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om:
- bij het gebruik van deze machtiging, in het belang van de vennootschap, binnen de als-dan
geldende wettelijke dan wel statutaire beperkingen, het voorkeurrecht van aan-deelhouders
beperken of opheffen met dien verstande dat deze beperking of opheffing eveneens kan gebeuren
ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten
gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de
vennootschap of van haar dochtervennoot-schappen;
- de vaststelling van de conversie bij authentieke akte te doen vaststellen evenals om een
gecoördineerde tekst van de statuten op te maken met dien verstande dat, overeen-komstig en in
toepassing van artikel 137 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen
kunnen uitgegeven worden zonder meteen de statuten te wijzi-gen;
De voorwaarden tot uitgifte en/of conversie zijn verder vastgelegd in de uitgiftevoor-waarden van de
obligatielening en/of de bevoegdheidsdelegatie.
Voor zover van onderhavige machtiging binnen de gestelde voorwaarden en termijnen geen
(volledig) gebruik wordt gemaakt zal dit artikel komen te vervallen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstor-ten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde be-talingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn schei-dingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezit-ten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten min-ste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vrucht-gebruiker. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe zonder
dat hij daarbij enige vergoeding verschuldigd zou zijn aan de blote eigenaar.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe
zonder dat hij daarbij enige vergoeding verschuldigd zou zijn aan de vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstge-noemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierbo-ven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door:
- personen waaraan krachtens onderhavige statuten of alsdan in voege zijnde aandeel-
houdersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen, of:
- anderen dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de ver-meldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze in-schrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en niet onderworpen aan de over-
drachtsbeperkingen (zoals voorzien onder hoofdstuk II van de aandeelhoudersovereen-komst), mits
naleving van de in dit artikel bepaalde voorwaarden:
(i) aan een vennootschap waarover een aandeelhouder de controle uitoefent;
(ii) aan een of meerdere andere aandeelhouders;
(iii) als gevolg van de uitoefening van de call-optie of de put-optie in het geval van een ‘Bad Leaver’
situatie, ‘Early Leaver’ situatie of ‘Good Leaver’ situatie.
Een overdracht zoals beschreven in artikel 2.1. (i) van de aandeelhoudersovereenkomst zal steeds
worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de Overdrager de exclusieve controle blijft
behouden over de overnemer. De overdrager en overnemer verbinden er zich onherroepelijk toe om
alle overgedragen aandelen opnieuw aan de overdrager over te dragen vooraf aan het ogenblik dat
deze overdrager niet langer de controle uitoefent over de overnemer.
De overnemer, voor zover deze nog geen partij is bij voormelde aandeelhoudersover-eenkomst,
dient er uitdrukkelijk in toe te stemmen om alle bepalingen van deze over-eenkomst na te leven en
daartoe deze overeenkomst dienovereenkomstig mee te onder-tekenen.
Standstill
Met uitzondering van:
(i) de vrije overdrachten bepaald in Artikel 2 van voormelde aandeelhoudersovereen-komst,
(ii) overdrachten naar aanleiding van de uitoefening van Opties conform de bepalingen van Artikel 9
van de aandeelhoudersovereenkomst,
(iii) Overdrachten in het kader van een gedwongen verkoop of aankoop van aandelen, zoals voorzien
in Boek II, Titel 7 (artikelen 2:60 t.e.m. 2:69) van het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen en, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, verbinden de aandeelhouders
zich ertoe om hun aandelen niet over te dragen geduren-de een periode van drie (3) jaar te rekenen
vanaf de ondertekening van zelfde aandeel-houdersovereenkomst (de “Standstill Periode”).
Kennisgeving van overdracht
Elke aandeelhouder die na het verstrijken van de voormelde termijn zoals vermeld in Artikel 3 van de
aandeelhoudersovereenkomst wenst over te gaan tot een overdracht (de “Kandidaat-Overdrager”)
aan een bonafide kandidaat-overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”), zal verplicht zijn om de
voorgenomen overdracht zo spoedig mogelijk te melden aan de andere aandeelhouders en aan het
bestuursorgaan van de vennootschap hierna de “Kennisgeving van overdracht”) zodat deze laatste
kan toezien op de nale-ving van de regels zoals voorzien in de statuten en in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Deze kennisgeving van overdracht dient volgende gegevens te bevatten:
- De naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer en, in het geval van een rechts-persoon,
bijkomend het ondernemingsnummer en de personen die bevoegd zijn de rechtspersoon te
vertegenwoordigen;
- Het aantal over te dragen Aandelen (de “Aangeboden Aandelen”);
- De prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer (de “Prijs”);
- Alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht;
- Het bewijs van de onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om alle bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven en er partij bij te worden overeenkomstig de
desbetreffende modaliteiten bepaald in de Aandeelhoudersovereen-komst.
Indien de Kennisgeving van Overdracht niet alle vereiste gegevens bevat zoals bepaald in
onderhavige statuten evenals in de aandeelhoudersovereenkomst, kan de desbetref-fende
overdrachtsprocedure niet worden aangevat.
De informatie die aan het bestuursorgaan wordt ter kennis gebracht, dient enkel om de bepalingen
van deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst na te leven, maar wordt verder door de
aandeelhouders en degenen die toegetreden zijn tot de aandeel-houdersovereenkomst strikt
vertrouwelijk behandeld. Deze vertrouwelijkheidsplicht geldt eveneens voor de overige
aandeelhouders die in kennis worden gesteld van deze informatie.
Goedkeuring
- De overdracht van aandelen aan een Kandidaat-Overnemer wiens activiteiten concur-reren met de
activiteiten van de Vennootschap, zoals omschreven bij artikel 16 van de
aandeelhoudersovereenkomst, is onderworpen aan een voorafgaande beslissing tot goedkeuring
van het bestuursorgaan (de “Goedkeuring”). De goedkeuring heeft geen invloed op de werking van
het voorkooprecht.
- Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring binnen een termijn van tien (10) werk-dagen na de
kennisgeving van overdracht. De beslissing wordt genomen bij meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Het bestuursorgaan kan de goedkeuring enkel weigeren indien de
overdracht van aandelen niet in het belang is van de vennoot-schap. Bij weigering dient het
bestuursorgaan haar beslissing omstandig te motiveren.
- Het uitblijven van een besluit van het bestuursorgaan binnen de voorgeschreven ter-mijn wordt
beschouwd als een besluit tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht.
Voorkooprecht
- Indien een aandeelhouder een kennisgeving van overdracht heeft overgemaakt, over-eenkomstig
het hiervoor bepaalde, hebben de overige aandeelhouders (de “Begunstig-den van het
Voorkooprecht”), pro rata hun aandelenbezit en onder aftrek van de aange-boden aandelen, een
voorkooprecht op de aangeboden aandelen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van de
aandeelhoudersovereenkomst.
- Indien de begunstigden van het voorkooprecht van hun recht gebruik willen maken, dienen zij het
bestuursorgaan en de kandidaat-overdrager hiervan bij aangetekend schrijven en/of per e-mail met
ontvangstbevestiging op de hoogte te stellen (“de Ken-nisgeving van Voorkoop”). Een kennisgeving
van voorkoop moet verzonden worden niet later dan dertig (30) werkdagen na de kennisgeving van
overdracht, waarbij de post-stempel van het aangetekend schrijven en/of de datum van de
ontvangstbevestiging van de e-mail zal gelden als bewijs van de datum van verzending.
- Indien de begunstigden van het voorkooprecht geen kennisgeving van voorkoop hebben verzonden
binnen voormelde termijn van dertig (30) werkdagen, worden zij geacht on-herroepelijk te hebben
verzaakt aan hun voorkooprecht en wordt het voorkooprecht ge-acht niet uitgeoefend te zijn. In
voorkomend geval heeft de kandidaat-overdrager het recht om alle aangeboden aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer aan de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de
kennisgeving van overdracht en dit binnen de twintig (20) werkdagen vanaf het einde van de termijn
voor de uitoefening van het voorkooprecht.
- De overdracht aan de kandidaat-overnemer zal evenwel slechts uitwerking hebben en
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en de andere partijen, indien en op het ogenblik dat de
kandidaat-overnemer onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt tot de aan-
deelhoudersvereenkomst en Statuten van de Vennootschap, zoals op dat ogenblik in voege.
- In geval het voorkooprecht is uitgeoefend met betrekking tot alle aangeboden aande-len, moeten de
aangeboden aandelen overgedragen worden aan de betreffende aan-deelhouder aan de
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de kennisgeving van overdracht. De eigendom van de
aandelen gaat over bij betaling van de volledige prijs.
Volgrecht
- Indien een of meerdere aandeelhouders na afloop van de ‘Standstill Periode’ zoals hiervoor
vermeld evenals in artikel 3 van de aandeelhoudersovereenkomst, in een of meer opeenvolgende
transacties, wensen over te gaan tot overdracht van aandelen van de vennootschap die samen meer
dan 70% van alle aandelen van de vennootschap ver-tegenwoordigen of die resulteert in een
wijziging van controle over de vennootschap en voor zover het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
met betrekking tot al deze aande-len, verbinden deze aandeelhouders zich ertoe en maken zij zich
voor zoveel als nodig sterk dat de kandidaat-overnemer aan de andere partijen aanbiedt om ook hun
aande-len te kopen tegen de prijs en betalingsmodaliteiten als geboden aan de kandidaat-overdrager
(s) (het “Volgrecht”).
- Binnen een termijn van dertig (30) werkdagen vanaf de datum van de kennisgeving van overdracht
door de kandidaat-overdrager brengt de begunstigde van het volgrecht, in de kennisgeving van
voorkoop waarvan hierboven sprake evenals in artikel 6.2. van de aan-deelhoudersovereenkomst,
het bestuursorgaan van de vennootschap en de kandidaat-overdrager op de hoogte van het feit of hij
al dan niet wenst gebruik te maken van zijn volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde
termijn geldt als verzaking aan het volgrecht. Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met
betrekking tot de tota-liteit van de aandelen waarvan de begunstigde van het volgrecht eigenaar is.
- Bij iedere overdracht van aandelen aan een kandidaat-overnemer die wordt verricht in strijd met de
bepalingen van dit artikel en/of waarbij de kandidaat-overnemer de aan-delen van de betrokken partij
niet mee overneemt conform de bepalingen van dit arti-kel, hoewel deze laatste van zijn volgrecht
gebruik gemaakt heeft, verbindt de kandi-daat-overdrager zich ertoe om de aandelen van de
aandeelhouder die het volgrecht heeft uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en
betalingsmodaliteiten als deze waartegen de kandidaat-overdrager haar eigen aandelen heeft
overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De bepalingen inzake het voorkooprecht hebben voorrang op de bepalingen inzake het volgrecht.
Volgplicht
- In geval van een voorgenomen bonafide overdracht van aandelen door een aandeel-houder na
afloop van de voormelde ‘Standstill Periode’ zoals ook vermeld in artikel 3 van de
aandeelhoudersovereenkomst, van minstens 65% van de aandelen in de vennoot-schap aan een
andere dan een verbonden persoon, ingevolge waarvan de controle over de vennootschap wijzigt,
kan de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouder ver-plichten om zijn aandelen samen met de
kandidaat-overdrager mee over te dragen aan de betrokken kandidaat-overnemer, in
overeenstemming met de bepalingen van dit ar-tikel (hierna de “Volgplicht”).
- De andere aandeelhouder verbindt er zich onherroepelijk toe om, in voorkomend geval en voor
zover hij het voorkooprecht niet met betrekking tot alle aangeboden aandelen heeft uitgeoefend, zijn
aandelen mee over te dragen aan de betrokken kandidaat-overnemer indien de volgplicht ingevolge
onderhavig artikel evenals artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst wordt ingeroepen door de
betrokken kandidaat-overdrager.
- Indien de kandidaat-overdrager beroep wenst te doen op de in onderhavig artikel evenals in artikel
8 van de aandeelhoudersovereenkomst bedongen volgplicht, dient de kandidaat-overdrager de
andere aandeelhouder daarvan in kennis te stellen in de ken-nisgeving van overdracht.
- De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle, en niet slechts voor een deel,
van de aandelen. Enige uitoefening van de volgplicht met betrekking tot slechts een deel van deze
aandelen zal zonder gevolg blijven.
- De prijs per aandeel en de overige voorwaarden en modaliteiten van toepassing in het kader van de
volgplicht (inclusief eventueel te verlenen verklaringen en waarborgen), zullen dezelfde zijn als deze
waartegen de kandidaat-overdrager zijn aandelen aan de betrokken kandidaat-overnemer
overdraagt.
- Voor zover nodig, geeft(geven) de andere aandeelhouder(s) via de aandeelhouders-overeenkomst
een onherroepelijke volmacht aan de kandidaat-overdrager om alle han-delingen te stellen en alle
overeenkomsten te ondertekenen die nodig zijn in uitvoering van – en voor zover in
overeenstemming met de voorwaarden van – onderhavig artikel in naam en voor rekening van de
andere aandeelhouder(s).
- Partijen verduidelijken voor zoveel als nodig dat de volgplicht niet van toepassing is in geval van
overdracht van aandelen, in uitvoering van het voorkooprecht conform de bepalingen van artikel 6
van de aandeelhoudersovereenkomst of ten gevolge van de uitoefening van het volgrecht conform
de bepalingen van artikel 7 van de aandeelhou-dersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur als ‘collegiaal’ bestuursor-gaan,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechts-personen, al dan niet
aandeelhouder.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders be-noemd door de
algemene vergadering voor onbeperkte duur. De mandaten van be-stuurders welke benoemd
zouden geweest zijn voor een beperkte benoemingsduur zijn onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van
redenen ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen doch kan eveneens een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn eindigt onmiddel-lijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing dan wel onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin het mandaat vervalt.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is, desgevallend, verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervul-len totdat –
redelijkerwijze - in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heb-ben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde be-stuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de desbetreffende algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatig-heid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Vergoeding van de bestuurders
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd. Als er in de uitoefening van een bestuursman-daat kosten
(moeten) gemaakt worden (bv. verplaatsingskosten), dan zullen deze wor-den terugbetaald door de
vennootschap op voorwaarde dat dit wordt goedgekeurd door het bestuursorgaan op basis van de
voorgelegde stavingstukken. 
De raad van bestuur kan tevens (kosten)vergoedingen toekennen aan de leden van even-tuele
comités en/of de adviesraad, aan de eventuele dagelijks bestuurders en/of de bij-zondere
gevolmachtigden.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter.
Artikel 11: Bijeenroeping - Bevoegdheden en besluitvorming van het bestuursor-gaan.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan wordt, telkens het goed bestuur dan wel het belang van de vennoot-schap dit
vereisen, bijeengeroepen door de voorzitter of op verzoek van elke bestuurder. De uitnodiging,
bevattende de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergade-ring, wordt per e-mail
verstuurd en dit minstens acht (8) werkdagen voor de geplande vergadering.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproe-pingstermijn
van acht (8) werkdagen met dien verstande dat in dat geval de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld dienen te worden in de oproeping én in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan dient minstens één (1) maal per kwartaal te vergaderen, waarvan één (1) maal
bij aanvang van het boekjaar om de jaarlijkse ‘Key Performance Indicators’ (KPI's) voor de
vennootschap te bepalen.
Bevoegdheden en besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met uitzonde-ring van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergade-ring bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Behoudens de hierna bepaalde bijzondere meerderheid, zullen de beslissingen van het
bestuursorgaan van de vennootschap worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder heeft één stem.
Inzake de hierna vermelde aangelegenheden, kan het bestuursorgaan evenwel slechts geldig
beraadslagen en stemmen voor zover alle bestuurders aanwezig dan wel rechts-geldig
vertegenwoordigd zijn én mits éénparigheid van stemmen binnen de voltallige raad van bestuur:
1) het aangaan of toekennen van nieuwe leningen of financieringen die een bedrag van vijfentwintig
duizend Euro (25.000,00 €) te boven gaan;
2) de verkoop/aankoop of overdracht van activa waarvan de waarde een bedrag van vijfentwintig
duizend Euro (25.000,00 €) EUR te boven gaat;
3) aankoop van, inschrijving op of verwerving op enige andere wijze van participaties in andere
vennootschappen of verwerving van een handelszaak;
4) een wijziging van de activiteiten;
5) het verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden;
6) het doen van investeringen en transacties van roerende en onroerende aard waarvan de waarde
een bedrag van vijfentwintig duizend Euro (25.000,00 €) te boven gaat;
7) het aangaan, verlengen of verbreken van huur- en/of leaseovereenkomsten met een
(gezamenlijke) totale verplichting van vijfentwintig duizend Euro (25.000,00 €) of meer;
8) het kopen, vervreemden of bezwaren van rechten van intellectuele eigendom (nieuwe IP wordt op
de Vennootschap geregistreerd);
9) het aangaan en/of verbreken van duurzame samenwerkingsverbanden met derden, voor zover
deze een (gezamenlijk) totaalbelang van vijfentwintig duizend Euro (25.000,00 €) overschrijden;
10) het sluiten van een vaststellingsovereenkomst of akte van dading of anderszins tref-fen van een
minnelijke regeling, voor zover deze een (gezamenlijk) belang van vijfen-twintig duizend Euro
(25.000,00 €) overschrijden;
11) het aangaan c.q. afsluiten van collectieve pensioenregelingen;
12) het voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening of enige andere herstructurering van de
vennootschap (met inbegrip van elke inbreng in of door de vennootschap van een algemeenheid of
een bedrijfstak);
13) het oprichten en/of sluiten van een dochtervennootschap, nieuwe exploitatiezetel of bijkantoor;
Bij twee (2) opeenvolgende vaststellingen van staking van stemmen binnen het be-stuursorgaan zal
de procedure van ‘deadlock’ worden toegepast.
Deadlock
Een ‘deadlock’ doet zich voor wanneer op twee opeenvolgende vergaderingen van het
bestuursorgaan een beslissing niet geldig kan worden besproken en beraadslaagd omdat het
quorum of de meerderheid die vereist is voor die beslissing niet wordt gehaald (hierna de “Deadlock-
situatie”).
In geval van een deadlock-situatie, zal er een “cool off” periode van dertig (30) dagen (of een
gezamenlijk vastgestelde langere termijn) plaatsvinden, waarin de voorliggende kwestie op
omstandige wijze schriftelijk wordt uiteengezet en waarin voorstellen worden gedaan tot oplossing
van de deadlock-situatie. Gedurende deze periode zullen de be-trokken partijen minstens drie (3)
maal fysiek samenkomen teneinde een consensus te bereiken.
Indien na verloop van voormelde “cool off-periode” binnen het bestuursorgaan geen consensus
bereikt wordt, wordt de deadlock-situatie voorgelegd aan de ‘Adviesraad’. Indien door de adviesraad
binnen een termijn van twintig (20) dagen geen consensus wordt bereikt, stelt het bestuursorgaan in
gezamenlijk overleg een onafhankelijk erkend bemiddelaar om gedurende een termijn van dertig (30)
dagen (of een gezamenlijk vast-gestelde langere termijn) de deadlock-situatie op te lossen. Indien er
binnen het be-stuursorgaan geen consensus wordt bereikt met betrekking tot de aanstelling van deze
bemiddelaar, zal de voorzitter van het bestuursorgaan deze erkende bemiddelaar aan-stellen.
Artikel 12: Vergaderingen en notulen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Een bestuurder kan zich slechts laten vertegenwoordigen en in zijn plaats laten stemmen door een
collega-bestuurder en dit voor of op een welbepaalde vergadering van de raad.
De lastgever wordt alsdan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangele-genheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aan-wezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen be-zwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
voor zover deze erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden gehecht aan
de notulen waarop deze betrekking hebben.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een be-sluit van de
raad van bestuur expliciet worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter dan wel door ten
minste twee bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten ne-men bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("confe-rence call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaar-rekening of
voor elk besluit van de raad dat bij authentieke akte moet worden vastge-steld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voor-afgegaan
door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige
mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is
goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de in-houd van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notu-len, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedge-keurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve be-sluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuur-der, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 13: Vertegenwoordiging van de vennootschap - Dagelijks bestuur – Bijzonde-re volmachten
Algemeen
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in en bij alle handelingen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap zal slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door alle alsdan in
functie zijnde en gezamenlijk handelende bestuurders behoudens voor:
a) de handelingen waarvan de gezamenlijke waarde of het engagement in hoofde van de
vennootschap een bedrag van vijftigduizend Euro (50.000,00 €) niet overschrijdt, bij welke
handelingen de vennootschap rechtsgeldig zal vertegenwoordigd en verbonden zijn door slechts
twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders;
b) hetgeen in onderhavige statuten werd voorzien inzake de vertegenwoordiging van de
vennootschap:
- inzake dagelijks bestuur, en:
- op basis van bijzondere volmachten verleend door het bestuursorgaan zoals hierna bepaald;
Dagelijks bestuur – Bijzondere volmachten
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd-bestuurder’, of aan één of meerdere ‘direc-teurs’ – niet-bestuurders.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en gezegde
delegatie op hun beurt bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber en meteen diens
machten en/of vergoeding bepalen.
Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan voor specifieke opdrachten een bijzondere volmacht verlenen aan één of
meerdere personen, al dan niet bestuurder, in welk geval de vennootschap alsdan eveneens
rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt door deze bijzondere volmacht-drager(s) binnen de grenzen
van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijk-heid van de raad van bestuur in geval van
overdreven volmacht;
Gemeenschappelijke bepalingen
De raad van bestuur:
- bepaalt, ter gelegenheid van elke benoeming in het kader van onderhavig artikel, tel-kens of deze
personen alleen, collegiaal dan wel gezamenlijk optreden;
- stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur dan wel de bijzondere lasthebbers;
- kan voormelde personen op elk ogenblik ‘ad nutum’ ontslaan dan wel de machten in-trekken of
wijzigen;
delend;
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dan wel onderhavige statuten haar toe-wijzen.
Ieder jaar, op de tweede dinsdag van de maand april om 14:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering ver-schoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhou-der is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bij-zondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen
de agendapunten aangeven. Het be-stuursorgaan of, in voorkomend, geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten-minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektro-nische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig op-geroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeel-houders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de ven-nootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aan-deelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk 20 dagen voor de statu-tair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursor-gaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende ver-klaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de ven-nootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste hand-tekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeu-ring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aan-merking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeur-de schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissa-ris doch met
uitsluiting van de leden van het bureau van de algemene vergadering, kun-nen op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de nale-ving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de per-sonen die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern re-glement opgesteld door
het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden be-schouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communi-catiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te con-troleren en vast te stellen
of een persoon op geldige wijze via het elektronische commu-nicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemid-del moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stel-len om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige be-schrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met be-trekking tot de deelname op
afstand. Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van in-schrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene verga-dering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering volgens een daartoe bestemd elektro-nisch/digitaal vergadermiddel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen), die tijdens de verga-dering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de for-maliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe ge-houden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodza-kelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopie-en voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de eventuele aandelen zon-der stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdhe-den die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van over-dracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de al-gemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of on-derwerpen
die zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegen-woordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermel-den) en met eenparig-heid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraad-slagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennoot-schap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslui-ten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van identieke zakelijke rechten op een-zelfde
aandeel, is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aan-gewezen.
Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn
overeengekomen, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende
wetsbepalingen zouden bestaan die hiervan afwijken:
a) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker
uitgeoefend worden;
b) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser
tegenover de vennootschap optreden;
§ 7. Deadlock
Een ‘deadlock’ doet zich voor wanneer op twee opeenvolgende aandeelhoudersvergade-ringen een
beslissing niet geldig kan worden besproken noch kan worden beraadslaagd omdat het quorum of de
meerderheid die vereist is voor die beslissing niet wordt ge-haald (hierna de “Deadlock-situatie”).
In geval van een deadlock-situatie, zal er een “cool off” periode van dertig (30) dagen (of een
gezamenlijk vastgestelde langere termijn) plaatsvinden, waarin de voorliggende kwestie op
omstandige wijze schriftelijk wordt uiteengezet en waarin voorstellen worden gedaan tot oplossing
van de deadlock-situatie. Gedurende deze periode zullen de be-trokken partijen minstens drie (3)
maal fysiek samenkomen teneinde een consensus te bereiken.
Indien na verloop van voormelde “cool off”-periode binnen de aandeelhoudersvergade-ring geen
consensus bereikt wordt, wordt de deadlock-situatie voorgelegd aan de ‘Ad-viesraad’. Indien door de
adviesraad binnen een termijn van twintig (20) dagen geen consensus wordt bereikt, stelt het
bestuursorgaan in gezamenlijk overleg een onafhan-kelijk erkend bemiddelaar om gedurende een
termijn van dertig (30) dagen (of een ge-zamenlijk vastgestelde langere termijn) de deadlock-situatie
op te lossen.
§ 8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuurs-orgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene verga-dering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desge-vallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelf-de agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergade-ring, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarreke-ning van dat laatste boekjaar nog
niet werd goedgekeurd.
Liquidatiereserve: In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een
liquidatiereserve, zal deze uitkering, ongeacht de datum van aanleg van gezegde reser-ve,
beschouwd worden als ‘vrucht’ en bijgevolg integraal en in volle eigendom toekomen aan de
vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht verbonden aan de betreffende aandelen is opgesplitst in
blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algeme-ne
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennoot-schap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde be-stuurder(s) van
rechtswege aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffe-naar(s) zou(den) zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te om-lijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijko-mende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een gro-tere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhou-ders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na veref-fening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhou-der,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrek-kingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, com-missarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden ge-acht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 de-cember 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De oprichters nemen vervolgens met éénparigheid van stemmen de volgende beslissin-gen met dien
verstande dat deze slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte
van onderhavige oprichtingsakte overeenkomstig de wettelij-ke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 1800 Vilvoorde, Schaarbeeklei 636.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website,
noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprich-tingsakte en eindigt op 31
december 2025.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2026.
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
Het aantal bestuurders wordt bepaald op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde termijn, op elk ogen-blik
herroepbaar:
a. De Besloten Vennootschap “Gearstep” met ondernemingsnummer BTW BE0771.846.024
Rechtspersonenregister Leuven en met zetel gevestigd te 3080 Tervu-ren, Hulststraat 13;
b. De Besloten Vennootschap “Wanman” met ondernemingsnummer BTW BE1021.832.444
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, en met zetel gevestigd te 2540 Hove, Leon
Dumortierstraat 9;
c. De Besloten Vennootschap “LandMart” met ondernemingsnummer BTW BE0845.400.035
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, en met zetel ge-vestigd te 9700 Oudenaarde
(Eine), Serpentstraat 26;
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het man-daat van
bestuurder thans onbezoldigd.
De vergadering neemt akte van de aanstelling door de bestuursorganen van de voor-melde
vennootschappen-bestuurders als hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers met het oog op het
waarnemen van het door hen opgenomen bestuursmandaat:
- voor de voormelde vennootschap “Gearstep”: de heer Koen VAN HULLE, voornoemd;
- voor de voormelde vennootschap “WanMan”: de heer Nicolaas VOS, voornoemd;
- voor de voormelde vennootschap “LandMart”: de heer Filip VAN WONTERGHEM, voornoemd;
Alle voormelde vennootschappen en vaste vertegenwoordigers verklaren allen uitdruk-kelijk hun
respectievelijke mandaten te aanvaarden en bevestigen, op vraag van de no-taris, dat zij niet
getroffen zijn door enige maatregel die zich hiertegen zou verzetten.
4. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten, de wettelijke criteria ter zake en verwijzende
naar het voormelde financieel plan, wordt beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaren de oprichters en de leden van het bestuurs-orgaan, allen
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, dat de vennootschap:
- alle om het even welke verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en ver-plichtingen
bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor rekening van onder-havige vennootschap in
oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen met terugwerkende kracht overneemt met volledige en
onvoorwaardelijke vrijwaring van de (respectievelijke) promotor(en).
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de onder-tekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Alle voormelde nieuw benoemde bestuurders zijn, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, onmiddellijk
aansluitend op de oprichting in vergadering van de raad van bestuur bij-eengekomen en hebben:
a) overeenkomstig artikel 11 der statuten met éénparigheid van stemmen en voor de duur van hun
respectievelijke eigenlijke bestuursmandaten verkozen tot:
- voorzitter verkozen: de Besloten Vennootschap “Gearstep’, voormeld, en vast verte-genwoordigd
door de heer Koen VAN HULLE, voornoemd;
- ondervoorzitter: de Besloten Vennootschap “Wanman’, voormeld, en vast vertegen-woordigd door
de heer Nicolaas VOS, voornoemd;
Ook deze mandaten en functies worden uitdrukkelijk aanvaard en zijn eveneens onbe-zoldigd.
b) besloten het dagelijks bestuur toe vertrouwen aan de Besloten Vennootschap “Gear-step”
voormeld en vast vertegenwoordigd door de heer Koen VAN HULLE, voornoemd, die dan de titel van
gedelegeerd bestuurder of CEO zal dragen. 
c) besloten een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de be-voegdheid om
ieder afzonderlijk te handelen te verlenen aan accountantskantoor FIDIAZ, met kantoren te 2800
Mechelen, Bedrijvenlaan 1, evenals aan haar de heer Geert BOGAERTS en haar andere
bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestel-den, teneinde de vennoot¬schap te
vertegenwoor¬digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der direc-te
belastingen, de B.T.W., de admini¬stratie van Douane & Accijnzen en de administra¬tie van
registra¬tie- en successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaar-schriften in te
dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom¬sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister ten-einde alle
aanvragen, inschrij¬vingen, wijzigin¬gen, doorhalingen en schrap¬pingen en alle administratieve
verrichtin¬gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini¬straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register als-mede van de
inschrijving in het UBO-register;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL