Ondernemingsnr : 0745 846 658
Naam
(voluit) : BE-MIE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lochristi (B-9080 Lochristi), Beukendreef 28 A
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "Hostess-Select Invest" BV -	Onderwerp akte :
BIJKOMENDE INBRENG - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twaalf november.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BE-MIE", met adres van de zetel
te Lochristi (B-9080 Lochristi), Beukendreef 28 A, met ondernemingsnummer BTW BE0745.846.658 RPR
Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" of de "overnemende vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
5.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "BE-
MIE", met adres van de zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Beukendreef 28 A, met ondernemingsnummer
BTW BE0745.846.658 RPR Gent, afdeling Gent (de "overnemende vennootschap"), de besloten
vennootschap "Hostess-Select Invest", met adres van de zetel te Lochristi (B-9080 Lochristi), Beukendreef 28
A, met ondernemingsnummer BTW BE0744.817.963 RPR Gent, afdeling Gent (de "overgenomen
vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te
stellen:
EERSTE BESLUIT: Verzaking aan opmaak fusieverslagen
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen
( ... )
b)De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van een door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, met name de besloten
vennootschap "Filip Cobert Bedrijfsrevisor", met zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, met
ondernemingsnummer 0833.146.658, vertegenwoordigd door de heer COBERT Filip, bedrijfsrevisor, de dato
30 oktober 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende
vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig art. 5:133 van het WVV, breng ik hierna aan het bestuursorgaan van de BV BE-MIE
(hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 08/10/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op
grond van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 979.740,24 overeen met de boekhoudkundige
waarde van de betreffende activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de op
te slorpen vennootschap BV HOSTESS-SELECT INVEST en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Rekening houdend met de vooropgestelde fusie door opslorping, worden 1.143 nieuwe aandelen
uitgegeven ter vergoeding van de inbreng.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 133 WVV in het kader van de inbreng in natura
in de vennootschap BV BE-MIE, volgend op de fusie door overneming van de vennootschap BV HOSTESS-
SELECT INVEST en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 30/10/2024,
--- (dig. get.) ---
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert
Bedrijfsrevisor.".
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van de notulen van
de overnemende vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
( ... )
DERDE BESLUIT: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Fusiebesluit - overgang onder algemene titel van het vermogen - bijkomende inbreng
1. Fusie door overneming door de overnemende vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De vergadering stelt vast dat de fusie is verwezenlijkt en de overgenomen vennootschap is ontbonden
zonder vereffening.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf (en met inbegrip van) 1 juli 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
( ... )
ZESDE BESLUIT: Bijkomende inbreng ingevolge de fusie
Ingevolge de fusie door overneming, besluit de vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van
duizend honderddrieënveertig (1.143) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam, die dezelfde rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf 1 juli 2024.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZEVENDE BESLUIT: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering besluit expliciet de toekenning goed te keuren van de duizend honderddrieënveertig
(1.143) nieuwe aandelen op naam van de overnemende vennootschap tegen honderd (100) aandelen van de
overgenomen vennootschap aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, zoals eerder
vermeld.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng
( ... )
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de vergadering
de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen, door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderddrieënnegentig (1.893) aandelen
uitgegeven.".
TIENDE BESLUIT: Behoud van het voorwerp ingevolge de fusie
Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het voorwerp omschrijft, niet te
wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteit van de overgenomen vennootschap zich terugvindt in haar eigen
activiteiten en reeds overeenstemt met één van haar eigen activiteiten.
ELFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam en (ii) ondergetekende notaris of elke
andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
Een bijzondere volmacht wordt door de algemene vergadering verleend aan de besloten vennootschap
"Moore Finance & Taks", ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Nele De
Ryck, Tanja De Naeyer en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor: het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de
en	van	(voorgaande, huidige	toekomstige)	handels-en	wijzigingen	en	schrappingen
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere
administratieve diensten; het vervullen van diverse administratieve verplichtingen: alle formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een
sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
het aanvragen en wijzigen van vergunningen; het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging; alle
formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...; de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; de notulen
(voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene
vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze
neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank; het vervullen van alle formaliteiten betreffende de
inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van
aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van
de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de revisor opgesteld in toepassing van artikel
5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde statuten).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.