Ondernemingsnr : 0507 777 479
Naam
(voluit) : MVL RE PUBLICA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1820 Steenokkerzeel, Wilgenlaan 14
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding van de vennootschap - Sluiting van de vereffening -
Volmacht
Ult een buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Olivier De Ruyver te Liedekerke op
28/03/2025, geregistreerd als volgt: 'geregistreerd 9 bladen, nul verzendingen op het Kantoor Rechtszekerheid
Asse op 1 april 2025. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 vak 5176", blijkt dat volgende beslissingen met
eenparigheid der stemmen werden genomen:
Eerste besluit
Verslagen en staat van activa en passiva
- De vergadering ontslaat de voorzitter ervan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 14
februari 2025 voor te lezen, waarin het voorstel van ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap
wordt verantwoord en waarbij een staat van activa en passiva van de vennootschap werd gevoegd die werd
afgesloten per 31 december 2024.
- De vergadering ontslaat de voorzitter er tevens van het verslag voor te lezen opgesteld op 27 maart 2025
door de BV Figurad Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door Dieter Biebaut, bedrijfsrevisor, over de gezegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
=
BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap MVL Re Publica BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 10 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap MVL Re Publica
BV, met zetel te 1820 Steenokkerzeel, Wilgenlaan 14, en met ondernemingsnummer 0507.777.479 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MVL Re Publica BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024,
met een balanstotaal van 37.682,53 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap MVL Re
Publica BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 28 maart 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering, niet werd
geconsigneerd.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap MVL Re Publica BV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van MVL Re Publica BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28 maart 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of dat de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 27 maart 2025
(getekend)
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner"
Beide voormelde verslagen blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Bevestiging van de externe wettigheid
ondergetekende notaris, na nazicht, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is ingevolge paragraaf 2 van dit artikel.
Tweede besluit
De vergadering keurt de staat van activa en passiva opgemaakt op 31 december 2024 goed en beslist dat
de vennootschap met onmiddellijke ingang wordt ontbonden en in vereffening gesteld.
Het mandaat van de bestuurder komt hierdoor ten einde, er wordt hem kwijting gegeven voor het gevoerde
bestuur.
Derde beslissing
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen en verklaart dat de voorwaarden die daartoe door
artikel 2:80 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen opgelegd worden, vervuld zijn.
In dit kader verklaart de vergadering uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en gevolgen
van artikel 2.79 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet dat, bij ontstentenis van de benoeming
van enige vereffenaar, de bestuurders van een besloten vennootschap ten overstaan van derden wordt
beschouwd als vereffenaar, en dat zij bijgevolg de bijhorende aansprakelijkheden zullen dragen.
Vierde beslissing
De vergadering verklaart dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, voor zover de staat
van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024 enig door de vennootschap te dragen passief vermeldt,
inmiddels zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel, zoals
bevestigd in voormelde conclusies van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders bevestigen dat de vennootschap voor het overige geen schulden meer heeft en dat het
hele vermogen van de vennootschap vereffend is en toegekend wordt aan hen, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De vergadering beslist dat voor zover er op heden nog onbekende financiële tegoeden aan de vennootschap
zouden toekomen, deze gestort kunnen worden op volgende financiële rekening van de heer Smout Marc,
voornoemde aandeelhouder.
De aandeelhouders verklaren dat voor zover de vennootschap op heden nog onbekende schulden zou
hebben, zij zullen instaan voor de betaling ervan, ongeacht het bedrag van dergelijke eventuele schulden.
Bijgevolg stelt de voorzitter voor de vereffening te sluiten.
Vijfde beslissing
Na grondig onderzoek van de voormelde verslagen en hun bijlagen, bevestigt de vergadering nogmaals dat
alle voorwaarden om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten, vervuld zijn.
De vergadering beslist bijgevolg de vereffening te sluiten en stelt vast dat de vennootschap "MVL Re Publica"
definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn van ten minste vijf jaar zullen worden bewaard te 1820 Steenokkerzeel, Wilgenlaan 14.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist volmacht te geven aan AVW Accounting BV, te 1703 Schepdaal,
Ninoofsesteenweg 894A, vertegenwoordigd door de heer Droeshout Adriaan, voornoemd, met recht van
plaatsvervanging, om alle formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister, bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij de ondernemingsrechtbank om alle documenten betreffende
deze vereffening neer te leggen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage: afschrift BAV + verslag bedrijfsrevisor
GETEKEND
Notaris Olivier De Ruyver te Liedekerke