Ondernemingsnr : 0692746878
Naam
(voluit) : SILLAR CLINICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 66 bus Unit 3
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, JAARREKENINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van
26/06/2020, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap van Besloten Vennootschap “SILLAR CLINICAL”, waarvan de zetel gevestigd is te
9831 Sint-Martens-Latem, Xavier De Cocklaan 66 bus 3, hierna “de vennootschap” genoemd, blijkt
dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingenen de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te houden, onder voorbehoud van navermelde beslissingen.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) gestort kapitaal en nul euro (€ 0,00) wettelijke
reserve, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
DERDE BESLISSING - Verslaggeving verhoging onbeschikbaar eigen vermogen / verslaggeving
omvorming van BV naar NV/ verslag cfr. artikel 5:102 WVV
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 25/06/2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgemaakt in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor, V.R.C. Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander
Donckt, bedrijfsrevisor, opgesteld op 25/06/2020, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 31 mei 2020, opgemaakt in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter tevens van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld op 25/06/2020, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, V.R.C.
Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander Donckt, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 25/06/2020, beiden opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van
hun bijlagen, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Luik B
De conclusies van het verslag opgesteld door de revisor in toepassing van het artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT
De staat van activa en passiva op 31 mei 2020, zijnde een tussentijdse toestand, van de besloten
vennootschap “SILLAR CLINICAL” te Sint-Martens-Latem, zoals deze in het verslag werd
opgenomen, werd aan een beperkt nazicht, overeenkomstig ‘De norm inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap’, opgelegd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een naamloze vennootschap.
Naar ons oordeel
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2020, opgesteld onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt in haar boekhoudplan dienen wij ons voor
de volledigheid en beoordeling van de verplichtingen buiten balans slechts te steunen op de
bevestiging van het bestuursorgaan. Gezien de datum van de opdracht en het korte tijdsbestek
hebben wij geen bank-, klant- en leveranciersbevestigingen kunnen opvragen op datum van de staat
van activa en passiva.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt -60.187,62 EUR en is 121.687,62 EUR kleiner dan het
wettelijk minimum te volstorten kapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap,
zijnde 61.500,00 EUR.
De vennootschap zal slechts, onder de opschortende voorwaarde van de voorafgaande
voorgenomen kapitaalverhoging voldoen aan de vereisten van het minimumkapitaal voor een
naamloze vennootschap.
Behoudens voormelde opmerkingen, en in het raam van de voorgenomen verrichting kunnen wij
verklaren dat de staat van activa en passiva in overeenstemming is met de boekhouding.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel vestigen wij de aandacht
op:
    1.  De in de financiële staat opgenomen geactiveerde ontwikkelingskosten (immateriële vaste
activa), verklaart op basis van de toekomstige rentabiliteit de verantwoording van deze activa.
Dergelijke assumpties en boekhoudkundige inschattingen bevatten elementen van beoordeling die
inherent onzekerheden bevatten.
    2.  De toepassing van de waarderingsregels in continuïteit doet veronderstellen dat deze
omstandigheid wijst op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen
ontstaan indien zou blijken dat de uiteengezette hypotheses waarop het bestuursorgaan zich steunt
zouden gerealiseerd worden of de vennootschap niet zou toelaten haar activiteiten op rendabele
manier verder uit te bouwen.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgenomen transactie.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van omzetting van de besloten vennootschap “SILLAR CLINICAL” en
mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 25 juni 2020 door “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van een CVBA,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
Hedwig VANDER DONCKT
Bedrijfsrevisor"
…
De vergadering ontving tevens kopij van het verslag opgesteld door de revisor in toepassing van het
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormelde verslagen van het bestuursorgaan, inclusief bijlagen, evenals de verslagen van de
revisor, worden bij het dossier gevoegd en zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd
worden in het vennootschapsdossier op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan het verslag zoals voorzien in artikel 5:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING – Verhoging onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering beslist het onbeschikbaar eigen vermogen welke geboekt staat op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap te verhogen met honderd
vijftigduizend euro (€ 150.000,00), zodat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
verhoogd zal worden van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) tot honderd
achtenzestigduizend zeshonderd euro (€ 168.600,00).
Luik B
De vergadering beslist dat deze verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
achtenzeventig (78) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal
onmiddellijk in geld ingeschreven worden op deze nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, tegen de globale inschrijvingsprijs van
honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00) en ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot
beloop van honderd procent (100%).
VIJFDE BESLISSING - Voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in artikel
5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING – inschrijving verhoging statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
…
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De verhoging van de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van
afgerond honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening bij KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
financiële instelling op vierentwintig juni tweeduizend twintig dat aan ondergetekende notaris wordt
overhandigd met verzoek tot bewaring in zijn dossier.
ZEVENDE BESLISSING – Vaststelling verhoging statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van honderd vijftigduizend euro
(€ 150.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd achtenzestigduizend zeshonderd
euro (€ 168.600,00), vertegenwoordigd door 264 aandelen zonder nominale waarde.
achtste beslissing – verkorting boekjaar
1 / De vergadering besluit dat ieder nieuw boekjaar voortaan zal beginnen op één juli om te eindigen
op dertig juni van het volgende jaar.
2/ Dienvolgens besluit de vergadering dat de statuten aangepast worden door de volgende tekst :
"Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.".
3/ De vergadering besluit het lopend boekjaar te verkorten met zes maanden zodat dit boekjaar dat is
ingegaan op één januari om te eindigen op eenendertig december tweeduizend twintig zal lopen tot
dertig juni tweeduizend twintig.
Negende beslissing – aanpassing datum jaarvergadering
1/ De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op 1 december van elk jaar om 14.00 uur.
2/ Dienvolgens besluit de vergadering dat de statuten vervangen wordt door de volgende tekst :
"De jaarvergadering zal gehouden worden op één december om 14.00 uur.”
TIENDE BESLISSING – Omzetting in een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een Naamloze Vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de Naamloze Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Besloten
Vennootschap werd gehouden voortzetten. De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
wordt ten gevolge van deze beslissing wederom automatisch omgezet in kapitaal.
De Naamloze Vennootschap behoudt het nummer 0692.746.878 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 mei 2020.
ELFDE BESLISSING – AANNAME NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, houdende onder meer de omvorming naar een NV, en voor
wat betreft artikel 38 wordt verwezen naar de voorafgaande verslaggeving cfr. artikel 5:102 WVV die
werd voorgelegd en waarnaar wordt verwezen in de derde beslissing, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Luik B
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SILLAR CLINICAL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteit
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten uit te
oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met, zonder dat de navolgende
opsomming beperkend is, research en development, marketing, business development, ICT (in de
ruimste zin), promotie, economie, data-management, statistiek, medical writing, pharmacovigilance,
kwaliteitscontroles, expertise, training, advies, administratie, het concipiëren, leiden, uitvoeren, laten
uitvoeren, coördineren, evalueren, opvolgen of bemiddelen van projecten in het algemeen en in het
bijzonder op medisch, farmaceutisch, biotechnologisch, medisch technologisch, diëtetisch,
ecologisch en wetenschappelijk vlak.
II. Algemene activiteiten:
A. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
C. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E. Het verlenen van administratieve prestaties en ICT-services in de ruimste zin van het woord.
F. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
H. Het geven van training en coaching in de ruimste zin van het woord
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
Luik B
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd achtenzestigduizend zeshonderd euro (€ 168.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 264 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/264ste (1/264ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 De raad van bestuur zal bestaan uit drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
Aandeelhouders of niet. Ieder van de Oprichters (zijnde de heer Stijn Otte en mevrouw Vanessa
Parrein) heeft het recht om één bestuursmandaat in te vullen:
    1.  de heer Stijn Otte heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één bestuursmandaat;
    2.  mevrouw Vanessa Parrein heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één
bestuursmandaat; en
    3.  Stijn Otte en Vanessa Parrein hebben gezamenlijk het recht om kandidaten voor te dragen voor
één bestuursmandaat.
Een lijst van kandidaten dient door de betrokken Oprichter(s) voorafgaand aan de oproeping van de
Luik B
algemene vergadering waarop de benoeming als agendapunt is voorzien, aan de raad van bestuur
worden bezorgd, zodat deze samen met de oproeping kan worden verzonden. De aandeelhouders
verbinden er zich ertoe positief te stemmen voor de kandidaten die worden voorgedragen in
overeenstemming met artikel 13.1 van deze statuten, tenzij een kandidaat reeds andere
bestuursmandaten vervult waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat een combinatie van
de mandaten nadelig kan zijn voor de Vennootschap. De aandeelhouders zullen, voor zover als
mogelijk, dit bezwaar kenbaar maken voorafgaand aan desbetreffende algemene vergadering
teneinde de desbetreffende Oprichter in staat te stellen de kandidatenlijst verder uit te breiden.
Het recht om een bestuurder te schorsen of te ontslaan berust bij de Oprichter(s) op wiens voorstel
de betreffende bestuurder werd benoemd. De betreffende Oprichter(s) zal/zullen het recht hebben de
kandidaten voor te stellen voor het mandaat van de te vervangen Bestuurder of, in voorkomend
geval, van de Bestuurder die het voorwerp van het ontslag uitmaakt, in overeenstemming met artikel
13.1(i) respectievelijk artikel 13.1(ii)van deze statuten. In zulk geval zal elke andere aandeelhouder
elk stemrecht waarover die aandeelhouder persoonlijk of krachtens een volmacht beschikt zo
aanwenden dat zulke vervanging, zulke schorsing of zulk ontslag wordt goedgekeurd door de
algemene vergadering.
13.2 Indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig de vacature op te vullen met een kandidaat uit de lijst van kandidaten voorgedragen
door de Oprichter(s) op wiens voordracht de te vervangen Bestuurder werd benoemd, totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Elke op deze wijze door de raad van
bestuur benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. De raad van
bestuur zal evenwel zo spoedig mogelijk een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met de
vervanging van de betreffende bestuurder als (één van de) agendapunt(en) of hiertoe een
schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders organiseren.
De aandeelhouders kunnen, op voordacht van de Oprichters en met inachtneming van de gewone
meerderheidsvereisten van toepassing bij de benoeming van een bestuurder, één (1) onafhankelijke
Bestuurder benoemen die over voldoende zakelijke en/of technologische deskundigheid beschikt op
het gebied van de zakelijke activiteiten van de vennootschap en die voldoet aan de definitie van een
onafhankelijke bestuurder zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat mutatis mutandis van toepassing wordt geacht (de "Onafhankelijk Bestuurder").
13.3 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen beëindigen, met inachtname van een opzegtermijn van zes (6) maanden.
…
Artikel 16: Besluitvorming en werking van de raad van bestuur
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere meerderheidsvereisten, kan raad van bestuur slechts
beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van de
raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van bestuur zal op die vergadering
rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met éénparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders
nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een
schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Dergelijke besluiten worden
geacht te zijn goedgekeurd zonder dat er een vergadering wordt gehouden, na ontvangst van de
schriftelijke instemming van alle bestuurders en op datum daarvan.
Elke bestuurder kan een volmacht geven aan een andere Bestuurder, per brief, fax, e-mail of een
ander schriftelijk middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, om hem
of haar te vertegenwoordigen tijdens de vergadering van de raad van bestuur.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Iedere bestuurder beschikt over één stem. Hij kan daarnaast ook evenveel stemmen uitbrengen als
hij over volmachten van andere bestuurders beschikt.
16.2 Alle besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van alle aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, behalve in de gevallen waar de wet of de statuten anders bepalen.
Volgende beslissingen kunnen enkel worden genomen mits met éénparig akkoord van alle
bestuurders. Indien dit quorum niet wordt behaald bij een eerste vergadering van de raad van
bestuur, wordt een tweede vergadering gehouden binnen de vijftien (15) dagen na de eerste
vergadering, waarbij de beslissingen kunnen worden aangenomen bij unanimiteit van de daarop
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De bepalingen van artikel 18, al. 1 van deze statuten
blijven desgevallend onverminderd van toepassing en hebben voorrang op deze bepaling:
a.het opstellen of wijzigen van het business plan van de vennootschap;
b.goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
c.investeringen in enig jaar waarvan het bedrag het jaarlijks budget overschrijdt met 10%;
Luik B
d.enige beslissing om overeenkomsten aan te gaan, substantieel te wijzigen of te beëindigen die (i)
buiten de normale bedrijfsvoering vallen en (ii) een impact hebben van meer dan vijfentwintigduizend
euro (25.000 EUR) in totaal (per jaar);
e.het nemen, verwerven dan wel overdragen van een deelneming in een andere vennootschap;
f.enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het voorwerp
van de vennootschap te wijzigen;
g.de oprichting, verwerving, overdracht of desinvestering van een dochtervennootschap;
h.het voorstellen van een herstructurering van de vennootschap middels fusie, splitsing, inbreng van
bedrijfstak of anderszins;
i.het goedkeuren van de voorwaarden van enig inschrijvings- of aandelenoptieplan;
j.enige beslissing betreffende de aanstelling, de voorwaarden van de aanstelling en het ontslag van
een werknemer, manager of zelfstandige consultant van de vennootschap waarvan de jaarlijkse
bruto vergoeding meer bedraagt dan vijftigduizend euro (50.000 EUR) (tot kost voor de
Vennootschap, inclusief bonussen en voordelen);
k.enige beslissing met betrekking tot het opstarten van een juridische, administratieve of arbitraire
procedure, ongeacht van welke aard, waarvan bedrag groter is dan tienduizend euro (10.000 EUR),
met uitzondering van een juridische procedure in het kader van de koop- verkoopovereenkomst van
aandelen tussen aandeelhouders van de vennootschap of gelinkte documenten in het kader van
voornoemde aandeelhoudersovereenkomst;
l.enige overeenkomst, wijziging of terugbetaling van financieringsovereenkomsten (inclusief, maar
niet gelimiteerd tot, leningen, leases en obligaties) met een waarde groter dan vijfduizend euro
(5.000 EUR);
m.het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van hypotheken, panden en
garanties, buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap, waarvan totaalbedrag groter is
dan vijfduizend euro (5.000 EUR);
n.enige beslissing tot expansie van de Vennootschap door middel van overnames (zowel aandelen
als activa transacties);
o.enige beslissing inzake overeenkomsten of verrichtingen tussen de vennootschap en verbonden
personen in de betekenis van artikel 1:20 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
p.een voorstel tot uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
aandelen van de vennootschap;
q.een voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
r.enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing (of
gelijkgestelde verrichting) van de vennootschap, of de inbreng of overdracht van een bedrijfstak,
algemeenheid of alle of bijna alle activa van de vennootschap; en
s.het sluiten van overeenkomsten of verbintenissen om één of meer van de hierboven opgesomde
handelingen te stellen of beslissingen te nemen.
...
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Bij wijze van uitzondering, is de voorafgaande toestemming van de algemene vergadering van
aandeelhouders vereist voor iedere uitgave of reeks van verbonden uitgaven die (i) die een impact
heeft van meer dan 25.000 EUR per jaar (in totaal) voor de vennootschap en (ii) bovendien niet
voorzien werd in het jaarlijks budget van de vennootschap.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen, al dan niet bestuurders. Ieder
van de personen belast met het dagelijks bestuur zullen gerechtigd zijn alleen te beslissen en te
handelen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Zij kunnen individueel optreden.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber binnen de grenzen van hun mandaat.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap zullen de bestuurders alle
kennisgevingen (met inbegrip van de agenda) en de notulen van hun vergaderingen bezorgen,
alsook alle informatie waarom de raad van bestuur op redelijkerwijze kan verzoeken.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, samen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. De bestuurders moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten van welk
orgaan van de vennootschap dan ook.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, dit onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met een bijzondere meerderheid zoals bepaald in artikel 30.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
…
Artikel 38: Wijze van vereffening
38.1 Voor de toepassing van dit artikel 38, wordt verstaan onder
(i) "Exit", (i) de ontbinding en vereffening van de vennootschap; (ii) de verkoop of overdracht van alle
of vrijwel alle (a) activa van de Vennootschap of (b) de door de vennootschap uitgegeven aandelen;
(iii) een fusie of splitsing van de vennootschap of een soortgelijke herstructurering waardoor de
aandeelhouders (die houder zijn van aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de herstructurering) na
een dergelijke herstructurering niet langer controle hebben over de resulterende entiteit of entiteiten;
of (iv) een faillissement van de vennootschap.
(ii) "Investeerders", de heer Anthony De Clerck, Native Dancer BV, mevrouw Anne Marie Denys, de
heer en mevrouw Danny Parrein - Marie-Claire Vandelannoote.
38.2 In geval van een Exit (en indien de Exit de vorm aanneemt van (of volgt op) een ontbinding en
liquidatie, na betaling van de schulden van de vennootschap), zullen eerst de kosten en uitgaven van
een dergelijke Exit worden betaald uit de bruto-opbrengsten van een dergelijke Exit (het resterende
totale te betalen bedrag in verband met een dergelijke Exit is, hierna te noemen de "Netto Exit
Opbrengst").
38.3 In geval van een Exit zullen de netto-opbrengsten van deze Exit worden verdeeld
overeenkomstig dit artikel 38. In geval van een Exit waarbij de opbrengsten van dergelijke Exit door
de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap
wordt ontbonden en vereffend en de opbrengst doen uitkeren in overeenstemming met de principes
van dit artikel 38.
38.4 Elk van de Investeerders heeft het recht om uit de Netto Exit Opbrengst bij voorrang een bedrag
te ontvangen (de "Liquidatiepreferentie") dat gelijk is aan het hoger van:
Luik B
    1.  anderhalve (1,5) maal de totale oorspronkelijke inschrijvingsprijs betaald voor de aandelen die
hij/zij aanhoudt op het moment van de Exit; en
    2.  het bedrag waarop de betrokken Investeerder recht heeft bij pro rata verdeling van de Netto
Exit Opbrengst over alle aandelen.
38.5 In het geval bedoeld in artikel 38.4a, indien er een positief saldo overblijft na volledige
voldoening van de Liquidatiepreferentie, zullen de Oprichters recht hebben op de resterende Netto
Exit Opbrengst.
38.6 In het geval bedoeld in artikel 38.4b, zal de Netto Exit Opbrengst verdeeld worden over alle
aandelen op een pro rata basis.
…
TWAALFDE BESLISSING – COORDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLISSING - BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders van:
- De heer OTTE, Stijn Robert Yvonne, wonende te 8700 Tielt, Nagelstraat 28, hier vertegenwoordigd
als voormeld die aanvaardt ingevolge onderhandse volmacht de dato 24 juni 2020, welke in het
dossier van ondergetekende notaris zal worden bewaard en niet zal worden geregistreerd.
- Mevrouw PARREIN, Vanessa, wonende te 8700 Tielt, Nagelstraat 28, hier vertegenwoordigd als
voormeld die aanvaardt ingevolge onderhandse volmacht de dato 24 juni 2020, welke in het dossier
van ondergetekende notaris zal worden bewaard en niet zal worden geregistreerd.
- De heer PARREIN, Dany Gerard, wonende te 9920 Lievegem (Lovendegem), Schoordam 70, hier
vertegenwoordigd als voormeld die aanvaardt ingevolge onderhandse volmacht de dato 24 juni 2020,
welke in het dossier van ondergetekende notaris zal worden bewaard en niet zal worden
geregistreerd.
Hun mandaten zijn onbezoldigd tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VEERTIENDE BESLISSING - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Xavier De Cocklaan
66, bus 3, 9831 Sint-Martens-Latem.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 26/06/2020.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte;
    •  Gecoördineerde statuten;
    •  Kopie Verslaggeving raad van bestuur;
    •  Kopie verslaggeving bedrijfsrevisor;