N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Pokawa Bruxelles Louise
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi 41
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le six novembre deux mille dix-neuf, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que :
1) La société par actions simplifiée de droit français "Pokawa International", ayant son siège à 75004
Paris (France), rue des Ecouffes 11; et
2) Monsieur BLANCHET Nicolas, domicilié à Hettange-Grande (France), rue des Bergeronnettes 17;
ont constitué la société suivante:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Pokawa Bruxelles Louise".
Siège
Le siège est établi à 1060 Bruxelles, chaussée de Charleroi 41 en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la vente au comptoir d'aliments, de boissons non alcoolisées pendant ou en dehors des repas et de
boissons alcoolisées pendant les repas, à consommer sur place ou à emporter, présentés dans des
conditionnements jetables ;
- la restauration sur place ou à emporter.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la constitution, le développement et
la gestion de son patrimoine immobilier; toutes les opérations, soumises au régime de la TVA ou
non, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la
construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en
location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : tous emprunts et prêts, crédits,
financements et la négociation de contrats de leasing, relativement aux éléments décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre une participation dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
0737521979
Volet B
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit à toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du six
novembre deux mille dix-neuf.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à deux mille cent cinq euros (€ 2.105,00).
Deux mille cent cinq (2.105) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les deux mille cent cinq (2.105) actions ont été souscrites en espèces comme suit :
- par la société par actions simplifiée de droit français "Pokawa International", prénommée sub 1), à
hauteur de deux mille (2.000) actions;
- par Monsieur BLANCHET Nicolas, prénommé sub 2), à hauteur de cent cinq (105) actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de deux mille cent cinq euros (€ 2.105,00).
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE65 9501 9186 2796 auprès de Beobank ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cette institution financière, le 6 novembre 2019.
Apports
En rémunération des apports, deux mille cent cinq (2.105) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Le mandat d'un administrateur prend fin:
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
Volet B
- par la démission, celle-ci ne pouvant être effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois.
Ce délai pourra être réduit au cas où la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus
court ;
- par l'impossibilité pour l'administrateur d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois
(3) mois ;
- par la révocation ;
- par le décès de l'administrateur- personne physique ou par la dissolution de l'administrateur-
personne morale.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
L'organe d'administration a la possibilité de se voir conférer, sur décision de l'assemblée générale, le
pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Ce pouvoir ne pourrait être exercé que pendant cinq ans à compter de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts. L'assemblée générale peut, par une décision prise selon
les règles applicables à la modification des statuts, le cas échéant, en application de l'article 5:102 du
Code des sociétés et des associations, renouveler la délégation de ce pouvoir à une ou plusieurs
reprises pour un délai qui ne peut excéder cinq ans. L'exercice de ce pouvoir par l'organe
d'administration doit être conforme aux conditions prévues par les articles 5:135 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le dernier mardi du mois de juin, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée
au jour ouvrable précédent.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Volet B
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la
convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§7. S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans les statuts,
l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport. Une copie de ce
rapport est mise à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations
aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par
ou avec la collaboration de la société.
En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et des
buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
nombre total d'actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la
nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions
représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§8. Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur base d'une voix à la coupure la plus faible.
Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des
associations. Relèvent entre autre de la compétence de l'assemblée générale:
- la nomination et révocation des administrateurs/commissaires;
- l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et
commissaire;
- la modification des statuts;
- les opérations relatives au patrimoine et à la réorganisation de la société;
Volet B
- la procédure de sonnette d'alarme.
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Exclusion
Un actionnaire peut être exclu dès lors qu'il fait l'objet d'une procédure de dissolution, de
redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut être prononcée dans les cas suivants:
- Changement de contrôle dudit actionnaire, société,
- Violation des statuts de la société ;
- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la société
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables
suivantes:
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée conformément à l'article 2:32 du Code des
sociétés et des associations. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion conformément à l'article 2:32 et inscrit l'exclusion conformément au paragraphe
4 dans le registre des actions. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier,
la décision lui est communiquée par pli recommandé.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit être payé à celui-ci, dans les huit (8) jours suivant la
cession desdites actions.
En cas d'existence d'un pacte d'actionnaires régularisé par les actionnaires, les dispositions relatives
à l'exclusion d'un actionnaire prévues aux termes dudit pacte prévaudront en ce qui concerne la
fixation du prix des actions.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Si l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'assemblée générale doit être réunie dans un
délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où cette situation a été constatée ou aurait dû
l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la
société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose les mesures qu'il propose afin d'assurer la
continuité de la société dans un rapport spécial. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie en est adressée conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations en
Volet B
même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément aux règles susmentionnées, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations de convocation
susmentionnées, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois qui suivent la convocation initiale.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Nomination de l'organe d'administration
Ont été nommés à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
- La société par actions simplifiée de droit français "Pokawa International", ayant son siège à 75004
Paris (France), rue des Ecouffes 11, dont le représentant permanent est Monsieur BUHLER Maxime
Marcel Albert, domicilié à Fontenay-aux-Roses (France), rue Montorgueil 76; et
- Monsieur BLANCHET Nicolas, domicilié à Hettange-Grande (France), rue des Bergeronnettes 17.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 30 septembre 2019 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Procuration Registre des Personnes Morales, Administration TVA et Banque Carrefour des
Entreprises
Tous pouvoirs ont été conférés à Madame VAN CALSTER Aurore qui, à cet effet, élit domicile à
1150 Bruxelles, Val des Seigneurs 26/8, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire