Ondernemingsnr : 0739 785 148
Naam
(voluit) : NOTALIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Bochtlaan 33
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uittreksel uit de akte verleden op 29 oktober 2024 voor meester Benoît LEVECQ, notaris met standplaats
te Herk-de-Stad, vervangende zijn ambtgenoten, Jean-Luc Snyers, notaris te Alken, Herbert Houben, notaris te
Genk, Dirk Vanderstraeten, notaris te Oudsbergen, Inge Reynders, notaris te Genk, Barbara van Hek, notaris
te Alken en Bernard Snyers, notaris te Alken, allen wettelijk belet, opgesteld voor registratie naar analogie van
artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap,
volgende beslissingen genomen heeft:
BESLUTEN
Deze uiteenzetting van de voorzitter van beide vergaderingen wordt door de algemene vergaderingen
eenparig goedgekeurd.
De algemene vergaderingen vatten daarna de agenda aan en, na beraadslaging, worden door haar de
hierna volgende besluiten met éénparigheid van de stemmen genomen.
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het splitsingsvoorstel, afstand van splitsingsverslaggeving
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en de verkrijgende vennootschap erkennen
uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel, opgemaakt op
27 augustus 2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:8,
1° juncto artikel 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, door zowel de splitsende
vennootschap als de verkrijgende vennootschap, telkens op 09 september 2024, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 18 september 2024, onder het nummer 24135216 (voor de splitsende
vennootschap) en onder het nummer 24135219 (voor de verkrijgende vennootschap). Zij verklaren de
voorzitters uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit splitsingsvoorstel en zij bevestigen de inhoud van
dit voorstel. De algemene vergaderingen erkennen uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos
een afschrift hiervan te bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap roepen
de toepassing van voormeld artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in. Zij
stemmen uitdrukkelijk en unaniem in met het voorstel van de bestuursorganen van de splitsende vennootschap
en van de verkrijgende vennootschap om afstand te doen van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag
van het bestuursorganen van de splitsende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap in toepassing
van de artikelen 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de hieraan gekoppelde
informatieverplichtingen bedoeld in artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het bijzonder bestuursverslag over de inbreng in natura met uitgifte
van aandelen en vermogensvermeerdering in de verkrijgende vennootschap
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 1ste lid
van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de dato 07 oktober 2024
betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de verkrijgende vennootschap ten gevolge van een partiële
splitsing van de splitsende vennootschap en waarin het de waarde van de aandelen beschrijft, alsook de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en waarom
de partiële splitsing van belang is voor de verkrijgende vennootschap. Het verslag omvat een beschrijving van
de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, met gemotiveerde waardering daarvan en de als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekte vergoeding.
De algemene vergaderingen bevestigen de inhoud van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de verkrijgende vennootschap.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het controleverslag van de commissaris
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 2de lid
van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de
bedrijfsrevisor de dato 7 oktober 2024 omtrent onder meer de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes in voormeld verslag van het bestuursorgaan bestuur van de verkrijgende
vennootschap en de als tegenprestatie toegekende vergoeding. De algemene vergaderingen bevestigen de
inhoud ervan.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap NOTALIM-ACTACERTA BV, hierna genoemd "de Vennootschap" onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief dd. 19 september
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 oktober 2024 waarvan
kopie in bijlage tot onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Wij maken voorbehoud voor de handelsvorderingen ten belope van € 326.729,89 en de handelsschulden
en de aangerekende kosten kantoor Rechtszekerheden en registratierechten ten belope van € 10.273.884,01
gezien de beperkte stukken die mij werden aangereikt en de complexiteit om gedetailleerde stukken aan te
reiken.
Eveneens maken wij voorbehoud voor het akkoord van de ING bank en de KBC bank met voornoemde
overdracht van schulden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 1.000,00
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.691 aandelen, zijnde een ruilverhouding van 1 bestaand aandeel van
de te splitsen vennootschap, zijnde NOTALIM BV tegen 69,91 aandelen van de overnemende vennootschap
zijnde NOTALIM-ACTACERTA BV, elk in verhouding tot hun huidig aandeel in de te splitsen vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid - Wettelijke termijnen
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
.het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
.de verantwoording van de uitgifteprijs; en
.de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
.de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
.De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 5:133 van het WVV in het kader van
de inbreng in natura van een onroerend goed voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 7 oktober 2024
Compass Audit BV
Vertegenwoordigd door de BV JO FRANCOIS BEDRIJFSREVISOR
Vertegenwoordigd door de Heer Jo François
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van dit van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Wijzigingen activa en passiva
Artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht op de bedoelde
kennisgeving van wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT: Tussentijdse cijfers
Art. 12:64, paragraaf twee van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over de splitsing moet besluiten, ( ... ), op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
de volgende stukken: ( ... )
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde
methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.( ... )
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van voormeld artikel 12:64, paragraaf twee, 5°, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun
recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen sedert het opstellen van het
splitsingsvoorstel.
ZESDE BESLUIT: Verzaking informatierechten
De aandeelhouders van de splitsende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap nemen kennis
van alle informatierechten waarover zij beschikken op grond van artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan voormelde informatierechten.
ZEVENDE BESLUIT: Verhoging van het aantal aandelen in NOTALIM-ACTACERTA
In de overnemende vennootschap zijn op heden duizend tweehonderd (1200) aandelen. Om tot de
overname te kunnen overgaan met een correcte ruilverhouding wordt dit aantal verhoogd tot drieduizend en
negen (3009) aandelen.
ACHTSTE BESLUIT: Goedkeuring van de partiële splitsing
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keuren de algemene vergaderingen het splitsingsvoorstel
goed en besluiten tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:8, 1º en 12:59 tot
en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen MET INGANG VANAF 1 APRIL 2024
waarbij bepaalde vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, afgesplitst worden van de splitsende
besloten vennootschap NOTALIM, zonder ontbinding van deze vennootschap, en overgedragen worden aan
de verkrijgende besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van
de splitsende vennootschap NOTALIM van zesduizend negenhonderd eenennegentig (6.991) aandelen van de
verkrijgende besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden zoals bepaald in het splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen van inbreng in natura.
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling en modaliteiten van de overdracht van bepaalde vermogensbestanddelen
van de splitsende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap
De met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting kadert in de vorming/uitbreiding van een
zogenaamd meerstandplaatsenkantoor waarbij een bestaande samenwerking tussen twee (2) notariskantoren
(standplaats te Genk en standplaats te Oudsbergen) die vennootschapsrechtelijk vorm heeft gekregen in de
besloten vennootschap NOTALIM, wordt uitgebreid met een bijkomend notariskantoor, te weten het kantoor
met standplaats te Alken.
Om dit resultaat te bereiken beoogt de splitsende vennootschap NOTALIM al haar operationele notariële
activiteiten, af te stoten en over te dragen naar de verkrijgende vennootschap NOTALIM-ACTACERTA, en op
die manier uitsluitend haar vermogensbestanddelen vastgoed te behouden.
De besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA zal bijgevolg de volledige operationele notariële
activiteiten gaan uitvoeren en dit op drie (3) locaties of drie (3) zogenaamde standplaatsen : Alken, Genk en
Oudsbergen.
De voorzitters van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het thans
af te splitsen vermogen van de splitsende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het te splitsen vermogen, en de wijze waarop het
overgaat.
a. De af te splitsen vermogensbestanddelen
Voor de gedetailleerde beschrijving van de bestanddelen die door de splitsende vennootschap aan de
verkrijgende vennootschap worden overgedragen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel opgemaakt op 27 augustus 2024 door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, alsmede in het hiervoor vermelde bijzonder verslag van
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de dato 07 oktober 2024, alsook in het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor van de verkrijgende vennootschap de dato 7 oktober 2024.
Voor de beschrijving hebben de vennootschappen zich gebaseerd op een splitsingsstaat die de staat van
het vermogen van de splitsende vennootschap weergaf op 31 maart 2024. Deze splitsingsstaat met als
peildatum 31 maart 2024 werd aangehecht aan het voormelde inbrengverslag van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap.
Waardering
De waarde van de inbreng bedraagt duizend euro (€ 1 000).
De waardering van de inbreng in natura, met name het afgesplitste eigen vermogen, is gebaseerd op de
splitsingsstaat per 31 maart 2024 zoals aangehecht aan voormeld inbrengverslag van het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap.
Als gevolg van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen zal het eigen vermogen in de verkrijgende
vennootschap ACTACERTA verhoogd worden met een bedrag van duizend euro (€ 1000) op basis van de
splitsingsstaat per 31 maart 2024.
De inbreng van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van de splitsingsstaat per 31 maart 2024.
Aangezien de overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voltrokken op basis van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe, zal de waardering van het afgesplitste vermogen en de daaruit voortvloeiende
vermogensvermeerdering worden gebaseerd op de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen
zoals vastgesteld in de revisorale verslaggeving opgesteld conform de Organieke Wet op het Notariaat.
b. Vergoeding - ruilverhouding
-De aandeelhouders van de splitsende vennootschap worden voor de overdracht van het afgesplitste
vermogen door de splitsende vennootschap aan de verkrijgende vennootschap uitsluitend vergoed door de
uitreiking van nieuwe aandelen op naam in de verkrijgende vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
-Omwille van de inbreng van het afgesplitste vermogen van de splitsende vennootschap, worden er
ZESDUIZEND NEGENHONDERD NEGENENNEGENTIG (6991) nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde uitgegeven in de verkrijgende vennootschap en toegekend aan de drie (3) aandeelhouders
van de splitsende vennootschap, tussen te verdelen evenredig met hun huidig aandelenbezit in de splitsende
vennootschap.
De uitgegeven nieuwe aandelen zijn volledig volstort, zonder aanduiding van nominale waarde en genieten
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
c. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap die worden toegekend aan de aandeelhouders van
de splitsende vennootschap, als tegenprestatie voor de overdracht van het afgesplitste vermogen, zijn aandelen
op naam. Zij zullen op naam van de aandeelhouders worden ingeschreven in het aandelenregister van de
verkrijgende vennootschap, met vermelding van:
(a) de identiteit van de aandeelhouders van de splitsende vennootschap;
(b) het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat wordt toegekend; en
(c) de datum van de partiële splitsing.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door één bestuurder van de verkrijgende vennootschap en door
de aandeelhouders van de splitsende vennootschap.
d. Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere regeling over
De nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten
en recht geven op alle uit te keren dividenden, vanaf de datum van juridische inwerkingtreding van de partiële
splitsing, hetzij 01 april 2024.
De bijzondere regelingen betreffende dit recht werden opgenomen in een associatieovereenkomst die werd
ondertekend door alle aandeelhouders van de splitsende en van de verkrijgende vennootschap.
e. Datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanaf 01 april 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 01 april 2024.
f. De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouder(s) van de splitsende
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende
vennootschap en er zijn geen andere bijzondere rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de
aandeelhouders van de splitsende vennootschap.
g.De bezoldiging toegekend aan de revisor
De factuur voor het revisoraal verslag over de inbreng in natura werd nog niet ontvangen.
h.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur
Aan de leden van de bestuursorganen van de splitsende vennootschap en de verkrijgende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
i.De verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap gebeurt evenredig aan de
rechten van de aandeelhouders in het vermogen van de splitsende vennootschap, waardoor de aandeelhouders
in de splitsende vennootschap zullen inschrijven op de uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap
als volgt.
j.Algemene modaliteiten van de overgang
-De partiële splitsing en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard gaat zal juridisch uitwerking krijgen
op 1 april 2024. Ook de boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de splitsing worden uitgesteld tot op het
tijdstip waar de splitsing juridisch in werking treedt.
-De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 april 2024.
Alle goederen, materiële en immateriële, gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle
eraan verbonden voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
Al de activa- en passivabestanddelen die in het splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden toegekend aan
de verkrijgende vennootschap blijven behouden door de splitsende vennootschap.
-De overgang van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap op de
verkrijgende vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig
artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van voormelde splitsingsstaat. De overdracht
van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
-Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 april 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
-Overdracht van intellectuele en industriële eigendom dienen te worden gemeld conform bijzondere wetten
om tegenstelbaar te zijn aan derden.
TIENDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp van de splitsende vennootschap
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 7 oktober 2024 ter verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de splitsende
vennootschap dat werd opgemaakt in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis
van genomen te hebben. De algemene vergadering keurt de voorgestelde wijziging van het voorwerp goed en
besluit om huidige voorwerp van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de toekomstige
activiteiten van de vennootschap en daartoe de huidige omschrijving van het voorwerp integraal te vervangen
door een nieuwe omschrijving die als volgt luidt :
( ... )
De vergadering besluit eveneens om alle overige bepalingen van de statuten die betrekking hebben op de
uitoefening van de activiteit van notaris, al dan niet verwijzend naar de wettelijke regels in de Notariële
Wetgeving, op te heffen en te vervangen zoals hierna in het veertiende besluit opgenomen zal worden.
Zo beslist deze algemene vergadering onder meer :
1)de bepalingen in het artikel 6 van de statuten inzake het aandeelhouderschap te schrappen en te wijzigen
zoals hierna opgenomen in het veertiende besluit;
2)de bepalingen in artikel 7 van de statuten inzake het statuut van bestuurder en inzake de aansprakelijkheid
te schrappen en te wijzigen zoals hierna opgenomen in het veertiende besluit;
Als gevolg van de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande
vermogensvermindering in de partieel te splitsen vennootschap zal het bedrag van het eigen vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap, verminderd worden met duizend euro (€ 1000) zonder vernietiging van
aandelen.
De algemene vergadering van de splitsende vennootschap verwijst, voor zoveel als nodig, naar een door
het bestuursorgaan opgesteld en ondertekend document waarin een korte liquiditeitsprognose (conform
financieel plan) wordt opgemaakt waarin aangetoond wordt dat de partieel gesplitste vennootschap voldoende
(huur)inkomsten zal krijgen om aan haar financiële verplichtingen te blijven voldoen. Een kopie van dit document
wordt in het vennootschapsdossier bewaard.
TWAALFDE BESLUIT: Naamswijziging in de splitsende vennootschap
De algemene vergadering van de splitsende vennootschap NOTALIM beslist om de benaming van de
vennootschap te veranderen van NOTALIM naar NOTALIMMO. Deze naamswijziging naar NOTALIMMO zal
ook vermeld worden in het de nieuwe tekst van de statuten zoals hierna vastgelegd in het veertiende besluit.
DERTIENDE BESLUIT: STATUTEN SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de splitsende vennootschap besluit de nieuwe gecoördineerde tekst van haar
statuten hierna integraal op te nemen, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam NOTALIMMO.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, te publiceren in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, evenwel zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
Voor eigen rekening:
A| Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; projectontwikkeling; de
vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke
uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers; de handel in eigen onroerend goed, flatgebouwen en
woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen en gronden;
BỊ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvraging van stortingen door de aandeelhouders.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of het desbetreffende artikel van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8 : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij vruchtgebruik op
aandelen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij anders is overeengekomen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen aan de vruchtgebruiker toe in
volle eigendom.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen indien zij erom verzoeken.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 11: Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner
van de overdrager of de erflater, of aan zijn ascendenten en descendenten in rechte lijn.
2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder (meer) telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutaire bestuurders werden benoemd, voor onbepaalde duur :
1. de besloten vennootschap "JULMAZ", met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Tongeren, met ondernemingsnummer 0822.496.058, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer HOUBEN Herbert Magda Michel, wonende te 3600 Genk, Kneippstraat 267;
2. de besloten vennootschap "LUARPA", met zetel te 3660 Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren, met ondernemingsnummer 0821.997.103, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer VANDERSTRAETEN Dirk Eric Bruno, wonende te 3660 Oudsbergen,
Manestraat 25;
3. De besloten vennootschap "IMAKRI", met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33, met ondernemingsnummer
0778.933.754, vaste vertegenwoordigd door mevrouw REYNDERS Inge, wonende te 3600 Genk,
Winterslagstraat 89/11
Deze mandaten zijn bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen
hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 14 Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 15: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders van de vennootschap.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste donderdag van de maand juni om 20uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 19: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan
en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig dagen voor de statutair bepaalde dag
is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 20: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 21: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22: Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
kan een secretaris en stemopnemers aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 23: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld,
tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
-Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
-Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze
e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-mail expliciet heeft
bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De hoedanigheid
van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 24: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26: Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 27: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de desbetreffende
artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 31: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
VEERTIENDE BESLUIT: STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
(*]
VIJFTIENDE BESLUIT: Opdracht aan de bestuursorganen van beide vennootschappen tot uitvoering van
de genomen besluiten
De algemene vergaderingen geven opdracht aan de bestuursorganen van de splitsende vennootschap en
de verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en om hiervoor alle nodige en nuttige
handelingen te stellen.
ZESTIENDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris
De algemene vergaderingen geven opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten
van beide vennootschappen neer te leggen in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan (i) elke bestuurder van de verkrijgende en de splitsende
vennootschap alsook aan (ii) QPS Accountants te Hasselt, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, ten einde in naam van de verkrijgende en splitsende vennootschap alle
documenten te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Benoit LEVECQ
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met volmachten en verslaggeving;
- coördinatie van de statuten met lijst.