N° d'entreprise : 0845603735
Nom
(en entier) : PHARMASIMPLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Millenium(H-G) 11
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le douze mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
Le conseil d'administration de la société anonyme "PHARMASIMPLE", ayant son siège à 7110 La
Louvière, boulevard Millenium 11, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
Le conseil d'administration dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (...)
- Rapport du commissaire établi en application de l'article 7:197 du Code des sociétés et des
associations, concernant l'émission des obligations convertibles par apport en nature, (i) évaluant si
les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont
fidèles et suffisantes, (ii) donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission
et (ii) examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués à l'apport en nature.
Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu
préalablement à cette réunion une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent
ne pas formuler de remarque.
Conclusions du rapport du commissaire établies en application de l'article 7:197 du Code des
sociétés et des associations
Le rapport du commissaire en date du 3 mai 2022, établi par la société à responsabilité limitée
"Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1 J, Gateway building, représentée par Madame Julie Delforge, réviseur d'entreprises, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l'article 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Pharmasimple SA (" la société ") dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3
mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en
nature et à l'émission d'actions ".
3.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du
Volet B
CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 28 avril 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
* la description des biens à apporter ;
* l'évaluation adoptée;
* les modes d'évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond, tenant compte du caractère conditionnel et différé de
l'augmentation de capital inhérent à la présente opération, au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie. La rémunération réelle consiste en 4.000 obligations
convertibles d'une valeur nominale de 5 (000) EUR. Ces obligations convertibles pourront ensuite
être converties en action selon un mécanisme de conversion prévu au point 3 du présent rapport.
3.2 No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
3.3 Autres points
Nous tenons à souligner les éléments suivants :
- les conséquences financières effectives, incluant l'effet de dilution sur l'actionnariat existant, ne sont
pas encore connues dans la mesure où celles-ci dépendront notamment du montant total
d'obligations convertibles qui seront émises, du nombre d'obligations convertibles converties, du prix
de conversion, lui-même dépendant du prix de bourse au moment de la conversion, l'augmentation
de capital par apport en nature est conditionnelle et différée, conditionnelle par rapport au fait que les
fees de 20.000 (000) EUR existeront au moment de la souscription des 10 tranches, et différée car
l'augmentation de capita sera effectuée au moment de la conversion des obligations convertibles.
3.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
* d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
* de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
* de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
* la justification du prix d'émission ; et
* la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
3.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
* d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
* d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
* d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.6 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'articles 7:197 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif de l'organe d'administration, dans le cadre du capital
autorisé, et de façon ultime aux actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des
obligations convertibles.
Conformément à l'article 7:191 juncto article 7:193 du Code des sociétés et des associations, le
conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à
l'occasion de l'émission des obligations convertibles au profit de l'Investisseur.
TROISIEME RESOLUTION: Emission de 44.000 obligations convertibles.
Volet B
Le conseil d'administration décide d'émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant
maximum de 220.000.000,00 EUR, représenté par maximum 44.000 obligations convertibles
nominatives d'une valeur nominale de 5.000,00 EUR chacune, sous condition de et dans la mesure
de leur souscription et libération intégrale.
Le conseil d'administration décide d'ouvrir la période de souscription des obligations convertibles à
compter de ce jour et ce jusqu'au 1er février 2027.
40.000 nouvelles obligations convertibles seront souscrites en contrepartie d'apports en numéraire et
4.000 nouvelles obligations convertibles seront souscrites en contrepartie d'un apport en nature de
créances que l'Investisseur détient à l'encontre de la Société, décrites plus amplement dans le
rapport du commissaire.
Le conseil d'administration décide d'approuver les conditions et modalités de l'émission des
obligations convertibles nominatives, telles que mentionnées dans le rapport du conseil
d'administration, établi en application des articles 7:179, 7:180, 7:191, 7:193 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations.
Le conseil d'administration décide que le nombre de nouvelles actions pouvant être émises lors de la
conversion des obligations convertibles sera déterminé conformément aux conditions d'émission et
de conversion exposées dans le rapport précité du conseil d'administration. Chaque nouvelle action
sera de même nature et jouira des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de la souscription et de la
conversion des obligations convertibles, d'augmenter le capital de la Société, en plusieurs tranches,
à concurrence d'un montant égal au prix de conversion desdites obligations converties, le cas
échéant, avec affectation sur le compte prime d'émission y relative, si le prix de conversion par action
dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec émission de nouvelles
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont
le nombre sera déterminé conformément aux conditions d'émission et de conversion exposées dans
le rapport du conseil d'administration.
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
Le conseil d'administration se réserve les pouvoirs, afin d'attribuer les obligations convertibles à
l'Investisseur suite à la souscription de chaque tranche au cours de la période de souscription, et afin
de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des
obligations convertibles, le nombre de nouvelles actions émises suite à la conversion des obligations
convertibles, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les
primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications
statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts. Pour éviter tout doute, il est
expressément acté que le conseil d'administration pourra déléguer, par simple résolution, lesdits
pouvoirs à un employé ou un membre du management de la Société (au sens large).
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:179, 7:180, 7:
191, 7:193 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le rapport du
commissaire établi en application de l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire