N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GALAN FOOD & BEVERAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos du Moulin à Vent 7 bte A
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 31 janvier 2020 par Maître Hélène BOURGUIGNON, notaire associé à Waremme,
Avenue Edmond Leburton, 7, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
ONT COMPARU :
1° La Société à responsabilité limitée « GALAN GROUP », ayant son siège à 4300 Waremme, Clos
du Moulin à Vent, numéro 7 boîte A, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le
numéro 0741.571.433.
Représentée, conformément à l’article 13 de ses statuts, par son administrateur, à savoir la société
étrangère " G-LAN MANAGEMENT S.A.R.L.", ayant son siège à 9990 L- WEISWAMPACH
(Luxembourg), Duarrefstrooss, 62, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le n°
205.625. et à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0715.988.969, ici représentée par
Monsieur ASLAN Levent, en sa qualité de représentant permanent, (…), domicilié à 4000 Liège, Rue
Gustave-Thiriart, 77.
 
2° La Société privée à responsabilité limitée « KUPPER », ayant son siège à 4760 Bullange,
Mürringen, Kreuzstrasse, 10, inscrite au Registre des Personnes morales d’Eupen sous le numéro
0479.218.206.R
Représentée, conformément à l’article 13 de ses statuts, par Monsieur KÜPPER Daniel, domicilié à
4760 Bullange, Mürringen, Kreuzstrasse, 10, agissant en sa qualité de gérant de ladite société (…).
 
3° La Société privée à responsabilité limitée « LA FAGNARDE », ayant son siège à 4950 Robertville,
Rue du Lac, 23, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro 0427.177.013.
Représentée par son unique gérant, Monsieur HEINEN Jean-Paul, domicilié à 4950 Waimes,
Chemin des Termas, 1/A (…).
 
Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le Notaire soussigné d’acter
authentiquement ce qui suit :
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GALAN FOOD &
BEVERAGE », ayant son siège à 4300 Waremme, Clos du Moulin à Vent, 7 boîte A, aux capitaux
propres de départ de CINQUANTE-ET-UN MILLE EUROS (51.000,00 €), représenté par CENT (100)
actions.
2. (…)
Conformément à l’article 5:8 CSA :
Ils déclarent souscrire les CENT (100) actions en espèces, soit la totalité des actions prévues (…)
Soit ensemble : CENT (100) actions ou l'intégralité des apports.
Soit pour cinquante-et-un mille euros (51.000,00 €).
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée, par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinquante-et-un mille euros
0742956652
Volet B
(51.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation (…).
 
STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GALAN FOOD & BEVERAGE ».
(…)
Article 2 : Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat, en Belgique comme à l’étranger la recherche et la négociation de marchés commerciaux
et financiers, de contrats de tous genres ainsi que le courtage commercial de tout genre, mais plus
particulièrement dans le secteur du fast-food et de la restauration.
Elle pourra acheter et concéder des droits d'exploitation, prendre et donner en location des points de
vente et des emplacements publics et privés, en toute occasion et notamment de foires et
manifestations.
 
    1.  dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations – de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
(…)
CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 13 : Organe d’administration
A/Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
B/ Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l’égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Toutefois, à titre de mesure interne, il est convenu que pour des opérations dont le montant ou la
contrevaleur dépasse une somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR), la société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe de deux administrateurs.
L’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires adopté à la majorité simple des voix
exprimées, devra être obtenu par le(s) administrateur(s) pour tout acte engageant la société pour un
montant supérieur à cent vingt mille euros (120.000,00 EUR).
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Si l’administrateur ou un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de l’administration, il se conforme
strictement au prescrit légal.
(…).
ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
(…)
Article 17 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(…)
Article 18 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
(…)
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 9.
(…)
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Volet B
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
Article 24 : Affectation du bénéficies – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:
144 CSA, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices et les produits de liquidation.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies (double test de solvabilité et de liquidité : articles 5:142 et 5:143 CSA).
(…)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
(…)
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social : le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
considération des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en
formation) pour se terminer le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 16 juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4300 Waremme, Clos du Moulin à Vent, 7/A.
(…)
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée jusqu’à
révocation :
La société étrangère " G-LAN MANAGEMENT S.A.R.L.", préqualifiée, ici représentée par Monsieur
ASLAN Levent, qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Conformément à l’article 2:55 CSA, la S.A.R.L. « G-LAN MANAGEMENT S.A.R.L. » désigne en
qualité de représentant permanent Monsieur ASLAN Levent, préqualifié.
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
6. Pouvoirs
Monsieur Brice RYCERSKI, expert-comptable, et Monsieur Patrick AÏNSEUR, ou toute autre
personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 31 janvier 2020.