Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BELFEED
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrialaan 25
1702 Groot-Bijgaarden
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op twee juli tweeduizend achttien, voor Meester Alexis LEMMERLING,
Notaris te Brussel,
dat :
1) de naamloze vennootschap "PURATOS", met zetel te Industrialaan 25, 1702 Groot-Bijgaarden,
2) de naamloze vennootschap "PURATOS GROUP", met zetel te Industrialaan 25, 1702 Groot-
Bijgaarden,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"BELFEED".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrialaan 25, 1702 Groot-Bijgaarden.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- het vervaardigen, de commercialisatie en de handel onder al zijn vormen, evenals de in- en uitvoer
van veevoedergrondstoffen, aanverwante producten en materieel in verband met de vee
voederindustrie, en de apparatuur die daarmee verband houdt;
- het onderzoek en de ontwikkeling van veevoedergrondstoffen in de context van de
veevoederindustrie;
- het in licentie geven of nemen van technologie voor de veevoederindustrie.
Zij mag eveneens met alle middelen deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen
zowel in binnen- als buitenland met een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel en die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling, haar grondstoffen kunnen verschaffen of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken.
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twee juli
tweeduizend achttien.
INBRENG IN NATURA
De naamloze vennootschap "PURATOS", voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart bij
deze inbreng in natura te doen in de naamloze vennootschap "BELFEED" van haar bedrijfstak
"Feed".
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
De in te brengen bedrijfstak, "Feed" genaamd, is gericht op de verkoop van enzymen (additieven)
gebruikt in veevoeder.
0699502236
Luik B
De verdere beschrijving die hierna volgt is letterlijk uit het voormelde inbrengvoorstel overgenomen :
"De veevoeder business werd steeds afzonderlijk van de rest van de activiteiten van PURATOS
ontwikkeld (bakkerij, chocolade en patisserie).
De bedrijfstak die zal worden ingebracht, betreft de verkooporganisatie van BELFEED om op deze
manier de huidige werking en marktrelaties te rationaliseren.
De verkooporganisatie omvat het strategisch management, business development, regelgeving,
commerciële dienstverlening en technische ondersteuning van distributeurs en hun klanten.
Al deze functies zijn complementair, gealigneerd en vormen een onafhankelijke onderneming die
verder zullen blijven bestaan in de verkrijgende vennootschap (BELFEED).
Hierdoor zullen dan ook de eventuele lopende contracten, het klantenbestand van de veevoeder
divisie, het debiteurennetwerk en de twee werknemers die in deze divisie werkzaam zijn, overgaan
naar BELFEED.
Concreet omvat de in te brengen bedrijfstak de volgende bestanddelen:
* Vlottende activa: alle uitstaande korte termijn handelsvorderingen ten aanzien van de BELFEED
klanten zullen worden ingebracht (rekening 40) voor een boekwaarde van 951.915,34 EUR,
* Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten (rekening 45) voor een
totale boekwaarde van 131.111,12 EUR, betrekking hebbende op:
o Ingehouden bedrijfsvoorheffing
o Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
o Vakantiegeld bedienden
o Premies groepsverzekering, hospitalisatieverzekering & wetsverzekering
o Maaltijdcheques".
JURIDISCHE INWERKINGTREDING
Alle activa en passiva, rechten en verplichtingen verbonden aan de ingebrachte bedrijfstak gaan van
rechtswege bij toepassing van artikel 763, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen over op
de verkrijgende vennootschap "BELFEED" en dit met juridisch effect vanaf twee juli tweeduizend
achttien.
BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Alle verrichtingen van de inbrengende vennootschap "PURATOS", althans voor zover deze
betrekking hebben op de hoger beschreven ingebrachte bedrijfstak op basis van de staat van activa
en passiva per 31 december 2017, worden vanaf 1 januari 2018 geacht boekhoudkundig en fiscaal
verricht te zijn voor rekening van de nieuw opgerichte vennootschap "BELFEED".
REVISORAAL VERSLAG MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA
Over de inbreng in natura ingevolge de inbreng van de bedrijfstak werd op 7 juni 2018 door Deloitte
Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joël Brehmen, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen een schriftelijk verslag met
betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap, opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"7 Besluit van bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Puratos NV
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 6 juni 2018, datum van de opdrachtbrief inzake de plaatsing van het
kapitaal door inbreng in natura.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van Puratos NV en van de oprichters
van Belfeed NV en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
per 31 december 2017 van de vennootschap Belfeed NV (in oprichting) (hierna het "Overzicht"). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9 999 aandelen van de vennootschap Belfeed NV (in
oprichting), zonder vermelding van nominale waarde. De oprichting van Belfeed NV gepaard zal
gaan met een beperkte geldelijke inbreng van 82,09 EUR door Puratos Group NV waarvoor 1
aandeel zal worden uitgegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art. 78
tot 80bis KB wetboek van vennootschappen, de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet;
* het Overzicht per 31 december 2017 door Puratos NV en voor het bedrag van 820 886,31 EUR
(zijnde de plaatsing van het kapitaal ten gevolge van de geplande inbreng in natura door Puratos NV
ten belope van 820 804,22 EUR en door een geldelijke inbreng door Puratos Group NV ten belope
van 82,09 EUR) in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van continuïteitsprincipe bij de
Luik B
boekhoudkundige verwerking van de inbreng van een bedrijfstak;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethodes
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de Puratos
NV en de oprichters van de vennootschap Belfeed NV (in oprichting) om tegemoet te komen aan de
vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As gevolg daarvan is het mogelijk dat het
Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan van Puratos NV is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
Luik B
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of het doorbreken van de interne beheersing;
* het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
Vennootschap;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 7 juni 2018
De bedrijfsrevisor
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Joël Brehmen."
BIJZONDER VERSLAG VAN DE OPRICHTERS MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN
NATURA
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen heeft de naamloze
vennootschap "PURATOS" eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij uiteen heeft gezet
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
WAARDE VAN DE INBRENG IN NATURA
De ingebrachte bedrijfstak vertegenwoordigt een totaal netto-inbrengwaarde van achthonderd
twintigduizend achthonderd en vier euro tweeëntwintig cent (€ 820.804,22).
VERGOEDING VOOR DE INBRENG IN NATURA
Als vergoeding voor voormelde inbreng worden aan de naamloze vennootschap "PURATOS",
negenduizend negenhonderd negenennegentig (9.999) volledig volgestorte aandelen toebedeeld.
INBRENG IN GELD
1. Onmiddellijk na de inbreng in natura, heeft de naamloze vennootschap "PURATOS GROUP",
voormeld die als tweede oprichter participeert aan de oprichting van de onderhavige vennootschap
"BELFEED", beslist een inbreng in geld te doen ten belope van tweeëntachtig euro negen cent (€
82,09) in ruil voor één (1) volledig volstort aandeel.
2. De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE76 7360
4621 3995 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26 juni 2018
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
3. Totaal kapitaal:
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in natura en inbreng in speciën een kapitaal
van achthonderd twintigduizend achthonderd zesentachtig euro éénendertig cent (€ 820.886,31),
vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen. Dit kapitaal is volledig volgestort.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap "PURATOS" verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te
haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen.
De naamloze vennootschap "PURATOS GROUP" is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige
inschrijver.
Luik B
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
Luik B
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die, desnoods elektronisch,
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat
verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Luik B
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Luik B
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de heer STRAETMANS Roel Lodewijk Maria, wonende te Nauwstraat 33, 9111 Belsele;
2/ de heer VAN BELLE Cedric, wonende te Vierwindenlaan 22, 1780 Wemmel;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Meloria, met zetel te Jaargetijdenlaan
90, 1050 Elsene, met als permanent vertegenwoordiger de heer MICHAUX Jean-Philippe Jean Marie
Jacques, wonende te Vierwindenlaan 30, 1780 Wemmel.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2021.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.
v.e. CVBA, gevestigd te Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, die overeenkomstig artikel 132
van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Joël Brehmen aanduidt en dit
voor drie jaar vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2018, tot de algemene vergadering die
zal besluiten over de jaarrekening per 31 december 2020.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van twee juli tweeduizend achttien en zal worden
afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Dorien Asselman, die te dien einde woonstkeuze doet te
Industrialaan 25, 1702 Groot-Bijgaarden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Twee volmachen blijven aan de akte gehecht.
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 444 van
het Wetboek van vennootschappen worden apart neergelegd ter griffie.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris