Ondernemingsnummer :
0899623035
Benaming :
(voluit) :
Teamleader
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Dok-Noord 3A bus 101
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op eenentwintig
oktober tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zeven
duizend achtentachtig komma vier zeven nul nul euro (€ 7.088,4700) om het te brengen van honderd
tweeëntwintigduizend zevenhonderd vijfentwintig komma acht acht één nul euro (€ 122.725,8810) op
honderd negentwintigduizend achthonderd veertien komma drie vijf één nul euro (€ 129.814,3510)
door uitgifte van zeshonderd elfduizend vijfenzeventig (611.075) klasse A aandelen zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/ elf miljoen honderd vierenzeventigduizend
tweehonderdzevenenzestigste (1/11.174.267ste) van het maatschappelijk kapitaal, waaraan de
rechten zijn verbonden van de bestaande Klasse A Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door de inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal bedrag van vijf miljoen negenhonderd tweeënveertigduizend
vijfhonderd en twee euro (€ 5.942.502), zijnde een uitgifteprijs van (afgerond) negen komma zeven
twee vier zeven euro (€ 9,7247) per klasse A aandeel, waarvan (afgerond) nul komma nul één één
zes euro (€ 0,0116) per klasse A aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van
(afgerond) negen komma zeven één drie één euro (€ 9,7131) per klasse A aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren cvba, met
maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, B-1831 Diegem, vertegenwoordigd door Paul Eelen bvba,
vast vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel
602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen, luidt
letterlijk als volgt:
“6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 5.942.502 door de heer Ben Vloemans, de heer Sammy
Colson en de heer Wouter Snieders, tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap
Teamleader ("de Vennootschap"), bestaat uit de inbreng in natura van schuldvorderingen die deze
personen hebben op de Vennootschap, en die zijn ontstaan ingevolge de Initial Promissory Notes
toegekend in het kader van de verwerving van de aandelen van Unizen BVBA. Het kapitaal van
Teamleader NV zal hierbij verhoogd worden met € 7.088,47.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van
Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Luik B
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuldbevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde
(verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 611.075 nieuwe Klasse A aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent 7 oktober 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Paul Eelen
Vennoot
Handelend in naam van een BVBA”
- de totale uitgiftepremie aldus vijf miljoen negenhonderd vijfendertigduizend vierhonderd dertien
komma vijf drie nul nul euro (€ 5.935.413,5300) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim
Van Berendoncks, de heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel, de heer Reinart Vos, mevrouw
Laura Rosseel en mevrouw Madjda Temraz, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen,
Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a.
ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren
en te wijzigen.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweehonderd achtentwintig
komma acht vier vier acht euro (€ 228,8448) om het te brengen van honderd negentwintigduizend
achthonderd veertien komma drie vijf één nul euro (€ 129.814,3510) op honderddertigduizend
drieënveertig komma één negen vijf acht euro (€ 130.043,1958) door uitgifte van negentienduizend
zevenhonderd achtentwintig (19.728) Klasse A Aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de
thans bestaande Klasse A Aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, en
waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van vijftigduizend
zevenhonderd komma negen zes nul nul euro (€ 50.700,9600) zijnde een uitgifte prijs van twee
komma vijf zeven nul nul euro (€ 2,5700) per Klasse A Aandeel waarvan nul komma nul één één zes
euro (€ 0,0116) per Klasse A Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van twee
komma vijf vijf acht vier euro (€ 2,5584) per Klasse A Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke
aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie vijftigduizend vierhonderd tweeënzeventig komma één één vijf twee euro (€
50.472,1152) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die
in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drie komma nul één zes nul
euro (€ 3,0160) om het te brengen van honderddertigduizend drieënveertig komma één negen vijf
acht euro (€ 130.043,1958) op honderddertigduizend zesenveertig komma twee één één acht euro (€
130.046,2118) door uitgifte van tweehonderdzestig (260) Klasse A Aandelen zonder nominale
waarde, gelijk aan de thans bestaande Klasse A Aandelen, deelnemend in de winst vanaf de
onderschrijving ervan, waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van duizend zevenhonderdeenennegentig komma vier nul nul nul euro (€ 1.791,4000) zijnde
een uitgifte prijs van zes komma acht negen nul nul euro (€ 6,8900) per Klasse A Aandeel waarvan
nul komma nul één één zes euro (€ 0,0116) per Klasse A Aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van zes komma acht zeven acht vier euro (€ 6,8784) per Klasse A Aandeel
Luik B
geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie duizend zevenhonderdachtentachtig komma drie acht vier nul euro (€
1.788,3840) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
- tot bewijs van deze betaling een bankattest overgelegd werd uitgaande van ING België NV waaruit
blijkt dat op twee oktober tweeduizend negentien de som van tweeënvijftigduizend
vierhonderdtweeënnegentig euro zesendertig cent (€ 52.492,36) gestort werd op de speciale
rekening geopend ten name van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
- verslag van de commissaris
- verslag van de raad van bestuur