N° d'entreprise : 0724532392
Nom
(en entier) : HEISENBERG CORPORATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 4
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-sept juin deux mille vingt-deux.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée HEINSENBERG CORPORATION, ayant son siège social en Région de Bruxelles-
Capitale, à 1020 Bruxelles, rue Dieudonné Lefèvre 4.
Société immatriculée dans le Registre des Personnes Morales de Bruxelles- section francophone,
dans la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0724.532.392.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée prévue par la Loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019.
En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée constate que :
    •  la société est une Société à Responsabilité Limitée
    •  le capital social libéré, soit un montant de dixneuf mille deux cents euros (€ 19 200,00) de la
Société Privée à Responsabilité Limitée est converti de plein droit en un compte des capitaux
propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée ;
    •  L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts, de convertir les comptes de capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles « apports
statutairement disponibles » pour distribution future.
2. Modification du nombre d’action en circulation
L’assemblée décide de multiplier par 5,75 les mille actions existantes de manière à ce que le nombre
d’actions en circulation soit de cinq mille sept cent cinquante (5 750).
3. Emission d’actions nouvelles
a. Renonciation au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5 :121 du Code des
Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 5 : 121, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport spécial de l’
organe d’administration prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, et qui
justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
b. Renonciation au droit de préférence prévu à l’article 5 :128 § 1 du Code des Sociétés et des
Associations et à son délai d'exercice
Aux présentes interviennent les actionnaires existants, prénommés, tous ici présents ou représentés,
Lesquels déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l’
Volet B
article 5:128 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations ainsi qu'au délai prévu pour
l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 5 :130 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, les
actionnaires, tous ici présents ou représentés en vertu de procurations sous seing privé comme dit
ci-avant, déclarent renoncer individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce droit
et à son délai d'exercice, et ce au profit de la société anonyme de droit belge dénommée 1001Pact
Impact Investments à 1000 Bruxelles, rue Joseph II, 20, BCE 0724.532.392, agissant en qualité de
plateforme de financement alternatif dans le cadre de la loi du 18 décembre 2016 organisant la
reconnaissance et l’encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de
finances (MB 20 décembre 2016 p 87668), laquelle est chargée de commercialiser les titres issus de
la présente émission au sens de ladite loi.
 Les actionnaires déclarent à cette fin être informés des conditions de l’émission et renoncer à leur
droit de souscription préférentielle.
c. Emission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre mille deux cent quarante (1 240).
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de deux cent
quarante-huit mille euros (€ 248 000,00) dont la totalité est affectée au compte « capitaux propres »
disponible.
Les comparants requièrent le Notaire de constater authentiquement que, à la date de ce jour les
mille deux cent quarante actions nouvelles, numérotées, jouissant des même droits et  avantage que
les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont été souscrites par l’
intermédiaire  de la société anonyme 1001PACT IMPACT INVESTMENTS.
Elles ont été intégralement libérées à la souscription. Un relevé des souscriptions établi par les
organes d’administration demeure ci-annexé.
La présente souscription s’inscrit dans le cadre de l’article 145/26 du Code d’Impôt sur les Revenus
(Tax Shelter).
d. Apports – Rémunération (....) 
4.  Modification des statuts
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations et, par voie de conséquence, l’assemblée décide de
remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément.
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée HEISENBERG
CORPORATION.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale.
Toute décision de transfert du siège social relève de la compétence de l’assemblée générale
statuant conformément à l’article 12.2. des statuts.
La décision de transfert du siège social vers la Région Wallonne ou la Région Flamande sera
constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’a l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait a :
L’exploitation de boulangerie, de pâtisserie, de confiserie, de biscuiterie, de chocolaterie, d’atelier de
fabrication de tous produits de boulangerie, de pâtisserie, de confiserie, de biscuiterie, de
chocolaterie, de plats préparés, l’exploitation de pizzeria, de salon de consommation et dégustation,
de tout snack-bar, salon de the, friterie, brasserie, restaurant, hotel, hotel-restaurant, chambres d’
hotes, table d’hotes, petite restauration, sandwiches a emporter, taverne, cafe, cabaret, discotheque,
buffet, vestiaire pour public, location de salle, organisation de seminaire et de banquet, service
traiteur, chef a domicile.
L’importation, l’exportation, la vente en gros et en detail de :
- tous produits alimentaires tels que viandes, fruits, legumes, conserves, chocolats, biscuits, produits
de confiserie, produits de boulangerie et de patisserie, the, cafe, epices, herbes aromatiques, glaces,
produits laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, charcuterie, boissons alcoolisées ou non,
Volet B
articles cadeaux, tous textiles en general, dans le sens le plus large;
- tous livres, antiquites, brocantes, objets de decoration, machines industrielles, tous meubles;
La fabrication ainsi que l'exploitation de tous produits de boulangerie et de patisserie, de tous
produits alimentaires et non alimentaires.
La societe peut egalement :
- organiser toutes sortes d’activites de formation et d’enseignement, d’edition et de publication;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clienteles privees ou commerciales;
- effectuer toutes les opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou
indirectement au commerce, a la fabrication, la location, l'achat, la vente en gros ou en détail, la
représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l'exploitation et le courtage,
l'importation et l'exportation, ainsi que le transport international, de marchandises et de personnes, le
tout aussi bien pour son propre compte que pour le compte de tiers;
La société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une manière générale, accomplir toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement a la réalisation de son objet social. Elle
pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à
une telle activité de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres
sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou à la croissance de son
entreprise.
La société peut également accepter tout mandat d'administrateur auprès de sociétés tierces, assister
et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de
nature similaire, propres à développer les activités de la société.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (....) 
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élevaient à dix-neuf mille deux cents
euros (€ 19 200,00), constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2022 a décidé d’affecter :
    •  d’affecter dixneuf mille deux cents euros (€ 19 200,00)  au compte capitaux propres disponibles ;
    •  d’émettre mille deux cent quarante cinq actions nouvelles ;
    •  d’affecter deux cent quarantehuit mille euros (€ 248 000,00) au compte capitaux propres
disponibles ;  (....) 
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION
11.1. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
11.2. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le « Conseil ») composé d’
au moins trois (3) administrateurs (ci-après les « Administrateurs ») désignés comme  suit:
(i) un (1) Administrateur est désigné sur proposition de David Moriamé ;
(ii) un (1) Administrateur est désigné sur proposition de Cyril Beneche ;
(iii) un (1) Administrateur est désigné sur proposition de LITA.
11.3. Si la place d'un Administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les  Administrateurs
Volet B
restants ont le droit de coopter un nouvel Administrateur désigné conformément à l’article 11.2.
11.4. À moins que l’Assemblée Générale qui les désigne n’en décide autrement, et à l’exception de l’
Administrateur indépendant visé à l’article 11.2. (iv), le mandat des Administrateurs est  non
rémunéré. Les Administrateurs exerçant également des fonctions opérationnelles ne  recevront pas
de rémunération additionnelle pour leur poste d’Administrateur.
11.5. À moins que l’Assemblée Générale qui les désigne n’en décide autrement, les  Administrateurs
sont nommés pour une durée de six (6) ans et leur mandat est renouvelable.
11.6. Le Conseil désigne, parmi les Administrateurs désignés sur proposition des Fondateurs, un 
Président chargé de convoquer les réunions du Conseil et de présider les réunions de  l’Assemblée
Générale.
11.7. Les Administrateurs se réunissent chaque fois que l’intérêt de la Société le requiert et, au
minimum, chaque fois qu’un (1) Administrateur en fait la demande.
11.8. Les réunions des Administrateurs peuvent avoir lieu en présentiel ou via un moyen de
communication audio et/ou vidéo. Les décisions des Administrateurs peuvent également être prises
par écrit, y compris en ce qui concerne les Décisions Qualifiées et les Décisions Importantes,
moyennant le consentement unanime de tous les Administrateurs.
11.9. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour administrer et représenter la Société, à l’
exception des pouvoirs confiés par la loi ou la présente Convention à l’Assemblée Générale.
11.10.  À l’exception des Décisions Qualifiées et des Décisions Importantes, les décisions du Conseil
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées, étant entendu que  chaque
Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur.
11.11. En cas de partage des voix, la voix du président du Conseil est prépondérante.
11.12. Sans préjudice de la délégation de la gestion journalière visée ci-dessous à l’article 11.13,
des  Décisions Qualifiées et des Décisions Importantes, la Société est valablement représentée 
dans tous les actes (i) soit par le Conseil agissant de manière collégiale, (ii) soit par deux 
Administrateurs agissant conjointement.
11.13. Le Conseil délègue la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la
Société relative à cette gestion, aux Fondateurs. Ces derniers porteront le titre d’administrateurs
délégués et pourront chacun, seul, agir et représenter la Société dans la limite de la gestion
journalière, à l’exception de paiements d’un montant excédant vingt mille euros (€20.000).
11.14. Les Administrateurs s’engagent à respecter strictement les dispositions légales applicables
aux situations de conflit d’intérêts, et notamment les articles 5:76 à 5:78 du Code des  sociétés et
des associations.
ARTICLE DOUZE: DECISIONS QUALIFIEES - DECISIONS IMPORTANTES
12.1. Les décisions suivantes sont expressément exclues de la gestion journalière de la Société et
requièrent une décision du Conseil à la majorité des trois quarts (3/4) des voix, parmi  lesquelles
celles des Fondateurs (ci-après les « Décisions Qualifiées ») :
(i) toute modification substantielle de la nature des Activités de la Société et de sa stratégie ;
(ii) l’adoption annuelle du budget et du plan d’investissements et toutes modifications substantielles à
ceux-ci ;
(iii) tout investissement de plus de vingt mille euros (€20.000) qui n'a pas été approuvé dans le
budget annuel ;
(iv) toute décision de créer ou supprimer des filiales, sièges d'exploitation ou agences commerciales ;
(v) les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’investissement
supérieurs à quinze mille euros (€15.000) par étude ;
(vi) l'octroi de garanties supérieures à dix mille euros (€10.000) ;
(vii) toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution ;
(viii) la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
parties liées aux Actionnaires ;
(ix) tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal des
affaires ou opérationnel ;
(x) les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à dix
mille euros (€10.000) ;
(xi) l’approbation de la vente de tout actif immobilier ou mobilier d’une valeur supérieure à dix mille
euros (€10.000) ;
(xii) toute décision qui concerne une rémunération annuelle par employé excédant cinquante-cinq
mille euros (€55.000) bruts ;
xiii) toute décision relative à une valorisation de la Société.
12.2. Les décisions suivantes sont expressément exclues de la gestion journalière de la Société et
requièrent le consentement unanime des Fondateurs, s’il s’agit d’une décision de l’Assemblée 
Générale, ou de leurs représentants, s’il s’agit d’une décision du Conseil (ci-après les  « Décisions
Importantes ») :
Volet B
(i) toute décision relative à ou modification de la rémunération des Administrateurs ;
(ii) la désignation ou la révocation d’un Administrateur indépendant, ou toute décision relative à sa
rémunération et/ou ses avantages ;
(iii) la désignation ou la révocation d’une personne exerçant une fonction-clef de la Société, ou toute
décision relative à sa rémunération et/ou ses avantages ;
(iv) la délégation de tout ou partie des compétences du Conseil ou de la gestion journalière de la
Société ;
(v) la modification du siège social ou d’une unité d’établissement de la Société ;
(vi) la modification des statuts de la Société ;
(vii) toute décision relative au rachat d’Actions propres par la Société ;
(viii) toute décision relative à la dissolution, la liquidation, la fusion ou la scission de la Société, ou à l’
apport ou la cession d’une branche d’activités ou d’universalité ;
(ix) toute cession d’actifs de la Société autrement que dans le cours normal des  Activités ;
(x) l’adoption ou la modification des règles comptables d’évaluation de la Société, et la nomination ou
la révocation d’un commissaire aux comptes ;
(xi) l’acquisition d’actions d’une autre société ;
(xii) la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la Société ou d’une partie de celui-ci ;
(xiii) la création et la gestion de tout plan de stock options ;
(xiv) l’émission de titres ou de toute catégorie d’obligations convertibles, l’émission de  warrants ou
de tous autres instruments qui peuvent conférer à leurs détenteurs un  droit de recevoir, d’acquérir
ou de souscrire à des Actions de la Société.
ARTICLE TREIZE : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE QUATORZE : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE QUINZE: ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures une assemblée générale ordinaire des
actionnaires. (...)  
ARTICLE DIX-HUIT : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE DIX-NEUF : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration et en son
absence, par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur
délégué ou par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée,
l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs. (...) 
ARTICLE VINGT-TROIS : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
Volet B
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-QUATRE : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (...) 
5. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs
-  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
-  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
;
-  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-  à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la Société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 liste de présences et statuts coordonnés.