Ondernemingsnr : 0441 406 319
Naam
(voluit) : JOFA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8211 Zedelgem, Minnezangerstraat 31
Onderwerp akte : fusie
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Pieter Steyaert, notaris met standplaats te Ichtegem, op 28
februari 2023, dat :
De buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap JOFA, met zetel te 8211
Zedelgem, Minnezangerstraat 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende
onder het nummer 0441.406.319.
Volgende besluiten genomen heeft :
Il. het voornoemde fusievoorstel werd opgemaakt door bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen op 14 december 2022 en werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te
Gent afdeling Dendermonde op 16 december 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 28 december 2022 onder nummer 22153135 voor wat de overgenomen vennootschap (G.T.
SERVICEPACK) betreft en op 16 december 2022 en werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van
koophandel te Gent afdeling Oostende op 16 december 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 december 2022 onder nummer nummer 22152771 voor wat de overnemende
vennootschap (JOFA) betreft.
III. de volgens artikel 12:28 van het Wetboek van de vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten zijn minstens één maand voor de zitting van deze vergadering ter beschikking gehouden
geworden van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan was niet gehouden over te gaan tot het opmaken van een bestuurdersverslag op
basis van artikel 12:25 van het wetboek van vennootschappen :
- tot actualisering van de reeds meegedeelde informatie ;
- tot de opmaak van een tussentijdse boekhoudkundige staat die niet ouder is dan drie maand op de
datum van het fusievoorstel.
Controle op de wettigheid
De ondergetekende notaris bevestigt in toepassing van artikel 12:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap gehouden is.
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Aangezien al het voorgaande werd nagekeken door het bureau, stelt de vergadering vast dat zij geldig is
samengesteld en bekwaam is om zich uit te spreken over de agenda.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene
vergadering, niet het voorwerp uitmaken van inpandgeving.
Besluiten
Na beraadslaging neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen en bij afzonderlijke stemmingen
voor elk besluit, de volgende beslissingen.
1. Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan een maand voor de datum van deze
vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 WVV.
Alle aandeelhouders in elk bij de fusie betrokken vennootschappen hebben ingestemd om geen omstandig
verslag van het bestuursorgaan op te maken.
B. Controle verslagen overeenkomstig artikel 12:26 WVV.
Alle aandeelhouders in elk bij de fusie betrokken vennootschappen hebben ingestemd om geen verslag
van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel op te maken.
1.2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel.
2. Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap G.T. SERVICEPACK door middel
van overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap
JOFA en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat :
a)De overdracht gebeurt op basis van de op 31 oktober 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap : de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat ;
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
november 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied ;
c)vermits de overnemende vennootschap reeds alle aandelen in de overgenomen vennootschap bezit,
dient geen ruiverhouding te worden bepaald. (artikel 12:50 WVV)
d)Omwille van de hiervoor vermelde reden (vereniging van alle aandelen in één hand) dient evenmin een
datum voor de deelname in de winst te worden bepaald. (artikel 12:50 WVV)
e)Er worden naar aanleiding van de fusie geen dividend uitgekeerd.
f)Er worden naar aanleiding van de fusie geen aandelen uitgegeven noch andere voordelen toegekend.
3. andere beschikkingen
De vergadering stelt vast :
a)Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gelijkenis varı
het voorwerp van de overgenomen vennootschap en de ovememende vennootschap.
b)Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt zonder toekenning aan
haar aandeelhouders van aandelen in de overnemende vennootschap,	vermits de overnemende
vennootschap reeds alle aandelen in de overgenomen vennootschap bezit en dient geen ruiverhouding te
worden bepaald . (artikel 12:50 WVV)
Er dient geen datum voor deelname in de winst te worden bepaald.
De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31
oktober 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
5. Handelsfonds
De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer BE 0440 244 792 vrij en onbelast is van alle in het algemeen
bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat
geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand zoals blijkt uit de bevestiging van de
Algernene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie Rechtzekerheid.
6. Wijziging van de statuten :
6.1. Voorwerp
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen : vaststelling van
de gelijkenis tussen het voorwerp van de ovememende vennootschap en het voorwerp van de over te nemen
vennootschap.
6.2. Er worden geen wijzigingen aan de statuten aangebracht.
7. Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van de stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zích brengt :
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap was reeds de overnemende vennootschap,
3. de overdracht van de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
8. Kwijting
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
9. bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid van subdelegatie) verleend aan elke bestuurder van de overnemende
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen.
10. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SINNAEVE ACCOUNTING & CONSULTING, met zetel
te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank varı Ondernemingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL