Ondernemingsnr : 0700853407
Naam
(voluit) : Close the Gap
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Montjoielaan 293 bus 12
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
Op heden, zestien januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Close the Gap", waarvan de
zetel gevestigd is te 1180 Ukkel, Montjoielaan 293 bus 12, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de omzetting in de besloten vennootschap.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Ubuntu
CTG Ventures” of, in het kort “Ubuntu Ventures” of “UCTGV”, en erkent op de hoogte te zijn van de
inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de oude statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de oude statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 2 bestaande soorten, zijnde de A.1
aandelen, en de A.2 aandelen, af te schaffen en iedere verwijzing naar de verschillende soorten van
aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel.
De vergadering beslist tot verplaatsing van de zetel naar het volgende adres:
1180 Ukkel, Montjoielaan 293, bus 6.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Ubuntu CTG Ventures" en, afgekort, “Ubuntu Ventures” of “UCTGV”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Benevens het verschaffen van een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel aan haar
aandeelhouders, stelt de vennootschap zich uitdrukkelijk tot doel om middels haar bedrijfsvoering en
economische activiteiten een reële impact te hebben op de samenleving en het milieu in het
algemeen.
Meer in het bijzonder wenst zij een impactvolle bijdrage te leveren voor de ontwikkeling en
zelfredzaamheid van niet-geprivilegieerde bevolkingsgroepen, waar ook ter wereld, en voor het
faciliteren, ondersteunen en naar een hoger niveau brengen van kleinschalig ondernemerschap met
focus op ecologisch verantwoorde of circulaire activiteiten en/of sociale inclusie, integratie,
emancipatie en zelfontplooiing.
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, deel te nemen aan of te
participeren in initiatieven en ondernemingen (waaronder maar niet beperkt tot investeringsfondsen
en organisaties met of zonder winstoogmerk) die bijdragen aan de realisatie van haar doelstellingen
(impactinvesteringen), dan wel dergelijke initiatieven en ondernemingen financieel, materieel,
logistiek en organisatorisch te ondersteunen, leiden, coördineren en adviseren of daarin
bestuursfuncties uit te oefenen.
Zonder dat deze opsomming limitatief is, zal de vennootschap zich toeleggen op :
-              het opzetten en ondersteunen van plaatselijke hubs en co-working spaces voor startende
en micro-ondernemingen;
-              het creëren van ecosystemen van vergelijkbare of complementaire ondernemingen die tot
een wederzijdse positieve dynamiek kunnen leiden;
-              het begeleiden en ondersteunen van jonge ondernemingen in hun groeiproces en
professionalisering en in de toegang tot externe financiering;
Teneinde haar vermogen en activiteiten te vrijwaren kan de vennootschap een financieel en
materieel patrimonium van roerende en onroerende activa opbouwen, persoonlijke en zakelijke
zekerheden stellen en alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderlijk zijn
voor haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend (19.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt naar keuze van de algemene vergadering bestuurd door één enkele
bestuurder dan wel door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Met uitzondering van de statutaire
bestuurder, worden de bestuurders benoemd voor een termijn van maximum vier jaar.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders en bepaalt de duur van hun mandaat en
eventueel, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De besloten vennootschap OK MGM, met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, Montjoielaan 293,
bus 6 en met ondernemingsnummer 0886 113 806, vast vertegenwoordigd door Olivier Noël Vanden
Eynde of door enig ander door OK MGM vrij aan te stellen natuurlijke persoon, werd voor
onbepaalde duur als statutaire bestuurder aangesteld.
Indien geopteerd wordt voor een raad van bestuur, zullen de meerderheid van de bestuurders
benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door Olivier Vanden Eynde, indien en zolang
hijzelf of een door hem gecontroleerde entiteit aandeelhouder is van de vennootschap.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien gekozen wordt voor een Raad van bestuur vormt deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§3 Externe vertegenwoordiging
vennootschap wordt tegenover derden en in rechte, als eiser, verweerder of in enige andere
hoedanigheid, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder of, indien een Raad van
bestuur werd opgericht, door twee bestuurders waaronder de statutaire bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 12. Maatschappelijke verantwoordelijkheid
§1.  De vennootschap en haar aandeelhouders zullen erop toezien dat het bestuursorgaan, de
individuele bestuurders en alle personen belast met het dagelijks bestuur bij hun besluitvorming en
hun vertegenwoordiging van de vennootschap ten aanzien van derden rekening houden met de
verwezenlijking van een reële positieve maatschappelijke impact middels de bedrijfsvoering en
economische activiteiten van de vennootschap, op korte zowel als (middel)lange termijn, en dit ten
aanzien van (de belangen van) derden zoals :
(i)           de werknemers, de dochterondernemingen en de leveranciers;
(ii)          de klanten van de vennootschap en haar dochterondernemingen;
(iii)         de gemeenschappen (verenigingen, organisaties, enz.) en de samenleving waarin de
vennootschap, haar dochterondernemingen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv)         het lokale en globale milieu;
(v)          andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de vennootschap en haar
dochterondernemingen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse bepalingen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het voorwerp en het belang van de vennootschap kunnen dienen.
§2.  De bepaling van §1 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling van §1 bedoeld om er een dergelijk
recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden aan belanghebbenden of andere
derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het bestuursorgaan, de individuele bestuurders of de
vennootschap.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Bij pluraliteit van gedelegeerden voor het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan of zij alleen
dan wel gezamenlijk moeten optreden tegenover derden en in rechte.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de
maand mei om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens de bijzondere quorums en meerderheden voorzien in de wet of in deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 2, artikel 3, artikel 4, artikel 10, artikel 11, huidig 19, §5, artikel 23 en artikel 24 van deze
statuten kunnen enkel gewijzigd worden met akkoord van Olivier Vanden Eynde indien en zolang hij
of een door hem gecontroleerde entiteit aandeelhouder is van de vennootschap.
Volgende beslissingen vereisen een voorafgaand voorstel of akkoord van het bestuursorgaan en,
indien en zolang hij of een door hem gecontroleerde entiteit aandeelhouder van de vennootschap is,
het akkoord van Olivier Vanden Eynde:
-              fusie, splitsing of een daarmee gelijkgestelde handeling;
-              uitkering van winst of vermogen in welke vorm ook;
-              ontbinding, met of zonder vereffening;
-              aanstelling van de vereffenaars.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt door de algemene vergadering  conform artikel 19,
§5 van deze statuten bepaald, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VGD Accountants en Belastingconsulenten, met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 en ondernemingsnummer 0875 430 542, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris