Ondernemingsnr : 0466040458
Naam
(voluit) : JDA Software Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "JDA Software Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Paul Maselis, notaris te
Schaarbeek-Brussel, op 10 mei 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
20 mei daarna, onder nummer 990520-37.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
Meester Vincent Vroninks, notaris te Elsene, op 19 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 15 december daarna, onder nummer 14222160.
De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van de raad van bestuur
de dato 19 juli 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 augustus
daarna, onder nummer 17115957.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.040.458.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om vijftien uur dertig onder het voorzitterschap van de heer VAN dE
VELDE Gieljan, wonende te 1060 Sint-Gillis, Paul Dejaerlaan 16 bus 0001, in het kader van deze
vergadering woonstkeuze doend ten kantore van DLA Piper UK LLP te 1050 Brussel, Louizalaan
106.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Is vertegenwoordigd de hierna genoemde enige aandeelhouder, die verklaart de totaliteit van de
8.325 aandelen te bezitten: de vennootschap opgericht onder het recht van de Amerikaanse staat
Delaware "JDA SOFTWARE, Inc.", met maatschappelijke zetel te Corporation Trust Center 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801, Delaware (Verenigde Staten van Amerika).
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door de heer VAN dE VELDE Gieljan, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één (1) onderhandse volmacht die
aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslaggeving met betrekking tot de omzetting:
Luik B
- Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
de staat van activa en passiva van de Vennootschap is gevoegd die niet ouder is dan drie maanden,
opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met inwerkingtreding op de dag van de bekendmaking van deze
beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3. Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) met inwerkingtreding overeenkomstig artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen op de datum van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
4. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
5. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
6. Continuïteit van bestuursorganen.
7. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van
vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris
vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen
door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek
van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering
alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen
niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het
totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting
alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee ze
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van haar stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Omzetting.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 18 september 2019, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te Gateway building Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, opgesteld op 20 september
2019, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 30 juni 2019, beiden
opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
Luik B
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er
kennis van te hebben genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag opgesteld door de luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019
opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van 1 412 761 EUR opgenomen in bovenvermelde staat van activa en passiva is 3
749 219 EUR kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 5 161 980 EUR.
Zaventem, 20 september 2019
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en dit met ingang van datum van de bekendmaking van deze beslissingen in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het kapitaal blijft dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0466.040.458
waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2019.
TWEEDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname rechtsvorm van besloten vennootschap (BV).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
en aanname van de rechtsvorm van de besloten vennootschap, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort kapitaal van de
Vennootschap, ten belope van 5.161.980,00 EUR, van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen,
waarvan hierna een uittreksel volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "JDA Software Belgium".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Luik B
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De studie, het advies, de analyse, het programmeren en het onderhoud van computer- en
automatiseringstoepassingen en het verhandelen, produceren en onderhouden van de bijbehorende
apparatuur en benodigheden; het organiseren van- en deelnemen aan seminaries, cursussen,
beurzen, tentoonstellingen met betrekking tot informatica en automatisering; het verhuren van
machines, personeel, kantoorruimten; het inrichten van kantoren, boekhoudbureau, vertaalbureau,
bureau voor nijverheidsstudiën, autonome instelling voor wetenschappelijk onderzoek en het
verlenen van elke vorm van dienst aan bedrijven en de industrie.
2. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen verbouwen, de promotie van onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende transacties in de brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door
onderaannemers.
3. Het beheer van allerhande patrimonia.
4. Deelname, onder welke vorm dan ook, aan oprichting, uitbreiding, omvorming en kartels van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin, ondermeer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
5. Het uitvoeren van expertiseopdrachten, gerechtelijke of minnelijke, en het uitvoeren van
arbitrageopdrachten.
6. Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke en economische
behoeften.
7. Het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, of
vereffenaar van vennootschappen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in
allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in
buitenland. Zij mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en
onroerende aard verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp,
of van aarde zijn haar activiteiten, toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te
breiden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend driehonderdvijfentwintig (8.325) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
Luik B
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, door
twee bestuurders gezamenlijk handelend of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de
persoon die belast is met dat dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op dertig juni
om elf uur (11.00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
De vergadering stelt vast dat de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap:
1. De heer MAYNARD Daniel; en
2. De heer FELLI Martin.
De vergadering beslist dat hun mandaat met ingang van vandaag voor onbepaalde duur is.
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Andrasj Ghyselen en/of Kurt Grillet, ten dien einde woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Van de Velde Gieljan, Simons Erwin en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor DLA Piper UK LLP, woonstkeuze gedaan hebbende
te 1050 Brussel, Louizalaan 106, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
Luik B
De enige vennoot, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat de notaris hem volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De enige vennoot, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de vennoot op zicht van
zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige vennoot,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris