Ondernemingsnr : 0793987857
Naam
(voluit) : VCN.BE CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Chaussée de Malines 455 bus 1
 : 1950 Kraainem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ingevolge proces verbaal opgemaakt op  zestien mei tweeduizend drieëntwintig voor Jean VAN den
WOUWER, notaris met standplaats te 1000 Brussel, De Meeûssquare 1, heeft de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap VCN.BE CONSTRUCT met onder nummer
0793.987.857 zetel te 1950 Kraainem, Mechelsesteenweg 455/1 de volgende beslissingen genomen
met éénparigheid van stemmen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist om een bijkomende inbreng in speciën te aanvaarden ten belope
van twintigduizend euro (20.000,00 €) en daarvoor vierhonderd nieuwe aandelen (400) uit te geven,
van dezelfde soort als de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten van huidige boekjaar zullen delen prorata temporis.
De algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van de verslagen respectievelijk van
het bestuursorgaan en de expert-boekhouder, overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
En zijn hier tussengekomen, nadat de huidige aandeelhouders afstand hebben genomen van hun
voorkeurrecht tot inschrijving alsook van de uitgiftepermie :
De naamloze vennootschap van Portugees recht VCLN CONSTRUÇÕES, met zetel te 7005 485
Évora, Rua Fernando Seno 6 (Portugal), ingeschreven onder ondernemingsnummer 510721044
Hierbij vertegenwoordigd door de heer GARCIA BATISTA Hugo Miguel,  wonende te 1685 – 104
Caneças, rua das Aguas Livres 24 deuxième étage gauche (Portugal)
Voor de naamloze vennootschap van Portugees recht VCLN CONSTRUÇÕES: zeventienduizend
vijfhonderd euro (17.500,00 €). In ruil voor deze inbreng worden haar driehonderdvijftig nieuwe
aandelen (350) toegekend.
    •  Voor de heer DOS REIS BASTOS Paulo Jorge: vijfhonderd euro (500,00 €). In ruil voor deze
inbreng worden hem tien nieuwe aandelen (10) toegekend.
    •  Voor de heer GONÇALINHO DA SILVA RODRIGUES Ernesto Nuno: tweeduizend euro
(2.000,00 €). In ruil voor deze inbreng worden hem veertig nieuwe aandelen (40) toegekend.
De comparanten verklaren aan ondergetekende notaris dat het gehele bedrag van de inbreng in
speciën werd ingeschreven en integraal volstort, ten belope van twintigduizend euro (20.000,00 €),
door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij de bank,
onder naam van “VCN.BE CONSTRUCT Kapitaalsverhoging”.
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge huidige besluit, de bijkomende inbreng voorzien in
de agenda hierboven effectief heeft plaatsgevonden en dat de nieuwe uitgegeven aandelen volledig
en onvoorwaardelijk werden ingeschreven en volgestort, waardoor het aantal aandelen is gebracht
van honderd (100) tot vijfhonderd (500) aandelen.
De comparanten verzoeken ondergetekende notaris wat voorafgaat te akteren.
Ten gevolge van deze kapitaalsverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen worden deze als volgt
verdeeld:
De naamloze vennootschap van Portugees recht VCLN CONSTRUÇÕES, voornoemd, driehonderd
vijftig aandelen.
De heer DOS REIS BASTOS Paulo Jorge, voornoemd, honderd aandelen.
De heer GONÇALINHO DA SILVA RODRIGUES Ernesto Nuno, voornoemd, vijftig aandelen;
Samen: vijfhonderd aandelen.
Tweede besluit
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen datum en uur van
de algemene vergadering te wijzigen.
Deze zal plaatsvinden op : de eerste maandag van de maand mei om 18.00 uur.
Derde besluit
Als gevolg van het voorgaand besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam VCN.BE CONSTRUCT.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De vennootschap heeft als principaal doel:
• Algemene bouwwerken.
• Renovatiewerken
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
• De verkoop en aankoop, import en export, distributie en handel in het algemeen van roerende
goederen;
• Het bouwbedrijf, zonder beperking van activiteit, die welke zouden worden gereguleerd uitgaande
van de goedkeringen, inclusief het algemene bedrijf, bij wijze van voorbeeld maar niet als beperking:
• Het reinigen, onderhouden en ontsmetten van meubels en andere objecten, evenals commerciële
en industriële gebouwen, kantoren en het reinigen van ramen;
• Het reinigen van gevels.
• De verkoop, aankoop, import, export, onderhoud, reparatie, onderhoud, productie en installatie van
hardware, verwarming, airconditioning, pompkamer, koelcel, ventilatie, ventilatie, koeling,
airconditioning;
• De exploitatie van een speciale werkplaats van de metaalverwerkende industrie;
• Het bedrijf dat ijzerwerk en timmerwerk (inclusief kozijnen, deuren, balustrades, trappen en luiken)
van metaal vervaardigt en plaatst;
• Metaalconstructiebedrijf in aluminium, staal en roestvrijstaal;
• Dakbedekking en dakbedekking bedrijf van gebouwen en alle bekleding;
• Het bouwbedrijf zonder beperking van activiteit, die welke zouden worden gereguleerd vanaf de
goedkeuringen, inclusief de algemene aannemer;
• Op het gebied van interieurontwerp, een adviesbureau dat met name verantwoordelijk is voor de
organisatie van kantoorruimten, industriële of commerciële, de oprichting van studies, plannen,
coördinatie op deze gebieden, de aankoop en wederverkoop van producten en decoratieartikelen, de
aankoop en de wederverkoop van meubelarrangementen voor kantoor, handel, industrie, huis, de
aan- en verkoop, het huren van gebouwen die al dan niet zijn gebouwd, het management en de
administratie elke particuliere, commerciële, industriële of openbare constructie;
• Het creëren, ontwikkelen en promoten van vastgoedprojecten; • Het zinkcoatingbedrijf
• Het hout en p.c.c.
• Het bouwbedrijf (ruwbouw en dakbedekking);
• Het bedrijf van waterdichting en gevelbekleding door asfalteren en asfalteren;
• Het bedrijf van thermische en akoestische isolatie;
• Het bedrijf van plafondwerk, cementeren en alle andere coatings;
• Het bedrijf dat timmerwerk en timmerwerk (onder andere chassis en luiken) van het gebouw
produceert en plaatst;
• Het bedrijf dat gyproc-platen installeert;
• Het bedrijf dat chassis en luiken produceert en plaatst in p.v.c. en aluminium;
• Het cv-installatiebedrijf met de l’eau chaude en stoom;
• Het bedrijf dat ventilatie, heteluchtverwarming, airconditioning en industriële leidingen installeert;
• Het sanitaire installatie-, gasverwarmings- en sanitairbedrijf;
• Verzinken;
• De plaatsing van waterontharder;
• De plaatsing van ramen in het chassis, waarvoor voor de uitvoering geen speciale goedkeuring
vereist is op basis van een koninklijk besluit dat op grond van de wet van vijftien december
negentien-zeventig-zeventig over de uitoefening van professionele activiteiten in kleine en
middelgrote ondernemingen;
• Sloop en grondwerken;
• Rénover;
• Op het gebied van interieurontwerp, een adviesbureau dat met name verantwoordelijk is voor de
organisatie van kantoorruimten, industriële of commerciële, de oprichting van studies, plannen,
coördinatie op deze gebieden, de aankoop en wederverkoop van producten en decoratieartikelen, de
aankoop en de wederverkoop van meubelarrangementen voor kantoor, handel, industrie, huis, de
aan- en verkoop, het huren van gebouwen die al dan niet zijn gebouwd, het management en de
administratie elke particuliere, commerciële, industriële of openbare constructie;
• De bouw, afwerking, onderhoud en renovatie van gebouwen;
• Productie, aankoop, groothandel of detailhandel en algemene marketing van materialen die nodig
zijn voor de bouw of renovatie van gebouwen;
• Intermediaire activiteit bij dergelijke operaties;
• De oprichting, ontwikkeling en promotie van vastgoedprojecten:
het kan ook als activiteit hebben:
• Het rioolbedrijf;
• Het leggen van verschillende kabels en leidingen;
• Het bedrijf van de ontwikkeling van speeltuinen en sport, parken en tuinen;
• Het grondwerkenbedrijf;
• Het bedrijf bouwt demontabele paviljoens en niet-metalen kazernes;
• Schermbedrijf;
• Het bedrijf van thermische en akoestische isolatie;
• Het bedrijf dat metaalbewerking, luiken en metaal- en pvc-kozijnen plaatst;
• Het reinigen en ontsmetten van huizen en gebouwen, meubels, meubels en andere objecten;
• Schoorsteenvegerbedrijf;
• Het bedrijf dat dekvloeren, valse plafonds en verwijderbare scheidingswanden en plafonds
installeert;
• Het industriële verfbedrijf;
• Het bedrijf dat niet-metalen meubels produceert en verpakt;
• Het bedrijf dat steigers installeert, opnieuw installeert en reinigt;
• Het bedrijf dat parketvloeren legt;
• Bedrijf van plaatsing, onderhoud en reparatie van alle branders;
• Het schoonmaken van alle gebouwen en het reinigen van ramen;
• Het renovatiebedrijf voor gebouwen, in de breedste zin van het woord;
• De import-export van alle goederen en alle ambachten.
• Onderhandeling, commissie en vertegenwoordiging;
• Schrijnwerk.
• Promotie van onroerend goed.
• Interieur en exterieur design, - onroerend goed adviseur
• Stadsplanning, bouwontwerp, ontwerp- en bouwwerkzaamheden;
• Schilderen, metselwerk, elektriciteit, dakbedekking, slotenmakerij, timmerwerk, pleisterwerk,
cementeren, loodgieterij.
• Vastgoedontwikkeling, vastgoedtransacties, projectfinanciering.
• Alle structurele werkzaamheden, binnen- en buitenafwerking, afdekken, cementeren en
dekvloerinstallatie, beglazing, algemeen timmerwerk, mozaïek leggen, tegels en marmerwerk,
sanitaire installatie en sanitair, verwarming en airconditioning, isolatie, stukadoors, bouw, renovatie of
onderhoud van daken en meer in het algemeen de algemene aannemer in de bouw;
• Alle vernietigings-, vernietigings- en sloopwerkzaamheden; • Alle grondwerken, vulstoffen,
sortering, dekvloeren, enz…;
• Alle gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, drainagewerkzaamheden op bouwplaatsen, booren
peilwerkzaamheden, bagger- en funderingswerken;
• Alle bouw- en algemene renovatiewerkzaamheden aan residentiële en niet-residentiële gebouwen;
• Alle reiniging, gevelreiniging, schuren, opnieuw aanbrengen;
• Al het werk van het leggen van tegels en gehouwen steen, de grootte van lokale stenen en marmer,
de grootte van het vormen en afwerken van stenen, de bewerkingen uitgevoerd op ruwe steen, de
vervaardiging van werken in asfalt;
• Alle thermische, akoestische en anti-vibrerende isolatiewerkzaamheden (koelcellen, koelcellen,
gebouwen, enz.);
• Alle activiteiten van verschillende activiteiten zoals: afwerken, schuren, opnieuw plaatsen, reinigen
en ontschuimen van daken, installatie van gyproc-platen, enz. ;
• Alle plaatsingswerkzaamheden en installatie van elektrische panelen voor terugwinning van
zonnewarmte, verkoop, installatie en productie van fotovoltaïsche panelen, installatie en productie
van waterdichte afdekkingen, vloerbedekking;
• Alle werkzaamheden op het gebied van sanitair, sanitair, verwarming en koeling;
• De installatie van scheidingswanden en valse plafonds, de installatie van deuren en zonwering;
• De installatie van privépools;
• Algemene bouw van niet-residentiële gebouwen, herbestemming, cementeren, assemblage van
loodsen, schuren en silo's, bouw van alle andere werken;
• De vernietiging van parasieten;
• Alle leidingwerk, aanleg van evacuatienetwerken
• De aanleg van tunnels, bruggen en viaducten, de aanleg van landingsbanen, de aanleg van
gewelven, de aanleg van wegen, het markeren van straatverven, enz.;
• Vervaardiging van geprefabriceerd beton en betonconstructies, bekisting, beschermende coating;
• Het schoonmaken van kuilen, het bouwen van dammen en dijken;
• De behandeling van vloeren, muren en daken (met onder andere waterafstotende producten);
• Het legen van septische putten en pijpen, het legen van industriële inzamelaars van vloeibaar afval,
het schuren en het verspreiden van vloeibaar afval;
• Installatie van verkeersborden;
• Het monteren en demonteren van steigers en werkplatforms;
• Het boren van metalen;
• Productie van smeedstukken van metaal;
• De productie en assemblage van smeedstukken voor de bouw van leuningen, balustrades, enz.;
• De productie en verwerking van metalen onderdelen met behulp van verschillende technieken:
boren, frezen, scheren, aankleden, slijpen, polijsten, lassen, snijden, stralen, schuren, metalliseren,
schilderen, etc.;
• De vervaardiging van metalen kozijnen of kaders voor de constructie en hun elementen (torens,
masten, versterkingen, bruggen, enz.) evenals het leggen daarvan, de vervaardiging en installatie
van deuren, ramen, roosters, enz. van metaal;
• De verhuur van containers;
• Recycling en sortering van afval, evenals terugwinning en terugwinning van ferro- en
nonferrometalen;
• De groot- en detailhandel in tegels, natuurstenen, marmer en alle bouwmaterialen;
• De verkoop, aankoop, import-export, makelaardij, installatie, onderhoud van welk materiaal dan ook
met betrekking tot elektrotechnische bouwinstallaties, kabels en elektrische apparaten;
• De verkoop, aankoop, import-export, makelaardij, installatie, onderhoud van welk materiaal dan ook
met betrekking tot telecommunicatiesystemen en computerinstallaties, alarm- en
beveiligingsapparatuur;
• Verkoop, aankoop, import-export, makelaardij, installatie, onderhoud van materiaal dat in het
algemeen verband houdt met verwarming met elektriciteit, gas en stookolie;
• De verkoop, aankoop, import-export, makelaardij, installatie, onderhoud van materiaal dat in het
algemeen verband houdt met ventilatie, ventilatie, airconditioning en industriële leidingen;
• De verkoop, aankoop, import-export, makelaardij, installatie, onderhoud van materiaal dat in het
algemeen verband houdt met sanitair, sanitair en sanitair, inclusief de ad hoc meubelen;
• De aankoop, verkoop, verhuur, import, export van alle materialen, goederen, apparaten en
gereedschappen die nodig zijn voor de bouw, onderhoud, reparatie, onderhoud en vernieuwing van
materialen en gebouwen;
De vennootschap zal ook
- Diensten en prestaties ten voordele van privé of commercieel cliënteel kunnen verrichten, zijnde
reinigen van ruiten, vensters en burelen, kantoordiensten, interim-diensten, onderaanneming;
- Over het algemeen mag de vennootschap, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, overal en
op alle wijze die haar het meest geschikt lijken alle handelingen van commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking van dat
maatschappelijke doel of die de verwezenlijking van dat maatschappelijke doel kunnen bevorderen of
ontwikkelen.
Zij kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere
belangstelling betonen voor elke vennootschap of onderneming in België of in het buitenland die
geheel of die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant doel nastreeft of die in staat is er de
uitbreiding en de ontwikkeling van te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten zonder verplaatsing van het register en
middels een schriftelijk verzoek gericht aan de bestuurder(s) die de modaliteiten van deze
raadpleging zal (zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de
zaakvoerder en de verkrijger in geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeel- en
obligatiehouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden
na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Bij gebrek aan bepaling van de vergoeding, wordt hun mandaat geacht
onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Belangenconflicten
Indien meer dan één bestuurder direct of indirect een vermogensrechtelijk belang heeft dat
tegengesteld is aan dat van de vennootschap bij een transactie, moet hij zich houden aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien er slechts één beheerder is en hij met dit belangenconflict wordt geconfronteerd, zal hij de
zaak voorleggen aan de aandeelhouders en kan de transactie alleen namens de vennootschap
worden uitgevoerd door een ad hoc-agent.
Wanneer de beheerder de enige aandeelhouder is en met deze belangenverstrengeling wordt
geconfronteerd, kan hij de transactie sluiten, maar legt hij daarvan een bijzondere verantwoording af
in een bij de jaarrekening neer te leggen document.
Hij is zowel jegens de vennootschap als jegens derden aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit
uit het voordeel die hij ten onrechte heeft verkregen ten nadele van het bedrijf.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De Algemene Vergadering bepaalt hun aantal en stelt hun emolumenten vast. De emolumenten
vormen een vast bedrag dat aan het begin van hun mandaat door de algemene vergadering wordt
vastgesteld. Zij kunnen alleen met instemming van de partijen worden gewijzigd.
Indien geen commissaris wordt benoemd, heeft elke vennoot individuele onderzoeks- en
controlebevoegdheden ten aanzien van de accountants en kan hij zich laten bijstaan door een
registeraccountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand mei om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, éénparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
Als gevolg op voorafgaande besluit, besluit de algemene vergadering de benoeming van de Heer
DOS REIS BASTOS Paulo Jorge, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt te bevestigen als
bestuurder.
Hier aanwezig en die hun mandaat aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd: uitgifte, statuten
Jean Van den Wouwer