Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor ons, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11 met
tussenkomst van Matthias MOORTGAT, notaris te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gerardstraat 20
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in
het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, hierna "WDP" of de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen met
eenparigheid:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslag commissaris.
De raad van bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris, de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal, Gateway Building, 1J, vertegenwoordigd door de
heer Rik Neckebroeck, commissaris, opgesteld naar aanleiding van een ontwerp van het bijzonder
verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura, de methodes voor de waardering van de inbreng en de
vergoeding die daadwerkelijk als tegenprestatie voor de inbreng wordt toegekend, alsook de
financiële en boekhoudkundige gegevens die in voormeld verslag van de raad van bestuur zijn
opgenomen.
Conclusies van het commissarisverslag
Het verslag van de commissaris concludeert letterlijk als volgt:
"8 Besluit van de commissaris aan het bestuursorgaan van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan het bestuursorgaan, die beslist in het kader van het toegestaan
kapitaal, verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op
23 oktober 2020.
8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel
7:179 §1 van het WVV)
8.1.1 Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
Luik B
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
8.1.2 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
natura evenals een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.3 Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in
alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan
de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke
personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht (zie hoofdstuk 3 hierboven) van in te brengen
bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan en opgesteld op
grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 13 januari 2021 van de
vennootschap Warehouses De Pauw NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 348
975 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw NV, zonder vermelding van nominale
waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
• het Overzicht opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de vennootschap per
13 januari 2021 en voor het bedrag van 9 400 000,00 EUR (afgerond naar 9 399 989,21 EUR voor
doeleinden van deze inbreng in natura), in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld
in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Luik B
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij
spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness
opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is als gevolg van een
fraude of van fouten, evenals het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
Luik B
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door het
bestuursorgaan van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven
beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Zaventem, 13 januari 2021
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Goedkeuring verslag raad van bestuur.
De raad van bestuur finaliseert en keurt haar verslag goed, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:
179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en artikel 26 §2 van de GVV-Wet, waarin het belang van de inbreng voor de Vennootschap wordt
uiteengezet, met inbegrip van een beschrijving van de inbreng, de waardering en de toegekende
vergoeding, met vermelding van de identiteit van de persoon die de inbreng zal doen en met uitleg
over de impact van de inbreng op de situatie van de aandeelhouders.
(...)
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN ONROEREND GOED
DERDE BESLISSING: Voorstel van kapitaalverhoging door inbreng in natura van een onroerend
goed.
De raad van bestuur besluit de inbreng in natura van het Onroerend Goed door de Inbrenger in de
Vennootschap goed te keuren, met ingang van vandaag.
VIERDE BESLISSING: Voorstel om de totale conventionele waarde van de inbreng in natura vast te
stellen.
De Raad van Bestuur beslist om de conventionele waarde van de inbreng in natura van het voormeld
onroerend goed vast te stellen op negen miljoen vierhonderd duizend euro (9.400.000,00 EUR),
zijnde het bedrag van de kapitaalverhoging (uitgiftepremie inbegrepen).
VIJFDE BESLISSING: Vergoeding van de inbreng in nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De raad van bestuur beslist de inbreng in natura van het voormeld onroerend goed te vergoeden
door de toewijzing van Nieuwe Aandelen, uitgegeven tegen een uitgifteprijs gelijk aan (afgerond)
26,94 EUR, die bepaald werd aan de hand van de VWAP van een aandeel van de Vennootschap op
Euronext Brussels (inclusief de dividenden over boekjaar 2020 en boekjaar 2021, die een aanvang
hebben genomen op respectievelijk 1 januari 2020 en 1 januari 2021) gedurende 3 beursdagen
onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum verminderd met een korting van 5%.
Overeenkomstig artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de
laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór
de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde
slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. In casu is de datum
van de Inbrengovereenkomst dezelfde als de Closing Datum.
De nettowaarde van het aandeel WDP per 30 september 2020, zoals op woensdag 21 oktober 2020
gepubliceerd in de tussentijdse verklaring van de Vennootschap over de periode 1 juli 2020 tot en
met 30 september 2020, bedroeg 12,70 EUR (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel
WDP op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen
Luik B
voorafgaand aan donderdag 14 januari 2021, zijnde de Closing Datum, bedroeg 28,24 EUR.
Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de
GVV-Wet.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Raad besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag dat overeenstemt met de som van het
aantal aandelen dat als tegenprestatie voor de inbreng is uitgegeven vermenigvuldigd met met de
(exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is afgerond EUR 1,15
per aandeel), leidende tot een kapitaalverhoging van 399.824,22 EUR, waardoor het kapitaal van de
Vennootschap wordt verhoogd van 200.171.459,04 EUR naar 200.571.283,26 EUR door uitgifte van
348.975 nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLISSING : Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de
aandelen.
De raad van bestuur beslist de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op de rekening "Beschikbare reserves -
Uitgiftepremie".
De Raad beslist om het saldo van de conventionele waarde van de inbreng met een bedrag van
9.000.164,99 EUR, te boeken op een beschikbare rekening "Beschikbare reserve - uitgiftepremie",
zodat de verhoging van de beschikbare rekening "Beschikbare reserve - uitgiftepremie" 9.000.164,99
EUR bedraagt.
(...)
STATUTENWIJZIGING
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de raad van bestuur artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd miljoen vijfhonderd eenenzeventig
duizend tweehonderd drieëntachtig euro zesentwintig eurocent (200.571.283,26 EUR), verdeeld in
honderd vijfenzeventig miljoen tweeënzestig duizend achthonderd tweeënveertig (175.062.842)
aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/175.062.842ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad
van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en artikel 26 §2 van de GVV-Wet, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris