N° d'entreprise : 0895882793
Nom
(en entier) : JEMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Rodeuhaie 8
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à
Herstal, en date du 12 février 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « JEMA », ayant son siège à 1348
Louvain-la-Neuve, rue de Rodeuhaie, 8.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- REDUCTION DE CAPITAL – RACHAT D’ACTIONS PROPRES
1- L’assemblée décide d'acquérir en vue de leur destruction immédiate, deux cent soixante-cinq
(265) actions entièrement libérées détenues par la SRL JC DEVELOPPEMENT, moyennant le prix
de deux mille euros (2.000 €) par action, soit moyennant le prix de cinq cent trente mille euros
(530.000 €).
A l'instant, la SRL JC DEVELOPPEMENT actionnaire, confirme sa volonté de vendre les deux cent
soixante-cinq (265) actions précitées, dont elle est titulaire moyennant le prix de deux mille euros
(2.000 €) par action, soit moyennant le prix de cinq cent trente mille euros (530.000 €).
Les autres actionnaires renoncent expressément à céder leurs actions et acceptent ledit rachat au
profit de l’actionnaire précité.
Le Conseil d’administration de la société prend acte de la décision de l’assemblée et décide d’
acquérir à l’instant ces deux cent soixante-cinq (265) actions aux conditions fixées par l’assemblée.
Les conséquences fiscales éventuelles de cette opération sont à charge de la société.
 
2- L’assemblée décide d’annuler immédiatement les deux cent soixante-cinq (265) actions acquises
conformément au point 1- qui précède, par la réduction du capital social à concurrence de vingt-six
mille cinq cents euros (26.500 €), soit la quote-part des actions acquises dans le capital, pour le
ramener de trois cent mille euros (300.000 €) à deux cent septante-trois mille cinq cents euros
(273.500 €).
La différence entre le prix de rachat et le montant de la réduction de capital, soit cinq cent trois mille
cinq cents euros (503.500 €) sera imputé sur le compte « bénéfice reporté ».
Le payement du prix relatif à la réduction de capital ne pourra être effectué que moyennant le respect
des conditions de l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, qui stipule ce qui suit :
" Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Volet B
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie."
 
II – RACHAT D’ACTIONS PROPRES
L’assemblée autorise le Conseil d’administration à acquérir immédiatement cent (100) actions
entièrement libérées détenues par la SRL JC DEVELOPPEMENT moyennant le prix de deux mille
euros (2.000) par action, soit deux cent mille euros (200.000 €).
Les autres actionnaires renoncent expressément à céder leurs actions et acceptent ledit rachat au
profit de la SRL JC DEVELOPPEMENT.
Pour couvrir la somme affectée à cette acquisition, l’assemblée décide de constituer une réserve
indisponible « rachat d’actions propres » du montant du prix de vente par prélèvement sur le
bénéfice reporté, tel que ce dernier résulte des derniers comptes annuels approuvés.
A l'instant, la SRL JC DEVELOPPEMENT, actionnaire prénommé, confirme sa volonté de vendre
cent (100) actions dont elle est titulaire moyennant le prix de deux cent mille euros (200.000 €).
Le Conseil d’administration de la société prend acte de la décision de l’assemblée et décide d’
acquérir à l’instant ces cent (100) actions aux conditions fixées par l’assemblée.
Les comparants déclarent avoir été informés des prescriptions du Code des sociétés et des
associations, régissant le conflit d’intérêts.
L’acquisition s’effectue ainsi immédiatement et le payement du prix, soit deux cent mille euros
(200.000 €), s'effectuera à partir du compte numéro BE32 5645 1392 6602 au profit du compte
numéro BE96 0682 4922 9605.
Les conséquences fiscales éventuelles de cette opération sont à charge de la société. Le prix de
cession s’entend, dans le chef de la SRL JC DEVELOPPEMENT, actionnaire, d’un montant net,
notamment en ce que le précompte mobilier éventuel serait à charge de la société.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les droits de vote afférents aux actions
détenues par la société sont suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
III- REFONTE DES STATUTS
 
Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « JEMA ».
 
Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers (notamment à titre de
commissionnaire) ou en participation, en Belgique ou à l'étranger de faire, en vue de procurer à tous
ses membres des avantages directs ou indirects :
Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la mise au point, la construction, la fabrication, la transformation, la représentation,
l'importation et l'exportation, le commerce sous toutes ses formes de matériel, outillage, machines et
autres produits d'industrie ou de laboratoire et plus spécialement d'appareils, machines et matériels
électriques et électroniques.
La société a également pour objet la réalisation et la commercialisation de toutes études de
faisabilité ou autres, se rapportant à l'objet précité.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-faire",
Volet B
marques, recevoir des droits, des royalties.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Durée.
La société a une durée illimitée.
 
Montant et représentation.
Le capital est fixé à deux cent septante-trois mille cinq cents euros (273.500 €).
Il est représenté par deux mille sept cent trente-cinq (2.735) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un / deux mille sept cent trente-cinquième
(1/2.735e) du capital.
 
Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Volet B
Direction des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
 
Délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
 
Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de mai à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
Volet B
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant quatre procurations.
- la coordination des statuts.