francophonie de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0785 993 275
Nom
(en entier) : La FONCIERE BOVENBERG
(en abrégé) : LFB
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Brugmann 27A, 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : dépôt d'un projet de fusion
Le présent projet de fusion est établi conformément aux articles 12:7, alinéa 1, 1° et 12:50 du Code des
sociétés et associations.
Il a été établi par :
-L'organe d'administration de la société anonyme LA FONCIERE BOVENBERG, ayant son siège social sis
à 1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann 27A, enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous
le numéro 0785.993.275 ;
Ci-après la « Société Absorbante » ou « La Foncière Bovenberg » ou « LFB »
-L'organe d'administration de la société anonyme FONCIERE DU CARREFOUR DE L'EUROPE, ayant son
siège social sis à 1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann 27A, enregistrée au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles sous le numéro 0403.317.585;
Ci-après la « Société Absorbée » ou « FONCIERE DU CARREFOUR DE L'EUROPE » «
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et
des associations, une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée) par laquelle l'intégralité
du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante,
dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera déposé par chacune d'elles au greffe du Tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles et publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de
ladite assemblée, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations et sera ensuite
soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés
appelées à fusionner.
1.Sociétés concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption
1.1.Société Absorbante : La Foncière Bovenberg (articles 12:7, alinéa 1, 1º et 12:50, alinéa 2, 1° du Code
des sociétés et des associations)
Dénomination
La Foncière Bovenberg sa
Constitution
LFB a été constituée le 11 mai 2022 aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé
résidant à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 126. L'extrait de la constitution a été publié dans les Annexes du
Moniteur belge du 16 mai 2022 (n° 0331638).
Modifications des statuts
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire,
résidant à Bruxelles, le 21 décembre 2023. L'extrait de la modification a été publié dans les Annexes du Moniteur
belge du 28 mars 2024 (n° 0382325).
Siège social
Son siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale, plus précisément à Avenue Brugmann 27A,
1060 Saint-Gilles.
Forme juridique
La société a la forme d'une société anonyme.
Capital social
Le capital social s'élève actuellement à 6.332.158,46 euros. Il est représenté par 620 actions sans
désignation de valeur nominale. Le capital social est entièrement souscrit et libéré.
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le statut de fonds
d'investissement immobilier spécialisé conformément à l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds
d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, l'« Arrêté du 9 novembre 2016 »), même si elle n'en a pas
le statut à ce jour, et entendu par conséquent avoir pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, le
placement collectif de capitaux recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de Loi du 19
avril 2014 dans des biens immobiliers, tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3º de la Loi du 19 avril 2014 et
plus amplement définis à l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier son
actionnaire des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 et suivants du Code civil, situés en Belgique et détenus
directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et détenus
directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des
immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2º de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2, 3º de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la catégorie
de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3º de la Loi du 19 avril 2014, définie par la loi
applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit
d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux
négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité
principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la
détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont
exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-
dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie
de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques
d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés
réglementés,
I) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou conférant
d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté par suite d'une modification de l'article 2,4° de
l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d'autres actifs que
ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. Conformément à l'article 7, §2, al ;1ier
de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la société peut acquérir et détenir indirectement un immeuble situé en Belgique
à condition i) de détenir celui-ci au travers d'une filiale dont elle détient directement ou indirectement l'ensemble
des actions ou parts et ii) de se conformer à l'exigence de détention directe dans un délai de 24 mois à dater
de l'acquisition. Les immeubles situés à l'étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des
véhicules ad hoc par la société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l'article 7, §1, al. 3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens immobiliers
détenus par la société devra être de minimum dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au terme du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF
Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société peut.
octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut également donner
caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses
biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
L'activité de promotion immobilière n'est pas autorisée.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites prévues
par l'Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de
La société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l'article 2, 4º de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir
le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de
la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations ou
entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Administration et représentation
La société est administrée et représentée par la société anonyme E-MAPROD, en tant qu'administrateur
unique dont le représentant permanent est Monsieur Stéphane Benaym.
Registre des personnes morales
La société est immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise BE
0785.993.275.
Actionnaires
( ... )
Situation comptable
Conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 6 du Code des sociétés et associations, il sera demandé aux
actionnaires de renoncer à l'état comptable.
1.2.Société Absorbée : FONCIERE DU CARREFOUR DE L'EUROPE (articles 12:7, alinéa 1, 1º et 12:50,
alinéa 2, 1° du Code des sociétés et des associations)
Dénomination
FONCIERE DU CARREFOUR DE L'EUROPE sa
Constitution
FCE a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Guy Mourlon Beernaert à Bruxelles, le 5
novembre 1964, sous la dénomination « Parking Grand-Place », L'extrait de la constitution a été publié dans
les Annexes du Moniteur belge du 26 novembre 1964 (n° 33709).
Modifications des statuts	-
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 126, le 20 juin
2022. L'extrait de la modification a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 13 juillet 2022 (nº
0346069).
Siège social
Le siège social est établi en région de Bruxelles-Capitale, plus précisément à Avenue Brugmann 27A, 1060
Saint-Gilles.
Forme juridique
La société est une société anonyme.
Capital social
Le capital social s'élève actuellement à 6.616.978,74 euros. Il est représenté par 316.000 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction équivalente du capital. Le capital social est
entièrement souscrit et libéré.
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique et à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation : l'achat, la location, la sous-location, l'échange et la vente de maisons, appartements, bureaux,
magasins, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle pourra, en vue de réaliser son objet, effectuer éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations, mises en valeur, lotissement, acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage.
Elle pourra assurer la gestion, la construction et la transformation d'immeubles ainsi que la gestion de
sociétés.
Elle pourra acheter et exploiter tous parkings, garages et stations-service et d'entretien.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières commerciales et industrielles, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer ; elle pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet est similaire,
analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Administration et représentation
La société est administrée et représentée par la société anonyme E-MAPROD, en tant qu'administrateur
unique dont le représentant permanent est Monsieur Stéphane Benaym.
Registre des personnes morales
La société est identifiée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0403.317.585.
Actionnaires
La Société Absorbée est détenue à 100% par la Société Absorbante, LFB.
Situation comptable
Conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 6 du Code des sociétés et associations, il sera demandé aux
2.Description et motivation de l'opération assimilée à la fusion par absorption
2.1.Description de l'opération
( ... )
2.2. Motivation de l'opération
( ... )
3.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (articles 12:7, alinéa 1, 1º et 12:50, alinéa 2, 2°
du Code des sociétés et des associations)
L'opération de fusion par absorption sera effectuée sans effet rétroactif.
Ceci signifie que les opérations relatives aux éléments du patrimoine actif et passif transférés seront
considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante, à
partir de la dernière assemblée générale se prononçant sur la fusion, sans aucune rétroactivité sur le plan
comptable ni fiscal.
4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés Absorbées
(articles 12:7, alinéa 1, 1º et 12:50, alinéa 2, 3° du Code des sociétés et des associations)
La Société Absorbée n'a émis ni actions, ni parts sociales, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers
seraient attribués, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente
fusion par absorption, au sein de la Société Absorbante.
5.Avantages particuliers (articles 12:7, alinéa 1, 1º et 12:50, alinéa 2, 4º du Code des sociétés et des
; associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbée,
ni aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbante.
6.Dispositions statutaires
Les statuts de LFB ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne sera pas augmenté et il ne
sera pas créé d'actions nouvelles dans le cadre de la fusion.
7.Coût de l'opération d'assimilation à la fusion
Le coût de l'opération assimilée à la fusion sera supporté par la Société Absorbante.
8. Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par leurs
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales du Code des sociétés et des associations.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables aux opérations assimilées à une fusion.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.
9. Assemblée générale
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par les
dispositions de l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, étant entendu que les administrateurs
feront tout ce qui est en leur pouvoir pour obtenir l'approbation de leurs assemblées respectives pour le 30
décembre 2024 au plus tard.
Le présent texte est établi le 16 octobre 2024, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, conformément aux articles 12:7, alinéa 1, 1º et 12:50, alinéa 3 du
Code des sociétés et associations.
Les Société Absorbée et Société Absorbante donnent pouvoir à Me Hugues VANGINDERTAEL et/ou Me
Guillaume VAN ELEWYCK, avocats à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431F, avec pouvoir de subdélégation,
pour effectuer ce dépôt.
Pour la Société Absorbée,	Pour la Société Absorbante,
FCE sa	LFB sa