Ondernemingsnr : 0478392815
Naam
(voluit) : VOSTERS ELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zagerijstraat 24
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc Verlinden te Westerlo op 8 oktober 2020,
elektronisch neergelegd ter registratie.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "VOSTERS ELS", met zetel te 2260 Westerlo, Zagerijstraat 24 (Vlaams Gewest),
onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering besluit om haar voorwerp te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
1. het uitoefenen van het beroep van tandarts en tandartspraktijk;
2. het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de tandarts-aandeelhouder;
3. het inrichten van algemene diensten die nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten;
4. het aankopen, verhuren, leasen en invoeren van medische apparatuur en accommodatie voor
voornoemde activiteiten, inclusief gebouwen, kortom een volledig materiële infrastructuur om deze
ter beschikking te stellen aan de tandarts-aandeelhouder;
5. het aanleggen van reserves om daarmee alle materiële infrastructuur aan te schaffen die nodig
zijn om deze activiteiten uit te oefenen;
6. de mogelijkheid scheppen om de tandarts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen.
                De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en
beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het
voorwerp en kadert in het beheer als een goede huisvader.
                De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
                De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
                De vennootschap kan verder alle mogelijke leningen aangaan en verstrekken, alsmede alle
mogelijke intellectuele eigendomsrechten ontwikkelen en de nodige beschermingen hiervoor
aangaan.
                De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
                Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Luik B
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.”
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 210.300,00) en de wettelijke reserve (€
21.030,00) van de vennootschap, hetzij twee honderd een en dertig duizend driehonderd dertig euro
(€ 231.330,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Vierde besluit
De aandeelhouders verklaren:
(1) dat de Vennootschap, op het tijdstip dat de kapitaalverhoging de dato 29 april 2014 in het kader
van artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende heeft laten informeren omtrent de fiscale en
juridische gevolgen van de thans geplande vermogensvermindering in het licht van artikel 537 W.I.B.
1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992
gebeurde met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B.
1992 en dat alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden
nageleefd, zoals – zonder deze opsomming exhaustief is – de effectieve en tijdige indiening weleer
van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing,
evenals – desgevallend – de nodige decretering van dividenden waarvan sprake in artikel 537, derde
lid W.I.B. 1992;
(4) dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering of vermogensvermindering;
(5) de vermindering van het vermogen bij voorrang zullen worden aangerekend op het vermogen dat
werd gevormd door de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond overeenkomstig artikel 537 W.I.B.
1992.
Thans wordt beslist tot terugbetaling aan de aandeelhouders, van het bedrag dat zij bij de recentste
kapitaalverhoging hebben ingebracht, een bedrag van in totaal honderd een en negentig duizend
zevenhonderd euro (€ 191.700,00), te weten elke aandeelhouder een bedrag van vijf en negentig
duizend acht honderd vijftig euro (€ 95.850,00), welk bedrag afkomstig was van "belaste reserves"
zoals aangehaald in artikel 537, eerste lid, WIB 92.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Mevrouw VOSTERS Els, voornoemd, hier aanwezig, en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Luik B
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
7. Zevende besluit
De vergadering verleent de machtiging aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van
de statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
8. Achtste besluit
Aangezien in de nieuwe statuten enkel nog het gewest van de zetel van de vennootschap wordt
vermeld, bevestigt de vergadering dat het adres van de zetel is gevestigd te 2260 Westerlo,
Zagerijstraat 24.
             Voormeld adres zal echter niet in de statuten worden opgenomen.
             9. Negende besluit
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard
Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
             OM TE VOLDOEN AAN DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 2:8 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, WORDT VERDER VERKLAARD DAT:
             a) De vennootschap bestaat als besloten vennootschap en heeft de naam «VOSTERS ELS
», waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
             b) Het adres van de vennootschap blijft 2260 Westerlo, Zagerijstraat 24, zoals voormeld.
             c) De vennootschap is van onbepaalde duur.
             d) Het boekjaar loopt van een september tot en met een en dertig augustus van ieder jaar.
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om – op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake – over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat beslist wordt en overgegaan wordt tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal
deze uitkering beschouwd worden als een vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de
vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in vruchtgebruik en blote
eigendom.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
f) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor onbepaalde duur, en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
Luik B
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. De bezoldiging dient in overeenstemming te
zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
g) De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
1. het uitoefenen van het beroep van tandarts en tandartspraktijk;
2. het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de tandarts-aandeelhouder;
3. het inrichten van algemene diensten die nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten;
4. het aankopen, verhuren, leasen en invoeren van medische apparatuur en accommodatie voor
voornoemde activiteiten, inclusief gebouwen, kortom een volledig materiële infrastructuur om deze
ter beschikking te stellen aan de tandarts-aandeelhouder;
5. het aanleggen van reserves om daarmee alle materiële infrastructuur aan te schaffen die nodig
zijn om deze activiteiten uit te oefenen;
6. de mogelijkheid scheppen om de tandarts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen.
                De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en
beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het
voorwerp en kadert in het beheer als een goede huisvader.
                De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
                De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
                De vennootschap kan verder alle mogelijke leningen aangaan en verstrekken, alsmede alle
mogelijke intellectuele eigendomsrechten ontwikkelen en de nodige beschermingen hiervoor
aangaan.
                De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
                Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
h) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de vierde maandag van de maand februari om negentien uur dertig minuten. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
i) Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
 
--VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL—
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering d.d. 8 oktober 2020;
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 29 september 2020;
-gecoördineerde statuten;
 
Marc VERLINDEN, notaris