Ondernemingsnr : 0864502206
Naam
(voluit) : CULTURA JEAN MOORS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Papestraat 24
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “Cultura Jean Moors”, met maatschappelijke zetel te 3740 bilzen
Papestraat 24, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0864.502.206, verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 31 oktober 2023, nog te
registreren, dat de regelmatig samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder
andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk vijfhonderdzestig duizend euro (560.000,00 EUR) en zesenvijftig duizend euro
(56.000,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. In dit kader ondermeer:
•Beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
•Beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen
en vergadering van het bestuursorgaan
•Beslissing tot wijziging van de bepalingen inzake overdracht van aandelen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
EERSTE HOOFDSTUK - BENAMING - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1:
De vennootschap is een besloten vennootschap, onder de benaming "Cultura Jean Moors".
Artikel 2 :
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel dient niet in de statuten te worden opgenomen zodat het bestuursorgaan
bevoegd zal zijn om de zetel binnen het Vlaams Gewest te verplaatsen.
Artikel 3:
De vennootschap heeft als voorwerp:
a) boom- en plantenkwekerij, waartoe inzonderheid horen:
- het ontwikkelen van nieuwe fruitsoorten;
- de opkweek ervan;
-de teelt van planten en bomen bestemd om te worden vermeerderd;
- het commercialiseren van deze bomen en planten.
b) het uitvoeren van diensten verwant aan de land-en tuinbouw,
inzonderheid de fruitteelt, waartoe inzonderheid horen:
-loonwerken:
*voorbereiden van velden
*het opzetten van een teelt
*toedienen van groeibevorderende middelen
*besproeien van de gewassen
*onkruidbestrij ding
* ongediertebestrijding
*behandeling van de gewassen
* snoeien van bomen
* oogstwerkzaamheden
-overige diensten:
*de eerste behandeling geven zoals daar is sorteren,
verpakken, wegen, etc.
*de geconditioneerde fruitbewaring
*de exploitatie van een irrigatiesysteem
c) het telen van fruit.
d) de exploitatie van een land- en tuinbouwbedrijf in het algemeen en in de meeste ruime zin.
Voormelde opsomming is op niet beperkende wijze aangegeven.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van het voorwerp, in de ruimste zin kan bijdragen.
De vennootschap mag alle roerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren en
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks in verband staan met het voorwerp, met
inbegrip van de onder-aanneming in het algemeen, en in de uitbating van alle intellectuele rechten
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen voor derden op gelijk welke wijze met inbegrip van de
hypotheekstelling.
Artikel 4:
De vennootschap wordt opgericht vanaf heden voor een onbeperkte duur.
TWEEDE HOOFDSTUK – EIGEN VERMOGEN EN AANDELEN
Artikel 5:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zevenhonderd (2.700) aandelen uitgegeven.
Alle inbrengen in het vermogen van de vennootschap, in geld of natura, en alle onbeschikbare
reserves worden beschikbaar gemaakt.
Aan elke inbreng worden in verhouding van deze inbreng tot het totaal van de inbrengen
stemrechten verbonden, tenzij anders bepaald.
Aan elke inbreng worden in verhouding van deze inbreng tot het totaal van de inbrengen
winstrechten toegekend, tenzij anders bepaald.
Aan elke inbreng worden in verhouding van deze inbreng tot het totaal van de inbrengen rechten in
het vereffeningssaldo toegekend, tenzij anders bepaald.
Is een effect bezwaard met vruchtgebruik dan oefent, behoudens andersluidend testament of
overeenkomst, de vruchtgebruiker alle rechten verbonden aan de effecten uitgegeven door de
vennootschap, uit.
De vennootschap kan alle mogelijke effecten uitgeven waarvan de voorwaarden bij de uitgifte
worden vastgelegd.
De vennootschap kan éénhoofdig zijn of door vereniging van alle aandelen in één hand éénhoofdig
worden.
Artikel 6:
Elke opvraging op niet volstorte aandelen, zal geschieden mits verwittiging aan de aandeelhouders
tenminste twee maanden op voorhand, per e-mail of gewone brief. De aandeelhouder die laattijdig is
met het voldoen aan deze verplichting zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd
zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid. De algemene vergadering mag, na een
nieuwe verwittiging per e-mail of gewone brief, die zonder resultaat gebleven is gedurende één
maand:
-ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatige gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten gerechtelijk op te eisen;
-ofwel de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een ander vennoot tegen een prijs die gelijk is aan
het gestorte bedrag per aandeel.
Artikel 7:
A/ De overdracht van aandelen onder levenden is enkel vrij mits toestemming van alle andere
aandeelhouders.
B/ De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder is vrij in de
volgende gevallen:
a)aan een andere aandeelhouder.
b)aan de kinderen of afstammelingen van de erflater.
c) aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner en aan hun afstammelingen.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet tot een der opgesomde categorieën behoren, hebben recht op de waarde van de overgelaten
aandelen.
Zij mogen er de afkoop van vragen per e-mail of gewone brief aan de bestuurder der vennootschap
gericht en waarvan onmiddellijk door de bestuurder aan de verschillende aandeelhouders per e-mail
of gewone brief afschrift wordt gezonden. De overdracht of overgang van deze aandelen zal dan
onderworpen zijn aan de uitoefening van een voorkooprecht dat als volgt in het voordeel der
aandeelhouders is geregeld:
1. Binnen de maand na ontvangst van de kennisgeving geeft de bestuurder hiervan kennis aan de
aandeelhouders. Deze genieten een voorkooprecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de
overdracht voorgesteld is.
2.Dit voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Het in het
geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of meer aandeelhouders, verhoogt
het voorkooprecht der anderen.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, warden, bij gebrek aan akkoord, de overtollige
aandelen aangewezen door het lot.
3.De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen moet, op straf van verval, de
bestuurder hiervan binnen de dertig dagen inlichten, die de erfgenaam of legataris hiervan op zijn
beurt binnen de dertig dagen in kennis stelt.
4.De prijs waaraan de aandeelhouder, die van zijn voorkooprecht wenst gebruik te maken, de
aandelen kan overnemen, wordt bepaald zoals hierna aangegeven onder artikel 8 inzake het
scheidingsaandeel.
In geval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van
de ingebrekestelling door de andere partij, zal deze laatste de benoeming van deze deskundige
mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift gericht aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank, waar de zetel gevestigd is.
5.De vereffening van de aldus overgenomen aandelen zal contant dienen te geschieden.
6.Indien de overlevende aandeelhouders de aandelen niet wensen over te nemen, zullen voormelde
erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder erkend worden.
Artikel 8:
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto actief waarde van de aandelen verhoogd met eventuele
meerwaarden en verminderd met eventuele minderwaarden. Het scheidingsaandeel wordt
vastgesteld door de persoon die op dat ogenblik belast is met het extern voeren en/of extern
controleren van de boekhouding van de vennootschap. Bij ontstentenis van zulke persoon wordt in
gemeen overleg een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor belast met het opstellen van een
waarderingsverslag en het bepalen van de waarde van het scheidingsaandeel.
Indien partijen niet akkoord gaan met de aldus berekende waarde wordt de waarde van de aandelen
van de vennootschap, op datum van deze overdracht of uitsluiting, bepaald door een deskundige en
is deze waarde bindend voor de partijen. Deze deskundige wordt op vraag van de meest gerede
partij, door de ondernemingsrechtbank, bevoegd in het rechtsgebied van de zetel van de
vennootschap, aangesteld. De procedure van aanstelling van een deskundige door de
ondernemingsrechtbank is eveneens van toepassing bij gebrek aan overeenstemming over de
aanstelling van een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor voor het bepalen van de waarde van
het scheidingsaandeel;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De schuldeisers, vertegenwoordigers van de uitgetreden aandeelhouder of de uitgetreden
aandeelhouder zelf die niet langer voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder van de
vennootschap te blijven kunnen de ontbinding met vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Artikel 9:
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
zoals hoger bepaald.
Ingeval van gerechtelijke uitsluiting wordt, behoudens bij kennelijk onredelijke prijs, de overnameprijs
bepaald volgens de modaliteiten zoals voorzien bij de uittreding of uitsluiting lastens het
vennootschapsvermogen.
Artikel 10:
De erfgenamen of legatarissen en de schuldeisers van een vennoot zullen de zegels op de goederen
en waarden van de vennootschap niet mogen leggen, noch hiervan de inventaris eisen. Voor de
uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de balans, rekeningen en
geschriften alsmede de statuten van de vennootschap.
Artikel 11:
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven bij de desbetreffende bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geen geval mag de vennootschap middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
Artikel 12:
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
DERDE HOOFDSTUK – BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders.
Is een rechtspersoon benoemd tot bestuurder dan zal hij vertegenwoordigd worden door een
natuurlijk persoon.
Is slechts één persoon benoemd tot bestuurder dan is zijn mandaat van onbepaalde duur, tenzij
anders bepaald bij zijn benoeming of herbenoeming.
De enig benoemde bestuurder kan statutair worden aangesteld.
Artikel 14:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één
bestuurder die alleen optreedt.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15:
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17:
§1 Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval
mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting. Hij moet de vergadering verlaten. Wanneer alle
bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing
genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het
belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze
beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een
collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing
of verrichting aan de algemene vergadering voor.
§ 4. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen
of de verrichting uitvoeren.
Artikel 18:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
VIERDE HOOFDSTUK - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
één augustus om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19ter. Elektronische algemene vergadering
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1.De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2.Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3.De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4.De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2.Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Aandeelhouders die niet aanwezig kunnen zijn op de algemene vergadering kunnen vooraf hun stem
uitbrengen met een stemformulier dat een minimum aantal gegevens bevat die moeten toelaten om
de aandeelhouder te identificeren. Het gaat onder meer om de naam van de aandeelhouder, zijn
woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te
brengen, de vorm van zijn aandelen, de vorm van de gehouden aandelen, de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, de termijn binnen welke de vennootschap het
ingevulde stemformulier moet ontvangen en de handtekening van de aandeelhouder. Het
stemformulier kan per gewone brief of elektronisch (per e-mail) worden overgemaakt aan de
vennootschap.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5e) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Onthoudingen worden bij de stemming over een statutenwijziging niet in
aanmerking genomen.
Artikel 23.-
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
VIJFDE HOOFDSTUK - JAARREKENING, WINSTVERDELING
Artikel 24:
Het boekjaar begint op één maart van ieder jaar en eindigt op achtentwintig (negenentwintig) februari
van het volgend kalenderjaar.
Artikel 25:
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26:
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene onkosten, lasten en afschrijvingen, maakt
de netto-winst van de vennootschap uit. De aanwending van de netto-winst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan van de vennootschap moet zonder tussenkomst van de algemene vergadering
kunnen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dit laatste boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Deze winstuitkering is in voorkomend geval te verminderen met het overgedragen verlies of te
vermeerderen met de overgedragen winst.
De uitkeringen van de winst zijn onderworpen aan de wettelijke bepalingen inzake balans- en
liquiditeitstest.
Bij uitkering van liquidatiereserves horen deze, behoudens andersluidende overeenkomst bij de
aanleg of bij de uitkering, toe aan de vruchtgebruiker, voor het geval de aandelen bezwaard zijn met
een vruchtgebruik.
Bij verlies van vermogen geldt de alarmbelprocedure zoals opgenomen in artikel 5:153 van het WVV.
ZESDE HOOFDSTUK — ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd.
Enkel indien uit de staat van activa en passiva blijkt dat niet alle schuldeisers kunnen worden
terugbetaald moet de aanstelling tot vereffenaar worden gehomologeerd door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 29:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde de MOORS Jozef en de heer MOORS
Jan, beiden voormeld, voor zoveel als nodig te herbevestigen in hun benoeming als niet-statutair
bestuurder van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3740 Bilzen,
Papestraat 24.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de bestuurders om de getroffen besluiten
uit te voeren.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan “Consultancy Meertens & Co”, te 3770 Riemst, Groenstraat
15, vertegenwoordigd door haar bestuurder alsmede haar vertegenwoordigers en haar
aangestelden, elk met de bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om de nodige verrichtingen te doen bij de
erkende ondernemingsloketten, de BTW-administratie, Belgisch Staatsblad, UBO-register en KBO,
met betrekking tot deze akte en alle latere akten.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte akte - Gecoördineerde statuten
 
Bram VUYLSTEKE, notaris.