N° d'entreprise : 0633970917
Nom
(en entier) : ENVIRIS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 150
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ENVIRIS INTERNATIONAL", ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 150, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Création d'une nouvelle classe d'actions. Allocation d'actions existantes
à la nouvelle classe d'actions G et changements de classe d'actions existantes. Modifications aux
droits attachés aux différentes classes d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'actions G.
L'assemblée décide que 2.500 actions existantes de la Société appartiennent à présent aux actions
de classe G, comme suit :
- les 2.500 actions détenues par HBI appartiennent aux actions de classe G.
L'assemblée décide par ailleurs que 1.500 actions existantes de la Société appartiennent à présent
aux actions de classe F, comme suit :
- les 1.500 actions détenues par HBI appartiennent aux actions de classe F.
L'assemblée décide enfin que 244 actions existantes de la Société appartiennent à présent aux
actions de classe E, comme suit :
- les 244 actions détenues par Enviris Capital appartiennent aux actions de classe E.
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier les droits attachés aux différentes classes
d'actions. Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée, à la convention
d'actionnaires et au rapport du conseil d'administration sur la création d'une nouvelle classe d'actions
et sur la justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences, établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations tel
qu'il contient la répartition des actions entre les différentes classe d'actions.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la convention d'actionnaires conclue en date du 24 septembre 2015 telle
que modifiée et mise à jour à la date de la présente assemblée et avec le Code des sociétés et des
associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "ENVIRIS INTERNATIONAL".
Volet B
SIEGE.   
Le siège est établi en Région bruxelloise. 
(...)
OBJET.
La société a pour objet :
- l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations dans d'autres sociétés, de droit
belge ou étranger, quelle que soit leur forme juridique ;
- la prestation de services de conseil ou d'encadrement, ainsi que l'octroi de tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés ou entreprises auxquelles elle s'intéresse. Elle peut également
certifier les titres d'autres sociétés.
- le développement, l'acquisition, la détention, la gestion, la cession ou la concession de tous droits
de propriété intellectuelle (droits d'auteur, droits voisins, brevets, marques, dessins ou modèles etc.),
ainsi que la prestation de services de conseil ou d'encadrement en rapport avec la détention ou la
gestion de ces droits.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
La société pourra également effectuer toutes opérations d'investissement ou de placement de ses
liquidités Elle pourra faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle pourra s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement,
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien,
ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien.
Elle pourra également exercer des mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, ou des
fonctions similaires dans d'autres sociétés, belges ou étrangères.
L'assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l'unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l'objet.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à huit millions d'euros (8.000.000,00 EUR).
Il est représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital, réparties en actions de classe A, B, C, D, E, F et G.
(...)
NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de maximum cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
Volet B
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Deux (2) membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale des
actionnaires de la société parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires de classe A (les
"Administrateurs A"), étant précisé qu'en cas de désaccord entre les actionnaires de classe A quant
à l'identité des candidats, la décision sera prise à la majorité du nombre d'actions de classe A
détenues.
Un (1) membre du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de
la société parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires de classe C (l'"Administrateur
C"), étant précisé qu'en cas de désaccord entre les actionnaires de classe C quant à l'identité des
candidats, la décision sera prise à la majorité du nombre d'actions de classe C détenues.
Aussi longtemps que les actionnaires de classe E détiennent ensemble au moins 15% du capital de
la société, un (1) membre du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale des
actionnaires de la société parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires de classe E,
étant précisé qu'en cas de désaccord entre les actionnaires de classe E quant à l'identité des
candidats, la décision sera prise à la majorité du nombre d'actions de classe E détenues.
Si les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe C et les actionnaires de classe E (aussi
longtemps qu'ils détiennent ensemble au moins 15% du capital de la société) en expriment le
souhait, le conseil d'administration comportera un (1) administrateur indépendant par rapport aux
actionnaires de classe A, aux actionnaires de classe C et aux actionnaires de classe E (qui pourra
être toutefois détenteur d'actions d'une autre classe) nommé par l'assemblée générale des
actionnaires de la société parmi une liste de candidats proposés de commun accord par les
actionnaires de classe A, les actionnaires de classe C et les actionnaires de classe E.
Si les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe C et les actionnaires de classe E ne
parviennent pas à un accord concernant la nomination d'un (1) administrateur indépendant, le
renouvellement de son mandat ou la liste de candidats à proposer à l'assemblée générale des
actionnaires de la société, aucun administrateur indépendant ne sera nommé ou son mandat ne sera
pas renouvelé.
La durée du mandat de l'administrateur indépendant sera de deux (2) ans.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
le conseil d'administration procède, au remplacement provisoire dans le respect des dispositions de
la Convention d'Actionnaires. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. S'il n'y a pas de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans porter préjudice
à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment.
Le conseil d'administration élit un président parmi les Administrateurs A. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs, effectuée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
Volet B
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement
représentée dans tous les actes de gestion journalière par un délégué à cette gestion, n'ayant pas à
justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale
et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101 du
Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation
des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
Volet B
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
DATE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le trente et un mars à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
précédent.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège de la société ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année
suivante.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, conformément aux
conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, dans les cas prévus par la loi.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, un
rapport du conseil d'administration et un rapport du commissaire établi en application de l'article 7:
155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire