Ondernemingsnr : 0479939568
Naam
(voluit) : LEVANTE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 95
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zeventien februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LEVANTE INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 1020 Brussel (Laken),
Esplanade 1 bus 95, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het voormalige kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de voormalige
wettelijke reserve van de Vennootschap om te vormen in een statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
voortzetten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Levante Invest".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de volgende activiteiten (zonder dat deze
opsomming limitatief is te interpreteren) : het vinden, onderzoeken, analyseren en realiseren van
investeringsprojecten of investeringsmogelijkheden (voorgaande termen dienen te begrepen worden
in de meest ruime zin) en het verwerven, bezitten, beheren en vervreemden van aandelen,
deelbewijzen, obligaties of enige andere effecten (in de meest ruime zin van het woord) betreffende
of resulterende uit zulke investeringsprojecten of investeringsmogelijkheden, met inbegrip van alle
handelingen die betrekking hebben tot het aanhouden, beheren, controleren en/of terug
Luik B
vervreemden van dergelijke participaties, en met inbegrip van het aanstellen of voorstellen van
bestuurders of beheerders voor de vennootschappen waarin zij zou participeren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële,
handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of
onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven en vervreemden. Zij kan, op welke wijze
ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen
of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken
of fuseren. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, en voor derden zekerheden stellen (zoals onder meer zich
borgstellen, of haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak).
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.082 aandelen uitgegeven.
Op aandelen van categorie “A” kan enkel worden ingeschreven door de oprichters van de
vennootschap en de personen die, onder de voorwaarden die nader gespecificeerd worden in de
interne bepalingen van de vennootschap, en na goedkeuring van het bestuursorgaan van de
vennootschap, toegelaten worden tot toetreding in de vennootschap (“aandeelhouders van categorie
A aandelen”).
Op aandelen van categorie “B” kan enkel worden ingeschreven door personen die worden
voorgesteld door de aandeelhouders van categorie A aandelen, en die voorts, onder de voorwaarden
die nader gespecificeerd worden in de interne bepalingen van de vennootschap, en na goedkeuring
van het bestuursorgaan van de vennootschap, toegelaten worden tot toetreding in de vennootschap
(“aandeelhouders van categorie B aandelen”).
Op aandelen van categorie “C” kan enkel worden ingeschreven door andere personen dan de
aandeelhouders van categorie A aandelen, aandeelhouders van categorie B aandelen, of de
aandeelhouders van categorie D aandelen, en die voorts, onder de voorwaarden die nader
gespecificeerd worden in de interne bepalingen van de vennootschap, en na goedkeuring van het
bestuursorgaan van de vennootschap, toegelaten worden tot toetreding in de vennootschap
(“aandeelhouders van categorie C aandelen”).
Op aandelen van categorie “D” kan enkel worden ingeschreven door rechtspersonen die, onder de
voorwaarden die nader gespecificeerd worden in de interne bepalingen van de vennootschap, en na
goedkeuring van het bestuursorgaan van de vennootschap, toegelaten worden tot toetreding in de
vennootschap (“aandeelhouders van categorie D aandelen”).
Aan elk van deze vier verschillende categorieën aandelen zijn respectieve rechten en plichten
verbonden, die in de statuten en/of in de interne bepalingen van de vennootschap (de zogenaamde
“Regulations” waartoe in elk geval elke intredende aandeelhouder zich dient te verbinden alvorens te
kunnen inschrijven op de aandelen) zijn uiteengezet.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
1. Maximum drie (3) bestuurders zullen benoemd worden door de algemene vergadering, op basis
van een bindend voorstel, uit een lijst met kandidaten bepaald door de aandeelhouders van categorie
A aandelen die, in totaal, minstens vijftig procent (50%} van de stemmen verbonden aan de aandelen
van categorie A vertegenwoordigen (de "Categorie A vertegenwoordigers");
Luik B
2. Maximum vier (4) bestuurders zullen benoemd worden door de algemene vergadering, op basis
van een bindend voorstel, uit een lijst met kandidaten bepaald door de aandeelhouders van categorie
C aandelen die, in totaal, minstens vijftig procent (50%) van de stemmen verbonden aan de
aandelen van Categorie C vertegenwoordigen (de "Categorie C vertegenwoordigers");
3. Maximum vier (4) bestuurders zullen benoemd worden door de algemene vergadering, op basis
van een bindend voorstel, uit een lijst met kandidaten bepaald door de aandeelhouders van categorie
D aandelen die in totaal een waarde van onderschreven (al dan niet integraal volstort) inbreng
(eventuele uitgiftepremies inbegrepen) van niet minder dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR)
vertegenwoordigen (de "Categorie D vertegenwoordigers"); en
4. Maximum drie (3) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst met
kandidaten die zal worden bepaald krachtens een gezamenlijke en unanieme beslissing van al de
aandeelhouders van categorie A aandelen, categorie C aandelen en categorie D aandelen (de
"onafhankelijke bestuurders"). De lijst met mogelijke kandidaten die kunnen worden benoemd als
onafhankelijke bestuurders zal bepaald worden op basis van een lijst van criteria met inbegrip van de
professionele ervaring en vaardigheden, aanzien en reputatie, networking potentieel en/of expertise
met betrekking tot de investeringsdoelstelingen van de vennootschap.
Elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die een lijst met kandidaten voorstelt, zal enkel die
kandidaten voorstellen die een adequaat niveau van professionele ervaring en vaardigheden,
aanzien en reputatie, networking potentieel en/of expertise met betrekking tot de hierboven
genoemde investeringsdoeleinden hebben, met dien verstande dat de aldus benoemde bestuurder
verwacht wordt actief betrokken te zijn, in persoon, in de materies waarvoor het bestuursorgaan
bevoegd is, ongeacht het feit of hij of zij een Categorie A vertegenwoordiger, een Categorie C
vertegenwoordiger, een Categorie D vertegenwoordiger of een onafhankelijke bestuurder is.
Het nalaten van een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is een lijst met
kandidaten voor te stellen (binnen het kader van een bindend voorstel krachtens dit Artikel) om zijn of
hun respectieve rechten volledig uit te oefenen, zal geen afstand of vermindering van zulke rechten
inhouden, noch zal dit zulke aandeelhouder of groep van aandeelhouders ervan weerhouden hun
rechten in de toekomst volledig uit te oefenen.
In het geval dat geen kandidaten zijn voorgesteld voor één of meerdere van de voormelde mandaten,
zal de algemene vergadering het recht hebben, maar niet de verplichting, om naar haar believen een
of meerdere bestuurders te benoemen.
In het geval dat een aandeelhouder of groep van aandeelhouders tijdelijk zou hebben nagelaten een
lijst met kandidaten voor te stellen krachtens dit Artikel maar, een persoon belast met het dagelijks
bestuur op de hoogte zouden brengen van de intentie een voorstel te doen met betrekking tot een
volgende vergadering van het bestuursorgaan, zal een bijzondere algemene vergadering worden
samengeroepen door deze persoon belast met het dagelijks bestuur, om ervoor te zorgen dat het
bestuursorgaan samengesteld zal zijn op de wijze als hierboven uiteengezet. In dit geval zal het
bestuursorgaan geen beslissing nemen die, zonder de vennootschap te schaden, kan worden
uitgesteld tot wanneer het bestuursorgaan behoorlijk zal zijn samengesteld zoals hierboven
weergegeven.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal worden benoemd door het bestuursorgaan, onder de
Categorie C vertegenwoordigers, voor zover benoemd, tenzij deze Categorie C vertegenwoordigers
anderszins toestemmen.
De algemene vergadering kan een bestuurder op elk ogenblik ontslaan met een gewone
meerderheid van stemmen. Bij zijn/haar ontslag, is een bestuurder verplicht zijn/haar mandaat te
blijven uitoefenen, tenzij de algemene vergadering schriftelijk anders redelijkerwijze kan beslist,
totdat in zijn/haar vervanging worden voorzien, met dien verstande dat de duur van zulke voortzetting
niet meer zal bedragen dan zes maanden vanaf de datum van het ontslag.
Twee aandeelhouders van categorie A aandelen zijn gerechtigd het ontslag te vragen van een
categorie A vertegenwoordiger, op voorwaarde dat deze twee aandeelhouders van categorie A een
totaal van minstens vijftig procent (50%) van de stemmen verbonden aan een categorie A aandelen
vertegenwoordigen.
Elke aandeelhouder van categorie C aandelen is gerechtigd het ontslag te vragen van een categorie
C vertegenwoordiger, op voorwaarde dat deze aandeelhouder van C aandelen, in totaal minstens
vijftig procent (50%) van de stemmen verbonden aan de categorie C aandelen vertegenwoordigt.
Elke aandeelhouder van categorie D aandelen is gerechtigd het ontslag te vragen van een Categorie
D vertegenwoordiger, op voorwaarde dat deze aandeelhouder van categorie D aandelen, een totale
waarde van onderschreven (al dan niet integraal volstort) inbreng (eventuele uitgiftepremies
inbegrepen) van niet minder dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR) vertegenwoordigt.
In dergelijk geval verbinden de aandeelhouders van de betreffende categorie zich ertoe in te
stemmen met een nieuwe lijst van kandidaten die zal voorgesteld worden aan de algemene
vergadering in overeenstemming met dit Artikel.
In het geval dat een mandaat van een bestuurder waarvoor aandeelhouders van een bepaalde
Luik B
categorie een bindend voorstel hebben gedaan, openvalt, zal dit mandaat, onder voorbehoud van
dwingende bepalingen van het recht, voorlopig opgevuld worden door het bestuursorgaan na een
(nieuw) bindend voorstel van de aandeelhouders van deze klasse of, in de afwezigheid van enig zulk
voorstel, door het bestuursorgaan naar zijn believen. In dergelijk geval zal de Algemene Vergadering
beslissen over de benoeming tijdens de volgende vergadering. Het nieuwe lid van het
bestuursorgaan dat zo benoemd is, zal het mandaat van de persoon die hij opvolgt voortzetten.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de interne bepalingen in
meer strikte stem- of quorumvereisten voorziet, zullen alle beslissingen van het bestuursorgaan de
goedkeuring vereisen door een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen en met
inachtneming van een aanwezigheidsquorum waarbij tenminste een Categorie A vertegenwoordiger
en, in de mate dat deze benoemd zijn, een Categorie C vertegenwoordiger, een Categorie D
vertegenwoordiger en een onafhankelijke bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Zonder afbreuk te doen aan enige dwingende bepalingen van het recht, zal het bestuursorgaan
bevoegd zijn om, zonder beperkend te zijn, desgevallend, comités op te richten, op te zetten en
samen te roepen, met inbegrip van, binnen zijn bevoegdheid, de mogelijkheid om de taken en
bevoegdheden van zulke comités te bepalen, te beperken of te wijzigen.
Zonder afbreuk te doen aan enige dwingende bepalingen van het recht, zullen de volgende
beslissingen van het bestuursorgaan een goedkeuring vereisen van minstens twee Categorie A
vertegenwoordigers (deze meerderheid zal worden aangeduid als een “gekwalificeerde
meerderheid”):
(a) het wijzigen van de zetel of het hoofdkantoor;
(b) de benoeming, ontslag van personen belast met het dagelijks bestuur en de bepaling van de
bevoegdheden en de vergoeding van deze personen (andere dan de vergoeding vastgesteld
krachtens de interne bepalingen van de vennootschap);
(c) het aannemen van personeel, en het bepalen van hun vergoeding;
(d) goedkeuring van het personeelsbeleid;
(e) goedkeuring van het business plan (met inbegrip van de operationele en investeringsbegroting),
of wijzigingen daaraan, of de implementatie van enige substantiële afwijking van het plan, alsook het
aangaan van nieuwe soorten van financiering;
(f) goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekeningen die zullen worden voorgesteld op de jaarlijkse
algemene vergadering;
(g) goedkeuring van een wijziging in het boekhoudkundig beleid van de vennootschap;
(h) goedkeuring van een investering in of een desinvestering uit een doelvennootschap;
(i) goedkeuring van enige transactie tussen de vennootschap en enige aandeelhouder, bestuurder of
werknemer van de vennootschap, of enige aandeelhouder, bestuurder of werknemer van een
vennootschap waarin de vennootschap heeft geïnvesteerd;
(j) de verkoop van of het toestaan van een licentie op enige technologie, know-how of intellectuele
eigendom van de vennootschap aan derden;
(k) de goedkeuring van een uitgifte van obligaties, het aangaan van krediet of leningen of het
toestaan van een zekerheid voor een bedrag gelijk aan of hoger dan éénenzestigduizend vijfhonderd
euro (61.500,00 EUR);
(l) de declaratie en goedkeuring van een uitkering van interim dividenden;
(m) toelating tot of uitsluiting van aandeelhouders in de vennootschap;
(n) bemiddeling, bijstand met betrekking tot Overdrachten, indien daarin voorzien is in de statuten of
in de interne bepalingen;
(o) vaststelling van een datum van terugbetaling van de aandelen en de vaststelling van de
voorwaarden en bepalingen met betrekking tot de terugbetaling en aflossing van de aandelen.,
binnen zijn bevoegdheid, zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de statuten;
(p) opzetten en administratie van aandelenoptieplannen in de vennootschap;
(q) inbreng in geld via toegestaan kapitaal, indien toepasselijk;
(r) des gevallend, het initiëren van een verlenging van de duur van de vennootschap, zoals voorzien
in de interne bepalingen.
Deze beslissingen zullen in geen geval beschouwd worden als deel van het dagelijks bestuur maar
zullen worden beschouwd als behorende tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan, met dien
verstande dat het bestuursorgaan, met een gekwalificeerde meerderheid kan beslissen één of
meerdere van bovenstaande punten sub (a) tot en met sub (r) te delegeren aan andere organen,
comités, dan wel een of meerdere personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Luik B
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Beheercomité
Het bestuursorgaan zal een beheercomité opzetten dat zal handelen onder het toezicht van het
bestuursorgaan en dat zal bestaan uit de volgende leden : een lid benoemd door de Categorie A
Luik B
vertegenwoordiger, een lid benoemd door de Categorie C vertegenwoordigers (doch slechts voor
zover er Categorie C vertegenwoordigers benoemd zijn), een lid benoemd door de Categorie D
vertegenwoordigers (doch slechts voor zover er Categorie D vertegenwoordigers benoemd zijn), en
een lid benoemd onder de onafhankelijke bestuurders (doch slechts voor zover er onafhankelijke
bestuurders benoemd zijn), door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal dergelijk beheercomité oprichten en bepaalde bevoegdheden geven, in
overeenstemming met deze statuten en de interne bepalingen van de vennootschap.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De volgende beslissingen zullen minstens een goedkeuring door een meerderheid binnen elke
categorie van aandelen vereisen:
- de bestemming van het resultaat;
- de vaststelling van de vergoeding voor de bestuurders;
- de benoeming van een revisor en de vaststelling van zijn vergoeding;
- de bepaling van de bevoegdheden van de vereffenaar;
Luik B
- een afwijking op het voorkeurrecht bij inschrijvingen;
- een verandering of amendering van de rechten gehecht aan Effecten van enige categorie;
- de uitgifte van Effecten van een nieuwe categorie;
- de goedkeuring van fusies, splitsingen, vereffeningen, inbreng in geld of, de creatie of uitbreiding of
hernieuwing van de bevoegdheidsdelegatie van de statuten, veranderingen aan de statuten.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERDE BESLISSING: Herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering beslist, met ingang vanaf zeventien februari tweeduizend drieëntwintig,
volgende bestuurders te herbenoemen als bestuurders tot op de gewone algemene vergadering
gehouden in 2029, die vergadert over het boekjaar afgesloten op 31 december 2028:
- de naamloze vennootschap “CDL-STRATEGY” , gevestigd te Rue de L’Ancienne Gare 2 bus A,
1380 Lasne, gekend op de ondernemingsrechtbank te Waals-Brabant, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer Luyten Luc Jozef Frans, geboren te Oostende op 25 september
1953, wonende te Burton Court Franklins Row 85, Chelsea SW34SX, Groot-Brittannië;
- de besloten vennootschap “LUYTEN” , gevestigd te Tervurenlaan 293, 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luyten Dirk Pol Jozef, geboren te Sint-
Niklaas op 10 augustus 1961 wonende te Tervurenlaan 293, 1150 Sint-Pieters-Woluwe; en
- De heer MICHIELS Baudouin Frédéric Marie Joseph Corneille, geboren te Brussel op 17 mei 1941,
wonende te Vieux Chemin de Wavre 6, 1380 Ohain;
De gekozen bestuurders aanvaarden hun mandaat en verklaren dat er geen maatregel bestaat die
zich verzet tegen hun benoeming.
Het betreft onbezoldigde mandaten.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is vanaf zeventien februari tweeduizend drieëntwintig zodoende als volgt
samengesteld:
- De naamloze vennootschap “CDL-STRATEGY”, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Luyten;
- De besloten vennootschap “LUYTEN”, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Luyten; en
- De heer MICHIELS Baudouin.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering bevestigt dat de aandelenverhouding zoals opgenomen in deze akte en in de
onderhandse volmachten correct is.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet en Charlotte Billiet met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
Luik B
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
 alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
 het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
 het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
 het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
 alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
 de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
 de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
 het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris