N° d'entreprise : 0896004242
Nom
(en entier) : arteum architects
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Albert Einstein 9
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Arteum Architects", ayant
son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-Neuve), Avenue Albert Einstein 9, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Scission des actions ordinaires.
L'assemblée décide de scinder les 100 actions existantes en 2.100 actions.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION:   Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les actions de classe A et les actions de
classe B.
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Modification de l'heure de l'assemblée générale annuelle.
L'assemblée décide de modifier l'heure de l'assemblée générale annuelle et par conséquent de
modifier les statuts, tel que repris dans le nouveau texte qui sera adopté par la présente assemblée.
Volet B
CINQUIÈME RESOLUTION:   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Arteum
Architects".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Wallonie.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonie ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
Toutes présentations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte, y compris
notamment des missions d' étude et d'expertise, de direction, de coordination et de contrôle de tous
travaux de construction et de toutes autres activités connexes à cette profession.
Pour autant que cela soit compatible avec les lois et les règlements applicables aux architectes, la
société peut notamment :
-    Collaborer et prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit ;
-    Donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce,
-    D'une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation.
A l'exécution de toutes les activités, la société et tous les associés agiront toujours conformément la
loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cent (2.100) actions ont été émises, réparties en deux
classes :
-    deux mille (2.000) actions de la classe A (Actions A), et
-    cent (100) actions de la classe B (Actions B).
Les contributions actuelles ont été comptabilisées sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par au moins deux administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d'architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur statutaire s'ils
sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et
leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n'est plus valablement représentée suite au décès d'un administrateur, la société a 6
mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant cette période. Au-
delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer la profession
d'architecte.
Dans l'attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l'architecte
Volet B
administrateur par un architecte tiers.  
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement. L'administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d'architectes à
tout mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte et inscrit au
tableau de l'Ordre des Architectes.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
L'organe d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le quatrième mercredi du mois d'avril, à douze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 20. Délibérations
§1. Les droits de vote attachés à chaque action varient en fonction de la classe à laquelle l'action
appartient :
-    chaque Action A donne droit à une (1) voix.
-    les Actions B ne disposent pas d'un droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Volet B
Les actionnaires détenant les actions d'architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d'architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou ces statuts, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 23. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
Dans la mesure ou l'assemblée générale décide de distribuer un dividende, ce dividende sera
distribué comme suit :
- 1% du montant total du dividende sera attribué aux Actions A ;
- 99% du montant total du dividende sera attribué aux Actions B.
La décision de distribuer un dividende requerra une décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre les actions conformément à la clé
de répartition de l'Article 24.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire