Nº d'entreprise : 0418 677 041
Nom
(en entier) : BATIPRO MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue Pietro-Ferrero 8 - 6700 Arlon
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL LA MAISON DU CARRELAGE par la SA BATIPRO MATERIAUX.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SA BATIPRO MATERIAUX a acquis préalablement la totalité des titres de la SRL LA MAISON DU
CARRELAGE et souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SA BATIPRO MATERIAUX
La société absorbante « BATIPRO MATERIAUX » est une société anonyme de droit belge dont le siège
social est établi à 6700 Arlon, Rue Pietro-Ferrero, 8. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Pierre
ERNEUX, notaire à Namur, le 9 septembre 1978.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0418.677.041.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet le commerce en gros et en détail de matériaux de construction, de combustibles,
de peintures, droguerie, quincaillerie, outillage, matériel électrique, décoration du bâtiment, articles relatifs au
jardinage et aux loisirs. La société a pour objet la fabrication et la vente de produits en béton, de béton préparé
ainsi que de leurs dérivés. La société a pour objet le transport pour compte propre ou pour compte de tiers, le
déblaiement des neiges et l'épandage de chlorure et de laitier sur les routes. La société a pour objet le
commerce en gros et en détail ainsi que la transformation du bois et de ses dérivés, la réalisation et le commerce
de menuiserie. L'entreprise de pose de carrelages et tous autres revêtements de murs, de sols et de plafonds.
L'entreprise de pose de charpentes et de menuiseries intérieures et extérieures du bâtiment. L'entreprise de
pose de parquets et tous autres revêtements en bois des murs et des sols. La société peut accomplir toutes
opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses
produits. »
Le capital souscrit s'élève à un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,00 €) et est représenté
par 5.996 actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/5.996ème du capital social.
2. Société absorbée :
SRL LA MAISON DU CARRELAGE
La société absorbée « LA MAISON DU CARRELAGE » est une société à responsabilité limitée de droit
belge. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Xavier DELOGNE, notaire à Bertrix, le 10 février 1994
et publié aux annexes du Moniteur belge le 4 mars 1994 sous la référence 090.
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0452.143.130. Son siège
social est établi Rue des Corettes, 61 à 6880 Bertrix.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci :
- la fabrication, la pose, l'installation de tous marbres et pierres naturelles ou recouvrement de sol et de
murs, ainsi que l'érection de façades de toute nature.
- la fabrication et le commerce en gros, demi-gros et détail, ainsi que la représentation et le placement en
Belgique ou à l'étranger, et pour son compte et celui de tiers, de tous matériaux et matières généralement
quelconques, rien excepté ni réservé, employé dans la construction de bâtiments, ponts et routes, jusque et y
compris leur décoration tant intérieure qu'extérieure.
- tous travaux et organisation de comptabilité, tous travaux et conseils relatifs aux lois fiscales, sociales et
financières, tous contrôles et expertises en matière comptable, fiscale, sociale et financière, tous conseils
juridiques et financiers, pour le compte de toutes autres sociétés.
- tous actes, avis et conseils en qualité d'intermédiaire commercial, dans quelque domaine que ce soit.
- l'entreprise générale de construction à l'exclusion de la mise sous toit; l'entreprise de construction de
bâtiment (gros-oeuvre et mise sous toit), de terrassement, de travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrages
d'art, de poses de câbles et canalisations divers, de plaines de jeux, de parcs et de jardins, d'isolation thermique
et acoustique, d'exploitation forestière, de construction, de réfection et d'entretien des routes, d'installation
d'échaffaudage, rejointoyage et de nettoyage des façades, de construction et de pose de charpentes
métalliques, de gros travaux d'assèchement et de pompage, de gros travaux d'irrigation et de régularisation des
cours d'eau, d'installation de signalisation routière et de marquage des routes, de travaux de forage, de sondage
et de fonsage de puits, de fondation, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol
par tous les systèmes, de drainage, de construction de pavillons démontables et de baraquements non
métalliques, de placement de clôtures, au commerce de gros et détail de matériaux de construction, sans que
ces énumérations puissent être considérées comme limitatives.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qta
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.»
L'apport de la société s'élève à vingt mille euros (20.000,00 €) et est représenté par huit cents (800) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/800ème de l'avoir social.
II. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL LA MAISON DU
CARRELAGE en une seule main, par la SA BATIPRO MATERIAUX.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel et
notamment l'activité de négoce en matériaux et carrelages menée dans la société SRL LA MAISON DU
CARRELAGE.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
[II.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 août 2024.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Arlon, le 09 octobre 2024
SA BATIPRO MATERIAUX
représentée par
Claude WAGNER
Administrateur délégué