Nº d'entreprise : 0546 599 453
Nom
(en entier) : POMPON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
rue Franz Merjay 159	Adresse complète du siège :
Ixelles (1050 Bruxelles)
Objet de l'acte :
Mise en conformité des statuts au Code des sociétés des associations (CSA)
Scission partielle par constitution de trois nouvelles sociétés
Adoption de nouveaux statuts
Démission-Nomination de gérants/administrateurs
Il resulte d'un acte reçu par le Notaire Marie THIEBAUT a Etterbeek, le 29 décembre 2022, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
POMPON », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Franz Merjay
159, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro d'entreprise 0546.599.453, a pris les décisions suivantes à
l'unanimité des voies :
1.Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de
la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
2.Adaptation du capital de la société : suppression du compte de capitaux propres
statutairement indisponible pour le rendre intégralement disponible pour
distribution future
L'assemblée constate que :
-le capital s'élève à cent seize mille cent euros (116.100 EUR) ;
-il est intégralement libéré ;
-la réserve légale s'élève à onze mille six cent dix euros (11.610,00 EUR).
En application de l'article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée constate que le capital libéré et la réserve légale de la société,
soit au total cent vingt-sept mille sept cent dix euros (127.710,00 EUR), ont
été convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres
statutairement indisponible ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39 paragraphe 2,
deuxième alinéa de la loi précitée du 23 mars 2019 et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
3.Scission partielle par constitution de trois nouvelles sociétés
a)Examen du projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée POMPON.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission
partielle de la société à responsabilité POMPON, sans sa dissolution, par
voie de transfert d'une partie de son patrimoine (actif et passif)
respectivement à trois nouvelles sociétés à responsabilité limitée
(CAMALIA, BARACA et GRISBI), à constituer, projet de scission établi par
l'organe d'administration en date du 15 novembre 2022 conformément aux
articles 12:8 et 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Chacun des actionnaires reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet depuis plus
d'un mois et en avoir parfaite connaissance.
Pour le surplus, l'assemblée ne formule pas de remarque sur le projet de scission.
b)Proposition de renoncer à l'application des articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés
et des associations visant l'établissement du rapport de scission de
l'organe d'administration et du rapport de contrôle d'un réviseur
d'entreprises ou expert-comptable externe, conformément à l'ar-ti-cle
12:81 dudit Code.
Les actionnaires de la société et l'assemblée toute entière reconnaissent avoir parfaite
connaissance du contenu des articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés
et des associations relatifs aux rapports de scission et de contrôle à établir
dans le cadre d'une scission de société.
L'article 12:80 alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations stipule littéralement ce
qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires
d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la participation à la scission. »
Conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, tous les
actionnaires de la société et l'assemblée toute entière décident de renoncer
à l'application desdits articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des
associations et donc à l'établissement et à la communication des rapports
de scission et de contrôle précités.
c)Proposition d'approuver la scission partielle de la présente société à responsabilité limitée.
POMPON (articles 12:8 et 12:74 et suivants du CSA).
L'assemblée approuve le projet de scission partielle et décide, conformément à l'article 12:83
du Code des sociétés et des associations, de procéder à la scission
partielle de la présente société à responsabilité limitée POMPON, sans sa
dissolution et sans qu'elle ne cesse d'exister, par voie de transfert d'une
partie de son patrimoine (actif et passif) respectivement aux sociétés à
responsabilité limitée CAMALIA, BARACA et GRISBI, à constituer,
conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés
et des associations et conformément au projet de scission précité, étant
précisé que :
-le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30
septembre 2022 ; les éléments d'actifs et de passifs transférés seront repris
dans la comptabilité des sociétés à constituer, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée ;
-toutes les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés et effectuées à partir du 1er octobre 2022 seront considérées
comme accomplies pour compte de la nouvelle société à laquelle ils sont
transférés (société bénéficiaire) ;
-les éléments d'actifs et de passifs de la société scindée (tels que ci-après définis) seront
respectivement transférés à la société bénéficiaire CAMALIA, à la société
bénéficiaire BARACA et à la société bénéficiaire GRISBI ;
- les actionnaires actuels de la société à responsabilité limitée POMPON deviendront de plein
droit titulaires des actions des sociétés à responsabilité limitée CAMALIA,
BARACA et GRISBI, à constituer, dont ils se verront attribuer l'intégralité
des actions sur base du rapport d'échange de un (1), en tenant cependant
compte du fait que les actionnaires de la société POMPON, Clémence,
Fanny et Adrien LEHIDEUX, recevront respectivement exclusivement des
actions de la société bénéficiaire CAMALIA, de la société bénéficiaire
BARACA et de la société bénéficiaire GRISBI (soit une action de la société
scindée contre une action d'une des sociétés bénéficiaires), tel que ci-
après plus amplement exposé ; aucune soulte ne sera payée.
( ... )
L'attribution respective précitée des actions des sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la
société scindée fera l'objet d'une inscription dans le registre des actions de
chaque société bénéficiaire après la constitution de ces sociétés, à la
diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la
société scindée.
Les nouvelles actions seront entièrement libérées, nominatives et sans valeur nominale ;
elles participeront dans les résultats de la société bénéficiaire à constituer
à dater de sa constitution dans le cadre de la présente scission.
Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Chaque action donnera droit à une voix, étant précisé que, à l'identique de ce qui est prévu
dans la société scindée, en cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits de vote y afférents seront exercés par l'usufruitier.
Les actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaire des sociétés bénéficiaires (dont ils deviennent
respectivement actionnaires).
Toutes les actions de la société scindée étant identiques et conférant les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, il ne sera pas créé dans les sociétés à
constituer d'actions conférant des droits spéciaux.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux actionnaires ni aux administrateurs des
sociétés participant à la scission.
Les éléments d'actif et de passif transférés à chacune des sociétés bénéficiaires sont ci-
après décrits.
Ces éléments d'actif et de passif sont respectivement transférés aux sociétés bénéficiaire
selon les modalités prévues dans le projet de scission ainsi que selon les
modalités ci-avant et en outre ci-après reprises.
d)Description des éléments d'actif et de passif transférés respectivement aux nouvelles
sociétés à responsabilité limitée CAMALIA, BARACA et GRISBI.
Dans le cadre de la présente scission partielle, la société POMPON transfère respectivement
à la société bénéficiaire A (CAMALIA), à la société bénéficiaire B (BARACA)
et à la société bénéficiaire C (GRISBI), les actifs et passifs décrits en
annexe 2 du présent procès-verbal sur la base de la situation comptable
intermédiaire de la société POMPON arrêtée au 30 septembre 2022 (le «
Patrimoine Scindé »).
Aucun autre actif ou passif ne sera transféré.
Les éléments transférés ne comprennent pas de biens ni de droits immobiliers.
L'assemblée et chacun des actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des éléments
d'actif et de passif transférés.
Le montant total des capitaux propres transférés à chaque société bénéficiaire est identique,
soit douze millions deux cent quinze mille cent soixante-cinq euros trente-
cinq cents (soit 12.215.165,35 EUR).
Les apports disponibles de la société scindées transférés à chacune des sociétés
bénéficiaires s'élèveront à trente-trois mille neuf cent trente-trois euros
septante-cinq cents (33.933,75 EUR) (à savoir, 30.848,86 € d'« apport
disponible - hors capital » et 3.084,89 € de « réserves disponibles »
(ancienne réserve légale)).
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle relative aux éléments du patrimoine de la
société scindée faisant l'objet du transfert à chaque société bénéficiaire,
dans la mesure où la répartition décrite dans le projet de scission, dans le
présent procès-verbal et dans l'acte de constitution de chaque société
bénéficiaire ne serait pas suffisamment précise, il est expressément
convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:60 alinéas 1 et 2 du Code
des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont il ne
peut être établi avec certitude qu'ils sont transférés à une des sociétés
bénéficiaires sur base du projet de scission, du présent procès-verbal et de
leur interprétation, resteront appartenir à la société scindée.
Outre les conditions et modalités relatives au transfert prévues dans le projet de scission,
dont l'assemblée déclare avoir parfaite connaissance, le transfert des
éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société scindée aux
sociétés bénéficiaires se fait selon les conditions et modalités suivantes.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, actions, créances, recours,
garanties, obligations et engagements de la société scindée se rapportant
aux éléments transférés ci-dessus décrits, ainsi que les archives et
documents comptables s'y rapportant.
( ... )
La société bénéficiaire est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la
société scindée se rapportant aux éléments transférés, vis-à-vis de tous
créanciers et débiteurs, sans qu'il puisse en résulter de novation et sans
autres formalités de publicité que celles prévues par l'article 12:14 du Code
des sociétés et des associations.
Tous ces éléments sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits, avantages
et charges y attachés, sans garantie d'absence de vices apparents ou
cachés et sans aucun recours contre la société scindée.
e)Approbation du projet d'acte de constitution des sociétés à responsabilité limitée
CAMALIA, BARACA et GRISBI (article 12:85 du CSA).
Tous les actionnaires déclarent avoir pris connaissance du projet d'acte de constitution et
des statuts des trois nouvelles sociétés à responsabilité limitée à
constituer, à savoir les sociétés CAMALIA, BARACA et GRISBI ainsi que
pour chacune des trois nouvelles sociétés précitées, du rapport du réviseur
d'entreprises et du rapport spécial des fondateurs sur les apports en nature
(éléments transférés par la présente société scindée) établis conformément
aux articles 12:74 et 5:7 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le Président d'en donner lecture.
Conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de chaque nouvelle
société à responsabilité limitée.
f)En conséquence de la scission partielle, réduction des apports disponibles (compte de
capitaux propres disponibles) de la société scindée.
En conséquence de la scission décidée ci-avant et sous réserve de la constitution des trois
nouvelles sociétés issues de la scission, l'assemblée décide de réduire les
apports disponibles (compte de capitaux propres disponibles) de la
présente société scindée à concurrence de cent et un mille huit cent un
euros vingt-trois cents (101.801,23 EUR), pour le ramener de cent vingt-sept
mille sept cent dix euros (127.710,00 EUR) à vingt-cinq mille neuf cent huit
euros septante-sept cents (25.908,77 EUR).
g)	Pouvoirs.
( ... )
h)Prise d'effet de la présente scission partielle.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission partielle
de la présente société POMPON ne sortira ses effets que lorsque toutes les
nouvelles sociétés issues de la scission (sociétés CAMALIA, BARACA et
GRISBI) seront constituées.
4.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet ni aux autres caractéristiques essentielles de la société, mais
en tenant toutefois compte :
- des décisions qui précèdent ;
- de la présente décision que désormais seule la mention de la Région dans
laquelle le siège de la société est établi (à savoir, la Région de Bruxelles-
Capitale), sera reprise dans les statuts ;
- de la décision de fixer l'assemblée générale ordinaire au dernier vendredi
du mois de juin à seize heures (16h) ;
- de la présente décision qu'à l'assemblée générale, les actionnaires
pourront être représentés par une personne non-actionnaire de la société.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « POMPON ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par
les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers :
-la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à
revenus fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle de gestion
ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-la gestion et l'administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de
valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière
générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant
mobilier qu'immobilier) ou du financement de société ;
-la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d'intervention financière ;
-la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple,
le dépôt à - court, moyen, long - terme, la prise de participation dans un
organisme de placement collectif en valeurs mobilières, ... ) ;
-l'octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes
opérations de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient
;
-le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en
couverture d'engagements de tiers) ;
-l'exercice de toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans
limitation quant aux services prestés, et toute activité d'étude, d'expertise,
de direction ou conseil et plus généralement toute opération quelconque se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
-et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous
objet similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement
quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou sont de
nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour
autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet soit directement, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises ou des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou
connexe, en Belgique et à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, mille neuf cent trente-cinq (1.935) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans
les conditions d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification
initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils
peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
mois de juin à seize heures (16h). Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer
que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et
des associations sont censées non écrites.
5.Démission-nomination du gérant/administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Charles-Henri LEHIDEUX, prénommé, ici représenté comme dit est en vertu de la
procuration précitée, et qui accepte.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge à donner au gérant démissionnaire pour l'exécution de son
mandat.
Monsieur Charles-Henri LEHIDEUX est en outre désigné comme représentant permanent de
la société.
6.Adresse du siège de la société
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située Ixelles (1050 Bruxelles), rue
Franz Merjay 159.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées.