Ondernemingsnr : 0465616232
Naam
(voluit) : Zimmer Staal
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 41
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 juli 2020, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN INZAKE HET ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. OMZETTING NAAR EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Na voorafgaandelijke kennisname van de desbetreffende verslagen van de bestuurders en van de
commissaris met staat van activa en passiva per 30 april 2020, besliste de vergadering de
Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap.
De commissaris, te weten de besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, in het kort
“EY Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld
zoals voorgeschreven door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Besluit
We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april
2020 van de besloten vennootschap ZIMMER STAAL, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
• Dat het netto-actief per 30 april 2020 ten bedrage van € 12.063.119,62 van de besloten
vennootschap ZIMMER STAAL zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 april 2020 niet
overgewaardeerd is;
• Dat het netto-actief zoals opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 april 2020 ten
Luik B
bedrage van € 12.063.119,62 van de besloten vennootschap ZIMMER STAAL meer bedraagt dan
het minimum kapitaal van € 61.500,00 vereist voor een naamloze vennootschap;
• dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap ZIMMER STAAL per 30 april 2020 ten
bedrage van € 12.063.119,62 gelijk is aan haar netto-actief.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap ZIMMER STAAL in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Diegem, 3 juli 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna
Aandeelhouder-partner*
* Handelend in naam van een BV”
Vaststellingen inzake het eigen vermogen
Vermits de voormalige rechtsvorm van de Vennootschap (BV) geen kapitaal (meer) had sedert 1
januari 2020 zoals gemeld in het eerste besluit en de nieuwe rechtsvorm (NV) wel een kapitaal heeft,
besloot de vergadering dat het eigen vermogen van de Vennootschap ingevolge de omzetting naar
een naamloze vennootschap samengesteld is uit de volgende balansposten:
- ‘Geplaatst kapitaal’: éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00);
- ‘Niet-opgevraagd kapitaal’: nihil;
- ‘Wettelijke reserve’: vierentwintigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro vijfendertig cent (€
24.789,35);
- ‘Belastingvrije reserves’: zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00);
- ‘Beschikbare reserves’: elf miljoen tweehonderdzesentwintigduizend achthonderddertig euro
zevenentwintig cent (€ 11.226.830,27);
- ‘Overgedragen winst (verlies)’: nihil.
Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot
omzetting.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
inbegrip van de aanpassingen aan de statuten ingevolge de omzetting naar een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
4. ONTSLAG BESTUURDERS IN DE BV
Ingevolge voormelde omzetting in een naamloze vennootschap werden de hierna volgende
bestuurders eervol ontslagen, te weten:
- de statutaire bestuurder, te weten de besloten vennootschap “Paulenco”, nagenoemd (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0703.899.603), met als vaste vertegenwoordiger de heer COOLS
Luc, nagenoemd;
- de heer TEISCHL Patrick, nagenoemd.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijkt o.m. het volgende:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “Zimmer Staal”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Kapitaal - volstorting:
3.1/ Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
3.2/ Het is volledig volgestort.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
Luik B
5.1/ Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bevoegdheid van de raad van bestuur: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
7/ Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
8/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door iedere bestuurder afzonderlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
9/ Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de handel
in, de vertegenwoordiging en de uitbating van een onderneming voor:
de bewerking van grondstoffen, half-afgewerkte en afgewerkte producten van de ijzer- en
staalnijverheid, non-ferrometalen, metaal- en ijzerwaren en alle machines en werktuigmachines en
hun toebehoren die daarop betrekking hebben; speciale uitrusting voor de metaalnijverheid.
De bijhorende werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel van
de vennootschap en die gerangschikt worden onder de gereglementeerde beroepen waarvoor de
vennootschap geen attesten/vergunningen bezit, zullen in onderaanneming worden uitgevoerd.
Deze opsommingen zijn geenszins limitatief en dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp: de studie, het advies, de raadpleging, de expertise
en alle dienstverlening in het kader van haar statutair doel.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, burgerlijke en financiële bewerkingen doen,
versmelten met andere vennootschappen, het maatschappelijk bezit geheel of gedeeltelijk in andere
vennootschappen, reeds opgericht of nog op te richten, inbrengen en in het algemeen alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan alle
functies van bestuurder en/of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar orgaan van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er gezien de omstandigheden niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij een besluit genomen door de buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen zijn gesteld.
10/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
10.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
vrijdag van de maand juni om vijftien (15.00) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
10.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
10.3/ Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
11/ Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of
overgang van aandelen of eraan verbonden rechten.
6. BENOEMING BESTUURDERS IN DE NV
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden (her)
benoemd:
1/ de besloten vennootschap “Paulenco”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0703.899.603, met zetel te 2970 Schilde, Azalealaan 10, met als vaste vertegenwoordiger de heer
COOLS Luc, geboren te Heist-op-den-Berg op 3 maart 1968, wonende te 2970 Schilde, Azalealaan
10;
2/ de besloten vennootschap “ADAMSO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0703.899.504, met zetel te 2520 Broechem, Pertendonckstraat 3 bus 5, met als vaste
vertegenwoordiger de heer ADAMS Pieter Reinhilde Johan, geboren te Antwerpen op 18 december
1971, wonende te 2520 Ranst, Pertendonckstraat 3 bus 0005; en
3/ de heer TEISCHL Patrick, geboren te Wenen (Oostenrijk) op 22 april 1988, wonende te
Wassergasse 31/14, 1030 Wien (Oostenrijk).
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2026.
7. MACHTIGINGEN
Er werd aan:
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KMO CONSULT”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0436.957.779, met zetel te 2900 Schoten,
Brechtsebaan 30, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; en
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ACCOUNTANTSKANTOOR
DECLOEDT & ANTHONISSEN”, rechtspersonenregister Brussel 0507.742.144, met zetel te 1820
Steenokkerzeel-Melsbroek, Sellaerstraat 2 bus 4, en haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
 
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  staat van activa en passiva per 30 april 2020
    •  verslag bestuursorgaan
    •  verslag commissaris
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)