Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TaxMinute
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paepestraat 2 bus a
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Volgens een akte verleden voor notaris Filip de Sagher, te Steenokkerzeel, op 20 mei 2020, ter
registratie aangeboden:
COMPAREERT :
De heer HENDRICKX Davy Anna Joseph, geboren te Mechelen, op 15 maart 1979, , wonende te
3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 2/A.
Hierna onveranderd de “comparanten” genoemd.
De identiteit van deze comparanten is aangetoond met hun identiteitskaart.
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
INFORMATIEPLICHT
De comparanten verklaren voorafgaandelijk dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over het feit
dat overeenkomstig de wet,
    1.  geen persoon of belangengroepering rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het kapitaal
en/of van de stemrechten mag bezitten die van aard is om de uitoefening van het beroep of de
onafhankelijkheid van de accountants en/of belastingconsulenten in het gedrang te brengen,
alsmede de naleving door hen van de regels die inherent zijn aan hun statuut en hun deontologie,
    2.  de vennoten, aandeelhouders, houders van stemrechten, leden van het bestuursorgaan en hun
vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van het Instituut brengen door hun inmenging in de
uitvoering van de beroepswerkzaamheden de onafhankelijkheid van de accountant en/of
belastingconsulent, die namens de vennootschap de opdracht uitvoert, niet in het gedrang,
    3.  en op het feit dat telkens als een opdracht bedoeld in artikel 34,1° 2° of 6°van de wet van 22
april 1999 (betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen) (art 3, 3° 6°-8° van de wet van 17
maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur) wordt gegeven aan een
vennootschap met rechtspersoonlijkheid waaraan de hoedanigheid van accountant is verleend, deze
onder haar vennoten of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon moet aanduiden aan
wie de hoedanigheid van accountant is verleend en die instaat voor de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de vennootschap en dat, in dergelijk geval, voor die vertegenwoordiger
dezelfde voorwaarden en dezelfde tuchtrechtelijke aansprakelijkheid geldt als wanneer hij die
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De comparanten verklaren tevens te weten dat alvorens haar voorwerp te verwezenlijken, de
vennootschap ertoe gehouden is de hoedanigheid van accountant en van belastingconsulent van het
Instituut te hebben verkregen.
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt :
OPRICHTING
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd " TaxMinute ", gevestigd te 3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 2a met
0747578703
Luik B
een aanvangsvermogen van vijf duizend euro (5.000,00 EUR)
2. De comparanten, die samen ten minste één derde van de aandelen bezitten, verklaren alleen de
hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; de overige comparanten worden geacht slechts eenvoudige
inschrijvers te zijn.
3. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 14 mei 2020, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op
te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de HONDERD (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van vijftig euro (50,00 EUR) per stuk, als volgt:
De heer HENDRICKX Davy Anna Joseph, geboren te Mechelen, op 15 maart 1979, wonende te
3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 2/A, voor honderd (100) aandelen, hetzij voor vijf duizend euro
(5.000,00 EUR)
Zij verklaren en erkennen dat werd ingetekend voor vijf duizend euro (5.000,00 EUR), en volstort
voor dit bedrag, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer (…) , geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de bank (…) .
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijf duizend euro
(5.000,00 EUR).
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "TaxMinute".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent
evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten (na de inwerkingtreding van de wet
van 17 maart 2019 deze van gecertificeerd fiscaal accountant).
De vennootschap oefent haar voorwerp uit door middel van een persoon ingeschreven in het
openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren overeenkomstig
de bepalingen van de deontologie en de eigen reglementen van het Instituut waarvan hij deel
uitmaakt en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten
door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan de
aandeelhouder deel van uitmaakt, zoals juridische dienstverlening in verband met de
werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar; het verstrekken van adviezen, raadplegingen in
statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van
allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de
activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn
aan andere beroepen; het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of
het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of op iedere ander manier enkel
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen in overeenstemming met de deontologie en de
reglementering van het beroep.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van de beroepsbeoefenaars.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen met toepassing van het wettelijk, reglementair
en normatief kader dat op hen van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orden als voorwerp hebben:
Luik B
    •  het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van het voorwerp (zoals daar zijn digitale applicaties);
    •  het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders als aan bestuurders,
het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime zin van
het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning
vereist is;
    •  het verwerven of in concessie nemen van auteursrechtelijk beschermde werken en het
overdragen of in concessie of licentie geven van het auteursrecht op dergelijke werken;
• rechtstreeks of onrechtstreeks, het organiseren en verschaffen van opleiding, technische expertise
en bijstand;
• rechtstreeks of onrechtstreeks, het verlenen van diensten, bijstand en advies inzake het selecteren,
aanwerven, functioneren, bezoldigen, opleiden, beheren en organiseren (niet-limitatieve lijst) van
medewerkers, al dan niet in dienstverband.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De soort van aandelen die een bepaalde aandeelhouder verkrijgt, is verbonden met de hoedanigheid
van de aandeelhouder:
- Indien de aandelen in het bezit zijn van de oprichter “Accountant – Belastingconsulent”
(gecertificeerd fiscaal accountant), betreft het A-aandelen;
- Indien de aandelen in het bezit zijn van een vennoot die is ingeschreven op de deellijst van de
externe leden van het ”Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten“(na de
inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019 het dan geldend instituut), betreft het B -aandelen;
- Indien de aandelen in het bezit zijn van een beroepsbeoefenaar die niet is ingeschreven op de
deellijst van de externe leden van het “Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten” (na
de inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019 het dan geldend instituut), betreft het C-aandelen;
- Indien de aandelen in het bezit zijn van een niet-beroepsbeoefenaar, betreft het D-aandelen.
Bij een overgang of overdracht van aandelen, zullen de betrokken aandelen automatisch van soort
wijzigen afhankelijk van de hoedanigheid van de ontvangende aandeelhouder.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders
bepaald in onderhavige statuten of de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
 
Enkel beroepsbeoefenaars volgens de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° die lid zijn van het
“Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten” (na de inwerkingtreding van de wet van
17 maart 2019 het dan geldend instituut) mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de
stemrechten, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het
beleid van de vennootschap.
Geen persoon of belangengroepering bezit rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het kapitaal
en/of van de stemrechten die van aard is om de uitoefening van het beroep of de onafhankelijkheid
van de beroepsbeoefenaars volgens de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° die namens de
vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang te brengen, alsmede de naleving door hen van
de regels die inherent zijn aan hun statuut en hun deontologie.
 
De vennoten en/of houders van stemrechten die geen lid zijn van het Instituut, mogen zich als
natuurlijke persoon niet bevinden in een toestand dat:
    •  zij werden beroofd van hun politieke en burgerlijke rechten;
    •  zij niet in staat van faillissement zijn verklaard zonder eerherstel te hebben verkregen;
    •  zij hebben geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden opgelopen
voor een van de misdrijven bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de
boekhoudkundige en fiscale beroepen, noch hebben zij het voorwerp uitgemaakt van een
gelijkaardige maatregel of veroordeling in het buitenland;
    •  indien het een rechtspersoon is mag deze zich niet bevinden in een toestand dat,
Luik B
    •  zij failliet verklaard werd;
    •  zij het voorwerp uitmaakt van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke
reorganisatie;
    •  zij gerechtelijk werd ontbonden,
    •  zij het voorwerp uitmaakt van een gerechtelijke of administratieve maatregel in België of in het
buitenland, en heeft geen strafrechtelijke veroordeling opgelopen die in kracht van gewijsde is
getreden voor een misdrijf bedoeld bij artikel 19, 2° van de wet van 22 april betreffende de
boekhoudkundige en fiscale beroepen, zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten minste 1.500 euro,
in voorkomend geval te verhogen met de wettelijke opdeciemen, noch een gelijkaardige veroordeling
in het buitenland.
    •  zij mogen door hun inmenging in de uitvoering van de beroepswerkzaamheden de
onafhankelijkheid niet in het gedrang brengen van de accountants en belastingconsulenten, die
namens de vennootschap een opdracht uitvoeren.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per post aangetekende brief met ontvangstbewijs. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend door alle bestaande aandeelhouders, dan wordt er op dezelfde wijze te werk
gegaan voor de overblijvende aandelen tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
bestaande aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van de meerderheid
van drie vierden van de stemmen vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de hoedanigheid
hebben van beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° en ingeschreven zijn
op deellijst van de externe leden van het “Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten”
(na de inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019 het dan geldend instituut).
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Op de aandelen kan een pandrecht worden gevestigd mits de goedkeuring wordt bekomen
overeenkomstig artikel 9, §3 van de statuten. Bij inpandgeving van aandelen blijft het stemrecht
toebehoren aan de eigenaar-pandgever. De pandhouder kan in geen enkele omstandigheid
aanspraak maken op het stemrecht dat verbonden is aan deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
 
§1. Algemene bepalingen
Luik B
De stemrechten mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden
dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door beroepsbeoefenaars volgens de
wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° die lid zijn van het Instituut
 
De Raad van het “Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten” (na de inwerkingtreding
van de wet van 17 maart 2019 het dan geldend instituut) wordt ingelicht over elke wijziging van de
stemrechten en van de samenstelling van haar aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de
vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
 
§2. Vrije overdracht
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring onder levenden worden
overgedragen of overgaan door overlijden zolang deze overdracht voldoet aan de voorwaarde van
artikel 9§1, en dit aan:
- de levenspartner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders;
- aan een 100% gecontroleerde rechtspersoon zolang deze rechtspersoon 100% gecontroleerd blijft
door de overdrager.
§3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Onverminderd strengere bepalingen in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst, moet elke
aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van de
meerderheid van drie vierden van de stemmen vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de
hoedanigheid hebben van beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° en
ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het “Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten” (na de inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019 het dan geldend
instituut), na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten per post aangetekende schrijven met
ontvangstbewijs op het adres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht kalenderdagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of bij voorkeur op het door de
aandeelhouder aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief
of positief antwoord vraagt binnen de veertien kalenderdagen en (ii) benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet per post
aangetekende schrijven met ontvangstbewijs op het adres van de vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek per post aangetekende schrijven met ontvangstbewijs.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden
dan met goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een onafhankelijke deskundige. Deze onafhankelijke deskundige (een
bedrijfsrevisor, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren) wordt in gemeen overleg aangewezen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de overnemer(s), naar evenredigheid met het door iedere overnemer verworven
aantal aandelen als er meer dan één overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen
de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan die, in afwijking van het voorgaande, het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§4. Voorkooprecht
De aandeelhouders kennen elkaar een recht van voorkoop toe op alle aandelen die zij aanhouden en
zullen aanhouden in de vennootschap in geval van overdracht van de aandelen aan een Derde
Luik B
(zoals gedefinieerd in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst) of in geval van overdracht
van de aandelen aan een andere partij.
De aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere aandeelhouders bij
kennisgeving van de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst in kennis stellen van elke
voorgenomen overdracht. Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden die de kandidaat-
overdrager wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-overnemer (met inbegrip
van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er een is), de prijs, of andere
tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder
dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden.
Teneinde de andere aandeelhouders toe te laten het voorstel te kunnen evalueren, zal de raad van
bestuur een onafhankelijke bedrijfsrevisor, lid van het instituut voor Bedrijfsrevisoren, opdracht geven
om in volledige onafhankelijkheid en objectiviteit een 'fairness opinion' te geven over de Normale
Marktwaarde van de aandelen (zoals gedefinieerd in de dan geldende
aandeelhoudersovereenkomst). Het omstandig verslag zal binnen een periode van 14
kalenderdagen dienen overgemaakt te worden aan alle aandeelhouders.
De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere
tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De aandeelhouders beschikken over een periode van 30 kalenderdagen vanaf de datum dat het
omstandig verslag van de onafhankelijke bedrijfsrevisor werd opgestuurd, om de kandidaat-
overdrager schriftelijk in te lichten of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord
binnen deze termijn impliceert dat de betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 7 kalenderdagen krijgen om aan te geven
of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze tweede
termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht
aangeboden aandelen zal de kandidaat-overdrager vrij zijn om alle aldus voor overdracht
aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de andere
tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen 60 kalenderdagen
na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de aandeelhouder die tot overdracht wenst
over te gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen zal plaats hebben op
het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de
partijen en de aandeelhouders zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te
bewerkstelligen waaronder de aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de
vennootschap.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht op alle aandelen, waarvoor de kandidaat-
overdrager een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet uitoefenen voor de totaliteit
van de aandelen, is de kandidaat-overdrager vrij om alle aldus voor overdracht aangeboden
aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de andere tegenprestatie, en
de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde regel is van toepassing wanneer de prijs
voor de effecten niet werd betaald binnen de periode van 60 kalenderdagen na de datum van de
kennisgeving of desgevallend binnen de langere betalingstermijn indien de voorwaarden geboden
door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen. In beide voorgaande gevallen
(met name als het voorkooprecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle aandelen aangeboden
voor overdracht, of de prijs voor de aandelen werd niet, of niet tijdig, betaald) zal elke overeenkomst
die zou kunnen afgeleid worden uit de kennisgeving en de uitoefening van het voorkooprecht geacht
nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder verdere gerechtelijke stappen.
Indien de aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van 90 kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij
toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden.
§5. Volgrecht en volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders hun aandelen in één of meerdere stappen wensen over te
dragen aan een Derde (zoals gedefinieerd in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst)
waardoor de controle in rechte of in feite over de Vennootschap zou wijzigen zullen de overige
aandeelhouders een volgrecht genieten. De aandeelhouder(s) die een dergelijke overdracht
wenst/wensen te doen waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap zou wijzigen
zal/zullen de overige aandeelhouders, onverminderd de bovenstaande bepalingen inzake het
voorkooprecht, hiervan op de hoogte brengen bij kennisgeving overeenkomstig de dan geldende
aandeelhoudersovereenkomst met indicatie van de identiteit van de Derde en de geboden prijs per
Luik B
aandeel.
De andere aandeelhouders hebben 21 kalenderdagen de tijd vanaf de datum van voormelde
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan in kennis te stellen bij
kennisgeving overeenkomstig de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst of zij hun volgrecht
wensen uit te oefenen en al hun aandelen wensen over te dragen aan de Derde tegen dezelfde prijs
en modaliteiten als deze geboden door de Derde voor de aandelen van de aandeelhouder die tot
overdracht wenst over te gaan. Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders binnen
voormelde termijn hebben laten weten dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, zal de kandidaat-
overdrager de voorgenomen aandelenoverdracht enkel kunnen uitvoeren indien de bedoelde Derde
zijn schriftelijk akkoord geeft binnen een periode van 7 kalenderdagen om het volgrecht van de
andere respectieve aandeelhouders te honoreren en de aandelen van de aandeelhouders die hun
volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.
Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders niet binnen voormelde termijn van 21
kalenderdagen reageren bij kennisgeving overeenkomstig de dan geldende
aandeelhoudersovereenkomst of indien één of meerdere van de andere aandeelhouders te kennen
geven hun volgrecht niet uit te oefenen, kan de kandidaat-overdrager die tot een overdracht van al
zijn aandelen wenst over te gaan waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap zou
wijzigen, beslissen om de andere aandeelhouders te verplichten (volgplicht) al hun aandelen over te
dragen aan de bedoelde Derde tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel geboden voor zijn
aandelen. Met dien verstande dat:
    1.  de aandeelhouders die tot een overdracht wensen over te gaan minimum de meerderheid van
de aandeelhouders die de hoedanigheid hebben van beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17
maart 2019 artikel 2,3° en ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het “Instituut van
de Accountants en de Belastingconsulenten” (na de inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019
het dan geldend instituut);
    2.  deze prijs ten minste gelijk dient te zijn aan de Normale Marktwaarde van de aandelen (zoals
gedefinieerd in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst) op het ogenblik van het aanbod
geformuleerd door de Derde voor de aandelen;
    3.  hierdoor 100% van alle bestaande aandelen en andere effecten worden overgedragen.
De aandeelhouders die tot overdracht wensen over te gaan dienen de andere aandeelhouders in
kennis te stellen overeenkomstig de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.
§6. Uittreding
Een aandeelhouder heeft het recht tot uittreding. Het recht tot uittreding kan enkel uitgeoefend
worden gedurende de zes (6) eerste maanden van het financieel boekjaar door middel van een
schriftelijke aangetekende kennisgeving aan de raad van bestuur. Deze uittreding zal dan uitwerking
hebben op het einde van het lopende boekjaar.
§7. Uitsluiting
Een aandeelhouder kan wegens grondige reden zoals omgeschreven in de dan geldende
aandeelhoudersovereenkomst uitgesloten worden. De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door
de algemene vergadering met gewone meerderheid, tenzij enige andere bepaling opgenomen in de
dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Er zijn 3 categorieën van bestuurders, namelijk A-bestuurders, B-bestuurders of C-bestuurders.
Hun hoedanigheid is afhankelijk van de aandeelhouder(s) die deze bestuurder heeft voorgedragen:
- Indien een bestuurder is voorgedragen door de oprichter, betreft het een A-bestuurder;
- Indien een bestuurder is voorgedragen door B-aandeelhouder(s), betreft het een B-bestuurder;
- Indien een bestuurder is voorgedragen door aandeelhouders andere dan hierboven, betreft het een
C-bestuurder.
De Algemene Vergadering stelt de categorie vast waartoe iedere bestuurder behoort.
 
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid
hebben van beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° en moet
ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het “Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten” (na de inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019 het dan geldend
instituut).
 
Indien vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten tot bestuurder worden
benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de
vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
 
Wanneer de raad van bestuurders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent (na de inwerkingtreding van de
wet van 17 maart 2019 deze van gecertificeerd accountant of gecertificeerd fiscaal accountant); de
andere mag:
 
    •  een belastingconsulent (gecertificeerd belastingadviseur) zijn;
    •  een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die
als gelijkwaardig wordt erkend met die van beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17 maart 2019
artikel 2,3°;
    •  een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
    •  een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 3 van de wet van 7
december 2016 houdende organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de
bedrijfsrevisoren; een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk
besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en
erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon;
    •  Een stagiair beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3°.
 
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van accountant (na de inwerkingtreding van de wet van 17 maart
2019 deze van gecertificeerd accountant) hebben en moet minstens één lid van het college van
bestuurders de hoedanigheid van belastingconsulent (na de inwerkingtreding van de wet van 17
maart 2019 deze van gecertificeerd belastingadviseur) hebben.
 
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp , behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is, moet deze bestuurder de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent (na de
inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019 deze van gecertificeerd fiscaal accountant hebben.
 
Het bestuursorgaan is als volgt samengesteld:
- minimum één (1) A-bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houder van A-aandelen;
- minimum één (1) B-bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houder(s) van B-
aandelen (voor zover er B-aandelen zijn).
- eventueel en zonder enige minimum verplichting voor C-bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
10.2 Quorum en meerderheden
Het bestuursorgaan komt samen telkens het belang van de vennootschap het vereist en op verzoek
van één bestuurder. De raad van bestuur kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien
ten minste één A-bestuurder en één B-bestuurder (indien benoemd) aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden aangenomen met een gewone meerderheid van
stemmen behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies in welk geval
zij de goedkeuring vereisen van ten minste één A-bestuurder en één B-bestuurder (indien benoemd):
    •  Het bepalen van een nieuw business plan of het door voeren van wijzigingen aan het business
plan bijgevoegd in bijlage aan de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst of het vastleggen van
een nieuwe strategie;
    •  Beslissingen inzake “Sleutelpersoneel” waaronder de benoeming tot gedelegeerdbestuurder en
de delegatie van bevoegdheden;
    •  Het vastleggen van het jaarlijks budget;
    •  Nietgebudgetteerde uitgaven van meer dan vijftien procent (15%) van het eigen vermogen;
    •  Acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
    •  Afsluiten van joint ventures of partnerships;
    •  Verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
Luik B
    •  Aangaan van financiële schulden in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget;
    •  Beslissingen in geval van belangenconflicten;
    •  De benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de vennootschap;
    •  Het toekennen van warrants of aandelenopties;
    •  De delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de
gedelegeerdbestuurder;
    •  Het opvragen van openstaande bedragen ter volstorting op de aandelen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
11.1 Bevoegdheden
 
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
 
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van beroepsbeoefenaar volgens
de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen
enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
beroepsbeoefenaar in het gedrang zou brengen, van het beroep en de opdrachten van de
beroepsbeoefenaar, zoals vermeld in artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen
(artikel 3 en 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur). Deze beperking is niet van toepassing op de bestuurder (s) die een hoedanigheid
heeft (hebben) die vermeld is onder artikel 10, 4de van deze statuten die ze toelaat om deze
opdrachten in eigen naam uit te oefenen.
 
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van beroepsbeoefenaar volgens
de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° niet heeft (hebben), mag (mogen) niet die titel voeren.
 
De werkzaamheden die de vennootschap conform artikel 34 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negennegentig (artikel 3 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen
van accountant en belastingadviseur) verricht, moeten uitgeoefend worden door of onder de
effectieve leiding van een natuurlijk persoon die de hoedanigheid van accountant bezit.
De werkzaamheden die de vennootschap conform artikel 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negennegentig (artikel 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen
van accountant en belastingadviseur) verricht, moeten uitgeoefend worden door of onder de
effectieve leiding van een natuurlijk persoon die de hoedanigheid van accountant en/of
belastingconsulent bezit.
 
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die niet geen lid is van het “Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten” (na de inwerkingtreding van de wet van 17 maart 2019 het
dan geldend instituut).
 
11.2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden vertegenwoordigd als volgt:
- hetzij door één bestuurder (zolang er slechts één aandeelhouder is die de hoedanigheid heeft van
A-bestuurder);
- hetzij één A-bestuurder en één B-bestuurder samen handelend (als er één B-bestuurder benoemd
is).
- hetzij twee B-bestuurders samen handelend (als er meerdere B-bestuurders benoemd zijn).
 
Een eventuele gedelegeerd-bestuurder kan de vennootschap alleen handelend vertegenwoordigen
binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 12. Algemene voorwaarden van het bestuurdersmandaat
De algemene vergadering beslist over de voorwaarden betreffende de uitoefening van het
Luik B
bestuurdersmandaat, onder meer voor wat betreft de bezoldiging, de duur van het mandaat, de
toekenning van een eventuele opzegtermijnen en/of opzegvergoeding. Deze voorwaarden kunnen
worden opgenomen in een bijzondere overeenkomst die door de bestuurder en TaxMinute zal
worden ondertekend.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De Algemene Vergadering kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd-bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde
vrijdag van de maand april, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd bij voorkeur per e-mail met ontvangstbewijs gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij (i) de aandeelhouders die in het bezit
zijn van minstens drie vierden van de aandelen, en (ii) ten minste één A-aandeel en één B-aandeel
(indien uitgegeven), aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste vergadering dit quorum niet bereikt wordt kan een tweede vergadering met
dezelfde agenda samengeroepen worden 15 kalenderdagen na de eerste vergadering. Deze tweede
vergadering mag geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aanwezigheidsquorum.
Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit bovendien
slechts kunnen worden aangenomen mits voormeld aanwezigheidsquorum nageleefd werd en mits
het wordt goedgekeurd door ten minste één stem verbonden aan een A-aandeel en aan een B-
aandeel (indien uitgegeven):
    •  Enige wijziging aan de statuten;
    •  Het toekennen van een machtiging inzake de uitgifte van nieuwe aandelen aan het
bestuursorgaan en de hernieuwing ervan;
    •  De ontbinding van de vennootschap;
    •  Een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering waarbij de vennootschap betrokken is;
    •  Het organiseren van een verkoopproces of beursnotering;
    •  Een verhoging of vermindering van het eigen vermogen of enige andere aandelentransactie;
    •  De uitgifte van inschrijvingsrechten of stock optieplannen;
    •  Het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders;
    •  De benoeming, beëindiging en vervanging van onafhankelijke bestuurders.
Artikel 19. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
Onverminderd hetgeen bepaald is in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst, wordt de
aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
Luik B
meerderheid beperken.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
de beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17 maart 2019 artikel 2,3° impliceren, of die betrekking
hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar volgens de wet van 17 maart 2019
artikel 2,3°, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op
een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig (de wet van 17 maart 2019) of met de deontologische regels
van het “Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten” (na de inwerkingtreding van de
wet van 17 maart 2019 het dan geldend instituut), zullen als niet geschreven worden beschouwd.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 2a.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
De heer HENDRICKX Davy Anna Joseph, geboren te Mechelen, op 15 maart 1979, wonende te
3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 2/A.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering bij
gewone meerderheid.
4.Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 april 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Luik B
6. Kosten en verklaringen van de partijen
(…)
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris de Sagher Filip.
(Werd gelijktijdig neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte en oorspronkelijke statuten)