N° d'entreprise : 0449462762
Nom
(en entier) : ALARM CAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue César de Paepe 53A
 : 4630 Soumagne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 21 avril 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "ALARM CAR", dont
le siège est établi à 4630 Soumagne, rue César de Paepe, 53A.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible (comprenant la partie libéré du capital, soit un montant de 39.663,00 €, et la réserve
légale, soit un montant de 9.634,00 €, de l’ancienne société privée à responsabilité limitée) créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés ou en cas d’apports
supplémentaires, les montants versés seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres
disponibles pour distribution.
 
II- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
On omet.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre septante-cinq (75) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à souscrire au prix de deux cent cinquante euros (250,00 €) par action et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance d’un montant de dix-huit mille
sept cent cinquante euros (18.750,00 €) détenue par Monsieur GAUTY Patrick à l’encontre de la
société.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
 
Volet B
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de septante-cinq (75) actions nouvelles en contrepartie de l’apport d’une créance de dix-
huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00 €) contre la société est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par deux cent trente-cinq (235) actions sans
désignation de valeur nominale.
 
III- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Rapport
 
On omet.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre quarante (40) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
à souscrire au prix de deux cent cinquante euros (250,00 €) par action et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par un apport en numéraire de dix mille euros (10.000,00 €) par Monsieur
GAUTY Patrick.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de quarante (40) actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par deux cent septante-cinq (275) actions
sans désignation de valeur nominale.
 
IV- APUREMENT DES PERTES REPORTEES
 
L’assemblée décide de diminuer le compte de capitaux propres à concurrence de soixante-cinq mille
trois cent douze euros vingt-six cents (65.312,26 €) par amortissement à due concurrence de la perte
reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019 et approuvés
en date du 2 avril 2020.
 
V- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ALARM CAR".
 
Siège
 
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet
 
La société a pour objet la vente et l’installation d’alarmes voiture, d’auto radios, de vitres électriques,
de mobilophone, d’accessoires auto ainsi que la fabrication et/ou la commercialisation sous toutes
formes d’appareils ou de systèmes d’alarme ou de protection des biens ou des personnes.
Elle peut d’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser son développement.
Elle peut en outre faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou
financières, mobilières et immobilières se rapportant à son objet social.
 
Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par deux cent septante-cinq (275) actions avec droit de
vote représentant chacune un deux cent septante-cinquième (1/275e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
 
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Volet B
 
Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à vingt et une heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Volet B
Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
VI- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur, pour une durée illimitée, de Monsieur
GAUTY Patrick.
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4630 Soumagne, rue César de
Paepe, 53A.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration, le rapport du réviseur
et l’attestation de la banque.
- la coordination des statuts.