N° d'entreprise : 0696985679
Nom
(en entier) : Spixx.ai
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Egide Van Ophem 133A
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
SOUMISSION VOLONTAIRE IMMÉDIATE DE LA SOCIÉTÉ AU NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS
ET ASSOCIATIONS – EXTENSION DE L’OBJET – EXEMPTION DE L’OBLIGATION DE
LIBÉRATION DES ACTIONS EXISTANTES – ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES –
DÉMISSIONS – NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître François HERINCKX, Notaire de résidence à
Bruxelles (1er canton), associé de la société privée à responsabilité limitée "Herinckx & Penne,
notaires associés" ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Midi 146, en date du treize décembre
deux mil dix-neuf, "enregistré dix-sept rôles, sans renvoi, au bureau d’enregistrement Bureau
Sécurité Juridique Bruxelles 1 le seize décembre deux mil dix-neuf (16-12-2019). Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 20439. Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00). Le receveur", que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "Spixx.
ai" ayant son siège à 1180 Uccle, rue Egide Van Ophem 133 A, inscrite au registre des personnes
morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0696.985.679, a décidé
notamment :
 
1. de soumettre volontairement la société au nouveau Code des sociétés et associations et ceci avec
effet immédiat à l’égard des actionnaires à condition que cette décision soit publiée.
 
2. d’adopter la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa
forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l’article 39, § 2, 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour des
distributions.
 
4. d’étendre l’objet de la société et de modifier l’article 3 des statuts comme suit :
# À l’article 3 des statuts, sous le titre « Autres activités », il est rajouté un point 6 rédigé comme suit
: « 6. Protection des droits des consommateurs : plateforme en ligne centralisée permettant aux
consommateurs de faciliter leurs démarches de contestation et/ou de récupérer de l'argent ».
 
5. de mettre les statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et associations et
d’adopter des nouveaux statuts, comme suit :
FORME DE LA SOCIÉTÉ
Société à responsabilité limitée.
DÉNOMINATION
"Spixx.ai".
RÉGION DU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ
Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
 
OBJET DE LA SOCIÉTÉ
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
Consultante et gestion
    1.  toutes les fonctions de conseil et / ou de service possibles ;
    2.  toutes les activités possibles liées à la fourniture de services de conseil, de formation,
d'expertise technique et d'assistance ;
    3.  conseils et services liés à l'organisation et à la gestion de sociétés et d'entreprises,
représentation et intermédiation commerciale ;
    4.  assistance, conseil et orientation des entreprises, particuliers et institutions, principalement
mais pas exclusivement dans les domaines de la gestion, du marketing, du développement de
produits, de la gestion des entreprises, de l'analyse de données, le tout dans son sens le plus large.
 
Autres activités
    1.  achat, vente, courtage commercial, location, réparation, maintenance et développement
d'application de softwares et d'hardwares ;
    2.  conseil et support logistique pour les applications de softwares et d'hardwares ;
    3.  services liés aux applications de softwares et d'hardwares ;
    4.  services liés à un savoir-faire commercial et technique ;
    5.  conseil et soutien logistique dans tout type de contrat ;
    6.  protection des droits des consommateurs : plateforme en ligne centralisée permettant aux
consommateurs de faciliter leurs démarches de contestation et/ou de récupérer de l'argent.
La société a également pour objet de constituer et développer un patrimoine immobilier ainsi que de
le mettre en valeur de toute manière (par mise en location, promotion, vente ou tout autre procédé
juridique).
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables uniquement par l’assemblée générale pour
justes motifs, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Elle se tient au siège social le 2ème samedi du mois de juin de chaque année, à 10 heures.
Volet B
Sauf lorsque la société ne compte qu'un seul associé, tout actionnaire peut donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
RÉSERVES - BÉNÉFICES ET BONI DE LIQUIDATION
À la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, la société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Le bénéfice net de la société est mis à la disposition de l'assemblée générale. Aucune règle
particulière n'est prévue quant à la répartition du boni de liquidation.
 
7. d’exempter les actionnaires de l’obligation de libération des actions existantes à concurrence de
37 € par action, soit au total 11.100 € et d’imputer cette distribution par voie d’exemption sur le
compte de capitaux propres "apports non appelés" dont question à la 2ème résolution qui est dès
lors annulé.
 
8. de procéder, conformément aux articles 5:145 et suivants du Code des sociétés et associations, à
un rachat d’actions à concurrence d’un tiers des actions existantes, soit 100 actions, au prix de
311,86 € par action et de créer une réserve indisponible « acquisition d’actions propres » prélevée
sur le bénéfice reporté à concurrence du prix d'achat des actions à acquérir, soit 31.186 €.
 
9. après avoir constaté que le rachat des 100 actions propres est réalisé, d'annuler immédiatement
les 100 actions rachetées et d'imputer cette annulation sur la comptabilisation de la réserve
indisponible « acquisition d’actions propres » qui est dès lors annulée.
 
10. de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
# À l’article 5 des statuts, l’alinéa 1er est remplacé par le texte suivant : « En rémunération des
apports, 200 actions ont été émises ».
 
11. que l’adresse du siège reste située à 1180 Uccle, rue Egide Van Ophem 133 A.
 
12. d’accepter la démission des gérants, étant :
    •  Madame Johanna Kindt,
    •  Monsieur Denis Mercier,
    •  Madame Géraldine Malchaire.
et de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2) à et d’appeler à cette fonction :
    •  Monsieur Denis Mercier,
    •  Madame Géraldine Malchaire.
Leur mandat est gratuit et a une durée indéterminée.
Pour extrait analytique conforme
(Signé) François HERINCKX, notaire associé.
Déposées en même temps : une expédition, la coordination des statuts.