N° d'entreprise : 0895413334
Nom
(en entier) : CESCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Ruelle du Pont 1A
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il suit d’un acte passé le 27 mai 2024 devant Maître Herbert HOUBEN, notaire à Genk, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée NOTALIM, ayant son siège à Alken, que
l'assemblée générale extraordinaire de l’unique actionnaire de la société à responsabilité limitée
CESCA, ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Ruelle du Pont 1 A, inscrite au registre des
personnes morales du Tribunal d’entreprise de Liège, division Huy, sous le numéro 0895.413.334,
enregistrée aux services de la TVA sous le numéro BE0895.413.334, a pris entre autres les
résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cent euros (€ 6.200,00)
et la réserve légale de la société, soit mil huit cent soixante euros (€ 1.860,00), ont été convertis de
plein droit en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore
libérée du capital, soit douze mille quatre cent euros (€ 12.400,00), a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles
créés en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L'assemblée générale décide de
prévoir la possibilité de verser des dividendes intérimaires.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(extrait textuel)
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée CESCA.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
- Conseil au bâtiment en général et technique;
- Études de stabilité, équipement générale technique des bâtiments;
- Conseil énergétique et rapportage sur l’énergie, climat intérieur et isolation des bâtiments;
- Coordination de sécurité, conseil de sécurité;
- Études techniques pour le bâtiment tel que métré, dossier d'exécution, suivi de chantier,
planification et organisation,...;
- Expertise;
- Étude d'environnement et d'aménagement des terrains;
- Création de lotissements;
- Vérification de conformité au normes, réglementation, directives etc. en vigueur;
- Rédaction des état des lieux;
- Mesurage et rachat des murs mitoyen.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
(…)
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé gratuitement ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent, et s'il y a qu’un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux
dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L'organe d’administration a le pouvoir d'établir un règlement d’ordre intérieur.
Article 13. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Article 14. Gestion journalière – représentation
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non, agissant seules ou conjointement, selon ce qui est déterminé au moment de
leur nomination. L'organe d’administration décide de leur nomination, de leur révocation, de leur
rémunération et de leur autorité.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation en justice et extrajudiciaire, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant seules ou conjointement selon ce qui est déterminé au moment de leur nomination.
Article 15. Mandats spéciaux – représentation
L'organe qui peut représenter la société conformément aux présents statuts peut désigner des
mandataires spéciaux de la société. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes
juridiques ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la
société dans les limites de la procuration qui leur a été accordée.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire,
indépendamment des critères légaux.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
mai à 14h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(…)
Article 19. Assemblées générales électroniques
L’organe d'administration peut offrir aux actionnaires la possibilité de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par l’organe d'administration au moyen de la communication électronique
utilisée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le moyen de communication électronique utilisé doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 22. Délibérations – droit de vote – procuration – vote préalable
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si les actions sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier participe à l'assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes:
- si la société dispose d'une adresse électronique par laquelle les actionnaires peuvent communiquer
avec la société, les actionnaires peuvent voter par courrier électronique ;
- si la société ne dispose pas d'une adresse électronique par laquelle les actionnaires peuvent
communiquer avec la société, les actionnaires peuvent voter par courrier électronique si le courrier
électronique est adressé à un membre de l'organe de d’administration qui a explicitement accusé
réception du courrier électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Dans le cas où il est décidé de distribuer une réserve de liquidation, cette distribution est considérée
comme un usufruit et revient donc intégralement à l'usufruitier si la propriété d'une action est divisée
en nue-propriété et en usufruit.
Article 26. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la dissolution et la clôture de liquidation dans un seul acte
sont possibles sous les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Article 29. Pouvoirs de représentation du liquidateur
Chaque liquidateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction en tant que gérant non statutaire, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu’administrateur non statutaire pour
une durée illimitée de: monsieur BRICTEUX Daniel Didier Alain, prénommé, domicilié à 3600 Genk,
Mispelaarstraat 30.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est situé en Région Wallonne à l’adresse
suivante: 4530 Villers-le-Bouillet, Ruelle du Pont 1A.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré avant enregistrement avec seul fin d'être déposé au greffe du
tribunal d’entreprises compétent
(signé Herbert Houben, notaire)
Déposé en même temps :
- expédition acte du 27 mai 2024
- statuts coordonnés