Ondernemingsnr : 0448161279
Naam
(voluit) : VERMACO BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Binnenvaartstraat 33 bus 501
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 13 augustus 2021,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Uitdrukking van het voormalige kapitaal in euro, vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen en beslissing om dit statutair onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
3/ Vaststelling van het adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Binnenvaartstraat 33 bus 501, en
beslissing om de aanduiding van dit adres in de statuten te schrappen.
4/ Beslissing dat iedere bestuurder de vennootschap mag verbinden in rechte en ten aanzien van
derden.
5/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV en de
genomen besluiten, luidend als volgt (bij uitreksel):
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“VERMACO BELGIUM”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
Luik B
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) De uitoefening van een handelsonderneming en transportbedrijf behelzende onder meer vervoer
te land, ter zee en in de lucht, van vaste goederen, vloeistoffen en gassen, waaronder begrepen het
bevrachten vervrachten van schepen en vliegtuigen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, het cargodoors en expeditiebedrijf, een en ander in de ruimste zin van het woord, daaronder
begrepen het deelnemen in ondernemingen met gelijkaardig of aanverwant voorwerp; het verkrijgen,
bezitten, beheren en vervreemden van onroerende goederen, effecten of andere zaken welke een
bron van inkomsten kunnen zijn.
2) Het verstrekken van allerhande prestaties op voormelde gebieden, zoals advies, diensten en
producten, evenals het sluiten van overeenkomsten over en de realisatie van onderzoeken op het
gebied van wetenschappen, toegepast op onder meer de industrie en de handel, voor rekening van
derden uit de privé- of openbare sector. Deze activiteit zal onder meer gericht zijn op de
economische studies, marktonderzoeken, vraagstukken van operationeel onderzoek en toegepaste
statistiek, alsook bureau voor onderzoek, organisatie en advies van financiële, commerciële en
technische aard, de personeelsopleiding in voornoemde activiteiten, de organisatie van
voordrachten, studiedagen en seminaries.
3) De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp. Zij mag eveneens betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog, of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is om dat van de vennootschap te bevorderen. Zij
mag leningen toestaan aan of zich borgstellen voor derden.
Het bestuursorgaan is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
 
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd.
Artikel 5 : Inbrengen – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij een enige bestuurder hetzij een collegiaal
bestuursorgaan dat ten minste twee leden telt, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
De bestuurder(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van de bestuurder is te allen tijde herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering
zonder opgave van redenen, waarbij desgevallend een vertrekvergoeding kan worden toegekend.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
12.2. Bevoegdheid
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide macht om
alle daden van bestuur te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is gebeurt de besluitvorming collegiaal en volgens de regels van
beraadslagende vergaderingen.
Luik B
De beslissingen worden geldig genomen met een meerderheid van stemmen zodra een meerderheid
van de bestuurders aanwezig is.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt (met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk
Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een van de
medebestuurders volmacht verlenen om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
plaats rechtsgeldig te stemmen. De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt wordt een tweede vergadering bijeengeroepen met
dezelfde agenda binnen de zeven (7) werkdagen. Deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen
zodra er ten minste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De vergaderingen worden bijeengeroepen door één van de bestuurders zo dikwijls als de belangen
van de vennootschap dit vereisen.
De oproepingsbrief wordt ten minste vijf werkdagen voor de vergadering verzonden per
aangetekende of elektronische post, en bevat de agenda.
De notulen van de vergadering worden ondertekend door de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen tevens bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
12.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. (…)
Artikel 14 : Algemene vergadering
(…) 14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de eerste juni om tien (10:00) uur wordt de gewone algemene vergadering gehouden op
de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, als
aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur
ge-houden op de eerstvolgende werkdag. (…)
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
Voorts geldt dat de rechten verbonden aan aandelen van de aandeelhouder niet geschorst mogen
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 15 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
15.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Luik B
15.2. Bestemming van het resultaat – uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te we-ten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Artikel 16 : Ontbinding  Vereffening
(…) 16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. (…).”
6/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
7/ Machtiging van het bestuursorgaan om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de statuten
neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: de besloten vennootschap "A&C Accountancy",
gevestigd te 2220 Heist-op-den-Berg, Mechelsesteenweg 85, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen
met ondernemingsnummer 0465.283.660, en haar aangestelden, met recht van substitutie, aan wie
de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te onder-tekenen met het
oog op de wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het rechtspersonenregister, bij de
BTW-administratie en overige administraties.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte en statuten