N° d'entreprise : 0432180827
Nom
(en entier) : BIONAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Parc Industriel d'Achêne 10
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
« BIONAT »
Société Anonyme
Rue du Parc Industriel d'Achêne 10
5590 Ciney
Ressort du tribunal de l’Entreprise de Liège division Dinant
Numéro d’entreprise (BCE) 0432.180.827
 
MODIFICATION DES STATUTS
POUVOIRS
 
L’AN DEUX MILLE VINGT QUATRE.
Le douze juin.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, Notaire associé à Namur.
En l'Etude,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BIONAT
», ayant son siège social à 5590 Ciney, Rue du Parc Industriel d'Achêne 10, dans le ressort du
tribunal de l’Entreprise de Liège division de Dinant et immatriculée à la BCE sous le numéro
0432.180.827.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis MARIAGE, Notaire à Jambes-
Namur, en date du 3 octobre 1987, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 31 octobre
1987 sous le numéro 871031-243.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Eric JACOBS, à Bruxelles, le quinze décembre deux mille vingt, publié aux Annexes au Moniteur
belge sous le numéro 2021-01-28 / 0012623.
 
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arthus de Bousies Borluut, ci-après plus
amplement dénommé.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents les actionnaires suivants ci-après désignés, déclarant posséder ensemble l'intégralité
des actions, à savoir :
 
La société (privée) à responsabilité limitée AMMICO, ayant son siège à 5590 Ciney, Rue du Parc
Industriel d'Achêne 10, numéro BCE 0718.647.858, ici représentée par Monsieur Alexandre
BUGGENHOUT, faisant élection de domicile en l’étude du notaire soussigné, suivant procuration
sous seing privé versée au dossier dudit notaire, laquelle société AMMICO déclare être propriétaire
de mille cinq cent septante-cinq (1.575) actions,
1.575,00,-
------------
SOIT : mille cinq cent septante-cinq (1.575) actions 1.575,00,-
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici représentés par Monsieur
Alexandre BUGGENHOUT, faisant élection de domicile en l’étude du notaire soussigné, suivant
procuration sous seing privé versée au dossier dudit notaire, les administrateurs-délégués savoir les
sociétés à responsabilité limitée BOUSICO (BCE 0823.564.642) et AMMDA (BCE 0831.269.412).
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1° Modification des statuts.
 
2° Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de prendre les mesures nécessaires à la
coordination des statuts.
 
II. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité du capital social est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
 
1° Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts comme suit étant entendu que l’
article trois fait l’objet d’un point particulier ci-après, l’assemblé souhaitant rendre lesdits statuts
conformes en vue de l’obtention du label « bcorp » :
 
« Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Exposé préalable :
§1. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéoconférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins ».
 
« Article 32 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Modification des statuts : généralités
L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Modification de l'objet et des buts
S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, l'organe
d'administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancié, mentionné dans
l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société.
L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des
buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les parts bénéficiaires donnent droit à une voix par
titre. Ces titres ne peuvent se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié
de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix
supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la
limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opère proportionnellement ; il n'est pas tenu
compte des fractions de voix.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier ».
 
En outre, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée
du rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet établi sur base de l'article 7:154
du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Dinant.
L'assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit :
« Article 3 : Objet
Un des buts de la Société, au-delà de la réalisation de son objet social, est d’avoir un impact positif
significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et
commerciales.
 
Ceci exposé, la société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la fabrication, la
représentation et la vente de tous produits alimentaires et notamment des moutardes et conserves
alimentaires diverses. L'énumération qui précède étant purement exemplative et nullement limitative.
La société peut aussi tenir un salon / un espace de dégustation et de promotion de ses produits, et
participer à tous marchés, foires, salons, etc.
 
La société a aussi pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’organisation de visites guidées et
touristiques, de stages et d’ateliers ludiques, d’expositions et de représentations, l’organisation et la
gestion de musées, de représentations culturelles, folkloriques, culinaires, de vernissages et plus
généralement de tous évènements quelconques, privés ou publics. La société peut aussi fournir des
gîtes, chambres d’hôtes, nuitées en logement insolite.
 
La société a également pour objet le financement de ces opérations. Elle peut s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou de tout autre moyen, dans toutes
sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières ou commerciales,
ayant pour le tout ou pour partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le
développement.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières,
immobilières, civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce ».
 
Vote
La présente résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité des voix.
 
2° Pouvoirs à l’organe d’administration
L'assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à la
coordination des statuts.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.