Ondernemingsnr : 1007041726
Naam
(voluit) : Coffee Service Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 't Walletje 74
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Op heden, zestien juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Coffee Service Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist (Knokke), 't Walletje 74, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a. (…)
b. het verslag van de commissaris (i) inzake onder andere de voorgestelde creatie van een nieuwe
soort van aandelen, met name C Aandelen, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) waarin de beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt
onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid en artikel 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 16 juli 2024, opgesteld door de
naamloze vennootschap “Callens Vandelanotte”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1A, vertegenwoordigd door de heer Francis Rysman, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:102 en 5:121, §1 j° 5:133, § 1 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Coffee Service Group BV (hierna genoemd
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.016.848 C-
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen, de wijziging van (de rechten verbonden aan) de soorten van
aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 en 5:121, §1 j° 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de wijziging van (de rechten verbonden aan) de
soorten van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de opstelling van een verslag in toepassing van artikel 5:121 j° 5:102 WVV betreffende de wijziging
van (de rechten verbonden aan) de soorten van aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt;
– het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
– de verantwoording van de uitgifteprijs;
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
– het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de wijziging van (de rechten verbonden aan) de soorten van aandelen en de
uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met een beperkte mate van
zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:121 j° 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
Onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 en 5:121, §1 j° 5:133, § 1 WVV in het
kader van de wijziging van (de rechten verbonden aan) de soorten van aandelen en de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 16 juli 2024
Callens Vandelanotte NV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Francis Rysman
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name C Aandelen, en
toewijzing van de aandelen aan de diverse soorten.
Creatie van een nieuwe soort van aandelen
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, met name de C Aandelen,
overeenkomstig de uiteenzetting in het voormelde verslag van het bestuursorgaan. De rechten en
plichten verbonden aan alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap zijn gelijk, behoudens
andersluidende bepaling in de statuten van de Vennootschap of enige aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de Vennootschap gesloten tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap (zoals van
tijd tot tijd gewijzigd).
Toewijzing van de aandelen aan de diverse soorten
De vergadering beslist dat alle bestaande A Aandelen en B Aandelen hun soort behouden, met
uitzondering van 285.001 B Aandelen (...) die voortaan behoren tot de C Aandelen.
De vergadering beslist verder dat de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de hierna
uiteengezette bijkomende inbreng in natura eveneens zullen behoren tot de C Aandelen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.330.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 3.016.848 C Aandelen, die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de vennootschap naar
Nederlands recht “Coffee Service Group Nederland B.V.”, gevestigd te 1077AR Amsterdam
(Nederland), Apollolaan 151, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden 3.016.848 nieuwe volledig gestorte C Aandelen
toegekend.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede maandag van de maand mei om twintig uur.
ZESDE BESLISSING: Overgangsbepalingen inzake het lopende boekjaar en de eerstvolgende
gewone algemene vergadering.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2024, te
verkorten en af te sluiten op 31 december 2024.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening over het verkorte boekjaar afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden
worden op de tweede maandag van de maand mei in het jaar 2025 om twintig uur.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeen-
stemming te brengen met de genomen beslissingen en met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato 16 juli 2024.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Coffee Service Group”.
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrek-king
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhan-
delbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties, staatsfondsen,
certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben,
alsook alle opties tot verwerving of overdracht van voorgaande roerende goederen en rechten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door zich borg te stellen of haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen – Soorten van Aandelen – Lidmaatschaps- en vermogensrechten
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttien miljoen honderdenvierduizend honderdenzes
(18.104.106) Aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
Samenstelling
Het Bestuursorgaan is een collegiaal bestuursorgaan en zal bestaan uit (maximum) 6 Bestuurders,
waarvan:
3 Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de A Aandeelhouders;
1 Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door Patrick Hillewaere;
1 Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door Kris Hillewaert; en
1 Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door Purple Martin Group B.V., zo lang Purple Martin Group B.V. minstens 12,5% van
de Aandelen aanhoudt en met dien verstande dat (a) een persoon met betrekking tot wie zich een
Call Optie Gebeurtenis heeft voorgedaan niet als Bestuurder benoemd kan worden op voordracht
van Purple Martin Group B.V. en (b) het mandaat van de Bestuurder benoemd op voordracht van
Purple Martin Group B.V. automatisch zal vervallen indien er zich met betrekking tot voormelde
Bestuurder een Call Optie Gebeurtenis voordoet.
Purple Martin Group B.V. heeft het recht om 1 persoon aan te duiden als waarnemer (zonder
stemrecht) binnen het Bestuursorgaan, zo lang Purple Martin Group minstens 12,5% van de
Aandelen aanhoudt en met dien verstande dat (i) een persoon met betrekking tot wie zich een Call
Optie Gebeurtenis heeft voorgedaan niet als waarnemer aangeduid kan worden door Purple Martin
Group B.V. en (ii) het mandaat van de waarnemer aangeduid door Purple Martin Group B.V.
automatisch zal vervallen indien er zich met betrekking tot voormelde waarnemer een Call Optie
Gebeurtenis voordoet. Bovendien kan het Bestuursorgaan – indien nieuwe Aandeelhouders zouden
toetreden tot de Overeenkomst – voorzien in de mogelijkheid om bijkomende waarnemers aan te
duiden door (bepaalde van) dergelijke Aandeelhouders. De desbetreffende waarnemers zullen voor
alle vergaderingen van het Bestuursorgaan uitgenodigd worden, zullen deze kunnen bijwonen en
zullen op dezelfde wijze geïnformeerd worden als een lid van het Bestuursorgaan.
10.1.1 De voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden gekozen onder de A Bestuurders.
Algemene bepalingen inzake de samenstelling
De Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn of haar recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij of zij dit recht
in de toekomst verliest.
Indien voor een of meer bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
wettelijk of statutair voorgeschreven bestuurders dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken
Bestuurders voor die mandaten te benoemen.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
artikel 10.1.1 van de Statuten, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het
Bestuursorgaan zal overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
Bij een vacature in het Bestuursorgaan wegens het wegvallen van een Bestuurder voor het einde
van diens mandaat, zal (i) het Bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder het recht had de te vervangen Bestuurder
voor te dragen en (ii) de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming
overgaan. De aldus benoemde nieuwe Bestuurder brengt het mandaat van de Bestuurder die hij of
zij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de Bestuurder(s).
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die het
recht had de desbetreffende Bestuurder voor te dragen.
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze waarvoor volgens het WVV of
de Overeenkomst de Algemene Vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan zal minstens 1 maal per kwartaal vergaderen alsook telkens wanneer het belang
van de Vennootschap dit vereist of een Bestuurder hierom verzoekt, waarbij iedere Bestuurder het
recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van het
Bestuursorgaan zullen minstens 5 werkdagen ervoor worden verstuurd per e-mail aan iedere
Bestuurder.
De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het Bestuursorgaan en worden
gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Elke Bestuurder die
een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
Elke Bestuurder kan volmacht geven aan een andere Bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV of de Statuten, kan het
Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Bestuurders – waaronder
minstens 1 A Bestuurder en 1 B Bestuurder – aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste
komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda (met dien verstande dat op dergelijke vergadering minstens 2 Bestuurders aanwezig dienen
te zijn).
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of de Statuten
en (ii) artikel 11.7 van de Statuten, worden de besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de
voorzitter van het Bestuursorgaan een doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of de Statuten,
kunnen de hierna opgelijste beslissingen (de Sleutelbeslissingen) slechts geldig worden genomen
met de goedkeuring van minstens 1 A Bestuurder en 1 B Bestuurder:
- de goedkeuring van de business plannen en enige materiële afwijking van een business plan
alsook enige materiële wijziging aan de aard van de activiteiten of de strategie van de Groep;
- de goedkeuring van het jaarlijkse budget en enige herziening of afwijking daarvan die (i) een impact
van minstens 10% van de recurrente EBITDA heeft of (ii) een individuele investering voor een bedrag
van meer dan EUR 1.000.000 omvat;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met sleutelfiguren binnen de Groep die
een strategisch relevante managementfunctie bekleden en een jaarlijkse bruto vergoeding van meer
dan EUR 175.000 ontvangen (met uitzondering van overeenkomsten met Patrick Hillewaere, Kris
Hillewaert of enige met hen Verbonden Persoon);
- enige acquisitie, desinvestering, inbreng of (een andere) overdracht van een materieel gedeelte van
de (lichamelijke of onlichamelijke) activa of activiteiten van de Vennootschap of enige andere
Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering);
- de creatie, acquisitie, verkoop, ontbinding of vereffening van enige dochtervennootschap of enig
bijkantoor alsook de inschrijving op, verwerving of verkoop van enige effecten en de verwerving of
verkoop van een participatie in om het even welke entiteit;
- de fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak
of algemeenheid van activa en passiva van een Groepsvennootschap of enige andere vorm van
herstructurering;
- enige beslissing inzake de stopzetting van de activiteiten van enige Groepsvennootschap of de
ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
- enige beslissing tot het lenen of ontlenen van gelden of het aangaan van een schuld voor een
bedrag van meer dan EUR 1.000.000 en het aangaan, wijzigen of beëindigen van
kredietovereenkomsten met betrekking tot een dergelijke schuld:
- enige beslissing inzake het verstrekken van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of
enige andere bezwaringen van de activa van de Groep ten gunste van een derde partij;
- enige beslissing inzake de toekenning of uitkering van interim dividenden en enige beslissing met
betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld aflossing van
aandelen);
- enige transactie met Sofindev of enige daarmee Verbonden Persoon , anders dan in het kader van
de normale bedrijfsvoering;
- de aanname van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag van enige Groepsvennootschap of het
wijzigen van de waarderingsregels;
- het invoeren of wijzigen van een aandelenoptieplan voor werknemers of managers van de Groep;
- enige beslissing omtrent het verplaatsen van de zetel of de activiteiten van de Groep.
Inzake beslissingen van de Vennootschap in het kader van (i) de Hillewaert Koopovereenkomst (met
inbegrip van beslissingen met betrekking tot het instellen van vorderingen onder dergelijke
overeenkomst), (ii) de Hillewaert Achtergestelde Lening, (iii) de Hillewaert
Managementovereenkomsten en (iv) het afdwingen van enige niet-concurrentie- of niet-
afwervingsverbintenis ten aanzien van een B Aandeelhouder of een achterliggende Manager (dan
wel een daarmee Verbonden Persoon), zullen de B Bestuurders niet deelnemen aan de
beraadslaging en besluitvorming en zal het Bestuursorgaan steeds handelen alsof artikel 5:76, §2
van het WVV van toepassing is. Inzake beslissingen van de Vennootschap in het kader van (i) de
Verdi Koopovereenkomst (met inbegrip van beslissingen met betrekking tot het instellen van
vorderingen onder dergelijke overeenkomst), (ii) de Verdi Achtergestelde Lening, (iii) de Verdi
Managementovereenkomsten en (iv) het afdwingen van enige niet-concurrentie- of niet-
afwervingsverbintenis ten aanzien van een C Aandeelhouder of een achterliggende Manager (dan
wel een daarmee Verbonden Persoon), zal de C Bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging
en besluitvorming en zal het Bestuursorgaan steeds handelen alsof artikel 5:76, §2 van het WVV van
toepassing is.
Elke Bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan,
zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
Bestuurders – waaronder minstens 1 A Bestuurder en, indien de handeling betrekking heeft op een
Sleutelbeslissing, minstens 1 B Bestuurder – gezamenlijk handelend of (ii) binnen de perken van het
dagelijks bestuur, door een persoon belast met dagelijks bestuur alleen handelend.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger(s).
(…)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband, kan door het Bestuursorgaan gedelegeerd worden aan één of meer personen belast
met het dagelijks bestuur (al dan niet Bestuurders) (de Dagelijks Bestuurders).
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De Dagelijks Bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de Dagelijks
Bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De Sleutelbeslissingen behoren in geen geval tot het dagelijks bestuur (en vereisen dus steeds een
beslissing van het Bestuursorgaan).
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand mei om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het WVV en (ii) A Aandeelhouders die de meerderheid van de
A Aandelen vertegenwoordigen, B Aandeelhouders die de meerderheid van de B Aandelen
vertegenwoordigen en C Aandeelhouders die de meerderheid van de C Aandelen
vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV of de Statuten, worden de
besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden meegerekend).
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Benoeming van een C-bestuurder.
De vergadering beslist de vennootschap naar Nederlands recht “Pedro Holding B.V.”, gevestigd te
1446TN Purmerend (Nederland), Baanstee-West, Edisonweg 20-A, en met Belgisch
ondernemingsnummer 1011.559.154, vast vertegenwoordigd door de heer VEERKAMP Peter,
geboren te Amsterdam (Nederland) op 26 juli 1968, met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-
statutaire C-bestuurder, en dit voor een onbepaalde duur.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De voornoemde bestuurder doet voor de uitoefening van het bestuursmandaat woonstkeuze op de
zetel van de Vennootschap.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht met betrekking tot het aandelenregister.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Margaux Beyer, Riet Devriendt, Sanne van
Esch en alle andere advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor “STIBBE”, met zetel te
1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde het aandelenregister van de Vennootschap bij te werken en de inschrijvingen in het
aandelenregister te ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris