Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Circul 2020
Avenue des Communautés 100
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit janvier deux mille dix-huit, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles, 
que :
1-) La société anonyme "FABRICOM" dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Boulevard
Simon Bolivar, 34-36 ;
2-) La société anonyme "JAN DE NUL" dont le siège social est situé à 9308 Aalst, Tragel, 60 ; et
3-) La société anonyme "BESIX" dont le siège social est situé à 1200 Bruxelles, avenue des
Communautés, 100,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Circul 2020".
SIEGE SOCIAL.           
Le siège est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés, 100.
OBJET.
La société a pour objet l'exécution de toutes opérations techniques, financières, juridiques et
commerciales relatives à la conclusion et l'exécution d'un contrat de type " Design, Build and
Maintain " conclu avec la Région de Bruxelles-Capitale portant sur la conception, la construction et la
maintenance du tunnel Léopold II à Bruxelles (le Contrat DBM).
La société peut en outre acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement à son objet
social ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut contracter des prêts afin d'assurer son financement ou son refinancement, et peut
octroyer à des tiers des prêts ou des avances de fonds.
La société peut se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et sûretés pour ses
propres engagements.
DUREE.
La société est constituée pour une durée de trente-cinq ans et commence ses opérations à la date
du dix-huit janvier deux mille dix-huit.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
Il est divisé en mille (1.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/millième du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société anonyme "FABRICOM", à concurrence de cinq cents (500) actions de catégorie A;
- Par la société anonyme "JAN DE NUL", à concurrence de deux cent cinquante (250) actions de
catégorie B;
0688695347
Volet B
- Par la société anonyme "BESIX", à concurrence de deux cent cinquante (250) actions de catégorie
C;
Total : mille (1.000) actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE59 7310 4464 4526 ouvert au nom de la société en formation
auprès de KBC Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
18 janvier 2018. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration de la Société est composé de quatre membres.
Les membres du conseil d'administration sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des
actionnaires, conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés.
Les administrateurs sont nommés de la façon suivante :
Deux administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par le ou les actionnaires de
catégorie A (chacun un "Administrateur A") ;
Un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par le ou les actionnaires de catégorie B
(chacun un "Administrateur B") ; et
Un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par le ou les actionnaires de catégorie C
(chacun un "Administrateur C").
En cas de vacance en raison du décès, de la démission ou de la révocation d'un ou plusieurs
membres du conseil, le conseil pourra nommer un administrateur par co-optation conformément à
l'article 519 du Code des sociétés parmi les candidats proposés par l'actionnaire ayant proposé la
nomination de l'administrateur dont la place est devenue vacante.
Le conseil nomme annuellement un président sur une base tournante annuelle parmi les
Administrateurs A, ensuite parmi les Administrateurs B et C, ensuite à nouveau parmi les
Administrateurs A, et ainsi de suite (le "Président"). Le Président sera initialement choisi parmi les
Administrateurs A pour la première année d'existence de la société.
La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Tout administrateur dont le mandat prend fin (quelle qu'en soit la raison - démission, révocation ou
échéance sans reconduction) est remplacé par un administrateur nommé parmi les candidats
proposés par l'actionnaire qui avait proposé la nomination de l'administrateur qui doit être remplacé.
L'administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction jusqu'à ce qu'il ait été pourvu à son
remplacement conformément à la présente clause.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Convocation
Le conseil est convoqué par le Président ou par tout administrateur, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins trois jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment justifiée, par courrier
électronique ou tout autre moyen écrit.
Si un administrateur de chaque catégorie est présent ou valablement représenté, la régularité de la
convocation ne peut être contestée.
Réunions
Le conseil ne peut valablement délibérer que si au moins trois administrateurs, représentant chacun
une catégorie d'actions, sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil sont présidées par le Président. Si le Président est absent, les
administrateurs présents nomment un administrateur comme Président, qui sera un administrateur
de catégorie A (si le Président absent est un administrateur de catégorie A) ou un administrateur de
catégorie B ou C (si le Président absent est un administrateur de catégorie B ou C). 
Le conseil se réunira tous les six mois, à moins que les intérêts de la société n'exigent une fréquence
plus élevée.
Le conseil peut valablement délibérer par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil peuvent également être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, dans les limites fixées par le Code des sociétés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil. Un
administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Résolutions
Les décisions du conseil relatives aux points suivants requièrent toujours l'unanimité des voix des
administrateurs présents ou représentés :
Volet B
- toute décision ayant trait à la résiliation du contrat " back-to-back " conclu entre la société et SM
Circul 2020 relatif à la sous-traitance de la conception, la construction et la maintenance du tunnel
Léopold II à charge de la société découlant du Contrat DBM (le Contrat EPCM), sauf si la résiliation
est la conséquence de la résiliation du Contrat DBM ;
- une compensation (" set-off ") conformément aux conditions du Contrat EPCM et tout sursis de
paiement d'un montant contesté d'une facture relative au Contrat EPCM durant au moins trois mois
consécutifs, sauf lorsque ledit sursis de paiement concerne la répercussion du sursis de paiement
d'une facture corrélatif effectué par la Région de Bruxelles-Capitale en vertu du Contrat DBM, qui
n'est pas la conséquence d'un défaut de la société ;
- toute signature d'une convention avec un ou plusieurs tiers afin de charger un tiers d'une ou
plusieurs obligations de SM Circul 2020 sauf si cela concerne la poursuite corrélative de l'intervention
d'un tiers sur instruction de la Région de Bruxelles-Capitale.
Les décisions du conseil qui ne touchent pas aux points qui précèdent sont en principe prises à
l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés mais pourront néanmoins, si
l'unanimité ne peut être atteinte, être valablement adoptées à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, en octroyant une voix prépondérante au Président en cas
de partage des voix
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un délégué à la gestion journalière (le "Directeur
Général") qui sera également gérant administratif de SM Circul 2020.
Le conseil ainsi que le Directeur Général, dans le cadre de cette gestion, peuvent également
conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement dont un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B ou C.
En outre, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement,
sans considération de la catégorie à laquelle ils appartiennent, (i) pour toutes décisions relatives à
une mise en demeure par la SM Circul 2020 envers la société ou par la société envers SM Circul
2020, (ii) pour toutes décisions relatives à une contestation de facture de SM Circul 2020 vis-à-vis de
la société ou de la société vis-à-vis de SM Circul 2020, (iii) pour toutes décisions relatives à une
demande de réparation d'un défaut ou une exécution en nature d'une obligation et (iv) pour toute
décision relative à un recours à une procédure devant le tribunal compétent prévue par l'article 23 du
Contrat EPCM à charge de la société découlant du Contrat DBM.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le
Directeur Général.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Volet B
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10
heures.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent
être ajoutés aux voix émises.
Par exception au paragraphe qui précède, les résolutions en lien avec les matières suivantes
nécessitent en tout état de cause l'accord unanime des actionnaires :
- toute modification des statuts de la société;
- toute opération ayant trait au capital de la société, et notamment toute augmentation de capital,
réduction de capital, fusion ou scission ou rachat d'actions propres ;
- toute modification des droits attachés à une catégorie d'actions, toute division d'actions ou
augmentation de la valeur nominale des actions ;
- la dissolution de la Société ;
- toute acquisition, location, transfert ou échange de biens meubles ou immeubles, corporels ou
incorporels ;
- l'octroi de tout prêt, toute avance de fond ou la conclusion de tout emprunt ; et
- l'octroi de toute garantie ou sûreté personnelle ou réelle.
Volet B
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur Filip Cocquereaux, domicilié à Verlorenkostbaan 28/B, 1745 Opwijk (Mazenzele),
administrateur A ;
2/ Monsieur Eric Christyn de Ribaucourt, domicilié à Drève de Linkebeek 31, 1640 Rhode-Saint-
Genèse,   administrateur A ;
3/ Monsieur Paul Lievens, domicilié à Ruisstraat 75, 9140 Temse,  administrateur B et
4/ Monsieur Karel Vermeersch, domicilié à Damse Vaart-Noord 47, 8340 Damme,  administrateur C.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir
en 2023.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le dix-huit janvier deux mille dix-huit et prend fin le 31
décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Willem Eggerickx et à Madame Myriam Lambermont,
chacun élisant domicile à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés, 100 afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Volet B
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire