N° d'entreprise : 0899602447
Nom
(en entier) : BRUSSELS LIFE SCIENCE INCUBATOR
(en abrégé) : BLSI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos Chapelle-aux-Champs 30
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 19
décembre 2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/1961 Rôle(s): 18 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le trente décembre deux mille vingt-quatre (30-12-2024)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 34694 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BRUSSELS LIFE
SCIENCE INCUBATOR", ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Clos Chapelle-
aux-Champs 30, a constaté la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et  a décidé d'adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "BRUSSELS LIFE SCIENCE
INCUBATOR", en abrégé "BLSI".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles
doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège de la société peut être transféré dans les limites de la Région de Bruxelles-Capitale par
simple décision du conseil d'administration.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs ou de leur mandataire.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement au développement et à la
gestion d'un programme d'assistance à des créateurs potentiels d'entreprises, ainsi qu'à la création
et au développement de petites entreprises innovantes, de préférence actives dans le secteur de la
santé et des sciences de la vie en général.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à trois millions sept cent trente-huit mille euros (3.738.000,00 EUR), représenté par
trois mille sept cent trente-huit (3.738) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit.
Les actions sont réparties en trois catégories comme suit:
-      soixante-trois (63) actions de catégorie A, numérotées de 1 à 63;
-      mille cent septante-cinq (1.175) actions de catégorie B, numérotées de 64 à 1.238;
-      deux mille cinq cents (2.500) actions de catégorie C, numérotées de 1.239 à 3.738.
Sous réserve de la règle définie à l'article 14 des présents statuts, organisant la présentation des
candidats administrateurs par les différentes catégories d’actionnaires, toutes les actions confèrent
les mêmes droits et obligations.
Article 5bis.: Parts bénéficiaires
a) Emission
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2009, mille deux cent
soixante-deux (1.262) parts bénéficiaires ont été créées, réparties en deux (2) catégories comme
suit:
a) cinq cent soixante-deux (562) parts de catégorie A, numérotées de 1 à 562;
b) sept cents (700) parts de catégorie B, numérotées de 563 à 1.262.
b) Droits
Toutes les parts bénéficiaires confèrent le droit de vote dans les limites légales et à raison d'une voix
pour une part, ainsi que le droit au dividende.
Les parts bénéficiaires n'auront aucun droit dans le boni de liquidation.
c) Conversion en actions
Les titulaires de parts bénéficiaires pourront demander à tout moment la conversion de tout ou partie
de leurs parts bénéficiaires en actions représentatives du capital, dans la proportion d'une part
bénéficiaire de catégorie A pour une action nouvelle de catégorie A et d'une part bénéficiaire de
catégorie B pour une action nouvelle de catégorie B.
La conversion sera cependant obligatoire en cas d'introduction en bourse de tout ou partie des
actions de la société, sans préjudice de la faculté pour un titulaire de parts bénéficiaires de
demander l'annulation pure et simple de ses parts.
La conversion s'effectuera moyennant le versement d’un montant de mille euros (1.000,00 EUR) par
part bénéficiaire convertie, étant entendu que les actions nouvelles issues de la conversion seront en
tous points identiques aux actions existantes de même catégorie au moment de la conversion et
confèreront les mêmes droits.
La demande de conversion devra être adressée par écrit au président du conseil d’administration.
Dans les quinze jours suivant la date de réception de la demande de conversion (ou de la décision
d'introduction en bourse), le président réunira le conseil d’administration en vue de convoquer l’
assemblée générale appelée à délibérer sur ladite conversion et à constater l'augmentation de
capital qui en résulte, le tout dans le respect des dispositions légales en la matière, notamment
lorsque la conversion aurait pour effet de modifier les droits attachés aux différentes catégories
d'actions ou de parts bénéficiaires.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres sur demande.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 9bis. : Limitation à la cessibilité des actions
Tout projet de cession devra respecter les dispositions du présent article.
A.        Droit de préemption – Clause d'agrément
1.         Sans préjudice des dispositions du paragraphe A.5. ci-après, l'actionnaire ou titulaire de parts
bénéficiaires désireux de céder tout ou partie de ses actions et/ou parts bénéficiaires de la société
doit préalablement les offrir aux autres actionnaires ou détenteurs de parts bénéficiaires à conditions
égales et le cas échéant, au prorata des participations de ceux-ci et ce, suivant la procédure ci-
après.
La présente disposition s’applique par extension à toute opération qui a pour objet ou effet qu’un
droit réel sur actions ou parts bénéficiaires soit transféré entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou par l'effet d'une succession, en ce compris les apports, les échanges, les donations,
l'octroi d'options, les cessions effectuées dans le cadre d’une transmission à titre universel, les
ventes sur saisie ou consécutives à la réalisation d’un gage, les liquidations et toutes opérations
similaires.
En toutes hypothèses, toute cession telle que définie au deuxième alinéa du présent paragraphe qui
a pour effet un changement du contrôle de la société ne pourra être réalisée que si elle a été
préalablement agréée par le conseil d’administration statuant à la majorité qualifiée prévue à l'article
18.2. des présents statuts.
Pour les besoins du présent article, le mot "contrôle" s’entend comme le "contrôle" ou le "contrôle
conjoint", telles que ces notions sont définies aux articles 1:14 à 1:18 et 1:20 du Code des sociétés et
des associations.
2.         Tout actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires désireux de se défaire d'une partie ou de
l'ensemble des actions ou parts bénéficiaires qu'il détient dans la société entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires en vue de leur proposer l’
acquisition de ces actions ou parts bénéficiaires.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l’indication du prix
qu’il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Au cas où plusieurs actionnaires ou titulaire de parts bénéficiaires se déclarent intéressés par l’
acquisition des actions ou parts bénéficiaires, ils pourront les acquérir au prorata de leurs
participations respectives.
A défaut pour les parties d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société.
3.         Toute offre d’achat d’actions ou de parts bénéficiaires (qu'elle soit faite en application du
paragraphe A.2. ou autrement) qui serait recueillie par un des actionnaires ou titulaires de parts
bénéficiaires, soit sans l’avoir sollicitée, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après
le respect du paragraphe A.2., sera communiquée par cet actionnaire ou titulaire de parts
bénéficiaires au président du conseil d’administration par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d’actions ou de parts bénéficiaires visées par l’offre, l’identité
du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action ou part bénéficiaire et toutes les autres
conditions de l’offre.
L’actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires notifiant précisera s’il a l’intention ou non d’accepter
cette offre. Dans l’affirmative, cette notification vaudra offre de vente, aux conditions proposées, aux
autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires, et les dispositions du paragraphe A.4. ci-après
seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple information aux autres
actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le président du conseil d’administration en
informera les autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires, par pli recommandé, en leur
transmettant copie de l’ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.
4.         Chaque actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires disposera d’un délai d’un mois à
compter de la notification visée au dernier alinéa du paragraphe A.3. pour notifier au président du
conseil d’administration, par pli recommandé, son intention d’acheter tout ou partie des actions ou
parts bénéficiaires ainsi offertes.
Dès réception des réponses de l’ensemble des actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires et au
plus tard dans les huit jours de l’expiration du délai précité d’un mois, le président du conseil d’
administration réunira le conseil d’administration en vue d’examiner les réponses reçues.
Pour autant que les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires jouissant du droit de préemption
se soient portés, à un ou plusieurs, acquéreurs de la totalité des actions ou parts bénéficiaires
offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert selon l’ordre de
priorité suivant:
a)         en premier lieu, aux actionnaires de catégorie A et aux titulaires de parts bénéficiaires, au
prorata de leurs participations respectives;
b)         ensuite, le cas échéant, le solde aux actionnaires des autres catégories, au prorata des leurs
participations respectives.
A défaut, c'est-à-dire si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des actions ou parts
bénéficiaires offertes, ce droit de préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé et le
candidat cédant sera libre de procéder à la cession des actions ou parts bénéficiaires au tiers offrant,
aux conditions offertes par celui-ci.
A défaut d’avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du conseil d’administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article 11.
5.         Cessions libres
5.1.      Les actionnaires de catégorie A, et B et C restent libres de céder tout ou partie des actions et
parts bénéficiaires qu’ils détiennent à (i) une entité juridique contrôlée directement ou indirectement
par le cédant ou à (ii) une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par la ou les entités
juridiques exerçant directement le contrôle sur le cédant. Ils ne seront dans cette hypothèse pas
tenus de respecter les procédures d’agrément, de préemption et de droit de suite, prévues par le
présent article 11.
Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure où le cessionnaire notifie au conseil d’
administration un engagement valable et irrévocable de restituer au cédant les actions ou parts
bénéficiaires concernées en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d’exempter la
cession.
5.2.      Au cas où des actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires souhaiteraient céder des
actions ou parts bénéficiaires de la société représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des
actions et parts bénéficiaires de la société à un tiers candidat acquéreur de l’ensemble des titres de
la société et que la mise en œuvre du droit de préemption prévu par le présent article (le délai visé
au paragraphe A.4. ci-avant étant toutefois dans cette hypothèse porté à deux mois) n’aboutit pas au
rachat de la totalité de la participation desdits actionnaires et/ou titulaires de parts bénéficiaires par
les autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires, ces derniers s’engagent à céder leurs titres
au tiers candidat acquéreur aux mêmes conditions, pour autant que le prix offert pour une action soit
au moins égal au prix de souscription le plus élevé payé par un actionnaire pour souscrire des
actions de la société, majoré de cinq pour cent (5 %) l’an depuis cette souscription (le cas échéant, la
plus récente), et qu’ils ne soient pas tenus de fournir des garanties autres que celles visant à la
propriété et la libre disposition de leurs actions et parts bénéficiaires. En ce cas, les cessions auront
lieu dans le mois qui suit la notification par le président du conseil d’administration de la société du
non-exercice du droit de préemption.
B.         Droit de suite
1.         Sans préjudice des dispositions du paragraphe A. du présent article, au cas où un ou
plusieurs actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires souhaiteraient céder (ce terme devant se
comprendre de façon extensive ainsi qu’il est défini au paragraphe A.1. du présent article 11), par
une ou plusieurs transactions, tout ou partie de leurs actions ou parts bénéficiaires à une ou
plusieurs personnes, le ou les candidats cédants devront en informer le président du conseil d’
administration par courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi
que les conditions de la cession projetée.
De plus, sans préjudice des dispositions du paragraphe A. du présent article, dans l'hypothèse où le
contrôle sur un actionnaire pourrait être transféré en une ou plusieurs transactions à un tiers, ledit
actionnaire devra en informer le président du conseil d'administration de la société par courrier
recommandé, qui précisera les nom et qualité du tiers, ainsi que les conditions de la cession
projetée.
2.         Le président du conseil d’administration en informera les autres actionnaires et titulaires de
parts bénéficiaires dans les huit jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d’un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires et titulaires de parts
bénéficiaires pourront, par lettre recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification
initiale au président du conseil d’administration, exiger que la totalité des actions ou parts
bénéficiaires qu’ils détiennent soient acquises par le ou les candidats acquéreurs aux conditions
mentionnées dans la notification.
3.         Aucune action ou part bénéficiaire ne pourra être cédée dans les conditions définies au
paragraphe B.1., que si le ou les acquéreurs ou le tiers acquièrent simultanément aux mêmes
conditions les actions ou parts bénéficiaires qui auraient dû être acquises en vertu du paragraphe B.
2.
4.         L'actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires qui aurait cédé tout ou partie de ses actions ou
parts bénéficiaires en violation des dispositions du paragraphe B. du présent article 11, pourra être
tenu de racheter aux mêmes conditions les actions ou parts bénéficiaires qui auraient dû, en vertu du
paragraphe B.2., être acquises par le candidat acquéreur ou le tiers.
5.         Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant de concert viendraient à acquérir le contrôle de la société, ils seront tenus de le notifier par
lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au président du conseil d'administration,
accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du
contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le
plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des
deux années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle. L'acquisition des
actions dans le cadre de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption. Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le
notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle. Le paiement du prix des actions devra
intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux mois.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum six (6) et maximum
huit (8) membres, actionnaires ou non de la société, dont :
- deux administrateurs au moins ("Administrateur A") nommés sur base d'une liste de candidats
proposée par les actionnaires de catégorie A et titulaires de parts bénéficiaires de catégorie A ;
- un administrateur au moins ("Administrateur B") nommé sur base d'une liste de candidats proposée
par les actionnaires de catégorie B et titulaires de parts bénéficiaires de catégorie B ;
- trois administrateurs au moins ("Administrateur C") nommés sur base d'une liste de candidats
proposée par les actionnaires de catégorie C.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président, élu à la majorité simple des voix
parmi un des trois (3) administrateurs C, qui ne peut être à la fois administrateur délégué, et
éventuellement un vice-président.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit au moins trois fois par an et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou qu'un administrateur en fera la demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se
concerter simultanément.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
18.1.     En général
A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts, le conseil d'administration ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur peut, par tout moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document
écrit, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Sauf dans les cas définis à l'article 18.2., les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président élu est prépondérante.
18.2.     Majorité spéciale
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des
trois quarts (3/4) des voix des administrateurs présents ou représentés:
a)         la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale;
b)         l’achat et la vente d’actifs immobilisés;
c)         la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés;
d)         toute transaction ou convention à passer avec des tiers et sortant du cadre de la gestion
journalière de la société ou susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la société;
e)         l’approbation du budget de la société;
f)         la décision de proposer à l’assemblée générale la limitation ou la suppression du droit
préférentiel à l’occasion d’une augmentation de capital;
g)         l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la société pour l’établissement des
comptes annuels;
h)         la distribution d’acomptes sur dividendes;
i)          la proposition de nomination d’un administrateur indépendant à l’assemblée générale;
j)          l'agrément d’une cession d’action(s) en application de l'article 9bis. A.1. des présents statuts.
Le conseil d’administration pourra, par décision prise à une majorité qualifiée des trois quarts (3/4)
des voix, proposer à l'assemblée générale des actionnaires de modifier la liste qui précède.
18.3      Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement
unanime exprimé par écrit.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs, vaudra résolution si,
communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à
l'unanimité par ceux-ci.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Conformément à ce que prévoit le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil ne prenne une décision.
La déclaration de l’administrateur, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le
chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration qui doit prendre la décision. Le procès-verbal doit également reprendre une
description de la nature de la décision ou de l'opération visée ci-avant et les conséquences
patrimoniales pour la société et une justification de la décision prise. Cette partie du procès-verbal
figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même
temps que les comptes annuels.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les
en informer.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé aux paragraphes précédents ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni
prendre part au vote sur ce point.
L’administrateur n'assistant pas pour une raison de conflit d’intérêts à une délibération ne sera pas
pris en compte pour le calcul des quorums de présence ou de vote.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Les fonctions d'administrateur délégué et de président du conseil d'administration ne pourront être
cumulées.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-           soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-           soit par un administrateur délégué, agissant seul;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés
à titre gratuit. Seuls les administrateurs qui exercent des fonctions permanentes pourront être
rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires et
titulaires de parts bénéficiaires ayant le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
vendredi du mois de mai de chaque année, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s),
discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital, cette demande devant être au moins accompagnée des points de l’ordre du jour
proposés par ces actionnaires, ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de parts bénéficiaires ayant le droit de voter, aux titulaires de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s)
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires ayant le droit de voter peut se faire représenter à
l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires et titulaire de parts bénéficiaires ayant le droit
de voter ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom,
prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions et/ou
de parts bénéficiaires qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération – Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Le vote par correspondance n'est pas admis.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action et chaque part bénéficiaire donnent droit à une voix, sous réserve des limitations
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)         Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 42. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 43. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 44. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le cas échéant, la nomination du liquidateur devra faire l’objet d’une confirmation par le tribunal de l’
entreprise conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de l’entreprise.
Article 45. : Répartition
Dans les cas prévus à l’article 2:97 du Code des sociétés et des associations, le plan de répartition
de l’actif entre les différentes catégories de créanciers devra être soumis par le liquidateur au tribunal
compétent avant la clôture de la liquidation.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)         par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)         le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions à l'exception des parts
bénéficiaires.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 46. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée membre d’un organe d’
administration d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner une personne
physique comme "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La désignation du
représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il
concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent
représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 48. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-   expédition du procès-verbal et annexes :
    •  4 procurations;
-   statuts.