N° d'entreprise : 0414248396
Nom
(en entier) : COBID
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COBID", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Pouvoirs d'acquisition d'actions propres.
L'assemblée décide d'octroyer, conformément à l'article 7:215 et suivants du Code des sociétés et
des associations, à l'organe d'administration tous pouvoirs afin de pouvoir approuver l'acquisition par
la Société d'actions de la Société, et ce dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des
associations et selon les modalités reprises dans le nouvel article 8bis du nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide par conséquent d'insérer un nouvel article 8bis dans les statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "COBID".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet de se livrer soit pour son compte propre, soit pour compte d'autrui:
- à toute activité de commerce (achat, vente, représentation, courtage et domiciliation de sociétés);
- à toute activité de gestion, de financement et investissement;
- à toutes opérations immobilières et notamment la promotion, la vente, l'achat, l'échange de terrains,
bois, carrières et tous biens immeubles; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en
vertu de tout contrat à titre onéreux, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en
valeur sous quelque forme que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, le lotissement,
la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion de tous droits immobiliers et, en
général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers;
- à l'exploitation d'une agence de renseignements concernant l'achat, la vente et la location
d'immeubles à des tiers;
Volet B
- à la négociation de toutes opérations d'achat, de vente, d'aliénation et de location d'immeubles pour
compte de tiers;
- à la gérance et l'administration de tous biens immeubles et du produit mobilier de ces derniers;
- à toute activité de conseil aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie
industrielle et de questions connexes, ainsi que les conseils et services concernant les fusions et le
rachat d'entreprises;
La société a également pour objet:
- le développement, la production, l'achat, la vente, la concession, la location, le leasing, l'exploitation
et la promotion de tous ordinateurs et équipements similaires;
- le développement de systèmes et la prestation de services et de conseils dans le domaine du
traitement des éléments d'information, l'instruction et l'aménagement de ces systèmes;
- l'exploitation de centres de traitement de l'information, la rédaction, la publication, la vente et la
distribution de publications concernant les objets précédents, et en général tout ce qui se rapporte
directement ou indirectement à ce qui précède;
- toutes études et services d'assistance généralement quelconques dans les domaines financiers,
commerciaux, industriels, techniques et scientifiques et dans le domaine de l'organisation des
entreprises;
- toutes opérations et toutes études relatives au développement, à l'expansion ou la diversification
sous quelque forme que ce soit du tourisme et des activités y afférentes directement ou
indirectement, y compris les opérations et les études relatives au "tour operating", au transport, au
tourisme réceptif et à la promotion immobilière dans le secteur touristique.
La société pourra de même participer à la fondation et à la liquidation de sociétés, acheter et aliéner
leurs titres, pour autant que tout ou partie de l'objet de ces sociétés soit semblable ou
complémentaire à tout ou partie de son propre objet ou utile à sa réalisation.
La société a en outre pour objet d'effectuer pour le compte de tiers toutes opérations en vue de la
production, de la commercialisation de service d'équipements et de produits tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle peut en outre, tant en Belgique qu'à l'étranger, acquérir, posséder, aliéner, tous biens meubles
et immeubles quelconques, les gérer, les exploiter; faire tous placements, prêts et emprunts et faire
toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, financières et toutes autres
qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à son objet, en faciliter l'exécution et le
développement.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, l'assistance financière ou autre des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession,
de vente ou autrement.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet de la société ou de l'énumération précitée.
La société peut réaliser, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux et de toutes
les manières, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou propres à contribuer à sa réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions deux cent septante-et-un mille sept cent cinq euros quarante-cinq
cents (€ 3.271.705,45).
Il est représenté par quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six (14.986) actions, représentant chacune
une part égale du capital, dont onze mille cinq cents (11.500) actions ordinaires, sans mention de
valeur nominale, numérotées de 1 à 11.500, et trois mille quatre cent quatre-vingt-six (3.486) actions
préférentielles d'une valeur nominale de six cent cinquante-neuf euros quatre-vingts cents (€
659,80), numérotées de 11.501 à 14.986.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits et obligations sous réserve de ce qui est stipulé aux
articles 22 et 26 des présents statuts.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Volet B
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée huit jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux administrateurs au
moins sont présents ou représentés.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter, et sera considéré présent à
l'endroit où se tient le conseil d'administration pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué
à la gestion journalière ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
Volet B
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. Cette liste est complétée le cas échéant
par une liste des actionnaires qui votent par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique par correspondance ou par l'intermédiaire d'un formulaire de vote à distance.
COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
Volet B
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'organe d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts:
(i) Les actions préférentielles, numérotées de 11.501 à 14.986, donnent droit pour chaque exercice
social, à un dividende prioritaire égal à deux pour cent (2%) de leur valeur nominale. Ce dividende
est cumulatif. En conséquence, si le bénéfice distribuable d'un ou plusieurs exercices ne permet pas
la distribution du dividende prioritaire dans son intégralité, celui-ci est récupérable les exercices
ultérieurs et vient donc s'ajouter aux dividendes prioritaires dus aux actions préférentielles pour les
exercices ultérieurs;
(ii) Après attribution du dividende prioritaire des actions préférentielles sub (i), le solde du bénéfice
distribuable sera affecté à la distribution, aux actions ordinaires (numérotées de 1 à 11.500) pour
chaque exercice social, d'un dividende privilégié global égal aux revenus générés par les actions de
la société anonyme "COMPAGNIE BENELUX PARTICIPATIONS", en abrégé "COBEPA", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, rue de la Chancellerie 2, boîte 1, détenues par la société, diminués des frais
de fonctionnement et des impôts éventuels. Le montant du dividende privilégié global augmenté des
dividendes privilégiés globaux éventuellement déjà distribués ne peut toutefois pas excéder un
plafond défini comme étant le montant correspondant à septante-deux euros neuf quatre deux neuf
cents (€72,9429) (soit la Valeur Transactionnelle Estimée de l'action Cobepa calculée au 31
décembre 2017 sous déduction du dividende brut d'un euro six un huit six cents (€ 1,6186) par action
payé en 2018) multipliés par le nombre d'actions Cobepa, détenues par la société au 30 juin 2018,
capitalisés au taux annuel de vingt pour cent (20%) calculé prorata temporis depuis le 30 juin 2018
moins septante-deux euros neuf quatre deux neuf cents (€ 72,9429) multipliés par le nombre
d'actions Cobepa détenues par la société au 30 juin 2018.
Le dividende privilégié global revenant aux actions ordinaires est réparti au marc le franc entre toutes
les actions ordinaires;
(iii) Tous les montants distribuables qui excéderaient le plafond repris ci-avant seront ensuite répartis
au marc le franc entre toutes les actions représentatives du capital, qu'elles soient préférentielles ou
ordinaires.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) par priorité, en suivant les règles définies à l'article 26 des statuts pour l'affectation du bénéfice;
b) ensuite, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
c) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions, quelle que soit leur classe.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire