Ondernemingsnr : 0456550789
Naam
(voluit) : SOLUTIONS4MATERIALS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Toekomstlaan(HRT) 41 bus D
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UITTREKSEL: STATUTENWIJZIGING
Aanpassing NV aan WVV met aanneming nieuwe statuten
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost Vercouteren, notaris met standplaats te Beveren op
20 december 2023, blijkt dat:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “SOLUTIONS4MATERIALS”, met zetel te 2200 Herentals, Toekomstlaan 41 bus D,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout met
ondernemingsnummer 0456.550.789.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan De Brabandere te Merelbeke op
24 november 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december 1995
onder nummer 951213-241.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris
Joost Vercouteren te Beveren op 12 april 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 8 mei 2019 onder nummer 19062464.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SOLUTIONS4MATERIALS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp de handel en fabrikatie van welkdanige textielwaren en
aanverwante producten zoals werkkledij, textielartikelen voor alle industriële doeleinden,
beschermingsartikelen voor materialen en personen tegen brand, industriële afvalstoffen,
beschermingsartikelen voor alle stralingen, zowel rechtstreeks als onder het systeem van
postorderbedrijf.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het onderzoeken, vervaardigen en ontwikkelen van
prototypes en producten, licenties nemen op uitvindingen en rationaliseren van alle know-how met
betrekking tot de voorschreven producten.
De vennootschap mag bovendien bestuursopdrachten waarnemen en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Zij mag in welke vorm dan ook, een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn om de
ontwikkeling an haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van
dezelfde soort als de hare, fuseren of samengaan met andere Belgische of buitenlandse (vreemde)
vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen oprichten tot exploitatie van de
ondernemingen die zij verworven, opgericht of ontworpen zou hebben, en de bezittingen geheel of
ten dele, in welke vorm dan ook, overdragen of inbrengen.
In het algemeen gezegd, mag zij alle roerende, onroerende, financiële, industriële of commerciële
transacties verrichten die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
samenhangen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIJFHONDERD ACHTENZESTIGDUIZEND TWEEHONDERD EN VIJF EURO
NUL EUROCENT (€568.205,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend honderd vijfentachtig (4.185) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die elk één/vierduizend honderd vijfentachtigste (1/4.185) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 8. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in het register van aandelen. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect, ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen, of vanaf de kennisgeving van de overdracht aan de vennootschap.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 12. Bestuur
De raad van bestuurd wordt samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al
of niet aandeelhouders, waaronder minstens één (1) bestuurder die als RG bestuurder wordt
gekwalificeerd.
Deze kwalificatie dient steeds in het benoemingsbesluit te worden opgenomen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders, waaronder minstens één (1) bestuurder die als RG bestuurder wordt
gekwalificeerd. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van
de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes
jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De volgende belangrijke beslissingen (de “Sleutelbeslissingen”) vereisen steeds de voorafgaande
goedkeuring van een bestuurder die als RG bestuurder wordt gekwalificeerd en kunnen bijgevolg in
geen geval een bevoegdheid van dagelijks bestuur uitmaken:
(i) de goedkeuring en wijziging van de jaarlijkse en geconsolideerde begroting van de vennootschap,
alsook van het Actieplan inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen (“Plan d’Action”, zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot RGS 2 SAS, een
vereenvoudigde naamloze vennootschap (“une société par actions simplifiée”) naar Frans recht, met
zetel te 38 route de Saint Symphorien Ozon, 69800 Saint Pries (Frankrijk) en geregistreerd bij het
handels- en ondernemingsregister van Lyon onder het nummer 907 602 643 RCS Paris (“RGS 2”));
(ii) voor zover niet voorzien in de door de raad van bestuur goedgekeurde jaarlijkse begroting:
a. het aangaan, verstrekken of wijzigen van enige lening, voorschot, krediet en/of betalingsfaciliteiten
en rekening-courantkredieten die het bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) (excl.
belastingen) overschrijden;
b. elke borgstelling, endossement of garantie en het toekennen van zekerheden of rechten, van
welke aard ook, op activa of zekerheden voor rekening of ten gunste van derden, of elke
buitenbalansverbintenis, voor een bedrag van meer dan driehonderdduizend euro (€ 300.000,00)
(excl. belastingen);
c. de verbintenis om kapitaaluitgaven te doen of de beslissing tot desinvestering wanneer het bedrag
van dergelijke investeringen/desinvesteringen driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) (excl.
belastingen) overschrijdt of wanneer het cumulatieve jaarlijkse bedrag van dergelijke
investeringen/desinvesteringen vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) (excl. belastingen)
overschrijdt;
(iii) de oprichting, verwerving, liquidatie, vervreemding van, of verwerving van een belang in een
vennootschap of onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks;
(iv) de oprichting van een nieuwe vennootschap, entiteit, groep of joint venture of het aangaan van
een belangrijk partnerschap;
(v) goedkeuring van de jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, alsook de bestemming
van winsten en elke beslissing om dividenden, interimdividenden, premies, reserves of andere
bedragen uit te keren;
(vi) elke benoeming, ontslag of herbenoeming van een commissaris;
(vii) elke uitgifte van effecten of, meer in het algemeen, elke transactie die een invloed heeft op het
kapitaal, het eigen vermogen of quasi-eigen vermogen, elke wijziging van de specifieke rechten
verbonden aan de financiële effecten (met dien verstande dat elke wijziging van de specifieke
rechten verbonden aan de financiële effecten die een nadelige invloed zou hebben op de rechten
van de minderheidsaandeelhouder binnen RGS 2, eveneens de goedkeuring van de betreffende
minderheidsaandeelhouder van RGS 2 vereist), alsook elke juridische herstructurering van de
vennootschapsgroep waartoe de vennootschap behoort (met inbegrip van in het bijzonder elke
voorgestelde fusie, splitsing, gedeeltelijke inbreng van activa of transformatie);
(viii) elke wijziging van de statuten (met dien verstande dat elke wijziging van de statuten die een
nadelige invloed kan hebben op de rechten van de minderheidsaandeelhouder van RGS 2,
eveneens de goedkeuring van de betreffende minderheidsaandeelhouder van RGS 2 vereist);
(ix) elke wijziging in de data van het boekjaar, elke wijziging in boekhoudkundige methodes (die niet
rechtstreeks voortvloeien uit een wijziging in wet- of regelgeving);
(x) met betrekking tot elke bedrijfsfunctionaris of werknemer wiens jaarlijkse bruto bezoldiging meer
dan honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00) bedraagt: hun benoeming of aanwerving, hun
ontslag of afvloeiing, hun bezoldiging en de toegekende voordelen, alsook elke wijziging in deze
laatste;
(xi) het instellen van een rechtsvordering, een arbitrageprocedure of het afsluiten van een transactie
waarbij de vennootschap partij is en waarvan de waarde hoger is dan honderdduizend euro (€
100.000,00);
(xii) elke beslissing die de voorafgaande toestemming vereist van financiële instellingen waarmee de
vennootschap contracten en andere financieringsdocumenten heeft afgesloten;
(xiii) elk beroep op een garantie of beslissing om geen beroep te doen op een garantie in het kader
van de activa- en passivagaranties;
(xiv) elke vermindering of opheffing van een concurrentiebeding dat van toepassing is op een
Individuele Belegger (“Investisseur Individuel”, zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot RGS 2) ;
(xv) elke belofte of toezegging om een van de bovenstaande handelingen uit te oefenen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
De hierboven vermelde Sleutelbeslissingen in artikel 13 worden uitdrukkelijk uitgesloten van de
bevoegdheden van dagelijks bestuur.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder
minstens één (1) bestuurder die als RG bestuurder gekwalificeerd wordt. De vennootschap wordt
bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur
aangaat, door de personen belast met het dagelijks bestuur of de gemachtigde daartoe aangesteld,
die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van
bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 15.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad de huidige bestuurders, hierna genoemd, ontslag te geven uit hun functie:
1. De heer WOJCIECHOWSKI Daniel, voornoemd.
2. De heer ZADNIKAR Matheus, voornoemd.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de vennootschap.
Vierde besluit
En gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6
jaar:
1. De heer WOJCIECHOWSKI Daniel, voornoemd.
2. De heer ZADNIKAR Matheus, voornoemd.
3. De heer RAMOUT Franck, wonende te P74, 100 Rue Alexandre Dumas, 59640 Dunkerque,
Frankrijk, die door de vergadering wordt aangeduid als ‘RG bestuurder’.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
zou beslissen.
Alle voormelde aangestelde bestuurders zijn hier vertegenwoordigd en verklaren hun mandaat te
aanvaarden.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2200 Herentals,
Toekomstlaan 41 bus D.
Zesde besluit
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve
formaliteiten (onder andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan
Moore Finance & Tax BV, Esplanade 1/96 – 1020 Brussel, evenals aan haar bedienden, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling.
BESLISSINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de
huidige gedelegeerd bestuurder, hierna genoemd, ontslag te geven uit zijn functie:
    •  De heer ZADNIKAR Matheus, voornoemd.
En gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als gedelegeerd bestuurder voor een duur van 6
jaar.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over zou beslissen.
Voornoemde aangestelde gedelegeerd bestuurder is alhier vertegenwoordigd en verklaart zijn
mandaat te aanvaarden.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren te Beveren