Ondernemingsnr : 0553981450
Naam
(voluit) : GROEP ANTHONISSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 174
 : 2940 Stabroek
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 december 2019, blijkt het volgende:
1. AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE AANDELEN
De nominale waarde der aandelen werd afgeschaft, zodat de aandelen voortaan een fractiewaarde
hebben.
2. REVERSE STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een reverse stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren
waarbij het aantal bestaande aandelen werd herleid tot tweeëntwintig (22) aandelen in een
verhouding van vijf (5) bestaande aandelen tegen een (1) aandeel.
3. ZETELVERPLAATSING
De maatschappelijke zetel werd met ingang op datum van de akte overgebracht naar 2900 Schoten,
Brechtsebaan 30.
4. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in de artikelen 39, §1, tweede lid en 41, §4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
De Vennootschap werd ingevolge het voorgaande omgezet in een besloten vennootschap, vermits
de Vennootschap niet beantwoordde aan de definitie van coöperatieve vennootschap opgenomen in
artikel 6:1 WVV en artikel 41, §4 van voormelde wet een automatische omzetting naar een besloten
vennootschap voorziet zonder dat daarbij de formaliteiten voor omvorming dienen te worden
nageleefd.
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werden volgende besluiten genomen:
4.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestorte gedeelte van het vast
kapitaal en de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
van de Vennootschap.
De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve op heden
samengesteld is als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: twintigduizend euro (€ 20.000,00), welk bedrag volledig volgestort
was;
- variabel gedeelte van het kapitaal: vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00), welk bedrag volledig
Luik B
volgestort was;
- wettelijke reserve: drieduizend tweeënvijftig euro zesennegentig cent (€ 3.052,96).
De vergadering besloot dat het volgestort gedeelte van het vast kapitaal van de Vennootschap en de
wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap en werd vastgesteld op drieëntwintigduizend tweeënvijftig euro zesennegentig cent (€
23.052,96).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
De vergadering besloot tevens dat het variabel kapitaal werd geboekt als beschikbaar vermogen.
4.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met drieëntwintigduizend tweeënvijftig euro zesennegentig cent (€
23.052,96), om dit terug te brengen van drieëntwintigduizend tweeënvijftig euro zesennegentig cent
(€ 23.052,96) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
4.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
4.4. De rechtsvorm van de Vennootschap werd aangepast naar een besloten vennootschap.
4.5. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de Vennootschap.
4.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
4.7. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd als hierna opgenomen.
4.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd als hierna opgenomen.
4.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd toegevoegd
als hierna opgenomen.
4.10. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd als hierna opgenomen.
5. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE BESTUUR
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan om gedurende een periode van vijf (5)
jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze akte van
statutenwijziging de dato 30 december 2019, nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven in een of meerdere malen.
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden, waaruit onder meer blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “GROEP ANTHONISSEN”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.1/ Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
Luik B
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid worden geregeld bij besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
7/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen
en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoor-digd en verbonden zijn
door één bestuurder alleen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Luik B
8/ Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
Het ter beschikking stellen, zelfs tegen kostprijs, van immateriële, materiële en menselijke middelen
aan haar eigen vennoten of aan de vennootschappen van haar eigen vennoten om de uitoefening
van de beroepsactiviteiten van haar vennoten te vergemakkelijken.
De vennootschap mag niet worden belast met het innen van de honoraria voor de opdrachten die
behoren tot de beroepsactiviteiten van haar leden.
De vennootschap mag op generlei wijze de onafhankelijkheid van haar leden in de uitoefening van
hun opdracht schaden.
Holdingmaatschappij.
Beheer en verhuur van eigen onroerend goed.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan onroerende leasing toestaan.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen en voor zover deze in overeenstemming zijn met de plichtenleer die
geldt voor de beroepen van de vennoten.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zowel deze die
rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken,
ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die
haar onderneming kunnen bevorderen en ermee kan samenwerken of fusioneren.
9/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede
dinsdag van de maand juni om veertien uur (14u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
9.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
9.3/ Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
7. BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDER
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde bestuurder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
8. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDERS
Tot bijkomende bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden
benoemd:
1/ de heer DE BIE Bert Germain, geboren te Gent op 25 augustus 1973, wonende te 9840 De Pinte,
J. Anthierenslaan 8;
2/ de heer COOLS Raf, geboren te Turnhout op 28 maart 1976, wonende te 2243 Zandhoven,
Keulsebaan 65; en
3/ de heer VAN dEN KEYBUS Tom Leontine Jan, geboren te Antwerpen (Merksem) op 7 december
1979, wonende te 2930 Brasschaat, Peter Benoitlei 42.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur