Ondernemingsnr : 0764882018
Naam
(voluit) : Hospidex Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31a
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hospidex Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek, Diestsesteenweg 31a, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar Grijpenlaan 23, 3300 Tienen, België.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 7.426.821,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 7.426.821 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achttien miljoen negenhonderddrieëntwintigduizend
achthonderdeenentwintig (18.923.821) Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel deelt in enige Uitkeringen pari passu met alle andere Aandelen (i.e. ten belope van
een gelijk percentage en in gelijke rang).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
Luik B
eigen vermogensrekening geboekt.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake het recht van voorkeur.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het recht van voorkeur te wijzigen, en bijgevolg de
laatste zin van artikel 7 van de statuten te wijzigen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake de aandelen en het overdrachtsregime
van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de aandelen en het overdrachtsregime van aandelen te
wijzigen, en bijgevolg de artikelen 8 en 9 van de statuten te wijzigen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid, externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en vergoeding van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid, externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en vergoeding van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 10, 11, 12 en 13 van de statuten te wijzigen en
te vervangen als volgt:
"Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Samenstelling
10.1.1 De Raad van Bestuur zal bestaan uit minimum 4 leden, waarvan:
(i) minstens 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Smile Invest;
(ii) 1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door Francis Gielen (zolang Francis Gielen en/of enige met hem Verbonden Personen in
totaal minstens 10% van de Aandelen aanhouden);
(iii) 1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door Hendrik Seghers (zolang Hendrik Seghers en/of enige met hem Verbonden
Personen in totaal minstens 10% van de Aandelen aanhouden).
10.1.2 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de Smile Invest
Bestuurders.
10.2 Algemene bepalingen inzake de samenstelling
10.2.1 De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde duur.
10.2.2 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
10.2.3 Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld,
heeft de Algemene Vergadering het recht maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum
aantal bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd) om naar
eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
10.2.4 De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet
in Artikel 10.1.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal
overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke
Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.2.5 Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een bestuurder ten
gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze
vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door Smile Invest,
Francis Gielen of Hendrik Seghers (naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een
Smile Invest Bestuurder, een Gielen Bestuurder of een Seghers Bestuurder is). In dergelijk geval
wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het
aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
10.2.6 De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
10.2.7 Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die
de betreffende bestuurder heeft voorgedragen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
11.1 Werking
11.1.1 De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de Aandeelhoudersovereenkomst de Algemene
Vergadering bevoegd is.
11.1.2 De Raad van Bestuur zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal
Luik B
vergaderen alsook telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of een lid van de
Raad van Bestuur hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de
agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie
ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen minstens 5 werkdagen
ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder per e-mail of per brief. De vergaderingen worden
bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Elke bestuurder die een vergadering
van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.1.3 Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de
Vennootschap, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van
haar leden - waaronder minstens één Smile Invest Bestuurder en één Management Bestuurder (voor
zover er minstens één Smile Invest Bestuurders respectievelijk Management Bestuurder werd
benoemd) - aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van
een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda (met dien verstande dat op
dergelijke vergadering minstens 2 leden van de Raad van Bestuur aanwezig dienen te zijn).
11.1.4 Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de
Vennootschap en (ii) Artikel 11.1.5, worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de
voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem.
11.1.5 Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de
Vennootschap, kunnen de volgende beslissingen (de Sleutelbeslissingen) slechts geldig worden
genomen mits instemming van minstens één Smile Invest Bestuurder en één Management
Bestuurder (voor zover er minstens één Smile Invest Bestuurders respectievelijk Management
Bestuurder werd benoemd):
    1.  elke verkoop door enige Groepsvennootschap van al of substantieel al haar activa of een
bedrijfstak;
    2.  elke overdracht door enige Groepsvennootschap van materiële intellectuele eigendomsrechten;
    3.  elk voorstel tot fusie, ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap of het verzoek tot het
opstarten van een gerechtelijke reorganisatieprocedure;
    4.  elke benoeming, schorsing of ontslag (anders dan om dringende reden) of vaststelling van de
vergoeding van één of meerdere personen die deel uitmaken van het Key Management;
    5.  de toekenning van opties op aandelen en/of winstbewijzen;
    6.  elke niet-gebudgetteerde investering met een waarde van meer dan EUR 100.000,00;
    7.  elke schikking van een geschil met een waarde van meer dan EUR 50.000,00;
    8.  elke verwerving van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een deelneming in, enige
vennootschap;
    9.  elke aankoop of verkoop van effecten of deelnemingen in enige vennootschap;
    10.  het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van enige Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de gewone
bedrijfsvoering), het aangaan van een schuld op lange termijn met een waarde van meer dan EUR
250.000 of het verlenen van een zekerheid of garantie ten gunste van derden;
    11.  de uitgifte van obligaties of andere financiële instrumenten;
    12.  de oprichting of ontbinding van enige dochtervennootschap;
    13.  elke transactie met bestuurders of aandeelhouders (of enige daarmee Verbonden Personen)
van enige Groepsvennootschap;
    14.  de fusie, splitsing of omzetting van enige Groepsvennootschap of elke verrichting die een
gelijkaardig effect heeft;
    15.  inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen door de Vennootschap; en
    16.  de beëindiging, of de wijziging met een financiële impact op de Groep van meer dan EUR
50.000,00, van een distributieovereenkomst van kracht op de Datum van Ondertekening door enige
Groepsvennootschap, met dien verstande dat een dergelijke beslissing niet langer zal kwalificeren
als een Sleutelbeslissing indien zich een Leaver Gebeurtenis heeft voorgedaan met betrekking tot
een Manager.
Luik B
11.1.6 Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijks wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter en de bestuurders die dat wensen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
bestuurders (gezamenlijk handelend), waaronder minstens één Smile Invest Bestuurder en (ii)
binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 13. Vergoeding aan de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering."
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake het dagelijks bestuur.
De vergadering beslist de regeling inzake het dagelijks bestuur te wijzigen en bijgevolg artikel 14 van
de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
"Artikel 14. Dagelijks bestuur
14.1 Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de
Vennootschap in dat verband, kan door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden aan een of
meerdere personen belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders). Indien een dergelijke
persoon tevens bestuurder van de Vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder
dragen.
14.2 De Sleutelbeslissingen alsook de volgende beslissingen (de Escalatiebevoegdheden):
    1.  de goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan
van de Groep alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan en strategie;
    2.  elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten van
enige Groepsvennootschap, het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe
vestigingen of kantoren van de Groep;
    3.  elke beslissing inzake een voorstel tot de ontbinding of gerechtelijke reorganisatie, of de
aanvraag van faillissement, surseance van betaling of enige gelijkaardige procedure, van enige
Groepsvennootschap;
    4.  het finaliseren van het ontwerp van de (geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap,
alvorens deze ter goedkeuring voor te leggen aan de gewone Algemene Vergadering;
    5.  het aangaan van transacties die niet at arm's length zijn;
    6.  elke koop of verkoop van activa door enige Groepsvennootschap, met een totale waarde van
meer dan EUR 50.000,00;
    7.  elke beslissing die betrekking heeft op de commerciële of operationele activiteiten van de
Groep met een financiële impact op de Groep van meer dan EUR 50.000,00, met dien verstande dat
enige beslissing inzake het aangaan, wijzigen of beëindigen van een distributieovereenkomst door
enige Groepsvennootschap niet zal kwalificeren als een Escalatiebevoegdheid tenzij de
desbetreffende beslissing betrekking heeft op (i) de beëindiging van een bestaande
distributieovereenkomst met een jaaromzet voor de Groep van meer dan EUR 50.000,00 of (ii) de
wijziging van een bestaande distributieovereenkomst met een financiële impact voor de Groep van
meer dan EUR 50.000,00;
    8.  het vestigen, beëindigen, vervreemden, bezwaren of in licentie geven van intellectuele
eigendomsrechten tenzij dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Groep of enige
Groepsvennootschap;
    9.  elke beslissing inzake het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening, krediet of andere
financiering die niet is voorzien in het jaarlijkse budget van de Groep en met een financiële impact op
de Groep die hoger is dan EUR 100.000,00;
    10.  het verstrekken of vestigen door enige Groepsvennootschap van zekerheden, garanties of
enige andere bezwaringen (al dan niet tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden, een
Aandeelhouder of een daarmee Verbonden Persoon);
    11.  het aangaan van een overeenkomst inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere
overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget
van de Groep;
    12.  het optreden in rechte (waaronder begrepen het voeren van arbitrage procedures), het
Luik B
instellen van een vordering voor een hof of rechtbank of een beslissing om een schikking overeen te
komen (al dan niet met een fiscale overheid), wanneer de potentiële aansprakelijkheid van een
Groepsvennootschap of vordering van een Groepsvennootschap meer dan EUR 25.000,00 bedraagt;
    13.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met een manager, werknemer of
zelfstandige dienstverlener met een jaarlijkse kost voor de Groep van minstens EUR 50.000,00 en
elke beslissing tot verhoging van bezoldigingen/vergoedingen of tot het vaststellen of het wijzingen
van het bonusbeleid met betrekking tot de managers, werknemers of zelfstandige dienstverleners
binnen de Groep voor zover niet voorzien in het jaarlijkse budget van de Groep;
    14.  elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling
voor werknemers of managers binnen de Groep;
    15.  het aanstellen van gevolmachtigden van enige Groepsvennootschap;
    16.  het aanstellen of het beëindigen van de samenwerking met een externe accountant van enige
Groepsvennootschap;
    17.  elke beslissing tot wijziging van de boekhoudprocedures, -principes of -praktijken van enige
Groepsvennootschap; en
    18.  alle beslissingen over de wijze waarop de Vennootschap zal beslissen en stemmen als
aandeelhouder en/of lid van het bestuursorgaan van een andere vennootschap (met inbegrip van de
andere Groepsvennootschappen),
zullen in geen geval zullen worden beschouwd als deel uitmakend van het dagelijks bestuur en
zullen bijgevolg tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 16 en 19 van de statuten te wijzigen en te
vervangen als volgt:
"Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
16.1 Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 15 juni om 11 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
16.2 Onverminderd het recht van de Raad van Bestuur om naar eigen inzichten een Algemene
Vergadering bijeen te roepen, is de Raad van Bestuur verplicht een Algemene Vergadering bijeen te
roepen:
16.2.1 wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist;
16.2.2 jaarlijks met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap; en
16.2.3 op het verzoek van één of meerdere Aandeelhouders die hiertoe in aanmerking komen
overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 5:83, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen,
waarbij elke Aandeelhouder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te
plaatsen.
16.3 De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
16.4 Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3 Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
19.4 De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.5 De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan
de quorumvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
Smile Invest en minstens één van de Managers (zolang de Managers en/of enige met hen
Verbonden Personen gezamenlijk minstens 18% van de Aandelen aanhouden) aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
19.6 Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de
Vennootschap en (ii) Artikel 19.7, worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
meegerekend).
19.7 Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de
Vennootschap, kunnen de volgende beslissingen (de Aandeelhouder Voorbehouden Zaken):
    1.  het wijzigingen van de statuten van de Vennootschap;
    2.  elke beslissing omtrent en goedkeuring van verslagen inzake fusies, splitsingen, overdracht
van het geheel of een deel van een bedrijfstak, ontbinding of enige andere vorm van reorganisatie
van enige Groepsvennootschap;
    3.  de uitkering of toekenning van dividenden; en
    4.  de toekenning, wijziging of intrekking van een vergoeding aan een bestuurder van de
Vennootschap,
slechts geldig worden genomen mits instemming van minstens Smile Invest en één van de Managers
(zolang de Managers en/of enige met hen Verbonden Personen gezamenlijk minstens 18% van de
Aandelen aanhouden).
19.8 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.".
DERTIENDE BESLISSING: Toevoeging in fine van de statuten van een titel IX "DEFINITIES".
De vergadering beslist in fine van de statuten een titel IX houdende definities toe te voegen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende personen als
bestuurder van de Vennootschap, en dit met ingang van negentien maart tweeduizend eenentwintig:
- de besloten vennootschap Maelvest, met zetel te 3080 Tervuren, Oude Leuvensebaan 1A, vast
vertegenwoordigd door de heer Thomas Dewever, wonende te 3080 Tervuren, Oude Leuvensebaan
1A; en
- de besloten vennootschap Mithos, met zetel te 3500 Hasselt, Sepulkrijnenlaan 43, vast
vertegenwoordigd door de heer Bart Cauberghe, wonende te 3500 Hasselt, Sepulkrijnenlaan 43.
De vergadering verleent hen voor zover als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
II. De vergadering beslist volgende personen te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, en
dit met ingang vanaf negentien maart tweeduizend eenentwintig en voor onbepaalde duur:
als Gielen Bestuurder
- de besloten vennootschap Consulit, met zetel te 3600 Genk, Molenstraat 96, vast
vertegenwoordigd door de heer GIELEN Francis, wonende te 3600 Genk, Grijpenlaan 23;
als Seghers Bestuurder
- de besloten vennootschap Amos, met zetel te 2820 Bonheiden, Berentrodedreef 14, vast
vertegenwoordigd door de heer SEGHERS Hendrik, wonende te 2820 Bonheiden, Berentrodedreef
14;
als Smile Invest Bestuurders
- de besloten vennootschap Maelvest, vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Dewever, en
- de besloten vennootschap Mithos, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Cauberghe.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VIFJTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
Luik B
De vergadering beslist "BDO Bedrijfsrevisoren" Burg. CVBA, gevestigd te Da Vincilaan 9 (The
Corporate Village, Elsinore Building E.6), 1930 Zaventem, België, met ondernemingsnummer
0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, tot commissaris te
benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Dries Hommez, Margaux Beyer, Pieter van Daele,
Patrick Van Eyck, Régis Panisi, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of medewerker
van Stibbe BV (te dien einde allen woonstkeuze doen te Loksumstraat 25, 1000 Brussel), allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris