N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VAL' BIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Epinette 12
 : 7040 Quévy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée " Mathilde VAN DEN BERGH et Chloé HUIN, Notaires associés ", ayant son
siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing 86, en date du 22 octobre 2024, en cours d’
enregistrement que :
A. La société coopérative « INTERCOMMUNALE DE GESTION DE L’ENVIRONNEMENT » en
abrégé « IPALLE » dont le siège est établi à 7503 Froyennes, Chemin de l’Eau Vive, 1 et inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0216.881.904.
B. La société anonyme « VANHEEDE BIOMASS SOLUTIONS » dont le siège est établi à 7040
Quévy, rue de l’Epinette, 12 et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0450.175.317.
Ont constitué entre elles une société anonyme, dénommée " VAL’BIO " ayant son siège à 7040
QUEVY, rue de l’Epinette, 12 au capital entièrement souscrit de CENT MILLE EUROS (100.000,00
€) mais libéré à concurrence de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de MILLE euro
(1.000,00 €) chacune, comme suit :
a) Par la société anonyme « VANHEEDE BIOMASS SOLUTIONS » : SOIXANTE-DEUX (62) actions
de classe A avec droit de vote, soit pour un montant total de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS
(62.000,00 €) ;
b) Par la société coopérative « IPALLE » : TRENTE-HUIT (38) actions de classe B, avec droit de
vote, soit pour un montant total de TRENTE-HUIT MILLE EUROS (38.000,00 €).
Soit ensemble : cent (100) actions dont soixante-deux (62) actions de classe A et trente-huit (38)
actions de classe B ou l'intégralité du capital. 
Ils déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été libérées par un versement en
espèce à concurrence de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation. 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante-deux mille
euros (62.000,00 €).  
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Statuts
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 Elle est dénommée « VAL’BIO ». 
 Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
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où cela ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les
statuts. 
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts. 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
Article 3. Objet  
 La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la réalisation des activités suivantes :
- La réalisation et l’exploitation d’un site de biométhanisation de déchets ; 
-  La production, le transport et la fourniture d’électricité, d’eau chaude, de biomasse liquide ou
solide, de gaz ou biogaz, de biométhane notamment compressé ou liquéfié; 
- La distribution et la vente d’énergie en général, la réalisation et l’exploitation de l’unité de production
des énergies listées ci-dessus ;  
- La fabrication d’engrais, de produits azotés ou d’amendements notamment ceux contenant du
digestat de biométhanisation ;  
- La vente et le commerce de gros d’engrais, de produits phytosanitaires à usage agricole, ou d’
amendements notamment ceux contenant du digestat de biométhanisation;  
- La construction et l’exploitation de réseaux de chaleur et de conduites de transport ou distribution d’
eau, de gaz, de vapeur, chaleur ou d’électricité ;
- Toutes activités en rapport avec la production et la vente d’énergie de toute sorte dont l’énergie
renouvelable ;  
- le transport et la collecte des déchets nécessaires à l’exploitation de l’installation de
biométhanisation de déchets ci-dessus précisée et/ou nécessaire à la réalisation des activités qui
précèdent.  
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut acquérir tous biens immobiliers et mobiliers même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.  
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
 Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 €).
Il est représenté par CENT (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 100, représentant chacune 1/100ème du capital, libérées à concurrence de
soixante-deux pour cent (62,00%).
 Dans le cadre de la composition du Conseil d’administration et afin d’assurer un pouvoir de vote
paritaire des actionnaires A et des actionnaires B dans celui-ci – sous réserve du pouvoir de vote
spécifique accordé au Président du conseil d’administration en cas de parité – , les actions sont
réparties en deux classes détaillées comme suit : 
-  SOIXANTE-DEUX (62) actions de classe A (« Actions A »), soit les actions souscrites par une
personne morale de droit privé ; et,
-  TRENTE-HUIT (38) actions de classe B (« Actions B »), soit les actions souscrites par une
personne morale de droit public, au sens du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.
De manière plus précise, les classes d’actions se distinguent par les droits suivants dont disposent
les actionnaires A afin de garantir à ces derniers une majorité de pouvoir de vote au sein du Conseil
d’administration :
- le(s) administrateur(s) désigné(s) par ces actionnaires disposent d’une double voix au sein du
Conseil d’administration, conformément aux principes contenus dans les présents Statuts et au sein
de la Convention d’Actionnaires ;
- le pouvoir de désigner le Président du Conseil d’administration et d’assurer globalement la
présidence lors des séances du Conseil d’administration. 
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires via l’adresse mail communiquée par l’actionnaire avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le Conseil d’administration peut décider d’établir un registre des actions nominatives sous forme
électronique, à la majorité des voix. 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres de la Société sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Sans préjudice des dispositions des présents statuts relatifs à la représentation d’un actionnaire, la
société peut suspendre l’exercice des droits afférents à tout titre de la société jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société. 
La mise en gage, en dépôt ou en sûreté des titres est interdit, sauf accord préalable exprès de l’
unanimité des actionnaires exprimé dans une décision d’assemblée générale. 
Article 11. Restrictions à la cession et la transmission des titres
Les titres de la Société ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, être cédés et/ou transmis,
gratuitement ou à titre onéreux, que dans le respect des modalités et conditions prévues ci-après.   
11.1. Inaliénabilité des titres et Droit de préemption :
Afin de garantir une stabilité de l’actionnariat, tout titre de la Société ne peut être cédé pendant une
période de neuf (9) années à dater de la mise en service industrielle de l’unité de Biométhanisation. 
A l’issue de la période d’inaliénabilité de 9 années précitée, toute cession est soumise à un droit de
préemption en faveur des actionnaires conformément aux modalités et conditions prévues à l’article
11.2. 
Cependant, les cessions de titres expressément mentionnées à l’article 11.3. ci-après ne sont pas
soumises ni à la période d’inaliénabilité susvisée ni à l’exercice préalable du droit de préemption. 
11.2.     Modalités et conditions du droit de préemption : 
A l’issue de la période d’inaliénabilité visée à l’article 11.1, toute cession de titres envisagée par un
actionnaire est soumise à un droit de préemption préalable au profit des actionnaires existants. 
Ainsi, avant toute cession, le Candidat-Cédant doit offrir les Actions dont la cession est envisagée
aux autres actionnaires conformément aux conditions et modalités suivantes. 
i) Notification de la cession :
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses titres est tenu d’en informer préalablement les
autres Actionnaires, nonobstant leur classe d’Actions. Cette notification est effectuée par courriel en
fournissant au moins les informations suivantes :
    •  Le nombre d’Actions dont la cession est envisagée ;
    •  L’identité et les coordonnées du Candidat – Cessionnaire ; 
    •  Le prix proposé (prix total et prix offert par action), ainsi que toute éventuelle autre forme de
contrepartie offerte par le Candidat – Cessionnaire ;
    •  La date et les conditions de transfert prévus ; 
    •  Les conditions et modalités de cession proposées par le Candidat – Cessionnaire ;
    •  La confirmation par le Candidat-Cessionnaire qu’il adhéra sans réserve à la Convention d’
Actionnaires. 
Une copie de cette notification est concomitamment envoyée au Président du Conseil d’
administration. 
ii) Délai du droit de préemption des Actionnaires :
À dater de la notification de la cession précitée, tout Actionnaire dispose d’un délai de 30 jours
calendrier pour notifier, par mail, sa volonté d’exercer ou non son droit de préemption. Pour être pris
en compte, l’exercice de ce droit doit impérativement mentionner les éléments suivants : 
    •  Le nombre d’Actions qu’il souhaite acquérir ;
    •  Son accord, sans réserve et sans condition, à l’égard du prix de Cession ou son souhait d’
exercer son droit de préemption moyennant la procédure d’expertise prévue au point v) du présent
article en raison de son désaccord sur le Prix de cession proposé.  
En l’absence d’exercice du droit de préemption dans le délai précité conformément à ce qui précède,
il est présumé que les Actionnaires renoncent à l’exercice de leur droit de préemption. Tout exercice
tardif du droit de préemption ou qui n’est pas exercé valablement est considéré comme non avenu et
est en conséquence assimilé à une renonciation à l’exercice du droit de préemption par l’actionnaire
concerné. 
iii) Allocation des actions : 
Si le nombre d’Actions pour lesquelles un droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
Actions visées par la cession, la totalité des Actions visées par la cession sont cédées au Candidat-
Cessionnaire.
Si le nombre d’Actions pour lesquelles un droit de préemption est exercé est égale ou supérieur au
nombre d’Actions visées par la cession, il est procédé comme suit :
    •  Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions préemptés est égal à celui de la cession envisagée,
les Actionnaires se voient alloués les Actions pour lesquels ils ont exercé leur droit de préemption ;
    •  Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions préemptés est supérieur à celui de la cession
envisagée, les Actions sont allouées aux Actionnaires ayant exercés leur droit de préemption
proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société au jour de l’exercice du droit de
préemption.
Le Président du Conseil d’administration informe l’Actionnaire cédant et l’ensemble des Actionnaires
du résultat de la procédure de droit de préemption endéans les 15 jours qui suivent la fin du délai d’
exercice du droit de préemption. 
iv)Transfert des Actions & paiement du prix : 
    1.  Si le droit de préemption n’est pas utilement exercé conformément aux alinéas qui précèdent,
les Actions sont cédées au Candidat-Acquéreur au prix et aux mêmes conditions que celles notifiées
à l’ensemble des Actionnaires. La cession doit intervenir dans les deux mois suivant la notification du
résultat de la procédure par le Président du Conseil d’administration.
    2.  L’/les Actionnaire(s) qui se porte(nt) acquéreur(s) des Actions en application de l’exercice du
droit de préemption conformément aux alinéas qui précèdent est/sont tenu(s) de payer le prix des
actions qu’il(s) aura/auront acquises dans un délai de trente (30) jours à compter de la fin du délai de
15 jours de notification du résultat de la procédure par le Président du Conseil d’administration. Sous
réserve de qui est prévu au point V), les Actions sont cédées au même prix et aux mêmes conditions
que celles proposées dans la convention de Cession. Le Transfert de propriété intervient uniquement
après le paiement intégral du Prix. Ces Actions acquièrent automatiquement la classe à laquelle
appartient l’Actionnaire concerné. 
v) Désaccord quant au prix de cession – Procédure d’Expertise :
En cas de désaccord d’un Actionnaire sur le prix de cession proposé par le Candidat-Cessionnaire,
un expert indépendant est désigné par le Conseil d’administration pour déterminer et vérifier le Prix
de cession proposé. 
L’Expert vérifie et, le cas échéant, détermine le Prix de cession sur la base de minimum 2 méthodes
d’évaluation habituellement appliquées en la matière en tenant compte de la nature des activités de
la Société, sans préjudice de l’application d’autres critères dont l’Expert démontre le caractère
adéquat. 
Les frais de l’Expert désigné sont supportés par le(s) Actionnaire(s) qui ont notifié leur désaccord sur
le prix de cession, le cas échéant en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans la
Société. 
Le Prix fixé par l’Expert lie les Actionnaires, sans possibilité d’appel ou contre-expertise sauf erreur
manifeste d’appréciation démontrée dans la fixation de ce Prix. 
Le paiement du Prix intervient endéans les trente (30) jours de la notification du rapport de l’Expert. 
11.3.Exceptions à l’inaliénabilité et au droit de   préemption : 
Un titulaire de titres n'est pas soumis au respect de la période d'inaliénabilité et au droit de
préemption qui précèdent dans l'hypothèse où il cède tout ou une partie de ses titres à : 
- Une entité juridique qu’il contrôle directement ou indirectementau sens de l’article 1:14 du Code des
sociétés et des associations (société filiale) ; 
- Une entité juridique qui le contrôle directement ou indirectementau sens de l’article 1:14 du Code
des sociétés et des associations (société mère) ; 
- Une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par la ou les entités juridiques exerçant
directement le contrôle sur l’Actionnaire cédant au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés te des
associations (société sœur).  
De même, la cession de titres n’est pas soumise à la période d’inaliénabilité et au droit de
préemption si tous les actionnaires ont préalablement approuvé la cession par écrit et à l’unanimité. 
Toute cession effectuée en application des hypothèses précitées est notifiée par l’actionnaire cédant
et par le cessionnaire aux autres actionnaires endéans les huit (8) jours calendrier de sa réalisation
effective. 
Cette notification comprend au moins les informations suivantes :
    1.  La dénomination sociale et le siège du cessionnaire ; 
    2.     Le nombre et la classe des Actions cédées ;
    3.  L’hypothèse (société filiale, société mère, société sœur ou accord préalable des actionnaires)
sur laquelle s’effectue la cession.
La notification est accompagnée de la preuve de l’adhésion inconditionnelle et sans réserve du
cessionnaire aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.  
Toute cession effectuée en contrariété au présent article est réputée caduque et est inopposable à la
Société. 
 
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration 
 La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et de huit (8)
membres au plus.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 La composition du conseil d’administration est opérée de manière telle que les administrateurs
désignés par les Actionnaires A disposent d’un pouvoir de vote égal à celui des administrateurs
désignés par les Actionnaires B, quel que soit le nombre d’administrateurs composant le conseil d’
administration et en tenant compte de la double voix dont disposent les administrateurs désignés par
les Actionnaires A. 
 L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants de la classe correspondante, selon qu’ils sont désignés par les Actionnaires A ou par les
Actionnaires B, ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 Article 13. Présidence du conseil d’administration
 Le conseil d’administration élit parmi les membres désignés par les actionnaires A, un président.
 En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par les
actionnaires A, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents parmi les
administrateurs désignés par les actionnaires A. 
Article 14. Convocation du conseil d’administration
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Le conseil d’administration est également convoqué dans les quinze (15) jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs. 
 La convocation est faite par écrit (par e-mail/courriel), au plus tard dix (10) jours avant la réunion,
sauf urgence ou à moins que tous les administrateurs y renoncent. En cas d’urgence, le délai de
convocation est réduit à deux (2) jours ouvrables. La nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
 Article 15. Délibérations du conseil d’administration
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés, et qu’au moins un administrateur désigné par chaque classe
d’action est présent ou représenté. 
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur désigné par sa même classe d’
actions pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel. L’administrateur-mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Lors des délibérations du conseil d’administration, chaque administrateur désigné par les
Actionnaires A dispose d’une double (2) voix, tandis que chaque administrateur désigné par les
Actionnaires B dispose d’une (1) voix. 
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, à l’exclusion des
décisions portant sur les objets suivants qui requièrent l’unanimité des administrateurs présents ou
représentés : 
- la conclusion de tout contrat non visé par une décision d’Investissement et dont la valeur totale
excède cinq cent mille euros HTVA (500.000,00 EUR HTVA) ; 
- la cession de droits de la Société sur un actif à des Tiers dont la valeur d’investissement excède
cinq cent mille euros HTVA (500.000,00 EUR HTVA) ;  
- toute mise en place de sûretés sur des biens mobiliers ou immobiliers de la Société dont la valeur
d’investissement excède cinq cent mille euros HTVA (500.000,00 EUR HTVA) ; 
- tout emprunt dont la valeur excède cinq cent mille euros HTVA (500.000,00 EUR HTVA) ; 
- toute acquisition d’actions d’une autre société. 
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents. 
Les procurations données y sont annexées. 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président et au moins un
administrateur désigné par les actionnaires B. 
 Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration 
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 Article 18. Gestion journalière 
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peut/peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions (i) dont le montant est inférieur à
quarante mille euros HTVA (40.000,00 EUR HTVA) et (ii) qui, conformément à l’article 7:121 du CSA,
n’excède pas les besoins de la vie quotidienne de la Société ou les actes et les décisions qui, soit en
raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient
pas l’intervention du Conseil d’Administration. 
 Toute décision, nonobstant son objet, dont le montant est supérieur ou égal à quarante mille euros
HTVA (40.000,00 EUR HTVA) requiert une décision du Conseil d’Administration.  
 Article 19. Représentation de la Société  
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration et un administrateur désigné par les actionnaires
B, qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière ci-avant définie, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul. 
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement.
Article 21. – Comité consultatif Technique 
En application de l’article 7 : 98 du Code des sociétés et associations, le conseil d’administration
constitue un comité technique dans lequel chaque actionnaire peut être représenté par maximum
deux membres, ceux-ci étant ou non administrateurs.
Ce Comité Technique est chargé de faire régulièrement rapport au Conseil d’administration sur les
faits marquant de la construction de l’unité de biométhanisation et, ensuite, de l’exploitation de celle-
ci par la Société. Sur cette base, le Comité Technique propose des projets de décisions au Conseil d’
administration.
Le Comité Technique peut également se voir déléguer, ponctuellement et lorsque cela s’avère
nécessaire, certaines compétences par le Conseil d’administration. 
Sauf délégation expresse du Conseil d’administration tel que ci-dessus mentionnée, le Comité
Technique ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel et a uniquement une compétence d’avis auprès
du Conseil d’administration. 
Le Comité Technique se réunit conformément aux conditions et modalités précisées dans la
Convention d’Actionnaires.
 
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale 
Article 23. Tenue et convocation 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 4 juin à 10 heures. Si ce jour est un
samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Les convocations
effectuées par le conseil d’administration sont valablement signées par le président. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires et
aux administrateurs. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation. 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblé
Article 24. Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, tout actionnaire doit
remplir les conditions suivantes :
-    être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
-    les droits afférents aux actions qu’il détient ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le mandat contient au moins les mentions suivantes :
- Le nom, prénom, domicile et numéro d’entreprise de l’actionnaire ;
 - Le nombre, le cas échéant la catégorie et, la classe des actions concernées ;
 - Le nom, prénom, domicile et registre national ou numéro d’entreprise s’il s’agit d’une personne
morale du mandataire désigné, auquel est joint une copie de la carte d’identité du mandataire
amener à être présent ;
 - La date et l’ordre du jour de l’assemblée générale pour laquelle mandat est donné. 
 Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées auquel cas la procuration est nulle et non avenue. 
 Article 26. Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs actions et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. 
Les administrateurs et commissaires présents signent également la liste de présence préalablement
à l’ouverture de la séance. 
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance. 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote :
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention. 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence
par un autre administrateur parmi les administrateurs désignés par les actionnaires A. 
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération – Quorum de présence 
1. Sauf quorum de présence particulier exigée par la loi ou les présents statuts, l’assemblée générale
est régulièrement constituée pour autant que :
- la moitié des actions avec droit de vote de la société soit représentée ; et,
- chaque classe d’actionnaires de la société soit représentée. 
En l’absence du quorum de présence suffisant, une nouvelle assemblée générale est convoquée au
moins quinze (15) jours après et endéans les trente (30) jours avec le même ordre du jour, laquelle
statuera quelle que soit le nombre d’actionnaires présents ou valablement représentés 
2. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
Article 31. Assemblée générale par voie électronique
Chaque actionnaire peut participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mise à sa disposition par la Société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorums et de majorité. 
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre de vérifier la
capacité et l’identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite s’en prévaloir doit au moins pouvoir
prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continue pendant l’
assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit
se prononcer. 
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, quelle que soit la classe à laquelle
elle appartient.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre d’actions effectivement représentées à l’assemblée générale.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger toute assemblée générale, annuelle,
extraordinaire ou spéciale. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l’ouverture
de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l’assemblée générale
avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal. 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. 
Une nouvelle assemblée générale sera alors convoquée dans les trois semaines et avec le même
ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première réunion resteront valables pour la seconde
réunion. Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
  La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration et
un administrateur désigné par les actionnaires B.
 
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels 
 L'exercice social commence le premier janvier et se termine ne trente-et-un décembre de chaque
année. 
 A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital de la société. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital de la société.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde du bénéfice net à la majorité des voix. 
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateur
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs 
 Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
 Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. 
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 31 décembre 2025.
La première assemblée annuelle est fixée le 4 juin à 10h00 de l’année deux mille vingt-six.  
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège se situe à 7040 Quévy, rue de l’Epinette, 12. 
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration  
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une période de 6 années :
    1.  (Désigné par l’Actionnaire A) : Monsieur David VANHEEDE, né à (…) le (…), numéro de
registre national : (…), domicilié à 8560 WEVELGEM, Dadizelestraat 62, ici présent et qui accepte
son mandat. 
    2.  (Désigné par l’Actionnaire B) : Monsieur Laurent DUPONT, né à (…)le (…), numéro de registre
national : (…), domicilié à 7812 HOUTAING, Chemin des Osiérois 2. 
    3.  (Désigné par l’Actionnaire B) : Monsieur Vincent VAN LEYNSEELE, né à (…) le (…), numéro
de registre national : (…), domicilié à 7500 TOURNAI, rue Général Ruquoy 2, ici présent et qui
accepte son mandat. 
Leurs mandants sont gratuits.
4. Commissaires 
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
 La société présentement constituée, reprend les engagements suivants contractés au nom et pour
le compte de la société en formation :
    •  Candidature déposée dans le cadre de l’appel à partenariat lancée par l’intercommunale
HYGEA en vue de la gestion des déchets organiques par biométhanisation (CDC N° 2023/016), dont
notamment et particulièrement les apports de tonnage minimaux de déchets organiques tels que
précisés dans la « déclaration sur l’honneur commune – Critère de Sélection – Capacité technique »
datée du 22 avril 2024 (18.000,00 Tonnes/an) ;
    •  Tout autre engagement pris au nom et pour compte de la société en formation par l’un et/ou l’
autre des actionnaires à partir du 1er janvier 2024.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale. 
6. Mandat spécial 
La SC LEADSERVICE, dont le siège société est situé à 8501 COURTRAI, Meensesteenweg(Bis)
236, inscrite à la BCE sous le numéro d’entreprise 0821.029.477, ou toute autre personne désignée
par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Notaire Chloé HUIN, Mouscron
Déposés en même temps : 
- expédition de l’acte de constitution ;
- statuts initiaux.