N° d'entreprise : 0465268616
Nom
(en entier) : LASER ENGINEERING APPLICATIONS
(en abrégé) : LASEA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Plescia 31
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 25 février 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LASER
ENGINEERING APPLICATIONS », en abrégé « LASEA », ayant son siège à 4102 Seraing, rue
Louis Plescia, 31.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 1.000
 
L’assemblée générale décide de multiplier chacune des 9.683 actions existantes par 1.000 afin que
le capital de la société soit dorénavant représenté par 9.683.000 actions, réparties en 3.905.000
actions de classe A et 5.778.000 actions de classe B.
En conséquence, il est remis à chaque actionnaire 1.000 actions nouvelles contre 1 action ancienne.
 
II- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts et dans la convention d’
actionnaires.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix millions trente-six euros cinquante
cents (10.000.036,50 €) pour le porter de dix millions neuf cent nonante-huit mille sept cent
cinquante euros nonante-cinq cents (10.998.750,95 €) à vingt millions neuf cent nonante-huit mille
sept cent quatre-vingt-sept euros quarante-cinq cents (20.998.787,45 €) par la création de deux
millions cinq cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt (2.547.780) actions de classe C
nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de 3,925 € par
action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
Volet B
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de dix millions trente-six euros cinquante cents (10.000.036,50 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de vingt millions neuf cent nonante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept
euros quarante-cinq cents (20.998.787,45 €)  représenté par 12.230.780 actions, sans désignation
de valeur nominale.
 
IV- CONVERSION
 
L’assemblée décide de procéder à la reclassification des actions suivantes, de la manière suivante :
 
- Reclassification de 216.000 actions de classe A détenues par la société « AKTEA » en actions de
classe C
- Reclassification de 143.270 actions de classe A détenues par Monsieur KUPISIEWICZ Axel en
actions classe C
- Reclassification de 22.900 actions de classe A détenues par Monsieur ELOY Jean-Marc en actions
de classe C
- Reclassification de 595.000 actions de classe B détenues par la société « AKTEA » en actions de
classe A
 
V- CESSION D’ACTIONS
 
On omet.
 
VI- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
a) L’assemblée décide d’émettre trente (30) droits de souscription anti-dilutifs donnant chacun droit à
la souscription d’un nombre d’actions de classe C déterminé selon une formule prévue dans le
rapport du Conseil d’administration relatif aux droits de souscription anti-dilutifs, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de classe C existantes au prix de un cent (0,01 €) par warrant.
 
b) L’assemblée décide d’émettre trente (30) droits de souscription indemnitaires donnant chacun
droit à la souscription d’un nombre d’actions de classe C déterminé selon une formule prévue dans le
rapport du Conseil d’administration relatif aux droits de souscription indemnitaires, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe C existantes au prix de un cent (0,01 €) par
warrant.
 
Ces émissions sont notamment soumises aux conditions suivantes :
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de trente (30) droits de souscription anti-dilutifs et
trente (30) droits de souscription indemnitaires.
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de un cent (0,01 €) par warrant.
Conversion
Volet B
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire un certain nombre d’actions de classe C.
 
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère aux rapports du Conseil d’administration et délègue
à ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription, étant entendu que
le Conseil d’administration devra toujours agir conformément au rapport spécial concerné.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour dresser les conventions
d’attribution d’options sur actions.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un cent
(0,01 €) par droit de souscription exercé, par la création d’un nombre d’actions de classe C
déterminé selon une formule prévue dans le rapport du Conseil d’administration relatif aux droits de
souscription anti-dilutifs et dans le rapport du Conseil d’administration relatif aux droits de
souscription indemnitaires, à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription
aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
VII MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à vingt millions neuf cent nonante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept euros
quarante-cinq cents (20.998.787,45 €). Il est divisé en douze millions deux cent trente mille sept cent
quatre-vingt (12.230.780) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
douze millions deux cent trente mille sept cent quatre-vingtième (1/12.230.780e) de l'avoir social.
Les douze millions deux cent trente mille sept cent quatre-vingt (12.230.780) actions sont réparties
en 4.117.830 actions de classe « A », 5.183.000 actions de classe « B » et 2.929.950 actions de
classe « C ».
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
 
2- L’assemblée décide de refondre complètement les statuts comme suit :
 
Les termes commençant par une majuscule, qui ne sont pas autrement définis dans les présents
statuts, ont la signification qui leur est donnée à la fin de ce document.
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La Société revêt la forme de société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée « LASER ENGINEERING APPLICATIONS », en abrégé « LASEA », ces deux
appellations pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du Conseil d’
Administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La Société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La Société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, toutes activités relatives
aux applications de laser, à la formation et à l’organisation de séminaires, ainsi que toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement au développement, à la création, à la fabrication, la
vente, la location, la distribution, la réparation, l’installation ou l’application quelconque relatifs ou
intégrant la mécanique, l’électronique, l’optique, l’électrotechnique en général, la modélisation
mathématique, l’informatique et tout rayonnement électromagnétique.
La Société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toute prestation de
services dans le cadre des activités pré décrites.
Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à lui procurer des débouchés nouveaux, à élargir sa clientèle ou à
favoriser la réalisation ou le développement de ses affaires et l’écoulement de ses produits et
notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit des sociétés ou d’entreprises dans
lesquelles elle possède une participation et plus généralement des intérêts.
La Société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La Société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à vingt millions neuf cent nonante-huit mille sept cent quatre-vingt-sept euros
quarante-cinq cents (20.998.787,45 €). Il est divisé en douze millions deux cent trente mille sept cent
quatre-vingt (12.230.780) Actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
douze millions deux cent trente mille sept cent quatre-vingtième (1/12.230.780e) de l'avoir social.
Les douze millions deux cent trente mille sept cent quatre-vingt (12.230.780) Actions sont réparties
en 4.117.830 Actions de Classe « A », 5.183.000 Actions de Classe « B » et 2.929.950 Actions de
Classe « C ».
Les Actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi sans préjudice aux dispositions plus restrictives de la
Convention d’Actionnaires ou des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les Actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux Actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
Actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’Actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
Volet B
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d’Administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des Actions dont l'Actionnaire est titulaire. Le Conseil
d’Administration peut autoriser les Actionnaires à libérer leurs Titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'Actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le Conseil d’Administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'Actionnaire et faire vendre ses Titres, sans préjudice du droit de
lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente
s'impute sur ce qui est dû par l’Actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les Titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des Actions nominatives dont tout Actionnaire peut prendre
connaissance.
Les Transferts d'Actions nominatives sont inscrits au registre des Actions nominatives et signés par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président
du Conseil d’Administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le Conseil d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La Société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d’
Administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des Actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La Société est administrée par un conseil composé de minimum trois (3) administrateurs et de
maximum neuf (9) administrateurs (les Administrateurs), nommés par l’assemblée générale de la
manière suivante (le Conseil d’Administration):
-        trois Administrateurs A proposés par les Actionnaires de classe A, conformément à la
Convention d’Actionnaires (l’Administrateur de Classe A);
-        trois Administrateurs B proposés par les Actionnaires de classe B, conformément à la
Convention d’Actionnaires (l’Administrateur de Classe B);
-      deux Administrateurs C proposés par les Actionnaires de classe C, conformément à la
Convention d’Actionnaires (l’Administrateur de Classe C);
Volet B
-        un Administrateur indépendant, proposé de commun accord entre les Actionnaires à la suite d’
une décision prise par une Majorité Spéciale du Conseil d’Administration (telle que définie ci-
dessous) (l’Administrateur Indépendant), conformément à la Convention d’Actionnaires.
A cet effet, les Actionnaires de chaque classe (statuant à la majorité) communiqueront une liste de
candidats au président du Conseil d’Administration, cinq jours ouvrables au moins avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la nomination des
Administrateurs.
Il est précisé qu’il s’agit d’un droit dans le chef des Actionnaires et non d’une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
L’assemblée générale sera tenue de désigner les Administrateurs parmi les candidats présentés.
Toutefois, à défaut de présentation des candidats, l’assemblée générale pourra désigner les
Administrateurs de son choix.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux Actionnaires de chaque classe, les Administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'Administrateurs de Classe A, les Administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'Administrateurs de Classe B et les
Administrateurs élus sur la liste des candidats de classe C seront qualifiés d'Administrateurs de
Classe C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée Administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
À moins que la décision de nomination de l'assemblée générale n'en décide autrement, les
Administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans.
Le mandat des Administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'Administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Toutefois, le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. La
Société remboursera en outre toutes les dépenses raisonnables (y compris les frais de déplacement)
des Administrateurs et de l'observateur engagées pour assister aux réunions du Conseil d’
Administration, le cas échéant.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, le droit de remplacer
cet administrateur sera dévolu à l'Actionnaire (ou au groupe d'Actionnaires) qui avait initialement
proposé la nomination de l'Administrateur à remplacer.  Ils auront également le droit de demander la
révocation du ou des Administrateurs élus sur leur proposition et, le cas échéant, de proposer un
nouveau candidat pour l'Administrateur à remplacer.  Dans ce cas, les Actionnaires feront
rapidement et en tout cas avant la prochaine réunion du Conseil d’Administration, leurs meilleurs
efforts pour provoquer cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le Conseil d'Administration désignera l'un des Administrateurs comme président du Conseil
d'Administration (le Président) et pourra à tout moment le démettre de ses fonctions.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être convoquées par deux (2) Administrateurs ou
par le Président, qui est tenu de le faire à la demande de tout Administrateur Les réunions du Conseil
d'Administration se tiendront aussi souvent que l'exigent les activités de la Société, (mais en tout cas
au moins six (6) fois par exercice social (ou à une fréquence moindre que le Conseil d’Administration
peut déterminer).
Les réunions se tiennent au lieu, date et heure indiqués dans les convocations.
L'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et les documents d'accompagnement
seront distribués par les Administrateurs ou le Président convoquant cette réunion au moins cinq (5)
jours ouvrables entiers avant le début de la réunion du Conseil d'Administration, sauf en cas
d'urgence raisonnablement justifiée par le Conseil d'Administration.
 
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
§ 1.   Le quorum de présence pour les réunions du Conseil d’Administration sera d'au moins la moitié
du nombre d'Administrateurs nommés présents ou représentés, dont au moins un (1) Administrateur
de Classe A, un (1) Administrateur de Classe B et un (1) Administrateur de Classe C. Chaque
Volet B
Administrateur peut accorder une procuration à un autre Administrateur pour le représenter à la
réunion, étant entendu qu'aucun Administrateur ne pourra représenter plus d'un autre Administrateur.
Si tel n’est pas le cas, une nouvelle réunion du Conseil d’Administration est convoquée, avec le
même ordre du jour, au moins quinze (15) jours calendrier après la première réunion, lors de laquelle
il pourra être délibéré et statué valablement quels que soient les Administrateurs présents, pourvu
que le quorum de présence tel que défini à l’alinéa précédent soit réuni.
Dans le cas où le quorum de présence tel que défini à l'alinéa précédent pour une deuxième réunion
du Conseil d’Administration n'est pas atteint, une troisième réunion du Conseil d’Administration peut
être convoquée et tenue, à condition qu'au moins deux (2) Administrateurs soient présents ou
dûment représentés à cette nouvelle réunion, laquelle peut être tenue au plus tôt après qu'une
période de quinze (15) jours calendrier se soit écoulée depuis la deuxième réunion, sauf en cas
d'urgence raisonnablement justifiée par le Conseil d’Administration.
§ 2.   Tout Administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un
écrit conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place étant entendu qu'aucun Administrateur ne
pourra représenter plus d'un autre Administrateur. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en
ce qui concerne les votes.
Un Administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux Administrateurs de participer au Conseil d’Administration
par téléphone ou vidéoconférence.
§ 3.  
a.      Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité de septante-cinq pourcent
(75%) des voix (les abstentions n'étant pas considérées comme des voix exprimées). Chaque
Administrateur dispose d'une voix.
b.      Tant qu’il existe des Actions de classes A, B et C, s'il a été fait usage du droit reconnu aux
Actionnaires de proposer des candidats aux postes d’Administrateurs de Classe A, B et C, les
décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa a. qui précède (mais
sans préjudice du §1er,  alinéa 2 du présent article 14), valablement prises que pour autant qu'elles
aient été adoptées à la majorité des trois quarts des voix des administrateurs présents ou
représentés et qu’au moins un Administrateur de Classe A, un Administrateur de Classe B et un
Administrateur de Classe C aient concouru à la formation de cette majorité (la Majorité Spéciale du
Conseil d’Administration):
    1.  approbation annuelle du Business Plan (y compris un budget d'exploitation complet prévoyant
les recettes, les dépenses et la trésorerie de la Société pour l'exercice à venir, sous la forme d'un
compte de résultat (consolidé), le cas échéant, le plan de trésorerie, le plan de production et le
programme d'investissement pour l'année suivante, ainsi qu'un Business Plan actualisé de l'exercice
précédent) et de toutes les modifications et écarts par rapport à celui-ci ; 
    2.  approbation de tout engagement (qu'il s'agisse d'une dette, d'un investissement, d’une sûreté
ou autre) d'une valeur économique globale supérieure à un million d'euros (EUR 1.000.000) ;
    3.  créer ou autoriser la création de tout titre de créance et/ou autres emprunts, prêts, avances,
crédits, garanties/indemnités d'une valeur économique globale supérieure à un million d'euros
(1.000.000 EUR), au total ;
    4.  introduire ou effectuer tout changement significatif dans la nature des activités de la Société (ou
d'une Filiale) ;
    5.  toute acquisition, mise en gage ou cession d'actifs (y compris, mais sans s'y limiter, une
participation majoritaire ou minoritaire dans une autre Société) ;
    6.  toute cession, tout transfert, toute vente, toute charge ou toute licence de la technologie ou des
droits de propriété intellectuelle de la Société en dehors du cours normal des affaires ;
    7.  toute transaction entre la Société et un dirigeant, un administrateur ou un affilié de la Société
qui n'est pas conclue dans des conditions de pleine concurrence et dans le cours normal des
affaires; 
    8.  toute embauche, résiliation, accord, détermination ou modification de la rémunération ou tout
paiement, autre que les paiements effectués conformément à son contrat avec la Société (ou une
Filiale), à ou pour le bénéfice direct ou indirect de tout administrateur de la Société, employé senior
dont le coût de rémunération est supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 EUR) par an ou du
Fondateur, autre que ce qui a été prévu et convenu dans le budget annuel ;
    9.  toute décision visant à déterminer les termes et conditions du processus de sortie de la phase
0 stipulé dans la Convention d’Actionnaires, 
    10.  toute décision visant à déterminer le prix minimum de la phase 2 stipulé dans la Convention d’
Actionnaires;
    11.  toute attribution d'options ou de droits de souscription dans le cadre d'un plan d'options sur
Actions pour les employés ou d'autres plans d'incitation à une seule personne ou à des Actionnaires
Volet B
existants de la Société.
c.      Si, lors d’une séance du Conseil d’Administration, un ou plusieurs Administrateurs s’
abstiennent, il n’est pas tenu compte de ces abstentions, et les résolutions sont valablement prises à
la majorité (simple ou qualifiée selon le cas) des autres membres présents ou représentés.
Dans le cas où aucune décision ne peut être prise par la Majorité Spéciale du Conseil d’
Administration concernant l'un des sujets mentionnés ci-dessus, en raison du fait qu'un ou plusieurs
Administrateurs doivent s'abstenir de voter, en raison d'un conflit d'intérêts conformément au Code
des sociétés et des associations, le pouvoir de décision relatif à ce sujet sera soumis à une Majorité
Spéciale des Actionnaires (telle que définie ci-dessous), à l'exception de toute décision relative à la
résiliation ou à l'exécution des droits de la Société ou de l'une de ses Filiales en vertu du contrat de
consultance ou du contrat de travail du Fondateur (ou de sa société de gestion).
Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, si un Administrateur se trouve
(directement ou indirectement) dans une situation de conflit d'intérêts conformément au Code des
sociétés et des associations, l'article 7:102 du Code des sociétés et des associations s'appliquera de
telle sorte que, le cas échéant, cet Administrateur en conflit d'intérêts ne sera pas autorisé à assister
aux délibérations sur ces questions ni à voter sur ces questions.
d.      Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE – DELEGATIONS - COMITES
 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs Administrateurs agissant soit seuls, soit
deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou
plusieurs directeurs et autres agents, Actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’Administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Le Conseil d'Administration crée des comités concernant au moins les aspects suivants et détermine,
en décidant à la Majorité Spéciale du Conseil d’Administration (telle que définie ci-dessus), leur
composition (conformément à l'article 2.5.2 de la Convention d’Actionnaires) et leurs compétences : 
 
    1.  un Comité de Fusion et d'Acquisition - qui détermine une stratégie relative aux activités de
fusion et d'acquisition de la Société (et de ses Filiales) ;
    2.  un Comité Commercial et des Ventes - qui détermine une stratégie commerciale et des ventes
pour la Société (et ses Filiales) ;
    3.  un Comité de Sortie et d'Introduction en Bourse - qui détermine une stratégie relative aux
possibilités de sortie et à une éventuelle introduction en bourse de la Société ; et 
    4.  un Comité de Rémunération - qui conseille le Conseil d’Administration sur toutes les questions
relatives aux ressources humaines. 
Chaque comité ainsi établi par le Conseil d’Administration est composé de :
(a)          un (1) Administrateur de Classe A, à la seule discrétion des Administrateurs de Classe A;
(b)          un (1) Administrateur de Classe C, à la seule discrétion des Administrateurs de Classe C;
(c) l'Administrateur Indépendant ; et 
(d) un (1) membre supplémentaire possédant l'expertise et l'autorité nécessaires, nommé par le
Conseil d’Administration décidant à la Majorité Spéciale du Conseil d’Administration (telle que définie
ci-dessus) et soumis aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration décidant à la
Majorité Spéciale du Conseil d’Administration (telle que définie ci-dessus).  
Le Conseil d’Administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Volet B
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la Société est valablement représentée en général, devant les tribunaux et dans les
transactions, et notamment à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs agissant conjointement, ou
par l’administrateur-délégué agissant seul dans les limites de la gestion journalière.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d’Administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 18 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la Société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque Actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par le Conseil d'Administration sur demande même d'un seul
Actionnaire pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'Actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les Actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour
est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'Actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
Conseil d’Administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le Conseil d’Administration peut exiger que les propriétaires
d’Actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les Actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
Volet B
de communication électronique mis à la disposition par la Société. Les Actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’Actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un Actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux Actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les Actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de Titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux Actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux Actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 26 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les Actionnaires, si le nombre d’Actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des Actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Volet B
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
a.      Il est dressé, par les soins de l’organe qui a convoqué l’assemblée, une liste de présence
indiquant le nom des Actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires et le nombre de Titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d’eux ou par leurs
mandataires avant d’entrer en séance.
b.      Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des Sociétés et des Associations, de
la Convention d’Actionnaires ou des présents statuts, l’assemblée générale est valablement
constituée pour autant que la moitié des Actions soient présentes ou représentées, en ce compris,
tant qu’il existe des Actions de classes A, B et C, au moins la moitié des voix attachées aux Actions
de chaque classe.
Si lors d’une assemblée générale, la moitié des voix attachées aux Actions de classes A, B et C ne
sont pas présentes ou représentées, une seconde assemblée sera convoquée dans les 15 jours
ouvrables suivant la première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le
nombre d’Actions présentes ou représentées et peu importe qu’un propriétaire d’Actions de classe A,
B ou C soit présent ou représenté.
c.      Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et des associations, les
décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes sont prises à la majorité de septante-
cinq pourcent (75%) des voix et le consentement écrit préalable des détenteurs d'une majorité simple
des Actions de Classe C (la Majorité Spéciale des Actionnaires), les abstentions n’étant pas prises
en compte pour le calcul de la majorité :
    •  toute modification des présents statuts ; 
    •  la réalisation d'une fusion, d'une consolidation, de la vente de la totalité ou de la quasitotalité des
actifs, ou de toute autre réorganisation de la Société (ou d'une Filiale) dans laquelle le contrôle de la
Société (ou d'une Filiale) est transféré à un tiers,
    •  autoriser la liquidation, la dissolution ou la cessation des activités de la Société,
    •  toute modification, altération ou abrogation substantielle des statuts, et en particulier toute
modification des droits et/ou obligations des Actions de Classe C,
    •  créer ou autoriser la création de toute sûreté de rang supérieur ou égal aux Actions de Classe C
(y compris tout titre convertible en Actions de Classe C ou pouvant être exercé pour de telles Actions
de Classe C) ou reclasser, modifier ou amender tout titre existant qui est de rang inférieur ou égal
aux Actions de Classe C, si ce reclassement, cette modification ou cet amendement rendrait cet
autre titre de rang supérieur ou égal aux Actions de Classe C,
    •  distribuer des dividendes ou déclarer autrement des dividendes ou toute autre distribution,
    •  l'achat ou le rachat de tout Titre autre que les Titres rachetés à d'anciens employés ou
consultants dans le cadre de la cessation de leur emploi/service, à la valeur la plus basse entre la
juste valeur marchande et le coût, et,
- toute adoption, détermination des termes et conditions d'un plan d'options sur Actions pour les
employés ou d'autres plans d'incitation, et toute augmentation du pool d'options sur Actions.
d.      En cas de disparition des classes d’Actions, il ne sera plus tenu compte de la classe ayant
disparu lors du calcul du quorum et des majorités prévus au présent article.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
Volet B
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la Société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’Administration, par
l'assemblée générale, et conformément la Convention d’Actionnaires.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le Conseil d’Administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
Conseil d’Administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la Société.
A moins que le Conseil d’Administration propose la dissolution de la Société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des Actionnaires au siège de la Société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la Société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux Actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le Conseil d’Administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la Société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les Actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les Actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des Actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Volet B
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les Titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout Actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la Société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la Société.
 
ARTICLE 39 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 40. CONVENTION D’ACTIONNAIRES
La convention d’actionnaires du 25 février 2022 et ses éventuels addenda (la « Convention d’
Actionnaires ») prévaut entre les Actionnaires signataires sur le texte des statuts en cas de
discussion ou en tout cas en ce qui concerne les dispositions qui ne sont pas retranscrites dans les
statuts.
 
ARTICLE 41. DEFINITIONS
 
Actionnaires signifie les actionnaires de la Société.
Actions désigne les Actions de la Société.
Actions de Classe A signifie les Actions ordinaires de classe A de la Société, dont les droits sont
énoncés dans les présents statuts.
Actions de Classe C signifie les Actions ordinaires de classe C de la Société, dont les droits sont
énoncés dans les présents statuts.
Auditeur désigne un tiers expert, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommé par une
résolution de la Majorité Spéciale du Conseil d’Administration, ou en l'absence d'une décision à la
Majorité Spéciale du Conseil d’Administration, par ordonnance du président du tribunal de l’
entreprise du siège social de la Société.
Business Plan désigne le business plan comme défini dans la Convention d’Investissement.
Contrôle signifie (y compris, avec des significations corrélatives, les termes contrôler, contrôlé par et
sous contrôle commun avec), en relation avec toute Personne, la possession, directement ou
indirectement, de : (i) du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette
Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement ; ou (ii)
de titres (ou autres droits) qui confèrent à leur détenteur le droit d'exercer plus de cinquante pour
cent (50 %) en nombre de tous les votes pouvant être exercés en assemblée générale de tous les
membres de cette Personne.
Conseil d’Administration signifie le conseil d'administration de la Société.
euro ou EUR ou € signifie la monnaie légale de la Belgique.
Filiale signifie :
(a) à l'égard de toute Personne, selon le cas, toute Personne qui, directement ou indirectement, par
le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires, Contrôle, est sous Contrôle commun avec, ou est
Contrôlée par cette Personne ; et
(b) en plus de (a), en ce qui concerne toute Personne qui est un fonds ou une Société
d'investissement, tout fonds ou Société d'investissement qui est géré, conseillé ou contrôlé par une
Personne Contrôlée par, Contrôlant ou sous le même Contrôle que ce fonds ou cette Société
d'investissement.
Fondateur signifie Axel KUPISIEWICZ
Société signifie « Lasea Engineering Applications », ayant son siège à 4102 Seraing, Rue Louis
Plescia 31, et inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0465.268.616.
Transfert désigne toute opération ayant pour objet ou ayant pour effet le transfert direct ou indirect
d'un droit réel sur des Titres (y compris le transfert du Contrôle de l'entité détentrice de ce droit), à
titre onéreux ou gratuit, même lorsqu'elle est effectuée par voie d'enchères publiques, volontairement
Volet B
ou en vertu d'une décision judiciaire et indépendamment du fait que cette opération soit réalisée pour
cause de mort ou entre vifs, y compris, mais sans s'y limiter, les apports, les opérations d'échange,
les transferts d'universalité de biens, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations
similaires, ainsi que l'octroi de gages, d'options d'achat ou de vente de titres ou la conclusion d'un
swap, d'un contrat de couverture ou d'un autre contrat, le transfert d'un droit de souscription à des
titres, qui transfèrent totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété des
Titres, indépendamment du fait qu'une telle opération soit réalisée par la délivrance de Titres, en
espèces ou autrement.
Titres désignent (i) les Actions, (ii) les droits de souscription ou tout autre titre convertible,
échangeable ou exerçable en titres, (iii) les droits de souscription ou d'achat ou les options, ou les
accords (oraux ou écrits) prévoyant l'émission (conditionnelle ou non) de titres, ou les appels de
fonds, les engagements ou les réclamations de toute autre nature liés à l'émission de titres, (iv) les
notes de dépôt ou les certificats portant des droits (économiques) sur des Actions ou des titres, ou
(v) tout titre ou droit similaire dérivé ou procurant des avantages économiques basés directement ou
indirectement sur la valeur ou le prix des titres de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les
certificats de participation aux bénéfices et les prêts, notes ou obligations (convertibles).
Personne comprend tout individu, une Société, une Société à responsabilité limitée, un partenariat,
un groupement d'intérêt économique, une association, un trust (caritatif ou non), une association
sans but lucratif, une fondation, une organisation non constituée en Société, ou toute autre entité ou
organisation (légale), de nature privée ou publique ;
Concurrent désigne une Personne directement concurrente de la Société ou de l'une de ses Filiales
Charge désigne tout usufruit, tout certificat de dépôt, toute hypothèque, toute restriction, toute
servitude, toute réclamation, tout gage ou autre sûreté de quelque nature que ce soit, toute charge,
tout privilège et toute option d'achat, tout droit de premier refus, tout droit de préemption ou tout autre
droit d'une Personne d'acquérir l'actif ou les Titres concernés ou de consentir à leur transfert
(autrement qu'en vertu des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires), tout autre type
d'accord préférentiel (y compris, sans limitation, tout accord de transfert et de réserve de propriété)
ayant un effet similaire ou toute option y afférente, ou de recevoir des dividendes de ceux-ci ou
d'exercer des droits de vote ou autres droits y afférents (autres que dans le cadre de procurations
données dans le cours normal des choses pour la représentation à une assemblée des Actionnaires
particulière).
Cotation désigne l'admission de tous les Titres de la Société (ou de toute Société holding ayant
acquis la quasi-totalité des Actions à la suite de la préparation d'un premier appel public à l'épargne
dont le capital social et l'actionnariat reflètent ceux de la Société) à la négociation sur, ou l'octroi de
la permission de négocier ces titres sur, un marché financier internationalement reconnue ou toute
autre marché financier désignée par la Majorité de Classe C (soit les détenteurs de septante-cinq
pour cent (75 %) des Actions de Classe C en circulation.
Portion TAR signifie :
(a) pour tout Transfert applicable : un nombre de Titres égal au nombre total de Titres détenus par
cet Autre Actionnaire du TAR immédiatement avant ce Transfert multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre maximum d'Actions (calculé sur une base entièrement diluée) proposé
pour être transféré par le ou les Actionnaire(s) Offrant(s) du TAR dans ce Transfert et dont le
dénominateur est le nombre total d'Actions (calculé sur une base entièrement diluée) détenues
immédiatement avant ce Transfert par cet Autre Actionnaire du TAR, par tous les Autres Actionnaires
du TAR et par le(s) Actionnaire(s) Offrant(s) du TAR ; ou
(b) nonobstant ce qui précède, dans le cas où un Transfert de Titres proposé (qu'il soit ou non
concerté avec d'autres Transferts de Titres liés dans le temps ou par contrat au Transfert de Titres
proposé) constitue un Changement de Contrôle (avant l'exercice du Droit de Suite) ou dans le cas où
le Transfert proposé concerne une majorité des Actions détenues par le Fondateur et ses Filiales (au
total) : tous les Titres détenus par cet Autre Actionnaire du TAR.
Changement de Contrôle désigne toute transaction ou série de transactions liées dans le temps ou
par contrat (par le biais d'une vente, d'une fusion, d'une cotation ou de toute autre forme) dans
laquelle les Actionnaires qui Contrôlent la Société immédiatement avant cette ou ces transactions ne
détiennent plus ce Contrôle immédiatement après la réalisation de cette ou ces transactions.
Entièrement Diluée signifie, à tout moment, toutes les Actions et tous les autres Titres de la Société,
dans chaque cas, calculés sur une base convertie et exercée, en circulation à ce moment-là.
TELS SONT LES STATUTS
 
VIII- RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATIONS
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans,
à savoir :
 
Volet B
Sur proposition des actionnaires de classe A :
- La société à responsabilité limitée « AKTIMA » dont le représentant permanent est Monsieur
KUPISIEWICZ Axel
- Monsieur JAMAR Claude
 
Sur proposition des actionnaires de classe B :
- La société à responsabilité limitée « MERCURY LEADERSHIP AND MANAGEMENT » dont le
représentant permanent est Monsieur DEGEER Philippe
- La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS » dont le représentant
permanent est Monsieur LIQUET Dimitri Yvon Jean-Marie Raymond, numéro national 69.10.08-
295.14, domicilié à 4031 Liège, rue de la Belle-Jardinière, 397
- La société anonyme « SPARAXIS » dont le représentant permanent est Monsieur PARAIRE Pierre
 
L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants pour une durée de 6 ans :
 
Sur proposition des actionnaires de classe A :
- Monsieur MARTIN Paul-Etienne, domicilié à 33000 Bordeaux, Place Gambetta, 29.
Sur proposition des actionnaires de classe C :
- La société anonyme « BALDES », ayant son siège à 1700 Dilbeek, Kamerijklaan, 4, TVA numéro
0446.194.852, RPM Bruxelles, dont le représentant permanent sera Monsieur ANNICQ Carl Camille
Jules, domicilié à 1050 Elsene, Avenue de l’Hippodrome, 28/H,
- La société anonyme « M80 Partners », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, rue de la Victoire, 1,
TVA numéro 0713.879.913, RPM Bruxelles, dont le représentant permanent sera Monsieur
MAENHOUT Peter Stefaan, domicilié à 1000 Bruxelles, rue Mercelis, 80,
 
Sur proposition de tous les actionnaires (comme administrateur indépendant):
La société à responsabilité limitée « Pharma Jump Consulting », ayant son siège à 4000 Liège,
Avenue des Pâquerettes, 2A, TVA numéro 0688.827.286, RPM Liège (division Liège), dont le
représentant permanent sera Monsieur JEUKENNE Patrick, domicilié à 4000 Liège, Avenue des
Pâquerettes, 2A
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 11 procurations, l’attestation bancaire, 3 rapports du CA et 1
rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.