Ondernemingsnr : 0447400523
Naam
(voluit) : Derma Trucks
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge Hul 10
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig december tweeduizend en tweeëntwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
“Geregistreerd drieëntwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op
5 januari 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 255. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00). De ontvanger” blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden van de
naamloze vennootschap “Derma Trucks” te 8000 Brugge, Hoge Hul 10, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. De vergadering neemt kennis van voormeld verslag van de raad van bestuur dat werd opgesteld
op 10 oktober 2022 in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, inhoudende een omstandige verantwoording van de splitsing van de bestaande
soorten van aandelen in elfduizend driehonderd vijfenveertig (11.345) aandelen soort A, vijftig (50)
aandelen soort B en duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen soort C en van de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten, en ontslaat de voorzitter van het bureau er
voorlezing van te geven en ontslaat ondergetekende notaris ervan in deze akte enige inhoud van
weer te geven.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering verklaart en stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodoende dat er geen verslag door de
commissaris moet opgemaakt worden in hetwelk beoordeeld wordt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel tot splitsing
van de soorten van aandelen moet stemmen voor te lichten.
De vergadering beslist vervolgens om binnen de bestaande aandelen een nieuwe soort van
aandelen te creëren bovenop de reeds bestaande soort A aandelen en soort B aandelen, zijnde
soort C aandelen (geput uit de aandelen soort A) en de bestaande aandelen als volgt te verdelen
over de soorten:
    •  Elfduizend driehonderd vijfenveertig (11.345) aandelen van soort A;
    •  Vijftig (50) aandelen van soort B;
    •  Duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen van soort C.
De vergadering beslist dat de aandelen soort A en de aandelen soort B volkomen gelijke rechten
hebben, behalve voor wat betreft hetgeen volgt:
    •  Aandelen van soort A zijn aandelen met eenvoudig stemrecht die gezamenlijk in de jaarlijkse
uitgekeerde winst delen; de vermogensaangroei van de vennootschap en het liquidatiesaldo komt
pro rata toe aan deze aandelen;
    •  Aandelen van soort B zijn aandelen zonder stemrecht die niet deelnemen in de jaarlijkse
Luik B
uitgekeerde winst, behoudens voor een globaal jaarlijks preferentieel vast dividend van bruto
twintigduizend euro nul cent (€ 20.000,00) indien de winst vóór belasting en vóór tenlasteneming van
de facturatie voor management aan BV “D&S Trucks”, met zetel te 8000 Brugge, Hoge Hul 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0635.780.461, RPR Gent (afdeling
Brugge), van de vennootschap gelijk is aan of hoger is dan driehonderdduizend euro nul cent (€
300.000,00). De vermogenswaarde van de vennootschap en het liquidatiesaldo komen pro rata toe
aan deze aandelen;
    •  Aandelen van soort C zijn aandelen met eenvoudig stemrecht en een dubbel winstrecht, althans
indien en voor zover de winst voor tenlasteneming van de facturatie voor management aan D&S
Trucks, een naamloze vennootschap met zetel te 8000 Brugge, Hoge Hul 10 en gekend bij het RPR
Gent, afdeling Brugge BTW BE 0635.780.461, van de vennootschap gelijk is aan of hoger dan
driehonderdduizend euro nul cent (€ 300.000,00). Bij gebreke aan voldoende winst, hebben de
aandelen soort C geen enkel winstrecht. De vermogenswaarde van de vennootschap en het
liquidatiesaldo komt pro rata toe aan deze aandelen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank
en bekendgemaakt worden, dit overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Ingevolge de voormelde splitsing in aandelen van soort A, aandelen van soort B en aandelen van
soort C stelt de vergadering vast dat het kapitaal van driehonderd negenentwintigduizend euro nul
cent (€ 329.000,00) voortaan vertegenwoordigd zal zijn door elfduizend driehonderd vijfenveertig
(11.345) aandelen soort A, vijftig (50) aandelen soort B en duizend achthonderd vijfenvijftig (11.345)
aandelen soort C.
2. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering om als
gevolg van voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te nemen en opnieuw te nummeren,
om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp. Bijgevolg zullen de statuten van de vennootschap voortaan luiden
als hierna vermeld, met volgende te publiceren tekst:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Derma Trucks”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  De aan en verkoop, zowel klein- als groothandel, in- en uitvoer, van alle soorten vrachtwagens,
opleggers en aanhangers, bedrijfsvoertuigen, personenwagens, autocars, tractoren, motoren, zowel
nieuwe als tweedehandse, alsmede van alle desbetreffende onderdelen, wisselstukken en
toebehoren, van alle oliën en brandstoffen;
    •  Het monteren, herstellen en ombouwen van alle hogervermelde voertuigen;
    •  Het huren en verhuren van alle hogervermelde voertuigen, met of zonder personeel.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopening aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meeste ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland, alle daden van industriële, financiële,
roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle
ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp en de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal mogen deelnemen in andere
vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland. Ze kan ook deelnemen in
het bestuur van andere vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd negenentwintigduizend euro nul cent (€ 329.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend tweehonderd vijftig (13.250) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/dertienduizend
tweehonderdvijftigste (1/13.250ste) van het kapitaal, verdeeld in:
    •  Elfduizend driehonderd vijfenveertig (11.345) aandelen van soort A (“Aandelen A”);
    •  Vijftig (50) aandelen van soort B (“Aandelen B”);
    •  Duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen van soort C (“Aandelen C”)
Luik B
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt hierna
een “C-aandeelhouder” genoemd.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Soorten aandelen
De door de vennootschap uitgegeven aandelen worden verdeeld in verschillende soorten aandelen
als volgt:
Algemeen – de aandelen uitgegeven door de vennootschap worden verdeeld in drie soorten als
volgt:
- Elfduizend driehonderdvijvenveertig (11.345) A-aandelen;
- Vijftig (50) B-aandelen;
- Duizend achthonderdvijvenvijftig (1.855) C-aandelen.
Rechten verbonden aan de soorten aandelen:
De A-aandelen, de B-aandelen en de C-aandelen hebben volkomen gelijke rechten, behalve voor
wat betreft hetgeen volgt:
A-aandelen zijn aandelen met eenvoudig stemrecht die gezamenlijk in de jaarlijks uitgekeerde winst
delen; de vermogensaangroei van de vennootschap en het liquidatiesaldo komt pro rata toe aan
deze aandelen;
B-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht die niet deelnemen in de jaarlijks uitgekeerde winst,
behoudens voor een globaal jaarlijks preferentieel vast dividend van bruto twintigduizend euro nul
cent (€ 20.000,00) indien de winst vóór belasting en vóór tenlasteneming van de facturatie voor
management aan D&S Trucks, een naamloze vennootschap met zetel te 8000 Brugge, Hoge Hul 10
en gekend bij het RPR Gent, afdeling Brugge BTW BE 0635.780.461, van de vennootschap gelijk is
aan of hoger is dan driehonderdduizend euro nul cent (300.000,00). De vermogenswaarde van de
vennootschap en het liquidatiesaldo komt pro rata toe aan deze aandelen;
C-aandelen zijn aandelen met eenvoudig stemrecht en een dubbel winstrecht, althans indien en voor
zover de winst vóór tenlasteneming van de facturatie voor management aan D&S Trucks, een
naamloze vennootschap met zetel te 8000 Brugge, Hoge Hul 10 en gekend bij het RPR Gent,
afdeling Brugge BTW BE 0635.780.461, van de vennootschap gelijk is aan of hoger is dan
driehonderdduizend euro nul cent (€ 300.000,00). Bij gebreke aan voldoende winst, hebben de C-
aandelen geen enkel winstrecht. De vermogenswaarde van de vennootschap en het liquidatiesaldo
komt pro rata toe aan deze aandelen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van
de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan uit voormelde kandidaten ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder, ten ware de voorzitter zelf zijn
plaatsvervanger aangeduid heeft.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van het
bestuursorgaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt. Een gedelegeerd bestuurder is
eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot
Luik B
bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
december, om veertien (14) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Luik B
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld en deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op één stem,
    •  van soort B geen stemrecht,
    •  van soort C recht op één stem.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
Luik B
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, ofwel door een gedelegeerd
bestuurder.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
Van de winst van het voorbije boekjaar wordt bij voorrang een bevoorrecht vast dividend
voorafgenomen van bruto twintigduizend euro nul cent (€ 20.000,00) en toegekend aan de B-
aandeelhouders indien de winst vóór belasting en vóór tenlasteneming van de facturatie voor
management aan BV “D&S Trucks”, met zetel te 8000 Brugge, Hoge Hul 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0635.780.461, RPR Gent (afdeling Brugge), van de
vennootschap gelijk is aan of hoger is dan driehonderdduizend euro nul cent (€ 300.000,00).
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de jaarlijkse nettowinst,
waarbij de A-aandeelhouders en de C-aandeelhouders, indien voldaan aan de hierna gestelde
voorwaarden, gezamenlijk delen in de jaarlijkse uitgekeerde winst en de vermogensaangroei van de
vennootschap.
De C-aandeelhouders genieten enkel een dubbel winstrecht indien en voor zover de winst voor
tenlasteneming van de facturatie voor management aan D&S Trucks, een naamloze vennootschap
met zetel te 8000 Brugge, Hoge Hul 10 en gekend bij het RPR Gent, afdeling Brugge BTW BE
0635.780.461, van de vennootschap gelijk is aan of hoger dan driehonderdduizend euro nul cent (€
300.000,00). Bij gebreke aan voldoende winst, hebben de C-aandeelhouders daarentegen geen
enkel winstrecht en delen enkel de A-aandeelhouders gezamenlijk in de jaarlijkse uitgekeerde winst
en de vermogensaangroei van de vennootschap.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder alle
Luik B
aandeelhouders (zowel A-, B- als C-aandeelhouders) naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
3. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Verslag van het bestuursorgaan
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)