N° d'entreprise : 0700371573
Nom
(en entier) : BODARY CONSEILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de la Station 135
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Christophe MOTTARD, Notaire à Liège (premier canton), le 26 septembre
2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société en
commandite simple « BODARY CONSEILS », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue de la
Station, 135, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
Première résolution
L’assemblée dispense le président de la relecture des rapports suivants :
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l’état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2023, établi en application de
l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations ;
- Rapport du réviseur d’entreprises du 11 septembre 2023 sur la situation active et passive de la
société, établi en application de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, étant la société à responsabilité
limitée « CDP NICOLET & C° », représentée par son administrateur, Monsieur Jean NICOLET, sont
rédigées littéralement comme suit :
« Les travaux de contrôle que nous avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre
d'une opération de transformation de la forme juridique de la société en commandite « BODARY
CONSEILS » en une société à responsabilité limitée.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 30 juin
2023 dressée par l’organe d’administration de la société en commandite « BODARY CONSEILS »,
est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 89.577,12 € n’est
pas inférieur à l’apport disponible, sachant par ailleurs qu’il n’existe pas d’exigence de capital
minimum pour une société à responsabilité limitée.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de le société et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
Les associés déclarent avoir reçu copie de ces deux rapports préalablement à la présente
assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
L’assemblée approuve ces rapports et l’état.
L’assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal, mais
seront déposés en original, en même temps qu’une expédition des présentes auprès du greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent.
Deuxième résolution
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limité conserve le numéro 0700.371.573 sous lequel la société est inscrite
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 juin 2023.
Les capitaux propres/apports et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments
d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
Chaque actionnaire recevra une action de la société à responsabilité limitée (SRL) en échange d’une
part sociale de la société en commandite simple (SCS).
Troisième résolution
Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration daté du 26 septembre 2023,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal, mais sera
déposé en original, en même temps qu’une expédition des présentes auprès du greffe du Tribunal de
l’entreprise compétent.
L’assemblée décide de modifier la dénomnination de la société comme suit « BD PRO ».
L’assemblée décide de modifier l’objet comme suit :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, pour autant que pour les activités qui seraient soumises à des conditions
préalables d’accès à la profession ou de règlementation spécifiques, la société subordonne son
action, en ce qui concerne ces activités, à la réalisation de ces conditions :
- L'aménagement paysager et l'urbanisme.
- La réalisation de travaux de gros œuvre, de second œuvre et de finition.
- La gestion de projets de construction, y compris la coordination des différents intervenants.
- La vente de matériaux de construction et de fournitures connexes.
- La réalisation de travaux de démolition et de désamiantage.
- La construction de structures métalliques.
- Les travaux d'installation électrotechnique dans des bâtiments.
- Electricité générale.
- Travaux de plomberie et sanitaire.
- L'installation de systèmes de chauffage, de conditionnement d’air, de ventilation et de climatisation.
- Autres travaux d’installations.
- Travaux de revêtement des sols et des murs.
- Travaux de menuiserie.
- Installation de panneaux photovoltaïques.
- Travaux et réfection de toitures.
- Le conseil en matière de gestion de l’énergie, l’étude, la conception et la mise en œuvre, le suivi et
le contrôle de la mise en œuvre des mesures en vue d’augmenter la performance énergétique et la
gestion de l’énergie en général, par le biais notamment du photovoltaïque, de boiler
thermodynamique et toutes formes d’énergies renouvelables.
- L’implémentation de solutions qui améliore l’efficacité technique énergétique.
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et l’installation éventuelle de matériel,
équipement et accessoires en liaison avec les économies d’énergie.
- La formation, le conseil, l’organisation de séminaires et de façon générale, l’organisation d’
événements,
- La réalisation et la vente de publications, brochures, livres et autres supports écrits ou audio-visuels
en liaison avec les économies d’énergie et l’efficacité énergétique, la gestion d’un site internet
destiné à promouvoir l’activité de la société,
- Le conseil en matière de protection, sécurisation d’immeubles, l’installation et la livraison de
systèmes de surveillance.
- La livraison, l’installation et la maintenance de matériel informatique et de téléphonie.
- La représentation commerciale et l’aide à la logistique.
- La société s’adresse tant aux entreprises, associations, administrations qu’aux particuliers.
- La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
- La société peut se grouper ou s’associer avec d’autres sociétés, associations ou entreprises, pour
s’organiser avec ceux-ci, pour en partager d’une part, les frais et d’autre part les services communs
destinés à assurer l’exercice de leur profession.
- La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d’autres, soit indirectement, toute
opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement à l’exercice de son objet social ou pouvant contribuer à son développement, ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
- La société peut également fusionner avec une autre société ayant un objet social analogue, soit par
absorption, soit par la constitution d’une nouvelle société, entre sociétés de même forme ou de forme
différente.
- De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, à la promotion, à l’acquisition, à la participation
par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution de nature financière, commerciale ou industrielle, créée
en Belgique ou à l’étranger.
- Sont activité est orientée vers les services et la vente, elle peut, accessoirement, aussi être
mobilière, et immobilière, et plus particulièrement :
Elle pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger des biens meubles et
immeubles, matériels et installations. Elle peut, tant en Belgique qu’a l’étranger, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
- La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
- Elle pourra éventuellement s’intéresser à toutes sociétés ou associations poursuivant le même
objet social ou dont l’objet social serait de nature à faciliter la réalisation ou le développement des
opérations de la société.
- Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement de quelque manière que ce soit. ».
Le nouvel objet sera intégré dans les nouveaux statuts ci-après.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré d’un montant de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR) a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts :
- de conserver le compte de capitaux propres statutairement indisponible d’un montant de CINQ
MILLE EUROS (5.000,00 EUR) ;
- et de rendre uniquement la réserve légale de CINQ CENTS EUROS (500,00 EUR) disponible pour
distribution future.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, les résolutions prises, et avec modification de l’objet de la société et la nouvelle
dénomination.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts, est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BD PRO ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL », avec l’
indication précise du siège, du numéro d’entreprise, des termes « Registre des personnes morales -
Liège » ou l’abréviation « RPM Liège », et le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de
la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, pour autant que pour les activités qui seraient soumises à des conditions
préalables d’accès à la profession ou de règlementation spécifiques, la société subordonne son
action, en ce qui concerne ces activités, à la réalisation de ces conditions :
- L'aménagement paysager et l'urbanisme.
- La réalisation de travaux de gros œuvre, de second œuvre et de finition.
- La gestion de projets de construction, y compris la coordination des différents intervenants.
- La vente de matériaux de construction et de fournitures connexes.
- La réalisation de travaux de démolition et de désamiantage.
- La construction de structures métalliques.
- Les travaux d'installation électrotechnique dans des bâtiments.
- Electricité générale.
- Travaux de plomberie et sanitaire.
- L'installation de systèmes de chauffage, de conditionnement d’air, de ventilation et de climatisation.
- Autres travaux d’installations.
- Travaux de revêtement des sols et des murs.
- Travaux de menuiserie.
- Installation de panneaux photovoltaïques.
- Travaux et réfection de toitures.
- Le conseil en matière de gestion de l’énergie, l’étude, la conception et la mise en œuvre, le suivi et
le contrôle de la mise en œuvre des mesures en vue d’augmenter la performance énergétique et la
gestion de l’énergie en général, par le biais notamment du photovoltaïque, de boiler
thermodynamique et toutes formes d’énergies renouvelables.
- L’implémentation de solutions qui améliore l’efficacité technique énergétique.
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et l’installation éventuelle de matériel,
équipement et accessoires en liaison avec les économies d’énergie.
- La formation, le conseil, l’organisation de séminaires et de façon générale, l’organisation d’
événements,
- La réalisation et la vente de publications, brochures, livres et autres supports écrits ou audio-visuels
en liaison avec les économies d’énergie et l’efficacité énergétique, la gestion d’un site internet
destiné à promouvoir l’activité de la société,
- Le conseil en matière de protection, sécurisation d’immeubles, l’installation et la livraison de
systèmes de surveillance.
- La livraison, l’installation et la maintenance de matériel informatique et de téléphonie.
- La représentation commerciale et l’aide à la logistique.
- La société s’adresse tant aux entreprises, associations, administrations qu’aux particuliers.
- La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
- La société peut se grouper ou s’associer avec d’autres sociétés, associations ou entreprises, pour
s’organiser avec ceux-ci, pour en partager d’une part, les frais et d’autre part les services communs
destinés à assurer l’exercice de leur profession.
- La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d’autres, soit indirectement, toute
opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement à l’exercice de son objet social ou pouvant contribuer à son développement, ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
- La société peut également fusionner avec une autre société ayant un objet social analogue, soit par
absorption, soit par la constitution d’une nouvelle société, entre sociétés de même forme ou de forme
différente.
- De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, à la promotion, à l’acquisition, à la participation
par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution de nature financière, commerciale ou industrielle, créée
en Belgique ou à l’étranger.
- Sont activité est orientée vers les services et la vente, elle peut, accessoirement, aussi être
mobilière, et immobilière, et plus particulièrement :
Elle pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger des biens meubles et
immeubles, matériels et installations. Elle peut, tant en Belgique qu’a l’étranger, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
- La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
- Elle pourra éventuellement s’intéresser à toutes sociétés ou associations poursuivant le même
objet social ou dont l’objet social serait de nature à faciliter la réalisation ou le développement des
opérations de la société.
- Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement de quelque manière que ce soit.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend CINQ MILLE EUROS (5.000,00
EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
ou non sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d’un actionnaire est opérée
de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Une indemnité ou un préavis
pourrait être décidé par l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 17 bis. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - Distribution - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur BODART Yves David Henri Arnaud, né à Ougrée, le 7 mars 1963, domicilié à 4460 Grâce-
Hollogne, rue de la Station, 135.
Ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Septième résolution
L’assemblée générale et les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre
électronique des titres au nom de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent
acte, ainsi que d’accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
Huitième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire Christophe MOTTARD à Liège (premier canton).
Acte et document(s) déposé(s) en même temps que le présent extrait :
- Expédition conforme de l'acte
- Coordination des statuts à la Base de données des Statuts STA.