Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
ELVE
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Noordlaan 8
8520 Kuurne
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit 6 akten (D.2150667-1) verleden voor Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk, op 29 januari 2016,
blijkt dat:
1) gezien, overeenkomstig het laatste lid van de artikelen 745, 746 en 747 van het Wetboek van
vennootschappen, alle aandelen van de onderhavige nieuwe vennootschap werden uitgegeven aan
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap “ONRO” met
zetel te 8520 Kuurne, Noordlaan 8 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, met ondernemingsnummer 0434.460.921, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van
deze vennootschap, er geen verslaggeving inzake de splitsing moest worden opgemaakt;
2) de voornoemde naamloze vennootschap "ONRO" gesplitst werd door oprichting van a) de
onderhavige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ELVE”, met zetel te 8520
Kuurne, Noordlaan 8; b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SVH
VASTGOED”, met zetel te 8740 Pittem, Meulebekestraat 13; c) de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “R.A.S.R. 10”, met zetel te 8520 Kuurne, Rijksweg 26; d) de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “R.A.S.R. 11”, met zetel te 8520 Kuurne, Rijksweg 26
en e) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “R.A.S.R. 46”, met zetel te 8520
Kuurne, Rijksweg 26.
3) geheel het vermogen van de gesplitste naamloze vennootschap “ONRO”, voornoemd, niets
uitgezonderd, onder algemene titel is overgegaan op de voornoemde uit de splitsing ontstane, nieuw
opgerichte besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid;
4) de voormelde uit deze verrichting ontstane nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ELVE" als belangrijkste kenmerken heeft:
1. Rechtsvorm en naam : de vennootschap is een handelsvennootschap, heeft de rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam “ELVE”.
2. Zetel : de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8520 Kuurne, Noordlaan 8.
3. Duur : de vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Nauwkeurige opgave van de identiteit van de oprichtster : de naamloze vennootschap “ONRO”,
voornoemd.
5.A. Bedrag van het maatschappelijk kapitaal : het kapitaal bedraagt tweehonderdvierenvijftigduizend
achthonderdzestien euro zevenentwintig cent (€ 254.816,27), vertegenwoordigd door
zevenenvijftigduizend driehonderddrieëndertig (57.333) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, met een fractiewaarde van één zevenenvijftigduizend driehonderddrieëndertigste
(1/57.333ste) van het maatschappelijk kapitaal.
5.B. Gestorte bedrag : € 254.816,27.
6.A. Samenstelling van het kapitaal : volledig in natura.
6.B. Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
“7. BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de oprichting door inbreng in natura van de BVBA ELVE met
overdracht van een deel van het vermogen van de NV ONRO ingevolge splitsing van de NV ONRO
naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA ELVE, kan ik besluiten dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
0647701761
Luik B
Bedrijfsrevisoren; de oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van
de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de fractiewaarde van de door de
op te richten vennootschap uit te geven aandelen, gecorrigeerd met de overige eigen
vermogensbestanddelen die ten gevolge van de overdracht van een deel van het vermogen vanuit
de NV ONRO volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe overgaan naar de nieuw op te
richten vennootschap.
2. De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering ter bepaling
van het aantal uit te geven aandelen en ter bepaling van de ruilverhouding voor de toebedeling aan
de aandeelhouders van de NV ONRO bedrijfseconomisch verantwoord zijn.
De waardebepalingen waartoe de toegepaste waarderingsmethoden leiden komen tenminste
overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
verhoogd met de overige eigen vermogensbestanddelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. Ik dien weliswaar een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële
gevolgen naar aanleiding van eventuele feiten na balansdatum bij de betrokken vennootschap.
De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de NV ONRO leidt volgens het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe tot de overgang van eigen vermogensbestanddelen voor een
totaal bedrag van 440.419,84 EUR, bestaande uit 254.816,27 EUR gestort kapitaal en 185.603,57
EUR andere eigen vermogensbestanddelen.
4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 57.333 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde van de BVBA ELVE, welke aandelen zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de NV ONRO in verhouding tot het aantal aandelen dat de huidige
aandeelhouders bezitten in deze vennootschap.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Wevelgem, 28 januari 2016
(ondertekend)
BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
7. Begin en einde van het boekjaar : het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar wordt geacht aanvang genomen te hebben op 1 juli 2015 en zal eindigen op 31
december 2016.
Het begrijpt ook alle handelingen die vooraf aan de oprichting, voor rekening van de op te richten
vennootschap hebben plaatsgehad.
8. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst : van de nettowinst, zoals deze blijkt uit
de jaarrekening, wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de wettelijke reserve.
Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het
kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt door de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s), bij gewone
meerderheid van stemmen geregeld.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo : na betaling van alle schulden, lasten en
kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de
vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de vennoten naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
Luik B
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf.
9.A. Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden :
is benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap: “RETINA” besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te 8500 Kortrijk, Koning Leopold III-laan 2/A
31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0871.614.383 en met btw-nummer BE 0871.614.383, met als vaste vertegenwoordiger de heer Joris
VANHAUWAERT, geboren te Kortrijk op 14 september 1963, met woonplaats te 8520 Kuurne, Sint-
Michielsweg 17, die heeft aanvaard.
Dit mandaat is onbezoldigd.
9.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen : ieder zaakvoerder heeft de
meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het
bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens
de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Ieder zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
10. Aanwijzing van de commissaris(sen) : er wordt geen commissaris benoemd daar de
vennootschap er niet toe gehouden is.
11. Doel : De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
2. het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
3. het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in
vennootschappen en andere rechtspersonen;
4. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;
5. het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting alsook
technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
6. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar doel of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerder(s)) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
Luik B
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalinge voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar doel en er het bestuur van voeren. De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies
van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
12.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de vennoten : de gewone algemene
vergadering van de vennoten, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden de tweede
maandag van de maand juni om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
12.B. Voorwaarden van toelating : geen.
12.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht : indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars
toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te
schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar op te treden.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
13. De essentiële persoonsgegevens en de door het Wetboek van vennootschappen bepaalde
gegevens alsmede de relevante bepalingen uit de onderhandse of authentieke volmacht(en): geen
volmacht(en).
14. Bijzondere volmacht : bijzondere volmacht werd verleend aan de burgerlijke vennootschap onder
de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LUMINAD”, met
zetel te 8560 Wevelgem (Gullegem), Hoge Voetweg 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0822.321.062 en met btw-nummer BE
0822.321.062, bevoegd om alleen te handelen en met recht van in de plaatsstelling, teneinde alle
administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap, bij
één of meer erkende ondernemingsloketten alsook bij alle administraties.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van de akte oprichting;
- verslagen van de oprichtster en van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Liesbet Degroote
Notaris