Ondernemingsnummer :
0663774859
Benaming :
(voluit) :
Cashfree
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jules Destréelaan 63B
9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te Gavere op 27 december 2018, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap CASHFREE, met maatschappelijke
zetel te te 9050 Gentbrugge, Jules Destréelaan 63B, met ondernemingsnummer 0663.774.859; met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderdduizend euro
(200.000,00 €), om het kapitaal te brengen van achthonderd vijfenvijftigduizend euro (855.000,00 €)
naar een miljoen vijfenvijftigduizend euro (1.055.000,00 €), door het creëren van achtduizend
tweehonderd vijfentachtig (8.285) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Op deze achtduizend tweehonderd vijfentachtig (8.285) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven
tegen een prijs van vierentwintig euro veertien eurocent (24,14 €) per aandeel, waarvan:
- vier euro vierenvijftig eurocent (4,54 €) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal
zevenendertigduizend zeshonderd veertien euro (37.614,00 €);
    •  negentien euro zestig eurocent (19,60 €) als uitgiftepremie, zijnde in totaal honderd
tweeënzestigduizend driehonderd zesentachtig euro (162.386,00 €).
Ieder nieuw aandeel zal volledig worden volgestort ten belope van honderd procent (100%) zowel
wat het kapitaal betreft als de daarbij horende uitgiftepremie.
TWEEDE BESLISSING – INDIVIDUELE AFSTAND VOORKEURRECHT
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, elk
individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze
nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
DERDE BESLISSING - INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Vervolgens hebben de aandeelhouders en de inschrijver verklaard volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “CASHFREE” en met kennis van zaken
in te schrijven op de nieuw uit te geven aandelen.
De inschrijver, zijnde voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PETER
OP DE BEECK", vertegenwoordigd, zoals vermeld door voornoemde heer Peter OPDEBEECK,
verklaart in te schrijven op de achtduizend tweehonderd vijfentachtig (8.285) nieuwe
kapitaalaandelen van deze vennootschap in volle eigendom, tegen de prijs van vierentwintig euro
veertien eurocent (24,14 €) per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is als volgt:
- de aandelen in kapitaal waarop voornoemde inschrijvers intekenen zijn volgestort ten belope van
honderd procent (100 %), zijnde in totaal zevenendertigduizend zeshonderd veertien euro (37.614,00
€);
Luik B
    •  de daarbij horende uitgiftepremies zijn volgestort ten belope van honderd procent (100 %),
zijnde in totaal honderd tweeënzestigduizend driehonderd zesentachtig euro (162.386,00 €).
    1.  gestorte inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen ten
belope van een bedrag van tweehonderd duizend euro (200.000,00 €) gestort op een bijzondere
rekening met nummer BE68 3631 8314 5134 op naam van “Kapitaalverhoging van de vennootschap
CASHFREE NV” bij ING bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op
27 december 2018, dat in het dossier bij ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
VIERDE BESLISSING – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging met zevenendertigduizend zeshonderd veertien euro (37.614,00 €), daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achthonderd
tweeënnegentigduizend zeshonderd veertien euro (892.614,00 €), vertegenwoordigd door honderd
zesennegentigduizend zevenhonderd zesentachtig (196.786) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde, die ieder één / honderd zesennegentigduizend zevenhonderd zesentachtigste (1/196.786e)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLISSING – PLAATSING UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal honderd tweeënzestigduizend
driehonderd zesentachtig euro (162.386,00 €) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
‘Uitgiftepremies’, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal
kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
Vennootschappen.
ZESDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met honderd
tweeënzestigduizend driehonderd zesentachtig euro (162.386,00 €) zodat het kapitaal verhoogd zal
worden van achthonderd tweeënnegentigduizend zeshonderd veertien euro (892.614,00 €), tot een
miljoen vijfenvijftigduizend euro (1.055.000,00 €), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie.
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLISSING – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging met honderd tweeënzestigduizend driehonderd zesentachtig euro
(162.386,00 €) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op een miljoen vijfenvijftigduizend euro (1.055.000,00 €), vertegenwoordigd door honderd
zesennegentigduizend zevenhonderd zesentachtig (196.786) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde, die ieder één / honderd zesennegentigduizend zevenhonderd zesentachtigste (1/196.
786ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
ACHTSTE BESLISSING – VOORLEGGING VERSLAGGEVING
De vergadering neemt kennis van het feit dat in het kader van de alarmbelprocedure op grond van
artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen het bestuursorgaan op 26 december 2018 een
bijzonder verslag opgesteld heeft, houdende voorstel tot voortzetting van de vennootschap mits
kapitaalvermindering en dat bij dat verslag de staat van actief en passief per 30 november 2018
gevoegd werd waaruit blijkt dat ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder
dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, welke stukken hier worden voorgelegd. Een kopie van
het verslag werd aan de oproepingsbrieven tot onderhavige algemene vergadering gehecht en was
voor onderhavige algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van voorlezing van gezegde
stukken.
Bij gevolg is de huidige algemene vergadering van de vennootschap ertoe gehouden binnen een
termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de wettelijke voorschriften dienaangaande werden nageleefd.
NEGENDE BESLISSING – VOORSTEL VOORTZETTING ACTIVITEIT
Voormeld verslag stelt dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen worden
overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, inzonderheid
nagemelde kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het voorstel tot voortzetting te aanvaarden en verzoekt ondergetekende
notaris om akte te nemen van deze beslissing.
De vergadering beslist de voortzetting van de activiteit te koppelen aan het verloop van de huidige
gesprekken met potentiële investeerders. Bij gebrek aan positief resultaat, zal een ontbinding van de
vennootschap dienen overwogen te worden.
TIENDE BESLISSING – VOORSTEL FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te
verminderen met achthonderd en vijfduizend euro (€ 805.000,00) om het terug te brengen van één
Luik B
miljoen vijf en vijftigduizend euro (€ 1.055.000,00) naar tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000,00) zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
ELFDE BESLISSING - REALISATIE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van achthonderd en vijfduizend euro (€ 805.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000,00).
TWAALFDE BESLISSING – AANPASSING ARTIKEL VIJF (5)
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering die voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesennegentigduizend zevenhonderd zesentachtig
(196.786) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één / honderd zesennegentigduizend
zevenhonderd zesentachtigste (1/196.786ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
DERTIENDE BESLISSING – COORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLISSING – MACHTIGING UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere