Ondernemingsnr : 0480727149
Naam
(voluit) : REMEDUS PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brussegemsesteenweg 39
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Bernard D’hoore, Notaris te Beernem, die zijn ambt uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat
118, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 25 juni 2024 die ter registratie is
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“REMEDUS PHARMA” met zetel te 1861 Meise (Wolvertem), Brussegemsesteenweg 39, volgende
beslissingen heeft genomen telkens met éénparigheid van stemmen :
Eerste beslissing
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van honderdveertienduizend
tweehonderd euro (€ 114 200,00) en de wettelijke reserves ten belope van drieduizend
honderdeenennegentig euro zeventig cent (€ 3 191,70) van rechtswege omgezet werden in een
“statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. 
Het nog niet volgestorte deel van het kapitaal ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12
400,00) werd omgevormd naar een eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te vormen in
beschikbare eigen vermogensrekeningen, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, en dit vanaf 25 juni 2024;
deze middelen zijn bijgevolg vanaf 25 juni 2024 beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de
wettelijke bepalingen terzake.  Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. 
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
De vergadering werd er door de notaris Bernard D’hoore op gewezen dat de eventuele beslissing tot
daadwerkelijke uitkering van deze sommen volgens de nieuwe uitkeringsprocedure van het WVV
slechts kan gebeuren na de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest. Ze werden door notaris
Bernard D’hoore eveneens gewezen op het belang om zich over het fiscale luik van eventuele
gewenste uitkeringen voorafgaandelijk te laten adviseren.
Derde beslissing
De algemene vergadering heeft beslist om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen
uit de statuten en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams
Gewest.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten na artikelsgewijze bespreking dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "REMEDUS PHARMA".
Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot
de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
-              Alle immobiliaire operaties van om het even welke aard en alle hiermee verband houdende
handelingen, onder meer: aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, omvorming of
ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van alle aard en elke bemiddeling hierbij; de
makelarij in onroerende goederen; de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van
deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie
van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in
staat brengen door urbanisatie.
-              De activiteit van verzekeringsmakelaar en namelijk het bemiddelen, het verstrekken van
advies en het verlenen van alle bijstand inzake het afsluiten en opvolgen van alle soorten
verzekeringscontracten.
                Het beheer van verzekeringsportefeuilles, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
                De bemiddeling voor het plaatsen of verkrijgen van leningen via of gedekt door
verzekeringsmaatschappijen.
                Het optreden als schaderegelaar in om het even welk schadegeval.
                Het uitvoeren van expertises bij schadegevallen
-              Het optreden als agent van spaarkassen en financiële instellingen, het bemiddelen en
adviseren bij het beleggen van gelden, alsook bij financiële transacties van alle aard.
-              Het waarnemen van bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in ondernemingen.
-              Debiteuren- en logistiek beheer.
-              Verhuur en verkoop van allerhande materiaal.
-              Het verlenen van adviezen onder meer van financiële, technische, juridische, commerciële,
boekhoudkundige of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
-              De organisatie en ondersteuning van dienstverleners voor thuiszorg. Vorming en training
van (para)medische dienstverleners. Ontwikkeling en commercialisatie van ITC-toepassingen en
andere medische technologieën. Commercialisatie en distributie van (para)medische en
farmaceutische producten.
-              De productie en distributie van geneesmiddelen.
-              De multidisciplinaire behandeling & lifestyle consulting voor chronische aandoeningen.
-              Commercialisatie en verkoop van computermateriaal en toebehoren.
-              Het nemen van participaties en verstrekken van leningen.
                Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
                De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening als voor rekening van derden.
                De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op
elke andere wijze, in vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaand of op
te richten, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal
achten.
                De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming eveneens is niet wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet van zijn voornemen een verzoek tot het bestuursorgaan
richten, bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief. Indien de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun
toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden
niet in te stemmen met de overdracht. De goedkeuring met de overdracht moet immers blijken uit
een geschreven stuk.
c.- Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep open bij de rechtbank.
d.- Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen, in verhouding tot
het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
Deze aankoop en dus ook de betaling van de prijs dient te gebeuren binnen de zes maanden na
voormelde eis van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen. Deze aandeelhouder
dient zijn eis op zijn beurt te formuleren binnen de 3 maanden nadat, volgens de hierboven
uiteengezette procedure, vaststaat dat er geen goedkeuring is voor de door hem beoogde
overdracht. De aandelen worden overgedragen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de werkelijke waarde van de aandelen
op de dag van de overdracht, bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
e.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
f.- Eén aandeelhouder
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder,  de
echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overleden aandeelhouder of de
bloedverwanten in de rechte lijn van de overleden aandeelhouder.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen twee maanden na het overlijden
van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten als bepaald onder artikel 10.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. De rechten en plichten met betrekking tot
de aandelen worden tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker verdeeld, zoals in huidige
statuten beschreven.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college van bestuurders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten
geen bijzondere regels opleggen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van
zijn/haar/hun machten..
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij aldus ieder afzonderlijk bevoegd,
behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming of in huidige statuten. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
Controle van de vennootschap
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien juni om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Met instemming van alle aandeelhouders en bestuurders kan de jaarvergadering op een andere
datum en andere plaats worden gehouden. In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk
vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen
is.
(…)
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel of elektronisch in de mate waarin de wettelijke of
reglementaire bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder kan zijn stemrechten delegeren bij wijze van zorgvolmacht, aan een al dan niet
aandeelhouder, waardoor de aangeduide volmachthebber op grond van de zorgvolmacht het
stemrecht van de volmachtgever kan uitoefenen op de algemene vergadering. Indien er aldus een
zorgvolmacht werd voorzien en de aandelen gesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de stemrechten verbonden aan de aandelen niet uitgeoefend door de blote eigenaar ingeval
van onbekwaamheid van de vruchtgebruiker.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten waarin een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist is, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen, onverschillig
welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 8. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. In geval van vastgestelde wilsonbekwaamheid van
de vruchtgebruiker worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de blote
eigenaar, behoudens ingeval van het bestaan van een zorgvolmacht zoals voormeld.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De
oproeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen van de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (in voorkomend geval geconsolideerde) jaarrekening op alsmede  in voorkomend
geval het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van het resultaat – reserves
Het “te bestemmen resultaat” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
bestemd door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, doch steeds met in
achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onmiddellijk sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
Vijfde beslissing – Bestuurders: ontslag en benoeming
De algemene vergadering heeft beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerders, de heer Jo
Ravelingien en mevrouw Fabienne Schoonbaert, beiden wonende te 1861 Meise (Wolvertem),
Brussegemsesteenweg 39, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming
als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
de heer Jo Ravelingien en mevrouw Fabienne Schoonbaert, beiden voornoemd.
Die hier beiden aanwezig waren en verklaard hebben hun mandaat te aanvaarden en niet te zijn
getroffen door enige verbodsbepaling.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde beslissing – Zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 1861 Meise
(Wolvertem), Brussegemsesteenweg 39.
Zevende Beslissing - Machtiging
De vergadering heeft beslist volmacht te verlenen aan de bestuurders die elk afzonderlijk kunnen
optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
-om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-
register.
om het register van aandelen te wijzigen;
Notaris Bernard D’hoore werd gemachtigd om:
a)            de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze
statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b)           kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
               
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bernard D'HOORE
Notaris te Beernem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
-de gecoördineerde statuten