Ondernemingsnr : 0466 257 521
Naam
(voluit) : Bouwbedrijf Van Poppel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oude Liersebaan 233, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging door inbreng in natura - nieuwe statuten overeenkomstig!
het WVV - beeindiging en toekenning van het mandaat als lasthebber
Uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen op datum van 23 december 2022,
Geregistreerd drieëndertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 3 januari
2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 61 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van NV Bouwbedrijf Van Poppel de volgende
besluiten genomen heeft:
( ... )
TWEEDE BESLISSING - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN VAN HET
BESTUURSORGAAN EN DE COMMISSARIS INZAKE DE VOORGENOMEN KAPITAALVERHOGING DOOR
INBRENG IN NATURA, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179, §1 JUNCTO ARTIKEL 7:197 WVV
( ... )
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
NV Bouwbedrijf Van Poppel, met zetel te 2800 Mechelen, Oude Liersebaan 233, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0466.257.521, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura er de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten miriste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 5.317 nieuwe
aandelen Bouwbedrijf Van Poppel NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat
wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> de verantwoording van de uitgifteprijs;
> de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie;
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in onze
hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van de NV
Bouwbedrijf Van Poppel over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming tot inbreng in
natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van het
bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal verslag met
de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:179
WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving
van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige
en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179
WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opninion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben
vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel - opgenomen
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende
en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de
opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards
on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij
kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens tot uitdrukking.
Een origineel exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan de commissaris zal samen met een uitgifte
van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat [in voorkomend geval de verantwoording van de uitgifteprijs en] de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 22 december 2022.
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor."
( ... )
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA TEN BELOPE	VIERDE BESLISSING -
VAN ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 850.000,00) OM HET KAPITAAL TE BRENGEN VAN EEN
MILJOEN DRIEHONDERDACHTTIENDUIZEND ACHTHONDERDZEVENTIEN EURO DRIEËNZEVENTIG
CENT	OP	(€	TWEE	1.318.817,73)	MILJOEN	HONDERDACHTENZESTIGDUIZEND
ACHTHONDERDZEVENTIEN EURO DRIEËNZEVENTIG CENT (€ 2.168.817,73), MET UITGIFTE VAN 5.317
NIEUWE AANDELEN, EN VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van
EEN	MILJOEN	ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND	EURO (€	850.000,00),	om het	van
DRIEHONDERDACHTTIENDUIZEND ACHTHONDERDZEVENTIEN EURO DRIEËNZEVENTIG CENT (€
TWEE	HONDERDACHTENZESTIGDUIZEND	1.318.817,73)	MILJOEN	te	brengen	op
ACHTHONDERDZEVENTIEN EURO DRIEËNZEVENTIG CENT (€ 2.168.817,73), door inbreng in natura en
met uitgifte van 5.317 nieuwe aandelen.
Beschrijving van de inbreng
De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door middel van een inbreng in natura van de 'overige schuld t.o.v.
de heer VAN POPPEL Robrecht' onder de rekening nummer 489500 'schulden op minder dan één jaar'.
Plaatsing - inschrijving en volstorting
Op deze kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt volledig ingeschreven door de heer VAN POPPEL
Robrecht, voornoemd, voor een bedrag van ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 850.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden vijfduizend driehonderdzeventien (5.317) nieuwe
aandelen uitgegeven, die allen toekomen aan de heer VAN POPPEL Robrecht, voornoemd.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt zodat het kapitaal vanaf heden TWEE
MILJOEN HONDERDACHTENZESTIGDUIZEND ACHTHONDERDZEVENTIEN EURO DRIEENZEVENTIG
CENT (€ 2.168.817,73) bedraagt, en vertegenwoordigd wordt door dertienduizend vijfhonderdzevenenzestig
(13.567) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
( ... )
ZESDE BESLISSING - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De statuten worden als volgt gewijzigd: "Artikel 5. Kapitaal
TWEE	MILJOEN	kapitaal	Het	geplaatst	bedraagt	vennootschap	de	varı
HONDERDACHTENZESTIGDUIZEND ACHTHONDERDZEVENTIEN EURO DRIEËNZEVENTIG CENT (€
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend vijfhonderdzevenenzestig (13.567) aandelen met
stemrecht zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ dertienduizend
vijfhonderdzevenenzestigste (1/13.567ste) van het kapitaal."
ZEVENDE BESLISSING - WIJZIGING VAN ARTIKEL 11 VAN DE STATUTEN
De aandeelhouders besluiten de vertegenwoordigingsclausule van de vennootschap ten opzichte van
derden te wijzigen als volgt:
"Onverminderd de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de gedelegeerd bestuurder en aan
directeurs, voor daden van dagelijks bestuur, vertegenwoordigt iedere bestuurder, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten voor bepaalde en voor een reeks bepaalde rechtshandeling
verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht."
( ... )
NEGENDE BESLISSING - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Bouwbedrijf Van Poppel.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3.	Voorwerp
De vennootschap heeft in België en in het buitenland tot voorwerp:
- de studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie
en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
- alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten kunstwerken en-
onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van de
onroerende goederen;
- het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen;
- al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, electriciteit, enz .; de vaststelling en
exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen;
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
kunstwerken en gebouwen;
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
En, algemeen genomen, alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de nijverheid van de openbare en particuliere werken.
Door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere manier kan ze met name
belangstelling vertonen voor elke vennootschap of onderneming, in België en in het buitenland, die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de ontwikkeling
van te bevorderen.
Zij kan aan alle vennootschappen voorschotten toestaan, lenen en zich voor hen borg stellen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken, aval verlenen.
Artikel 4.	Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
MILJOEN	TWEE	kapitaal	de	vennootschap	bedraagt	Het	geplaatst	van
HONDERDACHTENZESTIGDUIZEND ACHTHONDERDZEVENTIEN EURO DRIEËNZEVENTIG CENT (€
2.168.817,73).
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend vijfhonderdzevenenzestig (13.567) aandelen met
stemrecht zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ dertienduizend
vijfhonderdzevenenzestigste (1/13.567ste) van het kapitaal.
( ... )
Er is thans geen machtiging voorzien voor het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen overeenkomstig
de artikelen 7:198 e.v. WVV.
( ... )
Artikel 12. Aard van de aandelen
12.1. Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan elektronisch worden bijgehouden.
12.2.De aandelen kunnen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen mits besluit van de algemene
vergadering, genomen in overeenstemming met de voorschriften opgelegd voor een statutenwijziging. De
gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van de
eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninsinstelling.
12.3.Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
12.4.De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
( ... )
Artikel 14. Ondeelbaarheid van de aandelen
14.1.De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
14.2.Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
14.3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
14.5.Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door
de eigenaar-pandgever.
Artikel 15. Overdracht van aandelen
15.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
15.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
15.2.1. Overdracht onder levenden
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de in totaal aantal uitgegeven aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
15.2.2. Overdracht bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of) (bestuurder(s)) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens de hierboven beschreven
formaliteiten onder "Overdracht onder levenden".
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven onder "Overdracht onder levenden" van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen drie (3)
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Artikel 16. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuursorgaan dat ofwel (i) een collegiaal bestuursorgaan is,
raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorzien minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, ofwel (ii) één
bestuurder is, enige bestuurder genoemd, natuurlijke of rechtspersoon, al of niet aandeelhouder.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar en het mandaat van de aftredende en niet herkozen bestuurder eindigt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zijn mandaat vervalt.
Telkens wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels inzake belangenconflict voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 19. Besluitvorming van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan kan deze slechts beraadslagen en
geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk of per e-mail te
zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het
toegestaan kapitaal en de uitkering van interimdividend.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel
maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot
de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
( ... )
Artikel 21. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door het bestuursorgaan,
door de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, of door de personen aan wie
het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij aantoont
dat de derde daarvan op de hoogte was of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn. De
bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, is deze bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder, kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het bestuur aangaat, toevertrouwen aan één of meer van zijn
leden of aan derden. Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen
handelen en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat
dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de enkele
handtekening van de gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het
minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van
bestuur, hetzij de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de gedelegeerd bestuurder en aan
directeurs, voor daden van dagelijks bestuur, vertegenwoordigt iedere bestuurder, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten voor bepaalde en voor een reeks bepaalde rechtshandeling
verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
( ... )
Artikel 25. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
26.1.leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
26.2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één vijfde van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
26.3.De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
26.4.De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
26.5.Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
26.6.Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
( ... )
30.1.De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
30.2. ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere gevolmachtigde.
De vorm der volmacht wordt bepaald door het bestuursorgaan. Deze kan eisen dat de volmacht wordt
neergelegd op de zetel van de vennootschap of op een andere in de oproeping vermelde plaats, ten minste vijf
dagen voor de vergadering.
Artikel 31. Stemrecht
31.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
31.2.Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
De orthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de bijzondere
algemene vergadering bij berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
31.3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
31.4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
Jegatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van
deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
31.5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht var een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
31.6.Schriftelijk stemmen is toegelaten.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
( ... )
Artikel 33. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december.
Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten er stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij - na goedkeuring door de algemene vergadering - de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 34. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanweriding varı het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
( ... )
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
( ... )
ELFDE BESLISSING - BEVESTIGING VAN HET MANDAAT ALS BESTUURDER
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, hiema vermeld, te herbenoemen voor onbepaalde
duur:
- De besloten vennootschap CARLIX, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw GYSELS
Michèle, voornoemd.
Beide bestuurders, beiden hier aanwezig, aanvaarden uitdrukkelijk hun herbenoeming.
TWAALFDE BESLISSING - BEVESTIGING VAN DE BESLUITEN GENOMEN DOOR HET
BESTUURSORGAAN MET HET OOG OP DE PUBLICATIE IN DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH
STAATSBLAD
Met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, bevestigt en bekrachtigt de
vergadering uitdrukkelijk de volgende besluiten genomen door het bestuursorgaan:
* Beëindiging van het mandaat als lasthebber van dhr. Paul Van Poppel
De vergadering verwijst naar de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 1 juli 2019, en naar
de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 28 augustus 2019.
De vergadering bevestigt de beeindiging van het mandaat als lasthebber van dhr. Paul Van Poppel met
ingang van 1 januari 2023.
* Toekenning van een bijzondere volmacht aan BV SCHEEMA, met zetel te Brasschaat, Frilinglei 135,
ondernemingsnummer 0536 374 069, en met vaste vertegenwoordiger de heer Joeri Schellens.
De vergadering bevestigt en bekrachtigt het besluit van het bestuursorgaan om BV SCHEEMA, voormeld,
een bijzondere volmacht te verlenen met de volgende nauwkeurig omschreven bevoegdheden, met ingang van
1 januari 2023, voor onbepaalde duur:
-Aanwerven en doorzenden van werknemers. Vaststellen van hun salaris, wedde, vergoedingen en alle
andere voorwaarden van en wijzigingen aan hun arbeidsovereenkomst.
-Ondertekenen van offertes, aanbestedingen, orderbevestigingen, vorderingsstaten en schuldvorderingen
tot een maximum bedrag van 500.000 EUR (vijfhonderd duizend euro) per project.
BINNEN DE PERKEN VAN DE ONTVANGEN MACHTEN
Alle akten verlijden en tekenen, woonst kiezen en in het algemeen, alles doen ten overstaan van alle
personen, met inbegrip van de Openbare Overheid en Besturen, wat nuttig en/of nodig is voor de uitoefening
van de ontvangen volmachten.
DERTIENDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen, Oude
Liersebaan 233 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
VEERTIENDE	BESLISSING	- BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan ACCTAL Accountancy & Fiskaliteit
BV met zetel te Autolei 228, 2160 Wommelgem, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale
administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve
autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen
van de vennootschap.
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris Filip Huygens
Tegelijk neergelegd:
Uitgifte van de akte
Verslagen inzake de inbreng in natura
Gecoördineerde statuten