Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Société de reconversion des sites industriels de Charleroi
Boulevard Pierre Mayence 1
6000 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 21 décembre 2017 en
cours d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
1° La société anonyme SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS, en abrégé
SOGEPA, ayant son siège social à 4000-Liège, Boulevard d’Avroy, 38, numéro d’entreprise
0426.887.397 RPM Liège, division Liège.
Ici représentée en vertu d’une procuration qui restera annexée à l'acte de constitution par Monsieur
Renaud MOENS.
Dénommée ci-après « la SOGEPA ».
 2° L’Intercommunale pour la Gestion et la Réalisation d’Etudes Techniques et Economiques, en
abrégé I.G.R.E.T.E.C., Association de communes-Société Coopérative à Responsabilité Limitée,
dont le siège est situé à 6000-Charleroi, Boulevard Mayence, 1, numéro d’entreprise 0201.741.786
RPM du Hainaut, division Charleroi.
Ici représentée par Monsieur Renaud MOENS, Directeur Général, légalement domicilié à 6180-
Courcelles, conformément à la délégation de pouvoirs du conseil d’administration d’IGRETEC du 12
septembre 2017, publiée aux annexes du Moniteur belge du 31 octobre suivant sous le numéro
17154063.
Dénommée ci-après « IGRETEC ».
2. FONDATEURS
Les deux comparants sont fondateurs.
Le notaire a attesté que le capital a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur
un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius Banque.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
3. STATUTS
Chapitre I – Dénomination, siège social, objet, durée
Article 1 – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Société de reconversion des
sites industriels de Charleroi ».
Article 2 – Siège social
Le siège social est établi à 6000 Charleroi, Boulevard Mayence, 1.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, d’autres sièges d’exploitation, sièges
administratifs et succursales en Belgique.
Article 3 – Objet
La société a pour objet la reconversion du site industriel Caterpillar sis à Charleroi.
Elle peut réaliser son objet pour son compte, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment acquérir, prendre et donner à bail, prendre en concession et concéder, aliéner
tous biens meubles et immeubles, fonds de commerce, licences, brevets et marques de fabrique ou
0686758119
Volet B
de commerce et d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger toutes opérations
commerciales, financières, industrielles et immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser directement ou indirectement par quelque voie que ce soit, dans toutes les
sociétés, associations ou entreprises, existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe
ou simplement utile au sien ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Cette
énumération n’est pas limitative.
L’assemblée peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou modifier son
objet social.
Article 4 - Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II – Capital, actions, obligations
Article 5 -  Capital social
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par six mille deux cents (6200) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6 – Augmentation de capital par apport en numéraire
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées
par préférences aux actionnaires, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévue pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire-réviseur doivent établir les rapports prévus par l'article 596
du Code des Sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux
actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression de droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 593 du Code des Sociétés doivent être respectées.
Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration peut conclure, aux conditions
qu'il juge convenir, toutes conventions avec des tiers pour garantir la souscription du nouveau capital
à charge pour ces tiers de respecter le droit de préférence reconnu ci-dessus aux anciens
actionnaires.
Article 7 – Augmentation du capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un
rapport est préalablement établi soit par le commissaire. Ce rapport est joint à un rapport spécial
dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société
tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il
s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et conditions prévus par le Code des Sociétés l'apport en nature peut être réalisé sous
la responsabilité du Conseil d'administration sans rapport préalable du conseil d'administration et
sans rapport du commissaire. Au cas où il est fait usage de cette faculté le conseil d'administration
déposera au greffe du tribunal de commerce compétent, dans le mois de la réalisation de l'apport, la
déclaration exigée légalement, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
Par dérogation à l'article 448, dernier alinéa, 2°, du Code des Sociétés, les apports en nature doivent
être entièrement libérés à la souscription.
Article 8 – Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférent à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 9 – Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés
dans les limites prévues par la loi.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
Volet B
nominatifs ou en titres dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ces titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule
personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 10 – Obligations et droits de souscription
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Les obligations convertibles doivent être entièrement libérées.
La période pendant laquelle elles pourront être converties ne peut excéder dix ans à dater de leur
émission. La même période est applicable pour l'exercice des droits de souscription.
Chapitre III – Administration et contrôle
Article 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins, personnes physiques
ou morales, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle.
Un administrateur est indépendant lorsqu'il répond aux critères repris à l'article 524 § 4, deuxième
alinéa du Code des sociétés.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat de l'administrateur sortant prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire
de la dernière année de son mandat.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 12 – Réunions, délibérations et résolutions
Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de l'administrateur-délégué, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la date de
la réunion.
Elles peuvent en toutes circonstances être adressées par missive, courrier électronique, téléfax ou
télégramme.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président. En cas d'absence du président, le conseil
désigne celui des membres qui présidera la séance.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télégramme,
courrier électronique ou téléfax à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à
sa place.
Dans ce cas, le mandant est considéré comme étant présent. Aucun administrateur ne peut
cependant représenter plus d'un administrateur.
Le conseil peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par tout autre moyen de
communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social. Dans tous les cas, l'administrateur
ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du conseil peut y participer par
Volet B
téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication analogue. Dans les cas visés
aux deux alinéas qui précèdent, le vote de l'administrateur non physiquement présent sera confirmé,
soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être
physiquement présent, soit par télécopie adressée au siège social.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par le consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
l'administrateur-délégué, ou par deux administrateurs.
Article 13 – Pouvoirs de gestion du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres personnes physiques sont
choisis dans, ou hors de son sein. Il détermine conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés
les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.
Le conseil désigne un président parmi les membres du comité de direction. Les règles prévues aux
présents statuts pour le fonctionnement du conseil d'administration s'appliquent également au comité
de direction.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le
titre d'administrateur-délégué, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le Conseil peut créer en son sein des comités spécialisés. Il peut créer un comité d'audit
conformément à l'article 526bis, § 4 du Code des Sociétés, chargé, outre des missions confiées par
la loi, notamment d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le Commissaire.
Il peut créer également un comité de nomination et rémunération, composé conformément à l'article
526quater du Code des Sociétés, chargé, entre autres, des missions confiées par le dit article
526quater du Code des Sociétés.
Article 14 – Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux auxquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un
administrateur-délégué ou par un directeur-délégué à la gestion journalière.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 15 – Emoluments et frais des administrateurs
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction dans le cadre de mandats particuliers qu'ils exercent pour le compte de la société.
Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 16 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou maximum trois commissaires. Le(s)
commissaire(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. II(s) porte(nt) le titre de
commissaire. Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, il(s) ne peu(ven)t être révoqué(s) en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour un juste motif.
Chapitre IV – Assemblée Générale des actionnaires
Article 17 – Date
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 16H00.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
Volet B
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 18 - Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de
l'article 533 § 1er du Code des Sociétés.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à cette assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée.
Article 19 – Formalités pour participer à l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), au moins  trois jours francs avant la date fixée pour l'assem-blée, de leur
intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formali-tés prescrites à l'alinéa qui précède.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de
l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 20 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément à
la loi. Sauf dérogation légale, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme
mandataire. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Il ne sera tenu
compte que des procurations d'actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée
visées à l'article 19 des statuts.
Article 21 – Liste de présences
A chaque assemblée générale il est tenu une liste de présence.
Les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus avant de participer à l'assemblée, de signer la liste
de présence en y indiquant les noms et prénoms des actionnaires présents ou représentés ainsi que
le nombre d'actions qu'ils détiennent.
Article 22 – Composition du bureau, procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Les deux plus
importants actionnaires présents et acceptant sont, de droit, scrutateurs et constituent le bureau avec
le président et le secrétaire. A défaut et si le nombre de présents le permet, l'assemblée choisit deux
scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.
Article 23 – Rapports
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en assemblée
ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses
administrateurs.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par
écrit, au sujet de son rapport dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas
de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.
Les administrateurs et le commissaire peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions
ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet
de ces rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les
administrateurs ou le commissaire au cours de l'assemblée pour autant que les actionnaires aient
satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 19 des statuts. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à
l'assemblée générale. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui
précède la date de l'assemblée.
Article 24 – Ajournement de l’assemblée générale
Indépendamment du droit de prorogation que lui confère l'article 555 du Code des Sociétés, le
conseil d'administration, quels que soient les objets à l'ordre du jour, a le droit d'ajourner toute
assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Volet B
Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats.
Sa décision est notifiée à l'assemblée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au
procès-verbal de celle-ci.
Cet ajournement emporte annulation, de plein droit, de toutes les délibérations quelconques
adoptées au cours de la séance.
Les actionnaires doivent être réunis, sur nouvelle convocation, dans les cinq semaines au plus tard,
avec le même ordre du jour.
L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois.
Article 25 – Délibération – Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 26 – Droit de vote
Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix, sous réserve de
suspension dans les limites légales.
Lorsqu'elles sont de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles
confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en
comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu
compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'article 560 du Code des Sociétés.
Article 27 – Majorité
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 28 – Assemblée Générale extraordinaire
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une modification des statuts;
- une augmentation ou une diminution du capital;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des Sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, la transformation de la société en
une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois
quarts du capital.
Article 29 – Procès-verbaux, Expéditions et extraits des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ils contiennent au moins les mentions prévues à l'article 546 du Code des sociétés. Ces informations
sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée
générale.
Les expéditions et les extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer à des tiers
sont signés par deux administrateurs, ou le président du conseil d'administration ou l'administrateur-
délégué.
Chapitre V – Exercice social, comptes annuels, dividendes, répartition des bénéfices
Article 30 – Exercice social, écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code
Volet B
des sociétés.
Article 31 – Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Ensuite, il est prélevé telle somme que l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix,
déciderait, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter en tout ou en partie à un ou des
fonds de réserve ou de prévision, à un report à nouveau ou à toute autre destination sociale.
Le surplus est attribué à titre de dividende aux actions.
Article 32 – Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Article 33 – Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des Sociétés.
Article 34 – Distribution irrégulière
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Chapitre VI – Dissolution, liquidation
Article 35 – Dissolution
35.1. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
35.2. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
35.3. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code
des Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut,
le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 36 – Liquidation
Lors de la dissolution, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant
de la décision prise par l'assemblée générale conformément à l'article 184 du Code des sociétés. Ils
disposent de tous les pouvoirs aux articles 186 et 187 du Code des Sociétés, sans autorisation
spéciale de l'assemblée générale.
Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une
majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII – Dispositions générales
Article 37 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
Article 38 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1°   Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2018.
2°   La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2019.
3°   Les comparants nomment administrateurs pour une durée de six ans, renouvelable :
      Sur proposition d’IGRETEC :
Volet B
    •  Monsieur Renaud MOENS ;
    •  Madame Nathalie CZERNIATYNSKI ;
    •  Monsieur Stéphane SOZII.
       Lesquels font élection de domicile chez IGRETEC.
       Sur proposition de la SOGEPA :
    •  Monsieur Renaud WITMEUR ;
    •  Monsieur Philippe BUELEN ;
    •  Madame Florence VANDERTHOMMEN.
      Lesquels font élection de domicile à la SOGEPA.
      Le mandat des administrateurs est gratuit.
      La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 des statuts par deux
administrateurs.
      Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.   
4°   Les comparants ne désignent pas de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte;