N° d'entreprise : 0445 912 760
Nom
(en entier) : DEPHARM
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : rue du Manil, 80 - 1301 BIERGES
Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS SUITE A SCISSION PARTIELLE DE LA SA
LF WILL ET CIE - MODIFICATION OBJET
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 13 décembre 2022,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA DEPHARM s'est réunie et à pris
les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Rapports et déclarations préalables - dispenses
a. Mise à disposition gratuitement aux actionnaires, envoi en copie audits actionnaires et possibilité d'obtenir
une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des associations :
- du projet de scission partielle établi le 13 octobre 2022, par l'organe d'administration de la SA LF WILL ET
CIE, société à scinder partiellement, et celui de la SA DEPHARM, société bénéficiaire, conformément aux
dispositions de l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
- Des comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés concernées par la scission
partielle;
b. Examen des documents visés ci-dessus.
L'assemblée prend connaissance mais dispense la Présidente de donner lecture du projet de scission
partielle et des comptes annuels des 3 derniers exercices des sociétés concernées par la scission, chaque
actionnaire reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance plus d'un mois avant la date de la présente
assemblée, ainsi que des autres documents visés par la loi.
Dispense de rapports
L'assemblée générale décide de marquer son accord, conformément à l'article 12 :65 du Code des Sociétés
et des Associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :61, 12 :62 et 12 :64 dudit Code en ce
qu'ils concernent la présente société.
L'assemblée générale décide à l'unanimité de renoncer au rapport, au sens de l'article 7 :179 juncto 7 :197
dudit Code, conformément à l'article 7 :179 §3 dudit Code.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée ne formule pas de remarques relatives au projet de scission partielle.
Elle approuve le projet de scission partielle.
En conséquence, l'assemblée décide la scission partielle de la société société anonyme L.F. WILL ET CIE,
selon les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide dès lors le transfert d'une partie de l'actif
et du passif de son patrimoine avec tous les droits et les obligations y attachés, tel que cette partie est décrite
ci-après, sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 août 2022 à la présente société, sans création
d'actions nouvelles de la S.A. DEPHARM.
La société scindée partiellement continue à exister.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve dès lors le transfert d'une partie du patrimoine de la société anonyme L.F.
WILL ET CIE, à la présente société anonyme S.A. DEPHARM telle que décrite ci-après, sur base de la situation
comptable active et passive arrêtée au 31 août 2022, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la
description du patrimoine transféré, à savoir des droits de propriété intellectuelle ainsi qu'une partie des
liquidités de la SA LF. WILL ET CIE.
Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de la société scindée partiellement, relatives aux
éléments transférés, réalisées depuis le 1er septembre 2022, seront considérées comme effectuées pour le
éléments qui lui seront transférés, seront aux profits et risques de la SA DEPHARM, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la S.A. L.F. WILL ET CIE se rapportant aux éléments
transférés.
Il est également fait référence au bilan de la scission partielle de L.F. WILL ET CIE, tel que joint au projet
de scission.
Puisque DEPHARM détient toutes les actions de la société L.F. WILL ET CIE, les éléments de capitaux
propres qui seront scindés au bénéfice de DEPHARM ne seront pas inclus dans les comptes de DEPHARM.
Ceci est dû au fait qu'aucune action de la société à scinder partiellement (L.F. WILL ET CIE) ne sera
échangée contre des nouvelles actions de DEPHARM à la suite de l'opération envisagée.
Tous les éléments d'actif et de passif non enregistrés, non reconnus ou oubliés et tous les éléments d'actif
ou de passif qui seraient découverts ultérieurement resteront, nonobstant l'article 12:60 du CSA, dans la société
L.F. WILL ET CIE à scinder partiellement.
Conditions générales de l'apport
Rapport d'échange
Aucune nouvelle action de la SA DEPHARM ne sera émise suite à la scission partielle, étant donné
que la SA DEPHARM détient 100% des actions de la société à scinder partiellement, la SA L.F. WILL ET CIE.
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'organe d'administration ou à l'actionnaire de la société scindée
partiellement, ni de la société bénéficiaire.
La présente société bénéficiaire, s'engage à a exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens qui lui seront transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la présente société bénéficiaire qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée, la
S.A. L.F. WILL ET CIE.
La comparante déclare avoir connaissance de l'article 12 :17 du code des sociétés et des associations qui
s'énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission, ainsi que
des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant
l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces
sociétés. »
Frais
Les frais relatifs à la présente opération de scission seront pris en charge par la société partiellement
scindée, la S.A. L.F. WILL ET CIE.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater qu'au regard à l'approbation de la scission
partielle par l'assemblée générale de la société scindée partiellement, la S.A. L.F. WILL ET CIE, et par la
présente assemblée générale, la scission partielle est pleinement réalisée.
CINQUIÈME RESOLUTION
La présente scission partielle n'entraine aucune modification des statuts de la SA DEPHARM, mis à part
une modification à l'objet.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de la modification de l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l'organe d'administration sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise, en même temps
qu'une expédition des présentes.
L'assemblée décide de modifier ainsi qu'il suit, l'objet de la société.
L'ancien objet, repris à l'article 3 des statuts sera purement et simplement remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet :
1. Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à la vente, le commerce et le négoce de tous produits de comptoir, spécialités pharmaceutiques,
tests diagnostiques appareils médicaux, produits vétérinaires, la présente liste étant énonciative et non
limitative, sous toutes leurs formes et dans tous commerces, tels que pharmacies, super marchés, drogueries, ...
Pour ce faire, la société pourra étendre son objet aux activités commerciales suivantes, dont la nomenclature
est reprise à l'annexe à l'arrêté royal du trente-et-un août mil neuf cent soixante-quatre, remplacée par l'annexe
à l'arrêté royal du vingt août mil neuf cent quatre-vingt-un, et notamment :
-Toutes les activités reprises au §6. Commerce de gros et au §7. Commerce de détail.
-Les activités suivantes reprises au §9, transports, entrepôts et communications : entreprises de taxis,
entreprise de transports rouler de marchandises, entreprise de manutention de marchandises, agence en
douane, agence d'expédition. 2. Entrepôts et magasins.
-Toutes les activités reprises au §10. Services.
La société pourra faire toute publicité, toute émission de circulaires, de tracts ou journaux.
2. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et sociétés
existantes ou à constituer, la promotion, la planification, la coordination du développement et l'investissement
dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation.
immobilisations incorporelles liées.
4. Les activités d'administration, de consultance, de services informatiques, de coaching d'entreprise et de
management, comprenant entre autres :
oDes conseils concernant l'exploitation de l'entreprise et la gestion ;
ointervenir dans la gestion journalière et la représentation des entreprises, en exerçant, entre autres, des
mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
oL'étude, l'organisation et le conseil sur des questions juridiques, financières, commerciales, économiques
ou sociales, en ce compris tous actes liés au conseil, à la documentation et publication sur problèmes juridiques,
sociaux, économiques ou financiers ;
oAssister les entreprises dans les domaines commerciaux, industriels et administratifs, assurer des services
de secrétariat, mettre à disposition des bureaux, entrepôts et espaces de production, réaliser des études
préparatoires et conseils en matière de gestion, d'exploitation, de législation économique, de marketing,
d'import et export, l'impression et la publication d'études, rapports, et fournir une aide aux entreprises en cours
de constitution ou en cours de reprise, envoyer et recevoir du courrier postal, et plus généralement faire tout ce
qui peut être utile à la création, au fonctionnement et à la gestion des entreprises ;
oLa conception et la programmation de logiciels, la gestion d'installations informatiques, l'édition de logiciels
et tous services connexes dans le domaine des technologies de l'information et de l'informatique ;
oFournir toutes sortes de services aux entreprises, tels que : assurer la comptabilité, l'administration et la
gestion financière en générale ; assurer le marketing, la promotion et la publicité ; soutenir, coordonner et
arbitrer les achats et les ventes ; assurer la gestion du personnel.
5. La création, la construction et la gestion d'actifs immobiliers ; toutes opérations portant sur des biens et
droits immobiliers, tels qu'entre autres, les droits d'emphytéose et de superficie, la location-financement de
biens immobiliers à des tiers, l'achat et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, le lotissement, la prospection, et
l'exploitation de biens immobiliers, l'achat, la vente et la location de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et
à l'équipement de biens immobiliers, ainsi que tous les actes se rapportant directement ou indirectement à la
gestion commerciale, technique et/ou administrative, la valorisation pour soi-même ou pour des tiers de tous
biens immobiliers bâtis et non bâtis, la réalisation de toutes enquêtes et estimations, la demande de toutes
autorisations administratives, l'établissement de toutes feuilles de charges, la conclusion de tous contrats
d'architecte et/ou avec des entrepreneurs ; et de tous actes qui se rapportent directement ou indirectement à
cet objet et qui sont de nature à favoriser lés revenus des biens mobiliers ou immobiliers.
6. La création, la mise en valeur'et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes opérations portant sur des
biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la
gestion d'actions, obligations, bons de caisse et autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de
personnes morales et entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
7. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales, des entreprises ou des particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations financières ou
commerciales, sauf celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme,
aux caisses d'épargne, aux sociétés de prêts hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
À l'égard de tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en commissionnaire, en tant que
personne intermédiaire ou représentant.
L'énumération ci-avant n'est pas limitative, de sorte que la société exerce toutes activités commerciales,
industrielles, financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
étant de nature à favoriser son développement, à l'exception des opérations sur les biens meubles et immeubles
qui sont réservées par la loi aux banques et aux société cotées.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de quelque manière que ce soit et de la
manière qu'elle considère la mieux appropriée. »
L'article 3 des statuts sera adapté en fonction.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur unique de la présente société, la S.A. L.F.
WILL ET CIE, représentée par Madame Maurienne WILL, et plus spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- d'une manière générale représenter la société scindée aux opérations de scission.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés, rapport de l'organe d'administration.