Ondernemingsnr : 1003320686
Naam
(voluit) : VOCLIdental Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duisburgsesteenweg 85 bus 1
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VOCLIdental Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 85 bus 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen (of
de soort A-Aandelen), en de Preferente Aandelen (of de soort B-Aandelen).
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 100 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 30 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen (of de soort A-Aandelen) behoren ; en
- 70 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen (of de soort B-Aandelen) behoren.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
en waarbij tevens onder andere (1) de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, (2)
betreffende de samenstelling, de beraadslaging en de besluitvorming, en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en (3) betreffende de beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - BENAMING.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “VOCLIdental Group”.
Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
(…)
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp de volgende activiteiten uit te voeren, voor eigen rekening of
voor derden, zowel in België als in het buitenland:
(i) de praktijk van de tandheelkunde;
(ii) het beheer van de tandheelkundige diensten;
(iii) het uitbaten van de tandheelkundige diensten en tandtechnische laboratoria;
(iv) het beheer van de laboratoria;
(v) de aankoop van laboratoria;
(vi) de aankoop van tandartspraktijken, alsook alle daarmee verband houdende activiteiten.
De Vennootschap is ook bevoegd om alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle
persoonlijke en onroerende verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, of om alle activiteiten uit te oefenen die de ontwikkeling van de
Vennootschap ten goede komen.
De Vennootschap is tevens bevoegd om, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of enige
andere hoedanigheid, het beheer van en het toezicht op verbonden vennootschappen en
dochtervennootschappen uit te oefenen en om advies te geven.
De Vennootschap is tot slot bevoegd om deel te nemen in bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig is of overeenstemt met het voorwerp van de Vennootschap, of die van aard zijn om het
voorwerp van de Vennootschap te bevorderen, door middel van een inbreng in geld of in natura, door
middel van een inbreng in geld of in natura, door fusie, door onderschrijving, door deelneming, door
deelneming, door financiële tussenkomst of anderszins.
DUUR.
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
INBRENGEN.
De Vennootschap heeft honderd (100) Aandelen uitgegeven, waarvan:
- Zeventig (70) Preferente Aandelen (i.e., soort B-Aandelen); en
- Dertig (30) Gewone Aandelen (i.e., soort A-Aandelen).
De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het
vennootschapsvermogen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum vijf (5)
Bestuurders, waarbij:
(i) de Mede-Oprichters elk het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder, met dien verstande dat in geval een Mede-Oprichter een Good of Bad
Leaver (zoals gedefinieerd en uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst) uitmaakt, de
desbetreffende Mede-Oprichter zijn/haar recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) Bestuurder en (ii) zijn/haar recht uiteengezet in de laatste paragraaf van dit artikel 14, komt te
vervallen;
(ii) de Oprichter het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
bestuurders (de “Preferente Bestuurders”).
De Bestuurders zijn herbenoembaar. Het Bestuursorgaan kan subcomités instellen, met een aantal
bestuurders dat ze zelf voorziet. De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn/haar mandaat is
verstreken, blijft in functie tot op het ogenblik de Algemene Vergadering een vervanger heeft
benoemd.
Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal het recht om deze
bestuurder te vervangen toekomen aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die aanvankelijk de te
vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te
vragen van de Bestuurder(s) op hun voorstel verkozen, en, indien van toepassing, om twee (2)
nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te vervangen Bestuurder. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering van het Bestuursorgaan
alles in het werk stellen om dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, dergelijke vervanging te
bewerkstelligen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering
geplaatst.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING - BESLUITVORMING.
Het Bestuursorgaan kiest uit één van de Preferente Bestuurders een voorzitter (de “Voorzitter”),
dewelke geen doorslaggevende stem zal hebben bij staking van de stemmen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid zal
worden door de Preferente Bestuurders.
Het Bestuursorgaan kan bijeengeroepen worden door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders
gezamenlijk handelend (dewelke minstens één Preferente Bestuurder zal omvatten). De agenda van
elke vergadering van het Bestuursorgaan en de ondersteunende documenten (indien van
toepassing) worden ten minsten zeven (7) volledige kalenderdagen voor de start van de vergadering
van het Bestuursorgaan verspreid door de Bestuurders die de vergadering bijeenroepen, met
uitzondering van een Noodsituatie, waarvoor de oproepingstermijn één (1) kalenderdag voor het
begin van de vergadering is.
Het Bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig voor de activiteiten van de Vennootschap, maar in
ieder geval één (1) keer per boekjaar (of minder indien het Bestuursorgaan dat bepaalt). Dergelijke
vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen persoonlijk, per conference call of videoconferentie
worden gehouden.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van het Bestuursorgaan
worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals gedefinieerd in artikel 8.1, 3° van het (nieuwe) Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch middel, volmacht
geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan het Bestuursorgaan enkel geldig beraadslagen en beslissen
indien minstens een meerderheid van Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een tweede vergadering worden samengeroepen in
overeenstemming met artikel 18 van de Aandeelhoudersovereenkomst, die dan geldig zal
beraadslagen (mits minstens één van de Preferente Bestuurders aanwezig/vertegenwoordigd is op
deze twee vergadering) en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal Bestuurders dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op deze
tweede vergadering.
Onverminderd enig toepasselijke bepaling dwingend recht en andersluidende afspraken in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle beslissingen van het Bestuursorgaan genomen worden bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft
van het totale aantal uitgebrachte stemmen) (waarbij onthoudingen niet zullen worden beschouwd
als een uitgebrachte stem)). Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar zal, in aanvulling op zijn/haar
stem, zoveel stemmen mogen uitbrengen als deze Bestuurder volmachten heeft van zijn/haar mede
Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
bijzonder register.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één of meer Bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUURSORGAAN
Algemeen
Het Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de
Wet of deze Statuten aan de Algemene Vergadering worden voorbehouden.
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het Bestuursorgaan delegeren aan één
of meer bestuurders, directeuren of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Het
Bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens bijzondere bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
delegeren.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtscolleges en in
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders die samen handelen (waaronder minstens één (1)
Preferente Bestuurder)), of door één (1) Bestuurder individueel handelend voor zaken die een
bedrag van EUR 30.000,00 niet te boven gaan.
Verder kunnen houders van bijzonder volmachten, met inbegrip van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap, de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van hun
mandaat.
Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder”.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Een gedelegeerd bestuurder kan alle handelingen van beheer stellen; voor daden van beschikking
betreffende onroerende goederen is evenwel steeds de voorafgaandelijke schriftelijke machtiging
van het Bestuursorgaan vereist.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger-natuurlijke persoon aanduiden voor de uitoefening door
haar van de mandaten van Bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van
toezicht in andere Vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Onverminderd het voorgaande, heeft de Algemene vergadering steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op de 28ste dag van de maand februari om 14 uur.
Valt deze datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de
jaarvergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
(…)
TOELATINGSVOORWAARDEN.
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering, moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens één (1) werkdag voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
aan het Bestuursorgaan.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals gedefinieerd in artikel 8.1, 3° van het
(nieuwe) Burgerlijk Wetboek) en schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander elektronisch middel, alsook te worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het Bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de Algemene Vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de benaming en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders wordt besloten.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 21 van
deze Statuten, na te leven.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
(…)
WINSTVERDELING.
Indien door het bevoegde orgaan beslist wordt tot enige uitkering in welke vorm dan ook (met
inbegrip van een dividend, een kapitaalvermindering of anderszins), dan zal zulke uitkering
plaatsvinden aan de houders van Aandelen op een pro rata en pari passu basis.
VERDELING VAN OPBRENGSTEN IN GEVAL VAN EEN EXIT.
In het geval van een Exit, zal de opbrengst van dergelijke Exit als volgt worden verdeeld:
(i) de Gewone Aandelen zullen op een pro rata (vis-à-vis de andere Gewone Aandelen) en pari
passu gerechtigd zijn om een bedrag te ontvangen dat overeenstemt met de prijs uiteengezet in
annex 10.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst (voor zover de houders van de Gewone Aandelen
enige Aandelen overdragen bij een Exit); en
(ii) de Preferente Aandelen zullen op een pro rata (vis-à-vis de andere Preferente Aandelen) en pari
passu gerechtigd zijn om het resterende deel van de opbrengsten van de Exit te ontvangen.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Ontbinding
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de Vennootschap slechts worden ontbonden bij beslissing
van de Algemene Vergadering die beraadslaagt overeenkomstig de quorum- en
meerderheidsvereiste van een Statutenwijziging. De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar
tot gevolg.
Het Bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de
agenda van de Algemene Vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag
wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de Algemene
Vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen
waarin de Vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan
worden uitgegaan dat de Vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat,
behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva
wordt aan de aandeelhouders verzonden overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen. Na de ontbinding wordt de Vennootschap geacht voort te bestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting daarvan. Alle stukken uitgaande van de vennootschap vermelden in
dat geval dat zij in vereffening is.
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan evenwel in
één akte worden besloten tot ontbinding en vereffening.
Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet hij een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke
persoon) benoemen. De Algemene Vergadering van de ontbonden vennootschap keurt deze
aanstelling goed.
In geval van vereffening moeten de vereffenaars handelen overeenkomstig de artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Perino”, met zetel te
3090 Overijse, Abstraat 88/A en met ondernemingsnummer 0787.770.949, vast vertegenwoordigd
door de heer PARON Arne, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris