Ondernemingsnr : 0526794330
Naam
(voluit) : Jeroen Van Weert
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertswegenstraat 1
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Catherine Croes, te Wezembeek-Oppem, op 18 juni 2021,
voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de gewone commanditaire
vennootschap “Jeroen Van Weert”, met zetel te 3080 Tervuren, Hertswegenstraat 1, en met
ondernemingsnummer 0526.794.330, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – VERSLAGGEVING:
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 17 mei 2021, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van
het verslag opgemaakt door Tania De Neef, accountant, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas,
August de Broeckstraat 1 bus 5 op 15 juni 2021 over de staat waarop het activa en passiva van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 maart 2021.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2021 en
het verslag opgemaakt door de accountant zullen bij deze akte gevoegd blijven zonder aanhechting,
om in het dossier van ondergetekende notaris bewaard te blijven.
Het besluit van het verslag van voornoemde accountant, luidt als volgt:
“9. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen, brengt
ondergetekende aan de Buitengewone Algemene vergadering, verslag uit in het kader van haar
opdracht als gecertificeerd accountant inzake van de vooropgestelde omzetting, waarvoor zij werd
aangesteld middels beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 18 mei 2021.
Het nazicht dat ondergetekende, ingevolge art. 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen &
Verenigingen en overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en het
Instituut der Belastingadviseurs en Accountants van toepassing op de omzetting van
vennootschappen, heeft uitgevoerd voor de geplande omzetting van de Commanditaire
vennootschap "JEROEN VAN WEERT" in een Besloten Vennootschap, is gebaseerd op de staat van
activa en passiva per 31 maart 2021, die aan ondergetekende door het bestuursorgaan van
Commanditaire vennootschap "JEROEN VAN WEERT" werd overhandigd.
De werkzaamheden van ondergetekende zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto
actief is overgewaardeerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit de werkzaamheden van ondergetekende, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren
gekomen die ondergetekende er op wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Het gecorrigeerde netto actief volgens deze staat afgesloten per 31 maart 2021, bedraagt 76.291,91
euro en is dus hoger dan het onbeschikbaar eigen vermogen ad 18.600,00 euro van de
vennootschap.
Ondergetekende wil opmerken dat de inbreng werd gestort op 11 mei 2021 ten bedrage van
18.600,00 euro en dat na de omzetting, er zal worden beslist om de onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Luik B
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ondergetekende tenminste één maand voor de
Buitengewone Algemene vergadering overhandigd, zodat zij niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de Buitengewone Algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op de door ondergetekende uitgevoerde controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek Vennootschappen & Verenigingen
in het kader van de voorgenomen omzetting van Commanditaire vennootschap "JEROEN VAN
WEERT" in een Besloten Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 15 juni 2021
T. De Neef
Gecertificeerd accountant”
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING:
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden, voorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0526.794.330 waaronder de
vennootschap gekend is.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap worden veronderstelt verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat het opmaken van de rekeningen betreft.
DERDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE RECHTSVORM:
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
VIERDE BESLUIT – CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN EN BEPALING VAN DE
RECHTEN VERBONDEN AAN DE SOORTEN AANDELEN
1. Lezing en kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 16 juni 2021
aangaande de creatie van soorten van aandelen en de bepaling van de rechten verbonden aan de
soorten aandelen overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 16 juni 2021 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de creatie van soorten van aandelen en de bepaling van de verschillende
rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag wordt, voor zover als nodig, goedgekeurd.
De vergadering stelt vast dat artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
nageleefd.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. Beslissing tot creatie van soorten van aandelen en bepaling rechten verbonden aan de aandelen
De vergadering beslist om de 120 door de vennootschap uitgegeven aandelen te verdelen in twee
soorten van aandelen, met name 99 aandelen zullen behoren tot soort A (de “A-aandelen”) en 21
aandelen zullen behoren tot soort B (de “B-aandelen”).
De 99 aandelen die toebehoren aan de heer Jeroen Van Weert worden vervangen door 99 A-
aandelen; de 21 aandelen die samen toebehoren aan mevrouw Veerle Maniquet en de heer Bas Van
Weert worden vervangen door 21 B-aandelen als volgt: 20 B-aandelen voor mevrouw Veerle
Maniquet en 1 B-aandeel voor de heer Bas Van Weert.
De rechten verbonden aan de soorten van aandelen, zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan de dato 16 juni 2021 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen in de statuten van de vennootschap nader worden
omschreven.
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING VERMOGEN NAAR BESCHIKBARE VERMOGENSREKENING:
In aansluiting van het derde besluit, waarin tot omzetting van de rechtsvorm werd besloten, stelt de
Vergadering vast dat het vermogen van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt. Dit vermogen werd volledig volstort. Het volledig volstorte vermogen werd
krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de
Luik B
vennootschap. De vergadering beslist echter de onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening om te zetten.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP VENNOOTSCHAP:
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 25 mei 2021 aangaande de wijziging van het voorwerp in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd, erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigingen door de tekst van het
overeenstemmend artikel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter
vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren;
- het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 4
april 2014 betreffende de verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van
voormelde wet deze activiteiten zal reguleren.
- het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 t.e.m. 3 van het Wetboek van economisch recht.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband
hebben met de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
Aanvullende activiteiten vastgoed:
De vennootschap heeft tot doel de oprichting, de verwerving, het beheer, het verbouwen, de
verkoop, alsook het verhuren van eigen onroerende goederen. De vennootschap mag zich ook
toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.”
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luid:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Jeroen Van Weert ».
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter
vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren;
- het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 4
april 2014 betreffende de verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van
voormelde wet deze activiteiten zal reguleren.
- het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 t.e.m. 3 van het Wetboek van economisch recht.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband
hebben met de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
Aanvullende activiteiten vastgoed:
De vennootschap heeft tot doel de oprichting, de verwerving, het beheer, het verbouwen, de
Luik B
verkoop, alsook het verhuren van eigen onroerende goederen. De vennootschap mag zich ook
toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen                   
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 99 A-aandelen met stemrecht
- 21 B-aandelen zonder stemrecht
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
Goedkeuringsclausule gevolgd door voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de acht dagen betekend aan de overdrager. Indien
Luik B
de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de acht dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen de vijftien dagen na de betekening door de overdrager of bij
gebrek aan betekening, binnen de vijftien dagen na het verstrijken van de termijn voorzien in de
vorige alinea.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
Bij het uitoefenen van een voorkooprecht moet, teneinde geldig te zijn, een bijlage worden gevoegd
houdende een document ondertekend door de kandidaat-overnemer waarin deze verklaart
onvoorwaardelijk bereid te zijn de aangeboden aandelen te verwerven van de aanbiedende
aandeelhouder tegen een prijs per aangeboden aandeel gelijk aan de aanbiedingsprijs en kennis te
hebben genomen van de handelsagentuurovereenkomst en deze te erkennen en te aanvaarden.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van één
maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. Tussen aandeelhouders kan overeengekomen worden dat de aandelen gedurende een bepaalde
periode niet kunnen worden overgedragen (“standstill” of “lock-up”).
Gedurende een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van de HAO (de “Lock-up
Periode”), mogen de aandelen niet worden overgedragen aan een derde partij, noch aan een andere
aandeelhouder van de vennootschap.
Na het verstrijken van de Lock-Up Periode, kunnen de aandelen worden overgedragen aan een
derde partij of een andere aandeelhouder, met inachtneming van het voorkooprecht zoals
beschreven in de statuten en met inachtneming van de bepalingen van de
handelsagentuurovereenkomst, gesloten tussen de vennootschap enerzijds, en Argenta Spaarbank
NV en Argenta Assuranties NV anderzijds.
Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
Luik B
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met  het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder van
rechtswege wordt geacht uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel is onderworpen aan de regels van de
uitkering aan reservesaandeelhouders en wordt opgeschort indien de toepassing van deze
bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
De uitgetreden aandeelhouder of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Enkel kantoorhouders mogen bestuurder zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voor de volgende besluiten behoeft het bestuursorgaan de voorafgaande unanieme schriftelijke
toestemming van de kantoorhouder-aandeelhouder(s), zoals gedefinieerd in de
handelsagentuurovereenkomst: het beëindigen van de handelsagentuurovereenkomst tussen de
vennootschap enerzijds, en het Argenta Spaarbank NV en Argenta Assuranties NV anderzijds.
Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5: 142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 12: Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 15: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand september om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16: Toegang tot de algemene vergadering
Uitsluitend de aandeelhouder(s) die op de datum van de algemene vergadering in het
aandelenregister van de vennootschap als aandeelhouder ingeschreven is (zijn), worden tot de
algemene vergadering toegelaten.
Het stemrecht komt echter enkel toe aan de kantoorhouder.
Artikel 17: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18: Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
-              van soort A recht op één stem,
-              van soort B geen stemrecht,
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI: Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 20: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII: Ontbinding – vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT: COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie van zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
Luik B
voor een onbepaalde duur:
- De heer VAN WEERT Jeroen, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIE
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan “KANTOOR
HERMANS BV”, met zetel te 9200 Dendermonde, Mechelsesteenweg 358, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, het sociaal verzekeringsfonds, het sociaal secretariaat en bij alle
belastingsadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Notaris Catherine Croes
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
-              Uitgifte van de notulen;
-              Gecoördineerde statuten;
-              bijzonder verslag bestuursorgaan creatie van soorten aandelen
-              bijzonder verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp
-              verslag accountant over omzetting
-              verslag bestuursorgaan over omzetting