DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0424 218 810
Naam
RIJSCHOOL ERASMUS	(voluit) :
(verkort) :
besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel Sint-Jorisstraat 12, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
RIJSCHOOL ERASMUS
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw-nummer BE 0424.218.810
Met zetel te
Sint-Jorisstraat 12, 8500 Kortrijk
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
RIJSCHOLEN SECURA
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw-nummer BE 0449.287.172
Met zetel te
Sint-Amandsstraat 129, 8800 Roeselare
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS zal
worden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA zonder uitgifte van nieuwe
aandelen en zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA, dit
overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: "WVV"):
DDe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS, met zetel te Sint-
Jorisstraat 12, 8500 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer
BE 0424.218.810;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap RIJSCHOLEN SECURA, met zetel te Sint-
Amandsstraat 129, 8800 Roeselare en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-
nummer BE 0449.287.172.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
De Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS baat op heden een autorijschool uit.
De Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA baat op heden eveneens een autorijschool uit.
De structuur van de groep is recent evenwel gewijzigd ingevolge een aandelenoverdracht d.d. 13 juli 2024
waarbij de Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS heeft verworven.
Volgend op deze verrichting zal de huidige directeur van de Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL
ERASMUS zijn/haar functie in de nabije toekomst neerleggen.
Gelet op artikel 11, §2, 2e lid van het Koninklijk Besluit betreffende de voorwaarden voor erkenning van
scholen voor het besturen van motorvoertuigen, mag een rijschooldirecteur slechts in 1 rijschool tewerkgesteld
zijn.
Indien de huidige structuur bijgevolg naar de toekomst toe in continuïteit zou worden aangehouden, zou dus
een nieuwe directeur moeten worden gevonden om deze functie in te vullen.
Evenwel menen de bestuursorganen dat het vanuit financieel/economisch perspectief niet
haalbaar/wenselijk is om voor beide entiteiten een afzonderlijke directeur aan te stellen.
Daarbij komt bovendien dat de betrokken bestuursorganen de huidige vennootschapsstructuur vanuit
administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) als complex ervaren voor de uitoefening van de
huidige werkelijke activiteiten van de groep waardoor de bedoeling voorligt om het vermogen van beide
vennootschappen te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter om de beide,
identieke, activiteiten onder te brengen onder één entiteit.
Bijgevolg bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische vennootschapsstructuur af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie), waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
RIJSCHOLEN SECURA, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een administratieve besparing
met zich mee zal brengen, aangezien het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze verrichting zal
worden gecentraliseerd.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het vermogen;
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en
fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA per 31/12/2023
(datum van het laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) naar alle waarschijnlijkheid niet over
fiscale verliezen zullen beschikken. Indien de betrokken vennootschappen op voormelde datum wel over fiscale
verliezen zouden beschikken, dan zullen deze worden beperkt overeenkomstig de vigerende fiscale principes.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS
alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een
algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2
Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
RIJSCHOLEN SECURA.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS, met zetel te Sint-Jorisstraat 12, 8500 Kortrijk en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE 0424.218.810.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 250 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitbating van een rijschool: Dit houdt in het verstrekken van alle praktische en theoretische lessen tot het
bekomen van een officieel rijbewijs, attest, of getuigschrift, door de wet verplicht of die nog verplicht kunnen
worden, voor alle mogelijke gemotoriseerde of niet gemotoriseerde voertuigen.
Dit voorwerp houdt automatisch in: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met bovenstaande
uitbating betrekking hebben, onder meer het verlenen van bijstand tijdens praktische examens, de verhuring
van lesvoertuigen en ander lesmaterieel, de verkoop van boeken en tijdschriften. Het geven van onderwijs in
het algemeen, alsmede alle verrichtingen in verband hiermede. De verhuring van voertuigen. Alles in de ruimste
betekenis van het woord, alsmede alle verrichtingen die het uitoefenen van het voorwerp bevorderen en er
nuttig of nodig toe worden geoordeeld.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren en valoriseren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten,
in het kader van de bovenvermelde activiteiten;
- De vennootschap kan optreden als bestuurder, mandataris, volmachtdrager, vereffenaar in andere
ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen;
- De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm;
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
- De vennootschap kan octrooien, brevetten, en licenties aanwerven, verkopen, alsmede handelsmerken en
fabrieksmerken rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of participeren in vennootschappen met gelijkaardig
voorwerp.
De vennootschap zal in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen en bewerkingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband (geheel of
gedeeltelijk verband) met haar voorwerp of van aard van de uitoefening ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de enige bestuurder RIJSCHOLEN SECURA BV
(0449.287.172), vast vertegenwoordigd door Dhr. Dirk Covemaeker.
3.1.2.identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap RIJSCHOLEN SECURA, met zetel te Sint-Amandsstraat 129, 8800 Roeselare
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE 0449.287.172.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 80 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dirk Covemaeker
Jacques Covemaeker
40
40
50,00%
50,00%
Totaal	80
100,00 %
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en
onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
11.1
- Het uitbaten van een autorijschool in de meest ruime zin van het woord. Daarmee is bedoeld het geven
van onderricht en bijscholing inzake het gebruik van allerhande voertuigen zoals auto's, vrachtwagens, motoren
en bromfietsen (niet beperkend). Dit onderricht kan zowel theoretisch als praktisch zijn en wordt verstrekt op de
meest aangepaste didactische manier.
Tevens wordt begeleiding verleend bij het afleggen van proeven en examens die moeten leiden tot
kwalificaties en behalen van rijbewijzen uitgereikt door de bevoegde instanties;
- Het houden van opleidings- en bijscholingscursussen voor instructeurs en gelijkaardige lesgevers voor
onderricht in het kader van een rijschool;
- De uitgaven en verkoop van boeken, brochures en allerhande drukwerken in verband met bovenstaande;
- De verkoop van accessoires voor voertuigen en de eventuele technische ingrepen in verband
bovenstaande;
- De expertises van allerhande voertuigen;
- Het verhuren van voertuigen en standplaatsen;
- Vervoersverrichtingen van alle aard, in de breedste zin van het woord.
11.2
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of doelen of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp en doelen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiele transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en doelen."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurder(s):
-Dhr. Dirk Covemaeker
-Dhr. Jacques Covemaeker
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS zullen worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA met ingang van
1/1/2025.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS vormen
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL
ERASMUS.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS is in het bezit van een onroerend vermogen dat
ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
RIJSCHOLEN SECURA.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2, 19°, b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de bodemattest(en) op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van de vereiste bodemattest(en) uiterlijk op datum van de akte.
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS is in het bezit van een onroerend vermogen
met risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risico-bouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering vansteenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij
het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke
code van het attest.
§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat de vereiste asbestattest(en) op datum van ondertekening van
het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals de
mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende
goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattest(en) niet aanlevert.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor
de respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat dat meer dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die
op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de algemene
vergaderingen die tot de fusie zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.2.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA.
4.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap RIJSCHOLEN SECURA. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal
elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.5.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent , afdeling Kortrijk, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap RIJSCHOOL ERASMUS en de Verkrijgende Vennootschap
RIJSCHOLEN SECURA verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr.
Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq,
advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om
onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 15/11/2024 te Roeselare in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent , afdeling Kortrijk overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, RIJSCHOOL ERASMUS BV
De enige bestuurder
RIJSCHOLEN SECURA BV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Dirk Covemaeker