N° d'entreprise : 0650693618
Nom
(en entier) : CORTENBERGH 71 SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 87
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29
septembre 2022, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2022/1727 Rôle(s): 7 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELES 5 le 07-10-2022 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 25484 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "CORTENBERGH 71 SA",
ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 87, a décidé ce qui suit :
1/ Délibération sur une éventuelle dissolution de la société
L’assemblée décide d’approuver les mesures proposées par le conseil d’administration dans le
rapport spécial établi conformément à l’article 7 :228 du Code des sociétés et des associations et en
conséquence de voter en faveur de la poursuite des activités de la société.
2/ AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature d’une créance
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million six cent septante-deux mille
euros (1.672.000,00 EUR), pour le porter de cinq millions euros (5.000.000,00 EUR à six millions six
cent septante-deux mille euros (6.672.000,00 EUR), par la création de cent soixante-sept mille deux
cents (167.200) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société "M&G European Property
Holding Company S.à r.l.", prénommée, en rémunération de l'apport par cette dernière d'une partie
de la créance qu’elle possède à charge de la société.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée ‘Ernst & Young
Réviseurs d’Entreprises’, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représentée par Monsieur
Thomas Meurice, réviseur d'entreprises, établi le 27 septembre 2022, contient les conclusions ci-
après littéralement reproduites:
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après
«CSA »), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme Cortenbergh 71 (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 19 août 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Volet B
la description des biens à apporter
l’évaluation appliquée
les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d’émission.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2011/9. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d' autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 167.200 actions sans désignation de valeur
nominale. Les actions nouvelles émises ont les mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la Société et donnent droit aux dividendes à partir du 1 janvier 2022. Il n’a pas été
octroyé d’avantages particuliers.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Cortenbergh 71 par apports en nature et l’émission d’
actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
3/ MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts, comme suit :
« Le capital est fixé à six millions six cent septante-deux mille euros (6.672.000,00 EUR).
Volet B
Il est représenté par six cent soixante-sept mille deux cents (667.200) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 667.200, représentant chacune un/ six cent
soixante-sept mille deux centième (1/667.200ème) du capital. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapport du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire
- statuts coordonnés.