N° d'entreprise : 0716799811
Nom
(en entier) : ANTOINE CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Armand Bury(GOZ) 148 bte A
 : 6534 Thuin
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée
« Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la
Motte Baraffe 20.
Le 22 novembre 2021.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ANTOINE
CONSTRUCT, ayant son siège à 6534 Thuin (Gozée), rue Armand Bury, 148A.
Numéro d’entreprise 0716.799.811 (Charleroi).
Constituée par acte du notaire Nicolas Demolin, à Manage, du 21.12.2018, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 27.12.2018 sous le numéro 18342428.
Dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle par décision de l’assemblée générale extraordinaire
du 18.03.2020, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 07.04.2020 sous le numéro 20047705.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1.- Dénomination
L'assemblée décide de remplacer la dénomination sociale actuelle par la dénomination suivante,
avec effet à la date de ce jour :
 
VerandAluver.
 
2.- Siège
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à l'adresse ci-dessous, avec effet à la date
de ce jour :
 
6041 Charleroi (Gosselies) – avenue Jean Mermoz, 29/P.
 
3.- Capitaux propres
A la constitution de la société, les fondateurs ont souscrit les cent (100) actions (alors parts sociales)
émises par la société en contrepartie d’un apport de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),
libéré à concurrence de deux/tiers à la constitution et intégralement par la suite.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six
cents euros (18.600 EUR), et la réserve légale de la société, soit quarante-neuf euros (49 EUR), ont
été convertis de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
Volet B
L’assemblée décide immédiatement que le capital ancien ainsi que la réserve légale ancienne
constitueront des capitaux propres disponibles pour distribution, et non des capitaux propres
statutairement indisponibles.
 
4.- Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions prises ci-avant et avec les dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VerandAluver ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
A.      La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers :
 
A.1   Tous travaux d’entreprise générale du bâtiment tant en construction qu’en rénovation, incluant :
-     la préparation des sites (NACE 43.120) ;
-     le déblayage de chantier (NACE 43.12011) ;
-     le terrassement et notamment, le creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, l’ouverture de tranchées, le dérochement, la destruction à l’explosif, etc. (NACE :
43.12001) ;
-     les forages d’essai et sondages (NACE 43.130)
-     l’exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations (NACE
43.13002) ;
-     la construction générale de bâtiments résidentiels (NACE 41.201) ;
-     la construction d'ossatures en bois par une entreprise générale de construction ;
-     les toitures de tous types et notamment la pose, l’entretien et la réparation de toitures et de
couvertures de tous types de bâtiments ou de constructions, la pose et le recouvrement de corniches
et de zingueries, la pose, l’entretien et la réparation de roofings ;
-     les travaux de nettoyage et de démoussage de toitures et de corniches ;
-     la menuiserie générale et notamment la fabrication, la pose et la fourniture de portes, châssis,
volets, vérandas, escaliers, placards, meubles de cuisine, dressing de tous types et notamment en
bois, aluminium, PVC, acier, fer, etc.
-     les travaux de menuiseries (NACE 43.320) ;
-     montage de menuiseries extérieurs et intérieurs métalliques : portes, fenêtres, dormants de
portes et fenêtres, vérandas, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins,
etc. (NACE 43.32011) ;
-     montage de cloisons mobiles ; revêtement de murs, de plafonds, etc., métalliques (NACE
43.32012) ;
-     montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc., métalliques
(NACE 43.32013) ;
-     montage de portes blindées et portes coupe-feux, métalliques. (NACE 43.32014) ;
-     montage de cloisons sèches à base de plâtre (NACE 43.32031) ;
-     la pose, le montage et la réparation de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages,
de grilles, etc. ;
Volet B
-     les charpentes en ce compris les charpentes en bois et métalliques ;
-     la construction de bâtiment (gros-œuvre, finitions et mise sous toit) en ce compris la construction
traditionnelle, la construction préfabriquée, la construction en bois, le coulage de bétons et la
construction métallique ;
-     la fabrication de constructions préfabriquées principalement en métaux, baraques de chantier,
éléments modulaires pour expositions, cabines téléphoniques, etc. (NACE 25.11003) ;
-     la pose de cloisons et de faux plafonds ;
-     la mise en place de fondations, y compris le battage de pieux (NACE 43.99901) ;
-     travaux de ferraillage et pose de coffrage (NACE 43.99902) ;
-     le montage d’éléments de structures métalliques non fabriqués par l’unité qui exécute les travaux
(NACE 43.99904) ;
-     le montage d’éléments de structures métalliques ;
-     la mise en place des éléments d’évacuation des eaux de pluies ;
-     la restauration des bâtiments ;
-     la maçonnerie ;
-     les travaux de rejointoiement (NACE 43.99402) ;
-     les travaux d’isolation (NACE 43.291) ;
-     isolation (thermique et acoustique) et les travaux d’étanchéité ;
-     la mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de construction de matériaux d’isolation
thermique, matériaux d’isolation acoustique et antivibratile (NACE 43.29102) ;
-     isolation phonique et antivibratile ;
-     les travaux d’isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération (NACE 43.29102) ;
-     les travaux d’isolation de chambres froides ou d’entrepôts frigorifiques (NACE 43.29103) ;
-     pose de revêtements en bois de sols et de murs (NACE 43.332)
-     revêtements de murs et de sols et notamment la pose et la fourniture de carrelage, marbre,
pierre naturelle, mosaïque, béton, parquet, plancher, linoleum, tapis, chape et tous autres
revêtements pour sols et murs, le tapissage et le garnissage de murs, le recouvrement et la
réparation de sols et de murs ;
-     les travaux de peinture du bâtiment en ce compris la peinture d’ouvrages d’art et de génie civil
(ponts, écluses, viaducs, aqueducs, poteaux, pylônes) ;
-     autres travaux d'installation n.c.a. (NACE 43.299) ;
-     l’installation de stores et bannes (NACE 43.29901) ;
-     l’installation d'antennes et paratonnerres (NACE 43.29912) ;
-     sablage, chaulage, rejointoyage, ravalement, badigeonnage et nettoyage de façades ;
-     ravalement de façade (NACE 43.992) ;
-     nettoyage à la vapeur, sablage et activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments (NACE 43.99201) ;
-     les activités de plafonnage, de cimentage et de pose de chapes : l'enduisage et le recouvrement
de supports, de murs, sols et de plafonds par du plâtre, des plaques de plâtre, de mortier ou du
ciment, et la réparation de ceux-ci ;
-     les travaux de plâtrerie (NACE 43.310) ;
-     la pose de chape (NACE 43.996) ;
-     la pose de chape (NACE 43.99601) ;
-     le plafonnage et peinture en bâtiment ;
-     la pose de cloisons et de faux plafonds ;
-     l’installation de stores et bannes, tentes solaires, marquises, etc.
-     les travaux de vitrerie et notamment la pose de vitres, glaces, miroiteries et vitraux, ainsi que
mise en œuvre de tous matériaux translucides et/ou transparents ;
-     le placement et la fourniture de grilles, de ferronneries, barrières et de clôtures ;
-     la démolition de bâtiments et autres ouvrages ;
-     la démolition ;
-     les travaux d'assèchement de constructions ;
-     l’installation de sanitaire, plomberie, zinguerie ;
-     la fourniture, l’installation et l’entretien et la réparation d'adoucisseurs d'eau ;
-     la fourniture, l’installation et la réparation de chauffage central de tout type en ce compris les
systèmes de chauffage dits « écologiques » ;
-     l'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air, et de
tuyauteries industrielles ;
-     la fourniture, le placement, l'entretien et la réparation de tous brûleurs ;
-     l'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air, et de
tuyauteries industrielles ;
-     la construction, l’installation, l’entretien, la réparation de tout type de sources d’énergie
renouvelable et notamment la pose de panneaux solaires et de panneaux photovoltaï¬ques ;
Volet B
-     la fabrication, l'installation et la réparation de pompes à chaleur et de chauffage solaire ;
-     l’électricité, la fabrication et placement d'enseignes lumineuses, l’installation de systèmes
d'alimentation de secours de télécommunications et informatique d'alarme et de surveillance
électrique de chauffage, la domotique et l’installation de système d'antennes et paratonnerres ;
-     la construction de réseaux électriques et de télécommunications (NACE :42.220) ;
-     la construction de lignes et de réseaux de télécommunication (NACE :42.22002) ;
-     l’asphaltage, le bitumage, le pavage, la taille de pierres ;
-     tous travaux d’aménagement et d’entretien de parcs et jardin, cours et allées ;
-     la construction et la conception de piscines et d’étangs ;
-     la construction et l’installation de cheminées décoratives et de feux ouverts ;
-     l’installation générale, y compris l’installation d’accessoires ;
-     la finition des bâtiments ;
-     les autres travaux de finition (NACE 43.390) ;
-     le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état de bâtiments après travaux (NACE43.
39001) ;
-     les autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a. (NACE 43.39002) ;
-     le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments (NACE 43.99201) ;
-     la création, l’aménagements et l’entretien d’infrastructures sportives et récréatives ;
-     l’installation de systèmes de domotique, de télécommunication et installations informatiques ;
-     l’installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques (NACE 43.21102) ;
-     la fabrication de cadres métalliques ou d’ossatures pour la construction. (NACE 25.11001) ;
-     la peinture d'ossatures métalliques (NACE 43.34201).
 
A.2   L’entreprise de travaux publics et privés et notamment :
-     l’installation et le démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail (NACE 43.99906) ;
-     le drainage de terrains, en ce compris les terres agricoles et sylvicoles ;
-     le rabattement de la nappe aquifère et le drainage de chantiers de construction ;
-     l’exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations ;
-     l’exécution pour les tiers de travaux de levage (NACE 43.99905) ;
-     la construction, la réfection et l’entretien des routes ;
-     la construction d’autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d’autres voies pour véhicules et
piétons (y compris les glissières de sécurité) (NACE :42.11001) ;
-     les travaux d’installation d’égouttage ;
-     la pose de câbles et canalisations ;
-     la pose d’un réseau de distribution d’eau ;
-     l’installation de signalisation routière et le marquage des routes ;
-     le terrassement et la démolition ;
-     le ramonage de cheminées, le lavage de vitres ;
-     atelier de réparation de matériel électrique et radio électrique, d'appareils automatiques de
distribution et de jeux mécaniques (uniquement pour le courant faible) ;
-     l’intermédiaire commercial ;
-     l’entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement et
objets divers ;
-     l’entreprise de travaux de drainage, pompage et assèchement ;
-     l’asphaltage, le bitumage, le pavage, la taille de pierres ;
-     l’entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement et
objets divers ;
-     le forage et la construction de puits d’eau, fonçage de puits (NACE :42.21901).
 
A.3   L’activité de surveillance de chantier.
 
A.4   L’import-export et la vente en gros et en détail de tous matériaux de constructions au sens large
et notamment mais pas seulement, de :
-     matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie ;
-     menuiseries ;
-     matériaux d’occasion, de récupérations et pièces de rechange ;
-     matériaux de couverture d’immeuble.
 
A.5   L’exploitation d’entreprises générales en plomberie, l’exécution de tous travaux d’installation et
de réparation de plomberie, de chauffage central, d’installations sanitaires, le placement de cuisines,
la fabrication de meubles et d’éléments modulaires pour cuisines équipées, y compris le placement,
le tubage et le tubage de cheminées.
Volet B
 
B.      La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers :
-     Les travaux d’entretien et réparations mécaniques pour des tiers (NACE : 33.12011) ;
-     La peinture de navires et de bateaux par des unités non spécialisées (NACE 4334202).
 
C.     La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, les activités d’architecture d’intérieur.
(NACE 71.112)
 
D.     La société peut accomplir tous les actes et opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet, pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
D'une façon générale, elle peut de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations, groupement ou entreprises
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
 
E.      La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, associations et/ou groupements.
 
F.      La société peut consentir tous prêts ou se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non, étant entendu que la société
n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et associés.
 
G.     La société peut encore, pour son compte propre, constituer, développer et gérer un patrimoine
immobilier ou mobilier, notamment par l’achat, la vente, l’échange, la construction, la rénovation, la
division, le lotissement, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, la prospection et l’exploitation de tout
bien meuble ou immeuble et/ou de tout droit réel mobilier ou immobilier.
 
H.     Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent (100) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
Volet B
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants :
-     par l’expert lui-même, à la demande d’une partie, uniquement en cas d’erreur purement
matérielle ;
-     par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, le recours suivant la même procédure que celle décrite
ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le
caractère d’un jugement passé en force de chose jugée.
Volet B
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
Volet B
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
Volet B
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mercredi du mois de mai à
Volet B
18.30 heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
5.- Administration de la société
L’assemblée confirme le mandat des gérants actuels de la société, Monsieur Antoine RUELENS et
Madame Cathy DELIÈRE, devenus administrateurs non statutaires, avec tous les pouvoirs prévus
Volet B
aux statuts, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
6. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à Monsieur Vincent GEREMIA, expert-
comptable fiscaliste, ou à tout autre représentant de la société Compta Centre, à Manage, pour
toutes démarches auprès du guichet d’entreprise, des registres UBO ou eStox ou de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe