Ondernemingsnr : 0865072031
Naam
(voluit) : DEVOS-HOOGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteelpleinstraat 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 juni 2019, blijkt het volgende:
1. De naam van de vennootschap luidt voortaan “Devos”.
2. Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van de zaakvoerders met staat
van activa en passiva per 31 maart 2019, werd het doel van de vennootschap gewijzigd als hierna
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
3. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedraagt en samengesteld is als
volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. Wijziging rechtsvorm.
3.3. Toevoeging van het doel van de Vennootschap en terminologische aanpassing van het huidige
“doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap, dat ingevolge de voorafgaande “doelwijziging”
voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in
samenwerking met derden:
1/ Het bezit, de instandhouding en beheer van onroerende goederen en andere vermogenswaarden.
Binnen dit kader zal de vennootschap mogen overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen,
Luik B
bouwen en verbouwen, doen bouwen en doen verbouwen, uitbaten, huren en verhuren, opschikken,
uitrusten, valoriseren, renoveren, verkavelen van alle onroerende goederen, alsmede het verrichten
van alle mogelijke onroerende handelingen.
2/ Het uitoefenen van managementactiviteiten in de meest ruime zin, adviesverlening en expertises.
3/ De kleinhandel in producten van de brood-, banket- en suikerbakkerij.
De bereiding en verwerking van alles wat verband houdt met brood- en banketbakkerijproducten
zoals de bereiding en verkoop van belegde broodjes, gebak, confiserie, bereide vis- en vleeswaren,
kaas, ijsroom, dit alles in de meest ruime zin genomen.
4/ In het algemeen alle activiteiten die verband houden met import en export, groothandel en
handelsbemiddeling in het algemeen, omvattende alle activiteiten uitgeoefend door groothandelaren,
grossiers, dealers, exporteurs, importeurs, inkopers, aankoopcentrales, makelaars, makelaars op
goederenbeurzen, commissionairs en andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen,
handelsagenten, vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken. Meer in het
bijzonder de import en export, groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, evenals de
promotie op enigerlei wijze van onder meer maar niet uitsluitend alle alcoholische en andere dranken
(met inbegrip van de thuisbezorging daarvan), wijnen en geestrijke dranken, papierwaren, kranten,
boeken, tijdschriften, kantoor- en schoolbehoeften in al dan niet gespecialiseerde winkels,
tabaksproducten in al dan niet gespecialiseerde winkels.
5/ Het uitbaten van een verbruikerssalon met bereiding en verkoop van alle producten verband
houdende met hetgeen hiervoor vermeld.
Het bereiden van allerlei spijzen en dranken als tafelhouder, het kopen en verkopen, bewerken en
verwerken van allerlei eetwaren en dranken, de levering ervan, eventueel ten huize, en alle
aanverwante uitbatingen, in de meest uitgebreide zin genomen.
6/ Alle activiteiten aangaande loterijen en kansspelen, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- de organisatie van loterijen, lotto’s, pronostieken en weddingschappen;
- activiteiten in verband met de verkoop van loterijbriefjes en het afleveren en inzamelen van
deelnemingsformulieren.
7/ het organiseren en uitbaten van een afhaalpunt.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”.
3.4. Afschaffing van de fractiewaarde van de aandelen.
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapte en er werd een regeling inzake
instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes) toegevoegd, dat voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.7. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd met ingang van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Madou Vandromme
Accountancy”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Veurne 0474.529.344, met zetel te 8670
Koksijde, Albert I Laan 174, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap
te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht..
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  staat van activa en passiva
    •  verslag zaakvoerders
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)