Ondernemingsnr : 0682926718
Naam
(voluit) : DR. BERNARD PEENE, Endocrinologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molseweg 162 bus A
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
                                                                                                        
               Het blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Sofie Vanhoutteghem te Mol op
19 oktober 2020, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten
vennootschap " DR.BERNARD PEENE, Endocrinologie", met zetel te 2440 Geel, Molseweg 162 bus
A, , , gekend onder ondernemingsnummer 0682.926.718, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, en
waarbij het volgende werd beslist:
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering beslist unaniem om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van
2440 Geel, Molseweg 162 bus A naar 3980 Tessenderlo, Hooiman 26.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering beslist unaniem dat de algemene vergadering zowel een volledig
schriftelijke als via elektronisch communicatiemiddel kan worden gehouden.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering beslist unaniem om conform artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden een
interimdividend uit te keren met de winst van het lopende boekjaar.
    1.  Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij behoudt de naam «DR. BERNARD PEENE, Endocrinologie». De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de bestuurder, een bijkomende praktijk oprichten
binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad
van de Orde.
Bij eventuele geschillen zijn de rechtbanken van de plaats van de zetel bevoegd.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde in de ruimste zin van het woord, in het kader van een
artsenpraktijk in de inwendige geneeskunde met bijzondere bekwaming endocrino-diabetologie, door
de artsen-vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de
geneeskundige plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de artsen-
vennoten gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen. Het relatieve aandelenbezit
dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit van de vennoten in de
vennootschap.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn. Dit omvat:
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit door de artsen-vennoten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de artsen-vennoten;
Het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in
de voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken.
Het aanleggen van reserves om alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen nodig of nuttig
om het voormeld doel te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als goede huisvader, onder
meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten en het
uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen ten behoeve van de dokterspraktijk.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, voor zover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep. Zij mag uit dien hoofde investeren in zowel roerende activa en bijgevolg alle
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks aansluiten bij haar doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen zonder
evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten en voor zover dit ondergeschikt
blijft aan het maatschappelijk doel en kadert in het beheer als een goede huisvader.
Het beleggen of investeren van deze middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over alle
roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat
ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in geen mate op geen enkel
ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De artsen-vennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen en de daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap. De
Luik B
praktijkuitoefening in vennootschapsverband zal gebeuren onder volledig behoud van alle
persoonlijke aansprakelijkheid voor het medische werk waarbij steeds zorg zal worden gedragen
voor het waarborgen van de vrije artsenkeuze van de patiënten met naleving van alle wettelijke en
deontologische bepalingen.
De vennootschap mag samenwerken met ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen
bevorderen. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen
van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van
artsen. Dit alles rekening houdend met de medische deontologie ter zake en na voorafgaandelijke
goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde der artsen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de regelen van de
medische deontologie.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
Een professionele eenpersoons-artsenvennootschap kan eveneens toetreden tot een
middelenvennootschap van artsen, doch niet tot een professionele meerpersoons-
artsenvennootschap.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Luik B
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Eenhoofdige vennootschap.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist, op voorwaarde dat de verkrijger een andere arts is die zijn medische
activiteit zal uitoefenen in het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 7 van onderhavige statuten.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt, tenzij zijn/haar aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, in welk geval de
vennootschap van rechtswege ontbonden is.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere arts van dezelfde of aanverwante discipline die zijn medische
activiteit zal uitoefenen in het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden om
vennoot te worden zoals bepaald in artikel 7 van onderhavige statuten, en mits voorafgaande
instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen
overdragen aan een derde die de vereiste hoedanigheid van arts van dezelfde of een aanverwante
discipline bezit, mits zij dit bekendmaken aan de Orde der Artsen. Zolang deze overdracht en
bekendmaking niet is gebeurd, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de
vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht van dit
aandeel in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restricties kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikelen 1 en 3 van onderhavige
statuten en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van
de geneeskundige praktijk onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing
naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Meerhoofdige vennootschap.
De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen noch overgaan wegens
overlijden dan met unanieme goedkeuring van de aandeelhouders, en op voorwaarde dat de
verkrijger een andere arts is van dezelfde of aanverwante discipline die zijn medische activiteit zal
uitoefenen in het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 7 van onderhavige statuten, en mits voorafgaande
instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen
overdragen aan een derde die de vereiste hoedanigheid van arts van dezelfde of een aanverwante
discipline bezit, mits zij dit bekendmaken aan de Orde der Artsen. Zolang deze overdracht en
bekendmaking niet is gebeurd, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de
vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht van dit
aandeel in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restricties kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikelen 1 en 3 van onderhavige
statuten en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van
Luik B
de geneeskundige praktijk onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing
naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
De goedkeuring moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de mede-aandeelhouders.
Desgevallend moet de kandidaat-overdrager of de rechthebbende van een overleden
aandeelhouder, teneinde de voormelde goedkeuring te bekomen, de bestuurders verzoeken een
algemene vergadering bijeen te roepen, om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De
bestuurders moeten deze vergadering bijeenroepen binnen de maand nadat zij daartoe verzocht zijn
of uiterlijk binnen de drie maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt
dan door een bij de post aangetekende brief ter kennis gebracht van de kandidaat-overdrager of de
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De kandidaat-overdrager heeft in geval van overdracht onder levenden het recht zich te wenden tot
een rechtbank in geval van weigering van goedkeuring vanwege de andere aandeelhouders, bij
toepassing van artikel 251 van het Wetboek van vennootschappen.
Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft behaald of de
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzetten, verplicht de aandelen terug te
kopen binnen de drie maanden na vaststelling van het gebrek aan goedkeuring of aanvaarding, en
dit aan de waarde vastgesteld in overeenstemming met onderhavige statuten en in verhouding tot
het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen, indien zij dat
verlangen, aan deze terugkoop deelnemen, zelfs voor een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro-
rata. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de weigering tot goedkeuring niet door bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht in overeenstemming met de alinea die voorafgaat, worden
geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer of gaan
geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Waardebepaling van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aandeelhouders, zal de waarde van het aandeel,
geldende voor eventuele overdrachten of toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van
een overleden aandeelhouder, vastgesteld worden door twee deskundigen, waarvan één door elk
der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Betaling van de terugkoopprijs.
De terugkoopprijs, toekomende aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet aangenomen
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, is, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen partijen, slechts betaalbaar binnen de twee jaar gerekend vanaf de dag van de overdracht of
van het overlijden, tot beloop van één/derde onmiddellijk bij de overdracht, en vervolgens één/derde
op het einde van elk der twee jaren volgend op deze overdracht.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden op basis van het basisrentetarief van de
Europese Centrale Bank verhoogd met één procent.
Nochtans zullen de zo door de overnemende of overlevende aandeelhouders opgekochte aandelen
door hen niet mogen afgestaan worden alvorens betaling aan de overdragende aandeelhouders of
rechthebbenden.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen, hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volstorting.
Onverdeeldheid en vruchtgebruik op aandeel.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien een
aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts zijn conform de deontologische
regels betreffende professionele artsenvennootschappen die in de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar tenzij anders is overeengekomen.
De uiteindelijke aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische
regels inzake professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door een enige bestuurder, hetzij door meerdere
bestuurders, al of niet aandeelhouders.
Is er bij een eenhoofdige vennootschap geen bestuurder benoemd, dan oefent de enige
aandeelhouder van rechtswege alle rechten en plichten van de bestuurder uit.
Luik B
Er dient minstens één arts benoemd te worden tot bestuurder.
Indien een niet-arts bestuurder wordt kan deze enkel een natuurlijk persoon zijn, kan deze
onmogelijk de enige bestuurder zijn en zullen zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische
zaken.
De arts-bestuurder draagt de eindverantwoordelijkheid en dient de beslissingen van de niet-arts
bestuurder te bekrachtigen.
Een arts-bestuurder kan slechts voor de duur van diens medische activiteiten benoemd worden.
Indien er een statutair bestuurder is benoemd, kan er zonder diens toestemming geen bijkomende
bestuurder worden benoemd.
Zo er meerdere aandeelhouders of meerdere bestuurders zijn is de duur van het mandaat als
bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
Bij ontstentenis van een statutair benoemde bestuurder wordt de bestuurder door de algemene
vergadering benoemd bij meerderheid van stemmen.
Ieder bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig
zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de
wet de algemene vergadering bevoegd is. De niet-arts bestuurder kan geen handelingen verrichten
die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim en
de privacy van de patiënt.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen toekennen
ten laste van de algemene kosten.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd tenzij andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Zodra een rechtspersoon benoemd wordt tot de functie van bestuurder dan moet dit bekendgemaakt
worden aan de Orde der artsen en moet minstens uit de statuten blijken dat er geen strijdigheid is
met de bepalingen van de Code van Geneeskundige Plichtenleer, en wordt deze rechtspersoon in de
uitoefening van deze functie binnen de bestuurde vennootschap, uitsluitend vertegenwoordigd door
een vaste vertegenwoordiger (natuurlijk persoon), die aangeduid wordt door het bestuursorgaan van
de vennootschapbestuurder, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk - inclusief de eventuele
bezoldigingen als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in een
schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere arts-bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als
eiser of verweerder.
Iedere niet arts-bestuurder vertegenwoordigt enkel voor (rechts)handelingen die betrekking hebben
op niet medische zaken alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenware zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen voldoende bewijs.
Artikel 12. Verantwoordelijkheid van de bestuurder- aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
De bestuurder is tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die
het gevolg is van overtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of van de
statuten.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij geen deel heeft gehad, is hij van die aansprakelijkheid
slechts ontheven wanneer hem geen schuld te wijten is en hij die overtredingen heeft aangeklaagd
op de eerste algemene vergadering die wordt gehouden nadat hij er kennis van heeft gekregen.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, onder de beperkingen zoals voorzien in
artikel 11 van de statuten.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Fysieke algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand juni om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders en aan de
bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
                Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die wordt vastgelegd in de agenda van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Luik B
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijftiende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De algemene vergadering bij een eenhoofdige vennootschap.
In geval er slechts één aandeelhouder is, oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting om een bijzonder
verslag te maken en in voorkomend geval openbaar te maken in overeenstemming met de wet.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze bestemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1.         De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2.         De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1.         Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2.          Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.          Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4.         Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5.         Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.      
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 22. Uitkering van dividenden en interimdividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Schorsing
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 30. Geschillen
Deontologische geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen op klacht of verzoek van de meeste gerede partij.
Artikel 31. Inbreng volledige medische activiteiten
Bij een inbreng van de volledige medische activiteiten door de arts-aandeelhouder in een
professionele artsenvennootschap kan hij geen andere professionele artsenvennootschap oprichten.
Artikel 32. Deontologie
De aandeelhouders dienen te waken over de vrije artsenkeuze, de onafhankelijkheid van de arts, de
bescherming van het beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de
zorg.
De aandeelhouders dienen er over te waken dat de vennootschap waarvoor zij werken naar analogie
de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijke instantie een verbod is
opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de
uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de
zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen
door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen dienen vooraf
schriftelijk te worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad, die ze goedkeurt of
aanpassingen ervan oplegt.
Geschillen van deontologische aard zullen uitsluitend door de bevoegde provinciale Raad van de
Orde der Artsen beslecht worden
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
.
 
                                                                            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
                                                                            Get.  Geassocieerd notaris Sofie Vanhoutteghem.
 
Worden hiermede neergelegd:
    •  het afschrift van de akte;
    •  de coördinatie van de statuten.
Luik B