Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : InPhinity
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8340
België
Onderwerp akte : Oprichting
Damme (Moerkerke)
Hoornstraat 73
Oprichting van de commanditaire vennootschap (CommV)
InPhinity
 
 
TITEL I. AANVANGSBEPALINGEN
 
De volgende Partijen zijn verschenen:
 
Ingrid Maria Marien, met adres te Hoornstraat 73 te 8340 Moerkerke (België), hierna Vennoot 1 genoemd;
 
Philippe René Angèle Vanaudenaerde, met adres te Hoornstraat 73 te 8340 Moerkerke (België), hierna Vennoot
2 genoemd;
 
De Partijen wensen een commanditaire vennootschap op te richten naar Belgisch recht. In deze onderhandse
akte wensen zij de oprichting en de statuten van de hierna genoemde vennootschap vast te stellen.
 
 
TITEL II. STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 1. Definities
De volgende bepalingen zullen de betekenis hebben zoals hierna gedefinieerd.
1. “Activa” betekent de geldsommen, goederen en/of rechten die de Vennoten zullen inbrengen in de
Vennootschap overeenkomstig artikel 6 van deze Overeenkomst.
2. “Algemene Vergadering” betekent de algemene vergadering van Vennoten, die van tijd tot tijd bijeengeroepen
zal worden in overeenstemming met artikel 11 van deze Overeenkomst.
3. “Aandeel” of ‘Aandelen” betekent de volledige deelneming van een Vennoot in het vennootschapsvermogen
van de Vennootschap, dat de rechten, verplichtingen en belangen met zich meebrengt zoals beschreven in deze
statuten en de toepasselijke wetgeving.
4. “Vennootschap” betekent de samenwerking tussen de Vennoten in de vorm van een vennootschap, zoals
opgericht door deze Overeenkomst volgens het Belgische recht.
5. “Overeenkomst” betekent deze vennootschapsovereenkomst, zoals in voorkomend geval schriftelijk
aangepast, gewijzigd of aangevuld overeenkomstig de procedures in deze statuten en de toepasselijke
vennootschapswetgeving
6. “Vennoot”, “Vennoten”, “Partij” of “Partijen” betekent elk der partijen bij deze Overeenkomst en elk van de
0786452244
Vennoten in de Vennootschap.
7. “Beherende Vennoot” of “Gecommanditeerde” betekent elke Vennoot die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
is voor alle verbintenissen van de Vennootschap.
8. “Stille Vennoot” of “Commanditair” betekent elke Vennoot die slechts persoonlijk aansprakelijk is voor de
geldsommen en goederen die men beloofd heeft te zullen inbrengen, op voorwaarde dat men geen enkele daad
van bestuur verricht, zelfs niet krachtens volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals
machtigingen aan zaakvoerders geven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen
daden van bestuur.
 
Artikel 2. Rechtsvorm – Naam – Vermeldingen
§ 1. De Vennoten komen overeen een commanditaire vennootschap op te richten, overeenkomstig het Belgische
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
§ 2. De naam van de Vennootschap luidt InPhinity.
§ 3. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap moeten de volgende gegevens vermelden:
  1° de naam van de Vennootschap;
  2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
  3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap;
  4° het ondernemingsnummer;
  5° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van
de zetel van de Vennootschap;
  6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de Vennootschap;
  7° in voorkomend geval, het feit dat de Vennootschap in vereffening is.
Eenieder die namens de Vennootschap meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de hoger
vermelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin
door de Vennootschap aangegane verbintenissen.
 
Artikel 3. Zetel, e-mailadres, website en mededelingen
§ 1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
§ 2. Het bestuursorgaan, beslissend bij gewone meerderheid, is bevoegd het adres waarop de zetel van de
Vennootschap is gevestigd te verplaatsen binnen België, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, zelfs niet wanneer het adres van de Vennootschap in de
statuten is opgenomen, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Het bestuursorgaan moet de beslissing tot adreswijziging van de zetel doorgeven aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank ter publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
§ 3. Een Vennoot, zaakvoerder, mandataris of andere belanghebbende kan de Vennootschap op elk ogenblik
een e-mailadres meedelen om met hem of haar te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt
geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de
betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.
Met Vennoten, zaakvoerders of andere belanghebbenden voor wie de Vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, communiceert de Vennootschap per gewone post die wordt verzonden op dezelfde dag als de
communicaties per e-mail.
 
Artikel 4. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, en voor
zover de hierna gemelde activiteiten in overeenstemming zijn met de wettelijke bepalingen of reglementeringen:
tussenpersoon in de handel, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, verhuur van goederen en aanverwanten;
consultancy en adviesverlening in de meest ruime zin, inclusief op het gebied van bedrijfsbeheer en
bedrijfsvoering en activiteiten i.v.m. verzekeringen en pensioenfondsen
het geven en organiseren van opleidingen
 
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
rechtshandelingen en daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
 
Artikel 5. Duur - Ontbinding
§ 1. De Vennootschap wordt opgericht op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst voor een
onbepaalde duur. De Vennootschap kan op elk moment ontbonden worden:
  (a) door een besluit van de Algemene Vergadering, genomen onder dezelfde voorwaarden die gelden voor de
wijziging van de statuten;
  (b) van rechtswege, als gevolg van een door de wet of de statuten omschreven feit of gebeurtenis;
  (c) door een gerechtelijke beslissing.
§ 2. Voor zover de Vennootschap kan worden voortgezet met minstens twee andere Vennoten, leiden volgende
gebeurtenissen niet noodzakelijk tot de ontbinding van de Vennootschap:
  (a) Het overlijden van een Vennoot: de procedure zoals voorzien in artikel 8 dient te worden gevolgd.
  (b) De vrijwillige of onvrijwillige terugtrekking of uitsluiting van één van de Vennoten; de procedure zoals
voorzien in artikel 7 dient te worden gevolgd.
  (c) De wettelijke onbekwaamheid, de insolventie, de ontbinding of de vereffening van een Vennoot: de
procedure zoals voorzien in artikel 7 kan worden gevolgd.
De Vennootschap zal blijven bestaan tussen de andere Vennoten.
§ 3. Verbintenissen aangegaan namens de vennootschap in oprichting worden geacht in naam en voor rekening
van de Vennootschap te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen.
 
 
HOOFDSTUK II. VENNOTEN – VENNOOTSCHAPSVERMOGEN – INBRENG
 
Artikel 6. Vennootschapsvermogen – Inbreng – Vennoten – Vennotenregister
§ 1. Vennoot 1 neemt deel aan de oprichting als Beherend Vennoot. Vennoot 2 neemt deel als Stille Vennoot.
§ 2. Het vennootschapsvermogen van de Vennootschap bedraagt 1.000,00 EUR. Het vennootschapsvermogen
wordt vertegenwoordigd door 100 gelijke Aandelen, die elk 10 procent van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen.
§ 3. De Vennoten zullen volgende geldsommen en/of activa inbrengen in het vennootschapsvermogen van de
Vennootschap:
Vennoot 1 brengt in de Vennootschap een bedrag van 900,00 EUR in. Hiervoor worden 90 Aandelen in de
Vennootschap toegekend.
Vennoot 2 brengt in de Vennootschap een bedrag van 100,00 EUR in. Hiervoor worden 10 Aandelen in de
Vennootschap toegekend.
§ 4. De Aandelen zijn op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, en zijn volstort bij de oprichting van de
Vennootschap. Alle Aandelen worden ingeschreven in het in § 6 bedoelde vennotenregister.
§ 5. Het vennootschapsvermogen van de Vennootschap, alsmede de inbreng kan worden gewijzigd door
beslissing van de Algemene Vergadering. Bijkomende inbrengen moeten gedaan worden binnen zestig dagen
nadat die beslissing is genomen. In geval van bijkomende inbrengen kunnen de verhoudingen van de belangen
aan wijzigingen onderhevig zijn.
§ 6. Op de zetel van de Vennootschap zal een vennotenregister bijgehouden worden waarin van elke Vennoot
wordt vermeld: de naam, het adres, de datum vanaf wanneer zij Vennoot werden, het bedrag van de door hen
gedane inbreng of van de inbreng waartoe zij zich verbonden hebben. Iedere wijziging in het register moet
ondertekend worden door de betrokken Vennoot. Het register zal als voldoende bewijs gelden tenzij de Vennoten
anders overeenkomen.
 
Artikel 7. Toevoeging of uittreding van Vennoten
§ 1. Geen enkele Vennoot mag zijn Aandeel in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen, bezwaren of
anderszins van de hand doen tenzij (a) met voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van alle andere
Vennoten, of (b) overeenkomstig de procedure zoals voorzien in § 2.
§ 2. Iedere Vennoot mag zijn Aandeel in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen, bezwaren of
anderszins van de hand doen onder de volgende voorwaarden:
  (a) De Vennoot zal de andere Vennoten over zijn voornemen informeren via aangetekend schrijven;
  (b) Binnen veertien (14) dagen na de dag van de onder (a) vermelde mededeling, waarbij de poststempel als
datum zal gelden, kunnen de andere Vennoten een nieuwe vennoot voorstellen of bepalen dat zij de belangen
zullen overnemen. De overdragende Vennoot zal dan zijn rechten dienen over te dragen binnen een termijn van
dertig (30) dagen na de dag van de in de vorige zin vermelde mededeling.
  (c) Indien de Vennoten binnen de onder (b) bepaalde termijn geen nieuwe Vennoot hebben voorgesteld of de
Aandelen niet zelf wensen over te nemen, zal de overdragende Vennoot:
    (1) zijn Aandelen kunnen overdragen aan de door hem voorgestelde derde die zal toetreden tot deze
Overeenkomst op de dag van ondertekening van de overeenkomst tussen de derde en de overdragende
Vennoot.
    (2) zijn Aandelen kunnen aanbieden aan een andere Vennoot.
De rechten van de aldus uittredende Vennoot worden bepaald overeenkomstig artikel 9.
§ 3. Wanneer een Vennoot wettelijk onbekwaam, insolvent, ontbonden of vereffend is, of om welke redenen ook
verhinderd is, kunnen de andere Vennoten beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de
Vennootschap. Zij voorzien in zijn vervanging in de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd. De rechten
van de aldus uitgesloten Vennoot worden bepaald overeenkomstig artikel 9.
§ 4. Iedere overdracht, of iedere vrijwillige of onvrijwillige uittreding, die als resultaat zou hebben dat de
Vennootschap nog slechts één Vennoot telt, is ongeldig en nietig. Als de continuïteit van de Vennootschap door
de onwil van een (kandidaat-)uittredende Vennoot in het gevaar komt, zal die de andere Venno(o)t(e)n
schadeloos stellen voor de geleden schade.
§ 5. De overdracht van Aandelen heeft slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en derden indien zij
aan hen ter kennis werden gebracht of door deze werden erkend.
§ 6. De overdracht van Aandelen zal het voorwerp uitmaken van een bekendmaking bij uittreksel of in de vorm
van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met het oog op de tegenwerpelijkheid ervan aan
derden.
 
Artikel 8. Overlijden van een Vennoot
§ 1. Het overlijden van een Vennoot leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap. De Vennootschap wordt
voortgezet met de erfgenamen en legatarissen van de overleden Vennoot onder de volgende voorwaarden:
  (a) Binnen negentig (90) dagen na de dag van het overlijden van de Vennoot, kunnen de andere Vennoten een
nieuwe vennoot voorstellen of bepalen dat zij de Aandelen zullen overnemen. De erfgenamen en legatarissen
hebben dan – naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap – recht op de vermogenswaarde van het
Aandeel van de overleden Vennoot ten tijde van zijn overlijden, berekend overeenkomstig artikel 9. Zij delen niet
in de latere vermogenstoename van de Vennootschap, tenzij die een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het
overlijden van hun erflater werd verricht.
  (b) Indien de Vennoten binnen de onder (a) bepaalde termijn geen nieuwe Vennoot hebben voorgesteld of de
Aandelen niet zelf wensen over te nemen, wordt de Vennootschap voortgezet met de erfgenamen en
legatarissen van de overleden Vennoot. Deze oefenen alle belangen en rechten van de overleden Vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van alle verbintenissen van de overleden Vennoot.
§ 2. Iedere overdracht die als resultaat zou hebben dat de Vennootschap nog slechts één Vennoot telt, is
ongeldig en nietig.
§ 3. In geen geval, op geen enkel tijdstip en om geen enkele reden, zullen de weduwe, weduwnaar, partner,
 erfgenamen of legatarissen van een overleden Vennoot de zegels mogen laten leggen, een inventaris laten
opmaken of de activiteiten van de Vennootschap hinderen op welke wijze ook.
 
Artikel 9. Voortzetting van de Vennootschap
§ 1. De vrijwillig of onvrijwillig uittredende Vennoot is gerechtigd op de vermogenswaarde van het Aandeel van de
betrokken Vennoot, onder de volgende voorwaarden:
  (a) De vermogenswaarde van dit Aandeel wordt door de betrokken partijen vrij en te goeder trouw bepaald, op
basis van de gegevens zoals zij blijken uit de laatst opgemaakte jaarrekening, vastgesteld in het jaar van het
uittreden of overlijden van de Vennoot.
  (b) Bij gebreke aan akkoord over de waarde wordt deze vastgesteld door twee deskundigen waarvan één wordt
aangeduid door de overblijvende Vennoten en een andere door de uittredende Vennoot of diens
rechthebbenden.
  (c) Komen de deskundigen niet tot een akkoord, dan wordt de waarde, op verzoek van één der partijen,
definitief vastgesteld door de bedrijfsrevisor die wordt aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
§ 2. De in § 1 bedoelde Vennoten die de Vennootschap verder zetten, zijn gerechtigd om alle handelingen te
stellen om de continuïteit van de Vennootschap verder te zetten en de bepalingen van deze Overeenkomst uit te
voeren. Zij zijn bovendien gerechtigd om de handelsnaam van de Vennootschap te blijven gebruiken.
§ 3. In de in § 1 bedoelde gevallen zullen de volgende stappen ondernomen worden met betrekking tot de activa
en passiva van de Vennootschap:
  (a) de door de gewezen Vennoot ingebrachte goederen en rechten zullen de eigendom van de Vennootschap
blijven;
  (b) de goederen en de rechten die tot de private eigendom behoren van de gewezen Vennoot maar die tot de
economische activa van de Vennootschap gerekend worden, kunnen door de Vennootschap verworven worden
tegen markconforme voorwaarden;
  (c) alle rechten en plichten behorende tot de Vennootschap blijven verworven en zullen gedragen worden door
de Vennootschap.
 
 
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 10. Bestuur van de zaken van de Vennootschap
§ 1. Bestuursorgaan – Zaakvoerders
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, bestaande uit één of meer zaakvoerders met de
hoedanigheid van lasthebber, al dan niet Vennoten, benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene
Vergadering bepaalt het aantal zaakvoerders en de duur van hun mandaat. De Algemene Vergadering kan een
zaakvoerder op elk moment herroepen als een eenvoudige lasthebber.
§ 2. Bevoegdheid
De zaakvoerders mogen in naam van de Vennootschap alle handelingen stellen die nodig of nuttig kunnen zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens
de wet of de statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Zijn er meerdere zaakvoerders, dan handelt de Vennootschap door de meerderheid van haar zaakvoerders
gezamenlijk, in alle handelingen in en buiten rechte.
Voor de volgende beslissingen is eveneens steeds de meerderheid van de zaakvoerders vereist:
Voeren van rechtsgedingen (met uitzondering van rechtsmaatregelen, die géén uitstel kunnen lijden, zoals kort
gedingen en conservatoire beslagen), berusten in rechtsvorderingen, aangaan van vaststellingsovereenkomsten,
compromissen of akkoorden, opdragen van berechting van geschillen met derden aan scheidsmannen.
De voormelde bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij is
openbaar gemaakt. Niet-naleving brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken bestuurder met zich
mee.
§ 3. Dagelijks bestuur
De zaakvoerders kunnen, onverminderd hun verantwoordelijkheid, het dagelijks bestuur van de Vennootschap
delegeren aan een of meerdere persoon naar hun keuze, die handelen binnen de grenzen van de hen
toevertrouwde machten en onder het toezicht en volgens de richtlijnen van de zaakvoerder(s) aan wie zij
verantwoording verschuldigd zijn.
§ 4. Bezoldiging
De Algemene Vergadering kan, beslissend bij gewone meerderheid, aan de zaakvoerders en/of aan de andere
Vennoten een vergoeding toekennen die voor elk van hen zal bepaald worden in functie van de voor de
Vennootschap geleverde prestaties.
 
Artikel 11. Algemene Vergadering
§ 1. Jaarvergadering
Het bestuursorgaan roept ten minste één keer per jaar de Algemene Vergadering bijeen. Deze gewone
jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand maart, op de dag en het uur aangewezen in de oproeping.
§ 2. Bijzondere of buitengewone vergadering
Verder heeft elke Vennoot of zaakvoerder het recht de buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen
indien het belang van de Vennootschap dit vereist. Deze vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de oproeping.
§ 3. Oproepingsformaliteiten
Het bestuursorgaan verstuurt de oproeping minstens 15 dagen voor de Algemene Vergadering zal plaatsvinden,
via de communicatiemiddelen zoals bepaald in artikel 3. De oproeping bevat de agenda, de plaats, de dag en het
uur waarop de Algemene Vergadering zal plaatsvinden.
§ 4. Bevoegdheid
De Algemene Vergadering beschikt over alle bevoegdheden die haar toegekend zijn door de wet en/of door
statuten, de goedkeuring van de jaarrekening inbegrepen.
De volgende beslissingen behoren steeds tot de exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering en
vereisen een goedkeuring door minstens de helft van de Vennoten, in het bezit van minstens drie vierde van de
stemrechten:
wijziging van de statuten van de Vennootschap;
ontbinding van de Vennootschap;
toevoeging of uittreding van een Vennoot;
ontslag of (her)benoeming van een zaakvoerder;
§ 5. Deelname op afstand
De Vennoten kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering via conference call, video conference of
gelijkaardige communicatiemiddelen die het mogelijk maken dat iedere deelnemer de anderen kan horen en deel
kan nemen aan de gesprekken. De Vennoten die via zulke communicatiemiddelen deelnemen aan de Algemene
Vergadering, worden geacht aanwezig te zijn in persoon.
§ 6. Vertegenwoordiging
De Vennoten kunnen steeds een volmachthouder aanstellen die hen zal vertegenwoordigen op de Algemene
Vergadering. Hiertoe zullen zij een schriftelijke volmacht voorleggen, ondertekend door de betrokken Vennoot.
Geen enkele Vennoot mag echter drager zijn van meer dan één mandaat.
§ 7. Quorum
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd is. Wanneer op de eerste vergadering de meerderheid van de Vennoten niet aanwezig is, dient
er een nieuwe Algemene Vergadering te worden bijeengeroepen die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht
het aantal Vennoten dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
§ 8. Beraadslaging – Stemrecht - Besluiten
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten hetzij door de enige zaakvoerder, hetzij door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in zijn afwezigheid, door de oudste van de aanwezige Vennoten.
Elk Aandeel geeft recht op één stem. Behalve in de gevallen bepaald door deze Overeenkomst, worden de
beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is de stem
van de voorzitter beslissend.
§ 9. Schriftelijke besluitvorming
De Vennoten kunnen besluiten via een schriftelijke procedure. Daartoe zal het bestuursorgaan schriftelijk, via de
communicatiemiddelen zoals bepaald in artikel 3, de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle
Vennoten met de vraag de voorstellen van besluit goed te keuren en die binnen een termijn van twintig dagen na
ontvangst van het rondschrijven ondertekend terug te bezorgen aan het bestuursorgaan. Is binnen die periode de
goedkeuring van alle Vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn. Indien
slechts één of bepaalde beslissingen werden goedgekeurd door alle Vennoten, dan zullen enkel die beslissingen
geacht worden genomen te zijn. De overige beslissingen worden geacht niet genomen te zijn.
De voormelde ondertekening gebeurt hetzij handgeschreven, hetzij met een gewone, geavanceerde of
gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014.
Tenzij de oproeping een specifiek adres of e-mailadres vermeldt, gebeurt de voormelde bezorging hetzij aan het
adres van de zetel van de Vennootschap, hetzij aan het e-mailadres van de Vennootschap in voorkomend geval.
§ 10. Notulen
De voorzitter of zijn plaatsvervanger zal de notulen van het overleg van de Algemene Vergadering opmaken.
Elke Vennoot zal de notulen ondertekenen om er zijn goedkeuring aan te geven. Deze notulen zullen in een
speciaal register bijgehouden worden. Een kopie of een uittreksel van deze notulen zal naar alle Vennoten
worden toegezonden.
 
 
HOOFDSTUK IV. TOEZICHT – BOEKJAAR – JAARREKENING – VERDELING VAN DE WINST EN HET
VERLIES
 
Artikel 12. Toezicht
Elke Vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
Vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de Vennootschap. Elke Vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant en dit lastens de Vennootschap. Een commissaris-revisor kan worden aangesteld mits
unaniem akkoord van alle Vennoten.
 
Artikel 13. Boekjaar
Het boekjaar start op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 14. Rekeningen – Inventaris – Rapportering
§ 1. Het bestuursorgaan zal behoorlijke en toereikende documenten en rekeningen van de Vennootschap
bijhouden en onderhouden, in zulke vorm en detail als door de Vennoten van tijd tot tijd wordt bepaald. Alle
rekeningen en documenten van de Vennootschap zullen ter inzage beschikbaar liggen voor alle Vennoten op de
zetel van de Vennootschap en dit op redelijke uren.
§ 2. Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening voorbereiden. De
jaarrekening zal bestaan uit de balans, de winst- en verliesrekeningen en de verklarende nota’s.
§ 3. De boeken en documenten zullen voor een minimumperiode van tien jaar bijgehouden worden.
§ 4. De in § 2 genoemde stukken worden ten blijke van hun goedkeuring ondertekend door alle Vennoten, zulks
binnen zeven maanden na afloop van het betreffende boekjaar, dan wel binnen vier maanden na ontbinding van
de Vennootschap. Blijft één van de Vennoten gedurende één maand na daartoe door de andere
Vennoot/Vennoten te zijn aangemaand in gebreke met die ondertekening, zonder dat hij schriftelijk zijn
gemotiveerde bezwaren ter kennis heeft gebracht, dan zijn de stukken bindend voor alle Vennoten.
 
Artikel 15. Toekenning en verdeling van winst en verliezen
§ 1. Onder voorwaarde van § 4 kan de nettowinst verdeeld worden onder de Vennoten in verhouding met hun
respectievelijke Aandeel.
§ 2. De winsten zullen enkel verdeeld worden mits de unanieme goedkeuring van alle Vennoten en op
voorwaarde dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
Elke Vennoot kan naar eigen inzicht te goeder trouw beslissen over het financieel adviseerbaar karakter van
zulke verdelingen op dat moment.
§ 3. Verliezen, als die er zijn, zullen gedragen worden door de Vennoten, in verhouding met hun respectievelijke
Aandeel. Zulke verliezen zullen afgetrokken worden van de kapitaalrekening van elke Vennoot en kunnen leiden
tot negatieve kapitaalrekeningen van de Vennoten. Elke negatieve kapitaalrekening van een Vennoot moet
volledig worden aangezuiverd door winsttoewijzingen die verworven werden in latere boekjaren, alvorens de
Vennoot gerechtigd is tot enige uitkering overeenkomstig § 1.
§ 4. De Algemene Vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, beslissen om aan iedere Vennoot
bovenop zijn aandeel in de winst, een vergoeding toe te kennen die voor elkeen zal bepaald worden volgens de
aard van zijn werkzaamheden in de Vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of
vertegenwoordigingskosten bij de algemene onkosten gerekend worden. De eenmaal toegekende vergoeding
kan later niet meer gewijzigd worden door de Algemene Vergadering buiten de toestemming van de betrokken
Vennoot om.
 
 
HOODFSTUK V: ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 16. Vereffening
§ 1. Bij de ontbinding van de Vennootschap zullen de zaken van de Vennootschap zo spoedig mogelijk worden
vereffend door de door de Algemene Vergadering aan te wijzen vereffenaar(s). Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de enige zaakvoerder dan wel door de zaakvoerders handelend in de
hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars of het
vereffeningscomité gezamenlijk op. De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
§ 2. De vereffenaar of het vereffeningscomité zal na afloop van de vereffening een liquidatierekening opmaken
en deze aan de Vennoten ter goedkeuring overleggen. Goedkeuring van de liquidatierekening strekt tot kwijting
van de vereffenaar(s).
§ 3. De Vennoten zijn bevoegd ten minste één maal per half jaar de liquidatie te (doen) controleren. De eventuele
kosten die aan deze controle zijn verbonden komen voor rekening van de controlerende Vennoten.
§ 4. Bij de ontbinding van de Vennootschap zullen de activa (waarin de eventueel aanwezige goodwill mede is
begrepen) en passiva in aanmerking worden genomen tegen marktwaarde.
§ 5. Ten aanzien van de liquidatiewinst of het liquidatieverlies is het hiervoor in artikel 15 bepaalde van
overeenkomstige toepassing.
§ 6. Bij vereffening van de Vennootschap zullen de ingebrachte Activa als volgt toegewezen worden:
  (a) De ingebrachte Activa zullen toegekend worden aan de respectievelijke Vennoot die ze heeft ingebracht in
de Vennootschap;
  (b) De liquidatiebonus zal pro rata verdeeld worden volgens het respectievelijke Aandeel van iedere Vennoot in
de Vennootschap.
§ 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de Vennootschap gedurende de alsdan
voor dit soort zaken geldende wettelijke bewaartermijn, of, indien deze termijn langer is, de wettelijke
verjaringstermijn, onder berusting van de daartoe door de Vennoten gezamenlijk aan te wijzen persoon.
 
 
HOOFDSTUK VI. DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 17. Aansprakelijkheid
De Beherende Vennoten zijn met hun eigen vermogen hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen aangegaan door de Vennootschap. Van deze aansprakelijkheid kan enkel worden afgeweken
door een uitdrukkelijk beding in de met de desbetreffende schuldeiser gesloten overeenkomst.
 
Artikel 18. Niet-concurrentie
De Vennoten stemmen toe om zich te onthouden van activiteiten en deelnemingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks concurrerend zijn met de activiteiten van de Vennootschap, tenzij in gemeen overleg met al de
Vennoten en mits schriftelijke toelating.
 
Artikel 19. Toepasselijke recht en bevoegde rechtbank
§ 1. De rechtsgeldigheid van deze Overeenkomst en de rechten, de verplichtingen en de relaties van de
Vennoten onder deze Overeenkomst zullen verklaard en bepaald worden onder en overeenkomstig het Belgisch
recht.
§ 2. Wanneer er een geschil zou rijzen tussen de Vennoten in verband met de uitvoering of de interpretatie van
deze overeenkomst, verbinden de Vennoten er zich toe om alles in het werk te stellen teneinde in onderling
overleg tot een oplossing te komen. In het geval deze pogingen zouden mislukken, zal het conflict voorgelegd
worden aan de rechtbanken van het arrondissement waarin de Vennootschap zijn zetel heeft.
 
Artikel 20. Volledige overeenkomst
Deze Overeenkomst vervangt alle voorgaande overeenkomsten, mondeling of schriftelijk, afspraken of
verklaringen met betrekking tot de materie bedoeld in deze Overeenkomst. Elke aanvulling of wijziging aan deze
overeenkomst dient schriftelijk door beide partijen te worden bevestigd.
 
Artikel 21. Nietigheid
In geval van ongeldigheid of nietigheid van één of meerdere bedingen of gedeelten van bedingen, worden die
bedingen voor niet geschreven gehouden zonder dat hun ongeldigheid of nietigheid de nietigheid van de gehele
Overeenkomst of de overige gedeelten van die bedingen kan teweegbrengen.
 
 
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
 
De oprichters vestigen de eerste, niet statutaire zetel van de Vennootschap te Hoornstraat 73 te 8340 Moerkerke
(België).
 
De oprichters benoemen tot eerste, niet statutaire zaakvoerder(s) voor onbepaalde duur:
 
Ingrid Marien, met adres te Hoornstraat 73 te 8340 Moerkerke.
 
De voorgedragen zaakvoerder(s) verklaart/verklaren het mandaat te aanvaarden, en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor de uitoefening van een bestuursmandaat.
 
Het mandaat van de zaakvoerder(s) wordt niet bezoldigd, tenzij door de Algemene Vergadering anders wordt
beslist.
 
Het eerste boekjaar begint op de datum van oprichting en eindigt op 31 december 2023.
 
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Securex Ondernemingsloket VZW om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank met het oog op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de
aanvraag bij een erkend ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de aanvraag bij de BTW-administratie, e.d.
 
 
* * *
 
Gedaan te Moerkerke op 20/05/2022 in 5 exemplaren, waarbij elke Vennoot verklaart een origineel exemplaar te
hebben ontvangen.
 
Handtekening van de oprichters:
 
Ingrid Marien,
 Vennoot 1
Philippe Vanaudenaerde,
Vennoot 2