Nº d'entreprise : 0834 480 112
Nom
(en entier) : MARMEL CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Châtaigniers, 32
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE - CLOTURE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Cécile FRANCOIS, exerçant sa fonction au sein de la
société à responsabilité limité « FRANCOIS Cécile société notariale, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles,
Boulevard de Waterloo 77 boîte 3, le 26 mars 2025, que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
«MARMEL CONSULT», dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Châtaigniers, 32
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0834.480.112, constituée suivant acte reçu par
le notaire Louis Decoster, à Schaerbeek, le 11 mars 2011, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du
16 mars 2011, sous le numéro 11301777, statuts non modifiés à ce jour.
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures, sous la présidence de Madame Martinez Pastor ci-après dénommée;
Composition de l'assemblée :
Est ici présente personnellement, titulaires de 99 actions, savoir :
Madame MARTINEZ PASTOR Maria Angeles, née à Cuenca (Espagne), le 18 octobre 1959, ( ... ), domiciliée
à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Châtaigniers, 32.
Possédant 99 actions des 100 actions
Ains la Présidente déclare qu'l'action restante appartient à :
Madame MELENDRO MARTINEZ Irene, née à Uccle, le 21 janvier 1993, numéro de registre national :
93.01.21-366.91, célibataire, domiciliée à 67116 Reichstett, rue Nordfeld 12.
Possédant 1 action n'est pas présente.
Dûment convoquée, Madame Melendra Martinez a fait savoir à Madame la Présidente qu'elle ne se
présenterait pas ce jour.
Administrateur
L'administrateur unique savoir Madame MARTINEZ PASTOR Maria précitée.
Exposé du président
Le président, savoir Madame Martinez Pastor prénommée expose et requiert le notaire soussigné de
dresser le procès-verbal de ce qui suit:
La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour:
1° Rapport de l'administrateur sur la proposition de dissolution de la société; état des situations active et
passive ne remontant pas à plus de trois (3) mois.
2º Rapport du réviseur d'entreprise sur la situation financière de la société.
3º Dissolution et clôture de la société en un seul acte.
4º Décharge à accorder à l'administrateur
Convocations et quorum
L'actionnaire représentant plus de la moitié du nombre total des actions émises et l'administrateur étant
présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
La dissolution et clôture de liquidation en un seul acte n'est adoptée que si elle a réuni l'unanimité des voix.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLÉE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DECLARATION ET ATTESTATION
En conformité avec le Code des Sociétés et des Associations, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et
atteste l'existence et la légalité externe des documents et formalités relatifs à ta proposition de dissoudre la
société.
DELIBERATIONS-RESOLUTIONS
Après délibérations sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION-RAPPORTS
A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial de l'organe
d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément aux dispositions légales en
la matière, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2024.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d'Entreprises,
étant Monsieur Weber, agissant au nom de la société à responsabilité « Michel Weber »>, dont les bureaux sont
situés 1380 Lasne, Chemin du Lanternier, 17.
Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend acte du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution et de
mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2024, ci-annexé.
Rapport de réviseur
L'assemblée prend acte du rapport du Réviseur d'entreprise, Monsieur Weber, prénommé, sur le caractère
fidèle, complet et correct de cette situation, ci-annexé.
Ce rapport conclut comme suit :
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « MARMEL
CONSULT » sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission
s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un
seul acte.
Nous avons été désignés en date du 14 février 2025 par l'organe d'administration de la société « MARMEL
CONSULT » afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, l'organe d'administration
est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable
de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et
passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du
CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la
liquidation, notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes
nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « MARMEL CONSULT », établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique. À notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du
point évoqué au chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et passive
établi en application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au 31
décembre 2024 avec un total de bilan de 25.403,33 € et un actif net positif de 16.647,72 € donne une image
fidèle de la situation de la société « MARMEL CONSULT » conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du contrôle interne
est inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est caractérisée par
une taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et contrôlées par
l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et nous avons dès lors dû
adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne nous permettent cependant
pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient repris dans la situation
comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées, à l'exception de la dette à l'égard de Madame Maria MARTINEZ
PASTOR, qui nous a confirmé son accord par écrit conformément aux dispositions de l'article 2:80 alinéa 1er,
2° du CSA sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Nous confirmons donc à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit confirmant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA. En effet, Madame Maria MARTINEZ PASTOR nous a
confirmé son accord par écrit conformément aux dispositions de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA sur
l'application de l'article 2:80 du CSA.9
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er,
2°, du CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SRL « MARMEL CONSULT »
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
DEUXIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de la
dissolution et de la clôture de liquidation de la société en un seul acte. L'assemblée décide de ne pas nommer
de liquidateur.
L'assemblée déclare que toutes les dettes ont été remboursées ou que toutes les sommes nécessaires au
paiement de ces dettes ont été consignées et que la reprise de l'actif restant se fera par l'actionnaire unique.
Dans ce cadre, l'assemblée a déclaré expressément avoir été informée du contenu et des conséquences de
l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, qui dispose qu'à défaut de nomination de liquidateurs,
les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée seront, à l'égard des tiers, considérés comme
liquidateurs.
L'assemblée rappelle que l'administrateur actuel de la société est Madame Martinez Pastor prénommée.
Les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés pendant le délai légal à l'adresse
suivante:
1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Châtaigniers, 32
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou actionnaire et dont la remise n'a pas pu
leur être faite seront déposées seront déposées à la Caisse de Dépôt et de Consignations.
Aucune somme ni valeur ne restant due aux créanciers et au titulaire des actions, il ne sera effectué aucun
dépôt auprès de la Caisse de Dépôt et Consignations.
L'administrateur est mandaté aux fins de procéder à la radiation de la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises et de toutes les administrations compétentes.
Le registre des actions a fart l'objet des annulations nécessaires,
L'assemblée déclare donc que la société est dissoute et prononce la clôture de sa liquidation à compter de
ce jour.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
L'actionnaire déclare que la société ne possède pas d'immeubles.
TROISIEME RESOLUTION -DÉCHARGE A L'ORGANE D'ADMINISTRATIONS
L'actionnaire accorde pleine et entière décharge sans réserve ni restriction à l'organe d'administration pour
l'exécution de son mandat.
POUVOIRS
L'actionnaire décide de conférer tous pouvoirs au mandataire spécial ci-après désigné, avec pouvoir de
subdélégation, pour accomplir toutes démarches et formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et toutes autres Administrations compétentes.
Est désigné : la société « JRS CONSULT », ayant son siège à 1160 Auderghem, avenue Nippone, 1 boîte
1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0645 899 343.
La séance est levée à 14 heures 30.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: expédition., le rapport du réviseur
Le notaire Cécile FRANCOIS, à Bruxelles ..