N° d'entreprise : 0420 769 271
Nom
(en entier) : LA DYLE BIKE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Mons 80 - 6000 Charleroi
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
Conformément aux articles 12:7,1° et 12:50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, les
organes de gestion L. Louyet SA, Louyet Immo SA, La Dyle Bike SRL et Riche Gestion SRL ont établi de
commun accord un projet de fusion dans lequel il est proposé l'absorption de Louyet Immo SA, La Dyle Bike
SRL et Riche Gestion SRL par L. Louyet SA. La transaction proposée répond à des besoins légitimes de
caractère financier et économique.
I. PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1. Parties concernées
La société absorbante est L. LOUYET, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 6000
Charleroi, Rue de Mons, et inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (Division Charleroi) sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0471.397.135.
Les sociétés absorbées sont :
a)LOUYET IMMO, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 5100 Wierde, Chaussée
de Marche 620, et inscrite au registre des personnes morales de Liège (Division Namur) sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0883.682.569.
b)LA DYLE BIKE, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé à 6000
Charleroi, Rue de Mons 80, et inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (Division Charleroi) sous
le numéro d'entreprise TVA BE 0420.769.271.
c)RICHE GESTION, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est situé 5660
Mariembourg, Chaussée de Philippeville 67, et inscrite au registre des personnes morales de Liège (Division
Dinant) sous le numéro 0877.038.267.
1.2. Opération envisagée
L'opération proposée est la fusion par absorption de Louyet Immo SA, La Dyle Bike SRL et Riche Gestion
SRL, sociétés absorbées, par L. Louyet SA, société absorbante.
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une fusion par absorption, conformément aux
articles 12:7,1° et 12:50 à 12 :58 et suivants du Code des sociétés et des associations, par laquelle
l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, des sociétés absorbèes, Louyet Immo SA, La
Dyle Bike SRL et Riche Gestion SRL, seront transférés à L. Louyet, suivant les conditions mentionnées ci-
après.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise
compétent, par chaque société appelée à fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces
assemblées, conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et associations.
II. LA DÉSIRABILITÉ DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les organes de gestion soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
Dû à cette fusion proposée, les actifs et les passifs de Louyet Immo SA, La Dyle Bike SRL et Riche
Gestion SRL seront transférés à L. Louyet SA conformément à la proposition de fusion actuelle.
Le fait qu'il existe actuellement des sociétés distinctes n'est plus justifié aujourd'hui. Il est souhaitable de
fusionner les entités précitées.
La société mère L ... Louyet mène depuis plusieurs années une politique d'expansion couronnée de succès.
Dans le cadre de cette stratégie, L. Louyet a planifié l'acquisition des sociétés d'exploitation mentionnées ci-
dessous (Garage R. Riche SA, R. Bike SA, Garage Quoilin, aujourd'hui dénommée Louyet NaMa). Ces
sociétés étaient chacune contrôlées par une société mère, dont L. Louyet est devenue depuis l'unique
propriétaire.
Par conséquent, l'existence de Louyet Immo SA, La Dyle Bike SRL et Riche Gestion SRL en tant qu'entité
juridique distincte n'est plus appropriée et il n'y a aucune raison de séparer les entités. Afin de fusionner ces
sociétés en une seule entité, la procédure de fusion par absorption s'applique.
La fusion proposée offre des avantages remarquables. La fusion permet de réduire les coûts juridiques
par entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la
structure de gestion.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi
d'accroître l'efficacité économique et d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion, ce qui
est au profit des actionnaires et d'autres parties concernées.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative, ainsi qu'à réaliser des
économies d'échelle.
Cela montre indéniablement que la transaction a été motivée par des considérations d'ordre commercial, à
la suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
III. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER
3.1. Louyet Immo SA, La Dyle Bike SRL et Riche Gestion SRL: sociétés à absorber
3.1.1. Louyet Immo SA
La société a été constituée sous le nom de QUOILIMMO, suivant acte reçu par le Notaire Louis JADOUL,
dont l'étude est sise à Namur, le 13 septembre 2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 octobre
suivant, sous le numéro 06150714.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire
Sophie LEFEVRE, dont l'étude est sise à Mont-sur-Marchienne, le 21 septembre 2023, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 4 octobre suivant, sous le numéro 23401190.
Le siège de la société est sis 5100 Namur, Chaussée de Marche 620.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée LOUYET IMMO.
La société a pour objet:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même soit pour compte de tiers ou
en participation :
-l'achat, la vente, l'affermage, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la construction, la
reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation et la location de tous immeubles bâtis ou non
bâtis, meublés ou non ;
-l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés
de droit belge ou étranger.
Elle peut également tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing,
études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative,
fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et
le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et
faire partie de leurs organes collégiaux de gestion.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant en favoriser la
réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail,
aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et
marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de
constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur »
Le capital est fixé à un million huit cent nonante huit mille cinq cent euros (1.898.500,00 EUR). Il est
représenté par sept cent soixante-huit (768) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 768, représentant chacune un sept cent soixante-huitième (1/768) du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (Division Namur) sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0883.682.569.
L'exercice social de la société commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année
suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième vendredi du mois de mars à 12
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
L'organe de gestion de la société est composé d'un administrateur unique:
-L FOR L, société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à 6540 Lobbes, rue des
Carrières 19. Avec pour représentant permanent Monsieur Laurent LOUYET.
3.1.2. La Dyle Bike SRL
La société a été constituée sous le nom SYMENS SPORTS, aux termes d'un acte du 26 juin 1980 reçu
par le Notaire Philippe JENGTES, dont l'étude est sise à Wavre, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12
juillet suivant, sous le numéro 1443-21.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Pierre NICAISE, dont
l'étude est sise à Grez-Doiceau, le 15 mai 2000, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 juin suivant,
sous le numéro 2000-06-06/536.
Le siège de la société est sis 6000 Charleroi, Rue de Mons 80.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée LA DYLE BIKE.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce, à
l'entretien et la représentation de tous articles de sports, et plus particulièrement de cycles. La société pourra,
d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Les capitaux propres s'élèvent à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et 1 eurocentimes (18.592,01
valeur nominale, représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750) des capitaux propres, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
La société est inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (Division Charleroi) sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0420.769.271.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même
année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
L'organe de gestion de la société est composé d'un seul administrateur:
-L FOR L, société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à 6540 Lobbes, rue des
Carrières 19. Avec pour représentant permanent Monsieur Laurent LOUYET.
3.1.3. Riche Gestion SRL
La société a été constituée par acte reçu par le Notaire Vincent DANDOY, dont l'étude est sise à Couvin,
le 28 octobre 2005, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 10 novembre suivant, sous le numéro
05162524.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Vincent DANDOY, dont
l'étude est sise à Couvin, le 7 octobre 2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28 octobre suivant,
sous le numéro 16149749.
Le siège de la société est sis 5660 Mariembourg, Chaussée de Philippeville 67, boite 1.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée RICHE GESTION.
La société a pour objet:
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
Dans le domaine de l'automobile au sens large du terme :
-La gestion et l'organisation administrative, comptable et financière de toute entreprise commerciale
exerçant ses activités dans le commerce automobile. Le terme automobile reprend les activités suivantes :
l'achat, la vente, la location, le prêt de tout véhicule automobile (voiture, camion, moto, mobylette, .... ),
l'entretien, la fourniture et/ou la pose d'accessoires et de pièces détachées, ainsi que de tout objet ayant un
lien direct ou indirect avec le domaine de l'automobile ;
-la recherche et la sélection de personnel salarié (employé ou ouvrier) devant exercer leurs activités dans
le domaine automobile ;
-la recherche et la sélection de collaborateurs indépendants devant exercer leurs activités dans le
domaine automobile ;
-la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises exerçant leurs activités
dans le domaine automobile, par voie de participation au capital, de fusion, d'absorption.
L'achat et la vente de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de motocyclettes, de mobylettes et de
pièces et accessoires afférents à tous ces véhicules ainsi que tous travaux d'entretien, de réparation, de
carrosserie, de peinture à des véhicules de toutes marques et de tous types.
L'achat, la vente et l'entretien d'engins de génie civil à chenilles ou autres.
L'achat et la vente de piéces diverses, d'accessoires, de pneumatique, huiles, graisses, ainsi que de
carburant de tout genre.
Elle peut prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d'organisation. Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme
commerciale et accepter toute forme de mandat. Prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociale,
technique, financière, organique, administrative et économique.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Les capitaux propres indisponible sont fixés à deux cent vingt-neuf mille euros (229.000,00 EUR). Ils sont
représentés par quarante (40) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, , représentant
chacune un quarantième (1/40) des capitaux propres indisponible, libérées à concurrence de cent pour cent
(100%).
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (Division Dinant) sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0877.038.267.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même
année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 17
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
L'organe de gestion de la société est composé de deux administrateurs:
-L FOR L, société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à 6540 Lobbes, rue des
Carrières 19. Avec pour représentant permanent Monsieur Laurent LOUYET.
-Monsieur Rudy Riche (administrateur statutaire)
3.2. L. Louyet SA: société absorbante
La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Philippe GANTY, dont l'étude est sise à Mont-
sur-Marchienne, le 1er mars 2000, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 mars suivant, sous le numéro
20000317-408.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire
Sophie LEFEVRE, dont l'étude est sise à Mont-sur-Marchienne, le 21 décembre 2020, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 janvier 2021, sous le numéro 21302528.
Le siège de la société est sis à 6000 Charleroi, Rue de Mons 80.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée L. LOUYET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
« L'activité de garagiste-réparateur, négociant en véhicules d'occasion, carrossier-réparateur et
commerçant de détail ; toujours dans le même cadre d'activités : l'activité de courtier de crédit. La vente de
véhicules neufs.
La vente, la représentation, le garage, l'exposition publique et privée, l'entretien, la réparation de tous
véhicules à moteur et autres, ainsi que la vente et la réparation de tous accessoires s'y rapportant ;
La vente des huiles et de tous carburants.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle pourra se porter garant ou caution pour une société de son groupe. Elle peut également exercer les
fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ».
Le capital est fixé à cent septante mille euros (170.000,00 EUR) et est représenté par cinq mille (5.000,00
) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, numérotés de 1 à 5000, représentant chacune
1/5000ièmes du capital, entièrement libérées.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Hainaut - division Charleroi sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0471.397.135.
L'exercice social de la société commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année
suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième vendredi du mois de mars à 16
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant
à la même heure.
Le conseil d'administration de la société est composé des personnes suivantes:
-Monsieur Léon LOUYET;
-Madame Brigitte Thys ;
-La société à responsabilité limitée L FOR L, ayant comme représentant permanent Monsieur Laurent
LOUYET;
Les administrateurs prénommés sont également désignés en tant qu'administrateurs-délégués de la
société.
Le commissaire est BDO Réviseurs d'entreprises, dont le siège est situé à The Corporate Village, Da
Vincilaan 9 Bus E6 à Zaventem, représentée par Monsieur Rodrigo ABELS, réviseur d'entreprises.
IV. REMUNERATIONS
Les actions que la société absorbante L. LOUYET SA déclare posséder dans :
(i)la société absorbée LOUYET IMMO SA, soit 768 actions
(ii)la société absorbée LA DYLE BIKE SRL, soit 750 actions
(iii)la société absorbée GESTION RICHE SRL, soit 40 actions
ne sont pas échangées, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
Conformément au Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution
d'actions, toutes les actions des sociétés absorbées étant détenues par la société absorbante. Les registres
d'actions des société absorbées seront immédiatement détruit par le conseil d'administration de la société
absorbante et ce aprés approbation de l'opération par les assemblées générales des sociétés.
Il n'est pas question d'une quelconque soulte en espèces.
V. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE / PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les opérations des sociétés LOUYET IMMO, LA DYLE BIKE et GESTION RICHE seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de L. LOUYET SA à partir du 01/07/2024.
Les actions des sociétés absorbées étant toutes détenues par la société absorbante comme dit ci-dessus,
il n'est pas question de devoir déterminer une date de départ pour le droit de participation aux bénéfices.
Il n'est par ailleurs pas question d'un quelconque droit spécial, ni d'avantage particulier attribué aux
membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
VI. EMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU COMMISSAIRE OU AU RÉVISEUR POUR LA RÉDACTION DU
RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12 :26
Les organes de gestion estiment que les actionnaires de chaque société concernée décideront à
l'unanimité, ce point devant faire l'objet d'un vote après lors des assemblées générales, de renoncer aux
rapports prévues aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA. Par conséquent, l'article 12 :24, 7º, n'est pas
d'application.
VII. CERTIFICATS DE SOL
(i)La société absorbée LOUYET IMMO est propriétaire des biens immobiliers suivants:
·Un garage/atelier, situé à 5100 Wierde, Chausée de Marche 620
Cadastré sous le numéro 92136, section A, numéro de parcelle 0007BP0002
·Un garage/atelier, situé à Marche-en Famenne, Rue de l'Expansion 2
Cadastré sous le numéro 83002, section A, numéro de Parcelle 0928WP0000
(ii)La société absorbée LA DYLE BIKE est propriétaire des biens immobiliers suivants:
·Une maison, située à Wavre, Chaussée de Louvain 322 :
Cadastrée sous le numéro 25772, section G, numéro de parcelle 0238A2P0000
·Un atelier, situé à Wavre, Chaussée de Louvain 322 :
Cadastré sous le numéro 25772, section G, numéro de parcelle 0238F2P0000
(iii)La société absorbée RICHE GESTION est propriétaire des biens immobiliers suivants :
·Un garage/atelier, situé à 5660 Mariembourg, Chaussée de Philippeville 65 :
Cadastré sous le numéro 93039, section B, numéro de parcelle 72M2P0000
·Un garage/atelier, 5660 situé à Mariembourg, Chaussée de Philippeville 67 :
Cadastré sous le numéro 93039, section B, numéro de parcelle 72L2P0002
La maison à Couvin/Mariembourg, Chaussée de Philippeville 69 fait l'objet d'une vente en cours. Ce bien
ne sera donc plus dans le patrimoine de Riche Gestion au moment de la fusion.
Les sociétés absorbées déclarent avoir demande un certificat de sol concernant les biens au SPW
environnement - Département du Sol et des Déchets et en avoir communiqué le contenu à la société
absorbante.
Les certificats de sol sont joints au présent projet de fusion en tant qu'annexes.
(I)LOUYET IMMO SA :
(ii)LA DYLE BIKE SRL :
(iii)RICHE GESTION SRL :
Les certificats de sol sont déposés avec la présente proposition de fusion au greffe.
VIII. PROCURATION
Une procuration est accordée à A. Schets & Partners Belastingconsulenten - Accountants NV, ayant son
siège à Drie Fonteinenstraat 36 - 1600 Sint-Pieters-Leeuw, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0420.048.305, RPM Bruxelles (NL), représentée par Monsieur Alain Chrispeels ou Monsieur
Sven Malderie, avec pouvoir de substitution, pour accomplir les formalités de publication du présent projet aux
annexes du Moniteur Belge.
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations, le dépôt doit avoir lieu six semaines
au moins avant la décision de fusion.
Le présent projet a été rédigé le 26/07/2024, à Charleroi, en 8 exemplaires. Les administrateurs
reconnaissent avoir reçu deux exemplaires signés, dont un est destiné pour la société et l'autre pour le dépôt
auprès au greffe du tribunal compétent (dossier de société).
Alain Chrispeels
Mandataire