N° d'entreprise
1023.376. 031
Nom
ADEM CHAUFFAGE	:en entier
(en abréger
Société à responsabilité limitée	Forme légale
4253 Darion - rue Jean Baptiste Joannes, 30	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Constitution par voie de scission partielle
L'an deux mille vingt-cinq,
Le treize mai
En notre étude,
Par devant Maître Céline DELCHAMBRE, notaire à Waremme, suppléant Maître Olivier de LAMINNE de
BEX, notaire à Waremme, en vertu des ordonnances rendues par le Président du Tribunal de Première Instance
de Liège en date des seize janvier deux mil vingt-cinq et trois avril deux mil vingt-cinq.
A COMPARU
La société à responsabilité limitée « DÉGÉTEC » ayant son siège à 4250 Geer, rue de Hollogne, 25, inscrite
au registre des personnes morales de Liège-Division Liège sous le numéro 0808.809.457 et assujettie à la TVA
sous le même numéro.
Société constituée par acte reçu par Maître Olivier de Laminne de Bex, notaire à Waremme, le vingt-neuf
décembre deux mille huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du treize janvier deux mille neuf, sous la ré-
férence 09006987.
Société partiellement scindée aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
comprenant également une modification des statuts, en cours de publication au Moniteur belge.
Représentée, en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour, par Monsieur
DEMAN Georges Raymond, né à Wa-remme le dix-sept décembre mil neuf cent soixante-sept, célibataire,
domicilié à 4250 Geer, Rue de Hol-logne, 25.
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences
préalables. En outre, la comparante est informée qu'un administrateur de société doit pouvoir attester, pour
exercer ses fonctions, qu'il dispose des connais-sances de gestion de base.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire sous-signé d'acter authentiquement ce
qui suit :
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
A. Projet de scission
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « DÉGÉTEC », ayant son siège à 4250 Geer,
rue de Hollogne, 25, inscrite au registre des personnes morales de Liège-Division Liège sous le numéro
0808.809.457, société à scinder, a établi 19 mars 2025 un projet de scis-sion de la société, conformément à
l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA).
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 28 mars 2025, soit six
semaines au moins avant les présentes, par l'organe d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 8 avril 2025 sous le nu-méro 25046184.
B. Constitution
La comparante, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la société « DÉGÉTEC »,
société scindée, par acte de ce jour du notaire soussigné antérieurement aux présentes, constitue une société
à responsabilité limitée sous la dénomination « ADEM CHAUFFAGE », par le transfert d'une partie du
patrimoine actif et passif de la société scindée, à la présente société, sans dissolution.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de cent quatre-vingt-six actions de la société présentement constituée, sans soulte.
La scission sera réalisée lorsque la présente société aura été constituée.
C. Rapports
La comparante dépose les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition
des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1/ le projet de scission dont question ci-avant ;
2/ le rapport de Monsieur Christophe HABETS, réviseur d'entreprises, exerçant sa profession au sein de la
société « Baker Tilly Audit », ayant ses bureaux à Soumage, rue de la Clef, 39 le 24 avril 2025, conformément
à l'article 5:7 du CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « ADEM CHAUFFAGE » dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 23 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos respon-
sabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du Réviseur
d'entreprises » relative au contrôle de la description des éléments à apporter, telle que contenue dans le projet
de rapport spécial des fondateurs.
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur et reprenons nos constata-
tions significatives concernant :
·la description des éléments à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
·le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
L'Organe d'administration de la Société est responsable de l'évaluation des actifs et passifs apportés, ainsi
que de la détermination de la rémunération à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
L'apport en nature en constitution de la Société à Responsabilité Limitée « ADEM CHAUFFAGE » découle
de l'opération de scission partielle de la branche d'activité opérationnelle (chauffage et sanitaire) faisant initia-
lement partie du patrimoine de la Société à Responsabilité Limitée « ADEM CHAUFFAGE ».
En contrepartie des apports en nature résultant de l'opération de scis-sion partielle, il sera créé dans la
Société à Responsabilité Limitée « ADEM CHAUFFAGE » nouvellement créée cent quatre-vingt-six (186) ac-
tions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société partiellement
scindée.
Pour chaque action qu'il détient dans la Société partiellement scindée, l'actionnaire unique de la Société à
Responsabilité Limitée « ADEM CHAUFFAGE »> recevra donc une action de la société issue de la scission
partielle, la Société à Responsabilité Limitée « ADEM CHAUFFAGE ».
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du fondateur, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui com-
prennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fi-dèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Suite à l'opération de scission partielle projetée, les apports de départ de la Société à Responsabilité Limitée
« ADEM CHAUFFAGE » s'élèveront donc à neuf mille septante-six euros et quatre-vingt-deux cents (€
9.076,82) tandis que les capitaux propres s'élèveront à trois cent quarante-six mille sept cent septante-neuf
euros et nonante-sept cents (€ 346.779,97) et seront représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/186ème des apports de départ.
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs susceptibles d'impacter notre
opinion.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémuné-
ration attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par le fondateur des apports en nature ;
·d'examiner l'évaluation appliquée et le mode d'évaluation utilisé à cet effet ;
·d'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur de l'apport
mentionné dans l'acte ; et
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre d'un
apport présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Soumagne, le 24 avril 2025
Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil SRL
Représentée par Christophe HABETS,
Réviseur d'entreprises
Associé »
3/ le rapport spécial sur l'apport en nature établi par la comparante, fondateur, en application de l'article 5:7
du CSA.
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte.
La comparante déclare que les formalités visées à l'article 12:80 du CSA ont été remplies.
Conformément à cette même disposition, tout actionnaire a pu prendre connaissance au siège, dans le délai
légal, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de scission ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
3º les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices ;
4º l'état comptable de la société scindée, arrêté au 31 décembre 2024 ;
En outre, tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents visés ci-avant.
La comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les in-formations et communications
légales ont bien été exécutées préalable-ment par elle, dans le respect de la loi.
D. Transfert
La comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée
générale de la société « DÉGÉTEC », société scindée :
1/ a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions, et a décidé la scission de la société «
DÉGÉTEC », aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert des éléments
concernés de son patrimoine actif et passif à la société qu'il constitue ;
2/ a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé les projets d'acte constitutif et les
statuts de ladite société à constituer par voie de scission ;
3/ a constaté les effets légaux de la scission par constitution ;
4/ a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission au comparant et lui a conféré
les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé, la comparante confirme la décision de scission par constitu-tion de la présente société et
déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
« Les actifs et passifs à transférer à la nouvelle société se résument ain-si :
A l'actif
1. Les installations, machines et outillages inhé-rents à l'activité opérationnelle (chauffage et sanitaire) €
3.127,66
2. Le mobilier et matériel de bureau inhérents à l'activité opérationnelle (chauffage et sanitaire)	€
28.765,71
3. Les stocks (marchandises et commandes en cours d'exécution) € 169.008,78
4. Les créances commerciales € 67.867,25
5. Les valeurs disponibles	€ 120.000,00
6. Des charges à reporter	€ 7.162,69
Total€ 395.932,09
Au passif
1. Des capitaux propres correspondant à l'actif net transféré vers ADEM CHAUFFAGE (à constituer) €
346.779,97
€ 13.415,77	2. Les dettes commerciales
3. Les dettes fiscales, salariales et sociales inhé-rentes à l'activité opérationnelle (chauffage et sanitaire)
€ 35.736,35
Total€ 395.932,09
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
Conformément au projet de scission, les fonds propres correspondant à l'apport auront l'affectation suivante
dans le chef de la société bénéficiaire :
oApport indisponible (capital) € 9.076,82
oRéserves (hors réservés immunisées) € 188.388,23 (=1.361,52 + 187.026,71)
oRéserves immunisées € 0,00
oBénéfice reporté € 149.314,91
oSubsides en capital € 0,00
Suite à la scission partielle de la société et conformément au projet de scission, les capitaux propres de la
société scindée s'établiront comme suit :
oApport indisponible (capital) € 3.323,18
oRéserves (hors réservés immunisées) € 68.972,15 (=498,48 + 68.473,67)
oRéserves immunisées € 0,00
oBénéfice reporté € 54.666,74
oSubsides en capital € 16.750,00
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
E. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directe-ment aux actionnaires de la société
scindée, cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux action-naires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.
En exécution du transfert qui précède, la comparante constate que l'apport à la présente société s'élève à
9.076,82 EUR sous la rubrique des moyens propres indisponibles (apports indisponibles).
II. - STATUTS.
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ADEM CHAUFFAGE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
appli-cable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- toute opération se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, le placement, le
dépannage, l'entretien, la conception, la réalisation dans le domaine du chauffage et du sanitaire. Au sens le
plus large du terme, elle pourra exécuter les travaux de conception et d'installation, d'entretien et réparation de
chauffage central à eau chaude, à vapeur, à gaz ou combustible liquide et des appareils auxiliaires, l'installation
sanitaire, la plomberie-zinguerie, l'installation d'adoucisseurs d'eau, les toitures en métaux non ferreux et le
placement de lucarnes en zinc et leur réparation et entretien, le placement, l'entretien et la réparation de tous
brûleurs, les contrôle de combustion.
- L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et pri-vés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la
réalisation de décorations, travaux d'électricité, de plafonnage, tant intérieurs qu'extérieurs, et de manière
générale de toute activité d'entrepreneur général. La liste n'est pas limitative mais reprend entre autres, au
sens le plus large du terme, les travaux de revêtements de murs et de sol, les tra-vaux de plafonnage, de
charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, travaux de gros œuvre, de couvertures de constructions et
travaux hydro-fuges, travaux de démolition, terrassement, pose de câbles et de canalisations diverses, activités
générales de construction, construction de chemi-nées et de fours, isolation thermique et acoustique,
tuyauteries industrielles et canalisations, travaux d'électricité.
- La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à
toutes société et entreprises, pour tout ce qui concerne les points précités.
La société a également pour objet :
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patri-moine immobilier, et pour ce faire,
l'alié-nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patri-moine mobilier, en ce compris la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, ga-
ranties, participation au capital, etc.
- toute activité, sous quelque forme que ce soit, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et
d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion, des affaires.
- toute participation à l'administration, au secrétariat, à la surveillance in-terne, à l'assistance des entreprises
dans lesquelles elle est intéressée.
- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières visées dans
le présent objet.
Elle pourra se livrer au besoin à l'octroi de garanties, personnelles ou ré-elles, en faveur de tiers, liés ou
non, par hypothèque, nantissement, cau-tion, cession ou endossement à titre pignoratif, et de toute autre
manière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession
qu'elle ne possèderait pas, la société s'interdira toute prestation en ce domaine tant qu'elle ne disposera pas
dudit accès.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, com-merciales ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les
activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les ap-ports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend neuf mille sep-tante-six euros quatre-vingt-deux
centimes (9.076,82 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine libre-ment, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il ju-gera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son dé-lai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont por-tés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité
aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
sta-tuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associa-tions. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certifi-cats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testa-teur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les
huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de
l'ex-piration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit action-naires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément
d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions
pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale
ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord
sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moi-tié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, pro-portionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira
de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usu-fruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limita-tion de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qua-lité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de du-rée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en jus-tice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le mon-tant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
se-ra portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de re-présentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éven-tuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai,
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convo-quées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circula-tion. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de re-présentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant tou-tefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répar-
tition des bénéfices.
L'organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales,
décider le paiement d'acomptes sur divi-dendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou de
l'exercice précédent dont les comptes n'ont pas encore été approuvés, éventuellement majoré ou réduit du
résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque mo-ment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquida-teur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pou-voirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions pré-alables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'ac-tif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commis-saires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents sta-tuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
so-ciétés sont censées non écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - DECISION DE L'ORGANE DE GESTION.
La comparante déclare que les décisions suivantes ne deviendront effec-tives qu'à dater et sous la condition
suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise, moment où la société
acquerra la personnalité morale.
1º- Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2025.
2º- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendre-di du mois de mai 2026 à 18
heures.
3º- L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
4º- Est nommé administrateur de la société, jusqu'à révocation, Monsieur DEMAN Georges, prénommé.
Son mandat est rémunéré.
5° - Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : Conformément au projet de scission,
toutes les opérations effectuées de-puis le 1er janvier 2025 par la société scindée et relative aux éléments du
patrimoine actif et passif transférés l'ont été pour le compte de la présente société en formation et sont
expressément validés et repris par celle-ci.
6° La comparante confère tous pouvoirs à l'administrateur, ensemble ou séparément avec faculté de
substitution, à l'effet d'effectuer les formalités d'immatriculation de la société.
ATTESTATION
Le notaire atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société et à la société constituée.
Pour extrait conforme,
Céline Delchambre
Déposés en même temps que les présentes :
Expédition de l'acte constitutif
Statuts initiaux
Rapport des fondateurs
Rapport du réviseur d'entreprise