N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Stellar Impact
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Franklin Roosevelt 7
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le premier août deux mil dix-huit, a été constituée la société anonyme sous la
dénomination « Stellar Impact », dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin
Roosevelt 7 et au capital de trente millions cinq cents mille euros (30.500.000,00 €), représenté par
trente mille cinq cents (30.500) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Associés
- Monsieur Marc FLAMMANG, domicilié à 1030 Schaerbeek, Square Vergote 30;
- La société privée à responsabilité limitée « TELOS IMPACT INVESTING », ayant son siège social à
1030 Schaerbeek, Square Vergote 30, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0678.816.589;
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « Stellar Impact ».
 
Siège social
Le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Franklin Roosevelt 7.
 
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, de financer le développement d’initiatives économiques socialement et
environnementalement responsables.
A ce titre, elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
0700603284
Volet B
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de trente millions cinq cents mille euros (30.500.000,00 €),
représenté par trente mille cinq cents (30.500) actions, sans désignation de valeur, représentant
chacune un/trente mille cinq centième (1/30.500ième) du capital social souscrit intégralement et
libéré partiellement de la manière suivante :
- Monsieur Marc FLAMMANG, prénommé, à concurrence d’une(1) action, pour un apport de mille
euros (1.000,00 €) libéré intégralement;
- La société privée à responsabilité limitée « TELOS IMPACT INVESTING », prénommée et
représentée comme dit est, à concurrence de trente mille quatre cent nonante-neuf (30.499) actions,
pour un apport de trente millions quatre cent nonante-neuf mille euros (30.499.000,00 €) libéré
partiellement à concurrence de sept millions neuf cent nonante-neuf mille euros (7.999.000,00 €);
Total : trente mille cinq cents (30.500) actions.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Volet B
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à six (6) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de trois
années :
- Monsieur de Spoelberch Thomas, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Mignot Delstanche 8/M;
- Madame de Spoelberch Isabelle, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue du Bailli 52;
- Monsieur von Waldburg-Wolfegg-Waldsee Grégoire, domicilié à 3090 Overijse, Welriekendedreef
23;
- Madame de Marchant et d'Ansembourg Joséphine, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue du Page 102/1er;
- Monsieur Grabenwarter Ulrich, domicilié à 7270 Helmsange (Grand-Duché de Luxembourg), 8 Op
der Tonn;
- Monsieur del Marmol Guibert, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Cyclistes 16.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, à l’exception du mandat des administrateurs
indépendants qui pourra être rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants décident, conformément à l'article 142 du Code des sociétés, de nommer un
commissaire et appelle à ces fonctions : la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée « RSM REVISEURS D'ENTREPRISES », ayant son siège social à 1180 Uccle,
Chaussée de Waterloo 1151, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0429.471.656, représentée par Monsieur LAPERAL Luis, réviseur d’entreprises.
Le commissaire ainsi nommé exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Sa rémunération annuelle et indexée est fixée à cinq mille euros (5.000,00 €).
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2019.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2018.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Grabenwarter Ulrich, prénommé.
    1.  mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre rémunéré.
 
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la société privée à responsabilité limitée « TELOS IMPACT INVESTING », ayant son
siège social à 1030 Schaerbeek, Square Vergote 30, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0678.816.589, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et société généralement quelconque.
 
Volet B
7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 1er janvier
2017.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.