N° d'entreprise : 0895002073
Nom
(en entier) : Henri Bellinaso Consulting
(en abrégé) : HB CONSULTING
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Waraxhe 100
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par Olivier JACQUES, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Henri Bellinaso Consulting ayant
son siège à 4400 Flémalle, rue Waraxhe, 100.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
 
Modification de l’article 1er des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« La société revête la forme d’une société en nom collectif.
Elle est dénommée « EDCELEC» ».
 
II- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1. Le Présent donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 23 mars 2023 justifiant la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2. L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, l’accomplissement de toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  montage, installation et réglage de tout équipement et matériel de communication (antennes
GSM, paraboles, …) ;
    •  montage, installation et réglage d’antennes d’immeubles et de paratonnerres ;
    •  prestations de transport, conseils, études et assistance dans ces différents domaines, en ce
compris celui de la télécommunication et télédistribution ;
    •  prestation d’instructeur « Nordic Walking », « Parc d’aventures » et autres activités analogues ;
    •  réalisation et commercialisation de films, photographies et autres images sur tous supports ;
    •  aménagement et entretien de terrains divers (jardins …) ;
    •  travaux d’installation électrotechnique de bâtiments ;
    •  réparation d’équipements électriques ;
Volet B
    •  installation de système d’alimentation de secours (groupe électrogènes) ;
    •  construction de réseaux électriques et de télécommunications ;
    •  construction de lignes de transport et de distribution d’énergie électrique ;
    •  construction de terrains de jeux et de sport, de bassins de natation, etc …
    •  travaux d’installation électrotechnique de bâtiment ;
    •  installation de câbles et appareils électriques ;
    •  installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques ;
    •  installation de systèmes de surveillance et d’alarme contre les effractions ;
    •  installation de systèmes d’éclairage et de signalisation pour chaussée, voies ferrées, aéroports
et installations portuaires (y compris l’installation de panneaux de signalisation) ;
    •  installation dans des bâtiments ou autres projets de construction, de systèmes de chauffage à l’
électricité, au gaz et au mazout, chaudières, matériaux et conduites de ventilation et de climatisation,
etc …
    •  installation d’installations électriques de chauffage ;
    •  installation d’enseignes, lumineuses ou non ;
    •  installation de piscines privées ;
    •  location et locationbail de machines-outils, de matériels et d’outils à main pour le bricolage ;
    •  location de vaisselle, couverts, verrerie, appareils électroménagers, etc …
    •  location et locationbail de tentes ;
    •  location et locationbail de chapiteaux pour expositions, fêtes d’entreprises, concerts, etc … sons
opérateur ;
    •  location et locationbail d’autres machines, équipements et biens matériels ;
    •  autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
    •  organisation d’activités récréatives n.d.a. : spectacles de cirque, spectacles marionnettes,
rodéos, spectacles « son et lumière » ;
    •  travaux de route et de construction d’ouvrages d’art non métallique ;
    •  pose de câbles et de canalisations diverses ;
    •  aménagement et entretien de terrains divers ;
    •  promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’
agent immobilier ;
    •  gestion et administration au sens large de toute société ou entreprise, belge ou étrangère ainsi
que l’exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises.
 
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés ».
 
III- TRANSFORMATION DE LA SNC EN SRL
 
1- Rapports
 
Monsieur le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 23 mars 2023 justifiant la proposition de
transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 31
décembre 2022.
 
b) et du rapport établi par la société anonyme « ACF AUDIT BELGIUM », en date du 23 mars 2023,
représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, réviseur d’entreprises, sur l'état comptable annexé
au rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
Volet B
« Conformément à l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, nous avons procédé à
l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022 de la SNC « HB
CONSULTING » en vue de sa transformation en société à responsabilité limitée (SRL), en
conformité avec les normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière
de transformation de la forme juridique d’une société.
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation
active et passive au 31 décembre 2022 dressée par l’organe d’administration de la société, dont l’
actif net s’élève à 14.268,92 €.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de
l'entreprise.
L'état financier de référence est établi par l’organe d’administration dans une perspective de
continuité des activités.
Le rapport de l’organe d’administration prévu à l'article 14 : 5 du Code des sociétés et des
associations qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la
proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de
notre part.
De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, il découle que des surestimations de l’actif net ont été identifiées dont le
montant net s’élève à 1.350,00 €.
L’actif net constaté dans la situation active et passive, après déduction des surévaluations susvisées
représente un montant de 12.918,92 € .
Conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière, nos
travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une
certification de notre part.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la
situation arrêtée au 31 décembre 2022 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation SNC « HB CONSULTING » en SRL. Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins ».
 
Les associés déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Le capital effectivement libéré de dix mille euros (10.000,00 €) et la réserve légale de six cent trente-
cinq euros quarante-trois centimes (635,43 €), soit dix mille six cent trente-cinq euros quarante-trois
centimes (10.635,43 €) sont transformés en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles. Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société en nom collectif)
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 (introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au compte « Autre apport
disponible hors capital » en ce qui concerne l’ancien compte « Capital » et au compte « Réserve
disponible » en ce qui concerne l’ancien compte « Réserve légale ».
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SRL continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SNC. La société à responsabilité limitée conserve le numéro
d’entreprise soit le numéro 0895.002.073.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée 31 décembre
2022, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites depuis cette
date par la SNC sont réputées réalisées pour la SRL.
Conformément à la loi les associés en nom collectif restent tenus solidairement et indéfiniment à l’
égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de
transformation conformément à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
3- Démission du gérant.
 
L’assemblée accepte la démission de Monsieur ANDREINI Graziano, en sa qualité de gérant, en
raison de la transformation de la société en SRL.
 
4- Responsabilité.
 
Les associés déclarent être bien informés que, suite à la transformation de la société, ils restent
tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers du présent acte de transformation.
 
5- Adoption des statuts de la SRL
 
L’assemblée générale décide d’adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EDCELEC ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, l’accomplissement de toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  montage, installation et réglage de tout équipement et matériel de communication (antennes
GSM, paraboles, …) ;
    •  montage, installation et réglage d’antennes d’immeubles et de paratonnerres ;
    •  prestations de transport, conseils, études et assistance dans ces différents domaines, en ce
compris celui de la télécommunication et télédistribution ;
    •  prestation d’instructeur « Nordic Walking », « Parc d’aventures » et autres activités analogues ;
    •  réalisation et commercialisation de films, photographies et autres images sur tous supports ;
    •  aménagement et entretien de terrains divers (jardins …) ;
    •  travaux d’installation électrotechnique de bâtiments ;
    •  réparation d’équipements électriques ;
    •  installation de système d’alimentation de secours (groupe électrogènes) ;
    •  construction de réseaux électriques et de télécommunications ;
    •  construction de lignes de transport et de distribution d’énergie électrique ;
    •  construction de terrains de jeux et de sport, de bassins de natation, etc …
    •  travaux d’installation électrotechnique de bâtiment ;
    •  installation de câbles et appareils électriques ;
    •  installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques ;
    •  installation de systèmes de surveillance et d’alarme contre les effractions ;
    •  installation de systèmes d’éclairage et de signalisation pour chaussée, voies ferrées, aéroports
et installations portuaires (y compris l’installation de panneaux de signalisation) ;
    •  installation dans des bâtiments ou autres projets de construction, de systèmes de chauffage à l’
électricité, au gaz et au mazout, chaudières, matériaux et conduites de ventilation et de climatisation,
etc …
Volet B
    •  installation d’installations électriques de chauffage ;
    •  installation d’enseignes, lumineuses ou non ;
    •  installation de piscines privées ;
    •  location et locationbail de machines-outils, de matériels et d’outils à main pour le bricolage ;
    •  location de vaisselle, couverts, verrerie, appareils électroménagers, etc …
    •  location et locationbail de tentes ;
    •  location et locationbail de chapiteaux pour expositions, fêtes d’entreprises, concerts, etc … sons
opérateur ;
    •  location et locationbail d’autres machines, équipements et biens matériels ;
    •  autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
    •  organisation d’activités récréatives n.d.a. : spectacles de cirque, spectacles marionnettes,
rodéos, spectacles « son et lumière » ;
    •  travaux de route et de construction d’ouvrages d’art non métallique ;
    •  pose de câbles et de canalisations diverses ;
    •  aménagement et entretien de terrains divers ;
    •  promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’
agent immobilier ;
    •  gestion et administration au sens large de toute société ou entreprise, belge ou étrangère ainsi
que l’exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises.
 
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote représentant
chacune un millième (1/1.000e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
Volet B
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
(On omet).
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
Volet B
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auront été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter
la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
Volet B
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
Volet B
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
Volet B
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
IV- NOMINATION
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée,
Monsieur ANDREINI Graziano.
Volet B
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée confirme l’adresse du siège de la société à l’adresse suivante : 4400 Flémalle, rue
Waraxhe, 100.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.