Ondernemingsnr : 0664914412
Naam
(voluit) : LEOVILLE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Chaussée de Malines 338
 : 1950 Kraainem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte de dato 7 juni 2023 verleden voor Pablo DE DONCKER, notaris te Brussel
(tweede kanton), neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van
Brussel voor registratie dat de hiernagenoemde vennootschap werd gewijzigd als volgt:
BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en de stemming van de agendapunten.
Eerste beslissing: Wijziging van de statuten
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de hierna volgende artikels van de statuten
te wijzigen:
        1.  Wijziging van artikel 5 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het
totaal aantal uitgegeven aandelen ingevolge de uitgifte van nieuwe A-aandelen zoals hierna bepaald:
Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 36.362.867 A-aandelen en 20.000 B-aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
        1.  Wijziging van artikelen 10, 11, 12, 13, 14 en 16 van de statuten betreffende de overdracht
van aandelen, de uittreding en de uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen zoals hierna
aangepast:
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN - VOORKOOPRECHT
De A-aandelen zijn vrij overdraagbaar onder levenden of bij overlijden, onverminderd hetgeen is
bepaald in Artikel 11. Voor doeleinden van de bepaling van de termijn opgenomen in Artikel 12,
wordt een overdracht van slechts een deel van de aandelen aangehouden door een aandeelhouder,
geacht betrekking te hebben op die aandelen die reeds het langst in het bezit zijn van de
overdragende aandeelhouder (“FIFO”).
De aandeelhouders dienen zich er ten aanzien van de houders van B-aandelen toe te verbinden om
in geval van een overdracht van bestaande A-aandelen, indien de prijs voor de A-aandelen die het
voorwerp uitmaken van de overdracht vermeerderd met de door de betrokken aandeelhouder bruto
ontvangen dividenden op de betrokken aandelen een hoger rendement vertoont dan een (niet-
gekapitaliseerd) rendement van 7% per jaar op de aanschaffingswaarde van de betrokken
aandeelhouder (berekend als een gemiddelde over de houdperiode van de deelneming), 20% van dit
excedent aan de houders van B-aandelen (pro rata het aantal B-aandelen dat zij aanhouden) te
betalen. Dergelijke verbintenis is niet van toepassing in het kader van een overdracht (i) aan een
echtgenoot of bloedverwant in de rechte lijn van de overdrager in geval van overdracht onder de
levenden, (ii) aan een echtgenoot, bloedverwant in de rechte lijn of rechtverkrijgende van de erflater,
of (iii) aan een rechtspersoon of natuurlijke persoon verbonden met de overdrager of aan een
rechtspersoon waarin de overdrager een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV aanhoudt of aan
een natuurlijke persoon die een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV in de overdrager
aanhoudt, mits de aandelen terug overgaan op de overdrager als deze voorwaarde niet langer is
vervuld (een “Vrijgestelde Overdracht”). Indien een overdracht van A-aandelen volgt na één of
meerdere Vrijgestelde Overdrachten (die dus geen aanleiding gaven tot voormelde verbintenis in
hoofde van de overdrager), wordt voor de bepaling van het voormelde rendement (i) de
aanschaffingswaarde bij de (voorafgaande) verwerving van de aandelen die geen Vrijgestelde
Overdracht uitmaakte, gehanteerd en (ii) de bruto ontvangen dividenden op de betrokken aandelen
ontvangen door de houder(s) ervan sedert de (voorafgaande) verwerving van de aandelen die geen
Vrijgestelde Overdracht uitmaakte , in aanmerking genomen.
Een aandeelhouder die zijn A-aandelen wenst over te dragen zal onverwijld een kopie van de
overeenkomst tot overdracht van bestaande A-aandelen tussen de overdrager en de overnemer, die
tenminste de voorgenomen datum van de overdracht en de prijs waaraan die overdracht zal
gebeuren vermeldt, aan de vennootschap meedelen.
Onverminderd Artikel 11, heeft de overdracht van bestaande A-aandelen ten aanzien van de
vennootschap en andere aandeelhouders slechts uitwerking vijf (5) dagen nadat (a) een kopie van
de overeenkomst tot overdracht van bestaande A-aandelen tussen de overdrager en de overnemer,
die tenminste de voorgenomen datum van de overdracht en de prijs waaraan die overdracht zal
gebeuren vermeldt, door de vennootschap werd ontvangen en (b) de vergoeding zoals bepaald in
het tweede lid van dit Artikel 10 door de houders van B-aandelen is ontvangen, waarbij de datum van
de gebeurtenis die het laatst plaatsvindt, bepalend is.
De B-aandelen zijn vrij overdraagbaar onder levenden of ingevolge overlijden, onverminderd hetgeen
is bepaald in Artikel 11:
(i)            aan de echtgenoot of bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager;
(ii)          aan de echtgenoot, bloedverwanten in de rechte lijn, andere erfgenamen of
rechtverkrijgenden van de erflater;
(iii)         aan een rechtspersoon of natuurlijke persoon die verbonden is met de overdrager of aan
een rechtspersoon waarin de overdrager een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV aanhoudt of
aan een natuurlijke persoon die een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV in de overdrager
aanhoudt mits de aandelen terug overgaan op de overdrager als deze voorwaarde niet langer is
vervuld.
In alle andere gevallen is de overdracht van B-aandelen onder levenden onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande houders van B-aandelen en wordt de overdracht
onderworpen aan de hierna volgende procedure.
De aandeelhouder die zijn B-aandelen wenst over te dragen (hierna de "Kandidaat-Overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van een statutaire bestuurder aanbieden aan alle
andere houders van B-aandelen (hierna de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders" genoemd).
Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de statutaire bestuurders zijn intentie tot overdracht, de
identiteit van de persoon die de B-aandelen wenst over te nemen (hierna de “Kandidaat-
Overnemer”), de prijs die moet bestaan uit een vergoeding in contanten, en de andere modaliteiten
van de voorgenomen overdracht. Een statutaire bestuurder moet de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de
tien (10) dagen na ontvangst van deze melding.
De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij aanhouden. Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn
voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de statutaire bestuurders daarvan in kennis binnen
de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht.
Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van de B-aandelen die zij bezitten ten opzichte van het geheel van de B-aandelen in het
bezit van de begunstigden van dit aanvullend voorkooprecht. Deze uitbreiding van het voorkooprecht
wordt door een statutaire bestuurder aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10)
dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld hiervoor.
Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht de statutaire bestuurders daarvan in kennis stellen. Zij kunnen tevens
voorkooprechten uitoefenen op een groter aantal aandelen. In voorkomend geval zal de toebedeling
worden herleid rekening houdend met het aantal B-aandelen in hun bezit. Bij onderling akkoord
tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij
gezamenlijk de statutaire bestuurders binnen dezelfde termijn inlichten.
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de
Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de
statutaire bestuurders de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht
onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. Deze aandelen gaan van rechtswege
over op de begunstigden van het voorkooprecht overeenkomstig de toebedeling voorgesteld door de
statutaire bestuurders, op het ogenblijk van de betaling van de prijs. De prijs en voorwaarden zijn
gelijk aan deze geboden door de Kandidaat-Overnemer en de prijs is betaalbaar uiterlijk binnen een
maand na de toebedeling door de statutaire bestuurders.
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan een door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer aan een prijs die niet gunstiger is dan
deze vermeld in de initiële kennisgeving. Een statutaire bestuurder stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis. Werden de aandelen niet aldus overgedragen
binnen een maand na de kennisgeving door een statutaire bestuurder, dan moet de procedure
opnieuw worden gevolgd
Artikel 11. DE AANDEELHOUDERS
Zijn aandeelhouders de natuurlijke of rechtspersonen die als aandeelhouder aanvaard zijn en
houders zijn van ten minste één A-aandeel of ten minste één B-aandeel.
De bestuurders beslissen over de al dan niet aanvaarding van een derde als aandeelhouder naar
aanleiding van de inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen of de overdracht van bestaande
aandelen, zonder dat deze toestemming op onredelijke wijze mag worden geweigerd.
Een overdracht is slechts geldig indien de overnemer voldoet aan de vereisten en de “Know Your
Customer” controles van de vennootschap in het licht van het “anti-money laundering & counter
terrorist financing” -beleid van de vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
De aanvaarding houdt in dat de aandeelhouder instemt met de statuten en in voorkomend geval met
het huishoudelijk reglement.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
register van aandelen.
Artikel 12. UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Een houder van A-aandelen mag (onder voorbehoud van de overige bepalingen van dit Artikel 12)
vrijwillig uittreden lastens het vennootschapsvermogen (enkel) gedurende de eerste drie maanden
van het boekjaar. Behoudens andersluidende beslissing van een statutaire bestuurder, kan de
uittreding door een aandeelhouder voor het eerst gevraagd worden vijf jaar na de verwerving door de
uittredende aandeelhouder van die aandelen in de vennootschap waarmee hij/zij wenst uit te treden.
Indien de uittredende aandeelhouder de aandelen waarmee hij/zij wenst uit te treden, heeft
verworven in het kader van een Vrijgestelde Overdracht, wordt voor de bepaling van de start van de
termijn van vijf jaar het tijdstip van de (voorafgaande) verwerving van de aandelen die geen
Vrijgestelde Overdracht uitmaakte, gehanteerd.
Een aandeelhouder kan met een deel van zijn aandelen uittreden, in welk geval de uittreding wordt
geacht betrekking te hebben op die aandelen die reeds het langst in het bezit zijn van de uittredende
aandeelhouder (“FIFO”).
Elke statutaire bestuurder mag beslissen over de uittreding van de aandeelhouders. Een statutaire
bestuurder beoordeelt alle verzoeken tot uittreding in een bepaald boekjaar globaal na het verstrijken
van de derde maand van het boekjaar.
Een statutaire bestuurder kan de uittreding weigeren in de volgende gevallen:
1) indien de aandeelhouder zijn uittreding verzoekt tijdens het zesde of het zevende boekjaar na de
 verwerving van de aandelen in de vennootschap waarmee hij wenst uit te treden. Deze
weigeringsgrond primeert op de volgende weigeringsgronden. Indien verzoeken tot uittreding
geweigerd werden op grond van deze weigeringsgrond dient met deze geweigerde verzoeken tot
uittreding geen rekening meer te worden gehouden voor de toepassing van de volgende
weigeringsgronden ;
2) indien dat tot gevolg heeft dat meer dan 10% van de inbrengen in de loop van het zelfde boekjaar
zou wegvallen. Daartoe kan de statutaire bestuurder de verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk
aanvaarden, zodat het totaal van het in de loop van hetzelfde boekjaar weggevallen inbrengen tot
10% wordt beperkt. Indien de verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk worden aanvaard,
geschiedt dit proportioneel aan alle aandelen waarvoor om uittreding wordt verzocht;
3) indien dat tot gevolg heeft dat het nettoactief zou verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan
nul, of desgevallend, kleiner dan het bedrag van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening. Daartoe kan de statutaire bestuurder de verzoeken tot uittreding slechts
gedeeltelijk aanvaarden, zodat de uittredingen en de daaruit volgende uitkering van een
scheidingsaandeel zoals bepaald in Artikel 14 mogelijk zijn tot op een niveau dat het netto-actief
positief blijft, of desgevallend, groter dan het bedrag van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening. Indien verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk worden aanvaard,
geschiedt dit proportioneel aan de aandelen waarvoor om uittreding wordt verzocht; of
4) indien dat tot gevolg heeft dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering van het scheidingsaandeel zoals bepaald in Artikel 14 niet in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Daartoe kan de statutaire bestuurder de
verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk aanvaarden, zodat de uittredingen mogelijk zijn tot op
een niveau dat de vennootschap in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering van het scheidingsaandeel. Indien verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk worden
aanvaard, geschiedt dit proportioneel aan de aandelen waarvoor om uittreding wordt verzocht;
De uittreding heeft uitwerking op de datum waarop het scheidingsaandeel wordt betaald
overeenkomstig wat is bepaald in Artikel 14, behalve wat het recht op uitkering betreft (met
uitzondering van de latere uitbetaling van het scheidingsaandeel). Een aandeelhouder die een
verzoek tot uittreding indient gedurende de eerste drie maanden van het boekjaar, verliest het recht
op uitkering (met uitzondering van de latere uitbetaling van het scheidingsaandeel) voor die aandelen
waarvoor het verzoek wordt aanvaard op het ogenblik van het verstrijken van de derde maand van
het boekjaar.
Artikel 13. UITSLUITING VAN AANDEELHOUDERS
ledere aandeelhouder kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak
door de algemene vergadering worden uitgesloten.
De uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de aandeelhouder.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan algemene vergadering. Als hij erom verzoekt in zijn
schriftelijke opmerkingen moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn. De beslissing tot uitsluiting wordt
vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door een statutaire bestuurder. Dat
proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register
van aandelen overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien
dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
De uitsluiting heeft uitwerking vanaf de beslissing tot uitsluiting door de algemene vergadering,
zonder afbreuk te doen aan Artikel 14.
Artikel 14. SCHEIDINGSAANDEEL
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen, zoals
die blijkt uit de Net Asset Value van de vennootschap van het trimester waarin tot uittreding werd
verzocht, of van de uitsluiting, gecorrigeerd voor wat de A-aandelen betreft zoals hieronder
aangegeven. In deze statuten wordt onder “Net Asset Value” begrepen, de waarde van de netto-
activa van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen op geconsolideerde basis,
geherwaardeerd op basis van hun laatste beschikbare marktwaarde die niet ouder mag zijn dan 12
maanden (met dien verstande dat de waarde van de dochtervennootschappen niet wordt dubbel
geteld).
Vertoont het bedrag van deze tegenwaarde van de A-aandelen vermeerderd met de door de
betrokken aandeelhouder bruto ontvangen dividenden een hoger rendement dan een (niet-
gekapitaliseerd) rendement van 7% per jaar op de aanschaffingswaarde van de betrokken
aandeelhouder (berekend als een gemiddelde over de houdperiode van de deelneming), dan wordt
20% van dit excedent van rechtswege door de vennootschap ingehouden en wordt het
scheidingsaandeel met dit bedrag verminderd. Indien de uittredende of uitgesloten aandeelhouder de
aandelen waarmee hij/zij wenst uit te treden, resp. waarmee hij/zij wordt uitgesloten, heeft verworven
in het kader van een Vrijgestelde Overdracht, wordt voor de bepaling van de aanschaffingswaarde
van de betrokken aandelen, de aanschaffingswaarde bij de (voorafgaande) verwerving van de
aandelen die geen Vrijgestelde Overdracht uitmaakte, gehanteerd.
De houders van B-aandelen hebben op de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering recht op
de uitkering van een buitengewoon dividend ten belope van het in voorkomend geval door de
vennootschap ingehouden bedrag conform de vorige alinea.
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel
ander recht laten gelden.
De terugbetaling zal binnen de laatste negen maanden van het boekjaar plaatsvinden, op een
moment dat door een statutaire bestuurder wordt bepaald. Indien in hetzelfde boekjaar enerzijds
wordt beslist tot uitsluiting van één of meerdere aandeelhouders en anderzijds een verzoek tot
uittreding lastens het vennootschapsvermogen door een of meerdere aandeelhouders wordt
goedgekeurd, zal het scheidingsaandeel van de uitgesloten aandeelhouder(s) pas worden betaald
nadat de betaling van het scheidingsaandeel aan de uittredende aandeelhouders heeft
plaatsgevonden, behoudens andersluidende beslissing van de statutaire bestuurder. De
terugbetaling gebeurt in geld, in voorkomend geval pro rata liberationis en na aftrek van de
belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Indien de terugbetaling gebeurt in de
periode tussen de eerste dag van de vierde maand en de laatste dag van de zesde maand van het
boekjaar, zullen geen interesten verschuldigd zijn. Indien de terugbetaling gebeurt in de laatste zes
maanden van het boekjaar, zal een interest van 4% (op jaarbasis) verschuldigd zijn op het
scheidingsaandeel te rekenen vanaf de eerste dag van de zevende maand van het boekjaar.
Het bestuursorgaan kan slechts overgaan tot voormelde uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen.
Artikel 16. ONTSLAG
De opdracht van de statutaire bestuurders kan worden herroepen door de algemene vergadering bij
eenvoudige meerderheid, om ernstige reden (enkel) in geval
(i)            er sprake is van een wettige reden in de zin van de toepasselijke vennootschapswetgeving
(voor doeleinden van deze bepaling wordt onder een wettige reden in hoofde van een statutaire
bestuurder, eveneens een wettige reden, in de zin van de toepasselijke vennootschapswetgeving, in
hoofde van de betrokken bestuurder in het kader van een mandaat dat die bestuurder in Leoville
Properties NV uitoefent, verstaan);
(ii)          van veroordeling van of schuldbekentenis door de relevante bestuurder of een
sleutelpersoon (zoals gedefinieerd in het Private Placement Memorandum van de vennootschap
(PPM)) met betrekking tot (a) een inbreuk op enige wetgeving inzake vastgoed met een materiële
negatieve impact die niet binnen een termijn van zes (6) maanden na vaststelling door de algemene
vergadering is geremedieerd (indien remediëring mogelijk is) of (b) een misdaad;
(iii)         de relevante bestuurder of een sleutelpersoon een handeling heeft gesteld of verzuimd heeft
te stellen met betrekking tot een materiële zaak aangaande de vennootschap en waarbij sprake is
van grove nalatigheid, opzet, kwade trouw of bedrog, die niet binnen een termijn van zes (6)
maanden na vaststelling door de algemene vergadering is geremedieerd (indien remediëring
mogelijk is);
(iv)          minstens twee sleutelpersonen (zoals gedefinieerd in het PPM) de vennootschap verlaten
en niet (tijdig) worden vervangen overeenkomstig wat daaromtrent is bepaald in het PPM;
(v)           van materiële inbreuk op het PPM, de inschrijvingsovereenkomsten gesloten tussen de
vennootschap en de aandeelhouders m.b.t. de aandelen in de vennootschap of de statuten van de
vennootschap die niet binnen een termijn van zes (6) maanden na vaststelling door de algemene
vergadering is geremedieerd (indien remediëring mogelijk is);
(vi)          van een vonnis of bevel de bestuurder verhindert zijn functies m.b.t. de vennootschap te
vervullen (m.i.v. de intrekking van enige regelgevende regulatoire (of enige andere vergunning of
toelating) (voor zover deze toelating noodzakelijk is om zijn functies met betrekking tot de
vennootschap, uit te voeren) die niet binnen een termijn van zes (6) maanden na vaststelling door de
algemene vergadering is geremedieerd (indien remediëring mogelijk is);
(vii)        van faillissement, ontbinding of vereffening (andere dan een “solvabele” herstructurering)
van de relevante bestuurder;
(viii)       de sleutelpersonen niet langer (rechtstreeks of onrechtstreeks) 80% van de aandelen in
Leoville Invest aanhouden en
(ix)          de sleutelpersonen (zoals vervangen of bijkomend benoemd, van tijd tot tijd,
overeenkomstig wat daaromtrent is bepaald in het PPM) niet langer (rechtstreeks of onrechtstreeks)
100% van de B-aandelen aanhouden,
en enkel voor zover de relevante statutaire bestuurder die eveneens bestuurder is van Leoville
Properties NV eveneens wordt ontslagen als bestuurder van Leoville Properties NV.
Daarnaast kunnen de bestuurders worden ontslagen door de algemene vergadering zonder ernstige
reden, met een bijzondere meerderheid van 75% van de geldig uitgebrachte stemmen, op
voorwaarde dat de relevante statutaire bestuurder die eveneens bestuurder is van Leoville Properties
NV, eveneens wordt ontslagen als bestuurder van Leoville Properties NV.
Bij dergelijke beëindiging van het mandaat van de bestuurders zonder ernstige reden, is de
vennootschap een vergoeding verschuldigd aan Leoville Invest ten belope van een bedrag gelijk aan
twee (2) maanden van de vergoeding bepaald in Artikel 21 vermenigvuldigd met het aantal jaren dat
Leoville Invest een bestuursmandaat in de vennootschap heeft uitgeoefend (met dien verstande dat,
indien de relevante bestuurder eveneens bestuurder is in Leoville Properties NV, deze vergoeding
slechts één keer verschuldigd zal zijn op het niveau van Leoville Properties NV n.a.v. het ontslag van
Leoville Invest op het niveau van Leoville Properties (en niet nogmaals op het niveau van de
vennootschap).
Indien de algemene vergadering een einde stelt aan het mandaat van een bestuurder of indien een
bestuurder zelf ontslag neemt en de vennootschap daardoor niet langer een bestuurder heeft, moet
een nieuwe bestuurder in de statuten worden aangesteld door de algemene vergadering, beslissend
met gewone meerderheid.
Indien de algemene vergadering een einde stelt aan het mandaat van een bestuurder of indien een
bestuurder zelf ontslag neemt, en als gevolg daarvan de houders van B-aandelen niet langer
gelieerd zijn aan een bestuurder van de vennootschap, zullen de B-aandelen automatisch
converteren in A-aandelen onmiddellijk na betaling van het dividend zoals bepaald in de laatste
paragraaf van dit Artikel, en zullen de B-aandelen en de daaraan verbonden bijzondere rechten
afgeschaft zijn.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger (en diens
vervanger) gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Een bestuurder kan zelf ontslag nemen, zonder dat de algemene vergadering daarmee dient in te
stemmen, door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Indien de vennootschap als gevolg
daarvan niet langer een bestuurder heeft, benoemt de algemene vergadering, beslissend bij gewone
meerderheid een nieuwe statutaire bestuurder. De niet-statutaire bestuurder heeft dezelfde
bevoegdheden als deze die toekomen aan een statutaire bestuurder.
Een bestuurder is verplicht, na zijn afzetting of na het geven van zijn ontslag, het mandaat van
bestuurder verder waar te nemen totdat de algemene vergadering redelijkerwijs in zijn vervanging
heeft kunnen voorzien.
Bovendien zal bij het (vrijwillig of gedwongen) ontslag van Leoville Invest (ongeacht de reden
daarvan) aan de houders van de B-aandelen een dividend verschuldigd zijn gelijk aan 20% van de
winsten die een rendement van 7% per jaar op de oorspronkelijke inbreng van enige aandeelhouder
(berekend als een gemiddelde over de houdperiode van de deelneming) overschrijden, verminderd
met de bedragen die reeds zijn betaald overeenkomstig Artikel 10, tweede lid en ontvangen
overeenkomstig Artikel 14, tweede lid van deze statuten.
        1.  Wijziging van artikel 20 van de statuten zoals hierna aangepast om de verplichting om de
verslagen in de vorm van losse bladen op het einde van ieder jaar te bundelen, te schrappen
Artikel 20. VERSLAGEN
De beslissingen van de statutaire bestuurders blijken uit de verslagen.
        1.  Wijziging van artikel 25 de statuten zoals hierna aangepast om het uur van samenkomst van
de jaarlijkse algemene vergadering vast te leggen op veertien uur (14u)
Artikel 25. OPROEPING
De algemene vergadering wordt opgeroepen door een statutaire bestuurder. Dat moet geschieden
door middel van een brief of, indien de aandeelhouder daarmee schriftelijk heeft ingestemd, per e-
mail, met opgave van de agenda, ten minste vijftien kalenderdagen voor de datum van de
bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd.
De bijeenroeping vermeldt de agenda. De agenda wordt vastgesteld door een statutaire bestuurder.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere tweede donderdag van de maand juni om veertien
uur (14u00), om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en
over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen).
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals in Artikel 31 van
deze statuten uiteengezet, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van aandeelhouders die ten minste een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na
het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de gemeente en op het adres van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.
        1.  Wijziging van artikel 26 van de statuten om de verwijzing naar het (oud) Burgerlijk Wetboek
op te nemen, hetgeen op heden de officiële benaming van dit wetboek is.
Artikel 26. VOLMACHTEN
Een aandeelhouder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het (oud) Burgerlijk Wetboek, aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, volmacht geven
hem op een algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
De oproeping voor de algemene vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten
voor de algemene vergadering moeten voldoen.
2. Tweede beslissing: Wijziging van het Placement Memorandum
2.1.         Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om over te gaan tot de wijziging van het
Placement Memorandum om deze in overeenstemming te brengen met de wijziging van de statuten
van de Vennootschap.
2.2.         Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om over te gaan tot de wijziging van het
Placement Memorandum om in het kader van de uitgifte van aandelen in Leoville Holding de net
asset value per aandeel te bepalen op het einde van het kwartaal (in plaats van de maand) waarin de
investering plaatsvond, behalve in geval van een inbreng in natura. In geval van inbreng in natura
moet de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen worden bepaald op basis van de net asset value per
aandeel op de laatste dag van het kwartaal voorafgaand aan de inbreng, aangezien de uitgifteprijs
moet kunnen worden vastgesteld op het ogenblik van de inbreng. De voorgestelde aanpassing op p.
26 van het Placement Memorandum is als volgt:
“If an investor undertakes to make an investment in the Feeder Fund by subscribing for new A
Shares by way of a contribution in cash, the issuance of the new A Shares shall occur at the earliest
on the first, and at the latest on the last day of the month following the month quarter during which
payment of the subscription has been received by the Feeder Fund on the bank account in
accordance with applicable law, at the net asset value per share of the last day of the month quarter
during which payment of the subscription has been received, provided that a subscription agreement
has been signed and all necessary KYC documents have been received. If an investor undertakes to
make an investment in the Feeder Fund by subscribing for new A Shares by way of a contribution in
kind, the issuance of the new A Shares shall occur at the net asset value per share of the last day of
the quarter prior to the contribution in kind, provided that a subscription agreement has been signed
and all necessary KYC documents have been received”
3.            Volmacht
3.1.         Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om volmacht te verlenen aan de
statutaire bestuurders, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten
3.2.         Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om volmacht te verlenen om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van de notulen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii)
desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Tevens wordt beslist om de ondergetekende notaris alle machten te verlenen voor het opmaken van
de coördinatie van de statuten en voor het neerleggen van de akte op de griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel.
De nieuwe tekst van de gecoördineerde statuten zal als volgt opgesteld worden:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam is "LEOVILLE HOLDING".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet leidt tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de statutaire bestuurders, bijkantoren, exploitatiezetels,
administratieve zetels, dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks of
onrechtstreeks, de volgende activiteiten:
*de verwerving, door inschrijving, inbreng, bijdrage, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins, van een deelneming of een belang in bestaande of nog op te richten ondernemingen,
vennootschappen of stichtingen in België of in het buitenland, zonder onderscheid;
*het beheer, de valorisatie, de verkoop of andere wijze van overdracht alsook de liquidatie van de
door de vennootschap gehouden deelnemingen of belangen;
*de promotie van vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming of belang houdt, met inbegrip van het verstrekken van leningen en zekerheden ten
voordele van deze vennootschappen;
*de verwerving, de verkoop, de ontwikkeling, de valorisatie en het beheer van eigen onroerende
goederen;
*de deelname in het beheer en beleid van vennootschappen, met inbegrip van de uitoefening van het
mandaat van vereffenaar; de verlening van diensten van om het even welke aard aan
vennootschappen of andere personen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg of enige andere zekerheid stellen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is voor een onbeperkte duur opgericht.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN – AANDELEN
Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 36.362.867 A-aandelen en 20.000 B-aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN DOOR HET BESTUURSORGAAN
6.1 Machtiging
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 22 februari 2021, werden de bestuurders,
ieder afzonderlijk, uitdrukkelijk gemachtigd om, in één of meerdere malen, over te gaan tot uitgifte
van A-aandelen en inschrijvingsrechten die recht geven op A-aandelen zonder meteen de statuten te
wijzigen. 
Elke bestuurder kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van het betreffende besluit van de buitengewone algemene vergadering van
22 februari 2021 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen.
6.2 Voorwaarden
a.             De uitgiftes waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kunnen geschieden
overeenkomstig de door een bestuurder te bepalen modaliteiten, zoals:
*door een inbreng in geld of in natura, binnen de dwingende perken en overeenkomstig de
dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
*door omzetting van beschikbare of statutair onbeschikbare reserves, overgedragen winsten en
herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht;
*door de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soorten/of
*door de uitgifte van inschrijvingsrechten.
b.             Bij gebruik van deze machtiging kan elke bestuurder in het belang van de vennootschap,
binnen de dwingende perken en overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders
beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van
personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, en/of ten gunste van één of
meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen. In dit laatste geval mogen de bestuurders die de begunstigde zijn van de
opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in
artikel 5:131, zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in feite
vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
c.             Wanneer een bestuurder gebruik heeft gemaakt van de machtiging, brengt hij daarover
overeenkomstig artikel 5:137 §1, lid 3, verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering.
d.             Elke bestuurder is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voor het einde van
het boekjaar waarin de uitgifte(s) tot stand is (zijn) gekomen binnen de grenzen van de machtiging,
de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van de aandelen.
De bestuurders werden, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 22 februari 2021
uitdrukkelijk gemachtigd om, bij meerderheidsbesluit, in één of meerdere malen, over te gaan tot
uitgifte van B-aandelen en inschrijvingsrechten die recht geven op B-aandelen zonder meteen de
statuten te wijzigen, onder dezelfde voorwaarden als de voorwaarden die gelden voor een uitgifte
van A-aandelen, en inschrijvingsrechten die recht geven op A-aandelen, met dien verstande dat de
bestuurders, hiertoe gezamenlijk dienen op te treden.
Artikel 7. UITGIFTE VAN NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN EN CONVERTEERBARE
OBLIGATIES – VOORKEURRECHT
Het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders kan in het kader van een uitgifte van
(i) nieuwe soorten van aandelen die preferente rechten creëren ten aanzien van de bestaande
aandelen of (ii) converteerbare obligaties, niet worden beperkt of opgeheven, met dien verstande dat
er op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders in uitoefening van hun
wettelijke voorkeurrecht, in afwijking van artikel 5:63 WVV, kan worden ingeschreven door personen
waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen.
Artikel 8.DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap heeft A-aandelen en B-aandelen uitgegeven, waaraan de rechten en
verplichtingen verbonden zijn zoals in deze statuten bepaald.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt een statutaire bestuurder vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Elke statutaire bestuurder kan obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, en waarvan hij de bijzonderheden bepaalt. Indien daarbij een publiek beroep zal gedaan
worden op beleggers, dan zullen onder meer alle relevante wettelijke bepalingen aangaande de
openbare aanbieding van effecten moeten worden vervuld en nageleefd.
Artikel 9. VORM VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. Deze laatste heeft
het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de
erkenning van een enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht,
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht opgeschort.
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN - VOORKOOPRECHT
De A-aandelen zijn vrij overdraagbaar onder levenden of bij overlijden, onverminderd hetgeen is
bepaald in Artikel 11. Voor doeleinden van de bepaling van de termijn opgenomen in Artikel 12,
wordt een overdracht van slechts een deel van de aandelen aangehouden door een aandeelhouder,
geacht betrekking te hebben op die aandelen die reeds het langst in het bezit zijn van de
overdragende aandeelhouder (“FIFO”).
De aandeelhouders dienen zich er ten aanzien van de houders van B-aandelen toe te verbinden om
in geval van een overdracht van bestaande A-aandelen, indien de prijs voor de A-aandelen die het
voorwerp uitmaken van de overdracht vermeerderd met de door de betrokken aandeelhouder bruto
ontvangen dividenden op de betrokken aandelen een hoger rendement vertoont dan een (niet-
gekapitaliseerd) rendement van 7% per jaar op de aanschaffingswaarde van de betrokken
aandeelhouder (berekend als een gemiddelde over de houdperiode van de deelneming), 20% van dit
excedent aan de houders van B-aandelen (pro rata het aantal B-aandelen dat zij aanhouden) te
betalen. Dergelijke verbintenis is niet van toepassing in het kader van een overdracht (i) aan een
echtgenoot of bloedverwant in de rechte lijn van de overdrager in geval van overdracht onder de
levenden, (ii) aan een echtgenoot, bloedverwant in de rechte lijn of rechtverkrijgende van de erflater,
of (iii) aan een rechtspersoon of natuurlijke persoon verbonden met de overdrager of aan een
rechtspersoon waarin de overdrager een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV aanhoudt of aan
een natuurlijke persoon die een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV in de overdrager
aanhoudt, mits de aandelen terug overgaan op de overdrager als deze voorwaarde niet langer is
vervuld (een “Vrijgestelde Overdracht”). Indien een overdracht van A-aandelen volgt na één of
meerdere Vrijgestelde Overdrachten (die dus geen aanleiding gaven tot voormelde verbintenis in
hoofde van de overdrager), wordt voor de bepaling van het voormelde rendement (i) de
aanschaffingswaarde bij de (voorafgaande) verwerving van de aandelen die geen Vrijgestelde
Overdracht uitmaakte, gehanteerd en (ii) de bruto ontvangen dividenden op de betrokken aandelen
ontvangen door de houder(s) ervan sedert de (voorafgaande) verwerving van de aandelen die geen
Vrijgestelde Overdracht uitmaakte , in aanmerking genomen.
Een aandeelhouder die zijn A-aandelen wenst over te dragen zal onverwijld een kopie van de
overeenkomst tot overdracht van bestaande A-aandelen tussen de overdrager en de overnemer, die
tenminste de voorgenomen datum van de overdracht en de prijs waaraan die overdracht zal
gebeuren vermeldt, aan de vennootschap meedelen.
Onverminderd Artikel 11, heeft de overdracht van bestaande A-aandelen ten aanzien van de
vennootschap en andere aandeelhouders slechts uitwerking vijf (5) dagen nadat (a) een kopie van
de overeenkomst tot overdracht van bestaande A-aandelen tussen de overdrager en de overnemer,
die tenminste de voorgenomen datum van de overdracht en de prijs waaraan die overdracht zal
gebeuren vermeldt, door de vennootschap werd ontvangen en (b) de vergoeding zoals bepaald in
het tweede lid van dit Artikel 10 door de houders van B-aandelen is ontvangen, waarbij de datum van
de gebeurtenis die het laatst plaatsvindt, bepalend is.
De B-aandelen zijn vrij overdraagbaar onder levenden of ingevolge overlijden, onverminderd hetgeen
is bepaald in Artikel 11:
(i)            aan de echtgenoot of bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager;
(ii)           aan de echtgenoot, bloedverwanten in de rechte lijn, andere erfgenamen of
rechtverkrijgenden van de erflater;
(iii)          aan een rechtspersoon of natuurlijke persoon die verbonden is met de overdrager of aan
een rechtspersoon waarin de overdrager een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV aanhoudt of
aan een natuurlijke persoon die een deelneming in de zin van artikel 1:22 WVV in de overdrager
aanhoudt mits de aandelen terug overgaan op de overdrager als deze voorwaarde niet langer is
vervuld.
In alle andere gevallen is de overdracht van B-aandelen onder levenden onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande houders van B-aandelen en wordt de overdracht
onderworpen aan de hierna volgende procedure.
De aandeelhouder die zijn B-aandelen wenst over te dragen (hierna de "Kandidaat-Overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van een statutaire bestuurder aanbieden aan alle
andere houders van B-aandelen (hierna de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders" genoemd).
Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de statutaire bestuurders zijn intentie tot overdracht, de
identiteit van de persoon die de B-aandelen wenst over te nemen (hierna de “Kandidaat-
Overnemer”), de prijs die moet bestaan uit een vergoeding in contanten, en de andere modaliteiten
van de voorgenomen overdracht. Een statutaire bestuurder moet de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de
tien (10) dagen na ontvangst van deze melding.
De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij aanhouden. Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn
voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de statutaire bestuurders daarvan in kennis binnen
de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht.
Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van de B-aandelen die zij bezitten ten opzichte van het geheel van de B-aandelen in het
bezit van de begunstigden van dit aanvullend voorkooprecht. Deze uitbreiding van het voorkooprecht
wordt door een statutaire bestuurder aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10)
dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld hiervoor.
Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht de statutaire bestuurders daarvan in kennis stellen. Zij kunnen tevens
voorkooprechten uitoefenen op een groter aantal aandelen. In voorkomend geval zal de toebedeling
worden herleid rekening houdend met het aantal B-aandelen in hun bezit. Bij onderling akkoord
tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij
gezamenlijk de statutaire bestuurders binnen dezelfde termijn inlichten.
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de
Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de
statutaire bestuurders de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht
onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. Deze aandelen gaan van rechtswege
over op de begunstigden van het voorkooprecht overeenkomstig de toebedeling voorgesteld door de
statutaire bestuurders, op het ogenblijk van de betaling van de prijs. De prijs en voorwaarden zijn
gelijk aan deze geboden door de Kandidaat-Overnemer en de prijs is betaalbaar uiterlijk binnen een
maand na de toebedeling door de statutaire bestuurders.
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan een door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer aan een prijs die niet gunstiger is dan
deze vermeld in de initiële kennisgeving. Een statutaire bestuurder stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis. Werden de aandelen niet aldus overgedragen
binnen een maand na de kennisgeving door een statutaire bestuurder, dan moet de procedure
opnieuw worden gevolgd
HOOFDSTUK III. AANDEELHOUDERS
Artikel 11. DE AANDEELHOUDERS
Zijn aandeelhouders de natuurlijke of rechtspersonen die als aandeelhouder aanvaard zijn en
houders zijn van ten minste één A-aandeel of ten minste één B-aandeel.
De bestuurders beslissen over de al dan niet aanvaarding van een derde als aandeelhouder naar
aanleiding van de inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen of de overdracht van bestaande
aandelen, zonder dat deze toestemming op onredelijke wijze mag worden geweigerd.
Een overdracht is slechts geldig indien de overnemer voldoet aan de vereisten en de “Know Your
Customer” controles van de vennootschap in het licht van het “anti-money laundering & counter
terrorist financing” -beleid van de vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
De aanvaarding houdt in dat de aandeelhouder instemt met de statuten en in voorkomend geval met
het huishoudelijk reglement.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
register van aandelen.
Artikel 12. UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Een houder van A-aandelen mag (onder voorbehoud van de overige bepalingen van dit Artikel 12)
vrijwillig uittreden lastens het vennootschapsvermogen (enkel) gedurende de eerste drie maanden
van het boekjaar. Behoudens andersluidende beslissing van een statutaire bestuurder, kan de
uittreding door een aandeelhouder voor het eerst gevraagd worden vijf jaar na de verwerving door de
uittredende aandeelhouder van die aandelen in de vennootschap waarmee hij/zij wenst uit te treden.
Indien de uittredende aandeelhouder de aandelen waarmee hij/zij wenst uit te treden, heeft
verworven in het kader van een Vrijgestelde Overdracht, wordt voor de bepaling van de start van de
termijn van vijf jaar het tijdstip van de (voorafgaande) verwerving van de aandelen die geen
Vrijgestelde Overdracht uitmaakte, gehanteerd.
Een aandeelhouder kan met een deel van zijn aandelen uittreden, in welk geval de uittreding wordt
geacht betrekking te hebben op die aandelen die reeds het langst in het bezit zijn van de uittredende
aandeelhouder (“FIFO”).
Elke statutaire bestuurder mag beslissen over de uittreding van de aandeelhouders. Een statutaire
bestuurder beoordeelt alle verzoeken tot uittreding in een bepaald boekjaar globaal na het verstrijken
van de derde maand van het boekjaar.
Een statutaire bestuurder kan de uittreding weigeren in de volgende gevallen:
1) indien de aandeelhouder zijn uittreding verzoekt tijdens het zesde of het zevende boekjaar na de 
verwerving van de aandelen in de vennootschap waarmee hij wenst uit te treden. Deze
weigeringsgrond primeert op de volgende weigeringsgronden. Indien verzoeken tot uittreding
geweigerd werden op grond van deze weigeringsgrond dient met deze geweigerde verzoeken tot
uittreding geen rekening meer te worden gehouden voor de toepassing van de volgende
weigeringsgronden ;
2) indien dat tot gevolg heeft dat meer dan 10% van de inbrengen in de loop van het zelfde boekjaar
zou wegvallen. Daartoe kan de statutaire bestuurder de verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk
aanvaarden, zodat het totaal van het in de loop van hetzelfde boekjaar weggevallen inbrengen tot
10% wordt beperkt. Indien de verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk worden aanvaard,
geschiedt dit proportioneel aan alle aandelen waarvoor om uittreding wordt verzocht;
3) indien dat tot gevolg heeft dat het nettoactief zou verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan
nul, of desgevallend, kleiner dan het bedrag van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening. Daartoe kan de statutaire bestuurder de verzoeken tot uittreding slechts
gedeeltelijk aanvaarden, zodat de uittredingen en de daaruit volgende uitkering van een
scheidingsaandeel zoals bepaald in Artikel 14 mogelijk zijn tot op een niveau dat het netto-actief
positief blijft, of desgevallend, groter dan het bedrag van de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening. Indien verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk worden aanvaard,
geschiedt dit proportioneel aan de aandelen waarvoor om uittreding wordt verzocht; of
4) indien dat tot gevolg heeft dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering van het scheidingsaandeel zoals bepaald in Artikel 14 niet in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Daartoe kan de statutaire bestuurder de
verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk aanvaarden, zodat de uittredingen mogelijk zijn tot op
een niveau dat de vennootschap in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering van het scheidingsaandeel. Indien verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk worden
aanvaard, geschiedt dit proportioneel aan de aandelen waarvoor om uittreding wordt verzocht;
De uittreding heeft uitwerking op de datum waarop het scheidingsaandeel wordt betaald
overeenkomstig wat is bepaald in Artikel 14, behalve wat het recht op uitkering betreft (met
uitzondering van de latere uitbetaling van het scheidingsaandeel). Een aandeelhouder die een
verzoek tot uittreding indient gedurende de eerste drie maanden van het boekjaar, verliest het recht
op uitkering (met uitzondering van de latere uitbetaling van het scheidingsaandeel) voor die aandelen
waarvoor het verzoek wordt aanvaard op het ogenblik van het verstrijken van de derde maand van
het boekjaar.
Artikel 13. UITSLUITING VAN AANDEELHOUDERS
ledere aandeelhouder kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak
door de algemene vergadering worden uitgesloten.
De uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de aandeelhouder.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan algemene vergadering. Als hij erom verzoekt in zijn
schriftelijke opmerkingen moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn. De beslissing tot uitsluiting wordt
vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door een statutaire bestuurder. Dat
proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register
van aandelen overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien
dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
De uitsluiting heeft uitwerking vanaf de beslissing tot uitsluiting door de algemene vergadering,
zonder afbreuk te doen aan Artikel 14.
Artikel 14. SCHEIDINGSAANDEEL
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen, zoals
die blijkt uit de Net Asset Value van de vennootschap van het trimester waarin tot uittreding werd
verzocht, of van de uitsluiting, gecorrigeerd voor wat de A-aandelen betreft zoals hieronder
aangegeven. In deze statuten wordt onder “Net Asset Value” begrepen, de waarde van de netto-
activa van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen op geconsolideerde basis,
geherwaardeerd op basis van hun laatste beschikbare marktwaarde die niet ouder mag zijn dan 12
maanden (met dien verstande dat de waarde van de dochtervennootschappen niet wordt dubbel
geteld).
Vertoont het bedrag van deze tegenwaarde van de A-aandelen vermeerderd met de door de
betrokken aandeelhouder bruto ontvangen dividenden een hoger rendement dan een (niet-
gekapitaliseerd) rendement van 7% per jaar op de aanschaffingswaarde van de betrokken
aandeelhouder (berekend als een gemiddelde over de houdperiode van de deelneming), dan wordt
20% van dit excedent van rechtswege door de vennootschap ingehouden en wordt het
scheidingsaandeel met dit bedrag verminderd. Indien de uittredende of uitgesloten aandeelhouder de
aandelen waarmee hij/zij wenst uit te treden, resp. waarmee hij/zij wordt uitgesloten, heeft verworven
in het kader van een Vrijgestelde Overdracht, wordt voor de bepaling van de aanschaffingswaarde
van de betrokken aandelen, de aanschaffingswaarde bij de (voorafgaande) verwerving van de
aandelen die geen Vrijgestelde Overdracht uitmaakte, gehanteerd.
De houders van B-aandelen hebben op de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering recht op
de uitkering van een buitengewoon dividend ten belope van het in voorkomend geval door de
vennootschap ingehouden bedrag conform de vorige alinea.
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel
ander recht laten gelden.
De terugbetaling zal binnen de laatste negen maanden van het boekjaar plaatsvinden, op een
moment dat door een statutaire bestuurder wordt bepaald. Indien in hetzelfde boekjaar enerzijds
wordt beslist tot uitsluiting van één of meerdere aandeelhouders en anderzijds een verzoek tot
uittreding lastens het vennootschapsvermogen door een of meerdere aandeelhouders wordt
goedgekeurd, zal het scheidingsaandeel van de uitgesloten aandeelhouder(s) pas worden betaald
nadat de betaling van het scheidingsaandeel aan de uittredende aandeelhouders heeft
plaatsgevonden, behoudens andersluidende beslissing van de statutaire bestuurder. De
terugbetaling gebeurt in geld, in voorkomend geval pro rata liberationis en na aftrek van de
belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Indien de terugbetaling gebeurt in de
periode tussen de eerste dag van de vierde maand en de laatste dag van de zesde maand van het
boekjaar, zullen geen interesten verschuldigd zijn. Indien de terugbetaling gebeurt in de laatste zes
maanden van het boekjaar, zal een interest van 4% (op jaarbasis) verschuldigd zijn op het
scheidingsaandeel te rekenen vanaf de eerste dag van de zevende maand van het boekjaar.
Het bestuursorgaan kan slechts overgaan tot voormelde uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 15. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één bestuurder. Tot statutaire bestuurders zijn
aangesteld, voor de gehele duur van de vennootschap:
1° De besloten vennootschap LEOVILLE INVEST, met zetel te 1560 Hoeilaart, Terhulpsesteenweg
6b (Ondernemingsnummer 0639.773.693-Rechtspersonenregister van Brussel);
2° De naamloze vennootschap LEOVILLE PROPERTIES met zetel te 1560 Hoeilaart,
Terhulpsesteenweg 6b (Ondernemingsnummer 0640.673.914-Rechtspersonenregister van Brussel).
Artikel 16. ONTSLAG
De opdracht van de statutaire bestuurders kan worden herroepen door de algemene vergadering bij
eenvoudige meerderheid, om ernstige reden (enkel) in geval
(i)            er sprake is van een wettige reden in de zin van de toepasselijke vennootschapswetgeving
(voor doeleinden van deze bepaling wordt onder een wettige reden in hoofde van een statutaire
bestuurder, eveneens een wettige reden, in de zin van de toepasselijke vennootschapswetgeving, in
hoofde van de betrokken bestuurder in het kader van een mandaat dat die bestuurder in Leoville
Properties NV uitoefent, verstaan);
(ii)           van veroordeling van of schuldbekentenis door de relevante bestuurder of een
sleutelpersoon (zoals gedefinieerd in het Private Placement Memorandum van de vennootschap
(PPM)) met betrekking tot (a) een inbreuk op enige wetgeving inzake vastgoed met een materiële
negatieve impact die niet binnen een termijn van zes (6) maanden na vaststelling door de algemene
vergadering is geremedieerd (indien remediëring mogelijk is) of (b) een misdaad;
(iii)          de relevante bestuurder of een sleutelpersoon een handeling heeft gesteld of verzuimd
heeft te stellen met betrekking tot een materiële zaak aangaande de vennootschap en waarbij sprake
is van grove nalatigheid, opzet, kwade trouw of bedrog, die niet binnen een termijn van zes (6)
maanden na vaststelling door de algemene vergadering is geremedieerd (indien remediëring
mogelijk is);
(iv)          minstens twee sleutelpersonen (zoals gedefinieerd in het PPM) de vennootschap verlaten
en niet (tijdig) worden vervangen overeenkomstig wat daaromtrent is bepaald in het PPM;
(v)           van materiële inbreuk op het PPM, de inschrijvingsovereenkomsten gesloten tussen de
vennootschap en de aandeelhouders m.b.t. de aandelen in de vennootschap of de statuten van de
vennootschap die niet binnen een termijn van zes (6) maanden na vaststelling door de algemene
vergadering is geremedieerd (indien remediëring mogelijk is);
(vi)          van een vonnis of bevel de bestuurder verhindert zijn functies m.b.t. de vennootschap te
vervullen (m.i.v. de intrekking van enige regelgevende regulatoire (of enige andere vergunning of
toelating) (voor zover deze toelating noodzakelijk is om zijn functies met betrekking tot de
vennootschap, uit te voeren) die niet binnen een termijn van zes (6) maanden na vaststelling door de
algemene vergadering is geremedieerd (indien remediëring mogelijk is);
(vii)         van faillissement, ontbinding of vereffening (andere dan een “solvabele” herstructurering)
van de relevante bestuurder;
(viii)        de sleutelpersonen niet langer (rechtstreeks of onrechtstreeks) 80% van de aandelen in
Leoville Invest aanhouden en
(ix)          de sleutelpersonen (zoals vervangen of bijkomend benoemd, van tijd tot tijd,
overeenkomstig wat daaromtrent is bepaald in het PPM) niet langer (rechtstreeks of onrechtstreeks)
100% van de B-aandelen aanhouden,
en enkel voor zover de relevante statutaire bestuurder die eveneens bestuurder is van Leoville
Properties NV eveneens wordt ontslagen als bestuurder van Leoville Properties NV.
Daarnaast kunnen de bestuurders worden ontslagen door de algemene vergadering zonder ernstige
reden, met een bijzondere meerderheid van 75% van de geldig uitgebrachte stemmen, op
voorwaarde dat de relevante statutaire bestuurder die eveneens bestuurder is van Leoville Properties
NV, eveneens wordt ontslagen als bestuurder van Leoville Properties NV.
Bij dergelijke beëindiging van het mandaat van de bestuurders zonder ernstige reden, is de
vennootschap een vergoeding verschuldigd aan Leoville Invest ten belope van een bedrag gelijk aan
twee (2) maanden van de vergoeding bepaald in Artikel 21 vermenigvuldigd met het aantal jaren dat
Leoville Invest een bestuursmandaat in de vennootschap heeft uitgeoefend (met dien verstande dat,
indien de relevante bestuurder eveneens bestuurder is in Leoville Properties NV, deze vergoeding
slechts één keer verschuldigd zal zijn op het niveau van Leoville Properties NV n.a.v. het ontslag van
Leoville Invest op het niveau van Leoville Properties (en niet nogmaals op het niveau van de
vennootschap).
Indien de algemene vergadering een einde stelt aan het mandaat van een bestuurder of indien een
bestuurder zelf ontslag neemt en de vennootschap daardoor niet langer een bestuurder heeft, moet
een nieuwe bestuurder in de statuten worden aangesteld door de algemene vergadering, beslissend
met gewone meerderheid.
Indien de algemene vergadering een einde stelt aan het mandaat van een bestuurder of indien een
bestuurder zelf ontslag neemt, en als gevolg daarvan de houders van B-aandelen niet langer
gelieerd zijn aan een bestuurder van de vennootschap, zullen de B-aandelen automatisch
converteren in A-aandelen onmiddellijk na betaling van het dividend zoals bepaald in de laatste
paragraaf van dit Artikel, en zullen de B-aandelen en de daaraan verbonden bijzondere rechten
afgeschaft zijn.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger (en diens
vervanger) gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Een bestuurder kan zelf ontslag nemen, zonder dat de algemene vergadering daarmee dient in te
stemmen, door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Indien de vennootschap als gevolg
daarvan niet langer een bestuurder heeft, benoemt de algemene vergadering, beslissend bij gewone
meerderheid een nieuwe statutaire bestuurder. De niet-statutaire bestuurder heeft dezelfde
bevoegdheden als deze die toekomen aan een statutaire bestuurder.
Een bestuurder is verplicht, na zijn afzetting of na het geven van zijn ontslag, het mandaat van
bestuurder verder waar te nemen totdat de algemene vergadering redelijkerwijs in zijn vervanging
heeft kunnen voorzien.
Bovendien zal bij het (vrijwillig of gedwongen) ontslag van Leoville Invest (ongeacht de reden
daarvan) aan de houders van de B-aandelen een dividend verschuldigd zijn gelijk aan 20% van de
winsten die een rendement van 7% per jaar op de oorspronkelijke inbreng van enige aandeelhouder
(berekend als een gemiddelde over de houdperiode van de deelneming) overschrijden, verminderd
met de bedragen die reeds zijn betaald overeenkomstig Artikel 10, tweede lid en ontvangen
overeenkomstig Artikel 14, tweede lid van deze statuten.
Artikel 17. BEVOEGHEDEN
Elke statutaire bestuurder bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die
stroken met het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd om alles te doen wat nodig of
dienstig is om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van datgene
wat door de wet en Artikel 24 van deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden is.
Artikel 18. BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
Elke statutaire bestuurder mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één
of meer personen.
Verder mogen de statutaire bestuurders, en mogen, in voorkomend geval, de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur, voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
De statutaire bestuurders zullen in voorkomend geval de bezoldigingen vaststellen die gehecht zijn
aan de toegekende delegaties.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met aandeelhouders of met anderen, in of
buiten rechte, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een statutaire bestuurder, alleen
handelend. De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur hebben individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid voor wat dit dagelijks bestuur betreft. De vennootschap is tevens
geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 20. VERSLAGEN
De beslissingen van de statutaire bestuurders blijken uit de verslagen.
Artikel 21. BEZOLDIGING
Het mandaat van de statutaire bestuurder Leoville Invest is bezoldigd, ten belope van 1% (op
jaarbasis, van dag tot dag berekend) van de totale waarde, zoals hierna gespecifieerd, van de
zakelijke rechten die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap worden aangehouden,
verminderd met het bedrag dat als bestuursbezoldiging is toegekend aan de
dochtervennootschappen van de vennootschap. De waarde van de zakelijke rechten (enkel) voor
doeleinden van de berekening van de bestuurdersbezoldiging is de som van de totale
aanschaffingswaarde van de desbetreffende zakelijke rechten (m.i.v. de kosten verbonden aan de
verwerving). Voor de onrechtstreeks verworven zakelijke rechten, is dit de waarde van de zakelijke
rechten die werd gebruikt als element om de aanschaffingsprijs van de aandelen bij de overname te
bepalen (vermeerderd met de kosten verbonden aan de verwerving van die aandelen). Indien er na
de verwerving herontwikkelingen, renovaties en/of uitbreidingen van activa hebben plaatsgevonden,
wordt de waarde van het desbetreffende actief (en daarbij dus ook de totale waarde) verhoogd met
de kosten van dergelijke werken. De totale waarde van de zakelijke rechten kan jaarlijks, in juli,
worden gewijzigd in functie van de consumptieprijsindex. Deze bezoldiging is forfaitair en bevat,
onder meer, de personeelskost, IT-infrastructuur en telefoonkosten. Elke statutaire bestuurder heeft
daarenboven recht op de terugbetaling van zijn onkosten.
Artikel 22. BELANGENCONFLICT
Wanneer een bestuurder (of zijn vaste vertegenwoordiger) een beslissing moet nemen of zich over
een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap en die geen betrekking heeft op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen, moet hij de toepasselijke regelgeving inzake belangenconflicten naleven.
Wanneer (i) alle bestuurders dergelijk belangenconflict hebben of (ii) wanneer Leoville Invest BV
dergelijk belangenconflict heeft (ongeacht het feit of Leoville Properties NV eveneens dergelijk
belangenconflict heeft), leggen de bestuurders deze beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voor. Deze beslissing of verrichting kan enkel worden goedgekeurd door de algemene
vergadering indien een meerderheid van de op de algemene vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde B-aandelen hiermee instemt.
Artikel 23. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt, indien door de wet opgelegd, aan een of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
In afwijking van de residuaire bevoegdheid van het bestuursorgaan, vereisen de volgende
beslissingen inzake het stemgedrag van de vennootschap op de algemene vergadering van Leoville
Properties, naast de goedkeuring van het bestuursorgaan tevens de voorafgaande goedkeuring van
de algemene vergadering van de vennootschap:
i.              De wijziging van het beleggingsbeleid van Leoville Properties;
ii.             Het ontslag van de enige bestuurder van Leoville Properties wegens een ernstige reden,
overeenkomstig de statuten van Leoville Properties;
iii.            Het ontslag van de enige bestuurder van Leoville Properties zonder ernstige reden,
overeenkomstig de statuten van Leoville Properties;
iv.            De benoeming van de nieuwe (enige) bestuurder van Leoville Properties in geval van
ontslag van de enige bestuurder, overeenkomstig de statuten van Leoville Properties;
v.             De beslissingen die aan de algemene vergadering van Leoville Properties worden
voorgelegd, wanneer de enige bestuurder van Leoville Properties een beslissing moet nemen of zich
over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap en die geen betrekking heeft op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
De beslissingen vermeld onder i. en v. kunnen enkel worden goedgekeurd met een gekwalificeerde
meerderheid overeenkomstig Artikel 30.
De beslissingen vermeld onder ii. en iv. kunnen worden goedgekeurd met een gewone meerderheid
van de op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
De beslissingen vermeld onder iii kunnen enkel worden goedgekeurd met een meerderheid van
minstens 75% van de op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 25.OPROEPING
De algemene vergadering wordt opgeroepen door een statutaire bestuurder. Dat moet geschieden
door middel van een brief of, indien de aandeelhouder daarmee schriftelijk heeft ingestemd, per e-
mail, met opgave van de agenda, ten minste vijftien kalenderdagen voor de datum van de
bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd.
De bijeenroeping vermeldt de agenda. De agenda wordt vastgesteld door een statutaire bestuurder.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere tweede donderdag van de maand juni om veertien
uur (14u00), om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en
over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen).
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals in Artikel 31 van
deze statuten uiteengezet, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van aandeelhouders die ten minste een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na
het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de gemeente en op het adres van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.
Artikel 26. VOLMACHTEN
Een aandeelhouder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het (oud) Burgerlijk Wetboek, aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, volmacht geven
hem op een algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
De oproeping voor de algemene vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten
voor de algemene vergadering moeten voldoen.
Artikel 27. BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een statutaire bestuurder of door een door een
statutaire bestuurder aangeduide persoon.
De voorzitter van de vergadering wijst de stemopnemers en de secretaris aan. De voorzitter, de
stemopnemers en de secretaris maken het bureau uit.
Bij ontstentenis van een statutaire bestuurder of van een door een statutaire bestuurder aangeduide
persoon wordt de voorzitter aangeduid door de algemene vergadering beslissend met de gewone
meerderheid.
Artikel 28. STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem, ongeacht de soort.
Artikel 29. BESLISSINGEN
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door Artikel 30 van deze statuten beslist de
vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de
onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
Artikel 30. BESLISSINGEN MET EEN GEKWALIFICEERDE MEERDERHEID
Wanneer de algemene vergadering zich dient uit te spreken over de hiernavolgende beslissingen
moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de
beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
De algemene vergadering kan de hiernavolgende beslissingen enkel nemen indien ze worden
goedgekeurd door meer dan 75%, zowel van de op de algemene vergadering uitgebrachte stemmen
die verbonden zijn aan de A-aandelen, als van de op de algemene vergadering uitgebrachte
stemmen die verbonden zijn aan de B-aandelen, onthoudingen niet meegerekend:
(i) ontbinding van de vennootschap;
(ii) elke statutenwijziging (met inbegrip van de afzetting en de benoeming van een statutaire
bestuurder).
(iii) de overige beslissingen die overeenkomstig deze statuten een gekwalificeerde meerderheid,
overeenkomstig dit Artikel, vereisen.
De algemene vergadering kan alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten over de
voorgaande beslissingen, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van
het kapitaal.
Artikel 31. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een statutaire bestuurder, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Artikel 32. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door een statutaire bestuurder getekend.
HOOFDSTUK VI. BALANS - WINSTVERDELING
Artikel 33. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op een (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 34. RESULTAATVERWERKING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. De te bestemmen winst wordt bestemd als volgt:
(i) in voorkomend geval, aan de houders van de B-aandelen een buitengewoon dividend ten belope
van (a) het door de vennootschap ingehouden bedrag conform Artikel 14, tweede lid van deze
statuten of (b) het bedrag bepaald overeenkomstig Artikel 16, laatste lid van deze statuten ;
(ii) vervolgens, aan alle aandeelhouders (houders van zowel A- als B-aandelen) een gewoon
dividend van ten minste 2% van de inbrengen, zoals opgenomen op de eigenvermogensrekening
van de vennootschap;
(iii) het saldo staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat een
bijkomende uitkering de instemming behoeft van minstens 75% van de op de algemene vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde B-aandelen.
Enkel de aandelen die bestonden op het ogenblik van een beslissing tot uitkering, hebben recht op
de betrokken uitkering. Aandelen die werden uitgegeven na de beslissing tot uitkering, zijn niet
gerechtigd onder de eerder genomen uitkeringsbeslissing.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 35. VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met naleving van de wettelijke en statutaire aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
statutaire bestuurders van rechtswege met de vereffening belast.
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap zullen met het saldo van het
vennootschapsvermogen, in de eerste plaats de aandelen, ten belope van hun (oorspronkelijke)
inbreng worden terugbetaald.
Indien niet alle aandelen in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot
de in het voorgaande lid voorziene verdeling over te gaan, rekening houden met die verschillen en
het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door een aanvullende
storting op te vragen betreffende de effecten die in mindere mate werden volgestort, hetzij door een
voorafgaande terugbetaling in geld, betreffende de effecten die in meerdere mate werden volgestort.
Het eventuele aanwezige batige saldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen
overeenkomstig Artikel 14 van deze statuten, met dien verstande dat het aan de B-aandelen
voorbehouden buitengewone dividend bedoeld in Artikel 14, lid 2 en Artikel 34 (i) van de statuten zal
worden uitgekeerd ten titel van vereffeningssaldo.
HOOFDSTUK VIII. HUISHOUDELIJK REGLEMENT
Artikel 36. HUISHOUDELIJK REGLEMENT
Mits respect van de dwingende wetsbepalingen en deze statuten, kunnen de statutaire bestuurders
een huishoudelijks reglement aannemen dat alle schikkingen treft met betrekking tot de toepassing
van de statuten, de gang en de werking van de vennootschap en de verhouding met de
aandeelhouders. Dit reglement kan, in het belang van de vennootschap, bepaalde verplichtingen
opleggen aan de aandeelhouders, waarvan de niet-naleving in voorkomend geval wordt
gesanctioneerd.
De statutaire bestuurders brengen de bepalingen van het huishoudelijk reglement die betrekking
hebben op de aandeelhouders, alsook elke wijziging aan die bepalingen, ter kennis van de algemene
vergadering.
HOOFDSTUK IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere aandeelhouder of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
Artikel 38. ALGEMENE BEPALING
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet-geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
HOOFDSTUK X. OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 39. UITTREDING DOOR EEN VOORMALIGE AANDEELHOUDER VAN LEOVILLE
PROPERTIES
In afwijking van Artikel 12, eerste lid van deze statuten kan de uittreding door een voormalige
aandeelhouder van de voormalige commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) genaamd
"LEOVILLE PROPERTIES", met ondernemingsnummer 0640.673.914, opgericht bij akte verleden
voor notaris Pablo De Doncker te Brussel op 5 oktober 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2015 onder nummer 15316562, voor de aandelen van de
vennootschap waarop hij door middel van de opbrengsten van zijn verkoop van de aandelen in
LEOVILLE PROPERTIES Comm.VA heeft ingeschreven en waarmee de aandeelhouder wenst uit te
treden, voor het eerst gevraagd worden vijf jaar na de inschrijving op de aandelen in LEOVILLE
PROPERTIES Comm.VA.
In geval de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 12, eerste lid van de statuten berekend wordt op
basis van het voorgaande lid, zal eenzelfde aanvangsdatum gelden voor de bepaling van het zesde
of zevende boekjaar, bedoeld in artikel 12, derde lid (i) van deze statuten.
Tenzij anders aangegeven in deze bepaling is artikel 12 van deze statuten van toepassing op
dergelijke uittreding.
Voor gelijkvormig uittreksel
Pablo DE DONCKER,
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte.
 
+ gecoördineerde statuten.