N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Drivalia Lease Belgium S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jules Cockx 8-10
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 24 mai 2023, ce qui
suit:
xxxxx 
A COMPARU :
            Drivalia S.p.A., société de droit italien avec siège social sis à Corso Orbassano n° 367, 10137
TURIN (Italie), enregistrée au registre des sociétés de TURIN sous le numéro 05406791003, numéro
d’entreprise bis 0801.426.272.
            Ci-après dénommée « la comparante ».
            Représentée suivant procuration ci-annexée (annexe 1) par Maître PUTZEYS Didier, avocat,
faisant élection de domicile en son cabinet, Avenue Brigade Piron 132, 1080 Bruxelles
I. CONSTITUTION
La comparante requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société anonyme
dénommée « Drivalia Lease Belgium S.A. ».
Le siège de la société est établi à 1160 Auderghem, rue Jules Cockx, 8-10, dans la région de
Bruxelles-Capitale.
Le capital de la société est fixé à 250.000,00 euros, représenté par 250.000 actions.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL
La fondatrice déclare souscrire les 250.000 actions en espèces, au prix de 1,00 euro chacune, soit
pour un total de 250.000,00 euros.
La comparante déclare que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un
versement en espèces d’1,00 euro effectué au compte n° / ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque KBC.
            La comparante remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel elle justifie le montant
du capital de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
FRAIS D’ACTE
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à environ / euros. 
PLAN FINANCIER
            La fondatrice remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel elle justifie le montant
des capitaux propres de départ de la société à constituer, qu’elle déclare, compte tenu des autres
sources de financement, suffisants à la lumière de l’activité projetée de la société pendant une
période d’au moins deux ans, conformément au Code des Sociétés et des Associations.     
            Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 7 :4 et 7:11 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
La comparante requiert le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions
fixées aux articles 7:3 (souscription inconditionnelle des actions) et 7:11 (libération conforme des
0802150012
actions) du Code des Sociétés et des Associations.
La comparante déclare en outre :
1°- que la société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à dater de sa
constitution. 
2° - que conformément à l’article 1:9 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
3°- que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente
société à la lumière de l’activité projetée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de
participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
4° avoir été informée des responsabilités éventuelles à elle reconnues conformément aux articles 7:
17 et 7:18 du Code des Sociétés et des Associations, notamment en cas de faillite prononcée dans
les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de départ étaient,
lors de la constitution, manifestement insuffisants pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée
pendant une période de deux ans au moins.
5° - qu'elle reconnait savoir que, à l'exception des acquisitions prévues par l'article 7:9 du Code des
Sociétés et des Associations, tout bien appartenant à une personne qui a signé ou au nom de qui a
été signé l'acte constitutif, à un administrateur, un membre du conseil de direction ou du conseil de
surveillance, ou à un actionnaire, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans
à compter de l’acquisition de la personnalité juridique, pour une contre-valeur au moins égale à 10 %
du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par le commissaire, ou si la société n'en a pas,
par un réviseur d'entreprises désigné par l’organe d’administration et d'un rapport spécial établi par
celui-ci.
Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
6°- qu'elle reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'elle a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
Sociétés et des Associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la
profession et iii) qu'elle a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
La comparante déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires
comme suit :
II. STATUTS
            TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
            ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
            La société adopte la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
            Elle est dénommée « Drivalia Lease Belgium S.A. ».
            ARTICLE 2 - SIEGE 
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
            Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, doté de la compétence pour modifier les statuts en la matière, pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. 
            A contrario, dans le cas où en raison du déplacement du siège, la langue des statuts de la
société doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre la décision de modifier
lesdits statuts moyennant le respect des règles prescrites légalement ou statutairement pour la
modification des statuts.
Le transfert de siège sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
            Des sièges administratifs de la société peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par
décision de l’organe d’administration.
            ARTICLE 3 - OBJET
                La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, toutes activités dans les domaines suivants  :
- Leasing opérationnel et financier, achat, vente et location de véhicules à moteur et de flottes de
véhicules à moteur de toutes marques et, en particulier, de voitures et de véhicules électriques,
d'installations et d'équipements de tous types (y compris les stations et dispositifs de recharge),
fourniture et gestion de cartes de carburant, ainsi que tout ce qui est lié ou favorable à ce qui
précède et toutes les transactions financières et opérations d'assurance qui s'y rapportent ;
- Gestion du transport, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de personnes et de
marchandises, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ;
- Gestion de parcs de véhicules, de moyens de transport de tous types et d'autres biens accessoires,
y compris ceux appartenant à des tiers.
La société peut également exercer, exclusivement dans le cadre de la poursuite de l'objet, l'activité
d'intermédiation en assurance pour le compte de compagnies d'assurance, sous réserve de
l'enregistrement prévu par la législation en vigueur.
Elle peut également exercer son activité par le biais de contrats de franchise et de licence, ou de
structures apparentées. À cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou
prendre des intérêts dans celles-ci, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. 
            La société peut se porter garante tant de ses propres engagements que des engagements de
tiers, y compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses propres activités.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut faire toutes opérations industrielles qui lui sont
inhérentes et ainsi, à titre d'exemple :
- la location, avec ou sans chauffeur, de voitures, de véhicules de transport, ainsi que d'aéronefs et
de tous types, de matériel spécial et de construction, d'installations et d'outillage et d'autres biens
accessoires ;
- la création et l'exploitation de garages et d'entrepôts, avec ou sans surveillance, pour des voitures,
des motos, des avions et d'autres moyens de transport en général, des avions et d'autres biens, la
création et l'exploitation de garages et d'entrepôts, avec ou sans surveillance, pour des voitures, des
motos, des moyens de transport en général, des avions et des bateaux de tous types, des outils et
d'autres biens l'acquisition, l'échange ou la vente de biens ou de services, ou la vente de biens ou de
services à des tiers ;
- l'acquisition, l'échange, la vente et la location, y compris passive, et le transport de véhicules, de
motos, de moyens de transport, d'avions et de bateaux de tous types, d'installations et d'outillages et
autres, la vente et la location, y compris passive, et le transport de véhicules, de motos, de moyens
de transport, d'avions et de bateaux de tous types, d'installations et d'outillages et d'autres biens
accessoires, tant neufs qu'usagés, pour son propre compte et pour le compte de tiers ;
- la création et l'exploitation d'établissements de manutention, d'adaptation et de réparation des biens
précités.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières et financières (non réalisées avec le public pour ce dernier) nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet, y compris l'acquisition et l'abandon d'actions et d'intérêts dans des
organismes et sociétés, y compris en intervenant dans leur constitution. 
Elle peut également, sans que cela ait un caractère professionnel, accorder des garanties, tant
réelles que personnelles, y compris en faveur de tiers, dans la mesure où elles sont utiles à la
réalisation de l'objet de la société.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
            ARTICLE 4 - DUREE
            La société a une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles
légales ou statutaires pour la modification des statuts.
TITRE DEUX - FONDS 
            ARTICLE 5 - CAPITAL
            Le capital est fixé à 250.000,00 euros, représenté par 250.000 actions sans mention de
valeur nominale.
            ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
            Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
            Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles
prescrites légalement ou statutairement pour la modification des statuts. La prime d'émission aura,
au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre des titres qu’ils
détiennent dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à compter de l'ouverture de la
souscription desdites nouvelles actions.
A l'issue du délai du droit de préférence, l’organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le
droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à
l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription.
Le droit de préférence des actionnaires pourra être limité ou supprimé (i) par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt social et selon les règles prescrites légalement ou statutairement pour la
modification des statuts et (ii) dans les cas prévus par la loi
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires lorsque chaque
actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’
augmenter le capital. Une telle renonciation des actionnaires n’est valable que si l’ensemble des
actionnaires de la société est présent ou représenté à cette assemblée. 
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation
au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’
augmentation du capital.
            ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
            Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal
des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée
générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS DE LA SOCIETE ET DE LEUR TRANSMISSION
            ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
            Les actions sont et restent nominatives.
            Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
            L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire
des actions, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la
forme d’un certificat.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé d’un actionnaire s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire
est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à compter du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en numéraires et non entièrement libérées.
            ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
            Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de
vote, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
            En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents à ses actions sont exercés par les
héritiers et légataires justifiant régulièrement de leur qualité, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété des actions, et sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle contraires, tous les droits attachés à celles-ci sont exercés par l'usufruitier.
            ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE DES ACTIONNAIRES
            Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.
            Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
            Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
            ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
            Toute cession d’action est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
            Un transfert d’action n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actions de la société, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs ou par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires de l’actionnaire ou leurs mandataires en cas de transmission à
cause de mort. L’organe d’administration inscrit le transfert dans le registre des actions de la société
sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
            En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
            ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
            La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
            Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale de la société délibérant selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière
de modification des statuts.
            Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
            Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne
pourra être limité ou supprimé que par l'assemblée générale de la société, statuant dans l'intérêt
social selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des
statuts.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
            ARTICLE 14 -  MODALITES D’ADMINISTRATION ET MANDAT D’ADMINISTRATEUR
            La société est administrée :
            (i) soit par un conseil d’administration agissant collégialement composé de plusieurs
administrateurs, actionnaire ou non ;
            (ii) soit par un seul administrateur, actionnaire ou non, dénommé administrateur unique. 
            En cas de conseil d’administration, il compte au moins trois administrateurs, personnes
physiques ou morales.
            Cependant, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration
peut être constitué de deux administrateurs.
            Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration de
la société, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour son compte. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
            En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. En cas de conseil d’administration, les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale.
            Le ou les administrateurs sont nommés pour six ans au plus mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
            L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et
sans motif, au mandat d’un administrateur.
            Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu
d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises légalement ou statutairement pour
la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui
représentent au moins 10 % du capital peuvent quant à eux désigner à l’unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une demande de révocation de l’administrateur
unique pour de justes motifs devant le président du tribunal compétent statuant en référé.
            Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration de la
société. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur démissionnaire peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues par la loi.
            En cas de vacance d'une place d'administrateur au sein du conseil d’administration par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
            Dans ce cas, l'assemblée générale de la société, lors de sa prochaine réunion, doit confirmer
le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut d’une telle
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après ladite assemblée générale, sans
que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à
cette date.                Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un
ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
            En cas de démission de l’administrateur unique, l’assemblée générale se réunit dans les plus
brefs délais aux fins de nommer un nouvel administrateur. La démission de l’administrateur unique
ne prend effet qu’à la date de nomination du nouvel administrateur.
            ARTICLE 15 – PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
            Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
            ARTICLE 16 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les convocations sont adressées aux administrateurs par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
            Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
            Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
            ARTICLE 17 – DECISIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            L’administrateur unique prend seul les décisions d’administration de la société.
            Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
            Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
            Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
            En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
            ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            Les décisions du conseil d'administration ou de l’administrateur unique sont constatées dans
des procès-verbaux signés soit par l’administrateur unique soit par le président et un administrateur.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique
ou le président du conseil d’administration ou par un délégué à la gestion journalière.
            ARTICLE 19 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            ARTICLE 20 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
non rémunéré. 
            ARTICLE 21 – DELEGATION DE GESTION JOURNALIERE ET POUVOIRS SPECIAUX
            L’organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a
désigné un délégué à la gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
            La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
            Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
            L’organe d’administration peut aussi confier à une ou plusieurs personnes, administrateur ou
non, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, des délégations de
pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de missions déterminées ainsi que des pouvoirs de
représentation de la société dans certains cas de figure définis.
            ARTICLE 22 – CONTROLE DE LA SOCIETE
            Si la société répond aux critères énoncés par les dispositions de la loi sur les "petites
sociétés", l'assemblée générale de la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
            Si la société ne répond pas à ces critères légaux un commissaire sera nommé pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés et ses émoluments seront fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de sa nomination.
            ARTICLE 23 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
            La représentation de la société pour les actes concernant la société ou les actions en justice,
est assurée soit par deux administrateurs en cas d’administration collégiale, soit par l’administrateur
unique, soit par l'administrateur-délégué le cas échéant, soit s’il y a un comité de gestion, par deux
membres du comité de direction dans le cadre de leurs compétences, soit par toute autre personne
déléguée à cet effet. 
            TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
            ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS DES ASSEMBLEES GENERALES
            L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
            Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou dissidents. 
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
            ARTICLE 25 – REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
            L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième vendredi du mois d'avril, à dix heures,
au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations; si le quatrième vendredi
du mois est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.       
            L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
            Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
            ARTICLE 26 – CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
            L'assemblée générale, tant ordinaire annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation
de l’organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
            Les convocations contiennent la date, l’heure, le lieu et l'ordre du jour de l’assemblée
générale. Elles sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier
électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son
dernier domicile connu de la société. Les convocations sont adressées aux titulaires d’actions
nominatives et le cas échéant d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’
organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire. Toutes les  personnes à convoquer
peuvent renoncer à cette convocation et seront considérées comme ayant été régulièrement
convoquées si elles sont présentes ou représentées à l'assemblée convoquée.         
            Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. En cas de décisions prises par les actionnaires par écrit, les formalités de convocation
de l’assemblée générale prévues au présent article n’ont pas à être appliquées.
            ARTICLE 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
            Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique ou postale indiquée dans la convocation, de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
            Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales et participer aux débats sans droit de vote pour
autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée
générale.
            ARTICLE 28 – REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
            Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée. Chaque actionnaire peut aussi émettre, avant l’
assemblée générale, son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société le
cas échéant, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
            Les copropriétaires et les actionnaires dont les actions sont gagées, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
            ARTICLE 29 – BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES
            Toute assemblée générale est présidée par un administrateur qui peut désigner un
secrétaire. L'assemblée générale peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
            ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
            Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
            En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions dans les
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, le droit de vote attaché à ces
actions est suspendu.
            ARTICLE 31 – DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
            Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre
du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à ladite assemblée et qu'ils
donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises dans
les conditions suivantes sans tenir compte des absentions : 
(i) pour les assemblées générales ordinaires, à la majorité des actionnaires présents et représentés
sans qu’un quorum ne soit requis ;
(ii) pour les assemblées générales extraordinaires portant sur une modification des statuts, les
actionnaires présents ou représentés doivent représenter à minima la moitié du capital de la société
et la modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées ;
(iii) pour les assemblées générales portant sur une modification de l’objet de la société, ceux qui
assistent à la réunion doivent représenter non seulement la moitié du capital de la société, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n'est
pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue
valablement dès que le capital y est représenté.
            De plus, la modification de l’objet n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au
moins des voix exprimées ;
            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
            Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou par tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.            
            L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer à l’assemblée générale, et éventuellement les modalités sécurisant la
communication et celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme
présent. Les modalités de participation à l’assemblée générale devront figurer dans la convocation à
ladite assemblée.
            Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée générale, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et,
sur tous les points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer, d'exercer son droit
de vote.   
            L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs et titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
            ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DU RESULTAT
            ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
            L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; l’
organe d’administration soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
générale annuelle ordinaire.
            ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
            L'assemblée générale ordinaire annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises
par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports
prescrits par le Code des sociétés et des associations.
            Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption à la majorité des voix.
            Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial à la
majorité des voix sur la décharge à donner à l’administrateur unique ou aux administrateurs et le cas
échéant, au commissaire.
            Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés par l’
organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans les délais légaux.
            ARTICLE 35 – AFFECTATION DU RESULTAT
            Los de l’affectation du résultat décidée par l’assemblée générale annuelle, en cas de
bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital de la société ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant du bénéfice net à affecter recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale annuelle ordinaire statuant à la majorité des voix prévue à l’article 31 sur proposition de l’
organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
            Aucune distribution aux actionnaires ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des
comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital
libéré ou, si ce montant est supérieur, au montant du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
            ARTICLE 36 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
            L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu de la situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes aux actionnaires moyennant le respect des conditions fixées par la loi. L’organe d’
administration fixe alors la date de leur paiement.
            La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive de la société.
TITRE SEPT  - DISSOLUTION – LIQUIDATION DE LA SOCIETE
            ARTICLE 37 – CAS DE LIQUIDATION
            Dans le respect des conditions prévues par la loi, une dissolution et une clôture de la
liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
            A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
            Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et des associations.
            L'assemblée générale de la société détermine le cas échéant les émoluments des
liquidateurs.
            ARTICLE 38 – REPARTITION AVANT LIQUIDATION
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net de la société sert d'abord à rembourser, en numéraire ou
en actions, le montant libéré non amorti des actions.
            Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs le
cas échéant, avant de procéder aux répartitions, tient/tiennent compte de cette diversité de situation
et rétablit/rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
            ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE DE LA SOCIETE
            Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière de la société peut élire domicile au
siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
            ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et des associations.
            En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé dans
les présents statuts, sont réputées inscrites dans lesdits statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives de la loi sont réputées non écrites.
            III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2023 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en avril 2024. 
NOMINATION DES ADMINISTRATEUR(S)).
            Les statuts de la société étant arrêtés, la comparante agissant comme assemblée générale a
décidé :
            - de fixer le nombre de administrateurs à 4 et de nommer à ces fonctions:
Madame Marcella Maria MERLI 
Monsieur Yannick ETCHEVERRY
Monsieur Paolo MANFREDDI
Monsieur Stefano COCHIS,
Qui acceptent.            
Leurs lettres d’acceptations demeurent ci-annexées en un cahier (annexes 2).
            Leur mandat est gratuit et prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2029.
            - de ne pas nommer de commissaire. 
PROCURATION.
            La comparante décide de conférer tous pouvoirs à la SRL CORPOCONSULT, à 1060 Saint-
Gilles, rue Fernand Bernier, 15, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LE FONDATEUR AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
            Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société,
au jour de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par le fondateur au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
EXERCICE DE L’OBJET
La comparante reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF 
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
            A la demande expresse de la comparante ou de son représentant, le dépôt de l’acte
constitutif au greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais ;
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis,  lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les comparants confirment l'exactitude de ces données.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
            Le notaire soussigné a informé les comparants qu’une copie digitale de cet acte peut être
consultée à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’
identité électronique ou via l’application ItsMe.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 24 mai 2023 et le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.