N° d'entreprise : 0552 535 853
Nom
(en entier) : Pharmacie Elise De Waele
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4500 Huy, rue Delloye Matthieu, 11
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Modification de la dénomination et des statuts
Extrait du procès-verbal dressé le 25 janvier 2023 par le notaire Marie WANSART à Huy, exerçant sa
fonction au sein de la société de Notaires « ENA >, ayant son siège à Huy, rue du Marche, 24, portant à la
suite la mention : Enregistré 27 rôles sans renvoi au Bureau Sécurité Juridique Huy le 1er février 2023 -
Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000954 :
L'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Examen du projet de fusion
L'actionnaire unique déclare bien connaître le projet de fusion ainsi que les autres documents visés par la
loi, pour les avoir reçus plus d'un mois avant la présente assemblée.
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique confirme que l'ensemble des formalités préalables
prévues par les articles 12 :50 et 12 :51 et le cas échéant par l'article 12 :52 du Code des Sociétés et des
Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Pharmavrai » et « Pharmacie Elise De
Waele».
DEUXIEME RESOLUTION - Constatation
L'actionnaire unique constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations (relatif aux opérations assimilées à la fusion par absorption), et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés aux articles 12 :24 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
L'assemblée constate en outre que l'objet de la société absorbante devra faire l'objet d'une adaptation afin
d'inclure les activités de la société absorbée. Par conséquent, il sera procédé à l'adaptation des statuts,
conformément à l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la présente société
par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement) à la société à responsabilité limitée « Pharmacie Elise De Waele » et
ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbée Pharmavrai et
de la société absorbante Pharmacie Elise De Waele, toutes deux arrêtées au 31 décembre 2022 ;
b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée Pharmavrai sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante Pharmacie Elise De Waele à dater
du 1er janvier 2023 à zéro heure ;
c)Les capitaux propres de la société absorbée Pharmavrai ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante Pharmacie Elise De Waele, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses actions et
la fusion opèrera donc sans création de nouvelles actions. Les actions émises par la société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations ;
L'actionnaire unique décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
de la fusion par la société absorbante Pharmacie Elise De Waele.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Autres constatations
L'assemblée constate conformément à l'article 12 :50 alinéa 2, 3° et 4° du Code des Sociétés et des
Associations:
-qu'aucun droit spécial n'est attribué aux associés de la société absorbée et qu'il n'existe aucun porteur de
de titres autres que les parts ou actions ;
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que le
patrimoine de la société absorbée comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022 :
A.Description générale
L'ensemble des éléments actifs et passifs tels qu'ils apparaissent dans la situation comptable de la société
Pharmavrai arrêtée au 31 décembre 2022, sans réserve.
L'actionnaire unique dispense le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de
la société absorbée.
B.Depuis la date du 31 décembre 2022, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D.Situation du fonds de commerce
Le fonds de commerce de la société Pharmavrai est transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconques et n'est greve d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et
qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat
hypothécaire concernant le fonds de commerce transféré, à l'exception d'un gage sur fonds de commerce
concédé au profit de CBC Banque pour un montant maximum de cent quinze mille euros (115.000,00€),
enregistré le 02 août 2018.
Le notaire soussigné a consulté le registre des gages en date du 04 janvier 2023 et cette recherche n'a
révélé l'existence d'aucun autre gage ou réserve de propriété que le gage sur fonds de commerce dont
question ci-avant.
E.Apports soumis à publicité particulière.
(on omet)
E. Conditions générales du transfert.
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «Pharmavrai» à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et
les risques à compter du premier janvier 2023. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à
compter du premier janvier 2023 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance. La société absorbante, « Pharmacie Elise De Waele » viendra en outre aux droits et obligations
de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante « Pharmacie Elise De waele » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «Pharmavrai» qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard, dans les
deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités .
dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
SIXIÈME RÉSOLUTION - Constatation - Disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée Pharmavrai a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente
fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13 alinéa 1er 1° du Code des Sociétés et des Associations) ;
-Les deux cent cinquante (250) actions de la société absorbée Pharmavrai détenues par la société
absorbante Pharmacie Elise De Waele sont annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et
des Associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions
détenues par la société absorbante ;
-Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - Modification des statuts
-Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 de ses statuts afin d'adopter la dénomination de «
Pharmavrai ».
-Modification de l'objet (référence au Code des Sociétés et des Associations)
Rapport :	0
L'assemblée générale décide dans le cadre de l'adaptation des statuts au Code des Société et des
Associations de modifier l'objet mais uniquement afin d'adapter la référence faite à l'article 525 du Code des
sociétés commerciales et la remplacer par une référence générique au texte légal, sans préciser un numéro
d'article.
Dépôt du rapport : un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent ;
oAdaptation de l'objet:
En conséquence, l'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel dudit article par le texte
suivant :
« Article 3 - OBJET
La société a pour objet en tout endroit l'achat, la vente, la prise en location, l'exploitation sous quelque
forme que ce soit, et la location d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que
la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
La société peut en outre participer à la création et au développement d'entreprise industrielles,
commerciales, financière ou immobilières destinées ou liées au secteur pharmaceutique au sens large, et
dans la mesure de la conformité de chaque prise de participation ou opération de cet ordre avec toutes
dispositions légales ou règlementaires.
Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, participation au capital,
prêts, financement, garanties, etc.
La société pourra dans ce cadre accomplir toute activité de gestion, d'administration, de direction et
d'organisation.
La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette
gestion, au sens légal, des affaires au profit des tiers et pour le compte.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport directe ou indirect avec son objet, et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social et notamment
sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
brevets ou licences, acquérir, créer ou céder toutes marques ou procédés de construction.
HUITIÈME RÉSOLUTION - Adaptation de la forme légale et du capital (capitaux propres) au Code des
Sociétés et des Associations - Suppression totale de l'indisponibilité
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la forme
légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinquante-
cinq mille euros (55.000,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que le capital ayant été intégralement libéré, il n'existe pas de compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
L'assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §2,
troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Les actionnaires déclarent ne pas avoir bénéficié d'un régime fiscal préférentiel (réduction ou exonération
de droits d'enregistrement ou de succession) dans le cadre de la transmission d'actions de la présente société
endéans les trois ans (si le cédant résidait alors à Bruxelles ou en Flandre) ou cinq ans (si le cédant résidait
alors en Wallonie).
NEUVIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations, tenant compte des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de remplacer les statuts
actuels et d'adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de : « Pharmavrai »
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet en tout endroit l'achat, la vente, la prise en location, l'exploitation sous quelque
forme que ce soit, et la location d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que
la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
La société peut en outre participer à la création et au développement d'entreprise industrielles,
commerciales, financière ou immobilières destinées ou liées au secteur pharmaceutique au sens large, et
dans la mesure de la conformité de chaque prise de participation ou opération de cet ordre avec toutes
dispositions légales ou règlementaires.
Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, participation au capital,
prêts, financement, garanties, etc.
La société pourra dans ce cadre accomplir toute activité de gestion, d'administration, de direction et
d'organisation.
La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette
gestion, au sens légal, des affaires au profit des tiers et pour le compte.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport directe ou indirect avec son objet, et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social et notamment
sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
brevets ou licences, acquérir, créer ou céder toutes marques ou procédés de construction.
Article 4 - DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 - APPORTS
En rémunération des apports cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission,
ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 - APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions ..
TITRE III : TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. CESSION D'ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l'administrateur unique
de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 13. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée; avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière.
Représentation en cas de pluralités d'administrateurs
Tous les actes de gestion journalière engageant la société sont valablement signés par un administrateur.
Tous les actes autres que ceux de gestion journalière engageant la société, sont également valablement
signés par un administrateur, sauf si l'opération envisagée excède trente mille euros (30.000,00€) auquel cas
la signature de deux administrateurs agissant conjointement est requise.
Le ou les administrateurs n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers une autorisation spéciale de l'assemblée.
Article 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 15. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai, à
vingt heures trente.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. DELIBERATIONS
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§ 7. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 20. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l'organe d'administration pourra procéder à des
distributions d'acomptes sur dividendes au cours de l'année sociale.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. REPARTITIONS DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de .
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
DIXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels et décharge des organes d'administration de
la société absorbée
Conformément à l'article 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion par absorption de la
société Pharmavrai par la société Pharmacie Elise De Waele se réalisant avant la date d'approbation des
comptes annuels par l'assemblée générale de la société absorbée, l'actionnaire unique :
-approuve les comptes annuels de la société absorbée ;
-et donne décharge complète et entière à l'organe d'administration, pour l'exécution de son mandat, sous
réserve de l'application éventuelle de l'article 12 :18 du Code des Sociétés et des Associations.
ONZIÈME RÉSOLUTION : Confirmation du renouvellement des administrateurs
L'assemblée générale confirme qu'il a été mis fin légalement à la fonction des gérants, mentionnés ci-
après, elle confirme que Mesdames Clarisse VANVOLSEM et Annabelle VANVOLSEM exercent actuellement
les fonctions d'administrateur. L'assemblée procède immédiatement, pour autant que de besoin, au
renouvellement de leur nomination, chacune comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Clarisse VANVOLSEM ;
- Madame Annabelle VANVOLSEM ;
Toutes deux ici présentes et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exécution de leur mandat.
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4500 Huy, rue Delloye-Matthieu, 11.
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire d'assurer le dépôt de la coordination des
statuts de la société.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs conférés à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises par l'assemblée générale
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à aux administrateurs, conformément aux statuts, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Marie WANSART, Notaire. Déposé en même temps :
expédition de l'acte - rapport de l'organe d'administration - statuts coordonnés.
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(Liège)