N° d'entreprise : 0886279892
Nom
(en entier) : SPV 162
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 2
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 5
octobre 2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
TITRE I : FORME JURIDIQUE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
Article 1 : Forme juridique – Nom.
La société revêt la forme juridique d’une société anonyme et porte la dénomination « SPV 162 ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l’
abréviation « SA ».
Article 2 : Siège.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié à l’annexe au Moniteur belge.
Le conseil d’administration peut constituer, en Belgique ou à l’étranger, des sièges administratifs, des
sièges d’entreprises, des agences, des succursales et des filiales.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet de réaliser ou faire réaliser des travaux d’infrastructure ferroviaire en
Wallonie, sur les lignes ferroviaires numéro 161 et 162 et les terrains avoisinants, dans le cadre du
contrat de préfinancement conclu à cette fin par l’Etat fédéral, la Région Wallonne, la S.N.C.B.
Holding et le gestionnaire d’infrastructure ferroviaire INFRABEL.
Article 4 : Durée.
La société a une durée indéterminée.
TITRE II : CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS – AUTRES TITRES.
Article 5 : Capital.
Le capital placé s’élève à soixante-deux mille euros (€ 62.000), représenté par deux actions, sans
désignation de  valeur nominale.
Article 6 : Appels de fonds.
L’obligation de libération d’une action est inconditionnelle et indivisible.
Les actions qui ne sont pas complètement libérées au moment de leur souscription seront libérées
aux dates et pour les montants définis souverainement par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui n’effectue pas, après une demande notifiée par lettre recommandée, le versement
dans le délai défini dans la notification, est tenu de payer à la société un intérêt égal au taux d’intérêt
légal, à partir de l’exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements demandés ne sont pas effectués et ce malgré l’expiration du
délai mentionné dans le paragraphe précédent, l’exercice des droits liés aux actions sera suspendu.
Article 7 : Indivisibilité des titres / Division de propriété.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action en ce qui concerne l’exercice des droits
des actionnaires.
Des actions nominatives, sur lesquelles est constitué un usufruit, seront inscrites au nom du nu-
propriétaire et au nom de l’usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8 : Nature des titres.
Les actions libérées sont nominatives.
Un registre d’actions nominatives sera tenu au siège de la société.
A leur demande, un certificat attestant l’inscription sera remis aux actionnaires.
 Article 9 : Acquisition de titres propres.
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats qui y ont trait que
par achat ou échange, directement ou par une personne qui agit en son nom propre mais pour le
compte de la société, et ce conformément au Code des sociétés et associations.
Article 10 : Augmentation de capital - Droit de préférence.
L’assemblée générale décide de l’augmentation de capital selon les règles du Code des sociétés et
associations.
A chaque augmentation de capital par apport en numéraire, les nouvelles actions doivent d’abord
être offertes aux actionnaires, proportionnellement à la part de capital représentée par leurs actions.
Les modalités d’exercice de ce droit de préférence sont organisées par le Code des sociétés et
associations.
En cas de prime d’émission sur les nouvelles actions, le montant de cette prime doit être libéré
complètement lors de la souscription.
Dans l’intérêt de la société, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence,
dans le respect du Code des sociétés et associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est divisé entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le
droit de préférence appartient au nu-propriétaire, à moins qu’ils n’en conviennent autrement. Dans
cette hypothèse, les actions nouvellement acquises seront grevées du même usufruit que les actions
existantes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, l’usufruitier peut l’
exercer. Les actions que celui-ci obtient seul, lui appartiennent en pleine propriété.
Article 11 : Diminution de capital.
L’assemblée générale ne peut décider d’une diminution de capital que de la manière exigée pour la
modification des statuts, moyennant le respect des dispositions du Code des sociétés et
associations.
Article 12 : Obligations et droits de souscription.
Le conseil d’administration est compétent pour émettre des obligations. Le conseil d’administration
déterminera les modalités, le moment et les conditions de l’émission, le taux d’intérêt, les modalités
et le moment du remboursement ainsi que toutes les sûretés spéciales ou hypothécaires qui
pourraient y être ajoutées.
Il ne peut être décidé de l’émission d’obligations convertibles ou d’obligations avec droits de
souscription et de droits de souscription que dans le respect du Code des sociétés et associations.
TITRE III : ADMINISTRATION.
Article 13 : Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, qui peuvent être, ou non, actionnaires de la société.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses administrateurs un président et un ou plusieurs vice-
président(s).
Lorsqu’une assemblée générale a constaté que la société compte moins de trois actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée, par décision de cette assemblée générale,
à deux administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six
ans ; elle peut les révoquer moyennant un préavis d’un mois sauf si les parties en disposent
autrement.  Les mandats des administrateurs sont renouvelables. Les mandats d’administrateur
courent de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu
dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Conformément à l’article 7 :85 § 4 du Code des sociétés et associations, la société est réputée
demander à l’administrateur concerné doit rester en fonction jusqu’à ce que la société ait pourvu à
son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Les fonctions des administrateurs démissionnaires et non-réélus prennent fin immédiatement après l’
assemblée générale ordinaire.
Article 14 : Vacance.
Quand un poste d’administrateur se libère, les administrateurs restant en place ont le droit de
pourvoir provisoirement la place vacante. Dans ce cas, l’assemblée générale confirmera la
désignation de l’administrateur lors de sa prochaine réunion.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté terminera le mandat de celui qu’il remplace, sauf
décision contraire de l’assemblée générale. À défaut de confirmation, le mandat
de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 15 : Responsabilité.
Les administrateurs ne sont pas personnellement tenus de répondre des engagements de la société,
mais ils sont responsables de l’exécution de leur mission ainsi que des fautes de gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés et associations.
Article 16 :  Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou au moins deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, excepté
en cas d’urgence qui doit être justifiée dans le procès-verbal de la réunion. Ces convocations
contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion, et sont faites par lettre, fax, e-mail
ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont considérées être faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, il ne doit  pas être
délivré de preuve de la convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou au lieu indiqué dans la convocation, en Belgique ou –
exceptionnellement- à l’étranger.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo. Dans cette hypothèse, la somme des télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l’existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d’administration.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration
ou, si ce dernier est empêché, par le vice-président le plus âgé, ou, à défaut des deux, par un
administrateur désigné par les autres administrateurs.
Si les administrateurs ne peuvent aboutir à un accord, le conseil d’administration sera présidé par l’
administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 17 : Processus de décision – Représentation des administrateurs absents.
A/ Excepté en cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des
décisions que si au moins la majorité de ses administrateurs est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibéra et
décidera valablement sur les points qui figuraient à l’ordre du jour de la réunion précédente, mais
seulement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, fax, e-mail ou
tout un autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d’administration et voter à sa
place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne
peut ainsi représenter plus d’un administrateur.
B/ Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si en cours de réunion du conseil d’administration, qui est valablement composé, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs délégués s’abstiennent de voter, les décisions sont prises valablement à la
majorité des votes des autres administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, la
voix du président de la réunion est prépondérante.
Si toutefois le conseil d’administration est composé de deux administrateurs, cette disposition n’aura,
de plein droit, plus d’effet, et ce jusqu’au moment où le conseil d’administration se composera à
nouveau de trois administrateurs au moins.
C/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Elles seront datées du jour où le dernier administrateur aura signé
le document concerné.
Cette procédure ne pourra cependant pas être suivie pour les décisions pour lesquelles les statuts
excluent cette possibilité. Ces décisions sont l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du capital
autorisé et les décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 18 : Conflit d'intérêts.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération qui relève de la compétence du conseil d’administration, cet administrateur
doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une
décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’
administration ne peut déléguer sa décision. Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal,
la nature de la décision et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a
été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels. Si la société a nommé un
commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son rapport, le commissaire
évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du
conseil d’administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel
que visé ci-dessus.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil d’
administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
 Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, le conseil d’
administration peut l’exécuter.
Article 19 : Administration interne.
a) Général :
Le conseil d’administration est compétent pour exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes que la loi réserve à l’assemblée générale.
Sans préjudice des compétences qui relèvent de la collégialité, notamment la délibération et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
b) Gestion journalière :
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateur(s) ou non, de la
gestion journalière de la société ; elles agissent individuellement, conjointement ou en collège, selon
les modalités définies par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration limite, le cas échéant, leur pouvoir de représentation.
De telles limitations ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne qui est chargée des compétences de gestion journalière portera le titre de « directeur
général », ou s’il est administrateur, le titre d’ « administrateur délégué ».
c) Délégation de pouvoirs :
Le conseil d’administration, ainsi que la ou les personne(s) chargée(s) de la gestion journalière,
peuvent également déléguer, dans le cadre de leur gestion, des pouvoirs spéciaux et déterminés à
une ou plusieurs personnes de leur choix.
Les délégués engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur sont délégués, nonobstant la
responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 20 : Représentation externe.
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale du conseil d’administration agissant en
collège, la société est représentée valablement en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un
officier public (dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne qui est chargée de cette gestion
journalière.
Elles ne doivent pas présenter la preuve d’une décision préalable du conseil d’administration.
Par ailleurs, la société est représentée valablement par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mission.
Article 21: Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les autres notifications écrites, y sont annexées.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
TITRE IV : CONTROLE.
Article 22 : Contrôle de la société.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels, sera à charge d’un collège de quatre (4) commissaires, dont deux membres  sont
nommés par l’assemblée générale , et deux membres sont nommés par la Cour des Comptes,
conformément à la loi du 21 mars 1991 portant réforme des certaines entreprises publiques
économiques.
Les commissaires sont nommés pour une période renouvelable de trois ans. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l’
assemblée générale.
TITRE V – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DU (DES) COMMISSAIRE(S).
Article 23 : Rémunération.
a) Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
gratuitement.
b) La rémunération des éventuels commissaires consiste en un montant fixe, qui est déterminé au
début de leur mandat par l’assemblée générale. Elle ne peut être modifiée que de l’accord des
parties.
L’accomplissement de missions exceptionnelles ou de tâches particulières par le commissaire ne
peut être rémunérée de façon spéciale que si le rapport de gestion justifie leur objet et la
rémunération concernée.
En dehors de cette rémunération, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la
société, sous quelle forme que ce soit.
La société ne peut pas leur accorder des prêts ou des avances, ni donner ou constituer des
garanties à leur faveur.
TITRE VI – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES.
Article 24 : Composition et compétences.
L’assemblée générale régulièrement composée représente l’intégralité des actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 25 : Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire se tient le premier mercredi du mois de mars, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le prochain jour ouvrable.
L’assemblée générale ordinaire prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du (des)
commissaire(s) et examine les comptes annuels. Après approbation des comptes annuels, l’
assemblée générale ordinaire décide par vote spécial de la décharge à accorder aux administrateurs
et commissaires. Le cas échéant, elle procède au renouvellement ou au remplacement des
administrateurs et commissaires sortants ou manquants et elle prend toutes les décisions concernant
les autres points de l’ordre du jour.
Article 26 : Assemblée générale spéciale/extraordinaire.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut, à tout moment, être convoquée pour
délibérer et décider sur tous les points qui sont de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande des
actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale spéciale ou extraordinaire dans un délai de trois
semaines de la demande.
Elle peut également être convoquée à la demande du président du conseil d’administration ou de
deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 27 : Lieu.
Les assemblées générales sont tenues au siège ou dans tout autre lieu, comme indiqué dans les
convocations.
Article 28 : Convocation – Forme – Délai.
a) Forme - Délai :
Les convocations pour une assemblée générale reprennent l’ordre du jour et se font par le biais d’
une annonce qui sera publiée:
a) au Moniteur belge, au moins quinze jours avant l’assemblée;
b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels,
le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant
l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale, papier ou électronique.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée générale, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations. Cette communication se fait par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques
b) Pièces :
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs,
administrateurs et commissaires en vertu du Code des sociétés et associations, leur sera envoyée
avec la convocation.
Une copie de ces documents sera envoyée à ceux qui ont accompli les formalités prescrites par les
statuts pour pouvoir être admis à l’assemblée générale, au plus tard sept jours avant l’assemblée
générale. Les personnes qui ont accompli ces formalités après ce délai, reçoivent une copie de ces
documents lors de l’assemblée générale.
Chaque titulaire d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis
avec la collaboration de la société peut recevoir une copie gratuitement, sur la production de son
titre, au siège de la société, dans les quinze jours avant l’assemblée générale.
Les personnes précitées peuvent renoncer à invoquer l’irrégularité des convocations.
Article 29 : Clause de dépôt.
Pour être admis aux assemblées générales, les détenteurs d’actions nominatives doivent déposer,
au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, leurs titres ou certificats
respectifs au siège de la société.
Les samedi, dimanche et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables
pour l’application du présent article.
L’accomplissement de ces formalités n’est pas exigé s’il n’en est pas fait mention dans la
convocation de l’assemblée générale.
Article 30 : Représentation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, qui est ou
non actionnaire. Le conseil d’administration peut déterminer la forme de la procuration. Les
délégations doivent être présentées à l’assemblée générale pour être attachées au procès-verbal de
l’assemblée générale.
Article 31 : Liste de présence.
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont obligés de
signer la liste de présence avec indication de leurs nom, prénoms, domicile ou dénomination et siège
des actionnaires et du montant des actions qu’ils représentent.
Article 32 : Bureau.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
absence, par le vice-président ou, en cas d’absence par l’administrateur le plus âgé présent, ou par
une personne désignée par les actionnaires ou leurs délégués.
Le président de l’assemblée générale désigne un secrétaire et – si le nombre le permet – deux
scrutateurs, dont aucun ne doit être actionnaire.
Article 33 : Délibération – Décisions.
Il ne peut être délibéré sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si toutes les actions
sont présentes et que si l’assemblée générale le décide à l’unanimité.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum :
L’assemblée générale délibère et décide valablement, quel que soit la part présente ou représentée
du capital, sauf dans les cas pour lesquels le Code des sociétés et associations exige un quorum de
présence.
b) décisions :
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, sauf si le Code des
sociétés et associations prévoit une majorité spéciale.
Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte dans le calcul de la
majorité. En cas de parité des votes, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont désignés à la majorité simple. Si celle-ci n’est pas atteinte,
un nouveau vote aura lieu concernant les deux candidats qui ont comptabilisé le plus grand nombre
de voix lors du premier tour.
En cas de parité de votes, le plus âgé des deux candidats est nommé.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de la modification des statuts.
Article 34 : Droit de vote - Pouvoir de voter.
Quand les actions ont une valeur égale, elles donnent chacune droit à une voix.
Article 35 : Suspension du droit de vote – Indivisibilités – Nantissement d’actions – Usufruit.
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à un titre détenu en indivisibilité par des copropriétaires, ne peut être
exercé que par une personne désignée par tous les copropriétaires.
S’il ne peut être trouvé d’accord entre les copropriétaires en indivisibilité, le juge compétent
désignera, à la demande de la partie la plus diligente, un administrateur provisoire pour exercer les
droits concernés, dans l’intérêt des ayants droit communs.
c) Le droit de vote lié à une action grevée d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
d) Le droit de vote lié aux actions qui ont été données en gage est exercé par le propriétaire-donneur
de gage.
Article 36 : Obligation de réponse des administrateurs et des commissaires.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires concernant
leur rapport ou les points de l’ordre du jour, pour autant que la communication de données ou de faits
n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires concernant leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole devant l’assemblée générale, en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
Article 37 : Procès-verbaux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée générale au cours de celle-ci.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions destinées aux tiers de même que les extraits ou les copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE.
Article 38 : Exercice social – Comptes annuels – rapport de contrôle.
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration rédige un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats et l’annexe et forment un
ensemble.
Le conseil d’administration rédige par ailleurs un rapport appelé « rapport de gestion », dans lequel il
rend compte de sa gestion, pour autant que la loi l’exige. Le rapport contient les commentaires,
informations et données qui sont mentionnées aux articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et
associations, dans la mesure où ceux-ci sont applicables.
Au moins un mois avant la réunion annuelle, le conseil d’administration présente les pièces
énumérées à l’article 3 :1 du Code des sociétés et associations, avec les comptes annuels, aux
éventuels commissaires.
L’(es) éventuel(s) commissaire(s) rédigent dans le but de la réunion annuelle un rapport écrit et
circonstancié, appelé « rapport de contrôle », en se conformant aux articles 3 :74 et 3 :75du Code
des sociétés et associations.
Les comptes annuels et les rapports précités sont envoyés aux actionnaires nominatifs, aux
administrateurs et aux commissaires, en même temps que la convocation. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai à ceux qui ont accompli les formalités prescrites par
les statuts pour être admis à la réunion au plus tard sept jours avant l’assemblée générale. Les
personnes qui ont accompli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents lors
de l’assemblée générale. Chaque actionnaire, titulaire d’obligation, titulaire de droits  de souscription
ou titulaire de certificat émis avec la collaboration de la société , a le droit de recevoir gratuitement un
exemplaire des pièces précitées, sur production de son titre, dans les quinze jours précédant l’
assemblée générale, au siège de la société.
Les administrateurs déposent à la Banque Nationale de Belgique, dans les trente jours après l’
approbation des comptes annuels par l’assemblée générale, les documents mentionnés aux articles
3 :10  et 3 :12 du Code des sociétés et associations.
Lorsque la société, outre la publication prescrite par les articles 3 :10 et 3 :12 du Code des sociétés
et associations, procède par d'autres voies à la diffusion intégrale ou sous une version abrégée du
rapport de gestion et des comptes annuels et des comptes annuels, les dispositions des articles 3 :
15 et 3 :16  du Code des sociétés et associations sont applicables.
TITRE VIII : AFFECTATION DU RÉSULTAT.
Article 39 :
Annuellement au moins cinq pour cent (5%) du bénéfice net, tel qu’il apparaît dans les comptes
annuels, sera affecté à la formation d’un fonds de réserve légale.
Cette affectation ne sera plus obligatoire lorsque ce fonds de réserve aura atteint le dixième du
capital. Cette affectation sera reprise lorsque la réserve légale aura diminué.
Le surplus sera mis à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera l’affectation, sur
proposition du conseil d’administration, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés et
associations.
Le payement des dividendes aura lieu au moment et au lieu déterminé par le conseil d’
administration.
Article 40 : Acompte sur dividende.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés et associations.
TITRE IX : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 41 Causes de dissolution;
a) Général :        Sans préjudice de la dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par
une décision de l’assemblée générale selon les règles fixées pour la modification des statuts.
b) Perte de capital :
Si par suite de pertes, l’actif net de la société est réduit à moins de la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales, afin de, le cas échéant,
délibérer et décider, selon les règles fixées pour une modification de statuts, de la dissolution de la
société ou, le cas échéant, d'autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les modalités relatives à ce qui précède sont déterminées à l’article 7 :228 du Code des sociétés et
associations .
Les mêmes règles seront respectées si par suite de pertes, l’actif net de la société est réduit à moins
d’un quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par un quart des
voix émises à l’assemblée.
Si l’actif net est réduit à moins du montant minimum fixé à l’article 7 :2 du Code des sociétés et
associations, tout intéressé peut requérir la dissolution de la société devant le tribunal.
Le cas échéant, le tribunal peut accorder un délai à la société pour régulariser sa situation.
Article 42 : Dissolution - Continuation - Clôture.
La société continue d’exister comme personne juridique après sa dissolution, en vue de sa
liquidation et jusqu’à la clôture de la liquidation, et ce, indépendamment du fait que la dissolution a
été prononcée par le juge ou par une décision de l’assemblée générale.
Article 43 : Nomination du (des) liquidateur(s).
En l’absence de désignation de liquidateurs, les administrateurs qui sont en fonction au moment de
la dissolution sont désignés de plein droit liquidateurs. Ils disposent de tous les pouvoirs mentionnés
aux articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et associations, sans procuration spéciale de l’
assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, peut toutefois à tout moment limiter ces
compétences.
L’assemblée générale de la société en liquidation peut à tout moment, et à la majorité simple des
votes, désigner ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs compétences, leur rémunération tout comme les modalités de la liquidation. La
nomination des liquidateurs met fin aux compétences des administrateurs.
Article 44 : Répartition.
L’actif net est réparti comme suit :
a) prioritairement, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu’elles
représentent, après déduction des versements qui le cas échéant doivent encore être faits;
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE X : DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 45 : Litiges - Compétence.
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, les titulaires d’obligations, de droits de
souscription et de certificats, les administrateurs, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs,
concernant les affaires de la société et l’exécution de ses statuts, les tribunaux du siège sont seuls
compétents, sauf si la société y renonce expressément.
Article 46 : Election de domicile.
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire nominatif domicilié à l’étranger, titulaire d’
obligation nominative, de droit de souscription nominatif et de certificat nominatif, administrateur,
directeur ou liquidateur, qui n’a pas de domicile élu en Belgique ou à l’étranger qui a été valablement
signifié à la société, est réputé avoir élu domicile au siège, où tous les actes peuvent lui être notifiés
ou portés, sans que la société n’aie d’autres obligations que de les tenir à la disposition du
destinataire.
Article 47 : Droit commun.
Les dispositions statutaires qui sont une reproduction littérale des dispositions légales du Code des
sociétés et associations ne sont mentionnées que pour information et n’acquièrent donc pas le
caractère de disposition statutaire au sens de l’article 7 :149 du Code des sociétés et associations.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenue dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Place Marcel Broodthaers 2.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration, statuts coordonnés
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles