N° d'entreprise : 0476 468 552
Nom
(en entier) : MARLENE ALEXANDRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : CHaussée Bara 68A, 1420 Braine-L'Alleud
Objet de l'acte : cession de branche d'activité
Aux termes d'un acte reçu par Maître Julien FRANEAU, Notaire à Mons, le sept novembre deux mil vingt-
quatre contenant procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesde la société à
responsabilité limitée « MARLENE ALEXANDRE > ayant son siège à 1420 braine L'Alleud, Chaussée Bara,
68A, avec le numéro d'entreprise BE0476.468.552.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Thierry CRUNELLE, Notaire à Nivelles, le vingt décembre
deux mil un, publié aux Annexes du Moniteur Belge du onze deux mille deux sous le numéro 412, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Botermans, Notaire à
Braine-L'Alleud, en date du dix-sept décembre deux mil vingt, publié aux Annexes du Moniteur Belge du six
janvier deux mille vingt-et-un sous le numéro 0300800. Il est extrait ce qui suit :
L'assemblée générale a adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
1.Première résolution
L'assemblée générale fait l'exposé préalable suivant :
a)Le président de l'organe d'administration nous déclare que conformément à l'article 12 :93 § 1 du Code
des sociétés et des associations, les organes d'administration de 1) la SRL « HAVAUX HUISSIER »> dont le
siège est situé à 1480 Tubize, Rue de la déportation 183, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0471.561.441, et de 2) la SRL « MARLENE ALEXANDRE »> dont le siège est situé à 1420
Braine-l'Alleud, Chaussée Bara, 68A, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0476.468.552, ont établi un projet d'apport de branche d'activité depuis ces deux sociétés au profit de la SRL
HDJ BRABANT, dont le siège social est situé à 1420 Braine-l'Alleud, Chaussée Bara, 68A et dont le numéro
d'entreprise est le 1003.684.437, approuvé et qui ont été publiés aux annexes du Moniteur belge,
respectivement, les 4 octobre 2023 sous le numéro 0126781 et 4 octobre 2023 sous le numéro 01268770.
b)Le rapport écrit et circonstancié établi selon l'esprit et les principes énumérés à l'article 12 :93 § 1er du
Code des sociétés et des associations est resté annexé au projet d'apport établi par acte sous seing privé le
vingt-et-un août deux mil vingt-trois, dont une expédition avec ses annexes a été déposée au greffe du
Tribunal de l'entreprise compétent le vingt-sept septembre deux mil vingt-trois, soit plus de six semaines à
compter de ce jour.
c)L'assemblée générale requiert le notaire d'acter que :
1)Le document sous seing privé du vingt-sept septembre deux mil vingt-trois contenant le projet d'apport
mentionne textuellement ce qui suit, entre autre :
« 3.1. OBJET DES APPORTS
Les branches d'activité à apporter contiennent :
- Les activités d'huissiers des deux études apporteuses,
- L'organisation opérationnelle, financière et comptable ;
- Leurs créances commerciales arrêtés au 31/12/2023 ;
- Le personnel sous contrat d'emploi ;
- Les engagements pris auprès de prestataires externes ;
- Les comptes bancaires dits « comptes rubriqués » suivant solde arrêtés au 31/12/2023 ;
- Les sommes correspondant aux fonds de tiers détenus en date du 31 décembre 2023 ;
Comme l'apport a lieu sans rétroactivité juridique, il n'est pas possible d'établir un aperçu des actifs et
passifs définitifs. Pour cette raison, cet aperçu des actifs et passifs est provisoire et susceptible d'être modifié.
Un aperçu définitif sera établi au moment de l'Acte de constitution de la société bénéficiaire des apports sur
base des chiffres arrêtés au 31/12/2023.
Les biens sont apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement. Les éléments non
comptabilisés liés à la branche d'activité seront également transférés à la Société bénéficiaire des apports.
Les parties déclarent avoir une parfaite connaissance des biens et droits qui sont cédés et ne souhaitent pas
inclure une description plus détaillée de ceux-ci dans le présent projet d'apport.
Tous les apports seront intégralement libérés au moment de la constitution de la société bénéficiaire.
3.2. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
Les parties déclarent que la rémunération des apports et de la libération des capitaux propres de départ.
Les actions émises seront au nombre de 1000 (mille).
La rémunération de l'apport sera déterminée sur base de la valeur économique de la branche cédée à la
date du 30 octobre 2023.
Les présentes se fondent sur la comptabilité arrêtée au 31/12/2022. »
Ce projet d'apport indique en outre que l'apport d'universalité impliquera le transfert de tous les documents
sur support papier ou informatique, comptables et sociaux et tous les contrats en cours à la société
bénéficiaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.Deuxième résolution
Conformément à l'article 12 :103 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide que
l'apport de l'universalité sera effectué conformément à la procédure prévue par ces articles.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution
L'assemblée générale approuve le rapport de l'organe d'administration de la SRL HDJ BRABANT,
préqualifiée, qui restera annexé à l'acte de ladite société constatant l'apport dont question ci-avant. Les
membres de l'assemblée reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport en temps utile pour pouvoir en
prendre connaissance.
Conformément à l'article 12 :94 § 1er du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide d'apporter la branche d'activité telle que décrite dans le projet d'apport dont question ci-dessus à la
SRL HDJ BRABANT, préqualifiée.
Cet apport d'universalité étant soumis aux règles décrites aux articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :103
du Code des sociétés et des associations, ledit apport de branche d'activité entraîne les effets visés à l'article
12 :96 du Code des sociétés et des associations.
MODALITES GENERALES DE TRANSFERT
L'apport sera effectué sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022 et sur base d'une
situation bilantaire établie sur base de l'année 2023 et de trois quadrimestres de l'année 2024, étant entendu
que toutes les opérations de gestion courante réalisée par la SRL MARLENE ALEXANDRE depuis cette date
jusqu'à l'acceptation du présent apport par la SRL HDJ BRABANT, seront considérées comme accomplies
pour le compte de la SRL bénéficiaire.
Le transfert comprend la totalité de la branche d'activité, actif et passif, de la SRL MARLENE
ALEXANDRE, la SRL HDJ BRABANT sera subrogée dans tous les droits et obligations liés à la SRL
MARLENE ALEXANDRE, pour ladite branche d'activité.
D'une manière générale, le transfert comprends tous les droits, créances, actions, judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la SRL MARLENE ALEXANDRE, à l'égard de tous tiers mais
uniquement en ce qui concerne I branche d'activité décrite ci-dessus.
Néanmoins, en application de la convention collective 32bis du Conseil national du travail du 7 juin 1985,
l'ensemble des droits du personnel sera transféré avec le maintien des avantages antérieurs.
Le présent transfert sera fait à charge pour la SRL HDJ BRABANT de ;
- supporter tout le passif de la SRL MARLENE ALEXANDRE envers les tiers et d'exécuter tous les
engagements et obligations de la SRL MARLENE ALEXANDRE ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la SRL MARLENE ALEXANDRE aurait pu
conclure à quelconque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toute les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés de la SRL
MARLENE ALEXANDRE,
Mais uniquement pour ce qui concerne la branche d'activité dont question ci-dessus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4.Quatrième résolution
Cet apport a été révisé par la SRL J. MARKO - Reviseur d'Entreprises, dont le siège est établi à Louvain-
La-Neuve, Rue du Bosquet, 8A, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales du tribunal de l'entreprise
de Nivelles, sous le numéro 0462.021.787, représentée par Monsieur Joseph MARKO, réviseur d'entreprises,
désigné par la SRL HDJ BRABANT qui a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le
dix-neuf juillet deux mille vingt-quatre un rapport sur la description de l'apport, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie de l'apport.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conclusion
Conformément à l'article 5:7 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblé générale extraordinaire de la société HDJ BRABANT S.R.L. (ci-après dénommée « la
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 et 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 12/07/2024 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
a)La description des biens à apporter ;
b)L'évaluation appliquée ;
c)Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en 1 000 actions nouvelles, nominatives, sans désignation de valeur
nominale, de la société HDJ BRABANT SRL jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, 5 :121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact sur nos
conclusions.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions.
L'organe d'administration est responsable :
a)d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
b)de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
c)de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
d)la justification du prix d'émission ; et
e)la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
a)d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
b)d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
c)d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
d)de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
e)de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7, 5 :121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l'augmentation
des apports de votre société par un apport ne constituant pas en un apport en numéraire présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à LOUVAIN-LA-NEUVE, le 19/07/2024
Pour la S.R.L. J. MARKO - REVISEUR D'ENTREPRISES
Joseph MARKO'
Réviseur d'entreprises »
5.Cinquième résolution
Cet apport étant réalisé à titre onéreux, il est décidé que la SRL HDJ BRABANT émettra mille actions en
contrepartie des apports de branche d'activité. Ces mille actions seront attribuées à la SRL HUISSIER
AVAUX à concurrence de six cents actions et à la SRL MARLENE ALEXANDRE, à concurrence de quatre
cents actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
6.Sixième résolution
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'accord de la SRL HDJ BRABANT
d'accepter ce transfert de branche d'activité, de l'émission de mille nouvelles actions par ladite société et de
l'attribution de ces nouvelles actions comme dit ci-dessus.
Pour extrait analytique
Déposé en même temps une expédition de l'acte du sept novembre deux mil vingt-quatre.
Julien FRANEAU
Notaire