Ondernemingsnr : 0787447780
Naam
(voluit) : MEAM COR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 3060
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 9 november 2022
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“MEAM COR”, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 3060, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, hebbende als ondernemingsnummer
0787.447.780.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Gwen Daniëls, te Oud-Heverlee, op 20 juni 2022,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna, onder nummer 22339809.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – inbreng van een bedrijfstak.
a) Vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door
bijkomende inbreng in natura met een bedrag van vijfhonderdvijftigduizend vierhonderdzevenenvijftig
euro en drie eurocenten (€ 550.457,03), om het van vijfduizend euro (€ 5.000,00) op
vijfhonderdvijfenvijftigduizend vierhonderdzevenenvijftig euro en drie eurocenten (€ 555.457,03) te
brengen, door de inbreng van de besloten vennootschap “MEAM Holding”.  
(…)
Alle verrichtingen gesteld door MEAM Holding, voornoemd, na 31 december 2021 met betrekking tot
de ingebrachte vermogensbestanddelen, zijn voor rekening en voor risico van MEAM COR,
voornoemd, zoals zij hier uitdrukkelijk erkennen en bevestigen.
Partijen verwijzen naar de relevante verslagen die werden medegedeeld aan de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 12:94 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- het voorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen door het bestuursorgaan met dagtekening van 20 september 2022 met het oog op de
inbreng van een bedrijfstak van onderhavige vennootschap, in de vennootschap “MEAM COR” met
zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 3060, hebbende als ondernemingsnummer
0797.447.780.
Dit voorstel van inbreng werd neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank  op
21 september 2022.
- het verslag van het bestuursorgaan waarin de stand van het vermogen van de betrokken
vennootschappen wordt uiteengezet en waarin de wenselijkheid van de inbreng en de voorwaarden
waaronder en de wijze waarop ze geschiedt, alsook de gevolgen ervan, wordt toegelicht en
verantwoord, zoals bepaald in artikel 12:94 §2 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De verkrijgende vennootschap verklaart en erkent hiervan kennis te hebben genomen. Zij ontslaan
ondergetekende notaris er hier verder melding van te maken.
Luik B
b) De vergoeding voor deze inbreng bestaat uit de aanmaak en aangifte van
tweehonderdzeventigduizend (270.000) nieuwe aandelen van onderhavige vennootschap, elk met
een nominale waarde van vijftig euro (€ 50,00), toegekend aan de inbrengende vennootschap
“MEAM Holding”.
c) - Verslag
De door de besloten vennootschap “MEAM Holding” ingebrachte bedrijfstak is uitvoerig beschreven
in het verslag van IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door mevrouw Ira
Nicolaj bedrijfsrevisor, met zetel te Sint-Truiden, de dato 8 november 2022.
De inbreng in natura van deze bedrijfstak betreft de hierna omschreven vermogensbestanddelen,
zoals letterlijk overgenomen uit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
“(…)”.
- Overhandiging verslag
(…)
- Verklaringen
De inbrengen van roerende goederen worden gedaan onder de voorwaarden als naar recht en in de
staat en de toestand waarin deze zich bevonden op datum van 31 december 2021; alle verrichtingen
gedaan sedert gezegde datum worden geacht gedaan te zijn voor rekening, op risico en ten bate van
onderhavige begunstigde vennootschap.
Voor zover als nodig bevestigt de inbrengende vennootschap dat:
De bij deze ingebrachte en overgedragen roerende goederen:
- aan haar persoonlijk werden gefactureerd en door haarzelf betaald werden volgens overeenkomst;
- niet het voorwerp uitmaken van enig beslag, eigendomsvoorbehoud, inpandgeving of enige andere
belemmering die zich zou verzeten tegen onderhavige inbreng of overdracht;
- waardoor zelfde goederen haar volledige en volle eigendom zijn en zij daarover volledig vrij kan
beschikken.
     Partijen maken tevens melding van het akkoord van KBC, BNP Paribas Fortis en LRM aangaande
voormelde overdracht.
     “(…)”
- Aanmaken en uitgifte nieuwe aandelen
Nadat:
a) zowel de voornoemde inbrengende vennootschap alsmede de vooraf reeds bestaande
aandeelhouder nogmaals hun uitdrukkelijk akkoord bevestigd hebben met de berekeningswijze, de
uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen die bij deze worden toegekend in ruil voor de
voorschreven inbreng van de bedrijfstak, verricht naar aanleiding van de geagendeerde
vermogensbewegingen,
b) De aandeelhouder, voornoemd, verklaart op persoonlijke, uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze te
verzaken aan de mogelijkheid om haar wettelijk recht van bevoorrechte inschrijving uit te oefenen
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
worden aan de besloten vennootschap “MEAM Holding”, voornoemd, ten titel van vergoeding,
tegenprestatie en in ruil voor voorschreven inbreng, tweehonderdzeventigduizend (270.000) nieuwe
en volledig volgestorte aandelen toegekend welke :
- in genot zullen treden en zullen deelnemen in de winst pro rata temporis;
- in principe, en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet of in de statuten, dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de heden reeds bestaande aandelen ;
Alle nieuwe aandelen zijn zodoende :
- volledig en onvoorwaardelijk geplaatst;
- in natura onderschreven en volledig volgestort, en:
- uitgegeven tegen de conventionele prijs van vijftig euro (€ 50,00) per aandeel, overeenstemmende
met de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de uitgifteprijs en -waarde van de aandelen
uitgegeven ter gelegenheid van de oprichting van onderhavige vennootschap en uitgaande van een
waardering van de bedrijfstak aan een werkelijke waarde van dertien miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 13.500.000);
Er is verder geen enkele andere vergoeding, opleg in geld of tegenprestatie noch enig bijzonder
voordeel of compensatie voorzien dan een uitsluitende vergoeding in aandelen.
d)
- 1 – Inbreng
De algemene vergadering stelt zodoende vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbewegingen door bijkomende inbreng van de
bedrijfstak voor een totaal netto-bedrag van vijfhonderdvijftigduizend vierhonderdzevenenvijftig euro
en drie eurocenten (€ 550.457,03),onvoorwaardelijk en definitief hebben plaatsgevonden en
verwezenlijkt werden;
- het beschikbaar (eigen) vermogen van de vennootschap, samengesteld uit alle ontvangen en/of
toegezegde inbrengen, aldus daadwerkelijk werd verhoogd met vijfhonderdvijftigduizend
Luik B
vierhonderdzevenenvijftig euro en drie eurocenten (€ 550.457,03) om het te brengen van vijfduizend
euro (€ 5.000,00) op vijfhonderdvijfenvijftigduizend vierhonderdzevenenvijftig euro en drie
eurocenten (€ 555.475,03), vertegenwoordigd door tweehonderdzeventigduizend honderd (270.100)
aandelen welke alle volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort zijn ;
- 2 – Verklaringen en bevestigingen:
      (…)
      Tweede beslissing – inbreng in geld.
a) Vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door
bijkomende inbreng in geld met een bedrag van EEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 1.500.600,00) om het van vijfhonderdvijfenvijftigduizend
vierhonderdzevenenvijftig euro en drie eurocenten (€ 555.457,03), op TWEE MILJOEN
ZESENVIJFTIGDUIZEND ZEVENENVIJFTIG EURO EN DRIE EUROCENTEN (€ 2.056.057,03) te
brengen, door de inbreng van de besloten vennootschap “C-Energy”.
De vergadering beslist dat deze verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van dertigduizend en twaalf (30.012)
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van
vijftig euro (€ 50,00) per aandeel en ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden.
b) De aandeelhouders verklaren op persoonlijke, uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze te verzaken
aan de mogelijkheid om haar wettelijk recht van bevoorrechte inschrijving uit te oefenen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
      Is alhier tussengekomen:
      “C-Energy”, besloten vennootschap, met zetel te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15,
hebbende als ondernemingsnummer 0456.904.543.
      Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Wim De Smedt te Wommelgem op 27 december
1995, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari daarna onder nummer
960120-148, de statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal
opgesteld door notaris Els De Block, te Temse, op 1 september 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 4 september daarna, onder nummer 20340820.
      (…)
      Die, na lezing te hebben gekregen en toegelicht van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te
hebben van de statuten en van de financiële toestand van de besloten vennootschap “MEAM COR”.
      c) Inschrijving en volstorting.
      Terstond verklaart de besloten vennootschap C-Energy, voornoemd, bij monde van haar vaste
vertegenwoordiger, tevens voornoemd, in te schrijven op de dertigduizend en twaalf (30.012) nieuw
uitgegeven aandelen.
      (…)
       Een attest van deze deponering zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
      d) Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen.
       De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de
verhoging van het eigen vermogen integraal is onderschreven en bijgevolg daadwerkelijk werd
verwezenlijkt, dat ieder nieuw aandeel volledig volstort is en dat het eigen vermogen aldus werd
gebracht op TWEE MILJOEN ZESENVIJFTIGDUIZEND ZEVENENVIJFTIG EURO EN DRIE
EUROCENTEN (€ 2.056.057,03).
       Derde beslissing - Naamswijziging
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van “MEAM COR”, in
“Microwave Energy Applications Management”, afgekort “MEAM”.
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
      Vierde beslissing – Aanstellen bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt het bestuursorgaan en werking ervan te wijzigen.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Aanpassing van de relevante artikels van de statuten zoals hierna opgenomen.
Vijfde beslissing - Aanpassing van de artikelen 1, 4 en 6-11 van de statuten aan voormelde
beslissingen.
De artikelen 1, 4 en 6-11  van de statuten worden aangepast aan de voormelde genomen besluiten
en luiden voortaan als volgt:
- Artikel 1: Naam – rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Microwave Energy Applications Management”, afgekort “MEAM”.
- Artikel 4: Vermogen - Inbrengen
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts
Luik B
hun inbreng verbinden. De inbreng kan bestaan uit een inbreng in geld, een inbreng in natura en/of
een inbreng in nijverheid.
Het vermogen is verdeeld in driehonderdduizend honderdentwaalf (300.112) aandelen die elk één
driehonderdduizend honderdentwaalfste van het vermogen vertegenwoordigen.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
- Artikel 6. Overdracht van aandelen
§ 1. Algemeen
a) In afwijking van de suppletieve regel van artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zal elke Overdracht van de Aandelen, volgens het gemeen recht, vrij en zonder
instemmingsvereiste van de andere Aandeelhouders kunnen gebeuren, maar met naleving van de
overdrachtsbeperkingen bepaald in deze statuten.
b) Onder “Overdracht” of “Overdragen” wordt verstaan elke verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op Aandelen in de Vennootschap
wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, onder de levenden of ingevolge
overlijden, vrijwillig of gedwongen, met inbegrip van inbreng, ruil, overdracht in het kader van
overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of soortgelijke verrichtingen
of elke optie met betrekking tot dergelijke overdrachten.
c) Een Controlewijziging over een vennootschap-aandeelhouder wordt geacht een Overdracht te zijn
van de Aandelen (in handen van deze vennootschap-aandeelhouder) aan de (rechts)perso(o)n(en)
die de controle over die vennootschap-aandeelhouder verwer(ft)(ven).
§ 2. Toetreding tot voormelde overeenkomst
Elke Overdracht van Aandelen kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden en zal slechts door de
Vennootschap en de Partijen worden erkend, op voorwaarde dat de kandidaat-overnemer partij is bij
of voorafgaandelijk aan de Overdracht toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst de dato 9
november 2022 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en dit zonder voorbehoud.
§ 3. Standstill
Elke Aandeelhouder verbindt zich ertoe geen Overdracht van hun Aandelen te realiseren tot de
Herwaardering is afgerond, zoals bepaald in voormelde Aandeelhoudersovereenkomst. Dit verbod
op Overdracht neemt in elk geval een einde op 31 december 2026.
Dit verbod op Overdracht heeft steeds prioriteit op de hierna vermelde bepalingen van
voorkooprecht, volgrecht en volgplicht.
Dit verbod op Overdracht vindt geen toepassing (i) ingeval van Overdracht ingevolge overlijden van
een Aandeelhouder die natuurlijke persoon is en (ii) ingeval van een Vrije Overdracht zoals hierna
bepaald.
§ 4. Vrije overdracht
Een Overdracht van Aandelen is toegelaten en bijgevolg niet onderworpen aan de in §3, §5, §6 en
§7 opgesomde overdrachtsbeperkingen indien:
                    1.  in geval van een Overdracht van MEAM HOLDING aan C-Energy of vice versa;
                    2.  in geval van een Overdracht ingevolge fusie (door overneming of opslorping) of
(volledige of partiële) splitsing van een Aandeelhouder die een vennootschap-aandeelhouder is,
indien de controle (in de zin van artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen) over de overnemer identiek is aan deze over de Overdragende Aandeelhouder;
                    3.  in geval van een Overdracht door een Aandeelhouder van Aandelen aan een met
hem/haar verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
                    4.  in geval van een Overdracht binnen de drie jaar na ondertekening van deze
Overeenkomst aan een bona fide financiële investeerder, en dit voor maximaal 10% van de
Aandelen in de Vennootschap.
                    5.  in geval van een Overdracht met goedkeuring van alle Aandeelhouders.
§ 5. Voorkooprecht
Indien een Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen wenst Over Te Dragen moet hij deze
aandelen eerst aanbieden aan alle andere bestaande Aandeelhouders. Daartoe meldt de kandidaat-
Overdragende Aandeelhouder per schriftelijke kennisgeving aan elk van de bestaande
Aandeelhouders zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit van de potentiële
overnemer, het aantal Aandelen dat het voorwerp uitmaakt van de potentiële Overdracht en de door
de potentiële overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
Ingeval van een Overdracht ingevolge overlijden van een Aandeelhouder wordt de hierboven
Luik B
genoemde schriftelijke kennisgeving verzonden door de Raad van Bestuur.
De voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen naar evenredigheid
van het deel dat hun Aandelen vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen in de Vennootschap
(na aftrek van de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de potentiële Overdracht).
De Aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, delen dit per schriftelijke
kennisgeving mee aan de kandidaat-Overdragende Aandeelhouder binnen 14 dagen na ontvangst
van de schriftelijke kennisgeving genoemd in voormelde eerste alinea met aanduiding van het
maximum aantal Aandelen dat ze door uitoefening van hun voorkooprecht wensen te verwerven.
Ingeval van een Overdracht ingevolge overlijden van een Aandeelhouder wordt de hierboven
genoemde schriftelijke kennisgeving verzonden aan de Raad van Bestuur.
Bij gebrek aan antwoord binnen voormelde termijn van 14 dagen wordt een voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder geacht te verzaken aan zijn/haar voorkooprecht.
Indien na toepassing van de tweede alinea van deze paragraaf blijkt dat niet alle
voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun volledig voorkooprecht (d.w.z. voor
het totale aantal Aandelen dat overeenstemt met hun “pro rata”-deel in het voorkooprecht), wordt het
“pro rata”-deel in het voorkooprecht van de Aandeelhouders die in toepassing van de tweede alinea
van deze paragraaf ter kennis hebben gegeven een groter aantal Aandelen te willen verwerven dan
hun “pro rata”-deel, verhoogd, desgevallend naar evenredigheid van het deel dat hun Aandelen
vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen in de Vennootschap (na aftrek van de Aandelen die
het voorwerp uitmaken van de potentiële Overdracht en van de Aandelen die worden gehouden door
de voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die niet volledig gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht of niet méér Aandelen wensen te verwerven dan hun “pro rata”-deel).
Indien na de toepassing van de voorgaande alinea’s blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
Overdragende Aandeelhouder aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-Overdragende Aandeelhouder, onverminderd het volgrecht, zoals hierna opgenomen, het
recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden Aandelen Over Te Dragen aan de door hem
voorgestelde potentiële overnemer aan de door hem voorgestelde prijs en voorwaarden. De
Overdracht dient plaats te vinden binnen de 6 maanden na de vaststelling dat niet voor alle
aangeboden Aandelen het voorkooprecht wordt uitgeoefend én de al dan niet uitoefening van het
volgrecht zoals hierna bepaald. Bij het verstrijken van deze termijn dient de procedure van het
voorkooprecht opnieuw te worden toegepast.
De bestaande Aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, oefenen dit uit
tegen de prijs en de voorwaarden zoals door de potentiële overnemer geboden.
Ingeval  van overlijden van een Aandeelhouder of indien de door de potentiële overnemer geboden
tegenprestatie voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de voorgenomen
Overdracht om niet is, zullen de bestaande Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen
enerzijds en de kandidaat-Overdragende Aandeelhouder (ingeval van overlijden: de erfgenamen)
anderzijds, in gezamenlijk overleg een bedrijfsrevisor aanduiden die een waardering zal opmaken
van de betreffende Aandelen, dewelke de prijs zal bepalen waartegen het voorkooprecht kan worden
uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent de aanduiding van een
bedrijfsrevisor binnen de 30 dagen, kan één van de Partijen het Instituut der Bedrijfsrevisoren
verzoeken om een onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te duiden onder haar leden.
Het voorkooprecht primeert op het volgrecht en de volgplicht.
§ 6. Volgrecht
      Indien één of meerdere Aandeelhouders, in één of meerdere keren, alleen of gezamenlijk, 50%
of meer van de Aandelen in de Vennootschap aan een derde partij (zijnde een niet-Aandeelhouder
van de Vennootschap) wenst/wensen Over Te Dragen, kan dit maar plaatsvinden op voorwaarde dat
elk van de andere Aandeelhouders (indien zij geen gebruik maken van het voorkooprecht zoals
bepaald in voorgaande alinea aangaande het voorkooprecht), 100% van zijn/haar Aandelen
eveneens kan overdragen aan deze derde partij aan dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden.
     De Overdragende Aandeelhouder(s) verbindt/verbinden zich ertoe om ervoor te zorgen dat de
potentiële overnemer aan de andere Aandeelhouders aanbiedt om de Aandelen te kopen die zij
zouden willen verkopen aan die overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als oorspronkelijk
geboden aan de Overdragende Aandeelhouder.
     De bestaande Aandeelhouders delen in hun schriftelijke kennisgeving mee of ze van hun
volgrecht gebruik wensen te maken. Bij gebrek aan antwoord binnen de termijn van 14 dagen wordt
een bestaande Aandeelhouder geacht te verzaken aan zijn/haar volgrecht.
     Ingeval de geboden tegenprestatie voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien
de Overdracht om niet is en er nog geen waardering werd opgemaakt door een bedrijfsrevisor,
zal/zullen de Overdragende Aandeelhouder(s) enerzijds en de Aandeelhouders die hun volgrecht
uitoefenen anderzijds, in gezamenlijk overleg een bedrijfsrevisor aanduiden die een waardering zal
opmaken van de betreffende Aandelen, dewelke de prijs zal bepalen waartegen het volgrecht kan
worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent de aanduiding van
Luik B
een bedrijfsrevisor binnen de 30 dagen, kan één van de Partijen het Instituut der Bedrijfsrevisoren
verzoeken om een onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te duiden onder haar leden.
                § 7. Volgplicht
Indien één of meerdere Aandeelhouders, in één of meerdere keren, alleen of gezamenlijk, 60% of
meer van de Aandelen in de Vennootschap aan een derde partij (zijnde een niet-aandeelhouder van
de Vennootschap) wenst/wensen Over Te Dragen, kunnen zij de overige Aandeelhouders (indien zij
geen gebruik maken van het voorkooprecht zoals hiervoor bepaald) verplichten om hun Aandelen
aan dezelfde prijs en voorwaarden Over Te Dragen aan die derde partij.
De kandidaat-Overdragende Aandeelhouder(s) dient/dienen het voornemen om gebruik te maken
van de volgplicht mee te delen aan de overige Aandeelhouders in de schriftelijke kennisgeving
overeenkomstig de eerste alinea van §5. Zo niet, wordt/worden de kandidaat-Overdragende
Aandeelhouder(s) geacht te verzaken aan de toepassing van de volgplicht.
Ingeval de geboden tegenprestatie voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de
Overdracht om niet is en er nog geen waardering werd opgemaakt door een bedrijfsrevisor in
toepassing van de voorgaande §5 en §6, zal/zullen de Overdragende Aandeelhouder(s) enerzijds en
de Aandeelhouders die onderworpen zijn aan de volgplicht anderzijds, in gezamenlijk overleg een
bedrijfsrevisor aanduiden die een waardering zal opmaken van de betreffende Aandelen, dewelke de
prijs zal bepalen waartegen de volgplicht dient te worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming
kan worden bereikt omtrent de aanduiding van een bedrijfsrevisor binnen de 30 dagen, kan één van
de Partijen het Instituut der Bedrijfsrevisoren verzoeken om een onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te
duiden onder haar leden.
- Artikel 7. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit minimum
twee (2) A-Bestuurders, die worden benoemd door de algemene vergadering. Er kunnen tevens B-
Bestuurders benoemd worden.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, volgens de beperkingen zoals opgenomen in voormelde
aandeelhoudersovereenkomst.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De mandaten van deze bestuurders zullen onbezoldigd zijn.
- Artikel 8. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
(zoals omschreven in artikel 5:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen) kan door
het bestuursorgaan worden opgedragen aan een dagelijks of gedelegeerd bestuurder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- Artikel 9. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Aangezien er meerdere bestuurders zullen zijn, wordt de vennootschap ten aanzien van derden
vertegenwoordigd, in feite en in rechte, door het bestuursorgaan als college.
De dagelijks of gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alleen binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur.
De Vennootschap kan evenwel ook steeds geldig worden vertegenwoordigd door twee A-
Bestuurders, gezamenlijk handelend.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om bijzondere
volmachten toe te kennen.
- Artikel 10. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door iedere bestuurder. De bijeenroeping zal een
redelijke termijn in acht nemen, om de bestuurders toe te laten de voorziene agendapunten van de
vergadering behoorlijk voor te bereiden.
De besluiten van het bestuurorgaan worden genomen met meerderheid van stemmen, behoudens
andersluidende bepalingen die wettelijk voorzien zijn.
In afwijking van het bovenstaande, worden beslissingen of besluiten over de volgende
aangelegenheden alleen genomen met de instemming van alle aanwezige leden mits de vergadering
plaatsvindt tijdens een werkdag en alle bestuurders tijdig en correct werden opgeroepen, met dien
verstande dat de unanimiteit niet geldt of vervalt voor handelingen die in lijn zijn met het
goedgekeurde meerjaren businessplan, met inbegrip van alle handelingen die in lijn zijn met een
Luik B
eerdere voor het lopende werkingsjaar goedgekeurde jaarlijkse begroting of strategie:
a.    Het aangaan van leningsovereenkomsten of andere regelingen waarbij de Vennootschap een
kredietnemer is voor bedragen van meer dan 500.000,00 EUR;
b.    Alle belangrijke investeringen (uitgezonderd R&D, waarvoor een drempel van 1.000.000 EUR
geldt) van meer dan 500.000,00 EUR. Met het oog op de toepassing van dit Artikel moet elke
investering telkens in zijn geheel worden gerapporteerd (en niet in afzonderlijke delen of schijven);
c.    Alle andere overeenkomsten met een belangrijke invloed op de activiteiten van de
Vennootschap, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, contractuele regelingen met verplichtingen
voor de Vennootschap die 5.000.000,00 EUR zouden kunnen overschrijden;
d.    Verkoop van onderdelen van de Vennootschap of enige verkoop van materiële activa van de
Vennootschap boven een bedrag van 1.000.000,00 EUR, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
enige verkoop of licentiëring van intellectuele eigendom, waarbij voor licentiëring van intellectuele
eigendom moet worden gekeken naar de contractwaarde over vijf jaar;
e.    Nieuwe benoeming of vervanging van personeel op sleutelposities van de Vennootschap, met
inbegrip van eventuele ontslagvergoedingen;
f.    Beslissingen over incentiveprogramma's/optieplannen voor werknemers, met inbegrip van
deelnemende werknemers, omvang, spreiding en voorwaarden;
g.    Goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse begroting of strategie van de Vennootschap;
h.    Elke betaling van dividenden of andere uitkeringen (met inbegrip van het terugkopen van
aandelen) door de Vennootschap;
i.    Goedkeuring van fusies of splitsingen, en goedkeuring van verpanding van of het leggen van enig
ander pandrecht op Aandelen in de Vennootschap;
j.    Goedkeuring, wijziging en beëindiging van overeenkomsten tussen de Vennootschap en elke
vennootschap die tot hetzelfde consortium behoort als een aandeelhouder, of elke wijziging in
dergelijke overeenkomsten;
k.    Elke beslissing, overeenkomst of voorstel met betrekking tot de uitgifte van aandelen,
inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare leningen of andere effecten, met inbegrip van
incentiveprogramma's voor werknemers op sleutelposities, fusies, splitsingen;
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen met meerderheid van stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen die wettelijk voorzien zijn.
In afwijking van het bovenstaande kunnen beslissingen of resoluties waarin instructies of bevelen
aan het bestuursorgaan worden gegeven over aangelegenheden die zijn vervat in voormelde lijst in
de algemene vergadering van de vennootschap slechts worden genomen met de instemming van
alle aandeelhouders.
- Artikel 11. Dagelijks bestuur
De beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
(zoals omschreven in artikel 5:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen) kan door
het bestuursorgaan worden opgedragen aan een dagelijks of gedelegeerd bestuurder.
Zesde beslissing – Bevestiging benoeming van bestuurder en aanstelling nieuwe bestuurder
De vergadering bevestigt de benoeming van de besloten vennootschap MEAM Holding, voornoemd,
vast vertegenwoordigd door de heer Carlo Groffils, voornoemd, als A-bestuurder.
De vergadering beslist tevens als A-bestuurder aan te stellen: de besloten vennootschap Nova
LaGa, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Laurence Gacoin, eveneens voornoemd.
Beide A-bestuurders komen hier uitdrukkelijk tussen en verklaren en bevestigen:
1) op de hoogte te zijn van de wettelijke en statutaire aansprakelijkheidsregels verbonden aan
voormelde hoedanigheden;
2) dit mandaat en deze hoedanigheid te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel
welke zich hiertegen zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is hun mandaat thans
onbezoldigd.
Partijen ontslaan ondergetekende notaris van alle verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
dienaangaande, na hieromtrent de nodige toelichting te hebben gekregen.
      Zevende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
      De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
      Achtste beslissing – machtiging aan het bestuursorgaan.
      De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
      Negende beslissing – administratieve volmacht.
      De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan FINEKO NV,
met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren, onder nummer 0458.916.007 en zijn aangestelden, mandatarissen en
Luik B
lasthebbers, elk afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
      Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor