Ondernemingsnr : 0419457296
Naam
(voluit) : Ontex
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Genthof 5
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden,  eenendertig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Ik, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEM AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- de bestuursorganen van de besloten vennootschap "ONTEX", waarvan de zetel gevestigd is te
9255 Buggenhout, Genthof 5 (de "Overnemende Vennootschap") en de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Italiaans recht (Società a Responsabilità Limitata) "ONTEX ITALIA S.R.L.",
met zetel te Brescia (BD) CAP 25128 (Italië), Via Oberdan 140 (de "Overgenomen Vennootschap")
hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een grensoverschrijdende met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting zoals omschreven in de bepalingen van de artikelen 12:106 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overgenomen
Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen
onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal
overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende vennootschap overneemt (de
"Grensoverschrijdende Fusie");
- op 20 april 2020 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig
artikel 12:111, in fine van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 6
van het Italiaanse Lgs.D. no. 108/2008, en artikel 2501-ter van het Italiaans Burgerlijk Wetboek; dit
fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, op 21 april 2020 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 29 april daarna, onder nummer
20053787;
- op 20 april 2020 heeft het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig
artikel 12:113 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld over het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap gehouden op 19 juni
2020 heeft de Grensoverschrijdende Fusie goedgekeurd;
- op 19 juni 2020 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap
het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de Grensoverschrijdende Fusie, goedgekeurd;
- in de notulen van voormelde buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap stond letterlijk wat volgt inzake de waarschijnlijke gevolgen van de
Grensoverschrijdende Fusie op de werkgelegenheid en de procedures inzake
werknemersparticipaties:
"Op 31 december 2019 heeft de Overgenomen Vennootschap 4 werknemers.
Op 31 december 2019 heeft de Overnemende Vennootschap 1.217 werknemers, van wie 1.043
voltijdse werknemers en 174 werknemers op deeltijdse basis.
Op het Tijdstip van Voltooiing (zoals hierna gedefinieerd), zullen alle werknemers van de
Luik B
Overgenomen Vennootschap werknemers van de Overnemende Vennootschap worden, en dit in
overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:108 en 12:13 van het Belgisch Wetboek
van Vennootschappen, artikel 16 van het Italiaanse D.Lgs. no. 108/2008 en artikel 2504-bis van het
Italiaans Burgerlijk Wetboek.
De werknemers van de Overgenomen Vennootschap zullen op dezelfde plaats en onder dezelfde
voorwaarden tewerkgesteld worden door de Overnemende Vennootschap via het bijkantoor van de
Overnemende Vennootschap, dat wordt opgericht in Italië en dat de activiteiten vanaf de Datum van
Voltooiing (zoals hierna gedefinieerd) zal verderzetten, die tot op de Datum van Voltooiing voordien
werden uitgevoerd door de Overgenomen Vennootschap (het "Italiaans Bijkantoor") vanaf het Tijdstip
van Voltooiing, zoals zij tewerkgesteld waren net voor het Tijdstip van Voltooiing. De rechten en
verplichtingen in hoofde van de Overgenomen Vennootschap die bestonden net voor het Tijdstip van
Voltooiing, al dan niet ontstaan uit een arbeidsovereenkomst of een dienstverband, worden
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap op het Tijdstip van Voltooiing. Deze
tewerkstelling wordt niet beschouwd als een nieuwe tewerkstelling, maar als een voortzetting van de
bestaande tewerkstelling met een andere werkgever. Aangezien de overdracht van rechtswege tot
stand komt, is geen geschreven of mondeling akkoord of toestemming van elke individuele
werknemer vereist.
De Grensoverschrijdende Fusie zal geen impact hebben op de individuele en collectieve rechten en
arbeidsomstandigheden van de werknemers van de Overgenomen Vennootschap, vermits de
activiteiten van de Overgenomen Vennootschap verdergezet zullen worden door het Italiaans
Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
De Grensoverschrijdende Fusie zelf zal geen effect hebben op de werknemers van de Overnemende
Vennootschap.";
- op 28 juli 2020 heeft notaris Angelo Busani, te Milaan (Italië), een pre-fusie attest afgeleverd
waaruit afdoende blijkt dat de aan de Grensoverschrijdende Fusie voorafgaande handelingen en
formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap uit hoofde van haar deelname als
Overgenomen Vennootschap aan de Grensoverschrijdende Fusie correct zijn verricht
overeenkomstig het Italiaans recht;- op heden hebben de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de
Grensoverschrijdende Fusie vast te stellen;
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende
Vennootschap en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel
12:119 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de
Grensoverschrijdende Fusie, en dit met ingang van 23u59 op heden, waarbij de verrichtingen gesteld
door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig, alsook voor belastingdoeleinden wat de
inkomstenbelasting betreft, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2020.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris