N° d'entreprise : 0477999073
Nom
(en entier) : YVES BALON - PERIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Constant Montald 8
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
 
PROCES – VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
 
L’an deux mille vINGT-QUATRE
Le vingt six avril
A Braine-le-Comte, en l’étude.
 
Devant Nous, Maître Dominique Tasset, notaire, membre de la société à responsabilité limitée
dénommée « DOMINIQUE TASSET ET RAINIER JACOB DE BEUCKEN, Notaires Associés », ayant
son siège à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE 0708.882.037 RPM  du Hainaut
(division Mons).
 
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée Yves BALON-PERIN.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Dominique TASSET, à Braine-le-Comte,
le neuf juillet deux mille deux, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 juillet
suivant, sous la référence 20020731-19.
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion de la société « Yves
BALON-PERIN » par absorption par la société absorbante, « Martine et Yves BALON-PERIN », les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres
documents visés par la loi.
 
DEUXIEME RESOLUTION : DISPENSE D’ETAT COMPTABLE
 
Conformément à l’article 12:51 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de dispenser l’établissement d’un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la date du
projet de fusion.
 
TROISIEME RESOLUTION : FUSION
3.1. Conformément au projet de fusion, et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert et
des décisions à prendre par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, l’
assemblée décide de participer en tant que société absorbée à la fusion par absorption de la
présente société « Yves BALON-PERIN », société absorbée, par la société « Martine et Yves
BALON-PERIN », opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de laquelle la société
absorbée la société « Yves BALON-PERIN » transfère à son actionnaire unique titulaire de toutes les
actions  de la société absorbée, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé
par suite de sa dissolution sans liquidation.
Etant précisé que :
- Toutes les opérations effectuées par la société absorbée, à compter du 01/01/2024, zéro heure
seront censées avoir été réalisées pour compte et aux risques de la société absorbante à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d’exécuter tous ses engagements
et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
- La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
- Les éléments de l’actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société absorbée au 31/12/2023.
 
3.2. : DESCRIPTION DE L’APPORT
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’intégralité du patrimoine de la société
absorbée est apportée sans aucune exception ni réserve, à la société absorbante et que le
patrimoine transféré comprend entre autres tous les éléments actifs et passifs.
Conditions générales du transfert
1- Les éléments d’actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la
comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée à la date du 31/12/2023.
Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 01/01/2024 à zéro
heure par la société absorbée, sont considérées du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
 
2- Conformément à l’article 12 :13, alinéa 1er, 3°, du Code des Sociétés et des Associations, l’
ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante
par l’effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter
 du jour auquel la fusion produits ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la
jouissance et les risques à compter du 01/01/2024 à zéro heure. La société absorbante supportera,
avec effet rétroactif à compter du 01/01/2024 à zéro heure également, tous les impôts, contributions,
taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et
qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits
et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
 
3. La société absorbante prend les biens lui transférés et ce, dans l'état où ses biens se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment usure ou au mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
 
4- Le transfert à titre universel de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l’ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l’enregistrement de celles-ci, le droit d’
utiliser la dénomination, sa clientèle, l’organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé
tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les
conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
 
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu’il ne doive être accompli d’autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
 
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu’elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
 
5- Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l’effet de la fusion
 
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
 
La société absorbante est donc subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements.
 
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations,
mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogation.
 
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée su production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. Tout domicile
élu par chaque société absorbée à l’adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans
autre notification transféré à compter du moment du transfert à l’adresse du siège social de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d’inscription hypothécaire ou dans les
conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
 
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de la société absorbée.
 
6. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
par l’effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication à l’annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés mais n’est pas encore exigible, ou dont la
créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’acte constatant
la fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
 
7. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
 
8. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
Les clauses compromissoires ou compromis d’arbitrage conclus par la société absorbée lieront la
société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s’en prévaloir comme si elle les avait
souscrits.
 
Toute clause attributive de compétente juridictionnelle, fondée sur le siège de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d’effet de la fusion, aux
tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
 
9- La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
 
10. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de  tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle, l’organisation
et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en
cours, le know how, les références de réalisation, l’exclusivité ou à tout le moins l’antériorité des
anciennes dénominations de la société absorbée;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l’exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
f) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
 
Sur base de la situation comptable de la société arrête au 31/12/2023, le patrimoine actif et passif
transféré comprend :
 
Immobilisations : 390.480,24€
Actifs circulants : 182.382,81€
Total actif : 572.863,05€
 
Capitaux propres : 571.681,95€
Dettes : 1.181,10€
Total passif : 572.863,05€
 
L’assemblée précise que les biens immobiliers suivants se trouvent dans le patrimoine de la société
absorbée et sont dès lors transférés à la société absorbante :
 
Commune de Schaerbeek – Onzième Division – Division 21911
Dans un ensemble immobilier comportant deux immeubles à appartements dénommés «
RESIDENCE LINTHOUT » et « RESIDENCE VERGOTE », dans la partie de cet ensemble
dénommé « RESIDENCE LINTHOUT », sise rue de Linthout, 89 A, cadastré section C, numéro 143
X 12 P0000 pour trente cinq ares quatre vingt huit centiares :
LE CABINET MEDICAL TYPE A, sis au rez-de-chaussée, vers l’avant, repris au cadastre sous les
références #A.REZ/A/, comprenant :
En propriété privative et exclusive : hall, réduit avec vase de WC et lave-mains, salle d’attente,
cabine d’examen avec lavabo ;
En copropriété et indivision forcée : cent et trois dix millièmes (103/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Bien cadastré, section B, numéro 0143X12P0003.
Revenu cadastral : 939 euros.
 
Tels et ainsi que lesdites parties privatives, le terrain et les autres parties communes en cause se
trouvent plus amplement décrits et figurés à l'acte de base reçu par le notaire Robert Decoster, à
Schaerbeek, en date du treize janvier mil neuf cent soixante sept et à l’acte de base modificatif reçu
par le notaire Corinne Dupont, de résidence à Bruxelles, en date du vingt deux mai deux mille sept.
 
Ci-après désigné « l’immeuble ou le bien».
 
Origine de propriété
La société absorbée est propriétaire dudit bien pour l’avoir acquis de la société anonyme
COMPAGNIE EUROPEENE IMMOBILIERE, de Ixelles, aux termes d’un acte de vente reçu par le
notaire Dominique Tasset, de résidence à Braine-le-Comte et à l’intervention de Maître Eric Thibaut
de Maisières, de résidence à Saint-Gommes, le deux octobre deux mille huit, transcrit au bureau des
hypothèques de Bruxelles 3, le 13 octobre suivant, sous la référence 50T-13/10/2008-13778.
 
Conditions générales
1° L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparents et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valeur les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni
recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu’à
titre de simple renseignement.
La société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions
d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés. Elle dispense expressément le
notaire de reproduire les conditions particulières, spéciales et servitudes reprises dans les titres de
propriété.
 
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans le bien immobilier transféré par toute administration publique ou privée qui
n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés
au profit de qui de droit.
 
3° La société absorbée déclare que le bien est assuré contre l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture du bien contre l'incendie et les
périls connexes à compter de ce jour.
 
4° SITUATION ADMINISTRATIVE DU BIEN –Région de Bruxelles Capitale
 Le notaire instrumentant attire l’attention de l’acquéreur sur les dispositions de l’arrêté du
Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale du 9 avril 2004, adoptant le Code Bruxellois de l’
aménagement du territoire ci-après dénommé « COBAT » de l’opportunité de recueillir de son côté,
tous renseignements sur la situation urbanistique du bien présentement transféré.
 
La société déclare que le bien ci-dessus n’a fait l’objet d’aucun permis ou certificat d’urbanisme
laissant prévoir la possibilité d’y effectuer ou d’y maintenir aucun des actes et travaux visés par la
législation applicable à l’exception de ce qui est précisé ci-avant, et qu’il ne prend aucun engagement
quant à la possibilité d’exécuter ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés par
lesdites législations.
 
Par conséquent, aucun des actes et travaux visés à l’article 98, paragraphe 1er du COBAT ne
peuvent être effectués sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme n’a pas été obtenu.
 
La société absorbée  garantit à la société absorbante la conformité des actes et travaux qu’elle a
personnellement effectués sur le bien avec les prescriptions urbanistiques, elle déclare que le bien n’
est affecté par le fait d’un tiers d’acte ou de travail irrégulier et que le bien est actuellement affecté à
usage de cabinet médical, ainsi que cela est repris dans le descriptif sommaire dont question ci-
avant. Elle déclare que, à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu’il n’y a aucune
contestation à cet égard.
 
La société absorbée déclare que, à sa connaissance, le bien n’est pas concerné par des mesures
d'expropriation ou de protection prises en vertu de la législation sur les monuments et sites, soumis à
une servitude d'alignement, ni grevé d’une emprise souterraine ou de surface en faveur d’un pouvoir
public ou d’un tiers. Elle  certifie qu’aucune notification ne lui a été faite à ce jour par l’administration
communale portant que le bien serait partiellement ou totalement abandonné ou inoccupé ou serait
inachevé.
 
Le société absorbante déclare en outre n’avoir été informé d’aucune mesure concernant le bien.
 
Chacune des sociétés – ayant une parfaite connaissance du statut urbanistique du bien - a dispensé
expressément le notaire soussigné d’effectuer la recherche urbanistique et le décharge de toute
responsabilité quant à ce.
 
 
Environnement – gestion des sols pollués
Le bien ne fait pas l’objet d’un permis d’environnement (anciennement permis d’exploiter) ni ne
contient d’établissement de classe 3, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire application et mention aux
présentes de l’article 60 du décret du 11 mars 1999 relatif aux permis d’environnement.
Que le bien ne fait pas l’objet d’un permis d’environnement (anciennement permis d’exploiter)
 
Assainissement du sol
 
L’acquéreur reconnaît avoir été informé du contenu de l’attestation du sol délivrée par Bruxelles
Environnement en date du 27/11/2023 mentionnant les informations détaillées de l’inventaire de l’état
du sol relatives à la parcelle sur laquelle est érigé l’immeuble dont fait partie le lot privatif vendu.
Cette attestation stipule que la parcelle est actuellement  inscrite à l’inventaire de l’état du sol et
reprend textuellement ce qui suit :
 
1. Identification de la parcelle
N° de parcelle
21911_C_0143_X_012_00
Adresse(s)
Rue de Linthout 89 A, 1030 Bruxelles
Rue de Linthout 89, 1030 Bruxelles
Classe de sensibilité3
 
 
2. Catégorie de l’état du sol et obligations
Catégorie
2
Parcelle légèrement polluée sans risque
OBLIGATIONS
Actuellement, il n’y a pas d’obligations concernant la parcelle, que ce soit en cas d’aliénation de
droits réels (ex. vente) ou de cession d’un permis d’environnement.
 
Attention : certains faits (autres que les ventes et les cessions de permis) peuvent rendre obligatoire
la réalisation d’une reconnaissance de l’état du sol.
 
 
3. Eléments justifiant la catégorie de l’état du sol
 
Activités à risque
Bruxelles Environnement dispose de l'historique suivant pour cette parcelle.
 
Exploitant: WINNYKAMIEN Serge
Rubrique- activité à risque : 88 – dépôts de liquides inflammables
Année Début= 1975
Année fin: 2009
Permis d’environnement connue par BE? Non
 
 
Vous pouvez consulter les permis d'environnement disponibles à Bruxelles Environnement. Pour ce
faire, utilisez le formulaire qui se trouve sur notre site internet et envoyez-le par mail à Emprunts.
Autorisations@cnvironncment.brussels. En cc qui concerne les permis d'environnement délivrés par
les communes, il convient de contacter la commune dont relève la parcelle.
 
Etudes et travaux réalisés et leurs conclusions
Bruxelles Environnement dispose des études suivantes pour cette parcelle.
 
Type étude
Reconnaissance de l'état du sol (2009/0421/01)
Date de l'étude : 16/11/2009     
 
Conclusions
Pas de pollution selon les normes Ordonnance du 13/5/2004 mais légère pollution sans risque selon
normes Ordonnance du 5/3/2009.
 
4. validité de l’attestation du sol
Validité
La présente attestation du sol est valide de manière illimitée
 
 
La société absorbée déclare en outre :
1. Ne pas avoir exercé sur le bien présentement vendu d'activités pouvant engendrer une pollution
du sol, compte tenu de l’usage du bien vendu, à savoir partie résidentiel et  partie terrain;
2. A l’exception de ce qui est dit ci-avant, ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou
passée sur ce même bien d’un établissement et d’activités susceptibles de causer une pollution du
sol, compte tenu de l’usage du bien vendu précité ;
3. A l’exception de ce qui est dit ci-avant, qu’aucune étude du sol dite d’orientation ou de
caractérisation dans le sens dudit Décret Sols n’a été effectuée sur le bien présentement vendu et
que, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état de
pollution éventuel.
La société absorbée est exonéré vis-à-vis de la société absorbante de toute charge relative à une
éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations
d'assainissement du sol relatives au bien vendu. Cette exonération ne sera toutefois pas opposable
aux autorités publiques et sera considérée comme nulle et non avenue dans le cas où la société
absorbée serait identifiée par les autorités comme l’auteur, le cas échéant présumé, d’une éventuelle
pollution ou comme le débiteur, à quelque autre titre, de la charge d’assainissement ou d’une mesure
de gestion.
 
Citerne à mazout de 3000 à 25.000 litres inclus
L'attention des sociétés a été attirée sur les réglementations applicables en Région Wallonne à tout
immeuble contenant un réservoir à mazout d'une contenance de trois mille litres ou plus.
La société absorbée déclare que le bien ne contient pas de citerne à mazout d’une contenance de
plus de 3.000 litres.
 
Transfert de propriété de l’immeubles transféré  Entrée en jouissance  Impôts
1. La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur le bien pré décrit à compter du
jour où la fusion de la présente société produit ses effets.
 
2. La société absorbante vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux
portant sur l’immeuble transféré.
La société absorbante devra en outre respecter les occupations en cours comme la société absorbée
est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes
et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants
pourraient prétendre posséder.
 
Situation hypothécaire
Le bien immeuble prédécrit est quitte et libre de toutes inscriptions ou transcriptions généralement
quelconques.
 
Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription du présent procès-verbal.
 
Vote : L'assemblée décide à l’unanimité que la présente résolution est adoptée sous la condition
suspensive de l’acceptation de la présente fusion par la société absorbante.
 
QUATRIEME RESOLUTION :  DECHARGE A L’ORGANE D’ADMNISTRATION
L'organe d'administration de la société absorbée établira ses comptes annuels pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, soit
le 31/12/2023 et la date visée à l'article 12:50, alinéa 2, 2°, soit le 01/01/2024 à zéro heure
conformément aux dispositions Code des sociétés et des Associations qui lui sont applicables.
L’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante approuvera ces comptes annuels
conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels et se
prononcera sur la décharge de l’organe d'administration de la société absorbée.
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée de leur mission exercée pendant la période écoulée entre la
date d’effet comptable de la fusion, et la date de réalisation de la fusion.
 
 
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame GODFROID, susnommée, qui accepte,  aux fins de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations
de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de
la société absorbée à leur valeur comptable dans la comptabilité de la société absorbante.
 
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Madame GODFROID, susnommée, clerc de Notaire
en l’Etude du Notaire soussigné, à Braine-le-Comte, pourra en outre :
 
    •  dispenser l’administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements;
 
    •  subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de
patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procèsverbal
d'assemblée de la société absorbante;
 
    •  accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises et de la
T.V.A. ;
 
    •  déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de
leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
 
SIXIEME RESOLUTION : CONDITIONS SUSPENSIVES
L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l’
acceptation de la fusion par la société absorbante et de la modification éventuelle des statuts par l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont prises à l’unanimité des voix.
Déclaration pro fisco
L’opération de transfert décidée ci-avant, assimilée à une fusion par absorption de la société
absorbée a lieu sous le bénéfice
                         des articles 117 §1et 120 alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement ;
                         de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ancien art. 124 CIR.);
                         le cas échéant, des articles 11, § 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
La présente société absorbée déclare ne pas être assujettie à la TVA.
 
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
    •  que la société absorbante, bénéficiaire du transfert, a son siège en Belgique ;
    •  que l'opération de transfert de patrimoine, assimilée à une fusion par absorption, décidée ci-
avant, est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
    •  que l’opération de fusion n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs
principaux la fraude ou l’évasion fiscale et qu’elle répond à des motifs économiques valables.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Dominique Tasset, déposé en même temps une
expédition de l'acte