Nº d'entreprise : 0809 660 384
Nom
(en entier) : Cabinet médical MUSELLE-NELIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue d'Aubel 1 à 4852 Plombières
Objet de l'acte : Projet de SCISSION PARTIELLE de la SRL « Cabinet médical MUSELLE-
NÉLIS »> PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SRL < MCH MÉDIC > (Art.
12 :8,1° et Art. 12:74 à 12:90 C.S.A.)
A. DESCRIPTION DE LA SCISSION
Il est envisagé que la SRL CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS se scinde partiellement conformément à
l'article 12:8 et aux articles 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Cette opération aura pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SRL
«CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS. »>, a une nouvelle société a constituer, d'une partie de son
patrimoine, activement et passivement, le tout constituant une branche d'activités, moyennant l'attribution aux
actionnaires de la SRL «CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS. »> de nouvelles actions émises par la société
à constituer.
Le conseil d'administration de la SRL «CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS» a pris connaissance de
l'obligation légale de déposer un projet de scission au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, au plus tard
six semaines avant la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet de scission
(article 12:75, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations).
Le conseil d'administration de la SRL «CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS. > s'engage à faire tout ce
qui est en son pouvoir en vue de réaliser la scission aux conditions définies ci-après, sous réserve de
l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales. Il fixe, par la
présente, le projet de scission qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.
La SRL « CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS» exerce une activité médicale. Elle a pour objet social
l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les
statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
La SRL Cabinet médical MUSELLE-NELIS compte deux actionnaires à parts égales : Madame Cécile
NELIS et Monsieur Christophe MUSELLE. Ils sont l'un et l'autre médecin généraliste et exercent leurs
activités professionnelles au travers de la SRL CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS.
Or, ils sont en instance de divorce et souhaitent désormais dissocier leurs activités et les exercer au
travers d'entités juridiques distinctes.
Deux branches d'activité de même objet sont ainsi appelées à devoir se dissocier.
L'opération de scission partielle envisagée a pour but d'isoler dans une nouvelle société à constituer
l'ensemble des actifs, passifs, droits et engagements liés à la branche d'activité médicale attachée à la
personne du docteur Christophe MUSELLE.
La SRL « CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS. » conservera dès lors l'ensemble des actifs, passifs,
droits et engagements liés au cabinet médical du docteur Cécile NÉLIS.
La scission partielle de la SRL CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS s'inscrit dans ce contexte de
séparation et vise à pérenniser les activités médicales des deux médecins généralistes tout en les
différenciant. Il s'agit de poursuivre les activités médicales au travers de deux structures autonomes.
Elle répond notamment à un impératif économique de maintien des deux branches d'activités. Elle
permettra leur développement et leur gestion avec une politique distincte de chaque branche d'activité.
B. MENTIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
1.Renseignements généraux quant à la société à scinder ainsi que quant aux nouvelles sociétés issues de
la scission (art. 12:75, al. 2, 1º du Code des sociétés et des associations)
a)La SRL. « CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS. » (société scindée)
Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS. »>, reprise à la B.C.E.
sous le numéro 0809.660.384, dont le siège social est établi à 4852 HOMBOURG (PLOMBIERES), Rue
d'Aubel, 1, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe MERTENS à Aubel en date du 6
février 2009, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge du 10 février 2009 sous le numéro 09300621, et
ayant été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Frédéric LOMBARDO, le 30 janvier 2024, publié
aux Annexes du Moniteur Belge le 15 février suivant, sous le numéro 0361187.
L'objet social de la société scindée est le suivant :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine
est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la
société. L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du
praticien. La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier,
notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation
première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale. La
société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but d'y établir son siège social et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est toujours illimitée.»
L'apport rendu disponible de la société scindée est fixé à 8.060 euros, représenté par 186 actions,
nominatives, sans désignation de valeur nominale. Celles-ci sont détenues par :
-Madame Cécile NÉLIS : 93 actions ;
-Monsieur Christophe MUSELLE : 93 actions.
L'actif net de la société scindée, au 31 décembre 2024, s'élève à un montant positif de 440.973,84 €.
b)La SRL MCH MEDIC (société nouvelle à constituer)
La nouvelle société issue de la scission prendra la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL) et
sera dénommée « MCH MÉDIC ».
Son siège social sera établi à 4852 Hombourg (Plombières), rue d'Aubel, nº1.
Son objet social, sous réserve de modifications, sera similaire à celui de la société qui se scinde, à savoir :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine
est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la
société. L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du
praticien. La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier,
notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation
première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale. La
société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but d'y établir son siège social et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est toujours illimitée.»
2.Rapport d'échange des actions et montant de l'éventuelle soulte (art. 12:75, al. 2, 2°, du Code des
Sociétés et des Associations)
Le rapport d'échange des actions a été fixé, en considération de la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2024. Au vu du fait que chaque actionnaire de la société scindée est appelé à se voir attribuer les
actions de la nouvelle société à constituer dans des proportions identiques à celles qu'il détient actuellement
vis-à-vis de la SRL CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS soit une pour une, il n'a pas été jugé nécessaire de
procéder à une évaluation complète de la société scindée. Les fonds propres, arrêtés au 31 décembre 2024,
ont été retenus comme base d'évaluation.
Ce mode opératoire se voit davantage justifié par l'absence de détention d'un immeuble dans le
patrimoine de la société scindée.
L'actif net de la société s'élève, au 31 décembre 2024, à un montant positif de 440.973,84 €.
Dans le cadre de la scission partielle de ses activités, la société scindée diminuera ses fonds propres, au
31 décembre 2024, de 220.486,92 €. La société sera toujours représentée par 186 actions sans mention de
valeur nominale.
En contrepartie de l'apport en nature à la SRL « MCH MÉDIC », société nouvellement constituée, 186
Aucune soulte ni paiement complémentaire ne sera versé.
3.Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés issues de la scission (art. 12:75, al. 2, 3º du
Code des Sociétés et des Associations)
Les nouvelles actions créées à l'occasion de la scission partielle seront inscrites au nom des actionnaires
de la société à scinder, mieux identifiés ci-dessus, à raison d'une action nouvelle de la SRL « MCH MEDIC »,
créée à l'occasion de la scission partielle, contre preuve de détention d'une action préexistante de la société
scindée partiellement.
Le cas échéant, une action relevant d'une catégorie déterminée au sein de la société à scinder donnera
droit à une action d'une catégorie identique au sein de la société nouvelle.
Les actions de la société scindée éventuellement détenues en usufruit ou en nue-propriété donnent droit à
des actions de la nouvelle société soumises à un démembrement correspondant. Il en va de même des
actions de la société scindée détenues en indivision.
Ladite attribution sera concomitante à la constitution de la nouvelle société issue de la scission.
4.Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société à constituer donneront droit à la participation
aux bénéfices (art. 12:75, al. 2, 4º du Code des Sociétés et des Associations)
Les actions nouvelles à émettre par la SRL « MCH MEDIC » à constituer prendront part aux résultats et
donneront droit aux dividendes distribués relatifs à son exercice comptable commençant le 1er janvier 2025 à
00h00.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour compte de chacune de la nouvelle société issue de la scission (art.
12:75, al. 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations)
Les opérations de la société scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies
pour compte de la nouvelle société issue de la scission, à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
6.Droits spéciaux (art. 12:75, al. 2, 6° du Code des Sociétés et des Associations)
Il n'existe pas, dans la société à scinder partiellement, des actionnaires ayant des droits spéciaux ni de
porteurs de titres autres que des titres représentatifs du capital.
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société
à scinder partiellement.
7.Emoluments spéciaux du réviseur d'entreprise (art. 12:75, al. 2, 7º du Code des Sociétés et des
Associations)
Il est proposé à l'assemblée générale de la société à scinder d'appliquer la procédure simplifiée, telle que
prévue par l'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations et de renoncer à l'unanimité au rapport du
réviseur prévu par l'article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport à établir conformément à l'article 5:7 du même code, en ce qui concerne l'apport en nature en
faveur de la nouvelle société sera rédigé par la SRL 3R, LEBOUTTE & Co, Réviseurs d'entreprise,
représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprises.
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission (art. 12:75, al. 2, 8° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la société scindée ni au(x)
administrateur(s) de la nouvelle société issue de la scission.
9.Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la nouvelle société (art.
12:75, al. 2, 9° du Code des Sociétés et des Associations)
Sur base des comptes arrêtés au 31/12/2024, la description et la répartition des éléments du patrimoine à
transférer à la SRL « MCH MÉDIC » peuvent se résumer comme suit. Il s'agit principalement de :
A l'actif
-Immobilisations corporelles (29.747,64 €) : soit le mobilier (1.580,49 €) attaché à la branche d'activité
transférée ainsi que les aménagements réalisés dans le cabinet médical (28.167,15 €) ;
-Créances à plus d'un an (8.500,00 €): soit une quote-part de 50 % des avances consenties aux
actionnaires ;
-Créances commerciales (982,22 €) : une partie forfaitaire des créances commerciales est attribuée à la
nouvelle société issue de la scission ;
-Autres créances (12.282,56 €) soit une quote-part de 50 % de la créance inscrite en compte-courant à
charge des actionnaires ;
-Placements de trésorerie (94.989,89 €) : soit une quote-part de 50 % des valeurs détenues en portefeuille
professionnel sous compte titres auprès de la banque BELFIUS ;
-Valeurs disponibles (70.113,28 €) : une partie des avoirs en banque est attribuée à la nouvelle société
issue de la scission.
-Comptes de régularisation (6.635,35 €).
Au passif
-Des fonds propres de 220.486,92 € correspondant à l'actif net transféré, soit :
oApports disponibles (anc. Capital souscrit) : 3.100,00 € ;
oAutres apports disponibles (anc. Réserve légale) : 930,00 € ;
oRéserve disponible de liquidation : 210.500,00 €;
oBénéfice reporté : 5.956,92 € ;
-Dettes sociales à court terme (2.764,02 €) : soit une quotepart de 50 % du pécule de vacances.
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la SRL «
Les sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs transférés de la société à scinder seront
transférées à la société bénéficiaire de ces actifs pour garantir, à l'égard des organismes financiers
concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de la scission.
Un tableau de répartition est plus amplement détaillé ci-dessous :
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans
la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite
serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans
le relevé des éléments attribués à la nouvelle société issue de la scission par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des Sociétés et
des Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
mais présentant un rattachement direct avec l'activité médicale du docteur Christophe MUSELLE, reviendront
à la SRL « MCH MÉDIC », tandis que tous les actifs et passifs présentant un rattachement avec l'activité
médicale du docteur Cécile NELYS seront maintenus dans la société à scinder, la SRL « CABINET MÉDICAL
MUSELLE-NELIS ».
10.Répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la nouvelle société (art. 12:75, al. 2,
10° du Code des Sociétés et des Associations)
La distribution des actions de la nouvelle société aux actionnaires de la société scindée s'effectue comme
suit, selon un rapport 1/1 :
-Madame Cécile NÉLIS : 93 actions ;
-Monsieur Christophe MUSELLE : 93 actions.
C.PROJET DE STATUTS DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION (ARTICLE 12:85 DU
CODE DES SOCIÉTÉS)
Le projet de statuts de la SRL « MCH MÉDIC», rédigés en français, et qui seront soumis à l'approbation
de l'assemblée générale de la société à scinder, de même que le projet des premières dispositions
transitoires qui accompagnent la constitution (désignation d'administrateur, durée du premier exercice
comptable, ... ) seront adressés aux actionnaires de la société à scinder préalablement à ladite assemblée.
D.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
1. Le coût de l'opération de scission sera supporté, à savoir:
-dans l'hypothèse où le présent projet de scission ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront
supportés par la SRL « CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS. ».
-dans l'hypothèse où le présent projet de scission serait approuvé, tous les frais générés par cette
scission partielle seront supportés, par parts égales, par la société à scinder et par la société issue de la
scission.
2. Les administrateurs s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la scission de la manière décrite ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions statutaires
de la société à scinder et aux articles 12:74 à 12:90 du Code des Sociétés et des Associations.
Les administrateurs se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de scission.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les administrateurs
s'engagent à respecter ce caractère confidentiel.
3. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder six
semaines au moins après son dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise, et ce conformément aux
dispositions de l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
Fait à Hombourg (Plombières),
Le 25 mars 2025.
Pour la SRL « CABINET MÉDICAL MUSELLE-NELIS », à scinder,
Christophe MUSELLE (administrateur)
Déposé en même temps : 1 exemplaire du projet de scission