N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Tastyoo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 88c
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trois octobre deux mille dix-neuf, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) Monsieur POTUROVIC Adil, demeurant à 1410 Waterloo, Drève des Dix mètres 47,
2) Madame SERRON Julie Aimée, demeurant à 1410 Waterloo, Drève des Dix mètres 47,
3) Monsieur MERCIER Timothée Didier, demeurant à 1480 Tubize, rue du Rogissart 2,
4) La société en commandite par actions ayant fait publiquement appel à l'épargne "Delhaize Le Lion
/ De Leeuw", ayant son siège social à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue Osseghem 53,
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Tastyoo".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
La préparation et vente des repas de niveau gastronomique dans le secteur du food service, dans le
commerce de détail et le commerce de gros, et aux affiliés, en ce compris le commerce électronique.
Le commerce, en ce compris, mais sans y être limité, l'e-commerce, de biens durable ou non
durables et de marchandises, de produits alimentaires, de vins et spiritueux, la fabrication et la vente
de tous les articles pour la petite ou la grande consommation, de ménage et d'autres articles, ainsi
que fournir tous les services.
La société peut également, par tout moyen, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, par
le biais ou avec un tiers, acquérir, louer, gérer, et/ou exploiter un point de vente d'aliments et/ou de
boissons en vue de leur consommation sur place ou à emporter, et prester tous services nécessaires
ou utiles à cette activité.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
0735702438
Volet B
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trois
octobre deux mille dix-neuf.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à 275.000,00 euros.
1.000 actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les 1.000 actions sont souscrites comme suit :
- en espèces, par Monsieur POTUROVIC Adil, à hauteur de 140 actions de la catégorie B; en
rémunération d'un apport en espèces de 45.000 €
- en espèces, par Madame SERRON Julie, à hauteur de 30 actions de la catégorie B; en
rémunération d'un apport en espèces de 15.000 €
- en espèces, par Monsieur MERCIER Tim, à hauteur de 30 actions de la catégorie B; en
rémunération d'un apport en espèces de 15.000 €
- en espèces pour un montant de 100.000 € et en nature pour une valeur de 100.000 €, par
"Delhaize Le Lion / De Leeuw SCA", à hauteur de 800 actions de la catégorie A.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de 100%.
La société dispose par conséquent d'une somme en espèces de 175.000,00 euros.
Le capital est entièrement libéré.
Apports - Actions
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises, à savoir 800 actions de la catégorie A,
numérotées de 1 à 800 et 200 actions de la catégorie B, numérotées de 801 à 1.000.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
APPORT EN NATURE
RAPPORT DU RÉVISEUR
Conformément aux dispositions de l'article 5:7, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, les fondateurs ont chargé BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L., établie à
1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 Bus E6, représentée par Monsieur Michaël Delbeke, d'établir le
rapport relatif à la description de l'apport en nature.
Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:
"6. Conclusion
En application de l'article 5:7 du Codes des Sociétés et Associations et sur base des normes
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature fait par la
société Delhaize Le Lion/De Leeuw SCA, en constitution de la SRL TASTYOO ayant son siège à
1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 88c. L'opération projetée consiste en l'apport de tous les
actifs incorporels relatifs aux activités (anticipés) de Serviceo SPRL (en faillite), pour un montant de
100.000,00 EUR.
Les fondateurs de la TASTYOO SRL sont responsables tant de l'évaluation des biens apportés que
de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
Volet B
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que :
a) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
b) les modes d'évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à une valeur de 100.000,00 EUR correspondant au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution à l'apporteur de 400 actions de
catégorie A de la SRL TASTYOO, à savoir la société Delhaize Le Lion/De Leeuw SCA.
Complémentairement, un apport en numéraire sera souscrit pour un montant de 175.000,00 EUR.
Cet apport sera rémunéré par la création de 600 actions nominatives dont 400 actions de catégorie A
et 200 actions de catégorie B.
Au terme de ces apports, les capitaux propres de départ de la SRL TASTYOO s'élèveront donc à
275.000,00 EUR et seront représentés par 1000 actions nominatives dont 800 actions de catégorie A
et 200 actions de catégorie B.
Soulignons que l'apport à la SRL TASTYOO se compose exclusivement des biens décrits au sein du
présent rapport. Par conséquent, l'apporteur gardera les autres biens pour son usage personnel et
se portera personnellement garant vis-à-vis des tiers des dettes non reprises dans le présent rapport.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 5:7 du Code des Sociétés et Associations,
dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la SRL TASTYOO et ne pourra servir,
en tout ou en partie, à d'autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
apprécier l'évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l'apport, mais qu'il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
Bruxelles, le 3 octobre 2019
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L.
Représentée par
Michaël Delbeke"
Les rapports
Le rapport du réviseur d'entreprise sera déposé et publié ensemble avec une expédition du présent
acte au greffe du tribunal d'entreprise de Bruxelles conformément les articles 2:8 et 2:14, 4° du
Codes des sociétés et des associations.
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
L'apport en nature comprenne tous les droits, titres de propriété et intérêts sur tous les actifs
incorporels relatifs aux activités (anticipés) de Serviceo SPRL (en faillite) et permettant la poursuite
et/ou la démarche de ses activités par la société, en ce compris (sans limitation) :
- Tous les droits relatifs aux recettes développés ou utilisés dans le cadre des activités (anticipés) de
Serviceo SPRL (en faillite) :
- Tous les droits relatifs à la stratégie de commercialisation des plats préparés au sein de Serviceo
SPRL (en faillite) ;
- Tous les droits relatifs à l'atelier de dark kitchen avec livraison à domicile créé dans le cadre des
activités (anticipés) de Serviceo SPRL (en faillite) ;
- Tous les droits relatifs au concept et à la marque verbale ComÒResto ;
- Tous les droits relatifs au concept et à la marque verbale Tastyoo et Tastyoo.be ;
- Tous les droits relatifs à (l'analyse de faisabilité de) l'intégration du concept ComÒResto dans le
business plan de Tastyoo.be ;
- Tous les droits relatifs au site web $www.tastyoo.be;
- Tous les droits relatifs au concept et à la stratégie de commercialisation pour la plateforme
électronique $www.tastyoo.be pour le Btos. " Cantine Virtuelles pour les entreprises " et pour les
grandes villes Belges ;
- Tous les droits relatifs au nom de domaine $www.tastyoo.be.
L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les parties s'y reportent explicitement et dispensent le notaire soussigné d'en donner une
description plus détaillée dans le présent acte.
Cet apport représente une valeur d'apport totale de 100.000,00 euros.
REMUNERATION
En rémunération des apports en nature, il est attribué à l'Apporteur, "Delhaize Le Lion / De Leeuw
SCA", 400 actions de la catégorie A, libérées à concurrence de 100%.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les comparants ont déposés les apports en espèces pour un montant total de 175.000,00 euros,
préalablement à la constitution, sur un compte spécial numéro BE25 3631 9251 0482 auprès de la
banque ING, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 2 octobre
Volet B
2019, qui a été remise au notaire afin de la conserver dans son dossier.
Organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur statutaire s'ils sont
nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination. L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. L'organe
d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
§2 Représentation
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil
d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
Volet B
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, conformément aux statuts de la société qui déterminent les
droits attachés aux actions appartenant aux catégories A et B.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés de la même manière, conformément aux statuts de la société qui
déterminent les droits attachés aux actions appartenant aux catégories A et B.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
1) Monsieur PIESVAUX Xavier Dominique, demeurant à Ekselboslaan 6, 1640 Rhode-St-Genèse,
2) Monsieur SPAANS Simon Gerrit, demeurant à avenue Maréchal Ney 53, 1180 Uccle, et
3) Monsieur POTUROVIC Adil, demeurant à 1410 Waterloo, Drève des Dix mètres 47.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 septembre 2019 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société, en ce compris (sans limitation) les engagements ainsi que les
obligations qui en résultent par "Delhaize Le Lion / De Leeuw SCA ", prénommé sub 4, au nom et
pour compte de la société en formation en vertu du :
Volet B
- Term sheet avec GREEN BELGIUM BVBA concernant un contrat de bail commercial à conclure
concernant les locaux situés à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 88c d.d. 26 septembre 2019 ;
- Contrat d'achat concernant les actifs de Serviceo SPRL d.d. 2 octobre 2019 ;
- Contrat de services avec CREATIVELINE SRL d.d. 16 septembre 2019 ;
- Contrat de services avec CREATIVELINE SRL d.d. 16 septembre 2019 ;
- Contrat de services avec SCRILY SPRL d.d. 16 septembre 2019.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs, Magali Dekens,
Vanhees Arne, Bellen Bart et chaque autre avocat ou collaborateur du cabinet CONTRAST, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à 1930 Zaventem, Minervastraat 5, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Le rapport des fondateurs et le rapport du réviseur d'entreprise seront déposés au greffe du tribunal
d'entreprise de Bruxelles conformément les articles 2:8 et 2:14, 4° du Codes des sociétés et des
associations.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire