Ondernemingsnr : 0672571670
Naam
(voluit) : Schrijnwerkerij Houben
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Piepeleerstraat 23
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
op 30 maart 2023, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de vennootschap
onder firma “Schrijnwerkerij Houben”, waarvan de zetel gevestigd is te 3580 Beringen,
Piepeleerstraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0672.571.670.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
a. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
omzetting van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Bij dit verslag opgemaakt op datum van 28 februari 2023 werd een staat gevoegd
die de activa en passiva toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten per 31 december
2022. De algemene vergadering beslist de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag
van de zaakvoerder ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, evenals van de
eraan gehechte staat per 31 december 2022. Elke vennoot erkent een kopie van deze documenten
te hebben ontvangen en ervan kennis te hebben genomen.
b. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, BV
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt, vertegenwoordigd door mevrouw Els Loenders, bedrijfsrevisor, te
3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, opgesteld op datum van 28 maart 2023, over de staat van
activa en passiva opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“9. Besluiten
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht
aan de buitengewone algemene vergadering van de om te zetten entiteit Schrijnwerkerij
Houben over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van vof
Schrijnwerkerij Houben naar bv Schrijnwerkerij Houben.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 1 maart 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
december 2022 van de vof Schrijnwerkerij Houben (hierna ‘de
Vennootschap’) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
Luik B
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van 546.885,54 EUR en een
netto actief van 182.861,48 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd conform het toepasselijk normatief
referentiekader inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva,
opgemaakt door het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden
stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel en dat het netto actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is, onder voorbehoud van:
- eventuele financiële gevolgen voor het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap bekend.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te
zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto actief zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en
rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van
de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10°
tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap
onder firma naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.”
c. De algemene vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van
activa en passiva per 31 december 2022, zoals opgenomen en beschreven in het verslag van de
Luik B
bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de vennootschap onder firma zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het werkelijk gestort
kapitaal van de vennootschap, te weten tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR), omgezet
wordt in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder
firma is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
vennoten/aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de vennootschap onder firma, a rato van
één (1) aandeel in de besloten vennootschap tegen één (1) aandeel in de vennootschap onder firma.
Alle verrichtingen die sedert 1 januari 2023 werden gedaan door de vennootschap onder firma
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van huidige enige zaakvoerder
van de vennootschap onder firma: de heer HOUBEN Steve.
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat en het gevoerde beleid, onder voorbehoud van de hierboven vermelde werking van artikel
14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om voor onbepaalde duur vanaf heden te benoemen tot
eerste, niet-statutaire bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap: De heer HOUBEN Steve.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van een besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "Schrijnwerkerij Houben".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitbating van een schrijnwerkerij in de meeste ruime zin van het woord;
- maatwerk in hout, voor zowel binnen- als buitkant van een gebouw;
- Houtbouw, zagerij;
- plaatsen en ontwerpen van maatwerk in hout;
- het leggen van tegelvloeren, mozaïek, tegels, wand- en vloerbekledingen; warmte en
geluidsisolering;- het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels;
- het aankopen, invoeren, verwerken, behandelen, veredelen, versnijden, afwerken,
opmeten, plaatsen en uitvoeren van alle handelingen op bouwmaterialen zoals onder
andere natuursteen, keramische tegels, hout, beton, plastiek, composiet etc. teneinde
een meerwaarde te realiseren op de aangekochte materialen;
- Handelsbemiddeling in aankoop en verkoop van hout, parket, meubels en dergelijke;
- het plaatsen van afsluitingen, hekwerk, poorten in alle materialen;
- uitvoeren van plafoneer-,cementeer- en alle andere pleisterwerken;
- het droogmaken van gebouwen, dichtmaken van kelders en putten;
- het uitvoeren van rioleringswerken;
- het plaatsen van chapes, gietvloeren en polybetonvloeren;
- het restaureren, reinigen en wassen van gebouwen;
Luik B
- het plaatsen van parketvloeren en wand- en vloerbekledingen in hout en of een andere
materiaal; uitbaten van een algemene bouwonderneming;
- het maken van trappen in alle materialen, zowel hout, steen, beton, marmer; het
exploiteren van een groothandel en eventueel kleinhandel in al zijn facetten met
inbegrip van de export en import van alle soorten roerende goederen, waaronder
vloeren, tegels, klinkers, bouwmaterialen, hout, natuursteen, bouwspecialiteiten en
aanverwante;
- optreden als tussenpersoon of makelaar bij de verhandeling van goederen tussen
fabrikant en groothandel, ongeacht de plaats van vestiging van deze laatste, het
optreden als alleenvertegenwoordiger voor bepaalde landen voor de distributie van
alle soorten verbruiksgoederen, het laten fabriceren onder eigen merknaam van
goederen en het distribueren ervan in binnen- en buitenland;
- het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële,
handels-, sociale, economische en industriële aangelegenheden;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of natuurlijke personen, onder om het
even welke vorm behalve de financiële operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, spaarkassen, en bepaald in het Koninklijk Besluit van vijf augustus
negentienhonderd eenendertig;
- het beheer van eigen onroerend vermogen alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtsreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen; - het verstrekken van waarborgen aan derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het beste geschikt zou achten.
De vennootschap zal mogen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen en vennootschappen die
hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp hebben of die van dezelfde aard zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3580 Beringen,
Piepeleerstraat 23.
Zesde besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten,
verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva.
Notaris Luc Tournier