Nº d'entreprise : 0462 944 079
Nom
(en entier) : PHARMACIE DE THISNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4280 Hannut, route de Wavre, 100 B
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE << PHARMACIE DE THISNES > PAR LA SOCIETE
A RESPONSABILITE LIMITEE « JALUMIER > - ASSEMBLEE GENERALE DE
LA SOCIETE ABSORBEE - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -
NOMINATION - POUVOIRS.
D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le 11 février 2025, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique de Huy :
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « PHARMACIE DE THISNES »>, ayant son siège social à 4280 Hannut, route de Wavre, 100 B,
Société inscrite au registre des personnes morales de Liège - division Liège, sous le numéro 0462.944.079
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, a adopté à l'unanimité les résolutions
suivantes :
1. Projet de fusion.
L'Assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés
par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente Assemblée.
La Présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et 12 :51
du CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés concernées par la fusion.
L'Assemblée approuve le projet de fusion précité.
2. Constatation
L'Assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du CSA, et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du CSA (respect des seules formalités prévues
par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA).
3. Dissolution - fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de
la présente société et sa fusion avec la société à Responsabilité Limitée « JALUMIER », ayant son siège social
à 4280 Hannut, route de Wavre, 100 B, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité
du patrimoine actif et passif de la société « PHARMACIE DE THISNES »> (société absorbée), rien excepté ni
réservé, et ce conformément aux conditions contenues le projet de fusion précité, étant précisé que :
-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « JALUMIER »> et de la
présente société absorbée « PHARMACIE DE THISNES », toutes deux arrêtées au 31 décembre 2024 ;
-toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;
-les capitaux propres de la société absorbée « PHARMACIE DE THISNES » ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « JALUMIER » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et
la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société
absorbées seront annulées conformément à l'article 12 :57 du CSA.
4. Description du patrimoine transféré
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert figurent dans le projet de fusion et
seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
Les éléments transférés comprennent notamment le patrimoine immobilier suivant :
VILLE DE HANNUT - Quatorzième division - THISNES
Un ensemble, sur et avec terrain, sis route de Wavre, 100 B, cadastrée d'après titre section C, numéros 2/L
partie et 2/M, pour une contenance mesurée d'après titre de dix-sept ares cinq centiares (17a 05ca), et
cadastrée d'après extrait cadastral récent section C, numéro 0002RP0000, d'une contenance d'après extrait
cadastral récent de dix-sept ares vingt-six centiares (17a 26ca), comprenant :
- Un commerce, affecté à usage de pharmacie, cadastré section C, numéro 0002RP0001 (et repris au
cadastre sous la dénomination « entité 1 ») ;
- Un appartement cadastré section C, numéro 0002RP0002 (et repris au cadastre sous la dénomination «
entité 2 »).
Revenu cadastral global non indexé : mille six cent vingt-huit euros (1.628,00 EUR).
Rappel de plan
Tel que ce bien figure et se trouve plus amplement décrit sous liseré rouge en un plan de mesurage et de
division dressé le 15 juillet 2014 par le géomètre-expert-immobilier Monsieur Jean-Lambert JOASSIN à
Waremme.
Ce plan est repris dans la base de données des plans de géomètre de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 64066-10068 et n'a pas été modifié depuis lors.
Ce plan est demeuré annexé à un acte reçu par les notaires François HERMANN et Reginald WAUTERS,
tous deux à Hannut, le 7 novembre 2014.
Origine de propriété
( ... On omet ... )
Situation hypothécaire
( ... On omet ... )
5. Conditions générales relatives au transfert de l'immeuble à la société « JALUMIER »
CONDITIONS GENERALES
( ... On omet ... )
SITUATION ADMINISTRATIVE :
( ... On omet ... )
6.Effets de la fusion
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12/55 du CSA.
Conformément à l'article 12 :13 du CSA, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée
générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le
transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société à Responsabilité Limitée « JALUMIER
», société absorbante.
7. Autre disposition
L'Assemblée constate conformément à l'article 12 :50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
8. Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels.
Décharge aux administrateurs
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période en cours, seront établis par l'organe
d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 : 58 du Code des
sociétés et des associations.
9. Constatations et pouvoirs d'exécution.
9.1. Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'Assemblée générale de la société absorbante « JALUMIER », conformément aux articles 12 :7, 12 :13 et 12
:14 du CSA, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sous réserve de
l'application de l'article 12 :13, alinéa 1, 1° du CSA ;
que conformément à l'article 12 :57 du CSA, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en
échange desdites actions de la société absorbée ;
-Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
9.2. Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Madame Muriel JAC et Madame Valérie PLUMIER,
prénommées, ici présentes et qui acceptent, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de
fusion, de veiller au déroulement des opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur
valeur comptable au 31 décembre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée
-déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal.
François HERMANN, notaire associé à HANNUT.