Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Helleborus
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
3053
België
Onderwerp akte : Oprichting
Oud-Heverlee (Haasrode)
Keiberg 6
OPRICHTINGSAKTE
“Helleborus”
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 4:22 tot en met artikel 4:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Op 27 april zijn de hierna genoemde partijen verschenen:
1. De heer Yves Langeraert, van Belgische nationaliteit, geboren te Izegem op 12 september 1987, met 87-09-
02.247-22, wonende te 3053 Haasrode, Keiberg 6;
EN
2. Mevrouw Helena Claes, van Belgische nationaliteit, geboren te Turnhout op 23 december 1986, met 86-12-
23.432-89, wonende te 3053 Haasrode, Keiberg 6;
TITEL I - OPRICHTING
Rechtsvorm en naam
De comparanten richten bij dezen een Belgische commanditaire vennootschap op. De vennootschap heeft de
naam “Helleborus”.
Zetel
De zetel is gevestigd te 3053 Haasrode, Keiberg 6.
Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De mevrouw Helena Claes neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot voor de duur van de
vennootschap. De mevrouw Helena Claes staat onbeperkt en hoofdelijk in voor de verbintenissen van de
vennootschap.
De heer Yves Langeraert treedt op als commanditaire vennoot. De heer Yves Langeraert staat slechts in voor de
schulden en verliezen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng, op
voorwaarde dat zij geen enkele beheersdaad stelt.
Inbrengen - plaatsing en storting
De inbrengen in de vennootschap, dat geheel volgestort is, bedraagt duizend euro en nul eurocent (€ 1000,00)
verdeeld in duizend (1000) aandelen. Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna wordt
uiteengezet en deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot deze inbreng.
De aandelen worden uitgegeven ter vergoeding voor de hierna meer in detail omschreven inbrengen
a. Door de gecommanditeerde vennoot, heer Yves Langeraert:
- een bedrag van vijfhonderd euro en nul eurocent (€ 500).
b. Door de commanditaire vennoot, mevrouw Helena Claes:
- een bedrag van vijfhonderd euro en nul eurocent (€ 500).
Alle ingebrachte liquiditeiten zullen uiterlijk 1 juni 2022 op een bankrekeningnummer op naam van
de vennootschap worden gestort.
In ruil voor deze inbreng worden duizend (1000) aandelen uitgereikt die als volgt worden verdeeld:
- de heer Yves Langeraert: vijfhonderd (500) aandelen;
0785584588
- de mevrouw Helena Claes: vijfhonderd (500) aandelen.
 
TITEL II - STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. - Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap. De naam van de vennootschap luidt:
“Helleborus”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan door een beslissing van de (gezamenlijk handelende) gecommanditeerde venno(o)t(en) naar elke
andere plaats in België worden verplaatst mits bekendmaking ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De
verplaatsing van de zetel naar enige andere plaats binnen de Europese Unie daarentegen veronderstelt een
unaniem besluit van alle vennoten.
De vennootschap kan, bij beslissing van de (gezamenlijk handelende) gecommanditeerde venno(o)t(en),
administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie
over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied
van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consultancy en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de vennootschap
geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden opvoorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan de zaakvoerder, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
6. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder als daar zijn het wisselrisico,
het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enz.
7. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan
deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen
of organisaties zowel in binnen- als in buitenland. De vennootschap mag alle financiële, commerciële of
industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen
tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij mag ook
deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
HOOFDSTUK II. INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder nieuwe uitgifte van aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. - Volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de (gezamenlijk handelende) gecommanditeerde
venno(o)t(en) er anders over beslissen. Indien de aandelen niet werden volgestort, moeten de stortingen
gebeuren op de tijdstippen en wijze bepaald door de (gezamenlijk handelende) gecommanditeerde
venno(o)t(en). Indien een vennoot in gebreke blijft een opeisbare en behoorlijke opgevraagde storting te
doen vóór de uiterste datum bepaald door de (gezamenlijk handelende) gecommanditeerde ven(n)o(o)t(en), dan
brengt het verschuldigde bedrag van rechtswege en zonder ingebrekestelling interest op vanaf deze uiterste
datum tegen de wettelijke rentevoet. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan niet volledig volgestorte
aandelen wordt geschorst zolang de opeisbare en behoorlijke opgevraagde stortingen niet zijn gedaan.
Artikel 7. - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Zij zijn ingeschreven in een
aandelenregister, gehouden op de zetel en die de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke
vennoot zal inhouden, het getal van de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening van de gedane
stortingen. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 8. - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden
stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten
aanzien van de vennootschap. De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
9.1 Overdracht onder de levenden
Elke vennoot die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil overdragen, onder
welke vorm dan ook, moet van zijn voornemen aan de overige vennoten kennis geven bij aangetekende brief,
waarin hij het aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen met vermelding van de kandidaat-
overnemer en de aangeboden prijs. De overige vennoten kunnen dan gedurende een periode van één maand te
rekenen vanaf de kennisneming van het bericht, ofwel de overnemer als vennoot aanvaarden, ofwel de aandelen
bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van de inbrengen dat hun aandelen
vertegenwoordigen. Alleen wanneer alle aandelen aan de vennoten zijn toegewezen, zijn die vennoten definitief
gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager.
Wordt niemand binnen voormelde termijn van één maand bereid gevonden om alle aangeboden aandelen in te
kopen, dan moeten de overige vennoten de kandidaat-overdrager daarvan onverwijld kennis geven bij
aangetekende brief. De vennoten zullen dan samen gedurende één maand zoeken naar een kandidaat-
overnemer. Hierover zullen de vennoten beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De uiteindelijke
beslissing wordt onverwijld aan de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer meegedeeld bij
aangetekende brief. Zijn na het verstrijken van voormelde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen
de aandelen vrij mogen overgedragen worden aan de persoon die de kandidaat-overdrager als overnemer heeft
voorgesteld. In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen
meer dan drie maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de overdracht werd
verzocht.
9.2 Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een vennoot, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden bij
aangetekende brief binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de vennoot aan de overige vennoten
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vereffend. Zij moeten tevens de naam, voornamen, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen
tussen hen zullen worden verdeeld.
De overige vennoten kunnen dan gedurende een periode van één maand te rekenen vanaf de kennisgeving van
het bericht ofwel de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als vennoot aanvaarden, ofwel de aandelen
bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van de inbrengen dat hun aandelen
vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van hun beslissing onverwijld
in kennis te stellen bij aangetekende brief. Zijn ná het verstrijken van voormelde termijn niet alle aandelen
toegewezen, dan moeten de vennoten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden daarvan onverwijld
inlichten bij aangetekende brief. De vennoten zullen dan samen gedurende één maand zoeken naar een
kandidaatovernemer.
Hierover zullen de vennoten beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De uiteindelijke beslissing
wordt onverwijld aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden meegedeeld bij aangetekende brief. Zijn
niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de aandelen vrij mogen overgaan op de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen meer dan drie
maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de overgang werd verzocht. De
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet als zodanig zijn
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De waarde wordt vastgesteld en uitbetaald
zoals hierna bepaald.
9.3 Vrijgestelde overdracht of overgang van aandelen
Voormelde procedures bij overdracht onder levenden of overgang bij overlijden zijn niet van toepassing wanneer
de aandelen worden overgedragen of overgaan:
- aan een vennoot;
- aan een door een vennoot gecontroleerde vennootschap in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
9.4 Prijs en betaling
Bij overdracht onder levenden, zal het voorkooprecht dienen uitgeoefend te worden aan de prijs als geboden
door de kandidaat-overnemer, behoudens indien de andere vennoten achten dat deze prijs kennelijk overdreven
is. In dat geval kunnen de vennoten die hun recht van voorkoop uitoefenen, eisen dat de prijs zal worden herzien
en bepaald worden op de werkelijke waarde zoals hierna bepaald. Bij overdracht bij overlijden, dan wel onder
levenden waarbij geen prijs werd bepaald, zal de verkoopprijs van een aandeel in voorkomend geval gelijk zijn
aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een
deskundige (commissaris, revisor of accountant), die, door de vennoten zal worden aangewezen of bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd
is en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel
open. De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden gesteld
inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle gewenste inlichtingen,
nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. De deskundige zal geen rekening houden met
eventuele meer- of minderwaarden voor meerderheids- of minderheidsparticipaties.
Tenzij de vennoten of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de deskundige
uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen. De kosten van de deskundige zijn voor
rekening van de overnemers. Aan de vennoten die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van
minimum één jaar tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij
anders overeengekomen. De betaling kan ook in schijven geschieden. Op de schuldig gebleven koopprijs is een
rente verschuldigd van een half procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige
maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de rechthebbenden de overnemer tot betaling
dwingen door alle rechtsmiddelen.
9.5 Sanctie
Bij niet-naleving door de kandidaat-overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere vennoten een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van tweehonderd procent (200%) van waarde van ieder onrechtmatig
overgedragen aandeel, onverminderd het recht voor de vennoten om de werkelijk geleden schade te bewijzen en
op te eisen. Het bedrag van de schadevergoeding zal worden verdeeld tussen de overige vennoten, in
verhouding tot hun aandelenbezit.
9.6 Datum van kennisneming
Als datum van kennisneming geldt de datum volgend op de postdatum.
9.7 Afstand van procedure
De vennoten kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van de
bepalingen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende
schikkingen treffen.
Artikel 10. - Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
10.1 De gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn ieder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De gecommanditeerde vennoten zijn die vennoten die in de oprichtingsakte worden aangeduid als
gecommanditeerde vennoten, of deze die in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden.
10.2 De commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van
de door hen beloofde inbreng. Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs
niet krachtens een volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan
zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van
bestuur. Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling in het tweede lid
van dit artikel 10.2. Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde
vennoten aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van
gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van
de vennootschap voorkomt.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. - Bestuur
11.1 Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders. Wordt benoemd tot zaakvoerder voor de
duur van de vennootschap: de mevrouw Helena Claes. Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding
van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering
wordt vastgesteld. Deze bezoldiging komt ten laste van de algemene onkosten van de vennootschap.
11.2 Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor een wijziging van de statuten.
11.3 Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij
beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. Zijn er meer dan twee zaakvoerders dan vormen zij een college
van zaakvoerders dat beslist bij gewone meerderheid, behoudens voor alle bestuurshandelingen of een reeks
van samenhangende bestuurshandelingen die het bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijden, dan beslist het college van zaakvoerders met unanimiteit van de stemmen. De zaakvoerders zijn
bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of statuten alleen de algemene
vergadering van de vennoten bevoegd is.
11.4 Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn als volgt:
- ingeval er slechts één zaakvoerder werd benoemd: door de enige zaakvoerder
- ingeval er meerdere zaakvoerders werden benoemd: door iedere zaakvoerder alleen optredend,
behoudens voor alle bestuurshandelingen of een reeks van samenhangende bestuurshandelingen die het bedrag
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) overschrijden, waarvoor zij steeds met twee samen handelend
dienen op te treden.
11.5 Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meer directeuren die
onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen
binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
11.6 Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
11.7 Defungeren enige zaakvoerder
Bij overlijden, wettelijke onbekwaamheid, verhindering of vereffening van de enige zaakvoerder zal de
vennootschap verder bestaan. In dat geval kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopig bewindvoerder aanstellen, die al dan niet een
vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens opdracht vast.
Artikel 12. - Controle
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
contro-lebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het Instituut voor
Belastingadviseurs en Accountants.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. - Algemene vergadering van de vennoten
13.1 Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste van de maand juni om 10 uur, of indien die dag een wettelijke
feestdag is, op de eerstvolgende werkdag. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en uur aangewezen in de uitnodigingen
13.2 Bijeenroeping
13.2.1 De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van een zaakvoerder of een gecommanditeerde
vennoot. De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering
bijeen te roepen binnen de drie weken na het verzoek daartoe, wanneer één of meer vennoten die minstens de
helft van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
13.2.2 Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief tenminste
vijftien dagen voor de vergadering. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende
brief, een eenvoudige brief of een e-mail. De brief of het andere communicatiemiddel vermeldt de agenda.
13.2.3 Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1., 3° Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat
zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de vergadering. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
13.3 Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
13.4 Besluiten
Behoudens wanneer door de wet of de statuten bijzondere of strengere meerderheden vereist zijn, worden de
beslissingen van de algemene vergadering in de regel genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van de stemmen is het voorstel verworpen.
13.5 Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, de inbrengen, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige-
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd met drie/vierde meerderheid van de stemmen. Het
voorwerp van de vennootschap kan enkel worden gewijzigd mits eenparigheid van de stemmen.
13.6 Bevoegdheden
De algemene vergadering beschikt uitsluitend over volgende bevoegdheden:
- de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
- het verlenen van décharge aan de gecommanditeerde vennoten, zaakvoerders en aan de commissarissen;
- de benoeming en het ontslag van een vennoot tot niet-statutaire zaakvoerder;
- de benoeming en het ontslag van een commissaris;
- de wijziging van de statuten;
- de verhoging of vermindering van de onbeschikbare en beschikbare eigen vermogensrekening;
- de ontbinding van de vennootschap;
- de toetreding van een nieuwe vennoot of de overdracht van aandelen door een vennoot aan een andere
vennoot of aan een derde.
13.7 Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed
te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te
zijn. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen. De besluiten worden gedateerd op de dag dat de laatste vennoot het betreffende
document ondertekent.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING
Artikel 14. - Boekjaar - jaarrekening - winstverdeling
14.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
14.2 Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhou-ding
afgesloten.
14.3 Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen. Over de
winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. De verliezen zullen onder
de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is voor de verdeling van de
winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
HOOFDSTUK IV. - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 15. – Ontbinding en vereffening
15.1 Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening
door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt
de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens
andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet
de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het
benoemingsbesluit worden aangewezen. De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank
is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De
bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot
ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar
zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft
nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over
de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering
en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren
indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar
kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door
de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de
homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering. De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de artikelen 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde aandelen
vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Vooraleer
de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. In afwijking van het voorgaande kan een ontbinding en vereffening
in één akte plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
15.2 Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst
niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in
meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden
volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van inbreng.
Artikel 16. - Geschillen
Voor alle geschillen terzake van de vennootschap tussen de vennootschap en vennoten, tussen vennoten,
tussen de vennootschap en zaakvoerder, tussen zaakvoerder, tussen zaakvoerders en vennoten, tussen
commissarissen, tussen commissarissen en de Vennootschap, tussen commissarissen, bestuurders of vennoten,
tussen vereffenaars, tussen vereffenaars en de vennootschap, tussen vereffenaars en vennoten, tussen de
Vennootschap, vennoten, zaakvoerders, commissarissen of vereffenaars en bedrijfsrevisoren, tussen oprichters,
tussen oprichters en de vennootschap, tussen oprichters en derden of tussen oprichters, de vennootschap,
vennoten en bestuurders, dient voorafgaandelijk aan het opstarten van de arbitrageprocedure gezocht te
worden naar een bemiddelde oplossing door beroep te doen op een door de Federale
Bemiddelingscommissie erkende bemiddelaar. De duurtijd van de bemiddeling is maximaal drie maanden. Indien
er geen bemiddelde oplossing bereikt kon worden, of na het verstrijken van een termijn van drie maanden te
rekenen vanaf het opstarten van de bemiddeling, zullen voornoemde geschillen definitief worden beslecht
volgens het Arbitragereglement van CEPANI, door één arbiter die conform dit reglement zijn benoemd. De keuze
voor arbitrage sluit het recht van de procespartijen niet uit om zich voor het nemen van dringende maatregelen te
wenden tot de bevoegde rechter in kort geding. Behoudens andersluidend akkoord tussen de partijen betrokken
bij het conflict, zal de aangestelde arbiter of zullen de aangestelde arbiters uiterlijk zes maanden na zijn/hun
aanstelling een bindende uitspraak vellen. De taal van de arbitrage is het Nederlands.
Artikel 17. - Woonstkeuze
De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke vergadering van hun woonplaats. Bij
ontstentenis van kennisgeving, worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere
woonplaats.
TITEL III - SLOT - EN OVERGANGSBEPALINGEN
- Afsluiting eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 31 december 2023.
- Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de 1 juni van het jaar 2023.
- Overname en bekrachtiging verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sinds 1 januari 2022 worden
thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van rechtspersoonlijkheid als
gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
- Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige overeenkomst, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Opgemaakt te Haasrode op 27 april 2022, in evenveel exemplaren als er partijen zijn bij deze overeenkomst en
één exemplaar om te bewaren op de zetel van de vennootschap. Elke partij verklaart zijn exemplaar van
oprichtingsakte te hebben ontvangen.
________________________________
Helena Claes
Gecommanditeerde vennoot
________________________________
Yves Langeraert
Commanditaire vennoot