Ondernemingsnr : 0475372452
Naam
(voluit) : AMERLYNCK DAKWERKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Roger Vansteenbruggestraat 39
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte de dato 22 juli 2019, verleden voor ELISABETH DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, dat:
De buitenge-wone algemene vergade-ring der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Amerlynck Dakwerken", waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te 8790
Waregem, Roger Vansteenbruggestraat 39, is bijeengekomen en met éénparigheid van stemmen
heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van 8790
Waregem, Roger Vansteenbruggestraat 39 naar 8790 Waregem, Roterijstraat 109 /0011 en dit met
onmiddellijke ingang.
TWEEDE BESLUIT – Doelswijziging.
a) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan de dato 22 juli 2019, met omstandige verantwoording van de
vooropgestelde doelwijziging, samen met een staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni
2019, te weten niet meer dan 3 maanden voor heden; alle aanwezige vennoten erkennen een
afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen. Dit verslag wordt
samen met de expeditie van deze akte neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.
b) De vergadering beslist om het doel van de ven-nootschap te uit te breiden met de volgende
activiteiten:
“…”
DERDE BESLUIT – Ontslagneming zaakvoerder.
De vergadering stelt vast dat mevrouw ROOBROECK Katrien Antoinette Remi, geboren te Izegem
op 12 oktober 1969, wonende te 8790 Waregem, Roger Vansteen-bruggestraat 39, ontslag heeft
genomen uit haar functie van statutair zaak-voer-der, bij authentieke akte verleden voor
ondergetekende notaris op 22 mei 2019, en dit met ingang van heden.
De vergadering aanvaardt dit ontslag en verleent haar kwijting voor de wijze waarop zij haar mandaat
tot op heden heeft uitgeoefend.
De vergadering beslist geen nieuwe zaakvoerder te be-noemen, aangezien het aantal overblijvende
zaakvoerders voldoende is.
VIERDE BESLUIT - Onderwerping aan Wetboek van Ven-noot-schappen en Verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hou-dende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), met ingang van
de datum waarop deze akte wordt gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. 
VIJFDE BESLUIT – Aanpassing rechtsvorm en kapitaal
Luik B
1) In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van een Besloten Vennootschap (hierna BV).
2) Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te
houden, doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Ven-noot-schappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, wordt het
werkelijk gestort kapitaal samen met de wettelijke re-ser-ves, omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogens-re-ke-ning, en wordt het niet gestorte deel van het kapitaal, om-ge-zet in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde in-brengen”.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de ven-noot-schap op vandaag achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt en dat dit volledig volstort is.
De vergadering stelt tevens vast dat de wettelijke re-serves op vandaag duizend achthonderd zestig
euro (€ 1.860,00) bedragen.
Dientengevolge zal de vennootschap vanaf publicatie van on-derhavige akte in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad, be-schikken over een statutair onbeschikbare eigen vermogensre-ke-ning van
twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), en een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” van nul euro (€ 0).
ZESDE BESLUIT – Beschikbaar maken eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeen-kom-stig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennoot-schap-pen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aange-legde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen, te weten ten belope van twintigduizend vierhonderd zestig euro (€
20.460,00).
De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:142
en 5:143 WVV hier geen toepassing vinden.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
De vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder van de vennootschap, de heer Patrick
Amerlynck, voornoemd, te ontslaan uit zijn functie als statutair zaakvoerder, om hem onmiddellijk te
herbenoemen als statutair bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur, en dit alles
onder de opschortende voorwaarde van publicatie van onderhavige akte in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
De heer Patrick Amerlynck, alhier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaar-ver-ga-dering beslissen over de kwijting van
de ontslagnemend sta-tutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist om in afwijking van ar-ti-kel 5:70, §3, eerste lid WVV in de statuten
te laten in-schrijven dat de algemene vergadering enkel tot het ontslag van een statutair bestuurder
kan besluiten, indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
indien de beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT – Nieuwe statuten
De vergadering beslist in navolging van hetgeen vooraf-gaat, om volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in over-een-stemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zo onder meer dient elke verwijzing naar nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen te
worden geschrapt, er is geen (intrinsieke) link meer tussen de waarde van de aandelen en het
vermogen van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
STATUTEN
(…)
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “AMERLYNCK DAKWERKEN”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennoot-schap binnen België te verplaatsen, voor
zover die ver-plaat-sing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet ver-plicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Der-ge-lijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
sta-tutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een an-der Gewest, in dit laatste geval is het
Luik B
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de al-ge-mene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuurs-or-gaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agent-schappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- aannemer zinkwerken en metalen dakbedekking gebouwen.
- Aannemer niet metalen dakbedekking gebouwen.
- Aannemer waterdichtmaken van bouwwerken.
- Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen.
- Waterdicht maken van daken en dakterrassen.
- Behandelen van muren met vochtwerende en waterafsto-ten-de producten.
- Algemene bouwwerken.
- Gevelreiniging.
- Restaureren van gebouwen.
- Electrotechnische installatiewerken aan gebouwen.
- Loodgieterswerk.
- Isolatiewerkzaamheden.
- Algemene reiniging van gebouwen.
- Het uitvoeren van allerlei karweien, algemene aanne-mingen zowel zonder als met
onderaannemers, zowel in de bouw als andere sectoren.
- Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen.
- Het verrichten van vervoer over de weg zowel nationaal als internationaal, zowel goederen- als
personenvervoer, in-be-gre-pen koerierdiensten, expresvracht, potbedeling en andere voorwerpen,
evenals alles wat rechtsreeks of onrechtstreeks betrek-king heeft op dit voorwerp en alle
herstellingen en onderhoud van het rollend materieel betreffende dit vervoer.
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezen-lij-king ervan kunnen
bevorderen.
- Het verlenen van administratieve prestaties en compu-ter-services.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten in vennootschap-pen, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere ven-noot-schappen of ondernemingen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het roerend en onroerend patrimonium van de ven-noot-schap opbouwen en beheren in de ruimste
zin van het woord en oordeelkundig uitbreiden en beleggen.
Deze opsomming is niet limitatief doch moet steeds als louter exemplatief worden opgevat.
Deze formulering omvat eveneens alles wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn
gebruikelijk is of zou worden.
Ze mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
onder vorm van loonwerk of vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar het best
geschikt lijken.
Zij mag daarenboven alle daden van industriële, financiele, roerende en onroerende aard stellen,
alsmede alle handelsverrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het maatschappelijk voorwerp.
Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen of ondernemingen zowel in België als in het
buitenland.
(…)
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderd zesentachtig (186)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
(…)
Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buiten-gewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni om veertien
(14.00) uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schrifte-lijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens
twintig dagen vóór de datum van de jaar-vergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de com-mis-saris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
(…)
Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voor-waarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig in-ge-schreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de ef-fec-tenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stem-rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de al-gemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval ver-meldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders--vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-dra-ger. Alleen een aandeelhouder, over stemrecht
beschikkende, mag als lasthebber optreden.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 17 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aan-deel-houders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheids-lijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woon-plaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal en de
soort aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in deze lijst.
(…)
Artikel 20 – Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-ver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke be-sluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-pla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het be-stuurs-orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeel-houders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene ver-ga-de-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders on-dertekende besluit geacht de datum te zijn waar-op het be-sluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een ge-da-teerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder(s), benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan be-paling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbe-paalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werk-nemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaar-making alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-sta-tutair benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
In afwijking van artikel 5:70, §3, eerste lid WVV kan de algemene vergadering enkel tot het ontslag
van een statutair bestuurder besluiten, indien alle aandeelhouders op de verga-dering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en indien de beslis-sing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Werd tot statutair bestuurder benoemd:
De heer AMERLYNCK Patrick Bernard Gaston, geboren te Waregem op 14 december 1965.
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene ver-ga-de-ring van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere be-stuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
Luik B
verbonden door de bovengemelde bij bijzon-dere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
(…)
Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze docu-men-ten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuurs-or-gaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de arti-kelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Vere-nigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lo-pende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zo-lang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedge-keurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen ver-lies of vermeerderd met
de overgedragen winst. De ven-noot-schap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde arti-
kelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
Artikel 27 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ont-bonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffe-ning in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Ven-noot-schappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldei-sers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
Luik B
verga-dering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aan-deel-houders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uit-spraak anders bepalen, is de vereffenaar
bevoegd voor alle han-delingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
en dit conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Artikel 29 - verdeling. 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbeta-lingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 – Alarmbelprocedure
Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Hoofdstuk VI: Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
(…)
Artikel 35 – Bestuurder – benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 36 – Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 37 – Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 25 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
Artikel 38– Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
(…)
TIENDE BESLUIT – E-mailadres van de vennootschap.
Het e-mailadres van de vennootschap luidt als volgt: info@amerlynck-dakwerken.be.
Volledigheidshalve wordt hierbij verwezen naar artikel 2:31 WVV dat bepaalt dat elke communicatie
via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ELFDE BESLUIT – machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent de nodige machten aan het be-stuurs-orgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
TWAALFDE BESLUIT – machtiging notaris.   
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Elisabeth Dsimpel
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  bijzonder verslag zaakvoerder inzake doelwijziging dd. 22 juli 2009
    •  staat van actief en passief dd. 30 juni 2019