Ondernemingsnr : 0464847853
Naam
(voluit) : STONE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Steenweg 13
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 20 december 2023 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de naamloze vennootschap "STONE", met zetel te 9870 Zulte, Grote Steenweg 13, BTW
BE0464.847.853, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0464.847.853 en die volgende
besluiten heeft genomen:
FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen overeenkomstig artikel 7:
210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verminderen met
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) om het terug te brengen van een miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 1.350.000,00) naar een miljoen euro (€ 1.000.000,00) zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering in eerste instantie zal aangerekend worden op de
belaste reserves in het kapitaal, voor zover die er zijn en in tweede instantie op het werkelijk gestort
kapitaal.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
VERMINDERING WETTELIJKE RESERVES
De vergadering beslist de wettelijke reserves te verminderen door incorporatie van geleden verliezen
ten belope van eenenveertigduizend euro (€ 41.000,00) om de wettelijke reserves te brengen van
honderdeenenveertigduizend euro (€ 141.000,00) naar honderdduizend euro (€ 100.000,00).
WIJZIGING NAAR BESTUURSMODEL MET ENIG BESTUURDER
De vergadering beslist om het bestuur van de vennootschap te wijzigen door het huidig monistisch
bestuursmodel te vervangen door het model met een enige bestuurder.
ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie vanaf heden en
gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van de vennootschap “AXIS”, vast vertegenwoordigd
door de heer Rinaldo Castelli, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Die alhier aanwezig/vertegenwoordigd is en haar opdracht aanvaardt en verklaart niet gebonden te
zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“STONE”.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur. Behoudens door de rechter, kan de
vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland :
a) De restauratie van gebouwen en monumenten, het oprichten van woningen en gebouwen in de
ruimste zin van het woord, het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van grondwerken,
wegenwerken, rioleringswerken, aanplantingen, boringen, peilingen en uitdiepingen,
spoorwegwerken, funderingswerken, draineringswerken, niet-metalen kunstwerken, algemene
bouwwerken, bekisting- en ijzervlechtwerken, bouwen van stellingen, plaatsen van gevels in
architectonisch beton, voegwerken en reinigen van gevels, slopingswerken, plaatsen van
afsluitingen, dakbedekkingswerken met asfalt en teer, droogmaken van gebouwen, leggen van
tegelvloeren, mozaïek, chapes en alle andere muur- en vloerbekledingen, warmte en
geluidsisoleringen, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken, steenhouwen,
marmerwerken, plaatsen van sierschouwen, plaatsen van trappen, leggen van parketvloeren,
timmer- en schrijnwerken, bedekken van gebouwen, plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en
metalen schrijnwerk, idem in diverse kunststoffen, plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen,
schilderwerken, behangen en garneren, plaatsen van centrale verwarming, van ventilatie en
verluchting, van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en diverse leidingen, van sanitaire
inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor installeren van waterverzachters,
plaatsen van bliksemafleiders, elektrische installaties, metaalconstructies, de coördinatie van alle
bouwwerken in de ruimste zin van het woord, de fabricatie en de plaatsing van alle bouwmaterialen,
de aanneming en de uitvoering, de fabricatie en de groot- en kleinhandel van alle geprefabriceerde
betonelementen, het verkopen, verhuren of herstellen van alle aannemers- en vervoermateriaal, het
vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, de uitbating van natuursteengroeven, de
groot- en kleinhandel in bouwproducten en materialen.
b) Het fabriceren, het kopen en verkopen van alle bouwstoffen en alle materialen en producten die
rechtstreeks of onrechtstreeks tot het bouwbedrijf dienen en voornamelijk van tegels, cement,
enzovoort, alsmede het onderhouden en vervaardigen onder eender welke vorm, van al de
machines, gereedschappen en vervoermiddelen in verband met het bouwbedrijf.
c) De productie, distributie, in- en uitvoer, het leveren en plaatsen van binnen- en buitentegels en
aanverwante producten die in verband staan met onroerende werken of er enigszins aan bijkomstig
zijn;
d) De aanneming, zowel privaat als openbaar, van het plaatsen van schouwen, stenen trappen en
tegels.
e) Het vervaardigen, het samenstellen en de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, import,
export, makelarij, commissie, vertegenwoordiging, ...) in vloeren, faiences, schouwen, trappen„
trapbekledingen, tabletten, natuurstenen en alle gelijkaardige, soortgelijke of aanverwante
materialen, bijhorigheden of onderdelen, alsook alle onderhoudsproducten voor bovenvermelde
materialen, bijhorigheden of onderdelen.
f) De onderneming voor het leggen van chapes en industriële bevloeringen;
g) Zorgen voor afzet van producten of voor het bekomen van orders voor aannemingen als hoofd- of
onderaannemer; dit alles voor producten of werken die in verband staan met onroerende werken of
er enigszins aan bijkomstig zijn.
h) Het leveren van alle mogelijke diensten en het geven van adviezen in de ruimste zin van het
woord, alsook het uitvoeren van allerhande herstellings- en veranderingswerken met betrekking of
aansluitend bij de voorgaande activiteiten.
i) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijven.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten, of van aard zijnen er de verwezenlijking van te
bevorderen, en onder meer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen
en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen; belangen nemen, bij
middel van associatie, inbreng, onderschrijving, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het
even welke andere wijzen, in alle vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp met
het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van deze vennootschap te
bevorderen.
De algemene vergadering, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van de statuten, is
gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
Zij kan ook functies van bestuurders of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen euro (€ 1.000.000,00) en is
vertegenwoordigd door zevenhonderdduizend (700.000) aandelen met stemrecht zonder aanduiding
van nominale waarde.
Wanneer aandeelhouders, die aandelen bezitten welke nog niet zijn volstort, nalaten de bij
aangetekende brief opgevraagde stortingen te voldoen, zullen zijn jegens de vennootschap intrest
verschuldigd zijn aan één ten honderd per maand, vanaf de eisbaarheid van de te verrichten
stortingen. Zo een tweede aangetekend bericht binnen een maand niet werd opgevolgd, kan de
enige bestuurder de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten op die aandelen en deze
laten verkopen zonder verlies van haar recht het saldo op te eisen, alsook alle schadevergoedingen
en intresten.
De enige bestuurder beslist soeverein over het opvragen van stortingen.
Zolang de opgevraagde stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het stemrecht,
verbonden aan die aandelen geschorst.
SAMENSTELLING VAN DE ENIGE BESTUURDER
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d) De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden waar dan ook in België.
BIJEENROEPING - VOORWAARDEN VOOR TOELATING
a) De enige bestuurder en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
enige bestuurder en de eventuele commissaris zijn verplicht binnen de drie weken een bijzondere of
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
b) De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien gans het kapitaal vertegenwoordigd is, hoeft er geen rechtvaardiging van de
oproepingsformaliteiten te worden gegeven.
c) Om tot de algemene vergadering, zo gewone als, bijzondere als buitengewone toegelaten te
worden, moeten de aandeelhouders hun aandelen minstens drie dagen voor de datum van de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaats in het bericht van
bijeenroeping aangeduid, neerleggen. De houders van aandelen op naam worden zonder
formaliteiten tot de vergadering toegelaten.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
ze hebben neergelegd wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn intrede,
ondertekend.
STEMRECHT
a) Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen
in de mate dat de enige bestuurder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping. Daartoe moet
de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken voor het verstrijken van dag en
uur waarop de vergadering gehouden wordt en het geschrift moet duidelijk laten blijken in welke zin
de aandeelhouder wenst te stemmen.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing
niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c) Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij andere overeenkomst tussen de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar of verzet van deze laatste. In voorkomend geval wordt het
stemrecht geschorst totdat er een akkoord is of een rechterlijke beslissing.
BESLUITVORMING
a) Behoudens tegenstrijdige wettelijke bepalingen of clausules opgenomen in huidige statuten,
beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze bij gewone meerderheid van
stemmen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde
quorum niet bereikt dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van
de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen
en de nietige stemmen verwaarloosd.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari om te eindigen op éénendertig
december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
De enige bestuurder stelt bovendien een jaarverslag op indien dit wettelijk vereist is, waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurder en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om het reservefonds te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo blijft ter beschikking van de algemene vergadering die hierover autonoom en bij gewone
meerderheid van stemmen zal beschikken, op voorstel van de enige bestuurder.
Zo geen voorstel de vereiste meerderheid verkrijgt, zal over het saldo, na eventuele afname,
bestemd om gevoegd te worden bij de wettelijke reserve, worden beschikt als volgt:
a) een gelijk dividend van vijf ten honderd van het kapitaal zal worden verdeeld onder de
aandeelhouders ten titel van dividend;
b) het saldo zal dienen tot de vorming of aanvulling van een buitengewoon voorzorgs- of
reservefonds.
De dividenden zijn betaalbaar op plaats en tijdstip door de enige bestuurder bepaald.
De aanwending van voormeld buitengewoon fonds kan slechts aangewend worden na beslissing van
de algemene vergadering, genomen met een meerderheid van drie/vierde van de stemmen.
INTERIMDIVIDENDEN
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren, overeenkomstig de bepalingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de enige bestuurder die op het tijdstip van de ontbinding
in functie is, van rechtswege vereffenaar tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De algemene vergadering beslist over de bevoegdheden en vergoeding van de door haar
aangestelde vereffenaars.
De algemene vergadering beslist over de wijze van vereffening met gewone meerderheid van
stemmen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, of na de consignatie van de nodige
gelden die voldoen, zal het nettoactief gelijk onder de kapitaal aandelen verdeeld worden, rekening
houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
In afwijking van voornoemde bepalingen, kan de vennootschap ook worden ontbonden en kan haar
vereffening worden gesloten in één enkele akte, onder de voorwaarden daartoe bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGINGEN
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “DECOSTERE
ACCOUNTANCY AVELGEM”, met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10-11, ondernemingsnummer
0407.901.826, om met recht van indeplaatsstelling in naam van de vennootschap alle formaliteiten te
vervullen en alle documenten te tekenen die nodig zijn bij de Kruispuntbank Ondernemingen middels
de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of een erkend ondernemingsloket en bij de BTW
administratie om alle wijzigingen aan te brengen aan deze inschrijving en te dien einde alles te doen
wat nuttig of noodzakelijk is.
Machtiging tot de opening van en de inschrijving in een elektronisch effectenregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de accountant om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de Vennootschap.
Machtiging tot inschrijving in het UBO-register
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de accountant om de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen, aan dit register over te maken
namens de vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte.
Notaris Geertrui Van der Paal.