N° d'entreprise : 0479300853
Nom
(en entier) : Notaire Associé-Christophe WERBROUCK-Geassocieerd notaris
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Geallieerdenlaan(D) 16 bte 6
 : 7711 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé Liesbet Degroote, Notaire à Kortrijk, deuxième canton,
substituant son Confrère, Maître Christophe Werbrouck, Notaire à Mouscron (ex Dot-ti-gnies),
exerçant au sein de la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés -
Geassocieerde notarissen », le 28 décembre 2021 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « Notaire associé –
Christophe WERBROUCK – Geassocieerd notaris » ayant son siège à 7711 Mouscron (Dottignies),
Boulevard des Alliés numéro 16/6 a pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide de transférer le siège de la société vers l’adresse suivante : 7711
Mouscron (Dottignies), rue de France, 62.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, s’élevant à un million deux cent
quarante-et-un mille quatre cent nonante-huit euros quatre-vingt-deux cents (€ 1.241.498,82), et la
réserve légale de la société, s’élevant à soixante-neuf mille neuf cent vingt-deux euros quarante-
quatre cents (€ 69.922,44), soit ensemble un million trois cent onze mille quatre cent vingt-et-un
euros vingt-six cents (€ 1.311.421,26), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et que la partie non  encore libérée du capital, soit douze mille
quatre cents euros (€ 12.400,00), est converti en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part des apports non
encore libérée à ce jour inscrits sur le compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Sous condition suspensive que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre,
continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au
moins douze mois à compter de la date de la distribution et sous condition suspensive que suite à la
décision de distribution, l'actif net de la société ne deviendrait pas négatif, l’actionnaire unique décide
de distribuer une partie des apports disponibles, à concurrence d’un million deux cent trente-cinq
mille deux cent nonante-huit euros quatre-vingt-deux cents (€ 1.235.298,82), pour les ramener d’ un
million trois cent onze mille quatre cent vingt-et-un euros vingt-six cents (€ 1.311.421,26) à septante-
six mille cent vingt-deux euros quarante-quatre cents (€ 76.122,44), sans annulation de titres, par le
Volet B
remboursement à chaque action d’une somme en espèces de trois cent six euros sept cents (€
306,07). Ce remboursement ne pourra être effectué qu’après la réalisation de la condition
suspensive susmentionnée. Ce remboursement s’effectuera par prélèvement d’un million deux cent
trente-cinq mille deux cent nonante-huit euros quatre-vingt-deux cents (€ 1.235.298,82) sur le capital
réellement libéré le 31 décembre 2013, conformément à l’article 537 CIR 92.
TROISIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), et décide de ne plus indiquer la forme de la
société dans la dénomination de celle-ci.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique constate que le siège social de la société est situé en région wallonne et décide
qu’il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter notamment les
modifications suivantes dans les statuts :
    •  Suppression de la référence au caractère civil de la société ;
    •  Adaptation du vocabulaire à celui utilisé par le Code des sociétés et des associations, à savoir :
« siège social » est remplacé par le terme « siège », « objet social » est remplacé par le terme «
objet », « part sociale » est remplacé par le terme « action », « associé » est remplacé par le terme «
actionnaire », « gérant », « gérance » est remplacé par le terme « administrateur » « organe d’
administration », « Code des Sociétés » est remplacé par le terme « Code des sociétés et des
associations », avec adaptation des numéros d’articles de ce Code, « Tribunal de Commerce » est
remplacé par le terme « Tribunal de l’Entreprise », « membres de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises » est remplacé par le terme « inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés » ;
    •  Suppression de toute référence au capital et à la réserve légale et remplacement par la
référence aux apports et actions émises ;
    •  Reformulation de l’article 6 concernant la modification des apports ;
    •  Révision des délais prévus pour la procédure de cession d’actions ;
    •  Insertion dans les statuts des moyens techniques à distance pour la tenue de l’assemblée
générale ;
    •  Insertion dans les statuts de la distribution d’acompte sur dividendes.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
Article 1. DÉNOMINATION
La société sous forme de société à responsabilité limitée prend la dénomination de « Notaire associé
– Christophe WERBROUCK – Geassocieerd notaris ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société à
responsabilité limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot «
registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention
du siège du tribunal dans lequel la société a son siège.
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Article 3. OBJET
La société a pour objet l’activité professionnelle de notaire associé en association avec un ou
plusieurs notaires dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques
Volet B
régissant le notariat ; toute l’activité professionnelle notariale du ou des associés devra s’exercer au
sein de la société.
La société a également pour objet, pour son propre compte, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise à disposition
par voie de location ou autre, la construction, la transformation, la mise en valeur, le tout au sens le
plus large, pour autant que ne soit pas altéré le caractère civil de la société.
Elle peut faire toutes les opérations mobilières ou immobilières, financières qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à favoriser, faciliter ou développer la réalisation de l’un ou l’autre aspect de son
objet.
La société peut exercer le mandat d’administrateur d’autres personnes morales, mais uniquement si
ces autres personnes morales ont un objet similaire au sien.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. APPORTS
En rémunération des apports, quatre mille trente-six (4.036) actions ont été émises.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Article 6. MODIFICATION DES APPORTS
Les apports peuvent être augmentés ou distribués conformément aux dispositions de la loi.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux statuts où à la loi, dans une proportion et un ordre de préférence à déterminer par l'assemblée
générale, sauf décision différente emportant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins les trois/quarts des actions.
La distribution des apports doit se faire dans le respect du Code des sociétés et des associations.
Article 7. ÉGALITÉ DES DROITS DES ACTIONS
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 8. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’organe d’administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée parmi les indivisaires
comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société ou jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été mandatée parmi les indivisaires pour représenter l'indivision vis-à-vis de la société.
Lorsque des actions sont grevées d’usufruit, les droits résultant de la qualité d’actionnaire sont
exercés par l’usufruitier.
Toutefois, dans ce cas, le droit de souscription lors d’une émission d’actions nouvelles souscrites en
numéraires est réservé au nu-propriétaire, auquel les actions souscrites appartiendront en pleine
propriété, à condition qu’il ait exercé son droit de souscription au plus tard le dixième jour du délai de
souscription. Passé ce délai, l’usufruitier peut exercer le droit de souscription et acquiert de ce chef la
pleine propriété des actions nouvellement souscrites.
En cas de distribution d’apports accompagnée d’un remboursement effectif, l’usufruitier exercera ses
droits sur les fonds distribués.
Article 9. NATURE DES ACTIONS
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement de l'acte de constitution, des
actes modificatifs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Volet B
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire, avec l'indication des versements effectués,
sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi; tout
actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre sans déplacement.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des actions.
Article 10. LIMITE DE CESSIBILITÉ DES ACTIONS
1) Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un actionnaire.
a.- La cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
b.- Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté, concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par ses héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de la désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celle-ci.
2) Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
Aucun actionnaire ne pourra céder ses actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les
transmettre pour cause de mort à une personne actionnaire ou non-actionnaire sans que soit sollicité
au préalable le consentement de tous ses coactionnaires ainsi qu'il est prescrit à l'article 11 ci-après,
à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
Il est fait exception à cette règle pour le cas de transmission des actions par décès en faveur des
héritiers en ligne directe d'un actionnaire décédé. Ceux-ci deviendront de plein droit actionnaires au
jour du décès de leur auteur.
Article 11. CESSION DE ACTIONS ENTRE VIFS - PROCÉDURE D'AGRÉMENT.
L'actionnaire qui veut céder ses actions à titre onéreux doit donner un droit de préférence pour la
reprise de celles-ci à ses coactionnaires.
A cet effet, il informe par lettre recommandée ses coactionnaires de son intention de céder une ou
plusieurs actions en leur faisant connaître le nombre d’actions dont la cession est proposée ainsi que
le prix qu'il désire en obtenir.
Dans les deux mois de la date de la lettre du cédant, le ou les coactionnaires doivent faire connaître
leur décision à l'actionnaire cédant par lettre recommandée.
Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent racheter les actions de l'actionnaire cédant, il sera
procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun d'eux.
Au cas où les coactionnaires ne font pas connaître leur décision endéans les délais prévus, et si
aucun accord n'a pu être conclu entre les actionnaires cédants et les coactionnaires en ce qui
concerne le prix, le cédant sera libre de céder ses actions à toute autre personne. L’actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions peut en outre exiger des opposants qu’elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du
tribunal de l’entreprise du siège, statuant comme en référé.
L'actionnaire qui veut céder ses actions à titre gratuit doit obtenir l'agrément de ses coactionnaires.
Il doit aviser ses coactionnaires de son intention de céder ses actions à titre gratuit par lettre
recommandée et les coactionnaires doivent faire connaître leur décision à leur coactionnaire cédant
par lettre recommandée endéans les deux mois.
Au cas où les coactionnaires ne font pas connaître leur décision au cédant endéans le délai ci-
dessus prévu, l'actionnaire cédant sera libre de céder ses actions à titre gratuit mais seulement à ses
enfants.
Article 12. SITUATION DES HÉRITIERS ET LÉGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DÉCÉDÉ.
En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires seront tenus, dans le plus bref délai, de
faire connaître aux autres actionnaires leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur
qualité héréditaire en produisant des actes réguliers établissant ces qualités dans les trois mois du
décès.
Si les héritiers et légataires ne sont pas héritiers en ligne directe, l’organe d’administration sera tenue
Volet B
de convoquer les autres actionnaires en assemblée générale extraordinaire dans le mois de la
réception de ces renseignements; ceux-ci pourront décider de racheter tout ou partie des actions de
l'actionnaire décédé; ceux d'entre eux qui désirent racheter effectueront le rachat en proportion des
actions qu'ils possèdent, sauf accord différent à ce sujet.
Article 13. NOMINATION DU OU DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un administrateur, qui doit être notaire ou notaire associé.
En cas de décès ou d’empêchement de l’administrateur, et à défaut d’initiative prise par l’assemblée
générale, l’administration de la société peut être assurée par un autre notaire (associé ou non) ou
par un notaire honoraire, désigné par le président de la Chambre provinciale à la requête de toute
personne pouvant faire valoir un intérêt.
Monsieur Christophe WERBROUCK est désigné en qualité d’administrateur pour une durée
indéterminée.
Il disposera de tous les pouvoirs prévus aux articles 14 et 15 des statuts.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré.
Article 14. POUVOIRS DU OU DES ADMINISTRATEURS
Conformément à l'article 5 :73 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles, à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale, et il représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant ou défendant.
L’administrateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition, d’
administration, de gestion et de représentation intéressant la société, dans le cadre de l’objet.
Cependant, s'il y a plus d’un administrateur, les administrateurs formeront un organe d’administration
collégial.
Sauf délégation particulière par cet organe collégial d’administration à l’un des administrateurs, la
société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de deux administrateurs qui
n'auront pas à justifier d'une délégation spéciale.
Toutefois, chaque administrateur aura le pouvoir individuel de représentation de la société en justice,
et en ce qui concerne les actes de gestion journalière.
Article 15. REPRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs peuvent conférer à des tiers de leur choix, et, sous leur responsabilité, des
mandats spéciaux et limités, mais sans pouvoir déléguer de pouvoirs inhérents à la fonction
notariale.
Article 16. RESPONSABILITÉ - INTÉRÊTS OPPOSÉS
1. Responsabilité.
Chaque administrateur est responsable de son administration, conformément à l’article 5:78  du
Code des sociétés et des associations.
2. Opposition d’intérêts.
En cas d'opposition d'intérêts entre un administrateur et la société, les dispositions des articles 5:76
et suivants du Code des sociétés et des associations sont applicables.
Il est en outre interdit aux administrateurs de s'intéresser, directement ou indirectement, dans des
affaires susceptibles de concurrencer la société.
Article 17. SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ
La surveillance de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations constatée par les comptes annuels peut être confiée à un ou plusieurs commissaires,
désignés par l’assemblée générale parmi les membres inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés, pour une durée renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par l’article 1:24 du Code des
sociétés et des associations (petite société), la désignation d’un commissaire ne sera pas obligatoire,
et dans ce cas, la surveillance est exercée par les actoinnaires; chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales; il pourra notamment prendre connaissance,
sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Chaque actionnaire peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable; la rémunération
de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les articles 3:55 à 3:71 du Code des sociétés et des associations sont d’application.
Article 18. POUVOIRS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires.
Elle est formée des titulaires d’actions qui ont droit de vote, soit en personne, soit par mandataire,
moyennant le respect des prescriptions légales et statutaires.
Elle se réunit pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans
les pouvoirs d'administration de l’organe d’administration.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un actionnaire, il exerce seul les prérogatives de l’
Volet B
assemblée générale.
Article 19. ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu de plein droit chaque année le troisième
vendredi du mois de mai, à dix-sept heures soit au siège soit en tout autre local désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 20. REPRÉSENTATION A L'ASSEMBLÉE
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire ou par
son conjoint, moyennant production d’une procuration qui devra être remise au président avant le
début de l’assemblée.
Un mandataire non-actionnaire ne peut être admis à l’assemblée que de l’accord unanime des autres
actionnaires présents, qui ne peuvent toutefois s’opposer sans motif sérieux à la représentation d’un
actionnaire par un avocat muni d’une procuration spéciale, ou par un autre mandataire qui est tenu
au secret professionnel dans l’exercice de ce mandat.
Les mineurs et les personnes frappée d’incapacité partielle ou totale seront représentés par leurs
représentants légaux alors même que ces représentants ne seraient pas personnellement
actionnaires et ce par dérogation à ce qui précède.
Les personnes morales sont représentées par leur organe légal.
Sauf dérogation écrite et préalable, et par application de l’article 8 des statuts, l’usufruitier représente
les actions grevées d’usufruit à l’exclusion du nu-propriétaire.
Article 21. TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur et, en cas de pluralité d’administrateurs, par
le plus âgé de ceux-ci.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par l’administrateur et, en cas de pluralité d’
administrateurs, par les administrateurs présents; tous les actionnaires présents qui en manifestent
le désir signeront également. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Article 22. DROIT DE VOTE
Chaque action confère une seule voix.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Le droit de vote sera également suspendu dans tous les autres cas prévus par la loi.
Article 23. VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ÉCRIT OU Á DISTANCE
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire sous les réserves mentionnées plus
haut.
Le vote peut aussi être émis par écrit, sauf les exceptions prévues par la loi, dont en particulier les
décisions qui doivent être constatées par acte authentique.
L'actionnaire qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège
de la société, avant l'ouverture de l'assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par
"oui" ou par "non" à chacune des propositions formulées dans la convocation.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
Volet B
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 24. QUORUM ET MAJORITE
- L'assemblée générale statue, sauf dans les cas prévus aux par. 2 et 3 du présent article, quelle que
soit le nombre d’actions représenté et à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.
- Lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modification aux statuts, de fusion avec
d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société, d'augmentation ou de
réduction du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications proposées ont
été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont donné leur réponse
par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié au moins du nombre
d’actions émises par la société.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion des actions représentées.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts de voix.
- Lorsque l'assemblée doit délibérer sur la modification de l'objet social ou la transformation de la
société, elle n'est valablement constituée que si la modification proposée a été spécialement
indiquée dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux
propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié au moins du nombre d’actions
émises par la société.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette nouvelle
assemblée délibère valablement si le quart au moins du nombre d’actions émises par la société, est
représenté.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les quatre/cinquièmes
des voix.
Article 25. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A la fin de chaque année sociale, l’organe d’administration établira les comptes annuels, le compte
des résultats et le rapport de gestion.
Article 26. RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
intérêts éventuels aux actionnaires créanciers, rémunérations des administrateurs et commissaires
et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de l'exercice.
L’affectation du résultat disponible est décidée par l’assemblée générale, dans le respect du Code
des sociétés et des associations, sur proposition de l’organe d’administration.
De même, l’assemblée annuelle détermine le mode et la date de paiement des dividendes éventuels.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
Volet B
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Article 27. DISSOLUTION
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
Les dispositions de l’article 5:153 du Code des sociétés et des associations est applicable en ce qui
concerne la dissolution de la société par suite de pertes.
Article 28. LIQUIDATION ET PARTAGE
En cas de dissolution de la société suivie de liquidation, soit à l'expiration de sa durée, soit pour toute
autre cause, l'assemblée générale nommera un ou plusieurs liquidateurs.
Un administrateur ne peut être contraint d’accepter le mandat de liquidateur. Si personne n’est
disposé à accepter le mandat de liquidateur, la désignation d’un liquidateur externe à la société sera
sollicitée du tribunal compétent à l’initiative de l’organe d’administration.
Sauf décision différente de l’assemblée décidant de la mise en liquidation, les liquidateurs
disposeront de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sans avoir à solliciter l’autorisation spéciale de l’assemblée pour chaque démarche.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils formeront un collège, au sein duquel les décisions seront
prises à la majorité simple ; le collège des liquidateurs sera représenté à l’égard des tiers par deux
de ses membres.
L’assemblée peut à tout moment modifier les pouvoirs des liquidateurs, et notamment leur donner
pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société contre actions, parts sociales ou obligations.
En cas de liquidation par réalisation des actifs, le produit de la réalisation servira d'abord à couvrir le
passif de la société, dans le respect de l’égalité des créanciers, et les frais de la liquidation.
Le solde bénéficiaire sera partagé entre les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu'ils
possèdent, chaque action conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu'un actionnaire puisse être tenu d'effectuer aucun versement au-delà de son apport en
société.
Article 29. SCELLÉS
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants droit.
Article 30. ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tous les actionnaires, administrateurs, commissaires ou liquidateurs
domiciliés à l’étranger font élection de domicile au siège de la société où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 31. DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations ainsi qu’aux dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant le notariat.
En conséquence, toutes les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois et
règlement sont censées non-écrites.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique accorde à l’administrateur unique les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés
 
Le requérant, le notaire Liesbet Degroote