N° d'entreprise : 0402214359
Nom
(en entier) : Ferrero
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze août deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Ferrero", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 187, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Application anticipée du code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte de statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication d'un extrait du
présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
L'extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Ferrero".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet le commerce de sucreries, chocolats, pâtisseries et d'autres produits
d'alimentation et boissons, dans le sens le plus large, l'importation et l'exportation de ces produits,
ainsi que l'exploitation et la représentation générale concernant ces branches commerciales et
effectuer tout ce qui peut être favorable à ce sujet, en ce compris la participation et la gestion
d'autres entreprises, le tout dans le sens le plus large.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital social est fixé à trois millions trois cent soixante-quinze mille euros (3.375.000 EUR).
Il est représenté par neuf mille (9.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Volet B
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et usufruitiers à la suite d'un démembrement du
droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les
usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre
des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et
ce, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à
son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le doyen des
administrateurs.
CONVOCATION
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
REUNIONS - PROCURATIONS
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
Sauf en cas de force majeure, un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
MAJORITES - RESOLUTIONS - DECISIONS ECRITES
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
Volet B
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par l'administrateur unique ou, en cas de
pluralité d'administrateurs, par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces
procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration à délivrer aux
tiers sont signés par l'administrateur unique, par le président du conseil d'administration, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre par lequel il a été indiquée dans la décision de
nomination. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(...)
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur-délégué ou un délégué à la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Dans l'hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
pas de droit de vote à l'assemblée générale pour les décisions visées à l'article 7 :101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L'administrateur unique n'est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l'article 7 :101 §2 du Code des sociétés et des
associations).
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de janvier à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Volet B
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations sont faites par tout moyen écrit portant la signature
de l'actionnaire (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code
civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée à la date de
celle-ci, sauf si l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil
d'administration exige que les procurations soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'endroit qu'il indique dans la convocation.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance et voter à l'assemblée générale par l'intermédiaire de
tout moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où
la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'administrateur unique ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification
de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par l'administrateur unique, le président du conseil d'administration, par un administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er septembre pour se terminer le 31 août de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est
autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales
applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par la loi.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
Volet B
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur LAGAE Johan ou Madame BRULS Els et tout autre
avocat/employé du cabinet d'avocats "LOYENS & LOEFF ADVOCATEN-AVOCATS" SCRL, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à l'avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, chacun agissant
individuellement avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire