N° d'entreprise : 0825962720
Nom
(en entier) : GIS MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bld Frankignoul 8
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le cinq septembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « GIS MANAGEMENT », ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard Frankignoul, 8, inscrite au
Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro 0825.962.720.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Renaud LILIEN, Notaire à Eupen, en date
du onze mai deux mil dix, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit mai suivant, sous le
numéro 10076697, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par Maître Renaud LILIEN, Notaire à Eupen, en date du quatorze décembre deux mil dix-sept, publié
aux Annexes du Moniteur belge du dix janvier deux mil dix-huit, sous le numéro 18007490.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame SCHYNS Gisèle, ci-
après mieux qualifiée.
 
Composition de l'assemblée.
 
Est ici présente l’actionnaire unique, Madame SCHYNS Gisèle Dominique Ghislaine Marie, née à
Moresnet le vingt-quatre mai mil neuf cent soixante-cinq, cohabitante légale de Monsieur ELOY
David, domiciliée à 4000 Liège, Avenue de l’Observatoire, 76, titulaire de cinq mille cent septante-
quatre (5.174) actions, ainsi qu’elle le déclare.
 
Exposé de Madame le Président.
 
Madame le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.
 
1- a) Rapport établi par l’organe d’administration justifiant la proposition de transformer la société en
société anonyme. A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de trois mois.
 
b) Rapport d'un réviseur d’entreprises sur l'état résumant la situation active et passive de la société
annexé au rapport de l’organe d’administration.
 
2- Proposition de transformer la société en une société anonyme.
 
3- Démission de l’administrateur de la société à responsabilité limitée.
 
4- Adoption des statuts de la société anonyme, conformément au Code des Sociétés et des
Associations, sans modification de l’objet.
 
    1.  Confirmation de l’adresse du siège.
 
Convocation et quorum.
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Madame le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme.
 
1- Rapports.
 
Madame le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 4 septembre 2023 justifiant la proposition
de transformer la société conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations. A
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 30
juin 2023.
 
b) du rapport établi par la société à responsabilité limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises »,
représentée par Monsieur COLSON Christophe, réviseur d’entreprises, en date du 5 septembre
2023, sur l’état comptable annexé au rapport de l’organe d’administration, conformément à l’article
14 :4 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active
et passive au 30/06/2023 dressée sous la responsabilité l’organe d’administration de la Société, est
surévalué.
 
Ces travaux effectués conformément aux Normes de l’Institut des Réviseurs d’entreprises relatives
au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société, , n’ont pas fait apparaître d’
éléments qui, dans tous leurs aspects significatifs, nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, , conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 14:4 CSA, dans le cadre de la
transformation de la Société en société anonyme. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres
fins. ».
 
L’actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Madame le Président
d’en donner une lecture intégrale.
 
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
 
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet ne sera pas modifié.
 
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif.
 
La répartition des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. La société anonyme continuera
les écritures de la comptabilité tenue par la société à responsabilité limitée. La société anonyme
conserve le numéro d’entreprise soit le numéro 0825.962.720.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2023, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites depuis cette
date par la société à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme,
notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Démission de l’administrateur.
 
L’assemblée accepte la démission de Madame SCHYNS Gisèle en sa qualité d’administrateur, en
raison de la transformation de la société en société anonyme.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4- Adoption des statuts de la société anonyme.
 
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société
anonyme conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations :
 
Titre I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1. Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme de société anonyme.
 
Elle est dénommée « GIS MANAGEMENT ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet :
 
- le management d’entreprises, le conseil en management, en organisation et en ressources
humaines ainsi que le service pour les entreprises et les sociétés ;
- la recherche, la sélection et le recrutement de personnel d’encadrement et de collaborateurs pour
les entreprises ;
- la gestion, la planification et l’étude de projets industriels, techniques ou informatiques pour les
entreprises ;
    •  la création, l’acquisition et la valorisation d’entreprises ainsi que de patrimoines mobiliers et
immobiliers à l’exception de l’activité d’agence immobilière.
 
En outre, la société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer, ainsi que la gestion et la valorisation de
ces participations : l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de tout autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière, d'actions, d'obligations, de parts, de valeurs
mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera. La société peut participer à la création, au développement, d'entreprises industrielles,
commerciales, financières, immobilières et leur prêter tout concours, soit par des prêts, garanties ou
de tout autre manière. Elle pourra mettre à disposition du personnel.
 
La société peut participer à l'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance et les services
financiers des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée. Elle peut réaliser toutes
opérations en matière de conseils et d'études.
 
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Elle pourra faire la gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier.
 
Elle pourra accomplir toutes opérations (vente, achat, division, mise en location) sur des immeubles
et/ou droits immobiliers.
 
Plus généralement, la société pourra s'intéresser et entreprendre tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser celui-ci.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II – CAPITAL.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à deux millions cinquante-huit mille six cents euros (2.058.600,00 €).
 
Il est représenté par cinq mille cent septante-quatre (5.174) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille cent septante-quatrième (1/5.
174ème) du capital, entièrement libérées.
 
Article 6. Augmentation de capital et réduction du capital.
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8. Appels de fonds.
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
 
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par l’administrateur unique et
le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de mort.
 
L’administrateur unique peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10. Indivisibilité des actions.
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnait qu’un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession des actions.
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
 
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’
administrateur unique par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre
d'actions à céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et
irrévocable. Une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’administrateur
unique. En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront
former une déclaration identique dans les trois mois du décès.
 
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’administrateur unique doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
 
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
 
Dans les six (6) semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’administrateur unique en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
 
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’administrateur unique procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux (2) mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
 
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
 
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’administrateur unique .
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
5) Pour autant que de besoin, il est précisé que la procédure de préemption et la procédure d’
agrément envisagées au présent article ne seront pas d’application dans le cas où toutes les actions
de la société seraient détenues par le défunt.
 
Article 12. Obligations – Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l’administrateur unique
qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des remboursements, ainsi que
toutes autres conditions de l'émission.
 
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION – REPRESENTATION.
 
Article 13. Composition de l’organe d’administration.
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
Madame SCHYNS Gisèle est nommée administrateur unique de la société.
 
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite de l’administrateur unique, la société
anonyme ELOY MANAGEMENT, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue de l'Observatoire 76,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro 0827.697.139, est désignée
comme successeur.
 
En cas de décès simultanés de l’administrateur unique et de Monsieur ELOY David, administrateur
unique de la société anonyme ELOY MANAGEMENT, Monsieur GERARDY Lucien, domicilié à 4800
Verviers, Rue Léon Debatisse, 20, est désigné comme successeur, aux conditions suivantes :
    •  Que les décès de Monsieur ELOY David et Madame SCHYNS Gisèle surviennent avant le 30
septembre 2028 ;
    •  Que Monsieur GERARDY Lucien soit toujours lié aux sociétés du groupe DISCAR par un contrat
de travail ou de prestation de services.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires supérieure au montant fixé à l’article 32 des présents statuts, ainsi que
pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
 
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique.
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15. Gestion journalière.
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L'administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Représentation de la société.
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Il/elle/ils
ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17. Rémunération de l’administrateur.
 
    1.  l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Le mandat de l’administrateur unique est rémunéré à concurrence de soixante mille euros (60.000,00
€) par an.
 
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 19. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 20. Réunion  Convocation.
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à dix-sept
heures.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
 
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, l’administrateur unique peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq (5) jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 22. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’administrateur unique qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de
l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
 
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
 
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
 
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
 
L’administrateur unique peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 23. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
L’administrateur unique est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret et
les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
 
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 24. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 25. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
 
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
 
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
 
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
 
Article 26. Bureau.
 
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 27. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
 
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 22 est annexé à la liste de présence.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 28. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 29. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’administrateur unique même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
 
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 30. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
 
Article 31. Exercice social.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 32. Affectation des bénéfices.
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Afin de garantir un revenu aux enfants de l’administrateur prédécédé (Madame SCHYNS Gisèle),
chaque année, outre le cas échéant d’un prélèvement destiné à constituer la réserve légale, l’
assemblée générale pourra décider de la distribution annuelle d’un dividende de maximum cent vingt
mille euros (120.000,00 €), majoré de dix pour cent (10 %) du résultat distribuable. Toute distribution
d’un montant supérieur à cent vingt mille euros (120.000,00 €) nécessitera l’accord de l’
administrateur unique.
 
Conformément à l’article 7 :212 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution ne
pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait,
à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
 
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 34. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’
administrateur unique doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois
à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
 
A moins que l’administrateur unique propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
 
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 35. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
 
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’administrateur unique reste en fonction tant que cette
nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 36. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
 
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 37. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
 
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 38. Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Confirmation de l’adresse du siège.
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est la suivante : 4020 Liège,
Boulevard Frankignoul, 8.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DE LA COMPARANTE – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée de la comparante et son état civil au
vu de sa carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile de la comparante sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES.
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille six cent septante-quatre euros (1.674,00 €).
 
2- La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement et de l'article 214 du Code des Impôts sur les Revenus.
 
3- La comparante déclare et reconnait avoir reçu une copie du projet d'acte, avoir pu en prendre
connaissance et l'examiner utilement, le tout avant la signature du présent acte, et plus de cinq jours
avant les présentes.
 
4- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude (2ème Canton) – date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires ont signé avec Nous, Notaire.