Ondernemingsnr : 0745.764.407
Naam
(voluit) : TOTOMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tennislaan 2, 3900 Pelt, België
Onderwerp akte :	Fusievoorstel
Op 12 november 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen door de bestuursorganen van de hierna vermelde
vennootschappen in gemeen overleg, het voorstel van fusie opgesteld waarvan hierna de
tekst volgt:
1.	Doelstelling
De respectieve bestuursorganen van Phymac BV en Totomo BV leggen volgend
fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde
vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) door te voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele
vermogen van de BV Totomo - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van
ontbinding zonder vereffening op de BV Phymac overgaat, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 december 2024 zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap, Phymac BV, die de activiteiten van de over te nemen
vennootschap, Totomo BV, nà de fusie zal voortzetten onder haar eigen
ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV Phymac. Ingeval van
niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van Totomo zijn op een zeer laag pitje beland en we hebben ook niet
direct het idee dat dit terug zal vermeerderen. Het aanhouden van een afzonderlijke
vennootschap hiervoor is dan ook niet verder nodig. De dagdagelijkse leiding en
aansturing van beide entiteiten gebeurt momenteel ook al vanuit dezelfde plaats en door
dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reden meer om beide vennootschappen
afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap
heeft met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap,
waarbij we de eventuele service en - of na-leveringen kunnen blijven opvolgen. Een fusie
heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de
rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat
contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en
afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt
voor belangrijke economische en operationele voordelen, nl .:
een vereenvoudiging van de groepsstructuur;	.
een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er	.
namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop,	.
marketing, finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,	.
· rapportering en transparantie,
uniformiteit,	.
efficiëntie.	.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een
administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich
meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met
haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft
immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en
verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten
en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in
de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1. Phymac BV (overnemende vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming
"Phymac".
De BV Phymac is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0827.014.773 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3900 Pelt, Tennislaan 2.
Het voorwerp van de BV Phymac luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als daarbuiten :
Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, ai dan
niet bezoldigd van technische, administratieve, financiële en commerciële
bijstand, het verstrekken van adviezen en verlenen van diensten inzake studie,
administratie, organisatie en handels aangelegenheden, het opnemen van
bestuurdersmandaten in de meest ruime zin genomen, aan derden.
Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het
maatschappelijk kapitaal, enzovoort.
Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie. Verlenen
van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations
en communicatie.
Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers. Lease van
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van do porsoto)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken
onder auteursrecht.
Onderneming voor het verstrekken van organisatieontwikkeling- begeleiding en
directie coaching.
Het openen en uitbaten, huren en verhuren van handelshuizen, feesttenten,
drankgelegenheden, meubilair en feestbenodigdheden.
Inrichting, verhuur en exploitatie van vakantiewoningen en dergelijke, inclusief
service en voedselverstrekking.
Exploitatie van hotel, restaurant en café gelegenheden in de breedste zin.
Organiseren van reizen, (commerciële) beurzen en evenementen en
festiviteiten.
Verhuur en verkoop van roerende goederen, rollend materieel, decoratieve
elementen, enzovoort.
Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens.
Onderneming in onroerende goederen, welk onder meer omvat:
Bij het bestaan van aandelen zonder stemrecht bezitten deze aandeelhouders
een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht,
behalve wanneer de kapitaalsverhoging geschiedt door uitgifte van twee
evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder
stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan
de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van
aandelen zonder stemrecht.
De algemene vergadering zal de wijze van uitoefening en aanvaarding van het
aanbod bepalen, alsook de intekeningsvoorwaarden en de termijn binnen
dewelke de vennoten stelling moeten nemen inzake de uitoefening van hun
voorkeurrecht.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere
vennoten. Vervolgens worden de niet-evenredig te verdelen aandelen
toegewezen aan één aandeelhouder aangewezen door het lot."
3.2. Totomo BV (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming
"Totomo".
De BV Totomo is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
ondernemingsnummer 0745.764.407 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3900 Pelt, Tennislaan 2.
Het voorwerp van de BV Totomo luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als daarbuiten:
Het ontwikkelen, produceren, verhandelen en importeren van sanitaire artikelen
en andere soortgelijke en aanverwante producten.
Vervaardiging van sanitair aardewerk.
Vervaardiging van huishoudelijke en sanitaire artikelen van metaal Groothandel
in hout, bouwmaterialen en sanitair
Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in
gespecialiseerde winkels
Calculatie kantoor, opmaak van begrotingen, budgetten, bijstand verlenen bij
het opmaken van begrotingen en of budgetten.
Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering
van werken onder auteursrecht
De aankoop en verkoop, de import en export, de verhuur, leasing en huur van
alle roerende goederen en investeringsgoederen, rollend materieel, enz.
Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie, bouwpromotie, projectontwikkeling, onroerende
leasing en roerende leasing
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke
titels ofrechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
Uitoefenen van bestuursmandaten in binnen- en buitenlandse
vennootschappen, al dan niet dochtervennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven
ofhypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds,
in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
gedeeltelijke overname van aandelen: in de meest ruime betekenis, het
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
doorintekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of
kapitaalbeheer. De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen."
4. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap
(Totomo BV) en de overnemende vennootschap (Phymac BV) het initiatief hebben genomen
tot het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over
te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende
vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden
ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer
bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie",
zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te
nemen vennootschap (Totomo BV) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap
(Phymac BV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met
toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden
aangezien de verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18,
§ 3 W. BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden
overgedragen. Deze overdracht zal bijgevolg geen verschuldigdheid van verkeersbelastingen
met zich meebrengen.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (Totomo BV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap (Phymac BV) is vastgesteld op 1 december 2024.
6. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (Totomo BV) heeft geen aandelen met bijzondere
rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Phymac BV) dan ook geen rechten,
noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet	7.
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het
Bodemsaneringsdecreet.
8.	Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
9. Instrumenterende notaris
De respectieve bestuursorganen van Phymac BV en van Totomo BV hebben gezamenlijk
notaris Dirk Seresia te Pelt aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande
de fusie.
10. Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met zetel te 1020 Brussel, Esplanade
1, bus 96 - ondernemingsnummer 0451.657.041, of elke andere door hem aangewezen
persoon,
waarbij hij/zij de mogelijkheid heeft om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad,
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken
en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van de huidige
volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt
alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Pelt op 12 november 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Phymac BV
Bestuurder
Philip Lewandowski
Vaste vertegenwoordiger
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen