Nº d'entreprise : 0414 905 028
Nom
Elco Belgium	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard de l'Humanité 292, 1190 Forest
Objet de l'acte : Projet conjoint de cession d'universalité - Procuration
Extrait du projet conjoint de cession d'universalité conformément aux articles 12:103 juncto 12:93 du Code
des société et des associations en date du 15 mai 2025.
1. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION ET JUSTIFICATION DE LA CESSION D'UNIVERSALITÉ
Elco et Atag sont toutes les deux (indirectement) contrôlées par le groupe Ariston (le « Groupe »).
Dans le cadre de leurs activités respectives, Atag et Elco exercent notamment des activités liées aux
opérations de vente de pièces détachées, ainsi que de prestation de services de réparations, d'entretien, de
dépannage et/ou de maintenance des produits finis HVAC (dont des chaudières et pompes à chaleur) vendus
par le Groupe sur le marché belge.
Dans le but de rationaliser l'organisation et d'améliorer l'efficacité opérationnelle du Groupe en Belgique, de
simplifier les activités de chaque Société, de générer des synergies entre les activités complémentaires d'Elco et
d'assurer une cohérence envers le marché, les Sociétés envisagent une restructuration de leurs activités, ayant
pour objectif de consolider la position du Groupe sur le marché CVC (chauffage, ventilation et climatisation) en
Belgique.
En effet, au stade actuel, tant Atag qu'Elco exercent des activités liées à la vente de pièces détachées ainsi
que des services de maintenance, d'entretien, de dépannage et de réparation de produits finis HVAC. Ainsi, tant
Atag qu'Elco ont sur leur payroll des travailleurs dédiés à ces activités et ont des ressources dites de « back-
office » dédiées à ces activités.
Dans une démarche de simplification et création de synergies au sein du Groupe, il apparait être dans l'intérêt
de chacune des Sociétés, ainsi que du Groupe, de regrouper les activités des Sociétés au sein d'une seule et
unique entité juridique pour la Belgique.
Eu égard à tous ces éléments, il a été décidé de céder l'intégralité du patrimoine d'Atag vers Elco, par le biais
d'une cession d'universalité, en contrepartie d'un paiement en numéraire.
Dès lors, le présent Projet de Cession d'Universalité a été rédigé par les organes d'administration des Sociétés
conformément aux articles 12:103 juncto 12:93, §2 du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») en vue
de la cession d'universalité envisagée par le Cédant en faveur du Cessionnaire, en vertu de laquelle l'intégralité
du patrimoine actif et passif de du Cédant, sera transféré à titre universel au Cessionnaire, en contrepartie d'un
paiement en numéraire (la « Cession d'Universalité »).
Le Cédant déclare qu'il soumettra le présent Projet de Cession d'Universalité à son assemblée générale et le
Cessionnaire déclare qu'il soumettra le présent Projet de Cession d'Universalité à son organe d'administration.
2. FORME JURIDIQUE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS (ARTICLE 12:93, §2, 1° DU
2.1 Le Cédant
Atag est une société à responsabilité limitée, dont le siège est situé Leo Baekelandstraat 3, 2950 Kapellen,
Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.379.884.
Selon l'article 2 de ses statuts, Atag a pour objet :
« - la formation des installateurs belges et la fourniture d'informations sur les équipements de chauffage;
- la proposition de contrats de maintenance pour les équipements de chauffage central et les installations
sanitaires ;
- la vente et la maintenance d'appareils de chauffage.
Cette liste est donnée à titre d'exemple et n'est pas limitative. La société est donc autorisée à accomplir tous
les actes et opérations de quelque nature qu'ils soient, qui tendent directement ou indirectement à la réalisation
de son objet social. Elle peut participer directement ou indirectement à toutes les opérations ou entreprises
commerciales, industrielles et financières qui seraient de nature à développer ou à favoriser la société. Elle peut
également se porter caution, aval, hypothèque ou autres sûretés. Elle peut prendre des participations et des
intérêts dans d'autres sociétés ayant un objet similaire ou différent. »
2.2 Le Cessionnaire
Elco est une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Boulevard de l'Humanité 292, 1190 Forest,
Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0414.905.028.
Selon l'article 3 de ses statuts, Elco a pour objet :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en
association avec des tiers:
a) Le commerce sous toutes ses formes, y compris l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation, la
commission et le courtage de tout produit de production d'eau chaude sanitaire, de toute installation de chauffage
central ou individuel au gaz, mazout et à l'énergie renouvelable et d'appareils à air conditionné; ainsi que des
articles quelconques liés aux articles ci-dessus et plus spécifiquement des brûleurs.
b) Le service après-vente et plus particulièrement l'installation, l'entretien, la réparation, la mise en place des
articles précités et toute autre opération apparentée.
c) Le service technique, l'étude, le conseil, l'expertise, la recherche et développement, l'ingénierie et toutes
prestations de service, la maintenance, l'expédition et la direction technique y relatifs. Elle peut acquérir, exploiter,
concéder tous brevets, licences ou marques en relation avec son objet social.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à
en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises,
tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. »
3. PROCÉDURE AFFÉRENTE À LA CESSION D'UNIVERSALITÉ
Conformément à l'article 12:103 du CSA, les organes d'administration des Sociétés confirment expressément
leur intention de soumettre la Cession d'Universalité envisagée au régime de l'apport d'universalité,
conformément aux articles 12:9, 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du CSA, de sorte que la Cession d'Universalité
ait pour effet, de plein droit, que l'ensemble du patrimoine, actif et passif, du Cédant soit transféré au
Cessionnaire, conformément à l'article 12:96 du CSA.
Par conséquent, les organes d'administration des Sociétés ont préparé et approuvé conjointement le présent
Projet de Cession d'Universalité, conformément à l'article 12:103 juncto 12:93 du CSA.
Le présent Projet de Cession d'Universalité sera ensuite déposé aux greffes des tribunaux de l'entreprise
compétents des Sociétés, conformément à l'article 12:103 juncto 12:93, §3 du CSA et fera l'objet d'une publication
(par extrait ou par mention) dans les Annexes du Moniteur belge. Ce dépôt fera courir un délai de six semaines,
à l'issue duquel l'assemblée générale du Cédant et l'organe d'administration du Cessionnaire pourront approuver
L'organe d'administration du Cédant préparera également un rapport écrit et circonstancié exposant la
situation patrimoniale de la Société, et expliquant et justifiant, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la Cession d'Universalité, conformément à
l'article 12:103 juncto 12:94, § 2 du CSA.
La Cession d'Universalité sera effective le jour suivante immédiatement après le jour de l'acte authentique
constatant la Cession d'Universalité (ainsi que l'approbation de la convention y afférente) devant notaire, à savoir
le 1er juillet 2025 à 00h00 (la « Date de Réalisation »). L'acte authentique constatant la Cession d'Universalité ne
sera établi qu'après l'approbation définitive de la Cession d'Universalité par l'assemblée générale du Cédant et
l'organe d'administration du Cessionnaire. Ces décisions et la passation de l'acte authentique sont actuellement
prévues pour le 30 juin 2025.
L'acte authentique constant la Cession d'Universalité sera ensuite déposé aux greffes des tribunaux de
l'entreprise compétents des Sociétés, conformément aux articles 12:103 juncto 12:95 du CSA, et sera publié aux
Annexes du Moniteur belge. Conformément aux articles 12:103 juncto 12:98 du CSA, la Cession d'Universalité
sera opposable aux tiers à partir du jour de la publication de l'acte authentique constatant la Cession d'Universalité
aux Annexes du Moniteur belge.
La Cession d'Universalité constituera un transfert conventionnel d'entreprise au sens de la Directive
2001/23/CE relative au maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d'une entreprise ou d'un
établissement ainsi qu'au sens de la convention collective de travail nº32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien
des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et
réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif après faillite ou concordat judiciaire par abandon
d'actif (la « CCT n32bis »).
Dans le cadre de la Cession d'Universalité, tous les travailleurs du Cédant seront transférés au Cessionnaire
conformément à la CCT n32bis. Par ailleurs,, du fait du transfert conventionnel d'entreprise qui découle de la
Cession d'Universalité, l'ensemble des contrats de travail conclus par le Cédant avec ses travailleurs respectifs
seront automatiquement transférés au Cessionnaire. Autrement dit, les contrats de travail et les relations de travail
entre le Cédant et les travailleurs transférés produiront leurs effets comme s'ils avaient été conclus à l'origine
entre le Cessionnaire et les travailleurs transférés.
Le Cédant a mis à la disposition du Cessionnaire un aperçu exhaustif de toutes les conditions de travail des
travailleurs transférés, y compris tous les éléments de rémunération et avantages, afin de permettre au
Cessionnaire de respecter ses obligations vis-à-vis des travailleurs transférés.
4. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DU CÉDANT SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE
VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DU CESSIONNAIRE (ARTICLE 12:93, §2, 3°
DU CSA)
L'ensemble du patrimoine du Cédant sera transféré, activement et passivement, au Cessionnaire de plein
droit à la Date de Réalisation et les opérations effectuées par le Cédant seront considérées, d'un point de vue
comptable, comme ayant être effectuées pour le Cessionnaire à compter de la Date de Réalisation.
La Cession d'Universalité n'aura donc pas d'effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal. La date à partir de
laquelle les opérations du Cédant seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte du Cessionnaire coïncidera avec la Date de Réalisation. La Date de Réalisation est actuellement fixée
au 1er juillet 2025 à 00h00.
Si pour une raison quelconque l'entrée en vigueur juridique de la Cession d'Universalité (et dès lors la Date
de Réalisation) devait être reportée, la date de prise d'effet d'un point de vue comptable de la Cession
d'Universalité sera également reportée de manière à ce qu'il n'y ait pas d'effet rétroactif à la Cession
d'Universalité.
Il en résulte que le traitement comptable de la Cession d'Universalité ne pourra être déterminé que de façon
provisoire au moment de l'approbation de la Cession d'Universalité. Le traitement comptable définitif à la Date de
Réalisation ne pourra être déterminé qu'après l'entrée en vigueur juridique de la Cession d'Universalité. Le
montant exact et définitif de la Cession d'Universalité sera fixé par acte notarié rectificatif. Pour autant que de
besoin, il est précisé que cet acte notarié rectificatif ne sera passé que dans la mesure où une correction effective
du montant de la Cession d'Universalité.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la comptabilisation
dans les comptes du Cessionnaire des éléments d'actif et de passif du Cédant, en ce compris les différents
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, les réductions de valeur et les provisions constituées, les
droits et engagement ainsi que les produits et charges de l'exercice, seront repris dans la comptabilité du
Cessionnaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes du Cédant au jour de la Date de Réalisation.
Le Cessionnaire prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis ainsi que
tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberaient au Cédant du fait de
la Cession d'Universalité.
A titre illustratif, l'état d'actif et de passif du Cédant au 31 décembre 2024 est repris en Annexe I au présent
Projet de Cession d'Universalité.
5. CONTREPARTIE DE LA CESSION D'UNIVERSALITÉ
La contrepartie de la Cession d'Universalité qui sera payée par le Cessionnaire au Cédant consistera
exclusivement en un paiement en espèces. Le Cessionnaire n'émettra ni ne délivrera aucune de ses actions au
Cédant en contrepartie de la Cession d'Universalité.
Le prix ainsi que les modalités de paiement seront convenus entre les Sociétés dans le cadre d'une convention
qui établira les termes et conditions de la Cession d'Universalité et qui sera approuvée par les organes
compétents de chacune des Sociétés.
A ce stade, le Cédant et le Cessionnaire estime que la contrepartie à payer par le Cessionnaire au Cédant au
titre de la Cession d'Universalité correspondra environ au montant de la valeur d'entreprise du Cédant, telle que
cette valeur a été estimée par les conseillers financiers externes auxquels le Cédant et le Cessionnaire ont fait
appel dans le cadre de la préparation de la Cession d'Universalité. La contrepartie définitive à payer par le
Cessionnaire au Cédant ne sera cependant connue que quelques jours avant la signature de la convention
précitée.
6. AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS (ARTICLE 12:93, §2, 4° DU CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés à
l'occasion de la Cession d'Universalité.
7. INFORMATION DISPONIBLE
Conformément aux articles 12:103 juncto 12:94, §2 du CSA, les Sociétés mettent le présent Projet de Cession
d'Universalité à la disposition de leurs actionnaires, un mois au moins avant la Date de Réalisation.
Le Cédant met également le rapport écrit et circonstancié exposant la situation patrimoniale de la Société, et
expliquant et justifiant, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et
les conséquences de la Cession d'Universalité, à la disposition de ses actionnaires, un mois au moins avant la
Date de Réalisation.
Chaque actionnaire pourra obtenir à sa demande gratuitement une copie intégrale ou partielle de ces
documents.
8. FIXATION DE SÛRETÉS
Conformément aux articles 12:103 juncto 12:99 du CSA, les créanciers de chacune des Sociétés dont la
créance est certaine avant la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte authentique constatant la
Cession d'Universalité, mais qui n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite
en justice ou par voie d'arbitrage, pourront, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l'acte authentique constatant la Cession d'Universalité exiger une sûreté, nonobstant toute
dispositions contraire.
Les Sociétés peuvent chacun écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
9. FRAIS
Les frais découlant de la Cession d'Universalité sont à la charge du Cessionnaire.
10. RÉGIME FISCAL
Les Sociétés confirment, pour le bon ordre et pour autant que de besoins, que la Cession d'Universalité n'est
pas assujettie à la taxe sur la valeur conformément aux articles 11 et 18, §3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
11. PROCURATION
Les Sociétés donnent chacune procuration aux personnes suivantes, agissant individuellement et avec
possibilité de substitution, afin d'effectuer les dépôts auprès des greffes des tribunaux de l'entreprise compétents,
ainsi que de procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge, tels que décrits dans le présent Projet de
Cession d'Universalité, et, plus généralement, de réaliser tous actes, de signer tout document et, d'accomplir
toute formalité nécessaire ou utile à cette fin:
·chaque membre des organes d'administration des Sociétés ; et
·Me Julien Bogaerts, Me Antoine Kerrels, Mr Marcos Lamin-Busschots et tout avocat ou employé du cabinet
d'avocats STIBBE SRL, dont le siège est situé Rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles, Belgique.
Marcos Lamin Busschots
mandataire
Déposé en même temps : projet conjoint de cession d'universalité conformément aux articles 12:103 juncto
12:93 du Code des société et des associations en date du 15 mai 2025