Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
ACCOUNTANCY DEWAELE & PARTNERS
Garenstraat 9
8790 Waregem
Burgerlijke vennootschap onder vorm van CV met beperkte
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris met standplaats te Waregem, op
24 april 2015,
BLIJKT DAT:
1. “OLLINI”, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met zetel te 8790 Waregem, Garenstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0537.962.394, BTW-nummer
BE0537.962.394;
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar statutair zaakvoerder : de heer Johan
Dewaele, hierna genoemd.
2. De heer DEWAELE Johan Joseph, geboren te Waregem op zesentwintig maart negentienhonderd
negenenvijftig (identiteitskaartnummer 591-1748435-15, nationaal nummer 59.03.26-363.20),
echtgenoot van mevrouw Remmerie Hilde Emmanuël, wonende te 8790 Waregem, Garenstraat 9;
3. De heer VAN DE VYVER Koen Michel Maria, geboren te Deinze op tweeëntwintig juni
negentienhonderd drieëntachtig (identiteitskaartnummer 592-0452140-07, nationaal nummer
83.06.22-293.56), ongehuwd, wonende te 9870 Zulte, Kapellestraat 20;
een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid hebben opgericht met de naam: "ACCOUNTANCY DEWAELE & PARTNERS".
Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent is verleend
in de zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale
beroepen.
Het doel van de vennootschap is in de oprichtingsakte letterlijk omschreven als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van
tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale
beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die
de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea
van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen,
overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale
beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
0629760721
Luik B
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nummer 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van
vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent :
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
- de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn
aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent;
- het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is
ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met
de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand
brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover
deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
- vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
- rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
- rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in arti-kel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005
betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in
het kader van een rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met
handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank
hiermee wordt belast.”
De zetel is gevestigd te 8790 Waregem, Garenstraat 9 (gerechtelijk arrondissement Gent afdeling
Kortrijk).
Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt en bestaat uit een vast en een variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal is gelijk aan achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en
kan slechts gewijzigd worden mits inachtneming van de regels vastgelegd voor een
Luik B
statutenwijziging en, in voorkomend geval mits naleving van het intern huishoudelijk reglement.
Het mag nimmer verminderd worden beneden het in artikel 390 van het Wetboek Vennootschappen
vastgesteld minimum van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR).
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft en kan gewijzigd worden zonder statutenwijziging, ingevolge toetreding,
uittreding, uitsluiting van vennoten of wanneer de bestaande vennoten nieuwe inbrengen verrichten
buiten het vast kapitaal; dit evenwel met inachtneming van de statutaire bepalingen en het eventueel
intern huishoudelijk reglement. Voor een verhoging of vermindering van het variabel kapitaal is geen
statutenwijziging vereist en het bedrag kan zonder enige beperking worden verhoogd of verminderd.
Het vaste gedeelte van het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in honderdzesentachtig (186)
aandelen zonder nominale waarde, maar een fractiewaarde van elk / één honderd zesentachtigste
van het kapitaal, dewelke onderverdeeld zijn in drie categorieën :
- 92 aandelen categorie A;
- 92 aandelen categorie B;
- 2 aandelen categorie C.
Het variabel gedeelte van het kapitaal zal, indien van toepassing, vertegenwoordigd worden door
aandelen categorie D.
Het aantal aandelen overeenstemmend met het vaste gedeelte van het kapitaal moet steeds volledig
onderschreven zijn; het vaste gedeelte van het kapitaal moet volgestort zijn ten belope van minstens
zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort.
De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige akte, latere
statutenwijzigingen, later goedgekeurde overdrachten en desgevallend uit een goedgekeurd intern
reglement.
In het kader van deze statuten staat "stemrechten" gelijk met aandelen en alle gelijkaardige effecten
van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap overeenkomstig de wet en waaraan direct of
indirect stemrechten verbonden zijn.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
De eigendom van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Het kapitaal van de vennootschap dat volledig geplaatst is bedraagt achttienduizend zeshonderd
euro (18.600,00 EUR) en is verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen met een fractiewaarde
van één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters die ze hebben volgestort door geldelijke inbreng,
en wel als volgt :
INBRENG IN GELD
De comparante sub 1 heeft ingetekend op tweeënnegentig (92) aandelen categorie A voor
negenduizend tweehonderd euro (9.200,00 EUR), volledig volstort en op twee (2) aandelen categorie
B voor tweehonderd euro (200,00 EUR), volledig volstort.
De comparant sub 2 heeft ingetekend op twee (2) aandelen categorie C voor tweehonderd euro
(200,00 EUR), volledig volstort.
De comparant sub 3 heeft ingetekend op negentig (90) aandelen categorie B voor negenduizend
euro (9.000,00 EUR), volledig volstort.
Samen : honderd zesentachtig (186) aandelen voor achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR), volledig volgestort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig 224 van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE73 0017 5324 2260 bij
BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26 maart 2015
afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Zijn vennoot:
1. de ondertekenaars van deze akte, hierna en hierboven "oprichters" genoemd,
2. de natuurlijke of rechtspersonen die door de algemene vergadering unaniem als vennoot worden
aanvaard overeenkomstig de statutaire bepalingen, en aan de reglementaire en deontologische
bepalingen met betrekking tot de erkenning van de professionele ven-nootschappen, in het bijzonder
het koninklijk besluit van 4 mei 1999 met betrekking tot het Instituut van Accountants en
Belastingconsulenten, zoals gewijzigd door het koninklijk besluit van 16 oktober 2009.
Enkel accountants en belastingconsulenten die lid zijn van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat
enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de
vennootschap.
Luik B
Opdat een natuurlijke of rechtspersoon door de algemene vergadering als vennoot kunnen worden
aanvaard mogen de verhoudingen tussen de bestaande vennoten ten gevolge van de toelating van
de kandidaat-vennoot niet dermate gewijzigd zijn dat de vennoten die de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingconsulent, lid van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, niet meer in het bezit zouden zijn van de meerderheid van de stemrechten,
zodat zij geen beslissende invloed meer zouden kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid
van de vennootschap.
De gedateerde aantekening in het aandelenregister, ondertekend door de vennoot geldt als bewijs
van inschrijving.
De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
a. overdracht van de totaliteit van de aandelen die ze houden in de vennootschap;
b. uittreding;
c. uitsluiting;
d. overlijden of onbekwaamverklaring van de vennoot-natuurlijke persoon;
e. ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of ontbinding gepaard gaand met vereffening van
de vennootrechtspersoon.
UITTREDING OF TERUGNEMING VAN AANDELEN
Uittreding uit het vast kapitaal
Volledigheidshalve wordt benadrukt dat een uittreding uit het vast kapitaal enkel mogelijk is mits een
formele en authentieke kapitaalvermindering volgens de bepalingen van artikel 425 en volgende van
het Wetboek Vennootschappen
Uittreding uit het veranderlijk kapitaal
Een vennoot mag alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden.
Deze uittreding is enkel toegestaan indien
a/ ze niet tot gevolg heeft dat het maatschappelijk kapitaal wordt verminderd tot een bedrag dat
kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld; of
b/ dat het aantal vennoten niet tot minder dan drie (3) wordt herleid.
De vennoot die wenst uit te treden moet de raad van bestuur hierover schriftelijk inlichten door
middel van een aangetekend schrijven. Een uittreding zal enkel dan aanvaard zijn dan middels
goedkeuring door de algemene vergadering, waarbij een unaniem akkoord van alle vennoten
categorie A en B en een gewone meerderheid van alle vennoten categorie C en D is vereist.
Een vennoot is verplicht om bij uittreding een schriftelijke vooropzeg van minstens zes (6) maanden
te respecteren vooraleer de aanvraag tot uittreding effectief ingang kan vinden, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
UITSLUITING VAN VENNOTEN
De uitsluiting wordt uitgesproken op voorstel van de raad van bestuur en mits akkoord van de
algemene vergadering, dewelke beslist volgens volgende bijzondere meerderheid:
- unaniem akkoord van alle vennoten categorie A en B; en
- gewone meerderheid van de vennoten categorie C en D.
De stemrechten van de uit te sluiten vennoot zullen in voorkomend geval geschorst worden.
Elke beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd zijn door een gegronde reden in hoofde van de
betrokken vennoot (vennoten). Maakt een dergelijke gegronde reden uit, het feit dat ten gevolge van
ofwel een transactie onder levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met derden of
andere vennoten, die tot doel heeft de overdracht van aandelen, ofwel het overgaan van aandelen
wegens overlijden, de vennoten die de hoedanigheid hebben van accountant en/of
belastingconsulent, lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, niet meer in
het bezit zouden zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat zij geen beslissende invloed
meer zouden kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap.
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting word gevraagd, wordt(en) hiervan op de hoogte
gebracht door de raad van bestuur middels een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel
tot uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige vennoten toegezonden.
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet(en) worden uitgenodigd zijn (hun)
opmerkingen binnen één maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk kenbaar
te maken aan de raad van bestuur.
De afkoopwaarde van de aandelen zal worden bepaald door een extern accountant of bedrijfsrevisor
die aangesteld wordt in overeenstemming door de uitgesloten vennoot (vennoten) en de voorzitter
van de raad van bestuur of, bij gebrek aan akkoord, door een extern accountant of bedrijfsrevisor die
op tijdig verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur door de Raad van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten wordt aangesteld binnen de maand na voormeld verzoek.
Bij de bepaling van de prijs van de aandelen zal deze deskundige zich baseren op de gebruikelijke
methode, waarbij een coëfficiënt wordt toegepast op de jaarlijks recurrente erelonen. Uiterlijk drie
maanden na zijn aanstelling zal de deskundige op definitief bindende wijze de prijs overeenkomstig
deze methode vastleggen ten aanzien van de uitgesloten vennoot (vennoten) en ten aanzien van de
Luik B
overige vennoot (vennoten) en in een verslag meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur.
De voorzitter van de raad van bestuur deelt binnen de drie werkdagen na ontvangst van het verslag
een kopie hiervan mee aan de uitgesloten vennoot (vennoten) en aan de overige vennoot
(vennoten).
Alle overige vennoten zijn verplicht de aandelen van de uitgesloten vennoot over te nemen in
verhouding tot het deel van hun aandelen tegen de prijs die door de deskundige wordt bepaald.
De betaling van de prijs dient te gebeuren binnen 30 dagen na de definitieve vastlegging.
De kosten van de extern accountant of bedrijfsrevisor komen ten laste van de vennootschap.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste twee leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, benoemd voor onbepaalde duur of door de
algemene vergadering van de vennoten. In deze raad van bestuur zetelt altijd minstens één
bestuurder die werd voorgedragen door de vennoten van categorie A en één bestuurder die werd
voorgedragen door categorie B. De bestuurders vormen een college.
De meerderheid van de bestuurders, al dan niet vennoten, moet de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van
het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Indien vennootschappen van
accountants en/of belastingconsulenten tot bestuurders worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen vertegenwoordigd door een
natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent; de andere mag:
- een belastingconsulent zijn,
- een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als
gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingconsulent,
- een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
- een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953
houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek
toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor,
- een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een natuurlijke
persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15
februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend
boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.
Minstens één lid van de raad van bestuur moet de hoedanigheid van accountant hebben en moet
minstens één lid van de raad van bestuur de hoedanigheid van belastingconsulent hebben.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat werd aangenomen met volgende bijzondere meerderheid:
- eenparig akkoord van de vennoten categorie A en B
- gewone meerderheid van de vennoten categorie C en D.
Dit met uitsluiting van de bestuurder zelf, indien deze tevens vennoot is.
Elke bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid hebben
van accountant en/of belastingconsulent en die ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, een voorzitter. De raad van
bestuur bepaalt tevens bij gewone meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit de raad van bestuur en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan voorzitter,
wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige
bestuurder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige
bestuurders.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder hierom verzoekt.
De raad van bestuur komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke
Luik B
andere plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens
acht dagen vóór de raad van bestuur opgestuurd. Over punten die niet op de agenda voorkomen,
kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo
genotuleerd.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.
GEDELEGEERD BESTUURDER
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meer gedelegeerde
bestuurders binnen de beperkingen van diens professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van
de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van
accountant en/of belastingconsulent. Meer in het bijzonder mogen de personen aan wie het dagelijks
bestuur wordt toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het Instituut van de Accountants en
de Belastingconsulenten, geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van accountant en van
belastingconsulent, of met het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent.
Het is de raad van bestuur die de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de
algemene kosten, die verbonden zijn aan deze functie, bepaalt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de raad van bestuur tegenover derden in en buiten
rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder(s), afzonderlijk handelend.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het doel van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de
wet voorbehoudt aan de algemene vergadering en mits naleving van de bijzondere bepalingen
betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van accountant en/of
belastingconsulent, zoals voorzien door de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig en haar uitvoeringsbesluiten.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van accountant en/of belastingconsulent niet heeft (hebben),
mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of
indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de
accountant en/of de belastingconsulent, zoals vermeld in artikelen 34 en 38 van de wet van
tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig.
Deze beperking is niet van toepassing op de bestuurder(s) die een hoedanigheid heeft (hebben) die
vermeld is onder artikel 18, 3de alinea van deze statuten die ze toelaat om deze opdrachten in eigen
naam uit te oefenen.
Zonder afbreuk aan het voorgaande, ligt alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet
aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, bijgevolg in de bevoegdheid
van de raad van bestuur.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Zonder afbreuk aan artikel 19 van de statuten en afgezien van bijzondere delegaties, wordt de
vennootschap overeenkomstig artikel 22 van de statuten tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die van geen volmacht blijk moeten geven, gezamenlijk
optredend, of één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend.
Zijn als bestuurders aangesteld, waarvan het aantal vastgelegd is op drie (3) :
Luik B
- op voordracht van de aandeelhouder categorie A : voornoemde vennootschap “OLLINI”, die voor dit
mandaat zal vertegenwoordigd worden door de vaste vertegenwoordiger de heer Johan Dewaele,
voornoemd;
- op voordracht van aandeelhouder categorie B : de heer Koen Van de Vyver, voornoemd;
- de heer Johan Dewaele, voornoemd.
Die deze aanstelling aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van het mandaat.
Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur en is onbezoldigd, tenzij anders is bepaald door de
algemene vergadering.
De bestuurders zijn onmiddellijk in raad van bestuur bijeengekomen, en nemen met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten.
Zijn benoemd als gedelegeerd bestuurder :
- voornoemde vennootschap “OLLINI”, die voor dit mandaat zal vertegenwoordigd worden door de
vaste vertegenwoordiger de heer Johan Dewaele, voornoemd;
- de heer Koen Van de Vyver, voornoemd;
- de heer Johan Dewaele, voornoemd.
Die deze aanstelling aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van het mandaat.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend vijftien.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald de laatste vrijdag van de maand juni om 10 uur, om zich
onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de decharge aan
de bestuurder(s) en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de
controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
VOLMACHTEN
Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, aan een ander persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een
algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
BESLISSINGEN
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet, deze statuten of het intern reglement, beslist de
vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de
onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist. De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt echter bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of
de wijziging van een huishoudelijk reglement moeten opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen de
oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van
stemrechten op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere wettelijke bepalingen met
betrekking tot de wijziging van de vorm van de coöperatieve vennootschap en de omzetting van
vennootschappen.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
BUREAU - NOTULEN
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. Bij gebrek
aan voorzitter, wordt de algemene vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder,
tenzij de voorzitter zelf een plaatsvervanger hebben aangeduid.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter getekend.
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
Luik B
reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
TUSSENTIJDSE DIVIDENDEN
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap.
VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet, met dien verstande dat
indien de vennootschap minder dan drie (3) vennoten telt zij van rechtswege ontbonden zal zijn
indien deze toestand niet binnen de maand wordt verholpen. Met uitzondering van gerechtelijke
ontbinding of ontbinding van rechtswege, zal de ontbinding van de vennootschap enkel kunnen
gebeuren na beslissing van de algemene vergadering, onder de voorwaarden zoals bepaald voor
een wijziging der statuten.
Bij ontbinding wordt één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
vereffenaar zal pas in functie treden na bevestiging door de rechtbank van koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de artikelen 186 en 187 van het
Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
accountant en/of belastingconsulent impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel
van accountant en/of belastingconsulent, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet
heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
SLOTAFREKENING
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbeta-ling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.  
KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
VENNOOTSCHAPSRECHT - DEONTOLOGIE
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen, met de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig of met de deontologische regels van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die overeenstemmen met onderhavige
statuten en die er nog niet in vervat zijn, zullen er van rechtswege worden aan toegevoegd.
ALGEMENE BEPALING
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet-geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN AANGEGAAN IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
De vennootschap bekrachtigt en neemt overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, alle verbintenissen over die in naam van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan door de oprichter, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het
uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, zoals
voorgeschreven door de artikelen 67 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, en in het
bijzonder de handelingen gesteld sinds één januari tweeduizend vijftien.
Deze verbintenissen en overeenkomsten worden derhalve geacht oorspronkelijk door de
vennootschap te zijn aangegaan.
Luik B
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte.