Ondernemingsnr : 0406878277
Naam
(voluit) : MOORE STEPHENS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 96
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden op achtentwintig augustus tweeduizend negentien, dat Voor mij, Dirk
STOOP, notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Burgerlijke Vennootschap onder de
vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid Notaris Dirk Stoop, met zetel
te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer
0899.286.109, BTW-nummer BE 0899.286.109,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Coöperatieve Vennootschap Met
Beperkte Aansprakelijkheid Moore Stephens Belgium, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1/96
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0406.878.277 en bij de Belasting over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE0406.878.277.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Carlo Meeus, te Borgerhout, op zeventien november
negentienhonderd negenenzestig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
nummer 28991 van 4 december volgend waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij
akte verleden voor notaris Bert Haeck, te Melsele, op twaalf februari tweeduizend veertien
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 14225603.
 
Toelichting door de voorzitter:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen:
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
    1.  Wijziging van de maatschappelijke benaming naar “Moore Belgium”.
    2.  Vrijwillige vervroegde onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Omzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
toepassing van artikel 41 § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
    4.  Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.
    5.  Ontslag van de bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
    6.  Benoeming van de niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap.
    7.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
    8.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
B. Dat negenduizend vierhonderd van de tienduizend aandelen op deze vergadering
vertegenwoordigd zijn. Dat de vergadering werd naar verklaring tijdig en conform de voorgeschreven
vormvoorwaarden werd bijeengeroepen.
C. dat aan de vennoten en het bestuursorgaan tijdig conform artikel 381 en 410 en volgende
Wetboek van Vennootschappen de te bezorgen stukken werden verzonden of afgeleverd.
Het bestuur is samengesteld als volgt:
Bestuurders:
Luik B
Berckmoes-Joos Frederik
Craninx Philippe
De Muynck Luc
Van Mieghem Johan
Vermeulen Stijn
Verschelden Peter, tevens gedelegeerd bestuurder
De bestuurders en de commissaris, de heer Filip Cobert, verzaakten aan de termijnen van oproeping
en bevestigden de nodige stukken tijdig te hebben ontvangen bij afzonderlijke verklaring.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten:
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen welke alle pas uitwerking zullen
krijgen ten vroegste vanaf negen september tweeduizend negentien:
EERSTE BESLISSING
De vergadering besluit de maatschappelijke benaming te wijzigingen in “Moore Belgium”.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap een oneigenlijke coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, die niet beantwoordt aan de definitie van
coöpertieve vennootschap in de zin van artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In toepassing van artikel 41 § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, namelijk deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tien miljoen achtentwintigduizend zeshonderd dertig euro, van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “MOORE
BELGIUM”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen of creëren in België of in het buitenland.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te
verschaffen aan haar aandeelhouders.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:
§1. Het in gemeenschap brengen van middelen ter bevordering en ondersteuning van de activiteiten
van de ondernemingen waarin zij een deelneming aanhoudt of waarin zij enig belang heeft, zoals
maar niet beperkt tot:
a. Het verstrekken van diensten, advies, hulp en bijstand, met het oog op de ondersteuning,
bevordering, beheersing en verandering van het beleid, de organisatie, de communicatie, de
rentabiliteit, de financiën, de productie, de marketing, human resources en in het algemeen het
Luik B
management van de ondernemingen.
b. Het ter beschikking stellen van personeel en infrastructuur aan de ondernemingen.
c. Het maken van studies, rapporten, enquêtes en adviezen, en alles wat bijdraagt tot het uitvoeren
van voorgaande activiteiten.
d. Advies en ondersteuning bij het nemen van strategische beslissingen onder meer op
administratief, commercieel en financieel vlak, alsmede op vlak van human resources en
management.
e. Het organiseren en inrichten van opleidingen, trainingen, workshops, seminaries, evenementen en
beurzen in de meest ruime zin van het woord.
f. Het geven van onderwijs en opleiding, training en coaching.
g. De redactie van publicatie van artikels, flyers, brochures en boeken in de meest ruime zin van het
woord.
h. Optreden als zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere burgerlijke vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare.
i. Leningsovereenkomsten afsluiten met het oog op de financiering en herfinanciering van haar eigen
activiteiten of deze van de ondernemingen waarin zij een deelneming aanhoudt of enig belang in
heeft.
§2. Optreden als een zuivere middelenvennootschap die enkel prestaties mag leveren ten voordele
van de ondernemingen waarin zij een deelneming aanhoudt of enig belang in heeft. De aan de
ondernemingen waarin zij een deelneming aanhoudt aangerekende vergoeding of retributie mag
uitsluitend hun aandeel in de door de vennootschap gedane uitgave dekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, met uitzondering
van de handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het
beroep of het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transactie en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich uitdrukkelijk onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN – EFFECTEN - aandeelhouders
Artikel 6: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7: Stortingsplicht
Behoudens voorkomelijke andersluidende afspraken tussen aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst, zullen nagenoemde bepalingen gelden met betrekking tot
stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort, kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt de raad van bestuur de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning, betekend bij aangetekende brief, één maand achterstaat
Luik B
met zijn stortingen, zal een interest gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der
stortingen.
De raad van bestuur kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouderbestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Behoudens voorkomelijke andersluidende afspraken tussen aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst, zullen nagenoemde bepalingen gelden met betrekking tot inbrengen
in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en met betrekking tot het recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9: Eigen vermogen
De gedane inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 10: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan
gehouden worden in de elektronische vorm. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
Het is niet toegestaan een rechtstreeks vruchtgebruik te vestigen ten aanzien van één of meerdere
aandelen van de vennootschap of deze met zekerheden te bezwaren.
De overdrachten en overgangen zijn onderworpen aan de beperking voorzien in onderhavige
statuten en de aandeelhoudersovereenkomst en hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 11: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het is niet toegestaan een rechtstreeks vruchtgebruik te vestigen ten aanzien van één of meerdere
aandelen van de vennootschap of deze met zekerheden te bezwaren.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 13: Aandeelhouders
De afspraken tussen aandeelhouders in de aandeelhoudersovereenkomst zullen gelden met
betrekking tot de voorwaarden om te worden toegelaten als aandeelhouder, met betrekking tot
toetreding als aandeelhouder en de uittreding of de uitsluiting als aandeelhouder.
Artikel 14: Overdracht van aandelen – waardering van aandelen - peildatum – toelating inkoop eigen
aandelen.
De aandelen van de vennootschap kunnen slechts worden overgedragen onder de levenden of bij
overlijden overeenkomstig de relevante bepalingen ter zake opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst. Iedere overdracht van aandelen in strijd met onderhavig artikel 14 en
de relevante bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, is nietig en blijft zonder gevolg.
De waarde per aandeel (“conventionele waarde”) wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene
vergadering overeenkomstig de relevante bepalingen vervat in de aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens voorkomelijke andersluidende afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst, zal deze
conventionele waarde gehanteerd worden in alle gevallen van overdrachten van aandelen omvattend
tevens uitsluiting en uittreding. Behoudens voorkomelijke andersluidende afspraken in de
aandeelhoudersovereenkomst, zal de laatste door de algemene vergadering vastgestelde
conventionele waarde voorafgaand aan het feit dat aanleiding geeft tot de overdracht van aandelen
of dat aanleiding geeft tot een geschil dienen te worden gehanteerd (“peildatum”). Bovendien zal de
conventionele waarde én voornoemde peildatum tevens door een arbiter of rechterlijke instantie
dienen te worden gehanteerd in geval van geschillen betreffende overdrachten van aandelen of in
geval van geschillen die aanleiding geven tot overdrachten van aandelen.
De vaststelling van de conventionele waarde van de aandelen door de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging zal van rechtswege gelden als een toelating aan de
vennootschap om eigen aandelen te verkrijgen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Deze toelating zal gelden uiterlijk tot de volgende conventionele waarde werd vastgelegd zonder dat
de duur vijf jaar mag overschrijden.
Deze toelating zal bovendien betrekking hebben op de verwerving van maximaal het door de wet
toegelaten aantal aandelen.
Hoofdstuk III: Raad van bestuur
Artikel 15: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Bestuurders kunnen in deze
hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke niet statutaire bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang herroepen, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van de raad van bestuur of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Luik B
Artikel 16: Werking van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf, hetzij per aangetekend schrijven, voor
ontvangst getekend schrijven, gewone brief, fax of e-mail, en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van teleconferentie of
videoconferentie.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder
met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
Artikel 17: Vergoedingen
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bestuursbevoegdheden en
beschikkingsbevoegdheden die stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene
vergadering.
De raad van bestuur kan obligaties op naam uitgeven waarvan zij de bijzonderheden bepaalt en die
al dan niet gewaarborgd zijn door zakelijke zekerheden.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
optreden, gedelegeerd bestuurder genoemd. de raad van bestuur beslist omtrent de benoeming,
ontslag en bevoegdheid van de gelegeerd bestuurder(s). de raad van bestuur is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de voltallige de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kiest bij gewone meerderheid onder haar leden een voorzitter.
Artikel 20: Vertegenwoordiging
De collegiale raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van
dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als
eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders,
gezamenlijk optredend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Luik B
Artikel 21: Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. De oproeping geschiedt volgens de termijnen voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en kan gebeuren bij aangetekend schrijven, voor
ontvangst getekend schrijven, gewone brief, fax of e-mail. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 23: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde donderdag
van de maand april om zestien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en hiertoe een
aanvraag doen met vermelding van de gewenste agendapun-ten tenminste één maand voor de
datum van de jaarvergadering.
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens andersluidende
beschikking vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 24: Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de aandeelhoudersovereenkomst.
De buitengewo-ne algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 25: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van de raad van
bestuur wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn effecten;
    •  de houder van gematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Artikel 26: Verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitter-schap van de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De
vergadering kiest, indien gewenst, een stemopnemer. Deze personen vormen samen het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
Luik B
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoor-digen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda.
Artikel 27: Stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 28: Notulen
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
bestuurder die vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van effecten andere dan aandelen
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 31: Winstverdeling
De algemene vergadering zal jaarlijks soeverein beslissen omtrent de winstverdeling mits
inachtneming van de bepalingen van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 32: Interimdividenden
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VI: VEREFFENING
Artikel 33: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 34: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
HOOFDSTUK VII: DIVERSEN
Artikel 35: Woonstkeuze
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van de raad van bestuur, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats
te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht.
Artikel 36: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIJFDE BESLISSING Ontslag van de bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Aan de bestuurders wordt zowel in hun hoedanigheid van bestuurder als in deze van gedelegeerd
bestuurder ontslag verleend:
Berckmoes-Joos Frederik
Craninx Philippe
De Muynck Luc
Roseleth Jo
Van Mieghem Johan
Vermeulen Stijn
Verschelden Peter tevens voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
ZESDE BESLISSING Benoeming van de niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur
Berckmoes-Joos Frederik
Craninx Philippe
De Muynck Luc
Roseleth Jo
Van Mieghem Johan
Vermeulen Stijn
Verschelden Peter
- hier vertegenwoordigd door de heer Lutin en die aanvaarden
Hun mandaat is onbezoldigd.
Aansluitend is bijeengekomen de vergadering van de bestuurders, welke aanstelden als gedelegeerd
bestuurder en tevens voorzitter van de raad van bestuur, de heer Peter Verschelden, welke
vertegenwoordigd als gezegd zijn aanstelling aanvaardt;
ZEVENDE BESLISSING Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan de genomen beslissingen uit te voeren;
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet,
medewerksters bij Moore Finance & Tax BV (RPR 0451.657.041), Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
        •  Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
        •  Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk genomen met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om elf uur dertig.
 
Voor eensluidend uittreksel.