Ondernemingsnr : 0462 346 342
Naam
Immo D.S.C.	(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Mechelsesteenweg 127, 2540 Hove
Onderwerp akte : Fusievoorstel
UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL VAN 12/09/2024 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUUSORGANEN
VAN NV IMMO DSC en BV ACCOUNTANTS & TAX ASSOCIATES INTERNATIONAL
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen besloten in gemeen overleg over te gaan tot
het opmaken van een fusieovoorstel conform de artikelen 12:2 en 12:24 e.v. van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, opgaat in de overnemende vennootschap.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
I. NV IMMO D.S.C.
met zetel te Mechelsesteenweg 127, 2540 Hove, en ondernemingsnummer 0462.346.342 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen), hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Claire Dekkers.
die optreedt als "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP".
EN
II. BV ACCOUNTANTS & TAX ASSOCIATES INTERNATIONAL
met zetel te Jos Ratinckxstraat 5-7 bus 52, 2600 Antwerpen, en ondernemingsnummer 0433.374.719 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen), hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, Claire Dekkers.
die optreedt als "OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP".
DE OVERNEMENDE EN OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VERKLAREN:
Dat aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen NV Immo D.S.C. en BV
Accountants & Tax Associates International ter goedkeuring zal worden voorgelegd, een fusievoorstel (voorstel
tot fusie door overneming in de zin van artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
opgaat in de Overnemende Vennootschap.
Dat het de bedoeling is de voorgenomen fusie belastingvrij door te voeren in toepassing van artikelen 183bis,
210 §1 1°bis en 211 van het Wetboek van inkomstenbelastingen, in toepassing van artikelen 11 en 18 §3 van het
Wetboek BTW en in toepassing van artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten.
Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:24 e.v. van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
(hierna "WVV"), door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel moet opgemaakt
worden, dat tenminste de vermeldingen voorgeschreven door artikel 12:24 van het WVV, dient te bevatten.
Dat dit fusievoorstel dient te worden neergelegd door elke bij de fusie betrokken vennootschap, uiterlijk 6
Dat in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, een fusievoorstel wordt voorgelegd als volgt:
1.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.1.OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
IMMO D.S.C.	Naam :
NV	Rechtsvorm :
Mechelsesteenweg 127, 2540 Hove	Zetel :
0462.346.342	Ondernemingsnummer :
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000 EUR en is vertegenwoordigd door 250 aandelen.
Conform de statuten is het voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft ten doel:
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, hetzij op gelijk welke andere
wijze, in België of in het buitenland:
·Alle verhandelingen van onroerende goederen, omvattende onder meer de aankoop en verkoop, het in
leasing geven en/of nemen, het huren en verhuren, het nemen/geven van recht van opstal of erfpacht, het bouwen
en verbouwen, de exploitatie, het beheer, het verpanden en hypothekeren ervan.
·Het uitvoeren van alle werken dienaangaande zoals het onderhoud, het herstellen en veranderen van de
gebouwen en de inrichting.
·Het beheer van onroerend vermogen; zij mag in dit verband alle verrichtingen doen van aankoop, bouw,
verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen en dit zowel van het
vruchtgebruik, de blote eigendom als de volle eigendom.
·Het beheer van deelnemingen onder gelijk welke vorm, in alle Belgische of vreemde vennootschappen of
ondernemingen, zij mag in dit verband alle deelnemingen verwerven en valoriseren, evenals bestuursmandaten
uitoefenen.
·Het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard ook.
·De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur- en onderhuur, de erfpacht, de concessie en
uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle roerende en onroerende goederen en rechten.
·Uitbating, ontwikkeling, deponering van patenten, octrooien en licenties op alle mogelijke gebieden en voor
alle mogelijke doeleinden.
·Leveren van commerciële of administratieve diensten aan bedrijven, particulieren en openbare of
gelijkaardige instellingen, op het gebied van management, verkoop, technisch advies, investeringspolitiek,
publiciteit, computerverwerking en -programma's, organisatie, onderzoek, research, controle en ontwikkeling,
zonder dat deze opsomming als beperkend dient aanzien te worden.
·Verhuring, aankoop, verkoop en onderhoud van alle soorten materieel, gereedschap, machines en
installaties.
·Import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar- en commissiehandel in alle producten,
goederen, grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid, particulieren en openbare of
gelijkaardige instellingen, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissieverband, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar doel om het even waar in België of in het buitenland realiseren en op om het even welke wijze
of volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
De vennootschap mag alle handelingen van commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende aard
stellen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken.
Zij kan door middel van vereniging, fusie, inschrijving, het nemen van participaties, financiële tussenkomst of
op om het even welke wijze deelnemen in of samenwerken met andere bestaande of op te richten
vennootschappen, waarvan het doel identiek is of verwant is met het hare of van aard is haar activiteiten te
bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."
1.2.OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
1.2.1.ALGEMEEN
ACCOUNTANTS & TAX ASSOCIATES INTERNATIONAL	Naam :
BV	Rechtsvorm :
Jos Ratinckxstraat 5-7 bus 52, 2600 Antwerpen	Zetel :
0433.374.719	Ondernemingsnummer :
De inbreng van de vennootschap bedraagt 18.592,01 EUR en is vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Conform de statuten is het voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit
te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke
personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben
van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999
betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten
in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige
en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1º het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor
zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de
uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
· het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het
vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige activiteit
is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de
externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van
aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en
belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen
die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze
onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
· vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
· rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel
2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van
het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
· rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de
uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder
of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in
het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
2.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG
IN GELD
2.1.AANDELENVERDELING
2.1.1.OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het geplaatst kapitaal van de Overnemende Vennootschap NV Immo D.S.C. bedraagt 62.000 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 250 aandelen, die allen vereenigd zijn in een hand.
2.1.2.OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De inbreng van de Over te Nemen Vennootschap BV Accountants & Tax Associates International bedraagt
18.592,01 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, die allen verenigd zijn in een hand.
2.2.RUILVERHOUDING
Gezien de aandelen van de te fuseren vennootschappen allen aangehouden worden door dezelfde
aandeelhouder, en ingevolge het akkoord van de bestuurders en de aandeelhouder, wordt de ruilverhouding
berekend op basis van eigen vermogenswaardes.
De aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap krijgt in ruil voor de aandelen in de Over te Nemen
Vennootschap BV Accountants & Tax Associates International 125 aandelen in de Overnemende Vennootschap
NV Immo D.S.C.
De ruilverhouding heeft verder geen gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak.
2.3.OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De uit te geven aandelen zullen worden toegewezen aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap BV Accountants & Tax Associates International, en dit zoals hierboven uiteengezet.
De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het aandelenregister zal gebeuren door toedoen van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS ELKE
BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
· De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst is vastgesteld op
1 juli 2024.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD VAN
DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Deze datum is vastgesteld op 1 juli 2024.
6.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
Niet van toepassing.
7.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN
ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG
-
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen vragen aan hun aandeelhouder om op de algemene
vergadering bij uitdrukkelijke stemming expliciet de toepassing van artikel 12:26, §1, laatste alinea WVV te
bevestigen, zodat het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag niet opgesteld dient te worden.
In toepassing van art. 7:197 WVV zal het revisorenkantoor Clybouw Bedrijfsrevisoren, hierbij
vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw, instaan voor de opmaak van het bijzonder verslag over de niet
geldelijke inbreng in de Overnemende Vennootschap NV Immo D.S.C.
8.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
9. ALGEMEEN
·Bij de fusie worden geen werknemers van de Over te Nemen Vennootschap overgedragen naar de
Overnemende Vennootschap.
·Alle activa en passiva die niet uitdrukkelijk zijn vermeld in de hogervermelde lijst, worden toebedeeld aan de
Overnemende Vennootschap, evenals alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, en alle
activa en passiva die later zouden worden ontdekt.
·De voorgenomen fusie gebeurt conform de wettelijke en fiscale bepalingen.
·Het is de bedoeling om de voorgenomen fusie belastingvrij door te voeren in toepassing van artikelen 183bis,
210 §1, 1°bis en 211 van het Wetboek van inkomstenbelastingen, in toepassing van artikelen 11 en 18 §3 van
het Wetboek BTW, in toepassing van artikel 117 van het Wetboek Registratierechten.
10. VOLMACHT
Gelet op het voorgaande, besluit het bestuursorgaan om over te gaan tot het verlenen van een bijzondere
volmacht aan elk van de bestuurders evenals BV Accountants & Tax Associates International, met zetel te 2600
Antwerpen, Jos Ratinckxstraat 5-7 bus 52 en met ondernemingsnummer 0715.445.868, vertegenwoordigd door
haar bestuurder Tine Vervoort en Frédéric Lievens alsmede meer algemeen aan alle medewerkers, elk van hen
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn
voor de vervulling van de formaliteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het opstellen en ondertekenen van
alle nodige documenten en formulieren met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii)
desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, fiscale
administraties, het sociaal verzekeringsfonds en alle federale overheidsdiensten.
Voor eenvormig uittreksel
Claire Dekkers
Gedelegeerd bestuurder