Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Urbanite Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rubensstraat 118
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 24 februari 2023,
vóór registratie, dat
- de heer CHRISTIAENS Stijn Prosper Lydia, wonend te 1000 Brussel, Werfstraat 17 b005;
- de heer MASSCHELEIN Maarten Pieter Kris, wonend te 1000 Brussel, Kartuizersstraat 27 b001;  
- mevrouw BUYSSE Sophie Pia Germaine Dirk en haar echtgenoot de heer BUSSCHAERT
Laurens, wonend te 1030 Schaarbeek, Rubensstraat 118; 
- de besloten vennootschap "Q-DEVELOPMENT COMPANY" in het kort "D.C. CONSULT", met zetel
te 8940 Wervik, Ten Brielensesteenweg 109;
de besloten vennootschap “Urbanite Projects”, met zetel te Schaarbeek (1030 Brussel),
Rubensstraat 118, hebben opgericht. Voornoemde hebben een inbreng in geld gedaan van één
miljoen zeshonderd zesentwintigduizend euro (€ 1.626.000,00), vertegenwoordigd door één
miljoen zeshonderd zesentwintigduizend  (1.626.000) aandelen maar met toepassing van artikel 5:8
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd nog geen storting verricht te worden
op het ogenblik van oprichting.
De statuten van de vennootschap voorzien het volgende:
TITEL I: RECHTSVORM- NAAM-ZETEL-VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam « Urbanite Projects ». 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, 
- De ontwikkeling van residentiële en niet residentiële vastgoedprojecten;            
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een onroerend vermogen;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, waaronder (maar niet beperkt tot) toeristische logies; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
0798845874
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen;
- alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
- Project management;
- Vastgoed gerelateerde dienstverlening;
- het opwekken en verhandelen van energie, waaronder (maar niet beperkt tot) gas en elektriciteit; 
- het uitbaten van centrale stookplaatsen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
- Het aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen bij of aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industrie of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. 
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging. 
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen zeshonderd zesentwintigduizend
tweehonderdtweeëntwintig (1.626.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 235.800 Gewone Aandelen (gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst als : “gewone
aandelen in de Vennootschap, zoals uitstaand van tijd tot tijd”) 
- 1.390.200 Bevoorrechte Aandelen (gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst als
“bevoorrechte aandelen in de Vennootschap, zoals uitstaand van tijd tot tijd, die elk een recht op een
Bevoorrecht rendement geven).
Alle Gewone Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Gewoon Aandeel geeft recht
op één stem. Alle Gewone Aandelen geven dezelfde rechten op dividenden en andere vergoedingen
of uitkeringen.
Alle Bevoorrechte Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Bevoorrecht Aandeel
geeft recht op éen stem. De Bevoorrechte Aandelen geven recht op een bevoorrecht rendement.
Er wordt verwezen naar de Aandeelhoudersovereenkomst voor de bepaling van de voorwaarden van
het bevoorrecht rendement.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, behoudens hetgeen hieromtrent werd
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. 
Artikel 8 : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 
De inbrengen werden niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geplaatst.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en in vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Niet van toepassing
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht van aandelen 
Behoudens andersluidende bepalingen gesloten in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals periode
van onvervreemdbaarheid, voorkooprecht, volgrecht, volplicht), zijn de aandelen van de
vennootschap vrij overdraagbaar. 
Onder “overdracht” en “overdragen” wordt begrepen: elke vorm van beschikking onder de levenden
over Aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als gevolg
van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of
inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in het algemeen alle overeenkomsten of
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
Artikel 12bis. Uitsluiting 
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals indien een Leaver
Geval (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zich voordoet.
De uitsluiting heeft uitwerking op de dag waarop de algemene vergadering van de Vennootschap tot
de uitsluiting beslist (de “Uitsluitingsdatum”).
Wat betreft het scheidingsaandeel bij uitsluiting geldt het volgende:
    1.  het scheidingsaandeel bij uitsluiting is gelijk aan het bedrag van de voor zijn aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Indien
de Uitsluitingsdatum valt voorafgaand aan het ogenblik waarop de jaarrekening met betrekking tot
het eerste boekjaar van de vennootschap goedgekeurd is wordt het scheidingsaandeel definitief
vastgesteld op het bedrag van de voor zijn aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng; 
    2.  zijn opgebouwde en onbetaalde rechten op een Bevoorrecht Rendement (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) vervallen;
    3.  het scheidingsaandeel wordt betaald binnen een termijn van vijf werkdagen na de eerste
verjaardag van de Uitsluitingsdatum;
    4.  de uitbetaling van het scheidingsaandeel is onderworpen aan de regels van uitkering zoals
bepaald in artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
    5.  De uitbetaling van het scheidingsaandeel wordt evenwel opgeschort indien en in de mate dat
de toepassing van voormelde bepalingen geen uitkering toelaat.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur,  en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, rekening houdend met de
voordrachtsrechten overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, bepaalt hun aantal, de
duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. 
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. 
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.      
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, kunnen de vergaderingen van het bestuursorgaan geldig
worden gehouden, ofwel in fysieke aanwezigheid van de bestuurders ofwel via telefoon- of
videoconferentie of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter
beschikking wordt gesteld en dat deelname van op afstand toestaat.
Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de bestuurders toe te laten om
op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, te beraadslagen in de schoot van      het
bestuursorgaan en hun stemrecht uit te oefenen inzake alle agendapunten waarvan van      het
bestuursorgaan wordt verzocht zich daarover uit te spreken. 
De notulen van de vergadering van      het bestuursorgaan vermelden de eventuele problemen en
technische incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig
geweest te zijn op de plaats waar de vergadering geacht wordt plaatsgevonden te hebben, voor wat
betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van de
bestuurders aanwezig is dan wel geldig vertegenwoordigd.
Voorts wordt elk besluit van het bestuursorgaan genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,   behoudens de afwijkingen hieromtrent
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst. 
De besluiten van      een collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
§2. Externe bevoegdheid
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van ofwel twee
(2) bestuurders ofwel één (1) gedelegeerd bestuurder. 
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, al dan niet bestuurder.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Onverminderd hetgeen werd bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de algemene
vergadering beslissen of het bestuursmandaat is bezoldigd of niet. 
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering het bedrag van deze
vergoeding.
De bestuurders hebben recht op een terugbetaling van de kosten die zij in de uitoefening van hun
functie hebben gemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om vier uur in de namiddag. 
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard hetzij
op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de wettelijke bepalingen deze mogelijkheid
niet uitsluiten     . Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste
vijfenzestig (65) procent van alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
§2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht evenals de eventuele
bepalingen hieromtrent opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, met uitzonderingen van de beslissingen waarvoor een
bijzondere meerderheid vereist is en die zijn opgesomd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op éen januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, rekening houdend met de afwijkingen en voorwaarden hieromtrent opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en op voorwaarde dat dit toegelaten is overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst, overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26.      Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.      
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens afwijkingen en bepalingen
hieromtrent opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst omtrent de ontbinding/exit regeling.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31. Definities
Telkens in huidige statuten wordt verwezen naar de “Aandeelhoudersovereenkomst” wordt bedoeld
de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst van 23/2/2023, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd. De verwijzingen in huidige statuten naar de bepalingen van deze
aandeelhoudersovereenkomst gelden slechts voor de duur van de Aandeelhoudersovereenkomst. 
DEEL III. : SLOT-EN/OF OVERGANGSBEPALINGEN
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2025.
3. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te Schaarbeek (1030 Brussel), Rubensstraat 118.
DEEL IV. : BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE BESTUURDER - COMMISSARIS
1. Benoeming van een niet-statutaire bestuurder 
De oprichters besluiten om het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap Generation Mars, met zetel te Schaarbeek (1030 Brussel), Rubensstraat
118, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer
BE0719.589.649, vast vertegenwoordigd door de heer Laurens Busschaert, wonend te 1030
Schaarbeek, Rubensstraat 118.
De benoeming van bovenvermelde bestuurder zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat
de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.
2. Benoeming van een commissaris
De oprichters verklaren met eenparigheid van stemmen geen commissaris aan te stellen aangezien
uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke
criteria, volgens dewelke een commissaris verplicht dient te worden aangesteld.
DEEL V. : VERBINTENISSEN TEN NAME VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
 12 augustus 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
DEEL VI. : VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om: 
    •  het    - al dan niet elektronisch - register van aandelen op te stellen/te creëren, aan te vullen en
te ondertekenen;
    •  alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de oprichting
van de vennootschap, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de aanvraag van een btw-nummer, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds
en de aansluiting bij een sociaal secretariaat.
DEEL VII. : BESLISSING BESTUURSORGAAN
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen en onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging ter griffie
van het uittreksel van deze akte beslist het voltallige bestuursorgaan vanaf heden te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder, voor een onbepaalde duur: de besloten vennootschap Generation Mars,
met zetel te Schaarbeek (1030 Brussel), Rubensstraat 118, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BE0719.589.649, vast
vertegenwoordigd door de heer Laurens Busschaert, wonend te 1030 Schaarbeek, Rubensstraat
118.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De gedelegeerd bestuurder zal individueel kunnen optreden overeenkomstig artikel 14 §2 van de
statuten en staat tevens in voor het dagelijks bestuur van de vennootschap overeenkomstig artikel 16
van de statuten.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn.     
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, volmachten;
- de gecoördineerde statuten.