N° d'entreprise : 0755523201
Nom
(en entier) : DERMATOO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Centenaire 61
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Ronald PLATEUS, de résidence à Seraing, en date du
vingt-sept novembre deux mille vingt, l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « DERMATOO », dont le siège social est établi à 4053 EMBOURG, Avenue du
Centenaire, 61, a adopté les résolutions suivantes:
1) Création de catégories d’actions de 4 types et conversion immédiate des actions déjà souscrites
en actions de catégorie A
L’assemblée générale  a décidé de répartir les actions en quatre types, également appelés classes
ou catégories, structurées comme suit :
    •  Classe A : les actions de cette classe sont réservées aux fondateurs ;
    •  Classe B : les actions de cette classe sont réservées aux actionnaires et aux employés (ou à
leur société unipersonnelle) de la société IOT-D, société mère de DERMATOO ;
    •  Classe C : les actions de cette classe sont réservées aux actionnaires institutionnels ;
    •  Classe D : les actions de cette classe sont réservées aux actionnaires privés.
 
Les actions porteront un numéro d’ordre par classe.
 
Les actions déjà souscrites l’ont été par les fondateurs de la société, et sont donc des actions de
catégorie A ; l’assemblée générale précise à toutes fins utiles que les actions actuellement souscrites
sont immédiatement converties en actions de catégorie A.
 
Des actions de type B, C et D seront émises dans la foulée de la présente modification des statuts,
dans le cadre d’une seconde assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à constater une
augmentation des capitaux propres de la société.
 
L’assemblée générale décide qu’aussi longtemps que Messieurs DELARBRE Julien Florent,
domicilié à 4053 EMBOURG, Avenue du Centenaire, 61 et Monsieur JOASSIN Vincent Olivier,
domicilié à 1030 SCHAERBEEK, Boulevard léopold III, 43 boîte b082 seront administrateurs, à titre
personnel ou au travers de sociétés dont ils seraient, ensemble ou séparément, actionnaires
majoritaires ou encore de sociétés dont ils seraient, ensemble ou séparément, les représentants
permanents, les actions de classe D représenteront au maximum 20% des voix exprimées à l’
assemblée générale.
Dans l’hypothèse où les votes exprimés au sein de la classe D représentent plus de 20% des
actions, les votes exprimés au sein de cette classe sont comptabilisés à part puis dûment pondérées
et ajoutées aux votes émis dans les autres catégories d’actions pour obtenir le résultat sur 100% des
voix exprimées. Cette limitation ne vaut pour toute modification qui concernerait les catégories d’
actions.
 
En outre, l’assemblée décide que pendant une période de quatre ans, à dater de la constitution, les
Volet B
parts seront incessibles. Passé ce délai, les actions seront librement cessibles entre actionnaires d’
une même classe d’actions, aux conditions décrites ci-dessous :
 
Le candidat cessionnaire de ses actions à un tiers ou à un actionnaire d’une autre classe d’actions
sera tenu d’en informer par écrit les autres actionnaires (toutes catégories confondues)
préalablement à la cession. Ceux-ci disposeront d’un droit de préemption organisé comme suit :
    •  Les actionnaires de la même classe d’actions que l’actionnaire cédant ont, en premier rang, le
droit de se porter acquéreur au prix proposé par le candidat acquéreur.
    •  A défaut pour un tel actionnaire de s’être porté acquéreur, les actions seront présentées par
priorité aux autres classes d’actionnaires selon l’ordre suivant :
    •  aux actionnaires de classe A
    •  aux actionnaires de classe B
    •  aux actionnaires de classe C
    •  aux actionnaires de classe D
 
Les actionnaires de chaque classe d’actions disposent d’un délai d’une semaine pour se porter
acquéreur par écrit auprès du candidat cessionnaire. Passé le délai d’une semaine, l’ensemble des
actionnaires de la classe d’actions en question sont considérés avoir renoncé à leur droit de
préemption.
 
En cas de pluralité de réponses positives au sein d’une catégorie d’actions, les actions seront
réparties à parts égales entre les actionnaires candidats. Si le nombre d’actions ne peut être réparti à
parts égales entre les candidats, elle seront attribuées par parts égales et le solde sera attribué aux
candidats par ordre chronologique de leur offre de reprise.
Les cessions n’auront d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
2) Création de la possibilité d’émettre des parts bénéficiaires
 
L’assemblée a décidé que la société pourra émettre des parts bénéficiaires au bénéfice des
membres de son personnel dans un souci d’intéressement au développement de ses activités.
 
Ces parts ne donneront droit à aucun droit de vote. Leurs détenteurs seront cependant autorisés à
participer à l’assemblée générale avec voix consultative. Elles donneront par contre droit à un
dividende équivalent à celui d’une action.
 
Elles seront inscrites au registre des parts de la société.
 
3) Modification des règles relatives à la composition et aux pouvoirs du Conseil d’Administration
 
D’un même contexte que la création de catégories d’actions, l’assemblée a décidé que désormais, la
société sera administrée par cinq administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés pour une durée de deux ans renouvelable.
 
L’assemblée générale a décidé qu’elle désignera :
    •  un administrateur sur présentation de la classe A d’actions,
    •  deux administrateurs sur présentation de la classe B d’actions,
    •  un administrateur sur présentation de la classe C d’actions,
    •  un administrateur sur présentation de la classe D d’actions
 
L’assemblée a décidé de ce qui suit, quant au fonctionnement du Conseil d’Administration :
    •  Le conseil d’administration est un organe collégial.
    •  Ses réunions peuvent se tenir par voie électronique pour autant que les membres aient la
possibilité de participer à l’ensemble des débats et d’exprimer leur vote.
    •  Les convocations peuvent être adressées par voie électronique aux membres du conseil d’
administration qui donneront à la société leur adresse électronique lors de leur entrée en fonction.
Celle-ci restera valable autant qu’ils n’en auront pas communiqué une autre à la société.
Volet B
    •  Lors de la réunion du conseil d’administration, celui-ci ne pourra délibérer que pour autant que la
moitié des administrateurs et qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires
détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté et ce,
uniquement lors de la première convocation. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première
réunion, le conseil est convoqué à une nouvelle date au plus tôt sept jours et au plus tard 14 jours
après la date fixée pour la première réunion.
    •  Un administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur. Toutefois un
administrateur ne peut être détenteur que d’une procuration.
 
L’assemblée a décidé de ce qui suit, concernant la représentation de la société et la possibilité de
délégation de pouvoirs :
    •  La société sera valablement représentée par la signature de deux administrateurs pour tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale et de ce qui est prévu pour la délégation à la gestion
journalière.
    •  La société sera valablement représentée en justice, tant en demandant qu’en défendant par
deux administrateurs sauf ce qui est prévu pour la délégation journalière.
Le conseil d’administration pourra déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Enfin, alors que jusqu’à présent, il avait été stipulé que l’assemblée générale pourrait déterminer la
rémunération des administrateurs, l’assemblée a décidé que le mandat des administrateurs sera
exercé à titre gratuit et que cette précision sera intégrée aux statuts. En revanche, les
administrateurs qui seraient délégués à la gestion journalière ainsi que les directeurs qui seraient
éventuellement nommés, pourront être rémunérés.
 
4) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les modifications qui précèdent
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DERMATOO ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
L’étude, la conception, le développement, la commercialisation ou l’exploitation sous quelque forme
que ce soit de tout appareillage et programme informatique destiné à la télé-dermatologie / à la
réalisation à distance de l’analyse de la peau , du suivi de toute pathologie ou lésion de celle-ci et à l’
administration des soins nécessaires à celle-ci.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
Volet B
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, 700 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre selon la classe à laquelle elles
appartiennent.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 9. Classes d’actions
 
Les actions sont réparties en quatre classes structurées comme suit :
    •  Classe A : les actions de cette classe sont réservées aux fondateurs ;
    •  Classe B : les actions de cette classe sont réservées aux actionnaires et aux employés (ou à
leur société unipersonnelle) de la société IOT-D, société mère de DERMATOO ;
    •  Classe C : les actions de cette classe sont réservées aux actionnaires institutionnels ;
    •  Classe D : les actions de cette classe sont réservées aux actionnaires privés.
 
Aussi longtemps que Messieurs DELARBRE Julien Florent, domicilié à 4053 EMBOURG, Avenue du
Centenaire, 61 et Monsieur JOASSIN Vincent Olivier, domicilié à 1030 SCHAERBEEK, Boulevard
léopold III, 43 boîte b082 , seront administrateurs, à titre personnel ou au travers de sociétés dont ils
seraient, ensemble ou séparément, actionnaires majoritaires ou encore de sociétés dont ils seraient,
ensemble ou séparément, les représentants permanents, les actions de classe D représentent au
maximum 20% des voix exprimées à l’assemblée générale. Dans l’hypothèse où les votes exprimés
au sein de la classe D représentent plus de 20% des actions, les votes exprimés au sein de cette
classe sont comptabilisés à part puis dûment pondérées et ajoutées aux votes émis dans les autres
catégories d’actions pour obtenir le résultat sur 100% des voix exprimées. Cette limitation ne vaut
pour toute modification qui concernerait les catégories d’actions.
Article 10. Cession d’actions – Droit de préemption
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, moyennant le respect
des conditions reprises ci-après.
 
Pendant une période de 4 ans, à dater de la constitution, les parts sont incessibles,
 
Passé ce délai, les actions sont librement cessibles entre actionnaires d’une même classe d’actions.
 
Le candidat cessionnaire de ses actions à un tiers ou à un actionnaire d’une autre classe d’actions
est tenu d’en informer par écrit les autres actionnaires (toutes catégories confondues) préalablement
à la cession. Ceux-ci disposeront d’un droit de préemption organisé comme suit :
    •  Les actionnaires de la même classe d’actions que l’actionnaire cédant ont, en premier rang, le
droit de se porter acquéreur au prix proposé par le candidat acquéreur.
    •  A défaut pour un tel actionnaire de s’être porté acquéreur, les actions seront présentées par
priorité aux autres classes d’actionnaires selon l’ordre suivant :
    •  aux actionnaires de classe A
    •  aux actionnaires de classe B
    •  aux actionnaires de classe C
    •  aux actionnaires de classe D
 
Les actionnaires de chaque classe d’actions disposent d’un délai d’une semaine pour se porter
acquéreur par écrit auprès du candidat cessionnaire. Passé le délai d’une semaine, l’ensemble des
actionnaires de la classe d’actions en question sont considérés avoir renoncé à leur droit de
préemption.
 
En cas de pluralité de réponses positives au sein d’une catégorie d’actions, les actions sont réparties
à parts égales entre les actionnaires candidats. Si le nombre d’actions ne peut être réparti à parts
égales entre les candidats, elle seront attribuées par parts égales et le solde sera attribué aux
candidats par ordre chronologique de leur offre de reprise.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Articles 11. Parts bénéficiaires
 
La société DERMATOO pourra émettre des parts bénéficiaires au bénéfice des membres de son
personnel dans un souci d’intéressement au développement de ses activités.
Volet B
 
Ces parts ne donnent droit à aucun droit de vote. Leurs détenteurs sont cependant autorisés à
participer à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Elles donnent par contre droit à un dividende équivalent à celui d’une action.
 
Elles sont inscrites au registre des parts de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par cinq administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés pour une durée de deux ans renouvelable.
 
L’assemblée générale désigne :
    •  un administrateur sur présentation de la classe A d’actions,
    •  deux administrateurs sur présentation de la classe B d’actions,
    •  un administrateur sur présentation de la classe C d’actions,
    •  un administrateur sur présentation de la classe D d’actions
 
Article 13. Présidence
 
La présidence du conseil d’administration est confiée par le conseil d’administration à un
administrateur.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Le conseil d’administration est un organe collégial.
 
Ses réunions peuvent se tenir par voie électronique pour autant que les membres aient la possibilité
de participer à l’ensemble des débats et d’exprimer leur vote.
 
Les convocations peuvent être adressées par voie électronique aux membres du conseil d’
administration qui donneront à la société leur adresse électronique lors de leur entrée en fonction.
Celle-ci restera valable autant qu’ils n’en auront pas communiqué une autre à la société.
 
Lors de la réunion du conseil d’administration, celui-ci ne pourra délibérer que pour autant que la
moitié des administrateurs et qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires
détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté et ce,
uniquement lors de la première convocation. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première
réunion, le conseil est convoqué à une nouvelle date au plus tôt sept jours et au plus tard 14 jours
après la date fixée pour la première réunion.
 
Un administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur. Toutefois un
administrateur ne peut être détenteur que d’une procuration.
 
La société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs pour tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale et de ce qui est prévu pour la délégation à la gestion journalière.
 
La société est valablement représentée en justice, tant en demandant qu’en défendant par deux
administrateurs sauf ce qui est prévu pour la délégation journalière.
 
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
Article 16. Gestion journalière
 
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
La participation à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut conformément à l’article 5:89
du Code des sociétés et des associations être assurée grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Dans ce cas, les titulaires de titres qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour l’évaluation du respect des conditions de quorum et de majorité.
 
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er de la manière définie par les statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
 
En outre, conformément à ce même article, la société peut également prévoir une procédure
destinée à permettre à tout actionnaire de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique.
 
A cet égard, la société prévoit que le vote pourra avoir lieu par email adressé au membres du conseil
d’administration (ou à l’adresse de la société si une telle adresse électronique est prévue) au plus
tard 24 heures avant la tenue de l’assemblée générale ; email dans lequel le votant exprime un vote
clair pour chacun des points repris à l’ordre du jour et auquel il joint une copie recto verso de sa carte
d’identité et la preuve de sa qualité d’actionnaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Conformément à l’article 2:
32 du Code des sociétés et des associations, elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
Volet B
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
 
En cas de participation à distance, la convocation à l'assemblée générale contient une description
claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu à l’article 9 pour la classe D d’actions,
chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Le nombre maximal de procurations dont peut se prévaloir un participant à l’assemblée générale est
limité à deux.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action ou part
bénéficiaire confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5) Démission et nomination des administrateurs
 
L’assemblée générale a accepté la démission des administrateurs actuels, savoir : Messieurs
DELARBRE Julien Florent et ROYEN François Gabriel Théo précités , avec effet immédiat.
 
L’assemblée générale a nommé à la fonction d’administrateurs pour une durée de deux ans
renouvelables à dater de ce jour :
1) Au titre de la classe A d’actions :
    •  Monsieur MURGIA Robin Antony, né à VERVIERS le neuf février mille neuf cent quatre-vingt-
sept (NN : 87.02.09-105.11), de nationalité belge, célibataire, domicilié à 8824 Perlé (Grand-Duché
de Luxembourg), rue de la Poste, 37 ;
 
2) Au titre de la classe B d’actions :
    •  La société à responsabilité limitée « ADVINI », dont le siège social est établi à 4053 EMBOURG,
Avenue du Centenaire, 61, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0671.980.861;
 
Représentée par Monsieur DELARBRE Julien Florent, domicilié à 4053 EMBOURG, Avenue du
Centenaire, 61 ; qui a déclaré accepter la nomination de ladite société dans une procuration sous
seing privé du vingt-sept novembre deux mille vingt, dont une copie restera ci-annexée;
 
    •  La société à responsabilité limitée « VINTEL », dont le siège social est établi à 1030
SCHAERBEEK, Boulevard Léopold III, 43 boîte 82, inscrite au Registre des Personnes Morales sous
le numéro 0752.586.772;
 
Représentée par Monsieur JOASSIN Vincent Olivier, domicilié à 1030 SCHAERBEEK, Boulevard
léopold III, 43 boîte b082 ; qui a déclaré accepter la nomination de ladite société dans une
procuration sous seing privé du vingt-sept novembre deux mille vingt. ;
 
3) Au titre de la classe C d’actions :
    •  Monsieur BRANDT Eric marc Alice, né à VERVIERS le huit février mille neuf cent quatre-vingt-
cinq (NN : 85.02.08-115.86), de nationalité belge, célibataire, domicilié à 4861 SOIRON, rue Saint-
Germain, 155 E ; qui a déclaré accepter sa nomination dans une procuration sous seing privé du
vingt-sept novembre deux mille vingt, dont une copie restera ci-annexée ;
 
4) Au titre de la classe D d’actions :
    •  La société à responsabilité limitée « MAGESCO», dont le siège social est établi à 4800
VERVIERS, rue des Faweux, 7, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0882.998.522;
 
Représentée par Monsieur LECLERCQ Didier Jean Laurent, gérant statutaire et permanent,
domicilié à 4800 VERVIERS, rue des Faweux, 7 ; qui a déclaré accepter la nomination de ladite
société dans une procuration sous seing privé du vingt-sept novembre deux mille vingt. ;
 
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit. Le mandat de délégué à la gestion
journalière sera rémunéré.
 
6) Pouvoirs d’exécution
 
Monsieur DELARBRE Julien, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de sifgner tous documents et procéder aux formalités requises
pour l’exécution du présent procès-verbal.
 
Pour extrait analytique conforme,
Volet B
Ronald PLATEUS, notaire.