1019 463 862
Ondernemingsnr
Naam
CONFIDAS IMMO
: voluit.
· verkort;
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Waterdreef 9, 9040 Gent (Sint-Amandsberg)	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP INGEVOLGE MET
SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er Blijkt uit een proces verbaal opgemaakt door notaris Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 30 december 2024, dat een vennootschap werd opgericht als volgt:
VIERDE BESLUIT: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD OVERGANG VAN EEN DEEL VAN
HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
A. Goedkeuring splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door het afscheiden van
het nagemeld onroerend goed alsook het hierna gemeld krediet gerelateerd aan de verwerving van voormeld
onroerend goed, die door de splitsing overgaan in een nieuw op te richten vennootschap, te weten:
de besloten vennootschap onder de benaming "CONFIDAS IMMO", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te
9040 Gent (Sint-Amandsberg) Waterdreef 9, mits toekenning aan de aandeelhouders van de afgesplitste
vennootschap, van veertigduizend negenhonderdzesentachtig (40.986) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, volledig volgestort, van de besloten vennootschap "CONFIDAS IMMO". Deze aandelen zullen
toebedeeld worden aan de aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap, zonder opleg.
Het hiervoor genoemde patrimonium zal overgaan naar de nieuwe (op te richten) vennootschap (nagemeld)
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Ingevolge het voorliggende splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de afgesplitste vennootschap recht op
één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap, zoals hierna opgenomen:
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt met eenparigheid de ondergetekende notaris de hierna volgende
Samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap bestaan uit de volgende activa en
passiva van de te splitsen vennootschap:
a)Activa: onroerend goed
Voor wat betreft de materiële vaste activa van de te splitsen vennootschap dewelke worden overgedragen
naar de nieuw op te richten vennootschap, wordt verwezen naar het overzicht dat als bijlage aan deze akte
wordt gehecht.
Ingevolge de splitsing zal meerbepaald volgend onroerend goed, waarvan de te splitsen vennootschap volle
eigenaar is, in volle eigendom overgaan naar de overnemende vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET GOED
Stad Gent - zevenentwintigste afdeling - Deelgemeente Drongen - eerste afdeling
Een voedingsfabriek op en met grond en aanhorigheden, gelegen te Gent (Drongen), Booiebos 29, in het
industriepark "Noordhout", gekend ten kadaster Gent, 27e afdeling, deelgemeente Drongen, 1e afdeling, sectie
D, volgens titel nummer 1150AP0000 met een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van vijfduizend
negenhonderdvijfenvijftig (5.955).
b)Passiva: bankkrediet gerelateerd aan de verwerving van voormeld onroerend goed
De inbrengende vennootschap verklaart dat het voormeld onroerend goed vrij, zuiver en onbelast is van alle
hypotheken, voorrechten, en alle welkdanige inschrijvingen of bezwarende overschrijvingen, behoudens:
-een hypotheek voor een bedrag van tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro
tweeënvijftig cent (€ 247.893,52) in hoofdsom en vierentwintigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro
vijfendertig cent (€ 24.789,35), ingevolge hernieuwing van een conventionele inschrijving blijkens akte verleden
voor notaris Freddy Vandercruyssen te Gent op 8 juli 1991, ingeschreven op het eerste hypotheekkantoor te
Gent op 17 februari 2021, onder referte 67-1-17/02/2021-02152;
-een hypothecair mandaat voor een bedrag van driehonderdvijfentachtigduizend euro (€ 385.000,00) in
hoofdsom en bijhorigheden, ingevolge akte verleden voor notaris Bernard Van der Auwermeulen te Zomergem
op 12 mei 2017.
Partijen verklaren dat de aan voormelde hypothecaire inschrijving en volmacht verbonden schuld mede
wordt ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap, zodat deze vanaf heden in kapitaal en in interesten
verder zal worden afbetaald door de nieuw op te richten vennootschap "CONFIDAS IMMO".
De inbrenger verklaart verder dat zelfde goed gedurende de vijf laatste voorafgaande jaren het voorwerp
niet heeft uitgemaakt van een overdracht ten bezwarende titel.
Niet toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de
naamloze vennootschap "CONFIDAS" zijn gebleven, in de voornoemde vennootschap "CONFIDAS" blijven,
middels algemene kwijting ten gunste van de nieuwe vennootschap.
E. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap
RUILVERHOUDING
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de gesplitste vennootschap recht geeft op één
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap, van dezelfde categorie als het overeenstemmend aandeel in
de gesplitste vennootschap en dezelfde rechten genietend als die in de gesplitste vennootschap, zoals
beschreven in de statuten van de op te richten vennootschap.
Hierdoor zullen in de nieuwe vennootschap veertigduizend negenhonderdzesentachtig (40.986,00) nieuwe
aandelen worden gecreëerd.
TOEKENNINGSWIJZE
De aandelen van de op te richten vennootschap die toekomen aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen van de
vennootschap zullen worden toegekend:
a) aan de voornoemde vennootschap "PACOMARE" worden veertigduizend honderdzesentachtig (40.186)
aandelen toegekend;
b) aan voornoemde mevrouw Van Acker Zerline worden achthonderd (800) aandelen toegekend.
Binnen de vier weken volgend op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal de bestuurder een register van aandelen van de op te richten vennootschap
opmaken en er volgende gegevens in vermelden:
- de identiteit van de aandeelhouders van de op te richten vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
- de datum van de beslissing tot partiële splitsing.
DEELNAME IN DE WINST
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in
de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf heden voor rekening van de op te richten vennootschap.
BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
Alle verrichtingen vanaf 15 juli 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA
Verslag van de bedrijfsrevisor
Voor de oprichting aangeduid door de oprichters heeft de besloten vennootschap "DPO Bedrijfsrevisoren"
met zetel te 9041 Gent (Oostakker), Gentstraat 337, BTW BE0475.558.633, RPR Gent, afdeling Gent,
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 23 december 2024 een
verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat het volgende besluit:
"IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de
besloten vennootschap CONFIDAS IMMO (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 02 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
972.402,68 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden geen waardeverminderingen
nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van veertigduizend negenhonderdzesentachtig
(40.986,00) aandelen van de besloten vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura bij de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 23 december 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder"
De bestuurder heeft overeenkomstig	artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een verslag opgemaakt waarin hij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dienvolgens wordt de inbreng volledig in aandelen vergoed.
ZESDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE
RICHTEN VENNOOTSCHAP EN VASTSTELLING VAN DE AFSLUITINGSDATUM VAN HET EERSTE
BOEKJAAR EN DE DATUM VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING
FINANCIEEL PLAN
Conform artikel 12:74 (juncto 7:3) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient geen
financieel plan opgemaakt te worden. De oprichters bevestigen evenwel dat de besloten vennootschap bij
oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de inbreng zoals hiervoor beschreven en
eventuele andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid. De
oprichters verklaren dat zij een financieel plan hebben.
De vergadering der gesplitste vennootschap beslist met eenparigheid de besloten vennootschap
"CONFIDAS IMMO" waarvan het adres van de zetel zal gevestigd zijn te 9040 Gent (Sint-Amandsberg)
Waterdreef 9, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum
van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
HOOFDSTUK I .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 .- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam: "CONFIDAS
IMMO".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied
of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur, de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiele beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Artikel 4 .- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II .- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 .- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertigduizend negenhonderdzesentachtig (40.986,00) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 .- STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 .- INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 8 .- AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronisch vorm gehouden worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. - OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
§1.Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner
van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK IV. - BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 .- BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 .- BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12 .- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Artikel 13. - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V .- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
woensdag van de maand juni, om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. ZITTINGEN EN PROCES-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. - BERAADSLAGING
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19 .- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De datum van ontvangst van het laatste ondertekende schriftelijk besluit is bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. - VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
HOOFDSTUK VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21 .- UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 22 .- VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 23 .- FINANCIERING VAN DE VERKRIJGING VAN AANDELEN OF CERTIFICATEN VAN DE
VENNOOTSCHAP DOOR DERDEN.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 24 .- ALARMBELPROCEDURE.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens
de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 25 .- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op 1 januari om te eindigen op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 26. - BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
HOOFDSTUK VIII .- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27 .- ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 28 .- VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 29. - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK X. - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 30 .- WOONSTKEUZE.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. - GEMEEN RECHT
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De overgangsbepalingen luiden als volgt:
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Gezien de vennootschap voldoet aan de criteria van een "kleine vennootschap", geciteerd in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, wordt geen commissaris aangesteld. Bijgevolg wordt het toezicht op
de verrichtingen van de vennootschap uitgeoefend door de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AANDUIDING VAST VERTEGENWOORDIGER
Voor het geval de vennootschap tot bestuurder/gedelegeerd bestuurder of vereffenaar wordt benoemd in
een andere vennootschap, wordt hierbij voornoemde heer Aelterman Luc, nu reeds aangeduid als vast
vertegenwoordiger, die in voorkomend geval belast wordt met de uitvoering van deze opdracht.
Hij verklaart deze opdracht te aanvaarden.
AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE JAARVERGADERING
De vergadering beslist met eenparigheid dat het eerste boekjaar van de opgerichte vennootschap op heden
een aanvang neemt en zal eindigen op 31 december 2025 en dat de eerste jaarvergadering zal gehouden
worden in het jaar 2026.
ZEVENDE BESLUIT: BENOEMING VAN DE BESTUURDER IN DE NIEUW OPGERICHTE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor
onbepaalde duur:
- de voornoemde vennootschap "PACOMARE", met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer
Aelterman Luc,
die verklaard heeft deze opdracht te aanvaarden.
Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zal
zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de
periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij
de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 WVV,
aanvaardt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de
handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
De voornoemde bestuurder bevestigt geen bestuursverbod te hebben ingevolge het Koninklijk Besluit
nummer 22 van 24 oktober 1934 (strafrechtelijk verbod); noch ingevolge artikel XX.229 Wetboek Economisch
Recht (civielrechtelijk verbod), noch ingevolge een faillissement.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHT FORMALITEITEN KRUISPUNTBANK VOOR ONDERNEMINGEN -
ONDERNEMINGSLOKET - SOCIALE EN FISCALE ADMINISTRATIES.
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Van Den Abeele -
Janssen" met zetel te 9031 Gent (Drongen), Novicenstraat 4, BTW BE07310.782.360, RPR Gent, afdeling Gent,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving hetzij wijziging van de vennootschap bij
de diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en bij de sociale en fiscale
administraties.
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de
partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen.
Gedaan te Destelbergen,
Ondergetekend,
Notaris Niek Van der Straeten