N° d'entreprise : 0403480507
Nom
(en entier) : Ziegler
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 11
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren Notaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 18 novembre 2024, il résulte que
:.
…/…
-* Rapports préalables *-
I. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a établi un rapport en application des articles 7 :179 et 7 :197
du Code des sociétés et des associations, portant respectivement sur (i) le prix d'émission et décrit
les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et (ii) la
description ainsi que l'évaluation de l'apport en nature.
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II. Rapport du commissaire
Le commissaire, la société "GROUPE AUDIT BELGIUM, Réviseurs d'entreprises", représentée par
Monsieur Werner Claeys, réviseur d'entreprises, a établi un rapport en application des articles 7 :179
et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, portant respectivement sur (i) le prix d'émission
et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et
(ii) la description ainsi que l'évaluation de l'apport en nature.
Ce rapport daté du 30 octobre 2024, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, nous
soussignés, «Groupe Audit Belgium», société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1090
Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur Werner
CLAEYS, Réviseur d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire
dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés concernant l’
augmentation de capital par apport en nature d’une créance (comptabilisées sous forme de dettes au
passif de la société) que la SRL « LEMAN» détient à l’encontre de la société SA «ZIEGLER ». Le
montant de l’apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’apport, pour un
montant total de 5.000.005,00 EUR. La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de
4.748 actions de la société SA «ZIEGLER».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous avons relevé des faits qui nous laissent à penser
que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Paragraphe d’observation – Modes d’évaluation
La créance sera apportée à sa valeur nominale. Suite à l’apport en nature de cette créance, la SA «
ZIEGLER » ne sera plus tenue de payer les dettes correspondantes. La conséquence de l’apport en
nature est que les dettes de la SA « ZIEGLER » seront diminuées du montant nominal des créances
apportées, et que les fonds propres sont augmentés du même montant.
Nous attirons l'attention sur l'évaluation des éléments à apporter qui a été préparée par l’organe
d'administration de la société afin de répondre aux exigences du Code des sociétés et des
associations. Par conséquent, l'évaluation appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative
    •  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport;
    •  l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
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PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 5.000.005 EUR pour le
porter de 14.999.995 EUR à 20.000.000 EUR par l’émission de 4.748 nouvelles actions,
représentant un prix de 1.053,07 EUR par action nouvellement émise, identiques à celles existantes
et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social
commencé le 1 janvier 2024 et à compter de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société à responsabilité limitée
LEMAN, ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Montjoie 100, numéro d’entreprise
0474.624.166 (RPM Bruxelles, Division francophone), en rémunération de l'apport par cette dernière
de créances qu'elle possède à charge de la société, à concurrence d'un montant total de 5.000.005
EUR.
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DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
Le capital est fixé à 20.000.000 EUR. Il est représenté par 56.608 actions, sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages.
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TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à tout collaborateur de l’
étude Van Halteren Notaires, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des
statuts.
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste de présence, procurations, rapports et statuts coordonnés
(signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles