Nº d'entreprise : 0433 151 718
Nom
(en entier) : ODDS SPORTSBAR
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4000 Liège, rue des Guillemins, 129
Objet de l'acte : DISSOLUTION - CLOTURE
Le vingt-trois décembre deux mille vingt-quatre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (2ème canton).
A 4000 Liège, rue des Guillemins, 129.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ODDS SPORTSBAR », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0433.151.718. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée sous forme de société coopérative et avec la dénomination de « SNOOKER
GUILLEMINS » suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Pierre POISMANS, à Saint-Georges-sur-Meuse,
le 25 janvier 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février suivant, sous le numéro 880210-379.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par ledit notaire
POISMANS, le 26 décembre 1991, publié auxdites annexes du 21 janvier suivant sous le numéro 920121-171
2) suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Lionel
DUBUISSON, à Liège, portant modification de la dénomination, du siège et de la forme, le 18 décembre 2018,
publié aux annexes du Moniteur belge le 31 janvier 2019 sous le numéro 0016055 ;
3) Suivant les termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, portant notamment
adaptation au CSA, reçu le 28 avril 2021 par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, publié aux annexes du
Moniteur belge le 3 mai suivant, sous le numéro 0327783.
Bureau
(on omet)
Composition de l'assemblée
(on omet)
Exposé du président
(on omet)
DECLARATION DU NOTAIRE
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée, aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré
arrête la résolution suivante.
Résolution unique : DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution sans liquidation auquel est joint
un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois
proposition de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au
30 novembre 2024, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du commissaire sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du commissaire , BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, dont
le siège est situé à Da Vincilaan 9 Boîte E.6 à 1930 Zaventem, représenté par M. Christian Schmetz, sur le
caractère fidèle, complet et correct de cette situation. Ce rapport conclut comme suit :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de ODDS SPORTSBAR SRL (ci-après « la Société »), établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 novembre 2024 avec
un total de bilan de 653.897,15 EUR donne une image fidèle de la situation de la Société conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2* du CSA à l'assemblée générale extraordinaire du 23
décembre 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la Société, clôturé le 30 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la Société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 20 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la Société le 23 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, alinéa 2 du CSA. L'organe d'administration est
également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de
l'article 2:80 CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 CSA.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, S2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
CSA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, 20 décembre 2024
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian Schmetz*
Réviseur d'entreprises
*Agissant pour une société »
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
Se référant à l'article 2 :80, du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
(on omet)
L'assemblée,
Constatant qu'elle ne compte en son sein que le seul actionnaire existant de la société, ainsi que le registre
le fait apparaître, et donc toutes les actions.
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat du commissaire, et entendant que toutes les
dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées à la Caisse de Dépôts et de Consignation, soit
que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par les créanciers non payés ainsi que l'atteste le
rapport du commissaire ;
Décide à l'unanimité des actions présentes (et existant) la dissolution anticipée définitive de la société avec
effet à ce jour, sans désignation de liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture
immédiate de la liquidation, des comptes et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant
la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, c'est l'administrateur unique qui en tiendra lieu au regard
des tiers, conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat de l'administrateur.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par l'administrateur.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés sous la garde
de la société anonyme « HQ1 », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129.
L'assemblée décide de décharger l'administrateur de son mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions à l'actionnaire unique.
L'assemblée a pris acte de l'attribution à l'actionnaire unique, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de
l'avoir social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
L'actionnaire unique est informé qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, il
pourrait être appelé à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, Expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport de l'organe d'administration et du rapport du commissaire.
Pouvoirs. A cet égard, tout pouvoir est donné par l'assemblée et par l'actionnaire unique à la société
anonyme « HQ1 » représentée par Emmanuel Mewissen, membre du conseil de surveillance, à l'effet de :
- recevoir comme actionnaire et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et percevoir
toutes autres sommes qui lui reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Il pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que l'actionnaire unique ici représenté est le seul titulaire d'actions, ainsi qu'il résulte
du livre des actionnaires, et que donc ledit actionnaire unique sera complètement rempli dans ses droits par le
transfert qui suit.
L'actionnaire unique déclare que tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au
titre des créances, après règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de
comptabilité et d'acte de clôture de la liquidation doivent être remis à l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique intervient alors en qualité d'actionnaire ici présent et déclare se reconnaître entièrement
et complètement remplis dans ses droits par la remise des créances correspondant à sa participation dans la
société. Il donne donc par la présente quittance à la société pour les attributions susdites.
(on omet)
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture de la séance.
(on omet)
Déclarations finales
(on omet)
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé 4000 Liège, rue des Guillemins, 129.
Date que dessus, et après lecture intégrale et commentée faite, l'actionnaire unique a signé avec nous,
notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l'acte contenant
rapports et état de situation.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège