Ondernemingsnr : 0400134007
Naam
(voluit) : VASTGOED DE CLEENE-RAMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Steenweg 6/0001
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te
Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 29 augustus 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
VASTGOED DE CLEENE-RAMAN, met zetel te 9080 Lochristi, Antwerpse Steenweg
6/0001, ondernemingsnummer BE0400.134.007 - RPR Gent afdeling Gent, volgende beslissingen
heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Bijkomende inbrengen in natura
1.1. De voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura:
* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de besloten vennootschap Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle,
Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor, met betrekking
tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, gedateerd op 28 augustus 2024.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“ Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Vastgoed De Cleene-Raman BV (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De netto inbrengwaarde van 523.987,65 EUR wordt vergoed door uitgifte van 178 aandelen op naam
zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers, zodat de werkelijke vergoeding 523.987,65 EUR bedraagt.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  - Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  Beperking van het gebruik van dit verslag
    •  Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij verhoging van het eigen vermogen van de Vastgoed De Cleene-Raman BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”
* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan in datum van 28 augustus 2024, waarin
het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Dit bijzonder verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 5:133 en artikel 5:121§1 WVV,
waarin wordt bepaald dat wanneer een vennootschap haar vermogen wenst te verhogen door
inbreng in natura, het bestuursorgaan een bijzonder verslag opstelt waarin wordt uiteenzet waarom,
(i) zowel de inbreng, (ii) als de vooropgestelde verhoging van het vermogen van belang zijn voor de
vennootschap en, desgevallend, (iii) waarom wordt afgeweken van de conclusies van het verslag
commissaris.
De notaris doet hier, indien van toepassing, opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door
artikelen 5:83 en 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot
het opmaken van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de aandeelhouders op de
draagwijdte van artikel 2:42 van zelfde wetboek. De vergadering verklaart daarover geen bezwaar te
hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat op geen enkel der voormelde verslagen opmerkingen werd gemaakt.
De vergadering verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Ieder der aandeelhouders verklaart de notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan hij/zij verklaart kennis genomen te hebben om er voorafgaandelijk
dezer een afschrift van ontvangen te hebben.
1.2. Inbreng in het beschikbaar eigen vermogen
Beslissing tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in
natura met een bedrag van vijfhonderddrieëntwintigduizend negenhonderd zevenentachtig euro
vierenzestig cent (€ 523.987,64), en dit overeenkomstig artikel 5:120 paragraaf 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met uitgifte van honderd achtenzeventig (178) nieuwe aandelen
waaraan de rechten verbonden worden zoals hierna bepaald. De inbreng dient volledig en
onvoorwaardelijk te zijn geplaatst en te zijn volgestort.
1.3. Verwezenlijking van gemelde verhoging beschikbaar eigen vermogen – volstorting
Op voormelde verhoging van het beschikbaar eigen vermogen wordt ingeschreven door de
bestaande aandeelhouders, waarbij zij verklaren gezamenlijk een inbreng te doen van
VIJFHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZEVENENTACHTIG EURO
VIERENZESTIG CENT (€ 523.987,64), en dit door inbreng in natura van volgende onroerende
goederen, hen toebehorende, als navermeld.
...
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voorgaande besluit tot verhoging van het
beschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen, beslist de
vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- de besloten vennootschap “Moore Finance & Tax” , ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro
& Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook diens bestuurders en aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en
ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten
    •  Verslag van het bestuursorgaan
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor