Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OneLIFE
Avenue A.Einstein 15
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Valérie MASSON, notaire à Louvain-La-Neuve, substituant son confrère
Vincent MAILLARD, notaire à Chimay, légalement empêché, le 23 janvier 2015, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
 
ONT COMPARU :
 
FONDATEURS
1)  La société anonyme S.A. REALCO, ayant son siège social à Louvain-La-Neuve, avenue Albert
Einstein numéro 15.
Inscrite au Registre de commerce de Nivelles, sous n° BCE 0444 458 750 et immatriculée à la TVA
sous n° TVA BE 444 458 750.
Société constituée suivant acte du notaire Jean-Marie Debouche, à Feluy, le 7 juin 1991, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprise et pour la dernière fois par acte du notaire Yves Husson à 
Chimay, substituant son confrère Vincent MAILLARD précité, le 3 juillet 2012, publiée au moniteur
belge sous n° n° 2012-08-03 / 0137274.
 
Ici représentée, conformément à l'article 28 des statuts, par un administrateur-délégué :
La société anonyme "OXYGEN", ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Bois Eloi 23, société
issue de la scission de la société privée à responsabilité limitée “REALCO”, scission intervenue aux
termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Marie DEBOUCHE à Feluy, le 07 juin 1991.
Constituée par acte du dit notaire Jean-Marie DEBOUCHE, à Feluy en date du 07 juin 1991
(Annexes du Moniteur belge du 13e juillet suivant n° 910713-275). Statuts modifiés à diverses
reprises suivant procès-verbal du notaire Yves HUSSON, à Chimay, substituant le notaire Vincent
MAILLARD, à Chimay, légalement empêché, dont pour la dernière le 19 juin 2014  (Annexes du
Moniteur Belge n° 2014-07-24 / 0143240).  Registre des Personnes Morales Nivelles – n°
d’Entreprises 0444.486.761 – TVA BE 0444.486.761.
Pour laquelle agit Monsieur BLACKMAN Gordon Maurice, né à Uccle le quinze janvier mil neuf cent
cinquante-quatre ..., domicilié à 1380 Lasne, rue Bois Eloi, 23 - agissant en qualité de représentant
permanent - nommé à cette fonction  par décision de l’assemblée générale du 28 mai 2013 (Annexe
au Moniteur Belge du 30 décembre 2013 n° 196366 - la publication de la désignation du conseil
d'administration de la SA Oxygen, du 25 avril 2006, nommant le  représentant permanent étant
effectuée aux Annexes du Moniteur Belge du 29 août 2006 sous n° 135843.)
 
2) La société anonyme OXYGEN, ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Bois Eloi 23, société
issue la scission de la société privée à responsabilité limitée “REALCO”, scission intervenue aux
termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Marie DEBOUCHE à Feluy, le 07 juin 1991.
Constituée par acte du dit notaire Jean-Marie DEBOUCHE, à Feluy en date du 07 juin 1991
(Annexes du Moniteur belge du 13e juillet suivant n° 910713-275).
0588983109
Volet B
Capital augmenté et statuts modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal du notaire Yves
HUSSON, à Chimay, substituant le notaire Vincent MAILLARD, à Chimay, légalement empêché, du
18 juin 2014 (Annexes du Moniteur belge 2014-03-31/0143240).                              
Registre des Personnes Morales Nivelles 0444.486.761 – n° d’Entreprises 0444.486.761 – TVA BE
0444.486.761
 
Représentée en vertu de l’article 21 des statuts par deux administrateurs agissant conjointement :
-Monsieur BLACKMAN Gordon Maurice, administrateur de société, né à Uccle le quinze janvier mil
neuf cent cinquante-quatre ..., domicilié à 1380 Lasne, rue Bois Eloi, 23,
Nommé à cette fonction  par décision de l’assemblée générale du 24 novembre 2009 (Annexe au
Moniteur Belge du 24 février 2010 n° 029397.
- et Madame BLACKMAN Eléonore Annick Vincent Juliette Térèse, née à Uccle  le dix-sept mai mil
neuf cent quatre-vingt-un, inscrite au registre national sous le numéro ..., épouse de Monsieur
MEURICE Patrick Jean André, domiciliée à 1380 Lasne, Rue de Fichermont, 15.
Nommée à cette fonction  par décision de l’assemblée générale du 26 novembre 2013 (Annexe au
Moniteur Belge du 31 mars 2013 n° 069803.
 
Les comparants  déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs.
 
I- CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée "OneLIFE", ayant son siège à
1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Albert Einstein, 15, dont le capital social est fixé à soixante-deux
mille cinq cents euros  (62 500,00- EUR), représenté par quarante mille  (40.000) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quarante millième (1/40.000e) de l'avoir
social.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.
 
Les quarante mille (40.000) actions sont souscrites :
² six
Renvoi approuvé
1) EN ESPECES pour QUARANTE-DEUX MILLE EUROS, soit pour 26.880 actions, au prix de un
euros cinquante-sept ² centimes (1,56- EUR), par :
- la SA REALCO à concurrence de quarante-et-un mille neuf cent nonante-huit euros quarante-
quatre centimes (41 998,44- EUR) euros, soit pour 26.879 actions
-  la SA OXYGEN, pour un euro cinquante-sept centimes (1,56- EUR), soit pour une action ;
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro : IBAN BE80 7320 3493 2377 ouvert au nom de
la société en formation auprès de la CBC.  
Une attestation bancaire de ce dépôt reste annexée au présent acte.
 
2) pour 13.120 actions par apport en nature d’une branche d’activités, à concurrence de vingt mille
cinq cents euros  (20 500,00- EUR) par la SA REALCO.
 
La branche d’activité apportée est valorisée à sa valeur
comptable.                                                                        
Les éléments d’actifs et passifs (néant) de cette branche d’activité sont décrits ci-après. Ceux-ci
permettront l’exploitation de la société bénéficiaire de l’apport.
 
Ils comprennent plus précisément :
 
- L’universalité des actifs qui constituent la branche de l’activité de la société,
- Le personnel propre rattaché à cette activité (3 personnes)
- Un contrat de location d’un véhicule automobile.
 
II. Immobilisations incorporelles
 
Celles-ci sont représentées par :
- Brevet nosocomial = procédé d’élimination de biofilm pour le nettoyage d’instruments médicaux, en
particulier pour lutter contre les maladies nosocomiales
File n° PAT20885431EP00  
                                                                                                                             13.479,00
Volet B
 
La valeur déterminée pour ces immobilisations incorporelles est de  
                                               13.479,00
 
III. Immobilisations corporelles
 
Ces éléments sont apportés à leur valeur comptable nette.
 
La valeur des immobilisations corporelles, déterminée dans ces conditions, est de
                                                                                                                                                                
7.021,00
L’on trouvera ci-dessous le détail de ce montant.
 
Matériel
d’exploitation                                                                                                                               
                   0,00
 
- 1 ordinateur portable M85 – MacBook Pro 13’’ C2D 2,26 Ghz 4GB
- 1 ordinateur portable M72 – MacBook Pro 13’’ C2D 2,16 Ghz
- 1 ordinateur de bureau MackBook 5’’ i5 2,5 GHZ 4GB
- 2 téléphones, 2 armoires, 2 chaises
- 2 bureaux, 2 armoires, 2 chaises
 
IV.
Stocks                                                                                                                                                      
               690,00
 
- Stock de produits de détection biofilms
- Stock d’étiquettes
- Stock de brochures gamme OneLIFE
 
VI. Autres
créances                                                                                                                                               
6.331,00
 
Créances clients constituées de :
3 créances vers Les Cliniques Universitaires
Saint Luc :
                                                                                                                                                   
3.383,00 euros
1 créance vers Hôpitaux IRIS Sud :                                                                                                        
2.040,00 euros
1 créance vers PIM H de H SPRL :                                                                                                          
   908,00 euros
                       
Devant le temps imparti, aucune circularisation n’a été demandée.
La direction nous a informés qu’il n’existait aucun litige avec ces clients.
_________________________________
En résumé, les apports de la branche d’activité s’établissent comme suit :
 
ACTIF
- Immobilisations
incorporelles                                                                                                                         13.479,00
- Immobilisations
corporelles                                                                                                                                       0,00
-
Stocks                                                                                                                                                      
                  690,00
- Autres créances (créances
clients)                                                                                                                   6.331,00
TOTAL DE L’ACTIF                                                                                                                                
             20.500,00
Volet B
 
PASSIF
- Néant
 
ACTIF
NET                                                                                                                                                          
   20.500,00
 
Cet actif net total représente les apports en nature en constitution du capital social de la nouvelle
société.
Tous les postes décrits ci-dessus font l’objet de vérifications telles que prévues par les normes de
l’institut des Réviseurs d’Entreprises.
L'apporteur déclare que le présent apport  constitue la cession de l'universalité des biens composant
sa branche d’activités au sens de l'article 11 et 18 du Code de la T.V.A., de sorte que le présent
apport ne peut être considéré comme une livraison, ni prestation des services, et, par conséquent,
n'est pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.
 
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT.
1. La branche d’activités est apportée sur la base de la situation arrêtée par le réviseur d’entreprises
; la prise d’effet mentionnée au rapport du réviseur est celle du 16 décembre 2014, toutes les
opérations faites depuis cette date, par la continuation normale de l'entreprise, sont pour le compte,
aux profits et risques de la société présentement constituée.
2. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement et, la société en aura la
propriété et la jouissance à compter de ce jour.
 
   II.-STATUTS
                       
TITRE I - CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée "OneLIFE".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention “société anonyme” ou des initiales “SA”. Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
 
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, Avenue Albert Einstein,
15.                                            
II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la  modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Le développement, la production, la commercialisation de produits spécifiques pour le nettoyage de
matériel chirurgical, des équipements de salles d’opérations, des chambres, des communs, ainsi que
toutes autres zones critiques dans les centres hospitaliers, et de tous autres établissements
s’occupant des problèmes de santé, ainsi qu’aux laboratoires et centres de recherches dans le
domaine de la biologie médicale, de la pharmacie ainsi que des analyses médicales. La liste étant
explicative et non exhaustive.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
Volet B
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRÉSENTATION
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros  (62 500,00- EUR).
II est divisé en quarante mille (40.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/quarante millième (1/40.000e) de l'avoir social, entièrement libérées.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 8 : CAPITAL AUTORISE.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater du jour fixé par la
loi comme étant le point de départ de ce délai, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal de deux millions euros  (2 000 000,00- EUR).
Cette autorisation est renouvelable pour des périodes de cinq ans au maximum.
Lorsque le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation qui
lui est ainsi accordée, il doit, dans le respect des lois, établir un rapport motivé qui sera annoncé
dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.
L'augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation par le conseil d'administration
pourra être effectuée par voie d'apports en espèces ou en nature ou par incorporation de réserves
quelles qu'elles soient ou de primes d'émission avec ou sans création de titres nouveaux.
Lorsqu'une augmentation de capital ainsi décidée par le conseil d'administra¬tion comporte une
prime d'émission, le montant de celle-ci sera affecté de plein droit à un compte indisponible intitulé
Volet B
"Primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit
ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prescrites
par la loi, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'incorporer tout ou partie de cette
prime d'émission au capital.
Conformément à la loi, l'autorisation accordée au conseil d'administration ne peut être utilisée pour
des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature à effectuer par un
actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent (10 %) des
droits de vote.
Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous
du pair comptable des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
Le conseil d'administration est autorisé, quand il aura fait usage de l'autorisa¬tion qui lui est
accordée au présent article, à régulariser le texte des statuts, en indiquant le nouveau montant du
capital social souscrit, et en précisant le solde utilisable du capital autorisé ou, s'il n'en subsiste plus,
en adaptant les statuts notamment par la suppression des dispositions relatant le montant du capital
autorisé. La présente autorisation doit être interprétée de façon restric¬tive et implique seulement
une mise en concordance formelle des clauses statutaires concernées.
                       
TITRE III - TITRES
                       
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES.
A. Règles communes
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital Elles
s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
 
B. Cessions entre vifs
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne, physique ou morale, préalablement agréée
par les actionnaires.
L'agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
Volet B
1. L'actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande
d'agrément au conseil d'administration, qui, dans les 60 jours, informe les autres actionnaires de la
demande.
2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un délai de 60 jours à dater de la notification de
la demande d'agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L'agrément du cessionnaire est
présumé acquis à défaut d'opposition dans le délai.
3. En cas de refus d'agrément, les opposants ont l'obligation de proposer aux actionnaires autres
que le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément
et ce dans un délai de 60 jours.
4. En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires
proposés, dans les 60 jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d'absence
de proposition d'un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des
actions ayant fait l'objet de la demande d'agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la
cession, par notification au conseil d'administration au plus tard dans les 60 jours de l'expiration du
dernier délai ci dessus.
5. En cas d'acquisition des actions par les opposants, celles ci se répartissent entre eux
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société,
approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.
A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par
un réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les
livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les 3 mois de sa désignation.
Les frais sont à charge de la société.
7. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au
taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
 
C. Transmissions pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant
A défaut d'accord, le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels
approuvés par l'assemblée générale.
A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, la valeur des actions sera déterminée
par un réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé.
Le réviseur remettra son rapport motivé dans les 60 jours de sa désignation.
 
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
 
Si une personne morale est nommée elle est obligée de renseigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale. Lors de la
nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes
règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son
propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Volet B
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 14 - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 15 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 16 - RÉUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence, de son président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
La fiduciaire en charge de la comptabilité, de la vérification des comptes et de la clôture des comptes
pourra assister au conseil d’Administration et à toute assemblé général ordinaire ou extraordinaire, à
la simple demande de tout actionnaire possédant cinq pourcent (5%) des parts au moins.
 
ARTICLE 17 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
                       
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait
composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
 
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIÈRE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales
Volet B
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 21 - REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué,
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ A L'ÉTRANGER La société peut être
représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre
personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE 23 - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 25 - RÉUNION
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier du mois de juin, à 18.00 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées
l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à
Volet B
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 28 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 29 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
ARTICLE 30 - PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 31 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 32 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 33 - MAJORITÉ SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 34 - PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
                       
Volet B
ARTICLE 36 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 37 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 38 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 39 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 40 - RÉPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 41 - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 42 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 43 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
AUTORISA TION(S) PRÉALABLES)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
III.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Volet B
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles lorsque
la société acquerra la personnalité morale
1  - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre deux
mille quinze.
2- La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier du mois de juin 2016.
3- Les comparants nomment administrateurs :
a) Monsieur BLACKMAN Gordon, précité,
b) Monsieur BLACKMAN George Nicolas Jacques William, né à Uccle  le treize septembre mil neuf
cent septante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro ...., époux de Madame HUPET Anne-
Sophie Myriam Paul Catherine, née le onze janvier mil neuf cent septante-neuf, inscrite au registre
national sous le numéro ...., domicilié à 1030 Schaerbeek, Chaussée de Helmet, 54.
Monsieur Gordon BLACKMAN ici présent et qui accepte, Monsieur George BLACKMAN ayant
déclaré antérieurement aux présentes accepter le mandat qui lui est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2021.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par l'administrateur délégué
ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
 
4- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
5 Reprise d’engagements :
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2014 par la SA REALCO, précitée, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet
qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à
partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les comparants autorisent la SA REALCO, précitée, à souscrire, pour le compte de la société en
formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Les
opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les
engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des
dits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
- Président : Monsieur Gordon BLACKMAN, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
Administrateur délégué : Monsieur Gordon BLACKMAN, également précité, qui
accepte. Ce mandat est gratuit.
 
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur BLOMME Jacques Victor Alphonse, né à
Uccle le cinq juillet mil neuf cent cinquante et un, inscrit au registre national sous le numéro ...,
domicilié à Knokke, Hazegrasstraat, 48, pour effectuer les formalités d'inscription à la Banque
Carrefour et au guichet d’entreprises.
 
 
....
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME