N° d'entreprise : 0461374362
Nom
(en entier) : GESHOME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Sendrogne(LVG) 74
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues Amory le 04 février 2021 à Louveigné,
l'Assemblée générale des actionnaires de la SA "GESHOME" a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance
avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE UN – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.  Elle est dénommée : "GESHOME".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision du conseil  d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet toutes opérations immobilières, c'est-à-dire, l'achat de tous immeubles, la
construction et la vente de tous terrains, immeubles à appartements multiples, maisons d'habitation
ou de commerce ou de salles de spectacles, soit pour les louer, soit pour les vendre, soit pour les
exploiter par elle-même ; la location de toutes propriétés ; la construction de toutes routes pour
l'exploitation desdits lotissements et, en général toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à la construction, l'achat, la vente, la  location, l'exploitation ou la gestion, pour compte
propre, de tous immeubles généralement quelconques.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange
et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'état, de tous
biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières
Volet B
et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières,
à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ;
participer à toutes associations et fusions ; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre de sociétés et entreprises avec lesquelles elle a des relations
d'affaires; réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
La société pourra faire, tous actes et opérations financières, commerciales, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation ; s'intéresser de toute façon dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX – CAPITAL
Article cinq – CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (124.000,00 €). Il est représenté par cinq
cents (500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un cinq centième (1/500e) du capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
Article six – CAPITAL AUTORISE
L’assemblée général des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7 : 177 du Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d’administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour le conseil d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, le conseil d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
Article sept – DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins trente jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'assemblée générale qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres
par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
Volet B
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article huit – APPELS DE FONDS
Le capital est entièrement souscrit.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement, à l’exclusion de tout autre mode de communication. 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an ou à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière et ce au prix d’émission des actions en question, sous
déduction de la partie non libérée.
En cas de vente des actions, celles-ci seront soumises aux restrictions de cession éventuelles.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE TROIS  TITRES
Article neuf – NATURE DES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Dans ce cas, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article dix – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Volet B
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf au regard des opérations suivantes
qui nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
-           dissolution et mise en liquidation de la société ;
-           augmentation et réduction de capital ;
-           modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article onze – NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article douze – CESSION D'ACTIONS – DROIT DE PREEMPTION
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est réglée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
Ainsi, un actionnaire (ci-après « le cédant ») ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers
sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
Le cédant doit aviser le conseil d'administration de son projet en indiquant le nombre d’actions qu'il
envisage de céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire (ci-après « le cessionnaire initial
»), l’adresse ou siège social de ce dernier ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les dix jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut
renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement
cédées au cessionnaire initial.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le cessionnaire
initial ou, si la cession n'a pas pour contrepartie un prix déterminé en espèces, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'identité de l'expert, par
un expert désigné par le président du Tribunal de commerce du siège de la société statuant comme
en référé, contradictoirement.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation.
Les frais de l’expert sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs.
Le ou les acquéreurs sont tenus de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins
que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il est dû de plein droit par le ou les
cessionnaires un intérêt égal au taux de l'intérêt légal.
Par cession au sens du présent article, il faut entendre toute aliénation d’une ou plusieurs actions de
la société, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, généralement
quelconques, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris notamment à la suite de dissolution
d'une société actionnaire, d'apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou de
mise en gage.
Article treize - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
Volet B
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article quatorze – COMPOSITION
1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale.
Toutefois, si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, également dénommé conseil d'administration.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un conseil d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.  L’administrateur unique est nommé dans les statuts ou par l’assemblée générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. En cas d’organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, également
dénommé conseil d’administration, qui compte au moins le nombre minimum d'administrateurs requis
par la loi s, actionnaires ou non. Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs. Le conseil d'administration élit
parmi ses membres un président. À défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera
remplacé par le doyen des administrateurs.
4. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire
de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre
gratuit. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et
sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
S’il existe un conseil d’administration, en cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par
cooptation. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné
dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l’ensemble des pouvoirs du conseil
d’administration lui sont attribués, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article quinze - PRÉSIDENCE
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, ce dernier a la possibilité de choisir parmi ses
membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-président pour présider les réunions du
conseil d’administration. En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président
Volet B
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion.
Article seize – REUNION  DELIBERATIONS
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
sans tenir compte des abstentions.  En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante, sauf lorsque le conseil est composé de deux membres uniquement.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel à un autre administrateur pour le représenter et
voter valablement à sa place.  Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont
signés par l’administrateur unique. S’il existe un conseil d’administration, les procèsverbaux sont
signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou, en
cas d’existence d’un conseil d’administration, par un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
Article dix-sept – POUVOIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Article dix-huit – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs
administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour
les délégués à la gestion journalière.  Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article dix-neuf – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
L’administrateur unique représente valablement la société en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Volet B
S’il existe un conseil d’administration, la société est valablement représentée par :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
Article vingt – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant
que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas
nommé.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article vingt-et-un – TENUE ET CONVOCATION
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier mardi de septembre à 17
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la
convocation ou autrement.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour peuvent être
faites uniquement par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en
même temps que la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence
ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas
assisté.
Article vingt-deux – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article vingt-trois – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres du conseil d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article vingt-quatre – ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE ELECTRONIQUE
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article vingt-cinq – REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article vingt-six – LISTE DE PRESENCE
Volet B
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article-vingt-sept – VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR VOIE ELECTRONIQUE
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou sous forme électronique avant l’assemblée
générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Pour être valable :
- si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
- si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Article vingt-huit – BUREAU
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’existence d’un conseil d’administration, l’assemblée générale est présidée par le président
du conseil d’administration, ou en son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par
le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procèsverbaux
des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires présents ou
représentés. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procèsverbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
Article vingt-neuf – DELIBERATION
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article trente – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article  trente-et-un – MAJORITE
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article trente- deux – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
Volet B
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement
Article trente-trois – PROCESVERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents ou représentés.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou, en cas d’
existence d’un conseil d’administration, par le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE SIX  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
COMPENSATION
Article trente-quatre – EXERCICE SOCIAL  ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente-et-un mars de l’année suivante.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article trente-cinq – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article trente-six – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article trente-sept – COMPENSATION
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
TITRE SEPT  DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article trente-huit – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
chacun seul, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE HUIT  DISPOSITIONS DIVERSES
Article trente-neuf – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article quarante – ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article quarante-et-un – APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution: Organisation d’un conseil d’administration - Renouvellement des
administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de confier l’administration de la société à un conseil d’administration et
renouvelle à cet effet le mandat de ses administrateurs actuels, savoir :
1. (...)Madame BAILLY Sandra, domiciliée à 4141 Louveigné, rue de Sendrogne, 74.
2. NE : 0715.807.738
La société anonyme de droit luxembourgeois « PHONE INVEST », ayant son siège à 2450
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Boulevard Roosevelt, 15, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B58.537, dont le représentant permanent est Monsieur
NIHANT Jacques, domicilié à L-6682 Mertert (Grand-Duché du Luxembourg) Schaeferreder 1.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
2026.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée
générale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4141 Louveigné (Sprimont), rue de
Sendrogne 74.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième : Pouvoirs  au conseil d’administration en vue de l'exécution des résolutions prises.
L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la désignation :
- de son président : Madame BAILLY Sandra, prénommée, ici présente et qui accepte ;
- de son administrateur-délégué : Madame BAILLY Sandra, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2026".
Pour extrait conforme,
Hugues Amory, Notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et statuts coordonnés.