N° d'entreprise :
0869463260
Dénomination :
(en entier) :
TERRE ET LETTRES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Marche(N) 54
4121 Neupré
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 5 décembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société en commandite par actions «
TERRE ET LETTRES » ayant son siège social à 4121 Neupré (Neuville-en-Condroz), Chaussée de
Marche, 54.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
1- Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
2- Transformation en SA
 
Suite à la précédente résolution, l’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société anonyme à administrateur unique (en abrégé SA), conformément à l’article 41§4 de la loi du
23 mars 2019.
Il est précisé que l’associé-commandité reste tenu solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers
des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte.
 
3- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TERRE ET LETTRES ».
 
Volet B
Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet.
 
La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier pour
son propre compte.
À cette fin, la société peut effectuer toutes les opérations immobilières, en Belgique et à l’étranger, c’
est-à-dire l’achat de tous les immeubles, la construction et la vente de tous les terrains, immeubles à
appartements multiples, maisons d’habitation ou de commerce, ou de salles de spectacles ; soit pour
les louer, soit pour les vendre, soit pour les exploiter par elle-même ; la location de toutes propriétés ;
la construction de toutes infrastructures pour l’exploitation des dits lotissements et, en général, toute
opération se rattachant directement ou indirectement à la construction, l’achat, la vente, la location, l’
exploitation, la gestion, pour compte propre, de tout immeubles généralement quelconque.
Cependant, la société ne peut exercer l’activité d’agent ou de courtier immobilier.
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, l’achat, la vente, la cession, l’échange
et la gestion de toutes les valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’état, de
tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes les sociétés, entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et
opérations financières, à l’exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt et des
gestionnaires de fortunes ou d’intermédiaires financiers.
La société peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ;
participer à toutes associations et fusions ; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l’administration, la surveillance, le contrôle, la documentation, l’
assistance financière ou autre société et entreprise avec lesquelles elle a des relations d’affaires,
réaliser ou liquider ses valeurs par voie de cession, de vente, ou autrement.
La société peut également acheter, vendre, louer, promouvoir, diffuser, exposer, conserver toute
forme d’œuvres d’art ou littéraire ou de patrimoine culturel, mobilier ou immobilier.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
La société pourra faire, tous actes et opérations financières, commerciales, immobilières, mobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe.
La société s’interdit toute activité pour laquelle elle ne disposerait pas des accès à la profession
requis.
 
Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 €).
Il est représenté par neuf mille cinq cents (9.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale représentant chacune un neuf mille cinq centième (1/9.500e) du capital.
 
Administrateur unique.
La société est administrée par un administrateur unique nommé dans les présents statuts.
Est nommé en qualité d’administrateur unique statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur
DEJARDIN Bertrand
Si une personne morale est nommée administrateur unique, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
Volet B
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
 
Vacance.
 
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique emportent
de plein droit la cessation de ses fonctions.
 
Révocation.
 
L’assemblée générale peut mettre fin au mandat de l’administrateur unique, sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs.
 
Pouvoirs de l’administrateur unique.
 
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Direction des affaires sociales.
 
L’administrateur unique peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
 
Délégations spéciales.
 
L’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
 
Gestion journalière.
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non,
agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par l’administrateur unique.
 
Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Indemnités.
 
Le mandat de l’administrateur unique est exercé à titre gratuit.
L’administrateur unique peut accorder aux directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Réunion  Convocation.
 
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
 
Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
L’accord de l’administrateur unique est toutefois requis pour toute résolution relative à la modification
des statuts, à toute distribution aux actionnaires ainsi qu’à la révocation de l’administrateur unique.
 
Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition et avec l’accord de l’organe
d'administration, par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
Volet B
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
4- Démission – nomination
 
L’assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’associé-gérant de Monsieur
DEJARDIN Bertrand et prend acte de la nomination comme administrateur unique statutaire de
Monsieur DEJARDIN Bertrand.
 
5- Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4121 Neupré (Neuville-en-
Condroz), Chaussée de Marche, 54.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.