N° d'entreprise : 0787744621
Nom
(en entier) : Encore Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 486 bte 5
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Dépôt en application de l'article 12:7 du code des sociétés et des associations, du projet de fusion
par absorption de la société à responsabilité limitée « ENCORE DEVELOPMENT », Avenue Louise,
486/5 à 1050 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro
0865.144.582 (ci-après la société absorbée) par la société à responsabilité limitée " ENCORE
HOLDING ", Avenue Louise, 486/5 à 1050 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
à Bruxelles sous le numéro 0787.744.621 (ci-après la société absorbante), par les organes
d'administration en date du 12 mai 2025.
 
1.1 Forme, dénomination, objet social et siège des sociétés fusionnées
 
1.1.1. La société absorbante
 
1. Forme : Société à responsabilité limitée
 
2. Historique : La société ENCORE HOLDING a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire Associé à Bruxelles, en date du 27 juin 2022, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 30 juin suivant sous le numéro 22341975.
 
3. Dénomination : « ENCORE HOLDING »
 
4. Apport : les apports disponibles s’élèvent actuellement à 20.000,00 € Il existe mille (1.000) actions.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation.
 
5. Siège : Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
 
Le siège est actuellement situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 486/5.
 
6. Objet :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle- même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet
objet.
 
7. Numéro d’entreprise : 0787.744.621
 
 
1.1.2. La société absorbée
 
1. Forme : Société à responsabilité limitée
 
2. Historique : Société constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Eric Spruyt, à Bruxelles, le 4
mai 2004, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 mai suivant, sous le numéro 20040518-
74624 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un par procès-verbal
dressé par le notaire Frederic HELSEN, à Bruxelles, le 20 juillet 2023, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 18 mai suivant, sous le numéro 23374179.
 
3. Dénomination : « ENCORE DEVELOPMENT »
 
4. Apport : les apports disponibles s’élèvent actuellement à 27.500,00 € Il existe 250 actions. Chaque
action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde
de la liquidation.
 
5. Siège : Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
 
Le siège est actuellement situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 486/5.
 
6.Objet :
 
La société a pour objet, La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre
ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers
et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y
compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à
condition qu'elle en tire un profit.La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
cidessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou
fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
7. Numéro d’entreprise : 0865.144.582
 
1.2 Rapport d’échange des actions
 
Etant donné que toutes les actions de la SRL « ENCORE DEVELOPMENT » sont détenues par la
SRL « ENCORE HOLDING », la totalité des capitaux propres de la SRL « ENCORE
DEVELOPMENT » disparaîtront en raison de l’annulation des 100% des actions détenues par la SRL
« ENCORE HOLDING ».
 
En conséquence, la SRL « ENCORE HOLDING » n’augmentera pas ses capitaux propres et n’
émettra aucune action nouvelle. Il n’y a dès lors pas lieu de déterminer un rapport d’échange.
 
L’actif net de la SRL « ENCORE DEVELOPMENT » tel qu’il découle du bilan de clôture au 31
décembre 2024 qui a été arrêté par l’organe d’administration et qui sera soumis à l’approbation de la
prochaine assemblée générale des actionnaires prévue le 2 juin 2025 s’établit comme suit :
 
-Apports                                                       25.000,00
-Réserves                                                  553.027,21
-Perte reportée au 31/12/2024                  - 76.993,66
Total des fonds propres au 31/12/2024 = 501.033,55 €      
 
La SRL « ENCORE HOLDING » détient actuellement 100% des actions de la SRL « ENCORE
DEVELOPMENT » de sorte que suivant l’article 12:34 §2 du Code des sociétés et des associations,
aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d’action de la société
absorbée détenue par la société absorbante elle-même.
 
La SRL « ENCORE DEVELOPMENT » transférera suite à sa dissolution sans liquidation, l’intégralité
de son patrimoine activement et passivement à sa valeur comptable, à la SRL «ENCORE
HOLDING» qui reprendra également tous les engagements, dénomination commerciale, contrats en
cours et baux de la SRL « ENCORE DEVELOPMENT ».
 
En conséquence, comme expliqué ci-avant, la SRL «ENCORE HOLDING » n’émettra pas de titre
nouveau.
 
La participation totale dans la SRL « ENCORE DEVELOPMENT » est reprise actuellement au bilan
de la SRL « ENCORE HOLDING » pour un montant de 1.792.507,00 €, soit une valeur supérieure de
1.291.473,45 € par rapport à la valeur des fonds propres de la SRL « ENCORE DEVELOPMENT »
au 31.12.2024.
 
Ce montant représente le mali de fusion et sera comptabilisé en immobilisations corporelles, terrains
et constructions : plus-values actée sur immeubles.
 
Il y aura une moins-value de fusion dans le chef de la SRL « ENCORE HOLDING » étant donné que
la valeur comptable des actions de la SRL « ENCORE DEVELOPMENT » détenues par la SRL       
« ENCORE HOLDING » ne correspond pas à la quote-part que ces actions représentent dans les
capitaux propres de celle-ci. En effet, la valeur comptable des actions de la SRL « ENCORE
DEVELOPMENT » reprises en immobilisations financières au bilan de la SRL «ENCORE HOLDING»
est supérieure au prorata des fonds propres de la SRL « ENCORE DEVELOPMENT ».
 
1.3 Modalités de remise des actions de la société absorbante
 
Il n’y a pas de modalités de remise des actions de la société absorbante étant donné qu’il n’y a eu
aucun apport.
 
1.4 Droits de participer aux bénéfices
 
Il est inutile de renseigner la date à partir de laquelle les titres nouveaux donnent droit de participer
aux bénéfices étant donné, comme expliqué ci-dessus, qu’il n’y a aucune émission de titres
nouveaux.
 
1.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025, la fusion étant
réalisée sur base d’un inventaire et d’un bilan arrêtés au 31.12.2024 pour la SRL « ENCORE
DEVELOPMENT ».
 
1.6 Droits spéciaux attachés aux titres
Pas d’application.
 
1.7 Emoluments du réviseur d’entreprises
 
Il n’y a pas lieu d’établir un rapport de contrôle par un réviseur d’entreprises.
 
1.8 Avantages attribués aux organes d’administration
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
participant à la fusion.
2. REGIME FISCAL
 
L’opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
 
Cette fusion a pour but la réorganisation de deux sociétés actives dans le même secteur et permettra
de réaliser des économies importantes et de réduire les tâches administratives. Les organes d’
administration des deux sociétés en arrivent à la conclusion que l’absorption de la société par le biais
d’une fusion simplifiée par réunion de toutes les actions en une seule main est la meilleure solution.
 
Cette fusion répond aux conditions de l’article 211§1, al.4 du CIR92 et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l’article 183 bis CIR92.
 
Elle se fera dans le respect du droit des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en
neutralité d’impôts.
 
Du point de vue du droit d’enregistrement, s’agissant de transfert d’universalité, l’opération sera
exonérée (article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
 
La fusion ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA applicables.
 
Les opérations se justifient par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l’article 344§1 du CIR92 et l’évitement des droits d’enregistrement tel que visé
par l’article 18§2 du Code des droits d’enregistrement.
 
Les organes d’administration des deux sociétés sont d’avis que la fusion par absorption proposée est
souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l’économie
dans laquelle se trouvent les sociétés concernées.
 
• L’opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure
actuelle. Les sociétés concernées par l’opération appartiennent dorénavant aux mêmes groupes d’
associés et ont des activités complémentaires.
 
• La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise
de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique.
 
Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi
une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi
offrir une meilleure garantie pour assurer d’éventuels financements externes.
 
• La fusion réalisera une structure plus transparente à l’égard des tiers dont les clients et les
établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.
 
• Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d’économies d’échelle par
une diminution des coûts.
 
Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes d’
administrations des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres
parties et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue
par le Code des sociétés et des associations.
 
Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont
confidentielles. Les soussignés s’engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les
informations échangées seront énumérées et inventoriées par société.
 
Si le projet de fusion n’est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle
manière que chaque société reçoive de l’autre société tous les documents originaux qui la
concernent.
 
La date finale pour l’approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le
31 juillet 2025. Si le projet de fusion n’est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l’opération
seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.
 
Mandataire spécial
 
Le projet de fusion susvisé sera déposé au plus tard 31 mai 2025 dans le dossier de chaque société
au greffe du tribunal de l’entreprise (actes des sociétés) compétent. Les sociétés décident de
mandater, avec pouvoir de délégation, le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaire
associé de résidence à Bruxelles, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 126, pour l’
établissement des extraits du projet de fusion et leur dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : projet de fusion.