N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DARDEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 125
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR Notaire résidant à
Bruxelles, le 30 juillet deux mil vingt-quatre, a été constituée la  Société à Responsabilité Limitée
dénommée « DARDEN », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, Boulevard
Saint-Michel numéro 125, à Etterbeek (1040 Bruxelles).
 
LES FONDATEURS
 
Madame LAVAUD (nom d’épouse VALENTIN) Valérie Marie Odile.
 
Monsieur VALENTIN Benoit Louis Marie François.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à dix mille euros
(10.000,- €). En contrepartie de ces apports, cent (100) actions sont émises, auxquelles les
comparants souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
 
- Madame LAVAUD (nom d’épouse VALENTIN) Valérie, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de mille six cents euros (1.600,- €). En rémunération de son apport, seize (16) actions lui
sont attribuées. Cet apport est intégralement libéré.
 
- Monsieur VALENTIN Benoit, déclare faire apport d’un montant en numéraire de huit mille quatre
cents euros (8.400,- €). En rémunération de son apport, quatre-vingt-quatre (84) actions lui sont
attribuées. Cet apport est intégralement libéré.
 
Les comparants arrêtent les statuts comme suit : 
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
 La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 Elle est dénommée « DARDEN ».
            
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
 Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
1012087310
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
 Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
 La société a une durée indéterminée.
 Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
 La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après: 
 
1) L'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la
gestion pour compte propre, de tous biens immeubles et meubles.
La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements, et le
développement de ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. 
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société. 
 
2) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance
du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales,  et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
 
3) Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de
prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
 
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
 
 L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
 Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
 Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
 L’assemblée générale statuant à la majorité absolue a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
                            
 L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 5bis 
 
 La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible. 
 Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 5 ter
 
Sauf convention contraire entre usufruitier et nu-propriétaire, par l’effet de la subrogation réelle
conventionnelle  :
- Les apports démembrés réalisés conjointement à la société par un (des) usufruitier(s) et un(des)
nu-propriétaire(s) d’un bien seront rémunérés par des actions soumises au même démembrement de
propriété que le bien apporté.
- En cas de démembrement d’actions, les actions nouvelles émises à l’occasion d’un apport
supplémentaire à la société par incorporation de réserves seront soumises au même démembrement
de propriété que les actions anciennes démembrées auxquelles est attaché le droit d’attribution.
- Les sommes ou actifs attribués aux actionnaires à la suite d’une réduction du compte de capitaux
propres ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis au même démembrement de
propriété entre le ou les usufruitier(s) et le ou le(s) nu-propriétaire(s). Dans cette hypothèse, il sera
fait application des règles énoncées ci-après en cas de dissolution de la société.
 
ARTICLE 6
 
 L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum. 
 
ARTICLE 7
 
 Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé
de réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
 Sauf convention contraire entre usufruitier et nu-propriétaire, par l’effet de la subrogation réelle
conventionnelle,  les sommes ou actifs attribués aux détenteurs d’actions démembrées annulées
resteront soumis au même démembrement de propriété entre le ou les usufruitier(s) et le ou le(s) nu-
propriétaire(s). Dans cette hypothèse, il sera fait application des règles énoncées ci-après en cas de
dissolution de la société.
 En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou
représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
 
 Les actions sont nominatives.
 Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
 Les titres sont indivisibles.
 Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote. 
 En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En conséquent, dans
cette situation, toutes les fois que le terme « actionnaire » est employé dans les présents statuts
(particulièrement pour définir ses prérogatives politiques ou financières), il y a lieu de considérer qu’il
s’applique à l’usufruitier des actions (ou à l’usufruitier et au nu-propriétaire ensemble selon les cas).
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
1.  S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
 Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
2.  En cas de pluralité d’actionnaires, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la majorité
absolue, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par
écrit. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un
actionnaire, ii) à des descendants du cédant en ligne directe.
 En présence d’actions dont la propriété est démembrée, toute cession d’actions ne peut être
réalisée que si l’usufruitier et le nu-propriétaire sont unanimement d’accord sur la cession envisagée.
Les dispositions ci-dessus relatives à l’agrément s’appliquent à la cession de l’usufruit ou de la nue-
propriété d’actions.
 
 L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou email avec
accusé de réception, une demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit
jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou email avec accusé de réception, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé ou
email avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre
de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. 
 Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
                            
 En cas de refus d’agrément d'un héritier ou d'un légataire, celui-ci aura droit à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’
autorisation. Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la
société, siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. En cas d’inaction de l’
organe d’administration, ou à défaut de paiement de tout ou partie du prix aux héritiers ou légataires
dans un délai de trois mois à compter de la décision du refus d’agrément, ils seront réputés être
admis comme actionnaires par la levée tacite de l’opposition.
3. Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
                            
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
 La gestion de la société est assurée par le conseil d’administration sous forme d’un organe collégial
d’administration, et sera composé de trois (3) administrateurs A, B et C, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. 
 
 L’organe d’administration est initialement composé des administrateurs suivants :
 - Monsieur Benoit VALENTIN, administrateur A, nommé sur présentation des actionnaires ;
 - Monsieur Jean-François AUFFRET, administrateur B, nommé sur présentation des actionnaires ;
 - Monsieur Serge DECLERCK, administrateur C, nommé sur présentation des actionnaires ;
 
 Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, et leur rémunération.   
 A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs B et C. 
 La révocation de l’Administrateur A (Monsieur ou Madame Valentin, associés fondateurs) est
soumise à l’unanimité des actionnaires.
                            
 Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 L’ouverture d’un régime d’incapacité juridique (de droit belge ou non) met fin aux fonctions d’
administrateur.
 Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur B ou
C devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 Si les fonctions de Monsieur Benoit Valentin, Administrateur A, prennent fin du fait de son décès, de
son incapacité ou de sa démission, il sera procédé à la cooptation automatique de Madame Valérie
LAVAUD (nom d’épouse VALENTIN) en qualité d’Administrateur A. Une assemblée sera
immédiatement convoquée par l’un ou l’autre des autres administrateurs ou par un actionnaire
représentant au moins 10 % du capital à l’effet de confirmer le mandat d’administrateur de Madame
LAVAUD, qui sera exercé pour un terme indéterminé.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
1. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.   
 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
 Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
 Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place.
 Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix, dont nécessairement le vote
favorable de l’administrateur A. Les décisions peuvent également être prises par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
ARTICLE 13 – GESTION JOURNALIERE – REPRESENTATION
 
 L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps la personne déléguée à la gestion
journalière.
 Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
 Sans préjudice au pouvoir de représentation du délégué à la gestion journalière qui pourra
représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les
actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,
par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, dont nécessairement celle de Monsieur Benoit
VALENTIN, administrateur A.
Pour tout engagement dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas la somme de deux cent
cinquante mille euros (250.000,- €), la société pourra être engagée par la signature conjointe de
Monsieur Jean-François AUFFRET, Administrateur B, et Monsieur Serge DECLERCK,
administrateur C.
Pour tout engagement d’une valeur inférieure ou égale à cinquante mille euros (50.000,- €), la
société pourra être valablement représentée par la signature individuelle de Monsieur Serge
DECLERCK, administrateur C.  
 La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 14
 
 Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
 Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 Les commissaires sortants sont rééligibles.
 Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
 L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième jeudi
du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le
cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires
et, en cas de démembrement aux usufruitiers d’actions, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et , le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu
de la société. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix (soit la moitié plus une des
voix attachées à toutes les actions de la société).
 Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
 Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
 Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
4. Comme il est dit à l’article 9, le droit de vote appartient à l'usufruitier. Il en est ainsi  quelle que soit
la nature de la décision à prendre. 
 
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
 
 L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
 Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
 Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
 
 L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
 Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
 La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
 L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 En cas de démembrement de propriété des actions, il sera procédé aux distinctions suivantes :
 
- Les sommes distribuées prélevées sur le résultat courant reviendront exclusivement à l’usufruitier
des actions.
 
- Les sommes distribuées prélevées sur le résultat exceptionnel reviendront pour l’usufruit à l’
usufruitier ou aux usufruitiers, et pour la nue-propriété au(x) nu-propriétaire(s). Sauf décision
contraire de la collectivité des actionnaires statuant à la majorité absolue dans les conditions de l’
article 15, le résultat exceptionnel se compose des plus ou moins-values sur éléments d’actifs
immobilisés, tels que les titres de participation ou les biens et droits immobiliers.  Le résultat courant
est constitué du surplus du résultat et notamment de tous dividendes et intérêts et des plus-values
sur les titres ne pouvant être qualifiés de titres de participation.
 
- Les sommes distribuées prélevées sur les réserves reviendront pour l’usufruit à l’usufruitier ou aux
usufruitiers, et pour la nue-propriété au(x) nu-propriétaire(s).
 
- Les sommes revenant ainsi conjointement au(x) usufruitier(s) et au(x) nu-propriétaire(s) seront
portées sur un compte bancaire par couple usufruitier(s) – nu-propriétaire, ouvert pour l’usufruit au
nom du ou des usufruitier(s) et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire. Ces sommes
devront être remployées en démembrement de propriété sur de nouveaux actifs démembrés qu’ils
définiront d’un commun accord et sur lesquels le démembrement de propriété sera reporté par l’effet
de la subrogation réelle conventionnelle. 
 
- Faute d’indication à la Société, conjointement par le(s) usufruitier(s) et le nu-propriétaire, dans le
mois de la demande qui leur en sera faite par l’organe d’administration, des références du compte
bancaire démembré à créditer, la Société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les
mains du ou des usufruitier(s) qui en deviendra(ont) quasi-usufruitier(s).
 
- Sous réserve des dispositions particulières applicables en la matière, la Société déclarera aux
administrations compétentes avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus.
 
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
 
 Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées
par eux.
 Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 En cas de démembrement des actions, par l’effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf
convention contraire entre usufruitier et nu-propriétaire, les sommes ou actifs attribués aux
actionnaires à la suite de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de
même nature, resteront soumis au même démembrement de propriété entre le ou les usufruitier(s) et
le ou le(s) nu-propriétaire(s). 
 Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant conjointement au(x) usufruitier(s) et au(x)
nu-propriétaire(s) seront portées sur un compte bancaire par couple usufruitier(s) – nu-propriétaire,
ouvert pour l’usufruit au nom du ou des usufruitier(s) et pour la nue-propriété au nom du nu-
propriétaire. Ces sommes devront être remployées en démembrement de propriété sur de nouveaux
actifs démembrés qu’ils définiront d’un commun accord et sur lesquels le démembrement de
propriété sera reporté par l’effet de la subrogation réelle conventionnelle. 
Faute d’indication à la société, conjointement par le(s) usufruitier(s) et le nu-propriétaire, dans le
mois de la demande qui leur en sera faite par l’organe d’administration, des références du compte
bancaire démembré à créditer, la société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les
mains du ou des usufruitier(s) qui en deviendra(ont) quasi-usufruitier(s).
 Comme il est dit ci-dessus, par « même(s) démembrement(s) », il y a lieu d’entendre notamment les
cas où il existe un ou plusieurs usufruit(s) actuel(s), successif(s), réversible(s) ou autres. En
particulier, l’apport d’un usufruit n’emportera pas révocation implicite, le cas échéant, des donations
d’usufruit éventuelles.
 
                            
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
 
 Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
                            
 Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
 Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DECISIONS DES COMPARANTS
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
 Les comparants décident, conformément à l’aticle 11 des statuts, de nommer en tant qu’
administrateurs statutaires, pour un terme indéterminé :
 
• Monsieur Benoit VALENTIN, qui accepte le mandat.
• Monsieur Jean-François AUFFRET.
• Monsieur Serge DECLERCK.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre rémunéré.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour la
durée de son mandat d’administrateur : Monsieur Serge DECLERCK.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2024.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2025.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la SRL DBM - TAX AND ACCOUNTING, dont les bureaux sont établis rue Paul Lauters,
1, à 1000 Bruxelles, représentée par Monsieur Christophe Gölger, et/ou Monsieur Bernard Toprak,
aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises
et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR Notaire associé
Déposées en même temps : expédition conforme de l'acte et la procuration.