N° d'entreprise : 0879612331
Nom
(en entier) : B.S.P. Construction
(en abrégé) : B.S.P.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu le 25 octobre 2023 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire
associé à la résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à anonyme « B.S.P. Construction »,
A adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BSP CONSTRUCTION » ou en abrégé « BSP ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne et en Province de Liège.
Il peut être transféré en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant à la construction, la rénovation, l'aménagement de bâtiments de toute nature, et à tous
travaux publics et privés, notamment :
- le calcul et l'ingénierie de fondations et de structures.
- la fabrication et le montage de charpentes métalliques.
- l'entreprise générale de bâtiment comprenant notamment l'entreprise de maçonnerie et de béton,
les travaux de terrassement, de couvertures métalliques et non métalliques, les travaux de zinguerie,
les travaux d'installation sanitaire et de plomberie, les travaux d'installation électrique et de force
motrice, l'entreprise de vitrage, les travaux d'égouttage, de tuyauterie industrielle et de canalisations,
les travaux d'isolation thermique et acoustique, tous travaux d'étanchéité et de revêtements de
construction.
- l'entreprise d'installation et de ventilation et de conditionnement d'air.
- l'installation de chauffage au gaz par appareils individuels.
- tous travaux de menuiserie et de charpenterie.
- l'installation de chauffage central.
- le plafonnage, le cimentage et le carrelage.
- tous travaux de démolition.
- les activités de recherche et de développement intéressant la fabrication et le montage de
charpentes métalliques et la mise au point de matériaux généralement quelconques.
- le dépôt et l'exploitation de brevet, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels issus
des objets qui précèdent.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
- Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
§ 1. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq mille cent trente-huit euros (255.138 €)
représenté par deux mille quatre-vingt (2.080) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille quatre-vingtième de l'avoir social.
Les deux mille quatre-vingt (2.080) actions sont réparties en mille cinq cent soixante (1.560) actions
de classe A et cinq cent vingt (520) actions de classe B.
Le cas échéant, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A
» ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
§ 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d'actions d'une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule classe
d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de
s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l'application des dispositions du présent article.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
Article 8: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions
ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital. Elles
s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires.
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d'actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura
l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant
la catégorie, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire,
le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités
de paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise
en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
cession est envisagée.
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier
aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra
(pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé
de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres
actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle
s'opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être
plus avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point b),
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration.
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jour visé ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants
droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
dans les cinq mois du décès
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour trois ans au plus par l'Assemblée générale.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci
peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires B, les administrateurs élus sur la liste des
candidats A seront qualifiés d'administrateurs A, les administrateurs élus sur la liste des candidats B
seront qualifiés d'administrateurs de B.
La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d'actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 16 : Conseil d’administration électronique
§1. Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion du conseil d’administration grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui
participent de cette manière à la réunion du conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit
où se tient la réunion pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil est appelé à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux
délibérations.
§3. La convocation à la réunion du conseil d’administration contient une description claire et précise
des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du
§1er.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
§ 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires B par l'article 13 des présents statuts, qu'au
moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des
classes existantes soit présent ou représenté.
Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires B par l'article 13 des présents statuts, les
décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède (mais sans
préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour autant qu'elles
aient été adoptées à la majorité des deux/tiers des voix des administrateurs présents ou représentés
:
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l'année relatifs, d'une part, aux recettes et dépenses d'exploitation
prévues de l'exercice, d'autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu'aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
* Toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d'un montant de cent mille euros.
* L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en
soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
- un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre;
- une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
- une société dont la SA « B.S.P. CONSTRUCTION» détient ou détiendra, directement ou
indirectement, une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement
ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-
ci;
* Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§ 4. En cas de partage, la voix du Président du Conseil n'est pas prépondérante.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement.
La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et
des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 21: Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur A
agissant conjointement avec un administrateur B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du Conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la
société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24 : Composition
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 31 décembre à dix-sept heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu’un
samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur délégué.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
i la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 33: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 34: Délibération
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d'actions existantes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, quai Banning, 6
 
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
déposés en même temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés