N° d'entreprise :
0461276867
Dénomination :
(en entier) :
Royal Football Club Seraing
(en abrégé) : RFC Seraing
Forme juridique :
Association sans but lucratif
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Boverie 253
4100 Seraing
Objet(s) de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 16 décembre 2019, que
l'assemblée générale extraordinaire des membres de l’Association Sans But Lucratif ROYAL
FOOTBALL CLUB SERAING, ayant son siège social à 4000 Seraing, Rue de la Boverie 253, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0461.276.867, a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
Première résolution – rapports pour la transformation de l’ASBL en Société Anonyme à Finalité
Sociale
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
en date du 30 novembre 2019 expliquant le projet et justifiant la transformation de l’ASBL,
conformément à l’article 26ter de la Loi sur les ASBL et Fondations.
A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive arrêté à la date du 30 septembre
2019, soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.
De même, l’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport du réviseur établi par la
société BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL, Rue Waucomont 51 à 4651 Battice (BCE0431.
088.289), représentée par Monsieur Cédric ANTONELLI, en date du 16 décembre 2019
conformément à l’article 26ter de la Loi sur les ASBL et Fondations, qui conclut en ces termes :
 
« Conformément à l’article 668 du Code des Sociétés et à l’article 26ter de la loi du 27 juin 1921 sur
les A.B.S.L et dans le cadre de la transformation de l’A.S.B.L. RFC Seraing en société anonyme à
finalité sociale, nous avons procédé à l’examen, limité aux aspects essentiels, de la situation active
et passive arrêtée au 30 septembre 2019 de l’A.S.B.L. concernée. Cet examen a été réalisé en
conformité avec les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière.
 
Nos travaux ont notamment eu pour but d’identifier toute surévaluation significative de l’actif net
mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2019 dressée par le conseil d’
administration sous sa responsabilité.
 
Au terme de nos travaux, réalisés sur base du principe général de matérialité et effectués
conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de forme
juridique de l’A.S.B.L., il ne découle pas de surestimation significative de l’actif net.
 
Concomitamment à la décision par l’assemblée générale de procéder à la transformation de forme
juridique, il est prévu d’effectuer un apport en numéraire pour un montant total de 62.000 EUR,
affecté au capital. Après cette décision d’augmentation de capital, le passif net constaté dans la
situation active et passive susvisée pour un montant de 3.124.652 EUR est inférieur de 3.186.652
EUR au futur capital social de 62.000 EUR.
Sous réserve des opérations décrites ci-avant, le capital souscrit s’élèvera alors à 62.000 EUR,
entièrement libéré, soit un montant supérieur au capital minimum requis et le passif net sera de
Volet B
3.062.652 EUR.
 
Nous rappelons que, conformément à l’article 26septies de la loi du 27 juin 1921 sur les A.B.S.L., les
administrateurs de l’A.S.B.L. qui se transforme sont responsables de la différence entre l’actif net de
l’A.S.B.L. après transformation et le capital social minimum.
 
Il convient de préciser que l’acte de transformation comprend une clause suspensive. Cette clause
suspensive consiste en l’obtention de l’accord de l’URBSFA quant à la décision de transformation de
forme juridique de l’asbl RFC Seraing en une société anonyme à finalité sociale. La transformation
ne sortira dès lors ses effets qu’en cas de décision favorable de l’URBSFA devant intervenir le 20
décembre 2019.
 
Nous rappelons également que, conformément à l’article 634, toute personne intéressée peut
demander en justice la dissolution de la société et ceci, tant avant qu’après l’opération envisagée. S’
agissant de l’article 634, la société a prévu de procéder à une augmentation de capital d’un montant
de 3.156.192 EUR entre la date de transformation du 16 décembre 2019 et le 31 décembre 2019 et
ce, afin de renforcer le capital.
 
Conformément aux normes et recommandations édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises,
les travaux de contrôle effectués s’inscrivent dans une procédure de revue limitée de la situation
comptable qui nous a été transmise. Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de
cette situation comptable.
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 26ter de la loi du 27 juin 1921 sur les A.B.S.
L., dans le cadre de la transformation de l’association sans but lucratif en société anonyme à finalité
sociale de l’A.S.B.L. RFC Seraing. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.»
 
L’assemblée dispense le notaire de reproduire textuellement ces rapports, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ces rapports resteront ci-annexés.
 
Deuxième résolution - Transformation de l’ASBL en Société Anonyme à Finalité Sociale
L’assemblée générale décide de transformer l’Association Sans But Lucratif en Société Anonyme à
Finalité Sociale, conformément aux articles 26bis et suivants de la Loi sur les ASBL et Fondations.
La dénomination de la société est inchangée.
Le siège de la société est inchangé.
L’assemblée générale déclare avoir été informée du contenu de l’article 26sexies § 1 de la Loi sur les
ASBL et Fondations, disposant que l’actif net de l’ASBL doit entrer dans la composition du capital
social de la Société ou être versé à un compte de réserve indisponible.
Elle se déclare également informée de l’article 668 § 2 du Code des Sociétés spécifiant que ce
montant ne peut faire l’objet, sous quelque forme que ce soit, d’un remboursement aux associés ou
d’une distribution.
La transformation est effectuée sur base de l’état actif et passif de l’ASBL en date du 30 septembre
2019
Les composants de l’actif et du passif de l’ASBL seront incluses dans les livres comptables non
modifiés de la SAFS « ROYAL FOOTBALL CLUB SERAING ».
 
Afin que la Société dispose de fonds propres suffisants et que les exigences en matière de capital
minimum de l’article 439 du Code des Sociétés soient rencontrées, les membres vont procéder,
immédiatement après cette décision de transformation de l’ASBL en SAFS, à une augmentation de
capital d’un montant de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR).
 
Le capital de la Société s’élèvera donc à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions, sans désignations de valeur nominale.
 
La SAFS conserve le numéro d’entreprise sous lequel l’ASBL était connue.
 
Troisième résolution - Augmentation de capital
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux mille
euros (62.000 EUR) pour porter le capital à soixante-deux mille euros (62.000 EUR), par la création
de mille actions, sans désignation de valeur nominale.
Ces actions sont réparties en :
- 200 actions de classe A ;
Volet B
- 800 actions de classe B ;
Ces actions jouiront des même droits et avantages, et chaque action donne droit à une part égale du
bénéfice et du solde de liquidation.
 
Quatrième résolution – Souscription – libération de l'augmentation de capital
A l’instant, interviennent :
(...) on omet (...)
La totalité des action a été souscrite et libérée.
Cinquième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à soixante-deux mille (62.000 EUR). Il est représenté par mille (1.000) actions,
dont 200 actions de classe A et 800 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale et
libérées en totalité
 
Sixième - Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I – Caractères de la société
 
Article 1 – Forme – Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme à finalité sociale.
Elle est dénommée « ROYAL FOOTBALL CLUB SERAING », en abrégé, « RFC SERAING ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme à finalité sociale" ou des initiales "S.A.F.S.".
 
Article 2 – Siège social
Le siège social en est établi à 4100 Seraing, Rue de la Boverie 253.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
Article 2bis – But social
La société a pour but social l’enseignement, la promotion et la pratique du sport de compétition ou
non et dans ce cadre, la gestion du club « Royal Football Club Seraing » numéro de matricule 167
auprès de l’U.R.B.S.F.A.
 
Article 2ter – Rapport
Chaque année, les administrateurs feront rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but social qu’elle s’est fixé. Ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’organisation, le développement et la promotion d’activités sportives et de loisirs, dans l’
acceptation la plus large de ces termes ;
    •  Toutes opérations relatives à l’activité de recherche et d’apports de sponsors, contrats
publicitaires, investisseurs, apporteurs de fonds et partenaires financiers ;
    •  Toutes opérations et prestations de services touchant de près ou de loin au marketing, à la
publicité, au packaging, à la promotion, à la conception de tous types de produit sou services ;
    •  L’achat, la vente en gros et au détail, la fabrication, l’importation, l’exportation de vêtements,
produits, accessoires et matériel touchant au domaine du sport, du divertissement ou de la remise en
forme au sens le plus large du terme ;
    •  La gestion et les opérations immobilières pour elle-même ou pour compte de tiers, par
notamment l’acquisition, la construction, la rénovation, la transformation, la gestion, la promotion, la
Volet B
vente, la location, la sous-location, la mise à disposition d’immeubles et/ou infrastructures ;
    •  L’acquisition, la vente, la promotion, la location, la mise à disposition de biens mobiliers,
notamment de véhicules automobiles et de matériel roulant ;
    •  La gestion et l’exploitation de lieux de réunions, de séminaires, de réception, de logement, d’
exposition et de spectacle ;
    •  La restauration, l’exploitation de débits de boissons, le service traiteur, la préparation et la
commercialisation en gros ou au détail de tout plat, denrées alimentaires et boissons ;
    •  L’exercice de mandats d’administrateur, administrateur délégué, gérant, liquidateur, mandataire
dans tout type d’entreprise ;
 
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner, ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son
objet.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou
ave lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger,
dont l’objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet social.
La présente liste est énonciative et non limitative.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II - Capital
 
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 €).
Il est divisé en mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Ces actions sont réparties en :
- 200 actions de classe A ;
- 800 actions de classe B ;
Ces actions jouiront des même droits et avantages, et chaque action donne droit à une part égale du
bénéfice et du solde de liquidation.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
 
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de classe des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
 
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’apports complémentaires, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
 
En cas de transfert d’actions à une partie tierce, ces actions continuent à appartenir à la classe à
laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
Volet B
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III – Titres
 
Article 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
Article 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 10 – Émission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 11 – Pacte d’actionnaires
Les actionnaires peuvent conclure une convention pour s’entendre, notamment, sur un éventuel droit
de préemption, droit de suite, ou sur des cessions forcées, en ce qui concerne les actions qu’ils
détiennent.
 
Article 12 – Membres du personnel – Acquisition et perte de la qualité d’actionnaire
    1.  Acquisition de la qualité d’actionnaire
 
Les comparants et toute personne qui deviendrait actionnaire après la transformation, titulaires de
vingt pour cent (20%) au moins du capital, s’engagent à céder à tout membre du personnel qui en
fait la demande, une de leurs actions, au plus tard un an après l’engagement du salarié par la
société, sauf accord particulier entre le salarié et la société.
Chaque associé sera tenu, à tour de rôle, de céder une action à tout nouveau membre du personnel
suivant l’ordre déterminé par le conseil d’administration.
Le prix de cession sera déterminé de commun accord ou, à défaut d’accord, par un expert désigné
par le conseil d’administration.
Volet B
Le prix de cession doit être payé dans les trente jours de sa détermination.
 
    1.  Perte de la qualité d’actionnaire
 
Le membre du personnel, qui cesse d’être dans les liens d’un contrat de travail avec la société, perd,
sauf accord particulier avec la société, un an au plus tard après la fin de ce contrat, la qualité d’
actionnaire.
S’il ne possède qu’une ou plusieurs actions acquises au moment de son engagement, il est tenu de
les rétrocéder par préférence à l’actionnaire ou aux actionnaires qui la (les) lui avai(en)t cédée(s).
A défaut ou s’il est devenu titulaire d’autres actions postérieurement à son engagement, il s’ouvre un
droit de préemption a profit des actionnaires restants comme dit ci-après.
Le conseil d’administration avise les actionnaires, par lettre recommandée, de l’offre de cession.
Dans les quinze jours de cette notification, les autres actionnaires peuvent exercer un droit de
préemption proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît celui des autres
actionnaires qui en font usage, proportionnellement à leur participation dans le capital.
En cas de silence d’un actionnaire, il est présumé ne pas exercer son droit de préemption.
Les actions sont acquises au prix déterminé ci-avant, litera A et ce prix doit être payé dans les trente
jours de sa détermination.
 
Article 12bis – Cession d’actions - Préemption
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires titulaires d’actions de la même classe que celles dont
la cession est envisagée.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Volet B
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur calculée sur base du pair comptable
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV – Administration et contrôle
 
Article 13 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 14 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Article 14bis– Présidence
Le conseil d’administration peut nommer un président parmi ses membres.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 14ter – Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Le nombre de réunion minimum par an est fixé à deux.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
Volet B
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 
Article 16 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement.
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Titre V – Assemblées générales
 
Article 21 – composition et pouvoirs
Volet B
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 22 – Réunions
L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de décembre à 18 heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
Article 23 – Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 24 – Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 25 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 26 – Bureau de l’Assemblée Générale
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’
administrateur délégué.
 
Article 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant les nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
Article 30 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
Volet B
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
 
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VI – Exercice social – comptes annuels
 
Article 32 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
 
Article 33 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 34 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Variante 1
Les activités ne peuvent procurer aucun bénéfice patrimonial
Le solde du bénéfice recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, et devra être affecté en totalité à la réalisation du but social
défini à l'article 2bis des statuts, sans préjudice du droit de l'assemblée générale de l'affecter à un
fonds de réserve eu égard aux besoins futurs de la société.
 
Titre VII – Dissolution - Liquidation
 
Article 35 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 36 – Répartition
Après l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de la
liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social et qui sera décidée
par l'assemblée générale lors de la mise en liquidation de la société.
 
Titre VIII – Qualité de membre de l’U.R.B.S.F.A
 
Article 37 – Membre de l’U.R.B.S.F.A
La société s’engage à :
    •  respecter les statuts, règlements, directives et décisions de l'U.R.B.S.F.A, de la FIFA et de
l'UEFA. Toute stipulation des présents statuts contraire au règlement de l'URBSFA, de la FIFA et de
l'UEFA est tenue comme nulle et non avenue pour ce qui les concerne. La société s'engage en outre
à respecter les principes de loyauté, d'intégrité et d'esprit sportif en tant qu'expression du fair-play ;
    •  soumettre tout litige découlant des statuts, règlements, directives de la FIFA et/ou de l’UEFA a l’
instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou "TAS ") comme prévu dans les
règlements ou statuts ;
Volet B
    •  soumettre tout appel dirige contre une décision définitive et contraignante de la FIFA ou de l’
UEFA a l’instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou "TAS") comme prévu dans les
règlements ou statuts ;
    •  comprendre une clause stipulant qu'après épuisement de la procédure statutaire tous les litiges
relatifs à la gestion du club surgissant au sein de celui-ci et découlant de l'application du présent
règlement sont tranches par un collège arbitral composé de trois membres d’une Commission
Arbitrale (Art. B250 ou Art. B251).
 
Article 38 – Doping
a) La société reconnaît et accepte le fait que l’ACFF, à laquelle elle est affiliée, a délégué sa
compétence disciplinaire en matière de dopage à la Commission Interfédérale Disciplinaire en
matière de Dopage (CIDD);
b) la CIDD applique un règlement de procédure qui lui est propre, et qui est reproduit intégralement
dans le règlement d’ordre intérieur.
 
Titre IX - Dispositions générales
 
Article 39 – Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40 – Compétence judiciaire
Sous réserve ce qui est dit à l’article 38, pour tous litiges entre la société, ses actionnaires,
obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’
exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Septième résolution – Démission des administrateurs de l’ASBL
L’assemblée générale accepte la démission de la totalité des administrateurs de l’ASBL.
Elle leur donne décharge de leur mandat.
 
Huitième résolution – Nomination des administrateurs de la SAFS
L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateurs :
    •  Monsieur Mario FRANCHI, domicilié à 4400 Flémalle, Chaussée de Chokier 82 ;
    •  Monsieur Bernard SERIN, domicilié à 57120 Pierrevillers (France), Rue Belle Fontaine 9 ;
    •  Madame Hélène SCHRUB, domiciliée à 57050 Longeville Les Metz (France), Rue du Général
de Gaulle 53 ;
    •  Monsieur Jérôme GEENEN, domicilié à 4053, Avenue du Parc 47 ;
 
Monsieur Mario FRANCHI est également nommé en qualité d’administrateur délégué.
 
Ils sont nommés pour une durée de 6 ans, venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
qui délibèrera sur les comptes de l’année 2026.
Leur mandat est gratuit.
 
Neuvième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Mario FRANCHI pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Dixième résolution – Disposition transitoire
Les résolutions prises ci-avant le sont sous la condition suspensive de l’approbation de celles-ci par
la Commission des Licences de l’U.R.B.S.F.A.
Volet B
Elles sont également prises sous la condition suspensive de l’augmentation de capital par apport des
moyens permanents, pour un montant de trois millions cent cinquante-six mille cent nonante-deux
euros (3.156.192,- EUR), dont question au rapport du réviseur, afin que les administrateurs de l’
ASBL ne doivent pas supporter les conséquences de la présente opération et ne puissent être
inquiétés sur pied de l’article 26septies de la loi sur les ASBL.
Ces résolutions auront un effet postposé au 1er janvier 2020.
 
En raison de la modification de l’exercice social, le premier exercice social modifié se tiendra du 1er
janvier 2020 au 30 juin 2020.
Les exercices sociaux suivants auront lieu du 1er juillet au 30 juin de chaque année, afin de
correspondre à l’activité d’un club sportif.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Michel COËME, notaire associé à Tilleur,
Déposés en même tempts: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
Déposés par voie papier au greffe: le rapport de l'organe d'adminsitration et du réviseur