N° d'entreprise : 0566968661
Nom
(en entier) : ARCHITECTE BENOIT COURCELLES SC SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Luingne(H) 441 bte 1
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing 86, en date du 22
février 2023, en cours d’enregistrement :
Que l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « ARCHITECTE BENOIT
COURCELLES » ayant son siège à 7712 Herseaux (Mouscron), Chaussée de Luingne, 441/1, a pris
les résolutions suivantes:
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que l’ancien 
‘capital’ effectivement libéré d’un montant de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €) et la réserve
légale de la société d’un montant de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 €), soit un montant global de
VINGT-DEUX MILLE EUROS (22.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
3. Troisième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Benoit COURCELLES, plus amplement prénommé ci-avant.
Son mandat est rémunéré.
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
Volet B
les résolutions prises ci-avant.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ARCHITECTE BENOIT COURCELLES".
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte-personne physique, l’architecte personne morale et ses actionnaires veilleront à
ce que le nom de l’architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les actionnaires d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnaires. Pour les sociétés multi professionnelles, ces documents doivent mentionner
les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
Tout transfert du siège ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil de l’
Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu’au Conseil de l’Ordre de la province où est établi
le nouveau siège.
Le transfert ainsi que la création d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires doivent être
portés à la connaissance du/des Conseil(s) de l’Ordre compétent(s).
Article 3. Objet  
La société a pour objet la prestation de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte.
Dans ce contexte, la société crée les conditions et/ou moyens matériels afin de pouvoir prester au
mieux les services relevant de l’exercice de la profession d’architecte.
La société peut accomplir ces opérations tant en nom et compte propres que pour compte de ses
membres.
Sous réserve des limitations légales, statutaire ou règlementaires, la société peut effectuer toutes
opérations civiles se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui en facilitent la
réalisation.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en
Belgique ou à l’étranger, à caractère exclusivement professionnel et dont les activités et l’objet ne
sont pas incompatibles avec la profession d’architecte.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
Conformément à l’article 2, § 2, 5° de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, la société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou
personnes morales à caractère autre qu’exclusivement professionnel, et dont l’objet et les activités
sont compatibles avec la profession d’architecte.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous ses actionnaires agiront toujours en conformité et
dans le respect de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte,
de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes, du Règlement des obligations
professionnelles, des Recommandations de l’Ordre des Architectes concernant l’exercice de la
profession d’architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques
applicables en général. A cet égard, les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec
la déontologie de la profession d’architecte.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports ultérieurs seront inscrits dans ce compte de
capitaux propres indisponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’
apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de
capitaux propres disponible. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des
statuts. En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans
émission de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Article 6.  Qualité d’actionnaire
a) Au moins soixante (60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes; toutes les autres
actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent
une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes. Par “indirectement”, on entend que les actions d’architecte peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres
termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte
du titulariat des parts sociales tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
b) Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents de service
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni d’actions ni droits de vote au sein
de l’architecte-personne morale.
c) Si, en raison du décès de l’un des actionnaires-personnes physiques autorisés à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1°) soit opérer une modification de l’objet dans le respect du code des sociétés et des associations ;
2°) soit négocier les actions de la société entre eux si l’un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues au § a) ci-dessus pour avoir la qualité d’actionnaire de la société;
3°) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les conditions prévues au § a)
ci-dessus pour avoir la qualité d’actionnaire de la société.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l’agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence ou de dissolution d’une personne morale actionnaire.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents
statuts, aux comptes annuels de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de la gérance
et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Le droit de préférence attaché aux actions d’architecte, c’est-à-dire aux actions initialement détenues
en pleine propriété par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte
conformément à l’article 2, § 1, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes, et dont la propriété
est démembrée par la suite en nue-propriété/usufruit, est exercé par le nu-propriétaire pour autant
Volet B
que ce dernier ait conservé sa qualité d’architecte inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des
Architectes.
En ce qui concerne les autres actions grevées d’usufruit, le droit de préférence y attaché est exercé
par le nu-propriétaire, sauf accord différent. Les actions souscrites et libérées par le nu-propriétaire
lui appartiennent en pleine propriété. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de
préférence pendant la période fixée, le droit de préférence pourra être exercé par l’usufruitier et les
actions lui appartiennent dès lors en pleine propriété. A cet effet, l’usufruitier doit disposer d’un délai
d’au moins de cinq jours.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent l’
être que par les personnes préalablement agréées unanimement par tous les actionnaires et qui,
conformément à l’article 6 des présents statuts, peuvent obtenir la qualité d’actionnaire.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. La société ou ses actionnaires doivent permettre au
Conseil de l’Ordre compétent de consulter le registre des actions sur simple demande de celui-ci.
Le registre des actions pourra à tout moment être transformé en un registre électronique par décision
de l’organe d’administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tous les détenteurs d’actions doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
En cas d’indivision relative à des actions d’architecte, c’est-à-dire des actions détenues par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2, § 1,
de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à l’un
des tableaux de l’Ordre des architectes, à défaut d’accord entre les différents titulaires, l’exercice des
droits y afférents est suspendu jusqu’à ce que les intéressés aient désigné une seule personne
comme étant, à l’égard de la société, titulaire de ceux-ci. Cette personne devra obligatoirement être
une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2, § 1,
de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrite à l’un
des tableaux de l’Ordre des architectes.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions pour des raisons successorales, sous
réserve de ce qui est prévu à l’article 7 des présents statuts, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents statuts jusqu’à ce que le droit de
propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou plusieurs personnes satisfaisant aux conditions
prévues à l’article 6.a) des présents statuts.  
En ce qui concerne les autres actions, à défaut d'accord entre les copropriétaires d’actions et autres
titres nominatifs, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient
désigné une seule personne comme étant à l'égard de la société titulaire de ceux-ci.
De même, les droits attachés aux actions ou autres titres nominatifs grevés d'usufruit, autres que les
actions d’architecte, sont, sous réserve de ce qui est dit à l'article 7 des statuts, exercés par
l'usufruitier.
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des actions en
usufruit/nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un
délai de six mois à compter de l’évènement qui est à l’origine de cette situation.
Article 11. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un actionnaire
ou une personne morale répondant aux critères énoncés à l’article 6 des présents statuts et agréé
comme tel.
Les actions d’architecte ne peuvent être cédées qu’à des personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte et satisfaisant aux exigences prévues par l’article 2, § 2, 4° de la loi du 20
février.
Ces dispositions s’appliquent tant aux transmissions ou cessions en pleine propriété qu’à celles en
usufruit ou en nue-propriété ainsi qu’à la transmission des droits résultant de l’application des règles
Volet B
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales. Elles sont également applicables à tous les cas d’adjudication publique,
à la suite d’une décision judiciaire ou pour toute autre cause. Le conjoint, héritier ou légataire, à
défaut d’être actionnaire et d’avoir reçu l’agrément de l’assemblée générale ne pourra prétendre qu’à
la valeur des actions qui devra lui être payée dans un délai de trois mois à compter du refus d’
agrément et au prix déterminé par un expert nommé. Pendant la procédure, l’exercice des droits de
vote attachés aux actions qui font l’objet de la cession sont suspendus.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime des actionnaires.
Une transmission d’actions, autre qu’à la suite d’un décès, qui a pour conséquence que le nombre d’
actions contrôlées par des architectes actionnaires tombe en dessous de soixante pour cent (60%)
du nombre total d’actions n’est pas autorisée.
L’actionnaire désireux de céder ses actions, à défaut d’avoir pu les céder à un tiers qui n’aurait pas
reçu l’agrément, pourra exiger qu’elles lui soient rachetées dans le délai et aux conditions prévues ci-
dessus. Pendant la procédure, l’exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l’objet de la
cession sont suspendus.
Tout projet de cession ou transmission d’actions ou admission d’un nouvel actionnaire doit être
soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai
de trois mois.
Le décès de l’actionnaire unique-personne physique de la société n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Est nommé administrateur statutaire pour une durée illimitée, Monsieur COURCELLES Benoît
Christian Marie, né à Mouscron le 5 novembre 1977, numéro national : 77.11.05-021.68, domicilié à
7700 Mouscron, rue de la Plaine, 20.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément à l'article 2, § 1, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la société ne répond plus aux conditions requises pour
exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions.
Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Article 13. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les mandataires particuliers doivent toutefois obligatoirement être des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2, § 1er, de la loi du 20 février
1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’
Ordre des architectes. Les administrateurs fixent la rémunération attachée à l’exercice des
délégations qu’ils confèrent.
Article 14. Pouvoir de représentation
L’administrateur unique représente valablement la société à l’égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice, soit en demandant soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement représentée, en et hors justice, par deux administrateurs  agissant
conjointement, sous réserve des actes de gestion journalière pour lesquels chaque administrateur
représente valablement seul la société à l’égard des tiers et sans préjudice aux éventuelles
délégations de pouvoirs conférés à des mandataires spéciaux répondant aux conditions énoncées à
l’article 13, dernier alinéa des présents statuts.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, décide si le mandat des
administrateurs sera rémunéré ou pas.
Volet B
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les éventuels mandataires à la gestion journalière devront respecter les conditions énoncées à l’
article 13, dernier alinéa des présents statuts.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois de juin, à onze heures. Si ce jour est un
jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Les assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation ou à la demande d’un architecte
actionnaire. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. L’assemblée peut
choisir deux scrutateurs parmi ses membres.
Les dispositions de cet article ne sont d’application qu’au cas où le nombre d’actionnaires le permet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
administrateur.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, lui-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Toutefois, les personnes morales et les sociétés de personnes peuvent être représentées de la
manière prévue par leurs statuts, même si le mandataire n'est pas un actionnaire.
De même, les personnes physiques actionnaires peuvent, en cas d'incapacité, être représentées par
Volet B
leur représentant légal ou un représentant conventionnel désigné à cet effet en vertu d'une
procuration accordée dans le cadre de la protection extrajudiciaire.
Les procurations doivent être notifiées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien code civil et déposées au bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe directeur peut exiger qu'ils soient déposés au lieu qu'il désigne trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui visent une
modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de
la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est donné à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du dit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas architecte, devra se faire assister par un architecte pour la gestion des
dossiers relatifs à l’exercice de la profession. En cas de dissolution, ou si, en cas de pluralité d’
actionnaires, tous les actionnaires architectes cessaient de remplir les conditions pour exercer la
profession, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients de la
société, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en
cours, en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte
et le maître de l’ouvrage.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions GENERALES ET diverses
Article 30. Intérêt des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire,
de l’architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs et de manière plus générale, de
tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l’architecte-personne
morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver pour les contrats et
missions architecturales en cours les intérêts des maîtres d’ouvrage avec lesquels l’architecte-
personne morale a contracté.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire-administrateur, le conseil provincial de l’Ordre des Architectes
compétent peut prendre d’office les mesures nécessaires afin de préserver les intérêts des tiers.
Article 31.  Assurance
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Article 32. Déontologie
Volet B
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 7712 Herseaux, Chaussée de
Luingne, 441/1.
 
6. Sixième résolution
L’actionnaire unique décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder à l’administrateur unique de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à tout collaborateur ou employé de la société «
SOCOFIDEX » dont le siège est situé à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 54 et toute
autre personne désignée par cette société, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin d’
effectuer toutes les formalités requises auprès de tout guichet d’entreprise et plus généralement de
tout service public ou privé en suite de la présente assemblée générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
UNIQUEMENT DESTINE AU GREFFE
DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
Notaire Chloé HUIN, Mouscron
 
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés de la société.