Ondernemingsnr : 0451858662
Naam
(voluit) : DE CARDINAEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Engelenhof 43
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Karel D’Aubioul, notaris met standplaats te Zelzate,
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25A, op 11 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap DE
CARDINAEL, met zetel te 9940 Evergem (Ertvelde), Engelenhof 43, ondernemingsnummer
0451.858.662, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de vennootschap
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal voor een bedrag van vijftigduizend (€ 50.000,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap voor een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00),
hetzij in totaal vijfenvijftigduizend euro (€ 55.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
3.a. De algemene vergadering bevestigt het ontslag van de statutair zaakvoerder, de heer Jean-
Marie Van Cauwenberghe, vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van 23
december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari 2022,
onder nummer 22012597.
3.b. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De naamloze vennootschap “ARC DE MER”, met zetel te 9060 Zelzate, Industriepark Rosteyne 17,
ondernemingsnummer 0455.630.972,
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Willy Eduard van Dixhoorn,
wonende te 9060 Zelzate, Industriepark Rosteyne 17, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Ingevolge deze beslissingen wordt oud artikel 15 van de statuten vervangen door een nieuw artikel
12.
...
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9940 Evergem (Ertvelde),
Engelenhof 43.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
-  eventuele andere wijzigingen ten opzichte van de oude statuten
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap bestaat als besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam: “DE
CARDINAEL”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van restaurants en alle drank- en eetgelegenheden allerhande, alsmede de fabricage en
de verhandelingen van alle materieel en toeleveringen voor zulke bedrijven en van alle afgewerkte
produkten van dergelijke bedrijven.
Het deelnemen in Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen, door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie of op welke andere wijze ook.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdveertig (240) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
1. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan mist instemming van alle aandeelhouders.
b.- Indien de vennootschap twee leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikking genomen wordt
onder de aandeelhouders, moet de aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil afstaan zijn
voornemen van afstand laten kennen bij aangetekende brief aan zijn medeaandeelhouder, met
aanduiding van naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel aangeboden
prijs. De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid, krachtens het voorkooprecht, alle of een deel
van de aangeboden aandelen persoonlijk aan te kopen of te laten kopen door elke door hem
gekozen derde met wie hij solidair borg staat; deze derde moet evenwel aanvaard worden door de
overdragende aandeelhouder, indien deze laatste, wanneer hij niet al zijn aandelen afstaat, nog
aandeelhouder blijft.
Binnen vijf tien dagen na ontvangst van de brief van de eventuele overdrager, moet de andere
aandeelhouder hem een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat kennen te weten
ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht, met
de afstand instemt; Zijn beslissing moet niet worden gemotiveerd. Bij gebreke van zijn antwoord te
versturen in de vormen en termijnen zoals voormeld, wordt de medevennoot geacht in de stemmen
met de afstand
c.- Indien de vennootschap meer dan twee leden telt, en zo hieromtrent, geen andere schikking
genomen wordt onder alle aandeelhouders, zullen de hiernavolgende regelen worden toegepast.
De aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil afstaan moet zijn voornemen van afstand aan
de bestuurder laten kennen bij aangetekende brief waarin omtrent de voorgenomen afstand alle
inlichtingen waarvan sprake in § 2 van dit artikel worden verstrekt.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moet de bestuurder de verschillende aandeelhouders
bij aangetekende brief inlichten omtrent de ontworpen afstand, met aanduiding van naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde ovenemer(s), van het aantal aandelen
waarvan de afstand is voorzien alsmede van de aangeboden prijs per aandeel, en aan iedere
aandeelhouder moet hij vragen of hij bereid is alle of een deel van de aangeboden deelbewijzen aan
te kopen en of hij, bij gebreke zulks te doen, de overdracht toestaat aan de voorgestelde overnemer
(s) door de eventuele overdrager.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht moet elke aandeelhouder aan de bestuurder een
aangetekende brief sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten : ofwel dat hij zijn
voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij, bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht instemt met de
overdracht- Zijn beslissing moet niet worden gemotiveerd. Bij gebreke van zijn antwoord te versturen
in de vormen en termijnen zoals voorzien, wordt hij geacht in te stemmen met de afstand.
De bestuurder moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders betekenen aan de
eventuele overdrager alsmede aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn voorkooprecht te
willen uitoefenen, en zulks bij aangetekende brief binnen drie dagen nadat de termijn, waarin de
aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.
De uitoefening van het recht van voorkoop door de aandeelhouder wordt slechts definitief wanneer :
1° de algeheelheid van de aangeboden aandelen het voorwerp heeft uitgemaakt van het
voorkooprecht, derwijze dat de overdrager zeker is dat door de uitoefening van het voorkoop recht al
deze aandelen overgedragen worden ;
2° ofwel de overdrager zich ermede akkoord verklaart enkel die aandelen over te dragen die het
voorwerp uitmaakten van het voorkooprecht.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover zij .geen
andere schikking treffen onder elkaar, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen die zij elk reeds bezitten. Indien, na deze proportionele verdeling
enkele der aan te kopen aandelen niet konden worden toegekend, dan zullen deze door de zorgen
van de bestuurder worden verloot onder de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend. De loting zal geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat deze laatsten tot
de loting werden uitgenodigd bij aangetekende brief.
De prijs der aandelen ingekocht door uitoefening van het voorkooprecht zal gelijk zijn aan deze voor
afstand of toewijs, indien deze prijs gelijk is aan of lager is dan de waarde vastgesteld zoals hierna
bepaald.
De prijs zal worden vastgesteld op deze laatste waarde indien hij bij afstand of toewijs hoger zou
liggen.
De vast te stellen verkoopwaarde, waarvan sprake in voorgaande alinea, zal gelijk zijn aan de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter
van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle afstanden van aandelen onder levenden onder
bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing. Het bericht van afstand kan in dit geval worden gegeven door de overdrager
of door de koper bij toewijs.
2. OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen vijf maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erf rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen ; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 11.1 van de statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen zes
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
…
ARTIKEL 12 – BENOEMING – ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
…
ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en onverminderd
hetgeen hierna wordt bepaald.
Indien er verscheidene bestuurders zijn, treden zij niet op als college. Ieder van hen
vertegenwoordigt de vennootschap alleen, behoudens de hierna vermelde beperkingen.
Kwalitatieve bevoegdheidsbeperkingen
In afwijking van artikel 5:73 van Wetboek vennootschappen en verenigingen  behoeft de bestuurder
de toestemming van de algemene vergadering om te besluiten tot rechtshandelingen die verband
houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of de vestiging
van een hypotheek.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
De bestuurders dienen samen op te treden voor iedere rechtshandeling die de vennootschap
verbindt voor een bedrag van meer dan zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00). Deze
bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
…
ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, onverminderd hetgeen hierna wordt bepaald.
De bestuurders dienen samen op te treden voor iedere rechtshandeling die de vennootschap
verbindt voor een bedrag van meer dan zesduizend tweehonderd (€ 6.200,00).
…
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste woensdag van november om 15.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 19 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 21 – STEMRECHT – BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 23 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
…
ARTIKEL 25 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 27 – ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 28 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten