N° d'entreprise : 0476768064
Nom
(en entier) : BUSINESS GLOBAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Mulhouse 33 bte A
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le dix-huit décembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « BUSINESS GLOBAL », ayant son siège à 4020 Liège, Rue de Mulhouse, 33 boîte A,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0476.768.064.
 
Société constituée sous la dénomination « J.P.G. CONSEILS » aux termes d’un acte reçu par Maître
Claude VAN ELDER, Notaire à Braine-l’Alleud, en date du cinq février deux mil deux, publié aux
Annexes du Moniteur belge du vingt-huit février suivant sous le numéro 20020228-18, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
Maître Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé, en date du vingt-et-un mars deux mil dix-huit, publié aux
Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre avril suivant sous le numéro 18066906.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur LOUETTE Fabrice,
ci-après mieux qualifié.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Composition de l'assemblée.
 
Sont ici présents ou représentés, les actionnaires suivants :
 
1) Monsieur LOUETTE Fabrice Jean, né à Chênée le vingt-deux septembre mil neuf cent septante-
et-un, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4000
Liège, Avenue de la Laiterie, 15.
 
Titulaire de six mille cent nonante-sept (6.197) actions, ainsi qu’il le déclare.
 
2) La société à responsabilité limitée NRJ SAVING, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue de la
Laiterie, 15, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0700.257.351.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire à Liège, en
date du dix-sept juillet deux mil dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-trois juillet
suivant sous le numéro 18323015, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par
Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, en date du trente novembre deux mil vingt-et-un, publié aux
Annexes du Moniteur belge du huit décembre suivant sous le numéro 21372223, représentée en
vertu de ses statuts par son administrateur unique, Monsieur LOUETTE Fabrice, prénommé, nommé
à cette fonction aux termes de l’acte constitutif susvanté.
 
Titulaire de cent quarante-et-une (141) actions, ainsi qu’il le déclare.
 
3) La société anonyme ALPIMMO, ayant son siège au Grand-Duché du Luxembourg, à 8070
Bertrange, Rue du Puits Romain, 33, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B162543, numéro d’entreprise bis 1002.717.308.
 
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire à Junglinster, en
date du six juillet deux mil onze, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2247 en date du vingt-deux septembre suivant, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, Notaire à Esch-
sur-Alzette, en date du onze juin deux mil vingt, publié au Recueil Électronique des Sociétés et
Associations le dix-neuf juin suivant sous le numéro RESA_2020_137.46, représentée
conformément à ses statuts par son administrateur unique, Monsieur LOUETTE Fabrice, prénommé,
nommé à cette fonction aux termes de l’acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, Notaire à Esch-
sur-Alzette, en date du onze juin deux mil vingt, susvanté.
 
Titulaire de cent quarante-et-une (141) actions, ainsi qu’elle le déclare.
 
4) La société anonyme ART’LUX VOYAGES & EVENEMENTS, ayant son siège au Grand-Duché du
Luxembourg, à 8070 Bertrange, Rue du Puits Romain, 33, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B156104, numéro d’entreprise bis 1002.717.407.
 
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire à Junglinster, en
date du quatorze juillet deux mil dix, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2516 en date du dix-neuf novembre suivant, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, Notaire à
Esch-sur-Alzette, en date du onze juin deux mil vingt, publié au Recueil Électronique des Sociétés et
Associations le dix-neuf juin suivant sous le numéro RESA_2020_137.795, représentée
conformément à ses statuts par son administrateur unique, Monsieur LOUETTE Fabrice, prénommé,
nommé à cette fonction aux termes de l’acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, Notaire à Esch-
sur-Alzette, en date du onze juin deux mil vingt, susvanté.
 
Titulaire de septante-sept (77) actions, ainsi qu’elle le déclare.
 
5) La société à responsabilité limitée ALLO SERVICE, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue de la
Laiterie, 15, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0471.771.871.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, en date du
vingt-cinq avril deux mil, publié aux Annexes du Moniteur Belge du six mai suivant sous le numéro
20000506-97, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire à Liège, en date du vingt-cinq
novembre deux mil dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit novembre suivant
sous le numéro 19345616, représentée conformément à ses statuts par son administrateur unique,
Monsieur LOUETTE Fabrice, prénommé, nommé à cette fonction aux termes de l’acte reçu par
Maître Stéphane DELANGE, Notaire à Liège, en date du vingt-cinq novembre deux mil dix-neuf,
susvanté.
 
Titulaire de septante-sept (77) actions, ainsi qu’elle le déclare.
 
Total de six mille six cent trente-trois (6.633) actions.
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
    1.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
    1.  Transfert du siège.
 
Convocations et quorum.
 
1- Les actionnaires et l’administrateur unique sont valablement présents ou représentés, à l’
exception de :
 
- La société à responsabilité limitée MAYARI, ayant son siège à 4420 Saint-Nicolas, Rue de la Paix,
22, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0830.857.458, titulaire de six cent nonante-quatre (694) actions.
 
- La société à responsabilité limitée DEMCO, ayant son siège à 4920 Aywaille, Thier Bosset, 21,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0655.743.754,
titulaire de six cent quarante-trois (643) actions.
 
La société à responsabilité limitée MAYARI et la société à responsabilité limitée DEMCO ont été
convoqués à l’assemblée générale en date du trente novembre deux mil vingt-trois. Lesdites
convocations reprenaient le projet d’acte et l’ordre du jour.
 
2- L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises. En l’espèce, les actionnaires présents ou représentés représentent six mille six cent trente-
trois (6.633) actions sur sept mille neuf cent septante (7.970) actions ; le quorum est atteint.
 
3- Une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. En l’espèce, chaque résolution est
adoptée à l’unanimité ; le quorum est atteint.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa 2, de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que
le capital effectivement libéré, soit deux cent cinquante-trois mille cinq cent cinquante euros
(253.550,00 €),
et la réserve légale de la société, soit mille huit cent cinquante-cinq euros (1.855,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1. Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « BUSINESS GLOBAL ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
- L’achat, la vente, la distribution, le transport, le convoyage, l’import-export d’automobiles et de tous
types de véhicules neufs ou d’occasion et produits dérivés et accessoires en ce compris les
accessoires et produits dérivés destinés aux conducteurs et aux passagers.
 
- L'entreposage, le gardiennage, le courtage, la gestion, l'évaluation de tous types de véhicules.
 
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le commerce sous toutes ses formes, de
pneumatiques, de batteries, de systèmes de freins, d'amortisseurs, de systèmes d'échappement, de
systèmes d'alarme et plus généralement de toutes pièces détachées, de tous accessoires, de tous
matériels et de tous équipements pour voitures ou autres véhicules.
 
- L'entretien, la réparation, la transformation mécanique, sellerie et carrosserie de tous types de
véhicules.
 
- Intermédiaire en location de véhicules : location à court, moyen ou long terme, le prêt, le leasing de
véhicules neufs ou usagés avec ou sans chauffeur.
 
- La société a également pour objet de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou
administratifs dans le sens le plus large du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent
et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, des assurances, de la production et de la gestion en
général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études
d'organisations, d'expertises, de consultance, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social.
 
- La participation et l'organisation de tous types d'événements, de séminaires, de manifestations
privées ou publiques en relation avec l'objet social en ce compris l'organisation de rallyes, de
concours et de compétition automobile.
 
- Elle peut s’intéresser à toutes activités qui concernent l’automobile au sens large.
 
- L'ouverture et l'exploitation de débits de boissons, de service traiteur, de restaurants et de toute
activité pouvant se rattacher de quelque manière que ce soit au secteur Horeca.
 
- L'organisation de réunions, séminaires, manifestations et évènements à caractère professionnels,
informatifs ou de délassement. Cette partie comprend toutes les activités de conseil et d'assistance à
toutes sociétés et entreprises dans les matières précitées et en matière de relations publiques au
sens le plus large.
 
- La société a également pour objet la prestation de services de conciergerie & destination des
particuliers et des entreprises.
 
- La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
 
- La société pourra louer, sous-louer, acquérir ou vendre tant les biens mobiliers qu'immobiliers
nécessaires à la réalisation de son objet social.
 
- Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
 
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
- Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE II – PATRIMOINE.
 
Article 5. Nombre d’actions.
 
Le patrimoine de la société est représenté par sept mille neuf cent septante (7.970) actions avec
droit de vote représentant chacune un/sept mille neuf cent septantième (1/7.970ème) du patrimoine.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Emission d’actions nouvelles.
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
 
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Article 8. Apports supplémentaires.
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
Article 9. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
TITRE III – TITRES.
 
Article 10. Nature des actions – Registre des actions.
Les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
 
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11. Cession d’actions.
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration
transmet cette offre aux autres actionnaires dans les dix (10) jours de sa notification.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les dix (10) jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société s’il y en une. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
 
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de dix (10) jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
 
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les dix (10) jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
 
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les dix
(10) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les dix (10) jours après qu’il en a été
informé.
 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 20% pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société s’il y en a une), dans les dix (10) jours à
dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
 
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix
restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique officielle de la société s’il y en une, sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 12. Inscription des transferts de titres.
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13. Démission – exclusion.
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 14. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le (les) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration.
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
 
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Article 16. Révocation.
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 20. Composition et pouvoirs.
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
 
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21. Date – Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois de décembre.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Représentation.
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
 
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
 
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
 
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
 
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 23. Bureau.
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
 
Article 24. Délibérations.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
 
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
 
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance.
 
Article 25. Vote.
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26. Procès-verbaux.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 27. Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition et réserves.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 29. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Actif net négatif.
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
 
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
 
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 31. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
 
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 32. Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
 
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, Monsieur LOUETTE
Fabrice, comme administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
 
Le mandat de Monsieur LOUETTE Fabrice est exercé à titre gratuit.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5. Transfert du siège.
 
L’assemblée générale prend acte et ratifie pour autant que de besoin la décision de l’organe d’
administration de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4000 Liège, Rue de Fragnée,
19-21.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DES COMPARANTS – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu
de leur carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES.
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la société en
raison des présentes, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400,00 €).
 
2- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude (2ème Canton) – date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires ont signé avec Nous, Notaire.