Ondernemingsnr : 0741724356
Naam
(voluit) : Nirodek
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walbekestraat 18
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 19 december 2024,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "NIRODEK", met
maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 18, BTW BE0741.724.356,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge BE0741.724.356, de volgende besluiten heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING AANTAL AANDELEN
Het aantal aandelen van vijftig (50) werd gesplitst in vijfduizend (5.000) aandelen.
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
TWEEDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG TEGEN UITGIFTE VAN NIEUW AANDEEL
Afstand van de verplichting tot opmaak van het verslag van het bestuursorgaan bij de uitgifte van
nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan heeft de vergadering ingelicht over de plichtplegingen en vormvereisten bij de
uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering heeft unaniem beslist om toepassing te maken van artikel 5:121, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en afstand te doen van de verplichting om een verslag van
het bestuursorgaan inzake de uitgifte van nieuwe aandelen op te maken.
Uitgifte van één nieuw aandeel tegen een inbreng in geld in het eigen vermogen van de
vennootschap van één euro (€ 1,00)
De vergadering heeft vervolgens beslist om 1 nieuwe aandeel uit te geven met nummer 5.000 tegen
een totale bijkomende inbreng van één euro (€ 1,00).
In overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft de algemene vergadering beslist om deze bijkomende inbreng tegen uitgifte van één (1) nieuw
aandeel te aanvaarden.
Deze bijkomende inbreng wordt niet-volstort, waarmee de algemene vergadering uitdrukkelijk
verklaard heeft akkoord te gaan.
De verhoging van het eigen vermogen wordt geboekt op de niet-volstorte eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Kennisname van de verslagen
Kennisname van het verslag door het bestuursorgaan de dato 18 december 2024, dat het voorstel tot
omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag de dato 19 december 2024 opgesteld
door Moore Audit BV, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer
0453.925.059, vertegenwoordigd ex ultimo door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor,
over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per
30 september 2024, hetzij minder dan drie maanden voordien; de aanwezige vennoten erkennen
kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2024 luidt als volgt:
“Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van € 817.774,11 en een
nettoactief van € 623.246,04, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.”
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen enen Verenigingen neergelegd worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
2. Beslissing tot omzetting
De algemene vergadering heeft beslist de vennootschap om te zetten in een commanditaire
vennootschap, met dien verstande dat:
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat, de voorzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een besloten
vennootschap, zonder dat enige verandering wordt aangebracht aan het voorwerp, het eigen
vermogen, de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en
de waardeverminderingen;
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die
door de vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat, het ondernemingsnummer
behoudt waaronder de vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Brugge, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen, die de vennootschap haar door
eender welke administratie werden verleend;
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat eveneens
het BTW-nummer BE 0741.724.356 behoudt;
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van vennoten;
- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per
30 september 2024 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de
vennootschap verondersteld worden verricht te zijn door de commanditaire vennootschap;
- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief,
lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de commanditaire vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld voor de rechten en verplichtingen van de vennootschap;
- iedere vennoot van de omgezette vennootschap per aandeel van de omgezette vennootschap één
aandeel van de commanditaire vennootschap zal ontvangen. Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk
bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden gevormde commanditaire
vennootschap geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen reeds onder hen bestond, onder de juridische vorm van een besloten vennootschap.
VIERDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, zelfs wanneer de
navolgende bepalingen zouden afwijken van de huidige statuten, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten luiden als volgt :
“…
Artikel 1 Rechtsvorm - benaming
1.1. De Vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
1.2. De Vennootschap draagt de naam “Nirodek”. Alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm,
uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens vermelden: de naam van de
rechtspersoon voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “commanditaire vennootschap” of
afgekort “CommV”; de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon; het
ondernemingsnummer; het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon; in voorkomend geval, het e-
mailadres en de website van de rechtspersoon; en in voorkomend geval, het feit dat de
rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2 Zetel
2.1. De Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
2.2. De zetel kan, zonder statutenwijziging, door een beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht
worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied
Brussel-Hoofdstad. Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3 Duur
3.1. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
MET DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
…
Artikel 5 Inbrengen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van vijfduizend en één (5.001)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
…
Artikel 8 Zaakvoerder
8.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoot. Zij
worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
8.2. Het mandaat van de zaakvoerder(s) kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de
Vennootschap duurt, en enkel door een besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtname van de statutaire regels betreffende statutenwijziging.
Artikel 9 Bevoegdheid en vertegenwoordiging
9.1. De enige zaakvoerder afzonderlijk optredend, en in geval er meerdere zijn, de zaakvoerders
samen optredend, heeft/hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking,
van beheer en bestuur, die de Vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het voorwerp
van de Vennootschap.
9.2. De enige zaakvoerder afzonderlijk optredend, en in geval er meerdere zijn, de zaakvoerders
samen optredend, zijn bevoegd om de Vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
9.3. De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
9.4. In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de Vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de Vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens welke zij
optreden.
Artikel 11 Algemene vergadering der Vennoten
11.1. De algemene vergadering is het orgaan van de Vennootschap waarin de vennoten
samenkomen om binnen de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen
ten aanzien van de werking en de structuur van de Vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle
vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming
of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige
besluiten te komen, zijn nageleefd.
11.2. De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de
hierna bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient
uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders en de
eventuele commissaris(sen).
11.3. De algemene vergadering die beslist over de wijziging van de statuten van de Vennootschap is
een buitengewone algemene vergadering.
11.4. De algemene vergadering die beslist over andere aangelegenheden die tot haar bevoegdheid
behoren, is een bijzondere algemene vergadering.
Artikel 12 Plaats, dag en uur van de algemene vergadering
12.1. De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de Vennootschap, hetzij
op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingsbrieven.
12.2. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand juni
om 18.00 uur.
Artikel 13 Bijeenroeping algemene vergadering
13.1 De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of
een beherende vennoot.
13.2. De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigings-brief ten minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
adres, zoals dit in het aandelenregister is genoteerd. Deze oproeping vermeldt de volledige identiteit
van de Vennootschap en van de perso(o)n(en) door wie de uitnodiging is ondertekend met
vermelding van de hoedanigheid waarin hij/zij optreedt/optreden. Zij preciseert de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst en geeft de agendapunten weer die zullen worden behandeld, met verwijzing
naar de verslagen en bescheiden desgevallend die ter inzage liggen van de vennoten en/of
bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging.
…
Artikel 16 Boekjaar
16.1. Het boekjaar gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op 31 december.
Artikel 17 Jaarrekening – winstverdeling
17.1. Aan het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de zaakvoerder de
jaarrekening op.
17.2. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Deze stukken worden opgemaakt conform de wettelijke bepalingen ter zake. In het jaarverslag wordt
rekenschap gegeven van het gevoerde beleid. Het verslag omvat tevens een commentaar op de
jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie
van de Vennootschap.
17.3. De winst blijkt uit de boekhoudkundige bescheiden, na aftrek van de algemene onkosten en
van de afschrijvingen. Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de
algemene vergadering. Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten
verdeeld worden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ieder bezit. Het bestuursorgaan is
bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
17.4. De vergadering van de vennoten kan evenwel een tantième toekennen aan de beherende
vennoten.
17.5. De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen,
geheel of gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid
mogen beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden
uitgekeerd, hetzij boven op de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
…
Artikel 18 Ontbinding – vereffening
18.1. In geval van ontbinding, benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de
vereffenaar(s) die al dan niet vennoten kan/kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, bevoegdheden en
bezoldiging, alsook de wijze van vereffening.
18.2. Tenzij de vereenvoudigde vereffeningsprocedure van artikel 2:80 WVV toegepast kan worden,
wordt de vereffening uitgevoerd door een of meer vereffenaars, die aangesteld worden door de
algemene vergadering met de meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Worden er geen
vereffenaars benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie
is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
18.3. De vereffenaar(s) heeft/hebben de bevoegdheden die het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen aan vereffenaars toekent, tenzij de algemene vergadering daar bij gewone
meerderheid anders over beslist.
18.4. Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van
de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde ondernemingsrechtbank moet
worden goedgekeurd.
18.5. Het saldo na sluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten volgens de
verhouding van ieders aandelenbezit.
18.6. De ontbinding en vereffening van de Vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de
desbetreffende wettelijke voorwaarden.
…”
VIJFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 18.
ZESDE BESLUIT: HOEDANIGHEID VAN DE VENNOTEN
…
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  verslag van het bestuursorgaan dd. 18 december 2024
    •  verslag bedrijfsrevisor dd. 19 december 2024
    •  coördinatie van statuten