N° d'entreprise : 0720811948
Nom
(en entier) : FRUZZION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi 52 bte 43
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles,
en date du 27 février 2024, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SRL « FRUZZION
» a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation des apports
I.          L’assemblée générale décide de réaliser une augmentation des apports à concurrence de
cent mille euros (100.000,00 EUR) avec création de mille huit cent vingt-quatre (1.824) nouvelles
actions, par apport en numéraire, avec libération intégrale au moment de la souscription, dont :
•          Sept cent soixante-six (766) actions de catégorie A ;
•          Mille cinquante-huit (1.058) actions de catégorie B.
    Les capitaux apportés seront consignés sur le compte des capitaux propres indisponibles ouvert
au nom de la société.
II.         Rapport du conseil d’administration établi en vertu de l’article 5.102 CSA
Le président de l’assemblée donne lecture de l’article 5.102 du Code des sociétés et des
associations et du rapport établi en vertu de cet article, prescrit à peine de nullité. Ce rapport justifie l’
émission des nouvelles actions et ses conséquences sur les droits des classes existantes.
III.        Dispense du rapport à établir en vertu des articles 5.120 et 5.121 du CSA
Le président de l’assemblée donne également lecture des articles 5.120 et 5.121 du Code des
sociétés et des associations qui prévoit l’établissement d’un rapport par l’organe d’administration,
également prescrit à peine de nullité.
Ce rapport justifie les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires suite aux émissions de nouvelles actions. Le président de l’assemblée dument informé
de la sanction, avertit toutefois de la possibilité accordée à l’assemblée générale moyennant le
respect du prescrit de l’article 5.121, §1er du Code des sociétés et des associations de renoncer par
une décision unanime au rapport dont question supra.
L’Assemblée décide de renoncer à l’unanimité au rapport prescrit par l’article 5.121, §1er du Code
des sociétés et des associations.
IV.       Intervention - Souscription – libération
Les actions nouvelles sont intégralement souscrites de la manière suivante, par les actionnaires ci-
après nommés, lesquels sont présents ou représentés et qui acceptent :
     1. par Monsieur WITMEUR Olivier prénommé :  192 A moyennant un apport de dix mille cinq cent
euros (10.500 EUR)
2. par Monsieur LEBRUN François-Noël prénommé : 192 A moyennant un apport de dix mille cinq
cent euros (10.500 EUR)
3. par Monsieur DELRONGE Jeffrey prénommé :382 A moyennant un apport de vingt-et-un mille
euros (21.000,00 EUR)
4. par la SRL « SCALE UP » précitée : 1.058 B moyennant un apport de cinquante-huit mille
euros (58.000,00 EUR)
Total 1.824 (dont 766 de classe A et 1.058 de classe B) moyennant des apports d'un montant total
de cent mille euros  (100.000,00 EUR)
Les actions seront, après adoption de la résolution et souscription des nouvelles actions, au nombre
de quinze mille cinq cent sept (15.507), dont :
•          dix mille quatre cent septante (10.470) actions de classe A ;
•          cinq mille trente-sept (5.037) actions de classe B.
V.        Renonciation au droit de préférence
L’assemblée déclare que chaque actionnaire existant renonce individuellement et expressément au
droit de préférence sur les actions nouvellement émises conformément à l’article 5:128 du Code des
sociétés et des associations et aux statuts.
L'assemblée constate dès lors que rien ne s'oppose à ce que les actions nouvelles émises dans le
cadre du présent apport soient souscrites par des tiers, ou alternativement, par les actionnaires
existants de manière non proportionnelle au nombre d'actions qu'ils détiennent.
VI.       Constatation de la souscription et de la libération des nouvelles actions
L’assemblée générale déclare et reconnait que l’émission des nouvelles actions est intégralement
souscrite et que chaque action est entièrement libérée par un versement en espèces effectué
antérieurement à ce jour, sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque
KBC Brussels ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite banque le 27 février 2024
conformément à l’article 5 :132 du Code des sociétés et des associations. Ladite attestation justifiant
ce dépôt restera ci-annexée.
 
DEUXIEME RESOLUTION : modification de l’article 5 des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées, l’article 5 des statuts est
modifié comme suit :
« En rémunération des apports, quinze mille cinq cent sept (15.507) ont été émises dont :
•          dix mille quatre cent septante (10.470) actions de classe A ;
•          cinq mille trente-sept (5.037) actions de classe B.
Chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A sera appelé « actionnaire A » ci-
après et chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé « actionnaire
B ». Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous ré-serve des droits et
obligations particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents
statuts. Un actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes. En cas de cession d’
actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire d’actions d’une autre
classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la cession dans le
registre des actions, des actions de cette autre classe. En cas de cession d’actions à un tiers, les
actions resteront de la même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant la cession. L’
organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum d’un million d’euros (1.000.000,00 €). Cette
autorisation a été accordée le trente juillet deux mil vingt-et-un et est valable pendant une période de
cinq (5) ans à partir du trente juillet deux mil vingt-et-un. Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être
effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en nature dans les limites légales. Le
montant des apports qui sont effectués à l’occasion de cette émission doit être affecté à un compte
de capitaux propres indisponible qui constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé
que par une décision de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par le Code des
sociétés et des associations pour la modification des statuts. L’organe d’administration peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. L’organe d’
administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il
fixera, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant
résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas deux millions d’
euros (2.000.000,00 €). Cette autorisation a été accordée le trente juillet deux mil vingt-et-un et est
valable pendant une période de cinq (5) ans à partir du trente juillet deux mil vingt-et-un. »
 
TROISIEME RESOLUTION : changement du siège de la société
L’assemblée générale décide du changement du siège situé à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de
Charleroi 52 boîte 43 vers le 150 Chaussée de la Hulpe 1170 Watermael-Boitsfort.
 
QUATRIEME RESOLUTION : nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée  générale décide de nommer en qualité d’administrateur de la société  Monsieur VAN
DER VAEREN Alexandre, domicilié Avenue Louis Vercauteren 21 à 1160 Auderghem.
Il fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
L’assemblée générale décidera si son mandat est ou non rémunéré.
 
CINQUIEME RESOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
CONSEIL D’ADMNISTRATION
A la suite de l’assemblée générale, l’organe d’administration se réunit et accepte la démission de
Monsieur DELRONGE Jeffrey comme président du conseil d’administration. Il décide d’élire
Monsieur SERRIER Laurent comme président du conseil d’administration. Il décide également d’élire
de Monsieur DELRONGE Jeffrey comme secrétaire du conseil d’administration.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte avant enregistrement
    •  Rapport du conseil d’administration établi en vertu de l’article 5.102 CSA
    •  procurations
    •  attestation bancaire
    •  statuts coordonnés