Nom
(en entier) · PARTENA BUSINESS SOLUTIONS
(en abrégé)
Forme légale · Société anonyme
Rue Ravenstein 36, 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Dépôt projet de fusion
Extrait du proposition Commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption entre P-INVEST SA
et PARTENA BUSINESS SOLUTIONS SA en correspondance avec l'article 12:7 juncto les articles 12:50
jusqu'à 12:58 du Code des sociétés et des associations:
Les organes de gestion de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part, ont
approuvé, le 4 novembre 2024, cette proposition commune d'une opération assimilée à une fusion par
absorption (la Fusion Simplifiée), conformément à l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du Code
des sociétés et des associations (CSA) (le Proposition Commun de Fusion).
1.PROPOSITION
La Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée par le biais d'une opération assimilée à
une fusion par absorption, comme décrit dans l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du CSA. A la
suite de cette transaction, le patrimoine entier de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, sera
transféré à la Société Absorbante, par dissolution sans liquidation et sans délivrance de nouvelles parts de
capital de la Société Absorbante, dans les conditions indiquées ci-dessous.
Cette Proposition Commun de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires des deux sociétés et sera déposé au greffe des tribunaux des sociétés compétents au plus
tard six semaines avant la décision d'approbation de la fusion, comme décrit dans l'article 12:50 CSA.
Ce Proposition Commun de Fusion sera rédigé en néerlandais et en français. Le libellé de la version
néerlandaise de cette proposition commune de fusion prévaudra en cas de conflit.
2.JUSTIFICATION ECONOMIQUE DE LA FUSION SIMPLIFIÉE PROPOSEE
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe. La Fusion proposée cadre dans
un projet de restructuration interne en vue de simplifier la structure du groupe, dont une des considérations est
de limiter le nombre de sociétés.
3.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
3.1.La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50,
paragraphe 2, 1° CSA)
Les sociétés appelées à fusionner sont:
-La société absorbante est la société anonyme PARTENA BUSINESS SOLUTIONS, dont le siège est situé
à Rue Ravenstein 36, 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division néerlandophone, sous le numéro
0479.282.740 et a comme numéro de TVA BE 0479.282.740.
Son objet social est:
"L'objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en prenant
des participations et pour autant qu'elle dispose des agréments ou autorisations requis imposés par les
législations applicables :
- L'exercice de toutes activités et services dans le domaine de la gestion du personnel et des ressources
humaines;
Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
qu'international;
- Conseiller et réaliser des audits techniques, commerciaux, administratifs ou juridiques, directement ou
indirectement, dans le domaine de la gestion du personnel, du management et de la gestion d'entreprise au
sens large, y compris les entreprises nouvelles (start-ups) ;
- Fournir des conseils dans le domaine des systèmes d'information informatisés et des systèmes de gestion
du personnel et des employeurs, ainsi que la programmation et la maintenance des systèmes informatisés
susmentionnés ;
- L'exécution de toute mission de gestion et de conseil, d'expertise et de conseil et la réalisation d'audits
avec son propre personnel ou avec l'aide de consultants externes, au sein de l'entreprise ou à tout autre endroit
convenu avec ses clients et en rapport avec la législation sociale au sens le plus large;
- L'administration et l'amélioration des processus liés à la gestion des salaires et du personnel administratif
de ses clients ;
- Le conseil juridique et la mise en place de procédures et/ou de processus relatifs à des sujets liés à
l'optimisation salariale (rémunération & avantages, ... ), la concertation sociale, l'organisation et la flexibilité du
travail, la mobilité du personnel, l'absentéisme, la motivation, la gestion des rémunérations et tout autre sujet
lié à l'administration du personnel ;
- L'organisation et/ou la participation et/ou la fourniture de formations sociales, tant internes qu'externes,
destinées à son personnel, à ses collaborateurs externes et à ses clients ;
- L'organisation et/ou la participation à des journées d'étude, des conférences, des congrès et tout autre
événement lié à la législation sociale et à la gestion des ressources humaines au sens large ;
- Fournir à ses clients tous les services possibles liés à leur politique technologique, opérationnelle,
commerciale, administrative, juridique et directement ou indirectement liés à la gestion des ressources
humaines au sens large ;
- Remplir les obligations auxquelles ses clients sont tenus et qui découlent des différentes lois et
réglementations sociales au sens le plus large ;
- Représenter ses clients auprès des agences et des services d'inspection et fournir une assistance lors des
élections sociales ;
- le développement, la fourniture et la centralisation de services administratifs, financiers et comptables, y
compris la centralisation d'opérations financières, ainsi que des services d'audit et de gestion, des services liés
à la gestion des ressources humaines et à l'organisation des entreprises, à la formation, à la gestion
d'immeubles au sens large, à l'assistance juridique, au marketing (y compris la création, l'exploitation et la mise
en œuvre de techniques et de procédés publicitaires, via tous les médias possibles), à la vente, à la distribution,
à la représentation et aux techniques de vente, ainsi que le développement, la fourniture et la centralisation de
services et de produits dans le domaine de l'informatique et des télécommunications ; et
- l'étude et la réalisation de toutes opérations immobilières (la gestion d'un patrimoine immobilier, la location,
la vente, l'achat, l'entretien, la rénovation et la location, ainsi que la construction ou l'exploitation de tous biens
immobiliers).
Si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions particulières préalables d'accès à la
profession ou à des réglementations particulières, la société n'exercera pas ces activités tant qu'elle ne se
conformera pas aux conditions ou réglementations imposées.
En particulier, la société ne fournit pas de services comptables à des tiers au sens de la législation sur les
professions comptables et fiscales et n'exerce pas d'activités exclusivement réservées par la loi aux professions
comptables réglementées.
· Elle ne fournit pas, sans remplir les conditions particulières d'accès à la profession, des services dont la
prestation est réservée par la loi aux seuls intermédiaires financiers ou d'assurance réglementés ou aux agents
immobiliers.
Elle peut, en Belgique et à l'étranger, exercer toutes activités se rapportant directement ou indirectement à
son objet et réaliser tous projets civils, commerciaux ou financiers, tant mobiliers qu'immobiliers, y compris la
sous-traitance en général, qui se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou
qui sont de nature à servir au développement ou à la réalisation de cet objet, tant pour son propre compte que
pour le compte de tiers :
- Elle peut organiser ou participer à des séminaires, conférences, cours de formation et congrès, écrire et
publier des livres, magazines et autres publications, diffuser des informations, fournir des conseils et une
assistance aux entreprises dans le cadre de son objet.
- Elle peut également engager des experts ou des organisations externes, conclure des accords de
coopération et travailler avec des tiers sur tout projet directement ou indirectement lié à son objet.
- Elle peut acquérir, aliéner, louer ou prendre à bail, fabriquer, transférer ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, matériels et fournitures. Elle peut acquérir, aliéner, exploiter, céder à titre onéreux ou gratuit tous
droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale la concernant.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises, qui seraient de nature à favoriser le
développement de son activité.
Elle peut exercer les fonctions d'organe d'administration ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou
personnes morales.
Au recto	Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
La société peut se porter caution ou fournir des sûretés personnelles ou réelles, au sens le plus large, au
profit de tout tiers.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L'objet ne peut être modifié que par une décision unanime de l'assemblée générale des actionnaires."
-La Société Absorbée est la société anonyme P-INVEST, dont le siège est situé à Nijverheidsstraat 16, 8760
Meulebeke.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Courtrai, sous le numéro 0423.855.851
et a comme numéro de TVA BE 0423.855.851.
Son objet social est:
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger:
L'activité de "holding" au sens le plus large du terme.
Elle peut procéder à l'achat ou à la vente de tous types d'actions, qu'elles soient émises publiquement ou
non, y compris des obligations, convertibles ou non. Elle peut également soutenir, promouvoir, acquérir,
participer en nature ou en numéraire, fusionner avec ou intervenir de quelque manière que ce soit dans toutes
les entreprises ou entités financières, commerciales ou industrielles.
Elle peut également investir dans, souscrire, placer, acheter, vendre des créances, des fonds et toutes
valeurs mobilières, émis par des entreprises belges ou étrangères (sous forme de société commerciale ou non),
des institutions et des associations; accorder, reprendre et négocier des prêts, des ouvertures de crédit et
d'autres formes de financement par emprunt, ainsi que des gages, des hypothèques et d'autres garanties. La
société peut se porter garante pour des tiers.
Elle peut également entreprendre et exécuter tous travaux d'ordre administratif au sens le plus large du
terme, notamment:
la fourniture de services aux autorités, aux entreprises, aux institutions parapubliques, aux associations et
organisations de toute nature, aux particuliers.
Cette prestation de services comprend notamment des conseils et une assistance en matière de gestion
générale et de politique, concernant la vente, la production, l'administration, l'organisation d'entreprise, le
personnel, la comptabilité, l'économat, l'information, l'exécution de toute mission de conseil, de contrôle et de
gestion pour des associations, des sociétés, des entreprises et des organisations.
Elle peut exercer cette activité, tant en tant que conseiller indépendant et externe que dans le cadre de la
mission d'administrateur, de commissaire ou de directeur.
L'exploitation d'un bureau pour travaux mécanographiques, comprenant l'élaboration de programmes
informatiques, l'exécution de travaux sur ordinateur et les services connexes tels que le conseil, la formation,
etc.
En outre, le commerce, au sens le plus large du terme, de supports d'information de toutes sortes dans les
équipements pour les utiliser et dans leurs accessoires, les composants dont ils sont constitués.
La société peut acquérir, louer ou louer des biens meubles ou immeubles, des matériaux et des fournitures,
les fabriquer, les transférer ou les échanger, et en général, effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, y compris la sous-traitance en
général, et l'exploitation de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle ou commerciale qui s'y
rapportent. Elle peut acquérir tous biens meubles et immeubles en tant qu'investissement, même s'ils ne sont
pas directement ou indirectement liés à l'objet social de la société.
La société peut assurer la gestion et la liquidation de toutes les sociétés liées, avec lesquelles il existe un
lien de participation, et peut accorder des prêts de toute forme et pour toute durée à ces dernières ou fournir
des garanties pour ces sociétés.
L'objet de la société peut être étendu ou limité par le biais d'une modification des statuts, conformément aux
conditions prévues par l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations."
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, paragraphe 2, 2° CSA)
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscale comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet au 1 janvier 2025, 00.00h (minuit).
Sur le plan juridique, la Fusion Simplifiée proposée prendra aussi effet le 1 janvier 2025, à 00.00h (minuit).
3.3.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées, ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:50, paragraphe 2, 3° CSA)
Il n'y a pas de droits spéciaux liés aux actions de la Société Absorbée et il n'y a pas d'autres effets qui ont
été distribué, mis à part les actions de la Société Absorbée.
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
3.4. Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées
à fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier a été attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
4.AUTRES DISPOSITIONS
4.1.Bien immeuble
La Société Absorbée possède les proriétés suivantes :
a)Un terrain situé à Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke, actuellement et précédemment connu au
cadastre section 37322 Meulebeke 2, section B numéro 0443/00F000;
b)un terrain situé à Nijverheidsstraat 20, 8760 Meulebeke, actuellement et précédemment connu au
cadastre section 37322 Meulebeke 2, section B numéro 0442/00F000;
c)un terrain situé à Sint-Amandstraat 13, 8770 Ingelmunster, actuellement et précédemment connu au
cadastre section 36007 Ingelmunster, section A numéro 0926/00R000.
En conséquence de la fusion, les propriétés susmentionnés seront transférés à la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions légales applicables du décret flamand du 27 octobre 2006 relatif à
l'assainissement et à la protection des sols, cette proposition de fusion doit donc être considérée comme un
accord concernant le transfert de terrains.
Le contenu du certificat de sol obtenu en date du 1er janvier 2024 concernant le bien immobilier mentionné
au point a) est le suivant :
1 DONNÉES CADASTRALES
Date de l'état : 01.01.2024
Section : 37322 MEULEBEKE 2 AFD
Rue + n° : Nijverheidsstraat 16
Section : B
Numéro : 0443/00F000
Désigné ci-après comme "ce terrain".
2 CONTENU DU CERTIFICAT DE SOL
Ce terrain n'est pas inscrit dans le registre d'information sur les terrains.
2.0 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES : Plus d'informations sur la gestion de la contamination par les
PFAS et l'état de la recherche, ainsi que les mesures de précaution, sont disponibles sur
https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIONS ISSUES DE L'INVENTAIRE COMMUNAL L'OVAM n'a aucune indication que ce
terrain est un terrain à risque.
2.2 DÉCLARATION SUR LA QUALITÉ DU SOL L'OVAM n'a aucune indication de contamination du sol sur
ce terrain.
2.3 CONSEILS ET/OU DISPOSITIONS SUPPLÉMENTAIRES Il n'y a aucun conseil d'utilisation ou
restriction d'utilisation applicable à ce terrain. Pour les mouvements de terre, un rapport technique doit être
établi à partir d'un volume de 250 m3.
Le contenu du certificat de sol obtenu en date du 1er janvier 2024 concernant le bien immobilier mentionné
au point b) est le suivant :
1 DONNÉES CADASTRALES
Date de l'état : 01.01.2024
Section : 37322 MEULEBEKE 2 AFD
Rue + nº : Nijverheidsstraat 20
Section : B
Numéro : 0442/00F000
Désigné ci-après comme "ce terrain".
2 CONTENU DU CERTIFICAT DE SOL
Ce terrain est inscrit dans le registre d'information sur les terrains.
2.0 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES : Plus d'informations sur la gestion de la contamination par les
PFAS et l'état de la recherche, ainsi que les mesures de précaution, sont disponibles sur
https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIONS ISSUES DE L'INVENTAIRE COMMUNAL Les informations communales montrent
qu'une installation à risque est ou était présente sur ce terrain. Par conséquent, ce terrain est considéré comme
un terrain à risque.
2.2 DÉCLARATION SUR LA QUALITÉ DU SOL
Selon le décret sur les sols, aucune mesure supplémentaire n'est requise sur ce terrain.
Nom et quai,té du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes	Au recto
Selon le décret sur les sols, aucune étude descriptive du sol n'est requise sur ce terrain.
L'OVAM se base pour cette déclaration sur l'étude de sol exploratoire du 7.03.2001.
2.3 DOCUMENTS SUR LA QUALITÉ DU SOL
2.3.1 Informations supplémentaires
DATE : 27.03.2001
TYPE : Étude de sol exploratoire
TITRE : Étude de sol exploratoire Centrale à béton Vandeputte Nijverheidsstraat 20 à Meulebeke -
Pmwd1048 + Fax supplémentaire du 20.04.2001
AUTEUR : Service de pédologie de Belgique ASBL
Le contenu du certificat de sol obtenu en date du 1er janvier 2024 concernant le bien immobilier mentionné
au point c) est le suivant :
1 DONNÉES CADASTRALES
Date de l'état : 01.01.2024
Section : 36007 INGELMUNSTER
Rue + nº : Sint-Amandstraat 13
Section : A
Numéro : 0926/00R000
Désigné ci-après comme "ce terrain".
2 CONTENU DU CERTIFICAT DE SOL
Ce terrain n'est pas inscrit dans le registre d'information sur les terrains.
2.0 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES :
Plus d'informations sur la gestion de la contamination par les PFAS et l'état de la recherche, ainsi que les
mesures de précaution, sont disponibles sur https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIONS ISSUES DE L'INVENTAIRE COMMUNAL
L'OVAM n'a aucune indication que ce terrain est un terrain à risque.
2.2 DÉCLARATION SUR LA QUALITÉ DU SOL
L'OVAM n'a aucune indication de contamination du sol sur ce terrain.
2.3 CONSEILS ET/OU DISPOSITIONS SUPPLÉMENTAIRES
Il n'y a aucun conseil d'utilisation ou restriction d'utilisation applicable à ce terrain. Pour les mouvements de
terre, un rapport technique doit être établi à partir d'un volume de 250 m3.
4.2. Personnel
Le personnel de la Société Absorbée sera transféré de plein droit à la Société Absorbante dans le respect
des conditions et modalités prévues par la CCT (Convention Collective de Travail) nº 32bis du 7 juin 1985,
déclarée universellement contraignante par arrête royal du 25 juillet 1985.
La Société Absorbante assumera tous les droits et obligations conformément à la CCT nº 32bis à l'égard du
personnel de la Société Absorbée à la date de réalisation de la Fusion, étant le 1ier janvier 2025 (minuit).
La Société Absorbante déclare avoir reçu une liste actualisée de tous les employés concernés de la part de
la Société Absorbée et confirme qu'elle dispose de suffisamment d'informations à cet égard. Au moment de
l'élaboration de la Fusion, la Société Absorbante soumettra une liste actualisée du personnel à la Société
Absorbante.
4.3.Modification des statuts
Si nécessaire, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié à la suite de la Fusion simplifiée proposée.
4.4. Coûts
Les coûts liés à la Fusion Simplifiée proposée seront pris en charge comme suit:
(a) si, finalement, la Fusion Simplifiée n'est pas poursuivie, les coûts liés à celle-ci seront pris en charge par
la Société Absorbante et la Société Absorbée, à parts égales ;
(b) si les sociétés appelées à fusionner décident de poursuivre la Fusion Simplifiée, les coûts seront pris en
charge par la Société Absorbante.
4.5 Dépôt
Cette proposition de fusion sera déposée par les organes de gestion de la Société Absorbée et la Société
Absorbante ou par leur mandataire(s) au Greffe néerlandophone du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles et au
Greffe du Tribunal de l'entreprise du Gand, division Courtrai.
Au recto	Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Les organes d'administration décide de nommer Wouter D'herde, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback, Brent
Mastin et Simon Meyskens, ainsi que tout autre avocat et/ou employé(e) de Deloitte Legal - Lawyers SRL,
chacun pouvant agir individuellement et avec droit de remplacement, comme titulaire de la procuration spéciale
afin de réaliser toutes les formalités concernant le dépôt de cette proposition de fusion auprès du greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Gand, division Courtrai et du greffe néerlandophone du Tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles et la publication aux Annexes du Moniteur belge. Ces titulaires de la procuration spéciale ont
explicitement le pouvoir de signer les formulaires de publication pour le dépôt et publication d'un extrait de cette
proposition de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Pour copie conforme
Hilde Tobback
Mandataire
Déposé le même temps:
- projet de fusion
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de 'a personne ou des personnes	Au recto