Ondernemingsnr : 0462996143
Naam
(voluit) : Staples Shared Service Center Europe
(verkort) : Staples SSC Europe
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ilgatlaan 9
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op negen februari tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Staples Shared Service Center Europe”,
gevestigd te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0462.996.143, onder meer beslist heeft :
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, groot dertien miljoen
zeshonderdzevenenvijftigduizend tweehonderdzevenenveertig euro (€ 13.657.247,00) en de
wettelijke reserve, groot een miljoen driehonderdzesenzestigduizend euro (€ 1.366.000,00), hetzij
samen vijftien miljoen drieëntwintigduizend tweehonderdzevenenveertig euro (€ 15.023.247,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
3. om met onmiddellijke ingang de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 1853 Grimbergen
(Strombeek-Bever), Ringlaan 39.
4. om de beperking op de overdracht van aandelen, zoals opgenomen in artikel 8 van de bestaande
statuten op te heffen zodat de aandelen voortaan vrij overdraagbaar zijn.
5. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die luiden als volgt:
1.Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Staples Shared Service Center Europe", afgekort “Staples SSC Europe”.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. Coördinatie en centralisatie van de financiële verrichtingen en van het dekken van de risico’s
voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, met name: het controleren van de
debiteuren- en crediteurenrekeningen; het berekenen van de ontvangsten- en uitgaven-rekeningen;
het innen en betalen van commissielonen, royalties en licenties in naam en voor rekening van de
leden van de Groep; de financiële verrichtingen van de groep centraliseren door aan verbonden
Luik B
vennootschappen leningen toe te staan op basis van eigen middelen van het Centrum of van
sommen ontleend op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels, bij banken of
andere financiële instellingen of bij Belgische leden van de groep, deze gelden voortkomen uit eigen
middelen van het Belgisch lid, en, voor de buitenlandse leden van de groep, deze gelden niet direct
of indirect werden ontleend bij een Belgische vennootschap; het innen van vorderingen en het
verrichtingen van betalingen in naam en voor rekening van de leden van de Groep (Netting) via
bankrekeningen gehouden in naam van het Coördinatiecentrum, zodoende kunnen ook verwachte
overschotten en tekorten in valuta binnen de ganse groep tegen wisselrisico’s worden ingedekt door
compenserende plaatsingen en ontleningen in valuta; het dekken van risico’s van de leden van de
groep die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen en schommelingen van interesten door in
eigen naam en voor eigen rekening de nodige dekkingen te nemen, het coördinatiecentrum zal
hierbij overeenkomsten op termijn kunnen sluiten door de aankoop en verkoop van deviezen;
factoring; het coördinatiecentrum kan, met of zonder regres, de vorderingen, gehouden door de
leden van de Groep overnemen, deze schuldvorderingen kunnen betrekking hebben op verkopen
gedaan door de leden van de Groep onderling of aan hun klanten; het coördinatiecentrum kan
eveneens schulden van leden van de groep of andere leden of op derde vennootschappen
overnemen; herfacturatie (re-invoicing): teneinde de wisselkoersrisico’s bij de diverse
vennootschappen van de Groep uit te schakelen en bij het Coördinatiecentrum te centraliseren, zal
het coördinatiecentrum de producten of diensten die aan het centrum gefactureerd worden door
leden van de groep aan andere leden van de Groep kunnen herfactureren; leasing: het afsluiten van
de leasingovereenkomst met vennootschappen van de Groep, in één van de vormen zoals hierna
vermeld: leasing van roerende goederen, zoals voorzien in het Koninklijk Besluit nummer 55 de dato
tien november negentienhonderd zevenzestig en het Belgisch Staatsblad de dato acht oktober
negentienhonderd zesenzeventig (zoals gewijzigd) betreffende de toepassing van de B.T.W. op
leasing van onroerende goederen en/of in het Koninklijk Besluit de dato acht oktober
negentienhonderd zesenzeventig (zoals gewijzigd) betreffende de jaarrekening van de
ondernemingen; sale-lease back te weten het aankopen van roerende en/of onroerende goederen
door het coördinatiecentrum van de vennootschappen van de Groep en het terug in leasing geven
van deze roerende en/of onroerende goederen aan de vennootschap van de Groep, dit tegen
volgende voorwaarden: het moet gaan om nieuwe vaste activa, de nieuwe vaste activa mogen door
de vennootschappen van de Groep aan het Coördinatiecentrum verkocht worden mits er geen
meerwaarde op de verkoop wordt gerealiseerd door de verkopende vennootschap; het
coördinatiecentrum zal geen diensten verlenen aan de vennootschappen van de Groep waarvan de
hoofdactiviteit bestaat uit het verlenen van leasing; de Liquide situatie van de leden van de Groep
beheren en bevorderen.
b. Verzekering en risicobeheer, met name: het administratief beheren, centraliseren en/of
coördineren van de verzekeringspolissen van leden van de Groep; het coördineren en bestuderen
van alle vraagstukken met betrekking tot veiligheid- en milieuaangelegenheden van de leden van
Groep.
c. Wetenschappelijk onderzoek, met name: het centraliseren en coördineren van het
wetenschappelijk onderzoek; het coördineren en/of ontwikkelen van onderzoeksprogramma’s voor
nieuwe producten of productiemethoden; het coördineren, centraliseren en/of standaardiseren van
de kwaliteitscontrole binnen de productie-eenheden, het gaat hier enkel om het geven richtlijnen
inzake kwaliteitscontrole.
d. Betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, met name: de leden van de Groep
vergezellen, bijstaan, vertegenwoordigen in niet commerciële contacten met nationale en
internationale overheden en organisaties.
e. Centralisatie van de werkzaamheden op het gebied van boekhouding en administratie, met name:
verkoopadministratie, planning en centralisatie van vervoer en verzending der producten, zonder dat
het coördinatiecentrum het vervoer voor eigen rekening doet; controle der productvoorraden,
planning van leveringen en voorraadbeheer, zonder dat het coördinatiecentrum zelf voorraden
aanhoudt; opvolgen van vragen naar informatie over de te verkopen producten en opvolging van
klachten, in naam en voor rekening van de leden van de Groep; het coördineren van
productieplanningen, gebaseerd op gecentraliseerde orders die door de leden van de Groep worden
meegedeeld; het coördineren van technische bijstand verleend aan klanten door de leden van de
Groep; Personeeladministratie: het beheer en het centraliseren van het personeelsbeleid van de
leden van de Groep, inclusief het rekruteren van personeel, het beheer van het personeelsbestand
alsmede het voeren van de loon- en salarisadministratie; vervullen van alle administratieve
formaliteiten inzake personeelsbeheer in naam en voor rekening van de leden van de groep;
opstellen van statistieken in verband met personeelsbestand; het centraliseren en coördineren van
de zakenreizen van personeelsleden en het verrichten van de nodige boekingen in naam en voor
rekening van de laden van de Groep, het verrichten van de betalingen voor deze reizen in naam en
voor rekening van de leden van Groep; Juridische administratie: nagaan of de maatschappijen van
Luik B
de Groep bij de uitoefening van hun bedrijvigheden, de geldende wetten, reglementen en
voorschriften naleven geven van juridische adviezen aan de leden van de Groep, hulp verlenen bij de
voorbereiding en het opstellen van contracten en dergelijke documenten van juridische aard;
bijhouden en bestuderen van wijzigingen der wetgeving; opvolging van de nationale en internationale
wetgeving voor de leden van de Groep in verband met alle geschillen  en gerechtelijke procedures,
coördinatie, centralisatie en administratief beheer van de bescherming en van het gebruik van
industriële eigendomsrechten, merken, patenten, “knowhow”, en gelijkaardige rechten ten behoeve
en in naam en voor rekening van de leden van de Groep, zonder dat het coördinatiecentrum zelf
eigenaar is of wordt van deze industriële eigendomsrechten; Financiële administratie: de coördinatie
van en het toezicht op de boekhouding, de administratie en de informatica gebruik in de Groep:
opstellen van de verslaggeving over de vennootschappen van de Groep ten behoeve van de
moedermaatschappij; houden van een gecentraliseerde boekhouding die als drager zal fungeren
voor de factoring- en herfactureringsverrichtingen; interne audit; opmaken van en toezicht op de
begroting en financiële vooruitzichten ten behoeve van de maatschappijen van de Groep; coördinatie
en toezicht op het boekhoudkundig en financieel beleid; controle, consolidatie en nazicht van de
periodieke verslagen van de vennootschappen van de Groep; opstellen van en toezicht houden op
alle aangiften inzake belasting- en sociale wetgeving in naam en voor rekening van de activiteiten
van het coördinatiecentrum zelf, alsmede boekhouding voor de leden van de Groep; centralisatie van
het kasbeheer en het verschaffen van adviezen terzake; het onderhandelen en openen van
exportkredieten in naam en voor rekening van de leden van de Groep.
De financiële verrichtingen van de groep centraliseren door aan verbonden vennootschappen
leningen toe te staan op basis van eigen middelen van het Centrum of van sommen ontleend op de
kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels, bij banken of andere financiële
instellingen of bij Belgische of buitenlandse leden van de groep voor zover, bij Belgische leden van
de groep, deze gelden voorkomen uit eigen middelen van het Belgisch lid, en, voor de buitenlandse
leden van de groep, deze gelden niet direct of indirect werden ontleend bij een Belgische
vennootschap.
f. Coördinatie en centralisatie van de werkzaamheden op het gebied van informatica, met name:
coördinatie en toezicht inzake dataprocessing, programma’s en keuze van de te gebruiken hardware
installaties; studie betreffende de centralisatie van de werkzaamheden op gebied van informatica
uitsluitend voor intern gebruik door de leden van de Groep; het centrum kan de software ontwikkelen
die nodig is voor de uitvoering van de activiteiten van het coördinatiecentrum.
g. Publiciteit, met name: centraliseren en coördineren van publiciteitscampagnes; opstellen van
brochures en andere reclamedocumenten en coördinatie van deelname aan beurzen en van
contacten met reclame- en public-relations agentschappen, in naam en voor rekening van de leden
van de Groep, het coördinatiecentrum zelf zal niet deelnemen aan beurzen.
h. Informatieverlening en verzameling, met name: adviseren van de verkoopsvennootschappen in
verband met de kredietwaardigheid van de klanten; adviseren van de leden van de Groep omtrent
krediet- en andere verkoopsvoorwaarden geboden aan of door de leden van de Groep bij de koop en
verkoop van grondstoffen en eindproducten uitvoeren van marktstudies en verlenen van bijstand op
gebied van marketingpolitie; studies in binnen- en buitenland in verband met de uitbreiding van
industriële en handelsbedrijvigheden in naam en voor rekening van de vennootschappen van de
Groep; aanleggen van een documentatiecentrum; samenstelling van een bestand van leveranciers
en zoeken naar gegroepeerde aankopen waarbij het centrum enkel optreedt in naam en voor
rekening van de leden van de Groep; verschaffen van informatie aan dochtervennootschappen over
de te verkopen producten en de verkooptechnieken; uitvoeren van marktstudies over afzetgebieden;
verzamelen van informatie betreffende de marktevolutie en de ontwikkeling van nieuwe producten op
de markt; analyse van de concurrentiële positie van leden van de Groep; het hoofdkwartier van de
groep op de hoogte te houden van de activiteiten van het coördinatiecentrum en van de leden van
Groep.
i. Coördinatie en centralisatie van inkoopactiviteiten, met name: teneinde van de beste
marktvoorwaarden te genieten, kan het coördinatiecentrum de inkoopactiviteiten van de leden van de
Groep centraliseren en coördineren in naam en voor hun rekening; het coördinatiecentrum kan
contracten onderhandelen en afsluiten met betrekking tot de koop van goederen en diensten in naam
en voor rekening van de leden van Groep: het coördinatiecentrum mag in naam en voor rekening van
de leden van de Groep contracten afsluiten op de termijnmarkten van grondstoffen.
j. Werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de
vennootschappen van de Groep, met name: opleiding van verkopers en van het marketingpersoneel,
organisatie en symposia voor leden van de Groep; studie van de meest doeltreffende en
goedkoopste communicatiemiddelen tegen de verschillende leden van de Groep; geven van
informatie over buitenlandse wetgeving; verzamelen van informatie over beschikbare
bevoorradingsbronnen voor onderdelen en producten; uitwerken van markt- en verkooptechnieken,
van richtlijnen inzake in acht te nemen volumes en winstmarges om de groei van de onderneming te
Luik B
verzekeren; opstellen van programma’s om,  zowel op korte als op lange termijn, behoefte aan een
bepaald product levendig te houden en aldus de verkoop te blijven verzekeren; organisatie en
coördinatie van onderwijs-, vormings- en navormingsactiviteiten uitsluitend voor het personeel van de
leden van de Groep; coördinatie van public-relations in naam en voor rekening van de leden van de
Groep; het coördineren en centraliseren van het administratief beheer van de immobiliën activiteiten;
organisatie van seminaries, conferenties en andere vergaderingen uitsluitend voor de
vennootschappen van de Groep en hun personeelsleden.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, leden van de groep, borgstellen of haar aval
verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentwintig miljoen achthonderd vijfentwintig duizend
achthonderd negentig (29.825.890) aandelen uitgegeven.
6.Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
7. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders,
die gezamenlijk optreden. Indien er slechts één bestuurder is, mag deze alleen optreden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
§3 Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
8. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de derde
maandag van de maand juli om veertien (14.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur . Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
9.Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap eindigt op de zaterdag die het dichtst bij éénendertig januari ligt
en gaat in op de zondag die daar onmiddellijk op volgt. Op de laatste dag van het boekjaar wordt de
boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
11. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
12. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
13. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6. het mandaat te bevestigen van de huidige bestuurders, met name
    •  De heer HEMING Rudolf;
    •  De heer HENCKAERS Michael;
    •  Mevrouw MAAS Annette;
als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen allen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzi-gingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan  alle advocaten van Linklaters LLP,
met zetel te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, en elk lid van B-Docs BV, met zetel te Willem de
Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, de
bevoegdheid te verlenen om de Vennootschap te vertegenwoordigen voor de administratieve
formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de griffie van de Ondernemingsrechtbank
en voor alle andere formaliteiten die verband houden met de hierboven vermelde besluiten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- gecoördineerde statuten