Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VAN CAUSENBROECK OPHTALMO
Allée Pré au Lait 23
1400 Nivelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT,
Le dix-huit janvier,
Par devant Nous, Maître Thierry CRUNELLE, Notaire de résidence à Nivelles, en l’Etude, rue
Laurent Delvaux, 25,
                       A COMPARU
Madame VAN CAUSENBROECK, Sabine Cécile Fernande, née à Uccle le deux janvier mil neuf cent
soixante-trois, épouse de Monsieur Philippe VANDELEENE, domiciliée à 1400 Nivelles, boulevard
de la Dodaine, 40.
Epouse mariée devant l’Officier de l’Etat civil de la Ville de Bruxelles (district 2) le onze janvier mil
neuf cent quatre-vingt-six, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de son contrat de
mariage reçu par le notaire Pierre LIMPENS, alors à Schaerbeek, le trois janvier mil neuf cent
quatre-vingt-six, régime non modifié à ce jour ainsi que déclaré.
I.- CONSTITUTION
La comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue, à partir de ce jour, une société
civile professionnelle, et de dresser les statuts d'une société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée, dénommée «VAN CAUSENBROECK OPHTALMO», ayant son siège social à
1400 Nivelles, allée Pré au Lait, 23, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€),
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Avant la passation de l'acte, la comparante en sa qualité de fondatrice de la société et conformément
aux articles 215, 229 et 440 du Code des Sociétés, a remis au notaire soussigné le plan financier de
la société. Le plan a été dressé par Monsieur Roland MORETTI, de la Fiduciaire COMEPHAR,
établie à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue des Fauvettes, 40.
La comparante a également présenté le projet de statuts à l’Ordre Provincial des Médecins de
Bruxelles et du Brabant wallon, lequel a émis, par courriel du dix-huit novembre deux mille seize, des
remarques sur le projet. Un nouveau projet, tenant compte des dites remarques a été envoyé à
l’Ordre Provincial par courrier du même jour. Par courriel du huit décembre suivant, l’Ordre Provincial
a répondu, que pour autant que le projet d’acte reprenne également la phrase “Conformément à
l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement cause”, le projet
modifié est tout à fait conforme. Le nihil obstat a été mis au dossier.
Le notaire soussigné informe la fondatrice des conséquences que la loi (article 212 du Code des
Sociétés) prévoit et de la responsabilité qu'elle encourt si elle est associée unique de plusieurs
sociétés d'une personne à responsabilité limitée.
Le notaire soussigné a également attiré l'attention de la fondatrice :
- sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-programme du dix février mil neuf
cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des connaissances de gestion
de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société ;
- de son intérêt de contacter, préalablement à la signature du présent acte, un Guichet d’Entreprise
0669737785
Volet B
agréé ;
- sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer
l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins (capital de départ etc.) utilement complété
par un projet de rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par le
fondateur, au notaire soussigné) ;
- sur le contenu de l'article 220 du Code des Sociétés concernant les quasi-apports ;
- et enfin sur l'importance du choix d'une dénomination sociale de la société non déjà usitée.
          SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES
La comparante déclare que les cent quatre-vingt-six parts sont à l'instant souscrites en espèces,
intégralement, par :
- Madame Sabine VAN CAUSENBROECK pour cent quatre-vingt-six parts (186) ;
Soit cent quatre-vingt-six parts sur cent quatre-vingt-six parts.
Elle déclare que chacune des parts souscrites est intégralement libérée par un versement en
espèces effectué à un compte spécial portant le numéro BE07 6451 0451 0966 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque J. Van Breda & C° dont le siège social est établi à 2000
Antwerpen, Ledeganckkaai, 7 ; de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition,
une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€).
Une attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce vingt-deux décembre deux mille seize,
demeurera ci-annexée.
II.- STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle
est formée sous la dénomination « VAN CAUSENBROECK OPHTALMO ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile à
forme de société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL Civile ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1400 Nivelles, allée Pré au Lait, 23. Il peut être transféré partout ailleurs
en Belgique (région de langue française y compris la région de Bruxelles-Capitale) ou à l'étranger,
par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte (il est néanmoins rappelé les termes des lois sur l'emploi des
langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient établis en diverses langues et ce alors
par décision de l'assemblée générale, ainsi que les obligations vis-à-vis de l’Ordre des Médecins
découlant du Code de Déontologie médicale). Le transfert du siège social doit être porté à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
La société peut établir, par simple décision de la gérance et moyennant l’accord du Conseil provincial
intéressé de l’Ordre des Médecins, d’autres sièges d’activités ou cabinets tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
particulièrement de l’ophtalmologie par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la
société la totalité (ou une partie) de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie médicale.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
Pour être associé, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de guérir en Belgique, inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins, et exercer sa profession à titre personnel.
Les médecins mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique, le libre
choix du patient étant garanti.
Volet B
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’activités et/ou d’y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier en pleine
propriété ou en droits réels, mais uniquement pour compte propre, notamment par l’achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit
altéré son caractère civil et sa vocation médicale.
Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou
pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet (comme notamment prévu à
l’article 21 ci-dessous).
La société pourra être gérante ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe au
sien, pour les affaires non médicales uniquement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
D’une manière générale, les investissements en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas de lien
avec l’exercice de l’art de guérir, peuvent être autorisés mais les conditions suivantes doivent alors
être respectées :
- il doit s’agir d’un objet accessoire ;
- ces opérations ne peuvent portent atteinte au caractère civil de la société ;
- rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- en cas de société pluripersonnelle, les modalités d’investissement doivent être approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité de deux/tiers minimum.
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€). Il est représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. La partie libérée du capital, à la constitution, est de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00-€) par apport en numéraire.
Article 6. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par l’associé comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément aux articles 9 et 10 des
présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 7. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles ne peuvent être mises en garantie.
Volet B
Les parts sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social et qui contiendra la désignation
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Tout associé ou tout tiers justifiant
d'un intérêt légitime pourra prendre connaissance de ce registre.
Les associés sont tenus d'y faire inscrire leur domicile, le nombre de parts qu'ils possèdent et les
versements effectués.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.
Article 9. Cession de parts entre vifs – Droit de préemption
Si les parts de l’associé unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir modifié
son objet social, le cessionnaire devra être un docteur en médecine légalement habilité à exercer
légalement l’Art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou
appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Les parts sociales ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, qu’à un Docteur en médecine, légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et, s’il y a
plusieurs associés, avec le consentement unanime des autres associés.
Si la société est composée de deux membres, et à défaut d’accord différent entre les associés, celui
d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession médicale et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix
offert pour chaque part. L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter
personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne
cédant pas toutes ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance, sous pli recommandé, de son
projet de cession en indiquant les noms, prénoms, profession médicale, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession médicale,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est
envisagée et le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à
acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, qu’il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1/ si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts ;
2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
Volet B
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d’adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à dire d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque part. Il sera fixé à ce dernier
prix, si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur. A défaut par l’une des parties de désigner
son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui en sera faite par l’autre partie ou à défaut d’entente
sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Commerce du
siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux
experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit. Les experts
devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Dans tous ces cas un refus d’agrément ne doit pas être justifié.
Dans tous les cas, l’usufruitier doit toujours être un associé.
En cas de refus d’agrément dans l’hypothèse d’une cession de parts à titre gratuit, la demande
d’agrément n’ouvrira aux autres associés, par exception, aucun droit à un quelconque droit de
préemption mais le cédant peut alors exiger le rachat forcé de ses parts : il sera fait application par
analogie de l’article 10 concernant les cessions pour cause de mort.
Article 10. Cession de parts pour cause de mort
Les parts d’un associé décédé ne peuvent être transmises pour cause de mort qu’à un Docteur en
médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins, pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Les héritiers ou légataires de part(s) ont le devoir de se faire connaître sans délai à la gérance et de
justifier de leur qualité, pour notamment obtenir leur agrément. Le refus d’agrément ne doit pas être
justifié.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas obtenu le
consentement des autres associés et ce à l’unanimité, ou parce que, la société ayant toujours un
objet médical, ils ne sont pas Docteur en médecine avec les spécifications ci-dessus, auront droit à
la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la
gérance de la société ou au siège de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise
par la gérance aux autres associés.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la
gérance ou au siège social, la gérance ou, à défaut de gérance, la société convoquera une
assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir endéans le mois de la demande. Celle-ci, en
cas de refus d’agrément, fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions
de rachat de chaque part (parmi lesquelles –mais sans que cela puisse concerner ni nuire aux
héritiers ou légataires de parts non agréés- la question de savoir qui rachète alors ces parts).
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque part.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit.
Les experts devront faire connaître à la gérance ou, à défaut de gérance, à la société, le résultat de
leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision
n’est susceptible d’aucun recours.
Les parts en question seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois:
1/ Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés;
2/ Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3/ Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4/ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Volet B
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques dont au moins une est
associée, nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants. Pour les
affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales, le gérant
peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un
représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra
être nommé gérant pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés
ou lorsqu’il s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six
ans, éventuellement renouvelable.
Les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne
droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci pour les affaires non médicales exclusivement.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 13. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements. La rémunération du gérant devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d'autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du gérant ne
pourra se faire au détriment des autres associés.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il
peut se faire représenter par un expert-comptable. Il est rappelé les circonstances légales dans
lesquelles il y a obligatoirement recours à un commissaire, citées à l'article 15 du Code des Sociétés.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin de chaque année, à quatorze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a (plus)
qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant deux/cinquièmes du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l’
Volet B
ordre du jour.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits de ces procès-
verbaux sont signés par un gérant.
Article 18. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix (sous réserve des limitations légales).
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, pour autant que le mandat soit écrit et
déposé dès l'ouverture de l'assemblée.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de copropriété relativement à une part, l'exercice des droits afférents à ou aux parts en
cause est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne par part ait été désignée à l'égard de la
société, comme propriétaire de cette part.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Ces comptes annuels sont présentés à l'assemblée générale ordinaire dont question ci-dessus;
laquelle assemblée entendra les rapports de gestion ainsi que le rapport du commissaire s'il y a lieu ;
elle se prononcera par vote séparé sur la décharge à délivrer à la gérance et au commissaire
éventuel (laquelle décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société).
Comme de droit, les comptes annuels devront être déposés dans les délais requis.
Article 20. Répartition – réserves
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges, taxes et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net. L'assemblée
générale peut fixer les émoluments, traitements et rémunérations à attribuer aux gérants ou aux
associés actifs, avant toute affectation à un fonds de réserve ou autres répartitions.
Sur ce bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient
obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve devait être entamée.
Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur
participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre
affectation.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
Article 21. Collaborations
Conformément au Code de Déontologie, une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle
peut, avec l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, devenir membre d’une
association (de frais) ou d’une A.S.B.L.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale, ou de l’associé
unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution, l’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments. A défaut de pareille désignation, le gérant exercera les fonctions de
liquidateur. Le liquidateur, s’il n’est pas légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique devra
se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des associés.
Conformément à l’article 2 de la loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des sociétés en vue
d’améliorer la procédure de liquidation, la nomination du ou des liquidateurs devra faire l’objet d’une
confirmation par le Tribunal compétent.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après paiement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Admission d’associés
L’admission d’un nouvel associé nécessite l’accord unanime des autres associés.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat de société au conseil provincial de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Article 26. Modifications des statuts
Toute modification aux statuts de la société et au(x) contrat(s) de société devra être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
Article 28. Suspension du droit d’exercice
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages de l’acte de société pour la durée de la
suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice. Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
Article 29. Election de domicile
Chaque associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur ou porteur d’obligations, sont tous tenus
de faire connaître leur domicile actuel ainsi que tout changement de domicile ultérieur par
recommandé envoyé au siège social; et au cas où ils résideraient à l'étranger, à faire élection de
domicile en Belgique et notifier cette élection par recommandé. Faute de quoi, toutes
communications, sommations, assignations, significations pourront leur être faites valablement au
dernier domicile connu ou élu en Belgique, ou s'il n'en existe pas, au siège de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l’Ordre des médecins, sauf voies de recours.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 31. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il sera fait référence aux dispositions du Code
des Sociétés et aux dispositions du Code de Déontologie médicale.
Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale ou au Code des Sociétés doit être
Volet B
considérée comme nulle et non avenue.
            III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La comparante déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la
condition suspensive du dépôt (manuel ou électronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du
Tribunal de Commerce ou du moment où la Société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de
Commerce pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille dix-sept.
2° La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin deux mille dix-huit.
3° Madame Sabine VAN CAUSENBROECK, soussignée, est désignée en qualité de gérante non
statutaire pour la durée de son activité au sein de la société. Son mandat sera rémunéré ou non
selon la décision de la première Assemblée générale. Elle accepte sa mission.
4° La fiduciaire COMPHAR, précitée, et Madame Sabine VAN CAUSENBROECK, soussignée,
reçoivent chacun présentement mandat spécial, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour
accomplir au nom de la société présentement constituée toutes démarches et formalités
administratives généralement quelconques en relation avec les immatriculations légales telles la
Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de la TVA, ministère des affaires économiques.
5° Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation:
- avant la signature du présent acte constitutif, reprise de tous engagements pris au nom de la
société en formation : à partir du premier janvier deux mille dix-sept ;
- entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe en conformité avec l'article 60 du Code
des Sociétés.
Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront réputés avoir été souscrits
dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux droits des tiers comme de droit.
Le notaire rappelle que la gérance devra veiller à reprendre, dans le délai légal, les engagements qui
auraient été souscrits au nom de la société en formation.
6° La comparante, compte tenu des critères légaux, décide de ne pas nommer de commissaire aux
comptes.
DROIT D’ECRITURE
Le notaire soussigné confirme la réception d’un montant de nonante-cinq euros (95,00 €) pour le
paiement du droit dû en vertu de l’arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six transformant le
règlement général sur les taxes assimilées au timbre en arrêté d’exécution du Code des droits et
taxes divers abrogeant l’arrêté du Régent relatif à l’exécution du Code des droits de timbre et portant
diverses autres modifications à des arrêtés d’exécution.
DONT ACTE.-
     Fait et passé date et lieu que dessus.
     Sur projet communiqué depuis au moins cinq jours ouvrables.
     Et après que lecture commentée et intégrale ait été donnée des présentes, la comparante a signé
ainsi que nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte avec
attestation bancaire. Signé: Thierry CRUNELLE, Notaire à Nivelles, instrumentant.