Ondernemingsnr : 0763376934
Naam
(voluit) : Flora World Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervurenlaan 168 bus 19
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 02 maart 2021, blijkt dat:
…/…
VI. Verslagen
               Dat de raad van bestuur de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen heeft verantwoord in
een verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan deze akte gehecht.
De raad van bestuur heeft bevestigd dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen aan het verslag van het bestuursorgaan: bijgevolg is er geen verslag van de
commissaris nodig.
…/…
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering die alle aandeelhouders vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien
door hetzelfde artikel te verzaken.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist om nieuwe soorten van aandelen te creëren, zijnde de aandelen van soort A,
de aandelen van soort B en de aandelen van soort C. Alle soorten van aandelen zullen van dezelfde
rechten en privileges genieten tenzij anders is gespecificeerd in de aandeelhoudersovereenkomst of
in de statuten van de vennootschap.
De 310 bestaande aandelen die behoren aan de heer Tom Hendrikx worden aandelen van soort A
en de 310 bestaande aandelen die behoren aan de heer Eric van Zuijlen worden aandelen van soort
C.
De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten te wijzigen zoals hieronder in de nieuwe tekst
van de statuten uiteengezet.
…/…
DERDE BESLUIT.
               De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope 3.188.000 EUR om het van
62.000 EUR op 3.250.000 EUR te brengen door de uitgifte van 31.880 nieuwe aandelen, waarvan
13.834 aandelen van soort A, 16.211 aandelen van soort B, en 1.835 aandelen van soort C, alle
deelnemend in de winst vanaf winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van  3.188.000 EUR, en bij
de inschrijving volledig in contanten worden volgestort
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen, om deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met bovenvermelde kapitaalverhoging :
“Het kapitaal bedraagt 3.250.000 euro.
Het is vertegenwoordigd door 32.500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan
14.144 aandelen van soort A, 16.211 aandelen van soort B en 2.145 aandelen van soort C.”
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
aandeelhouderovereenkomst tussen de aandeelhouders.
Deze wijzigingen betreffen ondermeer :
    •  Toevoeging van een nieuw artikel 11 in de statuten in verband met de overdracht van aandelen
    •  Wijziging van artikel 12 (nieuw artikel 13) van de statuten over de samenstelling van de raad van
bestuur
    •  Wijziging van artikel 13 (nieuw artikel 14) van de statuten over de vergaderingen van de raad
van bestuur
    •  Wijziging van artikel 14 (nieuw artikel 15) van de statuten over de beraadslagingen van de raad
van bestuur
    •  Wijziging van artikel 17 (nieuw artikel 18) van de statuten over het dagelijks bestuur
    •  Wijziging van artikel 19 (nieuw artikel 20) van de statuten over de vertegenwoordiging van de
vennootschap
De vergadering beslist om de nieuwe tekst van de statuten als volgt aan te nemen :
“-* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : "Flora World Invest", afgekort "FWI".
De naam of de afgekorte naam mogen zowel samen als afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als
in het buitenland :
- de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, ruiling, optie of door om het even welk
middel, van alle participaties in andere ondernemingen, deelbewijzen, aandelen, waarden en titels,
alsmede brevetten en andere intellectuele rechten welke een vennootschap kan bezitten of beheren;
- het beheer en de valorisatie van deze participaties en roerende waarden;
- het uitoefenen van bestuurdersmandaten;
- het verlenen en vragen van managementdiensten van allerlei aard;
- het verlenen van financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen
heeft, onder de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen onder welke vorm ook, of door het
verstrekken van hypothecaire en andere waarborgen;
- het bemiddelen tussen ondernemingen met het oog op het afsluiten van industriële of commerciële
contracten of het verhandelen van deelnemingen onder gelijk welke vorm ook;
- het beheer van een onroerend en roerend vermogen met inbegrip van alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verbouwing, inrichting, verhuring, ruil en verkoop van alle onroerende en roerende
goederen en rechten uitvoeren;
- De aan- en verkoop, alsmede de verhuring van kunstplanten en -bloemen, echte planten en
bloemen, decoratiematerialen en aanverwante producten en dit in de meest uitgebreide zin;
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt 3.250.000 euro.
Het is vertegenwoordigd door 32.500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan
14.144 aandelen van soort A, 16.211 aandelen van soort B en 2.145 aandelen van soort C.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van het bestuursorgaan, vermeld in
de agenda, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar door de algemene vergadering beraadslagende in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen van de statuten..
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door het bestuursorgaan besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van het
bestuursorgaan bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal
om te zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door het bestuursorgaan handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door het bestuursorgaan
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard en soorten van de aandelen.
10.1. De aandelen die door de Aandeelhouders A worden gehouden, zullen A Aandelen zijn.
            De aandelen die door de Aandeelhouders B worden gehouden, zullen B Aandelen zijn.
            De aandelen die door de Aandeelhouders C worden gehouden, zullen C Aandelen zijn.
Alle soorten van aandelen zullen van dezelfde rechten en privileges genieten tenzij anders is
gespecificeerd in de aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten van de Vennootschap.
10.2.   Alle aandelen zullen op naam zijn. De aandelen zullen geen nominale waarde hebben.
10.3.   In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, in
overeenstemming met de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de aandelen
automatisch hertoegewezen worden aan de soort van aandelen daarvoor door de verkrijgende
aandeelhouder gehouden. In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, in
Luik B
overeenstemming met de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de aandelen
toegewezen blijven aan de soort van aandelen waartoe zij behoren of aan een nieuwe soort van
aandelen, op basis van een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders met een
aanwezigheidsquorum van 50% en een goedkeuringsquorum van minstens 80%, tenzij de
aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de vennootschap anders voorzien.
10.4.   In het geval van een kapitaalverhoging zullen nieuwe aandelen toegewezen worden aan
dezelfde soort van aandelen als diegene gehouden door de inschrijver voorafgaand aan zulke
kapitaalverhoging; in geval, voor de kapitaalverhoging, de inschrijver geen aandelen had van de
vennootschap, zullen die nieuwe aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort van
aandelen of aan een nieuwe soort van aandelen, op basis van een beslissing van de algemene
vergadering van aandeelhouders met een aanwezigheidsquorum van 50% en een
goedkeuringsquorum van minstens 80%.
Artikel 11.- Overdracht van aandelen
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht van aandelen, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van
overlijden, onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen die tussen de aandeelhouders
zijn overeengekomen en die werden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. De voormelde
aandeelhoudersovereenkomst voorziet onder meer in een ‘standstill’-regeling, een voorkoopregeling,
een volgrecht, volgplicht, call en put opties. Elke overdracht met miskenning van deze statuten en de
toepasselijke bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon,
ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
Artikel 12.- Uitgifte van obligaties – Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties uitgeven door besluit van het
bestuursorgaan die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen volgens artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voor-keurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13.- Raad van bestuur.
13.1 De raad van bestuur van de vennootschap zal samengesteld zijn uit 4 bestuurders, als volgt
verkozen door de algemene vergadering
    •                 Twee (2) bestuurders gekozen uit de respectievelijke lijsten op bindende wijze
voorgesteld door iedere Aandeelhouder A (“Bestuurders A"); 
    •                 Eén (1) bestuurder gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door
Aandeelhouders B ("Bestuurder B");
    •                 Eén (1) bestuurder gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door 
Aandeelhouders C (“Bestuurder C”)
13.2 Elke soort van aandeelhouders moet de andere van zijn lijst op de hoogte brengen, tenminste
een (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders benoemd moeten worden
13.3 De bestuurders worden voor hoogstens zes jaar benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
13.4 Het mandaat van bestuurder is onbezoldig.
Artikel 14.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter. Aan de voorzitter van de raad van bestuur wordt een
beslissende (doorslaggevende) stem toegekend bij staking van stemmen in de raad van bestuur.
De raad van bestuur van de vennootschap vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het
belang van de vennootschap het vergt. De uitnodigingen tot de vergadering kunnen gebeuren bij
gewone brief of e-mail of elektronisch bericht. Elke bestuurder kan verzaken aan de bijeenroeping,
en iedere op de vergadering aanwezige bestuurder wordt geacht te hebben verzaakt aan de
bijeenroeping. Iedere bestuurder kan bovendien een bijzondere raad van bestuur bijeenroepen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
Het bestuursorgaan vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat
debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dergelijk geval
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
Luik B
(1) bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap en de besluiten moeten dan
bevestigd worden in schriftelijke notulen.
Artikel 15.- Beraadslagingen.
15.1 De raad van bestuur van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer de meerderheid van zijn leden, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering (2de vergadering) beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
15.2 De raad van bestuur van de vennootschap zal in regel met gewone meerderheid beslissingen
nemen.
15.3    Voor de volgende beslissingen binnen de Vennootschap is echter op straffe van nietigheid
steeds de goedkeuring vereist van minstens één (1) Bestuurder A en minstens één (1) Bestuurder B
of C. De volgende beslissingen kunnen dan ook in geen geval als een daad van dagelijks bestuur
worden beschouwd:
    1.  Het aanbrengen van een wezenlijke verandering in de aard van de bedrijfsvoering of de
activiteiten;
    2.  Goedkeuring van het jaarlijks budget;
    3.  Het aangaan, uitbreiden, verlengen of anderszins wijzigen van enige garantieverplichting of
hoofdelijke aansprakelijkheid door de Vennootschap dan wel het verstrekken van enige vorm van
zekerheid aan enige klant buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
    4.  Het aangaan van enige rechtshandeling anders dan op “arm’s length” en tegen normale
commerciële voorwaarden;
    5.  Het verkrijgen of vervreemden van materiële vaste activa met een gezamenlijke netto
boekwaarde hoger dan € 100.000,00;
    6.  Het indienen van een faillissementsaangifte of een verzoek tot gerechtelijk akkoord, alsook het
voorstellen aan de algemene vergadering van Aandeelhouders van de ontbinding en/of vereffening
of benoeming van een vereffenaar; fusie of splitsing of enige andere herstructurering;
    7.  Een overname van aandelen, bedrijfstak of algemeenheid van goederen of het intekenen op
een kapitaalverhoging;
    8.  Het verwerven, oprichten, sluiten of ontbinden van een Dochtervennootschap of een filiaal,
evenals het overdragen van een bedrijfstak of algemeenheid van goederen uit een
Dochtervennootschap of een filiaal;
    9.  Het aanbrengen van een wijziging in de aanstelling van de vaste financiële, fiscale, juridische of
andere adviseurs;
    10.  Transacties met aandeelhouders of, direct of indirect, aan hen gelieerde partijen;
    11.  Uitkering van interimdividenden;
    12.  Beslissing tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
    13.  Het aanhangig maken van een rechtsgeding;
    14.  Het aangaan van enige financiële lease, kredietfaciliteit of lening hoe ook genaamd voor zover
deze een impact hebben van meer dan € 100.000,00, het wijzigen van de voorwaarden daarvan, het
doen van een verzoek tot uitstel van nakoming van enige verplichting daaruit voortvloeiend, het doen
van afstand van recht met betrekking tot enige bepaling of voorwaarde uit een dergelijke
overeenkomst voortvloeiend, het uitlenen van gelden of het voortijdig terugbetalen van geleende
gelden;
    15.  Uitgifte van obligatieleningen en/of warrants, beslissing tot creatie van een stock option plan of
de uitgifte van aandelen voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan
kapitaal;
    16.  Benoeming, ontslag, bepaling van de bevoegdheden, vaststelling of wijziging van de
vergoeding van het orgaan van dagelijks bestuur; aangaan, beëindiging of wijziging van
managementovereenkomsten;
    17.  Bepalen of wijzigingen van vergoedingen aan bestuurders, managers, etc;
    18.  Het aanbrengen van een belangrijke wijziging in het klantenbestand;
    19.  Het aanbrengen van een belangrijke wijziging in het inkoop of verkoopbeleid;
    20.  Het aanbrengen van belangrijke wijzigingen in de bezoldiging van strategische medewerkers;
    21.  Goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en ontwerp jaarverslag, vaststelling en wijziging van
de waarderingsregels;
    22.  Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
    23.  Beslissing over een aangelegenheid die aanleiding zou kunnen geven tot het ontstaan van
een belangenconflict in de zin van artikel 6:64 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen of waarbij dit artikel van toepassing is.
    24.  Aanstelling van de vaste vertegenwoordiger indien de Vennootschap respectievelijk de
Dochtervennootschap(pen) worden benoemd tot bestuurder in andere vennootschappen.
Luik B
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
In de gevallen waar de wet het toelaat, mogen de besluiten van het bestuursorgaan worden
genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de bestuurders, behalve voor de
beslissingen die een notariële akte vereist.
Artikel 16.- Belangconflicten
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en dit,
overeenkomstig de beschreven procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 17 - Notulen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend door de voorzitter samen met de bestuurders
die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18.- Dagelijks bestuur – Adviserende comités.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één bestuurder, opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt in alle akten en in rechte enkel rechtsgeldig verbonden door twee (2)
bestuurders waarvan minstens 1 Bestuurder B of C, dan wel de gedelegeerd bestuurder, alleen
handelend.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 21.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de laatste vrijdag van de maand mei om
17 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 22. - Oproepingsformaliteiten
De oproepingen worden gedaan door de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Ze bevatten de elementen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. - Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telecopie of e-mail kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 24.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Luik B
Artikel 25.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging  op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 26.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.
Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen alle
stemgerechtigde aandeelhouders in persoon of bij volmacht stemmen.´
Alle aandeelhouder kan per afstand per brief of via een website stemmen vóór de algemene
vergadering, mits de naleving van artikel 7: 146 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 28. - Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 29.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 30.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 31.- Betaling van dividenden – Interimdividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 32.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 33.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 34.- Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Luik B
Artikel 35.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.”
…/…
ZESDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het ontslag van de besloten vennootschap NOOKA, en de besloten
vennootschap BABERIC, als bestuurders van de vennootschap.
De vergadering beslist om de volgende nieuwe bestuurders te benoemen voor een duur van zes (6)
jaar :
- Bestuurder A: De besloten vennootschap NOOKA, met zetel te 3520 Zonhoven, Kretenveldweg,
5A, met ondernemingsnummer 0818.336.540, met als vaste vertegenwoordiger de heer HENDRIKX
Tom, voornoemd, hier aanwezig
- Bestuurder A: De besloten vennootschap TRIEZ, met zetel te 3128 Baal, Balenbergstraat, 47, met
ondernemingsnummer 0764.353.664, met als vaste vertegenwoordiger de heer Benny
MERGAERTS, voornoemd, hier aanwezig
- Bestuurder B: De besloten vennootschap SANBO, met zetel te 2880 Bornem, Cesar Van
Kerckhovenstraat, 100, met ondernemingsnummer 0879.254.124, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Geert De Landtsheer, wonende te 2880 Bornem, Cesar Van Kerckhovenstraat, 100 hier
vertegenwoordigd door de heer Eric Van Zuijlen, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht
waarvan een kopie aangehecht blijft
- Bestuurder C: De besloten vennootschap BABERIC, met zetel te 3271 Averbode (Scherpenheuvel-
Zichem), Langedreef, 78, met ondernemingsnummer 0864.497.157, met als vaste vertegenwoordiger
de heer van ZUIJLEN Eric, voornoemd hier aanwezig
…/…
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan  mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, Nathalie Dubois en Myriam Tebarint, afzonderlijk 
optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk voorafgaand aan het slot van huidig proces-verbaal hebben de hierboven benoemde
bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven uiteengezet, vergaderd.
Zij verklaren met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen te nemen :
    •  wordt benoemd tot de functie van voorzitter : De besloten vennootschap BABERIC, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer van ZUIJLEN Eric. Zijn functie is onbezoldigd.
    •  wordt benoemd tot de functie van gedelegeerd tot het dagelijks bestuur : De besloten
vennootschap BABERIC, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer van ZUIJLEN Eric.
Hij zal de titel van gedelegeerd bestuurder hebben. Zijn functie is onbezoldigd.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten, verslag en bankattest.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.