N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VACHE ROCHEFORT
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Route d'Achêne 6 bte A
 : 5561 Celles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le sept juin deux
mille vingt et un, en cours d’Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué la fondation privée «
VACHE ROCHEFORT », ayant les caractéristiques ci-après:
FONDATEURS
    1.  Monsieur MATHOT Pierre René, né à Celles, le 17 octobre 1955, époux de Madame BASTIN
Marie-Ange, domicilié à 5561 Celles, Hubaille, 1
    2.  Monsieur MATHOT Benoît Gustave, né à Celles, le 9 octobre 1957, époux de COUCLET
Bernadette, domicilié à 5561 Celles, Hubaille, 15
    3.  Monsieur MATHOT Abel Maurice, né à Celles, le 22 novembre 1953, époux de Madame
Dominique Hautot, domicilié à 5561 Celles, Chauvremont, 12
    4.  Madame MATHOT Marie-Anne Jeanne, née à Celles, le 5 novembre 1963, célibataire,
domiciliée à 5590 Ciney, rue Adolphe Delooz, 14b1
    5.  Madame MATHOT Cécile Angèle, née à Dinant, le 21 octobre 1975, épouse de Monsieur
Grifnée Gaetan, domiciliée à 5000 Namur, rue du Belvédère, 17
OBJET
Lesquels agissant respectivement, soit en qualité de Fondateurs (ci-après dénommés les «
Fondateurs »), soit en qualité de premiers Administrateurs, décident de créer une Fondation privée,
en abrégé « F.P. », dénommée « VACHE ROCHEFORT », dont le siège sera situé en Région
wallonne à 5561 Celles-Houyet, route d’Achêne, 6a, et dont les règles de fonctionnement sont
arrêtées dans les statuts qui suivent (ci-après les « Statuts »).
Les fondateurs entendent doter la Fondation d’un patrimoine initial de UN EURO (1 €) mais certifient
avoir établi dans le même temps, un plan financier, incluant différentes ressources de la Fondation
(apport à titre gratuit complémentaire, revenus, …) permettant de justifier que celle-ci disposera de
moyens suffisants pour fonctionner valablement, en considération de son but désintéressé.
DENOMINATION
La Fondation est une fondation privée (F.P.).
La Fondation porte la dénomination de « VACHE ROCHEFORT».
Tous les documents qui émanent de la Fondation doivent mentionner sa dénomination, précédée ou
suivie immédiatement des mots « Fondation privée », de l’adresse de son siège ainsi que son
numéro d’inscription au registre des personnes morales.
SIEGE
La Fondation a son siège en Région wallonne.
Il peut être transféré en Belgique ou dans le territoire de l’Union européenne, aux conditions
énoncées à l’article 13 des statuts et moyennant publication à l’Annexe au Moniteur belge.
BUT
La Fondation a pour but, la détention de Titres, en ce compris des Actions, en vue de leur
Certification, en application de la Loi sur la certification, afin de préserver le caractère familial des
participations concernées, ainsi que, le cas échéant, du ou des Sociétés et dans ce contexte, de
faciliter la cohérence de l’exercice des droits d’actionnaires et au-delà, de protéger la bonne
0769440820
Volet B
gouvernance des Sociétés.
La Fondation s'interdira d'exercer toute activité qui l'amènerait à affecter son patrimoine ou les
revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle a été constituée.
ACTIVITES
La Fondation a pour objet l’exercice des activités suivantes :
    •  la Détention des Titres en échange de l’Emission de Certificats, en tant que Bureau de
certification, dans le respect de la Convention,
    •  l’Administration des Titres dans les limites prévues par la Loi sur la certification, notamment par
l’exercice du droit de vote, la perception et la distribution immédiate des dividendes. A cet effet, la
Fondation est tenue de faire connaître sa qualité à la ou aux Société(s) par une mention dans le(s)
Registre(s) sociétaire(s),
    •  l’aliénation des Titres, auxquels se rapportent les Certificats, dans le respect de la Convention,
    •  la gestion des Sociétés et de leurs Titres, par le truchement de leurs organes et instances,
    •  l’exercice de tout mandat d’administration ou de liquidation, en qualité de bureau d’
administration,
    •  et plus généralement, l’accomplissement de tous actes juridiques nécessaires ou utiles à l’
Administration dans les limites prévues par la Loi sur la certification.
L’émission de Certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées, ainsi que toutes autres conditions dérogatoires, dans la Convention :
    •  chaque Titre est représenté par un Certificat, émis par l’Emetteur en collaboration avec la
Société,
    •  tous les Certificats sont nominatifs et sont numérotés et le cas échéant, classifiés de la même
façon que les Actions en présentation desquelles ils sont émis,
    •  les Certificats, de même que le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris dans le
Registre des certificats,
    •  la Fondation a l’obligation de verser aux titulaires de Certificats les dividendes et autres
avantages patrimoniaux attachés aux Titres auxquels se rapportent les Certificats, en ce compris le
boni de liquidation, le produit du droit de souscription ainsi que toute somme résultant d’une
modification du capital social ou encore, des fonds propres, immédiatement et au plus tard dans les
quinze jours de leur mise en paiement par la Société.
La Fondation peut s’entourer de tous experts ou spécialistes dont elle prendra le ou les avis
consultatifs.
La Fondation peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
son but, notamment prendre toutes initiatives et susciter toutes collaborations, recueillir toutes
libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes
mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son ou ses buts dans le respect de la Loi.
PATRIMOINE
Le patrimoine de la Fondation s’élève initialement à un euro (1 €), outre les Titres.
Sauf mention contraire, tout apport consenti à la Fondation est réputé assorti de la Faculté de retrait.
Il en est de même des biens concernés par une Subrogation, éventuellement, à l’aide de la plus-
value enregistrée par ceux-ci, pour autant que, hormis le cas où le (r)emploi intervient dans le
contexte d’une universalité de fait, au sein de laquelle la Subrogation est présumée, ils y soient
dûment subrogés.
Tout administrateur ou le cas échéant, tout Vérificateur peut, sauf impérieuse nécessité, au
maximum une fois l’an, en solliciter l’estimation par un tiers indépendant désigné par l’organe d’
administration et à défaut, par le président du tribunal de première instance, saisi à la requête de la
partie la plus diligente.
GOUVERNANCE
Organe d’administration – Gestion journalière
a) Généralités
La Fondation est administrée par un Conseil d’administration, lequel fonctionne collégialement, sans
préjudice de l’existence d’une délégation, notamment au bénéfice du Comité exécutif.
L’attribution des postes d’Administrateur repose sur deux idées :
    •  favoriser la représentativité des Branches pour promouvoir la dimension familiale de l’entreprise
mais pour autant que l’implication de la Banche concernée demeure significative,
    •  et éviter que le caractère majoritaire des droits d’une Banche ne se traduise trop rapidement,
afin de favoriser les minoritaires et ainsi, de préserver la dimension familiale élargie (en référence à l’
Auteur) de l’entreprise.
Cette règle de représentativité est néanmoins subordonnée à un impératif d’efficacité et ne peut
jamais transiger avec la primauté reconnue à la compétence et à la clairvoyance. En conséquence,
Volet B
si les Statuts de la Fondation devaient par extraordinaire ne pas avoir anticipé une situation
conduisant à un défaut manifeste d’efficacité au sein du Conseil d’administration, c’est ce principe
qui devrait guider la solution ou la démarche de remédiation.
Concrètement, ces deux idées se traduisent, tant dans l’attribution des postes d’Administrateurs que
dans l’octroi du pouvoir de vote au sein du Conseil d’administration.
b) Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d'Administration se compose d’au moins un et de maximum deux administrateurs par
Branche, ainsi que le cas échéant, d’un Administrateur indépendant et/ou d’une Personne de
confiance, tous personnes physiques.
Chaque Branche représentatitive dispose d’au moins un poste d’administrateur. L’octroi d’un poste d’
administrateur suppose qu’une Branche dispose d’une participation minimale d’au moins 5 % dans
chacune des Sociétés ; ensuite, l’augmentation de la participation au sein de tout ou partie de celles-
ci n’entraine pas de plein droit, la création de nouveaux postes d’administrateurs au bénéfice de la
Branche concernée. Toutefois, lorsqu’une Branche dispose de plus de trois (3) voix au sein du
Conseil d’administration, elle peut solliciter la désignation d’un second administrateur, sans que cela
ne modifie le nombre de voix attribué au total au bénéfice de la Branche concernée.
Chaque Branche désigne son ou ses administrateurs ou Représentant de branche par voie de
cooptation prise au consensus et à défaut, par un vote au sein de l’Assemblée de la Branche
concernée.
Chaque Branche peut également convier un invité qui dispose d’une voix simplement consultative.
S’ils le souhaitent, les Fondateurs siègent à vie au Conseil d'administration avec voix consultative.
L’Administrateur indépendant est nommé et à la majorité des trois quarts des Branches.
La Personne de confiance est nommée à l’unanimité des Branches. Elle ne dispose que d’une voix
consultative, tant que la Fondation compte un Administrateur indépendant, sauf en cas de Blocage.
Tous membres du Conseil d’administration et en particulier, les Fondateurs détenteurs d’une voix
simplement consultative, s’oblige en tout état de cause au secret des affaires.
c) Vacance au sein du Conseil d’administration
Si et dans la mesure où il existe un poste vacant en ce qui concerne la fonction de Représentant
d'une Branche, ce dernier sera nommé par la réunion des Détenteurs de Certificats qui ressortissent
à la Branche concernée. Toutefois, les nominations mentionnées ci-devant sont subordonnées à
l'approbation préalable des autres Membres du Conseil d'Administration en fonction ; cette
approbation ne peut toutefois être refusée que pour des motifs raisonnables. Si les Membres
concernés du Conseil d'Administration n'ont pas fait savoir par écrit et de façon motivée dans le délai
d'un mois suivant la date à laquelle ils auront été informés par écrit de la nomination proposée, qu'ils
donnent ou non leur approbation à la nomination proposée, l'approbation est de plein droit réputée
acquise.
Dans tous les cas où la réunion des Détenteurs de Certificats d'une certaine Branche doivent
pourvoir à un poste vacant, mais qu'ils n'y ont pas pourvu dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle le pouvoir leur revenant de pourvoir à ce poste vacant est apparu, le Conseil
d'Administration est habilité à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste
de candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question. Si le
Conseil d'Administration n'a pas pourvu au poste vacant dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle son pouvoir de nomination mentionné ci-devant est apparu, l'assemblée des Détenteurs de
Certificats est habilitée à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste de
candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question.
d) Administrateur indépendant
L’Administrateur indépendant est nommé pour une durée déterminée ne pouvant excéder six ans.
S’il est absent, il ne peut être représenté que par la Personne de confiance.
e) Personne de confiance
Les Fondateurs sont habilités – sans pour autant être tenus - à nommer par acte notarié une
Personne de confiance ; celle-ci entre immédiatement en fonction (ou à une date ultérieure à définir
par les Fondateurs) au poste de Membre du Conseil d'Administration. Les Fondateurs sont toujours
habilités conjointement à retirer par acte notarié la nomination ou à apporter d'une autre manière, par
acte notarié, une modification au niveau de la succession.
Lorsque plus de deux Fondateurs ont quitté ou sont réputés avoir quitté le Conseil d’administration,
le Conseil d’administration est habilité – sans pour autant être tenu de – à nommer par acte notarié
une Personne de Confiance qui entrera en fonction au poste de Membre du Conseil d'Administration
si et dès qu'aucune Personne de Confiance n'est en fonction. En outre, le Conseil d’administration
est habilité à désigner par acte notarié une personne physique qui succèdera à une Personne de
Confiance (respectivement à un successeur de celle-ci) nommé par lui. A ce stade, le Conseil d’
administration est autorisé à définir la durée pour laquelle la Personne de Confiance sera nommée.
Le Conseil d’administration est toujours habilité à retirer seul par acte notarié la nomination faite par
lui ou à apporter d'une autre manière par acte notarié une modification au niveau de la succession à
Volet B
ce poste. En cas d’absence, la Personne de confiance n’est pas représentée.
f) Modification dans la composition du Conseil d’administration
Si un Fondateur, un Représentant de Branche ou encore, une Personne de Confiance démissionne,
le nombre de membres composant le Conseil d'Administration sera modifié de plein droit à la date de
sa démission.
Si les Fondateurs font usage du pouvoir de nommer une Personne de Confiance et/ou, si un
Branche désigne dans la limite autorisée, un Membre du Conseil d'Administration complémentaires,
le nombre de membres composant le Conseil d'Administration sera modifié de plein droit et en
conséquence, à la date de l'entrée en fonction respectivement de cette Personne de Confiance et/ou
des Membres du Conseil d'Administration complémentaires.
Si une Personne de Confiance ou un administrateur démissionne, après que deux des Fondateurs
aient quitté ou soient réputés avoir quitté le Conseil d’administration et s’il n'est pas pourvu à sa
succession en conséquence, le nombre de Membres composant le Conseil d'Administration sera
modifié de plein droit et en conséquence à la date de sa démission.
g) Démission de Membres du Conseil d'Administration
La démission d’un Fondateur ou d’un Représentant de Branche intervient soit par le décès, soit par l’
Empêchement définitif, soit par la cessation volontaire de ses fonctions, soit par la révocation
décidée à la (double) Majorité absolue obtenue au sein du Conseil d’administration et des autres
Détenteurs des Certificats de la Branche concernée, dès que celle-ci compte trois personnes ; si elle
ne compte pas trois personnes, son assentiment n’est pas requis.
h) Démission d’une Personne de confiance
La démission d’une Personne de Confiance intervient soit à son décès, soit par l’Empêchement
temporaire de plus de six mois, soit par la cessation volontaire de ses fonctions, soit par révocation
des Fondateurs ou, lorsque plus de deux Fondateurs ont quitté ou sont réputés avoir quitté le
Conseil d’administration, du Conseil d’administration, soit à l’échéance de son mandat.
i) Effets de la vacance d’un poste au sein du Conseil d’administration
Sauf dans le cas d’extrême urgence justifiée par l’impériosité des affaires, les pouvoirs d'un Conseil
d'Administration qui ne siège pas en séance plénière sont suspendus pendant l'existence d'un poste
vacant de Membre du Conseil d'Administration. Il est pourvu au remplacement d’un poste vacant
dans les deux mois ; à l’échéance de ce délai, s’il n’est toujours pas pourvu à celui-ci par les organes
ou instances concernées, le Conseil d'Administration récupère de plein droit ses pouvoirs.
j) Formalisme
Le mandat d’un Membre du Conseil d’administration ne devient effectif que, moyennant la
publication, le cas échéant, à sa propre diligence, de l’effectivité de sa mission et le cas échéant,
sommairement, des circonstances justifiant celle-ci. Toute interruption de sa mission, quelles qu’en
soient les circonstances, fait l’objet d’une publicité identique.
k) Fonctionnement du Conseil d'administration - Vote - Quorum - Procès-verbaux - Décisions hors
Assemblée
L’attribution des voix au sein du Conseil d’administration s’opère, quant à elle, de la façon suivante :
    •  il existe 14 voix en son sein à répartir entre les Administrateurs, indépendamment de la voix
dévolue au bénéfice de l’Administrateur indépendant et à défaut, de la Personne de confiance ;
    •  la possession d’une participation d’au moins 5 % dans chacune des Sociétés confère de plein
droit une première voix ;
    •  la possession d’une tranche supplémentaire de 5% dans chacune des Sociétés confère en
principe et à chaque fois, une voix supplémentaire. Toutefois, cette règle est tenue en échec dès qu’
une Branche dispose de la moitié des voix, en l’occurrence de 7 voix. Dans ce cas, la possession de
tranche(s) de participation(s) supplémentaire(s) ne confère pas de voix suppléant, à moins qu’une
Branche dispose d’une participation d’au moins 70 % dans chacune des Sociétés.
l) Quorum de présence
Le Conseil d'Administration ne peut valablement prendre des décisions en assemblée que si au
moins un administrateur de chacune des Branches, sauf une, sont présents ou représentés et s’ils
sont également nommés, sont également présents ou représentés l’Administrateur indépendant ou la
Personne de confiance.
m) Quorum de vote
Principe
Le Conseil d'Administration décide à la Majorité absolue de la totalité des suffrages exprimés, sous
réserve des décisions qui exigent une autre majorité conformément aux Statuts de la Fondation ou
aux Conditions d'administration. Lorsqu’une Branche ne compte qu’un administrateur, le vote est
comptabilisé dans le chef du seul administrateur concerné.
En cas de partage des voix entre Branches, l’Administrateur indépendant a voix prépondérante et s’il
n’est pas pourvu à la nomination d’un Administrateur indépendant, la Personne de Confiance a voix
prépondérante.
Volet B
En cas de partage des voix en ce qui concerne des décisions pour lesquelles une Majorité absolue
est exigée et dans le cas où ni un Administrateur indépendant, ni une Personne de confiance ne
serait en fonction, la proposition est rejetée.
Les abstentions valent refus.
Quorum spécial
Une décision portant modification des Statuts de la Fondation et des Conditions d'administration ainsi
qu'une décision portant Décertification sont prises à l'unanimité des suffrages exprimés moins un.
Les décisions concernant la Cession d'une ou de plusieurs Actions seront prises à l'unanimité des
suffrages exprimés, sans préjudice de l'approbation préalable du Détenteur de Certificat concerné.
Formalisme
La personne désignée par le Conseil d'Administration comme secrétaire de la séance consigne sur
les procès-verbaux, les décisions prises par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut prendre des décisions hors assemblée si tous les Membres du
Conseil d'Administration ont été consultés par écrit (y compris tous les moyens de communication
écrits) et si aucun des Membres du Conseil d'Administration ne s'est opposé à cette forme de
décision (la prise de décisions par écrit).
n) Finance
Le mandat des Membres du Conseil d’administration est exercé gratuitement, à moins d’une décision
contraire dans l’acte de nomination ou dans un acte ultérieur de celui ou ceux qui ont pourvu à cette
nomination ou encore, de leurs ayants droit.
Toutes les dépenses et les frais exposés dans le cadre de la mission d’administrateur sont défrayés,
à raison d’un pourcentage compris entre cinquante (50%) et cent pourcents (100%) du coût réel, sur
production de justificatifs, selon l’appréciation de l’organe d’administration. L’admissibilité de ces
dépenses et l’ampleur de leur prise en charge sont arrêtées soit ponctuellement, soit en fin d’année
sur décision de l’organe d’administration, en fonction du lien avec le but et les activités de la
Fondation.
o) Séances - convocations
Le Conseil d'Administration élit un président en son sein.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent qu'un des membres le juge nécessaire.
Les séances ont lieu au moins une fois l’an, le second mardi de juin à 14 heures de chaque année et
chaque fois que l’organe d’administration le décide.
Le Conseil d'Administration est convoqué par un Membre du Conseil d'Administration, quel qu'il soit,
et ce, par écrit (y compris tous les moyens de communication écrits), avec indication des sujets à
traiter et en considération d'un délai d'au moins sept jours précédant la date de la séance.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi
de convocations. En cas de déplacement d’un administrateur résidant à l’étranger à la demande
expresse du Conseil d’administration, le Fondation couvrira, aux tarifs d’usage, les frais de
déplacement et de séjour.
Le Conseil d'Administration se réunit dans la Région où la Fondation a son siège, à l'endroit
déterminé par le Conseil d'Administration.
Les Membres du Conseil d'Administration, y compris les Fondateurs, peuvent se faire représenter en
assemblée par un autre Membre du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir écrit (y compris
tous les moyens de communication écrits). La Personne de confiance ne peut être représentée.
Le Conseil d'Administration peut se réunir en assemblée en un lieu autre que celui prévu ci-devant
ou après convocation d'une manière autre que celle mentionnée, à condition que tous les Membres
du Conseil d'Administration soient présents ou représentés et qu'aucun des Membres du Conseil
d'Administration ne s'oppose à ce mode de réunion.
Les assemblées du Conseil d'Administration sont présidées par le président. Le secrétaire, désigné
en tant que tel par le Conseil d'administration en son sein, dresse les procès-verbaux, lesquels sont
signés par le président et le secrétaire.
p) Procès-verbaux - Rapport de gestion
Chaque année, l’organe d’administration établit un rapport de gestion, incluant notamment, s’il existe
plusieurs administrateurs, les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration tenues durant
la période concernée.
Les décisions de l’organe d’administration sont retranscrites dans un procès-verbal signé par la
majorité des administrateurs présents. Ce procès-verbal est consigné ou relié dans un Registre
spécial. Les procurations et s’il y a lieu, toute autre communication écrite ou électronique, y sont
annexées. Le Registre spécial peut être consulté, sur simple demande, par le(s) Fondateur(s), les
administrateurs ou la Personne de confiance.
Les copies ou les extraits du procès-verbal à présenter devant une juridiction ou une instance
officielle sont signés par au moins un administrateur.
q) Pouvoirs – Répartition interne
Volet B
L’organe d’administration est investi du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles au bon
fonctionnement de la Fondation et à l’activité de Certification de Titres. Il établit notamment la
Convention.
Il peut également désigner, en son sein, un ou plusieurs responsables par matière(s) ou thème(s).
Cette répartition de tâches ne constitue pas une délégation, à moins qu’elle ne soit dûment publiée.
r) Gestion journalière – Comité exécutif - Délégations - Subdélégations
L’organe d’administration peut déléguer un ou plusieurs administrateurs à la Gestion journalière ou
encore, conférer des délégations spéciales, pour une durée déterminée ou non. S’il y en a plusieurs,
l’organe d’administration précise en tout état de cause, si leur pouvoir est individuel ou collégial.
L’organe d’administration peut également instituer une délégation au bénéfice d’un Comité exécutif,
composé d’un maximum de trois administrateurs et nommés pour une durée renouvable d’un
maximum de six années.
L’organe d’administration, tout administrateur et tout délégataire peut encore, sous sa responsabilité,
s’entourer de (sub)délégataires spéciaux, bénévoles ou non, pour l’accomplissement des tâches
spécialisées.
s) Représentation
Le Conseil d'Administration est habilité à représenter la Fondation.
La Fondation est également représentée judiciairement et extrajudiciairement par deux Membres du
Conseil d'Administration agissant conjointement, ressortissant obligatoirement de deux Branches
différentes ; elle peut également être représenté dans la sphère de leur délégation permanente par
un membre du Comité exécutif.
Sans préjudice du pouvoir de représenter la Fondation vis-à-vis de tiers de la manière prévue au
précédent paragraphe, tous les Membres du Conseil d'Administration ou le cas échéant, du Comité
exécutif, s’emploient à agir, autant que possible, collégialement. Cette obligation ne peut pas être
opposée à des tiers.
Le Conseil d'Administration peut conférer, par titre, un pouvoir général ou limité à des mandataires,
afin de représenter la Fondation dans le cadre de la Détention et la gestion des Actions ou encore,
dans un autre cadre. Chaque mandataire représente la Fondation dans les limites de ce pouvoir.
t) Conflits d’intérêts
Les conflits d’intérêts sont régis par la Loi.
u) Responsabilité - Décharge
Les administrateurs répondent de leur gestion devant le(s) commissaire(s) ou à défaut, le ou les
Vérificateurs et plus généralement, devant le tribunal de première instance compétent, à la demande
de toute personne intéressée.
Les administrateurs ne peuvent obtenir décharge que du Conseil d’administration.
La Fondation est responsable des fautes imputables à ses préposés, aux organes et aux
mandataires par lesquels s'exerce sa volonté.
Les administrateurs, le Comité exécutif et le délégué à la Gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Fondation.
Instances d’accompagnement
a) Généralités – composition :
La Fondation peut se doter d’une ou plusieurs instances, au gré de ses besoins.
À côté du Comité exécutif, elle peut notamment créer en son sein un Comité éthique, un Comité
philanthropique ou encore, un Comité d’investissement, chargé de donner des avis à l’organe d’
administration et le cas échéant, aux Détenteurs de Certificats.
b) Comité des sages
La Fondation peut en lieu et place de la Personne de confiance, notamment en cas de conflit grave,
se doter d’un Comité de sages.
Celui-ci est chargé de donner des avis techniques sur tout acte visant à la disposition ou à la
conversion des Certificats ou encore, d’arbitrer des litiges entre l’organe d’administration et le
Détenteur d’un Certificat ou encore de gérer les situations de Blocage. Il ne peut cependant se
prononcer, ni sur la conversion des Certificats, si sur les conditions de cette conversion.
S’il n’est pas pourvu à la nomination d’un Comité des sages, la Personne de confiance assume la
mission de celui-ci.
c) Assemblée
L’Assemblée est convoquée à la diligence d’un Fondateur, d’un Administrateur, du Conseil d’
administration, de la Personne de confiance, d’un Représentant de Branche ou encore, d’une
majorité de Détenteurs de certificats au sein d’une Branche donnée.
Sauf disposition statutaire contraire, le se prononce chaque fois que les Statuts de la Fondation ou le
Règlement d’ordre intérieur le requiert, moyennant un double quorum de présence et de vote :
    •  l’ensemble des Branches doivent être présentes ou représentées, soit par le Représentant de
Branche réputé de plein droit investi d’un mandat des Détenteurs de certificats de sa Branche, soit
Volet B
en son absence ou en cas d’Empêchement de celui-ci, dans l’attente d’une nouvelle nomination, d’
une majorité de Détenteurs au sein de la Branche concernée ;
    •  et à l’unanimité, par un vote exprimé au niveau de chacune d’entre elles. En conséquence, la
comptabilisation du vote s’opère en deux tours, d’abord au sein de chacune des Branches pour
obtenir un vote de Branche et ensuite, au niveau des différentes Branches pour obtenir un vote d’
Assemblée.
Les règles de fonctionnement des séances définies pour le Conseil d’administration s’appliquent
mutatis mutandis aux séances d’Assemblée.
ADMINISTRATION
La Convention fixe, par acte séparé, les modalités de l’Administration des Titres.
L’organe d’administration est habilité à établir et à signer la Convention.
Une décision concernant une modification de la Convention peut être prise par l’organe d’
administration.
Une décision portant Décertification ne peut être prise que par le Conseil d'Administration.
La définition et la modification de la Convention, une Décertification ainsi que l'émission et la cession
de Certificats interviennent par acte notarié.
Les conséquences d'une Décertification sont arrêtées par la Convention.
CONTRÔLE
L’organe d’administration nomme un ou plusieurs commissaires chargés notamment de contrôler la
situation financière de la Fondation et la régularité des comptes annuels, lorsque la Loi l’impose. L’
émolument des commissaires est arrêté dans leur acte de nomination.
Lorsque la Loi n’impose pas la nomination d’un Commissaire, l’organe d’administration, s’il est
collégial, est soumis au contrôle d’un ou de plusieurs Vérificateurs indépendants, nommé(s) pour une
durée de trois ans, hors son sein, dont le mandat est rémunéré, à moins d’une décision contraire de
l’organe d’administration.
Les travaux du ou des Vérificateurs prennent annuellement la forme d’un Rapport de contrôle. Celui-
ci énonce l’ensemble des documents et opérations qui ont été visées et comporte, s’il échet, des
observations ou suggestions.
Le ou les Vérificateurs peuvent, sur simple demande, accéder à l’ensemble des documents émis ou
détenus par ou pour compte de la Fondation. S’ils constatent ou redoutent une irrégularité ou une
faute dans la gestion, ils sont tenus de prendre toutes mesures utiles et, le cas échéant, de postuler
en justice la révocation du ou des administrateurs indélicats.
Lorsqu’ils sont plusieurs, les Vérificateurs forment un collège. En l’absence de consensus, celui-ci
statue à la majorité absolue. Les absentions ou les absences ne comptent pas.
EXERCICE COMPTABLE
L'exercice comptable commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe d’administration dresse un inventaire et arrête les
comptes annuels, selon les dispositions légales.
La Fondation élabore chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice
social, un budget.
RESTRUCTURATION – DISSOULUTION – LIQUIDATION
La Fondation peut être restructurée dans les conditions énoncées par la Loi.
La Fondation peut être dissoute sur décision judiciaire dans les cas prévus par la Loi, en particulier, à
l’initiative du Conseil d’administration, après Décertification de tous les Certificats. Est réputée
appartenir à la catégorie des « tiers intéressé », toute personne qui serait investie d’une mission de
vérification, d’avis ou de conciliation en son sein.
La liquidation et en particulier, l’affectation des avoirs nets, s’opère dans les conditions prévues par
la Loi et ce, sans préjudice de l’exercice de la Faculté de reprise ou encore, de ce que prévoit la
Convention, notamment en matière de Décertification.
En cas de dissolution de la Fondation, les Membres du Conseil d'Administration sont proposés aux
postes de liquidateurs.
En cas de dissolution sans liquidation, la Fondation apporte son éventuel patrimoine subsistant à une
ou plusieurs personnes morales désintéressée, le cas échéant, de droit public, identique ou
analogue au sien.
En cas de liquidation, sauf exercice de la Faculté de reprise, l’actif net doit obligatoirement être
affecté à une fondation ou une association dont le but est similaire ou à défaut, à une œuvre
désintéressée désignée par le Conseil d’administration alors en fonction.
A l'issue de la liquidation, les livres et documents de la Fondation dissoute restent pendant la durée
prescrite par la loi sous la garde d'une personne à désigner à cet effet par les liquidateurs.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le(s) fondateur(s) déclare(nt) prendre les dispositions transitoires suivantes :
Siège
Volet B
La Fondation a son siège à 5561 Celles-Houyet, route d’Achêne, 6a.
Adresse électronique
L’adresse électronique de la Fondation est « fondation@vacherochefort.be ».
Clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le
trente et un décembre deux mille vingt-deux.
Première séance
Le premier Conseil d’administration se tiendra en deux mille vingt-deux.
Organe d’administration
Sont nommés à l'unanimité aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années, à moins d’
une perte de Représentation significative, selon les Branches reprises dans la première ligne du
tableau figuré ci-après, les consorts MATHOT : Pierre, Benoît, Cécile, Abel et Marie-Anne
Ils acceptent et agiront comme collè-ge. Leur mandat n'est pas rémunéré.
Administrateur indépendant - Personne de confiance
Est nommée comme Personne de confiance, Monsieur David Franeau, sous le bénéfice de son
acceptation.
Vérificateur
Le(s) Fondateur(s) décide(nt) de ne pas désigner de Commissaire.
En l’état, la Fondation décide de ne pas nommer de Vérificateur.
Reprise des engagements pris pour compte de la Fondation en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultant, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par le ou les Fondateurs au nom et pour compte de la Fondation en
formation sont repris par la Fondation. Cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la Fondation
aura acquis la personnalité juridique. Les engagements pris pendant la période intermédiaire seront
alors entérinés.
Première réunion du Conseil d’administration – Délégation
Le Conseil d’administration confère une délégation spéciale au bénéfice de :
    •  Du Comité exécutif composé des consorts MATHOT Pierre, Cécile et Benoît pour une durée de
6 ans ;
    •  De Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre MATHOT ;
    •  Madame Cécile MATHOT, aux fins d’opérer toutes formalités pour compte de la Fondation
auprès des administrations ou organismes publics et par extension, des services bancaires, comme
la POSTE.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition – statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.