N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Alain BUCHET
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4652
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Herve (Xhendelesse)
Reneubois 37
TITRE I. DISPOSITIONS INTRODUCTIVES
 
En ce 1er juillet 2023, entre les soussignés :
 
- Monsieur BUCHET Alain, N.N. 60.11.19-285-94, né à XHENDELESSE le 19 novembre 1960, domicilié
Reneubois, 37 à 4652 XHENDELESSE ;
Associé commandité ;
 
- Madame THISSEN Lucie N.N 62.02.21-318-77, née à Verviers le 21 février 1962, domiciliée Reneubois, 37 à
4652 XHENDELESSE ;
Associée commanditaire ;
 
Les parties souhaitent constituer une société en commandite de droit belge. Dans cet acte sous seing privé, elles
veulent définir la constitution et les statuts de la société ci-après nommée.
 
IL EST CONSTITUE UNE SOCIETE REGIE PAR LES REGLES SUIVANTES :
 
TITRE II. STATUTS DE LA SOCIETE
 
Article 1 : FORME JURIDIQUE – DENOMINATION.
__________________________________________
 
La société est une société en commandite dénommée « Alain BUCHET ». Dans tous les actes, factures, avis,
publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette appellation doit être précédée ou suivie de
la mention « société en commandite » ou de son abréviation « S.Comm. ». Dans ses documents, le siège de la
société doit également être indiqué de manière précise, et le mot « registre des personnes morales » ou son
abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
suivi du numéro d’entreprise.
 
Article 2 : ASSOCIE COMMANDITE – ASSOCIE COMMANDITAIRE.
________________________________________________________
 
Monsieur Alain BUCHET intervient en tant qu’associé commandité.
Madame Lucie THISSEN agit en tant qu’associée commanditaire non actif.
 
L’associé commandité est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société.
0803969256
L’associée commanditaire est seulement responsable des dettes et pertes de la société à concurrence de son
apport, à condition qu’elle n’effectue aucun acte de gestion, même par procuration.
 
L’associée commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société, mais aura le droit de prendre
connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes les
transactions de la société.
Article 3 : SIEGE.
_______________
 
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne. Le siège peut être transféré n'importe où dans la
Région susmentionnée par simple décision de l’organe d’administration. Si le siège est transféré dans une autre
Région ou une autre région linguistique, l'assemblée générale doit se prononcer à la majorité simple.
 
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
 
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des bureaux et
entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à
l’étranger.
 
Article 4 : OBJET.
_______________
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
 
- Culture de fleurs, légumes, plantes, fruits, racines et tubercules, horticulture, pépinière.
- L’exploitation de pépinières.
- Aménagements intérieurs et extérieurs d’espaces verts, entretien d’espaces verts.
- Pulvérisation des récoltes, y compris par voie aérienne.
- Transformation et conservation de fruits, sauf fabrication de fruits surgelés.
- Fabrication de confitures, marmelades et gelées.
- Commerce de détail de fruits, légumes, fleurs, plantes, arbustes, sapins, graines, engrais, produits
phytosanitaires, confiserie, épicerie, crèmerie et boissons au sens large, y compris le commerce ambulant.
- Commerce de détail en articles de décoration, d’ameublement, de bricolage et de jardinerie. - commerce de
détail en nourriture et accessoires pour animaux.
- Rabattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers de construction.
- Organisation de tous évènements culturels, sportifs, culinaires, de tourisme et de loisirs.
- Création et commercialisation de tous objets de décoration et d’ameublement.
- Restauration et vente d’objets anciens ou abîmés.
- Élevage d’animaux
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants ou les membres de leur famille.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une façon générale
accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et notamment l’achat,
la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui procurer des matières premières, à
faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement,
d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires. Le tout, sous réserve des
activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à
défaut d’accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.
 
Article 5 : DUREE.
_______________
 
La société est constituée pour une durée indéterminée et prenant cours ce jour. Elle pourra être dissoute à tout
moment par décision de l’ensemble des associés.
 
Article 6 : PATRIMOINE SOCIAL – PARTS – REGISTRE DES ASSOCIES.
____________________________________________________________
 
Le patrimoine social statutaire de la société sera composé par le biais des placements suivants :
• un apport en espèce par Monsieur BUCHET Alain d’un montant de mille  euros (990,00 €).
• un apport en espèce par Madame THISSEN Lucie d’un montant de dix euros (10,00 €).
 
Le patrimoine social est représenté par mille (1000) parts sociales, sans valeur nominale, représentant chacune
un/millième (1/1000) de ce patrimoine social.
Les parts sont nominatives et sont entièrement libérées lors de la constitution de la société. Toutes les parts sont
inscrites dans le registre des associés.
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés mentionnant pour chaque associé : le nom, l’adresse,
la date à laquelle il est devenu associé, le montant de son apport ou de l’apport auquel il s’est engagé. Toute
modification dans le registre doit être signée par l’Associé concerné. Le registre tiendra lieu de preuve suffisante,
à moins que les associés n’en conviennent autrement.
 
Article 7 : CESSION DES PARTS.
____________________________
 
Les parts sociales d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises
pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et
écrit des autres associés. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également
lors de cessions à d'autres associés.
 
La cession des parts sociales, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit
civil. Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la
cession.
 
En cas de cession des parts sociales, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la
société.
 
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue
opposable aux tiers.
 
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il est associé.
 
Article 7.1 : CESSION ENTRE VIFS.
______________________________
 
Un associé qui souhaite céder ses parts sociales doit à cette fin adresser au(x) gérant(s) par lettre recommandée
une notification précisant :
 
- l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
- le nombre de parts sociales qu’il souhaite céder ;
- le prix offert pour chaque part ;
- les autres conditions et modalités de la cession prévue.
 
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
 
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en
même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée.
 
Le(s) gérant(s) souligne(nt) dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur réponse (positive ou
négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à
défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé refuser la cession au candidat-cédant.
 
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre
leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) le candidat-cédant par lettre recommandée de la réponse
communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
 
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification, les associés
opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date
de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation,
ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la
société.
 
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation du
caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale par
l’associé-cédant.
 
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement
 
fixée. La propriété des parts sociales sera transférée à la date de paiement du prix d’achat.
 
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 du CSA, le candidat-cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre
recommandée, par un courrier électronique. Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant
et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une
adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA.
 
Article 7.2 : CESSION EN CAS DE DÉCÈS.
___________________________________
 
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d’un associé (ou à la dissolution d’une personne morale
associée) ne deviennent pas de plein droit associés de la société. Ils doivent immédiatement informer les(s)
gérant(s) du décès, et ce, par lettre recommandée. Dans cette lettre, ils communiquent :
-   Leur identité ;
-    Leur qualité ;
- Le nombre de parts sociales que l’associé défunt possédait.
 
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre en
même temps à chaque associé une copie de la notification par lettre recommandée. Dans cette lettre, le(s)
gérant(s) souligne(nt) que les sociétés doivent communiquer leur réponse (positive ou négative) par écrit au(x)
gérant(s) dans un délai d’un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu’à défaut de réponse dans le
mois, l’associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en tant qu’associés.
 
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre
leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés. En cas de refus, les associés opposés à la
cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date de notification
du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation, ils exerceront le
droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société.
 
Le prix d’achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l’associé. En cas de contestation,
le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée. La propriété des parts sociales sera transférée à la
date de paiement du prix d’achat.
 
Tant que l’héritier, le légataire ou l’ayant droit précité n’a pas été accepté en tant qu’associé ou que les parts
sociales n’ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) opposé(s) à la cession, l’exercice des droits attachés
à l’associé défunt est suspendu.
 
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre
recommandée, par un courrier électronique.
 
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier
électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l’article 2:32 CSA.
 
Article 8 : RETRAIT.
_________________
 
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, à condition qu’il reste au
moins deux associés. Si tel n’était pas le cas, la décision d’un associé de ne plus faire partie de la société
entraînera la dissolution de la société.
 
La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre
recommandée. Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique conformément aux articles
2:31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La notification a alors
lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à
l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux articles 2 :31 et
suivants du CSA.
 
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts sociales. Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts sociales de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la
valeur des parts sociales sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts sociales doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant
le jour où la valeur des parts sociales est définitivement fixée.
 
Article 9 : ADMINISTRATION.
________________________
 
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être commandités ou des tiers.
 
Ils sont nommés par l’Assemblée générale pour une durée limitée ou sans limitation de la durée.
 
En cas de pluralité de gérants, ces derniers forment le Conseil de Gérance et portent le titre de gérant. Le
Conseil de Gérance délibère à la majorité simple des voix. Chaque gérant dispose d’une voix. En cas de parité
des voix, la voix du président est prépondérante.
 
Chaque gérant est autorisé à signer pour la société sans devoir justifier, le cas échéant, de l’accord des autres
membres du Conseil de gérance.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés par un Gérant qui n'a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
 
Le mandat de gérant peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
Article 10 : DÉLÉGATION DE POUVOIRS.
__________________________________
 
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de tout
acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
 
Article 11 : CONTROLE.
____________________
 
Chaque associé dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigations illimités sur toutes les opérations de la
société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes.
 
La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en
 
ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Article 12 : ECRITURES ET LIVRES SOCIAUX.
_______________________________________
 
Les écritures et livres sociaux seront laissés au siège de la société.
 
Chaque année, il sera fait un inventaire complet de l’actif et du passif de la société, arrêté au 31 décembre,
lequel constitue le bilan de l’exercice, qui sera transcrit dans un registre signé par les associés.
 
Article 13 : BENEFICES – ASSEMBLEE GENERALE.
____________________________________________
 
L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises par
elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
 
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Elle peut également décider de distribuer tout ou partie
des bénéfices réservés des années précédentes.
La gérance est autorisée à distribuer un acompte à imputer sur le dividende.
 
Chaque année, une Assemblée générale ordinaire sera tenue le troisième vendredi du mois de juin à dix-huit
heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, la réunion
est reportée au prochain jour ouvrable.
 
Les Assemblées générales extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit mentionné dans les
invitations.
 
Article 14 : DELIBERATIONS.
________________________
 
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
 
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts sociales
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Article 15 : INCAPACITE.
_____________________
 
En cas d’incapacité physique ou morale de l’un des associés, le mettant dans l’impossibilité de s’occuper des
affaires de la société pendant plus de six mois, la société pourra être dissoute à la demande du ou des associés
qui ont conservé leur pleine capacité.
 
Article 16 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
____________________________________
 
La société est volontairement dissoute par une décision de l’Assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
 
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant ou du Conseil de
gérance disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les
charges et frais.
 
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés commandités
en proportion de leurs parts sociales.
 
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans le patrimoine social.
 
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’Assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
 
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle doit
satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 CSA.
 
L’Assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à
condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
 
Article 17 : BIENS SOCIAUX.
________________________
 
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et valeurs
de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une personnalité
juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété indivise des
associés ou de leurs héritiers ou représentants.
 
Article 18 : MODIFICATIONS.
________________________
 
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes modifications qu’ils
jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l’unanimité des votants.
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 19 : EXERCICE SOCIAL.
__________________________
 
L’exercice social annuel débutera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
 
TITRE III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les fondateurs établissent le premier siège non statutaire de la Société à Reneubois, 37, 4652 XHENDELESSE
Belgique.
 
Les fondateurs nomment comme gérant statutaire pour une durée indéterminée : Monsieur BUCHET Alain,
domicilié à Reneubois, 37, 4652 XHENDELESSE.
Le gérant désigné déclare accepter son mandat et ne pas être affecté par une interdiction d’exercer un mandat
d’administration.
 
Le mandat du gérant est non rémunéré à l’exception des éventuelles cotisations sociales dues par le gérant qui
seront prises en charge par la société.
 
Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution ce 1er juillet 2023 et se terminera le
31/12/2024.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi de juin de l’année 2025.
 
Les fondateurs déclarent également que la société reprend, conformément à l’art. 2 :2 CSA, tous les
engagements pris en son nom jusqu’à aujourd’hui.
 
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
 
Le Gérant donne tous pouvoirs à Madame Cathy KLEIN expert-comptable, administrateur de la SRL GESCKA,
sis Hors les Portes, 57 à 4830 LIMBOURG, en qualité de mandataire aux fins d’exécuter les résolutions qui
précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge, remplir les
différentes formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d’entreprises, ainsi
que pour l’immatriculation à la TVA.
 
Fait à XHENDELESSE, le 01 juillet 2023, en quatre exemplaires, chacun des associés disposant d’un
exemplaire, le troisième étant conservé par l’enregistrement et le quatrième au siège de la société.