N° d'entreprise : 0892207681
Nom
(en entier) : OILCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croisette(H) 11 bte 1
 : 7334 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-et-un novembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "OILCO", ayant son siège à 7334 Saint-
Ghislain, Rue de la Croisette 11 boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du
Code des sociétés, à concurrence d'un montant de EUR 3.500.000,00, pour le ramener de EUR
5.452.596,31 à EUR 1.952.596,31, sans annulation d'actions.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de:
(a) remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à un million neuf cent cinquante-deux mille cinq cent nonante-six euros trente et
un cents (EUR 1.952.596,31), représenté par mille quatre cent sept (1.407) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une/mille quatre cent septième (1/1.407ème) du capital,
intégralement souscrites et libérées."; et
(b) ajouter un nouveau alinéa à la fin de l'article 5 de statuts, comme suit:
"L'assemblée générale extraordinaire du vingt-et-un novembre deux mille dix-neuf a décidé de
réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à
concurrence d'un montant de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,00), pour le
ramener de cinq millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent nonante-six euros trente et un
cents (EUR 5.452.596,31) à un million neuf cent cinquante-deux mille cinq cent nonante-six euros
trente et un cents (EUR 1.952.596,31), sans annulation d'actions.".
QUATRIEME RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Volet B
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique et dénomination sociale
La société est une société anonyme. Elle est dénommée " OILCO"
(...)
Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- toute opération concernant l'industrie, et en particulier l'industrie automobile, du garage et du
transport, le négoce, la commercialisation, l'achat, la vente, la collecte, la récupération, le transport,
le traitement, le tri, l'analyse, le stockage, la régénération, la neutralisation, la destruction et
l'élimination d'huiles en général, et d'huiles minérales et synthétiques en particulier, d'émulsions
huileuses et de tout autre hydrocarbure usagé, ainsi que de tout déchet industriel, de garage et
automobile et, d'une manière générale, de tout autre produit ou déchet, contaminé ou non;
- le traitement de toute matière ou déchet notamment dans un but de protection de l'environnement
et de lutte contre la pollution;
- la commercialisation, l'achat et la vente d'huiles en général, et d'huiles minérales et synthétiques en
particulier, d'émulsions huileuses et de tout autre hydrocarbure usagé mais traité, ainsi que de tout
déchet industriel, de garage et automobile et, d'une manière générale, de tout autre produit ou
déchet traité et non contaminé;
- tout service d'étude, d'engineering, d'exploitation, de vente de systèmes de traitement de tout type
d'huiles et de déchets et de procédés de fabrication à base de sous-produits et de déchets
industriels, ou de tout autre produit fabriqués ou services y relatifs. La société a également pour
objet, l'achat, la vente, la location, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, à la seule
exclusion de la location-financement au sens de l'arrêté royal numéro cinquante-cinq du dix
novembre mil neuf cent soixante-sept, relatif à tous matériels d'équipement, y compris le matériel
informatique, pour des entreprises commerciales, financières, industrielles;
- la location et la mise à disposition ou autre de camions citernes, remorques, containers et cuves de
stockage ou autres de quelque hydrocarbure, matière ou déchet que ce soit.
Elle peut émettre, acquérir, obtenir et exploiter tous brevets, licences ou autres droits, en Belgique ou
à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet, et prendre toute action dans ce
cadre.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées ou non, mais se rapportant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant,
notamment d'un point de vue économique ou financier.
Elle peut s'intéresser notamment par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés entreprises et organismes,
situés en Belgique ou à l'étranger, ou dans toutes opérations notamment civiles, commerciales,
mobilières, immobilières, industrielles ou financières, ayant un but similaire ou connexe au sien ou
même susceptible de favoriser la réalisation de son objet ou se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ou pouvant lui être utile ou le faciliter.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Durée
La durée de la société est illimitée.
Capital
Le capital est fixé à un million neuf cent cinquante-deux mille cinq cent nonante-six euros trente et un
cents (EUR 1.952.596,31), représenté par mille quatre cent sept (1.407) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une/mille quatre cent septième (1/1.407ème) du capital,
intégralement souscrites et libérées.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé au moins du minimum de membres, actionnaires ou non, requis par la loi.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale annuelle ou ordinaire.
(...)
Délibération - Représentation des membres absents
Le conseil ne peut délibérer et statuer qui si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Si cette condition n'est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l'ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut participer à une séance du conseil d'administration par voie de " video
conférence " ou " conference call ".
Chaque administrateur peut, même par simple lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de transmission ayant comme support un imprimé, donner à l'un de
ses collègues pouvoir de le représenter à une séance du conseil et d'y voter en ses lieu et place.
Aucun mandataire ne peut représenter ainsi plus d'un administrateur.
Si, lors d'une séance du conseil, réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou
plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des
autres membres du conseil, présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, celle
du président de la réunion n'est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. Cet écrit sera daté du jour de la signature du dernier
administrateur signataire.
(...)
Administration interne
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Comité consultatif
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
c) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. Il nomme et révoque les délégués à cette
gestion qui sont choisis dans ou hors de son sein. La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés,
porte le titre de "directeur général" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Le conseil d'administration fixe leur rémunération et détermine leurs attributions. Le cas échéant, le
conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées. Le conseil
d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
Représentation externe
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ou en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière, que celui-ci
porte le titre de "directeur général" ou celui d' "administrateur délégué".
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
La société peut être représentée à l'étranger soit par deux administrateurs, agissant conjointement,
soit par le délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière, que celui porte le
titre de "directeur général" ou celui d' "administrateur délégué", soit par toute autre personne
spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration ou par l'organe de gestion
journalière. Ce délégué est chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de
représenter les intérêts de la société auprès des autorités étrangères, ainsi que vis-à-vis des tiers, et
d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration dont l'effet doit se produire à l'étranger. Il
Volet B
doit être muni d'une procuration constatant qu'il y est le représentant responsable de la société.
Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des Associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Si par suite de décès ou
pour un autre motif, il n'y a plus de commissaire, le conseil d'administration doit convoquer
immédiatement l'assemblée générale pour pouvoir à cette vacance.
Les fonctions des commissaires sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale annuelle, ou ordinaire.
La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux que leur assigne le Code des Sociétés et des
Associations. L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires correspondant à
leurs prestations de contrôle des comptes. Toutefois, le conseil d'administration peut attribuer aux
commissaires des émoluments pour des missions spéciales; il informe la plus prochaine assemblée
générale annuelle, ou ordinaire, par le rapport de gestion de ces missions et de leur rémunération.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que se soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
L'assemblée générale peut en outre choisir un commissaire suppléant pour une durée égale à la
durée du mandat du commissaire effectif selon les modalités prévues pour ce dernier. En cas de
décès, ou dès que le conseil d'administration constate que le commissaire effectif est dans
l'impossibilité de remplir son mandat, le commissaire suppléant entre en fonction pour la durée de
l'empêchement. Si cet empêchement est définitif, le commissaire suppléant achève le mandat du
commissaire effectif Le commissaire peut renoncer à toute formalité et délais de convocation dans le
cadre de la tenue d'une assemblée générale.
(...)
Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quinze juin de chaque année, à treize
heures, au siège ou au lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain
jour ouvrable.
(...)
Lieu
L'assemblée générale se tient au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée à
l'endroit indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dans, lequel
doivent être mentionnés son identité (nom, adresse, profession), part au vote, l'ordre du jour, le sens
du vote ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci.
Ce formulaire sera dûment daté et signé. La ou les signatures étant précédées de la mention " bon
pour pouvoir ". Il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société à son
siège, trois jours francs avant la réunion de l'assemblée générale.
Liste des présences
Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire ou mandataire doit préalablement signer la liste des
présences. Cette liste indique l'identité des actionnaires et de leurs mandataires ainsi que le nombre
de titres pour lequel ils prennent part au vote.
(...)
Droit de vote - Puissance votale
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Volet B
Affectation du résultat
Après avoir affecté les sommes nécessaires à la constitution des réserves exigées par la loi,
l'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, des prélèvements et autres
affectations, notamment des dotations aux réserves, du bénéfice à reporter et des montants à
distribuer.
Acompte sur dividende
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
La distribution d'un acompte, à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice, pourra être décidée par le conseil d'administration.
Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être déposées dans le dossier de société tenu au greffe du tribunal de
l'entreprise du siège de la société.
Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées dans le Code des Sociétés et des Associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
Sociétés et des Associations, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la
dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant
en vue de régulariser sa situation.
Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Nomination de liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme, le
cas échéant, un ou plusieurs liquidateurs qui rentrent en fonction conformément aux dispositions du
Code des Sociétés et des Associations. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et les
émoluments des liquidateurs. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la
liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Répartition de l'actif
Le(s) liquidateur(s) établi(ssen)t la répartition de l'actif, à approuver conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
A moins que l'assemblée n'ait réglé autrement le mode de liquidation à la majorité requise pour
modifier les statuts, le produit de la liquidation après le paiement ou la consignation des sommes
nécessaires au paiement des dettes, y compris les frais de liquidation, est réparti, en espèces ou en
titres, entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge de ces dernières.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Eric SPRUYT
Notaire