Ondernemingsnr : 0447 206 919
Naam
(voluit) : J. & J. PEETERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wechelsebaan 141, 2275 Lille
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
VINOBLE
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout
btw BE 0440.072.964
Met zetel te
Wechelsebaan 141, 2275 Lille
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
J. & J. PEETERS
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout
btw BE 0447.206.919
Met zetel te
Wechelsebaan 141, 2275 Lille
Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant . Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS zonder uitgifte van nieuwe aandelen en
zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS, dit overeenkomstig de artikelen
12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
DDe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap VINOBLE, met zetel te Wechelsebaan 141,
2275 Lille en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE
0440.072.964;
DDe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap J. & J. PEETERS, met zetel te Wechelsebaan
141, 2275 Lille en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE
0447.206.919.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algernene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen.
De Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS fungeert op heden als vastgoed- en
managementvennootschap van de echtgenoten Goossenaerts - Peeters.
De Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE vormt de exploitatievennootschap binnen de groep, dewelke
op heden actief is in de wijnhandel en de verkoop van sterke dranken.
Gezien de naderende pensioenleeftijd van de echtgenoten Goossenaerts - Peeters, is het de bedoeling om
de exploitatieactiviteit, met het oog op een volledige stopzetting in de toekomst, geleidelijk af te bouwen.
Bijgevolg lijkt het aanhouden van twee afzonderlijke vennootschappen (al dan niet rechtstreeks
gecontroleerd door de echtgenoten Goossenaerts - Peeters) vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur,
begeleiding, ... ) suboptimaal. In dat kader ligt de bedoeling voor om de vermogens van beide entiteiten te
centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Gelet op voorgaande bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en in
overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een
procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie waarbij het integrale
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap J. & J. PEETERS , en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden
vereffend.
Immers wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting de volgende voordelen met zich mee zal
brengen:
-Wegwerken van de onderlinge rekeningen-courant
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur wordt vereenvoudigd
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap VINOBLE per 30/06/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) over fiscale aftrekposten beschikt (te weten fiscale verliezen) die in het kader van deze
fusieverrichting integraal zullen verloren gaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992. De
Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS beschikt daarentegen per 30/06/2023 (datum laatste afgesloten
boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale verliezen en zal rekening houdende met de
boekhoudkundige resultaten per 30/6/2024 naar alle waarschijnlijkheid ook per 30/6/2024 niet over fiscale
verliezen beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van
€ 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de overdracht van het vermogen
van de Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE Ingevolge onderhavige fusie, voldoet aan de voorwaarden
zoals opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. btw.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting daarentegen
niet neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
J. & J. PEETERS.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap VINOBLE, met zetel te Wechelsebaan 141, 2275 Lille en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE 0440.072.964
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 265.691,57 en is verdeeld over 400 aandelen.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap J. & J. PEETERS.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luldt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Groot- en kleinhandel, import en export in koloniale waren en voedingswaren;
-Groot- en kleinhandel, import en export in wijnen, geestrijke en andere dranken.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredleten toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
in het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar doei en dit zowel in België als in het buitenland."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-J. & J. PEETERS BV (BE 0447.206.919), vertegenwoordigd door Dhr. Joris Peeters;
-Mevr. Dominique Goossenaerts;
-Dhr. Joris Peeters.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap J. & J. PEETERS, met zetel te Wechelsebaan 141, 2275 Lille en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE 0447.206.919.
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 119.254,65 (samengesteld
ten belope van € 118.592,01 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 662,64 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Joris Peeters	412	54,93 %
Mevr. Dominique Goossenaerts	45,07 %	338
100,00 %	Totaal	750
(il) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doei:
-groot- en kleinhandel in koloniale waren en voedingswaren;
-groot- en kieinhandel in vlees- en vleeswaren;
-groot- en kleinhandel in zuivelproducten;
-restauratiehouder.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten
en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie van bestuurder
of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar doel en dit zowel in België als in het buitenland.
1. Algemene activiteiten.
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve dle wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.
H. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, dle een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alie handelingen kan stellen, die op
weike wijze ook kunnen bljdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doei verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Mevr. Dominique Goossenaerts;
-Dhr. Joris Peeters.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS met ingang van 1 juli 2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE vormen zijn identiek en
kennen dezeifde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap J. & J. PEETERS geen aandelen dle bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van
deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS waardoor
met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap J. & J.
PEETERS, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een illustratieve fusiestaat op
basis van de tussentijdse cijfers van de Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE per 30/06/2024 en de
voorlopige balanscijfers van de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS per 30/06/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusleverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 30/06/2024 wordt ais bijlage aan dit
fusievoorstel aangehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap VINOBLE en de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS betrekking heeft op respectievelijk
het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 en het boekjaar met als afsluitdatum 30/06/2023 waardoor op
datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking hebben op een
boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Terzake wordt opgemerkt dat er tussentijdse cijfers per 30/06/2024 werden voorzien, zoals voorzien in artikel
12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de
statuten van de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS:
-Conformering van de statuten aan het WVV;
-Actualisatie/wijziging van het voorwerp, waarbij het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap
VINOBLE zal worden geïntegreerd in het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS.
Hierbij wordt opgemerkt dat aangezien deze voorwerpwijziging voortvloelt uit de fusieverrichting, hiervoor
geen verslag van het bestuursorgaan vereist is (zie MvT bij het WVV (doc 54 3119/001, p. 307).
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zuilen de kosten van de fusleverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zai elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zulien onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alies zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap VINOBLE en de Verkrijgende Vennootschap J. & J. PEETERS verlenen
hierbij een ultdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran,
Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige
formaliteiten in dit verband te vervuilen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 17 september 2024 te Liile in 4 originelen, elke versle zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, J. & J. PEETERS BV
Mevr. Dominique Goossenaerts	Dhr. Joris Peeters
Bijlage: Illustratieve fusiebaians per 30/06/2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening