Unternehmensnr. : 0795799975
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : JACKY’S PONYHOF
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Knippweg 36
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
Aus einer Urkunde vom 28. Juni 2024, zur Registrierung hinterlegt, des Notars Christoph WELING,
mit dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung folgende Beschlüsse
gefasst hat:
 
       Erster Beschluss
 
Die Versammlung beschließt die Einbringung der nachstehend näher beschriebenen Immobilie in
Übereinstimmung mit Artikel 5:120, § 1 des Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen.
 
Einbringer ist Herr HAGELSTEIN Jacques Hubert Joseph, wohnhaft in 4700 Eupen, Knippweg 36.
 
Als Vergütung dieser Einbringung werden 346.500 neue Aktien ausgegeben. Diese Aktien haben
jedoch kein Stimmrecht und kein Anrecht auf Gewinnausschüttung.
 
Die Generalversammlung stellt fest und fordert den Notar auf, die tatsächliche Realisierung der oben
genannten zusätzlichen Einlage zu beurkunden.
 
Gemäß den Artikeln 5:121 und 5:133 des Gesellschafts- und Vereinigungsgesetzbuchs erstellte das
Verwaltungsorgan am 28. Juni 2024 einen Bericht, in dem die vermögensrechtlichen und
gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre beschrieben werden. Der Bericht
legt ebenfalls die Bedeutung der Einlage für die Gesellschaft dar. Eine Kopie des Berichts des
Verwaltungsorgans wurde dem nachgenannten Betriebsrevisor übermittelt.
 
Der Betriebsrevisor, die Axylium Audit GmbH, vertreten durch Herrn Alain Kohnen, erstellte am 27.
Juni 2024 einen Bericht über die Beschreibung der Einlage, die angewandte Bewertung und die dazu
benutzten Bewertungsmethoden, sowie die tatsächliche Vergütung, die für die Einlage gewährt
wurde.
 
Der Bericht des Betriebsrevisors enthält die folgenden Schlussfolgerungen, die hiernach wortwörtlich
wiedergegeben werden:
 
„Schlussfolgerungen des Wirtschaftsprüfers an das Verwaltungsorgan der Gesellschaft « JACKY’S
PONYHOF“
 
Gemäß Artikel 5:133 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen (kurz „GGV“) legen
wir dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung « JACKY’S PONYHOF“
(nachstehend „die Gesellschaft“) unsere Schlussfolgerung im Rahmen unseres Auftrags als
Wirtschaftsprüfer vor, für den wir durch das Auftragsschreiben vom 5. Juni 2024 unterzeichnetes
bestellt wurden.
 
Wir haben unseren Auftrag in Übereinstimmung mit der Norm über die Rolle des Wirtschaftsprüfers
bei Sacheinlagen und unvollkommenen Einlagen[1] des Institut des Réviseurs d'Entreprises (Institut
der Wirtschaftsprüfer) ausgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten im Rahmen dieser Norm werden
nachstehend im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ beschrieben.
 
In Bezug auf die Sacheinlage
 
Gemäß Artikel 5:133 GGV haben wir die unten beschriebenen Aspekte geprüft, wie sie in dem uns
übermittelten Entwurf des Sonderberichts des Verwaltungsorgans enthalten sind, und wir haben
keine wesentlichen Feststellungen zu berichten bezüglich:
    •  der Beschreibung der einzubringenden Vermögenswerte;
    •  der angewandten Bewertung;
    •  der zu diesem Zweck verwendeten Bewertungsmethoden.
 
Wir kommen auch zu dem Schluss, dass die für die Sacheinlage angewandten Bewertungsmethoden
zum Wert der Einlage führen und dass dieser Wert mindestens dem Wert der im Urkundenentwurf
erwähnten Einlage entspricht.
 
Diese Einbringung wird laut Bericht des Verwaltungsorgans vergütet durch die Schaffung und die
Zuteilung von 346.500 neuen Aktien „Typ B“ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung « JACKY’S
PONYHOF“, an den Einbringer, Herrn Jacques HAGELSTEIN.  Diese Aktien werden kein
Stimmrecht noch Gewinnausschüttungsrecht besitzen
 
No fairness opinion
 
Gemäß Artikel 5:133 des GGV umfasst unser Auftrag weder eine Stellungnahme zur
Angemessenheit oder Zweckmäßigkeit der Operation, zur Bewertung der als Gegenleistung für die
Einlage gewährten Vergütung, noch zur Rechtmäßigkeit und Ausgewogenheit dieser Operation.
 
Verantwortung des Verwaltungsorgans
 
Hinsichtlich der Sacheinlage ist das Verwaltungsorgan verantwortlich:
    •  den Nutzen der Sacheinlage für die Gesellschaft darzulegen;
    •  für die Beschreibung und begründete Bewertung jeder Sacheinlage; und
    •  die als Gegenleistung gewährte Vergütung zu erwähnen.
 
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
 
Der Wirtschaftsprüfer ist verantwortlich:
    •  die von den Gründern vorgelegte Beschreibung jeder Sacheinlage zu prüfen;
    •  die angesetzte Bewertung und die zu diesem Zweck angewandten Bewertungsmethoden zu
prüfen;
    •  anzugeben, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem in der
Urkunde genannten Wert der Einlage entsprechen; und
    •  die tatsächliche Vergütung, die als Gegenleistung für die Einlage gewährt wird, anzugeben.
 
Weitere Bemerkungen
 
Da uns die erforderlichen Unterlagen und Informationen nicht mindestens einen Monat vor der
außerordentlichen Hauptversammlung übermittelt wurden, waren wir nicht in der Lage, den Bericht
15 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung an die Gesellschaft zu übermitteln. Wir waren
jedoch in der Lage, die erforderlichen Arbeiten durchzuführen.
 
Beschränkung der Verwendung unseres Berichts
 
Dieser Bericht wurde ausschließlich gemäß Artikel 5:133, § 1 des Gesetzbuches für Gesellschaften
und Vereinigungen, im Rahmen der Eigenmittelerhöhung durch Sacheinlage in Höhe von 346.500 €
erstellt und darf nicht zu anderen Zwecken verwendet werden.
 
Erstellt in Eupen, den 27. Juni 2024
 
AXYLIUM AUDIT GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
 
Vertreten durch
Alain KOHNEN,
Wirtschaftsprüfer“
 
Die Versammlung entbindet den Vorsitzenden von der Pflicht, die Berichte des Verwaltungsorgans
und des Wirtschaftsprüfers über die oben erwähnte Sacheinlage zu verlesen. Jeder anwesende
Aktionär bestätigt, ein Exemplar dieser Berichte erhalten und sie zur Kenntnis genommen zu haben.
 
Diese Berichte werden gleichzeitig bei der Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts gemäß dem
Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen hinterlegt.
 
            Beschreibung der eingebrachten Immobilie
 
A. Stadt Eupen – Gemarkung 2 – Eupen
 
    •  Wiese gelegen am Orte genannt „Der Kisel“, katastriert Flur K, Nummer 0095 N P0000 mit einer
Flächengröße von 2.331 Quadratmetern,
 
Nicht indexiertes Katastereinkommen: 17 €
 
    •  Baugrundstück gelegen Schoenefelderweg, katastriert Flur K, Nummer 0095 R P0001, mit einer
Flächengröße von 566 Quadratmetern,
 
Nicht indexiertes Katastereinkommen: 7 €
 
    •  Wiese gelegen am Orte genannt „Im Langer“, katastriert Flur K, Nummer 0113 P0000 mit einer
Flächengröße von 5.760 Quadratmetern,
 
Nicht indexiertes Katastereinkommen: 28 €
 
    •  Wiese gelegen am Orte genannt „Vossenberg“, katastriert Flur K, Nummer 0120 A 2 P0000 mit
einer Flächengröße von 12.637 Quadratmetern,
 
Nicht indexiertes Katastereinkommen: 92 €
 
B. Stadt Eupen – Gemarkung 3 – Kettenis
 
Wiese gelegen am Orte genannt „Kreklenberg“, katastriert Flur G, Nummer 0185 B P0000 mit einer
Flächengröße von 7.314 Quadratmetern.
 
Nicht indexiertes Katastereinkommen: 38 €.
 
(…)
 
       Zweiter Beschluss
 
Die Generalversammlung stellt fest, dass die im Rahmen des ersten Beschlusses ausgegeben
Aktien ohne Stimmrecht und ohne Anrecht auf Gewinnausschüttung ausgegeben wurden, und somit
eine neue Aktienklasse geschaffen wird.
 
In Übereinstimmung mit Artikel 5:102 des Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen, in
Verbindung mit Artikel 5:121 desselben Gesetzbuchs, hat das Verwaltungsorgan daher einen Bericht
verfasst, der hiermit durch die Generalversammlung zur Kenntnis genommen wird. Besagter Bericht
wird beim Greffier des zuständigen Unternehmensgerichts hinterlegt.
 
Da der Bericht des Verwaltungsorgans auf keinen Finanz- oder Buchhaltungsdaten beruht, ist es
nicht notwendig, einen Bericht des Kommissars oder des Wirtschaftsprüfers über die Beurteilung
dieser Daten erstellen zu lassen.
 
Die Versammlung genehmigt diesen Bericht und stellt die Schaffung von zwei Aktienklassen fest:
- Aktien der Klasse A, mit Stimmrecht und Anrecht auf Gewinnausschüttung (hierbei handelt es sich
um die ursprünglich geschaffenen 5.000 Aktien);
- Aktien der Klasse B, ohne Stimmrecht und ohne Anrecht auf Gewinnausschüttung (hierbei handelt
es sich um die im Rahmen der heutigen Einbringung in natura geschaffenen 346.500 Aktien).
 
       Dritter Beschluss
 
Aufgrund der Ausgabe von 346.500 neuen Aktien, die im Rahmen des ersten Beschlusses
entschieden wurde, und aufgrund der Schaffung von zwei Aktienklassen, beschließt die
Generalversammlung Artikel 4, Artikel 17 und Artikel 20 der Statuten entsprechend anzupassen und
durch folgende Texte zu ersetzen:
 
Artikel 4:
 
„Als Vergütung der Einlagen wurden 351.500 Aktien ausgestellt.
 
Die Aktien verteilen sich wie folgt:
    •  5.000 Aktien der Klasse A, mit Stimmrecht und Anrecht auf Gewinnausschüttung;
    •  346.500 Aktien der Klasse B, ohne Stimmrecht und ohne Anrecht auf Gewinnausschüttung.“
 
Die Aktien teilen sich nun wie folgt auf:
 
    •  Herr HAGELSTEIN Jacques ist Eigentümer von 300 Aktien der Klasse A und 346.500 Aktien der
Klasse B;
    •  Herr HAGELSTEIN Simon ist Eigentümer von 900 Aktien der Klasse A;
    •  Herr HAGELSTEIN Yves ist Eigentümer von 3.800 Aktien der Klasse A.
 
Artikel 17:
 
„Auf der Generalversammlung verleiht jede Aktie der Klasse A das Recht auf eine Stimme. Die
Aktien der Klasse B haben kein Stimmrecht.
Hat die Gesellschaft nur einen alleinigen Aktionär, so übt dieser die entsprechenden Befugnisse auf
der Generalversammlung aus.   
 
Jeder Aktionär kann einer beliebigen Person, die Aktionär oder Nicht-Aktionär ist, durch eine
Übertragung auf beliebigem Wege eine schriftliche Vollmacht ausstellen, um ihn auf der
Generalversammlung zu vertreten und an seiner Stelle zu stimmen.
 
Jede Versammlung kann nur über Vorschläge entscheiden, die auf der Tagesordnung stehen, es sei
denn, alle einzuberufenden Personen sind anwesend oder vertreten und, im letzteren Fall, wenn die
Vollmachten dies ausdrücklich erwähnen.
 
Mit Ausnahme der gesetzlich oder in diesen Statuten vorgesehenen Fälle werden die Beschlüsse mit
der Mehrheit der Stimmen gefasst und dies ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung
vertretenen Titel.“
 
Artikel 20:
 
„Der Jahresreingewinn wird von der Generalversammlung, die auf Vorschlag des Verwaltungsorgans
beschließt, zugewiesen, wobei darauf hingewiesen wird, dass jede Aktie der Klasse A bei der
Gewinnverteilung gleiches Recht erhält. Die Aktien der Klasse B haben kein Anrecht auf eine
Gewinnverteilung.“
 
       Vierter Beschluss
 
Die Generalversammlung beschließt folgenden Artikel 22 in ihren Statuten einzufügen:
 
„Artikel 22: Auflösung - Aufteilung des Nettovermögens
 
Die Gesellschaft kann zu jedem Zeitpunkt, gemäß Beschluss der Generalversammlung, die in den
vorgesehenen Formen über Änderungen der Statuten beschließt, aufgelöst werden.
 
Nach Bereinigung aller Schulden, Kosten und Liquidationsaufwendungen oder nach Hinterlegung der
zu diesem Zweck erforderlichen Beträge und, im Falle von nicht vollständig freigegebenen Aktien,
nach Gleichstellung aller Aktien durch zusätzliche Zahlungsaufforderungen zulasten der
unzureichend freigegebenen Aktien oder durch vorherige Ausschüttungen zugunsten der
überproportional freigegebenen Aktien, wird das Nettovermögen unter allen Aktionären der Klasse A
und der Klasse B anteilsmäßig aufgeteilt und die erhaltenen Vermögenswerte werden ihnen zur
Aufteilung zu gleichen Anteilen übergeben.“
 
Für gleichlautenden Auszug
 
Christoph WELING
Notar
 
 
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Bericht des Verwaltungsorgans, Bericht des Betriebsrevisors,
Koordinierung der Statuten.