Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : EMIVALAU
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : 1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163
Onderwerp akte : Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester François-Xavier Willems, notaris met standplaats 
te Brugge, op 25 oktober 2011 :
Het jaar TWEEDUIZEND ELF, op VIJFENTWINTIG OKTOBER.
Te 8000 Brugge, Karel de Stoutelaan, 55.
Voor mij, Meester François-Xavier WILLEMS, notaris met standplaats te Brugge.
ZIJN VERSCHENEN :
1.
De Heer ANDRÉ Eric Omer Joseph, geboren te Namen op 28 april 1973 
(identiteitskaartnummer 590-2720358-19, nationaal nummer 73.04.28-32.112), echtgenoot van 
Mevrouw LERMINIAUX Valérie Julie Chantal, geboren te Ukkel op 6 augustus 1974, wonende te 
1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163.
Gehuwd te Meise op 6 mei 2006, onder het stelsel van scheiding van goederen ingevolge 
huwelijkscontract verleden voor Meester François-Xavier Willems, geassocieerd notaris met 
standplaats te Brugge, op 4 april 2006, welk stelsel tot op heden ongewijzigd is gebleven. 
 2. De Heer ANDRÉ Johan Alphonse Yvan, geboren te Namen op 5 juli 1979 
(identiteitskaartnummer 590-1966799-53, nationaal nummer 79.07.05-083.20), ongehuwd, wonende 
te 4360 Oreye, Rue de la Westrée, 19.
Hierna genoemd “de verschijners” of “de oprichters”.
TITEL I : OPRICHTING
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid en met de naam « EMIVALAU ».
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1861 Meise (Wolvertem), 
Neromstraat, 163.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend zeshonderd 
euro (18.600 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, op naam, zonder 
nominale 
waarde, 
die 
ieder 
één/honderd 
zesentachtigste 
(1/186ste) 
van 
het 
kapitaal 
vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven : 
- door de Heer ANDRÉ Eric, voornoemd, ten belope van honderd vijfentachtig (185) aandelen, door 
inbreng in geld zijnde achttienduizend vijfhonderd euro (€ 18.500,00), volgestort ten belope van 
een/derde.
- door de Heer ANDRÉ Johan, voornoemd, ten belope van één (1) aandeel, door inbreng in geld 
zijnde honderd euro (€ 100,00), volgestort ten belope van een/derde.
BANKATTEST
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 
van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 068-
0840628328
8937724-74 bij DEXIA BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 10 oktober 
2011 afgeleverd bankattest, welk attest heden aan de notaris wordt overhandigd.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd 
ingeschreven volgestort is ten belope van een/derde.
Het kapitaal is dus volgestort ten belope van een/derde en de vennootschap beschikt 
bijgevolg over een bedrag van ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00).
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur vanaf het verkrijgen van de 
rechtspersoonlijkheid.
FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG - OPRICHTINGSKOSTEN
A.
De oprichters erkennen :
- dat ondergetekende notaris hen voorlezing gegeven heeft van artikel 212 van het Wetboek van 
vennootschappen; luidens dit artikel wordt de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een 
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geacht hoofdelijk borg te staan voor de 
verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij 
nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer 
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de 
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin 
wordt op opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
- dat ondergetekende notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek 
van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de 
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend 
kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen).
- te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot 
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee (2) jaar te 
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het 
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt 
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat 
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en 
222 van het Wetboek van vennootschappen).
B.
De oprichters erkennen dat ondergetekende notaris :
1) hen erop gewezen heeft dat in de door artikel 229, ten vijfde van het Wetboek van 
vennootschappen bedoeld geval, namelijk bij faillissement binnen drie (3) jaar na de oprichting, het 
financieel plan moet overhandigd worden aan de rechtbank.
2) hen gewaarschuwd heeft voor de draagwijdte van dit plan, meer bepaald wat betreft de 
hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting 
kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de door de vennootschap 
voorgenomen bedrijvigheid, zoals bepaald in artikel 212 van het Wetboek van vennootschappen.
Vooraf aan het verlijden der akte, hebben comparanten, in hun hoedanigheid van oprichters 
der vennootschap en overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen aan ondergetekende 
notaris het financieel plan overhandigd.
TITEL II : STATUTEN
HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming « EMIVALAU ».
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere 
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende 
gegevens vermelden : 1° de naam van de vennootschap; 2° de rechtsvorm, voluit ("besloten 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid") of afgekort
("BVBA"), leesbaar geschreven 
onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; 3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel 
van de vennootschap; 4° het ondernemingsnummer; 5° het woord "rechtspersonenregister" of de 
afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied 
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; 6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap 
in vereffening is.
Artikel 2.- ZETEL
De zetel van de vennootschap werd bij de oprichting vastgesteld. 
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het 
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, 
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- DOEL
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor 
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel: 
- Management coaching, begeleiding en dienstverlening op vlak van strategie (ontwikkeling en 
implementatie), strategisch marketing en innovatie, training en coaching, optimalisatie van 
organisatie, optimalisatie van processen en kosten, optimalisatie van performance in alle sectoren.
-
Diensten verlenen rond lijnmanagement, programma en project management en change 
management in alle sectoren.
- Diensten te verlenen rond onderzoek, ontwikkeling, opleveringen onderhoud van ITC Software, ITC 
Infrastructuur en ITC Systemen, dit zowel nationaal als internationaal. 
De vennootschap heeft tevens ten doel software te ontwikkelen en hardware te leveren en 
diensten te verlenen rond IT- en softwareontwikkeling, hardware, nieuwe multimedia en ITC-
architectuur.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of 
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële 
operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van 
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins 
verwerven van belangen of deelnemingen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen 
in België of in het buitenland zonder onderscheid. Het beheren, valoriseren en ten gelde maken van 
deze belangen of deelnemingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle 
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder 
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het 
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, 
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en 
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen 
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die 
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van 
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Zij kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen. 
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip 
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, 
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde 
dat zij er zelf belang bij heeft. 
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
Artikel 4.- DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur vanaf het verkrijgen van de 
rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan ontbonden worden om op het even welke wettige reden, door de 
rechtbank of door de algemene vergadering, volgens de vormen en voorwaarden 
die gelden voor de wijziging van de statuten.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5.- KAPITAAL EN VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO 
(18.600 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, op naam, zonder 
nominale 
waarde, 
die 
ieder 
één/honderd 
zesentachtigste 
(1/186ste)
van 
het 
kapitaal 
vertegenwoordigen.
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kunnen de zaakvoerders zelfstandig 
beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke 
behandeling van deze vennoten.
De zaakvoerders kunnen de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat 
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden 
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de 
vennoot titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, 
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met 
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag 
der eisbaarheid der stortingen.
De zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende 
een maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken 
en zijn aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd 
goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen 
overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de 
rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede 
partij., waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor 
de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen 
indien er meerdere overnemers zijn.
De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door 
de in gebreke gebleven vennoot; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten 
van het overschot.
De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der aandeelhouders 
door de in gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de zaakvoerders binnen acht 
dagen na de aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet 
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet 
zijn geschied.
In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de 
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te 
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 6.- AANDELEN
De aandelen zijn op naam. 
Ze vermelden een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de 
maatschappelijke zetel; dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot, het aantal 
aandelen die hem toebehoren, alsook de gedane stortingen. De aandeel- en obligatiehouders 
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag 
ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en middels een schriftelijk 
verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van deze raadpleging zal (zullen) 
verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend 
en getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door 
de zaakvoerder en de verkrijger in geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en overgangen
hebben slechts uitwerking ten aanzien van de 
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de 
aandeel- en obligatiehouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 7.- WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal kan eenmaal of verschillende keren worden verhoogd of 
verminderd bij een beslissing door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals voor de 
wijziging van de statuten.
In geval van kapitaalsverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, 
eerst worden aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door 
hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoort mag de 
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen tot wanneer de eigenaars 
één onder hen of een derde schriftelijk hebben aangewezen om voor de vertegenwoordiging ervan 
te zorgen.
Zo het vruchtgebruik en de blote eigendom niet aan dezelfde persoon toebehoort, worden 
alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten en verplichtingen uitgeoefend en nagekomen 
door de vruchtgebruiker alleen.
Alleen de blote eigenaar heeft het recht de aandelen te kopen wegens een 
kapitaalsverhoging en het voorkeurrecht uit te oefenen behoudens andersluidende overeenkomst 
tussen hem en de vruchtgebruiker bij aangetekende brief bekendgemaakt aan de vennootschap in 
haar maatschappelijke zetel.
De aandelen zullen nooit in pand gegeven kunnen worden zonder schriftelijke toestemming 
van de jaarvergadering of de buitengewone algemene vergadering.
Artikel 9.- AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
I. Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet 
aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, 
zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten. 
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle 
eigendom ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van 
pandrechten op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht 
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: 
de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op 
de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de 
kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief 
de prijs. 
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als 
niet geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) 
en geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de 
kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden 
aandelen aan de kopen.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van 
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij 
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet 
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot 
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. 
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk 
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die 
reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen 
dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend 
hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het 
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van 
één maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager 
alle vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening 
van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, 
ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum 
van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs 
dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder 
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met 
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het 
ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop 
aangeboden aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en 
zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende 
overeenkomst tussen alle vennoten. 
II. Aandelenoverdrachten onder levenden – goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op 
het totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel 
toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de 
procedure 
hierna 
uiteengezet. 
Deze 
procedure 
is 
eveneens 
van 
toepassing 
op 
aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling 
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven 
de medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van 
de overnemer als vennoot goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, 
met de aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit 
aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het 
bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande 
de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid 
worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, 
zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het 
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min-
en meerwaarden en de 
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden 
met meer-
of
minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids-
of
een 
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze 
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden 
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, 
worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata 
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee vennoten 
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel 
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere 
vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per 
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht 
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, 
behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn 
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, 
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.  De kandidaat-overdrager is alsdan 
verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij 
zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig 
artikel.
Meer dan twee vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen 
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van 
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, 
over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt 
bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst 
van het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld 
worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro 
rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro 
rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende 
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend 
geval, over de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn 
waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer 
voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-vennoten of deze 
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is 
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs 
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per 
aandeel, de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per 
aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou 
liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in 
de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de 
door de kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om 
binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn 
aanbod tot verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de 
eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per 
aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.  De kandidaat-
overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de 
beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle vennoten, 
dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede-vennoten of de door hen 
aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen. 
C. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten 
of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van 
de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde 
aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het 
ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder 
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met 
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht 
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
III. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden 
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de 
overige vennoten.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds 
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna 
voorzien. 
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de 
erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige 
vennoot of vennoten, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van 
de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris 
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen 
van de overleden vennoot werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de 
overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna 
bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de 
erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te 
vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden 
vennoot aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, 
wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen 
overleg tussen de vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van 
de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze 
deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden 
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek 
van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min-
en meerwaarden en de 
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden 
met meer-
of
minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids-
of
een 
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze 
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de 
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van 
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, 
worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro 
rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, 
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per 
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht 
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, 
behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn 
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, 
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.  De erfgerechtigden zijn alsdan 
verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee vennoten
Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de 
overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en 
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de 
vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de 
aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden 
binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro 
rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro 
rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende 
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het 
recht om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de 
prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende 
vennoten of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs 
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten 
of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van 
de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst 
van de kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder 
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met 
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht 
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt 
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met 
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door 
de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar 
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 10.- SCHULDEISERS VAN EEN VENNOOT
De persoonlijke schuldeisers en de rechthebbenden van een vennoot zullen nooit de zegels 
kunnen doen leggen op de goederen en zaken van de vennootschap, noch een bewarend en/of een 
uitvoerend beslag op die goederen en zaken leggen en/of uitvoeren; zij zullen enkel beslag kunnen 
leggen op de winst die aan de aandelen van hun schuldenaar verbonden is en mits eerbiediging van 
de uitbetalingsmodaliteiten die door de jaarvergadering beslist zouden worden, alsook op het deel 
dat aan hun schuldenaar toekomt bij de ontbinding van de vennootschap.
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 11.- BESTUUR - BENOEMING ZAAKVOERDER(S)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere al dan niet bezoldigde 
zaakvoerders, natuurlijke personen, vennoten, benoemd door de algemene vergadering. Wanneer 
een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, 
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te 
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor 
rekening van de rechtspersonen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden 
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening 
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een 
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het 
bestuursorgaan.
Artikel 12.- BEVOEGDHEID ZAAKVOERDER(S)
De effectieve leiding van de vennootschap dient in handen te zijn van de aangestelde 
zaakvoerder. 
Elke zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te 
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met 
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter 
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Voor handelingen die het dagelijks bestuur aangaan, is de handtekening van één 
zaakvoerder voldoende.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij, voor wat het intern bestuur betreft, de 
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van de taken kan aan of door derden niet 
tegengeworpen worden en vermindert in niets de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van 
iedere zaakvoerder afzonderlijk.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door de zaakvoerder, 
wanneer er maar één is, of door twee zaakvoerders gezamenlijk optredend, zo er meerdere zijn.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder(s), zelfs indien die 
handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was, of er, 
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn; bekendmaking van de statuten alleen is 
echter geen voldoende bewijs.
De zaakvoerder(s) kan gemachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde 
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende 
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven 
volmacht.
Artikel 13.- VERGOEDING ZAAKVOERDER(S)
De eventuele bezoldiging van de zaakvoerder(s) wordt door de algemene vergadering 
bekrachtigd. In dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun 
kosten, een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt 
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 14.- TEGENSTRIJDIG BELANG
Indien de enige zaakvoerder tevens de enige vennoot is en hij rechtstreeks of zijdelings een 
persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap dan kan hij de beslissing nemen 
of de verrichting doen, doch hij moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat 
tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van 
de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig 
zou hebben bezorgd.
Indien de vennootschap meerdere vennoten telt dan zijn de bepalingen van het Wetboek 
van vennootschappen van toepassing.
Artikel 15.- AFZETTING ZAAKVOERDER(S)
De voor onbepaalde duur benoemde zaakvoerder(s) kan (kunnen) slechts afgezet 
worden mits eenparig akkoord van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij 
tevens vennoot is.of wegens ernstige redenen te beoordelen door de rechtbank op verzoek van 
eender welke vennoot.
De opdracht van de zaakvoerder kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden 
herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor 
een statutenwijziging. 
Indien er slechts één zaakvoerder is, kan het vrijwillig aftreden van de zaakvoerder niet 
eerder effect sorteren dan nadat de algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen 
en een nieuwe zaakvoerder heeft benoemd.
Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder ten allen tijde aftreden mits hij 
zijn voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere 
zaakvoerder(s).
Artikel 16.- TOEZICHT
Elke vennoot bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan 
de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding voor 
deze laatste valt slechts ten laste van de vennootschap indien deze accountant wordt aangeduid 
met haar toestemming of indien deze vergoeding haar ten laste wordt gelegd krachtens 
gerechtelijke beschikking; in deze laatste gevallen, worden de opmerkingen van de accountant 
overgemaakt aan de vennootschap.
Indien het toezicht van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris, 
of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de commissaris benoemd voor een 
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar door de algemene vergadering volgens de wettelijke 
voorschriften. Zijn emolumenten bestaan uit een vaste som bepaald door de algemene vergadering 
op het begin en voor de duur van het mandaat.
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap 
slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene 
vergadering.
Artikel 17.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 
De algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand 
juni op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in België in de uitnodiging aan te duiden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dient de 
vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, 
getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag 
voor het houden van de jaarvergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen 
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan 
of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die 
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. 
De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op 
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 18.- OPROEPINGEN
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen 
onderwerpen. 
Zij worden vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de 
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de 
obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel 
van een ter post aangetekende brief of enig ander communicatiemiddel.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap 
werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de 
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen 
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene 
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de 
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 19.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
 Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de 
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het 
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
 Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere 
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal het 
bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de 
vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen 
krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
 Artikel 20.- VERTEGENWOORDIGING
 Elke 
vennoot 
kan 
zich 
op 
de 
algemene 
aandeelhoudersvergadering 
doen 
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een 
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk 
Wetboek).
De vertegenwoordiging kan eveneens geschieden onder de vorm van conference call.
 De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of 
enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de 
vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats 
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
 Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel 
niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 21.- AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers 
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of 
de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten, te ondertekenen.
Artikel 22.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of 
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn 
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal 
aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt 
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene 
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom 
verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 23.- ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten 
met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens 
of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de 
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de 
vennoten met betrekking tot hun verslag.
Artikel 24.- VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering 
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging 
doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de 
algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde 
agenda binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven 
geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de 
termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist 
definitief over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 25.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, 
tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen 
wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het 
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet 
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 26.- STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem. 
Schriftelijk stemmen is toegelaten.
In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en 
de eigenhandig geschreven "aanvaard", "verworpen" of "onthouding", gevolgd door de 
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap opgestuurd en moet ten laatste daags 
voor de vergadering op de zetel toekomen.
Stemming via conference call is ook toegelaten. Deze vorm van stemming dient uitdrukkelijk 
genotuleerd te worden; de stemming dient binnen de 24 uur per aangetekend schrijven of per email 
bevestigd te worden.
Artikel 27.- MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de 
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de 
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend 
bij het tellen van de stemmen.
 
Artikel 28.- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de 
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen 
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een 
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van 
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met 
een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. 
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het 
Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het 
verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de 
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de 
ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk 
kapitaal.
Artikel 29.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, 
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de 
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige 
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden 
verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten 
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na 
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de 
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de 
goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure 
niet ontvangen, den worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. 
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de 
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de 
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30.- AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd 
voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDE-
LING
Artikel 31.- BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde de 
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de 
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten 
worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een 
zaakvoerder. 
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het Wetboek 
van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een 
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door het Wetboek 
van vennootschappen.
Artikel 32.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor 
de vorming van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafname is niet meer verplichtend wanneer het reservefonds één/tiende van het 
maatschappelijk kapitaal bereikt.
De bestemming van het saldo wordt overgelaten aan de beslissing van de algemene 
vergadering. 
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar 
het netto actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen 
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, 
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en 
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33.- ONTBINDING
De vennootschap wordt ontbonden in geval van onderling akkoord tussen de vennoten met 
de vereiste meerderheid en in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 34.- VEREFFENING
De wijze van vereffening wordt bepaald door de algemene vergadering.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de 
algemene vergadering. 
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de zaakvoerders ten aanzien van derden als 
vereffenaars beschouwd. 
Voor zover de akte van benoeming niet anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over 
alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de 
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden 
bij gewone meerderheid beperken.
 
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot 
de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De 
bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit 
tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes (6) maanden voor 
het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement 
waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de 
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van 
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar 
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging 
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien 
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een 
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig het Wetboek van 
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de 
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd. 
 
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf 
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
 
De vereffenaars vormen een college. 
 
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem 
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden 
aangewezen.
Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig het Wetboek van 
vennootschappen worden besloten en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen worden 
neergelegd en openbaar gemaakt. 
 
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering 
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het 
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te 
doen.
HOOFDSTUK VII - BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP 
SLECHTS EEN VENNOOT TELT
Artikel 35.- ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap 
slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn toet de hierna gestelde regels betreffende de 
eenhoofdigheid.
Artikel 36.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige 
vennoot alleen beslist.
Artikel 37.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is 
de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de overeenkomstige bepalingen van het 
Wetboek van vennootschappen toegepast.
Artikel 38.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt 
ontbonden.
Artikel 39.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 7 van deze statuten 
niet van toepassing.
Artikel 40.- ZAAKVOERDER - BENOEMING
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten 
en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot 
zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 41.- ONTSLAG
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van 
duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een 
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 42.- CONTROLE
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de 
enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 16 van de 
statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat 
geen controle in de vennootschap.
Artikel 43.- ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering 
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van 
de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en 
nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van 
de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen 
doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
HOOFDSTUK VIII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44.- KEUZE VAN WOONPLAATS
De vennoten en zaakvoerders kiezen woonst ter maatschappelijke zetel voor alles wat de 
uitvoering van deze statuten betreft; uitnodigingen tot de vergaderingen dienen evenwel naar hun 
woonplaats te worden gezonden.
Artikel 45.- WETGEVING
De vennoten en zaakvoerders nemen op zich de verplichting om het Wetboek van 
Vennootschappen in acht te nemen. De bedingen van deze statuten die strijdig zijn met de 
gebiedende voorschriften van deze wet worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 46.- SLOTBEPALINGEN
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou 
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden 
als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek 
van vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het 
Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als 
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de 
zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de 
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet 
wordt toegevoegd.
TITEL III : SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van 
vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte 
van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, 
overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De comparanten nemen de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de 
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige 
akte op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 68 van het 
Wetboek van Vennootschappen en zal worden afgesloten op 31 december 2012.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2013.
2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163.
3. Commissaris
De oprichters verklaren ons dat volgens ter goede trouw verrichte schattingen die over-
genomen werden in het financieel plan, de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 15 
van het Wetboek van vennootschappen, zodat, bij toepassing van artikel 141 2° van het Wetboek van 
Vennootschappen, het voorlopig niet nodig is een commissaris te benoemen.
4. Benoeming zaakvoerder
 
Het aantal zaakvoerders wordt door de oprichters op één (1) bepaald en tot niet-statutair-
zaakvoerder-vennoot wordt benoemd voor onbeperkte duur : de Heer ANDRÉ Eric, voornoemd.
Die verklaart te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
De niet-statutair-zaakvoerder-vennoot wordt benoemd vanaf heden met dien verstande dat hij 
vanaf heden tot op de datum van neerlegging overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennoot-
schappen, zal optreden als volmachtdrager van de vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de 
neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de 
statuten en het Wetboek van vennootschappen.
Hij verklaart dat de opdracht van niet-statutair-zaakvoerder-vennoot onbezoldigd is, tenzij de 
algemene vergadering anders besluit.
5. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
De vennootschap neemt de verbintenissen over die door de oprichters zijn aangegaan voor 
de vennootschap in oprichting sedert 1 september 2011, en dit onder de opschortende voorwaarde 
van de neerlegging overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen. 
Deze verbintenissen worden geacht van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.
6. Kosten
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, 
die ten laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, achthonderd euro (€ 
800,00) bedraagt.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris deze som vooraf te nemen op het 
ogenblik van het vrijgeven van de bij de bank gedeponeerde gelden.
7. Toelatingen en vergunningen
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het 
feit dat de vennootschap, in uitvoering van haar maatschappelijk doel, kan verplicht zijn de nodige 
voorafgaande toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet 
op in werking zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep, en meer in het bijzonder de 
Wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten en de distributie 
van financiële instrumenten, en het Koninklijk Besluit van 1 juli 2006 tot invoering van de Wet van 22 
maart 2006.
8. Volmachten
De comparanten verlenen volmacht met machtiging tot indeplaatsstelling aan de besloten 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Moore Stephens Verschelden Accountants en 
Belastingsconsultenten CVBA”, te 2050 Antwerpen, Thonetlaan, 110, teneinde alle formaliteiten met 
de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, 
waaronder de BTW-administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van 
onderhavige oprichting, alsook naar aanleiding van wijzigingen zich terzake voordoend in de 
toekomst.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
François-Xavier Willems 
 Notaris
Terzelfdertijd neergelegd : afschrift van de akte.