Ondernemingsnr : 0468934622
Naam
(voluit) : SICORP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat 23
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 05
februari 2020, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “SICORP”, gehouden op 05 februari 2020, heeft
beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het vereiste omstandig verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap inhoudende de verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording. De vergadering maakt geen opmerkingen bij dit verslag, verzaakt uitdrukkelijk aan
de termijn van inzage en sluit zich aan bij de inhoud ervan.
De vergadering besluit dienvolgens overeenkomstig de vormen en meerderheden vereist voor de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorzien in artikel 7:154 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te
breiden en te herformuleren door schrapping van de huidige tekst van het voorwerp van de
vennootschap en vervanging ervan door de tekst opgenomen in het eerste agendapunt.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit, na kennisname van het verslag in toepassing van artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de vijf miljoen negentien duizend
vierhonderd acht en dertig (5.019.438) aandelen te verdelen in drie gelijke soorten van aandelen als
volgt: één miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend honderd zesenveertig (1.673.146) aandelen
van soort A (”Aandelen A”), één miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend honderd zesenveertig
(1.673.146) aandelen van soort B (”Aandelen B”) en één miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend
honderd zesenveertig (1.673.146) aandelen van soort C (“Aandelen C”).
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de bepalingen inzake de vertegenwoordiging te herformuleren in
die zin dat alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig zijn wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder.
Er is echter vertegenwoordiging van twee bestuurders vereist voor het stellen van transacties boven
vijftienduizend euro (€ 15.000,00) en voor het stellen van besluiten aangaande:
- Overdragen en overnemen van participaties;
- Overdragen en overnemen en aan- en verkoop van onroerende goederen;
- Aangaan en verstrekkenvan kredieten;
- Vestigen van zekerheden;
- Beslissingen inzake aanwerven en ontslaan van kaderpersoneel en management;
- Opstarten en/of stopzetten van (nieuwe/bijkomende) activiteiten.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
Luik B
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die terminologisch in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SICORP”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut; in dit kader kan zij tevens financiële middelen aantrekken en uitlenen;
2. beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, zij kan deze
participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het
bestuur en het toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve financiële bijstand te verlenen;
3. verstrekken van alle adviezen en diensten, die volgende activiteiten raken of er betrekking op
hebben: de marketing, de promotie, de verkoop, de productie, de financiering, de organisatie, het
personeel, de externe verhoudingen binnen vennootschappen, groeperingen, gemeenschappen
allerhande, en het verrichten van alle handelingen die daarmee verband houden; het waarnemen van
bestuursfuncties, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die
de vennootschap zelf voert: deze adviezen en diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt;
4. beheren en uitbreiden van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen en
rechten in de ruimste zin; in dit kader mag de vennootschap alle onroerende transacties verrichten
zoals: het verwerven, vervreemden, bouwen, verbouwen, beheren, onderhouden, uitbaten,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren van onroerende goederen alsook het afsluiten van
andere overeenkomsten die het vruchtgebruik, het gebruik of de verbinding van het gebouw
inhouden; het optreden als ontwerper, adviseur en coördinator bij de uitvoering van hier
bovenvermelde onroerende transacties; het verstrekken van reële en persoonlijke (hypothecaire)
garanties aan derden tegen vergoeding; de firma zal bovenvermelde operaties kunnen realiseren
voor eigen rekening, of voor rekening van derden;
5. nemen, bekomen, verlenen, kopen of verkopen van brevetten, licenties of gedeponeerde merken;
6. optreden als studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake industriële, financiële, handels,
fiscale, juridische, sociale, verzekerings-, informatica- en milieu-aangelegenheden.
Dit alles voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
Luik B
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderd vierennegentig miljoen vierhonderd vijfenveertigduizend euro (€
494.445.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen negentienduizend vierhonderd
achtendertig (5.019.438) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent.
De aandelen zijn verdeeld in één miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend honderd zesenveertig
(1.673.146) aandelen van soort A (”Aandelen A”), één miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend
honderd zesenveertig (1.673.146) aandelen van soort B (”Aandelen B”) en één miljoen zeshonderd
drieënzeventigduizend honderd zesenveertig (1.673.146) aandelen van soort C (“Aandelen C”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-Aandeelhouder” genoemd.
In geval van bijkomende inbrengen waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
uitgifte van nieuwe aandelen, dan zullen de aandelen die de derde verkrijgt in beginsel tot een
nieuwe aandelensoort behoren, waarvan de rechten in voorkomend geval in het kader van de
bijkomende uitgifte zullen worden bepaald, behoudens andersluidend akkoord tussen de
aandeelhouders.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een bestaande aandeelhouder
van een andere soort zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken,
automatisch omgezet worden in aandelen van de soort waartoe de overnemende aandeelhouder
behoort.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van soort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
Luik B
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
TITEL III: EFFECTEN
Luik B
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij zijn onderverdeeld in drie
soorten, met name de soort A-Aandelen, de soort B-Aandelen en de soort C-Aandelen.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm indien het bestuur daartoe beslist.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm indien het bestuur daartoe beslist.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Om de stabiliteit van de vennootschap en de aandeelhouderstructuur te waarborgen, is elke
overdracht van aandelen, voorkeurrechten, inschrijvingsrechten, warranten en converteerbare
obligaties, uitgegeven door de vennootschap, of van alle andere titels die recht geven op aandelen
uitgegeven of uit te geven door de vennootschap, evenals de maatschappelijke rechten die daaraan
verbonden zijn (hierna de "Titels") onderworpen aan onderhavige overdraagbaarheidsbeperkingen.
Onder overdracht van Titels (hierna een "Overdracht") moet worden verstaan, elke verrichting die als
doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op Titels wordt overgedragen, ten bezwarende of ten
kosteloze titel, onder levenden of wegens overlijden, met inbegrip van inbrengen, ruilverrichtingen,
overdrachten in het kader van een overgang ten algemene titel zoals fusie, inbreng van een
bedrijfstak of van een algemeenheid, splitsing of opslorping, verkopen na beslag of voortvloeiend uit
de verzilvering van een pand, vereffeningen en alle gelijkaardige verrichtingen, onder voorbehoud
van de volgende preciseringen:
1) de overdrachten uitgevoerd in het kader van een overgang ten algemene titel worden echter enkel
bedoeld in de mate dat (i) ze kennelijk gemotiveerd zijn door een bedoeling om de beperkingen op
de overdraagbaarheid van Titels te ontwijken, of (ii) ze niet gerechtvaardigd zijn door algemene
redenen van economische of financiële orde, of (iii) de overnemer van de Titels of de andere bij de
verrichting betrokken partijen niet in een financiële situatie verkeren die vergelijkbaar is met die van
de overdrager;
2) de overdrachten die het gevolg zijn van de uitoefening van het recht van voorkoop zelf, zijn
uitgesloten.
De regels voorzien in onderhavig artikel 12 zijn mutatis mutandis van toepassing ingeval van
wijziging van controle binnen een aandeelhouder-vennootschap.
12.1 Vrije overdracht
Elke Overdracht is onderworpen aan de hierna vermelde overdraagbaarheidsbeperkingen ten gunste
van de mede-aandeelhouders, volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten met
uitzondering van de volgende overdrachten (hierna “Vrije Overdracht” genoemd). De
overdraagbaarheidsbeperkingen zijn niet van toepassing wanneer de Overdracht van aandelen bij
overlijden of bij erven geschiedt naar de rechtsopvolgers in de rechte lijn van de overleden
aandeelhouder en/of naar de rechtsopvolger in rechte lijn van andere aandeelhouders en evenmin
wanneer de aandelen vallen in een onverdeeldheid waartoe geen andere personen zijn gerechtigd
dan de rechtsopvolgers in de rechte lijn van aandeelhouders. Dit artikel slaat evenmin op het wettelijk
vruchtgebruik dat aan de overlevende echtgeno(o)t(e) krachtens wet zou toekomen.
Luik B
12.2 Micro-liquiditeit
Elke aandeelhouder mag slechts vijf procent van hun aandelen per kalenderjaar aan derden-niet-
aandeelhouders of aan derden-aandeelhouders die geen lid zijn van de raad van bestuur,
overdragen, behoudens andersluidende uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de raad van
bestuur.
12.3. Voorkooprecht
a. Procedure van uitoefening
Elke titularis van een zakelijk recht op Titels die een Overdracht beoogt, dient de raad van bestuur
(op de zetel van de vennootschap) en de andere aandeelhouders (op het adres vermeld in het
aandeelhoudersregister) hiervan op de hoogte te brengen.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet het aantal
Titels vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van de
kandidaatovernemer(s), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de
beoogde Overdracht (hierna de "Kennisgeving").
Op grond van de Kennisgeving, kunnen de houders van aandelen die het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap vertegenwoordigen, met uitzondering van de kandidaat-overdrager, maar met
inbegrip van diegenen die kandidaat-kopers zijn (hierna de 'Aandeelhouders'), hun recht van
voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de
datum van verzending van de Kennisgeving. Het recht van voorkoop kan uitgeoefend worden voor
alle Titels waarvan de kandidaat-overdrager de Overdracht beoogt (hierna gezamenlijk de 'Titels
Onderworpen aan het Recht van Voorkoop'). De Aandeelhouders die hun recht van voorkoop
wensen uit te oefenen, dienen de raad van bestuur (op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap) en de kandidaat-overdrager (op het adres vermeld in het aandeelhoudersregister)
hiervan op de hoogte te brengen door middel van een aangetekend schrijven, met vermelding van
het aantal Titels waarvoor zij hun recht van voorkoop wensen uit te oefenen.
Indien de Aandeelhouders gezamenlijk hun recht van voorkoop uitoefenen voor een totaal aantal
Titels dat gelijk is aan of hoger is dan het aantal Titels Onderworpen aan het recht van voorkoop, dan
wordt het aantal Titels dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
1) de Aandeelhouders die hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend voor een aantal Titels dat, in
verhouding tot het totaal aantal Titels Onderworpen aan het Recht van Voorkoop, gelijk is aan of
lager is dan hun participatie in het kapitaal, krijgen het aantal Titels waarvoor zij hun recht van
voorkoop hebben uitgeoefend;
2) de Aandeelhouders die hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend voor een aantal Titels dat, in
verhouding tot het totaal aantal Titels Onderworpen aan het Recht van Voorkoop, hoger is dan hun
participatie in het kapitaal, krijgen een deel van de Titels die overblijven na de toekenning bedoeld
onder punt 1), in verhouding tot hun respectievelijke participatie in het kapitaal.
Alle getallen die uit de bovenvermelde berekeningen resulteren, zullen afgerond worden naar de
hogere
eenheid indien de fractie gelijk of hoger is dan de helft, en naar de lagere eenheid indien de fractie
kleiner is dan de helft. De overblijvende Titels worden bij loting toegewezen.
Indien de Aandeelhouders hun recht van voorkoop niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van
de Titels Onderworpen aan het Recht van voorkoop, dan kan de kandidaat-overdrager, al zijn Titels
Onderworpen aan het recht van Voorkoop overdragen tegen de voorwaarden en modaliteiten
vermeld in de Kennisgeving of tegen meer bezwarende voorwaarden en modaliteiten. Indien,
daarentegen, de Aandeelhouders gezamenlijk hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend voor de
totaliteit van de Titels
Onderworpen aan het Recht van Voorkoop dan wordt het recht van voorkoop geacht uitgeoefend te
zijn bij het verstrijken van de periode tijdens dewelke de aandeelhouders dit recht van voorkoop
kunnen uitoefenen.
De raad van bestuur moet de aandeelhouders binnen een termijn van vijf kalenderdagen te rekenen
vanaf het verstrijken van de periode voor de uitoefening van het recht van voorkoop (op het adres
vermeld in het aandeelhoudersregister), op de hoogte brengen van het feit dat het recht van
voorkoop al dan niet is uitgeoefend, en van het aantal aan de Aandeelhouders overgedragen Titels.
De raad van bestuur zorgt onmiddellijk voor de inschrijving van de Titels in het
aandeelhoudersregister op naam van de Aandeelhouders die hun recht van voorkoop hebben
uitgeoefend.
b. Voorwaarden van uitoefening
Het recht van voorkoop wordt uitgeoefend voor de prijs te goeder trouw aangeboden door de
kandidaatovernemer(s). In de hypothese dat de door de kandidaat-overnemer(s) geboden
tegenwaarde niet uitsluitend in speciën is of niet gemakkelijk in geld gewaardeerd kan worden, zal
het recht van voorkoop uitgeoefend kunnen worden aan de economische waarde die door de
betrokken partijen wordt
weerhouden in het kader van de beoogde verrichting, in voorkomend geval bepaald door een expert
Luik B
aangesteld bij onderling akkoord of, bij gebrek aan een akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd. De
economische waarde bestaat uit een gewogen gemiddelde van substantiële waarde en de
rendementswaarde op basis van de cash-flow na belastingen.
De prijs is betaalbaar binnen de drie maanden na de uitoefening van het recht van voorkoop, zonder
interest.
12.4. Volgrecht
Indien de kandidaat-overdrager na afloop van de voorkoopprocedure, zoals beschreven in artikel
12.3, alle of een deel van de aangeboden aandelen overdraagt aan de kandidaat-overnemer,
verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe om – nadat hij zijn verbintenissen met betrekking tot het
voorkooprecht zoals geregeld hierboven, heeft gerespecteerd, en vóór dat hij zijn aandelen
overdraagt aan de overige Partijen – aan de mede-aandeelhouders (hierna de “Begunstigden van
het volgrecht” genoemd) het recht te verlenen om hun Aandelen, samen met zijn/haar aangeboden
aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer, zoals hierna bepaald.
In voormeld geval zal de kandidaat-overdrager door middel van een aangetekende kennisgeving
binnen een termijn van twee weken te rekenen vanaf de (laatste) Kennisgeving van het
bestuursorgaan in toepassing 12.3, het bestuursorgaan vragen om de Begunstigden van het
volgrecht uit te nodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van één week na de datum van voormelde Kennisgeving
van de kandidaat-overdrager de Begunstigden van het volgrecht door middel van een Kennisgeving
uitnodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
De Begunstigden van het volgrecht kunnen slechts gebruik maken van dit volgrecht met betrekking
tot de totaliteit van het evenredig deel van hun Aandelen waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks
eigenaar zijn. Het uitoefenen van het volgrecht met betrekking tot minder dan het evenredig deel van
hun Aandelen blijft zonder gevolg. Bij Aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom dienen
zowel de vruchtgebruiker als de naakte eigenaar het volgrecht uit te oefenen, bij gebreke waaraan
het geacht wordt niet te zijn uitgeoefend.
Binnen een termijn van twee weken na de datum van de Kennisgeving van het bestuursorgaan
vermeld in paragraaf twee van artikel 12.4, brengen de Begunstigen van het volgrecht door middel
van een Kennisgeving het bestuursorgaan op de hoogte van het feit of zij al dan niet gebruik wensen
te maken van hun volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een
verzaking aan hun volgrecht.
Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van één week na het verstrijken van voormelde termijn
van twee weken door middel van een Kennisgeving aan alle Partijen meedelen of het volgrecht al
dan niet, en desgevallend door wie, werd uitgeoefend.
In het geval de Begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven volgrecht gebruik
maken, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe, en maakt hij zich voor zoveel
als nodig sterk, dat de Aandelen van de Begunstigden van het volgrecht, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met zijn/haar eigen Aandelen zullen overgedragen worden aan de Derde tegen
de prijs en de betalingsmodaliteiten, waartegen de Kandidaat-Overdrager zijn/haar Aandelen aan de
Derde heeft overgedragen, hetzij (indien er geen prijsaanbod voorlag) tegen de marktwaarde van de
Aandelen, zoals bepaald in het kader van de procedure van het voorkooprecht. Desgevallend dient
de overdracht te gebeuren binnen een termijn van drie maanden te rekenen vanaf het verstrijken van
de in het eerste lid van dit artikel vermelde kennisgeving.
12.5 Overdracht aan verbonden vennootschappen
De beperkingen op de overdraagbaarheid van Titels opgenomen in artikel 12.1 t.e.m. 12.4 zijn niet
van toepassing in geval van Overdracht van Titels aan één of meerdere met de kandidaat-overdrager
verbonden vennootschappen.
Deze uitzondering vindt echter slechts toepassing in de mate waarin de verbonden vennootschap
aan de raad van bestuur (op de maatschappelijke zetel) en aan alle aandeelhouders (op het adres
aangeduid in het aandeelhoudersregister) kennis geeft van een verbintenis, geldig bekrachtigd door
haar algemene vergadering om (i) de betrokken Titels terug over te dragen aan de overdrager
ingeval van verdwijning van de band van controle die de uitzondering op de Overdracht toeliet op
voorwaarde dat de overdrager nog deel uitmaakt van de groep waartoe hij behoorde op het ogenblik
dat hij de betrokken Titels verwierf of (ii) indien de overdrager geen deel meer uitmaakt van deze
groep, voor te stellen aan de andere aandeelhouders van de vennootschap om de Titels die zij
aanhouden over te nemen, aan de prijs en voorwaarden aan EURIBOR zes maanden of aan een
rendementswaarde gebaseerd op een actualisering van de vrije cash flow van de tien volgende
jaren, zoals opgenomen in het laatste door de raad van bestuur van de vennootschap goedgekeurde
business plan (of de vijf volgende jaren indien het business plan slechts betrekking heeft op vijf jaar),
in voorkomend geval bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk akkoord of
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank binnen wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap is gevestigd bij gebrek aan een akkoord, indien deze waarde hoger is. De regels
Luik B
voorzien in artikel 12 voor het recht van voorkoop zijn in het geval bedoeld onder (ii) hierboven
mutatis mutandis van toepassing.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal bestaan uit maximum vier leden benoemd door de algemene vergadering,
waarvan (i) 1 (één) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder (de “A-Bestuurder”), (ii) 1 (één)
op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder (de “B-Bestuurder”) en (iii) 1 (één) op bindende
voordracht van de C-Aandeelhouder (de “C-Bestuurder”).
Op gezamenlijk verzoek van de A-Bestuurder, B-Bestuurder en de C-Bestuurder kan door de
algemene vergadering een vierde bestuurder benoemd worden. De vierde bestuurder wordt
benoemd als voorzitter.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, met
uitzondering van volgende sleutelbesluiten, die worden genomen met unanimiteit van stemmen:
- Overdragen en overnemen van participaties;
- Overdragen en overnemen en aan- en verkoop van onroerende goederen;
- Aangaan en verstrekken van kredieten;
- Vestigen van zekerheden;
- Beslissingen inzake aanwerven en ontslaan van kaderpersoneel en management;
- Opstarten en/of stopzetten van (nieuwe/bijkomende) activiteiten.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
In het geval er een vierde bestuurder wordt aangesteld overeenkomstig artikel 13 van de statuten,
wordt de vierde bestuurder aangeduid als voorzitter.
Luik B
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht (eventueel: of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Er is echter vertegenwoordiging van twee bestuurders vereist voor het stellen van transacties boven
vijftienduizend euro (€ 15.000,00) en voor het stellen van besluiten aangaande:
- Overdragen en overnemen van participaties;
- Overdragen en overnemen en aan- en verkoop van onroerende goederen;
- Aangaan en verstrekken van kredieten;
- Vestigen van zekerheden;
- Beslissingen inzake aanwerven en ontslaan van kaderpersoneel en management;
- Opstarten en/of stopzetten van (nieuwe/bijkomende) activiteiten.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van december om
veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
Luik B
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde die tevens aandeelhouder is.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8850 Ardooie,
Fabriekstraat, 23.
ZEVENDE BESLUIT
 De vergadering neemt kennis van het overlijden van Mevrouw ZOETE Jacqueline, te Knokke-Heist
op 4 januari 2020 en bevestigt dat aan haar mandaat van bestuurder, voorzitter van de raad van
bestuur en gedelegeerd bestuurder op 4 januari 2020 een einde kwam ingevolge haar overlijden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
overleden bestuurder, Mevrouw ZOETE Jacqueline, voor de uitoefening van haar mandaat.
 De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, als gevolg van de
gewijzigde statuten, ontslag te geven uit hun functie:
- Mevrouw SIOEN Michèle, voornoemd;
- Mevrouw SIOEN Daniëlle, voornoemd;
- Mevrouw SIOEN Pascale, voornoemd;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden in die hoedanigheid voor zes (6) jaar (her)benoemd:
- Op bindende voordracht van de A-aandeelhouder: Mevrouw SIOEN Michèle, voornoemd;
- Op bindende voordracht van de B-aandeelhouder: Mevrouw SIOEN Daniëlle, voornoemd;
- Op bindende voordracht van de C-aandeelhouder: Mevrouw SIOEN Pascale, voornoemd;
De aldus benoemde bestuurders, hier aanwezig, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en
verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun
bestuursmandaat.
Luik B
De eventuele bezoldiging van deze bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
DE NOTARIS
TEGELIJKE NEERGELEGDE STUKKEN
- afschrift van de akte de dato 05 februari 2020;
- coördinering van de statuten de dato 05 februari 2020;
- Bijzonder verslag van de bestuurders.