Ondernemingsnr : 0526979818
Naam
(voluit) : CoScale
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Désiré Van Den Bosschestraat 19
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Oudenaarde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 juli 2020, blijkt het volgende:
1. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal te verminderen met een miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro
(€ 1.750.000,00), om dit terug te brengen van twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) op
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), en dit om nutteloos hoog kapitaal te herleiden tot de
werkelijke behoeften van de Vennootschap en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar
door terugbetaling aan de Aandeelhou-ders van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten
één/driehonderdvijfenzeventigduizendste (1/375.000ste) van deze kapitaalvermindering per aandeel.
Deze kapitaalvermindering werd pro rata aangerekend conform de bepalingen in artikel 18 WIB92.
2. AANPASSING STATUTEN WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap doch opteerde de vergadering
uitdrukkelijk voor een klassiek monistisch bestuur en geen duaal bestuur meer zoals voorzien was in
de statuten van de Vennootschap. Er is echter nooit een directiecomité in functie geweest, zodat er
geen impliciet ontslag van de leden van zulk comité diende te worden geakteerd.
De vergadering verklaarde voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Aldus werden, mede in het kader van deze aanpassingen naar het WVV, ook volgende besluiten
genomen:
2.1. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
2.2. De vergadering stelde vast dat bestaande aandelen op naam zijn ingeschreven in een register
van aandelen en dat er geen gedematerialiseerde aandelen bestaan in de Vennootschap.
Bijgevolg besliste de vergadering dat alle aandelen van de Vennootschap voortaan enkel op naam
zijn en alle gerelateerde bepalingen aan gedematerialiseerde aandelen uit de statuten werden
geschrapt zoals voorzien in de nieuwe tekst van de statuten.
2.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 14. - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Luik B
14.1 De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel en het voorwerp met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
14.2 De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of meer
bestuurders of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden
voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
14.3 Geen van volgende beslissingen van de vennootschap kan worden beschouwd als vallend
onder dagelijks bestuur, en zulke beslissingen vereisen aldus de voorafgaandelijke goedkeuring van
de raad van bestuur (zonder afbreuk te doen aan en bovenop die beslissingen welke overeenkomstig
het toepasselijke recht niet als dagelijks bestuur kunnen worden beschouwd):
    1.  Elke beslissing begrepen onder sub-artikel 13.10;
(ii) Investering(en) niet voorzien in het jaarbudget met een waarde, zij het individueel zij het op
jaarbasis, van meer dan 50.000 EUR;
(iii) Het verwerven, de verkoop of het (ver)huren van onroerend goed, uitgezonderd zoals voorzien in
het jaarbudget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur;
(iv) Elke joint venture overeenkomst;
    1.  De aanvraag tot of het indienen van een verzoek tot gerechtelijke reorganisatie;
(vi) Elke overeenkomst met een extern adviseur voor een bedrag van meer dan 50.000 EUR
(voorzover niet specifiek voorzien in het jaarbudget);
(vii) Elke beslissing met betrekking tot het opstarten van een gerechtelijke procedure, het aantekenen
van een beroep, het opstarten van een arbitrage procedure of het aangaan van
dadingsovereenkomsten andere dan met betrekking tot geschillen in het kader van de normale
bedrijfsvoering (bijvoorbeeld reguliere inning van schuldvorderingen);
(viii) Het organigram en het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van (A) elke beslissing met
betrekking tot het aanwerven of ontslaan van (i) werknemers/consultants met een senior
management functie en (ii) werknemers/consultants welke niet voorzien zijn in het jaarbudget en met
een kost voor de vennootschap van meer dan 100.000 EUR per jaar en (B) alle beslissingen met
betrekking tot hun respectievelijk remuneratiepakket met een financiële impact op de vennootschap
van meer dan 100.000 EUR in totaliteit op jaarbasis, of 20.000 EUR per respectievelijke
werknemer/consultant op jaarbasis;
(ix) De goedkeuring of de wijziging van de boekhoudkundige principes;
    1.  Het verlenen van een hypotheek, een hypotheekmandaat of een pand op de activa of
onderneming van een betrokken vennootschap of het verlenen van een waarborg of andere
zekerheidsstelling;
    2.  (i) een commercieel klantencontract dat afwijkt van de commerciële strategie (met inbegrip van
prijszetting en kortingen) zoals uiteengezet in het van toepassing zijnde business plan, (ii) elke
overeenkomst uitgezonderd commerciële klantencontracten met een impact van meer dan 50.000
EUR in totaliteit (op jaarbasis) en dat niet voorzien is in het jaarbudget en (iii) elke overeenkomst niet
voorzien in het jaarbudget en dat niet kan worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan
zes maanden (tenzij de overeenkomst een impact heeft van minder dan 25.000 EUR per jaar)
(xii) Elke materiële wijziging aan de verzekeringspolissen die de dekking beperken;
(xiii) Het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot financiële instrumenten (bij wijze van
voorbeeld futures, forward rate overeenkomsten, etc.);
(xiv) Het verlenen van een licentie met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap anders dan in het kader van haar normale bedrijfsvoering en anders dan specifiek
voorzien in het jaarbudget.
14.4 De raad van bestuur kan mits unanieme goedkeuring door alle Bestuurders, de bedragen
vernoemd in sub-artikel 14.3 (ii), (vi), (viii) en (xi) wijzigen.”
2.4. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 15. - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd ten aanzien van derde partijen:
    1.  Met betrekking tot aangelegenheden die binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur
vallen: door twee bestuurders, gezamenlijk handelend waaronder minstens één Investeerder
Bestuurder;
(ii) Met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door de persoon aan wie de raad
Luik B
van bestuur het dagelijks bestuur heeft gedelegeerd (de gedelegeerd-bestuurder / CEO), (of
bijzondere gevolmachtigden aangesteld door de gedelegeerd-bestuurder/CEO); en
(iii) Met betrekking tot handelingen binnen de omvang van hun specifieke bevoegdheid, is de
vennootschap eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere vertegenwoordigers aangesteld
door de raad van bestuur.”
2.5. De regeling inzake uitkering van interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 31. INTERIM-DIVIDENDEN.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om interim-dividenden uit te keren
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)