Ondernemingsnr : 0882796703
Naam
(voluit) : DANNY WUYTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldenstraat 98
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 december 2023, Geregistreerd 31 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 21/12/2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 38009 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap,
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering
voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap ongewijzigd blijft functioneren als
een professionele vennootschap werkzaam als bedrijfsrevisor en lid van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap als professionele
vennootschap werkzaam als bedrijfsrevisor en lid van het IBR tot voorwerp heeft, luidt voortaan zoals
opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap; hierbij werd voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en herschrijving helemaal geen invloed heeft op
de bestaande activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouder(s) een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Er werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake
en rekening houdend met het statuut van de Vennootschap als professionele
eenpersoonsvennootschap werkzaam als bedrijfsrevisor en lid van het IBR, een nieuwe statutaire
regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen te voorzien die luidt zoals opgenomen in de
hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Bevestiging statutaire bestuurder in functie
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurder (i.e. de vroegere ‘statutaire
zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) zijn bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd als
statutair bestuurder voortzet, zoals ook blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap, te weten: de heer WUYTS Daniël (roepnaam Danny), die bevestigde sedert de
oprichting van de Vennootschap als bedrijfsrevisor in de Vennootschap werkzaam te zijn en dat ook
te blijven.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was sedert haar oprichting tot 31/12/2019 ongewijzigd slechts gedeeltelijk volgestort ten
bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00);
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/05/2020 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal is samen met het bedrag
van de voormelde wettelijke reserve na 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van veertienduizend tweehonderdzestig euro
(€ 14.260,00);
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro
(€ 6.200,00) is na 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” die tot op heden ongewijzigd is gebleven.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van
het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope
van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00).
2.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de Enige Aandeelhouder vrij te stellen van de
volstortingstingsplicht op alle bestaande gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande
aandelen voortaan het statuut zullen hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan zoals vastgesteld.
Aldus zijn alle bestaande aandelen in de Vennootschap volledig volgestort in dezelfde verhouding.
2.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en in het bijzonder
rekening houdend met haar statuut als professionele eenpersoonsvennootschap die werkzaam is als
bedrijfsrevisor en die ook lid is van het IBR, en aldus met inachtneming van de vigerende bijzondere
wetgeving en regelgeving tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de
bedrijfsrevisoren en de geldende specifieke richtlijnen en normen ter zake van het IBR.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Danny
Wuyts”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele eenpersoonsvennootschap voor de
beoefening van de beroepsactiviteiten omschreven in het voorwerp hierna. Ze heeft geen ander doel
dan aan haar enige aandeelhouder een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
De beroepsbeoefenaar-aandeelhouder handelt steeds in naam en voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en alle wettelijke,
reglementaire en deontologische bepalingen betreffende de beoefening van de beroepsactiviteiten
omschreven in het voorwerp hierna, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen,
alsook van alle eventuele voor haar relevante normen en aanbevelingen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren (hierna eventueel ook verkort als het ‘Instituut’ of het ‘IBR’) waar de vennootschap
als beroepsbeoefenaar ingeschreven is voor de uitoefening van de activiteiten die zij tot voorwerp
heeft.”
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de beoefening van de beroepsactiviteiten van een
bedrijfsrevisor evenals de gezamenlijk beoefening van deze beroepsactiviteiten en de
samenwerking, zowel in België als in het buitenland, met andere bedrijfsrevisoren en meer in het
bijzonder het uitoefenen van revisorale opdrachten ter uitvoering van of krachtens de wet, evenals
het uitoefenen van alle activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
omvattende onder meer elke opdracht, inclusief de opdracht van wettelijke controle van de
jaarrekening zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die ertoe strekt
een deskundig oordeel te geven over de getrouwheid en de waarachtigheid van een jaarrekening,
van een tussentijdse financiële staat, van een waardering of van andere economische en financiële
informatie, verschaft door een onderneming of instelling, evenals de ontleding en de verklaring van
de economische en financiële inlichtingen aan de leden van de ondernemingsraad.
De vennootschap mag, met uitdrukkelijke uitsluiting van alle handelsactiviteiten, alle activiteiten
ontwikkelen en werkzaamheden of rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel en voorwerp te bevorderen en ook deelnemen aan
dergelijke activiteiten, verrichtingen of operaties, op welke wijze ook, voor zover die activiteiten,
verrichtingen of operaties verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag evenwel nooit werkzaamheden uitoefenen of daden stellen die onverenigbaar
zijn met hetzij de waardigheid, de rechtschapenheid of de kiesheid, hetzij de onafhankelijkheid van
de door hem uitgeoefende functie als bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag haar beroepsactiviteiten van bedrijfsrevisor uitoefenen voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag deelnemen in alle samenwerkingsverbanden en in andere professionele
vennootschappen, met of zonder rechtspersoonlijkheid, naar Belgisch of buitenlands recht, van
bedrijfsrevisoren of van andere aanverwante beroepsbeoefenaars met verenigbare activiteiten,
alsook in interprofessionele vennootschappen van de hiervoor bedoelde beroepsbeoefenaars. De
vennootschap mag in het bijzonder toetreden tot kostenassociaties of middelenvennootschappen en
elke daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van bedrijfsrevisoren en/of auditkantoren. Zij kan
ook lid zijn van of deelnemen aan het bestuur van iedere vereniging van bedrijfsrevisoren, met of
zonder rechtspersoonlijkheid, voor zover de statuten van zulke vereniging dat niet verbieden.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen of rechtspersonen, waarvan de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger
vermelde beroepsactiviteiten van de vennootschap als bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag voor eigen rekening in het algemeen alle handelingen, met inbegrip van
financiële, roerende en onroerende verrichtingen en zekerheden, stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de beroepsactiviteiten als bedrijfsrevisor die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag verder voor eigen rekening alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten
ondergeschikt blijven aan de hoger beschreven beroepsactiviteiten als bedrijfsrevisor die zij tot
voorwerp heeft en kaderen binnen een normaal patrimoniumbeheer door een voorzichtige en
redelijke persoon van de vennootschapsmiddelen, en voor zover de hoedanigheid van de
vennootschap als bedrijfsrevisor hierdoor niet in het gedrang komt. Daaronder worden mede
begrepen:
- het verwerven en beheren (inclusief verhuren, leasen en dergelijke) van onroerende goederen en/of
zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;
- het opbouwen en beheren (inclusief verhuren, leasen en dergelijke) van een roerend patrimonium
bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen, inclusief het voor eigen rekening
beheren van financiële activa en beleggingen in het bijzonder;
- het verstrekken van hypothecaire en andere zekerheden, inclusief borgstelling en inpandgeving, en
het toestaan van kredieten en leningen;
- het verwerven en beheren van auteursrechten en gelijkaardige intellectuele eigendomsrechten.
De vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar hoger
beschreven activiteiten en in het algemeen deelnemen aan elke activiteit die van aard is rechtstreeks
of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft,
te bevorderen, en dit op welke wijze ook voor zover die handelingen of activiteiten verenigbaar zijn
met het beroep van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, uitoefenen zowel in België als in het
buitenland.”
3.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luiden als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
3.5. Het gewijzigde artikel inzake overdracht en overgang van aandelen luidt als volgt:
“Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
9.1. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
voor aandelen van een besloten vennootschap zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat
betreft de wettelijk toegelaten vrije overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen voor aandelen van een besloten vennootschap, is iedere
overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of
om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, vrij mits de instemming van de oprichter van
de vennootschap zolang laatstgenoemde aandelen in de vennootschap bezit. De instemming van de
oprichter moet blijken uit een geschreven stuk.
De bepalingen van dit artikel 9 gelden onverminderd het bepaalde in artikel 4bis van deze statuten
betreffende de vereiste hoedanigheid van de aandeelhouder(s) en onverminderd de eventuele
andere wettelijke en reglementaire beperkingen en/of voorschriften van Belgisch of Europees recht
voor de leden van het IBR waar de vennootschap als bedrijfsrevisor ingeschreven is.
Elke overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel 9 is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw van
de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
9.2. Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt, behoudens in het geval dat zijn aandelen op geen enkele erfgerechtigde zouden overgaan.
De erfgenamen of rechtverkrijgenden zullen het Instituut waar de vennootschap als bedrijfsrevisor
ingeschreven is, onverwijld verzoeken om een vereffenaar over de lopende revisorale opdrachten en
eventuele andere lopende cliëntendossiers van de vennootschap aan te stellen.
De erfgenamen kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die de
hoedanigheid van bedrijfsrevisor heeft en voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden
zoals bepaald in artikel 4bis van deze statuten en die bereid is om zijn beroep als bedrijfsrevisor uit
te oefenen in het kader van de vennootschap. Zolang zulke overdracht niet is gebeurd, blijven de aan
de aandelen verbonden lidmaatschapsrechten geschorst.
Zolang de aandelen van de enige aandeelhouder niet worden overgedragen aan een ander
bedrijfsrevisor die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, kunnen de
beroepsactiviteiten van de vennootschap als bedrijfsrevisor, niet meer worden verwezenlijkt en dient
de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere beroepsactiviteit als bedrijfsrevisor zoals
omschreven in het voorwerp. In dat geval en tot zolang dienen de activiteiten van de vennootschap
beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden
en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van het voorwerp en de overige specifieke
statutaire bepalingen zodat de beoefening de beroepsactiviteiten van bedrijfsrevisor statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschapsactiviteiten als bedrijfsrevisor uit de statuten wordt geschrapt.”
3.6. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 11: Bestuursorgaan
11.1. Samenstelling
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige aandeelhouder die in het kader van de
vennootschap zijn beroep als bedrijfsrevisor uitoefent en die voor de duur van de vennootschap is
aangesteld als statutaire bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kunnen, met naleving van de toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften naar
Belgisch of Europees recht voor de leden van het IBR waar de vennootschap als bedrijfsrevisor
ingeschreven is en met eerbied voor het beroepsgeheim in de uitoefening van het beroep van
bedrijfsrevisor, ook één of meer andere personen, al dan niet aandeelhouder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, werkzaam in de vennootschap bijkomend als bestuurder worden aangesteld; in het
voorgaande geval dient wel de meerderheid van de bestuurders de hoedanigheid van hetzij
bedrijfsrevisor (lid van het IBR) hetzij wettelijke auditor of auditkantoor (met erkenning in een andere
Europese lidstaat) te hebben. In voorkomend geval mag enige lid van het bestuursorgaan en zijn
eventuele vaste vertegenwoordiger die geen bedrijfsrevisor (lid van het IBR) noch wettelijke auditor
of auditkantoor (met erkenning in een andere Europese lidstaat) is, zich niet bevinden in een
toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de
vennootschap als bedrijfsrevisor.
Onverminderd de bepalingen hiervoor en onverminderd de eventuele andere wettelijke,
reglementaire en/of deontologische voorschriften ter zake voor de leden van het IBR waar de
vennootschap als bedrijfsrevisor ingeschreven is, wordt het aantal bestuurders en de duur van hun
opdracht bepaald door de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering in het
benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn.
Het bevoegde orgaan van het IBR waar de vennootschap als bedrijfsrevisor ingeschreven is, moet
onverwijld worden ingelicht over elke wijziging in de samenstelling van het bestuursorgaan,
onverminderd de verplichte openbaarmaking van zulke wijzigingen in het bestuur overeenkomstig
Boek 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.2. Benoeming statutaire bestuurder
Is tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de heer WUYTS Daniël
(roepnaam Danny), wonende te 2800 Mechelen, Veldenstraat 98, die de hoedanigheid van
bedrijfsrevisor heeft en lid van het IBR is.
Bij zijn ontslag, permanente onbeschikbaarheid of overlijden, kan de vennootschap, in voorkomend
geval, tijdelijk worden bestuurd door een plaatsvervangende bestuurder die de hoedanigheid van
bedrijfsrevisor heeft en lid is van het IBR en die hiertoe met zijn instemming wordt aangesteld bij
onderhandse beslissing van de algemene vergadering. De infunctietreding van zulke
plaatsvervangende bestuurder dient te worden openbaar gemaakt.
11.3. Bezoldiging
[…]
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft, behoudens die handelingen waarvoor krachtens
de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor en de uitvoering van de
aan haar toevertrouwde revisorale opdrachten uitsluitend handelen door haar bestuurder(s) met de
hoedanigheid van hetzij bedrijfsrevisor (lid van het IBR) hetzij wettelijke auditor of auditkantoor (met
erkenning in een andere Europese lidstaat).
In voorkomend geval mag een lid van het bestuursorgaan die geen bedrijfsrevisor (lid van het IBR)
noch wettelijke auditor of auditkantoor (met erkenning in een andere Europese lidstaat) is, zich niet
inmengen in de uitvoering door de vennootschap van de beroepsactiviteiten als bedrijfsrevisor noch
op enige andere wijze de onafhankelijkheid van enige beroepsbeoefenaar, die namens de
vennootschap een opdracht in hoedanigheid van bedrijfsrevisor uitvoert, in het gedrang brengen;
zulke bestuurder dient zich desgevallend steeds te gedragen als een voorzichtige en redelijke
persoon in het kader van de uitoefening van zijn functie in de vennootschap.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
12.2. Uitoefening revisorale opdrachten
Telkens wanneer aan de vennootschap een revisorale opdracht wordt toevertrouwd, zal zij, met
inachtneming van de vigerende wettelijke bepalingen en de reglementaire voorschriften ter zake, een
hiervoor in aanmerking komende natuurlijke persoon die de hoedanigheid heeft van hetzij
bedrijfsrevisor (lid van het IBR) hetzij wettelijke auditor (met erkenning in een andere Europese
lidstaat) moeten benoemen als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitvoering van die opdracht in
naam en voor rekening van de vennootschap.
Die vaste vertegenwoordiger van de vennootschap is in de regel de in deze statuten aangestelde
enige bestuurder van de vennootschap.
De vennootschap mag haar vaste vertegenwoordiger benoemd voor de uitvoering van een bepaalde
revisorale opdracht, niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen voor de verderzetting
van die revisorale opdracht.
De benoeming, het ontslag en de vervanging van een vaste vertegenwoordiger is onderworpen aan
dezelfde gemeenrechtelijke regels van openbaarmaking overeenkomstig Boek 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alsof de vaste vertegenwoordiger de betreffende revisorale
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het bevoegde orgaan van het IBR waar de vennootschap als bedrijfsrevisor ingeschreven is, moet
onverwijld worden ingelicht over de benoeming, het ontslag en de vervanging van elke vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap voor de uitvoering van revisorale opdrachten.
12.3. Werkwijze
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden onder de vorm van een
eenparig schriftelijk besluit van de bestuurder(s).
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden in de regel ondertekend
door de in deze statuten aangestelde enige bestuurder van de vennootschap.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de in deze statuten aangestelde enige bestuurder van
de vennootschap.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
14.1. Algemene regeling
Elke bestuurder die hetzij bedrijfsrevisor (lid van het IBR) hetzij wettelijke auditor of auditkantoor (met
erkenning in een andere Europese lidstaat) is, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden,
met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader
van het dagelijks bestuur.
In de regel zal de vennootschap in al haar handelingen tegenover derden, in en buiten rechte,
worden vertegenwoordigd door de in deze statuten aangestelde enige bestuurder van de
vennootschap.
In voorkomend geval kan elke bestuurder die geen bedrijfsrevisor (lid van het IBR) noch wettelijke
auditor of auditkantoor (met erkenning in een andere Europese lidstaat) is, de vennootschap jegens
derden enkel geldig vertegenwoordigen in aangelegenheden die niet de beroepsactiviteiten als
bedrijfsrevisor betreffen.
14.2. Vertegenwoordiging voor revisorale opdrachten
Telkens wanneer aan de vennootschap een revisorale opdracht wordt toevertrouwd, zal zij voor elke
handeling en elke verrichting in het kader van de uitvoering van die opdracht uitsluitend worden
vertegenwoordigd door haar hiertoe aangestelde vaste vertegenwoordiger om die opdracht in naam
en voor rekening van de vennootschap uit te voeren.
In de regel is die vaste vertegenwoordiger van de vennootschap de in deze statuten aangestelde
enige bestuurder van de vennootschap.
14.3. Vertegenwoordiging door lasthebbers
Elke bestuurder kan in overeenstemming met zijn hoedanigheid en wettelijke en/of statutaire
bevoegdheden lasthebbers aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen,
met dien verstande dat de lasthebbers die zelf geen bedrijfsrevisor (lid van het IBR) noch wettelijke
auditor of auditkantoor (met erkenning in een andere Europese lidstaat) zijn, namens de
vennootschap geen handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap als bedrijfsrevisor. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van overdreven
lastgeving.”
3.7. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 16: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Zolang alle aandelen in bezit zijn en blijven van één aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
Zolang de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder in de vennootschap is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn uitvoeringsbesluiten.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Zo er op enig ogenblik meerdere aandeelhouders zouden zijn, zal de regelmatig samengestelde
algemene vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen. In dat laatste
geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen
noch voor de uitoefening van het stemrecht; stemgerechtigde aandeelhouders zullen in persoon of bij
volmacht kunnen stemmen, waarbij eenzelfde volmachtdrager tegelijk meerdere aandeelhouders zal
kunnen vertegenwoordigen. In zulk geval van meerdere aandeelhouders zullen alle beslissingen van
de algemene vergadering bovendien de uitdrukkelijke instemming van de oprichter van de
vennootschap vereisen zolang hij enig aandeel in de vennootschap bezit.
Indien en zolang er in de vennootschap bovendien een of meer aandeelhouders met stemrecht
zouden zijn die geen bedrijfsrevisor (lid van het IBR) noch wettelijke auditor of auditkantoor (met
erkenning in een andere Europese lidstaat) zijn, zullen zij op een bijeengeroepen algemene
vergadering samen nooit over meer stemmen beschikken dan de op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen met stemrecht die worden gehouden door aandeelhouder(s) met de
hoedanigheid van hetzij bedrijfsrevisor (lid van het IBR) hetzij wettelijke auditor of auditkantoor (met
erkenning in een andere Europese lidstaat). Behoudens in de gevallen waarin de wet of eventuele
toepasselijke deontologische regels een afwijkende strengere regeling voorzien, zullen de
beslissingen moeten worden getroffen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij elk
aandeel recht geeft op één stem.
De kopieën van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering en de eenparige
schriftelijke besluiten van de aandeelhouders, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,
zullen worden ondertekend door het bestuursorgaan zoals vereist in het kader van de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen
die bij authentiek akte worden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende
notaris.”
3.8. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 19: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 21: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
4. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het bestuursorgaan (i.c.
de enige Bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle hoger genomen
besluiten en inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans
van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register
van aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig
nieuw aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van
het WVV aan te leggen.
5. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen uitgegeven in de Vennootschap sedert haar oprichting toebehoren aan
de Enige Aandeelhouder en aldus verenigd zijn in één hand, met name De heer WUYTS Daniël,
wonende te 2800 Mechelen, Veldenstraat 98.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)