N° d'entreprise : 0693817541
Nom
(en entier) : NVEREST
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue de la Roseraie 22
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société NVEREST reçu par
le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 31 mars 2023, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution – Examen des rapports
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture :
 
1/ Du rapport de la gérance dressé en vertu de l’article 14 :5 du Code des sociétés et des
associations justifiant la proposition de transformation de la société, et auquel est joint l'état résumant
la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2022, soit à une date remontant à
moins de trois mois.
 
2/ Du rapport dressé le 30 mars 2023 par Monsieur Axel DUMONT, ayant ses bureaux à 4651
Battice, rue d’Aubel 7a boîte 14, réviseur d’entreprises, agissant pour le compte de la société à
responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », ayant son siège à 4651
Battice, rue d’Aubel 7a boîte 14, ayant pour numéro d’entreprise BE 04641.763.381, désigné par la
gérance, sur l'état joint au rapport de la gérance.
 
Chaque associé présent reconnaît avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport de Monsieur Axel DUMONT, prénommé, conclut dans les termes suivants :
 
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs. »
 
Les deux rapports précités demeureront ci-annexés après avoir été paraphés et signés « ne varietur
» par les comparants et nous notaire et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports et l'état.
 
Deuxième résolution – Modification de l’objet
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 15 mars 2023
en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
Volet B
 
L'assemblée décide d'insérer à l'article 3 des statuts un nouveau point à la fin du 2ème alinéa avec le
texte suivant :
•   La vente de produits en ligne de divers matériels et accessoires.
 
Troisième résolution – Transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de société à responsabilité limitée ; avec une modification de l’objet.
 
Les capitaux propres indisponibles demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
 
La société à responsabilité limitée conserve le Numéro d'Entreprise de la société en commandite.
 
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2022, dont un exemplaire est annexé au rapport précité de la gérance.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
L’assemblée générale rappelle aux associés les dispositions prévues aux articles 14 :12 et 14 : 13 du
Code des sociétés et des associations en matière de responsabilité des associés en cas de
transformation de la société :
« Article 14 : 12 : Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif,
les associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration
de toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés :
  1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital
minimum prescrit par le présent code ;
  2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
  3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2. »
 
« Article 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite, les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement
et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers
de l'acte de transformation conformément à l'article 2:18.
(…). »
 
Quatrième résolution – Comptes de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 100,00 euros (il n’y a pas de réserve légale), se trouve ainsi converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cinquième résolution – Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les
statuts de la société à responsabilité limitée.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « NVEREST ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
[…]
 
Article 3. Objet 
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par ses sous-traitants de faire toutes
opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social :
    •  L’accompagnement en stratégie au sens large : cela comprend notamment des activités de
consulting, d’études de marché quantitatives et qualitatives, d’analyse de positionnement
stratégique, de diagnostique stratégique, conseil en développement organisationnel, de fixation et
optimisation des objectifs.
    •  L’accompagnement managérial au sens large : cela comprend notamment des activités de
développement en ressources humaines, de management de la performance, de fixation, d’
optimisation des objectifs opérationnels, de développer le management des compétences
opérationnelles et comportementales, coaching collectif et individuel.
    •  La programmation, conseil, ainsi que d’autres activités informatiques.
    •  L’édition de programmes informatiques.
    •  Le traitement de données, hébergement et activités connexes.
    •  La vente de produits en ligne de divers matériels et accessoires.
 
La société pourra également, pour son compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que la vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
 
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement. Elle pourra accomplir toutes les opérations civiles,
commerciales ou industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui serait de nature à en
développer ou à en faciliter la réalisation.
 
La société pourra s’intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien. Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de
rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle peut se porter
caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toutes personne ou société liée
ou non.
 
La société pourra également exercer tous mandats d’administrateurs ou gérants dans d’autres
sociétés ayant un objet similaire ou non, en ce compris la gestion journalière. La société pourra agir
tant pour son compte personnel que pour le compte d’un tiers ou en participation. Elle peut être
administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Volet B
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant.
 
[…]
 
TITRE III : TITRES   
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
[…]
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE 
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
    
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
[…]
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
[…]
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
[…]
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION    
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
[…]
 
Sixième résolution – Démission de la gérance de l’ancienne société en commandite – Décharge.
Monsieur VANKERKEM Nicolas, précité, présente sa démission à compter de ce jour de ses
fonctions de gérant de l’ancienne société en commandite
 
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l’exercice social
commencé le 1er janvier 2023 jusqu’à ce jour.
 
Septième résolution - Nomination
1. Administrateur.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
 
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée, à compter de ce jour :
 
- Monsieur VANKERKEM Nicolas, précité.
 
Ici présent et qui déclare accepter expressément le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est exercé gratuitement.
 
2. Commissaire – Réviseur.
Compte tenu des critères légaux et des présents statuts, l'assemblée décide de ne pas nommer de
commissaire.
 
Huitième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Avenue de la
Roseraie 22.
 
Neuvième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’étude du notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Dixième résolution - Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo.
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, deux rapports de l’organe d’
administration, rapport du réviseur.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Volet B
Enregistrement.