N° d'entreprise : 0679707902
Nom
(en entier) : ARGASS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Armures 94
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 24 juin 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « ARGASS », ayant son siège à 1190 Forest, Avenue des Armures 94, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Sort des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après la « Loi du 23 mars 2019
»), l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société s’élevant
respectivement  à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00) et mille huit cent soixante euros (€
1.860,00), soit un total de quatorze mille deux cent soixante euros (€ 14.260,00), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital s’élevant à six mille deux cents euros (€ 6.200,00) a été convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la Loi
du 23 mars 2019.
Le notaire instrumentant attire l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 5 :143 du
Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA ») imposant le double test de liquidité et de
solvabilité en cas de dispense de libération des apports non appelés.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi susvisée et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé s’élevant à six mille deux cents euros (€
6.200,00) et qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Deuxième résolution : Réduction des capitaux propres disponibles par voie de dispense de libération
des apports non libérés à ce jour s’élevant à un montant de 6.200,00 €
À l’instant intervient l’administrateur unique de la société, à savoir Monsieur DERMIENCE Aubry,
prénommé, qui déclare et confirme, pour autant que de besoin, que la société est une ‘petite société’
au sens de l’article 1:24 du CSA.
En conséquence de la décision prise à la première résolution, l’assemblée générale décide de
réduire le compte des capitaux propres disponible « apports non appelés » à concurrence d’un
montant de six mille deux cents euros (€ 6.200,00) par voie de dispense aux actionnaires de
libération des apports non libérés à ce jour s’élevant à un montant de six mille deux cents euros (€
6.200,00).
L’assemblée générale constate le respect des formalités prescrites par l’article 5:142 du CSA, sur
base des derniers comptes annuels approuvés, à savoir les comptes annuels clos le 31 décembre
Volet B
2020.
Et intervient à l’instant, l’administrateur de la société, qui déclare et constate qu’à la suite de la
distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels elle peut raisonnablement s’
attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une
période d’au moins douze mois à compter des présentes.
Les développements auxquels la société peut raisonnablement s’attendre, dont question ci-dessus,
ont été reflétés dans un rapport établi par l’administrateurs sur base du bilan de la société clos au 31
décembre 2020, conformément à l’article 5:143 du CSA.
Cette réduction de capitaux propres s'effectue sans suppression d’actions.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le CSA, sans modification
de l’objet de la société.
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARGASS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
    1.  La consultance, la prestation de services, la formation et l'expertise dans le domaine des
technologies de l'information et de la communication (TIC) et de nouvelles technologies de
l'information et de la communication (NTIC), en ce compris notamment dans les domaines de
l'informatique, de l'audiovisuel, des multimédias, de l'Internet et des télécommunications, la
manipulation, la production et la transmission de l'information sous toutes les formes: texte,
document, musique, son, image, vidéo, et interface graphique interactive (IHM).
    2.  Les travaux de conception, de développement et de mise en œuvre de logiciels informatiques
au sens large, ainsi que toutes opérations de programmation, conseil, audit, service et assistance en
la matière.
    3.  Toutes études – y compris les études de marché - et publications, tant sur papier que par la
voie électronique ou tout autre porteur d’informations.
Toutes formations en informatique, systèmes, communications, linguistiques, tout dans le sens large,
cette énumération n’étant pas limitative.
Toute activité ou prestation de service ayant trait, directement ou indirectement, au conseil et
réalisations multimédia ;
L’achat, la vente, la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, l’entretien et l’installation
de matériel informatique (ordinateurs, matériel de communication et de télécommunication, software,
etc.) au sens large. Les travaux de dessin et de calculs informatiques.
    1.  L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
    2.  La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits
réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
Volet B
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs agissant
conjointement accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 23. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Troisième résolution : Fin de fonction de gérant et renouvellement de son mandat en tant qu’
administrateur.
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
Volet B
Monsieur DERMIENCE Audry Harold Catherine Ghislain, domicilié à 1190 Forest, Avenue des
Armures 94, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Quatrième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1190 Forest, Avenue des Armures,
94.
Cinquième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts