N° d'entreprise : 0465494981
Nom
(en entier) : M.J. TUBES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zoning Industriel-2ème rue 20
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS
« CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES »
Société à responsabilité limitée
6040 Charleroi
Zoning Industriel-2ème rue 20
Numéro d’entreprise 0476.423.022
 
« M.J. TUBES »,
Société à responsabilité limitée
6040 Charleroi
Zoning Industriel-2ème rue 20
Numéro d’entreprise 0465.494.981 
 
Projet de fusion par absorption de la srl « M.J. TUBES » par la srl « CHAUDRONNERIE &
TUYAUTERIES INDUSTRIELLES »
 
Conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, nous avons l’honneur de
présenter ci-après un projet de fusion par absorption de la srl « M.J. TUBES » par la srl «
CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES »
 
La srl « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES » est actionnaire unique de la srl «
M.J. TUBES »
 
 
Les organes d’administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée
générale de leur société respective de procéder à une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout
le patrimoine de la société absorbée - en ce compris ses droits et obligations - à savoir la srl « M.J.
TUBES » sera transféré à la société absorbante, à savoir la srl « CHAUDRONNERIE &
TUYAUTERIES INDUSTRIELLES ».
 
L’article 12 :7 du Code des sociétés et des associations assimile à une fusion par absorption l’
opération par laquelle une société transfère, par suite d’une dissolution sans liquidation, l’intégralité
de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses
parts sociales ou actions.
 
Par conséquent, il a été décidé par les organes d’administration des sociétés susmentionnées, de
rédiger le projet de fusion par absorption dont le texte suit.
 
 
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
I. Sociétés participant à la fusion
 
1. Société qui absorbera l’autre société, appelée société absorbante
 
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
 
1.2. Dénomination
« CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES »
 
1.3. Siège social
6040 Charleroi
Zoning Industriel-2ème rue 20
 
1.4. RPM et Numéro d’entreprise
RPM : Charleroi
N° d’entreprise 0476.423.022
 
1.5. Historique de la société
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Etienne MICHAUX, à Andenne, en date
du vingt décembre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2002-01-05
/ 371 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Marc HENRY, à Andenne, en date du vingt-cinq mars deux mille dix-neuf, publié aux
annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-04-24 / 0056843.
 
1.6. Représentation
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir la société à
responsabilité limitée KEY INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef 11, numéro
BCE 0636.969.108, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF,
domicilié à 8730 Beernem, Noendreef 11.
 
1.7. Objet social
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
    •  À toute entreprise de tuyauterie industrielle
    •  A toute entreprise de tuyauteries industrielles, de station de pompage
    •  Installations électriques des bâtiments, y compris l’installation de groupes électrogènes ou de
cogénération
    •  À toute entreprise de pose de câbles et canalisations diverses
    •  L’exploitation, la surveillance, l’entretien et toutes installations de production ou de distribution
de chaleur, de fluides thermiques, de conditionnement d’air et de cogénération
    •  À tout bureau d’études et de conseils en matière de chauffage central, d’installation sanitaire et
de maintenance
    •  À toute entreprise d’installation de ventilation et d’aération et de climatisation
    •  Réalisation de pièces métalliques diverses de structure ou de fixations
    •  Au commerce de chauffage central ou autre au sens le plus large, d’installation sanitaire, de
plomberie et maintenance
    •  À toute entreprise de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air
    •  À toute entreprise d’installation d’éclairage et de force motrice
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui apparaitront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Elle peut également prendre des participations notamment par absorption ou par fusion dans d’
autres sociétés.
 
1.8. Nombre d’actions
Mille actions.
 
2. Société qui sera absorbée par la société absorbante, appelée société absorbée
 
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée.
2.2. Dénomination
« M.J. TUBES »
 
2.3. Siège social
6040 Charleroi
Zoning Industriel-2ème rue 20
 
2.4. RPM et Numéro d’entreprise
RPM : Charleroi
N° d’entreprise : 0465.494.981
 
2.5. Historique de la société
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Patrick DROSSART, à Quevaucamps, le
dix-neuf février mil neuf cent nonante-neuf, publié à l'annexe du Moniteur belge sous le numéro
1999-03-18 / 301, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le notaire Marc HENRY à Andenne le vingt-neuf août deux mille dix-huit, publié à l'annexe du
Moniteur belge sous le numéro 2018-09-10 / 0327438.
 
2.6. Représentation
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir la société à
responsabilité limitée KEY INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef 11, numéro
BCE 0636.969.108, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF,
domicilié à 8730 Beernem, Noendreef 11.
 
2.7. Objet social
La société a pour objet :
    •  L’entreprise de charpente et menuiserie métallique, la fabrication et pose de tuyauteries
industrielles et canalisations, tous travaux de constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques,
tous travaux de maintenance industrielle et de chaudronnerie, soudure.
    •  La société a également pour objet toutes professions non réglementées
    •  La société aura également pour objet toutes opérations en qualité d’intermédiaires, d’achats, de
ventes, et de locations, pour compte de tiers, de tout immeuble
Elle peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques tant
commerciales qu’industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
    •  L’assistance et le conseil en matières commerciales, administratives et techniques dans les
domaines de l’industrie et du commerce. La constitution, la valorisation d’un patrimoine immobilier et
mobilier pour compte propre : dans ce cadre elle peut accomplir toutes opérations mobilières,
immobilières et financières. Sans que cela ne soit limitatif, effectuer pour ellemême l’achat, la vente,
la location ainsi que la constitution de baux emphytéotiques, contrat de superficie, l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, terrains, terres et domaines et de manière générale de tous biens
immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement en relation avec cet objet.
 
2.8. Nombre d’actions
Le nombre d’actions est de sept cents cinquante (750) actions.
 
2.9. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée est propriétaire de droit immobilier, savoir :
Beloeil – Première division
Un atelier sis rue Viviers au Bois 43, cadastré section A numéro 635T4 P0000 pour trente-huit ares
soixante centiares (38a 60ca), revenu cadastral non indexé de sept mille huit cent quarante-quatre
euros (7.844 EUR)
 
Par conséquent, l’article 12 :14 du Code des sociétés et des associations trouve à s’appliquer.
 
II. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées d’un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations accomplies par la société absorbée seront considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier
deux mille vingt-quatre.
 
III. Droits assurés aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu’aux
porteurs de titres autres que les parts sociales ou mesures proposées à leur égard
Le capital de la société absorbée est représenté par :
- sept cents cinquante (750) actions
La société absorbante étant l’actionnaire unique de la société absorbée, la présente opération est
considérée comme une opération assimilée à une fusion par absorption visée par l’article 12 :7 du
Code des sociétés et des associations. En conséquence, il ne sera pas émis de nouveaux titres en
remplacement des parts de la société absorbée.
 
IV. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la fusion.
 
V. Déclarations finales
L’administrateur de la société absorbante et l‘administrateur de la société absorbée sont d’avis que
les conditions légales sont réunies pour placer les opérations de fusion envisagées dans le champ d’
application des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18, § 3 du
code de la TVA (régime de continuité) et 117, § 1 du code des droits d’enregistrement (exonération
des droits d’apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion
sont confidentielles.
 
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes
ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société
récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par la société absorbante.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des
sociétés, seront pris en charge par la société absorbante.
Le présent projet sera déposé par chaque société participant à l’opération au greffe du Tribunal de l’
Entreprise du ressort son siège social par les soins de son organe de gestion. Ce dépôt devra avoir
lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
 
Le présent document contient cinq pages.
Ainsi fait et signé à Nivelles, le vingt septembre deux mille vingt-trois, en quatre exemplaires.
 
L’organe d’administration de la société absorbante :
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir la société à
responsabilité limitée KEY INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef 11, numéro
BCE 0636.969.108, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF,
domicilié à 8730 Beernem, Noendreef 11.
 
L’organe d’administration de la société absorbée :
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir la société à
responsabilité limitée KEY INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef 11, numéro
BCE 0636.969.108, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF,
domicilié à 8730 Beernem, Noendreef 11.