N° d'entreprise : 0838377730
Nom
(en entier) : CAMASA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Paul Emile Janson 11
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE CONFORMÉMENT A L’ARTICLE 14:18
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
L’organe d’administration de la SRL CAMASA a décidé d’élaborer le présent projet de transformation
transfrontalière, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire,
conformément aux articles 14:18 et suivants du Code des Sociétés et Associations (ci-après
dénommé le « CSA »).
 
I.             OPÉRATION ENVISAGÉE ET OBJECTIFS
La Société est une société à responsabilité limitée de droit belge ayant pour objet :
 
« En Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte
propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
-              Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
-              La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction
autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur,
de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
-              La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
-              Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la
création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes
prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que
des particuliers.
-              Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’
administration et la gestion d’entreprises.
-              Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
-              Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser
toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
-              Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris
son fonds de commerce.
-              Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder
son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers
particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
-              Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
-              L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de
tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services
réglementées.
-              Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
 
Son apport disponible est fixé à 29.000.000 EUR, représenté par 2.170.010 actions et son siège est
sis Rue Paul Emile Janson, 11 à 1050 Ixelles.
L’organe d’administration souhaite présenter un projet de transformation transfrontalière en vertu
duquel le siège de la Société serait transféré au Grand-Duché de Luxembourg. L’opération
répondrait à une volonté de rapprocher la Société de ses administrateurs et prestataires financiers
en vue d’en faciliter la gestion au quotidien et d’en favoriser son développement.
Les Administrateurs décident de commun accord d’établir un projet de transformation
transfrontalière, conformément aux dispositions des articles 14:18 et suivants du CSA.
 
II.            DESCRIPTION DE L’OPÉRATION
L’article 14:18 du CSA  stipule que :
 
« L'organe d'administration établit le projet de transformation transfrontalière par acte authentique ou
par acte sous signature privée.
   Ce projet mentionne au moins :
   1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation
transfrontalière ;
   2° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société après la transformation
transfrontalière ;
   3° une adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou
actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement ;
  4° le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à
l'article 14:26 et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passée;
   5° l'acte constitutif de la société dans l'Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que
les statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un acte
séparé;
6° le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière;
7° les droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux associés ou aux
actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les
mesures proposées à leur égard;
8° les garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages,
après la transformation transfrontalière;
9° les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformation
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou
de contrôle de la société;
10° si la société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq
années précédant la transformation transfrontalière;
11° une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1;
12° les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi;
13° le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément
à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention
collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des
travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société transformée. »
 
L’article 14:18/1 du CSA  stipule que :
 
« § 1er. Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal de
l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° :
1° le projet de transformation visé à l'article 14:18;
2° un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon
lequel ils peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation
transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
   Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à
l'article 14:23.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, une société peut mettre à disposition sans frais les
documents visés au paragraphe 1er sur le site internet de la société durant une période
ininterrompue d'au moins trois mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur le projet de transformation et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée.
Dans le cas visé à l'alinéa 1er, au plus tard trois mois avant la décision de transformation
transfrontalière mentionnée à l'article 14:23, les mentions suivantes au moins sont déposées et
publiées par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° :
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation
transfrontalière, ainsi que la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège après la transformation
transfrontalière;
2° le registre des personnes morales, suivi de la mention du tribunal du siège de la société, et le
numéro d'entreprise;
3° une indication des dispositions qui ont été prises en ce qui concerne l'exercice des droits des
créanciers, des travailleurs, des associés ou des actionnaires et des porteurs de titres autres que
des actions;
4° un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de transformation transfrontalière,
l'avis visé au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, le rapport visé à l'article 14:21 et des informations
complètes concernant les dispositions visées dans le 3° sont disponibles en ligne et sans frais.
§ 3. Lorsqu'une société à responsabilité limitée, une société coopérative ou une société anonyme
belge se transforme en une société ayant l'une des formes figurant à l'annexe II de la directive
2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le service de gestion de la
Banque-Carrefour des Entreprises transmet, en vue d'une mise à disposition du public et après qu'ils
sont rendus disponibles à partir du dossier visé à l`article 2:7, les données et documents tels que
mentionnés dans les tableaux 6.1.1. a) et 6.1.1. b) du règlement d'exécution 2021/1042/UE de la
Commission du 18 juin 2021 fixant les modalités d'application de la directive (UE) 2017/1132 du
Parlement européen et du Conseil établissant les spécifications techniques et les procédures
nécessaires au système d'interconnexion des registres et abrogeant le règlement d'exécution (UE)
2020/2244 de la Commission, au système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 22
de la directive précitée. »
 
1.  FORME LÉGALE, DÉNOMINATION ET SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ APRÈS LA
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
L’organe d’administration proposera à l’Assemblée générale de modifier la nationalité de la Société
et de transférer son siège statutaire, siège administratif ainsi que siège de direction effective de de
son adresse actuelle en Belgique vers le Grand-Duché de Luxembourg et de l’établir route d’Arlon
19-21, à 8009 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
La Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et
conservera sa dénomination actuelle. Elle poursuivra son objet d’exercice de mandats, de conseil
aux entreprises, de prise de participations dans des sociétés nationales comme étrangères, de
constitution, de développement et de gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
 
« La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger, soit directement, soit
comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition
contraire, ce qui est prévu ci-après :
La Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet
social.
La Société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, luxembourgeoises ou
étrangères, existantes ou encore à constituer.
La Société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale luxembourgeoise ou étrangère en ce compris la fonction d’
administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra
être rémunéré ou gratuit.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la Société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux l'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La Société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la Société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la Société. Elle peut se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la Société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions. »
 
L’acte de transformation transfrontalière sera passé par devant Me Tim CARNEWAL, notaire à la
résidence de Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires »,
ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11. Ce même notaire délivrera également le
certificat visé à l'article 14:26 du CSA. L’adresse électronique du notaire prénommé est
carnewal@berquin.be
Les statuts de la Société seront modifiés à la suite du transfert de siège acté par le notaire Maître
Dirk Leermakers, de résidence à Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg). Le projet de statuts est
joint au présent projet de transformation.
Toute communication faite par les associés/actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers
et travailleurs est réputée être intervenue valablement à l’adresse électronique pberend@camasa.be.
 
2.    MODALITÉS ET CONSÉQUENCES DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
Le dépôt du présent projet est prévu pour le 7 mars au plus tard.
L’acte de transformation transfrontalière en application des articles 14:23 à 14:25 du CSA est prévu
dès l’écoulement du délai de 3 mois entre la publication du présent projet et la décision de
transformation, soit pour le début du mois de juin 2025 au plus tard.
Suite à son transfert, la Société ne maintiendra aucun établissement stable ou autre entité juridique
en Belgique.
L’organe d’administration proposera aux actionnaires de la Société de procéder à l’opération de
transformation transfrontalière par voie de transfert de l’intégralité du patrimoine activement et
passivement, en continuité juridique (sans dissolution) et comptable, en conformité avec les
dispositions du CSA (articles 14:18 à 14:27 du CSA) et avec le droit des sociétés luxembourgeois.
La transformation transfrontalière en continuité juridique impliquera le maintien de la personnalité
juridique au Luxembourg et que les actionnaires demeureront actionnaires de la Société transférée
au Luxembourg.
 
La transformation transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de tous les éléments
d’actif et de passif de la Société au Luxembourg à leur valeur comptable au moment du transfert, le
bilan d’ouverture de la Société au Luxembourg devant correspondre au bilan de clôture de la société
en Belgique. Tous les actifs et passifs resteront, sans limitation, la propriété de la Société sous sa
nouvelle nationalité luxembourgeoise, laquelle continuera à détenir tous les actifs de la Société et à
être obligée par tous les passifs et engagements de la Société.
 
Aucune garantie particulière n’est offerte aux créanciers après la transformation transfrontalière.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts qui examinent le présent projet de
transformation transfrontalière, dès lors qu’il sera renoncé au rapport de l’expert sur le projet tel que
prévu à l’article 14:21, § 2 du CSA, et aux membres de l’organe d’administration.
La transformation transfrontalière n’aura aucun impact sur l’emploi étant donné que la Société n’a
aucun travailleur à ce jour et, en principe, au jour de la décision de transformation. En l’absence de
travailleur dans la société, la mention exigée par l’article 14 :18, al. 2, 13° du CSA est sans objet.
 
En cas d’actionnaire(s) démissionnaire(s), une soulte en l’espèce, calculée sur base des fonds
propres apportés à la Société sera attribuée. Elle correspondra à la part de l’actionnaire
démissionnaire dans les fonds apportés à la Société et sera, le cas échéant, précisée dans le rapport
du conseil d’administration.
La Société n’a pas reçu de mesures d’incitation ou des subventions éventuelles dans les 5 années
précédant la transformation transfrontalière.
Il n’y a pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions,
de sorte qu’aucune mesure spéciale ne doit être prise à ce sujet.
 
3.   DATE À PARTIR DE LAQUELLE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE PRENDRA
EFFET
La transformation transfrontalière et la modification statutaire qui en résulte prendront effet à dater de
l’immatriculation de la Société dans le Registre du commerce et des sociétés luxembourgeois.
 
III.          RÉGIME FISCAL DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
Ce transfert de siège ne s’accompagnera pas du maintien d’un établissement stable en Belgique de
sorte que l’article 214bis, CIR92 ne sera pas d’application. L’article 210, §1er, 4°, CIR92 trouvera à s’
appliquer à l’occasion du transfert de siège de la Société, rendant les articles 208 et 209, CIR92
applicables à l’impôt des sociétés.
Le transfert de siège aura lieu en conformité avec le CSA et la législation luxembourgeoise analogue
en matière de sociétés.
 
Les conséquences fiscales de l’opération sont résumées comme suit :
-              Le transfert de siège de la Société vers le Luxembourg ne donnera pas lieu à l’attribution d’
un dividende imposable dans le chef de ses actionnaires au sens de l’article 18, alinéa 1er, 2°ter,
CIR92, rendu applicable par renvoi de l’article 235, 1°, CIR 92 ;
-              Le transfert de siège de la Société de la Belgique vers le Luxembourg n’entraînera pas, à
défaut de paiement ou d'attribution d'un boni de liquidation, l'exigibilité, dans le chef de cette Société,
d'un précompte mobilier, en application de l’article 267, CIR 92.
-              Les plus-values réalisées sur les actifs de la Société à l’occasion du transfert de siège,
seront imposables à l’impôt des sociétés et pourront, si les conditions sont réunies, bénéficier de l’
exonération prévue à l’article 192, §1er du CIR92 ;
-              Le transfert de siège envisagé se justifie par d’autres motifs que la volonté d’éviter l’impôt
et n’a pas pour objectif la fraude ou l’évasion fiscale.
-              Le transfert de siège est un acte authentique et n’est pas mis en place pour obtenir, à titre
principal ou au titre d’un des objectifs principaux, la déduction pour revenu définitivement taxé et la
renonciation au précompte, et ne réalise dès lors pas un abus au sens de l’article 203, §1er, alinéa
1er, 7° du CIR92 et de l’article 266, aliéna 4 du CIR92.
 
IV.          ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Afin de réaliser la transformation transfrontalière envisagée, conformément aux dispositions légales
et statutaires en vigueur, l’organe d’administration de la Société fournira toutes les informations
nécessaires et utiles aux actionnaires, de la manière prévue par le CSA.
Ces actionnaires, réunis en Assemblée générale (extraordinaires) seront appelés à se prononcer sur
le proposition de transformation transfrontalière.
 
 
(…)
 
 
FORME, DENOMINATION SOCIALE, SIEGE SOCIAL, OBJET SOCIAL, DUREE
 
Article 1.              Forme, dénomination sociale
Il est établi entre l’associé/les associés souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront à l’avenir
détenteurs de parts sociales émises ci-après (chacun un « Associé » et ensemble les « Associés »),
une société à responsabilité limitée (ci-après la « Société »), régie par le droit luxembourgeois et en
particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi
de 1915 »), et par les présents statuts (les « Statuts »). Les Associés sont responsables à
concurrence de leur apport respectif au capital social de la Société.
La Société adopte la dénomination « CAMASA S.à r.l. ».
Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré :
             à l’intérieur de la même commune (i) par une décision de l’Associé unique ou de l’assemblée
générale des Associés, selon le cas, ou (ii) par une décision du Gérant unique ou du Collège (tels
que définis ci-après), selon le cas ; et
             d’une commune à une autre au Grand-Duché de Luxembourg (i) par une décision de l’
Associé unique ou de l’assemblée générale des Associés, selon le cas, aux conditions requises pour
la modification des présents Statuts ou (ii) par une décision du Gérant unique ou du Collège, selon le
cas, qui est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à
l'étranger par une décision du Gérant unique ou du Collège, selon le cas.
Au cas où le Gérant unique ou le Collège, selon le cas, estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité
normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Objet social
La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger, soit directement, soit
comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition
contraire, ce qui est prévu ci-après :
La Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet
social.
La Société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par
voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, luxembourgeoises ou
étrangères, existantes ou encore à constituer.
La Société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale luxembourgeoise ou étrangère en ce compris la fonction d’
administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra
être rémunéré ou gratuit.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la Société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux l'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La Société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la Société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la Société. Elle peut se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la Société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
 
CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES
 
Capital social
1.1.        Composition du capital social
1.1.1.     Le capital social de la Société s'élève à vingt-neuf millions d’euros (EUR 29.000.000,-)
divisé en deux millions cent soixante-dix mille et dix (2.170.010) parts sociales (les « Parts Sociales »
et chacune une « Part Sociale »), sans désignation de valeur nominale.
1.1.2.     La devise de référence de la Société est l’euro.
1.1.3.     Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation ou
disposition contraire des Statuts ou de la Loi de 1915.
1.1.4.     En plus du capital social, un ou plusieurs compte(s) de prime d'émission (compte 111 «
Prime d’émission ») et/ou un ou plusieurs compte(s) d'apport en capital (compte 115 « Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres ») peuvent être créés. La Société peut utiliser les
montants détenus sur le compte de prime d'émission et/ou le compte d'apport en capital (le cas
échéant) afin de racheter ses Parts Sociales, purger ses pertes, effectuer des distributions aux
Associés et/ou allouer ces fonds à la Réserve Légale (telle que définie ci-dessous) ou à toute autre
réserve. Les montants présents sur ces comptes peuvent également être incorporés au capital social
de la Société ce qui donnera lieu à l’émission de Parts Sociales au profit de tous les Associés ou de
l’Associé apporteur concerné, selon le cas.
1.1.5.     L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, l'assemblée générale des Associés
peut accepter des apports en numéraire au compte de prime d’émission ou tous autres types d’
apport en capital sans avoir à émettre de Parts Sociales.
1.2.        Augmentation et réduction du capital social
Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une
résolution de l'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés, adoptée
conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le
cas, par la Loi de 1915 pour toute modification des Statuts.
Parts Sociales
1.3.        Souscription et transfert de Parts Sociales
1.3.1.     Lorsque l’ensemble des Parts Sociales émises de la Société sont détenues par un seul
Associé, sous réserve des limitations contenues dans le présent Article $6.1, l’Associé unique peut
librement transférer ses Parts Sociales.
1.3.2.     Lorsque l’ensemble des Parts Sociales émises de la Société sont détenues par plusieurs
Associés, sous réserve des limitations contenues dans le présent Article $6.1, les Parts Sociales
peuvent être librement transférées entre les Associés, mais les Parts Sociales peuvent être
transférées à des non-Associés seulement avec l’autorisation des Associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) des Parts Sociales émises de la Société.
1.3.3.     Tout transfert des Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un contrat
sous seing privé. Une telle cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été
notifiée à la Société ou acceptée par la Société, en application de l’article 710-13 de la Loi de 1915 et
de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.
1.3.4.     Si un Associé a l’intention de céder une ou plusieurs Part(s) Sociale(s) à un tiers
cessionnaire, cet Associé cédant doit envoyer un avis à la Société indiquant tous les détails de la
cession envisagée, y compris l’identité du cessionnaire, la période de cession et, si nécessaire, les
conditions applicables à la cession.
1.3.5.     Si la cession proposée n’est pas approuvée par la Société conformément au présent Article
$6.1, les Associés peuvent, conformément aux dispositions de l’article 710-12 de la Loi de 1915,
dans les trois (3) mois de la date du refus, acquérir la ou les Part(s) Sociale(s) sur une base d’égalité
de traitement (à moins qu’il n’en soit convenu autrement entre eux) ou provoquer l’acquisition de la
ou des Part(s) Sociale(s), sauf si l’Associé cédant décide de renoncer à la cession. Sur requête du
ou des Gérants, la période de trois (3) mois peut être étendue par le président de la chambre du
Tribunal d’arrondissement statuant en matière commerciale et comme en matière de référé, étant
entendu que cette extension ne pourra excéder six (6) mois.
1.3.6.     Au cas où les Associés n’ont pas proposé d’acquérir les Parts Sociales, la Société, peut,
dans le même délai et avec le consentement de l’Associé cédant, décider de (i) réduire le capital
social d’un montant correspondant à la valeur nominale totale de la ou des Parts Sociales et (ii)
racheter et annuler ces Parts Sociales.
1.3.7.     Si après l’expiration du délai imparti, les Associés existants n’ont pas acheté les Parts
Sociales et la Société n’a pas racheté les Parts Sociales, l’Associé cédant peut librement vendre ses
Parts Sociales au(x) nouvel/nouveaux Associé(s) au prix de rachat et selon les termes notifiés à la
Société.
1.3.8.     En cas de décès, les Parts Sociales de l’Associé décédé peuvent seulement être
transférées au(x) nouvel/nouveaux Associé(s) sous réserve de l’approbation de la cession par les
Associés restants représentant au moins la moitié (1/2) des Parts Sociales détenues par les
Associés restants. Cette approbation n’est pas requise lorsque les Parts Sociales sont transférées à
des parents, descendants, époux/épouse survivant(e) ou tout autre héritier légal de l’Associé
décédé.
1.4.        Partage des bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer doivent être calculés tel que décrit à l'$Article
23 des présents Statuts dans l’année où l'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale
des Associés décide de procéder à une distribution de dividendes.
1.5.        Droits de vote
1.5.1.     À moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Statuts, chaque Part Sociale confère une
(1) voix à son détenteur pour tous les sujets sur lesquels les Associés ont le droit de vote.
1.5.2.     Le Gérant unique ou le Collège, selon le cas, peut suspendre les droits de vote de tout
Associé qui a manqué à ses obligations décrites dans les Statuts ou tout arrangement contractuel
conclu par cet Associé.
1.5.3.     Un Associé peut, à titre individuel, décider de renoncer temporairement ou de façon
permanente, à tout ou partie de ses droits de vote. L’Associé renonçant est engagé par cette
renonciation laquelle s’impose à la Société à la suite de la notification de cette dernière.
1.5.4.     Dans le cas où les droits de vote d’un ou plusieurs Associés seraient suspendus
conformément à l’Article $6.3.2 ou lorsque l’exercice des droits de vote a été abandonné
conformément à l’Article $6.3.3 le ou les Associés en question pourront participer à toute assemblée
générale des Associés mais les Parts Sociales que cet ou ces Associés détiennent ne seront pas
prises en compte pour la détermination de quorum et de majorité à respecter aux assemblées
générales des Associés ou pour déterminer si les résolutions écrites ont été valablement adoptées.
1.6.        Rachat de Parts Sociales
1.6.1.     La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi
de 1915.
1.6.2.     Le Gérant unique ou le Collège, selon le cas, est autorisé à annuler les Parts Sociales
détenues en trésorerie et à procéder à une réduction de capital subséquente.
 
GERANCE, COLLEGE DE GERANCE, REPRESENTATION DE LA SOCIETE, CONFLIT D’
INTERETS, CONTROLE DES COMPTES
 
Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non (chacun un «
Gérant » et ensemble les « Gérants »). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants
constitueront un collège de gérance (le « Collège »).
Si la Société est composée d'un Gérant unique, ce dernier exerce le pouvoir octroyé par la Loi de
1915 au Collège. Dans la mesure où le terme « Gérant unique » n'est pas expressément mentionné
dans les présents Statuts, une référence au « Collège » utilisée dans les présents Statuts doit être
lue comme une référence au « Gérant unique ».
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(e)(s) par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés,
selon le cas, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le
(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de son/leur(s) successeur(s). Il/Elle
(s) peut/peuvent être renommé(e)(s) à la fin de chacun de leurs mandats et peut/peuvent être
révoqué(e)(s) à tout moment, avec ou sans motif (ad nutum), par une décision de l'Associé unique ou
de l'assemblée générale des Associés, selon le cas.
Même après le terme de son/leurs mandat(s), le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les
informations concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est rendue obligatoire par la loi applicable.
Réunions du Collège, Résolutions écrites
Le Collège pourra nommer un(e) président(e) (le/la « Président(e) ») parmi ses membres. Si un(e)
Président(e) est nommé(e), il/elle présidera toutes les réunions du Collège. En son absence, le
Collège pourra désigner, à la majorité des membres présents ou représentés à une telle réunion, un
autre Gérant comme président(e) pro tempore.
Le Collège pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Collège.
Le Collège se réunira sur convocation du/de la Président(e), s’il y en a un(e), ou à la demande d'un
Gérant.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à la
réunion, un avis écrit de toute réunion du Collège sera donné à tous les Gérants avec un préavis
d'au moins vingt-quatre (24) heures. La convocation indiquera le lieu, la date, l'heure ainsi que l'ordre
du jour de la réunion.
II pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord unanime de tous les Gérants, lequel devra
être donné à la réunion ou par tout autre moyen par écrit. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un lieu préalablement approuvés par le Collège.
Chaque réunion du Collège se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Collège en désignant par écrit un autre
Gérant comme son mandataire.
Le quorum du Collège est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.
En cas de partage des voix et si un(e) Président(e) a été nommé(e), sa voix sera prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion du Collège par conférence téléphonique,
vidéoconférence ou tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y
participant d’être identifiées et de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Au moins un (1)
Gérant ou son/sa mandataire devra cependant être physiquement présent au siège social de la
Société et devra initier la conférence téléphonique à partir de celui-ci. Une réunion du Collège tenue
par ces moyens de communication est réputée se tenir au siège social de la Société.
Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Collège, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun daté et
signé par un ou plusieurs Gérants. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas
échéant, les actes séparés signés par chaque Gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant
l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Procès-verbaux des réunions du Collège
Les décisions écrites du Gérant unique ou, selon le cas, les procès-verbaux des réunions du Collège
doivent être établis par écrit et signés par le Gérant unique ou par le Président ou le président pro
tempore, le cas échéant, ou par la signature conjointe d’au moins deux (2) Gérants. Toutes les
procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci devront être certifiés et signés selon les mêmes règles que
celles énoncées au paragraphe précédent.
Pouvoirs des Gérants
Le Gérant unique ou, selon le cas, le Collège est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Associé unique ou, selon le
cas, à l'assemblée générale des Associés, sont de la compétence du Gérant unique ou, selon le cas,
le Collège.
Délégation de pouvoirs – gestion journalière
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation en relation avec cette gestion
journalière peuvent être déléguées à un ou plusieurs Gérants, fondés de pouvoir ou autres agents,
agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, révocation et pouvoirs sont déterminés
par une résolution du Collège.
Le Collège peut aussi conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres
du Collège ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être des Gérants ou Associés
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le
Collège.
Le Collège peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur composition et leur objet.
Représentation de la Société
Dans le cas où un (1) Gérant unique serait nommé, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la
signature individuelle de ce Gérant unique, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les
limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société serait gérée par un Collège, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la signature individuelle de l’un (1) quelconque des Gérants ainsi que par les signatures conjointes
ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui le Collège a délégué un tel pouvoir de
signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Conflit d'intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant
(mais non limité à) tout Gérant, y auront un intérêt de nature patrimoniale direct ou indirect, ou en
seront des représentants valablement autorisés. Sauf stipulations contraires ci-dessous, tout
représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris, mais sans s’y limiter, tout Gérant qui
remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt de nature patrimoniale direct ou
indirect dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans
la cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et dans des conditions contractuelles normales, ce Gérant en avisera le Collège et ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération
ainsi que l'intérêt de nature patrimoniale direct ou indirect du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou, le cas échéant, de la prochaine assemblée générale des
Associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de
la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt de nature patrimoniale direct
ou indirect qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'Associé unique ou l’assemblée générale des Associés, selon le cas.
Indemnisation
La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers/héritières, exécuteurs et administrateurs
testamentaires, des dépenses raisonnables faites par elle/lui en relation avec toute action, procès ou
procédure à laquelle elle/il a pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou,
à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est Associé ou
créancière et par laquelle elle/il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les
affaires pour lesquelles elle/il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures
responsable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des
indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement
amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne indemnisée
n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas
d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Contrôle des comptes
Si la Société compte plus de soixante (60) Associés, la surveillance des opérations de la Société
sera confiée à un ou plusieurs commissaires ou, dans la mesure où cela est prévu par la loi
luxembourgeoise ou décidé optionnellement par les Associés, à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés.
Le(s) commissaire(s) ou, le cas échéant, le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), sera/seront nommé
(s) par les Associés, qui détermineront leur nombre, leur rémunération et la durée de son / leur
mandat(s). Si aucun terme n'a été prévu dans la décision y relative des Associés, le(s) commissaire
(s) ou, le cas échéant, le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera(ont) nommé(s) pour une durée
limitée d'un (1) an. Leurs mandats pourront être renouvelés à leurs termes et ils pourront être
révoqués de leurs fonctions à tout moment sur simple décision des Associés, avec ou sans motif
selon le cas, sous réserve des dispositions légales applicables.
 
ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
 
Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés
Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des
Associés.
L'assemblée générale des Associés a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi de 1915 et par les
présents Statuts.
Lorsque l’ensemble des Parts Sociales émises de la Société sont détenues par un seul Associé, cet
Associé assume l’ensemble des pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés. Dans les
présents Statuts, pour autant que la Société n’ait qu’un seul Associé, toutes références aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l’assemblée générale des Associés sont des références aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par cet Associé unique. Les décisions prises par cet
Associé unique sont documentées au moyen de décisions écrites.
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de
soixante (60) Associés, sera tenue annuellement au siège social de la Société ou à un autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée, dans un délai de
six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social de la Société.
Autres assemblées générales des Associés
Les assemblées générales des Associés se réunissent en conformité avec la Loi de 1915 sur
convocation du Collège, à défaut, du conseil de surveillance (le cas échéant) ou, à défaut, des
Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Sauf en cas de modification des Statuts, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire,
quand le nombre des Associés n’est pas supérieure à soixante (60). Dans ce cas, chaque Associé
recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre et émettra son vote par écrit.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir
à l'étranger seulement si, selon l'avis discrétionnaire du Collège, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Procédure, vote
Les convocations seront envoyées aux Associés au moins huit (8) jours calendaires avant la tenue
de l’assemblée et contiendra la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l’assemblée.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et
déclarent avoir eu suffisamment connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopie un
mandataire, lequel peut ne pas être Associé.
Un ou plusieurs Associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes
y participant d’être identifiées et de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.
Le Gérant unique ou, selon le cas, le Collège peut déterminer toutes les autres conditions devant
être remplies pour la participation à l'assemblée générale des Associés.
Un vote est attaché à chaque Part Sociale, sauf disposition contraire de la Loi de 1915.
Sauf stipulations contraires de la Loi de 1915 ou de ces Statuts, les décisions seront adoptées par
les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société. Dans le cas où le
quorum ne serait pas atteint à la première assemblée, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont alors adoptées par une majorité de
votes, quelle que soit la portion du capital social représenté.
Cependant, seuls les Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société peuvent modifier les Statuts dans toutes les dispositions.
Résolutions des Associés
Les décisions écrites de l'Associé unique ou des assemblées générales des Associés, selon le cas,
doivent être établies par écrit et signées par l’Associé unique ou, selon le cas, par les Associés qui le
demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des résolutions de l'Associé unique ou de l'assemblée
générale des Associés, selon le cas, doivent être certifiés par le Gérant unique ou, selon le cas, le/la
Président(e) du Collège ou par la signature conjointe de deux (2) Gérants quelconques.
 
EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, REPARTITION DES BENEFICES
 
Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Approbation des comptes annuels
À la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Collège dresse les comptes annuels
de la Société conformément à la Loi de 1915 et les soumet, le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou
au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), pour révision et à l'Associé unique ou à l'assemblée
générale des Associés, selon le cas, pour approbation.
Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de
la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Affectation des bénéfices
Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera attribué chaque année à la réserve
prévue par la Loi de 1915 (ci-après la « Réserve Légale »), jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Après allocation à la Réserve Légale, l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés, selon
le cas, détermine la façon dont le reste des bénéfices annuels nets seront alloués en versant la
totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve, en reportant ce solde au compte de profits
ou, le cas échéant, de pertes reportées ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves
distribuables ou les fonds présents sur le compte de prime d'émission aux Associés comme indiqué
ci-après.
Toute année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes sur base des
bénéfices nets et des réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, y compris les fonds
présents sur le compte de prime d'émission, le montant alloué à cet effet doit être distribué aux
Associés en proportion du nombre de Parts Sociales détenues.
Dividendes intérimaires
Le Collège est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes
intérimaires aient été établis et fassent apparaître que les fonds disponibles sont suffisants pour une
telle distribution et toujours conformément aux stipulations de l’$Article 23 ci-dessus et aux
dispositions de l’article 710-25 de la Loi de 1915.
 
DISSOLUTION, LIQUIDATION
 
Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des
Associés, selon le cas, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommées par l'Associé unique ou l'assemblée
générale des Associés, selon le cas, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation
compris, l'actif net restant sera distribué à l’Associé unique ou, selon le cas, aux Associés en
proportion du nombre de Parts Sociales détenues par eux.
Dans l’hypothèse où la Société n’a qu’un Associé, celle-ci peut être dissoute sans liquidation
conformément à l’article 1865bis du Code civil luxembourgeois et aux articles 710-3 et 1100-1 de la
Loi de 1915.
 
LOI APPLICABLE
 
Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément au droit
luxembourgeois et en particulier à la Loi de 1915. »
 
 
(…)
 
 
AVIS AUX TITULAIRES D'ACTIONS ET AUX CRÉANCIERS DANS LE CADRE DU PROJET DE
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 14:18/1 DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE ENVISAGEE
Camasa SRL est une société de droit belge.
En vue du rapprochement de la Société du lieu de sa gestion effective et des prestataires financiers
de la Société, il est envisagé de procéder à une transformation transfrontalière et au transfert de
siège de la Société au Luxembourg, avec maintien de sa personnalité juridique afin notamment d’
éviter toute discussion future quant à la substance de celle-ci.
À cet effet, l’organe d’administration établit le présent avis aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des travailleurs de la Société ou, en l'absence de
tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils peuvent formuler auprès de la
société des observations sur le projet de transformation transfrontalière.
La Société n’ayant pas de travailleur, le présent avis ne s’adresse qu’aux titulaires d’actions et parts
bénéficiaires ainsi qu’aux créanciers.
 
DISPOSITION DU CSA APPLICABLE
Art. 14:18/1
§ 1er. Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal de
l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°:
1° le projet de transformation visé à l'article 14:18;
2° un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon
lequel ils peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation
transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à
l'article 14:23.
(…).
 
PROJET DE TRANSFORMATION TRANFRONTALIÈRE
Le dépôt du présent avis prévu pour le 6 mars au plus tard.
L’acte de transformation transfrontalière en application des articles 14:23 à 14:25 du CSA est prévu
dès l’écoulement du délai de 3 mois entre la publication du présent projet et la décision de
transformation, soit pour le début du mois de juin 2025 au plus tard.
Suite à son transfert, la Société ne maintiendra aucun établissement stable ou autre entité juridique
en Belgique.
La transformation transfrontalière envisagée sera réalisée par voie de transfert de l’intégralité du
patrimoine activement et passivement, en continuité juridique (sans dissolution) et comptable, en
conformité avec les dispositions du CSA (articles 14:18 à 14:27 du CSA) et avec le droit des sociétés
luxembourgeois.
La transformation transfrontalière en continuité juridique impliquera le maintien de la personnalité
juridique au Luxembourg et les actionnaires demeureront actionnaires de la Société transférée au
Luxembourg.
La transformation transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de tous les éléments
d’actif et de passif de la Société au Luxembourg à leur valeur comptable au moment du transfert, le
bilan d’ouverture de la Société au Luxembourg devant correspondre au bilan de clôture de la Société
en Belgique. Tous les actifs et passifs resteront, sans limitation, la propriété de la Société sous sa
nouvelle nationalité luxembourgeoise, laquelle continuera à détenir tous les actifs de la Société et à
être obligée par tous les passifs et engagements de la Société.
Aucune garantie particulière n’est offerte aux créanciers après la transformation transfrontalière.
 
CONSÉQUENCES POUR LES ACTIONNAIRES ET LES CRÉANCIERS
En conclusion, le projet de transformation transfrontalière n’entraîne aucune conséquence négative
pour les créanciers.
Pour les actionnaires, ils demeureront actionnaires de la Société transférée au Grand-Duché de
Luxembourg.
 
OBSERVATIONS DES CRÉANCIERS ET TITULAIRES D’ACTIONS
Les créanciers et titulaires d'actions ou parts bénéficiaires peuvent formuler auprès de la Société
leurs observations éventuelles sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Conformément aux dispositions du CSA, la publication du présent avis et du projet de transformation
transfrontalière aura lieu au plus tard trois mois avant la date de l’assemblée générale devant statuer
sur la transformation transfrontalière.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de transformation transfrontalière, les statuts, l'avis
aux titulaires d'actions et créanciers).
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire