Ondernemingsnr : 0662539395
Naam
(voluit) : MAGELLAAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Truidersteenweg 173
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 24 december
2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “«MAGELLAAN»”, met zetel te 3500 Hasselt,
Sint-Truidersteenweg 173, hebbende het ondernemingsnummer BE 0662.539.395. De vennootschap
werd opgericht als VOF bij onderhandse akte gedagtekend op 1 september 2016 houdende de
statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 september 2016 onder
het nummer 16318651.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Jean Halflants te Lubbeek op
15 juni 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 juli 2017 onder
nummer 17109195.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
EERSTE besluit – Ontslag statutair zaakvoerder
De vergadering beslist met ingang van heden een einde te stellen aan het mandaat van volgende
statutaire zaakvoerders:
- De heer MUSARDO Roberto, ongehuwd, wonende te 3723 Kortessem (Guigoven),
Tongersesteenweg 173/B000;
- De heer JANSSENS Jo Jozef Julia, echtgenoot van Mevrouw SCHREURS Goedele, wonende te
3600 Genk, Winterslagstraat 105/BU21.
Er wordt kwijting en décharge gegeven over het door hen gevoerde beleid.
TWEEDE besluit – Verlenging boekjaar – algemene vergadering
De vergadering beslist met unanimiteit het boekjaar te verlengen tot 30 juni 2020, om vanaf dan te
lopen vanaf 1 juli tot en met 30 juni.
Ingevolge deze beslissing dient ook de jaarlijkse algemene vergadering op een andere datum plaats
te vinden, dit binnen de 6 maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De vergadering beslist deze te houden op de tweede woensdag van de maand november om 15u.
DERDE BESLUIT - vervroegde onderwerping aan de nieuwe wetgeving
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
VIJFDE BESLUIT – VAN KAPITAAL NAAR EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MAGELLAAN".
Artikel 2. $s$Zetel $e$
$s$De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
$e$Artikel 3. $s$Voorwerp $e$
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
    •  De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
    •  Het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op
gebied van beleggingen, fiscaal sparen en verzekeringen;
    •  Het verrichten van alto activiteiten die het voorwerp ondersteunen en helpen te verwezenlijken
(inrichten van seminaries, publicaties, lesopdrachten,...);
    •  Het uitvoeren van alle activiteiten inzake verzekeringsbemiddeling, op voorwaarde dat de nodige
wettelijke erkenningen verkregen worden;
    •  Overige zakelijke dienstverlening.
Het maatschappelijk voorwerp bevat eveneens:
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in ondernemingen;
    •  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of door om het even welk
ander middel, van alto deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
    •  De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
    •  Het toestaan van leningen on kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten. In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten.
    •  Deze opsomming is exemplatief on niet beperkend.
De vennootschap kan bovendien samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland: alle handels- en nijverheidsdaden
stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en onroerende verrichtingen realiseren,
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Luik B
De vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of aanverwant
voorwerp nastreven of die van die aard zijn het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
$e$Artikel 4. $s$Duur $e$
$s$De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan met inachtneming van de vormen bepaald voor de wijziging van de statuten ontbonden
worden.
$e$Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande A-aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De uitgifte met het voorkeurrecht en de termijn waarbinnen dit recht kan worden uitgeoefend, worden
door de bestuurders aan de andere A-aandeelhouders medegedeeld via een aangetekende brief, te
versturen minstens acht dagen voor de dag van de openstelling.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele A-aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste 66% van de
aandeelhouders die – na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld – ten minste
twee derde van het kapitaal bezitten en mits de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
De aandelen zijn ondeelbaar. Het voorkeurrecht toegekend aan de aandeelhouders hetzij bij creatie
van nieuwe aandelen, hetzij bij afkoop van aandelen van een mede-aandeelhouder wordt bij gebrek
aan andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, uitgeoefend door de
naakte eigenaar. Behoudens andersluidende overeenkomst, verwerft de vruchtgebruiker het
vruchtgebruik op die aandelen. Laat de naakte eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren hem toe in volle
eigendom. De overige rechten verbonden aan de in vruchtgebruik en naakte eigendom gesplitste
aandelen, zullen door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord
tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar. De rechten verbonden aan aandelen in onverdeeldheid,
worden geschorst tot de onverdeelde eigenaars aan de vennootschap meegedeeld hebben wie hen
zal vertegenwoordigen, of tot op het ogenblik van de verdeling van deze aandelen.
Artikel 8. Rechthebbenden
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, onder geen enkel
voorwendsel, de zegels doen leggen op de goederen, waarden en bescheiden der vennootschap, de
verdeling of veiling van deze goederen en waarden eisen ; bewarende maatregelen treffen,
inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten. Voor het
uitoefenen hunner rechten moeten zij zich gedragen naar de maatschappelijke inventarissen en
balansen en de beslissingen van de bestuurders of de algemene vergadering.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder de levenden, noch
overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste 66% van de aandeelhouders die -
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld - ten minste twee derde van het
kapitaal bezitten en mits de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
Luik B
aan (cfr. ‘toegelaten overdracht’ in de aandeelhoudersovereenkomst van Magellaan):
1. de echtgeno(o)t(e) van de aandeelhouders;
2. de erfgenamen in rechte lijn van de aandeelhouders;
3. mede-aandeelhouders;
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. $s$Bestuursorgaan $e$
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten van statutenwijziging.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- De heer ABDUL John, wonende te 3070 Kortenberg, Parkstraat 37;
- De heer AELVOET Rob, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Pierre Coxstraat 46/1.02.
- De heer HENDRICKX Stephan, wonende te 3380 Glabbeek, Dries 11.
De heer HENDRICKX, niet persoonlijk aanwezig, heeft zijn mandaat als bestuurder aanvaardt
ingevolge vermelde onderhandse volmacht.
Zij verklaren deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen zijn door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de statutair bestuurder zelf, indien hij zelf aandeelhouder is.
    1.  12. Intern bestuur Beperkingen.
Een bestuurder is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en onverminderd de wettelijke
bepalingen betreffende de tegenstrijdigheid van belangen.
Indien er meer dan een bestuurder is, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar
verdelen; zodanige regeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt in en buiten rechte als eiser of verweerder vertegenwoordigd door 2
bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden.
Artikel 14. Bijzondere volmachten.
De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid het dagelijks bestuur alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen aan een of meer
directeurs of andere personen al dan niet aandeelhouders. Zij bepalen de bezoldigingen die aan
deze opdrachten verbonden zijn.
Artikel 15. Controle
Zolang de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is zal iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben. De commissarissen worden benoemd
en ontslagen door de algemene vergadering der aandeelhouders die tevens de duur van de opdracht
en de bezoldiging vaststelt.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Gewone en bijzondere algemene vergaderingen.
De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de tweede woensdag van de maand november om 15u; indien
deze dag op een wettelijke feestdag valt heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur. Een bijzondere algemene vergadering kan, op hierna bepaalde wijze, worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort en die geen wijziging der statuten inhoudt.
De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen; de besluiten worden er genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 17. Buitengewone algemene vergadering.
Alleen een buitengewone algemene vergadering is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de
statuten. Zij moet worden gehouden ten overstaan van een notaris en kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering
deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen; de wijziging is
pas aangenomen, wanneer zij de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen,
zoals artikel 5:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt, en waarnaar
uitdrukkelijk verwezen wordt.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden ten maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Luik B
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Bijeenroepingen
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een bestuurder en bij gebrek aan een
bestuurder door een aandeelhouder.
De bestuurders moeten de bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Zij kunnen ten allen tijde een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
De oproepingen worden gedaan bij aangetekend schrijven gericht aan ieder aandeelhouder minstens
veertien dagen op voorhand. Zij vermelden de agenda.
Nochtans, indien al de aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, is
deze regelmatig samengesteld, zelfs indien geen oproepingen gedaan werden en/of geen termijnen
nageleefd werden.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van aandeelhouders- volmachten.
Elke aandeelhouder kan op een algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
bijzondere volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder; stemmen mogen eventueel per brief
uitgebracht worden, evenals per fax of mail voorzien van elektronische handtekening.
Artikel 21.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder-aandeelhouder die
tegenwoordig is op de vergadering of bij ontstentenis door een aandeelhouder aangesteld door de
vergadering.
De voorzitter stelt de secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kiest twee stemopnemers onder haar leden, indien het aantal
tegenwoordige aandeelhouders het toelaat.
Artikel 22. Stemmen
Elk A-aandeel geeft recht op een stem, B- en C-aandelen geeft geen recht op stemmen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst,
worden de beslissingen genomen met minstens 66% van stemmen van het totaal aantal A-aandelen.
De buitengewone algemene vergaderingen (die beraadslagen en besluiten over de
statutenwijzigingen en de vrijwillige ontbinding van de vennootschap) moeten voor notaris worden
Luik B
gehouden.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezigen ten minste twee derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging inclusief deze met
betrekking tot het voorwerp is alleen dan aangenomen wanneer zij 66% van de stemmen heeft
verkregen (dit met in achtname van de bepalingen van een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst). Verder moeten de wettelijke formaliteiten en termijnen inzake
bijzondere verslagen nageleefd worden.
Tenzij wanneer de wet er anders over beschikt, worden de beslissingen der algemene vergadering
genomen met de gewone meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, welke ook het aantal op de
vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.
Artikel 23. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering op authentieke wijze moeten
vastgesteld zijn, worden de afschriften of uittreksels aan derden af te leveren, ondertekend door een
bestuurder.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. $s$Boekjaar $e$
$s$Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
$e$Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. $s$Bestemming van de winst - reserves $e$
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene en uitbatingskosten, maatschappelijke
lasten, nodige afschrijvingen en provisie voor te betalen belastingen, maakt de netto-winst van het
boekjaar uit.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, waarvan mits unanimiteit kan afgeweken worden.
$e$Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding der vennootschap, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde
bestuurders, tenzij de algemene vergadering verkiest te dien einde een of meer vereffenaars te
benoemen, wier bevoegdheden en bezoldigingen zij desgevallend vaststelt.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
De zuivere opbrengst der vereffening, na betaling der schulden en lasten der vennootschap, wordt
verdeeld onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na in voorkomend geval gelijkmaking der
aandelen wat betreft hun afbetaling.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Verwijzing
Alle clausules van deze akte die naar inhoud wettelijke voorschriften hernemen, worden louter ter
informatie opgenomen, zonder het karakter van statutaire voorschriften te krijgen.
Artikel 30. Woonstkeuze
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn (her)benoeming statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur, zoals hierboven reeds vermeld in de statuten:
- De heer ABDUL John, wonende te 3070 Kortenberg, Parkstraat 37;
- De heer AELVOET Rob, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Pierre Coxstraat 46/1.02.
- De heer HENDRICKX Stephan, wonende te 3380 Glabbeek, Dries 11.
Luik B
De heer HENDRICKX, niet persoonlijk aanwezig, heeft zijn mandaat als bestuurder aanvaardt
ingevolge vermelde onderhandse volmacht.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt, Sint-
Truidersteenweg 173;
NEGENDE besluit – Machtigingen
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 24 december
2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “«MAGELLAAN»”, met zetel te 3500 Hasselt,
Sint-Truidersteenweg 173, hebbende het ondernemingsnummer BE 0662.539.395. De vennootschap
werd opgericht als VOF bij onderhandse akte gedagtekend op 1 september 2016 houdende de
statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 september 2016 onder
het nummer 16318651.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Jean Halflants te Lubbeek op
15 juni 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 juli 2017 onder
nummer 17109195.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
EERSTE besluit – Ontslag statutair zaakvoerder
De vergadering beslist met ingang van heden een einde te stellen aan het mandaat van volgende
statutaire zaakvoerders:
- De heer MUSARDO Roberto, ongehuwd, wonende te 3723 Kortessem (Guigoven),
Tongersesteenweg 173/B000;
- De heer JANSSENS Jo Jozef Julia, echtgenoot van Mevrouw SCHREURS Goedele, wonende te
3600 Genk, Winterslagstraat 105/BU21.
Er wordt kwijting en décharge gegeven over het door hen gevoerde beleid.
TWEEDE besluit – Verlenging boekjaar – algemene vergadering
De vergadering beslist met unanimiteit het boekjaar te verlengen tot 30 juni 2020, om vanaf dan te
lopen vanaf 1 juli tot en met 30 juni.
Ingevolge deze beslissing dient ook de jaarlijkse algemene vergadering op een andere datum plaats
te vinden, dit binnen de 6 maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De vergadering beslist deze te houden op de tweede woensdag van de maand november om 15u.
DERDE BESLUIT - vervroegde onderwerping aan de nieuwe wetgeving
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
VIJFDE BESLUIT – VAN KAPITAAL NAAR EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Luik B
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MAGELLAAN".
Artikel 2. $s$Zetel $e$
$s$De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
$e$Artikel 3. $s$Voorwerp $e$
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
    •  De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
    •  Het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op
gebied van beleggingen, fiscaal sparen en verzekeringen;
    •  Het verrichten van alto activiteiten die het voorwerp ondersteunen en helpen te verwezenlijken
(inrichten van seminaries, publicaties, lesopdrachten,...);
    •  Het uitvoeren van alle activiteiten inzake verzekeringsbemiddeling, op voorwaarde dat de nodige
wettelijke erkenningen verkregen worden;
    •  Overige zakelijke dienstverlening.
Het maatschappelijk voorwerp bevat eveneens:
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in ondernemingen;
    •  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of door om het even welk
ander middel, van alto deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
    •  De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
    •  Het toestaan van leningen on kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten. In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten.
    •  Deze opsomming is exemplatief on niet beperkend.
De vennootschap kan bovendien samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland: alle handels- en nijverheidsdaden
stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en onroerende verrichtingen realiseren,
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of aanverwant
voorwerp nastreven of die van die aard zijn het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
$e$Artikel 4. $s$Duur $e$
$s$De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan met inachtneming van de vormen bepaald voor de wijziging van de statuten ontbonden
worden.
$e$Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande A-aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De uitgifte met het voorkeurrecht en de termijn waarbinnen dit recht kan worden uitgeoefend, worden
door de bestuurders aan de andere A-aandeelhouders medegedeeld via een aangetekende brief, te
versturen minstens acht dagen voor de dag van de openstelling.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele A-aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste 66% van de
aandeelhouders die – na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld – ten minste
twee derde van het kapitaal bezitten en mits de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
De aandelen zijn ondeelbaar. Het voorkeurrecht toegekend aan de aandeelhouders hetzij bij creatie
van nieuwe aandelen, hetzij bij afkoop van aandelen van een mede-aandeelhouder wordt bij gebrek
aan andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, uitgeoefend door de
naakte eigenaar. Behoudens andersluidende overeenkomst, verwerft de vruchtgebruiker het
vruchtgebruik op die aandelen. Laat de naakte eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren hem toe in volle
eigendom. De overige rechten verbonden aan de in vruchtgebruik en naakte eigendom gesplitste
aandelen, zullen door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord
tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar. De rechten verbonden aan aandelen in onverdeeldheid,
worden geschorst tot de onverdeelde eigenaars aan de vennootschap meegedeeld hebben wie hen
zal vertegenwoordigen, of tot op het ogenblik van de verdeling van deze aandelen.
Artikel 8. Rechthebbenden
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, onder geen enkel
voorwendsel, de zegels doen leggen op de goederen, waarden en bescheiden der vennootschap, de
verdeling of veiling van deze goederen en waarden eisen ; bewarende maatregelen treffen,
inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten. Voor het
uitoefenen hunner rechten moeten zij zich gedragen naar de maatschappelijke inventarissen en
balansen en de beslissingen van de bestuurders of de algemene vergadering.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder de levenden, noch
overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste 66% van de aandeelhouders die -
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld - ten minste twee derde van het
kapitaal bezitten en mits de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan (cfr. ‘toegelaten overdracht’ in de aandeelhoudersovereenkomst van Magellaan):
1. de echtgeno(o)t(e) van de aandeelhouders;
2. de erfgenamen in rechte lijn van de aandeelhouders;
3. mede-aandeelhouders;
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. $s$Bestuursorgaan $e$
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
Luik B
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten van statutenwijziging.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- De heer ABDUL John, wonende te 3070 Kortenberg, Parkstraat 37;
- De heer AELVOET Rob, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Pierre Coxstraat 46/1.02.
- De heer HENDRICKX Stephan, wonende te 3380 Glabbeek, Dries 11.
De heer HENDRICKX, niet persoonlijk aanwezig, heeft zijn mandaat als bestuurder aanvaardt
ingevolge vermelde onderhandse volmacht.
Zij verklaren deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen zijn door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de statutair bestuurder zelf, indien hij zelf aandeelhouder is.
    1.  12. Intern bestuur Beperkingen.
Een bestuurder is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en onverminderd de wettelijke
bepalingen betreffende de tegenstrijdigheid van belangen.
Indien er meer dan een bestuurder is, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar
verdelen; zodanige regeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt in en buiten rechte als eiser of verweerder vertegenwoordigd door 2
bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden.
Artikel 14. Bijzondere volmachten.
De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid het dagelijks bestuur alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen aan een of meer
directeurs of andere personen al dan niet aandeelhouders. Zij bepalen de bezoldigingen die aan
deze opdrachten verbonden zijn.
Artikel 15. Controle
Zolang de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is zal iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben. De commissarissen worden benoemd
en ontslagen door de algemene vergadering der aandeelhouders die tevens de duur van de opdracht
en de bezoldiging vaststelt.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Gewone en bijzondere algemene vergaderingen.
De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de tweede woensdag van de maand november om 15u; indien
deze dag op een wettelijke feestdag valt heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur. Een bijzondere algemene vergadering kan, op hierna bepaalde wijze, worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort en die geen wijziging der statuten inhoudt.
De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen; de besluiten worden er genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 17. Buitengewone algemene vergadering.
Alleen een buitengewone algemene vergadering is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de
statuten. Zij moet worden gehouden ten overstaan van een notaris en kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering
deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen; de wijziging is
pas aangenomen, wanneer zij de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen,
zoals artikel 5:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt, en waarnaar
uitdrukkelijk verwezen wordt.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden ten maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
Luik B
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Bijeenroepingen
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een bestuurder en bij gebrek aan een
bestuurder door een aandeelhouder.
De bestuurders moeten de bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Zij kunnen ten allen tijde een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
De oproepingen worden gedaan bij aangetekend schrijven gericht aan ieder aandeelhouder minstens
veertien dagen op voorhand. Zij vermelden de agenda.
Nochtans, indien al de aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, is
deze regelmatig samengesteld, zelfs indien geen oproepingen gedaan werden en/of geen termijnen
nageleefd werden.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van aandeelhouders- volmachten.
Elke aandeelhouder kan op een algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
bijzondere volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder; stemmen mogen eventueel per brief
uitgebracht worden, evenals per fax of mail voorzien van elektronische handtekening.
Artikel 21.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder-aandeelhouder die
tegenwoordig is op de vergadering of bij ontstentenis door een aandeelhouder aangesteld door de
vergadering.
De voorzitter stelt de secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kiest twee stemopnemers onder haar leden, indien het aantal
tegenwoordige aandeelhouders het toelaat.
Artikel 22. Stemmen
Elk A-aandeel geeft recht op een stem, B- en C-aandelen geeft geen recht op stemmen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst,
worden de beslissingen genomen met minstens 66% van stemmen van het totaal aantal A-aandelen.
De buitengewone algemene vergaderingen (die beraadslagen en besluiten over de
statutenwijzigingen en de vrijwillige ontbinding van de vennootschap) moeten voor notaris worden
gehouden.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezigen ten minste twee derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging inclusief deze met
betrekking tot het voorwerp is alleen dan aangenomen wanneer zij 66% van de stemmen heeft
verkregen (dit met in achtname van de bepalingen van een eventuele
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst). Verder moeten de wettelijke formaliteiten en termijnen inzake
bijzondere verslagen nageleefd worden.
Tenzij wanneer de wet er anders over beschikt, worden de beslissingen der algemene vergadering
genomen met de gewone meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, welke ook het aantal op de
vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.
Artikel 23. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering op authentieke wijze moeten
vastgesteld zijn, worden de afschriften of uittreksels aan derden af te leveren, ondertekend door een
bestuurder.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. $s$Boekjaar $e$
$s$Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
$e$Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. $s$Bestemming van de winst - reserves $e$
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene en uitbatingskosten, maatschappelijke
lasten, nodige afschrijvingen en provisie voor te betalen belastingen, maakt de netto-winst van het
boekjaar uit.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, waarvan mits unanimiteit kan afgeweken worden.
$e$Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding der vennootschap, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde
bestuurders, tenzij de algemene vergadering verkiest te dien einde een of meer vereffenaars te
benoemen, wier bevoegdheden en bezoldigingen zij desgevallend vaststelt.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
De zuivere opbrengst der vereffening, na betaling der schulden en lasten der vennootschap, wordt
verdeeld onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na in voorkomend geval gelijkmaking der
aandelen wat betreft hun afbetaling.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Verwijzing
Alle clausules van deze akte die naar inhoud wettelijke voorschriften hernemen, worden louter ter
informatie opgenomen, zonder het karakter van statutaire voorschriften te krijgen.
Artikel 30. Woonstkeuze
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn (her)benoeming statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur, zoals hierboven reeds vermeld in de statuten:
- De heer ABDUL John, wonende te 3070 Kortenberg, Parkstraat 37;
- De heer AELVOET Rob, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Pierre Coxstraat 46/1.02.
- De heer HENDRICKX Stephan, wonende te 3380 Glabbeek, Dries 11.
De heer HENDRICKX, niet persoonlijk aanwezig, heeft zijn mandaat als bestuurder aanvaardt
ingevolge vermelde onderhandse volmacht.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt, Sint-
Luik B
Truidersteenweg 173;
NEGENDE besluit – Machtigingen
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel.