Ondernemingsnr : 0846886412
Naam
(voluit) : INES ALMEIDA PINHEIRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Willem van Oranjelaan(MEL) 15
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“ INES ALMEIDA PINHEIRO”
Vennootschap onder firma
gevestigd te 9120 Melsele, Willem Van Oranjelaan 15
RPR 0846.886.412 – RPR Gent, afdeling Dendermonde
UITTREKSEL : OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor mij, Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Vercouteren Geassocieerde Notarissen", met zetel te
9120 Beveren, Vesten 36, op 12 augustus 2020, vóór registratie, blijkt dat :
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de vennootschap
onder firma “INES ALMEIDA PINHEIRO”, in vereffening gelet op haar eenhoofdigheid, met zetel te
9120 Melsele, Willem Van Oranjelaan 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent,
afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0846.886.412.
De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse overeenkomst de dato 22 mei 2012,
bekendgemaakt de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 juli daarna, onder nummer 0119268 en
waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven, behoudens verplaatsing van de
maatschappelijke zetel naar het huidige adres welke heeft plaatsgevonden bij beslissing van de
algemene vergadering de dato 10 september 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 12 oktober daarna, onder 0140589.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot afschaffing van de nominale waarde van de aandelen.
Bijgevolg vertegenwoordigen de honderd (100) aandelen ieder één/honderdste (1/100ste) van het
maatschappelijk vermogen.
Gelet op het onder agendapunt 5) te nemen besluit tot aanneming van nieuwe statuten, wordt de
formalisering van dit besluit verwerkt in dit agendapunt.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering hoort lezing van het door de zaakvoerder opgestelde verslag over de omzetting van
de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap, en de staat van actief en passief
van minder dan drie maand oud, zijnde van 20 juni 2020.
In dit verband stelt de vergadering vast dat uit de voormelde staat van actief en passief blijkt dat het
eigen vermogen van de vennootschap éénentachtig duizend vijfhonderd achttien euro en veertig cent
(81.518,40 EUR) bedraagt en dat het netto-actief van de vennootschap na omzetting éénentachtig
duizend vijfhonderd achttien euro en veertig cent (81.518,40 EUR) zal bedragen, zodat voldaan is
aan de voorwaarde dat het eigen vermogen na omzetting niet hoger is dan het netto-actief zoals blijkt
uit de staat van actief en passief van 20 juni 2020.
Luik B
De vergadering keurt het verslag goed.
DERDE BESLUIT
De vergadering hoort lezing het verslag van 17 juli 2020, van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten
vennootschap “MOORE AUDIT”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer
0453.925.059, vast vertegenwoordigd door de heer Johan VAN MIEGHEM, bedrijfsrevisor, in
verband met de staat van activa en passiva, omvattende toelichting van het eigen vermogen van de
vennootschap dat na omzetting niet hoger mag zijn dan uit de staat van actief en passief netto-actief.
De heer VAN MIEGHEM Johan, bedrijfsrevisor, concludeert in zijn verslag hetgeen volgt :
“Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 14 juli 2020 door de algemene vergadering van de VOF INES
ALMEIDA PINHEIRO, met zetel te 9120 Melsele, Willem Van Oranjelaan 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0846.886.412, met als opdracht het verslag op te
stellen, voorgeschreven bij artikel 14:4 WVV, bij de omzetting in een BV, verklaart dat:
    •  onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 20 juni 2020 die door het
bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van € 90.041,67, en een
nettoactief van € 81.518,40;
    •  uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, er geen elementen naar voren zijn gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is
overgewaardeerd;
    •  wij een voorbehoud maken omtrent:
    •  de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
    •  de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
    •  de provisie vennootschapsbelasting over het resultaat van het lopende boekjaar die niet
voorzien werd door het bestuursorgaan, geraamd op afgerond € 7.000,00;
    •  de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Antwerpen, 17 juli 2020
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door
(get.)
Johan Van Mieghem,
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurt het verslag goed.
Overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit verslag
van de bedrijfsrevisor worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot omzetting van de vennootschap onder firma, in toepassing van artikel 14:3
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in een besloten vennootschap,
rekening houdende met de volgende voorwaarden :
a- De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten.
b- De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in “INES ALMEIDA”.
c- De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
d- Het voorwerp van de vennootschap wordt niet gewijzigd.
e- De vennootschap zal niet over een statutair onbeschikbaar vermogen beschikken. De inbrengen
worden vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen zonder vermelding van waarde.
De vergadering besluit dat uit bovenvermelde staat van actief en passief, en het verslag van de
bedrijfsrevisor blijkt dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap overeenkomstig artikel
14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen éénentachtigduizend vijfhonderd
achttien euro en veertig cent (81.518,40 EUR) bedraagt, hetgeen zoals gezegd niet hoger is dan het
Luik B
netto-actief van de vennootschap onder firma, welk netto-actief éénentachtig duizend vijfhonderd
achttien euro en veertig cent (81.518,40 EUR) bedraagt.
f. Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de onder agendapunt 1) tot en met 4) genomen besluiten, besluit de vergadering tot
aanneming van nieuwe statuten van de vennootschap;
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “INES ALMEIDA”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Uitoefening van tandartsenpraktijk omvattende de verwezenlijking van tanden, mondheelkundige
verzorgen zoals het bevorderen van de mondhygiëne, preventie, orthodontie, paradontologie,
endodontologie, implantologie, esthetische tandheelkunde en diagnose onder alle vormen.
De deelneming onder gelijk welke vorm aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping en
de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan ondernemingen waarin
de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen.
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 7 - Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Het beschikbaar eigen vermogen is vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders behoudens
statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
Artikel 10 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 14 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst verbonden zijn met de vennootschap.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
Luik B
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 15 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 16 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 17 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 – Dagelijks bestuur - vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap ,evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 20- Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 21- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand mei om 17.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 27 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 35 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
Luik B
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 36 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
ZESDE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit dat : het adres van de vennootschap zal gevestigd zijn te 9120
Melsele, Willem Van Oranjelaan 15.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit voor zoveel als nodig tot ontslag van de huidige zaakvoerder, met name :
mevrouw PEDRO DE ALMEIDA PINHEIRO Ines Teresa, voornoemd.
Om haar onmiddellijk opnieuw te herbenoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde tijd.
Zij zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
De voormelde bestuurder is alhier aanwezig en verklaart haar mandaat als niet-statutair bestuurder
te aanvaarden.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan ondergetekende notaris om een gecoördineerde tekst van
de statuten op te maken en neer te leggen op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan iedere medewerker van “Accountantskantoor DMM Melis BVBA”, gevestigd te 9120
Melsele, Kerkplein 12.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING AANGEBODEN TER
PUBLICATIE VAN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, verslag
van de bedrijfsrevsisor en de tekst van de gecoördineerde statuten.