N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : High Five Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège place des Wallons 51-53
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 16 juillet 2020.
1° Monsieur DELLISANTI Bruno Louis, domicilié à 1300 Wavre, Place Henri Berger, 12/0001.
2° Monsieur DELLISANTI Lucas, domicilié à 1300 Wavre, Place Henri Berger, 12/0001.
3° Monsieur BATAILLE Nicolas Laurent, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Sentier de Bonlez 7.
4° Monsieur VAN DEN BRIL Julien Patrick John, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Route Eglise Saint-
Pierre 8.
5° Monsieur PAGE François-Xavier Maurice Alexandre, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue de
Bossut 90.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « High Five Company », ayant son
siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Place des Wallons 51-53.
Les comparants émettent six cent quarante-cinq (645) actions et déclarent qu’ils souscrivent les six
cent quarante-cinq (645) actions, en espèces, au prix de cent euros (100 EUR) euros chacune,
comme suit :
- Monsieur BATAILLE Nicolas, prénommé, souscrit 150 actions, soit pour un montant de quinze mille
euros (15.000,00 EUR), toutes libérées entièrement ;
- Monsieur PAGE François-Xavier, prénommé, souscrit 150 actions, soit pour un montant de quinze
mille euros (15.000,00 EUR), toutes libérées entièrement ;
- Monsieur VAN DEN BRIL Julien, prénommé, souscrit 150 actions, soit pour un montant de quinze
mille euros (15.000,00 EUR), toutes libérées entièrement ;
- Monsieur DELLISANTI Bruno, prénommé, souscrit 150 actions, soit pour un montant de quinze
mille euros (15.000,00 EUR), toutes libérées dans une même proportion et ensemble à concurrence
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) ;
- Monsieur DELLISANTI Lucas, prénommé, souscrit 45 actions, soit pour un montant de quatre mille
cinq cents euros (4.500,00 EUR), non libérées ;
Soit ensemble :  645 actions.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
des montants mentionnés ci-dessous, par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit cinquante-sept mille cinq cents euros (57.500,00 EUR), a été déposé sur un compte
spécial.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinquante-sept mille
cinq cents euros (57.500,00 EUR).
Les comparants m’ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. (dont suit un
extrait) :
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « High Five Company ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
0750817909
Volet B
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l’étranger :
    •  La torréfaction de café
    •  L’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail de cafés verts ou torréfiés,
thés, cacaos, épices, sucres, pâtisseries, confiseries, glaces comestibles et tout autre produit
alimentaire ou diététiques, vins, cigares et tout autre produit lié au café, au vin ou au tabac
    •  L’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail de nourriture sèche
    •  L’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail d’objets de décoration et tout
ce qui se rapporte au monde du café.
    •  L’importation, l’exportation, la vente, la location, l’entretien et la réparation de matériel à café et
de tout autre matériel divers ;
    •  L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref toutes les activités rentrant dans les
attributions d’un intermédiaire commercial, en ce compris le sponsoring
    •  La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application
    •  L’exercice de la fonction de gérant ou d’administrateur d’autres sociétés ou entreprises,
    •  L’organisation d’évènement culturel tel que les concerts, spectacles, galeries, exposition d’art,
organisation privée
    •  Le commerce ambulant
    •  Le secteur « HORECA » à savoir notamment l’exploitation de restaurants,
brasseriesrestaurants, tavernes, cafés, bars, snack, thé room, vente de boissons destinées en
général à être consommées sur place avec ou sans présentation de spectacle, la location et la
location bail-de machines à sous et jeux électroniques ou non, pour cafés, casinos, la vente de
repas, de pettes restauration ou non ainsi que de denrées alimentaires, à bord de navires ou de
voitures-restaurants ou en tant que marchand ambulant .
    •  Elle assurera également la réalisation, la représentation, la promotion et la diffusion de tout
produit, idée, projet ayant un lien direct ou indirect avec le café, la restauration, pris dans une
acception large en un lieu déterminé ou lors de manifestations
    •  Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
    •  Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est similaire, connexe ou
annexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
    •  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    •  Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabriques, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises
de même type.
    •  Elle pourra accomplir toutes ces opérations en nom ou compte propre, ainsi que pour ses
administrateurs ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
La société pourra constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou
se porter caution au profit de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cent quarante-cinq (645) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ; toutefois, un administrateur  ne
peut accomplir un acte pour un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,00) sans l’accord d’
un deuxième administrateur. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois, pour tout acte engageant la société pour un
montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,00), la signature de deux administrateurs, agissant
conjointement, est requise.
La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de décembre, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
précédant cette date. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conference call. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Article 21. Répartition – réserves
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le quatrième vendredi du mois de
décembre 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1348 Louvain-la-Neuve, Place des Wallons 51-53.
3. Désignation des administrateurs
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DELLISANTI Bruno, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur DELLISANTI Lucas, prénommé, ici présent et qui accepte.
- JVDB Management, société à responsabilité limité, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Route
Eglise Saint-Pierre 8, immatriculée au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le
numéro 0505.622.002, représentée par son représentant permanent Monsieur VAN DEN BRIL
Julien, prénommé, ici présent et qui accepte.
- ATONICK, société à responsabilité limité, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Sentier de Bonlez
7, immatriculée au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0634.742.462,
représentée par son représentant permanent Monsieur BATAILLE Nicolas, prénommé, ici présent et
qui accepte.
- WIP EFFECTS, société à responsabilité limité, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Rue de
Bossut 90, immatriculée au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro
0823.358.269, représentée par son représentant permanent, Monsieur PAGE François-Xavier,
prénommé, ici présent et qui accepte.  
Leur mandat sera rémunéré.
6. Pouvoirs
Fiduciaire Consulting BCF srl, ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue Paul Nicodème 31, ou
toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la
tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps: une expédition et une coordination des statuts