Ondernemingsnr : 0758 594 438
Naam
(voluit) : nimo
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tronkstraat 20, 1860 Meise
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit de onderhandse notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten de dato 20
december 2022 blijkt het volgende:
1. Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 2:71, §2,
eerste lid juncto artikel 2:71, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De buitengewone algemene vergadering van vennoten neemt kennis van het bijzonder verslag de dato 26
november 2022, opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2,
eerste lid juncto artikel 2:71, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 december 2022 m.b.t. de staat van activa
en passiva opgemaakt per 30 november 2022, overeenkomst artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap "Ann Willekens Bedrijfsrevisor", met zetel te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met btw-nummer BE 0461.372.580,
vertegenwoordigd door mevrouw Ann Willekens, bedrijfsrevisor, van 20 december 2022 vermits elke vennoot
erkent er een afschrift van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"7. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de COMMV. NIMO met zetel te 1860 Meise, Tronkstraat 20, verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn in een opdrachtbrief van 25
november 2022. Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 november 2022
van de vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
De staat van activa en passiva van de COMMV. NIMO die werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan van de vennootschap, afgesloten per 30 november 2022, zijnde minder dan drie
maanden, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld en opgesteld op basis van liquidatiewaarden,
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, geeft een balanstotaal
weer van 21.386,21 EUR en een negatief eigen vermogen van 350,10 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij verklaren dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 30 november
2022, getrouw de toestand weergeeft van de vennootschap op die datum.
controles die we hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut Der
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, opgenomen in de staat
van activa en passiva op 30 november 2022, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of geconsigneerd, met uitzondering van de schuld aan de aandeelhouders ten belope van
17.074,43 EUR, die ons per schriftelijk akkoord bevestigd hebben van de terugbetaling van deze schuld af te
zien.
Nochtans dienen wij een voorbehoud te maken voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met
betrekking tot voorgaande boekjaren, tot op datum van 30 november 2022 en de eventuele impact hiervan op
de schulden ten aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
Bovendien willen we erop wijzen dat, op basis van de ons verstrekte gegevens er geen roerende
voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van de vereffening van de vennootschap,
verschuldigd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader in België na, dat
van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Wij
verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij werden niet in het bezit gesteld van het aandeelhoudersregister van de vennootschap. De identiteit
van de aandeelhouders werd gecontroleerd aan de hand van het UBO-register en de aanwezigheidslijsten
van de Jaatst gehouden algemene vergadering in 2022.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Er zijn geen andere inlichtingen die we ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
achten.
Opgemaakt te Kampenhout, 20 december 2022.
Ann Willekens Bedrijfsrevisor BV.,
Vertegenwoordigd door :
Ann Willekens,
Bedrijfsrevisor"
3. Goedkeuring van de (interne) jaarrekening van het lopende boekjaar
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, 3°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de (interne) jaarrekening, bestaande uit een balans,
de resultatenrekening en een toelichting, keuren de vennoten de voorgelegde jaarrekening van het lopende
boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de zaakvoerder voor wat betreft de
eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
4. Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist om overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan en gelet op de bijzondere
omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening toepassing te maken van de
mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1.Er werd geen vereffenaar aangeduid;
2.Alle schulden ten aanzien van vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te volgen werden
geconsigneerd; de commissaris, of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of extern gecertificeerd
fiscaal accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling
of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of extern
gecertificeerd fiscaal accountant die overeenkomstig aratikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3.De algemene vergadering van vennoten beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap.
Voorts dienen de vennoten het resterend actief zelf terug te nemen.
De vergadering stelt vast dat alle voormelde voorwaarden werden nageleefd.
Na vastgesteld te hebben dat de vennoten/zaakvoerder wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva per 30 november 2022 schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dat de overige schulden opgenomen
in deze staat van activa en passiva voor heden werden voorafbetaald, beslist de vergadering tot ontbinding
van de vennootschap met onmiddellijke sluiting van de vereffening zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de vennoten proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
Voor zover nodig bevestigen de vennoten dat zijn bereid zijn om alle eventuele toekomstige rechten en
verplichtingen te vervullen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
5. Ontslag van het bestuursorgaan en kwijting
De vergadering beslist tot ontslag van de enige zaakvoerder, te weten voormelde heer Michaël Vleminckx,
en verleent hierbij kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode vanaf de aanvang van het
lopende boekjaar tot op heden.
6.Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk af te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan met
ingang van heden.
7. Bewaring van boeken en bescheiden
7.De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 1860 Meise, Tronkstraat 20.
8. Maatregelen voor de consignatie van gelden en waarden
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
9. Bijzondere volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht op de bankrekening van de venootschap aan de heer
Michaël Vleminckx, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten en de bankrekening te
kunnen sluiten.
De vergadering geeft eveneens bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "And3 Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 2610 Wilrijk, Keizershoevestraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, Nederlandstalige afdeling, met btw-nummer BE 0418.390.001, en
kantoorhoudende te 2610 Wilrijk, Keizershoevestraat 1, vertegenwoordigd door de heer Wim Thyssen of één
van zijn wettelijke vertegenwoordigers, bedienden, of aangestelden die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met recht van indeplaatsstelling, teneinde de publicatie in het Belgisch Staatsblad, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren, alsook alle andere administratieve formaliteiten, zonder enig voorbehoud.
Voor gelijkvormig afschrift
Thyssen Wim
Lasthebber ad hoc
Hiermee samen neergelegd: afschrift notulen buitengewone algemene vergadering.