Ondernemingsnr 0807.184.312
Naam
BAV	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Wolfstee 13	Volledig adres v.d. zetel:
2200 Herentals
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
KAPITAALVERHOGING MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN DOOR
INBRENG IN NATURA VAN VERMOGEN VAN ASBEST PARTNERS BELGIË
BV EN UITBREIDING VOORWERP MET NIEUWE ACTIVITEITEN IN KADER
VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
TOEVOEGING VENNOOTSCHAPSNAAM VOLUIT AAN BESTAANDE
VERKORTE NAAM
AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN WVV GEPAARD
GAANDE MET DIVERSE SPECIFIEKE STATUTENWIJZIGINGEN INCL.
WIJZIGING REGELING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
VASTSTELLING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
VERLENGING LOPENDE BESTUURSMANDATEN
TOEPASSING ARTIKEL 2:8, §4 WVV
·Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te:
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde:
notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 juli 2024, (Geregistreerd 63 blad(en), 0
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 29-07-2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0.
Vak 22843 Ontvangen registratierechten: € 50,00), blijkt het volgende:
1. GOEDKEURING VAN FUSIEVOORSTEL
1.1. Voorafgaandelijk werd kennisgenomen van het hierna vermelde, overeenkomstig artikel 12:24 van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV") opgesteld, Fusievoorstel en de daarin
'voorgestelde fusie door overneming goed, te weten: het Fusievoorstel opgemaakt op 13 mei 2024 door de
respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen en voor de beide Fuserende:
Vennootschappen op 27 mel 2024 neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van de:
bevoegde ondernemingsrechtbanken te Antwerpen, afdeling Turnhout, met name:
- de besloten vennootschap "ASBEST PARTNERS BELGIË", RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
0635.512.425, met zetel te 2200 Herentals, Wolfstee 13 (de "Overgenomen Vennootschap"); en
- de naamloze vennootschap "BAV", RPR Antwerpen, afdeling Turnhout 0807.184.312, met zetel te 2200
Herentals, Wolfstee 13 (de "Overnemende Vennootschap").
Het betreft het Fusievoorstel zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 5 juni 2024 onder nummer 24085221 voor de Overgenomen Vennootschap en onder nummer 24085220 voor
deze Overnemende Vennootschap.
Bij gebreke aan het opstellen van een fusieverslag en een revisoraal controleverslag zoals bedoeld in de
artikelen 12:25 en 12:26, §1, WVV aangezien van die verslagen afstand werd gedaan door de aandeelhouders
van de beide Fuserende Vennootschappen, hebben het Bestuursorgaan en de Commissaris voor deze
Overnemende Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) verslagen in toepassing van de artikelen
7:179, §1 en 7:197, §1 WVV opgesteld aangaande de inbreng in natura van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap in deze Overnemende Vennootschap gepaard gaande met kapitaalverhoging en uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van de Fusie.
Het besluit van het Verslag van de Commissaris (Moore Audit BV, vertegenwoordigd door mevrouw
TINDEMANS Ellen, bedrijfsrevisor) luidt als volgt:
"10. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van BAV NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schallënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd
door mevrouw Ellen Tindemans in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van NV BAV, met zetel te 2200 Herentals, Wolfstee 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0807.184.312, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Turnhout (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 3 juli
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met
de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
983.432 (afgerond) overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de BV Asbest Partners België, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.460 nieuwe aandelen BAV NV.
Deze 2.460 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. Tevens hebben we kunnen vaststellen dat de statuten niet tijdig
werden omgevormd conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat de
neerleggingsverplichtingen zoals voorschreven door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot het neerleggen van het commissarisverslag over het boekjaar 2023 niet werd
nageleefd.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
I de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
D het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
D de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit versiag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 23 juli 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Ellen Tindemans,
Bedrijfsrevisor"
Hierop werd het Fusievoorstel, zoals dat werd neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers van
de Fuserende Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, integraal
goedgekeurd door de Enige Aandeelhoudster in hoofde van de Overnemende Vennootschap.
Vervolgens werd beslist tot goedkeuring van de Fusie van de Overnemende Vennootschap met de
Overgenomen Vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtin-
gen, van de Overgenomen Vennootschap naar deze Overnemende Vennootschap overeenkomstig het
Fusievoorstel, als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening bij de
totstandkoming van de Fusie.
Dienaangaande werd uitdrukkelijk gesteld dat dit fusiebesluit werd genomen met uitwerking en
realisatiedatum per 1 augustus 2024 om 00u00 onverminderd de hierna vermelde boekhoudkundige
scharnierdatum. Bijgevolg houdt de Overgenomen Vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening
bij de totstandkoming van de Fusie op te bestaan per 31 juli 2024 om 24u00 en worden alle handelingen van de
Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik van haar ontbinding zonder vereffening nog door haar zelf
verricht onverminderd de hierna vermelde boekhoudkundige scharnierdatum.
1.2. Boekhoudkundige scharnierdatum
De Fusie wordt verwezenlijkt en sorteert op boekhoudkundig en fiscaal vlak haar effecten met ingang van
1 januari 2024 (om 00u00) (zijnde de startdatum van het lopende boekjaar van zowel de Overgenomen
Vennootschap als de Overnemende Vennootschap).
Bijgevolg worden alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap daterend vanaf 1 januari
2024 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van deze
Overnemende Vennootschap. Daartegenover blijven alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen
Vennootschap vóór die scharnierdatum boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen voor
haar eigen rekening.
Voor de boekhoudkundige verwerking van de Fusie wordt bovendien verwezen naar de illustratieve
Fusiebalans opgesteld per 01/01/2024 en gevoegd als bijlage bij het Fusievoorstel.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
1.3. Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar deze
Overnemende Vennootschap, zijn in de Overnemende Vennootschap (BAV NV) nieuwe aandelen (hierna de
"Nieuwe Aandelen") uitgegeven die allemaal zijn uitgereikt aan de Enige Aandeelhoudster, in ruil voor haar
bestaande 100%-aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op
naam en delen, overeenkomstig het Fusievoorstel, in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf de
datum van ondertekening van de fusieakte.
Overeenkomstig het Fusievoorstel werd de ruilverhouding voor de overneming van ASBEST PARTNERS
BELGIË BV (de Overgenomen Vennootschap) door BAV NV (de Overnemende Vennootschap) bepaald op:
afgerond één komma vierenzestig (1,64) tegen één (1), zonder het betalen van een opleg in geld, dit wil zeggen
dat per bestaand aandeel van ASBEST PARTNERS BELGIË BV één komma vierenzestig (1,64) Nieuwe
Aandelen in BAV NV werden uitgegeven, zonder het betalen van een opleg in geld, welk in concreto, ná
conventionele afrondingen, resulteerde in de uitgifte van in totaal tweeduizend vierhonderdzestig (2.460) Nieuwe
Aandelen in BAV NV (de Overnemende Vennootschap) in ruil voor in totaal duizend vijfhonderd (1.500) bestaande
aandelen in ASBEST PARTNERS BELGIË BV (de Overgenomen Vennootschap).
Deze tweeduizend vierhonderdzestig (2.460) Nieuwe Aandelen in BAV NV (de Overnemende
Vennootschap) zijn allemaal uitgegeven ten voordele van de Enige Aandeelhoudster (Keluda BV) die eveneens
de enige aandeelhoudster van de Overnemende Vennootschap is.
2. VERMOGENSOVERGANG
Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen
per 1 januari 2024 (om middernacht 00u00), (zijnde de startdatum van het lopende boekjaar van zowel de
Overgenomen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap), is overgegaan naar de Overnemende
Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Fusie woonplaats op haar voormelde zetel gekozen.
3. KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE FUSIE
Voorafgaandelijk werd uitdrukkelijk gesteld dat in overeenstemming met het fusiebesluit dit besluit
aangaande de kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen resulterend uit de Fusie noodzakelijk
is genomen met uitwerking en realisatiedatum per 1 augustus 2024 om 00u00.
3.1. VaststellIngen aangaande bedrag kapitaalverhoging en aantal uit te geven nieuwe aandelen
Als gevolg van de Fusie en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura van het volledige vermogen
van de Overgenomen Vennootschap, dat voor de doeleinde van de Fusie in overeenstemming met de Verslagen,
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe werd gewaardeerd op en ingebracht aan (afgerond)
negenhonderddrieëntachtigduizend vierhonderdtweeëndertig euro (€ 983.432,00) aan een netto-actiefwaarde
per 31/12/2023 (de "Inbrengwaarde"), werd het kapitaal van deze Overnemende Vennootschap verhoogd met
in totaal honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) om het te brengen van drieënzestigduizend euro (€ 63.000,00)
op tweehonderddertienduizend euro (€ 213.000,00), door uitgifte van in totaal tweeduizend vierhonderdzestig
(2.460) Nieuwe Aandelen overeenkomstig de goedgekeurde ruilverhouding.
Overeenkomstig het Verslag van de Commissaris komt het bedrag van de kapitaalverhoging overeen met
het bedrag dat in de balans van de Overgenomen Vennootschap onder haar eigen vermogen is geboekt als
"inbreng buiten kapitaal" en dat effectief afkomstig is van het vroeger bij de oprichting van de Vennootschap onder
haar oorspronkelijke rechtsvorm als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) geplaatst en
volgestort kapitaal.
3.2. Vaststelling uitgiftevoorwaarden
[ ... ]
3.3. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat ingevolge de totstandkoming van de Fusie en als gevolg daarvan de
inbreng in natura van het volledige vermogen van de Overgenomen Vennootschap in de Overnemende
Vennootschap aan de hoger gezegde Inbrengwaarde, de kapitaalverhoging in natura ten belope van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) volledig volgestort werd en effectief tot stand is gekomen op de datum
dat de Fusie uitwerking krijgt zoals hoger beslist en hierna zal worden vastgesteld.
Dientengevolge is het kapitaal van deze Overnemende Vennootschap ingevolge de Fusie gebracht op
tweehonderddertienduizend euro (€ 213.000,00) vertegenwoordigd door drieduizend negentig (3.090) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, zijnde het totaal aantal aandelen van deze (Overnemende)
Vennootschap ná de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie.
3.4. Toebedeling van Nieuwe Aandelen
De tweeduizend vierhonderdzestig (2.460) Nieuwe Aandelen die werden uitgegeven in deze
Overnemende Vennootschap ingevolge de Fusie als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende
Vennootschap, werden allemaal toebedeeld aan de enige aandeelhoudster van de Overgenomen Vennootschap
die effectief identiek dezelfde rechtspersoon als de Enige Aandeelhoudster van deze Overnemende
Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen werden aan haar uitgereikt middels inschrijving van die Nieuwe Aandelen bijkomend
op haar naam in het register van aandelen van de Ovememende Vennootschap zoals bepaald is in het
Fusievoorstel.
3.5. Aanpassing statuten
Het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn in de nieuwe
statuten aangepast in overeenstemming met de besluiten aangaande de Fusie en de daaruit resulterende
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Overnemende Vennootschap.
4. UITBREIDING VOORWERP INGEVOLGE FUSIE
4.1. Vervolgens werd overeenkomstig het Fusievoorstel en bovendien met toepassing van artikel 12:32
WVV, beslist om de activiteiten die de Overnemende Vennootschap tot voorwerp heeft overeenkomstig artikel 3
van de huidige statuten (i.e. het vroegere 'doel' onder de oude wetgeving) uit te breiden met de bestaande
activiteiten van de Overgenomen Vennootschap die ná de Fusie worden voortgezet door de Overnemende
Vennootschap en die niet als dusdanig opgenomen zijn in de statutaire omschrijving van haar voorwerp. Tegelijk
hiermee werd de bestaande beschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft
geactualiseerd waar nodig terminologisch aangepast overeenkomstig het WVV.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat er geen verslag overeenkomstig artikel 7:154 WVV werd opgesteld
aangezien deze wijziging van het voorwerp van de Overnemende Vennootschap gebeurt in het kader van en als
gevolg van de Fusie met toepassing van artikel 12:32 WVV.
Dit besluit werd genomen met onmiddellijke ingang.
4.2. De nieuwe uitgebreide en geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Overnemende
Vennootschap voortaan tot voorwerp heeft, luidt voortaan zoals opgenomen in de hiema bedoelde nieuwe
statuten van de Overnemende Vennootschap.
4.3. Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden werd
bevestigd, voor zoveel als nodig, dat de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5. VASTSTELLINGEN AANGAANDE TOTSTANDKOMING FUSIE
De Enige Aandeelhoudster die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent overeenkomstig
artikel 7:125 WVV, stelde vast en verzocht de instrumenterende notaris te akteren:
- dat de opschortende voorwaarden vervat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering van de Overgenomen Vennootschap, eerder op dezelfde dag bij authentiek akte verleden voor
dezelfde instrumenterende notaris, vervuld zijn zodat het besluit tot (goedkeuring van) de Fusie en van daarmee
gepaard gaande statutenwijzigingen thans een voldongen feit is en alle voorgaande besluiten op definitieve wijze
genomen zijn en dit, onverminderd de hoger vermelde boekhoudkundige scharnierdatum, met uitwerking en
realisatiedatum per 1 augustus 2024 om 00u00;
- dat alle besluiten aangaande de goedkeuring van het Fusievoorstel zijn genomen onder dezelfde
voorwaarden en op overeenstemmende wijze als de besluiten die zijn genomen door de buitengewone algemene
vergadering van de Overgenomen Vennootschap zoals verleden in een akte eerder op dezelfde dag voor dezelfde
instrumenterende notaris aangaande de goedkeuring van het Fusievoorstel in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap;
- dat bijgevolg de voltrekking van de Fusie, met inbegrip van de overgang van het vermogen (zowel de
rechten als de plichten en met inbegrip van het personeel) van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap plaatsvindt zoals hoger beslist en vastgesteld per 1 augustus 2024 (om 00u00).
WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
Er werd beslist om de bestaande naam van de Vennootschap "BAV" te behouden als verkorte
vennootschapsnaam en daaraan de nieuwe naam voluit "BELGISCHE ASBESTVERWIJDERING" toe te voegen,
waarbij de verkorte naam en de nieuwe naam voluit zowel samen als afzonderlijk en door elkaar mogen worden
gebruikt.
7. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN 23
MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, om vanaf 1 januari 2020 hun statuten in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het voormelde Wetboek ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020,
besliste de vergadering om naar aanleiding van de akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar
het WVV zoals blijkt uit de hiema bedoelde nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, met behoud van
de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur.
Specifieke wijzigingen
· Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te vermelden.
· Nieuwe regeling inzake externe vertegenwoordiging
De bestaande regeling van de externe vertegenwoordigd werd gewijzigd
· Wijziging regeling externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van de statutenwijziging werd beslist om de bestaande eenhandtekeningsclausule in de
statuten waarbij een gedelegeerd bestuurder alleen de Vennootschap kan vertegenwoordigen, op te heffen en
uit de statuten te schrappen zodat de Vennootschap extern tegenover derden, in en buiten rechte, voortaan enkel
nog geldig zal kunnen worden vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, zoals blijkt uit de
hierna bedoelde nieuwe statuten.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de eventueel aangestelde gedelegeerd bestuurder in de
Vennootschap is voortaan statutair beperkt tot zijn tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
· Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
8. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
Er werd beslist om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te vervangen
door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening houdend met alle wijzigingen
aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen, met inbegrip van de wijzigingen ingevolge de
kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen resulterend uit de Fusie die ingaat per 1 augustus 2024, en welke
tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden ermee rekening
houdend dat de bepalingen inzake het kapitaal en het aantal aandelen pas gelden vanaf de voormelde datum
waarop de Fusie ingaat.
De vergadering stelde aldus de nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met en klassiek monistisch bestuur
vast.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of kenmerken:
8.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en naam luidt als volgt:
"Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: "BELGISCHE
ASBESTVERWIJDERING", afgekort "BAV". De naam voluit en de verkorte naam mogen zowel samen als
afzonderlijk en door elkaar worden gebruikt."
8.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
"Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra van
werkzaamheden oprichten."
8.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
"Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- asbestsanering;
- het adviseren, het coördineren, het begeleiden en uitvoeren van asbestprojecten, het saneren van
asbesthoudende materialen en andere milieubelastende stoffen inclusief alle hiermee samenhangende
activiteiten welke om wettelijke, milieutechnische en/of veiligheidsredenen noodzakelijk of gewenst zijn, inclusief
alle industriële schoonmaak werkzaamheden;
- het verzamelen, storten en verwerken van huisvuil, industrieel afval, landbouwafval en bouw- en
sloopafval; Beheer van stortplaatsen en definitieve opslagplaatsen van afval;
- sanering en ander afvalbeheer en aanverwante activiteiten;
- aanleg van zuiveringsstations (kleinschalig) en dergelijke;
- het uitvoeren van alle afbraakwerken.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland:
- het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van adviesverlening,
managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van marketing, e-business
strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in
de meest ruime zin;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, alsook het in
de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen
van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de
verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van
onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelaardij en/of handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur; - zowel voor eigen
rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling
van ondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, of door
samenwerking met derden:
- het oprichten van gebouwen, hoofdzakelijk individuele huizen, appartementsgebouwen en
kantoorgebouwen, het uitvoeren van bouw- en afbraakwerken in het algemeen, binnenhuisinrichting en decoratie,
handel in bouwmaterialen, de aankoop en verkoop van gronden en andere onroerende goederen, huur en verhuur
van onroerende goederen, de ruil, verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op et productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het huren en verhuren van machines;
- het aannemen in de breedste zin van het woord van alle metsel-, betonwerken, chape, isolatie,
voegwerken bestratingswerken en dergelijke zowel binnen als buiten de gebouwen, zowel in nieuwbouw als voor
renovatie;
- het adviseren, het coördineren, het begeleiden en uitvoeren van asbestprojecten, het saneren van
asbesthoudende materialen en andere milieubelastende stoffen, inclusief alle hiermede samenhangende
activiteiten welke om wettelijke, milieutechnische en/of veiligheidsredenen noodzakelijk of gewenst zijn, inclusief
de industriële schoonmaak werkzaamheden;
- het verhuren van arbeidskrachten aan derden binnen het kader van het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
- het opnemen van bestuurs-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen;
- het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland verder, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met de activiteiten die zij tot voorwerp heeft of die de
verwezenlijking van die activiteiten kunnen bevorderen. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle
handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die gelijkaardige, analoge of aanverwante activiteiten tot
voorwerp hebben, of waarvan de activiteiten van aard zijn die van de vennootschap te bevorderen.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de
meest uitgebreide zin."
8.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de
besluitvorming, de bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur en het dagelijks
bestuur, luiden o.m. als volgt:
"Artikel 10: monistisch bestuur
10.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat
minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten hoogste
zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
[ ... ]
10.2. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de
bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar
vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen, die
worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; de aanstelling van de gedelegeerd bestuurders
kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de algemene vergadering
beslissend met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
10.3. vergoedingen
[ ... ]
Artikel 11: vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
11.1. vergaderingen - bijeenroeping
ledere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te
horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige
bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens vijf dagen vóór de datum voorzien voor de vergadering.
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kan de raad van bestuur
worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn die niet minder dan vierentwintig uur mag zijn.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de
punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
[ ... ]
11.2. volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere
bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan
drager zijn van meerdere volmachten.
Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit,
evenveel stemmen als hij volmachten van andere bestuurders heeft.
11.3. besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden tegenwoordig
of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die binnen de veertien dagen
na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een nieuwe oproeping vijf dagen vooraf, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en mits
inachtneming van de regels van collegialiteit.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval
van gelijkheid van stemmen, zal de voorzitter of enige andere bestuurder die in zijn plaats een vergadering van
de raad van bestuur voorzit, een doorslaggevende stem hebben; deze statutaire bepaling heeft enkel uitwerking
indien en zolang de raad van bestuur minstens drie bestuurders telt.
Indien en zolang de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, zullen zij steeds gezamenlijk alle
besluiten nemen.
11.4. notulen
[ ... ]
11.5. eenparige schriftelijke besluiten
[ ... ]
11.6. afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur
worden ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk of door een gedelegeerd bestuurder alleen.
Artikel 12: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Artikel 13: dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van
de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerd bestuurders en/of andere
personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze statuten en desgevallend op het ogenblik
van hun benoeming. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van
bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
ledere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te
nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen,
de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd
door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere personen belast met het dagelijks
bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht."
8.5. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden van de
algemene vergadering en jaarvergadering, luiden o.m. als volgt:
"Artikel 16: algemeen - bevoegdheden
In heel deze statuten wordt met "algemene vergadering" de algemene vergadering van aandeelhouders
bedoeld. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap eenhoofdig is, oefent de enige aandeelhouder de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze over te dragen."
8.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden luiden
als volgt:
"Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst
voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een
tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort
zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op
het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot dividenduitkering."
"Artikel 26: verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders rekening houdend met
een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen."
9. VERLENGING BESTUURSMANDATEN
Ter gelegenheid van de akte werd beslist om de lopende bestuursmandaten van de heer VANSINA Floris,
wonende te 1090 Brussel (Jette), Charles Woestelaarı 147 0M/H, en de heer VERBIEST Ast, wonende te 2000
Antwerpen, Leopold de Waelplaats 28 bus 32, te verlengen tot aan de jaarvergadering die zal plaatsvinden in
2030 met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening die zal worden opgesteld per 31/12/2029.
Zij zullen hun mandaten verder uitoefenen onder de bestaande voorwaarden.
10. BIJZONDERE VOLMACHTEN
10.1. Vooreerst werd iedere Bestuurder met het formaliseren van de Fusie(verrichting) op elk vlak en
werden de ruimste machtigingen verleend aan iedere Bestuurder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties,
toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, hypotheekbewaarders en griffiers, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie en de daarmee gepaard gaande
kapitaalverhoging concrete uitvoering te geven met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking ervan in de
balans van de Vennootschap.
10.2. In het zelfde verband werden tevens de ruimste bevoegdheden verleend aan (i) iedere Bestuurder
alsook aan (ii) elke advocaat bij het advocatenkantoor "LAURIUS" te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, onder
wie in het bijzonder Meester WILDEMEERSCH Caroline, Meester TORDEUR Femke en Meester D'HAVÉ Ilias,
elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden, om de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen uit hoofde van en in overeenstemming met de hoger genomen
besluiten aangaande de Fusie en de daaruit resulterende kapitaalverhoging en uitgifte van de Nieuwe Aandelen,
uit te voeren.
10.3. Tenslotte werd ook aan (i) iedere Bestuurder alsook aan (ii) alle advocaten bij het advocatenkantoor
"LAURIUS" te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, onder wie in het bijzonder Meester WILDEMEERSCH
Caroline, Meester TORDEUR Femke en Meester D'HAVÉ llias, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht verleend om de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel
openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze
fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en
dit zowel naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
11. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, werd tenslotte formeel kennis genomen van het
feit dat alle aandelen van de Vennootschap (BAV NV) verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren aan de
besloten vennootschap "Keluda", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0726.566.919, met zetel
te 2200 Herentals, Wolfstee 13 (de Enige Aandeelhoudster).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-
nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)	1
verslag van de commissaris cfr. art. 7:179; §1, en 7:197, §1, WVV
verslag van het bestuursorgaan cfr. art. 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV