Ondernemingsnr : 0424901669
Naam
(voluit) : Versele-Laga
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellestraat 70
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UIT het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de nv Versele-Laga,
opgemaakt door ondergetekende notaris Patrick Maere te Deinze op 19 december 2019, ter
registratie aangeboden
BLIJKT DAT volgende besluiten werden genomen:
1/ Vervroegd onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2/ Aanname van de volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Het uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM en RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm een naamloze vennootschap met als naam " VERSELE-LAGA ".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze zetel mag overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij eenvoudige beslissing
van de raad van bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen of bewaarplaatsen, zo
in België als in het buitenland in te richten.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
het vervaardigen, verwerken, kopen, verkopen van en in het algemeen, het verhandelen en handel
drijven in alle grondstoffen, hulpgrondstoffen en materialen, dit alles in de meest uitgebreide zin,
dienstig voor landbouwnijverheden, land- en tuinbouw, veeteelt en verzorging van sport- en
troeteldieren en alle andere diersoorten hetzij voor commercieel of industrieel gebruik.
het oprichten of verbouwen, ingevolge een aanneming, overeenkomst of anderszins van gebouwen,
fabrieken of andere structuren voor de productie, het gebruik of enige andere behandeling van hoger
vermelde producten, alsmede het maken van offertes en ramingen voor het oprichten van dergelijke
gebouwen en het verrichten van alle handelingen die gewoonlijk door bouwaannemers verricht
worden.
het verlenen van technische bijstand, engineering, knowhow, wetenschappelijke en laboratorium
diensten; het optreden als raadgever, manager of consulent, het aangaan van verbintenissen voor
het verlenen van diensten en adviezen en in het algemeen, het verlenen van zulke diensten en het
stellen van die handelingen welke zullen betrekking hebben op de vervaardiging, verkoop of verbruik
van hoger vermelde producten.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: leasing, het verkrijgen, bezitten, verlenen en
gebruiken onder welke vorm ook, van licenties, brevetten en knowhow.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
Luik B
aanverwante maatschappijen en dochterondernemingen. Hiertoe mag zij de functie van bestuurder,
commissaris of vereffenaar uitoefenen.
De vennootschap mag zich bij wijze van inbreng in speciën of in natura, samensmelting,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, interesseren in andere bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp verwant of analoog is
met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Alle vermelde activiteiten kunnen zowel in België als in het buitenland uitgeoefend worden. Alle
voorgaande opsommingen zijn enkel verklarend, niet beperkend.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt achttien miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend honderdnegenenvijftig euro en
eenenveertig cent (18.525.159,41€), vertegenwoordigd door achthonderdentienduizend (810.000)
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan elk aandeel
een/achthonderdentienduizendste (1/810.000ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden in een of meerdere malen, bij een beslissing van
de algemene vergadering die beraadslaagt overeenkomstig de voorwaarden voorzien voor de
wijziging van de statuten.
De raad van bestuur beslist soeverein over de stortingen die moeten gedaan worden op de aandelen
die niet volgestort werden bij hun ondertekening.
Deze stortingen moeten gedaan worden op de tijdstippen en op de wijze die door de raad van
bestuur bepaald worden.
ledere storting wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
eigenaar is.
De eigenaar die, na een voorafgaandelijke aanmaning van een maand, betekend bij aangetekend
schrijven, in vertraging is met het voldoen van elke opvraging van fondsen op de aandelen, moet aan
de vennootschap de intresten vergoeden berekend tegen vier ten honderd boven de wettelijke
rentevoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting tot de dag van de vereffening.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat gebleven is
gedurende een maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn effecten doen verkopen,
onverminderd het recht van hem, het nog verschuldigd overschot te eisen evenals alle gebeurlijke
schadeloosstelling indien daartoe aanleiding bestaat, en onverminderd, de zelfs gelijktijdige
uitoefening van alle andere rechtsmiddelen. De netto-opbrengst van de verkoop wordt aangerekend
op wat door de in gebreke gebleven aandeelhouder verschuldigd is; deze blijft gehouden tot het
verschil of geniet van het overschot.
De uitoefening van het stemrecht, behorend aan de aandelen waarop de vereiste stortingen niet
werden uitgevoerd, blijft geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet
geschied zijn.
De raad van bestuur mag aan de aandeelhouders toelaten hun aandelen voortijdig te volstorten; in
dit geval bepaalt hij de voorwaarden waarin de voortijdige stortingen toegelaten zijn.
De aandelen zijn op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De vennootschap erkent bijgevolg
slechts een enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar, van de rechten er aan
verbonden.
Ingeval een effect onverdeeld toebehoort aan meerdere personen of nog, indien het in pand werd
gegeven, worden de rechten van de effectenhouder geschorst tot dat de belanghebbenden het eens
zijn geworden over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap, van een titularis of van een
enkele vertegenwoordiger.
De rechten verbonden aan effecten die met vruchtgebruik zijn bezwaard, worden door de
vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens verzet van de naakte eigenaar, in welk geval zij geschorst
zijn tot na een akkoord tussen de belanghebbenden is getroffen of gerechtelijke uitspraak.
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan het effect in welke handen het ook overgaat.
De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een effectenhouder mogen, onder geen
enkel voorwendsel, de zegellegging op de boeken, goederen, koopwaren en waarden van de
vennootschap vorderen, er verzet tegen doen, noch de verdeling of de veiling van het
maatschappelijk fonds vorderen, noch zich op gelijk welke manier in haar beheer mengen.
Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de jaarrekeningen en de
beraadslagingen van de algemene vergadering.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met ten minste het wettelijk vereiste
minimum aantal leden, al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en ontslagen worden door de
algemene vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt; zij zijn herkiesbaar.
Het mandaat van bestuurder mag behoudens herverkiezing de termijn van zes jaar niet
Luik B
overschrijden. Het neemt in ieder geval een einde onmiddellijk na de algemene jaarvergadering
gehouden in het jaar waarin het vervalt.
De raad van bestuur zal bestaan uit A- en B-bestuurders, waarbij de B-bestuurders de familiale
vertegenwoordigers zijn en A-bestuurders de externe, niet-familiale (al dan niet onafhankelijke)
bestuurders zijn. Bij de (her)benoeming van een bestuurder zal telkens worden verduidelijkt of het
een A- of B-bestuurder betreft.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Indien een rechtspersoon wordt
aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering (beslissend bij gewone
meerderheid) is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
Wanneer een mandaat van bestuurder openvalt, kan hierin voorlopig worden voorzien door de
overblijvende leden van de raad van bestuur (waarbij er naar zal worden gestreefd om de vacature
ingevolge het openvallen van het mandaat van een B-bestuurder, in te vullen door een familiale
vertegenwoordiger).
In dit geval gaat de algemene vergadering over tot definitieve verkiezing tijdens haar eerstvolgende
vergadering. De aldus benoemde bestuurder voleindigt het mandaat van de bestuurder die hij
vervangt.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om
hem te vervangen.
De raad van bestuur vergadert op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
bijeenroepingen vermeld, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen, na oproeping door
de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen wanneer de meerderheid van
zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de helft van de B-bestuurders.
Indien de raad op een zitting niet voldoende in aantal is, mag hij, na een nieuwe bijeenroeping,
tijdens een tweede vergadering, gehouden ten vroegste één dag en ten laatste vijftien dagen na de
eerste, beraadslagen over de onderwerpen die voorkwamen op de dagorde van de voorgaande
vergadering, indien tenminste de helft van de B-bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen waaronder
(i) indien er 3 of meer B-bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn: minstens de
meerderheid van de tegenwoordige of vertegenwoordigde B-bestuurders; en
(ii) indien er minder dan 3 B-bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn: hetzij alle
tegenwoordige of vertegenwoordigde A-bestuurders en 1 tegenwoordige of vertegenwoordigde B-
bestuurder, hetzij alle tegenwoordige of vertegenwoordigde B-bestuurders,.
Indien de helft of meer van de B-bestuurders niet kan deelnemen aan de stemming omwille van een
belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
legt de raad van bestuur de beslissing of de verrichting ter beslissing voor aan de algemene
vergadering die hieromtrent finaal zal beslissen, onverminderd de toepasselijkheid van de wettelijke
publiciteitsvereisten. De raad van bestuur kan de door de algemene vergadering genomen beslissing
uitvoeren.
Op verzoek van de meerderheid van de B-bestuurders kan een voorstel van besluit dat niet wordt
goedgekeurd door de raad van bestuur, worden doorgestuurd naar de algemene vergadering die
hieromtrent finaal zal beslissen.
De raad van bestuur kan eveneens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord.
De bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, moet de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
naleven.
ledere afwezige bestuurder kan, zelfs bij eenvoudige brief, telex, telegram of e- mail, een andere
bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de beraadslaging
en de stemming deel te nemen, met dien verstande dat een B-bestuurder enkel volmacht kan
verlenen aan een andere B-bestuurder.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in een bijzonder register; de
notulen worden ondertekend door de meerderheid van de bestuurders die deel hebben genomen
aan de beraadslagingen. Bij weigering te ondertekenen wordt hiervan melding gemaakt in de notulen
van de vergadering.
De kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee
bestuurders of door één of meer daartoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s). De volmachten
worden aan de notulen gehecht.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
Luik B
nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp met uitzondering van deze welke
door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even
welke personen, in of buiten zijn midden.
Dit alles onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen. De raad kan deze personen
op ieder ogenblik echter afzetten.
De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen verbonden aan deze delegaties en opdrachten. Deze
vergoedingen zijn te boeken als algemene onkosten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij de raad van bestuur collegiaal,
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, gelijk welke persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
CONTROLE van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is of indien de algemene vergadering hiertoe
beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders onder
de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij
voeren de titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Is overeenkomstig de eerste alinea van voorgaand artikel de benoeming van een commissaris niet
vereist of is zij niet anderszins gebeurd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De kosten hieraan verbonden zijn ten laste van de lastgever.
De commissarissen, gezamenlijk of elk afzonderlijk, hebben het wettelijk recht van toezicht en van
controle op al de handelingen van de vennootschap. Zij mogen inzage nemen van de boeken,
notulen en over het algemeen van al de geschriften van de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben om te stemmen, hetzij
persoonlijk hetzij door mandatarissen, mits inachtneming van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven hebben het recht aan de vergaderingen deel te nemen, maar
slechts met raadgevende stem.
De beslissingen door de algemene vergadering genomen, verplichten alle aandeelhouders, zelfs de
afwezigen of tegenstemmers.
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De raad van bestuur kan de formule van de volmachten vastleggen en eisen dat deze neergelegd
worden op de plaats en binnen de termijn die hij vaststelt.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met
medewerking van de vennootschap mogen van die besluiten kennis nemen.
Luik B
Indien dit niet het geval is, komt elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of
de buitengewone, samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris,
behoudens verzaking aan deze formaliteiten door de bestuurders en de commissaris en al diegenen
die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen. De raad van bestuur en de commissaris
mogen bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen op schriftelijke aanvraag van de
aandeelhouders die samen tien procent van het kapitaal vertegenwoordigen.
De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen bevatten de agenda en worden gedaan
conform de wettelijke bepalingen.
Ieder jaar, op de laatste maandag van de maand mei heeft de algemene jaarvergadering plaats in de
zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de bijeenroepingen vermeld.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag.
Ieder aandeel geeft recht op een stem.
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet, beslist de vergadering geldig, ongeacht het aantal
tegenwoordige of vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen genomen bij eenvoudige
meerderheid van stemmen.
De benoeming van bestuurders en commissarissen, evenals de beslissing over enige andere
onderwerpen geschieden bij geheime stemming indien ten minste de helft van de leden van de
vergadering het vraagt.
De aandeelhouders kunnen stemmen per brief. Daarvoor dienen zij gebruik te maken van het
formulier dat bij de oproeping tot de algemene vergadering wordt gevoegd. Het formulier bevat de
naam van de aandeelhouder, het aantal aandelen, de stemwijze dan wel de onthouding, en diens
handtekening.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen en
provisies, maakt de nettowinst uit van de vennootschap.
Deze winst zal als volgt worden verdeeld
a) Van deze winst wordt vijf procent voorafgenomen voor het vormen van een wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer het reservefonds tien procent van het
kapitaal bereikt.
b) Na voormelde gebeurlijke afhouding van het reservefonds wordt het batig saldo ter beschikking
gesteld van de algemene vergadering die over de bestemming zal beslissen bij meerderheid van de
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats waarop de dividenden zullen uitbetaald worden.
De raad van bestuur mag eveneens beslissen tot het uitkeren van interim dividenden met
inachtneming van de beperkingen die voorzien zijn in de huidige en de toekomstige wetten.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
3/ OPDRACHT
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
4/ ADRES
Het adres van de zetel is gevestigd te 9800 Deinze, Kapellestraat 70.
5/ VOLMACHT
Bijzondere volmacht aan:
Mevrouw VAN DEN EECKHOUT Patricia te 9280 Wieze, Olmendreef 3.
en/of
De Heer STAELENS Franck te 8800 Roeselare, Stijn Streuvelsstraat 15.
Met macht om elk afzonderlijk te handelen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Getekend Patrick Maere, notaris te Deinze.
Luik B
Tegelijk neergelegd:
Expeditie.
Volmachten.
Gecoordineerde statuten