N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : BELAMES
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1040
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Etterbeek
Avenue des Volontaires 138
 « BELAMES»
Société en Commandite
AVENUE DES VOLONTAIRES 138
1040 BRUXELLES
RPM Bruxelles
 
 
 
Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS
 
L'an deux mille vingt et un, le 02 juillet,
  
 
Dépendant de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles, il est formé, entre les soussignées :
 
Madame Kouo Epa Béatrice Solange, née le 27 avril 1951 à Yabassi Cameroun, domiciliée à Avenue de la
Renaissance 47 boite 18, 1000 BRUXELLES (Belgique), ici en sa qualité de commanditée ;
Madame Eyango Njo Ewelle Cléa Aurélie E, née le 29 septembre 1995 à Paris 19ème FRANCE, domiciliée à
153, Boulevard du Triomphe, 1050 Bruxelles (Belgique), ici en sa qualité de commanditaire ;
une Société en Commandite sous la dénomination « BELAMES ». Cette dénomination doit toujours être
précédée ou immédiatement suivie des mots : société en commandite – SComm.
 
Les soussignées, après avoir pris connaissance du résultat de la recherche sur la dénomination et avoir été
instruits par le professionnel des dispositions de l’article 2 :3 du Codes des sociétés et des associations et de ses
conséquences, a requis ledit professionnel de constater la constitution et les statuts de la société ci-après
nommée : CONSTITUTION.
 
La société en commandite est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on
nomme « associés commandités », et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme
« associés commanditaires ».  Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation
personnelle des associés en commandite, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.
L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il
a promis d'y apporter.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° la dénomination de la société ;
0772694080
2° la forme, en entier (« société en commandite ») ou en abrégé (« SComm. »), reproduits lisiblement et placés
immédiatement avant ou après le nom de la société ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
La société BELAMES étant une société en commandite qui implique l’incorporation de bailleurs de fonds qui ne
sont pas eux-mêmes médecins, ces derniers ne peuvent de quelque manière que soit mener une action ou une
inaction qui affecterait l’indépendance professionnelle des médecins commandités et commanditaire, dont ces
derniers doivent pouvoir se prévaloir en toutes circonstances.
 
Article 2 : Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à AVENUE DES VOLONTAIRES 138 à
1000 BRUXELLES (Belgique).
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Bruxelles Capital ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts. Tout transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord
préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation,
pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 
Article 3 : Objet.
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine, et ce par l’intermédiaire de ses
organes médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques qui sont de nature à favoriser le
développement de son objet, notamment mobilières ou immobilières.
Elle peut d'une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet en ne modifiant pas sa vocation médicale.
Moyennant l’accord du Conseil compétent de l’Ordre des Médecins, elle peut s'intéresser par toutes voies de
droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique ou analogue, ou qui sont de nature à
favoriser le fonctionnement de la société.
La société ne peut conclure de conventions interdites aux médecins avec d'autres médecins ou des tiers.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte,
de dichotomie ou de surconsommation. La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa
profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique
et thérapeutique, et au libre choix du patient.
De plus, la société pourra pour autant que cela ne porte pas atteinte à sa vocation prioritairement médicale, ni ne
conduise au développement d’une quelconque activité commerciale et de façon purement accessoire, accomplir
des investissement mobiliers ou immobiliers, sans que cela n’ait nécessairement un rapport direct avec l’exercice
de la médecine. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des actions représentées.
 
 
Article 4 : Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique.
Article 5 : Capitaux propres et Apports.
L’apport en capital est de 1000 euro (€), est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.  Le
pair comptable s'élève à 10 euros (€) par action.
Les cent (100) actions sont souscrites au pair et en espèces comme suit :
              1. par Madame Eyango Njo Ewelle Cléa Aurélie, à concurrence de                        5 actions, soit pour 50
euros,                                                                                                                        
                  2. par Madame Kouo Epa Béatrice Solange, à concurrence de                    95 actions, soit pour 950
euros
Ensemble : 100 actions, représentant la totalité du capital social, soit 1000
euros :                                                                                                                                   
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chaque action a été entièrement libérée, de sorte que la somme
de 1.000 euros se trouve à la disposition de la société.
 
Article 6. Capital, actions et responsabilités
Les fonds de la commandite s'élèvent à 1.000 euro. Ils sont représentés par 100 actions sans désignation de
valeur nominale, chaque part représentant une part égale du fonds.
Les actions sont librement cessibles à des associés ou à des personnes morales liées.
 
Article 7. Nature des actions
Ne peuvent être commandités (ou associés commanditaire selon l’art 4 :25 §2 2ème al) que des médecins
légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et
pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire. L'admission d'un nouvel associé requérant l'accord
unanime des autres associés
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu’ils soumettent également leur contrat à
l’accord préalable du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins auquel ils ressortissent, ainsi qu'une copie des
statuts de la société.
L'attribution de mandat de commandité (ou des actions selon l’art 4 :25 §2 2ème al)  doit toujours tendre à être
proportionnelle à l’activité des associés et la répartition des actions entre médecins associés ne peut empêcher la
rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Le commandité ou administrateur de la société doit toujours être médecin ou détenteur d’un titre ou numéro
 INAMI susceptible(s) d’exercer ce mandat dans le cadre d’une société de médecin et est le (s) seul(es) garant
(s) qui veillent au respect en tous temps des normes déontologiques encadrant l’exercice de la profession ainsi
que, notamment, de garantir le respect des droits des patients.
 
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un
registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 10. Cession d’actions
1. Les actions de l’associé unique ne peuvent sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'à des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, qui exercent ou qui exerceront
leur profession dans le cadre de la société. Sinon, la société sera dissoute immédiatement ;
2. Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à respecter les
conditions mentionnées ci-dessus.
3. Lorsqu'il existe plusieurs associés, les actions d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu'avec l’accord unanime des autres associés et conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations et conformément aux conditions mentionnées ci-dessus.
L'admission d'un nouvel associé ne peut se faire que de l'accord unanime des autres associés.
4. Le décès de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et héritiers devront dans
un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes :
- opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale, dans
le respect du Code des Sociétés ;
- négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent
article ;
- négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
- la mise en liquidation de la société.
5. En cas de décès d'un associé, la société autant qu’elle soit pluripersonnelle, continuera avec le ou les
associé(s) survivant(s).
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’associé décédé ne peuvent devenir associés sauf s'ils remplissent les
conditions prévues ci-avant.
En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront
faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens de la société
ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
6. Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre, devra
se faire assister par un médecin réunissant ces conditions pour le traitement des problématiques à portée
médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
 
Article 11. Gestion, représentation et contrôle
Quels que soient les clauses de ces statuts, les actes à portée et/ou incidence médicale relèvent de la
compétence exclusive des médecins dûment qualifiés, habilités à exercer en Belgique et inscrits au Tableau de
l’Ordre.
La société est gérée par un ou plusieurs associés commandités, qui sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour l'administration et la gestion des affaires sociales et peut faire tous les actes de disposition qui entrent dans
l'objet social.  L’associé commandité exerce les pouvoirs visés à l'alinéa précédent dans le respect de ses
dispositions statutaires.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat n'est pas rémunéré.
La société est valablement engagée à l'égard des tiers par au moins un associé commandité agissant dans le
respect des dispositions statutaires.  L’associé commandité unique, ou en cas de pluralité d'associés
commandités, au moins deux associés commandités agissant conjointement, peut également conférer à des tiers
les pouvoirs spéciaux d'accomplir et signer certains actes ou catégories d'actes au nom de la société.
Les pouvoirs ainsi conférés seront établis à suffisance de droit par une procuration signée par l'associé
commandité respectivement au moins deux associés commandités agissant conjointement.
Ces pouvoirs pourront être publiés aux Annexes du Moniteur belge de manière à permettre à ceux qui en sont
investis d'en justifier.
La société est représentée en justice, tant en demandant qu'en défendant par un associé commandité agissant
seul et dans le respect des dispositions statutaires.
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant que la
société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.  Dans tel cas, le contrôle de la
situation financière, des opérations et des comptes annuels de la société est assuré par un commissaire choisi
sur la liste des membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et nommé par l'assemblée des associés pour
une période de maximum trois ans.  L'assemblée fixe ses émoluments.  Chaque année, celui-ci communique à
l'assemblée générale ordinaire des associés un rapport sur les résultats de sa mission.
 
Article 12. Assemblée générale
L’associé commandité et l’associé commanditaire constituent l'assemblée générale de la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures, pour
recevoir communication des résultats de l'exercice, entendre, le cas échéant, le rapport du commissaire et
approuver les comptes annuels.
Si ce jour était *un jour férié*, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée peut en outre se réunir en tout temps, sur convocation d’au moins un associé commandité ou d’au
moins un associé commanditaire.  Les convocations aux assemblées générales se font par lettre recommandée
à la poste et sont adressées individuellement à chacun des associés, huit jours au moins avant la date fixée pour
l'assemblée ou par télex ou téléfax adressés de manière identique.
Les convocations indiquent l'ordre du jour ainsi que le lieu où se tiendra l'assemblée, et l'heure de celle-ci.
Article 9. Comptes annuels et distribution des bénéfices
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.  Les écritures sociales
sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la formation d'un
fonds de réserve.  Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition de l’associé commandité.
L’associé commanditaire peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu'il a reçus s'ils
n'ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société et, dans ce cas, s'il y a fraude, mauvaise foi ou
négligence grave de la part de l’associé commandité, l’associé commanditaire pourra le poursuivre en paiement
de ce qu'il aurait dû restituer.
 
Article 10. Dissolution et liquidation
La société sera dissoute en cas de faillite d'un associé.
La société sera dissoute en cas de dissolution d'un associé sauf si cette dissolution résulte d'une fusion ou d'une
réorganisation, à moins que les autres associés ne décident unanimement de continuer la société.
En dehors des hypothèses visées aux deux alinéas précédents, lorsqu’un des associés aura cessé de faire partie
de la société, la société continuera entre les autres associés à moins que l'assemblée générale des associés ne
décide la dissolution de celle-ci à l'unanimité.  En cas de continuation de la société, les associés restants
organiseront le transfert des parts de l'associé sortant.
Outre ces causes de dissolution et les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute
volontairement que par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour
les modifications aux statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Article 11. Information des associés
Sur demande de l’associé commanditaire, il leur sera délivré par l’associé commandité copie de tous rapports,
transmis à la société par son commissaire éventuel et relatifs à tout contrôle, annuel ou spécial, des documents
comptables de la société effectués par celui-ci.  L’associé commandité délivrera) à chaque associé
commanditaire tout autre rapport ou information que ce dernier pourrait raisonnablement requérir.
Moyennant le respect d'un délai raisonnable, l’associé commandité autorisera tout associer commanditaire à
examiner les livres et documents de la société, durant les heures ouvrables.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur commandité peut s’exercer à titre gratuit ou onéreux. Dans ce cas, la rémunération
de l’administrateur commandité devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Si d’autres
médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l’administrateur commandité ne peut se faire au
détriment des autres associés.
Article 13. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions du Code des sociétés.
 
Article 14. Déontologie applicable
Chaque médecin exercera sa profession en toute indépendance, dans le respect des dispositions légales et
déontologiques, et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique ;
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société ;
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société ;
Le médecin doit être assuré afin de couvrir sa responsabilité professionnelle de façon suffisante ;
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s). Pour les affaires médicales, l’administrateur doit
être un médecin actionnaire. Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un tiers non-actionnaire,
personne physique ou personne morale (dans ce second cas, il est recommandé de communiquer l’identité et les
coordonnées du représentant de la personne morale au Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné.
L’administrateur non-actionnaire ne peut faire aucun acte à caractère médical, fait preuve du plus grand devoir de
réserve dans l’accomplissement de sa mission et s’engage par écrit à avoir égard aux normes de déontologie
médicale auxquelles sont astreints les actionnaires de la société, en particulier concernant le libre choix du
patient et le secret professionnel ;
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine dès lors qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir ;
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art de Guérir entraîne la suspension des avantages du contrat
pendant la durée de cette mesure. Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de
prendre les mesures nécessaires à la continuité des soins au bénéfice des patients. Les dispositions prises en ce
sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auprès duquel est inscrit le médecin ;
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité {à choisir : simple/qualifiée} des suites à donner à
ces décisions ;
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant les dossiers
médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en cas de décès ou de
cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la société. Les modalités de
conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’activité médicale par un autre
médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes aux dispositions légales et déontologiques
applicables, en particulier concernant le secret médical, l’indépendance professionnelle et le principe de libre
choix du patient. En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique. L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des
médecins concerné peut être sollicité et une information doit en tout cas lui être faite en cas d’application
effective de telles mesures.
 
Article 14. Litige déontologique
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des
médecins, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie médicale est prescrite par l'Ordre des
Médecins et ne peut jamais être considéré comme une contrefaçon sur ces statuts.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social :
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité juridique et se
clôturera le 31 décembre 2022.
2. Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2023, conformément aux statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris pendant la période de transition.
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir
du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société reprend les
engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux années précédant la
passation du présent acte.  Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné, doivent être
repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité juridique par la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
 
DISPOSITIONS FINALES
Les fondateurs ont en outre décidé, à l’unanimité :
a) d’appeler Madame Kouo Epa Béatrice Solange, associée commanditée prénommée, à la gérance de la
société pour une durée indéterminée.  Il déclare accepter et confirmer expressément n’être pas frappé d’une
décision ou d’une mesure qui s'y oppose ;
b) que son mandat sera exercé à titre gratuit ; et
c) de ne pas nommer de commissaire.
 
Procuration spéciale :
Les fondateurs constituent pour leur mandataire spécial, avec faculté de substitution, à qui ils confèrent tous
pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à l'immatriculation de la société au service du Registre
des Personnes Morales, : BP TAX AUDIT & ACCOUNTING (BE 0670.496.167), ici représentée par Monsieur
Paulin BAHIZI.
 
Fait en 4 exemplaires dont deux pour le Tribunal de commerce de BRUXELLE (GREFFE).
 
 
 
Madame Kouo Epa Béatrice Solange                             Madame Eyango Njo Ewelle Cléa Aurélie