Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Leopold Investments
Rue Géron 43
5300 Andenne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-quatre mars deux mille dix-sept, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société de droit néerlandais "Wetco Holding B.V.", dont le siège social est situé 3054 EL
Rotterdam (Pays-Bas), Hoyledesingel 46;
2) La société de droit néerlandais "AenG Holdings B.V.", dont le siège social est situé 7313EL
Apeldoorn (Pays-Bas), Soerenseweg 130;
3) La société par actions simplifiée de droit français "LB PAI HOLDCO", dont le siège social est situé
75001 Paris (France), rue de Rivoli 232;
ont constitué la société suivante:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Leopold
Investments".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 5300 Seilles (Andenne), rue du Géron 43.
OBJET.
La société a pour objet l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous
quelque forme que ce soit, de toutes actions et de toutes valeurs mobilières émises par Teamcap
2014 ou par toute société ayant un actif ou objet similaire, comparable ou complémentaire à celui de
Teamcap 2014. Elle peut accomplir toutes opérations et conclure tout acte se rattachant directement
ou indirectement à cet objet ou de nature à faciliter sa réalisation, y compris donner des sûretés ou
se porter garante ou caution.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-
quatre mars deux mille dix-sept.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à cent quarante mille un euros (€ 140.001,00).
Il est représenté par cent quarante mille une (140.001) parts sociales nominatives d'une valeur de un
euro (€ 1,00) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
- par la société de droit néerlandais "Wetco Holding B.V.", prénommée, à concurrence de septante
mille (70.000) parts sociales ;
- par la société de droit néerlandais "AenG Holdings B.V.", prénommée, à concurrence de septante
mille (70.000) parts sociales ; et,
- par la société par actions simplifiée de droit français "LB PAI HOLDCO", prénommée, à
concurrence d'une (1) part sociale.
Total : 140.001 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100%).
0673496041
Volet B
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de cent
quarante mille un euros (€ 140.001,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE12 0018 0888 4692 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le 24 mars 2017.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le second mardi du mois de
décembre à midi (12h00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Est nommé comme gérant statutaire sans limitation de durée : la société par actions simplifiée de
droit français "Lilas France", dont le siège social est situé 40235 Saint Vincent de Tyrosse, Saint-
Geours-de-Maremne, (France), route de Bayonne 39.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de l'année suivante.
Volet B
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
En cas de Sortie (tel que ce terme est défini dans le Pacte TC 14), le gérant fera ses meilleurs efforts
afin que les produits de la Sortie soient distribués entre les associés dans les meilleurs délais.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
DESIGNATON DU REPRESENTANT PERMANENT DU GERANT STATUTAIRE.
A été nommé en tant que gérant statutaire de la Société: la société par actions simplifiée de droit
français "Lilas France", dont le siège social est situé 40235 Saint Vincent de Tyrosse, Saint-Geours-
de-Maremne, (France), route de Bayonne 39, et dont le représentant permanent est Monsieur
BALLIF Pierre-Yves Marie Joseph, domicilié à 75017 Paris (France), avenue Mac Mahon 14.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 24 mars 2017 et prend fin le 30 juin 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en décembre 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés au gérant statutaire de la Société, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire