Ondernemingsnr : 0645990108
Naam
(voluit) : DE STIP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op zevenentwintig december.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “De Stip”, met zetel te 9032 Wondelgem, Waterlelielaan 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer: 0645.990.108 en
hebbende als BTW-nummer: BE-0645.990.108.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris UYTTERHAEGEN op 11 januari 2016,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 januari daarna, onder nummer
16013633, waarvan de statuten sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd bij notariële akte.
[…]
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de vennootschap:
1. De naamloze vennootschap “SU.RE Investments”, met zetel te 9032 Wondelgem, Waterlelielaan
1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer
0692.638.002 en hebbende als BTW-nummer BE-0692.638.002.
Houdster van vijfhonderd aandelen (500) aandelen van soort A.
2. De naamloze vennootschap “NEBIM”, met zetel te 9030 Mariakerke (Gent), Industrieweg 150,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer
0436.033.806 en hebbende als BTW-nummer BE-0436.033.806.
Houdster van vijfhonderd aandelen (500) aandelen van soort B.
Samen houders van alle duizend (1.000) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het
kapitaal van honderdduizend euro (100.000,00 euro)  vertegenwoordigende.
[…]
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1. De naamloze vennootschap “Brocap”, met zetel te 9032 Wondelgem, Waterlelielaan 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer:
0669.643.161 en hebbende als BTW-nummer: BE-0669.643.161, vast vertegenwoordigd door de
heer DE CLERCQ Guy Hendrik Mario, geboren te Gent op 20 juli 1964, wonende te 9032
Wondelgem, Woestijnegoedlaan 16.
Genoemde vennootschap “Brocap” tot de functie van A-bestuurder benoemd ingevolge beslissing
van de algemene vergadering van 2 juni 2023, hetgeen wordt bevestigd zoals hierna bepaald.
2. De besloten vennootschap “EMC2 - ENVIRONMENTAL MANAGEMENT OF CORPORATE
CAPITAL”, met zetel te 1320 Beauvechain, Rue du Petit Paradis 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Waals-Brabant, afdeling Nijvel met als ondernemingsnummer:
0468.137.440 en hebbende als BTW-nummer BE-0468.137.440, vast vertegenwoordigd door de
heer VANNECK Peter Armand Marie, geboren te Mechelen op 20 november 1967, wonende te 3052
Oud-Heverlee, Haasroodsestraat 57.
Genoemde vennootschap “EMC2 - ENVIRONMENTAL MANAGEMENT OF CORPORATE
CAPITAL” tot de functie van A-bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de algemene
vergadering van 2 juni 2023, hetgeen wordt bevestigd zoals hierna bepaald.
3. De heer NOLTEN Diederik Christoffel, geboren ’s-Gravenhage (Nederland) op 14 juli 1967,
wonende te 5481 XT Schijndel (Nederland), Putsteeg nummer 12, tot de functie van B-bestuurder
benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 24 augustus 2021, bekendgemaakt
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2022, onder nummer 22075513;
4. De heer MALFROOT Reginald, geboren te Ninove op 5 juli 1973, wonende te 9200 Dendermonde,
Mechelsesteenweg 225, tot de functie van B-bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de
algemene vergadering van 8 maart 2023, hetgeen wordt bevestigd zoals hierna bepaald.
[…]
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voorgaande beslissingen.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
5. (Bevestiging) (her)benoeming bestuurder(s).
6. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn zoals voormeld.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Derde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “De
Stip”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks:
I. Specifieke activiteiten
A/ het aan- en verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, renoveren,
exploiteren, beheren,  waaronder begrepen uitvoeren van syndicopdrachten, onderhouden, huren en
verhuren, huurfinancieren aan derden, verkavelen, uitvoeren van alle bouwwerken en
voltooiingwerken, en dit met betrekking tot alle onroerende goederen en alle onroerende rechten; het
uitvoeren van alle aannemingswerken, zowel private als openbare;
B/ het optreden als tussenpersoon bij voormelde handelingen, het uitvoeren van de activiteiten van
vastgoedpromotie, projectontwikkeling en projectmanagement;
C/ het verrichten van alle daarmee samenhangende diensten in de meest ruime zin van het woord;
het uitvoeren van alle immobiliaire verrichtingen en handelingen, zowel in België als in het
buitenland, en verder onder meer, als bouwheer, het uitgeven en laten uitvoeren door derden van
opdrachten, werken, studies, plans en projecten in verband met alle vastgoedverrichtingen;
D/ het verrichten van alle prestaties inzake vastgoedmakelarij, het optreden als verkoopagent en
verhuringagent en de exploitatie van één of meer immobiliënkantoren, met inbegrip van
tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddeling van alle risico’s en
alle administratie en beheerszaken dienaangaande, de expertise, het beheer en het valoriseren,
laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen, alsmede de coördinatie van de
bouwwerkzaamheden op de werf, al dan niet in samenwerking met onderaannemers, en het
opmaken en uitwerken van alle ontwerpen en plannen daaromtrent;
F/ het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en
buitenland en het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland;
G/ In het algemeen, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
H/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen; het aangaan van leningen en het hypothekeren van haar
onroerende goederen teneinde alle verhandelingen mogelijk te maken;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag aldus alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten en voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich, in het algemeen, dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. Mochten één van de in dit artikel vermelde werkzaamheden aldus aan
reglementaire bepalingen zijn onderworpen waaraan de vennootschap niet voldoet, dan zal
vennootschap deze slechts kunnen uitvoeren na aan te betrokken vereisten hebben voldaan.
     Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 euro). Het is verdeeld
in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde doch met een fractiewaarde
van elk één/duizendste (1/1.000ste) in het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten, te weten soort A (”Aandelen A”) en soort B (”Aandelen
B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de inschrijving.  De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs
waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Op aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van
dit artikel, kan slechts worden ingeschreven met inachtneming van de in artikel 12 bepaalde
voorwaarden.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minimum (5) vijf
dagen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
De nieuwe aandelen zullen ingedeeld worden in de soort van aandelen waarvan de aandeelhouder
die zijn voorkeurrecht uitoefent, reeds houder is. De nieuwe aandelen waarvoor geen voorkeurrecht
uitgeoefend wordt en waarop door derden ingeschreven wordt, zullen van rechtswege worden
omgezet in een nieuwe soort van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van
het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt overeengekomen door het bevoegde orgaan van de
vennootschap.
Indien de algemene vergadering beslist om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de inschrijving en geboekt te worden op een onbeschikbare reserverekening
die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering
genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld.
Artikel 8: Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door het bestuursorgaan bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
betrokken aandelen van rechtswege geschorst, zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal
deze aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn
gelijk aan de wettelijke interest.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan een ingebrekestelling verzonden door het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven tenminste één (1) maand na verloop van de door het
bestuursorgaan bepaalde termijn, mag het bestuursorgaan de betrokken aandelen op de meest
aangepaste wijze verkopen, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting
alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen en mits eerbiediging van
artikel 12 van deze statuten.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 9: Aard van de aandelen - Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
A. Algemene bepalingen
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, behoudens hetgeen vermeld onder G. De overdrachten en
overgangen van aandelen van de vennootschap worden onderworpen aan de bepalingen van dit
artikel en in voorkomend geval aan de bepalingen van bijzondere contractuele
aandeelhoudersafspraken in de mate deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften.
Met “aandelen” wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle
andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen of winstbewijzen (zoals, zonder
daartoe beperkt te zijn, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht
of in aandelen terugbetaalbare obligaties), op een gegeven ogenblik uitgegeven door de
vennootschap. Met “aandelen” en “aandeelhouder” wordt in voorkomend geval dan ook verwezen
naar deze andere “effecten” en andere ”effectenhouders”.
Met “overdracht” en “overdragen” wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet
te bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand
aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en
elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of
andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op
enige wijze met een zakelijk recht bezwaart, met dien verstande dat elke overdracht van aandelen
van de vennootschap door overlijden buiten de definitie van “overdracht” of “overdragen” valt, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld. De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt
met overdracht gelijkgesteld – waarbij « controle » of « controleren » betekent, de controle (hebben),
rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap, in de zin van artikel 1.14 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij overdracht van aandelen treedt de overnemer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen
van de overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit extrastatutaire overeenkomsten met
betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap ook indien de overnemer deze
rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben.
In het geval een aandeel van een bepaalde soort (hierna de “Oude Soort”) wordt overgedragen aan
een aandeelhouder van een andere soort (hierna de “Nieuwe Soort”), zullen de overgedragen
aandelen, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de Nieuwe Soort. In geval van een
overdracht aan een persoon die nog geen eigenaar is van aandelen, zullen de overgedragen
aandelen van rechtswege worden omgezet in een nieuwe soort van aandelen, genoemd naar de
eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij op dat ogenblik anders wordt beslist door het
bevoegde orgaan van de vennootschap en behoudens hetgeen vermeld onder punt G van
onderhavig artikel 12.
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren via een
kennisgeving. Met “kennisgeving” wordt bedoeld: een schrijven verstuurd aan de geadresseerde
naar zijn laatste aan de vennootschap gemeld adres, per aangetekende post (met bericht van
ontvangst) dat uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de postdatum,  tenzij de
aandeelhouder aan wie de kennisgeving wordt gedaan afstand doet van deze bepaling door
aanvaarding van een eenvoudig schrijven.
B. Overdrachten onder levenden
Behoudens de vrije overdrachten vermeld onder punt G van onderhavig artikel 12, is iedere
overdracht onder levenden van aandelen onderworpen aan een tijdelijke onvervreemdbaarheid, aan
een voorkooprecht, aan een goedkeuringsrecht en aan een volgrecht.
B.1. Voorkooprecht
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen moet het
bestuursorgaan hierover inlichten, met vermelding van (i) het aantal aandelen die hij wenst over te
dragen, (ii) de gevraagde prijs, (iii) de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijk of
rechtspersoon, en (iv) alle andere voorwaarden van de overdracht.
Binnen de vijftien (15) dagen moet het bestuursorgaan alle andere aandeelhouders via kennisgeving
verwittigen en daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de brief van de kandidaat-
overdrager, weergeven.
De aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te worden uiterlijk
dertig (30) dagen na het versturen van kennisgeving vermeld in de vorige alinea. Het voorkooprecht
dient uitgeoefend te worden via kennisgeving gericht aan het bestuursorgaan, met vermelding van
het aantal aandelen dat men wenst te verkrijgen.
De aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn uitdrukkelijk
afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal.
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop
de aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen,
kan de kandidaat-overdrager alle oorspronkelijk aangeboden aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer na de hierna vermelde goedkeuring te hebben bekomen en volgrecht te
hebben gerespecteerd.
B.2. Goedkeuring
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop
de aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen,
roept het bestuursorgaan binnen de vijftien (15) dagen een buitengewone algemene vergadering
bijeen om te beslissen over de voorgestelde overdracht.
Het besluit tot goedkeuring zal genomen worden met unanimiteit van alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd. De stemrechten verbonden aan de aandelen van de kandidaat-overdrager
worden niet meegerekend.
Het besluit van de algemene vergadering wordt niet verantwoord. Bij gebrek aan beslissing omtrent
de goedkeuring wordt verondersteld dat de algemene vergadering de overdracht goedkeurt.
Bij weigering ontstaat de verplichting voor de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet, de aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verzoek tot goedkeuring van
overdracht, te verwerven.
In geval van verwerving van de aandelen door de aandeelhouders die tegen de overdracht hebben
gestemd, worden de desbetreffende aandelen pro rata verdeeld onder deze aandeelhouders,
rekening houdend met hun kapitaalparticipatie.
B.3. Volgrecht
Zelfs na niet-uitoefening van het voorkooprecht en goedkeuring van de overdracht kan de kandidaat-
overdrager tot de geplande overdracht slechts overgaan, indien hij vooraf van de kandidaat-
overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er
zich toe verbind(t)(en) eenzelfde aantal aandelen die andere aandeelhouders zouden wensen over te
dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s). De prijs omvat alle bedongen voordelen die de
waarde reflecteren van de aandelen zoals, maar niet beperkt tot, de bedongen prijs voor de
aandelen, resultaatsafhankelijke prijssupplementen, uitgestelde betalingen, vergoedingen en
winstuitkeringen.
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de melding aan het bestuursorgaan van zijn intentie tot overdracht.
De aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te gaan, stellen
kandidaat-overdrager, alsook het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de vijftien (15) dagen
nadat zij daarover werden ingelicht. Het bestuursorgaan brengt dan de andere aandeelhouders via
kennisgeving op de hoogte binnen een zelfde termijn van vijftien (15) dagen.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van iedere kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
C. Overgangen bij overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder maken de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die
wensen toe te treden tot de aandeelhouderschap binnen de dertig (30) dagen na het overlijden hun
intentie kenbaar aan het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan biedt binnen de vijftien (15) dagen na
kennisname van het verzoek van de erfgerechtigden het voorkooprecht aan de overlevende
aandeelhouders aan op bovenvermelde wijze. Dezelfde procedure als bij de overdracht onder de
levenden is van toepassing.
Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) dagen een buitengewone algemene vergadering
bijeen om te beslissen over de overdracht.
Het besluit tot goedkeuring zal genomen worden met unanimiteit van alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd. De stemrechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden niet meegerekend.
Het besluit van de algemene vergadering wordt niet verantwoord. Bij gebrek aan beslissing omtrent
de goedkeuring wordt verondersteld dat de algemene vergadering de overdracht goedkeurt.
Bij weigering ontstaat de verplichting voor de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet, de aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verzoek tot goedkeuring van
overdracht, te verwerven.
In geval van verwerving van de aandelen door de aandeelhouders die tegen de overdracht hebben
gestemd, worden de desbetreffende aandelen pro rata verdeeld onder deze aandeelhouders,
rekeninghoudend met hun kapitaalparticipatie.
Bij weigering ontvangen de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder de waarde van de
aandelen vastgesteld zoals hierna bepaald.
D. Prijsbepaling
Het recht van voorkoop dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-
overnemer.
In geval van discussie over het redelijk of objectief karakter van de prijs die wordt aangeboden door
de kandidaat-overnemer, bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een
onverdeeldheid, enzovoort), afstand, uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of
eender welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld, bij een overdracht
onder de levenden, ten kosteloze titel, of bij een overdracht wegens overlijden, zal de prijs waartegen
het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, worden bepaald overeenkomstig de terzake in de extra-
statutaire overeenkomst gemaakte conventionele afspraken.
E. Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na de betaling
van de volledige prijs.
De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van de overgedragen
aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van de dividenden
die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.
F. Sanctie
Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste
alinea overeengekomen wordt, kan zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders de
nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen
van onderhavig artikel 12.
Naleving van de verplichtingen waarin onderhavig artikel 12 voorziet zal kunnen afgedwongen
worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.
Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdrager er zich bovendien toe om de aandelen van
de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan honderdvijfentwintig
procent (125 %) van de prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de
overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft overgedragen.
Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in onderhavig artikel 12 worden miskend (de
“benadeelde aandeelhouder”), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap
kan er evenwel voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de
aandeelhouder die aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en
onverminderbare schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope
van vijfentwintig procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen,
vermenigvuldigd met het deel dat de aandelen van de benadeelde aandeelhouder
vertegenwoordigen in het kapitaal, één en ander onverminderd het recht van de benadeelde
aandeelhouder(s) op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.
G. Vrije overdracht
Vrij zijn alle overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een verbonden rechtspersoon
waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 1.14 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen  uitoefent over de aandeelhouder of die door de
betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt tussen verbonden vennootschappen en op
voorwaarde dat de overnemer de verbintenis aangaat de aandelen terug over te dragen aan de
overdragende aandeelhouder, ingeval de band van controle, die een voorwaarde is voor de vrije
overdracht, wegvalt.
Hetzelfde geldt voor de overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan haar
hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon.
In dat geval blijven de aandelen tot dezelfde soort behoren.
Artikel 13: Rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee (2) leden.
De houders van aandelen van soort A hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen
voor twee (2) bestuursmandaten, de A-bestuurders.
De houders van aandelen van soort B hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen
voor twee (2) bestuursmandaten, de B-bestuurders.
Noch de A-bestuurders, noch de B-bestuurders dienen zelf A-, respectievelijk B-aandeelhouder te
zijn.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.
Voor het geval wordt overgegaan tot benoeming van een onafhankelijke bestuurder, gebeurt de
benoeming op voordracht van de A-aandeelhouders en B-aandeelhouders gezamenlijk.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 15: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad van bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of tenminste twee (2) bestuurders
erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijftien (15) dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in het
geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, fax, email of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op een plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of –uitzonderlijk – in het buitenland. De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon-
of videoconferentie.
Artikel 17: Besluitvorming van de raad van bestuur
A. Aanwezigheidsquorum
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, kan de raad van bestuur in principe slechts geldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden, die volgens de wet en de statuten aan de stemming
mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan één A
bestuurder en één B bestuurder tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze
tweede vergadering zal minstens zeven (7) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de
notulen van de vergadering. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste twee
(2) weken en ten laatste binnen de vier (4) weken na de eerste vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de raad.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan meer dan één (1) collega vertegenwoordigen.
B. Beslissingsquorum
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
gewone meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van
de raad, behoudens de eventuele toepassing van voormelde contractuele aandeelhoudersafspraken.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem. In dat
geval wordt een tweede stemronde gehouden. Indien er dan opnieuw staking van stemmen is, wordt
het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de vennootschap worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
C. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurszaken onder elkaar verdelen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als diegene die van minder belang zijn of
een spoedeisend karakter hebben. Het minder belang en de spoedeisendheid zijn geen cumulatieve
criteria, maar wel alternatieve criteria.
De volgende beslissingen behoren in ieder geval niet tot het dagelijks bestuur van de vennootschap
en behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur:
-elk contract dat of elke verbintenis die jaaroverschrijdend is en/of die voor de vennootschap een
financiële impact heeft (schuld of vordering) van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00
euro);
-het kopen en verkopen van onroerende goederen alsook het vestigen van zakelijke (zekerheids)
rechten met betrekking tot onroerende goederen;
-elke vorm van herstructurering of reorganisatie in de meest ruime zin (verkoop, aankoop deel
handelsfonds of deel aandelen, voorstel tot fusie, oprichting van een dochtervennootschap,
enzovoort);
-elke beslissing tot het opnemen van een krediet, hypothecair of andere, of tot het toestaan van
leningen onder om het even welke vorm;
-elke toekenning van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand;
-het ontslag en de benoeming van de gedelegeerde bestuurders, het management en het
kaderpersoneel en de bepaling of wijziging van hun tewerkstellingsvoorwaarden, inclusief alle
vergoedingen;
-de goedkeuring van het jaarplan, jaarbudget, inclusief het investeringsbudget en meerjarenplan;
-transacties onder welke vorm en met welk voorwerp ook met de aandeelhouders, (gedelegeerde)
bestuurders, het management (of met hen verbonden personen) van de vennootschap, direct of
indirect;
-de goedkeuring van en wijzigingen aan het boekhoudkundig beleid van de vennootschap, inclusief
waarderingsregels;
-de beslissing betreffende de wijze van uitoefening van het stemrecht van de vennootschap als
aandeelhouder op de algemene vergadering van haar dochtervennootschappen met inbegrip van het
aanstellen van bestuurder(s) van haar dochtervennootschappen; de beslissing betreffende de wijze
van uitoefening van het stemrecht van de vennootschap als bestuurder van een andere
vennootschap of rechtspersoon.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en
hetgeen hiervoor gezegd aangaande dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in rechte en ten
aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de
hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd: door een A-bestuurder en een B-bestuurder,
die samen optreden.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 21: Vergoedingen
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
TITEL IV. CONTROLE
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni van ieder jaar om 11
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste drie (3) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en moeten zij hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen aan het
bestuursorgaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij diens afwezigheid, door een aandeelhouder
aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders het toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De
bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 29: Verdaging
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken.
Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.
Artikel 30: Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 31: Aanwezigheidslijst - Beraadslaging
A. Algemeen
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
B. Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen wanneer het volledig kapitaal
tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten
die op de agenda van de vergadering voorkwamen ongeacht welk deel van  het kapitaal
tegenwoordig of vertegenwoordigd is. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal tenminste
vijftien (15) dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden
te worden ten vroegste twee (2) weken en ten laatste binnen de vier (4) weken na de eerste
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden
afgelegd in de notulen van de vergadering.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders persoonlijk op de vergadering aanwezig zijn en ze met eenparigheid
besluiten tot uitbreiding van de agenda.
C. Vraagrecht
De raad van bestuur en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
D. Beslissingsquorum
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij
de uitgebrachte stemmen geteld.
De volgende beslissingen kunnen slechts worden aangenomen wanneer zij drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen hebben verkregen waarbij
deze stemmen door minstens twee soorten van aandelen zijn uitgebracht:
    •  de beslissing tot wijziging van de statuten;
    •  de beslissing tot benoeming en afzetting van een bestuurder (met desgevallend inachtneming
van het voordrachtrecht van de soorten van aandelen),  de toekenning van vergoedingen onder
welke vorm ook aan bestuurders en het verlenen van kwijting aan bestuurders;
    •  de beslissing inzake de winstbestemming;
    •  de beslissing tot  benoeming en afzetting  van de commissaris;
    •  de beslissing tot fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  de beslissing tot uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, opties op aandelen
of enige andere soortgelijke die recht verlenen op (toekomstige) verwerving van aandelen;
    •  de beslissing tot kapitaalverhogingen met opheffing van voorkeurrecht, en
kapitaalverminderingen;
    •  de beslissing tot inkoop eigen aandelen
    •  de beslissing tot ontbinding van de vennootschap;
    •  benoeming van vereffenaar(s);
    •  de andere beslissingen waarvoor deze statuten de toepassing van het bijzonder aanwezigheids
en beslissingsquorum van onderhavig artikel 31 voorzien.
Artikel 32: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door twee
bestuurders en de eventuele commissarissen.
Artikel 33 – Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 34 – Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in
het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 35 – Intern reglement
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of
dwingende wetsbepalingen, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen,
evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders worden beheerst door een intern reglement,
zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
De bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen of wijzigen.
Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en
de bepalingen van het intern reglement, hebben de bepalingen van de statuten voorrang op de
bepalingen van het intern reglement.
TITEL VI. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 36: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo van de
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering met eerbiediging van het bijzonder aanwezigheids-
en beslissingsquorum voorzien in artikel 31 van de statuten, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39 – Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40 – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL VIII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42 – Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit:
-De vergadering stelt vast en bevestigt voor zoveel als nodig dat genoemde vennootschap “Brocap”,
vast vertegenwoordigd door genoemde heer DE CLERCQ Guy Hendrik Mario en genoemde
vennootschap “EMC2 - ENVIRONMENTAL MANAGEMENT OF CORPORATE CAPITAL” vast
vertegenwoordigd door genoemde heer VANNECK Peter Armand Marie tot niet-statutaire A-
bestuurders van onderhavige naamloze vennootschap werden herbenoemd ingevolge bijzondere
algemene vergadering van 2 juni 2023 voor een termijn van zes (6) jaar te rekenen vanaf
laatstgemelde datum en aldus loopt tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
-De vergadering stelt vast en bevestigt voor zoveel als nodig dat genoemde heer MALFROOT
Reginald tot niet-statutaire B-bestuurder van onderhavige naamloze vennootschap werd
herbenoemd ingevolge bijzondere algemene vergadering van 8 maart 2023 2023 voor een termijn
van zes (6) jaar te rekenen vanaf laatstgemelde datum en aldus loopt tot de gewone algemene
vergadering van het jaar 2029.
-De vergadering beslist tot herbenoeming van genoemde heer NOLTEN Diederik Christoffel tot niet-
statutaire B-bestuurder van onderhavige naamloze vennootschap en dit voor een nieuwe termijn van
zes (6) jaar welke ingaat op heden, en aldus loopt tot de gewone algemene vergadering van het jaar
2029.
[…]
Zesde besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9032 Wondelgem,
Waterlelielaan 1.
AFSLUITING:
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 12 uur 15.
[…]
RAAD VAN BESTUUR:
Terstond is de raad van bestuur van de vennootschap bijeengekomen, en heeft zij besloten tot
benoeming van:
-genoemde vennootschap “EMC2 - ENVIRONMENTAL MANAGEMENT OF CORPORATE
CAPITAL” vast vertegenwoordigd door genoemde heer VANNECK Peter Armand Marie
-genoemde heer NOLTEN Diederik Christoffel;
voornoemd, als gedelegeerde bestuurders van de vennootschap, voor een duur van zes (6) jaar, te
rekenen vanaf heden, en aldus eindigend op de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte