N° d'entreprise : 0478225440
Nom
(en entier) : ANTIPODE SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue A.J. Slegers 196
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Victoria MOMMAERTS, Notaire à la résidence de Fleurus, en l’
étude de Maître Muriel DE ROOSE, Chemin de Mons 7, le 24 novembre 2023, en cours d’
enregistrement.
 
Il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « ANTIPODE SA », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue A.J. Slegers
196 avec le numéro d’entreprise BE 0478.225.440.
Société constituée sous la dénomination de « LATITUDE 66° » selon acte reçu par le Notaire André
Van Isacker, à Ixelles, le 27 août 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 septembre
suivant, sous le numéro 112668 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte
reçu par le Notaire Valérie DEPOUHON, à Trazegnies, le 28 mars 2018, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 3 mai 2018 sous le numéro 070911.
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent être titulaires du nombre d’actions
suivant :
 
1.Monsieur IMPENS Jean-Philippe Etienne Frédéric Robert, domicilié à 06330 Roquefort Les Pins
(France), route de la Colle sur Loup, 133 (cidex 135)
 
Propriétaire de 850 actions                             850
 
2.Monsieur ANTOINE Jean, domicilié à 1400 Nivelles Boulevard des Arbalétriers, 5
 
Propriétaire de 10 actions                               10
 
Soit ensemble 860 actions ou la totalité des actions émises par la société.
                                        860
 
L’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
$s$1. Première résolution
L’assemblée générale donne lecture du rapport spécial établit conformément à l’article 7 : 228 du
Code des sociétés et des associations puisque l’actif net de la société est inférieur à la moitié du
capital.  Ledit rapport contient les mesures proposées pour assurer la continuité de la société.  L’
assemblée générale décide de poursuivre l’activité de la société.
 
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et la remplacer par la
dénomination suivante : « ANTIPODE »
 
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
$e$Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. $s$Nom et forme $e$
$s$La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ANTIPODE".
 
$e$Article 2. $s$Siège $e$
$s$Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
$e$Article 3. $s$Objet $e$
$s$La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
•L'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation, le courtage et le commerce en général de
tous articles, fournitures et accessoires tant pour le sport de compétition que pour les sports de
loisirs en ce compris tous les vêtements de sports et de loisirs.
•L'organisation et la logistique d'expéditions.
•L'organisation et la promotion d'exposition ou d'artiste.
•L'achat, la revente, le dépôt, le courtage, l'importation et l'exportation d'œuvres d'art, de matières
premières destinées aux dites œuvres, la commercialisation de tous produits annexes.
•La vente et la publication de tous catalogues, affiches, et l'exploitation de tous moyens de
communication.
•L'édition et la commercialisation, en ce compris l'achat et la vente, la représentation, la vente sur
commission, la publicité et le conseil publicitaire de livres d'art, lithographie, gravure,…
•L'achat, la vente, l'import-export, la réalisation de tous encadrements d'art.
•L'organisation de concours, de conférences, de réunions...
•Le conseil en matières artistique, l'étude et l'organisation de manifestations artistiques.
•L'édition de livres.
• toute opérations ayant trait à la photographie, prises de vues, optique, cinéma, vidéo, prises de son,
enregistrement, achat et vente de matériel y relatifs.
• La production et la réalisation de reportages cinématographiques, vidéo, photographiques et
sonores, de films publicitaires et films promotionnels, film techniques et d'entreprise, film à caractère
éducatif ou de formation, clip vidéo. Laboratoire photo, cinéma, vidéo et informatique.
•La postproduction de film cinématographique, de vidéo et de programme de télévision.
•Les activités connexes à la production de film exercées pour le compte de tiers :
postsynchronisation, effets spéciaux, développement, montage, coloriage, doublage, sous-titrage,
etc.
•Toutes prestations de tous services se rapportant au domaine audiovisuel dans le sens le plus
large.
•Les activités créatives, artistiques et de spectacles.
•Toutes activités de bureautiques ayant rapport à l'utilisation de l'outil informatique.
•Toute activité de prestations de services administratifs et encodage.
•Toute activité de conseil, d'étude, de recherche, de formation, de développement de logiciels, sites
web et autres procédés, produits, matériels, services ou solution matérielle ou non, de maintenance,
gestion et organisation de services dans les domaines des technologies de l'information, de l'internet,
de l'ingénierie, de l'électronique, de l'audiovisuel, des communications et de tout autre domaine
connexe ou associé à ceux-ci.
•Toute activité de fabrication, de commerce, d'achat et de vente, en gros et en détail, de
représentation, de distribution, d'importation et d'exportation de tous matériels informatiques,
logiciels, licences et concepts permettant la gestion et le traitement de données par l'informatique, de
leur transmission et leur utilisation par la bureautique et par toutes voies de télécommunication.
•Toute activité de transport de biens ou marchandises, comprenant notamment le chargement, le
déchargement, le placement de tous les biens ou marchandises transportées.
•Toute activité industrielle, commerciale, mobilière et immobilière, civile ou financière en rapport
direct ou indirect avec son objet.
 
La consultance et la formation professionnelle dans les différents domaines d'applications de ce
présent objet social.
 
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
 
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés, associations, et entreprises tant en
Belgique qu’à l’étranger.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
$e$Article 4. $s$Durée $e$
$s$La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
$e$Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille euros (86.000,00 €).
Il est représenté par huit cent soixante (860) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 860 représentant chacune 1/860ème du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).   
 
Article 6. Capital autorisé
     L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,
peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un
montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de
cinq ans maximum.
     L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
Article 7.Augmentation de capital
     Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
     Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers
 
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 9. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III. Titres
Article 10. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.              
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.     
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
 
Article 12. Ayant-Cause
     Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
     Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
     Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'assemblée générale.
 
Article 13. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 14. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV. Administration et représentation
Article 15. $s$Composition du conseil d’administration $e$
$s$La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. $e$
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 16. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 17. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou à chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Article 18. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 19. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 20. $s$Pouvoirs du conseil d’administration $e$
$s$Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
$e$Article 21. $s$Gestion journalière $e$
$s$Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
$e$Article 22. $s$Représentation de la société $e$
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en Justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans tous les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, soit par le président conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué,
soit par deux administrateurs, lesquels n'auront pas à justifier d'une délibération préalable du conseil
d'administration.
 
$e$Article 23. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Titre V. Contrôle de la société
 
Article 24. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale
Article 25. $s$Tenue et convocation $e$
$s$L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
$e$Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 26. $s$Admission à l’assemblée générale $e$
$s$Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.  
 
$e$Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.  
 
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32. $s$Exercice social – Comptes annuels $e$
$s$L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
$e$Article 33. $s$Affectation des bénéfices $e$
$s$Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
 
$e$$e$Article 34. $s$Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes $e$
$s$Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
$e$Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. $s$Désignation des liquidateurs $e$
$s$En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment,
la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
$e$Article 36. $s$Pouvoirs des liquidateurs $e$
$s$Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
$e$Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
5$s$4444. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
6. Sixième résolution
Démissions-nomination
L’assemblée générale prend acte de la fin de la fonction des administrateurs mentionnés ci-après à
partir de ce jour, et procède au renouvellement de leur nomination, comme administrateur non
statutaire :
    •  Monsieur JeanPhilippe IMPENS, précité,
    •  Monsieur Jean ANTOINE, précité,
 
Messieurs Jean-Philippe IMPENS et Jean ANTOINE, ici présents ou représentés, déclarent ne pas
faire l’objet d’une quelconque interdiction de gérer.
 
Leur mandat est dès lors reconduit pour une période de 6 ans à compter de ce jour.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Le registre central des interdictions de gérer institué par la loi du 4 mai 2023 publiée au Moniteur
belge du 1er juin 2023 et entrant en vigueur le 1er août 2023 a été consulté par le Notaire soussigné
uniquement en ce qui concerne les interdictions de gérer pénales (résultat négatif en date du 24
novembre 2023), les interdictions de gérer civiles n’étant pas encore reprises dans ce registre à ce
jour.
 
7. Septième résolution
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.  
A l’unanimité, le conseil décide:   
- d’appeler à la fonction de président Monsieur ANTOINE Jean, ici présent et qui accepte.  
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué : Monsieur Jean-Philippe IMPENS, précité ici
représenté et qui accepte,
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Leur mandat est dès lors reconduit pour une période de 6 ans à compter de ce jour.
 
 
8. Huitième résolution
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue A.J. Slegers 196.
 
 
9. Neuvième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS
D'INSERTION AU MONITEUR BELGE
Déposés en même temps: expédition de l'acte du 24 novembre 2023 et la coordination des statuts.
 
Maître Victoria MOMMAERTS, Notaire à la résidence de Fleurus.