Ondernemingsnr : 0801790617
Naam
(voluit) : Hawaiian Ops BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsbroek 4 bus 24
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HAWAIIAN POKÉ BOWL ANTWERPEN (« la
société absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : Hawaiian Poké Bowl Antwerpen
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0741.386.242
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; - la location
et la mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'articles de fête, de mobilier de salle,
d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels - l'exploitation et
l'installation d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris
notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de
consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que
toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à
vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui s'y rapportent ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HAWAIIAN POKÉ BOWL ANTWERPEN
CENTRUM (« la société absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : Hawaiian Poké Bowl Antwerpen Centrum
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0741.390.004
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; - la location
et la mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'articles de fête, de mobilier de salle,
d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels - l'exploitation et
l'installation d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris
notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de
consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que
toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à
vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui s'y rapportent ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social."
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HAWAIIAN POKÉ BOWL GENT
KALANDESTRAAT (« la société absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : Hawaiian Poké Bowl Gent Kalandestraat
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0741.406.632
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
" L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; - la location
et la mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'articles de fête, de mobilier de salle,
d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels - l'exploitation et
l'installation d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris
notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de
consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que
toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à
vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui s'y rapportent ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, prendre à bail ou
prendre en location, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non, meublés ou
non. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, à condition qu'elle y ait un intérêt
propre.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HAWAIIAN POKÉ BOWL GENT
VLAANDERENSTRAAT (« la société absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant
:
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : Hawaiian Poké Bowl Gent Vlaanderenstraat
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0681.926.034
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, pour le compte de tiers,
comme représentant, commissionnaire ou intermédiaire : -l'exploitation, au sens le plus large du
terme, d'un ou plusieurs établissements de restauration, tavernes, bistrots, cafés, restaurants,
épiceries fines et services de traiteur ; - l'accomplissement de toutes opérations de quelque nature
que ce soit se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'établissements de
restauration, en ce compris les restaurants, salons de consommation et débits de boissons, ainsi
qu'à l'exécution de missions de traiteur ; -l'organisation de dîners, de soirées, de séminaires, de
congrès, de réunions, de colloques et de rencontres, accompagnés ou non du service de boissons,
de repas et de collations, ainsi que l'organisation éventuelle de nuitées ; la mise à disposition
d'infrastructures pour l'organisation des événements susmentionnés ; - le commerce de denrées
alimentaires en général, tant pour la consommation sur place que pour la vente à emporter ; - la
location de matériel de fête et de restauration ; -le commerce de détail et de gros de boissons non
alcoolisées, de bières, de vins, de spiritueux et de produits alimentaires de toutes sortes, y compris
la viande, le poisson, les fruits et légumes, les produits agricoles, les produits de boulangerie, les
épices et autres, ainsi que le matériel de fête en Belgique et à l'étranger, importé et exporté ;
l'acquisition, l'aliénation et la gestion de biens d'investissement de toutes sortes, y compris les biens
immobiliers.
Elle peut également accomplir tous les actes similaires de nature à faciliter ou à étendre la réalisation
de son objet.
La société peut s'intéresser, directement ou indirectement, par voie d'apport, d'aliénation, de fusion,
de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière, à des
affaires, entreprises, associations ou sociétés qui poursuivent un but identique, analogue ou connexe
ou qui seraient simplement utiles à la réalisation de son objet.
L'entreprise peut se porter garante pour des tiers.
L'entreprise peut également organiser des soirées d'information et d'enseignement dans le but de
promouvoir l'industrie hôtelière en général, ainsi que des formations générales, des cours ou des
missions de coaching.
L'entreprise sera également chargée de fournir des conseils, des produits et des services.
L'entreprise peut également faire du marketing de réseau.
Fournir des services et des conseils aux particuliers et aux entreprises, en général en matière de
gestion d'entreprise, de conseils en gestion, de marketing et de tout ce qui s'y rapporte directement
ou indirectement.
Toutes les opérations directement ou indirectement liées à la gestion judicieuse des biens
immobiliers.
Elle peut notamment acquérir des biens immobiliers, les faire construire, les aménager, les équiper,
les transformer, mais uniquement en vue de leur gestion et de leur produit et donc pas en vue de leur
gestion et de leur produit et donc pas en vue de leur vente ou de leur revente ; elle peut aliéner des
biens immobiliers en vue de leur réinvestissement et de leur produit ; elle peut investir des fonds
disponibles dans des biens mobiliers et des valeurs mobilières, sans que ces opérations ne
constituent une activité d'intermédiation immobilière.
Acheter et vendre, louer et donner, donner à bail toutes sortes de biens immobiliers, tant pour son
propre compte que pour le compte de tiers, agir en tant que courtier dans les transactions
susmentionnées, réaliser et organiser des subdivisions foncières.
Cette désignation et cette énumération ne sont pas restrictives mais simplement indicatives.
La société peut agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés et/ou associations
et peut également agir en tant que garant pour des tiers.
Elle peut également accomplir tous actes se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
en facilitant la réalisation ; elle peut également accomplir tous actes de nature industrielle,
commerciale, financière, mobilière ou immobilière ; elle peut participer, par voie d'association,
d'apport, de fusion, à toutes sociétés ou entreprises, existantes ou futures, dont l'objet serait similaire
ou connexe au sien.
La société peut, pour gérer et rentabiliser son patrimoine social, investir et gérer les biens mobiliers
et immobiliers qu'elle possède ou qu'elle acquerra dans le futur et ce, bien entendu, dans le cadre
d'une gestion purement patrimoniale et sans vouloir s'engager dans des activités commerciales ; elle
peut accomplir à cet effet tous les actes juridiques usuels. L'organe de gestion a le pouvoir
d'interpréter l'objet."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HAWAIIAN POKÉ BOWL LEUVEN (« la société
absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : Hawaiian Poké Bowl Leuven
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0741.434.049
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; - la location
et la mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'articles de fête, de mobilier de salle,
d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels - l'exploitation et
l'installation d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris
notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de
consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que
toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à
vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui s'y rapportent ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HAWAIIAN POKÉ BOWL MECHELEN (« la
société absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : Hawaiian Poké Bowl Mechelen
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0741.440.185
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; - la location
et la mise à disposition de salles de banquet, d'emplacements, d'accessoires de fête, de mobilier de
salle, de matériel de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels - l'exploitation et
l'installation d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris
notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de
consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que
toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans alcool, les brasseries, les bars à vin, les salles des
fêtes, y compris toutes les activités qui s'y rapportent ; - la vente au comptoir d'aliments et de
boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les buffets, les
sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les
stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ; l'octroi et
la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HAWAIIAN POKÉ BOWL TURNHOUT (« la
société absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : Hawaiian Poké Bowl Turnhout
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0741.446.422
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; - la location
et la mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'articles de fête, de mobilier de salle,
d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels - l'exploitation et
l'installation d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris
notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de
consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que
toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à
vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui s'y rapportent ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HPB BRUSSEL ARENBERG (« la société
absorbée »)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : HPB Brussel Arenberg
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0773.650.719
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens large du terme ; - la location et la
mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'accessoires de fête, d'ameublement de salle, de
matériel de restauration, de tentes et de tous autres biens matériels - l'exploitation et la création d'un
ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris notamment les
restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de consommation, les salons
de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que toutes sortes de débits de
boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les bars à vin, les salles des fêtes, y
compris toutes les activités qui y sont liées ; - la vente au comptoir d'aliments et de boissons
consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries,
les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres
chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ; l'octroi et la concession de
contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, consentir des droits réels, conclure, céder ou acquérir, prendre à bail ou
prendre en location, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non, meublés ou
non. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt
propre.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HPB LEUVEN CENTRUM (« la société absorbée
»)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : HPB Leuven Centrum
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0773.646.264
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens large du terme ; - la location et la
mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'accessoires de fête, de mobilier de salle, de
matériel de restauration, de tentes et de tous les autres biens matériels - l'exploitation et l'installation
d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris, entre autres,
les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les établissements de restauration rapide, les
salons de consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes,
ainsi que toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les
bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui y sont liées ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, à condition qu'elle y ait un intérêt
propre.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Dans le cas
où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à
la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HPB RING SHOPPING (« la société absorbée ») 
ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : HPB Ring shopping
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0773.734.455
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens large du terme ; - la location et la
mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'accessoires de fête, de mobilier de salle, de
matériel de restauration, de tentes et de tous les autres biens matériels - l'exploitation et l'installation
d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris, entre autres,
les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les établissements de restauration rapide, les
salons de consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes,
ainsi que toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les
bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui y sont liées ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HPB ROESELARE (« la société absorbée »)  ont
établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : HPB Roeselare
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0798.290.402
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens large du terme ; - la location et la
mise à disposition de salles de banquet, de lieux, d'accessoires de fête, de mobilier de salle, de
matériel de restauration, de tentes et de tous les autres biens matériels - l'exploitation et l'installation
d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris, entre autres,
les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les établissements de restauration rapide, les
salons de consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes,
ainsi que toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans boissons alcoolisées, les brasseries, les
bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités qui y sont liées ; - la vente au comptoir
d'aliments et de boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les
buffets, les sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les
crêperies et les stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants
drive-in ; l'octroi et la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion courante, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
 
***
 
 
Conformément à l’article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés à responsabilités
HAWAIIAN OPS BE (« la société absorbante ») et HPB LOUVAIN-LA-NEUVE (« la société absorbée
»)  ont établi conjointement le projet de fusion suivant :
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société absorbante et de la société à absorber sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir Hawaiian Poké Bowl BV, ayant son siège social à
Nationalestraat 73, 2000 Anvers, Belgique et portant le numéro d'entreprise RPM 0635.491.342
(Anvers, division d'Anvers).
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes directeurs des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : HPB Louvain-la-Neuve
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, boîte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d’entreprise : 0774.613.195
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
Toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration au sens le plus large du terme,
notamment - l'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de réunions, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; -
l'organisation et la mise en place de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et lumière,
de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de toutes sortes d'événements
récréatifs, en son nom propre et pour le compte de tiers au sens le plus large du terme ; - la location
et la mise à disposition de salles de banquet, d'emplacements, d'accessoires de fête, de mobilier de
salle, de matériel de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels - l'exploitation et
l'installation d'un ou plusieurs établissements de restauration et de boissons en général, y compris
notamment les restaurants, les restaurants, les snack-bars et les fast-foods, les salons de
consommation, les salons de thé, les pubs, les bars, les boîtes de nuit et les tavernes ainsi que
toutes sortes de débits de boissons, avec ou sans alcool, les brasseries, les bars à vin, les salles des
fêtes, y compris toutes les activités qui s'y rapportent ; - la vente au comptoir d'aliments et de
boissons consommés sur place, généralement dans des emballages jetables, les buffets, les
sandwicheries, les restaurants de hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les
stands de gaufres chaudes, les stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ; l'octroi et
la concession de contrats de franchise.
- L'achat et la vente de biens immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger. Gérer et développer
judicieusement, au sens le plus large du terme, un patrimoine composé principalement de biens
immobiliers. La société peut acheter et vendre, aménager, équiper, valoriser, construire, faire
construire et reconstruire, octroyer des droits réels, conclure, transférer ou acquérir, donner ou
prendre à bail, louer ou donner en location des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, meublés ou non
meublés. La société peut agir en tant que promoteur immobilier.
- La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et fournir des garanties pour tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement
ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions."
 
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Ops BE BV
2.2.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, boïte 24, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Numéro d’entreprise : 0801.790.617
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts – traduit du néerlandais) :
"L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ces derniers :
-              L'organisation, la mise en place, la promotion et l'exploitation de toutes sortes
d'événements, d'activités de loisirs, de soirées dansantes et de rencontres, de fêtes et de
divertissements, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              L'organisation et la conception de fêtes, de restauration, de concerts, de spectacles son et
lumière, de soirées, de banquets, de réceptions, de fêtes d'entreprise et de tous les événements
récréatifs possibles, en son nom propre et pour le compte de tiers, au sens le plus large du terme ;
-              Mener toutes les activités liées à la livraison de repas, de boissons et de collations ou à
l'hébergement ;
-              La location et la mise à disposition de salles de fêtes, de lieux, d'accessoires de fêtes, de
mobilier de salle, d'équipements de restauration, de chapiteaux et de tous autres biens matériels ; -
L'exploitation, la mise en place et la gestion d'un ou plusieurs points de vente de nourriture et de
boissons en général, y compris les restaurants, les tavernes, les snack-bars et les points de vente de
restauration rapide, les salons de consommation, les salons de thé, les cafés, les bars, les boîtes de
nuit et les tavernes, ainsi que toutes sortes de points de vente de boissons, avec ou sans boissons
alcoolisées, les bars à bière, les bars à vin, les salles des fêtes, y compris toutes les activités
connexes ;
-              La vente au comptoir d'aliments et de boissons consommés sur place et généralement
proposés dans des emballages jetables, les buffets, les sandwicheries, les restaurants de
hamburgers, les friteries, les croissanteries, les crêperies et les stands de gaufres chaudes, les
stands de glaces, les pizzerias et les restaurants drive-in ;
-              Octroi et octroi de contrats de franchise ;
-              Acquérir et détenir des participations dans des sociétés et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit ;
-              Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur de sociétés ;
-              Assister et conseiller des tiers dans la mise en place et l'exploitation d'entreprises
d'hôtellerie et de restauration et d'activités connexes ;
-              Importation et exportation, vente en gros et au détail de toutes les denrées alimentaires et
boissons, alcoolisées ou non ;
-              Préserver, gérer et développer judicieusement son patrimoine constitué de biens et de
droits immobiliers et mobiliers ;
-              L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous les biens meubles, le cas échéant pour
ses propres opérations commerciales ou pour les opérations commerciales de tiers, tels que tous les
types d'équipements, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, qu'ils soient logiciels ou
matériels ;
-              Demande, acquisition, commerce et exploitation de licences, de brevets, de marques et
autres ;
-              La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et accorder des prêts et
des crédits, garantir des tiers par l'hypothèque ou le nantissement de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce. D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Tout cela au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers,
ou en tant qu'intermédiaire dans le commerce, y compris à la commission et en consignation.
Activités des sociétés de gestion, activités de gestion des sociétés holding : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la propriété ou du contrôle du capital
social, etc....
La société peut, par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, prendre des
participations dans toutes entreprises, associations, sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est
similaire, analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes les personnes
morales dont elle est actionnaire, associée ou membre. Elle peut acquérir tous biens meubles et
immeubles à titre d'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'objet de
la société.
La société peut faire le commerce de biens immobiliers, les construire, les faire construire ou
transformer, les donner en location ou les reprendre, les gérer ou les exploiter elle-même, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers. La société peut agir en tant que promoteur
immobilier.
D'une manière générale, la société pourra accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de
groupes ou d'organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements,
tant pour elle-même que pour des tiers, pour autant qu'elle y ait un intérêt.
La société peut acquérir, exploiter ou concéder des brevets, des patentes et des marques de
fabrique. D'une manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie ou à le détenir à titre
d'investissement. La société peut également acquérir tous biens meubles et immeubles à titre
d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social."
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024. D'un point
de vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique ni émis de titres
autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante n'accorde aucun droit spécial à
l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire.
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30 juin
2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés, et qui ont été préparés conformément aux
principes énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion.
 
8.            OBJET
Les organes de direction estiment que les activités réelles de la société à absorber entrent dans la
définition de l'objet de la société absorbante et que, par conséquent, aucun élargissement ou autre
modification de cet objet n'est requis dans le cadre de la fusion.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, élisant
domicile à Frankrijklei 5/401, 2000 Anves, (ii) Ad-ministerie BV, représentée par Adriaan de Leeuw,
dont le siège social est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et
tout autre notaire, candidat-notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social
est situé Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 (…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Douze projets de fusion).
 
Tim CARNEWAL
Notaire