N° d'entreprise : BE 0441.370.685
Nom :
(en entier) : ALEX KOUPRIANOFF ET PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, Square Eugène Plasky 111/17
MODIFICATIONS AUX STATUTS SPRL	Objet de l'acte :
Texte :
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Grégoire Michaux, à Beauvechain, le 17
novembre 2022 contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la Société privée à Responsabilité Limitée « ALEX KOUPRIANOFF ET PARTNERS,
ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Square Eugène Plasky, 111/17.
Que
Après avoir remis au notaire Grégoire Michaux, prénommé, qui en atteste :
1/ le rapport justificatif de l'organe de gestion et y annexée la situation active et
passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
2/ le rapport du Réviseur d'Entreprises PITON & CIE, représentée par Valérie
PITON, date du 28 octobre 2022 sur cette situation active et passive et qui conclut
en ces termes :
« 8. Conclusions
Conformément aux articles 2 :71,§2, al.3 et 2 :80, al. 1er,2° du Code des sociétés et
des associations, nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un
rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL ALEX
KOUPRIANOFF & PARTNERS sur l'état résumant la situation active et passive de la
société qui y est joint. Ainsi notre mission s'inscrit dans la décision proposée de
dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 23 juin 2022 par l'organe d'administration de la
SRL ALEX KOUPRIANOFF & PARTNERS dont le siège social est établi à 1030
Schaerbeek, Square Eugène Plasky, 111 Bte 17, numéro d'entreprise 0441.370.685,
afin d'exécuter cette mission.
Dans le cadre de l'arrêt des activités de la SRL ALEX KOUPRIANOFF &
PARTNERS, il nous a été demandé d'intervenir, afin d'établir le rapport sur la
dissolution volontaire de celle-ci.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
fidèle de la situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution
volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 31 août 2022 de
dissoudre et de liquider la société, l'organe d'administration est responsable de
l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe
comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le
cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les
dispositions de l'article 3 :1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3
:6,§2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation
des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires,
d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive,
visé par l'article 2 :71,§2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite
des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la
situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2 :80
du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur
d'entreprise ne décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables
des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable
de l'état résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à la
mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de
sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement/la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou
actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive ainsi que de l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2 :80 Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant de la situation active et passive
joint à la proposition de dissolution de la SRL ALEX KOUPRIANOFF & PARTNERS,
établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au
31 août 2022 avec un total de bilan de 1.098,62 EUR et un passif net de 46.003,83
EUR donne une image fidèle de la situation de la SRL ALEX KOUPRIANOFF &
PARTNERS conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE
relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une
liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises ».
Mod Doc 19.01
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à
notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants
et appropriés pour fonde notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80,al1,2° du Code des sociétés
et des associations à l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe
d'administration, nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à
l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées à l'exception d'un compte courant créditeur
actionnaires, pour une montant de 47.102,45 €.
Nous confirmons qu'à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur
l'existence et le montant de cette créance et sur l'application de la procédure visée à
l'article 2 :80 alinéa 1er ;2º du Code des sociétés et des associations.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration
et de notre rapport de contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins
pu effectuer les travaux nécessaires.
Les actionnaires s'engagent à faire face personnellement à toutes charges et dettes
actuelles et futures qui subsisteraient après la liquidation de la société.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 :71 ; §2 alinéa 3 et de de
l'article 2 :80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Approbation des rapport
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation
particulière de la part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y
formulées.
Les originaux de ces rapports, resteront annexés aux présentes et seront déposés
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION : dissolution et liquidation
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairés par le notaire soussigné sur les conséquences de cette décision,
chacun des comparants, déclare vouloir procéder à la clôture immédiate de la
liquidation.
L'assemblée générale déclare que la présente clôture de liquidation répond aux
conditions fixées par l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des associations vu que
toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur paiement ont été consignées,
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux
actionnaires.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément au Code des sociétés et des associations, à défaut de nomination de
Mod Doc 19.01
KOUPRIANOFF Alexandre, préqualifié.
TROISIEME RESOLUTION : Constatation que les opérations de liquidation sont
terminées.
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai légal dont
ils disposent.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe
de gestion dans lequel il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après,
et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et passive
de la société arrêtée au 31 août 2022, il ressort que tout le passif de la société a été
apuré.
L'assemblée constate qu'en réalité, la société ne possède plus aucun actif, à
l'exception des fonds propres de la société.
Il ne demeure aucun passif dans le sens requis par le Code des sociétés et des
associations, puisque :
- seules les dettes sont visées, de sorte que les autres éléments du passif, comme le
capital et les réserves, n'entrent pas en considération ;
- il ne s'agit que des dettes à l'égard de tiers, de sorte que les dettes vis-à-vis des
associés n'entrent pas en considération ;
- les frais et provisions liés à la liquidation même ne sont pas non plus pris en
considération ;
- la condition est également remplie si les dettes qui apparaissent à la situation
active et passive sont remboursées entre le moment de l'établissement de l'état et la
décision de dissolution de la société.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire.
Les frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant est attribué à chacun des actionnaires, en proportion des
actions dont ils sont propriétaires.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes
définitifs de clôture de la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le
couvrir, et ce, dans les limites des dispositions légales.
QUATRIÈME RESOLUTION : Approbation des comptes de la liquidation, pièces et
rapport spécial de l'organe de gestion à l'appui.
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces
produites et du rapport spécial de l'organe de gestion.
CINQUIEME RESOLUTION : clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des
comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'à l'égard des actionnaires, sont entièrement fixés
et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts visés au
rapport de l'organe de de gestion, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société et constate que celle-ci a
définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la
société aux actionnaires ; lesquels actionnaires confirment en outre leur accord de
supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui ne
seraient pas éteints par la présente liquidation, et ce, dans les limites des
dispositions légales. En conséquence de quoi, la société cesse d'exister, même pour
les besoins de sa liquidation.
SIXIEME RESOLUTION : décharge
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge
pleine et entière aux administrateurs en ce qui concerne les actes qu'ils ont
accomplis dans l'exercice de leur mandat.
SEPTIEME RESOLUTION : Dépôt et conservation des livres et documents sociaux.
Les livres et documents sociaux seront déposés au domicile de Monsieur
KOUPRIANOFF Alexandre prénommé, qui s'en charge et qui en assurera la
conservation pendant cinq ans au moins.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
Les comparants confèrent tous pouvoirs à Monsieur KOUPRIANOF Alexandre
prénommé, avec pouvoir de substitution, en vue de l'exécution des résolutions qui
précèdent, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises en conformité avec la situation actuelle de la société et passer
l'inscription modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents
et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
POUR EXTAIT ANALYTIQUE.
Notaire Grégoire Michaux.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte