Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Zephyr Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
1000
België
Onderwerp akte : Oprichting
Brussel
Léon Lepagestraat 8
TUSSEN:
De heer Maarten Toelen, geboren te Leuven op 27/04/1994, wonende te 1000, Rue Leon
Lepage 8.
EN
Mevrouw Nicoleta Diaconu, geboren te Chisinau op 18/04/1997, wonende te 1210, Rue
du Marteau 38.
wordt overeengekomen over te gaan tot de oprichting van een Vennootschap Onder
Firma (VOF), waarvan zij de akte van oprichting en statuten als volgt vaststellen:
ARTIKEL I: OPRICHTING
A. Benaming:
De vennootschap is een vennootschap onder firma met als maatschappelijke benaming:
Zephyr Consulting.
B. Zetel
De maatschappelijk zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 1000, Rue Leon Lepage
8. De zaakvoerders zijn gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in
België als in het buitenland op te richten.
C. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
1. Het in de ruimste zin van het woord, verrichten van management, consultancy en
communicatie diensten, alsmede het investeren in en exploiteren van
ondernemingen die zich bezig houden met het verrichten van deze diensten;
2. Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met
uitzondering van activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of
die door de wet zijn voorbehouden aan andere beroepen;
3. Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
4. Het aankopen en verkopen van roerende goederen voor eigen rekening;
5. Het ontwikkelen, exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten,
vergunningen, know-how en andere industriële eigendomsrechten;
6. Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan
de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen,
huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die
daarmee verband houden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn
0793185034
om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel;
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen voor eigen
rekening en voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen aan of belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan of toestaan, en kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
D. Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur. Zij begint haar
werkzaamheden op 01/11/2022.
Verbintenissen aangegaan namens de vennootschap in oprichting worden geacht in naam
en voor rekening te zijn aangegaan van de vennootschap.
 
ARTIKEL II: VENNOTEN
A. Oprichters:
Alle oprichters zijn vennoten en ieders aandeel in de vennootschap is gelijk. De vennoten
zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
B. Toetreden nieuwe vennoten:
Nieuwe vennoten kunnen slechts na schriftelijke instemming van alle medevennoten
toetreden; zij moeten steeds de vereiste kwalificaties hebben om met de overige vennoten
gezamenlijk aan de beroepsuitoefening deel te nemen.
C. Ontslag:
Iedere vennoot kan zich uit de vennootschap terugtrekken door zijn ontslag aan de
overige vennoten bij aangetekend schrijven aan te bieden. Het ontslag heeft uitwerking
drie maanden na de datum van verzending van deze brief.
ARTIKEL III: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op duizend euro (1000
EUR). Het is vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde. Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna
wordt uiteengezet en deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot hierna
genoemde inbreng.
Het maatschappelijk kapitaal wordt onderschreven als volgt:
1. Maarten Toelen, voornoemd, die verklaart in te schrijven op het kapitaal voor een
bedrag van vijfhonderd Euro [500];
2. Nicoleta Diaconu, voornoemd, die verklaart in te schrijven op het kapitaal voor
een bedrag van vijfhonderd Euro [500];
A. Toegekende aandelen:
Als vergoeding voor deze inbreng wordt aan Maarten Toelen, die aanvaardt, zestig [60]
aandelen zonder nominale waarde toegekend.
Als vergoeding voor deze inbreng wordt aan Nicoleta Diaconu, die aanvaardt, zestig [60]
aandelen zonder nominale waarde toegekend.
B. Toegekende aandelen:
De aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Een aandelenregister wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap, dit register
bevat:
1. De nauwkeurige gegevens van de identiteit van elke vennoot en het aantal
aandelen dat hem toebehoort;
2. De gedane stortingen;
3. In geval van overdracht. De overdrachten van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun
gevolmachtigden) in geval van overdracht onder levenden en gedagtekend door
de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens
overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen hetzij door de oprichtingsakte, de
akte van kapitaalverhoging of, na overdracht of overgang wegens overlijden, door de
inschrijving in het aandelenregister.
Overdrachten en overgang wegens overlijden zijn slechts tegenstelbaar aan de
vennootschap of derden vanaf de datum van de inschrijving in het aandelenregister.
Iedere vennoot mag een bewijs van inschrijving vragen op zijn naam. Dit is een uittreksel
uit het register, getekend door een zaakvoerder en het vermeldt het aantal aandelen dat
een vennoot in de vennootschap heeft
ARTIKEL IV: BOEKJAAR, BALANS EN WINST- EN
VERLIESREKENING
A. Boekjaar:
Het boekjaar begint op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
B. Winstverdeling:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst, bepaald volgens de
aard van de werkzaamheden van iedere vennoot in het voorgaande boekjaar. De
vennoten mogen bij enkele meerderheid van stemmen beslissen een reservefonds te
vormen, geheel of gedeeltelijk vooraf genomen op de winsten.
De vennoten zullen van jaar tot jaar beslissen of zij de jaarlijkse winst, voor zover deze
niet als voorschot is opgenomen, al dan niet op te nemen. Zij zullen eveneens, bij enkele
meerderheid van stemmen, mogen beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige
jaren geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst van het
afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
C. Voorschot winstaandeel:
Iedere vennoot mag als voorschot op zijn winstaandeel maandelijks voor privégebruik
een bedrag uit de rekening van de vennootschap opnemen ten bedrage van 250 EUR. Voor
de opname door een vennoot van een groter bedrag dat hetgeen in lid 1 is
overeengekomen, is de schriftelijke toestemming van de andere vennoten vereist.
Iedere vennoot is verplicht het eventueel teveel opgenomen voorschot binnen twee
maanden na het vaststellen van de jaarrekening terug te storten op rekening van de
vennootschap, indien uit de jaarrekening mocht blijken dat de winst- en verliesrekening
slechts een lagere opname toelaat, behoudens wanneer schriftelijk anders is
overeengekomen.
Iedere vennoot wordt voor het aan hem toekomende winstaandeel, voor zover hij dit niet
heeft opgenomen of alsnog opneemt, op zijn rekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet
aangezuiverd verlies op zijn rekening wordt gedebiteerd.
D. Verliezen
De verliezen worden tussen de vennoten verdeeld in dezelfde verhouding als het aantal
aandelen in zijn of haar bezit.
ARTIKEL V: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
A. Overdracht van aandelen onder levenden:
Buiten de toestemming van alle medevennoten mogen de vennoten hun rechten in de
vennootschap niet overdragen, noch opdracht geven aan een derde om hen in de
vennootschap te vertegenwoordigen.
B. Overgang van aandelen bij overlijden:
De erfgenamen van de overledene zullen het deel dat aan de overledene toekomt volgens
de laatste balans die opgemaakt werd vo o r het overlijden enkel in specie!n kunnen
opeisen. Daarenboven zullen zij deelhebben in de winsten of de verliezen van het lopende
jaar, vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van deze akte na sluiting van de eerste
balans na het overlijden.
De rekening zal betaalbaar en eisbaar zijn in vijf jaar per vijf gelijke delen, waarvan de
eerste betaling zal plaatsvinden binnen de drie maanden volgend op het opmaken van de
eerste balans na het overlijden.
C. Onbekwaamheid
Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of om welke redenen ook verhinderd is,
kan de algemene vergadering beslissen dat de vennoot zal ophouden deel uit te maken
van de vennootschap. De algemene vergadering voorziet in de vervanging in de
bijzondere functies die de vennoot waren toevertrouwd.
De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden als volgt bepaald: de uitgesloten
vennoot heeft deel in de winst of het verlies van het lopende jaar, vastgesteld
overeenkomstig de eerste balans na zijn afzetting. Hierbij wordt rekening gehouden met
de termijn gedurende de vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
ARTIKEL VI: BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
A. Bestuur:
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan beide zaakvoerders,
afzonderlijk optredend, die in naam van de vennootschap alle handelingen mogen stellen
die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
Worden tot zaakvoerders benoemd voor de duur van de vennootschap:
1. Maarten Toelen, onbezoldigd zaakvoerder, voornoemd.
2. Nicoleta Diaconu, onbezoldigd zaakvoerder, voornoemd.
B. Duur van opdracht – Ontslag:
De aanstelling als zaakvoerder is van onbepaalde duur.
Een zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering. Het besluit een zaakvoerder te ontslaan wordt genomen bij eenparigheid
van stemmen van de vennoten.
C. Bevoegdheid:
Iedere zaakvoerder afzonderlijk stelt besluiten naar eigen inzicht. De zaakvoerders zijn
derhalve bevoegd om alles te doen wat nuttig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor
krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd
is.
De toestemming van alle vennoten wordt echter gevorderd voor:
1. Het verkrijgen en vervreemden, huren en verhuren en huur opzeggen van
onroerende goederen;
2. Het verlenen van zakelijke rechten en het overdragen van roerende goederen;
3. Het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;
4. Het ter leen verstrekken van gelden van de vennootschap;
5. Het aangaan van borgtochten ten laste van de vennootschap of ten laste van het
privé-vermogen, het anderszins verbinden van de vennootschap voor de schulden
van een derde of zich jegens derden garant stellen;
6. Het deelnemen in andere ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen;
7. Het aangaan van verplichtingen die strekken tot de aankoop van activa van de
onderneming.
D. Externe vertegenwoordigingsmacht:
Iedere zaakvoerder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen
in en buiten rechte.
E. Controle:
Iedere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
F. Onverenigbaarheden:
De vennoten zullen al hun tijd en al hun zorgen aan de maatschappelijke zaken besteden.
Zolang de vennootschap duurt, zullen zij zich onthouden van elke rechtstreekse of
onrechtstreekse deelneming aan enige handels- of nijverheidsonderneming van dezelfde
aard tenzij in gemeen overleg met de vennoten.
ARTIKEL VII: JAARVERGADERING
A. Algemeen:
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden op de eerste zondag van de maand
maart om 20 uur. Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, wordt de vergadering
op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De vergadering zal worden voorgezeten door Maarten Toelen of, in zijn afwezigheid, door
de aanwezige die het langst vennoot is. Zij zal gehouden worden ten maatschappelijke
zetel.
B. Samenroeping:
Iedere vennoot heeft het recht de vergadering van vennoten bijeen te roepen. Daartoe
moet hij al zijn medevennoten uitnodigen per aangetekende brief die hij ten laatste acht
dagen vo o r de vergadering in de post afgegeven moet hebben. Deze brief moet de agenda
vermelden.
C. Bevoegdheden:
De algemene vergadering is, onder meer, bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter
zake van:
1. De vaststelling van de jaarrekening;
2. De bestemming van de beschikbare winst
3. De wijziging van de statuten
4. De benoeming en ontslag van zaakvoerder
D. Stemrecht en besluiten:
Ieder aandeel heeft recht op e e n stem, maar in geval van staking van stemmen, is die van
de voorzitter beslissend. De beslissingen worden bij enkele meerderheid genomen,
behoudens afwijkende bepalingen in huidige statuten.
Wanneer op de eerste vergadering de meerderheid van de vennoten niet aanwezig is, zal
de tweede vergadering regelmatig mogen beraadslagen en beslissen, welk ook het aantal
aanwezige vennoten is. De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een medevennoot.
E. Schriftelijke besluitvorming:
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden
verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s), een rondschrijven met vermelding van de dagorde
en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten met de vraag de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van 10 dagen na ontvangst
van het rondschrijven.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL VIII: ONTBINDING EN VEREFFENING
A. Ontbinding:
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de uitsluiting, de
werkonbekwaamheid, de onbekwaam verklaring, de professionele (tuchtrechtelijke)
afzetting of schorsing van een vennoot.
De vennootschap wordt wel ontbonden indien de algemene vergadering daartoe beslist
met eenparigheid van stemmen.
De ontbinding van de vennootschap zal door elke vennoot aangevraagd kunnen worden,
indien de verliezen vijftig procent van het kapitaal belopen. Maar in dat geval kunnen de
andere vennoten de vereffening vermijden door het aandeel van het uittredende lid over
te nemen.
Ongeacht het voormelde zal de vennootschap steeds van rechtswege ontbonden zijn
indien er op een bepaald ogenblik minder dan twee vennoten zijn.
B. Vereffening:
Op de netto-opbrengst van de vereffening zullen de vennoten hun inbreng terugnemen.
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap
of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars
onder de vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het eventueel nettoverlies zal volgens dezelfde verhouding verdeeld worden onder de
vennoten.
ARTIKEL IX: SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
A. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar begint op 01/11/2022 en eindigt op 31/12/2023.
A. Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zondag van de maand maart
van het jaar 2023.