Ondernemingsnr : 0859 777 217
Naam
(voluit) : Stract
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Dertigzilverlingenstraat 2, 8700 Tielt
Onderwerp akte : Neerleggen voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
De vennootschap Stract BV maakt de neerlegging bekend van het voorstel van een met een fusie door
overneming gelijksgestelde verrichting van 19 december 2022 ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Brugge in toepassing van artikel 12:7 juncto artikel 12:2 van het Wetboek van vennootscahppen en
verenigingen (hierna "WVV").
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN EN HUN VERKLARINGEN.
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN AAN DE VOORGESTELDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING ZIJN:
1.De BESLOTEN VENNOOTSCHAP STRACT, met zetel te 8700 Tielt, Dertigzilverlingenstraat 2, met
ondernemingsnummer BE 0859.777.217, RPR Gent, afdeling Brugge, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurder, die verklaart de vennootschap rechtsgeldig te kunnen vertegenwoordigen:
-De heer Christophe Haemers;
Hierna de "Overnemende vennootschap" genoemd
2.De BESLOTEN VENNOOTSCHAP INVENTURES GROUP EUROPE, met zetel te 8700 Tielt,
Dertigzilverlingenstraat 2, met ondememingsnummer BE0861.383.754, RPR Gent, afdeling Brugge, hier
vertegenwoordigd door haar bestuurders, die verklaart de vennootschap rechtsgeldig te kunnen
vertegenwoordigen:
-BV Stract, vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Haemers.
-De heer Guy Haemers
Hiema de "Over te nemen vennootschap" genoemd.
ZIJ VERKLAREN:
Dat de bestuurder van de Overnemende vennootschap en de bestuurder van de Over te nemen
vennootschap, na beraadslaging en na goedkeuring door de respectieve bestuurders, dit voorstel van met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") hebben opgesteld houdende de overname
van de BV INVENTURES GROUP EUROPE door de BV STRACT.
Dat dit voorstel tot een fusie waarbij het gehele vermogen van de BV INVENTURES GROUP EUROPE,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de BV
STRACT aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschappen ter goedkeuring zal worden
voorgelegd.
Dat, gezien alle aandelen van de BV INVENTURES GROUP EUROPE in handen zijn van de BV STRACT,
een dergelijke verrichting krachtens artikel 12:7 van het WVV met een fusie door overneming wordt gelijkgesteld
en dat in casu de procedure voorzien voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, voorzien
in artikel 12:50 tot 12:58 van het WVV, zal worden gevolgd.
Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het WVV, door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen een fusievoorstel moet opgemaakt worden, dat ten minste de vermeldingen
voorgeschreven door datzelfde artikel, dient te bevatten.
Dat het fusievoorstel door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de (geruisloze) fusie moet besluiten, moet worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en bekendgemaakt worden bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14 1° of 4° van het WVV. In dit laatste geval bevat de mededeling
een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
Dat, overeenkomstig artikel 12:18 van het WVV, iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
een aansprakelijkheidsvordering kan instellen tegen de bestuurders voor de vergoeding van de schade die hij
heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding of de totstandkoming van de fusie begane fout.
Dat in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, een voorstel tot geruisloze fusie wordt voorgelegd als
volgt.
MOTIVATIE
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden
samengebracht tot één vennootschap.
De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de
organisatiestructuur van de groep waarbij besparingen op vlak van administratiekosten en auditkosten kunnen
worden gerealiseerd.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en tot een efficiëntere
groepsstructuur.
Op termijn moet dit leiden tot een efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in
functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen.
WETTELIJKE VERMELDINGEN
De RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, tweede lid, 1° WVV )
De Overnemende vennootschap:
BV STRACT, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bernard Waûters te Brugge op
18 juli 2003, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2003
onder het nummer 0083704.
De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting éénmaal gewijzigd, middels akte verleden
voor notaris Bernard Wauters te Brugge op 27 april 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2021 onder het nummer 21328676.
Blijkens de recentste gecoördineerde statuten wordt het voorwerp van de BV Stract als volgt omschreven :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aankoop en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Il.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen en consulting van financiële, technische, commerciële, operationele en
administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldverplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
personeelsselectie en evaluatie, administratie en financiën, verkoop en marketing, productie en algemeen
bestuur in de ruimste zin;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen; kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
I/ het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van
bedrijfsvoering (financieel, commercieel, operationeel, informatie technologie, ... ) in haar ruimste betekenis.
J/ Het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven op vlak van persoonlijke
ontplooiing, motivatie en de psychologie van prestaties in de ruimste betekenis.
III.Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting,
inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel
of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8700 Tielt, Dertigzilverlingenstraat 2 met
ondernemingsnummer BE 0859.777.217, RPR Gent, afdeling Brugge.
De Over te nemen vennootschap:
BV INVENTURES GROUP EUROPE, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bernard
Waûters te Brugge op 20 oktober 2003, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 november 2003 onder het nummer 0116826.
De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting niet gewijzigd.
Blijkens de statuten wordt het voorwerp van de BV INVENTURES GROUP EUROPE als volgt omschreven:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Voor eigen rekening:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, hurer, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aankoop en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst var de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verkoop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen.
Il.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
van vennootschapper, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van er de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt:
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanker, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondememingen;
C/ het velrenen van adviezen en consulting van financiële, technische, commerciële, operationele en
administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlener, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van personeelsselectie en evaluatie,
administratie en financiën, verkoop en marketing, productie en algemeen bestuur in de ruimste zin.
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en het aandeel of het ander
effect.
In geval van verdeling van het eigendomsrecht van een maatschappelijk aandeel of een ander effect, worden
de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8700 Tielt, Dertigzilverlingenstraat 2, met
ondernemingsnummer BE 0861.383.754, RPR Gent, afdeling Brugge.
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
Alle verrichtingen sinds 01 januari 2023 door de Over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
· resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende vennootschap worden geboekt.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:50, tweede lid, 3° WVV)
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen binnen de Over te nemen vennootschap.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, tweede lid, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurder van de Over te nemen vennootschap noch
aan de bestuurder van de Overnemende vennootschap.
OVERDRACHT ONROEREND GOED
De Overgenomen vennootschap is geen eigenaar van enig onroerend goed, zodat de bepalingen van het
Bodemsaneringsdecreet in casu geen toepassing vinden.
SLOTVERKLARINGEN
WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De statuten van de Overnemende vennootschap werden reeds geconformeerd aan de toepassing van artikel
39, §1, derde lid van de Wet van 23/03/2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
: verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden
: en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.
VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het WVV en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden bij bevoegde ondernemingsrechtbank door de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan bij
uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan Accountants Tielt met zetel te 8700 Tielt,
Wingensesteenweg 6, of elke andere door hern aangewezen persoon, om de neerlegging te verrichten.
Aldus opgemaakt te Tielt op 19 december 2022, waarvan elk van de betrokken vennootschappen erkent
twee (2) getekende exemplaren te hebben ontvangen waarvan één (1) bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Ondergetekende,
BV INVENTURES GROUP EUROPE
Vertegenwoordigd door haar bestuurders
BV STRACT
Vast vertegenwoordigd door
Christophe Haemers
Guy Haemers