Ondernemingsnr : 0713620882
Naam
(voluit) : TEMPEL TECHNOLOGIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Piervenshoek 19
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris
Valérie Benfeld te Mechelen op 12 juli 2022, neergelegd ter registratie in de e-registratie en bij de
ondernemingsrechtbank te Leuven via e-depot op 13 juli 2022, dat de algemene vergadering van de
besloten vennootschap “TEMPEL TECHNOLOGIES”, met ondernemingsnummer BE0713.620.882,
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttien duizend zeshonderd euro (18.600 EUR) voor het werkelijk gestort kapitaal en duizend
achthonderd zestig euro (1.860 EUR) voor de wettelijke reserve van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(hierna bij uittreksel overgenomen) :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TEMPEL TECHNOLOGIES".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
a) Het voeren van management, consulting, crisismanagement, training en vorming, het verstrekken
van adviezen, projectmanagement en de dienstverlening via kennis–overdracht;
- Studie-, organisatie- en adviesbureau inzake bedrijfseconomische aangelegenheden zoals
planning, organisatie, veiligheid, marketing, personeelsbeleid en efficiënt beheer van
ondernemingen, het verstrekken van alle diensten en activiteiten in verband met administratie, het
beleid, de controle en beheer van handels- en industriële onder–nemingen op alle niveaus;
- Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van alle
mogelijke organisatiesystemen en beleidssystemen;
- Het geven van coaching, van scholing en het organiseren van seminaries, voordrachten en
presentaties omtrent elektronische schakelingen, sensoren en sensor-systemen, dit zowel in eigen
lokalen als in lokalen van derden;
- Het ontwerp, de productie, de commercialisering van, en dienstverlening in verband met
elektronicatoepassingen en -toestellen in de meest ruime zin, zoals o.a. elektronische schakelingen,
sensoren en sensorsystemen, robots en kunstmatige intelligente systemen;
- De aan- en verkoop, import en export, groothandel en kleinhandel, fabricatie, verhuur, onderhoud
en reparatie van elektronica onderdelen en toestellen, informaticatoepassingen, hard- en software
- Het deelnemen en het zich op andere wijze interesseren in het (doen) financieren van, het voeren
van directie en beheer over, het verlenen van diensten aan, en het behartigen van belangen van
vennootschappen en ondernemingen van onderscheiden aard en doelstellingen;
- Portefeuillebeheer, het beleggen van vermogens in schuldvorderingen, effecten en andere
vermogenswaarden, roerende en onroerende goederen, en stellen van zekerheden en verplichtingen
van groepsmaatschappijen en derden, in zoverre door de wet toegestaan;
- Het aankopen, verkopen, opbouwen, verbouwen, ruilen, vernieuwen, financieren, afbreken, huren
(al dan niet gemeubeld), leasen, beheren en promoveren van gebouwen, alsook het kopen,
verkopen, ruilen, verhuren (woninghuur en handelshuur), huren, leasen, valoriseren en verkavelen
van gronden en terreinen. Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle
activiteiten die hiermee verband houden.
- De ontwikkeling van apps, web- en mobiele applicaties in de ruimste zin van het woord;
- Het ontwerpen, beveiligen, onderhouden, ter beschikking stellen en verhuren van software
toepassingen en websites in de breedst mogelijke betekenis van het woord, evenals de aankoop en
verkoop, de huur en verhuur, de invoer en uitvoer van alle mogelijke hard- en software in dit verband;
- Het voeren, ontwikkelen alsook derden bijstaan in de ontwikkeling van reclame en digital content
allerhande;
- Het voeren van activiteiten inzake marketing in de meest ruime zin en meer specifiek doch niet
beperkt tot web en sociale media.
De vennootschap mag tevens op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken,
modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken.”
b) Zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar
onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samen te smelten. De
vennootschap mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
c) Alle financiële, industriële of commerciële verrichtingen betreffende roerende en onroerende
goederen, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij kan ook
deelnemen of zich financieel interesseren in andere vennootschappen of ondernemingen die een
voorwerp beogen gelijk aan het hare of dat kan strekken tot bevordering hiervan.
d) De vennootschap mag deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of ondernemingen
die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en meer algemeen telkens wanneer deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur en met een onbezoldigd karakter, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering :
    •  De heer vAN dER TEMPEL Ward, voornoemd:
die verklaart hiertoe de vereiste bekwaamheid te bezitten en dit mandaat te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3140 Keerbergen,
Piervenshoek 19.
6. Zesde besluit
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VP Accountants & Belastingconsulenten te 3140
Keerbergen, Mechelsebaan 18, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket,
en/of BTW- en Registratiekantoor en/of Directe belastingen en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Valérie Benfeld te Mechelen
Tegelijk neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
de gecoördineerde statuten.