N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Ben et Pierre
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Maire 72
7500 Tournai
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-trois novembre deux mille dix-huit (en cours d'enregistrement) par
Vincent LELUBRE, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction dans la
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ, Véronique
GRIBOMONT & Vincent LELUBRE, Notaires associés, ayant son siège social à 7500 Tournai,
boulevard du Roi Albert, 8, que 1) Monsieur DUMORTIER Pierre-Gilles Charles, né à Tournai le 18
décembre 1990, domicilié à 7500 Tournai, Rue Georges Rodenbach, 134 et 2) Monsieur
DUMORTIER Benjamin Michel, né à Tournai le 18 décembre 1990, domicilié à 7500 Tournai, Rue
Georges Rodenbach, 134, ont constitué une société commerciale qui adopte la forme d'une société
privée à responsabilité limitée, dénommée Ben et Pierre, ayant son siège social à 7500 Tournai,
Avenue de Maire, 72, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital social, qu’ils ont souscrites, Monsieur DUMORTIER
Pierre-Gilles, prénommée, à concurrence de nonante-trois parts sociales et Monsieur DUMORTIER
Benjamin, prénommé, à concurrence de nonante-trois parts sociales, et toutes inétgralement libérées
à concurrence de cinquante/nonante-troisième (soit plus d’un tiers), par un versement en espèces
effectué sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprès de ING Belgique SA.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément au code des sociétés.
II. STATUTS.
Les comparants ont ensuite requis le notaire soussigné d'acter authentiquement les statuts de la
société privée à responsabilité limitée dont ils seront les associés, comme suit:
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination Ben et
Pierre.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société privée à responsabilité
limitée" ou des initiales "SPRL", de l'indication précise du siège de la société, du numéro
d'entreprise, des mots "Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM", suivis de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi à 7500 Tournai, Avenue de Maire, 72.
Il peut être transféré en Belgique en tout autre endroit de la région de langue française ou dans la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en gros ou en détail, d’une manière
résidente ou ambulatoire, pour son compte ou pour le compte d’autrui, les activités commerciales,
industrielles, artisanales et la prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
0714912269
Volet B
- le commerce de gros ou de détail d’articles de bijouterie par toutes voies, y compris par Internet;
- le commerce de gros ou de détail d’articles en métaux précieux, en pierres précieuses et
semiprécieuses par toutes voies, y compris par Internet;
- le commerce de gros ou de détail de tous bijoux de fantaisie et de toutes parures, colliers,
bracelets, boucles d’oreilles, bagues, … par toutes voies, y compris par Internet;
- le commerce de gros ou de détail de statuettes ou objets divers en bronze ou autres matériaux
(résine, bois, métaux non précieux, …) par toutes voies, y compris par Internet;
- la fabrication, l’entretien et la réparation d’articles de bijouterie;
- la fabrication, l’entretien et la réparation d’articles en métaux précieux, en pierres précieuses et
semiprécieuses;
- la fabrication, l’entretien et la réparation de tous bijoux de fantaisie et de toutes parures, colliers,
bracelets, boucles d’oreilles, bagues, …;
- la fabrication, l’entretien et la réparation de statuettes ou objets divers en bronze ou autres
matériaux (bois, métal non précieux, …);
- le commerce de tous articles cadeaux et de tous produits de luxe par toutes voies, y compris par
Internet.
La société a également pour objet de fournir des conseils aux tiers dans tous les domaines se
rapportant à l’activité de bijoutier-.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire
toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, civiles ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaires, connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5 : Capital.
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) et est représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.
Article 6 : Registre des parts.
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un registre tenu au
siège social, dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés,
conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Article 7 : Indivisibilité des parts.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote en assemblée générale ordinaire et
extraordinaire, est cependant reconnu en règle à l'usufruitier sauf accord contraire entre lui et le nu-
propriétaire.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée soit comme mandataire, soit comme
étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Article 8 : Droits et obligations attachés aux parts.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de
l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 9 : Cession des parts entre vifs à titre onéreux.
A. Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts sociales, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
Volet B
matrimonial.
B. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre eux, celui
d'entre eux qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer son coassocié par
lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre des parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque part.
L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix, dont il sera garant solidaire, ce tiers
devant toutefois être agréé par l'associé cédant si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure
associé.
Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit, qu'à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n'est pas tenu de motiver sa décision.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
C. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales, doit en aviser la gérance par lettre
recommandée, en fournissant sur la cession projetée tous les renseignements prévus sub B. ci-
dessus.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en fournissant à ce sujet tous les renseignements prévus sub B.
ci-dessus, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts
sociales offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant
éventuel.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n'est pas tenu de motiver sa décision.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée à
adresser dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur
décision.
L'exercice du droit de préemption pour les associés ne sera effectif et définitif que:
1°) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts.
2°) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 13 ci-après. Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par
voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le
cédant, soit par l'adjudicataire.
Article 10 : Donation de parts sociales.
En cas de donation de parts sociales, le ou les donataires proposés ne deviennent associés qu'après
avoir été agréés par la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts du capital, déduction
faite des droits dont la cession est proposée, sans qu'il y ait lieu à exercice du droit de préemption
par les coassociés du donateur.
La procédure d'agrément est réglée mutatis mutandis comme la procédure de l'exercice du droit de
préemption dont question à l'article 9.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Article 11 : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé.
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
Volet B
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou si la société
compte plus de deux associés, à la gérance) leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article 7 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus
ci-dessus à l'article 10.
Article 12 : Refus d'agrément des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance et dont
copie recommandée sera aussitôt transmise par elle aux autres associés.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à
l'article 13 des statuts.
Dans la quinzaine de la transmission par la gérance de la copie recommandée de la demande de
rachat, les associés feront connaître au gérant, par lettre recommandée à la poste s'ils usent ou non
du droit de préemption sur les parts de leur coassocié décédé. Faute d'avoir adressé leur réponse
dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé comme dit ci-dessus pour les cessions de parts sociales entre vifs.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'est pas effectué endéans les trois mois de la demande, les héritiers ou légataires sont
en droit de demander la dissolution de la société.
Article 13 : Fixation de la valeur des parts transmises.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la
gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de
rachat de chaque part.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part sociale.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord des deux experts, il sera nommé un expert chargé de les départager, par le
président susdit.
Les experts détermineront le prix d'achat de chaque part sociale sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels, clôturés et approuvés au moment de la demande de rachat, et
la pondéreront en tenant compte des plus-values et moins-values latentes et des éléments
incorporels non actés dans ces comptes, et de l'incidence fiscale éventuelle de ces éléments.
Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance.
Leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans les dix-huit mois à compter de la demande de cession. A
l'expiration d'un délai de trois mois à dater de la demande de cession, ce prix sera de plein droit et
sans mise en demeure, productif d'un intérêt au taux légal jusqu'à son paiement effectif et intégral.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Le dividende de l'exercice en
cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
TITRE III : GESTION - CONTROLE.
Article 14 : Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leur rémunération éventuelle et la
durée de leur mandat.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérante de la société, elle devra désigner une
personne physique en tant que représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission en
son nom et pour son compte.
Les gérants sont rééligibles.
Volet B
Ils ne peuvent s'intéresser, ni directement ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire
concurrence à la société, sauf dérogation spéciale de l'assemblée générale.
Est nommé gérant statutaire pour une durée illimitée:
Monsieur DUMORTIER Pierre-Gilles, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré et le montant de sa rémunération fixée hors la présence du notaire.
Article 15 : Vacance.
La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne
pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants ou, si la société était
administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés
d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs associés
délibérant, le cas échéant, comme en matière de modification aux statuts.
Article 16 : Pouvoirs de la gérance.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui sera dévolue.
S'ils sont plusieurs, ils formeront un collège qui délibérera valablement lorsque la majorité de ses
membres sera présente; ses décisions seront prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les gérants pourront accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils pourront aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou non de la société, et fixer la rémunération éventuelle, à charge des frais généraux, des
personnes à qui ils confèrent ces pouvoirs spéciaux.
Article 17 : Signatures.
Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par un
gérant agissant seul.
Article 18 : Rémunération - Frais.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération peut être modifiée chaque année par décision des associés prise aux mêmes
conditions de majorité. Toute rémunération demeure maintenue de plein droit jusqu'à nouvelle
décision acceptée par le gérant intéressé.
Les frais de déplacement et autres débours faits par les gérants pour le service de la société leur
seront remboursés par celle-ci sur la simple production d'un état certifié.
Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
Article 19 : Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
A la demande d'un ou de plusieurs associés, la gérance doit convoquer l'assemblée générale pour
délibérer sur la nomination d'un commissaire.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non révocable, sauf
pour justes motifs.
Ce commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20 : Réunion.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier jour du mois de juin à quinze
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à
la même heure.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés
représentant le cinquième du capital.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Article 21 : Convocations.
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance et les commissaires s'il y en a.
Les convocations contiennent l'ordre du jour. Elles se font par lettres recommandées adressées aux
associés et aux autres personnes prévues par la loi, quinze jours au moins avant l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 : Admission.
Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sans autres formalités, tout
Volet B
associé inscrit au registre des associés cinq jours calendrier au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
Article 23 : Représentation.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout associé peut se
faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et
qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué
par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Article 24 : Présidence - Délibérations.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est valablement pris part au vote.
Chaque part donne droit à une voix.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 25 : Procédure de résolution écrite.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 26 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'associé unique agissant en ses lieu et place
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
Article 27 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
Article 28 : Affectation des bénéfices.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur
propositions de la gérance et dans le respect des dispositions légales.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29 : Dissolution.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas
dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées
après la réunion de toutes les parts sociales entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé
dans la société ou la publication de sa dissolution.
Toutefois, les dispositions de l'alinéa qui précède ne s'appliquent pas si l'associé qui réunit toutes les
parts entre ses mains est une personne physique qui n'est pas encore associé unique d'une société
privée à responsabilité limitée.
Dans ce cas, la société se trouve d'office soumise au statut de la société d'une personne à
responsabilité limitée, tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par
l'associé unique, lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
A la date prévue à l'article 20 pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire, l'associé unique
signera pour approbation les comptes annuels.
Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il a un intérêt opposé à celui de la société pour une
opération, il pourra conclure cette opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels;
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 30 : Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
Volet B
soit, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Les liquidateurs n'entreront en fonction qu'après accomplissement des formalités prévues par la loi.
Article 31 : Répartition de l'actif net.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 32 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34 : Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont
censées non écrites.
TITRE VIII : DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'au
moment du dépôt au greffe du tribunal de commerce d'un extrait de l'acte constitutif de la société,
lorsque celle-ci acquerra la personnalité juridique.
Premier exercice social.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à compter du dépôt au greffe du tribunal
de commerce d'un extrait de l'acte constitutif de la société et se clôturera le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
Première assemblée générale.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2020.
Commissaire.
Estimant de bonne foi au vu du plan financier, que pour son premier exercice, la société répondrait
aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, les comparants ont décidé de ne pas
nommer de commissaire.
Mandat.
Les comparants constituent pour mandataire Monsieur DUMORTIER Pierre-Gilles, comparant sub 1
et lui donnent pouvoir de pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du code des sociétés,
prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le
compte de la société en formation ici constituée, dès ce jour et jusqu'au dépôt au greffe du Tribunal
de Commerce d'un extrait du présent acte.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel.
En outre, agissant en sa qualité de gérant nommé comme dit ci-dessus, Monsieur DUMORTIER
Pierre-Gilles a pris les décisions suivantes prenant effet dès le dépôt au greffe du tribunal de
commerce d'un extrait de l'acte constitutif de la société.
1. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
a) Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
NEANT
b) Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
Ils décident que les opérations accomplies en vertu du mandat ci-dessus conféré et prises pour
compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été
souscrits dès l'origine par la société ici constituée.
2. Délégation de pouvoirs
Ils décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur DUMORTIER Pierre-Gilles, prénommé, avec
pouvoir de substitution, pour activer le numéro d'entreprise de la société auprès d'un guichet
d'entreprises et le cas échéant, pour son immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et à l'Office
Volet B
National de Sécurité Sociale.
Cette décision prendra effet à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce d'un extrait du
présent acte.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Déposée en même temps : expédition de l'acte.
Vincent LELUBRE, notaire associée.