Ondernemingsnr : 0446780416
Naam
(voluit) : GARDENAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wissenstraat 3
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Steven VANDERSNICKT, notaris te Zele, op 29 december
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van De
naamloze vennootschap "GARDENAS", met zetel te 9200 Dendermonde, Wissenstraat 3.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0446.780.416.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul Bauwens te Dilbeek, op 25 februari 1992,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 maart onder nummer 920325-268,
waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris François De
Clippel te Dendermonde, op 16 december 2013 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 6 januari 2014 onder nummer 14006273.
 
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De algemene vergadering bekrachtigt het besluit van de algemene vergadering dd. 23 oktober 2023
waarbij werd overgaan tot de benoeming van de besloten vennootschap "Beaufort", met zetel te
9250 Waasmunster, Van Eyckpark 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de
Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0464.423.033, vast vertegenwoordigd
door de heer Vercambre Alain, wonende te wonend te 9250 Waasmunster, Van Eyckpark 11, als
gedelegeerd bestuurder, met ingang vanaf 23 oktober 2023 tot de algemene vergadering van 2025.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Derde besluit
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslag van
de bestuurders.
Alle aanwezige aandeelhouders erkennen het afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
De algemene vergadering verklaart en besluit vervolgens om het huidige voorwerp te schrappen en
te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Voor eigen rekening
    1.  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen;
    2.  Aankoop, bewerking, verwerking, verdeling, vervoer, verduurzaming en verkoop, import, export,
makelarij van hout en houtproducten;
    3.  Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp te maken hebben en dit in
de meest uitgebreide zin van het woord; deze opsomming is geenszins limitatief;
    4.  Import, export, aankoop, verkoop, vervoer, verpakken, verwerken, verdelen, ontwerpen,
vervaardigen, groot- en kleinhandel van producten voor het aanleggen, verfraaien, onderhouden van
tuinen en groene zones;
    5.  In- en uitvoer, aan- en verkoop, vervoer, ontwerpen, fabricatie, verpakking, verwerken en
plaatsen van alle basiselementen, producten, apparaten en toestellen, uitrustingen en methoden
welke bestemd zijn tot het in stand houden, bevorderen, ontwikkelen, herstellen, scheppen,
aanleggen, uitvoeren en uitoefenen van sport en hobby’s en in het algemeen wat door elk mens in
het bijzonder als tijdverdrijf en bezigheid wordt aanzien.
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
    1.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
    2.  De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen, onroerende leasing en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins,
het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen,
het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    4.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp;
    5.  Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;
    6.  Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
    7.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
    8.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;
    9.  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
    10.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in’t kort tussenpersoon in de handel;
    11.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen. Zij mag
deelneemster worden, bij wijze van inbreng, van samensmelting, van onderschrijving, van
participatie, van tussenkomst, hetzij financieel hetzij anders, in alle welkanige maatschappijen of
ondernemingen reeds bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, en waarvan
het voorwerp soortgelijk of samenhangend zou zijn met het hare.
In het algemeen mag zij alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten gehele of ten dele, verband houden met
haar voorwerp, ermee verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zoals de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek 4 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en het
Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus 1991. “
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien om het
aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot het houden
van een elektronische algemene vergadering, door toevoeging van volgend artikel in de statuten:
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “GARDENAS”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Voor eigen rekening
    1.  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen;
    2.  Aankoop, bewerking, verwerking, verdeling, vervoer, verduurzaming en verkoop, import, export,
makelarij van hout en houtproducten;
    3.  Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp te maken hebben en dit in
de meest uitgebreide zin van het woord; deze opsomming is geenszins limitatief;
    4.  Import, export, aankoop, verkoop, vervoer, verpakken, verwerken, verdelen, ontwerpen,
vervaardigen, groot- en kleinhandel van producten voor het aanleggen, verfraaien, onderhouden van
tuinen en groene zones;
    5.  In- en uitvoer, aan- en verkoop, vervoer, ontwerpen, fabricatie, verpakking, verwerken en
plaatsen van alle basiselementen, producten, apparaten en toestellen, uitrustingen en methoden
welke bestemd zijn tot het in stand houden, bevorderen, ontwikkelen, herstellen, scheppen,
aanleggen, uitvoeren en uitoefenen van sport en hobby’s en in het algemeen wat door elk mens in
het bijzonder als tijdverdrijf en bezigheid wordt aanzien.
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
    1.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
    2.  De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen, onroerende leasing en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins,
het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen,
het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    4.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp;
    5.  Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;
    6.  Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
    7.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
    8.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;
    9.  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
    10.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in’t kort tussenpersoon in de handel;
    11.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen. Zij mag
deelneemster worden, bij wijze van inbreng, van samensmelting, van onderschrijving, van
participatie, van tussenkomst, hetzij financieel hetzij anders, in alle welkanige maatschappijen of
ondernemingen reeds bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, en waarvan
het voorwerp soortgelijk of samenhangend zou zijn met het hare.
In het algemeen mag zij alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten gehele of ten dele, verband houden met
haar voorwerp, ermee verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zoals de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek 4 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en het
Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus 1991.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 2.402 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij
tussen betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen. .
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens de gevallen van erfopvolging of van vereffening, van vereffening van de gemeenschap
tussen echtgenoten of van overdracht, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de
opgaande of dalende lijn, zijn alle overdrachten van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht
ten voordele van de andere aandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komen zijn
volstrekt nietig.
De aandeelhouders die zich het recht willen voorbehouden om, in geval van aandelenoverdracht
door een andere aandeelhouder van de vennootschap, gebruik te maken van het hiervoor
ingevoerde voorkooprecht, melden dat bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de
vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de hoedanigheid
van aandeelhouder behoudt.
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1. De aandeelhouder, die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen in
omstandigheden waarin het hierboven bedongen voorkooprecht geldt, brengt hiervan bij
aangetekend schrijven de raad van bestuur op de hoogte.
Dit schrijven geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke verbintenis tot
verkoop.
Tevens formuleert de aanbieder een voorstel van prijs per aandeel.
2. Onmiddellijk na ontvangst van een dergelijk aanbod wordt dit, samen met de voorgestelde prijs,
door de raad van bestuur bij aangetekend schrijven aangezegd aan alle aandeelhouders die zich
geldig het recht hebben voorbehouden tot uitoefening van het voorkeurrecht.
3. De aandeelhouders aan wie het aanbod aldus werd aangezegd beschikken over een termijn van
twee maand vanaf de datum van verzending van het aangetekend schrijven vermeld onder punt 1.,
hierna genoemd “de aanboddatum”, om de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te
delen dat zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen; zij vermelden daarbij of zij het door de
aanbieder geformuleerde prijsvoorstel aanvaarden.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe gezamenlijk
optreden.
Bij gebreke van ontvangst van deze mededeling binnen de gestelde termijn, worden de betrokken
aandeelhouders geacht te verzaken aan hun voorkooprecht.
De raad van bestuur brengt, onmiddellijk na het verstrijken van de gestelde termijn, de aanbieder bij
aangetekend schrijven op de hoogte van het stilzwijgend of uitdrukkelijk verzaken aan het hierboven
beschreven voorkooprecht, waarna de aanbieder de betrokken aandelen vrij kan overdragen
gedurende één jaar te rekenen van de aanboddatum.
4. Indien na het verstrijken van de termijn vermeld onder punt 3. blijkt dat meerdere aandeelhouders
of groepen van aandeelhouders zich aanmelden als kandidaat-overnemers, dan deelt de raad van
bestuur dit onverwijld mede bij aangetekend schrijven aan de betrokken partijen met opgave van de
identiteit van de kandidaat-overnemers.
De betrokken aandeelhouders of groepen aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien
dagen vanaf de datum van verzending van deze mededeling om, in onderling overleg, te bepalen in
welke verhouding zij de te koop aangeboden aandelen onder elkaar zullen verdelen en om hiervan
bij aangetekend schrijven kennis te geven aan de raad van bestuur. Bij gebrek van deze
kennisgeving worden aandeelhouders, kandidaat-overnemers, geacht hun voorkooprecht uit te
oefenen in verhouding tot hun alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
5. Na het verstrijken van de termijn van veertien dagen vermeld onder punt 4 brengt de raad van
bestuur onverwijld de aanbieder bij aangetekend schrijven op de hoogte van de verhouding waarin
de kandidaat-overnemers de aandelen verwerven, alsmede van hun al dan niet aanvaarding van de
voorgestelde prijs.
6. Indien in de melding voorzien onder punt 5. geen betwisting vermeld is omtrent de prijs van de
aandelen dan ontstaat er een verkoopsovereenkomst op datum van de ontvangst door de aanbieder
van het aangetekend schrijven. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen zal de
betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk vijf maanden na de aanboddatum.
Is er daarentegen in de hiervoor aangehaalde melding wel nog betwisting omtrent de prijs van de
aandelen dan blijven deze aandelen voorlopig eigendom van de aanbieder die alle eraan verbonden
rechten kan blijven uitoefenen, doch de aandelen niet mag vervreemden, noch met enig recht mag
bezwaren tot vijf maanden na de aanboddatum.
7. Ingeval één of meerdere overnemers bij de uitoefening van hun voorkooprecht het prijsvoorstel
van de aanbieder niet hebben aanvaard, beschikken de aanbieder en de betrokken overnemers over
een termijn van veertien dagen te rekenen van de ontvangst van het aangetekend schrijven voorzien
in punt 5. hiervoor, om onder elkaar de prijs van de aandelenoverdracht te bepalen.
Indien binnen deze periode daaromtrent geen overeenkomst wordt bereikt, wordt deze taak
opgedragen aan een deskundige, die daartoe zal worden aangesteld in gezamenlijk overleg tussen
partijen of, indien er geen overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kortgeding.
De deskundige moet zijn prijsbepaling mededelen bij aangetekend schrijven aan alle
belanghebbende partijen uiterlijk veertien dagen vóór het verstrijken van de termijn van vijf maanden
te rekenen van de aanboddatum.
Deze prijsbepaling is bindend voor alle partijen en de verkoop komt tot stand op datum van
verzending door de deskundige van zijn prijsbepaling.
De kosten van de deskundige met inbegrip van de procedure van zijn aanstelling vallen ten laste van
de aanbieder en de overnemers elk voor de helft.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen zal de aldus bepaalde prijs dienen betaald
te worden binnen de termijn van vijf maanden te rekenen van de aanboddatum.
8. De stukken van voormelde procedure gelden als bewijs van volmacht, gegeven door de aanbieder
in voordeel van de overnemer, tot afname van de betrokken aandelen, waarvan sprake in punt 1.
hiervoor.
9. Indien de verkrijging van de aandelen niet tot stand gekomen is binnen de vijf maand na de
aanboddatum, kunnen de betrokken aandelen vrij overgedragen worden gedurende één jaar te
rekenen van de aanboddatum.   
Artikel 12: Uitgifte van obligaties
De vennootschap kan te allen tijde obligaties of andere al dan niet door een hypotheek
gewaarborgde effecten die een lening belichamen, creëren en uitgeven bij besluit van de raad van
bestuur. Deze bepaalt de uitgiftevoorwaarden en -prijs, de wijze en duur van de aflossing en/of de
terugbetaling en alle andere bijzondere voorwaarden.
Maar indien het de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten betreft, kan dat
besluit slechts genomen worden door de algemene vergadering en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften, dit onder voorbehoud van de bevoegdheden die de statuten aan de raad van
bestuur zouden verlenen met betrekking tot het toegelaten kapitaal.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook
raad van bestuur genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of
rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, ten laatste 5 dagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd-bestuurder of twee bestuurders, gezamenlijk
handelend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 22: regeling wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door de
enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.         
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.          
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een gecertufuceerd accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam
met betrekking tot zijn soort van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee (2) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan, ofwel bij aangetekend schrijven, ofwel via het
e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid,
door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30: Beraadslaging
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 33: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan..
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 39: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens bij ontbinding en vereffening in één akte van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om, bij gewone meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere
vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel
als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 42: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43: Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 44. Samenloop – nettingovereenkomsten
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
Artikel 45: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit:
1) De Besloten vennootschap "Beaufort", met zetel te 9250 Waasmunster, Van Eyckpark 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0464.423.033, vast vertegenwoordigd door Alain Vercambre, wonend te 9250
Waasmunster, Van Eyckpark 11.
2) De naamloze vennootschap "Sport plus garden service", met zetel te 9200 Dendermonde,
Wissenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde
Waarde onder nummer BE0417.542.141, vast vertegenwoordigd door Kristof Vercambre, wonend te
9070 Destelbergen, Kleine Driesstraat 1A
ontslag te geven uit hun functie als bestuurder.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk over te gaan tot de herbenoeming van volgende
bestuurders voor een termijn van zes jaar:
1) De Besloten vennootschap "Beaufort", met zetel te 9250 Waasmunster, Van Eyckpark 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0464.423.033, vast vertegenwoordigd door Alain Vercambre, wonend te 9250
Waasmunster, Van Eyckpark 11.
2) De naamloze vennootschap "Sport plus garden service", met zetel te 9200 Dendermonde,
Wissenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde
Waarde onder nummer BE0417.542.141, vast vertegenwoordigd door Kristof Vercambre, wonend te
9070 Destelbergen, Kleine Driesstraat 1A
De mandaten worden aanvaard.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van deze mandaten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders en gedelegeerd bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel gelegen is te 9200 Dendermonde,
Wissenstraat 3.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan de naamloze vennootschap Vandelanotte,
met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen naar aanleiding van de statutenwijziging van de vennootschap bij de rechtbank van
koophandel, het ondernemingsloket en de fiscale instanties;
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Steven VANDERSNICKT, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.