N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PROMETHEUS CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guillaume Stocq 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Gaétan BLEECKX, Notaire à Saint-Gilles Bruxelles, le 4 octobre 2019, il
résulte que :
I. La société anonyme « PROMETHEUS INTERNATIONAL», ayant son siège social au Luxembourg
(L-1941), route de Longwy 241, constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Danielle Kolbach
au Luxembourg (Junglinster), rue des Cerises 34-36, le 03 octobre 2019, représentée à l'acte par
Monsieur ROZENBAUM Ronald, domicilié à 1050 Ixelles, rue Guillaume Stocq 2, aux termes de l’
article 13 de ses statuts,
a constitué une société anonyme dénommée « PROMETHEUS CAPITAL », SICAF institutionnelle
de droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi
du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires,
ayant son siège à 1050 Ixelles, rue Guillaume Stocq 2, au capital entièrement souscrit de un million
deux cent mille euros (1.200.000 €), représenté par 1.000 actions nominatives sans désignation de
valeur nominale.
II. a. Monsieur Michel LECOQ, réviseur d’entreprises, représentant la société privée à responsabilité
limitée de révisorat d’entreprises « DGST & Partners », ayant son siège social à 4800 Verviers, rue
de la Concorde 27,
désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 03 octobre 2019 un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« VIII. CONCLUSIONS DE L’APPORT EN NATURE
Dans le cadre de l’apport en nature, constitué exclusivement de deux immeubles appartenant à la
SA « Prometheus International », le soussigné Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant
de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST & Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant
un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS, déclare que Conformément à l’Art.
7 :7 §1er, §2 et §3 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport à
l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés en date du 9 juillet 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du fondateur et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les parties le 16
septembre 2019 de la SA « Prometheus Capital Sicaf » (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’
apport en nature effectué par la SA « Prometheus Capital Sicaf », estimé à 1.275.000,00 €, sera
rémunéré par l’attribution de 1000 actions, émises en contrepartie, représentant 1.200.000,00 € et
par une inscription sur son compte courant auprès de la SA « Prometheus Capital Sicaf » à
constituer à hauteur de 75.000,00 € au nom de la SA « Prometheus Capital Sicaf ».
À notre avis,
i. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
0735793104
Volet B
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
iii. l’Aperçu du 16 septembre 2019, par la SA « Prometheus Capital Sicaf » et pour le montant de
1.275.000,00 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de
valorisations économiques décrites et utilisées ci-dessus, dans les conditions déterminées aux
chapitres V et VII.
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur de l’apport qui correspond au
moins à la rémunération qui sera attribuée en contrepartie, de sorte que l’apport, dans tous les
éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de « l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous estimons que
les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points [observations]
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’Art. 7 :7 §1er,
§2 et §3, du Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en oeuvre du
contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu Notre responsabilité est d’
émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont apportés, de même que sur
la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de vérifier si les déterminations
de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération
attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des
annexes fournies les concernant ;
- Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
Volet B
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
- Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne. »
III. b) Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présentent pour la société.
L’apport en nature est constitué de deux immeubles ci-après décrits :
1. COMMUNE D’IXELLES – Première division
Une maison de commerce à deux étages avec cour et dépendances, sise chaussée de Wavre 48,
2. COMMUNE D’IXELLES – Première division
Une maison (« maison de commerce » selon cadastre) sise rue d’Edimbourg 10,
IV. STATUTS
1. La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PROMETHEUS CAPITAL ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après « l’Arrêté du 9 novembre 2016 »)
sur base de l’article 281, alinéa 2, a) de la loi du 19 avril 2014.
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « sicaf institutionnelle de droit
belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’
ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par le Livre II de la Partie III de la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9
novembre 2016.
2. Le siège est établi en Belgique, à 1050 Ixelles, rue Guillaume Stocq 2.
3. La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement dans des biens
immobiliers, tels que visés à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement
définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
1) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
2) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
3) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
4) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
5) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
6) les actions ou parts de fonds d’investissement immobiliers spécialisés,
7) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
8) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
9) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
Volet B
10) les droits d'option sur des biens immobiliers,
11) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
12) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
13) les concessions accordées par une personne de droit public ;
14) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées au bénéfice de ses filiales ;
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l’article 2,4°
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant
exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de
la gestion des biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature
spéculative.
4. La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans, renouvelable à compter de son
inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix (10) ans peut être
prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune par décision prise selon les
quorums de présence et de vote détaillés à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
5. Le capital est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR).
Il est représenté par 1000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital.
6. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale,
actionnaire ou non.
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
7. L'administrateur est nommé pour une durée de six (6) ans au plus. Il est rééligible de manière
Volet B
illimitée.
L’administrateur est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition contraire
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
8. Article 10. POUVOIR DE GESTION DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE.
L’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaire ou non.
Conformément à l'article 7:102 du Code des sociétés et des associations, lorsque l'administrateur
unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée générale; en
cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de «
administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne non- administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
9. L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision
contraire de l'administrateur unique.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’administrateur unique.
10. Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l’
assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans, parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) pour la
révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles
16 et 17 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Le ou les commissaires contrôlent et certifient également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société. A la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude
des données que la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l’
Arrêté du 9 novembre 2016.
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
Volet B
assemblée générale et du ou des commissaires. L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
11. L'assemblée générale ordinaire, également dénommée assemblée annuelle se réunit le 2 du
mois de mai à 14 heures.
12. L'exercice social commence le 1 janvier pour se clôturer le 31 décembre.
13. Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition de l’administrateur unique et en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un actionnaire n’ayant pas la
qualité d’investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Dans le cas où une partie du capital n’est pas entièrement libérée au moment de la décision de
distribuer un dividende, les actions non entièrement libérées ne donneront droit au bénéfice du
dividende qu’à concurrence de la partie libérée.
14. Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait aux époques et aux
endroits désignés par elle ou par l’administrateur unique.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
ADMINISTRATEUR UNIQUE
L’administrateur unique étant désigné, celui-ci s'est réunit en vue de procéder à la nomination de l’
administrateur délégué à la gestion journalière.
L’administrateur unique a décidé d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière Monsieur
ROZENBAUM Ronald, prénommé, présent à l'acte et ayant accepté.
Son mandat est gratuit.
COMMISSAIRES
Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition de l'acte constitutif et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 2 du mois de mai de l’année 2021.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire Gaétan Bleeckx.
 
Dépôt simultané d’une expédition de l'acte de constitution