N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Co-Laboris
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Martin 10
5354 Jallet
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
 
L'an deux mille dix-neuf, le vingt-cinq mars
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Anne DECLAIRFAYT, notaire associé de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires associés », dont le siège social est sis à
Assesse, rue Jaumain, 9.
COMPARAIT :
Madame JACQUEMART Gaëlle Marie Ghislaine, née à Namur le 23 avril 1982, épouse de Monsieur
LEBRUN Amaury, domiciliée à 5354 Ohey, Rue Saint Martin 10. Mariée à Ohey le 26 septembre
2009 sous le régime de la séparation de biens avec société d’acquêts aux termes de son contrat de
mariage reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux à Namur le 4 septembre 2009 ; régime non modifié
depuis lors ainsi que déclaré.
CONSTITUTION
La comparante requiert le notaire d'acter en la forme authentique qu'elle constitue une société privée
à responsabilité limitée sous la dénomination "Co-Laboris", ayant son siège social à 5354 Jallet,
commune de Ohey rue Saint Martin 10, dont le capital social entièrement et inconditionnellement
souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros et est représenté par cent quatre-vingt-six parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
La comparante déclare souscrire en espèces les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.
 
déclarations
La comparante déclare et reconnaît ensuite:
    1.  Plan financier
- Que préalablement à cet acte elle a remis le plan financier dans lequel elle justifie le montant du
capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par la comparante et
signé par Nous, notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
- Que le notaire l'a éclairée sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition
concerne la responsabilité éventuelle du fondateur en cas de faillite prononcée dans les trois ans de
la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer
l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
    1.  Compte spécial
- Que chaque part sociale a été libérée en espèces à concurrence de deux tiers pour un montant
global de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès d’ING, sous le numéro
BE47 3631 8619 5580.
0723627621
Volet B
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire,
conformément à l'article 224 du Code des sociétés.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 EUR)
    1.  Début des activités
- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par
le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
    1.  Information
- Que le notaire l'a éclairée sur:
* le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique au
jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
* le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
* le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation);
* les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
- Que le notaire l'a ensuite éclairée sur la possibilité:
* d'émettre des parts sans droit de vote;
* de limiter le droit de vote;
* d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
* d'émettre des obligations nominatives.
- Que le notaire a attiré son attention sur:
* le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par la loi;
* le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
* le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
* le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé
unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée).
    1.  Capacité
- Être capable d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à aucune
mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif de
dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
    1.  Frais de constitution
- Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille cinq cents euros (1.500,00 €), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 
 
 
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE social - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « Co-Laboris »
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
La raison sociale ne peut comporter que les noms d'avocats associés, anciens associés ou associés
décédés ; elle sera mentionnée sur le papier à firme qui sera utilisé par chacun des associés.
Le Conseil de l'ordre peut ordonner la suppression du nom d'un ancien associé, même décédé, si les
circonstances le justifient et après avoir entendu les explications des associés qui souhaitent faire
valoir leur opinion.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 5354 Jallet, commune de Ohey, rue Saint Martin 10.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect
des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement,
que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité
économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Un siège d’exploitation est établi à 5100 Jambes, ville de Namur, Chaussée de Liège 624, bâtiment
Volet B
A.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’Étranger, la mise à disposition de moyen pour/et l'exercice de la profession d'avocat et/ou de
conseil juridique, et/ou de toute activité professionnelle touchant à l'application du droit, notamment
la consultance, la formation, l’enseignement, la médiation, la publication d’articles et d’ouvrages, l’
exercice de mandats de justice, le tout dans le strict respect des normes déontologiques fixées par
l'Ordre des Avocats.
Elle pourra, seule ou en collaboration avec d’autres, pour compte propre ou compte de tiers, faire
toutes opérations ayant un rapport, même indirect, avec son objet ou pouvant contribuer à son
développement, notamment, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières en rapport ou
favorisant son objet social. La société respectera dans son activité les règles propres à l’exercice d’
avocat établies par les instances légales. Les opérations s'écartant de l'exercice senso strictu seront
le cas échéant subordonnées à l'accord préalable du Conseil de l'Ordre.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large. La société pourra louer ou sous-louer,
acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège
social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
L’assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification des statuts a qualité
pour interpréter l’étendue de l’objet social.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des
droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
    1.  la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
Volet B
    2.  l'indication des versements effectués;
    3.  les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en
cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut
être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son
délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre
recommandée.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts
anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 11. : Qualité des associés.
En l’état actuel de la législation et des règles déontologiques, tout associé doit être une personne
physique ayant la qualité d'avocat inscrit à un tableau de l'Ordre; sous cette réserve actuelle, les
cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort des parts sociales s'opèrent conformément
aux articles 249, 251 et 252 du Code des sociétés, ce notamment quant au mode de détermination
de la valeur patrimoniale des parts sociales et sauf ce qui est dit en la suite des présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu'un associé, elle se trouve soumise d'office au statut de la Société
Privée à Responsabilité Limitée unipersonnelle.
Les associés, lesquels s'interdisent formellement d'intervenir en faveur d'une partie dont les intérêts
sont en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un autre associé, cesseront de plein droit
de faire partie de la société en le cas où le Conseil de l'Ordre dont ils dépendent leur enjoindrait de
se retirer de la société.
La répartition des dossiers dépendra exclusivement de la volonté des clients et l'associé en charge
du dossier sera solidairement tenu des engagements de la société envers le client.
Article 12. : Cession et transmission des parts
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, par son retrait volontaire ou par la perte de
la qualité d'associé de l'un d'eux.
La perte de la qualité d'associé, pour quelque cause que ce soit, entraîne soit la cession des parts
appartenant à l'associé considéré par le rachat des dites parts par le, les ou certains des associés,
soit en l'hypothèse où, dans un délai raisonnable, aucun associé ne souhaiterait exercer son droit au
rachat et où il ne serait pas trouvé de tiers agréé conformément à la Loi et aux statuts, la liquidation
de la société.
En l’état actuel de la législation et des règles déontologiques, les parts de la société ne pourront être
cédées qu'à une personne physique ayant la qualité d'avocat.
La cession entre vifs ou transmission pour cause de mort au profit d'un avocat non associé est
toutefois soumise à l'accord unanime des autres associés, sauf obligation, pour ceux-ci et en cas de
refus, d'assumer l'achat des parts dont la cession ou la transmission était envisagée.
Toute cession ou transmission sera dénoncée, dans la huitaine de sa réalisation, au Conseil de
l'Ordre des Avocats.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des associés donné dans les trois mois de la demande, et à un avocat inscrit à
l'Ordre des avocats, ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts,
ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
Volet B
rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à l'actif net
comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés ( ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'associé ),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 13. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"),
lesquels auront la qualité d'avocat inscrit à un Conseil de l'Ordre.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée. S' il y en a plusieurs,
l'assemblée générale fixe leurs pouvoirs.
La gérance peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés ; toute personne
habilitée à engager ou représenter la société devra toutefois avoir la qualité d'avocat.
Un gérant ne peut s'intéresser, directement ou indirectement, à une entreprise susceptible de faire
concurrence à la société.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps
révocable par elle.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. Il pourra être
rémunéré et, si le c’est le cas, il appartiendra à l’assemblée générale annuelle d’approuver le
montant et les modalités de la rémunération.
Article 14. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 15. : Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
    1.  Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision
à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration,
ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, il doit les en informer.
    2.  S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
    3.  Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Tant que la loi ne l’impose pas, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIéS
Volet B
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le dernier vendredi du mois de juin à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de
justifier d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à
la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus
âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des
sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les éventuels gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
    1.  Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
    2.  En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, porteur d'une procuration écrite, ayant qualité d'avocat inscrit au tableau de l'Ordre.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
Volet B
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
    2.  Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies
ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport
de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec
la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de
la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance
dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé
à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le
commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la
Volet B
gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 33. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 34. : Nomination de liquidateur(s)
La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sauf
pour l'assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être avocats, dont elle
détermine les pouvoirs et les émoluments éventuels. L'assemblée générale de la société en
liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou
plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de l’
entreprise.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 35. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 36. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique
de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et liquidateur
(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, il sera fait recours à une
médiation. En cas d’échec de celle-ci compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège
social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutes modifications aux statuts ainsi que les conventions entre associés seront soumises à
l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre.
Article 38. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
Volet B
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera
également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, la comparante déclare arrêter les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent
acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2020.
3. Mandat de gérant
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
        1.  Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommée à la fonction de gérant pour une durée
illimitée, Madame Gaëlle JACQUEMART préqualifiée, ici présente et qui déclare expressément
accepter ce mandat et ne pas être empêchée par une disposition légale ou règlementaire.
Son mandat n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4.2 La comparante déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répondra,
pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés
et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par la comparante au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, depuis le 1er janvier
2019, que pendant la période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, sont repris par la société présentement constituée.
Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la
société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis
la personnalité juridique.
La comparante déclare avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser expressément
le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Anne Declairfayt, notaire à Assesse