N° d'entreprise : 0456740336
Nom
(en entier) : THON STANHOPE HOTEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Luxembourg 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Thon Stanhope Hotel", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Rue du Luxembourg 23, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire et par
conséquent modification de l’article 11 des anciens statuts.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant l'avant-dernier vendredi du mois de juin à 14 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 11 des anciens
statuts par le texte, tel que repris à l'article 16 des nouveaux statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l’organe d’administration
afin d'opter pour un conseil d’administration avec possibilité d'un administrateur unique, et par
conséquent la modification de l'article 6 des anciens statuts.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d’opter
pour un conseil d’administration avec possibilité d'un administrateur unique.
L’assemblée décide de modifier l'article 6 des anciens statuts et de le remplacer par les articles 9 à
11, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme légale – Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Thon Stanhope Hotel ».
Siège.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet.
La société a pour objet principal l’exploitation de locaux à usage d’hôtel ou de restaurant, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’acquisition, la
vente, la location, l’investissement et l’exploitation de résidences hôtelières, d’hôtels, restaurants,
salons de consommation, boutiques et en général de commerce de toute nature ;
Elle pourra également assurer la gestion et la mise en valeur d’immeubles d’habitation et de
commerce, la location, l’achat, la vente, la transformation et en général le commerce de tous biens
immeubles.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital.
Le capital est fixé à trente et un millions cinq cent mille euros (31.500.000,00 EUR).
Il est représenté par cinq cent soixante-neuf mille deux centre trois (569.203) actions, sans valeur
nominale, chacune représentant une part égale du capital.
Chaque action confère un droit égal à la distribution des bénéfices et au solde de liquidation.
(…)
Composition de l’organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, et qui, s’ils sont nommés dans les statuts, ont la qualité d’administrateur
statutaire. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un organe collégial, appelé conseil
d’administration.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de six
ans au plus, mais le mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Les administrateurs peuvent nommer un président parmi leurs membres. A défaut de nomination du
président ou en son absence, la présidence sera assumée par l’administrateur nommé parmi les
administrateurs présents.
A moins que la décision de nomination de l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat
d’un administrateur court de l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l'assemblée générale
ordinaire de l’exercice social durant lequel son mandat prend fin conformément à la décision de
nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d’un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il/elle reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il/Elle peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des
actionnaires doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des
actionnaires en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté
prend fin après l'assemblée générale des actionnaires, sans que cela porte préjudice à la régularité
de la composition du conseil d’administration jusqu'à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Réunions – Délibération et prise de décision
§1 Administrateur unique
Si la société est administrée par un administrateur unique, les décisions prises par ce dernier sont
constatées dans des procès-verbaux signés par l’administrateur unique.
§2 Pluralité d’administrateurs
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, les dispositions de ce paragraphe s’
appliqueront.
L’organe d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert, sur
convocation du président ou, en son absence, de l’administrateur qui agit en cette qualité, et ce,
dans les quinze (15) jours suivant une demande en ce sens d’au moins deux (2) administrateurs.
La réunion est présidée par le président ou, en son absence, par l’administrateur qui agit en cette
qualité.
La réunion est tenue au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La
convocation contient l'ordre du jour. La convocation peut être valablement envoyée par courrier
ordinaire ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l’organe d’administration ou s’y fait représenter est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre de l’organe d’administration, par tout
moyen de communication pouvant être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
L’organe d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, ce qui inclut au moins deux (2) administrateurs. Si cette
condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2)
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibèrera et décidera valablement sur les
points inscrits à l’ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo participer à distance aux délibérations de l’organe d’administration et voter, afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion ou, en son absence, de l’
administrateur qui agit en cette qualité, est prépondérante, sauf lorsque l’organe d’administration ne
compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions de l’organe d’administration
peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés
par le président de la réunion ou, en son absence, par l’administrateur qui agit en cette qualité, et par
les membres présents qui le souhaitent.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation externe.
§1 Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il/elle exercera tous les pouvoirs d’administration, avec la
possibilité de déléguer, par procuration spéciale, une partie de ces pouvoirs.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier est investi des pouvoirs les
plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la
société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.
§2 Représentation externe
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur par
l’administrateur unique, agissant seul ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux (2)
administrateurs agissants conjointement.
L’organe d’administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d’ « administrateur-délégué », ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d’organe collégial.
Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
« directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions, qui en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d’administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en
justice et hors justice par l’administrateur ou le ou les délégués de cette gestion agissant seul.
(…)
Contrôle de la société.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des
opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, si
le Code des sociétés et des associations le requiert.
Les commissaires sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
Dans le cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle d'un commissaire. Il/Elle peut se faire représenter ou se faire assister
par un expert-comptable externe.
La rémunération de cet expert-comptable externe incombe à la société s'il/elle a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l’expert-comptable externe sont communiquées à la société.
(…)
Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire.
§1 Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il/elle exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Ils ne peuvent être déléguer.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire – Ajournement
L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année l’avant-dernier vendredi du mois
de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale est tenue le jour ouvrable précédant. Aux fins du
présent article, on entend par « jour ouvrable » tous les jours, à l’exception d’un samedi, d’un
dimanche ou d’un jour férié.
(…)
Représentation des actionnaires.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale et la représentation mutuelle des
couples mariés, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été octroyée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation conformément à
leurs statuts, ou par un mandataire, actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été
octroyée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Dans tous les cas, une personne désignée en tant que mandataire peut détenir un nombre illimité de
procurations octroyés par les actionnaires
Décisions sur les points non-inscrits à l'ordre du jour – Modifications.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement.
L’(es) administrateur(s) et chaque actionnaire ont le droit de proposer des modifications à tous les
points de l'ordre du jour annoncé.
Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors d'une
réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux présents
statuts sont présentes ou représentées, et dans ce dernier cas si la procuration le mentionne
expressément, et pour autant que personne ne s'oppose à l'extension de l'ordre du jour. Le
consentement requis est donné si aucune objection n'a été consignée dans le procès-verbal de la
réunion.
(…)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.3
(…)
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel.
L’exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(…)
Dissolution.
La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’assemblée générale prise
moyennant le respect des formalités et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code
des sociétés et des associations.
Liquidateurs.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, si nécessaire, être confirmée par le président du tribunal
de l’entreprise.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux collaborateurs de EY Law Belgium, ayant son siège à De
Kleetlaan 2, B1831 Diegem, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire