Ondernemingsnr : 0416024882
Naam
(voluit) : Immobiliaire Investeringsmaatschappij Den Arend
(verkort) : Den Arend
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Annarei 26
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit proces-verbaal opgesteld door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op 1
september 2023, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Brugge op 7 september 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van “IMMOBILIAIRE
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ DEN AREND", in afkorting ‘DEN AREND’, naamloze
vennootschap, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Georges Van Caillie, destijds te Brugge,
op 26 januari 1976, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 februari 1976, onder
nummer 469-7, met éénparigheid van de stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
(1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(2) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voormelde agendapunten:
 
“HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR – VOORWERP
 
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“IMMOBILIAIRE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ DEN AREND”, in afkorting “DEN AREND”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland voor haar eigen rekening of voor
rekening van derden, alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband
houdende handelingen, te verrichten, ondermeer en deze opsomming niet beperkt zijnde: de
aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, inhuurneming, beheer, uitbating, omvorming of ombouwing en
valorisatie van onroerende goederen, van alle aard.
Uitbating van hotels en logementshuizen, spijshuizen (restaurants), verbruiksalons, frituren,
drankgelegenheden, dancings en private clubs; restauratiehouder en inrichting van vertoningen.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mede staan, en dit zowel in eigen
naam als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving als door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
De vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengsten, onderschrijvingen,
financiëletussenkomsten, of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in ‘alle
vennootschappen of ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, die geheel of-gedeeltelijk een
gelijkaardige of gelijklopend voorwerp hebben of van die aard zijn en of de uitbreiding en de
ontwikkeling ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht op 26 januari 1976 voor een duur van dertig (30) jaar.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 1986 werd de beperkte
duur afgeschaft.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), en is verdeeld in duizend
vierenveertig (1.044) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/duizend
vierenveertigste (1/1044ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op één miljoen
tweehonderdduizend Belgische Frank (1.200.000,00 BEF), vertegenwoordigd door honderd twintig
(120) aandelen met een nominale waarde van tienduizend Belgische Frank (10.000,00 BEF) ieder.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 17 juni 1977, inhoudende
kapitaalsverhoging onder de opschortende voorwaarde van verwezenlijking ervan, gevolgd door een
akte vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging, verleden voor notaris Henry Van
Caillie destijds te Brugge op 30 juli 1977, werd het kapitaal verhoogd met twee miljoen
tweehonderdtachtigduizend Belgische frank (2.280.000,00 BEF) tot drie miljoen
vierhonderdtachtigduizend (Belgische frank 3.480.000,00 BEF), door inbreng in geld en uitgifte van
tweehonderd achtentwintig (228) nieuwe aandelen en afschaffing van de nominale waarde van de
aandelen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 2 april 1984, inhoudende
kapitaalsverhoging onder de opschortende voorwaarde van verwezenlijking ervan, gevolgd door een
akte vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging, verleden voor notaris Henry Van
Caillie, destijds te Brugge, op 17 april 1984, werd het kapitaal verhoogd met zes miljoen
negenhonderdzestigduizend Belgische frank (6.960.000,00 BEF) tot tien miljoen
vierhonderdveertigduizend Belgische frank (10.440.000,00 BEF), door inbreng in geld en uitgifte van
zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 10 mei 1993, waarvan het proces-
verbaal werd opgemaakt door notaris Henry Van Caillie, destijds te Brugge, werd het kapitaal
verminderd met acht miljoen Belgische frank (8.000.000,00 BEF) om het te brengen van tien miljoen
vierhonderdveertigduizend Belgische frank (10.440.000,00 BEF), op twee miljoen
vierhonderdveertigduizend Belgische frank (2.440.000,00 BEF). Deze kapitaalsvermindering
gebeurde volledig op het fiscaal werkelijk volgestorte kapitaal en door uitkering op ieder aandeel van
een som van zevenduizend zeshonderd tweeënzestig Belgische frank drieëntachtig centiemen
(7.662,83 BEF).
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2001 waarvan het proces-
verbaal werd opgemaakt door notaris Henry Van Caillie, destijds te Brugge, werd achtereenvolgens
het kapitaal verhoogd met éénenzestigduizend vierenzeventig Belgische frank (61.047,00 BEF), door
incorporatie van reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen en werd het kapitaal omgezet in
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Artikel 6. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de
voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt,
komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur soeverein over de stortingen die
moeten gedaan worden op de aandelen die niet volgestort werden bij hun onderschrijving, mits
gelijke behandeling.
Deze stortingen moeten gedaan worden op de tijdstippen en op de wijze die door de raad van
bestuur bepaald worden.
Iedere storting wordt aangerekend op het geheel der aandelen, waarvan de aandeelhouder eigenaar
is.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordig
en in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijk aanmaning van één maand, betekend bij
aangetekend schrijven in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van kapitaal op de
aandelen, moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in
voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid van de
storting.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat is gebleven
gedurende één maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn effecten in de beurs doen
verkopen, door het ambt van een wisselagent, onverminderd het recht van hem het nog
verschuldigde overschot te eisen, evenals alle gebeurlijke schadeloosstellingen, indien daartoe
aanleiding bestaat, en onverminderd de, zelfs gelijktijdige, uitoefening van alle
andere rechtsmiddelen.
De uitoefening van het stemrecht, verbonden aan de aandelen waarop de vereiste stortingen niet
werden uitgevoerd, blijft geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet
geschied zijn.
De raad van bestuur mag aan de aandeelhouders toelaten hun effecten voortijdig te volstorten; in dit
geval bepaalt hij de voorwaarden waarin de voortijdige stortingen toegelaten zijn.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
De rechten verbonden aan effecten die met vruchtgebruik zijn bezwaard worden door de
vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval zij geschorst zijn
tot na akkoord van de belanghebbende of rechterlijke uitspraak.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
I. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
II. Overdracht onderworpen aan voorkoopregeling.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen aan een derde, niet
aandeelhouder, of aan een andere persoon dan voorzien in paragraaf 1 van dit artikel, dient de
goedkeuring daartoe te bekomen van de raad van bestuur.
Hij richt daartoe een aangetekende brief aan de raad van bestuur, waarin hij mededeelt hoeveel
aandelen hij wenst over te dragen, de identiteit van de kandidaat-overnemer, de prijs die deze ervoor
wenst te betalen, en of hij alle aandelen in overdracht wenst te bekomen, dan wel of hij zich kan
tevreden stellen met een deel van de aandelen bij een eventuele gedeeltelijke goedkeuring.
De raad van bestuur heeft maximaal twee maanden, na het verzoek om goedkeuring, om zijn
standpunt te bepalen.
De raad kan :
- Zijn toestemming geven voor de overdracht;
- Niet antwoorden binnen de termijn van twee maanden; in dit geval kan de overdrager zijn aandelen
vrij overdragen aan de derde;
- Zijn weigering uitspreken over de overdracht binnen de termijn van twee maanden; deze weigering
kan geschieden zonder opgave van redenen; ingeval van weigering begint een nieuwe termijn van
twee maanden te lopen. Binnen deze nieuwe termijn kunnen één of meer aandeelhouders of een
derde die wel de vereiste goedkeuring bekomt, de aandelen vooralsnog inkopen.
Daartoe zal de raad van bestuur binnen de week na zijn weigering, een aangetekende brief zenden
aan de andere gekende aandeelhouders hen mededelend, dat zij de aandelen in overdracht kunnen
verkrijgen, tegen de prijs hierna bepaald, behoudens overeenstemming tussen partijen. De aandelen
moeten hun aangeboden worden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De aandeelhouders hebben twee maanden tijd na voormelde aangetekende verzending, om de
aandelen te kopen. Hebben sommige aandeelhouders geen belangstelling voor de aandelen, dan
kunnen de overige aandeelhouders, binnen een nieuwe termijn van veertien dagen, de overblijvende
aandelen kopen. Blijven er dan nog aandelen over, dan zal de raad van bestuur zoeken naar een
andere kandidaat-koper, die aanvaard wordt en de hiernavermelde prijs betaalt, dit alles binnen de
wettelijke termijn.
De koop geschiedt tegen een door de overdrager bepaalde prijs of ingeval er geen overeenkomst is
betreffende de prijs, tegen de waarde per aandeel, die wordt bekomen door het “eigen vermogen”
van de vennootschap te delen door het totaal aantal aandelen, en waarbij het eigen vermogen
genomen wordt van de balans van het boekjaar dat voorafgaat aan het tijdstip van de overdracht.
Voorgaande procedure is eveneens te eerbiedigen bij een overgang van aandelen ingevolge
overlijden aan erfgenamen andere dan deze hoger vermeld.
Artikel 13. Obligaties.
De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en de
voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan worden besloten door de
algemene vergadering beraadslagend zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur - vergoeding
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer op een algemene vergadering van de aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur evenwel uit slechts twee leden
bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Ingeval van gelijkheid der stemmen bij de herkiezing is de oudste kandidaat verkozen.
Elk lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn bij het
vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden dan ook, hebben de
overblijvende bestuurders, het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 15. Bezoldiging van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten, en andere mogelijkse onkostenvergoedingen.
Artikel 16. Voorzitterschap van de raad van bestuur
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter en een
ondervoorzitter kiezen om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter én de ondervoorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
Artikel 17. Bijeenroeping raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk ten laatste acht dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid
tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in
de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De raad van bestuur vergadert op de zetel van de vennootschap of op de plaats in de
bijeenroepingsbrief vermeld.
Artikel 18. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit twee leden zou bestaan in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
Binnen de perken van de wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders. Deze schriftelijke procedure
kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van communicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken
Artikel 19. Notulen raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. Bij weigering te ondertekenen wordt hiervan melding gemaakt in de
notulen van de vergadering.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 20. Bevoegdheden raad van bestuur
algemeen
De raad van bestuur, beslissend met de meerderheid van zijn leden, is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdevidend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikelen 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interim-dividend uitkeren.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen, in of buiten
zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouder. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd
door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meerdere
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
HOOFDSTUK V : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
HOOFDSTUK VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
zondag van de maand juni om 15u00.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Bijeenroeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen. Ze
worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ter beschikking stelen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand.
De houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard
zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Elke overdracht van aandelen in het
aandelenregister wordt gedurende een periode van zeven dagen vóór de algemene vergadering
geschorst;
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Alvorens de vergadering wordt gestart, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 26. Vertegenwoordiging op de vergadering.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, die zelf een aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de
elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281
van het oud Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de Algemene Vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 27. Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens ontstentenis door de
afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 28. Vraagrecht - antwoordplicht.
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag
uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap worden
bezorgd. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met zijn beroepsgeheim of met de door hem of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 29. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum - meerderheid
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Artikel 30. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel en ondernemingsnummer;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
Artikel 31. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de bijzondere of de buitengewone met drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 33. Oproeping en toegang tot en verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders.
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór
de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VII: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 36. Uitkering van interimdividenden.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Artikel 37. VERBODEN UITKERINGEN.
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 35 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38. Ontbinding – Benoeming vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, en hun vergoeding te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 39. Vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK IX: WOONSTKEUZE
Artikel 41. Woonstkeuze
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van
dagelijkse bestuur en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten
geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 43. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(3) Bevestiging van het adres van de zetel te 8000 Brugge, Sint-Annarei 26.
(4) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen genomen door de
algemene vergadering en aan de instrumenterende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen
en de statuten te coördineren in overeenstemming met de genomen beslissingen.
Voor eensluidend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 1 september
2023;
- gecoördineerde statuten;